RÃGLEMENT INTÃRIEUR du CONSEIL d ... - Bouygues

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SOMMAIRE13. Les comités du conseil 1614. Le comité des comptes15. Le comité de sélection ou des nominations16. Le comité des rémunérations17. La déontologie de l'administrateur18. La rémunération des administrateurs19. La cessation du contrat de travail en cas de mandat social20. Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux21. L’information sur les rémunérations des dirigeantsmandataires sociaux172021212223232922. La mise en oeuvre des préconisations31Annexe : présentation standardisée des rémunérations desdirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sontadmis aux négociations sur un marché règlementé33Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées5
PRÉAMBULELes principes de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées sont issus desrapports VIENOT de juillet 1995 et de juillet 1999, du rapport BOUTON deseptembre 2002 ainsi que des recommandations de janvier 2007 et d’octobre2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (1) de sociétéscotées. Cet ensemble de recommandations a été élaboré par des groupes detravail de l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et duMouvement des Entreprises de France (MEDEF). Il s'agit donc, dans tous les cas,d'une initiative des entreprises elles-mêmes soucieuses de préciser certainsprincipes de bon fonctionnement et de transparence propres à améliorer leurgestion et leur image auprès des investisseurs et du public.Le texte qui suit agrège et met en perspective ces recommandations qui sontcomplémentaires et procèdent de la même logique. Toutefois, n'ont pas été repriscertains développements ayant un caractère de simples commentaires ni cellesdes préconisations formulées en 1995, 1999, 2002 ou 2007 qui sont devenuesobsolètes depuis lors.Cet ensemble de recommandations, qui constitue le Code AFEP-MEDEF, peutêtre désigné par les sociétés cotées comme étant leur code de référence enapplication de la loi du 3 juillet 2008 (2) .Les présentes recommandations s’adressent aux sociétés dont les titres sontadmis aux négociations sur un marché réglementé. Il est également souhaitableet recommandé que les autres sociétés appliquent ces recommandations en toutou partie en les adaptant à leurs spécificités.Enfin, elles ont, pour la plupart, été écrites par référence aux sociétés anonymesà conseil d’administration. Il convient que les sociétés anonymes à directoire etconseil de surveillance, ainsi que les sociétés en commandite par actions, procèdentaux adaptations nécessaires.(1) Les dirigeants mandataires sociaux s'entendent ici du président, du directeur général, du ou des directeursgénéraux délégués des sociétés à conseil d’administration, du président et des membres du directoire des sociétésà directoire et conseil de surveillance et des gérants des sociétés en commandite par actions.(2) Loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d’adaptation du droit des sociétés au droit communautairemodifiant les articles L.225-37 et L.225-68 du code de commerce.Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées7
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