RÃGLEMENT INTÃRIEUR du CONSEIL d ... - Bouygues

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6ARTICLE 6 : Les administrateurs indépendantsLe conseil d’administration identifie les administrateurs indépendants en privilégiantle fond plutôt que la forme. A cet effet le comité de sélection donne un avis sur lasituation de chacun de ses membres.Il est rappelé que des recommandations à l’attention des conseils d’administrationont été formulées comme suit dans le code Afep-Medef et la Recommandation dela Commission européenne du 15 février 2005 sur le rôle des administrateurs dessociétés cotées :1. La qualification d’administrateur indépendant est débattue par le comité desélection et revue chaque année par le conseil d’administration avant lapublication du rapport annuel. Le conseil d’administration, sur proposition ducomité de sélection, examine la situation de chacun de ses membres auregard des critères énoncés ci-après, puis porte à la connaissance desactionnaires dans le rapport annuel et à l’assemblée générale lors de lanomination des administrateurs les conclusions de son examen.2. Le conseil d’administration peut estimer qu’un administrateur, bien queremplissant les critères ci-dessous, ne doit pas être qualifié d’indépendantcompte tenu de sa situation particulière. Inversement, le conseil peut estimerqu’un administrateur ne remplissant pas les critères ci-dessous est cependantindépendant.3. L’indépendance devrait être comprise comme l’absence de tout conflit d’intérêtimportant. Un administrateur ne devrait être considéré comme indépendantque s’il n’est lié par aucune relation d’affaires, familiale ou autre - avec laSociété, l’actionnaire qui la contrôle ou la direction de l’une ou de l’autre - quicrée un conflit d’intérêts de nature à altérer sa capacité de jugement.4. Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation dequelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, quipuisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, paradministrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulementadministrateur non-exécutif c’est-à-dire n’exerçant pas de fonctions dedirection de la société ou de son groupe, mais encore dépourvu de liend’intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci.5. Les critères d’indépendance retenus par le code Afep-Medef sont lessuivants :‣ ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ouadministrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide etne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;
7‣ ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la sociétédétient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou danslaquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de laSociété (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient unmandat d’administrateur ;‣ ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier definancement :• significatif de la société ou de son groupe ;• ou pour lequel la société ou son groupe représente une partsignificative de l’activité.‣ ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.‣ ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq annéesprécédentes.‣ ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans, étantprécisé que la perte de la qualité d’administrateur indépendantn’intervient qu’à l’expiration du mandat au cours duquel a été dépassée ladurée de douze ans ; lorsque cette date est atteinte, le conseil deBouygues s’interroge sur la qualification d’administrateur indépendant del’administrateur ayant dépassé la durée de douze ans.‣ s’agissant des administrateurs représentant des actionnaires importantsde la société ou de sa société mère, ils peuvent être considérés commeindépendants dès lors qu’ils ne participent pas au contrôle de la société.Au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, il convient quele conseil, sur rapport du comité de sélection, s’interrogesystématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte dela composition du capital de la société et de l’existence d’un conflitd’intérêts potentiel.ARTICLE 7 : Évaluation du conseil d’administrationLe conseil d’administration procède périodiquement à l’évaluation de sa capacité àrépondre aux attentes des actionnaires, en passant en revue sa composition, sonorganisation et son fonctionnement, et en procédant à une même revue descomités du conseil.Le conseil consacre ainsi une fois par an, un point de l’ordre du jour de l’une de sesréunions à un débat sur son fonctionnement.
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