Document de référence BOUYGUES

SommaireInterview de Martin Bouygues, président-directeur général 4123Le Groupe 7Le profil du Groupe 8> Le conseil d'administration 12> L’équipe dirigeante 13Les chiffres clés 2011 14Faits marquants 18> Principaux événements depuis le 1 er janvier 2012 22Bouygues et ses actionnaires 24Nos responsabilités sociales, sociétales et environnementales 26Activité et RSE des métiers 53Bouygues Construction, acteur global de la construction 54Bouygues Immobilier, leader de la promotion immobilière en France 70Colas, leader mondial de la route 84TF1, premier groupe privé de télévision en France 100Bouygues Telecom, opérateur mobile, fixe, TV et internet 112Bouygues SA 128Alstom, au cœur du développement durable 130Facteurs de risques 135Risques des métiers 136Risques de marché 147Différends et litiges 148Assurances - Couverture des risques 155BOUYGUES • Document de référence 2011 • 2

45Informations juridiques et financières 157Informations sur les administrateurs et censeur 158Informations sur les commissaires aux comptes 167Rapport du président du conseil d'administrationsur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne 168Rémunérations des mandataires sociaux et attributions d’options 190Actionnariat 199Bourse 201Capital 204Résultats de Bouygues SA 209Informations juridiques 210Les comptes 215Comptes consolidés 216> Annexe aux comptes consolidés 220Comptes individuels en normes françaises 269> Annexe aux comptes individuels 2716Assemblée générale mixte du 26 avril 2012 281Ordre du jour 282Rapports du conseil d’administration 283Rapports des commissaires aux comptes 287Projet de résolutions 2967 Informations complémentaires 299Glossaire du Groupe 300Indicateurs sociaux et environnementaux : note méthodologique de reporting 308Tables de concordance 310Attestation du responsable du document 314BOUYGUES • Document de référence 2011 • 3

leader en termes de croissance nette du marchéavec 433 000 nouveaux clients sur l’année 2011.Le parc total atteint 1 241 000 clients Haut DébitFixe à fin décembre 2011.Comment Alstom, dont vousêtes le principal actionnaire,fait-il face à la crise ?La contribution d'Alstom au résultat net deBouygues ressort à 190 millions d’euros sur l’année2011 (235 millions d’euros en 2010). L’activitécommerciale est soutenue sur les neuf premiersmois de l’exercice 2011/12, avec des prises decommandes en hausse de 20 % à 15,1 milliardsd’euros. Alstom se développe fortement dansles pays à croissance rapide comme la Chine, laRussie, le Brésil, et réalise à présent 60 % de sescommandes dans les pays émergents. Alstom aconfirmé son objectif de marge opérationnellesitué entre 7 % et 8 % pour l’exercice 2011/12.Le développement durable nepasse-t-il pas au second plan,compte tenu du contexteéconomique ?Nous avons fait de la stratégie énergie / carboneune priorité de notre politique RSE. Concrètement,nous avons réalisé cette année un premier exercicevolontaire de consolidation des émissionsde gaz à effet de serre au niveau du Groupe.De nombreuses actions ont été engagées pourréduire nos émissions de CO 2et nos consommationsd’énergie de toute nature. Ancrée dansla stratégie du pôle Construction, la constructiondurable intègre en effet l’éco-conception,l’efficience énergétique et la préservation de labiodiversité. En parallèle, nous avons poursuivil’adaptation de nos modèles économiques pourmieux prendre en compte les impacts de nos activitésdans le domaine environnemental. Grâce àdes directions de R&D et d’innovation performantes,notre Groupe a développé des savoir-fairespécifiques, notamment dans le domaine dupilotage des fonctions de confort du bâtiment.Pouvez-vous nous donner desexemples significatifs de lapolitique sociale et sociétaledu groupe Bouygues ?La valeur cardinale du Groupe est le respect, quiest naturellement une attitude essentielle pourbien vivre ensemble, mais également un levierde la performance. Tout en découle, notammentl’équité de traitement entre les collaborateurs. Lesmétiers travaillent concrètement sur ce sujet etl’obtention du label Diversité de l’Afnor par TF1et Bouygues Telecom démontre notre volontéde progresser.Par ailleurs, nous poursuivons en interne nosformations à l’éthique et mettons tout en œuvrepour que nos collaborateurs travaillent dans lesmeilleures conditions possibles dans tous lespays où nous sommes implantés.Quelles sont les perspectivesdu Groupe ? Dans quel étatd’esprit abordez-vous l’arrivéed’un quatrième opérateur surle marché de la téléphoniemobile ?L’objectif de chiffre d’affaires 2012 s’établità 32 350 millions d’euros (- 1 %). Il reflète ladiversité des situations des pôles d’activités duGroupe. Fort d’un carnet de commandes record,le pôle Construction dispose d’une bonne visibilité.L’environnement économique et financierest incertain, mais les projets en négociation sontnombreux et significatifs.Malgré la poursuite de la croissance dans lehaut débit fixe, Bouygues Telecom prévoit unebaisse de son chiffre d’affaires en 2012 de 10 %à 5 140 millions. Cette évolution tient compte dela baisse programmée des terminaisons d’appelLes perspectives reflètent la bonnevisibilité du pôle Construction et latransformation du marché du mobile(impact estimé à environ 350 millions d’euros), dudéveloppement des offres vendues sans terminalet de la transformation du marché du mobile avecnotamment l’arrivée du nouvel entrant en débutd’année. Dans ce contexte, un plan d’économiesde coûts de 300 millions d’euros devra être misen œuvre en 2012 avec un impact à partir de2013. Je suis convaincu que Bouygues Telecomretrouvera un bon niveau de cash-flow libre surle moyen terme.Comme il l’a démontré ces dernières années,le groupe Bouygues sait s’adapter dans sesdifférents métiers à son nouvel environnement.BOUYGUES • Document de référence 2011 • 5

Le GroupeBOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 6

1Le GroupeSommaireLe profil du Groupe 8Le conseil d’administration 12L’équipe dirigeante 13Les chiffres clés 2011 14Principales données financières 14Chiffre d’affaires 14Répartition géographique du chiffre d’affaires 2011 14Résultat opérationnel courant 15Résultat net part du Groupe 15Bénéfice net par action retraité 15Dividende par action 15Capacité d’autofinancement 16Investissements d’exploitation nets 16Cash-flow libre 16Endettement net 17Perspectives 2012 17Faits marquants 18Principaux événements depuis le 1 er janvier 2012 22Bouygues et ses actionnaires 24Le service Titres 24Relations investisseurs 24Le site bouygues.com 24Nos responsabilités sociales,sociétales et environnementales 26La responsabilité sociétale de Bouygues 26Éthique et droits de l’homme 29Relations et conditions de travail 29La démarche environnementale 43L’amélioration des produits et services au profit des clients 46Communautés et développement local 46Les actions transversales de responsabilité sociétale 48Perspectives 511952-2012 : 60 ans de défis. De l’université de Riyadh en Arabie Saoudite au "Pentagoneà la française" à Paris, Bouygues réalise des chantiers complexes, souvent spectaculaires.Le chantier du QP District à Doha (Qatar) mobilise 6 000 collaborateurs en pointe, dont environ 270 ingénieurs et techniciens.BOUYGUES • Document de référence 2011 • 7

Le profildu Groupeactionnaires sont, d’une part, SCDM, holding deMartin et Olivier Bouygues et, d’autre part, les collaborateursdu Groupe.> Au 31 décembre 2011, plus de 60 000 de sessalariés étaient actionnaires de Bouygues, confirmantainsi dans ce domaine la première place deBouygues au sein du CAC 40.> Au 31 décembre 2011, suite à l’offre publique derachat d'actions Bouygues (OPRA), réalisée fin2011, SCDM détenait 21,1 % du capital et 29,6 %des droits de vote et les salariés 23,3 % du capitalet 28,1 % des droits de vote.Créé en 1952, aujourd’huiprésent dans plus de 80 pays,le groupe Bouygues, animé parune culture d’entreprise forteet originale, dispose de solidesatouts pour poursuivre sondéveloppement.Colas réalise chaque annéequelque 100 000 chantiers dans le mondeBouygues est présent dans la construction (BTP,immobilier et routes), les télécoms et les médias. Ilest aussi le principal actionnaire d’Alstom.Le groupe Bouygues est coté à la Bourse de Paris(indice CAC 40, Euronext Paris Compartiment A).Sa capitalisation boursière s’élevait à 7,7 milliardsd’euros au 31 décembre 2011.Organigramme simplifié du groupe Bouyguesau 31 décembre 2011POWER-TRANSPORT-GRIDBTP30,7 %PÔLE CONSTRUCTIONPÔLE MÉDIAS ET TÉLÉCOMSIMMOBILIER ROUTES MÉDIAS TÉLÉCOMS100 % 100 % 96,5 % 43,6 %89,5 %STRATÉGIEBouygues est un groupe industriel diversifié quiprivilégie une croissance rentable et se positionnesur des marchés dotés d’un potentiel de développementsur le long terme. Dans chacune de sesactivités, Bouygues a pour objectif d’accroître lavaleur ajoutée de ses offres en apportant des servicestoujours plus innovants à ses clients tout enrestant compétitif.Le Groupe adopte une stratégie opportuniste surles marchés de la construction, notamment à l’internationalqui constitue un relais de croissance, enparticulier aujourd’hui en Asie et au Moyen-Orient.LES ATOUTS DU GROUPEUn actionnariat stableLa présence d'actionnaires stables au sein de soncapital permet à Bouygues de privilégier une visionstratégique à long terme. Ses deux principauxUne culture d’entrepriseforte et originaleCommune à ses cinq métiers, la culture du Groupese caractérise par un savoir-faire dans la gestionde projets et un management des équipes reposantsur les trois principes de sa charte des ressourceshumaines : le respect, la confiance et l’équité.Le partage de ces valeurs repose en particuliersur le dialogue avec les partenaires sociaux, lapromotion de la sécurité, de la santé, de l’égalitédes chances, ainsi que sur la formation (voir"Responsabilités sociales, sociétales et environnementalesdu Groupe" pages 26-51).Un positionnement sur desmarchés soutenus par unedemande solideDans la construction, les besoins en infrastructureset en logements sont très importants, dans les paysdéveloppés comme dans les pays émergents.La demande en matière de construction durable(bâtiments basse consommation ou à énergieBOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Le profil du Groupe • 8

1Le GroupeLe profil du Groupepositive, éco-quartiers, etc.) est de plus en plusforte.Le marché des télécoms et des médias continuede se développer grâce à l’évolution rapide de latechnologie et des usages.Acteur de premier plan dans tous ses métiers,Bouygues intègre dans ses offres les attentesfortes de ses parties prenantes en matière dedéveloppement durable pour en faire un avantageconcurrentiel.Une structure financièretrès saineBouygues dispose d’un profil financier solide.Sachant maîtriser ses investissements tout engénérant un niveau de cash-flow élevé, le Groupeest faiblement endetté et dispose d’une très grandeliquidité.Le Groupe est noté A3 / perspective stable parMoody’s et BBB+ / perspective stable par Standard& Poor’s.Histoire1952 : création del'Entreprise FrancisBouygues (EFB) spécialiséedans le bâtiment.1956 : diversification dansla promotion immobilière(Stim).1965 : développement desactivités de génie civilet de travaux publics enFrance.1970 : introduction à laBourse de Paris.1972 : EFB devientBouygues. Début del’activité internationale(Moyen-Orient).1984 : acquisition deSaur (cession en 2005) etd’ETDE, spécialisée dansl’énergie et les services.1986 : Bouygues leadermondial du BTP suite àl’acquisition du groupeScreg, numéro un destravaux routiers.1987 : Bouygues devientactionnaire principal deTF1 (44 % du capital au31 décembre 2011),1 re chaîne de télévisiongénéraliste française,aujourd’hui groupe decommunication intégré(TV gratuite et payante,web, droits audiovisuels,production, licences).1994 : Bouygues désignéopérateur du 3 e réseaude téléphonie mobile enFrance.Avec 12,5 millions declients, Bouygues Telecomest aujourd’hui opérateurglobal de communicationsélectroniques (mobile, fixe,TV et internet).2006 : acquisition de lapart du capital détenue parl’État français dans Alstom,un des leaders mondiauxdans les infrastructures detransport ferroviaire, et deproduction et transmissiond’électricité. Bouyguesdevient son principalactionnaire (31 % au31 décembre 2011).2008 : lancementdes offres detélécommunications fixesde Bouygues Telecom.20,5CHIFFRE D'AFFAIRESen milliards d'euros2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011344TCAM* :+ 5 %RÉSULTAT NET PART DU GROUPEen millions d'eurosTCAM* :+ 12 %Éléments non récurrentsÉléments récurrents32,71 0702512001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011Fort de tous ces atouts, Bouygues a enregistréde solides performances financières sur les dixdernières années.Le chiffre d’affaires du Groupe a, en effet, crû enmoyenne de 5 % par an sur cette période et lerésultat net de 12 % par an.Bouygues a ainsi pu distribuer un dividende quia été multiplié par 4,4 sur 10 ans.Principaux actionnaires au 31 décembre 2011RÉPARTITION DU CAPITALRÉPARTITION DES DROITS DE VOTE21,1 %25,8 % 29,6 %36,1 %23,3 %16,5 %19,5 %28,1 %0,36DIVIDENDE ORDINAIREen euro par actionmultiplié par4,41,60**En savoir pluswww.bouygues.comNombre de titres :314 869 079Nombre de droits de vote :439 994 172SCDM* Salariés Autres actionnaires français Actionnaires étrangers(*) SCDM est une société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues.2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011Présentées telles qu'elles ont été publiées, ces données financières sonten normes françaises de 2001 à 2004 et en normes IFRS à partir de 2005.(*) taux de croissance annuel moyen(**) proposé à l'assemblée générale du 26 avril 2012BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 9

Des références emblématiques1234 5BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Le profil du Groupe • 10

1Le GroupeLe profil du Groupe68791 L’université de Riyadh. En 1984, Bouygues livrel’université de Riyadh (Arabie Saoudite). Cechantier gigantesque d’un montant de 2 milliardsde dollars aura mobilisé plus de 12 000 hommes.2 Green Office ® Meudon. Livré en 2011 par BouyguesImmobilier à Meudon, ce bâtiment est le premierimmeuble de bureaux à énergie positive quirépond aux standards internationaux. Trois autresprojets sont en cours.3 Le Stade de France. En 1997, Bouygues et sespartenaires livrent ce dernier grand chantier dumillénaire à Paris.4 Le pont de Masan Bay. Premier partenariat publicprivéde Bouygues Construction en Corée duSud, cet ouvrage livré en 2008 est constitué d’unpont à haubans de 740 mètres.5 L’A75. En 2004, Colas a réalisé 26 km de cettechaussée autoroutière dans l’Aveyron. Des enrobéséconomes en énergie (3E ® LT) sont utiliséssur une section entre Pézenas et Béziers.6 Challenger. Imaginé par Francis Bouygues etl’architecte Kevin Roche, Challenger, siègehistorique du groupe Bouygues, fait l’objet d’unambitieux projet de rénovation. Cet outil de promotiondu savoir-faire du Groupe vise la triplecertification HQE ® , Leed ® (Platinium) et Breeam ®(Excellent).7 La LGV Est européenne. Colas Rail a posé les deuxtiers de cette voie qui relie Paris et Strasbourg.8 La route des Tamarins. À la Réunion, cette voierapide de 34 km reliant Saint-Paul à l’Étang-Salé,a été réalisée par GTOI, filiale de Colas.9 La Banque Postale. Livré par Bouygues Immobilieren 2011, cet ensemble immobilier certifié NFBâtiments tertiaires - Démarche HQE ® estcomposé de bâtiments historiques entièrementrénovés en plein cœur de Paris.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 11

Le conseil d'administration au 28 février 2012Le conseil d’administrationde Bouygues se réfèreaux recommandations du codePRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRALMartin BouyguesFrançois BertièrePrésident-directeur généralde Bouygues ImmobilierCENSEURAlain PouyatAfep-Medef en matière degouvernement d’entreprise.Il s’appuie sur les travauxde quatre comités.Les informations sur legouvernement d’entreprisefigurent au chapitre "Informationsjuridiques et financières", dansle rapport du président du conseild’administration.ADMINISTRATEUR ETDIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉOlivier BouyguesDirecteur général délégué et représentant permanentde SCDM, administrateurADMINISTRATEURSPierre Barberis*Ancien directeur général délégué d’OberthurPatricia Barbizet*Directeur général et administrateur d’ArtémisMadame Francis BouyguesGeorges Chodron de CourcelDirecteur général déléguéde BNP ParibasLucien Douroux*Ancien président du conseilde surveillance de Crédit Agricole IndosuezYves GabrielPrésident-directeur généralde Bouygues ConstructionPatrick KronPrésident-directeur général d’AlstomCOMITÉS DU CONSEILComité des comptesHelman le Pas de Sécheval (président)Patricia BarbizetGeorges Chodron de CourcelComité de sélectionJean Peyrelevade (président)François-Henri PinaultComité des rémunérationsPierre Barberis (président)Patricia BarbizetHervé Le BoucPrésident-directeur général de ColasComité de l’éthiqueet du mécénatLucien Douroux (président)Helman le Pas de Sécheval*François-Henri PinaultColette Lewiner*Vice-présidente de Capgemini(*) administrateur indépendantSandra NombretReprésentante des salariés actionnairesNonce PaoliniPrésident-directeur général de TF1Jean Peyrelevade*Président du conseil d'administrationde Leonardo & CoFrançois-Henri Pinault*Président-directeur général de PPRMichèle VilainReprésentante des salariés actionnairesBOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Le profil du Groupe • 12

1Le GroupeLe profil du GroupeL'équipe dirigeante au 28 février 2012Société mèreMartin BouyguesPrésident-directeur généralOlivier BouyguesDirecteur général déléguéJean-François GuilleminSecrétaire généralPhilippe MarienDirecteur financierdu GroupePrésident deBouygues TelecomAlain PouyatDirecteur généralInformatique etTechnologies nouvellesJean-Claude TostivinDirecteur général adjointRH et AdministrationDirigeants des cinq métiersYves GabrielPrésident-directeur généralde Bouygues ConstructionFrançois BertièrePrésident-directeur généralde Bouygues ImmobilierHervé Le BoucPrésident-directeur généralde ColasNonce PaoliniPrésident-directeur généralde TF1Olivier RoussatDirecteur généralde Bouygues TelecomBOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 13

Les chiffres clés 2011Le groupe Bouygues réalise une bonne année2011 avec des performances opérationnellessolides et une excellente activité commercialedans le pôle Construction. La situationfinancière du Groupe est saine.Principales donnéesfinancières(en millions d’euros) 2010 2011 2011/2010Chiffre d'affaires 31 225 32 706 + 5 %Ebitda a 3 330 3 242 - 3 %Résultat opérationnelcourant 1 760 1 819 + 3 %Résultat opérationnel 1 791 b 1 857 c + 4 %Résultat net part du Groupe 1 071 1 070 =Résultat net par action(en euro par action) 3,03 3,06 + 1 %Résultat net par action retraité(en euro par action) d 2,97 3,40 + 14 %Capacité d'autofinancement 3 244 3 325 + 2 %Investissementsd'exploitation nets 1 423 1 658 e + 17 %Cash-flow libre f 1 009 862 e - 15 %Capitaux propres(fin de période) 10 607 9 678 - 929 M€Dette nette (fin de période) 2 473 3 862 + 1 389 M€Ratio d’endettement(fin de période) 23 % 40 % + 17 ptsDividende net(en euro par action) 1,6 1,6 g =Effectifs (nombre) 133 456 130 827 - 2 %(a) résultat opérationnel courant majoré des dotations nettes aux amortissements etdes dotations nettes aux provisions, moins les reprises de provisions non utilisées(b) dont + 31 millions d’euros d’autres produits et charges opérationnels,soit + 83 millions d’euros chez TF1 et - 52 millions d’euros chez Colas.(c) dont + 38 millions d’euros d’autres produits et charges opérationnels chez BouyguesTelecom. (d) calculé sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembrede l’année (hors autocontrôle) (e) hors fréquences 4G (228 M€) (f) capacitéd'autofinancement moins le coût de l’endettement financier net, moins l’impôt del’exercice, moins les investissements d'exploitation nets. Il est calculé avant variationdu besoin en fonds de roulement. (g) proposé à l’assemblée générale du 26 avril 2012Chiffre d'affaires 32,7 Mde (+ 5 %)en millions d'euros31 225201032 7062011Chiffre d'affaires par métier*120(*) non significatif2 6205 74112 4129 802(*) Les retraitements intra-Groupe s’élèvent à (454) M€.Amérique du Nord8 %2 520 Me2 465n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colasn TF1 n Bouygues Telecom n Holding et diversRépartition géographique du chiffre d'affairesAmériqueCentrale / du Sudn.s.*151 MeLe chiffre d’affaires du groupe Bouyguesen 2011 s’établit à 32,7 milliardsd’euros, soit + 5 % (+ 3 % à périmètre etchange constants). Il dépasse l’objectifinitial grâce en particulier à la bonneperformance du pôle Construction auquatrième trimestre.> Le chiffre d’affaires de BouyguesConstruction s’élève à 9 802 millionsd’euros en progression de 6 % (+ 2 % àpérimètre et change constants). Il est encroissance, tant en France (5 350 millionsd’euros, soit + 5 %) qu’à l’international(4 452 millions d’euros, soit + 8 %).> Le chiffre d’affaires de BouyguesImmobilier ressort à 2 465 millionsd’euros, en hausse de 2 %. Le chiffred’affaires Logement (1 994 millionsd’euros) a renoué avec la croissance(+ 2 %, dont + 11 % au second semestre)et le chiffre d’affaires Immobilierd’entreprise, stable à 471 millions d’euros,bénéficie de la vente des immeublesFarman à Paris et Green Office ® à Meudon(Hauts-de-Seine).Europe(hors France)France14 %69 %4 445 Me22 601 MeAfrique etMoyen-Orient4 %1 487 MeAsie-Pacifique5 %1 502 Me(32 706 me)> Le chiffre d’affaires de Colas progressede 6 % (+ 5 % à périmètre et changeconstants) à 12 412 millions d’euros.En France, où l’activité a été solide,il s’établit à 7 250 millions d’euros(+ 8 %). Il ressort à 5 162 millions d’eurosà l’international (+ 4 %) avec notammentun bon exercice en Amérique du Norden dépit des intempéries qui ont pertubél'exécution des chantiers en débutd’année.Le chiffre d’affaires du pôle Constructionest ainsi en croissance de 6 % à24,4 milliards d’euros.> Le chiffre d’affaires de TF1 est stable à2 620 millions d’euros (- 2 % à périmètreet change constants). Les recettespublicitaires de l’ensemble du groupeTF1 progressent de 2 %, à 1 822 millionsd’euros, grâce à l’intégration de TMCet NT1.> Le chiffre d’affaires de BouyguesTelecom progresse de 2 % à5 741 millions d’euros et le chiffred’affaires réseau est stable à5 082 millions d’euros grâce aux offresFixe et aux MVNO. Hors impact desterminaisons d’appel voix et SMS,le chiffre d’affaires réseau serait encroissance de 8 %.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Les chiffres clés 2011 • 14

1 LesLe Groupechiffres clés 2011Résultat opérationnel courant 1 819 Me (+ 3 %)en millions d'euros1 7602010Contribution par métier*5612833534661 8192011201(*) Le résultat opérationnel courant holding et divers est de (45) M€.n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colasn TF1 n Bouygues Telecom> Grâce à la bonne exécutiondes contrats en cours, le résultatopérationnel courant de BouyguesConstruction augmente de 12 % à353 millions d’euros et la margeopérationnelle courante de 0,2 pointà 3,6 %, dans un environnement trèsconcurrentiel.> Chez Bouygues Immobilier, la margeopérationnelle courante est solide à8,2 % (- 0,2 point).> Le résultat opérationnel courant deColas est en hausse de 28 % à 466 millionsd’euros. La marge opérationnellecourante progresse de 0,7 point à 3,8 %grâce aux mesures d’adaptation et detransformation mises en œuvre à partirde 2010, tout particulièrement en Europecentrale, où le résultat opérationnelcourant augmente de 78 millions d’euros.Privilégiant les marges par rapportau volume et menant une politiqueconstante d’adaptation, Colas a améliorésa compétitivité en 2011.Au total, Le résultat opérationnel courantdu pôle Construction progresse de 15 %à 1 milliard d’euros, avec une rentabilitéen amélioration à 4,2 % (soit + 0,4 point).> Le résultat opérationnel courant de TF1est en progression de 23 % par rapport à2010 et la marge opérationnelle courantes’est améliorée de 2 points par rapport à2010 pour s’établir à 10,8 %.> Comme annoncé, l’Ebitda de BouyguesTelecom est pénalisé par la baisse desdifférentiels de terminaisons d’appel(151 millions d’euros d’impact négatif)et ressort en ligne avec l’objectif, à1 272 millions d’euros (- 7 %). Aprèsprise en compte de l’augmentationdes dotations aux amortissements liéenotamment à la bonne dynamique del’activité Fixe, le résultat opérationnelcourant ressort à 561 millions (- 19 %).Résultat netpart du Groupe 1 070 Me (=)en millions d'euros1 07120101 0702011Contribution par métier*33119080226324120(*) Le résultat net holding et divers est de (201) M€.n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colasn TF1 n Bouygues Telecom n AlstomBénéfice netpar action retraité*Suite à l’annulation de 52 millionsd’actions, le bénéfice net par action,calculé sur la base du nombre d’actionsau 31 décembre (hors autocontrôle),s’élève à 3,40 euros en 2011, encroissance de 14 % par rapport à 2010.3,40 euros (+ 14 %)en euro2,973,40Dividende par action*Bouygues va maintenir la rémunérationde ses actionnaires en 2011. Le Conseild’administration proposera à l’assembléegénérale du 26 avril 2012 un dividendede 1,60 euro par action. Sur la base ducours moyen sur 12 mois glissants au20 février, le dividende offre unrendement de 5,7 %.1,60 euro (=)1,60 1,60*Le résultat net part du Groupe atteint1 070 millions d’euros, un niveaustable par rapport à 2010. Hors labaisse anticipée de la contributiond’Alstom (190 millions d’euros en2011 contre 235 millions d’euros en2010), il est en croissance de 5 %.(*) part Groupe des activités poursuivies.Calculé sur la base du nombre d’actions en circulationau 31 décembre de l’année (hors autocontrôle).20102011en euro(*) proposé à l'assemblée générale du 26 avril 20122010 2011BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 15

Capacitéd'autofinancementen millions d'euros3 2443 325Investissements3 325 Me (+ 2 %) d'exploitation nets 1 658 a Me (+ 17 %)en millions d'euros1 4231 658 aCash-flow libreen millions d'euros1 009862862 a Me (- 15 %)2010 2011Contribution par métier335461971 2882010 2011Contribution par métier b2010 2011Contribution par métier b157208 a268 12134150859 a 314414346915n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colasn TF1 n Bouygues Telecom n Holding et diversEn 2011, la capacité d’autofinancement duGroupe est en légère croissance à 3 325 millionsd’euros (+ 81 millions d’euros).108(a) hors investissements dans les fréquences 4G (2,6 GHz) : 228 M€.(b) Les investissements d’exploitation nets holding et divers sont de (3) M€.n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colasn TF1 n Bouygues TelecomComme anticipé, les investissements d’exploitationnets sont en hausse, tout particulièrement chezBouygues Telecom (+ 179 millions d’euros).Ils ressortent ainsi à 1 658 millions d’euros(+ 235 millions d’euros), hors investissements dans lesfréquences 4G à hauteur de 228 millions d’euros.L’achat d’un lot de fréquences 4G dans la bande 800 MHz(683 millions d’euros), attribué le 15 février 2012, seracomptabilisé au premier trimestre 2012.(a) hors investissements dans les fréquences 4G (2,6 GHz) : 228 millions d’euros(b) Le cash-flow holding et divers est de (101) M€.n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colasn TF1 n Bouygues TelecomLe cash-flow libre se définit comme la capacité duGroupe à dégager un excédent de trésorerie, aprèsavoir financé le coût de la dette, les impôts et lesinvestissements d'exploitation nets. Ce calcul esteffectué avant variation du besoin en fonds de roulement.L’évolution du cash-flow libre reflète la hausse attenduedes investissements d’exploitation en 2011.La capacité d’autofinancement ressort en effet à3 325 millions d’euros (+ 2 %). Après prise en comptedu coût de l’endettement financier net (277 millionsd’euros), de l’impôt (528 millions d’euros) et desinvestissements d’exploitation nets (1 658 millionsd’euros), le cash-flow libre ressort ainsi à 862 millionsd’euros avant achat d’un lot de fréquences 4G dans labande 2,6 GHz (228 millions d’euros).BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Les chiffres clés 2011 • 16

1Le GroupeLes chiffres clés 2011Endettement net3 862 Me (+ 1 389 Me)Perspectives 2012 32,4 Mde (- 1 %)en millions d'euros2 4733 8621 478 b2 3842010 201123 % a 40 % a(a) ratio dette nette sur capitaux propres(b) OPRA + Fréquences 4G (2,6 GHz)La génération de cash-flow permetd’améliorer légèrement l’endettement net deBouygues par rapport au niveau de fin 2010(2,5 milliards d’euros), avant prise en comptede l’achat d’un lot de fréquences 4G dans labande 2,6 GHz (228 millions d’euros) et del’OPRA (1 250 millions d’euros).Cette évolution s’explique par les élémentssuivants : l’exploitation a généré 1 milliardd’euros et le versement des dividendes areprésenté un décaissement de 694 millionsd’euros. Par ailleurs, les acquisitions del’exercice ont donné lieu à une dépense de114 millions d’euros alors que des élémentsdivers (effets de périmètre et rachatsd’actions nets des augmentations de capitalet des levées de stock-options) ont entraînéun flux négatif de 103 millions d’euros.Après prise en compte des deux événementsexceptionnels cités plus haut, l’endettementnet ressort à 3 862 millions d’euros. Comptetenu d’une baisse des capitaux propres liéeau rachat de 47 millions d’actions en 2011(dont 42 millions associées à l’OPRA), le ratiod’endettement ressort à 40 %.L’endettement des métiers a évolué de la façonsuivante :> Bouygues Construction : la trésorerie netteatteint 2 869 millions d’euros, stable parrapport au niveau atteint fin 2010.> Bouygues Immobilier : 507 millions d’eurosde trésorerie nette (+ 131 millions d’euros),une très bonne performance pour un promoteurimmobilier.> Colas : 28 millions d’euros de trésorerie nette,soit une amélioration de 85 millions d’euros surl’exercice.> TF1 : 40 millions d’euros d’endettement net,soit une détérioration de 57 millions d’eurosliée à l’acquisition d’un immeuble qui hébergeune partie des équipes de TF1 SA et LCI.> Bouygues Telecom : 581 millions d’eurosd’endettement net, en augmentation de411 millions d’euros, du fait notamment del’achat d’un lot de fréquences 4G dans la bande2,6 GHz (228 millions d’euros).La dette nette "Holding et divers", qui s'élève à6 645 millions d’euros, est en augmentation de1 150 millions d’euros par rapport à 2010 aprèsprise en compte de l’OPRA pour 1 250 millionsd’euros.Noté A3/perspective stable par Moody’set BBB+ /perspective stable parStandard & Poor’s, le Groupe a émis avecsuccès un emprunt obligataire d’un montant de800 millions d’euros en début d’année 2012.Bouygues dispose d’une excellente liquidité(8,4 milliards d’euros fin 2011, dont3,2 milliards d’euros de trésorerie et5,2 milliards d’euros de lignes de crédit nonutilisées) et d’un échéancier de remboursementtrès bien réparti.en millions d'eurosObjectif de chiffre d'affaires31 2252010Objectif 2012 par métier*2 62032 7065 140201112012 50010 00032 3502012(objectif)2 450(*) Les retraitements intra-Groupe s’élèvent à (480) M€.n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colasn TF1 n Bouygues Telecom n Holding et diversL’objectif de chiffre d’affaires 2012 à32,4 milliards d’euros reflète la diversité dessituations des pôles d’activités du Groupe.Fort d’un carnet de commandes record(24,8 milliards d’euros, soit + 10 % parrapport à fin décembre 2010), le pôleConstruction dispose d’une bonne visibilité.L’environnement économique et financier estincertain mais les projets en négociation sontnombreux et significatifs.Malgré la poursuite de la croissance dansle Haut Débit Fixe, Bouygues Telecomprévoit une baisse de son chiffre d’affairesen 2012. Cette évolution tient compte dela baisse programmée des terminaisonsd’appel (impact estimé à environ 350 millionsd’euros), du développement des offresvendues sans terminal et de la transformationdu marché du mobile, avec notammentl’arrivée du nouvel entrant en début d’année2012. L’impact négatif sur l’Ebitda est attenduà environ 250 millions d’euros, dont 90 millionsd’euros pour la baisse du différentiel determinaisons d’appel.Dans ce contexte, un plan d’économies decoûts de 300 millions d’euros devra être misen œuvre en 2012, avec un impact à partirde 2013. Par ailleurs, Bouygues Telecomcontinue d’investir dans les infrastructuresd’avenir pour accompagner le développementcroissant des usages : un bloc 4G dans labande 800 Mhz a été acheté début 2012pour 683 millions d’euros. Hors achat defréquences, les investissements seront dumême niveau qu’en 2011.Comme il l’a démontré ces dernières années,le groupe Bouygues sait s’adapter à sonnouvel environnement dans ses différentsmétiers.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 17

Faits marquantssur la restructuration de bâtiments historiques.Placement produits. TF1 réalise son premier tournageavec placement de produits : le café Malongoapparaît dans un épisode de la série R.I.S Policescientifique. Ce procédé permet à l’annonceur,contre rémunération, de promouvoir sa marque ausein d’une fiction.Multi-lignes. Bouygues Telecom lance les avantagesmulti-lignes : tout client Forfait vivant à la mêmeadresse qu’un client ideo (l’offre quadruple playde l’opérateur) peut obtenir une réduction sur sonforfait mobile.Sélection des temps forts 2011dans le groupe Bouygues(Bouygues Construction,Bouygues Immobilier, Colas,TF1, Bouygues Telecom)et chez Alstom.Plus d’informations figurent auchapitre "Activité etRSE des métiers".Le marché de l’éclairage de la ville de Paris remportépar ETDE (Bouygues Construction)et Aximum (Colas) au sein du groupement EvesaJANVIERAcquisition. Bouygues Bâtiment International rachètele groupe britannique de construction Leadbitterspécialisé dans le bâtiment, qui exerce dans le secteurprivé et public (logement social, écoles, etc.).Énergie. Bouygues – via ETDE et BouyguesImmobilier – et Alstom créent la société communeEmbix pour développer et fournir des services degestion et de pilotage de l’énergie aux éco-quartiers.Organisation. Deux filiales de Bouygues EntreprisesFrance-Europe, Quille et sa filiale GTB Construction,se regroupent pour former Quille Construction.FÉVRIERSalle de concert. Bouygues Bâtiment Ile-de-France– Ouvrages publics, remporte le contrat de lasalle philharmonique de Paris, située dans le 19 earrondissement. Le contrat de 219 millions d’euros(part Groupe : 107 millions d’euros), comprend laconstruction, l’exploitation et la maintenance del’ouvrage pendant quinze ans.Pologne. Bouygues Immobilier Polska et Karmar(Bouygues Bâtiment International) concluent uncontrat de 65 millions d’euros pour la constructionà Varsovie du futur siège social de l’opérateur TPSA(Orange). Durée des travaux : 25 mois.Paiement mobile. Bouygues Telecom lance Buyster,solution de paiement par internet utilisant le mobilecomme élément-clé de sécurisation. Ce service estcommercialisé avec Orange, SFR et Atos Origin,leader européen des transactions électroniques.Fidélisation. Bouygues Immobilier crée "Perspectives".Ce club est destiné à renforcer ses liens avec sesmeilleurs clients. Parmi les avantages, ventes privéesen avant-première, assistance à la déclarationd’impôts, etc.MARSBanque. Bouygues Immobilier livre le siège de LaBanque Postale dans le 6 e arrondissement de Paris.Réalisés par Bouygues Bâtiment Ile-de-France –Rénovation Privée, les travaux portaient notammentAVRILTramway. Colas, Alstom et Bouygues Constructionlivrent les 11,5 km de la première ligne de tramwayà Reims. Le groupement exploitera l’ouvrage pendanttrente ans. Montant global part du Groupe :635 millions d’euros.Turkménistan. Bouygues Bâtiment International remportequatre contrats totalisant 419 millions d’euros :le service d’État des Douanes, deux ministères etun hôtel cinq étoiles.Centre commercial. Bouygues Bâtiment Ile-de-Franceobtient la réalisation du centre commercial NouveauBeaugrenelle (130 millions d’euros) qui comptera120 boutiques dans le 15 e arrondissement à Paris.Bouygt’Elles. Bouygues Telecom crée un réseau féminininterne baptisé Bouygt’Elles. Objectif : favoriserles échanges entre les femmes et les faire évoluerà tous les niveaux de management, y compris lesplus élevés.MAIPPP Balard. Bouygues Bâtiment Ile-de-France etExprimm remportent le partenariat public-privé duministère de la Défense situé dans le 15 e arrondissementde Paris. Ce projet de 1,1 milliard d’eurosBOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Faits marquants • 18

1 FaitsLe Groupemarquantsregroupera l’administration centrale et les étatsmajorsde l’Armée sur un site de 16,5 hectares. Auprogramme : conception, construction, gestion desservices et maintenance pendant trente ans.Métro automatique. Alstom Transport et la RATPannoncent la création d’une société communebaptisée Metrolab pour concevoir le métro automatiquedu futur. Les premiers résultats de recherchese concrétiseront d’ici 2013 sous la forme d’unprototype de rame.Centre commercial. Bouygues Immobilier inaugure lecentre commercial Aqua à Portimão (Portugal). Lecomplexe représente un investissement de 106 millionsd’euros et accueille restaurants, enseignes, unhypermarché et 1 800 places de parking.Environnement. Le groupe Bouygues met gracieusementà disposition de ses collaborateurs desvéhicules électriques en auto-partage pour leursdéplacements professionnels. Le parc devraitatteindre près de 35 voitures électriques, toutesentités confondues.JUINÉclairage public. ETDE et Aximum (Colas) remportentle marché de l’éclairage de la ville de Paris pour170 millions d’euros au minimum. D’une durée dedix ans, ce contrat inclut l’assistance à maîtrised’ouvrage et l’exploitation-maintenance de sourceslumineuses d’éclairage public et de points de signalisationlumineuse tricolore.Réservoirs. Bouygues Travaux Publics réalise troisréservoirs de gaz naturel liquéfié pour le terminalméthanier de Dunkerque (Nord), qui seront parmi lesplus grands au monde. Livraison prévue en 2015.Démolition-reconstruction. Bouygues Immobilierdémarre les travaux de la tour D2 dans le quartierd’affaires de La Défense (Hauts-de-Seine).Au programme : démolition d’un immeuble etre construction d’un bâtiment de 54 000 m² sur37 étages (180 m), qui pourra accueillir 3 700 salariés.Livraison prévue en 2014.Éco-quartier. Bouygues Immobilier inaugure àMarseille 140 logements du quartier Valnaturéal. Leprogramme comprendra à terme plus de 800 logements,dont une résidence pour étudiants et jeunestravailleurs et deux établissements pour personnesâgées. Livraison finale prévue fin 2013.Énergie. Bouygues Immobilier, Bouygues Telecom,ETDE et Alstom s’associent pour lancer IssyGrid,premier réseau intelligent de quartier en France.Celui-ci vise à piloter et optimiser l’énergie d’unquartier de bureaux développé par BouyguesImmobilier à Issy-les-Moulineaux (Hauts-de-Seine).JUILLETHôpital. Bouygues Bâtiment Ile-de-France– Rénovation Privée réhabilite l’ancien hôpitalLaennec dans le 7 e arrondissement à Paris pour150 millions d’euros. Sont prévues : rénovationde bureaux et construction de logements haut degamme, chambres pour étudiants et résidence degérontologie de 50 chambres. Livraison prévueen 2013.Triple play. Bouygues Telecom et Axione, filialed’ETDE, signent un contrat d’approvisionnementen lignes d’accès ADSL. Bouygues Telecom étendainsi la disponibilité de ses offres Bbox triple play(internet, téléphonie fixe et télévision) en dégroupagetotal à un potentiel de 1,2 million de lignesréparties sur douze départements ruraux.Innovation. Bouygues Telecom lance B&YOU (prononcer"[bi] and you"), nouvelle marque de téléphoniemobile destinée aux utilisateurs de la générationinternet. B&YOU leur propose de souscrire, résilier,commander leur téléphone et gérer leur forfait "enligne" exclusivement, sur le site b-and-you.fr. Ilspeuvent également conseiller et être conseillés àleur tour, via un forum d’entraide. B&YOU discute auquotidien avec les utilisateurs via Facebook, Twitter,le blog et le forum de la marque.Itinérance. Bouygues Telecom et l’opérateur espagnolTelefónica signent un accord de coopérationsur les achats, l’amélioration des services deroaming (itinérance), les prestations aux entrepriseset les mobiles.Proximité. TF1 organise sa première tournée d’étésur les plages de douze stations balnéaires. Au programme: quizz interactifs, sélection de candidatspour le jeu Les douze coups de midi, échanges avecune personnalité de la chaîne, etc.SEPTEMBREFinance. Bouygues lance un projet d’offre publiquede rachat d’actions (OPRA). L’opération porte sur unmaximum de 11,7 % du capital au prix de 30 eurospar action, soit un total de 1,25 milliard d’euros.Chiffres et faits 2011163 121 437 actions apportées à l’offrepublique de rachat de ses propres actions(OPRA) réalisée fin 2011 par Bouygues.Au 31 décembre 2011, SCDM détenait 21,08 %du capital et 29,56 % des droits de vote, lessalariés 23,36 % du capital et 28,10 % desdroits de vote.60 nouveaux étudiants sont soutenus par laFondation Francis Bouygues pour l’année 2011-2012, ce qui porte à près de 400 le nombre dejeunes soutenus et parrainés par la Fondation.PÔLE CONSTRUCTION40 ans : la durée du contrat de concessionremporté par Atlandes, société constituéenotamment de Colas Sud-Ouest et Screg Sud-Ouest (Colas). Au programme : financement,conception, aménagement, élargissement,entretien, exploitation et maintenance d’unesection de 105 km de l’A63. Part Colas :250 millions d’euros.1 er contrat de performance énergétiqueprivé en France pour l’immeuble de bureauxà énergie positive Green Office ® Meudon,développé et livré en juillet par BouyguesImmobilier. Vendu au groupe de réassuranceScor, le bâtiment est loué à la sociétéinformatique Steria.200 m. VSL (Bouygues Construction) a poséle plus haut pont aérien au monde, au sommetdes Nation Towers, à Abu Dhabi (Émiratsarabes unis). L’ouvrage de 385 tonnes relie lesimmeubles à 200 m de haut.10 jours : le temps record mis par leséquipes de Bouygues Thai (Bouygues BâtimentInternational) pour poser une coiffe métalliquede 120 tonnes à 250 m d’altitude. Une prouessetechnique réalisée sur The River, ensemblerésidentiel de 210 000 m² en Thaïlande.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 19

Chiffres et faits 2011 (suite)231 m. Livrée par Bouygues Bâtiment Ilede-France- Rénovation Privée en mars, la tourFirst ravit à la tour Montparnasse le titre de laplus haute tour en France.4 nouvelles écoles secondaires (équivalent descollèges-lycées) rénovées par Bouygues UK,filiale de Bouygues Bâtiment International, dansl’arrondissement londonien de Tower Hamlets(70 millions d’euros environ).110 villages sont électrifiés par ETDE auGabon. L’entreprise déploie une ligne àhaute tension sur 63 km, une liaison fibreoptique, ainsi qu’un réseau de distribution,d’électrification rurale et d’éclairage publicpour 48 millions d’euros.50 % : la part du capital acquise parColas dans la société Gamma Materials Ltd,spécialisée dans la production et la vente dematériaux de construction à Maurice (OcéanIndien).PÔLE MÉDIAS-TÉLÉCOMS2 millions : le nombre de téléchargementsde l’application iPad / iPhone de TF1 depuis sonlancement.1 million. En 2011, Bouygues Telecom passele cap du million de Bbox activées, deux ans etdemi seulement après la commercialisation deson offre Fixe.99 des 100 meilleures audiences en 2011 :c’est le deuxième meilleur score historiqueobtenu par TF1. Avec 82 % de part d’audiencepour la finale de la Coupe du monde de rugbyentre la Nouvelle-Zélande et la France(23 octobre), TF1 obtient la meilleure audiencede l’année tous programmes et toutes chaînesconfondues.C’est la première fois qu’une OPRA d’un montantaussi important est annoncée en France.Record. VCES, filiale tchèque de Bouygues BâtimentInternational, signe le plus gros contrat de son histoire: rénovation d’un centre commercial à Pragueet construction de 40 000 m² supplémentaires. Leprojet de 73 millions d’euros (part VCES : 60 %)s’achèvera en 2013.Centres routiers en PPP. Exprimm et DV Construction,filiales de Bouygues Construction, mettent53 centres d’entretien et d’intervention routiers àdisposition de la direction Infrastructures de transport.Ce partenariat public-privé de 355 millionsd’euros comprend aussi la maintenance et la gestiondes bâtiments pendant 28 ans.Énergie positive. Bouygues Immobilier réalisera Hikari,ensemble de trois immeubles à énergie positive,composé de 42 logements, de 8 000 m² de bureauxet de 1 000 m² de commerces à Lyon. Les travauxdébuteront début 2013 pour une livraison prévuemi-2014.Location. Systra, société d’ingénierie du transportferroviaire et urbain, a signé auprès de BouyguesImmobilier un bail de longue durée pour la locationde l’immeuble Farman, dans le 15 e arrondissementparisien. C’est le seul bâtiment certifié BBC livréet loué en Île-de-France avec une consommationinférieure de 50 % à la réglementation thermiqueen vigueur.OCTOBREMétros. Colas Rail remporte deux contrats ferroviaires: le premier avec Alstom Transport pour laconstruction d’une ligne de métro au Venezuela (partColas : 96 millions d’euros) ; le second en Malaisiepour l’extension du métro léger de la capitale KualaLumpur (part Colas : 96 millions d’euros).Nouvelle offre. Bouygues Immobilier lance UrbanEra ® ,une offre de quartiers “durables” destinée auxcollectivités locales. Trois projets UrbanEra ® sontdéjà en cours à Issy-les-Moulineaux (IssyGrid),Strasbourg (Wacken) et Lyon (Hikari).Diversité. Le ministère de l’Intérieur, en partenariatavec l’Afnor, remet à Bouygues Telecom le labelDiversité, pour son engagement en matière depromotion de la diversité et de prévention des discriminationsdans le cadre des ressources humaines :CV anonyme, mission Handicap, achats solidaires,réseau féminin, etc.Internet mobile. Bouygues Telecom commercialiseEden. Cette nouvelle gamme de forfaits remplacel’ensemble des forfaits non bloqués (Classic,Evasio.2, Neo.4, etc.). Pour la première fois, lasegmentation des forfaits dépend de l’usage "data"(internet mobile).Publicité. TF1 lance une nouvelle campagne decommunication institutionnelle qui met en scène sesprincipaux animateurs et présentateurs dans quatreSitué à Strasbourg, Wacken (Bouygues Immobilier)sera le premier territoire à énergie positive en Francefilms TV. Réalisée par Patrice Leconte, la campagnebaptisée "Les rouges et les bleus" sera aussi déclinéeen affichage et au cinéma début 2012.Canada. Colas remporte quatre contrats totalisant140 millions d’euros : une plateforme logistique ferroviaireintermodale, le prolongement de l’autoroute410 sur 3,5 km, l’aménagement de la route 185 enautoroute sur 7 km et l’élargissement sur 7 km del’autoroute 73.Route en PPP. Colas, DTP Terrassement etBouygues TP remportent un contrat de partenariatpublic-privé de 54 millions d’euros (montant destravaux) pour le financement, la conception, laconstruction, l’entretien et la maintenance pendantquinze ans du contournement routier Sud-Ouestde Vichy (Allier).BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Faits marquants • 20

1 FaitsLe GroupemarquantsNOVEMBRESécurité. Bouygues Entreprises France-Europe signeun accord avec trois grandes entreprises de travailtemporaire pour renforcer la prévention auprès deleurs personnels employés sur les chantiers.Singapour. Bouygues Bâtiment International signedeux contrats pour des tours résidentielles.Montant : 160 millions d’euros.PPP urbain. Trois filiales de Colas (Screg Île-de-France Normandie, Colas Île-de-France Normandieet Aximum) et ETDE remportent un contrat de partenariatpublic-privé d’une durée de vingt ans pour unmontant de 52 millions d’euros. Il porte sur le financement,la rénovation, l’entretien et la maintenancede la voirie et de l’éclairage public d’une partie de laville du Plessis-Robinson (Hauts-de-Seine). Il s’agitdu premier PPP qui allie rénovation et entretien devoirie urbaine et éclairage public en France.L'A75 entre Pézenas et Béziers avec miseL'A75 entre Pézenas et Béziersen œuvre d'enrobés tièdes 3Eavec mise en œuvre® (Colas)d'enrobés tièdes 3E ® (Colas)Palais de justice de Paris et PPP. Bouygues BâtimentIle-de-France est désigné attributaire pressenti ducontrat de partenariat public-privé pour le financement,la construction et l’exploitation-maintenancedu futur palais de justice de Paris.Suisse. Losinger Marazzi remporte plusieurs contratstotalisant 200 millions d’euros : un complexe immobilieret commercial à Monthey, deux immeublesà usage mixte à Thoune et un centre commercialà Nyon.Seniors. Bouygues Immobilier crée Noveom, nouvellegénération de résidences évolutives avec services.Deux premiers projets sont en cours de développementà Angers et Tours.3G. Bouygues Telecom lance une offre d’internetmobile à grande vitesse à Paris, Lyon et Marseille.Pour 5 euros par mois, les clients pourront surfer en3G jusqu’à 42 Mbit/s, soit douze fois plus rapidementqu’auparavant.DÉCEMBREQuartier d’affaires. Bouygues Immobilier participera àla création d’un quartier d’affaires international de220 000 m² à Strasbourg. Au programme : bureaux,centre d’affaires, hôtels, logements et commerces.Une première tranche d’environ 100 000 m² doit êtrelancée à l’horizon 2013.Lycée en PPP. Bouygues Construction, au sein dugroupement Lylopolis, signe avec le Conseil régionalde Lorraine un contrat de partenariat public-privéqui porte sur la conception, le financement, la réalisationet l’exploitation/maintenance de deux lycéesà Pont-à-Mousson.Chiffres et faits 20110 : en janvier 2011, Bouygues Telecom a étéle premier opérateur à ne pas répercuter lahausse de la TVA, prévue par la loi de finances2011, sur le prix de ses forfaits mobiles.1 er : en juin, Bouygues Telecom reçoit lepremier prix du Podium de la Relation client2011 BearingPoint-TNS Sofres pour sesactivités Mobile, pour la cinquième annéeconsécutive, mais aussi pour ses activités Fixe.Une première pour un opérateur.3 : TF1 est la troisième marque la plus puissanteauprès des Français dans leur vie quotidienne(classement Havas Media, mars 2011).5 : pour son cinquième anniversaire,la Fondation Bouygues Telecom s’ouvreaux clients de l’opérateur et s’engage àaccorder trente bourses de 5 000 euros à desassociations dont ils sont membres.12 films coproduits par TF1 Films Productionont dépassé le million d’entrées au cinéma en2011, au premier rang desquels Intouchablesavec plus de 17 millions de spectateurs endécembre 2011.100 % : TF1 a acquis les 65,7 % ducapital de Metro France détenus par MetroInternational et porte ainsi à 100 % saparticipation dans le quotidien gratuit.ALSTOM950 millions d’euros Le montantdu contrat signé en janvier par Alstom avecune filiale du fournisseur public d’électricitéestonien Eesti Energia, pour la constructiond’une centrale électrique à combustible fossile.320 km/h Alstom a livré à la SNCF leDuplex TGV troisième génération, premier TGV àdeux niveaux capable de rouler sur les réseauxeuropéens jusqu’à 320 km/h.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 21

Principaux événements depuis le 1 er janvier 2012L’assignation en diffamation introduite par Bouygues,Bouygues Construction et Bouygues Bâtiment Ilede-Franceà l’encontre du Canard Enchaîné, de sonéditeur et des deux journalistes responsables desarticles relatifs à l’attribution du contrat du nouveausiège du Ministère de la Défense à Paris, a étésoumise à l’appréciation du tribunal de grandeinstance de Paris le 18 janvier 2012. Le groupeBouygues réclamait des dommages et intérêtspour des accusations proférées à son encontre qu’ilestimait être fausses et gravement diffamatoires. Le14 mars 2012, le tribunal, tout en accordant le bénéficede la bonne foi aux journalistes et en rejetantpour ce motif la demande d’indemnisation du groupeBouygues, a reconnu le caractère diffamatoire dela plupart des allégations du Canard Enchaîné ;il a également constaté que le Canard Enchaînén’apportait pas la moindre preuve qu’une informationjudiciaire à l’encontre de Bouygues était ouverte.Conçu par Valode & Pistre,le futur siège social du groupe Clarins à ParisBOUYGUES IMMOBILIERBOUYGUESCONSTRUCTIONEn janvier, Réseau Ferré de France (RFF) a désignéle groupement conduit par Bouygues attributairepressenti du contrat de partenariat public-privé(PPP) pour le contournement ferroviaire de Nîmeset Montpellier. Le groupement est composé deBouygues Construction (Bouygues Travaux Publics,DTP Terrassement), Colas (Colas Rail et Colas Midi-Méditerranée), Alstom Transport, Spie batignolles etd’investisseurs financiers. D’une durée de vingt-cinqans, le PPP porte sur la conception, le financement,la construction, le fonctionnement, l’entretien et lamaintenance de 80 km de lignes nouvelles.Dragages Hong Kong, filiale de BouyguesConstruction, a remporté un contrat d’environ207 millions d’euros pour la conception et laconstruction d’une tour de 22 étages à HongKong. D’une surface de 66 600 m², le bâtimenthébergera des bureaux du gouvernement et deplusieurs administrations. Sa livraison est prévueen 2014. L’immeuble, qui respectera des exigencesenvironnementales élevées, se situera dans la KaiTak Development Area, dans laquelle la filiale réaliseactuellement un important terminal de croisières.La société projet Arelia, dont les actionnaires sontdes filiales de Bouygues Construction (BouyguesBâtiment Ile-de-France et Exprimm) et des investisseursfinanciers, a signé avec l’Établissementpublic du Palais de Justice de Paris, agissantpour le compte de l’État, le contrat pour le financement,la conception, la construction, l’entretien et lamaintenance pendant vingt-sept ans du futur Palaisde Justice de la Ville de Paris. Ce bâtiment regrouperales cinq sites actuellement dispersés dansParis. Bouygues Bâtiment Ile-de-France assurera laconception et la construction pour un montant totalde 575 millions d'euros. Exprimm, filiale d'ETDE,assurera les prestations d'exploitation et de maintenancepour un montant de 12,8 millions d'eurospar an. Conçu par l'architecte Renzo Piano (agenceRenzo Piano Building Workshop), le bâtiment de160 mètres de hauteur sera composé d'élémentsfonctionnels distincts comportant plus d'un hectarede terrasses arborées en plein Paris et d'un socleabritant plus de quatre-vingt dix salles d'audiences.Les travaux, qui devraient démarrer à l'été 2013,dureront trois ans et demi. Le projet deviendra unenouvelle référence en matière de consommationénergétique pour un immeuble de grande hauteur.Le groupe Clarins a désigné Bouygues Immobilierpour la réalisation de son futur siège social à Paris,dans le 17 e arrondissement. Cette réalisation clésen main accueillera l’ensemble des collaborateursdu groupe Clarins sur huit étages et trois niveauxde sous-sols. Le bâtiment, conçu par le cabinetd’architectes Valode & Pistre, se démarque par sesfaçades singulières et son jardin en cœur d’îlot. Ils’inscrit dans le cadre d’une démarche environnementaleforte. La livraison est prévue au premiersemestre 2014.COLASColas Rail et Colas Midi-Méditerranée sont membresdu groupement attributaire pressenti du contournementferroviaire Nîmes-Montpellier en PPP (sereporter au paragraphe Bouygues Construction).BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Faits marquants • 22

1 FaitsLe GroupemarquantsTF1Le groupe TF1 a conclu avec les principaux opérateursxDSL 1 , satellite et câble (Orange, SFR,Bouygues Telecom, CanalSat et Numericable)des accords portant sur la distribution de seschaînes thématiques (Eurosport, Eurosport 2, LCI,TV Breizh, Histoire, Ushuaïa TV), précédemmentdiffusées de manière exclusive. Cette nouvelle distributionnon-exclusive, effective depuis le 1 er janvier2012 et pour une durée de trois ans, permet notammentaux chaînes thématiques du groupe d’élargirleur bassin d’audience et de renforcer leur modèleéconomique. Ces accords confirment l’intérêt suscitépar les chaînes thématiques du groupe TF1.traduit l’engagement de Bouygues Telecom dansle déploiement du très haut débit sur le territoire.Bouygues Telecom pourra ainsi proposer ses offresTrès Haut Débit Fixe à potentiellement plus de13 millions de foyers en France.Le 15 février 2012, Bouygues Telecom s’est vuattribuer un lot de fréquences 4G dans la bande800 MHz pour 683 millions d’euros. L’acquisition dece bloc de fréquences "en or" permet à BouyguesTelecom d’enrichir son patrimoine de fréquences etd’offrir à tous ses clients, dans les années à venir,l’accès au très haut débit mobile.BOUYGUES SABouygues a procédé le 9 février 2012 à une émissionobligataire de 800 millions d'euros, à 10 anset portant un coupon de 4,5 %, en prévision deremboursement d'échéances à venir.Projet du futur Palais de Justice de Paris,conçu par l'architecte Renzo PianoBOUYGUES TELECOMBouygues Telecom a obtenu le renouvellement de lacertification NF Service sur les centres de Relationclient pour l’ensemble de ses activités Fixe et Mobile.Bouygues Telecom reste le seul opérateur Telecomà détenir la marque NF sur ses centres de Relationclient pour l’ensemble du périmètre internet /télévision / téléphonie, sur la base d’une normeeuropéenne (EN 15838). Cette distinction s’ajouteau premier prix du Podium de la Relation clientremporté en 2011 dans les catégories téléphoniemobile et, pour la première fois, internet-fixe.Le 10 janvier 2012, l’opérateur de téléphonie FreeMobile a lancé ses offres sur le marché du mobilefrançais. Suite à cette annonce, B&YOU, marque deBouygues Telecom uniquement présente sur internet,a lancé le 16 janvier deux nouveaux forfaits sansengagement qui remplacent la gamme existante.Bouygues Telecom et France Télécom-Orange ontconclu un accord pour le déploiement de la fibreoptique en zones moins denses et en zonestrès denses. Cet accord, qui s’ajoute à ceuxconclus précédemment avec d’autres partenaires,ALSTOMDans le secteur Transport, Alstom s’est vu attribuerà Singapour un contrat d’environ 240 millions d’eurospour fournir 34 nouvelles rames destinées à deuxlignes du métro de Singapour et pour moderniserleur système de signalisation. Au Danemark, Alstomva fournir un nouveau système de signalisation ferroviairecomplet pour les réseaux ferroviaires de l’estdu pays. En Espagne, Alstom fournira également lesystème de signalisation de la ligne à grande vitesseentre Albacete et Alicante.Dans le secteur Power, en France, Alstom et EDFÉnergies Nouvelles ont déposé, au nom d’unconsortium de partenaires stratégiques, quatreprojets en réponse à l’appel d’offres éolien offshorefrançais. En Russie, la société commune crééeentre Alstom et le groupe russe Rosatom fourniral’îlot conventionnel de la centrale nucléaire Baltic.Le montant total du contrat s’élève à environ875 millions d’euros. En Écosse, Alstom et SSERenewables vont développer, au large des côtesd’Orkney, la plus grande ferme au monde utilisantl’énergie de la houle. En Malaisie, Alstom a remportédans le cadre d’un consortium un contrat de plusd’un milliard d’euros pour une centrale à charbonsupercritique ; la part revenant à Alstom s’élève à830 millions d’euros.Dans le secteur Grid, en Suède, Alstom Grid a remportéun contrat d’environ 240 millions d’euros pourune liaison à haute tension à courant continu (HVDC)dans le cadre d’un projet de réseau d’une capacitéde 1 400 MW couvrant le sud-ouest du pays.Le glossaire figure au chapitreInformations complémentaires(1) Parmi les techniques DSL (Digital Subscriber Line, ligne numérique d’abonné) figure principalement le transport de télévision par ADSL (voir le glossaire au chapitre "Informations complémentaires").BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 23

Bouygues etses actionnairesLE SITEBOUYGUES.COMUne information complèteLe site internet www.bouygues.com est un outilessentiel de communication avec les actionnaires,les analystes et les investisseurs. On peut notammenty trouver :> les documents financiers publiés :communiqués, comptes complets, présentationsde résultats, archives audio des réunions deprésentation, etc. ;Cotée depuis 1970à la Bourse de Paris,Bouygues est l'unedes valeurs de référencede la place, comme entémoigne sa présence quasicontinueau sein du CAC 40.Tout au long de ces années,Bouygues a souhaité associerses actionnaires à sesdéveloppements, en alliant uncomportement responsable etun esprit entrepreneurial.LE SERVICETITRESNominatif purBouygues met à la disposition de ses actionnairesun service Titres qui leur propose d'assurer endirect et gratuitement la tenue de leurs comptestitres au nominatif pur.La mise des titres au nominatif garantit aux actionnairesl'envoi régulier d'informations, ainsi queleur convocation automatique aux assembléesgénérales.Tous les actionnaires au nominatif peuvent bénéficierde droits de vote doubles si leurs titres sontdétenus durant plus de deux ans au nominatif.Tout actionnaire désirant inscrire ses titres sous cetteforme est invité à en adresser la demande à sonintermédiaire financier.RELATIONSINVESTISSEURSChiffres clés 2011Légendede la photographie> 4 publications de résultats : la direction généraledu groupe Bouygues présente les résultatsannuels et semestriels lors de réunions et lesrésultats des premier et troisième trimestres aucours de conférences téléphoniques.> Plus de 200 investisseurs rencontrés par lemanagement ou l’équipe Relations investisseurs.> 14 jours de roadshows dans 7 pays.> 2 déjeuners dédiés aux investisseurs obligatairesà Paris et à Londres.> Participation à 6 conférences sectorielles ougénéralistes.> Une réunion dédiée exclusivement aux actionnairesindividuels à Lille.> l'information réglementée, dont les documentsde référence depuis 2000 ;> L’Abrégé de Bouygues (publication diffusée lorsde la présentation des comptes annuels) depuis2002 ;> un fichier de données historiques, téléchargeableau format Excel, qui regroupe les principalesdonnées significatives pour le Groupe surles 7 dernières années ;> le consensus des analystes collecté parBouygues avant chaque publication de résultat ;> une rubrique dédiée aux actionnaires : documentsrelatifs à l’assemblée générale, réponsesaux questions fréquemment posées, etc. ;> une information détaillée relative à la vie duGroupe, ses principaux indicateurs de performance,ses dirigeants, etc. ;> un outil interactif de suivi du cours de Bourseau quotidien.> 20 brokers français et étrangers couvrantl’action Bouygues.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Bouygues et ses actionnaires • 24

1 BouyguesLe Groupeet ses actionnairesÉvolution boursière depuis fin 201034Cours de l'action(en euros)Bouygues DJ Euro Stoxx 50 ®20112012Calendrier 2012> Jeudi 26 avrilAssemblée générale de Bouygues àChallenger (Saint-Quentin-en-Yvelines)3230282631 décembre 201032,26 €31 décembre 20112 317 pts- 17,1 %*10 février 20122 481 pts- 11,2 %*24,65 €- 23,6 %*> Vendredi 4 maiPaiement du dividende> Mardi 15 maiRésultats du 1 er trimestre 2012> Mardi 28 aoûtRésultats du 1 er semestre 2012> Mercredi 14 novembreRésultats des 9 mois 2012242224,35 €- 24,5 %*20Janv. 2011 Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre Janv. 2012 Février(*) par rapport au 31 décembre 2010ÉVOLUTION DU DIVIDENDE ORDINAIREPAR ACTIONDepuis 2005, le dividende ordinaire par action atoujours été stable ou en croissance. Il a été multipliépar 1,8.1,60 1,60 1,60 1,60*1,500,91,202005 2006 2007 2008 2009 2010 2011Rendement (%) 2,3 2,6 2,7 4,6 4,7 4,8 5,7> 2005 à 2010 : dividende par action rapporté au coursmoyen entre deux détachements de coupon successifs.> 2011 : dividende par action rapporté au cours moyensur 12 mois glissants au 20 février 2012.(*) proposé à l’assemblée générale du 26 avril 2012L'action Bouygues : fiche signalétiquePlace de cotationEuronext Paris(compartiment A)Code ISINFR0000120503Codes d’identificationBloomberg : EN:FPReuters : BOUY.PAValeur nominale1 euroCours moyen en 201129,08 €(cours moyen de clôture -source : NYSE Euronext)Volume moyen quotidiensur Euronext1,8 million de titres(source : NYSE Euronext)Capitalisation boursière7 666 millions d’euros(au 30 décembre 2011)Membre des indicesboursiersCAC 40, FTSE Eurofirst 80,Dow Jones Stoxx 600Euronext 100Classification sectorielleIndices MSCI / S&P :Construction and EngineeringIndices FTSE et Dow Jones :Construction & MaterialsAutresÉligible au Service derèglement différé (SRD) et auPlan d'épargne en actions (PEA)Contacts actionnairesContact actionnaires / investisseursValérie AgathonDirecteur des Relations investisseurs> Tél. : +33 1 44 20 10 79> e-mail : investors@bouygues.comContacts avec le service TitresPhilippe Lacourt – Claudine Dessain> Tél. : +33 1 44 20 11 07 / 10 73> Fax : +33 1 44 20 12 42> Numéro Vert : 0 805 120 007(gratuit depuis un poste fixe)> e-mail :servicetitres.actionnaires@bouygues.comBOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 25

Nos responsabilités sociales,sociétales et environnementalesconditions de travail et d’hébergement, ou encorede contrôles pour s’assurer que les sous-traitantset fournisseurs ne pratiquent pas le travail forcé oucelui des enfants.Attentif à sa responsabilité sociétaleet à l’impact de ses activités,le groupe Bouygues place ledéveloppement durableau cœur de sa stratégie.En s’appuyant sur l’Iso 26000et sur sa charte des ressourceshumaines, le Groupe a instauré undialogue avec ses parties prenantes etpris des engagements concrets dansles domaines sociaux,sociétaux et environnementaux,tout en développant en interne denombreuses actions transversales.Le glossaire figure au chapitreInformations complémentairesLA RESPONSABLILITÉSOCIÉTALEDE BOUYGUESValeurs et cultureLe groupe Bouygues s’inscrit depuis sa créationdans une démarche entrepreneuriale forte, fondéesur sa culture. Celle-ci repose principalement surle respect, la confiance et l’équité, trois valeurssur lesquelles le Groupe s'appuie pour mettre enœuvre sa stratégie. Dans chacune de ses activités,Bouygues a pour objectif d’accroître la valeur ajoutéede ses offres en apportant des services toujoursplus innovants à ses clients.Le Groupe sert ses clients en limitantses impacts environnementauxet en prenant en compteles enjeux sociaux et sociétauxLa dimension du développement durable est aucœur de sa stratégie, et se renforce dans l’offredes produits et services du groupe Bouygues :son objectif demeure de toujours mieux servir sesclients tout en limitant ses impacts environnementauxet en prenant en compte les enjeux sociaux etsociétaux d’une manière sincère et mesurable. Pourinformer ses parties prenantes sur sa responsabilitésociétale et les actions entreprises en 2011, leGroupe s’appuie sur l’Iso 26000, norme reconnueinternationalement.Le groupe Bouygues assume ses impacts et prenddes engagements publics. Depuis 2006, Bouyguesest adhérent au Pacte mondial de l’Onu et s’engageà en adopter les principes dans le domainedes droits de l’homme, des normes de travail, del’environnement et de la lutte contre la corruption.Bouygues, implanté – le temps d’un chantier ou demanière durable – dans environ 80 pays, s’interdit detravailler dans les pays sous embargo des Nationsunies. Dans des contextes parfois complexes, lesresponsables opérationnels sont appelés à prévenirtoute atteinte aux droits de l’homme dans ce quirelève de leur activité. Cette vigilance doit fairepartie de leur quotidien. Le Groupe se doit d’êtreexemplaire, notamment par l’application de standardsélevés en matière de santé et de sécurité, dePar ailleurs, en juin 2011, Bouygues a participéà l’élaboration de la Stratégie nationale de développementdurable 2010-2013 en y apportant sonexpérience en matière de Responsabilité sociétaledes entreprises (RSE). Dans la perspective deRio+20, le sommet de la Terre organisé par l’Onu enjuin 2012, le groupe Bouygues a répertorié, dans undocument appelé "cahier d’acteur", ses réalisationsen matière de développement durable. Il apporteainsi sa contribution à la délégation française pourporter le meilleur des technologies nationales.Conscient qu’il doit rendre compte de ses impactssur la société, l’économie et l’environnement, legroupe Bouygues répond aux demandes desanalystes et des parties prenantes, et communiqueces informations dans son document de référenceannuel et sur son site internet.Vision et ambitionLe groupe Bouygues, dont les pôles d'activitésont la construction, les médias et les télécoms,s’inscrit tout naturellement dans le contexte de laville de demain. Une ville dans laquelle l’urbanismeintègrera la préservation de l’environnement et quipermettra de mieux vivre ensemble dans un espaceconciliant activités personnelles et professionnelles.Fort de la diversité de ses activités, le Groupe faitface à un double défi : progresser sur les problématiquescommunes à l’ensemble de ses sociétés,comme l’efficience énergétique ou les achatsresponsables, mais aussi innover et développerdes solutions adaptées aux enjeux spécifiques deses filiales, telles que la construction durable pourLa RSE (responsabilité sociétale des entreprises) est une démarche consistant, pour l'entreprise, à prendre en compte les impacts sociaux et environnementaux de ses activités pour adopterles meilleures pratiques possibles. Ce faisant, elle contribue à l'amélioration de la société et à la protection de l'environnement (source : ministère de l'Écologie, du Développement durable, desTransports et du Logement). Les normes Iso 26000 et 50001 sont décrites sur le site www.afnor.org - La note méthodologique de reporting figure au chapitre "Informations complémentaires".BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Nos responsabilités sociales, sociétales et environnementales • 26

1Le GroupeNos responsabilités sociales,sociétales et environnementalesle pôle Construction. Le pôle Médias et Télécoms,quant à lui, s’attache notamment à promouvoir ladiversité au sein de ses entreprises.Pôle ConstructionConcevoir et réaliser des ouvrages intégrant toutesles notions du développement durable est devenuimpératif. Pour Bouygues, loin d'être une contrainte,cette nouvelle conception de la construction, enFrance comme à l’international, est un véritable axede différenciation. Les efforts importants entreprisen matière de Recherche et Développement parBouygues Construction, Bouygues Immobilier etColas témoignent de cette volonté de progresseret d’apporter des solutions toujours plus innovantes.Pour Bouygues Construction, la constructiondurable est une composante majeure de son offrecommerciale pour les ouvrages neufs comme pourla rénovation des bâtiments existants. BouyguesConstruction met en œuvre son savoir-faire en intégrantl’éco-conception et l’efficience énergétiquetout en s’appuyant sur les référentiels et labelsfrançais et internationaux les plus exigeants. Larénovation de Challenger, son siège social, en estun exemple emblématique.Bouygues Immobilier a développé des savoir-fairereconnus en matière d’aménagement de projetsurbains durables et possède une expertise uniquepour la maîtrise, la production et le pilotage del’énergie à l’échelle des immeubles, et désormaisdes quartiers. Bouygues Immobilier vient de franchirune nouvelle étape en lançant UrbanEra ® , démarcheayant pour objet la réalisation de quartiers durables.Bouygues Immobilier conçoit des immeubles àla pointe des innovations environnementales eten avance sur la réglementation. De nombreusesréalisations font figure de références : Green Office ®Meudon, premier immeuble de grande envergureà énergie positive mais aussi Fort d’Issy, premieréco-quartier HQE ® aux portes de Paris.Colas, leader mondial de la route, a structuré sadémarche de développement responsable à partirde trois enjeux stratégiques : le renouvellement etl’enrichissement des ressources humaines, l’acceptationsociétale des sites de production et l’éthique.L’entreprise forme notamment ses collaborateurs ausecourisme et contribue, dans les pays émergentsoù elle est implantée, à des actions citoyennesdans le domaine de la santé. Important producteuret utilisateur de matériaux de construction, Colass’attache à développer la valorisation des déchetset le recyclage ; il prend en compte, dans ses carrières,les enjeux de la biodiversité.Pôle Médias et TélécomsLes filiales de médias et télécoms se mobilisentelles aussi sur leurs propres enjeux. Elles ontobtenu le label Diversité de l’Afnor, qui atteste deleurs bonnes pratiques en matière de préventiondes discriminations, d’égalité de traitement et depromotion de la diversité.TF1 s’engage auprès de son public en sensibilisantles téléspectateurs aux grands enjeux du développementdurable, mais aussi auprès de ses collaborateursà travers sa politique RSE. Chaîne familiale,TF1 offre des programmes adaptés à tous, reflète ladiversité de son public, est un acteur de la solidaritéet s’engage à réduire son empreinte écologique.L’engagement de Bouygues Telecom se traduitpar la mise en place d’une organisation pour lerecyclage des mobiles usagés, l’élaboration d’offresclient visant à prolonger la durée de détention desmobiles, l’éco-conception de ses nouvelles boutiqueset une politique dynamique en matière d’efficacitéénergétique. Sur ce dernier thème, BouyguesTelecom a été, en 2011, le premier opérateur à êtreDans la régie de TF1HQE : Haute qualité environnementale (voir aussi le glossaire en fin de document)BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 27

certifié Iso 50001 pour son système de managementde l’énergie de deux de ses sites opérationnels.Modalités de dialogue avec les parties prenantesGouvernance et dialogueavec les parties prenantesSPHÈRERESSOURCESHUMAINESOrganisationspatronalesOrganisationssyndicalesAssociationsprofessionnellesSPHÈREFINANCIÈREActionnairesetinvestisseursAnalysteset agencesde notationBanquesAssurancesCommissairesaux comptesGouvernanceOlivier Bouygues, directeur général délégué dugroupe Bouygues, anime les actions développementdurable au niveau du Groupe. La directiondu développement durable & Qualité SécuritéEnvironnement (QSE) au sein de la société mèreassure la coordination de la démarche globale, ainsique le partage et la diffusion des bonnes pratiques,notamment auprès des directions Développementdurable de chacune des filiales.Dialogue avec les parties prenantesLe dialogue avec les parties prenantes s’établit àtrois niveaux. Il se construit à l’échelle du Groupe,de ses filiales, mais aussi localement :> Le Groupe a mis en place une démarched'amélioration continue avec ses parties prenanteshabituelles. Il souhaite également initierun dialogue avec ses parties prenantes noncontractuelles. L’objectif de cette concertationest de mieux prendre en compte leurs attentes,d’identifier les enjeux sociétaux et environnementauxsectoriels et améliorer leur connaissancedes activités du Groupe.SPHÈRE D’INFLUENCESPHÈREPUBLIQUEUnioneuropéenneSPHÈREACHATSInstancesde régulationCHAÎNE D’APPROVISIONNEMENTFournisseursSous-traitantsAgencesd’intérimSPHÈRESOCIÉTALECitoyensGROUPE BOUYGUESPôleConstructionCollaborateursMondede l’éducationet de laformationPôleMédias / TélécomsCommunautéscientifiqueAssociations,ONGSPHÈRECLIENTDistributeurs ConsommateursClients privésClients publicsSPHÈREMÉDIASMédiasoff lineet on lineSPHÈRE D’INFLUENCEAgences decommunication,de publicité> Chacune des filiales, riche de ses spécificités,a également établi un dialogue avec ses partiesprenantes sur les thématiques qui lui sont propresafin d’identifier les axes de progrès à moyenterme et des actions associées.> Sur le plan local, un dialogue de terrain a étéinstauré autour des sites et chantiers pour intensifierles relations avec les riverains et favoriserl'acceptation sociétale des activités.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Nos responsabilités sociales, sociétales et environnementales • 28

1Le GroupeNos responsabilités sociales,sociétales et environnementalesÉTHIQUE ET DROITS DEL’HOMMELe groupe Bouygues s’emploie à respecter desprincipes stricts dans la conduite de ses affaires età rassembler managers et collaborateurs autour devaleurs communes.En 2006, Bouygues a publié un code d’éthique diffuséà l’ensemble des collaborateurs et disponibleen quinze langues. Les principes éthiques quidoivent être respectés y figurent. Par exemple, leGroupe s’engage dans son article 2 à se conformerà la Déclaration universelle des droits de l’hommedes Nations unies et aux conventions fondamentalesde l’OIT (Organisation internationale du travail).Ce code répond à plusieurs priorités : affirmer lesvaleurs du Groupe, les rendre intelligibles, rappelerles responsabilités particulières des hiérarchies,aider les collaborateurs à respecter ces valeurs enindiquant, notamment, qu’il ne faut pas rester seulface à un dilemme éthique. Les hiérarchies, lesresponsables de l’éthique, ainsi qu'une procédured’alerte, sont à la disposition des collaborateurspour faire face à de telles situations.Les cadres dirigeants reçoivent des formations surl’éthique et sur les valeurs du groupe Bouygues,dispensées par l’IMB (Institut du managementBouygues). Des outils d’animation et de formationont été mis en place : le cycle international, les séminaires"Respect et performance", "Responsabilitésociale et environnementale" et "Développement desvaleurs Bouygues" auquel ont participé 600 cadresdirigeants depuis sa création en 2002. Pour prendrele relais, deux nouveaux séminaires viennent de voirle jour : "Responsabilité dans les organisations " et"Respect et management".Dans chacun des métiers sont également organiséesdes formations adaptées aux différentsniveaux hiérarchiques. Elles transmettent l’éthiqueet les valeurs du Groupe de façon très concrète, enabordant les sujets et les risques spécifiques quepeut présenter l’activité du métier.Le Groupe apporte une attention particulièreà l’interdiction et à la prévention des pratiquesanticoncurrentielles, déloyales ou de corruption.Des dispositions figurent à cet effet dans le coded’éthique, mais aussi dans le référentiel de contrôleinterne du Groupe. Au niveau des métiers, desdispositions spécifiques sont mises en place,l’objectif étant de compléter les règles Groupe pardes guides de conduite bien adaptés aux spécificitésde chaque métier. Bouygues Telecom a ainsidiffusé en 2011 un guide de l’éthique adapté auxproblématiques que peut rencontrer un opérateurde téléphonie. S’agissant de la prévention de lacorruption, des procédures encadrent en aval eten amont le recours à des agents commerciaux. Unautre exemple est la volonté du Groupe de mieuxformaliser les dispositions actuelles de préventiondes pratiques anticoncurrentielles par la mise enplace de programmes de conformité, en tenantcompte des toutes récentes directives que viennentde publier la Commission européenne et l’autoritéde la concurrence française.D’une façon générale, il est demandé aux cinqmétiers du Groupe de mettre en place des actionsEffectifs par statutsHoldingpermettant de prévenir, détecter et traiter les pratiquesnon conformes à l’éthique et aux valeursdu Groupe.RELATIONS ETCONDITIONS DE TRAVAILPartager les valeurs"Le premier acte qui instaure la confiance estl’accueil. Parcours d’intégration, parrainage,formation, communication sont autant de moyensà déployer pour établir d’emblée les conditionsde partage de notre état d’esprit." (extrait de lacharte des ressources humaines du Groupe)Bouygues fonde sa politique de ressourceshumaines sur trois principes : le respect, laconfiance et l’équité.Ces valeurs, présentes dans le code d’éthique etla charte des ressources humaines du Groupe,sont réaffirmées à de multiples occasions aux collaborateurs,notamment à ceux de l’encadrement.Des sessions sont régulièrement organisées parl’Institut du management Bouygues (IMB) pourpermettre aux cadres dirigeants du Groupe deréfléchir ensemble aux applications pratiques deces valeurs d’entreprises.Les journées d’accueil Groupe, destinées auxcadres nouvellement recrutés ont, par ailleurs, permisen 2011 à plus de 600 d’entre eux d’échangersur les stratégies et les valeurs avec des grandstémoins des métiers et Martin Bouygues, présidentdirecteurgénéral du Groupe. Toutes les entreprisescomplètent ces journées par leurs propres dispositifsd’intégration conçus dans le même esprit etdestinés à tous les collaborateurs.La présente partie du rapport reprend ci-aprèschacun des domaines de la charte des ressourceshumaines et actualise les statistiques destinéesau suivi des progrès, ainsi que les faits marquants2011. Les politiques font l’objet d’impulsions donnéespar le Groupe ; les métiers, eu égard à leurcaractère diversifié, mettent en œuvre les moyensles plus pertinents pour atteindre les objectifs dansleur contexte spécifique.Les exemples de bonnes pratiques, présentéspour illustrer les progrès effectués, sont complétésau chapitre "Activité et RSE des métiers". Ils y sonthiérarchisés de façon à mettre en évidence lacohérence des dispositifs. Les réponses aux risquesidentifiés dans les secteurs professionnels sont plusspécifiquement abordées dans ce chapitre et dansle chapitre "Facteurs de risques".Bouygues BouyguesBouygues 20112010ColasTF1et divers Construction ImmobilierTelecom Total Groupe Total GroupeFrance 342 23 091 1 515 38 338 3 818 9 866 76 970 75 658Cadres 220 8 555 1 078 5 721 2 957 4 655 23 186 22 241Etam 122 6 186 437 9 787 861 5 211 22 604 21 828Compagnons - 8 350 - 22 830 - - 31 180 31 589International 6 28 927 68 24 548 304 4 53 857 57 798Encadrement 6 11 493 68 8 077 304 4 19 952 20 360Compagnons - 17 434 - 16 471 - - 33 905 37 438France + International 348 52 018 1 583 62 886 4 122 9 870 130 827 133 456BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 29

Respect"Les collaborateurs constituent la principalerichesse du Groupe, en tant que personnes et parleur capacité à travailler ensemble. Ils sont ausommet de notre échelle de valeurs. Le respect desoi et des autres constitue donc une règle de basedu comportement des collaborateurs du Groupe,quel que soit leur niveau. Les hiérarchies ont uneresponsabilité particulière à cet égard."Dialoguer avec les partenaires sociaux"La qualité du dialogue social doit permettre unecompréhension des aspirations individuelles etcollectives dont la prise en compte, quand elleest possible, est la clé d’une relation humaineharmonieuse."Le groupe Bouygues assure depuis de nombreusesannées la promotion d’une pratique respectueuseet constructive des relations sociales, permettantde vraies avancées au profit des collaborateurs.Outre les instances de dialogue social des filiales,le comité de Groupe France (trente représentantsissus des quatre cents comités d’entreprise couvrantl’ensemble des activités) et le comité d’entrepriseeuropéen (vingt-quatre représentants de onze pays)sont des lieux privilégiés pour les rencontres entreles représentants syndicaux de tous horizons et lesdirigeants du Groupe. Ils permettent un échangeouvert et animé sur les perspectives économiques etfinancières, ainsi que les évolutions en matière d’emploi,de politique sociale, d’hygiène et de sécurité.L’intérêt que les collaborateurs du Groupe portentà la qualité du dialogue social se traduit par uneparticipation aux élections professionnelles (81 %en 2011) bien plus forte que celle que l’on constatesur le plan national en France (63,8 % en 2006 -Source : Dares), donnant à leurs représentants uneforte légitimité.Dialogue socialdans les métiers> RCBT, filiale regroupantles magasins Club BouyguesTelecom, a signé un accordmettant en place de nouveauxmoyens de communication auservice du dialogue social (tractsélectroniques et intranet).> Chez Bouygues Construction,Bouygues Bâtiment Internationalprête une attention particulière,lors de son déploiement dans denouveaux territoires, à créer enamont un climat favorable avecles organisations représentativeslocales afin de développer l’activitédans le respect des traditions despays. Par exemple, une instancede dialogue social a été créée enGuinée équatoriale afin d’anticiperles conflits sociaux et de mettre enplace un dialogue constructif.Voir aussi chapitre "Activité et RSEdes métiers"Accords collectifs négociésHoldinget diversBouyguesConstructionEn France, de très nombreux accords sont signéspar les entreprises du Groupe avec les partenairessociaux sur tous les thèmes touchant la vie descollaborateurs : intéressement, participation, organisationdu temps, travailleurs handicapés, etc. Danstous ces domaines, c’est l’efficacité d’un dialoguesocial basé sur le respect mutuel qui a permis deréaliser ces progrès. À titre d’exemple, grâce à desaccords signés avec les partenaires sociaux, lescollaborateurs de tous les métiers bénéficient d’unintéressement.Veiller à la sécurité et à la santédans tous les métiers"Veiller à la santé et à la sécurité de soi-même etde ceux qui nous entourent est un devoir moralqui nous concerne tous, quels que soient notremission ou notre niveau de responsabilité. Lagarantie de l’intégrité physique est la conditionindispensable au respect. Il existe à ce sujet undroit et un devoir d’alerte."L’hygiène et la sécurité sont la priorité de tousles collaborateurs du Groupe, et ceci depuis deBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomnombreuses années. Ce thème constitue un enjeuimportant pour toutes les activités. La vaccinationcontre la grippe ou la prévention du risque routierfont ainsi l’objet d’actions dans les métiers. C’esttoutefois sur les chantiers, lieux recelant des dangerspar nature, que la nécessité de la préventionest la plus cruciale. Particulièrement conscientesde cette spécificité, les filiales du pôle Constructiondéploient des efforts très intenses et obtiennent desperformances dans ce domaine bien supérieures àcelles des autres entreprises du secteur.Pour améliorer encore ces résultats, des programmesde formation ambitieux sont déployéspar Colas et Bouygues Construction sur les sujetsde santé et, tout particulièrement, la lutte contreles addictions.2011Total Groupe2010Total Groupe2009Total GroupeNombre d’accords collectifsnégociés, y compris NAO a 4 84 4 56 20 11 179 200 266(a) négociation annuelle obligatoireParticipation aux élections ce a et dup b (1 er tour titulaires)Périmètre : FranceTaux de participationaux élections du comitéd'entreprise aux dernièresélectionsHoldinget divers(a) comité d'entreprise (b) délégation unique du personnelBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2011Total Groupe82 % 85 % 76 % 79 % 74 % 79 % 81 %Dares : Direction de l’animation de la recherche, des études et des statistiquesBOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Nos responsabilités sociales, sociétales et environnementales • 30

1Le GroupeNos responsabilités sociales,sociétales et environnementalesSanté et sécurité dans les métiers> Bouygues Construction souhaite êtreexemplaire dans le domaine de la santéet la sécurité. Le système de managementglobal de la sécurité est certifié Ohsas18000 sur plus de 80 % de l’activité.En France, l’entreprise a reconnu dans sesaccords l’éventuelle exposition du travailsur chantier à au moins un facteur depénibilité. Pour diminuer cette dernière, desexpériences d’ergonomie sont actuellementen cours en Normandie, comportantla limitation des charges à porter,l’automatisation des procédés de levageet l’utilisation de bétons autoplaçants etautonivelants.Pour ce qui est de la sécurité desintérimaires, une partie des filiales asigné le 9 novembre 2011 un accordavec trois grandes entreprises de travailtemporaire pour renforcer la préventionauprès de leurs personnels employéssur les chantiers incluant la politiquede lutte contre les addictions. BouyguesConstruction a la volonté d'étendre ce typede démarche à l’ensemble de ses structuressur le territoire national.À l’international, l’accent est égalementmis sur la prévention des accidents. Ainsi,à Hong Kong, un Safety training centera été spécialement développé pour lescompagnons. La formation dispensée estobligatoire pour pouvoir travailler sur lesdifférents chantiers.> Chez Colas, en France, un concoursannuel recense les meilleures pratiquesde lutte contre la pénibilité au sein desétablissements et ateliers.Avec la mise en place du projet Ergomat,certains types de matériels font l’objetd’un diagnostic ergonomique encollaboration avec les constructeurs avantinvestissement.Colas a également engagé en métropole desactions de prévention en diffusant, d’unepart, un kit pour lutter contre les addictionset, d’autre part, une information sur lerisque "ultraviolets solaires" sous la formed’un dépliant à destination des compagnonset d’un argumentaire à destination de leurencadrement.Dans l’ensemble de ses implantationsdans le monde, Colas continue à formerdes sauveteurs secouristes du travail(près de 19 950 à ce jour).Conscient des dangers pour la santéde l’utilisation des produits chimiques,Colas est pionnier depuis longtemps dansle remplacement des composants lesplus indésirables dans la fabrication etl’utilisation de produits routiers. L’entrepriseparticipe aux études menées sur les fuméesde bitume. Le Centre international de larecherche sur le cancer a classé en 2011l’exposition professionnelle pendant lamise en œuvre d’enrobés ou d’asphalte encatégorie 2B, c’est-à-dire potentiellementcancérogène mais sans lien avéré.À ce jour, le seul effet avéré sur la santélors des chantiers d’enrobés ou d’asphalteest celui d’une irritation des voiesrespiratoires et des yeux.Colas élargit à l’ensemble de sesimplantations sa politique d’achatde finisseurs* équipés d’un systèmed’aspiration de fumées et continue àpromouvoir auprès de ses clients lesenrobés et asphaltes tièdes qui permettentde supprimer l’essentiel des émissions defumées de bitume.(*) engins assurant la mise en œuvre des matériauxenrobésRechercher le bon équilibre de vie"Le bon équilibre entre la vie professionnelle etla vie privée est un gage essentiel du respect desoi et du respect des autres."L’équilibre entre la vie personnelle et la vie professionnelleest le meilleur garant d’une activitéefficace, exempte d’un stress démobilisateur. Lesréponses apportées sont le plus souvent diversesen fonction des contraintes spécifiques des secteursd’activité, certaines étant toutefois communes àtous les secteurs.Des formations ont ainsi été déployées dans tous lesmétiers pour sensibiliser les collaborateurs, notammentmanagers et responsables des ressourceshumaines, à la prévention du stress, y compris ladétection des signaux faibles, et l’adoption de bonscomportements managériaux. Les observatoires oubaromètres ont été généralisés.En ce qui concerne la gestion du temps de travailpar les collaborateurs, tous les métiers sont dotésd’un dispositif de compte épargne temps.Des expériences de télétravail (deux jours parsemaine au maximum) sont menées par plusieurssociétés du Groupe, particulièrement chezBouygues Telecom.Accidents du travailPérimètre : mondeTaux de fréquence a desaccidents du travail descollaborateursTaux de gravité b desaccidents du travail descollaborateursHoldinget diversBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2011Total Groupe2010Total Groupe2009Total Groupe3,61 5,08 3,55 8,61 3,65 2,19 6,34 6,69 8,300,03 0,22 0,04 0,36 0,14 0,07 0,27 0,28 0,307(a) nombre d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 / nombre d’heures travaillées (b) nombre de jours d’arrêt de travail x 1 000 / nombre d’heures travailléesCes indicateurs sont soumis à des corrections ultérieures possibles provenant de leur validation par les autorités concernées après publication.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 31

Équilibre de vie dans les métiers> Chez TF1, des mesures spécifiquesrelatives à l'organisation du temps detravail des femmes revenant de congématernité / adoption ont été mises enplace. Afin de favoriser la prise du congéde paternité, il a été décidé de maintenirla rémunération à 100 % pendant cetteabsence.> Bouygues Telecom met l’accent surla prévention du stress au travail. Autotal, 1 940 collaborateurs chargésd’encadrement ont été sensibilisés. Lesrésultats de l’Observatoire médical du bienêtreet du stress sont désormais présentésaux médecins du travail et aux CHSCTdeux fois par an, ainsi que les nouveauxindicateurs complémentaires sur leturn-over, l’absentéisme, les visites àl’infirmerie, etc.> Bouygues Immobilier a ajouté dans sonrèglement intérieur une procédure d’alerteen cas de harcèlement. Un baromètredu stress a par ailleurs été intégré dansl’enquête interne, permettant, grâce à unecomparaison avec les autres entreprisesprivées, de constater que l’entreprise estdans la norme.> Colas, dans la continuité de l'accord deméthode signé en 2009 sur la préventiondu stress, a mis en place un projet departenariat avec l'INRS et l'Université deNancy II, qui doit aboutir à la signatured'un accord sur la prévention du stresset l'amélioration du bien-être au travailcourant 2012. L'objectif de ce partenariatest d'accompagner la démarche deprévention du groupe Colas. Il consisteà mettre en place un questionnaireanonyme de santé sur la prévention dustress et du bien-être au travail, ainsi quedes observatoires par filiale et au niveaunational. Il débouchera sur une étude desrésultats collectifs pour chaque catégoriesocioprofessionnelle afin de mettre enévidence les populations qui présenteraientdes difficultés.La phase de test prévue en 2012 porterasur neuf établissements dans troisfiliales du groupe Colas, soit environ700 collaborateurs.> Bouygues Construction aborde le thèmedu bon équilibre de vie par sa politiqueen faveur de la parentalité en participanten 2011, avec d’autres entreprises, à uneréflexion et une enquête sur l’exercice de laparentalité par les hommes. Les résultatsobtenus ont apporté des éléments nouveauxpour enrichir les plans d’action des accordségalité homme-femme et pour informer leshommes des dispositifs existants (tempspartiels, congés parentaux, etc.).Plusieurs entités de Bouygues Constructionproposent des places réservées dansdes réseaux de crèches existants. Cedispositif en réseau est le mieux adapté auxstructures multi-sites.À l’international, dans le cadre del’ensemble des expatriations, l’entrepriseprivilégie le rapprochement familial. Faceaux éventuels problèmes de scolarisationdes enfants, Bouygues Constructions’efforce de mettre en place dessolutions locales comme, par exemple,au Turkménistan où une école (de lamaternelle au secondaire) a été créée etcompte aujourd’hui 90 élèves.Les entités organisent des opérationspermettant aux familles des collaborateursde partager et mieux comprendre lesmétiers (ateliers pour les enfants,présentation de matériel et d’outillage,sensibilisation à la sécurité). Par exemple,à Hong Kong, la journée Actitude Fundaya attiré environ 1 800 collaborateurs etmembres des familles.Promouvoir un comportement socialet sociétal responsable"Nous ne pouvons envisager de performanceéconomique viable sans adopter un comportementsocial et sociétal responsable. Ainsi, nous veillonsà intégrer dans notre stratégie une attitude desolidarité, en rapport avec nos activités et les lieuxou pays où nous sommes implantés."Toutes les entités du groupe Bouygues incitent leurscollaborateurs à participer à des actions solidaireset citoyennes. Des milliers d’entre eux se sontimpliqués en 2011, que ce soit en France ou à l’international(voir plus loin la rubrique "Communautéset développement local").En leur propre sein, les entreprises du Groupes’imposent un comportement social responsableen s’efforçant de fournir à leurs collaborateurs desconditions de travail d’une qualité supérieure austandard de chacun des pays dans lesquels ellestravaillent.Temps partielPérimètre : FranceNombre moyen decollaborateurs travaillant àtemps partielHoldinget diversBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2011Total Groupe2010Total Groupe2009Total Groupe22 502 50 507 355 395 1 830 1 615 1 547CHSCT : Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail – INRS : Institut national de recherche et de sécuritéBOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Nos responsabilités sociales, sociétales et environnementales • 32

1Le GroupeNos responsabilités sociales,sociétales et environnementalesComportement social et sociétal dans les métiers> Au titre de Bouygues Construction,on peut citer deux exemples d'actionssociales particulièrement significatives.Depuis de nombreuses années, l’ensembledes entités de Bouygues Constructiondispose de comités d’entraide permettantd’aider les collaborateurs adhérents quirencontrent des difficultés financièresimprévues. Ces aides se traduisent pardes dons et des prêts à taux zéro. Lescomités sont financés par les cotisationsdes collaborateurs, complétées d’unabondement de l’entreprise de 130 %.Chaque année environ 400 collaborateursbénéficient de ces aides.Mis en place en 2010, l’Indice dedéveloppement RH est une évaluationde toutes les filiales de l’internationalau regard du développement RH sur labase de dix-sept critères. L’auditeur estle directeur des Ressources humainesaccompagné sur place du responsablelocal des ressources humaines et de sondirecteur général. La première étape estAssurer l’éthiquedes relations humaines"Le respect du code d’éthique du Groupe nécessiteune approche volontariste de chacun."Seules les relations humaines respectueuses desautres sont véritablement éthiques. Les managerset responsables de ressources humaines dugroupe Bouygues ont donc pour mission de veillerà cet aspect, que ce soit par le contact individuel,l’animation collective ou la formation. Cette veilletrouve également des domaines d’application dansla relation avec les fournisseurs et sous-traitants.La charte RSE fournisseurs du Groupe, portée à laconnaissance des fournisseurs, précise par ailleursles exigences de base en matière de ressourceshumaines (cf. rubrique "Achats responsables"). Letexte interdit notamment le recours au travail forcéou obligatoire, au travail des enfants, ainsi queles discriminations fondées sur un motif illicite. Ilimpose, en outre, que le fournisseur respecte lalégislation locale en termes de durée du travail etde salaire minimum.Salariés disposant d’une couverture sociale fournie par le GroupePérimètre : mondeHoldinget diversBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2011 2010Total Groupe a Total GroupeSalariés disposant d’unecouverture sociale par leGroupe100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 82 %(a) Sur l'ensemble de ses implantations, le groupe Bouygues offre à chacun des salariés une couverture sociale conforme ou supérieure aux réglementations locales.Répartition des départs par motifPérimètre : FranceBouyguesConstructionBouyguesImmobilierla comparaison des entités, les rapportsd’évaluation faisant de plus l’objet d’unplan d’actions dans le but d’atteindreun niveau supérieur. L’objectif global estd’améliorer les processus RH et d’avoirun socle commun d’avantages sociaux.Bouygues Construction met en place denombreuses actions visant à améliorerles niveaux de couverture d’assurance,quel que soit le pays d’intervention. Encas de décès accidentel dans le cadrede la vie privée ou professionnelle, unegarantie permettant une indemnisationcorrespondant à douze mois de salairepour les ayant droits a été mise en placepour tous les collaborateurs locaux.> Depuis plusieurs années, Colas effectueune comparaison entre les salairesmoyens de ses conducteurs d’enginset les salaires minimums légaux deplusieurs pays. À titre d’exemple, onconstate que dans des pays tels que leMaroc ou Madagascar, le multiple estsupérieur à 2.ColasTF1BouyguesTelecom2011Total Groupe2010Total Groupe2009Total GroupeDémissions 41,0 % 33,3 % 21,4 % 20,6 % 28,4 % 29,1 % 25,2 % 20,0 %Licenciements 28,7 % 23,7 % 36,5 % 14,0 % 30,0 % 31,3 % 30,0 % 39,3 %Ruptures conventionnelles 7,4 % 13,1 % 11,8 % 16,3 % 7,3 % 9,9 % 11,6 % 7,2 %Autres départs 22,9 % 29,9 % 30,3 % 49,1 % 34,3 % 29,7 % 33,2 % 33,5 %Éthique desrelations humainesdans les métiers> Dans le domaine de la luttecontre le travail illégal, les filialesde Bouygues Construction, enFrance et en Europe, mettenten œuvre des procédures trèsstrictes décrites dans un "Guide deprévention contre le travail illégal"largement diffusé.De nombreuses actions sontmises en œuvre pour lutter contrele travail illégal : procéduresde contrôle sur les chantiers(contrôle systématique des papiersd’identité, autorisations de travail,systèmes de badges à l’entréedes chantiers, formation deshiérarchies travaux, etc.).À l’international, le contrôle desaccès sur les chantiers a étérenforcé en mettant en place unsystème de lecture des empreintesdigitales pour pénétrer sur le site.87 % du chiffre d’affaires deBouygues Construction est réalisépar les unités opérationnellesayant intégré dans leurs contratsla charte RSE fournisseurs demanière systématique.La séparation, moment souvent délicat pour lespersonnes et l’entreprise, doit être abordée avecjustice et respect de la dignité de ceux qui sontconcernés. Comme toutes les actions de relationshumaines, elle fait l’objet d’explications aux intéressés,l’information étant la meilleure garantie ducaractère équitable de la démarche.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 33

Confiance"La sincérité et la clarté de nos rapports ausein de l’entreprise sont indispensables à notreréussite."Mettre l’accent sur la qualitéde la relation"Les entretiens annuels d’évaluation et revuesde rémunération sont, au-delà des échangesréguliers, les occasions privilégiées pour lescollaborateurs et leur hiérarchie de faire le pointensemble. L’entretien annuel d’évaluation permetà chacun de connaître et comprendre l’appréciationfaite par son manager de ses compétences,de ses résultats et de la qualité de son travail enéquipe. Fondé sur le dialogue et l’écoute mutuelle,l’entretien conduit à fixer des objectifs de progrèsdes performances et des comportements, ainsiqu’à aborder les perspectives d’évolution descollaborateurs.Les actions d’animation et de communicationfavorisent les échanges entre les collaborateurs,les équipes et les structures. Elles contribuent àapprofondir les valeurs partagées et rendre lesinformations accessibles aux collaborateurs."Les bonnes relations entre les salariés du Groupe etleurs managers sont garantes de l’efficacité de l’actioncollective et du bien-être de chacun. Elles fontl’objet d’un suivi par les directions des Ressourceshumaines et sont encouragées par de nombreusesactions d’animation.La qualité des relations humaines entre collaborateurset le respect des équipes sont évoqués aucours des entretiens d’évaluation.Pour mesurer la perception des collaborateurs, tousles métiers ont mis en place des enquêtes dont lesrésultats sont diffusés et suivis de plans d’action.Qualité de la relation humaine dans les métiers> TF1 a créé un stage intitulé "Tousconnectés" pour permettre aux nouveauxentrants de se constituer un réseau ausein de l’entreprise. Eurosport a mis enplace une journée d’accueil à Paris àl’attention des collaborateurs des filialesde l’international. Le 23 juin 2011, tousles collaborateurs du groupe TF1 ont étérassemblés à l’occasion d’une convention.> Colas a lancé une campagne d’entretiensprofessionnels à partir d’un nouveaudocument d’échange identique en Franceet à l’international, traduisant ainsi savolonté de garantir à l’ensemble de sescollaborateurs la même qualité de dialogue.Colas a également créé une lettreélectronique pour sensibiliser ses managersaux réflexions stratégiques de l’entreprise,favorisant notamment le partage desconnaissances et bonnes pratiques et ledéveloppement des futurs leaders.Collaborateurs concernés par une enquête de satisfactionPérimètre : mondeCollaborateurs concernéspar une enquête desatisfactionHoldinget diversBouyguesConstruction> Le parcours d’intégration, proposé à tousles nouveaux collaborateurs de BouyguesImmobilier, a été revu en 2011 sous uneforme innovante : un serious game sessionfavorisant l’apprentissage par le jeu etl’expérience des métiers et permettant auxnouveaux collaborateurs de développer leurréseau au sein de l’entreprise.En octobre 2011, plus de 500 collaborateursont participé au deuxième Forum del’innovation organisé au cœur d’uneopération phare de Bouygues Immobilieren Île-de-France, Fort d’Issy, à Issy-les-Moulineaux. À cette occasion, chaqueéquipe a partagé ses innovations,ceci ponctué de brèves conférencesd’intervenants internes et externes.> En 2011, Bouygues Telecom a créé troisoutils de partage de la connaissanceaccessibles sur intranet. Un journalinterne vidéo est désormais accessible àtous. Un réseau social interne à vocationBouyguesImmobilierColasTF1professionnelle permet la création et lagestion de son profil personnel, la mise enrelation avec un réseau de collaborateurs etla création de communautés thématiques.Un portail rend accessible auxcollaborateurs chargés d'encadrement deBouygues Telecom les outils et supportscommuns de formation et d'information.> L’université d’entreprise de BouyguesConstruction, Bouygues ConstructionUniversity, participe activement au partagede la connaissance de plusieurs manières :• en mettant en place un espacecollaboratif et un partage de ressources(fiches pratiques, interventions filmées)sur son site intranet ;• par l’animation de réseau au travers derencontres ou visites à thème ;• et en assurant la promotion du travailcollaboratif par l’animation de groupes detravail sur des thèmes transverses.BouyguesTelecom2011Total Groupe2010Total Groupe- 40 % 100 % - 94 % 83 % 51 % 39 %Collaborateurs ayant bénéficié d'un entretien annuel d’évaluation formaliséPérimètre : FranceHoldinget diversBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2011Total Groupe2010Total Groupe2009Total GroupeCadres 80 % 82 % 92 % 49 % 90 % 100 % 79 % 77 % 73 %Etam 74 % 88 % 88 % 52 % 89 % 100 % 75 % 68 % 69 %Compagnons - 84 % - 24 % - - 41 % 37 % 36 %Total 78 % 84 % 91 % 35 % 89 % 100 % 63 % 58 % 57 %BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Nos responsabilités sociales, sociétales et environnementales • 34

1Le GroupeNos responsabilités sociales,sociétales et environnementalesRecruter pour l’avenir etfaciliter la mobilité interne"Au stade du recrutement, il appartient à chacund’identifier et d’attirer les meilleurs candidats parune communication interne et externe ciblée, uneprésence permanente dans la cité (enseignement,milieux associatifs…), une politique dynamiquedes stages, une rémunération attractive. Lescritères de recrutement sont la compétence àoccuper un poste, le potentiel d’évolution, l’aptitudeà partager les valeurs de notre Groupe.Ils excluent toute discrimination fondée sur unmotif illicite."Malgré le contexte de 2011 moins favorable àl’emploi, le rythme des recrutements reste importantdans le Groupe (plus de 20 000), notamment dansles activités de la construction.Depuis quatre ans, et malgré les aléas de l’économie,le nombre d'emplois stables est resté à unniveau constant. Lorsque des baisses d’activité onteu lieu dans des filiales, la politique de maintiendans l’emploi par mobilité interne a été systématiquementprivilégiée.Recrutements et mobilité dans les métiers> En 2011, près de la moitié des postesouverts à TF1 à un recrutement ont étépourvus en interne.> La politique de recrutement a été unaxe fort de Colas en 2011 qui a lancé enFrance une campagne de communicationdans la presse, sur les réseaux sociauxet en affichage urbain à destination desjeunes diplômés. Résultat : l’embaucheen métropole de plus de 200 jeunesingénieurs et cadres débutants parmiles 3 000 embauches réalisées. L’effort doitse poursuivre en 2012.La direction générale de Colas a menéune action particulière de communicationauprès des 910 managers afin de lessensibiliser à la mobilité.> La mobilité est un levier fort de lapolitique de ressources humaines deBouygues Construction. En complément desévolutions et mutations internes aux entités,près de 450 collaborateurs y auront changéRecrutements externes par statut (cdi et cdd)Périmètre : mondeHoldinget diversBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1de métier ou d’entreprise en 2010 commeen 2011.> Bouygues Immobilier a lancé en 2011un challenge de cooptation portant surdes profils touchant le cœur du métier :développeur foncier, chargé de maîtrised’ouvrage technique et de responsable deprogramme, dotés d'au moins trois ansd'expérience. Une campagne de recrutementa aussi été mise en place sur le sitewww.despersonnalitesengagees.comBouyguesTelecom2011Total Groupe2010Total Groupe2009Total GroupeFrance 53 2 909 393 2 998 677 2 230 9 260 6 559 6 024Cadres 31 1 205 254 413 408 460 2 771 1 819 1 619Etam 22 1 003 139 863 269 1 770 4 066 2 855 2 586Compagnons - 701 - 1722 - - 2 423 1 885 1 819International - 8 785 14 2 713 64 1 11 577 16 482 16 415Encadrement - 2 352 14 827 64 1 3 258 3 278 3 944Compagnons - 6 433 - 1 886 - - 8 319 13 204 12 471France + International 53 11 694 407 5 711 741 2 231 20 837 23 041 22 439Intérimaires / intermittentsPérimètre : FranceNombre d'intérimaires/intermittents(en équivalent temps plein)Holdinget diversBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2011Total Groupe2010Total Groupe2009Total Groupe2 3 218 31 5 737 355 223 9 566 8 757 7 344StagiairesPérimètre : FranceNombre de stagiairesaccueillis dans l'annéeHoldinget diversBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2011Total Groupe2010Total Groupe2009Total Groupe20 2 392 181 1 648 391 499 5 131 5 045 4 770BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 35

Effectifs par zone géographiquePérimètre : mondeHoldinget diversBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2011Total Groupe2010Total Groupe2009 bTotal GroupeFrance a 342 23 091 1 515 38 338 3 818 9 866 76 970 75 658 76 427Europe (hors France) 6 6 683 68 10 046 278 - 17 081 18 906 21 109Afrique et Moyen-Orient - 8 706 - 8 128 8 - 16 842 18 166 16 895Amérique du Nord - 449 - 5 090 2 2 5 543 5 051 4 534Amérique centrale / du Sud - 943 - - - - 943 687 843Asie-Pacifique - 12 146 - 1 284 16 2 13 448 14 988 14 163International 6 28 927 68 24 548 304 4 53 857 57 798 57 544France + International 348 52 018 1 583 62 886 4 122 9 870 130 827 133 456 133 971(a) France métropolitaine et outre-mer (b) après cession en octobre 2009 de Finagestion (6 400 collaborateurs environ, basés essentiellement en Afrique)Favoriser l’épargne salariale"Le plan d’épargne en actions Bouygues favorisel’actionnariat des salariés de façon à permettreaux collaborateurs de devenir actionnaires deBouygues, d’être ainsi directement intéressés etimpliqués dans la bonne marche du Groupe et dese constituer une épargne à moyen terme dansdes conditions attractives."Au travers des fonds communs de placement, lescollaborateurs sont collectivement les premiersactionnaires du groupe Bouygues.Après l’offre publique de rachat d’actions Bouygues(OPRA) d’octobre 2011, les collaborateurs détiennent,au 31 décembre 2011, 23,3 % du capital, cequi constitue un cas unique au sein du CAC 40.Les différents outils d’épargne salariale proposésaux collaborateurs sont tous assortis demécanismes destinés à amortir les fluctuationsboursières.Le portefeuille moyen des 87 549 adhérents auplan d’épargne d'entreprise Bouygues est de8 619 euros (valeur de l’action au moment du calcul :24,345 euros au 31 décembre 2011).Épargne salariale dans les métiers> Bouygues Construction a développédes solutions d’actionnariat salariédans certains pays à destination descollaborateurs locaux. Ainsi, l’Angleterre,la Suisse et Hong Kong bénéficient demodèles proches du Plan d’épargneentreprise (achat d’actions Bouyguesavec abondement de l’entreprise).> Colas a développé dans sa filiale suisseun mode d’actionnariat des salariés.> Au 31 décembre 2011, 6,2 % du capitalde TF1, qui possède son propre Pland’épargne entreprise, est détenu par sessalariés.Abondement au Plan d'épargne d'entreprise (PEE)Périmètre : France(en milliers d'euros)Holdinget diversBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2011Total Groupe2010Total Groupe2009Total GroupeTotal abondement PEE brut 690 33 721 2 499 22 867 8 352 18 146 86 275 83 615 81 774Pour Bouygues, l’abondement à ce plan d’épargne d'entreprise est de 200 % des versements jusqu’à 300 euros par an, 100 % entre 301 et 1 920 euros, 50 % entre 1 921 et 4 200 euros.Pour TF1, l’abondement est de 200 % des versements jusqu’à 300 euros par an et de 100 % entre 301 et 3 450 euros.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Nos responsabilités sociales, sociétales et environnementales • 36

1Le GroupeNos responsabilités sociales,sociétales et environnementalesPrivilégier la promotion interne"Les collaborateurs gardent confiance dansl’entreprise quand nous savons reconnaître leurmérite et favoriser leur développement professionnelpar une politique de promotion et de mobilitéinterne volontaire. En toute occasion, un bon équilibreentre recrutements externes et promotionsinternes renforce la motivation des collaborateurstout en apportant de nouvelles compétences et enfaisant évoluer nos méthodes de travail."Afin de soutenir la motivation des collaborateurs,les métiers veillent à maintenir une priorité auxpromotions internes par rapport aux recrutementsextérieurs.Chaque métier dispose d'un responsable desRessources humaines en charge de la mobilité,de comités Carrières destinés à échanger sur leparcours des collaborateurs, ainsi que sur lespostes à pourvoir.En complément de l'Institut du managementBouygues (IMB) et de son cycle international, tousles métiers ont des cursus de formation et d'accompagnementà destination des managers, enpartenariat avec des grandes écoles, comprenantsouvent des voyages d'étude.Des dispositifs de valorisation professionnelleexistent par ailleurs pour plusieurs catégoriesde collaborateurs (ordre des compagnons duMinorange, cercle des chargés de clientèle, etc.).Créé en 1963 par Francis Bouygues pour valoriserles métiers du bâtiment, l’ordre des compagnons duMinorange et ses déclinaisons par métier comptent2 174 membres au sein de 25 ordres. Ces ordrespermettent aux directions générales des entités duGroupe de mettre en valeur les meilleurs compagnonset d’avoir avec eux des échanges régulierssur la vie de l’entreprise.Promotion internedans les métiers> Bouygues Construction organiserégulièrement au sein de l’ensemblede ses entités des événements(déjeuners, conventions, remises dediplômes, réunions de travail) quipermettent un échange direct entreles compagnons du Minorange etles directions générales.À l’international, les ordres decompagnonnage sont déclinés surle modèle de l’ordre du Minorangeau niveau local. Ainsi, depuis 2010,Bouygues Turkmen a officialisé lacréation de l’ordre Kopet Dag.> Colas a mené dans sa filialemarocaine des actions spécifiquesde détection et d’accompagnementde collaborateurs afin de favoriseret de promouvoir "l’ascenseursocial" et la mobilité interne destalents locaux.> 86 % des collaborateurs ayantrépondu à l’enquête interne "Bienêtre& performance 2011" deBouygues Immobilier sont satisfaitsde leur niveau d’autonomie.Pourcentage des effectifs par type de contratPérimètre : mondeHoldinget diversBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2011Total Groupe2010Total Groupe2009Total GroupeFranceContrats permanents 100,0 % 96,4 % 93,9 % 97,6 % 92,8 % 94,4 % 96,5 % 96,9 % 96,3 %Contrats temporaires a - 3,6 % 6,1 % 2,4 % 7,2 % 5,6 % 3,5 % 3,1 % 3,7 %InternationalContrats permanents 100,0 % 92,0 % 97,1 % 89,2 % 88,2 % 100,0 % 90,7 % 89,5 % 85,5 %Contrats temporaires a - 8,0 % 2,9 % 10,8 % 11,8 % 0,0 % 9,3 % 10,5 % 14,5 %France + InternationalContrats permanents 100,0 % 93,9 % 94,1 % 94,3 % 92,4 % 94,4 % 94,1 % 93,7 % 91,4 %Contrats temporaires a - 6,1 % 5,9 % 5,7 % 7,6 % 5,6 % 5,9 % 6,3 % 8,6 %(a) intérimaires et intermittentsCollaborateurs ayant bénéficié d'une promotion aPérimètre : FranceHoldinget diversBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2011Total Groupe2010Total Groupe2009Total GroupeCadres 14 % 16 % 16 % 9 % 15 % 10 % 13 % 12 % 10 %Etam 16 % 16 % 19 % 8 % 12 % 14 % 12 % 10 % 10 %Compagnons - 12 % - 4 % - - 6 % 8 % 10 %Total 15 % 14 % 17 % 6 % 14 % 12 % 10 % 10 % 10 %(a) changement de qualificationBOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 37

Équité"Toutes nos actions de relations humaines, notammentle recrutement, la promotion, la formation, larémunération et éventuellement la sanction fontl’objet d’explications aux intéressés. L’informationest la meilleure garantie du caractère équitable denotre démarche."Conserver la dynamiquede la politique de rémunération"La politique de promotion et de rémunérationest un facteur essentiel d’équité. Elle stimule laréalisation des objectifs individuels de développement.La promotion et la rémunération de chaquecollaborateur dépendent de ses performances,de son potentiel, et de sa valeur sur le marchéen fonction de l’offre interne et externe. Quelleque soit l’évolution des marchés, une politiquesalariale dynamique est l’un des meilleurs garantsde succès."La politique salariale du Groupe est un levieressentiel pour attirer, motiver et fidéliser les collaborateurs.Dynamique et individualisée, elle s’appuieaussi bien sur des données extérieures (différentielpositif avec l’inflation, positionnement attractif surle marché de l’emploi) que sur la valorisation desperformances économiques de l’entreprise.Des budgets spécifiques sont dégagés pour l’augmentationdes plus bas salaires, ainsi que pour l’homogénéisationdes rémunérations entre les hommeset les femmes.La rémunération est accompagnée d’avantagescomplémentaires : intéressement, protection socialecomplémentaire, Perco, treizième mois, abondements,activités sociales et culturelles. En France,les comités d’entreprise de grandes entités duGroupe organisent ainsi, par exemple, des voyagesPerco : Plan d'épargne retraite collectif (voir aussi le glossaire p. 300-307)et arbres de Noël, subventionnent les repas aurestaurant d’entreprise, mettent à disposition descollaborateurs des équipements sportifs, etc.Plusieurs métiers rassemblent ces éléments dans undocument intitulé "Le bilan social individualisé" dontl’objectif est de permettre à chaque collaborateurd’apprécier sa rémunération globale.Salaires annuels moyens par statut en 2011Périmètre : France(en euros)Cadres(hors cadres dirigeants)Holdinget diversBouyguesConstructionBouyguesImmobilier*ColasTF1BouyguesTelecom78 534 56 949 55 478 51 717 53 196 55 393Etam 31 999 30 722 28 348 30 508 36 683 25 659Compagnons - 25 337 - 23 110 - -(*) hors vendeursMontants intéressement*, participation*Périmètre : France(en milliers d'euros)Holdinget diversBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2011Total Groupe2010Total Groupe2009Total GroupeIntéressement 664 18 649 2 880 3 160 15 653 28 726 69 732 52 087 49 736Participation 45 24 616 5 632 15 256 7 439 24 119 77 107 77 408 94 346Total 709 43 265 8 512 18 416 23 092 52 845 146 839 129 495 144 082(*) sommes versées en 2011 au titre de 2010Politiques de rémunération dans les métiers> La politique de rémunération etles grilles de Bouygues Construction,positionnées bien au-dessus des minimasconventionnels, portent une attention touteparticulière à la revalorisation des bassalaires, notamment Etam et compagnons(souvent par la fixation d’un montantd’augmentation individuelle minimum).> Un nouvel accord d'intéressement 2011-2013 a été signé par TF1 le 27 juin 2011.En 2011, le montant brut moyen de la primed'intéressement était de 3 260 euros parcollaborateur (venant s’ajouter au montantbrut moyen de 1 542 euros au titre de laparticipation).À TF1, les augmentations individuellesont été en moyenne de 2,5 %, avec uneenveloppe supplémentaire de 1 % pour lescollaborateurs dont le salaire est inférieurou égal à 2 600 euros bruts.> L’augmentation moyenne de salaire chezBouygues Telecom a été de 3,83 %.> Le 8 juin 2010, la direction généralede Colas et quatre organisationssyndicales ont signé un accord triennald’intéressement s’appliquant aux filialesmétropolitaines. Suite à cet accord, uneprime d'intéressement a été versée en 2011au titre de 2010 à 9 417 collaborateurs.> Bouygues Immobilier a souhaité porteren 2011 une attention particulière auxpersonnes ayant un salaire inférieurà 1 870 euros en garantissant uneaugmentation minimale de 2,1 %, maiségalement aux collaboratrices de retourde congé maternité, aux collaborateursconcernés par une mobilité ou unchangement de hiérarchie au cours del’année. En juin 2011, Bouygues Immobiliera signé avec les partenaires sociaux unavenant à son accord d’intéressementintégrant un nouveau critère qualitatif,"mieux satisfaire ses clients", entrant dansle cadre du développement durable.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Nos responsabilités sociales, sociétales et environnementales • 38

1Le GroupeNos responsabilités sociales,sociétales et environnementalesAssurer l’égalité des chances"L’équité dans le traitement de tous, sans distinctionde sexe, origine ethnique, religion ouconvictions, handicap, âge, orientation sexuelle ounationalité est une obligation morale universelleet une priorité pour les collaborateurs du Groupe.Chacun doit considérer l’autre dans sa dignitéd’être humain. Le succès de nos activités reposesur notre créativité, fruit de la pluralité des sensibilitésau sein de nos équipes. La diversité estdonc une richesse pour l’entreprise."Dotés d’un responsable Diversité, tous les métiersde Bouygues ont poursuivi leurs nombreusesdémarches en faveur de la diversité et de l’équitéde traitement pour tous. Celles-ci s'inscrivent dansquatre domaines : le handicap, l’égalité entre leshommes et les femmes, l’insertion et la gestion desâges. TF1 et Bouygues Telecom sont titulaires dulabel Diversité depuis respectivement décembre2010 et juin 2011.HandicapLa politique du handicap est désormais bien structuréedans tous les métiers, avec des responsablespour son animation, des formations pour les collaborateursde l’encadrement et de la direction desRessources humaines. Grâce à des campagnesde sensibilisation internes et externes (y comprisCollaborateurs handicapésPérimètre : FranceHoldinget diversBouyguesConstructionprofessionnalisation des travailleurs handicapésdans les secteurs d’activités du Groupe), les achatsauprès des entreprises spécialisées d’aide parle travail (Esat) ou entreprises adaptées (EA) ontpartout augmenté dans de très larges proportions.Des politiques favorisent le maintien dans l’emploides collaborateurs handicapés du Groupe etBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecomdes aménagements de leur temps de travail sontpratiqués pour leur permettre de faire face à leursobligations spécifiques en termes de formalitésadministratives.2011Total Groupe2010Total Groupe2009Total GroupeNombre de collaborateurshandicapés (CDI + CDD) a 4 793 19 876 71 234 1 997 1 838 1 638Nombre de collaborateurshandicapés recrutés- 81 8 24 13 38 164 87 148(CDI + CDD) aChiffre d'affaires réaliséavec les Esat b ou EA c4 156 € 1 574 230 € 382 000 € 904 655 € 319 432 € 1 368 000 € 4 552 473 € 4 386 332 € 2 877 974 €(a) contrat à durée indéterminée et à durée déterminée (b) entreprises spécialisées d'aide par le travail (c) entreprises adaptéesÉgalité des chances dans les métiers> Depuis quatre ans, la formation "Égalitédes chances", déployée par BouyguesConstruction University, a permis deformer 400 managers et responsables desRessources humaines à la lutte contre lesdiscriminations et la notion de stéréotypes.De plus, en 2011, cette formation estégalement déclinée auprès des comités dedirection des différentes structures.> Bouygues Telecom a déployé le modulede e-learning "Promotion de la diversité"pour l’encadrement.> 400 managers de TF1 ont participé àune formation d’une journée à l’égalité deschances et à la non-discrimination.> Colas a diffusé aux 35 000 collaborateursmétropolitains une plaquetteDiversité présentant le contenu de sapolitique.> Bouygues Immobilier a lancéen novembre 2011 une action desensibilisation sous la forme d’un learninggame, intitulé "Diversité & performance",afin de confronter les collaborateursà leurs préjugés quant à la place desfemmes, des seniors et des collaborateurshandicapés dans l’entreprise. Cette actiondevient désormais une étape du parcoursd’intégration.Politique du handicap dans les métiers> À l’international, Bouygues Constructionest engagé depuis plusieurs années dansl’insertion des travailleurs en situation dehandicap et dans le maintien dans l’emploide ses collaborateurs. La volonté de mettreen place une véritable politique handicaps’est concrétisée par la réalisationd’un diagnostic effectué par un cabinetextérieur. L’objectif est de sensibiliser lescollaborateurs et d’inciter les Directionsà se mobiliser dans ce sens dans chacundes pays.> Au titre de son accord Handicap,Bouygues Immobilier prend en chargecomplètement les cotisations au régimesanté de ses collaborateurs reconnus ensituation de handicap. De plus, un réseaude correspondants Handicap a été créédans les établissements.> Colas, par la convention qu’il a signéeavec l’Agefiph, s’est engagé à intégrer120 travailleurs handicapés sur deux ans.Agefiph : Association de gestion du fonds pour l'insertion professionnelle des personnes handicapéesBOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 39

Égalité homme-femmeL’égalité de traitement entre les hommes et lesfemmes est un objectif partagé par toutes les entitésdu Groupe. L’homogénéisation des rémunérationsest favorisée par l’introduction d’enveloppes spécifiquesau moment des négociations salariales.La proportion de collaboratrices diffère fortementselon les branches d’activité. Le secteur de laconstruction a toujours été majoritairement masculin.L’enjeu pour Bouygues Construction et Colas estd’augmenter leur attractivité auprès des candidatesà l’embauche, et ces entreprises mènent descampagnes de communication au sein du mondeuniversitaire et scolaire.Toutes les entreprises du Groupe ont dressé un étatdes lieux de la place des femmes dans le managementet entrepris des actions pour l'améliorer.Répartition homme-femmePérimètre : FranceHoldinget diversBouyguesConstruction> Afin de s’assurer qu’à poste équivalent,les femmes et les hommes sont rémunérésde la même manière, Bouygues Immobilierétudie tous les ans les éventuels écarts.Au sein de sa filière Programme (cœurde métier de l’entreprise), 0,3 % de lamasse salariale a été dédié à l’égalitéde rémunération entre les femmes et leshommes. L’augmentation moyenne dela rémunération des femmes ayant euun congé maternité ou d’adoption dansl’année a été de 3,6 %, soit 0,3 % de plusque l’enveloppe moyenne. Afin d’anticiperl’impact de ces absences, BouyguesImmobilier a mis en place des entretiens dedépart et de retour de congé maternité oud’adoption. Le manager et la collaboratricey abordent la question de la reprise desmissions pendant l’absence et les éventuelsaménagements à prévoir.La parité progresse chez BouyguesImmobilier, les femmes représentant plusde 36 % de sa population cadre, contre32 % dans l’ensemble de la profession.> Bouygues Construction ouvre aux femmestous les postes de l’entreprise et encouragele développement des potentiels fémininsinternes à des postes de management et dedirection. Un comité "Place des femmes"BouyguesImmobilierColasTF1a été créé au sein duquel a été nomméun représentant de chaque entité. Un pland’actions a été proposé aux entités afin desensibiliser les collaborateurs au sujet etde faciliter l’évolution des mentalités et despratiques.> Bouygues Telecom a mis en place unplan d’action "Femmes et management"comprenant un programme de mentoring, lacréation d’un réseau féminin "Bouygt’Elles"et des ateliers de sensibilisation desmanagers.> 0,3 % de la masse salariale de TF1 a étéconsacré à l'égalité professionnelle entreles femmes et les hommes. Le salaire del'ensemble des femmes, dont le congématernité a débuté pendant l'année, a étéaugmenté de 2,5 %.> En juin 2011, le président de Colas aadressé un courrier à tous les managersleur demandant d’intégrer et de promouvoirdavantage de femmes dans tous les métierset fonctions. Trois mesures doivent êtremises en œuvre : accentuer le recrutementdes femmes, veiller à l’équité salariale etorganiser les horaires de réunion pour unmeilleur équilibre entre vie familiale et vieprofessionnelle.BouyguesTelecom2011Total Groupe2010Total Groupe2009Total GroupeFemmes dans l'effectif 33,9 % 16,7 % 48,7 % 8,4 % 47,9 % 47,0 % 18,7 % 17,9 % 18,2 %Femmes cadres a 31,8 % 21,7 % 36,6 % 12,9 % 46,1 % 34,3 % 26,0 % 25,2 % 23,8 %Femmes etam a 37,7 % 31,4 % 78,5 % 23,3 % 54,4 % 58,4 % 35,9 % 35,3 % 35,9 %Femmes compagnons a - 0,8 % - 0,8 % - - 0,8 % 0,6 % 0,6 %Femmes managers b 20,0 % 7,8 % 26,9 % 6,7 % 35,5 % 19,5 % 12,6 % 11,2 % -(a) sur l'effectif total du statut concerné (b) sur l'effectif des collaborateurs ayant un statut supérieur ou égal à chef de serviceEpide : Établissement public d'insertion de la DéfenseÉgalité homme-femme dans les métiersInsertionL’insertion dans les effectifs de personnes venantde tous horizons sociaux et culturels est pratiquéed’une façon intensive et depuis plusieurs années ausein des métiers de la construction. D’une manièreplus générale, elle est une composante essentielledes politiques de diversité de tous les métiers.Politique d’insertiondans les métiers> TF1 a accueilli en 2011 laquatrième promotion de safondation : 12 jeunes issus desquartiers sensibles sont souscontrat pendant deux ans etbénéficient d’une formationadaptée.> Comme les années précédentes,l’ensemble des entités deBouygues Construction mène untrès grand nombre d’opérationsd’insertion avec plusieurs dizainesde partenaires (Epide, soustraitants,agences d’intérim, régiesde quartier, structures localesd’insertion, collèges,associations, etc.).À l’international, il est à noter queles filiales britanniques mènentégalement des actions d’insertion.> En décembre 2011, BouyguesImmobilier a signé uneconvention de partenariat en vued’accompagner le développementde l’École de la deuxième chancedes Hauts-de-Seine, qui accueilledes jeunes sortis du systèmescolaire.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Nos responsabilités sociales, sociétales et environnementales • 40

1Le GroupeNos responsabilités sociales,sociétales et environnementalesGestion des âgesDes accords seniors ont été signés dans tous lesmétiers, donnant lieu à des actions en faveur de cescollaborateurs. La transmission de leur savoir estfavorisée par le tutorat, notamment dans le cadredes contrats d’apprentissage et de professionnalisation(plus de 2 000 tuteurs dans le Groupe).Gestions des âgesdans les métiers> Le comité Gestion des âges deBouygues Construction a menéune réflexion globale et a proposéfin 2011 un plan d’actions autourde quatre thématiques : la gestionet le transfert des compétences,l’employabilité (rémunération etmobilité), la santé et les conditionsde travail (pénibilité et protectionde la santé), l’accompagnementvers la retraite (activité en fin decarrière, prévoyance, gestion desdéparts en retraite).Âge et anciennetés moyensPérimètre : FranceHoldinget diversBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2011Total Groupe2010Total Groupe2009Total GroupeÂge moyen 39 39 39 40 39 34 39 39 39Ancienneté moyenne 10 10 8 12 10 7 10 11 10Répartition des effectifs par tranche d’âgePérimètre : FranceHoldinget diversBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2011Total Groupe2010Total Groupe< 25 ans 4,7 % 8,8 % 5,5 % 7,6 % 4,8 % 11,9 % 8,4 % 8,1 %25-34 ans 37,1 % 32,9 % 33,5 % 24,9 % 33,2 % 42,4 % 30,4 % 30,2 %35-44 ans 25,7 % 26,0 % 31,5 % 27,9 % 34,7 % 35,7 % 28,7 % 29,6 %45-54 ans 19,6 % 23,6 % 20,9 % 28,1 % 21,4 % 8,6 % 23,6 % 23,1 %55 ans et plus 12,9 % 8,6 % 8,6 % 11,5 % 5,9 % 1,5 % 8,9 % 9,0 %BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 41

Investir dans la formation"Dans l’entreprise, chacun bénéficie de l’information,du dialogue et du conseil, points cléspour assurer l’égalité des chances, ouvrir lesperspectives d’évolution et accroître le potentielde chacun. Les parcours de formation permettentde développer le professionnalisme, la capacitéd’adaptation et le sens de l’innovation des collaborateurs.Ils participent à l’égalité des chances."Les métiers proposent aux collaborateurs unegrande diversité de formations. Le dynamisme deleur politique dans ce domaine se traduit par lapart de la masse salariale qui y est consacrée, trèssupérieure aux minimums légaux.Des dispositifs sont en place, en France commeà l'international, pour mettre à niveau la formationinitiale des collaborateurs qui le désirent.Par ailleurs, tous les métiers développent despartenariats visant à aider des organismes deformation initiale dans la mise en place des cursusliés à leur activité.Tout particulièrement, le centre de formation d’apprentis(CFA) Gustave Eiffel, soutenu par le Groupe,prépare ses élèves à des examens professionnelsdes métiers de la construction, de l’électrotechniqueet du tertiaire allant du CAP au BTS et à la licenceprofessionnelle. 82 % des 192 élèves présentés auxexamens en 2011 les ont passés avec succès. Enoutre, 30 % des apprentis du centre Gustave Eiffeltravaillent dans le groupe Bouygues.Évolution et formation dans les métiers> En 2010, Bouygues Construction àCuba a lancé la formation "Jefe de area(chef de zone)". Ce module résulte d’unecollaboration entre les responsablesMaîtrise et les professeurs du centre deformation de Santa Clara du ministère dela Construction. Durant cette formation,chaque étudiant est suivi individuellementpar un tuteur.> Le réseau des boutiques deBouygues Telecom (RCBT) poursuit sesprogrammes de développement et deprofessionnalisation via son école de vente,comprenant l'obtention d'une licencede commerce "Management de point devente".> Chez Colas, plus de 50 % des heures deformation sont dédiées aux compagnons.> Chaque année, près de 70 % descollaborateurs de Bouygues Immobilier,dont l'université d'entreprise propose unecentaine de stages, ont bénéficié d'aumoins une action de formation.FormationPérimètre : FrancePart de la masse salarialeconsacrée à la formationNombre moyen de joursde formation par salariéet par an(a) estimationsHoldinget diversBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2011 aTotal Groupe2010Total Groupe2009Total Groupe2,8 % 4,9 % 2,2 % 4,7 % 2,6 % 5,8 % 4,5 % 4,1 % 4,59 %2,24 2,49 2,07 2,41 2,86 4,75 2,77 2,96 2,99Contrats en alternance aPérimètre : FranceHoldinget diversBouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom2011Total Groupe2010Total Groupe2009Total GroupeNombre de contratsd'apprentissage2 551 24 634 29 181 1 343 1 421 1 366Nombre de contratsde professionnalisation1 166 19 306 67 380 1 109 939 795Total 3 717 43 940 96 561 2 452 2 360 2 161(a) présents au 31 décembre 2011BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Nos responsabilités sociales, sociétales et environnementales • 42

1Le GroupeNos responsabilités sociales,sociétales et environnementalesLA DÉMARCHEENVIRONNEMENTALEBouygues reconnaît les impacts environnementauxde ses activités et met en place des actions afinde les limiter, notamment en utilisant la certificationIso 14001. Le Groupe tente de diminuer sa consommationde ressources naturelles et d'énergie, réduireses déchets et ses émissions de CO 2, évaluer etrestreindre ses impacts sanitaires et toxicologiques,et préserver la biodiversité.Stratégie énergie / carboneLe Groupe a la conviction que le changement climatiqueet la raréfaction des énergies fossiles vontavoir des conséquences sur l’ensemble de l’économiemondiale : augmentation des coûts, évolutiondes réglementations et de la fiscalité. Avec la volontéd’être un acteur responsable, Bouygues a identifiéles risques et opportunités liés à ces thématiqueset a défini une stratégie énergie / carbone commeune des priorités de sa politique RSE.Bouygues est aussi partenaire et membre actifde The Shift Project, association qui s’appuie surun réseau pluridisciplinaire d’experts et d’acteurséconomiques reconnus pour leur compétenceen matière d’énergie et de climat. Ce comité deréflexion met en place des propositions issuesd’études ou de synthèses économiques et scientifiques.Par souci de transparence, le Groupe répond depuistrois ans au questionnaire du Carbon DisclosureProject, principale source de données sur lesentreprises face au changement climatique dansle monde. Cette année, pour la première fois, latransparence du Groupe a été reconnue avec unscore de 53/100 permettant désormais à Bouyguesd’être évalué sur la performance de sa stratégie.Afin de mesurer les impacts de ses activités et demettre en œuvre les actions de réduction prioritaires,le Groupe a fait en 2011 un premier exercice volontairede consolidation de ses émissions de gaz àeffet de serre pour l’ensemble de ses métiers. Ontété calculées :> les émissions directes et indirectes des énergiesnécessaires à son activité (scope 1 : énergiesfossiles, carburants ; scope 2 : électricité) ;> les autres émissions indirectes (scope 3 : déplacementsde personnes, matériaux – acier, béton,bitume – et services intrants, fret, amortissementdes équipements et traitement des déchets).Les émissions d’utilisation des produits vendusn’ont été estimées que par certaines filiales et nepeuvent être consolidées.INTENSITÉ CARBONE DU GROUPEMoyenne Groupe : 500 t CO 2/MeEn tonnes équivalents CO 2par million d'euros de chiffre d'affaires320BouyguesConstruction170BouyguesImmobilier98050140Colas TF1 BouyguesTelecomIntensité en carbone : rapport des émissions de CO 2à la production del'entreprise (définition Insee)ÉVALUATION CONSOLIDÉE DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE DU GROUPETotal Groupe : 16,6 Mt éq. CO 2En millions de tonnes équivalent CO 2, en 2011Énergie2,0Scope 10,4Scope 214,2Scope 3DéchetsImmobilisationsDéplacementsFretIntrantsScope : Selon la norme Iso 14064, les scopes correspondent aux périmètres opérationnels selon lesquels une organisation calcule ses émissions degaz à effet de serre."Décarboner" l’économie, c’est développer ses activités tout en émettant moins.SCOPE 1Le groupe Bouygues met en place plusieurs types d’actions afin de réduire sa consommation de carburants : programme desensibilisation à l’éco-conduite dispensé aux collaborateurs, engins de chantiers contrôlés, constitution d’une flotte d’une trentaine devoitures électriques en auto-partage et de près de 500 véhicules utilitaires électriques.SCOPE 2Le management de l’énergie est un enjeu majeur. La mise au point par ETDE (filiale de Bouygues Construction) d’un logiciel degestion de la performance énergétique des bâtiments, Hypervision ® , en est une des illustrations. Le Groupe utilise de façon volontaireles nouvelles normes en vigueur en matière d’efficience énergétique.SCOPE 3La majeure partie des émissions de CO 2du Groupe est liée aux produits et services intrants : béton, acier, enrobés, téléphones,services. Les leviers d’actions portent, en interne, sur l’innovation permettant de travailler plus efficacement et, en externe, sur lespartenariats avec des fournisseurs (par exemple, Thermedia ® , béton bas carbone développé avec Lafarge).Énergie : émissions liées à la consommation d’énergie des bâtiments, des engins de chantier, etc. (pétrole, gaz, électricité, vapeur, etc.)Intrants : émissions liées aux matériaux, consommables et services entrant dans la production des produits et services vendus (béton,acier, granulats, téléphones mobiles, contenus audiovisuels, etc.)Déplacements : émissions liées à tous les modes de transports de personnes (avion, train, voiture) nécessaires à l’activité (y compris letransport domicile - travail)Fret : émissions liées à la chaîne logistique amont et aval (par exemple, livraison par les fournisseurs de granulats, de béton, etc.)Immobilisations : émissions de fabrication des infrastructures et biens durables réparties sur la durée d’utilisation (immeubles de bureaux,engins de chantier, serveurs informatiques, etc.)Déchets : émissions liées au traitement de fin de vie des déchets (recyclage, mise en décharge, incinération, etc.)Voir aussi la note méthodologique de reporting au chapitre "Informations complémentaires" de ce documentBOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 43

Les solutions "bas carbone"La stratégie énergie / carbone ne concerne pas queles processus internes. Le Groupe s’attache aussià promouvoir des offres de produits et services"bas carbone" auprès de ses clients. Ces solutionspermettent pendant le cycle de vie du produit, dela production à l’utilisation, de générer des réductionsde CO 2et des économies en coût global. Cesoffres sont un avantage compétitif qui permettent àBouygues de se différencier de ses concurrents surde nombreux projets.En ce qui concerne les infrastructures de bâtiment,ces offres concernent la conception et la réalisationde bâtiments neufs à énergie positive (tels que lesimmeubles Green Office ® conçus par BouyguesImmobilier), la rénovation ou la construction d’ouvragesou d’immeubles d’habitation labellisésBâtiment basse consommation (BBC) ou encorela mise en place de contrats de performanceénergétique (CPE) dans des logements sociaux ouimmeubles privés.Pour développer ses éco-variantes bas carbone,chaque filiale a conçu des logiciels spécifiquesadaptés à ses contraintes :> CarbonEco ® . Fondé sur la méthode BilanCarbone de l’Ademe, il permet de comparerdifférents scenarii de conception, d’utilisation etde performance d’un bâtiment.> Seve ® . Lancé en juillet 2010, cet outil est issu dela réflexion commune des entreprises du secteurde la route. Colas l’utilise régulièrement dans sesréponses aux appels d’offres pour proposer deséco-variantes.> Carbon’Clap ® . Cet outil permet de diminuerl’empreinte écologique des productions audiovisuelles.Siège de Bouygues Construction,Challenger est en cours de rénovationUtilisation durabledes ressourcesLe Groupe cherche des solutions moins consommatricesd’énergie et de matières premières pourses activités.Afin de travailler sur l’utilisation durable des ressourcesmais aussi sur la manière de limiter lesimpacts environnementaux des produits, un comitéGroupe d’éco-conception a été mis en place en2011.Une réflexion est en cours sur la gestion de l’eauau sein du Groupe. Plusieurs aspects sont à considérer: développement d’une approche globaledu cycle de l’eau, limitation des consommations,exploitation des eaux pluviales, valorisation deseaux usées. L’exemple de la rénovation du siège deBouygues Construction, Challenger, est révélateurde cette démarche. Réduire la consommation d’eauen réutilisant les eaux usées et pluviales est le défiposé au bâtiment en matière de gestion de l’eau.Important producteur et utilisateur de matériauxde construction, Colas s’emploie à valoriser et àrecycler, dans la construction routière, les déchetset matériaux déjà utilisés par le BTP ou d’autresindustries. Son activité de R&D lui permet de développerde nouveaux savoir-faire afin d’incorporerune part toujours plus grande de matériaux recyclésdans les enrobés.Bouygues Telecom, pour sa part, met en œuvre desactions telles que la dématérialisation des factures,la réduction des packagings, l’éco-conception desboutiques, etc.Prévention de la pollutionBouygues prend toutes les mesures nécessairespour respecter la réglementation environnementaleen vigueur et aller au-delà en ce qui concerne lalimitation des impacts de ses activités, notammentdes pollutions de toutes sortes (déchets, rejets dansl’air, dans l’eau ou dans les sols).À titre d’exemple, Bouygues et ses filiales collectentet recyclent leur matériel informatique etélectronique. ATF Gaia réalise pour le Groupe le trià proximité des points de collecte de ses centresagréés, ce qui optimise le bilan carbone dès la priseen charge des équipements. En 2011, le servicede gestion de fin de vie des matériels a permis decollecter 20 825 équipements. Sur les 233 tonnesde déchets récupérés, 55 % des tonnages ont étédétruits et 45 % ont été réemployés.Fortement consommateur de produits électroniques,le pôle Médias et Télécoms est directement concernépar cette action. En outre, en ce qui concerneles produits vendus, Bouygues Telecom a lancé, enjanvier 2010, un service de recyclage des mobilesusagés, quels que soient l’opérateur et la marquedu téléphone.Les enjeux les plus importants en termes de préservationde l’environnement et de prévention de la pollutionconcernent les activités du pôle Construction.Ainsi, en 2010, Bouygues Construction a lancé ladémarche Ecosite afin de diminuer l’empreinte écologiquede ses chantiers autour de onze thèmes :déchets, produits dangereux, nuisances sonores,air, milieu aquatique, biodiversité, etc. Ce label environnementalinterne intègre les items des standardsenvironnementaux issus des réglementations lesplus exigeantes. De plus, Bouygues Constructiontravaille avec le CSTB sur la mise au point du logicielElodie ® , outil d’analyse de cycle de vie (ACV) desbâtiments. Il permet d’évaluer la qualité environnementaled’un bâtiment dans son ensemble et sesimpacts sur l’environnement.Sur l’ensemble des sites de Colas, seuls trois sontclassés Seveso, dont un en "seuil haut" (l’usine deproduction de bitume de la Raffinerie de Dunkerque,acquise en 2010). Les risques correspondantssont détaillés au chapitre "Facteurs de risques" duCSTB : Centre scientifique et technique du bâtimentBOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Nos responsabilités sociales, sociétales et environnementales • 44

1Le GroupeNos responsabilités sociales,sociétales et environnementalesprésent document. Au-delà de la simple conformitéadministrative, Colas déploie des audits internessur ses sites de production afin de progressersur ces thèmes. Pionnier dans la suppression decomposants chimiques indésirables lors de lafabrication de ses produits, Colas a ainsi défini sixInterviewSylvain Couthier, président d'ATF GaiaEn quoi consistevotre partenariat avecBouygues ?S.C. : Spécialiste de lagestion et de la reprisedes parcs d’équipementsélectroniques etinformatiquesprofessionnels en fin devie, ATF Gaia accompagnedepuis deux ans le groupeBouygues dans toutes lesétapes de ce processus.Cette alliance, aux objectifsenvironnementaux etéconomiques, est néed’une véritable volontéde la part du groupeBouygues. Lors de l’appeld’offres, le Groupecherchait une entreprise enadéquation avec sa cultureet ses valeurs. Il s’est alorstourné vers nous.Comment s’organise cepartenariat ? Que vousapporte-t-il ?La relation est équilibrée.Les deux entités travaillentmain dans la main. Unprocessus d’améliorationcontinue prend encompte les propositionsde part et d’autre pourtrouver des solutions auxproblématiques qui seposent. Ce partenariat afait grandir notre société.Notre offre évolutives’adapte aux exigencesde Bouygues, qui serontpeut-être les exigencesde nos clients de demain.Pour répondre aux attentesde Bouygues et de sesmétiers, il a fallu êtreinnovant.Quelles sont les dernièresnouveautés développéesensemble ?D'une part, nous avons misen place un intranet pourBouygues, afin de faciliterle suivi des matériels(traçabilité, suppressiondes données, reporting).Cette interface permetde connaître le nombredomaines prioritaires d’actions, dont l’éliminationou la valorisation des huiles usées qui constituentl’essentiel de ses déchets dangereux. En 2011, letaux de récupération des huiles usées était de 67 %au niveau mondial.de matériels recyclés,le montant racheté, leséconomies de carbonegénérées. Cet intranetsera généralisé à nosautres clients. D’autrepart, un site internetpermettant la venteen ligne d’ordinateursreconditionnés auxcollaborateurs deBouygues est actuellementen phase de pilote auprèsd’un nombre restreintd’utilisateurs.BiodiversitéBouygues Construction et ses filiales ont nouéplusieurs partenariats avec des associations impliquéesdans ce domaine, dont Noé Conservation.Sur les projets d’infrastructure, une grande attentionest portée à la préservation des écosystèmes(cf. chapitre "Activité et RSE des métiers", partieBouygues Construction, du présent document).Colas prend en compte cet enjeu depuis de nombreusesannées. Loin d’être un désert écologique,ses carrières deviennent des niches colonisées pardes espèces menacées qui y trouvent refuge etsécurité. Colas s’engage à favoriser et faciliter leurprésence et leurs conditions de vie.La gestionenvironnementaledes sièges du Groupe> Si Bouygues est en mesure deproposer à ses clients le meilleuren matière de constructiondurable, c’est qu’il s’appliqueà lui-même des standardsenvironnementaux ambitieuxpour ses propres immeubles debureaux.La rénovation de Challenger,siège de Bouygues Construction,est un modèle révélateur decette exigence, tout commela construction et la gestionexemplaire d’autres sièges duGroupe. Répondant aux enjeuxdu développement durable, cesbâtiments requièrent l’implicationdes collaborateurs pour atteindreles meilleures performancesénergétiques. Parmi eux, Australia,siège d’ETDE à Montigny-le-Bretonneux, ou encore Ere Park,siège de Norpac, filiale lilloise deBouygues Construction, font partiedes premiers sièges sociaux enFrance à obtenir le label BBCeffinergie® et la certification NFBâtiments Tertiaires - DémarcheHQE ® .BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 45

L’AMÉLIORATION DESPRODUITS ET SERVICESAU PROFIT DES CLIENTSLes entreprises du groupe Bouygues se doivent detraiter leurs clients avec honnêteté et équité. Ellessont convaincues que la satisfaction client assure lapérennité de l'entreprise. Chacune des filiales privilégieun contact de qualité et veille à l'améliorationconstante de la qualité des produits et services, enétant attentive à la santé et à la sécurité dans l'usagedes produits proposés.Satisfaction des clientsEn 2011, plus de 90 % du chiffre d’affaires 1 dupôle Construction est certifié Iso 9001. En ce quiconcerne les ouvrages proprement dits, le Groupemet en œuvre des référentiels exigeants comme lanorme Haute qualité environnementale (HQE ® ) oules systèmes de standardisation anglo-saxons : Leed(Leadership in Energy and Environmental Design)et Breeam (Building Research EstablishmentEnvironmental Assessment Method).Protection de la santéet de la sécurité desconsommateursDans tous les métiers, la filière QSE veille à l'améliorationcontinue de la qualité des produits et services,en étant attentive à la santé et à la sécurité dansl'usage des produits proposés.En outre, des actions de recherche portant surles aspects sanitaires des produits sont entreprisesdans les filiales. Bouygues Constructionet Bouygues Immobilier travaillent sur la qualitéde l'air intérieur des bâtiments, Colas développedes enrobés améliorant la sécurité routière desusagers. Bouygues Telecom encourage l’utilisationdu kit mains libres pour les mobiles et contribueactivement à la recherche sur les radiofréquences.TF1 met l’accent sur la protection des enfants aussibien sur ses antennes que sur ses sites internet.COMMUNAUTÉS ETDÉVELOPPEMENT LOCALColas apporte formation et soutien financier auxpopulations locales. Sur le continent africain, Colascontribue, au-delà de ses chantiers, au développementsocial. Dans le domaine de la santé, lesactions entreprises (visites médicales, dispensaires,prévention du sida, lutte contre le paludisme, etc.)bénéficient aux collaborateurs locaux, à leursfamilles et aux populations résidant à proximité.Les filiales de Bouygues Bâtiment International deBouygues Construction s’intègrent à la vie économiqueet sociale des pays dans lesquels ellessont implantées et tissent des liens étroits avecles acteurs associatifs et éducatifs locaux. Dans ledomaine de l’éducation, entre autres exemples, descollaborateurs à Cuba et au Vietnam donnent gratuitementdes cours à l’université. Au Nigéria, des partenariatsont été conclus avec plusieurs universités.Les étudiants reçoivent une formation complétée parune bourse et ont l’opportunité d’intégrer l’entrepriseà l’issue de leur cursus. De nombreuses actionscaritatives notamment en faveur des enfants, desplus démunis ou des handicapés complètent l’engagementde Bouygues Construction à l’étranger.Des partenariats spécifiques ont aussi été conclus :l’un avec l’association Care pour la reconstructiond’habitats à Cuba à la suite des ouragans ; l’autreavec Architectes de l’urgence pour permettre àdes collaborateurs volontaires de partir en missionhumanitaire dans des pays victimes de catastrophesnaturelles, notamment à Haïti.Les filiales ont aussi recours aux outils de mesurede satisfaction (enquêtes régulières, bases dedonnées) et mettent en œuvre des plans d'actionsen conséquence.Bouygues Telecom place le client au cœur deses préoccupations. L'opérateur a remporté, en2011, le premier Prix du Podium de la Relationclient BearingPoint/TNS Sofres pour les secteursTéléphonie mobile et Fixe-internet. Il s'agit de soncinquième succès consécutif sur le Mobile.Développement localConvaincues qu'un comportement social et sociétalresponsable est la condition nécessaire d'uneperformance économique viable, les entreprisesdu groupe Bouygues veillent à adopter une attitudede solidarité en rapport avec leurs activités et leslieux où elles sont implantées. L'implication auprèsdes communautés locales passe par des actionssolidaires et par l'utilisation de moyens locaux.Fidéliser les clients en étant à l'écoute de leursremarques, construire un lien de proximité et dedialogue sont autant de principes que toutes lesfiliales de Bouygues mettent en œuvre (cf. chapitre"Activité et RSE des métiers" du présent document).L'implantation internationale de Colas ne répondpas à des objectifs de délocalisation, mais à larecherche d'opportunités de développement etd'équilibre des risques pays. En recrutant sur place,(1) hors États-Unis et Canada pour ColasBOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Nos responsabilités sociales, sociétales et environnementales • 46

1Le GroupeNos responsabilités sociales,sociétales et environnementalesMécénatLa politique de mécénat se décline à l’échelle duGroupe, de ses grandes filiales, mais aussi localementavec de nombreuses initiatives citoyennes deproximité. Ce maillage très dense permet au Grouped’être actif partout dans le monde et de prendre partoù qu’il soit à la vie locale.Dépenses de mécénatculière aux projets soutenus par ses collaborateurs.Un comité de l’éthique et du mécénat, créé en 2001,se réunit plusieurs fois par an pour examiner lesdossiers et émettre un avis.Dans le domaine médical, Bouygues soutient financièrementplusieurs associations et, notamment,depuis 2006, l’association Simon de Cyrène. Crééepar un groupe de parents d’adultes handicapés etde responsables associatifs, l’association met enplace des structures permettant à des personneshandicapées suite à un accident de vie de s'installerdans des studios indépendants au sein d’appartementspartagés. L’objectif : réapprendre à vivre avecun handicap lourd et développer plus d’autonomie.En outre, 5 % des bénéfices du film Intouchables,Au niveau de la société mère, la politique demécénat de Bouygues couvre essentiellement troischamps d’intervention : la recherche médicale,l’éducation et la culture. L’entreprise aide et accompagnetout type de démarche, qu’elle provienne degrandes ou de petites structures, en privilégiant lesactions à long terme. Elle prête une attention partisortisur les écrans en novembre 2011 et coproduitpar TF1, sont reversés à l'association.Dans le domaine éducatif, Bouygues soutientneuf associations et accompagne notamment desélèves en difficultés. Depuis 2006, un partenariatdurable est noué avec Sciences Po Paris pourpermettre à des élèves de lycées de Seine-Saint-Denis d’accéder à une formation après le bac. En2011, Bouygues a apporté son soutien sous laforme de bourses à des élèves méritants issus dela procédure des Conventions éducation prioritairede Sciences Po.La Fondation d’Entreprise Francis Bouygues, crééeen 2005, a pour objectif d’apporter son aide à desFondation(en k€)d'Entreprise Bouygues Bouygues BouyguesBouygues 2011ColasTF1FrancisSA Construction ImmobilierTelecom Total GroupeBouygues aDons en espèces 875 b 1 580 2 500 1 110 4 130 1 409 790 12 394Dons en nature(valorisation en k€)- 8 - 18 970 21 066 c 20 22 082Total 875 1 588 2 500 1 128 5 100 22 475 810 34 476(a) La Fondation Francis Bouygues est financée grâce à une dotation annuelle versée par Bouygues SA et des sociétés des cinq métiers du Groupe.(b) montant total des bourses versées par la Fondation Francis Bouygues aux étudiants boursiers au titre de l’exercice 2011(c) valorisation des spots institutionnels, coût des bandes-annonces, des programmes spéciaux et dons effectués à l’occasion d’émissions de jeux et de programmes, espaces publicitaires accordés aux campagnes gratuiteslycéens motivés et confrontés à des difficultésfinancières pour effectuer des études supérieures.Chaque boursier est parrainé et accompagné parun collaborateur du Groupe. Issus des sept promotions,365 étudiants bénéficient actuellementd’une bourse.Enfin, dans le domaine culturel, Bouygues estmembre de l’Arop (Association pour le rayonnementde l’Opéra de Paris), du Cercle de l’Orchestre deParis et du Théâtre des Champs-Élysées.Par ailleurs, chaque grande filiale du Groupedéveloppe, par l’intermédiaire de cinq fondationsdédiées, ses propres actions de mécénat. Plusieursfiliales ont notamment mis en place des dispositifspermettant aux collaborateurs de s’engager surleur temps de travail dans des actions citoyennes(cf. chapitre "Activité et RSE des métiers").Contributions financières en matière de mécénatBudget dédié à des actionsde long termeBudget dédié à des actionsponctuellesFondationd'EntrepriseFrancisBouyguesBouyguesConstruction aBouyguesImmobilierColasTF1BouyguesTelecom100 % 75 % 58 % 18 % 7 % 83 %0 % 25 % 42 % 82 % 93 % 17 %(a) Cette répartition ne concerne que les budgets de la Fondation d’Entreprise Terre Plurielle, soit 12 % des dépenses de mécénatde Bouygues Construction.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 47

LES ACTIONSTRANSVERSALES DERESPONSABILITÉSOCIÉTALELe partage et la transversalité sont une source decréation de valeur pour l’entreprise. Fort de cetteconviction, le groupe Bouygues a élaboré un certainnombre de projets et d’outils pour multiplier lesinteractions entre les différentes filiales et filières.La filière InnovationLa démarche d’innovation du Groupe repose sur ledéveloppement de nouveaux produits et matériaux,procédés ou services, qui prennent en compte lerespect de l’environnement. Bouygues s’appuiesur des laboratoires de recherche performantsdans ses filiales. En complément, il existe uneéquipe spécialisée, au service du Groupe : lee-lab, direction Recherche et Innovation au seinde Bouygues société mère. Agitateurs d’idées, sesingénieurs développent des innovations au servicedes métiers, souvent dans le domaine du développementdurable.Le e-lab intervient dans le secteur des nouvellestechnologies et, plus précisément, la conceptionde services et produits innovants. L’équipe de R&DRecherche et développement (R&D)mène notamment une réflexion sur l’énergie et lafaçon de l’économiser. Elle a ainsi travaillé avecBouygues Telecom sur l’équipement de solutionsde comptage sur des stations de base (relais radio)afin d’en réduire la consommation énergétique. Lee-lab a défini le matériel de mesure, l’a installé eta réalisé une partie des analyses. Récemment, il aaussi développé, en lien avec Bouygues BâtimentIle-de-France, Energy-Pass ® , outil de maîtrise descharges dans les bâtiments neufs. Dans le domainedu logement social, Energy-Pass ® consiste à installerdans chaque appartement un écran de mesureet de suivi des consommations de chauffage, eauchaude et électricité. Ce projet innovant a reçu lesoutien financier de l’Ademe.Autre domaine d’intervention : l’aide à la décision. Lee-lab propose aux métiers de les aider à améliorerl’efficacité des processus complexes et à ajusterla tarification des offres au marché. Il anime aussila filière Innovation du Groupe, qui réunit plus de400 collaborateurs des différents métiers au sein decomités thématiques et de séminaires d’information.C’est dans cette même optique qu’Embix, sociétéde services de gestion de l’énergie destinés auxéco-quartiers, a été créée, en 2011, par Alstom etBouygues, à travers ses filiales Bouygues Immobilieret ETDE. Après une phase d’audit, Embix proposeraune offre étendue de services à forte valeur ajoutée,allant de l’audit de l’éco-quartier en fonction des(en k€)Bouygues SAet autresBTP Immobilier Routes Médias TélécomsCoût de R&D 2011 1 15 2 69 7 20Coût de R&D 2010 2 15 2 69 6 16nouvelles contraintes environnementales et réglementairesjusqu’à l’optimisation de la performanceénergétique, à travers des systèmes d’informations’appuyant sur les dernières technologies dusmart grid 1 .Pour sa part, Bouygues Construction a participé,en 2010, à la création d'une Chaire derecherche et d'enseignement "Bâtir durable etInnover" en partenariat avec l'École des Ponts ParisTech, l'École Centrale Paris, Supélec et le CSTBInterviewAlain Pouyat, directeur général Informatique etTechnologies nouvelles du groupe BouyguesOù en est le Groupe enmatière d’innovation et denouvelles technologies ?A.P. : L'innovation dansle Groupe se développeconsidérablement grâceau numérique. En effet,aujourd’hui, le numériqueest partout. Le monde senumérise au point que l’onparle de "vie numérique".Celle-ci prend de plus enplus de place dans la viequotidienne et offre auGroupe des opportunitésde développement etde diversifications.Par exemple, le cloudcomputing, concept destockage d’informationet de services en ligne.Bouygues Telecom proposedésormais des servicesde cloud à ses clients ethéberge BYpedia, notreplateforme de travailcollaboratif. Par ailleurs,plusieurs sociétés duGroupe (Brézillon, ETDEet Bouygues Telecom)ont développé de vraissavoir-faire dans ledomaine de la conception,de la construction et del’exploitation des datacenters.Qu’entend-on par"management del’énergie" chez Bouygues ?Le sujet de l’énergieest au cœur de nospréoccupations. Le Groupe(cf. chapitre "Activité et RSE des métiers", BouyguesConstruction, rubrique "Bouygues Construction nouedes partenariats forts" en page 60).innove en concevant desproduits et des servicesqui permettentd’économiser, de produireet mieux gérer l’énergie.Energy-Pass, smart grid 1 ,transports intermodaux,pilotage de l’énergiedepuis la Bbox… sontautant d’actions que leGroupe met en place etqui tendent ainsi, grâceau numérique, à une vieplus "décarbonée".(1) Voir le glossaire au chapitre "Informations complémentaires"Ademe : Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie - CSTB : Centre scientifique et technique du bâtimentBOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Nos responsabilités sociales, sociétales et environnementales • 48

1Le GroupeNos responsabilités sociales,sociétales et environnementalesLa filière DéveloppementdurableLa direction du développement durable & QSE dugroupe Bouygues pilote plusieurs comités transverses,en complément des filières traditionnelles.Ces comités permettent de diffuser plus efficacementles principes du développement durableà travers des outils, des bonnes pratiques, desanimations dédiées et coordonnent les actions surdes thématiques transverses spécifiques.Le Groupe a conçu et déployé un système dereporting rendant compte de sa performance auxparties prenantes. Celui-ci a pour objet l’ensembledes composantes de son management, qu’ellessoient économiques, sociales, sociétales ou environnementales.Le groupe Bouygues collecte etconsolide les indicateurs de ses performancesen matière de responsabilité sociétale grâce à unlogiciel commun de reporting extra-financier.Green ITLe Green IT (Information Technology) ou "informatiqueverte" vise à réduire l’empreinte environnementaledes technologies de l’information et de lacommunication (TIC). Il définit la prise en comptedes contraintes et des coûts en énergie desmatériels informatiques, tant en ce qui concerne leproduit – l’ordinateur lui-même – que ses usages.En 2011, le comité Green IT a établi un livre blancdes indicateurs de mesure et performance communsaux filiales. Il porte sur les sujets suivants :gestion d’énergie des postes de travail, consommationdes data centers, régulation des impressions,recyclage des équipements, généralisation dessolutions de visioconférences et opportunité du télétravail.Les indicateurs en euros et en CO 2, définis,mesurés et en cours de consolidation, vont permettrede définir des plans d’actions courant 2012.Comités transversesrassemblant uncorrespondant par filiale(année de création)Développement durable(2006)QSE(2007)Achats responsables(2007)Reportingextra-financier(2007)Stratégie énergie / carbone(2007)BYpedia(2009)Reporting social(2010)Véhicules électriques(2010)Green IT(2011)Éco-conception(2011)DiversitéÉgalité des chances(2011)Communication responsable(2011)Principales réalisations 2011 Objectifs 2012> Coordination des politiques communes> Veille sur les sujets relatifs au développement durable> Lancement du comité "éco-conception"> Coordination de la démarche d’amélioration continue de la performance> Veille sur les évolutions des métiers en termes de réglementation et de suivides indicateurs de la performance> Sensibilisation et formation de l’ensemble de la filière QSE> Développement du recours aux entreprises du secteur protégé> Réalisation d’une matrice pour évaluer la maturité de la démarche"achats responsables"> Élaboration d’un questionnaire d’auto-évaluation pour les PME(repris par la CGPME)> Formalisation du 1 er guide de reporting Groupe et des reportings desfiliales> Mise en place de revues thématiques annuelles des indicateursextra-financiers> Quantification carbone de chacune des filiales> Procédure de consolidation Groupe> Réponse au Carbon Disclosure Project (note de 53 contre 33 en 2010)> Déploiement d'un site extranet de travail collaboratif "Web 2.0" auprès detous les collaborateurs du Groupe> Conduite du changement> Définition des axes de reporting> Cartographie des indicateurs susceptibles de les illustrer> Bilan de chaque collecte> Suivi de la démarche d’appel d’offres (démarche Ugap)> Déploiement des véhicules électriques en auto-partage pour lescollaborateurs> Livre blanc sur les indicateurs Green IT> Procédure de collecte et de consolidation des indicateurs> Échange sur les thèmes liés à l’éco-conception> Partage de bonnes pratiques> Définition au niveau du Groupe d'indicateurs pertinents et derecommandations> Mise à disposition d'une boîte à outils> Coordination des prises de parole> Mutualisation des cotisations aux associations> Mettre en œuvre une politique sur l’eau> Renforcer la stratégie produits et services durables> Lancer un programme de formation "QSE etexcellence" pour les nouveaux entrants> Poursuivre le partage des bonnes pratiques Groupe(site collaboratif, conférences, Lean Six Sigma)> Poursuivre le déploiement de la démarched’évaluation RSE Fournisseurs> Réunir les acheteurs Groupe lors d’une convention> Fiabiliser la collecte> Identifier des indicateurs plus opérationnels grâce àdes revues thématiques> Préparer l’audit des indicateurs> Formaliser les plans de réduction des émissionsde CO 2> Rédiger les argumentaires commerciaux pour lesproduits "bas carbone"> Étendre le périmètre du site et ajout de nouvellesfonctionnalités de réseau social> Fiabiliser la collecte 2011> Identifier, le cas échéant, de nouveaux axes dereporting social> Déployer les véhicules électriques utilitaires> Réfléchir aux offres combinées véhicules-bâtiment> Compléter les plans d’actions en cours au regarddes mesures effectuées> Organiser des formations> Intégrer plus de transparence dans l’affichageenvironnemental des produits> Promouvoir la place des femmes au sein du Groupe> Constitution de trois groupes de travail : Iso 26000, événementiel, print > Avancer sur les thématiques des groupes de travail> Sensibiliser et former les communicants à ces thèmesCGPME : Confédération générale des petites et moyennes entreprises - QSE : Qualité Sécurité Environnement - RSE : Responsabilité sociétale des entreprises - Ugap : Union des groupements d’achats publicsBOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 49

Le partage desconnaissances avecBYpediaEn 2009, le Groupe a lancé BYpedia, site extranetcollaboratif. Il permet aux collaborateurs de toutesles filières (développement durable, QSE, RH, etc.)d’échanger sur leurs problématiques, d’enrichir lesavoir collectif, de mutualiser les savoir-faire et derenforcer les réseaux entre experts. Développé eninterne, BYpedia fonctionne sur les principes duweb 2.0 (wikis, forums, auto-régulation). Il compte,en 2011, 8 500 collaborateurs inscrits, plus de500 interlocuteurs externes, environ 350 articlesrédigés et 350 groupes de travail en ligne.La filière AchatsresponsablesLes directions achats du Groupe sont aujourd’huides acteurs essentiels de la RSE. Un comité Achatsresponsables promeut l’application des principesdu développement durable à toutes les étapes duprocessus : en amont (à l’aide de cartographies etd’analyse des risques), lors de la sélection des fournisseurs(grâce à l’insertion de critères RSE pour lesproduits et services), à l’étape de la contractualisation(grâce à l’insertion de la charte RSE fournisseursélaborée en 2009), et enfin, lors de l’exécution ducontrat (avec des évaluations de la performanceRSE du fournisseur et, ponctuellement, des audits).CGPME : Confédération générale des petites et moyennes entreprises.Cette démarche d’évaluation a été mise en placepar l’intermédiaire du questionnaire EcoVadis.Plus de 500 fournisseurs ont déjà été évalués. Cequestionnaire a été simplifié par Bouygues et mis àla disposition de la CGPME pour être utilisé par lesPME et les TPME. Dans le cadre du renforcementdes liens entre les grands groupes et les PME,Bouygues Construction, TF1 et Bouygues Telecomont signé la charte Grands donneurs d’ordres - PME.Par cette signature, les filiales s'engagent à instaurerune démarche de progrès dans leurs relations avecles TPE-PME.En outre, Bouygues dispense des formations à sesacheteurs pour les sensibiliser aux achats responsableset incite les filiales à avoir recours au secteurprotégé et adapté.InterviewJean-François Roubaud, président de la CGPMEComment sepassent lesrelations entrela CGPME et lesgrands groupesindustriels ?J.-F.R. : Les intérêtsentre donneursd’ordre et sous-traitantspeuvent êtredivergents et leursrelations complexesmais celles-ci doivents’améliorer :les grands groupesont besoin d’avoirdes sous-traitantsavec lesquels ilsont des relationsdurables et deconfiance. Il existeaujourd’hui unevraie volonté d’établirune relationgagnant-gagnant.Le groupe Bouyguesa mis au pointun questionnaireinspiré d’EcoVadis.Comment a-t-il étéperçu par les PME ?Le questionnairemis en œuvre parBouygues et inspirédu formulaireEcoVadis facilitela tâche des PME,en s’adaptant àleurs contraintesadministratives.Il a été simplifiéet permet auxentreprises desuivre leurs soustraitantset auxsous-traitants des’auto-évaluer :les progrès se fontconjointement.La commissionEnvironnement etDéveloppementdurable de laCGPME a transmisle questionnaireBouygues àl’ensemble de sesmembres et il a étébien accueilli.Plusieurs filiales duGroupe ont signéla Charte Grandsdonneurs d’ordres- PME. Quelsengagements celaimplique-t-il ?Il n’y a pas, d’uncôté, les grandesentreprises et del’autre, les petites.Nous sommestous acteurs pourréaliser un projet.La signature dela Charte Grandsdonneurs d’ordres- PME va dans cesens et montrela volonté deBouygues d’enappliquer lesprincipes et deprogresser dans sesrelations avec sessous-traitants.Achats responsablesBouygues Construction Bouygues Immobilier a Colas b TF1 Bouygues Telecom2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011Périmètre considéré(part du chiffre d'affaires achat couvert 50 % 50 % 5 % 29 % 16 % 20 % 38 % 43 % 92 % 93 %par la politique d'achats responsables)Part de ce chiffre d'affaires achat réaliséavec des fournisseurs évalués (EcoVadis 14 % 24 % 100 % (c) 40 % (c) 18 % 49 % 21 % 21 % 43 % 65 %et questionnaires dédiés PME / TPE)Équivalent en nombre de fournisseurs 149 247 39 d 67 d 20 54 89 148 114 169Pourcentage d’acheteurs formés aux achatsresponsables fin 2011 (même périmètre)- 48 % - 50 % - 100 % - 100 % - 62 %(a) Logement France, hors filiales (73 % du chiffre d’affaires) (b) France métropolitaine (57 % du chiffre d’affaires) (c) y compris évaluations sur la base des questionnaires dédiés PME / TPE (d) cumul des fournisseurs de rangs 1et 2. Bouygues Immobilier mène, dans le cadre de sa prescription, une politique systématique d’achats responsables auprès des fournisseurs de second rang référencés, soit 48 fournisseurs référencés en 2011.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Nos responsabilités sociales, sociétales et environnementales • 50

1Le GroupeNos responsabilités sociales,sociétales et environnementalesLa filière QSE (QualitéSécurité Environnement)Le groupe Bouygues utilise les normes Iso pourévaluer ses performances managériales en termesde qualité (Iso 9001), sécurité (Ohsas 18001 ouIlo) et environnement (Iso 14001). La filière QSE deBouygues, composée de plus de 1 000 collaborateurs,organise la maîtrise des risques opérationnels– la préservation de la santé des collaborateurs étantune priorité –, contribue à améliorer la satisfactiondes parties prenantes et garantit l’efficacité dessystèmes de management de l’entreprise.La direction QSE du Groupe met à la disposition descollaborateurs de la filière des modules de formationcomme le programme de sensibilisation "QSEet excellence" pour les nouveaux entrants et organisedes web-conférences sur les problématiquesmétiers. L’une de ces conférences a présenté, en2011, la démarche Lean Six Sigma mise en placepar Bouygues Telecom et actuellement en cours dedéploiement au sein d’autres filiales. Cette méthodede management a pour but d’améliorer l’efficacité etla qualité des processus déployés dans l’entreprise.Elle vise à garantir une qualité constante du produitet des services afin d’augmenter la satisfactiondes clients tout en éliminant les tâches sans valeurajoutée.Par ailleurs, un séminaire "Abby" s’appuyant sur unlogiciel développé en interne est déployé au seindu Groupe. Il permet aux différents comités dedirections des filiales d’auto-évaluer leurs pratiquesde management et de se situer ainsi par rapport auxmeilleures pratiques définies par le modèle EFQM(European Foundation for Quality Management) etl’Iso 26000. Ils peuvent alors déterminer les actionsstratégiques prioritaires à mener. Depuis 2007,50 séminaires "Abby" ont été animés.PerspectivesOlivier Bouygues, directeur général déléguédu groupe Bouygues, en charge du développementdurableQuel bilan tirez-vousde l’année écoulée enmatière de développementdurable ?Nous avons continué nosefforts pour transformer enopportunités commercialesles mutations en cours ausein des filiales. Pour cela,nous avons renforcé nosinvestissements en matièrede R&D et de pratiquesinnovantes.Tandis que le premierbâtiment à énergiepositive, Green Office ®Meudon, accueillait sespremiers occupants,l’année 2011 a vu lamise au point d’outils degestion de la performanceénergétique dans lesbâtiments neufs ou àrénover. Bouygues Telecomest aussi devenu le premieropérateur de téléphonie enEurope à être certifié Iso50001 pour le système demanagement de l’énergiede deux de ses sites.Par ailleurs, Bouygues afait un premier exercicevolontaire de consolidationdes émissions de gazà effet de serre surl’ensemble de ses métiers.La quantification carboneconsolidée sur laquellele Groupe a travaillé estpubliée dans ce document.Quelles sont lesperspectives pour leGroupe ?En 2012, nos objectifssont de développerune approche formelled’éco-conception ainsique de poursuivre lamise en œuvre des plansde réduction de nosconsommations d’énergieet de nos émissions de CO 2,tant pour nos processusinternes que pour nosproduits et services.Compte tenu de lacomplexité des enjeux etde leur interdépendance,nous mettons l’accentsur la recherche desolutions innovantesgrâce à la richesse denos expériences, et nousrenforçons la transversalitédes échanges au sein duGroupe. Le Groupe estaussi attentif à ses impactssociaux et sociétaux.Nous avons l’ambitionqu’au-delà de TF1 etBouygues Telecom,d’autres filiales obtiennentle label Diversité del’Afnor, concrétisant ainsileur engagement dans cedomaine. Il nous sembleégalement importantde continuer de formeret de sensibiliser nosmanagers à une pratiqueopérationnelle de la RSE.Pour cela, nous leurproposerons un nouveaumodule de formation.Enfin, 2012 va êtremarquée par le sommetde la Terre à Rio auquelBouygues apportera sacontribution en présentantses solutions d’avantgarde,particulièrement enmatière d’aménagementd’éco-quartiers.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 51

Activité et RSEdes métiersBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 52

2Activité et RSEdes métiersSommaireBouygues Construction, acteur globalde la construction 54Principaux indicateurs et perspectives 55Le profil de Bouygues Construction 56Chiffres clés 2011 56Construire en respectant l'environnement 59Les collaborateurs, première richesse de l'entreprise 61Bouygues Construction à l'écoute de ses parties prenantes 62Responsabilité sociétale : les tableaux de bord• Enjeux et indicateurs clés 65• Indicateurs extra-financiers 67Bouygues Immobilier, leaderde la promotion immobilière en France 70Principaux indicateurs et perspectives 71Le profil de Bouygues Immobilier 72Logement : Bouygues Immobilier gagne de nouvelles parts de marché 74Tertiaire : l'immobilier vert trouve son marché 75Développement international 76Responsabilité sociale et sociétale 77Responsabilité sociétale : les tableaux de bord• Enjeux et indicateurs clés 81• Indicateurs extra-financiers 83Colas, leader mondial de la route 84Principaux indicateurs et perspectives 85Le profil de Colas 86Activité et développement durable en 2011 87Responsabilité sociétale : les tableaux de bord• Enjeux et indicateurs clés 97• Indicateurs extra-financiers 98TF1, premier groupe privéde télévision en France 100Principaux indicateurs et perspectives 101Le profil de TF1 1022011 : TF1 consolide son leadership 103Politique de RSE 105Responsabilité sociétale : les tableaux de bord• Enjeux et indicateurs clés 109• Indicateurs extra-financiers 110Bouygues Telecom, opérateurmobile, fixe, TV et internet 112Principaux indicateurs et perspectives 113Le profil de Bouygues Telecom 114Environnement réglementaire et performances financières en 2011 115Présentation des activités 116Proximité et respect du client 117Gouvernance du développement durable 118Agir pour les hommes et les femmes 120Maîtriser notre empreinte environnementale 121Responsabilité sociétale : les tableaux de bord• Enjeux et indicateurs clés 123• Indicateurs extra-financiers 126Bouygues SA 128Alstom :au cœur du développement durable 130Innovation. Les collaborateurs du Groupe créent et innovent au service des clients. Leur état d’espritest aussi un levier plus puissant que la seule force technique et économique de l’entreprise.Dans le tunnel de la ligne 3, station Stadium, du métro du Caire en Égypte.BOUYGUES • Document de référence 2011 • 53

Acteur globalde la constructionPrésent dans près de 80 pays sur les cinq continents, Bouygues Construction est unacteur mondial dans les domaines du bâtiment, des travaux publics, de l’énergie et desservices. Son savoir-faire est reconnu à toutes les étapes des projets : financement,conception, construction, exploitation et maintenance.Plus de 52 000 collaborateurs développent et mettent en œuvre des solutions efficaceset innovantes qui améliorent le cadre de vie de chacun et préservent l’environnement.Chiffres clésChiffre d’affaires 20119 802 M€(+ 6 %)Marge opérationnellecourante3,6 %(+ 0,2 point)Résultat net part du Groupe226 M€(+ 12 %)Carnet de commandes15,3 Md€(+ 8 %)Collaborateurs52 018ObjectifChiffre d’affaires 201210 000 M€ (+ 2 %)Faits marquantsContrats majeurs signés> Nouveau ministère de la Défenseà Paris (1,1 Md€).> Éclairage public de Paris (117 M€).> Résidence Blossom à Singapour(93 M€).Ouvrages en cours> Tunnel du port de Miami (États-Unis).> Nouvel Hôpital d’Orléans (NHO).Ouvrages livrés> Tour First à Paris.> Centrale nucléaire EPR d’Olkiluoto(Finlande).Construction durable> 55 % de la prise de commandesen bâtiment sous certification oulabellisation environnementale(53 % en 2010).BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues SA Construction • 54 • 54Projet du futur ministère français de la Défenseà Paris (XV e arrondissement)

CHIFFRE D’AFFAIRESen milliards d’eurosInternationalFrance9,24,15,12010 2011 2012(objectif)RÉSULTAT NET*en millions d’euros20120109,84,55,32262011(*) part du Groupe10,0CARNET DE COMMANDESen milliards d’eurosPart au-delà de 5 ansPart de 2 à 5 ansPart à moins d’un an14,21,85,37,1201015,32,45,17,82011RÉSULTAT OPÉRATIONNELCOURANT (en millions d’euros)TRÉSORERIE NETTEen milliards d’eurosCARNET DE COMMANDESPAR ZONE GÉOGRAPHIQUEAfrique6 %Amériques5 %AsieMoyen-Orient17 %Marge opérationnelle courante en %31520103533,4 % 3,6 %201020112,9 2,92011Europe(hors France)21 %France51 %Compte de résultat résumé2Bilan résumé au 31 décembre Perspectives 2012(en millions d’euros) 2010 2011ACTIF• Immobilisations corporelleset incorporelles 662 763• Goodwill 417 457• Actifs financiers et impôts non courants 413 479ACTIF NON COURANT 1 492 1 699• Actifs courants 3 528 3 722• Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 387 3 550• Instruments financiers* - -ACTIF COURANT 6 915 7 272TOTAL ACTIF 8 407 8 971PASSIF• Capitaux propres (part du Groupe) 741 764• Intérêts minoritaires 14 15CAPITAUX PROPRES 755 779• Dettes financières non courantes 381 476• Provisions non courantes 782 797• Autres passifs non courants 35 36PASSIF NON COURANT 1 198 1 309• Dettes financières courantes 4 6• Passifs courants 6 304 6 678• Concours bancaires courantset soldes créditeurs de banque 146 196• Instruments financiers* - 3PASSIF COURANT 6 454 6 883TOTAL PASSIF 8 407 8 971Trésorerie nette 2 856 2 869(*) couverture des dettes financières en juste valeur(en millions d’euros) 2010 2011CHIFFRE D’AFFAIRES 9 235 9 802• Dotations nettes aux amortissements (155) (171)• Dotations nettes aux provisionset dépréciations (306) (197)• Autres produits et charges courants (8 459) (9 081)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 315 353• Autres produits et charges opérationnels - -RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 315 353• Produit de l'excédent financier net 23 19• Autres produits et charges financiers 8 10• Charge d'impôt (133) (140)• Quote-part du résultat netdes entités associées (10) (13)RÉSULTAT NET 203 229• Part des intérêts minoritaires (2) (3)RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ(part du Groupe) 201 226Activité et RSEdes métiersBouygues SA ConstructionDans un environnement économique difficiledepuis 2009, Bouygues Construction a fixéson objectif de chiffre d’affaires pour 2012à 10 milliards d’euros, en hausse de 2 % parrapport à 2011.Bouygues Construction dispose d'une bonnevisibilité, confortée notamment par :è une activité acquise au 31 décembre2011 pour l'exercice 2012 de 7,8 milliardsd’euros, couvrant 78 % de l’activitéprévisionnelle ;è une activité internationale (hors Europe)soutenue, notamment dans des paysmoins sensibles à la crise économique(Hong Kong, Singapour, Qatar, etc.) ;è un carnet à long terme (au-delà decinq ans) de 2,4 milliards d'euros au31 décembre 2011 ;è une structure financière saine, forte d'unetrésorerie nette de 2,9 milliards d'euros ;è une offre renforcée dans le domainede la construction durable, avecdes engagements forts en matièrede performances énergétique etenvironnementale.La maîtrise de l’exécution des grandschantiers, la sélectivité dans les prises decommandes face à la pression concurrentielleet l’obtention des financements des futursprojets resteront au cœur des priorités deBouygues Construction en 2012.La signature du contrat duPalais de Justice de Paris et ladésignation comme attributairepressenti du groupementmené par Bouygues pourle contournement LGV Nîmes-Montpellier permettent de biendémarrer l’année 2012.Joël Rinnaert,chef d'équipe principal maçon,membre de l'Ordre du Trident (Norpac)BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 55

LE PROFIL DEBOUYGUESCONSTRUCTIONForces et atoutsBouygues Construction peut s'appuyer sur denombreux atouts :> ses équipes sont reconnues pour leur savoir-faireà forte technicité,> une forte présence internationale (près de80 pays) lui permet de se mobiliser rapidementsur les marchés les plus dynamiques,> son assise et ses bonnes performances financièreslui donnent les moyens de tirer le meilleurparti des opportunités,> sa politique de maîtrise des risques opérationnelset financiers garantit la bonne exécutiondes projets et une adaptation rapide aux évolutionsde ses marchés,> sa politique de R&D et son esprit d'innovationlui apportent des solutions pour répondre avecpertinence à la demande des clients,> sa démarche de développement durable luipermet de faire face aux défis environnementauxUn glossaire figure au chapitre "Informations complémentaires" du présent document.et sociétaux de ses activités, et de créer desopportunités de croissance.Stratégie de développementBouygues Construction opère de plus en plus souventdans le cadre de contrats globaux, partenariatspublic-privé (PPP) ou concessions, tant dans lesmétiers du bâtiment et des travaux publics que dansl’énergie et les services. Ses axes stratégiques dedéveloppement sont complémentaires.L’internationalChantier d'électrificationhaute tension au CongoL’entreprise intervient de façon pérenne grâce àses filiales locales ou ponctuellement sur de grandsprojets. Ces deux approches se complètent et luidonnent la flexibilité nécessaire pour mobiliserrapidement ses ressources sur les marchés à fortpotentiel.Les activités d’énergies et de servicesLes activités d’énergies et de services permettentà Bouygues Construction de concevoir des offresglobales et génèrent des revenus récurrents sur lelong terme. L’entreprise se renforce aussi sur desmarchés très techniques comme la fibre optique etles data centers.Les opérations à forte valeur ajoutéeBouygues Construction a développé depuis vingtans une expertise forte dans les PPP et les concessionsavec plus d’une centaine de projets achevés,en France et à l’international. Dans le développementimmobilier, l’entreprise s’appuie sur un réseaud’entreprises spécialisées en France et en Europeet sur des fonds d’investissements spécifiques,notamment pour les Bâtiments basse consommation(BBC) et Haute qualité environnementale (HQE ® ).La construction durableLa construction durable est la déclinaison opérationnellede la politique de développement durablede Bouygues Construction. Grâce aux méthodesd’éco-conception, l’entreprise propose des solutionsperformantes sur le plan environnementalet économique tout au long du cycle de vie d’unouvrage. Cette approche s’élargit progressivementà l’échelle du quartier ou de la ville. De la conceptionà l’exploitation, les entreprises du groupeBouygues Construction prennent des engagementscontractuels forts visant à respecter des objectifs deperformance fixés avec leurs clients et partenaires.PositionnementconcurrentielCompte tenu de l’organisation de ses concurrentsdirects, il est difficile de comparer BouyguesConstruction sur son périmètre. Le pôle Contractingde Vinci et le pôle Construction du groupe Bouygues(Bouygues Construction, Bouygues Immobilier,Colas) sont les deux premiers constructeurs européensdevant l’allemand Hochtief, l’espagnol ACS,et le français Eiffage (classement Le Moniteur publiéen décembre 2011).CHIFFRES CLÉS 2011Bouygues Construction a réalisé une très bonneannée en 2011 malgré un environnement économiquetoujours incertain.Activité commercialeexcellente, margeopérationnelle robuste etstructure financière saineUne prise de commandesexcellente : 10 946 M€La prise de commandes 2011 s’établit à 10 946 millionsd’euros, niveau historiquement haut, proche durecord de 2007 (11 081 millions d’euros). En France,elle atteint 6 838 millions d’euros, en forte haussede 28 % par rapport à 2010, portée notammentpar la conclusion de grandes affaires en PPP tellesque le futur ministère français de la Défense et leParc zoologique de Paris. Après une année 2010exceptionnelle, marquée par la conclusion de cinqaffaires supérieures à 300 millions d’euros, la prisede commandes internationale s’établit à 4 108 millionsd’euros en 2011 (en baisse de 26 %), avecun dynamisme commercial dans les pays moinssensibles à la crise économique (Suisse, Singapour,etc.). Elle tient compte de l’intégration de Leadbitter,société acquise début 2011 au Royaume-Uni. Laprise de commandes comprend 854 millions d’eurosde contrats de long terme (supérieurs à cinq ans)pour ETDE (701 millions d’euros en 2010).Un carnet de commandesà un niveau record (+ 8 %)Fin 2011, le carnet de commandes s’élève à15,3 milliards d’euros (en progression de 8 %par rapport à 2010), dont 49 % sont à exécuter àl’international. La forte augmentation de la partBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Construction • 56

2Activité et RSEdes métiersBouygues Constructionmoyen et long terme offre une visibilité croissante,en particulier pour les activités d’énergies et deservices.Un chiffre d’affairesen croissance : 9 802 M€ (+ 6 %)Après une légère baisse en 2010 qui venait interrompresix années consécutives de croissance, lechiffre d’affaires progresse de nouveau et s’établit à9 802 millions d’euros, en hausse de 6 %. La France(+ 5 % à 5 350 millions d’euros), comme l’international(+ 8 % à 4 452 millions d’euros), contribuentà cette croissance et représentent respectivement55 % et 45 % du chiffre d’affaires. À l’international,le chiffre d’affaires est impacté favorablement parl’intégration de Leadbitter. À périmètre et changeconstants, le chiffre d’affaires est en croissancede 2 %.Évolution des marchés etde l’activité de BouyguesConstructionÀ l’échelle mondiale, les besoins de constructionrestent très importants, en particulier dans lesdomaines des équipements urbains, des infrastructuresd’énergie, de l’enseignement, de la cultureet des loisirs.Dans les pays industrialisés, Bouygues Constructionpropose à ses clients des modes de financementinnovants pour pallier les difficultés potentiellesdes investisseurs publics, grâce notamment à sonsavoir-faire en montage de grandes affaires complexes.Dans les pays émergents, les marchés sontplus dynamiques (taux de croissance élevés, fondssouverains, etc.), avec des perspectives intéressantespour les métiers de Bouygues Construction.À Marseille, Bouygues Construction réalise la rénovation ensite occupé du Stade Vélodrome. Le nouveau stade couvertrépondra au niveau 5 du classement UEFA. Un éco-quartierde 100 000 m 2 sera également développé à côté du stade.Un résultat net en progression :226 M€ (+ 12 %)Le résultat opérationnel courant est de bon niveau :il s’établit à 353 millions d’euros, en progression de38 millions d’euros (+ 12 % par rapport à 2010),soit une marge opérationnelle robuste de 3,6 %(+ 0,2 point) dans un environnement très concurrentiel.Le résultat financier (29 millions d’euros) estquasiment stable. Il est toujours fortement pénalisépar des conditions peu attractives de rémunérationde la trésorerie de Bouygues Construction. Aprèsun impôt de 140 millions d’euros, le résultat net partdu Groupe ressort à 226 millions d’euros en 2011,soit 2,3 % du chiffre d’affaires.Une trésorerie nette à un niveautrès élevé : 2 869 M€ (+ 13 M€)Bouygues Construction dispose d’une trésorerienette de 2,9 milliards d’euros, en hausse de 13 millionsd’euros par rapport à fin 2010, ce qui lui assureune structure financière saine.La maturité de la demande en construction durableest variable selon les pays. Elle est avancée enFrance où l’État joue un rôle d’accélérateur sur laperformance énergétique des bâtiments neufs etrénovés, comme dans plusieurs pays d’Europede l’Ouest (Royaume-Uni, Suisse), d’Amérique duNord (Canada) ou d’Asie (Singapour, Hong Kong).Dans des pays moins mûrs sur ces sujets, l’entreprisese positionne comme force de proposition,en particulier par la promotion des certificationsenvironnementales de ses projets.Activité Bâtiment et Travaux publicsDans des marchés contrastés, l’activité commercialepour le bâtiment et les travaux publics a été dynamiqueet le chiffre d’affaires a représenté 8 272 millionsd’euros, en hausse par rapport à 2010. Lechiffre d’affaires s’établit à 4 290 millions d’euros enFrance et, à l’international, à 3 982 millions d’eurosréalisés dans plus de 70 pays.FranceEn France, dans les activités de bâtiment et detravaux publics, Bouygues Construction (horsbranche Énergies et Services) est l’un des troismajors français devant Eiffage Construction etderrière Vinci Construction, sur un marché de prèsde 200 milliards d’euros 1 . Il existe également denombreuses moyennes et petites entreprises.En Île-de-France, le niveau d’activité du marchédu bâtiment se stabilise depuis deux ans après sixannées de croissance. L’habitat, soutenu par lesinvestisseurs privés et par l’État, présente encorede bonnes perspectives. L’immobilier d’entreprisereste très en deçà des niveaux d’avant crise, mêmesi le marché est plus soutenu que dans le restedu territoire national. En revanche, le potentiel degrandes affaires demeure important, notammentdans le cadre des décisions d’investissement duGrand Paris. Dans les autres régions françaises, lemarché du bâtiment est caractérisé par une baissede la granulométrie des affaires, illustrée notammentpar une raréfaction des grandes affaires.L’environnement économique pour les travauxpublics reste pénalisé par la crise économiqueavec une atonie du marché du génie civil et uneforte concurrence pour les contrats de terrassement.Chiffre d'affaires 2011 : 4 290 M€ (+ 5 %)Bouygues Construction a pu bénéficier de sa placede leader sur le marché francilien du bâtiment. Sessociétés interviennent sur de nombreux projets,tant en construction qu’en rénovation : ouvrages(1) estimation Euroconstruct - Novembre 2011BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 57

fonctionnels (notamment les Archives nationales dePierrefitte), ensembles immobiliers résidentiels et debureaux (dont le premier contrat de performanceénergétique pour du logement à Vitry-sur-Seine).L’activité commerciale a été excellente, notammentdans la commande publique en PPP (futur ministèrefrançais de la Défense, Parc zoologique de Paris,etc.) et en appels d’offres classiques (Philharmoniede Paris, etc.). La commande privée est restéedynamique (ensemble immobilier Fort d’Issy, centrecommercial de Beaugrenelle, etc.). La granulométriedes affaires est importante, avec une prise decommandes comprenant six affaires de plusde 100 millions d’euros. Début 2012, BouyguesConstruction a signé le contrat en PPP du futurPalais de Justice de Paris (voir à ce sujet "Principauxévénements depuis le 1 er janvier 2012" au chapitre"Le Groupe" du présent document).À Hong Kong, Bouygues Construction réalise avec la sociétéjaponaise Nishimatsu un tunnel de récupération des eauxpluviales particulièrement technique sur 10,5 kilomètresDans les autres régions françaises, les cinq filialesrégionales de bâtiment de Bouygues Constructionont été particulièrement actives dans la constructiond’équipements publics de santé (centre hospitalierd’Amiens-Picardie et nouvel hôpital d’Orléanscertifié HQE ® ), de justice (livraison du centrepénitentiaire de Réau) ou éducatifs et de loisirs(reconfiguration du Stade Vélodrome de Marseille).L’environnement commercial a pesé davantagesur la prise de commandes malgré des succèscommerciaux dans les spécialités de BouyguesConstruction : deux lycées en PPP en Lorraine,maisons centrales de l’Orne et du Pas-de-Calais,hôtel de région d’Auvergne certifié HQE ® , etc.Bouygues Construction opère sur les marchés detravaux publics à travers des agences régionalesréparties sur l’ensemble du territoire, spécialiséesdans le petit génie civil et le terrassement. Parailleurs, grâce à son expertise dans ces métiers,l’entreprise réalise de grands ouvrages complexesà l’image des travaux de génie civil en cours dela centrale nucléaire EPR de Flamanville ou desréservoirs de GNL à Dunkerque pris en commandesen 2011. L’activité générée par ces grands projetsa permis en 2011 de compenser la baisse desactivités plus traditionnelles. Début 2012, le groupementdont Bouygues Construction est mandatairea été désigné attributaire pressenti pour le PPP ducontournement ferroviaire de Nîmes-Montpellier.EuropeEn Europe de l’Ouest, les filiales de BouyguesConstruction sont particulièrement actives sur lesmarchés anglais (162 milliards d’euros 1 ) et suisse(43 milliards d’euros 1 ). Au Royaume-Uni, l’environnementest affecté par la crise économique et larigueur budgétaire. En Suisse, la demande desfinanciers pour des placements "long terme" resteforte avec de belles perspectives dans l’immobilier.En Europe de l’est, l’environnement est très dégradémais offre à moyen terme de belles opportunités.Chiffre d'affaires 2011 : 1 810 M€ (+ 15 %)Au Royaume-Uni, Bouygues Construction peuts’appuyer sur son savoir-faire dans les projets enPrivate Finance Initiative (PFI) et en Design & Build,et sur sa présence sur un vaste territoire allantde Londres au sud de l’Angleterre. L’entreprise arenforcé ce maillage territorial avec sa prise departicipation début 2011 dans Leadbitter, entreprisede bâtiment dont le siège est à Oxford. En Suisse,Bouygues Construction profite de son expertisedans le montage de projets complexes en développementimmobilier. L’activité commerciale y a ététrès dynamique avec plus de 650 millions d’eurosde prises de commandes pour ce type de projets.Parmi les plus importants figurent le complexeimmobilier et commercial Monthey-Trollietta, ainsique l’éco-quartier Eikenott à Gland.En Europe de l’est, Bouygues Construction a acquisces dernières années plusieurs entreprises localesbien implantées (Pologne, Hongrie, Républiquetchèque) qui poursuivent leur développement dansles activités de bâtiment.L’entreprise intervient plus ponctuellement enEurope sur de grands projets d’infrastructures àl’image du doublement de l’autoroute d’Istrie enCroatie finalisé en 2011, de la centrale nucléaire EPRd’Olkiluoto en Finlande livrée en 2011 pour Areva, oude la nouvelle enceinte de confinement du réacteuraccidenté de Tchernobyl en Ukraine, en cours deconstruction en partenariat avec Vinci.Asie - PacifiqueLes marchés de construction asiatiques sontparticulièrement dynamiques avec des taux decroissance toujours élevés, soutenus par un interventionnismeefficace.Chiffre d'affaires 2011 : 1 118 M€ (- 6 %)À Hong Kong, l’activité est soutenue par les grandsprojets pris en commande en 2010, dont notammentle siège de l’aviation civile, le terminal pour paquebotsde croisière Kai Tak et deux tronçons de tunnelferroviaire pour la future ligne à grande vitesseHong Kong – Guangzhou. Bouygues Constructionest également un acteur reconnu à Singapourdans le bâtiment (résidences de luxe, hôtels etbureaux) répondant à des exigences drastiquesen matière de qualité, sécurité et environnement.Le Sports Hub, plus grand partenariat public-privé(PPP) d’équipement sportif au monde, est en coursde réalisation et deux ensembles immobiliers ontété pris en commande en 2011. En Thaïlande,l’entreprise construit des ensembles résidentielsde grande hauteur, notamment le complexe TheRiver (210 000 m 2 ).(1) estimation Euroconstruct - Novembre 2011BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Construction • 58

2Activité et RSEdes métiersBouygues ConstructionAu Turkménistan, l’entreprise a livré sept bâtimentsdont le grand projet du complexe présidentiel.Quatre nouveaux contrats ont été pris en commande,dont la réalisation clés en main d’un hôtelcinq étoiles.Afrique – Maghreb – Moyen-OrientMalgré une baisse attendue des exportations dematières premières et un léger affaiblissementdes investissements, l’Afrique et le Moyen-Orientrestent des zones dynamiques qui souffrent moinsdu contexte économique mondial.Chiffre d'affaires 2011 : 768 M€ (+ 25 %)En Afrique, les entreprises de bâtiment et de géniecivil de Bouygues Construction collaborent pourréaliser de grands projets d’infrastructures (Maroc,Guinée équatoriale). En Guinée équatoriale, legouvernement a engagé d’importants travaux demodernisation des infrastructures. L’entreprise intervientà la fois sur des projets de bâtiment (notammentla livraison d’un hôtel cinq étoiles à Malaboen 2011), de construction de routes (en particulierl’autoroute de Bata en cours de construction) etd’ouvrages d’art (notamment les ponts d’Oyala encours de construction). Au Maroc, l’activité a étésoutenue en 2011, tant dans le bâtiment (hôtel, logement)que dans les travaux publics (construction dudeuxième port à conteneurs de Tanger).Bouygues Construction intervient égalementponctuellement sur de grands projets complexes :Qatar Petroleum District, vaste ensemble immobilierau Qatar comprenant neuf tours de bureaux,et la ligne 3 du métro du Caire en Égypte. Au titrede ses grands projets, l’entreprise a notammentachevé en 2011 le premier pont à haubans desÉmirats arabes unis, qui reliera l’île d’Hodariyatà Abu Dhabi. Le Gautrain, liaison ferroviaire de80 kilomètres en Afrique du Sud reliant l’aéroportinternational, Johannesburg et Pretoria, est en coursde finalisation.Amériques – CaraïbesLa situation économique sur le continent américainest contrastée et varie très fortement d’un pays àl’autre. Bouygues Construction s’y développe autourde grands projets d’équipement et d’infrastructures.Chiffre d'affaires 2011 : 286 M€ (+ 28 %)L’entreprise intervient de façon pérenne à Cubaoù elle est reconnue comme un spécialiste de laconstruction clés en main de complexes hôteliers deluxe. En Jamaïque, sa filiale de travaux publics participedepuis plusieurs années au développement duréseau routier et autoroutier. À ce titre, un nouveautronçon de l’autoroute 1B a été pris en commandeen 2011. Après l’hôpital de Surrey au Canada livréen 2011, Bouygues Construction réalise, à nouveaudans le cadre d’un PPP, le quartier général de laGendarmerie royale, qui sera certifié Leed Gold.Aux États-Unis, le tunnel du port de Miami, réalisédans le cadre d’un PPP de trente-cinq ans, est encours de construction.Activité Énergies et ServicesCes activités offrent à moyen terme de bellesopportunités à ETDE dans ses principaux pays d’implantation(France, Royaume-Uni, Suisse, Canada),notamment liées à la demande croissante de performanceénergétique. À court terme, le marché estplus incertain en raison d’une forte concurrence etde la baisse potentielle de la commande publique.Dans les activités d’énergies et de services, ETDEse place en quatrième position après Vinci (VinciEnergies, Cegelec, Vinci Facilities), Spie et Eiffage(Clemessy, Crystal, Forclum).En 2011, la contribution d’ETDE au chiffre d’affairesconsolidé de Bouygues Construction s’élèveà 1 530 millions d’euros (1 547 millions d’eurosen 2010, soit - 1 %). ETDE se positionne sur lesinfrastructures de réseaux (50 % de l’activité), legénie électrique et thermique (26 %), et le facilitymanagement (24 %).FranceChiffre d’affaires 2011 : 1 060 M€ (+ 5 %)ETDE, à travers sa filiale dédiée aux infrastructuresde réseaux, est un des leaders français de l’aménagementnumérique du territoire et intervient sur quatorzedélégations de services publics (7 600 km defibres optiques, six millions d’habitants desservis).Un important contrat avec engagement de performanceénergétique portant sur l’éclairage publicde la ville de Paris a été pris en commande. ETDEa, par ailleurs, débuté trois nouveaux contratsremportés en 2010, dont celui de la ville de Thiais,d’une durée de vingt ans, qui intègre la réductionde la consommation électrique d’un tiers. Celui dela ville de Longjumeau propose 35 % d’économied’énergie, 100 % d’énergie verte, des véhiculesélectriques et un bilan carbone tous les cinq ans.En génie électrique et thermique, ETDE réalise lestravaux des hôpitaux de Metz et d’Amiens. Lestravaux du dix-huitième data center ont débuté.En partenariat avec les filiales de construction deBouygues Construction, la filiale de facility managementd’ETDE a signé plusieurs PPP dont le futurministère français de la Défense, le Parc zoologiquede Paris et deux lycées en région Lorraine.InternationalChiffre d’affaires 2011 : 470 M€ (- 12 %)Au Royaume-Uni, ETDE intervient dans l’ensemblede ses métiers et possède des filiales spécialiséesdans le facility management, l’éclairage public et legénie climatique.En Europe, ETDE est aussi présent en Suisse (facilitymanagement) et en Hongrie (génie climatique).Implanté en Afrique depuis plus de cinquante ans,ETDE est notamment présente au Congo et auGabon. L’entreprise y développe l’ensemble deses compétences en conception, installation etmaintenance de réseaux d’énergies, d’éclairagepublic, et de génie électrique et thermique. Dans lecadre de ses grands projets, ETDE a livré, fin 2011,500 km de lignes et de postes électriques au Congo.Au Canada, ETDE assure le facility managementde l’hôpital de Surrey pendant trente ans et duquartier général de la Gendarmerie royale pendantvingt-cinq ans.CONSTRUIREEN RESPECTANTL’ENVIRONNEMENTFace aux défis environnementaux et au renchérissementde l’énergie, le secteur du bâtiment et destravaux publics a un rôle clé à jouer. Les réponsesà ces enjeux sont autant d’opportunités de marchéque Bouygues Construction entend saisir.Une nouvelle direction Innovation et Constructiondurable fédère les actions :> de la direction Développement durable (pourcomprendre les attentes des parties prenantes),> de la direction Marketing et Prospective (pouridentifier et évaluer les nouvelles technologies,les nouveaux matériaux et les nouveaux outilsqui contribuent à préserver l’environnement),> et de la direction Recherche-Développementet Innovation (pour comprendre et anticiper lesévolutions des marchés et clients) intégrant unpôle de compétences Construction durable.CSTB : Centre scientifique et technique du bâtimentBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 59

La construction durable,vecteur d’innovationPour concevoir et élaborer les solutions qui répondentaux exigences de ses clients, BouyguesConstruction travaille sur des thématiques ciblées :> énergie : réduction des consommations dansles bâtiments neufs et rénovés, avec la miseen place d’outils de diagnostic, conception etmesure, qui permettent un véritable engagementde performance ;> carbone : le logiciel CarbonEco ® , développéen interne, permet de mesurer l’impact desouvrages. Des solutions bas carbone sont àl’étude notamment sur des bétons avec Lafarge ;> ressources et matériaux : une base écoproduitsest à disposition des entités et desprocédés sont mis en œuvre pour réduire laconsommation d’eau dans les bâtiments ;> biodiversité : des guides méthodologiques ontété conçus sur la biodiversité urbaine et le travailsur l’optimisation des mesures compensatoiresse poursuit ;> santé et confort : plusieurs campagnes demesure de la qualité de l’air au sein des ouvragesont été réalisées pour réduire les taux de polluants;> usages : Bouygues Construction travaille sur lescomportements des utilisateurs des bâtimentspour une meilleure maîtrise des consommationsénergétiques ;> éco-conception : avec le CSTB, l’entreprisedéveloppe Elodie ® , outil d’analyse multicritèredu cycle de vie des bâtiments ;> chantiers : une série d’innovations ont été misesau point pour améliorer les conditions de réalisationdes chantiers (ponceuse robotisée pour lesplafonds, robot laveur de banches, etc.).TémoignageHervé Charrue, directeur R&D du CSTB"Le CSTB développe unoutil d’analyse du cyclede vie – l’ACV – adaptéau secteur du bâtiment,baptisé Elodie ® . À traversune analyse multicritère,il permettra d’évaluer lesimpacts environnementauxd’une opération àtoutes ses étapes, de laconception à la démolition.Dans ce cadre, le CSTB etBouygues Construction ontconclu un partenariat deR&D afin de renforcer cetteBouygues Constructionnoue des partenariats fortsapproche et développer denouvelles fonctionnalités.Les données produitesgrâce à l’ACV vont éclairerles choix en matière deconstruction, réalisation,maintenance desbâtiments et d’intégrationdans les quartiers, pourune performance globaletant en termes de qualitéde vie que d’usage.À ce jour, BouyguesConstruction a déjà réaliséune quarantaine d’ACVBouygues Construction est partie prenante de programmesde recherche européens comme Clear UP(technologies pour la rénovation énergétique), OpenHouse (évaluation européenne des bâtiments) ouencore Energy Efficiency Building Association, dontl’entreprise assure la présidence.En France, une collaboration fructueuse a été impulséeavec l’ECP, l’ENPC, Supélec et le CSTB au seinde la chaire Bâtir durable et Innover qui travaille surles thématiques énergie, carbone, usages, ACV(analyse du cycle de vie) et matériaux innovants. En2011, Bouygues Bâtiment Ile-de-France a lancé avecl’université de Saint-Quentin-en-Yvelines une chaireCampus durables pour élaborer une programmationdu campus de demain. Bouygues Travaux Publics etNorpac se sont engagées dans la création de l’Institutde recherche technologique Railenium au seinde l’Université Lille Nord de France, pour développerune infrastructure ferroviaire durable.La construction durable àtoutes les étapes du cyclede vieConceptioncomplètes sur différentstypes d’opérations etprévoit de déployer Elodie ®dans l’ensemble de sesfiliales en 2012."Pour réduire les impacts environnementaux desouvrages tout en recherchant une optimisation ducoût global, Bouygues Construction :> conçoit des projets performants sur le plan énergétique,> intègre les exigences en matière de confort, santéet usage,> limite l’empreinte carbone de ses opérations,> préserve les ressources et limite la production dedéchets,> s’appuie sur les certifications environnementales.En 2011, la part de bâtiments sous labellisation oucertification environnementale s’élève à 55 % de laprise de commandes (soit 266 bâtiments) contre53 % en 2010.ConstructionL’entreprise s’emploie à limiter les impacts de seschantiers. Fin 2011, 278 chantiers ont été labellisésEcosite (label environnemental "chantier" de l’entreprise),soit 76 % des chantiers labellisables.> Label Ecosite : Ecosite évalue les actions misesen œuvre pour limiter l’empreinte d’un chantier,quelle que soit son implantation, selon onzethèmes issus des réglementations nationalesles plus exigeantes et des bonnes pratiquesobservées au sein de l’entreprise.Exploitation-MaintenanceBouygues Construction accompagne ses clientsdans le pilotage des consommations afin d’atteindreles niveaux de performance fixés, et favorise lescomportements économes en énergie. L’entreprises’attache aussi à exploiter ses établissements demanière durable : conception de bâtiments basseconsommation (BBC) pour ses filiales, rénovationénergétique, plans de déplacements d’entreprise(PDE), campagnes d’éco-gestes, acquisition devéhicules électriques. Ainsi, après rénovation,Challenger, siège de l’entreprise livré en 1988, verrases consommations d’énergie divisées par dix.Cette maîtrise des impacts environnementauxs’appuie sur un système de management environnementalcertifié Iso 14001 qui couvre fin 201188 % de l’activité.CSTB : Centre scientifique et technique du bâtiment - ECP : École Centrale de Paris - ENPC : École nationale des ponts et chaussées - RSE : Responsabilité sociétale des entreprisesBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Construction • 60

2Activité et RSEdes métiersBouygues ConstructionPromouvoir la constructiondurableLancé en 2010, le Club Construction Durable estun espace de réflexion visant à faire progresserl’offre en construction durable au travers de groupesd’études sur le logement social, les campus universitaires,les bureaux, les énergies renouvelables,etc. Il permet de partager expériences et connaissances,de constituer un réseau d’acteurs pluridisciplinaires,et de susciter l’innovation. Aujourd’hui,le Club compte plus de 300 membres clients et partenaires,et une quinzaine de rencontres à son actif.En 2011, Bouygues Construction a développé denouvelles offres :> BeGreen ® , dédiée au marché du bâtimenttertiaire privé pour accompagner les clientsdans la valorisation durable de leur patrimoineimmobilier ;> des contrats de performance énergétique inédits,notamment avec l’exploitation par Exprimmdu Green Office ® Meudon, bâtiment tertiaire àénergie positive, et l’exploitation-maintenancedu futur ministère français de la Défense ;> Energy-Pass ® , outil de maîtrise des charges quipermet de mesurer les consommations de chauffage,eau chaude et électricité, et de garantir laperformance énergétique réelle d’un bâtiment ;> Hypervision ® pour piloter et suivre, en tempsréel et dans la durée, la performance énergétiqued’un bâtiment en exploitation ;> IssyGrid ® à Issy-les-Moulineaux, premier réseauénergétique intelligent de quartier, dont le pilotage,l’ingénierie et l’installation sont assuréespar ETDE via Embix, entreprise co-créée parBouygues et Alstom ;> Alizé, offre clés en main de bornes de rechargementpour véhicules électriques d’ETDE ;> Construction bois avec plus de soixante références,tant en neuf qu’en rénovation.Préserver et restaurerla biodiversitéPour préserver les écosystèmes dans leurs projetsd’infrastructures, DTP Terrassement et BouyguesTravaux Publics s’appuient sur un partenariat initiéen 2010 avec Noé Conservation, association spécialisée.C’est avec cette même association qu’ETDE asigné en 2011 un partenariat sur l’éclairage durablepour lutter contre la pollution lumineuse.De son côté, Bouygues Bâtiment Ile-de-France aadhéré à la première agence régionale en Europeconsacrée à la biodiversité, Natureparif. Ses ingénieursécologues sensibilisent les entreprises à labiodiversité urbaine.LES COLLABORATEURS,PREMIÈRE RICHESSE DEL’ENTREPRISEPrévention sécurité-santéLa politique sécurité-santé vise le zéro accident.Elle est animée par un comité qui assure le partagedes bonnes pratiques, ainsi que la cohérence desdémarches de progrès et des indicateurs de suivi.Le système de management global de la sécurité,déployé dans toutes les entités, est certifié Ohsas18001 sur 89 % de l’activité.L’implication des managers et de la maîtrise, ainsique la formation et la responsabilisation des collaborateurs,ont permis de faire baisser le niveau derisque depuis six ans :TémoignageChristian Burnichon, directeur général adjoint,branche BTP de Randstad"L’accord Sécurité signéen 2011 avec BouyguesEntreprises France-Europerépond à notre volontécommune de diminuerles accidents sur leschantiers et de mettresalariés permanents etintérimaires au mêmeniveau de sécurité.Nos intérimairesrégulièrement déléguésrecevront une formation"Sauveteur secouriste du> évolution du taux de fréquence des collaborateursaffectés à la production (tf) de 11,97 en2005 à 6,13 en 2011 ;> évolution du taux de gravité des collaborateursaffectés à la production (tg) de 0,54 en 2005 à0,25 en 2011.Toutes les entités organisent des parcours sécuritéadaptés aux compagnons, chefs de chantier,conducteurs de travaux et managers. Les intérimaireset sous-traitants sont également impliqués.Diverses opérations sont organisées telles que lajournée européenne de la sécurité de BouyguesEntreprises France-Europe ou l’opération "GO jem’engage !" d’ETDE.L’ergonomie est une priorité avec une réflexion surles méthodes de travail, la mise en place d’un pôledédié, des séances d’échauffement, et le déploiementde matériels et matériaux plus faciles à utiliser.travail" et des bouchonsd'oreille moulés pourune protection auditiveoptimale. Ceux de moinsde 25 ans ou ayant moinsde deux ans d’anciennetédans la professionseront formés durantdeux jours par l'Apave*aux fondamentaux de lasécurité dans le BTP.Enfin, la campagne delutte contre les addictionsmenée par BouyguesConstruction seraprésentée avant touteprise de poste."(*) Société anonyme, l’Apave est unbureau de contrôle, spécialiste de lamaîtrise des risques.En 2011, la campagne de lutte contre les addictionsa été poursuivie avec la formation de la maîtrise et lasensibilisation des compagnons. Afin de mieux évaluerles risques chimiques, l'entreprise dispose d’unlogiciel spécifique et d’un pôle de veille. Ce derniera lancé une démarche pour identifier et remplacertous les produits contenant des substances cancérogène-mutagène-toxiquepour la reproduction oudes agents chimiques dangereux.Bouygues Bâtiment InternationaI met en place desactions pour homogénéiser le niveau de couverturesociale de ses collaborateurs quel que soit le payset des programmes de vaccinations.Attractivité et mobilitéBouygues Construction mène une politiquede recrutement dynamique auprès des jeunesdiplômés comme des candidats expérimentés.BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 61

Défis Bouygues Construction, forums de recrutement,partenariats avec les écoles cibles et actionsde proximité, notamment via le réseau des CampusManagers Bouygues Construction, renforcentchaque année l’attractivité de l’entreprise. En 2011,plus de 2 900 collaborateurs ont intégré l’entreprise(dont 45 % de jeunes) et 2 500 stagiaires ont étéaccueillis.La mobilité interne est favorisée par tous les moyenset à tous les niveaux. Chaque année, plus de 13 %des effectifs, soit près de 3 240 collaborateurs en2011, bénéficient d’une promotion interne et duchangement de qualification. En 2011, 85 compagnonsont été promus Etam et 174 Etam promuscadres.FormationLa politique de formation représente près de 5 %de la masse salariale en France. Elle s’appuiesur des centres de formation internes au niveaucentral (Bouygues Construction University, centred’apprentissage Gustave Eiffel) et dans les filiales(Pro Académie, VSL Academy, Confucius TrainingCenter, etc.).Dans plusieurs entités, des formations contre l’illettrismesont mises en place. En 2011, celle proposéepar GFC Construction a reçu un trophée régionalde la Diversité. Les bénéfices de ces initiativesvolontaires sont rapides : meilleure communication,intégration facilitée des compagnons.DiversitéGestion des âgesOutre la signature d’accords dans chaque entité,un plan d’actions ambitieux a été défini en 2011autour de quatre axes : gestion des compétences,employabilité, santé et conditions de travail etaccompagnement vers la retraite.Depuis 2010, une formation "Retraite" est proposéeà l’ensemble des collaborateurs de 55 ans pour lesinformer sur les aspects juridiques et administratifs,la gestion de fin de carrière et un éventuel accompagnementpersonnalisé.Place des femmesEn 2011, les femmes représentent en France 21 %des cadres. Différentes actions pour favoriser laféminisation des équipes ont été lancées dontl’opération "Déployons nos elles", en partenariatavec l’IMS-Entreprendre pour la Cité, pour diversifierles choix d’orientation des jeunes filles, ou encorela formation "Réussir au féminin" pour accompagnerles femmes dans leurs projets managériaux.Un plan d’actions global en faveur de la mixité seradéployé à l’échelle de l’entreprise en 2012.HandicapLa plupart des entités de Bouygues Construction ontsigné des accords ou conventions avec l’Agefiph,s’engageant sur quatre thèmes : sensibilisation descollaborateurs, recrutement, maintien dans l’emploiet sous-traitance au secteur protégé. Fin 2011, plusde 600 collaborateurs handicapés travaillent dansles filiales françaises.Le recours au secteur protégé et adapté est pilotépar des binômes Ressources humaines-Achatsdans toutes les entités. La part du chiffre d’affairessous-traité à ce secteur est en augmentationde 17 %.En 2011, les actions de sensibilisation au handicapse sont multipliées en France, notamment lesHanditours, opérations itinérantes organisées surles chantiers.Agefiph : Association de gestion du fonds pour l'insertion professionnelle des personnes handicapées - OCDE : Organisation de coopération et de développement économiquesDiversité ethnique et culturelleL’entreprise agit pour donner des clés de réflexion etdes outils pour tirer profit de la diversité. En quatreans, la formation "Égalité des Chances" a permisde former 400 managers, responsables ressourceshumaines et membres de comités de directionnotamment, à la lutte contre les discriminations.Bien-être au travailUne meilleure prise en compte des attentes dessalariés est assurée par la généralisation d’enquêtesde satisfaction et la définition d’un socle communde questions permettant de mesurer les progrèsaccomplis.En 2011, les entités ont mis en œuvre les accordssur la prévention des risques psychosociaux signésen 2010 : dispositifs de veille et d’alerte, formation"Stress au travail" et guide pratique à destinationdes managers. L’entreprise mène des réflexionssur les nouveaux modes d’organisation du travail(télétravail, etc.), et sur l’exercice de la parentalité,notamment par les hommes (partenariat avecl’Observatoire de la parentalité, diffusion d’un Guidedu manager).Respect des droits humainsDu fait de sa présence dans près de 80 pays,Bouygues Construction fait face à des situationséconomiques, sociales et politiques très diverses.Le respect des valeurs et des principes fondateursen matière de droits de l’homme (Déclarationuniverselle des droits de l’homme, Organisationinternationale du travail, OCDE, Pacte mondial)est un fil directeur de son action. Ces principessont diffusés dans toutes les filiales grâce aucode d'éthique de Bouygues et à la charte RSEfournisseurs.Bouygues Construction réalise 77 % de son activitédans les pays de l’OCDE.Les entités présentes dans les pays émergentsportent leurs actions dans plusieurs directions :> application aux personnels locaux des standardsde l'entreprise en matière de santé et sécurité,supérieurs à la législation locale dans de nombreuxpays ;> conditions de travail et d’hébergement décentes,dans le respect des cultures et des communautés;> procédures de contrôle pour s’assurer quesous-traitants et fournisseurs ne pratiquent pasle travail forcé ou celui des enfants. Par ailleurs,Bouygues Construction applique des procédurestrès strictes pour lutter contre le travail illégal ;> transfert de compétences aux personnelslocaux : formations et créations d’écoles ;> soutien des associations d'aide aux personnesles plus démunies à proximité de tous les grandschantiers ;> Bouygues Construction s’interdit de travaillerdans les pays sous embargo des Nations unies.BOUYGUESCONSTRUCTION ÀL’ÉCOUTE DE SESPARTIES PRENANTESDans le cadre de sa démarche de développementdurable, Bouygues Construction a mis en placeles conditions d’un dialogue permanent avec sesdifférentes parties prenantes décrit dans le tableauci-contre.BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Construction • 62

2Activité et RSEdes métiersBouygues ConstructionModalités de dialogue de Bouygues Construction avec les parties prenantesLes parties prenantes Leurs attentes Les réponses de Bouygues Construction Organes et modalités de dialogueClients> Qualité de service> Compétitivité> Innovation> Confiance> Écoute> Éthique> Démarche Qualité, Environnement, Sécurité-Santé (Iso 9001, Iso 14001, Ohsas 18001)> Programmes de recherche sur la construction durable> Éco-variantes> Diffusion du code d'éthique et formation des managers à l'éthique des affaires> Enquêtes de satisfaction clients> Conventions, journées thématiques> Lettres d'information> Organisation du Club Construction durable> Comité R&D et InnovationCollaborateursOrganisationssyndicales> Conditions de travail> Santé-sécurité> Droits sociaux et syndicaux> Équité> Reconnaissance au travail> Formation> Diversité (gestion des âges, placedes femmes, handicap, etc.)> Formations : Bouygues Construction University, Pro Académie, QSE Academy, etc.> Mobilité interne> Actionnariat salarié et intéressement> Formation à la sécurité, lutte contre les addictions et le stress au travail> Démarche sur l’ergonomie> Actions pour sensibiliser les salariés au handicap (Handitour)> Enquêtes de satisfaction salariés (tous les trois ans)> CHSCT, Comité d'entreprise, élections professionnelles> Comité Diversité> Comité Prévention santé-sécurité> Communication interne (intranet, journaux internes,conférences, affichages)> Réunions d'informations, journées dédiéesFournisseurs etsous-traitants> Loyauté> Équité> Pérennité des relations> Charte RSE fournisseurs et sous-traitants> Charte Grands donneurs d’ordres - PME> Partenariats> Dossier d'accueil entreprise partenaire> Évaluation de la performance RSE des fournisseurs> Audits sociaux des fournisseurs dans les pays émergents> Enquêtes de satisfaction et de perception / Bilans decoopération> Conventions> Journées d'information et d'échanges> Groupes de travailRiverains deschantiers> Maîtrise et réduction des impactsdes activités de l'entreprise> Logiciels d'estimation du niveau sonore et de simulation acoustique> Dispositifs de consultation, de dialogue, d'information> Panneaux d'information> Cahier des doléances> Numéro vert> Site internet chantier> Réunions de concertationSociété civile (dontcollectivités)Associations, ONG> Dialogue et transparence> Partenariats durables> Respect de la réglementation, desdroits du travail et des droits del'homme> Préservation de l'environnement> Comportement éthique et responsable> Démarche environnementale chantiers - label Ecosite> Évaluation des émissions de carbone - logiciel CarbonEco ®> Partenariats environnementaux avec Noé Conservation sur la biodiversité et avecle WWF sur les approvisionnements en bois> Partenariats humanitaires : Care France, Planète Urgence> Comité d'actions citoyennes> Contribution au développement économique des zones d'implantation> Adhésion à des organisations favorisant les échanges avec lasociété civile (Comité 21, Pacte mondial)> Consultation de parties prenantes sur la biodiversité et lesindicateurs extra-financiers> Fondation d'entreprise Terre Plurielle> Comité miroir de parties prenantes externes pour améliorer ladémarche Développement durable de Bouygues ConstructionCommunautéscientifique,sectorielle (Ademe,CSTB, EGF BTP, FNTP,etc.) et éducative> R&D et innovation> Mutualisation des compétences> Partage des connaissances> Mastère spécialisé Construction et habitat durables en partenariat avec l'Ensam et l’ESTP> Participation à des projets de recherche avec le CSTB (Centre scientifique et techniquedu bâtiment), en particulier sur l’analyse du cycle de vie (ACV)> Création de la chaire Bâtir durable et Innover avec le CSTB et trois grandes écoles(École des Ponts ParisTech, École Centrale Paris, Supélec)> Participation à différents groupes de travail sur ledéveloppement durable dans les fédérations professionnelles> Organisation de conférences et de cours> Participation aux forums écoles> Comité R&D et InnovationAdeme : Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie - CHSCT : Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail - CSTB : Centre scientifique et technique du bâtiment - EGF BTP : Entreprises Générales de France - Ensam : Arts et Métiers ParisTech - ESTP : École spéciale des travauxpublics, du bâtiment et de l'industrie - FNTP : Fédération nationale des travaux publics - RSE : Responsabilité sociétale des entreprisesBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 63

Dans chacun des pays où il œuvre,Bouygues Construction privilégiel’emploi local et la formationÉtablir une relation deconfiance avec les clientsLa confiance des clients repose sur la qualité desproduits et des modes de production de BouyguesConstruction, soutenue par un système de managementintégré Qualité Sécurité Environnement(87 % du chiffre d’affaires couvert par une triplecertification QSE en 2011).Dans ce cadre, l’écoute des clients reste prioritaireavec la systématisation des enquêtes desatisfaction.Le déploiement d'une politique "Éthique" visant àsensibiliser les managers aux enjeux de la conformitéa été poursuivi. Le dispositif d'alerte professionnelleélargi aux pratiques anticoncurrentiellesest en place depuis novembre 2011. Le plan deformation dédié à l'éthique s'est prolongé tout aulong de l'année 2011, et l'ensemble des membresdes comités de direction des entités l'a suivi (environ130 managers).Toutes les formations existantes dans le domainecommercial ou visant à préparer aux fonctions managérialesintègreront un volet Éthique et Conformité.En 2011, Bouygues Bâtiment International a nomméun Compliance Officer, chargé de vérifier la conformitédes processus commerciaux au regard desrègles internationales d’éthique des affaires.Impliquer sous-traitantset fournisseurs dans unedémarche de RSELes filiales de Bouygues Construction mobilisentleurs sous-traitants sur les thèmes de la santé,la sécurité, la qualité, l’environnement et la luttecontre le travail dissimulé, au travers de formations,conventions, enquêtes, bilans de coopération, livretsd’accueil remis au lancement des opérations.La politique d’achats responsables est animée parun comité dédié qui assure l’information et la formationdes acheteurs (113 acheteurs formés en 2011).Il s’appuie sur des catalogues d’éco-produits et écomatérielsà destination des équipes techniques ettravaux. Le partenariat signé avec le WWF en 2010a permis en 2011 d’élaborer une politique d’achatsresponsables bois, et de concevoir outils et modulesde formation pour les acheteurs. Aujourd’hui, 82 %du chiffre d’affaires est réalisé par des structuresayant intégré dans leurs contrats la charte RSEfournisseurs et sous-traitants.Fin 2011, Bouygues Entreprises France-Europea signé un accord majeur avec Adecco, Domitiset Randstad pour les associer à des actions deprévention auprès de leurs intérimaires employéssur les chantiers : formation au secourisme et auxfondamentaux de la prévention dans le BTP, informationsur la politique de lutte contre les addictions.Cette démarche sera déployée dans toutes lesfiliales en France.Pour lutter contre le travail illégal, des procédurestrès strictes sont en place : contrôle systématiquedes papiers d’identité et autorisations de travail enlien avec les autorités compétentes ; système debadge à l’entrée des chantiers ; formation des hiérarchiesTravaux ; clauses spécifiques garantissantla situation régulière des salariés mis à dispositiondans les contrats cadres avec les sociétés d’intérim; organisation de contrôles internes, etc.Participer à la vieéconomique et sociale desterritoiresSes nombreux partenariats et échanges avec desacteurs de la société (ONG, associations, collectivités)permettent à Bouygues Construction d’intégrer,dans l’exercice de ses activités, les attentes de sesparties prenantes.Être à l’écoute des riverainsLa prise en compte des attentes des riverains, desacteurs publics locaux et de la société civile est uneclé pour la bonne intégration des chantiers dans leurenvironnement. En 2011, 65 % des chantiers ont faitl’objet d’actions de concertation, de communicationou d’évaluation de la satisfaction des riverains.Favoriser l’emploi localBouygues Construction a une politique volontaristed’emploi de compagnons et de cadres locauxcontribuant au développement des territoires oùses entités sont implantées. Les bénéfices entermes d’emplois directs et indirects, de transfertsde savoir-faire, de soutien aux communautés sontautant de marques de l’engagement de l’entreprise.Faciliter l’insertionL’entreprise mène une démarche de partenariatavec les structures locales d’insertion : chantiersécoles avec Pôle Emploi et l’Association pour laformation professionnelle des adultes (Afpa) ; programme"Passerelle pour l’emploi" en Île-de-Francepour aider jeunes et adultes à trouver un emploi, etc.Chaque filiale propose dans ses contrats desclauses d’insertion sur les chantiers. Sur le chantierdu centre commercial d’Aubervilliers, BouyguesBâtiment Ile-de-France a ouvert 75 % des postes aurecrutement local et a attribué 35 % des marchés deconstruction, d’entretien et de maintenance à desentreprises domiciliées dans la zone de solidarité.Au sein de Bouygues Entreprises France-Europe,un guide pratique sur l’insertion a été diffusé auxresponsables RH, commerciaux et travaux.S'engager auprès des communautésÀ travers sa fondation d’entreprise Terre Plurielle,Bouygues Construction soutient en France et àl’international des projets de solidarité favorisantl’accès à la santé, l’éducation et l’insertion de populationsen difficulté. Depuis sa création en 2009,78 projets parrainés par des collaborateurs ont étésoutenus dans dix-sept pays différents.En parallèle, les entités mènent des opérationsde solidarité au sein de leurs territoires comme,par exemple, avec Architectes de l’urgence pourintervenir dans des zones sinistrées. En 2011,424 associations ont été soutenues pour un montantglobal de 2,5 millions d’euros.BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Construction • 64

Responsabilité sociétale : enjeux et indicateurs clés2Activité et RSEdes métiersBouygues ConstructionObjectifs Indicateurs* Unité 2010 2011 Commentaires Objectifs 2012Environnement et construction durableInnover pour laconstruction durableÉco-concevoir etexploiter des projetsde qualité pour uneperfomance globaleRéaliser deschantiers de qualitéet respectueux del'environnementBudget de recherche etdéveloppement consacré à laconstruction durableBâtiments sous labellisation oucertification environnementaledans le montant de la prise decommandes bâtimentÉmissions de CO 2par milliond'euros de chiffre d'affairesChantiers labellisés Ecosite(label environnemental internepour les chantiers)Clients et partenaires pour un projet durableÉtablir une relationde confiance avecles clientsAssocier lespartenaires,sous-traitants etfournisseurs à ladémarche QSEEngagement local et solidaritéContribuer audéveloppement localDialoguer avec lesparties prenantesS'engager auprèsdes communautés etde la société civileOpérations livrées faisantl'objet d'un processusd'enquête de satisfactionclientsChiffre d'affaires réalisé parles filiales ayant développé unplan d'actions pour impliquerles sous-traitants dans ladémarche QSEOpérations conduites dansl'année en collaboration avecdes structures d'insertionlocaleChantiers faisant l’objetd’actions de concertation, decommunication ou d’évaluationde la satisfaction des riverainsPartenariats avec desassociations et ONG% 50 46 a > Renforcement de la recherche sur la construction durable, avec lacréation d'une direction Recherche, Développement et Innovation,animant un réseau de 150 experts, et le développement departenariats, notamment avec le CSTB sur Elodie ® , outil d'analysede cycle de vie pour le bâtiment% 53 55Tonneseq. CO 2n.d. 330% 68 76% 52 54% 83 89Nombre 277 409% 64 65> Progression des démarches de labellisation ou certificationenvironnementales, marquée par le renforcement de l'expertiseinterne (10 salariés assesseurs Breeam, 10 Leed, 20 spécialistesHQE ® ), et complétée d'une généralisation des bilans carbone desprojets (100 personnes formées, 1 000 bilans réalisés en 2011)> Déploiement de la démarche environnementale Ecosite visantà diminuer l'empreinte environnementale des chantiers, enrichienotamment par un partenariat sur la biodiversité avec NoéConservation> Généralisation des enquêtes de satisfaction clients,accompagnées d'un renforcement de la formation des managerssur la mise en œuvre des principes de conformité> Poursuite de la mobilisation des sous-traitants et fournisseurs surla sécurité, la qualité, l'environnement et les droits humains, àtravers la politique d'achats responsables : évaluation RSE desfournisseurs via EcoVadis, formation des acheteurs, signature d'unaccord avec trois entreprises de travail temporaire pour renforcerla prévention sécurité auprès des intérimaires sur les chantiers> Poursuite d'une démarche proactive de partenariat avec lesstructures locales d'insertion (exemples : ETDE avec le Comiténational des Régies de quartier, le programme "Passerelle pourl'emploi" de Bouygues Bâtiment Ile-de-France, etc.)> Mobilisation des équipes travaux sur la gestion des relationsavec les riverains et mise à disposition d'un guide pratique("pack riverains")Nombre 439 424 > Engagement des filiales dans des partenariats de solidarité auprèsdes communautés locales sur l'insertion, l'éducation et la santé, etM€ 3,1 2,5 à travers la fondation d’entreprise Terre Plurielle> Déployer un nouveau programme de recherche sur desbâtiments autonomes sur le plan de l'énergie, de l'eau et desdéchets (Autonomous Building Concept)> Mettre en œuvre de nouvelles offres liées à la performanceénergétique : BeGreen ® pour le tertiaire privé, Energy-Pass ®pour mesurer et suivre les consommations, des contrats deperformance énergétique, les premiers bâtiments à énergiepositive, le développement d'éco-quartiers (en Franceet en Suisse)> Poursuivre le déploiement d'Ecosite et lancer un pland'actions dédié à la biodiversité> Accroître les échanges avec les clients pour co-innover ausein des quatre think tanks du Club Construction Durable(logement social, bureaux, campus universitaires, énergiesrenouvelables)> Appliquer la politique d'achats responsables de produits boisdans le cadre du partenariat avec le WWF (Réseau Forêt etCommerce)> Renforcer la prévention contre le travail illégal (badgesd'accès, contrôles internes, guide pratique)> Renforcer l'efficacité des actions d'insertion avec notammentla signature d'un partenariat de deux ans avec la FondationAgir contre l'exclusion (Face) pour développer l'insertionprofessionnelle en France, ou encore la diffusion d'unguide pratique à destination des responsables ressourceshumaines, commerciaux et travaux> Déployer des outils de concertation pour les équipes Travaux> Accroître les partenariats de solidarité auprès descommunautés locales sur l'insertion, l'éducation, la santé etdes partenariats sur la préservation de l'environnementBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 65

Responsabilité sociétale : enjeux et indicateurs clés (suite)Objectifs Indicateurs* Unité 2010 2011 Commentaires Objectifs 2012Respect et développement des collaborateursGarantir la sécuritéAccidents du travail descollaborateurs affectés à laproduction :> Taux de fréquence b> Taux de gravité b (c)(d)7,420,346,130,25> Maintien des actions de prévention avec des formations sécuritéadaptées aux différents intervenants sur le chantier, appuyées pardes campagnes de sensibilisation(exemple : "GO, je m'engage !" chez ETDE)> Intensifier les travaux sur l'ergonomie du poste de travail etdans l'organisation globale du chantier (pôle de compétencesen place)> Généraliser les campagnes de lutte contre les addictionsAssurer l'égalité deschances et l'équitéCollaboratrices de niveaucadre en FranceCollaborateurs handicapésen CDI en France% 21 21Nombre 608 676> Poursuite des efforts de féminisation des équipes avec desactions ciblées : "Déployons nos elles", en partenariat avecl’IMS-Entreprendre pour la Cité pour diversifier les choixd’orientation des jeunes filles, et "Réussir au féminin" (formationau management)> Développement d'opérations de sensibilisation des collaborateursau handicap (exemple : les "Handitours" sur les chantiers)> Poursuivre la politique diversité autour de quatre axes :gestion des âges, place des femmes, handicap,diversité ethnique et culturelle> Continuer le déploiement des formations "Égalité deschances" auprès des managers et responsables RHDévelopper lescompétencesCollaborateurs ayant suivi uneformation dans l'année% 48 52> Maintien d'une politique active de formation s'appuyant sur descentres de formation internes, au niveau central (BouyguesConstruction University avec 28 000 heures de formation par an) etdans les filiales (Pro Académie, VSL Academy, Confucius TrainingCenter et Safety Training Center en Asie, etc)> Déployer les formations à la construction durable auprès deséquipes commercialesDévelopper lacohésion et lemieux-vivre autravailCollaborateurs touchés parune enquête de satisfactiondepuis deux ansTaux de réponse aux enquêtesde satisfactionNombre 6 950 20 339 > Généralisation des enquêtes de satisfaction collaborateurs etdéveloppement d'actions sur la qualité de vie au travail : accordssur le télétravail, formation "stress au travail", élaboration d'un% n.a. 73 guide pratique sur le stress pour les managers, etc.> Harmoniser et mettre en place des dispositifs de veillepsychosociale avec notamment la signature de chartes surl'équilibre vie privée / vie professionnelle(*) Les procédures méthodologiques de Bouygues Construction sont décrites au chapitre "Informations complémentaires", dans la partie intitulée "Note méthodologique de reporting". Mêmes périmètres que le tableau des indicateurs extra-financiers (pages 67-69).Breeam : Building research establishment assessment method - CSTB : Centre scientifique et technique du bâtiment - HQE ® : Haute Qualité Environnementale - n.a. : non applicable - n.d. : non disponible - RSE : Responsabilité sociétale des entreprises(a) Cette baisse est due à l'élargissement du périmètre à l'ensemble des programmes R&D (holding seule auparavant). À périmètre constant, le pourcentage consacré à la R&D serait de 70 %.(b) Cet indicateur est soumis à des corrections ultérieures liées à sa validation par les autorités concernées après sa publication.(c) Taux de fréquence = nombre d'accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 / nombre d'heures travaillées(d) Taux de gravité = nombre de jours d'arrêt de travail x 1 000 / nombre d'heures travailléesBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Construction • 66

2Activité et RSEdes métiersBouygues ConstructionIndicateurs extra-financiers au 31 décembreFamille Indicateurs Périmètre* Unité 2009 2010 2011 RéférentielsInnover pourla constructiondurableConcevoir,construireet exploiterdes ouvragesperformants pourun environnementpréservé etun meilleur cadrede vieRéaliser deschantiersde qualité etrespectueux del'environnementÉtablir unerelation deconfiance avecles clientsBudget de recherche et développement consacré à la construction durable Monde % 32 50Bâtiments sous labellisation ou certification environnementale pris en commande dans l'annéeBâtiments sous labellisation ou certification environnementale pris en commande dans l'annéequand Bouygues Construction est en conception-constructionBilans carbone réalisésÉmissions totales de CO 2Activités bâtiment en Franceet à l'international(63 % du chiffre d'affaires)Monde46Nota 1Nombre 148 314266Nota 2% 29 53 55InterneIso 26000 6.5.4Iso 26000 6.5.5InterneIso 26000 6.5.4Iso 26000 6.5.5Nombre%60401897313074InterneIso 26000 6.5.4Iso 26000 6.5.5Nombre 330 377 782Millions de tonnes3,14- -éq. CO 2Nota 3Émissions de CO 2par million d'euros de chiffre d'affaires Tonnes éq. CO 2- -Chiffre d'affaires couvert par un Système de management de l'environnement (SME) certifiéIso 14001Chiffre d'affaires couvert par un Système de management de la qualité (SMQ) certifiéIso 9001Chantiers labellisés Ecosite (label environnemental interne pour les chantiers) aDéchets dangereux collectésDéchets non dangereux collectésDéchets non dangereux valorisésConsommation totale de carburant (flotte véhicules légers de l'entreprise)338Nota 3GRI -EN16Iso 26000 6.5.5Monde %84 83 88GRI - PR1Iso 26000 6.5.397 96 97GRI - PR1Iso 26000 6.5.3Monde (hors VSL)Nombre - 259 278 Interne96 % du chiffre d'affaires% - 68 76 Iso 26000 6.5.3MondeTonnes6096 847 GRI - EN222 342(France hors DTP)Nota 4 Iso 26000 6.5.4185 914GRI - EN22919 382 1 851 649(France hors DTP)Iso 26000 6.5.4Bouygues EntreprisesFrance-Europe et Bâtiment IDF(47 % du chiffre d'affaires)France(64 % du chiffre d'affaires)%49(hors Bouygues UK)58 (horsBâtimentIDF)Millions de litres 23 23 23Émissions de CO 2par collaborateurTonnes éq. CO 260- -par collaborateurNota 3Consommation directe d'électricité des chantiersMonde- - 376 950Consommation directe de gaz des chantiers MWh- - 11 760Consommation directe de fioul des chantiers - - 22 320Bouygues EntreprisesConsommation directe d'eau des chantiersFrance-Europe et Bâtiment IDF m 3 - - 466 600(47 % du chiffre d'affaires)Consommation directe d'électricité des sièges- - 50 720MondeMWhConsommation directe de gaz des sièges - - 7 480Bouygues Entreprises France-Consommation directe d'eau des siègesEurope et Bâtiment IDFm 3 - - 29 100(47 % du chiffre d'affaires)Opérations livrées faisant l'objet d'un processus d'enquête de satisfaction clientsMonde hors ETDE(85 % chiffre d'affaires)% 41 52 54Cadres formés à l'éthique des affaires au cours des trois dernières annéesNombre 2 117 1 837 1 813MondeChiffre d'affaires couvert par une triple certification QSE % 82 82 8767GRI - EN22Iso 26000 6.5.4GRI - EN3Iso 26000 6.5.4GRI -EN16Iso 26000 6.5.5GRI - EN3Iso 26000 6.5.4Iso 26000 6.5.5GRI - PR5Iso 26000 6.4.4GRI - SO3Iso 26000 6.6.3Iso 26000 6.6.5GRI - PR1Iso 26000 6.6.4BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 67

Indicateurs extra-financiers au 31 décembre (suite)Famille Indicateurs Périmètre* Unité 2009 2010 2011 RéférentielsChiffre d'affaires réalisé par des unités opérationnelles ayant développé un plan d'actions86 (hors BâtimentInterne83 89Associerpour impliquer les sous-traitants dans la démarche QSEInternational et VSL)Iso 26000 6.6.6partenaires, Chiffre d'affaires réalisé par des unités opérationnelles ayant intégré systématiquement la%79 (hors BâtimentInterne87 82sous-traitants et charte Développement durable dans leurs contrats sous-traitants et fournisseursMondeInternational et VSL)Iso 26000 6.6.6fournisseurs à laGRI - LA7démarche QSE Indice de fréquence des accidents de travail mortels des sous-traitants - - - 0,06 Iso 26000 6.6.6Iso 26000 6.4.6Contribuer audéveloppementlocalDialoguer avec lesparties prenantesS'engager auprèsdes communautéset de la sociétécivileOpérations conduites dans l'année en collaboration avec des structures d’insertion locales France Nombre 208 277 409Chantiers faisant l'objet d'actions de concertation, de communication ou d'évaluation de lasatisfaction des riverainsPartenariats visant à soutenir l'insertion, l’éducation et la santé conduits dans l'annéeChiffre d'affaires couvert par un Système de Management de la Sécurité (SMS) certifié ILO,OHSAS 18001 ou équivalentMonde hors ETDE et VSL(82 % du chiffre d'affaires)Monde% 62 64 65Nombre 334 439 424M€ - 3,1 2,5% 82 83 89InterneIso 26000 6.8.3Iso 26000 6.8.5InterneIso 26000 6.8.3InterneIso 26000 6.8.4Iso 26000 6.8.6Iso 26000 6.8.8Iso 26000 6.8.9GRI - PR1Iso 26000 6.4.6Garantir la santéet sécuritéAssurer l'égalitédes chances etl'équitéTaux de fréquence b des accidents du travail de l'ensemble des collaborateurs - - 6,14 5,08 cMondeTaux de fréquence b global des accidents du travail des collaborateurs - - 18,08 18,13 cTaux de fréquence des accidents du travail des collaborateurs affectés à la production - 10,64 7,42 6,13 cTaux de gravité des accidents du travail des collaborateurs affectés à la production - 0,39 0,34 0,25 cGRI - LA7Iso 26000 6.4.6Taux de gravité b des accidents du travail de l'ensemble des collaborateurs - - 0,30 0,22 cIndice de fréquence b des accidents de travail mortels des collaborateurs - 0,076 0,02 0,07MondeTaux de fréquence des accidents du travail des intérimaires "chantier"hors Bâtiment International- 21,12 16,67 19,31(84 % du chiffre d'affaires)InterneIso 26000 6.4.6Indice de fréquence des accidents de travail mortels des intérimaires "chantier"- 0,06 0,02Monde -Taux de fréquence des accidents de la route avec tiers pour la flotte de l'entreprise 19 13 14Maladies professionnelles des collaborateurs reconnues par la Sécurité socialeEurope(75 % du chiffre d'affaires)Nombre48 (France horsBouygues TP)77 107GRI - LA7Iso 26000 6.4.6InterneIso 26000 6.4.4Collaborateurs couverts par un régime de prévoyance gros risques, hospitalisation etmaternitéFrance % 100 100 100France23 518 22 936 23 091EffectifsInternationalGRI - LA1Nombre29 081 31 190 28 927(26 % du chiffre d'affaires)Iso 26000 6.4.3Monde 52 599 54 126 52 018Collaboratrices par rapport à l'effectif totalMonden.d.1416%France151617Collaboratrices de niveau dirigeant (membres d'un comité de direction)8 9 9 GRI - LA13Collaboratrices de niveau cadre 18 21 21 Iso 2600 6.4.7%Collaboratrices de niveau etam 30 32 32FranceCollaboratrices de niveau compagnon 1 1 1Collaborateurs handicapés en CDI Nombre 618 608 676 InterneChiffre d'affaires des travaux confiés aux Esat dans l'année K€ 1 236 1 345 1 574 Iso 26000 6.4.7BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Construction • 68

2Activité et RSEdes métiersBouygues ConstructionFamille Indicateurs Périmètre* Unité 2009 2010 2011 RéférentielsCollaborateurs ayant suivi une formation dans l'année52 48 52MondeCollaborateurs de niveau compagnon ayant suivi une formation dans l'année 45 36 39Collaborateurs de niveau cadre ayant suivi une formation dans l'année70 74 70FranceGRI - LA10Collaborateurs de niveau etam ayant suivi une formation dans l'année 61 68 64Développer lesIso 26000 6.4.7%compétences Collaborateurs avec un rôle d'encadrement à l'international ayant suivi une formationInternational 48 47 50dans l'annéePart de la masse salariale consacrée à la formation5,40 4,90 -Développer lacohésion et lemieux vivre autravailCollaborateurs bénéficiant d'une évaluation régulière des performances et de l'évolution deleur carrièreAccords collectifs négociés, y compris NAO (négociations annuelles obligatoires)France75 77 77Nombre 119 109 84Taux de participation aux élections du comité d'entreprise aux dernières élections % 84,50 84,98 85,39FranceMontant intéressement (sommes versées en 2011 au titre de 2010)25 45015 979 18 649Montant participation (sommes versées en 2011 au titre de 2010)27 29429 243 24 616K€Montant abondement Perco (plan d'épargne retraite collectif)1 1411 356 1 402Montant abondement PEE (plan d'épargne d'entreprise)33 77734 547 33 720Collaborateurs touchés par une enquête de satisfaction au cours des deux dernières annéesTaux de réponse aux enquêtes de satisfaction des collaborateursMondeGRI - LA12Iso 26000 6.4.7InterneIso 26000 6.4.5InterneIso 26000 6.4.5InterneIso 26000 6.4.3Nombre - 6 950 20 339 Interne% - - 73 Iso 26000 6.4.5GRI - LA7Iso 26000 6.4.3Taux d'absentéisme d France % 4,24 4,27 4,32(*) Les procédures méthodologiques de Bouygues Construction sont décrites au chapitre "Informations complémentaires", dans la partie intitulée "Note méthodologique de reporting".Esat : établissements et services d'aide par le travail - QSE : Qualité Sécurité Environnement(a) Pourcentage des chantiers labellisés = nombre de chantiers labellisés / nombre de chantiers labellisables x 100. Un chantier labellisable est un chantier toujours en activité au 31 décembre, avec un avancement supérieur à 20 % et dont le chiffre d'affaires minimum varie selon les spécialités des métiers(dans la majorité des cas supérieur à un million d'euros). (b) Pour se conformer aux pratiques de la profession, Bouygues Construction a modifié sa méthode de calcul pour les indicateurs portant sur la sécurité. Les indicateurs sont désormais calculés en prenant en compte l'ensemble des collaborateurs etnon uniquement les collaborateurs affectés à la production. Taux de fréquence = nombre d'accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 / nombre d'heures travaillées - Taux de fréquence global = nombre total d'accidents du travail x 1 000 000 / nombre d'heures travaillées - Taux de gravité = nombre de joursd'arrêt de travail x 1 000 / nombre d'heures travaillées - Indice de fréquence des accidents de travail mortels = nombre de décès à la suite d'un accident de travail x 1 000 / population concernée (c) Cet indicateur est soumis à des corrections ultérieures à sa validation par les autorités concernées après sapublication. (d) nombre de jours d'absences (indicateurs du Bilan social) / nombre de jours calendairesCOMMENTAIRES DE TENDANCESNota 1 : budget de recherche-développementconsacré à la construction durableLa légère baisse du pourcentage du budget de R&Dest due au changement de périmètre de calcul. En2011, le pourcentage du budget dédié à la constructiondurable est calculé sur l’ensemble des budgets R&Ddes entités et de la holding Bouygues Construction.Jusqu'ici, cette donnée était calculée uniquement surle périmètre holding (Bouygues Construction SA). Àpérimètre constant, le pourcentage consacré à la R&Dserait de 70 %.Nota 2 : bâtiments sous labellisation ou certificationLa progression des démarches de labellisation oucertification environnementale des bâtiments pris encommandes se poursuit avec un contraste plus marquécette année entre la France et l’international.En France, sous l’impulsion du Grenelle environnement,la part de la prise de commande de bâtimentssous labellisation ou certification environnementale acontinué de croître, passant de 49 % en 2010 à 61 %en 2011.À l’international, le pourcentage de bâtiments certifiésou labellisés dans le montant de la prise de commandesdiminue nettement passant de 57 % en 2010à 34 % en 2011. Cette baisse n’est pas la traductiond’un fléchissement de l’intérêt des clients pour lescertifications environnementales, mais plutôt à desprises de commandes de bâtiments certifiés exceptionnellesen 2010 (une opération à Hong Kong de460 millions d’euros, quatre opérations à Singapourde 987 millions d’euros).Quand Bouygues Construction est en solution deconception - construction, donc suffisamment en amontpour jouer un rôle de prescripteur, le montant de la prisede commandes des bâtiments certifiés ou labellisésatteint 74 % (contre 55 % en moyenne).Nota 3 : émissions de CO 2En 2012, Bouygues Construction a réalisé pour la premièrefois une quantification complète (scope 1, 2 et 3)de ses émissions de gaz à effet de serre pour 2011, enutilisant l’outil CarbonEco ® .Deux axes d'analyse pour cette quantification :> 95 % des émissions liées aux activités de projets(construction et services) et 5 % des émissions liéesaux activités tertiaires (établissements),> 72 % des émissions liées aux intrants (matériaux deconstruction, biens et services achetés).Nota 4 : déchets dangereux et non dangereuxLa forte hausse des quantités de déchets dangereux etnon dangereux collectés s'explique par un meilleur suivide l'indicateur sur l'ensemble du périmètre internationalet par l'augmentation des chantiers comprenant uneactivité de démolition.BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 69

Leader de la promotionimmobilière en FranceBouygues Immobilier développe des projets de logements, d’immeubles de bureauxet de parcs commerciaux à partir de trente-cinq implantations en France et quatre dans lereste de l’Europe. En 2011, Bouygues Immobilier a conforté son leadership sur le marchédu logement en France.Chiffres clésChiffre d’affaires 20112 465 M€(+ 2 %)Marge opérationnelle courante8,2 %(- 0,2 point)Résultat net part du Groupe120 M€(+ 11 %)Collaborateurs1 583ObjectifChiffre d’affaires 20122 450 M€ (=)Faits marquantsLogement> 14 723 réservations.> 100 % des programmes labellisésBBC-effinergie ® .> Plus de 2 500 logementsen zone Anru (TVA à 5,5 %).Tertiaire> Validation du potentiel de marchédes Green Office ® .> Signature du premier contrat deperformance énergétique privé.> Vente de Farman (Paris) à desinvestisseurs institutionnels et dusiège d’Orange TPSA (Varsovie) àQatar Holding.RSE> 1 200 collaborateurs mobilisés pourSolid'R, la plus grande journée desolidarité d’entreprise réalisée enFrance (8 avril 2011).BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Immobilier • 70Livraison du Green Office ® Meudonen septembre 2011

CHIFFRE D’AFFAIRESen millions d’eurosImmobilier d’entreprise*Logement2 418 2 465 2 4504711 94720104711 9942011(*) bureaux et commerces2012(objectif)RÉSULTAT NET*en millions d’euros1081202010 2011(*) part du GroupeLOGEMENTnombre de réservationsBlocsUnités14 72314 3073 594 4 34210 71310 381RÉSULTAT OPÉRATIONNELCOURANT (en millions d’euros)Marge opérationnelle courante en %2048,4 % 8,2 %20102012011TRÉSORERIE NETTEen millions d’euros37620105072011RÉSERVATIONSen millions d’eurosImmobilier d’entreprise*Logement2 4771672 3103 2007812 419Compte de résultat résumé2Bilan résumé au 31 décembre Perspectives 2012(en millions d’euros) 2010 2011ACTIF• Immobilisations corporelleset incorporelles 14 19• Goodwill - -• Actifs financiers et impôts non courants 54 36ACTIF NON COURANT 68 55• Actifs courants 1 482 1 615• Trésorerie et équivalents de trésorerie 426 537• Instruments financiers* - -ACTIF COURANT 1 908 2 152TOTAL ACTIF 1 976 2 207PASSIF• Capitaux propres (part du Groupe) 541 547• Intérêts minoritaires 9 9CAPITAUX PROPRES 550 556• Dettes financières non courantes 43 3• Provisions non courantes 94 96• Autres passifs non courants - 1PASSIF NON COURANT 137 100• Dettes financières courantes 5 26• Passifs courants 1 282 1 524• Concours bancaires courantset soldes créditeurs de banque 2 1• Instruments financiers* - -PASSIF COURANT 1 289 1 551TOTAL PASSIF 1 976 2 207Trésorerie nette 376 507(*) couverture des dettes financières en juste valeur(en millions d’euros) 2010 2011CHIFFRE D’AFFAIRES 2 418 2 465• Dotations nettes aux amortissements (4) (4)• Dotations nettes aux provisionset dépréciations (13) (12)• Autres produits et charges courants (2 197) (2 248)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 204 201• Autres produits et charges opérationnels - -RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 204 201• Produit de l'excédent financier net (2) 2• Autres produits et charges financiers (22) (18)• Charge d'impôt (67) (53)• Quote-part du résultat netdes entités associées (1) (10)RÉSULTAT NET 112 122• Part des intérêts minoritaires (4) (2)RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ(part du Groupe) 108 120Activité et RSEdes métiersBouygues ImmobilierBouygues Immobilier va poursuivre sondéveloppement en s’appuyant sur ses axesstratégiques majeurs, l’innovation et ledéveloppement durable.è Logement : au regard des incertitudesliées à la crise des finances publiqueset au contexte électoral en France,traditionnellement peu propice auxdécisions d’investissement, BouyguesImmobilier anticipe un marché en baissede 15 % par rapport à 2011.Dans ce contexte, Bouygues Immobilier,disposant d’une grande capacitéd’adaptation et d’une offre totalement BBCorientée "entrée" et "milieu de gamme",a pour objectif de maintenir ses parts demarché.è Tertiaire : dans un contexte de hausseinéluctable des coûts de l’énergie,Bouygues Immobilier est en positionfavorable, grâce à son offre de bâtimentsénergétiquement très performantsrépondant aux nouvelles exigences desutilisateurs et des investisseurs.L’activité s’articulera autour detrois axes : les immeubles à très hauteperformance énergétique avec GreenOffice ® , les immeubles clés en mainet la réhabilitation des immeubles debureaux avec Rehagreen ® .Le carnet de commandes de BouyguesImmobilier permettra de stabiliser lechiffre d’affaires, avec un objectiffixé à 2 450 millions d’eurosen 2012.Bouygues Immobilier entendmaintenir une structurefinancière solide.Catherine Gravier,responsable Relation client (Yvelines)2010201120102011(*) bureaux et commercesBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 71

Hikari, premier îlot mixte à énergie positiveà Lyon ConfluenceLE PROFIL DEBOUYGUES IMMOBILIERStratégieFort de son expertise en matière d’immobilierdurable, Bouygues Immobilier se positionnedésormais comme un véritable opérateur urbainet appuie son développement sur les axes stratégiquessuivants :Innovation etdéveloppement durableEngagé depuis 2006 dans le déploiement d’unestratégie centrée sur l’immobilier "vert" et la maîtrisedes consommations énergétiques, BouyguesImmobilier confirme son leadership en 2011 àtravers plusieurs faits marquants :> Les premières livraisons des logements labellisésBBC-effinergie ® et la réalisation de deuxprogrammes de logements à énergie positive,L’Avance à Montreuil et Vert Eden à Aix-en-Provence, concrétisent l’aboutissement d’unestratégie pionnière en matière de développementdurable. Généralisée dès 2010, avec deux ansd’avance sur la réglementation thermique de2012, la labellisation BBC-effinergie ® de tous leslogements fait désormais partie intégrante de lasignature de Bouygues Immobilier.> La vente à Scor de Green Office ® Meudon, louédans sa totalité à Steria sept mois avant sa livraison,a prouvé la validité du modèle économiquede ce concept d’immeuble tertiaire à énergiepositive, dont le niveau de charges est garantipar un contrat de performance énergétique(CPE). Deux nouveaux Green Office ® sont déjàen développement en Île-de-France.Bouygues Immobilier a aussi livré sa premièreréalisation Rehagreen ® , démarche de revalorisationénergétique des actifs tertiaires existants, avec larénovation du nouveau siège social de La BanquePostale au cœur de Paris.> Fort de ces expertises au niveau de l’immeuble,Bouygues Immobilier change désormaisd’échelle en travaillant au niveau des quartierset a ainsi lancé, en septembre 2011, UrbanEra ® ,démarche innovante au service des collectivitéslocales pour concevoir des quartiers durables.Plusieurs projets très innovants ont été initiés en2011 dans le cadre d’UrbanEra ® :• IssyGrid ® , premier réseau intelligent de quartiercréé avec la ville d’Issy-les-Moulineaux,qui fédère les compétences d’industriels telsqu’Alstom, Bouygues Telecom, EDF, ERDF,ETDE, Microsoft, Schneider Electric, Steria etTotal, dans les domaines de l’urbanisme, del’énergie et du numérique. Ce réseau intelligentpermet d’écrire les principes de gestionde l’énergie dans la ville de demain ;• Wacken à Strasbourg, premier territoire àénergie positive en France, avec un partenariaténergétique passé avec Électricité deStrasbourg pour l’interconnexion du réseauautonome du quartier avec celui de la ville ;• Hikari, îlot mixte à Lyon Confluence, autonomesur le plan énergétique notamment grâce audéveloppement d’équipements de pilotageénergétique, est le fruit de l’association deBouygues Immobilier avec Toshiba et le Nedo,agence para-gouvernementale japonaise desoutien à la R&D dans les énergies nouvelles.Ces démarches sont coordonnées par la directionInnovation et Développement durable de BouyguesImmobilier, dont la mission est de fédérer les compétencesinternes de tous les services pour traiterdes sujets stratégiques et transverses tels que lesquartiers durables, le pilotage énergétique, etc.Cette Direction rend compte au comité exécutif,qui effectue les arbitrages nécessaires, de l’avancementde la feuille de route, sur chacune de cesthématiques.La qualité technique et architecturale :au cœur des prioritésL’amélioration de la qualité technique des bâtimentspar l’utilisation de matériaux et de technologiesde pointe est une préoccupation permanente deBouygues Immobilier. Un système très complet demanagement de la qualité (avec les certificationsIso 9001 et NF Logement) et un ensemble deprogrammes de formation des équipes techniquespermettent à l’entreprise de s’adapter très vite auxévolutions du marché.Parallèlement, Bouygues Immobilier s’associe auxplus grands noms de l’architecture contemporaine.Ainsi, la deuxième tranche de Ginko, éco-quartierdu Lac de Bordeaux, a été confiée à EduardoSouto de Moura, lauréat du Prix Pritzker 2011. ÀLyon Confluence, le programme Hikari a été conçupar Kengo Kuma, lauréat de l’Institut architecturaldu Japon, célèbre pour ses conceptions architecturalesinspirées de l’observation de la nature. ÀStrasbourg, le projet d’aménagement de Wackena été dessiné par Christian de Portzamparc, PrixPritzker 1994.La recherchede la satisfaction du clientBouygues Immobilier s’est engagé depuis plusieursannées à mettre la satisfaction de ses clients aucentre de ses préoccupations.La généralisation des visites de pré-livraison,l’accompagnement du client tout au long destravaux et le succès de la plateforme d’écouteclient (4 000 appels par mois) sont les preuves dudialogue constant entre Bouygues Immobilier et sesclients, et contribuent ainsi à garantir la loyauté deses pratiques en termes d’informations consommateurs.Cette politique a permis d’augmenter lepourcentage de clients satisfaits.Un glossaire figure au chapitre "Informations complémentaires" du présent document.BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Immobilier • 72

2Activité et RSEdes métiersBouygues ImmobilierDe plus, afin de mobiliser l’ensemble des collaborateursde l’entreprise autour de ces thématiques,un critère de "satisfaction client" a été introduit dansle calcul de la prime d’intéressement. Ce critèreest calculé sur la base des résultats des enquêtesde satisfaction réalisées régulièrement auprès desclients par un organisme indépendant.Atouts et opportunitésSon positionnement et son offre de produits confèrentà Bouygues Immobilier de solides atouts pourtirer le meilleur parti des opportunités offertes parles évolutions de ses marchés.Une présence sur tous les segmentsde la promotion immobilièreLa présence de Bouygues Immobilier sur tous lessegments de la promotion immobilière (logement,immobilier d’entreprise et commercial) lui permetd’atténuer les effets de cycle propres à chaqueactivité.Un positionnement entrée et milieude gamme en logementBouygues Immobilier a la volonté de répondreen priorité aux besoins de logement des classesmoyennes, qui représentent les deux-tiers de lademande actuelle. Bouygues Immobilier proposeainsi une gamme de produits à des prix accessiblesrépondant aux besoins et à la solvabilité desprimoaccédants.En logement collectif, Bouygues Immobilier aconçu cette année un nouveau type de résidencespour permettre aux familles à revenus modestesde devenir propriétaires au prix raisonnable de2 000 euros le m 2 . Le premier programme de cetype a été commercialisé avec succès à Saint-Fons,commune du Grand Lyon.TémoignageChristiane Demontès, maire de Saint-Fons,sénatrice du Rhône"Symphony traduit bienun des objectifs de notreprojet de ville. Avec ceprogramme de logementsparticulièrementattractif, acteurs publicset privés répondent auxobjectifs que nous avonsfixés avec le Grand Lyondans notre Programmelocal de l’habitat :permettre aux famillesmodestes, locatairesEn maison individuelle, la direction généraleMaisons France, créée au sein de BouyguesImmobilier en 2011, propose un concept originalde maisons labellisées BBC-effinergie ® avec uneoffre "entrée de gamme" à ossature bois à 159 000euros TTC pour une surface de 74 m².Une réelle adéquation de l’offretertiaire aux nouvelles attentes desentreprisesactuels du parc social,ou plus largement auxjeunes ménages de toutel’agglomération lyonnaise,d’accéder à la propriété.Ce programme permetd’introduire de lamixité – des logementset des populations –dans le quartier où ils’implante. Par ailleurs, lacollectivité accompagneces évolutions enEn immobilier d’entreprise, Bouygues Immobiliera orienté sa stratégie autour de trois axes : lesimmeubles à très haute performance énergétiqueavec Green Office ® , les immeubles clés en main etla réhabilitation des immeubles de bureaux existantsavec Rehagreen ® .Green Office ® , concept d’immeuble tertiaire auxstandards internationaux à énergie positive, atrouvé son modèle économique. Green Office ®Meudon et Farman, premier immeuble de bureauxinvestissant dans lacréation d’équipements etd’espaces publics. Autantde facteurs de dynamismepour notre ville."francilien labellisé BBC-effinergie ® , loué à Systra etvendu à des investisseurs institutionnels françaisde premier plan, ont confirmé en 2011 l’attractivitéde l’immobilier vert, à la fois pour les utilisateurs etpour les investisseurs.Par ailleurs, les projets clés en main engagés avecClarins et Schneider Electric en 2011, ainsi que laréhabilitation des immeubles existants poussée parles impératifs du Grenelle environnement, laissentaugurer des perspectives encourageantes.Une véritable expertise au niveaudes quartiers durablesAvec UrbanEra ® , démarche pragmatique au servicedes collectivités locales pour leurs projetséco-urbains, Bouygues Immobilier se positionnerésolument comme opérateur urbain et se doteainsi d’un nouveau levier de croissance qui doit luipermettre de renforcer son développement dansles années à venir.Chiffres clésEn France, le niveau total des réservations en logementen 2011 est supérieur de 4 % à celui de l’annéeprécédente, en dépit de la contraction du marchéen France (- 10 %), ce qui conforte BouyguesImmobilier dans sa position de leader avec 13,9 %de part de marché. En tertiaire, malgré un marchémorose, plusieurs contrats importants ont été signés(notamment Green Office ® et Farman en France, etle futur siège de TPSA en Pologne). Au total, lesréservations (Logement et Tertiaire) atteignent 3,2milliards d’euros.Le carnet de commandes s'établit à plus de 3 milliardsd’euros et il est en croissance de 34 %.Le chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier atteint2,465 milliards d’euros en 2011, en hausse de2 %. Le chiffre d’affaires Logement renoue avecla croissance grâce à la reprise des réservationsen 2009 et 2010 et s’élève à 2 milliards d’euros(en hausse de 2 % par rapport à 2010). Le chiffred’affaires Tertiaire est stable à 471 millions d’euroset bénéficie notamment de la vente des immeublesGreen Office ® et Farman.Le résultat opérationnel courant est solide à 201 millionsd’euros, représentant 8,2 % du chiffre d’affaires(8,4 % en 2010).Le résultat net part du Groupe s’élève à 120 millionsd’euros (+ 11 % par rapport à 2010). Le montantdes capitaux propres s’élève à 556 millions d’euros.Bouygues Immobilier affiche une trésorerienette positive record de 507 millions d’eurosau 31 décembre 2011 (376 millions d’euros fin2010). Ces performances permettent à BouyguesImmobilier d’aborder 2012 dans de bonnes conditionsfinancières.BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 73

LOGEMENT :BOUYGUES IMMOBILIERGAGNE DE NOUVELLESPARTS DE MARCHÉLe marché de l’immobilier a enregistré en 2011une contraction de 10 % (soit 103 300 logementsréservés contre 115 400 en 2010). Cette baisse estprincipalement due à la diminution des réservationsdes investisseurs privés, en particulier sur le premiersemestre, suite à la modification du dispositifScellier (baisse du taux de 25 % à 22 %, limitationaux immeubles BBC, etc.). En 2011, le contexteéconomique morose de 2010 s’est doublé d’unecrise des finances publiques en Europe, entraînantune diminution des incitations fiscales liéesà l’investissement immobilier, mais aussi un accèsplus difficile au crédit bancaire pour les particuliers.Dans ce contexte perturbé, Bouygues Immobilierconserve sa position de leader sur le marché dulogement en France. Avec 14 314 réservationsenregistrées en 2011, en hausse de 4 % par rapportPERFORMANCE ÉNERGÉTIQUEDES LOGEMENTS LIVRÉS EN 2011BBC9 %THPE25 %HPE66 %HPE : Haute performance énergétique (RT 2005 - 10 %)THPE : Très haute performance énergétique (RT 2005 - 20 %)BBC : Batiment basse consommation (50 kwhep/m 2 /an, pondéréepar un coefficient en fonction de la zone climatique et del'altitude)Source : Bouygues Immobilierà 2010, année record, Bouygues Immobilier renforcesa part de marché à 13,9 % (contre 11,9 % en 2010).Le montant total des réservations de logements enFrance en 2011 s’élève à 2 361 millions d’euros,soit une progression de 6 % par rapport à 2010.La très forte dynamique commerciale enregistréepar Bouygues Immobilier en 2011 démontre lapertinence de son positionnement sur l’entrée etle milieu de gamme et de sa stratégie d’adaptationpermanente aux nouvelles exigences de ses clients,tant en termes de produits qu’en termes de prix etd’accompagnement client.En 2011, les ventes aux propriétaires occupantsreprésentent environ 22 % de l’activité, les ventesaux investisseurs privés 48 % et les ventes en blocet aux bailleurs sociaux 30 %.Une commercialisationparticulièrement dynamiquesur le second semestreAprès avoir suivi la baisse du marché de 20 % aupremier semestre, Bouygues Immobilier a accéléréses mises à l’offre au second semestre grâce à sapolitique active d’achats de terrains lancée dès2010. Cela lui a permis de capitaliser sur le retourdes investisseurs privés qui ont voulu profiter dudispositif Scellier sur le dernier quadrimestre avantle plafonnement de la réduction d'impôts à 13 % en2012. Comme en 2010, Bouygues Immobilier a sudémontrer sa capacité d’adaptation aux variationsdu marché et son efficacité commerciale, devançantainsi ses principaux concurrents.Bouygues Immobilier a, en effet, enregistré degrands succès commerciaux avec des délaisd’écoulement rapides comme à Vert de Ville àBois-Colombes, Eurêka à Suresnes, 21 Rue Verte àRouen, CitiZen à Strasbourg, Villa Caroline à Ermont,Carré 36 à Annecy, Baïopolis à Bayonne, Aix Naturaà Aix-en-Provence, Oxygène à Saint-Raphaël, etc.La commercialisation de la deuxième tranche deGinko, éco-quartier du Lac de Bordeaux, a remportéun vif succès avec 250 logements vendus, dont150 à l’unité et 100 en bloc.Favoriser laprimo-accessionEn logement, 2011 a été marquée par l’importancedes ventes aux primoaccédants sur desprogrammes réalisés en zones Anru (TVA à 5,5 %).Plus de 2 500 logements sur ces territoires ont ainsiété commercialisés. Compte tenu de la haussedes prix (de 5 à 6 %) observée sur l’année sur lemarché de l’immobilier, en particulier dans les zonestendues, ce type de programmes à prix modérésa remporté un vif succès. C’est en combinant lesavantages des zones Anru, où le coût du foncierest raisonnable, et des modes de conception / réalisationdes immeubles très optimisés que BouyguesImmobilier a su mettre sur le marché des logementsà 2 000 euros TTC le m² à Saint-Fons (Rhône).Bouygues Immobilier a, par ailleurs, signé unecharte avec certaines collectivités locales pouradopter une politique de prix maîtrisés, contenir lecoût du foncier et limiter ainsi la hausse des prix devente des logements collectifs. Rennes, Saint-Denis,Montreuil et Saint-Ouen figurent parmi les villes aveclesquelles Bouygues Immobilier s’est engagé.Enfin, 2011 a été également marquée par la livraisonemblématique des 250 premiers logements duprogramme Valnaturéal dans le nord de Marseille,commercialisés en quelques jours. Ce nouveléco-quartier comportera, à terme, 950 logementscertifiés Habitat et Environnement (H&E), dont330 en primo-accession (du T2 au T5), 310 logementssociaux, une résidence pour étudiants etjeunes travailleurs, un établissement d’hébergementpour personnes âgées dépendantes (Ehpad), etc.Valnaturéal a bénéficié de dispositifs d’aide à l’accessionà la propriété : la TVA à 5,5 % (périmètre dezone Anru), le chèque "premier logement" de la Villede Marseille et d’autres dispositifs complémentairestels que le Pass-Foncier Collectif. L’ensemble deces dispositifs a permis d’atteindre un prix moyenattractif à 2 350 euros TTC du m².Maisons individuellesEn 2011, à la suite de la création de la nouvelledirection générale Maisons France, BouyguesImmobilier a élaboré une nouvelle offre de maisonsindividuelles BBC incluant une gamme de maisonsà prix très modérés (159 000 euros TTC pour 74 m²)à ossature bois, particulièrement bien adaptée à lademande des jeunes primoaccédants.La stratégie de repositionnement sur le marché de lamaison individuelle a été récompensée en 2011 parla signature d’un protocole d’accord, en partenariatavec la SNI (Société nationale immobilière, filialede la Caisse des Dépôts), concernant la livraisonde 3 000 maisons d’ici quatre ans pour loger lescollaborateurs d’EDF. Cet accord porte sur le développementde deux cents opérations immobilièresautour des sites de production de l’opérateur. SNIassure le rôle d’investisseur et de bailleur pour unedurée de douze ans renouvelable.Bouygues Immobilier entend se développer sur cemarché porteur.Noveom, nouvellegénération de résidencesévolutives avec servicesEn novembre 2011, Bouygues Immobilier a lancé, àl’échelle nationale, Noveom, nouvelle génération derésidences évolutives avec services. Conçues avecAnru : Agence nationale pour la rénovation urbaineBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Immobilier • 74

2Activité et RSEdes métiersBouygues Immobilierle concours d’un ergothérapeute, ces résidencesallient ergonomie, confort, design et accessibilité.Avec Noveom, Bouygues Immobilier s’est attachéà développer un habitat et des services adaptés àtoutes les étapes de la vie. Il a d’ores et déjà lancédeux premiers programmes Noveom à Tours etdans l’agglomération angevine. Ceux-ci seront misen chantier au premier trimestre 2012 pour unelivraison au quatrième trimestre 2013. Quatre autresprojets sont à l’étude à Aix-en-Provence, Marseille,Metz et Rennes.Un accompagnement clientpersonnaliséBouygues Immobilier a mis en place depuis 2010une politique de relation client personnalisée, dupremier contact à la livraison du logement. Chaqueclient dispose ainsi d’un contact direct auprèsd’un(e) responsable relation client. Le client disposede trois interlocuteurs selon l’avancée du projet :> le conseiller commercial est son interlocuteurjusqu’à l’obtention du financement de son projet ;> le responsable relation client accompagne leclient, en collaboration avec les équipes techniquestout au long de la réalisation du projet, dela réservation à la livraison, jusqu’à la période deparfait achèvement ;> après la période de parfait achèvement, le responsableservice après-vente intervient poursuivre toute réclamation concernant les garantiesdécennales.À tout moment, le service Médiation peut prendre lerelais en cas de situation sensible.Bouygues Immobilier a également développé despartenariats avec le Crédit Lyonnais ou le CréditFoncier pour offrir des solutions de financement privilégiéesà ses clients. Ce service est très apprécié,surtout lorsque les conditions de crédit se tendent,ce qui pourrait être le cas dans le contexte troubléque connaissent les banques et dans le cadre desaccords de Bâle III (1) .TERTIAIRE :L’IMMOBILIER VERTTROUVE SON MARCHÉFortement corrélé à l’économie mondiale, auxinvestissements internationaux et aux évolutions desmarchés financiers, le marché de l’immobilier d’entrepriseen France est plutôt atone depuis deux ans.Les fondamentaux restent cependant sains avec :> un taux de vacance stabilisé à un niveau raisonnable;> une demande placée qui reste active à desniveaux de loyers toujours bas ;> une vraie demande pour des immeubles auxstandards internationaux à haute performanceénergétique.En 2011, trois tendances principales ont caractériséla demande sur le marché de l’immobiliertertiaire :> Optimisation des coûts d’exploitation. Lesentreprises rationalisent leur stratégie de mobilitéen recherchant une diminution des coûts d’exploitation,première raison d’un déménagementd’entreprise.> Réduction de l’empreinte carbone. Les objectifsdu Grenelle environnement imposent auxentreprises une réduction de leur empreintecarbone par la remise aux normes de leur parcexistant ou l’investissement dans de nouvellessurfaces moins énergivores.> Optimisation des espaces de travail. L’évolutiondes modes de travail et la redéfinition des postesFarman, siège de Systra,à Parisde travail ont un impact important en termesd’aménagement des espaces et de flexibilitéd’usage des immeubles tertiaires.Dans ce contexte, Bouygues Immobilier a réaliséde belles transactions, prouvant par là mêmel’adéquation de son offre aux attentes du marché,notamment en matière d’immobilier durable. Lesventes réalisées en 2011 ont, en effet, concernémajoritairement des immeubles à très haute qualitéenvironnementale, voire à énergie positive (GreenOffice ® ).Le montant total des réservations de BouyguesImmobilier dans le tertiaire a atteint 781 millionsd’euros.PART DU CHIFFRE D’AFFAIRESCOUVERT PAR UNE CERTIFICATIONOU UN LABEL ENVIRONNEMENTAL(H&E, BBC OU HQE ® )Source : Bouygues Immobilier - 201186 %200989 %201094 %2011(1) Bâle III : dispositions adoptées le 12 septembre 2010 par les banquiers centraux et régulateurs des 27 pays composant le comité de Bâle et proposant de nouvelles règles prudentielles applicables aux banques (source : banque-info.com)BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 75

2Activité et RSEdes métiersBouygues ImmobilierPortugal : livraison ducentre commercial AquaPortimãoLe centre commercial Aqua Portimão au Portugal,réalisé par Bouygues Immobilier et inauguré en avril2011, accueille 117 enseignes, 21 restaurants et unhypermarché. D’une superficie totale de 47 250 m²répartie sur trois niveaux, le centre commercialdispose d’un parking de 1 800 places intégrantdes bornes de charge pour véhicules électriques.Avec un taux d’occupation de 94 % à l’ouverture,le centre commercial accueille des enseignes tellesque H&M, Primark, Massimo Dutti, Pull&Bear, Kiko,Seaside, etc., ainsi qu'un hypermarché Jumbo(groupe Auchan) de 11 750 m².RESPONSABILITÉSOCIALE ET SOCIÉTALEL’année 2011 a été riche sur les plans social etsociétal pour Bouygues Immobilier. En termes depolitique de ressources humaines, les principauxpoints forts sont l’important niveau d’embaucheen 2011, la refonte du parcours d’intégration, lapoursuite des efforts pour l’intégration des collaborateurshandicapés et le lancement de la deuxièmeenquête de perception interne (la première ayanteu lieu en 2006).En matière de responsabilité sociétale, l’engagementde Bouygues Immobilier auprès des associationsde solidarité s’est accentué en 2011 avec lamobilisation des collaborateurs durant la Journée deSolidarité Entreprise organisée le 8 avril 2011 et lerenforcement du soutien au projet Médiaterre, portépar l’association Unis-Cité, association pionnière duservice civique en France.Responsabilité sociale :une mobilisation sur tousles frontsUne politique de recrutementtrès activePour faire face à la forte activité en logement,Bouygues Immobilier a recruté 386 personnes en2011, représentant un accroissement net de 10 %de ses effectifs et portant ainsi le nombre globalde collaborateurs à 1 583 au 31 décembre 2011.Cette politique a été relayée par une campagne derecrutement 100 % on line et au travers de témoignagesde collaborateurs, permettant ainsi de fairedécouvrir les métiers de Bouygues Immobilier à unpublic plus large et diversifié. Avec près de 49 %de femmes dans l’effectif global, la parité progressechez Bouygues Immobilier, notamment au sein dela population cadre, avec 36 % de femmes cadres,soit une progression de 10 % en trois ans sur uneffectif en croissance.Refonte du parcours d’intégrationAvec 70 % de cadres et une activité de services trèsliée à la qualité de son capital humain, BouyguesImmobilier a pour objectif d’attirer et de fidéliser lesmeilleurs talents dans son secteur. Pour répondre àcet enjeu, la qualité de l’accueil et les premiers moisde l’intégration sont primordiaux. Ainsi, BouyguesImmobilier a repensé le parcours d’intégration deses nouveaux embauchés pour leur faire découvrirl’ensemble de ses métiers de façon innovante,interactive et en équipe, quel que soit leur métier,autour d’un serious game session ® . Il leur permet dedévelopper leur réseau en interne, d’avoir une visionglobale des métiers, ouvrant sur des possibilités depasserelles entre les métiers.Une direction Développement des ressourceshumaines a également été créée afin de développerl’attractivité employeur de Bouygues Immobilier, sapolitique de responsabilité sociale et d'accentuer sapolitique de management des talents.Perception des collaborateurs :un très bon climat interneLa deuxième édition de l’enquête de perception,réalisée par Ipsos en octobre 2011, révèle uneforte satisfaction des collaborateurs quant à leursconditions de travail dans l’entreprise et à leuradhésion à ses valeurs et à sa stratégie. Réaliséepar un organisme indépendant sur la base d’unquestionnaire anonyme et proposée à tous les collaborateurs,cette enquête a suscité une participationde 82 %. Les collaborateurs se sont déclarés à 97 %Suite à l’enquête 2011(82 % de répondants),93 % des collaborateursse disent fiers de travaillerchez Bouygues Immobilierconfiants en l’avenir et à 93 % fiers de travailler chezBouygues Immobilier. Enfin, 83 % des répondantsconsidèrent disposer des moyens nécessaires pourfaire un travail de qualité.Dans le cadre de cette enquête, et pour la premièrefois, Bouygues Immobilier a souhaité mettreen place un baromètre de mesure du stress liéau travail. Ainsi, la moyenne de niveau de stressest de 6,5, conforme à la moyenne nationale desentreprises privées françaises (enquête Red ® 2011d’Ipsos Loyalty). De plus, Bouygues Immobiliercontinue ses investissements en formation à destinationdes managers, sur la prévention du stress autravail (ainsi, 75 % des collaborateurs ayant réponduà l’enquête interne déclarent que leur manager estattentif au bien-être de ses collaborateurs).BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 77

Mobilisés pour la journée Solid'R, les collaborateurs ont effectuéensemble plus de 8 400 heures cumulés de volontariatBouygues Immobilier, une entreprise"handi-accueillante"En 2011, quarante-six collaborateurs volontaires ontété nommés "correspondants handicap", assurantune présence sur l’ensemble des établissements.Ces volontaires, en lien avec les responsables desressources humaines, et avec l’appui de la MissionHandicap créée en 2011 au sein de la direction desressources humaines, sont chargés de faciliter ledialogue en interne sur des sujets comme la reconnaissancedu handicap, l’adaptation des postes detravail et l’aménagement des conditions de travailpour les personnes handicapées.Autre aspect de leur mission : développer le chiffred’affaires hors taxe réalisé auprès des entreprisesdu secteur protégé, qui a augmenté de plus de 50 %cette année, passant de 253 000 euros en 2010 à382 000 euros en 2011.Reconnues en situation de handicap, vingt-troispersonnes ont été accueillies au cours de cetteannée dans les équipes de l’entreprise.Responsabilité sociétale :une entreprise engagéeJournée Solid’R : forte mobilisationdes collaborateursAvec 82 % de participation parmi les collaborateursde Bouygues Immobilier, la première édition de lajournée Solid’R (8 avril 2011) s’est imposée commela plus importante manifestation de solidaritéjamais organisée dans une entreprise françaisepar l’association Unis-Cité. Pendant une journée,1 200 salariés se sont investis sur le terrain auxcôtés d’associations préalablement sélectionnées.En partenariat avec Unis-Cité, quarante-neuf associationsde solidarité avaient, en effet, été identifiéespour cette journée, proposant aux collaborateurs departiciper à diverses actions concrètes (rénovationde locaux, aide aux personnes à mobilité réduite,animation d’ateliers pour des personnes atteintesde la maladie d’Alzheimer, nettoyage de sitesnaturels, etc.).Médiaterre : réduire la précaritéénergétiqueLa Fondation d’Entreprise Bouygues Immobiliera élargi en 2011 son soutien au programmeMédiaterre à cinq villes (Lille, Nantes, Bordeaux,Grenoble et Marseille). Ce programme, lancé en2010 par l’association Unis-Cité, a pour objectif desensibiliser les habitants des quartiers populairesaux "éco-gestes" pour leur permettre, entre autres,de réaliser des économies sur leur facture énergétique.En 2011, les familles accompagnées par lesvolontaires d’Unis-Cité ont ainsi réduit leur factured’électricité de douze euros par mois en moyenne,diminué leur consommation d’eau de 3 000 litrespar mois, soit neuf euros d’économie, et fait cinqfois moins d’erreurs dans le tri sélectif des déchetsdomestiques. Un local de 70 m² a, par ailleurs,été mis gracieusement à la disposition des volontairesd’Unis-Cité sur le programme Valnaturéal deBouygues Immobilier à Marseille.Création de liens entre les quartiersL’accompagnement des habitants des quartiersfait désormais partie intégrante des grands programmesmenés par Bouygues Immobilier. En 2011,sur le programme Ginko à Bordeaux, la Fondationd’Entreprise Bouygues Immobilier a soutenu, enpartenariat avec l’Adie (Association pour le droità l’initiative économique), la création de microentreprisesdans le quartier voisin des Aubiers pourfavoriser l’intégration urbaine locale. Sur Valnaturéalà Marseille, la concertation avec les commerçantsdes quartiers voisins a facilité l’intégration desnouveaux commerces.Réduire les émissions degaz à effet de serrePremier bilan carbone completpour Bouygues ImmobilierPoursuivant ses efforts pour la réduction de sesémissions de gaz à effet de serre (GES), BouyguesImmobilier a réalisé en 2011, grâce à la mise enplace d’un reporting interne, le premier bilan carbonecomplet de son activité. Le périmètre pris encompte comprend à la fois les activités du sièged’Issy-les-Moulineaux, celles des implantationslocales et celles liées aux chantiers des logementset bureaux réalisés. L’objectif de cette démarcheglobale et transparente est d’avoir une visiontransversale des émissions de GES générées parl’ensemble des activités de l’entreprise.> Les émissions de GES liées au fonctionnement dusiège et des agences s’élèvent à 13 067 tonneséquivalent CO 2par an. L’identification des postesles plus émissifs permettra d’établir un plan deréduction dès 2012. D’ores et déjà, l’augmentationdu recours à la visioconférence de 7 % en2011 par rapport à 2010 (ce qui correspond àprès de 7 200 heures) a permis de réduire de21 % le nombre de kilomètres parcourus par collaborateurpour les déplacements professionnels(en avion et en train).> Bouygues Immobilier a procédé depuis 2010 àla réalisation d’un bilan de ses émissions de GEScomplet sur toutes ses opérations de logementet de ses principaux immeubles de bureauxen phase de construction. Cette démarchepermet d’identifier les postes les plus émissifsen GES (matériaux intrants : béton et acier, fret),BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Immobilier • 78

2Activité et RSEdes métiersBouygues ImmobilierBILAN DES ÉMISSIONSDE GAZ À EFFET DE SERREen tonnes éq. CO 2Source : Bouygues Immobilier - 2011Total : 421 243344 87712 884 19 494 27 3802341 833ÉnergieHorsénergieIntrants Déplacementsde recenser et de valoriser les bonnes pratiquespour réduire les émissions des opérations.> Bouygues Immobilier a réalisé plus de 210 bilanscarbone en 2011 et intégré ses filiales dans cettedémarche en réalisant un bilan des émissions deGES sur une opération de bureaux d’Urbiparc etsur une opération de logement d’Urbis.Achats responsablesBouygues Immobilier, adhérant au Pacte mondialdes Nations unies et signataire de la charte RSE dugroupe Bouygues, demande à l’ensemble de sespartenaires de s’engager à mettre en œuvre toutesles mesures nécessaires pour préserver l’environnementet respecter les dispositions d’ordre social.Des clauses RSE sont intégrées dans les contratsavec les fournisseurs. Elles seront systématiséesen 2012 pour les entreprises intervenant sur leschantiers.Les consultations sont conduites au travers d’uneanalyse multicritère intégrant cette vision. Cetteanalyse est complétée par une approche "produit"Fret14 541Déchets Immobilisationsdirectspour évaluer l’impact sanitaire, notamment sur laqualité de l’air en fonction des matériaux utiliséspour la réalisation du logement.La démarche d’évaluation RSE a été mise en placechez Bouygues Immobilier en 2009. Désormais, tousles partenaires industriels en logement, notammentceux référencés dans le cadre des collections nationales,font l’objet d’une évaluation par EcoVadis surla base de 21 critères adaptés aux enjeux et risquesdes achats. En 2011, Bouygues Immobilier a initiéune nouvelle approche auprès des TPE et PMEintervenant sur les chantiers avec un questionnaired’auto-évaluation sous le contrôle du responsabled’appel d’offres. Ce document a été élaboré au seindu groupe Bouygues.Quartiers durables :un nouveau levier decroissanceEn 2011, Bouygues Immobilier a lancé UrbanEra ® ,démarche innovante et pragmatique de l’urbanismedurable. Fort de son expérience diversifiée et deson engagement de longue date en faveur del’innovation durable, Bouygues Immobilier franchitun nouveau pas vers le métier d’opérateur urbain :> en inventant les standards de demain en matièrede bureaux, de logements et d’aménagementurbain durable,> en tissant des partenariats de long terme avecles collectivités locales,> en créant l’écosystème qui assure le modèleéconomique de ces nouveaux concepts (contratsde performance énergétique, partenariats publicprivéurbains, etc.),> en enrichissant son métier de promoteur immobilieravec la gestion de services urbains.Avec UrbanEra ® , Bouygues Immobilier proposeaux collectivités locales une réponse "sur mesure"globale pour la réalisation d’une nouvelle générationde quartiers durables, à forte mixité d’usage et àénergie positive. C’est un engagement auprès descollectivités locales sur des indicateurs mesurableset des objectifs cibles, définis en concertation avecelles, autour de sept piliers : l’efficacité énergétiqueurbaine, la gestion raisonnée de l’eau, la valorisationet le recyclage des déchets, l’éco-conception desbâtiments, l’éco-mobilité, la biodiversité et la santéet les services de proximité.Bouygues Immobilier affirme ainsi son leadershipsur de nouveaux champs d’innovation pour laréalisation d’une ville équilibrée, évolutive, fluide,économe, vivante et intelligente.Premières concrétisationsPreuve de sa pertinence par rapport aux attentesdes collectivités locales, UrbanEra ® a permis àBouygues Immobilier de remporter trois projetsen 2011 :> Hikari à Lyon Confluence est un projet d’îlotmixte logement et tertiaire (superficie : 12 660 m 2Shon), autonome sur le plan énergétique. Saconception, qui prévoit la mutualisation desproductions et des consommations énergétiques,permettra de réaliser 60 % d’économies sur laconsommation de l’îlot. Ce projet fait l’objet d’unpartenariat avec des entreprises japonaises depremier plan telles Toshiba et le Nedo, agencepara-gouvernementale japonaise de soutien à laR&D dans les énergies nouvelles. Cette excellenceenvironnementale est associée à une forteexigence architecturale, avec un soin tout particulieraccordé à la qualité de vie des habitants.Dessinés par l’architecte japonais Kengo Kuma,les bâtiments se caractérisent par leur légèretéet leur transparence mariant le verre, la pierre etle bois.> À Strasbourg, Wacken sera le premier territoire àénergie positive en France (aménagement d’unezone de 100 000 m 2 ). L’objectif est de parvenirà un équilibre entre la production, la consommationet le stockage d’énergie pour atteindreune baisse de consommation de 20 à 30 % auniveau du quartier avec le concours d’Électricitéde Strasbourg.> Châtenay-Malabry : ce premier îlot mixte de12 000 m 2 à énergie positive en Île-de-France,conçu par l’Atelier d’Architecture Brenac etGonzalez, préfigure les quartiers durables dedemain.En parallèle, la réalisation d’IssyGrid ® , premierréseau de quartier intelligent (smart grid), permettraà Bouygues Immobilier, dès 2012, de démontrer lafaisabilité du pilotage énergétique au niveau d’unquartier entier. IssyGrid ® rassemble autour de laVille d’Issy-les-Moulineaux des acteurs industrielsmajeurs pour réaliser un modèle de production et degestion de l’énergie à l’échelle du quartier. IssyGrid ®est le premier terrain d’application d’Embix, sociétécommune entre Alstom, Bouygues Immobilier etETDE, pour la réalisation d’un smart grid.Pour chaque projet UrbanEra ® , un consortiumtechnologique réunissant l’ensemble des compétencesrequises est constitué autour de BouyguesImmobilier en fonction des problématiques spécifiquesliées à chaque territoire. Des partenariatséconomiques et des plateformes industrielles d’innovation,locales ou nationales, sont mises en placeavec des acteurs spécialisés qui s’engagent dansla gestion urbaine future des territoires.Avec UrbanEra ® , Bouygues Immobilier fait évoluerson modèle d’activité. Ce nouveau positionnementreprésente clairement un levier de croissance pourBouygues Immobilier dans les années à venir.RSE : Responsabilité sociétale des entreprisesBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 79

Modalités de dialogue de Bouygues Immobilier avec les parties prenantesLes parties prenantes Leurs attentes Les réponses de Bouygues Immobilier Organes et modalités de dialogueClientsPartenairesEntreprisesFournisseursAdministrationsCollectivités localesOrganismes publicsAssociationsOrganisations nongouvernementales(ONG)Riverains deschantiersCollaborateursOrganisationssyndicalesOrganisationsprofessionnellesCommunautéscientifique etéducative> Écoute> Qualité de service et de réalisation,compétitivité> Innovation> Respect de l’environnement> Éthique> Loyauté> Équité> Pérennité des relations> Dialogue et transparence> Partenariats durables> Respect de la réglementation> Préservation de l’environnement> Comportement éthique etresponsable> Dialogue et transparence> Partenariats durables> Préservation de l’environnement> Comportement éthique etresponsable> Maîtrise et réduction des impactsdes chantiers> Conditions de travail, sécurité etsanté> Écoute et dialogue> Sens du respect, droits sociaux etsyndicaux> Équité, diversité> Reconnaissance au travail, formation> R&D et innovation> Mutualisation des compétences> Partage des connaissances> Démarche qualité certifiée Iso 9001 et NF Logement> Certification environnementale des programmes(H&E, HQE ® , BBC-effinergie ® , etc.)> Partenariats> Charte éthique> Charte RSE fournisseurs> Évaluation de la performance RSE des fournisseurs> Projets immobiliers certifiés respectueux de l’environnement> Projets d’aménagement / quartiers durables> Contribution au développement économique et à l’insertion sociale dans leszones d’implantation (quartiers durables)> Fondation d’Entreprise> Observatoire de la Ville> Partenariat avec Unis-Cité> Journée Solid’R> Adhésion au Global Compact> Dispositifs de consultation, de dialogue et d’information> Formation> Entretiens annuels (compétences et performances)> Actionnariat salarié (Bouygues Partage et intéressement)> Avantages sociaux> Programme "BI & Me" : "qualité de vie au travail" et dispositif de prévention dustress au travail> Participation à des groupes de travail sur "l’immobilier durable" dans lesfédérations professionnelles> Participation à des projets de recherche avec le CEA, l’Ines, le CSTB, l’Afnor,l’Ademe, etc.> Co-fondateur du mastère spécialisé "Construction et habitat durables" del’Ensam et l’ESTP> Offres de stages et contrats en alternance> Conférences et cours dans les écoles et universités> Un interlocuteur (relation client) et une plateforme téléphonique dédiés> Rendez-vous réguliers tout au long de l’avancement des travaux jusqu’àla livraison du logement (nouveau processus d’accompagnement desclients depuis 2010)> Site internet> Enquêtes de satisfaction auprès des clients> Réunions périodiques d’échanges et d’information avec les intervenantstout au long du déroulement du chantier> Gestion de la relation avec les fournisseurs à travers une évaluationannuelle et des plans de progrès pilotés par la direction Techniquecentrale> Évaluation des entreprises à travers le bilan qualité> Participation aux groupes de travail avant-projet de loi ou directive(exemple : co-pilotage d’un groupe comité stratégique Plan BâtimentGrenelle)> Dialogue de proximité entre les implantations régionales BouyguesImmobilier (direction régionale, directeurs d’agences) et les collectivitéslocales> Comités de pilotage périodiques dans le cadre des actions portées par laFondation d’Entreprise> Communiqués de presse, conférences de presse, petits-déjeuners avecles blogueurs, etc.> Site internet, présence dans les médias sociaux (Twitter, Facebook, etc.)> Réunions de concertation et d’information des riverains> Panneaux d’information sur site> CHSCT, Comité d’entreprise, élections professionnelles> Communication interne : magazine interne BIM, site intranet> Réunions d’information : journée des managers, petits-déjeunersCollaborateurs avec la direction générale, "tchat" via intranet> Enquête sociale Collaborateurs> Collaborateurs Bouygues Immobilier élus dans les comités de direction dela FPC au niveau national et régional> Direction Innovation et Développement durable au sein de BouyguesImmobilier> Interlocuteur dédié "relations écoles" au sein de la direction desressources humaines, participation aux forums des écolesAdeme : Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie - Afnor : Association française de normalisation - BBC : Bâtiments basse consommation - BBC-effinergie : La consommation maximale pour les constructions résidentielles neuves est en moyenne à 50 kWh/m2/an en énergie primaire. -CEA : Commissariat à l’énergie atomique - CHSCT : Comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail - CSTB : Centre scientifique et technique du bâtiment - Ensam : Arts et Métiers ParisTech - ESTP : École spéciale des travaux publics, du bâtiment et de l’industrie - FNTP : Fédération nationale destravaux publics - FPC : Fédération des promoteurs constructeurs - Ines : Institut national de l’énergie solaire - RSE : Responsabilité sociétale des entreprisesBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Immobilier • 80

Responsabilité sociétale : enjeux et indicateurs clés2Activité et RSEdes métiersBouygues ImmobilierObjectifs Indicateurs Unité 2010 2011 Commentaires Objectifs 2012Promouvoirl'immobilier vertcomme moteur decroissanceFavoriser la diversitéau sein de l'entrepriseRenforcerl'engagement dans lapolitique handicapAméliorer la qualité devie dans l'entrepriseManager et développerles compétences descollaborateursRéduire l'impactenvironnementalde l'activité del'entreprise, dont lesémissions de gaz àeffet de serreChiffre d'affaires couvertpar une certification et/ouun label environnemental(H&E, HQE ® , BBCeffinergie® )LogementsBBC-effinergie ®commercialisésSurface de bureauxà énergie positive enchantier ou livrés dansl'annéeFemmes cadres dansl'effectif total des cadresPersonnes en situation dehandicap accueillies(tous types de contrats,toutes durées)Montant des achatsréalisés avec le secteurprotégéTaux de participation àl'enquête "Bien-être &Performance"Collaborateurs ayantsuivi une formation dansl'annéeFormation parcollaborateur (moyenne)Bilans carbone réaliséssur des programmesimmobiliersVisioconférences pourlimiter les déplacements% 89 94Nombre 6 000 11 150> Labellisation BBC-effinergie ® de tous les programmes de logements depuisjuillet 2010> Labellisation BBC-effinergie ® de l'immeuble de bureaux Farman à Paris> Grâce à la labellisation BBC-effinergie ® de tous les programmes en France depuisjuillet 2010 et aux très bonnes performances commerciales du Logement en 2011, lenombre de logements BBC-effinergie ® commercialisés a augmenté de 86 % en 2011m² 23 000 23 000 > Livraison du premier Green Office ® Meudon certifié Breeam "excellent"% 34,7 36,5Nombre 18 23K€ 253 382% 67 a 82% 78 70Nombrede jours2,4 2,1Nombre 149 210Nombre 6 734 7 195> Progression de 12 % en trois ans de la part de femmes cadressur un effectif en croissance> Mise en place d'un réseau de 46 "correspondants handicap" en régions> Près de 400 collaborateurs sensibilisés à la diversité grâce au learning game"Diversité & Performance" et aux ateliers proposés lors de la semaine du Handicap> Le chiffre d'affaires commandé au secteur protégé a progressé de 51 % en 2011,notamment grâce à la création de correspondants en régions> Ce très bon taux de participation garantit la représentativité des résultats.Dans ce cadre, 92 % des collaborateurs sont globalement satisfaits de travaillerchez Bouygues Immobilier> Malgré une augmentation de près de 20 % de l'investissement en formation et uneévolution favorable du nombre de seniors formés en 2011, ces deux indicateurssont en baisse du fait d'un volume important de recrutements cette année, et desefforts concentrés sur la refonte de la session d'intégration mise en place au derniertrimestre> Réalisation du premier bilan carbone complet de toutes les activités et réalisationsde Bouygues Immobilier> Mise à jour de l'outil de systématisation du bilan carbone pour les opérations delogements> L'utilisation de l'outil de visioconférence a connu une hausse de 7 %Parallèlement, les déplacements professionnels en avion et en train ont diminué de21 % (km moyen par salarié)> Généraliser la labellisation BBC-effinergie ®dans l'immobilier de bureaux> Valider le modèle Bepos (Bâtiment à énergiepositive) en logement grâce à la livraison dedeux programmes à énergie positive(Aix-en-Provence et Montreuil)> Développer les Green Office ®(deux en cours en Île-de-France)> Poursuivre les actions en faveur de la paritéentre les femmes et les hommes> Continuer à favoriser l'accueil des personnesen situation de handicap (tout type de contrat)au sein de l'entreprise. Objectif :30 recrutements en trois ans (2011, 2012, 2013)> Poursuivre la dynamique de soutien au secteuradapté> Restituter les résultats de l'enquête 2011 àtous les collaborateurs par le biais de réunionslocales. Déployer les plans d'actions locaux etnationaux qui en découlent> Former 100 % des nouveaux embauchés dansle cadre du nouveau parcours d'intégrationdans les six mois de leur arrivée> Développer la réalisation de bilans carboneen immobilier d'entreprise et établir un premierplan de réduction des émissions de gaz à effetde serrre> Poursuivre la démarche en favorisant le travailà distance au travers des visioconférences etdes outils de travail nomadeAnru : Agence nationale pour la rénovation urbaine - BBC : Bâtiments basse consommation. La consommation maximale pour les constructions résidentielles neuves est en moyenne à 50 kWh/m2/an en énergie primaire - H&E : Habitat et environnement - HQE ® : Haute qualité environnementale -n. a. : non applicable - RSE : Responsabilité sociétale des entreprises(a) selon la dernière enquête réalisée en 2006BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 81

Responsabilité sociétale : enjeux et indicateurs clés (suite)Objectifs Indicateurs Unité 2010 2011 Commentaires Objectifs 2012Développer le pilotageénergétique à l'échelledu bâtiment et duquartierLogements en coursde réalisation équipésd'outils d'affichagedes consommationsénergétiquesSurface de bureaux encours de chantier, livrés,ou en réhabilitationdans l'année, équipésd'un système demesure et de pilotagedes consommationsénergétiquesNombre n. a. 491 > Équipement des logements d'outils de mesure de la consommation énergétiquem² n. a. 23 000> Développement du logiciel SI@GO permettant d'assurer le suivi et le pilotagede la consommation énergétique dans les immeubles de bureaux> Mise en place de SI@GO et du premier contrat de performance énergétiquesur Green Office ® Meudon> Lancement d'IssyGrid ® à Issy-les-Moulineaux : premier réseau intelligent deproduction, gestion et stockage de l'énergie à l'échelle d'un quartier> Généraliser l’équipement des logementsen outils de mesure de la consommationénergétique en anticipation de laRèglementation thermique de 2012 (RT 2012)> Étudier la mise en place d'outils de pilotage etde services de coaching énergétique> Déployer le logiciel de pilotage énergétiqueSI@GO sur les opérations tertiaires –immeubles neufs et réhabilitation – en FranceDévelopper desquartiers durablesSurface de quartiersdurables en montage,en chantier ou livrésm² Shon 328 264 560 924> Quatre quartiers durables en cours de réalisation : Ginko à Bordeaux, Valnaturéalà Marseille, Fort d'Issy en Île-de-France et Roquebrune Cap Martin, primé lorsdu palmarès national 2011 des éco-quartiers par le ministère de l'Écologie, duDéveloppement durable, des Transports et du Logement, dans la catégorie"Performances écologiques" avec une mention "innovante"> Lancement en 2011 de la démarche UrbanEra ® avec trois premièresconcrétisations :- Hikari à Lyon Confluence : premier îlot mixte à énergie positive- Wacken à Strasbourg : premier territoire à énergie positive- Châtenay-Malabry : ilôt mixte à énergie positive en Île-de-France> Les primoaccédants représentent aujourd'hui les trois quarts de ses acquéreursoccupants> Plus de 2 500 logements ont été commercialisés en zone Anru> Réaliser les quartiers durables en cours etdévelopper de nouveaux projets UrbanEra ®Encouragerl'accession à lapropriété desprimoaccédantset participer audéveloppement duparc locatif socialLogements réservésà l'unité par desprimoaccédantsLogements vendus à desbailleurs sociaux% 19 20Nombre 2 931 3 421> Le nombre de logements vendus à des bailleurs sociaux a augmenté de 17 % enréponse à la demande toujours croissante en logements sociaux> Développer des offres adaptées auxprimoaccédants en logement collectif etmaison individuelle> Poursuivre le développement de nospartenariats avec les bailleurs sociauxMener une politiquede mécénat activedans les domainesde l'architecture,du développementdurable et dessolidarités au servicede la villeBudget consacré à desactions de solidarité(mécénat et œuvressociales)K€ 816 1 330 a mobilisant plus de 1 200 salariés (soit 82 % des salariés) au sein de> Organisation de la plus grande journée de solidarité entreprise en France,quarante-neuf associations de solidarité, en partenariat avec Unis-Cité> Développer les actions de solidarité urbaineau sein de la Fondation d'Entreprise BouyguesImmobilierMobiliser lespartenaires etfournisseurs dans unedémarche RSEFournisseurs évalués surleur politique RSE parEcoVadisNombre 39 67> Tous les fournisseurs b référencés (achats réalisés par Bouygues Immobilier auprèsd'industriels) ont été évalués sur leur politique RSE par EcoVadis> Élargir la démarche d'évaluation RSE auxentreprises intervenant sur les chantiers parl'intermédiaire d'un questionnaire interne(a) y compris valorisation du volontariat des employés (non comptabilisé dans le tableau relatif au mécénat au chapitre "Le Groupe") (b) cumul des fournisseurs de rangs 1 et 2BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Immobilier • 82

2Activité et RSEdes métiersBouygues ImmobilierIndicateurs extra-financiers au 31 décembreFamille Indicateurs Périmètre Unité 2009 2010 2011 RéférentielsGRI 3.2Qualité Chiffre d'affaires comptable certifié Iso 9001% 96,2 91,5 94,2Iso 26000 6.7France et EuropeSystème de managementChiffre d'affaires couvert par une certification et/ou un label environnementalGRI 3.2% 85,9 89,1 93,7environnemental (SME)(H&E, HQE ® , BBC-effinergie ® )Iso 26000 6.4FemmesCollaboratrices cadres dans l'effectif total des cadres% 33,1 34,7 36,5 GRI LA13France et EuropeCollaboratrices à un poste de management % 20,9 23,5 26,9 Iso 26000 6.4HandicapGRI LA13Collaborateurs en situation de handicap recrutés (tous types de contrats)Nombre 5 18 23Iso 26000 6.3FranceGRI LA13Chiffre d'affaires réalisé avec le secteur adapté et protégé K€ 224 253 382Iso 26000 6.6Salariés ayant bénéficié d'une formation% 71 78 70GRI LA10Iso 26000 6.4FormationRelations socialesJours de formation par collaborateurFrance et EuropeNombre(moyenne)2,0 2,4 2,1 InterneIso 26000 6.4Masse salariale annuelle consacrée à la formation % 1,9 2,0 2,2Accords collectifs négociés et en vigueurFranceParticipation aux dernières élections du comité d'entreprise % 75,6 76,2 76,2Nombre 6 12 14 GRI LA14Iso 26000 6.4Qualité de vie au travail Taux d'absentéisme France % 2,4 2,1 3,1SeniorsCollaborateurs de 55 ans et plusCollaborateurs de 50 ans et plus ayant bénéficié d'une formationdans l'annéeFrance et EuropeNombre 105 121 130Nombre 109 127 142GRI LA7Iso 26000 6.4GRI LA13Iso 26000 6.3GRI LA11Iso 26000 6.4Mécénat et œuvres sociales Dépenses de solidarité France K€ 499 816 1 330GRI SO1Iso 26000 6.8ÉnergieConsommation directe d'électricitéFrance (uniquementconsommations facturées)kWhpar collaborateur3 564 2 411 2 912GRI EN3Iso 26000 6.5Eau Consommation d'eau par collaborateur Siège socialm 3par collaborateur13,6 9,1 7,4GRI EN8Iso 26000 6.5CO 2Émissions moyennes des véhicules de fonction France g CO 2par km 133 134 123GRI EN29Iso 26000 6.5BBC : Bâtiments basse consommation - H&E : Habitat et environnement - HQE ® : Haute qualité environnementaleBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 83

Leader mondialde la routePrésent dans 50 pays, Colas est leader de la construction et de l’entretiendes infrastructures de transport. Le groupe intègre aussi l’ensemble desactivités industrielles liées à ses métiers.Chiffres clésChiffre d’affaires 201112 412 M€(+ 6 %)Marge opérationnelle courante3,8 %(+ 0,7 point)Résultat net part du Groupe336 M€(+ 50 %)Carnet de commandes6,5 Md€(+ 5 %)Collaborateurs62 886ObjectifChiffre d’affaires 201212 500 M€ (+ 1 %)Faits marquantsAutoroute A63 (France) :> Concession et début des travaux.PPP* routiers en France :> Contournement de Vichy.> Voirie du Plessis-Robinson.Autres contrats importants :> Autoroutes au Canada.> Aéroport à Maurice.> Tramways de Tours, Dijon, Besançon(France) et Casablanca (Maroc).> Métros de Caracas (Venezuela) etKuala Lumpur (Malaisie).> Maintenance du réseau ferré auRoyaume-Uni.Acquisition de Gamma Materials Ltd(Maurice) à hauteur de 50 %.(*) partenariats public-privéBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Colas • 84Chantier d'abaissement de l'A29à proximité de Licourt (Somme)

CHIFFRE D’AFFAIRESen milliards d’eurosInternationalFrance11,75,06,7201012,45,27,2201112,52012(objectif)RÉSULTAT NET*en millions d’euros22420103362011(*) part du GroupeCHIFFRE D'AFFAIRESPAR ACTIVITÉActivitésde spécialités22 %Vente deproduits16 %Travauxroutiers62 %Europe(hors France)15 %RÉSULTAT OPÉRATIONNELCOURANT (en millions d’euros)Marge opérationnelle courante en %36520104663,1 % 3,8 %2011GÉNÉRATION DE CASH-FLOWen millions d’eurosCapacité d’autofinancementInvestissements d’exploitation netsCash-flow libre*8144741889154143142010 2011(*) avant variation du Besoin en fonds de roulementCHIFFRE D'AFFAIRESPAR ZONE GÉOGRAPHIQUEAmérique du Nord19 %Autres8 %France58 %Compte de résultat résumé2Bilan résumé au 31 décembre Perspectives 2012(en millions d’euros) 2010 2011ACTIF• Immobilisations corporelleset incorporelles 2 525 2 614• Goodwill 445 450• Actifs financiers et impôts non courants 734 817ACTIF NON COURANT 3 704 3 881• Actifs courants 3 548 3 910• Trésorerie et équivalents de trésorerie 411 446• Instruments financiers* 13 18ACTIF COURANT 3 972 4 374TOTAL ACTIF 7 676 8 255PASSIF• Capitaux propres (part du Groupe) 2 345 2 494• Intérêts minoritaires 30 34CAPITAUX PROPRES 2 375 2 528• Dettes financières non courantes 200 242• Provisions non courantes 750 750• Autres passifs non courants 95 110PASSIF NON COURANT 1 045 1 102• Dettes financières courantes 50 48• Passifs courants 3 975 4 431• Concours bancaires courantset soldes créditeurs de banque 209 114• Instruments financiers* 22 32PASSIF COURANT 4 256 4 625TOTAL PASSIF 7 676 8 255Trésorerie nette (57) 28(*) couverture des dettes financières en juste valeur(en millions d’euros) 2010 2011CHIFFRE D’AFFAIRES 11 661 12 412• Dotations nettes aux amortissements (470) (461)• Dotations nettes aux provisionset dépréciations (173) (114)• Autres produits et charges courants (10 653) (11 371)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 365 466• Autres produits et charges opérationnels (52) -RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 313 466• Coût de l'endettement financier net (30) (24)• Autres produits et charges financiers (7) 3• Charge d'impôt (122) (163)• Quote-part du résultat netdes entités associées 69 59RÉSULTAT NET 223 341• Part des intérêts minoritaires 1 (5)RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ(part du Groupe) 224 336Activité et RSEdes métiersColasLe carnet de commandes à fin décembre2011 s’élève à 6,5 milliards d’euros, enhausse de 5 % par rapport à fin 2010.Ce carnet d’un niveau élevé constitue unebonne base pour démarrer l’exercice 2012.L’attribution provisoire du contrat departenariat public-privé du contournementLGV Nîmes-Montpellier au groupementdans lequel Colas intervient est un élémentfavorable supplémentaire.Les tendances des nombreux marchés oùColas est présent restent cependant difficilesà prévoir. En France, de grands chantiersdébutent ou sont en phase de démarrage, etde nombreux projets existent. L’incertitudeporte sur la difficulté des collectivités localesà les financer. Les filiales en Amérique duNord devraient continuer à bénéficier demarchés porteurs (Canada) ou résistants(États-Unis), avec une reprise, même si elle estmodeste, de l’économie américaine. En Europe,les perspectives d’activité semblent stablesà l’ouest et l’objectif d’atteindre un résultatproche de l’équilibre en Europe centrale estmaintenu. En Afrique et dans l’Océan Indien,l’activité devrait être correcte, et l’Asie etl’Australie devraient resterdynamiques.Dans un contexte économiqueincertain, une extrêmevigilance prédominera dansla stratégie de l’ensembledes managers du groupe etla rentabilité sera privilégiéeau volume. Colas dispose denombreux atouts, notammentd’une large répartitiongéographiquede ses implantations.En fonction des éléments disponibles,une première hypothèse de chiffred’affaires pour 2012 a été arrêtéeà 12,5 milliards d’euros.Alexandra Vajsman,ingénieur R&DBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 85

LE PROFIL DE COLASLeader de la constructionet de l’entretien desinfrastructures de transportPrésent dans 50 pays sur les cinq continents àtravers 800 établissements travaux et 1 400 sites deproduction de matériaux, Colas intervient dans tousles domaines de la construction et de l’entretien desinfrastructures de transport (routes, sécurité signalisationroutière, étanchéité, génie civil, ferroviaire,pipelines / canalisations, services et concessions).Avec près de 63 000 collaborateurs et 110 000chantiers réalisés chaque année dans le monde,le chiffre d’affaires consolidé a atteint 12,4 milliardsd’euros en 2011 (dont 42 % à l’international), laRoute représentant près de 80 % de l’activité. Avecun réseau international de 680 carrières et gravières,140 usines d’émulsion, 580 centrales d’enrobageet deux usines de production de bitume, Colasintègre l’ensemble des activités de production et derecyclage liées à ses métiers (granulats, enrobés,béton prêt à l’emploi, liants et émulsions, bitume,membranes d’étanchéité, équipements de sécuritéroutière, etc.).Les activitésConstruction de l'autoroute 73au Québec (Canada)Très diversifiée, couvrant les grands projets maisaussi les chantiers de taille modeste, l’activitéRoutes bénéficie d’une large gamme de métierset de savoir-faire. Elle consiste en la réalisationde chantiers de construction ou d’entretien d’infrastructuresde transport, d’aménagementsurbains ou de loisirs (autoroutes, routes nationales,départementales, communales, aéroports, ports,plateformes pour réseaux ferrés ou transports encommun urbains en site propre, etc.), et de géniecivil (y compris des ouvrages d’art complexesdans certains pays). Elle est complétée, en amont,par des activités de production et de recyclage degranulats, et de fabrication de matériaux routiers(enrobés, liants, émulsions, béton prêt à l’emploi,bitume) autoconsommés ou vendus à des tiers. EnFrance comme à l’international, l’activité routièreprésente un caractère de forte saisonnalité plus oumoins marquée selon les pays.Complémentaires à la route, les activités de spécialitéscomprennent la Sécurité Signalisationroutière (fabrication, pose et maintenance d’équipementsde sécurité, de signalisation horizontaleet verticale, d’équipements lumineux et de gestionde trafic ou d’accès), les Pipelines Canalisations(pose et entretien de pipelines et canalisations pourle transport des fluides de type pétrole, gaz et eau),l’Étanchéité (production et commercialisation demembranes d’étanchéité, réalisation de travauxd’étanchéité de voirie (asphalte), et d’étanchéitéet/ou d’enveloppe de bâtiment), le Ferroviaire(conception et ingénierie de grands projets complexes; construction, renouvellement et entretiendes réseaux ferroviaires au niveau des voies pour leslignes à grande vitesse (LGV), voies traditionnelles,tramways et métros ; électrification, signalisation,travaux spécifiques ; activité de fret ferroviaire). LeBâtiment comprend une activité de construction,de réhabilitation et de démolition-déconstruction.L’activité Production et vente de produits issus duraffinage de pétrole porte sur le bitume, les huiles,cires, paraffines et fiouls spéciaux.Positionnement concurrentielEn France, Colas se situe à la première placedans le classement des entreprises routières 1 etferroviaires, à la deuxième pour l’étanchéité et àla troisième pour la production de granulats. Surles marchés de la route et des travaux publics,les filiales sont en concurrence avec les sociétésEurovia (groupe Vinci), Eiffage TP (groupe Eiffage),le groupe NGE, de grandes entreprises régionaleset 1 600 petites ou moyennes entreprises régionalesou locales. Sur le marché des granulats et du bétonprêt à l’emploi, elles sont en concurrence avec lesgroupes cimentiers comme Lafarge, Cemex ouCiments Français. Les filiales de spécialités sontégalement en concurrence avec des filiales spécialiséesde groupes de BTP français ou internationaux,et de nombreuses petites, moyennes ou grandesentreprises spécialisées, françaises ou étrangères.À l’international, dans l’ensemble des pays oudes régions où il est présent, Colas occupe despositions de premier rang dans le domaine routier.Il est en compétition, dans chaque pays, avec desentreprises nationales ou des filiales de grandsgroupes internationaux.StratégieLa stratégie de croissance rentable et maîtrisée àlong terme de Colas, qui intègre une démarche dedéveloppement durable, reste inchangée. Cettestratégie repose sur plusieurs axes :> le renforcement et l’extension d’un réseaud’implantations en France et à l’international,pour établir et développer des positions deleader locales et pérennes (fonds de commerce,maillage géographique), et bénéficier d’unebonne diversification géographique favorable àla répartition des risques ;> la maîtrise des matériaux et des ressourcesnécessaires à ses activités (granulats, bitume),dans un processus d’intégration industrielleoptimisée, afin d’accroître la sécurité des approvisionnements,de générer plus de valeur ajoutée,d’améliorer la compétitivité et de contrôler laqualité des produits ou des matériaux ;> l’extension d’un cœur de métier, la Route, àdes activités de spécialités, complémentaireset proches (nature d’activité, clients), permettantun élargissement de l’offre aux clients, ledéveloppement de synergies et l’entrée dans denouveaux marchés porteurs pour l’avenir, commele ferroviaire ;> le développement d’offres complexes intégranttoutes les compétences de Colas (technique,de l’analyse à la prescription et à la conception,construction, maintenance, financement) commeles projets de partenariats public-privé, deconcession ou de gestionnaire de réseau ;> la réalisation de grands projets, complémentairesaux activités traditionnelles de fonds de commerceet permettant de mieux servir les clients ;Un glossaire figure au chapitre "Informations complémentaires" du présent document.(1) classement Le MoniteurBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Colas • 86

2Activité et RSEdes métiersColas> le développement d’une offre de produits et deservices élargie et innovante, répondant auxbesoins du développement responsable.Atouts et opportunitésLes atouts de Colas pour assurer son développementrésident notamment dans :> un réseau de plus de 800 établissements detravaux et 1 400 sites de production de matériauximplantés dans 50 pays – depuis plus decent ans pour certains d’entre eux – couvrant lescinq continents ;> une organisation décentralisée avec un fortancrage local, souple, réactive et adaptée auxattentes du marché ;> un groupe développé autour d’un métier de base– la construction et l’entretien des infrastructuresde transport et du cadre de vie, et plus particulièrementla Route – dans tous ses aspects ettoutes ses composantes ;> un capital d’intelligence collective, avecdes valeurs et une passion façonnées par unelongue histoire commune, partagées par prèsde 63 000 collaborateurs, transmises par lesgénérations et enrichies par une politique deressources humaines adaptée ;> des compétences techniques et d’innovationdéveloppées par un large réseau techniqueinternational de 2 000 personnes (45 % enFrance) qui travaillent en étroite synergie avecla filière Exploitation. Ce réseau est constituéd’un Campus scientifique et technique (CST),précurseur et premier centre de rechercheet développement privé dans le domaine dela route, d’une cinquantaine de laboratoires(1 000 personnes) et d’une centaine de bureauxd’études (1 000 personnes). Doté d’un portefeuillede plus de 130 brevets, Colas est pionnierdans la mise au point de nouvelles techniquesroutières adaptées aux besoins différenciés desmarchés nationaux, dans l’obsession de la qualité,de la sécurité, du respect de l’environnement(économies d’énergie, de matériaux, réductiondes émissions de gaz à effet de serre) et du coût ;> une intégration verticale en amont de la chaînede production et une politique de maîtrise desmatériaux nécessaires aux activités (granulats,liants, enrobés, béton prêt à l’emploi, bitume,membranes d’étanchéité, équipements de sécuritéroutière, etc.) ;> une capacité à répondre à l’ensemble desbesoins dans le domaine des infrastructuresde transport (construction neuve ou maintenance,grands projets ou petits contrats locaux)grâce à l’implantation locale et à la capacité demobilisation de l’ensemble du groupe Colas.Parmi les opportunités de développement de Colas,on peut citer :> la mobilité (routes, voies ferrées, transports encommun urbains, aéroports) et l’améliorationdu cadre de vie (croissance de l’urbanisation)auxquelles des réponses devront être apportéesdans le monde entier ;> des formes d’offres complexes qui permettentde mieux répondre à ces besoins, en les optimisant,et aux contraintes de financement. Parexemple : les concessions, PPP, PFI, MAC etautres contrats d’entretien de longue durée oùl’expertise des équipes de Colas est reconnue,en France et à l’international (concession dutramway de Reims, concession d’une sectionde l’autoroute A63 en France, PPP du contournementroutier de Vichy, PPP de voirie urbainedu Plessis-Robinson, PFI de Portsmouth, contratsMAC d’entretien routier et ferroviaire en Grande-Bretagne, gestion de réseaux au Canada, PPPde l’autoroute M6-M60 en Hongrie, etc.) ;> l’entretien de réseaux, domaine qui prenddéjà plus d’importance que la constructionneuve dans de nombreux pays, et pour lequelles compétences de Colas sont reconnues etl’organisation adaptée ;> les offres "développement durable", intégrantdes innovations en matière de produits ou de servicesdans différents domaines (environnement,sécurité, social, sociétal).ACTIVITÉ ETDÉVELOPPEMENTDURABLE EN 2011Une année d'adaptationet de transformationEn 2011, dans un environnement économique mondialpeu porteur, Colas a réalisé un exercice solide.Le chiffre d’affaires à fin décembre 2011 s’élèveà 12,4 milliards d’euros, en hausse de 6,4 % parrapport à celui de 2010 (5,1 % à périmètre et tauxde change comparables).L’évolution du chiffre d’affaires est contrastée selonles zones géographiques : la France métropolitaine,l’Amérique du Nord et l’Asie / Australie bénéficientd’une croissance de leurs activités ; l’Europe duNord est en progression ; l’Afrique, l’Océan Indienet le Maghreb sont en légère baisse, ainsi que lesdépartements d’outre-mer ; l’Europe centrale baisseplus fortement.Le résultat opérationnel courant, en progression de28 %, s’élève à 466 millions d’euros à fin décembre2011 contre 365 millions à fin décembre 2010, grâceà la stratégie consistant à privilégier les margesau volume, aux nombreuses actions d’adaptationou de progrès menées en Europe centrale (où lerésultat opérationnel courant est en améliorationde 78 millions) mais aussi dans les départementsd’outre-mer, en France métropolitaine et dans toutesles implantations du groupe Colas, et à la poursuited’un développement ciblé. Grâce à l’absence decharges non courantes, le résultat opérationnelaugmente de 49 % à 466 millions contre 313 millionsà fin décembre 2010.Le résultat net (part du Groupe) atteint 336 millionsd’euros, en progression de 50 % par rapport à celuide fin décembre 2010 (224 millions d’euros).Enfin, Colas conforte une structure financière trèssolide avec une trésorerie nette à fin décembre 2011d’un montant de 28 millions d’euros, à comparerà un endettement net de 57 millions d’euros à findécembre 2010, et des capitaux propres (part duGroupe) qui s’élèvent à 2,5 milliards d’euros.L’activité commerciale de Colas a été bonne en2011. En effet, alors même que le chiffre d’affaires del’année est en croissance de 6,4 %, le carnet decommandes à fin décembre 2011 est à un niveauélevé grâce à un bon niveau de prises de commandes.Il s’élève à 6,5 milliards d’euros (+ 5 %)et est en croissance, tant en France métropolitaine(+ 4 %) qu’à l’international (+ 7 %).En FranceLe chiffre d’affaires consolidé en France s’élève à7,2 milliards d’euros, en hausse de 8 % par rapportà 2010.En métropoleAvec de fortes disparités en matière d’investissementsdes collectivités locales (notamment entrezones rurales et zones urbaines, petites communeset grandes agglomérations) et grâce aux travauxroutiers liés aux nombreux projets urbains de transporten commun en site propre, le marché routier estresté stable en volume par rapport à celui de 2010.MAC : Managing Agent Contractors (Royaume-Uni) - PFI : Private Finance Initiative - PPP : partenariats public-privéBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 87

L’ensemble constitué par les seize filiales routièresrégionales enregistre une hausse de 9 % du chiffred’affaires par rapport à 2010 (dont 5 % environsont liés à la hausse des coûts de construction,notamment de l’énergie, bitume et autres matièrespremières). L’activité a été favorisée par d’excellentesconditions météorologiques tout au long del’année. Plusieurs succès ont été obtenus dans lesoffres complexes (concession de l’autoroute A63dans les Landes, PPP du contournement routier deVichy, PPP de la voirie et de l’éclairage public duPlessis-Robinson). Le niveau des prix lié à une fortepression concurrentielle semble avoir atteint un pointbas en 2011. Les filiales ont poursuivi leurs effortsd’adaptation, de rationalisation et de recherched’économies afin d’améliorer leur compétitivitéet de s’adapter aux conditions de leurs marchésrégionaux et locaux. L’ensemble des techniques,produits et procédés développés pour favoriserle développement durable est en progression enFrance métropolitaine : en particulier, la part desenrobés recyclés dans la production d'enrobés deColas est passée de 7 % du chiffre d'affaires desenrobés produits en 2010 à 9 % en 2011 (périmètre :France métropolitaine). La part des enrobés tièdesdans la production d'enrobés de Colas en Francemétropolitaine est stable à 4 %.Les filiales de Sécurité Signalisation routière ontenregistré un chiffre d’affaires 1 supérieur de 5 %àcelui de 2010. Le marché a été marqué par une tendancebaissière en volumes et par la hausse du prixdes matières premières. Le marché à performanceénergétique (MPE) de l’éclairage public de la Villede Paris a été signé pour une durée de dix ans parle groupement Evesa, dont Aximum est membre.Dans les Pipelines et canalisations, le chiffred’affaires est en baisse de 5 % par rapport à 2010,traduisant un recul de l’activité traditionnelle de posede pipelines en métropole.MAC : Managing Agent Contractors (Royaume-Uni) - PFI : Private Finance Initiative - PPP : partenariats public-privé(1) y compris activité internationaleLes filiales Étanchéité ont enregistré une progressionde 13 % 1 du chiffre d’affaires, grâce à unecertaine reprise du marché de la construction aupremier semestre, à des conditions météorologiquesparticulièrement favorables en début d’année, etmalgré un tassement du marché au dernier trimestreet la forte réduction des activités liées aux installationsphotovoltaïques.L’activité Ferroviaire, avec un chiffre d’affaires 1 enhausse de 7 % par rapport à 2010, s’est exercéedans un marché français dynamique mais trèsconcurrentiel, soutenu par la construction denouvelles lignes de tramway et la rénovation ou lamaintenance des lignes du réseau ferré national.L’activité Fret s’élargit.La filiale SRD (Dunkerque) a produit, à partir de950 000 tonnes de brut, 260 000 tonnes de bitume,270 000 tonnes d’huiles de base, 360 000 tonnesde fioul, 55 000 tonnes de paraffine, dont 60 %sont distribués par Colas. Le chiffre d’affaires 1 desventes de produits raffinés (hors bitume) s’élèveà 0,3 milliard d’euros 1 contre 0,15 milliard en 2010,compte tenu d’une activité en année pleine (six moisseulement en 2010).Dans les départements d'outre-merLe chiffre d’affaires réalisé dans les départementsd’outre-mer est en retrait de 3 % par rapport à 2010.À la Réunion, le chiffre d’affaires est stable aprèsdeux années de baisse consécutive, grâce à unmarché du bâtiment en légère reprise. À Mayotte,l’activité a été fortement pénalisée par le mouvementde grèves qui a paralysé l’île en octobre etnovembre. La technique des enrobés tièdes estdésormais généralisée dans la majorité des chantiersd’enrobés.Aux Antilles, le marché est resté atone même si l’onpeut noter une légère reprise des investissementspublics en matière d’entretien routier en Martiniqueet le lancement au second semestre de projetsd’aménagements liés à des opérations de logementen Guadeloupe. Les actions d’adaptation ont étépoursuivies. La Guyane a enregistré une baissede son chiffre d’affaires après l’achèvement dechantiers importants.À l’international et dans les territoiresd’outre-merLe chiffre d’affaires réalisé à l’international et dansles territoires d’outre-mer s’élève à 5,2 milliardsd’euros, en hausse de 4 % par rapport à 2010 (3 %à taux de change et structure comparables).En EuropeLe chiffre d’affaires en Europe (hors France) s’élèveà 1,9 milliard d’euros, stable par rapport à 2010.L’Europe du Nord enregistre une progression dechiffre d’affaires de 10 % (+ 1 % hors vente deproduits raffinés), l’activité en Belgique et en Suissecompensant la baisse des budgets d’investissementde l’Irlande et de la Grande-Bretagne.En Grande-Bretagne, dans un environnementéconomique difficile marqué par la mise en placed’un plan d’austérité, la filiale routière Colas Ltd aréalisé un chiffre d’affaires élevé, même s’il est enlégère baisse par rapport à celui de 2010, grâce àun "mix" d’activités combinant des contrats de longterme MAC de gestion et d’entretien des réseauxroutier et autoroutier britanniques, une forte activitéindustrielle et le développement de l’activité demaintenance de pistes aéroportuaires. Le PFI dePortsmouth se poursuit à la satisfaction des clientset des usagers. Le chiffre d’affaires est en haussesensible en Belgique grâce au bon niveau d’investissementspublics orientés vers la remise en étatdu réseau routier dégradé par les intempéries deshivers 2009 et 2010. En Suisse, le chiffre d’affairesest resté quasiment identique à un niveau élevégrâce à la poursuite de nombreux travaux d’infrastructuresroutières, autoroutières et ferroviaires.Le chiffre d’affaires progresse au Danemark. EnIrlande, il est équivalent à celui de 2010.L’activité en Europe centrale est en recul de 17 %par rapport à 2010 (baisse de 57 % en trois ans).Cette baisse résulte de la contraction généraledes investissements publics – principalement enHongrie, République tchèque et Slovaquie, àl’exception de la Pologne –, mais aussi de lavolonté de privilégier la rentabilité aux volumes dansun contexte de très forte pression concurrentielle.Les filiales poursuivent leurs actions d’adaptationaux marchés dans le cadre de cette stratégie.En Roumanie, Colas a pris la décision de résilierle contrat de l’autoroute A2 entre Cernavoda etConstanta, compte tenu des problèmes contractuelsqui ne permettaient plus d’exécuter le contrat dansdes conditions normales. La concrétisation de lacession de la filiale SCCF Iasi a été signée fin 2011et était soumise à l'accord des autorités roumainesde la concurrence. En Croatie, Colas a acquis lecomplément du capital de la filiale Cesta Varazdin.Les techniques de développement durable sont enprogression. Plusieurs chantiers d’enrobés aux liantsvégétaux ont été réalisés en Belgique, Suisse etGrande-Bretagne. Les revêtements silencieux marquentune forte avancée en Suisse, au Danemarket en Pologne. Quant aux techniques de recyclageà froid, elles progressent en Suisse.En Amérique du NordLe chiffre d’affaires s’élève à 2,36 milliards d’euros,en hausse de 7 % par rapport à 2010 et de 8,5 % àparité de change et périmètre identiques.Aux États-Unis, dans un environnement plusdifficile, les filiales ont réalisé un chiffre d’affairessupérieur à celui de l’an passé, en partie grâce àBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Colas • 88

2Activité et RSEdes métiersColasla consolidation, en année pleine, des deux filialesacquises en 2010. Le retard d’activité pris aupremier semestre du fait de conditions météorologiquesparticulièrement défavorables a été rattrapéau second semestre. Les filiales ont enregistré debonnes performances, grâce notamment à la poursuitedes efforts d’amélioration de l’organisation,de maîtrise des coûts d’exploitation, de promotionde techniques économiques d’entretien du réseauroutier, de diversification des activités (génie civil)et de la clientèle, de l’approvisionnement en bitumepar un réseau de dépôts, et de mise en place d’unestructure dédiée aux offres complexes de type PPP.Au Canada, malgré des conditions climatiquesdéfavorables au premier semestre, le chiffre d’affairesprogresse fortement, grâce à la poursuite duprogramme de mise à niveau des infrastructuresdu Québec, à la reprise des investissements privésdans l’Ouest (secteur minier, énergie en Alberta)et aux acquisitions réalisées au Québec et enColombie-Britannique. Grâce à la qualité de sonlarge réseau d’entreprises et à son modèle d’intégrationverticale, ColasCanada a réalisé à nouveauun bon exercice dans une économie dynamique.Aux États-Unis, les enrobés tièdes ont représenté32 % de la production d’enrobés en 2011 (14 %en 2010) et les agrégats d’enrobés recyclés (RAP)20 % (22 % en 2010). Au Canada, le développementdes enrobés tièdes et le recyclage d’agrégats d’enrobésen place à froid se poursuivent.Dans le reste du mondeAu Maroc, dans un contexte de baisse du niveaud’activité et de forte concurrence, en Afrique del’Ouest (Bénin, Togo, Gabon) et dans l’OcéanIndien (à l’exception de Maurice où le marché restebien orienté et où ont été acquis 50 % du capital dela société Gamma Materials Ltd spécialisée dansles matériaux de construction), le chiffre d’affairesest en légère baisse. En Nouvelle-Calédonie,l’activité continue de bénéficier du dynamisme dela province nord. En Asie, où Colas est implantédans huit pays avec une activité principale centréesur la production, la distribution et la vente deproduits bitumineux, l’ensemble des implantationsa connu une activité en hausse par rapport à cellede 2010 dans un marché du bitume globalement enrécession. En Australie, l’activité des filiales a étéen forte croissance.Les enrobés tièdes progressent dans l’OcéanIndien, mis en œuvre dans plus du quart des chantiersd’enrobés à Mayotte. En Asie, les techniquesde recyclage en place progressent en Thaïlande.Actualité des chantiersEn 2011, 112 300 chantiers ont été réalisés dansprès de 50 pays.En France> Abaissement d’une section de 1,2 km de l’autorouteA29 pour permettre le passage du futurcanal Seine-Nord-Europe et construction d’unesection autoroutière provisoire ; réfection desections des autoroutes A11, A23, A36, A48 etconstruction des contournements routiers deMontluçon, Fleuré, Chanos-Curson avec utilisationd’enrobés recyclés ; entretien de sections dela RD 338 et de routes départementales dans lesLandes avec mise en œuvre d’enrobés tièdes.> Aménagements de l’entrée des villes de Lyon,Marseille, Saint-Brieuc ; réalisation des chausséesdu tunnel de Toulon ; aménagement desaccès au futur grand stade de Lille avec miseen oeuvre d’enrobés tièdes recyclés, de revêtementssilencieux et à haute adhérence, etincluant l’embauche de personnes en insertionprofessionnelle pour la réalisation du chantier.> Poursuite de la construction des lignes de tramwayT1, T2, T3, T5 et T6 en Île-de-France avecembauche de personnes en insertion professionnelle.Démarrage de la construction du tramwayde Tours avec mise en œuvre d’enrobés tièdes.Pose de voies sur les lignes de tramway de Dijonet de Lyon.> Pose d’écrans acoustiques sur l’A31.> Construction en EPCC (projets clés en main) desstations de stockage de gaz de Hauterives et deBeynes.> Réfection de nuit en asphalte basse températuredes quais des lignes 1 et 13 du métro de Parisavec mise en place de mesures particulières deprotection des collaborateurs et de l’environnement.> Réalisation de l’enveloppe des bâtiments duLycée Georges-Frêche à Montpellier.> Fourniture de 90 000 m 2 de membranes d’étanchéitéColetanche ® pour un chantier minier auChili.> Travaux de modernisation en ligne fermée detype clés en main des lignes ferroviaires Siorac-Sarlat et Bergerac-Sauveboeuf.> Début des travaux réalisés en conceptionconstructionde la maison d’arrêt de Majicavo àMayotte.À l’international> Réfection de la piste principale de l’aéroport deManchester et travaux de renouvellement devoies ferrées dans le cadre de contrats pluriannuelsMAC et d’un contrat cadre de maintenanceMAFA pour la région sud-ouest, en Grande-Bretagne.> Réfection de l’autoroute E34 en Belgique.> Construction d’une section de la nouvelle lignedu tramway de Genève en Suisse.Réalisation des infrastructuresdu tramway d'Angers> Construction de sections des autoroutes M3et M0 en Hongrie, d’une section de l’autorouteD3 en République tchèque, du contournementautoroutier de Poznan en Pologne.> Réfection de chaussées sur les Interstates90 dans le Wyoming, 26 en Caroline du Sud ;réfection de la piste de l’aéroport d’Anchorageen Alaska, aux États-Unis.> Construction des autoroutes 85 sur laTranscanadienne et 73 au Québec ; constructiond’une plateforme logistique ferroviaire intermodaleà Calgary en Alberta (Canada).EPCC : Engineering, Procurement, Construction and Commissioning - MAC : Managing Agent Contractors (Royaume-Uni) - MAFA : Multi Asset Framework AgreementBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 89

Travaux de terrassement de la ligne à grandevitesse Tanger-Kénitra et construction d’unesection de 9 km du tramway de Casablanca auMaroc.> Extension de la piste de l’aéroport de Port-Gentilau Gabon.> Construction du contournement de Port-Louis etextension de la piste de l’aéroport de Maurice.> Construction de la nouvelle ligne du métro de LosTeques au Venezuela.> Construction de l’extension du métro léger deKuala Lumpur en Malaisie.Activité de production et recyclagede matériaux de constructionEn 2011, la production totale de granulats s’estélevée à 101 millions de tonnes (102 en 2010). Elleest réalisée à partir de 680 carrières et gravièresréparties sur l’ensemble des implantations. Lesréserves de granulats en pleine propriété ou endroits d’exploitation acquis s’élèvent à 2,7 milliardsde tonnes, soit environ 25 années de production.Colas a également produit 47 millions de tonnesd’enrobés (stable par rapport à 2010) à partir de580 centrales d’enrobage. Le taux moyen de recyclagedes enrobés bitumineux a dépassé 12 %.Enfin, 1,6 million de tonnes d’émulsions et de liants– Colas occupe le premier rang mondial – ontpar ailleurs été produites à partir de 140 usinesd’émulsion. Enfin, 560 000 tonnes de bitume ontété produites.Le développement durableLa démarche de développement durable de Colas(cf. www.colas.com) repose sur la conviction quela contribution de ses métiers à la satisfaction debesoins et d’aspirations essentiels peut et doitêtre responsable. Elle doit savoir intégrer les interrogationset les contradictions contemporaines :cohésion sociale, changement climatique, besoinsde déplacement, amélioration du cadre de vie, etc.Pour asseoir cette démarche, Colas a réaliséune cartographie des interactions de ses partiesprenantes (voir tableau). Trois enseignements principauxs’en dégagent :> les équipes de terrain jouent un rôle-clé pourl’image sociétale de Colas ;> l’environnement est au cœur de sa réputationsociétale ;> les clients constituent un relais d’opinion localmajeur pour le dialogue de Colas avec la sociétécivile.En croisant cette cartographie des parties prenantesavec une analyse des risques, Colas a retenu troisenjeux stratégiques et cinq grands enjeux additionnelsdans son approche.> Les trois enjeux stratégiques conditionnent ledéveloppement et la pérennité des activitésde Colas qui dispose, pour chacun, d’un réelpouvoir d’action. Il s’agit du renouvellement etde l’enrichissement des ressources humaines, del’acceptation sociétale des sites de production etde l’éthique.> Les cinq grands enjeux additionnels pourlesquels Colas peut disposer de marges demanœuvre plus réduites, même si certains sontaussi importants (l’énergie, par exemple), sont :la sécurité, l’action citoyenne dans les pays ditsdu Sud, l’énergie et les émissions de gaz à effetde serre, le recyclage, le risque chimique. Cettehiérarchisation des thèmes correspond à unematuration par Colas des enjeux du développementdurable depuis une dizaine d’années :Enjeux du dialogue entre les parties prenantesEnvironnementPartiesRessources SociétéClientset organismesprenanteshumaines civilede contrôleFournisseurs ActionnairesClients n.s. l l l l lRessourceshumaines l n.s. l l l lSociété civile l l n.s. l l lEnvironnementet organismes l l l n.s. l lde contrôleFournisseurs l l l l n.s. lActionnaires l l l l l n.s.l Enjeu stratégique l Impact majeur l Impact important l Risque moyen l Risque faible n.s. : non significatifelle ne suit pas l’organisation thématique de lanorme Iso 26000, mais les correspondancessont établies avec les sept thèmes et les deuxpratiques de cette norme.Pour chacun des enjeux, une politique de progrèsest définie et coordonnée à chaque niveau del’entreprise. Pour la majorité, indicateurs et objectifssont définis au niveau mondial. Cette politique vise àinscrire l’amélioration dans la durée et sur le terrain,au cœur du réseau de Colas.Cette politique s’est vu attribuer la note AA+ en2010 par l’agence de notation extra-financière BMJ,spécialisée dans l’évaluation du développementdurable et de la responsabilité sociétale de l’entreprise.Au-delà, les établissements mènent desactions locales, dont la grande richesse démontrela motivation des équipes.C’est donc toute la vision des activités de Colas quis’enrichit et se transforme par cette appropriationcollective de la RSE.Dans le dialogue avec les parties prenantes noncontractuelles, peu de sujets justifient une démarcheau niveau global, alors que les échanges sontmultiples au niveau local avec les riverains, lesadministrations, les établissements d’enseignement,le secteur social, etc.Colas maintient un ancrage local au plus près duterrain dans son réseau mondial et y entretient undialogue local avec ses parties prenantes 1 . Auniveau global, il est encore difficile d’identifier desthèmes structurants et généraux qui justifieraientl’organisation d’un dialogue avec des parties prenantesglobales, c’est-à-dire internationales. À cejour, seule la question des fumées de bitume estapparue pertinente à ce niveau et Colas a fortementcontribué aux échanges avec les clients, lesscientifiques, les collaborateurs, les administrationsdu travail et les organismes de santé au travail 2 .RSE : Responsabilité sociétale des entreprises(1) se référer à la rubrique relative à l’acceptation des sites de production et l’indicateur de dialogue local qui lui est attaché (2) Cf. rubriques "Risque chimique" et "Risques opérationnels"BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Colas • 90

2Activité et RSEdes métiersColasTémoignageVincent Laflèche, directeur général de l’Ineris"L'Ineris a récemmentrenforcé sa gouvernanceen créant auprès duConseil scientifiqueune Commissiond’orientation dela recherche et del’expertise (Core). Cettecommission rassembleélus, syndicats,ONG, industriels etreprésentants dumonde académique etde l’État, et contribueà la définition desprogrammes de travailde l’Ineris. J’apprécieparticulièrementl’engagement etAfin d’approfondir la réflexion, Colas participe àdes collèges, commissions ou comités stratégiquesrassemblant les parties prenantes dans d’autresinstitutions, telles que la Core de l’Ineris, le Cos dela FRB ou le Cos Environnement et Responsabilitésociétale de l’Afnor. Le groupe cherche à donnertoujours plus de sens à ses actions de mécénat 1 .L’organisation DéveloppementresponsableEn 2011, la direction Environnement de Colas est encharge d’une mission plus transverse de développementresponsable. Elle dialogue ainsi avec les autresdirections fonctionnelles ou opérationnelles pouranalyser et vérifier les résultats de reporting, restituerune synthèse détaillée aux responsables opérationnelsdes soixante-sept entités de tête (filiales oul’assiduité de Colas àses travaux.Grâce à la Core, l'Inerispeut mieux partager lesquestions en amont. Celanous donne l’assuranced’être en phase avec lesattentes de la sociétéet favorise un climat deconfiance et d'écoutelors de la présentationde nos résultats. Cetteimplication de Colas estégalement l’occasionpour des élus ou ONGde mieux connaître– et pour certains dedécouvrir – les pointsde vue, les questionset les attentes dereprésentants dumonde industriel...et réciproquement.C’est la base dudéveloppement derelations de confianceindispensables dans ledomaine des risques."directions pays) qui sont en charge du premierniveau de contrôle interne, renouveler et actualiserles plans d’actions. Des objectifs spécifiques etdes retours plus ciblés sont établis avec certainesd’entre elles. Les directeurs opérationnels s’appuientsur leurs responsables sécurité au travail,énergie, environnement, qualité, santé, diversité,sécurité routière, etc., selon les principes d’organisationdécentralisée de Colas. L’enjeu organisationnelest de bien équilibrer les contributionsémanant des collaborateurs avec la nécessairecohérence insufflée par l’équipe dirigeante. En2011, une réflexion a été engagée sur le dynamismeet le renouvellement des systèmes formalisés demanagement de la qualité.En 2010, un logiciel de reporting a été déployéà l’échelle mondiale pour unifier l’ensemble desindicateurs à travers les 770 entités juridiques dulogiciel extra-financier de Colas. L’année 2011 a étédominée par l’amélioration de l’usage de cet outil quidéfinit les indicateurs avec précision 2 :> prise en compte des participations minoritaires,> amélioration de la fiabilité des chiffres en vue deleur certification ultérieure,> ajout de nouveaux indicateurs, en cours de fiabilisation: transport alternatif, biodiversité, etc.Les trois enjeux stratégiques de ColasRenouvellement et enrichissement desressources humaines 3Colas doit assurer le renouvellement des générations.Son capital humain et l’enrichissement decelui-ci sont la clé de son développement et de sapérennité. Les enjeux identifiés sont le recrutement,la diversité, la fidélisation et la formation.RecrutementEn 2011, Colas a maintenu une politique activede recrutement : plus de 5 700 collaborateursont été embauchés (4 500 en 2010), dont prèsde 3 000 en France métropolitaine. La politiquede recrutement s’organise autour de campagnesde communication, de contacts suivis avec lesorganismes d’enseignement de tous niveaux dansles pays d’implantation et d’outils de suivi en coursde déploiement dans le Système d'informationRessources humaines (SIRH). L’entrée chez Colass’effectue souvent dans la proximité, à l’occasionde stages (2 136, dont 488 à l’international ; respectivement2 260 et 275 en 2010), de contrats deprofessionnalisation en alternance à tous les niveauxde qualification (559 ; 380 en 2010) et de missionsd’intérim, ce qui permet à l’entreprise et au candidatpotentiel de faire connaissance et de s’évaluer avantune embauche effective.EffectifsEn 2011, les effectifs globaux ont baissé de 3,9 %.La mobilité des collaborateurs et les synergiesmises en œuvre depuis plusieurs années, ainsi quel’obtention de plusieurs grands contrats, permettentune bonne adaptation des structures pour éviter aumaximum les réductions d’effectifs.En France, un plan de sauvegarde pour l’emploi esten cours chez Aximum dans la branche Produitsélectroniques. Suite au transfert de trente-septemplois d’un site à un autre, sept collaborateurs ontaccepté de suivre leur emploi et des reclassementsau sein du groupe Colas ont été proposés aux autrescollaborateurs.En Europe centrale, la poursuite de l’adaptation desorganisations, en raison d’un nouveau recul d’activité,s’est traduite par 997 licenciements économiques(131 en Croatie, 211 en Hongrie, 30 en Républiquetchèque, 606 en Roumanie, 19 en Slovaquie) ; enRoumanie, 80 collaborateurs ont été reclassés ausein du groupe Colas et, par ailleurs, la cession encours de la filiale SCCF Iasi à une entreprise localesignée fin 2011 s’est faite avec la garantie d’unereprise du personnel.Au Bénin et au Togo, suite à une forte baisse d’activité,Colas a engagé des mesures d’accompagnementd’un plan social (42 collaborateurs concernés)au-delà des dispositions légales.DiversitéLa diversité est un axe prioritaire de progression.Le plan d’actions lancé en 2010 a été poursuivi etapprofondi : plaquettes, campagnes d’affichettes,désignation de Relais Diversité en filiales, formationdes cadres, etc.> Insertion sociale : en France, le partenariat avecl’Epide et les contrats d’insertion avec des structureslocales (sur les chantiers de tramway, parAfnor : Association française de normalisation - Cos : Comité d’orientation stratégique de la Fondation française pour la recherche sur la biodiversité - Core : Commission d’orientation sur la recherche et l’expertise de l’Institut français de l’environnement industriel et des risques - Ineris : Institut national del’environnement industriel et des risques (France) - Epide : Établissement public d'insertion de la Défense, sous la tutelle des ministères de la Défense, de l'Emploi et de la Ville - FRB : Fondation pour la recherche sur la biodiversité(1) Se référer à la rubrique "Dialogue avec la société civile" (2) Guide méthodologique du reporting extra-financier disponible sur le site internet du groupe Colas (3) élément-clé chez Colas du thème 4 (Conditions de travail) de la norme Iso 26000BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 91

en France et 20 comités centraux par exemple),de nouveaux postes de direction des ressourceshumaines sont créés à l’international et les initiativesinnovantes encouragées (indices de satisfactiondes collaborateurs, forums de discussion sur lesquestions RH, etc.).les dirigeants de demain : son utilisation effectivefait partie désormais des critères d’appréciation dela performance des managers au même titre queles résultats en matière de sécurité.Acceptation sociétale des sitesde productionColas gère un nombre important de sites de productionde matériaux de construction : granulats,béton prêt à l’emploi, enrobés, bitumes, émulsions,etc. L’acceptation de ces sites devient plus sensible,notamment chez les riverains. Les plans d’actionsprivilégient deux directions.exemple) se sont poursuivis en métropole et dansles Dom. À l’international, de nombreuses filialesdéveloppent le recrutement en zone d’emploi difficileou l’insertion de chômeurs de longue durée(Australie, Belgique, Bénin, Djibouti, États-Unis,Madagascar, Suisse).> Handicap : suite à un protocole d’accordavec l’Agefiph en 2009 et visant l’objectif d’untaux d’emploi (direct et indirect) de travailleurshandicapés de 3,5 % début 2013, et aprèsune première phase de diagnostic-conseil etd’élaboration de plans d’actions des filialesmétropolitaines, une convention a été signéeavec ce même organisme en mai 2011 pour unedurée de deux ans. Celle-ci prévoit des actionsen matière de sensibilisation, maintien dansl’emploi, d’intégration et de développement decontrats passés avec le secteur protégé, etc.> Mixité hommes / femmes : en 2011, les femmesreprésentent 8,3 % des effectifs en France et10,6 % à l’international (respectivement 8,1 %et 10,2 % en 2010). À partir d’une étude surl’évolution de carrière des femmes au sein desfiliales françaises, des axes d’amélioration ontété définis. La direction générale s’est mobiliséepour demander que la présence des femmes augmenteeffectivement, même dans des métiers traditionnellementmasculins, et que des réflexionsLa transmission des savoir-faire commencedès le parcours d’intégration et se poursuittout au long de la vie professionnellesoient concrétisées sur l’organisation du travail,l’égalité de traitement et de promotion, etc.> Seniors : les filiales métropolitaines de Colas ontengagé des actions en faveur de l’emploi desseniors suite à un accord signé fin 2009 avec lespartenaires sociaux, fixant un objectif de maintienà 9 % du taux minimum d’emploi des salariésâgés de 55 ans et plus.FidélisationEn France comme à l’international, les rémunérationsse situent au-dessus des salaires minima légaux 1 .Il s’y ajoute des avantages supplémentaires, selonles législations locales, dans les domaines de laretraite, la prévoyance, la santé, l’épargne salariale,etc. La politique salariale repose sur l’individualisationdes salaires, avec une partie fixe et une partievariable liées aux entretiens professionnels. Lesétablissements sont autonomes pour adapter cettepolitique à leur marché et sous un suivi centralisé. EnFrance, les accords d’intéressement associent lescollaborateurs à la réussite de Colas et du Groupe.À l’international, une politique d’harmonisation desavantages sociaux est poursuivie au sein de chaquegrande zone géographique.Pour renforcer le dialogue social au-delà des instancesreprésentatives en place selon la législationsociale de chaque pays (336 comités d’entrepriseFormation, mobilité et promotion interneLe budget de formation représente 4 % de la massesalariale en France et 2,5 % à l’international (commeen 2010). Il concerne tous les collaborateurs, quelque soit leur niveau hiérarchique, y compris lesintérimaires, et couvre tous les domaines : en plusdes formations de base, les contenus sont en évolutionpermanente et soutiennent les plans d’actionsen cours portant sur le management contractuel,la sécurité, les entretiens individuels, l’éthique, ladiversité, l’environnement, etc. Les membres d’unmême groupe en formation développent entre euxdes échanges qui renforcent la culture de groupe.Cet investissement important et dynamique deColas se révèle porteur de valeurs multiples. Latransmission des savoir-faire commence avec lesparcours d’intégration et se poursuit tout au long dela vie professionnelle avec le tutorat, le parrainageet le développement des CQP (79, après 61 en2010). Par ailleurs, les 924 membres de l’Ordre desCompagnons de la Route du groupe Colas sont lesgarants de la transmission sur le terrain des valeurset techniques de l’entreprise.La promotion interne et la mobilité font partie de laculture managériale de Colas. La mobilité est à lafois la condition de l’adaptation aux évolutions dumarché et un aspect essentiel du développementdes carrières grâce à des expériences diversifiées.Afin de la renforcer, le comité de direction générale amis en place en 2011 un questionnaire pour susciterles vocations et fluidifier l’information. L’entretienprofessionnel individuel annuel est une priorité pourorganiser la progression des carrières et préparerExemplarité des sites de productionChaque site se doit de mettre en œuvre des actionsde progrès qui vont au-delà des simples contraintesde conformité administrative. L’outil privilégié estla certification environnementale (Iso 14001, parexemple). La documentation et la mesure desactions de progrès s’appuient sur un système delistes de vérifications qui couvre la plupart desactivités de production de matériaux dans le monde.Ce dispositif est intégré au contrôle interne opérationnel.Dans le monde, 1 700 sites ou installationsde Colas peuvent s’auto-évaluer une fois par anà partir d’un questionnaire composé de plus de100 questions factuelles portant notamment surle stockage des produits chimiques et liquides, laprévention des risques (eau, air, déchets, sécurité,bruits), les procédures formalisées et le dialogueavec les parties prenantes locales. La directionEnvironnement de Colas anime la consolidation desquestionnaires, l’analyse et la communication desrésultats, ainsi que des plans d’actions qui en résultent,dynamisant ainsi l’amélioration continue desunités opérationnelles et la performance globale.À fin 2011, 80 % du chiffre d’affaires réalisé dansl’activité de production de matériaux de Colasdans le monde est couvert par au moins un de cesAgefiph : Association pour la gestion du fonds pour l’insertion professionnelle des personnes handicapées –CQP : Certificats de qualification professionnelle pour la validation des acquis de l’expérience(1) Voir plus loin le tableau des indicateurs extra-financiers p. 98-99BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Colas • 92

2Activité et RSEdes métiersColasdeux outils (certifications et listes de vérifications),avec un objectif de porter ce taux de couverturerapidement à 90 %.Les matériaux de construction produits (granulats,liants, enrobés, béton, asphalte, bitume, peintures,etc.) respectent dans chaque pays les normes oucertifications applicables (FDS, marquage CE oudossier REACh dans l’Union européenne, etc.) etfont l'objet de certifications volontaires (Éco-profils,par exemple).En 2011, un nouveau programme a été lancé pourrenforcer et mettre en valeur la contribution descarrières et gravières à la biodiversité : chaque siteen activité identifie une espèce protégée qui s’ytrouve, s’engage à favoriser son développement et àl’étudier en partenariat avec des scientifiques, dansla transparence avec les riverains (par exemple,les gravières de Naujac-sur-Mer et du Hinguer) 1 ;à défaut de pouvoir identifier une telle espèce, lesite héberge des ruches. À ce jour, on peut estimerqu’un quart des sites satisfait déjà l’essentiel deces critères.Initiative d’un dialogue régulier avec les riverains 2Le dialogue permet de mieux comprendre lesattentes, d’expliquer la réalité et les contraintesdes sites de production, et de progresser dansla compréhension mutuelle afin de prévenir lessituations de crise. En 2011, 44 % (46 % en 2010sur un périmètre moins étendu) du chiffre d’affairesde l’activité de production de matériaux de Colasbénéficie d’une structure formalisée de dialoguelocal, chiffre encore en dessous de l’objectif dedépasser 50 % rapidement.Les impacts des chantiers sur l’environnement sonten revanche peu importants :> Les travaux neufs représentent moins de 20 %du chiffre d’affaires Travaux total. Leur impactest pris en compte lors de la conception. Lorsde la réalisation, l’action de Colas est en générallimitée à l’application et à l’amélioration des plansde respect de l’environnement des clients.> L’activité courante (le montant moyen d’unchantier de Colas dans le monde est inférieurà 100 000 euros) est constituée d’entretien oude réaménagement de voies existantes (routeet rail). Sur des emprises déjà artificialisées,les questions environnementales se limitent àune bonne gestion des produits liquides et desdéchets (inertes pour la plupart).Au-delà d’actions facilitant la cohabitation deschantiers avec les riverains, certaines techniques deconstruction ou de remise en état de canalisationssans tranchée sont développées, de même quele revêtement silencieux (Nanosoft ® , Rugosoft ® ,etc.) apprécié par les riverains et les usagers (lebruit est reconnu comme la première nuisanceenvironnementale) avec près d’un million de m²posés en 2011.ÉthiqueLe respect de l’éthique est un des principesintangibles du groupe Colas. Cet élément 3 estintégré dans le dispositif de contrôle interne.L’impérieuse nécessité d’appliquer ce principeest systématiquement et régulièrement réaffirméedans le cadre de réunions des collaborateurs plusexposés, de par leurs fonctions, aux risques demanquements dans ce domaine. Une politiquesystématique de formation des dirigeants est miseen place et actualisée chaque année. Elle s’ajouteà une diffusion systématique du code d’éthique dugroupe Bouygues à l’ensemble des collaborateurs.Une compétition loyale et ouverte offre à Colas demeilleures conditions pour promouvoir son savoirfaireet développer des relations de partenariat delong terme avec ses clients. La transparence et lacirculation de l’information sont aussi des gagesd’efficacité collaborative et d’épanouissementde l’encadrement : l’accord entre les valeurs descollaborateurs et celles de l’entreprise constitue unlevier d’adhésion et de motivation.Colas déploie de nombreuses actions concrètes, eny associant souvent des partenaires indépendantscomme l’AQP, pour un système de pesée inviolabledes centrales d’enrobage françaises assurant latraçabilité des livraisons, ou comme la vente auxenchères de matériels de travaux publics d’occasion,sous le contrôle de Tracfin, chargé d’éviterles transactions illégales en liquide et le recyclage"d’argent sale".Les cinq autres grands enjeuxSécuritéLa sécurité 4 est au cœur des priorités chez Colasdepuis de nombreuses années.Prévention des accidents au travailAprès avoir atteint en 2010 les objectifs fixés cinqans plus tôt, de nouveaux objectifs ont été fixés àl’horizon 2015 : taux de fréquence 5 des accidentsdes collaborateurs permanents inférieur à 5 enFrance et 3 à l’international, et taux de fréquencedivisé par deux pour les intérimaires ; nombred’établissements sans accident du travail supérieurà 300 en métropole ; nombre de collaborateurssauveteurs secouristes du travail supérieur à 35 %des effectifs de Colas dans le monde (avec auminimum deux sur chaque chantier). La politiquede prévention des accidents de Colas s’appuie surde multiples initiatives, animées au quotidien surle terrain par des relais : évaluation des risques,sensibilisation des collaborateurs avec des outils etdes logiciels, concours sécurité, présentation desconsignes de sécurité, analyse de comportementpar vidéo, observatoire des accidents graves etmortels, etc. En 2011, malgré les efforts de l’encadrementet des préventeurs, les indices de sécuritésont en baisse (5,50 en métropole et 1,42 à l’international).En conséquence, chaque filiale a pourinstruction d’établir de nouveaux plans d’actions.De nombreux établissements sont certifiés (Ohsas18001, Mase, Ilo, etc.) représentait 37 % du chiffred’affaires comme en 2010 (métropole et international).La formation de secourisme bénéficie auxautres collaborateurs, aux proches et à la sociétéen général, tout en renforçant la sensibilisationaux enjeux de sécurité. En 2011, les sauveteurssecouristes étaient 19 946, soit 32 % de l’effectiftotal (31 % en 2010).Sécurité routière 6Depuis 1997, date de signature de la premièrecharte de sécurité routière en France, renouveléetrois fois et complétée par une charte européenneelle-même reconduite, Colas mène une politiquede prévention des accidents de la route trèsvolontariste. Plus de 500 relais Sécurité routièretransmettent les bonnes pratiques de conduite,communiquent sur les moyens d’éviter des accidents,collaborent à l’organisation du travail, etc. En2010 et 2011, plus de 33 000 guides de conduitesûre et économe, élaborés pour les conducteursd’engins et de véhicules, ont été diffusés. Lacampagne de communication "énergie" a permisde rappeler les vertus d’une conduite apaisée enmatière de sécurité.Le taux de fréquence des accidents impliquantdes véhicules en France a été quasiment stable en2011, se maintenant à son plus bas niveau depuis1997 (0,083 en 2011, à comparer à 0,082 en 2010et 0,220 en 1997). En 14 ans, il a baissé de 62 %,malgré une croissance du parc de véhicules etd’engins de 98 %. La démarche se généraliseprogressivement à tous les pays dans lesquelsColas est implanté.AQP : Association Qualité-Pesage - FDS : Fiches de données de sécurité (essentiellement dans les pays de l’OCDE) - REACh : Règlement européen pour l’enregistrement des substances chimiques produites ou utilisées dans l’Union européenne - Tracfin : Traitement du renseignement et action contre lescircuits financiers clandestins (1) Voir aussi sur le site internet bouygues.com, dans L’abrégé interactif du document de référence 2011 du groupe Bouygues, la vidéo consacrée à la biodiversité dans les carrières (2) élément-clé chez Colas du thème 6 (contribution au développement local, engagementsociétal) de l’Iso 26000 (3) constitue chez Colas l’aspect essentiel du thème 2 (bonne pratiques des affaires) de la norme Iso 26000 (4) élément-clé chez Colas du thème 4 (conditions de travail) de la norme Iso 26000 (5) nombre d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 / nombre d’heures travaillées(6) un levier d’action très pertinent chez Colas sur le thème 7 (questions relatives aux consommateurs) tout en participant aux thématiques 4 (conditions de travail) et 6 (contribution au développement local, engagement sociétal) de l’Iso 26000BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 93

SantéColas est engagé dans une démarche globale deprotection de la santé pour encourager une bonnehygiène de vie ("école du dos" chez Colas Belgium,partenariat médical aux États-Unis, par exemple).L’amélioration de l’ergonomie des engins et leuradaptation aux seniors font l’objet de la démarcheErgomat en France (en cours de déploiement àl’international). En France, Colas participe activementau travail d’identification des facteurs depénibilité pour chaque poste et des moyens de lesréduire (bruit et vibration, ergonomie des posturesde travail). Les programmes sur la réduction despoussières et sur le stress se poursuivent. EnFrance, une "boîte à outils" a été mise au point etdiffusée pour lutter contre les addictions. Dans despays l’autorisant, des tests de détection de drogueou des alcootests sont réalisés sur les lieux de travailTémoignageJim Melius 1 , Dr PH, MD (docteur en médecine eten santé publique)"Ceux qui travaillent dansles métiers des enrobésbitumineux routiers nedoivent pas s’inquiéter dela nouvelle classificationdu Circ 2 . Les deux étudesclés sur l’animal à partirdes bitumes routiers n’ontmontré aucun risque decancer et l’étude massivedu Circ sur les personnestravaillant dans lesrevêtements bitumineuxen Europe n’a faitapparaître aucun risquesupplémentaire de cancer.En conclusion, un dangerpossible, mais aucuneindication d’un risquequelconque."de manière aléatoire. La politique de préventiondu risque chimique est aussi traitée au chapitre"Facteurs de risques" du présent document 1 .Action citoyenne dans les paysdits du SudLes infrastructures ne s’exportent pas. Elles seconstruisent sur place avec des moyens humainslocaux. Ces travaux sont très sensibles aux coûtsde transport des matériaux pondéreux et aux délaistrès courts de mise en œuvre (quelques heures pourla prise du béton ou la mise en œuvre des enrobés).L’implantation internationale de Colas répond à larecherche d’opportunités de croissance et d’équilibredes risques pays, et non à des objectifs dedélocalisation des coûts.Présent au Maroc et à Madagascar depuis plusde 50 ans avec une activité importante, implanté(1) Après avoir servi au NIOSH (équivalent américain de l’INRS) et dans divers comités de l’Académie des sciences desÉtats-Unis, le docteur Melius, autorité dans le domaine de la santé au travail pour le compte du syndicat des travailleurs de laconstruction en Amérique du Nord, a rejoint le syndicat Liuna (affilié à l’AFL-CIO) dont il est administrateur. Il siège, par ailleurs,au comité de suivi médical créé à la suite de l’effondrement des tours du World Trade Center. Il faisait partie des experts duCirc (organisation mondiale de la santé) dans la rédaction de la monographie du bitume en octobre 2011.(2) Centre international de recherche sur le cancer, agence de l’OMSde manière plus récente ou moins significativeailleurs (Afrique du Sud, Bénin, Djibouti, Indonésie,Togo, Gabon, etc.), Colas contribue dans ces pays,au-delà de ses chantiers, au développement économique,social et culturel, à la croissance et à laprotection de l’environnement 2 .> Social : politique volontariste en matière derémunération, de formation, de promotion,d’avantages sociaux, etc.> Santé : actions en faveur des collaborateurslocaux, de leurs familles et des populations résidantà proximité : visites médicales, dispensaires,prévention du sida, lutte contre le paludisme, etc.> Environnement : priorité à la protection de labiodiversité, à la lutte contre le déboisement etaux déchets.> Société : actions de mécénat éducatif, distributiond’eau et/ou viabilité de l’eau pendant laréalisation de chantiers, aide lors de sinistresfrappant les populations proches des chantiers(incendies, inondations, etc.).> Droits humains : démarche basée sur la dignitédu personnel local et sur une éthique de comportementvis-à-vis du reste de la population,notamment les sous-traitants et fournisseurs 3 .Les collaborateurs sont les relais naturels pourfaire respecter à leur tour les droits humains dansleurs relations professionnelles avec le reste dela société.Énergie et gaz à effet de serre 4L’ensemble de l’environnement économique est etsera impacté par la contrainte carbone. Conscientd’une adaptation nécessaire, Colas offre unegamme de produits et de techniques à plus bascoût carbone et développe des plans d’actionspour améliorer l’efficience énergétique interne dansses métiers.Consommation et efficience énergétiques> Évaluation globale : Colas a finalisé en 2010 lecalcul de son empreinte carbone consolidée auniveau mondial (périmètre 3a, interne et amont,selon la méthodologie de la norme Iso 14064). Lechiffre actualisé en 2011 est stable, à 12 millionsde tonnes d’équivalent CO 2, conformément auxattentes et à sa segmentation avec la même partdominante de matériaux pondéreux. Il est importantde rappeler que ce type de chiffre consolidéreste entaché de plus de 20 % de marge d’incertitude,malgré la qualité du travail réalisé et l’accèsde Colas à la plupart des données en amont,facilité par l’intégration verticale de ses métiers.Ce calcul fournit cependant un ordre de grandeurutile et nécessaire pour évaluer le poids relatif duCO 2évité au niveau du groupe Colas par desactions précises et mesurées (160 000 tonnesen 2011, contre 130 000 en 2010, soit 1,5 % dutotal), et pour mieux identifier la segmentationde cette empreinte à partir de laquelle des plansd’actions peuvent être définis 5 .> Outils de mesure : l’efficience énergétique deColas nécessite de mesurer la consommation decarburants fossiles, l’électricité ne représentantqu’une faible part de l’empreinte énergétiquetotale. Si le suivi de la consommation des brûleursdes 580 postes d’enrobage est assez aisé, il estbeaucoup plus complexe de suivre la consommationde 70 000 engins et véhicules répartisdans 800 établissements travaux et 1 400 sitesde production. Dans ce but, Colas a équipé2 000 engins et véhicules de systèmes de suivide consommation et mène des discussions avecles fabricants de matériels pour l’installation destandards de transmission et de récupération desdonnées en temps réel.> Mobilisation du personnel : Colas mobiliseses conducteurs de véhicules et d’engins pourréduire la consommation de carburants de 20 %(1) cf. rubriques "Risque chimique" et "Risques opérationnels" (2) ce qui constitue une déclinaison particulière des thèmes 3, 4 et 6 de l’Iso 26000 (3) thème 2 (bonnes pratiques des affaires) de l’Iso 26000 (4) élément-clé chez Colas du thème 6 (contribution au développement local, engagement sociétal)de l’Iso 26000 (5) pour les diagrammes correspondants, cf. rubrique Énergie / Carbone au chapitre Le Groupe, "Nos responsabilités sociales, sociétales et environnementales", du présent documentBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Colas • 94

2Activité et RSEdes métiersColasgrâce à la conduite apaisée et à la suppressiondes fonctionnements ralentis des engins ouvéhicules à l’arrêt. Cette campagne décline lethème des "trois plus" : plus d’économie, plus desécurité, plus d’environnement. La quantificationreste encore difficile, mais l’engagement est perceptibleet l’appropriation du thème progresse.> Centrales d’enrobage : la consommation desbrûleurs de centrales fait apparaître un gain de3 % (18 000 tonnes équivalents CO 2), mais elleest stationnaire à périmètre constant.D’une manière générale, la question de l’efficienceénergétique est désormais bien identifiée chezColas. Une équipe projet a été mise en place début2012 pour dynamiser les réductions de consommationet leurs suivis chiffrés.Contenu énergétique de l’offre aux clients> Éco-variantes : afin de permettre d’évaluer leséco-variantes des entreprises, Colas a engagéavec l’ensemble de la profession en France(Usirf) la mise au point d’un éco-comparateurpartagé sous extranet, Seve ® , mis en ligne enjuillet 2010 et ouvert aux clients fin 2011. Ladémarche a été encouragée par le ministèrefrançais chargé de l’environnement, avec lasignature d’une charte en mars 2009. En 2011,les éco-variantes remportées par Colas représentent29 000 tonnes de CO 2évité (21 000 en2010), avec un taux de réussite de 16 % despropositions d’éco-variantes (28 % en 2010).À l’international, Colas a prévu en 2011 unepremière adaptation de l’outil pour les payset territoires de l’Océan Indien, puisqu’il a étéconçu pour être facilement traduit et sa base dedonnées adaptée d’un pays à l’autre.> Néophalte BT ® , Enrobés 3E ® , Ecomat ® , etc.En 2011, la production industrielle d’enrobés etd’asphaltes tièdes passe en un an de 6 % dela production totale du groupe à plus de 12 %,les filiales dépassant ainsi leur objectif de quasidoublement à 11 % en 2011 (au niveau consolidé).Les plus forts pourcentages de productionsont réalisés par les filiales routières américaines(32 %) et par la filiale Smac (100 %). Ces produitstièdes offrent un double avantage en économisantde 10 à 30 % d’énergie et en réduisant de70 à 90 % les émissions de fumées. On peutestimer qu’un objectif de plus de 50 % en 2018est possible.> La gamme Végéroute substitue aux composantspétroliers des matières premières végétales etpermet de diminuer les températures, voire lesquantités de matériaux mis en œuvre : fluxantVégéflux ® , liants V, Végéclair ® , enduit de marquageà chaud Ostréa ® , émulsion Neogreen,enrobés Compomac V ® , etc. Chaque fois, lebilan CO 2est positif puisqu’il s’agit de "puits decarbone".> Les toitures photovoltaïques : en 2011, dansun contexte de chute des prix de rachat del’électricité, la puissance installée est de 8,8 MWc(18,5 MWc en 2010). Les efforts de Smac seportent désormais sur le développement deproduits permettant de réduire la consommationénergétique des bâtiments, notamment par desfaçades innovantes.RecyclageLe recyclage est un axe de développement naturelpuisque Colas est à la fois un important producteuret consommateur de matériaux, le métier des travauxpublics étant plus particulièrement gros consommateurde matières pondéreuses. L’activité routière estdonc un carrefour privilégié pour le recyclage desmatériaux. Il s’agit là d’un élément-clé du thème 3(Environnement) de l’Iso 26000 pour Colas, maisaussi de l’intérêt économique – l’un des trois "piliers"du développement responsable – des clients quibénéficient ainsi de matériaux meilleur marché.Plateformes de recyclageEn 2011, la production de matéraux recyclés esten hausse de 17 % alors que celle des carrières etgravières de Colas n’augmente que de 9 % 1 . Cesrecyclages (déblais terreux, croûtes d’asphalte oud’enrobés, bétons de démolition, laitiers, mâchefers,etc.) totalisent 11 millions de tonnes (9 en 2010, 8,7en 2009), soit l’équivalent de 14 % de la productiontotale de granulats de Colas (11 % en 2010) oula production de 32 carrières 2 . La production dematériaux recyclés augmente plus vite que cellede matériaux "neufs".Enrobés bitumineuxLa production de Colas a incorporé en moyenne12 % d’enrobés recyclés (10 % en 2010), ce quicorrespond à la valorisation de près de cinq millionsde tonnes de granulats et d’environ 230 000 tonnesde bitume, soit l’équivalent de la production d’uneraffinerie moyenne, et à 87 000 tonnes de CO 2évitées. La situation est cependant contrastée : de17 à 22 % en Belgique, en Suisse et aux États-Unis,9 % en France (7,2 % en 2010), ce qui marque uneprogression nette (objectif France : 12 % en 2012).Si l’on considère qu’un taux compris entre 20 et 25 %signifie que tous les enrobés de déconstructiondisponibles sont recyclés, Colas serait à mi-chemindu maximum théorique de recyclage.Le recyclage en placeCelui-ci a continué de progresser avec plus de8,6 millions de m² de chaussées en 2011 (7,8 millionsen 2010), pour l’essentiel en Amérique duNord, au Royaume-Uni, en Afrique de l’ouest etcentrale, grâce à une gamme de techniques adaptées(Valorcol ® , Recycold ® , etc.). Ceci représentel’équivalent d’une route à deux voies de Bordeauxà Bruxelles.Risque chimiqueL’objectif de Colas est d’assurer la maîtrise du risquerésultant de l’usage de produits chimiques. Plusieurspriorités ont été fixées.> Solvants : abandon de l’usage des solvants enlaboratoire, des fontaines à solvants en atelierset du toluène dans les peintures routières.> Pigments : abandon des métaux lourds dans lespigments de peintures ; recherche de conditionnementssous forme non pulvérulente.> Produits anticollants : remplacement du fioulpar des produits de la chimie végétale lors del’application des enrobés.> Fumées de bitume (se reporter aussi au paragraphesur les risques opérationnels au chapitre"Facteurs de Risques"). Dans ce domaine, Colasaffirme son volontarisme dans la promotion desenrobés tièdes, lesquels ne génèrent pratiquementpas de fumées et permettent d’économiserde l’énergie : le pourcentage d’enrobés tièdes abondi de 6 % en 2010 à plus de 12 % en 2011,grâce aux États-Unis où ce pourcentage dépassedésormais les 30 %. Le déploiement est engagéen Amérique du Nord, Corée du Sud, Europe del’Ouest et centrale, France (métropole et Dom),Gabon, Madagascar, Maroc, Maurice, etc. 3> Résines : projet de recherche Greencoat avecdes partenaires et le soutien de l’ANR dans lecadre de la chaire et de la fondation ChemSuD.> Huiles usées : maîtrise de l’élimination ou dela valorisation dans tous les pays, ce déchetconstituant l’essentiel des déchets dangereuxde Colas. Aujourd’hui, le taux de récupérationdes huiles usées est de 67 % (56 % en 2010) auniveau mondial consolidé. On estime que l’optimumse situe à 80 % environ pour tenir comptedes effets de stock et de la partie consomméepar les engins eux-mêmes.ANR : Agence nationale de la recherche (France) - Usirf : Union des syndicats de l'industrie routière française(1) basé sur une consolidation proportionnelle intégrale et non sur les volumes "part du Groupe" (2) sur la base de la production moyenne d’une carrière permanente de Colas de plus de 100 000 tonnes par an (3) se référer à la partie "Risques opérationnels"BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 95

Colas réhabiliteles allées du parc duchâteau de Versaillesdans le cadred’un mécénatde compétenceDialogue avec la société civile 1À ces enjeux stratégiques ou majeurs s’ajoutentune écoute renouvelée et un engagement dans lesdébats qui traversent la société.Débat rail-routeColas a une part de marché importante à la fois entravaux routiers et en travaux ferroviaires dans denombreux pays (France, Royaume-Uni, etc.), cequi lui permet de relativiser le débat entre les deuxmodes de transport. Colas fait également appelaux modes de transport alternatifs, ferroviairesou fluviaux, pour ses besoins propres : plus d’unmilliard de tonnes-kilomètres 3 en 2011. L’élasticitéréelle de report entre les modes de transport étantfaible, Colas s’efforce de faire progresser le bilande chacun de ces modes, avec une politique d’innovationtechnique au service d’une pluri-modalitéde transports équilibrée.Coût global des infrastructurespubliquesColas promeut une approche plus partenariale,tournée vers la notion de coût complet, en faveurde marchés publics innovants : PPP, PFI, MAC,concessions, etc. Une infrastructure conçue etconstruite pour le long terme, puis régulièremententretenue, optimise l’investissement public et réduitla consommation de ressources. On peut noter lesmarchés suivants, à des degrés divers d’avancementou d’exploitation : concessions du tramwayde Reims, des autoroutes A41 Nord et A63 dans lesLandes en France, PPP de l’autoroute M6-M60 enHongrie, du contournement routier de Vichy, de lavoirie du Plessis-Robinson, de l’éclairage urbain àLibourne, PFI de maintenance urbaine à Portsmouthau Royaume-Uni, MPE d’éclairage public et designalisation lumineuse tricolore à Paris, quatrecontrats de maintenance de type MAC au Royaume-Uni couvrant un tiers du réseau national routier, cinqcontrats CMA similaires au Canada (Alberta et RedDeer County) et deux contrats de type MAC pour lerail au Royaume-Uni.Achats responsablesColas fait appel à plus de 100 000 fournisseurset sous-traitants dans le monde. Ils peuvent êtreclassés en six familles : sous-traitants de proximité,fournisseurs locaux de matériaux, fournisseursde matières premières mondialisées, fournisseursnationaux ou internationaux de matériels, prestatairesde services nationaux ou internationaux,fournisseurs divers.Un travail d’identification pour chaque familledéfinit les degrés de liberté disponibles et les axesprioritaires d’achat responsable : sécurité, qualité,contrôle du travail illégal, respect des conditionsde règlement, conception et bonne utilisation desmatériels, etc. Colas expérimente différents outils denotation des fournisseurs bien qu’il soit impossiblede tous les noter. En France, une démarche d’auditdes fournisseurs se met en place. En parallèle, uneévaluation des risques est en cours pour cibler lescatégories d’achats à privilégier.En matière d’achats dans les pays dits du Sud, laproblématique des délocalisations est très marginalepour Colas du fait de la nature de ses métiers,mais son implantation dans ces pays constitueun enjeu 2 .TémoignageKadarusman Loba, chargé de cours à l’Apsor 1"Il m’est arrivé une choseque je n’aurais jamaisimaginée, même en rêve :je poursuis aujourd’huiune thèse de doctorat àl’Université Paul-Sabatierde Toulouse, en France.Ma thèse porte sur lepoisson arc-en-ciel,espèce quasimentdisparue, que l’on atrouvée dans une zonede karst en Papouasie(Indonésie) au coursd’une importanteexpédition scientifiquepluridisciplinaire,la mission Lengguru.Cette mission a été lancéepar l’IRD 2 avec d’autresinstitutions, internationalesou locales comme l’Apsor.Depuis 2007 jusqu’à ladernière expédition en2010, ABS et Wasco 3 ont,chaque année, largementsoutenu cette mission derecherche scientifique surla biodiversité. C’était lapremière fois que nousfaisions connaissance lorsde ce long chemin qui m’aconduit jusqu’à un projetinternational de protectionParticipation à la vie collective, soutiende projetsLes actions de mécénat sont essentiellementlocales, gérées par les filiales et leurs établissements.En métropole, il s’agit surtout de mécénatssportifs (50 %) ou culturels (40 %) pour un montantinchangé de 2,5 millions d’euros. À l’international,les proportions sont différentes avec 30 % pourle sport, 20 % pour l’aide humanitaire, 15 % pourl’éducation et 10 % pour la culture, dans un budgetégalement inchangé de 1,1 million d’euros.Au niveau de Colas société mère, le mécénat decompétence (réhabilitation des allées du parc duchâteau de Versailles), le mécénat culturel (commandede toiles à des artistes par la FondationColas, soutien à la troupe de danse internationaleAkram Khan) et le programme d’ouverture humanitaire"En Route pour l’École" avec Good Planetreprésentent 1,5 million d’euros.du poisson arc-en-ciel.Je connais bien lesdirigeants d’ABS et deWasco 3 et leurs équipes, etje partage régulièrementavec eux le résultatde nos expéditions etde mes recherches :ils s’intéressentvraiment au maintien del’environnement."(1) Sorong Fishery Academy, institutlocal de formation à la pêche enPapouasie (Indonésie)(2) Institut de recherche pour ledéveloppement (France)(3) filiales de Colas en IndonésieCMA : Contract Maintenance Area (Canada) - MAC : Managing Agent Contractors (Royaume-Uni) - MPE : Marché à performance énergétique - PFI : Private Finance Initiative - PPP : partenariats public-privé(1) Pour Colas, dont les métiers sont au cœur des questions de développement durable, cette question fait partie intégrante du thème 6 (contribution au développement local, engagement sociétal) de l’Iso 26000. Se réferer à www.colas.com pour une analyse plus complète(2) Se référer au paragraphe "Action citoyenne dans les pays dits du Sud" (3) tonnage transporté multiplié par le nombre de kilomètres parcourus par ce tonnageBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Colas • 96

Responsabilité sociétale : enjeux et indicateurs clés2Activité et RSEdes métiersColasObjectifs Indicateurs Unité 2010 2011 Commentaires Objectifs 2012Favoriser le dialogue localet l'acceptation des sites deproduction de matériauxChiffre d'affaires deproduction de matériauxbénéficiant d'une structurede dialogue local(périmètre : monde)% 46 44> Changement de périmètre en 2011> Démarche désormais bien admise sur tous les territoires,surtout pour les gravières et carrières> Atteindre une couverture de 50 %Proposer dans la plupart des paysdes variantes présentant uneéconomie d'émissions de gaz àeffet de serreFavoriser le recyclage des enrobésbitumineux dans la production(économie de matériaux etd'émissions de gaz à effet de serre)Promouvoir les asphaltes etenrobés "tièdes" (3E ® , EcoMat,etc.) pour économiser l'énergie etréduire les expositions aux fuméesFormer les collaborateursau secourismeÉconomie de gaz à effet deserre proposée en varianteaux clientsÉconomie de gaz à effetde serre acceptée par lesclientsPart des enrobésbitumineux recyclés dansla production d’enrobés deColas(périmètre : monde)Part des enrobés tièdesdans la production mondialed'enrobés de Colas(périmètre : monde)Pourcentage des effectifstitulaires du brevet desauveteur secouristedu travail(périmètre : monde)Tonneséq. CO 275 000 180 000Tonneséq. CO 221 000 29 000% 10 12% 6 12% 31 32(a) logiciel éco-comparateur(b) logiciel de la profession routière permettant aux clients d'évaluer les variantes environnementales lors des appels d'offres> Après la mise au point de ÉcologicieL ®(a) , puis sa fusion dansSeve ®(b) , éco-comparateur partagé par toute la profession,année de stabilisation de l’outil et de son acceptation par lesutilisateurs> Progression désormais rapide de ce pourcentage et rattrapageen cours par rapport à certains pays en pointe> Démarche bien déployée aux États-Unis et progressionsignificative dans le reste du monde> Programme arrivé à une certaine maturité> Objectif 2011 atteint avec près de 19 950 sauveteurssecouristes du travail> En France : intensifier l’utilisation de Seve ® (route)et d’Éco-Cana (canalisations)> International : déployer la version multilingue deSeve ® dans au moins un territoire> Poursuivre le rattrapage pour atteindre un tauxde recyclage moyen de 15 % dans la productiond'enrobés de Colas en 2015> Maintenir une forte progression et viser les100 % d’enrobés tièdes sur quelques sites deproduction en Amérique du Nord et en Europe> Poursuivre ce programme de formation pouratteindre 35 % des effectifs en 2015 ensensibilisant particulièrement l'encadrement dechantierBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 97

Indicateurs extra-financiers au 31 décembreQualitéCoût globalÉcovariantesEffectifsFemmesRecrutementSalairesFormationFamille Indicateurs Périmètre Unité 2009 2010 2011 RéférentielsChiffre d'affaires couvert par une certification qualitéMonde(hors États-Uniset Canada a )% 92 90 90Partenariats public-privé (PPP) et concessions : nombre de contrats signés ou en cours de réalisationpour favoriser une approche en coût global dans l’intérêt des clientsMonde Nombre 13 17 20Nombre de propositions avec écovariantes sous éco-comparateurNombre 1 055 1 157 1 148FranceTaux de succès des variantes avec éco-comparateur % 7 28 16France38 896 38 367 37 892Effectifs moyensInternational Nombre32 422 30 528 28 310Monde 71 318 68 895 66 202CompagnonsFrance0,56 0,57 0,51International 4,35 5,77 6,09EncadrementFrance 18,85 18,74 18,83%International 24,63 23,07 22,77TotalFrance 8,21 8,12 8,25International 9,16 10,23 10,56Compagnons3 645 2 930 3 608Encadrement 2 125 1 608 2 103MondeNombreTotal 5 770 4 538 5 711Stagiaires 2 495 2 258 2 136Effectif total dans le paysNombre 38 896 38 367 35 429Salaire moyen conducteur d’engin ColasFrance Multiple du salaire 1,48 1,51 1,53Salaire moyen chef de chantier Colas minimum légal 2,04 2,12 2,04Effectif total dans le paysNombre 4 518 4 548 4 815Salaire moyen conducteur d’engin ColasÉtats-Unis Multiple du salaire 3,48 3,59 3,65Salaire moyen chef de chantier Colas minimum légal 4,99 4,07 4,2Effectif total dans le paysNombre 4 817 2 839 2 382Salaire moyen conducteur d’engin ColasMadagascar Multiple du salaire 4,94 3,43 2,28Salaire moyen chef de chantier Colas minimum légal 9,74 7,82 5,92Effectif total dans le paysNombre 2 223 1 941 1 785Salaire moyen conducteur d’engin ColasMaroc Multiple du salaire 2,4 2,43 3,1Salaire moyen chef de chantier Colas minimum légal 6,28 5,93 5,29Formations dispenséesFrance29 500 30 200 34 138Nombre d’actionsInternational 64 300 71 900 72 320France530 000 490 600 580 072HeuresInternational 454 100 484 800 493 156Compagnons51 52 51Etam % des heures27 27 28,5FranceCadres dispensées22 21 20,5Thème sécurité 32 38 39GRI PR5Iso 26000 6.7GRI EC9Iso 26000 6.7GRI LA1Iso 26000 6.4GRI LA1Iso 26000 6.4InterneIso 26000 6.4GRI EC5Iso 26000 6.4GRI LA10Iso 26000 6.4BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Colas • 98

2Activité et RSEdes métiersColasFamille Indicateurs Périmètre Unité 2009 2010 2011 RéférentielsSécuritéFrance - 4,06 4,79 5,5 GRI LA7Indice de sécurité au travailInternational - 1,14 0,97 1,42 Iso 26000 6.4Accidents de la route (nombre d’accidents avec tiers par véhicule)France0,084 0,082 0,083 Interne%Personnel disposant d’une formation à jour de secouriste du travail Monde 29 31 32 Iso 26000 6.4GRI SO1Sociétal Chiffre d’affaires des sites de production de matériaux couverts par une structure de dialogue local Monde % 32 46 44 b Iso 26000 6.5Certification Chiffre d’affaires de production de matériaux couvert par une certification environnementale Monde % 57 58 59ContrôleChiffre d’affaires de production de matériaux couvert par une certification environnementale ou unsystème formalisé en interne (listes de vérification d’auto-évaluation associées à des plans d’actionsvalidés)Monde % - 77 80Iso 26000 6.5RecyclagePart des matériaux crus recyclés dans des installations Colas par rapport à la production totale des10 11 14carrières et gravières de Colas%MondeFraisats d'enrobés recyclés dans la production d'enrobés 9 10 12Chaussées recyclées en place Millions de m 2 7,6 7,8 8,6Empreinte carbone (périmètre 3.a : cradle to gate)Millions de tonneséq. CO 2- 12 12GRI EN2 & EN27Iso 26000 6.5GRI EN16,Iso 26000 6.5190 000 128 000 160 000GRI EN5, EN6 &Gain de gaz à effet de serre par des actions mesurées quantitativementEN18Gaz à effet de serreÉco-comparateur : économies acceptées par les clients 13 000 21 000 29 000MondeGES évités du fait du recyclage des enrobés 70 000 76 000 87 000Tonnes éq. CO 2Iso 26000 6.5Éco-comparateur : économies proposées aux clients 175 000 75 000 180 000GES évités au niveau des brûleurs des postes d'enrobage 100 000 - 16 000 c - 4 000GES évités grâce à l'emploi de Végécol ® et Végéflux ® 7 000 6 000 5 000Iso 26000 6.5GES évités grâce à la production d’enrobés tièdes - 7 000 13 000GES évités grâce au recyclage en place des chaussées - 31 000 34 000GES évités sur les engins - 4 000 4 500Production d'enrobés "tièdes" (3E ® , EcoMat, Asphalte BT, etc.)Tonnes 750 000 2 375 000 4 400 000 GRI EN5Énergie et santéMondeIso 26000 6.4Part des enrobés "tièdes" (3E ® , EcoMat, Asphalte BT, etc.) dans la production totale d’enrobés Colas % - 6 12 Iso 26000 6.5Déchets Taux de récupération des huiles usées Monde % - 56 67GRI EN22, EN26Iso 26000 6.5(a) exclu pour des raisons d’hétérogénéité des référentiels de certification et de doctrine juridique(b) changement de périmètre(c) modifications de périmètre à l'international, conditions climatiques défavorables en France, coût énergétique spécifique d'un recyclage plus important des enrobés, baisse de l'activité, erreurs de saisie dans certains territoires.BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 99

1 er groupe privé detélévision en FranceLeader sur le marché de la télévision gratuite, le groupe TF1 a pour vocation d’informeret de divertir. Présent dans la télévision payante, il s’est aussi diversifié sur le web,dans les droits audiovisuels, la production et les licences.Chiffres clésChiffre d’affaires 20112 620 M€(=)Marge opérationnelle courante10,8 %(+ 2 points)Résultat net part du Groupe183 M€(- 20 %)Collaborateurs4 122ObjectifChiffre d’affaires 20122 620 M€ (=)Faits marquants> 99 des 100 meilleures audiences 1 de2011 obtenues par la chaîne TF1.> Meilleure audience 2011,toutes chaînes confondues :15,4 millions 1 de téléspectateursdevant le match France-NouvelleZélande de la Coupe du monde derugby (23 octobre).> Regroupement de l’offre numériquemulti-écrans autour de MYTF1.> 17 millions d’entrées en salles en 2011pour le film Intouchables 2 .> Poursuite de l’action menée dansle cadre du label Diversité (AfnorCertification).(1) Médiamat 2011 de Médiamétrie(2) Écran Total au 4 janvier 2012BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • TF1 • 100La Coupe du monde de rugbysur tous les écrans de TF1

2Activité et RSEdes métiersBouygues TF1 ImmobilierCHIFFRE D’AFFAIRESen millions d’euros2 622 2 6202 6202010 2011 2012(objectif)RÉSULTAT NET*en millions d’euros22820101832011(*) part du GroupePART D'AUDIENCE* GROUPEIndividus 4 ans et plusTF1 TMC NT129,41,63,324,529,11,93,523,7RÉSULTAT OPÉRATIONNELCOURANT (en millions d’euros)Marge opérationnelle courante en %23020102838,8 % 10,8 %2011COÛT DE GRILLEen millions d’eurosÉvénements sportifs exceptionnels951782010906242011VIDÉOS GRATUITES VUESEN TÉLÉVISION DERATTRAPAGEEn millions, par mois3846Bilan résuméau 31 décembre(en millions d’euros) 2010 2011ACTIF• Immobilisations corporelleset incorporelles 333 373• Goodwill 884 874• Actifs financiers et impôts non courants 198 175ACTIF NON COURANT 1 415 1 422• Actifs courants 1 871 1 896• Trésorerie et équivalents de trésorerie 39 36• Instruments financiers* - -ACTIF COURANT 1 910 1 932TOTAL ACTIF 3 325 3 354PASSIF• Capitaux propres (part du Groupe) 1 539 1 575• Intérêts minoritaires 9 12CAPITAUX PROPRES 1 548 1 587• Dettes financières non courantes 16 18• Provisions non courantes 44 40• Autres passifs non courants 11 10PASSIF NON COURANT 71 68• Dettes financières courantes 4 4• Passifs courants 1 700 1 641• Concours bancaires courantset soldes créditeurs de banque 2 54• Instruments financiers* - -PASSIF COURANT 1 706 1 699TOTAL PASSIF 3 325 3 354Trésorerie nette (dette) 17 (40)(*) couverture des dettes financières en juste valeurCompte de résultat résumé(en millions d’euros) 2010 2011CHIFFRE D’AFFAIRES 2 622 2 620• Dotations nettes aux amortissements (91) (78)• Dotations nettes aux provisionset dépréciations (14) (30)• Autres produits et charges courants (2 287) (2 229)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 230 283• Autres produits et charges opérationnels 83 -RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 313 283• Coût de l'endettement financier net (18) 1• Autres produits et charges financiers (3) 5• Charge d'impôt (69) (89)• Quote-part du résultat netdes entités associées 6 (14)RÉSULTAT NET 229 186• Part des intérêts minoritaires (1) (3)RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ(part du Groupe) 228 183Perspectives 2012La conjoncture économique demeuretoujours instable en 2012 et les incertitudesqui en découlent génèrent une volatilitéimportante dans les prises de décisions desannonceurs.Dans ce contexte, TF1 a retenu pour 2012 unehypothèse de stabilité de son chiffre d’affairesconsolidé.Le groupe TF1 dispose néanmoins de solidesatouts. Il s'est transformé en profondeur et setient prêt à relever de nouveaux défis.è Le groupe va poursuivre le développementde son offre multi-chaînes gratuite, aubénéfice des téléspectateurs et desannonceurs.Il pourra à ce titre compter sur des régiespublicitaires mobilisées et innovantes.è Les ambitions de TF1 dans les nouveauxmédias pour 2012 restent fortes, et legroupe s’appuiera notamment sur unmodèle de développement solide et éprouvédans le digital.è Le modèle économique de l’offre payantedu groupe a été sécurisé pour les troisans à venir, et la majorité des activités dediversification a été rationalisée.è La maîtrise des coûts, en particulier ducoût de grille, reste une priorité et lasituation financière saine du groupeest un atout dans un environnementincertain.Enfin, le groupe TF1 continuera son actiond’entreprise citoyenne et responsable enmultipliant les initiatives en matièrede lien social et de diversité.Denis Brogniart,animateur2010 20112010 2011(*) Médiamétrie BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 101

À la faveur du développement d’internet et des nouvellestechnologies, TF1 produit, développe et éditede nouveaux contenus et services complémentairesinteractifs à destination d’internet, des smartphoneset tablettes électroniques, de la télévision connectéeet de la presse gratuite.approche se traduit aussi par le développementde la relation entre le groupe TF1 et ses publicssur tous les canaux disponibles, notamment lesréseaux sociaux.Diversifier ses sources de revenusLE PROFIL DE TF1Première chaîne de télévision généraliste française,TF1 est aussi un groupe de communication intégréqui a développé, à la périphérie de son cœur demétier, des activités sur des segments porteurs. Legroupe TF1 a pour vocation d’informer et de divertir.Il est présent sur la télévision gratuite avec :> TF1, la chaîne de l’événement, leader en France ;> TMC, première chaîne de la TNT (télévision numériqueterrestre) et cinquième chaîne nationale, etNT1.Il est aussi présent dans le secteur de la télévisionpayante avec :> Eurosport, première plateforme paneuropéennedistribuée auprès de 129 millions de foyers ;> TV Breizh, première chaîne du câble et du satellite;> le pôle Découverte (Ushuaïa TV, Histoire, Stylía),chaînes d’affinités et références de l’offre multichaînesen France ;> LCI, chaîne d’analyse et de décryptage de l’information;> TF6 et Série Club, détenues à 50 % avec M6.Danse avec les stars saison 2Depuis 1987, date de sa privatisation et de l’entréede Bouygues dans son capital, TF1 a créé de nouvellesactivités à forte valeur ajoutée à partir de sonmétier d’éditeur et de diffuseur de programmes.Aujourd’hui, les métiers du groupe TF1 couvrentl’ensemble de la chaîne de valeur audiovisuelle :> en amont :• la production audiovisuelle et cinématographique;• l’acquisition et le négoce de droits audiovisuels;• la distribution en salles ;> en aval :• la commercialisation d’écrans publicitaires ;• l’édition et la distribution de DVD et de CDmusicaux.TF1 a également créé une large palette de produitsdérivés de l’Antenne relatifs au télé-achat et aue-commerce, aux contenus vidéo disponibles enrattrapage et à la demande (VOD), à l’exploitationde licences, aux spectacles musicaux ou aux jeuxde société.StratégieDepuis 2007, TF1 a su adapter sa stratégie auxévolutions du marché de la télévision, du marchépublicitaire et aux changements règlementaires.Cette stratégie est fondée sur quatre axes :Développer son cœur de métierLe groupe TF1 dispose d’une offre sans équivalentsur le marché de la télévision gratuite en France,composée de la chaîne TF1, leader incontesté, et deTMC et NT1, chaînes de la TNT en forte croissance,acquises en 2010.Sa stratégie passe par une consolidation de sespositions sur ce marché compétitif en maintenantla puissance de la chaîne TF1 d’une part, et enpoursuivant le développement des chaînes nouvellementacquises, d’autre part. Ce renforcementde l’offre gratuite est mis en œuvre au travers d’uneprogrammation de qualité et complémentaire entreles chaînes, en lien avec les engagements pris en2010 devant les autorités compétentes.Adapter son offreaux usages numériquesLe groupe TF1 adapte depuis plusieurs années ladiffusion de ses contenus aux nouveaux modes deconsommation des médias en développant sonoffre de télévision multi-écrans (téléviseur, internet,smartphones, tablette) en adéquation avec les nouveauxcomportements des téléspectateurs. CetteAfin d’atténuer les conséquences des cycles dumarché publicitaire dont il dépend majoritairement,le groupe TF1 développe différentes activités autourde son cœur de métier, comme les chaînes thématiquespayantes, les activités de vente à distance,les jeux de société, la musique ou encore les ventesde vidéos en ligne (VOD) ou physiques (DVD).Se développer durablement etsatisfaire ses parties prenantesTF1 intègre la responsabilité sociétale de l’entreprise(RSE) à ses orientations stratégiques et està l’écoute de l’ensemble de ses parties prenantes.Proactif, il est à l’origine d’initiatives pertinentes dansson secteur. Sa politique RSE engage désormaischaque direction en fonction des enjeux qui laconcernent. Cette dynamique s’appuie sur les axesqui sont présentés à la rubrique "Politique de RSE ".Des atouts sur un marchéconcurrentielFort de plus de 4 100 collaborateurs, le groupeTF1 perçoit 57 % de ses revenus de la publicitédiffusée sur la chaîne TF1 et réalise 85 % de sonchiffre d'affaires consolidé en France. Il évoluedonc majoritairement en France sur le marché de latélévision en clair où il existe aujourd'hui 19 chaînesgratuites, disponibles auprès de 99,8 % de la populationfrançaise.La chaîne TF1 se trouve en concurrence avec leschaînes de télévision publique (France 2, France 3,Un glossaire figure au chapitre "Informations complémentaires" du présent document.BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • TF1 • 102

2Activité et RSEdes métiersTF1France 4, France 5, France Ô), ainsi qu’avec desgroupes privés tels que M6, Canal+, Bolloré etNRJ. Ces chaînes exercent une pression concurrentielleforte.Le groupe TF1, avec ses chaînes TF1, TMC et NT1reste toutefois l’acteur privé le plus puissant avec29,1 % de part d’audience 1 au 31 décembre 2011,sur les "individus de 4 ans et plus", contre 14,2 %pour son principal concurrent privé, grâce à uneprogrammation populaire et diversifiée. En 2011,cette part d’audience est stable par rapport à 2010.L’offre de télévision payante s’est développée parl’intermédiaire des offres câble, satellite et ADSL. Legroupe TF1 est présent sur ce secteur grâce à desmarques puissantes comme TV Breizh ou Eurosport.Plus largement, il est en concurrence avec lesautres médias que sont la presse, la radio, internet,l’affichage et le cinéma. La télévision est toutefoisle média le plus investi en termes publicitaires et lachaîne TF1 est le seul média de masse à toucherquotidiennement près de 30 millions d’individus.TF1 est attentif et innovateur dans le digital et surveillede près l’arrivée potentielle sur le marché dela télévision des grands acteurs d’internet. Il travailleauprès des autorités françaises et européennes pourque l’environnement règlementaire puisse évoluerface à ces nouvelles tendances de marché.Le groupe TF1 a développé différentes activités afind’augmenter ses revenus et est aujourd’hui présentdans les secteurs des droits audiovisuels, de lavente à distance, des jeux de société et de la diffusionde vidéos physiques ou via internet (télévisionde rattrapage, VOD, etc.).2011 : TF1 CONSOLIDESON LEADERSHIPLeader de la télévision en France, la chaîne TF1réalise, toutes chaînes confondues, 99 des 100meilleures audiences de 2011 1 . Elle atteint 23,7 %de part d’audience sur les "individus de 4 ans etplus" et 26,7 % sur les "femmes de moins de 50 ans,responsables des achats". En 2011, TMC confirme,pour la deuxième année consécutive, son statut decinquième chaîne nationale gratuite et NT1 enregistrede fortes hausses de part d’audience sur lescibles publicitaires. Ces deux chaînes ont permis àTF1 de relever deux défis : consolider sa positionsur son cœur de métier, la télévision gratuite, ets’inscrire dans l’ère numérique.Dans le domaine du digital, TF1 renforce sa positionsur tous les écrans (internet, mobile, tablette ettélévision connectée) en regroupant son offre numériqueautour d’une marque fédératrice, MYTF1. Avecplus de deux millions 2de téléchargementsde l’application mobileMYTF1 et 547 millions 3 devidéos gratuites vues entélévision de rattrapage,TF1 démontre la puissance de son offre gratuite,transverse et complémentaire sur chaque média.En 2011, les autres activités de diversification,rationalisées, sont des relais de croissance solidesau sein d’un groupe réorganisé.Dans le cadre de son action d’entreprise citoyenneet responsable (voir la rubrique "Politique RSE"), TF1se classe dans le "Top 10" 4 des entreprises européennesles plus vertueuses en matière de diversité.(1) Médiamat 2011 de Médiamétrie (2) Données iTunes (3) eStat Streaming TV (4) étude Vigeo, septembre 2011 - Source : Les ÉchosChiffres clésUn chiffre d’affaires consolidé stableLe groupe TF1 résiste en 2011 à une pressionconcurrentielle très forte dans un contexte économiquedifficile, plus particulièrement au secondsemestre. Ainsi, le chiffre d’affaires 2011 s’établit à2 620 millions d’euros stable par rapport à 2010.À périmètre constant, le chiffre d’affaires reculede 2 %.Les recettes publicitaires de la chaîne TF1 atteignent1 504 millions d’euros, en recul de 3 %. Le chiffred’affaires des activités de diversification s’élève à1 116 millions d’euros, en hausse de 4 %.Le chiffre d’affaires publicitaire de l’ensemble dugroupe TF1 s’établit à 1 822 millions d’euros, enamélioration de 2 %, grâce à la contribution desrecettes des chaînes TMC et NT1, la progressiondes activités internet et l’intégration de Metro Franceà partir du 28 juillet 2011.La répartition géographique du chiffre d’affaires dugroupe TF1 est la suivante : 85 % pour la France,13 % pour l’Europe (hors France) et 2 % pour lesautres pays.Poursuite de la maîtrise des coûtsEn 2011, TF1 a poursuivi son travail d’optimisationdes coûts. Ainsi, sur l’ensemble de l’année 2011, lecoût de la grille de la chaîne TF1, incluant les événementssportifs exceptionnels, s’élève à 906 millionsd’euros contre 951 millions d’euros un an plus tôt,soit une amélioration de 45 millions d’euros (5 %),qui s’explique par la diffusion, cette année, de laCoupe du monde de rugby, moins onéreuse quecelle de la Coupe du monde de la Fifa 2010.La réduction des autres charges (notamment baissedes coûts de diffusion, renégociation des contratsfournisseurs, hors droits et arrêt d’activités) s’élèveà 13 millions d’euros.Une rentabilité en hausseEn 2011, le résultat opérationnel courant s’établit à283 millions d’euros contre 230 millions d’euros en2010. Le taux de marge opérationnelle couranteressort ainsi à 10,8 % contre 8,8 % un an plus tôt.En 2010, en complément d’un produit de 96 millionsd’euros résultant de la réévaluation des quotes-partsantérieurement détenues dans TMC et NT1 sur labase d’une juste valeur des sociétés, le résultat opérationnelétait impacté par une charge de 13 millionsd’euros, liée notamment à la dépréciation de goodwillsur les activités SPS et 1001 Listes. Le résultatopérationnel 2011 s’établit donc à 283 millionsd’euros contre 313 millions d’euros un an plus tôt.Le coût de l’endettement financier net est un produitde 1 million d’euros en 2011 (contre un coût de18 millions d’euros en 2010), le groupe TF1 ayantremboursé son emprunt obligataire fin 2010. Lacharge d’impôt est en hausse de 20 millions d’eurosen 2011. La quote-part du résultat net des entitésassociées est en baisse de 20 millions d’euros parrapport à 2010, les résultats de Groupe AB n’étantplus comptabilisés dans cette ligne et TF1 ayant, au30 juin 2011, constaté une provision pour dépréciationsur les titres de Metro France.Le résultat net part du Groupe de TF1 en 2011 estde 183 millions d’euros contre 228 millions d’eurosen 2010. Hors éléments non courants de 2010, ilserait en croissance de 25 %.Une structure financière solideLe 22 juillet 2011, Standard & Poor’s a revu la notationdu groupe TF1 de BBB / Perspective positive àBBB+ / Perspective stable, reflétant une structurefinancière saine.BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 103

Au 31 décembre 2011, le total des capitaux pro -pres part du Groupe atteint 1 575 millions d’eurospour un total bilan de 3 354 millions d’euros.L’endettement financier net s’établit à 40 millionsd’euros, à comparer à une trésorerie nette de17 millions d’euros à fin 2010.Une offre de télévisionsans équivalent(source : Médiamat de Médiamétrie)En 2011, l’augmentation du nombre d’acteurs et lafin du passage de la diffusion hertzienne analogiqueà numérique qui élargit l’offre de télévision gratuiteauprès des foyers français ont modifié le paysageconcurrentiel. TF1 confirme toutefois son leadershipavec 23,7 % de part d'audience sur la cible "individusâgés de 4 ans et plus" et avec 26,7 % sur lacible "femmes de moins de 50 ans, responsablesdes achats".TF1 réalise aussi 99 des 100 meilleures audiences2011 à la télévision, sur tous les genres de programmes,fidèle à sa vocation de chaîne familialeet généraliste. TF1 détient le record d’audience2011 avec la finale France - Nouvelle-Zélande dela Coupe du monde de rugby qui a rassemblé15,4 millions de téléspectateurs.La part d’audience de TMC sur l’année 2011 atteint3,5 % sur la cible des "individus âgés de 4 ans etplus", contre 3,3 % un an plus tôt. À ce titre, TMCreste la première chaîne de la TNT pour la cinquièmeannée consécutive et la cinquième chaîne nationale.NT1 continue son développement à 1,9 % de partde marché sur la cible des "individus âgés de 4 anset plus" contre 1,6 % en 2010.Le marché publicitaire brut, toutes chaînes de télévisionsconfondues (chaînes historiques, chaînes dela TNT et chaînes du câble et du satellite), est enprogression de 7 % en 2011 à 9 milliards d’euros,soutenu par la forte croissance des revenus sur laTNT, faisant ainsi de la télévision le premier médiainvesti en France (source : Kantar Média).Les recettes brutes de la chaîne TF1 baissent quantà elles de 2 % sur un an. Sa part de marché s’établità 37 % sur l’ensemble des chaînes du paysageaudiovisuel.Le chiffre d’affaires net de la chaîne TF1 baisse de3 % sur un an à 1 504 millions d’euros. Cette baisses’explique principalement par la dégradation del’environnement économique ayant entraîné unebaisse des volumes de publicité diffusée pour leschaînes historiques.En 2011, les chaînes thématiques France (gratuiteset payantes) ont généré un chiffre d’affairesde 309 millions d’euros, en croissance de 22 %,notamment du fait de la consolidation à 100 % deTMC et de NT1 à compter du 1 er juillet 2010, de lacroissance de leurs recettes publicitaires, et aussigrâce aux performances de LCI et TV Breizh. Lacroissance des recettes publicitaires est de 55 millionsd’euros à 185 millions d’euros. Le résultatopérationnel courant du pôle est en progression de11 millions d’euros à 39 millions d’euros.Par ailleurs, le groupe TF1 a sécurisé la distributionde son offre payante en concluant des accordsde distribution non-exclusifs avec les principauxopérateurs câble, satellite et ADSL français. Cesaccords démontrent l’attractivité de son offrepayante et consolident son modèle économique,avec des recettes de distribution sécurisées d’unepart, et une augmentation du bassin d’audience deschaînes d’autre part.À l’international, la chaîne Eurosport est reçue par129 millions de foyers à fin 2011. Présente dans59 pays et diffusée sur l’ensemble des plateformesde distribution payantes en Europe, elle se déclineen vingt versions linguistiques.Le groupe Eurosport compte 88,9 millions d'abonnéspayants au 31 décembre 2011, soit une progressionde 8 % en un an, dont près des deux tierssont de nouveaux clients acquis en Europe centraleet de l'Est. Ce développement est notamment soutenupar la diffusion d’événements sportifs ciblés etrecherchés, et par la haute définition.Le chiffre d’affaires d’Eurosport International progressede 1 % à 368 millions d’euros, soutenu parle développement à l’international et la hausse desrecettes d’abonnement. Le résultat opérationnel au31 décembre 2011 est de 65 millions d’euros, enprogression de 9 %, soit un taux de marge opérationnellede 18 %.Fin 2011, le film Intouchablesavait été vu par 17 millions despectateurs en FranceDes diversificationsrationnalisées etdynamiquesLes activités de diversification du groupe TF1 ontbénéficié d’une bonne dynamique commerciale en2011. Le groupe a poursuivi en parallèle les effortsde rationalisation entrepris depuis plusieurs années,avec pour effet d’en augmenter la rentabilité.TF1 Entreprises, qui regroupe diverses activitéstelles que les jeux, la musique, les licences ouencore les spectacles vivants, a augmenté sonchiffre d’affaires de 13 % en 2011, et a dégagé unrésultat opérationnel courant de 6 millions d’euros(multiplié par deux par rapport à 2010). Le taux demarge opérationnelle courante est de 12 %.BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • TF1 • 104

2Activité et RSEdes métiersTF1L’offre digitale de TF1 s’est étoffée en 2011 : legroupe conserve ainsi sa place de leader entant que premier groupe télévision du web avec547 millions de vidéos gratuites vues en télévisionde rattrapage (source : eStat Streaming TV). Leportail MYTF1 a poursuivi sa montée en puissance :il est désormais disponible sur toutes les box desopérateurs télécoms.À la faveur de cette dynamique, le chiffre d’affairesde e-TF1 progresse de 9 % à 85 millions d’eurosen 2011 et le résultat opérationnel courant a étémultiplié par 3,7 par rapport à 2010 pour atteindre9 millions d’euros.La contribution du groupe Téléshopping au chiffred’affaires consolidé 2011 est en baisse de 1 %à 100 millions d’euros. Le succès de Place desTendances, site de e-commerce, compense enpartie la baisse de revenus liée à un nombre decommandes en hausse mais à une valeur moyenneplus faible. Le résultat opérationnel courant s’établità 3 millions d’euros, contre 4 millions en 2010.Le pôle Production réalise une très belle année2011, tirée par le succès des activités de TF1Production et des sorties en salles de TF1 FilmsProduction. Le film Intouchables culmine notammentà 17 millions d’entrées à fin 2011 (source : ÉcranTotal). La contribution du pôle au chiffre d’affairesdu groupe TF1 s’élève à 26 millions d’euros, enhausse de 10 millions d’euros, pour un résultatopérationnel de 4 millions d’euros, en hausse de6 millions d’euros.Les activités Droits audiovisuels ont connu uneannée 2011 plus difficile, tant en termes d’activitéque de rentabilité. Le chiffre d’affaires recule de27 millions d’euros à 116 millions d’euros pour uneperte opérationnelle de 40 millions, notamment enraison du reclassement dans ce pôle de l’intégralitéd'une la charge relative à un litige.Enfin, le groupe TF1 est monté à 100 % dans lecapital de Metro France le 28 juillet 2011.POLITIQUE DE RSEL'organisationLa démarche de RSE (Responsabilité sociétale desentreprises) est pilotée par Gilles Maugars, directeurgénéral adjoint du groupe TF1. Une coordinatriceassure à plein temps la dynamisation des actionset le reporting. Chaque entité développe sa proprefeuille de route de façon à placer le développementdurable au cœur de son métier. Trois comités transversauxthématiques ont été créés : Achats responsables,Diversité et Solidarité. Les personnes relaisdes entités du groupe, les membres des comitéset les services de communication se réunissent encomité RSE pour un examen croisé des actions etdes indicateurs.Enfin, l’ordre du jour du conseil d’administrationcomprend désormais un point sur les actions RSE.La reconnaissance de laperformance éthique etresponsableSa performance éthique et responsable étantreconnue par plusieurs agences de notationextra-financière, TF1 fait partie de quatre indicesde développement durable : DJSI (World Index etEurope Index), Aspi Eurozone ® , FTSE4Good EuropeIndex et Ethibel Europe.Vigeo 1 place quatre entreprises françaises, dontTF1, dans le "Top 10" des entreprises européennesles plus vertueuses en matière de diversité. Réaliséepour le Bureau international du travail (BIT), cetteétude portant sur la non-discrimination et l'égalitédes chances au travail a analysé les performancesde 539 sociétés de l'Euro Stoxx 600.TF1 a reçu en 2011 le Prix de la transparence(secteur "services aux consommateurs") et le Prixdu document de référence décernés par l’agenceLabrador. Ces prix récompensent les meilleures pratiquesdes émetteurs de la place boursière françaiseen matière d’information financière réglementéeet de communication financière (voir aussi le sitewww.groupe-tf1.fr).La dynamique engagée par TF1 en matière depolitique RSE se décline en quatre axes.Axe 1 : éthique ettransparenceL’environnement règlementaireTF1 s’est engagé envers la collectivité à respectersur son antenne des principes éthiques et déontologiquesdécrits dans la convention signée avec leCSA. Respect du droit des personnes, protectiondes mineurs, quotas publicitaires, publicité clandestine,obligations de contribution à la productionfrançaise et européenne, etc. La direction de laConformité et la direction juridique veillent à ce queles contenus des antennes TF1, TMC et NT1 soienten adéquation avec cette réglementation.La convention de TF1 est disponible sur le sitedu CSA 2 .La publicité est régie dans le cadre de la co-régulationmise en place par l’Autorité de régulationprofessionnelle de la publicité 3 .Chartes et principesTF1, signataire du Pacte mondial, adhère auxvaleurs définies par le groupe Bouygues et s’appuienotamment sur les codes d’éthique, des relationsfournisseurs et sur la charte des ressourceshumaines du groupe Bouygues.La direction des achats de TF1 a développé un coded’éthique qui repose sur les axes suivants : respectdes fournisseurs et partenariat, efficacité et sécuritédu processus achats, indépendance et déontologiedes acheteurs. Cette approche est complétée parune politique d’achats responsables.TF1 a également mis à la disposition des collaborateursla charte Ethic’net qui concerne l’usage desoutils multimédias de l’entreprise.Évolution du reporting extra-financierLe reporting extra-financier est désormais présentédans le document de référence de TF1. Sonexhaustivité et la rigueur accrue dans la collecte desindicateurs traduisent la volonté de le rapprocher durapport financier en vue d’un reporting intégré. Cereporting, qui prend en compte les nouveaux référentielsinternationaux (Iso 26000 et GRI), permetd’anticiper les exigences réglementaires françaiseset de répondre aux questions spécifiques au secteur"média" demandées par les agences de notation.TF1 et la GRI "Média"La Global Reporting Initiative (GRI) est un cadreinternational proposé aux entreprises pour rendrecompte de leurs politiques de responsabilitésociétale (RSE). Un supplément sectoriel dédiéaux médias est en cours d'élaboration. TF1, leaderdans ce domaine, a participé à son élaboration avecd'autres médias français. Ce travail doit permettreplus d'objectivité et plus de comparabilité dans unsecteur où la RSE est en cours de développement.Un groupe de réflexion a notamment été constituésous l’égide de l’Orse.Orse : Observatoire sur la responsabilité sociétale des entreprises - RSE : Responsabilité sociétale des entreprises(1) Vigeo : expert européen de l’analyse, de la notation et de l’audit-conseil des organisations, s’agissant de leurs démarches, pratiques et résultats liés aux enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance "ESG" - Source : Les Échos (2) http://www.csa.fr/infos/textes/textes_detail.php?id=8169(3) http://www.arpp-pub.org/BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 105

La valorisation des espaces Antenne, des donseffectués à l’occasion d’émissions de jeux, desespaces publicitaires accordés aux campagnes etdes dons directs aux associations s'élève à 21 millionsd'euros pour 2011.de professionnalisation, assortie de formation et detutorat individuel. Chacun d'entre eux est parrainépar un collaborateur. Depuis sa création en 2008,40 jeunes ont été recrutés par la Fondation.Axe 2 : dialogue et sociétéRelations avec le publicLa proximité avec les publics et leur écoute sontconstitutifs de l'activité RSE de TF1. Chaque publicdoit pouvoir engager une discussion par le moyende son choix avec le groupe, sur les sujets les plusvariés.Le service Relations aux publics est une équipeau service de la relation directe avec les publics desantennes et des sites du groupe TF1, accessible viaTF1News.fr, Twitter, mais aussi par téléphone ou parcourrier. La charte Qualité du service impose derépondre à 100 % des demandes sous 48 heures.La médiatrice de l’information reçoit les avis,demandes d’explications et plaintes du publicconcernant les émissions ou la façon dont l’informationa été traitée ou écartée. La médiatrice répondsur sa page web, sur son compte Twitter ou demanière individuelle, et motive les choix éditoriaux.Elle fait également part aux équipes concernéesdes remarques récurrentes.Les rencontres entre TF1 et son public : une foispar mois, des personnalités de la chaîne et desRSE : Responsabilité sociétale des entreprisescollaborateurs se déplacent dans une ville françaisepour rencontrer le public et participer à des débatsorganisés avec le concours des collectivités locales,des établissements d'enseignement et de la presserégionale. Des visites des studios sont égalementproposées. En 2011, une trentaine d’événementsont été organisés.Semaine pour l’emploiLa direction de l'Information du groupe TF1 a mobiliséà nouveau TF1, LCI, TF1News et Metro, en mai etnovembre 2011, pour mettre l’accent sur la questionde l’emploi. Des reportages et des enquêtes ontété consacrés à cette thématique dans tous lesjournaux de la rédaction, en s’attachant à présenterdes cas concrets, des initiatives emblématiqueset des fiches techniques. Les éditions 2011 onttraité en particulier de l'emploi des seniors et desfemmes. Depuis la première opération en 2009,près de 12 000 contrats ont été signés grâce à cetteopération, dont 60 % de CDI.SolidaritéLa rédaction mobiliséeTF1 offre aux associations à la fois une aidedirecte et une visibilité de leurs actions à l'antenne.Le Comité Solidarité de TF1 répond par ailleurs auxdemandes du monde associatif.Fondation d’entrepriseCentrée sur la diversité et l'insertion professionnelle,la Fondation d’entreprise recrute chaque année, surconcours, des jeunes de 18 à 30 ans habitant dansles quartiers sensibles. Les candidats sélectionnéspar un jury de professionnels se voient proposer uneinsertion de deux ans dans le groupe TF1 en contratPour aller plus loinwww.groupe-tf1.frÀ propos de la Fondation• www.fondationtf1.frTémoignageBruce Roch, président de l'AFMD*"J'ai pu observer au fildu temps un engagementde TF1 en matière dediversité très solide, mûret sincère.Le groupe sait utiliserla force des messageset les met en œuvreavec conviction aucœur de ses activités.Son président-directeurgénéral, Nonce Paolini,est fidèle à la diversité,tout comme son équipe,avec l'humilité de ceuxqui défendent sans failleles thématiques soustendues: l'égalité femmehomme,les minoritésvisibles, le handicap,toutes les classes d'âge,l'orientation sexuelle, etc.Le sujet est naturel, sanstabou, et cela renforcela volonté de chacun dele porter au quotidiendans l'entreprise, avec,en bonus, l'obtention del'exigeant label Diversitédécerné par l'État.Axe 3 : talents et cadresocialL’entreprise s’engage à maintenir un cadre social dequalité en favorisant le bien-être, la sécurité et l’épanouissementprofessionnel des collaborateurs. Elleencourage la participation à des actions solidaires.Diversité : de la charte au labelEn matière de promotion de la diversité, l’ambitiondu groupe TF1 est double : en tant que premiermédia audiovisuel français, il s’attache à refléter ladiversité de la société française à l’antenne et dansl’ensemble de ses contenus. En tant qu’entreprise, legroupe TF1 est convaincu que des équipes richesde leurs différences sont particulièrement créativeset performantes.En espérant que TF1inspire beaucoup d'autresorganisations !"(*) Association française desmanagers de la diversitéBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • TF1 • 106

2Activité et RSEdes métiersTF1Il entend promouvoir des relations ouvertes et respectueusesentre les collaborateurs, et rejette touteidée ou pratique de discrimination. Afin de marquerson engagement d’ouverture à tous les publics,le groupe TF1 a signé la Charte de la diversité le11 janvier 2010 avant de se porter candidat aulabel Diversité, obtenu en décembre 2010. À traverscette démarche intitulée "De la Charte au label", il achoisi une approche volontariste pour déployer sapolitique de diversité.Université de l’InnovationL’Université de l’Innovation, destinée aux collaborateurs,est conçue pour répondre à leur intérêt pourles évolutions technologiques, les sensibiliser auxnouveaux enjeux numériques et les fédérer autourde la stratégie du groupe TF1.Des conférences et ateliers créatifs ont été proposésavec le concours d’experts de TF1, de BouyguesTelecom et de partenaires externes. L’événementest fondé sur le partage de connaissances, le retourd’expérience et la rencontre entre collaborateurs.Axe 4 : production etdiffusion responsableAccessibilité des programmes,sous-titrage et audio-descriptionTF1 se doit d’assurer l’accessibilité des programmesà tous, notamment aux personnes atteintes d’unedéficience auditive. La chaîne sous-titre désormais100 % de ses programmes, y compris sur les plagesde direct comme l’information. Les chaînes thématiquesvont au-delà de leurs obligations légales.Le handicap visuel, dont sont atteints un million deFrançais, est pris en compte en proposant un programmepar mois en audio-description, techniquepermettant de "voir" un film grâce à une descriptionsonore de l’action et de l’environnement mise aupoint par l’association Valentin Haüy. TF1 a pris desengagements pour diffuser 52 programmes audiodécritsen 2013, dont 20 inédits.Protection du jeune public 1Depuis 2002, les chaînes de télévision hertzienneont l’obligation d’apposer une signalétique surl’ensemble des programmes hors publicité, dèslors qu’ils ne sont pas recommandés pour tous lespublics. La signalétique délivre des recommandationspratiques en termes d’âge pour chacune descinq catégories existantes (tous publics, -10, -12,-16). La chaîne TF1 ne diffuse pas de programmesclassifiés -18.TFou.fr, site jeunesse du groupe TF1, est composéde trois sites distincts selon l'âge des internautes.Tous les espaces de TFou.fr font l’objet d’une attentiontoute particulière en matière de sécurité. Unecharte parentale, établie en partenariat avec l'ONGAction Innocence, avertit et informe les parents surles attitudes responsables à suivre.TFou est également partenaire des plus importantesassociations impliquées dans la sécuritésur internet.Pour aller plus loinwww.groupe-tf1.frLa protection de l’enfance sur le web• L'engagement de TFou :http://tfousengage.tfou.fr/• Action innocence :www.actioninnocence.org• e-enfance :www.e-enfance.org• Internet Sans Crainte :www.internetsanscrainte.frTémoignageFrançois Perillat, directeur de productionde la série R.I.S pour TF1 Production"Dans notre métier,l'éphémère est la règle.C'est ce qui fait pourpartie sa magie.Pour une seule scène deR.I.S, nous pouvons, parexemple, transporter etmaquiller deux autobus,et utiliser de grandesquantités de bois et depeinture. On peut faireSensibilisation du publicà l’environnementDepuis 2009, la direction de l'Informationa mis à l'antenne Eco2climat,indicateur carbone de la consommationdes Français mesuré parle cabinet Carbone 4. Présenté mensuellementdans le journal télévisé de 20 heures,il a vocation à accompagner le public dans unedynamique de réduction des émissions de gaz àeffet de serre. Cet indicateur, première européenne,permet à TF1 de renforcer la qualité et la cohérencede son information sur le développement durable.La chaîne UshuaïaUshuaïa TV est la seule chaîne française entièrementconsacrée au développement durable. Parmiles productions dédiées de la chaîne figurentPassage au vert qui présente l’écologie comme uneformidable opportunité, Bougez vert, agenda dudéveloppement durable, et Green Trip, magazinede l’éco-tourisme.mieux d'un point de vueenvironnemental, moinsjeter ou recycler.La démarche Ecoprodnous permet de faire notremétier aussi bien, avecautant de passion, maisplus en phase avec nosconsciences citoyennes.À TF1 Production, noussommes partants !".Des productions plus écologiquesavec EcoprodT F 1 e s t p a r t e n a i re d e l adémarche Ecoprod qui vise àsensibiliser la filière audiovisuelleà son empreinte environnementale.En 2010, le collectif a développé et misen ligne Carbon’Clap ® , calculateur de type BilanCarbone ® , adapté au secteur de l’audiovisuel. En2011, le groupe TF1 a mis en œuvre les principesd’Ecoprod dans les productions internes de lachaîne.Pour aller plus loinwww.groupe-tf1.frLa démarche Ecoprod• www.ecoprod.com(1) Engagements relatifs à la protection de l’enfance appliqués par TF1 : http://www.csa.fr/infos/controle/television_signaletique_C.phpBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 107

L’engagement desfournisseurs dans ladémarche "Achatsresponsables"La direction des Achats a entrepris d’élargirla démarche RSE à ses fournisseurs. Les performancessociales et environnementales de148 d’entre eux ont été évaluées depuis 2007 àl'aide de la plateforme EcoVadis.En 2011, l’ensemble des acheteurs ont été formésà la démarche "Achats responsables" et un intranetdédié a été mis en ligne. La direction des achats amis en place un service d’auto-partage de véhiculesélectriques, ouvert à l’ensemble des collaborateurspour des déplacements professionnels.Modalités de dialogue de TF1 avec les parties prenantesLes parties prenantes Acteurs TF1 Exemples de mode de dialogue Actions 2011Autorités de régulation :CSA, ARPP, Autorité de laConcurrencePublicAnnonceursActeurs de la créationaudiovisuelleCollaborateurs etorganisations syndicales> Service conformité, Secrétariatgénéral, direction Antenne etTF1 Publicité> Direction de la communicationexterne (dont service Relationsaux publics), médiateur de l’info,journalistes de la rédaction> Service commercial et directiondu développement de TF1Publicité> Participation aux groupes de travail> Rédaction de bilans, propositions> Unités de programmes > Ateliers d’écriture> Management, responsables RHet Affaires sociales> Réponse personnalisée aux mails, appelstéléphoniques et courriers> Débats avec les personnalités de la chaîne, blogsdes journalistes, etc.> Publication des conditions générales de vente, siteinternet www.tf1pub.fr> Organisation d’ateliers de réflexion> Négociation d’accords avec les partenairessociaux, communication interne> Entretien annuel personnalisé> Signature de chartes et avenants (jeuxet paris en ligne, qualité du sous-titrage,audio-description)> Présence du service Relations aux publicssur les réseaux sociaux> Campus de TF1 Publicité> Commission pour la formation continuedes auteurs> Journées de l’Innovation> Journées d’accueil des nouveauxcollaborateursAssociations, ONG> Antenne, comité Solidarité,Affaires sociales, dont missionHandicap> Espaces gratuits accordés via le SNPTV> Dons en nature> Contrats pluriannuels et partenariats> Organisation d’événements autourdu handicap et de l’emploi avec lesassociations concernéesFournisseurs etprestataires> Direction centralisée des Achats> Questionnaires sur la politique RSE> Intégration du développement durable dans lescahiers des charges> Réunions de travail autour de la diversité,partage des bonnes pratiquesActionnaires etCommunauté financière,agences de notationextra-financières> Communication financière,coordination Développementdurable> Assemblée générale, rapport annuel, road showsauprès des investisseurs institutionnels, réunionset conférences téléphoniques avec les analystes,contacts réguliers par téléphone, site internet> Journée Investisseurs avec la participationdes managers de l’entrepriseARPP : Autorité de régulation professionnelle de la publicité - CSA : Conseil supérieur de l’audiovisuel - SNPTV : Syndicat national de la publicité téléviséeBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • TF1 • 108

Responsabilité sociétale : enjeux et indicateurs clés2Activité et RSEdes métiersTF1Objectifs Indicateurs Unité 2010 2011 Commentaires Objectifs 2012Garantir l’application de principeséthiques vis-à-vis de l’ensembledes parties prenantes, participer àl’élaboration du cadre réglementaireDévelopper le dialogue avec le publicet les autres parties prenantesGarantir la diversité des programmes etdes représentations proposées, garantirl’accessibilité des programmes à tousPromouvoir la solidarité et le lien socialsur les antennes du groupeInterventions du CSA (mises en gardes,mises en demeure, procédures desanctions) concernant la production et ladiffusion des programmes (bilan 2010 a )Contacts via le service Relations auxPublicsNombre 1 (a)Abonnés Twitter Nombre - 650 000Part des programmes sous-titrés(Antenne TF1) en moyenne sur l'année> Dialogue constant avec le CSA, rédaction dela charte des jeux et paris en ligne> Avenant sur l’audio-description> Nouveaux engagements sur la représentationde la diversité acceptés par l’autorité derégulationNombre 231 000 143 954 > Baisse quantitative des contacts e-mailset courriers, hausse qualitative etdéveloppement des échanges sur Twitter% 95 100Valorisation totale des actions desolidarité b M€ 22,61 22,89> Programmes de TF1 entièrement sous-titrés,signature de la charte sur la qualité dusous-titrage> Mobilisation des antennes pour lesopérations en prime time (Restos du cœur,Pièces jaunes, Sidaction)> Renforcer le niveau de vigilance sur le respectdes engagements> Pour les messages publicitaires, appliquer lesmêmes obligations que les antennes à tous lessites internet éditorialisés du groupe TF1> Maintenir une relation de proximité, de qualitéet de confiance avec le public> Développer l’audio-description et le dialogueavec les associations concernées> Diversifier les associations destinataires desdonsCollaborateurs formés Nombre 404 459> Poursuite des formations à la diversitépour les managers et les collaborateursconcourant à la fabrication des programmes> Éditer le deuxième rapport annuel Diversité> Former 350 collaborateurs supplémentairesPromouvoir la diversitédans l’entrepriseMaîtriser les consommations de matièrepremière et d’énergie dans le groupe TF1(activités et bâtiments)Achats responsables : diffuser lapolitique RSE du groupe TF1 dans lachaîne de valeur de l'entrepriseCollaborateurs handicapés recrutés Nombre 19 13Jeunes gens issus des quartierssensibles, accueillis par la Fondation TF1Nombre 10 12Consommation électrique MWh 32 171 31 640Fournisseurs audités avec l'outil EcoVadis Nombre 89 148> Signature du deuxième accord triennal agrééen faveur du maintien dans l’emploi et del’insertion des travailleurs handicapés> Deux jeunes issus de la promotion 2009 de laFondation embauchés en CDI> Signature d’un partenariat avec Mozaïk RHpour diversifier les recrutements> Baisse de 1% de la consommation pour ladeuxième année consécutive. Économiesd’énergies liées pour partie à l’arrêt dudouble process de production de l’info> Mise en œuvre des préconisations Ecoprod cdans le tournage des productions internesR.I.S et Interpol> Progression constante dans les échangesavec les fournisseurs suite aux évaluations> Engagement des fournisseurs sur le thèmede la diversité> Recruter une dizaine de travailleurs handicapésen CDI ou CDD de plus de six mois> Recruter au minimum deux jeunes de lapromotion 2010 de la Fondation> Recruter deux stagiaires et deux personnes encontrats d'alternance> Garder l'objectif de baisse de 1 % en 2012> Lancer une première démarche HQE ®Exploitation dans un immeuble du groupe TF1> Appliquer Ecoprod à d'autres tournages deTF1 Production> Signer la charte des bonnes pratiquesachats sous l’égide du ministère de l'Économieet des FinancesCSA : Conseil supérieur de l'audiovisuel - HQE ® : Haute qualité environnementale - RSE : Responsabilité sociétale des entreprises(a) Le bilan du CSA (Conseil supérieur de l’audiovisuel) permettant de disposer de données confirmées par l’autorité de régulation n’est disponible qu’en septembre de l’année suivante. Les données concernant le respect des engagements 2011 seront mises en ligne à l'adresse http://www.groupe-tf1.fr/rse/lors de la publication du bilan TF1 par le CSA en septembre 2012. (b) valorisation des spots institutionnels, coût des bandes-annonces, des programmes spéciaux et dons effectués à l’occasion d’émissions de jeux et de programmes, espaces publicitaires accordés aux campagnes gratuites, dons en nature,dons aux Fondations d'Entreprise TF1 et Francis Bouygues, ainsi qu'à la Fondation pour la Nature et l'Homme (c) voir www.ecoprod.comBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 109

Indicateurs extra-financiers au 31 décembreConformitéFamille Indicateurs Périmètre Unité 2009 2010 2011 RéférentielsAccessibilité desprogrammesÉcoute dutéléspectateurSolidaritéEffectifsOrganisation dutemps de travailRémunérationÉpargne salarialeDialogue socialÉgalité des chancesInterventions du CSA : mises en garde, mises en demeure, procédure de sanction concernant laproduction et la diffusion des programmesAntenne TF1Nombre5(3 mises en garde,1 mise en demeure,1 procédure de sanction)1 mise en garde (a)GRI SO8Iso 26000 6.7Pourcentage de programmes sous-titrés (hors publicité) en moyenne sur l’année % 85 95 100GRI SO1Iso 26000 6.7.8Contacts, e-mails, courrier, téléphone via le service Relations aux publicsTF1, TMC,245 000 231 000 143 954GRI PR5NT1, LCI, TF1 NombreAbonnés Twitter Iso 26000 6.7.6News- - 650 000Associations ayant bénéficié de donsTF1 SA, Nombre 165 141 125 GRI SO1Valorisation totale des actions de solidarité b TF1 Publicité M€ 22 310 22 609 22 889 Iso 26000 6.8.9Jeunes issus de quartiers sensibles accueillis par la Fondation d'entreprise TF19 10 12 InterneGroupe TF1 NombreCollaborateurs parrainant des lycéens résidants en zone sensible 60 60 60 Iso 26000 6.8.9CDI et CDD Groupe TF1 Nombre 3 910 4 082 4 122 GRI LA1Part des équivalents temps plein des salariés non permanents (hors pigistes)% 7,3 7,3 7,13 Iso 26000 6.4.3Taux d'instabilitéFranceGRI LA2% 5,6 6,9 6,6Iso 26000 6.4.3GRI LA1Collaborateurs à temps partielNombre 247 328 355Iso 26000 6.4.3FranceGRI LA7Taux d'absentéisme % 4,0 5,2 4,9Iso 26000 6.4.3Salaire brut moyen annuel (toutes catégories)€ 47 734 46 721 49 747Taux d'adhésion au plan d'épargne groupe81 78 76 GRI LA3France %Taux d'adhésion au Perco (plan d'épargne retraite collectif) 13 13 14 Iso 26000 6.4.4Montant moyen brut par salarié de la participation versée € 1 023 740 1 542Réunions avec les représentants du personnel302 309 289GRI LA4Collaborateurs occupant un poste permanent (représentants du comité d'entreprise, délégués127 122 131 Iso 26000 6.4.5du personnel, conseil d'administration)France NombreAccords collectifs intervenus dans l'année 27 9 20GRI LA5Iso 26000 6.4.5Collaborateurs formés pour appréhender la diversité dans leur vie professionnelleCollaborateurs handicapés présents (tous contrats) France Nombre70534045845971Salariés handicapés embauchés en cours d’année (en CDD ou en CDI) 17 19 13Ratio de femmes dans l'effectif du groupeGroupe TF148,6 47,4 47,9Ratio de femmes embauchées51,0 47,6 50,4Collaboratrices de niveau cadre 46,0 44,6 46,1%Collaboratrices de niveau manager France34,4 34,9 35,5Ratio de promotion des femmes (avec et sans changement de catégorie) 17,3 15,2 14,7Pourcentage de femmes parmi les stagiaires 47,3 49,2 48,7GRI LA13Iso 26000 6.3.7GRI LA14Iso 26000 6.3.7BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • TF1 • 110

2Activité et RSEdes métiersTF1Famille Indicateurs Périmètre Unité 2009 2010 2011 RéférentielsAccidents du travail avec arrêtNombre 25 42 25Taux de fréquence c des accidents du travail(d) GRI LA7Groupe TF13,642 6,263 3,651Hygiène, santé,Iso 26000 6.4.6sécurité (HSS) Taux de gravité c des accidents du travail(e)0,096 0,177 0,136Collaborateurs formés à l'HSS France Nombre 373 484 495GRI LA8Iso 26000 6.4.6Collaborateurs ayant bénéficié de formationsNombre 2 777 2 334 2 578Collaborateurs ayant bénéficié de formations76,3 61,4 74,4%Masse salariale consacrée à la formation 3,8 2,8 2,6FranceGRI LA10Formation, mobilité Volume d'heures de formation total128 896 71 223 69 426Iso 26000 6.4.7Heures de formation par personne et par an Nombre17 h 10 15 h 10 20 h 03Droit individuel à la formation (DIF) accordé 1 221 1 125 1 459Taux de mobilité interne parmi les recrutements % 57 52 44IntégrationStagiaires sous convention d'école487 321 391 Iso 26000 6.4.7France NombreServices aux salariés Logements accordés aux collaborateurs dans l'année 18 15 25 Iso 26000 6.4.4ConsommationsGESDéchets, matièrespremièresAchats responsablesConsommation d’électricitéConsommation d'eau m³ 51 964 52 054 52 858GRI EN8Iso 26000 6.5.3Consommation de papierGRI EN1Tonnes 133 125 139Iso 26000 6.5.3SME fÉmissions de gaz à effet de serre (GES) - scope 1Tonnesn.d. n.d. 225 GRI EN17Émissions de gaz à effet de serre (GES) - scope 2 éq. CO 2 n.d. n.d. 2 996 Iso 26000 6.5.5Quantité de déchets récoltés Tonnes 1 393 1 452 970GRI EN22Iso 26000 6.5.3Recyclage des déchets % - 41 49 Iso 26000 6.5.3Achats gérés par la direction des achatsAchats600 600 650centralisés M€Iso 26000 6.6.6Achats totaux métier Groupe TF1 1 650 1 600 1 500Fournisseurs évalués (EcoVadis)Nombre 45 89 148GRI LA13Iso 26000 6.6.6Chiffre d'affaires d'achats évalué par EcoVadis M€ 90 125 139 Iso 26000 6.6.6Fournisseurs pour lesquels la charte RSE est incluse dans les contrats / la commandeAchatsGRI EC6Nombre 39 76 121centralisésIso 26000 6.6.6Chiffre d'affaires réalisé avec des ateliers adaptés € 417 000 433 000 319 000GRI LA13Iso 26000 6.3.7Acheteurs formés (achats responsables) % 15 15 100 Iso 26000 6.6.6KWh32 520 420(hors site secours)34 669 130 34 473 793GRI EN3Iso 26000 6.5.3(a) Le bilan du CSA (Conseil supérieur de l’audiovisuel) permettant de disposer de données confirmées par l’autorité de régulation n’est disponible qu’en septembre de l’année suivante. Les données concernant le respect des engagements 2011 seront mises en ligne sur http://www.groupe-tf1.fr/rse/ lors de lapublication du bilan TF1 par le CSA en septembre 2012.(b) valorisation des spots institutionnels, coût des bandes-annonces, des programmes spéciaux et dons effectués à l’occasion d’émissions de jeux et de programmes, espaces publicitaires accordés aux campagnes gratuites, dons en nature, dons aux Fondations d'Entreprise TF1 et Francis Bouygues,ainsi qu'à la Fondation pour la Nature et l'Homme.(c) Cet indicateur est soumis à des corrections ultérieures liées à sa validation par les autorités concernées après sa publication.(d) taux de fréquence = nombre d'accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 / nombre d'heures travaillées(e) taux de gravité = nombre de jours d'arrêt de travail x 1 000 / nombre d'heures travaillées(f) Le SME (Système de management de l'environnement) couvre les quatre principaux bâtiments hébergeant 88 % des collaborateurs du groupe TF1, à Boulogne-Billancourt et Issy-les-Moulineaux.BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 111

Opérateur mobile,fixe, TV et internetOpérateur global de communications électroniques, Bouygues Telecom s’estdémarqué par ses offres innovantes et une qualité de relation client doublementreconnue*, au service de ses 12,5 millions de clients.Chiffres clésChiffre d’affaires 20115 741 M€(+ 2 %)Marge opérationnelle courante9,8 %(- 2,5 points)Résultat net part du Groupe370 M€(- 17 %)Collaborateurs9 870ObjectifChiffre d’affaires 20125 140 M€ (- 10 %)Faits marquantsJanvier 2011> Premier opérateur à ne pas répercuterl’augmentation de la TVA sur les offresMobile avec télévision.Mai 2011> Numéro 1 du Podium de la Relationclient 2011 en téléphonie mobile(5 e année consécutive) et internet-fixe*.Juin 2011> Cap du million de clients Haut DébitFixe franchi.Juillet 2011> Lancement de B&YOU, première offredédiée à la génération digitale.Octobre 2011> Obtention du label Diversité décernépar Afnor Certification.> Lancement de la nouvelle gammeEden.(*) premier prix du Podium de la Relation client2011 TNS Sofres-BearingPoint (cinquième annéeconsécutive, secteur Téléphonie mobile ; premièreannée, secteur Téléphonie fixe / FAI)BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Telecom • 112Bouygues Telecom toujours numéro 1de la relation client

CHIFFRE D’AFFAIRESen millions d’euros5 636 5 7415 1402010 2011 2012(objectif)RÉSULTAT NET*en millions d’euros44420103702011(*) part du GroupeCLIENTS HAUT DÉBIT FIXEen milliers8081 241RÉSULTAT OPÉRATIONNELCOURANT (en millions d’euros)Marge opérationnelle courante en %69256112,3 % 9,8 %20102011GÉNÉRATION DE CASH-FLOWen millions d’eurosCapacité d’autofinancementInvestissements d’exploitation netsCash-flow libre*1 32768020104061 288859**2011CLIENTS MOBILEen milliers11 084 11 304208**(*) avant variation du Besoin en fonds de roulement(**) hors investissement dans les fréquences 2,6 GHz (228 M€)Compte de résultat résumé2Bilan résumé au 31 décembre Perspectives 2012(en millions d’euros) 2010 2011ACTIF• Immobilisations corporelleset incorporelles 3 496 3 872• Goodwill 8 21• Actifs financiers et impôts non courants 16 11ACTIF NON COURANT 3 520 3 904• Actifs courants 1 267 1 309• Trésorerie et équivalents de trésorerie 194 35• Instruments financiers* - -ACTIF COURANT 1 461 1 344TOTAL ACTIF 4 981 5 248PASSIF• Capitaux propres (part du Groupe) 2 410 2 371• Intérêts minoritaires - -CAPITAUX PROPRES 2 410 2 371• Dettes financières non courantes 331 601• Provisions non courantes 148 129• Autres passifs non courants - 72PASSIF NON COURANT 479 802• Dettes financières courantes 31 11• Passifs courants 2 059 2 060• Concours bancaires courantset soldes créditeurs de banque - 1• Instruments financiers* 2 3PASSIF COURANT 2 092 2 075TOTAL PASSIF 4 981 5 248Endettement financier net (passif) (170) (581)(*) couverture des dettes financières en juste valeur(en millions d’euros) 2010 2011CHIFFRE D’AFFAIRES 5 636 5 741• Dotations nettes aux amortissements (664) (692)• Dotations nettes aux provisionset dépréciations (41) (44)• Autres produits et charges courants (4 239) (4 444)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 692 561• Autres produits et charges opérationnels - 38RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 692 599• Coût de l'endettement financier net (9) (10)• Autres produits et charges financiers (7) (7)• Charge d'impôt (232) (211)• Quote-part du résultat netdes entités associées - (1)RÉSULTAT NET 444 370• Part des intérêts minoritaires - -RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ(part du Groupe) 444 370Activité et RSEdes métiersBouygues ImmobilierTelecomDans un marché du mobile dont latransformation s’accélère début 2012,Bouygues Telecom s’adapte à son nouvelenvironnement : développement de B&YOUsur le segment des offres nues, refonte etsimplification des offres avec services dontles prix seront ajustés.Malgré la poursuite de la croissance dansle haut débit fixe, Bouygues Telecom prévoitune baisse de 10 % de son chiffre d’affairesen 2012. Cette évolution tient compte de labaisse des terminaisons d’appel (impactestimé à environ 350 millions d’euros), dudéveloppement des offres nues et de latransformation du marché du mobile, avecnotamment l’arrivée du nouvel entrant.L’impact négatif sur l’Ebitda est attendu àenviron 250 millions d’euros, dont 90 millionspour la baisse du différentiel de terminaisonsd’appel.Dans ce contexte, un plan d’économies decoûts de 300 millions d’euros devra être misen œuvre en 2012 avec un impact positif àpartir de 2013. Il s’appuiera en priorité surl’évolution des offres et des modes dedistribution, ainsi que sur des économiesde charges externes.Par ailleurs, Bouygues Telecom continued’investir dans les infrastructures pouraccompagner le développement croissantdes usages : acquisition d’un bloc 4Gdans la bande 800 MHz, démarrage dudéploiement du réseau 4G, extensionde son réseau de fibre optiqueen propre.Nabyl Boughalem,manager du Clubmandataire de Laval2010201120102011BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 113

Bouygues Telecom offre à ses clients une couverturemobile nationale de 99 % de la populationLE PROFIL DEBOUYGUES TELECOMPrésent sur le marché des communications électroniquesdepuis quinze ans, Bouygues Telecomcontinue d’innover pour répondre aux attentes deses 12,5 millions de clients.Inventeur du forfait Mobile en 1996, BouyguesTelecom lance les premières offres illimitées avecMillennium en 1999 et Neo en 2006.En 2008, Bouygues Telecom acquiert son propreréseau fixe et devient fournisseur d’accès à internet(FAI) avec la Bbox.L’année 2009 est marquée par l’invention des Touten-unideo, première offre quadruple play du marchéet 2010 par le lancement de la Bbox Fibre, premièreoffre très haut débit de Bouygues Telecom.En 2011, Bouygues Telecom innove à nouveau encréant B&YOU, marque 100 % web.Forces et atoutsBouygues Telecom fonde son développement sur :Une base de clients solide eten croissanceActeur reconnu sur le marché des communicationsélectroniques depuis quinze ans, BouyguesTelecom compte plus de 12,5 millions de clientsà fin 2011.Un succès reconnu sur le marchédu haut débit fixeEn moins de trois ans, Bouygues Telecom a su s’imposersur le marché du haut débit fixe et il est leaderen croissance nette depuis deux ans avec plus de30 % de part de croissance nette. Ce succès, rendupossible par la qualité de la Bbox et par l’attractivitéde l’offre ideo, est renforcé par la disponibilité de laBbox Fibre sur un réseau de plus de 7 millions defoyers éligibles.Des offres Mobile toujoursplus innovantesBouygues Telecom n’a cessé d’innover depuisquinze ans pour offrir de nouvelles offres adaptéesaux besoins de ses clients. Dernière innovation endate : la société a lancé, en juillet 2011, la premièreoffre voix et SMS illimités à moins de 25 euros(19,99 euros début 2012), sous la marque B&YOU,destinée à la génération "internet". Sur ce segmentde marché émergent, Bouygues Telecom a été précurseuren proposant des offres attractives dont leprix est en adéquation avec les services et les coûts,et en associant les clients à l’évolution des offres.Une couverture mobile en permanenteévolutionBouygues Telecom offre à ses clients une couverturemobile nationale de 99 % de la population et uneprésence internationale dans plus de 270 destinationsgrâce aux accords d’itinérance internationale(roaming).L’internet mobile est accessible grâce à son propreréseau 3G+ qui couvre 93 % de la populationfrançaise fin 2011. La signature d’un accord departage d’installations 3G en zones peu denses,actuellement en cours de déploiement, permettraaux clients de bénéficier, d’ici fin 2013, d’une couverture3G analogue à celle de la 2G.L’acquisition récente de blocs de fréquences dequatrième génération (4G) permet à BouyguesTelecom d’enrichir son patrimoine de fréquenceset d’offrir à tous ses clients, dans les années àvenir, l’accès au très haut débit mobile, confortantainsi sa volonté de poursuivre le développement del’accessibilité à la téléphonie et à l’internet.Le client au cœur de la relationPour ses quinze ans, Bouygues Telecom se distinguedoublement en étant élu numéro 1 de larelation client en téléphonie mobile et internet-fixe.C’est le cinquième succès consécutif sur le mobileet le premier sur le haut débit fixe, deux ans et demiseulement après le lancement de la Bbox.Bouygues Telecom reste également le seul opérateurà détenir la certification NF Service "Centre deRelation client" pour ses activités Fixe et Mobile.Ces deux distinctions récompensent BouyguesTelecom qui place la qualité de la relation client aucœur de ses préoccupations.Un réseau de distribution étenduBouygues Telecom, via sa filiale Réseau ClubsBouygues Telecom (RCBT), dispose d’un réseau de650 magasins Clubs et d’une présence étendue engrande distribution et distribution spécialisée. Sonsite internet attire plus de cinq millions de visiteursuniques en moyenne par mois.Une diversité des talentsÀ l’instar du Groupe, c’est au travers d’une politiquede ressources humaines de proximité et innovanteque Bouygues Telecom accorde un intérêt particulieraux hommes et femmes qui le composent,en mettant notamment l’accent sur la préventiondes discriminations et la promotion de l’égalité deschances. En 2011, Bouygues Telecom a obtenu lelabel Diversité 1 et lancé un réseau féminin baptisé"Bouygt’elles".Une situation financière saineBouygues Telecom dispose d’une situation financièresolide qui lui permet de se développer sur sesUn glossaire figure au chapitre "Informations complémentaires" du présent document.(1) Le label Diversité est attribué par Afnor Certification suite à un audit réalisé en interne.BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Telecom • 114

2Activité et RSEdes métiersBouygues Telecommarchés et d’investir pour offrir la meilleure qualitéde service à ses clients.L’ensemble de ces atouts sur lesquels BouyguesTelecom va continuer de capitaliser, ajoutés àl’adossement au groupe Bouygues, lui permettrontde poursuivre son développement et de saisir lesopportunités qui se présenteront en 2012.OpportunitésSur le marché du haut et très haut débit fixe,Bouygues Telecom va poursuivre sa stratégiede conquête de nouveaux clients en continuantd’étendre son réseau fixe et en offrant toujoursplus de services. Grâce aux accords signés avecNumericable, SFR et, récemment, France Télécom-Orange, Bouygues Telecom pourra porter à prèsde 13 millions le nombre de foyers potentiellementadressables par ses offres très haut débit. BouyguesTelecom renforce ainsi sa position d’acteur de lafibre.La sortie prochaine des nouvelles Bbox SensationADSL et Fibre constituera une rupture technologiquesur le marché de l’accès à internet. En partenariatavec deux leaders de l’électronique mondiale, Intelet Samsung, Bouygues Telecom se dote d’unemaîtrise complète du logiciel et prouve à nouveausa capacité d’innovation. La Bbox sera disponibleau printemps 2012 dans ses versions ADSL et TrèsHaut Débit. La Bbox Sensation Fibre sera constituéed’une box unique, point de convergence à encombrementminimal de tous les contenus et de tousles appareils connectés du foyer : télévision, PC,tablette, smartphone et chaîne stéréo.Grâce au processeur le plus puissant du marché,la Bbox Sensation offrira une nouvelle expérienceclient, ainsi que des contenus enrichis (cloudgaming, large choix de vidéos à la demande).Le positionnement sur ce segment "premium" permettrade générer des revenus additionnels.Sur le marché du mobile, la forte hausse du trafic dedonnées entraîne des besoins accrus en capacitéet en débit. Bouygues Telecom propose déjà à sesclients des débits jusqu’à 42 Mbits/s en 3G+ danscertaines grandes villes. Avec le prochain déploiementdes réseaux mobiles de quatrième génération,Bouygues Telecom offrira à ses clients un accès autrès haut débit mobile, créant ainsi de nouvellespossibilités de différenciation des offres d’accès àinternet en mobilité.Les marchés B to B constituent une troisième sourced’opportunités : opérateur complet, reconnu pardes clients grands comptes, Bouygues Telecom ala capacité de "challenger" ses concurrents sur unmarché Entreprise estimé à 15 milliards d’euros 1 ,qui s’ouvre à la concurrence. Par ailleurs, grâce àun positionnement privilégié (et complémentaire desoffres de détail) sur le segment des MVNO communautaires,Bouygues Telecom dispose des atoutsnécessaires pour faire croître le chiffre d’affaires liéà la vente en gros.Bouygues Telecom renforce aussi ses activités dediversification pour continuer à se développer, parexemple à travers les objets communicants ou le"sans contact".ENVIRONNEMENTRÉGLEMENTAIRE ETPERFORMANCESFINANCIÈRES EN 2011L’année 2011 s’est caractérisée par une actualitéréglementaire et fiscale dense.Suppression de laTVA compositeLa loi de Finances pour 2011 a supprimé l’applicationd’un taux de TVA réduit (5,5 %) auxabonnements fixe et mobile incluant des servicesde télévision. Depuis le 1 er janvier 2011, cesabonnements sont désormais taxés à 19,6 %. Cetévénement a créé une agitation du marché sansprécédent. Bouygues Telecom a fait le premier lechoix de ne pas répercuter cette augmentation surses forfaits mobiles. Ce choix a été suivi par lesopérateurs concurrents.Baisse des terminaisonsd’appelL’Arcep a adopté début 2011 une décision fixant lesnouveaux plafonds de tarification des terminaisonsd’appel voix mobile pour la période de juillet 2011 àdécembre 2013. Si ces tarifs continuent de baisser(de 2 centimes d’euro la minute au 1 er juillet 2011à 0,8 centime d’euro à fin décembre 2013), ils sontdésormais symétriques pour Bouygues Telecom,Orange et SFR.Itinérance internationaleDepuis le 1 er juillet 2011, et conformément aurèglement européen, les tarifs "voix" applicablesen roaming dans un pays de l’Union européenneont baissé à 35 centimes d’euro par minute pourun appel passé et à 11 centimes d’euro par minutepour un appel reçu.Fréquences 4GEn juin 2011, l’Arcep a lancé le processus d’attributiondes fréquences de quatrième génération dansles bandes 800 MHz et 2 600 MHz. Le déploiementde réseaux mobiles à très haut débit offrira, à terme,des performances de débit significativement supérieuresà celles de la 3G.Bouygues Telecom s’est vu attribuer des blocs defréquences fin 2011 (pour 228 millions d'euros) dansla bande de 2 600 MHz et, début 2012, dans cellede 800 MHz (pour 683 millions d'euros). Ces blocs,acquis pour vingt ans, lui permettent de compléterson patrimoine de fréquences et ainsi de pouvoiroffrir à ses clients toujours plus de services grâceaux technologies les plus performantes. Le déploiementen 4G démarrera dès 2012.Fibre optiqueEn 2011, l’Arcep a achevé la mise au point dela régulation du haut et très haut débit qui vise àfavoriser le développement d’une concurrencepérenne et incite au partage d’infrastructures, ainsiArcep : Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes - MVNO : Mobile Virtual Network Operators(1) estimation Arcep et Bouygues TelecomBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 115

qu'au co-investissement entre les acteurs. À ce titre,Bouygues Telecom a signé avec France Télécom-Orange un accord concernant le déploiement de lafibre optique en zone très dense et dans les zonesmoins denses.En parallèle, le gouvernement français a lancéle programme national "Très Haut Débit", destinéen partie au financement des réseaux d’initiativepublique en fibre optique en dehors de la zonetrès dense.Performances financièresDans ce contexte, Bouygues Telecom a accéléré sapolitique d’innovation pour préserver sa croissance,ce qui lui permet d’afficher une bonne situationfinancière.En 2011, le chiffre d’affaires consolidé s’élève à5 741 millions d’euros, en croissance de 2 % parrapport à 2010, dans un marché globalement stableen valeur. Le chiffre d’affaires réseau (5 082 millionsd’euros) est stable grâce aux offres Fixe et auxMVNO. Sans la baisse des tarifs des terminaisonsd’appel, il aurait été en croissance de 8 %.L’Ebitda consolidé est en ligne avec l'objectif etatteint 1 272 millions d’euros malgré la baisse dudifférentiel de terminaisons d’appel (impact négatifBouygues Telecom a recruté369 000 nouveaux clients forfait Mobile en 2011de 151 millions d’euros), la hausse de la TVA (impactnégatif estimé à 100 millions d’euros) et 99 millionsd’euros de coûts commerciaux supplémentaires.Le résultat opérationnel courant est de 561 millionsd’euros, en baisse de 19 % sous l’effet de la haussedes amortissements liée, notamment, à la bonnedynamique de l’activité Haut Débit Fixe (pour rappel,les box et frais d’accès au service sont immobilisés).Le résultat opérationnel s’élève à 599 millionsd’euros suite à la prise en compte d’un produit noncourant pour un montant de 38 millions d’euros.Le résultat net part du Groupe consolidé ressort à370 millions d’euros.Les investissements réalisés en 2011 s’élèventà 1 087 millions d’euros, en augmentation de407 millions d’euros par rapport à 2010. Ils ontporté principalement sur l’achat des fréquences4G dans la bande 2 600 MHz (228 millions d’euros),l’extension du réseau 3G, le développement de lafibre optique et l’équipement des nouveaux clientsHaut Débit Fixe.Le cash-flow libre, hors achat des fréquences 4G(pour 228 millions d'euros), ressort à 208 millionsd’euros et l’endettement net total atteint 581 millionsd’euros.PRÉSENTATIONDES ACTIVITÉSLe marché mobileEn 2011, le marché français de la téléphonie mobilea enregistré une légère progression en volume(+ 5 %) grâce à l’augmentation du parc Forfait(+ 6 %) et du parc Prépayé (+ 4 %).Au sein du parc Forfait Métropole :> les cartes Sim Machine à Machine représentent7 % à fin 2011 et ont représenté 28 % des nouveauxclients Forfait en 2011 ;> les cartes Sim internet (essentiellement les clésUSB) représentent 7 % du parc et ont représenté16 % des nouveaux clients Forfait en 2011 ;> le marché Entreprises est aussi en croissance.Les MVNO ont capté 79 % des nouveaux clients duparc Mobile total en 2011 (contre 31 % en 2010) etreprésentent une part de parc de 11 %.Numéro 3 sur le marché mobile français derrièreOrange et SFR, Bouygues Telecom se distinguede la concurrence par sa capacité à innover et laqualité de la relation avec ses clients.Un marché mobileen mutationEn 2011, le marché mobile Grand Public s’esttransformé sous l’effet d’une évolution de la règlementation(baisse des terminaisons d’appel voix etSMS, impact de la loi Chatel), de l’augmentationdu coût des terminaux (poids croissant des smartphones)et de l’évolution des usages. Une nouvellesegmentation du marché est apparue avec, d’unepart, des "offres nues", sans engagement, sansterminal et 100 % web, et, d’autre part, des "offresavec services" (forfaits sur mesure avec terminal,accompagnement client).Dans un marché MNO en ralentissement, le taux decroissance du parc Mobile de Bouygues Telecomsur 12 mois glissants est resté supérieur à celuides concurrents. Bouygues Telecom a recruté369 000 nouveaux clients forfait Mobile en 2011, portantson parc total à plus de 11,3 millions de clientsen fin de période, dont 80,6 % de clients Forfait.B&YOU, nouvelle marquede forfaits sur le webLe 18 juillet 2011, Bouygues Telecom a été le premieropérateur à lancer B&YOU, marque disponibleuniquement sur le web, avec une gamme d’offresen adéquation avec les usages et attentes de lanouvelle génération "internet" et proposée à prixattractifs. La souscription, ainsi que tous les actesclients, s’effectuent exclusivement en ligne sur lesite https://www.b-and-you.fr où des espaces collaboratifssont destinés à faciliter l’entraide et animerla communauté. À travers leurs suggestions, lesutilisateurs contribuent directement à l’améliorationde B&YOU et à l’évolution des offres. La nouvellemarque offre aux clients la possibilité d’acheter leurterminal séparément du forfait, au prix de revient,et avec un étalement du paiement dans le temps.B&YOU a été distinguée fin 2011 en recevant le prixde la "meilleure offre low-cost" lors de la deuxièmeédition des Mobiles d’Or 1 .Eden, gamme de forfaits classiquessimplifiéeEn écho à sa volonté de simplifier ses offres etd’accompagner au mieux ses clients, BouyguesTelecom a lancé une nouvelle gamme de forfaitsgrand public, Eden. Celle-ci est segmentée en fonctionde l’usage "data" pour s’adapter aux besoinsMNO : Mobile Network Operators - MVNO : Mobile Virtual Network Operators(1) Manifestation co-organisée par le Medpi, le Journal des Télécoms et le JDLI. En 2011, onze trophées ont récompensé huit entreprises pour leurs produits, leurs services ou les hommes qui les dirigent.BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Telecom • 116

2Activité et RSEdes métiersBouygues Telecomde chacun : choix entre un forfait avec ou sansengagement, avec ou sans mobile, avec ou sansinternet. De plus, Eden permet le renouvellementdu mobile tous les 24 mois à un tarif inférieur au prixproposé à un nouveau client, et le remplacement dumobile en cas de casse, perte, vol ou panne, avecla garantie Échange 24.PrépayéAvec la mise en place d’options "data" pour saCarte Bouygues Telecom Deux fois plus, BouyguesTelecom s’est distingué en recevant pour la deuxièmefois consécutive le prix de la "Meilleure offreprépayée" lors des Mobiles d’Or 1 .Entreprises et professionnelsBouygues Telecom Entreprises a signé de nouveauxcontrats Fixe et Mobile avec plusieurs grandscomptes (Auchan, Lafarge, Foncia, etc.) et lancéNeo Pro 24/24 Platinium pour les sociétés de moinsde dix salariés : un forfait tout illimité qui répondaux attentes de ces clients et facilite la mobilité enintégrant des appels depuis l’international.MVNOLe nombre de clients actifs 2 des MVNO sur leréseau Bouygues Telecom est de 1,6 million à fin2011, soit un million de clients supplémentairespar rapport à 2010, ce qui représente plus de35 % de la croissance du marché MVNO en 2011.Cette performance est due principalement auxderniers accords signés par Bouygues Telecomavec les MVNO Lebara Mobile et Lycamobile. CesMVNO communautaires ciblent des particuliers àla recherche de tarifs attractifs vers l'international.Croissance externeEn 2011, Bouygues Telecom a investi en capitaldans plusieurs sociétés. En association avecOrange, SFR et Atos, Bouygues Telecom a crééla société Buyster qui commercialise, depuis le13 septembre 2011, une solution de paiement parinternet utilisant le mobile comme élément clé desécurisation.De plus, le 21 décembre, Bouygues Telecom aracheté KPN France au groupe hollandais KPN.Cette société commercialise des offres mobilesprépayées sous la marque Simyo.Le marché haut débit fixe 3Le marché français du haut débit fixe a crû de 7 %en 2011 et atteint 22,8 millions de clients 4 .En 2011, Bouygues Telecom est numéro 1 enconquête sur ce marché devant Orange, SFRet Free, s’attribuant 30 % de la croissance netteglobale. Sur 2011, 433 000 nouveaux clients sontvenus étoffer le parc Bouygues Telecom qui a franchila barre du million de clients Haut débit fixe en juin.Le haut débit fixe confirme ainsi son rôle de moteurde croissance.Un acteur ambitieuxsur le marché du fixeBbox FibreL’année 2011 a vu le lancement de la Bbox Fibre,offre très haut débit fixe s’appuyant sur le réseauNumericable, accessible à plus de sept millions defoyers. Grâce à des débits nettement supérieursà ceux de l’ADSL (jusqu’à 100 Mbit/s), cette offrepermet simultanément de surfer ou télécharger surinternet beaucoup plus rapidement, et de profiterd’une qualité d’image et de son exceptionnellegrâce à la Haute Définition et à la 3D. Bbox Fibreest également disponible avec les Tout-en-un ideo,constituant ainsi la première offre quadruple playintégrant le très haut débit.Fibre optiqueFin décembre 2011, Bouygues Telecom a signéun accord avec France Télécom-Orange qui ported’abord sur l’accès à la partie horizontale desréseaux en fibre optique de l’opérateur historique enzone très dense. La zone géographique concernéevient en complément de celle prévue par l’accordentre Bouygues Telecom et SFR signé en décembre2010. Le partenariat avec France Télécom-Orangeporte sur un potentiel de 1,7 million de prises enzone très dense. L’accord porte également sur desconditions générales d’accès à la fibre optique enzones moins denses, soit un potentiel de 8,9 millionsde logements. Les commandes se feront agglomérationpar agglomération, au fur et à mesure dudéploiement.PROXIMITÉ ET RESPECTDU CLIENTBouygues Telecom est présent sur le marché de ladistribution des services de téléphonie mobile etfixe via sa filiale Réseau Clubs Bouygues Telecom(RCBT). Le déploiement d’un réseau de boutiques,qui a débuté en 1998, constitue l'un des axes dela stratégie de distribution de Bouygues Telecom.RCBT a récemment franchi le cap des 650 magasinsClubs pour une relation de proximité avec le client.Depuis plusieurs années, RCBT adapte la configurationde ses boutiques aux nouvelles activités(ideo, Bbox Fibre, clés Internet 3G+, etc.). En 2011,trente clubs ont été agencés selon un nouveauconcept appelé "Connect" intégrant une véritabledémarche d’éco-conception. Parmi les critèresenvironnementaux, on peut citer l’éclairage par led,le choix des équipements informatiques, de dispositifsde climatisation et de chauffage, permettantune économie de plus de 50 % des charges liées.En outre, l’accompagnement du client est au cœurde cette démarche et l’accessibilité aux personnesà mobilité réduite, une des priorités.Extenso Telecom, filiale à 100 %, a aussi un rôle clédans la distribution des services de communicationde Bouygues Telecom à travers son réseau de2 700 points de vente. En 2011, il a été élu "meilleurgrossiste en souscriptions de lignes" pour la quatrièmeannée consécutive, titre récompensant sesactivités de ventes de forfaits mobiles (avec ou sanstéléphone portable).Depuis plusieurs années, Bouygues Telecom arenforcé sa présence sur le canal de distribution parinternet. La boutique en ligne, directement accessibledepuis www.bouyguestelecom.fr, est un pointde vente interactif disponible sept jours sur sept24 heures sur 24. Celui-ci propose une large gammede terminaux et d’offres, et réserve des avantagesspécifiques aux internautes. Le site attire plus decinq millions de visiteurs uniques en moyenne parmois et la page Facebook de Bouygues Telecom enrassemble près de 35 000.Dans un souci d’impliquer directement ses clientsdans sa démarche globale de développementdurable, Bouygues Telecom poursuit sa politiquede dématérialisation des factures grand public auformat papier. À l’issue de l’année 2011, 3 402 000factures internet dématérialisées ont ainsi étéémises, soit près de 60 % du total. Les packagingsdes cartes Sim et de l’offre Carte Bouygues Telecom,disponibles en libre-service, ont également étéadaptés pour correspondre à la politique d’écoconceptionde l’entreprise.(1) Manifestation co-organisée par le Medpi, le Journal des Télécoms et le JDLI. En 2011, onze trophées ont récompensé huit entreprises pour leurs produits, leurs services ou les hommes qui les dirigent. (2) estimation du parc clients MVNO consommateurs : clients pour lesquels un acte sortant a été effectuéau cours du dernier mois (3) comprend les abonnements haut débit et très haut débit fixe (4) chiffres publiés par l’Arcep le 1 er mars 2012BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 117

Optimisationdu packagingde l’offre CarteBouygues Telecom :suppression dela boîte carton,un simple blisterplastique, des coffretsemboîtables plutôt quesuperposables, moinsde place occupée,moins d’emballages.Par ailleurs, précurseur avec son dispositif derecyclage des mobiles – il est le premier opérateurà l’ouvrir aux clients tous opérateurs et toutesmarques de téléphones confondues –, BouyguesTelecom a lancé en 2011 une boutique virtuellede smartphones d’occasion sur son site internet.Issus de la filière Recyclage de l’entreprise etproposés jusqu’à 50 % de leur prix de vente neufs,ces mobiles en parfait état sont disponibles sansengagement, garantis trois mois, avec une assistanceen cas de problème. Bouygues Telecomréaffirme ainsi sa volonté de toujours mieux servirses clients en intégrant les enjeux environnementaux(en réemployant des produits et en facilitant leurrecyclage) et sociaux (accès du plus grand nombreà des smartphones, filière faisant appel au secteurprotégé, etc.).Bouygues Telecom s’est également efforcé cetteannée de proposer des offres plus responsablesdans l’accompagnement des clients dans l’usagede leur mobile et de leur box. Dans un souci deprotection de l’enfance, une solution de contrôleparental globale sur la Bbox, la clé 3G ou par verrouillageparental sur les téléviseurs, est disponiblesur le site web. L’opérateur a également intensifiésa communication sur internet et dans les guides enpoint de vente pour promouvoir son service d’étudespersonnalisées de consommation client.De plus, dans le cadre de la veille sur la santédes personnes, Bouygues Telecom a contribué àplusieurs actions en 2011 : mise à jour permanentesur le site web de Bouygues Telecom de la rubrique"Radiofréquences et Santé", extension du dispositifd’information sur le débit d’absorption spécifique(DAS) des terminaux et sur l’utilisation du kit piéton àl’ensemble des supports de communication, et miseà jour du dépliant d’information de la Fédérationfrançaise des télécoms (FFT) Mon mobile et masanté, intégrant les dernières conclusions de l’Organisationmondiale de la santé (OMS).Enfin, après le lancement d’Ijenko Inside, premierservice de maîtrise de consommation d’énergie àpartir de la Bbox, Bouygues Telecom a annoncé saparticipation au projet IssyGrid ® , solution de pilotageet d’optimisation énergétique à l’échelle locale. Ceprojet, d’une durée de cinq ans, regroupe plusieursentreprises, dont Alstom et Bouygues Immobilier àIssy-les-Moulineaux (Hauts-de-Seine) .Pour aller plus loinbouyguestelecom.comSmartphones d’occasion• http://mobile-occasion.bouyguestelecom.fr/Offres responsables• http://www.services.bouyguestelecom.fr/telephone-mobile/controle-parentalGOUVERNANCE DUDÉVELOPPEMENTDURABLEOrganisation et animationLa démarche développement durable de BouyguesTelecom est animée par la direction InnovationArchitecture et Services, en synergie avec les entitésfonctionnelles et opérationnelles. La structureDéveloppement durable pilote la feuille de route,le reporting associé et les groupes de travail transversessur les sujets coordonnés par le comité dedirection générale, le comité Énergie ou le comitéAchats responsables, par exemple. Un comitéexécutif mensuel, composé de représentants desgrands métiers de l’entreprise, est chargé de lacohérence opérationnelle. Des binômes, constituésde responsables des services aux collaborateurs etdes ressources humaines, relaient les actions surl’ensemble des sites de l’entreprise.Lors d’événements nationaux, des actions sontmenées sur tous les sites pour sensibiliser lescollaborateurs aux principaux axes stratégiquesdéveloppés en interne. Les thèmes abordés en 2011ont concerné la réduction des déplacements, le trisélectif des déchets, l’éco-conception, la dématérialisationdes documents et les bons gestes pourmaîtriser les consommations de papier ou d’énergieau quotidien.Dans la lignée du Groupe, Bouygues Telecom adécliné son code d'éthique auprès de ses collaborateursau travers de séances de sensibilisation etde formation spécifiques.Afin notamment d’augmenter la satisfaction deses clients, Bouygues Telecom a mis en placeune démarche Lean Six Sigma. Cette méthode demanagement a pour but d’améliorer l’efficacité et laqualité des processus déployés dans l’entreprise etainsi garantir une qualité constante des produits etdes services fournis.Enfin, les équipes entretiennent un dialogue régulieravec leurs principales parties prenantes : clients,actionnaires, collaborateurs, associations, fournisseurs,etc. (voir tableau des modalités de dialogueavec les parties prenantes ci-contre).Les achats responsablesCréée en 2002, la direction Achats poursuit unepolitique dynamique de référencement de produitset de services plus respectueux de l’environnement,socialement responsables et fabriqués dans le respectdes principes éthiques, tout en développantdes relations équilibrées avec les fournisseurs.Au-delà du développement des filières de recyclagedes terminaux et infrastructures, de la politique degestion des déchets, du choix de produits à l’impactenvironnemental réduit, Bouygues Telecom apoursuivi le développement de deux thématiquesprioritaires :> l’évaluation RSE par EcoVadis de 74 nouveauxfournisseurs, portant ainsi le nombre total defournisseurs évalués à plus de 250 ;> le recours au secteur adapté : en 2011, près de1,4 million d’euros d’achats solidaires ont ainsiété effectués avec le secteur adapté et protégé.PerspectivesEn 2011, Bouygues Telecom s’est fortement investidans la réduction de sa consommation d’énergie.En 2012, ses efforts seront poursuivis au niveau del’éco-conception de ses box, mais aussi dans lamise en place généralisée d’un système de managementtype Iso 50001. De manière générale, lesactions porteront sur la conception de produits plusresponsables et accessibles au plus grand nombre.BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Telecom • 118

2Activité et RSEdes métiersBouygues TelecomModalités de dialogue de Bouygues Telecom avec les parties prenantesLes parties prenantes Les interlocuteurs de Bouygues Telecom Exemples de mode de dialogueClientsAssociations de consommateurs (UFC-Que choisir,Adeic, Familles de France, Familles rurales,CLCV, etc.)Association de la médiation (AMCE)> Directions service clients, relation clients, service consommateurs, études,juridique> Service clientèle> Enquêtes de satisfaction client, études, tables rondes> Réunions d’échanges avec les associations de consommateurs> Espace internet dédié d’échange et de recueil des réclamations clientsCollaborateursOrganisations syndicalesAutorités de régulation et de concertation (Arcep,ANFR, CNC, etc.)Pouvoirs publics centraux (ministères, DGCCRF,Union européenne, etc.)Institutions européennesAssociations et organismes professionnelsnationaux (FFT, Afutt, Afors Telecom, etc.)et internationaux (GSMA, Ecta)> Management, responsables ressources humaines et affaires sociales> Directions fréquences et protection, économie et régulation, serviceconsommateurs, juridique, développement durable> Directions fréquences et protection, économie et régulation, serviceconsommateurs, juridique, développement durable> Enquêtes de perception auprès des collaborateurs> Entretiens annuels d’échange> Dialogue et négociation d’accords avec les représentants du personnel> Site intranet comprenant un espace environnement et développement durable> Animations, vidéo magazine interne> Réponses aux consultations publiques, aux questionnaires> Réunions, participation à différents groupes de travail> Rédaction de bilans, propositions> Réunions d’échanges et de travail inter-opérateurs sur les sujets d’intérêt communet non concurrentiels> Réponses sectorielles aux consultations publiquesAssociations de riverains, associations nationaleset associations spécialisées sur les antennes-relais> Directions fréquences et protection, relations extérieures réseau > Réflexion sur le Grenelle I et II, tables rondes, réunions publiques> Site internet dédié "Radiofréquences et Santé"Fournisseurs et prestatairesMaires et élus locaux, préfets, propriétaires> Direction des achats> Direction des relations extérieures réseau, gestion du patrimoine> Comités exécutifs> Évaluations / audits par tierce partie> Enquête miroir fournisseurs> Réunions publiques> Réunions de concertation> Salons> Information en réunions de quartiers, expositionsAdeic : Association de défense, d’éducation et d’information du consommateur - AMCE : Association de la médiation des communications électroniques - ANFR : Agence nationale des fréquences - Arcep : Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes - Afors Télécom : Associationfrançaise des opérateurs de réseaux et de services de télécommunication : Afutt : Association française des utilisateurs de télécommunications - CLCV : Confédération de la consommation, du logement et du cadre de vie - CNC : Conseil national de la consommation - DGCCRF : Direction générale de laconsommation, de la concurrence et de la répression des fraudes - Ecta : European Competitive Telecommunications Association - FFT : Fédération française des télécoms - GSMA : GSM Association - UFC-Que choisir : Union fédérale des consommateurs - Que choisirBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 119

AGIR POUR LESHOMMES ET LESFEMMESÀ l’instar des autres entités du Groupe, BouyguesTelecom s’attache depuis toujours à accorder unintérêt particulier aux hommes et femmes qui composentses effectifs, en privilégiant la préventiondes discriminations, la promotion de l’égalité deschances et la diversité.Veiller à la sécurité et lasanté des collaborateursEn 2011, quatre axes ont été développés : unprogramme d’incitation à l’exercice physique, lasensibilisation de 2 000 managers à la détectionet à la prévention du stress, des informations etanimations sur la prévention routière et aussi desinformations de sécurité dématérialisées pour lestechniciens maintenance qui peuvent, par exemple,les consulter en mobilité sur les PDA.Favoriser l’égalité deschances et la diversitéDiversité professionnelleInterviewThierry Geoffroy, chargé de mission auprès de ladirectrice générale d’Afnor CertificationComment AfnorCertification appréciet-ellela démarche deBouygues Telecom ?L’obtention du labelDiversité n’est passurprenante mêmesi elle n’est jamaisacquise d’avance. Lelabel Diversité vient,en effet, reconnaître etconsacrer un engagementconstant associé à desactions concrètes pourgarantir effectivementla prévention efficacedes discriminations etpromouvoir la diversité.C’est le cas chezBouygues Telecom depuisdéjà plusieurs années. Lesformations "Diversité etRecrutement" et "Respectet Performance", mises enœuvre dès 2007, en sontde bonnes illustrations.En quoi la démarche deBouygues Telecom sedistingue-t-elle ?Elle se distingue avanttout par le fait qu’elles’inscrit au sein d’uneentreprise qui évolue dansun secteur économiquemarqué par de constantes,importantes et brutalesévolutions. Lutter contreles discriminationsnécessite, de ce fait, uneconstante adaptationavec une forte réactivitédans le cadre desactions mises en œuvre.Les collaborateurs lereconnaissent bienvolontiers en affirmant,pour 86 % d’entre eux,que la promotion de ladiversité est une réalitéde l’entreprise. J’ai entête un exemple, parmid’autres, qui est, selonnous, très emblématique :le parrainage desagents du prestatairede nettoyage du site deBouygues Telecom, laTour Sequana à Issyles-Moulineaux,pourœuvrer en faveur del’alphabétisation.L’année 2011 a été marquée par l’obtention du labelDiversité, obtenu en juillet, récompensant ainsi touteune démarche structurée autour de quatre axes prioritaires: handicap, égalité professionnelle, seniorset origines. C’est aussi l’année de la femme avecle déploiement du programme "Femmes et management".Dix actions pour faire progresser la mixitédans les équipes et dans les instances les plusélevées ont été lancées telles que la naissance d’unréseau féminin, d’un programme de mentoring desfemmes pour accélérer leur progression dans l’entrepriseou encore une formation de sensibilisationCRF : Corporate Research Foundationaux enjeux de la mixité. Bouygues Telecom a,par ailleurs, été élu "Top employeur" par le CRFInstitute pour la deuxième année consécutive.Intégration des collaborateurshandicapésSur l’année écoulée, l’objectif de recrutement descollaborateurs handicapés a été dépassé de 25 % etdes entretiens de carrière dédiés ont été instaurés.De plus, en octobre, un premier accord en faveurde l’intégration de collaborateurs handicapés a étésigné chez RCBT et une mission Handicap a étémise en place pour coordonner et établir un suivides actions.Évolution professionnelle etdéveloppement des collaborateursL’année 2011 a été marquée par la mise en œuvredu programme de transformation "Croissance etPerformance" qui a permis aux 2 000 encadrantsde Bouygues Telecom de partager et de préparerles nouveaux enjeux de l’entreprise, notammentBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Telecom • 120

2Activité et RSEdes métiersBouygues Telecompar la mise en œuvre d’une culture d’améliorationcontinue dans les activités et les pratiques managérialesassociées. Les enjeux en matière d’éthiqueont également été réaffirmés à travers une actionde sensibilisation aux bonnes pratiques autour dela diffusion du nouveau code de bonne conduite deBouygues Telecom.Telecom arrivent en tête. La plus forte progression(11 points) concerne les mesures en faveur de l’égalitédes chances et la politique de développementdurable, en écho aux nombreuses actions misesen place pour favoriser la mixité des équipes etcouronnées par l’obtention du label Diversité, lescertifications HQE ® et Iso 50001.Soutenir des initiativescitoyennesLa Fondation Bouygues Telecom, qui rassemble750 collaborateurs volontaires, a poursuivi sonaction dans ses trois domaines d’intervention :> solidarité, avec l’Association Petits Princes(trente rêves d’enfants gravement malades soutenusen 2011),> environnement (par exemple, 190 collaborateursparticipants au nettoyage des plages et rivières,en partenariat avec Surfrider Foundation),> culture, avec le prix Nouveau Talent FondationBouygues Telecom - Metro, remis à PhilippeNonie pour son roman L’Inconnue.La Fondation propose aussi, depuis cinq ans,un dispositif de parrainage d’associations à sescollaborateurs, ouvert en juin à ses clients, quibénéficient ainsi d’un accompagnement dans leursengagements personnels.Poursuivre le dialogue avecles collaborateursEn 2011, les collaborateurs ont de nouveau étéinvités à répondre à une enquête de perception 1 ,deux ans après la précédente. Leur forte participation(77 %) montre leur intérêt et leur implicationen faveur de leur entreprise et, notamment, enversses valeurs et actions citoyennes. L’engagementcitoyen 2 et la fierté de travailler 3 chez BouyguesEntretenir le dialogueavec les représentants dupersonnelEn 2011, le dialogue a été riche entre la directionde Bouygues Telecom et les 332 représentantsdu personnel via l’organisation de 276 réunionstraitant de sujets comme le pilote sur le télétravailou le label Diversité. Des négociations sur l’EspaceRessources (ateliers de développement personnelen ligne, accessibles à tous les collaborateurs) etl’intéressement ont été signées à l’unanimité par lesorganisations syndicales représentatives. Fin 2011,ces dernières ont été invitées pour la deuxième foisà négocier sur la "Gestion prévisionnelle de l’emploiet des compétences" et sur "L’égalité professionnelleentre les hommes et les femmes".MAÎTRISER NOTREEMPREINTEENVIRONNEMENTALEEn 2011, Bouygues Telecom a réalisé son cinquièmebilan carbone. Les actions mises en œuvre ontpermis de stabiliser les émissions de CO 2malgréde forts investissements au niveau des équipementsréseau. Les efforts de Bouygues Telecom pourréduire son impact carbone portent principalementsur les postes "énergie" et "déplacement despersonnes".ÉMISSIONS CARBONE TOTALESPAR POSTESource : Bouygues Telecom - 2011Utilisationdes produits2,26 %Fret 2,60 %Énergie6,96 %Déplacementsdes personnes8,23 %Déchets0,22 %Hors énergie0,06 %Intrantset services19,30 % Immobilisations60,37 %Pour cela, l’entreprise s’appuie sur une politique3 R (Réduire Réutiliser Recycler) volontaire, demanagement de l’énergie et des déchets, degestion contrôlée des consommations, d’achatsd’équipements moins énergivores et d’optimisationdes déplacements de ses collaborateurs.Parmi les actions phares mises en œuvre, le projet"Optile Energie" a été lancé en 2009 pour piloter etmaîtriser la consommation du réseau malgré l’envoléedu trafic "data" (extinction des équipements,choix de solutions plus performantes, etc.). Parailleurs, le plan de consolidation des data centersa permis d’économiser un peu plus de 8 GWh, soit13 % de la consommation totale de ces derniers.(1) Les réponses ont été traitées et analysées par l'institut Inergie Opinion (2) 96 % des collaborateurs reconnaissent l’engagement citoyen de Bouygues Telecom. (3) 95 % des collaborateurs affirment être fiers de travailler chez Bouygues Telecom.BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 121

Une gestion responsablesur tous les sitesUne exploitation durabledes bâtimentsTrois sites de Bouygues Telecom sont actuellementcertifiés HQE ® Exploitation : le centre de relationclients de Bourges depuis 2009, ainsi que lesdeux principaux sites parisiens. Cette certificationimplique les collaborateurs dans les pratiques responsablescomme les économies d’énergie, d’eauou le tri des déchets à la source.Des sites à énergies renouvelablesEn 2011, des solutions nouvelles d’alimentation pardes énergies renouvelables ont été réalisées ousont à l’étude : gestion multi-énergies, installationd’une mini-ferme photovoltaïque sur une toiture,mise en place d’une éolienne ou alimentation parpiles à combustible.Le site Printania à Bourgesa été certifié Iso 50001Un management contrôlé de l’énergieL’entreprise a renforcé sa politique d’efficacité énergétiqueen décidant de déployer des systèmes demanagement de l’énergie selon la nouvelle normeIso 50001. Première norme internationale à définirles exigences de mise en œuvre des systèmes demanagement de l’énergie et d’amélioration continue,Iso 50001 est applicable à toute organisation.Toutes les énergies sont concernées : électricité,carburant, gaz naturel, vapeur, chaleur, etc., sansdistinction entre les différentes formes d’énergie(énergies renouvelables ou autre). Réel argumentcommercial, l’obtention de cette norme instaureune forte dynamique de progrès continu pourréduire la dépendance énergétique et anticiper leshausses de prix.Bouygues Telecom est ainsi devenu le premieropérateur de téléphonie fixe et mobile certifié parBureau Veritas Certification. Deux implantations – lecentre de Bourges et le data center de Montignyle-Bretonneux– ont obtenu cette distinction.Deux autres sites devraient obtenir égalementcette certification en 2012, soit un total de plus de100 000 m 2 de surfaces de bureaux.Une gestion rigoureuse des déchetssur les sites télécoms, informatiqueset dans les bureauxBouygues Telecom privilégie le recours au secteurprotégé pour la gestion de ses déchets. Pour le recyclagedu matériel désinstallé des sites du réseau(baies, antennes etc.), l’entreprise poursuit sa collaborationentamée en 2004 avec les ateliers protégésEsope et ATF pour les équipements informatiques.Une volonté de maîtriser laconsommation de papierLe déploiement des mopieurs 1 de dernière génération,initié les années précédentes sur les immeublesfranciliens, a été généralisé en 2011 à toutes lesautres implantations. Le nombre de feuilles depapier imprimées entre 2010 et 2011 a diminué de4 %. Nouveau vecteur de communication, l’affichagedynamique sur des écrans disposés dans les lieuxde passage des deux principaux sites parisiens aaussi permis de réduire la consommation de papier.Bouygues Telecom a, par ailleurs, entamé depuisquelques années un processus de dématérialisationde ses documents papier afin de réduire sonempreinte écologique et d’optimiser ses processusde validation. Ceci concerne notamment plusieursdocuments de gestion des ressources humaines :facture de l’offre mobile collaborateurs, bulletinde paie électronique, document de gestion desrelations entre managers et collaborateurs, etc. Demême, les échanges avec les fournisseurs sontdématérialisés dès que possible.Un souhait d’optimisationdes déplacementsAprès un premier plan de déplacements d’entreprise(PDE) effectué en 2005, Bouygues Telecoma lancé en 2011 un PDE dédié à son nouveau sitesitué à Issy-les-Moulineaux en région parisienne.Objectif : réduire les déplacements inter-sites descollaborateurs et, lorsqu’ils sont inévitables, proposerdes solutions moins consommatrices d’énergie.Pour compléter le service de navettes inter-siteslancé en 2005, vingt-deux véhicules 100 % électriquesont été mis à disposition des collaborateurs.Ce service gratuit est le premier en auto-partageau sein d’une entreprise privée. En novembre, lepremier réseau social de covoiturage a, par ailleurs,vu le jour sur le Technopôle de Meudon (Hauts-de-Seine). Enfin, Bouygues Telecom a lancé en 2011 unpilote de télétravail afin de conjuguer performancede l’entreprise et meilleur équilibre professionnelet personnel des collaborateurs. Bilan et suitesprévus en 2012.(1) appareil de reprographie qui regroupe différentes fonctions : photocopieurs, scanner, fax, imprimante et envoi de courriers électroniquesBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Telecom • 122

Responsabilité sociétale : enjeux et indicateurs clés2Activité et RSEdes métiersBouygues TelecomObjectifs Indicateurs Unité 2010 2011 Commentaires Objectifs 2012Accompagnerles clients dansl’usage de leurmobile et deleur BboxDélivrer unservice dequalité pourchacun desclients, quelsque soientl’offre et lecanal choisisAcheterresponsableVeiller à lasanté et lasécurité descollaborateursÉtudes personnalisées desconsommations des clientsContrôles parentauxactivésDépliants Mon mobile etma santé (Afom) diffusésClassement au baromètrede la relation client entéléphonie mobile (enquêteTNS Sofres-BearingPoint)Nombre 937 000 1 170 000Nombre118 000(mobile)153 000(mobile et fixe)Nombre 5 200 000 5 605 000Rang1 er pourla 4 e foisconsécutive(mobile)1 er pourla 5 e foisconsécutive(mobile) etpour la 1 refois (fixe etinternet)Fournisseurs évalués parEcoVadis a Nombre 114 169Acheteurs formés auxachats responsablesTaux de fréquence b desaccidents du travailTaux de gravité b desaccidents du travail% n.a. 62%2,99 c(au 8 février2011)0,083 d(au 8 février2011)2,19 c(au 3 février2012)0,073 d(au 3 février2012)Formations santé-sécurité Nombre Plus de 2 000 1 445> Dans l’Espace Client Web, proposition des offres les plusadaptées à la consommation du client, issue de son étudepersonnalisée (aide au choix)> Regroupement dans une rubrique unique sur le sitebouyguestelecom.fr de l'ensemble des services decontrôle parental disponibles avec les différentséquipements du foyer (fixe et mobile)> Réactualisation du dépliant suite à la publication destravaux du Circ sur l'évaluation des risques decancérogénicité pour l'homme des signauxradiofréquences (diffusion dans tous les packs Sim etcolis des téléphones)> Mise en œuvre des nouvelles dispositions réglementairesen matière d’information des consommateurs sur lesrecommandations d’usage du mobile initiées par le Comop> Extension du niveau de qualité de service reconnu par lesclients aux activités internet-fixe et maintien sur le mobile(reconnaissance entre autres de la qualité du contact et laréactivité)> Développement d'une animation de proximité des canauxpour améliorer encore la perception des clients> Développement de la polyvalence fixe / mobile desconseillers de clientèle> Création de la structure "achats responsables" pourrenforcer la démarche et relancer l'évaluation et le suivides fournisseurs> Formation des acheteurs aux achats responsables> Mise à jour de la cartographie des risques pour prioriserles actions> Mise à jour de la politique de prévention des risquesroutiers et sensibilisation des collaborateurs (animationsconduite deux roues, audits de conduite, etc.)> Dématérialisation des informations sécurité pour uneconsultation sur PDA par les techniciens de maintenanceet informatisation des dossiers d'intervention ultérieure surl'ouvrage (D.I.U.O.)> Lancement d’un programme d’incitation des collaborateursà l’exercice physique> Sensibilisation de 1 940 managers à la détection et à laprévention du stress> Développer l'"aide au choix" en la rendant plus pédagogique,conviviale et complète> Étudier l'extension du contrôle parental sur le mobile avec l'ajoutd'un profil "enfant" et la mise en place d’un portail mobile "enfant"> Optimiser la cohérence du service en tant qu’opérateur global> Renforcer la visibilité des informations pour les clients> Faire évoluer le dispositif d’écoute clients pour animer toutes leséquipes autour de la qualité (les canaux et les processus) avec uneposture d’écoute> Renforcer l'accompagnement des fournisseurs évalués> Atteindre 300 fournisseurs disposant d'une évaluation datant demoins de trois ans> Former 100 % des acheteurs> Intensifier l'animation de la démarche> Faire évoluer les prescriptions suite à la nouvelle réglementationélectrique (opérations de maintenance, contrôles électriquesréglementaires, habilitations électriques)> Mettre en œuvre les évolutions réglementaires en matière de sécuritéroutière et suivre le tableau de bord interne des accidents routierspour adapter les actions à la sinistralité> Sensibliser les techniciens en e-learning à la sécurité lors desinterventions en nacelle> Développer la prévention des risques liés à l’usage excessif desoutils de communication (e-mails, SMS, communicator, etc.) pour unmeilleur équilibre vie professionnelle / vie personnelleBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 123

2Activité et RSEdes métiersBouygues TelecomObjectifs Indicateurs Unité 2010 2011 Commentaires Objectifs 2012Soutenir desinitiativescitoyennesConcevoir etdiffuser desproduits etservices plusresponsablesRéduirel’empreinteenvironnementalede l’activitéBudget mécénat K€Collaborateurs volontairespour les actions de laFondation d'EntrepriseBouygues Telecom1 000(dont 130à desassociationslocales)1 000(dont 130à desassociationslocales)Nombre 620 750Mobiles usagés collectés Nombre 19 857 94 636Factures clientsforfait grand publicdématérialiséesConsommation d'énergied'une boxBilan Carbonescope 1 et 2Consommation d'électricitéglobale> Financement de trente rêves d’enfants malades parl’Association Petits Princes> Soutien de vingt projets parrainés par des collaborateurs> Lancement d’un programme de parrainage d’associationspar les clients de Bouygues Telecom pour financer trenteprojets à hauteur de 5 000 euros> Participation de 190 collaborateurs à des opérationsde nettoyage de plages, lacs et rivières avec SurfriderFoundation> Déploiement du nouveau dispositif de reprise dansl'ensemble des magasins Clubs Bouygues Telecom etpromotion du service% 50 59 > Poursuite de la dématérialisation des acteskWh/ann.d.Décodeur TVADSL : 81Fibre : 125> Engagement de respecter le Voluntary Industry Agreement erelatif à la consommation des set-top box (décodeur TV)Tonneséq. CO 252 010 51 722 g > Mise en place d'un plan de réduction des émissions deKg éq.CO 2parclientKg CO 2par eurode chiffred'affaires4,15 3,679 228 9 009gaz à effet de serre dont :- constitution d'une flotte interne de vingt véhiculesélectriques en auto-partage (premier service d’autopartageélectrique "pro-perso" en entreprise privée)- mise à jour des plans de déplacement d'entreprise(PDE) des sitesVariationGWhen %511- 10,2536 g- 6,8 > Plan de réduction des consommations d’énergie sur touspar clientVariationen %par euro - 0,67 2,97les sites (techniques et administratifs)> Obtention de la certification Iso 50001 du site de relationclient situé à Bourges et du data center de Montigny-le-Bretonneuxde chiffred'affaires> Renouveler le soutien à la Fondation pour la Nature et l’Homme,Surfrider Foundation et l’Association Petits Princes> Lancer un deuxième appel à projets parrainés par des clients> Consacrer un budget de 130 000 euros à des projets parrainés parles collaborateurs> Proposer aux collaborateurs de participer à des chantiers natureorganisés par des associations soutenues par la Fondation pour laNature et l’Homme> Continuer la promotion du recyclage> Développer la vente de mobiles d'occasion> Promouvoir les avantages de la facture internet détaillée auprès desclients> Respecter le Code of Conduct f (référentiel européen) relatif à laconsommation des box> Poursuivre la politique de réduction de l'empreinte carbone desdéplacements> Mettre en place un système de management type Iso 50001 surtous les sites> Obtenir la certification Iso 50001 pour les sites du Technopôle(Meudon) et de Sequana (Issy-les-Moulineaux)Afom : Association française des opérateurs mobiles - Circ : Centre international de recherche sur le cancer - Comop : Comité opérationnel chargé d'une étude sur l'exposition aux ondes radio - n.a. : non applicable - n.d. : non disponible(a) comptabilisation du nombre total de fournisseurs évalués sur les trois dernières années (actifs et inactifs y compris ceux n'ayant pas répondu) (b) Cet indicateur est soumis à des corrections ultérieures liées à sa validation par les autorités concernées après sa publication(c) Taux de fréquence = nombre d'accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 / nombre d'heures travaillées (d) Taux de gravité = nombre de jours d'arrêt de travail x 1 000 / nombre d'heures travaillées (e) référentiel européen relatif à la consommation des décodeurs TV(f) référentiel européen relatif à la consommation des box (g) changement de périmètre entre 2010 et 2011 avec extension aux data centers externesBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 125

Indicateurs extra-financiers au 31 décembreFamille Indicateurs Périmètre Unité 2009 2010 2011 RéférentielsAccompagnementclientSantéRégimes sociauxÉtudes personnalisées des consommations clients750 000 937 000 1 170 000100 % NombreContrôles parentaux activés 115 000 (mobile) 118 000 (mobile) 153 000 (mobile et fixe)Dépliants Mon mobile et ma santé (Afom) diffusés4 960 005 5 221 447 5 605 000Radiofréquences et santé : réponses aux courriers100 % Nombre120 40 31Radiofréquences et santé : réponses aux e-mails 63 13 6Mesures de champs électromagnétiques réalisées sur sollicitations extérieures 900 703 600Montant brut moyen annuel de l’intéressement salarié100 %€2 624(perçus en 2009pour l’exercice 2008)1 268(perçus en 2010pour l’exercice 2009)3 062(perçus en 2011pour l’exercice 2010)Taux d’adhésion au PEE (plan d'épargne d'entreprise) % 63,2 a 66,1 59,8InterneIso 26000 6.7GRI PR1Iso 26000 6.8InterneIso 26000 6.3Iso 26000 6.4Femmes Collaboratrices cadres dans l'effectif cadres 100 % % 33,1 33,4 34,3Collaborateurs handicapés178 199 234NombreHandicapés Collaborateurs handicapés embauchés 100 %31 21 38Chiffre d’affaires réalisé avec le secteur protégé et adapté, et celui de l'insertion K€ 996 1 462 1 368Absentéisme Heures d’absence sur la durée effective du travail (hors congés maternité) 100 % % 3,9 3,9 4,1GRI LA13Iso 26000 6.3Iso 26000 6.4GRI LA13Iso 26000 6.3Iso 26000 6.4GRI LA7Iso 26000 6.3Iso 26000 6.4AccidentsFormationRecyclage(b)Taux de fréquence 100 % 2,6 d 2,99 e 2,19 f(c)Taux de gravité (dont nombre de décès, sous-traitant inclus)0,069 d 0,083 e 0,073 fGRI LA7557868Accidents de travail100 %dont 41 avec arrêt dont 51 avec arrêt dont 39 avec arrêtAccidents de trajetFormations santé-sécuritéBouyguesTelecom SA(hors filiales)Nombre101dont 62 avec arrêt111dont 70 avec arrêt96dont 61 avec arrêtPlus de 2 000 Plus de 2 000 1 445Iso 26000 6.3Iso 26000 6.4GRI LA8Iso 26000 6.3Iso 26000 6.4Heures de formationNombre 278 783 298 898 328 151 GRI LA10100 %Iso 26000 6.3Collaborateurs ayant bénéficié d’une formation dans l'année % 90 92 92Iso 26000 6.4Mobiles recyclés :57 260113 508146 957• collectés auprès des clients (magasins Club Bouygues Telecom,GRI EN22Nombreinternet grand public et entreprises, collaborateurs)13 38419 85794 636Iso 26000 6.5• issus du circuit SAV 100 %43 87693 65152 321Poids d’équipements réseau recyclés :• batteries• hors batteriesTonnes 341503321260GRI EN22Iso 26000 6.5BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Telecom • 126

2Activité et RSEdes métiersBouygues TelecomFamiille Indicateurs Périmètre Unité 2009 2010 2011 RéférentielsFactures papier clients Forfait grand public dématérialisées40 50 59 GRI EN1Dématérialisation100 % Taux cumuléÉchanges dématérialisés de commandes d'achats 41 56 65Iso 26000 6.5ConsommationConsommation globale d'électricité(sites administratifs, sites télécoms, data centers)GWh 490 511 536 i GRI EN3Iso 26000 6.5Consommation d’électricité par poste occupé dans les bureauxBouyguesTelecom SA MWh 3,38 4,22 3,26Consommation de papier par poste occupé(hors filiales)Nombre deramettes3,91 2,77 2,95Sites télécoms alimentés par des énergies renouvelables 100 %Émissions Émissions carbone scope 1 et 2AchatsresponsablesAccessibilitéMécénatBouyguesTelecom SA(hors filiales)Fournisseurs évalués par EcoVadis g 100 %Nombrecumulé1(éolien photovoltaïque)1(éolien photovoltaïque)8 (quatre éolienphotovoltaique/ quatrepiles à combustible)Tonneséq. CO 2n.d. 52 010 51 722Nombre 109 114 169Part du chiffre d’affaires Achats évalué par EcoVadis h % 18 43 65Fournisseurs évalués par EcoVadis dans l’année Nombre 27 68 74Acheteurs formés aux achats responsables Taux cumulé n.a. n.a. 62Communes couvertes dans le cadre du programme "zones blanches"2 876 2 935 3 044Communes couvertes dans le cadre du programme RAN Sharing 3G n.a. n.a. 145Magasins Club Bouygues Telecom accessibles aux personnes handicapées100 % Nombre304 (sur 388 Clubsmandataires etsuccursales)352 (sur 413 Clubsmandataires etsuccursales)366 (sur 421 Clubsmandataireset succursales)Logiciels de vocalisation offerts aux clients déficients visuels 326 321 251Budget consacré au mécénat (dépenses de solidarité)K€ 1 000 1 000 1 000Collaborateurs volontaires pour les actions de la Fondation Bouygues Telecom Nombre 508 620 750Donations737 752 790Volontariat des employés 29 11 31100 %K€Dons en nature 55 50 20Structure de mécénat 141 181 190Part de budget dédié à des actions de long terme84 82 83%Part de budget dédié à des actions ponctuelles 16 18 17GRI EN1Iso 26000 6.5GRI EN6Iso 26000 6.5GRI EN16Iso 26000 6.5HR2Iso 26000 6.3Iso 26000 6.6HR1Iso 26000 6.3Iso 26000 6.6HR2Iso 26000 6.3Iso 26000 6.6HR3Iso 26000 6.3Iso 26000 6.6InterneIso 26000 6.7InterneIso 26000 6.8Recherche etBudget recherche et développement 100 % M€ 18,6 15,7 19,5 Internedéveloppementn. a : non applicable - n.d. : non disponible(a) Bouygues Telecom SA hors filiales (b) Taux de fréquence = nombre d'accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 / nombre d'heures travaillées (c) Taux de gravité = nombre de jours d'arrêt de travail x 1 000 / nombre d'heures travaillées (d) compte tenu des décisions communiquées par les caisses deSécurité sociale au 2 février 2010 (e) compte tenu des décisions communiquées par les caisses de Sécurité sociale au 8 février 2011 (f) compte tenu des décisions communiquées par les caisses de Sécurité sociale au 3 février 2012 (g) comptabilisation du nombre total de fournisseurs évalués sur les troisdernières années (actifs et non actifs y compris ceux n'ayant pas répondu) (h) chiffre d’affaires achats de l’année n représenté par le nombre total de fournisseurs évalués au moins une fois sur les trois dernières années (actifs et inactifs y compris ceux n'ayant pas répondu) avec le chiffre d'affaires Achatsreprésenté (i) changement de périmètre entre 2010 et 2011 avec une extension aux data centers externesBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 127

Bouygues SAChiffres clésChiffre d’affaires 201169 M€(+ 5 %)Résultat d'exploitation- 30 M€(n.s.)Résultat net808 M€(- 10 %)Collaborateurs186n.s. : non significatifSociété mère d’un groupe industriel,Bouygues SA est essentiellementconsacrée au développementdes différents métiers du groupeBouygues. Elle est le lieu où sontprises les décisions qui déterminentl’activité du Groupe et l’allocation deses ressources financières.Contrôle interne - Gestiondes risques - ConformitéDès sa création, et parce que son fondateur avaitune vision très novatrice des métiers de la construction,sa première activité, le groupe Bouygues a faitde la maîtrise des risques une des caractéristiquesprincipales de sa culture. Aujourd’hui, Bouygues SA,société mère du Groupe, considère que parmi sesmissions fondamentales figurent le contrôle interne,la maîtrise des risques et la conformité. Depuisquatre ans, sous son impulsion et son contrôle, denombreuses actions sont menées dans chacun descinq métiers. Elles s’articulent autour de trois axes :un référentiel de contrôle interne, l’auto-évaluationde la mise en œuvre des principes clés figurantdans ce référentiel, l’identification et le suivi desrisques majeurs. En accord avec le code d’éthiquedu Groupe, la conformité est un des objectifs essentielsde ces trois démarches.Une description du dispositif de contrôle interne etde la gestion des risques du Groupe figure dans lerapport du président du conseil d’administration auchapitre "Informations juridiques et financières" duprésent document.ManagementBouygues SA apporte la plus grande attentionau management du Groupe. Elle veille en particulierà favoriser l’échange et la valorisation desexpériences entre structures et métiers, ainsi quel’animation des équipes et le développement del’état d’esprit du Groupe. Les principales actionsconduites à cet égard en 2011 sont décrites auchapitre "Le Groupe", rubrique "Nos responsabilitéssociales, sociétales et environnementales", duprésent document.Services rendus aux filialesEn sus de sa mission de direction générale duGroupe, Bouygues SA fournit à ses différentsmétiers des services et expertises dans différentsdomaines : finance, communication, développementdurable, mécénat, nouvelles technologies,assurances, conseil juridique, ressources humaines,etc. À cet effet, Bouygues SA et les principalessociétés du Groupe concluent chaque année desconventions relatives à ces prestations. Celles-cipermettent à chacun des métiers de faire appel àces services et expertises en tant que de besoin.Les montants facturés en 2011 au titre de cesprestations figurent ci-après sous le titre "Fluxfinanciers" et dans le rapport des commissaires auxcomptes sur les conventions réglementées (chapitre"Assemblée générale mixte du 26 avril 2012" duprésent document).AlstomAu 31 décembre 2011, la participation de Bouyguesdans Alstom s’élevait à 30,75 % du capital et desdroits de vote.L’AMF a modifié le 31 janvier 2011 son règlementgénéral régissant les offres publiques. Le seuil dedéclenchement de l’offre publique obligatoire anotamment été ramené à 30 % du capital ou desdroits de vote, au lieu du tiers. Cependant, l’articleBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues SA • 128

2Activité et RSEdes métiersBouygues SA234-11 alinéa 2 du règlement général dispose quele seuil du tiers est maintenu pour toute personne"qui détient directement ou indirectement, après le1 er janvier 2010, une participation, résultant d’unengagement ferme conclu avant le 1 er janvier 2010,comprise entre 30 % et le tiers du capital ou desdroits de vote, et tant que cette participation estcomprise entre ces deux seuils". Bouygues avait prisle 25 novembre 2009 l’engagement ferme d’acquérir4 400 000 actions Alstom contre remise des actionsAlstom Hydro qu’il détenait à l’époque. Le 12 mars2010, à l’issue du contrôle de cette opération par lesautorités de la concurrence, Bouygues a ainsi portésa participation dans Alstom à 30,81 % du capitalet des droits de vote.Bouygues n’est donc pas concerné par les dispositionsapplicables aux entreprises qui ont franchile seuil de 30 % du capital ou des droits de voted’une société cotée après le 1 er janvier 2010, sansengagement ferme antérieur à cette date (ces entreprisesdoivent ramener leur participation en deçà de30 % avant le 1 er février 2012 ou, à défaut, déposerun projet d’offre publique). Bouygues bénéficie dumaintien du seuil du tiers tant que sa participationest comprise entre 30 % et 33,33 % du capital etdes droits de vote d’Alstom.Opérations financièresLe conseil d’administration réuni le 30 août 2011 alancé un projet d’offre publique de rachat (OPRA)d’actions Bouygues. Cette offre consistait en unrachat par Bouygues de ses propres actions dansla limite d’un nombre maximum de 41 666 666actions, représentant 11,7 % du capital, au prix de30 euros par action.Cette opération a été approuvée par 98 % desactionnaires réunis en assemblée générale extraordinairele 10 octobre 2011. L’offre publique derachat d’actions a été ouverte du 17 octobre au7 novembre 2011.Les actionnaires étaient libres d’apporter ou nonleurs titres à l’offre. Ceux qui apportaient leurs titresbénéficiaient d’une prime de 29 % par rapport aucours moyen du mois d’août 2011. Pour les autresactionnaires, désirant accompagner le Groupe dansla durée et donc conserver leurs titres, cette opérationpréservait leurs intérêts car elle augmentaitfortement le bénéfice net par action (hausse estiméeà environ 11 % à cette date) avec une hypothèsed’apport de 100 % des actions visées.SCDM, holding détenue par Martin Bouygues etOlivier Bouygues, a fait part de son intention de nepas apporter ses titres à l’offre, manifestant ainsi saconfiance dans les perspectives du Groupe.Le 14 novembre 2011, l’AMF a publié un avis parlequel elle annonçait que 163 121 437 actionsavaient été apportées à l’offre publique de rachatd’actions.Après application du mécanisme de réduction, lasociété Bouygues a racheté 41 666 666 de sespropres actions représentant 11,69 % de son capital(sur la base du capital social publié au 31 octobre2011 de 356 535 745 actions auxquelles étaientattachés 480 145 821 droits de vote).Le 15 novembre 2011, le conseil d’administrationde Bouygues a décidé d’annuler les 41 666 666actions rachetées. En conséquence de cette annulation,le nombre total d’actions Bouygues s’élevaità 314 869 079 actions.Le montant total payé par la société dans le cadrede cette opération s’est élevé à 1,25 milliard d’euros.C’est la première fois qu’une OPRA d’un montantaussi important était réalisée en France.Comme elle l’avait annoncé, SCDM n’a pas apportéses titres à l’offre. À l’issue de l’opération, elle détenait21,08 % du capital de Bouygues et 29,56 % desdroits de vote contre 18,62 % du capital et 27,53 %des droits de vote au 31 octobre 2011. Les fondscommuns de placement des salariés (FCPE) ontapporté des titres à l’offre. L’intégralité du produitde l’apport de ces titres a été réinvesti en actionsBouygues. Les salariés se sont ainsi renforcés aucapital du Groupe et détenaient, à l’issue de l’opération,23,36 % du capital et 28,10 % des droits devote, contre 20,47 % du capital et 24,77 % des droitsde vote au 31 octobre 2011.Flux financiersEn 2011, Bouygues société mère a reçu un montantglobal de dividendes de 981 millions d’euros verséspar les sociétés suivantes :> Bouygues Construction : 201 M€> Bouygues Immobilier : 105 M€> Colas : 199 M€> TF1 : 50 M€> Bouygues Telecom : 361 M€> Alstom : 56 M€> Divers : 9 M€Au titre des conventions de services communsconclues avec ses principales filiales, Bouygues so -ciété mère a facturé en 2011 les sommes suivantes :> Bouygues Construction : 13,5 M€> Bouygues Immobilier : 3,0 M€> Colas : 16,1 M€> TF1 : 3,5 M€> Bouygues Telecom : 7,7 M€Il n’existe pas de flux financiers significatifs entreles différentes filiales du Groupe. La trésorerie estcentralisée au sein de filiales financières entièrementdétenues par Bouygues société mère. Cettecentralisation permet d’optimiser la gestion des fraisfinanciers en relayant, avec la trésorerie disponiblede certaines filiales, les lignes de crédits confirméesobtenues auprès d’établissements de crédit pard’autres filiales. Dans le cadre du placement desexcédents de trésorerie, Bouygues s’est toujoursinterdit l’utilisation de supports sensibles (véhiculesde titrisation, OPCVM dynamiques, etc.).R&D, Ressources humainesCf. le chapitre "Le Groupe", partie "Nos responsabilitéssociales, sociétales et environnementales".Autres activitésFinagestionFinagestion est la société holding qui a reprisles activités de gestion de l’eau et de l’électricitéprécédemment exercées en Côte d’Ivoire et auSénégal par Saur (cédée en 2004 par Bouygues).Au 31 décembre 2011, la participation de Bouyguesdans Finagestion est de 20 %. Finagestion estconsolidée par mise en équivalence depuis 2009.Serendipity InvestmentEn octobre 2011, Bouygues a acquis les 50 % dela société d’investissement Serendipity Investmentdétenus jusqu’alors par Artémis. Bouygues estainsi devenu actionnaire à 100 % de SerendipityInvestment. Au 31 décembre 2011, le portefeuillede Serendipity Investment est constitué des participationssuivantes :> 30,6 % dans la société F4(éditeur de jeux vidéo en ligne) ;> 25 % dans la société Légende(production cinématographique) ;> 11,1 % dans la société Wonderbox(éditeur de coffrets cadeaux).En février 2011, Serendipity Investment a cédé auPMU la totalité de sa participation dans la sociétéGeny Infos (informations hippiques).Sa participation dans la société Massecom (mutualisationdes enjeux de paris hippiques en ligne) aété cédée en février 2011 à RBP Luxembourg SA.Serendipity Investment a également procédé enoctobre 2011 à la cession à Artémis de sa participationdans la société Michel & Augustin (agroalimentaire).BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 129

Au cœur dudéveloppement durableChiffres clésChiffres du premier semestre 2011/12(1 er avril / 30 septembre 2011. Alstom Grid inclus)Chiffre d’affaires9 389 M€(- 10 %)Marge opérationnelle6,7 %(- 0,6 point)Résultat net part du Groupe363 M€ *(- 9 %)Commandes reçues10 183 M€( + 45 %)Alstom a réduit de 152 millions de tonnesles émissions annuelles de CO 2des 944 centrales qu’il a équipéesCollaborateurs92 200 **(*) après un impact négatif de 75 M€ au premier semestre2010/11 et de 54 M€ au premier semestre 2011/12, liés àl'acquisition d'Alstom Grid (coût d'acquisition, amortissementdes marges acquises) (**) au 31 décembre 2011Présents dans une centaine de pays,92 200 collaborateurs d’Alstomdéploient leur expertise au sein dequatre secteurs – Thermal Power,Renewable Power, Grid et Transport –au cœur des problématiques dedéveloppement durable.Au 31 décembre 2011, Bouyguesdétenait 30,75 % du capital d'Alstom.Les deux groupes développentleurs synergies industriellestout en s'autorisant à travaillerindépendamment selon les projets.Bouygues, actionnaired’AlstomEn juin 2006, Bouygues a acquis la participation del’État français dans Alstom, représentant 21,03 % ducapital. Cet achat a représenté pour Bouygues uninvestissement de 2 milliards d’euros. Bouygues aensuite progressivement augmenté sa participationdans Alstom qui s’élevait, au 31 décembre 2011, à30,75 %. D'une durée de trois ans, l'engagementde conservation des titres d’Alstom acquis auprèsde l’État français a expiré en juin 2009. Bouyguesconsolide sa participation dans Alstom par miseen équivalence.Coopération non exclusiveentre Bouygues et AlstomEn avril 2006, Alstom et Bouygues ont signé un protocolede coopération commerciale et opérationnellenon exclusive. En partageant leurs meilleures pratiquesdans la gestion des projets et en conjuguantleurs forces commerciales, les deux groupes proposentensemble, selon les opportunités à travers lemonde, des projets intégrés apportant le savoir-fairede Bouygues dans le génie civil et celui d’Alstomdans les systèmes, équipements et services deproduction et de transmission d’électricité, ou detransport ferroviaire. Ce protocole de coopérationn’instaure cependant aucune exclusivité réciproquepuisque les deux groupes travaillent ensemble ouséparément selon les projets, avec ou sans partenairestiers, dans l’intérêt de leurs clients.LE PROFIL D'ALSTOMAlstom est un groupe international. Au cours de l’année2010/11, son activité s'est répartie de la façonsuivante : 45 % en Europe, 20 % en Amérique duNord et du Sud, 18 % en Asie/Pacifique et 17 % enAfrique et au Moyen-Orient. Pour mémoire, Alstomclôt ses exercices le 31 mars. En 2010/11, il a réaliséun chiffre d’affaires de 20,9 milliards d’euros, enhausse de 6 %.En juillet 2011, afin de mieux anticiper les mutationsde ses métiers, d’accélérer son développement etd'atteindre ses objectifs de performance, l’entreprisea été fortement réorganisée avec un redéploiementdes activités opérationnelles du groupe enquatre secteurs – Thermal Power, Renewable Power,Transport et Grid – et un profond renouvellement deson comité exécutif.Production d’électricitéPrésent dans toutes les technologies de productiond’électricité (charbon, gaz, fioul, nucléaire, hydroélectricité,éolien, hydrolien, géothermie, biomasse,solaire), Alstom dispose de l’offre la plus complètedu marché, avec une position de numéro un mondialdans les centrales clés en main, l’hydroélectricité etles services à la production d’électricité.Le secteur Thermal Power couvre la générationd’électricité Gaz, Vapeur et Nucléaire, ainsi queles activités de Service et d’Automation & Contrôle,tandis que Renewable Power regroupe les activitésBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Alstom • 130

Faits marquantsè Réorganisation en 4 secteurs pourmieux répondre aux marchés dedemain2Activité et RSEdes métiersAlstomè Acquisition, en mai 2011, de 25 %du capital de Transmashholding,1 er constructeur ferroviaire russeè Avril 2011 : centrale thermique enMalaisie (1 Mde)è Juin 2011 : parcs éoliens au Brésil(200 Me)è Septembre 2011 : locomotives enRussie (400 Me)è Décembre 2011 : centrale thermiqueen Pologne (900 Me) ; tramway auRoyaume-Uni (350 Me)è Janvier 2012 : liaison à haute tensionen courant continu en Suède (240 Me)Hydro, Éolien, Solaire et autres renouvelables.Acteur de premier plan de "l’électricité propre",Alstom propose et développe, en partenariat avecses clients, une approche pragmatique fondée sur :> Le développement de technologies de productiond’électricité à faibles émissions de CO 2. Legroupe a installé près de 25 % de la capacitémondiale en énergie hydraulique et s’appuieaussi sur ses références internationales enfermes éoliennes terrestres. En investissantdans l’éolien offshore, le solaire, la géothermieou encore dans les énergies marines, Alstomcontinue de développer sa large gamme de solutionsénergétiques renouvelables. L’entreprise estaussi un acteur de premier plan dans la fournitured’îlots conventionnels de centrales nucléaires.> L’amélioration de l’efficacité énergétique etenvironnementale des centrales de productiond’électricité, notamment grâce à une position deleader mondial dans les systèmes de contrôle dequalité de l’air.> Le captage et le stockage du CO 2produit parces centrales, domaine où Alstom joue un rôlepionnier avec seize sites pilotes dans le monde.Alstom possède, en outre, une grande expériencedans la réhabilitation, la mise à niveau, la rénovationet la modernisation de centrales existantes.L'entreprise a installé les principaux équipementsde 25 % des centrales électriques en exploitationdans le monde.Transmission d’électricitéAlstom Grid, créé à partir de l’activité de transmissionrachetée à Areva (Areva T&D) en juin 2010,fait partie du trio de tête mondial des groupesspécialistes de la transmission d’électricité. Cesecteur, qui contribue au développement desréseaux électriques, met en œuvre les technologiesles plus avancées (automatismes, logiciels, etc.)et propose des solutions pour rendre les réseauxélectriques plus "intelligents". Alstom Grid s’organiseautour de quatre activités principales : les produits(équipements électriques pour la transmission del’électricité), les systèmes (gestion des réseaux électriqueset grands projets clés en main), l’automation(systèmes d’information avancés pour la gestion entemps réel des réseaux électriques) et les services.Transport ferroviaireDans le domaine du transport ferroviaire, Alstoms’impose comme un des leaders mondiaux parmiles fournisseurs d’équipements et de services.L'offre d'Alstom Transport couvre l’ensemble dumarché des transports ferroviaires, depuis la trèsgrande vitesse jusqu’aux transports urbains légers,en passant par les métros, les trains de banlieueet régionaux, et les locomotives. Alstom fournit lematériel roulant, mais aussi des infrastructures,des équipements de signalisation, des prestationsde maintenance et des systèmes ferroviaires clésen main.L’entreprise se situe au premier rang mondial dansles trains à grande et très grande vitesse, et elle estun des leaders mondiaux dans les transports ferroviairesurbains : un métro sur quatre et un tramwaysur trois dans le monde ont été fournis par Alstom.L’ACTIVITÉCOMMERCIALED'ALSTOM EN 2011Au 31 mars 2011, date de clôture de l’exercice2010/11, les prises de commandes du groupeAlstom avaient augmenté de 28 % par rapport au31 mars 2010, atteignant 19,1 milliards d’euros, cequi portait le carnet de commandes à 46,8 milliardsd’euros, soit 26 mois de chiffre d’affaires.Au cours des neuf premiers mois de l’exercice2011/12, Alstom a enregistré des commandes pourun montant de 15,1 milliards d’euros, en haussede 20 % par rapport aux neuf premiers mois del’exercice précédent. Le chiffre d'affaires, à 14,3 milliardsd’euros, est en baisse de 9 % par rapport àla même période de l’exercice antérieur. Le carnetde commandes a atteint 48 milliards d’euros au31 décembre, représentant deux ans et demi dechiffre d'affaires.Production d’électricitéAu cours du troisième trimestre 2011/12 (du1 er octobre 2011 au 31 décembre 2011), les prisesde commandes du secteur Thermal Power se sontélevées à 1,9 milliard d’euros.Plusieurs grands contrats ont été conclus depuisle 1 er avril 2011 :> ingénierie et fourniture des éléments principauxde la première centrale à charbon supercritiqued’Asie du sud-est en Malaisie ;> fourniture de la chaudière et de la salle desmachines pour la nouvelle centrale au charbond’Ersa en Pologne ;> renouvellement d’un contrat de maintenance àlong terme pour des turbines à gaz GT24 auxÉtats-Unis ;> construction de la centrale électrique au gaz d’AlMansuriya en Irak ;> fourniture d’une unité de 300 MW pour une centraleà combustible fossile en Estonie ;> fourniture d’une deuxième unité de 400 MW pourla centrale à cycle combiné de KMC à Singapour.Au cours du troisième trimestre 2011/12 (du1 er octobre 2011 au 31 décembre 2011), les prisesde commandes du secteur Renewable Power sesont élevées à 309 millions d’euros.Les matériels roulants construitspar Alstom peuvent atteindreun taux de "recyclabilité" de 98 %BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 131

PART DES MARCHÉSÉMERGENTS DANS LESCOMMANDES D'ALSTOM29 %49 %1 er semestre2009/10 2010/11 2011/12L’éolien offshorea bénéficié desefforts de recherchedéveloppementd’AlstomPRISES DE COMMANDESD'ALSTOM PAR SECTEUREn milliards d'eurosGridThermalPowerRenewablePowerTransport7,01,4*2,80,82+ 45 %n.a.+ 62 %+ 32 %+ 33 %67 %10,21,94,62,71 er semestre2010/11 2011/12(*) chiffre consolidé sur 4 mois (juin à septembre 2010)n.a. : non applicable1D’importants contrats ont été conclus depuis le1 er avril 2011 :> réalisation en consortium de la première centralede pompage-turbinage en Inde ;> fourniture et maintenance de trois parcs éolienspour Brasventos au Brésil ;> fourniture des équipements pour les centraleshydroélectriques de Santo Antonio do Jari auBrésil et de Chaggla au Pérou.Transmission d’électricitéAu cours du troisième trimestre 2011/12 (du 1 eroctobre 2011 au 31 décembre 2011), les prises decommandes se sont élevées à 1,2 milliard d’euros.Plusieurs contrats majeurs ont été enregistrés parAlstom Grid depuis le 1 er avril 2011 :> commande de postes à isolation gazeuse (GIS)et de transformateurs de puissance destinés auxcentrales à gaz d’Al-Khairat et de Ninawa en Irak ;> fourniture de postes électriques à isolationgazeuse à TransGrid, principale compagnie detransport de l’électricité en Australie ;> liaison à haute tension en courant continu (HVDC)pour la compagnie d’électricité Svenska Kraftnäten Suède.Transport ferroviaireAu cours du troisième trimestre 2011/12 (du1 er octobre 2011 au 31 décembre 2011), les prisesde commandes du secteur Transport se sont élevéesà 1,5 milliard d’euros.De grands contrats ont été conclus depuis le1 er avril 2011 :> fourniture et maintenance de 20 trains à grandevitesse Pendolino pour l’opérateur polonais PKP ;> commande de 200 locomotives de fret pour leschemins de fer russes ;> fourniture de 66 rames MF01 à la RATP destinéesà trois lignes du métro de Paris ;> construction de deux nouvelles lignes de tramwayet maintenance de 37 rames de tramway àNottingham au Royaume-Uni.L’environnement au cœur des activités d’AlstomLes activités d’Alstom,acteur majeur dans lesinfrastructures d’électricitéet de transport ferroviaire,constituent des réponsesaux problématiquesenvironnementales dumonde contemporain.Ainsi, dans le domainede la productiond’électricité, une étuderécente, certifiée par PwC(PricewaterhouseCoopers),a mis en évidence que, surun total de 944 centralesélectriques équipées parAlstom, les opérateursont pu réduire le montanttotal de leurs émissionsannuelles de CO 2de152 millions de tonnes.Cette implication d’Alstomdans le développementdurable se retrouvedans la démarche d’écoconceptiondes produits :dans le domaine ferroviaire,les matériels roulantsconstruits par Alstompeuvent atteindre un tauxde "recyclabilité" de 98 %.ACQUISITIONSPARTENARIATSINVESTISSEMENTSEn avril 2011, Alstom et Shanghai Electric ontannoncé leur intention de créer le leader mondialdes chaudières pour centrales à charbon, à traversune société commune détenue à parts égales.E n m a i 2 0 1 1 , A l s t o m a a c q u i s 2 5 % d eTransmashholding (TMH), premier constructeurferroviaire russe, et il est entré au conseil d’administrationde l’entreprise.En juin 2011, Alstom a acquis 40 % du capital dela société écossaise AWS Ocean Energy, marquantainsi son entrée sur le marché de l’énergie desvagues. Précédemment, en mars 2011, Alstomavait augmenté sa participation dans la sociétéaméricaine BrightSource Energy afin de renforcerle partenariat des deux sociétés dans le domainedes centrales thermiques solaires.En octobre 2011, Alstom et China Electric PowerEquipment and Technology Co. Ltd (CET), filiale deState Grid Corporation of China (SGCC), ont signéun accord de coopération pour développer destechnologies de transmission d’électricité à ultrahaute tension.En novembre 2011, Alstom a annoncé son projetd’implanter deux sites dédiés à la production descomposants et à l’assemblage de sa nouvelleéolienne offshore de 6 MW à Saint-Nazaire (Loire-Atlantique) et à Cherbourg (Manche).L’investissement dépendra du succès du consortiummené par EDF EN – dont fait partie Alstom –dans l’appel d’offres sur l’éolien offshore lancé enjuillet 2011 par le gouvernement français.En novembre 2011, Alstom et RusHydro, premièresociété russe de production d'hydroélectricité, ontBOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Alstom • 132

2Activité et RSEdes métiersAlstomUne politique intensive d’innovationLes efforts de rechercheet développement d'Alstomont plus que doubléen six ans, passant de333 millions d’euros en2004/05 à 703 millions en2010/11. Cette politiqued’innovation a permisen 2011 de franchir desétapes décisives dans lelancement de nouveauxproduits.Pour ne donner quequelques exemples, lesecteur Thermal a lancéles dernières générationsdes turbines à gaz GT24et GT26 pour les marchés50 Hz et 60 Hz, alors quele secteur Renewableprésentait la turbineHaliade de 6 MW pour lemarché de l’éolien offshore.Alstom Grid a développéune solution pour laconnexion à distancedes fermes éoliennes.De son côté, AlstomTransport a conçu untramway compact pourles villes moyennes etune locomotive électriqueadaptée aux spécificitésdu marché russe.Alstom Grid proposedes solutions pour rendreles réseaux électriquesplus "intelligents"étendu leur partenariat à la production d'électricitéthermique. Cet accord faisait suite à celui conclu enoctobre 2010 dans le domaine de l’hydroélectricité.Alstom Grid et la société russe Ker Ltd, spécialiséedans l'ingénierie électrique, ont conclu un accordfinal en vue de la réalisation de projets en haute tensionen courant continu (HVDC) en Russie. Alstomet Transmashholding (TMH) ont signé une lettred’intention avec la municipalité de Saint-Pétersbourgqui établit un programme de coopération pour ledéveloppement d’un réseau de tramways moderne.En novembre 2011, Alstom a ouvert au Brésil sapremière usine d’éoliennes d’Amérique latine. Situéedans le complexe industriel de Camaçari, dans l’Étatde Bahia, elle disposera d’une capacité installée de300 MW par an.En janvier 2012, Alstom et SSE Renewables, premierproducteur écossais d’énergie marine, ont conclu unaccord pour créer une société commune chargée dedévelopper au large des côtes d’Orkney en Écossela plus grande ferme au monde utilisant l’énergiedes vagues, avec une capacité de productionprévue de 200 MW.RÉSULTATS DEL’EXERCICE 2010/11Alstom a réalisé des résultats opérationnelsconformes à ses prévisions alors que les prises decommandes ont connu une nette reprise au coursdu second semestre de l’exercice 2010/11.La marge opérationnelle s’est établie à 7,5 %, contre9,1 %, avec un résultat opérationnel de 1 570 millionsd’euros, en baisse de 12 %. Le chiffre d’affairesde l’exercice a atteint 20,9 milliards d’euros, enhausse de 6 % par rapport à l’exercice précédent.Le résultat net part du Groupe s’est élevé à 462 millionsd’euros contre 1 217 millions d’euros lors del’exercice précédent.RÉSULTATS DUPREMIER SEMESTREDE L’EXERCICE 2011/12Entre le 1 er avril 2011 et le 30 septembre 2011,Alstom a enregistré un bon niveau de commandesà 10,2 milliards d’euros, en hausse de 45 % parrapport au premier semestre de l’exercice précédent,confirmant la reprise intervenue dans laseconde partie de l’exercice 2010/11.Le chiffre d’affaires semestriel a atteint 9,4 milliardsd’euros, en baisse de 10 %, reflet du faible niveaudes commandes enregistrées pendant la crise. Labaisse du volume des ventes a pesé sur le résultatopérationnel qui a atteint 627 millions d’euros. Lamarge opérationnelle a été de 6,7 %, au lieu de7,3 % au premier semestre 2010/11. Le résultatnet s’est élevé à 363 millions d’euros, en baisse de9 %. Alstom a dégagé un cash-flow libre négatif de914 millions d’euros en raison de la faiblesse desventes et d’éléments exceptionnels.L’ACTION ALSTOMAu 30 décembre 2011, le cours de l’action Alstoms’élevait à 23,43 euros.PERSPECTIVESAlstom continue de bénéficier d’une situation financièresolide. L’entreprise s’adapte pour faire faceaux évolutions de ses marchés. S’appuyant sur lasolidité de son carnet de commandes, Alstom aconfirmé que la marge opérationnelle de l’exercice2011/12 devrait se situer entre 7 % et 8 %.BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 133

Facteursde risquesBOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • 134

3Facteurs de risquesSommaireRisques des métiers 136Bouygues Construction 136Bouygues Immobilier 138Colas 139TF1 143Bouygues Telecom 145Risques de marché 147Gestion du risque de taux et du risque de change 147Nature des risques auxquels le Groupe est exposé 147Règles de couverture 148Méthodes de comptabilisation 148Différends et litiges 148Bouygues Construction 149Bouygues Immobilier 150Colas 150TF1 150Bouygues Telecom 152Bouygues SA 154Assurances – Couverture des risques 155Principaux programmes d'assurances 155Challenges. Le goût du travail bien fait et le sens de l’effort peuvent être mis à l’épreuve partoutdans le monde, mais c’est sans compter le sens du défi qui inspire les collaborateurs au quotidien.Dans les provinces de l’Alberta, Colas entretient et déneige 4 000 km de routes.BOUYGUES • Document de référence 2011 • 135

Facteursde risquesRisques opérationnels liés auxgrands projets, en phase d’étudesou de réalisationDu fait de leur taille unitaire ou de leur nombre, lesgrands projets constituent des vecteurs de risquespotentiels pour Bouygues Construction. Ils fontfréquemment l'objet de montages complexes (partenariatspublic-privé, concessions, contrats à longterme) pour lesquels l'allocation des risques doit êtreadaptée aux capacités de l'entreprise.Les grands projets peuvent être à l'origine de différentstypes de risques :Au détour d'une routeen travaux dans l'Alberta> En phase d'études : erreur de conception,sous-dimensionnement des budgets, mauvaiseappréciation de l'environnement local, défautd'analyse contractuelle, etc.> En phase de réalisation : défaillance de contreparties(clients, partenaires ou sous-traitants),difficulté à mobiliser les ressources suffisantes ennombre ou en compétences, défauts d’exécutionayant des répercussions sur les coûts, la qualitédes travaux ou le délai de réalisation, etc.Pour mieux maîtriser ces risques, BouyguesConstruction a mis en place une organisation tenantcompte des spécificités de chacun des métierset applique des procédures d’engagement et decontrôle rigoureuses. Les projets les plus importantsfont notamment l’objet d’une validation systématiquede la direction générale de Bouygues Construction.Bouygues et ses filiales sontparticulièrement sensibles àl’importance du contrôle interneet à la gestion des risques,processus contribuant à fournirune assurance raisonnablequant à la réalisation des principauxobjectifs du Groupe.La maîtrise des risquesest au cœur des préoccupationsdes managers du Groupe.Le glossaire figure au chapitreInformations complémentairesBouygues et ses métiers ont conscience d’évoluerdans un environnement économique et financierdégradé.Le Groupe continue de suivre avec une particulièreattention l’évolution de la crise économique issue dela crise financière qui est apparue en 2008 et qui,aujourd’hui, a pour conséquence supplémentaireune crise des finances publiques de nombreuxÉtats. Outre la détérioration des indicateurs macroéconomiques,cette crise se traduit par l’intensificationdes pressions fiscales, réglementaires etconcurrentielles, ce qui doit être pris en comptedans l’appréciation des risques.Des consignes de vigilance ont été notammentdonnées afin que chaque filiale du Groupe apporteune grande attention à l’analyse du risque de contrepartieavec les clients, sous-traitants, fournisseurs,partenaires, distributeurs (Bouygues Telecom),annonceurs (TF1), banques. Cette vigilance setraduit entre autres mesures par une attention portéeaux conditions de paiement dans les contrats, parl’analyse régulière de la solvabilité des partenaires,fournisseurs ou sous-traitants, ou encore par uneréflexion sur les solutions de substitution.Le Groupe surveille également l’évolution de laconsommation des ménages, à travers BouyguesTelecom notamment, bien que celui-ci n’ait pasobservé, à ce jour, de changement significatif.RISQUES DES MÉTIERSBouygues ConstructionPolitique de gestion des risquesBouygues Construction a continué en 2011, de sedoter des moyens pour maîtriser des risques demême nature que ceux relevés durant les exercicesprécédents : les risques concernant l’activitéopérationnelle liée aux grands projets, le risquepays, le risque de récession aggravée et le risquede conformité.Chaque entité dispose de moyens importants etd’équipes hautement qualifiées dans le domainetechnique (conception, études de prix, étudesd'exécution, méthodes, etc.). Des pôles de compétencesregroupent également des collaborateursdisposant d'une grande expertise sur des sujetsspécifiques (immeubles de grande hauteur, ingénieriematériaux, façades, construction durable, etc.).Leurs compétences sont mises à la disposition deBOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • Risques des métiers • 136

3Facteurs de risquesRisques des métiersl'ensemble des entités de Bouygues Construction,ce qui favorise le partage et la capitalisation del'expérience.Il en va de même pour les domaines fonctionnels,avec une organisation en filières (juridique,ressources humaines, comptabilité, contrôle degestion, systèmes d'information, achats) dontl'animation est assurée par les responsables deBouygues Construction. Des pôles d'expertise fonctionnels(trésorerie, ingénierie financière, fiscalité,assurances) fournissent aussi leurs services à toutesles entités du groupe.Les procédures d’engagement et de contrôlebalisent les processus d'études et de réalisation.Dans le cas des grands projets, la sélection desaffaires et les risques principaux sont suivis defaçon systématique.Le professionnalisme et le bon dimensionnementdes équipes d'exécution, ainsi que l'expérienceet l'implication active des managers, permettentaussi d'assurer le suivi des principaux risquesopérationnels.En complément, afin d’améliorer la performance etle contrôle des processus Études et Travaux décritsdans les systèmes de management des unitésopérationnelles :> Une attention particulière est accordée auxétapes préalables à la réalisation des grandsprojets, notamment lors des études, de la miseau point des contrats et de la préparation dechantier.> En phase Études, une validation croisée est opéréeentre conception interne et bureaux d’étudessur les sujets techniques les plus risqués.> Des audits réguliers des études de prix, destinésà fiabiliser l'approche des déboursés, des budgetssous-traitants et des coûts d'encadrementde chantier sont réalisés.> Les fonctions supports, en particulier dansle domaine de la gestion contractuelle et desachats, sont impliquées systématiquement etmobilisées de manière anticipée.> Une vigilance accrue est exercée sur le choix etle suivi des clients et des partenaires.> Un pilotage resserré du processus de soustraitance,avec un suivi spécifique des soustraitantsmajeurs et des partenariats en amontsur certains lots à forts enjeux (corps d'étatsarchitecturaux, corps d'états techniques, etc.)est effectué.> Un pilotage approprié des risques, au moyende procédures et d'outils adaptés, est adopté.Certaines entités ont mis en place à cette finun système formalisé de management desrisques propres aux plus grands chantiers. ChezBouygues Travaux Publics, ce processus estanimé par la direction de la qualité globale.Au cours de l’exercice 2011, aucun risque opérationnelsignificatif ne s’est réalisé. Deux dossiersfont toutefois l’objet d’une attention particulière enAfrique du Sud (projet Gautrain) et aux États-Unis(projet du tunnel de Miami). Leurs développementssont traités dans le paragraphe relatif aux litiges.Risques paysBouygues Construction réalise 55 % de son activitéen France et 77 % dans les pays de l’OCDE.Les risques liés à la présence du groupe en dehorsde ces zones d’activité sont de nature soit politique,résultant d'actes ou de décisions prises par les autoritéslocales (embargos, saisies de matériel ou decomptes bancaires), soit sociale (grèves générales,émeutes civiles), soit économique ou financière(suite à une dépréciation monétaire, une pénuriede devises ou un défaut de paiement).Bouygues Construction s’efforce de circonscrireces risques par plusieurs moyens. Le premier tientaux études et à la politique de la société (enquêtespréalables systématiques sur de nouveaux paysavant toute éventuelle prospection commerciale,suspension de l’activité commerciale dans certaineszones où les risques politiques sont particulièrementprégnants, interdiction de prospecter dans les paysles plus à risques notamment s’ils connaissent destroubles civils ou militaires importants ou s’ils sontsous embargo des Nations unies). Le second moyentient à la mise en place de mesures préventives surles plans juridique, financier et assurantiel, en particulieren prévoyant systématiquement l’arrêt deschantiers en cas de non paiement, en privilégiantles financements internationaux multilatéraux et enmettant en place des programmes d'assurancecontre le risque politique chaque fois que ce typede couverture est disponible sur le marché, et dansdes conditions économiques satisfaisantes.Par ailleurs, Bouygues Construction met en placedes plans de continuité d’entreprise mis à jourrégulièrement. Ceux-ci mettent particulièrementl’accent sur la sécurité des personnes, en particuliersur le strict respect des consignes données par lesambassades françaises dans les pays concernés.En coordination avec elles, des plans d’évacuationcomprenant différents niveaux d’alerte sont mis enplace. La société privilégie, en outre, une organisationflexible et réactive permettant, en cas decirconstances exceptionnelles, un repliement deses moyens dans des conditions les moins dommageablespossibles, hors des pays où de tels risquesse réaliseraient.Les troubles politiques qui ont marqué l'année 2011dans de nombreux pays n'ont eu qu'un impact trèslimité sur le personnel et les activités de l'entreprise.Pour les plus importants qui se sont produits dansle cadre du "printemps arabe", il convient de noterque Bouygues Construction est peu présent dans lazone concernée, hormis au Maroc, pays limitrophe,et en Égypte. Dans ce pays, l'ensemble des équipestravaillant sur le projet du métro du Caire ont étérapatriées au plus fort de la crise. Les troublesconsécutifs à l'élection présidentielle ivoirienneont entraîné le ralentissement des activités localesd'ETDE et des perturbations dans les activitésminières de DTP Terrassement. Ces événementsn’ont provoqué aucun incident grave et les activitésont repris depuis un cours normal, notamment avecla relance du projet du troisième pont d'Abidjan.Risques de récession aggravéeLa crise des finances publiques et la stagnationdu secteur du BTP impactent de nombreux paysde l’Union européenne où Bouygues Constructionréalise 68 % de son chiffre d'affaires. Malgré un bonniveau d'activité, des tensions sur les prix existent etle groupe doit faire face à la vulnérabilité croissantede certaines contreparties.Au niveau européen, l'environnement conjoncturelest marqué par la réduction des dépensespubliques, un attentisme croissant de la part desinvestisseurs privés et de fortes tensions sur lesaffaires en financement de projet. La fin des plansde soutien au logement et la baisse des investissementspublics pèsent sur l'activité. La croissancedu secteur du BTP est restée négative en 2011.Par ailleurs, Bouygues Construction rencontre,comme tous les opérateurs du secteur, une plusgrande difficulté pour mobiliser des financementsbancaires permettant le bouclage d’opérationscomplexes.De façon ponctuelle, Bouygues Construction pourraitse trouver confronté à des difficultés spécifiquesliées au retard ou à l'abandon de certains projets,ainsi qu'à des difficultés de paiement des projetsen cours d'exécution.BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • 137

Le groupe dispose néanmoins de nombreux atoutspour résister et s'adapter à l'environnement conjoncturel.Tout d'abord, du fait de la diversité de sesactivités et de ses implantations géographiques,Bouygues Construction est moins sensible qu'ungroupe exerçant une activité mono-produit ou dansune seule zone géographique.Bouygues Construction bénéficie également d'unenvironnement des affaires préservé dans certainspays ou dans certains types d'activité. C'est le casen Asie, dans les pays traditionnels d'implantation(Hong Kong, Singapour), mais également enAmérique centrale, à Cuba, où les perspectivestouristiques alimentent l'activité hôtelière. Certainsmétiers, tels que les mines d'or à ciel ouvert enAfrique, bénéficient de perspectives favorables.L'entreprise conduit également une stratégie dediversification géographique visant à se développerdans des pays porteurs (Australie, Canada).Le carnet de commandes fournit une bonne visibilitésur les perspectives d'activité à court terme. Lepilotage des prévisions permet d'anticiper les évolutionsdéfavorables et de disposer d'une capacitéde réaction satisfaisante pour pouvoir réallouer lesmoyens de production sur des marchés ou desactivités moins touchés.Enfin, Bouygues Construction favorise la mobilitédes équipes entre activités et zones géographiques.Il incite au développement de synergies entre lesdifférentes entités du groupe afin de disposer, enpermanence, de la capacité d'anticipation nécessairepour réagir et s'adapter à l'environnementéconomique.Risques de conformitéDepuis quelques années, Bouygues Constructiondéveloppe une politique visant à sensibiliser lesmanagers aux enjeux de l’éthique et de la conformité.Cette politique a donné lieu à un plan de formationambitieux qui s’est déroulé tout au long de 2011sous la forme de séminaires, exclusivement consacrésà la conformité, avec pour objectif de rendreirréprochables ses comportements commerciaux.En outre, diverses actions ont été mises en œuvre :> un dispositif d'alerte, incluant les comportementsanticoncurrentiels, propre au groupe BouyguesConstruction ;> le renforcement des procédures en matièred'intermédiation commerciale avec un recourssystématique à l'Adit ;> le comité éthique, mis en place en 2010, qui estopérationnel.Bouygues ImmobilierBouygues Immobilier a défini et mis en œuvre undispositif de contrôle interne qui vise à assurer :> la conformité aux lois et règlements ;> l’application des instructions et des orientationsfixées par la direction générale ;> le bon fonctionnement des processus internes etl'application des procédures ;> la fiabilité des informations financières.Le contrôle interne suppose l’identification et l’analysedes facteurs susceptibles de contrarier la réalisationdes objectifs (notion de risques) : BouyguesImmobilier établit chaque année une cartographiedes risques assortie de plans d'actions.Bouygues Immobilier est aussi certifié Iso 9001.Cette certification a été renouvelée en 2009 selonla norme Iso 9001 V2008. La certification obtenueauprès d'Afnor Certification, organisme reconnu etindépendant, garantit aux clients, par l’intermédiaired’audits, que les dispositions du système Qualitésont correctement mises en œuvre.Pour renforcer son dispositif Qualité, BouyguesImmobilier a une direction centrale Développementdurable, Qualité et Sécurité, ainsi qu'un directeurQualité dans le pôle Logement et dans le pôleImmobilier d'entreprise. Une fonction de responsableQualité / SAV a été mise en place au niveaude chaque direction régionale.En 2010, Bouygues Immobilier a obtenu, après unaudit réalisé par le Cerqual, le droit d'usage de lamarque NF Logement. Les programmes de logementssuivent une démarche de labellisation BBCeffinergie® (bâtiment basse consommation) : chaqueprogramme fait ainsi l'objet d'une analyse et d'uncontrôle in situ par un organisme tiers, le Cerqual.Risque de promotionBouygues Immobilier exerce l'activité de promoteurimmobilier. Cela consiste à définir et faire réaliserpour ses clients des ensembles immobiliers,après vérification de la faisabilité administrative,commerciale et financière de l’opération, et aprèsmaîtrise du site. La société définit le programmemais n'assure pas la responsabilité de la conception(qui est confiée à un architecte), ni de la réalisationgénéralement confiée à un maître d'œuvre extérieur.Après obtention des autorisations nécessaires à laconstruction et à l’acquisition du terrain, la sociétéconfie la réalisation des travaux à des entreprises dubâtiment sous la direction du maître d'œuvre. Pours'assurer du respect des règles de construction,la société confie des missions à des bureaux decontrôle technique. Bien que la société n'assurepas les responsabilités de conception ou de réalisation,elle peut cependant, en sa qualité de maîtred'ouvrage, être mise en cause en cas d'accidentet de sinistre. À ce titre, elle est couverte par desassurances adéquates en matière de responsabilitécivile. La société peut également être mise encause par ses clients en cas de mauvaise réalisationdes biens vendus. Dans le cadre de la garantiede parfait achèvement, Bouygues Immobilier faitintervenir les entreprises pour lever au plus vite lesréserves. Elle veille aussi au respect scrupuleuxdes obligations d'assurances décennales desintervenants (entreprises, maître d'œuvre, bureaud’études techniques, etc.).Comités d'engagementset acquisitions de terrains –Début des travauxL’activité de la société est directement liée à sacapacité à maîtriser les terrains constructibles(après purge des autorisations administratives)conformes, en termes d’emplacement et de prix, auxbesoins de sa clientèle. Cette ressource foncière faitl’objet d’un suivi régulier pour contrôler son adéquationà la demande du marché dans chaque région.La décision d'acheter des terrains est strictementencadrée : tout acte en vue de maîtriser un terrain(ou un immeuble) et engageant la société, mêmeavec faculté de dédit, nécessite la tenue préalabled’un comité d’engagement. Les participants aucomité d’engagement sont déterminés en fonctiondes règles de procédures de Bouygues Immobilier.Ces règles peuvent être ajustées à tout momentpour permettre une meilleure maîtrise du risque.Les caractéristiques de l’opération et les décisionsprises lors du comité sont consignées dans uncompte rendu diffusé aux différents intervenantsconcernés. Jusqu’à l’acquisition du terrain par actenotarié, l’ensemble des autorisations données encomité et des engagements pris font l’objet d’unsuivi mensuel.De même, la décision de délivrer l'ordre de servicepour démarrer les travaux d'une opération eststrictement encadrée par des procédures (niveaude commercialisation requis, etc.).BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • Risques des métiers • 138

3Facteurs de risquesRisques des métiersRisques industriels etenvironnementauxLa société a une politique de prévention qui consisteà saisir systématiquement un bureau d’études dèsqu’elle s’intéresse à un terrain. Si le rapport suscitedes interrogations, un diagnostic plus détaillé estexigé et un programme complet de réhabilitation dusite, optimisé sur les plans technique, économiqueet environnemental, est alors demandé au bureaud’études. Des analyses de sols sont confiées auxbureaux d’études techniques spécialisés pourprévenir les risques géotechniques. Dans le cadrede démolitions, Bouygues Immobilier s’assure durespect de la réglementation relative au désamiantageet à la dépollution.Réglementation environnementaleissue du Grenelle environnementLa société est particulièrement attentive à toutesles évolutions de la réglementation induites par leGrenelle environnement.Autorisations légales, réglementaireset administrativesLa société est exposée au risque de recours sur lesautorisations administratives (permis de construire)nécessaires à la réalisation de ses projets immobiliers.La société prévient ce risque en signant despromesses d’acquisitions foncières sous conditiond’obtention d’autorisations administratives purgéesde tous recours et retrait administratif, et en étanttrès vigilante sur la qualité des dossiers de permisdéposés.Défaillances d’entreprisesLa société est exposée au risque de défaillancedes entreprises intervenant sur les chantiers. Cesdéfaillances, lorsqu’elles surviennent, peuvententraîner des retards de livraison et des surcoûtsde travaux préjudiciables à son image et à sarentabilité. Pour prévenir ce risque, la société a misen place un processus d'appel d'offres. Les responsablesde ces appels d’offres doivent notammentveiller à la santé financière des entreprises choisies,favoriser la diversité des fournisseurs sur les achatsstratégiques et être attentifs à la dépendance économiquede ces fournisseurs.Risque de contrepartiePour se prémunir contre le risque de contrepartie,Bouygues Immobilier bénéficie du privilège devendeur ou demande des garanties bancaires surle paiement du solde du prix. La société est vigilantesur la qualité des preneurs à bail significatifsen tertiaire ou pour l’exploitation des résidencesservices. Ce risque de contrepartie a donné lieuà l'établissement de procédures détaillées. Leprocessus de choix des exploitants des résidencesservices a été revu et renforcé pour se prémunir durisque de défaillance.Environnement économique et fiscalLe marché immobilier est directement influencé parles conditions économiques : niveau des taux d’intérêtsà long terme (financement acquéreur), tauxde chômage, taux de croissance, pour l’essentiel.La société est exposée aux variations de marchéqui en résultent.De même, l’activité peut être impactée par différentesmesures administratives et fiscales susceptiblesde modifier la répartition du marché.Exemple : modification, suppression ou limitationdes avantages fiscaux sur l’investissement locatifdans le logement neuf.La diversification de ses produits et de ses implantationslui permettent de mieux faire face auxvariations de ses différents marchés. L'entreprise aorganisé le contrôle de son activité et de sa rentabilitépour pouvoir être réactive. Elle veille à ce quela répartition de ses produits et de ses clientèles nesoit pas excessivement déséquilibrée.Risque paysLa société est engagée à travers ses filiales dansdes opérations de promotion immobilière en Europe(Pologne, Espagne, Belgique et Portugal), maisl’activité réalisée hors de France est faible (5 % duchiffre d’affaires en 2011).Compte tenu de la crise économique, la sociétéa adapté ses stratégies en réduisant ses activitésdans la péninsule ibérique et opère essentiellementen Pologne et en Belgique. Les éventuelles expositionsà des risques de change (Pologne) font l'objetde couvertures.Risques juridiquesLa direction juridique assiste les structures opérationnellessur le montage des opérations immobilières,de l’acquisition du terrain jusqu’à la livraison.Sur des sujets spécifiques, elle a mis en place desprocédures et des contrats-type. Les filiales européennesutilisent les services de conseils juridiqueslocaux, tant pour le montage des opérations quepour les éventuels contentieux, afin de maîtriser lesrisques inhérents au contrôle du respect des règlementationslocales. La direction des assurancesest en charge de la souscription de l’ensemble descontrats en France. Cette centralisation permet à lafois un contrôle des risques assurés et des garantiessouscrites.Risques informatiquesBouygues Immobilier dispose d’un site de secoursinformatique distant permettant une reprise rapidede l'activité en cas de perte du site principal. Unecellule de veille permet d'adapter le dispositif desécurité en fonction de la criticité des menaces.Une cartographie des risques informatiques estétablie chaque année pour vérifier la pertinencedu dispositif.Risques de trésorerieLa direction Trésorerie et Financements bancairesassure la gestion centralisée de la trésorerie Francede Bouygues Immobilier, ainsi que les mouvementsde trésorerie avec ses filiales étrangères. Elleprocède aussi à la mise en place ou au renouvellementdes lignes de crédit et contrôle les conditionsde délivrance des engagements bancaires parsignature. Elle applique les règles de gestion dugroupe concernant en particulier la sécurité interneet externe, le principe de liquidité, la qualité descontreparties, les dispositions des conventionsde crédit, ainsi que l’appréciation et la couvertureéventuelle des risques de taux et de change.ColasL’analyse, le suivi et la prévention des risques liésaux caractéristiques des métiers sont, de longuedate, des principes essentiels dans la gestion dugroupe Colas, placés au niveau le plus adapté àleur appréhension. L’organisation décentralisée dugroupe demeure la clé de la gestion de ces risques.L’évaluation et la politique générale en matière derisques aux niveaux centraux sont gérées notammentpar les remontées d’informations à traversle reporting ou, à l’inverse, par la diffusion desmeilleures pratiques. Mais ce sont les filiales et lesétablissements qui traitent, maîtrisent et suivent leursrisques. Le recensement et l’analyse des risquesmajeurs sont formalisés une fois par an par les directionsgénérales opérationnelles. Cette cartographiedes risques est exprimée sous forme de recense-BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • 139

ment des principaux risques de nature à remettreen cause des objectifs opérationnels, financiers etstratégiques. Cette analyse est la source de plansd’actions destinés à tenter de réduire les risquesainsi identifiés. Elle est complétée par une politiquede prévention basée sur un suivi de la sinistralité,une analyse des phénomènes de causalité et desretours d’expérience. La coordination et l’animationau niveau central, à travers des outils de reporting,permettent de mieux identifier et d’analyser lesrisques, de centraliser les retours d’expérience pourles rediffuser dans les filiales et de bâtir une politiqueet des actions de prévention.Les métiers exercés par Colas ne semblent pasprésenter d’exposition importante à des risquesmajeurs ou systémiques, compte tenu de leurnature, de la dispersion des établissements etdu nombre de chantiers réalisés. En dehors de lasensibilité normale à la situation économique etfinancière des différents pays dans lesquels Colasest implanté, les métiers présentent une dépendanceà la commande publique dont l’évolutionpeut entraîner des conséquences en matière devolumes d’activité et de prix. La montée de l’endettementpublic et la crise de la dette souverainedans de nombreux pays où Colas est implanté(notamment en Europe, France incluse) renforcentbien évidemment ce facteur de risque. L’importancedes activités de maintenance et d’entretien desinfrastructures indispensables à la mobilité deshommes et des marchandises (et donc à l’activitééconomique), la large répartition géographique desimplantations, la diversité des activités et la capacitéà répondre à des formules de contrats complexessont des éléments qui viennent pondérer ce risque.Risques juridiquesLes activités de Colas sont caractérisées parl’importance du nombre de contrats et par unepassation et une exécution décentralisées de cesderniers. Outre les règles toujours applicables (droitde la concurrence, droit pénal, etc.), la plupart descontrats passés avec des pouvoirs adjudicateursou des entités adjudicatrices sont soumis à desrègles particulières, que cela soit au niveau nationalou international. Du fait de cette multiplicitéde contrats et d’une organisation décentralisée,Colas est inévitablement confronté et exposé à uneoccurrence de non-respect des règles juridiques etce, malgré des efforts importants de prévention enamont (information, formation, charte, etc.) et unepolitique de sanction en aval. Ces risques, qui peuventse traduire, pour l'entreprise, par des sanctionsfinancières (sanctions des autorités de concurrencepar exemple), pourraient en outre engendrer desrisques pénaux ou civils ou de perte de marchés(interdiction de répondre à certaines commandes)ou de perte d’image. L’occurrence et l’évaluation dece risque sont très difficiles à mesurer.Risques industrielset environnementaux 1L’importance du risque d’incendie et d’explosionvarie selon la taille et la nature d’activité des sites.Ce risque est considéré comme non significatif pourla plupart des sites industriels, du fait de leur taillelimitée. Ces sites sont cependant sous surveillancerégulière pour réduire l’occurrence de tels événements.Ainsi, par exemple, les procédures de permisde feu et audits par thermographie infrarouge desinstallations thermiques et électriques renforcentles actions de maintenance préventive. Les sitesplus importants ou plus sensibles de par leur natured’activité sont traités spécifiquement. Au-delà desréglementations, ils sont suivis en liaison avec lesdépartements Ingénierie de leurs compagniesd’assurances qui émettent des recommandations enmatière de prévention des risques. Sont concernés :> le site de Courchelettes (filiale Axter) de productionde membranes d’étanchéité,> le site de Société de la Raffinerie de Dunkerque(SRD) pour la production de bitume et produitsraffinés.L’ensemble des sites font l’objet de couverturesd’assurances adaptées.Les sites industriels relèvent en France de la réglementationdes installations classées. Des engagementsde remise en état des sites d’exploitationde carrières sont définis avec les autorités préfectoraleset font partie intégrante des autorisationsd’exploitation. Le principe est identique dans lesautres pays où Colas exploite ce type d’installations.Ces engagements sont provisionnés dansles comptes, révisés et ajustés périodiquement.Au 31 décembre 2011, ces provisions s’élevaient à152 millions d’euros (133 millions à fin 2010). Unepolitique systématique de certification environnementale(norme Iso 14001 par exemple) est menée.La documentation et la mesure des progrès sontréalisées par un travail d’animation des audits desuivi et de certification avec l’aide d’organismesextérieurs et de moyens internes. Elles s’appuientsur un système de listes de vérifications mondialisées,déployées depuis trois ans, qui couvrentdésormais la plupart des activités de productionde matériaux et permettent de consolider les plansd’action. À fin 2011, 80 % du chiffre d’affaires réalisédans l’activité de production de matériaux de Colasdans le monde est couvert par au moins une certificationou l’usage des listes de vérifications internes.L’ensemble du dispositif a été intégré au systèmede contrôle interne pour la France et l’international.En ce qui concerne la remise en état du site deSRD en fin d’exploitation, des engagements sontprovisionnés dans les comptes de la société sur ladurée prévisionnelle de l’exploitation et les montantssont réactualisés périodiquement.Certains de ces sites de production pourraientêtre à l’origine de pollutions accidentelles (rupturede canalisations ou d’installations de stockage),même si les installations sont conçues et maintenuespour réduire au maximum l’occurrence detels événements (bacs de rétention, par exemple).Compte tenu de la multiplicité des sites, de leurtaille modeste et de la gestion de ces risques, unéventuel incident devrait être de portée limitée etnon significatif au niveau du groupe Colas.Les processus de production de ces installationsindustrielles entraînent l’émission de CO 2, mais cesinstallations ne sont encore que rarement soumisesà la procédure de quotas (excepté SRD. Voir cidessous).Cette situation est toutefois en évolutionrapide dans les pays de l’Union européenne. Lesautres émissions atmosphériques sont encadréespar des contrôles réguliers des autorités extérieureset par des contrôles internes.Acquise le 30 juin 2010, SRD est une usine deproduction d’huiles, de bitumes et de produits despécialités obtenus par le raffinage de produitspétroliers. Elle relève de la réglementation desinstallations classées pour la protection de l’environnementet, en raison de la nature des produits,est soumise à plusieurs directives européennes :Seveso (seuil haut), Combustion, régissant lesémissions atmosphériques des installations importantesde combustion, et IPPC régissant les activitéspolluantes. Les exigences associées sont transcritespar les autorités préfectorales dans des autorisationsd’exploiter. Les installations sont conçues etmaintenues afin de se prémunir ou de réduire aumaximum l’occurrence d’un accident de pollutionou de tout incident majeur. Des programmes de(1) usines d’émulsion, de production de membranes bitumineuses, carrières, centrales d’enrobage ou d’asphalte, usines de raffinage de bitume, etc.BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • Risques des métiers • 140

3Facteurs de risquesRisques des métierscontrôle spécifiques sont en place, vérifiés par unservice interne d’inspection. La pertinence et lesuivi des programmes sont audités régulièrementpar les services de l’État. Des scenarii d’accidentssont définis avec l’administration dans le cadred’études de danger et les moyens de secours sontformalisés dans des plans d’opération internes. Lamaîtrise des risques repose notamment sur le professionnalismedes collaborateurs qui s’appuient surdes procédures strictes d’exploitation formaliséesdans un système de gestion de la sécurité (SGS)respectant la norme Iso 14001. Ce système est présentéune fois par an au Comité local d’informationet de concertation (Clic), instance composée dereprésentants de l’administration (dont le sous-préfet),des collectivités locales, du milieu associatif etdes industriels. Les incidents ou accidents mineurssont enregistrés et analysés. Les modifications fontl’objet d’une analyse des modes de défaillance, deleurs effets et de leur criticité (Amdec), méthodenormalisée d’analyse des risques industriels pourdes systèmes complexes. Les travaux de maintenancesont étroitement orientés par le SGS et par lesrecommandations des départements Ingénierie descompagnies d’assurances vers l’entretien préventif.L’installation est arrêtée tous les cinq ans pour desinvestissements lourds de remise à niveau, appelés"grand arrêt". Enfin, SRD est régulièrement contrôléepar la direction régionale de l’Environnement, del’Aménagement et du Logement (Dreal), chargéede vérifier la bonne application des procédures.Par ailleurs, les processus de production desinstallations entraînent l’émission de CO 2. De cefait, le site est soumis au système des quotas dontles déclarations sont contrôlées par un cabinetd'auditeurs agréé.Trois autres sites beaucoup plus petits sont classésSeveso (seuil bas). Il s’agit de dépôts d’explosifspour l’exploitation de sites de carrières enMartinique, à Mayotte et à Saint-Martin.En dehors du contexte européen, on peut citer laraffinerie KBC en Malaisie (filiale thaïlandaise Tipco)et quelques dépôts d’explosifs en Afrique ou dansl’Océan Indien. Ces installations sont gérées selonles mêmes règles de prévention qu’en Europe, maisdans des cadres administratifs différents en fonctiondes pays hôtes.Risque de crédit ou de contrepartie –Risques paysCompte tenu du nombre de clients extrêmementdispersés dans l’activité routière, l’étanchéité, lasécurité signalisation, les matériaux de construction(nombreux clients privés, collectivités locales), lerisque de contrepartie significatif est faible. Dansl’activité ferroviaire, une part très importante estréalisée avec les entreprises ou organismes d’Étaten charge des infrastructures. Pour la partie privée,l’analyse préalable du client, complétée parle recours à des organismes d’assurance-créditchaque fois que cela est possible, réduit ce risque.Les risques les plus importants peuvent être chiffrésà travers l’analyse statistique à quelques centainesde milliers d’euros. La crise financière, en augmentantces risques, a renforcé les procédures préalablesà la signature et au démarrage des contratsde construction.L’activité de Colas est réalisée à 92 % en Europeou en Amérique du Nord (États-Unis ou Canada).L’exposition au risque pays est donc faible, demême que les risques de non-paiement, puisque60 % environ du chiffre d’affaires est réalisé pour desclients publics (États, collectivités territoriales), avecde nombreux contrats de faible montant.L’activité dans des pays à risques, avec desnotations faibles par les organismes internationauxou d’assurance-crédit comme la Coface, estconcentrée sur des contrats dont les financementsproviennent le plus souvent d’organismes de financementmultilatéraux (Fed, Banque mondiale, etc.).Les retards de paiement de créances constatés àfin 2011 ont été notablement réduits par rapportau 31 décembre 2010. Ces créances sont entrès grande majorité des créances d’État ou decollectivités. Elles entraînent des coûts financierssupplémentaires imprévus à réclamer aux clients,mais leur règlement final ne semble pas représenterà ce jour un risque élevé.Risques opérationnelsDes actions importantes sont menées dans ledomaine des transports d’engins de chantier oud’équipements industriels (rappel des réglementationsen matière de convoi exceptionnel, généralisationdans les filiales d’un logiciel de calculdes charges, élaboration par chaque filiale d’unplan d’actions "transport", rappel des instructionset procédures d’arrimage des engins transportés,rappel des procédures de contractualisation destransports et des locations de matériel), en matièrede prévention d’incendie (notamment dans les activitésde travaux d’étanchéité) et enfin, de préventiondans les activités de travaux souterrains pouvantentraîner des ruptures dans les réseaux de fluidesdangereux comme le gaz.En ce qui concerne les risques d’accidents du travailet ceux liés aux déplacements, le groupe mène,depuis de très longues années, une politique extrêmementvolontariste de prévention et de formationqui a permis d’obtenir des améliorations significativeset permanentes, d’où une baisse importanteet continue des taux de fréquence des accidentsdu travail ou de la circulation routière (même si l’onconstate une légère augmentation en 2011).Les risques de santé au travail font l’objet d’unsuivi régulier. En particulier, celui de l’expositionaux fumées de bitume fait l’objet d’une surveillanceancienne chez Colas, depuis une vingtaine d’années,tant en France qu’à l’international, et desreprésentants de Colas participent à la plupart desgroupes de travail concernés. Ce suivi est coordonnépar les directions des ressources humaineset environnement et fait régulièrement l'objet d'unreporting à la direction générale. Depuis longtemps,Colas collabore avec la médecine du travail et lesadministrations sur ce sujet. Il a classé ce risquecomme faible et suffisamment réduit, sauf dans lesutilisations en milieu fermé (tunnels) pour lesquellesune analyse de risque spécifique est nécessaireen raison de l’effet combiné des gaz d’échappementdes engins et des questions de ventilation.S’agissant des conditions de travail des chantiersroutiers, le seul effet indésirable sur la santé qui soitavéré est celui d’une irritation des voies respiratoireset des yeux.Le 19 octobre 2011, le Circ a publié un nouveauclassement faisant suite à la revue scientifique detoutes les études disponibles dans le monde pourstatuer sur le caractère éventuellement cancérogènedu bitume ou de ses fumées. Il a décidé declasser en catégorie 2B, c’est-à-dire possiblementcancérogène, l’exposition professionnelle pendantl’application des enrobés ou de l’asphalte. Ceclassement indique que, malgré un grand nombred’études réalisées, le Circ ne peut conclure ni àl’existence, ni à l’inexistence d’un lien probableou avéré entre les utilisations routières du bitumeet le cancer. Cette expression de doute et deprudence scientifique est une invitation à la communautéscientifique à poursuivre ses recherches,notamment sur les éventuels mécanismes d’actionsau niveau bio-cellulaire. Elle s’appuie surles nombreuses études épidémiologiques ou delaboratoire qui n’ont pas mis en évidence d’effetscancérogènes dans les conditions d’exposition auxtravaux routiers.BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • 141

Sur la base de l’ensemble de ces études réalisées,Colas ne modifie pas son appréciation sur le risquede cancer lié aux fumées de bitume qu’il évaluetoujours, dans les conditions de chantier, commefaible et suffisamment réduit selon les termes administratifsen vigueur. Rien n’indique, à ce stade, quel’Union européenne ou les États-Unis aient décidéde remettre en cause cette analyse au vu de la synthèsedu Circ, mais Colas reste très à l’écoute deséventuelles solutions réglementaires qui pourraientvoir le jour. En France, Colas maintient sa vigilancesur ce sujet, de récents recours devant les tribunauxet des tentatives de campagnes médiatiques dedéstabilisation ayant comme objectif la remise enquestion d’un des principaux matériaux utilisés parla profession routière. Colas poursuit les mesures del’exposition des collaborateurs sur chantier et continuede faciliter le travail des chercheurs. De façonproactive, Colas continue sa politique d’innovationpour assurer, de manière individuelle et collective,la sécurité et la santé des collaborateurs travaillantsur les chantiers de mise en œuvre d’enrobésou d’asphalte. En octobre 2011, Colas a décidéd’élargir au reste du monde la politique d’achats definisseurs (matériel d’application d’enrobés) consistantà n’acheter que des finisseurs bénéficiant d’unsystème d’aspirations de fumée sur chantier (sousréserve de la disponibilité des tailles de machinesrequises). Tous les finisseurs de Colas en Amériquedu Nord (au-dessus de sept tonnes) sont ainsiéquipés de ces hottes aspirantes.Au-delà, Colas affirme sa volonté, depuis plusieursexercices, de généraliser l’emploi d’enrobés etd’asphaltes tièdes qui permettent de réduire significativementles températures d‘application desproduits contenant du bitume et de supprimer quasimentles émissions de fumées de bitume. Il sollicitel’engagement des pouvoirs publics et des maîtresd’ouvrage pour que la généralisation en soit rapide.Les brevets et techniques ne semblent pas présenterde risques d’obsolescence. La politique de Colasen matière de recherche et développement permetun renouvellement et une modernisation permanentsde ce savoir technique.Les risques généraux d’exécution des contratssont relativement limités par le nombre importantde contrats et la faible valeur moyenne de chacun.Cependant, il existe également des contrats detaille importante exécutés par certaines filiales. Pources grands projets, un suivi spécifique est mis enplace avec une attention plus grande portée à différentsaspects : complexité, conception, sujétions(géologiques, archéologiques, mise à dispositiondes terrains pour construire l’ouvrage), réalisation,délais d’exécution, etc. Ainsi, la filiale slovaque ISKrencontre des difficultés dans la réalisation d’uncontrat à forfait pour la construction et la rénovationd’une centrale électrique à Mochovce et l’exécutiondes travaux.Les activités de Colas peuvent être également sensiblesaux phénomènes naturels et plus particulièrementaux conditions météorologiques. Lorsqu’ellessont défavorables (pluies, neige, gel), elles peuvententraîner des coûts supplémentaires de réalisationde travaux ou supporter des dépenses fixes supplémentaireslors de périodes où l’activité est arrêtée.Risque sur matières premièresColas a une sensibilité à la régularité de son approvisionnementet aux variations du coût des matièrespremières principalement liées au pétrole (bitume,carburants, fuel de chauffage, huiles) dans l’activitéroutière, ainsi que d’autres matières premièrescomme l’acier, le cuivre ou l’aluminium dans lesactivités de sécurité signalisation, étanchéité etferroviaire.Les matières premières les plus sensibles sont lebitume et les autres produits pétroliers.Risque d’approvisionnementDes retards ou des ruptures d’approvisionnementpeuvent entraîner des coûts supplémentaires directset indirects dans l’activité routière ou étanchéité. Onpeut d’abord considérer que ce risque n’est passystémique, sauf en cas de conflit et de rupturetotale d’approvisionnement pétrolier. Ce risque peutaffecter pour une durée variable un pays ou plusvraisemblablement une région. Début 2011, la raffineriede Kemaman en Malaisie (filiale thaïlandaiseTipco) a subi des arrêts de production par manqued’approvisionnement d’une nature de pétrole brutadaptée à la configuration de l’installation et àdes conditions d’achat acceptables, ce qui a eupour conséquence des charges supplémentairesimprévues. Dans ce cadre, depuis plusieurs années,Colas s’est doté d’une direction Bitume pour legroupe et de directions Bitume dans certainesgrandes zones géographiques (Amérique du Nord)afin de renforcer les capacités d’approvisionnement(accord d’achats en quantité, importation). Colas adéveloppé une politique de capacité de stockageau fil des années, en France, en Europe, dans lesdépartements d’outre-mer, dans l’Océan Indienet, sur une plus grande échelle, en Amérique duNord. Les capacités de stockage sont importantesen regard de la consommation de bitume selon lesrégions. La politique d’augmentation de la capacitéde stockage se poursuit chaque fois que desopportunités peuvent être concrétisées (acquisitionou création). L’acquisition de la SRD (Société dela Raffinerie de Dunkerque), dont la productionannuelle de bitume est de l’ordre de 300 000 tonnes,est un facteur significatif de sécurisation de l’approvisionnementde l’activité routière métropolitaine ounord-européenne. Les fermetures provisoires oupossibles de nouvelles installations de raffinage enmétropole (Berre, Petit-Couronne) augmentent cerisque pour le bitume.Risque lié à la variation des prixLe prix du bitume a connu d’importantes variationsde prix d’achat depuis plusieurs années. Le risquelié à ces fluctuations est limité par plusieurs facteurs: le nombre et le montant moyen des contrats,qui permettent d’appréhender souvent le prix dansl’offre au client, et les clauses de révision et d’indexationprésentes dans de nombreux contrats enFrance et à l’international. Ce paramètre est intégrédans la négociation contractuelle par les collaborateursqui sont sensibilisés à cette question. Danscertaines régions, des contrats de fourniture à prixgarantis pour une période peuvent être signés. Pourdes contrats importants, à l’obtention de la commande,des politiques de couverture peuvent êtreprises au coup par coup. Il reste une part d’activité,comme la vente de produits manufacturés à tiers,où les hausses du prix du bitume ou des produitspétroliers sont répercutées dans la mesure où lasituation concurrentielle le permet.Compte tenu de ces éléments, il est impossiblede mesurer la sensibilité du compte d’exploitationaux variations des prix des matières premières enraison des milliers de chantiers exécutés dans descontextes juridiques de protection variables et deshausses différentes entre zones géographiques.Enfin, il existe un risque indirect en cas de haussedu prix de ces produits chez les clients qui, du faitde l’augmentation induite du prix des travaux oudes prestations, peuvent réduire le volume de leurscommandes.Risques liés à l’activité deSRD (Société de la Raffineriede Dunkerque)L’activité de SRD acquise en juin 2010 est sensibleà la variation des prix de matières premières. La formationdu résultat d’un site de raffinage de produitsCirc : Centre international de recherche sur le cancerBOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • Risques des métiers • 142

3Facteurs de risquesRisques des métiersde spécialités est réalisée par la différence entre lesprix de vente des produits issus de la production(huiles, cires-paraffines, bitume et fuels) et le prixdes matières premières traitées par processus deraffinage (fuel résidu atmosphérique, hydrocraquats1 et feedstocks). La marge de raffinage est liéeà ce différentiel de prix. Cette marge satisfaisante aupremier semestre 2011 s’est détériorée au derniertrimestre, compte tenu du renchérissement de lamatière achetée (liée au prix du fuel lourd) et de labaisse des prix, notamment des huiles de base, liéeà l’aggravation de la crise économique à partir deseptembre et au déstockage des clients.Le cycle d’approvisionnement / production / venteest rapide et les contrats d’achat et de vente sontétablis pour réduire ce risque. Un comité d’engagementest en charge des achats de matière premièred’entrée. Celle-ci est achetée le mois M, entre enproduction le mois M+1, et les produits qui enrésultent sont vendus les mois M+1, M+2 ou M+3.Une politique de couverture, dont l’objectif est deréduire ces risques, a été mise en place.Au 31 décembre 2011, ces couvertures représententun encours de 132 000 barils de Brent et1 200 tonnes de fuel oil 1% vendus à terme pour unmontant notionnel (volume multiplié par prix à terme)de 11,368 millions d’euros. La mise en juste valeurde cet encours de couvertures au 31 décembre2011 a une incidence négligeable (0,104 milliond’euros) sur les capitaux propres du groupe Colas(cash flow hedge).TF1Risque de perte de programmes clés(1) Hydrocraquage : procédé de raffinage du pétrole par craquage en présence d’hydrogèneTF1 dispose des meilleurs programmes grâce ausavoir-faire de ses équipes artistiques, ainsi qu’auxliens privilégiés qu’elle entretient historiquementavec ses partenaires producteurs, français et étrangers.Ces facteurs permettent à TF1 de réduire lesimpacts du risque de perte de programmes clés.Les conséquences pourraient être une régressiondes audiences et, dans le domaine de la télévisionpayante, l’émergence de tensions avec les distributeursdes chaînes dans un marché aujourd’hui deplus en plus restreint à quelques acteurs.Une attention particulière devra également êtreportée à l’acquisition de droits de diffusion télévisiond’événements sportifs, en raison de l’arrivée denouveaux acteurs,susceptible de modifier l’équilibreactuel sur le marché des droits.Si le niveau des recettes de publicité est corrélé àl’audience et à la part d’audience d’une chaîne, larelation n’est cependant pas linéaire. Une baisseou une hausse d’un point de la part d’audiencen’entraînerait pas forcément une évolution du mêmeordre de la part de marché publicitaire ou du chiffred’affaires publicitaire brut ou net.Risques liés au non-remboursementd’avances verséesTF1 est conduit à signer des engagements contractuelsde longue durée sur des événements majeurs(par exemple, des contrats sur des événementssportifs) prévoyant le paiement de droits paranticipation. TF1 peut encourir un risque de nonremboursementdes avances versées en cas denon-réalisation totale ou partielle de l’événementen cas de force majeure. TF1 négocie des clausesde remboursement des avances versées et étudie,chaque fois que possible, l’opportunité d’une couverturede ce risque.Risques liés à la crise économiqueLa crise de 2009 a touché l’entreprise TF1 à l’instardes économies mondiales et le contexte économiquedes troisième et quatrième trimestres 2011amène le groupe à actualiser ses plans d’actions. Ladégradation de l’environnement économique peutégalement avoir un impact sur la santé financièredes partenaires du groupe et leurs capacités àexécuter leurs prestations dans les délais impartis.Ainsi, afin d’atténuer les effets d’éventuelles nouvellessecousses et de se doter d’une capacité deréaction toujours meilleure en cas de rechute, legroupe s’est réorganisé dès 2009. De nouveauxprocess ont été mis en place, une partie descharges du groupe a été variabilisée et son modèleéconomique a été adapté. Le groupe a poursuivison action en créant un comité de suivi de la crise,doté d’un dispositif d’alerte et de plans d’actionsopérationnels de réduction des charges en casde recul des recettes. Ce plan d’actions comportedifférents volets de mesures à mettre en place paréchéance et par pôle d’activité.En 2011, le groupe TF1 a poursuivi ses efforts enmatière de coût de grille et de politique d’achats,en particulier en poursuivant l’amélioration de l’adéquationde ses acquisitions de droits avec le niveaude ses besoins en termes d’audience qualifiée. Desmesures de réduction des charges, tant dans lesdomaines fonctionnels que sur le coût de grille, ontété proposées. Leur déclenchement est soumis àla constatation de dérives sur les indicateurs dudispositif d’alerte et leur effet s’adapte à l’amplitudedes dérives afin de préserver au mieux l’audienceet l’image de la chaîne.Risques industrielsDiffusion des programmes de TF1 :risque d’interruption du transport du signalet risque d’inexécutionLes programmes de TF1 sont désormais diffusésauprès des foyers français :> par voie hertzienne en TNT gratuite SD via les124 sites d’émissions principaux et 1 502 sitessecondaires opérés par les sociétés TDF,TowerCast, OneCast et Itas Tim ;> par voie hertzienne en TNT gratuite HD via les124 sites d’émissions principaux et 843 sitessecondaires opérés par les sociétés TDF,Towercast, Onecast et Itas Tim ;> par satellite en numérique SD et HD gratuit surla position Astra 1 de SES dans l’offre TNT SATet Atlantic Bird 3 d’Eutelsat dans l’offre Fransat ;> par câble, en analogique Secam sur quelquesréseaux ;> par câble en numérique SD ;> par satellite en numérique SD dans les bouquetsde CanalSatellite (Astra 1 de SES) et de AB(AB3 de Eutelsat) ;> par ADSL et par fibre optique, le cas échéant, ennumérique SD par tous les fournisseurs d’accèsinternet (Orange, Free, SFR, Bouygues Telecom,Darty) ;> par câble, fibre, satellite et ADSL en simulcastnumérique HD dans un nombre croissant deréseaux.TDF est de loin le principal opérateur national dediffusion du signal de télévision. Il n’existe pas enl’état d’offres réellement alternatives comparablesau réseau et moyens techniques de TDF.TF1 se trouve ainsi placée dans une situation dedépendance pour la diffusion de son signal. En effet,l’émergence d’opérateurs de diffusion alternatifs nepermet pas aujourd’hui de s’affranchir de TDF pourl’hébergement des équipements de diffusion. Enconséquence, en cas de défaillance du réseau TDF,TF1 ne peut faire appel à d’autres modes de transportterrestre lui permettant de couvrir de manièrerapide et économiquement acceptable l’intégralitéde son territoire de diffusion.BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • 143

Progressivement, la diffusion hertzienne multiforme(TNT SD, TNT HD) et la variété des réseaux alternatifs(satellite, câble, ADSL et fibre, ces deux derniersétant exploités par plusieurs opérateurs) permettentde minimiser l’impact des défaillances éventuelles,ces réseaux étant déconnectés les uns des autreset utilisant des équipes propres.Les sites de diffusion sont en grande partie sécurisésgrâce à la redondance des émetteurs dediffusion. En revanche, le système d’antennes n’estpas à l’abri d’incidents (antennes, guides d’ondeet multiplexeur en fréquences) et l’alimentation enénergie peut échapper à la vigilance du prestatairede diffusion (responsabilité d’EDF).Des coupures sont ainsi survenues dans la diffusiondu signal TF1 pour des raisons techniques (défautde fonctionnement d’émetteurs ou d’alimentationd’énergie). Les pénalités prévues aux contratsne sont pas à la mesure des pertes d’exploitationpotentielles de TF1 lors de ces incidents (notammentperte d’audience, atteinte à l’image de TF1,demande de dégrèvements d’annonceurs, pertede droits dérivés).Enfin, le transport du signal de TF1 HD n’étant passecouru et étant assuré par le réseau terrestre TMSde TDF (réseau actuellement déployé et opérantmais dont la finalisation est prévue en juin 2012),des interruptions de transport du multiplex sur desgroupements de sites de diffusion sont possibleset arrivent de façon ponctuelle. À terme, le réseauTMS devrait être beaucoup plus robuste et la miseen place d’un secours transport sur TF1 HD seraétudiée en amont de l’arrêt de la diffusion de TF1TNT SD.Par ailleurs, le contexte social est susceptible d’entraînerdes malveillances ayant un impact sur ladiffusion des signaux. Par le passé, cela s’est traduitpar quelques arrêts de sites de faible importance.Le préjudice que pourrait subir TF1 en cas d’arrêtd’un émetteur est proportionnel au bassin detéléspectateurs desservi par l’émetteur défaillant.Une défaillance sur le bassin parisien (dix millionsde téléspectateurs) pourrait avoir d’importantesconséquences économiques. C’est pourquoi TF1a négocié pour sa diffusion numérique des délaistrès brefs d’intervention des services de TDF en casde panne et demandé le renforcement de mesuresde secours.Par ailleurs, dans le cadre de l’affectation dudéploiement de nouveaux multiplex R7 et R8, desréaménagements des fréquences sont susceptiblesd’impacter les multiplex existants et induire ainsi desperturbations locales sur nos réseaux.Politique de gestion des risquesCréé en 2003, le Comité Réagir poursuit son travailde veille et de prévention des risques majeursassociés aux processus clés du groupe TF1. Il tientégalement à jour et teste régulièrement des plansde reprise rapide d’activité susceptibles d’êtredéclenchés suite à tout événement exceptionnelprovoquant notamment une interruption du signalde diffusion ou une non-accessibilité au bâtimentde TF1.Ce plan s’appuie sur un site de secours externe etprotégé, déployé depuis 2007 et aujourd’hui opérationnelpour les trois processus suivants : la diffusiondes programmes, la fabrication des éditionsdes journaux télévisés (TF1 et LCI), l’élaborationdes écrans publicitaires pour la chaîne TF1. Lesfonctions vitales de l’entreprise sont intégrées dansle plan de sécurisation au travers d’un processusd’alerte et de reprise d’activité. Au-delà de la sécurisationen temps réel, de nombreux systèmes bénéficientd’un mode de sécurisation à divers degrés,tels la comptabilité, la trésorerie, la paie, Eurosport,e-TF1 et l’exploitation des systèmes d’information.Des tests de procédures sont effectués ponctuellementet permettent si nécessaire l’ajustement dudispositif. La continuité Antenne est opérationnelle24h/24 et une simulation d’exploitation est effectuéetous les mois.En 2011, une journée d’exercice de simulationd’utilisation du site secours a mobilisé plus desoixante-dix personnes dans l’entreprise et a permisd’assurer la reprise du journal télévisé en utilisant lenouveau système de production de l’information. LePNS2 (Process News and Sport 2) est installé sur lesite secours et permet une disponibilité permanentedes sujets en cours de fabrication. Des opérationsde test et de mises en conditions réelles de lacontinuité de l’Antenne ont été effectuées. L’activitépublicitaire a été testée dans des conditions decomplexité équivalentes à la réalité.Les moyens de secours du plan Réagir ont été misen œuvre à plusieurs reprises en 2011 pour desincidents sans impact direct sur l’antenne.Le dispositif Réagir a été activé à deux reprises(virus informatique et incident nocturne). Il a permisde résoudre les difficultés sans que soit fait appelaux installations de secours.Comme précédemment indiqué pour les risquesopérationnels, il est rappelé que le groupe TF1dispose de couvertures d’assurances (notammentresponsabilité civile et dommages aux biens) susceptiblesd’être mises en jeu pour certains risquesévoqués ci-dessus.Risques liés à l’environnementconcurrentielRisques liés à la croissance de la télévisionnumérique terrestre (TNT) et d’internet(source : Médiamétrie)Le groupe TF1 évolue depuis toujours dans uncontexte concurrentiel en mutation permanente.Cette situation s’est accélérée avec :> le développement de la télévision numériqueterrestre (TNT) ;> la lente évolution des comportements de consommationde divertissements au travers du développementdu média Internet, dont les recettesdevraient progresser dans les années à venir, enpartie en provenance des budgets hors médiaet qui devrait voir progresser la consommationde télévision délinéarisée au détriment d’unepartie de ses activités de télévision payante(programmes de stock) ;> le développement de la télévision connectéeoffrant un nouvel espace qui vient compléter ladiffusion délinéarisée des programmes avec l’arrivéed’acteurs puissants tels qu’Apple, Googleet Netflix.L’effet de ces évolutions pourrait en outre êtreamplifié dans le cadre de l’appel d’offres lancé fin2011 par le CSA pour l’attribution de six nouvellesfréquences TNT. Le groupe TF1 a néanmoins présentétrois projets afin de profiter de cette nouvellepart d’audience TNT et limiter ainsi l’impact sur sachaîne premium.Lancée en mars 2005, la télévision numériqueterrestre (TNT) marque la fin d’un environnementtélévisé caractérisé par un accès minoritaire à unnombre réduit de six acteurs sur la télévision hertziennegratuite disposant d’une licence de diffusionanalogique.Le déploiement de la TNT a permis l’émergencede nouvelles chaînes et a généré une répartition del’audience du média télévision sur un nombre plusgrand d’acteurs. L’évolution du paysage audiovisuels’est faite de manière rapide puisqu’en janvier 2007,40 % des Français recevaient une offre multichaînes.Ils sont 100 % à fin décembre 2011, ce quireprésente une moyenne de 99 % pour l’ensemblede l’année 2011.BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • Risques des métiers • 144

3Facteurs de risquesRisques des métiersDans ce contexte d’élargissement de l’offre télévisuellegratuite, il était mécanique de voir la part d’audiencede TF1 diminuer. En revanche, la chaîne TF1a bien résisté : alors que l’offre multi-chaînes a étémultipliée par trois en six ans, la part d’audience deTF1 sur les individus âgés de quatre ans et plus estpassée de 31,8 % en 2004 à 23,7 % à fin décembre2011. Les chaînes de la TNT, en cumulé, réalisent,quant à elles, une part d’audience de 23,1 % endécembre 2011 contre 5,8 % en 2007 (soit unehausse de 17,3 points).Par ailleurs, TF1 reste la seule chaîne à réaliser desaudiences supérieures à neuf millions de téléspectateurset totalise 99 des 100 meilleures audiences del’année 2011. Le risque de fragmentation continuesubie par TF1 est limité par le rééquilibrage dugroupe TF1 dans la TNT avec la prise de contrôleexclusif de TMC et NT1 en 2010.Dans un contexte où le temps consacré au divertissementa continué d’augmenter, en particulier sur lemédia télévision, le groupe conforte la position deTF1, chaîne leader, en :> limitant l’impact de ces changements sur sonaudience grâce à la puissance de ses programmes,> se positionnant comme un acteur majeur de laTNT au travers de sa participation dans TMC,chaîne leader de la TNT en 2011 et cinquièmechaîne nationale, et NT1,> et en plaçant le site internet MYTF1 comme lepremier site média français.Par ailleurs, TF1 se positionne sur le marché de latélévision connectée, avec des investissements raisonnables,en signant entre autres des partenariatsavec des constructeurs.Risque lié au passage au numériqueLa réaffectation de fréquences hertziennes àde nouveaux acteurs (réallocation à un usageaudiovisuel d’une partie des ressources issues dudividende numérique, etc.) constitue un risque liéà l’environnement concurrentiel. Par ailleurs, l’annoncede l’abrogation des canaux compensatoiresaux chaînes historiques suite à l’avis motivé de laCommission européenne et le lancement d’un appelà candidatures des multiplex R7 et R8 font peserune incertitude quant à l’évolution du paysageaudiovisuel.Risques liés à la réglementationAutorisation d’émettre et pouvoirde sanction du CSATF1 est un service de communication audiovisuellesoumis à autorisation. L’autorisation initiale d’utilisationdes fréquences par la société, fixée à unedurée de dix ans à compter du 4 avril 1987 (loi du30 septembre 1986) a expiré en 1997. Par décisionn° 96-614 du 17 septembre 1996, la chaîne a bénéficiépour cinq ans, à compter du 16 avril 1997, d’unepremière reconduction hors appel à candidaturesde cette autorisation.Par décision du CSA du 20 novembre 2001, l’autorisationd’émettre de la chaîne TF1 a été reconduiteautomatiquement pour les années 2002 à 2007.Aux termes des dispositions de l’article 82 de laloi du 30 septembre 1986 modifiée, cette autorisationfait l’objet d’une prolongation automatiquejusqu’en 2012, au titre de la reprise en simulcast dela chaîne en numérique hertzien terrestre. Par unedécision en date du 10 juin 2003, le CSA a modifiéla décision d’autorisation de TF1 et sa conventionafin d’y intégrer les dispositions relatives à la reprisedu programme en TNT.La loi du 5 mars 2007 relative à la modernisation dela diffusion audiovisuelle et télévision du futur instauredeux prolongations automatiques de cinq ansde l’autorisation de TF1 : la première au titre de lacompensation de l’arrêt anticipé de la diffusionanalogique de la chaîne au 30 novembre 2011 etsous réserve que la chaîne soit membre du groupementd’intérêt public mettant en œuvre les mesurespropres à l’extinction de l’analogique ; la seconde autitre de l’engagement de la chaîne de couvrir 95 %de la population française en TNT. Ainsi, le termede l’autorisation de TF1 est fixé aujourd’hui à 2022.Il est rappelé que le groupe TF1 souscrit différentsengagements en matière d’obligations généralesde diffusion et d’investissement dans la production,que ce soit au travers de son cahier des chargesou au travers de la réglementation applicable à sonactivité. En cas de modification de la réglementation,une éventuelle hausse des contraintes actuellementimposées à TF1 pourrait avoir un impact négatif surla rentabilité de la société.Par ailleurs, le Conseil supérieur de l’audiovisuelpeut, en cas de non-respect de ses obligationsconventionnelles par TF1, compte tenu de la gravitédu manquement et après mise en demeure, prononcercontre l’éditeur une des sanctions prévuesà l’article 42-1 de la loi du 30 septembre 1986(sanction pécuniaire, suspension de l’édition, de ladiffusion, de la distribution du service, d’une catégoriede programme, d’une partie du programme oud’une ou plusieurs séquences publicitaires, pour unmois au plus, réduction de la durée de l’autorisationd’usage de fréquences dans la limite d’une année).Le respect des obligations de TF1 fait l’objet d’unsuivi strict. À cet effet, la direction de la conformitédes programmes est dédiée au suivi du respect dela réglementation pour les programmes de la chaîne.Risques liés au droit des personnes(intimité de la vie privée, diffamation)Aucun dossier en cours ne présente de risquefinancier majeur pour TF1.Risques liés à des taxationssupplémentairesL’article 53 de la loi du 30 septembre 1986 modifiéepar la loi de Finances pour 2011 reporte l’arrêt totalde la publicité sur France Télévisions, prévu initialementpour 2012, au 1 er janvier 2016. En contrepartiede ce report, la taxe acquittée par les chaînes visantà financer le manque à gagner de France Télévisionsa été abaissée à 0,5 % de leur chiffre d’affairespublicitaire et ce, jusqu’au 1 er janvier 2016.Cet exemple permet d’illustrer le risque économiquequ’encourent les chaînes de télévision du fait del’instauration de nouvelles taxes à l’instar de la taxesur les investissements publicitaires.Politique de gestiondes risques opérationnelsLe groupe TF1 a mis en place des dispositifs de suiviet de maîtrise des risques de manière transversalesur l’ensemble de ses activités.Bouygues TelecomAccès aux infrastructuresDans un secteur marqué par des cycles permanentsde mutations technologiques, un des enjeux majeursde Bouygues Telecom est d’accéder aux infrastructuresaux meilleurs coûts et dans un délai permettantde répondre au bon moment aux attentes desconsommateurs en termes de nouveaux services.Sur le marché du très haut débit fixe, BouyguesTelecom a mis en œuvre tous les projets luiBOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • 145

permettant de se positionner comme un acteurincontournable. Depuis novembre 2010, BouyguesTelecom utilise le réseau de Numericable et proposeBbox fibre qui offre des débits supérieurs à l'ADSL.En signant un accord avec SFR le 9 décembre 2010pour le co-déploiement d’un réseau en fibre optiquede trois millions de prises jusqu’au foyer, BouyguesTelecom sera le seul fournisseur d'accès à internetprésent simultanément dans l'ADSL, le câble et lafibre optique.Sur le marché du très haut débit mobile, BouyguesTelecom a acquis une quantité significative de fréquencesdans les bandes 2600 MHz et 800 MHz,lui permettant d’assurer dans les prochaines annéesune couverture du territoire en très haut débit.ConcurrenceLe marché des communications électroniquesfrançais est soumis à une concurrence forte, qui s’intensifieraen 2012 avec l’entrée sur le marché de latéléphonie mobile d’un nouvel opérateur, détenteurde la quatrième licence UMTS et bénéficiaire demesures de régulation asymétriques qui jusqu'alorsn'avaient été accordées à aucun opérateur.Dans ce contexte concurrentiel, Bouygues Telecoma mis en place un programme de transformation eta lancé de nouvelles offres :> en créant la marque B&YOU, distribuée uniquementsur internet, sans engagement. Marquecommunautaire et participative, au cœur duweb social, elle s’adresse aux utilisateurs de lagénération internet les plus autonomes, capablesde gérer en ligne l’intégralité de la relation avecleur opérateur ;> en complétant et simplifiant son offre commercialeavec le lancement des offres Eden, unegamme sur mesure adaptée aux besoins desclients (avec ou sans engagement, avec ousans mobile, avec un nouveau programme defidélisation, etc.) ;> en proposant un nouveau service premiumpour l’assurance des terminaux "Garantieéchange 24".Le renforcement de la position de BouyguesTelecom sur le marché internet-fixe fait égalementpartie des objectifs majeurs de l’entreprise. Sur cemarché, Bouygues Telecom est leader en termesde croissance nette avec 433 000 nouveaux clientsacquis en 2011, portant ainsi le nombre de clientsFixe à plus de 1,2 million fin décembre 2011.Évolutions réglementaireset fiscales défavorablesDans un contexte réglementaire et fiscal contraignant,de nouvelles taxes et de nouvelles contraintesréglementaires européennes ou nationales s’appliquentaux services mobiles et fixes, affectant larentabilité de Bouygues Telecom. Aussi l’entrepriseréalise-t-elle une veille constante pour anticiper ceschangements et en atténuer les effets.Défaillance d’un cocontractant,d’une contrepartieLa crise financière a fragilisé les cocontractants deBouygues Telecom, qu’ils soient fournisseurs, clientsou partenaires commerciaux, soumettant BouyguesTelecom à un risque d’image, de perte de résultatet de continuité d’activité en cas de défaillanced’un cocontractant majeur tel qu’un fournisseur cléde Bouygues Telecom ou générant des revenusconséquents.Bouygues Telecom réalise un suivi particulierdes cocontractants majeurs et prépare des plansd’actions pouvant être rapidement mis en œuvresi nécessaire.Indisponibilité durabled’un site de productionDes défaillances ou des indisponibilités des servicesfournis aux clients peuvent se produire encas d’atteinte des infrastructures de réseau ouinformatiques, critiques pour Bouygues Telecom.Pour limiter les risques de sinistre touchant unsite de production, les salles informatiques sontsécurisées : accès restreints, protection incendie,climatisation, régulation de l'hygrométrie, doublealimentation électrique et générateur de secours.Ces dispositifs sont vérifiés et maintenus à unefréquence définie.En cas de survenance d’un tel sinistre, BouyguesTelecom dispose depuis 2003 d’un plan de continuitéd’activité prévoyant une reprise des systèmes,des applications et des données par ordre decriticité, ainsi que des sauvegardes externaliséessur un site sécurisé différent du site de production.Le plan de continuité informatique fait l'objet d'exercicesréels ou de simulation au moins une fois paran et de tests dans le cadre d'évolutions majeures(logiciels, équipements).Éviction de la chaîne de valeur parl’innovation d’un marché connexeUne part de la croissance du marché des communicationsélectroniques est assurée par l’innovationdes services de téléphonie. De nombreux acteursintervenant dans la composition d’un service,certains pourraient exclure les opérateurs decommunications électroniques tels que BouyguesTelecom d’une partie de la valeur produite par lesservices et contenus.De même, ces fournisseurs de contenus ou servicespourraient s’interposer entre l’opérateur télécom etle client final, notamment sur la relation client et lacommercialisation de services de communicationsélectroniques.Aussi, Bouygues Telecom maintient un service deveille constante sur les innovations et participedirectement ou indirectement aux développementsde produits à fort potentiel.Radiofréquences et santéLes travaux de veille et d’analyse sont menés strictementet en permanence par la direction Fréquenceset Protection de Bouygues Telecom sur la base deplusieurs sources (internet, achat des publications,abonnement à des organismes de veille, réseau deconnaissance, participation aux colloques scientifiques,etc.).L’étude Interphone publiée le 17 mai 2010 n’apportepas de conclusion quant aux effets potentiels surla santé liés à l’utilisation d’un téléphone mobile.Bouygues Telecom reste attentif aux besoins d’informationde ses clients et affiche depuis le début del’année 2006 la valeur de DAS (débit d’absorptionspécifique) de ses téléphones mobiles en pointsde vente et sur son site internet (depuis 2001).Bouygues Telecom veille également depuis longtempsà informer ses consommateurs et prospectsdes précautions à prendre pour utiliser au mieux leurmobile : utiliser un kit oreillette présent dans tous sespacks, téléphoner de préférence dans les zones oùla réception réseau est de bonne qualité, modérerl’utilisation du téléphone mobile par les enfants, etc.Bouygues Telecom participe depuis son lancementau Comop, comité opérationnel chargé des modélisationset des expérimentations, créé en juillet2009 dans le cadre du Grenelle des antennes, etqui a pour objectifs de modéliser et, le cas échéant,d’expérimenter une baisse des seuils d’émissionradio des antennes.BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • Risques des métiers • 146

3 RisquesFacteurs de risquesde marchéRisque psychosocialBouygues Telecom est attaché à mettre en œuvre uncadre social et des conditions de travail favorablesau bien-être de ses collaborateurs. L’entreprisedéfend les valeurs de synergie, de solidarité ets’appuie sur une mobilité interne contrôlée dansle respect de la meilleure satisfaction de ses collaborateurs.À ce titre, Bouygues Telecom a reçuen 2011, pour la deuxième année consécutive, lelabel Top Employeurs. Décerné par l’institut CRFFrance, il distingue les trente-trois entreprises françaisesreconnues pour la qualité de leur politiquede ressources humaines. Bouygues Telecom s’estdistingué à travers cinq critères : les pratiques derémunération, les conditions de travail, la formationet le développement professionnel, l’évolution et lagestion des talents, la culture d’entreprise.L’entreprise est également engagée à maintenirune politique durable et partagée de préventiondes risques psychosociaux. Bouygues Telecommaintient un état de vigilance constant basé sur lesindicateurs et dispositifs de prévention suivants :> un observatoire du bien-être et du stress, misen place dès l’an 2000 avec les médecins dutravail, dont les résultats et plans d’actions sontprésentés au comité d'hygiène, de sécurité et desconditions de travail (CHSCT) et aux partenairessociaux ;> une assistante sociale sur chacun des sites etune psychologue du travail ;> un accord sur les "risques psychosociaux liés auxsituations de stress au travail" signé en 2010, dontl’ensemble des mesures ont été mises en œuvre(formation de 2 000 managers, etc.) ;> des enquêtes annuelles de satisfaction descollaborateurs.Gestion du webLa montée en puissance de l’influence des réseauxsociaux et du e-commerce bouscule les modesactuels de commercialisation et de relation avecles clients. Bouygues Telecom s’attache à préparerl’entreprise à ces nouveaux standards en imaginantles interactions entreprise-clients de demain afind’anticiper les besoins en ressources humaines etd’évolution des systèmes d’information.Attaque externe des systèmesd’informationLes cas d’attaques externes des systèmes d’information(SI) des entreprises (déni de service, vold’informations) se multiplient. Pour se protéger detels incidents, Bouygues Telecom a mis en place unepolitique de sécurité structurée autour de la gestiondes habilitations d’accès au SI, d’une politique degestion des mots de passe performante et de systèmestechniques de protection face aux intrusions.RISQUES DE MARCHÉEn complément des indications données ci-après,il convient de se reporter aux tableaux chiffrés figuranten note au chapitre "Les comptes" du présentdocument, dans l'annexe aux comptes consolidés :> Note 4.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie> Note 8.1 Répartition des emprunts portantintérêts par échéance> Note 8.2 Lignes de crédit confirmées et utilisées> Note 8.3 Liquidité au 31 décembre 2011> Note 8.4 Répartition de la dette financièrecourante et non courante selon naturede taux> Note 8.5 Risque de taux> Note 8.6 Répartition de la dette financière courtterme et long terme par devises> Note 17.1 Couverture du risque de taux> Note 17.2 Couverture du risque de changeGestion du risque de tauxet du risque de changeCertaines structures du groupe Bouygues sontamenées à utiliser des instruments financiers decouverture dans le but de limiter l’incidence, surleur compte de résultat, des variations de changeet de taux d’intérêt. L’utilisation de ces instrumentss’inscrit dans le cadre ci-après.Nature des risquesauxquels le Groupeest exposéExposition au risque de changeGlobalement, le Groupe est faiblement exposé aurisque de change sur les opérations commercialescourantes, dans la mesure où l’activité à l’international(Bouygues Construction et Colas principalement)ne donne pas lieu à exportation. Selonles possibilités, les contrats facturés en devisesdonnent lieu à des dépenses dans la même devise.C’est le cas notamment pour la plupart des chantiersexécutés à l’étranger, dont la part de dépenses desous-traitance et de fournitures en monnaie localeest prépondérante sur la part de dépenses en euros.L’exposition au risque de change se résume à lamarge sur les marchés et aux études réalisées enFrance. Par ailleurs, une vigilance particulière estportée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe enmonnaies non convertibles et, plus généralement,aux risques pays.Exposition au risque de tauxLa charge financière du Groupe est peu sensibleà la variation des taux d’intérêt. L’essentiel de sonendettement est à taux fixe grâce à des empruntsobligataires à taux fixe (cf. note 8.4 du chapitre "Lescomptes", annexe aux comptes consolidés) et à unportefeuille d’instruments de couverture de tauxpermettant de transformer la dette à taux variableen dette à taux fixe.La charge financière du Groupe ne serait que peuaffectée par une fluctuation des taux d’intérêt européensou par une évolution divergente de ceux-cipar rapport aux taux d’intérêt dans les principalesdevises hors de la zone euro.Les dettes financières à taux variable figurant aubilan sont, en moyenne sur l’exercice, inférieuresà la trésorerie disponible placée également à tauxvariable.Principes communs relatifs aux instrumentsfinanciers de couvertureLes instruments utilisés sont limités aux produits suivants: achats et ventes à terme de devises, swapsde devise, achats d’options de change dans lecadre de la couverture du risque de change ; swapsde taux d’intérêt, future rate agreements, achat decaps et de tunnels dans le cadre de la couverturedu risque de taux.Ils ont pour caractéristiques :> de n’être utilisés qu’à des fins de couverture ;> de n’être traités qu’avec des banques françaiseset étrangères de premier rang ;> de ne présenter aucun risque d’"illiquidité" en casde retournement éventuel.L’utilisation de ces instruments, le choix descontreparties et, plus généralement, la gestion del’exposition au risque de change et au risque deBOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • 147

taux, font l’objet d’états de reporting spécifiques àdestination des organes de direction et de contrôledes sociétés concernées.Règles de couvertureEn matière de risque de change(cf. note 17.2 du chapitre "Les comptes", annexeaux comptes consolidés)Le principe appliqué au sein du Groupe est decouvrir systématiquement les risques de changerésiduels découlant des opérations commerciales.Lorsque les flux sont certains, le risque de changeest couvert par des achats ou des ventes à terme,ou par des swaps de devises. Pour certains contratsimportants, une couverture optionnelle peut êtremise en place préalablement à l’obtention définitivede l’affaire ; si le sous-jacent de la couverture disparaît(prestation non réalisée, commande annulée,etc.), l’opération de couverture est immédiatementdénouée.Dans un souci de rationalisation, les positions dechange de certaines entités du Groupe peuvent êtregérées de façon centralisée et, le cas échéant, lespositions symétriques peuvent être compensées.Les produits dérivés de change ne sont utilisésqu’aux seules fins de couverture.En matière de risque de taux(cf. note 17.1 du chapitre "Les comptes", annexeaux comptes consolidés)Le principe est de couvrir, au niveau de chaquesous-groupe, tout ou partie des actifs ou des passifsfinanciers dans la mesure où ces derniers présententun caractère prévisible et récurrent.L’objectif est de sécuriser le résultat financierfutur en fixant le coût de la dette par des swaps,des future rate agreements ou, en le limitant pardes caps, pour une durée liée à celle des passifsfinanciers à couvrir.Comme pour le risque de change, toujours dansun but de rationalisation, les positions de taux decertaines entités du Groupe peuvent être géréesde façon centralisée et partiellement compensées.Méthodes decomptabilisationEn règle générale, les instruments financiers utiliséspar le Groupe font l’objet d’une comptabilité decouverture. Ainsi, ils donnent lieu à la mise en placed’une documentation de relation de couvertureconformément aux dispositions de la norme IAS39. Le Groupe procède alors, suivant le cas, à deuxtypes de comptabilisation :> dans le cadre d’une relation de couverture dejuste valeur : la variation de juste valeur del’instrument de couverture et celle de l’élémentcouvert sont comptabilisées de manière symétriquedans le compte de résultat ;> dans le cadre d’une relation de couverture deflux de trésorerie : la variation de juste valeur del’instrument de couverture est comptabilisée encompte de résultat pour la partie non efficace eten capitaux propres (jusqu’au dénouement del’opération) pour la partie efficace.Valeur de marché des instrumentsde couvertureAu 31 décembre 2011, la valeur de marché (netpresent value) du portefeuille d’instruments financiersde couverture est de - 80 millions d’euros. Cemontant est pour l’essentiel la résultante de la valeuractuelle nette de swaps de taux permettant de couvrirla dette du Groupe (couverture de juste valeuret couverture de flux de trésorerie) et de la valeuractuelle nette d’opérations à terme permettant decouvrir le risque de change découlant d’opérationscommerciales.La répartition de cette valeur de marché par typede couverture est la suivante :> opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relationde couverture de juste valeur d’un élémentd’endettement net : - 19 millions d’euros> opérations s’inscrivant dans le cadre d’unerelation de couverture de flux de trésorerie :- 61 millions d’eurosEn cas de translation de la courbe des taux de+ 1,00 % (et respectivement - 1,00 %), la valeurde marché du portefeuille d’instruments financiersde couverture s’établirait à - 15 millions d’euros(respectivement - 147 millions d’euros).En cas d’évolution défavorable de 1 % de l’euro parrapport à chacune des autres devises, la valeur demarché du portefeuille d’instruments financiers decouverture s’établirait à - 94 millions d’euros.Les calculs ont été effectués par le Groupe ouobtenus de contreparties bancaires avec lesquellesils ont été contractés.Exposition au risque sur actionsEn cas d’évolution défavorable de l’activité de lasociété concernée ou de son environnement économique,le Groupe pourrait être exposé au risquelié à une variation négative du prix des titres decapital qu’il détient.Risque de liquiditéAu 31 décembre 2011, la trésorerie disponibles'élève à 3 161 millions d'euros (y compris - 16 millionsd’euros d'instruments financiers liés à desopérations de couverture de l'endettement net),auxquels s'ajoute un montant de 5 245 millions d'eurosde lignes bancaires à moyen terme confirméeset non utilisées à cette date. Le Groupe n’est doncpas exposé à un risque de liquidité.Les crédits bancaires contractés par Bouygues necomportent ni covenant financier, ni trigger event.Il en est de même pour ceux utilisés par les filialesde Bouygues.Les emprunts obligataires 2013, 2015, 2016, 2018,2019 et 2026 comportent une clause de change ofcontrol (changement de contrôle de Bouygues SA).Les dettes obligataires de Bouygues bénéficient dela note BBB+ (long terme) de Standard & Poor's.Se reporter à la note 8 de l’annexe aux comptesconsolidés (dettes financières) et aux indicationssur les éléments susceptibles d’avoir une incidencesur le cours d’une offre publique, dans le chapitre"Informations juridiques et financières", où sontabordées de façon plus détaillée les incidencesd’un changement de contrôle.DIFFÉRENDS ET LITIGESLes sociétés du Groupe sont engagées dans diversprocès et réclamations dans le cours normal de leursactivités. Des filiales de Bouygues Construction etColas sont notamment concernées par des actionsou contentieux dans les domaines du droit de laconcurrence. Les risques ont été évalués sur labase des expériences passées et de l’analyse desservices et conseils juridiques du Groupe. À ce jour,il n’existe pas, à la connaissance de la société, unfait exceptionnel ou litige susceptible d’affectersubstantiellement l’activité, le patrimoine, les résultatset la situation financière du Groupe dans sonensemble. Les litiges sont examinés régulièrementnotamment lorsque des faits nouveaux surviennent.BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • Différends et litiges • 148

3 DifférendsFacteurs de risqueset litigesLes montants provisionnés apparaissent adéquatsau regard de ces évaluations. Le Groupe met enœuvre tous les moyens légaux pour assurer ladéfense de ses intérêts légitimes.Bouygues ConstructionRSA – Chantier de GautrainBouygues Travaux Publics, en association avecdeux partenaires locaux et Bombardier pour le matérielroulant et les équipements électromécaniques,a livré en juin 2010 la première phase d’un projetd'infrastructure ferroviaire destiné à relier le principalaéroport du pays aux villes de Johannesburget Pretoria. Cette phase est en service depuiscette date.Les conditions de livraisons de la phase 2 ont étéperturbées par les difficultés qui opposent BombelaLtd, société concessionnaire titulaire du contrat,dont Bouygues Travaux Publics détient 17 % ducapital et la province du Gauteng concernant lesconditions d’exécution du chantier.Une difficulté est apparue concernant l’étanchéitédu tunnel de plusieurs sections de la phase 2 : lesvenues d’eau étaient supérieures à la lecture desspécifications techniques contractuelles faite parla province du Gauteng. Ce débat a été soumis auDispute Resolution Board (DRB) prévu au contrat deconcession qui a constaté la conformité du tunnel etde son étanchéité pour l’ensemble des sections, àl’exception de la section Park Station-E2.Pour cette section, les venues d’eau ont été considéréescomme supérieures aux spécifications techniquescontractuelles et ont donné lieu à l’exécutionde travaux de reprise fin 2011 / début 2012.Cette difficulté a retardé la mise en service complètede cette phase dont la plus grande partie est opérationnelledepuis le 2 août 2011. La section ParkStation-E2 sera mise en service quand les travauxauront été considérés comme adaptés.Par ailleurs, les parties ont saisi le DRB de plusieursdifférends, le principal portant sur les conséquencesdes retards dans la mise à disposition par laProvince de plusieurs emprises nécessaire à laréalisation des travaux. Ces retards ont gravementperturbé l’exécution du contrat avec des répercussionsfinancières importantes.Le différend, soumis à l’Association d’arbitraged’Afrique du Sud, compte tenu de son ampleur etde sa difficulté, ne sera probablement pas régléavant la fin 2013.France – EPR de FlamanvilleBouygues Travaux Publics est titulaire du contratde construction du génie civil du réacteur nucléairede la centrale de Flamanville conclu avec EDF le2 octobre 2006.Déjà par le passé, les difficultés techniques rencontréesdepuis le début de l'exécution de ce contratont conduit les parties à en modifier les termes,notamment s'agissant du prix et du délai.Courant 2011, un avenant a été signé. Il a permisd’obtenir une augmentation du prix qui couvreessentiellement, d’une part, les difficultés rencontréeslors de la conception et de la réalisationdes revêtements métalliques des piscines decertains bâtiments et, d’autre part, l’adaptationdes méthodes à mettre en œuvre en raison de lacomplexité croissante des opérations de ferraillageet de bétonnage notamment.Par ailleurs, un accident du travail entraînant ledécès d'un collaborateur intérimaire de soustraitantsdu groupement chargés des travaux estmalheureusement intervenu. Il a donné lieu à l’ouvertured’une enquête préliminaire pour homicideinvolontaire. Dans le cadre de cette procédure, descollaborateurs du groupement ont été entendus.France – METP Île-de-FranceÀ la suite de la décision du Conseil de la concurrence(devenu Autorité de la Concurrence) du 9 mai2007, la Région Île-de-France a engagé courant2008 un contentieux indemnitaire visant à obtenirréparation du préjudice qu'elle estime avoir subidu fait du comportement anticoncurrentiel desentreprises du secteur à l'occasion de l'attributiondes différents marchés de rénovation des lycéesen Île-de-France.Saisi en référé, le tribunal de grande instance deParis a rejeté la demande de la Région par uneordonnance du 15 janvier 2009, au motif notammentqu'il existait une contestation sérieuse sur le principemême de la créance indemnitaire.Invitée à se pourvoir au fond, la Région a saisi ànouveau le tribunal de grande instance de Parisen février 2010 d'une requête tendant à poursuivrela réparation d'un préjudice estimé par la Région à358 millions d’euros sur la base d'une responsabilitéin solidum des co-auteurs du dommage, à savoir lesentreprises et les personnes physiques condamnéespour comportement anticoncurrentiel. Début2012, la Région a réduit son estimation du préjudicepour le ramener à 232 millions d’euros.Les entreprises du secteur qui contestent l'évaluationet la réalité du préjudice allégué ont saisi à leurtour le tribunal d'un incident de communication depièces. Elles réclament qu'il soit enjoint à la Régionde communiquer un certain nombre de pièces permettantde retracer le plus précisément possible leprocessus décisionnel qui a conduit à l'attributionde chacun des marchés et permettant d'établir lapreuve du préjudice allégué.Par ordonnance du 3 mars 2011, le tribunal degrande instance de Paris a enjoint la Région Île-de-France d’individualiser ses demandes (préjudiceet intervenant contre qui l’action est dirigée) pourchacun des quatre-vingt huit lots concernés par cedossier et à communiquer les pièces archivées etnon encore au dossier.France – EoleÀ la suite de la décision du 21 mars 2006 du Conseilde la concurrence (devenu Autorité de la concurrence)ayant sanctionné plusieurs sociétés au titred’une entente générale de répartition et d’ententeparticulière relatives aux lots 34B et 37B du projetEole (Est-Ouest-Liaison express), la SNCF a engagéle 21 mars 2011 un contentieux indemnitaire devantle tribunal administratif de Paris visant à obtenirréparation du préjudice qu'elle estime avoir subidu fait du comportement anticoncurrentiel desentreprises du secteur à l'occasion de l'attributiondes différents lots relatifs à ce projet.Le groupe conteste la réalité du préjudice avancépar la SNCF et il considère l’action mal engagée etpotentiellement prescrite.États-Unis – Tunnel du Port de MiamiBouygues Travaux Publics est titulaire d'un contratportant sur le financement, la conception, laconstruction et la maintenance d'un important projetd'infrastructure routière souterraine dans la zoneportuaire de Miami.Préalablement au début des opérations de creusement,Bouygues Travaux Publics a engagé unecampagne d'investigations géologiques complémentairesqui a fait apparaître des écarts significatifsavec les données géologiques qui avaient ététransmises à l'origine par le client, le ministère desTransports de l'État de Floride.BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • 149

Le résultat de ces investigations complémentairesa été officiellement notifié au client afin de l'informerdes perturbations prévisibles du mode decreusement.Afin de préserver le bon déroulement du chantier,Bouygues Travaux Publics a immédiatement pris encharge des prestations supplémentaires concernant,d’une part, des modifications techniques dutunnelier et, d’autre part, des travaux préalablesd’injection afin de démarrer les opérations de creusementdans les meilleures conditions techniques.Parallèlement, Bouygues Travaux Publics a saisi leDispute Resolution Board (DRB) prévu au contratde concession afin que celui-ci reconnaisse que ladescription faite du sous-sol dans les documentscontractuels fournis par le client ne reflète pas laréalité et que, à ce titre, le client prenne en chargeles conséquences financières de cette constatation.Le Dispute Resolution Board vient de rendre sadécision qui ouvre une période de négociationavec le client.Le 17 janvier 2012, le DRB a rendu sa décisionimmédiatement exécutoire dont les principauxtermes sont les suivants :> Le DRB ne retient pas le principe même d’unchangement des conditions géologiques parrapport aux informations géologiques figurantau contrat. Il en déduit que les aménagementsapportés au tunnelier doivent rester à la chargedu constructeur.> En revanche, le DRB ne rejette pas le programmed’injections engagé par l’entreprise pour la priseen charge duquel des discussions entre lesreprésentants de la société concessionnaire, duconstructeur et du client ont été immédiatementengagées.Bouygues ImmobilierBouygues Immobilier n'est pas partie à des contentieuxsignificatifs à l'exception d'un litige sur lestravaux de dépollution de l'opération "Grand Sillon"à Saint-Malo. Une expertise est en cours.Colas> Plusieurs sous-filiales hongroises (Egut, Debmut,Alterra) font l’objet de demandes de dommagescivils suite à des décisions du Conseil de laconcurrence hongrois. L’ensemble de cesdemandes représente un montant total d’environ25 millions d’euros, la demande la plusimportante concernant la société nationale desautoroutes hongroises qui représente 19 millionsd’euros. Dans ce dossier, un expert mandatépour évaluer le préjudice a rendu un rapport le22 avril 2010 concluant à l’absence de préjudicepour le client. Le client ayant contesté la conclusionde cette expertise, l’expert a confirmé sonanalyse devant le tribunal le 10 décembre 2010.Le tribunal, suite aux demandes de la société desautoroutes, a néanmoins, en septembre 2011,nommé un nouvel expert en construction et unexpert en comptabilité. La prochaine audienceest programmée en mars 2012.> Suite à la condamnation de six entreprises, dontColas Île-de-France Normandie, pour des pratiquesd’entente sur les marchés d’enrobés dela Seine-Maritime entre mars 1991 et décembre1998, le conseil général a déposé une requêtele 25 février 2010 pour demander la nullité descontrats passés et le remboursement du prixversé et, à titre subsidiaire, faire condamnerles entreprises contractantes à rembourser lepréjudice subi. Le montant total réclamé auxsix entreprises à titre principal est de 133,7 millionsd’euros et, à titre subsidiaire, 35,6 millionsd’euros. Colas Île-de-France Normandie contesteces demandes. Les mémoires en défense ontété déposés devant le tribunal administratif ennovembre 2011.> Les provisions sont jugées suffisantes pour faireface à l’ensemble des contrôles Urssaf effectuésavec régularité auprès d’un nombre élevé desociétés du groupe. Fin 2009, un redressementimportant a été effectué par l’Urssaf au titred’allègements de charges sociales liés auxdispositifs Tepa 1 et Fillon et ce, au premier europour les exercices 2006-2008, au motif de la nondélivrancedes informations sous forme dématérialiséequi seraient requises, selon l’Urssaf, parle code de la Sécurité sociale. La société et sesfiliales estiment n’être nullement dans les conditionsd’une taxation forfaitaire prévue par l’articleR. 242-5 du code de la Sécurité sociale dès lorsqu’elles ont remis les documents ou justificatifsnécessaires à la réalisation du contrôle et queleur présentation en permettait l’exploitation. Ilest difficile d’estimer aujourd’hui les éventuellesconséquences financières de ce redressementpuisqu’il repose sur une question de principeselon laquelle toutes les exonérations Tepaet Fillon pourraient être rejetées au seul motifque Colas a transmis ses états justificatifs sousformat papier et non sous format dématérialisé.Le montant de ce redressement est évalué à46,6 millions d’euros. Les contestations sontdevant les commissions de recours amiables,qui n’ont pas statué à ce jour (à l’exception deColas Île-de-France Normandie pour laquelleune saisine du tribunal des affaires de Sécuritésociale a eu lieu).> Les négociations avec l’État roumain suite auxdifficultés rencontrées sur le contrat de constructionde l’autoroute A2 Cernavoda – Constanta(20 kilomètres à réaliser en conception construc-tion pour un montant de 175 millions d’euros)n’ont pu aboutir. Colas a résilié le contrat pourfautes contractuelles du maître de l’ouvragele 28 mars 2011. Colas a déposé une requêted’arbitrage auprès de la Chambre de commerceinternationale le 19 décembre 2011, réclamantnotamment le versement de plus de 150 millionsde rons (un peu plus de 35 millions d’euros) plusintérêts au titre des préjudices contractuels subis.Dans le cadre de cette procédure arbitrale, l’Étatroumain pourrait éventuellement déposer unedemande reconventionnelle.TF1Litiges liés aux droits de propriétéintellectuelle (droit d’auteur,droits voisins)Le groupe TF1 étant victime d’un piratage descontenus sur lesquels il a des droits, des actionsjudiciaires ont été engagées, courant 2008, pourfaire cesser ces agissements et demander la réparationdu préjudice subi à un certain nombre deplateformes, comme Dailymotion ou YouTube. Lesprocédures correspondantes, engagées à l’originedevant le tribunal de commerce de Paris, ont étérenvoyées devant le tribunal de grande instance deParis, seul désormais habilité, à la suite d’une modificationlégislative, à examiner les questions relevantde la contrefaçon du droit d’auteur. Le groupe TF1a été conduit à actualiser ses prétentions dansces deux dossiers, les agissements fautifs s’étantpoursuivis postérieurement à la délivrance desassignations. Les plaidoiries interviendront en débutd’année 2012 dans le dossier YouTube et celleconcernant Dailymotion a priori au cours du premiersemestre de la même année. Le groupe TF1 avaitégalement engagé une action contre le site Wizzgoqui proposait un service de magnétoscope en ligne,service qui a été jugé, le 25 novembre 2008, illicite(1) loi du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achatBOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • Différends et litiges • 150

3 DifférendsFacteurs de risqueset litigespar le tribunal de grande instance de Paris. Lasociété Wizzgo, qui avait fait appel de cette décision,a été placée en liquidation le 22 janvier 2009 etles sociétés du groupe TF1 ont régularisé leur déclarationde créance auprès du mandataire liquidateuren avril 2009. Le liquidateur a cependant poursuivi laprocédure en appel et l’affaire a été plaidée devantla cour d’appel de Paris le 19 octobre 2011. Par unarrêt rendu le 14 décembre 2011, la cour d’appel deParis a confirmé le jugement entrepris et considéréque le service proposé contrevenait aux droits depropriété intellectuelle des chaînes de télévisionet fixé leur créance dans le cadre de la procédurecollective dont fait l’objet la société Wizzgo (TF1 :1 120 418 euros ; NT1 : 482 566 euros).Litiges liés à certaines émissionsde téléréalitéDevenue le 1 er janvier 2009 TF1 Production, filialede production audiovisuelle de TF1, Glem fait l’objetde nombreuses procédures au titre de l’émissionL’Île de la Tentation, visant non seulement à voirrequalifier les "contrats de participant" à ces émissionsen "contrats de travail", mais également àvoir reconnaître la qualité d’artiste interprète. En2008, ces procédures ont donné lieu à des décisionsjudiciaires divergentes. Alors que trois arrêtsde la cour d’appel de Paris (11 février 2008) ontjugé que trois participants à l’émission étaient dessalariés du producteur Glem, sans toutefois leurreconnaître la qualité d’artiste interprète, le Conseilde prud’hommes de Saint-Étienne a, quant à lui,écarté l’existence d’un contrat de travail (jugementdu 22 décembre 2008).Un pourvoi en cassation avait été formé par Glemcontre les trois arrêts d’appel.Aux termes de sa décision du 3 juin 2009, la courde cassation a considéré qu’il y avait bien contratde travail mais, en revanche, a censuré les arrêtsrendus par la cour d’appel en ce qu’ils avaientretenu l’existence d’un travail dissimulé, alors quele caractère intentionnel de la dissimulation n’avaitpas été démontré.D’autres procédures ont été engagées devant leconseil de prud’hommes de Boulogne-Billancourtpour d’autres saisons ou d’autres candidats de L’Îlede la Tentation. Elles ont visé également d’autresémissions dont TF1 a acquis les droits auprès deproducteurs externes, comme l’émission Koh Lanta.Certains demandeurs ont attrait, aux côtés duproducteur, la chaîne TF1, acheteur des droitsde diffusion de l’émission, en qualité d’éventuel"co-employeur".Relativement aux dossiers dont elle était saisie,cette juridiction a rendu des décisions contrastées :soit elle a condamné le producteur, mais pour desmontants relativement modestes (de l’ordre dequelques milliers d’euros par demandeur), rejetant,pour le surplus, les prétentions afférentes au "travaildissimulé", soit les affaires ont été renvoyées enformation de départage. En toute hypothèse, TF1 SAn’a jamais fait l’objet d’une quelconque décisionjudiciaire défavorable.Par des décisions rendues le 15 septembre 2009,cette juridiction a étendu au programme Koh Lantala solution retenue pour les dossiers L’Île de laTentation, tout en condamnant l’un des demandeurs,qui avait été déclaré vainqueur, à rembourser à TF1le gain obtenu.Un certain nombre de participants, insatisfaits dessommes obtenues en première instance, ont interjetéappel des décisions les concernant.Par des arrêts en date du 9 novembre 2010, la courd’appel de Versailles s’est, en l’état, uniquementprononcée sur les prétentions de candidats dontl’action "salariale" était prescrite, en leur octroyantcependant des dommages et intérêts pour réparer lepréjudice qu’ils auraient subi du fait des conditionsdans lesquelles s’était déroulé l’enregistrement duprogramme. TF1 Production a décidé de formerun pourvoi.Le 5 avril 2011, la cour d’appel de Versailles a renduses premières décisions au profit de candidatsdont l’action "salariale" n’était pas prescrite, leuroctroyant, après requalification de leur participationen contrat de travail, des dommages et intérêtslégèrement supérieurs à ceux obtenus par lescandidats prescrits. La Cour leur a refusé la qualitéd’artiste interprète et a considéré que TF1 n’étaitpas "co-employeur", cette dernière ayant donc étémise systématiquement hors de cause.Ces deux séries de décisions ont fait l’objet depourvois tant de la part des candidats que de TF1Production, sur lesquels la cour de cassation auraà prendre position probablement d’ici la fin del’année 2012.Le 13 décembre 2011, la cour d’appel de Versaillesa rendu une série de nouvelles décisions dans lecadre de ces contentieux. Outre celles afférentesà des programmes produits par TF1 Production quine différent pas de celles détaillées précédemment,les arrêts concernent notamment des candidats àl’émission Koh Lanta. La Cour a également confirméla requalification de leur participation à ce programmeen contrat de travail et des sommes ontété allouées à ces participants en conséquence decette requalification. En revanche, la Cour continueà écarter le statut d’artiste interprète et ne confèrepas à TF1 la qualité de co-employeur.Il convient de préciser que la filiale, TF1 Production,n’est pas spécialisée dans la téléréalité (bienqu’elle ait produit L’Île de la Tentation ou Greg leMillionnaire), mais plus généralement dans lesémissions de divertissement dites "de plateau", demagazines et de fiction.Si l’impact financier de ces dossiers n’est pas nul,il reste, au regard des dernières décisions rendues,relativement maîtrisé. Les décisions rendues dansles dossiers de participants, dont l’action "salariale"n’est pas prescrite, n’ont pas remis en causel’analyse qui était faite en termes d’impact financier.L’orientation actuelle de la jurisprudence amèned’ores et déjà le secteur à revoir les conditions danslesquelles les émissions de téléréalité sont réalisées,ce qui impacte le coût de ce type de programmes.Litiges liés au droit de la concurrenceTF1 avait reçu le 12 janvier 2009 une notificationde griefs des services d’instruction de l’Autoritéde la concurrence, relative à des pratiques misesen œuvre dans le secteur de la télévision payante.Un grief avait été retenu contre TF1 SA pour ententeen ce qui concerne la distribution exclusive decertaines de ses chaînes thématiques payantes.Par décision en date du 16 novembre 2010, l’Autoritéde la concurrence a rejeté ce grief d’entente aumotif que la décision d’autorisation de l’opérationCeres, par laquelle TF1 avait consenti ces clausesd’exclusivité, constituait des droits acquis pourles parties.Toutefois, l’Autorité de la concurrence a décidéde renvoyer aux services d’instruction un certainnombre de points :> la définition des marchés pertinents de la fibreoptique et de la télévision de rattrapage ;> l’existence ou non d’effets cumulatifs de verrouillagedu marché de la télévision payante dufait de ces exclusivités.BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • 151

Processus d’acquisition de 100 % de NT1 etdes 40 % de TMC détenus par Groupe ABLe 11 juin 2009, le groupe TF1 et Groupe ABont signé un accord visant au rachat par TF1 de100 % de NT1 et des 40 % de TMC détenus parGroupe AB.Cette opération a reçu, le 26 janvier 2010, l’accordde l’Autorité de la concurrence, sous réserve durespect par le groupe "d’engagements comportementaux".Les engagements pris par TF1L’Autorité de la concurrence a estimé, dans sadécision en date du 26 janvier 2010, que l’opérationest de nature à renforcer la position de TF1 sur lesmarchés des droits et sur celui de la publicité. Afinde remédier aux risques d’atteinte à la concurrenceidentifiés, TF1 a pris devant l’Autorité de la concurrenceun ensemble d’engagements substantiels.Ces engagements sont pris à compter de la décisionautorisant l’opération et devront être mis en œuvredès la notification de la décision. D’une durée decinq ans, les engagements pourront faire l’objetd’un réexamen à la demande de TF1 et sur décisionde l’Autorité de la concurrence, dans le cas où lescirconstances de droit ou de fait prises en comptelors de l’autorisation seraient substantiellementmodifiées.En ce qui concerne les marchés de droits et l’audience,les engagements visent à faciliter la circulationdes droits au bénéfice des chaînes concurrenteset à limiter les possibilités de rediffusion desprogrammes à deux chaînes en clair au plus.TF1 s’est en outre engagée à renoncer à toute formede promotion croisée des programmes des chaînesacquises sur TF1.Sur le marché de la publicité, ces mesures visentà maintenir l’indépendance des offres d’espaces(1) http://www.autoritedelaconcurrence.fr/pdf/engag/10DCC11engagementsversionpublication.pdf.publicitaires entre TF1, d’une part, et TMC et NT1d’autre part : TF1 s’engage notamment à ne pratiqueraucune forme de couplage, de subordination,d’avantage ou de contrepartie entre les espacespublicitaires de la chaîne TF1 et les espacespublicitaires de la chaîne TMC et de la chaîne NT1.TF1 s’engage aussi à ce que la commercialisationdes espaces publicitaires des chaînes TMC et NT1soit assurée de façon autonome par une sociétédifférente de celle qui gère la régie publicitaire dela chaîne TF1.Un mandataire indépendant, agréé par l’Autorité dela concurrence, s’assure de la bonne exécution del’ensemble de ces engagements.Les engagements sont publiés sur le site de l’Autoritéde la concurrence 1 .Le non-respect des engagements peut entraînerles sanctions prévues à l’article L. 430-8 du Codede commerce.Le Conseil supérieur de l’audiovisuel a examiné laconformité de cette acquisition aux dispositions dela loi du 30 septembre 1986 relative à la liberté decommunication. Il a constaté que le projet respectaitles règles restreignant la concentration des chaînesde la TNT et a obtenu de TF1 des engagementsgarantissant le pluralisme et la diversité de l’offredes programmes dans l’intérêt des téléspectateurs :> la reprise dans les conventions des chaînesde certains engagements de l’Autorité de laconcurrence pour la même durée (interdictionde promotion croisée, rediffusion de certainsprogrammes déjà diffusés par la chaîne TF1limitée à une des deux chaînes, interdiction departiciper à un même appel d’offres sur des droitssportifs pour plus de deux chaînes en clair) ;> la souscription d’engagements au titre de larégulation audiovisuelle pour la durée desconventions (avec clause de rendez-vous) dont :• l’extension des obligations de production deTF1 (accord groupe) avec la garantie d’inéditssur les antennes TMC et NT1 ;• la révision des heures de grande écoute deNT1 avec un maintien à 12 h / 24 h en 2010 etun passage à 18 h / 23 h à partir de 2011 ;• l’obligation pour TMC et NT1 de diffuserchaque année respectivement 365 et456 heures de programmes inédits ;• l’enrichissement des contenus de NT1 par desprogrammes innovants, émission culturelle etspectacles vivants ;• la libération anticipée des droits sur les œuvresaudiovisuelles à la dernière diffusion ;• l’accroissement de l’accessibilité des programmesde NT1 aux personnes sourdes oumalentendantes.Les engagements pris par le groupe TF1 devant lesdeux autorités ne remettent pas en cause l’intérêtéconomique et industriel de cette opération quidonne à TF1 une position de premier plan sur laTNT gratuite.La réalisation définitive de l’opération est intervenuele 11 juin 2010.Il est à noter que les décisions de l’Autorité de laconcurrence et du Conseil supérieur de l’audiovisuelont fait l’objet de recours en référé et au fond devantle Conseil d’État par la société Métropole Télévision(groupe M6). Le Conseil d’État a rejeté les recoursen référé par décisions en date du 22 avril 2010et les recours au fond par décisions en date du30 décembre 2010.Ces décisions valident définitivement le rachat deTMC et de NT1 par le groupe TF1. Les mandatairespoursuivent leur mission. À cet égard, TF1 a misen place, depuis le 26 janvier 2010, les formationset procédures nécessaires à la bonne exécutionde l’ensemble des engagements souscrits devantl’Autorité de la concurrence.Le respect des engagements souscrits par TF1devant l’Autorité de la concurrence fait l’objet d’unsuivi régulier par des mandataires indépendantschargés de vérifier le bon respect de ces engagements.Les mandataires ont fixé les différentes procéduresdevant être mises en place par le groupe TF1, facilitantainsi la vérification de la bonne exécution deces engagements. Ils ont, par ailleurs, procédé àplusieurs tests à l’issue desquels ils ont constaté quel’ensemble des engagements avaient été respectés.Ces procédures et tests ont fait l’objet de rapportstransmis à l’Autorité de la concurrence.Bouygues TelecomConcurrence> Bouygues et Bouygues Telecom poursuivent leurrecours devant la Cour de justice de l’Union européenne(CJUE). Ce recours a pour objet les aidesd’État (environ 9 milliards d’euros) octroyées lorsde la recapitalisation de France Télécom en 2002.La Commission européenne avait confirmé, dansune décision rendue en août 2004, l’existenced’une aide d’État incompatible avec le marchécommun, mais décidé de ne pas en ordonnerla récupération. La décision de la Commissionavait par la suite été annulée par le tribunal depremière instance en mai 2010, celui-ci considérantque l’aide d’État n’était pas caractérisée.La Commission européenne a formé un recourscontre l’arrêt du tribunal de première instancedevant la CJUE. Bouygues et Bouygues Telecomont également saisi la CJUE pour contester cetBOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • Différends et litiges • 152

3 DifférendsFacteurs de risqueset litigesarrêt. L’Allemagne est, par ailleurs, intervenuevolontairement dans la procédure au soutien dela France. La procédure écrite est dorénavantclose et une audience de plaidoiries s'est tenuele 12 mars 2012 devant la Cour.> Les instances européennes viennent en outre dedonner raison à Bouygues et Bouygues Telecomconcernant deux autres aides d’État procuréesau groupe France Télécom après l’ouverturedu marché des communications électroniquesà la concurrence. La CJUE a ainsi ordonné leremboursement par France Télécom d’aidesfiscales dont l’opérateur a bénéficié de 1994 à2002 sous la forme d’un régime dérogatoire detaxe professionnelle (environ 1 milliard d’euros).La Commission européenne vient aussi de rendreune décision approuvant le financement desretraites des fonctionnaires de France Télécommis en place en 2006, lors de la transformationde l’opérateur en société privée, sous conditiond’un alignement complet du niveau de cotisationspatronales du groupe France Télécom autitre de son personnel fonctionnaire sur celui deses concurrents avant le 31 juillet 2012, afin derétablir l’équilibre de la concurrence.> Sur le segment des offres "entreprises", BouyguesTelecom a dénoncé les pratiques d’Orange quidomine le marché français de la téléphoniemobile. La procédure initiée devant l’Autorité dela concurrence est toujours en cours d’instruction.> Bouygues Telecom a également déposé uneplainte devant le Conseil de la concurrence pourabus de position dominante conjointe d’OrangeFrance et SFR au titre de leurs offres on-netillimitées. Le Conseil de la concurrence, devenuAutorité de la concurrence, a rendu sa décisionle 15 mai 2009 et a renvoyé l’affaire à l’instructionpour approfondir le grief de discriminationtarifaire. Orange France a interjeté appel puisformé un pourvoi en cassation de cette décision,qui a été confirmée par la Cour de cassation,considérant que le renvoi à l’instruction était unedécision non susceptible de recours. L’Autoritéde la concurrence devrait rendre son rapportdéfinitif au cours du premier semestre 2012.> Bouygues Telecom a déposé une plainte devantla Commission européenne pour dénoncer uneaide d’État octroyée dans le cadre de l’attributionde la quatrième licence de téléphonie mobile, quia été rejetée en mai 2011.> Le 17 février 2011, à la suite des incidents survenusdans la nuit de la Saint-Sylvestre ayantperturbé l’envoi des MMS et l’échange des SMS,Orange a assigné Bouygues Telecom dans lecadre d’une procédure à bref délai devant letribunal de commerce de Paris pour engager saresponsabilité et obtenir sa condamnation à luiverser des dommages et intérêts. Le tribunal decommerce de Paris a rendu une décision favorableà Bouygues Telecom le 15 novembre 2011en déboutant Orange de toutes ses demandes eten la condamnant à payer à Bouygues Telecomla somme de 1 euro symbolique en réparation deson préjudice de dénigrement et 1 euro égalementau titre de la procédure abusive.> Bouygues Telecom a assigné à bref délai findécembre 2010 la société Iliad en raison dela multiplication des propos dénigrants tenuspar son dirigeant, Xavier Niel, entre mai 2009et décembre 2010, dont le dernier par lequelil qualifie Bouygues Telecom de "parasite". Cespropos dénigrants sont constitutifs de concurrencedéloyale. En riposte, Free et Free Mobileont assigné Bouygues SA et Bouygues Telecomdevant le même tribunal pour des faits anciensargués de dénigrement. Par jugement du 17 juin2011, le tribunal de commerce de Paris a renvoyéles opérateurs dos à dos, considérant qu’il y avaiteu dénigrement de part et d’autre.> SFR attaque l’offre "Bbox Fibre" de BouyguesTelecom devant le tribunal de commerce de Parispour concurrence déloyale vis-à-vis de l’offreFTTH (fibre optique jusqu’au logement) de SFR.Ses demandes visent à faire interdire ou modifierl’usage des termes "Fibre" et "Très Haut Débit" et"jusqu’à 100 mégas" qui constituent les élémentsclés des communications sur cette offre reposantsur le réseau FTTLA (fibre optique jusqu’à l’immeuble,avec terminaison en câble coaxial) deNumericable. Bouygues Telecom conteste cesdemandes en s’appuyant notamment sur unprécédent jugement du tribunal de commerce deParis ayant déjà rejeté des demandes similairesformées par France Télécom à l’encontre deNumericable. La procédure de mise en état vase poursuivre.Réglementaire> La Commission européenne a ouvert une procédureen manquement contre la France concernantla nouvelle taxe sur le chiffre d’affaires desopérateurs de communications électroniquesdestinée à contribuer au financement de l’audiovisuelpublic. Dans ce cadre, il a été demandé àla France de supprimer cette taxe, ce qui a étérefusé par le gouvernement.Bouygues Telecom a également contesté cettetaxe au plan national. Ces recours sont actuellementen cours d’examen.> Des recours contentieux ont également été déposésen décembre 2011 auprès de l’administrationfiscale pour contester la légalité de diversesimpositions.> Bouygues Telecom, en sa qualité de fournisseurd’accès à internet, fait l’objet de nombreuxcontentieux pour bloquer certains sites internetlitigieux. Dans ce cadre, les opérateurs ont faitappel d’une ordonnance du 6 août 2010 du tribunalde grande instance de Paris, ayant enjointaux différents fournisseurs d’accès à internet(FAI) de bloquer l’accès à des sites litigieux,afin de faire juger que l’hébergeur des sites doitêtre préalablement poursuivi avant toute mise encause du fournisseur d’accès à internet. Les FAIse sont désistés avant le prononcé de la décision.Ces procédures posent la question des limitesdes obligations des FAI au titre de la loi pour laconfiance dans l’économique numérique et ce,alors même que la Cour de justice de l’Unioneuropéenne vient de dénoncer les mesures de filtrageau motif qu’elles portent atteinte à la libertéd’expression et à la vie privée des internautes,ainsi qu’aux droits fondamentaux des citoyenseuropéens.> Bouygues Telecom a lancé une procédure derèglement des différends devant l’Arcep pourobtenir des conditions d’accès équitables auréseau de Fibre optique vertical déployé parFrance Télécom en zone très dense. L’Arcep,dans sa décision du 16 novembre 2010, afait droit à certaines demandes de BouyguesTelecom. Ainsi, les conditions de déploiementdevront être adaptées à Bouygues Telecom, nouvelentrant sur ce marché, et une partie significativedes coûts devra être répartie de manière pluséquitable entre les opérateurs. France Télécom aformé un recours en annulation de cette décisiondevant la cour d’appel de Paris. La cour d’appela confirmé la décision de l’Arcep.Consommation – Clients> À la suite de la condamnation dans le cadredu dossier "entente dans la téléphonie mobile",plus de 3 500 contentieux indemnitaires ont étéengagés par des clients et l’association UFC-Que Choisir à l’encontre de Bouygues Telecom.BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • 153

En décembre 2007, le tribunal a retenu l’argumentationde Bouygues Telecom et a ainsi relevéla nullité des procédures. L’association UFC-QueChoisir a interjeté appel. Celui-ci a été rejetépar la cour d’appel de Paris le 22 janvier 2010.Un pourvoi en cassation de l’UFC-Que Choisira été formé. Par arrêt du 26 mai 2011, la Courde cassation a définitivement rejeté l’action enréparation de l’UFC et des 3 500 consommateurs.> La division financière et informatique de lagendarmerie de Marseille, intervenant sur commissionrogatoire du juge d’instruction, a informéBouygues Telecom d’une instruction ouverte pourdes faits d’atteinte aux systèmes de traitementsautomatisés de données aboutissant à l’évasionde codes de "désimlockage". Cette instructionfait suite à une plainte déposée par SFR et amis à jour un réseau d’une grande ampleurdont Orange France et Bouygues Telecom sontégalement les victimes. Bouygues Telecoms’est constitué partie civile afin d’avoir accès audossier et mesurer l’étendue de son préjudicefinancier. L’instruction est toujours en cours.> Bouygues Telecom a été assigné par l’associationUFC-Que Choisir devant le tribunal de grandeinstance de Paris afin de faire reconnaître leslimitations de durées des cartes prépayéescomme étant des clauses abusives. Des procéduresparallèles sont en cours contre OrangeFrance et SFR. Le jugement pourrait être renduau deuxième trimestre 2012.DistributionDans le cadre de ses activités de distribution,Bouygues Telecom et ses filiales pourraient voir leurresponsabilité engagée sur différents fondements etêtre amenées à verser des pénalités sur différentscontrats.Contrats> Suite à l’ouverture d’une procédure collectiveen janvier 2009 à l’encontre de l’équipementierNortel, un accord de cession a été conclu le25 novembre 2009 en vue de céder la totalitédes actifs mondiaux des activités GSM et GSM-Rde Nortel. Dans ce cadre, Bouygues Telecom adéclaré ses créances et revendiqué les stocks luiappartenant. Par ailleurs, Bouygues Telecom faitl’objet d’actions directes en paiement émanantde sous-traitants de Nortel, dont les facturesn’ont pas été payées par Nortel (environ 750 000euros). La procédure est toujours en cours et unenouvelle audience de mise en état est fixée le13 février 2012.> Après avoir reçu une réclamation relative à untéléphone de marque GHT (modèle chrome blancKP) dont la batterie aurait explosé pendant sonrechargement, Bouygues Telecom a, par précaution,décidé de procéder au rappel des terminauxdéfectueux. En parallèle, il a saisi le tribunal decommerce de Paris pour obtenir la désignationd’un expert judiciaire qui a confirmé les mesuresde précaution prises par Bouygues Telecom.Antennes relais> La contestation de la compétence du jugejudiciaire pour trancher les litiges relatifs auxantennes relais s’est poursuivie, tant devant lesjuridictions de première instance que les juridictionsdu second degré. Saisie de cette question,la Cour de cassation a décidé de renvoyer auTribunal des conflits le débat sur la compétencedu juge judiciaire pour ordonner le démontaged’une antenne relais. Une décision devrait intervenirau cours du premier trimestre 2012.En l’absence de clarification de la Cour de cassation,les décisions des juges civils sont encorecontradictoires.À noter qu’une affaire est en cours devant la Courde cassation. Un retraité demandait en référé ledémontage d’une antenne implantée à quelquesmètres de sa maison de retraite. Sa demandeayant été rejetée par le juge des référés, puisen appel, faute de preuve de l’existence d’undommage imminent, un pourvoi a été formé etBouygues Telecom a été assigné au fond. Laprocédure devrait aboutir au cours du premiersemestre 2012.> Devant le Conseil d’État, deux dossiers deBouygues Telecom concernant des arrêtés depolice d’interdiction du maire et fondés sur leprincipe de précaution ont été examinés. LeConseil d’État, dans ses arrêts du 26 octobre2011, a décidé que les maires ne pouvaient pluss’opposer à des implantations d’antennes-relaispour un motif sanitaire, ni invoquer le principe deprécaution, et que seules les autorités de l’Étatdésignées par la loi (le ministre, l’ANFR et l’Arcep)étaient compétentes en la matière.BrevetsUne société américaine a assigné BouyguesTelecom, ainsi que l’ensemble des opérateurs mondiaux,en contrefaçon de brevet, dont l’applicationpermettrait l’envoi de SMS à l’étranger. Le tribunalaméricain a rejeté sa demande au motif de sonincompétence géographique. Une procédure dediscovery s’est ouverte en revanche contre les opérateursaméricains, à l’issue de laquelle la sociétéplaignante a décidé de faire appel.Bouygues SAUn contentieux oppose Bouygues SA et l’administrationfiscale française suite à l’augmentation decapital "Bouygues Partage" réservée aux salariés.Il porte sur la déductibilité fiscale de la différenceentre la valeur des titres à la date de réalisation del’augmentation de capital et le prix de souscriptiondes actions.L’assignation en diffamation introduite par Bouygues,Bouygues Construction et Bouygues Bâtiment Ilede-Franceà l’encontre du Canard Enchaîné, de sonéditeur et des deux journalistes responsables desarticles relatifs à l’attribution du contrat du nouveausiège du ministère de la Défense à Paris, a été soumiseà l’appréciation du tribunal de grande instancede Paris le 18 janvier 2012. Le groupe Bouyguesréclamait des dommages et intérêts pour desaccusations proférées à son encontre qu’il estimaitêtre fausses et gravement diffamatoires. Le 14 mars2012, le tribunal, tout en accordant le bénéfice de labonne foi aux journalistes et en rejetant pour ce motifla demande d’indemnisation du groupe Bouygues, areconnu le caractère diffamatoire de la plupart desallégations du Canard Enchaîné ; il a égalementconstaté que le Canard Enchaîné n’apportait pasla moindre preuve qu’une information judiciaire àl’encontre de Bouygues était ouverte.ANFR : Agence nationale des fréquences – Arcep : Autorité de régulation des communications électroniques et des postesBOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • Différends et litiges • 154

3 AssurancesFacteurs de risquesCouverture des risquesASSURANCES –COUVERTUREDES RISQUESPour conduire la politique d’assurances, le Groupes’est doté d’une direction des assurances pourchacun des cinq métiers qui agissent dans le cadred’une large autonomie, ainsi que d’une directioncentrale des risques et assurances chargée de l’animationet de la coordination de la filière Assurances.La mise en place des assurances par les directionsAssurances des métiers permet de tenir compte dela grande diversité des risques d’un métier à l’autre.Certains programmes d’assurances moins sensiblesaux spécificités des activités sont centralisés dansun but d’optimisation.Le Groupe et ses filiales poursuivent et développentles mesures de prévention et de protection pourréduire encore la probabilité de survenance d'accidentset de sinistres, et pour en limiter l'impact. Cettepolitique qui a pour effet de réduire le coût globaldu risque, facilite également les négociations avecles assureurs sur le montant des primes et sur lesconditions de garantie.La proportion d’assurances obligatoires (parexemple, les assurances responsabilité civileautomobile et, pour les bâtiments en France, lesassurances responsabilité civile décennale, lesassurances de dommage ouvrage, etc.) reflète enparticulier l’importance de l’activité de constructionde bâtiments dans le Groupe. La part de ces assurancespouvant atteindre 75 % du budget consacréaux assurances du métier le plus concerné.Au-delà des obligations d’assurances, le Groupecherche à transférer au marché de l’assurance lesrisques importants, auprès d’assureurs de premierplan, dans le cadre de relations stables et à desconditions sans cesse optimisées, que ce soit entermes d’étendue des couvertures ou de coûts.Les assureurs sont sélectionnés sur des critèresdont les plus importants sont basés sur la sécuritéfinancière, les capacités techniques et de gestion.Ainsi, les principaux programmes sont placésvia des courtiers d’assurance spécialisés auprèsd’assureurs de premier plan tels qu’Allianz, Axa,Generali, SMABTP, Zurich, etc.Le niveau de couverture recherché est fixé enprenant en compte les scenarii de sinistres catastrophiques,sous la contrainte des limites de lacapacité du marché de l’assurance et du coût deces couvertures.Le niveau de franchise est adapté par l’entitéconcernée en recherchant l’optimisation entre, d’unepart, la probabilité de survenance des sinistres et,d'autre part, les diminutions de primes qu'il estpossible d'obtenir des assureurs en augmentantles franchises. Ainsi, en prenant en compte cesparamètres, certains risques sont assurés sansfranchise, d'autres le sont avec une franchise plusimportante qui peut atteindre 1,5 million d’euros.Le montant des primes versées par le Groupe auxcompagnies d’assurances IARD (incendie, accidentset risques divers) représente un pourcentagedu chiffre d’affaires compris entre 0,15 % et 1,2 %selon les métiers.Le groupe Bouygues détient la société de réassuranceChallenger Re qui peut intervenir dans certainscas sur des risques du Groupe. Cette sociétéest soumise à la réglementation luxembourgeoiseet contrôlée par le commissariat aux assurancesdu Luxembourg.Principaux programmesd’assurancesPour éviter que certaines informations ne puissentêtre utilisées au préjudice des intérêts du Groupe etde ses actionnaires, notamment dans le cadre descontentieux, le Groupe veille à garder une grandeconfidentialité sur le montant des primes et sur lesconditions de garantie, tout spécialement sur lescontrats d'assurance de responsabilité.> Assurances de dommages aux biens : leniveau de couverture est fixé pour les assurancesde dommages en fonction des capitaux à garantirou, lorsque ce n’est pas possible, à hauteur d’unplafond correspondant au scénario catastrophe,dans les limites offertes par le marché.Lorsque des dommages aux biens assurés sontsusceptibles de conduire à des interruptionsd'activité, une garantie est souscrite pour encouvrir les conséquences financières telles quepertes d’exploitation et/ou frais supplémentaires.Le montant de cette garantie est déterminé entenant compte, d'une part, de la durée d'indisponibilitédu site endommagé au cours du scénariocatastrophe retenu et, d'autre part, des plans desecours existants.> Assurances de chantiers : les montants degarantie sont égaux à la valeur du marché.Exceptionnellement, pour certains chantiers trèsétendus géographiquement, les montants degarantie peuvent là aussi être limités au montantdes réparations des dommages qui surviendraientlors du scénario catastrophe. Ce scénarioest déterminé en fonction de la nature du chantier(autoroute, viaduc ou tunnel par exemple) et dela zone géographique du monde dans laquelle ilest situé, pour évaluer notamment les risques deséismes ou de cyclones et leurs effets dommageables.Le montant de garantie est parfois limitépar la capacité totale disponible sur le marchémondial de l'assurance, par exemple pour lesdommages consécutifs à des tremblements deterre ou à des actes de terrorisme à l'étranger.> Assurances de responsabilité : elles garantissentles dommages aux tiers dont pourraientêtre responsables les sociétés du Groupe. Lesactivités et les tailles de ces sociétés étant trèsdiverses, les montants de garantie sont fixés enfonction des risques encourus.Le Groupe considère que les polices actuellementen vigueur sont en adéquation avec son profil d’expositioncompte tenu des possibilités offertes parles marchés d’assurances en terme de capacités,d’étendue des couvertures, et de conditions. Lesassurances décrites, subissant les contraintes dumarché, comprennent des exclusions et/ou deslimitations, elles sont évolutives en fonction deschangements de conditions du marché, ou del’évolution des risques du Groupe.BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • 155

Informations juridiqueset financièresBOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 156

4Informations juridiqueset financièresSommaireInformations sur les administrateurs et censeur 158Informations sur les commissaires aux comptes 167Commissaires aux comptes titulaires 167Commissaires aux comptes suppléants 167Honoraires des commissaires aux comptes 167Rapport du président du conseil d’administrationsur le gouvernement d’entrepriseet le contrôle interne 168Code de gouvernement d’entreprise 168Règlement intérieur du conseil d’administration 168Composition du conseil d’administration 168Évaluation de l’indépendance des administrateurs 171Principe de représentation équilibrée des hommes et des femmesau sein du Conseil 171Rôle du conseil d’administration 172Structure de gouvernance 172Limitations apportées aux pouvoirs du directeur général 172Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 172Charte de déontologie de l’administrateur 173Comités du Conseil 177Travaux du conseil d’administration et des comités en 2011 180Évaluation du conseil d’administration 182Principes et règles de détermination des rémunérations accordéesaux mandataires sociaux 183Participation des actionnaires aux assemblées générales 183Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 183Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 183Rémunérations des mandataires sociauxet attributions d’options 190Les rémunérations 190Rapport sur les options ou actions de performance 2011 194Autres informations sur les dirigeants mandataires sociaux 198Actionnariat 199Évolution de l’actionnariat au cours des trois dernières années 199Droits de vote 200Contrôle 200Pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues 200Bourse 201Marché du titre Bouygues en 2011 201Évolution des cours de Bourse et du volume de transactions 201Déontologie boursière et prévention des manquements d’initiés 202Capital 204Généralités 204Autorisations financières soumisesà l’assemblée générale mixte du 26 avril 2012 206Épargne salariale 206Nombre total d’actions pouvant être créées 206Rachats d’actions 207Résultats de Bouygues SA 209Dividende 209Résultats de Bouygues (société mère) au cours des cinq derniers exercices 209Informations juridiques 210Généralités 210Statuts 210Pactes d’actionnaires conclus par Bouygues 211Éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le coursd’une offre publique 211Décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs 212Documents accessibles au public 212Confiance. Pouvoir se former, évoluer, intégrer des collaborateurs de tous horizons et être reconnu pourson mérite sont une source de force, de créativité et de confiance qui profitent à l’ensemble du Groupe.Une journaliste reporter d’images dans les couloirs de TF1.BOUYGUES • Document de référence 2011 • 157

Informations sur les administrateurs et censeurau 31 décembre 2011PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRALMartin Bouygues32 avenue Hoche - 75008 ParisNé le : 03/05/1952 - Nationalité française1 re nomination : 21/01/1982Échéance du mandat : 2012Actions détenues : 374 040 (65 718 293 via SCDM)DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉOlivier Bouygues32 avenue Hoche - 75008 ParisNé le : 14/09/1950 - Nationalité française1 re nomination : 05/06/1984Échéance du mandat : 2013 (2012 DGD)Actions détenues : 281 687 (65 718 293 via SCDM)Représentant permanent de SCDM, administrateurExpertise et expérienceMartin Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974 en qualité de conducteur de travaux. En 1978, il fondela société Maison Bouygues, spécialisée dans la vente de maisons individuelles sur catalogue. Administrateurde Bouygues depuis 1982, Martin Bouygues est nommé vice-président en 1987. Le 5 septembre 1989, MartinBouygues, succédant à Francis Bouygues, est nommé président-directeur général de Bouygues. Sous sonimpulsion, le Groupe poursuit son développement dans la construction, ainsi que dans la communication (TF1),et lance Bouygues Telecom en 1996. En 2006, Bouygues acquiert une participation dans Alstom et entre ainsidans de nouveaux métiers à forte croissance : les transports et l’énergie.Principales activités exercées hors de Bouygues SAPrésident de SCDMAutres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France : administrateur de TF1* ; membre du conseil d’administration de la Fondation d’entreprise FrancisBouyguesAutres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France : membre du conseil de surveillance de Paris-Orléans* ; représentant permanent de SCDM, présidentd’Actiby, SCDM Participations et SCDM Invest-3Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années(hors groupe Bouygues)2010 - Représentant permanent de SCDM, président de SCDM Invest-1 (de juin 2008 à avril 2010) ; administrateurde Sodeci* en Côte d’Ivoire (de juin 2002 à mars 2010) et CIE* en Côte d’Ivoire (de juin 2001 à mars 2010)2009 - Représentant permanent de SCDM, président d’Investaq Énergie (de juin 2008 à juillet 2009)2007 - Administrateur de HSBC France (de juillet 2002 à octobre 2007)(*) société cotéeExpertise et expérienceIngénieur de l'École nationale supérieure du pétrole (ENSPM), Olivier Bouygues est entré dans le groupe Bouyguesen 1974. Il débute sa carrière dans la branche Travaux Publics du Groupe. De 1983 à 1988, chez Bouygues Offshore,il est successivement directeur de Boscam (filiale camerounaise), puis directeur Travaux France et Projets spéciaux.De 1988 à 1992, il occupe le poste de président-directeur général de Maison Bouygues. En 1992, il prend encharge la division Gestion des services publics du Groupe, qui regroupe les activités France et International deSaur. En 2002, Olivier Bouygues est nommé directeur général délégué de Bouygues.Principales activités exercées hors de Bouygues SADirecteur général de SCDMAutres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France : administrateur de TF1*, Colas*, Bouygues Telecom, Bouygues Construction et EurosportAutres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France : administrateur d’Alstom* et de Finagestion ; président de SCDM Énergie, Sagri-E et Sagri-F ; gérantnon associé de Sir et SibÀ l’étranger : président-directeur général et administrateur de Seci (Côte d’Ivoire) ; administrateur de Sodeci*(Côte d’Ivoire), CIE* (Côte d’Ivoire) et Sénégalaise des Eaux (Sénégal)Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années(hors groupe Bouygues)2011 - Représentant permanent de SCDM, président de SCDM Énergie (de septembre 2005 à septembre 2011)2010 - Représentant permanent de SCDM, président de SCDM Investur (de juillet 2007 à septembre 2010) etSCDM Investcan (de janvier 2008 à septembre 2010) ; membre du comité de direction de Cefina (de février 2005à juin 2010)(*) société cotéeBOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Administrateurs et censeur • 158

4Informations juridiqueset financièresAdministrateurs et censeurADMINISTRATEURSPierre Barberis7 Pili Street, South Forbes ParkMakati 1200 Metro Manilla - PhilippinesNé le : 29/05/1942 - Nationalité française1 re nomination : 24/06/1997Échéance du mandat : 2012Actions détenues : 500Président du comité des rémunérationsPatricia Barbizet12 rue François 1 er - 75008 ParisNée le : 17/04/1955 - Nationalité française1 re nomination : 22/12/1998 (en tant que représentant permanent d’Artémis)2 e nomination : 13/12/2005 (à titre personnel)Échéance du mandat : 2014Actions détenues : 500Membre du comité des comptes et du comité des rémunérationsExpertise et expérienceAncien élève de l’École Polytechnique et de l’Institut des actuaires français, Pierre Barberis intègre en 1966, aprèsun début de carrière à la Caisse des dépôts et consignations, le Crédit Lyonnais où il devient, en 1974, directeur del'informatique et de l'organisation. À partir de 1979, il occupe successivement des fonctions de direction généraleau sein des sociétés Trigano SA, Crédit du Nord et du groupe Axa. Il est directeur général et deputy chairman andCEO d’Axa de 1987 à 1991. Il devient ensuite président de VEV et anime plusieurs sociétés de logiciels. De mai2002 à novembre 2006, Pierre Barberis a été directeur général délégué d'Oberthur Card Systems.Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France : administrateur de François Charles Oberthur Fiduciaire ; gérant de AmromÀ l’étranger : administrateur de Wyde Corporation (États-Unis) ; Head of Wyde RHQ for Asia-Pacific (Philippines)Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années(hors groupe Bouygues)2011 - Administrateur d’Oberthur Technologies (de mai 2009 à novembre 2011) ; Chairman of the board de WydeCorp. (États-Unis) (de 2002 à août 2011)2008 - Conseiller du président d’Oberthur Technologies (jusqu’en 2008) ; président et administrateur de WilsonGestion (jusqu’en 2008)(*) société cotéeExpertise et expérienceDiplômée de l’École supérieure de Commerce de Paris en 1976, Patricia Barbizet a débuté sa carrière au seindu groupe Renault en tant que trésorier de Renault Véhicules Industriels, puis directeur financier de RenaultCrédit International. Elle a rejoint le groupe Pinault en 1989 en tant que directeur financier. En 1992, elle devientdirecteur général d'Artémis puis, en 2004, directeur général de Financière Pinault. Elle a été président du conseilde surveillance du groupe Pinault Printemps Redoute jusqu’en mai 2005 et est devenue vice-président du conseild’administration de PPR en mai 2005. Patricia Barbizet est également administrateur aux conseils d’administrationdes sociétés Total, TF1, Air France-KLM et Fonds stratégique d’investissement.Principales activités exercées hors de Bouygues SADirecteur général et administrateur d’ArtémisVice-président du conseil d’administration de PPR*Autres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France : administrateur de TF1*Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France : directeur général (non mandataire social) et membre du conseil de surveillance de FinancièrePinault ; directeur général délégué et administrateur de Société Nouvelle du Théâtre Marigny ; administrateur duFonds stratégique d’investissement, d’Air France-KLM* et de Total* ; membre du conseil de surveillance d’YvesSaint Laurent ; membre du conseil de gérance de la SC du Vignoble de Château Latour ; représentant permanentd’Artémis, administrateur de Sebdo Le Point et d’AgefiÀ l’étranger : amministratore delegato de Palazzo Grassi (Italie) ; chairman of the board of directors and boardmember de Christies International Plc* (Royaume-Uni) ; board member de Gucci Group NV* (Pays-Bas) ; nonexecutive director de Tawa PLC* (Royaume-Uni)Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années(hors groupe Bouygues)2011 - Administrateur de Fnac (d’octobre 1994 à mai 2011)2009 - Administrateur de Piasa (d’avril 2007 à janvier 2009)2008 - Président du conseil d’administration de Piasa (d’avril 2007 à mai 2008)2007 - Président-directeur général de Piasa (de décembre 2001 à avril 2007)(*) société cotéeBOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 159

François Bertière3 boulevard Gallieni - 92130 Issy-les-MoulineauxNé le : 17/09/1950 - Nationalité française1 re nomination : 27/04/2006Échéance du mandat : 2012Actions détenues : 65 882Georges Chodron de Courcel3 rue d’Antin - 75002 ParisNé le : 20/05/1950 - Nationalité française1 re nomination : 30/01/1996Échéance du mandat : 2012Actions détenues : 930Membre du comité des comptesExpertise et expérienceAncien élève de l'École Polytechnique, diplômé de l'École nationale des ponts et chaussées et architecte DPLG,François Bertière a commencé sa carrière en 1974 au ministère de l'Équipement. En 1977, il est nommé conseillertechnique au cabinet du ministre de l'Éducation nationale, puis adjoint au directeur de l'Équipement à la DDEde Haute-Corse en 1978. En 1981, il devient directeur du développement urbain de l'Epa de Cergy-Pontoise. Ilintègre le groupe Bouygues en 1985 en tant que directeur général adjoint de Française de Constructions. Il estnommé président-directeur général de France Construction en 1988, vice-président-directeur général de BouyguesImmobilier en 1997, puis président-directeur général de Bouygues Immobilier en 2001. François Bertière estadministrateur de Bouygues Immobilier depuis 1991.Principales activités exercées hors de Bouygues SAPrésident-directeur général de Bouygues ImmobilierAutres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France : administrateur de Colas* ; président et administrateur de la Fondation d’entreprise BouyguesImmobilier ; membre du conseil d’administration de la Fondation d’entreprise Francis Bouygues(*) société cotéeMadame Francis Bouygues50 rue Fabert - 75007 ParisNée le : 21/06/1924 - Nationalité française1 re nomination : 19/10/1993Échéance du mandat : 2012Actions détenues : 110 (5 290 034 via FMB)Expertise et expérienceDiplômé de l’École Centrale de Paris, licencié ès sciences économiques, Georges Chodron de Courcel entreen 1972 à la BNP où il devient responsable des études financières au sein de la direction financière en 1978,puis secrétaire général de Banexi en 1982. Il est ensuite directeur de la gestion des valeurs mobilières, puis desaffaires financières et des participations industrielles. En 1989, il est nommé président de Banexi, puis directeurcentral de BNP en 1990. En 1995, il devient directeur général adjoint, puis directeur général délégué de BNP de1996 à 1999. Après la fusion avec Paribas en août 1999, Georges Chodron de Courcel est responsable de laBanque de financement et d'investissement de BNP Paribas de 1999 à 2003. Il est directeur général délégué deBNP Paribas depuis juin 2003.Principales activités exercées hors de Bouygues SADirecteur général délégué de BNP Paribas*Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France : président de Compagnie d’Investissement de Paris et Financière BNP Paribas ; administrateur deNexans*, Alstom*, Société Foncière, Financière et de Participations* et Verner Investissements ; membre du conseilde surveillance de Lagardère SCA* ; censeur de Exane et Scor*À l’étranger : président de BNP Paribas SA (Suisse) ; vice-président de Fortis Bank SA/NV* (Belgique) ;administrateur de CNP - Compagnie Nationale à Portefeuille - (Belgique), d’Erbé SA (Belgique), Groupe BruxellesLambert SA (Belgique), Scor Holding (Switzerland) AG* (Suisse), Scor Global Life Rückversicherung Schweiz AG(Suisse) et Scor Switzerland AG (Suisse)Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années(hors groupe Bouygues)2011 - Censeur de Safran* (de mars 2005 à avril 2011)2009 - Administrateur de BNP Paribas Zao en Russie (de janvier 2006 à juillet 2009)2008 - Administrateur de Banca Nazionale del Lavoro en Italie (d’avril 2006 à septembre 2008)2007 - Président de BNP Paribas UK Holdings Ltd au Royaume-Uni (de mai 2005 à septembre 2007)(*) société cotéeBOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Administrateurs et censeur • 160

4Informations juridiqueset financièresAdministrateurs et censeurLucien Douroux20 rue de la Baume - 75008 ParisNé le : 16/08/1933 - Nationalité française1 re nomination : 30/03/1999Échéance du mandat : 2013Actions détenues : 500Yves Gabriel1 avenue Eugène Freyssinet - 78280 GuyancourtNé le : 19/03/1950 - Nationalité française1 re nomination : 10/09/2002Échéance du mandat : 2013Actions détenues : 116 788Président du comité de l’éthique et du mécénatExpertise et expérienceFormé au Conservatoire national des arts et métiers (Cnam), Lucien Douroux occupe la fonction de directeurgénéral de la Caisse régionale du Crédit Agricole de Paris et d'Île-de-France à partir de 1976. Directeur généralde la Caisse nationale du Crédit Agricole de 1993 à 1999, il est nommé président du conseil de surveillance deCrédit Agricole Indosuez, fonction qu’il exerce de 1999 à 2001.Principales activités exercées hors de Bouygues SAAdministrateur de la Banque de Gestion Privée IndosuezExpertise et expérienceIngénieur civil des Ponts et Chaussées, Yves Gabriel est entré dans le groupe Bouygues en 1976. Il débute sacarrière chez Screg Île-de-France comme ingénieur travaux, puis chef de secteur et directeur d'agence. En 1985,il crée Screg Bâtiment dont il sera le directeur général jusqu'en 1992. De 1989 à 1992, il est également nommédirecteur général de la division Construction industrielle de Bouygues et il assure la présidence de l'entrepriseBallestrero. De 1992 à 1996, il occupe la fonction de directeur général du groupe Screg (groupe routier français).En novembre 1996, il intègre le groupe Saur en qualité de directeur général adjoint en charge des activités Franceet de la fusion avec le groupe Cise racheté à Saint-Gobain. En juin 2000, il prend la direction générale du groupeSaur. En septembre 2002, il est nommé président-directeur général de Bouygues Construction et administrateurde Bouygues.Principales activités exercées hors de Bouygues SAPrésident-directeur général de Bouygues ConstructionAutres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France : administrateur d’ETDE ; représentant permanent de Bouygues Construction, administrateur deBouygues Bâtiment International, Bouygues Bâtiment Ile-de-France et Bouygues Travaux Publics ; président etadministrateur de la Fondation Terre Plurielle, Fondation d’entreprise Bouygues ConstructionAutres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France : administrateur de l’Institut de la gestion déléguée (IGD)BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 161

Patrick Kron3 avenue Malraux - 92300 Levallois-PerretNé le : 26/09/1953 - Nationalité française1 re nomination : 06/12/2006Échéance du mandat : 2013Actions détenues : 500Hervé Le Bouc7 place René Clair - 92653 Boulogne-Billancourt cedexNé le : 07/01/1952 - Nationalité française1 re nomination : 24/04/2008Échéance du mandat : 2014Actions détenues : 2 010Expertise et expérienceAncien élève de l'École Polytechnique et ingénieur du Corps des Mines de Paris, Patrick Kron a débuté sacarrière en 1979 au ministère de l'Industrie en tant qu'ingénieur à la DRIRE (direction régionale de l’industrie, dela recherche et de l’environnement) des pays de la Loire, puis à la direction générale de l'Industrie, au ministère.En 1984, il rejoint le groupe Péchiney où il exerce, jusqu'en 1988, des responsabilités d'exploitation dans l'unedes usines du groupe en Grèce. Il devient directeur général de la filiale grecque de Péchiney en 1988. De 1988à 1993, Patrick Kron occupe, au sein du groupe Péchiney, diverses fonctions opérationnelles et financières avantd'être nommé président-directeur général de Péchiney Électrométallurgie. En 1993, il devient membre du comitéexécutif du groupe Péchiney et président-directeur général de la société Carbone Lorraine, fonction qu'il assumerajusqu'en 1997. De 1995 à 1997, Patrick Kron dirige les activités d'emballage alimentaire, hygiène et beauté dePéchiney et assure la fonction de Chief Operating Officer d'American National Can Company à Chicago (États-Unis). De 1998 à 2002, Patrick Kron est président du directoire d'Imerys. Il est nommé directeur général d'Alstom le1 er janvier 2003. Patrick Kron est président-directeur général d'Alstom depuis le 11 mars 2003. Il en est égalementadministrateur depuis le 24 juillet 2001.Principales activités exercées hors de Bouygues SAPrésident-directeur général d’Alstom*Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France : président d’Alstom Resources Management ; administrateur de l’Afep et du groupe vocal"Les Arts Florissants"À l’étranger : administrateur d’Alstom UK Holdings Ltd (Royaume-Uni)Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années(hors groupe Bouygues)2007 - Administrateur d’Alstom Ltd au Royaume-Uni (d’avril 2004 à mars 2007)(*) société cotéeExpertise et expérienceIngénieur de l'École spéciale des travaux publics (ESTP), Hervé Le Bouc est entré dans le groupe Bouyguesen 1977. Il débute sa carrière chez Screg Île-de-France (aujourd'hui filiale de Colas), comme ingénieur travaux.Jusqu'en 1989, il est successivement chef de secteur, puis directeur d'agence. En 1985, il devient directeur attachéau président-directeur général. En 1989, il devient directeur géographique de Bouygues Offshore pour l’Europe, lesDom-Tom et l’Australie auxquels s’ajoutent ensuite le Sud-Est asiatique et le Mexique. En 1994, il devient directeurgénéral adjoint de Bouygues Offshore puis directeur général en 1996 et, en 1999, président-directeur général. Denovembre 2001 à septembre 2002, il assure parallèlement les fonctions de directeur général délégué de BouyguesConstruction, président du conseil de Bouygues Offshore et président du conseil d’ETDE. De septembre 2002 àfévrier 2005, Hervé Le Bouc est directeur général de Saur puis, de février 2005 à avril 2007, président-directeurgénéral. En février 2007, Hervé Le Bouc devient administrateur de Colas, puis directeur général délégué en août2007. Le 30 octobre 2007, il est nommé président-directeur général de Colas.Principales activités exercées hors de Bouygues SAPrésident-directeur général de Colas*Autres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France : président-directeur général et administrateur de Colasie ; administrateur de Bouygues Immobilier ;représentant permanent de Colas*, administrateur de Société Parisienne d’Études d’Informatique et de Gestion,Colas Midi Méditerranée, Screg Est et Échangeur International ; représentant permanent de Spare, administrateurde Sacer Atlantique ; représentant permanent d’IPF, administrateur de Spac et d'Aximum ; président de laFondation ColasÀ l’étranger : membre du conseil de surveillance de La Route Marocaine (Maroc) et de La Société Maghrébienned’Entreprises et de Travaux (Maroc) ; administrateur de Hindustan Colas Limited (Inde), ColasCanada (Canada),Tipco Asphalt (Tasco) (Thaïlande), Isco Industry (République de Corée) et Colas Inc. (États-Unis) ; représentantpermanent de Colas* au conseil de surveillance de Colas Émulsions (Maroc), Grands Travaux Routiers (Maroc)Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France : représentant permanent de Colas*, administrateur de CofirouteMandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années(hors groupe Bouygues)2007 - Président de Novasaur (d’avril 2005 à avril 2007), Finasaur (d’avril 2005 à avril 2007) et Investisaur (de mars2005 à avril 2007) ; administrateur de Aguas de Valencia en Espagne (de juillet 2003 à juillet 2007)(*) société cotéeBOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Administrateurs et censeur • 162

4Informations juridiqueset financièresAdministrateurs et censeurHelman le Pas de Sécheval22 rue Beaujon - 75008 ParisNé le : 22/01/1966 - Nationalité française1 re nomination : 24/04/2008Échéance du mandat : 2014Actions détenues : 1 220Helman le Pas de Sécheval (suite)2008 - Administrateur de Groupama International (de septembre 2006 à décembre 2008)2007 - Représentant permanent de Gan Assurances Vie, administrateur de Locindus* (d’octobre 2001 à mars2007) ; administrateur de Scor (de novembre 2004 à août 2007) et de Scor Vie (de novembre 2004 à août 2007)(*) société cotée(**) Groupama Assicurazioni a été absorbée le 1 er novembre 2009 par Nuova Tirrena qui a repris la dénomination GroupamaAssicurazioni.Président du comité des comptesExpertise et expérienceAncien élève de l’École normale supérieure, docteur en sciences physiques, ingénieur des Mines, Helman le Pasde Sécheval a commencé sa carrière en 1991 en tant que chargé de mission au département Ingénierie financièrede la Banexi. De 1993 à 1997, il exerce les fonctions d’inspecteur général adjoint des Carrières de la Ville de Paris.En juillet 1997, il est nommé adjoint au chef du Service des opérations et de l’information financières de laCOB avant d’être promu chef de ce service en 1998. De novembre 2001 à décembre 2009, Helman le Pas deSécheval est directeur financier groupe de Groupama. À ce titre, il a la responsabilité des financements, desinvestissements, de la réassurance et de la comptabilité groupe. Il supervise également les activités des filialesfinancières du groupe : Groupama Banque, Banque Finama (fusionnée le 1 er octobre 2009 avec GroupamaBanque), Groupama Asset Management, Groupama Immobilier, Groupama Private Equity, ainsi que celles duGIE Groupama Systèmes d'Information. De janvier 2010 à décembre 2011, il est directeur général de la caisserégionale Groupama Centre-Atlantique.Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France : vice-président, administrateur de Groupama Banque ; administrateur de Gan Assurances, GroupamaHolding et de Groupama Holding 2Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années(hors groupe Bouygues)2011 - Représentant permanent de Groupama Centre-Atlantique, administrateur de GIE Groupama Systèmesd’information (de janvier 2010 à juin 2011) ; directeur général de Centaure Centre-Atlantique (de janvier 2010 àdécembre 2011) ; administrateur de Silic* (de novembre 2001 à décembre 2011) ; représentant permanent deGroupama Centre-Atlantique, administrateur de GIE Groupama Supports & Services (de juillet à décembre 2011) ;représentant permanent de Groupama SA, co-gérant de SCI d’Agassac (de janvier 2004 à décembre 2011) ;représentant permanent de Groupama Centre Atlantique, co-gérant de SCA d’Agassac (de janvier 2004 à décembre2011) ; administrateur de Groupama Assicurazioni S.p.A., ex-Nuova Tirrena (Italie) (d’octobre 2009 à décembre 2011)2010 - Représentant permanent de Groupama SA, administrateur de GIE Groupama Systèmes d’Information(d’octobre 2007 à janvier 2010) ; censeur de Gimar Finance & Compagnie (de décembre 2004 à janvier 2010)2009 - Président de Groupama Asset Management (de mai 2005 à décembre 2009), Groupama Private Equity(de mai 2005 à novembre 2009), Groupama Immobilier (de mai 2005 à décembre 2009) et Compagnie FoncièreParisienne (d’octobre 2003 à décembre 2009) ; représentant permanent de Groupama SA au conseil de surveillancede Lagardère SCA* (de septembre 2002 à décembre 2009) ; administrateur de Groupama Vita S.p.A. en Italie(de mars 2002 à novembre 2009) et Groupama Assicurazioni S.p.A.** en Italie (de mars 2002 à novembre 2009)Tour Europlaza - 20 avenue André Prothin92927 Paris La Défense cedexNée le : 19/09/1945 - Nationalité française1 re nomination : 29/04/2010Échéance du mandat : 2013Actions détenues : 11 930Expertise et expérienceNormalienne, agrégée de physique et docteur ès sciences, Colette Lewiner a effectué une grande partie de sacarrière chez EDF où elle a été la première femme nommée directeur dans ce groupe, en charge du développementet de la stratégie commerciale. Elle dirige ensuite SGN, filiale d’ingénierie de la Cogema. En 1998, elle rejointCapgemini où elle dirige aujourd’hui le secteur Global Energy, Utilities and Chemicals. En septembre 2010, enplus de ses fonctions chez Capgemini, elle a pris la présidence non exécutive de TDF. Elle est commandeur dela Légion d’honneur, commandeur de l’Ordre national du Mérite.Principales activités exercées hors de Bouygues SAVice-président, Global Leader Energy, Utilities and Chemicals de Capgemini*Autres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France : Administrateur de Colas*Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France : présidente du conseil d’administration et administrateur de TDF ; administrateur de Nexans*,Eurotunnel* et Lafarge*À l’étranger : administrateur de TGS Nopec Geophysical CompanyMandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années(hors groupe Bouygues)2011 - Administrateur de La Poste (de décembre 2005 à avril 2011)2008 - Administrateur d’Ocean Rig (de janvier 2008 à juin 2008)(*) société cotéeColette LewinerBOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 163

Sandra Nombret1 avenue Eugène Freyssinet - 78280 GuyancourtNée le : 24/05/1973 - Nationalité française1 re nomination : 29/04/2010Échéance du mandat : 2013Nonce Paolini1 quai du Point du jour - 92656 Boulogne-Billancourt cedexNé le : 01/04/1949 - Nationalité française1 re nomination : 24/04/2008Échéance du mandat : 2014Actions détenues : 500Administrateur représentant les salariés actionnairesExpertise et expérienceSandra Nombret est titulaire d’un DESS en Droit du commerce extérieur. Entrée dans le groupe Bouygues en 1997,elle est aujourd’hui, au sein de Bouygues Bâtiment International, chef de service, responsable juridique des zonesMoyen-Orient, Proche-Orient, Afrique, Asie Centrale, Canada et Chypre.Principales activités exercées hors de Bouygues SAChef de service direction juridique Bouygues Bâtiment InternationalExpertise et expérienceTitulaire d'une maîtrise de Lettres et diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris (1972), Nonce Paolinicommence sa carrière chez EDF-GDF où il exerce des responsabilités opérationnelles (clientèle / commercial),puis d'état-major (organisation, formation, emploi, communication corporate). En 1988, il entre dans le groupeBouygues, où il prend en charge la direction du développement des ressources humaines, puis, en 1990, ladirection centrale de la communication externe du Groupe. Il rejoint TF1 en 1993 comme directeur des ressourceshumaines et devient, en 1999, directeur général adjoint du groupe TF1. Il est nommé directeur général adjoint deBouygues Telecom en janvier 2002, en charge du commercial, de la relation clients et des ressources humaines,puis directeur général délégué en avril 2004 et administrateur en avril 2005.Nonce Paolini est directeur général de TF1 depuis le 22 mai 2007 et président-directeur général depuis le31 juillet 2008.Principales activités exercées hors de Bouygues SAPrésident-directeur général de TF1*Autres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France : président de TF1 Management, NT1, H.O.P.-Holding Omega Participations et Programmes européensfrancophones audiovisuels spéciaux 4 (Prefas 4) ; président et administrateur de Monte Carlo Participation(MCP) et de Fondation d’entreprise TF1 ; administrateur de Bouygues Telecom ; représentant permanent deTF1 Management, gérant de La Chaîne Info et de TF1 D.S. ; représentant permanent de TF1*, administrateurd’Extension TV, TF1 - Acquisitions de Droits et TF6 Gestion ; représentant permanent de TF1*, membre du conseild’administration de Groupe ABÀ l’étranger : vice-président et administrateur de Tele Monte Carlo (TMC) (Monaco)Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années(hors groupe Bouygues)2009 - Représentant permanent de TF1*, administrateur de Médiamétrie (de juillet 2007 à novembre 2009) ;représentant permanent de TF1*, administrateur de WB Television (de septembre 2008 à novembre 2009) ; membredu conseil de surveillance et vice-président de France 24 (de septembre 2007 à février 2009)(*) société cotéeBOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Administrateurs et censeur • 164

4Informations juridiqueset financièresAdministrateurs et censeur32 rue de Lisbonne - 75008 ParisNé le : 24/10/1939 - Nationalité française1 re nomination : 25/01/1994Échéance du mandat : 2013Actions détenues : 500Président du comité de sélection des administrateursExpertise et expérienceAncien élève de l’École Polytechnique, diplômé de l’Institut d'études politiques (IEP) et ingénieur en chef del'aviation civile, Jean Peyrelevade est directeur adjoint du cabinet du Premier ministre en 1981. En 1983, il estnommé président de la Compagnie Financière de Suez et, parallèlement, de Banque Indosuez. Il est ensuitenommé président-directeur général de la Banque Stern puis, en 1988, président de l'UAP, avant de prendreen 1993, pendant dix ans, la présidence du Crédit Lyonnais. Il est actuellement banquier d’affaires au sein deBanca Leonardo.Principales activités exercées hors de Bouygues SAPrésident du conseil d’administration de Leonardo & CoAutres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France : président de Leonardo Midcap Cf ; administrateur de DNCA FinanceÀ l’étranger : administrateur de Bonnard et Gardel (Suisse) ; membre du conseil de surveillance de KLM (Pays-Bas)Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années(hors groupe Bouygues)2010 - Vice-président de Leonardo France (de novembre 2006 à mars 2010)2009 - Membre du conseil de surveillance de CMA-CGM (de juin 2005 à septembre 2009) ; administrateur de laSociété Monégasque d’Électricité et de Gaz à Monaco (de juin 1991 à juin 2009)2008 - Administrateur de Suez* (de juin 1983 à juillet 2008)(*) société cotéeJean PeyrelevadeFrançois-Henri Pinault10 avenue Hoche - 75008 ParisNé le : 28/05/1962 - Nationalité française1 re nomination : 22/12/1998(en tant que représentant permanent de Financière Pinault)2 e nomination : 13/12/2005 (à titre personnel)Échéance du mandat : 2013 - Actions détenues : 500Membre du comité de sélection des administrateurs et du comité del’éthique et du mécénatExpertise et expérienceDiplômé de l’école des Hautes études commerciales (HEC), François-Henri Pinault effectue toute sa carrière ausein du groupe PPR. Directeur général de France Bois Industries de 1989 à 1990, il est nommé en 1991 présidentdirecteurgénéral de Pinault Distribution. En 1993, il devient président de la CFAO. Nommé président-directeurgénéral de la Fnac en 1997, il occupe ensuite les fonctions de directeur général adjoint du groupe PPR, responsabledes activités internet et président du conseil de surveillance de PPR-Interactive de 2000 à 2001. Depuis 1998,François-Henri Pinault est administrateur et, depuis 2003, président du conseil d'administration d'Artémis. En 2005,il devient président du directoire, puis président-directeur général de PPR.Principales activités exercées hors de Bouygues SAPrésident-directeur général et administrateur de PPR*Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France : gérant de Financière Pinault ; président et administrateur du conseil d’administration d’Artémis ; viceprésidentet membre du conseil de surveillance de Boucheron Holding ; vice-président du conseil de surveillancede la CFAO* ; administrateur de Sapardis, Fnac SA et Soft Computing* ; président et membre du conseil desurveillance d’Yves Saint Laurent SAS ; membre du conseil de gérance de la SC du vignoble de Château LatourÀ l’étranger : chairman et member of the board de Gucci Group NV* (Pays-Bas) ; member of the AdministrativeBoard de Puma SE* (Allemagne) ; board member de Christies International Plc* (Royaume-Uni) et de Volcom Inc(États-Unis) ; président et administrateur de Sowind Group (Suisse) ; director de Stella Mc Cartney (Royaume-Uni)Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années(hors groupe Bouygues)2011 - Vice-président de Sowind Group (de juin 2008 à juillet 2011) ; président et membre du conseil de surveillancede Puma AG* (de juin 2007 à juillet 2011)2009 - Président-directeur général et administrateur de Redcats (de décembre 2008 à avril 2009)(*) société cotéeBOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 165

CENSEURMichèle Vilain3 boulevard Gallieni - 92130 Issy-les-MoulineauxNée le : 14/09/1961 - Nationalité française1 re nomination : 29/04/2010Échéance du mandat : 2013Alain Pouyat32 avenue Hoche - 75008 ParisNé le : 28/02/1944 - Nationalité française1 re nomination : 26/04/2007Échéance du mandat : 2013Actions détenues : 5 830Administrateur représentant les salariés actionnairesExpertise et expérienceMichèle Vilain est entrée chez Bouygues Immobilier en 1989. Elle a exercé des fonctions au sein de la directionBureautique-Informatique, notamment la responsabilité du service clients. Elle est aujourd’hui, au sein de BouyguesImmobilier, chef de service, responsable de la médiation clients à la direction générale Logements France.Principales activités exercées hors de Bouygues SAResponsable de la médiation clients de Bouygues ImmobilierSCDM32 avenue Hoche - 75008 Paris1 re nomination : 22/10/1991Échéance du mandat : 2013Actions détenues : 65 718 293Expertise et expérienceDiplômé de l’École nationale supérieure des arts et métiers (Ensam), Alain Pouyat est entré chez Bouygues en 1970.D'abord ingénieur informatique, il est nommé directeur Informatique en 1981, puis directeur central Informatiqueen 1986. Il est directeur général Informatique et Technologies nouvelles du groupe Bouygues depuis 1988.Autres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France : administrateur de Bouygues Telecom, TF1*, ETDE, Société Parisienne d'Études d'Informatique et deGestion ; représentant permanent de Bouygues, administrateur de C2S(*) société cotéeAutres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France : administrateur du GIE 32 HocheAutres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France : président d’Actiby, SCDM Participations et SCDM Invest-3Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années(hors groupe Bouygues)2011 - Président de SCDM Énergie (de septembre 2005 à septembre 2011)2010 - Président de SCDM Investcan (de janvier 2008 à septembre 2010) ; SCDM Investur (de juillet 2007 àseptembre 2010) et de SCDM Invest-1 (de juin 2008 à avril 2010)2009 - Président d’Investaq Énergie (de juin 2008 à juillet 2009)BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Administrateurs et censeur • 166

Informations sur lescommissaires aux comptes4Informations juridiqueset financièresInformations sur les commissairesaux comptes1 • COMMISSAIRES AUXCOMPTES TITULAIRES> Mazars (anciennement Mazars & Guérard),61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie,nommé dans ses fonctions de commissaireaux comptes lors de l’assemblée générale du10 juin 1998 et renouvelé pour une durée de sixexercices par l’assemblée générale du 22 avril2004 et du 29 avril 2010.Mazars est représenté par Gilles Rainaut.> Ernst & Young Audit, Tour First, 1 place desSaisons, 92400 Courbevoie, nommé dans sesfonctions de commissaire aux comptes lorsde l’assemblée générale du 24 avril 2003, etrenouvelé pour une durée de six exercices parl’assemblée générale du 23 avril 2009.Ernst & Young Audit est représenté par JeanBouquot.Mazars et Ernst & Young Audit sont membres dela Compagnie régionale des commissaires auxcomptes de Versailles.2 • COMMISSAIRES AUXCOMPTES SUPPLÉANTS> Philippe Castagnac (groupe Mazars), nommédans ses fonctions de commissaire aux comptessuppléant lors de l’assemblée générale du29 avril 2010 (premier mandat) pour une duréede six exercices.> Auditex (groupe Ernst & Young), nommé dansses fonctions de commissaire aux comptes suppléantlors de l’assemblée générale du 23 avril2009 (premier mandat), pour une durée de sixexercices.3 • HONORAIRESDES COMMISSAIRESAUX COMPTES ETDES MEMBRES DELEURS RÉSEAUX PRISEN CHARGE PAR LEGROUPELes honoraires versés à chaque commissaireaux comptes et aux membres de leur réseau parBouygues et l’ensemble des entreprises faisantl’objet d’une intégration globale figurent en note 22des comptes consolidés (chapitre "Les comptes" duprésent document).BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 167

Rapport du président du conseil d'administrationsur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interneDiligences mises en œuvrepour l’élaboration duprésent rapportLe présent rapport a été établi en prenant en considérationla réglementation en vigueur, les rapportset recommandations de l’Autorité des marchésfinanciers (AMF) en matière de gouvernement d’entrepriseet de contrôle interne, le cadre de référencede l’AMF sur les dispositifs de contrôle interne etde gestion des risques, le code de gouvernementd’entreprise Afep-Medef, les pratiques d’autresémetteurs, ainsi que différents documents internes(statuts, règlement intérieur et procès-verbaux duconseil d’administration et de ses comités, principeset procédures de contrôle interne, etc.). Les rédacteursont interrogé différents organes et directionsde la société (président du conseil d’administration,président du comité des comptes, directiongénérale, direction juridique, direction financière,direction des ressources humaines), les secrétairesgénéraux des métiers et les commissaires auxcomptes. Ils ont recueilli auprès des administrateursles informations les concernant.La partie "Procédures de contrôle interne et degestion des risques" du présent rapport a été élaboréeavec l’assistance du secrétariat général etde la direction du contrôle interne de Bouygues, encoordination avec les différents acteurs du contrôleinterne au sein des métiers.Le projet de rapport a été soumis au président duconseil d’administration, puis envoyé aux administrateurspour examen. Le comité des comptesa examiné la section relative aux procédures decontrôle interne et de gestion des risques. Le conseild’administration, après en avoir délibéré, a approuvéce rapport lors de sa séance du 28 février 2012.1 • CODE DEGOUVERNEMENTD’ENTREPRISEBouygues se réfère depuis de nombreuses annéesaux recommandations de l’Afep et du Medefrelatives au gouvernement d’entreprise. En applicationde l’article L. 225-37 alinéa 7 du Code decommerce, le conseil d’administration a décidé, aucours de sa réunion du 3 mars 2009, que la sociétése réfèrerait volontairement aux recommandationsdu code de gouvernement d’entreprise publié endécembre 2008 par l’Afep et le Medef (ci-après"le code Afep-Medef"). Le 1 er juin 2010, le conseild’administration a adopté la mise à jour d’avril 2010du code Afep-Medef.Le code Afep-Medef peut être téléchargé sur lesite du Medef (www.medef.com). Il figure égalementen annexe au règlement intérieur du conseild’administration, qui peut être téléchargé sur lesite de Bouygues (www.bouygues.com), rubrique"Le Groupe", onglet Gouvernance / Conseil d’administration.En application de l’article L. 225-37 alinéa 7 duCode de commerce, le tableau figurant ci-aprèsen page 169 précise les dispositions du codeAfep-Medef qui ont été écartées et les raisons pourlesquelles elles l’ont été.2 • RÈGLEMENTINTÉRIEUR DU CONSEILD’ADMINISTRATIONLe conseil d’administration a adopté en septembre2002 un règlement intérieur destiné à préciser lesconditions de préparation et d’organisation de sestravaux. Ce règlement a été modifié à plusieursreprises depuis cette date, afin notamment de seconformer aux évolutions législatives et réglementaires,et de prendre en compte les recommandationsde l’AMF, de l’Afep et du Medef, et les principesde contrôle interne de Bouygues.Les règles contenues dans le règlement intérieursont reprises dans le présent rapport. Le texte completdu règlement intérieur peut être téléchargé surle site www.bouygues.com, rubrique "Le Groupe",onglet Gouvernance / Conseil d’administration.3 • COMPOSITIONDU CONSEILD’ADMINISTRATIONLes statuts prévoient que le conseil d’administrationcomprend de trois à dix-huit administrateurs, nomméspar l’assemblée générale pour une durée detrois ans, et jusqu’à deux administrateurs représentantles salariés actionnaires, élus pour trois ans parl’assemblée générale sur proposition des conseilsde surveillance des fonds communs de placementd’entreprise (FCPE).Les statuts prévoient en outre que l’assembléegénérale peut nommer un ou plusieurs censeurspour une durée de trois ans. Les censeurs assistentau conseil d’administration avec voix consultative.Ils sont chargés de veiller à la stricte application desstatuts. Ils examinent les inventaires et les comptesannuels, et présentent à ce sujet leurs observationsà l’assemblée générale lorsqu’ils le jugent à propos.Les statuts ne prévoient pas de limite d’âge pourles administrateurs. En revanche, il est prévu unelimite d’âge à 70 ans pour l’exercice des fonctionsde président, de directeur général ou de directeurgénéral délégué. Lorsque l’intéressé atteint l’âge de65 ans, son mandat est soumis à confirmation parle Conseil, à sa plus prochaine réunion, pour unedurée d’une année ; il peut ensuite être renouvelé,par périodes annuelles, jusqu’à l’âge de 70 ans,auquel l’intéressé est démissionnaire d’office.Le règlement intérieur du conseil d’administrationédicte certaines règles relatives à la composition duConseil. Il précise que le nombre d’administrateurs,ou de représentants permanents de personnesmorales venant de sociétés extérieures dansBOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rapport du président du conseil d'administration • 168

4Informations juridiqueset financièresRapport du présidentdu conseil d'administrationlesquelles un mandataire social ou un administrateursalarié de Bouygues exerce un mandat, estlimité à deux.Les renouvellements sont répartis sur trois annéesconsécutives.Actuellement, le Conseil est composé de dix-huitadministrateurs et d’un censeur :> seize administrateurs nommés par l’assembléegénérale : Pierre Barberis, Patricia Barbizet,François Bertière, Madame Francis Bouygues,Martin Bouygues, Georges Chodron de Courcel,Lucien Douroux, Yves Gabriel, Patrick Kron,Hervé Le Bouc, Helman le Pas de Sécheval,Colette Lewiner, Nonce Paolini, Jean Peyrelevade,François-Henri Pinault et SCDM (représentée parOlivier Bouygues) ;> deux administrateurs élus par l’assembléegénérale parmi les membres des conseils desurveillance des fonds communs de placementde l’épargne salariale (participation, plansd’épargne d’entreprise), représentant les salariésactionnaires : Sandra Nombret et Michèle Vilain ;> un censeur : Alain Pouyat.Dispositionsdu code Afep-MedefArticle 8.1 in fine"La part des administrateursindépendants devrait être dela moitié des membres duConseil dans les sociétés aucapital dispersé et dépourvuesd’actionnaire de contrôle, et d’aumoins un tiers dans les sociétéscontrôlées".Article 8.4Parmi les critères que doiventexaminer le comité et le Conseilafin de qualifier un administrateurd’indépendant et de prévenirles conflits d’intérêts entrel’administrateur et la direction, lasociété ou son groupe, le codeAfep-Medef cite le fait de "ne pasêtre administrateur depuis plus dedouze ans".Explications des dérogationsLa notion d’actionnaire de contrôle n’est pas définie dans le code Afep-Medef. Selon l’article 7 de ce code, "il n’estpas souhaitable, étant donné la grande diversité des sociétés cotées, d’imposer des modes d’organisation et defonctionnement formalisés et identiques à tous les conseils d’administration. L’organisation des travaux du Conseil commesa composition doivent être appropriées à la composition de l’actionnariat, à la dimension et à la nature de l’activitéde chaque entreprise (…). Chaque Conseil en est le meilleur juge et sa première responsabilité est d’adopter le moded’organisation et de fonctionnement qui lui permet d’accomplir au mieux sa mission."Le règlement intérieur du conseil d’administration de Bouygues précise qu’un tiers au moins des administrateurs sont despersonnes indépendantes au sens du code Afep-Medef. Au 31 décembre 2011, les administrateurs indépendants sontau nombre de 7 sur 18, soit une proportion de 39 %. Le Conseil juge ce pourcentage justifié, le capital de la société étantpeu dispersé et caractérisé par, d’une part, la présence au capital d’un actionnaire de référence disposant de 29,55 % desdroits de vote et, d’autre part, la présence de deux administrateurs représentant des actionnaires significatifs (les salariésactionnaires). Par ailleurs, conformément à la tradition de Bouygues, sont présents des administrateurs exerçant desfonctions dirigeantes dans différents métiers du Groupe ou encore chez Alstom, société dont Bouygues détient 30,75 % ducapital. Cette composition intègre, par conséquent, les spécificités de la société et est considérée comme réalisant un bonéquilibre en permettant notamment au Conseil de disposer d’une information de qualité sur les activités et la stratégie desdifférents métiers du Groupe.Selon l’article 8.3 du code Afep-Medef, le conseil d’administration peut estimer qu’un administrateur ne remplissant pastous les critères d’indépendance prévus par le code est cependant indépendant, compte tenu de sa situation particulièreou de celle de la société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif.En application de cette disposition, le Conseil de Bouygues considère que le fait d’être administrateur depuis plus dedouze ans n’entraîne pas automatiquement la perte de la qualité d’administrateur indépendant. À l’issue du mandat aucours duquel cette durée est atteinte, il s’interroge sur le maintien ou la perte de cette qualification en tenant compte de lasituation particulière de l’administrateur concerné. C’est ainsi que le Conseil, après avoir examiné la situation de PatriciaBarbizet, Pierre Barberis, Lucien Douroux, François-Henri Pinault et Jean Peyrelevade, administrateurs depuis plus dedouze ans, a admis que ces administrateurs avaient conservé leur qualité d’administrateurs indépendants.Le Conseil a en effet constaté, au vu notamment des interventions de ces administrateurs au cours des travaux du Conseil,que leur ancienneté et leur expérience leur conféraient un surcroît de compétence et d’autorité, ainsi qu’une excellenteconnaissance de la société, sans aucunement porter atteinte à leur liberté de jugement et de parole sur les différents sujetsrelevant de la compétence du Conseil.Article 9.2L’évaluation du Conseil doitnotamment permettre de "mesurerla contribution effective de chaqueadministrateur aux travaux duConseil du fait de sa compétenceet de son implication dans lesdélibérations".Comme les années précédentes, le Conseil a décidé de ne pas appliquer à la lettre cette recommandation, estimant qu’iln’est ni possible, ni souhaitable de mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil,lequel est par nature un organe collégial. Néanmoins, dans le cadre de l’examen de la composition du Conseil et de sesdifférents comités, le comité de sélection et le Conseil ont examiné les compétences des différents administrateurs.De plus, dans le cadre de l’examen de l’indépendance des administrateurs, le Conseil a examiné la contribution etl’implication dans les délibérations de Patricia Barbizet, Pierre Barberis, Lucien Douroux, François-Henri Pinault etJean Peyrelevade, administrateurs depuis plus de douze ans.BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 169

Nom Âge a ComitédescomptesMandataires sociauxMartin BouyguesP-dgOlivier BouyguesDGD, Représentant permanentde SCDMAdministrateurs indépendantsComité desrémunérationsComité desélectionComité del’éthique et dumécénatDébut1 er mandatFin dumandaten coursAnnées deprésence auConseil aExpérienceprofessionnelle59 1982 2012 29 Industrie61 1997 b 2013 27 IndustriePierre Barberis 69 l 1997 2012 14Banque,assurance,informatiquePatricia Barbizet 56 l l 2005 c 2014 13Industrie,distributionLucien Douroux 78 l 1999 2013 12Banque,financesHelman le Pas de Sécheval 45 l 2008 2014 3Finances,assuranceColette Lewiner 66 2010 2013 1 IndustrieJean Peyrelevade 72 l 1994 2013 17Banque,financesFrançois-Henri Pinault 49 l l 2005 d 2013 13Industrie,distributionAdministrateurs représentant les actionnaires salariésSandra Nombret 38 2010 2013 1Industrie,constructionMichèle Vilain 50 2010 2013 1 ImmobilierAdministrateurs dirigeants des métiers ou d’AlstomFrançois Bertière 61 2006 2012 5 ImmobilierYves Gabriel 61 2002 2013 9Industrie,constructionPatrick Kron 58 2006 2013 5 IndustrieHervé Le Bouc 59 2008 2014 3Industrie,constructionNonce Paolini 62 2008 2014 3Télécoms,médiasAutres administrateursSCDM 1991 2013 20 -Madame Francis Bouygues 87 1993 2012 18 -Georges Chodron de Courcel 61 l 1996 2012 15Banque,financesCenseurAlain Pouyat 67 2007 2013 4Industrie,informatique(a) au 31 décembre 2011 (b) de 1984 à 1997, soit à titre personnel, soit en tant que représentant permanent (c) de 1998 à 2005, en tant que représentant permanent d’Artémis (d) de 1998 à 2005, en tant que représentantde Financière PinaultLes mandats d’administrateurs de Patricia Barbizet,Hervé Le Bouc, Helman le Pas de Sécheval etNonce Paolini ont été renouvelés pour une durée detrois ans par l’assemblée générale du 21 avril 2011.À l’assemblée générale mixte convoquée pour le26 avril 2012, il sera proposé de renouveler lesmandats d’administrateurs de Martin Bouygues,François Bertière, Madame Francis Bouygues,Georges Chodron de Courcel, et de nommer enqualité d’administrateur Madame Anne-Marie Idrac.Madame Anne-Marie Idrac est née le 27 juillet 1951.Ancienne élève de l'École nationale d'administration,elle occupe, de 1974 à 1990, différents postes ausein du ministère de l'Équipement et dans des cabinetsministériels. De 1990 à 1993, elle est directricegénérale de l’établissement public d'aménagementde Cergy-Pontoise. De 1995 à 1997, elle est directricedes transports terrestres. Députée des Yvelinesde 1997 à 2002, elle est ensuite, de 2002 à 2006,présidente-directrice générale de la RATP. De 2006à 2008, elle est présidente-directrice générale dela SNCF. De 2008 à 2010, elle est secrétaire d'Étatchargée du Commerce extérieur.Anne-Marie Idrac est administrateur de Vallourecet de Saint-Gobain.Les informations relatives aux mandats et fonctionsexercés par les administrateurs et par lecenseur (article L. 225-102-1 alinéa 4 du Code decommerce) figurent dans le rapport de gestion duConseil, en pages 158-166 du présent documentde référence.BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rapport du président du conseil d'administration • 170

4Informations juridiqueset financièresRapport du présidentdu conseil d'administration4 • ÉVALUATION DEL’INDÉPENDANCE DESADMINISTRATEURSPour qualifier la notion d’administrateur indépendant,le règlement intérieur se réfère aux critèresdu code Afep-Medef et de la recommandationeuropéenne du 15 février 2005 sur le rôle desadministrateurs des sociétés cotées. Il précise quele conseil d’administration identifie les administrateursindépendants en privilégiant le fond plutôt quela forme. À cet effet, le comité de sélection donneun avis sur la situation de chacun de ses membres.Le conseil d’administration peut estimer qu’unadministrateur, bien que remplissant les critères cidessous,ne doit pas être qualifié d’indépendantcompte tenu de sa situation particulière.Inversement, le Conseil peut estimer qu’un administrateurne remplissant pas les critères ci-dessousest cependant indépendant.L’indépendance devrait être comprise commel’absence de tout conflit d’intérêts important. Unadministrateur ne devrait être considéré commeindépendant que s’il n’est lié par aucune relationd’affaires, familiale ou autre – avec la société, l’actionnairequi la contrôle ou la direction de l’une oude l’autre – qui crée un conflit d’intérêts de nature àaltérer sa capacité de jugement.Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretientaucune relation de quelque nature que cesoit avec la société, son groupe ou sa direction,qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté dejugement. Ainsi, par administrateur indépendant, ilfaut entendre, non pas seulement administrateurnon-exécutif, c’est-à-dire n’exerçant pas de fonctionsde direction de la société ou au sein de songroupe, mais encore dépourvu de lien d’intérêtparticulier (actionnaire significatif, salarié, autre)avec ceux-ci.Les critères d’indépendance retenus par le codeAfep-Medef sont les suivants :> ne pas être salarié ou mandataire social de lasociété, salarié ou administrateur de sa sociétémère ou d’une société qu’elle consolide, et nepas l’avoir été au cours des cinq années précédentes;> ne pas être mandataire social d’une sociétédans laquelle la société détient directement ouindirectement un mandat d’administrateur, oudans laquelle un salarié désigné en tant que telou un mandataire social de la société (actuel oul’ayant été depuis moins de cinq ans) détient unmandat d’administrateur ;> ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires,banquier de financement significatif de la sociétéou de son groupe, ou pour lequel la société ouson groupe représente une part significative del’activité ;> ne pas avoir de lien familial proche avec unmandataire social ;> ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au coursdes cinq années précédentes ;> ne pas être administrateur de l’entreprise depuisplus de douze ans, étant précisé que la perte dela qualité d’administrateur indépendant n’intervientqu’à l’expiration du mandat au cours duquela été dépassée la durée de douze ans.Le Conseil de Bouygues considère que le fait d’êtreadministrateur depuis plus de douze ans n’entraînepas automatiquement la perte de la qualité d’administrateurindépendant (cf. page 169).S’agissant des administrateurs représentant desactionnaires importants de la société ou de sasociété mère, ils peuvent être considérés commeindépendants dès lors qu’ils ne participent pas aucontrôle de la société. Au-delà d’un seuil de 10 %en capital ou en droits de vote, il convient que leConseil, sur rapport du comité de sélection desadministrateurs, s’interroge systématiquement sur laqualification d’administrateur indépendant en tenantcompte de la composition du capital de la sociétéet de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.Conformément aux recommandations du codeAfep-Medef, le conseil d’administration a, commechaque année, procédé, après avoir recueilli l’avisdu comité de sélection des administrateurs, à uneévaluation de sa composition et notamment à unexamen de la proportion en son sein des administrateursindépendants, en examinant la situationde chaque administrateur au regard des critèresd’indépendance définis par le code Afep-Medef.Après avoir examiné la situation de chacunedes personnes concernées, et s’être assuréqu’aucune d’entre elles n’entretenait de relationsd’affaires significatives avec la société, le Conseila constaté, au cours de sa séance du 6 décembre2011, que sept administrateurs (Pierre Barberis,Patricia Barbizet, Lucien Douroux, Helman le Pasde Sécheval, Colette Lewiner, Jean Peyrelevadeet François-Henri Pinault) sont des administrateursindépendants au regard des critères Afep-Medef.Il est précisé que :> Lucien Douroux a exercé des fonctions dedirection au sein d’établissements financiersqui ont des relations d’affaires avec la société,mais il n’exerce plus de telles fonctions depuisplusieurs années dans ces établissements quiont, par ailleurs, connu des transformations trèsimportantes ;> François-Henri Pinault et Patricia Barbizet sontrespectivement président et directeur générald'Artémis, société du groupe Pinault qui avaitconclu avec SCDM un pacte d’actionnaires, maisce pacte a pris fin en 2006 et Artémis n’est plusprésente au capital de la société ;> Patricia Barbizet, Pierre Barberis, Lucien Douroux,François-Henri Pinault et Jean Peyrelevade sontadministrateurs depuis plus de douze ans maisle Conseil, après avoir examiné leur situation enapplication de l’article 8.3 du code Afep-Medef, aadmis que ces administrateurs avaient conservéleur qualité d’administrateurs indépendants (cf.page 169).Le Conseil considère qu’aucune de ces personnesn’est liée à la société, aux actionnaires qui lacontrôlent ou à sa direction par une relation créantun conflit d’intérêts. Ces sept administrateurs sontdonc considérés comme indépendants au regarddes critères Afep-Medef.5 • PRINCIPE DEREPRÉSENTATIONÉQUILIBRÉE DESHOMMES ET DESFEMMES AU SEIN DUCONSEILEn application de l’article L. 225-37, alinéa 6 duCode de commerce, le conseil d’administrationrend compte ci-après de l’application du principede représentation équilibrée des femmes et deshommes en son sein.Début 2010, le conseil d’administration de Bouyguesne comptait que deux femmes sur dix-huit administrateurs,soit une proportion de 11,1 %.En juin 2010, le règlement intérieur du Conseil aété complété pour intégrer les recommandationsdu code Afep-Medef d’avril sur le renforcement dela mixité au sein des conseils.Sur la proposition du conseil d’administration, l’assembléegénérale du 29 avril 2010 a nommé troisfemmes en qualité d’administratrices : mesdamesBOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 171

Colette Lewiner, Sandra Nombret et Michèle Vilain.Depuis cette date, le conseil d’administration comportecinq femmes sur dix-huit administrateurs, soitune proportion de 27,8 %.Si l’assemblée générale, qui se réunira le 26 avril2012, décide de nommer Madame Anne-Marie Idracen qualité d’administratrice en remplacement dePierre Barberis, le Conseil comprendra six femmessur dix-huit administrateurs, soit une proportionde 33,3 %.Le Conseil veillera, au cours des prochainesannées, à renforcer la proportion de femmes enson sein, conformément aux recommandations ducode Afep-Medef et aux dispositions de la loi du27 janvier 2011.6 • RÔLE DU CONSEILD’ADMINISTRATIONLe conseil d’administration dispose des pouvoirset exerce les missions prévus par la loi. En outre,le règlement intérieur du conseil d’administrationprécise les points suivants :> le Conseil, avec l’assistance, le cas échéant, d’uncomité ad hoc, examine et décide les opérationsd’importance véritablement stratégique ;> les axes stratégiques des métiers et du Groupelui sont présentés pour approbation ;> il est saisi pour approbation préalable de touteopération jugée majeure au niveau du Groupe,en matière d’investissement ou de croissanceorganique, d’acquisition externe, de cession, oude restructuration interne, en particulier si elle sesitue hors de la stratégie annoncée de la société ;> il autorise les opérations majeures de financementpar offre au public, ainsi que les principalesgaranties et engagements majeurs ;> il veille à la qualité de l’information fournie auxactionnaires ainsi qu’aux marchés, notamment àtravers les comptes ou à l’occasion d’opérationsimportantes.Le règlement intérieur rappelle également le rôle duConseil dans la fixation de la rémunération allouéeaux dirigeants mandataires sociaux avec l’aidedu comité des rémunérations, conformément auxrecommandations du code Afep-Medef intégralementreprises en annexe du règlement intérieur.7 • STRUCTURE DEGOUVERNANCELa loi prévoit que le Conseil élit parmi ses membresun président, personne physique, qui organise etdirige ses travaux et veille au bon fonctionnementdes organes de la société. Le Conseil confie ladirection générale de la société soit au président duconseil d’administration, soit à une autre personnephysique, administrateur ou non, portant le titre dedirecteur général.En avril 2002, le conseil d’administration avait décidéde ne pas dissocier les fonctions de présidentet de directeur général. Il a renouvelé cette optionen avril 2006 et en avril 2009.Le Conseil considère que cette option en faveurde l’unicité des fonctions de président et de directeurgénéral constitue un facteur de gouvernanceefficace, compte tenu notamment de l’organisationdu groupe Bouygues : Martin Bouygues estprésident-directeur général de Bouygues, sociétémère du Groupe. Il n’exerce pas la directiongénérale des cinq métiers du Groupe, celle-ciétant confiée aux dirigeants des grandes filiales: Bouygues Construction, Bouygues Immobilier,Colas, TF1 et Bouygues Telecom. Martin Bouyguesne cumule donc pas cette charge opérationnelleavec ses fonctions. Si Bouygues et son présidents’impliquent parfois fortement dans des dossiers quisont cruciaux pour le Groupe, ils ne se substituentpas aux directions générales des métiers.Martin Bouygues exerce ainsi les fonctions de présidentdu conseil d’administration et de directeurgénéral. Olivier Bouygues est titulaire d’un mandatde directeur général délégué. Il dispose des mêmespouvoirs que le directeur général. À l’issue del’assemblée générale du 23 avril 2009, le conseild’administration a renouvelé les mandats de présidentet de directeur général de Martin Bouyguespour la durée de son mandat d’administrateur, soitjusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaireappelée à statuer sur les comptes de l’exercice2011. Il a également décidé de reconduire le mandatde directeur général délégué d’Olivier Bouygues,pendant la durée du mandat de Martin Bouygues,président-directeur général. Il a précisé qu’en casde cessation par Martin Bouygues de ses fonctionsde directeur général, les fonctions d’OlivierBouygues cesseraient au jour de la nomination dunouveau directeur général, à moins que le Conseilne décide leur cessation immédiate ou, au contraire,leur maintien sur la proposition du nouveau directeurgénéral.8 • LIMITATIONSAPPORTÉES AUXPOUVOIRS DUDIRECTEUR GÉNÉRALD’après la loi et les statuts, le directeur général estinvesti des pouvoirs les plus étendus pour agir entoutes circonstances au nom de la société. Il exerceces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sousréserve de ceux que la loi attribue expressémentaux assemblées d’actionnaires ou au conseild’administration.Le règlement intérieur du conseil d’administrationénumère certaines décisions qui doivent être prisespar le Conseil : adoption des axes stratégiques,des plans d’affaires et de la politique de financementdes métiers et du Groupe ; approbation desopérations d’importance véritablement stratégique ;autorisation des opérations jugées majeures auniveau du Groupe, en matière d’investissement decroissance organique, d’acquisition externe, decession ou de restructuration interne, en particuliersi l’opération se situe hors de la stratégie annoncéede la société ; autorisation des opérations majeuresde financement par offre au public ; autorisationdes principales garanties et engagements majeurs.9 • CONDITIONS DEPRÉPARATION ETD’ORGANISATION DESTRAVAUX DU CONSEIL9.1 Convocations, quorumet majoritéLes statuts rappellent ou fixent les règles suivantes :le conseil d’administration se réunit aussi souventque l’intérêt de la société l’exige, sur la convocationdu président, soit au siège social, soit en toutautre endroit ; les convocations sont faites par tousmoyens et même verbalement ; le Conseil ne délibèrevalablement que si au moins la moitié de sesmembres sont présents ; les décisions sont prises àla majorité des membres présents ou représentés ;en cas de partage des voix, celle du président deséance est prépondérante.Le règlement intérieur précise que sont réputés présentspour le calcul du quorum et de la majorité lesadministrateurs qui participent à la réunion du Conseilpar des moyens de visioconférence ou de télécommunicationssatisfaisant à des caractéristiquesBOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rapport du président du conseil d'administration • 172

4Informations juridiqueset financièresRapport du présidentdu conseil d'administrationtechniques permettant l’identification des administrateurset garantissant une participation effective àla réunion. Conformément à la loi, cette dispositionn’est pas applicable pour les décisions relatives àl’établissement des comptes individuels annuels etconsolidés, et du rapport de gestion.9.2 Réunions du conseild’administrationLe règlement intérieur indique que le conseil d’administrationse réunit en séance ordinaire en principecinq fois par an (février / mars, mai, août, novembreet décembre). En février / mars, le Conseil arrête lescomptes de l’exercice précédent ; en mai, il arrêteles comptes au 31 mars et il s’informe sur l’activitédu premier semestre ; en août, il arrête les comptesdu premier semestre ; en novembre, il arrête lescomptes au 30 septembre et il analyse l’activitéet les résultats estimés de l’année qui s’achèveet de l’année suivante. En décembre, les axesstratégiques des métiers et du Groupe, les plansd’affaires pour les trois prochaines années et lapolitique de financement des métiers et du Groupelui sont présentés pour approbation. D’autres réunionsdu Conseil sont organisées lorsque l’activitédu Groupe le requiert.L’ordre du jour des séances ordinaires du Conseilest divisé en trois parties : activité, comptabilité etquestions juridiques. Un dossier détaillé consacréà chacune d’entre elles est remis à chaque administrateur.Les commissaires aux comptes sont systématiquementconvoqués à toutes les réunions du Conseilexaminant les comptes annuels ou intermédiaires.Des personnalités extérieures au Conseil, appartenantou non au groupe Bouygues, peuvent êtreinvitées à assister à tout ou partie des réunionsdu Conseil.9.3 Information du conseild’administrationLe règlement intérieur prévoit que le président ou ledirecteur général communique à chaque administrateurtous les documents et informations nécessairesà l’accomplissement de sa mission, notamment :> les informations permettant de suivre l’évolutiondes activités, notamment des chiffres d’affaireset des carnets de commandes ;> la situation financière, notamment la situation detrésorerie et les engagements de la société ;> la survenance d’un événement affectant ou pouvantaffecter de façon significative les résultatsconsolidés du Groupe ;> les événements significatifs en matière de ressourceshumaines, notamment l’évolution deseffectifs ;> les risques majeurs de la société, leur évolutionet les dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser.Une fois par trimestre, la direction générale présenteau conseil d’administration un rapport sur l’activité etles résultats consolidés du trimestre écoulé.Chaque administrateur peut compléter son informationde sa propre initiative, le président, le directeurgénéral et le directeur général délégué étant enpermanence à la disposition du conseil d’administrationpour fournir les explications et élémentsd’information pertinents.Les administrateurs peuvent en outre rencontrer lesprincipaux dirigeants de l’entreprise, y compris horsla présence des dirigeants mandataires sociaux,sous réserve que ceux-ci en aient été informés aupréalable.Les comités chargés par le conseil d’administrationd’étudier des questions spécifiques contribuent parleurs travaux et rapports à la bonne information duConseil et à la préparation de ses décisions.Les administrateurs reçoivent de façon permanentetout document diffusé par la société et ses filiales àl’attention du public, particulièrement l’informationdestinée aux actionnaires.Chaque administrateur peut bénéficier, s’il lesouhaite, d’une formation complémentaire surl’entreprise, ses métiers et ses secteurs d’activité.Ainsi, Michèle Vilain, administratrice représentantles salariés actionnaires, nommée par l’assembléegénérale du 29 avril 2010, a suivi en 2010 une formationde plusieurs jours assurée par un organismeexterne à l’intention des nouveaux administrateurs.10 • CHARTE DEDÉONTOLOGIE DEL’ADMINISTRATEURLors de sa séance du 1 er mars 2011, le conseild’administration a approuvé le texte de la chartede déontologie de l’administrateur, annexée aurèglement intérieur du conseil d’administration.Cette charte regroupe les dispositions relatives àla déontologie, qui figuraient précédemment dansdifférents articles du règlement intérieur précité. Letexte de cette charte est reproduit ci-après.10.1 Charte de déontologiedes administrateurs etcenseurs de Bouygues1. PréambuleLa présente charte, à laquelle chaque administrateurou censeur de Bouygues est tenu de se conformer,précise l’article 17 du code de gouvernementd’entreprise Afep-Medef relatif à la déontologie del’administrateur.Avant d’accepter ses fonctions, l’administrateur oucenseur doit s’assurer qu’il a pris connaissancedes obligations générales ou particulières de sacharge. Il doit notamment prendre connaissancedes textes légaux ou réglementaires, des statuts,des présentes règles déontologiques, ainsi que durèglement intérieur du Conseil.Lorsqu’un administrateur ou censeur s’interroge surl’interprétation ou sur l’application d’une dispositionde la présente charte, il lui appartient de consulter,s’il le juge utile, le président du comité de l’éthiqueet du mécénat et/ou le responsable de l’éthiquedu Groupe.2. Représentation des actionnairesBien qu’étant lui-même actionnaire, chaque administrateurest le représentant de tous les actionnaireset doit se comporter comme tel dans l’exercicede ses fonctions sauf à engager sa responsabilitépersonnelle.3. Devoir d’informationL’administrateur a l’obligation de s’informer. À ceteffet, il doit réclamer dans les délais appropriés auprésident les informations indispensables à uneintervention utile sur les sujets à l’ordre du jour duConseil.4. Assiduité – Cumul de mandatsChaque administrateur doit consacrer à ses fonctionsle temps et l’attention nécessaires. Il doit êtreassidu et participer régulièrement aux réunions duconseil d'administration et des comités auxquels ilappartient le cas échéant.Chaque administrateur est tenu de se conformer auxrègles du Code de commerce régissant le cumuldes mandats sociaux dans les sociétés anonymes,ainsi qu’à la recommandation du code Afep-Medefselon laquelle, lorsqu’il exerce des fonctions exécutives,l’administrateur ne doit pas, en principe,BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 173

accepter d’exercer plus de quatre mandats d’administrateurdans des sociétés cotées, y comprisétrangères, extérieures à son groupe.5. Prévention des conflits d’intérêtsChaque administrateur ou censeur veille à ne pasexercer d’activité qui le placerait dans une situationde conflit d’intérêts avec la société. Notamment, unadministrateur ou censeur ne cherche pas à détenirun intérêt ou à investir dans une entreprise, qu’ellesoit cliente, fournisseur ou concurrente de la société,si cet intérêt ou investissement est de nature à influersur son comportement dans l’exercice de ses fonctionsd’administrateur ou de censeur.Les administrateurs ou censeurs s’engagent àinformer le président du conseil d’administration detoute situation de conflit d’intérêts, même potentiel,entre leurs devoirs à l’égard de la société et leursintérêts privés et/ou d’autres devoirs, et, pour lesadministrateurs, à ne pas prendre part au vote surtoute délibération les concernant directement ouindirectement.Si la situation l’exige, l’administrateur ou le censeurconcerné peut être amené à ne pas assister auxréunions du conseil d’administration le temps desdélibérations et, le cas échéant, du vote des résolutionset à ne pas avoir accès aux documents etinformations portés à la connaissance des autresadministrateurs et censeurs à ce sujet.Le président du conseil d’administration pourra àtout moment demander aux administrateurs et auxcenseurs une déclaration écrite attestant qu’ils nese trouvent pas en situation de conflit d’intérêts.6. Informations relativesaux administrateursLe président du conseil d’administration pourraà tout moment demander à tout administrateurou censeur de lui communiquer toute attestation,déclaration ou information utile, notamment sur lespoints suivants : ses liens familiaux avec d’autresadministrateurs ou censeurs ; le ou les contrats deservice le liant à la société ou à l’une quelconquede ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages auterme d’un tel contrat ; son curriculum vitae ; sonexpertise et son expérience en matière de gestion ;les activités et mandats qu’il exerce ou a exercésdans d’autres sociétés, cotées ou non, en France età l’étranger ; le nombre d’actions qu’il détient dansla société ; sa situation au regard des critères d’indépendancedu code Afep-Medef ; le détail de touterestriction acceptée par lui concernant la cession,dans un certain laps de temps, de sa participationdans le capital de la société.Les administrateurs s’engagent à informer le présidentdu conseil d’administration de toute condamnationpour fraude, de toute incrimination, mesured’empêchement ou sanction publique officielleprononcée au cours des cinq dernières années,ainsi que de toute faillite, mise sous séquestre ouliquidation à laquelle l’administrateur a été associéau cours des cinq dernières années. Le présidentdu conseil d’administration pourra à tout momentdemander aux administrateurs une déclarationécrite attestant qu’ils ne sont concernés par aucunede ces situations.7. Participation au capitalde la sociétéLes statuts disposent que chaque administrateurdoit être propriétaire d’au moins dix actions de lasociété. Il est recommandé à chaque administrateurou censeur d’être propriétaire de cinq cents actionsde la société.8. Mise au nominatifdes titres de la sociétéConformément à l’article L. 225-105 du Code decommerce, le président, le directeur général, lesdirecteurs généraux délégués, les administrateurs,personnes physiques ou morales, ainsi que lesreprésentants permanents des personnes moralesadministrateurs (les "Personnes Concernées"),sont tenus de mettre sous la forme nominative lesactions émises par Bouygues, ainsi que les actionscotées émises par toute filiale qu'ils détiennent(ou qui appartiennent à leurs enfants mineurs) aumoment où ils accèdent à leurs fonctions, puis touteaction acquise ultérieurement. La même obligationincombe aux conjoints non séparés de corps desPersonnes Concernées. Il est recommandé auxcenseurs d’appliquer les règles qui précèdent.9. ConfidentialitéS’agissant des informations non publiques acquisesdans le cadre de leurs fonctions, les administrateurset censeurs doivent se considérer astreints à unvéritable secret professionnel qui dépasse la simpleobligation de discrétion prévue par les textes.Les administrateurs et les censeurs, ainsi quetoute personne appelée à assister aux réunions duconseil d’administration ou de l’’un de ses comités,sont tenus par cette obligation de stricte confidentialitéà l’égard tant des personnes extérieures à lasociété que des personnes n’ayant pas à connaîtredes informations du fait de leurs fonctions dansla société.Seuls le président, le directeur général et les directeursgénéraux délégués de la société sont habilitésà fournir à tout tiers et au public une information surla politique de la société, ses stratégies, activités etperformances.10. Prévention du délit d’initiéL’attention des administrateurs et des censeursest attirée sur le fait qu’ils sont susceptibles d’êtredétenteurs en permanence d’informations privilégiéeset qu’ils doivent s’assurer, avant touteopération, de ne pas être en situation d’initié. Lesadministrateurs et les censeurs doivent en conséquencefaire preuve d’éthique et d’une granderigueur dans la gestion de leur participation aucapital de la société.Les administrateurs et les censeurs doivent à ceteffet respecter les règles déontologiques suivantesqui s’appliquent quels que soient les marchésfinanciers, français ou étrangers, sur lesquels ilsinterviennent.10.1 Obligation de ne pas diffuseret/ou utiliser les informations privilégiéesOutre l’obligation générale de confidentialitédécrite au paragraphe 9. ci-avant, une obligationde stricte confidentialité et d’abstention incombe àtoute Personne Concernée qui est en possessiond’informations privilégiées relatives à la société,à ses filiales ou à une opération envisagée par lasociété ou ses filiales.En conséquence, il est interdit aux PersonnesConcernées d’acquérir ou de céder, ou de tenterd’acquérir ou de céder, pour leur propre compteou pour le compte d’autrui, soit directement soitindirectement, les instruments financiers auxquelsse rapporte l’information privilégiée, ou les instrumentsfinanciers auxquels ces instruments sont liés.Plus généralement, il leur est interdit de communiquertoute information privilégiée à un tiers, et derecommander à un tiers d’acquérir ou de céder, oude faire acquérir ou céder par une autre personne,sur la base d’une information privilégiée, les instrumentsfinanciers précités.BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rapport du président du conseil d'administration • 174

4Informations juridiqueset financièresRapport du présidentdu conseil d'administrationPar information privilégiée, il faut entendre touteinformation précise qui n’a pas été rendue publique,qui concerne directement ou indirectement lasociété ou ses filiales, ou un ou plusieurs instrumentsfinanciers émis par elles, et qui, si elle était renduepublique, serait susceptible d’avoir une influencesensible sur le cours des instruments financiersconcernés ou sur le cours d’instruments financiersqui leur sont liés.Cette obligation de confidentialité et d’abstentions’impose aux Personnes Concernées même si lesinformations privilégiées dont elles disposent leursont parvenues de manière fortuite sans relationavec leur mandat d’administrateur ou de censeur.L’attention des administrateurs et des censeursest attirée sur la gravité des sanctions prévues parles textes en cas d’inobservation des dispositionsrelatives aux obligations précitées. Ainsi :> l’AMF peut infliger au contrevenant une sanctionpécuniaire dont le montant peut atteindre 100 millionsd’euros ou, si des profits ont été réalisés, ledécuple du montant de ceux-ci ;> est puni de deux ans d’emprisonnement et d’uneamende de 1 500 000 euros dont le montant peutêtre porté au-delà de ce chiffre, jusqu’au décupledu montant du profit éventuellement réalisé, le faitpour un dirigeant ou pour une personne détenant,à l’occasion de l’exercice de sa profession ou deses fonctions, une information privilégiée, de réaliserou de permettre de réaliser, soit directement,soit par personne interposée, une ou plusieursopérations avant que le public ait connaissancede cette information ;> est puni d’un an d’emprisonnement et de150 000 euros d’amende le fait pour toute personnedisposant d’une information privilégiée surles perspectives ou la situation d’un émetteur, dela communiquer à un tiers en dehors du cadrenormal de sa profession ou de ses fonctions.10.2 Obligation d’abstention(fenêtres négatives)En tout état de cause, toute Personne Concernéedoit s’abstenir d’intervenir sur les titres de la société,ou ceux de ses filiales (notamment, si elle peut leverdes stock-options, il lui est interdit de céder desactions issues d’une levée d’options) :> pendant la période de trente jours calendairesprécédant la publication des comptes annuels,semestriels ou trimestriels de Bouygues, et le jouroù cette information est publiée ;> pendant la période de quinze jours calendairesprécédant la publication des chiffres d’affairestrimestriels, et le jour où cette information estpubliée.Cette obligation d’abstention doit également êtrerespectée pendant la période au cours de laquellela Personne Concernée a connaissance d’une informationprivilégiée, et le jour où cette information estrendue publique.En outre, selon l’article L. 225-197-1 du Code decommerce, les actions attribuées gratuitement nepeuvent pas non plus être cédées :> dans le délai de dix séances de Bourse suivantla date à laquelle les comptes consolidés sontrendus publics ;> dans le délai de dix séances de Bourse suivantla date à laquelle une information privilégiée estrendue publique.10.3 Consultation du responsable del’éthiqueToute Personne Concernée, qui souhaite procéder àune opération (autre qu’une simple levée d’optionsnon suivie de revente, opération qui est toujoursautorisée) sur les titres de Bouygues ou d’une deses filiales cotées, a la faculté de consulter le responsablede l’éthique dans le Groupe pour s’assurerqu’elle ne se trouve pas en situation d’initiée.Cette consultation est obligatoire pour les dirigeantsmandataires sociaux et pour les administrateurssalariés.En toute hypothèse, l’avis donné par le responsablede l’éthique dans le Groupe ne peut être queconsultatif, la décision d’intervenir ou non sur lestitres de la société étant de la responsabilité de laseule Personne Concernée.10.4 Interdiction des opérationsspéculativesLes administrateurs et censeurs s’engagent à nepas réaliser sur le titre Bouygues ou sur ceux desfiliales cotées de Bouygues, d’opérations à caractèrespéculatif telles que des opérations d’achatsou de vente à découvert, de prorogation d’ordressur le service à règlement différé, d’allers-retourssur une courte période ou d’opérations sur desproduits dérivés.10.5 Interdiction des opérations decouvertureLes administrateurs et censeurs s’interdisent formellementde recourir à des opérations de couvertureportant sur les actions gratuites ou les stock-optionsqu’ils reçoivent.10.6 Mandats de gestion programméeIl est rappelé que l’AMF recommande la mise enplace de mandats de gestion programmée permettantaux dirigeants, sous certaines conditions préciséespar l’AMF, de bénéficier d’une présomptionsimple de non-commission d’opérations d’initiés.Il appartient à chaque administrateur ou censeurd’apprécier, en ce qui le concerne, l’opportunitéde mettre en place un tel mandat dont l’exécutionpourra, le cas échéant, se poursuivre pendant lesfenêtres négatives décrites ci-avant.10.7 Déclaration des transactionssur les titres de la sociétéConformément à l’article L. 621-18-2 du Code monétaireet financier et à l’article 223-22 du Règlementgénéral de l’Autorité des marchés financiers (AMF),les Personnes Concernées doivent déclarer à l’AMFles opérations qu'elles effectuent sur les titresBouygues, qu'elles réalisent directement ou parpersonne interposée, pour leur compte propre oupour un tiers en vertu d'un mandat, à moins que cemandat ne s'exerce dans le cadre du service degestion pour le compte de tiers.Sont également visées les mêmes opérationseffectuées sur les titres Bouygues par les personnesayant un lien étroit avec une Personne Concernée,soit :> son conjoint non séparé de corps ou le partenairelié par un pacte civil de solidarité ;> les enfants sur lesquels la Personne Concernéeexerce l’autorité parentale, ou résidant chez ellehabituellement ou en alternance ou dont elle a lacharge effective et permanente ;> tout autre parent ou allié résidant au domicile dela Personne Concernée depuis au moins un anà la date de la transaction ;> toute personne morale ou entité, autre queBouygues, et :• dont la direction, l’administration ou la gestionest assurée par la Personne Concernée oupar une personne qui lui est étroitement liéeet agissant dans l’intérêt de l’une de ces personnes(par exemple, une opération réaliséedans l’intérêt de la Personne Concernée parune société qu’elle dirige) ; ou• qui est contrôlée, directement ou indirectement,par la Personne Concernée ou par unepersonne ayant des liens étroits avec elle(par exemple une opération réalisée par uneBOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 175

société dont la Personne Concernée détientplus de 50 % du capital) ; ou• qui est constituée au bénéfice de la PersonneConcernée ou d’une personne qui lui estétroitement liée ; ou• pour laquelle la Personne Concernée ou unepersonne qui lui est étroitement liée bénéficieau moins de la majorité des avantages économiques(par exemple, une opération réaliséepar une société dont la Personne Concernéeest le principal fournisseur).Les transactions visées par cette obligation dedéclaration sont les opérations de souscription,d'achat, de vente ou d’échange :> de titres de capital de Bouygues, en ce comprisla souscription ou l'achat d’actions par l'exercicede stock-options (même non suivis d’une cessiondes actions obtenues), ou la cession d’actionsgratuites ;> de titres donnant accès au capital de Bouygues ;> ou d'instruments financiers à terme sur les titresBouygues ;> ainsi que les opérations à terme sur les titresBouygues ;dans la mesure où lesdites transactions réaliséespar la Personne Concernée et/ou les personnesayant un lien étroit avec elle dépasseraient globalementle seuil de 5 000 euros par année civile.Dès que le montant cumulé, calculé sur l’annéecivile, des opérations réalisées devient supérieur à5 000 euros, la Personne Concernée est tenue dedéclarer l’ensemble des opérations réalisées et quin’avaient pas fait l’objet d’une déclaration parceque le seuil de 5 000 euros n’avait pas été atteint.Ne sont pas prises en compte les opérations réaliséespar les personnes morales au sein du groupeauquel elles appartiennent.Les Personnes Concernées doivent déclarer directementà l’AMF, par voie électronique, à l’adressesuivante : declarationdirigeants@amf-france.orgtoute opération susvisée, dans un délai maximumde cinq jours de négociation à compter de laconclusion de la transaction, conformément aumodèle-type de déclaration établi par l’AMF. Unecopie de cette déclaration doit être adressée auprésident du conseil d’administration de Bouyguesdans le même délai.Les Personnes Concernées peuvent confier à leurteneur de compte le soin de procéder aux déclarationsrequises.Les personnes ayant des liens étroits avec lesPersonnes Concernées sont également tenues dedéclarer, dans le même délai et selon les mêmesmodalités, les opérations qu’elles ont réalisées surles titres de Bouygues.Enfin, toute opération réalisée par l’un des dirigeantsmandataires sociaux fera l’objet dans le mêmedélai d’une information des membres du conseild’administration.Il est précisé ce qui suit :* **Jetons de présence –AssiduitéDepuis 2009, les jetons de présence comportentune partie variable en fonction de la présence auxréunions des quatre Conseils arrêtant les compteset, le cas échéant, aux réunions des comités. Depuis2011, la partie variable prend également en comptela présence à la réunion au cours de laquelle sontexaminés les plans d’affaires.Cumul des mandatsÀ la connaissance de la société, les règles viséesà l’article 4 de la charte de déontologie, qui visentà permettre aux administrateurs de consacrer àl’exercice de leurs fonctions le temps et l’attentionnécessaires, sont respectées.Conflits d’intérêtsL’article 5 de la charte de déontologie reproduiteci-avant contient des dispositions détaillées en vuede la prévention des conflits d’intérêts.À ce jour, les conflits d’intérêts potentiels dont lasociété a connaissance sont les suivants :> des actionnaires importants du Groupe (SCDM,Madame Francis Bouygues), ainsi que lesactionnaires salariés du Groupe, sont directementou indirectement représentés au conseil d’administrationà travers les personnes de MartinBouygues, Olivier Bouygues, Madame FrancisBouygues, Sandra Nombret et Michèle Vilain ;> Patrick Kron est administrateur et présidentdirecteurgénéral d’Alstom, société dontBouygues détient, au 31 décembre 2011,30,75 % du capital social et dans laquelle OlivierBouygues, la société Bouygues représentée parPhilippe Marien, et Georges Chodron de Courcelexercent des mandats d’administrateurs ;> Georges Chodron de Courcel est directeurgénéral délégué de BNP Paribas, établissementfinancier qui peut être amené à offrir des servicesou concours bancaires au Groupe ;> Martin Bouygues, Olivier Bouygues et MadameFrancis Bouygues sont liés par des liens familiaux.La société n’a pas connaissance d’autresliens familiaux entre des membres du conseild’administration ;> des conflits d’intérêts potentiels existent du faitdes mandats sociaux exercés par certains administrateursdans d’autres sociétés. La liste de cesmandats figure dans le rapport de gestion duConseil, en pages 158-166 du présent documentde référence ;> François Bertière, Yves Gabriel, Hervé Le Bouc,Nonce Paolini et Alain Pouyat sont liés à la sociétépar des contrats de travail. Sandra Nombret etMichèle Vilain sont liées par contrat de travail àdes filiales de Bouygues.À la connaissance de la société, et sous réservedu contrat liant SCDM à Bouygues, il n’existe pasd’autre contrat de service liant les membres duconseil d’administration de Bouygues à la sociétéou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyantl’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.À la connaissance de la société, il n’existe pas àce jour d’autres conflits d’intérêts potentiels entreles devoirs, à l’égard de la société, des membresdu conseil d’administration et leurs intérêts privésou d’autres devoirs.Il est précisé que Patricia Barbizet et François-HenriPinault avaient été initialement sélectionnés en tantque membres du conseil d’administration en applicationdu pacte d’actionnaires conclu entre SCDMet Artémis, mais ce pacte a pris fin le 24 mai 2006.Il n’existe pas d’autre accord conclu avec les principauxactionnaires, des clients, des fournisseursou autres, en vertu duquel un membre du conseild’administration a été sélectionné.Le rapport spécial des commissaires aux comptessur les conventions et engagement réglementés(pages 290-294 du présent document de référence)rend compte des conventions et engagements quiont été soumis à l’autorisation du Conseil et pourlesquels des administrateurs se sont abstenus deprendre part au vote étant donné l’existence deconflits d’intérêts actuels ou potentiels.BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rapport du président du conseil d'administration • 176

4Informations juridiqueset financièresRapport du présidentdu conseil d'administrationCondamnationsÀ la connaissance de la société, aucun desmembres du conseil d’administration n’a, au coursdes cinq dernières années :> subi de condamnation pour fraude, d’incrimination,ou de sanction publique officielle de lapart d’une quelconque autorité statutaire ouréglementaire ;> été associé en qualité de dirigeant à une faillite,une mise sous séquestre ou une liquidation ;> été empêché par un tribunal d’agir en qualitéde membre d’un organe d’administration, dedirection ou de surveillance d’un émetteur oud’intervenir dans la gestion ou la conduite desaffaires d’un émetteur.Restrictions acceptées parles membres du conseild’administration concernantla cession de leurs actionsLes statuts prévoient que tout administrateur doitdétenir au moins dix actions de la société. Le règlementintérieur recommande à chaque administrateurou censeur d’être propriétaire de cinq cents actionsde la société.Sous réserve de ce qui précède, aucune restrictionn’est acceptée par les membres du conseil d’administrationconcernant la cession de leur participationdans le capital de l’émetteur, à l’exception desrègles décrites ci-après relatives à la préventiondes manquements d’initiés.11 • COMITÉS DUCONSEILDes comités sont chargés par le conseil d’administrationd'étudier les questions que lui-même ou sonprésident soumet, pour avis, à leur examen, ainsique celles qui lui sont, le cas échéant, attribuées parla loi. Quatre comités ont été mis en place depuis1995 : le comité des comptes, le comité des rémunérations,le comité de sélection des administrateurset le comité de l’éthique et du mécénat.Des annexes au règlement intérieur du Conseil,dont le contenu est indiqué ci-après, définissentla composition, les missions et les règles de fonctionnementdes quatre comités. Les mandatairessociaux ou les administrateurs salariés de la sociétéBouygues ne peuvent pas être membres d’uncomité. Les présidences des comités sont confiéesà des administrateurs indépendants au sens ducode Afep-Medef.Le Conseil fixe la composition et les attributionsdes comités qui exercent leurs activités sous saresponsabilité. Il désigne leurs membres parmi lesadministrateurs et censeurs, étant précisé que lecomité des comptes doit être composé exclusivementd’administrateurs.11.1 Comité des comptesL’article L. 823-19 du Code de commerce issu del’ordonnance du 8 décembre 2008 impose auxsociétés cotées françaises la création, au sein duconseil d’administration, d’un comité "spécialisé"chargé du suivi des questions relatives à l’élaborationet au contrôle des informations comptableset financières. Bouygues avait depuis longtempsanticipé cette réforme puisque son comité descomptes a été mis en place en 1995.Le règlement intérieur du comité des comptesa été modifié en mars 2009 pour intégrer lesprécisions apportées par l’ordonnance du 8décembre 2008 susvisée et les recommandationsdu code Afep-Medef. Il a été complété en février2012 pour prendre en compte certains principesde contrôle interne Bouygues.Conformément à la loi, le comité des comptes agitsous la responsabilité du conseil d’administration.Dans le cadre de sa mission de suivi des questionsrelatives à l’élaboration et au contrôle desinformations comptables et financières, il est plusprécisément chargé d’assurer le suivi :> du processus d’élaboration de l’informationfinancière. À cette fin :• il examine, au minimum deux jours avant leurprésentation au Conseil, les comptes individuelset les comptes consolidés ;• il s’assure de la pertinence et de la permanencedes méthodes comptables adoptéespour l’établissement de ces comptes ;• il examine les procédures de contrôle internerelatives à l’établissement des états financiers,avec l’assistance des services internes et desconseils compétents ;• il examine les changements ayant un impactsignificatif sur les comptes ;• il examine les principales options de clôture,estimations et jugements, ainsi queles principales variations du périmètre deconsolidation ;> de l’efficacité des systèmes de contrôle interne etde gestion des risques. À cette fin notamment :• il examine une fois par an les risques majeursde la société, leur évolution et les dispositifsmis en œuvre pour les maîtriser ;• il examine au moins une fois par an les principauxrisques comptables et financiers de lasociété, leur évolution et les dispositifs mis enœuvre pour les maîtriser ;• il se fait présenter au moins une fois par an,par le responsable de l’audit interne, l’organisationde son service, le plan d’audit et unesynthèse de ses rapports et du suivi de sesrecommandations ;> du contrôle légal des comptes individuels etconsolidés par les commissaires aux comptes ;> de l’indépendance des commissaires auxcomptes. À cette fin :• il examine le détail des honoraires versés parla société et son Groupe aux commissairesaux comptes et il vérifie que la part de ceshonoraires dans le chiffre d’affaires du cabinetde chaque commissaire aux comptes n’estpas de nature à porter atteinte à l’indépendancedes commissaires aux comptes ;• il pilote la procédure de sélection et de renouvellementdes commissaires aux comptes ; ilémet une recommandation sur les commissairesaux comptes proposés à la désignationpar l’assemblée générale.En sus de ses vérifications générales et régulières, lecomité sélectionne des sujets particuliers auxquelsil réserve un examen approfondi. Ainsi, il peut examinerles conséquences d’opérations de cessionou de croissance externe. Il vérifie le traitementcomptable des grands risques encourus par lesdifférentes sociétés du Groupe, notamment lesrisques pays ou, à titre d’exemple, chez BouyguesConstruction, le traitement des risques que recèlel’exécution de certains chantiers. Le comité accordeune attention particulière aux changements deméthodes comptables et aux grandes options declôture des comptes.Le comité des comptes fait tout rapport et touterecommandation sur ce qui précède, tant surune base périodique à l’occasion de l’arrêté descomptes qu’à l’occasion de tout événement lejustifiant.BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 177

Le comité des comptes prend connaissance duprojet de rapport du président sur le contrôle interneet la gestion des risques, et, le cas échéant, fait partde ses observations sur ce projet.Le comité des comptes doit être composé d’aumoins trois membres choisis parmi les administrateurspossédant une compétence financière oucomptable. Il ne doit comporter ni mandataire social,ni dirigeant de Bouygues. Au moins deux de sesmembres, dont le président du comité, doivent êtredes administrateurs indépendants au sens du codeAfep-Medef et de la Recommandation européennedu 15 février 2005.Un administrateur ne peut être nommé membre ducomité des comptes de Bouygues s’il est égalementadministrateur d’une société dans le comitéanalogue de laquelle siègerait un administrateurde Bouygues.Lors de leur nomination, les membres reçoiventune information sur les particularités comptables,financières et opérationnelles de l’entreprise.Le comité ne peut valablement se réunir que si deuxde ses membres sont présents, dont son président.Le comité se réunit sur l’initiative de son présidentou à la demande du président du conseil d'administration.Il tient au moins deux réunions par an pourexaminer les comptes semestriels et annuels avantleur soumission au Conseil. L'ordre du jour est établipar le président du comité. Le comité rend ses avisà la majorité simple. En cas de partage des voix, leprésident dispose d’une voix prépondérante.Pour assurer ses missions, le comité a accès à toutdocument comptable et financier qu'il juge utile etpeut entendre, hors la présence des mandatairessociaux, les collaborateurs de la société responsablesde l'établissement des comptes, de la trésorerieet de l'audit interne, ainsi que les auditeursexternes. Comme le prévoit le code Afep-Medef,le comité a en outre la faculté de recourir à desexperts extérieurs.Le comité peut recueillir les observations descommissaires aux comptes, hors la présence desreprésentants de la société, afin de s’assurer qu’ilsont eu accès à toutes les informations et qu’ils disposentde tous les moyens nécessaires à l’exercicede leurs responsabilités. Les commissaires auxcomptes présentent au comité une synthèse deleurs travaux et des options comptables retenuesdans le cadre des arrêtés comptables.Lors de l’examen des comptes, les commissairesaux comptes remettent au comité une note soulignantles aspects essentiels du périmètre de consolidation,des résultats et des options comptablesretenues. Le directeur financier remet égalementune note décrivant l’exposition aux risques et lesengagements hors-bilan significatifs de l’entreprise.Les principales recommandations des commissairesaux comptes font l'objet d'un plan d'actionset d'une procédure de suivi présentés au comitédes comptes et à la direction générale au moinsune fois par an.Le comité rend compte de ses travaux à la plusprochaine réunion du conseil d'administration etl’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.Les délibérations du comité des comptes et lesinformations qui lui sont communiquées sontparticulièrement confidentielles et ne doivent fairel’objet d’aucune communication à l’extérieur duconseil d’administration, étant précisé toutefoisque cette règle ne fait pas obstacle aux obligationsd’information financière auxquelles sont soumisesles sociétés cotées.Actuellement, le comité des comptes est composéd'Helman le Pas de Sécheval (président), PatriciaBarbizet et Georges Chodron de Courcel. Helmanle Pas de Sécheval et Patricia Barbizet, sont desadministrateurs indépendants au sens du codeAfep-Medef. Bouygues se conforme ainsi à larecommandation du code Afep-Medef selon laquelleles deux tiers des membres du comité des comptesdevraient être indépendants.Il est précisé que les trois membres du comité descomptes disposent de compétences étendues enmatière financière : Helman le Pas de Sécheval aété notamment chef du service des opérations etde l’information financières de la Commission desopérations de Bourse (devenue l’AMF), et aprèsavoir été directeur financier groupe de Groupamade novembre 2001 à décembre 2009, il a été,jusqu’en décembre 2011, directeur général de lacaisse régionale Groupama Centre-Atlantique ;Patricia Barbizet a exercé des fonctions financièresimportantes au sein du groupe Renault, puis au seindu groupe PPR, société dont elle est vice-présidentet administrateur depuis 2005 ; Georges Chodronde Courcel a exercé des responsabilités financièresimportantes au sein du groupe BNP Paribas, sociétédont il est directeur général délégué depuis 2003.En outre, Helman le Pas de Sécheval a été, jusqu’endécembre 2009, président du comité d’audit deGroupama Private Equity et membre du comitéd’audit de Banque Finama ; il a présidé jusqu’endécembre 2011 le comité de contrôle interne et l’organismede vigilance de Groupama Assicurazioni.Patricia Barbizet est, chez PPR, président du comitédes nominations, ainsi que du comité stratégique etde développement et membre du comité d’audit etdu comité des rémunérations ; elle est membre ducomité d’audit de TF1 et président du comité d’auditde Total. Georges Chodron de Courcel est membredu comité d’audit d’Alstom et président du comitédes comptes de Nexans.11.2 Comité desrémunérationsMis en place en 1996, le comité des rémunérations apour mission, conformément aux recommandationssur la rémunération des dirigeants et mandatairessociaux de sociétés cotées figurant dans le codeAfep-Medef de décembre 2008 :> de proposer au conseil d’administration la rémunérationà allouer aux mandataires sociaux, ainsique les avantages de toute nature mis à leurdisposition ;> de proposer à cet effet – et de contrôler chaqueannée – les règles de fixation de la part variablede la rémunération des mandataires sociaux enveillant à la cohérence avec l’évaluation de leursperformances et la stratégie à moyen terme dela société ;> de proposer une politique générale d’attributiondes options, prévoyant notamment la suppressionde toute décote en cas d’attribution d’optionsaux dirigeants du Groupe, en particulier lesmandataires sociaux de la société ;> d’examiner le ou les plans de souscription oud'achat d'actions en faveur des mandatairessociaux et des collaborateurs, et de transmettreune proposition au conseil d’administration portantnotamment sur le choix entre options d’achatou de souscription ;> d’émettre des propositions sur les systèmes derémunération et d’incitation des dirigeants duGroupe ;> en cas d’attribution d’options ou d’attribution gratuited’actions au président, au directeur généralou au directeur général délégué, d’émettre despropositions sur le nombre d’actions issues delevées d’options ou d’actions attribuées gratuitementque l’intéressé sera tenu de conserverjusqu’à la fin de ses fonctions ;BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rapport du président du conseil d'administration • 178

4Informations juridiqueset financièresRapport du présidentdu conseil d'administration> de proposer des conditions de performanceauxquelles seront soumis l’attribution et l’exercicedes options consenties au président-directeurgénéral et/ou au directeur général délégué ;> de soumettre chaque année au Conseil le projetde rapport exigé par le Code de commerce :• sur la rémunération et les avantages de toutenature consentis aux mandataires sociaux parla société et les sociétés contrôlées au sensde l’article L. 233-16 du Code de commerce ;• sur les options de souscription ou d’achatd’actions consenties aux, et levées par, lesmandataires sociaux et les dix salariés de lasociété, principaux bénéficiaires ;• sur les options consenties aux, et levées par,les salariés des sociétés contrôlées majoritairementpar Bouygues.Le comité des rémunérations doit être composé d’aumoins deux membres. La présidence du comité estassurée par un administrateur indépendant au sensdu code Afep-Medef et de la Recommandationeuropéenne du 15 février 2005. Le comité ne doitcomporter ni mandataire social, ni dirigeant de lasociété, et doit être composé majoritairement d’administrateursindépendants au sens de ces textes.Un administrateur ou censeur ne peut être nommémembre du comité des rémunérations si un mandatairesocial ou un administrateur salarié deBouygues est membre du comité analogue d’unesociété dans laquelle cet administrateur ou censeurexerce lui-même une fonction de mandataire social.Le règlement intérieur précise que le comité se réunitsur l’initiative de son président ou à la demandedu président du conseil d'administration. Il ne peutvalablement se réunir que si deux de ses membressont présents, dont son président. L'ordre du jourest établi par le président du comité.Le comité des rémunérations rend ses avis à lamajorité simple de ses membres. Si deux membresseulement sont présents lors d’une réunion ducomité, le président dispose d’une voix prépondéranteau moment des votes.Pour l'accomplissement de ses travaux, le comitépeut entendre le président du conseil d'administrationou toute personne désignée par celui-ci.Le comité rend compte de ses travaux à la plusprochaine réunion du conseil d'administration. Lorsde la présentation du compte rendu des travauxdu comité sur les rémunérations, le conseil d’administrationdélibère hors la présence des dirigeantsmandataires sociaux.Actuellement, le comité est composé de PierreBarberis (président) et Patricia Barbizet. Tous deuxsont des administrateurs indépendants au sens ducode Afep-Medef, soit une proportion de 100 %.11.3 Comité de sélectiondes administrateursCréé en juillet 1997, le comité de sélection desadministrateurs a pour mission, selon son règlementintérieur :> d'examiner périodiquement les questions relativesà la composition, à l'organisation et aufonctionnement du conseil d'administration, envue de faire des propositions à ce dernier ;> d'examiner à cet effet :• les candidatures éventuelles à un mandatd'administrateur ou de censeur, en veillantà ce que figure au sein du conseil d'administrationau moins un tiers d’administrateursindépendants au sens du code Afep-Medefet de la Recommandation européenne du15 février 2005 ;• les projets de création de comités d'étudesdu Conseil et de proposer la liste de leursattributions et de leurs membres ;> de donner un avis sur les propositions de nomination,de renouvellement ou de révocation dumandat d’un administrateur ou d’un dirigeantmandataire social présentées au conseil d’administration;> de réfléchir aux solutions de succession des dirigeantsmandataires sociaux en cas de vacanceimprévisible.Le comité apporte une attention particulière à lacompétence, à l’expérience et à la connaissancedes métiers du Groupe que chaque candidatà un poste d’administrateur doit posséder pourparticiper efficacement aux travaux du conseild’administration.Le comité est composé de deux ou trois administrateurs.Il ne comporte aucun dirigeant mandatairesocial et est composé majoritairement d’administrateursindépendants au sens du code Afep-Medef etde la Recommandation européenne du 15 février2005. La présidence du comité est assurée par unadministrateur indépendant au sens de ce code.Le comité se réunit valablement dès lors que deuxde ses membres sont présents, dont son président.Le comité se réunit sur l’initiative de son présidentou à la demande du président du conseil d'administration.L'ordre du jour est établi par le présidentdu comité.Le comité associe le président du conseil d’administrationà ses travaux. Pour l'accomplissement deceux-ci, le comité peut entendre toute personne quilui paraît susceptible d'être candidate aux fonctionsà pourvoir.Le comité rend ses avis à la majorité simple deses membres. Si deux membres seulement sontprésents lors d’une réunion du comité, le présidentdispose d’une voix prépondérante au momentdes votes.Le comité rend compte de ses travaux à la plusprochaine réunion du conseil d'administration.Le comité de sélection des administrateurs est composéactuellement de Jean Peyrelevade (président)et de François-Henri Pinault, tous deux administrateursindépendants au sens du code Afep-Medef,soit une proportion de 100 %.11.4 Comité de l’éthiqueet du mécénatCréé en mars 2001, le comité de l’éthique et dumécénat a pour missions :> dans le domaine de l'éthique :• de contribuer à la définition des règles deconduite ou principes d'actions qui doiventinspirer le comportement des dirigeants etdes collaborateurs ;• de proposer ou donner un avis sur des actionsvisant à promouvoir un comportement professionnelexemplaire dans ce domaine ;• de veiller au respect des valeurs ou règles deconduite ainsi définies ;> dans le domaine du mécénat :• de définir les règles ou recommandationsque devra suivre Bouygues en matière demécénat ;• de donner son avis au président du conseild’administration sur les actions de mécénatproposées par Bouygues, lorsque celles-cireprésentent un engagement financier significatif;• de vérifier la mise en œuvre de ses recommandationset la conduite de ces actions.BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 179

Le comité transmet également au Conseil un avissur le rapport prévu par l’article L. 225-102-1 duCode de commerce sur les conséquences socialeset environnementales de l’activité de la société.Le comité de l’éthique et du mécénat doit êtrecomposé de deux ou trois administrateurs. La présidencedu comité est assurée par un administrateurindépendant au sens du code Afep-Medef et de laRecommandation européenne du 15 février 2005.Le comité se réunit sur l’initiative de son présidentou à la demande du président du conseil d'administration.Il se réunit valablement dès lors que deuxde ses membres sont présents, dont son président.Pour l'accomplissement de ses travaux, le comitépeut entendre le président du conseil d'administrationou toute personne désignée par celui-ci. Ilrend compte de ses travaux à la plus prochaineréunion du Conseil.Actuellement, le comité est composé de LucienDouroux (président) et François-Henri Pinault.Lucien Douroux et François-Henri Pinault sont desadministrateurs indépendants au sens du codeAfep-Medef, soit une proportion de 100 %.12 • TRAVAUXDU CONSEILD’ADMINISTRATION ETDES COMITÉS EN 201112.1 Travaux du conseild’administrationAu cours de l’exercice 2011, le conseil d’administrations’est réuni à six reprises. Le taux de présencedes administrateurs a été de 93 %.Au cours de sa séance du 1 er mars 2011, le Conseila examiné l’activité de l’exercice 2010, les comptesindividuels et consolidés, ainsi que les perspectiveset objectifs du Groupe et des métiers pour 2011. Il aexaminé les résultats du troisième trimestre 2010/11d’Alstom. Il a pris connaissance des actions menéesdans le Groupe sur le thème du stress au travail.Il a pris connaissance du rapport du comité descomptes sur les comptes de l’exercice 2010, ainsique de l’opinion des commissaires aux comptes.Il a arrêté les comptes individuels, les documentscomptables et prévisionnels, les comptes consolidés,le projet d’affectation du résultat, le rapportde gestion et en particulier, après avoir entendu lerapport du comité des rémunérations, le chapitreconsacré aux rémunérations des mandatairessociaux et le rapport spécial sur les options desouscription d’actions. Il a également arrêté le descriptifdu programme de rachat d’actions figurantdans le rapport de gestion. Il a approuvé le rapportdu président sur le gouvernement d’entreprise et lecontrôle interne.Après avoir entendu le rapport du comité de sélectiondes administrateurs, le Conseil a examiné sacomposition au regard notamment de l’équilibre dela représentation des hommes et des femmes ausein du Conseil, ainsi que de l’indépendance desadministrateurs. Il a décidé de soumettre à l’assembléegénérale le renouvellement des mandats dequatre administrateurs.Il a décidé de convoquer l’assemblée généralemixte pour le 21 avril 2011. Il a arrêté l’ordre dujour et le texte des résolutions à soumettre à l’assembléegénérale mixte, ainsi que son rapport surces résolutions.Au cours de cette même séance, le Conseil arenouvelé la délégation donnée à Martin Bouygueset à Olivier Bouygues, pour une durée d’un an, pourdécider des émissions obligataires. Il a délégué àMartin Bouygues et Olivier Bouygues le pouvoir dedécider, pour une durée d’un an, une ou plusieursLe 15 novembre, le Conseil a examiné l’activité et lescomptes au 30 septembre 2011, et les estimationsd’activité et de résultat de l’exercice. Il a entendule rapport du comité des comptes. Il s’est informéde l’activité et des résultats semestriels d’Alstom aucours du premier semestre 2010/11 et de ses persoffrespubliques d’échange portant sur des lignesobligataires. Il a pris connaissance de la liste desconventions courantes conclues par la société pendantl’exercice écoulé. Il a autorisé des conventionsréglementées.Le Conseil a pris connaissance du rapport du comitédes rémunérations qui portait sur les rémunérationsvariables des deux mandataires sociaux et desquatre dirigeants des métiers, les rémunérationset les attributions d’options de l’exercice 2010,la politique salariale du Groupe en 2010, et quiproposait des orientations pour l’exercice 2011. Il aémis un vote favorable sur ces préconisations. Il adécidé que les attributions d’options de souscriptiond’actions au bénéfice des dirigeants et des collaborateursdu Groupe seraient dorénavant effectuéesen mai lors du Conseil qui arrête les comptes du premiertrimestre. Il a également pris acte que la retraitecomplémentaire, dont bénéficient les membres ducomité de direction générale du Groupe, restaitplafonnée à huit fois le plafond annuel de la Sécuritésociale (soit environ 283 000 euros).Le Conseil a mis à jour son règlement intérieur afinde préciser certains points relatifs au comité descomptes, de regrouper dans une annexe spécifiqueles règles de déontologie s’imposant auxadministrateurs et censeurs, et de préciser que leConseil délibérerait une fois par an sur la politiquede la société en matière d’égalité professionnelleet salariale.Le 16 mai, le Conseil a examiné l’activité et lescomptes au 31 mars 2011. Il a entendu le rapport ducomité des comptes et l’opinion des commissairesaux comptes. Il a pris connaissance des résultatsannuels et des perspectives du groupe Alstom.Sur la proposition du comité des rémunérations, ila décidé d’attribuer un nouveau plan d’attributiond’options de souscription d’actions au bénéficedes dirigeants et des collaborateurs du Groupe etil a constaté que Bouygues ne remplissait pas lesconditions fixées par la loi du 3 décembre 2008pour l’attribution d’options aux dirigeants mandatairessociaux. Il a arrêté le texte du communiquéde presse.Le 30 août, le Conseil a examiné l’activité et lescomptes au 30 juin 2011, ainsi que les perspectiveset objectifs pour l’année 2011. Après avoirentendu l’avis du comité des comptes et l’opiniondes commissaires aux comptes, il a arrêté lescomptes semestriels et approuvé le rapport financiersemestriel. Il a procédé à l’annulation d’actionsrachetées par la société. Il a décidé de lancer uneoffre publique de rachat par la société (OPRA) surses propres actions aux fins de leur annulation, et ila convoqué pour le 10 octobre 2011 une assembléegénérale extraordinaire en vue d’autoriser cetteopération. Il a ratifié la désignation du cabinet RicolLasteyrie en qualité d’expert indépendant chargépar la société de se prononcer sur le caractèreéquitable de l’OPRA. Il a renouvelé le pouvoir donnéau président-directeur général de donner des cautions,avals et garanties. Il a entendu le rapport ducomité de l’éthique et du mécénat. Il a autorisé desconventions réglementées. Il a arrêté le texte descommuniqués de presse.Le 20 septembre, le Conseil a entendu le rapportdu cabinet Ricol Lasteyrie ; il a désigné les banquesprésentatrices ; il a émis un avis motivé sur l’OPRA ;il a approuvé le projet de note d’information ; il aautorisé des nantissements au profit des banquesprésentatrices ; il a autorisé le dépôt de l’OPRA etarrêté le texte du communiqué de presse.BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rapport du président du conseil d'administration • 180

4Informations juridiqueset financièresRapport du présidentdu conseil d'administrationpectives pour le deuxième semestre. Il a procédéà la réduction de capital consécutive à l’OPRA etil a procédé aux ajustements nécessaires dans lecadre des plans d’épargne salariale et des plansde stock-options. Il a approuvé des conventionsréglementées. Il a arrêté le texte du communiquéde presse.Le 6 décembre, le Conseil a examiné et approuvéles axes stratégiques des métiers et du Groupe, lesplans d’affaires à trois ans et la politique de financementdes cinq métiers du Groupe. Il a pris connaissancede la cartographie des risques majeurs duGroupe. Il a procédé à l’évaluation formalisée de sacomposition et de son fonctionnement. Il a délibérésur la politique de la société en matière d’égalitéprofessionnelle et salariale. Il a décidé de renouvelerl’option en faveur du régime de l’intégration fiscale.Il a approuvé des conventions réglementées. Il aarrêté le texte du communiqué de presse.12.2 Travaux du comitédes comptesLe comité des comptes s’est réuni cinq fois au coursde l’exercice 2011. Le taux de présence de sesmembres a été de 93,33 %.Le comité a examiné, au minimum deux jours avantleur présentation au Conseil, les comptes individuelset consolidés trimestriels, semestriels et annuels, leprojet de rapport semestriel et les projets de communiquésde presse correspondants, ainsi que lasection relative aux procédures de contrôle interneet de gestion des risques du projet de rapport duprésident. Il a en outre examiné, entre autres, lesthèmes suivants :> cartographie des risques majeurs du Groupe ;> normes et règles comptables appliquées par leGroupe ;> suivi du contrôle légal des comptes par les commissairesaux comptes ;> situation de trésorerie du Groupe ;> création de la direction centrale Contrôle interneet Audit au niveau du Groupe ;> examen du dispositif de contrôle interne dechaque métier ;> revue du plan d’audit ;> examen des provisions par métier et par nature ;> analyse des écarts d’acquisition ;> opération d’épargne salariale BouyguesConfiance 5 ;> tests de valeur sur les participations détenues parBouygues dans le capital d’Alstom et de TF1 ;> Bouygues Construction : chantiers de Miami,Gautrain, Flamanville, Tchernobyl ; chantiers auTurkménistan et au Congo ;> Bouygues Immobilier : contentieux à Saint-Malo ;location de l’immeuble Farman ; couverture durisque de change en Pologne ;> Colas : situation des filiales et de certainschantiers en Europe centrale ; réclamation enBelgique ; acquisition à l’Île Maurice ; condamnationd’une filiale par l’Autorité de la concurrence ;> TF1 : cession de 1001 Listes, Eurosport Bet,SES ; arrêt de l’émission "Carré VIP" ; analysedes participations dans Groupe AB et Metro ;> Bouygues Telecom : non répercussion de laTVA ; dossier Sacem ; traitement comptable del’accord avec SFR pour le déploiement de la fibreoptique ; engagements hors-bilan ;> calcul de la contribution d’Alstom aux résultatsdu Groupe.Dans le cadre de ses missions, le comité descomptes a entendu le directeur financier du Groupe(notamment sur les risques et engagements horsbilan significatifs de l’entreprise), le directeur de lacomptabilité et de l’audit, le responsable de l’audit,ainsi que les commissaires aux comptes, hors laprésence des dirigeants.12.3 Travaux du comité desrémunérationsLe comité des rémunérations s’est réuni deux fois aucours de l’exercice 2011. Le taux de présence a étéde 100 %. Le comité des rémunérations a examinéla rémunération des mandataires sociaux et lesattributions d’options qui leur ont été consenties. Ila proposé les critères servant à déterminer la partievariable de la rémunération. Il a formulé des propositionsen ce qui concerne la conservation par lesmandataires sociaux d’une partie des actions résultantd’une levée de stock-options ; il s’est informéde la politique salariale du Groupe. Il a formulé despropositions pour la fixation de la rémunération desdirigeants et proposé de préciser les critères d’attributionde la part variable. Il a examiné les conditionsde la retraite complémentaire des dirigeants. Il aproposé, lors du Conseil de mars 2011, de ne pasattribuer de nouveau plan d’options et de repousserdorénavant cette décision au Conseil d’arrêté descomptes du premier trimestre ; lors du Conseil demai 2011, le comité a recommandé de mettre enplace un nouveau plan d’options ; il a proposé de nepas attribuer d’options aux dirigeants mandatairessociaux. Des informations précises sont fourniesci-après dans le rapport sur les options de souscriptiond’actions.Le comité a également examiné et proposé auConseil les rapports sur les rémunérations desmandataires sociaux, ainsi que sur les attributionset levées de stock-options au cours de l’exercice.Le comité a veillé à ce que les rapports soientconformes à la présentation recommandée parl’Afep-Medef ou l’AMF. Il a examiné les élémentsrelatifs aux rémunérations des dirigeants figurantdans le rapport du président.12.4 Travaux du comitéde sélection desadministrateursLe comité de sélection des administrateurs s’estréuni une fois au cours de l’exercice, en février 2011.Le taux de présence a été de 100 %. Le comité desélection des administrateurs a donné en février2011, après avoir examiné la composition du Conseilet vérifié l’équilibre de la représentation des hommeset des femmes au sein du Conseil, un avis positif surle renouvellement des mandats d’administrateur deMadame Patricia Barbizet et de Messieurs Hervé LeBouc, Helman le Pas de Sécheval et Nonce Paolini.Il a rendu un avis positif sur la qualification d’administrateursindépendants de Pierre Barberis,Patricia Barbizet, Lucien Douroux, Helman le Pasde Sécheval, Colette Lewiner, Jean Peyrelevadeet François-Henri Pinault. Il a examiné la sectionrelative au gouvernement d’entreprise du projet derapport du président.12.5 Travaux du comité del’éthique et du mécénatLe comité de l’éthique et du mécénat s’est réunià trois reprises en 2011. Le taux de présence desmembres a été de 100 %.Dans le domaine du mécénat, après examen desnombreux dossiers proposés à Bouygues, le comitéa donné un avis favorable au lancement ou à lapoursuite de trente-trois actions de mécénat dansle domaine des activités humanitaires, médicales,sociales et culturelles. Les principales activitésBOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 181

de mécénat sont présentées dans la section "Nosresponsabilités sociales, sociétales et environnementales"et au chapitre "Activité et RSE des métiers"du présent document de référence.Le comité s’est intéressé en particulier à l’actionde la Fondation d'entreprise Francis Bouyguesqui octroie des bourses à des étudiants issus demilieux défavorisés.Dans le domaine de l’éthique, le comité s’est tenuinformé de l’évolution des dossiers judiciaires lesplus importants, qui portent sur des faits remontantau début des années 1990. Les seuls dossiersimportants qui subsistent sont deux actions, devantle juge civil, en réparation du préjudice causépar des ententes anticoncurrentielles. Il s’agit dudossier des lycées d’Île-de-France et d’une affaireconcernant des filiales de Colas en Seine-Maritime.Le comité s’est également tenu informé de certainsdossiers en matière de droit du travail. Il aété consulté sur les préconisations et règles relevantde l’éthique, mises en place par le Groupe.L’attention du comité s’est portée principalementsur les mesures visant à éviter les dérives liéesaux agents ou intermédiaires commerciaux, ainsique sur les mesures visant à prévenir les pratiquesanticoncurrentielles et les pratiques de corruption.Le comité s’est déclaré favorable à une mise à jourdu code d’éthique du Groupe pour tenir compte desévolutions législatives et réglementaires ou incitationsnouvelles émanant des agences de notationet autres organisations.En cas de fraudes internes ou dérives, le comité estinformé des mesures et des sanctions éventuellementmises en œuvre.13 • ÉVALUATIONDU CONSEILD’ADMINISTRATIONLe règlement intérieur du conseil d’administrationprévoit que le conseil d’administration procèdepériodiquement à l’évaluation de sa capacité àrépondre aux attentes des actionnaires, en passanten revue sa composition, son organisation et sonfonctionnement, et en procédant à une même revuedes comités du Conseil.Le Conseil consacre ainsi, une fois par an, un pointde l’ordre du jour de l’une de ses réunions à undébat sur son fonctionnement.Cette évaluation formalisée a pour objectifs :> de faire le point sur les modalités de fonctionnementdu Conseil et des comités ;> de vérifier que les questions importantes sontconvenablement préparées et débattues.Les actionnaires sont informés chaque année dansle document de référence de la réalisation desévaluations et, le cas échéant, des suites données.Le règlement intérieur précise que les administrateursextérieurs à l’entreprise (ni dirigeantsmandataires sociaux, ni salariés) ont toute latitudepour se réunir périodiquement entre eux, notammentpour procéder à l’évaluation des performances desdirigeants et réfléchir à l’avenir du management.En application de ces dispositions, le conseil d’administrationa consacré un point de sa réunion du6 décembre 2011 à un débat sur son organisationet son fonctionnement. Comme les années précédentes,cette évaluation a revêtu un caractèreformalisé : un questionnaire détaillé et une note surle fonctionnement du Conseil avaient été préalablementenvoyés par le président-directeur généralaux administrateurs et au censeur pour préparerutilement cet échange. Le questionnaire comportaità la fois des questions fermées, permettantde répertorier précisément les réponses, et desquestions ouvertes, permettant aux administrateursde nuancer et d’expliciter leurs réponses. Des questionnairescomplémentaires avaient été envoyés auxmembres de chacun des comités. Conformémentà une suggestion qui avait été présentée lors d’uneprécédente évaluation, il a été proposé aux administrateursqui le souhaitaient d’avoir un échangeverbal avec le secrétaire général afin de préparerla réunion dans les meilleures conditions.Quinze réponses écrites au questionnaire ont étéreçues, soit un taux de réponse de 83 %.Pour la plupart anonymes, ces réponses ont étéexaminées par le secrétariat général et comparéesà celles des années précédentes afin de mesurerles progrès accomplis.Les réponses apportées et la délibération qui a eulieu le 6 décembre 2011 ont fait ressortir une appréciationpositive ou très positive des membres sur lacomposition, l’organisation et le fonctionnement duConseil et des comités.Le Conseil estime que sa composition, marquée parla présence des représentants des actionnaires deréférence, des responsables de chacun des métiers,de grands industriels, de personnalités compétentesen matière comptable et financière, est équilibrée.Bien qu’élevé, le nombre des administrateurs estjugé adéquat par tous, compte tenu notamment dela diversité des métiers du Groupe.La proportion des administrateurs indépendants(39 %) est jugée satisfaisante par presque tous lesadministrateurs, s’agissant d’un Groupe disposantd’un actionnaire de référence.La plupart des administrateurs souhaitent que lesefforts faits pour renforcer la présence des femmesau sein du Conseil soient poursuivis. La plupartd’entre eux jugent en revanche inutile d’accroîtrela diversité des profils. Une majorité d’administrateursjuge inutile de faire entrer des administrateursétrangers au Conseil.L’information est jugée très bonne sur la plupartdes sujets. On observe ainsi, conformément ausouhait exprimé lors des précédentes évaluations,une poursuite de l’amélioration de l’informationdans plusieurs domaines, en particulier l’activité,la concurrence et les concurrents, le mécénat, lefinancement et la trésorerie, les comptes et les résultats,l’audit et le contrôle interne, la cartographie desrisques, les litiges en cours. Certains administrateursestiment que l’information pourrait encore être amélioréedans certains domaines, comme la rechercheet développement.Les administrateurs apprécient la qualité deséchanges entre eux et avec l’équipe des dirigeants,ainsi que la liberté d’expression au coursdes réunions. Ils saluent également la disponibilitéet la réactivité des dirigeants face aux demandesd’informations complémentaires.Les administrateurs soulignent la qualité des travauxdu comité des comptes et du comité des rémunérations.Ils constatent que, conformément à un souhaitexprimé lors des précédentes évaluations, lescomptes rendus des travaux du comité de l’éthiqueet du mécénat ont été améliorés.La plupart des administrateurs jugent à nouveauqu’il n’est pas utile de recourir à un organismeextérieur pour l’évaluation du Conseil.Enfin, le Conseil a renouvelé sa décision de ne pasappliquer la recommandation du code Afep-Medefpréconisant, lors de l’évaluation annuelle du Conseil,de mesurer la contribution effective de chaque administrateuraux travaux du Conseil (cf. page 169).BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rapport du président du conseil d'administration • 182

4Informations juridiqueset financièresRapport du présidentdu conseil d'administration14 • PRINCIPESET RÈGLES DEDÉTERMINATION DESRÉMUNÉRATIONSACCORDÉES AUXMANDATAIRES SOCIAUXLes indications correspondantes figurent dans lesrapports du conseil d’administration sur les rémunérationsdes mandataires sociaux et sur les optionsou actions de performance en pages 190-198 duprésent document de référence.15 • PARTICIPATIONDES ACTIONNAIRESAUX ASSEMBLÉESGÉNÉRALESLes modalités particulières de participation desactionnaires aux assemblées générales et, notamment,les conditions d’attribution d’un droit devote double aux actions détenues sous la formenominative depuis plus de deux ans, sont publiéesen page 210 du présent document de référence.16 • ÉLÉMENTSSUSCEPTIBLES D’AVOIRUNE INCIDENCE EN CASD’OFFRE PUBLIQUELes informations visées à l’article L. 225-100-3 duCode de commerce sont publiées dans le rapportde gestion, en pages 211-212 du présent documentde référence.17 • PROCÉDURES DECONTRÔLE INTERNEET DE GESTION DESRISQUES17.1 IntroductionBouygues et ses filiales sont particulièrementsensibles à l’importance du contrôle interne et à lagestion des risques, processus contribuant à fournirune assurance raisonnable quant à la réalisation desprincipaux objectifs du Groupe.La maîtrise des risques a toujours constitué eneffet un élément important de la culture du groupeBouygues. Elle est au cœur des préoccupations desmanagers du Groupe et s’appuie sur des dispositifsde contrôle interne fondés sur des principes appliquésdepuis fort longtemps au sein des métiers. Lerespect de l’éthique est l’un des objectifs fondamentauxpoursuivis par ces dispositifs.Les organes et procédures du contrôle interne et degestion des risques participent ainsi à l’identification,à la prévention et à la maîtrise des principauxfacteurs de risques de nature à contrarier la réalisationdes objectifs du Groupe.Comme tout système de contrôle et de gestion desrisques, celui mis en place par Bouygues ne peutcependant fournir une garantie totale à l’entreprisequant à sa capacité d’atteindre ses objectifs.Si le contrôle interne vise l’application des instructionset des orientations fixées par la directiongénérale, il a également pour objet de veiller àce que les actes de gestion ou la réalisation desopérations, ainsi que le comportement des collaborateurs,s’inscrivent dans le cadre du respectde la réglementation, de l’éthique et des règles etprincipes que la société Bouygues souhaite voirappliquer au sein de son Groupe.Le contrôle interne trouve en premier lieu sonapplication dans le domaine opérationnel, la gestiondes risques étant totalement intégrée dans lesprocessus clés des différents métiers du Groupe,dont le contrôle interne vise à assurer le bon fonctionnement.Le contrôle interne trouve également une largeapplication dans les domaines comptables etfinanciers, compte tenu de l’importance majeureque peuvent revêtir la qualité et la fiabilité desdocuments comptables et de l’information financièredans le Groupe.Quant au dispositif de gestion des risques, il a pourbut de préserver la valeur, les actifs et la réputationde la société tout en sécurisant la prise de décisionet les processus de la société. Il favorise la cohérencedes actions avec les valeurs de la sociétéet mobilise les collaborateurs autour d’une visioncommune des principaux risques.Le périmètre couvert par le présent rapport estcelui du groupe Bouygues (société mère, BouyguesConstruction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1,Bouygues Telecom).17.2 Le dispositif decontrôle interne et degestion des risques dugroupe BouyguesLe groupe Bouygues dispose d’un référentiel degestion des risques et de contrôle interne élaboréà partir du cadre de référence de l’AMF.Ce dispositif a été mis à jour en 2010 à la suitede la révision du cadre de référence de l’AMFintégrant en particulier les évolutions législatives etréglementaires en matière de gestion des risques,ainsi que la recommandation de l’AMF concernantles comités d’audit.Le référentiel de Bouygues aborde, d’une part,les principes généraux de contrôle interne et degestion des risques et, d’autre part, les principesde contrôle interne comptables et financiers. Il viseprincipalement à :> formaliser les grands principes du contrôleinterne du Groupe ;> mieux identifier les bonnes pratiques communesaux différents métiers ;> traiter de façon homogène les sujets transversesimportants.Chaque métier a approfondi cette approche Groupepar une réflexion propre destinée à traiter desaspects spécifiques de son dispositif de contrôleinterne et a complété le référentiel Groupe par desprincipes spécifiques liés à ses activités propres.Le référentiel intègre une composante "Principeset méthode de gestion des risques" qui décrit ladémarche applicable au sein du Groupe pour :> identifier et suivre les risques majeurs ;> transmettre les savoir-faire entre les générations(expérience).Cette démarche envisage les différentes étapes clésde la gestion des risques : identification, caractérisation,évaluation, hiérarchisation, traitement, reportinget communication.Pour chaque étape dont le concept est précisémentdéfini, des principes essentiels sont posés qui prisdans leur ensemble constituent la méthode Groupede gestion des risques.Tous les ans, chaque métier présente ainsi sa cartographiedes risques, élaborée selon cette méthode,à son comité des comptes et à son conseil d’administration.La cartographie des risques du Groupe,élaborée à partir de celles des métiers, est ensuiteprésentée au comité des comptes, puis au conseild’administration de Bouygues.BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 183

Le référentiel intègre également une composante"Surveillance permanente du contrôle interne",laquelle décrit en particulier la méthode d’autoévaluationdes principes de contrôle interne.En suivant cette méthodologie, les métiers ontcontinué à vérifier en 2011 le degré d’applicationdes principes du contrôle interne.Pour Colas, une nouvelle évaluation a été conduiteen 2011 dans chaque filiale régionale française etdans chaque filiale à l’international, soit un périmètrede 65 filiales. Pour cette campagne 2011, l’appréciationa, de nouveau, porté sur les unités d’exploitation(établissements) et a concerné une centaine deprincipes. Les principes dont le niveau d’évaluationétait insuffisant ont fait l’objet de plans d’actions.Cette troisième campagne d’auto-évaluation apermis de constater une bonne application desprincipes, une bonne maîtrise globale des opérations,ainsi qu’une responsabilisation des différentsacteurs concernés.Pour Bouygues Telecom, la campagne d’évaluationréalisée en 2011 a eu un périmètre encore élargipuisqu’elle a concerné la société Bouygues Telecommais également ses filiales RCBT et ExtensoTelecom. Elle a porté sur l’ensemble des principesfigurant dans le référentiel (principes communs etspécifiques).Pour Bouygues Construction, la campagne d’autoévaluationde 2011 a porté sur des périmètresfonctionnels et opérationnels élargis (plus de quatrevingtdix structures). Quatorze thèmes communsont été retenus (chacune des huit grandes entitéspouvant proposer des thèmes additionnels) et ontété évalués par toutes les entités. Après présentationdes synthèses, chaque grande entité a défini lesplans d’actions à mettre en œuvre ou à approfondir.Pour Bouygues Immobilier, la campagne d’évaluation2011 a concerné la quasi-totalité des directionsopérationnelles Logement en ce qui concerneles principes spécifiques métiers. Pour les filialesFrance et Europe, l’intégralité des principes a étéévaluée. Pour les directions centrales, la démarchea été axée sur le suivi des plans d’actions décidésen 2009 et 2010.Pour TF1, en 2011, l’évaluation a porté principalementsur les principes spécifiques liés à l’activitéde TF1 sur un périmètre intégrant l’ensemble desentités concernées.Au sein de chaque métier, une synthèse des évaluationseffectuées lors de la campagne 2011 a étéprésentée au comité des comptes de la société detête du métier.Par ailleurs, en juillet 2011, l’outil informatiqueGroupe pour l’évaluation du contrôle interne a étémis en place au niveau des différents métiers duGroupe.17.3 Environnement généralde contrôle interneLa société mère et les principaux dirigeants duGroupe s’attachent à créer un environnementpropice à la sensibilisation des collaborateurs duGroupe au besoin de contrôle interne. Il en va demême au niveau des sociétés mères des métiers.Cette volonté s’est encore manifestée par l’organisation,le 19 janvier 2012, d’une "Convention gestiondes risques et contrôle interne" réunissant les principauxmanagers impliqués dans le dispositif. Aucours de cette convention qui constituait un pointd’étape, la direction générale du Groupe a renouveléson souhait de voir mise en œuvre de façon toujoursplus efficace la démarche de contrôle interne duGroupe en insistant sur la nécessité de rendre lagestion des risques toujours plus opérationnelleafin d’en faire un véritable levier contribuant à labonne organisation et à la bonne gestion du Groupe.Plus généralement, le souhait de la direction généraledu Groupe de promouvoir l’environnementgénéral de contrôle interne s’exprime dans différentsdomaines et notamment dans celui du respect del’éthique et du comportement des collaborateurs.Le président-directeur général de Bouygues passerégulièrement des messages forts auprès desprincipaux dirigeants du Groupe sur la nécessitéd’adopter, à tous les niveaux, des comportementsirréprochables, ce qui intègre le respect des lois etrèglements en vigueur, mais également le respectde l’éthique et des valeurs du Groupe.Il le fait, tout d’abord, au sein du conseil de Groupe,instance regroupant une fois par trimestre lesprincipaux dirigeants (environ 450 personnes),mais également, dans le cadre de l’Institut duManagement Bouygues (IMB), organisme de formationinterne des managers du Groupe, qui organiserégulièrement un séminaire intitulé "Développementdes valeurs Bouygues" destiné à sensibiliser lescadres dirigeants à la nécessité de respecter, entoutes circonstances, les lois et règlements, ainsique les règles éthiques qui fondent l’état d’espritdu Groupe. Le président-directeur général deBouygues, ainsi que certains membres de la directiongénérale, interviennent systématiquement lorsde ces séminaires.Le secrétaire général du Groupe anime périodiquementdes séminaires à destination des cadres, axésplus spécifiquement sur un rappel de la réglementationapplicable dans différents domaines en lienavec les problématiques juridiques rencontréespar les métiers.Ce mouvement est fortement relayé au niveaudes métiers. À titre d’exemples, chez BouyguesConstruction dans le cadre de la démarche"éthique", l’ensemble des comités de directiondes entités, ainsi que les principaux managers dela holding (140 personnes au total), ont reçu uneformation spécifique. Chez Colas, en 2011, desjournées de formation sur l’éthique et la responsabilitédes dirigeants ont été dispensées auprès de400 collaborateurs.Le conseil d’administration de Bouygues comporteun comité de l’éthique et du mécénat. Les informationsdétaillées sur ce comité et ses travaux figurentdans la partie du présent rapport consacrée augouvernement d’entreprise.Le groupe Bouygues dispose d’un code d’éthique.Dans ce code d’éthique, le Groupe affirme lesvaleurs essentielles qu’il entend respecter et voirrespecter par ses collaborateurs dans leur vieprofessionnelle. L’existence de ce code participe àl’objectif d’amélioration des comportements et vise àaider les collaborateurs à se déterminer en face desituations concrètes par référence à des principesclairs et précis.Ce mouvement s’est poursuivi puisque chaquemétier a nommé un responsable de l’éthique etque les conseils d’administration de la plupartdes métiers (Bouygues Construction, BouyguesImmobilier, Colas et Bouygues Telecom) ont crééun comité d’éthique.Un dispositif d’alerte professionnelle existe au seindu groupe Bouygues. Ce dispositif vise à permettreaux collaborateurs du Groupe de signaler des irrégularitésen matière d’éthique.Ce dispositif a été mis en conformité avec les préconisationsde la Commission nationale informatique etlibertés (Cnil). Conformément à la recommandationde la Commission européenne du 15 février 2005relative au rôle des administrateurs, il fonctionneBOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rapport du président du conseil d'administration • 184

4Informations juridiqueset financièresRapport du présidentdu conseil d'administrationsous le contrôle du comité de l’éthique et du mécénatdu conseil d’administration.Le maintien d’un haut niveau de compétence descollaborateurs de la société Bouygues et du Groupeconstitue également un objectif de la société mèrecar il contribue à créer un environnement favorableau contrôle interne. Bouygues s’attache à mettre enplace une politique de formation, tout en cherchant àfidéliser ses principaux collaborateurs, afin de maintenirun niveau d’expérience et de connaissance del’entreprise propice à la transmission de la cultureet des valeurs du Groupe.Plus généralement, la philosophie que la sociétémère souhaite faire partager par les métiers estcelle d’un Groupe où les dirigeants sont proches deleurs principaux collaborateurs et mettent en œuvreune gestion transparente, prudente et rigoureuse.Ces principes sont rappelés au niveau du comité dedirection générale, puis relayés dans les métiers àtous les niveaux (conseil d’administration, directiongénérale, comité de direction). Les décisions stratégiquesprises au plus haut niveau par le Groupes’inspirent de cette philosophie et servent de référencepour les métiers.La société mère joue aussi un rôle dans la politiquede gestion des ressources humaines au niveau dugroupe Bouygues.Ainsi, le directeur général adjoint Ressourceshumaines et Administration du groupe Bouyguesanime et coordonne le comité Ressources humainesGroupe qui constitue un maillon essentiel de latransmission des valeurs du Groupe.La charte des ressources humaines de Bouyguescontribue à la transmission de la culture du Groupeen rappelant que le développement de l’entrepriserepose essentiellement sur les collaborateurs.17.4 Objectifs /Cycle de managementLa mise en place des procédures de contrôleinterne doit contribuer à la réalisation des objectifsdu Groupe en prenant en considération les risquesauxquels le Groupe est confronté.La définition des objectifs généraux du Groupe estappréhendée à travers le cycle de management,processus qui permet à la direction générale duGroupe de participer, en amont, à la définition desstratégies de chaque métier, d’approuver les plansqui s’inscrivent dans ce cadre stratégique, puis desuivre en cours d’exercice la réalisation progressivedes objectifs.Les principes du cycle de management sont directementapplicables dans toutes les structures duGroupe, permettant ainsi une construction solideet structurée de l’ensemble.Ce processus itératif permet à la direction généraledu Groupe de s’assurer en permanence de la cohérencedes objectifs avec les stratégies, de contrôlerles décalages éventuels entre les réalisations et lesobjectifs et d’anticiper les mesures à mettre en placeau niveau du Groupe ou des métiers pour y remédier(besoins de financement, recadrages, etc.).Il vise aussi à mettre à la disposition de la directiongénérale du Groupe et du conseil d’administrationde la société Bouygues tous les éléments d’informationnécessaires à la prise de décisions.Les principaux membres de la direction générale dela société mère sont présents au sein des conseilsd’administration des différentes sociétés de tête desmétiers qui arrêtent les orientations stratégiqueset les plans.17.4.1 Plan stratégiqueet plan d’affairesEn tenant compte des orientations générales duGroupe et de ses caractéristiques propres, chaquemétier définit et présente à la direction générale deBouygues ses orientations stratégiques à moyenterme (horizon de trois ans). Le plan stratégiqueest ainsi présenté à la direction générale Groupepar chaque direction générale métier en mai/juin,ainsi qu’au conseil d’administration de Bouyguesdu mois de décembre.Les plans d’actions qui en découlent permettentensuite d’établir les plans d’affaires sur trois ans.Ceux-ci sont présentés à la direction généraleGroupe par chaque direction générale métier ennovembre, ainsi qu’au conseil d’administration deBouygues du mois de décembre.Un réajustement des plans d’affaires est effectué enavril pour prendre en compte l’arrêté comptable del’exercice écoulé et faire ressortir toute éventuelleévolution significative par rapport au plan initial.17.4.2 Plan annuelDans le cadre du plan d’affaires de décembre, lapremière année fait l’objet d’un plus grand détail etconstitue un engagement de chaque métier, visà-visde la direction générale Groupe, dénomméle plan annuel.Un premier point d’avancement du plan annuel(actualisation) pour l’année en cours est effectuéen mai/juin à l’occasion de la présentation du planstratégique à la direction générale Groupe.Une deuxième actualisation a lieu en novembre etest intégrée dans le nouveau plan d’affaires.17.5 Organisation -Les principaux acteurset filièresDirections généralesElles pilotent l’ensemble du dispositif, définissent lesaxes stratégiques et s’assurent que les procéduresde contrôle interne et de gestion des risques sontconçues et mises en œuvre de façon adaptée àl’évolution de l’entreprise.Comités des comptesLes caractéristiques et les missions du comité descomptes de Bouygues sont décrites dans le présentrapport dans sa partie relative au gouvernementd’entreprise. Les conseils d’administration desmétiers se sont tous dotés d’un comité des comptesdont les missions sont comparables à celles ducomité des comptes de Bouygues. Elles intègrenten particulier le suivi de l’efficacité des systèmesde contrôle interne et de gestion des risques. Lescomités des comptes des métiers examinent lesprogrammes et les conclusions des missions d’auditinterne et procèdent à la revue de la cartographiedes risques. Les comités des comptes constituent,par conséquent, un organe clé du dispositif decontrôle interne et de gestion des risques.Directions Contrôle interneLa société mère s’est dotée en 2010 d’une directioncentrale Contrôle interne et Audit qui a vocation àjouer un rôle majeur dans le développement de lapolitique de contrôle interne du Groupe. La directioncentrale Contrôle interne et Audit a, en particulier,en charge :> l’animation des filières Contrôle interne et Auditdu Groupe ;BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 185

la coordination des actions de contrôle interne,gestion des risques et audit des métiers ;Progressivement, les métiers se dotent égalementd’une véritable organisation dédiée au contrôleinterne. Les organes mis en place sont généralementen charge, à titre principal, des campagnesd’évaluations et des cartographies des risques. Ilsassument parfois des responsabilités plus globalesau niveau des procédures de contrôle interne.La société Bouygues Construction assure l’animationdu contrôle interne, laquelle s’appuieprincipalement sur les filières fonctionnelles pourle déploiement de la démarche. Chaque filiale adésigné un correspondant "contrôle interne" quiconstitue le relais au niveau opérationnel. Ce rôleest généralement assuré par le secrétaire généralde la filiale.Au sein de Bouygues Telecom a été mis en placeun processus transversal de gestion des risquesintégré au cycle de gestion courant de l’entreprise.Un responsable de la gestion des risques anime leprocessus avec vingt-deux correspondants représentantles grandes directions de l’organisation,chargés principalement de collecter les risqueset de les évaluer. La cohérence du système et sonévolution sont assurées par le biais des correspondantset par le biais d'un groupe Validation.Un reporting est effectué tous les quatre mois à ladirection générale. Une présentation est faite deuxfois par an au comité des comptes et une fois paran au conseil d’administration.Chez TF1, la démarche Contrôle interne est animéepar le responsable du contrôle interne, quidépend de la direction du contrôle financier et dela planification stratégique. Au niveau des filialesopérationnelles, des comités Risques ont été crééset il existe un correspondant Risques par filiale. Ilexiste également un comité Risques fonctionnelsqui traite des aspects relevant du périmètre desdirections fonctionnelles.La direction du contrôle interne de BouyguesImmobilier a en charge la maintenance et l’évolutionde l’ensemble des processus et procédures ;l’établissement de la cartographie des risques, enliaison avec les différents organes et personnes responsables; l’organisation, l’animation et la synthèsede la démarche d’auto-évaluation, y compris le suivides plans d’actions.Au sein de Colas, l’animation et la coordinationdu contrôle interne sont assurées au niveau de lasociété mère du groupe par un animateur rattachéau secrétaire général qui travaille en liaison avecdes relais dans les filiales.Secrétariat général –Directions juridiquesLe secrétariat général Groupe assure des missionsde suivi juridique des enjeux Groupe.Dans ce cadre, le secrétariat général Groupe peutintervenir ponctuellement aux côtés des métiersdans la gestion des grands contentieux ou desgrands dossiers ayant un impact au niveau duGroupe.Le secrétaire général de Bouygues anime le comitéjuridique Groupe qui réunit les directeurs juridiquesdes métiers. Il joue ainsi un rôle d’animation et decontrôle de la filière juridique Groupe.Le secrétaire général est également le responsablede l’éthique du Groupe.Au sein des métiers, les directions juridiques et,plus généralement, les directions fonctionnellesjouent un rôle majeur en matière de prévention et demaîtrise des risques. Elles sont parfois directementassociées au processus de contrôle interne (tel estle cas, par exemple, chez Bouygues Construction).Directions Risques et AssurancesLa direction centrale Risques et Assurances duGroupe joue un rôle d’assistance, de conseil et desoutien aux filiales du Groupe. Elle intervient égalementen ce qui concerne la gestion des risques.Grâce à sa vision globale de la politique d’assurancesdes différents métiers, la direction centraleRisques et Assurances met en place des assurancesGroupe, en complément des assurancessouscrites au niveau des métiers.La direction centrale Risques et Assurances veilleà ce que les filiales aient des polices souscritesauprès de compagnies de premier ordre et présentantun niveau de couverture, de franchise et deprime en adéquation avec le risque couru.Au niveau des métiers, les directions Risques etAssurances apportent une contribution essentielleà la gestion des risques.Contrôle de gestionL’organisation du contrôle de gestion permet uneapproche globale de telle sorte qu’aucune sociétédu Groupe n’échappe au processus de contrôle. Lessociétés qui ne sont pas rattachées à un métier sontgérées au niveau de la société mère.Les principes de fonctionnement entre la sociétémère et les métiers ont été regroupés dans undocument de synthèse élaboré par la direction centraleStratégies et Développement, dont une mise àjour est effectuée régulièrement. Ce guide sert deréférentiel pour l’ensemble des métiers.Reporting GroupeLa société mère exerce un contrôle systématiquesur la gestion des filiales par le biais du plan annuelet ses actualisations, ainsi qu’à travers les tableauxde bord mensuels. Ces derniers sont communiquésdirectement à la direction générale Groupe et centralisésau niveau de la direction centrale Stratégieset Développement, qui joue un rôle pivot dans lecontrôle de gestion du Groupe.Ces tableaux de bord mensuels qui remontent àla société mère sont identiques à ceux établis parles métiers à destination des directions généralesmétiers.Les arrêtés comptables sont effectués trimestriellementet les comptes trimestriels font l’objet d’uneconsolidation au niveau du Groupe.Ainsi, le cycle de management et les procéduresde contrôle et de reporting permettent un suiviet un dialogue permanent avec les métiers. Desrecadrages peuvent être opérés. La société mèrese trouve en mesure de contrôler la gestion desfiliales et d’intervenir en amont dans les décisionsstratégiques.Reporting MétiersAu niveau des métiers, le contrôle de gestions’exerce également, selon les mêmes principes, àtravers les services dédiés et les systèmes d’informationspécifiques mis en place.À titre d’exemple, chez TF1, le processus estdécentralisé au niveau de chaque structure sous lacoordination de la direction du contrôle financier etde la planification stratégique du groupe. Depuis2009, un processus de re-prévision permanente(rolling forecast) a été mis en place afin d’actualisermensuellement l’impact sur les comptes desévénements et projets en cours. Chaque structureétablit mensuellement un tableau de bord intégrantun arrêté mensuel, une prévision fin d’année et desindicateurs clés de performance. La direction ducontrôle financier et de la planification stratégiqueétablit ensuite un tableau de bord consolidé dugroupe présenté à la direction générale.BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rapport du président du conseil d'administration • 186

4Informations juridiqueset financièresRapport du présidentdu conseil d'administrationTrésorerie et FinancesLa direction centrale Trésorerie et Finances de lasociété mère définit et veille à l’application de principesde bonne gestion au niveau du Groupe. Ellejoue un rôle d’animation et de coordination.Les principes de fonctionnement concernent enparticulier les centrales de trésorerie BouyguesRelais et Uniservice qui sont gérées au niveau dela société mère, ainsi que les centrales de trésoreriedes métiers. Ils s’appliquent également en matièrede financement des filiales.Les règles essentielles de gestion prudente concernenten particulier la sécurité interne (doublesignature pour les paiements, etc.), la sécuritéexterne (chèques sécurisés, paiement par Billet àordre relevé, etc.), le principe de liquidité (lignesde crédit confirmées, placement de la trésorerie,etc.), la qualité des contreparties, la documentationjuridique des conventions de crédit, ainsi que l’appréciationet la couverture éventuelle des risquesde taux et de change.Audit interneL’audit constitue un outil d’analyse et de contrôle quijoue un rôle essentiel dans la maîtrise des risques.Chaque métier dispose d’un service Audit internestructuré exerçant des missions dans des domainestrès variés.Ainsi qu’il est rappelé dans la charte d’audit internedu Groupe, les principales missions de l’auditinterne consistent à donner à la direction généraleune assurance raisonnable sur la fiabilité et l’efficacitédes principes d’organisation et des dispositifsde contrôle interne et de gestion des risques. Dansce cadre, l’audit interne évalue :> l’identification et la maîtrise des risques à partirde l’analyse des enjeux majeurs ;> l’efficacité des dispositifs de gestion des risqueset la mise en œuvre des plans d’actions ;> la maîtrise et l’efficience des processus opérationnelset fonctionnels ;> l’intégrité, la fiabilité, l’exhaustivité, la traçabilitéet la protection des informations produites enmatière de comptabilité, de finance et de gestion.Au niveau de la société mère, la nouvelle directioncentrale Contrôle interne et Audit regroupe les deuxfonctions. Elle joue son rôle d’animateur de la filièreAudit interne au niveau du Groupe et réalise desmissions d’audit interne à la demande de la directiongénérale de Bouygues. Le Groupe dispose ainsid’environ quarante-cinq auditeurs.17.6 Procédures de contrôleinterne et de gestion desrisquesLes risques spécifiques peuvent être de naturetrès différente selon les métiers. À titre d’exemples,il peut s’agir de risques liés à la réglementation(TF1, Bouygues Telecom), de risques technologiques(TF1, Bouygues Telecom), de risques liésà la concurrence (Bouygues Telecom), de risquesenvironnementaux (Bouygues Immobilier, Colas) ouencore de risques pays, ou de risques liés à la réalisationde grands projets (Bouygues Construction)(voir le chapitre "Facteurs de risques" du présentdocument).Les métiers ont donc mis en place des procéduresformalisées et appropriées en fonction de la naturedes risques afin d'assurer une meilleure maîtrisede leurs risques.17.6.1 Bouygues ConstructionLa gestion des risques est complètement intégréedans les processus de Bouygues Construction :des procédures très strictes encadrent la sélectionet la remise des offres commerciales, qui font l’objetde comités d’engagement formalisés pour passeren revue l’ensemble des risques des contrats. Enfonction du niveau des engagements financiers oudu montant des travaux ou encore en tenant comptedes enjeux techniques, les différentes entités deBouygues Construction sont dans l’obligation deprésenter leur dossier et de solliciter l’accord dela direction générale de Bouygues Construction.Des équipes financières, juridiques et techniquesimportantes sont associées en amont aux projets.Le niveau de risque financier (courbe de risques)est suivi en permanence sur les grands contrats. Lafonction de contrôle de gestion dispose de moyenset d’une autorité lui permettant de suivre mensuellementle résultat de chaque chantier, et de signalerles écarts par rapport au budget prévisionnel.17.6.2 Bouygues ImmobilierBouygues Immobilier dispose d’un référentiel deprocédures internes qui fait l’objet de mises à jourrégulières.Une attention particulière est portée au processusd’engagement foncier (signature des promessesde ventes, acquisition des terrains) et de lancementdes travaux.Tout acte en vue de maîtriser un terrain (ou unimmeuble) nécessite la tenue préalable d’un comitéd’engagement. La décision d’acheter un terrain eststrictement encadrée.Par ailleurs, la société a renforcé sa politique deprévention en matière de risques environnementauxdans le cadre de ses achats fonciers.La société peut également être mise en cause parses clients en cas de mauvaise réalisation des biensvendus. Dans le cadre de la garantie de parfaitachèvement, Bouygues Immobilier fait intervenirles entreprises pour lever au plus vite les réserves.Elle veille également au respect scrupuleux desobligations d'assurance décennale des intervenants(entreprises, maître d'œuvre, bureaux d’étudestechniques, etc.).17.6.3 ColasLes risques financiers et comptables ont toujoursfait l’objet de principes et procédures bien définisau sein du groupe Colas. Quant à la politique degestion des risques, elle est centrée principalementsur les actions de prévention et sur les couverturesd’assurance.Une très forte culture de la décentralisation s’accompagned’un dispositif de contrôle des engagements,tant au niveau des engagements commerciaux (soumissiondes projets à des commissions de marchés)que pour les opérations de croissance externe oud’acquisitions immobilières, lesquelles doivent fairel’objet d’une présentation et d’un accord préalablede la direction générale de Colas et même parfoisdu conseil d’administration.Par ailleurs, les contrats dont le chiffre d’affaires àterminaison est supérieur à 20 millions d’euros fontl’objet d’un suivi trimestriel au niveau du comitédes comptes.17.6.4 TF1Une démarche d’identification des risques majeurs,afin de définir un système décisionnel de gestionde crise, a été initiée par TF1. Elle a donné lieu à lacréation de la structure Réagir dont l’objectif lié à lacontinuité de l’activité est de bâtir et mettre à jourles principaux schémas de reprise des processusBOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 187

clés en cas d’incidents. Le comité Réagir effectueun travail de veille et de prévention des risquesmajeurs associés aux processus clés du groupeTF1. Il assure le maintien et l’enrichissement desdifférentes procédures.Une attention particulière est portée au processusd’achats qui peut générer des engagements trèsimportants (par exemple, contrats d’achats dedroits). Ces contrats suivent un circuit de validationtrès précis intégrant les différents services et parfoisla direction générale en fonction du montant del’engagement et de la nature du contrat.Il faut préciser l’importance du rôle de :> la direction Technique et des Systèmes d’information(DTSI), qui est notamment en charge de lafabrication de certaines émissions, de la diffusiondes programmes, des réseaux de diffusion, ainsique des systèmes informatiques. La DTSI garantitégalement la sécurité de l’antenne et œuvre àla formalisation d’une politique de sécurité del’information et à la constitution d’un référentielcommun de sécurité du groupe TF1 ;> la direction de l’Antenne, avec le contrôle de laconformité des programmes et le respect desobligations du cahier des charges.17.6.5 Bouygues TelecomDes enjeux très importants sont liés aux offres commerciales.C’est la raison pour laquelle celles-ci sontexaminées par un comité des offres auquel participela direction générale de Bouygues Telecom. Uncomité dit de bilan des offres assure également unsuivi des offres commerciales proposées et contrôleles résultats au regard des prévisions initiales.Les investissements ont été poursuivis en 2011 pourassurer la redondance des éléments techniquesmajeurs du réseau dans un objectif de sécuritérenforcée. La société met en place des plans decontinuité de nature à garantir autant que possibleun maintien du service pendant le traitement d’undysfonctionnement.Chez Bouygues Telecom, le contrôle des achats estparticulièrement développé, compte tenu de l’importancedu niveau des achats dans cette société.Il existe une direction des Achats qui applique desprocédures très strictes. Cette direction est ellemêmesoumise à des contrôles réguliers.17.7 Information etcommunicationLa production et la diffusion d’informations, tant eninterne que vis-à-vis des tiers, participe largementau développement du contrôle interne.Les systèmes d’information mis en place permettentde gérer et contrôler l’activité. La communicationcontribue à la fois à sensibiliser les collaborateurs àl’importance du contrôle et à transmettre à l’extérieurdu Groupe des informations fiables, pertinentes etconformes aux exigences légales.17.7.1 Communication interneLa direction centrale Communication Groupe participeactivement à la diffusion de l’information auprèsdes collaborateurs. Elle contribue ainsi à l’affirmationde l’identité du groupe Bouygues et joue un rôlefédérateur auprès des collaborateurs du Groupe.Rattachée directement au président-directeur généralde Bouygues, elle est notamment en charge de lalettre d’information bimensuelle Challenger Express,destinée aux directeurs et chefs de services, et dumagazine Le Minorange (publication biannuelle). Ilsconstituent le véritable trait d’union de l’ensembledes collaborateurs du Groupe.Elle pilote également e.by et e.bysa, portails intranetsdu groupe Bouygues et de la société mère respectivement.Ces intranets constituent un véritableoutil de travail et de partage pour les collaborateursdu Groupe et de la société Bouygues. Les utilisateursy trouvent de très nombreuses informations(actualités, documentation, etc.).La direction centrale Communication Groupe réaliseégalement L’Abrégé (synthèse annuelle desinformations financières, sociales, sociétales etenvironnementales), brochure diffusée tant à l’extérieurdu Groupe qu’auprès des cadres et Etam,téléchargeable sur les sites internet et intranet enplusieurs langues.Le conseil de Groupe constitue également un vecteurimportant permettant à la direction générale duGroupe de transmettre l’information et les messagesessentiels aux principaux dirigeants du Groupe.Tel est également le cas au niveau des métiers. Àtitre d’exemple, la direction de la Communicationinterne de TF1 met à disposition des collaborateurstrois fois par an le magazine d’information Regardset la lettre d’information mensuelle Coup d’œil. Deplus, un portail intranet (Declic) permet à chaquecollaborateur d’accéder à de très nombreusesinformations.17.7.2 Communication externeLa direction centrale Communication Groupedéveloppe son action en lien avec les métiers aveclesquels elle travaille en étroite collaboration selonle principe de l’information réciproque.Les principales missions de la direction consistentnotamment :> à promouvoir la bonne image du Groupe (relationspresse, relations publiques, mécénat,sponsoring, etc.) ;> à transmettre à la direction générale et aux managersdu Groupe les informations provenant desources externes dont ils peuvent avoir besoin ;> à assurer la communication financière à destinationde la presse et du grand public, en liaisonavec la direction Communication financière.17.8 Le processusde contrôle relatif àl’élaboration et autraitement de l’informationcomptable et financièreUn des objectifs essentiels du contrôle interneréside dans la fiabilité des informations comptableset financières. Celle-ci est assurée par un dispositiftrès complet et un ensemble de procéduresrigoureuses.17.8.1 Processus d’arrêté trimestrieldes comptesChaque métier définit ses procédures d’arrêté descomptes qui doivent s’inscrire dans le cadre plusglobal de la consolidation des comptes du Groupe.À titre d’exemple, chez TF1, les écritures d’inventairefont l’objet d’une analyse et d’une validationcommune entre les directions Comptabilité etContrôle financier. La direction Comptabilité veilleau respect des processus relatifs à l’évaluation desdifférents actifs (identification des indices de pertede valeur des actifs incorporels, comptabilisationdes dépréciations après tests, etc.) et présente lesrésultats pour validation au comité d’audit et auxcommissaires aux comptes. La constatation desprovisions est effectuée en concertation avec ladirection générale adjointe Finances, le secrétariatgénéral et la direction juridique.BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rapport du président du conseil d'administration • 188

4Informations juridiqueset financièresRapport du présidentdu conseil d'administration17.8.2 Processus de consolidationAu sein de la société mère, la direction centraleConsolidation-Comptabilité a notamment pour missionde définir et d’implanter des règles et méthodesde consolidation homogènes pour le Groupe etd’assister les métiers dans leur gestion consolidée.Elle établit également les comptes individuels dela société mère.La consolidation s’effectue sur une base trimestrielleselon la méthode des paliers. Chaque métier consolideà son niveau, selon des méthodes identiquesdéfinies par la direction centrale qui effectue laconsolidation globale des comptes du Groupe.L’outil principal utilisé pour la consolidation descomptes aux différents niveaux est un logiciel spécifique.Il est utilisé par un très grand nombre desociétés cotées. Ce logiciel est utilisé au niveau detous les métiers dans le cadre de la consolidationpar paliers. L’utilisation de cet outil de consolidationpermet d’exercer un contrôle rigoureux sur l’élaborationdes comptes qui sont ainsi régis par desprocédures normées.En dehors du système comptable informatisé,la direction centrale Consolidation dispose d’unmanuel des règles et procédures de consolidationregroupant les principes essentiels applicables parl’ensemble des entités du Groupe en matière deconsolidation. Ce manuel constitue un outil importantpermettant de servir de cadre de référencepour l’établissement des comptes consolidés. Ilest mis à la disposition de tous les collaborateurscomptables du Groupe au moyen d’un site intranetdédié qui énonce les différents principes et optionsapplicables dans le Groupe.La direction centrale Consolidation assure, parailleurs, une mission d’animation et de coordinationen diffusant régulièrement auprès des métiers lesrègles et méthodes applicables (organisation deséminaires, envoi de lettres-circulaires, etc.), etcontribue ainsi à maintenir la cohérence du systèmed’élaboration des comptes consolidés. Tel est le casen particulier pour les normes IFRS, leur interprétationet leur évolution.La société utilise un logiciel comptable d’engagementet de contrôle des dépenses, ainsi qu’un logicielcomptable de contrôle des notes de frais, quipermettent l’application de procédures formaliséeset sécurisées pour les engagements de dépenses.17.8.3 Procédures de contrôle internecomptable et financierEn dehors du tronc commun que constitue le référentielde contrôle interne du groupe Bouygues surle plan comptable et financier, chaque métier articuleson contrôle interne selon son propre dispositif.À titre d’exemple, chez Bouygues Telecom, ce dispositifse matérialise de la façon suivante :Contrôle continu> Gestion du référentiel documentaire de la directionComptable (procédures, modes opératoires,principes spécifiques, etc.). Le contenu de ceréférentiel est revu et mis à jour périodiquement,ce qui donne lieu à une information auprès desresponsables comptables concernés.> Analyse des données portant sur les écriturescomptables issues du grand livre (justificationdes soldes, conformité à la règlementation comptableet fiscale, etc.). Les rapports d’analyse etles plans d’actions sont présentés au comité dedirection Comptable.> Contrôle du respect du principe de séparationdes tâches (respect de la charte de sécuritéfixant les prérogatives de chaque métier de lacomptabilité). Des contrôles périodiques sonteffectués visant à vérifier l’application de cesprincipes.> Suivi des recommandations des commissairesaux comptes issues des revues intérimaires.Contrôle ponctuelChaque année, le dispositif fait l’objet d’une campagned’évaluation (cf. 17.2).17.8.4 Comités des comptesLes comités des comptes constituent au niveaucomptable et financier un élément clé du systèmede contrôle interne.Les informations détaillées relatives au comitédes comptes de Bouygues figurent dans la partierelative au gouvernement d’entreprise. Au niveaudes métiers, chaque société mère est dotée d’uncomité d’audit ou des comptes dont les missionssont comparables à celles du comité des comptesde Bouygues.17.8.5 Communication financièreLa communication financière (relations avec lesinvestisseurs et les analystes financiers) est, quantà elle, assurée au niveau de la société Bouyguespar la direction centrale Trésorerie et Finances quicommunique au marché les informations dont ila besoin et reste en permanence à l'écoute desactionnaires et des analystes.Une grande attention est portée aux communiquésde presse et au document de référence lequel estconsidéré par le Groupe comme un vecteur majeurde sa communication.Ces documents sont élaborés selon un processusqui implique plusieurs directions fonctionnelles(direction de la communication, secrétariat général,etc.), ainsi que la validation de la direction généraleet le contrôle des commissaires aux comptes. Lescommuniqués de presse trimestriels sont validés parle comité des comptes et le conseil d’administration.Des procédures ont été mises en place pourinformer les collaborateurs sur la réglementationen matière d’informations privilégiées. Ces procéduressont décrites dans le rapport de gestion, enpages 202 -203 du présent document de référence.Les autres sociétés cotées du Groupe (Colas, TF1)assurent, par ailleurs, leur propre communicationfinancière.17.9 PilotageLes systèmes de contrôle interne doivent euxmêmesêtre contrôlés à travers des évaluationspériodiques et des améliorations doivent y êtreapportées en permanence.Les directions Audit de la société mère et desmétiers, à travers leurs différentes missions, onttoujours examiné l’efficacité des dispositifs decontrôle interne et participent activement à cettedémarche de progrès.La récente convention "Gestion des risques etcontrôle interne" traduit la volonté du Groupe decontinuer à améliorer les dispositifs existants.La préoccupation essentielle reste la définition etla mise en œuvre de plans d’actions avec, commeobjectif principal, de participer à une meilleuremaîtrise des opérations du Groupe.Le président du conseil d’administrationBOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 189

Rémunérations des mandataires sociauxAttributions d'options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe1 • LES RÉMUNÉRATIONSRapport requis par les articles L. 225-102-1 etL. 225-37 alinéa 9 du Code de commerce.Le présent chapitre rassemble les rapports requispar le Code de commerce et les tableaux recommandéspar le Code de gouvernement d’entrepriseAfep-Medef de décembre 2008 ou par la recommandationAMF du 22 décembre 2008, mise à jour le10 décembre 2009, qui est relative à l’informationà donner dans les documents de référence sur larémunération des mandataires sociaux.1.1 Les principes et règlesde détermination desrémunérations accordéesaux dirigeants mandatairessociaux au titre del’exerciceDès l’exercice 2007, le conseil d’administration deBouygues a pris en compte les recommandationsAfep-Medef qui ont été publiées en janvier 2007et qui traitent des rémunérations des dirigeantsmandataires sociaux de sociétés cotées. L’Afep etle Medef ayant publié de nouvelles recommandationsle 6 octobre 2008, le conseil d’administrationa constaté qu’elles étaient déjà mises en œuvrepour la quasi-totalité d’entre elles. Les dispositionsdevant être introduites ont été adoptées par leconseil d’administration début 2009.1.1.1 Rémunération fixe et avantagesen nature au titre de l’exerciceDéfinies en 1999, les règles de détermination dela rémunération fixe ont été depuis appliquées defaçon constante.La rémunération fixe est déterminée en prenant encompte le niveau et la difficulté des responsabilités,l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dansle Groupe, ainsi que les pratiques relevées dansles groupes ou dans les entreprises exerçant desactivités comparables.Les avantages en nature consistent en la mise àdisposition d’une voiture de fonction, à laquelles’ajoute, pour Martin Bouygues et Olivier Bouygues,la mise à disposition, pour des besoins personnels,d’une partie du temps d’une assistante de directionet d’un chauffeur-agent de sécurité.1.1.2 Rémunération variable au titre del’exerciceLes règles de détermination de la rémunérationvariable ont également été arrêtées en 1999 etn’ont pas été modifiées jusqu’en 2007. Le Conseila décidé en février 2007, puis en 2010, de modifierles critères de la rémunération variable, en tenantcompte des recommandations Afep-Medef.La rémunération variable est individualisée : leConseil a défini, pour chaque dirigeant mandatairesocial, des critères de détermination de la rémunérationvariable et plafonné celle-ci à un pourcentagede la rémunération fixe. Le plafond peut varier luiaussi selon le dirigeant mandataire social concerné.La rémunération variable est fondée sur les performancesdu Groupe, celles-ci étant déterminéespar référence à quatre indicateurs économiquessignificatifs :> progression du résultat opérationnel courant ;> évolution du bénéfice net consolidé (part duGroupe) par rapport au plan ;> évolution du bénéfice net consolidé (part duGroupe) par rapport au bénéfice net consolidé(part du Groupe) de l’exercice précédent ;> cash-flow libre, avant BFR (Besoin en fonds deroulement), de Bouygues.Ces objectifs quantitatifs ont été établis de manièreprécise mais ne sont pas rendus publics pour desraisons de confidentialité.Chaque critère détermine une partie de la rémunérationvariable.En cas de circonstances exceptionnelles, le conseild’administration, après avis du comité des rémunérations,s’est réservé la faculté d’attribuer une primeexceptionnelle.La rémunération globale des dirigeants mandatairessociaux prend en compte l’existence d’une retraiteadditive plafonnée et le fait qu’aucune indemnisationde départ ne leur a été consentie.1.1.3 Autres informations sur lesrémunérationsLes rémunérations de Martin Bouygues et d’OlivierBouygues sont versées par SCDM et facturées parSCDM à Bouygues dans le cadre de la conventionrégissant les relations entre Bouygues et SCDM,qui a été soumise à la procédure des conventionsréglementées.1.2 Tableau 1 - Récapitulatif des rémunérations, avantagesen nature et options consentis aux deux dirigeantsmandataires sociaux en 2011(en euros)M. BouyguesP-dgO. BouyguesDgden 2010 en 2011 en 2010 en 2011Rémunérations dues au titre de l’exercice(voir détail tableau 2)2 421 235 2 419 525 1 329 153 1 335 605Valorisation des options attribuéesau cours de l’exercice a 248 000 0 139 500 0Valorisation des actions de performanceattribuées au cours de l’exercice b 0 0 0 0Total 2 669 235 2 419 525 1 468 653 1 335 605Variation 2011/2010 - 9 % - 9 %(a) Il s’agit de la valeur comptable au moment de l’attribution, soit 1,55 euro par option pour les options attribuées en 2010. Aucune option n’a étéattribuée en 2011.(b) La société n’a attribué aucune action de performance.BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rémunérations des mandataires sociaux • 190

4Informations juridiqueset financièresRémunérationsdes mandataires sociaux1.3 Tableau 2 - Rémunérations des deux dirigeants mandataires sociauxFonction et anciennetédans le GroupeMontants b au titre de l’exercice 2010(en euros)Rémunération aMontants b au titre de l’exercice 2011(en euros)dus c versés dus c versésCritères de la rémunération variable(exercice 2011) fM. BouyguesO. BouyguesP-dg38 ansDgd38 ansFixe- Évolution920 0000 %920 000 920 0000 %920 000Variable1 380 000 1 380 000 1 380 000 1 380 000- Plafond e 150 %150 %- Évolution0 %0 %- % variable/fixe d150 %150 %Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0Jetons de présence 73 900 73 900 73 900 73 900Avantages en nature 47 335 47 335 45 625 45 625Total 2 421 235 2 421 235 2 419 525 2 419 525Fixe- Évolution500 0000 %500 000 500 0000 %500 000Variable750 000750 000 750 000750 000- Plafond e 150 %150 %- Évolution0 %0 %- % variable/fixe d150 %150 %Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0Jetons de présence 67 499 67 499 73 950 73 950Avantages en nature 11 654 11 654 11 655 11 655Total 1 329 153 1 329 153 1 335 605 1 335 605> Progression du résultat opérationnel courant (50 %).> Évolution du bénéfice net consolidé g par rapport au Plan (25 %).> Évolution du bénéfice net consolidé g par rapport à 2010 (25 %).> Cash-flow libre avant BFR (50 %).> Progression du résultat opérationnel courant (50 %).> Évolution du bénéfice net consolidé g par rapport au Plan (25 %).> Évolution du bénéfice net consolidé g par rapport à 2010 (25 %).> Cash-flow libre avant BFR (50 %).Total dirigeants mandataires sociauxÉvolution3 750 3880 %3 750 388 3 755 1300 %(a) Aucune rémunération autre que celles mentionnées dans ce tableau n’a été versée aux dirigeants mandataires sociaux par les sociétés du groupe Bouygues.(b) Montants dus = tous les montants alloués au titre d’un exercice. Montants versés = tous les montants versés au cours de l’exercice, étant précisé que la part variable allouée au titre d’un exercice est effectivement versée au cours du premier trimestre de l’exercice suivant.(c) Montants dus - Évolution : les pourcentages insérés en dessous des rémunérations fixes et variables expriment les variations par rapport à l’exercice précédent.(d) Rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fixe(e) Plafond de la rémunération variable, fixé à un pourcentage de la rémunération fixe(f) Critères de la rémunération variable : la proportion exprime le poids du critère dans la détermination de la rémunération variable totale.(g) Bénéfice net consolidé = bénéfice net consolidé (part du Groupe) de Bouygues3 755 130BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 191

1.4 Tableau 3Les jetons de présenceLe montant global des jetons de présence à alloueraux mandataires sociaux et administrateurs deBouygues a été fixé par l’assemblée générale du24 avril 2003 à 700 000 euros pour chaque exercice,la répartition étant laissée à l’initiative du conseild’administration.Les jetons de présence s’élèvent aux montantssuivants :Président-directeur général 50 000 €Administrateurs 25 000 €Membre du comité des comptes 14 000 €Membre d’un autre comité(rémunérations, sélection, éthique 7 000 €et mécénat)Une condition d’assiduité est prise en compte lorsdu versement des jetons de présence : les jetonsde présence comportent une part variable (50 % dumontant total) qui est diminuée en cas d’absence àl’un des cinq conseils examinant les comptes ou leplan d’affaires, ou lors d’un comité.Dans le tableau ci-après figurent les jetons deprésence versés au titre de la participation auconseil d’administration et, pour les administrateursconcernés, à un ou plusieurs comités du Conseil.(en euros) Origine (Nota 1 et 2) 2010 2011M. Bouygues P-dgJetons Bouygues 50 000 50 000Jetons filiales 23 900 23 900O. Bouygues DgdJetons Bouygues 25 000 25 000Jetons filiales 42 499 48 950Jetons Bouygues 75 000 75 000Sous-total DirigeantsJetons filiales 66 399 72 850mandataires sociauxTotal 141 399 147 850P. Barberis ADM Jetons Bouygues25 000 25 0007 000 7 00025 000 25 000Jetons BouyguesP. Barbizet ADM21 000 21 000Jetons filiales 30 587 32 900F. Bertière ADMJetons Bouygues 25 000 25 000Jetons filiales 20 000 20 000Mme F. Bouygues ADM Jetons Bouygues 21 875 17 500G. Chodron de Courcel ADM Jetons Bouygues21 875 25 00012 250 12 600L. Douroux ADM Jetons Bouygues25 000 22 5007 000 7 000Y. Gabriel ADM Jetons Bouygues 25 000 25 000P. Kron ADM Jetons Bouygues 21 875 25 000H. Le Bouc ADMJetons Bouygues 25 000 25 000Jetons filiales 20 000 20 000C. Lewiner ADMJetons Bouygues 18 750 22 500Jetons filiales - -H. le Pas de Sécheval ADM Jetons Bouygues25 000 25 00014 000 14 000S. Nombret ADM Jetons Bouygues 18 750 25 000N. Paolini ADMJetons Bouygues 25 000 25 000Jetons filiales 31 000 31 000J. Peyrelevade ADM Jetons Bouygues18 750 25 0007 000 7 000F.-H. Pinault ADM Jetons Bouygues25 00014 00025 00014 000M. Vilain ADM Jetons Bouygues 18 750 25 000Sous-total Autres administrateurs(Nota 3)Total général Jetons de présencedirigeants mandataires sociaux etadministrateurs (Nota 3)Jetons Bouygues 447 875 470 100Jetons filiales 101 587 103 900Total 549 462 574 000Jetons Bouygues 558 875 545 100Jetons filiales 167 986 176 750Total 726 867 721 850Nota 1 : Jetons Bouygues = jetons versés au titre de la présenceau sein du conseil d’administration de Bouygues. À la premièreligne figurent les jetons de présence versés au titre des séancesdu conseil d’administration. À la seconde ligne figurent lesjetons de présence versés au titre de la participation à un ouplusieurs comités.Nota 2 : Jetons filiales = jetons versés par des sociétés duGroupe, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.Il s’agit essentiellement de Colas, Bouygues Telecom et TF1.Nota 3 : Le total général pour l’exercice 2010 inclut les jetonsde présence versés à :> Charles de Croisset : 9 375 euros en 2010 pour les jetonsBouygues ;> Jean-Michel Gras : 12 000 euros en 2010 pour les jetonsBouygues et pour participation au comité de l’éthique et dumécénat ;> Thierry Jourdaine : 14 625 euros en 2010 pour les jetonsBouygues et pour participation au comité des comptes.Ces administrateurs ont quitté le Conseil en 2010.Nota 4 : Alain Pouyat, censeur, reçoit des jetons de présences’élevant à 25 000 euros par exercice. Dans le cadre de sesfonctions d’administrateur de filiales du Groupe, Alain Pouyata reçu également des jetons de présence d’un montant de36 400 euros.1.5 Autres rémunérations1.5.1 Rémunérations desadministrateurs salariésau titre de l’exerciceLes principes et règles de détermination des rémunérationsaccordées aux administrateurs salariés(François Bertière, Yves Gabriel, Hervé Le Boucet Nonce Paolini, qui dirigent chacun un métierdu Groupe) sont identiques à ceux retenus pourla rémunération des deux dirigeants mandatairessociaux, étant précisé cependant que les critèresde la rémunération variable ont été retenus en tenantcompte du métier où est exercée l’activité.Il est précisé également que parmi ces critèresfigurent des critères qualitatifs.Les critères de la rémunération variable sont lessuivants :> évolution du bénéfice net consolidé (part duGroupe) de Bouygues ;BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rémunérations des mandataires sociaux • 192

4Informations juridiqueset financièresRémunérationsdes mandataires sociaux> évolution par rapport au plan du bénéfice netconsolidé (part du Groupe) de la filiale dirigée(Bouygues Construction, Bouygues Immobilier,Colas ou TF1) ;> évolution par rapport à l’exercice précédent dubénéfice net consolidé (part du Groupe) de lafiliale dirigée ;Ces objectifs quantitatifs ont été établis de manièreprécise mais ne sont pas publiés pour des raisonsde confidentialité.> critères qualitatifs : quatre critères qualitatifspréétablis et précis qui ne sont pas publiés pourdes raisons de confidentialité.Sur avis du comité des rémunérations, le Conseila décidé début 2009 de donner plus d’importanceà ces critères qualitatifs, la performance des dirigeantsen période de crise exceptionnelle devants’étendre à d’autres domaines que les seuls résultatsfinanciers.Les rémunérations versées par Bouygues font l’objetde refacturation auprès des filiales où la personneexerce des fonctions de dirigeant (F. Bertière :Bouygues Immobilier ; Y. Gabriel : BouyguesConstruction ; H. Le Bouc : Colas ; N. Paolini : TF1).1.5.2 Administrateurs salariésreprésentant les salariés actionnairesLes salaires versés aux deux administrateurs quireprésentent les salariés actionnaires, et qui ont uncontrat de travail avec Bouygues ou l’une de sesfiliales, ne sont pas communiqués.1.5.3 Rémunération desadministrateurs salariésVoir tableau ci-contre.Fonction etanciennetédans le GroupeF. BertièreY. GabrielADM27 ansADM37 ansH. Le Bouc ADM34 ansN. Paolini f ADM23 ansRémunération aMontants au titre de l’exercice2010(en euros b )Montants au titre del’exercice 2011(en euros b )dus c versés dus c versésFixe920 000 920 000 920 000 920 000- Évolution0 %0 %Variable1 236 204 1 034 632 1 380 000 1 236 204- Plafond e 150 %150 %- Évolution- % variable/fixe d+ 19,5 %134 %+ 11,6 %150 %Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0Jetons de présence 45 000 45 000 45 000 45 000Avantages en nature 4 944 4 944 4 944 4 944Total 2 206 148 2 004 576 2 349 944 2 206 148Fixe- Évolution920 0000 %Variable- Plafond e 150 %- Évolution- 29,5 %- % variable/fixe d106 %920 000 920 0000 %1 380 000 1 380 000+ 41,9 %150 %150 %920 000972 716Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0Jetons de présence 25 000 25 000 25 000 25 000Avantages en nature 8 652 8 652 9 704 9 704Total 1 926 368 2 333 652 2 334 704 1 927 420Fixe920 000 920 000 920 000 920 000- Évolution0 %0 %Variable650 716- Évolution- 27,7 %- % variable/fixe d71 %- Plafond e 150 %900 000 1 380 000+ 112 %150 %150 %650 716Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0Jetons de présence 45 000 45 000 45 000 45 000Avantages en nature 4 099 4 099 4 100 4 100Total 1 619 815 1 869 099 2 349 100 1 619 816FixeTF1 700 000 990 000 920 000 920 000Bouygues 290 000- Évolution+ 17,16 %- 7 %Variable1 050 000- Évolution+ 106 %- % variable/fixe d150 %- Plafond e 150 %510 230 936 284- 11 %101,77 %150 %1 050 000Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0Jetons de présence 56 000 56 000 56 000 56 000Avantages en nature 5 037 5 037 5 037 5 037Total 2 101 037 1 561 267 1 917 321 2 031 037(a) Aucune rémunération autre que cellesmentionnées dans ce tableau n’a été versée auxmandataires sociaux par les sociétés du Groupe.(b) Montants dus = tous les montants alloués autitre d’un exercice.Montants versés = tous les montants versésau cours de l’exercice, étant précisé que lapart variable allouée au titre d’un exerciceest effectivement versée au cours du premiertrimestre de l’exercice suivant.(c) Montants dus - Évolution : les pourcentagesinsérés en-dessous des rémunérations fixes etvariables expriment les variations par rapport àl’exercice précédent.(d) Rémunération variable exprimée enpourcentage de la rémunération fixe(e) Plafond de la rémunération variable, fixé à unpourcentage de la rémunération fixe(f) La rémunération fixe de Nonce Paoliniétait en 2010 composée de sa rémunérationfixe au titre de son mandat de présidentdirecteurgénéral de TF1 (700 000 euros) etde la rémunération d’une mission Groupequi lui avait été confiée par Bouygues(290 000 euros). Voir document de référence2010 page 196.1.6 Exercice 2012Pour l’exercice 2012, le conseil d’administrationa décidé qu’aucunemodification des règles exposées ciavantne serait effectuée.BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 193

2 • RAPPORT SUR LESOPTIONS OU ACTIONSDE PERFORMANCE 2011Rapport requis par les articles L. 225-184 etL. 225-197-4 du Code de commerce.Le présent chapitre rassemble les rapports requispar le Code de commerce et les tableaux recommandéspar le Code de gouvernement d’entrepriseAfep-Medef de décembre 2008 ou par la recommandationAMF du 22 décembre 2008 (mise àjour le 10 décembre 2009) relative à l’informationà donner dans les documents de référence sur larémunération des mandataires sociaux.2.1 Principes et règlesretenus pour l’attributiondes options ou actionsgratuitesL’assemblée générale mixte du 24 avril 2008 aautorisé, par sa onzième résolution, le conseil d’administrationà consentir, en une ou plusieurs fois,des options donnant droit à la souscription d’actionsnouvelles ou à l’achat d’actions existantes. Cetteautorisation a été conférée pour une durée de trentehuitmois, les bénéficiaires de ces options devantêtre les salariés et/ou les mandataires sociaux de lasociété Bouygues ou des sociétés ou groupementsd’intérêt économique qui lui sont liés directementou indirectement dans les conditions de l’articleL. 225-180 du Code de commerce.L’assemblée générale mixte du 29 avril 2010 aégalement autorisé, par sa dix-neuvième résolution,le conseil d’administration à procéder enune ou plusieurs fois, à des attributions gratuitesd’actions existantes ou à émettre. Cette autorisationa été conférée pour une durée de trente-huitmois, les bénéficiaires des actions devant être lessalariés et/ou les mandataires sociaux de la sociétéBouygues ou des sociétés ou groupements d’intérêtéconomiques qui lui sont liés au sens de l’articleL. 225-197-2 du Code de commerce.Le conseil d’administration n’a pas utilisé à ce jourles autorisations données par l’assemblée généralepour attribuer des actions gratuites ou des optionsd’achat d’actions. Toutes les options consenties ontété des options de souscription d’actions.2.1.1 Règles générales applicablesaux attributions d’options ou actionsgratuitesLe conseil d’administration a pris en compte lesrecommandations Afep-Medef publiées en janvier2007, ainsi que les recommandations du 6 octobre2008.Le conseil d’administration a également décidé en2010 de prendre en compte la recommandationAMF n° 2010-07 intitulée "Guide relatif à la préventiondes manquements d’initiés imputables auxdirigeants des sociétés cotées".Il est donc rappelé que :> les options ou actions gratuites sont attribuéespour attirer les dirigeants et collaborateurs, pourles fidéliser, les récompenser et les intéresserà moyen et long terme au développement del’entreprise, en raison de leur contribution à savalorisation ;> plus de mille dirigeants et collaborateurs sontbénéficiaires de chaque plan d’attribution. Lesbénéficiaires sont choisis et les attributions individuellessont arrêtées en fonction des niveauxde responsabilité et des performances, uneattention particulière étant apportée aux cadresà potentiel ;> aucune décote n’est appliquée en cas d’attributiond’options d’actions ;> une règle de plafonnement a été fixée pour prévenirl’augmentation significative du volume desplans d’options lorsque le marché est baissier :ce plafond d’augmentation a été fixé à 15 % duvolume du plan précédent ;> dans sa séance du 2 décembre 2010, le conseild’administration a modifié les fenêtres négativesimposées aux dirigeants et aux collaborateurs.Dorénavant, la cession par un dirigeant ou collaborateurd’actions issues d’une levée d’optionsn’est pas autorisée :• pendant les trente jours calendaires précédantla publication des comptes des premier ettroisième trimestres, tout comme ceux dupremier semestre et ceux de l’exercice, ainsique le jour où cette information est publiée ;• pendant les quinze jours calendaires précédantla publication trimestrielle du chiffred’affaires de Bouygues, et le jour où cetteinformation est publiée.Le conseil d’administration a rappelé que cetteobligation d’abstention devait être également respectéependant la période au cours de laquelle undirigeant ou collaborateur a connaissance d’uneinformation privilégiée, et le jour où cette informationest rendue publique ;> la fréquence des attributions et la période de l’annéeau cours de laquelle ces attributions devrontêtre effectuées ont été définies. Le conseild’administration avait décidé que, sauf décisionexceptionnelle, les options seraient attribuéeschaque année après la publication des comptesannuels de l’exercice qui précède. Cette règlea été modifiée : en effet, c’est désormais aprèsl’arrêté des comptes annuels que la plupart dessociétés du Groupe calculent les parts variablesdes rémunérations de leurs dirigeants et déterminentles rémunérations qui seront versées autitre du nouvel exercice. Il est donc apparu pluspertinent d’attribuer désormais les options en maiou juin, après l’arrêté des comptes du premiertrimestre, sauf décision exceptionnelle ;> en sus de ces mesures plusieurs règles internesont été édictées et diffusées pour prévenir lesdélits ou manquements d’initiés : établissementd’une liste de personnes ayant accès aux informationsprivilégiées ; rappel des trois devoirsd’abstention ; information sur les dispositions dudroit boursier ; recommandation de mise en placede mandats de gestion programmée.2.1.2 Règles spécifiques applicablesaux mandataires sociauxDans le règlement intérieur du conseil d’administrationfigurent les règles suivantes :> interdiction de l’attribution d’options ou actionsgratuites en raison du départ d’un dirigeant ;> interdiction des opérations spéculatives et durecours à des opérations de couverture de risqueayant pour objet l’exercice des options ou lavente des actions gratuites ; à la connaissancede la société, aucun instrument de couverture n’aété mis en place par les mandataires sociaux ;> obligation pour les dirigeants mandatairessociaux et administrateurs salariés qui souhaitentvendre des actions issues de la levée d’optionsou vendre des actions gratuites, de vérifier,notamment en interrogeant le responsable del’éthique, que les informations dont ils disposentne sont pas des informations privilégiées ;> valeur que ne doit pas dépasser la valeur d’optionsattribuée à un mandataire social plafonnéeà 100 % de sa rémunération ;BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rémunérations des mandataires sociaux • 194

4Informations juridiqueset financièresRémunérationsdes mandataires sociaux> plafonnement des attributions consenties auprésident-directeur général (au maximum 5 %d’un plan d’attribution) ou au directeur généraldélégué (au maximum 2,5 % d’un plan d'attribution);> conditions de performances à respecter pour lesdirigeants mandataires sociaux lors de l’attribution(performance du résultat net consolidé partdu Groupe atteint au cours de l’exercice précédantl’attribution) et de l’exercice des options(performance du résultat net consolidé part duGroupe atteint au cours de chacun des quatreexercices précédant la levée des options) ;> lors de l’octroi d’options ou d’actions gratuites,détermination par le Conseil du nombre desactions gratuites ou des actions issues deslevées d’options que les dirigeants mandatairessociaux sont tenus de conserver jusqu’à la finde leurs fonctions. Cette disposition a été miseen œuvre lors de l’attribution d’options en 2008,2009 et 2010 (en 2011, à leur demande, lesdirigeants mandataires sociaux n’ont pas étéattributaires de stock-options ou actions deperformance). Le Conseil a choisi de fixer unequantité d’actions issues de levées d’options, lesdirigeants mandataires sociaux étant tenus de lesconserver au nominatif jusqu’à la cessation deleurs fonctions, soit en propre, soit par l’intermédiaired’une société. Le pourcentage des actionsà conserver correspond pour les plans 2008,2009 et 2010 à 25 % des actions détenues à lasuite de la levée d’options, après la cession dunombre d’actions nécessaires au financement dela levée des options et au paiement des impôtset prélèvements sociaux y afférents ;> déclaration au conseil d’administration des opérationseffectuées ;> le règlement intérieur rappelle enfin que l’AMFrecommande aux dirigeants de mettre en placedes mandats de gestion programmée.2.1.3 Informations générales :les caractéristiques des optionsde souscriptionToutes les options de souscription d’actions attribuéespar le conseil d’administration en 2011répondent aux caractéristiques suivantes :> prix d’exercice : moyenne des premiers courscotés lors des vingt séances de Bourse précédantl’attribution, sans décote ;> durée de validité : sept ans et six mois à compterde la date d’attribution des options ;> délai d’indisponibilité : quatre ans après la dated’attribution des options ;> période d’exercice : trois ans et six mois suivantl’expiration du délai d’indisponibilité (trois exceptionsautorisant l’exercice à tout moment pendantles sept ans : levée effectuée par les héritiersdans les six mois suivant le décès du bénéficiaire; changement de contrôle de Bouygues ouoffre publique d’achat (OPA), ou offre publiqued’échange (OPE) sur Bouygues ; levée conformémentà l’article L. 3332-25 du Code du travail,en utilisant des avoirs acquis dans le cadre duPlan d’épargne d'entreprise Groupe (PEE)) ;> annulation de plein droit en cas de rupture ducontrat de travail ou du mandat social, saufautorisation exceptionnelle, invalidité, départ oumise en retraite.2.2 Les options desouscription attribuées à,ou levées par, les dirigeantsmandataires sociaux et lesadministrateurs salariésen 2011Des options donnant droit à la souscription d’actionsBouygues nouvelles ont été consenties durantl’année 2011. Le 16 mai 2011, le conseil d’administrationa décidé l’attribution le 14 juin 2011 de2 936 125 options à 1 083 bénéficiaires, mandatairessociaux ou salariés de la société ou des sociétés dugroupe Bouygues.Le prix d’exercice a été fixé à 31,84 euros paraction souscrite. En conséquence de l’OPRAréalisée au cours du deuxième semestre 2011,le prix d’exercice et le nombre de ces options ontfait l’objet d’un ajustement conformément à la loi.Le prix d’exercice après OPRA est désormais de31,43 euros. Le nombre d’options du plan 2011 aété porté à 2 974 497.Au moment de l’attribution et conformément à laméthode retenue pour les comptes consolidés, lavaleur de chaque option s’élevait à 1,38 euro.Ce plan d’options représentait 0,80 % du capital dela société au 31 décembre 2010 1 .(1) capital de Bouygues au 31 décembre 2010 : 365 862 523 actionsBOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 195

2.2.1 Tableau 4 - Options consenties aux dirigeants mandataires sociaux etadministrateurs salariés de la société BouyguesSur proposition de Martin Bouygues et d'Olivier Bouygues, le Conseil n’a pas octroyé d’options aux deuxdirigeants mandataires sociaux en 2011.Dirigeantsmandataires sociauxSociété ayantconsenti les optionsDate del’attributionNombred’optionsPrix d’exercicedes options(en euros)Martin Bouygues Bouygues - 0 -Olivier Bouygues Bouygues - 0 -Des options ont été octroyées aux administrateurs salariés.Avant OPRA :AdministrateurssalariésSociété ayantconsenti les optionsTotal 0Date del’attributionNombred’optionsPrix d’exercicedes options(en euros)François Bertière Bouygues 14 juin 2011 97 000 31,84Yves Gabriel Bouygues 14 juin 2011 97 000 31,84Hervé Le Bouc Bouygues 14 juin 2011 97 000 31,84Nonce Paolini Bouygues 14 juin 2011 97 000 31,84Total 388 0002.2.2 Tableau 5 - Levées d’options de souscription effectuées par les dirigeantsmandataires sociaux et administrateurs salariés de la société Bouygues en 2011DirigeantMandataire socialSociété ayantconsenti les optionsPlan concernéNombre d’optionslevéesPrix d’exercice desoptions (en euros)Olivier Bouygues Bouygues 15/03/2004 117 690 25,15Les administrateurs salariés n’ont pas levé d’options en 2011.2.3 Les actions de performance2.3.1 Tableau 6 - Actions de performance attribuées à chaque dirigeantmandataire socialAucune action de performance n’a été attribuée par la société.2.3.2 Tableau 7 - Actions de performance devenues disponibles durant l’exercicepour chaque dirigeant mandataire socialAucune action de performance n’est disponible car aucune action de performance n’a été attribuée par lasociété.Ajustements opérés du fait de l’OPRA :AdministrateurssalariésSociété ayantconsenti les optionsDate del’attributionNombred’optionsPrix d’exercicedes options(en euros)François Bertière Bouygues 14 juin 2011 98 257 31,43Yves Gabriel Bouygues 14 juin 2011 98 257 31,43Hervé Le Bouc Bouygues 14 juin 2011 98 257 31,43Nonce Paolini Bouygues 14 juin 2011 98 257 31,43Total 393 028BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rémunérations des mandataires sociaux • 196

4Informations juridiqueset financièresRémunérationsdes mandataires sociaux2.4 Récapitulatif des plans d’options en cours de validité2.4.1 Tableau 8 – La répartition des options par plan et par catégorie de bénéficiaires2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011Date de l’assemblée 28/04/2005 28/04/2005 28/04/2005 28/04/2005 24/04/2008 24/04/2008 21/04/2011Date d'attribution 21/06/2005 05/09/2006 05/06/2007 26/02/2008 03/03/2009 30/06/2010 14/06/2011Nombre d’options attribuéespar le conseil d'administration3 102 500 3 700 000 4 350 000 4 390 000 4 672 200 4 145 650 2 974 497 d- dont dirigeants mandataires500 000 750 000 850 000 750 000 900 000 770 000 393 028 dsociaux et administrateurssalariés (a)(b) M. Bouygues M. Bouygues M. Bouygues M. Bouygues M. Bouygues Y. GabrielO. BouyguesY. GabrielO. BouyguesY. GabrielF. BertièreO. BouyguesY. GabrielF. BertièreO. BouyguesY. GabrielF. BertièreH. Le BoucN. PaoliniO. BouyguesY. GabrielF. BertièreH. Le BoucN. PaoliniO. BouyguesY. GabrielF. BertièreH. Le BoucN. PaoliniF. BertièreH. Le BoucN. Paolini- dont dix salariés de la société 347 000 356 000 530 000 470 000 520 000 534 000 409 441 dPrix d’exercice d’origineavant ajustement31,34 € 40,00 € 63,44 € 43,23 € 25,95 € 34,52 € 31,84 €Prix d’exercice aprèsajustement c 30,94 € 39,49 € 62,63 € 42,68 € 25,62 € 34,08 € 31,43 €Point de départ d’exercice 21/06/2009 05/09/2010 05/06/2011 31/03/2012 01/04/2013 30/06/2014 14/06/2015Date d’expiration 20/06/2012 04/09/2013 04/06/2014 30/09/2015 30/09/2016 30/12/2017 14/12/2018Nombre d’options en coursde validité au 31/12/20112 744 973 3 514 341 4 205 899 4 228 371 4 564 926 4 138 961 2 974 497 dTotal 26 371 968(a) Nombre total des options consenties, y compris les administrateurs salariés qui ne sont plus membres du conseil en 2009(b) Ne figurent sur cette liste que les dirigeants mandataires sociaux et les administrateurs salariés actuellement en fonction.(c) Conformément à la loi, les prix d’exercice et le nombre d’options attribuées ont été ajustés le 7 janvier 2005 en raison d’une distribution exceptionnelle et le 15 novembre 2011 à la suite d’une OPRA.(d) Après l’ajustement du nombre d’options réalisé le 15 novembre 2011 du fait de l’OPRA.BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 197

2.5 Les options de souscription attribuées à, ou levées par,les dix salariés principaux bénéficiaires au cours del’exercice2.5.1 Tableau 9 - Options de souscription consenties aux dix salariés(non mandataires sociaux) de la société Bouygues ayant reçu le plus grandnombre d’options au cours de l’exerciceAvant OPRASalariésSociété ayantconsentiles optionsDate del’attributionNombred’optionsPrix d’exercicedes options(en euros)Jacques Bernard Bouygues 14 juin 2011 18 000 31,84Michel Buxeraud Bouygues 14 juin 2011 9 700 31,84Georges Colombani Bouygues 14 juin 2011 18 000 31,84Emmanuel Forest Bouygues 14 juin 2011 13 500 31,84Jean-François Guillemin Bouygues 14 juin 2011 33 000 31,84Philippe Marien Bouygues 14 juin 2011 97 000 31,84Alain Pouyat Bouygues 14 juin 2011 67 000 31,84Olivier Roussat Bouygues 14 juin 2011 97 000 31,84Jean-Claude Tostivin Bouygues 14 juin 2011 33 000 31,84Gilles Zancanaro Bouygues 14 juin 2011 18 000 31,84Total 404 200Ajustements opérés du fait de l’OPRASalariésSociété ayantconsentiles optionsDate del’attributionNombred’optionsPrix d’exercicedes options(en euros)Jacques Bernard Bouygues 14 juin 2011 18 234 31,43Michel Buxeraud Bouygues 14 juin 2011 9 826 31,43Georges Colombani Bouygues 14 juin 2011 18 234 31,43Emmanuel Forest Bouygues 14 juin 2011 13 675 31,43Jean-François Guillemin Bouygues 14 juin 2011 33 428 31,43Philippe Marien Bouygues 14 juin 2011 98 257 31,43Alain Pouyat Bouygues 14 juin 2011 67 868 31,43Olivier Roussat Bouygues 14 juin 2011 98 257 31,43Jean-Claude Tostivin Bouygues 14 juin 2011 33 428 31,43Gilles Zancanaro Bouygues 14 juin 2011 18 234 31,43Total 409 4412.5.2 Tableau 9 bis - Options de souscription levées au cours de l’exercice 2011par les dix salariés de la société Bouygues ayant exercé le plus grand nombred’optionsSalariésSociété ayantconsenti les optionsPlanconcernéNombred’optionslevéesPrix d’exercicedes options(en euros)Olivier Roussat Bouygues 15/03/2004 4 708 25,15Alain Moluschi Bouygues 15/03/2004 4 500 25,15Christine Marie Bonin Bouygues 15/03/2004 2 943 25,15Philippe Metges Bouygues 15/03/2004 854 25,15Total 13 005La société a enregistré, au cours de l’exercice 2011, 515 814 levées d’options de souscription Bouygueseffectuées par des salariés de Bouygues ou de ses filiales autres que les dirigeants mandataires sociaux,les administrateurs salariés et les dix personnes mentionnées ci-dessus.3 • AUTRES INFORMATIONS SUR LES DIRIGEANTSMANDATAIRES SOCIAUXTableau 10 - Dirigeants mandataires sociaux : non cumuldu mandat social avec un contrat de travail – Retraitesupplémentaire – Indemnité de départ – Indemnité de nonconcurrenceDirigeantsmandataires sociauxMartin BouyguesFonction :président-directeur généralOlivier BouyguesFonction :directeur général déléguéContratsde travailRégimede retraitesupplémentaire aIndemnités ou avantagesdus ou susceptiblesd’être dus à raisonde la cessation ou duchangement de fonctions bIndemnitésrelativesà une clausede nonconcurrenceoui non oui non oui non oui nonX X a X b XX X a X b X(a) Retraite additive : Les membres du comité de direction générale du Groupe bénéficient d’un régime de retraite additive, soit 0,92 % du salaire deréférence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime, plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale (soit, àce jour, 291 000 euros environ). Le bénéfice de cette retraite additive n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe. Il est précisé que leGroupe n’est pas conduit à constituer des provisions au titre de ce régime additif, ce dernier ayant la forme d’un contrat d’assurance souscrit auprèsd’un assureur extérieur au Groupe. Cette retraite additive a été soumise à la procédure des conventions réglementées.(b) Indemnités de séparation : La société et ses filiales n’ont souscrit aucun engagement et n’ont consenti aucune promesse relative à l’octroi d’uneindemnité de départ au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux. Aucun engagement ou promesse de ce type n’a été consenti au bénéfice desadministrateurs salariés. Bien qu’il ne s’agisse pas d’indemnité de séparation, il est précisé qu’un administrateur qui est salarié de la société bénéficiede la convention collective applicable (pour Bouygues SA, la convention collective des cadres du bâtiment de la région parisienne), et donc desindemnités prévues par celle-ci dans le cas où il est mis fin à un contrat de travail. Yves Gabriel, François Bertière, Hervé Le Bouc et Nonce Paolinisont susceptibles de recevoir de telles indemnités.BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rémunérations des mandataires sociaux • 198

Actionnariat4Informations juridiqueset financièresActionnariat1 • ÉVOLUTION DE L’ACTIONNARIAT AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉESSituation au 31/12/2011 aActionnariat Nombre d’actions % du capitalNombre totalde droits de vote b% de droits de voteSCDM c 66 374 020 21,08 130 022 232 29,55Salariés Bouygues d 73 471 908 23,33 123 587 833 28,09Autres actionnaires français 61 224 374 19,45 72 585 330 16,50Autres actionnaires étrangers 113 690 777 36,11 113 690 777 25,84Bouygues 108 000 f 0,03 108 000 g 0,02Total 314 869 079 100 439 994 172 100Situation au 31/12/2010Actionnariat Nombre d’actions % du capitalNombre totalde droits de vote b% de droits de voteSCDM c 66 256 330 18,11 131 853 952 27,30Salariés Bouygues d 69 459 570 18,99 109 095 706 22,59Autres actionnaires français 77 970 139 21,31 89 870 654 18,60Alliance Bernstein 17 869 767 e 4,88 17 869 767 3,70Autres actionnaires étrangers 129 486 523 35,39 129 486 523 26,81Bouygues 4 820 194 f 1,32 4 820 194 g 1,00Total 365 862 523 100 482 996 796 100Situation au 31/12/2009Actionnariat Nombre d’actions % du capitalNombre totalde droits de vote b% de droits de voteSCDM c 65 839 335 18,58 128 798 107 27,17Salariés Bouygues d 64 831 208 d 18,30 110 173 300 23,23Autres actionnaires français 99 947 124 28,21 111 504 376 23,52Autres actionnaires étrangers 121 471 744 34,29 121 471 744 25,62Bouygues 2 178 500 f 0,62 2 178 500 g 0,46Total 354 267 911 100 474 126 027 100(a) selon enquête TPI au 31 décembre 2011. 295 millions de titres ont été identifiés.(b) Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées dedroit de vote.(c) SCDM est une société par actions simplifiée contrôlée par Martin Bouygues et Olivier Bouygues. Ce chiffre inclut les actions détenues directement par Martin Bouygues et Olivier Bouygues.(d) actions détenues par les salariés via des plans d’épargne(e) selon déclaration de franchissement de seuil du 28 juin 2010(f) actions auto-détenues à la suite de la mise en œuvre des programmes de rachat d'actions et du contrat de liquidité(g) Les titres détenus par Bouygues sont privés de droits de vote.La société n’a connaissance d’aucun actionnaire, autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 199

Mouvements significatifsde l’actionnariatDepuis le 31 décembre 2010, les principalesévolutions de l’actionnariat de Bouygues ont étéles suivantes :> dans le cadre d’une Offre Publique de Rachat(OPRA) sur ses propres actions annoncée le30 août 2011, Bouygues a racheté puis annulé41 666 666 actions (cf. page 75 du présentdocument de référence) ;> le pourcentage de capital détenu par SCDM aaugmenté de 18,11 % à 21,08 %. Lors de l’OPRA,SCDM n’a pas apporté ses titres. Le nombre detitres détenus par SCDM est quasiment inchangépar rapport à fin décembre 2010. Les droits devote de SCDM passent de 27,30 % à 29,55 % dutotal ;> la participation des salariés a augmenté de18,99 % à 23,33 %. Lors de l’OPRA, les fondscommuns de placement des salariés (FCPE)ont apporté des titres à l’offre. L’intégralité duproduit de l’apport de ces titres a été réinvesti enactions Bouygues. Les droits de vote des salariéspassent de 22,59 % à 28,09 % du total, en raisonde l’annulation d’actions consécutive à l’OPRA etde l’acquisition de droits de vote doubles ;> le 2 juin 2011, la société Alliance Bernstein afranchi en baisse le seuil des 5 % du capital deBouygues a .(a) selon déclaration de franchissement de seuil du 9 juin 20112 • DROITS DE VOTELes principaux actionnaires ne détiennent pas dedroits de vote différents de ceux des autres actionnaires.Ils bénéficient, dans les mêmes conditionsque les autres actionnaires, d’un droit de votedouble dans les conditions prévues par l’article 12des statuts, dont les termes sont résumés ci-aprèsà la rubrique "Informations juridiques".3 • CONTRÔLEAu 31 décembre 2011, Martin Bouygues et OlivierBouygues détiennent 29,55 % des droits de vote,directement ou par l’intermédiaire de la société paractions simplifiée SCDM, ce qui leur confère unpoids important en assemblée générale (35,79 %des droits de vote exercés lors de l’assembléegénérale 2011) compte tenu du nombre de droitsde vote effectivement exercés.Il est rappelé la présence, au sein du conseild’administration et des comités du Conseil, d’unpourcentage significatif d’administrateurs indépendants,comme il est indiqué dans le rapport duprésident sur le gouvernement d’entreprise.4 • PACTED’ACTIONNAIRESPORTANT SUR LECAPITAL DE BOUYGUESLe pacte d’actionnaires qui avait été conclu le4 décembre 1998 entre SCDM et Artémis a pris finle 24 mai 2006, date à laquelle le groupe Artémisa franchi à la baisse les seuils de 5 % du capital etdes droits de vote de Bouygues.Depuis cette date, il n’existe plus, à la connaissancede la société, de pacte d’actionnaires portant sur lecapital de Bouygues. Il n’existe pas non plus, à laconnaissance de la société, d’accord dont la miseen œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraînerun changement de son contrôle.BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Actionnariat • 200

Bourse4Informations juridiqueset financièresBourse1 • MARCHÉ DU TITREBOUYGUES EN 2011L’action Bouygues est cotée sur le marché EuronextParis (compartiment A) et elle est membre desindices CAC 40, Euronext 100, FTSE Eurofirst 80 etDow Jones Stoxx 600. L’action Bouygues est éligibleau SRD (service de règlement différé) et au PEA(plan d’épargne en actions).Le nombre d’actions s’élevait, au 31 décembre2011, à 314 869 079.Le nombre moyen d’actions s’est élevé, durantl’année 2011, à 349 686 165.Le volume moyen d’échanges journaliers déclaréssur Euronext a été de 1 817 599 titres en 2011.En 2011, le cours de l’action Bouygues a subi unebaisse de 25 % (CAC 40 : - 17 %). Cette évolutions’est construite en trois phases :> du début de l’année aux résultats du premiertrimestre, Bouygues a connu une performanceen ligne avec celle du CAC 40 (+ 5 %) ;> à la suite de la publication des résultats du premiertrimestre, le cours a décroché par rapportà l’indice. Le CAC 40 a perdu 21 % du 16 maiau 30 août 2011 alors que dans le même tempsBouygues perdait 32 % ;> à partir de l’annonce de l’Offre Publique deRachat d’Actions le 30 août 2011 et jusqu’à findécembre 2011, le titre Bouygues a surperforméle CAC 40 (+ 5,5 % pour Bouygues contre stabilitépour le CAC 40).Nombred’actionsDividende versé au titrede l’exercice (en euro)Cours de Bourse(en euros)Taux de rendementsur la base du dernier cours(en %)Net Plus haut Plus bas Dernier cours2007 347 502 578 1,50 67,43 48,42 57,00 2,62008 342 818 079 1,60 57,25 24,04 30,20 5,32009 354 267 911 1,60 37,76 21,77 36,43 4,42010 365 862 523 1,60 40,56 30,40 32,26 5,02011 314 869 079 1,60 35,05 20,88 24,35 6,6Au 28 février 2012, l’action cotait 24,39 euros.2 • ÉVOLUTION DES COURS DE BOURSE ET DU VOLUME DE TRANSACTIONSCours de l’action Bouygues pendant les 18 derniers moisPlus haut(en euros)Plus bas(en euros)Nombre detitres échangésCapitaux(en millions d’euros)2010Juillet 33,52 30,40 36 038 639 1 145Août 34,30 31,38 25 856 688 849Septembre 33,27 30,62 40 584 624 1 312Octobre 32,98 30,71 27 145 420 868Novembre 33,99 30,59 34 021 719 1 100Décembre 32,70 30,97 32 500 266 1 0462011Janvier 35,05 31,84 34 123 567 1 146Février 34,50 32,70 29 400 285 988Mars 34,90 31,56 40 549 895 1 360Avril 34,83 32,96 28 416 607 962Mai 34,40 31,42 33 915 961 1 115Juin 32,21 28,65 33 104 472 1 009Juillet 30,46 26,02 31 743 380 879Août 27,22 20,88 60 351 682 1 446Septembre 26,69 23,49 51 552 681 1 299Octobre 28,69 23,96 38 078 983 1 016Novembre 28,58 21,49 60 913 214 1 532Décembre 24,57 22,97 27 731 850 683Source : NYSE - Euronext. Les volumes sont ceux déclarés par Euronext.BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 201

3 • DÉONTOLOGIEBOURSIÈRE ETPRÉVENTION DESMANQUEMENTSD’INITIÉSLa société Bouygues se conforme aux dispositionsprévues par la recommandation AMF n° 2010-07 du3 novembre 2010 (guide relatif à la prévention desmanquements d’initiés imputables aux dirigeantsdes sociétés cotées).3.1 Règles figurant dans lecode d’éthique du GroupeParmi les différentes règles déontologiques qu’ilcontient, le code d’éthique du Groupe, diffusédepuis 2006 à tous les salariés des sociétés dugroupe Bouygues, rappelle que la diffusion desinformations financières et les transactions que lescollaborateurs effectuent sur les marchés boursiers,qu’il s’agisse de transactions réalisées en raison deleurs fonctions ou de transactions personnelles surles titres cotés des sociétés du Groupe, doiventrespecter les lois et règlements qui régissent lesactivités financières. Il rappelle que la diffusiond’informations inexactes, la communication et l’utilisationd’informations privilégiées, ainsi que la manipulationde cours, font l’objet de sanctions pénales.Le code d’éthique précise qu’il appartient notammentà tout collaborateur de veiller à la confidentialitéde toute information non publique qui pourraitinfluencer le cours de l’action Bouygues, ou de toutautre titre coté du Groupe, jusqu’à sa publicationpar les personnes habilitées. Il précise que toutcollaborateur doit s’abstenir aussi d’effectuer desopérations sur l’action Bouygues ou tout autre titredu Groupe tant que cette information n’a pas été3.3 Listes d’initiésL’article L. 621-18-4 du Code monétaire et financierfait obligation à toute société cotée d’établir, demettre à jour et de tenir à la disposition de l’AMFune liste des personnes travaillant en son sein etayant accès aux informations privilégiées concerrenduepublique. Il rappelle que le fait d’utiliser cesinformations pour réaliser un profit personnel directementou indirectement, ou pour permettre à untiers d’effectuer une opération boursière est interdit.En cas de doute ou d’interrogation, le code d’éthiqueinvite chacun, en particulier les détenteurs d’informationsprivilégiées, à consulter le responsable del’éthique du Groupe pour s’assurer de la conformitéà l’éthique et aux règles en vigueur de tout exercicede stock-option ou de toute transaction sur des titresémis par une société du Groupe. Le responsable del’éthique du Groupe joue ainsi le rôle du déontologueprévu par la recommandation AMF du 3 novembre2010 précitée.Le code d’éthique du Groupe peut être consulté surle site de la société, www.bouygues.com, rubrique"Le Groupe", Éthique et valeurs.3.2 Règles figurant dans lacharte de déontologie desadministrateurs et censeursLa charte de déontologie figurant en annexe 1 durèglement intérieur du conseil d’administration expliciteles règles applicables aux administrateurs etaux censeurs en matière de confidentialité (article 9)et en matière de prévention des manquementsd’initiés (article 10). Ces dispositions se fondentnotamment sur le guide AMF du 3 novembre 2010.Le texte de cette charte est intégralement reproduitci-avant dans le rapport du président du conseild’administration sur le gouvernement d’entreprise,pages 173-176 du présent document de référence.Le règlement intérieur complet du conseil d’administrationpeut être consulté sur le site de la société,www.bouygues.com, rubrique "Gouvernementd’entreprise".S’agissant de la prévention des manquementsd’initiés, la charte rappelle et explicite de façondétaillée l’obligation faite aux personnes concernées(président, directeur général, directeurs générauxdélégués, administrateurs personnes physiques oumorales, représentants permanents de personnesmorales administrateurs, ainsi que leurs conjointsnon séparés de corps) de mettre sous la formenominative les actions émises par Bouygues et lesactions cotées par ses filiales qu’ils détiennent (ouqui appartiennent à leurs enfants mineurs) ; l’interdictionde diffuser et/ou utiliser des informationsprivilégiées ; l’obligation d’abstention pendant lesfenêtres négatives ; l’interdiction des opérationsspéculatives et des opérations de couverture ; l’obligationde déclarer les transactions sur les titres de lasociété ; l’obligation faite aux dirigeants mandatairessociaux et aux administrateurs salariés de consulterle responsable de l’éthique du Groupe avant touteopération sur les titres de Bouygues ou de l’une deses filiales cotées. L’attention des administrateurs etdes censeurs est attirée sur la gravité des sanctionsprévues par les textes en cas d’opérations d’initié.La charte rappelle également que l’AMF recommandela mise en place de mandats de gestionprogrammée permettant sous certaines conditionsprécisées par l’AMF de bénéficier d’une présomptionsimple de non-commission d’opérations d’initié.La charte invite chaque administrateur ou censeurà apprécier, en ce qui le concerne, l’opportunitéde mettre en place un tel mandat, dont l’exécutionpourra, le cas échéant, se poursuivre pendant lesfenêtres négatives décrites ci-après.nant directement ou indirectement cet émetteur,ainsi que des tiers agissant en son nom et pour soncompte, ayant accès à des informations privilégiéesdans le cadre de leurs relations professionnellesavec la société.Conformément à l’article 223-27 du règlementgénéral de l’AMF, la société Bouygues établit, tient àjour et tient à la disposition de l’AMF la liste des personnesidentifiées comme initiées selon les critèresretenus par l’article L. 621-18-2 précité. La sociétéinforme, par courrier avec accusé de réception, lespersonnes concernées de leur inscription sur cetteliste d’initiés. Ce courrier les informe des devoirsd’abstention des initiés (interdiction d’effectuer desopérations sur les titres de la société en cas dedétention d’information privilégiée, interdiction derecommander à un tiers d’utiliser une informationprivilégiée, interdiction de communiquer en dehorsdu cadre de leur fonction). Un calendrier pour l’annéeen cours des fenêtres négatives est joint à cecourrier, ainsi qu’un extrait du règlement général del’AMF sur l’information privilégiée.Conformément aux dispositions prévues par lerèglement général de l’AMF, cette liste d’initiés esttenue à la disposition de l’AMF pendant une duréede cinq ans.Les personnes figurant sur la liste des initiés sontégalement informées par courrier (avec accusé deréception) de leur retrait de la liste d’initiés. Il y estprécisé que la société a l’obligation de conserver laliste sur laquelle elles figurent au minimum cinq ans.3.4 Fenêtres négativesConformément aux recommandations de l’AMF,la société établit tous les ans un calendrier des"fenêtres négatives" applicables aux dirigeants etaux personnes assimilées aux dirigeants, ainsi qu’àtoute personne qui a accès de manière régulièreBOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Bourse • 202

4Informations juridiqueset financièresBourseou occasionnelle à des informations privilégiées.Ce calendrier est mis en ligne sur le site intranetde la société au plus tard en début d’année pourl’année en cours. Il est également envoyé chaqueannée à toutes les personnes figurant sur la liste desinitiés, par une lettre leur rappelant les obligationsd’abstention auxquelles elles doivent se conformerpendant les périodes concernées.Le calendrier des fenêtres négatives peut êtreconsulté à tout moment par les intéressés sur le siteintranet du Groupe.En outre, un e-mail de rappel est adressé auxdirigeants et aux personnes assimilées aux dirigeantspréalablement au début de chaque périodenégative.Conformément aux recommandations de l’AMF,les fenêtres négatives correspondent aux périodessuivantes :> la période de trente jours calendaires précédantla publication des comptes annuels, semestrielsou trimestriels de Bouygues, et le jour où cetteinformation est publiée ;> la période de quinze jours calendaires précédantla publication des chiffres d’affaires trimestriels,et le jour où cette information est publiée ;> toute période au cours de laquelle la personneconcernée a connaissance d’une informationprivilégiée, et le jour où cette information estrendue publique.Il est précisé que selon l’article L. 225-197-1 duCode de commerce, les actions qui auraient, le caséchéant, été attribuées gratuitement (hypothèsequi, à ce jour, ne s’applique pas chez Bouygues)ne peuvent pas non plus être cédées :> dans le délai de dix séances de Bourse suivantla date à laquelle les comptes consolidés sontrendus publics ;> dans le délai de dix séances de Bourse suivantla date à laquelle une information privilégiée estrendue publique.3.5 Opérations desdirigeants et des personnesmentionnées à l’articleL. 621-18-2 du Codemonétaire et financier surles titres de la sociétéL’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financieret l’article 223-22 du règlement général del’AMF font obligation aux dirigeants de déclarer àl’AMF, par voie électronique, dans un délai de cinqjours de négociation suivant leur réalisation, lesacquisitions, cessions, souscriptions ou échangesqu’ils réalisent sur des actions de l’émetteur ausein duquel ils exercent leurs fonctions et sur lesinstruments financiers qui leur sont liés. L’article 223-23 du règlement général de l’AMF précise que lesopérations n’excédant pas un montant cumulé de5 000 euros pour l’année civile en cours ne donnentpas lieu à déclaration.Cette obligation de déclaration pèse sur les dirigeantset sur toute personne qui dispose, au seinde l’émetteur, du pouvoir de prendre des décisionsde gestion concernant son évolution et sa stratégieet qui ont accès à des informations privilégiées. Ellepèse également sur les personnes qui ont des lienspersonnels étroits avec les personnes précitées.L’article 223-24 du règlement général de l’AMFfait obligation à chaque société cotée d’établir, demettre à jour et de communiquer à l’AMF et auxpersonnes concernées une liste des personnesdites "assimilées aux dirigeants".En conséquence de ce qui précède, la sociétéBouygues, depuis 2005, établit et tient à jourcette liste, et la communique simultanément auxpersonnes concernées et à l’AMF.Chaque personne concernée est informée, parlettre remise contre accusé de réception, de soninscription sur la liste, des règles applicables à ladétention, à la communication et à l’exploitationd’une information privilégiée, ainsi que des sanctionsencourues en cas de violation de ces règles.Chaque mise à jour de la liste est transmise à l’AMFpar e-mail. Elle est conservée par la société conformémentaux dispositions prévues par le règlementgénéral de l’AMF, soit pour une durée de cinq ans.Le cas échéant, les personnes concernées sontinformées, par lettre avec accusé de réception, deleur retrait de la liste.Conformément à l’article 223-26 du règlementgénéral de l’AMF, les opérations réalisées en 2011par des dirigeants ou des personnes assimilées sontrécapitulées dans le tableau ci-après.Personne ayantréalisé l'opérationOpérationréaliséeNature del'opérationNombred'opérationsNombred'actionsMontant(en euros)Philippe Bonnave À titre personnel Levée 1 12 946 325 591,90Olivier Bouygues À titre personnel Levée 1 117 690 2 959 903,50Éric Guillemin À titre personnel Levée 1 5 885 148 007,75Olivier RoussatÀ titre personnelLevéeVente114 7084 708118 406,20153 574,96BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 203

Capital1 • GÉNÉRALITÉS1.1 Montant du capitalLe 31 décembre 2010, le capital de Bouygues étaitde 365 862 523 euros, divisé en 365 862 523 actionsd’une valeur nominale d’un euro chacune.> Au cours de l’exercice 2011, 646 509 actionsnouvelles ont été créées à la suite de l’exercicedes options de souscription consenties auxdirigeants et aux salariés du Groupe.> Le 30 août 2011, le Conseil a procédé à l’annulationde 9 973 287 actions autodétenues.> le 15 novembre 2011, le Conseil a procédé àl’annulation des 41 666 666 actions rachetéesdans le cadre de l’OPRA.En conséquence, au 31 décembre 2011, le capitalde Bouygues était de 314 869 079 euros, divisé en314 869 079 actions d’une valeur nominale d’uneuro chacune.Le nombre total de droits de vote a était, au31 décembre 2011, de 439 994 172 (au 31 décembre2010, le nombre total de droits de vote a étaitde 482 996 796).(a) y compris les actions privées de droit de vote, conformément auxmodalités de calcul prévues par le règlement général de l’AMF1.2 Évolution du capital aucours des cinq dernièresannéesTous les montants figurant dans le tableau ci-contresont exprimés en euros.DatesAugmentations et réductions de capitaleffectuées depuis 5 ansMontant des variations du capitalPrimesNominal et incorporationde réservesMontantdu capitalDu 1 er janvier au 30 avril 2007 Exercice d’options portant sur 916 501 actions 916 501 25 156 127 335 694 084Le 10 mai 2007Souscription par le FCPE Bouygues Partagede 6 371 520 actions6 371 520 225 806 669 342 065 604Du 1 er mai au 30 novembre 2007 Exercice d’options portant sur 3 347 448 actions 3 347 448 117 506 137 345 413 052Le 4 décembre 2007 Annulation de 5 019 768 actions rachetées par la société (5 019 768) (266 633 333) 340 393 284Le 31 décembre 2007Souscription par le FCPE Bouygues Confiance 4de 6 947 662 actions6 947 662 293 052 383 347 340 946Du 1 er décembre au 31 décembre 2007 Exercice d’options portant sur 161 632 actions 161 632 4 004 984 347 502 578Du 1 er janvier au 31 mai 2008 Exercice d’options portant sur 1 072 839 actions 1 072 839 30 161 529 348 575 417Le 3 juin 2008 Annulation de 6 952 935 actions rachetées par la société (6 952 935) (321 937 158) 341 622 482Du 1 er juin au31 décembre 2008Exercice d’options portant sur 1 195 597 actions 1 195 597 34 383 665 342 818 079Du 1 er janvier au 26 août 2009 Exercice d’options portant sur 1 277 142 actions 1 277 142 27 766 575 344 095 221Le 27 août 2009 Annulation de 493 471 actions rachetées par la société (493 471) (12 834 596) 343 601 750Du 27 août au 25 novembre 2009 Exercice d’options portant sur 1 004 779 actions 1 004 779 22 246 437 344 606 529Le 30 novembre 2009Souscription par les FCPE Bouygues Partage 2 - 5 ans etBouygues Partage 2 - 10 ans de 9 881 360 actions9 881 360 182 743 165 354 487 889Du 26 au 30 novembre 2009 Exercice d’options portant sur 2 500 actions 2 500 75 850 354 490 389Le 1 er décembre 2009 Annulation de 574 710 actions rachetées par la société (574 710) (18 978 565) 353 915 679Du 1 er décembre 2009 au31 décembre 2009Exercice d’options portant sur 352 232 actions 352 232 7 292 146 354 267 911Du 1 er janvier 2010 au30 novembre 2010Exercice d’options portant sur 1 436 335 actions 1 436 335 28 235 345 355 704 246Le 30 décembre 2010Souscription par le FCPE Bouygues Confiance 5de 9 838 593 actions9 838 593 240 160 055 365 542 839Du 1 er au 31 décembre 2010 Exercice d’options portant sur 319 684 actions 319 684 7 721 569 365 862 523Du 1 er janvier au 29 août 2011 Exercice d’options portant sur 418 473 actions 418 473 10 152 464 366 280 996Le 30 août 2011 Annulation de 9 973 287 actions rachetées par la société (9 973 287) (313 650 100) 356 307 709Du 31 août au 14 novembre 2011 Exercice d’options portant sur 228 036 actions 228 036 5 507 373 356 535 745Le 15 novembre 2011 Annulation de 41 666 666 actions rachetées par la société (41 666 666) (1 208 333 314) 314 869 079BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Capital • 204

4Informations juridiqueset financièresCapital1.3 Autorisations d’augmenter, de réduire le capital et de racheter des actionsConformément à l’article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce, le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration et l’utilisation faitede ces délégations au cours de l’exercice 2011.Objet de l’autorisation Plafond nominal Échéance/Durée Utilisation en 2011Émission de titres- Augmentation de capital : 150 millions d’euros 21 juin 20131. Augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (AGM du 21 avril 2011, résolution n°11)Cette autorisation n’a pas été utilisée.- Émission de titres de créance : 5 milliards d’euros (26 mois)21 juin 20132. Augmenter le capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices (AGM du 21 avril 2011, résolution n°12) 6 milliards d’eurosCette autorisation n’a pas été utilisée.Cette autorisation n’a pas été utilisée.Cette autorisation n’a pas été utilisée.5. Fixer le prix d’émission par offre au public, ou par offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée10 % du capital a 21 juin 2013par période de 12 moisCette autorisation n’a pas été utilisée.(26 mois)(AGM du 21 avril 2011, résolution n°15)6. Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de15 % de l’émission initialesouscription (AGM du 21 avril 2011, résolution n°16)21 juin 2013Cette autorisation n’a pas été utilisée.(26 mois)7. Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de10 % du capital a 21 juin 2013Cette autorisation n’a pas été utilisée.(26 mois)Cette autorisation n’a pas été utilisée.(26 mois)(AGM du 21 avril 2011, résolution n°13)valeurs mobilières donnant accès à son capital (AGM du 21 avril 2011, résolution n°17)3. Augmenter le capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription4. Augmenter le capital par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier(opérations "par placement privé") (AGM du 21 avril 2011, résolution n°14)8. Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange(AGM du 21 avril 2011, résolution n°18)- Augmentation de capital : 150 millions d’euros a- Émission de titres de créance : 5 milliards d’euros a- Augmentation de capital : 20 % du capital a- Émission de titres de créance : 5 milliards d’euros a- Augmentation de capital : 150 millions d’euros a- Émission de titres de créance : 5 milliards d’euros a 21 juin 2013(26 mois)21 juin 2013(26 mois)21 juin 2013(26 mois)9. Émettre des actions en conséquence de l’émission par une filiale de valeurs mobilières donnant accès à desactions de la société Bouygues (AGM du 21 avril 2011, résolution n°19)10. Émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance(AGM du 21 avril 2011, résolution n°20)11. Émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique (AGM du 21 avril 2011, résolution n°23)12. Augmenter le capital en période d’offre publique (AGM du 21 avril 2011, résolution n°24)Émissions réservées aux salariés et aux dirigeants de la société ou de sociétés liées13. Augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux adhérant à un plan d’épargne d’entreprise(AGM du 21 avril 2011, résolution n°21)10 % du capital14. Procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (AGM du 29 avril 2010, résolution n°19) 10 % du capital- Augmentation de capital : 150 millions d’euros en 21 juin 2013nominal a (26 mois)5 milliards d’euros- Augmentation de capital : 400 millions d’euros- Le nombre de bons est plafonné au nombred’actions existantesPlafonds prévus par les différentes autorisationsapplicables21 juin 2013(26 mois)21 octobre 2012(18 mois)21 octobre 2012(18 mois)21 juin 2013(26 mois)29 juin 2013(38 mois)15. Consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (AGM du 21 avril 2011, résolution n°22) 5 % du capital b 21 juin 2014(38 mois)Rachats d’actions et réduction du capital social (hors l’OPRA 2011)16. Faire acheter par la société ses propres actions (AGM du 21 avril 2011, résolution n°9)10 % du capital (5 % pour les achats d’actionsdestinées à rémunérer des opérations decroissance externe, de fusion, de scission oud’apport)Coût total plafonné à 1,5 milliard d’euros17. Réduire le capital social par annulation d’actions (AGM du 21 avril 2011, résolution n°10) 10 % du capital par période de 24 mois21 octobre 2012(18 mois)21 octobre 2012(18 mois)Cette autorisation n’a pas été utilisée.Cette autorisation n’a pas été utilisée.Cette autorisation n’a pas été utilisée.Cette autorisation n’a pas été utilisée.Cette autorisation n’a pas été utilisée.Cette autorisation n’a pas été utilisée.Le Conseil a décidé, lors de sa séancedu 16 mai 2011, d’attribuer 2 936 125options de souscription d’actions à 1 083bénéficiaires, à effet du 14 juin 2011.5 153 093 actions ont été rachetées parla société en 2011 en dehors du contratde liquidité. 2 139 592 titres achetés et2 031 592 titres vendus c dans le cadredu contrat de liquidité.Le Conseil a décidé, lors de sa séancedu 30 août 2011, d’annuler 9 973 287actions rachetées par la société.(a) avec imputation sur le plafond global visé au point 1 (b) avec imputation sur le plafond des attributions gratuites d'actions (c) dont 438 746 titres achetés et 428 746 titres vendus dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2010, soit jusqu’au 21 avril 2011 inclusBOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 205

2 • AUTORISATIONS FINANCIÈRES SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTEDU 26 AVRIL 2012Le tableau ci-après résume les délégations et autorisations financières à conférer au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 26 avril 2012. Cesdifférentes délégations et autorisations financières remplacent, à compter du jour de leur approbation par l’assemblée, le cas échéant pour leur partie non engagée,celles accordées antérieurement et ayant le même objet.Émission de titres1. Émettre des bons de souscription d’actions en périoded’offre publique (résolution n°12)2. Augmenter le capital en période d’offre publique(résolution n°13)Rachats d’actions et réduction du capital social3. Faire acheter par la société ses propres actions(résolution n°10)4. Réduire le capital social par annulation d’actions(résolution n°11)Objet Plafond nominal Échéance / Durée- Augmentation de capital : 350 millions d’euros- Le nombre de bons est plafonné au nombre d’actions existantesPlafonds prévus par les différentes autorisations applicables5 % du capitalCoût total plafonné à 1 milliard d’euros10 % du capital par période de 24 mois26 octobre 2013(18 mois)26 octobre 2013(18 mois)26 octobre 2013(18 mois)26 octobre 2013(18 mois)3 • ÉPARGNE SALARIALELe 31 décembre 2011, les salariés du Groupedétenaient, à travers plusieurs fonds communsde placement, 23,33 % du capital de Bouygues et28,09 % de ses droits de vote.Le fonds commun de placement de la participation,créé en 1968, est investi en actions Bouyguesachetées sur le marché. Au 31 décembre 2011,ce fonds détient 4,55 % du capital et 6,01 % desdroits de vote.Le fonds commun de placement du plan d’épargneGroupe recueille l’épargne volontaire des collaborateurset l’abondement versé par l’entreprise. Il estinvesti en actions Bouygues, par achat direct sur lemarché. Au 31 décembre 2011, il détient 8,92 % ducapital et 11,10 % des droits de vote.Suite aux augmentations de capital réaliséesen 2007, 2009 et 2010, les fonds communs deplacement à effet de levier, dénommés BouyguesPartage, Bouygues Confiance 4, Bouygues Partage2 - 5 ans, Bouygues Partage 2 - 10 ans et BouyguesConfiance 5, détenaient 9,62 % du capital et10,67 % des droits de vote au 31 décembre 2011.Un fonds commun de placement BouyguesImmobilier détient 0,24 % du capital et 0,31 % desdroits de vote au 31 décembre 2011.4 • NOMBRE TOTALD’ACTIONS POUVANTÊTRE CRÉÉESAu 31 décembre 2011, aucune option de souscriptionn’est réellement exerçable. En effet, cellesqui ne sont plus en période d’indisponibilité ont unprix d’exercice supérieur au cours de Bourse du31 décembre 2011, dernier cours de l’exercice,soit 24,345 euros.BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Capital • 206

4Informations juridiqueset financièresCapital5 • RACHATS D’ACTIONS5.1 Utilisation au coursde l’exercice 2011 desautorisations conférées parl’assemblée généraleL’assemblée générale mixte du 29 avril 2010,puis celle du 21 avril 2011, ont approuvé des programmesde rachat d’actions autorisant le conseild’administration, sur le fondement des articlesL. 225-209 et suivants du Code de commerce, àacheter, sur le marché ou hors marché, un nombred’actions représentant jusqu’à 10 % du capital dela société au jour du rachat, en vue des finalitésprévues par le règlement européen n° 2273/2003du 22 décembre 2003, ainsi que dans le cadre despratiques de marché autorisées par l’Autorité desmarchés financiers (AMF).L’assemblée générale mixte du 29 avril 2010, puiscelle du 21 avril 2011, ont autorisé le conseil d’administrationà réduire le capital social par annulationd’actions rachetées, dans la limite de 10 % ducapital social par période de 24 mois.Opérations effectuées par Bouygues sur ses propres titres au cours de l’exercice 2011Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2010 4 820 194Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 48 959 351*Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 51 639 953*Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 2 031 592Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2011 108 000Valeur (évaluée au cours d’achat) des actions détenues par la société au 31 décembre 2011 2 602 800 €Détail des opérations en fonction de leurs finalitésAnnulation d’actionsNombre d’actions annulées au cours de l’exercice 51 639 953*Réallocations éventuelles à d’autres objectifs -Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2011 0Contrat de liquiditéNombre d’actions achetées 2 139 592Nombre d’actions vendues 2 031 592Réallocations éventuelles à d’autres objectifs -Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2011 dans le cadre du contrat deliquidité108 000(*) y compris dans le cadre de l’OPRAL’assemblée générale extraordinaire du 10 octobre2011 a autorisé le conseil d’administration à racheterun nombre maximum de 41 666 666 actions dansle cadre d’une Offre Publique de Rachat d’Actions(OPRA) et à annuler les actions rachetées dansce cadre.Le tableau ci-contre, établi conformément à l’articleL. 225-211 du Code de commerce, récapitule lesopérations effectuées dans le cadre de ces autorisationsau cours de l’exercice 2011.BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 207

5.2 Descriptif du nouveauprogramme de rachatd’actions proposé au votede l’assemblée généralemixte du 26 avril 2012En application des articles 241-2 et 241-3 du règlementgénéral de l’AMF, la société présente ci-aprèsle descriptif du programme de rachat qui sera soumisà l’approbation de l’assemblée générale mixtedu 26 avril 2012. Ce programme se substituerait àcelui autorisé par l’assemblée générale mixte du21 avril 2011.5.2.1 Nombre de titres et part ducapital détenus par Bouygues –Positions ouvertes sur produitsdérivésAu cours du mois de janvier 2012, la société aacheté 78 680 actions et a vendu 130 680 actions,le tout dans le cadre du contrat de liquidité.Au 31 janvier 2012, le capital de la société est composéde 314 869 079 actions, dont 56 000 actionssont détenues par Bouygues à travers le contratde liquidité, représentant 0,02 % du capital social.À cette même date, les positions ouvertes sur produitsdérivés sont les suivantes :Options d’achat achetées :5.2.2 Objectifs du nouveau programmede rachatSous réserve de son approbation par l’assembléegénérale, le programme de rachat pourra être utiliséen vue des objectifs suivants :> annuler des actions dans les conditions prévuespar la loi, sous réserve d’une autorisation parl’assemblée générale extraordinaire ;> assurer la liquidité et animer le marché du titre dela société par l’intermédiaire d’un prestataire deservices d’investissement agissant dans le cadred’un contrat de liquidité conforme à une chartede déontologie reconnue par l’AMF ;> conserver des actions et, le cas échéant, lesremettre ultérieurement en paiement ou enéchange dans le cadre d’opérations de croissanceexterne, de fusion, de scission ou d’apport,conformément aux pratiques de marché reconnueset à la réglementation applicable ;> conserver des actions et, le cas échéant, lesremettre ultérieurement lors de l’exercice dedroits attachés à des valeurs mobilières donnantdroit à l’attribution d’actions de la société par remboursement,conversion, échange, présentationd’un bon ou de toute autre manière ;> attribuer des actions à des salariés ou mandatairessociaux de la société ou de sociétésliées, dans les conditions et selon les modalitésprévues par la loi, notamment dans le cadre dela participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise,du régime des options d’achat d’actions,ou par le biais d’un plan d’épargne d’entrepriseou d’un plan d’épargne interentreprises, ou parvoie d’attribution gratuite d’actions ;> mettre en œuvre toute pratique de marché quiviendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement,réaliser toute autre opération conformeà la réglementation en vigueur.5.2.3 Part maximale du capital,nombre maximal et caractéristiquesdes titres de capital susceptiblesd’être rachetésLe nombre d'actions pouvant être acquises parBouygues dans le cadre de ce programme est de5 % au plus du capital social, soit théoriquement15 743 453 actions à la date du 31 janvier 2012,sous réserve des ajustements liés aux éventuellesopérations sur le capital.Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser laliquidité, le nombre d'actions pris en compte pourle calcul de 5 % du capital correspond au nombred'actions achetées, déduction faite du nombre d'actionsrevendues pendant la durée de l'autorisation.Les actions acquises pourront être cédées notammentdans les conditions fixées par l’AMF dans saposition du 19 novembre 2009 relative à la mise enœuvre du régime de rachat d’actions.Le montant total des fonds affectés à la réalisationde ce programme d’achat d’actions ne pourraexcéder 1 milliard d'euros.Les titres rachetés et conservés par Bouyguesseront privés de leurs droits de vote et ne donnerontpas droit au paiement du dividende. Les achatsd’actions pourront être réalisés dans le respect de laréglementation en vigueur, par tous moyens, notammentsur le marché ou hors marché, notamment degré à gré, y compris par l’intermédiaire d’instrumentsfinanciers dérivés, et à tout moment, notamment enpériode d’offre publique d’achat ou d’échange. Lapart du programme qui peut s’effectuer par négociationde blocs n’est pas limitée et pourra représenterla totalité du programme.5.2.4 Durée du programmeDix-huit mois à compter de l’assemblée généralemixte du 26 avril 2012, soit jusqu'au 26 octobre2013.Nombrede titresDated’échéancePrixd’exercicemoyen(en euros)Option1Option2Option3Option4Option5Option6Option7Option8Option93 097 350 232 991 53 205 148 032 25 752 74 408 21 560 569 624 121 41321/06/12 29/06/12 21/12/12 28/11/14 29/11/1930,92 44,94 45,15 53,25 53,59 26,84 26,96 26,84 26,96Conformément à la loi, le total des actions détenuesà une date donnée ne pourra dépasser 10 % ducapital social existant à cette même date.La société pourra, dans le cadre de la présenteautorisation, acquérir sur le marché ou hors marchéses propres actions dans la limite d’un prixmaximum d’achat de 60 euros, sous réserve desajustements liés aux éventuelles opérations sur lecapital de la société.BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Capital • 208

Résultats de Bouygues SA4Informations juridiqueset financièresRésultats de Bouygues SA1 • DIVIDENDEAffectation et répartitiondes résultats de Bouygues(société mère)Il est proposé à l’assemblée générale, connaissanceprise du rapport de gestion, après avoirconstaté que le bénéfice distribuable s’élève à2 597 687 828,42 euros, d’approuver l’affectationet la répartition suivantes :> distribution, à titre de dividende, de la somme de1,60 euro par action, soit la somme globale de503 790 526,40 euros ;> affectation du solde, soit 2 093 897 302,02 euros,au compte report à nouveau.Au cas où, lors de la mise en paiement, la sociétédétiendrait certaines de ses propres actions, lasomme correspondant au montant des dividendesnon versés en raison de la nature de ces actionssera affectée au compte report à nouveau.Sous réserve de l’approbation de l’assemblée, lepaiement du dividende, soit 1,60 euro par action,sera effectué en numéraire ; la date de mise enpaiement du dividende est fixée au 4 mai 2012 ; ladate de détachement du dividende sur le marchéEuronext Paris est fixée au 30 avril 2012 ; la date àl’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui,après dénouement, bénéficieront de la mise enpaiement est fixée au 3 mai 2012 au soir.Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendesmis en paiement au titre des trois derniersexercices précédents ont été les suivants :2008 2009 2010Nombre d’actions 342 818 079 354 267 911 365 862 523Dividende unitaire (en euro) 1,60 1,60 1,60Dividende total (a)(b) (en euros) 545 090 553,60 566 147 057,60 570 328 377,60(a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la société n’ouvrent pas droità distribution.(b) montants éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° de l’article 158.3 du Code général des impôtsLes dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans sont versés à l’État.2 • RÉSULTATS DE BOUYGUES (SOCIÉTÉ MÈRE) AU COURS DES CINQ DERNIERSEXERCICESNature des indications 2007 2008 2009 2010 20111. CAPITAL EN FIN D’EXERCICEa) Capital social (en millions d’euros)b) Nombre d'actions ordinaires existantesc) Nombre maximal d’actions futures à créerpar exercice d’options de souscription2. OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE (en millions d’euros)a) Chiffre d’affaires hors taxesb) Résultat avant impôts et charges calculées(amortissements, dépréciations et provisions)c) Impôts sur les bénéficesd) Intéressement dû au titre de l’exercicee) Résultat après impôts et charges calculées(amortissements, dépréciations et provisions)f) Résultat distribué3. RÉSULTAT PAR ACTION (en euros)a) Résultat après impôts, mais avant charges calculées(amortissements, dépréciations et provisions)b) Résultat après impôts et charges calculées(amortissements, dépréciations et provisions)c) Dividende brut attribué à chaque action4. PERSONNELa) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exerciceb) Montant de la masse salariale de l’exercice (en millions d’euros)c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux del’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)(en millions d’euros)348347 502 57819 803 11268603165(1)7515102,212,161,501713112343342 818 0796 650 78680828145(1)8825452,842,571,601794615354354 267 9116 785 69169836135(1)1 0175662,742,871,601793113366365 862 5236 192 27466655194(1)8945702,322,441,601823113315314 869 079-69692135(1)8085042,632,571,601843114BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 209

Informations juridiques1 • GÉNÉRALITÉSDénomination BouyguesSiège social 32 avenue Hoche75008 ParisTéléphone +33 1 44 20 10 00N° RCS 572 015 246 ParisCode APE 7010ZFormesociété anonymeDate de constitution 15 octobre 1956Date d’expiration 14 octobre 2089Exercice social du 1 er janvier au 31 décembreLégislation Bouygues est une sociétéde droit français. Les activitésexercées à l’internationalpar les différentes entitésdu Groupe relèvent généralementde la législationdes pays concernés, voired’autres législations applicablescontractuellementou par l’effet des règles dudroit international (le Groupeest présent dans plusieursdizaines de pays ; pour laréalisation d’un seul projet,de très nombreux contratspeuvent être conclus. Ils sontsouvent régis par des loisdifférentes).2 • STATUTS2.1 Objet(article 2 des statuts)La société a notamment pour objet en tous pays :> la prise d’intérêts ou de participations, directementou indirectement, dans toutes sociétés ougroupements, français ou étrangers, quel quesoit leur objet ou leur activité, ainsi que la gestionet éventuellement la cession de ces intérêts ouparticipations ;> la création, l’acquisition, l’exploitation et éventuellementla cession de toutes entreprises,françaises ou étrangères, dans tout domained’activité, industriel, commercial, financier, dontnotamment dans le domaine de la construction(bâtiment, travaux publics, routes, immobilier)et le domaine des services (gestion de servicespublics, communication, télécommunications) ;> et, plus généralement, toutes opérations industrielles,commerciales, financières, minières, agricoles,mobilières et immobilières se rattachantdirectement ou indirectement à l’objet ci-dessusdéfini, ou à tous objets similaires ou connexessusceptibles d’en permettre ou d’en faciliter laréalisation ou le développement.2.2 Répartition statutairedes bénéfices(article 24 des statuts)Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéantdes pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moinspour constituer la réserve légale. Ce prélèvementcesse d’être obligatoire lorsque la réserve légaleatteint une somme égale au dixième du capitalsocial.Après affectations décidées par l’assemblée auxautres réserves ou au report à nouveau, le soldedu bénéfice distribuable est réparti entre lesactionnaires.2.3 Assemblées générales(articles 19 à 21 des statuts)Les actionnaires sont convoqués conformément auxrègles fixées par la loi. Les assemblées généralesréunissent tous les actionnaires, quel que soit lenombre de titres qu’ils possèdent.2.4 Droits économiqueset politiques attachés auxactions (articles 10 et 12des statuts)Chaque action bénéficie des droits pécuniaires etnon pécuniaires prévus par la loi et précisés par lesstatuts. En particulier, l’article 10 des statuts rappelleque chaque action donne droit, dans la propriété del’actif social et dans le partage des bénéfices, à unepart égale à la quotité du capital qu’elle représente.L’article 12 des statuts précise que, sauf dans lescas où la loi en dispose autrement, et sauf le droit devote double mentionné ci-après, chaque actionnairea autant de droits de vote et exprime en assembléeautant de voix qu’il possède d’actions.2.5 Droit de vote double(article 12 des statuts)Des droits de vote double existent depuis le1 er janvier 1972, en vertu d’une disposition introduitedans les statuts par l’assemblée générale du31 décembre 1969.Un droit de vote double est attribué à toutes lesactions entièrement libérées, pour lesquelles il estjustifié d’une inscription nominative depuis deux ansau moins, au nom du même titulaire.En cas d’augmentation de capital par incorporationde réserves, bénéfices ou primes d’émission, ledroit de vote double est conféré, dès leur émission,aux actions nominatives attribuées gratuitement àun actionnaire en raison d’actions anciennes pourlesquelles il bénéficie de ce droit. Toute actionconvertie au porteur ou transférée en propriété perdce droit de vote double, sauf exceptions prévuespar la loi.L’assemblée générale extraordinaire des actionnairesne peut supprimer le droit de vote doublequ’avec l’autorisation d’une assemblée spécialedes titulaires de ce droit (article L. 225-99 du Codede commerce)2.6 Franchissement deseuils (article 8.3 desstatuts)Toute personne qui vient à détenir, directement ouindirectement, au moins 1 % du capital ou des droitsde vote est tenue de déclarer à la société le nombretotal d’actions qu’elle possède. La déclaration doitêtre effectuée par lettre recommandée avec avisde réception, envoyée au siège social dans lesquinze jours suivant la conclusion de la transactionen Bourse ou hors marché, indépendamment de lalivraison des titres.Cette déclaration devra être renouvelée dans lesconditions ci-dessus prévues, à chaque franchissementen hausse ou en baisse du seuil de 1 %.À défaut d’avoir été déclarées dans les conditionsci-dessus, les actions, excédant la fraction qui auraitdû être déclarée, sont privées de droits de vote dansles conditions prévues par la loi, dans la mesure oùun ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moinsBOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Informations juridiques • 210

4Informations juridiqueset financièresInformations juridiquesdu capital ou des droits de vote en font la demandelors de l’assemblée.La société est autorisée (article 8.2 des statuts) àfaire usage des dispositions légales prévues enmatière d’identification des détenteurs de titresconférant immédiatement ou à terme le droit de votedans les assemblées.3 • PACTESD’ACTIONNAIRESCONCLUS PARBOUYGUESLes dispositions significatives du pacte d’actionnairesde Bouygues Telecom sont les suivantes :un droit de préemption réciproque ; l’interdictionde céder, sans l’accord préalable des autresactionnaires, des titres à un opérateur de servicestéléphoniques fournis au public ; l’engagement prispar chaque partie de ne pas acquérir une participationdans le capital d’un opérateur concurrent.4 • ÉLÉMENTSSUSCEPTIBLESD’AVOIR UNE INCIDENCESUR LE COURS D’UNEOFFRE PUBLIQUE(article L. 225-100-3 duCode de Commerce)Les éléments susceptibles d’avoir une incidencesur le cours d’une éventuelle offre publique portantsur les titres de Bouygues sont énumérés ci-après :> structure du capital : les renseignements relatifsà la structure du capital de Bouygues figurentci-avant sous la rubrique "Actionnariat" ; lesprincipaux actionnaires de Bouygues sont SCDM,d’une part, et les salariés, d’autre part ; comptetenu de leur poids respectif, les voix de ces différentsactionnaires pourraient, le cas échéant,avoir une incidence sur l’issue d’une offrepublique portant sur le capital de Bouygues ;> restrictions statutaires à l’exercice des droitsde vote : l’article 8.3 des statuts, résumé auparagraphe "2. Statuts" de la présente rubrique,prévoit de priver de droit de vote l’actionnaire quin’aurait pas déclaré à la société le franchissementd’un seuil de 1 % du capital ou des droitsde vote ; cette restriction pourrait, le cas échéant,avoir une incidence en cas d’offre publique ;> participations directes ou indirectes dans lecapital dont Bouygues a connaissance en vertudes articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code decommerce : les renseignements correspondantsfigurent ci-avant sous la rubrique "Actionnariat" ;> liste des détenteurs de tout titre comportant desdroits de contrôle spéciaux et description deceux-ci : sans objet ;> mécanismes de contrôle prévus dans les systèmesd’actionnariat salarié : les règlements desdifférents fonds communs de placement d’entreprisemis en place par Bouygues prévoient queles droits de vote sont exercés par les conseils desurveillance desdits fonds et non directement parles salariés. Les fonds communs de placementqui détiennent, au 31 décembre 2011, 28,09 %des droits de vote, pourraient ainsi avoir uneincidence sur le cours d’une éventuelle offrepublique ;> accords entre actionnaires dont la société aconnaissance et qui peuvent entraîner des restrictionsau transfert d’actions et à l’exercice desdroits de vote : sans objet ;> règles applicables à la nomination et au remplacementdes membres du conseil d’administration: l’article 13 des statuts précise ce qui suit :• le conseil d’administration comprend detrois à dix-huit membres, sous réserve de ladérogation prévue par la loi en cas de fusion,nommés par l’assemblée générale, et jusqu’àdeux membres représentant les salariésactionnaires; ceux-ci sont élus par l’assembléegénérale sur proposition des conseils desurveillance des FCPE créés dans le cadre del’épargne salariale du groupe Bouygues ;• les fonctions d’administrateur élu parmi lessalariés membres d’un conseil de surveillancede l’un des FCPE prennent fin automatiquementpar anticipation en cas de cessationdu contrat de travail (sous réserve du cas demutation intra-groupe) ou en cas de sortie dugroupe Bouygues de la société qui emploiel’intéressé. Le conseil d’administration prendalors toutes dispositions pour organiser leremplacement de l’administrateur dont lemandat a ainsi expiré ;• les administrateurs sont rééligibles ;• les administrateurs sont révocables à toutmoment par l’assemblée générale ordinaire,pour ceux pris parmi les actionnaires ;• les administrateurs nommés parmi lesmembres des conseils de surveillance desfonds communs de placement représentantles salariés ne peuvent être révoqués quepour faute dans l’exercice de leur mandat, pardécision judiciaire ;• les personnes morales qui sont administrateurssont tenues de désigner un représentantpermanent dans les conditions prévues par laloi.Se reporter également aux précisions figurant dansle rapport du président.> règles applicables à la modification des statutsde la société : l’article L. 225-96 du Code decommerce précise que l’assemblée généraleextraordinaire est seule habilitée à modifier lesstatuts ; toute clause contraire est réputée nonécrite.> pouvoirs du conseil d’administration en matièred’émission et de rachat d’actions (se reporter auxtableaux récapitulatifs des délégations figurantaux points 1.3, 2 et 5 du paragraphe "Capital"ci-dessus). En particulier, il est précisé que :• l’assemblée générale mixte du 21 avril 2011(23 e résolution) a délégué sa compétence auconseil d’administration pour émettre des bonsde souscription d’actions en période d’offrepublique portant sur les titres de la société. Lemontant nominal de l’augmentation de capitalsusceptible de résulter de l’exercice de telsbons d’options peut atteindre 400 millionsd’euros. Il sera proposé à l’assemblée généralemixte, convoquée pour le 26 avril 2012,de remplacer cette délégation de compétencepar une nouvelle délégation de compétenceayant le même objet ;• l’assemblée générale mixte du 21 avril 2011(24 e résolution) a également délégué sacompétence au conseil d’administration pourutiliser, en période d’offre publique portantsur les titres de la société, les différentesautorisations et délégations de compétencedont il dispose pour augmenter le capitalsocial, notamment en faveur des salariés etdes mandataires sociaux. Il sera proposé àl’assemblée générale mixte convoquée pourle 26 avril 2012 de remplacer cette délégationde compétence par une nouvelle délégationde compétence ayant le même objet ;BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 211

• l’assemblée générale mixte du 21 avril 2011(9 e résolution) a également autorisé le conseild’administration à intervenir sur les actionsde la société, y compris en période d’offrepublique portant sur les titres de la société.Il sera proposé à l’assemblée générale mixteconvoquée pour le 26 avril 2012 de remplacercette autorisation par une nouvelle autorisationayant le même objet.> accords conclus par Bouygues qui sont modifiésou prennent fin en cas de changement decontrôle de Bouygues :Les obligations 10 ans d’échéance 2016, 7 ansd’échéance 2013, l’émission 20 ans en livres sterlingd’échéance 2026, les obligations 7 ans d’échéance2015, 8 ans d’échéance 2018, ainsi que 9 ansd’échéance 2019 comportent une clause de changeof control prévoyant l’exigibilité anticipée des dettesobligataires en cas de changement de contrôle deBouygues, accompagné d’une dégradation de lanotation financière de Bouygues.Un changement de la composition du capital deBouygues pourrait, le cas échéant, remettre encause l’autorisation d’exploiter un service nationalde télévision diffusé par voie hertzienne terrestredont bénéficie TF1. En effet, l’article 41-3 2° de la loidu 30 septembre 1986 régissant la communicationaudiovisuelle précise que toute personne physiqueou morale qui contrôle, au sens de l’article L. 233-3du Code de commerce, une société titulaire d’unetelle autorisation, ou qui a placé celle-ci sous sonautorité ou sa dépendance, est regardée commetitulaire d’une autorisation ; l’article 42-3 ajoute quel’autorisation peut être retirée sans mise en demeurepréalable, en cas de modification substantielle desdonnées au vu desquelles l’autorisation avait étédélivrée, notamment des changements intervenusdans la composition du capital social.Par ailleurs, toute modification intervenant dans lecapital et les droits de vote de la société Bouyguesqui remettrait en cause la capacité de la sociétéBouygues Telecom à disposer des garanties financièreset techniques suffisantes pour exploiter sonréseau et fournir les services au public pourrait,le cas échéant, conduire l’Arcep à réexaminer lavalidité des autorisations accordées à la sociétéBouygues Telecom. En effet, les arrêtés autorisant lasociété Bouygues Telecom à établir et exploiter sonréseau radioélectrique et à fournir ses services aupublic (dont l’arrêté du 3 décembre 2002 relatif auréseau de troisième génération) précisent que "toutemodification de l’un des éléments figurant dans lademande d’autorisation" doit être communiquée àl’Arcep avant sa mise en œuvre. Parmi les élémentsfournis dans le cadre de la demande d’autorisationfigurent, notamment, la composition de l’actionnariatde la (des) société(s) qui contrôle(nt) directement ouindirectement le titulaire de l’autorisation.> accords prévoyant des indemnités pour lesmembres du conseil d’administration ou lessalariés, s’ils démissionnent ou quittent la sociétésans cause réelle et sérieuse ou si leur emploiprend fin en raison d’une offre publique : sansobjet. Bien qu’il ne s’agisse pas d’indemnité deséparation, il est rappelé qu’un administrateur quiest salarié de la société bénéficie de la conventioncollective applicable (pour Bouygues SA,convention collective des cadres du bâtimentde la région parisienne) et donc des indemnitésprévues par celle-ci dans le cas où il est mis fin àun contrat de travail. Yves Gabriel, Hervé Le Boucet Nonce Paolini sont susceptibles de recevoir detelles indemnités.5 • DÉCOMPOSITIONDU SOLDE DES DETTESÀ L’ÉGARD DESFOURNISSEURSEn application des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 duCode de commerce (secteur du bâtiment et des travauxpublics), la société publie ci-après la décompositionau 31 décembre 2011 du solde des dettesà l’égard des fournisseurs par date d’échéance.< 30 jours > 30 jours2011 2 760 993 € 63 745 €Charges à payer : 8 879 489 € dont factureséchues : 2 853 083 € (montants contestés ou litigieux: néant)< 30 jours > 30 jours2010 705 285 € 45 579 €Charges à payer : 6 633 401 € dont factureséchues : 1 647 247 € (montants contestés ou litigieux: néant)6 • DOCUMENTSACCESSIBLES AU PUBLICPendant la durée de validité du présent documentde référence, les documents suivants (ou copie deces documents) peuvent être consultés au siègesocial de Bouygues et/ou par voie électroniquesur le site internet www.bouygues.com, rubrique"Finances / Actionnaires" :> statuts de la société ;> rapports établis par les commissaires auxcomptes et dont une partie est incluse ou viséedans le document de référence ;> informations financières historiques de la sociétéet de ses filiales pour chacun des deux exercicesprécédant la publication du document de référence.BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Informations juridiques • 212

4Informations juridiqueset financièresCette page est laissée vierge intentionnellement.BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 213

Les comptesBOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 214

5Les comptesSommaireComptes consolidés 216Bilan 216Compte de résultat 217État des produits et charges comptabilisés 217Variation des capitaux propres consolidés 218Tableau consolidé des flux de trésorerie 219Annexe aux comptes consolidés 220Comptes individuelsen normes françaises 269Bilan 269Compte de résultat 270Tableau des flux de trésorerie 270Annexe aux comptes individuels 271Savoir et faire. Par leur regard neuf et par le potentiel qu’ils représentent, les jeunes recruesforgent l’entreprise de demain.Aujourd’hui en charge des antennes de grande hauteur, Grégory Dugat avait 22 ans lorsqu’il est entré chez Bouygues Telecom en 1996.BOUYGUES • Document de référence 2011 • 215

Comptes consolidésBILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2011 (en millions d'euros)ActifNoteannexe12/2011Net12/2010NetImmobilisations corporelles 3.2.1 6 542 6 159Immobilisations incorporelles 3.2.2 1 209 990Goodwill a 3.2.3 5 580 5 531Entités associées b 3.2.4 5 085 5 020Autres actifs financiers non courants 3.2.4 770 659Impôts différés actif et créances fiscales non courants 7.1 256 261ACTIF NON COURANT 19 442 18 620Stocks / programmes / droits de diffusion 4.1 2 727 2 680Avances et acomptes versés sur commandes 4.2 390 396Clients et comptes rattachés 4..3 6 739 6 167Actif d'impôt (exigible) 4.3 121 134Autres créances courantes 4.3 2 050 1 982Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.4 3 415 5 576Instruments financiers c 17.3 23 13Autres actifs financiers courants 15 18ACTIF COURANT 15 480 16 966Actifs disponibles à la vente ou activités en cours de cessionTOTAL ACTIF 16 34 922 35 586(a) Goodwill des entités intégrées(b) Mises en équivalence (y compris goodwill s'y rattachant)(c) Couverture des dettes financières en juste valeurPassifNoteannexe12/2011 12/2010Capitaux propres- Capital social 5.1 315 366- Primes et réserves 6 907 8 027- Réserve de conversion 5.3.1 69 8- Actions propres détenues (155)- Résultat consolidé de l'exercice 1 070 1 071Capitaux propres (part du Groupe) 5.2 8 361 9 317Intérêts minoritaires 5.2 1 317 1 290CAPITAUX PROPRES 5.2 9 678 10 607Dettes financières non courantes 8.1 6 807 6 750Provisions non courantes 6.1 1 865 1 870Impôts différés passif et dettes fiscales non courants 7.2 203 112PASSIF NON COURANT 8 875 8 732Avances et acomptes reçus 1 574 1 413Dettes financières courantes 8.1 216 994Impôts courants 136 137Fournisseurs et comptes rattachés 6 826 6 347Provisions courantes 6.2 831 930Autres passifs courants 10 6 445 6 089Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 239 294Instruments financiers c 17.3 38 24Autres passifs financiers courants 64 19PASSIF COURANT 10 16 369 16 247Passifs disponibles à la vente ou activités en cours de cessionTOTAL PASSIF 16 34 922 35 586Endettement financier net (passif) 9 / 16 (3 862) (2 473)BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 216

5Les comptesComptes consolidésCOMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ(en millions d'euros)ÉTAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS(en millions d'euros)NoteannexeExercice2011Exercice2010CHIFFRE D'AFFAIRES a 11/16 32 706 31 225Autres produits de l'activité 139 144Achats consommés (14 847) (13 886)Charges de personnel (6 778) (6 504)Charges externes (7 501) (7 091)Impots et taxes (653) (633)Dotations nettes aux amortissements 16 (1 411) (1 392)Dotations nettes aux provisions et dépréciations 16 (387) (549)Variations des stocks de production et de promotion immobilière (22) (116)Autres produits d'exploitation b 1 288 1 250Autres charges d'exploitation (715) (688)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 12/16 1 819 1 760Autres produits opérationnels 12 38 108Autres charges opérationnelles 12 (77)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 12 1 857 1 791Produits financiers 13.1 82 64Charges financières 13.1 (359) (394)COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET 13/16 (277) (330)Autres produits financiers 13.2 55 101Autres charges financières 13.2 (68) (95)Charge d'impôt 14/16 (528) (482)Quote-part du résultat net des entités associées 16 198 278RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 16 1 237 1 263Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 0RÉSULTAT NET 16 1 237 1 263Résultat net part du Groupe 16 1 070 1 071Résultat net part des intérêts minoritaires 167 192RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION(en euros)RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION(en euros)15.2 3,06 3,0315.2 3,06 3,02(a) dont chiffre d'affaires réalisé à l'international (CA export inclus) 10 105 9 649(b) dont reprises de provisions / dépréciations non utilisées et divers 375 371Exercice2011Exercice2010Résultat net de la période 1 237 1 263Éléments non recyclables en résultat netGains / pertes actuariels sur avantages du Personnel (IAS19 révisée) 27 (11)Variation de la réserve de réévaluation - -Impôts nets sur opérations en capitaux propres non recyclablesen résultat net(11) 2Quote-part des produits et charges non recyclables des entités associées a (30) (35)Éléments recyclables en résultat netVariation des écarts de conversion sur sociétés contrôlées 62 38Variation nette sur juste valeur des instruments financiers de couverture et(69) 23autres actifs financiers (AFS …) bImpôts nets sur opérations en capitaux propres recyclables en résultat net c 12 (7)Quote-part des produits et charges recyclables des entités associées a (19) 19Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (28) 29Produits et charges nets comptabilisés 1 209 1 292Dont part Groupe 1 040 1 092Dont part des minoritaires 169 200(a) Concerne Alstom pour l'essentiel (Mise en équivalence)(b) Dont ajustements de reclassement : (5) (6 en 2010)(c) Dont ajustements de reclassement : 2 ((2) en 2010)BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 217

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 (en millions d'euros)PART GROUPECapitalPrimed'émissionRéservesliées au capital /Report à nouveauRéserveset RésultatconsolidésRéserve deconversionActionsautocontrôle del'entrepriseOpérations affectéesdirectement encapitaux propresTOTALGROUPEIntérêtsminoritairesSITUATION AU 1 er JANVIER 2010 2 423 1 823 4 485 (56) (139) 8 536 1 190 9 726MOUVEMENTS EXERCICE 2010Opérations nettes sur capital et réserves 288 451 (451) 7 295 295Acquisitions / Cessions d'actions propres (155) 83 (72) (72)Acquisitions / Cessions sans pertede contrôle(2) (2) (2)Distribution (566) (566) (108) (674)Autres opérations avec les actionnaires (1) 34 33 1 34Résultat net de l'exercice 1 071 1 071 192 1 263Produits et charges comptabilisées b 64 (43) 21 8 29Résultat net et produits et chargescomptabilisés0 0 1 071 64 0 (43) 1 092 200 1 292Changement de périmètre et divers 1 1 7 8SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2010 2 711 2 273 4 574 8 (155) (94) 9 317 1 290 10 607MOUVEMENTS EXERCICE 2011Opérations nettes sur capital et réserves (1 557) 324 (324) 1 574 (9) 8 6 14Acquisitions / Cessions d'actions propres (1 419) (3) (1 422) (1 422)Acquisitions / Cessions sans pertede contrôle4 (35) (31) (31)Distribution (570) (570) (124) (694)Autres opérations avec les actionnaires 19 19 19Résultat net de l'exercice 1 070 1 070 167 1 237Produits et charges comptabilisés b 57 a (87) (30) 2 (28)Résultat net et produits et chargescomptabilisés0 0 1 070 57 0 (87) 1 040 169 1 209Autres opérations (changements deméthode, périmètre et divers)TOTAL(10) 10 0 (24) (24)SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2011 1 154 2 597 4 759 69 0 (218) 8 361 1 317 9 678(a) Réserve de conversionGroupe Minoritaires TotalSociétés contrôlées 61 1 6257Entités associées (4) (4)Changement de périmètre 4 461 1 62(b) Voir état des charges et produits comptabilisésBOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 218

5Les comptesComptes consolidésTABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE (en millions d'euros)Note Exercice Exerciceannexe 2011 2010I - FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS POURSUIVIESA - FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉCapacité d'autofinancement :Résultat net des activités poursuivies 1 237 1 263Quote-part de résultat effective revenant aux entités associées (84) (124)Annulation des dividendes (sociétés non consolidées) (14) (8)Dotations (reprises) aux amortissements, dépréciations et provisionsnon courantes1 454 1 481Plus et moins values de cessions d'actifs (77) (91)Charges calculées diverses 4 (89)Sous-total 2 520 2 432Coût de l'endettement financier net 277 330Charge d'impôts de l'exercice 528 482Capacité d'autofinancement 16 3 325 3 244Impôts décaissés sur la période (399) (501)Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité a (56) (52)FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ 2 870 2 691B - FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTPrix d'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles 16 (2 056) (1 507)Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 16 170 84Dettes nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles 118 28Prix d'acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés 16 (63) (24)Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés 16 2 219Dettes nettes sur titres non consolidés et autres titres immobilisés 35 6Incidences des variations de périmètrePrix d'acquisition des activités consolidées 16 (86) (470)Prix de cession des activités consolidées 16 33 20Dettes nettes sur activités consolidées (1) 1Autres variations de périmètre sur trésorerie 24 (51)Autres flux liés aux opérations d'investissements(var. prêts, dividendes reçus sur non consolidés)(53) (47)C - FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENTAugmentations de capital versées, mouvements sur actions propres et autresopérations entre actionnairesNoteannexeExercice2011Exercice2010(1 377) 78Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (570) (566)Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées (124) (108)Variation des dettes financières (768) 565Coût de l'endettement financier net (277) (330)Autres flux liés aux opérations de financement (9) 133FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (3 125) (228)D - INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES 26 105VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (A+B+C+D) (2 106) 827Trésorerie nette au 1 er Janvier 9 5 282 4 455Flux nets de l'exercice 9 (2 106) 827Autres flux non monétairesTrésorerie nette de clôture 9 3 176 5 282II - FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS DISPONIBLES À LA VENTEOU ACTIVITÉS EN COURS DE CESSIONTrésorerie nette au 1 er janvierFlux nets de l'exerciceTrésorerie nette de clôture(a) Définition de la variation du BFR d'activité : Actif courant - passif courant (hors impôts décaissés présentés séparément)FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (1 877) (1 741)BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 219

Annexe aux comptes consolidésSommaire des notesPage18. Engagements hors bilan 2581. Faits significatifs de l’exercice 22119. Effectifs, engagements envers le personnel et participation 2602. Principes et méthodes comptables du Groupe 2223. Actif non courant 2324. Actif courant 2395. Information sur les capitaux propres consolidés 2426. Provisions non courantes et courantes 2437. Actif et Passif d’impôt non courant 2448. Dettes financières non courantes et courantes 24620. Informations sur les parties liéeset les avantages des organes d’administration et de direction 26321. Informations complémentaires sur le tableau de flux de trésorerie 26422. Honoraires des commissaires aux comptes 26523. Principaux taux de conversion 26624. Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2011 267(Chiffres exprimés en millions d’euros sauf mentioncontraire)9. Principaux éléments de variation de l’endettement net 24810. Passif courant 24811. Analyse du chiffre d’affaires et autres produits de l’activité 24812. Résultat opérationnel 25013. Coût de l’endettement financier netAutres produits et charges financiers 25014. Charge d’impôt 25115. Résultat net des activités poursuivies et résultat dilué par action 25116. Information sectorielle 25217. Instruments financiers 256Déclaration de conformité :Au 31 décembre 2011, les états financiers consolidés de Bouygues et de ses filiales (le "Groupe") ont étépréparés conformément aux normes internationales établies par l’IASB incluant : les IFRS, IAS (InternationalAccounting Standards), complétées des interprétations formulées par les Comités SIC et IFRIC, approuvéespar l’Union Européenne et applicables à cette date. Au 31 décembre 2011, le Groupe n’applique aucunenorme ou interprétation par anticipation, non approuvée par l’Union Européenne à l’exception de l’amendementIAS1 sur la présentation de l’état des charges et produits comptabilisés qui n’entraîne pas de contradictionavec les textes déjà approuvés en Europe.Les comptes présentent en millions d’euros (sauf mention contraire) :> Le bilan,> Le compte de résultat et l’état des charges et produits comptabilisés,> Le tableau de variation des capitaux propres,> Le tableau des flux de trésorerie,> L’annexe.Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés établis au 31 décembre 2010.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 220

5Les comptesComptes consolidésNOTE 1 • FAITSSIGNIFICATIFSDE L’EXERCICE1.1 Périmètre au31 décembre 2011Au 31 décembre 2011, le périmètre comprend1 132 entités contre 1 158 à fin 2010. La réductionnette de (26) concerne principalement BouyguesImmobilier (déconsolidations en fin de programmede SCI / SNC…), Colas et TF1 (cession SPS…).Décembre2011Décembre2010Intégrations globales 865 882Intégrationsproportionnelles 206 217Mises en équivalence 61 591 132 1 1581.2 Faits significatifs1.2.1 Faits significatifs del’exercice 2011Les principales acquisitions et opérations de l’exercice2011 sont présentées ci-après :> OPRA et annulation d’actions propresÀ la suite d’une Offre Publique de Rachatd’Actions (OPRA) lancée début octobre 2011,Bouygues a racheté, pour un montant de1 250 millions d’euros, 41 666 666 de ses propresactions représentants 11,69 % de son capital quele conseil d’administration de Bouygues a décidéd’annuler le 15 novembre 2011.> Le 11 octobre 2011, Bouygues Telecom estdevenue titulaire pour un montant de 228 millionsd’euros d’une autorisation d’utilisation d’unebande de fréquence de 15 MHz dans la bandede 2,6 GHz en France métropolitaine pour établiret exploiter un réseau radioélectrique ouvert aupublic. Cette autorisation, dont la mise en servicesera effectuée postérieurement à 2011, estconsentie pour une durée de 20 ans.> Groupe Leadbitter (Bouygues Construction)Suite à l’accord en mars 2011 des autorités dela concurrence de la Commission Européenne,le groupe Bouygues Construction a acquis 51 %pour 37 millions d’euros du groupe Leadbitterau travers de la société Leadbitter BouyguesHoldings Ltd ; les 49 % détenus par l’équipemanagériale devraient être acquis dans un délaimaximum de 4 ans.Le groupe Leadbitter (activité de bâtiment auRoyaume-Uni) est consolidé par intégrationglobale dans les comptes du groupe BouyguesConstruction depuis le 31 mars 2011. La différencede première consolidation a été principalementaffectée en goodwill pour 40 millionsd’euros au 31 décembre 2011, selon la méthodedite "du goodwill partiel".L’engagement de rachat des intérêts minoritairesde la société holding affecte notamment lesdettes financières non courantes (par la contrepartiedes capitaux propres) au 31 décembre2011 pour 19 millions d’euros.> Gamma Materials Ltd (Colas)Fin juin 2011, Colas a acquis 50 % de la sociétéGamma Materials Ltd située à l’Ile Maurice pour33 millions d’euros. Depuis le 1 er juillet 2011,Gamma Materials est consolidée par intégrationproportionnelle et l’écart de première consolidationa été affecté de manière provisoire pour29 millions d’euros principalement aux terrainsde gisement.> AlstomAlstom est comptabilisée selon la méthode demise en équivalence pour sa valeur nette globaled’acquisition complétée des contributions de lapériode au résultat net.Compte tenu du décalage de date de clôturedes exercices annuels d’Alstom (31 mars) etde Bouygues (31 décembre), la contributiond’Alstom au résultat net a été estimée à 56 millionsd’euros pour le quatrième trimestre sur labase des résultats publiés d’Alstom au titre dupremier semestre de son exercice 2011/12, et à190 millions d’euros pour l’exercice 2011, contre235 millions d’euros comptabilisés en 2010.L’amortissement sur l’exercice 2011 des réestimationspratiquées au titre des actifs identifiablesincorporels et autres d’Alstom s’élève à(15) millions d’euros dans le compte de résultatconsolidé du Groupe pour la part revenant augroupe Bouygues.La participation est présentée au bilan sur la ligne"Entités associées" pour un montant net global de4 444 millions d’euros (dont 2 592 millions d’eurosde goodwill).1.2.2 Rappel des faits significatifsde l’exercice 2010Les principales acquisitions et opérations de l’exercice2010 sont présentées ci-après :> AlstomDénouement de l’option sur titres Alstom HydroHolding :En novembre 2009 Bouygues a exercé l’optionexistante sur sa participation de 50 % dansAlstom Hydro Holding, contre la remise de4 400 000 actions Alstom. Cette opération a faitsuite aux accords de création commune de cettesociété avec Alstom, signés en 2006.L’échange de titres, réalisé en 2010, a porté letaux de détention Alstom à 30,8 %. Au plan comptable,cette acquisition complémentaire d’actionsAlstom pour un montant de 217,5 millions d’eurosa généré un goodwill complémentaire de128 millions d’euros, ainsi qu’une plus-value netteconsolidée de 41 millions d’euros comptabiliséeen 2010 en "Autres produits financiers".> TF1Intégration des sociétés TMC et NT1 :Le 11 juin 2010, le groupe TF1 a pris le contrôledes sociétés TMC, TMC Régie et NT1.Les sociétés TMC et TMC Régie, consolidéesavant cette opération par intégration proportionnelleà 40 %, sont consolidées par intégrationglobale depuis le 1 er juillet 2010.La juste valeur des quotes-parts détenuesantérieurement a été évaluée par un cabinetd’experts indépendants ; compte tenu de leurprix d’acquisition de 135 millions d’euros, unproduit de réévaluation de 96 millions d’euros,nets de frais d’acquisition, a été comptabilisé en2010 en "Autres produits opérationnels".> ColasAu 31 décembre 2010, dans un contexte decrise économique, Colas a pris en charges unedépréciation de goodwill sur les filiales d’EuropeCentrale (Roumanie, Croatie, Slovaquie), pour unmontant de (27) millions d’euros.1.3 Chiffre d’affairesconsolidé 2011Il s’élève à 32 706 millions d’euros, en hausse de4,74 % par rapport à l’activité 2010 à 31 225 millionsd’euros.1.4 Faits significatifs etvariations de périmètrepostérieursau 31 décembre 2011Le 17 janvier 2012, Bouygues Telecom est devenuetitulaire pour un montant de 683 millions d’eurosd’une autorisation d’utilisation de fréquences de10 MHz dans la bande 800 MHz en France métropolitainepour établir et exploiter un réseau radioélectriquemobile ouvert au public, avec engagementd’accueillir des MVNO. Cette autorisation, dont lamise en service sera effective ultérieurement, estconsentie pour une durée de 20 ans.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 221

Bouygues a procédé le 9 février 2012 à une émissionobligataire de 800 millions d'euros, à 10 anset portant un coupon de 4,5 %, en prévision deremboursement d'échéances à venir.NOTE 2 • PRINCIPESET MÉTHODESCOMPTABLESDU GROUPE2.1 Les activités du GroupeLe groupe Bouygues est un groupe industriel diversifié,implanté dans plus de 80 pays.Les métiers s’organisent autour des pôles d’activitésci-après :a) Construction :- Bouygues Construction (BTP, énergie etservices),- Bouygues Immobilier,- Colas (Routes).b) Télécoms - Médias :- TF1 (Télévision),- Bouygues Telecom (Téléphonie mobile / fixe /TV et internet).c) Le groupe Bouygues détient également, uneparticipation de 30,75 % dans le groupe Alstom(Alstom Thermal Power, Alstom RenewablePower, Alstom Transport, Alstom Grid).2.2 Principes depréparation des étatsfinanciersLes états financiers du groupe Bouygues intègrentles comptes de Bouygues SA et de ses filiales,ainsi que les participations dans les entités associéeset les coentreprises. Ils sont présentés enmillions d’euros, devise dans laquelle est traitée lamajorité des opérations du Groupe et intègrent lesrecommandations de présentation du CNC (devenul’ANC) n° 2009-R-03 du 2 juillet 2009, en matièred’états financiers.Ils ont été arrêtés par le conseil d’administrationen date du 28 février 2012 et seront soumis pourapprobation à la prochaine Assemblée GénéraleOrdinaire du 26 avril 2012.Les états financiers consolidés au 31 décembre2011 sont établis selon les normes et principes duréférentiel IFRS, sur la base du coût historique, àl’exception de certains actifs / passifs financiersévalués à leur juste valeur lorsque cela est requispar les IFRS ; ils sont présentés comparativementavec les états au 31 décembre 2010.Au 31 décembre 2011, le groupe Bouygues aappliqué les normes, interprétations, principes etméthodes comptables existant dans les états financiersde l’exercice 2010 à l’exception des évolutionsobligatoires édictées par les normes IFRS mentionnéesci-après, applicables au 1 er janvier 2011 etde l’application anticipée de l’amendement IAS 1 ;ces changements n’ont pas eu d’impact significatifsur les comptes.Principales normes IFRS,amendements et interprétationsen vigueur au sein de l’UnionEuropéenne, d’application obligatoireou applicable par anticipationau 1 er janvier 2011> IFRIC 14 : Paiements d’avance dans le cadred’une exigence de financement minimal (sansincidence sur les comptes).> IFRIC 19 : Extinction de dettes financières avecdes instruments de capitaux propres (sans incidencesur les comptes).> IAS 24 révisée : Information relative aux partiesliées (incidences sur les annexes présentées ennote 20).> Amélioration des IFRS (sans incidence sur lescomptes).> Amendements IFRS 7 : Informations à fournirsur les transferts d’actifs (norme obligatoire au1 er janvier 2012 non anticipée par le Groupe,incidence sur les annexes en cours de revue).Principales autres normes,amendements, et interprétationsessentielles publiées par l’IASB,non encore approuvés par l’UnionEuropéenneL’IASB a publié les principales normes et amendementssuivants avant le 31 décembre 2011, qui nesont pas encore entrés en vigueur :Date d'applicationNormeIASB*Amendement IFRS 1 : hyperinflation grave etsuppression des dates d’application fixes pour lesnouveaux adoptantsAmendement IAS 12 : impôt différés :recouvrement des actifs sous-jacentsAmendement IAS 1 : présentation des postes desautres éléments du résultat global (OCI) a 1 er juillet 2012IAS 28 révisée : participations dans lesentreprises associées et coentreprisesChoix comptables / estimations dansl’évaluation de certains Actifs / Passifs/ Produits et ChargesAfin de préparer les états financiers consolidésconformément aux normes et interprétations, desestimations et des hypothèses ont parfois été faites ;elles ont pu concerner les montants présentés autitre des éléments d’actif et de passif, les passifséventuels à la date d’établissement des états financiers,et les montants présentés au titre des produitset des charges de l’exercice.Ces estimations et appréciations sont évaluéesde façon continue sur la base d’une expériencepassée, ainsi que de divers autres facteurs jugésraisonnables qui constituent le fondement desappréciations de la valeur comptable des élémentsd’actif et de passif. Les résultats réels pourraientImpacts Groupe attendus1 er juillet 2011 Sans incidence sur les comptes1 er janvier 2012 Sans incidence sur les comptesIncidence sur la présentationdes comptes1 er janvier 2013 En cours d’évaluationIAS 27 révisée : états financiers individuels 1 er janvier 2013 Sans incidence sur les comptesIFRS 10 : états financiers consolidés 1 er janvier 2013 En cours d’évaluationIFRS 11 : accords conjoints 1 er janvier 2013 En cours d’évaluationIFRS 12 : informations à fournir sur lesparticipations dans les autres entités1 er janvier 2013 En cours d’évaluationIFRS 13 : évaluation à la juste valeur 1 er janvier 2013 En cours d’évaluationAmendement IAS 19 : avantages du personnel 1 er janvier 2013 En cours d’évaluationIFRS 9 : instruments financiers classification etévaluations des actifs financiers1 er janvier 2015Non estimable à ce jour (projetd’adoption suspendu par l’UE)(*) sauf précision contraire, applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée dans cette colonne(a) L’amendement IAS 1, bien que non adopté par l’Europe, est appliqué par anticipation au 1 er janvier 2011 par le Groupe dans la mesureoù il n’entre pas en contradiction avec des textes déjà adoptés.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 222

5Les comptesComptes consolidésdifférer sensiblement de ces estimations en fonctiond’hypothèses ou de conditions différentes.Celles-ci concernent pour l’essentiel : l’appréciationdes tests de dépréciation des goodwill, des paiementsen actions (stock-options), des avantages dupersonnel (indemnités de fin de carrière…), de lajuste valeur des instruments financiers non cotés,des impôts différés actif, et des provisions…Enfin, en l’absence de normes ou interprétationsapplicables à une transaction spécifique, à unautre évènement ou une condition, le Groupe a faitusage de jugement pour définir et appliquer lesméthodes comptables qui permettront d’obtenir desinformations pertinentes, donnant une image fidèleet comparable d’une période à l’autre afin que lesétats financiers :> présentent une image fidèle de la situation financière,de la performance financière et des flux detrésorerie du Groupe ;> traduisent la réalité économique des transactions;> soient neutres, prudents, et complets dans tousleurs aspects significatifs.Dès lors, une information circonstanciée figure dansl’annexe aux comptes consolidés.2.3 Méthodesde consolidationIntégration globaleLes sociétés sur lesquelles Bouygues exerce lecontrôle sont consolidées par intégration globale.Appréciation du contrôle exclusif sur TF1 :> Au 31 décembre 2011, Bouygues détient 43,59 %du capital et des droits de vote de TF1 ; lecontrôle exclusif exercé sur TF1 est fondé surles points ci-après :• Bouygues détient de façon continue et régulièreune forte majorité des droits de vote enassemblée générale des actionnaires de TF1,aucun autre actionnaire ne détient directementou indirectement une fraction de droits de votesupérieure à celle détenue par Bouygues,• la détermination par Bouygues seule des décisionsen assemblée générale est manifestesur une période d’au moins deux exercicessuccessifs.On peut y ajouter :> le nombre élevé de postes d’administrateursalloués à Bouygues au sein du conseil d’administrationde TF1,> le rôle de Bouygues dans la nomination desprincipaux dirigeants de TF1.Le contrôle exclusif exercé par Bouygues sur TF1est ainsi établi.Intégration proportionnelle :participations dans les coentreprisesUne coentreprise est un accord contractuel en vertuduquel deux parties ou plus, conviennent d’exercerune activité économique, sous contrôle conjoint ; lesactifs / passifs, charges et produits de ces sociétéssont consolidés selon la méthode de l’intégrationproportionnelle en quote-part du pourcentage decontrôle : c’est le cas notamment pour les sociétésen participation travaux de Bouygues Construction,Colas et les sociétés immobilières de BouyguesImmobilier.Participations dans les sociétésassociéesUne société associée est une société non contrôléemais sur laquelle le Groupe exerce une influencenotable ; cette dernière est présumée lorsque leGroupe dispose directement ou indirectementd’une fraction au moins égale à 20 % des droits devote de l’entité.Les résultats, les actifs et passifs des sociétésassociées sont appréciés selon la méthode de lamise en équivalence.> Alstom : Bouygues exerce une influence notablesur Alstom compte tenu de sa participationde 30,75 %, et de sa représentation par deuxadministrateurs au conseil d’administration. Larubrique "Entités associées" à l’actif du bilan inclutla valorisation comptable de cette participation(y compris goodwill).Contrats de concession etPPP (partenariats public-privé)Dans le groupe Bouygues Construction, les contratsde concessions et PPP sont conclus vis-à-vis decollectivités par des sociétés dans lesquelles leGroupe détient une participation généralementinférieure à 20 % ; celles-ci ne sont pas consolidées,compte tenu du rôle effectivement limité du Groupedans ces structures. Quant aux participations dansles sociétés concessionnaires, elles sont pour laplupart consolidées par mise en équivalence ou, àdéfaut, non consolidées.Conformément à IAS 39, les participations nonconsolidées sont comptabilisées à leur juste valeuret font l’objet de tests d’évaluation de leur valeur.2.4 Regroupementsd’entreprisesDepuis le 1 er janvier 2010, les regroupements d’entreprisessont traités dans le cadre des normes IFRS3 et IAS 27 révisées, qui apprécient notamment lanotion de "prise de contrôle" dans l’application faiteaux opérations d’acquisition ou de cession de titres ;selon le cas, les impacts sont pris en compte derésultat consolidé ou en capitaux propres.Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises,la juste valeur de la contrepartie transférée estaffectée aux actifs et passifs identifiables acquis.Ces derniers sont évalués à la juste valeur à la dated’acquisition et présentés au bilan selon la méthodede la réestimation totale, conformément à IFRS 3.Cette méthode consiste à réestimer les actifs etpassifs acquis pour leur juste valeur totale (et nonà hauteur de la seule quote-part d’intérêt acquise).Lors de chaque regroupement d’entreprises, lanorme IFRS 3 révisée offre le choix entre une évaluationdes intérêts minoritaires :> à la juste valeur (c'est-à-dire avec un goodwillalloué à ces derniers, selon la méthode dite du"goodwill complet"),> à leur quote-part dans la juste valeur des seulsactifs et passifs identifiables de la sociétéacquise (c'est-à-dire sans goodwill affecté auxminoritaires, selon la méthode dite du "goodwillpartiel").La juste valeur est le montant qui peut être obtenude la vente d’un actif ou d’une unité génératricede trésorerie (UGT) lors d’une transaction dansdes conditions de concurrence normale entre desparties bien informées et consentantes.Dans ce contexte, le goodwill représente l’excédentrésiduel du coût du regroupement d’entreprise sur lapart d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur desactifs et passifs identifiables et des passifs éventuelsévaluables de façon fiable à la date d’acquisition,les intérêts minoritaires étant, selon le choix retenu,évalués ou non à la juste valeur (comme indiquéci-avant). Le goodwill est affecté à l’unité génératricede trésorerie correspondante bénéficiant duregroupement d’entreprises ou au regroupementd’UGT au niveau duquel est apprécié le retour surinvestissements des acquisitions (métier pour legroupe Bouygues).BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 223

Le délai d’affectation est limité à la période requisepour identifier et évaluer les actifs et passifs del’acquise, les intérêts minoritaires, le prix payé etla juste valeur de la quote-part antérieurementacquise, sans toutefois pouvoir excéder 12 mois.Les écarts d’acquisition négatifs sont rapportésau compte de résultat au cours de l’exerciced’acquisition.Ultérieurement, le goodwill est évalué annuellement,à son coût, diminué des éventuelles dépréciationsreprésentatives des pertes de valeur déterminéescomme indiqué au chapitre ci-après intitulé "Suivide la valeur des actifs immobilisés", conformémentà la norme IAS 36. En cas de diminution de valeur,la dépréciation est inscrite au compte de résultat,en résultat opérationnel.Conformément à IFRS3 R, à la date de prise decontrôle, la quote-part antérieurement détenue estréévaluée à la juste valeur, en contrepartie du résultat; en cas de perte de contrôle, en complémentdu résultat de cession, la quote-part conservée estégalement réévaluée à la juste valeur en contrepartiedu résultat.En cas de variation de pourcentage, sans incidencesur le contrôle, l’écart entre le prix payé ou encaisséet la valeur comptable des intérêts minoritaires estconstatée directement en capitaux propres part duGroupe. En conséquence, il n’y a pas constatationde goodwill complémentaire.Les coûts directs liés au regroupement sont comptabilisésen résultat.Les goodwill déterminés antérieurement au 1 er janvier2004 restent appréciés selon la méthode dela réestimation partielle ; cette méthode consiste àlimiter la réestimation des éléments identifiables àla seule quote-part de titres acquis. Les droits desminoritaires sont pris en compte sur la base de lavaleur comptable des éléments, telle qu’elle ressortdu bilan de l’entreprise acquise ; les normes réviséeslaissent le choix à l’appréciation d’un goodwillcomplet ou partiel (acquisitions nouvelles).2.5 Méthode de conversiondes éléments en devises2.5.1 Transactions en devisesLes transactions en devises sont converties en euroen appliquant le taux moyen de change du jourde la transaction. Les actifs et passifs monétaireslibellés en devises étrangères à la date de clôturesont convertis au cours de clôture. Les écarts deconversion sont comptabilisés en produits ou encharges. Les actifs et passifs non-monétaires libellésdans une devise étrangère, comptabilisés aucoût historique, sont convertis au cours de changeà la date de la transaction.2.5.2 États financiers des entités dontla monnaie de fonctionnementn’est pas l’euroTous les actifs et passifs des entités consolidéesdont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’eurosont convertis au cours de clôture. Les produitset les charges sont convertis au cours de changemoyen de l’exercice clôturé. Les écarts de changerésultant de ce traitement et ceux résultant dela conversion des capitaux propres des filialesà l’ouverture de l’exercice en fonction des coursde clôture sont inclus sous la rubrique "Écartsde conversion" des capitaux propres consolidés.Les différences de change dégagées lors de laconversion de l’investissement net dans les filialeset dans les entreprises associées étrangères sontcomptabilisées dans les capitaux propres.2.6 Méthode d’appréciationdes impositionsLes impositions différées sont constatées pour lesdifférences entre les valeurs comptables et fiscalesdes éléments d’actifs et de passifs. Elles résultent :> des différences temporaires apparaissant lorsquela valeur comptable d’un actif ou d’un passif estdifférente de sa valeur fiscale. Elles sont soit :• des sources d’impositions futures (impôtsdifférés passifs) : il s’agit essentiellement deproduits dont l’imposition est différée,• des sources de déductions futures (impôts différésactifs) : sont concernées principalementles provisions fiscalement non déductiblestemporairement. Ces actifs sont comptabilisésdans la mesure où il est probable qu’un bénéficeimposable suffisant sera disponible et surlequel les différences temporelles pourronts’imputer ; et sont revus à chaque clôture.> des reports fiscaux déficitaires (impôts différésactifs) dont il est probable qu’ils seront récupéréssur les exercices futurs.Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôtnationaux dont l’application est connue à la dated’arrêté des comptes, selon pays. Pour la France, letaux d’impôt appliqué pour les impôts différés dontl’utilisation est prévue en 2012 intègre la contributionexceptionnelle de 5 % votée dans le cadre de lanouvelle loi de finance révisée pour 2011 et 2012.Les impôts différés ne font pas l’objet d’actualisation,ils sont présentés en Actifs ou Passifs non courants.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 224

5Les comptesComptes consolidés2.7 Actif non courant2.7.1 Immobilisations corporellesElles sont valorisées au coût de revient de l’acquisition sous déduction des amortissements et dépréciationscumulés. L’amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée prévisible d’utilisation des actifs.Principales durées d’utilisation retenues par secteur d’activité :Construction Médias TélécomsTerrains de gisements (carrières) (a )Constructions hors exploitation 10 à 40 ans 25 à 50 ans -Constructions industrielles 10 à 20 ans - 20 ansInstallations techniques / matériels etoutillages b 3 à 15 ans 3 à 7 ans 5 à 10 ansAutres immobilisations corporelles(Matériels de transport et de bureau) b 3 à 10 ans 2 à 10 ans(a) Ces terrains sont amortis selon le rythme d’épuisement du gisement sans que la durée globale d’amortissement ne puisse excéder 40 ans (Colas).(b) Selon le type de matériels.Conformément à la norme IAS 16, lorsqu’une immobilisationest structurée par composants à duréed’utilisation différente, ceux-ci sont comptabiliséset amortis comme des éléments distincts en actifscorporels.Les profits et pertes sur cessions sont calculés pardifférence entre le produit de cession et la valeurnette comptable ainsi déterminée ; ils sont inclus en"Autres produits et charges d’exploitation".Les durées d’amortissement sont revues annuellement; elles peuvent être modifiées si les attentesdiffèrent des estimations précédentes.Contrats de locationLes contrats de locations d’immobilisations corporelleset accords contenant des contrats de locationsau sens de l’interprétation IFRIC 4 pour lesquels legroupe Bouygues supporte en substance la quasitotalitédes avantages et des risques inhérents à lapropriété des biens, sont considérés comme descontrats de location-financement et font à ce titrel’objet d’un retraitement (comptabilisation d’un actifcorporel et d’une dette financière le cas échéant).La qualification d’un contrat s’apprécie au regarddes critères définis par la norme IAS 17.Les actifs détenus en location-financement sontcomptabilisés au bilan en immobilisations corporellesau plus bas de leur juste valeur et de la valeuractualisée des paiements minimaux au titre de lalocation, moins les amortissements cumulés et lespertes de valeur. Ces actifs sont amortis sur leurdurée prévue d’utilisation (au passif la contrepartiedes contrats retraités figurent en dettes financières).Les locations simples sont présentées dans lesengagements hors bilan.Subventions reçuesLes subventions d’investissement reçues (notammentde l’État) sont affectées au bilan en diminutionde la valeur des immobilisations concernées, etamorties au rythme de ces actifs dès lors qu’ellessont définitivement acquises.2.7.2 Immobilisations incorporellesLa norme IAS 38 définit l’immobilisation incorporellecomme étant un actif non monétaire identifiable,sans substance physique, et contrôlé par l’entité ;un actif est identifiable :> s’il est séparable (loué, vendu, échangé demanière indépendante),> ou s’il est issu d’un droit contractuel ou légal, quece droit soit séparable ou non.Un actif est contrôlé si l’entité a le pouvoir d’enretirer les bénéfices économiques futurs, et d’enrestreindre l’accès aux tiers.Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée devie définie, elle est amortissable. Les immobilisationsà durée de vie indéfinie ne sont pas amortissables,mais font l’objet d’un test de dépréciation ; le caractèreindéfini est revu à chaque clôture.Elles comprennent :Frais de développement> conformément aux principes IFRS, les frais d’établissementet les frais de recherche figurent encharges dans l’exercice de leur engagement.> les frais de développement sont activés lorsqu’ilssatisfont aux critères de la norme IAS 38 (générationd’avantages économiques futurs, et coûtévalué de façon fiable).Concessions, brevets et droits assimilésIls incluent notamment pour Bouygues Telecom :La redevance de la licence UMTS, délivrée pour unedurée de 20 ans, comporte :> une part fixe de 619,2 millions d’euros qui, dèsl’attribution de l’autorisation du 12 décembre2002, a été inscrite en immobilisation incorporelle.> une part variable de 1 % calculée sur le chiffred’affaires généré par l’exploitation du réseaumobile de troisième génération, et comptabiliséeen charge de période à compter de l’ouverturedu réseau UMTS (novembre 2007).Les licences acquises en 2011 et 2012 (cf 1.2 et1.4) ont été attribuées pour une durée de 20 ans etseront amorties à compter de leur mise en servicerespective.2.7.3 Autres immobilisationsincorporellesLes autres immobilisations incorporelles du Groupeconcernent notamment le droit au bail et les droitsaudiovisuels (TF1).Droits audiovisuels TF1Dans cette rubrique figurent les parts de films etde programmes audiovisuels produits ou coproduitspar TF1 Films Production, TF1-Vidéo et TF1Production, les droits audiovisuels de distributionet de négoce de TF1 DA et TF1 Entreprises, ainsique les droits musicaux détenus par Une Musique.Nature des immobilisations Mode d’amortissement DuréeLicence UMTS linéaire 17,5 ans aActivité FAI-IRU (et front-fees)(droits d’usage irrévocables) linéaire 15 ansLogiciels / développements informatiqueset bureautique linéaire 3 à 8 ans(a) Licence UMTS attribuée en 2002 :Amortissement depuis l’ouverture du réseau haut débit le 26 mai 2005.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 225

Les droits audiovisuels sont comptabilisés à l’actif àleur coût historique. L’inscription en immobilisationet les modalités d’amortissement de ces droits sedéfinissent comme suit :Modalités d’amortissementInscription en immobilisation à l’actif du bilan> La modalité d’amortissement retenue pour lesfilms coproduits par TF1 Films Production estconforme à la pratique du secteur : amortissementen fonction des recettes sur un horizon detemps limité en tenant compte de la chronologiedes sources de revenus.> Une dépréciation des droits audiovisuels estcomptabilisée individuellement, le cas échéant,lorsque les prévisions de recettes futures necouvrent pas la valeur nette comptable.2.7.4 Suivi de la valeur des actifsimmobilisés et des entités associéesDes tests de dépréciation de la valeur nette comptabledes actifs immobilisés et de la participationdans les entités associées sont réalisés lorsqu’ilexiste un indice de perte de valeur.Au moins une fois par an (lors de la clôture annuelle),la valeur au bilan des actifs incorporels à durée devie indéfinie et des goodwill est comparée à leurvaleur recouvrable.Parts coproductionscinématographiquesSelon recettessur 8 ansAu dernier tour de manivelleou date du visa d’exploitationCatégories de droits audiovisuelsDroits audiovisuels deDistribution / Négoce• Distribution = selon recettes(avec minimum linéaire à 3 ans)• Négoce : linéaire sur 5 ansÀ la signature des contratsTest de dépréciation de TF1, BouyguesTelecom et ColasAfin de déterminer la valeur recouvrable, les actifsincorporels auxquels il n’est pas possible de rattacherdirectement des flux de trésorerie indépendantssont regroupés au sein de l’unité génératricede trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent,ou dans le groupe d’UGT au niveau duquel estapprécié le retour sur investissement des acquisitions(métiers pour le groupe Bouygues). La valeurrecouvrable de l’UGT est déterminée comme suit :a) Pour TF1, métier coté en Bourse et présentantune bonne liquidité : à partir du cours de Boursesi celui-ci est supérieur à la valeur comptabledes actifs après prise en compte d’une prime decontrôle, sinon par application de la méthode desflux de trésorerie actualisés (DCF) prenant encompte les spécificités de la participation (voirnote b) ci-dessous).b) Pour les autres métiers : par application de laméthode des flux de trésorerie actualisés (DCF)prenant en compte les spécificités de la participation.Droits musicauxSur 2 ans avec :• 75 % valeur brute la 1 re année,• 25 % valeur brute la 2 e annéeÀ la signature des contrats• Les flux de trésorerie sont issus du pland’affaires à 3 ans élaboré par la directiondu métier concerné approuvé par le conseild’administration de l’entité et de Bouygues SA,en décembre 2011, sur la base des conditionsde marché à cette date.• Le taux d’actualisation est déterminé enprenant pour base le coût moyen pondérédu capital en fonction du secteur d’activitéconcerné, en utilisant un panel de sociétéscomparables.• La valeur terminale est calculée par sommationà l’infini des flux de trésorerie actualisés,déterminés sur la base d’un flux normatif etd’un taux de croissance à l’infini. Ce taux decroissance est en accord avec le potentielde développement des marchés sur lesquelsopère le métier concerné, ainsi qu’avec saposition concurrentielle sur ces marchés.La valeur recouvrable des actifs de l’unité génératricede trésorerie ainsi déterminée est ensuitecomparée à leur valeur au bilan consolidé. Unedépréciation est comptabilisée, le cas échéant, sicette valeur s’avère supérieure à la valeur recouvrable.Elle est imputée en priorité à la dépréciationdu goodwill existant, et ne peut pas faire l’objetd’une reprise.Informations sur les tests de dépréciationdu goodwill pratiqués pour TF1, BouyguesTelecom et Colas• le calcul de la valeur recouvrable de TF1,Bouygues Telecom et Colas a été déterminéselon méthode décrite ci-avant, sur la basede projection des flux de trésorerie sur unepériode de 3 ans, correspondant au pland’affaires de chacune des trois filiales.• les flux de trésorerie appréciés au-delà del’horizon de la prévision ont été extrapolésen utilisant un taux de croissance à l’infiniraisonnable et spécifique au secteur d’activité.• les taux d’actualisation (wacc) et de croissanceretenus à fin 2011 sont les suivants :Tauxd’actualisationTaux decroissanceà l’infiniH1 a H2 aTF1 8,62 % 7,70 % 2 %BouyguesTelecom5,41 % 4,91 % 2 %Colas 7,02 % 6,31 % 2 %(a) Selon deux hypothèses de structure d’endettement :H1 = 1/3 dette – 2/3 fonds propres / H2 = 2/3 dette – 1/3 fonds propres.Test de dépréciation de la participationdans AlstomCompte tenu du fait que le goodwill inclus dans lavaleur comptable d’une participation "Entrepriseassociée" n’est pas présenté séparément, il nefait pas l’objet d’un test individuel de dépréciationen application des dispositions d’IAS 36. Au31 décembre 2011, la valeur comptable totalede la participation dans Alstom a fait l’objet d’untest de dépréciation, en la comparant à la valeurBOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 226

5Les comptesComptes consolidésrecouvrable déterminée sur la base de prévisionsétablies par un panel d’analystes financiers.> Les taux d’actualisation (wacc) et de croissanceretenus au 31 décembre 2011 pour Alstom sontles suivants :Taux d’actualisationTaux de croissance appliqué sur les fluxau-delà de 5 ansH1 aH2 aAlstom 9,12 % 8,18 % 2 %(a) Selon hypothèse de structure d’endettement : H1 = 1/3 dette – 2/3 fonds propres / H2 = 2/3 dette – 1/3 fonds propres.En note 3.2 de l’annexe figure le tableau présentantle prix de revient consolidé des actions cotées,en regard du cours de clôture de l’action au31 décembre 2011 (TF1 / Alstom / Colas) ; à cettedate, aucun événement significatif ne vient remettreen cause les valeurs comptables présentées pources sociétés.Test de sensibilitéPour ces UGT, ainsi que la participation dansAlstom, des analyses de sensibilité du calculaux hypothèses clés (taux d’actualisation, tauxde croissance, flux de trésorerie normatif) prisesindividuellement ou en utilisant des scénarios devariations combinées du taux d’actualisation et desflux de trésorerie normatifs, incluant des changementsraisonnablement possibles de ces dernières,n’ont pas fait apparaître de scénario probable danslequel la valeur recouvrable deviendrait inférieure àla valeur comptable des actifs testés, nécessitantalors une dépréciation de ceux-ci.L’appréciation de la valeur recouvrable ainsi déterminée(selon les deux hypothèses de structure d’endettement)reste supérieure à la valeur comptabledes actifs testés.2.7.5 Actifs financiers non courantsOutre les impôts différés actif affectés en actif noncourant, les autres actifs financiers non-courantsincluent notamment les prêts et créances rattachéesou non aux participations et des immobilisationsfinancières diverses : dépôts et cautionnements,participations diverses dans lesquelles le Groupen’exerce ni contrôle, ni influence notable.Les titres de participation non consolidés sont évaluésà leur juste valeur et les variations de valeur sontenregistrées dans les capitaux propres.La juste valeur correspond au prix de marché pourles titres cotés ou à une estimation de la valeurd’utilité pour les titres non cotés, déterminée enfonction des critères financiers les plus appropriésà la situation particulière de chaque titre.Lorsqu’il existe une indication objective de la dépréciationde ces titres, la perte cumulée comptabiliséeen capitaux propres est constatée en résultat.Le groupe TF1 détient une participation de 33,5 %dans les activités de Groupe AB et a octroyé à sonéquipe dirigeante une option d’achat exerçable àtout moment jusqu’au 12 juin 2012 pour un prix de155 millions d’euros.En application de la norme IAS 27 et du fait de l’octroipar TF1 d’une option d’achat, cette participationest inscrite au bilan en Actifs financiers non courantsà sa juste valeur, soit 155 millions d’euros.Les créances rattachées à des participations, lesautres prêts et créances sont comptabilisés au coûtamorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE).Prêts et créances à taux variable : une réestimationpériodique des flux de trésorerie traduit l’évolutiondes taux d’intérêt du marché et modifie le tauxd’intérêt effectif et donc la valorisation du prêt oude la créance.Les prêts et créances font l’objet d’un suivi d’indicationobjective de dépréciation. Un actif financierest déprécié si sa valeur comptable est supérieureà sa valeur recouvrable estimée lors des tests dedépréciation. La perte de valeur est enregistrée encompte de résultat (voir détail en 3.2.4).Contrats de concession etPPP (Partenariat Public Privé)Le Groupe détient des participations titulaires decontrats de concessions/PPP (Partenariat PublicPrivé) qui sont traités conformément à l’interprétationIFRIC 12. Ces contrats sont signés chezBouygues Contruction et Colas, et sont analysésau cas par cas.Dans le cas de la méthode de la créance financière,la créance initiale représente la juste valeur destravaux réalisés et est ensuite comptabilisée aucoût amorti selon la méthode définie par l’IAS 39.Elle représente donc le montant des travaux réalisés,augmenté des intérêts cumulés calculés selon laméthode du taux d’intérêt effectif, et diminué despaiements reçus du concédant.2.8 Actif courant2.8.1 StocksLes stocks sont évalués à leur coût de revient (FIFOou PMP selon activité) ou au prix du marché s’ilest inférieur.Lorsque la valeur de réalisation des stocks estinférieure à leur prix de revient, les provisions pourdépréciation nécessaires sont comptabilisées.2.8.2 Programmes immobiliersLes stocks de programmes immobiliers sont évaluésà leur coût de revient qui comprend le prix d’acquisitiondes terrains, les taxes, le coût de constructionet d’aménagement, le coût des V.R.D., les honoraireset frais annexes.L’ensemble des charges de publicité sont traitéesen charges de période.Les études préalables au lancement des opérationsde promotion sont comptabilisées en stocks.Lorsque la probabilité de réalisation des opérationsest faible, notamment en cas de risque de désistementou de recours sur permis de construire, cesfrais sont dépréciés par le biais de provisions.2.8.3 Programmes et droits dediffusion (TF1)Afin de sécuriser les grilles de programmes pour lesannées futures, le groupe TF1 souscrit des contratsfermes, parfois pluriannuels, d’acquisition de programmeset de droits de retransmissions sportivesen vertu desquels les contreparties s’engagent àfournir les programmes et droits correspondants.Un programme est considéré comme diffusable etinscrit en stock dès lors que les deux conditions suivantessont réunies : l’acceptation technique (pourla production propre et la production externe) etl’ouverture des droits (pour la production externe) ;BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 227

concernant les droits et les programmes pourlesquels les deux critères ci-dessus ne sont pasréunis, (œuvres non livrées, droits sportifs dontle droit de diffusion n’est ouvert que le jour de laréalisation de l’évènement,…), le Groupe considèrequ’il ne contrôle pas l’actif car il ne disposepas du droit et de la capacité de diffuser l’œuvre.Ces droits ne sont, en conséquence, pas inscritsau bilan ; les acomptes éventuels versés au titrede l’acquisition de ces droits sont enregistrés enacompte fournisseurs.Programmes et droits de diffusionLa rubrique "programmes et droits de diffusion" dubilan intègre :> la production propre, constituée des émissionsréalisées par les sociétés du groupe TF1 pourses antennes,> la production externe, constituée des droits dediffusion acquis par les chaînes du groupe TF1,et de la part coproducteur relative aux émissionsréalisées pour le compte des chaînes du groupeTF1.Les programmes non diffusés dont les droits ontexpiré font l’objet d’une "mise au rebut" comptabiliséedans le résultat opérationnel courant ; les provisionséventuellement constituées sont alors reprises.Les principes de valorisation des programmes etdroits de diffusion sont les suivants :> la production propre est valorisée à son coûtglobal de production (coûts directs augmentésd’une quote-part de frais indirects de production).> les droits de diffusion et les coproductions sontvalorisés à leur coût d’acquisition diminué, à laclôture de chaque exercice, des consommationsde l’exercice et dépréciations éventuelles.Les programmes de TF1 SA sont réputés consomméslors de leur diffusion. Lorsqu’ils sont acquispour une diffusion unique, ils sont consommésintégralement lors de cette diffusion. Lorsqu’ilssont acquis pour deux diffusions ou davantage, ilssont, sauf valorisation particulière dans les contratsd’acquisition, consommés de la manière suivante,selon type de programme :Type de programmesFictions d’une durée au Films, téléfilms, Autres programmesmoins égale à 52 minutes séries, dessins animés et droits de diffusion1 re diffusion 80 % 50 % 100 %2 e diffusion 20 % 50 % -Les "Autres programmes et droits de diffusion" dutableau ci-dessus comprennent des programmesjeunesse (hors dessins animés), des variétés, duthéâtre, des magazines / documentaires, de l’information,des sports et des fictions d’une duréeunitaire inférieure à 52 minutes.Un programme fait l’objet d’une dépréciationlorsqu’il est probable qu’il ne sera pas diffusé, ousi sa valeur contractuelle d’entrée en stock excèdela valeur qui lui est attribuable en application desrègles Groupe ci-dessus. La probabilité de diffusions’apprécie en fonction des dernières grilles prévisionnellesde programmes validées par la Direction.De plus si ce droit fait l’objet d’une revente, l’éventuelécart défavorable entre sa valeur d’entrée en stock(ou le cas échéant le montant des acomptes versés)et le prix de vente obtenu ou estimé, est provisionnédès que la cession est probable.2.8.4 Clients et comptes rattachésLes créances clients, sont évaluées à leur valeurnominale, sous déduction des dépréciations tenantcompte des possibilités effectives de recouvrement ;ces créances sont le plus souvent à court terme,sans taux d’intérêt déclaré, et sont évaluées aumontant de la facture d’origine sauf si l’applicationd’un taux d’intérêt implicite a un effet significatif.Dans le cadre de la comptabilisation des contrats àlong terme dans la méthode de l’avancement, cetterubrique inclut notamment :> les situations émises au fur et à mesure de l’exécutiondes travaux ou des prestations (situationsacceptées par le maître d’ouvrage).> les "Facturations à établir" correspondant auxtravaux mérités qui n’ont pu, pour des raisonsde décalage temporaire, être facturés ou acceptéspar le maître d’ouvrage.2.8.5 Autres créances courantesLes autres créances sont évaluées à leur valeurnominale, sous déduction des dépréciations tenantcompte des possibilités effectives de recouvrement.2.9 Instruments financiersCertaines structures du Groupe sont amenées àutiliser des instruments financiers de couverturedans le but de limiter l’incidence, sur leur comptede résultat, des variations de change et de tauxd’intérêt. L’utilisation de ces instruments s’inscritdans le cadre ci-après.2.9.1 Nature des risques auxquelsle Groupe est exposéExposition au risque de changeGlobalement, le Groupe est faiblement exposéau risque de change sur les opérations commercialescourantes, dans la mesure où l’activité àl’international (Bouygues Construction et Colasprincipalement) ne donne pas lieu à exportation.Selon possibilités, les contrats facturés en devisesdonnent lieu à des dépenses dans la même devise.C’est le cas notamment pour la plupart des chantiersexécutés à l’étranger, dont la part de dépenses desous-traitance et de fournitures en monnaie localeest prépondérante sur la part de dépenses en euros.L’exposition au risque de change se résume à lamarge sur les marchés, et aux études éventuellesréalisées en France. Par ailleurs, une vigilanceparticulière est portée aux risques relatifs aux avoirsdu Groupe en monnaies non convertibles et, plusgénéralement, aux risques "pays".Exposition au risque de tauxLa charge financière du Groupe est peu sensible àla variation des taux d’intérêt car l’essentiel de sonendettement est à taux fixe grâce à des empruntsobligataires à taux fixe et à un portefeuille d’instrumentsde couverture de taux permettant de transformerla dette à taux variable en dette à taux fixe.La charge financière du Groupe ne serait que peuaffectée par une fluctuation des taux d’intérêtsBOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 228

5Les comptesComptes consolidéseuropéens ou par une évolution divergente de ceuxcipar rapport aux taux d’intérêt dans les principalesdevises hors de la zone euro.Enfin, les dettes financières à taux variable figurantau bilan sont, en moyenne sur l’exercice, inférieuresà la trésorerie disponible placée également à tauxvariable.2.9.2 Principes communs relatifs auxinstruments financiers de couvertureLes instruments utilisés sont limités aux produitssuivants : achats et ventes à termes de devises,swaps de devise, achats d’options de change dansle cadre de la couverture du risque de change ;swaps de taux d’intérêt, future rate agreements,achat de caps et de tunnels dans le cadre de lacouverture du risque de taux.Ils ont pour caractéristiques :> de n’être utilisés qu’à des fins de couverture,> de n’être traités qu’avec des banques françaiseset étrangères de premier rang,> de ne présenter aucun risque d’illiquidité en casde retournement éventuel.L’utilisation de ces instruments, le choix descontreparties et, plus généralement, la gestion del’exposition au risque de change et au risque detaux, font l’objet d’états de reporting spécifiques àdestination des organes de direction et de contrôledes sociétés concernées.2.9.3 Règles de couvertureEn matière de risque de changeLe principe appliqué au sein du Groupe est decouvrir systématiquement les risques de changerésiduels découlant des opérations commerciales.Lorsque les flux sont certains, le risque de changeest couvert par des achats ou des ventes à terme,ou par des swaps de devises. Pour certains contratsimportants, une couverture optionnelle peut êtremise en place préalablement à l’obtention définitivede l’affaire ; si le sous-jacent de la couverturedisparaît (prestation non réalisée, commandeannulée…) l’opération de couverture est immédiatementdénouée.Dans un souci de rationalisation, les positions dechange de certaines entités du Groupe peuvent êtregérées de façon centralisée et le cas échéant, lespositions symétriques peuvent être compensées (lesproduits dérivés de change ne sont utilisés qu’auxseules fins de couverture).En matière de risque de tauxLe principe est de couvrir, au niveau de chaquesous-groupe, tout ou partie des actifs ou des passifsfinanciers dans la mesure où ces derniers présententun caractère prévisible et récurrent.L’objectif est de sécuriser le résultat financier futuren fixant le coût de leur dette par des swaps, desfuture rate agreements ou en le limitant par descaps, pour une durée liée à celle des passifs financiersà couvrir.Comme pour le risque de change, toujours dansun but de rationalisation, les positions de taux decertaines entités du Groupe peuvent être géréesde façon centralisée et partiellement compensées.2.9.4 Méthodes de comptabilisationEn règle générale, les instruments financiers utiliséspar le Groupe font l’objet d’une comptabilité decouverture. Ainsi, ils donnent lieu à la mise en placed’une documentation de relation de couvertureconformément aux dispositions de la norme IAS 39.Le Groupe procède alors suivant le cas, à deuxtypes de comptabilisation :> comptabilisation dans le cadre d’une relation decouverture de juste valeur : la variation de justevaleur de l’instrument de couverture et celle del’élément couvert sont comptabilisées de manièresymétrique dans le compte de résultat,> comptabilisation dans le cadre d’une relationde couverture de flux de trésorerie : la variationde juste valeur de l’instrument de couvertureest comptabilisée en compte de résultat pourla partie non efficace et en capitaux propres(jusqu’au dénouement de l’opération) pour lapartie efficace.2.10 Capitaux propresconsolidésLes actions propres détenues sont imputées endéduction des capitaux propres consolidés ; aucunecharge ou produit résultant de l’annulation n’affectele compte de résultat.Lorsque des filiales du Groupe détiennent leurspropres actions, il est constaté un complémentde pourcentage d’intérêt au niveau du Groupesur celle-ci.Réserve de conversionLa réserve de conversion représente les écarts dechange intervenus depuis le 1 er janvier 2004, datede remise à zéro de la réserve par virement à larubrique "Report à nouveau".Information sur la gestion du capitalL’objectif de la direction générale de Bouygues estde maintenir un niveau de capitaux propres consolidéspermettant :> de conserver un ratio endettement net / capitauxpropres raisonnable,> de distribuer un dividende régulier aux actionnaires.Ce niveau peut toutefois varier sur une période limitée,en particulier si un investissement présentant unintérêt stratégique fort pour le Groupe se présentait.À cette fin, le plan d’affaires constitue un des outilsde pilotage du Groupe permettant à la société mèred’appréhender la situation de chacun des métierscomme de l’ensemble du Groupe, et son incidencesur les capitaux propres consolidés.Dans la ligne des principes énoncés ci-dessus, leGroupe laisse une certaine autonomie aux filialesdes métiers et à leur société mère pour gérer leurscapitaux propres en fonction de leurs objectifs etbesoins, dans la mesure où les activités variéesdes métiers nécessitent des niveaux de capitauxpropres qui peuvent être différents.Par endettement net, le Groupe entend l’ensembledes dettes financières, y compris instrumentsfinanciers passifs liés aux dettes et placementsfinanciers, minoré de la trésorerie et équivalents detrésorerie, et des instruments financiers liés.2.11 Passif non courant2.11.1 Dettes financières non courantes(part à plus d’un an)À l’exception des instruments dérivés constituantdes passifs qui sont évalués à la juste valeur, lesemprunts et autres passifs financiers sont évaluésau coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêteffectif (TIE).Les frais de transaction qui sont directement attribuablesà l’acquisition ou à l’émission d’un passiffinancier viennent en diminution de ce passif financier.Ces frais sont ensuite amortis actuariellementsur la durée de vie du passif selon la méthodedu TIE.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 229

La fraction à moins d’un an des dettes financièresest présentée en passif courant.2.11.2 Provisions non courantesConformément à la norme IAS 37 "Provisions, passifséventuels et actifs éventuels" des provisions sontcomptabilisées à la clôture de l’exercice lorsqu’ilexiste une obligation du Groupe à l’égard d’un tiersrésultant d’un évènement passé dont il est probableque le règlement se traduise pour l’entreprise parune sortie nette de ressources représentativesd’avantages économiques.Le montant figurant en provisions correspond à lameilleure estimation par le Groupe de la sortie nettede ressources.En général, ces provisions ne sont pas liées au cyclenormal d’exploitation des entreprises (cf. provisionscourantes).Les provisions non courantes incluent pour l’essentiel:> les provisions constituées dans le cadre desgaranties biennales et décennales relativesaux marchés de travaux de construction, pourla quote-part de risques, non couverte par lesassurances, restant à la charge des entreprises ;ces provisions sont constituées au fur et à mesurede la prise en compte des produits, selon desdonnées statistiques déterminées par référenceà l’expérience acquise en ce domaine sur unelongue durée,> les provisions relatives aux risques fiscaux,amendes du Conseil de la concurrence.> les provisions destinées à couvrir les litiges,contentieux et aléas prévisibles des activités duGroupe, notamment à l’étranger, tels que replidéfinitif des chantiers, risques et charges divers.> provisions pour frais de remise en état des sites,et coûts de démantèlement (carrières, etc.).Les coûts encourus du fait de l’obligation contractuelleincombant à l’entreprise en raison d’unedégradation immédiate de l’environnement fontl’objet d’une provision.> Avantages du personnel :• les provisions pour médailles du travail.• les provisions créées au titre des indemnitésde fin de carrière, à percevoir par les salariésle jour de leur départ en retraite.Le calcul de la provision est établi selon la"méthode rétrospective en droits projetés à ladate prévisionnelle de départ en retraite, avecsalaire de fin de carrière". L’évaluation sur labase conventionnelle à chaque métier tientcompte :- du statut, de l’âge et de l’anciennetéacquise par les différentes catégories depersonnel,- du taux de rotation calculé selon lamoyenne des sorties par métier, tranchesd’âge et catégories,- des salaires et appointements moyensincluant primes, gratifications et avantagesen nature, majorés d’un coefficient decharges sociales patronales en vigueur,- d’un taux de revalorisation du salaire de finde carrière,- d’un taux d’actualisation de l’engagementde fin de carrière, projeté à la date dedépart en retraite,- d’un calcul d’espérance de vie déterminépar référence aux tables de survie.• provisions pour pensions à verser (selon payset modalités applicatives).Pour couvrir leurs engagements en matièrede pensions à percevoir par les salariésaprès leur départ en retraite, les sociétésdu Groupe effectuent des versementsréguliers auprès d’organismes externes :caisses de retraite publiques ou privées, etcompagnies d’assurance (régimes à cotisationsdéfinies). Il subsiste toutefois (dansle groupe Colas notamment) quelquesrégimes à prestations définies (Royaume-Uni, Irlande, Canada) ; ces régimes (fondsde pensions) ne concernent qu’un nombrelimité de salariés puisqu’il a été décidé, ily a quelques années que ces fonds n’accueilleraientplus de nouveaux cotisantsdu Groupe ; à fin d’exercice, la juste valeurdes actifs de couverture de ces régimes depensions n’a pas entraîné de dépréciationsignificative dans les comptes du Groupe.• les hypothèses actuarielles utilisées pourévaluer la valeur actuelle de l’obligation etle coût des services rendus au cours del’exercice, au titre des prestations définies,reflète la meilleure estimation des variablesqui détermineront le coût final des avantagesévalués ; elles sont cohérentes entre elles ; letaux d’actualisation est déterminé par rapportau taux de marché attendu, en considérantle calendrier estimé des versements deprestations ; le taux d’actualisation de l’engagementest déterminé par référence au tauxde marché, à la date de clôture, fondé sur lesobligations d’entreprises de 1re catégorie.Le Groupe affecte en capitaux propresconsolidés la variation des droits résultantdes évolutions sur hypothèses actuarielles autitre des indemnités de fin de carrière et despensions à verser.2.12 Passif courant2.12.1 Avances et acomptes reçussur commandesIls comprennent les avances et acomptes reçusdes clients au titre d’acomptes ou d’avances dedémarrage des marchés travaux.2.12.2 Provisions courantes> Provisions liées au cycle normal d’exploitationdes métiers. Elles comprennent pour l’essentiel :• provisions pour risques chantiers travaux, SEPetc.,• provisions pour restructuration.> Provisions pour pertes à terminaison de fin decontrats :Elles concernent les chantiers en cours de réalisationet prennent en compte notamment lesréclamations acceptées par le client ; elles sontévaluées chantier par chantier, sans compensation.2.12.3 Fournisseurs et autrescréditeurs courantsEn raison de leur caractère à court terme, les valeurscomptables retenues dans les comptes consolidéssont des estimations raisonnables de leur valeurde marché.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 230

5Les comptesComptes consolidés2.13 Compte de résultatComme le permet la norme IAS 1 : "Présentationdes états financiers", le Groupe présente le comptede résultat par nature. Le Groupe a appliqué larecommandation du CNC (devenu ANC) 2009-R-03du 2 juillet 2009 pour la présentation du compte derésultat ; le compte de résultat par destination estprésenté en note 16 de l‘annexe.2.13.1 Définition des produits del’activitéLes produits de l’activité du Groupe sont reconnusdès lors que :> les avantages économiques résultant de latransaction bénéficieront au Groupe de manièreprobable.> le montant des revenus peut être mesuré demanière fiable.> à la date de la transaction, il est probable que lemontant de la vente sera recouvré.Bouygues TelecomLe chiffre d’affaires de Bouygues Telecom estconstitué de prestations de service de ventes determinaux et accessoires.> Prestations de servicesLa facturation des forfaits et des servicescommerciaux (mobile et fixe) est établie "termeà échoir", soit avec un mois d’avance, elle estconstatée en chiffre d’affaires prorata temporis.Le chiffre d’affaires relatif aux communicationshors forfait, au roaming et à l’interconnexion estenregistré sur la période de consommation.Les prestations effectuées pour le compte deséditeurs de contenu concernant les servicesSMS+, numéros spéciaux, ne figurent pas dansles produits et charges de l’exercice ; seule lamarge représentant les peines et soins figure enchiffre d’affaires.> Ventes de terminaux et accessoires :Les ventes de terminaux et de cartes SIM sontcomptabilisées au fur et à mesure des ventesaux distributeurs, et la marge correspondanteest neutralisée jusqu’à l’activation de la ligne duclient.> Les coûts d’acquisition et de renouvellementdes contrats clients sont comptabilisés dans lerésultat de l’exercice au cours duquel ils sontencourus.> Rémunération des distributeurs :L’ensemble des rémunérations des distributeursest comptabilisé en charges.> Programme de fidélisation clients "Grand public" :Les clients Forfaits Non Bloqués cumulent uncertain nombre de points au fur et à mesurede leur facturation ; ces clients pourront, par lasuite, utiliser les points ainsi acquis pour obtenirle renouvellement de leur terminal téléphonique àcondition de se réengager pour une durée minimalede douze mois. Les clients Forfaits Bloquésbénéficient d’un programme de renouvellementdepuis 2011 grâce auquel ils peuvent renouvelerleur terminal à des conditions avantageuses àpartir d’une ancienneté de vingt-quatre mois etmoyennant réengagement.En vertu de l’interprétation IFRIC 13 (§ AG1 àAG3), Bouygues Telecom a procédé à l’évaluationde la juste valeur de l’avantage attribué dansle cadre des programmes de fidélisation ; aucunchiffre d’affaires n’a été différé à ce titre.2.13.2 Comptabilisation des contratsde constructionActivités de constructionL’ensemble des activités relatives à des contratsde construction est traitée selon la méthode dite à"l’avancement".Le produit pris en compte à l’avancement correspondau prix de vente avancé, calculé sur la basede la dernière estimation du prix de vente total ducontrat multiplié par le taux d’avancement réel duchantier. Ce taux d’avancement est déterminé enfonction de l’avancement physique des travaux. Ladernière estimation du prix de vente total du contratprend en compte, notamment, les réclamationsacceptées par le client, ou hautement probables.Les contrats dégageant une perte finale probablefont l’objet d’une provision pour perte à terminaison,inscrite au passif du bilan sous la rubrique"Provisions courantes". La perte est provisionnée entotalité dès qu’elle est connue et estimée de manièrefiable, quel que soit le degré d’avancement.Activité immobilièreLe chiffre d’affaires et le résultat sont appréhendésselon la méthode de l’avancement, lorsque lesconditions suivantes sont remplies :> permis de construire purgé de tous recours,> vente notariée, ou contrat de promotion, signé(e)avec le client,> marché travaux signé avec l’entrepreneur (ordrede service donné).Le taux d’avancement est déterminé sur la basedu coût des travaux comptabilisés par rapport auxcoûts prévisionnels de l’opération.Des charges à payer pour finition de programmesimmobiliers sont prises en compte, sur ce type detransactions, en fonction de leur stade d’avancement; les dépenses résiduelles des opérationslivrées figurent également en "Dettes fournisseurset comptes rattachés".Les coûts de structure (y compris la force de venteet l’ensemble des charges de publicité) sont traitésen charge de période.2.13.3 Résultats sur opérations faitesen communCes résultats sont présentés en rubrique : "AutresProduits et Charges d’exploitation" ; ils correspondentà la quote-part de résultats, provenantde sociétés non consolidées, liés à l’exploitationdes postes de fabrication de produits routiers ouasphaltiques ; ils font partie intégrante du résultatopérationnel courant.2.13.4 Paiement en actionsConformément aux dispositions de la norme IFRS 2,les options de souscription d’actions consenties auxmandataires sociaux ou à des salariés du Groupesont comptabilisées dans les états financiers selonmodalités suivantes : la juste valeur des optionsattribuées (correspondant à la juste valeur desservices rendus par les employés en contrepartiedes options reçues) est comptabilisée en chargesde personnel en contrepartie d’une augmentationdes capitaux propres.Cette charge de personnel est évaluée à la dated’attribution des options à partir du modèle deBlack & Scholes. Elle fait l’objet d’un étalement surla durée d’acquisition des droits.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 231

2.14 Tableau des flux detrésorerieIl est présenté selon IAS 7 et la recommandationCNC 2009-R-03 du 2 juillet 2009 (en méthodeindirecte).Le résultat net des sociétés intégrées est corrigé deseffets des transactions sans incidence de trésorerie,et des éléments de produits ou charges liés aux fluxd’investissement ou de financement.> Capacité d’autofinancement :Elle se définit comme suit :Résultat net consolidé des sociétés intégréesavant : dotations nettes aux amortissements etprovisions / résultat sur cessions d’actifs / coûtde l’endettement financier net (CEFN), et charged’impôts de l’exercice (le CEFN figure en flux desopérations de financement sur le tableau desflux).La trésorerie du Groupe, dont la variation estanalysée dans le tableau des flux, est définiecomme étant le solde net des rubriques du bilanci-après :• trésorerie et équivalents de trésorerie,• concours bancaires courants et soldes créditeursde banque.2.15 Autres indicateursfinanciers2.15.1 EBITDAIl correspond au résultat opérationnel corrigé desdotations nettes aux amortissements / provisions,et dépréciations (après reprises sur provisions /dépréciations utilisées ou non).2.15.2 Cash-flow libreIl est égal à la capacité d’autofinancement (déterminéeaprès coût de l’endettement financier etcharge nette d’impôt de l’exercice, et avant variationdu besoin en fonds de roulement) diminuée desinvestissements nets d’exploitation de l’exercice.2.15.3 Endettement financier netIl résulte des rubriques ci-après :> trésorerie et équivalents de trésorerie,> soldes créditeurs de banque,> dettes financières non courantes et courantes,> instruments financiers (couverture des dettesfinancières appréciées en juste valeur).2.16 État des produits etcharges comptabilisésLe Groupe présente l’état des produits et chargescomptabilisés directement en capitaux propres ; ilfait apparaître un résultat net comparatif incluant lescharges et produits concernés.2.17 Comparabilité desétats financiersLes variations de périmètre de l’exercice n’ont pasd’impact significatif sur les états financiers présentésau 31 décembre 2011 et ne font pas obstacle àla comparaison avec les états financiers établis au31 décembre 2010.Le chiffre d’affaires réalisé en 2011 par la sociétéLeadbitter (Bouygues Construction) depuis sonacquisition s’élève à 384 millions d’euros. Celui deGamma Materials Ltd n’est pas significatif.Le chiffre d’affaires réalisé par Colas – Mayotte au31 décembre 2011, et exercices comparatifs, a faitl’objet d’un retraitement en "chiffre d’affaires France",depuis que ce territoire d’Outre-Mer est devenu undépartement français au 1 er janvier 2011 :> au 31 décembre 2011 = + 69 millions d’euros> au 31 décembre 2010 = + 70 millions d’eurosNOTE 3 • ACTIF NON COURANT 19 442L'actif non courant détaillé par métier figure en note 16 "Information sectorielle".3.1 Synthèse des investissements consolidés nets del'exercice (exploitation et financier)2011 2010Immobilisations corporelles 1 677 1 377Immobilisations incorporelles 379 130Investissements opérationnels 2 056 1 507Actifs financiers non courants (titres consolidés, participationsnon consolidées et autres titres immobilisés) 149 494Investissements consolidés 2 205 2 001Cessions d'actifs non courants (205) (323)Investissements nets 2 000 a 1 678(a) dont investissements nets : Bouygues Telecom = 1 089 (681 en 2010), Colas = 496 (500 en 2010)BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 232

5Les comptesComptes consolidés3.2 Actif non courant : analyse des variations nettes de l’exercice3.2.1 Immobilisations corporelles 6 542Terrains etconstructionsInstallations,matériels etoutillagesAutresimmobilisationscorporellesImmobilisations en courset avances verséessur commandesBrut31/12/2009 1 860 9 780 2 288 370 14 298Flux 2010Écarts de conversion 35 117 34 1 187Changements de perimètre (23) 121 12 18 128Investissements de l'exercice 62 691 293 331 1 377Cessions, virements et divers (11) (396) (97) (289) (793)31/12/2010 1 923 10 313 2 530 431 15 197dont locations financement 24 109 82 215Flux 2011Écarts de conversion 8 28 2 (1) 37Changements de perimètre 35 11 8 (1) 53Investissements de l'exercice 134 896 336 311 1 677 aCessions, virements et divers (41) (237) (141) (289) (708)31/12/2011 2 059 11 011 2 735 451 16 256dont locations financement 24 97 66 187Amortissements, depréciations et pertes de valeur31/12/2009 (621) (6 218) (1 532) (8 371)Flux 2010Écarts de conversion (11) (69) (21) (101)Changements de perimètre 30 (104) (10) (84)Dotations et reprises (68) (872) (277) (1 217)Cessions, virements et divers 21 540 174 73531/12/2010 (649) (6 723) (1 666) (9 038)dont locations financement (9) (60) (74) (143)Flux 2011Écarts de conversion (1) (15) (2) (18)Changements de perimètre (1) (5) (6)Dotations et reprises (71) (882) (299) (1 252)Cessions, virements et divers 46 401 153 60031/12/2011 (675) (7 220) (1 819) (9 714)dont locations financement (10) (55) (62) (127)Net31/12/2010 1 274 3 590 864 431 6 159dont locations financement 15 49 8 7231/12/2011 1 384 3 791 916 451 6 542dont locations financement 14 42 4 60(a) Dont Bouygues Telecom + 771 (dont investissements réseau mobile pour + 492) et Colas + 527TotalEngagements d'exploitation (avec contrepartie)non encore comptabilisésImmobilisationscorporellesÉchéancesà moins un à cinq à plus de Total Totald'un an ans cinq ans 2011 2010Colas :commandesen coursde matériels 51 51 82BouyguesTelecom :commandesen coursd'immobilisations(équipementsde réseaux) 155 14 169 275TOTAL 206 14 0 220 357BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 233

3.2.2 Immobilisations incorporelles 1 209BrutFrais dedéveloppement aConcessions,brevetset droits assimilésAutresimmobilisationsincorporelles31/12/2009 220 1 227 1 357 2 804Flux 2010Écarts de conversion 2 2 4Changements de perimètre 33 7 40Investissements 7 65 54 126Cessions, virements et divers 26 (49) (66) (89)31/12/2010 253 1 278 1 354 2 885Flux 2011Écarts de conversion 1 1Changements de perimètre (5) (1) (15) (21)Investissements 25 72 282 379 cCessions, virements et divers (57) 39 (23) (41)31/12/2011 216 1 388 1 599 3 203Amortissements, dépréciations et pertes de valeur31/12/2009 (170) (511) (1 135) (1 816)Flux 2010Écarts de conversion (1) (1) (2)Changements de perimètre (2) (4) (6)Dotations et reprises (11) (104) (56) (171)Cessions, virements et divers (25) 66 59 10031/12/2010 (206) (552) (1 137) (1 895)Flux 2011Écarts de conversion (1) (1)Changements de perimètre 5 1 13 19Dotations et reprises (23) (91) (48) (162)Cessions, virements et divers 56 (32) 21 4531/12/2011 (168) (674) (1 152) (1 994)Net31/12/2010 47 726 217 99031/12/2011 48 714 b 447 1 209(a) Frais de développement :- les frais de développement sur logiciels sont généralement activés (Bouygues Telecom pour l'essentiel)- les frais de développement ayant un caractère permanent et récurrent ne répondant pas aux conditions d’activation imposées par IAS 38 sont pris en charges (principalement Colas)(b) dont Bouygues Telecom / licence UMTS (net) = 382(c) dont Bouygues Telecom : autorisation d’utilisation de fréquences de 15 MHz duplex dans la bande 2,6 GHz pour 228TotalEngagements d'exploitation (avec contrepartie)non encore comptabilisésImmobilisationsincorporellesÉchéancesà moins un à cinq à plus de Total Totald'un an ans cinq ans 2011 2010TF1 : droitsaudiovisuels(sécurisationde la grillede programmedes annéesfutures) 14 14 20BouyguesTelecom :engagements surinvestissements(autorisationd'utilisation defréquences) 683 683 aTOTAL 697 0 0 697 20(a) Autorisation d’utilisation de fréquences de 10 MHz duplex dans la bande 800 MHzBOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 234

5Les comptesComptes consolidés3.2.3 Goodwill 5 580Évolution de la valeur nette au 31 décembre 2011 : + 49(entités intégrées uniquement / mises en équivalence : voir "Entités associées")Valeur brute Dépréciation Valeur nette01/01/2010 5 190 (34) 5 156Flux 2010Changements de périmètre 392 (1) 391Dotations (47) (47)Autres mouvements (change et autres) 29 2 3131/12/2010 5 611 (80) 5 531Flux 2011Changements de périmètre 28 18 46Dotations (3) (3)Autres mouvements (change et autres) 6 631/12/2011 5 645 (65) 5 580Répartition du goodwill par unité génératrice de trésorerie (UGT)31/12/2011 31/12/2010UGTTotal% Bouyguesou filialesTotal% Bouyguesou filialesBouygues Construction a 388 99,97 347 99,97Colas b 1 069 96,55 1 063 96,62TF1 b 1 458 43,59 1 468 43,09Bouygues Telecom b 2 664 89,55 2 651 89,55Autres activités 1 2Total Bouygues 5 580 5 531(a) goodwill sur filiales acquises par le métier uniquement(b) goodwill sur acquisitions par le métier et sur acquisitions réalisées au niveau Bouygues SA sur l'UGT.Valeur comptable consolidée des actions cotées au 31 décembre 2011 (en euros)Valeur comptableconsolidée par actionCours de clôturede l'action au 31/12/2011TF1 13,67 7,54 aColas 98,12 103,00Alstom 50,79 23,43Au 31 décembre 2011, les tests de dépréciation ont été réalisés selon méthodologie décrite en note 2 ; ils ne fontpas apparaître de valeur recouvrable de l’UGT inférieure à la valeur comptable des actifs testés.(a) 8,67 euros après prise en compte d’une prime de contrôleBOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 235

3.2.4 Actifs financiers non courants 6 111Ils incluent :- Les entités associées (mises en équivalence) pour 5 085 ;- Les autres actifs financiers non courants (prêts, créances, titres non consolidés…) ;- Les impôts différés actif et créances fiscales à long terme.EntitésassociéesParticipationsnon consolidéesAutres actifsnon courantsTotalAmortissementset dépréciationsValeurnetteActifs d'impôtsdifférés non courants31/12/2009 4 962 276 331 5 569 (213) 5 356 273Flux 2010Changements de périmètre (97) 11 1 (85) (7) (92) 22Investissements / augmentations diverses 345 22 111 478 478Dotations / reprises (11) (11)Cessions et réductions diverses (157) (10) (82) (249) (249)Virements de rubriques et autres affectations (25) 168 57 200 (3) 197 (34)31/12/2010 5 028 467 418 5 913 (234) 5 679 261Amortissements et dépréciations (8) (138) (88) (234)Valeur nette 5 020 329 330 5 679 261Entitésassociées aParticipationsnon consolidéesAutres actifsnon courantsTotalAmortissementset dépréciationsValeurnetteActifs d'impôtsdifférés non courants31/12/2010 5 028 467 418 5 913 (234) 5 679 261Flux 2011Changements de périmètre (4) (7) (11) (13) (24) (3)Investissements / augmentations diverses 199 62 128 389 389Dotations / reprises (2) (2)Cessions et réductions diverses (115) (2) (55) (172) (172) (2)Virements de rubriques et autres affectations (12) b 5 19 12 (27) (15)31/12/2011 5 100 528 503 6 131 (276) 5 855 256Amortissements et dépréciations (15) (149) (112) (276)Valeur nette 5 085 379 391 5 855 256(a) Y compris goodwill sur entités associées : 2 748 au 31 décembre 2011(b) Concerne pour l’essentiel les écarts actuariels sur provision IFC Alstom (dont variation réserve de conversion (30))6 111BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 236

5Les comptesComptes consolidés3.2.4.1 Participations dans les entités associées 5 085Détail des composantesde la valorisationQuote-partsur capitauxpropresQuote-partrésultatexerciceGoodwillsur entitésassociéesValeurnette31/12/2009 1 748 393 2 816 4 957Flux 2010Écarts de conversion 32 32Investissements et augmentation de capital 94 126 220Résultat de l'exercice 281 281Dotations (3) (3)Affectation du résultat N-1, cessions,virements et divers 112 (393) (186) (467)31/12/2010 1 986 281 2 753 5 020Flux 2011Écarts de conversion (4) (4)Investissements et augmentation de capital 7 2 9Résultat de l'exercice 198 198DotationsAffectation du résultat N-1, cessions,virements et divers 150 (281) (7) (138)31/12/2011 2 139 198 2 748 5 085 a(a) Dont : Alstom = 4 444 / Cofiroute (Colas) = 488 (voir ci-après)Le Groupe Bouygues détient des participations dans des entreprises associées dont la liste est fournie en note 24(liste du périmètre au 31 décembre 2011).Principales entités associées31/12/2010 Flux net 2011 31/12/2011Dont quote-partde résultatsAlstom 4 366 77 4 444 b 175 aBTPSociétés concessionnaires d’ouvrages 62 (13) 49 (11)Filiales diverses 5 0 5 (2)RoutesCofiroute 490 (2) 488 49Filiales diverses 65 14 79 9Médias 14 (13) 1 (14)Autres filiales 18 2 19 (8)Total 5 020 65 5 085 198(a) Contribution du groupe Alstom : net d’amortissement de survaleur 2011 : 190 – 15 = 175(b) Dont goodwill = 2 592Pour les deux principales entités associées, les montants globalisés au titre des principaux actifs, passifs, produitset charges sont donnés ci-après :31/12/2011Montants exprimés à 100 %Alstom aCofirouteActif non courant 12 487 5 825Actif courant 17 294 655Total actif 29 781 6 480Capitaux propres 4 102 2 142Passif non courant 6 378 3 665Passif courant 19 301 673Total passif 29 781 6 480Chiffre d'affaires 9 389 1 331Résultat opérationnel courant 627 602Résultat net 368 294Résultat net part du Groupe 363 4931/12/2010Montants exprimés à 100 %Alstom bCofirouteActif non courant 12 042 5 841Actif courant 17 591 568Total actif 29 633 6 409Capitaux propres 4 152 2 150Passif non courant 6 165 3 726Passif courant 19 316 533Total passif 29 633 6 409Chiffre d'affaires 20 923 1 292Résultat opérationnel courant 1 570 584Résultat net 490 312Résultat net part du Groupe 462 312(a) états financiers publiés au 30 septembre 2011 par Alstom (clôture annuelle au 31 mars 2012)(b) états financiers publiés à la clôture annuelle au 31 mars 2011BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 237

3.2.4.2 Participations non consolidées et autres actifs financiers non courants 770Principales participations non consolidées nettes au 31 décembre 2011ParticipationsValeur brute Dépréciation Valeur nette%de détention31/12/2011 31/12/2010Total actifTotal passifcourant etnon courantTotal chiffred’affairesRésultat netSociétés françaisesImmobilierSociété Maintenance technologique 5 5 100,0 %ColasCarrières Lamalou b 16 16 100,0 %STPC - Travaux Publics de Concassage b 12 12 100,0 %Béziers Béton b 6 6 100,0 %Montpellier Béton b 4 4 100,0 %Sociétés d'enrobés ou de liants a 14 (2) 12 12TF1Groupe AB (option de vente) 155 155 33,5 % 155Sylver 4 4 49,0 % 4SerendipityWonderbox 6 6 11,1 % 2Sous-total 222 (2) 220 173Sociétés étrangèresConstructionIEC Investments (Hong Kong) 54 54 15,0 % 150 20 26 (14) 53Socoprim (Cote d'Ivoire) 13 13 61,0 % 96 73 13Bombela (Afrique du Sud) 9 9 17,0 % 411 399 17 9VSL Corporation (États-Unis) 22 (22) 0 100,0 %TF1Wikio 4 4 10,1 % 4A1-International (Pays-Bas) 13 (13) 0 50,0 %ColasSociétés d'enrobés ou de liants a 2 (1) 1 1Sous-total 117 (36) 81 80Filiales et participations diverses 189 (111) 78 76Total 528 (149) 379 329(a) Les informations sur les "Sociétés d’enrobés ou de liants" et les "filiales et participations diverses françaises et étrangères" ne sont pas détaillées : elles regroupent un grand nombre de sociétés (non significatives au plan individuel)(b) Ces sociétés non consolidées ont été acquises fin 2011 par Colas auprès du groupe Servant, et seront consolidées en 2012Autres actifs financiers non courants 391> créances rattachées à des participations 74> prêts et créances immobilisés 174> autres immobilisations financières : 143- Dépôts et cautionnements versés net 125- Fonds communs de placement 10- Autres titres immobilisés : divers inférieurs unitairement à 2 millions d’euros 8Valeur netteBOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 238

5Les comptesComptes consolidésRépartition par nature des participations non consolidéeset autres actifs financiers non courants (hors entités associées) 770Évaluation à la juste valeurActifs financiersdisponiblesà la vente aAutres actifsfinanciers évaluésà la juste valeur bPrêtset créances c Total31/12/2010 206 161 292 659Flux 2011 39 f (5) 77 e 11131/12/2011 245 156 d 369 770Échéance à moins d'1 an 36 36Échéance entre 1 et 5 ans 90 90Échéance supérieure à 5 ans 243 243(a) Impact de réestimation affecté en capitaux propres, sauf en cas de baisse significative et prolongée de la valeur (variation en résultat)(b) L’incidence de variation de la juste valeur est affectée au compte de résultat(c) Comptabilisation au coût amorti(d) Dont Groupe AB (option de vente) : désigné initialement comme étant à la juste valeur(e) Y compris créances financières sur activité de PPP (partenariat public / privé)(f) Flux 2011 : concerne essentiellement Colas (acquisitions fin 2011 destinées à être consolidées en 2012)Participations dans les coentreprisesLe groupe Bouygues détient plusieurs participations dans des coentreprises dont la liste est fournie en note 24(liste du périmètre au 31 décembre 2011).Montants cumulés inclus à l’actif / passif et au compte de résultat :Quote-part Bouyguesdans les coentreprises31/12/2011 31/12/2010Actif non courant 246 183Actif courant 1 156 941Total Actif 1 402 1 124Capitaux propres (90) (136)Passif non courant 132 136Passif courant 1 360 1 124Total Passif 1 402 1 124Chiffre d'affaires 1 279 1 181Résultat opérationnel 27 13Résultat net 28 113.2.5 Actifs d’impôts non courants 256Voir détail en note 7NOTE 4 • ACTIF COURANT4.1 Stocks 2 72731/12/2011 31/12/2010Brut Dépréciation a Net Brut Dépréciation a NetStocks de promotionimmobilière 1 289 (113) 1 176 b 1 338 (112) 1 226Stocks de matièrespremières et produits finis 955 (40) 915 877 (41) 836Programmes et droitsde diffusion (TF1) 778 (142) 636 771 (153) 618Total 3 022 (295) 2 727 2 986 (306) 2 680(a) dont : dotations (93) (76)reprises 99 90(b) dont Bouygues Immobilier : immeubles en cours = 1 014, immeubles achevés = 15Engagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisésTF1 : grilles de programmes des années futuresL’échéancier des contrats d’acquisitions de droits de diffusion et de droits de retransmissions sportives est lesuivant :à moinsd'un anÉchéancesd'unà cinq ansà plusde cinq ansTotal2011Programmes et droits de télédiffusion a 582 852 77 1 511 1 605Droits de retransmissions sportives 185 402 4 591 636Total 767 1 254 81 2 102 2 241Rappel au 31/12/2010 751 1 331 159 2 241Total2010(a) 2011 : une partie de ces contrats est libellée en devises : 18,9 millions d’euros en CHF, 3,1 millions d’euros en GBP, 282,7 millions d’eurosen USD.ÉchéancesTotal Totalà moins d'un à plus2011 2010d'un an à cinq ans de cinq ansBouygues ImmobilierEngagements d'exploitation réciproques,hors bilan, portant sur les acquisitionsd'assiettes foncières 282 282 269Bouygues TelecomSécurisation des approvisionnementsde terminaux 170 170 156BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 239

4.2 Avances et acomptes versés sur commandes 39031/12/2011 31/12/2010Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation NetAvances et acomptes versés sur commandes 404 (14) 390 410 (14) 3964.3 Clients / Actif d'impôts / Autres créances courantes 8 91031/12/2011 31/12/2010Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation NetCréances clients etcomptes rattachés(clients, factures à établir) 7 278 (539) 6 739 6 624 (457) 6 167Actifs d'impôts courants(créances fiscales) 123 (2) 121 136 (2) 134Autres créances etcomptes de régularisation :• Autres créances opérationnelles(personnel, organismes sociaux,État et autres créances) 1 338 (79) 1 259 1 292 (76) 1 216• Créances diverses 656 (81) 575 630 (81) 549• Paiements d’avance 216 216 217 217Total autres créances courantes 2 210 (160) 2 050 2 139 (157) 1 982Total 9 611 (701) 8 910 8 899 (616) 8 283Répartition des créances clients nettes entre encours non échus et encours échus(échéancier de paiement) 31/12/2011 et 31/12/2010EncoursEncours échusnon échus 0 à 6 mois 6 à 12 mois > 12 mois TotalCréances clients et comptes rattachés 5 213 1 235 381 449 7 278Dépréciations des créances clientset comptes rattachés (73) (76) (103) (287) (539)Total créances clientset comptes rattachés 31/12/2011 5 140 1 159 278 162 a 6 739Total créances clientset comptes rattachés 31/12/2010 4 483 1 292 184 208 6 167(a) dont Colas : 81, Bouygues Construction : 56L’analyse des créances échues de plus de 12 mois non dépréciées n’a pas révélé de risque de crédit complémentaire: TVA récupérable / compensation avec dettes fournisseurs, etc.4.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 415Brut31/12/2011Dépréciation Net Brut31/12/3010DépréciationDisponibilités 1 297 1 297 a 1 977 1 977Équivalents de trésorerie 2 124 (6) 2 118 b 3 601 (2) 3 599Total 3 421 (6) 3 415 5 578 (2) 5 576(a) dont Bouygues SA : dépôts à terme inférieurs à 3 mois = 329(b) Les équivalents de trésorerie sont détenus pour 1 965 par Bouygues SA.Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe auprès de banques françaises et étrangères de premier rang.Les disponibilités et équivalents de trésorerie peuvent être facilement convertis en numéraire.Ils sont valorisés à leur juste valeur.L’intégralité des placements de trésorerie et d’équivalents de trésorerie est disponible à fin 2011.La trésorerie nette présentée dans le tableau de flux de trésorerie comprend les éléments suivants par deviseau 31 décembre 2011 :Répartition de la trésorerieet équivalents de trésoreriepar deviseEuroLivresterlingFrancsuisseAutresdevisesEuropeDollarUSAutresdevisesTotal31/12/2011NetTotal31/12/2010Disponibilités 655 131 33 1 54 423 1 297 1 977Équivalents de trésorerie 2 104 1 13 2 118 3 599Concours bancairescourants etsoldes créditeursde banque (99) (1) (51) (88) (239) (294)Total 31/12/2011 2 660 131 32 (50) 55 348 3 176 5 282Total 31/12/2010 4 795 103 53 (19) 38 312 5 282BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 240

5Les comptesComptes consolidés4.5 Analyse des amortissements et dépréciations d'actif,provisions au passif et au compte de résultatDotations et reprises opérationnelles31/12/2010 Change Amortissements Dépréciationset provisionsReprisesnonutiliséesAutresflux a 31/12/2011Amortissements,dépréciations surimmobilisationscorporelles,incorporelles (10 933) (19) (1 414) 658 (11 708)4.6 Autres actifs financiers courants 3831/12/2011 31/12/2010Instruments financiers de couverture des dettes financières 23 13Autres actifs financiers (créances financières à - 1 an /instruments financiers sur BFR, etc.) 15 18Total 38 31Dépréciationsgoodwill (80) (3) 18 (65)Dépréciations desparticipations nonconsolidées (138) (4) (7) (149)Dépréciations autresactifs financiersnon courants (96) 1 (32) (127)Dépréciations stocks (306) 1 (16) 22 4 (295)Dépréciationscréances clients etcomptes rattachés (457) (121) 47 (8) (539)Dépréciations valeursmobilièresde placement (2) (3) (1) (6)Dépréciations autresactifs courants (173) (13) 6 4 (176)Total Actif (12 185) (18) (1 414) (159) 75 636 (13 065)Provisions couranteset non courantes (2 800) 7 (243) 300 40 (2 696)Total Passif (2 800) 7 (243) 300 40 (2 696)(a) Reprises sur cessions, changement de périmètre, dotations nettes financièresBOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 241

NOTE 5 • INFORMATION SUR LES CAPITAUXPROPRES CONSOLIDÉS5.1 Capital de Bouygues SA (en euros) 314 869 079 €Au 31 décembre 2011, le capital social de Bouygues SA est constitué de 314 869 079 actions de un euro, dontl’évolution sur l’année 2011 a été la suivante :Variations 2011Au 31/12/2010 Réduction Augmentation Au 31/12/2011Actions 365 862 523 (51 639 953) a 646 509 b 314 869 079Nombre de titres 365 862 523 (51 639 953) 646 509 314 869 079Nominal 1 € 1 €Capital en euros 365 862 523 (51 639 953) 646 509 314 869 079(a) Annulation des actions propres détenues par Bouygues SA (dont sur OPRA : 41 666 666 actions)(b) Après levée de stocks options5.2 Part Groupe et intérêts minoritaires : détail par natureau 31/12/2011CapitalPrimed’émissionRéservesliéesau capitalReportànouveauRéserveset résultatconsolidésOpérationsaffectéesdirectementen capitauxpropresTotal31/12/2011Part Groupe 315 839 807 1 790 4 759 (149) 8 361Intérêtsminoritaires 1 311 6 1 317Capitauxpropresd’ensemble 315 839 807 1 790 6 070 (143) a 9 678(a) Solde cumulé à fin 2011 des opérations affectées en capitaux propres5.3 Analyse de la rubrique des produits et chargescomptabilisés directement en capitaux propres(variation en part Groupe)RenvoiExercice 2011(part Groupe)Exercice 2010(part Groupe)Réserve de conversion 1 61 32Réserve de variation de juste valeur (instruments financiers) 2 (69) 21Réserve des écarts actuariels 3 25 (12)Impôts sur les opérations en capitaux propres 2 (4)Quote-part des retraitements sur mises en équivalence (49) (16)Sous-total (30) 21(Intérêtsminoritaires)(Intérêtsminoritaires)Autres produits et charges sur intérêts minoritaires 2 8Total (28) 295.3.1 Réserve de conversionPrincipaux écarts de conversion au 31 décembre 2011 déterminés sur les états financiers consolidés des sociétésétrangères exprimés en devise (filiales intégrées et mises en équivalence) :31/12/2010 Flux 2011 31/12/2011US dollar (13) 11 (2)Dollar canadien 30 3 33Dollar australien 7 2 9Livre sterling (12) 6 (6)Bath Thailandais 2 5 7Rand (55) 40 (15)Franc suisse 7 1 8Couronne tchèque 9 (2) 7Divers 33 (5) 28Total 8 61 b 69 a(a) Y compris variations de change cumulées issues des entités associées : 17 (dont Alstom + 9)(b) Répartition : filiales intégrées = + 61, changement de périmètre = + 4, filiales mises en équivalence = (4)BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 242

5Les comptesComptes consolidés5.3.2 Réserve de juste valeur (part Groupe)Réserve incluant les variations sur appréciation des instruments financiers et autres actifs financiers (juste valeursur instruments financiers de couverture et titres disponibles à la vente)31/12/2010 Flux 2011 31/12/2011Variation brute (sociétés intégrées) 53 (69) (16)Principalement : instruments financiers de couverture de flux futurs, de change et variation de juste valeur suractifs disponibles à la vente.5.3.3 Réserve d’écarts actuariels sur avantages du personnel (IAS19)(part Groupe)31/12/2010 Flux 2011 31/12/2011Variation brute (sociétés intégrées) (11) 38 a 27(a) dont 13 d’autres mouvements5.4 Analyse de la rubrique "Autres opérations avec lesactionnaires" (part Groupe)Paiements fondés sur des actions (IFRS2) : impacts sur capitaux propres consolidés2011 2010Stocks-options TF1 et Bouygues SAAffectation aux réserves :• TF1 1 1• Bouygues SA 18 25Charge Groupe 19 26(contrepartie de la charge affectéeau compte de résultat)Charge 2011 calculéeselon plans octroyés depuis juin 2005Opérations d'actionnariat salarié 2009• Opération Bouygues Confiance 5 8 Coût de l'avantage octroyé aux salariésTotal 19 34NOTE 6 • PROVISIONS NON COURANTES ETCOURANTES6.1 Provisions non courantes 1 865Avantagesau personnelà long terme aLitiges,contentieux,réclamationstravaux bGarantiesdonnées cAutresprovisionsnoncourantes d31/12/2009 455 343 368 561 1 727Flux 2010Écarts de conversion 2 0 4 4 10Changements de périmètre 20 (1) (1) 37 55Dotations 49 121 103 126 399Reprises sur provisions(utilisées ou non) (40) (97) (105) (115) (357) eGains et pertes actuariels 11 0 0 0 11Virements de rubriques et divers 1 (2) 3 23 2531/12/2010 498 364 372 636 1 870Flux 2011Écarts de conversion 1 0 0 (1) 0Changements de périmètre 0 0 0 (6) (6)Dotations 41 99 110 108 358Reprises sur provisions(utilisées ou non) (27) (106) (104) (88) (325) fGains et pertes actuariels (27) 0 0 0 (27)Virements de rubriques et divers (6) 3 4 (6) (5)31/12/2011 480 360 382 643 1 865Les provisions sont valorisées en fonction de la meilleure estimation du risque par le management, y compriscelles affectées aux divers contrôles fiscaux du Groupe.(a) Avantages au personnel à long terme 480 dont principaux métiers concernés :Indemnités de fin de carrière (IFC) 308 Bouygues Construction 126Médailles du travail 122 Colas 259Autres avantages au personnel long terme 50 TF1 29Bouygues Telecom 42(b) Litiges et contentieux 360Provisions sur litiges clients 182 Bouygues Construction 195Réclamations sous-traitants 36 Bouygues Immobilier 40Autres litiges personnel et divers 142 Colas 112(c) Garanties données 382Provisions garanties données 275 Bouygues Construction 273Provisions garanties complémentaires bâtiment / Bouygues Immobilier 28génie civil / travaux publics 107 Colas 81(d) Autres provisions non courantes 643Risques liés aux contrôles administratifs divers 168 Bouygues Construction 203Provisions risques divers étranger 103 Colas 297Provisions filiales et participations 60 Bouygues Telecom 81Démantèlement et remise en état des sites 212Autres provisions non courantes 100(e) dont reprises de provisions non utilisées : (157)(f) dont reprises de provisions non utilisées : (175)TotalBOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 243

6.2 Provisions courantes 831Provisions liées au cycle d'exploitation (voir note 2) :Provisionsgaranties donnéesaux clientsProvisions risqueschantiers travaux etfin de chantiers eProvisionspour pertes àterminaison bAutres provisionscourantes a31/12/2009 59 253 234 285 831Flux 2010Écarts de conversion 6 12 9 27Changements de périmètre (5) 1 (1) (5)Dotations 27 159 142 134 462Reprises sur provisions (utilisées ou non) (29) (119) (107) (118) (373) cVirements de rubriques et divers (12) (12)31/12/2010 57 294 282 297 930Flux 2011Écarts de conversion 1 (6) (2) (7)Changements de périmètre (1) (2) (2) 3 (2)Dotations 25 139 95 136 395Reprises sur provisions (utilisées ou non) (23) (139) (165) (158) (485) dVirements de rubriques et divers (2) (4) 1 531/12/2011 56 289 205 281 831(a) autres provisions courantes dont : Dont activités concernées :Charges de réassurance 7 Bouygues Construction 63Litiges clients (courant) et garanties de passif (TF1) 27 Bouygues Immobilier 44Fidélisation clients (Bouygues Telecom) 23 Colas 76Remise en état des sites (courant) 10 TF1 57Garanties locatives (Bouygues Immobilier) 4 Bouygues Telecom 26Provisions courantes diverses 210 Challenger Réassurance 7(b) provisions concernant l'activité construction : Bouygues Construction et Colas pour l'essentiel.(L'indication de provisions individualisées par chantier n'est pas donnée en raison du caractère confidentiel et préjudiciable de celle-ci).(c) dont reprises de provisions non utilisées : (127)(d) dont reprises de provisions non utilisées : (125)(e) Bouygues Construction et Colas pour l'essentielTotalNOTE 7 • ACTIF ETPASSIF D'IMPÔTNON COURANT 256 / 2037.1 Actif d'impôt non courantImpôts différés actif31/12/2010 Flux 2011 31/12/2011Bouygues Construction 84 (7) 77Bouygues Immobilier 39 (16) 23Colas 133 19 152Bouygues Telecom 6 (6)TF1 3 3 6Bouygues SA et autres (4) 2 (2)Total impôt actifnon courant 261 (5) 256Actifs d'impôt différé provenant pour l'essentiel :- des décalages fiscaux temporaires (provisions temporairement non déductiblesfiscalement…)- des déficits fiscaux ayant une réelle probabilité de récupération7.2 Passif d'impôt non courant31/12/2010 Flux 2011 31/12/2011Impôts différés passif 112 90 202 aAutres impôts long terme 1 1Total impôt passifnon courant 112 91 203(a) Dont Colas : 110 et Bouygues Telecom : 72BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 244

5Les comptesComptes consolidés7.3 Répartition des impôts différés nets par métierNature des impôts différés netspar métierActif / Passif d'impôtdifféré net 31/12/2010VariationpérimètreVariationchangeFlux 2011Produits Charges Autres a d'impôt différé netActif / Passif31/12/2011A - Déficits fiscauxBouygues Construction 3 3Bouygues ImmobilierColas 8 (1) 7TF1 8 (2) 6Bouygues SA 9 (9)Sous-total 28 (12) 16B - Différences temporairesBouygues Construction 78 6 (13) (3) 68Bouygues Immobilier 39 (2) (15) 22Colas 29 (1) (1) 16 (3) (5) 35TF1 (16) 13 (6) (1) (10)Bouygues Telecom 6 (80) 2 (72)Bouygues SA et autres (15) 2 (1) 8 (6)Sous-total 121 (3) (1) 37 (118) 1 37TOTAL 149 (3) (1) 37 (130) 1 53 b(a) Essentiellement impôt différé sur variation de juste valeur sur instruments financiers / gains et pertes actuariels sur avantagesdu personnel(b) • détermination de l'impôt différé net :- impôts différés actif : 256- impôts différés passif : (203)530• principales sources d'impôts différés par nature : 31/12/2011 31/12/2010- impôts différés actif sur avantages du personnel (principalement IFC) 133 138- impôts différés actif sur provisions fiscalement non déductibles temporairement 70 80- provisions réglementées (104) (127)- autres (46) 5853 1497.4 Délai de récupération des impôts différés actif31/12/2011 Moins de 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans TotalDélai de récupération estimédes impôts différés actif 132 69 55 a 2567.5 Actifs d’impôts différés non comptabilisésCompte tenu de leur faible probabilité de récupération, certains actifs d’impôts différés sont non comptabilisés àfin 2011. Il s’agit essentiellement de déficits fiscaux qui pour la France ne concernent que les sociétés non intégréesdans le régime d’intégration fiscale de Bouygues SA.31/12/2010 Flux 2011 31/12/2011Bouygues Construction 92 26 118Bouygues Immobilier 48 (1) 47Colas 58 1 59TF1 28 (4) 24Autres 1 (1)Total impôts différés actifnon comptabilisés 227 21 248(a) Colas principalementBOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 245

NOTE 8 • DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES ET COURANTES 7 023Dettes financières non courantes 6 807Dettes financières courantes 2168.1 Répartition des emprunts portant intérêts par échéanceDettes financières courantes - Échéance 2012Dettes financières non courantesIntérêtscourus1 à 3mois4 à 12moisTotaléchéance20121 à 2 ans20132 à 3 ans20143 à 4 ans20154 à 5 ans20165 à 6 ans20176 ans et plus2018 et plusTotal31/12/2011Total31/12/2010Emprunts obligataires 121 121 710 755 998 599 3 032 6 094 6 085Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 9 49 58 46 36 347 18 46 96 589 556Emprunts issus des locations financement 3 17 20 13 10 6 4 2 35 47Emprunts et dettes financières diverses 9 8 17 13 20 22 8 3 23 89 62Total emprunts 121 21 74 216 782 821 1 373 629 51 3 151 6 807 6 750Rappel au 31/12/2010 150 770 74 994 81 765 779 1 341 618 3 166 6 750Répartition de la dette surlocations financement par métier(incluse en dettes financières)BTP Immobilier Routes Médias TélécomsBouygues SAet autresTotalLong terme 31/12/2011 24 11 35Court terme 31/12/2011 1 9 4 6 20Long terme 31/12/2010 1 24 16 6 47Court terme 31/12/2010 16 4 3 238.2 Lignes de crédit confirmées et utiliséesDescriptionLignes confirmées - ÉchéancesLignes utilisées - ÉchéancesMoins d’un an Un à cinq ans Au-delà Total Moins d’un an Un à cinq ans Au-delà TotalEmprunts obligataires (Bouygues SA pour l'essentiel) 121 3 062 3 032 6 215 121 3 062 3 032 6 215Autres emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit a 557 4 995 340 5 892 58 447 142 647Emprunts issus des locations financement 21 33 2 56 20 33 2 55Emprunts et dettes financières diverses 16 63 26 105 17 63 26 106Total des lignes de crédit 715 8 153 3 400 12 268 216 3 605 3 202 7 023(a) Lignes de crédit confirmées et non utilisées = 5 245BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 246

5Les comptesComptes consolidés8.3 Liquidité au 31 décembre 2011Au 31 décembre 2011, la trésorerie disponible s’élève à 3 161 millions d’euros (y compris -16 M€ d’instrumentsfinanciers liés à des opérations de couverture de l’endettement net) auxquels s’ajoute un montant de 5 245 millionsd’euros de lignes bancaires.(en M€)9 0008 0007 0006 0005 0004 0003 0002 0001 000LignesMLT nonutiliséesTrésorerieLiquidité 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 ... 2026 2027 2028Les emprunts obligataires à échéance 2013, 2015, 2016, 2018, 2019 et 2026 comportent une clause de "changeof control" (clause de changement de contrôle de Bouygues SA).Les crédits bancaires contractés par Bouygues SA ne comportent ni covenant financier, ni trigger event. Il en estde même pour ceux utilisés par les filiales de Bouygues SA.8.4 Répartition de la dette financière courante et noncourante selon nature de tauxRépartition de la dette financière courante et non courante, après prise en compte de l’ensemble des opérationsde couverture de taux non échues à la clôture de l’exercice :31/12/2011 31/12/2010Dettes à taux fixé a 90 % 92 %Dettes à taux variable 10 % 8 %(a) dettes à taux fixé pour plus d'un an8.5 Risque de tauxAu 31 décembre 2011, la répartition des actifs financiers et des dettes financières par nature de taux est lasuivante :Taux variable Taux fixe TotalPassifs financiers (dettes financières) 929 6 094 7 023Actifs financiers a (trésorerie nette) 3 161 3 161Position nette avant gestion (2 232) 6 094 3 862Couverture de taux (229) 229Position nette après gestion (2 461) 6 323 3 862Correctif lié à la saisonnalité de certaines activités 630Position nette après gestion et correctif (1 831)(a) Y compris -16 M€ de juste valeur d’instruments financiers liés à des opérations de couverture de l’endettement netAinsi, une hausse de 1 % des taux d’intérêts à court terme sur la position nette ci-avant engendrerait unediminution du coût de l’endettement financier net de 18,3 millions d’euros en année pleine.8.6 Répartition de la dette financière court terme et longterme par deviseEuroZone EuropeLivreSterlingAutresdevisesDollarUSDollarHKDAutresdevisesLong terme 31/12/2011 6 001 697 4 38 29 38 6 807Court terme 31/12/2011 160 10 21 23 1 1 216Long terme 31/12/2010 5 968 670 53 12 26 21 6 750Court terme 31/12/2010 964 10 8 2 1 9 994Les dettes financières ventilées par métier figurent en note 16.Le détail des sûretés réelles et nantissements donnés par le Groupe figure en note 18.1 (répartition par métier).TotalBOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 247

NOTE 9 • PRINCIPAUX ÉLÉMENTS DE VARIATIONDE L’ENDETTEMENT NET (3 862)9.1 Variations de l'endettement net31/12/2010 Flux 2011 31/12/2011Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 576 (2 161) 3 415Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (294) 55 (239)Trésorerie nette 5 282 (2 106) 3 176 aDettes financières non courantes (6 750) (57) (6 807)Dettes financières courantes (994) 778 (216)Instruments financiers nets (11) (4) (15)Endettement brut (7 755) 717 (7 038)Endettement net (passif) (2 473) (1 389) (3 862)(a) Trésorerie analysée au tableau des flux de trésorerie 2011 (flux nets + flux non monétaires)9.2 Principales opérations sur endettement netau 31 décembre 2011Endettement net au 31/12/2010 (2 473)Acquisitions / cessions d'actifs financiers(114) aDividendes versés (694)Opérations sur capital(1 377) bEffet périmètre 24ExploitationEndettement net au 31/12/2011 (3 862)(a) Dont Bouygues Construction : acquisition Leadbitter = (37) et Colas : acquisition Gamma Materials = (33)(b) Dont réduction de capital Bouygues SA suite OPRA = (1 250) ; acquisition d’actions propres Bouygues SA en bourse = (169) ;augmentation de capital Bouygues Confiance 5 (fraction de versement salariés 2011) = + 56 ; exercice d’options de souscription = + 17(c) Hors licence 4G / 2,6 GHz pour 228, l’exploitation ressort à 1 000772 cNOTE 10 • PASSIF COURANT 16 369Détail passif courant31/12/2011 31/12/2010Avances et acomptes reçus 1 574 1 413Dettes financières courantes a 216 994Impôts courants 136 137Fournisseurs et comptes rattachés (fournisseurs, effets à payer) 6 826 6 347Provisions courantes b 831 930Autres passifs courants, comptes de régularisation et assimilésAutres dettes opérationnelles (personnel, organismes sociaux, État) 2 576 2 450Produits différés 1 843 1 794Autres dettes non financières, comptes de régularisation et assimilés 2 026 1 845Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 239 294Instruments financiers 38 24Autres passifs financiers courants 64 19Total 16 369 16 247(a) Voir analyse en note 8 : Dettes financières non courantes et courantes(b) Voir analyse en note 6.2 : Provisions courantesNOTE 11 • ANALYSE DU CHIFFRE D'AFFAIRESET DES AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITÉ11.1 Analyse par rubrique2011 2010Ventes 3 090 2 722Prestations de service 12 253 12 176Contrats de construction 17 363 16 327Chiffre d'affaires 32 706 31 225Autres produits de l'activité 139 144Autres produits de l'activité 139 144Total activité 32 845 31 369Il n'existe pas de contrats d'échanges de biens ou de services significatifs au 31 décembre 2011.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 248

5Les comptesComptes consolidésBilan consolidé : informations relatives aux contrats de constructionBouyguesConstructionColasTotalTravaux à refacturer 427 402 829Retenues de garantie 110 98 208Travaux facturés d'avance 1 234 (316) 918Avances reçues 848 (104) 74411.2 Analyse par activitéChiffre d'affaires 2011 Chiffre d'affaires 2010France International Total % France International Total %BTP 5 185 4 431 9 616 29 4 875 4 127 9 002 29Immobilier 2 342 122 2 464 7 2 206 203 2 409 8Routes 7 140 5 155 12 295 38 6 668 a 4 924 a 11 592 37Médias 2 203 392 2 595 8 2 199 390 2 589 8Télécoms 5 725 5 725 18 5 621 5 621 18Bouygues SA et filiales diverses 6 5 11 7 5 12Chiffre d'affaires consolidé 22 601 10 105 32 706 100 21 576 9 649 31 225 100Évolution 2011/2010 (en %) 5 % 5 % 5 %(a) Mayotte département français depuis le 31 mars 2011. Le chiffre d’affaires classé à l’international au 31 décembre 2010 de 70 M€ a été reclassé en France.11.3 Analyse par zone géographique 11.4 Répartition, selon nature de marchés, entre la FranceL'affectation est faite en fonction du lieu de réalisation du chiffre d'affaires.et l'international (en %)Chiffre d'affaires 2011 Chiffre d'affaires 2010Total % Total %France 22 601 69 21 576 a 69Union européenne (27 membres) 3 299 10 3 171 10Autres pays européens 1 146 4 1 105 4Afrique 1 327 4 1 281 a 4Moyen-Orient 160 127Amérique du Nord 2 520 8 2 301 8Amérique Centrale et du Sud 151 145Asie-Pacifique 1 293 4 1 368 4Océanie 209 1 149 1Divers 0 2Total 32 706 100 31 225 100(a) Mayotte département français depuis le 31 mars 2011. Le chiffre d’affaires classé à l’international au 31 décembre 2010 de 70 M€ a été reclassé enFrance.2011 2010France International Ensemble France International EnsembleMarchés publics a 30 63 41 32 54 39Marchés privés 70 37 59 68 46 61(a) chiffre d'affaires facturé directement aux services de l'État, collectivités locales et entreprises publiques (marchés de travaux et d'entretien pourl'essentiel) en France et à l'étrangerBOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 249

NOTE 12 • RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 1 857Résultat opérationnel courant2011 2010Chiffre d'affaires 32 706 31 225Autres produits de l'activité 139 144Consommations externes (22 348) (20 977)Frais de personnel (6 778) (6 504)Impôts et taxes (653) (633)Dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciationsDotations aux amortissements* (1 411) (1 392)Dotations nettes aux provisions et dépréciations* (387) (549)Variations des stocks de production et de promotion immobilière (22) (116)Autres produits d'exploitation 1 288 1 250Reprises de provisions non utilisées* 375 371Autres produits divers a 913 879Autres charges d'exploitation a (715) (688)Résultat opérationnel courant* 1 819 1 760Autres produits opérationnels b 38 108Autres charges opérationnelles c (77)Résultat opérationnel 1 857 1 791(*) rubriques incluses dans le calcul de l'EbitdaVoir note 16 pour répartition par métier.(a) Dont en 2011 : résultats nets sur cessions d’immobilisations = 67(b) 2011Bouygues Telecom : produits de cession divers2010Colas : badwill sur rachats d’intérêts minoritaires = 6 M€TF1 : au 31 décembre 2010, les autres produits opérationnels d’un montant de 102 M€ comprennent 95,9 M€ représentant notamment le produitnet constaté sur la réévaluation à la juste valeur des quotes-parts antérieurement détenues sur TMC et NT1(c) 2010Colas : amendes concurrence et litiges liés (31) M€ ; dépréciations de goodwill (27) M€TF1 : les autres charges opérationnelles incluent les dépréciations de goodwill et diversNOTE 13 • COÛT DE L’ENDETTEMENTFINANCIER NET (277)AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (13)13.1 Analyse du coût de l'endettement financier net2011 2010Charges financières (359) (394)DontCharges d'intérêts sur endettement (323) (346)Charges d'intérêts liées à la trésorerie (30) (30)Charges d'intérêts sur locations financement (2) (4)Impacts négatifs des instruments financiers (4) (14)Produits financiers 82 64DontProduits d'intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie 40 42Revenus et plus-values sur cessions de valeurs mobilières 42 21Impacts positifs des instruments financiers 1Total coût de l'endettement financier net (277) (330)13.2 Autres produits / charges financiers2011 2010Autres produits financiers 55 101Autres charges financières (68) (95)Total autres produits / (charges financières) (13) 6Les autres produits et charges incluent les plus ou moins values sur titres non consolidés / la rémunération desinvestisseurs sur fonds appelés (immobilier d’entreprise) / les commissions d’engagements / les variations dejuste valeur sur les "Autres actifs financiers courants" et divers sur la période.La variation 2010 / 2011 de (19) M€ s’explique principalement par la diminution des plus-values nettes sur titresnon consolidés, liée notamment à l’opération de cession / échange de la participation Alstom Hydro (AHH) en2010 pour 42 M€.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 250

5Les comptesComptes consolidésNOTE 14 • CHARGE D'IMPÔT (528)14.1 Analyse de la charge nette d’impôt2011 2010Résultat net (100 %) 1 237 1 263Neutralisation :Charge d'impôt 528 482Résultat des activités abandonnéesNéantRésultat des entités associées (198) (278)Résultat des activités intégrées poursuivies avant impôts 1 567 1 467Taux d'imposition théorique en France 36,10 % 34,43 %Création, utilisation des reports fiscaux déficitaires 3,51 % 3,36 %Effets des différences permanentes (4,86 %) (6,22 %)Impôts forfaitaires, de distribution et crédits d'impôts 1,36 % 1,11 %Impôts hors taux liés aux résultats : écarts de taux d'imposition,plus-values à long terme, impositions étrangères2011 2010France Étranger Total France Étranger TotalImpositions exigiblespar les administrations fiscales (316) (120) (436) (326) (120) (446)Impositions différées passif 7 (3) 4 (10) (9) (19)Impositions différées actif (92) (4) (96) (24) 7 (17)Total (401) (127) (528) (360) (122) (482)Voir note 16 pour répartition par métier14.2 Rapprochement entre taux d’impôt théorique et réelsur compte de résultat consolidé (preuve de l’impôt)Les différences constatées entre le taux d’imposition théorique de droit commun en vigueur en France et le tauxeffectif constaté en charges de l’exercice sont les suivantes :(2,44 %) 0,17 %Taux effectif d’imposition 33,67 % 32,85 %NOTE 15 • RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉSPOURSUIVIES ET RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION15.1 Résultat net des activités poursuiviesLe résultat net des activités poursuivies s’élève à 1 070 :2011 2010Résultat net des activités poursuivies (100 %) 1 237 1 263Part des intérêts minoritaires sur activités poursuivies (167) (192)Part du Groupe sur activités poursuivies 1 070 1 07115.2 Résultat net des activités poursuivies (et résultat diluépar action)Le résultat net des activités poursuivies par action avant dilution est obtenu en ramenant le résultat net des activitéspoursuivies (part du Groupe) au nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice 2011(à l’exclusion du nombre moyen des actions détenues ordinaires achetées à titre d’autocontrôle).2011 2010Résultat net des activités poursuivies part du Groupe (en millions d'euros) 1 070 1 071Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation 349 686 165 353 494 819Résultat des activités poursuivies en euros par action 3,06 3,03Le résultat net des activités poursuivies dilué par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d'actionsen circulation incluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif (options desouscription d'actions potentiellement et économiquement exerçables à la clôture de l'exercice).2011 2010Résultat net des activités poursuivies utilisé pour la détermination durésultat dilué par action1 070 1 071Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation 349 686 165 353 494 819Ajustement lié à l'effet dilutif des options sur les actions 272 534 1 518 148Résultat des activités poursuivies dilué en euros par action 3,06 3,0215.3 Résultat net des activités poursuivies retraité2011 2010Résultat net des activités poursuivies part du Groupe (en millions d'euros) 1 070 1 071Nombre d'actions en circulation à fin décembre a 314 869 079 361 042 329Résultat des activités poursuivies en euros par action retraité 3,40 2,97+ 14 %(a) Calculé sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre de l’année (hors autocontrôle)BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 251

NOTE 16 • INFORMATION SECTORIELLEL'information sectorielle ci-après est présentée comme suit : 1. Analyse par activité (UGT) : BTP (Bouygues Construction) ; Immobilier (Bouygues Immobilier) ; Routes (Colas) ; Médias (TF1) ; Télécoms (Bouygues Telecom) ; Bouygues SA et autres.2. Analyse par zone géographique : France et DOM, Union Européenne, Autres pays européens, Afrique, Asie-Pacifique-Océanie, Amériques et Moyen-Orient. (Affectation en fonction de la localisation des immobilisations). Les cessions internesentre les différentes activités se réalisent en règle générale aux conditions de marché.L’information sur le chiffre d’affaires par zone géographique figure en note 11.3.Les secteurs opérationnels par activité correspondent aux secteurs revus par le principal décideur opérationnel du Groupe et aucun regroupement n’a été effectué. Cette information est utilisée aux fins d’affectation des ressources aux secteursopérationnels et de l’évaluation de leur performance. Les données des secteurs opérationnels suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers. Le secteurBouygues SA et autres présenté regroupe les contributions des entités holding corporate et des entités dédiées au financement centralisé du Groupe.16.1 Analyse sectorielle par activité au 31 décembre 2011BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 252BTP Immobilier Routes Médias TélécomsBouygues SAet autresCOMPTE DE RÉSULTATChiffre d'affaires total 9 802 2 465 12 412 2 620 5 741 120 33 160Chiffre d'affaires inter-activité (186) (1) (117) (25) (16) (109) (454)Chiffre d'affaires sur clients externes 9 616 2 464 12 295 2 595 5 725 11 32 706Dotations nettes aux amortissements (171) (4) (461) (78) (692) (5) (1 411)Dotations nettes aux provisions (197) (12) (114) (30) (44) 10 (387)Résultat opérationnel courant 353 201 466 283 561 (45) 1 819Coût de l'endettement financier net 19 2 (24) 1 (10) (265) (277)Charge d'impôt (140) (53) (163) (89) (211) 128 (528)Quote-part du résultat net des entités associées (13) (10) 59 (14) (1) 177 a 198Résultat net des activités poursuivies 229 122 341 186 370 (11) 1 237Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cessionRésultat net 100 % 229 122 341 186 370 (11) 1 237Résultat part du Groupe 226 120 324 80 331 (11) 1 070BILANImmobilisations corporelles 655 17 2 537 231 2 955 147 6 542Immobilisations incorporelles 71 5 73 141 916 3 1 209Goodwill 388 1 069 1 458 2 664 1 5 580Impôts différés actif, créances fiscales long terme 60 21 155 6 14 256Entités associées 54 568 1 2 4 460 b 5 085Autres actifs non courants 333 15 216 168 9 29 770Trésorerie et équivalents de trésorerie 553 54 420 36 35 2 317 3 415Autres actifs 12 065Total actif 34 922Dettes financières non courantes 122 3 242 18 328 6 094 6 807Provisions non courantes 797 97 749 42 129 51 1 865Impôts différés passif, dettes fiscales long terme 6 1 111 10 72 3 203Dettes financières courantes 5 26 48 5 11 121 216Autres passifs 25 831Total passif 34 922Endettement net c 2 869 507 28 (40) (581) (6 645) (3 862)TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIECapacité d’autofinancement 546 197 915 346 1 288 33 3 325Acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles 268 12 414 108 1 087 (3) 1 886Acquisitions nettes de titres consolidés et autres 45 2 82 (7) 2 (10) 114AUTRES INDICATEURSEbitda 549 181 934 357 1 272 (51) 3 242Cash-flow libre 157 134 314 150 (20) (101) 634(a) dont Alstom = 175 (b) dont Alstom pour 4 444 (c) Contribution de niveau métiers après maintien des comptes courants intra-groupe Bouygues Relais et Uniservice (l’annulation intra-groupe de ceux-ci est réalisée en colonne Bouygues SA et autres)Total2011

5Les comptesComptes consolidés16.2 Analyse sectorielle par activité au 31 décembre 2010BTP Immobilier Routes Médias TélécomsBouygues SAet autresCOMPTE DE RÉSULTATChiffre d'affaires total 9 235 2 418 11 661 2 622 5 636 132 31 704Chiffre d'affaires inter-activité (233) (9) (69) (33) (15) (120) (479)Chiffre d'affaires sur clients externes 9 002 2 409 11 592 2 589 5 621 12 31 225Dotations nettes aux amortissements (155) (4) (470) (91) (664) (8) (1 392)Dotations nettes aux provisions (306) (13) (173) (14) (41) (2) (549)Résultat opérationnel courant 315 204 365 230 692 (46) 1 760Coût de l'endettement financier net 23 (2) (30) (18) (9) (294) (330)Charge d'impôt (133) (67) (122) (69) (232) 141 (482)Quote-part du résultat net des entités associées (10) (1) 69 6 214 a 278Résultat net des activités poursuivies 203 112 223 229 444 52 1 263Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cessionRésultat net 100 % 203 112 223 229 444 52 1 263Résultat part du Groupe 201 108 216 98 397 51 1 071BILANImmobilisations corporelles 560 13 2 454 186 2 798 148 6 159Immobilisations incorporelles 74 3 68 147 695 3 990Goodwill 347 1 063 1 468 2 651 2 5 531Impôts différés actif, créances fiscales long terme 56 41 138 3 6 17 261Entités associées 67 555 14 1 4 383 b 5 020Autres actifs non courants 257 14 168 181 9 30 659Trésorerie et équivalents de trésorerie 521 61 368 39 20 4 567 5 576Autres actifs 11 390Total actif 35 586Dettes financières non courantes 70 43 200 16 331 6 090 6 750Provisions non courantes 782 94 750 46 148 50 1 870Impôts différés passif, dettes fiscales long terme 3 96 11 2 112Dettes financières courantes 3 5 50 4 31 901 994Autres passifs 25 860Total passif 35 586Endettement net c 2 856 376 (57) 17 (170) (5 495) (2 473)TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIECapacité d’autofinancement 509 195 814 297 1 327 102 3 244Acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles 221 4 474 43 680 1 1 423Acquisitions nettes de titres consolidés et autres 14 8 26 203 d 1 3 255AUTRES INDICATEURSEbitda 606 184 894 319 1 367 (40) 3 330Cash-flow libre 178 122 188 167 406 (52) 1 009(a) dont Alstom = 218 (b) dont Alstom pour 4 366 (c) Contribution de niveau métiers après maintien des comptes courants intra-groupe Bouygues Relais et Uniservice (l’annulation intra-groupe de ceux-ci est réalisée en colonne Bouygues SA et autres) (d) dont acquisition TMC / NT1 : 195Total2010BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 253

16.3 Analyse sectorielle par zone géographiqueFranceet DomUnioneuropéenneAutres payseuropéensAfriqueAsiePacifiqueOcéanieAmériques Moyen-Orient TotalBilan 31/12/2011Immobilisations corporelles a 4 878 327 123 229 231 730 24 6 542Immobilisations incorporelles 1 158 24 1 1 1 24 1 209Tableau de flux de trésorerie 2011Prix d’acquisition liés aux immobilisations corporelleset incorporelles 1 614 63 34 81 102 149 13 2 056(a) y compris contrats de locations financementFranceet DomUnioneuropéenneAutres payseuropéensAfriqueAsiePacifiqueOcéanieAmériques Moyen-Orient TotalBilan 31/12/2010Immobilisations corporelles a 4 629 381 82 222 171 666 8 6 159Immobilisations incorporelles 943 25 1 2 19 990Tableau de flux de trésorerie 2010Prix d’acquisition liés aux immobilisations corporelleset incorporelles 1 095 53 36 90 47 166 20 1 507(a) y compris contrats de locations financementBOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 254

5Les comptesComptes consolidés16.4 Présentation du compte de résultat par destination2011 BTP Immobilier Routes Médias TélécomsBouygues SAet autresChiffre d’affaires consolidé 9 616 2 464 12 295 2 595 5 725 11 32 706Coût des ventes (8 263) (2 035) (10 740) (1 903) (4 380) (27) (27 348)Marge brute 1 353 429 1 555 692 1 345 (16) 5 358Coût de recherche et développement (15) (2) (69) (7) (20) (1) (114)Charges commerciales (365) (158) (144) (175) (842)Charges administratives (618) (68) (1 020) (258) (589) (30) (2 583)Autres produits et charges (2) 2Résultat opérationnel courant 353 201 466 283 561 (45) 1 819Total2010 BTP Immobilier Routes Médias TélécomsBouygues SAet autresChiffre d'affaires consolidé 9 002 2 409 11 592 2 589 5 621 12 31 225Coût des ventes (7 664) (2 001) (10 166) (1 959) (4 067) (3) (25 860)Marge brute 1 338 408 1 426 630 1 554 9 5 365Coût de recherche et développement (15) (2) (69) (6) (16) (2) (110)Charges commerciales (420) (134) (116) (189) (859)Charges administratives (588) (68) (992) (278) (657) (53) (2 636)Résultat opérationnel courant 315 204 365 230 692 (46) 1 760TotalBOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 255

NOTE 17 • INSTRUMENTS FINANCIERSLes tableaux ci-après présentent la somme des en-cours notionnels, au 31 décembre 2011, de chaque type deproduit utilisé, avec répartition par maturité résiduelle pour les opérations de taux, par devise pour les opérationsde change.17.1 Couverture du risque de tauxAnalyse par échéanceDate de l’échéanceEn-cours au 31/12/2011Total en-cours2012 2013 à 2016 Au-delà Total 31/12/2010Swaps de taux• sur actifs financiers 351 2 353 a 1 713• sur passifs financiers 100 570 727 1 397 b 1 030Caps / floors• sur actifs financiers• sur passifs financiers 150 150 150(a) dont taux payé = taux fixe : 353(b) dont taux payé = taux fixe : 1 397Analyse par métierBTP Immobilier Routes Médias TélécomsBouygues SAet autresTotaux31/12/2011Totaux31/12/2010Swaps de taux• sur actifs financiers 353 353 1 713• sur passifs financiers 20 237 640 500 a 1 397 1 030Caps / floors• sur actifs financiers• sur passifs financiers 150 150 150(a) Swaps de couverture de taux à départ décaléPour les couvertures de taux renouvelables, les montants sont indiqués dans la colonne correspondante à l’échéance la plus lointaine..BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 256

5Les comptesComptes consolidés17.2 Couverture du risque de changeAnalyse par devise d'origineDevise31 décembre 2011 (contre-valeur présentée en millions d'euros)Dollar US Livre Sterling Franc Suisse Autres TotalTotal31/12/2010Achats et ventes à terme• Achats à terme 171 1 4 114 290 348• Ventes à terme 304 28 32 217 581 395Swaps de devises 228 42 158 232 660 526Options de change• Achats à terme• Ventes à termeAnalyse par métierBTP Immobilier Routes Médias TélécomsBouygues SAet autresTotaux31/12/2011Totaux31/12/2010Achats et ventes à terme• Achats à terme 105 67 10 100 8 290 348• Ventes à terme 464 100 17 581 395Swaps de devises 22 20 618 660 526Options de change• Achats à terme• Ventes à terme17.3 Valeur de marché des instruments de couvertureAu 31 décembre 2011, la valeur de marché (net present value) du portefeuille d’instruments financiers de couvertureest de - 80 millions d’euros. Ce montant est pour l’essentiel la résultante de la valeur actuelle nette de swapsde taux permettant de couvrir la dette du Groupe (couverture de juste valeur et couverture de flux de trésorerie) etde la valeur actuelle nette d’opérations à terme permettant de couvrir le risque de change découlant d’opérationscommerciales.La répartition de cette valeur de marché par type de couverture est la suivante :> Opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverturede juste valeur d’un élément d’endettement net :- 19 millions d’euros> Opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relationde couverture de flux de trésorerie :- 61 millions d’eurosEn cas de translation de la courbe des taux de + 1,00 % (et respectivement -1,00 %), la valeur de marché duportefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à - 15 millions d’euros (respectivement - 147 millionsd’euros).En cas d’évolution défavorable de 1 % de l’euro par rapport à chacune des autres devises, la valeur de marché duportefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à - 94 millions d’euros.Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles les instrumentsfinanciers ont été contractés.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 257

NOTE 18 • ENGAGEMENTS HORS BILANCette note présente les engagements de garantie, les engagements contractuels divers ; les contrats de location simple figurent en note distincte ci-dessous. (voir aussi notes 3,4 et 8)18.1 Engagements de garantie31/12/2011 BTP Immobilier Routes Médias TélécomsBouygues SAet autresÀ moinsd'un anÉchéancesDe 1à 5 ansÀ plusde 5 ans31/12/2010Nantissement, hypothèques et sûretés réelles 110 6 104 13 49 48 115Avals, cautions et garanties données 115 28 9 74 4 60 47 8 252Total engagements de garanties donnés 225 34 9 178 4 73 96 56 367Avals, cautions et garanties reçus 10 8 2 6 4 11Total engagements de garanties reçus 10 8 2 6 4 11Solde net 215 34 1 178 2 67 92 56 356Le Groupe est susceptible d’accorder dans le cadre de ses opérations courantes, des garanties pluriannuelles (de type « garantie décennale ») qui font généralement l’objet de provisions sur une base statistique au passif du bilan.Les garanties de marché accordées par les établissements financiers aux clients du Groupe constituent pour ces établissements des engagements hors-bilan ; dans le cas où ces garanties pourraient donner lieu à paiement desommes quelconques, elles feraient alors l’objet de provisions au bilan du Groupe.18.2 Engagements contractuels divers31/12/2011 BTP Immobilier Routes Médias TélécomsBouygues SAet autresÀ moinsd'un anÉchéancesDe 1à 5 ansÀ plusde 5 ans31/12/2010Transport d'images 154 154 40 103 11 119Maintenance réseau 69 69 54 15 133Obligations en matière de provision retraite (IFC) 35 11 2 20 2 3 11 21 41Autres 463 3 197 a 260 3 437 24 2 488Total engagements contractuels divers donnés 721 11 5 20 351 329 5 534 153 34 781Transport d'images 154 154 40 103 11 119Maintenance réseau 69 69 54 15 133Obligations en matière de provision retraite (IFC) 35 11 2 20 2 3 11 21 41Autres 457 197 260 431 24 2 457Total engagements contractuels divers reçus 715 11 2 20 351 329 2 528 153 34 750Solde net 6 3 3 6 31(a) dont : engagements fermes ou optionnels de livrer ou recevoir des titres ; notamment l’accord signé avec Groupe AB (option de vente) pour 155 M€ en 2011 et en 2010.La présentation des engagements ci-avant n’omet pas l’existence d’engagements hors bilan significatifs, selon normes comptables en vigueur.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 258

5Les comptesComptes consolidés18.3 Contrats de location simple31/12/2011 BTP Immobilier Routes Médias TélécomsBouygues SAet autresÀ moinsd'un anÉchéancesDe 1à 5 ansÀ plusde 5 ans31/12/2010Contrats de location simpleLocations simples données 1 338 40 42 182 115 959 243 799 296 1 442Locations simples reçues 1 338 40 42 182 115 959 243 799 296 1 442Contrats de location simple netsLoyers futurs minima restant dus jusqu’à la date normale de renouvellement des contrats (ou date de première résiliation possible) au titre des baux de locations simples nés dans le cadre des activités courantes (terrains, constructions,matériels…). Après réévaluation (augmentation prévisionnelle des loyers), ces montants pour l’essentiel tiennent compte d’un calcul d’actualisation (taux marginal d’endettement).Bouygues Telecom : engagements donnés dans le cadre de l'exploitation concernant pour l'essentiel des baux commerciaux pour la location des immeubles et des terrains d'exploitation destinés à l'exploitation des sites techniques duréseau (dont loyers relatifs aux sites du réseau : 554 millions d'euros, et loyers immobiliers et divers : 166 millions d'euros, loyers des locaux Sequana et Technopôle : 228 millions d'euros et divers : 11 millions d'euros).18.4 Contrats de location-financement (déjà comptabilisés au passif du bilan)31/12/2011 BTP Immobilier Routes Médias TélécomsBouygues SAet autresÀ moinsd'un anÉchéancesDe 1à 5 ansÀ plusde 5 ans31/12/2010Location-financement 55 1 33 15 6 20 32 3 7018.5 Autres engagementsBouygues TelecomUtilisation defréquencessur la bande2 600 MHzAutorisationd’exploitationd’un réseau3GL’autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 2 600 MHz attribuée à BouyguesTelecom en octobre 2011 pour une durée de 20 ans comporte une obligation d’accueillir desMVNO ainsi qu’une obligation de couverture progressive de la population métropolitaine (25 %à 4 ans, 60 % à 8 ans et 75 % à 12 ans).L’arrêté du 3 décembre 2002 autorisant Bouygues Telecom à établir et exploiter un réseau3G comprend un certain nombre d’obligations, concernant notamment le calendrier dedéploiement et la couverture de la population.A ce titre, Bouygues Telecom couvre en 3G 93% de la population à fin 2011, au-delà desa dernière obligation de couverture fixée dans son autorisation à 75% de la population au12 décembre 2010.ZonesBlanchesAccord departaged’installationsde réseauxmobiles 3GLa convention signée en 2003 entre les trois opérateurs, l'État, les Collectivités territoriales etl'ARCEP prévoit la couverture de quelques 3 000 communes en zones blanches. Fin 2011,Bouygues Telecom considère que le programme initial de couverture des zones blanches estterminé ; les quelques sites restants étant bloqués par les collectivités concernées, et doncsans visibilité. Par ailleurs, les opérateurs ont accepté, au-delà de leur engagement initial, decouvrir 364 nouvelles communes, portant le programme final à plus de 3 300 communes àcouvrir. Fin 2011, plus de la moitié des sites de ce programme complémentaire pour lesquelsBouygues Telecom est leader sont ouverts.En février 2010, Bouygues Telecom, Orange et SFR ont conclu, sous l'égide de l'ARCEP, unaccord de partage d'installations de réseau 3G dans les zones les moins denses du territoire.Cet accord, qui a été complété au mois de juillet 2010 pour prévoir l'arrivée ultérieure de FreeMobile, prévoit la couverture d'environ 3 600 communes, dont notamment l'ensemble descommunes du programme zones blanches 2G ; il permettra d'offrir à l'horizon fin 2013 unecouverture 3G équivalente à la couverture 2G, soit environ 99,8 % de la population, au-delà desobligations de couverture 3G des opérateurs.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 259

NOTE 19 • EFFECTIFS, ENGAGEMENTS ENVERSLE PERSONNEL ET PARTICIPATION19.1 Effectif moyen2011 2010Cadres 22 832 22 201Agents de maîtrise et employés 22 145 21 761Compagnons 31 371 32 241Sous-total effectif France 76 348 76 203Effectifs contrats expatriés et contrats locaux 58 447 61 205Total effectif moyen 134 795 137 40819.3 Engagements envers le personnel, engagementsen matière de retraite (avantages postérieurs à l'emploi)hors médaille du travailLes tableaux ci-dessous fournissent des informations sur les engagements du Groupe en matière de retraite.19.3.1 Régimes à cotisations définies2011 2010Montants comptabilisés en charges (1 697) (1 651)Les cotisations définies présentées ci-dessus comprennent les cotisations versées :> aux caisses d’assurance maladie et mutuelles,> aux caisses de retraite (régime obligatoire et régimes complémentaires),> aux caisses d’assurance chômage.Information sur les parties liées : voir note 2019.2 Engagements envers le personnel31/12/2010 Flux 2011 31/12/2011Indemnités de fin de carrière (IFC) 318 (10) 308Médailles du travail 124 (2) 122Autres avantages post emploi (pension) 56 (6) 50Total 498 (18) 48019.3.2 Régimes à prestations définiesCharge nette comptabilisée dans le compte de résultat (charges opérationnelles)IndemnitésPensionsde fin de carrièrea2011 2010 2011 2010Coût des services rendus 4 (12) (1) (3)Charge d'intérêt sur l'obligation 13 13 12 12Rendement attendu des actifs du régime (12) (12)Coût des services passés 3 3 (2) (16)Charge / (Produit) net comptabiliséau compte de résultat 20 4 (3) (19)(a) Convention de signe :- charge nette : signe positif- produit net : signe négatifBOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 260

5Les comptesComptes consolidésMontants comptabilisés au bilanIndemnitésde fin de carrièrePensions a31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Total31/12/2011Total31/12/2010Variations des éléments du bilan (provisions non courantes)Indemnitésde fin de carrièrePensions a2011 2010 2011 2010Valeur actualiséedes obligations349 364 340 324 689 688Juste valeur des actifsdu régime 1 (292) (270) (292) (269)Coût des services passésrestant à comptabiliser (37) (42) 2 2 (35) (40)Divers (4) (5) a (4) (5)Passif net comptabiliséen provisions308 318 50 56 358 374Ratio : fonds dédiés / valeuractualisée des obligations 86 % 83 %Au 31 décembre 318 311 56 40Charges comptabilisées 20 4 (3) (19)Variations de périmètre et change 5 1 16Virements de rubriques et autres (1) 7 (6) (1)Écarts actuariels comptabilisés dans lescapitaux propres (29) (9) 2 20Au 31 décembre 308 318 50 56(a) Concerne notamment le groupe Colas au titre de fonds de pensions situés au Royaume-Uni (gestion indépendante de l’entreprise)(a) Fonds TF1 résiduel pour une fraction des obligationsRépartition par métier au 31 décembre 2011BTP Immobilier Routes Médias TélécomsBouygues SAet autresTotalCharge nette d’indemnitésde fin de carrière a 5 1 8 2 4 20Provisions non courantes (bilan) :• indemnités de fin de carrière 100 8 135 21 31 13 308• pensions 50 50(a) La charge 2011 sur pensions n’est pas significativeRépartition par zone géographique au 31 décembre 2011Franceet DomUnioneuropéenneAutres payseuropéensAfriqueAmériquesAsiePacifiqueMoyen-OrientTotalCharge nette d’indemnitésde fin de carrière a 19 1 20Provisions non courantes (bilan) :• indemnités de fin de carrière 299 1 5 2 1 308• pensions 13 23 1 13 50(a) La charge 2011 sur pensions n’est pas significativeBOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 261

Principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de finde carrièreTaux d'actualisation b 5,46 %(iboxx A10)2011 20104,62 %(iboxx A10)Table de survie INSEE INSEEÂge de départ en retraite (selon les métiers) :• Cadres 63/65 ans 63/65 ans• Etams / compagnons 62/63 ans 62/63 ansAugmentation future des salaires (selon activité) a 1,9 à 4 % 2 à 4 %(a) Taux d’inflation inclus(b) Une baisse de 50 points de base du taux d’actualisation entraînerait une augmentation des engagements de 21 M€ au 31 décembre 2011.Selon les principes comptables Groupe, ces écarts actuariels auraient été comptabilisés directement en capitaux propres.19.4 Participation au capital19.4.1 Stock-optionsNombre total d’options pouvant effectivement (juridiquement et économiquement) être exercées : 0Cours de bourse au 30/12/2011 : 24,345 eurosPlan :dated'attributionSolde au31/12/2011Date minimale Date minimaled'exercice normal d'exercice PEENombre d'optionsCours(€) a exerçablesde levée économiquement21/06/2005 2 744 973 21/06/2009 21/06/2006 30,94 -05/09/2006 3 514 341 05/09/2010 05/09/2007 39,49 -05/06/2007 4 205 899 05/06/2011 05/06/2008 62,63 -31/03/2008 4 228 371 31/03/2012 31/03/2009 42,68 -01/04/2009 4 564 926 01/04/2013 01/04/2010 25,62 -30/06/2010 4 138 961 01/07/2014 01/07/2011 34,08 -14/06/2011 2 974 497 14/06/2015 14/06/2012 31,43 -Total 0Pour être effectivement exerçables les options doivent remplir deux conditions :1) Être juridiquement exerçables au 31/12/2011, soit par exercice normal (4 ans après la date d‘attribution duplan), soit par exercice partiel anticipé dans le cadre du PEE.2) Être économiquement exerçables au 31/12/2011 : pour qu’une option soit économiquement exerçable, son prixd’exercice doit être inférieur au cours de clôture au 30/12/2011, soit 24,345€.(a) Les cours de levée tiennent compte de l’OPRA.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 262

5Les comptesComptes consolidésNOTE 20 • INFORMATIONS SUR LES PARTIESLIÉES ET LES AVANTAGES DES ORGANESD'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION20.1 Informations sur les parties liéesTransactionsCharges Produits Créances Dettes2011 2010 2011 2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Parties liéesen amont 5 5 1 1 2Coentreprises 26 25 188 156 283 236 90 113Entités associées 18 7 131 101 67 64 21 10Autres parties liées 28 34 129 17 89 66 62 45Total 77 71 449 275 439 368 173 168Échéancesmoins d'un an 350 295 136 165de 1 à 5 ans 19 30 37 3plus de 5 ans 70 43dont dépréciations pour créances douteuses(sociétés non consolidées pour l’essentiel) 84 7720.2 Informations sur les rémunérations et avantagesalloués aux membres des organes d'administrationet de direction (Bouygues)La rémunération des principaux dirigeants concerne les membres du comité de direction générale du Groupeprésents au 31 décembre 2011.Les rémunérations directes s’élèvent à 17 329 177 € dont 7 564 733 € de rémunérations de base, 9 764 744 €de rémunération variable payée en 2012 et liée aux performances réalisées en 2011 et 474 337 € de jetons deprésence. Les jetons de présence alloués aux administrateurs et aux censeurs non dirigeants sont de 403 000 €.Avantages à court terme : néant.Avantages postérieurs à l'emploi : les membres du comité de direction générale bénéficient d’un régimede retraite additive de 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime. Cette retraiteadditionnelle annuelle est plafonnée à huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale. Ce régime complémentaire aété externalisé auprès d’une compagnie d’assurance. La contribution versée en 2011 au fonds des actifs constituépar la compagnie d’assurance s’est élevée à 2 000 000 €.Avantages à long terme : néant.Indemnités de fin de contrat : elles concernent les indemnités de fin de carrière pour un montant de 640 248 €.Paiement en actions : le nombre de titres attribués le 14 juin 2011 (stock-options) aux membres du comité dedirection générale est de 649 000 au prix d’exercice de 31,43 €. La date minimale d’exercice est le 14 juin 2015. Lacharge comptabilisée en 2011 ressort à 121 324 €.Identité des parties liées :> Parties liées en amont : SCDM (société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues) ;> Coentreprises : principalement sociétés de carrières / SEP de travaux / sociétés de promotion immobilière ;> Entités associées : notamment transactions avec les sociétés concessionnaires et Alstom ;> Autres parties liées : essentiellement transactions avec des sociétés non consolidées détenues par le Groupe.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 263

NOTE 21 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE21.1 Informations sur les flux de trésorerie des filiales acquises ou sortantesPrésentation par métier des flux de trésorerie nets résultant des acquisitions et sorties de filiales.Sur activités poursuiviesFiliales acquises / sortantes BTP Immobilier Routes Médias TélécomsBouygues SAet autresTotal31/12/2011Trésorerie (25) 5 (2) 3 (6) 1 (24)Stocks 1 (4) (1) 2 (2)Clients et créances (68) (1) (2) (10) (4) 1 (84)Actifs non courants (hors goodwill) (2) (2) (49) 1 - (1) (53)Goodwill (39) (3) 7 (12) 1 (46)Fournisseurs et dettes courantes 94 3 28 7 22 12 166Dettes à long terme (1) (2) (5) (4) (3) (15)Provisions non courantes 2 (1) 5 2 (2) 6Impôts LT (2) 1 (1)Coût d'acquisition ou de cession net (38) (2) (36) 12 (1) 12 (53)Trésorerie acquise ou cédée 25 (5) 2 (3) 6 (1) 24Dettes nettes sur immobilisations financières (1) (1)Flux de trésorerie net résultant de l'acquisition ou sortie des filiales (13) (7) (34) 9 5 10 (30)Sur activités non poursuivies : NÉANTBOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 264

5Les comptesComptes consolidésNOTE 22 • HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (en milliers d'euros)Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau, en charge des contrôles des comptes consolidés de Bouygues et sociétés faisant l'objet d'une intégration, affectés en compte de résultat consolidé au31/12/2011.Réseau Mazars Réseau Ernst & Young Autres réseaux a Total ChargeMontant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) %12/2011 12/2010 12/2011 12/2010 12/2011 12/2010 12/2011 12/2010 12/2011 12/2010 12/2011 12/2010 12/2011 12/2010A - AuditCommissariat aux comptes,certification, examen descomptes individuels et consolidés b (6 227) (6 341) 96 % 96 % (4 472) (4 226) 96 % 94 % (7 121) (7 445) 84 % 91 % (17 820) (18 012)• Bouygues SA (221) (218) (222) (219) 0 0 (443) (437)• Filiales intégrées (6 006) (6 123) (4 250) (4 007) (7 121) (7 445) (17 377) (17 575)Missions accessoires c (118) (148) 2 % 2 % (175) (287) 4 % 6 % (786) (203) 9 % 2 % (1 079) (638)• Bouygues SA 0 (30) (71) (21) 0 0 (71) (51)• Filiales intégrées (118) (118) (104) (266) (786) (203) (1 008) (587)Sous-total 1 (6 345) (6 489) 98 % 98 % (4 647) (4 513) 100 % 100 % (7 907) (7 648) 93 % 93 % (18 899) (18 650)B - Autres prestations dJuridique, fiscal, social (62) (84) 1 % 1 % 0 0 0 % 0 % (461) (413) 5 % 5 % (523) (497)Autres (55) (40) 1 % 1 % 0 0 0 % 0 % (167) (114) 2 % 2 % (222) (154)Sous-total 2 (117) (124) 2 % 2 % 0 0 0 % 0 % (628) (527) 7 % 7 % (745) (651)Total charge d'honoraires (6 462) (6 613) 100 % 100 % (4 647) (4 513) 100 % 100 % (8 535) (8 175) 100 % 100 % (19 644) (19 301)(a) Pour la pertinence de l'information d'ensemble, la charge d'honoraires affectée aux "Autres réseaux" des commissaires aux comptes est présentée dans ce tableau.(b) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du commissaire aux comptes, auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certification des comptes.(c) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l'émetteur ou à ses filiales :- par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l'article 10 du code de déontologie,- par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du code de déontologie.(d) Il s'agit des prestations hors Audit rendues, dans le respect des dispositions de l'article 24 du code de déontologie, par un membre du réseau aux filiales de l'émetteur dont les comptes sont certifiés..BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 265

NOTE 23 • PRINCIPAUX TAUX DE CONVERSIONConvention : 1 unité monétaire locale = x eurosPaysUnité monétaireCours de clôtureCours moyen annuel31/12/2011 31/12/2010 2011 2010EUROPEDanemark Couronne danoise 0,134513 0,134165 0,134235 0,134269Grande-Bretagne Livre sterling 1,197175 1,161778 1,147776 1,168215Hongrie Forint hongrois 0,003179 0,003598 0,003563 0,003617Pologne Zloty polonais 0,224316 0,251572 0,241664 0,249695République tchèque Couronne tchèque 0,038779 0,039903 0,040651 0,039583Roumanie Nouveau leu roumain 0,231305 0,234632 0,235852 0,237141Suisse Franc suisse 0,822639 0,799744 0,811804 0,729949AMÉRIQUE DU NORDÉtats-Unis Dollar US 0,772857 0,748391 0,714277 0,757189Canada Dollar canadien 0,756716 0,750638 0,724366 0,732055AUTRESMaroc Dirham marocain 0,090013 0,089497 0,088806 0,089724Thaïlande Baht thaïlandais 0,024396 0,024894 0,023380 0,023913Hong-Kong Dollar Hong-Kong 0,099493 0,096287 0,091777 0,097455Communauté financière africaine Franc CFA 0,001524 0,001524 0,001524 0,001524Afrique du Sud Rand sud africain 0,095393 0,112835 0,098585 0,103544BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 266

5Les comptesComptes consolidésNOTE 24 • LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2011Sociétés Ville / Pays 2011 2010 2011 2010FRANCEIntégration globaleConstructionBouygues Construction SA Saint-Quentin-en-Yvelines 99,97 99,97Bouygues Bâtiment Ile-de-France SA Saint-Quentin-en-Yvelines 99,97 99,97Bouygues Bâtiment International SA Saint-Quentin-en-Yvelines 99,97 99,97Bouygues TP SA Saint-Quentin-en-Yvelines 99,97 99,97Axione Malakoff 99,97 99,97Bati-Rénov SA Orly 99,32 99,32Brézillon SA Noyon 99,32 99,32Challenger SNC Paris 99,97 99,97DTP Terrassement SA Saint-Quentin-en-Yvelines 99,97 99,97DV Construction SA Mérignac 99,97 99,97ETDE SA Saint-Quentin-en-Yvelines 99,97 99,97Exprimm IT Villebon-sur-Yvette Fusion 99,97Exprimm SA Saint-Quentin-en-Yvelines 99,97 99,97GFC Construction SA Caluire et Cuire 99,97 99,97Quille Construction SA (ex GTB) Nantes 99,97 99,97Mainguy SAS Vertou Fusion 99,97Norpac SA Villeneuve d’Ascq 99,97 99,97Pertuy Construction SA Maxéville 99,97 99,97Quille SA Rouen 99,97 99,97Serma SAS Champforgueil 99,97 99,97Sodéarif SA Saint-Quentin-en-Yvelines 99,96 99,96ImmobilierBouygues Immobilier Issy-les Moulineaux 100,00 100,00SLC Lyon 100,00 100,00SNC Bouygues ImmobilierEntreprises Ile-de-France Issy-les-Moulineaux 100,00 100,00SNC Bouygues Immobilier Paris Issy-les-Moulineaux 100,00 100,00RoutesColas SA et ses filiales régionales(Colas, Screg, et Sacer) Boulogne-Billancourt 96,55 96,62% contrôle direct% intérêt et indirect aAximum Chatou 96,54 96,61 100,00 100,00(a) Si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d'intérêt% contrôle direct% intérêt et indirect aSociétés Ville / Pays 2011 2010 2011 2010Colas Guadeloupe Baie-Mahault (Guadeloupe) 96,54 96,61 100,00 100,00Colas Martinique Le Lamentin (Martinique) 96,54 96,61 100,00 100,00Colas Rail Maisons-Laffitte 96,54 96,61 100,00 100,00Grands Travaux Océan Indien (GTOI) SA Le Port (La Réunion) 96,54 96,61 99,99 99,99Smac et ses filiales Boulogne-Billancourt 96,54 96,61 100,00 100,00Société de la Raffinerie de Dunkerque Dunkerque 96,54 96,61 100,00 100,00Spac et ses filiales Clichy 96,54 96,61 100,00 100,00CommunicationTélévision Française 1 SA Boulogne-Billancourt 43,59 43,09Dujardin et ses filiales Cestas 43,59 43,09 100,00 100,00E-TF1 Boulogne-Billancourt 43,59 43,09 100,00 100,00Eurosport SA et ses filiales Issy-les-Moulineaux 43,59 43,09 100,00 100,00La Chaîne Info Boulogne-Billancourt 43,59 43,09 100,00 100,00NT1 Boulogne-Billancourt 43,59 43,09 100,00 100,00Télé Monte Carlo Monaco 34,87 34,47 80,00 80,00Téléshopping Boulogne-Billancourt 43,59 43,09 100,00 100,00TF1 Droits Audiovisuels Boulogne-Billancourt 43,59 43,09 100,00 100,00TF1 Entreprises Boulogne-Billancourt 43,59 43,09 100,00 100,00TF1 Publicité Boulogne-Billancourt 43,59 43,09 100,00 100,00TF1 Vidéo Boulogne-Billancourt 43,59 43,09 100,00 100,00TV Breizh Lorient 43,59 43,09 100,00 100,00Une Musique Boulogne-Billancourt 43,59 43,09 100,00 100,00ME enMetro France Publications Paris 43,59 2010 100,00 -TélécommunicationsBouygues Telecom SAet ses filiales Paris 89,55 89,55Filiales diversesBouygues Relais SNC Paris 100,00 100,00GIE 32 Hoche Paris 90,00 90,00Société Française de Participation& Gestion (SFPG) SA et ses filiales Paris 99,76 99,76Serendipity et ses filiales Paris 100,00IP en2010(a) Si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d'intérêtBOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 267

% contrôle direct% intérêt et indirect aSociétés Ville / Pays 2011 2010 2011 2010Intégration proportionnelleConstructionEvesa SAS Paris 32,99 -Chrysalis Developpement SAS Paris 64,98 -RoutesCarrières Roy Saint-Varent 48,26 48,29 49,98 49,98Mise en équivalenceConstructionAdelac SAS Beaumont 46,09 b 46,09Autoroute de liaison Seine-Sarthe SA Bourg-Achard 33,16 33,16Axione Infrastructures SAS et ses filiales Saint-Quentin-en-Yvelines 15,00 15,00Consortium Stade de France SA Saint-Denis 33,32 33,32RoutesCofiroute Sèvres 16,09 16,11 16,67 16,67Filiales diversesAlstom Levallois-Perret 30,75 30,77Finagestion et ses filiales (Afrique) Saint-Quentin-en-Yvelines 20,00 21,50INTERNATIONALIntégration globaleConstructionAcieroïd SA Barcelone / Espagne 99,97 99,97Bouygues Thaï Ltd Bangkok / Thaïlande 48,99 48,99Bouygues UK Ltd Londres / Royaume-Uni 99,97 99,97Bymaro Casablanca / Maroc 99,96 99,96David Webster Lighting et ses filiales Harlow / Royaume-Uni 99,97 99,97Dragages et TP (Hong-Kong) Ltd Hong-Kong / Chine 99,97 99,97DTP Singapour Pte Ltd Singapour 99,97 99,97Ecovert FM Londres / Royaume-Uni 99,97 99,97ETDE Contracting Ltd Derbyshire / Royaume-Uni 99,97 99,97ETDE Gabon Libreville / Gabon 84,39 84,39ETDE Hungary Gyor / Hongrie 99,97 99,97Gounkoto Mining Services Bamako / Mali 99,97 -Icel Maidstone Ltd et ses filiales Londres / Royaume-Uni 99,97 99,97Karmar SA Varsovie / Pologne 99,97 99,97Kohler Investment SA Luxembourg 99,97 99,97Leadbitter Bouygues Holding Ltdet ses filiales Abingdon / Royaume-Uni 50,98 -(a) Si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d'intérêt(b) 39,19 % Bouygues Construction, 6,90 % Colas% contrôle direct% intérêt et indirect aSociétés Ville / Pays 2011 2010 2011 2010Losinger Marazzi AG (ex Construction AG) Köniz / Suisse 99,97 99,97Losinger Holding AG (ex Marazzi Holding) Köniz / Suisse 99,97 99,97Prader Losinger SA Sion / Suisse 99,64 99,64VCES Holding s.r.o. et ses filiales Pardubice / République tchèque 99,97 99,97VSL International Ltd Berne / Suisse 99,87 99,87Warings Construction Group Holding Ltdet ses filiales Portsmouth / Royaume-Uni 99,97 99,97Westminster Local EducationPartnership Ltd Londres / Royaume-Uni 89,97 79,98ImmobilierBouygues Immobilier Polska Sarl Varsovie / Pologne 100,00 100,00Bouygues Inmobiliaria SA Madrid / Espagne 100,00 100,00Parque Empresarial Cristalia SL Madrid / Espagne 100,00 100,00RoutesColas Belgium et ses filiales Bruxelles / Belgique 96,54 96,61 100,00 100,00Colas Canada Inc. Montréal Québec / Canada 96,55 96,62 100,00 100,00Colas Cz Prague / République tchèque 96,55 96,62 100,00 100,00Colas Danmark A/S Virum / Danemark 96,55 96,62 100,00 100,00Colas Gabon Libreville / Gabon 86,80 86,86 89,90 89,90Colas Hungaria et ses filiales Budapest / Hongrie 96,55 96,62 100,00 100,00Colas Inc.et ses filialesMorristown New Jersey /États-Unis 96,55 96,62 100,00 100,00Colas Ltd et ses filiales Rowfant / Royaume-Uni 96,55 96,62 100,00 100,00Colas du Maroc et ses filiales Casablanca / Maroc 96,54 96,61 100,00 100,00Colas Polska Sroda-Wielkopol / Pologne 96,55 96,62 100,00 100,00Colas SA et ses filiales Lausanne / Suisse 95,80 95,87 99,22 99,22Filiales diversesChallenger Réassurance Luxembourg 99,99 99,99Uniservice Genève / Suisse 99,99 99,99Intégration proportionnelleConstructionBombela Civils Jv Ltd Johannesburg / Afrique du Sud 44,99 44,99RoutesGamma Materials Beau Bassin / Ile Maurice 48,22 - 50,00 -Mise en équivalenceConstructionBina Fincom Zagreb / Croatie 44,99 44,99Hermes Airports Ltd Nicosia / Chypre 21,99 21,99(a) Si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d'intérêtBOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 268

5 ComptesLes comptesindividuelsComptes individuels en normes françaisesBILAN SOCIÉTÉ MÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2011Actif(en millions d'euros)Brut2011AmortissementsDépréciations2011Net2011Net2010Net2009Immobilisations incorporelles 5 2 3 2 1Immobilisations corporellesImmobilisations financières 11 349 20 11 329 11 454 11 256• Participations 11 324 17 11 307 11 278 11 081• Créances rattachées à desparticipations 9 9 9 12• Autres 16 3 13 167 163ACTIF IMMOBILISÉ 11 354 22 11 332 11 456 11 257Stocks et en-coursAvances et acomptes 1Créances clients et comptes rattachés 22 22 19 18Créances diverses 158 2 156 168 72Valeurs mobilières de placement 1 966 2 1 964 3 483 2 978Disponibilités 330 330 1 056 556ACTIF CIRCULANT 2 476 4 2 472 4 727 3 624Comptes de régularisation 76 76 87 37TOTAL ACTIF 13 906 26 13 880 16 270 14 918Passif(en millions d'euros)Net2011Net2010Net2009Capital social 315 366 354Primes et réserves 1 646 3 151 2 875Report à nouveau 1 790 1 467 1 017Résultat net de l'exercice 808 894 1 017Provisions réglementées 7 6 4CAPITAUX PROPRES 4 566 5 884 5 267Provisions 94 88 83Dettes financières 6 286 7 066 6 238Avances et acomptes reçus sur commandesDettes d'exploitation 27 21 21Dettes diverses 45 48 33DETTES 6 452 7 223 6 375CONCOURS BANCAIRES COURANTS ETSOLDES CRÉDITEURS DE BANQUES2 832 3 123 3 234Comptes de régularisation 30 40 42TOTAL PASSIF 13 880 16 270 14 918BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 269

COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2011(en millions d'euros) 2011 2010 2009CHIFFRE D'AFFAIRES 69 66 69Autres produits d'exploitation 2 1 2Achats et variations de stocksImpôts, taxes et versements assimilés (3) (2) (3)Charges de personnel (45) (44) (44)Charges externes et autres charges d'exploitation (48) (45) (49)Dotations nettes aux comptes d'amortissements,de dépréciations et de provisions (5) (4) (2)RÉSULTAT D'EXPLOITATION (30) (28) (27)Produits et charges financiers 706 659 889RÉSULTAT COURANT 676 631 862Produits et charges exceptionnels (2) 69 20Impôts sur les bénéfices / Intéressement 134 194 135BÉNÉFICE 808 894 1 017TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE(en millions d'euros) 2011 2010 2009A - OPÉRATIONS D'EXPLOITATIONCapacité d'autofinancement 816 851 981Résultat de l'exercice 808 894 1 017Dotations / reprises aux amortissements,dépréciations sur actif immobilisé 12 20 7Dotations / reprises aux provisions 6 6 (17)Charges à répartir et produits à étaler (9) (2) (9)Plus et moins-values sur cessions d'immobilisations (1) (67) (17)Variation du besoin en fonds de roulement 20 (81) 34Actif circulant 15 (96) 41Passif circulant 5 15 (7)TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION 836 770 1 015B - OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTAugmentation d'actifs immobilisésAcquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (2) (1) (1)Acquisitions d'immobilisations financières (31) (377) (22)(33) (378) (23)Cessions d'actifs immobilisés 1 232 21Investissements nets (32) (146) (2)Autres immobilisations financières nettes 155 2 (6)Créances / dettes nettes sur immobilisations (1) (1)TRÉSORERIE AFFECTÉE AUX INVESTISSEMENTS 122 (145) (8)C - OPÉRATIONS DE FINANCEMENTVariation des capitaux propres (1 557) 287 221Dividendes versés (570) (566) (545)Variation des dettes financières (785) 771 (1 048)TRÉSORERIE RÉSULTANT DU FINANCEMENT (2 912) 492 (1 372)VARIATIONS DE TRÉSORERIE (A + B + C) (1 954) 1 117 (365)Trésorerie au 1 er janvier 1 416 299 664Autres flux non monétairesVariation de l'exercice (1 954) 1 117 (365)TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE (538) 1 416 299BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes individuels • 270

Annexe aux comptes individuels5 ComptesLes comptesindividuelsSommairePage1. Faits significatifs de l'exercice 27213. Engagements hors bilan, donnés et reçus 2762. Principes, règles et méthodes comptables 27214. Chiffre d’affaires 2763. Actif immobilisé 27415. Résultat financier 2774. Échéances des créances de l’actif circulant 27416. Intégration fiscale et impôt sur les bénéfices 2775. Disponibilités 27417. Situation fiscale latente 2776. Comptes de régularisation 27418. Effectif moyen employé pendant l'exercice 2787. Variation des capitaux propres 2748. Composition du capital de la société 2759. Provisions 27510. Échéances des dettes à la clôture de l’exercice 27511. Détails des comptes concernant les entreprises liées 27619. Avances, crédits, rémunérations allouésaux organes d'administration et de direction 27820. Inventaire des valeurs mobilières 27821. Tableau des filiales et participations 279Chiffres exprimés en millions d’euros12. Opérations sur les instruments financiers 276BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 271

NOTE 1 • FAITSSIGNIFICATIFS DEL'EXERCICE1.1 Participations1.1.1 Financière des Bois VertsBouygues a souscrit à une augmentation de capitalle 18 novembre 2011 pour un montant de 25,5 millionsd’euros, soit 2 053 455 titres (% de détentioninchangé, soit 100 %).1.1.2 Financière de l’Orée du BoisBouygues a souscrit à une augmentation de capitalle 14 décembre 2011 pour un montant de 2,5 millionsd’euros, soit 166 667 titres.Le même jour, une réduction de capital a été réaliséepar annulation de titres, soit une annulationde 74 002 titres pour Bouygues (% de détentioninchangé, soit 99,99 %).1.1.3 Serendipity InvestmentUn remboursement partiel de 3,5 millions d’eurosde créances rattachées à des participations a étéeffectué le 14 février 2011.Le 7 octobre 2011, Bouygues a acquis auprès dela société Artemis 1 113 650 parts, portant ainsi saparticipation de 50 % à 100 % dans SerendipityInvestment. Bouygues a également repris lecompte-courant d’Artemis pour un montant de 2,6millions d’euros.1.2 Actions propresAu cours du 1er semestre 2011, Bouygues a acquis5 153 093 actions propres pour un montant de169 millions d’euros comptabilisés en "Autres Titresimmobilisés".Lors du conseil d’administration du 30 août 2011,ces actions et celles achetées en 2010 pour154,7 millions d’euros ont été annulées, soit9 973 287 actions représentant un montant total de324 millions d’euros.A la suite d’une Offre Publique de Rachat d’Actions(OPRA) lancée début octobre 2011, Bouygues aracheté, pour un montant de 1 250 millions d’euros,41 666 666 de ses propres actions représentant11,69 % de son capital (sur la base du capital socialpublié au 31 octobre 2011). Le 15 novembre 2011,le conseil d’administration de Bouygues a décidéd’annuler les actions ainsi rachetées.Le capital après ces opérations d’annulation s’établità 314 869 079 actions de 1 euro, soit 314,9 millionsd’euros (voir note 8).Au 31 décembre 2011, Bouygues détient 108 000actions propres par l’intermédiaire d’un compte deliquidité ouvert le 3 février 2011.1.3 Emprunt obligataire2003Cet emprunt, émis pour un montant de 750 millionsd’euros, a été remboursé en totalité en février 2011.1.4 Faits postérieurs àl’exerciceEn prévision de remboursement d’échéances deprêts à venir, Bouygues a émis un nouvel empruntobligataire selon les modalités suivantes :> Montant : 800 millions d’euros> Taux : 4,50 %> Date de paiement : 9 février 2012> Échéance : 9 février 2022NOTE 2 • PRINCIPES,RÈGLES ET MÉTHODESCOMPTABLESLes comptes ont été établis conformément auxdispositions légales en vigueur.2.1 ImmobilisationsincorporellesLes dépenses sont inscrites en comptabilité selonla méthode du coût historique.En règle générale, les logiciels informatiques acquisà des tiers sont comptabilisés en immobilisationsincorporelles et amortis linéairement sur cinq ansmaximum.2.2 ImmobilisationscorporellesLes immobilisations sont comptabilisées à leurcoût d'acquisition hors taxes déductibles. Les fraisaccessoires non représentatifs d'une valeur vénalesont portés directement en charges dans l'exercice.Les amortissements pour dépréciation sont calculéssuivant le mode linéaire, en fonction de la nature etde la durée de vie prévue de chaque composant.2.3 Immobilisationsfinancières2.3.1 Titres de participationet autres titres immobilisésLes titres de participation et autres titres immobiliséssont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Lesfrais d'acquisition sont incorporés dans la valeurde ces titres.Les titres de participation et les titres immobiliséssont évalués en fonction de leur valeur d’utilité déterminéesur la base de critères objectifs (cours deBourse pour les sociétés cotées, capitaux propres,rentabilité), d’éléments prévisionnels (conjonctureéconomique, perspectives de rentabilité) ou de tousautres éléments représentatifs de la valeur réelledes titres détenus.Une dépréciation est constituée à hauteur de ladifférence constatée entre les deux termes retenus.2.3.2 Créances immobiliséesLes créances immobilisées figurent à l’actif du bilanpour leur valeur nominale. Une dépréciation estpratiquée lorsque la valeur d’inventaire, compte tenudes perspectives de recouvrement, est inférieure àla valeur comptable.2.4 Créances et dettes enmonnaies étrangèresLes créances et dettes en monnaies étrangères sontévaluées sur la base du dernier cours de changeà la date d'arrêté du bilan. Le cas échéant, le tauxretenu est le taux couvert en cas de couverturede change.Les écarts constatés sont portés à des comptesde régularisation au bilan. Les pertes latentes sontprovisionnées.2.5 Valeurs mobilières deplacementL'estimation du portefeuille est conforme auxnormes édictées par le plan comptable.En l'occurrence, la valeur d'inventaire des titresnon cotés (actions, titres de créances négociables,OPCVM monétaires) a été déterminée par référenceà la dernière estimation au 31 décembre 2011. Pourles titres cotés, la valeur est égale au cours moyendu dernier mois de l’exercice.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes individuels • 272

5 ComptesLes comptesindividuels2.6 Comptes derégularisationLes charges à répartir comprennent essentiellementles frais d'émission des emprunts obligataires pourla part non couverte par la prime d'émission. Encas d’obligations convertibles, la quote-part de fraisnon amortis afférente aux obligations converties enactions est imputée sur la prime d’émission desactions nouvelles.Les primes de remboursement des obligationsportent sur les emprunts obligataires dont les prixd’émission correspondent à 99,05 % (octobre2004), 99,804 % (juillet 2005), 97,203 % (février2006), 99,657 % (mai 2006), 99,812 % (mai 2006),98,662 % (octobre 2006), 99,441 % (juillet 2008) et99,651 % (février 2010) du montant nominal.2.7 ProvisionsElles concernent essentiellement :> les provisions pour risques divers dont provisionssur contrôles fiscaux et provisions pour risquescomplémentaires sur pertes filiales. Ces dernièressont constituées pour les filiales dont lasituation nette négative n'a pu être couverte parles dépréciations des titres et autres créancesdétenues par Bouygues sur ses filiales ;> les provisions pour charges comprennentnotamment les avantages au personnel (primes,indemnités de fin de carrière, médailles du travail,etc.).2.8 Instruments financiersde couvertureAfin de limiter l'incidence des variations de changeet de taux d'intérêts sur le compte de résultat, lasociété est amenée à utiliser des instruments financiersde couverture.Ces instruments ont pour caractéristiques communes:> d'être limités aux produits suivants : achats etventes à terme de devises, swaps de devises,cross currency swaps, achats d'options dechange dans le cadre de la couverture du risquede change, swaps de taux d’intérêts, future rateagreements, achats de caps et de tunnels dansle cadre de la couverture du risque de taux ;> de n'être utilisés qu'à des fins de couverture oude pré-couverture ;> de n'être traités qu'avec des banques françaiseset étrangères de premier rang ;> de ne présenter aucun risque d'illiquidité en casde retournement éventuel.Les résultats relatifs aux instruments financiersutilisés dans le cadre d’opération de couverturesont comptabilisés de manière symétrique à laprise en compte des produits et charges sur leséléments couverts.2.9 Engagements dela société en matièred’indemnités de départ à laretraiteMéthodes et hypothèses retenues pour le calcul :> méthode rétrospective des droits projetés avecsalaires de fin de carrière ;> indemnité conventionnelle et bénévole en usagedans l'entreprise, tenant compte des conventionscollectives des Cadres et des Etam en vigueur ;> engagement en harmonie avec les avis et recommandationsde l’ANC ;> droits acquis au 31 décembre 2011 ;> classement du personnel en groupes homogènesen fonction du statut, de l'âge et de l'ancienneté ;> salaire mensuel moyen de chaque groupe, majorédu coefficient de charges sociales patronalesen vigueur ;> évolution des carrières et taux d’actualisation :taux révisés chaque année selon évolution ;> le taux de rotation moyen du personnel a étécalculé à partir de la moyenne des sorties descinq dernières années ;> espérance de vie par référence aux tables desurvie de 1993.2.10 ConsolidationLa société Bouygues SA est la société de tête dugroupe de consolidation.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 273

NOTE 3 • ACTIF IMMOBILISÉMontantsau 01/01/2011AugmentationsDiminutionsMontantsau 31/12/2011Immobilisations incorporellesLogiciels 3 2 5Autres 1 1 2Valeur brute 4 3 2 5Amortissements (2) (2)Valeur nette 2 3 2 3Immobilisations corporellesTerrains - constructionsAutresValeur bruteAmortissementsValeur netteImmobilisations financièresParticipations 11 293 31 11 324Créances rattachéesà des participations a 10 63 64 9Autres 170 1 419 1 573 16Valeur brute 11 473 1 513 1 637 11 349Dépréciations (19) (3) (2) (20)Valeur nette 11 454 1 510 1 635 11 329Total valeur nette 11 456 1 513 1 637 11 332(a) dont à plus d'un anBrutCréances rattachées à des participations 9NOTE 4 • ÉCHÉANCES DES CRÉANCES DE L’ACTIFCIRCULANTBrut - 1 an + 1 anAvances et acomptesCréances d’exploitation 32 25 7Créances diverses 148 146 2Total 180 171 9NOTE 5 • DISPONIBILITÉS2011 2010Dépôts à terme < 3 mois 330 1 054Autres 2Total 330 1 056NOTE 6 • COMPTES DE RÉGULARISATIONAu01/01/2011AugmentationsDiminutionsAu31/12/2011dont- 1 anActifFrais d'émission d'emprunts 9 2 7 2Primes de remboursement desobligations 22 3 19 3Prime de rachat des obligations 50 6 44 6Autres 6 6 6 6 6Total 87 6 17 76 17PassifProduits à étaler(soulte sur swap de taux) 39 9 30 9AutresTotal 39 9 30 9NOTE 7 • VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRESCapitaux propres au 31/12/2010 (avant affectation du résultat) 5 884Prélèvement au titre des dividendes distribués (570)Capitaux propres après affectation du résultat 5 314Mouvements sur capital social (51)Mouvements sur primes et réserves (1 506)Résultat de l'exercice 808Provisions réglementées 1Capitaux propres au 31/12/2011 4 566BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes individuels • 274

5 ComptesLes comptesindividuelsNOTE 8 • COMPOSITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉNombre de voixNombre d’actionsAu début de l’exercice 482 996 796 365 862 523Mouvements de l’exercice (43 002 624) (50 993 444) aÀ la fin de l’exercice 439 994 172 314 869 079Nominal 1 €Nombre maximal d'actions futures à créer : Néant(a) Mouvements de l'exercice du nombre d'actions :Augmentations : 646 509 par exercice d'options de souscriptionDiminutions : 51 639 953 par annulation de 9 973 287 actions propres, suite de la décision du conseil d'administration du 30 août 2011par annulation de 41 666 666 actions propres, suite de la décision du conseil d'administration du 15 novembre 2011NOTE 9 • PROVISIONSAu Dotations Reprises de l’exercice Au01/01/2011 de Utilisées Non 31/12/2011l'exercice utiliséesProvisions sur filiales 1 1Provisions pour impôts(risques fiscaux) 27 3 1 29Autres provisions 40 3 43Provisions pour risques 68 6 2 72Provisions pour charges 20 9 7 22Total88 15 7 2 94Provisions d’exploitation 9 7Provisions financières 31Provisions exceptionnellesy compris pour impôts 315199NOTE 10 • ÉCHÉANCES DES DETTES À LA CLÔTUREDE L’EXERCICEPassif Brut - 1 an 1 à 5 ans + 5 ansDettes financièresAutres emprunts obligataires (intérêts courus compris)Emprunt obligataire octobre 2004 a 764 6 758Emprunt obligataire juillet 2005 b 764 14 750Emprunt obligataire février 2006 c 255 5 250Emprunt obligataire mai 2006 d 617 17 600Emprunt obligataire mai 2006 e 729 19 710Emprunt obligataire octobre 2006 f 602 7 595Emprunt obligataire juillet 2008 g 1 031 31 1 000Emprunt obligataire février 2010 h 518 18 500Emprunt obligataire octobre 2010 i 1 006 6 1 000Emprunts et dettes auprèsdes établissements de créditTotal dettes financières 6 286 123 3 068 3 095Dettes d’exploitation 27 27Dettes diverses 45 45Concours bancaires courantset soldes créditeurs de banques 2 832 2 832Produits à étaler et produitsconstatés d’avance30 9 17 4Total 9 220 3 036 3 085 3 099Montants d’origine hors intérêts courus :(a) Emprunt obligataire octobre 2004 :Montant : 758.09 millions d'euros, échange et rachat anticipéle 29 octobre 2010 pour 241,91 millions d'euros - taux : 4,375 %Modalités de remboursement : amortissement en totalitéle 29 octobre 2014, par remboursement au pair(b) Emprunt obligataire juillet 2005 :Montant : 750 millions d'euros - taux : 4,25 %Modalités de remboursement : amortissement en totalitéle 22 juillet 2020, par remboursement au pair(c) Complément emprunt obligataire juillet 2005 :Montant : 250 millions d'euros - taux : 4,25 %Modalités de remboursement : amortissement en totalitéle 22 juillet 2020, par remboursement au pair(d) Emprunt obligataire mai 2006 :Montant : 600 millions d'euros - taux : 4,75 %Modalités de remboursement : amortissement en totalitéle 24 mai 2016, par remboursement au pair(e) Emprunt obligataire mai 2006 :Montant : 709.35 millions d'euros, échange et rachat anticipéle 29 octobre 2010 pour 440,65 millions d'euros - taux : 4,5 %Modalités de remboursement : amortissement en totalitéle 24 mai 2013, par remboursement au pair(f) Emprunt obligataire octobre 2006 :Montant : 400 millions de livres sterling (595,33 millions d'euros) -taux : 5,5 %Modalités de remboursement : amortissement en totalitéle 6 octobre 2026, par remboursement au pair(g) Emprunt obligataire juillet 2008 :Montant : 1 milliard d'euros - taux 6,125 %Modalités de remboursement : amortissement en totalitéle 3 juillet 2015, par remboursement au pair(h) Emprunt obligataire février 2010 :Montant : 500 millions d'euros - taux : 4 %Modalités de remboursement : amortissement en totalitéle 12 février 2018, par remboursement au pair(i) Emprunt obligataire octobre 2010 :Montant : 1 milliard d'euros - taux : 3,641 %Modalités de remboursement : amortissement en totalitéle 29 octobre 2019, par remboursement au pairBOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 275

NOTE 11 • DÉTAILS DES COMPTES CONCERNANTLES ENTREPRISES LIÉESMontants MontantsActifPassifImmobilisations financières 11 333 Dettes financièresCréances d’exploitation 22 Dettes d’exploitation 8Créances diverses 59 Dettes diverses 28Disponibilités et comptes courantsSoldes créditeurs de banqueset de comptes courants 2 832Total 11 414 Total 2 868ChargesProduitsCharges d’exploitation 13 Produits d’exploitation 69Charges financières 30 Produits financiers 982Charges d’impôt sociétés Produits d’impôt sociétés 19712.3 Opérations optionnellesCalls :Au 31 décembre 2011, Bouygues détient :> 3 097 350 calls sur des actions Bouygues> 269 418 calls dans le cadre de l'opération Bouygues Partage> 165 063 calls dans le cadre de l'opération Bouygues Confiance 4> 87 657 calls dans le cadre de l'opération Bouygues partage 2, 5 ans> 659 496 calls dans le cadre de l'opération Bouygues Partage 2,10 ansUne dépréciation ou une provision a été constatée sur les calls dont la valeur d'inventaire est inférieure à la valeurcomptable.NOTE 13 • ENGAGEMENTS HORS BILAN, DONNÉS ETREÇUSTotal 43 Total 1 248NOTE 12 • OPÉRATIONS SUR LES INSTRUMENTSFINANCIERS12.1 Couverture du risque de tauxEn-cours au 31/12/2011 par échéance 2012 2013 à 2016 Au-delà TotalSwaps de tauxSur actifs financiers 350 350Sur passifs financiers 500 500Montant de la garantieEngagements donnés (passif)Indemnités de fin de carrière 2Autres engagements donnés a 500Total 502Engagements reçus (actif)Autres engagements reçus a 500Total 500(a) Swaps de tauxdont entreprises liées12.2 Couverture du risque de changeEn-cours au 31/12/2011 par devise CHF GBP USD Autres TotalAchats et ventes à termeAchats à termeVentes à termeSwaps de devises 19 19NOTE 14 • CHIFFRE D’AFFAIRESLe chiffre d'affaires de Bouygues est composé essentiellement de refacturation aux filiales de frais de servicescommuns.Au 31 décembre 2011, la valeur de marché du portefeuille d'instruments financiers est de - 9,81 millions d'euros et- 0,27 million d'USD.BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes individuels • 276

5 ComptesLes comptesindividuelsNOTE 15 • RÉSULTAT FINANCIERNOTE 17 • SITUATION FISCALE LATENTE2011 2010Dividendes reçus et résultatsdes sociétés de personnes 980 974Produits sur intérêts 44 39Charges sur intérêts (316) (331)Autres charges financières diverses nettes(produits de cession, dépréciations et provisions) (2) (23)Total 706 659NOTE 16 • INTÉGRATION FISCALE ET IMPÔT SUR LESBÉNÉFICESBouygues a opté depuis 1997 pour le régime d'intégration fiscale (art. 223 A à U du CGI).Outre Bouygues, le périmètre d'intégration fiscale 2011 compte 74 filiales.Chaque société comptabilise sa charge d'impôt comme en l'absence d'intégration, l'économie d'impôt étant appréhendéepar la société mère.À la fin de la période, la société a constaté un produit d'impôt sur les bénéfices, se répartissant ainsi :Court terme Long terme TotalVariationsAu 01/01/2011Au 31/12/2011de l'exerciceActif Passif Actif Passif Actif PassifCharges non déductiblesProvision pour impôt 28 3 1 30Autres charges non déductibles 55 9 7 57Total 83 12 8 87Charges déduites fiscalement et produits imposésfiscalement et non comptabilisésÉcart conversion actif 5 5 5 5Écart conversion passifÉcart conversion 5 5 5 5Produits à étaler 39 9 30Bons de capitalisation 13 6 7CallsPrime de rachat des obligations 50 6 44Autres produits et charges 52 50 6 15 37 44Total 52 55 11 20 37 49Charge nette d’impôtRésultat courantRésultat exceptionnel (55) (14) (69)(55) (14) (69)Produit sur intégration fiscaleIS reçu des filiales bénéficiaires intégrées 190 14 204Total 135 135BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 277

NOTE 18 • EFFECTIF MOYEN EMPLOYÉ PENDANTL'EXERCICE2011 2010Cadres 144 141Employés, techniciens et agents de maîtrise (Etam) 40 41Total 184 182NOTE 19 • AVANCES, CRÉDITS, RÉMUNÉRATIONSALLOUÉS AUX ORGANES D’ADMINISTRATION ET DEDIRECTIONRémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction :> le montant global des rémunérations directes et indirectes de toutes natures, perçues des sociétés françaiseset étrangères, par les membres de la direction (président-directeur général et directeur général délégué),s'élève à : 1,5 million d'euros de rémunération de base, 2,1 millions d'euros de rémunération variable payée aumois de mars 2012 et liée aux performances réalisées en 2011 et 0,15 million d'euros de jetons de présence.> jetons de présence alloués aux administrateurs et aux censeurs : 0,50 million d'euros.NOTE 20 • INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRESNombrede titres%Valeurd’inventaireAlstom 90 543 867 30,745 3 697 (a)Bouygues Construction 1 705 132 99,936 763 (c)Bouygues Immobilier 90 924 99,993 547 (c)Bouygues Telecom 36 086 799 89,184 4 600 (a)Colas 31 526 344 96,545 2 408 (c)TF1 91 946 297 43,570 732 (a)Autres titres 259Total titres de participation 13 006Titres de créances négociables, OPCVM monétaires 1 854 (a)Bons de capitalisation104 (b)Autres titres13 (b)Total valeurs mobilières de placement 1 971Total valeurs mobilières 14 977La valeur d'inventaire retenue est :(a) la valeur comptable(b) la valeur boursière (cours de clôture pour les actions)(c) la quote-part de situation nette consolidéeBOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes individuels • 278

5 ComptesLes comptesindividuelsNOTE 21 • TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONSCapital aAutres capitauxpropres (a)(b) %Valeur comptabledes titres cBruteNettePrêts&avancesCautions&avals cChiffred’affaires HT c Résultat c Dividendesencaissés cObservationsA - Renseignements détaillés1. Filiales (% > 50)FranceBouygues Construction 128 636 99,94 59 59 9 802 226 201 (d)Bouygues Immobilier 139 408 99,99 315 315 2 465 120 105 (d)Bouygues Telecom 617 1 754 89,18 4 600 4 600 5 741 370 361 (d)Colas 49 2 445 96,55 1 710 1 710 12 412 336 198 (d)Total 6 684 6 684 30 420 1 052 865ÉtrangerUniservice 51 18 99,99 32 32 3 5Total 32 32 3 52. Participations (10 < % ≤ 50)FranceAlstom 2 061 2 091 30,75 3 697 3 697 20 923 490 56 (e)TF1 42 1 533 43,57 732 732 2 620 183 51 (d)Total 4 429 4 429 23 543 673 107ÉtrangerTotalB - Renseignements globaux3. Autres filialesFrance 159 155 25 (2)Étranger 4 244. Autres participationsFrance 16 7 9 38 27 4ÉtrangerTotal général 11 324 11 307 9 54 050 1 753 981(a) Dans la monnaie locale d'opération (b) Y compris le résultat de l'exercice (c) En euros (d) Société mère de métier : réserves, chiffre d'affaires et résultat (hors part des tiers) consolidés du métier au 31 décembre 2011 (e) Exercice au 31 marsBOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 279

Assemblée générale mixtedu 26 avril 2012BOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • 280

6Assemblée généralemixte du 26 avril 2012SommaireOrdre du jour 282Partie ordinaire 282Partie extraordinaire 282Rapports du conseil d’administration 283Rapport et exposé des motifs sur les résolutions 283Rapport de gestion 286Rapport du président 286Rapport spécial sur les options de souscriptionou d’achat d’actions 286Rapports des commissaires aux comptes 287Rapport sur les comptes annuels 287Rapport sur les comptes consolidés 288Rapport sur le rapport du président 289Rapport spécial sur les conventionset engagements réglementés 290Rapports à l’assemblée générale extraordinaire 295Projet de résolutions 296Partie ordinaire 296Partie extraordinaire 297Ensemble. Au-delà des chantiers et des projets qu’ils ont à mener, les hommes et les femmes du Groupe semobilisent au profit des autres et de l’environnement. Des actions de solidarité leur offrent de se dépasser.82 % des collaborateurs de Bouygues Immobilier ont participé à la journée nationale Solid’R 2011.BOUYGUES • Document de référence 2011 • 281

Ordre du jour1. PARTIE ORDINAIRE> Rapports du conseil d’administration ;> Rapport du président du conseil d’administration;> Rapports des commissaires aux comptes ;> Approbation des comptes sociaux annuels et desopérations de l’exercice 2011 ;> Approbation des comptes consolidés et desopérations de l’exercice 2011 ;> Affectation du résultat, fixation du dividende ;> Approbation des conventions et engagementsréglementés ;> Renouvellement du mandat d’administrateur deMonsieur Martin Bouygues ;> Renouvellement du mandat d’administrateur deMadame Francis Bouygues ;> Renouvellement du mandat d’administrateur deMonsieur François Bertière ;> Renouvellement du mandat d’administrateur deMonsieur Georges Chodron de Courcel ;> Nomination en qualité d’administrateur deMadame Anne-Marie Idrac ;> Autorisation donnée au conseil d’administrationen vue de permettre à la société d’intervenir surses propres actions.2. PARTIEEXTRAORDINAIRE> Rapports du conseil d’administration et descommissaires aux comptes ;> Autorisation donnée au conseil d’administrationà l’effet de réduire le capital social par annulationd’actions propres détenues par la société ;> Délégation de compétence donnée au conseild’administration à l’effet d’émettre des bons desouscription d’actions en période d’offre publiqueportant sur les titres de la société ;> Autorisation donnée au conseil d’administrationà l’effet d’augmenter le capital social en périoded’offre publique portant sur les titres de lasociété ;> Modification de l’article 19.4 des statuts à l’effetde permettre le vote électronique lors des assembléesgénérales ;> Pouvoirs pour formalités.BOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • Ordre du jour • 282

Rapports du conseil d'administration6Assemblée généralemixte du 26 avril 2012Rapports du conseil d'administrationRAPPORT DU CONSEILD’ADMINISTRATIONET EXPOSÉ DES MOTIFSSUR LES RÉSOLUTIONSPRÉSENTÉES ÀL’ASSEMBLÉE GÉNÉRALEMIXTELe présent rapport constitue la partie du rapportde gestion du conseil d’administration relative à laprésentation des résolutions qui seront soumises àl’assemblée générale mixte du 26 avril 2012.Partie ordinaire del’assemblée généraleApprobation des comptes sociauxet des comptes consolidés del’exercice clos le 31 décembre 2011La première résolution a pour objet d’approuverles opérations et les comptes sociaux annuels del’exercice 2011 ; la deuxième résolution a pourobjet d’approuver les opérations et les comptesconsolidés de l’exercice 2011.Affectation du résultat et fixationdu dividende (1,60 euro par action)La troisième résolution a pour objet l’affectationdu résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011et la distribution du dividende.L’exercice 2011 se solde par un bénéfice distribuablede 2 597 687 828,42 euros, constitué du bénéficenet de l’exercice, arrêté à 808 081 882,48 euros, etdu report à nouveau de 1 789 605 945,94 euros.Nous vous proposons d’affecter ce bénéfice distribuablecomme suit :> affectation à la distribution : 503 790 526,40euros ;> affectation au report à nouveau : 2 093 897 302,02euros.Cette distribution représente un dividende de1,60 euro, identique à celui versé au titre de l’exercice2010, pour chacune des 314 869 079 actionsexistantes au 31 décembre 2011. Conformément àla loi, les actions qui seraient détenues par la sociétélors de la mise en paiement ne bénéficieront pas dela distribution du dividende.Le dividende serait payé en numéraire. La date demise en paiement (payment date) serait fixée au4 mai 2012. La date de détachement du dividendesur le marché Euronext Paris (ex date, premier jourde Bourse où l’action est cotée coupon détaché)serait fixée au 30 avril 2012. La date à laquelleseront arrêtées les positions qui, après dénouement,bénéficieront de la mise en paiement (record date)serait fixée au 3 mai 2012 au soir.Cette distribution est éligible en totalité à l’abattementde 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158du Code général des impôts pour les actionnairespersonnes physiques résidentes fiscales en France.Ceux-ci peuvent toutefois, sauf exceptions, opterpour leur assujettissement au prélèvement forfaitairede 21 % (hors prélèvements sociaux), libératoire del’impôt sur le revenu.Approbation des conventionset engagements réglementésLa quatrième résolution vise à approuver lesconventions et engagements conclus ou renouveléspar Bouygues en 2011 et qui relèvent des articlesL. 225-38 et suivants du Code de commerce.Ces conventions et engagements, qui ont fait l’objetd’un accord préalable du conseil d’administration,et les montants facturés au titre de ces conventions,sont détaillés dans le rapport spécial des commissairesaux comptes sur les conventions et engagementréglementés. Ils portent principalement :> sur les prestations de services assurées parBouygues au profit de ses principales filiales ;en sus de sa mission de direction générale duGroupe, Bouygues SA fournit à ses différentsmétiers des services et expertises dans différentsdomaines : finance, communication, développementdurable, mécénat, nouvelles technologies,assurances, conseil juridique, ressourceshumaines, etc. À cet effet, Bouygues SA et sesprincipales filiales concluent chaque année desconventions relatives à ces prestations, permettantà chacun des métiers de faire appel à cesservices et expertises en tant que de besoin.Les coûts réels de ces services communs sontrefacturés aux filiales selon des clés de répartitionadaptées à la nature du service rendu : enmatière de ressources humaines, au prorata deseffectifs de la filiale par rapport aux effectifs duGroupe ; dans le domaine financier les capitauxpermanents et pour les autres services au proratadu chiffre d’affaires de la filiale par rapport auchiffre d’affaires du Groupe ;> sur les prestations de services réciproquesentre Bouygues et SCDM, société détenue parMessieurs Martin Bouygues et Olivier Bouygues ;le montant facturé par SCDM à Bouygues dansle cadre de cette convention (5,4 millions d’euros)représente essentiellement les salaires deMessieurs Martin et Olivier Bouygues (85,8 %du total du montant facturé). Le solde (14,2 %du montant facturé) correspond aux prestationsde l’équipe restreinte qui, à leurs côtés, contribueen permanence à leurs réflexions et à leursactions au profit du Groupe, principalement pardes études et analyses portant sur les évolutionsstratégiques et le développement du groupeBouygues ;> sur les conditions d’utilisation par des sociétésdu Groupe des avions détenus par des sociétéscontrôlées par Bouygues ou SCDM ;> sur le régime complémentaire de retraite consentiaux membres du comité de direction généraledu Groupe, dont font partie les dirigeantsmandataires sociaux de Bouygues et certainsadministrateurs salariés de Bouygues SA. Cerégime complémentaire représente 0,92 % dusalaire de référence par année d’anciennetédans le régime et la retraite additionnelle ne peutexcéder huit fois le plafond annuel de la Sécuritésociale, soit environ 291 000 euros en 2012. Cerégime a été externalisé auprès d’une compagnied’assurances ;> sur les licences de marques consenties parBouygues à certaines filiales. Il s’agit de permettreà ces filiales, dont Bouygues Construction,Bouygues Immobilier et Bouygues Telecom, d’utiliserla marque Bouygues et des dénominationsassociées.Il est précisé que les conventions et engagementsdéjà approuvés par l’assemblée générale au coursd’exercices antérieurs ne sont pas soumis à nouveauau vote de l’assemblée.Renouvellement de mandatsd’administrateursLes mandats d’administrateurs de Madame FrancisBouygues et de Messieurs Martin Bouygues,François Bertière et Georges Chodron de Courcelarrivent à expiration à l’issue de la présente assembléegénérale. Nous vous proposons, dans lescinquième à huitième résolutions, de renouvelerBOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • 283

ces mandats pour une durée de trois années, soitjusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaireappelée à statuer, en 2015, sur les comptes del’exercice clos le 31 décembre 2014.Martin Bouygues est né le 3 mai 1952. Il est leprésident-directeur général de Bouygues. Il a éténommé administrateur de Bouygues le 21 janvier1982.Martin Bouygues entre dans le groupe Bouygues en1974 en qualité de conducteur de travaux. En 1978,il fonde la société Maison Bouygues, spécialiséedans la vente de maisons individuelles sur catalogue.Administrateur de Bouygues depuis 1982,Martin Bouygues est nommé vice-président en1987. Le 5 septembre 1989, Martin Bouygues, succédantà Francis Bouygues, est nommé présidentdirecteurgénéral de Bouygues. Sous son impulsion,le Groupe poursuit son développement dansla construction, ainsi que dans la communication(TF1) et lance Bouygues Telecom en 1996. En 2006,Bouygues acquiert une participation dans Alstomet entre ainsi dans de nouveaux métiers à fortecroissance : les transports et l’énergie.Madame Francis Bouygues est née le 21 juin 1924.Elle a été nommée administrateur de Bouygues le19 octobre 1993.François Bertière est né le 17 septembre 1950.Il est le président-directeur général de BouyguesImmobilier. Il a été nommé administrateur deBouygues le 27 avril 2006.Ancien élève de l'École Polytechnique, diplôméde l'École nationale des ponts et chaussées etarchitecte DPLG, François Bertière a commencé sacarrière en 1974 au ministère de l'Équipement. En1977, il est nommé conseiller technique au cabinetdu ministre de l'Éducation nationale, puis adjoint audirecteur de l'Équipement à la DDE de Haute-Corseen 1978. En 1981, il devient directeur du développementurbain de l'Epa de Cergy-Pontoise. Il intègrele groupe Bouygues en 1985 en tant que directeurgénéral adjoint de Française de Constructions. Ilest nommé président-directeur général de FranceConstruction en 1988, vice-président-directeurgénéral de Bouygues Immobilier en 1997, puisprésident-directeur général de Bouygues Immobilieren 2001. François Bertière est administrateur deBouygues Immobilier depuis 1991.Georges Chodron de Courcel est né le 20 mai1950. Il est directeur général délégué de BNPParibas. Il a été nommé administrateur de Bouyguesle 30 janvier 1996. Il est membre du comité descomptes.Diplômé de l’École Centrale de Paris, licenciéès sciences économiques, Georges Chodronde Courcel entre en 1972 à la BNP où il devientresponsable des études financières au sein de ladirection financière en 1978, puis secrétaire généralde Banexi en 1982. Il est ensuite directeur de lagestion des valeurs mobilières, puis des affairesfinancières et des participations industrielles. En1989, il est nommé président de Banexi, puis directeurcentral de BNP en 1990. En 1995, il devientdirecteur général adjoint, puis directeur généraldélégué de BNP de 1996 à 1999. Après la fusionavec Paribas en août 1999, Georges Chodron deCourcel est responsable de la Banque de financementet d'investissement de BNP Paribas de 1999à 2003. Il est directeur général délégué de BNPParibas depuis juin 2003.Nomination d’un nouveladministrateurNous vous proposons, dans la neuvième résolution,de nommer en qualité d’administrateur, enremplacement de Monsieur Pierre Barberis, dont lemandat arrive à expiration à l’issue de la présenteassemblée générale, Madame Anne-Marie Idrac,pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issuede l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer,en 2015, sur les comptes de l’exercice clos le31 décembre 2014.Anne-Marie Idrac est née le 27 juillet 1951.Ancienne élève de l'École nationale d'administration,elle occupe, de 1974 à 1990, différents postes ausein du ministère de l'Équipement et dans des cabinetsministériels. De 1990 à 1993, elle est directricegénérale de l’établissement public d'aménagementde Cergy-Pontoise. De 1995 à 1997, elle est directricedes transports terrestres. Députée des Yvelinesde 1997 à 2002, elle est ensuite, de 2002 à 2006,présidente-directrice générale de la RATP. De 2006à 2008, elle est présidente-directrice générale dela SNCF. De 2008 à 2010, elle est secrétaire d'Étatchargée du Commerce extérieur.Anne-Marie Idrac est administrateur de Vallourecet de Saint-Gobain.Autorisation d’opérersur les actions de la sociétéLa dixième résolution vise à conférer au conseild’administration les autorisations nécessaires pouropérer sur les actions Bouygues pour le compte dela société, dans les conditions prévues par la loi.Cette autorisation serait donnée pour une duréede dix-huit mois à compter du jour de l’assembléegénérale. Elle mettrait fin, avec effet immédiat, poursa partie non utilisée, à l’autorisation donnée parl’assemblée générale du 21 avril 2011, dans saneuvième résolution.En 2011, en vertu des programmes de rachat d’actionsautorisés par votre assemblée, votre sociétéa acquis 5 153 093 actions en vue de leur annulation.Par ailleurs, 2 139 592 actions propres ont étéachetées et 2 031 592 actions ont été vendues parl’intermédiaire d’un prestataire de services agissantdans le cadre d’un contrat de liquidité conforme àune charte de déontologie approuvée par l’Autoritédes marchés financiers (AMF). Pour mémoire, ilest rappelé que dans le cadre de l’autorisationdonnée par l’assemblée générale extraordinairedu 10 octobre 2011, relative à une offre publiquede rachat d’actions (OPRA), le conseil d’administrationa racheté 41 666 666 actions en vue de leurannulation.Les objectifs du nouveau programme de rachat sontles mêmes que ceux du programme précédent. Ilssont détaillés dans le texte de la dixième résolutionet dans le descriptif du programme de rachat. Lesrachats d’actions, qui ne pourront excéder 5 % ducapital, pourront notamment être utilisés pour annulerdes actions dans le cadre de l’autorisation prévuedans la onzième résolution, en vue notamment decompenser l’effet dilutif pour les actionnaires de lalevée d’options de souscription d’actions attribuéesaux salariés et aux mandataires sociaux. Ils pourrontégalement, conformément à une pratique de marchéapprouvée par l’AMF, servir à animer le marché et àassurer la liquidité du titre, par l’intermédiaire d’unprestataire de services d’investissement agissanten toute indépendance. Ils pourront aussi êtreremis en paiement ou en échange dans le cadred’opérations de croissance externe, de fusion, descission ou d’apport.Les actions acquises pourront être cédées notammentdans les conditions fixées par l’AMF dans saBOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • Rapports du conseil d'adminstration • 284

6Assemblée généralemixte du 26 avril 2012Rapports du conseil d'administrationposition du 19 novembre 2009 relative à la miseen œuvre du nouveau régime de rachat d’actionspropres.Le prix maximal d’achat est de 60 euros.Les opérations de rachat d’actions pourront êtreeffectuées à tout moment, y compris en périoded’offre publique sur le capital de la société, dans lerespect de la réglementation en vigueur. Il apparaîten effet important que la société puisse, le caséchéant, même en période d’offre publique, racheterdes actions propres afin d’honorer ses obligations àl’égard de titulaires de valeurs mobilières donnantaccès au capital ou mettre en œuvre la couverturede plans d’options d’achat d’actions.Il est rappelé que l’autorisation d’acheter sespropres titres est soumise par la loi à plusieurslimites ; en particulier :> la société ne peut posséder, directement ou parl’intermédiaire d’une personne agissant en sonpropre nom, mais pour le compte de la société,plus de 10 % du total de ses propres titres ;> l’acquisition ne peut avoir pour effet d’abaisserles capitaux propres à un montant inférieur àcelui du capital augmenté des réserves nondistribuables ;> pendant toute la durée de la détention, la sociétédoit disposer de réserves, autres que la réservelégale, d’un montant au moins égal à la valeur del’ensemble des titres qu’elle possède.Nous vous rappelons que les actions auto-détenuesn’ont pas le droit de vote et que les dividendes leurrevenant sont affectés au report à nouveau.Partie extraordinaire del’assemblée généralePossibilité de réduire le capitalsocial par annulation d’actionsNous vous proposons, dans la onzième résolution,conformément aux dispositions de l’articleL. 225-209 du Code de commerce, d’autoriser leconseil d’administration à réduire le capital, en uneou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capitalpar période de vingt-quatre mois, par annulation detout ou partie des actions que la société détient oupourra détenir en conséquence de toute autorisationde rachat d’actions conférée par l’assembléegénérale des actionnaires, notamment au titre dela dixiième résolution soumise à l’approbation de laprésente assemblée. Le fait d’annuler des actionsrachetées permet, si le conseil le juge opportun, decompenser la dilution résultant pour les actionnairesde la création d’actions nouvelles résultant, parexemple, de plans d’épargne salariale ainsi quede l’exercice d’options de souscription d’actions.Cette autorisation serait donnée pour une duréede dix-huit mois à compter du jour de l’assembléegénérale. Elle mettrait fin, avec effet immédiat, àl’autorisation donnée par l’assemblée générale du21 avril 2011, dans sa dixième résolution, laquellea été utilisée par le conseil d’administration, lors desa séance du 30 août 2011, pour annuler 9 973 287actions rachetées par la société.Pour mémoire, il est rappelé que, par ailleurs, dansle cadre de l’autorisation donnée par l’assembléegénérale extraordinaire du 10 octobre 2011 relativeà une offre publique de rachat d’actions (OPRA),le conseil d’administration a annulé, en date du15 novembre 2011, les 41 666 666 actions rachetéesdans le cadre de l’OPRA.Protection de la société en casd’offre publique d’achat oud’échange portant sur ses titresLes deux résolutions suivantes visent à permettreau conseil d’administration, en présence d’uneoffre publique qu’il jugerait contraire aux intérêtsde la société et de ses actionnaires, de prendre,dans les conditions prévues par la loi, des mesuresde défense susceptibles de faire échouer unetelle offre.Dans la douzième résolution, nous vous proposons,en application des articles L. 233-32 II etL. 233-33 du Code de commerce, de déléguer auconseil d’administration la compétence d’émettre auprofit des actionnaires, en période d’offre publiqueportant sur les titres de la société, des bons de souscriptiond’actions à des conditions préférentielles, età les attribuer gratuitement à tous les actionnairesde la société ayant cette qualité avant l’expiration dela période d’offre publique. Ces bons deviendraientcaducs de plein droit dès que l’offre, ou toute autreoffre concurrente éventuelle, échouerait, deviendraitcaduque ou serait retirée. Le nombre desbons à émettre serait limité au nombre d’actionscomposant le capital à la date de l’émission desbons. Le montant nominal de l’augmentation decapital pouvant résulter de l’exercice des bons desouscription serait plafonné à trois cent cinquantemillions d’euros (350 000 000 €).Cette délégation de compétence vise à permettreau Conseil de renchérir la valeur de la sociétédans l’hypothèse où le prix proposé dans le cadrede l’offre publique n’apparaîtrait pas suffisant, etd’inciter ainsi l’auteur de l’offre à renchérir le prixde son offre ou à renoncer à son offre.Le conseil d’administration considère qu’il doit pouvoirdisposer de la faculté d’émettre de tels bons,dans les conditions prévues par la loi, en présenced’une offre publique qu’il jugerait contraire aux intérêtsde la société et de ses actionnaires.Cette faculté est subordonnée au principe deréciprocité prévu par l’article L. 233-33 du Code decommerce, qui permet à votre société de ne pasêtre soumise à la nécessité d’une autorisation del’assemblée générale donnée pendant la périoded’offre pour prendre des mesures susceptibles defaire échouer l’offre, lorsque l’auteur de l’offre (oul’entité qui le contrôle, ou qui agit de concert avecl’entité contrôlante) n’est pas lui-même soumisà des dispositions identiques ou à des mesureséquivalentes.Cette délégation de compétence serait donnéepour une durée de dix-huit mois à compter du jourde l’assemblée générale. Elle mettrait fin, avec effetimmédiat, à la délégation de compétence donnéepar l’assemblée générale du 21 avril 2011, dans savingt-troisième résolution, qui n’a pas été utilisée.Dans la treizième résolution, nous vous proposonsde permettre au conseil d’administration d’utiliser,en période d’offre publique portant sur les titres dela société, les différentes délégations et autorisationsà l’effet d’augmenter le capital conférées parles assemblées générales du 29 avril 2010 et du21 avril 2011, dans l’hypothèse où cette utilisationest permise en période d’offre publique par les loiset règlements applicables. Comme pour la douzièmerésolution, cette faculté est subordonnée auprincipe de réciprocité prévu par l’article L. 233-33du Code de commerce.Cette délégation de compétence serait donnéepour une durée de dix-huit mois à compter du jourde l’assemblée générale. Elle mettrait fin, avec effetimmédiat, à la délégation de compétence donnéepar l’assemblée générale du 21 avril 2011, dans savingt-quatrième résolution, qui n’a pas été utilisée.BOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • 285

Modifications des statutsde la sociétéLa quatorzième résolution a pour objet de modifierles statuts afin de donner la faculté au conseild’administration, s’il le juge opportun, de permettreaux actionnaires de voter par voie électronique lorsde futures assemblées générales.La quinzième résolution a pour objet de permettrel’accomplissement de toutes formalités légales ouadministratives et tous dépôts et publicités prévuspar la législation en vigueur.Les indications sur la marche des affaires sociales,à fournir conformément à la loi, figurent dans lerapport de gestion.Vous voudrez bien vous prononcer sur les résolutionsqui vous sont proposées.Le conseil d’administrationRAPPORT DEGESTION DU CONSEILD’ADMINISTRATIONCe rapport figure en pages 8-167, 190-212, 283-286du présent document de référence.RAPPORT DUPRÉSIDENT DU CONSEILD’ADMINISTRATIONCe rapport figure au chapitre "Informations juridiqueset financières", en pages 168-189 du présentdocument de référence.RAPPORT SPÉCIALDU CONSEILD’ADMINISTRATIONSUR LES OPTIONS DESOUSCRIPTION OUD’ACHAT D’ACTIONSCe rapport spécial figure au chapitre "Informationsjuridiques et financières", en pages 194-198 duprésent document de référence.BOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • Rapports du conseil d'adminstration • 286

Assemblée généralemixte du 26 avril 2012Rapports des commissaires aux comptesRapports des commissaires aux comptesRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS6Aux actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiéepar votre assemblée générale, nous vous présentonsnotre rapport relatif à l'exercice clos le31 décembre 2011, sur :> le contrôle des comptes annuels de la sociétéBouygues, tels qu'ils sont joints au présent rapport,> la justification de nos appréciations,> les vérifications et informations spécifiques prévuespar la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseild’administration. Il nous appartient, sur la base denotre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.I - Opinion sur les comptesannuelsNous avons effectué notre audit selon les normesd’exercice professionnel applicables en France ; cesnormes requièrent la mise en œuvre de diligencespermettant d'obtenir l'assurance raisonnable que lescomptes annuels ne comportent pas d'anomaliessignificatives. Un audit consiste à vérifier par sondagesou au moyen d’autres méthodes de sélection,les éléments justifiant des montants et informationsfigurant dans les comptes annuels. Il consiste égalementà apprécier les principes comptables suivis,les estimations significatives retenues et la présentationd’ensemble des comptes. Nous estimonsque les éléments que nous avons collectés sontsuffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, auregard des règles et principes comptables français,réguliers et sincères et donnent une image fidèle durésultat des opérations de l'exercice écoulé ainsique de la situation financière et du patrimoine de lasociété à la fin de cet exercice.II - Justification desappréciationsEn application des dispositions de l'article L. 823-9du Code de commerce relatives à la justification denos appréciations, nous portons à votre connaissanceles éléments suivants :Les titres de participation figurant à l’actif du bilande votre société sont évalués selon les modalitésprésentées en note 2.3.1 de l’annexe aux comptesannuels. Nous avons procédé à des appréciationsspécifiques des éléments pris en considérationpour les estimations des valeurs d’inventaires et,le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pourdépréciation. Ces appréciations n’appellent pas deremarques particulières de notre part, tant au regardde la méthodologie appliquée que du caractèreraisonnable des évaluations retenues, ainsi que dela pertinence des informations fournies dans lesnotes annexes.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dansle cadre de notre démarche d’audit des comptesannuels, pris dans leur ensemble, et ont donccontribué à la formation de notre opinion expriméedans la première partie de ce rapport.III - Vérifications etinformations spécifiquesNous avons également procédé, conformémentaux normes d’exercice professionnel applicablesen France, aux vérifications spécifiques prévuespar la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler surla sincérité et la concordance avec les comptesannuels des informations données dans le rapportde gestion du conseil d’administration et dans lesdocuments adressés aux actionnaires sur la situationfinancière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en applicationdes dispositions de l'article L. 225-102-1 du Codede commerce sur les rémunérations et avantagesversés aux mandataires sociaux ainsi que sur lesengagements consentis en leur faveur, nous avonsvérifié leur concordance avec les comptes ou avecles données ayant servi à l'établissement de cescomptes et, le cas échéant, avec les élémentsrecueillis par votre société auprès des sociétéscontrôlant votre société ou contrôlées par elle. Surla base de ces travaux, nous attestons l'exactitudeet la sincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurésque les diverses informations relatives à l’identitédes détenteurs du capital et des droits de vote vousont été communiquées dans le rapport de gestion.Ernst & Young AuditJean BouquotFait à Paris-La Défense, le 28 février 2012Les commissaires aux comptesMazarsGilles RainautBOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • 287

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSAux actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiéepar votre assemblée générale, nous vous présentonsnotre rapport relatif à l'exercice clos le31 décembre 2011, sur :> le contrôle des comptes consolidés de la sociétéBouygues, tels qu'ils sont joints au présent rapport,> la justification de nos appréciations,> la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par leconseil d’administration. Il nous appartient, sur labase de notre audit, d'exprimer une opinion surces comptes.I - Opinion sur les comptesconsolidésNous avons effectué notre audit selon les normesd’exercice professionnel applicables en France ;ces normes requièrent la mise en œuvre de diligencespermettant d'obtenir l'assurance raisonnableque les comptes consolidés ne comportentpas d'anomalies significatives. Un audit consisteà vérifier par sondages ou au moyen d’autresméthodes de sélection, les éléments justifiant desmontants et informations figurant dans les comptesconsolidés. Il consiste également à apprécier lesprincipes comptables suivis, les estimations significativesretenues et la présentation d’ensemble descomptes. Nous estimons que les éléments que nousavons collectés sont suffisants et appropriés pourfonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés sont,au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dansl'Union européenne, réguliers et sincères, et donnentune image fidèle du patrimoine, de la situationfinancière, ainsi que du résultat de l'ensembleconstitué par les personnes et entités comprisesdans la consolidation.II - Justification desappréciationsEn application des dispositions de l'article L. 823-9du Code de commerce relatives à la justification denos appréciations, nous portons à votre connaissanceles éléments suivants :> La société procède, chaque année, à des testsde dépréciation des goodwills et des actifs àdurée de vie indéfinie et évalue également s’ilexiste un indice de perte de valeur des actifs àlong terme, selon les modalités décrites dans lanote 2.7.4 de l’annexe. Nous avons examiné lesmodalités de mise en œuvre de ces tests et leshypothèses retenues pour les effectuer.> Les provisions courantes et non courantes figurantau bilan ont été évaluées conformément auxrègles et méthodes décrites dans les notes 2.12.2et 2.11.2 de l’annexe. Au regard des élémentsdisponibles à ce jour, notre appréciation desprovisions est fondée en particulier sur l’analysedes processus mis en place par la direction pouridentifier et évaluer les risques.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dansle cadre de notre démarche d’audit des comptesconsolidés, pris dans leur ensemble, et ont donccontribué à la formation de notre opinion expriméedans la première partie de ce rapport.III - Vérification spécifiqueNous avons également procédé, conformémentaux normes d’exercice professionnel applicablesen France, à la vérification spécifique prévue par laloi des informations données dans le rapport sur lagestion du Groupe.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leursincérité et leur concordance avec les comptesconsolidés.Ernst & Young AuditJean BouquotFait à Paris-La Défense, le 28 février 2012Les commissaires aux comptesMazarsGilles RainautBOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • Rapports des commissaires aux comptes • 288

6Assemblée généralemixte du 26 avril 2012Rapports des commissaires aux comptesRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DECOMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ BOUYGUESAux actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes dela société Bouygues et en application des dispositionsde l'article L. 225-235 du Code de commerce,nous vous présentons notre rapport sur le rapportétabli par le président du conseil d’administrationde votre société conformément aux dispositions del'article L. 225-37 du Code de commerce au titre del'exercice clos le 31 décembre 2011.Il appartient au président d'établir et de soumettre àl'approbation du conseil d'administration un rapportrendant compte des procédures de contrôle interneet de gestion des risques mises en place au seinde la société et donnant les autres informationsrequises par les articles L. 225-37 du Code decommerce relatives notamment au dispositif enmatière de gouvernement d’entreprise.Il nous appartient :> de vous communiquer les observations qu'appellentde notre part les informations contenuesdans le rapport du président, concernant lesprocédures de contrôle interne et de gestion desrisques relatives à l'élaboration et au traitementde l'information comptable et financière, et> d'attester que le rapport comporte les autresinformations requises par l'article L. 225-37 duCode de commerce, étant précisé qu’il ne nousappartient pas de vérifier la sincérité de cesautres informations.Nous avons effectué nos travaux conformémentaux normes d'exercice professionnel applicablesen France.Informations concernantles procédures de contrôleinterne et de gestiondes risques relativesà l'élaboration et autraitement de l'informationcomptable et financièreLes normes d'exercice professionnel requièrent lamise en œuvre de diligences destinées à apprécierla sincérité des informations concernant lesprocédures de contrôle interne et de gestion desrisques relatives à l'élaboration et au traitement del'information comptable et financière contenuesdans le rapport du président.Ces diligences consistent notamment à :> prendre connaissance des procédures decontrôle interne et de gestion des risquesrelatives à l'élaboration et au traitement de l'informationcomptable et financière sous-tendantles informations présentées dans le rapport duprésident ainsi que de la documentation existante,> prendre connaissance des travaux ayant permisd'élaborer ces informations et de la documentationexistante,> déterminer si les déficiences majeures ducontrôle interne relatif à l'élaboration et au traitementde l'information comptable et financièreque nous aurions relevées dans le cadre de notremission font l'objet d'une information appropriéedans le rapport du président.Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observationà formuler sur les informations concernantles procédures de contrôle interne et de gestion desrisques de la société relatives à l'élaboration et autraitement de l'information comptable et financièrecontenues dans le rapport du président du conseild'administration, établi en application des dispositionsde l'article L. 225-37 du Code de commerce.Autres informationsNous attestons que le rapport du président duconseil d'administration comporte les autres informationsrequises à l'article L. 225-37 du Code decommerce.Ernst & Young AuditJean BouquotFait à Paris-La Défense, le 28 février 2012Les commissaires aux comptesMazarsGilles RainautBOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • 289

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTSRÉGLEMENTÉSAux actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes devotre société, nous vous présentons notre rapportsur les conventions et engagements réglementés.Il nous appartient de vous communiquer, sur labase des informations qui nous ont été données,les caractéristiques et les modalités essentielles desconventions et engagements dont nous avons étéavisés ou que nous aurions découverts à l’occasionde notre mission, sans avoir à nous prononcer surleur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l’existenced’autres conventions et engagements. Il vousappartient, selon les termes de l'article R. 225-31du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt quis'attachait à la conclusion de ces conventions etengagements en vue de leur approbation.Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant,de vous communiquer les informations prévues àl’article R. 225-31 du Code de commerce relativesà l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, desconventions et engagements déjà approuvés parl’assemblée générale.Nous avons mis en œuvre les diligences que nousavons estimé nécessaires au regard de la doctrineprofessionnelle de la Compagnie nationale des commissairesaux comptes relative à cette mission. Cesdiligences ont consisté à vérifier la concordancedes informations qui nous ont été données avec lesdocuments de base dont elles sont issues.Conventions etengagements soumisà l’approbation del’assemblée généraleConventions et engagementsautorisés au cours de l'exerciceécouléEn application de l'article L. 225-40 du Code decommerce, nous avons été avisés des conventionset engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisationpréalable de votre conseil d'administration.a. Rachat par Bouygues de laparticipation d’Artémis dansSerendipity InvestmentVotre conseil d’administration, dans sa séance du30 août 2011, a autorisé le rachat par Bouygues dela participation d’Artémis dans la société SerendipityInvestment, dans les conditions suivantes :> rachat par Artémis de la participation de 25,6 %détenue par Serendipity Investment dansMichel & Augustin (agroalimentaire), moyennantle paiement par Artémis d’un prix de 4,2 millionsd’euros ; ledit paiement étant effectué par compensationavec la créance en compte courantd’Artémis à l’encontre de Serendipity Investment,laquelle s’élevait au 30 juin 2011 à 6,2 millionsd’euros, et a donc été ramenée à 2 millionsd’euros à l’issue de la transaction ;> rachat par Bouygues de la participation de 50 %détenue par Artémis dans Serendipity Investmentet de sa créance en compte courant d’associés,moyennant le paiement par Bouygues d’un prixde 2,1 millions d’euros ; acquisition simultanéepar Bouygues du solde de la créance en comptecourant d’Artémis à l’encontre de SerendipityInvestment, d’un montant de 2 millions d’euros,pour un prix de 2 millions d’euros majoré desintérêts échus à la date de la réalisation de latransaction.Les opérations financières précitées ont fait l’objetd’un examen par un expert indépendant, lecabinet Olivier Salustro, qui a conclu au caractèreéquitable des valeurs retenues dans le cadre deces opérations.Personnes concernéesFrançois-Henri Pinault et Patricia Barbizet.b. Conventions de prestations deservices entre Bouygues et ActiflyEn conséquence de la vente par ChallengerLuxembourg du Hawker 900 XP intervenue en juillet2011 et de l’achat par Actifly (sous-filiale de SCDMet de Bouygues à hauteur respectivement de 85 %et de 15 %) d’un avion de type Challenger 605 dontla livraison était prévue au mois de septembre 2011,votre conseil d’administration, dans sa séance du30 août 2011, a autorisé la conclusion, pour unedurée prenant fin le 31 décembre 2011, de conventionsentre Bouygues et Actifly afin de permettre :> la mise à disposition par Actifly à Bouygues duChallenger 605 pour 7 000 euros hors taxesl’heure de vol ;> l’entretien de premier niveau par Bouygues duChallenger 605 pour une rémunération mensuelleforfaitaire de 22 000 euros hors taxes ;> la fourniture par Bouygues à Actifly de prestationsadministratives pour une rémunération mensuelleforfaitaire de 12 500 euros hors taxes ;> la mise à disposition réciproque d’un commandantde bord et d’un co-pilote pour respectivement920 euros et 600 euros hors taxes l’heurede vol.Au titre de la convention de mise à disposition duChallenger 605 et des prestations de pilotage,Actifly a facturé à Bouygues, pour la période septembreà décembre 2011, 334 320 € HT.Au titre de ces conventions, Bouygues a facturé àActifly pour la période septembre à décembre 2011les montants suivants :> 50 000 € HT pour les prestations administratives ;> 88 000 € HT pour les prestations d’entretienmécanique ;> 129 337 € HT pour les prestations de pilotage.Personnes concernéesSCDM, Martin Bouygues et Olivier Bouygues.c. Réorganisation du dispositif "Avions" -Conventions de transfert de matérielset équipements et de mise à dispositiondes avions entre Airby et BouyguesLes groupes Bouygues et SCDM disposant chacund’un avion de type long courrier présentant descaractéristiques assez proches, ont souhaité mettreen place une organisation plus intégrée basée surla détention et l’exploitation des avions par deuxsociétés de droit français, Airby (contrôlée à 85 %par Bouygues et à 15 % par SCDM) pour le Global5000 et Actifly (contrôlée à 85 % par SCDM et àBOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • Rapports des commissaires aux comptes • 290

6Assemblée généralemixte du 26 avril 2012Rapports des commissaires aux comptes15 % par Bouygues) pour le Challenger 605. Lesparticipations croisées de Bouygues et de SCDMà hauteur de 15 % visent à leur permettre, conformémentà la réglementation applicable au transportaérien, d’utiliser l’avion de l’autre groupe lorsque leurpropre avion est indisponible.Dans le cadre du projet de création par Bouygueset Actifly d’une structure de mise en commun desmoyens humains et techniques nécessaires à l’exploitationet à l’entretien des avions (le GIE TransportAir), votre conseil d’administration, dans sa séancedu 15 novembre 2011, a autorisé les opérations deréorganisation suivantes :> cession par Bouygues à Actifly de 15 % du capitalde la société Airby pour un prix de 375 euros,fixé sur la base de la situation nette d’Airby au31 octobre 2011 ; Bouygues conserve 85 % ducapital d’Airby ;> vente par Challenger Luxembourg SA à Airbydu Global 5000 pour un prix de 31,5 millions dedollars US, ce prix ayant été établi sur la based’une cotation du constructeur Bombardier Inc. ;> cession par Financière des Bois Verts à Airbyde 15 % du capital d’Actifly pour un prix de1 005 000 euros, fixé sur la base de la situationnette d’Actifly après apurement des pertes del’exercice clos au 31 août 2011 ;> conclusion entre Airby et Actifly des statutsconstitutifs du GIE Transport Air ;> accord de mise à disposition réciproque desavions entre Airby et Actifly ;> conclusion des conventions de mise à dispositiondes avions entre Airby et les différentes sociétésutilisatrices des avions ;> accord entre Bouygues et le GIE Transport Airorganisant le transfert des moyens opérationnelsau bénéfice du GIE moyennant le paiementpar ce dernier à Bouygues d’un prix global de21 677 euros ;> accord entre Bouygues et Airby organisant letransfert d’équipements et matériels divers relatifsau Global 5000 au bénéfice d’Airby moyennantle paiement par cette dernière à Bouygues d’unprix global de 19 095 euros.Dans ce contexte, votre conseil d’administration,dans sa séance du 15 novembre 2011, a autoriséune convention de mise à disposition des avionsentre Airby et Bouygues (et ce compris les piloteset les frais liés à la prestation de vol) aux conditionssuivantes :> mise à disposition par Airby des avions moyennantun coût global de 7 000 euros hors taxesl’heure de vol, quel que soit l’avion utilisé ;> exploitation prioritaire par Airby du Global 5000 :elle ne fera appel au Challenger 605 qu’en casd’indisponibilité du Global 5000 et à un avion tiersqu’en cas d’indisponibilité du Global 5000 et duChallenger 605 ;> prix à l’heure de vol révisé annuellement afin derefléter le prix de marché ;> convention conclue pour une durée indéterminée.Cette convention n’a pas eu d’impact financier surl’exercice 2011. Elle produira ses effets à compterde l’exercice 2012.Personnes concernéesSCDM, Martin Bouygues et Olivier Bouygues.d. Avenant au contrat de licence demarques avec Bouygues ConstructionUn cinquième puis un sixième avenant au contratde licence de marques signé le 16 octobre 2000entre Bouygues et Bouygues Construction ont étéautorisés par votre conseil d’administration, dansses séances des 1 er mars et 15 novembre 2011, afinde proroger la durée du contrat de licence jusqu’au30 novembre 2011 puis jusqu’au 31 décembre 2011.Personnes concernéesOlivier Bouygues et Yves Gabriel.e. Avenant au contrat de licence demarques avec Bouygues BâtimentInternationalUn septième puis un huitième avenant au contratde licence de marques signé le 21 décembre 2000entre Bouygues et Bouygues Bâtiment (devenuBouygues Bâtiment International) ont été autoriséspar votre conseil d’administration, dans ses séancesdes 1 er mars et 15 novembre 2011, afin de prorogerla durée du contrat de licence jusqu’au 30 novembre2011 puis jusqu’au 31 décembre 2011.Personne concernéeYves Gabriel.f. Avenant au contrat de licence demarques avec Bouygues Travaux PublicsUn quatrième puis un cinquième avenant au contratde licence de marques signé le 15 décembre 2000entre Bouygues et Bouygues Travaux Publics ont étéautorisés par votre conseil d’administration, dansses séances des 1 er mars et 15 novembre 2011, afinde proroger la durée du contrat de licence jusqu’au30 novembre 2011 puis jusqu’au 31 décembre 2011.Personne concernéeYves Gabriel.g. Avenant au contrat de licence demarques avec Bouygues BâtimentIle-de-FranceUn avenant au contrat de licence de marquessigné le 7 novembre 2003 entre Bouygues etBouygues Bâtiment Ile-de-France a été autorisépar votre conseil d’administration, dans sa séancedu 15 novembre 2011, afin de résilier ce contrat demanière anticipée avec effet au 31 décembre 2011.Personne concernéeYves Gabriel.h. Conventions de services communsVotre conseil d’administration a autorisé, dans saséance du 6 décembre 2011, le renouvellementpour une durée d’une année à compter du 1 er janvier2012, des conventions de services communsconclues avec les sociétés Bouygues Construction,Bouygues Immobilier, Colas, TF1 et BouyguesTelecom, en vertu desquelles Bouygues fournit auxdifférents sous-groupes des prestations de services,notamment dans les domaines du management,des ressources humaines, de l'informatique et dela finance.Comme les années précédentes, le principe de cesconventions repose sur des règles de répartitionet de facturation des frais de services communsintégrant des prestations spécifiques, ainsi que laprise en charge d'une quote-part résiduelle.Ces conventions n’ont pas eu d’impact financiersur l’exercice 2011. Elles produiront leurs effets surl’exercice 2012.Personnes concernées> Bouygues Construction, Olivier Bouygues etYves Gabriel,> Bouygues Immobilier, François Bertière etHervé Le Bouc,> Colas, François Bertière, Olivier Bouygues,Hervé Le Bouc et Colette Lewiner,> TF1, Patricia Barbizet, Martin Bouygues,Olivier Bouygues et Nonce Paolini,> Bouygues Telecom, Olivier Bouygues etNonce Paolini.BOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • 291

i. Convention entre Bouygues et SCDMSCDM, société détenue par Messieurs Martin etOlivier Bouygues, contribue en permanence à desactions au profit du groupe Bouygues.Votre conseil d’administration a autorisé, dans saséance du 6 décembre 2011, le renouvellement,pour une durée d’une année à compter du 1 er janvier2012, de la convention entre Bouygues et SCDM quiporte sur cette contribution.La convention prévoit des facturations de SCDMà Bouygues en fonction des dépenses engagéesrelatives aux prestations suivantes et dont le montantest plafonné à huit millions d'euros par an :> salaires, notamment de Messieurs Martin etOlivier Bouygues, rémunérés exclusivement parSCDM,> études et analyses portant sur les évolutionsstratégiques et le développement du groupeBouygues,> prestations diverses.SCDM peut également être amenée à fournir àBouygues des prestations spécifiques, en dehors duchamp de sa mission permanente. Ces prestationsspécifiques sont facturées selon des conditionscommerciales normales.Par ailleurs, la convention prévoit la refacturation parBouygues à SCDM de prestations spécifiques à desconditions commerciales normales.Cette convention n’a pas eu d’impact financiersur l’exercice 2011. Elle produira son effet surl’exercice 2012.Personnes concernéesMartin Bouygues et Olivier Bouygues.j. Complément de retraite consenti auxdirigeantsVotre conseil d’administration a autorisé, dans saséance du 6 décembre 2011, le renouvellementpour une durée d’une année à compter du 1 er janvier2012, de la convention de retraite collective àprestations définies au bénéfice des membres ducomité de direction générale du Groupe, dont fontpartie les mandataires sociaux et les administrateurssalariés de Bouygues SA. Ce régime complémentairereprésente 0,92 % du salaire de référencepar année d'ancienneté dans le régime. La retraiteadditionnelle annuelle est plafonnée à huit fois leplafond annuel de la sécurité sociale. Ce régimecomplémentaire a été externalisé auprès d'unecompagnie d'assurance.Le renouvellement de cette convention pourl’exercice 2012 a été soumise à l’autorisation duconseil d’administration en tant que ladite conventioncomporte des engagements au bénéfice duprésident-directeur général et du directeur généraldélégué de Bouygues.Cette convention n’a pas eu d’impact financiersur l’exercice 2011. Elle produira son effet surl’exercice 2012.Personnes concernéesFrançois Bertière, Martin Bouygues, OlivierBouygues, Yves Gabriel, Hervé Le Bouc et NoncePaolini.k. Conventions d’intégration fiscaleVotre conseil d’administration a autorisé, dans saséance du 6 décembre 2011, la reconduction, pourune durée de cinq exercices, soit du 1 er janvier2012 au 31 décembre 2016, renouvelable par tacitereconduction, des conventions d’intégration fiscaleconclues avec les sociétés Bouygues Construction,Bouygues Bâtiment Ile-de-France, BouyguesBâtiment International, Bouygues Travaux Publics,ETDE, Bouygues Immobilier, Colas, Aximum,Colas Midi Méditerranée, Sacer Atlantique, Spacet Screg Est.Cette convention n’a pas eu d’impact financiersur l’exercice 2011. Elle produira son effet surl’exercice 2012.Personnes concernées> Bouygues Construction, Olivier Bouygues etYves Gabriel,> Bouygues Bâtiment Ile-de-France, YvesGabriel,> Bouygues Bâtiment International, Yves Gabriel,> Bouygues Travaux Publics, Yves Gabriel,> ETDE, Yves Gabriel,> Bouygues Immobilier, François Bertière etHervé Le Bouc,> Colas, François Bertière, Olivier Bouygues,Hervé Le Bouc et Colette Lewiner,> Colas Midi Méditerranée, Hervé Le Bouc,> Aximum, Hervé Le Bouc,> Sacer Atlantique, Hervé Le Bouc,> Spac, Hervé Le Bouc,> Screg Sud-Est, Hervé Le Bouc.l. Nouveau contrat de licence demarquesVotre conseil d’administration, dans sa séancedu 6 décembre 2011, a autorisé la conclusiond’un contrat de licence unique entre Bouygues etBouygues Construction portant sur les marques"Bouygues Construction", "Bouygues Bâtiment","Bouygues Travaux Publics", "Bouygues TP" etl’Ellipse aux conditions suivantes :> Bouygues Construction dispose, en France etdans un certain nombre de pays étrangers,d’un droit d’usage des marques précitéeslimité aux produits et services du domaine dela construction. Bouygues Construction disposedu droit de sous-licencier ces marques à sesfiliales, avec faculté pour celles-ci de souslicencierà leurs propres filiales. BouyguesConstruction et ses filiales disposent égalementd’un droit d’usage temporaire des dénominationssociales et des noms commerciaux "BouyguesConstruction", "Bouygues Bâtiment", "BouyguesTravaux Publics" et "Bouygues TP", ainsi qu’undroit d’usage d’autres dénominations socialesà consonance ou terminaison "géographique".Bouygues Construction et ses filiales disposentenfin du droit de déposer des noms de domaineutilisant tout ou partie des termes "BouyguesConstruction", "Bouygues Bâtiment", "BouyguesTravaux Publics" et "Bouygues TP",> en contrepartie des droits ainsi concédés,Bouygues Construction paiera à Bouygues uneredevance annuelle d’un montant forfaitaire de500 000 euros hors taxes ; le montant de cetteredevance a été fixé sur la base d’une expertiseréalisée par le Cabinet Paper Audit & Conseil.Ce contrat est entré en vigueur le 1 er janvier2012 pour une durée de 15 ans, soit jusqu’au31 décembre 2026.Cette convention n’a pas eu d’impact financiersur l’exercice 2011. Elle produira son effet surl’exercice 2012.Personnes concernées> Bouygues Construction, Olivier Bouygues etYves Gabriel.BOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • Rapports des commissaires aux comptes • 292

6Assemblée généralemixte du 26 avril 2012Rapports des commissaires aux comptesConventions et engagements desexercices antérieurs non soumisà l’approbation d’une précédenteassemblée généraleNous avons été avisés des conventions et engagementssuivants, autorisés au cours de l’exercice2010, qui figuraient dans notre rapport spécial surles conventions et engagements réglementés endate du 1 er mars 2011, et qui n’ont pas été soumisà l’approbation de l’assemblée générale du21 avril 2011 statuant sur les comptes de l’exercice2010.a. Convention de services communsBouygues a conclu avec les sociétés BouyguesConstruction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1 etBouygues Telecom des conventions de servicescommuns en vertu desquelles elle fournit aux différentssous-groupes des prestations de services,notamment dans les domaines du management,des ressources humaines, de l'informatique et dela finance.Le renouvellement des conventions de servicescommuns a été autorisé par votre conseil d’administration,dans sa séance du 2 décembre 2010, pourune durée de un an à compter du 1 er janvier 2011.À ce titre, Bouygues a facturé en 2011 les montantssuivants :Montant H.T.Bouygues Construction 13 451 783 €Bouygues Immobilier 2 962 964 €Colas 16 081 009 €Bouygues Telecom 7 714 938 €TF1 3 496 979 €Personnes concernées> Bouygues Construction, Olivier Bouygues etYves Gabriel,> Bouygues Immobilier, François Bertière,> Colas, François Bertière, Olivier Bouygues etHervé Le Bouc,> Bouygues Telecom, Olivier Bouygues etNonce Paolini,> TF1, Patricia Barbizet, Martin Bouygues,Olivier Bouygues et Nonce Paolini.b. Convention entre Bouygues et SCDMSCDM, société détenue par Messieurs Martin etOlivier Bouygues, contribue en permanence à desactions au profit du groupe Bouygues.Votre conseil d’administration, dans sa séance du2 décembre 2010, a autorisé le renouvellement,pour une durée d’une année à compter du 1 er janvier2011, de la convention entre Bouygues et SCDM quiporte sur cette contribution.La convention prévoit des facturations de SCDMà Bouygues en fonction des dépenses engagéesrelatives aux prestations suivantes et dont le montantest plafonné à huit millions d'euros par an :> salaires, notamment de Messieurs Martin etOlivier Bouygues, rémunérés exclusivement parSCDM,> études et analyses portant sur les évolutionsstratégiques et le développement du groupeBouygues,> prestations diverses.SCDM peut également être amenée à fournir àBouygues des prestations spécifiques, en dehors duchamp de sa mission permanente. Ces prestationsspécifiques sont facturées selon des conditionscommerciales normales.Par ailleurs la convention prévoit la refacturation parBouygues à SCDM de prestations spécifiques à desconditions commerciales normales.Au titre de cette convention et de l’exercice 2011,un montant de 5 393 358 euros hors taxes a étéfacturé par SCDM à Bouygues et un montantde 1 279 424 euros hors taxes a été facturé parBouygues à SCDM.Personnes concernéesMartin Bouygues et Olivier Bouygues.c. Conventions de prestations deservices : utilisation des avionsBouyguesVotre conseil d’administration, dans sa séance du2 décembre 2010, a autorisé le renouvellement,pour une durée d’un an à compter du 1 er janvier2011, des conventions conclues par Bouyguesavec les sociétés Bouygues Construction, BouyguesBâtiment International, Bouygues Travaux Publics,ETDE, Bouygues Immobilier, Colas, TF1, Eurosport,Bouygues Telecom, SCDM et Alstom Holdings.Ces conventions fixaient les conditions tarifairesde l’utilisation des deux avions (un Hawker HS900 XP et un Global 5000) alors détenus par lasociété Challenger Luxembourg, appartenant àune sous-filiale de Bouygues, et dont le département"Bouygues Transport Air" de Bouygues étaitl’opérateur.Au titre de ces conventions, Bouygues a facturé, en2011, les montants suivants :Montant H.T.Bouygues Construction 224 916 €Bouygues Bâtiment International 90 333 €Bouygues Travaux Publics 102 167 €ETDE 72 917 €Bouygues Immobilier 45 500 €Colas 417 375 €TF1 0 €Eurosport 0 €Bouygues Telecom 182 208 €SCDM 903 438 €Alstom Holdings 334 000 €Personnes concernées> Bouygues Construction, Olivier Bouygues etYves Gabriel,> Bouygues Bâtiment International, Yves Gabriel,> Bouygues Travaux Publics, Yves Gabriel,> ETDE, Yves Gabriel,> Bouygues Immobilier, François Bertière,> Colas, François Bertière, Olivier Bouygues etHervé Le Bouc,> TF1, Patricia Barbizet, Martin Bouygues, OlivierBouygues et Nonce Paolini,> Eurosport, Olivier Bouygues,> Bouygues Telecom, Olivier Bouygues et NoncePaolini,> SCDM, Olivier Bouygues et Martin Bouygues,> Alstom Holdings, Patrick Kron.d. Conventions de pilotage entreBouygues et ActiflyVotre conseil d’administration a autorisé, dans saséance du 2 décembre 2010, le renouvellement,pour une durée d’une année à compter du 1 er janvier2011, des conventions de mise à disposition réciproqued’un commandant de bord et d’un co-piloteentre Actifly et Bouygues.Au titre de ces conventions, Actifly a facturéBouygues, pour la période de janvier à août 2011,un montant de 47 856 € HT.Personnes concernéesMartin Bouygues et Olivier Bouygues.e. Complément de retraite consenti auxdirigeantsVotre conseil d’administration a autorisé, dans saséance du 2 décembre 2010, le renouvellementpour une durée d’une année à compter du 1 er janvier2011, de la convention de retraite collective àBOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • 293

prestations définies au bénéfice des membres ducomité de direction générale du Groupe, dont fontpartie les mandataires sociaux et les administrateurssalariés de Bouygues SA. Ce régime complémentairereprésente 0,92 % du salaire de référencepar année d'ancienneté dans le régime. La retraiteadditionnelle annuelle est plafonnée à huit fois leplafond annuel de la Sécurité sociale. Ce régimecomplémentaire a été externalisé auprès d'unecompagnie d'assurance.La contribution versée en 2011 au fonds des actifsconstitués par la compagnie d'assurances s'estélevée à 2 000 000 euros.Le renouvellement de cette convention pourl’exercice 2011 a été soumise à l’autorisation duconseil d’administration en tant que ladite conventioncomporte des engagements au bénéfice duprésident-directeur général et du directeur généraldélégué de Bouygues.Personnes concernéesFrançois Bertière, Martin Bouygues, OlivierBouygues, Yves Gabriel, Hervé Le Bouc et NoncePaolini.Conventions etengagements déjàapprouvés par l’assembléegénéraleConventions et engagementsapprouvés au cours d'exercicesantérieurs> dont l'exécution s'est poursuivie aucours de l'exercice écouléEn application de l'article R. 225-30 du Code decommerce, nous avons été informés que l'exécutiondes conventions et engagements suivants,déjà approuvés par l'assemblée générale au coursd'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours del’exercice écoulé.a. Contrats de licence de marquesBouygues a conclu avec certaines filiales descontrats de licences de marques en vertu desquelselle leur concède le droit d'utiliser différentesmarques, dénominations sociales et noms commerciauxdans des conditions déterminées.Au titre de ces contrats et de leurs avenants,Bouygues a facturé en 2011 les montants suivants :b. Contrat de licence de marques avecBouygues ImmobilierUn contrat de licence portant sur les marques"Bouygues Immobilier", "Bouygues Immobilien","Bouygues Inmobiliaria", "Bouygues Imobiliaria"et "Bouygues Imobiliare" est entré en vigueur le3 décembre 2010 pour une durée de 15 ans,soit jusqu’au 2 décembre 2025. Il se substitueaux contrats précédents arrivés à expiration le15 octobre 2010.En contrepartie des droits qui lui sont concédés,Bouygues Immobilier paie à Bouygues une redevanceannuelle d’un montant forfaitaire de 250 000euros hors taxes.Au titre de ce contrat de licence, Bouygues a facturéà Bouygues Immobilier, en 2011, 250 000 euroshors taxes.c. Sous-location de l’immeubleChallengerBouygues bénéficie d’un contrat de sous-locationconclu avec Bouygues Construction portant sur unepartie de l’immeuble Challenger à Saint-Quentinen-Yvelines.À ce titre, un montant de 275 448 euros hors taxesa été facturé par Bouygues Construction en 2011.> sans exécution au cours de l'exerciceécouléPar ailleurs, nous avons été informés de la poursuitedes conventions et engagements suivants,déjà approuvés par l’assemblée générale au coursd’exercice antérieurs, qui n’ont pas donné lieu àexécution au cours de l’exercice écoulé.a. Prise en charge des frais de défenseBouygues a approuvé le 16 décembre 2003 leprincipe de la prise en charge par elle-même desfrais engagés pour leur défense ou résultant dudéroulement des procédures, par les dirigeantset collaborateurs ayant bénéficié d’un non-lieu oud’une relaxe dans le cadre d’instances pénalesengagées contre eux à raison de faits accomplisà l’occasion de leurs fonctions ou à raison du seulfait de l’exercice d’un mandat d’administrateur, deprésident, de directeur général ou de directeurgénéral délégué, ou de tout mandat équivalent dansune société du Groupe.Aucun montant n'a été versé en 2011, au titre decette convention.Montant H.T.Bouygues Construction 49 699 € aBouygues Travaux Publics 19 514 € bBouygues BâtimentInternational 14 025 € cBouygues BâtimentIle-de-France 15 550 €Bouygues Telecom 700 000 €(a) y compris au titre du quatrième avenant, cinquième et sixièmeavenants (b) y compris au titre du troisième avenant, quatrièmeet cinquième avenants (c) y compris au titre du sixième avenant,septième et huitième avenants.Fait à Paris-La Défense, le 28 février 2012Les commissaires aux comptesErnst & Young AuditJean BouquotMazarsGilles RainautBOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • Rapports des commissaires aux comptes • 294

6Assemblée généralemixte du 26 avril 2012Rapports des commissaires aux comptesRAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIREAux actionnaires,Rapport des commissairesaux comptes sur laréduction du capital(onzième résolution)En notre qualité de commissaires aux comptes devotre société, et en exécution de la mission prévueà l'article L. 225-209 du Code de commerce en casde réduction du capital par annulation d'actionsachetées, nous avons établi le présent rapportdestiné à vous faire connaître notre appréciationsur les causes et conditions de la réduction ducapital envisagée.Votre conseil d'administration vous propose de luidéléguer, pour une durée de dix-huit mois à compterdu jour de la présente assemblée, tous pouvoirspour annuler, dans la limite de 10 % de son capitalpar période de vingt-quatre mois, les actions achetéesau titre de la mise en œuvre d'une autorisationd'achat par votre société de ses propres actionsdans le cadre des dispositions de l’article précité.Nous avons mis en œuvre les diligences que nousavons estimé nécessaires au regard de la doctrineprofessionnelle de la Compagnie nationale descommissaires aux comptes relative à cette mission.Ces diligences conduisent à examiner si les causeset conditions de la réduction du capital envisagée,qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalitédes actionnaires, sont régulières.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur lescauses et conditions de la réduction du capitalenvisagée.Rapport des commissairesaux comptes sur le projetd’émission à titre gratuitde bons de souscriptiond’actions en cas d’offrepublique visant la société(douzième résolution)En notre qualité de commissaires aux comptes devotre société et en exécution de la mission prévuepar l’article L. 228-92 du Code de commerce, nousvous présentons notre rapport sur le projet d’émissionà titre gratuit de bons de souscription d’actionsen cas d’offre publique visant la société, opérationsur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.Votre conseil d’administration vous propose, surla base de son rapport, de lui déléguer, pour unedurée de dix-huit mois, dans le cadre de l’articleL. 233-32 II du Code de commerce, la compétenceà l’effet de :> décider l’émission de bons soumis au régimede l'article L. 233-32 II du Code de commercepermettant de souscrire, à des conditions préférentielles,à une ou plusieurs actions de lasociété, ainsi que leur attribution gratuite à tousles actionnaires de la société ayant cette qualitéavant l'expiration de la période d'offre publique,> fixer les conditions d’exercice et les caractéristiquesdesdits bons.Le montant nominal maximum des actions quipourraient être ainsi émises ne pourra dépasser leplafond de 350 000 000 euros et le nombre maximumde bons qui pourraient être émis ne pourraexcéder le nombre d’actions composant le capitalsocial lors de l’émission des bons.Il appartient au conseil d’administration d'établir unrapport conformément aux articles R. 225-113 etsuivants du Code de commerce. Il nous appartientde donner notre avis sur la sincérité des informationschiffrées tirées des comptes et certaines autresinformations concernant l'émission, données dansce rapport.Nous avons mis en œuvre les diligences que nousavons estimé nécessaires au regard de la doctrineprofessionnelle de la Compagnie nationale descommissaires aux comptes relative à cette mission.Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu durapport du conseil d’administration relatif à cetteopération.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur lesinformations données dans le rapport du conseild’administration portant sur l’opération envisagéed'émission de bons de souscription d'actions encas d'offre publique visant la société.Nous établirons un rapport complémentaire le caséchéant, en vue de la confirmation par une assembléegénérale prévue à l'article L. 233-32 III du Codede commerce, et conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, lors de l'utilisation decette délégation par votre conseil d’administration.Ernst & Young AuditJean BouquotFait à Paris-La Défense, le 28 mars 2012Les commissaires aux comptesMazarsGilles RainautBOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • 295

Projet de résolutions1. PARTIE ORDINAIREPremière résolution(Approbation des comptes sociaux annuels et desopérations de l’exercice 2011)L’assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité des assemblées généralesordinaires, après avoir pris connaissance des rapportsdu conseil d’administration, du président duconseil d’administration et des commissaires auxcomptes, approuve les comptes sociaux annuelsde l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ilslui ont été présentés, desquels il ressort un bénéficenet de 808 081 882,48 euros.Elle approuve également les opérations traduitesdans ces comptes et/ou mentionnées dans cesrapports.Deuxième résolution(Approbation des comptes consolidés et des opérationsde l’exercice 2011)L’assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité des assemblées généralesordinaires, après avoir pris connaissance des rapportsdu conseil d’administration, du président duconseil d’administration, et des commissaires auxcomptes, approuve les comptes consolidés del’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils luiont été présentés, desquels il ressort un bénéfice netpart du Groupe de 1 070 millions d’euros.Elle approuve également les opérations traduitesdans ces comptes et/ou mentionnées dans cesrapports.Troisième résolution(Affectation du résultat, fixation du dividende)L'assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité des assemblées généralesordinaires, constate que, compte tenu du bénéficenet de 808 081 882,48 euros et du report à nouveaubénéficiaire de 1 789 605 945,94 euros, le bénéficedistribuable s’élève à 2 597 687 828,42 euros.Elle décide, sur la proposition du conseil d’administration,l’affectation suivante du bénéficedistribuable :> distribution à titre de dividende d’une somme de1,60 euro par action, soit une somme globale de503 790 526,40 euros,> affectation du solde, soit 2 093 897 302,02 euros,au compte report à nouveau.L’assemblée fixe en conséquence le dividendeafférent à l’exercice clos le 31 décembre 2011 à1,60 euro par action y ouvrant droit.Ce dividende sera éligible, pour le calcul de l’impôtsur le revenu des personnes physiques fiscalementdomiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévupar l’article 158.3-2° du Code général des impôts,sauf option du bénéficiaire pour le prélèvementforfaitaire libératoire de 21 % (hors prélèvementssociaux) prévu par l’article 117 quater du Codegénéral des impôts.Le dividende sera détaché de l’action sur le marchéEuronext Paris le 30 avril 2012 et payable ennuméraire le 4 mai 2012 sur les positions arrêtéesle 3 mai 2012 au soir.Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement,la société détiendrait certaines de ses propresactions, la somme correspondant au montant dudividende qui n’aurait pas été versé au titre de cesactions serait affectée au report à nouveau.Conformément à la loi, l’assemblée généraleprend acte que les dividendes versés au titre desexercices 2008, 2009 et 2010 ont été les suivants :2008 2009 2010Nombre d’actions 342 818 079 354 267 911 365 862 523Dividende unitaire 1,60 € 1,60 € 1,60 €Dividende total (a)(b) 545 090 553,60 € 566 147 057,60 € 570 328 377,60 €(a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la société n’ouvrent pas droità distribution. (b) montants éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3-2°du Code général des impôtsQuatrième résolution(Approbation des conventions et engagementsréglementés)L’assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité des assemblées généralesordinaires, après avoir pris connaissance durapport spécial des commissaires aux comptessur les conventions et engagements réglementés,et conformément aux dispositions des articlesL. 225-38 et suivants du Code de commerce,approuve les conventions et engagements présentésdans ce rapport.Cinquième résolution(Renouvellement du mandat d’administrateurde Monsieur Martin Bouygues)L’assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité des assemblées généralesordinaires, renouvelle le mandat d’administrateurde Monsieur Martin Bouygues pour une durée detrois ans qui prendra fin à l’issue de l’assembléegénérale ordinaire appelée à statuer sur les comptesde l’exercice 2014.Sixième résolution(Renouvellement du mandat d’administrateurde Madame Francis Bouygues)L’assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité des assemblées généralesordinaires, renouvelle le mandat d’administrateurde Madame Francis Bouygues pour une durée detrois ans qui prendra fin à l’issue de l’assembléegénérale ordinaire appelée à statuer sur les comptesde l’exercice 2014.Septième résolution(Renouvellement du mandat d’administrateurde Monsieur François Bertière)L’assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité des assemblées généralesordinaires, renouvelle le mandat d’administrateurde Monsieur François Bertière pour une durée detrois ans qui prendra fin à l’issue de l’assembléegénérale ordinaire appelée à statuer sur les comptesde l’exercice 2014.Huitième résolution(Renouvellement du mandat d’administrateurde Monsieur Georges Chodron de Courcel)L’assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité des assemblées généralesordinaires, renouvelle le mandat d’administrateurde Monsieur Georges Chodron de Courcel pourune durée de trois ans qui prendra fin à l’issue del’assemblée générale ordinaire appelée à statuersur les comptes de l’exercice 2014.BOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • Projet de résolutions • 296

6Assemblée généralemixte du 26 avril 2012Projet de résolutionsNeuvième résolution(Nomination en qualité d’administrateur de MadameAnne-Marie Idrac)L’assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, nomme en qualité d’administrateur,pour une durée de trois ans, MadameAnne-Marie Idrac, en remplacement de MonsieurPierre Barberis dont le mandat arrive à échéance àl’issue de la présente assemblée générale ordinaire.Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assembléegénérale ordinaire appelée à statuer sur les comptesde l’exercice 2014.Dixième résolution(Autorisation donnée au conseil d’administration àl’effet de permettre à la société d’intervenir sur sespropres actions)L'assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité des assemblées généralesordinaires, après avoir pris connaissance du rapportdu conseil d’administration incluant le descriptif duprogramme de rachat d’actions propres, et conformémentaux dispositions des articles L. 225-209 etsuivants du Code de commerce :1. autorise le conseil d’administration à faire acheterpar la société, dans les conditions décritesci-après, un nombre d’actions représentantjusqu’à 5 % du capital de la société au jour del’utilisation de cette autorisation, dans le respectdes conditions légales et réglementairesapplicables au moment de son intervention,et notamment dans le respect des conditionsposées par les articles L. 225-209 et suivantsdu Code de commerce, par le règlement dela Commission européenne n° 2273/2003 du22 décembre 2003, et par le règlement généralde l’Autorité des marchés financiers (AMF).2. décide que cette autorisation pourra être utiliséeen vue des finalités suivantes :• annuler des actions dans les conditions prévuespar la loi, sous réserve d’une autorisationpar l’assemblée générale extraordinaire ;• assurer la liquidité et animer le marché dutitre de la société par l’intermédiaire d’unprestataire de services d’investissementagissant dans le cadre d’un contrat de liquiditéconforme à une charte de déontologiereconnue par l’AMF ;• conserver des actions et, le cas échéant,les remettre ultérieurement en paiement ouen échange dans le cadre d’opérations decroissance externe, de fusion, de scissionou d’apport, conformément aux pratiquesde marché reconnues par l’AMF et à la réglementationapplicable ;• conserver des actions et, le cas échéant,les remettre ultérieurement lors de l’exercicede droits attachés à des valeurs mobilièresdonnant droit à l’attribution d’actions de lasociété par remboursement, conversion,échange, présentation d’un bon ou de touteautre manière ;• attribuer ou céder des actions à des salariésou mandataires sociaux de la société ou desociétés liées, dans les conditions et selonles modalités prévues par la loi, notammentdans le cadre de la participation aux fruitsde l’expansion de l’entreprise, du régimedes options d’achat d’actions, ou par le biaisd’un plan d’épargne d’entreprise ou d’unplan d’épargne interentreprises, ou par voied’attribution gratuite d’actions ;• mettre en œuvre toute pratique de marchéqui viendrait à être admise par l’AMF et, plusgénéralement, réaliser toute autre opérationconforme à la réglementation en vigueur.3. décide que l’acquisition, la cession, le transfertou l’échange de ces actions pourront être effectués,dans le respect des règles édictées par lesautorités de marché, par tous moyens, notammentsur le marché ou hors marché, notammentde gré à gré, y compris par l'intermédiaire d'instrumentsfinanciers dérivés, et à tout moment, ycompris en période d’offre publique d’achat oud’échange sur les titres de la société. La part duprogramme qui peut s’effectuer par négociationde blocs n’est pas limitée et pourra représenterla totalité du programme. Les actions acquisespourront être cédées notamment dans lesconditions fixées par l’AMF dans sa position du19 novembre 2009 relative à la mise en œuvredu régime de rachat d’actions propres.4. décide que le prix d’achat ne pourra dépasser60 euros par action, sous réserve des ajustementsliés aux opérations sur le capital de lasociété. En cas d’augmentation de capital parincorporation de primes d’émission, bénéficesou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsiqu’en cas d’une division ou d’un regroupementde titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajustépar un coefficient multiplicateur égal au rapportentre le nombre de titres composant le capitalavant l’opération et le nombre de titres aprèsl’opération.5. fixe à 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) lemontant maximal des fonds destinés à la réalisationde ce programme de rachat d'actions.6. prend acte que, conformément à la loi, le totaldes actions détenues à une date donnée nepourra dépasser 10 % du capital social existantà cette même date.7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration,avec faculté de subdélégation dans les conditionslégales, pour mettre en œuvre la présenteautorisation, passer tous ordres de Bourse,conclure tous accords, notamment pour la tenuedes registres d’achats et de ventes d’actions,effectuer toutes démarches, déclarations et formalitésauprès de l’AMF et de tous organismes,et, d’une manière générale, faire tout ce quisera nécessaire pour l’exécution des décisionsqui auront été prises par lui dans le cadre de laprésente autorisation.8. décide que le conseil d'administration informeral’assemblée générale des opérations réalisées,conformément à la réglementation applicable.9. fixe à dix-huit mois à compter du jour de laprésente assemblée, la durée de validité de laprésente autorisation qui prive d’effet, à hauteurdes montants non utilisés, et remplace touteautorisation antérieure ayant le même objet.2 • PARTIEEXTRAORDINAIREOnzième résolution(Autorisation donnée au conseil d’administrationà l’effet de réduire le capital social par annulationd’actions propres détenues par la société)L'assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité des assemblées généralesextraordinaires, après avoir pris connaissance durapport du conseil d’administration et du rapportspécial des commissaires aux comptes, et conformémentaux dispositions de l’article L. 225-209 duCode de commerce :1. autorise le conseil d’administration à annuler,sur ses seules décisions, en une ou plusieursfois, tout ou partie des actions que la sociétédétient ou pourra détenir en conséquence del’utilisation des diverses autorisations d’achatd’actions données par l’assemblée générale auBOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • 297

conseil d’administration, dans la limite de 10 %,par période de vingt-quatre mois, du nombretotal des actions composant le capital social àla date de l’opération.2. autorise le conseil d'administration à imputer ladifférence entre la valeur d’achat des actionsannulées et leur valeur nominale sur tous postesde primes ou réserves disponibles.3. délègue au conseil d’administration, avec facultéde subdélégation dans les conditions légales,tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductionsdu capital consécutives aux opérations d’annulationautorisées par la présente résolution,impartir de passer les écritures comptablescorrespondantes, procéder à la modificationcorrélative des statuts, et d'une façon généraleaccomplir toutes formalités nécessaires.4. fixe à dix-huit mois à compter du jour de laprésente assemblée, la durée de validité de laprésente autorisation qui prive d’effet, à hauteurdes montants non utilisés, et remplace touteautorisation antérieure ayant le même objet.Douzième résolution(Délégation de compétence donnée au conseild’administration à l’effet d’émettre des bons desouscription d’actions en période d’offre publiqueportant sur les titres de la société)L'assemblée générale, statuant en la forme extraordinaireaux conditions de quorum et de majorité desassemblées générales ordinaires, conformémentaux dispositions des articles L. 233-32-II et L. 233-33du Code de commerce, après avoir pris connaissancedu rapport du conseil d’administration et durapport spécial des commissaires aux comptes :1. délègue au conseil d’administration la compétenceà l’effet de procéder, dans le respect desdispositions législatives et réglementaires envigueur, en période d’offre publique portant surles titres de la société, à l’émission en une ouplusieurs fois, de bons permettant de souscrireà des conditions préférentielles une ou plusieursactions de la société, et d’attribuer gratuitementlesdits bons à tous les actionnaires de la sociétéayant cette qualité avant l’expiration de lapériode d’offre publique. Ces bons deviendrontcaducs de plein droit dès que l’offre publique outoute autre offre concurrente éventuelle aurontéchoué, seront devenues caduques ou aurontété retirées.2. décide que le montant nominal maximum del’augmentation de capital pouvant résulterde l’exercice de ces bons de souscription nepourra être supérieur à 350 000 000 € (trois centcinquante millions d’euros), et que le nombremaximum de bons de souscription pouvant êtreémis ne pourra dépasser le nombre d’actionscomposant le capital social lors de l’émissiondes bons.3. décide que le conseil d’administration disposerade tout pouvoir, avec faculté de subdélégationdans les conditions légales, à l’effet de déterminerles conditions d’exercice de ces bons desouscription qui doivent être relatives aux termesde l’offre ou de toute autre offre concurrenteéventuelle, ainsi que les autres caractéristiquesde ces bons, dont le prix d’exercice ou lesmodalités de détermination de ce prix, ainsique d’une manière générale les caractéristiqueset modalités de toute émission décidée sur lefondement de la présente autorisation.4. prend acte que la présente résolution emporterenonciation par les actionnaires à leur droit préférentielde souscription aux actions ordinairesde la société auxquelles les bons de souscriptionémis en vertu de la présente résolutionpourraient donner droit.5. fixe à dix-huit mois à compter du jour de laprésente assemblée, la durée de validité de laprésente délégation qui prive d’effet, à hauteur,le cas échéant, de la partie non utilisée, etremplace toute délégation antérieure ayant lemême objet.Treizième résolution(Autorisation donnée au conseil d’administrationà l’effet d’augmenter le capital social en périoded’offre publique portant sur les titres de la société)L'assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité des assemblées généralesextraordinaires, après avoir pris connaissance durapport du conseil d’administration, et conformémentà l’article L. 233-33 du Code de commerce :1. autorise expressément le conseil d’administrationà utiliser, en période d’offre publique portantsur les titres de la société, et dans le respectdes dispositions législatives et réglementairesen vigueur à la date d'une telle utilisation, lesdiverses délégations de compétence, délégationsde pouvoirs et autorisations conférées auconseil d’administration par les onzième à dixneuvièmerésolutions et par la vingt-deuxièmerésolution de l’assemblée générale mixte du21 avril 2011, ainsi que par la dix-neuvièmerésolution de l’assemblée générale mixte du 29avril 2010 concernant les attributions gratuitesd’actions, à l’effet d’augmenter le capital social,dans les conditions et limites précisées par lesditesdélégations et autorisations.2. fixe à dix-huit mois à compter du jour de laprésente assemblée, la durée de validité de laprésente délégation qui prive d’effet, à hauteur, lecas échéant, de la partie non utilisée, et remplacetoute délégation antérieure ayant le même objet.Quatorzième résolution(Modification de l’article 19.4 des statuts à l’effet depermettre le vote électronique lors des assembléesgénérales)L’assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité des assemblées généralesextraordinaires, après avoir pris connaissance durapport du conseil d’administration, décide d’ajouterà la fin de l’article 19.4 des statuts un nouveauparagraphe rédigé comme suit :"Si le conseil d’administration le décide, les actionnairespourront participer à l’assemblée parvisioconférence ou par des moyens de télécommunicationspermettant leur identification dans lesconditions prévues par la réglementation. Dans cecas, les formulaires électroniques de vote à distancepourront être reçus par la société jusqu’à la veille dela réunion de l’assemblée générale, au plus tard à15 heures, heure de Paris."Quinzième résolution(Pouvoirs pour formalités)L'assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité des assemblées généralesextraordinaires, donne tous pouvoirs au porteurd’un original, d’une copie ou d’un extrait du procèsverbalde la présente assemblée pour effectuer tousdépôts, publications et formalités où besoin sera.BOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • Projet de résolutions • 298

7InformationscomplémentairesSommaireGlossaire du Groupe 300Construction 300Médias et télécommunications 302Institutionnel, juridique et financier 305Indicateurs sociaux et environnementaux :note méthodologique de reporting 308Reporting social du groupe Bouygues 308Reporting carbone du groupe Bouygues 308Bouygues Construction 309Tables de concordance 310Rubriques de l'annexe 1 du règlement européenn° 809/2004 310Rapport financier annuel 312Rapport de gestion du conseil d'administration 312Rapport du président sur le gouvernementd'entreprise et le contrôle interne 313Attestation du responsable du document 314BOUYGUES • Document de référence 2011 • 299

Glossaire du GroupeCONSTRUCTION3E ®Agrégats(d'enrobés)Appel d'offresAsphalteBBC-effinergie ®BeposBilan Carbone ®BitumeFamille d'enrobés tièdes conçus par Colas pour revêtir les chaussées. Grâce à une fabrication etune application à des températures inférieures de 40 à 50 °C à celles des enrobés traditionnels(160 °C), les enrobés Environnementaux, Economes en Energie, permettent, lors des phasesde production et de mise en œuvre, d'économiser de l'énergie et d'émettre moins de gaz àeffet de serre. Voir aussi Enrobé.Matériaux enrobés provenant d'anciennes chaussées rabotées ou démolies, destinés à êtreréutilisés lors de la réalisation d'une nouvelle chaussée, après un retraitement (recyclage) encentrale d'enrobage ou sur place.Dans la construction, procédure de mise en concurrence qui permet à un maître d'ouvrage defaire le choix entre plusieurs entreprises soumissionnaires susceptibles de réaliser son projetde travaux, services ou fournitures.Mélange (naturel ou non) composé de matériaux calcaires ou siliceux imprégnés de bitume,appliqué sur les routes, les trottoirs ou en étanchéité d'ouvrages d'art ou de bâtiment. Fabriquéet appliqué à plus basse température (150 °C) que les asphaltes classiques (250 °C), l'asphalteà basse température permet de réaliser des économies d'énergie lors des phases de productionet de mise en œuvre.Bâtiment basse consommation. Attribué par un organisme accrédité (Cerqual, Promotelec), celabel, dont les exigences réglementaires figurent dans l’arrêté ministériel du 3 mai 2007, estaccordé aux bâtiments dont la consommation maximale, pour les constructions résidentiellesneuves, est en moyenne de 50 kWh/m²/an en énergie primaire, soit une consommation diviséepar 10 par rapport à un immeuble des années 1990 et par 3 par rapport à un immeuble récent.En savoir plus : www.effinergie.orgBâtiment à énergie positive, conçu pour présenter une très faible consommation énergétique(thermique, électrique) compensée par des systèmes de production d'énergie renouvelables(éolien, photovoltaïque, etc.). Un bâtiment Bepos doit assurer une production d'énergie supérieureou équivalente à celle qu'il consomme pour fonctionner. Les Green Office ® de BouyguesImmobilier sont des Bepos. En savoir plus : www.green-office.frOutil de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre d’une activité dans une logiqued’analyse de cycle de vie (ACV). Licence attribuée par l'Ademe (Agence de l'environnement etde la maîtrise de l'énergie). Voir aussi Stratégie Carbone.Fraction lourde du pétrole servant, dans la construction routière, à lier les granulats entre eux pourfabriquer des enrobés bitumineux appliqués lors de la construction de chaussées. Le bitumene doit pas être confondu avec le goudron qui est, lui, issu de la houille et classé cancérogènepar l'Union européenne, et n'est plus employé dans la construction des routes.CarrièreCPECompagnonConcessionConstructiondurableDélégation deservice publicDemande placéeDéveloppementimmobilierÉco-conceptionÉco-quartierSite d'extraction et de fabrication de granulats rocheux utilisés notamment comme matériauxdans la construction routière.Contrat de performance énergétique, conclu entre le maître d’ouvrage d’un bâtiment et unesociété de services. Il garantit une diminution, vérifiée et mesurée dans la durée, des consommationsénergétiques d’un bâtiment ou d’un parc de bâtiments par un investissement dans destravaux, des fournitures ou des services.Terme spécifique utilisé par Bouygues pour valoriser les ouvriers du bâtiment travaillant sur seschantiers. Depuis 1963, l'ordre des Compagnons du Minorange, inspiré des Compagnons duTour de France, promeut l'esprit de l'entreprise, la noblesse du travail bien fait et la transmissiondu savoir aux plus jeunes. L'ordre a essaimé dans les autres métiers du Groupe (l'ordre desCompagnons de la Route chez Colas, par exemple).Contrat par lequel la gestion d'un service public est confiée à des partenaires privés chargésde réaliser et d'entretenir des bâtiments et/ou des infrastructures mis à disposition du secteurpublic. Ils reçoivent en échange une rémunération qui dépend de la fréquentation de l'ouvrage.Utilisée pour toute construction qui limite au mieux ses impacts sur l'environnement tout enassurant confort et santé des occupants et en s'intégrant le plus respectueusement possibledans un milieu dont elle utilise au maximum les ressources naturelles et locales.Contrat par lequel une personne morale de droit public confie la gestion d'un service public dontelle a la responsabilité à un délégataire public ou privé, dont la rémunération est substantiellementliée aux résultats de l'exploitation du service. Le délégataire peut être chargé de construire desouvrages ou d'acquérir des biens nécessaires au service.Ensemble des transactions à la location ou à la vente, portant sur des locaux à usage de bureaux,réalisées par des utilisateurs finaux. Elle est exprimée en m 2 de bureaux loués ou vendus. Dansle cas des locations, elle prend en compte la surface utile brute locative (Subl) et ne tient compteque des baux nouvellement signés. Elle exclut donc les renégociations de bail, ainsi que lesventes réalisées auprès des locataires déjà en place.Consiste à prendre en charge, pour un prix déterminé avec le maître d'ouvrage, la réalisationd'un programme de construction d'édifices, mais aussi à assurer les démarches juridiques,administratives et financières concernant ce projet.S'appuie sur des choix et des techniques respectueux de l'environnement pour concevoir, parexemple, un bâtiment en améliorant ses performances énergétiques.Appelé aussi quartier durable, espace urbain pensé au prisme de ses impacts environnementaux,économiques et sociaux. Les programmes Eikenott de Bouygues Construction en Suisse, Ginkoà Bordeaux et Fort d'Issy de Bouygues Immobilier en sont des exemples emblématiques récents.Carnet decommandesChez Bouygues Construction et Colas, représente le volume d'activité traitée restant à réaliserpour les opérations ayant fait l'objet d'une prise de commandes ferme, c'est-à-dire dont le contrata été signé et est entré en vigueur.Chez Bouygues Immobilier, le carnet (backlog) correspond, à chaque arrêté comptable, auchiffre d’affaires comptable restant à constater sur l’activité commerciale enregistrée en cumuléen valeur. Il est exprimé en valeur ou en mois de chiffre d’affaires (en prenant pour base les12 derniers mois de chiffre d’affaires).Éco-variantesÉmulsion(de bitume)Offre alternative en termes de conception, de réalisation et/ou d'exploitation d'un produit, permettantde réduire ou de neutraliser les émanations de gaz à effet de serre grâce à des optionstechnologiques ou organisationnelles innovantes.Dispersion de bitume dans l'eau sous forme de fines gouttelettes, conférant au bitume unecertaine fluidité et donnant lieu à de nombreuses applications dans la construction routière. En2011, Colas occupe toujours le 1 er rang mondial sur l'activité Liants et Émulsions.BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • Glossaire • 300

7InformationscomplémentairesGlossaireEnrobéEnergy-Pass ®Facilitymanagement (FM)GIE Enjeu ÉnergiePositiveGranulatsGreen ITMatériau de chaussée composé de granulats mélangés en centrale d'enrobage à un liant bitumineux,de synthèse ou végétal. Les enrobés tièdes, fabriqués et appliqués à une températureinférieure de 40 °C à 50 °C à celle des enrobés traditionnels (160 °C), permettent d'économiserde l'énergie et d'émettre moins de gaz à effet de serre. Voir aussi 3E ® . La fabrication des enrobésrecyclés intègre des agrégats d'enrobés provenant de couches de chaussées anciennes.Service proposé par Bouygues Construction qui permet, à l’aide d’un écran interactif, demesurer et de suivre en temps réel, et dans la durée, les consommations de chauffage, d’eauchaude et d’électricité d’un logement ou d’un bâtiment, et de garantir ainsi leur performanceénergétique réelle.Prestation qui consiste à assurer les fonctions support d'une entreprise (maintenance et exploitationdu bâtiment). Par exemple : la sécurité, l'accueil, le standard, les déménagements ettransferts de bureaux ou bien encore le service courrier, le nettoyage et l'entretien des espacesverts. Elle concerne également les services à l'espace et à l'infrastructure (hard FM) tels que lamaintenance du chauffage et des réseaux télécoms et radios.Créé en octobre 2008 à l’initiative de Bouygues Immobilier, groupement d’intérêt économiquequi a pour vocation de fédérer les efforts de R&D des différents acteurs dans l’exploitationdes immeubles de bureaux de nouvelle génération à énergie positive. Le GIE se donne pourobjectif de diminuer la consommation énergétique des futurs immeubles et d’augmenter leurcapacité à produire de l’énergie au moyen d’énergies renouvelables. L’optimisation du bilancarbone est aussi recherchée.Cailloux de petite taille provenant du concassage ou du criblage de roches extraites des carrièresou des gravières, et servant de matériau pour la construction des routes.Green Information Technology (en français : éco-TIC). Technologies de l’information et de lacommunication (TIC) responsables et durables, dont la conception ou l’emploi permettent deréduire les effets négatifs des activités humaines sur l’environnement, améliorent les conditionsde vie des citoyens et de travail des salariés, aident les entreprises à gérer l'évolution du cadreréglementaire lié à l'environnement et participent à la croissance "verte" de l'économie.LiantMaître d'ouvrageNoveomOrdre de servicePass-foncier ®PFI (PrivateFinance Initiative)PilotageénergétiquePPP (partenariatpublic-privé)Composant d'origine bitumineuse, hydraulique, de synthèse ou végétale, permettant de lier lesgranulats entre eux pour constituer un matériau de chaussée.Personne physique ou morale qui a conclu le marché et pour le compte de laquelle sont réalisésles travaux. Le maître d'ouvrage sélectionne le maître d'œuvre chargé de coordonner et de suivreles travaux des divers corps de métiers intervenant dans une construction. Dans le cadre d'uncontrat de partenariat public-privé (PPP) et à la différence d'un marché public, le titulaire ducontrat assure la maîtrise d'ouvrage au nom de la personne publique.Nouvelle génération de résidences évolutives avec services, créée par Bouygues Immobilier.Pensées pour l’habitant et conçues avec le concours d’un ergothérapeute, ces résidencess’adaptent à toutes les étapes de la vie et offrent une grande qualité d’usage.Ordre adressé par le maître d'ouvrage à l'entreprise pour commencer une phase de travaux.Dispositif d'accession populaire à la propriété réservé aux primoaccédants sous conditions deressources, mis en place par l'État et les partenaires sociaux du 1 % Logement, pour l'achatd'un logement neuf (maison ou appartement).Outil lancé en 1992 au Royaume-Uni par le gouvernement pour confier au secteur privé lefinancement, la réalisation, la maintenance et les services associés d’infrastructures publiques.Permet d’optimiser l’efficacité énergétique d’un bâtiment en réduisant ses consommationsd’énergie tout en conservant un confort égal, ce qui entraîne la diminution des coûts écologiques,économiques et sociaux liés à la production et à la consommation d’énergie. Le développementd’outils de pilotage énergétique est une des clés de la réalisation des bâtiments basseconsommation (BBC) ou des Bepos.Mode de dévolution d’un contrat, alternatif aux mécanismes traditionnels de la commandepublique. En échange d'un loyer fixe, des entreprises privées réalisent et entretiennent desbâtiments et/ou infrastructures mis à disposition du secteur public (hôpitaux, écoles, centrespénitentiaires, etc.).Green Office ®H&EHQE ®Marque créée et commercialisée par Bouygues Immobilier, qui s'applique aux bâtiments tertiairesà énergie positive. Green Office ® Meudon est le premier immeuble de bureaux de grandeenvergure à énergie positive en France. Voir aussi Bepos.Habitat et Environnement. Certification délivrée par Cerqual, élaborée en articulation avec les travauxde l’association HQE. Applicable aux opérations de logements neufs en immeubles collectifset individuels groupés, le référentiel repose sur sept thèmes environnementaux (managementenvironnemental de l'opération, chantier propre, énergie / effet de serre, filière constructive / choixdes matériaux, eau, confort et santé, gestes verts). En savoir plus : www.cerqual.frHaute Qualité Environnementale. Certification délivrée par Afnor Certification, la certification"NF Bâtiments Tertiaires - Démarche HQE ® " étant déléguée à Certivéa (CSTB), "NF Logement- Démarche HQE ® " à Cerqual, "NF Maison Individuelle - Démarche HQE ® " à Céquami. Objectif: limiter les impacts environnementaux d'une opération de construction, de réhabilitation ou derénovation (consommation de ressources naturelles, gestion des déchets, nuisances sonores,etc.). THQE, utilisé abusivement pour "très haute qualité environnementale", n'est ni un label,ni une norme, mais une simple référence ou label THPE (Très haute performance énergétique.Cf. RT2012). En octobre 2006, le siège social de Bouygues fut le premier immeuble de bureauxcertifié HQE ® à Paris. En savoir plus : www.assohqe.orgPrêt à taux zéroPrise decommandesPTZ+Prêt remboursable sans intérêt, permettant de financer la construction d'un logement, l'achatd'un logement neuf, l'achat d'un logement ancien, quelle que soit sa date de construction,l'achat et/ou l'aménagement d'un local professionnel transformé en local d'habitation, l'achatd'un logement faisant l'objet d'un contrat de location-accession. L'emprunteur ne doit pas avoirété propriétaire de sa résidence principale au cours des deux dernières années précédant lademande de prêt. Voir aussi PTZ+.Représente le montant total du chiffre d’affaires des opérations traitées durant l’exercice encours. Une affaire est considérée comme traitée dès lors que le contrat est signé et entré envigueur (obtention de l'ordre de service et levée de l'ensemble des conditions suspensives) etque le financement est mis en place.Prêt à taux 0 %, proposé sans conditions de ressources, qui concerne exclusivement la résidenceprincipale. Disponible depuis le 1 er janvier 2011, il est ouvert à tous les primoaccédantsqui n’ont pas été propriétaires de leur résidence principale durant les deux dernières années.BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • 301

QSERehagreen ®Réservations(valeur)Réservationsde logement(volume)Scellier(dispositif)SignalisationroutièreSmart CitySystème de management intégrant les démarches Qualité, Sécurité et Environnement. Desnormes telles qu'Iso 9001, Iso 14000, Ohsas 18001 et Ilo OSH 2001 permettent de remplir lesexigences de la certification Afaq QSE délivrée par l'Afnor.Créée par Bouygues Immobilier, démarche visant à déterminer tous les potentiels de valorisationd’un immeuble de bureaux pour le réhabiliter, tout en en respectant l’héritage architectural. Ellese base sur une analyse multicritères alliant aspects techniques, réglementaires, fonctionnelset urbanistiques.Montant exprimé en euro de la valeur des biens immobiliers réservés sur une période donnée.Logements : Bouygues Immobilier retient la somme des valeurs des contrats de réservation(signés par les clients et validés en interne), nettes des désistements enregistrés, et pondéréesdu taux de consolidation dans les comptes de Bouygues Immobilier de la structure portantl’opération. Les réservations de logements en blocs sont annoncées lors de la vente notaire.Tertiaire : les réservations sont annoncées lors de la vente notaire.Sont annoncées à la signature du contrat de réservation (à l’unité) ou à la vente notaire (en bloc).Nets des désistements enregistrés, les chiffres sont pondérés du taux de consolidation dans lescomptes de Bouygues Immobilier de la structure portant l’opération.Tiré de la loi Scellier dite aussi "amendement Scellier", en vigueur depuis le 1 er janvier 2009, cerégime prend la forme d’une réduction d’impôts.Scellier BBC : pour un investissement dans un logement neuf certifié BBC-effinergie ® réalisé avantle 31 décembre 2012, la réduction d'impôt est égale à 13 % du prix d'acquisition du logement(4 333 euros de réduction d’impôts par an maximum pendant 9 ans).Scellier BBC intermédiaire : après ce délai de 9 ans, le client peut bénéficier d’une réductiond’impôts complémentaire de 4 % du prix de revient du logement, sur 3 ans, renouvelable unefois : en 2012, jusqu’à 21 % du prix de l’investissement, dans la limite de 4 333 euros par anpendant les 9 premières années, puis de 2 666 euros par an pendant les 6 années suivantes.Horizontale ou verticale, elle se matérialise par des marquages au sol et moyens de guidagede l'usager sur la chaussée (bandes blanches, etc.) ou en hauteur (panneaux, feux tricolores,portiques, etc.).Concept de ville "intelligente" initié par la Commission européenne. À la pointe des nouveauxusages et des dernières avancées technologiques, son but est de transformer l'espace urbainpar l'intégration des différents réseaux le composant (transport, énergie, fluides, etc.).UrbanEra ®Zone AnruConcept développé par Bouygues Immobilier pour répondre "sur mesure" aux attentes des collectivitéslocales à travers une nouvelle génération de quartiers durables tendant vers l’énergiepositive, comprenant une nouvelle offre de services. Du diagnostic énergétique initial au pilotageopérationnel du quartier, UrbanEra ® optimise l’ensemble des paramètres du quartier durabletout en privilégiant la dimension humaine.Quartier devant faire l’objet de la signature effective d’une convention pluriannuelle avec l’Agencenationale pour la rénovation urbaine. En zone Anru, des ménages disposant de ressourcesmodestes peuvent, sous certaines conditions, acquérir une résidence principale neuve enbénéficiant d'une TVA à taux réduit (5,5 %).MÉDIAS ET TÉLÉCOMMUNICATIONS16/9 e Format d'image où le rapport largeur sur hauteur vaut 16/9. Ce format, qui se rapproche desformats cinéma, est systématiquement offert sur les écrans TV labellisés HD Ready et HD TV.2G (GSM)3G (UMTS)Global System for Mobile Communication. Réseau de téléphonie mobile de deuxième génération,qui permet de téléphoner, d'envoyer des SMS (messages textes) et des MMS (messagesimages). La couverture mobile nationale de Bouygues Telecom représente 99 % de la population.Universal Mobile Telecommunication System. Première version du réseau de téléphonie mobilede troisième génération (voix et data). Débit : 380 kbit/s. Depuis la création de l'UMTS, les débitsont été optimisés avec le HSPA (3G+).3G+ (HSPA) High Speed Packet Access. Système de transport de données en mode paquet, utilisé entéléphonie mobile. Il s'agit de la deuxième génération de l'UMTS (également appelée 3G+) quiassure des débits améliorés à la fois en réception (HSDPA) et en envoi de données (HSUPA). Ilpermet d'avoir accès à plus d'applications interactives (internet, télévision, messagerie, vidéo,etc.). Bouygues Telecom, qui développe son réseau 3G+ en HSPA, couvre à fin 2011 toutes lesagglomérations et grandes villes de France, soit 93 % de la population. Débit : jusqu'à 42 Mbit/s.4G (LTE)Long Term Evolution. Réseau de téléphonie mobile de quatrième génération pouvant offrir desdébits jusqu'à 100 Mbit/s. Les autorisations de fréquences ont été attribuées par l'Arcep fin2011 pour la bande 2,6 GHz et début 2012 pour la bande 800 MHz. Cette nouvelle technologiepermettra d'absorber les usages croissants de l'internet mobile et de diffuser de la vidéo avecune meilleure qualité.Smart GridRéseau de distribution d'électricité "intelligent" qui utilise des technologies informatiques pouroptimiser la production et la distribution, adapter l'offre à la demande entre producteurs etconsommateurs d'électricité, et surtout assurer la sécurité de fonctionnement du réseau entenant compte des nouveaux moyens de production d'énergie (solaire, éolien).ADSLAsymmetric Digital Subscriber Line (ligne d'abonné numérique à débit asymétrique). Technologiede réseau qui permet, via la ligne téléphonique traditionnelle et un boîtier - la Bbox de BouyguesTelecom -, d'accéder simultanément à des services internet et de téléphonie. La distribution detélévision par un opérateur ADSL est aussi appelée IPTV. Voir aussi Bbox.Sous-traitanceTravaux publicsDélégation de tâche de la part d’une entreprise ayant obtenu un marché.S'applique aux infrastructures routières, ferroviaires, fluviales ou encore portuaires et aéroportuaires.Cette activité englobe aussi la construction d'ouvrages directement liés à cesinfrastructures : ponts, quais, etc.AnalogiqueEn télévision, méthode de production et de transmission des images où l'intensité des signauxélectriques est continue ou analogue à la source sonore ou lumineuse. En France, le signalanalogique de la télévision a été interrompu le 30 novembre 2011 pour laisser place à unediffusion terrestre exclusivement en mode numérique. Voir aussi TNT.BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • Glossaire • 302

7InformationscomplémentairesGlossaireArcepAutorité de régulation des communications électroniques et des postes. Créée par la loi de1996 pour réguler le secteur des télécommunications, le législateur a souhaité, en 2005, luiconfier également la régulation des activités postales. C’est ainsi que l’ART est devenue l’Arcep.CSAConseil supérieur de l'audiovisuel (CSA). Autorité administrative indépendante créée par la loidu 17 janvier 1989, qui a pour mission de garantir en France l'exercice de la liberté de communicationaudiovisuelle dans les conditions définies par la loi du 30 septembre 1986.ArpuAudience différéeBboxAverage revenue per user. Chiffre d'affaires moyen par client, généralement exprimé par an.Audience des programmes regardés en différé, soit via l’enregistrement privé à partir d’unenregistreur DVD, d’un magnétoscope ou d’un Personal Video Recorder (magnétoscope avecdisque dur intégré), soit en léger différé à partir d’une box.Offre ADSL de Bouygues Telecom, disponible en triple play ou en quadruple play avec ideo.Bbox désigne aussi le nom du "décodeur" permettant d'accéder à cette offre de services. Depuis2010, Bouygues Telecom commercialise la Bbox Fibre, première offre Très Haut Débit, utilisantle réseau de Numericable. Voir aussi Fibre optique, Quadruple Play et Triple play.Data centerDébitd’absorptionspécifique (DAS)DSLAMCentre d’hébergement physique de données informatiques, qui doit répondre à des normesenvironnementales strictes (température, humidité) afin de protéger ses installations.Indice qui renseigne sur la quantité d'énergie véhiculée par les radiofréquences émises vers l'usagerpar un téléphone portable lorsque, par exemple, cet appareil fonctionne à pleine puissance.Équipements (Digital Subcriber Line Access Multiplex) d'un central téléphonique reliant leslignes des clients aux réseaux ADSL. Les DSLAM, qui appartiennent aux fournisseurs d'accèsà internet (FAI), sont hébergés dans les nœuds de raccordement (NRA) de France Télécom.Carte SIMCatalogueCatch-up TVChiffre d'affairesréseauCarte amovible à micro-processeur qui comporte un module (Subscriber Identity Module) contenantles informations nécessaires à la gestion du client. Elle permet d'identifier le client et de fairefonctionner son mobile, notamment son répertoire qui contient tous les contacts. Voir aussi Clé 3G.En plus des cartes SIM pour les téléphones portables, Bouygues Telecom gère des cartesSIM Machine à Machine et des cartes SIM internet (essentiellement des clés USB). Voir aussiMachine à Machine.Ensemble de films et fictions qui constituent un patrimoine de droits audiovisuels acquis parcréation interne ou par rachat auprès de sociétés de production.Voir Télévision de rattrapage.Désigne le revenu généré par les clients de Bouygues Telecom duquel sont déduites les ventesde terminaux.Fournisseurd'accès à internet(FAI)Fibre optiqueForfaitGSM Voir 2G.Entreprise fournissant une connexion à internet (en anglais : access provider), via les réseauxADSL, le câble ou encore la fibre optique. Un équipement livré par l'opérateur (modem, etc.)est nécessaire.Fibre en silice utilisée dans les réseaux de télécommunications et qui peut être installée parl'opérateur jusqu'au trottoir (FTTC, Fiber to the curb), au bâtiment (FTTB, Fiber to the building)ou au domicile (FTTH, Fiber to the home). Elle permet de transporter à très haut débit desservices multimédias exigeants (internet, vidéo à la demande, images en haute-définition, etc.).Abonnement de téléphonie mobile (dit "postpayé") comprenant un crédit mensuel de communicationsallant, par exemple chez Bouygues Telecom, de 40 minutes à des appels illimités.Pour les forfaits dits "bloqués" (Universal Mobile), il n'y a pas de possibilité de dépassement.Clé 3GCloud computingClé de stockage mémoire de type USB équipée d'une carte SIM. Elle permet, moyennant unabonnement, de se connecter à internet depuis un ordinateur portable via le réseau 3G. Voiraussi Carte SIM."Informatique dans les nuages" en français. Consiste à déporter sur des serveurs distants ousur internet des stockages et des traitements de données informatiques traditionnellementlocalisés sur des serveurs locaux ou sur le poste de l’utilisateur.Haute définition(HD)HSPARésolution d'image dont la définition est supérieure à 720 lignes. Une image Full HD peut allerjusqu'à 1080 lignes x 1920 pixels, soit près de 2,1 millions de pixels (presque 5 fois plus qu'uneimage standard (576 x 720 pixels)). À la source, des œuvres peuvent être tournées en HD (HDnatifs) et diffusées par différents moyens (satellite, fibre optique, DVD par exemple). Voir aussiDisque Blu-ray TM .Voir 3G+.ConnexionsnettesDans le secteur des télécommunications, désignent le nombre de nouveaux clients duquel estdéduit le nombre de clients qui ont résilié.InteractivitéProgramme télé ou site web faisant appel à la participation des téléspectateurs ou des internautes(voter, participer à un jeu, etc.).Contrôle parentalOutil qui permet aux parents de bloquer l'accès à certains programmes de télévision et sitesinternet dont le contenu est jugé inapproprié pour les enfants.IPInternet Protocol. Protocole de communication utilisé pour échanger des données sur les réseauxinternet, ADSL, Wifi, 3G, etc.Coût de grilleComposé des coûts de production et d'acquisition des droits des programmes diffusés, dontles programmes courts (sponsorisés), des frais généraux des unités de programmes et desfins de droits.Itinéranceinternationale(roaming)Possibilité pour un client de téléphonie mobile ou d'internet (abonné itinérant ou roamingsubscriber), en déplacement dans une zone autre que celle où il s'est abonné, d'utiliser automatiquementle réseau d'un opérateur différent sans avoir à intervenir. Le client reste facturé parson opérateur d'origine. Des accords de roaming sont passés à cet effet entre les opérateursdes différents pays.BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • 303

LTE Voir 4G.Machine àMachineMagasin ClubMediamat'ThematikMix clientsMVNONRAObjetcommunicantPart d'audiencePart de marché(publicitaire)PrépayéPrime timeQuadruple play(4P)De l'anglais : Machine to machine. Échange d'informations, sans intervention humaine, entredes équipements dotés d'une carte SIM et un serveur informatique. Exemples : mise à jour despanneaux d'affichage municipaux, relevé à distance de compteurs, vélos en libre-service detype Velib'. Voir aussi Carte SIM.Réseau de points de vente propre à l’opérateur. Le Réseau Clubs Bouygues Telecom (RCBT)compte 650 magasins Clubs à fin 2011, présents dans la plupart des grandes villes du territoirenational.Étude d'audience de référence des chaînes thématiques de Médiamétrie, qui a remplacéMediaCabsat en mars 2010 et qui couvre l'univers de réception de la télévision par le câble, lesatellite ou l'ADSL en France.Proportion de clients ayant souscrit à des offres forfaits par rapport à ceux ayant opté pour desoffres prépayées. Voir aussi Forfait et Prépayé.Mobile Virtual Network Operator (opérateur mobile virtuel). Permet à une entreprise qui nepossède ni infrastructures, ni fréquences de télécommunications, d'acheter des minutes decommunication, des SMS et/ou des flux de données aux opérateurs de réseau pour les revendreà ses clients. Bouygues Telecom accueille plusieurs MVNO sur son réseau.Nœud de raccordement d'abonné. Les NRA, propriétés de l'opérateur historique, sont desrépartiteurs téléphoniques qui hébergent les équipements des FAI (voir aussi DSLAM). Ils sontrépartis sur l'ensemble du territoire en fonction de la densité de la population.Voir Machine à Machine.Pourcentage d'audience d'un ou plusieurs supports (télévision, radio, etc.) calculé par rapport àl'audience globale de ce média. La chaîne TF1 confirme en 2011 son leadership avec 23,7 % depart d'audience sur la cible "individus âgés de 4 ans et plus" en France (source : Médiamétrie).Investissements publicitaires réalisés par une régie ou un support sur un marché média (télévision,radio, etc.). Exprimée en pourcentage. La part de marché publicitaire en 2011 pour la chaîneTF1 était de 37,2 % sur l'ensemble du marché des télévisions (source : TNS Media Intelligence).Offre de téléphonie mobile sans abonnement, fonctionnant sur l'achat de recharges allant de5 à 60 euros de crédits de communication pour les cartes Bouygues Telecom.Partie de la grille de programmes correspondant à l'heure de grande écoute. En France, le primetime de la télévision se situe le soir, en général à partir de 20 h 45.L'access prime time (en français : avant-soirée) se situe entre 18 h et 20 h.En français : quadruple service. Offre d'abonnement forfaitaire haut débit comprenant quatreservices (téléphonie fixe et mobile, internet, télévision). Bouygues Telecom a été le premier opérateurà lancer une offre 4P avec ideo, qui combine les services de la Bbox et un forfait mobile.Recettes brutesRéseauxd’initiativepubliqueSans contactSmartphoneStocks(programmes de)TélévisionconnectéeTélévision derattrapageTerminaisonsd'appel voix /SMSTMPTNTTrès Haut DébitTriple playTarifs plaquette transmis par les régies conformément à leurs conditions générales de vente,hors remises et dégressifs, appliqués à un volume de publicité vendu.Réseaux physiques (en fibre optique) construits par différentes collectivités territoriales (régions,départements, ou communautés d’agglomération de communes). En général, les pouvoirspublics investissent, souvent avec un partenaire privé, pour construire un réseau couvrant toutle territoire (parfois seulement les zones non-couvertes par l’ADSL).Technologie qui permet l'échange de données à faible distance entre une borne et une puceélectronique. Intégrée dans le mobile, elle permet d'envisager des services comme le ticket detransport ou le paiement mobile.Téléphone mobile "intelligent" doté d'un système d'exploitation (OS) et offrant des fonctionnalitésde bureautique (consultation des courriers, agenda, calendrier, accès au web, etc.)en complément de la téléphonie classique. Le client a accès à des magasins d'applicationspayantes ou gratuites.Programmes de télévision qui peuvent être conservés et réutilisés sur le long terme (fictions,documentaires, films d'animation, spectacles vivants par exemple) à la différence des programmesde flux (émissions de divertissement, rencontres sportives par exemple).Désigne à la fois le téléviseur raccordé directement ou indirectement à internet et l’offre detélévision provenant d’opérateurs internet, diffusée via la technique de TVIP (voir TVIP).En anglais, catch-up TV. Permet de revoir via internet tout ou partie des programmes récemmentdiffusés à la télévision. Le service peut être gratuit ou payant et enrichi de complémentsnon diffusés (résumés, etc.). MYTF1 propose une offre de rattrapage sur box, ordinateur,smarphones et tablettes.Prix payé (terminaison sortante) par un opérateur pour acheminer les communications (voix etSMS) de son client vers le client d'un autre opérateur (terminaison sortante).Télévision mobile personnelle. Désigne un nouveau moyen numérique d'accéder à la télévisionsur un mobile ou un équipement de réception nomade. La diffusion des chaînes serait assuréeen mode broadcast (point-multipoints) via le réseau terrestre, en complément des moyenspoint-à-point actuels (3G). En savoir plus : www.forum-tv-mobile.comTélévision numérique terrestre. Désigne le mode de diffusion numérique de la télévision parle biais du réseau terrestre. Un boîtier, intégré ou non au téléviseur, permet de restituer lesimages compressées à la source. Les programmes sont gratuits ou payants. Par exemple,NT1 et TMC sont accessibles gratuitement ; Eurosport est la chaîne de sport de référence del'offre payante de la TNT.Offre un débit descendant de plus de 50 Mbit/s, notamment grâce à la fibre optique, pouraccéder aux services internet. Le haut débit se situe généralement entre 128 kbit/s et 50 Mbit/s.En français : triple service. Offre forfaitaire d'abonnement haut débit comprenant trois services(téléphonie fixe, internet, télévision) reçus à travers un boîtier multi-services (par exemple, laBbox).BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • Glossaire • 304

7InformationscomplémentairesGlossaireTVIP (TélévisionInternetProtocole)UMTS Voir 3G.Visiteurs uniquesVODWikiZone moinsdenseZone très denseTélévision Internet Protocole (de l'anglais, Internet Protocol Television). Protocole de distributionde télévision à travers un réseau IP de type internet.Totalise le nombre d'individus ayant visité un site web ou utilisé une application au moins unefois sur la période concernée. Les individus ayant visité le même site web ou utilisé la mêmeapplication plusieurs fois ne sont comptés qu'une seule fois. MYTF1.fr reste le premier site médiaTV français du web en 2011.Video on demand (vidéo à la demande). Permet de recevoir à tout moment le programme deson choix moyennant paiement, en le commandant avec la télécommande via un boîtier multiservicesde type Bbox ou depuis son ordinateur. Plateforme VOD la plus distribuée en France,MYTF1VOD est disponible sur tous les services de TVIP, sur le web www.mytf1vod.fr ainsi quesur les télévisions connectées Samsung.Type d'application sur le web qui permet la rédaction et l’illustration d'articles de manièrecollaborative. La modification "en ligne" des documents peut être autorisée à tout le monde ouêtre réservée à certains membres. L’encyclopédie collaborative Wikipedia serait le wiki le plusconsulté actuellement.Communes ne figurant pas dans la zone très dense définie par l’Arcep pour le déploiement dela fibre optique. Il s’agit de zones à densité de population moyenne, ainsi que des zones rurales.Voir Zone très dense.Communes à forte concentration de population pour lesquelles, sur une partie significative deleur territoire, il est économiquement viable pour plusieurs opérateurs de déployer leurs propresinfrastructures en fibre optique au plus près des logements. Selon la définition de l’Arcep,148 communes figurent dans la zone très dense, dans le cadre du déploiement de la fibre optique.INSTITUTIONNEL, JURIDIQUE ET FINANCIERActionActions"au nominatif"Titre de propriété représentatif d’une partie du capital de la société qui l'émet. L’action peutrapporter un dividende et donne un droit de vote à son propriétaire (l'actionnaire) lors desassemblées générales. Les actions peuvent être cotées en Bourse, mais pas obligatoirement.Mode de détention des actions dans lequel le nom de l'actionnaire figure dans les livres de lasociété elle-même. La détention au nominatif est généralement privilégiée par des actionnairessouhaitant être connus de la société et recevoir directement de sa part l’information qu’elle estsusceptible de produire pour ses actionnaires. Dans le mode "nominatif pur", les actions sontinscrites uniquement dans les comptes de la société ; dans le mode "nominatif administré",les actions sont inscrites dans le compte-titres tenu par la société comme pour le "nominatifpur", mais elles figurent également, en parallèle, sur un compte "reflet" tenu chez un teneur decompte-conservateur désigné par l’actionnaire.Actions"au porteur"Actions deperformanceActivité acquiseAMF (Autoritédes marchésfinanciers)Analyse de cyclede vie (ACV)Bénéfice netpar actionBesoin en fondsde roulementBiodiversitéCAC 40CapCapitalisationboursièreMode de détention des actions dans lequel le compte-titres est tenu par un intermédiairefinancier teneur de compte-conservateur. L'actionnaire paie des droits de garde pour la gestiondu compte. La détention d’actions au porteur est privilégiée dans une optique d’acquisition oude souscription à court ou moyen terme (quelques jours ou quelques semaines), ou quandl’établissement d’un lien avec la société ne présente pas d’intérêt particulier pour l'actionnaire.Avec ce type de détention, la société ne pourra pas communiquer avec l'actionnaire directementpuisqu’elle n’a pas connaissance immédiate de ses coordonnées.Actions attribuées gratuitement par une société dans les conditions prévues par le Code decommerce, à des salariés ou mandataires sociaux de ladite société ou de sociétés qui lui sontliées, et qui sont soumises à des exigences de performance particulières. Bouygues n'a pasattribué d'actions de performance.Traduction financière de la production réalisée par un chantier, une entité ou une entreprisependant une période donnée. L’activité est le chiffre d’affaires comptable de l’entreprise.Autorité publique indépendante qui veille à la protection de l’épargne investie en produitsfinanciers, à l’information des investisseurs et au bon fonctionnement des marchés financiersen France.Méthode consistant à évaluer l'impact environnemental d'un produit ou d'un service depuis sacréation jusqu'à sa destruction (ou disparition), en passant par son utilisation. On parle ainsisouvent de cycle "du berceau à la tombe" (cradle to grave). L'objectif de cette modélisation estd'optimiser la conception des produits pour diminuer leur impact environnemental.Résultat net des activités poursuivies (part du Groupe), rapporté au nombre moyen d'actionsau cours de l'exercice.Actif courant - passif courant (y compris provisions courantes et hors dettes financières courantesdéduites et instruments financiers s/couverture de dettes).Définie lors du Sommet de la Terre de Rio en 1992 comme la "variabilité des organismes vivantsde toute origine, y compris, entre autres, les écosystèmes terrestres, marins et autres systèmesaquatiques et les complexes écologiques dont ils font partie ; cela comprend la diversité ausein des espèces et entre espèces ainsi que celle des écosystèmes". Cette définition, trèslarge, implique pour les entreprises de prendre en compte l'ensemble des interactions duvivant dans leurs activités.Principal indice français publié par Euronext. Il est calculé en continu à partir de 40 valeurssélectionnées parmi les 100 premières capitalisations boursières. Cet indice est pondéré enretenant le flottant de chaque valeur, c’est-à-dire la part du capital détenue par le public.Contrat de gré à gré entre deux contreparties qui permet à son acheteur de se couvrir contre unehausse des taux d'intérêt au-delà d'un niveau prédéterminé (taux plafond ou taux d'exercice),moyennant le paiement immédiat d'une prime.Produit du nombre d'actions composant le capital d'une société par le cours de Bourse à unedate donnée.BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • 305

Cash-flow libreCenseurCode Afep-MedefCommissaire auxcomptesContrat deliquiditéCapacité d’autofinancement nette (déterminée après coût de l’endettement financier et chargenette d’impôt de l’exercice, et avant variation du besoin en fonds de roulement) diminuée desinvestissements nets d’exploitation de l’exercice.Dans une société anonyme à conseil d'administration, le rôle du censeur est d’apporter unregard extérieur sur le bon fonctionnement du conseil d'administration. Il participe aux séancesdu conseil avec voix consultative et non délibérative. Les statuts de Bouygues prévoient lapossibilité pour l’assemblée générale de nommer un ou plusieurs censeurs. En 2011, Bouyguescomptait un censeur.Ensemble de recommandations en matière de gouvernement d’entreprise et de rémunérationdes dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées, publié par l'Association française desentreprises privées (Afep) et le mouvement des entreprises de France (Medef). Bouygues aadopté le Code Afep-Medef comme étant son code de référence.Nommé par les actionnaires en assemblée générale pour une durée de six exercices, samission est de contrôler et de certifier en toute indépendance les comptes annuels et, le caséchéant, consolidés de la société pour laquelle il a été nommé. Le commissaire aux comptesrend compte de la sincérité et de la régularité des comptes aux actionnaires dans un rapportgénéral d’audit qu’il leur présente lors de l’assemblée générale. Les sociétés astreintes à publierdes comptes consolidés doivent désigner deux commissaires aux comptes indépendants l'unpar rapport à l'autre.Contrat par lequel une société cotée met à la disposition d'un prestataire de services d'investissement(PSI) des liquidités et des actions de la société, à charge pour le PSI, agissant en touteindépendance, de se porter acheteur ou vendeur des actions de la société lorsque le marchédes actions de celle-ci est déséquilibré. Le PSI apporte ainsi une liquidité supplémentaire surle marché des actions de la société et permet de le fluidifier.Contrôle interne Dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :a) la conformité aux lois et règlements ; b) l'application des instructions et des orientations fixéespar la direction générale (…) ; c) le bon fonctionnement des processus internes de la société,notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs. Le bon fonctionnement des processusexige que des normes ou principes de fonctionnement aient été établis et que des indicateurs deperformance et de rentabilité aient été mis en place ; d) la fiabilité des informations financières(...) (source : cadre de référence de l'AMF - Juin 2010).DéveloppementdurableDividendeDroit de voteSelon la définition proposée en 1987 par la présidente de la Commission mondiale sur l'environnementet le développement (rapport Gro Harlem Brundtland, "Notre Avenir à tous"), répondaux besoins des générations présentes sans compromettre la capacité des générations futuresà répondre aux leurs.Part du bénéfice réalisé qu’une société distribue à chacun de ses actionnaires. Le montant dudividende versé est proposé par le conseil d’administration et approuvé par l’assemblée généralequi examine et approuve les comptes de l’exercice clos.Droit de l'actionnaire qui lui permet de participer aux décisions collectives qui concernent lasociété. Le droit de vote peut être aménagé. Ainsi, la loi permet de conférer un droit de votedouble aux actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans. Le droit de vote double aété mis en place chez Bouygues en 1972.Droit préférentielde souscription(DPS)EbitdaEfficienceénergétiqueFloorFonds communde placementd'entreprise(FCPE)FutureGaz à effet deserre (GES)GrenelleenvironnementGRIToute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires, proportionnellement aumontant de leurs actions, un droit de préférence pour la souscription des actions nouvelles. Cedroit préférentiel est détachable des actions et négociable pendant la durée de la souscription;il a pour objet de compenser financièrement la dilution à laquelle s'exposent les actionnairess'ils ne souscrivent pas à l'augmentation de capital. Pour faciliter certaines opérations financières(par exemple l'entrée d'un nouvel actionnaire, une augmentation de capital en faveurdes salariés, etc.), l'assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capitalpeut supprimer le DPS.Résultat opérationnel courant corrigé des dotations nettes aux amortissements / provisions etdépréciations (après reprises sur provisions / dépréciations utilisées ou non).Rapport entre la quantité d'énergie récupérée et l'énergie consommée. Vise à réduire lesdépenses en énergie tout en maintenant une qualité de service identique pour le client. En rationalisantla consommation d'énergie, l'objectif est de limiter les conséquences de la productiond'énergie (coût économique et impact écologique).Contrat de gré à gré sur taux d'intérêt qui, moyennant le paiement d'une prime, permet à sonacheteur de se couvrir ou de tirer profit d'une baisse des taux d’intérêt en deçà d'un certainniveau (taux plancher ou taux d'exercice).Organisme de placement collectif en valeurs mobilières réservé aux salariés ou mandatairessociaux d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises bénéficiant d’un accord de participationou d’un règlement de plan d’épargne, et destiné à recevoir leur épargne salariale. Les versementsau plan d’épargne peuvent être accompagnés d’un abondement versé par l’employeur.Le règlement du FCPE doit être agréé par l’AMF.Contrat à terme qui constitue un engagement ferme d'acheter ou de vendre une quantité convenued'un actif (le sous-jacent) à un prix convenu et à une date future convenue. Les futuressont des produits standardisés et cotés : ils portent sur des actifs référents pour un montantstandard et à échéances fixées.Gaz naturellement présents dans l'atmosphère (moins de 1 % de sa composition toutefois) quicaptent les infrarouges émis par la Terre et participent ainsi à "l'effet de serre". Les deux plusimportants GES sont la vapeur d'eau (H 2O) et le dioxyde de carbone (CO 2). Les autres principauxgaz à effet de serre sont le méthane (CH 4), l'ozone (O 3), le protoxyde d'azote (N 2O) et d'autresgaz dits "halocarbures" (PFC, CFC). La concentration des gaz à effet de serre dans l'atmosphèrecontribue au réchauffement climatique.Série de rencontres organisées à l'automne 2007 par l'État français, les organisations syndicaleset non-gouvernementales, les entreprises et autres parties prenantes de l'environnement en vuede préparer un corpus législatif. La loi Grenelle 1 a été adoptée en juillet 2009 ; la loi Grenelle 2portant engagement national pour l’environnement est parue au Journal officiel du 12 juillet 2010.Global Reporting Initiative. Initiative établie au niveau mondial dans l'objectif de développerles directives applicables globalement pour rendre compte des performances économique,environnementale et sociale, initialement pour des entreprises et, par la suite, pour n'importequelle organisation gouvernementale ou non gouvernementale. En savoir plus : www.sommetjohannesburg.orgBOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • Glossaire • 306

7InformationscomplémentairesGlossaireInvestissementsd'exploitationnetsJetons deprésenceLiquiditéMandatairessociauxNominal(ou valeur nominale)d’une actionObligationOffre au public(de titresfinanciers)Prix d'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles diminué du prix de cessiondes immobilisations corporelles et incorporelles (et diminué des subventions d'investissementobtenues).Rémunération annuelle, fixée par l'assemblée générale, destinée à rétribuer les administrateurspour leur activité au sein du conseil d'administration et, le cas échéant, des comités. Le conseild'administration fixe librement le montant revenant à chaque administrateur. Les jetons deprésence comportent fréquemment une partie variable permettant de moduler la rémunérationen fonction de l'assiduité des administrateurs.Qualité d’un marché, ou d’un titre, sur lequel les transactions (achat-vente) s’effectuent de façonfluide, sans forte variation de cours, à raison de l’abondance des titres négociés.Dans une société anonyme à conseil d'administration, on entend par "mandataires sociaux" leprésident du conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux déléguéset les administrateurs ; on entend par "dirigeants mandataires sociaux" le président du conseild’administration, le directeur général et les directeurs généraux délégués.Quote-part du capital social représentée par une action. La valeur nominale est librement fixéepar les actionnaires. Elle est différente du cours de Bourse de l’action. La valeur nominale d'uneaction Bouygues est de 1 euro.Titre de créance qui représente une part d’un emprunt émis par une entreprise ou par une collectivitépublique, remboursable à une date et pour un montant fixés à l’avance et qui rapporteun intérêt. Contrairement aux actions, une obligation ne représente pas une part du capital,mais une créance. En contrepartie de ce prêt, le porteur de l’obligation reçoit un intérêt, appelé"coupon", et le montant emprunté doit lui être remboursé à l’échéance.Est constituée par l’une des opérations suivantes : une communication adressée sous quelqueforme, et par quelque moyen que ce soit, à des personnes, et présentant une information suffisantesur les conditions de l’offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseuren mesure de décider d’acheter ou de souscrire ces titres financiers ; un placement de titresfinanciers par des intermédiaires financiers.Pacte mondial(Global Compact)PEEPercoRatiod'endettementRSE(responsabilitésociétale desentreprises)Stratégie CarboneLancée en 2000, initiative de l'Onu qui invite les entreprises, les organisations de travailleurs etde la société civile, à adopter, soutenir et appliquer dans leur sphère d'influence un ensemblede dix valeurs universelles fondamentales dans les domaines des droits de l'homme, du travail,de l'environnement et de la lutte contre la corruption. En savoir plus : www.pactemondial.orgPlan d'épargne d'entreprises. Cadre juridique et fiscal permettant aux salariés qui le souhaitentde se constituer une épargne par l'intermédiaire de leur entreprise. Ils peuvent y transférer desversements volontaires, tout ou partie de leur prime d'intéressement ou encore le montant de laparticipation. L'entreprise peut compléter les versements de ses salariés par un abondement. Cesmontants sont indisponibles pendant 5 ans sauf sous certaines conditions de déblocage anticipé.Plan d'épargne retraite collectif. Dispositif collectif permettant aux salariés qui le souhaitent dese constituer une épargne pour leur retraite, dans un cadre fiscal favorable, en acquérant desparts d'un ou plusieurs FCPE avec l'aide de leur entreprise qui peut compléter les versements deses salariés (abondement). Le déblocage anticipé du Perco est soumis à certaines conditions.Endettement financier net rapporté aux capitaux propres (y compris les intérêts minoritaires).Selon la norme Iso 26000, "responsabilité d’une organisation vis-à-vis des impacts de sesdécisions et de ses activités sur la société et sur l’environnement. Cela se traduit par uncomportement transparent et éthique qui contribue au développement durable, y compris àla santé et au bien-être de la société ; prend en compte les attentes des parties prenantes ;respecte les lois en vigueur et est compatible avec les normes internationales ; est intégré dansl’ensemble de l’organisation et mis en œuvre dans ses relations". En anglais, CSR (CorporateSocial Responsibility).Démarche globale ayant pour objectif de mettre en place, au sein de l’entreprise, un pland’actions pour réduire l’empreinte carbone. Représente le plan d’action préconisé pour réduirel’empreinte carbone. Une stratégie carbone permet notamment de promouvoir des offres "bascarbone" auprès des clients, en les sensibilisant aux réductions de CO 2et aux économiesgénérées par ces solutions. Elle permet également de stimuler l’innovation en visant la réductionde l’intensité carbone et de la dépendance énergétique.Offre publiqued'achatOffre publiqued'échangeAnnonce effectuée par une société ou des personnes physiques aux actionnaires d'une autresociété, leur indiquant leur intention d'acquérir les titres de la société cible à un prix donné.Annonce effectuée par une société ou des personnes physiques aux actionnaires d'une autresociété, leur indiquant leur intention d'acquérir les titres de la société cible contre d'autres titres.Seveso (directive)Directive nommée ainsi d'après la catastrophe de Seveso (1976, Italie), qui impose aux Étatsmembres de l'Union européenne d'identifier les sites industriels présentant des risques d'accidentsmajeurs. Les entreprises sont classées "Seveso" en fonction des quantités et des typesde produits dangereux qu'elles accueillent. Il existe deux seuils de classement ("Seveso seuilbas"ou "Seveso seuil haut").Opération à effetde levierOpération d'épargne salariale qui permet au salarié d’effectuer un investissement correspondant,par exemple, à une seule action et d’obtenir, à terme, une garantie ou une protection partiellede son investissement, ainsi que le bénéfice de tout ou partie de l’appréciation du cours del’action à laquelle est appliqué un coefficient multiplicateur (par exemple, 6). Cet effet de levierest obtenu par l’émission, avec décote, d’un plus grand nombre d’actions (par exemple, 9 foisplus que l’investissement du salarié) dont le prix de souscription est financé par une banque(source : AMF).TunnelCorrespond aux opérations simultanées d'achat d'un cap et de vente d'un floor (cas d'un tunnelemprunteur) ou d'achat d'un floor et de vente d'un cap (cas d'un tunnel prêteur). Dans les deuxcas, le cap et le floor doivent avoir les mêmes caractéristiques (montant, durées, taux variablede référence). Voir aussi cap et floor.OPRA(Offre publique derachat d’actions)Annonce effectuée par une société à ses actionnaires, par laquelle elle leur propose d’acquérirses propres titres à un prix donné en vue de les annuler. L’OPRA a pour objectif d’augmentermécaniquement le bénéfice par action. Elle peut avoir un impact positif sur le cours de Bourse.BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • 307

Indicateurs sociaux et environnementaux :note méthodologique de reportingEn complément des indicateursextra-financiers présentés dansce document est précisée ici laméthodologie de reporting.REPORTING SOCIALDU GROUPE BOUYGUESSe reporter au chapitre "Le Groupe", partie "Nosresponsabilités sociales, sociétales et environnementales"(pages 26 à 51), pour retrouver lesindicateurs sociaux consolidés.Définition des indicateursLe groupe Bouygues est un groupe industriel diversifié.Le consensus préside au choix et à la définitiondes indicateurs de reporting social au travers dedeux comités de suivi.Le comité Amélioration du reporting social, composéde directeurs des ressources humaines expérimentésappartenant à la société mère et aux métiersdu Groupe, fixe les axes de reporting (relationssociales, hygiène et sécurité, etc.) et cartographieles indicateurs susceptibles de les illustrer dans lerespect des spécificités de chaque métier. Il fait unbilan de chaque collecte dans une optique d’améliorationcontinue, tant en termes de processus quede fiabilité ou encore de pertinence des indicateurs.Le comité Système d'informations ressourceshumaines (SIRH) et Tableaux de bord découle dupremier, est désigné par lui et rassemble des opérationnelsdu contrôle de gestion sociale. Il définitchaque indicateur précisément : périmètre, formulede calcul, périodicité, échéance, etc.ConsolidationLa collecte, le contrôle et la consolidation des indicateurss’effectuent via un progiciel de reportingintégrant un processus de workflow (flux de travauxavec circuit interne de validation). On distingueessentiellement deux sources d’alimentation :> les données du SIRH Groupe, alimenté mensuellementou trimestriellement par les systèmes depaie des métiers ;> les données spécifiques métiers renseignées pareux-mêmes dans le progiciel.Limite méthodologiqueLes indicateurs peuvent présenter des limitesméthodologiques du fait essentiellement du changementde définition entre deux collectes qui peutaffecter leur comparabilité. Dans un tel cas, l’historiqueest recalculé, sauf précision contraire.REPORTING CARBONEDU GROUPE BOUYGUESSe reporter au chapitre "Le Groupe", partie "Nosresponsabilités sociales, sociétales et environnementales"(pages 26 à 51), pour retrouver lesindicateurs consolidés.Objectifs du reportingcarboneLa mise en place de la quantification des émissionsde gaz à effet de serre (GES) au sein du groupeBouygues répond à deux objectifs principaux :> mesurer la dépendance du Groupe aux énergiesfossiles,> estimer la pression sur le climat des activités duGroupe et apprécier ainsi l’exposition par rapportaux contraintes climatiques futures.S’engager dans une quantification des émissions deGES s’inscrit dans la démarche globale développementdurable du Groupe. Celui-ci peut désormais :> rendre compte des émissions de GES du Groupede manière transparente, l’établissement de cetteévaluation étant encadré par des méthodes bienexplicitées ;> analyser les activités du Groupe sous une nouvelledimension ;> réduire, prévoir et planifier : la mesure des émissionsde GES est un préalable indispensable àun plan d’actions, avec des objectifs de réductionquantifiés et hiérarchisés.Règles et méthode deconsolidationPrécurseur dans l’application de la méthode BilanCarbone ® , le Groupe a désormais mis en place unsystème de reporting permettant de respecter lesstandards français et internationaux d’inventaired’émissions de gaz à effet de serre (GES). Le bilande GES du Groupe s’inscrit dans le respect de lanorme Iso 14064.S’inspirant des travaux relatifs à l’Iso 14069, lesémissions sont consolidées sur la méthode ducontrôle opérationnel.L’ensemble des indicateurs est réuni au sein duGuide méthodologique des indicateurs de reportingsocial du groupe Bouygues, diffusé à l’ensembledes métiers.Compte tenu de leur décentralisation, les membresde ce comité échangent via BYpedia, site extranetcollaboratif du groupe Bouygues.Le périmètre retenu sur les données de l’activité2011 est représentatif du chiffre d’affaires 2011(scope 1+2+3). Certaines entités sont cependantexclues du périmètre (Eurosport et certaines filialesde Bouygues Immobilier pour les principales) carla méthodologie est en cours de perfectionnement.Par ailleurs, l’impossibilité de concevoir une règleBOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • Note méthodologique de reporting • 308

7InformationscomplémentairesNote méthodologiquede reportingunique et d’égale pertinence pour les émissionsd’utilisation des produits vendus pour l’ensembledes métiers conduit à les exclure explicitement del’évaluation consolidée. Ces émissions d’utilisationdes produits vendus, dénommées scope 3b eninterne, sont bien intégrées dans les propositionsd’offres "bas carbone" des métiers.L’exercice 2011 constitue l’année de référence dubilan consolidé du Groupe. Le calendrier de clôturedu bilan consolidé des émissions de GES est calésur le calendrier de clôture comptable, soit un arrêtédes bilans en février pour des exercices civils d’unedurée de douze mois. Pour les activités Travaux engénéral, la césure des émissions est réalisée auprorata temporis sur la durée de chantier.Chaque métier du Groupe respecte un guideméthodologique tenant compte des spécificitésliées à son activité, en concordance avec les règlesméthodologiques du Groupe. La justification desdonnées d’activité, ainsi que le choix des facteursd’émission, y sont précisément retranscrits. Lesdonnées d’activité (KWh, litres, km, etc.) sontextraites selon la disponibilité des systèmes dereporting actuels, de relevés physiques, de donnéesconverties, de ratios internes (kg éq. CO 2parm 2 construit, par exemple). Les ratios utilisés sontdocumentés et issus d’analyses carbone sur deséchantillons représentatifs de l’activité concernéeet ce, conformément aux standards Iso.Les "doubles comptes" concernant les flux entreentités consolidées sont éliminés afin de permettreune meilleure représentativité du bilan consolidé.Les flux les plus significatifs sont éliminés, àsavoir principalement les opérations Travaux entreBouygues Construction et Bouygues Immobilier.Grâce au travail collaboratif entre les métiers duGroupe et les partenariats méthodologiques avecles organismes privés et publics, le Groupe participeactivement à la réduction des incertitudes deméthode liées aux inventaires des émissions deGES. Concernant le bilan de référence, l’incertitudevarie selon les postes et la précision des facteursd’émission. Bien que sensible à quantifier, l’incertitudesur les facteurs d’émissions peut être estiméeà près d’un quart des émissions au total.L'intensité en carbone de chaque métier correspondaux émissions de GES divisées par son chiffred'affaires. Le chiffre d'affaires retenu satisfait auxobligations réglementaires comptables et le périmètrecouvert par les émissions de GES répond auxstandards Iso 14064.Pour cette première année de consolidation, le périmètredes émissions de GES 2011 intègre plus de95 % des activités du Groupe mais cette couverturepeut varier légèrement selon les filiales. Le niveaud'intensité carbone est parfois légèrement sousestimémais l'écart reste dans la marge d'incertitude.BOUYGUES CONSTRUCTIONAfin de garantir l’homogénéité des indicateurssur l’ensemble du périmètre, un guide méthodologiquede reporting est diffusé (en français eten anglais) aux collaborateurs concernés par laremontée des indicateurs. Il est mis à jour suite auxtravaux de consolidation de l’année précédenteet aux commentaires des contributeurs. Il détailleles méthodologies à utiliser pour la remontée desindicateurs : définitions, principes méthodologiques,unités, formules de calcul, facteurs de conversion.Un espace dédié sur le site intranet de BouyguesConstruction permet le téléchargement de tous lesoutils d’aide au reporting.La collecte, le contrôle et la consolidation desindicateurs de développement durable s’effectuentvia Enablon, progiciel de reporting intégrant unprocessus de workflow.Périmètre de consolidationEn 2011, le périmètre “Monde” intégré dans Enabloncouvre 94 % du chiffre d’affaires consolidé deBouygues Construction (contre 99 % en 2010). Lesindicateurs se rapportant au chiffre d'affaires sontcalculés sur cette base. Les entités qui ne consolidentpas les données sur tout leur périmètre sont lessuivantes : Bouygues Bâtiment International : 80 %du chiffre d’affaires consolidé ; Bouygues TravauxPublics : 99 % du chiffre d’affaires consolidé ; VSL :90 % du chiffre d’affaires consolidé ; ETDE : 87 %du chiffre d’affaires consolidé.Seules les données sociales et sociétales desactivités du pôle Concessions sont intégrées dansle rapport, ses activités n’étant pas consolidées surle plan financier.Quand un indicateur ne concerne pas tout le périmètre,la part couverte est précisée. Sur le périmètreFrance, les indicateurs couvrent 64 % du chiffred’affaires total de Bouygues Construction.Les indicateurs liés aux ressources humainescouvrent l’ensemble des entités consolidées parle groupe. Une partie des données sociales a étéfournie par la direction centrale des ressourceshumaines de Bouygues Construction.Comptabilisation des donnéesdans le cadre de groupements,de sociétés en participationou de joint-ventureQuand un chantier est réalisé dans un groupementintégrant plusieurs sociétés de BouyguesConstruction, les données liées à ce chantier sontrenseignées uniquement par la société mandatairedu groupement.Lorsqu’un chantier est effectué dans le cadre d’unesociété en participation ou d’une joint-venture, lesdonnées sont renseignées au prorata du chiffred’affaires réalisé par la société de BouyguesConstruction concernée.Choix des indicateursPiloté par la direction du développement durable,un groupe de travail constitué d’un représentant dechaque entité de Bouygues Construction a élaboréun référentiel d’indicateurs en matière d’environnement,de social et de sociétal. Ceux-ci permettent desuivre l’avancement de la démarche de développementdurable du groupe Bouygues Construction. Legroupe de travail poursuit ses travaux pour améliorerce référentiel d’indicateurs.Consolidation et contrôleLes données collectées sont contrôlées puisvalidées par les entités opérationnelles du groupeBouygues Construction. Les indicateurs sociauxsont approuvés par la direction centrale desressources humaines de Bouygues Construction.La direction du développement durable consolideles données et effectue des contrôles de cohérence.Une vérification d’un panel d’indicateurs clés parun tiers externe (Ernst & Young) est réalisée pourla première fois sur les données 2011. Les travauxde vérification sont effectués auprès de plusieursunités opérationnelles, ainsi qu’aux différents stadesde consolidation (entités opérationnelles, puisBouygues Construction).Limites méthodologiquesLes indicateurs de développement durable peuventprésenter des limites méthodologiques du fait :> de la représentativité des mesures et estimationseffectuées,> de changements de définition pouvant affecterleur comparabilité,> des modalités pratiques de collecte.BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • 309

Tables de concordanceRubriques de l'annexe 1du règlement européen n° 809/2004Pages du documentde référence1. Personnes responsables1.1. Nom et fonction 3141.2. Déclaration 3142. Contrôleurs légaux des comptes2.1. Nom et adresse 1672.2. Informations à fournir en cas de démission, de révocation ou d’absence de renouvellementde contrôleurs légaux des comptessans objet3. Informations financières sélectionnées3.1. Informations financières historiques sélectionnées 14-17, 209, 3113.2. Informations financières intermédiaires sans objet4. Facteurs de risque4.1. Risques des métiers 136-1474.2. Risques de marché 147-148, 228-229, 247, 256-257, 2764.3. Différends et litiges 148-1544.4. Assurances - Couverture des risques 1555. Informations concernant l’émetteur5.1. Histoire et évolution de la société 95.1.1. Raison sociale et nom commercial 2105.1.2. Lieu et numéro d’enregistrement 2105.1.3. Date de constitution et durée de vie 2105.1.4. Siège social, forme juridique, législation, pays d’origine, adresse, numéro de téléphone 2105.1.5. Événements importants 18-235.2. Investissements5.2.1. Principaux investissements réalisés 16-18, 20-215.2.2. Principaux investissements en cours 235.2.3. Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquelsses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes 22-236. Aperçu des activités6.1. Principales activités6.1.1. Nature des opérations effectuées et principales activités 8-11, 18-23, 54-1356.1.2. Nouveaux produits et/ou services importants lancés sur le marché 18-23, 72, 112-1186.2. Principaux marchés 8-9, 14, 54-59, 70-77, 84-90, 100-105, 112-117, 130-1336.3. Événements exceptionnels 18-236.4. Dépendance à l’égard de brevets, contrats ou procédés de fabrication 115-116, 143-146, 152-1546.5. Éléments sur lesquels se fondent les déclarations sur la position concurrentielle 21, 57-58, 86, 103-1057. Organigramme7.1. Description sommaire du Groupe 8-117.2. Filiales importantes 8-9, 267-2688. Propriétés immobilières, usines et équipements8.1. Immobilisations corporelles importantes 23, 86-87, 233, 2748.2. Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 43-45, 78, 92-939. Examen de la situation financière et du résultat9.1. Situation financière 4-5, 9, 14, 16-179.2. Résultat d’exploitation 9, 14-159.2.1. Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation 4-5, 14-159.2.2. Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 14-159.2.3. Stratégies ou facteurs ayant influé sensiblementou pouvant influer sensiblement sur les opérations 4-5, 14-17, 54-59, 70-77, 84-90,100-105, 112-117, 130-133, 148-15410. Trésorerie et capitaux10.1. Capitaux 204-209, 216, 218, 229, 242-243, 269, 274-27510.2. Flux de trésorerie 219, 232, 240, 264, 27010.3. Conditions d’emprunt et structure de financement 147-148, 228-229, 246-248, 27510.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux 147-148, 228-22910.5. Sources de financement attendues 228-22911. Recherche et développement,brevets et licences 26-28, 48-50, 59-61, 67, 69, 72, 76, 79-80, 82, 87, 95, 107, 114-11512. Information sur les tendances12.1. Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 5, 17, 22-23, 221-22212.2. Tendances pour l’exercice en cours 5, 17, 22-23, 54-55, 70-71, 84-85, 100-101, 112-113, 13313. Prévisions ou estimations du bénéfice non communiqué14. Organes d’administration, de directionet de surveillance et direction générale14.1. Organes d’administration et de direction générale 12-13, 158-166, 168-18214.2. Conflits d’intérêts 171, 174, 17615. Rémunération et avantages15.1. Rémunération et avantages en nature 38, 190-198, 263, 278, 28715.2. Sommes provisionnées aux fins du versement de pensions,retraites ou autres avantages 198, 260-26316. Fonctionnement des organes d’administration et de direction16.1. Date d’expiration des mandats actuels 158-16616.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration 171, 17616.3. Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération 170, 177-179, 18116.4. Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 168-169BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • Tables de concordance • 310

7InformationscomplémentairesTables de concordance17. Salariés17.1. Nombre de salariés 29, 35-37, 41, 260, 27817.2. Participation au capital et stock-options des personnes visées au point 14.1. 158-166, 194-199, 26317.3. Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 8, 36, 194-198, 26218. Principaux actionnaires18.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 9, 158, 199-20018.2. Existence de droits de vote différents 21018.3. Contrôle de l’émetteur 20018.4. Accord connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraînerun changement de son contrôle 20019. Opérations avec des apparentés 130, 237-239, 263, 276, 290-29420. Informations financières concernant le patrimoine,la situation financière et les résultats de l’émetteur20.1. Informations financières historiques 216-279, 31120.2. Informations financières pro forma sans objet20.3. États financiers 216-279, 31120.4 Vérification des informations financières historiques annuelles20.4.1. Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées 31420.4.2. Autres informations contenues dans le document de référenceet vérifiées par les contrôleurs légaux 287-29520.4.3. Informations financières non tirées des états financiers vérifiés 31420.5. Date des dernières informations financières 216, 26920.6. Informations financières intermédiaires et autres sans objet20.7. Politique de distribution des dividendes 9, 2520.7.1. Montant du dividende par action 9, 15, 25, 283, 29620.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage 148-15420.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale 4-5, 14-1721. Informations complémentaires21.1. Capital social21.1.1. Montant du capital souscrit et informations sur les actions 8, 25, 199-20821.1.2. Actions non représentatives du capital sans objet21.1.3. Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 199, 204-20821.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assortiesde bons de souscription 205-20621.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisitionet/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré,ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 204-20621.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupefaisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option 21121.1.7. Historique du capital social 204-20821.2. Acte constitutif et statuts21.2.1. Objet social 21021.2.2. Dispositions concernant les membres des organes d’administration,de direction et de surveillance 168-18921.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 21021.2.4. Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 21021.2.5. Conditions régissant la manière dont les assemblées généralessont convoquées 21021.2.6. Dispositions susceptibles de retarder,différer ou empêcher un changement de contrôle 205-208, 210-212, 284-285, 297-29821.2.7. Dispositions fixant le seuil au-dessus duquel toute participationdoit être divulguée 210-21121.2.8. Conditions régissant les modifications du capital 205-206,284-286, 297-29822. Contrats importants 18-2323. Informations provenant de tiers, déclarations d’expertset déclarations d’intérêts23.1. Déclarations d’expert 9423.2. Informations provenant de tiers 9424. Documents accessibles au public 21225. Informations sur les participations 4-157, 267-268, 278-279Informations financières historiques sur les exercices 2009 et 2010En application de l’article 28 du règlement CE n° 809 2004 de la Commission du 29 avril 2004, les informations suivantessont incluses par référence dans le présent document de référence :> les informations financières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et lerapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, présentés respectivement en pages 12 à 15, 177à 230 et 253 du document de référence 2009 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 avril 2010 sousle numéro D. 10-0266 ;> les informations financières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et lerapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, présentés respectivement en pages 14 à 17, 222à 274 et 299 du document de référence 2010 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 14 avril 2011 sousle numéro D. 11-0295.Ces documents sont disponibles sur www.bouygues.com, site internet de Bouygues, rubrique “Finances / Actionnaires”.BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • 311

RAPPORT FINANCIER ANNUELLe rapport financier annuel sur l’exercice 2011, établi en application des articles L. 451-1-2-I du Codemonétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, est constitué deséléments du document de référence indiqués ci-après :Pages du document de référence> Comptes annuels 269-279> Comptes consolidés 216-268> Rapport de gestion du conseil d’administration 8-167, 190-212, 283-286> Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité des documents précités 314> Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 287> Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 288RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice 2011, établi en application de l’articleL. 225-100 du Code de commerce, est inclus dans le présent document de référence. Il a été approuvé parle conseil d’administration dans sa séance du 28 février 2012. Il comprend les informations ci-après (saufindication contraire, les numéros entre parenthèses renvoient aux articles du Code de commerce) :Pages du document de référence> Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financièrede la société, de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle durant l’exercice écoulé(L. 225-100, L. 225-100-2, L. 232-1, L. 233-6, L. 233-26, R. 225-102) 8-21, 54-133> Dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices(art. 243 bis du Code général des impôts) 9, 209> Évolution prévisible, perspectives (L. 232-1-II, L. 233-26, R. 225-102) 17, 54-59, 70-76, 84-87, 100-103, 112-115, 133> Événements importants survenusdepuis la clôture de l’exercice (L. 232-1-II, L. 233-26) 22-23> Activités en matière de recherche et développement(L. 232-1-II, L. 233-26) 26-28, 48-50, 59-61, 63, 67, 69, 72, 76, 79-80, 82, 87, 95, 107, 114-115, 127, 133> Indicateurs clés de performance de nature non financière(L. 225-100, L. 225-100-2) 29-50, 65-69, 81-83, 97-99, 109-111, 123-127> Principaux risques et incertitudes (L. 225-100, L. 225-100-2) 136-155> Indications sur l’utilisation des instruments financiers par l’entreprise(L. 225-100, L. 225-100-2) 147-148> Délégations accordées par l’assemblée générale au conseil d’administrationen matière d’augmentation de capital (L. 225-100) 205-206> Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (L. 225-100-3) 211-212> Participation des salariés au capital social (L. 225-102) 8-9, 36, 199-200, 206> Rémunération des mandataires sociaux (L. 225-102-1, L. 225-37) 190-198> Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (L. 225-102-1) 158-166> Récapitulatif des opérations sur titres réalisées par les dirigeants(art. 223-26 du règlement général de l’AMF, art. L. 621-18-2 du Code monétaire et financier) 203> Achats et ventes d’actions propres (L. 225-211) 207-208, 284-285> Modifications dans la présentation des comptes annuels oudans les méthodes d’évaluation retenues (L. 232-6)sans objet> Prises de participation ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France(L. 233-6) 21, 105, 117> Actionnariat (L. 233-13) 9, 199-200> Sociétés contrôlées (L. 233-13) 8-9, 267-268> Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (R. 225-102) 209> Décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs (L. 441-6-1, D. 441-4) 212> Informations sociales (L. 225-102-1, R. 225-104)- effectif total, embauches (contrats à durée déterminée, contrats à durée indéterminée),recrutements, licenciements, heures supplémentaires,main-d’œuvre extérieure 29, 33, 35-36, 41, 61-62, 68, 77-78, 91, 98, 110- plans de réduction des effectifs et de sauvegarde de l’emploi,efforts de reclassement, réembauches, mesures d’accompagnement 91- organisation et durée du temps de travail, absentéisme 30-33, 62, 69, 83, 110-111, 126- rémunérations et leur évolution, charges sociales 38, 69, 92, 98, 110- intéressement, participation et plans d’épargne salariale 36, 69, 92, 111, 126- égalité professionnelle entre les femmes et les hommes 32, 39-40, 62, 66, 68, 81, 83, 92, 98, 110, 120, 124, 126- relations professionnelles, bilan des accords collectifs 30, 34, 38, 63, 83, 111- conditions d’hygiène et de sécurité 30-32, 60-62, 64, 66, 68-69, 77, 83, 93-94, 99, 111-112, 120, 123, 126- formation 37, 42, 62, 66, 69, 77, 81, 83, 92, 98, 109, 111, 124, 126- emploi et insertion des travailleurs handicapés 39, 62-63, 66, 68, 78, 81, 83, 92, 120, 124, 126- œuvres sociales 38, 47, 68-69, 77-78, 83, 96, 106, 109, 111, 121, 124-125- importance de la sous-traitance 136, 146- manière dont la société prend en comptel’impact territorial de ses activités en matière d’emploiet de développement régional 26-28, 32, 46-48, 64, 68, 77-80, 82, 90-91, 93, 106, 108-109- relations entretenues par la société avec les associationsd’insertion, les établissements d’enseignement, les associationsde défense de l’environnement, les associationsde consommateurs et les populations riveraines 26-28, 30, 32, 46-47, 63-65, 68, 77-80, 82, 90-91,93, 97, 99, 106, 108-110, 112, 119, 121, 123-124- manière dont la société promeut auprèsde ses sous-traitants et s’assure du respectpar ses filiales des dispositions des conventionsfondamentales de l’Organisation internationale du travail 26, 28-29, 33, 49-50, 62-65, 68, 79-80, 92,108-109, 111, 118-119, 123, 127- manière dont les filiales étrangères de l’entreprise prennent en comptel’impact de leurs activités sur le développement régionalet les populations locales 26, 30, 46, 62, 64-65, 68, 80, 82, 91, 94, 97, 109, 124> Informations environnementales (L. 225-102-1, R. 225-105)- consommation de ressources en eau, matières premièreset énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacitéénergétique et le recours aux énergies renouvelables 26-28, 43-45, 48-49, 56, 59-61, 65, 67, 69, 72-73, 75-76, 78-79,81, 83, 92-95, 97, 99, 109-112, 121-122, 125, 127BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • Tables de concordance • 312

7InformationscomplémentairesTables de concordance- conditions d’utilisation des sols, rejets dans l’air,l’eau et le sol affectant gravement l’environnement,nuisances sonores ou olfactives, déchets 26-28, 43-45, 59-61, 63, 65, 67, 69, 72, 76, 78, 80, 83,92-95, 97, 99, 111, 121-122, 125-127, 132- mesures prises pour limiter les atteintes à l’équilibre biologique,aux milieux naturels, aux espèces animales et végétales protégées 26-28, 43-45, 48-49, 59-61, 65,67, 69, 72, 76, 92-95, 97-99, 121-122, 125-132- installations classées 44-45, 140-141- démarches d’évaluation ou de certification entreprisesen matière d’environnement 26-28, 60, 64-65, 67-68, 72, 80-81, 83, 90, 92, 99, 125- mesures prises pour assurer la conformité de l’activitéde la société aux dispositions législatives et réglementairesapplicables en cette matière 44-45, 64, 80, 92-93, 109-110, 128, 139-141- dépenses engagées pour prévenir les conséquencesde l’activité de la société sur l’environnement 60, 67-68, 90- existence au sein de la société de services internesde gestion de l’environnement, formation et information des salariés,moyens consacrés à la réduction des risques pour l’environnement,organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution 28, 48-49, 59-61, 63-64, 91, 118, 139-141, 146- montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement,sauf si cette information est de nature à causer un préjudice sérieuxà la société dans un litige en cours 140- montant des indemnités versées au cours de l’exercice en exécutiond’une décision judiciaire en matière d’environnement et actions menéesen réparation de dommages causés à celui-ci 154- objectifs que la société assigne à ses filiales à l’étranger 62-95RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENTD’ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNELe rapport du président du conseil d’administration, établi en application de l’article L. 225-37 du Code decommerce, figure en pages 168 à 189 du présent document de référence.BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • 313

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEJ’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance,conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine,de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figuranten pages 8 à 167, 190 à 212 et 283 à 286 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et del’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portantsur la situation financière et les comptes données dans le présent document, ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2010, incorporés par référence dans ce document, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurslégaux incorporé par référence en page 311 de ce document, qui contient une observation. Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31décembre 2009, incorporés par référence dans ce document, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux incorporé par référence en page 311 dece document, qui contient des observations.Fait à Paris,le 11 avril 2012Martin BouyguesPrésident-directeur généralBOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • Attestation du responsable du document • 314

Le document de référencede BouyguesImprimé en France, le document de référence est disponiblesur le site internet www.bouygues.com trois semaines avantl’assemblée générale mixte.Pour s’adapter aux nouveaux usages et éviter le gaspillage,Bouygues a choisi de limiter le tirage au strict nécessaire(1 200 exemplaires). Après épuisement des stocks, un serviced’impression numérique "à la demande" est proposé viale site internet du Groupe, rubrique Finances / Actionnaires(Publications).Marques, labels et normesenvironnementales> Impression traditionnelle (offset) par Typoform : réaliséesur site certifié PEFC, détenteur de la marque Imprim’vert ® .> Impression numérique "à la demande" par Alain GillesGroup : réalisée sur site certifié Iso 14001 : 2004 (systèmede management environnemental), détenteur de la marqueImprim’vert ® . Papier issu de pâte 100 % recyclée certifiéeFSC ® , blanchi sans chlore et Ecolabel européen.Préserver l’environnementAidez-nous à préserver l’environnement en conservant ce document.Sinon, recyclez-le dans un container prévu à cet effet.Bouygues verse une éco-contribution à l’organisme EcoFolio quiorganise, finance et accompagne la collecte, le tri et le recyclagedes papiers en France.Sur www.bouygues.comLe document de référence de Bouygues, ainsi que ses archives,peuvent être téléchargés sur le site internet du Groupe.Au format interactif, le document de référence présente desfonctionnalités utiles :> un moteur de recherche puissant par mots clés pour trouverrapidement une information,> la possibilité d’insérer ses commentaires et d’envoyer pare-mail le document annoté,> un panier d’impression pour être sélectif,> des liens utiles vers différents sites internet du Groupe aupassage de la souris.L’abrégé du document de référence est aussi disponible sur lesite. Publié pour la présentation des comptes annuels, il proposeune synthèse de l’exercice écoulé avec des indicateurs clés.Vidéos, diaporamas, documents complémentaires et liens utilesvers les sites internet du Groupe viennent enrichir la lecture.Pour y accéder directement, il suffit deflasher le code ci-contre à l’aide d’unsmartphone équipé préalablement decette application.ContactsGROUPE BOUYGUESSiège social> Tél. : +33 1 44 20 10 00Contact actionnaireset investisseursValérie AgathonDirecteur des Relations investisseurs> Tél. : +33 1 44 20 10 79> e-mail : investors@bouygues.comContacts avec le service TitresBouygues met à la disposition de ses actionnaires un serviceTitres qui leur propose d'assurer en direct et gratuitement la tenuede leurs comptes titres au nominatif pur (voir aussi "Bouygues etses actionnaires" en page 24).Philippe Lacourt - Claudine Dessain> Tél. : +33 1 44 20 11 07 / 10 73Numéro Vert : 0 805 120 007 (gratuit depuis un poste fixe)> e-mail : servicetitres.actionnaires@bouygues.com> Fax : +33 1 44 20 12 42Service de presse du groupeBouygues> Tél. : +33 1 44 20 12 01> e-mail : presse@bouygues.comCoordination : direction centrale de la Communication du groupe Bouygues - 32 avenue Hoche - 75378 Paris cedex 08. Avril 2012. Conception et réalisation : AC 2 Communication. Document interactif sur bouygues.com : Bee-Buzziness. Imprimeurs : Typoform, Alain Gilles Group.En couverture : sièges sociaux de Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, et TF1 ; Sequana (directions commerciale, marketing et fonctionnelle) de Bouygues Telecom. Crédits : photothèque Alstom (p. 130, 132, 133), Air Images (p. 10), D. Mac Allan (p. 58), S. Arbour (p. 86), T. Baes (p. 92), V. Bauza (p. 51), F. Berthet (couv., p. 156),J. Bertrand (p. 84, 96), J.-D. Billaud (p. 89), Y. Chanoit (couv., p. 56), C. Chevalin (p. 106), A. Da Silva/Graphix-Images (couv., 4 e de couv., p. 10, 11, 13, 18, 44, 64, 71, 77, 78, 113, 120, 128), J. David (p. 13, 51, 158-160, 162, 164-166), M. Demarre (p. 55), A. Février (4 e de couv., p. 131), É. Flogny (p. 60), 2011-Gaumont-Quad (p. 21, 104), D. Giannelli (p. 11),N. Guérin (p. 13), D. Hadria (p. 50), M. Josse (p. 2, 6, 26, 134, 136), O. Lalin (p. 27, 46), É. Legouhy (p. 13), B. Lévy (p. 48, 61), G. Malmasson (p. 10), É. Matheron-Balaÿ (p. 112, 114), G. Murat (p. 108), Nils HD (p. 106), S. Noizat (p. 116), P. Perrin (p. 75), A. Pérus (p. 24), Presse Sports(p. 100), P.-E. Rastoin (p. 4), Roncen/TF1 (p. 107), F. Sautereau (p. 2, 52), É. Sempé (p. 70), P. Stroppa (p. 85), J.-M. Sureau (couv.), T. Valletoux (p. 21, 104), L. Zylberman/Graphix-Images (couv., 3, 8, 10, 11, 21, 41, 280). Architectes : Anma-Artefactory (p. 54), As Architecture-Studio (p. 10) ;Arquitectonica (couv.), Atelier 115 (p. 10, 70), Chaix & Morel et Associés (p. 11), Didier Rogeon Architecte (p. 57), Hellmuth, Obata & Kassabaum (HOK)(p. 10), Kengo Kuma (p. 72), R. Lopez & Associés, J. Mérat (p. 20), C. de Portzamparc (couv., p. 20), K. Roche (couv., 4 e de couv.), K. Roche J. Dinkeloo& Associates/SRA-Architectes (4 e de couv.), Saubot et Jullien (couv.), C. Thomas (p. 20, 72), R. Piano (p. 23), P. Riboulet (couv.), Valode & Pistre (p. 22), Jean-Michel Wilmotte - Impact communication-Zoko productions (p. 75).BOUYGUES • Document de référence 2011 • 315

GROUPE BOUYGUESSiège social32 avenue Hoche75378 Paris cedex 08FranceTél. : +33 1 44 20 10 00www.bouygues.comBOUYGUES CONSTRUCTIONSiège socialChallenger1 avenue Eugène Freyssinet - Guyancourt78061 Saint-Quentin-en-Yvelines cedexFranceTél. : +33 1 30 60 33 00www.bouygues-construction.comLe 32 Hoche, siège social du groupe BouyguesBOUYGUES IMMOBILIERSiège social3 boulevard Gallieni92445 Issy-les-Moulineaux cedexFranceTél. : +33 1 55 38 25 25www.bouygues-immobilier.comCOLASSiège social7 place René Clair92653 Boulogne-Billancourt cedexFranceTél. : +33 1 47 61 75 00www.colas.comTF1Siège social1 quai du Point du jour92656 Boulogne-Billancourt cedexFranceTél. : +33 1 41 41 12 34www.tf1.frChallenger, siège social de Bouygues Construction, en cours de rénovation environnementaleBOUYGUES TELECOMSiège social32 avenue Hoche75008 ParisFranceTél. : +33 1 44 20 10 00www.bouyguestelecom.fr