ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2013 - Essilor

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2013Palais des congrès, Paris16 mai 2013

AssembléeGénérale MixteOrdinaire etExtraordinaireHubert SAGNIÈRESParis, 16 mai 2013, Palais des Congrès

Documents et renseignements prévus par les dispositions législatives etréglementaires, déposés sur le bureau de l'Assemblée1. L’avis préalable publié au BALO le 5 avril 2013, l’avis de convocation publié auBALO et au QUOTIDIEN JURIDIQUE le 26 avril 2013, la copie de la convocationadressée aux actionnaires nominatifs, les copies des lettres adressées auxCommissaires aux comptes et aux membres du Comité d’Entreprise d’Essiloravec les accusés de réception,2. la feuille de présence de l'Assemblée à laquelle sont annexés les pouvoirs desactionnaires représentés par des mandataires et les formulaires de vote parcorrespondance,3. Les documents adressés aux actionnaires sur demande avant l’assemblée :• Ordre du jour et projets des résolutions• Rapport de gestion du Conseil d’administration• Rapport du Président• Rapport des commissaires aux comptes• Comptes sociaux et comptes consolidés• Rapport des commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital intervenue fin2012, au titre du Plan d’Epargne Entreprise• Tableau des mandats des administrateurs• Tableau des délégations, pour réaliser des augmentations de capital, en cours devalidité• Bilan socialAGM du 16 mai 20133

ORDRE DU JOURAGM du 16 mai 20134

Ordre du jourCOMPETENCE DEL’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20122. Approbation des comptes consolidés de l’exercice closle 31 décembre 20123. Affectation du résultat et fixation du dividende4. Renouvellement du mandat du Cabinet PricewaterhouseCoopers Auditen qualité de commissaire aux comptes titulaire et de son suppléantAGM du 16 mai 20135

Ordre du jour (suite)COMPETENCE DEL’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE5. Renouvellement du mandat du Cabinet Mazars en qualité decommissaire aux comptes titulaire et de son suppléant6. Renouvellement du mandat d'administrateurde M. Yves CHEVILLOTTE7. Renouvellement du mandat d'administratricede M me Mireille FAUGEREAGM du 16 mai 20136

Ordre du jour (suite)COMPETENCE DEL’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE8. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Xavier FONTANET9. Nomination de M me Maureen CAVANAGH en qualitéde nouvel administratrice10. Autorisation à donner au Conseil en vue de faire racheterpar la Société ses propres actionsAGM du 16 mai 20137

Ordre du jour (suite)COMPETENCE DEL’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE11. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder àl’augmentation du capital social par émission d’actions réservées, aprèssuppression du droit préférentiel de souscription, aux adhérents d’un pland’épargne d’entreprise conformément aux dispositions du Code de commerceet des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effetd’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à termeau capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à hauteur de10 % du capital dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2, II du Codemonétaire et financier auprès notamment d’investisseurs qualifiés oud’un cercle restreint d’investisseursAGM du 16 mai 20138

Ordre du jour (suite)COMPETENCE DEL’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE13. Introduction dans les statuts de la faculté de renonciation au droitde vote double14. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales corrélativesaux décisions de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire15. Questions diversesAGM du 16 mai 20139

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2013Palais des congrès, Paris16 mai 2013

Performance 2012 &1 er trimestre 2013Laurent VACHEROT11

2012 : une année d’accélérationChiffre d’affaires 2012 : 4 989 M€En croissance de 19,1%Base homogène &AcquisitionsstratégiquesChiffre d’affaireshors change+ 8,0%+ 14,5%Changement deméthode deconsolidation+ 2,4%+ 7,3%+ 9,7%Acquisitionsorganiques (1)+ 2,3%+ 2,8%+ 4,1%+ 2,5%Croissanceen basehomogène+ 5,0%+ 5,2%2011acquisitions organiques (1) 1220122011201220112012(1) Acquisitions ou partenariats locaux12

2012 : une année de gains de parts de marchéVerresReaders201236 %201222 %201131 %201116 %Part de marché en volumesPart de marché en volumes13

2012 : Renforcement du poids des marchésà forte croissance dans le chiffre d’affaires2012911 M€ (2)18,3 % (1)2011664 M€15,9 % (1)(1) En pourcentage du chiffre d’affaires total du groupe(2) Dont 828 M€ pour la division Verres et matériel optique14

2012 : Poursuite de la stratégie d’acquisitionset partenariatsNouveaux réseaux etnouvelles offres partoutdans le mondeDiffusion de l’innovationdans le milieu de gammeNouvelles implantationsgrâce à de solidespartenaires locaux Un modèle de croissance unique maximisant la création de valeur15

Evolution du chiffre d’affaires 2012 par division*Verres etMatériel Optique+8%+8%Lunettes+7%pré-montées+7%Equipements+2%* Croissance organique + acquisitions organiques16

Evolution du chiffre d’affaires 2012 par région*Verres etMatériel Optique +8%Amérique duNord+6%Europe+3%Russie+18%Chine+48%Japon+11%AmériqueLatine+23%AfriqueMoyen Orient+49%Inde+43%ASEAN+17%AUS/NZ+1.6%* Croissance organique + acquisitions organiques17

Une stratégie qui porte ses fruits année après annéeContribution de l’activité (1)Bénéfice net par actionCash flow libre (2)En millions d’euros894En eurosEn millions d’euros597748+ 19,5 %2,442,80463+ 28,9 %+ 14,7 %201120122011201220112012(1) Résultat opérationnel avant paiements en actions, frais de restructuration, autres produits et charges et avant dépréciation des écarts d’acquisition(2) Cash flow libre = Flux d’exploitation moins variation du BFR moins investissements corporels et incorporels18

Les clefs de la profitabilitéMarge de contribution*Efficacités& MixStructures dansles marchés àforte croissance&Marketing/Ventes* Contribution de l’activité (résultat opérationnel avant paiements en actions, frais de restructuration, autres produits et charges et avantdépréciation des écarts d’acquisition) en % du chiffre d’affaires** Nikon Essilor & Essilor Korea*** Acquisitions ou partenariats locaux19**** S1 : Shamir / Année entière : Stylemark

Cash Flow libre en hausse de 29 %En millions d’euros241Investissementscorporels et incorporels10Variation du BFRRessources d’exploitation(hors variation du BFR)848201Dividendes+ 597193Investissements financiers nets112Rachat d’actions propresChangement de méthode deconsolidation des co-entreprises48118Augmentation de capitalDivers 12269Variation apparente del’endettement net20

Une situation financière solideEn millions d’eurosCapitaux propresDette nette* Retraité des frais d’acquisition selon IFRS R321

Performance boursière depuis janvier 2011Evolution del’action EssilorN°17 dans le CAC 40*N°41 dans l’Euro Stoxx 50*9087,8 €- Essilor+ 82,3%Depuis janvier2013+15,5%8070+ 30,6% - Dow JonesEn 2012+39%60503,92% - CAC 40- 0,3%- Euro Stoxx 50En 2011+13%40Essilor + 82,3%CAC- 20,0% - Shanghaï30* Indices basés sur le cours d’Essilor au 31/12/10Base de comparaison : clôture 31/12/2010Essilor (31/12/2010) : 48,18 EUREuro Stoxx 50 (31/12/2010) : 2792,82 ptsDJW (31/12/2010) : 11577,51 ptsSSEC (31/12/2010) : 2808,08 ptsDonnées mises à jour au 10/05/2013 au soir* Rang d’Essilor dans les indices de référenceen termes de capitalisation boursière flottante22

2012 Dividende par action : 0,88 €*Croissance Annuelle Moyenne de + 13,9 % depuis 1996180172177184116014012010080604020021260.110.135033 36 39 410.20 0.210.16 0.170.25570.28770.38113960.550.471471371290.700.660.620.88*0.830.851996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 20120,80,60,40,20Montant distribué (en M€) Dividende net par action (en €)* Proposé à l’Assemblée générale du 16 mai 201323

Un premier trimestre en ligne avec nos anticipationsMillions d’euros---243+ 0,2 %21Croissance stable en base homogènetraduisant trois effets défavorables› Nombre de jours+ 1,9 %- 1,6 %› Base de comparaison› Conditions climatiques difficiles + 2,1 %1 2701 276 Renforcement dans les marchés à fortecroissance› Sept opérations, 61 millions d’eurosDiffusion des innovations sur tousles marchésCA T1 2012Croissanceen basehomogèneAcquisitionsorganiquesChangement deméthode deconsolidationEffetde changeCA T1 2013* Acquisitions ou partenariats locaux** Essilor Korea24

Perspectives 2013 Solidité des fondamentaux du marché Objectifs 2013 confirmés› Une nouvelle année de croissance› Un niveau de profitabilité élevé25

Stratégie & InnovationPaul du SAILLANT26

Une stratégie qui porte ses fruitsINNOVERDEVELOPPERCROÎTRESTIMULERProduits &ServicesHaut & milieude gammeAcquisitions &PartenariatsDemande pourune meilleurevisionEfficacité opérationnelle et managérialeResponsabilité sociale et sociétale27

L’innovation, levier clé de la création de valeurProduitsSolutionsServices28

Les verres sont des produits high-tech complexes La géométrie optique : acuité visuelle Le matériau : finesse, légèreté, transparence Les traitements : confort , protection, durabilité85 étapes defabricationPlus de25couchesmincesUn concentré d’optique, de mathématiques,d’informatique, de robotique, de physico-chimie,de science des matériaux…29

L’innovation : un réseau mondial qui se renforceOrganisation Globale R&DCIT CréteilCRETEIL(2013)CIT Dallas(2012)SanDiegoChihuahua, MXMontreal, QCBoston, MSTampa, FLNorwayLondonGermanyMadridTel AvivGrenobleToulouseTokyoShanghaiBangkokBangaloreSingaporeASIAJakartaRio de JaneiroMelbourne 160 million d’euros par an 500 chercheurs Portefeuille d’environ 5,600 brevets30

L’innovation : un réseau mondial qui se renforceOrganisation Globale R&DCIT CréteilCRETEIL(2013)Partenaires Groupe &partenaires du secteur publicInnovationCIT Dallas(2012)SanDiegoChihuahua, MXMontreal, QCBoston, MSTampa, FLNorwayLondonGermanyMadridTel AvivGrenobleToulouseTokyoShanghaiBangkokBangaloreSingaporeASIAJakartaRio de JaneiroMelbourne 160 million d’euros par an 500 chercheurs Portefeuille d’environ 5,600 brevets31

Puissance des dernières innovations produit Plébiscite desconsommateurs Nouvelle génération d’icila fin d’année 2013 La référence aux Etats-Unis Montée en puissance dansles autres régions Succès en Europe et auCanada Déploiement en cours dansles autres régions32

L’industrie de l’optique est encore jeune…???Problèmes non résoluset besoins non satisfaitsPersonnalisationSituation actuelleSurfaçage digitalNouvelles fonctionnalitésPremiers verres photochromiques Transitions ®Premiers traitements anti-reflets Crizal ®Verres organiquesPremiers verres progressifs Varilux ®33

De nombreux nouveaux champs d’investigation …Personnalisation Vieillissement Santé34

… et des courbes d’innovation très prometteusesAcuité visuelleSituation actuelleSurfaçage digitalNouvelles fonctionnalitésVerres organiquesPremiers verres progressifs Varilux ®Confort d’usageSituation actuellePremiers verres OptifogPremiers verres Xperio ®Premiers verres photochromiques Transitions ®Premiers traitements antireflets Crizal ®35

… et des courbes d’innovation très prometteusesAcuité visuellePrévention/ProtectionSituation actuelleSurfaçage digitalNouvelles fonctionnalitésVerres organiquesPremiers verres progressifs Varilux ®Situation actuellePremiers verres Crizal ® UVConfort d’usageVerres thérapeutiquesSituation actuellePremiers verres OptifogPremiers verres Xperio ®Premiers verres photochromiques Transitions ®Premiers traitements antireflets Crizal ®36Situation actuellePremiers verres Myopilux

2013 : Une découverte scientifique majeure…un nouveau défi à releverZone de photo-toxicitéamplifiée En partenariat avecTransmission au niveau de larétineAbsorption par les photorécepteurs de la rétineλ (nm)NON VISIBLERayons UVLumière bleu-violetVISIBLE37

Essilor renforce son engagementen faveur de la santé visuelleLe premier verre PREVENTIF quifiltre sélectivement la lumièreCoupe la lumièreBleue-violetCoupe les rayonsUV Avril 2013 : Pré-lancement & sensibilisation des leaders d’opinion Q4 2013 : Lancement mondial38

L’innovation, levier clé de la création de valeurEssilor classé parmiles 30 « sociétés les plusinnovantes du monde »pour la 2 ème année consécutive39

Atouts & perspectivesHubert SAGNIÈRES40

SommaireMarché & StratégieGouvernance41

Mauvaise vision : un handicap mondial…pour lequel toutes les solutions existent20306,0milliards20124,2milliardsNombre de personnes ayant besoin d’une correction visuelle dans le mondeSource : Estimations Essilor43

1,4 milliard de personnes supplémentairescorrigeront leur vue d’ici 203020121,7milliardCorrigésTCMA : + 3,4 %20303,1milliardsCorrigésSource : Estimations Essilor Mais 2,9 milliards de personnes n’auronttoujours pas de correction visuelle en 203044

Enjeux croissants du coût économique et socialde la mauvaise visionEnfants Employés Seniors Conducteurs810millions110millions300millions280millionsNon corrigésNon corrigésNon corrigésNon corrigés 275 Milliards $Perte de productivité mondiale due à la mauvaise visionSource : OMS, BCG45

Une stratégie qui porte ses fruitsINNOVERDEVELOPPERCROÎTRESTIMULERProduits &ServicesHaut & milieude gammeAcquisitions &PartenariatsDemande pourune meilleurevisionEfficacité opérationnelle et managérialeResponsabilité sociale et sociétale46

Une industrie fragmentéeoù la consolidation ne fait que commencerRépartition desleaders locaux*Verres de prescriptionReadersPlano SolairesProducteursEssilor 150 à 200petits acteurs250 à 350 producteursDistributeurs& Laboratoires1 500 à 2 000acteurs locaux500-600150-200400-600400-500Vente au détail200-3001,2 milliardde verres de prescription220 millionsde paires deReaders420 millionsde paires deplano solairesSource : Estimations Essilor, Infomarket 2011, VisionWatch 2011* Verres de prescription seulement Un grand nombre de solides entrepreneurs locaux L’accélération de l’innovation et des nouvelles technologiesfavorise la consolidation47

2015Un forte dynamique dans les pays à forte croissance,moins sensibles à la conjoncture économiqueCroissance attendue du marché en valeur(TCMA 2012-2017, en %)Taille proportionnelle à la taillede marché en volume 20129 millions deverresRussieIndeChineChine: le plus grand marchéde presbytes du mondeClasse moyenne*en millions de personnesPresbytes**en millions de personnes1050Costa RicaRép. Dom.SerbieGhanaEthiopieKenyaCroatieIrlandeNorvègeDanemarkSuisseKazakhstanVietnamChiliMarocNigeriaEAU Afrique du SudFinlandeTaiwanPays BasColombieEgypteArabie SaouditeArgentineEspagneMexiqueCanadaFranceJaponTurquie0,2 0,5 1 2 5 10 20 50 100Volume de marché 2012 (millions de verres)Source : Essilor, Estin & Co.UKBrésilAllemagneUSA20020202020580 57020122012300450* Revenu annuel de 10 000 $ à 60 000 $* * Plus de 45 ansSource : Banque Mondiale, Wolfensohn Center for Development Inde: l’un des marchés de l’optique à la croissance la plus forte Afrique & Moyen-Orient: rattrapage rapide48

Une forte demande en innovation tant de la part desprofessionnels que des consommateursConsommateursProfessionnels de l’optiqueLaboratoiresde prescription 50 % de la gamme Crizal ® équipée de protection UV face arrière 1 an après le lancement 60 % des verres progressifs en Europe réalisés en surfaçage numérique3 ans après le lancement49

51 000 personnes au service d’unmodèle entrepreneurial unique et d’une mission simpleAméliorer lavision de 4,2milliards depersonnes50

Une nouvelle fonction Corporate dediéeà notre MissionChief Corporate Mission OfficerResponsable pour le deploiement global de la Mission EssilorJayanthBhuvaraghanDEVELOPPEMENTDURABLEJean-Félix Biosse Duplan Ariel Bauer Steve Shawler Claude Darnault• Diffusion des informationssur la mauvaise vision• Sensibilisation• Appel à projets• Pilotage des projets« inclusive » business• Actions caritatives surle plan mondial• Empreinteenvironnementale• EngagementssociétauxSoutien aux initiatives régionales et transfert des bonnes pratiques51

SommaireMarché & StratégieGouvernance52

La Gouvernance EssilorComité ExécutifCinq Comitésd’administrateursActionnariatsalarié etValoptecConseild’AdministrationActionnaires53

Composition du Conseil d’administrationau 31 décembre 2012Administrateurs indépendantsValoptecPhilippe ALFROIDXavier FONTANETHubert SAGNIERESBenoît BAZINAntoine BERNARD DESAINT-AFFRIQUEYves CHEVILLOTTEMaureen CAVANAGH*Yi HEAïcha MOKDAHIMireille FAUGERELouise FRECHETTEBernard HOURSMaurice MARCHAND-TONELOlivier PECOUXMichel ROSE*co-optéeAssiduité des Réunions du Conseil en 2012 : : 95,6%54

Candidature des administrateursRenouvellement du mandatd’administrateur pour 3 ans de :M. Yves CHEVILLOTTENé le 16 mai 1943 Président du Conseil d’administration des Sociétés Arvigeet G.A.S.FO Vice-président du Conseil d’administration de la Société S.A.Soredic55

Candidature des administrateursRenouvellement du mandatd’administratrice pour 3 ans de :Mme Mireille FAUGERENée le 12 août 1956 Précédemment, Directrice générale de SNCF Voyages puis Conseillèreauprès du Président de la SNCF Actuellement, Directrice générale de l’Assistance Publique-Hôpitauxde Paris56

Candidature des administrateursRenouvellement du mandatd’administrateur pour 3 ans de :M. Xavier FONTANETNé le 9 septembre 1948 Précédemment, Président-Directeur général puis Président du Conseild’administration d’Essilor International Actuellement, Administrateur de L’Oréal et de Schneider Electric S.A.57

Candidature des administrateursNomination d’une nouvelle administratricepour un mandat de 3 ans :Mme Maureen CAVANAGHNée le 11 avril 1963De nationalité américaine A rejoint le Groupe Essilor après l’acquisition de l’activité verresophtalmiques de Johnson & Johnson Président de Nassau Lens Co. Inc. et d’OOGP, Inc., filiales d’Essiloraux Etats-Unis Membre du Comité Exécutif d’Essilor of America Membre du Conseil d’administration de Valoptec Association58

La Gouvernance EssilorComité ExécutifCinq Comitésd’administrateursActionnariatsalarié etValoptecConseild’AdministrationActionnaires59

Comité d’Audit Président du Comité : Yves Chevillotte Philippe Alfroid, Benoît Bazin, Antoine Bernard de SaintAffrique, Aïcha Mokdahi Assiduité : 96 % 8 sujets spécifiques traités en 201260

Comité des Nominations Président du Comité : Xavier Fontanet Yves Chevillotte, Maurice Marchand-Tonel, Michel Rose Président du Conseil et Valoptec Assiduité : 100 % Evalue le fonctionnement du Conseil et prépare ses évolutions61

Comité des Rémunérations Président du Comité : Michel Rose Bernard Hours, Maurice Marchand-Tonel, Mireille Faugère Assiduité : 100 % Accompagne les évolutions de la gouvernance et assiste lesintéressés Fait des recommandations au Conseil qui décide desrémunérations des dirigeants; suit le Code AFEP-MEDEF Approuve l’allocation des actions de performance62

Rémunération des mandataires sociaux2009 2010 2011 2012 2013 VariationPDGXFPdt CAXFDGHSPdt CAXFDGHSPDGHSPDGHSannualiséeFixe(k euros)721 500650+250 1 500650+250 1 800 800 2,6%Variable cible(k euros)% RéalisationvariableRémunérationmonétaire(k euros)Chiffre d'affaires(en milliards euros)Cap. boursière(en milliards euros)Options / Actionsde performance721 - 650 - 650 800 800 2,6%118% - 134% - 131% 123% ND1 571 500 1 771 500 1 753 1 784 ND 4,3%3,3 3,9 4,2 5,0 ND 14,8%9,0 10,2 11,7 16,3 ND 21,9%80 000 - 45 000 - 50 000 45 000 ND1 Prime de compensation de double résidence fiscaleChiffre d’affaires et capitalisation au 31 décembre de chaque année.

Actions de performanceConditions de distributionConditions de conservationConditions Communes- Salariés Progression du cours de bourse- Comité Exécutif + Réalisation d’objectifs GroupeDisponibilité au terme de 6 à 8 ansen FranceConditions Spécifiques MandatairesSociaux- Performance- Encadrement des montants+ Réalisation d’objectifspersonnels+ Nombre plafonné à 7% du totaldistribué+ Conservation d’au moins untiers des actions reçues pendanttout le mandat, jusqu’àéquivalence de deux ans derémunération64

Comité Stratégique Président du Comité : Hubert Sagnières Tous les membres du Conseil d’Administration Assiduité : 100 % Ordre du jour constitué avec un comité de pilotage65

Comité Responsabilité Sociale d’Entreprise Présidente du Comité : Louise Fréchette Bernard Hours, Aïcha Mokdahi, Hubert Sagnières A pour mission la gouvernance du projet sociétal du groupe Veille à ce que le groupe réponde encore mieux aux enjeuxéconomiques et sociétaux liés à notre mission: l’améliorationde la vue66

La Gouvernance EssilorComité ExécutifCinq Comitésd’administrateursActionnariatsalarié etValoptecConseild’AdministrationActionnaires67

Forte capacité d’exécutionMembres du Comité Exécutif d’Essilor68

La Gouvernance EssilorComité ExécutifCinq Comitésd’administrateursActionnariatsalarié etValoptecConseild’AdministrationActionnaires69

Actionnariat salariéValoptec : La clé de notre culture entrepreneurialeCanada577Etats-Unis1855Mexique-Puerto-Rico314AmériqueLatine392France7 058Europe2 475Asie1 624Afrique - Australie-Moyen-Orient22314 528 actionnairesdont 7 000 membres Valoptec Association70

La Gouvernance EssilorComité ExécutifCinq Comitésd’administrateursActionnariatsalarié etValoptecConseild’AdministrationActionnaires71

Un actionnariat de plus en plus international% des actionnaires, excluant les actionnaires salariés / Valoptec au December31, 201241.5%45.1%48.1%39.0%2008 20128.6%11.2%1.9%4.1%Canada, Etats-Unis, Royaume-UniFranceEurope (excl.France, Royaume-Uni)Reste du monde72

Rapports desCommissaires aux ComptesPierre SARDET73

RAPPORTS SUR LES COMPTESObjectif- Obtenir une assurance raisonnable sur la sincérité et la régularitédes comptes.Opinions sur les comptes : certification sans réserves des comptes annuelsd’Essilor International et des comptes consolidés du Groupe Essilor.Autres rapports- Rapport sur les engagements et conventions réglementés- Rapport sur le rapport du Président du Conseil d’Administrationsur les procédures de contrôle interne- Rapports au titre de la partie extraordinaire de l’Assemblée Générale2012 Results74

Questions & Réponses75

Vote des résolutions76

1 ère RESOLUTION• Approbation des comptes sociauxde l’exercice clos le 31 décembre 2012AGM du 16 mai 201377

2 ème RESOLUTION• Approbation des comptes consolidésde l’exercice clos le 31 décembre 2012AGM du 16 mai 201378

3 ème RESOLUTION• Affectation du résultat et fixation du dividendepour l’exercice 2012Dividende / Action : 0,88 €AGM du 16 mai 201379

4 ème RESOLUTION• Renouvellement du mandat du CabinetPricewaterhouseCoopers Audit en qualité deCommissaire aux comptes titulaire et de sonsuppléant pour 6 ansAGM du 16 mai 201380

5 ème RESOLUTION• Renouvellement du mandat du Cabinet Mazars enqualité de Commissaire aux comptes titulaire et deson suppléant pour 6 ansAGM du 16 mai 201381

6 ème RESOLUTION• Renouvellement du mandat d’administrateurde M. Yves CHEVILLOTTE pour 3 ansAGM du 16 mai 201382

7 ème RESOLUTION• Renouvellement du mandat d’administratricede M me Mireille FAUGERE pour 3 ansAGM du 16 mai 201383

8 ème RESOLUTION• Renouvellement du mandat d’administrateurde M. Xavier FONTANET pour 3 ansAGM du 16 mai 201384

9 ème RESOLUTION• Nomination d’une nouvelle administratriceM me Maureen CAVANAGH pour 3 ansAGM du 16 mai 201385

10 ème RESOLUTION‣ Autorisation à donner au Conseil pour procéder au rachatpar la société de ses propres actions dans la limite de 10 %du capital social‣ Prix maximum d’achat par action : 105 €Prix minimum de revente par action : 29 €‣ Durée : 18 moisNe peut être utilisée en période d’offre publique visant lestitres de la sociétéAGM du 16 mai 201386

11 ème RESOLUTION‣ Autorisation à donner au Conseil d‘administration pour décider uneaugmentation du capital social par émission d'actions réservées auxadhérents d’un plan d’épargne d’entreprise d’Essilor Internationalou des sociétés qui lui sont liées‣ Limite : 1,5 % du capital social‣ Prix de souscription des actions nouvelles :entre 80 % et 100 % de la moyenne des premiers cours côtés del’action, sur le marché Nyse Euronext, lors des 20 séances de boursele jour précédant la décision du Conseil‣ Durée : 21 moisAGM du 16 mai 201387

12 ème RESOLUTION‣ Délégation de compétence au conseil pour décider :• des augmentations de capital social par émission de titres à placerauprès d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreintd'investisseurs• avec suppression du droit préférentiel de souscription‣ Plafonds :• 10 % du capital pour les augmentations de capital• 1,2 milliard d’euros pour les titres d'emprunt (de créances)‣ Durée : 13 mois‣ Imputation des montants utilisés sur les plafonds autorisés en 2012 :• 1/3 du capital des augmentations avec ou sans DPS• 15 % des augmentations de capital sans DPSAGM du 16 mai 201388

13 ème RESOLUTIONModification de l’article 24 des statuts‣ Introduction de la faculté de renonciation au droitde vote doubleAGM du 16 mai 201389

14 ème RESOLUTION‣ Pouvoirs pour l’accomplissement desformalités légales corrélatives aux décisionsde l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaireAGM du 16 mai 201390

QUESTIONS DIVERSESAGM du 16 mai 201391

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2013Palais des congrès, Paris16 mai 2013