Terzo trimestre 2004 - Banca Popolare di Milano

Fatti di rilievo
Le principali operazioni societarie che hanno caratterizzato
il terzo trimestre del 2004 riguardano:
l’inserimento nel Gruppo della Cassa di Risparmio di
Alessandria
Come esplicitato nelle “Note esplicative”, nel corso del
mese di settembre si sono completate le fasi operative
del progetto di integrazione della Cassa di Risparmio di
Alessandria, che hanno portato, attraverso l’incorporazione
di Carinord 1 S.p.A., al controllo diretto da parte
della Bipiemme della Cassa di Risparmio di Alessandria
S.p.A. (CRAL) con un’interessenza dell’80%, nei termini
deliberati dall’assemblea straordinaria di Bipiemme del
24 aprile 2004.
L’atto di fusione per incorporazione della Carinord 1
S.p.A. nella Banca Popolare di Milano è stato stipulato in
data 14 settembre con efficacia dal 24 settembre 2004 e
con effetti fiscali e contabili dal 1° gennaio 2004.
Come previsto nell’Accordo Quadro a suo tempo sottoscritto
dalle Parti, anteriormente alla stipula del suddetto
atto di fusione la Banca Popolare di Milano - già titolare
del 50% del capitale sociale di Carinord 1 S.p.A. - ha acquisito
dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria
un’ulteriore quota pari al 4,05% della stessa, a fronte
della cessione alla Fondazione di quote, pari ciascuna al
3,11%, di Banca Akros S.p.A., di Bipiemme Vita S.p.A. e
di Bipiemme Gestioni SGR S.p.A..
Sempre in ottemperanza all’Accordo Quadro, le Parti
hanno stipulato un Patto Parasociale che regola alcuni
reciproci diritti in relazione alla governance della Cassa
di Risparmio di Alessandria, nonché alla presenza di un
esponente designato dalla Fondazione negli organi amministrativi
della Banca Popolare di Milano e delle suddette
società del Gruppo Bipiemme interessate all’operazione.
Per quanto riguarda la valenza industriale del progetto,
si rinvia a quanto già descritto nella relazione sulla gestione
al 31 dicembre 2003 (cfr: “fatti di rilievo – Il progetto
Cassa di Risparmio di Alessandria”);
l’acquisto di una interessenza nella Cassa di Risparmio
di Asti
Nel corso del mese di settembre la Capogruppo BPM e
Deutsche Bank S.p.A. hanno perfezionato il contratto relativo
al passaggio di 5.398.600 azioni della Cassa di Risparmio
di Asti S.p.A. già detenute dalla Deutsche Bank
S.p.A. alla Banca di Legnano S.p.A., società interamente
controllata da BPM. Le azioni oggetto dell’operazione
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– intervenuta dopo l’ottenimento delle prescritte autorizzazioni
da parte della Banca d’Italia - corrispondono al
20% del capitale sociale della Cassa di Risparmio di Asti
S.p.A.; il prezzo complessivo dell’operazione è di Euro 93
milioni.
Contestualmente alla conclusione del contratto definitivo
sono stati perfezionati anche:
1. un patto parasociale tra la Capogruppo BPM, la Banca
di Legnano S.p.A. e la Fondazione Cassa di Risparmio di
Asti – maggior azionista dell’istituto piemontese con il
51% del capitale sociale – in forza del quale due consiglieri
della Cassa di Risparmio di Asti S.p.A. saranno nominati
su designazione del nuovo socio Banca di Legnano
S.p.A.. Il patto prevede inoltre la concessione reciproca di
un diritto di prelazione per il caso di trasferimento a terzi
delle proprie rispettive azioni nella Cassa di Risparmio di
Asti S.p.A.;
2. un accordo commerciale di cooperazione tra la Capogruppo
BPM e la stessa Cassa di Risparmio di Asti S.p.A.
tendente a definire le linee guida di una cooperazione
commerciale e industriale, con l’obiettivo di sviluppare
tra i due istituti un rapporto di solida collaborazione;
la partnership nel settore dei fondi tra Aedes S.p.A. e
BPM
In data 29 settembre 2004 Aedes S.p.A. e BPM hanno
perfezionato il contratto di cessione ad Aedes S.p.A. del
5% di Bipiemme Real Estate SGR S.p.A, come previsto
dalla “Lettera di intenti” firmata lo scorso mese di luglio
- ed illustrata nella relazione sulla gestione del 30 giugno
2004 (cfr: ”I fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura
dell’esercizio”) - finalizzata a definire i termini e le modalità
realizzative di una partnership nel settore dei fondi
immobiliari.
Il contratto prevede altresì il riconoscimento reciproco di
un’opzione put e call, rispettivamente a Banca Popolare
di Milano e ad Aedes S.p.A., su un’ulteriore quota del
46% di Bipiemme Real Estate SGR. Tali opzioni saranno
esercitabili successivamente alla data di collocamento di
un primo fondo immobiliare riservato, da effettuarsi al
massimo entro dodici mesi dalla stipula del contratto perfezionato
in data 29 settembre 2004.
Il piano industriale della SGR, concordato tra le parti,
prevede l’istituzione e il collocamento di fondi immobiliari
riservati alla clientela istituzionale. Per i nuovi fondi
Aedes S.p.A., anche attraverso società del suo Gruppo,
svolgerà in esclusiva le attività di Asset Management,
Property Management ed Agency, mentre Banca Popolare
di Milano, anche attraverso società del Gruppo, svolgerà
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