Verbale della parte ordinaria dell'assemblea - Fiat SpA

"Fiat S.p.A."
Sede Torino, via Nizza n. 250
Capitale sociale euro 4.465.600.020
Registro delle imprese - ufficio di Torino
n. 00469580013
* * * * *
Verbale della parte ordinaria dell'assemblea degli
azionisti tenutasi il 4 aprile 2012.
* * * * *
Il quattro aprile duemiladodici,
in Torino, presso il Centro Congressi Lingotto, via
Nizza n. 280, alle ore 11 circa, si è riunita l'assemblea
ordinaria e straordinaria degli azionisti della So-
cietà, convocata in unica convocazione con avviso
pubblicato in data 23 febbraio 2012 sul sito internet
della Società stessa e sul quotidiano La Stampa per
discutere e deliberare sul seguente
Ordine del giorno
1. Proposta di approvazione del Bilancio al 31 dicembre
2011 e di destinazione dell'utile di esercizio.
2. Nomina organi sociali:
1

a) Determinazione numero dei componenti il Consiglio e
relativo compenso;
b) Nomina Consiglio di Amministrazione;
c) Nomina Collegio Sindacale;
d) Determinazione emolumenti del Collegio Sindacale.
3. Incarico di revisione legale dei conti: integrazione
del corrispettivo.
4. Remunerazioni e azioni proprie:
a) Politica in materia di remunerazione ai sensi
dell'articolo 123 ter del D.Lgs. 58/98;
b) Piano di incentivazione, deliberazioni ai sensi
dell'articolo 114 bis del D.Lgs. 58/98;
c) Autorizzazione all'acquisto ed alla disponibilità di
azioni proprie.
5. Conversione obbligatoria delle azioni privilegiate
e di risparmio in azioni ordinarie e conseguenti
modifiche statutarie; deliberazioni inerenti.
Assume la presidenza, a sensi di statuto, e regola lo
svolgimento dell'assemblea il presidente del consiglio
di amministrazione ingegner John Philip ELKANN il quale
comunica anzitutto:
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- che l'avviso di convocazione è stato pubblicato in
data 23 febbraio 2012 sul sito internet della Società
e sul quotidiano La Stampa come dianzi detto, ai sensi
dell'articolo 7 dello statuto sociale e delle relative
disposizioni normative, e lo stesso avviso è stato
altresì inviato alla Borsa Italiana S.p.A.;
- che sono stati regolarmente espletati i previsti
adempimenti informativi nei confronti del pubblico e
della Consob;
- che sono presenti o rappresentati n. 1.049 azionisti
per n. 568.810.075 azioni ordinarie, sulle n.
1.092.680.610 azioni ordinarie, e n. 32.292.310 azioni
privilegiate, sulle n. 103.292.310 azioni privile-
giate, tutte da nominali euro 3,50;
- che l'odierna assemblea ha la maggiore rappresentanza
di azionisti mai avuta;
- che l'assemblea è regolarmente costituita e valida a
deliberare sull'ordine del giorno.
Il presidente invita, con il consenso dell'assemblea,
a fungere da segretario per la parte ordinaria - di cui
ai primi quattro punti dell'ordine del giorno - il
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dottor Ettore MORONE e dà atto:
- che, oltre ad esso presidente, sono presenti gli
amministratori:
Sergio MARCHIONNE - amministratore delegato
Andrea AGNELLI
Tiberto BRANDOLINI D'ADDA
Gian Maria GROS PIETRO
Pasquale PISTORIO
Mario ZIBETTI;
- che sono inoltre presenti i sindaci effettivi:
Riccardo PEROTTA - presidente
Giuseppe CAMOSCI
Piero LOCATELLI;
- che hanno giustificato l'assenza gli amministratori:
Carlo BAREL DI SANT'ALBANO
Roland BERGER
René Joseph CARRON
Luca CORDERO DI MONTEZEMOLO
Luca GARAVOGLIA
Virgilio MARRONE
Vittorio MINCATO
4

Ratan Naval TATA;
- che sono altresì presenti:
. il segretario del consiglio di amministrazione Franzo
GRANDE STEVENS,
. il rappresentante comune degli azionisti titolari di
azioni privilegiate Oreste CAGNASSO,
. il rappresentante comune degli azionisti di risparmio
Aldo MILANESE,
. il delegato della Servizio Titoli S.p.A., rappre-
sentante designato dalla Società per il conferimento
delle deleghe, ai sensi dell'articolo 135 undecies del
Testo Unico della Finanza;
- di aver accertato, a mezzo di personale incaricato,
l'identità e la legittimazione dei presenti;
- che l'elenco nominativo dei partecipanti alla parte
ordinaria dell'assemblea, in proprio o per delega, con
l'indicazione del numero delle rispettive azioni sarà
allegato al verbale dell'assemblea stessa (allegato
"I").
Il presidente comunica che partecipano, in misura
superiore al 2%, al capitale sociale sottoscritto
5

appresentato da azioni con diritto di voto (ordinarie
e privilegiate) i seguenti soggetti:
* Giovanni Agnelli e C. S.a.p.a. n. 332.887.447 azioni
ordinarie e n. 31.082.500 azioni privilegiate, pari al
30,43%, per il tramite della controllata EXOR S.p.A.,
* BlackRock Inc. n. 33.836.697 azioni ordinarie, pari
al 2,83%,
* Capital Research and Management Company n. 24.387.500
azioni ordinarie, pari al 2,04%,
* Fiat S.p.A. n. 34.568.458 azioni ordinarie proprie con
diritto di voto sospeso, pari al 2,89%.
Precisa che non consta l'esistenza di patti parasociali
previsti dall'articolo 122 del decreto legislativo
58/1998.
Fa presente che, se l'assemblea non ha nulla in
contrario, assistono alla riunione numerosi studenti
delle Facoltà di Economia e di Giurisprudenza
dell'Università di Torino ed analisti nonché, in una
sala loro riservata, i giornalisti.
Precisa che sono inoltre presenti i rappresentanti
della società di revisione e personale qualificato per
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il migliore svolgimento dei lavori assembleari e
ricorda che coloro che intendessero abbandonare
l'assemblea prima del termine devono farlo rilevare
all'uscita per l'aggiornamento dei voti presenti.
Prima di passare allo svolgimento dell'ordine del
giorno ricorda che, ai sensi dell'articolo 5.2 del
Regolamento dell'assemblea allegato alla relazione
sulla Corporate Governance che è stata distribuita ai
presenti, non si darà lettura della documentazione che
è stata depositata e messa a disposizione degli in-
teressati.
Precisa poi che coloro che intendono prendere la parola
sugli argomenti all'ordine del giorno, qualora non
l'avessero ancora fatto, devono prenotare il loro
intervento al tavolo di segreteria precisando l'ar-
gomento.
Ricorda che, ai sensi del Regolamento dell'assemblea,
non è consentito l'uso di apparecchiature di regi-
strazione audio/video da parte di azionisti ed i
telefoni portatili devono essere disattivati.
Ricorda inoltre agli azionisti che verranno chiamati al
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microfono che, ai sensi del medesimo Regolamento, gli
interventi dovranno essere concisi e strettamente
pertinenti alla materia trattata.
Precisa poi che, ai sensi del citato Regolamento, gli
interventi che si rivelassero di disturbo o impedimento
agli altri partecipanti ovvero offensivi e contro la
morale non verranno consentiti.
Inoltre, tenuto conto dell'elevato numero di interventi
ed in base al predetto Regolamento, fa presente di
ritenere adeguato il termine massimo di cinque minuti
per gli interventi e di due minuti per le repliche nei
quali dovranno essere comprese eventuali dichiarazioni
di voto.
L'azionista Marco Geremia Carlo BAVA chiede di dare atto
a verbale di opporsi a tale limitazione temporale.
Il presidente
fa poi presente che gli interventi e le repliche saranno
considerati terminati una volta esaurito il tempo
massimo e la parola passerà automaticamente all'a-
zionista successivo.
Quindi espone quanto segue:
8

"Prima di dare avvio ai nostri lavori di oggi, volevo
scambiare con voi qualche riflessione sul 2011.
Il 2011 ha cambiato la FIAT per sempre, con lo spin-off
che è stato effettuato delle attività oggi raggruppate
in FIAT Industrial e con l'acquisizione della quota di
maggioranza di CHRYSLER, oggi, davanti a voi, avete un
Gruppo automobilistico completamente nuovo.
La Fabbrica Italiana Automobili Torino, nata qui a
Torino nel 1899, grazie all'unione con CHRYSLER oggi è
uno dei principali gruppi automobilistici nel mondo:
vende 4 milioni di automobili, è presente in 44 Paesi
ed opera in 140 Paesi.
Questo lo vedete nella fotografia dei nostri numeri. Se
guardate il fatturato, che è di 59 miliardi, vedete
com'è equilibrato: 21 miliardi nel NAFTA, 21 miliardi
in Europa, 11 nell'area Mercosur e 5 nel resto del mondo.
Questo Gruppo ha 155 stabilimenti, dove vengono
prodotti, per i nove marchi, più di 4 milioni di
automobili, 77 centri di ricerca, 197.000 dipendenti in
tutto il mondo.
Questa realtà FIAT CHRYSLER è gestita su poli geo-
9

grafici, è presente qui a Torino per l'Europa, è
presente a Detroit per il Nord America, a Betim per il
Sud America, a Shangai per l'Asia. E' gestito da Sergio
MARCHIONNE, con il GEC (Group Executive Council) che è
composto da tutti i manager di rilievo di FIAT CHRYSLER,
parliamo di un gruppo con nazionalità diverse, abbiamo
un gruppo con generi diversi.
Questa realtà oggi è organizzata proprio per far fronte
a quello che è FIAT CHRYSLER.
L'integrazione di queste due realtà ha dato la pos-
sibilità di guardare al mondo in maniera differente:
abbiamo iniziato nel 2011 e continueremo nei prossimi
anni, proprio con l'obiettivo e l'ambizione di essere
tra i grandi gruppi automobilistici nel mondo.
Ciò ha dato notevoli vantaggi anche alle varie parti che
compongono la realtà FIAT CHRYSLER, e se prendiamo
l'investimento ultimo che è stato fatto proprio qui in
Italia, a Pomigliano, probabilmente il più grosso
investimento fatto in Italia negli ultimi anni, di-
mostra come questa realtà beneficia oggi della rap-
presentazione su vari mercati, e se pensiamo ai progetti
10

in corso per Maserati, proprio qui a Grugliasco, o ai
progetti che ci sono per Mirafiori, questi possono
esistere proprio perché c'è la possibilità di esportare
e di servire mercati diversi.
Noi oggi in quest'assemblea parleremo anche di temi che
riguardano la semplificazione. Si è operato molto nel
semplificare il perimetro di attività, nel semplificare
l'organizzazione, e oggi vi parleremo, come uno dei
punti all'ordine del giorno, di semplificare la
struttura azionaria, dove proporremo di passare ad una
sola categoria di azioni.
L'altra semplificazione che faremo è anche quella che
riguarda il nostro consiglio di amministrazione, il
quale verrà ridotto ad un numero di 9 persone, in quanto
un consiglio snello è indubbiamente un consiglio che
permette di essere più efficiente.
La sua composizione è anche fatta da persone che hanno
professionalità per poter accompagnare la gestione di
Sergio MARCHIONNE e del GEC e abbiamo anche, per la prima
volta, delle donne nel nostro consiglio, di cui qui è
presente Joyce BIGIO, che saluto.
11

Proprio pensando alle donne, a come le donne sono
diventate sempre più importanti in FIAT, proprio nel
senso di potere dare la possibilità a chiunque, da
ovunque provenga e di qualunque genere, per potere
svilupparsi al meglio all'interno dell'organizzazione
- organizzazione che oggi ha come responsabile delle
risorse umane proprio una donna americana - ho trovato
un particolare interessante: proprio oggi, il 4 aprile,
si festeggiano i 125 anni dal giorno in cui una signora,
chiamata Susanna Madora SALTER fu la prima donna eletta
Sindaco negli Stati Uniti e in questo modo fu la prima
volta che una donna assunse un incarico pubblico negli
Stati Uniti.
Con questo auspicio, procedo dunque con i lavori
assembleari."
All'esposizione del presidente segue un caloroso
applauso da parte dell'assemblea.
Il presidente dichiara poi aperti i lavori e passa allo
svolgimento dell'ordine del giorno evidenziando gli
argomenti contenuti nello stesso.
Sul punto
12

1. Proposta di approvazione del Bilancio al 31 dicembre
2011 e di destinazione dell'utile di esercizio,
il presidente dà la parola all'amministratore delegato
dottor Sergio MARCHIONNE il quale espone il testo
dell'intervento che si allega al presente verbale
(allegato "A").
Nel corso dell'esposizione vengono proiettati i tre
filmati citati nel testo sopraindicato.
All'esposizione dell'amministratore delegato segue un
caloroso applauso da parte dell'assemblea.
Quindi il presidente dà lettura della proposta di
approvazione del bilancio e di destinazione dell'utile
di esercizio 2011 che qui di seguito si trascrive:
"Signori Azionisti,
sottoponiamo alla Vostra approvazione il Bilancio
d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, che evidenzia
un utile di euro 99.165.620. Al fine di rafforzare la
struttura patrimoniale del Gruppo mantenendo un elevato
livello di liquidità Vi proponiamo, tenuto conto degli
obblighi di legge e di statuto, di destinare l'utile di
esercizio di euro 99.165.620 come segue:
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- alla Riserva Legale euro 4.958.281;
- a ciascuna azione privilegiata un dividendo pari a
euro 0,217, per complessivi 22,4 milioni di euro circa;
- a ciascuna azione di risparmio un dividendo pari a euro
0,217, per complessivi 17,3 milioni di euro circa;
- a Utili portati a nuovo l'importo residuo, pari a circa
54,5 milioni di euro.
Il dividendo alle azioni privilegiate e di risparmio
sarà posto in pagamento a partire dal 26 aprile 2012,
con stacco cedola il 23 aprile, e verrà corrisposto alle
azioni che saranno in circolazione alla data di stacco
cedola."
Il presidente dà la parola al presidente del collegio
sindacale dottor Riccardo PEROTTA il quale comunica
quanto segue:
"In data 21 febbraio 2012, il sottoscritto, in qualità
di presidente del collegio sindacale di Fiat S.p.A.,
riceveva da parte del socio Marco BAVA denuncia ai sensi
dell'articolo 2408 del codice civile. Con tale de-
nuncia, il socio censurava il mancato rispetto da parte
di Fiat S.p.A. della normativa di cui all'articolo 114
14

del TUF, non avendo quest'ultima provveduto, sino alla
data della suddetta denuncia, alla pubblicazione nel
Calendario degli Eventi Societari della data
dell'assemblea avente ad oggetto l'approvazione del
bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre
2011 nonché invitava la Società a voler prontamente
sanare tale presunta negligenza.
Il sottoscritto ed i componenti del collegio sindacale,
innanzitutto, informano il socio Marco BAVA che la
Società ha provveduto in data 22 febbraio 2012, stessa
data in cui il consiglio di amministrazione deliberava
la convocazione dell'assemblea, a pubblicare tale data
nel Calendario Eventi Societari.
Il collegio sindacale, inoltre, tiene a precisare che
quanto oggetto della presente denuncia non è ricon-
ducibile agli obblighi informativi nei confronti del
pubblico di cui all'articolo 114 del TUF. La pub-
blicazione nel Calendario Eventi Societari della data
dell'assemblea atta a deliberare sul bilancio d'e-
sercizio, infatti, non è riconducibile alla definizione
di informazione privilegiata data all'articolo 181 del
15

TUF, né ad una delle fattispecie individuate
all'articolo 66 del Regolamento Emittenti Consob, in
virtù del fatto che non si tratta di informazione
potenzialmente idonea a condizionare il corso dei
prezzi di borsa dei titoli azionari.
L'obbligo di informativa per tale tipo di notizia è
previsto solamente nei confronti di Borsa Italiana -
così come disposto dal Regolamento di Borsa Italiana
all'articolo 2.6.2 - e non sussiste nei confronti del
pubblico ai sensi dell'articolo 114 del TUF.
Lo stesso signor BAVA ha chiesto accesso al Libro soci
nonché di ricevere copia informatica dello stesso. Ad
entrambe le richieste il signor BAVA ha ricevuto
risposta affermativa da parte della Società e, in
applicazione dell'articolo 2422 comma 1 del codice
civile, è stato richiesto di sostenere le relative
spese. A questo riguardo, in data 28 marzo 2012, il
signor BAVA ha lamentato, ai sensi dell'articolo 2408
del codice civile, di aver ricevuto danno e pregiudizio
relativamente alla sollecitazione di deleghe dallo
stesso promossa. Il collegio sindacale non ritiene che
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nell'applicazione del dettato del codice civile possa
ravvisarsi un fatto censurabile."
Quindi il presidente prega coloro che si sono prenotati
di accedere al microfono, quando verranno chiamati, e
di porre domande di interesse generale ed utili
all'assunzione di deliberazioni sulla base di un'a-
deguata informativa, facendo quindi interventi concisi
e pertinenti, restando comunque entro il tempo massimo
di cinque minuti e di due minuti per le repliche nei
quali, come anticipato, dovranno essere comprese anche
eventuali dichiarazioni di voto.
Precisa poi che, al termine del tempo massimo, come già
ricordato, la parola passerà automaticamente all'a-
zionista successivo in ordine di prenotazione e che un
breve segnale acustico evidenzierà che manca un minuto
alla scadenza del termine.
Precisa inoltre che nel verbale dell'assemblea non
saranno riportati né allegati interventi o parti di
intervento che non siano stati effettivamente letti a
beneficio dei presenti e pertinenti alle materie
trattate.
17

Quindi comunica che alcuni soci hanno ritenuto di
avvalersi del diritto di porre domande anche prima
dell'assemblea facendo pervenire numerose domande,
anche di dettaglio, alle quali è stata data risposta
scritta direttamente ai richiedenti.
Precisa poi che copia delle domande pervenute e delle
risposte fornite è a disposizione di coloro che ne
fossero interessati presso gli incaricati all'ingresso
della sala.
Quindi il presidente dichiara aperta la discussione sul
bilancio.
Una sintesi viene qui di seguito riportata.
L'azionista Franco BORLENGHI
analizza come l'anno appena trascorso sia stato un anno
eccezionale per il Gruppo, il che permette di guardare
con serenità al 2012 che si preannuncia molto difficile
per l'economia europea;
si dichiara soddisfatto dell'esercizio in esame, il
primo dopo la cessione avvenuta a fine dell'anno 2010,
il quale si chiude in maniera positiva sia per FIAT
S.p.A. che per FIAT Industrial, superando gli obiettivi
18

previsti;
evidenzia i dati concernenti l'utile della gestione
ordinaria, in rialzo di 1,29 miliardi rispetto al 2010
e che supera i 2,39 miliardi, i ricavi saliti a 59,6
miliardi e l'indebitamento netto industriale sceso a
5,5 miliardi;
espone come la liquidità sia salita ancora attestandosi
a 20,7 miliardi e che insieme Torino e Detroit siano
riusciti a centrare i 4 milioni di auto vendute
conquistando il settimo posto nella classifica mondiale
dei costruttori;
osserva come il consiglio di amministrazione abbia
deciso di non distribuire il dividendo alle azioni
ordinarie e di distribuire solo un dividendo totale di
40 milioni alle azioni privilegiate e di risparmio,
nella misura di 0,217 euro per ciascuna di tali azioni,
in ragione della volontà di mantenere un elevato livello
di liquidità;
chiede al dottor MARCHIONNE la veridicità della notizia
secondo cui FIAT e CHRYSLER siano alla ricerca, in Asia
o altrove, di un nuovo partner che consenta loro di dar
19

vita ad una alleanza globale;
prega il dottor MARCHIONNE di comunicare se la crisi
economica, le tasse, lo sciopero delle bisarche ed il
caro benzina, principali cause del regresso ai dati di
vendita di 32 anni fa, unitamente ad un mercato in
accentuata fase discendente porteranno l'industria
dell'auto a pagare un tributo in termini di posti di
lavoro, in quanto verranno a mancare molte conces-
sionarie e quindi punti di vendita e assistenza;
conclude ringraziando anticipatamente il dottor
MARCHIONNE per le risposte che vorrà fornire e prega di
inviargli copia del verbale;
annuncia il proprio voto a favore del bilancio, ritenuto
ottimo;
si rammarica di non poter essere presente domani
all'assemblea di FIAT Industrial, augurando un proficuo
lavoro al consiglio di amministrazione e facendo a tutti
gli auguri di buona Pasqua.
L'azionista Marco Fabrizio ZABARINI
esamina la situazione di FIAT nel suo complesso e
ritiene che si tratti di un'azienda ciclica che risente
20

in modo particolare della condizione di crisi che ha
investito l'Europa in generale e l'Italia in parti-
colare;
ritiene che la condizione di crisi permarrà per parecchi
anni perché i lavoratori dipendenti non dispongono
delle risorse per alimentare i consumi interni, quindi
essi non sono in grado di affrontare una spesa im-
portante come l'acquisto di un'automobile, seppur di
piccola cilindrata;
traccia una breve storia dell'Azienda, che in undici
anni ha presentato sette piani di sviluppo, di cui ben
quattro sotto la gestione del dottor MARCHIONNE;
sostiene che tutti gli obiettivi siano stati disattesi:
i prospettati raddoppi di produzione si sono più che
dimezzati, gli investimenti sono stati ridotti, è stata
perseguita una politica di riduzione dei costi basata
solo sull'aumento dello sfruttamento dei lavoratori,
sono stati chiusi alcuni stabilimenti che avrebbero
dovuto rimanere aperti e probabilmente altri due
verranno chiusi, sono stati ridotti l'occupazione e i
salari, con un massiccio ricorso alla cassa inte-
21

grazione;
evidenzia che in Italia oltre il cinquanta per cento dei
lavoratori nel settore dell'automobile sia stabilmente
in cassa integrazione;
si domanda dove sia finito il "piano Italia" e dove siano
i 20 miliardi di euro da investire nell'arco di quattro
anni, i 40 nuovi modelli in uscita ed il previsto
raddoppio della produzione, considerato che sono stati
annunciati solo 1 miliardo di euro per lo stabilimento
di Mirafiori e 700 milioni di euro per quello di
Pomigliano d'Arco, corrispondenti circa al 9% di quanto
promesso;
si sofferma sull'annunciato piano Russia, con una
produzione dichiarata di 300.000 vetture, di cui Jeep
e Suv a San Pietroburgo e Alfa 159 a Mosca;
è dell'avviso che tale progetto indichi che i russi sono
interessati alla gamma medio-alta, nella quale sono
presenti ALFA ROMEO e CHRYSLER, con il marchio Jeep;
evidenzia che gli utili della gamma medio-alta siano
sensibilmente più elevati di quella bassa e consen-
tirebbero all'Azienda di avere più margine per au-
22

mentare i salari; al contrario, vi è meno interesse
verso la gamma medio-bassa a causa degli utili minimi,
ma che comunque sarebbero sufficienti per una pro-
duzione in Serbia, paese uscito distrutto dalla guerra
dei Balcani e la cui popolazione è ripartita da zero per
la ricostruzione e che, grazie all'accordo di libero
scambio con la Russia, può esportare le vetture di bassa
gamma;
ritiene che la Russia sia un grande paese che ha iniziato
un percorso di ricostruzione con l'obiettivo di ri-
tornare all'antico status di super potenza mondiale;
per tale motivo non può esimersi dall'avere una grande
azienda automobilistica e la FIAT, della quale ricorda
Togliattigrad, sarebbe perfetta in quanto ha stabi-
limenti produttivi in Europa, Asia, Nord America e Sud
America;
considera inoltre che l'Est europeo abbia necessità di
rinnovare i macchinari agricoli e che un investitore
russo potrebbe quindi essere interessato ad acquistare
una quota, sia pure di minoranza, della FIAT INDUSTRIAL
chiedendo al consiglio di amministrazione di prendere
23

in considerazione questa riflessione;
ritiene che FIAT dovrebbe vendere, essendo una società
troppo sbilanciata verso la fascia bassa del mercato
automobilistico i cui naturali acquirenti sono i
lavoratori dipendenti che risentono della crisi delle
loro aziende; questi, terrorizzati dalla gravità della
crisi, unita al fatto che i loro salari sono tra i più
bassi tra quelli OCSE, accantonano l'acquisto
dell'automobile e danno priorità alla sopravvivenza
quotidiana;
sottolinea che tale situazione si ripercuote sui conti
della FIAT, che sopravvive soltanto grazie ai guadagni
generati da CHRYSLER, che appartiene alla gamma me-
dio-alta e che produce forti utili negli Stati Uniti.
L'azionista Jutta SPERBER
ringrazia sentitamente per gli ottimi risultati ot-
tenuti in tempi difficili;
dichiara di voler cogliere l'occasione per porre una
domanda riguardante una caratteristica delle auto-
mobili e chiede come debba essere valutata la peri-
colosità della sostanza refrigerante utilizzata negli
24

impianti di condizionamento dell'aria delle auto in
caso di grave incidente implicante incendio.
L'azionista Marco Geremia Carlo BAVA
propone due mozioni d'ordine: la prima relativa alla
possibilità di discutere anche un nuovo punto
all'ordine del giorno relativo all'azione di re-
sponsabilità nei confronti dell'amministratore de-
legato Sergio MARCHIONNE; la seconda relativa ai limiti
di contingentamento dei tempi di intervento, a cui
dichiara di opporsi in quanto da lui ritenuti ille-
gittimi;
informa della sua intenzione a fare un esposto per
violenza privata qualora tali limiti venissero attuati;
comunica che il proprio sito è www.marcobava.it, oppure
www.omicidio.edoardoagnelli.tk, visto che quello
www.marcobava.tk non è più sicuro;
chiede una rettifica al verbale dello scorso anno nella
parte in cui si riporta che l'azionista BAVA ricorda
come l'avvocato Giovanni AGNELLI lo chiamasse, come
tutti gli altri, "lacchè" anziché che l'avvocato
Giovanni AGNELLI chiamasse, in presenza dello stesso
25

BAVA, tutti gli altri "lacchè";
presenta anche quest'anno un libro sull'omicidio di
Edoardo AGNELLI, scritto da Antonio PARISI, intitolato
"I misteri di casa Agnelli", edito da ALIBERTI;
crede che sia opportuno contestare anche il contenuto
del libro intitolato "Mondo Agnelli: Fiat, Chrysler and
the Power of a Dynasty", in quanto dell'idea che non sia
assolutamente vero che Edoardo AGNELLI fosse furioso
per l'indicazione di Giovanni Alberto AGNELLI alla
presidenza della FIAT, condividendola, a differenza
della madre che convinse, ancora prima della morte, il
marito a sostituire John Philip ELKANN a Giovanni
Alberto AGNELLI;
richiama l'intervista di Alan FRIEDMAN a Giovanni
Alberto AGNELLI su MEDIOBANCA che mise quest'ultimo
contro Vincenzo MARANGHI, a suo dire notoriamente
vendicativo;
ritiene che il libro "Mondo Agnelli: Fiat, Chrysler and
the Power of a Dynasty", scritto da una giornalista
americana, non sia credibile quando riporta la foto di
Edoardo AGNELLI su un ponte, senza citarne la fonte, e
26

afferma che procederà con un esposto alla magistratura
al fine di appurare perché tale foto, se esistente, non
sia stata repertata nel materiale delle indagini
relativo alla morte di Edoardo AGNELLI;
è del parere che limitare il tempo per gli interventi
assembleari non impedisce ad un azionista di fare
affermazioni sgradite al consiglio di amministra-
zione, potendosi in un attimo dire che la FIAT potrebbe
essere la PARMALAT di domani, per la sua eccessiva
liquidità;
dichiara, in tema di limitazione del tempo per gli
interventi, la propria solidarietà al procuratore
generale della Repubblica presso il Tribunale di Torino
Giancarlo CASELLI per aver subito limitazioni della
propria libertà di espressione, come egli stesso ha
subito più volte anche mediante l'intimidazione della
querela formulata dall'avvocato Roberto RUSSO, pre-
sente in assemblea;
crede che i dati economici dimostrino come non sia vero
quanto detto dall'amministratore delegato, precisando
che le rimanenze iniziali in un anno raddoppiano e
27

osservando che tre dati dimostrano la mancanza di
verisimiglianza di quanto illustrato dallo stesso
amministratore delegato: una liquidità di 17 miliardi
di euro, un patrimonio di 12 miliardi di euro e un
indebitamento netto di 9 miliardi di euro;
afferma che in Europa non esista azienda con una
liquidità superiore al proprio patrimonio;
vorrebbe sapere l'entità del credito riportato a
novazione, l'insolvenza sul finanziato e il costo del
rifacimento dell'ufficio dell'amministratore dele-
gato, visto che in vent'anni l'avvocato Giovanni
AGNELLI non l'ha mai cambiato;
chiede dove siano state collocate le 200 automobili
della collezione FIAT;
fa presente come ultimamente la FIAT sia presente sui
giornali grazie all'operato positivo dell'ammini-
stratore delegato ma invita i presenti a votare l'azione
di responsabilità nei suoi confronti e ad esprimere voto
contrario su tutti i punti dell'ordine del giorno;
afferma di voler attuare, come chiestogli dal padre
operaio quando egli era studente, la continua difesa
28

degli operai, sostenendo che sia giusto che i lavo-
ratori, non tutelati da un sindacato assente, difendano
i propri diritti con lo sciopero.
Esaurito il tempo a disposizione, l'azionista Marco
Geremia Carlo BAVA continua il suo intervento a mi-
crofono spento.
L'azionista Franco Andrea BENOFFI GAMBAROVA
afferma che grazie a quanto esposto dal dottor MAR-
CHIONNE gli azionisti sono stati messi nelle condizioni
di capire perfettamente ciò che è avvenuto nel 2011 e
ciò che avverrà;
dice di aver poche domande e tutte riguardanti la
situazione estera;
chiede quale sia il periodo in cui è prevista l'uscita
dei primi veicoli prodotti in Russia;
gradirebbe avere informazioni ulteriori riguardo alla
produzione in Cina, considerando questa nazione un
valido partner e ritenendo che la stessa abbia già
dimostrato di esserlo nel settore dei camion;
desidererebbe ricevere chiarimenti in merito alla
situazione indiana, nazione nella quale afferma che la
29

Società ha avuto delle delusioni e dove la stessa ha
deciso di rivolgersi a soggetti indipendenti nella fase
di commercializzazione; chiede se queste vicende
rappresentino l'inizio di una fase di distacco;
ritiene molto adeguato l'utilizzo dell'aggettivo
"eccezionale", utilizzato in un comunicato stampa della
FIAT e criticato da qualche giornale, per qualificare
l'anno 2011;
fa notare che "eccezionale", nel lessico italiano,
significa "che fa eccezione", "fuori norma", "ano-
malo" e che in questo senso il 2011 è stato un anno
anomalo, in senso negativo, poiché si è acuita la crisi
economico-finanziaria ed è stato colpito soprattutto
quel ceto medio e medio-basso che rappresenta il target
a cui la Società offre le sue vetture tradizionali;
ritiene che il 2011 sia stato eccezionale anche dal
punto di vista dei risultati, perché in un anno così
negativo la Società ha realizzato un utile, seppur
modesto, ma in ogni caso tale da permettere la di-
stribuzione del dividendo alle azioni privilegiate e
risparmio;
30

pensa che l'eccezionalità dell'anno sia merito
dell'operato di tutti coloro che hanno lavorato in FIAT;
si dichiara scandalizzato per il comportamento di
quegli azionisti che, anziché ringraziare MARCHIONNE,
i vertici della Società e coloro che hanno lavorato in
FIAT, criticano gli emolumenti dell'amministratore
delegato, costituiti da una parte fissa, da stock
options e stock grant, ritenendo che non tutti coloro
che utilizzano il termine "stock grant" ne conoscano il
significato;
invita gli azionisti a ricordare le condizioni della
FIAT nel 2004, destinata a fallire;
fa notare le sensibili modifiche apportate da MAR-
CHIONNE, la sua capacità nel risolvere la questione
delle opzioni put, ottenendo un miliardo e mezzo dalla
GENERAL MOTORS, e il fatto che lo stesso abbia compiuto
la geniale "operazione CHRYSLER";
ricorda che l'amministratore delegato ha rivoluzionato
l'intera Società, dalle posizioni apicali a quelle più
modeste, riuscendo a consegnare agli azionisti
un'impresa stimata a livello mondiale, settima al mondo
31

per importanza e destinata a dare notevoli soddi-
sfazioni;
ringrazia l'amministratore delegato ed esprime il suo
disprezzo nei confronti di coloro che criticano
l'entità dei suoi emolumenti.
L'azionista Raoul RAGNI
ricorda un'assemblea FIAT di circa quindici anni fa,
tenutasi in via Chiabrera ai tempi dell'ingegner
CANTARELLA, nella quale venne proposto e avviato
l'investimento in Brasile, grazie al quale oggi la
Società gode ancora di benefici nel bilancio;
osserva che sulle vendite delle auto lo Stato per-
cepisce il 21% di IVA, la tassa di immatricolazione e
l'IPT per un totale circa di 3.000 euro su una vettura
da circa 10.000 euro come una Panda o una Punto; crede
che in una situazione come quella attuale di difficoltà
economica sarebbe auspicabile una riduzione di tale
introito così da permettere alla Società una maggiore
vendita di auto ed un maggior ricavo;
è dell'avviso che vi siano circa 10 milioni di vetture
inquinanti che dovrebbero essere inibite alla cir-
32

colazione così da evitare di pagare ulteriori sanzioni
a Bruxelles;
apprezza il Suv Freemont, veicolo a suo avviso ec-
cezionale, e si domanda perchè la Società non provi ad
affermarsi con esso nel mercato dell'Arabia Saudita.
L'azionista Romano Giuseppe BORGARO
chiede che l'azionista BAVA, che continua il suo
intervento a microfono spento, lo lasci parlare;
saluta gli azionisti ed il consiglio di amministrazione
e racconta di essere un piccolo azionista da più di
cinquant'anni e di essere molto affezionato alla FIAT,
avendo con essa vissuto momenti buoni e cattivi, come
se fosse una persona della propria famiglia;
dichiara di essersi commosso nel vedere per la prima
volta il nuovo spot della Panda, riconoscendo l'Azienda
in cui crede;
fa presente di essere intervenuto in assemblea per
portare all'attenzione una delle tante Italie di cui si
parla nello spot della Panda, quella dei giovani che
cercano un futuro, perché ne è toccato da vicino;
precisa che tra quei giovani in cerca di un futuro vi
33

è anche la propria figlia, laureata con il massimo dei
voti e con un prestigioso master in marketing management
innovation della Fondazione ISPD, ai frequentanti del
quale la FIAT ha offerto degli stage al suo interno lo
scorso anno;
si interroga sui motivi per i quali quando la propria
figlia ha inoltrato la sua candidatura non abbia mai
ricevuto dalla FIAT nemmeno la possibilità di un
colloquio, precisando di non riferirsi ad un lavoro, ma
solo ad un primo contatto in modo da permetterle di
mostrare le sue capacità;
lamenta di come siano stati preferiti candidati più
giovani di sua figlia, puntualizzando come il ritardo
sia dovuto alla necessità di lavorare durante tutto
l'arco degli studi;
si duole di come nell'Italia attuale la meritocrazia
spesso passi in secondo piano rispetto alle logiche di
convenienza contrattuale, ma si augura che la FIAT, da
lui tanto amata, non sia stata risucchiata in tali
logiche;
ritiene che i membri del consiglio ben conoscano il
34

valore dell'esperienza e che si rendano perfettamente
conto che l'unico modo per far ripartire l'Azienda sia
mettersi alla prova ogni giorno, con il talento, la
creatività e soprattutto la voglia di costruire una cosa
ben fatta, come ricordato anche nello spot della Panda;
si chiede se sia più facile che l'impegno e la voglia
si ritrovino nel lavoro di un ventenne, il quale non
ha mai dovuto faticare nella vita, piuttosto che di
qualcuno che ha già lavorato duramente, che ha saputo
reinventarsi più volte nella vita e che sarà grato
dell'opportunità concessa;
conclude salutando e ringraziando tutti, dicendo di
credere nell'Azienda ed affermando che "sono le cose che
costruiamo quelle che ci rendono ciò che siamo".
L'azionista Gino SCOTTI
chiede delucidazioni riguardo ai rischi connessi
all'indebitamento di FIAT per effetto dell'acquisi-
zione del controllo di CHRYSLER;
ritiene che alcuni prestiti obbligazionari emessi da
FIAT prevedano dei termini la cui inosservanza potrebbe
essere condizionata da eventi legati a CHRYSLER e chiede
35

quali siano tali prestiti e a quanto ammontino;
si sofferma sui rischi connessi alle limitazioni
esistenti per CHRYSLER, in relazione alla struttura del
debito, in quanto sostiene che CHRYSLER sia condi-
zionata da una serie di vincoli sui suoi prestiti che
potrebbero limitare la sua capacità di porre in essere
azioni giudicate dal management come in linea con gli
obiettivi di lungo periodo dell'Azienda;
chiede se CHRYSLER stia intervenendo su questi vincoli
e se non sia rischioso per il suo sviluppo, il quale
dovrebbe essere in grado di dare un forte contributo
allo sviluppo di FIAT CHRYSLER;
pensa che vi siano dei rischi piuttosto rilevanti
connessi alla disponibilità di finanziamento a van-
taggio dei concessionari CHRYSLER, nonché del con-
sumatore finale, in quanto è previsto un obiettivo, per
il 2014, di 6 milioni di vetture, che certamente include
anche CHRYSLER;
evidenzia che CHRYSLER non dispone di una sua società
finanziaria, ma che è legata fino al prossimo aprile
alla finanziaria Ally Financial Inc. la quale non è però
36

obbligata ad accordare finanziamenti ai concessionari
CHRYSLER, né è obbligata a finanziare la vendita di una
determinata quantità di autovetture;
vuol sapere cosa si stia facendo per uscire da questa
situazione di stallo, in quanto ritiene che la mancanza
di finanza, come anche l'impossibilità di erogare
prestiti ai concessionari ed ai clienti, sia stata una
delle ragioni della crisi della CHRYSLER del 2008;
chiede quanti siano i piani pensionistici di CHRYSLER
che, ad oggi, non siano stati interamente finanziati;
fa rinvio alla relazione finanziaria annuale, in
particolare alla voce "altri proventi e oneri atipici",
in cui vengono indicati 855 milioni di euro di oneri
atipici relativi a FIAT, dovuti in larga misura
all'impatto di riallineamento strategico con le at-
tività produttive e commerciali di CHRYSLER, e domanda
in cosa consistano;
esamina, dalla relazione finanziaria annuale, la voce
"capitale di funzionamento" che da una tabella lascia
desumere come il capitale di funzionamento di CHRYSLER
sia molto superiore a quello di FIAT;
37

evidenzia che, escludendo CHRYSLER nel 2011 il valore
netto del capitale di funzionamento, calcolato a cambi
costanti, è diminuito di circa 1,2 miliardi di euro e,
notando una variazione negativa di 5,027 miliardi,
pensa che ciò sia un effetto dovuto a CHRYSLER;
ritiene che la rotazione del capitale di funzionamento
di CHRYSLER sia abbastanza bassa e che questo pro-
babilmente sia dovuto alle condizioni strutturali
statunitensi.
L'azionista Ignazio CERESIA
dichiara di voler votare a favore di tutti i punti
all'ordine del giorno e di condividere totalmente
quanto riferito dall'amministratore delegato Sergio
MARCHIONNE;
afferma che la FIAT è l'Italia e l'Italia è la FIAT;
fa una riflessione sui 150 anni dell'Unità d'Italia
recitando:
"Italia,
hai la forma di stivale,
dal gran mare sei bagnata,
tricolore la tua divisa,
38

in tante parti ti hanno divisa,
il terreno è il candore,
l'Adriatico lo splendore,
mari e laghi ai beati
sono da tutti ricercati,
ma Taormina ti dà il nome di regina,
all'Europa sei legata,
sei da tutti visitata,
hai nelle Alpi la corona
perché tu sei la padrona,
sei stupenda, sei palese,
ti hanno voluta Bel Paese.
Il buon piccolo stivale
ci costringe ad emigrare,
percorrendo tutto il mondo
per formare il girotondo,
nacqui dove tua Sicilia
è un giardino che strabilia,
il tuo colore amerò
finché in vita rimarrò";
esprime il proprio apprezzamento a quanto di positivo
39

dell'Italia e della FIAT pervenga a tutto il mondo,
inneggiando alla FIAT e alla famiglia AGNELLI che, da
quando la Società fu fondata, oltre 100 anni fa, è ancora
al timone della stessa;
esprime il proprio attaccamento alla JUVENTUS;
ringrazia l'amministratore delegato Sergio MARCHIONNE
e l'avvocato Giovanni AGNELLI, da sempre guida per gli
azionisti, per la FIAT e per lo stesso amministratore
delegato.
L'azionista Giovanni ANTOLINI
chiede una mozione d'ordine per ristabilire un po' di
armonia nell'assemblea;
domanda al presidente se può momentaneamente fermare il
tempo a suo disposizione per poterlo utilizzare in-
tegralmente per il suo intervento;
ricorda che nell' assemblea dell'anno in cui il
presidente ELKANN fu nominato, consegnò al segretario
del consiglio di amministrazione una breve relazione
sulla regolamentazione dell'andamento delle assemblee
e immagina che tale documento non sia stato letto dal
presidente;
40

avrebbe auspicato che lo stesso fosse allegato al
verbale così da permettere a tutti gli azionisti di
prenderne visione e comportarsi, conseguentemente,
nelle assemblee in modo ordinato e costruttivo;
dichiara di aver contestato l'approvazione del Re-
golamento dell'assemblea che ha stabilito in cinque
minuti il tempo a disposizione degli azionisti per il
loro intervento, in quanto cinque minuti sono in-
sufficienti per esprimere un concetto razionale;
sottolinea di essere partito da Rapallo per venire in
assemblea non per sostenere delle sciocchezze ma per
esprimere dei concetti e dare un contributo al ma-
nagement per meglio gestire l'Azienda;
si duole in quanto il suo contributo non può essere
espresso solo in cinque minuti in quanto avrebbe
numerose cose da dire sull'andamento positivo della
Società e sulle cose che andrebbero corrette;
ricorda a tale proposito il consiglio dato dallo stesso
di smobilizzare la partecipazione in RCS recuperando in
allora circa 3 miliardi di euro, cosa che non è stata
fatta con la conseguenza che tale partecipazione è
41

ancora presente in bilancio ma ad un valore molto
inferiore;
è dell'opinione che i contributi dati dagli azionisti
dovrebbero essere tutti valutati e studiati in quanto
anche un azionista portatore di poche azioni può dare
un contributo per migliorare la Società; non ammette
invece chi presenzia all'assemblea con il solo fine di
disturbare;
chiede quindi una mozione d'ordine per portare a 10 i
minuti a disposizione degli azionisti per il loro
intervento;
domanda al presidente, essendo trascorsi i 5 minuti per
il suo intervento, se gli è concesso proseguire.
Il presidente
precisa che la regola è stata stabilita e rimane tale.
L'azionista Ferdinando MALLAMACI
chiede una mozione d'ordine in riferimento a quanto
esposto precedentemente dall'azionista BAVA, di cui
critica la modalità di espressione pur riconoscendo
un'oggettiva validità e un effettivo interesse per
tutti gli azionisti;
42

non condivide il punto di vista di chi attribuisce
responsabilità al solo azionista BAVA essendo del
parere che la massima responsabilità per la limitazione
del tempo degli interventi sia da attribuire al
consiglio di amministrazione e che spetti al presidente
individuare l'eventuale soluzione di compromesso;
teorizza che, nonostante alcuni azionisti lamentino che
cinque minuti a disposizione per il proprio intervento
siano pochi, sia possibile trattare alcune situazioni
molto complesse anche in minor tempo;
si riferisce ad un episodio della Bibbia - a lui rimasto
impresso sin dall'infanzia - in cui si narra di una
battaglia in cielo tra gli angeli che parteggiano per
Dio e quelli che parteggiano per Lucifero, nella quale
l'Arcangelo Michele sconfigge Lucifero, che fa
sprofondare nell'Inferno, chiedendogli con tre parole
"Qui ut Deus?" cioè "Chi come Dio?" e ponendolo di fronte
alla propria imperfezione rispetto a Dio; invita
l'azionista BAVA a sintetizzare i propri interventi con
tre parole, come l'Arcangelo Michele, ma constata che
né l'azionista BAVA né tutti gli azionisti siano
43

sintetici come l'Arcangelo Michele;
chiede al presidente di venire comunque incontro agli
azionisti concedendo per gli interventi un numero
superiore di minuti;
chiede al presidente la mozione d'ordine avente ad
oggetto la modifica del Regolamento in modo che si
arrivi dai cinque minuti attualmente a disposizione ad
almeno sette minuti e mezzo, risolvendo brillantemente
il caos in assemblea attraverso una contrattazione
utile ad individuare – come da tempo succede nei mercati
– un punto di incontro;
sostiene che l'amministratore delegato Sergio MAR-
CHIONNE non faccia retorica quando parla dell'Italia ma
che sbagli quando afferma che la FIAT non è più
un'azienda italiana;
non condivide quanto affermato dall'azionista CERESIA
"la FIAT è l'Italia e l'Italia e la FIAT"; pensa che,
sentendo parlare in assemblea la lingua italiana, sia
sbagliato per la FIAT che il suo gruppo dirigenziale si
comporti come i Savoia che, con l'Unità d'Italia,
trasferirono la capitale del Regno da Torino a Firenze
44

e poi a Roma; individua per la FIAT quale modello da
seguire quello dello Stato del Vaticano: esso, pur
essendo di rilevanza mondiale, è italiano.
L'azionista Giuseppe MARGARONE
dichiara che il limite di cinque minuti sia più che
sufficiente per gli interventi, proponendo anzi di
portarlo a quattro, in quanto l'importante è che gli
azionisti che parlano e che vorrebbero esprimere dei
concetti, delle critiche o degli apprezzamenti vengano
presi un po' più in considerazione e per questo ba-
sterebbero anche meno di quattro minuti;
approva l'operato del dottor MARCHIONNE e si associa
alla sua visione globale senza la quale la FIAT non
sarebbe sopravvissuta;
ritiene, da imprenditore e da conoscitore del mercato
Italia, che si debba cambiare, che niente tornerà come
prima e pensa che a questo non si badi abbastanza;
è dell'avviso che, oltre alle aziende, anche gli
individui dovranno cambiare e chi ne ha la forza, chi
pensa di averne le capacità, dovrà reinventare il
proprio destino e non dimenticarsi che ci sono anche
45

altre persone che hanno bisogno delle sue capacità
perché non sono state così fortunate;
ritiene che vi sia necessità che anche gli individui
abbiano meno sudditanza intellettuale da quello che si
dice in assemblea e a livello politico e che ognuno possa
esprimere, in base alle esperienze fatte, le proprie
opinioni come ritiene di aver sempre fatto lui e come
spera di poter continuare a fare;
dichiara che quanto fatto dal dottor MARCHIONNE fosse
inevitabile, altrimenti l'Azienda non sarebbe so-
pravvissuta ed oggi non ci sarebbe stata occasione di
poter elogiare o criticare alcunché;
invita a non dimenticarsi del mercato Italia che, anche
se in condizioni disastrate, rappresenta comunque il
32% del mercato globale della FIAT;
sostiene che, per quanto sia indispensabile espandersi
in altri mercati meno evoluti, il mercato Italia resta
un mercato evoluto, tecnologicamente e commercial-
mente; il fatto che la FIAT stia scomparendo dal mercato
delle auto medio-alte è a suo avviso disastroso;
dice di avere già espresso questo concetto in una e-mail
46

inviata al dottor MARCHIONNE, al quale chiede se l'abbia
letta o se sia stata cestinata prima che gli arrivasse;
sostiene di aver chiesto alla segreteria generale che
fine avesse fatto l'e-mail e che gli è stato risposto
che egli è considerato una persona "non desiderata" e
di fronte a ciò si è sentito offeso;
afferma di avere migliaia di clienti in Italia, con un
numeroso parco macchine, ma non c'è un solo titolare di
azienda italiana, suo fornitore o cliente, che abbia
un'automobile del Gruppo FIAT;
si dichiara molto preoccupato per questo fatto perché,
se è vero che il mercato globale non crescerà più, in
Italia vi è moltissimo spazio per rientrare nei segmenti
che un tempo erano coperti da LANCIA ed ALFA ROMEO; dato
che da ognuna di queste persone dipende l'acquisto di
numerosi mezzi sia aziendali che familiari, il ri-
sultato finale è molto significativo.
Il presidente
precisa che il Gruppo, anche grazie a CHRYSLER, dispone
di una gamma di offerta molto ampia.
L'azionista Tommaso MARINO
47

dichiara di stimare l'amministratore delegato ma
ritiene che la Società abbia esagerato nel ridurre le
pause nell'orario di lavoro;
sostiene che sia ovvio che la Società ha scopo di lucro
e che l'amministratore delegato ha dei doveri im-
prenditoriali, ma che dovrebbero anche esserci dei
limiti e che nel 2012 non dovrebbe essere trascurato
l'aspetto umano e sociale interno all'Azienda;
riconosce all'amministratore delegato la capacità di
raggiungere ottimi risultati ed in particolare gli
attribuisce il merito di aver fatto più che raddoppiare
il valore delle azioni;
lo ringrazia per aver fatto ottenere all'Italia un
notevole prestigio a livello internazionale e per
quanto è riuscito a realizzare negli Stati Uniti;
invita l'amministratore delegato a riflettere sulla
questione della riduzione delle pause dei lavoratori
poiché dice di non essere d'accordo nel cercare di
ottenere di più sotto questo profilo; sostiene che se
si iniziano a ridurre le pause ai lavoratori, si
potrebbe in futuro eccedere in tale direzione;
48

si dichiara soddisfatto nel vedere John ELKANN alla
presidenza della Società, considerando la sua nomina un
atto dovuto nei confronti dell'avvocato AGNELLI e
vedendo nel presidente una continuazione;
ricorda che in una passata assemblea disse all'avvocato
AGNELLI che era opportuno che il Gruppo investisse in
una ricerca finalizzata a contrastare l'invecchiamento
umano, considerando lo stesso una malattia a cui trovare
una cura; invita quindi il Gruppo ed in particolare il
presidente a riflettere su questo punto e ad investire
anche nella ricerca;
fa presente di aver posto delle domande alle quali gli
è stato detto che sarà cura dell'ufficio customer care
fornire le relative risposte.
L'azionista Corrado RADAELLI
precisa di aver formulato due mozioni d'ordine, ma che
non ha mai potuto intervenire non essendogli stata data
la parola; conferma la propria contrarietà al limite
temporale fissato per ciascun intervento e la sua
opposizione al fatto che terzi non soci partecipino
all'assemblea;
49

invita a non visitare il suo sito www.unodiuno.com
poiché in esso è apparsa un'immagine recante l'avviso
che ci si trova in un ambiente informatico non sicuro
e dichiara che da quando ciò è avvenuto evita anch'egli
di visitarlo, temendo l'intrusione di attacchi in-
formatici;
fa notare il fatto che alcuni azionisti hanno proseguito
il loro intervento al termine del tempo concesso e che
i preposti all'ordine assembleare non hanno reagito
adeguatamente, permettendo all'oratore di continuare
indisturbato il proprio intervento ad alta voce;
osserva che tale situazione, assai originale, si presta
ad essere interpretata in vari modi: o nel senso di
distrarre l'attenzione dei presenti dai temi in esame
o nel senso di impedire la libera disponibilità del
tempo da parte del socio di turno;
chiede a qualche azionista di iscriversi per cedergli
il suo tempo;
osserva che gli Stati Uniti sono lo stato che più di ogni
altro soffre di un disagio economico, tanto che da
lustri è in declino;
50

ileva altresì che tutti i tentativi di questo stato di
arrestare il progresso della Cina sono inesorabilmente
falliti;
pensa che nel mondo dell'auto si avverta un forte
disagio dettato dal fatto che da decenni le fabbriche,
anziché crescere, chiudono, l'esatto contrario di
quanto si verificava quando l'economia statunitense era
prospera; crede che l'acquisto della partecipazione in
CHRYSLER debba essere visto in questo contesto;
pensa che il problema dei costi interni, l'assalto dei
produttori esteri verso il mercato statunitense, la
difficoltà del cittadino statunitense ad adattarsi a
macchine di ridotte dimensioni e cilindrata, i rischi
indicati dall'amministrazione FIAT sullo stato della
CHRYSLER e la difficoltà di ricorrere ai programmi
statali, siano indicazioni che ben poco fanno sperare;
afferma che non si può credere che per interrompere il
declino dell'auto statunitense sia sufficiente so-
stituire qualche presidente;
chiede all'amministrazione di spiegare nel dettaglio
come pensa di poter invertire il meccanismo di decadenza
51

che si è instaurato nel mondo dell'auto statunitense e
cosa ha dedotto dagli studi realizzati prima
dell'acquisto della CHRYSLER;
vuole sapere se la ristrutturazione della CHRYSLER sia
da considerarsi completata e chiede che gli venga
consegnato l'elenco completo delle partecipazioni
della CHRYSLER GROUP LLC;
domanda per quale ragione le OFFICINE AUTOMOBILISTICHE
GRUGLIASCO abbiano chiuso l'esercizio 2011 con una
perdita di 13 milioni di euro e la FIAT FRANCE con 14
milioni di euro.
L'azionista Edoardo DENARO
chiede un approfondimento sul tema della conversione
delle azioni di risparmio e privilegiate in azioni
ordinarie ed in particolare vuole conoscere le mo-
tivazioni che hanno portato la Società a proporre questa
operazione;
vuole sapere se la Società ha in previsione di in-
crementare ulteriormente la propria partecipazione in
CHRYSLER e, in caso affermativo, se questo avverrà
nell'anno in corso o, vista la crisi del momento, nei
52

prossimi anni;
domanda se FIAT ha in progetto una fusione con CRHYSLER.
L'amministratore delegato Sergio MARCHIONNE
- all'azionista Franco BORLENGHI risponde che:
il Gruppo continua ad esaminare nuove opportunità di
collaborazione sia con gli attuali partner in Asia sia
con potenziali nuovi partner;
- all'azionista Jutta SPERBER risponde che:
il gas utilizzato nei condizionatori delle autovetture
è denominato R134A e non è infiammabile mentre il gas
utilizzato dalle vetture di nuova omologazione si
chiama 1234YF ed ha un indice di impatto ambientale
(GWP) di 4 contro i 150 ammessi dalla nuova normativa
internazionale ed i 1.430 del gas R134A;
il gas 1234YF presenta livelli di infiammabilità tali
da non rappresentare pericolo anche in caso di incidente
con una eventuale presenza di incendio;
- all'azionista Franco Andrea BENOFFI GAMBAROVA ri-
sponde che:
l'uscita del primo modello prodotto in Russia è prevista
per il 2013;
53

è stata ultimata la costruzione dello stabilimento
nella provincia di Hunan, in Cina, per la produzione di
motori e di autovetture; l'avvio della produzione è
previsto per la seconda metà del 2012;
nel 2011 è continuata la commercializzazione di vetture
quali la Cinquecento e la Bravo;
in India le parti stanno studiando come ridefinire i
termini degli accordi originali relativamente al solo
aspetto della distribuzione delle vetture, di po-
tenziare la rete distributiva e di sfruttare appieno il
potenziale del brand FIAT;
con la TATA i rapporti continuano molto bene e la
collaborazione industriale non è stata affatto im-
pattata da questa revisione dell'accordo che si è
raggiunto;
- all'azionista Marco Geremia Carlo BAVA risponde che:
al 31 dicembre 2011 il totale dei crediti da attività
di finanziamento indicati nel bilancio consolidato era
pari a 3.968 milioni di euro che rappresentavano i
finanziamenti a favore della rete concessionaria e di
clienti finali, al di fuori del perimetro della joint
54

venture FGA Capital consolidata con il metodo del
patrimonio netto;
su tali finanziamenti non sono stati effettuati ri-
scadenziamenti di significativo valore;
il valore dei crediti predetti include crediti oggetto
di svalutazione specifica relativa a controparti con
ritardi di pagamento maggiori a 180 giorni, per un
importo di 5 milioni già al netto delle svalutazioni
effettuate nell'esercizio;
non vi sono stati costi per il rifacimento dell'ufficio
dell'amministratore delegato;
attualmente le vetture appartenenti alle collezioni
FIAT e LANCIA, precedentemente ospitate presso l'ex
stabilimento LANCIA di Torino, sono conservate nel
comprensorio di Mirafiori, presso l'ex centro diretto
di vendita di Beinasco;
- all'azionista Gino SCOTTI risponde che:
non vi sono emissioni obbligazionarie di FIAT che
possono limitare la capacità di CHRYSLER;
il Gruppo CHRYSLER ha in essere relazioni strategiche
con varie società di servizi finanziari;
55

il Gruppo CHRYSLER e Ally hanno attualmente un accordo
di carattere non esclusivo che ha per oggetto la
fornitura di servizi finanziari ai dealer e ai clienti
finali del Gruppo CHRYSLER negli Stati Uniti e in
Canada;
il Gruppo CHRYSLER ha inoltre stipulato accordi con
Santander Consumer USA Inc. per la fornitura di fi-
nanziamenti a clienti sub-prime, con U.S. Bank per
contratti di leasing finanziario e con Chase Bank ed ha
anche in essere accordi con altre istituzioni fi-
nanziarie per la fornitura di svariati servizi fi-
nanziari ai clienti finali, sia in Canada che in
Messico, e accordi con società di servizi finanziari
affiliate di FIAT per il finanziamento dei dealer e dei
clienti in Cina, in Argentina e in Brasile;
l'accordo con Ally scade nel 2013 e il Gruppo CHRYSLER
sta valutando - e ciò è stato già annunciato pub-
blicamente - strategie a lungo termine per la fornitura
di servizi finanziari ai propri dealer e ai clienti
finali con diverse istituzioni finanziarie;
l'importo delle passività per fondi pensioni non
56

finanziate di CHRYSLER al 31 dicembre 2011 ammonta a 6,5
miliardi di dollari, ai sensi della legge americana;
gli oneri atipici del gruppo FIAT esclusa CHRYSLER
includono: svalutazioni di avviamento relativi a COMAU
per 150 milioni di euro e a MAGNETI MARELLI per 69
milioni di euro e svalutazione di costi di sviluppo per
165 milioni di euro, connessi alla convergenza verso un
utilizzo di numero ridotto di piattaforme comuni tra
FIAT e CHRYSLER; tale processo ha determinato anche
svalutazioni dell'attivo fisso per circa 200 milioni di
euro; il riposizionamento di attività minori ha de-
terminato la svalutazione di impianti e di macchinari
in MAGNETI MARELLI e TEKSID per 103 milioni di euro;
il capitale di funzionamento al 31 dicembre 2011 di
CHRYSLER è negativo per 4 miliardi e 207 milioni di euro;
tale valutazione è alta, considerando le sue tre
principali componenti: crediti commerciali a uno o due
giorni per US-Nafta e a meno di 15 giorni per il Canada
e il Messico, magazzino a meno di 60 giorni e debiti
commerciali a 45 giorni;
- all'azionista Marco Fabrizio ZABARINI risponde che:
57

i risultati economici sono sempre stati raggiunti e
nella maggior parte dei casi superati, ad eccezione del
2009, anno che è stato pesantemente influenzato dalla
crisi economica a livello globale che ha comportato una
rivisitazione degli obiettivi dichiarati;
come già chiaramente indicato nel comunicato stampa
dello scorso 27 ottobre, la FIAT si astiene da qualsiasi
riferimento a Fabbrica Italia; restano fermi gli
impegni già assunti e il suo generale intento strategico
di contribuire alla soluzione dei problemi industriali
dell'Italia e al suo futuro sviluppo;
la Società non sta esplorando la possibilità di cedere
quote di FIAT e FIAT Industrial alla Federazione Russa;
- all'azionista Raoul RAGNI risponde che:
la Freemont non è attualmente commercializzata in
Arabia Saudita e neanche la Journey, l'equivalente del
marchio Dodge; si sta esaminando il package tecnico per
supportare le vendite su quel mercato;
- all'azionista Giuseppe MARGARONE risponde che:
FIAT ha rischiato, nel passato, di scomparire dai
segmenti medio-alti; attualmente, grazie all'apporto
58

del portafoglio prodotti di origine CHRYSLER, i brand
di FIAT stanno ricostruendo la loro presenza nell'alto
di gamma;
sia la Freemont, che la Thema e il Grand Voyager sono
modelli ben ricevuti dal mercato per i loro elevati
standard tecnologici e qualitativi ed il loro con-
trovalore;
- all'azionista Corrado RADAELLI risponde che:
le partecipazioni Chrysler Group LLC sono tutte
elencate in appendice 1 al bilancio consolidato ti-
tolato "Le imprese del Gruppo FIAT";
la società Officine Automobilistiche Grugliasco è in
fase di start-up in vista dell'avvio della produzione
del previsto modello della MASERATI;
la ristrutturazione di CHRYSLER iniziata nel 2009 si può
considerare completata: l'integrazione con FIAT da un
punto di vista di organizzazione verrà completata al 50%
entro la fine dell'anno ed è auspicabile completarla
entro il 2014;
viste le perdite che FIAT ha subito in Europa, il
risultato di FIAT France è in linea con tale andamento
59

e riflette le condizioni di mercato in Europa di cui si
è già parlato;
- all'azionista Edoardo DENARO risponde che:
FIAT ha un progetto futuro di fusione con CHRYSLER: le
due aziende diventeranno una sola azienda, la maniera
in cui questo avverrà non è stata ancora definita, ci
vorrà del tempo;
FIAT dispone dell'opzione di acquisto del 40% della
partecipazione di VEBA nel Gruppo CHRYSLER, che at-
tualmente possiede il 41,5% delle azioni; tale opzione
è esercitabile a partire dal 1° luglio 2012 fino al 30
giugno 2016, in misura non superiore al 20% del suddetto
40% ogni sei mesi; nell'eventualità di un esercizio di
tale opzione, FIAT potrebbe acquistare un ulteriore
3,32% di CHRYSLER nel corso del 2012, passando così al
61,8;
in base all'Equity Recapture Agreement FIAT ha diritto
ai benefici economici correlati alla partecipazione
detenuta da VEBA Trust in CHRYSLER oltre la soglia di
4,25 miliardi di dollari, maggiorati di un interesse
annuo del 9% decorrente dal 1° gennaio 2010, ammontare
60

definito "Threshold Amount"; FIAT ha il diritto di
acquistare l'intera partecipazione del VEBA Trust per
un prezzo pari al Threshold Amount, dedotti gli
eventuali profitti realizzati in precedenza da VEBA
Trust sulla propria quota partecipativa in CHRYSLER.
Il presidente
procede quindi con le repliche.
L'azionista Marco Fabrizio ZABARINI
ritiene conveniente vendere la gamma auto perché è
dell'avviso che i mercati brasiliani e statunitensi
siano instabili e, visto il momento positivo di CHRYSLER
ed il riflesso che questo ha sul valore di FIAT, si
riuscirebbe a vendere tutto il complesso FIAT, ALFA
ROMEO e CHRYSLER ad un buon prezzo, per poi magari
investire acquistando quote di aziende di Finmeccanica,
per esempio di Ansaldo Breda, che potrebbero trarre
giovamento dall'opera di ammodernamento del sistema di
trasporto che toccherà non solo la Federazione Russa,
ma anche tutto l'Est Europa;
ribadisce che richiedere alle maestranze un maggiore
sacrificio con l'aumento dei ritmi di lavoro e la
61

iduzione delle pause non risolverà i problemi che FIAT
ha riscontrato sul basso della gamma; senza gli ac-
quirenti non si può nemmeno provvedere all'ammortamento
degli investimenti in nuovi modelli e tantomeno a
generare utili;
ritiene che l'Azienda sia arrivata al capolinea grazie
a scelte industriali poco lungimiranti, come l'ec-
cessiva attenzione di FIAT, in Italia, solo sul basso
della gamma la quale, con la crisi attuale, non permette
di fare business ma al massimo di chiudere il bilancio
in pareggio se non in perdita; sottolinea il peso
positivo di CHRYSLER;
critica la scelta effettuata di abbandonare il brand
ALFA ROMEO e con esso la gamma medio-alta visto che gli
utili sul basso della gamma sono risicati se non nulli
mentre sulla gamma medio-alta sono elevati;
è dell'opinione che in presenza di una concorrenza
spietata non sia conveniente produrre vetture di
piccola cilindrata in Italia ma invece occorra puntare
sulla gamma medio-alta, rilanciando il brand ALFA
ROMEO.
62

L'azionista Marco Geremia Carlo BAVA
vuol sapere se le risposte scritte alle sue domande
scritte inviate prima dell'assemblea verranno allegate
al verbale e, in caso negativo, dichiara di far denuncia
al collegio sindacale e alla CONSOB;
dice che saranno inserite sul suo sito internet,
www.marcobava.it, sul quale è possibile trovare, alla
voce "allegati al prospetto informativo della sol-
lecitazione deleghe" anche quanto da lui detto
precedentemente a microfono spento;
fa sapere che due delle risposte alle domande scritte
che si trovano sul suo sito danno la motivazione per
votare "no" alla delibera in discussione e "sì"
all'azione di responsabilità contro il dottor MAR-
CHIONNE, che chiede venga messa in votazione suc-
cessivamente;
fa rinvio ad una tabella in cui è indicato il costo medio
orario per stabilimento in relazione al relativo paese
ed in cui i valori partono dai 26 dollari l'ora in
Italia, ai 5,43 in Messico, ma, essendo presenti anche
altri paesi, invita ad andare a vedere la tabella sul
63

suo sito internet;
riferisce che il costo medio dell'indebitamento è pari
al 6% e la redditività al 1,3%-2% ed è dell'avviso che
una situazione del genere non possa reggere in quanto
chiunque si indebiti per il 6% e reimpieghi all'1,50%-2%
subisce delle perdite.
Esaurito il tempo a disposizione, l'azionista Marco
Geremia Carlo BAVA continua il suo intervento a mi-
crofono spento.
L'azionista Giovanni ANTOLINI
contesta l'azionista BAVA perché sta continuando
l'intervento a microfono spento, disturbando il suo;
critica gli interventi di disturbo che esulano dagli
interessi della Società e di tutti gli azionisti;
ribadisce che non è d'accordo sulla limitazione a 5
minuti del tempo concesso per gli interventi e a 2 minuti
per le repliche;
condivide la logica del dottor MARCHIONNE di avere
un'Azienda con una massa critica attorno a 6 milioni di
auto prodotte all'anno ed è del parere che la Società
abbia spazio notevole per arrivare a tale massa;
64

itiene che FIAT abbia ancora spazio per crescere, ma
che dovrebbe farlo nel settore delle macchine di lusso
che hanno un rendimento molto più alto;
chiede di svolgere un'indagine per comprendere la
produzione pro dipendente di macchine e il rendimento
in utili per la Società.
L'azionista Ferdinando MALLAMACI
asserisce - invitando a esaminare le pagine 24 e 25 della
stessa relazione finanziaria annuale - che vi sia una
forte contraddizione tra alcuni dati illustrati nella
relazione e quanto espresso dall'amministratore de-
legato Sergio MARCHIONNE nel proprio intervento;
descrive la presenza in tali pagine di cartine geo-
grafiche sotto cui sono riportate le percentuali dei
ricavi e dei dipendenti, rispettivamente in Italia, in
Europa, in zona Nafta, in zona Mercosur e nel resto del
mondo;
evidenzia come dalle cifre illustrate, se attendibili,
il resto del mondo abbia un rendimento di 2,4, l'Europa
di 1,7, la zona Nafta di 1,114, la zona Mercosur di 0,837
e l'Italia di 0,487;
65

fa notare che non sia accettabile quanto detto
dall'amministratore delegato Sergio MARCHIONNE circa
l'alto rendimento della zona Nafta e della zona
Mercosur, constatando che sia del resto del mondo il
rendimento più alto, seguito dall'Europa - in cui
suppone sia compresa anche la Russia – e, con il minor
rendimento, dall'Italia;
consiglia di indirizzare assolutamente gli investi-
menti sul resto del mondo, senza che ciò significhi che
la Società debba diventare più multinazionale, ri-
badendo che la dirigenza della Società debba restare
italiana.
L'azionista Giuseppe MARGARONE
sostiene che i suoi interventi sono sempre brevi ed
invita l'azionista BAVA a ridurre la durata dei propri,
ritenendo che in questo modo forse verrebbe ascoltato;
ritiene che la questione del mercato italiano dell'auto
di livello medio-alto non possa considerarsi risolta
con CHRYSLER;
dice che l'ingegner ELKANN, in un'occasione, gli diede
una risposta spontanea e giusta, dicendogli di cercare
66

di far gradire ai suoi clienti le auto CHRYSLER, la
Freemont e la Thema, cosa che peraltro egli si era già
prefissato;
sostiene che nell'ultima assemblea chiese al dottor
MARCHIONNE di poter comunicare con il dottor FORMICA,
allora in carica, e gli chiese di poter avere in prova
per quattro giorni una Freemont: fu accontentato e
raccolse le impressioni e le critiche di diversi clienti
su quest'auto; inviò a seguito di ciò una e-mail
intitolata "FIAT Freemont, che effetto fa?" per capire
come proporre quel tipo di macchina alla clientela
italiana, abituata a macchine magari più costose ma
diverse, e il direttore delle vendite Italia non
apprezzò.
Il presidente
ringrazia l'azionista Giuseppe MARGARONE affermando
che sarà disponibile al termine dell'assemblea;
precisa all'azionista BAVA che, come dichiarato in
apertura di assemblea, le domande scritte non verranno
allegate al verbale della stessa.
L'azionista Corrado RADAELLI
67

critica l'azionista che lo ha preceduto che, pur avendo
dichiarato che il tempo di cinque minuti è più che
sufficiente per gli interventi, non è riuscito a
terminare la sua replica nei due minuti stabiliti;
sottolinea di aver ricevuto tre o quattro fogli di
risposte alle sue domande scritte, fogli anonimi senza
l'intestazione della Società e senza alcuna firma, e
lamenta che non vi sia più l'allegazione al verbale
delle domande poste;
sottolinea che i minuti a disposizione per gli in-
terventi sono stati ridotti dalla presidenza e anche che
questa non interviene quando c'è un azionista che
continua il suo intervento disturbando;
precisa di aver chiesto delle mozioni d'ordine che non
ha potuto esporre e che persiste un clima di caos
domandandosi quale sopruso gli azionisti dovranno
ancora sopportare in assemblea.
L'azionista Tommaso MARINO
si meraviglia positivamente del modo di gestire
l'assemblea da parte del presidente che permette ad un
azionista di parlare anche quando continuano gli altri
68

interventi, sottolineando che normalmente per un tale
comportamento si potrebbe essere allontanati;
replica ad alcune delle risposte che gli sono state
fornite per iscritto, riferendo di essere stato
rinviato, per le restanti, al customer care della
Società;
precisa di aver posto delle domande finalizzate a
comprendere il motivo per cui vi sia una diminuzione
delle vendite delle auto soprattutto in Italia;
è del parere che il consumatore, quando entra in
un'officina in Italia, non si trova a proprio agio
perché non riesce a comprendere bene le regole che
disciplinano i rapporti tra le officine autorizzate e
la stessa FIAT;
auspica di poter ricevere dal customer care della
Società delle risposte pur avendo riscontrato una forte
disorganizzazione dello stesso.
L'amministratore delegato Sergio MARCHIONNE
garantisce all'azionista Tommaso MARINO che verrà data
risposta alle sue domande da parte del customer care,
che non considera inefficiente;
69

dichiara che la domanda posta dall'azionista Marco
Geremia Carlo BAVA in merito al costo dell'indebi-
tamento/redditività non è comprensibile in quanto non
sono cose che possono essere messe in relazione tra
loro;
dichiara di ben sapere quale sia il costo del debito -
costituito al fine del mantenimento di un livello di
liquidità necessario ai mercati finanziari, mostratisi
negli ultimi tempi discontinui – e che allo stesso viene
prestata molta attenzione; informa che, fino a quando
i mercati finanziari non riacquisteranno il livello di
stabilità necessario per garantire l'accesso continuo
ad essi, la Società preferirà mantenere tale livello di
liquidità;
si rivolge all'azionista Ferdinando MALLAMACI e, in
merito al riferimento espresso da questi alle pagine 24
e 25 della relazione finanziaria annuale, precisa che
in esse non sono riportati gli indici di redditività ma
unicamente i ricavi per area di destinazione, non
necessariamente correlati alla distribuzione geo-
grafica dei dipendenti che invece segue la dislocazione
70

degli stabilimenti.
Quindi il presidente dichiara chiusa la discussione e
passa alla votazione della proposta di approvazione del
bilancio e di destinazione dell'utile di esercizio 2011
ricordando che, in questa sede, hanno diritto di voto
le sole azioni ordinarie.
Precisa che la votazione si farà mediante il sistema di
televoto in base alle istruzioni che sono proiettate.
Fa poi presente che la votazione è aperta e che è quindi
possibile premere il tasto:
. F per il voto favorevole
. A per l'astensione
. C per il voto contrario.
Evidenzia che, dopo aver controllato sul display che il
voto espresso sia corretto, occorre premere il tasto OK
e verificare sempre sul display che il voto sia stato
registrato.
Precisa inoltre che i delegati o i fiduciari che
necessitano di esprimere voto differenziato sono
pregati di accedere al tavolo di voto assistito.
Al termine della votazione il presidente accerta
71

l'esito della stessa.
La proposta di approvazione del bilancio e di de-
stinazione dell'utile di esercizio 2011 risulta ap-
provata a maggioranza con:
voti favorevoli n. 566.588.545
voti contrari n. 6.315
voti astenuti n. 1.101.605
non hanno espresso il voto n. 1.117.585
azioni.
Coloro che risultano aver espresso voto favorevole,
voto contrario, essersi astenuti o non aver votato, con
il numero delle rispettive azioni, sono evidenziati
nell'elenco dei partecipanti alla parte ordinaria
dell'assemblea (allegato "I").
Quindi il presidente passa alla votazione della
proposta presentata dall'azionista Marco Geremia Carlo
BAVA di promuovere l'azione di responsabilità ai sensi
dell'articolo 2393 del codice civile nei termini
indicati dal medesimo.
Lo stesso azionista Marco Geremia Carlo BAVA
chiede di dare atto a verbale che non gli viene concesso
72

di illustrare tale proposta.
In questa sede hanno diritto di voto le sole azioni
ordinarie e la votazione si farà mediante il sistema di
televoto in base alle istruzioni che sono proiettate.
Per quanto riguarda le modalità di votazione, il
segretario precisa che:
- coloro che sono favorevoli a promuovere l'azione di
responsabilità devono premere il tasto F
- coloro che sono contrari a promuovere l'azione di
responsabilità devono premere il tasto C
- coloro che si astengono devono premere il tasto A
- dopo aver controllato sul display che il voto
espresso sia corretto, occorre premere il tasto OK e
verificare sempre sul display che il voto sia stato
registrato
- i delegati o i fiduciari che necessitano di esprimere
voto differenziato sono pregati di accedere al tavolo
di voto assistito.
Al termine della votazione il presidente accerta
l'esito della stessa.
La proposta di promuovere l'azione di responsabilità ai
73

sensi dell'articolo 2393 del codice civile risulta
respinta a maggioranza con:
voti contrari n. 568.627.177
voti favorevoli n. 72.482
voti astenuti n. 32.816
non hanno espresso il voto n. 73.204 azioni.
Coloro che risultano aver espresso voto favorevole,
voto contrario, essersi astenuti o non aver votato, con
il numero delle rispettive azioni, sono evidenziati
nell'elenco dei partecipanti alla parte ordinaria
dell'assemblea (allegato "I").
Sul punto
2. Nomina organi sociali:
a) Determinazione numero dei componenti il Consiglio e
relativo compenso;
b) Nomina Consiglio di Amministrazione;
c) Nomina Collegio Sindacale;
d) Determinazione emolumenti del Collegio Sindacale,
il presidente, per quanto riguarda l'organo ammi-
nistrativo, evidenzia che nella relazione del consiglio
di amministrazione che è stata distribuita ai presenti
74

(allegato "B"), viene proposto, in particolare, di:
- determinare in 9 il numero dei componenti il
consiglio di amministrazione ed in tre esercizi il nuovo
periodo di mandato che terminerà alla data di ap-
provazione del bilancio relativo all'esercizio 2014,
- stabilire in euro 50.000 il compenso annuo per ciascun
consigliere,
- consentire agli amministratori che saranno eletti di
non essere vincolati dal divieto di cui all'articolo
2390 del codice civile.
Fa poi presente che per la nomina del consiglio di
amministrazione, unitamente a quanto richiesto
dall'articolo 11 dello statuto sociale, sono state
depositate due liste di candidati che sono state messe
a disposizione del pubblico nei modi e termini previsti
dalla normativa e che sono state distribuite ai presenti
(allegato "C"):
- la prima, contraddistinta con il n. 1, è stata
presentata dall'azionista EXOR S.p.A., titolare del
30,465% delle azioni ordinarie,
- la seconda, contraddistinta con il n. 2, è stata
75

presentata da un gruppo di società di gestione del
risparmio ed investitori istituzionali internazionali
e nazionali, complessivamente titolari dell'1,864%
delle azioni ordinarie.
Evidenzia poi che la lista presentata dalla EXOR S.p.A.
contiene i seguenti 8 candidati:
1. Gian Maria GROS PIETRO
2. Renè CARRON
3. Andrea AGNELLI
4. Tiberto BRANDOLINI D'ADDA
5. Luca CORDERO DI MONTEZEMOLO
6. John Philip ELKANN
7. Sergio MARCHIONNE
8. Patience WHEATCROFT,
mentre la lista presentata dal gruppo di società di
gestione del risparmio ed investitori istituzionali
contiene un unico candidato nella persona di Joyce
Victoria BIGIO.
Segnala poi che, nelle dichiarazioni allegate alle
liste depositate, i candidati Gian Maria GROS PIETRO,
Renè CARRON, Patience WHEATCROFT e Joyce Victoria BIGIO
76

hanno dichiarato di possedere i requisiti di indi-
pendenza richiesti.
Precisa inoltre che viene proposta per la prima volta
la nomina delle signore Patience WHEATCROFT e Joyce
Victoria BIGIO, il cui curriculum è stato distribuito
unitamente alle liste.
Proseguendo, il presidente fa presente che anche per
quanto riguarda il collegio sindacale sono state
depositate, unitamente a quanto richiesto dall'ar-
ticolo 17 dello statuto sociale, due liste di candidati,
anch'esse messe a disposizione del pubblico nei modi e
termini previsti dalla normativa distribuite ai
presenti (allegato "D"):
- la prima, contraddistinta con il n. 1, è stata
presentata dall'azionista EXOR S.p.A.,
- la seconda, contraddistinta con il n. 2, è stata
presentata dallo stesso gruppo di società di gestione
del risparmio ed investitori istituzionali interna-
zionali e nazionali.
Evidenzia che la lista presentata dalla EXOR S.p.A.
contiene i seguenti candidati:
77

sindaci effettivi
1. Piero LOCATELLI
2. Lionello JONA CELESIA
sindaci supplenti
1. Lucio PASQUINI
2. Fabrizio MOSCA,
mentre la lista presentata dal gruppo di società di
gestione del risparmio ed investitori istituzionali
contiene i seguenti candidati:
sindaco effettivo
Ignazio CARBONE
sindaco supplente
Corrado GATTI.
Fa poi presente che con le liste sono stati distribuiti
gli elenchi degli incarichi di amministrazione e di
controllo ricoperti dai candidati presso altre società
nonché i curricula dei candidati JONA CELESIA, CARBONE
e GATTI la cui nomina viene proposta per la prima volta.
Il presidente precisa che, come riportato nella
predetta relazione del consiglio di amministrazione,
viene proposto di determinare la retribuzione annuale
78

del collegio sindacale in euro 100.000 per il presidente
ed in euro 65.000 per gli altri sindaci effettivi.
Quindi il presidente dichiara aperta la discussione sul
secondo punto all'ordine del giorno ricordando che gli
interventi dovranno essere concisi e pertinenti,
restando comunque entro il tempo massimo di cinque
minuti e di due minuti per le repliche nei quali, come
anticipato, dovranno essere comprese anche eventuali
dichiarazioni di voto.
Precisa poi che, al termine del tempo massimo, come già
ricordato, la parola passerà automaticamente all'a-
zionista successivo in ordine di prenotazione e che un
breve segnale acustico evidenzierà che manca un minuto
alla scadenza del termine.
Una sintesi viene qui di seguito riportata.
L'azionista Marco Fabrizio ZABARINI,
dichiara di non trovarsi d'accordo con la presente
gestione e di essere orientato a votare la lista n. 2,
lamentando che siano considerati irrilevanti per i
lavori assembleari i documenti depositati e tutto ciò
che non viene espresso a voce;
79

desidera sapere se potrà avere una risposta alle sue
domande almeno per domani, quando interverrà
all'assemblea di FIAT INDUSTRIAL.
L'azionista Marco Geremia Carlo BAVA
ripete l'indirizzo del suo sito internet,
www.marcobava.it, sul quale ha pubblicato le sue
osservazioni relative ai vari punti nel prospetto
informativo per le deleghe per informare gli altri
azionisti e convincerli a votare "no" su tutto;
ringrazia tutti coloro che hanno votato l'azione di
responsabilità contro il dottor MARCHIONNE e ritiene
che abbiano avuto grande coraggio e senso di re-
sponsabilità;
dichiara di avere indicato che le nomine avrebbero
dovuto tenere conto sia dei lavoratori sia dei piccoli
azionisti, cioè avrebbero dovuto tenersi delle elezioni
primarie per permettere di indicare tre candidati al
consiglio di amministrazione per i lavoratori e tre per
gli azionisti;
dissente da tutto ciò che viene proposto su questo tema
e ritiene che il silenzio del sindacato in questa sede
80

sia assordante;
fa rinvio al suo sito internet in cui si trova la
risposta a quelle domande relative al costo medio orario
per stabilimento/paese, in cui vede l'Italia con un
valore di 26 euro, su un indice di 100, e, ancor più
significativo, gli Stati Uniti con un valore di 144
euro; chiede spiegazioni sul fatto che si continui a
dire che negli Stati Uniti il costo del lavoro sia
inferiore, senza parlare del Canada il cui valore è
indicato in 172;
ritiene che il non voler procedere ad alcuna allegazione
a verbale rappresenti un ulteriore atto di indispo-
nibilità;
dichiara di essere contrario al nominativo del dottor
MARCHIONNE e a quelli di una serie di membri del
consiglio di amministrazione, ed in particolare ad
Andrea AGNELLI che definisce "re degli sprechi" perché
ha demolito uno stadio nonostante i presenti problemi
economici, utilizzando poi il credito sportivo a tassi
agevolati, e lo ha sottratto ad una serie di impianti
sportivi destinati ai giovani che probabilmente non si
81

sono più potuti realizzare;
precisa di non aver trovato la tabella degli stipendi
nella documentazione fornita agli azionisti, ma solo
sul sito della Società, ritenendo che ciò sia dovuto al
fatto che il consiglio di amministrazione si vergogna
dei propri stipendi; considera la remunerazione del
dottor MARCHIONNE un'offesa nei confronti dei me-
talmeccanici;
ricorda che il dottor MARCHIONNE ha precisato: "io starò
fino al 2015, tranne che non finisca sotto un bus" e fa
presente che, viaggiando in elicottero, sia ben
difficile finire sotto un bus;
ricorda che tra le domande da lui poste e a cui non è
stata data risposta, c'era quella relativa al costo
degli elicotteri;
chiede che senso abbia viaggiare tra Italia e Stati
Uniti come fa il dottor MARCHIONNE quando esistono
strumenti telematici, ritenendo lo stesso, più che un
amministratore delegato, un "commesso viaggiatore";
esprime l'opinione che, se Edoardo AGNELLI non fosse
stato ucciso, il dottor GABETTI non avrebbe scelto il
82

dottor MARCHIONNE, l'ingegner ELKANN non lo avrebbe
avallato e la FIAT sarebbe diversa ed esisterebbe
ancora.
Esaurito il tempo a disposizione, l'azionista Marco
Geremia Carlo BAVA continua il suo intervento a mi-
crofono spento.
L'azionista Giovanni ANTOLINI
si lamenta del fatto che si debba sempre parlare a due
voci uno sull'altro;
ritiene che i quattro – cinque minuti possano essere
sufficienti per esprimere qualche perplessità o qualche
giudizio sulle liste presentate;
si interroga circa l'opportunità della presenza, nella
lista n. 1, di Gian Maria GROS PIETRO poiché gli è stata
offerta la carica di presidente in Unicredit e teme che
il cumulo delle cariche possa essere troppo gravoso per
una sola persona;
esprime dei dubbi per la presenza nella lista n. 1 di
Luca CORDERO DI MONTEZEMOLO, che è presidente della
FERRARI ed è stato presidente della FIAT, in quanto teme
possano nascere dei problemi con la nuova organicità
83

delle due aziende.
L'azionista Ferdinando MALLAMACI
dichiara la propria contrarietà alla proposta formulata
in relazione alla nomina del consiglio di ammini-
strazione, criticando l'approssimazione dell'ammi-
nistratore delegato Sergio MARCHIONNE nel riportare
cifre nella relazione finanziaria annuale in parti-
colare per la zona Nafta e la zona Mercosur, essendo
evidente che la resa degli investimenti sia maggiore nel
resto del mondo e in Europa, anzichè in quelle zone;
si chiede se tali cifre siano vere o false, sospettando
la presenza di una contabilità e di un guadagno nascosti
sugli investimenti in zona Nafta e in zona Mercosur che
il consiglio di amministrazione definisce formalmente
non convenienti;
diffida dall'operato poco cristallino del vecchio
consiglio di amministrazione e trova poco affidabile
anche il nuovo consiglio che considera una continuità
dello stesso;
ammette di essersi sbagliato nell'assemblea dell'anno
precedente quando aveva previsto che l'assemblea di
84

quest'anno si sarebbe svolta in America e in inglese;
ribadisce che la FIAT debba guardare non al modello dei
Savoia ma al modello del Vaticano, estremamente
concentrato su una minima parte della penisola italiana
ma con propaggini in tutto il mondo;
osserva come si viva in un villaggio globale in cui è
sensato pensare che la dirigenza della FIAT resti in
Italia, mentre il resto del ramo operativo sia presente
in tutto il mondo, e ritiene che la FIAT, nonostante sia
una società multinazionale e globalizzata, abbia
un'italianità intrinseca che non riuscirà a perdere;
nota che l'Italia ha una tradizione di intellettuali
cosmopoliti, andati ad esempio a Leningrado a fare gli
architetti e in Francia a insegnare musica, i quali
hanno contribuito a creare una solida base della cultura
italiana che tanto ha ancora da esprimere;
reputa che anche i membri del consiglio di ammini-
strazione siano rappresentanti, seppur inconsapevoli,
di tale tradizione ricordando ad essi che, pur at-
teggiandosi a cittadini del mondo, sono italiani, con
radici italiane difficilmente eliminabili;
85

è del parere che – ad eccezione del buon andamento del
mercato della Jeep che considera un veicolo parami-
litare - il mercato delle automobili in generale stia
vivendo una fase discendente e che il settore delle
automobili di lusso non vada tanto bene, seppur seguito
con bravura da Luca CORDERO DI MONTEZEMOLO;
ricorda quando nell'assemblea dell'anno precedente
disse che la FIAT sarebbe andata via dall'Italia e che
forse non ci sarebbe più stata un'assemblea a Torino;
afferma che quest'anno la situazione risulta ancora
peggiore, prospettando che probabilmente il prossimo
anno non ci si vedrà più, vista l'ipotesi di scenari di
guerra con il 90% di morti già nei primi sei mesi e la
scomparsa di 6,5 miliardi di persone.
L'azionista Giuseppe MARGARONE
afferma che ciò che più gli interessava lo ha già esposto
nei precedenti interventi per cui sostiene che ora può
approvare o astenersi, indifferentemente, poiché
pensa che il suo voto sia insignificante, possedendo
circa 6.000 azioni;
fa presente che una settimana prima che venisse dato
86

l'annuncio sostituì le proprie azioni di risparmio con
delle ordinarie e che le prime in un giorno ebbero un
incremento del 20%; pensa che l'operazione abbia
agevolato chi era in possesso di determinate infor-
mazioni e prende atto di quanto avvenuto, conscio del
fatto che non è possibile cambiare il corso degli
eventi;
è convinto dell'importanza della FIAT e dell'efficacia
del consiglio di amministrazione proposto e si augura
che la Società resti italiana, anche qualora riesca a
espandersi in tutto il mondo;
sostiene che l'economia di oggi non possa prescindere
dai grandi numeri e che sia necessario vendere di più
sul mercato italiano, questo non tanto per ragioni
economiche ma perché l'Italia è un paese tecnologi-
camente evoluto, un paese che dell'automobile ha fatto
sempre il suo biglietto da visita;
è dell'opinione che non si debbano frenare gli in-
vestimenti nel settore delle auto di lusso poiché questo
è sempre stato il campo in cui la Società è risultata
eccellente, nonostante ora le cose siano mutate;
87

pensa che i minuti a disposizione siano più che
sufficienti dando così a più persone la possibilità di
esprimersi;
si sente ferito e dispiaciuto come italiano, come
azionista della FIAT e come studente che venne a
studiare al Politecnico di Torino alla facoltà di
ingegneria meccanica, specializzandosi nel settore
delle automobili, per il fatto che a Torino carrozzieri,
di cui non vuole citare il nome, debbano subire la
concorrenza spietata di AUDI e BMW che peraltro de-
tengono circa il 70% del mercato di gamma alta;
fa un augurio al consiglio di amministrazione, con-
siderandolo il migliore che ci si possa aspettare.
L'azionista Tommaso MARINO
dichiara il suo voto favorevole alla lista presentata
dalla EXOR, perché ha fiducia nell'amministratore
delegato MARCHIONNE e nel presidente ELKANN;
fa un appello al nuovo consiglio di amministrazione
chiedendo di controllare l'organizzazione interna
dell'Azienda perché ritiene vi siano delle falle;
sostiene che il consumatore si trovi talora di fronte
88

ad un "muro di gomma" quando chiede delle informazioni
che non gli vengono date;
concorda come azionista con la politica del Gruppo FIAT,
approvandone parecchie scelte, ma se ne dissocia come
consumatore medio, mettendosi nei panni di chi deve oggi
acquistare un'automobile e trova sul suo percorso una
serie di incognite che si ripercuotono sulla sua scelta;
invita il consiglio di amministrazione a controllare
che i rapporti tra il consumatore e la FIAT siano più
trasparenti e che l'Azienda si metta più a dispo-
sizione del consumatore;
crede che il consumatore si allontani dall'Azienda
quando si rivolge al customer care ed all'altro capo
del telefono trova una persona che si presenta col solo
nome, che dichiara di non essere in grado di fornire
alcun chiarimento ma unicamente di registrare quanto
detto dal consumatore e non lo mette in condizione di
ricontattare successivamente lo stesso ufficio;
è dell'idea che il consumatore debba avere fiducia e che
le officine autorizzate FIAT debbano comportarsi in un
determinato modo; teme che il consumatore si chieda come
89

siano costruite le automobili, se a distanza di tre anni
o poco più deve sostituire dei pezzi che dovrebbero
durare almeno dieci anni;
dichiara che la sua altra automobile, non di marca FIAT,
pur avendo più di vent'anni, non ha mai richiesto la
sostituzione di pezzi come il turbocompressore; il che
fa riflettere su quanti consumatori FIAT, che hanno
acquistato un'auto nuova e si sono visti sostituire dei
pezzi in così poco tempo, tornino in futuro ad ac-
quistare automobili FIAT;
spera che il consiglio di amministrazione lavori anche
su questo punto e si faccia carico della trasparenza nei
confronti del consumatore.
Il presidente
ringrazia per gli interventi e precisa che non essendoci
risposte da dare non vi è spazio per le repliche.
L'azionista Marco Geremia Carlo BAVA
chiede che venga messo a verbale che il presidente non
gli permette di replicare come stabilito dal rego-
lamento assembleare;
evidenzia che viene portata in delibera una proposta
90

illegale.
Quindi il presidente dichiara chiusa la discussione e
passa alle votazioni precisando che:
- la prima votazione riguarderà il numero dei com-
ponenti il consiglio di amministrazione, la relativa
durata in carica, il compenso annuo dei consiglieri e
l'autorizzazione di cui all'articolo 2390 del codice
civile,
- la seconda votazione riguarderà la nomina del
consiglio di amministrazione,
- la terza votazione riguarderà la nomina del collegio
sindacale,
- la quarta votazione riguarderà la retribuzione dei
sindaci.
Dopo aver ricordato che, in tutte le predette vo-
tazioni, hanno diritto di voto le sole azioni ordinarie,
precisa che le votazioni stesse si faranno mediante il
sistema di televoto in base alle istruzioni che sono
proiettate.
Fa poi presente che, per quanto riguarda la nomina del
consiglio di amministrazione e del collegio sindacale,
91

si procederà con il voto di lista di cui agli articoli
11 e 17 dello statuto.
Quindi mette in votazione la proposta di:
- determinare in 9 il numero dei componenti il
consiglio di amministrazione ed in tre esercizi il nuovo
periodo di mandato che terminerà alla data di ap-
provazione del bilancio relativo all'esercizio 2014,
- stabilire in euro 50.000 il compenso annuo per ciascun
consigliere,
- consentire agli amministratori che saranno eletti di
non essere vincolati dal divieto di cui all'articolo
2390 del codice civile.
Precisa poi che la votazione è aperta e che è quindi
possibile premere il tasto:
. F per il voto favorevole
. A per l'astensione
. C per il voto contrario.
Evidenzia che, dopo aver controllato sul display che il
voto espresso sia corretto, occorre premere il tasto OK
e verificare sempre sul display che il voto sia stato
registrato.
92

Precisa inoltre che i delegati o i fiduciari che
necessitano di esprimere voto differenziato sono
pregati di accedere al tavolo di voto assistito.
Al termine della votazione il presidente accerta
l'esito della stessa.
La predetta proposta risulta approvata a maggioranza
con:
voti favorevoli n. 563.740.820
voti contrari n. 6.715
voti astenuti n. 2.647.484
non hanno espresso il voto n. 2.109.313 azioni.
Coloro che risultano aver espresso voto favorevole,
voto contrario, essersi astenuti o non aver votato, con
il numero delle rispettive azioni, sono evidenziati
nell'elenco dei partecipanti alla parte ordinaria
dell'assemblea (allegato "I").
Quindi il presidente passa alla votazione della nomina
degli amministratori con il voto di lista previsto
dall'articolo 11 dello statuto precisando che, in base
a tale articolo, tenuto conto che l'assemblea ha
determinato in 9 il numero degli stessi e fermo restando
93

che non si terrà conto della lista che conseguirà una
percentuale di voti inferiore allo 0,5% del capitale
ordinario:
- dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di
voti saranno eletti 8 amministratori;
- dall'ulteriore lista sarà eletto il nono ammini-
stratore.
Dopo aver ricordato la composizione delle due liste,
precisa che la votazione è aperta e che è quindi
possibile premere il tasto:
. 1 per il voto favorevole alla lista n. 1
. 2 per il voto favorevole alla lista n. 2.
Evidenzia che, dopo aver controllato sul display che il
voto espresso sia corretto, occorre premere il tasto OK
e verificare sempre sul display che il voto sia stato
registrato.
Precisa inoltre che i delegati o i fiduciari che
necessitano di esprimere voto differenziato sono
pregati di accedere al tavolo di voto assistito.
Ricorda che, ai sensi dell'articolo 9.5 del Regolamento
dell'assemblea, coloro che non esprimeranno voto
94

favorevole ad alcuna lista saranno considerati
astenuti.
Al termine della votazione il presidente accerta
l'esito della stessa.
La votazione ha dato il seguente risultato:
voti favorevoli alla lista n. 1 n. 392.800.271
voti favorevoli alla lista n. 2 n. 164.612.702
voti astenuti n. 11.091.359.
Coloro che risultano aver espresso voto favorevole alla
lista n. 1, voto favorevole alla lista n. 2 o non aver
espresso il proprio voto favorevole ad alcuna lista e
pertanto considerati astenuti, con il numero delle
rispettive azioni, sono evidenziati nell'elenco dei
partecipanti alla parte ordinaria dell'assemblea
(allegato "I").
Quindi accerta che il consiglio di amministrazione
eletto risulta costituito da:
Andrea AGNELLI, nato a Torino il 6 dicembre 1975,
cittadino italiano,
Joyce Victoria BIGIO, nata a Norfolk (Virginia - Stati
Uniti d'America), il 23 novembre 1954, cittadina
95

italiana,
Tiberto BRANDOLINI D'ADDA, nato a Losanna (Svizzera) il
giorno 8 marzo 1948, cittadino italiano,
René Joseph CARRON, nato a Yenne (Francia) il 13 giugno
1942, cittadino francese,
Luca CORDERO DI MONTEZEMOLO, nato a Bologna il 31
agosto 1947, cittadino italiano,
John Philip ELKANN, nato a New York (Stati Uniti
d'America) il 1° aprile 1976, cittadino italiano,
Gian Maria GROS PIETRO, nato a Torino il 4 febbraio 1942,
cittadino italiano,
Sergio MARCHIONNE, nato a Chieti il 17 giugno 1952,
cittadino italiano,
Patience WHEATCROFT, nata a Chesterfield (Derbyshire -
Gran Bretagna) il 28 settembre 1951, cittadina bri-
tannica,
i quali resteranno in carica per tre esercizi e
scadranno alla data dell'assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014.
Quindi il presidente passa alla votazione della nomina
dei sindaci con il voto di lista previsto dall'articolo
96

17 dello statuto precisando che, in base a tale ar-
ticolo:
- dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti
saranno eletti 2 sindaci effettivi e 2 sindaci sup-
plenti;
- dalla ulteriore lista saranno eletti il terzo sindaco
effettivo, al quale spetterà la presidenza del col-
legio, ed il terzo sindaco supplente.
Dopo aver ricordato la composizione delle due liste,
precisa che la votazione è aperta e che è quindi
possibile premere il tasto:
. 1 per il voto favorevole alla lista n. 1
. 2 per il voto favorevole alla lista n. 2.
Evidenzia che, dopo aver controllato sul display che il
voto espresso sia corretto, occorre premere il tasto OK
e verificare sempre sul display che il voto sia stato
registrato.
Precisa inoltre che i delegati o i fiduciari che
necessitano di esprimere voto differenziato sono
pregati di accedere al tavolo di voto assistito.
Ricorda che, ai sensi dell'articolo 9.5 del Regolamento
97

dell'assemblea, coloro che non esprimeranno voto
favorevole ad alcuna lista saranno considerati
astenuti.
Al termine della votazione il presidente accerta
l'esito della stessa.
La votazione ha dato il seguente risultato:
voti favorevoli alla lista n. 1 n. 393.757.527
voti favorevoli alla lista n. 2 n. 160.694.464
voti astenuti n. 14.052.221.
Coloro che risultano aver espresso voto favorevole alla
lista n. 1, voto favorevole alla lista n. 2 o non aver
espresso il proprio voto favorevole ad alcuna lista e
pertanto considerati astenuti, con il numero delle
rispettive azioni, sono evidenziati nell'elenco dei
partecipanti alla parte ordinaria dell'assemblea
(allegato "I").
Quindi accerta che il collegio sindacale eletto risulta
costituito da:
Ignazio CARBONE, nato a Isola del Liri (FR) il 7 aprile
1962, sindaco effettivo - presidente,
Piero LOCATELLI, nato a Torino il giorno 8 novembre
98

1939, sindaco effettivo,
Lionello JONA CELESIA, nato a Torino il 14 giugno 1936,
sindaco effettivo,
Lucio PASQUINI, nato a Limbiate (MI) il 2 dicembre 1955,
sindaco supplente,
Fabrizio MOSCA, nato a Torino il 7 giugno 1968, sindaco
supplente,
Corrado GATTI, nato a Roma l 19 dicembre 1974, sindaco
supplente,
tutti cittadini italiani,
i quali resteranno in carica per tre esercizi e
scadranno alla data dell'assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014.
Quindi il presidente mette in votazione la proposta di
determinare la retribuzione annuale del collegio
sindacale in euro 100.000 per il presidente ed in euro
65.000 per gli altri sindaci effettivi.
Fa poi presente che la votazione è aperta e che è quindi
possibile premere il tasto:
. F per il voto favorevole
. A per l'astensione
99

. C per il voto contrario.
Evidenzia che, dopo aver controllato sul display che il
voto espresso sia corretto, occorre premere il tasto OK
e verificare sempre sul display che il voto sia stato
registrato.
Precisa inoltre che i delegati o i fiduciari che
necessitano di esprimere voto differenziato sono
pregati di accedere al tavolo di voto assistito.
Al termine della votazione il presidente accerta
l'esito della stessa.
La predetta proposta risulta approvata a maggioranza
con:
voti favorevoli n. 563.721.011
voti contrari n. 10.791
voti astenuti n. 2.689.288
non hanno espresso il voto n. 2.083.122 azioni.
Coloro che risultano aver espresso voto favorevole,
voto contrario, essersi astenuti o non aver votato, con
il numero delle rispettive azioni, sono evidenziati
nell'elenco dei partecipanti alla parte ordinaria
dell'assemblea (allegato "I").
100

Sul punto
3. Incarico di revisione legale dei conti: integrazione
del corrispettivo,
il presidente precisa che, come riportato nella re-
lazione del consiglio di amministrazione distribuita ai
presenti (allegato "E"), il collegio sindacale, per le
motivazioni indicate, propone di integrare il cor-
rispettivo spettante alla Reconta Ernst & Young S.p.A..
Fa poi presente che l'integrazione proposta è di:
- 4 milioni di dollari (3,053 milioni di euro) per
l'anno 2012
- 9,7 milioni di dollari (7,405 milioni di euro) per il
biennio 2013-2014
- 9,2 milioni di dollari (7,023 milioni di euro) per il
biennio 2015-2016
- 8,9 milioni di dollari (6,794 milioni di euro) per il
triennio 2017-2020.
Quindi dichiara aperta la discussione sul terzo punto
all'ordine del giorno.
Ricorda che gli interventi dovranno essere concisi e
pertinenti restando comunque entro il tempo massimo di
101

cinque minuti e di due minuti per le repliche nei quali,
come anticipato, dovranno essere comprese anche
eventuali dichiarazioni di voto.
Precisa poi che, al termine del tempo massimo, come già
ricordato, la parola passerà automaticamente all'a-
zionista successivo in ordine di prenotazione e che un
breve segnale acustico evidenzierà che manca un minuto
alla scadenza del termine.
Una sintesi viene qui di seguito riportata.
L'azionista Fabrizio ZABARINI
spera di avere una risposta alle sue domande.
L'azionista Marco Geremia Carlo BAVA
chiede di dare atto a verbale che il presidente ELKANN
ha ripetuto che la replica deve contenere anche la
dichiarazione di voto; ritiene che il fatto che gli sia
stata negata la possibilità di replica implichi che gli
sia stata negata anche la possibilità di dichiarare il
suo voto;
si rammarica che il dottor MARCHIONNE esca dalla sala
ogni volta che lui prende la parola e non vorrebbe che
andasse a fumare perché fa male alla salute;
102

ingrazia tutti gli azionisti che hanno votato ne-
gativamente le delibere;
annuncia che continuerà a fare la sollecitazione delle
deleghe, a meno che l'avvocato RUSSO non ottenga un
provvedimento interdittivo in tal senso dal momento che
ha già ottenuto molto dalla magistratura con il suo
rinvio a giudizio, così come specificato nel suo sito
internet;
invita a presenziare alle sue udienze, di cui la
prossima è prevista per l'11 giugno ed in cui sarà
interrogato dal pubblico ministero;
sottolinea che nei suoi siti internet sono indicate le
ragioni per votare negativamente sul punto in di-
scussione, ritenendo che un emolumento ricco come
quello della certificazione debba prevedere sia aumenti
che diminuzioni; spiega che se FIAT, invece di essere
consolidata con CHRYSLER ed avere più lavoro, avesse
venduto FERRARI ed avesse così avuto meno lavoro, i
revisori avrebbero dovuto avere una diminuzione del
loro compenso; ritiene che non sia corretto aumentare
gli emolumenti ai revisori in quanto un operaio è molto
103

più utile di un revisore;
evidenzia che FIAT sbaglia ad indicare la posizione
finanziaria netta e invita a fare una ricerca su
internet digitando su Google "CONSOB posizione fi-
nanziaria netta" per verificare che le voci "posizione
finanziaria netta" e "indebitamento finanziario netto"
sono considerate sinonimi;
ritiene che FIAT alla voce "indebitamento finanziario
netto" sottragga quelli che definisce impropriamente
crediti finanziari e sostiene che non si tratti di
crediti finanziari ma commerciali, perché nel punto 19
del bilancio consolidato è scritto chiaramente che tali
crediti sono verso la rete di vendita ed il cliente
finale;
segnala che né i revisori, né il collegio sindacale
abbiano mai mosso alcuna obiezione a tutto questo e
ritiene che ciò sia palesemente sbagliato.
L'azionista Giovanni ANTOLINI
è dell'idea che conferire incarichi alla società di
revisione per un periodo di tempo molto lungo non sia
prudente e confida che il consiglio di amministrazione
104

abbia ponderato attentamente questa scelta per il bene
della Società;
riconosce che ipotecare il futuro non sia una ca-
ratteristica del genere umano e quindi pensare a ciò che
potrà accadere nel 2020 non sia semplice.
L'azionista Ferdinando MALLAMACI
dichiara nuovamente i suoi timori per il futuro,
prospettando l'avvicinarsi di una guerra mondiale;
chiede quale sia la funzione dei revisori dei conti,
essendo del parere che essi in quanto controllori
costituiscano un'autorità superiore, capace di imporre
praticamente un "pizzo" e di bacchettare anche lo stesso
presidente;
domanda chi essi rappresentano, sospettando che -
attraverso partecipazioni azionarie possedute indi-
rettamente o contenute in scatole cinesi – alla fine si
tratti di persone che agiscono per conto di Nathaniel
ROTHSCHILD, il finanziere di Parigi;
indaga l'attendibilità di tali revisori criticandone la
funzione e ricordando, come già detto nell'assemblea
dello scorso anno, che altri revisori avevano descritto
105

positivamente l'operato di LEHMAN BROTHERS, quando poi
tale società successivamente fallì, sparendo come un
dinosauro sbranato in poco tempo da altri voraci suoi
simili;
trova interessante individuare chi sia al vertice di
tale sistema sostenendo che si tratti di una democrazia
fasulla, di demagogia;
è dell'idea che il singolo azionista, titolare di una
partecipazione inferiore all'1,5% del pacchetto
azionario complessivo, non conti nulla nella Società
così come chi in Parlamento non supera una certa soglia,
chi nel commercio non ha un certo numero di supermercati
e chi in ambito sindacale non ha un super sindacato;
critica la tendenza attuale nella quale contano solo i
colossi economici-finanziari mentre i piccoli cit-
tadini non contano nulla, prevedendo che di tale passo
si finirà ad uno scontro feroce dal quale anche chi è
dotato di rifugio antiatomico difficilmente ne uscirà
a buon mercato;
riferisce che nella Bibbia si racconta del ricco Epulone
il quale, dopo aver ammassato ricchezze e costruito una
106

fortezza in cui vivere al sicuro con tutti i suoi cari,
conduce la propria esistenza terrena disinteressandosi
delle esigenze altrui e di eventuali tragedie umane;
sottolinea come anche nel cuore della persona più
stupida, infima e malvagia ci sia una scintilla divina
ammonitrice e ricorda che la voce dello spirito di Dio
all'interno dello stolto Epulone lo avvertì che sarebbe
morto quella stessa notte; presagisce per l'estate
prossima lo scatenarsi di una guerra mondiale in cui,
degli attuali 7 miliardi di persone, 6 miliardi e mezzo
moriranno già nei primi sei mesi a causa di una guerra
NBC, cioè nucleare, batteriologica e chimica;
afferma che ci saranno responsabilità, conoscibili solo
dai posteri, per quanto sarà successo, a carico di
coloro che sopravviveranno e delle quali questi ultimi
dovranno rispondere;
consiglia alla FIAT, nell'ottica di una morte di massa
simile a quella delle mosche d'inverno, di non produrre
più automobili, bensì di investire in rifugi nucleari,
batteriologici e chimici, come in Svizzera dove anche
gli chalet e i condomini ne sono provvisti.
107

L'azionista Romano Giuseppe BORGARO
ricorda il suo precedente intervento nel quale ha
presentato la situazione della figlia trentunenne;
si dichiara perplesso sulle cifre proposte come
corrispettivo alla società di revisione, a suo avviso
troppo elevate;
è dell'opinione che l'incarico alla società di re-
visione non debba durare più di un anno.
L'azionista Marco Geremia Carlo BAVA
chiede di poter fare una dichiarazione di voto;
ribadisce che la società di revisione non ha messo in
luce alcuni punti e che gli azionisti quasi dovrebbero
chiederle i danni;
invita gli azionisti a ritirare all'uscita le risposte
fornite alle sue domande ed afferma che tali risposte
dovrebbero essere allegate al verbale;
precisa che fra le domande era compresa quella se la
liquidità venga utilizzata anche presso la banca Crédit
Agricole e, ritenendo che sia così, afferma che ciò è
molto grave poiché questo significa che la FIAT,
attraverso la liquidità, di fatto usa o potrebbe usare
108

strumenti finanziari e che questa liquidità potrebbe
essere utilizzata da Crédit Agricole per sostenere il
credito al consumo.
Il presidente
fa presente all'azionista BAVA di non aver fatto alcuna
dichiarazione di voto e invita ad essere inerenti ai
temi trattati.
L'azionista Ferdinando MALLAMACI
definisce "burattini" i revisori dei conti convinto che
essi siano diretti da altre persone collocate alla cima
di una piramide gerarchica vigile come la rappre-
sentazione iconografica dell'occhio di Dio;
pronostica il grave pericolo di una guerra, non a causa
dei revisori dei conti ma del loro "padrone" che egli
individua in Nathalien ROTHSCHILD, indeciso se sca-
tenare o meno la guerra, pregando il presidente di
intercedere presso lo stesso affinchè non lo faccia;
mette in guardia coloro che sono muniti di capienti
rifugi nucleari, preannunciando che anche per loro
giungerà la resa dei conti.
Il presidente
109

invita nuovamente a rimanere attinenti ai temi in
discussione.
L'azionista Marco ZABARINI
vuole sapere se la FIAT ha in previsione il ritiro dei
licenziamenti, la sospensione di tutti i ricorsi legali
contro i propri dipendenti e l'eliminazione di tutti i
provvedimenti disciplinari in atto.
Il presidente
fa presente che gli azionisti intervenuti non si sono
attenuti agli argomenti in discussione come richiesto
dal Regolamento dell'assemblea e di ciò ne prende atto
per i prossimi interventi.
Quindi il presidente dichiara chiusa la discussione e
passa alla votazione della proposta di integrazione del
corrispettivo spettante alla Reconta Ernst & Young
S.p.A. secondo i termini e le modalità proposti dal
collegio sindacale ricordando che, in questa sede,
hanno diritto di voto le sole azioni ordinarie.
Precisa che la votazione si farà mediante il sistema di
televoto in base alle istruzioni che sono proiettate.
Fa poi presente che la votazione è aperta e che è quindi
110

possibile premere il tasto:
. F per il voto favorevole
. A per l'astensione
. C per il voto contrario.
Evidenzia che, dopo aver controllato sul display che il
voto espresso sia corretto, occorre premere il tasto OK
e verificare sempre sul display che il voto sia stato
registrato.
Precisa inoltre che i delegati o i fiduciari che
necessitano di esprimere voto differenziato sono
pregati di accedere al tavolo di voto assistito.
Al termine della votazione il presidente accerta
l'esito della stessa.
La predetta proposta risulta approvata a maggioranza
con:
voti favorevoli n. 562.900.781
voti contrari n. 57.256
voti astenuti n. 2.735.658
non hanno espresso il voto n. 2.080.152 azioni.
Coloro che risultano aver espresso voto favorevole,
voto contrario, essersi astenuti o non aver votato, con
111

il numero delle rispettive azioni, sono evidenziati
nell'elenco dei partecipanti alla parte ordinaria
dell'assemblea (allegato "I").
Sul punto
4. Remunerazioni e azioni proprie:
a) Politica in materia di remunerazione ai sensi
dell'articolo 123 ter del D.Lgs. 58/98;
b) Piano di incentivazione, deliberazioni ai sensi
dell'articolo 114 bis del D.Lgs. 58/98;
c) Autorizzazione all'acquisto ed alla disponibilità di
azioni proprie,
il presidente fa presente che l'assemblea è invitata a
deliberare ai sensi dell'articolo 123 ter del decreto
legislativo 58/98 sulla Politica in materia di re-
munerazione unitamente alle procedure utilizzate per la
sua adozione ed attuazione, quali riportate nella
relazione del consiglio di amministrazione distribuita
ai presenti (allegato "F").
Precisa poi che l'assemblea è inoltre invitata a
deliberare l'adozione di un Piano di incentivazione a
Lungo Termine il quale assume la forma di stock grant
112

e ha l'obiettivo di assicurare il coinvolgimento e la
fidelizzazione delle persone chiave per il continuo
sviluppo del Gruppo, allineandone gli interessi con
quelli degli azionisti attraverso l'assegnazione di
diritti che, subordinatamente al raggiungimento di
predeterminati obiettivi di performance e/o al per-
durare del rapporto professionale con il Gruppo,
consentono ai beneficiari di ricevere gratuitamente un
corrispondente numero di azioni ordinarie FIAT.
Precisa altresì che la prima parte del Piano è il Company
Performance Long Term Incentive ("Company Performance
LTI") e prevede l'attribuzione di un massimo di 14
milioni di diritti, la cui maturazione è subordinata al
raggiungimento di predeterminati obiettivi di per-
formance nel periodo intercorrente tra il 1° gennaio
2012 ed il 31 dicembre 2014 nonché alla permanenza del
rapporto di lavoro con il Gruppo.
La seconda parte del Piano, prosegue il presidente, è
il Retention Long Term Incentive ("Retention LTI") e
prevede l'attribuzione di un massimo di 17 milioni di
diritti, il cui riconoscimento è subordinato alla
113

verifica di taluni livelli di performance individuale
e la cui maturazione è subordinata al perdurare dei
rapporti professionali con il Gruppo; il Piano prevede
che la Società assegni tre diverse tranche del Retention
LTI: la prima assegnazione dovrebbe essere effettuata
nel 2012 e maturerà nel corso del triennio 2012-2015;
la seconda nel 2013 e maturerà nel corso del triennio
2013-2016; la terza nel 2014 e maturerà nel corso del
triennio 2014-2017.
Precisa poi che l'amministratore delegato della So-
cietà, dottor Sergio MARCHIONNE, è beneficiario del
Retention LTI e riceverà 7 milioni di diritti e che gli
altri destinatari del Piano saranno circa 300 manager,
individuati dall'amministratore delegato, che occupano
posizioni chiave con un significativo impatto sui
risultati di business, con esclusione dei dipendenti di
Chrysler Group LLC destinatari di un piano separato, il
tutto nei termini e secondo le condizioni e le modalità
riportati nella relazione del consiglio di ammini-
strazione distribuita ai presenti (allegato "G").
Per quanto riguarda le azioni proprie, ricorda che, nel
114

quadro dell'autorizzazione di acquisto di azioni
proprie rinnovata dall'assemblea dello scorso 30 marzo
2011, non sono state effettuate operazioni in quanto il
programma di acquisto è stato sospeso.
Tuttavia, al fine di mantenere la necessaria fles-
sibilità operativa su un adeguato orizzonte temporale
e considerato che l'attuale autorizzazione assembleare
scadrà il prossimo 30 settembre 2012, fa presente che
viene proposto il rinnovo dell'autorizzazione.
In sintesi, prosegue il presidente, viene proposto di
revocare la delibera assunta dall'assemblea del 30
marzo 2011 e di concedere l'autorizzazione per i
prossimi 18 mesi a:
- acquistare, anche attraverso società controllate e/o
a seguito dell'esercizio del diritto di recesso
spettante a seguito della conversione oggetto del
quinto punto all'ordine del giorno, un numero massimo
di azioni delle tre categorie tale da non eccedere il
limite di legge sul capitale sociale;
- pagare un prezzo massimo non superiore al prezzo di
riferimento rilevato in Borsa il giorno precedente
115

quello di acquisto aumentato del 10%, ad eccezione degli
eventuali acquisti di azioni rivenienti dall'esercizio
del diritto di recesso che saranno effettuati al prezzo
stabilito dal codice civile;
- mantenere riserve disponibili destinate agli ac-
quisti, comprensive delle riserve già vincolate a
fronte delle azioni proprie in portafoglio, per un
importo complessivo massimo di 1,2 miliardi di euro.
Precisa che viene inoltre richiesta l'autorizzazione a
disporre delle azioni proprie con le modalità meglio
rispondenti all'interesse della Società, nel rispetto
della normativa vigente, incluso il servizio dei piani
di incentivazione già attribuiti o di futura attri-
buzione,
il tutto nei termini e secondo le modalità riportati
nella relazione del consiglio di amministrazione
distribuita ai presenti (allegato "H").
Ricorda poi che ad oggi FIAT S.p.A. detiene n.
34.568.458 proprie azioni ordinarie, pari al 2,709% del
capitale sociale ed al 2,89% del capitale con diritto
di voto, mentre le controllate non detengono azioni
116

FIAT.
Quindi dichiara aperta la discussione sul quarto punto
all'ordine del giorno e ricorda che gli interventi
dovranno essere concisi e pertinenti e che coloro che
interverranno dovranno restare comunque entro il tempo
massimo di cinque minuti e di due minuti per le repliche
nei quali, come anticipato, dovranno essere comprese
anche eventuali dichiarazioni di voto.
Precisa poi che al termine del tempo massimo, come già
ricordato, la parola passerà automaticamente all'a-
zionista successivo in ordine di prenotazione e che un
breve segnale acustico evidenzierà che manca un minuto
alla scadenza del termine.
Una sintesi viene qui di seguito riportata.
L'azionista Marco Geremia Carlo BAVA
coglie l'occasione per fare gli auguri al presidente per
la nascita del terzo figlio;
evidenzia che eviterà, per non perdere altro tempo, di
precisare la motivazione della sua precedente di-
chiarazione di voto ritenendola chiara alla maggior
parte dei presenti;
117

vuole sapere se tra i 300 manager destinatari del Piano
di incentivazione vi sia anche l'avvocato RUSSO e se lo
stesso percepisca un incentivo per le querele che
prepara contro di lui;
domanda, qualora vi fosse la fusione tra CHRYSLER e
FIAT, se le azioni destinate al dottor MARCHIONNE per
le stock grant diventeranno azioni CHRYSLER o FIAT;
è convinto che l'acquisto di azioni proprie sia un
insider trading legalizzato ed esorta ad esprimere voto
contrario;
sottolinea che se avesse ricevuto un numero di deleghe
sufficiente da parte degli azionisti avrebbe votato
l'azione di responsabilità nei confronti del consiglio
di amministrazione;
sostiene che gli azionisti dovrebbero chiedere i danni
al consiglio di amministrazione, principalmente al
dottor MARCHIONNE che con la CHRYSLER ha voluto fare
solo un'operazione finanziaria e non industriale, anche
se la presenta come tale;
è dell'opinione che il dottor MARCHIONNE non sia in
grado di dire con chiarezza a tutti, a cominciare dal
118

sindacato, di non avere un piano industriale ma di
decidere autonomamente senza confrontarsi con qualcuno
per le sue decisioni che spesso si dimostrano essere
errate;
pensa che, invece di guardare al progresso, il dottor
MARCHIONNE – attraverso l'alleanza con CHRYSLER - stia
regredendo: o vengono fabbricate vetture che guardano
al passato e che il mercato non apprezza o vengono fatte
delle scelte errate sulle vetture realizzate da FIAT;
è convinto che il dottor MARCHIONE non abbia una grande
capacità previsionale di mercato portando ad esempio la
vettura 4X4 che non si dovrebbe fabbricare più con la
meccanica della Jeep ma con l'ibrido;
ipotizza che sarà un successo se la produzione di
vetture riuscirà a mantenere i livelli di 4 milioni di
unità, ma ritiene che non arriverà mai a 6 milioni come
è stato promesso dal dottor MARCHIONNE, così come era
stato promesso che nel 2010 FIAT sarebbe arrivata a 2,8
milioni di unità; ritiene che lo stesso accadrà per la
produzione del Suv;
vorrebbe conoscere il margine di contribuzione della
119

Freemont e precisa che i prodotti “buoni” che la
CHRYSLER produce con il marchio FIAT vengono importati
dall'estero;
si domanda il motivo per il quale la FIAT per essere
competitiva debba andare in Messico, quando la NISSAN
e la HONDA riescono ad esserlo in Gran Bretagna;
chiede come faccia la CHRYSLER ad esportare in Italia
con dei margini di guadagno, pur avendo un costo del
lavoro che è 1,5 volte superiore a quello dell'Italia;
lamenta che, con questo nuovo modello industriale, FIAT
sarà solo un marchio per il mercato italo-europeo e chi
continuerà a comprare vetture FIAT lo farà pensando ad
un prodotto italiano che invece giungerà dal Messico,
dalla Polonia o dalla Serbia;
vorrebbe conoscere quanto del fatturato CHRYSLER viene
realizzato sulle reti FIAT e il motivo per cui CHRYSLER
paga debiti con altri debiti alimentando così la bolla
finanziaria;
riconosce che la NISSAN, con la vettura Qashqai,
possieda il Suv più venduto in Europa, prodotto in Gran
Bretagna, e si domanda perché FIAT non riesca là dove
120

è riuscita NISSAN.
L'azionista Marco Fabrizio ZABARINI
è interessato a sapere se la dirigenza sarebbe disposta
a cedere tutto il settore auto FIAT e CHRYSLER se vi
fosse un acquirente intenzionato ad acquistare, in
parte o in toto, la gamma alta e la bassa;
desidera conoscere se, in presenza di un acquirente
intenzionato ad acquistare tutto il settore auto di
FIAT, ALFA ROMEO e CHRYSLER ed anche di quote di
minoranza FIAT INDUSTRIAL, la dirigenza sarebbe di-
sposta ad accettare;
interroga il consiglio circa la loro disponibilità a far
rientrare le maestranze in cassa integrazione anche in
siti non FIAT S.p.A. per attività necessarie al rilancio
della gamma alta dell'auto o di FIAT INDUSTRIAL;
vuol sapere se ripartiranno i lavori per la riapertura
ed il rilancio del Museo, posto che è sotto tutela delle
Belle Arti e che un contributo consistente dei lavori,
nella misura del 50%, viene elargito dallo Stato;
domanda se il progetto Alfa Romeo Motor Village verrà
portato avanti;
121

pone il quesito circa il destino delle aree di Arese ex
Alfa, se verranno riacquistate oppure no;
si interroga circa la sorte del centro tecnico di Arese
di Gardella, se si è intenzionati ad insediare nuove
attività sull'area di Arese, come CHRYSLER o FIAT
INDUSTRIAL;
invita ad esporre i programmi dell'Azienda circa la
succursale FIAT di Milano di via Grosio;
domanda se vi sono rapporti in essere anche di minoranza
tra l'Azienda e Arese Automotive;
chiede se vi sia l'intenzione di investire sul sito
MAGNETI MARELLI di Corbetta, affinchè l'elettronica e
la componentistica MAGNETI MARELLI possa diventare
leader mondiale, e quali siano le prospettivamente
dello stesso;
pone il quesito circa le prospettive dello stabilimento
di Mirafiori, relativamente alla produzione e al
destino delle aree, e la sorte degli enti tecnici,
costretti a fare due settimane di cassa integrazione al
mese;
desidera avere ragguagli sul sito di Balocco, sul
122

progetto Balocco della POWERTRAIN e sul sito FIAT
INDUSTRIAL di Pregnana Milanese;
vuole conoscere le prospettive di Pomigliano visti i
problemi ed i margini di guadagno molto ristretti della
gamma bassa;
desidera sapere le intenzioni dell'Azienda circa i siti
di Cassino, Termoli e Melfi;
chiede una previsione su quanto verrà investito, da
parte di FIAT S.p.A. e di FIAT INDUSTRIAL, per ogni
Regione italiana, in particolare per la Lombardia.
L'azionista Giovanni ANTOLINI
ritiene che il quarto punto all'ordine del giorno sia
molto importante e pensa che per comprenderlo pie-
namente sia necessario un richiamo storico ad alcune
vicende accadute in Italia;
dice che prima del decreto n. 58 del 1998 e dei decreti
modificativi del codice civile, si solevano retribuire
gli amministratori con una percentuale sugli utili, la
cui distribuzione era demandata al consiglio di am-
ministrazione, ma che in seguito furono introdotte
nuove e più confuse normative;
123

icorda che l'articolo 2389 del codice civile recita che
i compensi spettanti ai membri del consiglio di am-
ministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti
all'atto della nomina o dall'assemblea e che essi
possono essere costituiti in tutto o in parte da
partecipazioni agli utili o dall'attribuzione del
diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni
di futura emissione;
si chiede se in questo momento debba trovare appli-
cazione l'articolo 2389 del codice civile oppure il
decreto n. 58 del 1998 affermando che a questo riguardo
vi è una notevole confusione;
evidenzia la recente normativa concernente la re-
tribuzione dei dipendenti delle banche di cui ad una
direttiva della Banca d'Italia precisando che tale
normativa ha portato a far sì che nelle piccole banche
le remunerazioni degli amministratori aumentassero
enormemente;
pensa che tutto ciò abbia generato confusione e abbia
portato all'emersione di politiche incentivanti anche
per le altre aziende;
124

si chiede dove siano finiti i diritti degli azionisti,
notando che le sue partecipazioni si stanno conti-
nuamente sminuendo e che i dividendi sono assenti o
molto modesti;
fa presente che i dividendi che vengono distribuiti
ammontano a 2, 3, 4 centesimi, mentre una busta per spesa
costa 15 centesimi.
L'azionista Ferdinando MALLAMACI
esprime la propria dichiarazione di voto contrario
all'ordine del giorno e invita gli altri azionisti a
votare in tal modo, trovando poco chiaro quanto fatto
dal gruppo dirigente della Società;
si riferisce a quanto riportato nella relazione fi-
nanziaria annuale segnalando che il resto del mondo
renda in misura superiore all'Italia e che non abbia
senso investire in questo Paese, come neanche in zona
Mercosur e in zona Nafta;
è del parere che la CHRYSLER non abbia nessun motivo per
rimanere negli Stati Uniti - convenendo ad essa an-
darsene soprattutto in Cina e in India - e che un gruppo
dirigente che abbia il coraggio di fare ciò sia degno
125

di fiducia, a differenza di quanto meriti una dirigenza
incapace di rappresentare gli interessi degli azionisti
ma che fa finanziamenti e accordi trasversali;
ritiene che il potere decisionale sia ben saldo nelle
mani dei dirigenti;
è convinto che se la classe dirigenziale non scenderà
a patti con gli azionisti, prima o poi si arriverà ad
uno scontro con gravi conseguenze;
invita il presidente e l'amministratore delegato a
pensare bene al loro ruolo - non rappresentando essi
soltanto effimero denaro ma anche vite umane - e a far
pesare il proprio parere affinché non si scateni la
guerra;
pensa che la dirigenza stia sottovalutando il rischio
di una terza guerra mondiale, così come fecero i
passeggeri del Titanic che continuavano a danzare e a
ballare mentre esso stava affondando;
chiede nuovamente al presidente di intercedere presso
Nathalien ROTHSCHILD, avvertendo che anche que-
st'ultimo, qualora dovesse sopravvivere grazie ad un
bunker, sarà chiamato a rispondere delle proprie
126

esponsabilità.
L'azionista Giuseppe MARGARONE
asserisce di essere sempre stato contrario all'at-
tribuzione di azioni ai manager;
è dell'opinione che i manager siano dei creativi e che
pertanto nel loro lavoro dovrebbero essere liberi dai
problemi finanziari;
descrive il suo recente “hobby” di acquistare azioni in
società quotate, tra cui UNICREDIT, CREDITO VALTEL-
LINESE, EXOR, FIAT ed altre, affermando di patire le
oscillazioni del mercato azionario;
fa presente che i suoi impegni lavorativi di dieci anni
fa non gli avrebbero permesso di seguire la Borsa;
si sforza di dimostrare che i manager, specialmente
quelli operativi, dovrebbero stare lontani da queste
preoccupazioni del mercato, soprattutto in tempi come
gli attuali;
racconta una sua spiacevole esperienza nella quale ha
coinvolto un suo amico comprando 60.000 azioni e
rimettendoci più di 100.000 euro dall'ultima assemblea
ad oggi;
127

precisa che il suo amico ha preso tale evento con molta
filosofia, anche perché, per sua fortuna, ha un'azienda
molto redditizia;
osserva di averla presa anche lui con altrettanta
filosofia, considerando queste perdite di minore
gravità rispetto ad una possibile guerra;
analizza che FIAT, dai documenti economici esaminati,
ha un andamento globalmente positivo;
precisa che esiste il problema del mercato delle vendite
in Italia, definendolo un disastro;
domanda se il responsabile Vendite Italia avrà delle
stock option, un premio ovvero delle “stoccate”;
chiede come possa votare a favore delle stock option a
vantaggio dei 300 manager senza sapere chi siano;
si rammarica per il fatto che si sia ormai deciso di
convertire le azioni di risparmio ed afferma che si
sarebbe potuto mantenerle, incentivando il risparmio di
quanti credono in FIAT;
è del parere che sarebbe stato opportuno accorpare le
azioni ordinarie; è dell'idea che per poter venire in
assemblea, parlare o avere un interesse a farlo,
128

isognerebbe avere almeno 10 o 20 mila azioni; afferma
che se si possiedono poche azioni, non si è realmente
interessati all'andamento di FIAT;
evidenzia il suo rispetto verso tutti gli azionisti,
anche nei confronti di chi possiede una sola azione, ma
ritiene che gli azionisti titolari di decine di migliaia
di azioni meritino ampia considerazione;
critica che la segreteria generale lo abbia definito un
“non desiderato”;
si chiede come uno che ha investito 50 o 60 mila euro
in FIAT e che, per il suo attaccamento a FIAT, ha
coinvolto altre persone, possa essere ringraziato in
questo modo.
L'azionista Romano Giuseppe BORGARO
è interessato a sapere se e in che misura le stock option
verrano attribuite ai 300 manager anche se questi non
dovessero giungere al termine del loro mandato.
L'amministratore delegato Sergio MARCHIONNE
- all'azionista Marco Fabrizio ZABARINI risponde che:
le domande dallo stesso formulate sono estranee
all'argomento all'ordine del giorno e non possono avere
129

isposta in questa sede;
le domande dallo stesso fatte pervenire prima
dell'assemblea non sono arrivate con le modalità
necessarie per avere delle risposte prima dell'as-
semblea;
- all'azionista Marco Geremia Carlo BAVA risponde che:
i 7 milioni di azioni destinate all'amministratore
delegato, in caso di fusione con CHRYSLER, verranno
trattate come quelle di tutti gli altri azionisti
secondo le deliberazioni approvate dall'assemblea;
non sono stati ancora individuati i 300 manager de-
stinatari del piano di incentivazione;
- all'azionista Giovanni ANTOLINI risponde che:
i compensi sono stati definiti in conformità ad ogni
norma applicabile;
- all'azionista Romano Giuseppe BORGARO risponde che:
i manager che usciranno dalla Società riceveranno
azioni in proporzione al tempo che sono rimasti
nell'Azienda; vi è una procedura molto specifica per
quanto riguarda la possibilità di ricevere azioni.
Il presidente
130

procede quindi con le repliche.
L'azionista Marco Geremia Carlo BAVA
non riesce a capire per quale ragione la Società debba
remunerare in questo modo il dottor MARCHIONNE;
è convinto che l'amministratore delegato apprezzi
maggiormente le persone accondiscendenti rispetto a
quelle dissenzienti;
ritiene che la vera differenza tra il dottor MARCHIONNE
e la vecchia amministrazione FIAT sia rappresentata dal
fatto che, mentre con quest'ultima era possibile avere
scambi di opinione, con lui è invece impossibile
qualsiasi forma di dialogo, come peraltro dichiara di
avergli già fatto notare in un colloquio avuto con lo
stesso nel 2004;
fa notare all'amministratore delegato che oltre ai
giornalisti che si esprimono in suo favore, da lui
citati, ne esistono altri che invece lo criticano e
porta l'esempio del giornalista Vittorio MALAGUTI che
lavora per “Il Fatto Quotidiano” il quale ha scritto che
gli obiettivi di produzione di FABBRICA ITALIA sembrano
quelli del libro dei sogni e che afferma di non ritenere
131

possibile che la società raggiungerà nel 2014 la quota
di 1,6 milioni veicoli prodotti, pensando che al massimo
ne produrrà 600 mila; ricorda poi che lo stesso
giornalista ha anche scritto che la rielezione di OBAMA,
sostenitore di MARCHIONNE, è connessa al salvataggio
della CHRYSLER e che FIAT spende tutti i suoi soldi per
risollevare CHRYSLER invece di lanciare nuovi modelli
in Europa, a differenza delle concorrenti;
ricorda all'amministratore delegato il fatto che
ricevette da lui una querela per aver detto, nel 2008,
che lo stesso non sarebbe riuscito a produrre, nel corso
del 2010, 2,8 milioni di veicoli FIAT.
L'azionista Marco Fabrizio ZABARINI
preannuncia che, essendogli stato risposto che le sue
domande non sono attinenti, tornerà domani per ri-
peterle.
L'azionista Giovanni ANTOLINI
annuncia di voler aggiungere qualche osservazione circa
la politica da tenere in merito alle quotazioni dei
titoli dell'Azienda, spiegando di temere le spaventose
azioni speculative sulle quotazioni che si stanno
132

verificando nel mondo occidentale;
prosegue precisando come, a causa dell'introduzione di
prezzi civetta che influenzano i mercati in discesa o
in salita ed al brevissimo tempo necessario a compiere
le operazioni di Borsa, sia preoccupante assistere ai
bruschi crolli dei titoli che si stanno susseguendo in
Borsa, per cui ritiene sia necessaria molta attenzione
nella difesa delle quotazioni dei titoli della Società
che ritiene si trovino oggi ben al di sotto del loro vero
valore;
invita a prendere provvedimenti affinchè non si ripeta
nuovamente la perdita del 40% verificatasi sui valori
dei due titoli, passati dai 20 euro dopo la scissione
ai 12 euro attuali; auspica che si eviti il ripetersi
dei danni subiti dai piccoli risparmiatori i quali si
trovano a volte costretti a realizzare i loro risparmi
per necessità e vorrebbe che fosse scongiurato anche il
pericolo che si possano verificare danni per l'Azienda,
ad esempio riguardo alle valutazioni di rating ed ai
tassi di interesse sui prestiti.
L'azionista Ferdinando MALLAMACI
133

informa di possedere una sola azione ma che anche questa
merita di essere considerata;
si chiede se gli azionisti di maggioranza che ambiscono
ad incrementare i propri guadagni siano consapevoli del
fatto che la Società si troverà in una situazione di
forte criticità e se abbiano compreso di dover reagire;
avverte che è necessario che questi soggetti agiscano
in fretta poiché ciò che ha precedentemente presagito
potrebbe accadere realmente;
è convinto che ad un gruppo dirigente più umano e meno
padrone potrebbe essere conferita anche una remune-
razione elevata e che ciò sarebbe anche interesse degli
azionisti, mentre non crede sia giusto premiare a
livello economico gli attuali dirigenti della Società
che giudica privi di anima e di autonomia decisionale;
pensa di valere di più con la propria azione rispetto
agli amministratori privi di autonomia decisionale,
invitandoli ad attivarsi.
L'azionista Giuseppe MARGARONE
precisa di aver posto in precedenza una domanda rimasta
senza risposta: se il responsabile Vendite Italia,
134

visti i disastrosi risultati ottenuti, avrà delle stock
option in premio e, in caso di risposta affermativa,
quali siano le ragioni di tale scelta;
afferma di non pretendere di conoscere tutto di FIAT,
tuttavia vuol sapere se siano stati risolti i problemi
riscontrati sui servizi di assistenza che, a suo avviso,
si stanno accentuando;
conclude ribadendo come sia necessario che venga
chiarito se il responsabile Vendite Italia verrà
premiato o invece sostituito.
L'amministratore delegato Sergio MARCHIONNE
precisa che i destinatari delle stock option non sono
stati ancora individuati e che lo saranno dal CEO con
l'assistenza del Comitato Compensi.
Quindi il presidente dichiara chiusa la discussione e
passa alle votazioni precisando che:
- la prima votazione riguarderà la politica sulla
remunerazione
- la seconda votazione riguarderà il piano di in-
centivazione
- la terza votazione riguarderà le azioni proprie.
135

Dopo aver ricordato che, in tutte le predette vo-
tazioni, hanno diritto di voto le sole azioni ordinarie,
precisa che le votazioni stesse si faranno mediante il
sistema di televoto in base alle istruzioni che sono
proiettate.
Mette poi in votazione la politica sulla remunerazione
unitamente alle procedure utilizzate per la sua
adozione ed attuazione, precisando che la votazione è
aperta e che è quindi possibile premere il tasto:
. F per il voto favorevole
. A per l'astensione
. C per il voto contrario.
Evidenzia che, dopo aver controllato sul display che il
voto espresso sia corretto, occorre premere il tasto OK
e verificare sempre sul display che il voto sia stato
registrato.
Precisa inoltre che i delegati o i fiduciari che
necessitano di esprimere voto differenziato sono
pregati di accedere al tavolo di voto assistito.
Al termine della votazione il presidente accerta
l'esito della stessa.
136

La predetta proposta risulta approvata a maggioranza
con:
voti favorevoli n. 414.625.037
voti contrari n. 128.100.057
voti astenuti n. 22.797.856
non hanno espresso il voto n. 2.236.165 azioni.
Coloro che risultano aver espresso voto favorevole,
voto contrario, essersi astenuti o non aver votato, con
il numero delle rispettive azioni, sono evidenziati
nell'elenco dei partecipanti alla parte ordinaria
dell'assemblea (allegato "I").
Quindi mette in votazione il piano di incentivazione nei
termini e secondo le condizioni e le modalità riportati
nella relazione del consiglio di amministrazione.
Fa poi presente che la votazione è aperta e che è quindi
possibile premere il tasto:
. F per il voto favorevole
. A per l'astensione
. C per il voto contrario.
Evidenzia che, dopo aver controllato sul display che il
voto espresso sia corretto, occorre premere il tasto OK
137

e verificare sempre sul display che il voto sia stato
registrato.
Precisa inoltre che i delegati o i fiduciari che
necessitano di esprimere voto differenziato sono
pregati di accedere al tavolo di voto assistito.
Al termine della votazione il presidente accerta
l'esito della stessa.
La predetta proposta risulta approvata a maggioranza
con:
voti favorevoli n. 398.525.804
voti contrari n. 131.059.347
voti astenuti n. 35.936.942
non hanno espresso il voto n. 2.236.165 azioni.
Coloro che risultano aver espresso voto favorevole,
voto contrario, essersi astenuti o non aver votato, con
il numero delle rispettive azioni, sono evidenziati
nell'elenco dei partecipanti alla parte ordinaria
dell'assemblea (allegato "I").
Quindi mette in votazione la proposta di autorizzazione
all'acquisto e alla disponibilità di azioni proprie
contenuta nella relazione del consiglio di ammini-
138

strazione.
Fa poi presente che la votazione è aperta e che è quindi
possibile premere il tasto:
. F per il voto favorevole
. A per l'astensione
. C per il voto contrario.
Evidenzia che, dopo aver controllato sul display che
il voto espresso sia corretto, occorre premere il tasto
OK e verificare sempre sul display che il voto sia stato
registrato.
Precisa inoltre che i delegati o i fiduciari che
necessitano di esprimere voto differenziato sono
pregati di accedere al tavolo di voto assistito.
Al termine della votazione il presidente accerta
l'esito della stessa.
La predetta proposta risulta approvata a maggioranza
con:
voti favorevoli n. 407.447.741
voti contrari n. 122.154.964
voti astenuti n. 35.919.388
non hanno espresso il voto n. 2.236.165 azioni.
139

Coloro che risultano aver espresso voto favorevole,
voto contrario, essersi astenuti o non aver votato, con
il numero delle rispettive azioni, sono evidenziati
nell'elenco dei partecipanti alla parte ordinaria
dell'assemblea (allegato "I").
Esaurita la trattazione della parte ordinaria, essendo
le ore 16,20 circa, l'assemblea prosegue per la parte
straordinaria - di cui al quinto punto all'ordine del
giorno - con verbalizzazione in forma notarile.
Si allegano al presente verbale, per farne parte
integrante e sostanziale:
. sotto la lettera "A" il testo dell'intervento esposto
dall'amministratore delegato,
. sotto la lettera "B" la relazione del consiglio di
amministrazione sul punto 2 dell'ordine del giorno,
. sotto la lettera "C" le liste per la nomina del
consiglio di amministrazione distribuite ai presenti
con i curricula delle signore Patience WHEATCROFT e
Joyce Victoria BIGIO,
. sotto la lettera "D" le liste per la nomina del
collegio sindacale distribuite ai presenti con gli
140

elenchi degli incarichi di amministrazione e di
controllo ricoperti dai candidati presso altre società
nonché i curricula dei signori Lionello JONA CELESIA,
Ignazio CARBONE e Corrado GATTI,
. sotto la lettera "E" la relazione del consiglio di
amministrazione sul punto 3 dell'ordine del giorno,
. sotto la lettera "F" la relazione del consiglio di
amministrazione sul punto 4 a) dell'ordine del giorno,
. sotto la lettera "G" la relazione del consiglio di
amministrazione sul punto 4 b) dell'ordine del giorno,
. sotto la lettera "H" la relazione del consiglio di
amministrazione sul punto 4 c) dell'ordine del giorno,
. sotto la lettera "I" l'elenco nominativo dei par-
tecipanti alla parte ordinaria dell'assemblea, in
proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle
rispettive azioni, nel quale sono evidenziati, per le
singole votazioni, coloro che risultano avere espresso
voto favorevole, voto contrario, essersi astenuti o non
aver votato, tranne che per le votazioni concernenti la
nomina del consiglio di amministrazione e la nomina del
collegio sindacale per le quali sono evidenziati coloro
141

che risultano aver espresso voto favorevole alla lista
n. 1, voto favorevole alla lista n. 2 o non aver espresso
il proprio voto favorevole ad alcuna lista e pertanto
considerati astenuti.
Il presidente
Firmato
(ingegner John Philip ELKANN)
Il segretario
Firmato
(dottor Ettore MORONE)
142