Bilancio 2007 - Italcementi Group
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Esercizio <strong>2007</strong>
Indice<br />
Presentazione<br />
Informazioni generali<br />
Organi sociali 6<br />
Convocazione di Assemblea 13<br />
Presenza internazionale 14<br />
Highlights 16<br />
In Borsa 17<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione<br />
Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 26<br />
L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 28<br />
Andamento economico e finanziario nel <strong>2007</strong> 30<br />
Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 42<br />
Progetto energia 57<br />
Rapporti con parti correlate 58<br />
Sistemi informativi 60<br />
Sviluppo sostenibile 61<br />
Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 66<br />
Innovazione 67<br />
Iniziative del Gruppo nell’e-business 67<br />
Vertenze e procedure in corso 69<br />
Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 72<br />
Evoluzione prevedibile della gestione 73<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato<br />
Prospetti contabili 76<br />
Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Attestazione ex art. 154-bis comma 5 TUF 158<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione<br />
Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 164<br />
Fondazione <strong>Italcementi</strong> Cav. Lav. Carlo Pesenti 170<br />
Rapporti con parti correlate 171<br />
Ricerca e sviluppo 174<br />
Risorse umane 174<br />
Vertenze e procedure in corso 175<br />
Andamento delle principali società controllate 176<br />
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio 179<br />
Corporate governance 180<br />
Piani di stock option 208<br />
Deliberazioni 214<br />
<strong>Bilancio</strong> d’esercizio<br />
Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Attestazione ex art. 154-bis comma 5 TUF 312<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 321<br />
Parte straordinaria<br />
326
Esercizio <strong>2007</strong><br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Via G. Camozzi, 124 - 24121 Bergamo - Italia<br />
Capitale Sociale € 282.548.942<br />
Registro delle Imprese di Bergamo<br />
Società soggetta all’attività di direzione<br />
e coordinamento da parte di Italmobiliare S.p.A.<br />
Le foto rappresentano la cementeria del Gruppo in Cina.
Lettera agli stakeholders<br />
Un linguaggio comune per la nostra identità<br />
Nel <strong>2007</strong>, dopo un prolungato periodo di crescita dei mercati, un nuovo scenario<br />
macroeconomico, caratterizzato anche da turbolenze in campo finanziario, ha contrassegnato la<br />
congiuntura internazionale, determinando una marcata differenziazione nell’andamento del<br />
settore delle costruzioni fra i Paesi maturi e quelli emergenti. Dopo i risultati record del 2006,<br />
l’esercizio <strong>2007</strong>, per il gruppo <strong>Italcementi</strong>, è stato un periodo di consolidamento dei risultati<br />
grazie, soprattutto, all’apporto dei mercati emergenti in cui il Gruppo si è ulteriormente espanso<br />
come in Medio Oriente e nel Far East.<br />
A fianco degli obiettivi di miglioramento dell’efficienza industriale e di contenimento dei costi<br />
operativi, anche attraverso la continua ricerca di nuove soluzioni tecnologiche, lo scorso anno, il<br />
Gruppo, ha infatti confermato il proprio impegno di crescita sui mercati internazionali con<br />
importanti acquisizioni effettuate in Cina, Kuwait e Arabia Saudita. Il 2008 sarà così un anno di<br />
ulteriore riequilibrio dei contributi del network produttivo fra le presenze nei Paesi maturi e quelle<br />
nelle aree emergenti, caratterizzate da più elevati tassi di crescita.<br />
In questo quadro si rafforzerà l’impegno del Gruppo nell’attuazione delle politiche di<br />
responsabilità economica, sociale e ambientale, basate su una Corporate governance di<br />
ispirazione etica, uno sviluppo industriale improntato al rispetto delle risorse naturali e su una<br />
ancor maggiore attenzione alle necessità delle comunità locali. Innovazione, Corporate<br />
governance e Sviluppo sostenibile continuano ad essere i tre assi della strategia del gruppo<br />
<strong>Italcementi</strong> in tutti i Paesi in cui è presente.<br />
Nel <strong>2007</strong>, a distanza di dieci anni dalla nascita della prima Corporate identity di Gruppo, è stato<br />
varato non solo un lieve restyling del logo ma anche una revisione ed un ammodernamento dei<br />
valori che sono alla base della nostra visione e missione. La vision “A world class local business”<br />
che unisce le ambizioni mondiali del Gruppo ai valori locali di ogni singolo Paese, significa<br />
partecipare da protagonisti alla realizzazione di un futuro migliore e sostenibile per tutti gli<br />
stakeholders nelle diverse aree in cui siamo presenti. Una visione che si coniuga con la nostra<br />
mission: creare valore nell’industria dei materiali da costruzione attraverso l’impiego innovativo e<br />
sostenibile delle risorse naturali a beneficio delle comunità e dei clienti.<br />
Un impegno comune che si fonda sulla condivisione di cinque valori fondamentali del Gruppo<br />
che guidano attività e scelte che siamo chiamati a compiere ogni giorno: responsabilità, integrità,<br />
efficienza, innovazione e valorizzazione della diversità. Questi valori saranno alla base<br />
dell’operato della società per garantire un proficuo rapporto con tutti gli stakeholders: azionisti,<br />
clienti, fornitori, collaboratori, comunità e istituzioni.<br />
“Responsabilità, Integrità,<br />
Efficienza, Innovazione,<br />
Diversità sono le cinque parole<br />
chiave della cultura del Gruppo<br />
per rappresentare l’identità ed i<br />
valori che <strong>Italcementi</strong> condivide<br />
in ventidue Paesi nel mondo”<br />
Giampiero Pesenti<br />
Presidente<br />
Carlo Pesenti<br />
Consigliere Delegato<br />
www.italcementigroup.com<br />
5
Organi sociali<br />
Antonio Catani<br />
Presidente onorario<br />
Consiglio di amministrazione<br />
(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2009)<br />
Giampiero Pesenti 1 Presidente<br />
Pierfranco Barabani 1 Vicepresidente operativo<br />
Carlo Pesenti 1-2 Consigliere delegato<br />
Alberto Bombassei 5<br />
Alberto Clô 4-5<br />
Federico Falck 4-5<br />
Pietro Ferrero 5<br />
Danilo Gambirasi<br />
Karl Janjöri 3-5<br />
Italo Lucchini 3<br />
Emma Marcegaglia 5<br />
Sebastiano Mazzoleni<br />
Yves René Nanot 1<br />
Marco Piccinini<br />
Ettore Rossi 5-6<br />
Attilio Rota 1-4-5<br />
Carlo Secchi 4-5<br />
Emilio Zanetti 3-5<br />
Paolo Santinoli 7 Segretario<br />
Collegio sindacale<br />
(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2008)<br />
Sindaci effettivi<br />
Maria Martellini<br />
Claudio De Re<br />
Claudio Cavalli<br />
Sindaci supplenti<br />
Eugenio Mercorio<br />
Dino Fumagalli 6<br />
Pietro Curcio<br />
Rodolfo Danielli<br />
Dario Massi<br />
Reconta Ernst & Young S.p.A.<br />
Presidente<br />
1 Membro del Comitato esecutivo<br />
2 Amministratore esecutivo incaricato a sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno<br />
3 Membro del Comitato per la remunerazione<br />
4 Membro del Comitato per il controllo interno<br />
5 Consigliere indipendente (ai sensi del Codice di autodisciplina)<br />
6 Membro dell’Organismo di vigilanza<br />
7 Segretario del Comitato esecutivo<br />
Direttore generale<br />
Dirigente preposto alla redazione<br />
dei documenti contabili societari<br />
Società di revisione<br />
6
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione Informazioni generali Organi sociali 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Convocazione di Assemblea 13<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Presenza internazionale 14<br />
Parte straordinaria Highlights 16<br />
In Borsa 17<br />
Caratteristiche professionali dei componenti<br />
il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale<br />
Consiglio di amministrazione<br />
Giampiero Pesenti<br />
Laurea in ingegneria meccanica - Politecnico di Milano<br />
Nel 1958 inizia la sua attività in <strong>Italcementi</strong> S.p.A., l'azienda di famiglia fondata nel 1864,<br />
nell’ambito della Direzione Tecnica.<br />
Nel 1983 diventa Direttore Generale, nel 1984 Consigliere Delegato e dal 2004 ricopre la<br />
carica di Presidente di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Sempre nel 1984 assume la carica di Presidente-Consigliere Delegato di Italmobiliare<br />
S.p.A., la società holding che controlla <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ed il Gruppo Sirap Gema.<br />
Pierfranco Barabani<br />
Laurea in ingegneria civile - Politecnico di Milano<br />
Esercita la libera professione fino al 1970, anno in cui entra in <strong>Italcementi</strong> S.p.A. dove<br />
ricopre diversi incarichi: Assistente al Direttore Generale, Direttore Immobiliare, Direttore<br />
Centrale Affari Generali.<br />
Nel 1993 è nominato Direttore Generale della Società, incarico ricoperto fino al settembre<br />
1999.<br />
Carlo Pesenti<br />
Laurea in ingegneria meccanica - Politecnico di Milano.<br />
Master di Economia e management - Università Bocconi di Milano<br />
Inizia la sua attività nel gruppo <strong>Italcementi</strong> svolgendo un significativo training presso<br />
diverse unità produttive del Gruppo e, in particolare, presso la Direzione centrale finanza<br />
amministrazione e controllo.<br />
Dopo aver ricoperto la carica di Condirettore generale, nel maggio 2004 è nominato<br />
Consigliere Delegato di <strong>Italcementi</strong>.<br />
Alberto Bombassei<br />
Laurea honoris causa in ingegneria meccanica<br />
Nel 1961 fonda, con il padre e lo zio, la società Brembo S.p.A. che opera nel settore della<br />
componentistica auto.<br />
Dal 1993 ne è Presidente e Amministratore Delegato.<br />
7<br />
www.italcementigroup.com
Alberto Clô<br />
Laurea in Scienze politiche - Università degli studi di Bologna<br />
Professore universitario, autore di numerosi libri, saggi e articoli sulle problematiche<br />
dell’economia industriale ed energetica, fondatore della rivista “Energia” di cui è direttore<br />
responsabile dal 1984.<br />
Federico Falck<br />
Laurea in ingegneria meccanica - Politecnico di Milano<br />
Inizia la propria attività professionale nel 1977 presso le Acciaierie e Ferriere Lombarde<br />
Falck S.p.A. (oggi “Falck S.p.A.”); dopo uno stage negli Stati Uniti presso aziende del<br />
settore siderurgico, si occupa principalmente di produzione e acquisti per l’attività<br />
siderurgica; ricopre per molti anni la carica di Direttore Acquisti e di Direttore Generale.<br />
Pietro Ferrero<br />
Laurea in Biologia - Università degli Studi di Torino<br />
Ha iniziato a lavorare in Ferrero nel 1985 presso lo stabilmento di Allendorf e poi,<br />
occupandosi di problemi tecnici e di produzione, in quello di Alba.<br />
Nel 1992 assume la responsabilità della gestione operativa nella Divisione Europea del<br />
Gruppo Ferrero.<br />
Oggi è Presidente della Ferrero S.p.A. e Chief Executive Officer della Ferrero International<br />
S.A.<br />
Danilo Gambirasi<br />
Diploma di Liceo scientifico.<br />
Ricopre in <strong>Italcementi</strong> S.p.A. dapprima l’incarico di vice capo del Servizio Centrale<br />
Approvvigionamenti, quindi quello di responsabile della Direzione Relazioni Internazionali e<br />
Approvvigionamento Combustibili, incarico lasciato nel 1997 per raggiunti limiti d’età.<br />
Karl Janjori<br />
Ricopre nella Union Bank of Switzerland incarichi sempre di maggiore responsabilità fino a<br />
diventare nel 1991 “Executive Vice President” e “Member of the <strong>Group</strong> Executive Board”.<br />
Ricopre, altresì, la carica di:<br />
Consigliere dal 1987 e Presidente dal 1997 al 2005 del Banco di Lugano,<br />
Consigliere dal 1986 e Presidente dal 1999 al 2004 di Forbo Holding A.G.<br />
Consigliere dal 1981 al 2000 di EMS Chemie Holding A.G.<br />
8
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione Informazioni generali Organi sociali 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Convocazione di Assemblea 13<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Presenza internazionale 14<br />
Parte straordinaria Highlights 16<br />
In Borsa 17<br />
Italo Lucchini<br />
Laurea in Economia e Commercio - Università Bocconi di Milano<br />
Prima Assistente all’Università Bocconi e professore incaricato all’università di Bergamo,<br />
esercita poi la professione di dottore commercialista conducendo un avviato studio in<br />
Bergamo.<br />
Emma Marcegaglia<br />
Laurea in Economia Aziendale - Università Bocconi di Milano<br />
Master in Business Administration presso la New York University<br />
In passato ha ricoperto gli incarichi di:<br />
Membro del Consiglio di Amministrazione di Finecobank S.p.A.<br />
Vice Presidente di Confindustria per l’Europa dal 2000 al 2002<br />
Presidente Nazionale dei Giovani Imprenditori di Confindustria dal 1996 al 2000<br />
Vice Presidente Nazionale dei Giovani Imprenditori di Confindustria dal 1994 al 1996<br />
Presidente dello YES (Young Entrepreneurs for Europe) dal 1997<br />
È attualmente Amministratore Delegato della Marcegaglia S.p.A. azienda leader nel settore<br />
della trasformazione dell’acciaio ed in altre società del Gruppo, alcune delle quali attive<br />
anche nel settore del turismo.<br />
È, inoltre, dal maggio 2004, Vice Presidente di Confindustria con delega per le<br />
infrastrutture, l’energia, i trasporti e l’ambiente e rappresentante per l’Italia nel Gruppo di<br />
alto livello su Energia, Competitività e Ambiente creato dalla Commissione Europea<br />
Sebastiano Mazzoleni<br />
Laurea in Geologia - Università Statale di Milano<br />
Master in Business Administration presso la SDA Bocconi di Milano<br />
Compie la sua carriera professionale all’interno del Gruppo <strong>Italcementi</strong>. Nel 1996 viene<br />
assunto dalla società CTG S.p.A. dove, in qualità di geologo ricercatore, è responsabile di<br />
attività di valutazione di giacimenti di materie prime per la fabbricazione del cemento,<br />
coordinando gruppi di lavoro in Italia, Francia, Spagna e Thailandia.<br />
Nel 2000 passa in forza a <strong>Italcementi</strong> S.p.A. dove, in qualità di Marketing Project Manager<br />
è corresponsabile di ricerche di mercato, di stesura di piani di marketing per il lancio di<br />
nuovi prodotti sul mercato italiano.<br />
Nel 2002, nell’ambito del programma MBA, lavora per un breve periodo in Mediobanca,<br />
nell’ambito di un progetto di scissione parziale proporzionale di una società quotata.<br />
Dal 2003 si occupa di innovazione prodotto ed applicazione e di valorizzazione di materiali<br />
rinnovabili per il Gruppo <strong>Italcementi</strong>.<br />
www.italcementigroup.com<br />
9
Yves René Nanot<br />
Laurea in ingegneria a Parigi<br />
Master presso la University of California a Los Angeles<br />
Dopo vari incarichi ricoperti presso la Dupont de Nemours e poi nel Gruppo Total, dal 1993<br />
è entrato in Ciments Français dove ricopre la carica di Presidente e Direttore Generale.<br />
Marco Piccinini<br />
Ha frequentato il liceo scientifico e la Facoltà di Architettura. Ha successivamente ricevuto<br />
una formazione sulle "Tecniche del Negoziato Internazionale" presso l'Institut des Hautes<br />
Etudes Internationales di Ginevra.<br />
È amministratore di diverse società - quotate e non - nei seguenti settori: bancario,<br />
assicurativo, automobilistico, lusso, servizi e turismo.<br />
Ettore Rossi<br />
Laurea in Economia e Commercio - Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano<br />
Ha svolto la sua attività lavorativa presso la società <strong>Italcementi</strong> dal settembre 1953 al 31<br />
dicembre 1999, sempre nell’ambito della Direzione Amministrativa Centrale.<br />
Dirigente Amministrativo dal 1967, ha ricoperto l’incarico di Capo della Segreteria della<br />
Direzione amministrativa Centrale (1977/1985), di Condirettore Amministrativo Centrale<br />
(1985/1986), di Direttore Centrale Finanza Amministrazione e Controllo (1986/1995) e di<br />
Vice Direttore Generale Amministrativo (1995/1999).<br />
È stato componente di Consigli di amministrazione e Collegi Sindacali di numerose società<br />
del Gruppo.<br />
Attilio Rota<br />
Laurea in giurisprudenza - Università degli studi di Pavia.<br />
Avvocato libero professionista in Bergamo.<br />
Carlo Secchi<br />
Laurea in Economia e Commercio - Università Bocconi di Milano<br />
Diploma in Economic Planning (Institute of Social Studies - Den Haag - 1969-1970)<br />
Studi di perfezionamento presso il Netherlands Economic Institute e il Centre for<br />
Development Planning, Erasmus University (Rotterdam - 1970-1972)<br />
Professore ordinario di Politica Economica Europea dal 1 novembre 1983 e direttore<br />
dell’Istituto di Studi Latino-Americani e dei Paesi in Transizione (ISLA) presso l’Università<br />
Commerciale “Luigi Bocconi” di Milano.<br />
Nell’ambito dell’attività di ricerca fa parte di numerosi comitati scientifici o consigli di<br />
amministrazioni o enti a carattere scientifico-culturale.<br />
10
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione Informazioni generali Organi sociali 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Convocazione di Assemblea 13<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Presenza internazionale 14<br />
Parte straordinaria Highlights 16<br />
In Borsa 17<br />
Emilio Zanetti<br />
Laurea honoris causa in Economia e Commercio<br />
Ha ricoperto l’incarico di Presidente di BPU BANCA – Banche Popolari Unite da luglio 2003<br />
a marzo <strong>2007</strong>.<br />
Attualmente ricopre i seguenti incarichi:<br />
Presidente del Consiglio di Gestione di UBI BANCA – Unione di Banche Italiane da<br />
aprile <strong>2007</strong><br />
Presidente di Banca Popolare di Bergamo S.p.A. (già Banca Popolare di Bergamo –<br />
Credito Varesino) da luglio 1985<br />
Collegio sindacale<br />
Maria Martellini<br />
Laurea in Economia e Commercio - Università Bocconi di Milano<br />
Libero professionista<br />
Professore ordinario di Economia e Gestione delle Imprese alla Facoltà di Economia<br />
dell’Università degli Studi di Brescia. Professore a contratto per gli insegnamenti di<br />
Economia e gestione delle imprese industriali e di Valutazione delle aziende all’Università<br />
Bocconi di Milano.<br />
Claudio Cavalli<br />
Diploma di Istituto Tecnico Commerciale<br />
Dal 1967 è libero professionista, specializzato nel settore societario.<br />
Svolge assistenza specializzata in tema di economia aziendale, tecnica amministrativa,<br />
finanziaria, svolgendo perizie e valutazioni, programmando e organizzando trasformazioni,<br />
fusioni, scissioni e concentrazioni di società.<br />
Claudio De Re<br />
Laurea in Economia e Commercio - Università Bocconi di Milano<br />
Libero professionista dal 1961<br />
Pietro Curcio<br />
Laurea in Economia e Commercio - Università Statale di Roma “La Sapienza”<br />
Ha lavorato presso l’Ufficio Affari Fiscali della Esso Italiana S.p.A.<br />
Successivamente è divenuto Tax Manager della Exxon Chemical di Milano; nel 1985 è<br />
stato nominato Director Treasury & Tax di Face Finanziaria; in seguito è diventato Direttore<br />
Finanziario di Alcatel Italia e Director Treasury & Tax di Alcatel Alsthom per il Sud Europa.<br />
Attualmente ricopre la carica di Direttore Generale di Finsise S.p.A.<br />
11<br />
www.italcementigroup.com
Dino Fumagalli<br />
Laurea in Economia e Commercio - Università di Bergamo<br />
Libero professionista dal 1983.<br />
Componente della Commissione Nazionale per la Statuizione dei Principi Contabili nel<br />
triennio 1989 – 1991.<br />
Giudice Tributario presso la Commissione Tributaria Provinciale di Bergamo dal 1989 al<br />
1999.<br />
Eugenio Mercorio<br />
Laurea in Economia e Commercio - Università di Bergamo<br />
Libero professionista. Svolge la professione anche con riguardo a procedure concorsuali,<br />
delle quali si occupa in qualità di Commissario Giudiziale, Liquidatore e Curatore.<br />
12
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione Informazioni generali Organi sociali 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Convocazione di Assemblea 13<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Presenza internazionale 14<br />
Parte straordinaria Highlights 16<br />
In Borsa 17<br />
Convocazione di Assemblea<br />
I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea in prima convocazione il giorno 28 aprile<br />
2008 alle ore 10, in Bergamo, via Madonna della Neve n. 8, ed in seconda convocazione il<br />
giorno 29 aprile 2008, stessa ora e medesimo luogo, per deliberare sul seguente<br />
Ordine del giorno<br />
Parte ordinaria<br />
1) Relazioni del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale sull’esercizio <strong>2007</strong>:<br />
esame del bilancio al 31 dicembre <strong>2007</strong> e deliberazioni conseguenti;<br />
2) Autorizzazione all’acquisto ed alla disposizione di azioni proprie;<br />
3) Proposta di sostituzione dell’attuale Piano di stock option per dirigenti con i nuovi<br />
«Piano di Stock Options per l'Alta Direzione» e «Piano di incentivazione monetaria a<br />
lungo termine, legata all'apprezzamento del titolo <strong>Italcementi</strong>, per Dirigenti»<br />
Parte straordinaria<br />
Proposta di rinnovo della delega agli Amministratori, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter<br />
cod. civ., di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per un ammontare massimo<br />
complessivo di nominali euro 500 milioni e di emettere obbligazioni convertibili con<br />
warrant, in una o più volte, per un ammontare massimo complessivo di nominali euro 500<br />
milioni.<br />
Ai sensi di legge e di statuto avranno diritto di intervenire all’Assemblea i Signori Azionisti<br />
titolari di azioni ordinarie per i quali sia pervenuta alla società la comunicazione prevista<br />
dall’art. 2370 cod. civ. secondo comma, nel termine di due giorni non festivi precedenti la<br />
data fissata per l’assemblea.<br />
* * *<br />
La documentazione relativa agli argomenti in discussione, sia nella parte ordinaria che<br />
nella parte straordinaria, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e<br />
la Borsa Italiana S.p.A. almeno 15 giorni prima della data fissata per la prima<br />
convocazione. I soci hanno facoltà di ottenerne copia.<br />
La medesima documentazione sarà consultabile, altresì, entro gli stessi termini,<br />
all’indirizzo internet www.italcementigroup.com.<br />
Il Consiglio di amministrazione<br />
(Avviso pubblicato il 27 marzo 2008 su “Il Sole - 24 Ore”)<br />
13<br />
www.italcementigroup.com
Presenza internazionale<br />
(al 31 dicembre <strong>2007</strong>)<br />
FRANCIA<br />
CIMENTS FRANCAIS<br />
CIMENTS CALCIA<br />
GSM<br />
UNIBÉTON<br />
AXIM<br />
SPAGNA<br />
FINANCIERA Y MINERA<br />
ITALIA<br />
ITALCEMENTI<br />
CALCESTRUZZI<br />
CTG<br />
SOCIETÀ DEL GRES<br />
AXIM<br />
ITALGEN<br />
BELGIO<br />
CCB<br />
BULGARIA<br />
DEVNYA CEMENT<br />
VULKAN<br />
GRECIA<br />
HALYPS CEMENT<br />
TURCHIA<br />
SET<br />
CIPRO<br />
VASSILIKO CEMENT<br />
EGITTO<br />
SUEZ CEMENT<br />
TOURAH CEMENT<br />
HELWAN<br />
RMB<br />
MAROCCO<br />
CIMENTS DU MAROC<br />
NORD AMERICA<br />
ESSROC<br />
CIMENT QUEBEC<br />
ESSROC SAN JUAN<br />
RIVERTON<br />
ARROW<br />
CAMBRIDGE<br />
14
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione Informazioni generali Organi sociali 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Convocazione di Assemblea 13<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Presenza internazionale 14<br />
Parte straordinaria Highlights 16<br />
In Borsa 17<br />
KAZAKISTAN<br />
SHYMKENT CEMENT<br />
THAILANDIA<br />
JALAPRATHAN CEMENT<br />
ASIA CEMENT<br />
ARABIA SAUDITA<br />
ARABIAN CEMENT COMPANY<br />
INDIA<br />
ZUARI CEMENT<br />
CINA<br />
SHAANXI FUPING CEMENT<br />
TERMINALI<br />
Albania<br />
Gambia<br />
Kuwait<br />
Sri Lanka<br />
Mauritania<br />
(centro di macinazione)<br />
15<br />
www.italcementigroup.com
Highlights<br />
Contribuzione ai ricavi consolidati per settore di attività<br />
(milioni di euro) 2006 <strong>2007</strong> Var. %<br />
Cemento 3.848 4.000 4,0<br />
Calcestruzzo / Inerti 1.751 1.736 (0,9)<br />
Altre attività 255 264 3,7<br />
Totale 5.854 6.001 2,5*<br />
*variazione a perimetro e cambi costanti +3,6%<br />
2006<br />
65,7%<br />
4,4%<br />
29,9%<br />
<strong>2007</strong><br />
66,7%<br />
4,4%<br />
28,9%<br />
Vendite e consumi interni<br />
per settore di attività<br />
Margine operativo lordo corrente<br />
milioni di euro<br />
-1,3%*<br />
+1,1%<br />
64,0<br />
64,6<br />
Cemento<br />
e clinker (Mt)<br />
2006<br />
38,6 % 10,8 % 50,6 % 1.447<br />
-2,2%* -5,1%<br />
59,3<br />
56,3<br />
Inerti (Mt)<br />
<strong>2007</strong><br />
-0,6%* -4,9%<br />
21,6<br />
20,5<br />
Calcestruzzo<br />
(Mmc)<br />
40,4% 9,1% 50,5%<br />
1.404<br />
*variazione a parità di perimetro 2006 <strong>2007</strong> Altri Nord America<br />
Unione Europea<br />
Principali dati economici, finanziari e patrimoniali del Gruppo<br />
<strong>2007</strong> 2006 2005 2004 2003<br />
(milioni di euro) IFRS IFRS IFRS IFRS<br />
Ricavi 6.001 5.854 5.000 4.528 4.285<br />
Margine operativo lordo corrente 1.404 1.447 1.153 1.091 1.061<br />
Margine operativo lordo* 1.405 1.434 1.137 1.096 1.061<br />
Risultato operativo 958 1.012 766 788 656<br />
Risultato dell’esercizio 612 651 541 465 376<br />
Risultato attribuibile al Gruppo 424 449 391 351 277<br />
Flussi per investimenti 999 773 1.209 378 373<br />
Patrimonio netto totale 4.760 4.660 4.356 3.090 2.825<br />
Patrimonio netto di Gruppo 3.479 3.298 3.037 2.399 2.186<br />
Indebitamento finanziario netto 2.418 2.210 2.215 1.569 1.798<br />
Numero dipendenti al 31 dicembre 23.706 22.868 21.854 17.377 17.102<br />
*include, rispetto al margine operativo lordo corrente, oneri e proventi di natura non ricorrente<br />
16
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione Informazioni generali Organi sociali 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Convocazione di Assemblea 13<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Presenza internazionale 14<br />
Parte straordinaria Highlights 16<br />
In Borsa 17<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. in Borsa<br />
1 Capitale Sociale e Azionariato<br />
1.a Capitale Sociale al 31.12.<strong>2007</strong><br />
Al 31.12.<strong>2007</strong>, il capitale di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
è di € 282.548.942 diviso in n.282.548.942 azioni da nominali<br />
€ 1 ciascuna di cui n.177.117.564 azioni ordinarie<br />
e n.105.431.378 azioni di risparmio.<br />
Azioni risparmio 37%<br />
Azioni ordinarie 63%<br />
1.b Azioni Ordinarie<br />
Rilevazione azionisti con possesso superiore al 2%<br />
al 31.12.<strong>2007</strong> (in base alle risultanze del libro soci,<br />
delle segnalazioni Consob, nonché di altre informazioni<br />
a disposizione).<br />
Azionariato diffuso 37,596%<br />
Azioni proprie 2,142%<br />
Italmobiliare 60,262%<br />
1.c Azioni Ordinarie<br />
Analisi azionariato diffuso in base<br />
alle risultanze del libro soci per<br />
le operazioni di pagamento<br />
dividendo Esercizio 2006;<br />
Azionisti iscritti a libro soci:<br />
n.17.463<br />
5<br />
4<br />
6<br />
7 8 9 1011 1 1<br />
Fondi esteri 30%<br />
2<br />
3<br />
4<br />
Persone fisiche 21%<br />
Banche estere 13%<br />
Banche italiane 9%<br />
5 Brokers e Conti Omnibus 7%<br />
3<br />
2<br />
6<br />
Società estere 6%<br />
7 Società italiane 4%<br />
8 Fondi italiani 3%<br />
9 Assicurazioni estere 3%<br />
10 Assicurazioni italiane 3%<br />
11<br />
Altro 1%<br />
Ticker symbol <strong>Italcementi</strong> <strong>Italcementi</strong> <strong>Italcementi</strong><br />
ordinarie risparmio portatore risparmio nominative<br />
BLOOMBERG: IT IM ITR IM -<br />
REUTERS: ITAI.MI ITAIn.MI -<br />
ISIN: IT0001465159 IT0001465167 IT0001465175<br />
2 Indicatori finanziari<br />
(euro) <strong>2007</strong> 2006 2005 2004 2003<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Quotazioni (media annuale prezzi ufficiali):<br />
- Azione Ordinaria 20,022 19,297 13,312 10,773 9,590<br />
- Azione di Risparmio 13,238 12,589 9,498 7,050 5,649<br />
Dividendo per azione:<br />
- Azione Ordinaria<br />
(1)<br />
0,360 0,360 0,330 0,300<br />
(2)<br />
0,270<br />
- Azione Risparmio<br />
(1)<br />
0,390 0,390 0,360 0,330<br />
(2)<br />
0,300<br />
Rendimento per azione (su media annuale prezzi ufficiali):<br />
- Azione Ordinaria 1,80% 1,87% 2,48% 2,78% 2,82%<br />
- Azione Risparmio 2,95% 3,10% 3,79% 4,68% 5,31%<br />
(1) Proposta del Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2008<br />
(2) Per l’esercizio 2003, il dividendo è stato maggiorato di ulteriori Euro 0,05 per azione, a titolo straordinario,<br />
per celebrare il 140° Anniversario della Società<br />
17<br />
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3 Quotazioni e capitalizzazione<br />
3.a Quotazioni Azioni <strong>Italcementi</strong> (Prezzi Ufficiali), “Ultimo Mibtel” e “S&P/MIB” (02/01/2003 - 29/02/2008)<br />
<strong>Italcementi</strong><br />
ordinarie<br />
<strong>Italcementi</strong><br />
risparmio<br />
Indice<br />
“Ultimo Mibtel”<br />
Indice<br />
“S&P/MIB”<br />
3.b Andamento Azioni <strong>Italcementi</strong> (Prezzi Ufficiali), “Ultimo Mibtel” e “S&P/MIB” (base 02.01.2003 = 100)<br />
<strong>Italcementi</strong><br />
ordinarie<br />
<strong>Italcementi</strong><br />
risparmio<br />
Indice<br />
“Ultimo Mibtel”<br />
Indice<br />
“S&P/MIB”<br />
18
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione Informazioni generali Organi sociali 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Convocazione di Assemblea 13<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Presenza internazionale 14<br />
Parte straordinaria Highlights 16<br />
In Borsa 17<br />
3.c Quotazioni Azioni <strong>Italcementi</strong> (Prezzi Ufficiali), “Ultimo Mibtel” e “S&P/MIB” (02/01/<strong>2007</strong> - 29/02/2008)<br />
<strong>Italcementi</strong><br />
ordinarie<br />
<strong>Italcementi</strong><br />
risparmio<br />
Indice<br />
“Ultimo Mibtel”<br />
Indice<br />
“S&P/MIB”<br />
3.d Andamento Azioni <strong>Italcementi</strong> (Prezzi Ufficiali), “Ultimo Mibtel” e “S&P/MIB” (base 02.01.<strong>2007</strong> = 100)<br />
<strong>Italcementi</strong><br />
ordinarie<br />
<strong>Italcementi</strong><br />
risparmio<br />
Indice<br />
“Ultimo Mibtel”<br />
Indice<br />
“S&P/MIB”<br />
19<br />
www.italcementigroup.com
3 Quotazioni e capitalizzazione<br />
3.e Quotazioni e Capitalizzazione dal 2.01.<strong>2007</strong> al 29.02.2008<br />
Quotazione (euro)<br />
Capitalizzazione (milioni di euro)<br />
2.01.07 massima minima 29.02.08 2.01.07 massima minima 29.02.08<br />
Azione Ordinarie 21,690 24,640 13,435 13,475 3.842 4.364 2.380 2.387<br />
Azione di Risparmio 13,437 15,792 9,548 9,907 1.417 1.665 1.007 1.045<br />
Totale 5.259 6.029 3.387 3.432<br />
“Ultimo Mibtel” 32.248 34.365 29.445 25.687<br />
“S&P/MIB” 42.017 44.364 37.845 33.587<br />
3.f Capitalizzazione media mensile (gennaio <strong>2007</strong> - febbraio 2008)<br />
0<br />
<strong>Italcementi</strong><br />
risparmio<br />
<strong>Italcementi</strong><br />
ordinarie<br />
Capitalizzazione<br />
totale<br />
20
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione Informazioni generali Organi sociali 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Convocazione di Assemblea 13<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Presenza internazionale 14<br />
Parte straordinaria Highlights 16<br />
In Borsa 17<br />
4 Scambi presso la Borsa Italiana<br />
Data Azioni ordinarie (euro) Azioni di risparmio (euro)<br />
Numero Prezzo medio Controvalore Numero Prezzo medio Controvalore<br />
azioni mensile scambiato azioni mensile scambiato<br />
scambiate ponderato scambiate ponderato<br />
Gennaio <strong>2007</strong> 14.186.663 22,345 316.997.964 8.650.320 14,063 121.651.041<br />
Febbraio 18.488.616 23,110 427.273.073 6.779.903 14,925 101.190.765<br />
Marzo 20.309.952 22,329 453.493.167 7.578.146 14,591 110.571.362<br />
Aprile 15.805.876 23,214 366.911.930 5.325.343 15,094 80.380.546<br />
Maggio 16.515.772 24,098 398.003.969 10.124.198 15,313 155.035.415<br />
Giugno 15.088.345 23,356 352.410.611 5.923.692 15,034 89.056.298<br />
Luglio 17.665.821 21,335 376.894.892 5.951.681 13,912 82.800.786<br />
Agosto 31.622.568 18,275 577.908.757 9.481.666 11,962 113.419.163<br />
Settembre 28.158.573 16,459 463.466.745 8.776.447 11,324 99.387.153<br />
Ottobre 27.099.433 16,569 449.007.942 9.435.012 11,573 109.193.831<br />
Novembre 37.798.873 13,784 521.033.934 17.172.755 10,134 174.027.629<br />
Dicembre 21.158.973 14,762 312.345.822 5.171.482 10,748 55.582.256<br />
Gennaio 2008 31.138.219 13,597 423.380.994 6.565.722 9,811 64.415.556<br />
Febbraio 23.901.665 13,174 314.887.765 7.036.231 9,459 66.556.498<br />
318.939.349 5.754.017.565 113.972.598 1.423.268.299<br />
4.a Controvalori scambiati<br />
<strong>Italcementi</strong><br />
risparmio<br />
<strong>Italcementi</strong><br />
ordinarie<br />
21<br />
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<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
23<br />
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Relazione del Consiglio di amministrazione<br />
sulla gestione<br />
A seguito dell’adozione, da parte dell’Unione europea, del Regolamento n. 1606 del 2002,<br />
il bilancio consolidato <strong>2007</strong> di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. è stato elaborato conformemente ai<br />
principi contabili internazionali (IAS/IFRS), così come i dati comparativi relativi all’esercizio<br />
2006, già pubblicati.<br />
I cambiamenti intervenuti nei principi e nelle norme di riferimento, rispetto al 2006, sono<br />
dettagliati nelle note illustrative nella sezione “Espressione di conformità agli IFRS” e non<br />
hanno comunque comportato effetti di rilievo. In base a quanto previsto dal citato<br />
Regolamento, i principi che devono essere adottati non includono le norme e le<br />
interpretazioni pubblicate dall’International Accounting Standards Board (IASB) e<br />
dall’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) al 31 dicembre<br />
<strong>2007</strong>, ma non ancora omologate dall’Unione europea a tale data. L’Unione europea ha<br />
inoltre omologato ulteriori principi/interpretazioni che, per <strong>Italcementi</strong> S.p.A., entreranno in<br />
vigore dal 1° gennaio 2008 e per i quali si è deciso di non procedere ad un’applicazione<br />
anticipata.<br />
La situazione completa delle variazioni intervenute nell’area di consolidamento è<br />
rappresentata nelle note illustrative. Le variazioni più rilevanti rispetto al 2006 riguardano:<br />
il consolidamento integrale (fino al 1° giugno 2006 proporzionale) della società indiana<br />
Zuari Cement Ltd e della sua controllata Sri Vishnu Cement Ltd successivamente fusa<br />
nella stessa Zuari Cement Ltd;<br />
il consolidamento integrale dal 1° ottobre 2006 delle società Ready Mix Beton Egypt<br />
S.A.E. (RMBE) e Ready Mix Beton S.A.E. (RMB) operanti nel settore calcestruzzo in<br />
Egitto e di Decom S.A.E, società successivamente acquisita da RMBE, a partire dal 1°<br />
luglio <strong>2007</strong>;<br />
il consolidamento integrale di Cambridge (Canada) dal 1° marzo <strong>2007</strong> e di Arrow<br />
(Stati Uniti) dal 1° aprile <strong>2007</strong>, operanti nel settore del calcestruzzo;<br />
il consolidamento integrale, dal 1° luglio <strong>2007</strong>, della società cementiera cinese<br />
Fuping Cement Co. Ltd.;<br />
il consolidamento integrale, dal 30 settembre <strong>2007</strong>, di Hilal Cement Company<br />
(Kuwait), società che gestisce due terminali nella parte meridionale dell’emirato.<br />
Situazione Calcestruzzi<br />
Nell’ambito del procedimento giudiziario riguardante Calcestruzzi S.p.A., di cui si riferisce<br />
più dettagliatamente nel capitolo “Vertenze in corso” (pag. 69), con provvedimento del 29<br />
gennaio 2008 emesso dal Giudice per le Indagini Preliminari (GIP) del Tribunale di<br />
Caltanissetta, sono stati posti sotto sequestro preventivo i beni costituenti il compendio<br />
aziendale di Calcestruzzi S.p.A., così come i titoli rappresentativi dell’intero capitale sociale<br />
della Calcestruzzi S.p.A. di proprietà della controllante <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e di Sicil-fin S.r.l.,<br />
società controllata dalla stessa <strong>Italcementi</strong> S.p.A.. In conseguenza del provvedimento di<br />
sequestro è stato nominato un Amministratore giudiziario del compendio aziendale,<br />
custode altresì del capitale sociale.<br />
Il provvedimento si fonda sull’ipotesi che impianti di betonaggio della Calcestruzzi in Sicilia<br />
avrebbero fornito ad alcuni cantieri quantitativi di calcestruzzo di qualità difforme da quanto<br />
24
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato 76<br />
Parte straordinaria 326<br />
pattuito e che i comportamenti irregolari avrebbero potuto riscontrarsi anche in altre aree<br />
del territorio nazionale.<br />
Il Consiglio di amministrazione di Calcestruzzi, esautorato da ogni potere di gestione e<br />
controllo, si dimetteva il 14 febbraio, ritenendo di non poter compiutamente svolgere il<br />
proprio mandato.<br />
Il Tribunale del Riesame di Caltanissetta, accogliendo il ricorso di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e di<br />
Sicil-Fin Srl, annullava il sequestro delle azioni Calcestruzzi, dandone esecuzione venerdì<br />
29 febbraio mediante la restituzione delle azioni a <strong>Italcementi</strong> e a Sicil-fin. Era invece<br />
confermato il sequestro del compendio aziendale.<br />
Martedì 4 marzo gli azionisti provvedevano tempestivamente al completo rinnovo del<br />
Consiglio di Calcestruzzi S.p.A. con la nomina di cinque amministratori indipendenti.<br />
Il provvedimento di sequestro preventivo è intervenuto dopo la data di chiusura<br />
dell’esercizio, ma prima che il Consiglio di amministrazione di Calcestruzzi S.p.A. e/o i suoi<br />
organi delegati potessero espletare le verifiche indispensabili e assumere le informazioni<br />
necessarie al completamento del progetto di bilancio <strong>2007</strong>.<br />
D’altra parte il nuovo Consiglio di Calcestruzzi S.p.A. ha espresso l’impossibilità di poter<br />
approvare il bilancio in tempi compatibili con quelli di formazione del bilancio consolidato<br />
<strong>2007</strong> di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., coerenti con le esigenze informative del mercato.<br />
In relazione ai rischi economici connessi ad anomalie nelle forniture, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. non<br />
dispone direttamente né ha ricevuto informazioni o valutazioni suscettibili di rettificare o<br />
influenzare significativamente i dati economici e patrimoniali di Calcestruzzi S.p.A. e delle<br />
sue controllate, né ha conoscenza di passività potenziali di cui siano determinabili effetti e<br />
probabilità.<br />
Come più ampiamente riferito nel capitolo “Vertenze e procedure in corso”, a quanto consta<br />
allo stato attuale, in relazione alle anomalie nelle forniture non sono emerse irregolarità<br />
contabili presso Calcestruzzi S.p.A. o le sue controllate.<br />
Per queste ragioni, a seguito della situazione di assoluta eccezionalità creatasi, dopo un<br />
approfondito esame della fattispecie fin qui descritta e tenuto conto dei principi generali<br />
propri del corpo delle norme contabili di riferimento (IAS/IFRS), <strong>Italcementi</strong> ha deciso,<br />
sentita anche l’Autorità di controllo del Mercato, di consolidare Calcestruzzi S.p.A. e le<br />
sue controllate sulla base del bilancio infrannuale a fine settembre <strong>2007</strong>, ultima<br />
situazione disponibile per la quale è stato completato il processo di formazione e di<br />
approvazione (sia pure ai fini del consolidato di Gruppo), da parte del Consiglio di<br />
amministrazione di Calcestruzzi S.p.A..<br />
Tenuto conto dell’importanza relativa del gruppo Calcestruzzi rispetto al bilancio<br />
consolidato di <strong>Italcementi</strong>, si ritiene che il consolidamento di Calcestruzzi S.p.A. e delle sue<br />
controllate, sulla base dei dati approvati al 30 settembre <strong>2007</strong>, sia compatibile con una<br />
rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria<br />
consolidata del gruppo <strong>Italcementi</strong> al 31 dicembre <strong>2007</strong>.<br />
Nel 2008, nell’ipotesi di continuazione del provvedimento di sequestro preventivo del<br />
compendio aziendale e della conseguente perdita del controllo su Calcestruzzi S.p.A. e<br />
sue società controllate, il gruppo Calcestruzzi non farà parte del perimetro di<br />
consolidamento del gruppo <strong>Italcementi</strong>, in base a quanto previsto dal principio IAS 27 § 21.<br />
Nel prosieguo del presente documento di bilancio sono fornite le necessarie informazioni<br />
per una corretta comprensione dei dati contabili e degli andamenti gestionali. Nelle<br />
successive rendicontazioni contabili si provvederà altresì a fornire ogni utile aggiornamento<br />
sullo stato e l’evoluzione delle vicende che coinvolgono Calcestruzzi, anche con riferimento<br />
a rischi e passività che possano insorgere da questa vicenda.<br />
25<br />
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Non appena il bilancio d’esercizio e il consolidato di Calcestruzzi S.p.A. saranno approvati<br />
dai competenti organi, <strong>Italcementi</strong> provvederà a renderli pubblici nelle adeguate forme.<br />
Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio<br />
Nel <strong>2007</strong> si è registrata un’ulteriore crescita dell’economia mondiale, ma con evidenti<br />
segnali di rallentamento del ciclo espansivo. Nel settore delle costruzioni si è<br />
tendenzialmente accentuata la differenziazione tra i Paesi più industrializzati, con<br />
situazione di crisi negli Stati Uniti e indizi di indebolimento in alcuni Paesi europei, e i Paesi<br />
emergenti, sempre in forte espansione.<br />
In questo contesto il gruppo <strong>Italcementi</strong> ha dedicato un rilevante impegno agli investimenti<br />
per il potenziamento e ammodernamento del dispositivo industriale oltre che per l’ulteriore<br />
espansione internazionale. Lo sviluppo internazionale è stato realizzato nel <strong>2007</strong> attraverso<br />
acquisizioni di media dimensione, che hanno consentito di entrare nei mercati del cemento<br />
in Cina e in Kuwait e di aumentare l’integrazione tra i settori del cemento, degli inerti e del<br />
calcestruzzo nei Paesi in cui il Gruppo è già presente.<br />
Risultati<br />
Il Gruppo ha registrato una leggera crescita dei ricavi, ma un margine operativo lordo di<br />
gestione in lieve diminuzione. Maggiori ammortamenti, a seguito dell’ampliamento dell’area<br />
di consolidamento e degli elevati investimenti degli ultimi esercizi, nonchè oneri finanziari in<br />
crescita hanno amplificato la flessione del risultato netto.<br />
I ricavi consolidati sono stati pari a 6.000,9 milioni di euro, in aumento del 2,5% (+3,6% a<br />
parità di cambio e perimetro).<br />
Il margine operativo lordo corrente, pari a 1.403,9 milioni di euro, ha registrato una<br />
diminuzione del 3,0% rispetto al 2006.<br />
Il risultato operativo, dopo ammortamenti in aumento del 6,1%, si è attestato a 958,0<br />
milioni di euro (-5,4% rispetto al 2006).<br />
Il risultato dell’esercizio, in presenza di maggiori oneri finanziari netti, si è attestato a<br />
612,5 milioni di euro (-6,0%).<br />
Il risultato attribuibile al Gruppo è diminuito del 5,7% passando da 449,5 milioni di euro<br />
nel 2006 a 423,9 milioni di euro nell’esercizio in esame. La quota attribuibile a terzi, pari a<br />
188,7 milioni di euro, è invece diminuita del 6,6%.<br />
L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre <strong>2007</strong>, pari a 2.418,2 milioni di euro, è<br />
aumentato di 207,9 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2006 in relazione soprattutto ai<br />
rilevanti investimenti industriali e finanziari che hanno sfiorato, nel complesso, il miliardo di<br />
euro.<br />
Il patrimonio netto totale, pari a 4.760,5 milioni di euro è aumentato di 100,4 milioni di<br />
euro rispetto al 31 dicembre 2006, mentre il patrimonio attribuibile al Gruppo si è<br />
attestato a 3.479,5 milioni di euro, in aumento di 181,0 milioni di euro rispetto alla fine del<br />
precedente esercizio.<br />
26
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato 76<br />
Parte straordinaria 326<br />
Fatti di rilievo nell’esercizio<br />
I fatti di rilievo che hanno caratterizzato l’ultimo trimestre dell’esercizio <strong>2007</strong> sono di seguito<br />
rappresentati.<br />
Alla fine del mese di ottobre, BravoSolution S.p.A. ha sottoscritto un accordo per<br />
l’acquisizione di Verticalnet, Inc., società americana leader nelle soluzioni di supply<br />
management. Alla fine dello scorso mese di gennaio, l’operazione è stata formalizzata con<br />
l’acquisizione del 100% delle azioni da parte di BravoSolution U.S.A., Inc..<br />
Contestualmente le due società si sono fuse e la nuova entità ha assunto la<br />
denominazione di Verticalnet, Inc. d.b.a. (doing business as) BravoSolution US. Il valore<br />
dell’operazione è di circa 10,6 milioni di euro inclusa l’assunzione del debito della società<br />
acquisita.<br />
Sempre alla fine di ottobre è stato siglato un contratto preliminare con Cementilce S.r.l., per<br />
l’acquisto di un centro di macinazione per la produzione di cemento a Ravenna, con una<br />
capacità produttiva annua di circa 500 mila tonnellate. L’operazione è stata formalizzata<br />
alla fine dello scorso mese di gennaio con il conferimento di ramo d’azienda da Cementilce<br />
S.r.l. alla società di nuova costituzione Cementi Romagna S.r.l., le cui quote sono state<br />
trasferite a Cementificio di Montalto S.p.A., controllata di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., con un<br />
investimento di circa 55 milioni di euro.<br />
Alla fine del mese di novembre, Italgen S.p.A. ha siglato con il Ministero dell’Energia e<br />
dell’Elettricità egiziano un Memorandum of Understanding per la possibile realizzazione di<br />
un importante parco eolico situato nel distretto di Gabal El Zeit sulle coste del Mar<br />
Rosso. In base alle stime contenute negli studi di fattibilità che saranno completati entro la<br />
prima metà del 2008, il parco eolico potrà raggiungere in fasi successive i 400 MW di<br />
potenza installata, dando vita ad uno dei maggiori insediamenti eolici finora realizzati.<br />
Nel corso del 4° trimestre, Ciments Français S.A., nell’ambito del programma approvato<br />
dall’Assemblea generale del 16 aprile <strong>2007</strong>, ha acquistato n. 305.305 azioni proprie per<br />
un controvalore di circa 36,0 milioni di euro. Le azioni proprie acquistate nell’intero<br />
esercizio sono state n. 1.150.659 per un controvalore di circa 161,6 milioni di euro. Sempre<br />
nel corso del <strong>2007</strong>, Ciments Français ha provveduto ad annullare n. 761.244 azioni<br />
proprie. Alla data del 31 dicembre <strong>2007</strong>, le azioni proprie detenute erano n. 775.755, pari al<br />
2,06% delle azioni costituenti l’intero capitale sociale.<br />
Sempre nel corso del 4° trimestre Société Internationale <strong>Italcementi</strong> France S.a.s. ha<br />
acquistato sul mercato n. 21.814 azioni Ciments Français con un investimento pari a<br />
circa 2,5 milioni di euro. Nell’intero esercizio gli acquisti hanno riguardato n. 464.696 azioni<br />
(investimento complessivo di 65,0 milioni di euro). Al 31 dicembre <strong>2007</strong> la partecipazione in<br />
Ciments Français S.A. era pari al 78,62% (88,90% dei diritti di voto).<br />
I fatti di rilievo dei primi nove mesi del <strong>2007</strong>, già illustrati nelle relazioni infrannuali<br />
dell’esercizio, sono di seguito riportati.<br />
Le acquisizioni nel settore del calcestruzzo in Nord America, con un investimento<br />
complessivo di circa 50 milioni di euro, del gruppo Arrow negli Stati Uniti e di<br />
Cambridge Concrete Ltd in Canada;<br />
l’acquisto, da parte di Medcem S.r.l., joint venture con il gruppo armatoriale Romeo, di<br />
una partecipazione del 20% in Sider Navi S.p.A.;<br />
l’incremento della quota di partecipazione in Suez Cement Company e sue<br />
controllate con un investimento di 74,6 milioni di euro nel corso dell’esercizio, che ha<br />
portato la partecipazione del Gruppo in Suez Cement al 55,56%;<br />
l’acquisto, da parte di Suez Cement del 45% delle azioni di Tecno Gravel, società che<br />
possiede un impianto di frantumazione e una cava nell’area in cui opera Suez;<br />
27<br />
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l’acquisizione, da parte di Ready Mix Beton Egypt S.A.E. (RMBE) con un<br />
investimento di 8,3 milioni di euro, del 100% del capitale sociale di Decom S.A.E., uno<br />
fra i maggiori operatori egiziani nel settore del calcestruzzo;<br />
l’offerta di acquisto lanciata da Suez Cement Company, che già aveva acquisito una<br />
partecipazione del 4%, con cui ha ottenuto la maggioranza (circa 51%) del capitale<br />
sociale di Hilal Cement Company (società, quotata al Kuwait Stock Exchange) con un<br />
investimento complessivo di circa 35 milioni di euro;<br />
la costituzione in Arabia Saudita di Arabian Ready Mix Company (ARMC), joint<br />
venture paritetica con Arabian Cement Company nel settore del calcestruzzo, i cui<br />
progetti di sviluppo prevedono nei prossimi 3 anni una veloce estensione dell’attività<br />
nell’area occidentale del Regno con investimenti complessivi pari all’equivalente di<br />
circa 25 milioni di euro;<br />
l’acquisizione, con un investimento di circa 28 milioni di euro, del 100% di Fuping<br />
Cement Co. Ltd., società cementiera situata nella provincia dello Shaanxi (Cina<br />
centrale);<br />
l’emissione obbligazionaria di 500 milioni di euro con scadenza 2017 da parte di<br />
Ciment Français S.A. che ha anche lanciato un’offerta parziale di riacquisto<br />
sull’emissione da 350 milioni di euro con scadenza luglio 2009;<br />
l’ingresso di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., unica società italiana del settore dei materiali da<br />
costruzione, nel Dow Jones Sustainability World Index, l'indice mondiale per la<br />
responsabilità sociale dell'impresa che raccoglie 318 società best performer (11 nel<br />
settore delle costruzioni) sulle società internazionali presenti negli indici Dow Jones<br />
Global, valutate secondo criteri economici, ambientali e sociali;<br />
il rating di lungo termine su <strong>Italcementi</strong> e su Ciments Français è stato innalzato a BBB+<br />
da Standard & Poor’s che ha assegnato un outlook stabile alle due società; Moody’s<br />
Investors Services ha confermato i rating, Baa1 con outlook stabile, assegnati a<br />
<strong>Italcementi</strong> e a Ciments Français;<br />
l’acquisto, nel corso dell’esercizio, da parte di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. di n. 1.003.071 azioni<br />
ordinarie proprie per un controvalore complessivo di circa 21,2 milioni di euro e la<br />
vendita di n. 571.625 azioni ordinarie proprie a seguito dell’esercizio di un pari numero<br />
di opzioni da parte di beneficiari del piano di stock option. Alla data del 31 dicembre<br />
<strong>2007</strong>, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. deteneva n. 3.793.029 azioni ordinarie proprie, pari al 2,14%<br />
del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie.<br />
L’economia e l’evoluzione settoriale internazionale<br />
Il <strong>2007</strong> ha costituito il quinto anno consecutivo di crescita dell’economia mondiale al di<br />
sopra della media di lungo periodo. Tuttavia si sono evidenziati chiari segnali di<br />
rallentamento del trend espansivo e si sono accentuati gli squilibri che hanno<br />
accompagnato il processo di crescita. In particolare, la crisi originatasi sul mercato<br />
statunitense dei mutui nella seconda metà dello scorso anno ha generato effetti diffusivi<br />
che hanno coinvolto gli intermediari finanziari anche al di fuori degli Stati Uniti; il travaso al<br />
settore reale dell’economia non si è manifestato appieno in corso d’anno ma vi sono pochi<br />
dubbi che esso sia destinato a materializzarsi.<br />
La continua espansione dell’insieme dell’area emergente, in alcuni casi – come quello<br />
cinese – con tassi a due cifre, ha tenuto sotto pressione i mercati delle materie prime,<br />
segnatamente quello del petrolio, i cui prezzi hanno toccato nuovi massimi anche in termini<br />
28
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato 76<br />
Parte straordinaria 326<br />
29<br />
www.italcementigroup.com
Andamento economico e finanziario nel <strong>2007</strong><br />
Sintesi della situazione consolidata<br />
<strong>2007</strong> 2006 Variazione<br />
(milioni di euro)<br />
% vs. 2006<br />
Ricavi 6.000,9(*) 5.854,1 2,5<br />
Margine operativo lordo corrente 1.403,9 1.446,9 (3,0)<br />
% sui ricavi 23,4 24,7<br />
Altri oneri e proventi non ricorrenti 1,1 (12,4) n.s.<br />
Margine operativo lordo 1.405,1 1.434,5 (2,1)<br />
% sui ricavi 23,4 24,5<br />
Ammortamenti (445,9) (420,3) 6,1<br />
Rettifiche di valore su immobilizzazioni (1,2) (1,9) (37,8)<br />
Risultato operativo 958,0 1.012,3 (5,4)<br />
% sui ricavi 16,0 17,3<br />
Proventi ed oneri finanziari (119,4) (105,4) 13,3<br />
Risultato società valutate a patrimonio netto 13,3 11,3 17,5<br />
Risultato ante imposte 851,9 918,3 (7,2)<br />
% sui ricavi 14,2 15,7<br />
Imposte (239,4) (266,9) (10,3)<br />
Risultato dell'esercizio 612,5 651,4 (6,0)<br />
% sui ricavi 10,2 11,1<br />
Risultato attribuibile al Gruppo 423,9 449,5 (5,7)<br />
Risultato attribuibile a terzi 188,6 201,9 (6,6)<br />
Flussi finanziari dell'attività operativa 935,0 890,5 5,0<br />
Flussi per investimenti 999,0 773,2 5,9<br />
(*) I ricavi <strong>2007</strong> sono inferiori di 98,8 M€ a quelli comunicati in via preliminare il 4 febbraio 2008, a seguito del consolidamento del gruppo<br />
Calcestruzzi limitatamente al periodo 1 gennaio - 30 settembre <strong>2007</strong><br />
Consolidamento Calcestruzzi<br />
Il consolidamento del gruppo Calcestruzzi sulla base dei dati riferiti al periodo 1° gennaio –<br />
30 settembre <strong>2007</strong> ha comportato una riduzione netta di circa 99 milioni di euro nei ricavi<br />
consolidati del gruppo <strong>Italcementi</strong> rispetto ai dati esaminati dal Consiglio di<br />
amministrazione del 4 febbraio 2008 e comunicati al mercato in pari data, che includevano<br />
anche i dati del 4° trimestre del gruppo Calcestruzzi, risultato di elaborazioni preliminari.<br />
Deducendo analogamente dalle corrispondenti voci del conto economico consolidato<br />
l’apporto netto generato dal gruppo Calcestruzzi per il 4° trimestre 2006, la variazione in<br />
diminuzione dei ricavi nel 2006 sarebbe stata di 104 milioni di euro, con un effetto<br />
sostanzialmente trascurabile sulla redditività complessiva del gruppo <strong>Italcementi</strong> registrata<br />
nell’esercizio 2006. Per omogeneità di confronto, si comparano le principali voci del conto<br />
economico consolidato <strong>2007</strong> con le corrispondenti voci dell’anno precedente, stimate in<br />
base ai dati del gruppo Calcestruzzi riferibili al solo periodo 1° gennaio – 30 settembre<br />
2006.<br />
30
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato 76<br />
Parte straordinaria 326<br />
(milioni di euro)<br />
<strong>2007</strong> Anno<br />
precedente*<br />
Variaz. %<br />
Ricavi 6.000,9 5.749,7 4,4<br />
Margine operativo lordo corrente 1.403,9 1.443,0 (2,7)<br />
Margine operativo lordo 1.405,1 1.430,2 (1,8)<br />
Risultato operativo 958,0 1.011,6 (5,3)<br />
Risultato dell'esercizio 612,5 654,5 (6,4)<br />
(*) Con risultati sottogruppo Calcestruzzi al 30 settembre 2006<br />
Si ricorda che nell’esercizio 2006 Calcestruzzi S.p.A. e le sue società controllate avevano<br />
generato ricavi consolidati per 580,1 milioni di euro (9,9% di ricavi consolidati del gruppo<br />
<strong>Italcementi</strong>), un margine operativo lordo di 27,1 milioni di euro (1,9% del dato consolidato),<br />
e un risultato netto di -0,8 milioni di euro. La partecipazione in Calcestruzzi S.p.A. è<br />
registrata in <strong>Italcementi</strong> S.p.A. al costo di 138,7 milioni di euro e in Sicilfin S.p.A. (società<br />
controllata al 99,5% da <strong>Italcementi</strong> S.p.A.) al costo di 0,158 milioni di euro.<br />
Risultati trimestrali<br />
(milioni di euro)<br />
Esercizio<br />
<strong>2007</strong><br />
4° trim.<br />
<strong>2007</strong><br />
3° trim.<br />
<strong>2007</strong><br />
2° trim.<br />
<strong>2007</strong><br />
1° trim.<br />
<strong>2007</strong><br />
Ricavi 6.000,9(*) 1.387,8(*) 1.540,0 1.655,1 1.418,0<br />
Variazione % vs. 2006 2,5 -5,1(**) 3,9 2,2 9,9<br />
Margine operativo lordo corrente 1.403,9 298,4 385,6 437,4 282,6<br />
Variazione % vs. 2006 (3,0) -5,5(**) (3,2) (6,3) 6,4<br />
% sui ricavi 23,4 21,5 25,0 26,4 19,9<br />
Margine operativo lordo 1.405,1 288,5 389,7 442,6 284,3<br />
Variazione % vs. 2006 (2,1) -2,6(**) (2,3) (6,0) 5,8<br />
% sui ricavi 23,4 20,8 25,3 26,7 20,1<br />
Risultato operativo 958,0 171,7 278,2 332,0 176,1<br />
Variazione % vs. 2006 (5,4) -7,2(**) (4,7) (9,8) 5,1<br />
% sui ricavi 16,0 12,4 18,1 20,1 12,4<br />
Risultato del periodo 612,5 146,8 152,1 220,8 92,9<br />
% sui ricavi 10,2 10,6 9,9 13,3 6,6<br />
Risultato attribuibile al Gruppo 423,9 109,1 106,8 152,7 55,3<br />
% sui ricavi 7,1 7,9 6,9 9,2 3,9<br />
Indebitamento finanziario netto 2.418,2 2.418,2 2.408,0 2.337,0 2.051,7<br />
(a fine periodo)<br />
(*) I ricavi <strong>2007</strong> sono inferiori di 98,8 M€ a quelli comunicati in via preliminare il 4 febbraio 2008, a seguito del consolidamento del gruppo<br />
Calcestruzzi limitatamente al periodo 1 gennaio - 30 settembre <strong>2007</strong><br />
(**) Le variazioni rispetto ai risultati del 4° trimestre 2006 con esclusione di Calcestruzzi S.p.A.e società controllate sarebbero state: per i<br />
ricavi +2,2%; per il Margine operativo lordo corrente -4,4%; per il Margine operativo lordo -1,1%; per il Risultato operativo -6,8%<br />
31<br />
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Vendite e consumi interni 4° trimestre<br />
Cemento e clinker<br />
(milioni di tonnellate)<br />
4°Trim.<br />
<strong>2007</strong><br />
Variaz. % vs<br />
4° Trim. 2006<br />
Storico<br />
Perimetro<br />
omogeneo<br />
Inerti*<br />
(milioni di tonnellate)<br />
4°Trim.<br />
<strong>2007</strong><br />
Variaz. % vs<br />
4° Trim. 2006<br />
Storico<br />
Perimetro<br />
omogeneo<br />
4°Trim.<br />
<strong>2007</strong><br />
Calcestruzzo<br />
(milioni di m³)<br />
Variaz. % vs<br />
4° Trim. 2006<br />
Storico<br />
Perimetro<br />
omogeneo<br />
Europa<br />
centro-occidentale 6,2 (6,2) (6,2) 11,3(**) (19,7) (6,4) 2,0(**) (54,1) (5,4)<br />
Nord America 1,4 (15,1) (15,1) 0,1 50,2 50,2 0,2 >100 9,6<br />
Europa orientale<br />
e sud Mediterraneo 4,9 0,9 0,9 0,7 14,7 2,3 1,0 5,0 (8,0)<br />
Asia 2,8 18,4 0,6 0,2 45,0 45,0 0,2 (2,8) (2,8)<br />
Trading cemento<br />
e clinker 1,3 (2,5) (9,1) - - - - - -<br />
Eliminazioni e altri (1,0) n.s. n.s. - - - - - -<br />
Totale 15,6 (0,1) (3,3) 12,3(**) (17,5) (5,2) 3,4(**) (38,3) (5,1)<br />
Europa centro-occidentale: Italia, Francia, Belgio, Spagna, Grecia - Nord America: U.S.A., Canada - Europa orientale e sud Mediterraneo:<br />
Egitto, Bulgaria, Marocco, Turchia - Asia: India, Thailandia, Cina, Kazakistan<br />
I valori espressi sono relativi alle società consolidate con il metodo integrale e, pro-quota, alle società consolidate con il metodo<br />
proporzionale<br />
(*) escluse le uscite in conto lavorazione<br />
(**) I volumi di inerti e calcestruzzo sono inferiori rispettivamente di 1,3 milioni di tonnellate e di 2,1 milioni di m 3 nei confronti di quelli<br />
comunicati preliminarmente il 4 febbraio 2008, a seguito del consolidamento del gruppo Calcestruzzi limitatamente all'attività del periodo<br />
1° gennaio - 30 settembre <strong>2007</strong>.<br />
n.s. non significativo<br />
A parità di perimetro, i volumi di vendita del 4° trimestre hanno registrato, rispetto ai<br />
livelli molto elevati del 2006, un calo nei tre settori di attività: cemento e clinker -3,3%, inerti<br />
-5,2%, calcestruzzo -5,1%. La flessione ha interessato in particolare i Paesi maturi con<br />
l’eccezione delle vendite di calcestruzzo e inerti in Nord America.<br />
Le acquisizioni della cementeria di Fuping in Cina e del terminale cemento in Kuwait hanno<br />
comunque consentito di registrare, a perimetro storico, volumi di vendita di cemento e<br />
clinker sostanzialmente in linea con quelli del corrispondente trimestre dell’anno<br />
precedente.<br />
Il consolidamento dei dati al 30 settembre <strong>2007</strong> di Calcestruzzi S.p.A. e delle sue<br />
controllate ha determinato invece un forte calo nel confronto fra i dati storici del 4° trimestre<br />
per inerti e calcestruzzo.<br />
Risultati 4° trimestre<br />
I ricavi, sostenuti da una positiva dinamica dei prezzi, ma penalizzati dal calo dei volumi di<br />
vendita e dal mancato apporto nel trimestre del gruppo Calcestruzzi, hanno registrato una<br />
flessione del 5,1%, rispetto al corrispondente periodo 2006, attestandosi a 1.387,8 milioni<br />
di euro.<br />
La variazione comparabile rispetto al 4° trimestre 2006, ottenuta escludendo i ricavi netti<br />
del gruppo Calcestruzzi, sarebbe stata invece in incremento del 2,2%.<br />
Al buon andamento dei Paesi emergenti, si è contrapposto un calo significativo nel Nord<br />
America, mentre in Europa centro-occidentale hanno subito una flessione dell’attività Italia<br />
e Grecia.<br />
32
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato 76<br />
Parte straordinaria 326<br />
Il margine operativo lordo corrente (-5,5% rispetto al 4° trimestre 2006) è stato<br />
condizionato dalla diminuzione dei volumi di vendita e da un negativo effetto cambi, mentre<br />
i prezzi di vendita hanno mantenuto un trend positivo in grado di assorbire il pur rilevante<br />
aumento dei costi operativi. Su questi ultimi hanno in particolare inciso l’aumento di costo<br />
dei combustibili e il maggior ricorso ad acquisti di cemento e clinker, in presenza di una<br />
forte domanda in alcuni mercati.<br />
Sul risultato operativo (-7,2%) ha gravato un maggior livello di ammortamenti (+6,1%),<br />
mentre il risultato del trimestre, nonostante l’aumento degli oneri finanziari netti, è cresciuto<br />
del 10,6% rispetto al corrispondente periodo 2006, a causa di benefici fiscali non ricorrenti<br />
intervenuti nell’ultima parte dell’esercizio.<br />
Vendite e consumi interni nell’esercizio<br />
Volumi di vendita per area geografica<br />
Cemento e clinker<br />
(milioni di tonnellate)<br />
Variaz. % vs<br />
Variaz. % vs<br />
<strong>2007</strong> 2006 <strong>2007</strong> 2006 <strong>2007</strong><br />
Storico<br />
Perimetro<br />
omogeneo<br />
Inerti*<br />
(milioni di tonnellate)<br />
Storico<br />
Perimetro<br />
omogeneo<br />
Calcestruzzo<br />
(milioni di m³)<br />
Variaz. % vs<br />
2006<br />
Storico<br />
Perimetro<br />
omogeneo<br />
Europa<br />
centro-occidentale 25,9 (3,0) (3,0) 52,6 ** (5,9) (2,5) 14,6 ** (14,3) (1,3)<br />
Nord America 6,2 (11,6) (11,6) 0,3 31,4 31,4 0,9 >100 4,3<br />
Europa orientale<br />
e sud Mediterraneo 21,0 4,4 4,4 2,7 0,7 (4,7) 4,1 22,1 2,6<br />
Asia 10,8 14,6 (0,5) 0,7 53,7 26,9 0,9 (6,2) (6,2)<br />
Trading cemento<br />
e clinker 6,1 (4,7) (6,1) - - - - - -<br />
Eliminazioni e altri (5,4) - - - - - - - -<br />
Totale 64,6 1,1 (1,3) 56,3 ** (5,1) (2,2) 20,5 ** (4,9) (0,6)<br />
Europa centro-occidentale: Italia, Francia, Belgio, Spagna, Grecia - Nord America: U.S.A., Canada - Europa orientale e sud Mediterraneo:<br />
Egitto, Bulgaria, Marocco, Turchia - Asia: India, Thailandia, Cina, Kazakistan<br />
i valori espressi sono relativi alle società consolidate con il metodo integrale e, pro-quota, alle società consolidate con il metodo<br />
proporzionale<br />
(*) escluse le uscite in conto lavorazione<br />
(**) I volumi di inerti e calcestruzzo sono inferiori rispettivamente di 1,3 milioni di tonnellate e di 2,1 milioni di m3 nei confronti di quelli<br />
comunicati preliminarmente il 4 febbraio 2008, a seguito del consolidamento del gruppo Calcestruzzi limitatamente all'attività del periodo<br />
1° gennaio - 30 settembre <strong>2007</strong>.<br />
n.s. non significativo<br />
A parità di perimetro i volumi di vendita del Gruppo hanno registrato nell’esercizio in esame<br />
una lieve flessione in tutti i settori di attività.<br />
Nel settore cemento e clinker, una dinamica positiva ha caratterizzato, anche a parità di<br />
perimetro, l’insieme dei mercati emergenti, grazie al buon andamento di tutti i Paesi<br />
dell’Europa orientale e sud Mediterraneo, in particolare Marocco ed Egitto. Questa crescita<br />
ha tuttavia solo in parte compensato la flessione dei Paesi maturi, con una diminuzione che<br />
ha interessato, con l’eccezione della Francia, i Paesi dell’Europa centro-occidentale e, in<br />
misura più marcata, il Nord America. A perimetro storico, con il consolidamento integrale<br />
delle attività in India e l’entrata nell’area di consolidamento di Fuping in Cina, i volumi di<br />
vendita hanno registrato un contenuto progresso.<br />
Il calo registrato nel settore degli inerti è sostanzialmente riferibile all’Europa centrooccidentale<br />
dove si concentra la parte più rilevante dell’attività del Gruppo. Il progresso di<br />
33<br />
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Francia e Belgio non ha compensato la flessione di Spagna, Italia e Grecia. Relativamente<br />
agli altri mercati, l’incremento di Thailandia e Nord America ha più che bilanciato la<br />
contenuta diminuzione in Marocco.<br />
Il leggero calo nel settore calcestruzzo sconta l’andamento del 4° trimestre e la flessione<br />
di Europa centro-occidentale (calo in Grecia, e in Italia riferito ai primi 9 mesi del <strong>2007</strong>,<br />
aumento negli altri mercati), Turchia e Thailandia, a fronte di una dinamica positiva, anche<br />
a parità di perimetro, in Nord America ed Egitto.<br />
La maggior flessione, a perimetro storico, registrata nei settori degli inerti e del<br />
calcestruzzo risente del consolidamento al 30 settembre <strong>2007</strong> di Calcestruzzi S.p.A. e delle<br />
sue controllate. Questo effetto è stato parzialmente compensato, per il settore<br />
calcestruzzo, dalle acquisizioni realizzate in Nord America ed Egitto.<br />
Ricavi e risultati operativi<br />
Contribuzione ai ricavi consolidati<br />
<strong>2007</strong> 2006 Variazione<br />
(milioni di euro)<br />
<strong>2007</strong>/06<br />
% % % % (*)<br />
Settore di attività<br />
Cemento e clinker 4.000,3 66,7 3.847,9 65,7 4,0 3,7<br />
Calcestruzzo e inerti 1.736,4 28,9 1.751,5 29,9 (0,9) 3,4<br />
Attività diverse 264,3 4,4 254,7 4,4 3,7 2,9<br />
Totale 6.000,9 100,0 5.854,1 100,0 2,5 3,6<br />
Area geografica<br />
Europa centro-occidentale 3.593,5 59,9 3.612,7 61,7 (0,5) 2,3<br />
Nord America 605,7 10,1 659,7 11,3 (8,2) (6,7)<br />
Europa orientale e sud Mediterraneo 1.172,7 19,5 1.028,8 17,5 14,0 25,1<br />
Asia 415,9 6,9 337,7 5,8 23,2 5,8<br />
Trading 213,1 3,6 215,2 3,7 (0,1) 0,6<br />
Totale 6.000,9 100,0 5.854,1 100,0 2,5 3,6<br />
(*) a parità di tassi di cambio e di area di consolidamento<br />
34
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato 76<br />
Parte straordinaria 326<br />
Ricavi e risultati operativi per area geografica<br />
(milioni di euro)<br />
<strong>2007</strong> Variaz. %<br />
vs. 2006<br />
Mol<br />
corrente<br />
<strong>2007</strong> Variaz. %<br />
vs. 2006<br />
<strong>2007</strong> Variaz. %<br />
vs. 2006<br />
Risultato<br />
operativo<br />
<strong>2007</strong> Variaz. %<br />
vs. 2006<br />
Europa centro-occidentale 3.667,7 0,1 709,3 (3,1) 725,2 (3,3) 495,9 (5,9)<br />
Nord America 605,7 (8,2) 127,6 (18,5) 127,3 (18,3) 80,3 (27,2)<br />
Europa orientale e<br />
sud Mediterraneo 1.217,4 10,1 435,3 1,6 420,8 5,5 296,1 4,1<br />
Asia 444,3 23,0 124,4 22,0 123,2 21,2 81,8 21,9<br />
Trading cemento e clinker 364,5 10,9 20,4 4,1 21,7 11,1 19,6 10,1<br />
Altri ed eliminazioni<br />
per scambi tra aree (298,7) n.s. (13,1) n.s. (13,1) n.s. (15,7) n.s.<br />
Totale<br />
n.s. non significativo<br />
6.000,9<br />
Ricavi<br />
2,5<br />
1.403,9<br />
(3,0)<br />
1.405,1<br />
Mol<br />
(2,1)<br />
958,0<br />
(5,4)<br />
All’aumento dei ricavi, pari al 2,5% rispetto al 2006 ha concorso l’evoluzione positiva<br />
dell’attività a parità di cambi e perimetro, con un contributo del +3,6%. L’effetto cambio,<br />
negativo, ha avuto un impatto del -1,5%. Le variazioni intervenute nell’area di<br />
consolidamento hanno avuto un effetto netto positivo dello 0,4%, ivi incluso l’effetto del<br />
consolidamento di Calcestruzzi fino al 30 settembre <strong>2007</strong>, che ha inciso per -1,8%.<br />
A parità di cambi e perimetro, la crescita dei ricavi è stata sostenuta da tutte le macro aree<br />
con la sola eccezione del Nord America in flessione del 6,7%. Il maggior apporto è venuto<br />
dai Paesi dell’Europa orientale e sud Mediterraneo che hanno registrato una crescita<br />
generalizzata con il maggior contributo da parte dell’Egitto. Più contenuta è risultata la<br />
crescita dell’Asia dove il progresso di India e Kazakistan è stato attenuato dal calo<br />
evidenziato in Thailandia. Nei Paesi dell’Europa centro-occidentale, in crescita contenuta,<br />
al positivo andamento dell’area Francia-Belgio e Spagna, si è contrapposta la flessione di<br />
Italia e Grecia.<br />
L’effetto determinato dall’ampliamento dell’area di consolidamento deriva soprattutto dalle<br />
acquisizioni nel settore calcestruzzo in Nord America e in Egitto, dall’integrazione globale di<br />
Zuari Cement in India, fino al 1° giugno 2006 consolidata proporzionalmente e<br />
dall’acquisizione di Fuping Cement in Cina. Il positivo effetto perimetro così generato è<br />
stato però ridimensionato dal consolidamento del gruppo Calcestruzzi con i dati al 30<br />
settembre <strong>2007</strong>.<br />
L’effetto cambi riflette principalmente il deprezzamento, nei confronti dell’euro, del dollaro<br />
Usa e della lira egiziana al netto dell’effetto derivante dall’apprezzamento del baht<br />
thailandese.<br />
Il margine operativo lordo corrente, pari a 1.403,9 milioni di euro è diminuito del 3,0%<br />
rispetto al 2006. Il margine operativo lordo, pari a 1.405,1 milioni di euro, anche per<br />
effetto di minori oneri non ricorrenti netti rispetto al 2006, ha contenuto la flessione al 2,1%.<br />
Su questo andamento ha sostanzialmente influito una sfavorevole dinamica prezzi di<br />
vendita-costi nell’arco dell’esercizio, accompagnata, nell’ultimo trimestre, da un negativo<br />
effetto volumi. La positiva evoluzione dei prezzi di vendita, di cui hanno beneficiato tutti i<br />
Paesi, con la sola eccezione della Thailandia, non è stata sufficiente a compensare la<br />
crescita dei costi. L’incremento maggiore ha interessato i costi variabili, in particolare<br />
materie prime, combustibili (+17%, di cui petcoke +24% e carbone +10%), costi logistici e<br />
acquisti di clinker e cemento da terzi, e in minor misura energia elettrica (+3%). Nell’ambito<br />
35<br />
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dei costi fissi, gli aumenti più rilevanti hanno invece riguardato i costi del personale e le<br />
manutenzioni.<br />
Sull’intero esercizio, l’effetto cambi complessivo è stato compensato da un positivo effetto<br />
perimetro.<br />
I Paesi che, in termini assoluti, hanno evidenziato i maggiori progressi sono stati l’India<br />
(anche escludendo un rilevante effetto perimetro) l’area Francia-Belgio, l’Egitto (malgrado<br />
un rilevante effetto cambi negativo) e la Bulgaria. I cali più rilevanti hanno invece<br />
interessato l’Italia e il Nord America.<br />
Il rapporto percentuale del margine operativo lordo corrente sui ricavi è diminuito, rispetto<br />
al 2006, dal 24,7% al 23,4%.<br />
Il margine operativo lordo ha beneficiato di un saldo positivo di 1,1 milioni di euro relativo a<br />
componenti non ricorrenti (effetto netto negativo di 12,4 milioni di euro nel 2006), quale<br />
saldo tra proventi per cessioni di immobilizzazioni e costi legati ai programmi di<br />
riorganizzazione aziendale.<br />
Il risultato operativo, dopo ammortamenti in aumento rispetto al 2006 (da 420,3 milioni di<br />
euro a 445,9 milioni di euro) a seguito dei rilevanti investimenti industriali degli ultimi anni e<br />
dell’ampliamento dell’area di consolidamento, è stato pari a 958,0 milioni di euro, in<br />
diminuzione del 5,4% con un’incidenza sui ricavi passata dal 17,3% al 16,0%.<br />
Oneri finanziari e altre componenti<br />
Gli oneri finanziari, al netto dei proventi, sono aumentati da 105,4 a 119,4 milioni di<br />
euro, con un’incidenza sui ricavi pari al 2,0%.<br />
La crescita di 14 milioni di euro è ascrivibile in parte (6,9 milioni di euro) all’aumento degli<br />
oneri finanziari correlabili alla posizione finanziaria netta, per effetto sostanzialmente<br />
dell’aumento dei tassi di interesse, in parte (5,2 milioni di euro) ai costi relativi al rimborso<br />
anticipato del prestito obbligazionario di Ciments Français in scadenza nel luglio 2009 e<br />
per il resto principalmente a perdite di cambio nette.<br />
Il risultato delle società valutate a patrimonio netto, pari a 13,3 milioni di euro è<br />
aumentato di 2 milioni di euro rispetto a quello del 2006.<br />
Risultato netto<br />
Il risultato ante imposte si è attestato a 851,9 milioni di euro, in diminuzione del 7,2%<br />
rispetto all’esercizio 2006 (918,3 milioni di euro).<br />
Le imposte, pari a 239,4 milioni di euro, hanno registrato un calo del 10,3% rispetto a<br />
quelle del precedente esercizio (266,9 milioni di euro), nonostante la presenza, nel 2006, di<br />
rilevanti effetti positivi non ricorrenti. Il contenimento delle imposte è riconducibile da un<br />
lato alla riduzione del risultato imponibile in alcuni Paesi a tassazione elevata (in particolare<br />
Nord America e Italia) dall’altro a una favorevole evoluzione nell’ultima parte dell’esercizio<br />
<strong>2007</strong> dei contenziosi di anni precedenti (Egitto), oltre che alla riduzione di imposte differite<br />
in diversi Paesi (Italia, Marocco, Canada) a seguito della diminuzione dei tassi di imposta<br />
per il 2008 e anni a venire.<br />
Il risultato attribuibile al Gruppo, pari a 423,9 milioni di euro, è diminuito del 5,7%<br />
rispetto al 2006 (449,5 milioni di euro), mentre il risultato attribuibile a terzi è diminuito<br />
del 6,6%, passando da 201,9 milioni di euro a 188,6 milioni di euro.<br />
36
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato 76<br />
Parte straordinaria 326<br />
Investimenti<br />
Investimenti per area geografica (*)<br />
Investimenti in Investimenti in Investimenti in Totale<br />
(milioni di euro)<br />
imm. finanziarie imm. materiali imm. immateriali investimenti<br />
<strong>2007</strong> 2006 <strong>2007</strong> 2006 <strong>2007</strong> 2006 <strong>2007</strong> 2006<br />
Europa centro-occidentale 231,8 7,6 256,2 332,4 10,4 15,8 498,4 355,8<br />
Nord America 51,7 - 118,0 68,3 - - 169,7 68,3<br />
Europa orientale e<br />
sud Mediterraneo 115,0 107,3 98,2 59,6 0,5 0,3 213,7 167,2<br />
Asia 28,2 113,2 62,1 38,5 0,1 - 90,4 151,7<br />
Trading 36,8 - 3,7 3,6 0,2 - 40,7 3,6<br />
Altri 0,7 40,8 1,5 1,2 0,7 0,5 2,9 42,5<br />
Totale 464,2 268,9 539,7 503,6 11,8 16,6 1.015,7 789,2<br />
Variazione debiti<br />
per immobilizzazioni (6,7) 0,3 (10,0) (16,3) - - (16,7) (16,0)<br />
Totale investimenti 457,5 269,2 529,7 487,3 11,8 16,6 999,0 773,2<br />
(*) i valori sono esposti in base all'area di destinazione dell'investimento<br />
Nel <strong>2007</strong> gli investimenti sono stati complessivamente pari a 999,0 milioni di euro, in forte<br />
crescita rispetto al 2006 (+29,2%).<br />
Gli investimenti in immobilizzazioni materiali, pari a 529,7 milioni di euro (+8,7%) sono stati<br />
finalizzati al potenziamento e alla razionalizzazione del dispositivo industriale ed hanno<br />
principalmente riguardato il Nord America per la nuova linea della cementeria di<br />
Martinsburg e, in Europa, l’Italia, la Francia e la Spagna, dove la nuova linea di produzione<br />
di Malaga ha raggiunto i target di produzione ed efficienza attesi.<br />
Rilevanti investimenti hanno anche riguardato il dispositivo industriale dei Paesi emergenti,<br />
in particolare i grandi progetti annunciati in Marocco e India.<br />
La quota degli investimenti finalizzati alla tutela ambientale, alla sicurezza e al<br />
miglioramento delle condizioni di lavoro è stata pari al 24% a conferma dell’impegno del<br />
Gruppo nel campo della responsabilità sociale.<br />
Gli investimenti in immobilizzazioni finanziarie, pari a 457,5 milioni di euro (269,2 milioni di<br />
euro) hanno principalmente riguardato le operazioni, già illustrate nei fatti di rilievo<br />
dell’esercizio, effettuate in Egitto (aumento della partecipazione in Suez Cement, acquisto<br />
delle partecipazioni in Decom e Tecno Gravel), Nord America (Cambridge e Arrow), Cina<br />
(Fuping Cement Co.), Kuwait (Hilal Cement Company), l’acquisto da parte di Société<br />
Internationale <strong>Italcementi</strong> France S.a.s. di azioni Ciments Français, nonché l’acquisto di<br />
azioni proprie da parte della stessa Ciments Français S.A..<br />
37<br />
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Struttura patrimoniale, flussi finanziari e indebitamento<br />
finanziario netto<br />
Sintesi stato patrimoniale<br />
(milioni di euro) <strong>2007</strong> 2006<br />
Immobili, impianti, macchinari e investimenti immobiliari 4.144,4 4.028,2<br />
Avviamento e immobilizzazioni immateriali 1.995,4 1.885,1<br />
Partecipazioni e altre attività 698,3 704,6<br />
Attività non correnti 6.838,1 6.617,9<br />
Attività correnti 2.938,2 2.796,2<br />
Totale attività 9.776,3 9.414,1<br />
Patrimonio netto di Gruppo 3.479,5 3.298,5<br />
Patrimonio netto di terzi 1.281,0 1.361,7<br />
Totale patrimonio netto 4.760,5 4.660,2<br />
Passività non correnti 3.023,5 2.972,2<br />
Passività correnti 1.992,3 1.781,7<br />
Totale passività 5.015,8 4.753,9<br />
Totale patrimonio e passività 9.776,3 9.414,1<br />
Sintesi dei flussi finanziari<br />
(milioni di euro) <strong>2007</strong> 2006<br />
Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre (2.210,3) (2.215,0)<br />
Flussi dell'attività operativa 935,0 890,5<br />
Investimenti:<br />
Immobilizzazioni materiali e immateriali (541,5) (504,0)<br />
Immobilizzazioni finanziarie (457,5) (269,2)<br />
Investimenti totali (999,0) (773,2)<br />
Disinvestimenti 48,3 43,2<br />
Dividendi distribuiti (175,9) (209,2)<br />
Variazione in aumento azioni proprie (15,8) (4,6)<br />
Indebitamento netto di società acquistate (40,4) (18,6)<br />
Altri 39,9 76,6<br />
Variazione indebitamento finanziario netto 207,9 4,7<br />
Indebitamento finanziario netto a fine periodo (2.418,2) (2.210,3)<br />
38
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato 76<br />
Parte straordinaria 326<br />
Composizione dell’indebitamento finanziario netto<br />
(milioni di euro) 31.12.<strong>2007</strong> 31.12.2006<br />
Impieghi monetari e finanziari a breve termine (458,9) (387,6)<br />
Debiti finanziari a breve termine 647,8 479,4<br />
Attività finanziarie a medio / lungo termine (30,4) (20,8)<br />
Debiti finanziari a breve / lungo termine 2.259,8 2.139,3<br />
Indebitamento finanziario netto 2.418,2 2.210,3<br />
L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre <strong>2007</strong>, pari a 2.418,2 milioni di euro, è<br />
aumentato di 207,9 milioni di euro rispetto a fine 2006 (la composizione della “Posizione<br />
finanziaria netta” è illustrata nella specifica sezione delle note).<br />
L’indebitamento finanziario netto include i dati relativi al gruppo Calcestruzzi, noti al 30<br />
settembre <strong>2007</strong>.<br />
I flussi finanziari originati dalla gestione e dalla cessione di crediti commerciali (935,0<br />
milioni di euro rispetto a 890,5 milioni di euro nel 2006) hanno permesso di soddisfare solo<br />
parzialmente gli elevati investimenti del periodo.<br />
Indici finanziari<br />
(Valori assoluti in milioni di euro)<br />
31.12.<strong>2007</strong><br />
31.12.2006<br />
Indebitamento finanziario netto 2.418,2 2.210,3<br />
Patrimonio netto consolidato 4.760,5 4.660,2<br />
"Gearing"%<br />
50,8<br />
47,4<br />
Indebitamento finanziario netto 2.418,2 2.210,3<br />
Mol corrente 1.403,9 1.446,9<br />
"Leverage"<br />
1,70<br />
<strong>2007</strong><br />
1,5<br />
2006<br />
Mol corrente 1.403,9 1.446,9<br />
Oneri finanziari netti 119,4 105,4<br />
"Coverage" 11,8<br />
13,7<br />
Il leverage e il coverage sono stati calcolati su dati di conto economico anno mobile.<br />
39<br />
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Patrimonio netto<br />
Il patrimonio netto complessivo al 31 dicembre <strong>2007</strong>, pari a 4.760,5 milioni di euro, è<br />
aumentato di 100,3 milioni di euro rispetto a quello alla fine del precedente esercizio.<br />
Questa variazione deriva dall’incremento di 181,0 milioni di euro del patrimonio netto di<br />
Gruppo, al netto della diminuzione di 80,7 milioni di euro del patrimonio netto attribuibile a<br />
terzi.<br />
Le variazioni analitiche del patrimonio netto rispetto al 31 dicembre 2006 sono riportate nel<br />
“Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato”. Le principali hanno riguardato,<br />
relativamente agli incrementi:<br />
l’utile d’esercizio (612,5 milioni di euro) e,<br />
quanto alle diminuzioni:<br />
la variazione della percentuale di controllo nell’area di consolidamento (-227,5 milioni di<br />
euro), a seguito principalmente della riduzione del patrimonio di terzi per l’incremento della<br />
nostra quota di interesse in Ciments Français e della nostra partecipazione in Suez<br />
(Egitto);<br />
i dividendi erogati (-176,9 milioni di euro);<br />
la riduzione della riserva di conversione (-79,5 milioni di euro) per effetto in particolare<br />
dell’apprezzamento dell’euro nei confronti del dollaro, della lira egiziana e del Dirham<br />
marocchino;<br />
l’aggiustamento della riserva fair value sulle attività disponibili per la vendita (-34,8 milioni<br />
di euro).<br />
Alla data del 31 dicembre <strong>2007</strong>, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. deteneva n. 3.793.029 azioni ordinarie<br />
proprie (pari al 2,14% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie) a servizio dei<br />
piani di stock option e n. 105.500 azioni proprie di risparmio (0,1% del capitale<br />
rappresentato da azioni di risparmio).<br />
40
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato 76<br />
Parte straordinaria 326<br />
Raccordo del risultato e del patrimonio netto della Capogruppo<br />
con il risultato e il patrimonio netto attribuibili al Gruppo<br />
(in milioni di euro) <strong>2007</strong><br />
Risultato della Capogruppo (<strong>Italcementi</strong> S.p.A.) 96,5<br />
Rettifiche da consolidamento:<br />
- Risultati netti delle società consolidate (secondo i principi contabili di Gruppo) 1.019,6<br />
- Eliminazione dei dividendi infragruppo incassati nell'esercizio (455,4)<br />
- Storno delle svalutazioni (rivalutazioni) in partecipazioni consolidate (36,0)<br />
- Eliminazioni (utile) perdite intersocietarie e altre variazioni (12,1)<br />
- Risultato netto consolidato 612,5<br />
- Attribuibile a terzi 188,6<br />
- Attribuibile al Gruppo 423,9<br />
31 dicembre<br />
<strong>2007</strong><br />
Patrimonio netto della Capogruppo (<strong>Italcementi</strong> S.p.A.) 2.126,3<br />
Rettifiche da consolidamento:<br />
- Eliminazione del valore di carico delle partecipazioni consolidate<br />
• Valore di carico delle partecipazioni consolidate (11.642,1)<br />
• Patrimoni netti delle società consolidate secondo i principi contabili di Gruppo 14.290,8<br />
- Eliminazione degli effetti di operazione infragruppo (14,5)<br />
- Patrimonio netto consolidato 4.760,5<br />
- Patrimonio attribuibile a terzi 1.281,0<br />
- Patrimonio netto attribuibile al Gruppo 3.479,5<br />
41<br />
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Andamento della gestione per Paese e per settore di attività<br />
Il Gruppo nel <strong>2007</strong><br />
Cemento:<br />
cementerie a ciclo completo<br />
centri di macinazione<br />
terminali di trading<br />
61<br />
15<br />
5<br />
Inerti:<br />
cave 134<br />
Calcestruzzo:<br />
impianti 612<br />
EUROPA CENTRO - OCCIDENTALE<br />
Italia<br />
Cementerie a ciclo completo: 18<br />
Centri di macinazione: 9<br />
Cave di inerti: 41<br />
Impianti di calcestruzzo: 244<br />
(milioni di euro)* <strong>2007</strong> 2006<br />
Ricavi 1.501,7 1.619,5<br />
Margine operativo lordo corrente 192,4 230,7<br />
Margine operativo lordo 205,9 244,7<br />
Risultato operativo 101,4 140,7<br />
Investimenti tecnici 128,4 165,5<br />
Personale (unità)** 5.233 5.153<br />
* dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo<br />
** incluso il personale di C.T.G. S.p.A. operante in Francia e i dipendenti del gruppo BravoSolution all'estero<br />
Cemento<br />
(milioni di euro)* <strong>2007</strong> 2006<br />
Ricavi 1.018,4 1.043,1<br />
Margine operativo lordo corrente 139,5 177,8<br />
Margine operativo lordo 150,8 188,5<br />
Risultato operativo 67,5 112,4<br />
* dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo<br />
Secondo nostre stime, il consumo di cemento nel <strong>2007</strong> è diminuito rispetto all’anno<br />
precedente per il calo delle opere del Genio Civile e, in minor misura, dell’edilizia<br />
residenziale, in flessione dopo nove anni di continua crescita. Il comparto dell’edilizia non<br />
residenziale ha mostrato, per contro, una sostanziale stabilità. La diminuzione del consumo<br />
di cemento è stata più forte nel 4° trimestre e, a livello territoriale, ha interessato tutte le<br />
aree, con l’eccezione della Sicilia.<br />
42
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato 76<br />
Parte straordinaria 326<br />
In questo contesto, i volumi di vendita di cemento e clinker del Gruppo sono risultati in calo<br />
del 4,8% rispetto al 2006, con un 4° trimestre caratterizzato da una riduzione, nei confronti<br />
del corrispondente periodo dell’anno precedente, che conferma il trend registrato nel 3°<br />
trimestre.<br />
E’ proseguito anche nel 4° trimestre il recupero dei prezzi di vendita, grazie all’applicazione<br />
del nuovo listino dal mese di giugno. Su base annuale, gli aumenti dei ricavi unitari rispetto<br />
al 2006 hanno riguardato tutte le aree.<br />
I ricavi sono diminuiti, rispetto allo scorso anno, del 2,4%, per effetto della citata<br />
diminuzione dei volumi di vendita, solo in parte compensata dagli incrementi dei prezzi di<br />
vendita.<br />
Il calo del margine operativo lordo corrente (-21,5%) è legato, oltre che al negativo effetto<br />
volume, ai forti aumenti dei costi variabili di produzione, in particolar modo per i fattori<br />
energetici, solo in parte mitigati dal positivo effetto prezzi.<br />
Per contro, si è registrato il calo degli oneri relativi alle emissioni di CO 2 , principalmente<br />
grazie alla diminuzione, rispetto al 2006, delle quotazioni sul mercato dei diritti di<br />
emissione.<br />
Nel <strong>2007</strong> è entrato a pieno regime il nuovo centro di macinazione a Novi Ligure che ha<br />
sostituito due vecchi centri. In relazione alla piena operatività di questo centro di<br />
macinazione e all’acquisizione di quello di Ravenna (già citato nei fatti di rilievo<br />
dell’esercizio), è stato avviato, nel 2008, un programma di razionalizzazione della struttura<br />
produttiva che prevede la chiusura di 2 centri di macinazione e di 5 centri di distribuzione.<br />
Per il 2008 si prevedono flessioni dei consumi di cemento e dei volumi di vendita, e<br />
incremento nei prezzi di vendita, per l’applicazione del nuovo listino dal mese di gennaio<br />
2008.<br />
Calcestruzzo e inerti<br />
(milioni di euro)*<br />
30 settembre<br />
<strong>2007</strong><br />
30 settembre<br />
2006<br />
31 dicembre<br />
2006<br />
Ricavi 420,5 422,7 568,8<br />
Margine operativo lordo corrente 13,6 22,1 26,3<br />
Margine operativo lordo 15,0 22,6 27,2<br />
Risultato operativo 4,3 12,1 13,1<br />
* dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo<br />
Poichè il settore calcestruzzo e inerti Italia è stato consolidato con i dati relativi ai primi<br />
nove mesi dell’esercizio <strong>2007</strong>, i commenti sono elaborati sulla base del confronto con i<br />
primi nove mesi del 2006.<br />
Secondo nostre stime, anche il mercato del calcestruzzo ha registrato nel <strong>2007</strong> una<br />
flessione rispetto all’anno precedente. Le vendite di calcestruzzo del Gruppo hanno<br />
mostrato, a tutto settembre, una riduzione del 2,9% nei confronti del corrispondente<br />
periodo dell’anno precedente. In calo anche i volumi di inerti (-7,6%), essenzialmente a<br />
causa dei minori trasferimenti al settore calcestruzzo.<br />
I ricavi dell’attività inerti e calcestruzzo hanno registrato una modesta diminuzione a tutto<br />
settembre (-0,5%), grazie all’andamento positivo dei prezzi di vendita. Permangono,<br />
tuttavia, le difficoltà a trasferire sul mercato gli aumenti di costo. La conseguente riduzione<br />
dei margini nel settore calcestruzzo e i negativi effetti volume per calcestruzzo ed inerti<br />
sono all’origine del forte calo del margine operativo lordo corrente di questo settore a tutto<br />
settembre, rispetto allo stesso periodo del 2006 (-38,7%).<br />
43<br />
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Francia<br />
Cementerie a ciclo completo: 9<br />
Centri di macinazione: 1<br />
Cave di inerti: 73<br />
Impianti di calcestruzzo: 192<br />
(milioni di euro)* <strong>2007</strong> 2006<br />
Ricavi 1.593,4 1.488,4<br />
Margine operativo lordo corrente 344,9 340,4<br />
Margine operativo lordo 347,5 343,8<br />
Risultato operativo 276,1 276,1<br />
Investimenti tecnici 76,3 88,9<br />
Personale (unità)** 3.831 3.864<br />
* dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo<br />
** incluso il personale di C.T.G. S.p.A. e BravoSolution operante in Francia, incluso personale Trabel in Belgio<br />
Cemento<br />
(milioni di euro)* <strong>2007</strong> 2006<br />
Ricavi 910,3 849,1<br />
Margine operativo lordo corrente 241,7 240,7<br />
Margine operativo lordo 240,4 240,2<br />
Risultato operativo 206,9 208,7<br />
* dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo<br />
ll settore delle costruzioni ha registrato un positivo andamento (in particolar modo nella<br />
prima parte dell’anno), beneficiando di condizioni meteorologiche favorevoli nel 1°<br />
trimestre, del periodo elettorale e di una forte domanda nel comparto dei lavori pubblici e in<br />
quello dell’edilizia non residenziale.<br />
In questo contesto, i consumi di cemento hanno fatto registrare, secondo nostre stime, una<br />
crescita, del 3,2% (+0,2% nel quarto trimestre). L’aumento dei volumi di vendita di Ciments<br />
Calcia sul mercato nazionale è stato del 2,0%, inferiore a quello del mercato a causa della<br />
saturazione del dispositivo industriale cui si è dovuto far fronte con acquisti di cemento e di<br />
clinker, nonostante interventi di efficienza industriale che hanno consentito un aumento<br />
della produzione.<br />
In crescita sono anche risultati i prezzi di vendita grazie all’aumento di inizio anno e al<br />
positivo impatto del mix clienti/prodotti indotto dalla situazione di saturazione dell’offerta.<br />
A fronte di un buon incremento dei ricavi, i risultati di gestione hanno registrato solo un<br />
leggero aumento a causa soprattutto dei già citati acquisti di cemento e clinker,<br />
dell’aumento del costo dei combustibili solidi, del maggiore utilizzo di carbone a scapito del<br />
coke di petrolio (allo scopo di assicurare una migliore performance della produzione) e del<br />
maggiore ricorso alla loppa. L’aumento dei costi del personale è stato in parte compensato<br />
dai positivi effetti del progetto Thalys, finalizzato alla riduzione dei costi fissi tramite<br />
razionalizzazioni organizzative e contenimento degli organici. Impatti favorevoli sono anche<br />
derivati dalla riduzione della “taxe professionelle” e dai ridotti costi di energia elettrica per il<br />
cambiamento del contratto di fornitura.<br />
44
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato 76<br />
Parte straordinaria 326<br />
Nel 2008, dopo quattro anni di continua crescita, in un contesto economico meno<br />
favorevole e con maggiori difficoltà per i finanziamenti di nuovi progetti, è prevedibile che i<br />
consumi di cemento possano subire una stagnazione.<br />
Calcestruzzo e inerti<br />
(milioni di euro)* <strong>2007</strong> 2006<br />
Ricavi 753,2 703,3<br />
Margine operativo lordo corrente 82,7 82,7<br />
Margine operativo lordo 86,4 85,9<br />
Risultato operativo 54,2 55,4<br />
* dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo<br />
Come rilevato per il settore cemento, il buon andamento del settore delle costruzioni ha<br />
favorito l’incremento dei volumi di calcestruzzo (+0,9%) e di inerti (+5,6%) anche se con<br />
forti differenziazioni geografiche (la crescita si è concentrata soprattutto nel nord e nell’est<br />
del Paese) e con prezzi in aumento per entrambi i settori.<br />
Ciò ha determinato un forte progresso dei ricavi, ma un margine operativo lordo corrente<br />
sostanzialmente sugli stessi livelli dell’anno precedente. L’ottima performance del settore<br />
inerti, nonostante la necessità di ricorrere ad acquisti esterni per sostenere l’alto livello di<br />
attività, è stata bilanciata dal calo della redditività del calcestruzzo causata dalla crescita<br />
del costo delle materie prime e, soprattutto, dall’aumento delle spese di trasporto.<br />
Anche i settori calcestruzzo e inerti hanno beneficiato del piano Thalys, già richiamato nei<br />
commenti sul settore cemento.<br />
45<br />
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Belgio<br />
Cementerie a ciclo completo: 1<br />
Cave di inerti: 2<br />
Impianti di calcestruzzo: 11<br />
(milioni di euro)* <strong>2007</strong> 2006<br />
Ricavi 235,1 212,3<br />
Margine operativo lordo corrente 52,8 43,1<br />
Margine operativo lordo 52,5 43,3<br />
Risultato operativo 26,1 15,5<br />
Investimenti tecnici 10,1 13,8<br />
Personale (unità) 552 554<br />
* dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo<br />
Nel <strong>2007</strong>, secondo nostre stime, i consumi di cemento sono diminuiti dell’1,3%, con una<br />
crescita delle importazioni; il buon andamento del 1° semestre non ha infatti compensato il<br />
calo della seconda metà dell’anno.<br />
Nonostante i volumi di vendita di cemento e clinker di Compagnie des Ciments Belges,<br />
comprensivi del flusso verso Ciments Calcia e il mercato francese, siano diminuiti del 4,5%<br />
rispetto al 2006, i ricavi sono aumentati grazie all’aumento dei prezzi di inizio anno.<br />
I volumi di calcestruzzo, pur in una situazione di mercato fortemente concorrenziale,<br />
hanno evidenziato un progresso del 4,3%, in relazione soprattutto al dinamismo del 1°<br />
semestre.<br />
In un contesto di mercato molto simile a quello del Nord della Francia, i volumi di vendita di<br />
inerti sono cresciuti del 6,0% rispetto al 2006.<br />
Nel complesso, i risultati di gestione hanno registrato un marcato progresso rispetto al<br />
precedente esercizio per il positivo impatto dei prezzi e nonostante l’aumento dei costi<br />
operativi.<br />
Per il corrente esercizio si prevedono consumi di cemento sostanzialmente sugli stessi<br />
livelli del <strong>2007</strong>.<br />
46
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato 76<br />
Parte straordinaria 326<br />
Spagna<br />
Cementerie a ciclo completo: 3<br />
Cave di inerti: 8<br />
Impianti di calcestruzzo: 37<br />
(milioni di euro)* <strong>2007</strong> 2006<br />
Ricavi 362,5 341,1<br />
Margine operativo lordo corrente 89,2 84,9<br />
Margine operativo lordo 89,3 85,2<br />
Risultato operativo 67,1 66,6<br />
Investimenti tecnici 36,1 58,4<br />
Personale (unità) 833 837<br />
* dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo<br />
Il mercato del cemento ha registrato nel <strong>2007</strong> una sostanziale stabilità (+0,3%); dopo<br />
l’ottima performance del 1° trimestre, i consumi hanno iniziato a diminuire come<br />
conseguenza dell’indebolimento del settore dell’edilizia residenziale.<br />
Per quanto riguarda i mercati di attività, il Nord del Paese, sostenuto dal positivo<br />
andamento del settore dei lavori pubblici, ha registrato una crescita più elevata della media<br />
nazionale (+4,3% secondo nostre stime), grazie soprattutto all’andamento del 1° semestre.<br />
Secondo nostre stime, nel Sud i consumi sono invece diminuiti dell’1,3%, in particolar<br />
modo nella regione di Malaga (principale mercato per il Gruppo), penalizzata dalla<br />
flessione del comparto residenziale.<br />
Le vendite di cemento del Gruppo sul mercato nazionale sono diminuite del 5%: la crescita<br />
nel Nord non ha infatti compensato il calo in Andalusia.<br />
I volumi di vendita di calcestruzzo sono aumentati del 3,1% rispetto al 2006, anche se con<br />
margini in diminuzione per le forti tensioni concorrenziali, mentre quelli di inerti sono<br />
diminuiti del 18,1% a causa soprattutto della ridotta attività della cava di Taralpe, della<br />
chiusura della cava di Mijas nel mese di marzo e della fine di alcuni importanti cantieri.<br />
Nel complesso, i ricavi hanno registrato una buona crescita grazie soprattutto all’aumento<br />
dei prezzi di vendita nei settori cemento e calcestruzzo. Ciò ha contribuito al miglioramento<br />
dei risultati di gestione, sostenuti anche dai maggiori livelli produttivi con conseguente<br />
riduzione degli acquisti di cemento e clinker, malgrado la forte crescita dei costi energetici e<br />
delle materie prime nel settore calcestruzzo.<br />
La nuova linea di Malaga, dopo un periodo di avviamento, ha raggiunto le performance<br />
attese di produzione e di efficienza in termini di consumi energetici e di emissione di gas a<br />
effetto serra.<br />
La contrazione del comparto residenziale attesa nel 2008 potrà avere un’influenza<br />
significativa sul settore delle costruzioni e, per la prima volta dopo il forte ciclo positivo degli<br />
ultimi dieci anni, i consumi di cemento potranno registrare un calo.<br />
47<br />
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Grecia<br />
Cementerie a ciclo completo: 1<br />
Cave di inerti: 2<br />
Impianti di calcestruzzo: 8<br />
(milioni di euro)* <strong>2007</strong> 2006<br />
Ricavi 103,4 114,2<br />
Margine operativo lordo corrente 30,0 33,0<br />
Margine operativo lordo 30,1 33,1<br />
Risultato operativo 25,2 28,1<br />
Investimenti tecnici 5,2 5,8<br />
Personale (unità) 299 301<br />
* dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo<br />
I dati relativi al settore inerti e calcestruzzo <strong>2007</strong>, che includono anche la controllata greca<br />
del gruppo Calcestruzzi, Domiki Beton, risentono parzialmente del consolidamento per<br />
nove mesi dell’esercizio <strong>2007</strong>.<br />
Nel <strong>2007</strong> si è registrata una marcata flessione dei consumi nei tre settori di attività dopo i<br />
record storici fatti registrare nel corso del 2006, accentuando le pressioni concorrenziali<br />
soprattutto nel settore del calcestruzzo.<br />
Le vendite di cemento del Gruppo sul mercato nazionale hanno registrato un ulteriore forte<br />
calo, solo in parte attenuato dalla crescita dell’export; i volumi complessivi di vendita di<br />
cemento e clinker hanno infatti consuntivato una flessione dell’8,0%.<br />
Le vendite di inerti hanno beneficiato nel 4° trimestre della ridotta attività di cave<br />
concorrenti che operavano senza le dovute licenze nella regione di East Attika, registrando<br />
per l’intero esercizio un calo contenuto al 5,8% (-11,4% a fine settembre). Le vendite di<br />
calcestruzzo hanno invece evidenziato un decremento del 20,7% (a perimetro omogeneo)<br />
rispetto al 2006.<br />
Nonostante le citate pressioni concorrenziali, i prezzi medi di vendita sono aumentati nei tre<br />
settori di attività.<br />
I risultati di gestione, penalizzati dalla flessione dei volumi e dall’aumento di alcuni costi<br />
operativi (in particolare il marcato aumento del prezzo del coke), hanno registrato una<br />
diminuzione solo parzialmente compensata dall’aumento dei prezzi di vendita.<br />
Per l’anno 2008 i consumi di cemento dovrebbero evidenziare un ulteriore calo, peraltro<br />
controbilanciato dalla positiva dinamica dei prezzi.<br />
48
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato 76<br />
Parte straordinaria 326<br />
NORD AMERICA<br />
Cementerie a ciclo completo: 8<br />
Centri di macinazione: 2<br />
Cave di inerti: 1<br />
Impianti di calcestruzzo: 30<br />
(milioni di euro)* <strong>2007</strong> 2006<br />
Ricavi 605,7 659,7<br />
Margine operativo lordo corrente 127,6 156,6<br />
Margine operativo lordo 127,3 155,7<br />
Risultato operativo 80,3 110,3<br />
Investimenti tecnici 118,0 68,3<br />
Personale (unità) 2.139 1.704<br />
* dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo<br />
In un contesto economico in deterioramento, il settore delle costruzioni ha registrato nel<br />
<strong>2007</strong> un calo significativo a causa soprattutto della brusca caduta del settore residenziale<br />
privato, parzialmente compensata dal positivo andamento dell’edilizia privata non<br />
residenziale e delle opere pubbliche.<br />
I consumi di cemento hanno subito un pesante calo che stimiamo pari all’8,5% nelle aree<br />
di attività, con una diminuzione dei volumi di vendita del Gruppo dell’11,6%.<br />
Nel <strong>2007</strong> il Gruppo ha rafforzato la presenza nel settore del calcestruzzo con le<br />
acquisizioni di Cambridge Concrete Ltd e del gruppo Arrow, consolidati rispettivamente dal<br />
1 marzo <strong>2007</strong> e dal 1 aprile <strong>2007</strong>. In questo settore i volumi di vendita, trascurabili nel<br />
2006, si sono attestati a circa 850 mila m 3 con un progresso, a parità di perimetro, di circa il<br />
4,3% rispetto al precedente esercizio.<br />
I ricavi complessivi, in valuta locale, sono risultati leggermente superiori a quelli del 2006: il<br />
calo dei volumi è stato infatti compensato dall’aumento dei prezzi di vendita e dal citato<br />
effetto perimetro.<br />
La flessione dei risultati di gestione espressi in valuta locale è stata soprattutto determinata<br />
dal calo dei volumi di vendita nel settore cemento, parzialmente compensata dall’aumento<br />
dei prezzi e dall’apporto delle nuove società nel settore del calcestruzzo. Limitata è stata<br />
peraltro la crescita dei costi operativi, grazie a minori acquisti di cemento e clinker.<br />
Nel corso dell’anno sono proseguiti i lavori per la realizzazione della nuova linea produttiva<br />
di Martinsburg (capacità di 5.000 tonnellate al giorno).<br />
Per il 2008 i consumi di cemento sono previsti ancora in diminuzione: il mercato dovrà<br />
assorbire l’elevato stock (circa 9 mesi) di nuove abitazioni, mentre l’edilizia privata non<br />
residenziale e le opere pubbliche dovrebbero risultare stabili o in calo contenuto.<br />
49<br />
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EUROPA ORIENTALE E SUD MEDITERRANEO<br />
Egitto<br />
Cementerie a ciclo completo: 5<br />
Impianti di calcestruzzo: 14<br />
(milioni di euro)* <strong>2007</strong> 2006<br />
Ricavi 538,9 491,3<br />
Margine operativo lordo corrente 230,6 222,2<br />
Margine operativo lordo 217,0 197,5<br />
Risultato operativo 141,7 125,5<br />
Investimenti tecnici 29,3 25,0<br />
Personale (unità) 4.858 5.123<br />
* dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo<br />
Numerose sono state le iniziative del Gruppo in Egitto nel corso del <strong>2007</strong>, già richiamate<br />
nei fatti di rilievo che hanno caratterizzato l’esercizio in esame. Nel calcestruzzo,<br />
l’acquisizione di Decom nel mese di luglio ha potenziato la presenza del Gruppo nel settore<br />
dopo le acquisizioni di RMB e RMBE, consolidate integralmente dal 1° ottobre 2006.<br />
L’integrazione tra le diverse attività si è anche concretizzata con l’acquisto del 45% di<br />
Tecno Gravel, attiva nel settore degli inerti. Suez Cement Company ha inoltre acquisito il<br />
51% del capitale sociale di Hilal Cement Company, società quotata al Kuwait Stock<br />
Exchange che gestisce due terminali localizzati nel sud dell’Emirato, i cui risultati sono<br />
inclusi nell’attività di Trading cemento e clinker. Il Gruppo, infine, ha costituito una joint<br />
venture con Unicalce (leader italiano nel settore della calce) per rafforzare la presenza di<br />
Suez Cement nei materiali da costruzione con alto potenziale di sviluppo.<br />
Nel <strong>2007</strong> i consumi di cemento hanno registrato un incremento stimato pari a circa il 14%,<br />
sostenuti dalla forte crescita dei comparti residenziale, turistico e delle opere per<br />
infrastrutture.<br />
I volumi di vendita del Gruppo sul mercato nazionale sono cresciuti sostanzialmente in<br />
linea con l’andamento del mercato beneficiando di un miglioramento dei prezzi di vendita.<br />
Le esportazioni, che hanno registrato un’erosione dei margini per l’introduzione di imposte<br />
doganali (65 lire egiziane per tonnellata da marzo e 85 lire egiziane da agosto <strong>2007</strong>), sono<br />
sensibilmente calate (-46,8% rispetto all’anno precedente) a vantaggio della più<br />
remunerativa domanda interna. I volumi complessivi di cemento e clinker venduti sono<br />
aumentati del 3,0% rispetto al 2006.<br />
I volumi di vendita di calcestruzzo, marginali nel 2006, si sono attestati a 976 mila<br />
tonnellate, con un progresso, a perimetro costante, del 25,2%.<br />
Nel complesso, il progresso dei volumi sul mercato interno e l’ampliamento dell’area di<br />
consolidamento (impatto positivo di 5,3 milioni di euro sul margine operativo lordo corrente)<br />
hanno sostenuto la buona crescita dei risultati di gestione, peraltro penalizzati dall’aumento<br />
dei costi variabili (in particolare combustibili ed energia elettrica) nonché, nella loro<br />
espressione in euro, da un effetto cambio sfavorevole (impatto negativo di 16,7 milioni di<br />
euro sul margine operativo lordo corrente). Il margine operativo lordo e il risultato operativo<br />
sono anche stati limitati da rilevanti oneri non ricorrenti per piani di ristrutturazione (13,4<br />
milioni di euro), anche se in misura inferiore rispetto a quelli consuntivati nel 2006 (25,4<br />
milioni di euro).<br />
50
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato 76<br />
Parte straordinaria 326<br />
La crescente domanda alimentata dai comparti residenziale, turistico e delle opere<br />
pubbliche lasciano prevedere anche per il corrente esercizio un mercato in aumento.<br />
Marocco<br />
Cementerie a ciclo completo: 3<br />
Centri di macinazione: 1<br />
Cave di inerti: 4<br />
Impianti di calcestruzzo: 21<br />
(milioni di euro)* <strong>2007</strong> 2006<br />
Ricavi 276,0 244,5<br />
Margine operativo lordo corrente 104,2 104,4<br />
Margine operativo lordo 102,8 100,1<br />
Risultato operativo 79,8 81,3<br />
Investimenti tecnici 41,6 14,8<br />
Personale (unità) 1.080 1.040<br />
* dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo<br />
E’ proseguita anche nel <strong>2007</strong> la forte crescita dei consumi di cemento (circa +12,6%,<br />
secondo nostre stime) grazie alla buona intonazione del settore delle costruzioni sostenuto<br />
dall’ambizioso programma di edilizia sociale e dagli investimenti in infrastrutture turistiche e<br />
stradali.<br />
In questo contesto i volumi nazionali di vendita del Gruppo sono sensibilmente aumentati<br />
(+11,9%; +10,8% nel complesso, inclusi quantitativi marginali destinati all’export), ma in<br />
misura leggermente inferiore rispetto al mercato a causa della saturazione della capacità<br />
produttiva.<br />
Positivo è stato l’andamento dei volumi di vendita nel settore del calcestruzzo (+5,5%),<br />
mentre le vendite di inerti hanno registrato un calo del 3,5%.<br />
Nel complesso i ricavi, grazie anche alla crescita dei prezzi di vendita (nel cemento, dopo<br />
l’aumento del novembre 2006, è intervenuto un nuovo aumento nel novembre <strong>2007</strong>),<br />
hanno registrato un forte progresso rispetto al precedente esercizio.<br />
La positiva dinamica dell’attività non si è tuttavia riflessa sui risultati di gestione,<br />
sostanzialmente in linea con il 2006, a causa dei maggiori acquisti di clinker, necessari per<br />
soddisfare la forte domanda e dell’aumento di prezzo dei combustibili.<br />
Nel corso del <strong>2007</strong> (mese di febbraio) è stato ottenuto il permesso relativo alla nuova<br />
cementeria di Ait Baha e sono iniziati i lavori per la nuova linea produttiva (capacità<br />
produttiva di 5.000 tonnellate al giorno).<br />
Nel 2008 si prevede che il settore delle costruzioni continui la sua crescita grazie al<br />
dinamismo dei comparti già richiamati per il <strong>2007</strong>: edilizia residenziale, strutture turistiche e<br />
opere civili.<br />
51<br />
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Bulgaria<br />
Cementerie a ciclo completo: 2<br />
Cave di inerti: 2<br />
(milioni di euro)* <strong>2007</strong> 2006<br />
Ricavi 147,7 124,2<br />
Margine operativo lordo corrente 53,3 46,3<br />
Margine operativo lordo 53,5 46,5<br />
Risultato operativo 42,0 37,3<br />
Investimenti tecnici 9,2 8,5<br />
Personale (unità) 541 550<br />
* dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo<br />
Nel <strong>2007</strong> si è confermata la notevole crescita economica del Paese e di tutti i comparti del<br />
settore delle costruzioni. I consumi di cemento sono notevolmente aumentati (circa + 15%),<br />
favoriti peraltro nella prima parte dell’anno da condizioni meteorologiche estremamente<br />
favorevoli.<br />
I volumi di vendita di cemento del Gruppo sul mercato nazionale sono aumentati del<br />
16,0%, mentre sono diminuite le esportazioni in relazione alla forte domanda interna. Nel<br />
complesso le vendite totali di cemento e clinker hanno registrato un progresso dell’1,8%<br />
rispetto al 2006.<br />
I risultati gestionali hanno raggiunto il più alto livello dall’acquisizione da parte del Gruppo<br />
grazie alla citata crescita delle più remunerative vendite sul mercato nazionale e al<br />
miglioramento dei prezzi di vendita, pur in presenza di un marcato aumento di alcuni costi<br />
operativi (in particolare l’aumento dei combustibili).<br />
Nel corso dell’anno gli investimenti si sono concentrati soprattutto nella manutenzione e<br />
sostituzione delle attrezzature al fine di sostenere gli elevati livelli di vendita e produzione,<br />
nonché al continuo miglioramento degli standard ambientali e delle condizioni di lavoro;<br />
nell’ambito della sicurezza in particolare, l’impianto di Vulkan ha raggiunto a fine <strong>2007</strong><br />
l’importante traguardo dei 1.614 giorni senza incidenti. Notevoli sforzi sono stati indirizzati<br />
all’ottenimento di tutte le necessarie autorizzazioni per la realizzazione della nuova linea<br />
produttiva dell’impianto di Varna. Il Gruppo ha ottenuto nel gennaio <strong>2007</strong> il “First Class<br />
Investment Certificate” dalle autorità bulgare e, nel febbraio 2008, il permesso di<br />
costruzione.<br />
Per il corrente esercizio si dovrebbero confermare le condizioni di mercato estremamente<br />
favorevoli dell’anno <strong>2007</strong>.<br />
52
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato 76<br />
Parte straordinaria 326<br />
Turchia<br />
Cementerie a ciclo completo: 4<br />
Centri di macinazione: 1<br />
Impianti di calcestruzzo: 18<br />
(milioni di euro)* <strong>2007</strong> 2006<br />
Ricavi 260,0 245,5<br />
Margine operativo lordo corrente 47,2 55,4<br />
Margine operativo lordo 47,6 54,9<br />
Risultato operativo 32,6 40,3<br />
Investimenti tecnici 18,0 11,3<br />
Personale (unità) 892 881<br />
* dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo<br />
Nel <strong>2007</strong>, malgrado un contesto generale caratterizzato da incertezze politiche, il Pil è<br />
aumentato del 3,8%, con una crescita stimata del settore delle costruzioni di circa l’11,5% e<br />
dei consumi di cemento di circa il 4,0%.<br />
I volumi di vendita di cemento del Gruppo hanno avuto una dinamica in linea con il<br />
mercato: la saturazione degli impianti produttivi ha determinato la necessità di un più ampio<br />
ricorso all’importazione di clinker. I prezzi di vendita hanno registrato un ininterrotto<br />
andamento favorevole con effetti positivi sui ricavi.<br />
Nel settore del calcestruzzo, l’esercizio in esame è stato caratterizzato da forti pressioni<br />
concorrenziali anche a seguito di un aumento degli operatori presenti sul mercato. Ciò ha<br />
comportato accresciute tensioni sui prezzi di vendita, pur in presenza di un aumento dei<br />
costi. Una politica commerciale selettiva a difesa dei margini, ha dovuto peraltro scontare<br />
un calo dei volumi di vendita (-5,6%).<br />
Nel complesso, nonostante la buona crescita dei ricavi, i risultati di gestione hanno<br />
registrato una flessione a causa dell’aumento dei costi variabili, in particolare materie<br />
prime, combustibili e acquisti di clinker.<br />
Nel 2008 sono confermate le aspettative di crescita dei consumi nazionali di cemento.<br />
ASIA<br />
Thailandia<br />
Cementerie a ciclo completo: 3<br />
Cave di inerti: 1<br />
Impianti di calcestruzzo: 37<br />
(milioni di euro)* <strong>2007</strong> 2006<br />
Ricavi 208,5 208,5<br />
Margine operativo lordo corrente 43,5 52,2<br />
Margine operativo lordo 43,1 52,4<br />
Risultato operativo 19,8 29,9<br />
Investimenti tecnici 13,2 10,6<br />
Personale (unità) 1.161 1.158<br />
* dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo<br />
53<br />
www.italcementigroup.com
Il <strong>2007</strong> è stato caratterizzato da un quadro politico incerto che ha condizionato l’economia<br />
del Paese con conseguenze sui consumi di cemento, in flessione, soprattutto per il rinvio<br />
delle opere per infrastrutture e il rallentamento degli investimenti privati.<br />
In tale contesto, i volumi di vendita di cemento del Gruppo sul mercato nazionale sono<br />
diminuiti del 9,0%. La debolezza del mercato locale è stata in gran parte bilanciata dalla<br />
crescita dell’export, caratterizzato però da margini inferiori. Nel complesso le vendite di<br />
cemento e clinker sono risultate in calo del 2,0%.<br />
I prezzi medi di vendita hanno registrato una leggera flessione determinata dalle pressioni<br />
concorrenziali sul mercato nazionale e da una più marcata riduzione per l’export in<br />
conseguenza dell’apprezzamento del baht nei confronti del dollaro Usa.<br />
I volumi di vendita di calcestruzzo hanno registrato una diminuzione del 6,2%.<br />
I risultati di gestione hanno evidenziato un sensibile calo rispetto al 2006, per effetto della<br />
diminuzione delle vendite sul mercato nazionale e dei prezzi, solo parzialmente bilanciato<br />
da un buon controllo dei costi operativi e dal positivo effetto cambio nella rappresentazione<br />
dei risultati in euro.<br />
Per il 2008, dopo le elezioni politiche svoltesi alla fine di dicembre <strong>2007</strong>, è prevista una<br />
leggera ripresa dei consumi di cemento.<br />
India<br />
Cementerie a ciclo completo: 2<br />
(milioni di euro)* <strong>2007</strong> 2006**<br />
Ricavi 173,8 116,0<br />
Margine operativo lordo corrente 64,1 38,9<br />
Margine operativo lordo 63,7 38,1<br />
Risultato operativo 49,8 28,8<br />
Investimenti tecnici 44,3 22,3<br />
Personale (unità) 841 782<br />
* dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo<br />
** le società indiane, precedentemente consolidate con il metodo proporzionale, sono state consolidate integralmente a partire dal 1°<br />
giugno 2006<br />
Dopo l’acquisizione del controllo totale da parte del Gruppo, le società indiane,<br />
precedentemente consolidate con il metodo proporzionale, lo sono state integralmente dal<br />
1° giugno 2006. Alla fine del giugno <strong>2007</strong> è divenuta efficace la fusione di Sri Vishnu<br />
Cement nella controllante Zuari Cement Ltd.<br />
Nel <strong>2007</strong> è proseguita la forte espansione dell’economia indiana (Pil stimato in crescita di<br />
circa il 9%) con ricadute positive sul settore delle costruzioni. In tale favorevole contesto i<br />
consumi di cemento nei mercati di attività a sud del Paese hanno proseguito la loro crescita<br />
determinando la saturazione del dispositivo industriale del Gruppo che ha tuttavia potuto<br />
operare con prezzi di vendita in sensibile miglioramento.<br />
Le vendite di cemento sul mercato nazionale hanno registrato un progresso pari al 6,0%,<br />
mentre le vendite complessive di cemento e clinker, incluse le esportazioni attestate su<br />
volumi trascurabili nel <strong>2007</strong>, sono diminuite del 2,7% a seguito di manutenzioni<br />
straordinarie dell’impianto di Yerraguntla nel mese di dicembre.<br />
54
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato 76<br />
Parte straordinaria 326<br />
I risultati di gestione, anche escludendo il rilevante effetto perimetro, hanno evidenziato un<br />
sensibile miglioramento, grazie alla favorevole dinamica dei prezzi di vendita sostenuta<br />
dalla forte domanda.<br />
Nel corso del <strong>2007</strong>, ottenuta l’autorizzazione nel mese di giugno, sono iniziati i lavori per la<br />
realizzazione della nuova linea produttiva di Yerraguntla con capacità di 5.500 tonnellate di<br />
clinker al giorno. Inoltre, è stato lanciato il nuovo marchio “Primo” per cementi alle ceneri<br />
volanti che ha già conquistato una posizione di rilievo nei principali mercati a sud del<br />
Paese.<br />
Nel 2008 è attesa un’ulteriore crescita dei consumi di cemento nei mercati di attività a sud<br />
del paese con prezzi che potrebbero però cominciare a risentire dell’ingresso di nuova<br />
capacità produttiva soprattutto nella seconda parte dell’anno.<br />
Cina<br />
Cementerie a ciclo completo: 1<br />
(milioni di euro)* <strong>2007</strong><br />
Ricavi 13,5<br />
Margine operativo lordo corrente 1,6<br />
Margine operativo lordo 1,4<br />
Risultato operativo (0,2)<br />
Investimenti tecnici 0,8<br />
Personale (unità) 458<br />
* dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo<br />
In Cina, il Gruppo è presente dalla fine di giugno, con l’acquisizione del 100% di Fuping<br />
Cement Co. Ltd., società situata nella provincia dello Shaanxi (Cina centrale), consolidata<br />
integralmente dal 1° luglio <strong>2007</strong>.<br />
Fuping Cement, che opera attraverso un moderno impianto avviato nel giugno del 2006 e<br />
gestisce una cava di calcare di proprietà, ha una capacità produttiva di 1,7 milioni di<br />
tonnellate di clinker all’anno (capacità di macinazione di 2 milioni di tonnellate di cemento).<br />
La localizzazione degli impianti e delle cave pone la società in una posizione strategica per<br />
servire il mercato della zona centrale della Cina a forte potenziale di crescita nel medio<br />
lungo periodo, per effetto di progetti di sviluppo infrastrutturale già deliberati dal Governo.<br />
A partire dall’acquisizione, nonostante una leggera flessione nei mesi di settembre e<br />
ottobre dovuta a cattive condizioni meteorologiche, i volumi di vendita si sono mantenuti su<br />
buoni livelli con un record di vendite di 119 mila tonnellate di cemento nel mese di<br />
novembre grazie anche alla nuova organizzazione commerciale. Nel complesso Fuping<br />
Cement ha realizzato ricavi pari a 13,5 milioni di euro e un margine operativo lordo corrente<br />
di 1,6 milioni di euro pari al 12,1% dei ricavi stessi.<br />
Per il 2008 è attesa una conferma del positivo trend di mercato grazie alla crescita<br />
economica della provincia dello Shanxii, ad un tasso anche superiore rispetto a quello<br />
nazionale, grazie ai grandi progetti in infrastrutture quali il nuovo centro aeronautico e il<br />
proseguimento del processo di urbanizzazione della città di Xi’an.<br />
55<br />
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Kazakistan<br />
Cementerie a ciclo completo: 1<br />
(milioni di euro)* <strong>2007</strong> 2006<br />
Ricavi 48,5 36,8<br />
Margine operativo lordo corrente 15,2 10,8<br />
Margine operativo lordo 15,1 11,1<br />
Risultato operativo 12,3 8,4<br />
Investimenti tecnici 3,8 5,6<br />
Personale (unità) 476 462<br />
* dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo<br />
In Kazakistan, è proseguita nel corso del <strong>2007</strong> la crescita dei consumi di cemento (stimati<br />
pari a 7,2 milioni di tonnellate), favoriti da un’economia in rapida espansione, nonostante la<br />
brusca frenata dell’ultimo trimestre dell’anno. Le turbolenze finanziarie legate alla crisi dei<br />
mutui subprime negli Stati Uniti hanno scosso anche il sistema bancario del Kazakistan<br />
riducendo la facilità di accesso al credito e condizionando di conseguenza il settore delle<br />
costruzioni.<br />
I volumi di vendita di cemento di Shymkent Cement hanno registrato un incremento del<br />
18,4% con prezzi medi di vendita in netto miglioramento.<br />
Anche i risultati di gestione hanno evidenziato un progresso grazie all’aumento dei volumi e<br />
alla positiva dinamica dei prezzi malgrado, l’aumento di alcuni costi operativi, in particolare<br />
manutenzioni ed energia elettrica.<br />
Peraltro da inizio dicembre, a seguito dell’azione intrapresa dalle autorità locali, sono state<br />
sospese le autorizzazioni relative alla coltivazione delle cave in concessione utilizzate da<br />
Shymkent Cement che ha proposto ricorso nelle sedi opportune. Nel mese di marzo una<br />
nuova sentenza a noi favorevole ha annullato le precedenti e invitato le parti a trovare un<br />
accordo per il quale sono attualmente in atto negoziazioni.<br />
La situazione, nonostante quest’ultima positiva evoluzione, rimane incerta e condiziona le<br />
previsioni per il corrente esercizio: l’attività dovrà infatti scontare la sospensione dell’attività<br />
di cava e i tempi di riavvio della produzione non ancora determinabili.<br />
Nel 2008 il mercato è atteso in calo, ma con impatti principalmente limitati alle<br />
importazioni.<br />
56
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato 76<br />
Parte straordinaria 326<br />
TRADING CEMENTO E CLINKER<br />
Centri di macinazione: 1<br />
Terminali: 5<br />
(milioni di euro)* <strong>2007</strong> 2006<br />
Ricavi 364,5 328,7<br />
Margine operativo lordo corrente 20,4 19,6<br />
Margine operativo lordo 21,7 19,6<br />
Risultato operativo 19,6 17,8<br />
Investimenti tecnici 3,7 3,6<br />
Personale (unità) 394 352<br />
* dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo<br />
Nel <strong>2007</strong>, i volumi di vendita di cemento e clinker, infra gruppo e verso terzi, sono<br />
diminuiti del 6,1% per la flessione delle vendite destinate a terzi. Il flusso verso il Gruppo è<br />
invece aumentato, nonostante il calo delle vendite verso Nord America e Spagna.<br />
La forte crescita dei mercati nazionali nel bacino del Mediterraneo ha limitato la<br />
disponibilità di clinker e cemento per l’esportazione rendendo necessaria l’individuazione di<br />
nuove fonti in Estremo Oriente. La scarsa disponibilità di prodotto e il forte aumento dei<br />
costi logistici hanno determinato un aumento dei prezzi di vendita.<br />
Il miglioramento dei risultati di gestione ha beneficiato delle economie e della continuità di<br />
produzione nel terminale / centro di macinazione in Mauritania a seguito dell’avvio di una<br />
propria centrale elettrica.<br />
Nell’esercizio Suez Cement Company ha acquisito la maggioranza del capitale sociale di<br />
Hilal Cement Company, che possiede due terminali nella parte meridionale del Kuwait. I<br />
risultati della società, consolidata integralmente dal 30 settembre <strong>2007</strong>, sono inclusi<br />
nell’attività di Trading cemento e clinker.<br />
Progetto Energia<br />
Nel <strong>2007</strong>, l’attività di Italgen S.p.A. si è sviluppata su vari progetti in Italia e all’estero.<br />
In Italia, fra le iniziative considerate ancora attive, la principale riguarda Villa di Serio (BG).<br />
Sulla base delle osservazioni pervenute al Ministero dell’Ambiente e poi trasmesse alla<br />
Società, sono stati completati gli opportuni approfondimenti tecnici e sono state ultimate le<br />
controdeduzioni che saranno illustrate allo stesso Ministero.<br />
In Marocco è in fase di progettazione, tramite la controllata Italgen Maroc S.A., un parco<br />
eolico presso Laayoune della potenza di 50MW per il quale è stata avviata la ricerca dei<br />
fornitori ed è in corso l’iter per l’ottenimento delle necessarie autorizzazioni.<br />
In Egitto, è stato siglato con il Ministero dell’Energia e dell’Elettricità un Memorandum of<br />
Understanding per la possibile realizzazione di un importante parco eolico nel distretto di<br />
Gabal El Zeit sulle coste del Mar Rosso. In base al Memorandum, che si inserisce nel<br />
piano energetico del Governo egiziano per sostenere gli investimenti stranieri nelle energie<br />
rinnovabili, il gruppo <strong>Italcementi</strong> valuterà un progetto che potrà raggiungere in fasi<br />
successive i 400 MW di potenza installata. Con questa operazione il Gruppo, con la<br />
possibile collaborazione di partner locali e internazionali, potrà consolidare anche in Egitto<br />
la sua presenza nel settore dell’energia elettrica con un impianto in grado di contribuire in<br />
modo significativo alla riduzione delle emissioni di gas a effetto serra.<br />
57<br />
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Nel <strong>2007</strong> Italgen S.p.A. ha registrato ricavi pari a 50,7 milioni di euro, inferiori del 52,8%<br />
rispetto a quelli del 2006. Questa sensibile riduzione deriva da un approvvigionamento<br />
diretto, dal 1° gennaio <strong>2007</strong>, da parte di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. dell’energia acquistata da terzi,<br />
in precedenza fornita tramite Italgen S.p.A.. Sempre nel <strong>2007</strong>, circa l’83% dell’energia netta<br />
disponibile (450 GWh) è stata venduta da Italgen S.p.A. alle società del Gruppo in Italia,<br />
consentendo a <strong>Italcementi</strong> S.p.A. di soddisfare circa il 21% del suo fabbisogno.<br />
Rapporti con parti correlate<br />
Con riferimento al bilancio consolidato, i rapporti con parti correlate hanno riguardato:<br />
la controllante Italmobiliare S.p.A. e le società sottoposte al suo controllo;<br />
le società controllate dalla stessa <strong>Italcementi</strong> S.p.A. non consolidate integralmente;<br />
le società collegate;<br />
altre parti correlate.<br />
Il compimento di operazioni con parti correlate risponde all’interesse di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. di<br />
concretizzare le sinergie esistenti nell’ambito del Gruppo in termini di integrazione<br />
produttiva e commerciale, efficiente impiego delle competenze esistenti, razionalizzazione<br />
dell’utilizzo delle strutture centrali e delle risorse finanziarie.<br />
Tutti i rapporti con parti correlate, sia quelli relativi allo scambio di beni, prestazioni, servizi,<br />
sia quelli di natura finanziaria, sono regolati secondo le usuali condizioni praticate dal<br />
mercato. Nell’esercizio non sono state poste in essere operazioni atipiche o inusuali.<br />
Rapporti con la controllante Italmobiliare S.p.A. e società da questa<br />
controllate<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. è soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte di<br />
Italmobiliare S.p.A.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. assicura a Italmobiliare S.p.A. e a sue controllate i servizi di gestione del<br />
personale e intrattiene rapporti che prevedono lo scambio di servizi e prestazioni. A<br />
Italmobiliare S.p.A. vengono inoltre forniti i servizi di gestione del libro soci e di gestione<br />
amministrativa delle assemblee degli azionisti.<br />
A seguito dell’introduzione nel sistema tributario italiano del regime del “consolidato<br />
fiscale”, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e alcune sue società controllate italiane hanno optato per il<br />
consolidato fiscale nazionale di cui agli articoli 117-129 del TUIR, in capo alla “controllanteconsolidante”<br />
Italmobiliare S.p.A.. Nel corso del <strong>2007</strong> è stata rinnovata l’adesione, per un<br />
ulteriore triennio (<strong>2007</strong>-2009), al suddetto regime fiscale.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. non possiede, né ha posseduto in corso d’anno, direttamente o<br />
indirettamente, azioni di Italmobiliare S.p.A..<br />
Rapporti con società controllate e collegate<br />
Con le società controllate non consolidate integralmente e con le società collegate, i<br />
rapporti sono di tipo commerciale (scambio di beni e/o prestazioni) e finanziario.<br />
Rapporti con società controllate – gruppo Calcestruzzi<br />
A seguito del consolidamento del gruppo Calcestruzzi in base ai dati al 30 settembre <strong>2007</strong>,<br />
tutte le attività economiche e finanziarie intrattenute con esso nel 4° trimestre sono state<br />
incluse nelle transazioni con parti correlate; in particolare, nel 4° trimestre <strong>Italcementi</strong><br />
58
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato 76<br />
Parte straordinaria 326<br />
S.p.A. e controllate hanno effettuato vendite di prodotti, cementi e leganti idraulici per 40,7<br />
milioni di euro, prestazioni di servizi per 1,3 milioni di euro e ha addebitato oneri finanziari<br />
collegati alla posizione finanziaria netta per un valore netto di 1,6 milioni di euro.<br />
Rapporti con altre parti correlate<br />
Fra i rapporti con altre parti correlate si segnalano le prestazioni fornite da Finsise S.p.A.,<br />
società di cui è azionista di maggioranza il dott. Italo Lucchini, Consigliere di<br />
amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.. Tali prestazioni riguardano servizi amministrativi,<br />
finanziari, di contrattualistica, di consulenza tributaria nonché di supporto alla<br />
organizzazione di operazioni di riassetto societario. Il corrispettivo riconosciuto nel <strong>2007</strong>,<br />
definito contrattualmente, è stato pari a 290 mila euro. Inoltre, nell’aprile <strong>2007</strong> il dr. Italo<br />
Lucchini è entrato a far parte nel Consiglio di amministrazione di Ciments Français S.A.. Il<br />
corrispettivo per l’incarico svolto nel <strong>2007</strong> è stato di 16 mila euro.<br />
Nel corso dell’esercizio sono stati forniti servizi di assistenza legale a <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e<br />
società controllate per circa 87 mila euro da parte dell’avv. Giorgio Bonomi Consigliere di<br />
amministrazione della controllante Italmobiliare S.p.A. nonché da parte dello studio legale<br />
Dewey & LeBoeuf (corrispettivi per circa 204 mila euro), di cui è socio l’avv. Luca Minoli,<br />
anch’egli Consigliere di amministrazione di Italmobiliare S.p.A.<br />
Sono inoltre stati erogati a <strong>Italcementi</strong> S.p.A. servizi per perizie tecniche da parte dell’arch.<br />
Gabrio Rossi, parente di 1° grado del Consigliere di amministrazione dr. Ettore Rossi a<br />
fronte di corrispettivi di circa 10 mila euro.<br />
Nell’ambito dell’iniziativa del nuovo “Parco Scientifico e Tecnologico” denominata<br />
“Kilometro Rosso” e in relazione alla realizzazione del proprio Centro Direzionale di Ricerca<br />
e Sviluppo, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha sottoscritto in data 24 maggio <strong>2007</strong> un contratto di<br />
permuta immobiliare con la società River S.p.A., società indirettamente partecipata al<br />
100% dal Consigliere di amministrazione ing. Alberto Bombassei. Il valore della permuta è<br />
stato convenuto nei seguenti importi:<br />
compendio immobiliare River ceduto da River a <strong>Italcementi</strong> per circa 6.8 milioni di euro;<br />
parte del compendio immobiliare <strong>Italcementi</strong> di Via Vivaldi ceduto a River per circa 3.6<br />
milioni di euro, comprensivo del rimborso degli oneri concessori già versati al Comune di<br />
Bergamo. Su questa cessione, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha realizzato una plusvalenza di circa 2,4<br />
milioni di euro.<br />
Sempre con River S.p.A. è stato sottoscritto un contratto per occupazione di terreni da<br />
parte di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. in relazione all’attività di cantiere per la realizzazione del proprio<br />
Centro Direzionale con una quota di competenza <strong>2007</strong> di circa 18 mila euro.<br />
Nel <strong>2007</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha erogato alla Fondazione <strong>Italcementi</strong> Cav. Lav. Carlo Pesenti<br />
l’importo di 900 mila di euro per la copertura dei costi di gestione e la realizzazione di<br />
iniziative rientranti negli scopi della Fondazione stessa. In relazione al contratto per la<br />
fornitura di servizi di natura amministrativo-societaria e a prestazioni di proprio personale,<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha addebitato alla Fondazione la somma di circa196 mila euro. CTG<br />
S.p.A. ha fornito alla fondazione prestazioni per circa 32 mila euro inerenti la progettazione<br />
del centro di formazione professionale per giovani studenti in Sri Lanka.<br />
Le operazioni con parti correlate e i compensi corrisposti agli Amministratori e al Direttore<br />
generale di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. per gli incarichi ricoperti all’interno del Gruppo sono illustrati<br />
nelle note.<br />
Per un’informativa sui rapporti con parti correlate della Capogruppo <strong>Italcementi</strong> S.p.A., si<br />
rinvia alle specifiche sezioni contenute nella relazione sulla gestione e nelle note illustrative<br />
della stessa <strong>Italcementi</strong> S.p.A..<br />
59<br />
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Sistemi informativi<br />
Le principali attività svolte nel <strong>2007</strong> hanno interessato il supporto a progetti in Francia e in<br />
Belgio, finalizzati all’ottimizzazione organizzativa e dei processi. Altro importante obiettivo è<br />
stata la messa a punto di soluzioni e applicazioni che potessero essere diffuse all’interno<br />
del Gruppo. In tal senso parte delle iniziative ha riguardato l’area amministrativa dove sono<br />
state implementate soluzioni sinergiche per la gestione dei pagamenti fornitori, dei crediti<br />
commerciali, dei viaggi e dei costi del personale.<br />
Il proseguimento dell’implementazione del nuovo “Sistema informativo calcestruzzo” ha<br />
permesso di raggiungere circa il 70% dei siti, mentre l’integrazione tra le attività produttive<br />
e i test qualitativi di laboratorio è stata raggiunta attraverso l’evoluzione del Sistema<br />
Laboratorio e l’utilizzo di palmari. È stata progettata e realizzata una nuova soluzione per il<br />
settore degli inerti, a partire dalla consegna, fino alla contabilizzazione e alla fatturazione<br />
con nuovi strumenti di reporting e funzionalità avanzate per la gestione dei rapporti con i<br />
clienti.<br />
La piena implementazione SAP di tutti i processi del settore cemento è stata portata a<br />
termine in India (Zuari Cement), beneficiando delle best practice di Gruppo e sviluppando<br />
soluzioni e competenze utenti e informatiche.<br />
Nel <strong>2007</strong>, è stata definita una nuova strategia informatica che prevede la definizione di un<br />
unico sistema informativo per tutte le società a supporto degli obiettivi di lungo termine di<br />
Gruppo con la finalità di accrescere l’omogeneità dei processi, facilitare l’implementazione<br />
dei sistemi informativi nelle società di nuova acquisizione, migliorare l’efficienza<br />
organizzativa informatica limitando il numero di applicazioni e favorendo l’aggiornamento<br />
dei sistemi. Parallelamente è prevista l’evoluzione dell’organizzazione informatica del<br />
Gruppo con una struttura capace di migliorare la qualità dei servizi e diminuire il ‘time to<br />
market’, ridurre la dispersione delle esigenze di settore, gestire i progetti di Gruppo e<br />
l’assistenza applicativa mantenendo al contempo una buona capacità di assistenza<br />
informatica a livello locale. I prossimi 4 anni si concentreranno anche sulla messa a punto e<br />
sull’implementazione di questo nuovo approccio.<br />
60
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato 76<br />
Parte straordinaria 326<br />
Sviluppo sostenibile<br />
Nel <strong>2007</strong> l’impegno del Gruppo sul fronte della protezione ambientale e responsabilità<br />
sociale è proseguito in tutti i Paesi e settori di attività con azioni coordinate dal comitato<br />
interno di Gruppo “Sustainable Development Steering Committee” (SDSC). È stato inoltre<br />
predisposto il rapporto di sintesi delle attività svolte nell’ambito dello sviluppo sostenibile<br />
nel corso del <strong>2007</strong> (“Sustainable Development Report <strong>2007</strong>”) e ad esso si rimanda per un<br />
approfondimento di obiettivi, azioni e risultati.<br />
Quale membro del World Business Council for Sustainable Development (WBCSD), il<br />
Gruppo sta realizzando gli impegni contenuti nel protocollo Cement Sustainability Initiative<br />
(CSI) sottoscritto con altri 10 produttori leader nell’industria del cemento, integrandoli in un<br />
proprio piano d’azione, diffuso presso tutte le società e seguito in modo sistematico.<br />
Fin dal 2002, in linea con gli obiettivi strategici definiti nella politica di sviluppo sostenibile, il<br />
Gruppo ha individuato alcune priorità e linee direttrici, nell’ambito delle quali, nel corso del<br />
<strong>2007</strong>, sono state condotte queste principali azioni:<br />
realizzazione di un monitoraggio mensile delle emissioni di CO 2 , fissando obiettivi di<br />
performance, valutando e promuovendo progetti per la loro riduzione;<br />
sviluppo e diffusione di metodologie responsabili nell’utilizzo di combustibili, materie prime<br />
e additivi al fine di ridurre altri tipi di emissione;<br />
partecipazione proattiva alle occasioni di confronto sui piani di assegnazione dei diritti di<br />
emissione di CO 2 con l’intervento del management del Gruppo;<br />
monitoraggio delle emissioni nell’atmosfera (polveri, SO 2 , NO x ), promuovendo<br />
l’implementazione di sistemi di misurazione continui e fissando obiettivi di riduzione;<br />
maggior controllo sulle emissioni industriali, sperimentazione e applicazione di tecniche per<br />
la loro riduzione, con riguardo particolare alle Best Available Techniques (BAT);<br />
monitoraggio e valutazione sistematici della sensibilità e dei comportamenti in materia di<br />
Sustainable Development, con questionari interni, relazioni trimestrali, visite presso le<br />
società controllate e implementazione di sistemi di gestione ambientale.<br />
Nel <strong>2007</strong> è stata istituita la Direzione Sviluppo Sostenibile, unendo Affari Ambientali e<br />
Sicurezza Aziendale, con nuovi tratti distintivi: la nuova funzione si occupa di Protezione<br />
del Clima, Ambiente e Igiene Industriale, Sicurezza e Iniziative Sociali.<br />
61<br />
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Prevenzione dei rischi ambientali<br />
Sono stati avviati programmi per la prevenzione di rischi ambientali in tutte le società<br />
controllate del Gruppo e in molti Paesi sono stati implementati sistemi di gestione<br />
ambientale, tra cui il sistema ISO 14001.<br />
Alla fine del <strong>2007</strong>, 47 cementerie su 61 disponevano della certificazione ISO 14001: 17 in<br />
Italia, 9 in Francia-Belgio, 3 in Spagna, 1 in Grecia, 5 in Egitto, 3 in Marocco, 2 in Bulgaria,<br />
1 in Turchia, 3 in Thailandia e 2 in Nord America. Nel 2008, sono in corso le necessarie<br />
azioni per estendere ulteriormente la certificazione ad altre 10 cementerie del Gruppo.<br />
Materie prime e combustibili alternativi<br />
Nel <strong>2007</strong>, l’incidenza dei combustibili alternativi sui consumi energetici totali del Gruppo si<br />
è posizionata ai livelli del 2006. Il peso dei combustibili alternativi è tuttavia leggermente<br />
aumentato e continua a rappresentare una parte importante dell’apporto energetico in<br />
Francia, Belgio e USA. Si è consolidato, nel corso del <strong>2007</strong>, l’uso della lolla di riso in<br />
Thailandia e se ne prevede un ulteriore incremento.<br />
In Italia, sono continuati i numerosi interventi in diverse cementerie per ampliare la gamma<br />
dei combustibili alternativi utilizzati con l’obiettivo di diminuire l’impatto di singole variazioni<br />
di prezzo e, conseguentemente contenere il costo complessivo. L’impianto di Calusco ha<br />
chiuso il <strong>2007</strong>, il primo anno, con una rilevante percentuale di sostituzione con combustibili<br />
ottenuti dal trattamento dei rifiuti solidi urbani (CDR).<br />
In Marocco, Spagna e Turchia, sono in corso di graduale implementazione diversi piani per<br />
l’incenerimento dei rifiuti in collaborazione con le locali autorità competenti.<br />
Nel corso del <strong>2007</strong>, è proseguita la marcata riduzione di fonti alternative in Italia, Francia e<br />
Belgio, dove è pressoché terminata la disponibilità di farine animali per coincenerimento.<br />
Per contro, è proseguita la ricerca di nuove possibilità di aumento dell’utilizzo di biomasse<br />
o di combustibili alternativi contenenti una porzione di biomasse, quali CDR o fanghi di<br />
depurazione essiccati.<br />
Controllo e riduzione delle emissioni<br />
Nell’esercizio in esame il Gruppo ha proseguito la politica di aggiornamento e/o di<br />
installazione sui propri forni di sistemi continui di monitoraggio delle emissioni (CEMs)<br />
relativamente a polveri, NO x e SO 2 , oltre a sistemi continui di monitoraggio opacità (COMs)<br />
delle polveri nei siti in Nord America. Alla fine del <strong>2007</strong>, il 68% dei forni (70 su un totale di<br />
103) risultava dotato di tali sistemi.<br />
In conformità agli impegni assunti con il protocollo CSI quanto al controllo delle emissioni,<br />
sono stati implementati programmi di monitoraggio a campione per alcuni micro-inquinanti<br />
(metalli, diossine, ecc.). Tutti gli impianti che utilizzino combustibili alternativi sono stati<br />
ampiamente monitorati, ben oltre le disposizioni normative.<br />
A livello di Unione Europea, le continue revisioni della Direttiva su “Prevenzione e riduzione<br />
integrate dell'inquinamento” richiedono un adeguamento continuo del dispositivo industriale<br />
con l’adozione e l’ottimizzazione delle Best Available Techniques.<br />
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Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato 76<br />
Parte straordinaria 326<br />
Monitoraggio emissioni CO2 e Sistema di Scambio dell’Unione europea<br />
Dal <strong>2007</strong> anche la Bulgaria è soggetta alla direttiva Emission Trading. Tuttavia, il piano<br />
bulgaro di allocazione per il <strong>2007</strong> non è ancora stato finalizzato e non sono state quindi<br />
ancora assegnate quote agli impianti del Gruppo.<br />
Nel <strong>2007</strong>, le emissioni del Gruppo sono state superiori alle quote assegnate con un deficit<br />
atteso di circa 500 mila tonnellate (rispetto a un’allocazione di 17,5 milioni di tonnellate di<br />
CO 2 ) interamente coperto dagli acquisti sul mercato effettuati nel corso del triennio 2005-<br />
<strong>2007</strong>. Questo bilanciamento è tuttavia da intendersi provvisorio, a causa della situazione<br />
ancora non definita della Bulgaria. Relativamente al secondo periodo di applicazione della<br />
Direttiva (2008-12), il Gruppo ha pianificato una serie di interventi tecnologici, tra cui il<br />
revamping di impianti in Italia e in Bulgaria, per ridurre l’intensità delle emissioni. Sulla base<br />
dei Piani di assegnazione deliberati (ancorchè in fase di revisione a seguito dei commenti<br />
ricevuti dalla Commissione europea) e del miglioramento previsto delle prestazioni, si può<br />
ipotizzare che il deficit medio annuo di quote per il Gruppo per il secondo periodo sarà<br />
inferiore a quello del periodo 2005-07.<br />
Il valore dei diritti di emissione si è notevolmente ridotto nel <strong>2007</strong> rendendo del tutto<br />
immateriale l’impatto sui conti consolidati di Gruppo che recepiscono i deficit delle singole<br />
entità giuridiche al valore di mercato al 31 dicembre <strong>2007</strong> (riferimento quotazione Bluenext<br />
pari a 0,02 euro a tonnellata). Le quotazioni forward per le quote 2008-12 registrano invece<br />
valori di circa 20 euro a tonnellata.<br />
Il Gruppo si adopera attivamente in progetti di efficienza nella produzione e nell’utilizzo di<br />
risorse energetiche nei Paesi emergenti, in particolare in Marocco, Egitto, India e<br />
Thailandia. Questi progetti generano anche, in base al “Clean Development Mechanism”<br />
(CDM) previsto dal Protocollo di Kyoto, crediti di emissione utilizzabili per coprire il<br />
fabbisogno di diritti a fronte delle emissioni di CO 2 .<br />
Progetto “Zero infortuni”<br />
I risultati ottenuti dal Gruppo in materia di sicurezza hanno registrato, anche nel <strong>2007</strong>,<br />
un’ulteriore riduzione del tasso di frequenza degli infortuni complessivo, raggiungendo la<br />
miglior performance di sempre, con un tasso di frequenza infortuni ridotto del 20% rispetto<br />
al 2006.<br />
Il processo di auto valutazione, realizzato a livello di singolo Paese nel corso del 2005, è<br />
stato esteso alle singole unità produttive nel 2006 ed è proseguito nel <strong>2007</strong>.<br />
Un programma di rivitalizzazione del progetto con il pieno coinvolgimento dei responsabili<br />
ai diversi livelli è stato realizzato in Italia e in Francia, mentre sono proseguiti nei diversi<br />
Paesi gli interventi di formazione focalizzati soprattutto sull’analisi delle cause degli<br />
incidenti.<br />
63<br />
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Risorse umane<br />
La ripartizione del personale per Paese è riportata nella seguente tabella:<br />
(numero addetti)*<br />
31.12.<strong>2007</strong> % 31.12.2006 %<br />
Italia 5.093 21,5 5.027 22,0<br />
Francia 4.067 17,2 4.091 17,9<br />
Belgio 582 2,5 587 2,6<br />
Spagna 861 3,6 858 3,7<br />
Grecia 296 1,2 298 1,3<br />
Nord America 2.133 9,0 1.697 7,4<br />
Egitto 4.841 20,4 5.105 22,3<br />
Marocco 1.082 4,6 1.043 4,6<br />
Bulgaria 539 2,3 552 2,4<br />
Turchia 896 3,8 887 3,9<br />
Thailandia 1.155 4,9 1.152 5,0<br />
India 838 3,5 779 3,4<br />
Cina 455 1,9 - -<br />
Kazakistan 468 2,0 456 2,0<br />
Trading 377 1,6 326 1,4<br />
Altri (1) 17 0,1 10 0,1<br />
Totale 23.706 100,0 22.868 100,0<br />
* sono inclusi i dipendenti delle società consolidate integralmente e proporzionalmente; in questo caso il numero indicato è coerente<br />
rispetto alla proporzione di consolidamento. Nel <strong>2007</strong> è stato considerato il personale di Calcestruzzi S.p.A. e sue controllate in forza al<br />
30 settembre.<br />
L'incremento di 838 dipendenti rispetto al 31 dicembre 2006 è principalmente dovuto alle<br />
acquisizioni effettuate nel corso del <strong>2007</strong>: in Nord America ed Egitto nel settore<br />
calcestruzzo, in Cina nel settore cemento e nel Trading per l'acquisizione di un nuovo<br />
terminale in Kuwait. Al netto delle maggiori acquisizioni l'organico é calato di circa il 2,6%<br />
con una riduzione più marcata in Egitto a seguito dei piani di riorganizzazione in corso.<br />
Le attività di gestione e sviluppo del personale sono proseguite a supporto dei progetti di<br />
cambiamento organizzativo e culturale sia nelle strutture centrali, sia nelle filiali con<br />
particolare enfasi al processo di internazionalizzazione e crescita del Gruppo. Attenzione è<br />
stata dedicata ai meccanismi di definizione della retribuzione, fissa e variabile. In tal senso,<br />
nei mercati emergenti (in particolare Egitto, India e Thailandia) sono state riviste, d’intesa<br />
con le realtà sindacali locali, le politiche salariali, allineandole al mercato locale e favorendo<br />
la permanenza delle risorse umane chiave.<br />
Le filiali egiziane sono state oggetto di un processo di ottimizzazione degli organici<br />
finalizzato a recuperi di efficienza. Rilevante è stata inoltre l’azione svolta in Cina, dove<br />
accanto all’inserimento di risorse manageriali altamente qualificate si è provveduto ad<br />
iniziare una attenta revisione dell’efficienza produttiva.<br />
Tra le funzioni centrali, la Funzione Acquisti è stata potenziata con l’inserimento di dirigenti<br />
e quadri con esperienza nel settore specifico ed esposizione internazionale, mentre è<br />
iniziata la riorganizzazione della Direzione Sistemi Informativi con l’inserimento di un<br />
importante numero di risorse provenienti sia dal Gruppo, sia dal mercato del lavoro.<br />
E’ proseguita nel <strong>2007</strong> l’attività a supporto dell’integrazione internazionale con un numero<br />
crescente di manager espatriati. Allo scopo di pianificare il futuro del Gruppo attraverso lo<br />
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Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato 76<br />
Parte straordinaria 326<br />
sviluppo manageriale, si è provveduto infine alla mappatura dei potenziali successori nelle<br />
posizioni chiave e all’identificazione dei “talenti” presenti in tutte le filiali.<br />
Nell’ambito della Corporate governance e dello sviluppo organizzativo, è stato lanciato<br />
il programma di implementazione dei principi di Corporate governance con l’obiettivo di<br />
creare un unico stile di management orientato all’etica degli affari e ad una trasparente ed<br />
efficiente gestione dei processi di business, facilitando la gestione globale e il controllo<br />
dell’intero Gruppo e contribuendo alla creazione di valore. Le linee di sviluppo del<br />
Programma sono state definite in modo da accelerare le attività di integrazione<br />
internazionale, diffusione delle best practices, controllo e mitigazione dei rischi,<br />
semplificazione operativa e manageriale.<br />
Il sistema è stato progettato per garantire consistenza e allineamento sia fra i livelli che<br />
compongono il sistema di Corporate governance, sia all’interno del Gruppo, ispirandosi agli<br />
standard più elevati di management e di controllo interno. Tutti gli strumenti operativi sono<br />
disponibili in formato elettronico in un database, B.E.S.T. (Business Excellence Support<br />
Tool) che ha permesso un’accelerazione della fase d’implementazione, assicurando elevati<br />
livelli di produttività, di qualità e di condivisione.<br />
Per il 2008 è previsto un piano di comunicazione finalizzato alla patrimonializzazione dei<br />
vari aspetti operativi e manageriali; ciò porterà a migliorare il livello di gestione del<br />
feedback, anche attraverso i conseguenti piani d’azione definiti in modo omogeneo,<br />
strutturato e controllabile.<br />
Nel corso del <strong>2007</strong>, le attività di formazione si sono svolte secondo le esigenze e le priorità<br />
definite nei piani strategici del Gruppo e delle singole filiali.<br />
Tra i programmi istituzionali a carattere internazionale si segnalano la prima edizione del<br />
programma di base per giovani laureati assunti per posizioni commerciali, di marketing e di<br />
controllo di gestione (JCT, Junior Commercial Trainees), il programma per giovani quadri<br />
(PMBM, Production and Management of Building Materials), il programma IMD<br />
(International Development Management) per lo sviluppo della leadership e la gestione del<br />
cambiamento, nonché l’avvio di percorsi di formazione manageriale per quadri e per<br />
dirigenti.<br />
A supporto di progetti di sviluppo organizzativo e di miglioramento dell’efficienza, è<br />
proseguita l’assistenza alle filiali egiziane e nordamericane per iniziative formative, mentre,<br />
in collaborazione con la funzione Risk Management e con CTG S.p.A., è stato avviato un<br />
intervento formativo globale a sostegno del progetto Property Preservation Program per<br />
migliorare la prevenzione e la cura degli asset e minimizzare il rischio di perdite.<br />
Tra i programmi di formazione legati alla Corporate governance e allo Sviluppo Sostenibile<br />
si ricordano le iniziative a supporto del programma Zero Infortuni per il lancio di attività<br />
nelle filiali di recente acquisizione e per l’aggiornamento di attività e strumenti nelle altre<br />
realtà, nonché l’assistenza all’iniziativa Porte Aperte al Dialogo, volta a espandere e<br />
migliorare le relazioni fra siti produttivi e comunità locali. L’impegno a favore dei giovani si è<br />
concretizzato con programmi di accoglimento, stage, borse di studio e collaborazioni con<br />
Scuole e Università; tra le iniziative si segnalano quelle avviate in Cina, Kazakhistan ed<br />
Egitto.<br />
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Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo<br />
(CTG S.p.A. - Centro tecnico di Gruppo)<br />
Nel corso del <strong>2007</strong>, CTG S.p.A. ha svolto la propria attività di ricerca e sviluppo,<br />
progettazione e assistenza tecnica per le controllate del Gruppo, sia in Italia che all’estero,<br />
fornendo prestazioni per 58,5 milioni di euro (51,3 milioni di euro nel 2006). Il personale al<br />
31 dicembre <strong>2007</strong> era pari a 417 unità (409 al 31 dicembre 2006), di cui 313 in carico<br />
presso la sede di Bergamo e 104 presso la sede di Guerville.<br />
Relativamente ai nuovi impianti sono proseguite le attività per la realizzazione della nuova<br />
linea di produzione con capacità di 5000 tonnellate al giorno a Martinsburg (ordini<br />
d’acquisto e attività di cantiere) in Nord America, la nuova linea di produzione con capacità<br />
di 5500 tonnellate al giorno in India presso Yerraguntla (ottenute le autorizzazioni del<br />
Ministero dell’Ambiente e alla costruzione, emessi gli ordini d’acquisto dei principali<br />
macchinari, progettazione analitica attualmente in corso e avviate le attività di cantiere), il<br />
nuovo impianto greenfield con capacità di 5000 tonnellate al giorno in Marocco presso Ait<br />
Baha (permessi ottenuti, emessi gli ordini d’acquisto dei principali macchinari e avviate le<br />
attività di cantiere). Nel mese di marzo è divenuta operativa la nuova linea di cottura presso<br />
Malaga dove la capacità produttiva attesa è stata raggiunta nel mese di novembre.<br />
Con riferimento alle attività di revamping è stata ottenuta una Valutazione di Impatto<br />
Ambientale favorevole per la linea di produzione con capacità di 7000 tonnellate al giorno<br />
di Devnya Cement in Bulgaria e, lo scorso mese di febbraio, è stata consegnata alla<br />
Società una licenza complessiva IPPC (Prevenzione e riduzione integrate<br />
dell’inquinamento) a sostegno di questo importante progetto di investimento. Per quanto<br />
riguarda il revamping della cementeria di Matera (2200 tonnellate al giorno), sono state<br />
ottenute le autorizzazioni IPPC ed edilizie e sono stati effettuati gli ordini d’acquisto per la<br />
frantumazione, lo stoccaggio ed il dosaggio delle materie prime, per il molino del crudo e<br />
per la linea di cottura; le attività di cantiere sono fissate per l’inizio 2008.<br />
Sono inoltre in corso gli studi preliminari di fattibilità per impianti greenfield in Kazakistan,<br />
Tunisia e Libia.<br />
In relazione alle attività di assistenza, vanno qui ricordate le azioni intraprese per il<br />
miglioramento della qualità dei prodotti, dell’efficienza tecnologica e produttiva, oltre che<br />
l’avvio e la messa a punto di nuovi impianti presso diverse cementerie del Gruppo.<br />
CTG ha supportato le controllate in relazione allo sviluppo di TX Active® e svolto attività di<br />
monitoraggio ambientale.<br />
Sono state validate nuove formulazioni e sono state realizzate prove sul campo con<br />
calcestruzzo a presa rapida a base di cemento solfoalluminato presso l’aeroporto parigino<br />
Charles de Gaulle.<br />
Sono infine proseguite le attività sul calcestruzzo ad alte prestazioni, sui cementi per pozzi<br />
petroliferi, oltre che le attività volte ad ottimizzare processi e prodotti nell’ambito di nuovi<br />
superfluidificanti.<br />
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Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
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Innovazione<br />
Il gruppo <strong>Italcementi</strong> ha attivamente perseguito, anche nel corso dell’anno <strong>2007</strong>, una<br />
politica di sviluppo dell’Innovazione che si è concretizzata attraverso un’intensa attività di<br />
ricerca e sviluppo, promozione e diffusione di nuovi prodotti ed applicazioni nel settore dei<br />
materiali per l’edilizia.<br />
Le linee di sviluppo, in coerenza con quanto indicato nella strategia definita per il Progetto<br />
Innovazione, puntano alla definizione di prodotti ed applicazioni a ridotto impatto<br />
ambientale, utili a migliorare l’efficienza dei processi produttivi dei clienti e adattati alle<br />
nuove specifiche esigenze del mercato dell’edilizia tramite formulazioni differenziate.<br />
I risultati economici indicano una crescita dei ricavi, dovuti nello specifico ai prodotti<br />
innovativi, superiore del 20% rispetto al 2006 e pari a circa 146 milioni di euro, con un<br />
conseguente miglioramento del tasso d’innovazione, ossia il parametro che raffronta il<br />
fatturato generato dai prodotti innovativi con quello complessivo, che, dal 2,0% del 2006, è<br />
salito al 2,4% nel <strong>2007</strong>.<br />
Gli investimenti industriali considerati strategici per il Progetto Innovazione, sono entrati in<br />
produzione e consentiranno ulteriori margini di crescita in termini di offerta e flessibilità<br />
nella produzione. In particolare, nel <strong>2007</strong> sono stati avviati i nuovi impianti di produzione di<br />
additivi in Spagna presso Malaga e di premiscelati in Italia presso Calusco d’Adda. Sono<br />
state, inoltre, avviate le costruzioni di un impianto per la produzione di acrilici per additivi<br />
nel sito di produzione Axim di Siderno Calabro e di un impianto di produzione additivi Axim<br />
in Marocco presso Casablanca. Entrambi entreranno in produzione nel primo semestre del<br />
2008.<br />
Un ruolo fondamentale nei prossimi anni sarà assunto dallo sviluppo di una gamma<br />
sempre più ampia di calcestruzzi speciali, dalla crescita dei prodotti a base di cemento<br />
solfoalluminoso e dal consolidamento del successo della gamma di prodotti a base di TX<br />
Active®, il principio fotocatalitico brevettato da <strong>Italcementi</strong> e capace di abbattere gli agenti<br />
inquinanti organici ed inorganici presenti nell’aria. Il <strong>2007</strong> è stato un anno di notevoli<br />
riconoscimenti e importanti realizzazioni. Ultimo in ordine di tempo, il NY Times ha<br />
ufficialmente inserito TX Active® fra le 70 idee più innovative del <strong>2007</strong>, unico prodotto del<br />
“made in Italy”. A settembre, inoltre, è stato inaugurato a Roma il tunnel Umberto I di via<br />
del Tritone, completamente restaurato e rivestito di una pittura fotocatalitica, prima<br />
realizzazione con luce artificiale appositamente studiata per attivare il principio TX Active®.<br />
Le misurazioni effettuate in sito dopo l’inaugurazione hanno già evidenziato una<br />
consistente riduzione del livello di inquinamento all’interno del tunnel. Presso Parigi nella<br />
municipalità di Vanves è stato realizzato un tratto stradale sperimentale che sarà<br />
sottoposto a ripetute campagne di misurazione e che potrà essere propedeutico alla<br />
definitiva validazione, presso gli Enti preposti, della tecnologia TX Active® come agente<br />
per la riduzione dell’inquinamento.<br />
Iniziative del Gruppo nell’e-business<br />
Nell’esercizio <strong>2007</strong> BravoSolution ha registrato un deciso incremento dei ricavi e dei<br />
risultati. A livello consolidato, i ricavi sono stati pari a 33,8 milioni di euro, con un<br />
incremento del 33% sull’anno precedente (25,4 milioni di euro), il margine operativo lordo<br />
ha raggiunto 5,7 milioni di euro (3,3 milioni di euro nel 2006), il risultato operativo è stato di<br />
4,4 milioni di euro (1,6 milioni di euro nel 2006) e il risultato netto è stato positivo per 3,4<br />
milioni di euro (0,8 milioni di euro nel 2006).<br />
67<br />
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68<br />
La scelta attuata sin dall’inizio di configurare una dimensione internazionale dell’attività ha<br />
trovato nel <strong>2007</strong> una chiara conferma con l’acquisizione della società francese Mobile<br />
Workers S.A., l’avvio della presenza in Cina con la costituzione di BravoSolution China Co.<br />
Ltd e l’offerta per acquisire la società statunitense Verticalnet, Inc., operazione finalizzata<br />
nel mese di gennaio del 2008 attraverso la nuova controllata BravoSolution U.S.A., Inc.<br />
Non va peraltro dimenticato il profilo qualitativo, riflesso nell’elevato livello dei servizi e nel<br />
continuo aggiornamento e miglioramento della piattaforma “BravoSolution ESoP” che a fine<br />
<strong>2007</strong> ha raggiunto 101 licenze a livello mondiale (70 a fine 2006, e 51 a fine 2005).<br />
Anche il <strong>2007</strong> come i precedenti, è stato un anno di mutamento nella struttura della<br />
concorrenza italiana e mondiale, mentre è proseguita l’evoluzione della domanda in termini<br />
qualitativi e dimensionali. E’ infatti in atto una evidente riduzione delle iniziative<br />
strettamente comparabili, mentre il confronto competitivo è con concorrenti prima non<br />
direttamente e intensamente presenti nel mercato dell’e-sourcing, quali principali<br />
multinazionali dell’informatica e società di management consulting che estendono la<br />
propria offerta a grandi progetti operativi di risparmio dei costi di acquisto.<br />
Nel corso dell’esercizio il gruppo BravoSolution ha transato merci e servizi sui propri<br />
vertical markets e sui portali di e-sourcing realizzati per i propri clienti per un totale stimato<br />
di circa 36,3 miliardi di euro, eseguendo oltre 28.000 negoziazioni. ll totale transato<br />
dall’inizio dell’operatività di BravoSolution è stimabile, al 31 dicembre <strong>2007</strong>, in oltre 52,4<br />
miliardi di euro, per un totale di circa 83.000 negoziazioni effettuate.<br />
Nel <strong>2007</strong>, BravoSolution S.p.A. ha registrato ricavi pari a 18,8 milioni di euro (+ 22,0%<br />
rispetto al 2006), un margine operativo lordo, quasi raddoppiato, di 3,5 milioni di euro e un<br />
risultato operativo di 2,2 milioni di euro (0,3 milioni di euro nel 2006). Il rallentamento delle<br />
attività del settore pubblico, ha condizionato invece l’andamento di BravoBus S.r.l. che ha<br />
registrato solo una modesta perdita, mentre in forte crescita è risultata l’attività delle<br />
controllate estere già esistenti, in particolare BravoSolution UK Ltd, che hanno anche<br />
conseguito positivi risultati di bilancio.<br />
A seguito dell’acquisizione perfezionata nel luglio <strong>2007</strong>, nel mercato francese, oltre a<br />
BravoSolution France S.A.S., è ora anche presente Mobile Workers S.A., società attiva nel<br />
comparto della “spend analysis”. La nuova controllata BravoSolution China Co. Ltd, con<br />
sede a Shanghai, costituita nel corso del mese di agosto, dopo avere acquisito le risorse<br />
necessarie per avviare le proprie attività, ha iniziato ad operare negli ultimi mesi del <strong>2007</strong>,<br />
conseguendo i primi ricavi.<br />
BravoSolution U.S.A., Inc., costituita a fine settembre in relazione all’acquisizione della<br />
società americana Verticalnet, Inc., non ha svolto alcuna attività nel <strong>2007</strong>, ad eccezione<br />
della sottoscrizione di azioni privilegiate (“Series C preferred stock”) emesse da Verticalnet.<br />
Il 25 gennaio 2008, è stato formalizzato l’acquisto da parte di BravoSolution U.S.A., Inc. del<br />
100% delle azioni di Verticalnet, Inc.. Contestualmente le due società si sono fuse e la<br />
nuova entità ha assunto la denominazione di Verticalnet, Inc. d.b.a. (doing business as)<br />
BravoSolution US. Verticalnet Inc., società leader nelle soluzioni on demand di supply<br />
management per le maggiori e le medie imprese americane, ha 80 dipendenti e diversi<br />
uffici negli Usa, a Parigi in Francia e a Guildford nel Regno Unito. Con questa operazione<br />
BravoSolution estenderà la propria presenza nel mercato nordamericano dove risiede la<br />
maggior domanda di applicazioni tecnologiche di eSourcing, amplierà la propria offerta e<br />
consoliderà la propria posizione come uno dei primi protagonisti mondiali del settore.
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato 76<br />
Parte straordinaria 326<br />
Vertenze e procedure in corso<br />
Calcestruzzi S.p.A.<br />
Cronologia degli eventi fino a dicembre <strong>2007</strong><br />
1. Come già segnalato nella Relazione semestrale di <strong>Italcementi</strong> al 30 giugno 2006, nel<br />
luglio 2006 la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Caltanissetta poneva sotto<br />
sequestro due impianti di betonaggio appartenenti alla società Calcestruzzi, nell’ambito di<br />
un procedimento penale nei confronti del responsabile di zona Sicilia e di alcuni ex<br />
dipendenti della Società, nonché nei confronti della società ai sensi del D.Lgs n.231/01, per<br />
associazione a delinquere di stampo mafioso e per falso in bilancio.<br />
Nel 2006, la produzione annua dei due impianti oggetto del sequestro era stata di circa 23<br />
mila metri cubi di calcestruzzo, rispetto ad una produzione complessiva degli impianti<br />
siciliani di circa 190.000 metri cubi (pari al 3% della domanda locale), mentre la produzione<br />
complessiva nazionale di Calcestruzzi S.p.A. e delle sue controllate ha superato, nel 2006,<br />
8,7 milioni di metri cubi.<br />
2. Il 10 ottobre <strong>2007</strong>, la stessa Procura poneva sotto sequestro i personal computer presso<br />
tutti gli impianti siciliani e presso la locale sede di zona, in base all’assunto che impianti di<br />
betonaggio della Calcestruzzi in Sicilia avrebbero fornito ad alcuni cantieri quantitativi di<br />
calcestruzzo di qualità difforme da quanto pattuito. La società, anche sulla base degli atti di<br />
indagine resi disponibili, avviava immediatamente minuziosi controlli tesi ad accertare<br />
eventuali mancanze di conformità presso i tre impianti fornitori (Riesi, Gela e Castelbuono),<br />
controlli che si estendevano poi a tutti i nove impianti attivi nella zona Sicilia.<br />
3. Il 30 ottobre, il Consiglio di amministrazione della società Calcestruzzi approvava<br />
all’unanimità la situazione patrimoniale ed economica al 30 settembre <strong>2007</strong>, e la situazione<br />
patrimoniale ed economica consolidata riferita alla stessa data; entrambe le situazioni<br />
venivano trasmesse alla controllante <strong>Italcementi</strong> S.p.A..<br />
4. Il 14 dicembre <strong>2007</strong>, il Consiglio di amministrazione della società Calcestruzzi era<br />
informato sui risultati dei primi accertamenti avviati dalla Direzione della società, i quali<br />
ponevano in luce l’esistenza di alcune irregolarità per forniture non conformi a quelle<br />
contrattuali in tre impianti della Sicilia, anche se quantitativamente assai modeste rispetto<br />
alla già limitata produzione siciliana. Dei risultati di questi primi accertamenti veniva<br />
tempestivamente informata la Procura della Repubblica presso il Tribunale di<br />
Caltanissetta. Calcestruzzi S.p.A. disponeva inoltre l’immediata sospensione dell’attività<br />
dei nove impianti della Sicilia ed avviava ulteriori analisi e accertamenti tesi a identificare<br />
responsabilità, ragioni e modalità con cui erano avvenute le irregolarità nelle forniture.<br />
Eventi successivi: gennaio - marzo 2008<br />
5. Il 29 gennaio 2008, con provvedimento del Giudice per le Indagini Preliminari (GIP) di<br />
Caltanissetta, sono stati posti sotto sequestro preventivo:<br />
● tutti i beni costituenti il compendio aziendale della Calcestruzzi S.p.A., costituito da<br />
impianti e altri beni materiali e immateriali;<br />
● i titoli rappresentativi dell’intero capitale sociale della Calcestruzzi S.p.A., di proprietà<br />
della controllante <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e della Sicil-fin S.r.l. (controllata di <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A.),<br />
ed è stato nominato l’Amministratore giudiziario del compendio aziendale e custode del<br />
capitale sociale. Il provvedimento di sequestro emesso dal GIP, che riguarda l’intero<br />
69<br />
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compendio Calcestruzzi a livello nazionale, si fonda sull’ipotesi che i comportamenti<br />
irregolari si possano riscontrare anche in altre aree del territorio nazionale.<br />
Lo stesso provvedimento disponeva la custodia cautelare del Consigliere Delegato di<br />
Calcestruzzi S.p.A., il quale il 4 febbraio 2008 rassegnava le proprie dimissioni dall’organo<br />
di gestione.<br />
6. Il GIP, con provvedimento del 12 febbraio 2008, autorizzava l’Amministratore giudiziario<br />
a invitare il Consiglio a redigere il progetto di bilancio, affermando tuttavia che il Consiglio<br />
era esautorato da ogni ulteriore potere. Di conseguenza, tutti i consiglieri si dimettevano il<br />
14 febbraio, ritenendo di non poter compiutamente svolgere il proprio mandato.<br />
7. Il 22 febbraio il Tribunale del Riesame di Caltanissetta, accogliendo il ricorso di<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. e di Sicil-Fin Srl, annullava il sequestro delle azioni Calcestruzzi,<br />
dandone esecuzione, mediante la restituzione delle azioni, venerdì 29 febbraio. Era invece<br />
confermato il sequestro del compendio aziendale.<br />
8. Nell’Assemblea totalitaria tempestivamente convocata martedì 4 marzo, gli azionisti<br />
<strong>Italcementi</strong> e Sicil-fin provvedevano al completo rinnovo del Consiglio di amministrazione di<br />
Calcestruzzi S.p.A. con la nomina di cinque professionisti indipendenti, esperti in discipline<br />
giuridiche, economiche e tecniche.<br />
9. Il 10 marzo 2008 l’Amministrazione giudiziaria di Calcestruzzi comunicava alla<br />
controllante <strong>Italcementi</strong> di “non essere venuta a conoscenza di informazioni, valutazioni o<br />
elementi diversi da quelli in possesso dell’Organo amministrativo della società”, e<br />
segnalava che le eventuali criticità rilevabili non presentavano caratteristiche di certezza o<br />
quantificabilità.<br />
A seguito delle anomalie nelle forniture – riferite o asserite – non sono emerse irregolarità<br />
contabili, né valutazioni o informazioni suscettibili di rettificare o influenzare<br />
significativamente i dati economici e patrimoniali di Calcestruzzi S.p.A. e delle sue<br />
controllate. La situazione sopra descritta presenta profili di incertezza. <strong>Italcementi</strong> S.p.A.,<br />
allo stato attuale, non dispone di elementi per determinare se, dall’evoluzione della citata<br />
vicenda, possano emergere passività significative, né di valutarne il grado di probabilità e i<br />
relativi effetti. Pertanto, ne viene data informativa nel rispetto del principio IAS 37<br />
(Accantonamenti, passività e attività potenziali).<br />
Egitto<br />
Nel mese di ottobre <strong>2007</strong> l’Autorità Antitrust egiziana ha concluso un’indagine avviata sul<br />
mercato del cemento, ad impulso del Ministero del Commercio e dell’Industria, ipotizzando<br />
che i produttori attivi nel mercato nazionale, fra i quali anche le società del gruppo Suez,<br />
avrebbero violato alcune specifiche previsioni della legge nazionale a tutela della<br />
concorrenza. Ad oggi il procedimento è ancora nella sua fase preliminare; le società<br />
coinvolte avranno la possibilità di presentare le proprie argomentazioni difensive<br />
utilizzando tutti i mezzi di prova stabiliti dal diritto nazionale.<br />
Spagna<br />
Dopo l’interpretazione a noi sfavorevole di alcune circolari ministeriali in materia fiscale,<br />
ricordata nelle precedenti relazioni interinali, nel mese di dicembre, la Sezione contenzioso<br />
amministrativo della Corte Nazionale di Spagna ha respinto le istanze di Sociedad<br />
Financiera y Minera (FyM) tese a riformare l’esito di una vertenza sorta nel 2002 sulla<br />
deducibilità fiscale di perdite pregresse. Come già segnalato in corso d’anno, la Società,<br />
che ha proposto ricorso alla Corte Suprema, ha appostato 11,2 milioni di euro a titolo di<br />
maggiori imposte, non ricorrenti, relative agli esercizi precedenti.<br />
70
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato 76<br />
Parte straordinaria 326<br />
Nel dicembre <strong>2007</strong>, l’Autorità antitrust spagnola ha esteso a Hormigones y Minas<br />
l’indagine avviata nel 2006 per verificare la possibile esistenza di pratiche<br />
anticoncorrenziali di alcuni produttori di calcestruzzo nella regione Cantabria. La Società è<br />
in attesa di conoscere le risultanze della fase istruttoria.<br />
Italia<br />
Nel luglio <strong>2007</strong> è stato notificato a <strong>Italcementi</strong> S.p.A. un provvedimento del Tribunale di<br />
Reggio Calabria che ha disposto la “sospensione temporanea dall’amministrazione dei<br />
beni” per la rete produttiva e commerciale in Calabria. Questa procedura è più<br />
dettagliatamente illustrata nelle “Vertenze e procedure in corso” della relazione di<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A..<br />
Per quanto attiene il procedimento avviato dall’Autorità Garante della Concorrenza e del<br />
Mercato (AGCM) nei confronti di undici società operanti in Italia nel settore del<br />
calcestruzzo, fra cui le controllate Calcestruzzi S.p.A. e Cemencal S.p.A, non si registrano<br />
novità rispetto a quanto già segnalato nelle relazioni precedenti. Il procedimento continua<br />
in grado di appello, innanzi al Consiglio di Stato, proposto da Calcestruzzi S.p.A. e<br />
Cemencal S.p.A. avverso i capi ad esse sfavorevoli della decisione del TAR Lazio del 2005<br />
che aveva statuito in merito alla condanna delle due società al pagamento di una sanzione<br />
pecuniaria per violazioni delle disposizioni della legge n. 287 del 1990. Il Consiglio di Stato<br />
non ha ancora determinato la data di discussione del ricorso.<br />
71<br />
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Fatti di rilievo avvenuti dopo la data di riferimento del bilancio<br />
consolidato<br />
Nel mese di gennaio, in un incontro presso la Presidenza del Consiglio albanese,<br />
<strong>Italcementi</strong> ha presentato il progetto (per un valore di 25 milioni di euro) per la realizzazione<br />
di un centro di macinazione nei pressi di Durazzo che avrà una produzione di circa 450<br />
mila tonnellate all’anno di cemento e impiegherà almeno cinquanta addetti locali. L’area<br />
per lo sviluppo del progetto, che sarà realizzato facendo uso delle migliori tecnologie<br />
disponibili, è già stata acquisita ed il Ministero dell’Ambiente ha già rilasciato i necessari<br />
permessi.<br />
Il 15 gennaio 2008 Calcestruzzi S.p.A. e Halyps S.A., azionisti di Domiki Beton S.A.,<br />
hanno venduto tutte le azioni della controllata ad un gruppo finanziario greco, per la<br />
somma di 9,5 milioni di euro. La cessione della società, operante unicamente sull’isola di<br />
Creta nelle attività inerti e calcestruzzo, nel quadro di una razionalizzazione dell’attività del<br />
settore in Grecia. Quanto alla plusvalenza derivante dalla cessione delle attività<br />
precedentemente consolidate, attribuibile in toto a Calcestruzzi S.p.A., sarà da essa<br />
registrata nell’esercizio di realizzo.<br />
Con riferimento alla vertenza riguardante Calcestruzzi S.p.A., in data 1 febbraio 2008<br />
Standard & Poor’s ha posto sotto osservazione il rating di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e di Ciments<br />
Français S.A. (negative credit watch).<br />
Nel corso dei primi mesi del corrente esercizio, Société Internationale <strong>Italcementi</strong> France<br />
S.a.s. ha acquistato sul mercato n. 139.310 azioni Ciments Français con un investimento<br />
pari a circa 14,6 milioni di euro, elevando così la propria partecipazione al 78,99% (89,11%<br />
dei diritti di voto).<br />
Alla fine del mese di febbraio, Essroc ha finalizzato l’acquisizione di Crider & Shockey,<br />
società che opera nel Nord Virginia, rafforzando così ulteriormente il processo di<br />
integrazione verticale nel settore del calcestruzzo già avviato in Nord America. Nell’ultimo<br />
triennio, Crider & Shockey, con una produzione annua media di circa 250 mila m 3 , ha<br />
registrato un EBITDA annuo medio di 6,5 milioni di dollari.<br />
Nell’ambito dei programmi del Gruppo di verticalizzazione delle proprie attività anche in<br />
Kuwait, sempre alla fine del mese di febbraio, Hilal Cement Company ha finalizzato<br />
l’acquisizione di Kuwait German Ready Mix, società che opera nel settore del<br />
calcestruzzo con una produzione annua media nell’ultimo triennio di 140 mila m 3 e un<br />
EBITDA annuo medio di oltre 1,5 milioni di dollari.<br />
72
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato 76<br />
Parte straordinaria 326<br />
Evoluzione prevedibile della gestione<br />
Le turbolenze in campo finanziario, la crescita e la volatilità delle quotazioni delle<br />
commodities, già emerse nella seconda parte del <strong>2007</strong>, si sono accentuate in questi primi<br />
mesi del 2008, con picchi dei prezzi del petrolio, una nuova caduta del dollaro, la flessione<br />
delle principali borse e dei valori immobiliari, il ritorno di spinte inflazionistiche.<br />
In uno scenario macroeconomico in peggioramento, le posizioni cicliche nel settore delle<br />
costruzioni tenderanno a differenziarsi ulteriormente sia nei paesi maturi sia in quelli<br />
emergenti.<br />
In Nord America è da mettere in conto una ulteriore flessione principalmente per la<br />
perdurante debolezza del segmento residenziale negli Stati Uniti, mentre in Europa<br />
potrebbero consolidarsi i segnali di rallentamento già emersi in alcuni Paesi in cui il Gruppo<br />
è presente (Italia, Spagna e Grecia).<br />
Nell’area dei paesi emergenti dovrebbe confermarsi una robusta crescita della domanda,<br />
anche se potranno manifestarsi posizioni cicliche nei vari paesi più differenziate che nel<br />
passato.<br />
In tale scenario previsionale, caratterizzato tra l’altro da forti aumenti dei costi energetici, il<br />
Gruppo persegue con determinazione gli obiettivi di miglioramento dell’efficienza<br />
industriale e di contenimento dei costi fissi attraverso ulteriori programmi messi a punto e<br />
lanciati nell’ultima parte del <strong>2007</strong>.<br />
Grazie a tali iniziative ed all’accresciuto peso dei paesi emergenti nelle sue attività, il<br />
Gruppo si pone l’obiettivo di mantenere nel 2008 i risultati operativi conseguiti nell’ultimo<br />
esercizio.<br />
Bergamo, 26 marzo 2008<br />
Per il Consiglio di amministrazione<br />
Il Presidente<br />
Giampiero Pesenti<br />
73<br />
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<strong>Bilancio</strong> Consolidato<br />
75<br />
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Prospetti contabili<br />
Stato patrimoniale<br />
(migliaia di euro) Note 31.12.<strong>2007</strong> 31.12.2006 Variazioni<br />
Attività non correnti<br />
Immobili, impianti e macchinari 5 4.121.607 4.005.906 115.701<br />
Investimenti immobiliari 5 22.779 22.260 519<br />
Avviamento 6 1.928.642 1.836.834 91.808<br />
Immobilizzazioni immateriali 7 66.750 48.236 18.514<br />
Partecipazioni valutate a patrimonio netto 8 143.071 124.047 19.024<br />
Partecipazioni in altre imprese 9 439.126 452.202 (13.076)<br />
Imposte anticipate non correnti 20 33.681 40.056 (6.375)<br />
Altre attività non correnti 10 82.449 88.344 (5.895)<br />
Totale attività non correnti 6.838.105 6.617.885 220.220<br />
Attività correnti<br />
Rimanenze 11 843.168 683.189 159.979<br />
Crediti commerciali 12 1.349.081 1.472.493 (123.412)<br />
Altre attività correnti 272.431 239.530 32.901<br />
Crediti tributari 23.211 15.863 7.348<br />
Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti 76.222 65.443 10.779<br />
Disponibilità liquide 36 374.086 319.693 54.393<br />
Totale attività correnti 2.938.199 2.796.211 141.988<br />
Totale attività 9.776.304 9.414.096 362.208<br />
Patrimonio netto<br />
Capitale 13 282.549 282.549 0<br />
Riserve 14 557.605 615.741 (58.136)<br />
Azioni proprie 15 (58.690) (42.914) (15.776)<br />
Utili a nuovo 16 2.698.031 2.443.089 254.942<br />
Patrimonio netto attribuibile al gruppo 3.479.495 3.298.465 181.030<br />
Patrimonio netto di terzi 17 1.281.035 1.361.704 (80.669)<br />
Totale patrimonio netto 4.760.530 4.660.169 100.361<br />
Passività non correnti<br />
Debiti finanziari non correnti 21 2.213.398 2.119.271 94.127<br />
Benefici verso dipendenti 18 188.545 202.878 (14.333)<br />
Fondi non correnti 19 258.460 311.268 (52.808)<br />
Imposte differite 20 316.750 318.774 (2.024)<br />
Altre passività non correnti 46.368 20.065 26.303<br />
Totale passività non correnti 3.023.521 2.972.256 51.265<br />
Passività correnti<br />
Debiti verso banche e prestiti a breve 21 430.103 295.471 134.632<br />
Debiti finanziari correnti 21 210.783 182.078 28.705<br />
Debiti commerciali 764.420 770.462 (6.042)<br />
Fondi correnti 19 3.120 1.280 1.840<br />
Debiti tributari 37.143 65.165 (28.022)<br />
Altre passività correnti 22 546.684 467.215 79.469<br />
Totale passività correnti 1.992.253 1.781.671 210.582<br />
Totale passività 5.015.774 4.753.927 261.847<br />
Totale patrimonio netto e passività 9.776.304 9.414.096 362.208<br />
76
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato Prospetti contabili 76<br />
Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
Conto economico<br />
Note <strong>2007</strong> % 2006 % Variazione %<br />
(migliaia di euro)<br />
valore<br />
Ricavi 4 6.000.939 100,0 5.854.101 100,0 146.838 2,5<br />
Altri ricavi e proventi operativi 83.370 77.412<br />
Variazioni rimanenze 57.595 (7.026)<br />
Lavori interni 40.996 37.458<br />
Costi per materie prime e accessori 24 (2.258.751) (2.126.774)<br />
Costi per servizi 25 (1.418.389) (1.333.566)<br />
Costi per il personale 26 (953.170) (911.652)<br />
Oneri e proventi operativi diversi 27 (148.647) (143.056)<br />
Margine Operativo Lordo corrente 4 1.403.943 23,4 1.446.897 24,7 (42.954) -3,0<br />
Plusvalenze nette da cessione di immobilizzazioni 28 16.013 18.014<br />
Costi di personale non ricorrenti per riorganizzazioni 28 (15.391) (25.449)<br />
Altri proventi/ (oneri) non ricorrenti 28 508 (4.969)<br />
Margine Operativo Lordo 4 1.405.073 23,4 1.434.493 24,5 (29.420) -2,1<br />
Ammortamenti (445.878) (420.252)<br />
Rettifiche di valore su immmobilizzazioni (1.205) (1.936)<br />
Risultato operativo 4 957.990 16,0 1.012.305 17,3 (54.315) -5,4<br />
Proventi finanziari 29 53.050 45.589<br />
Oneri finanziari 29 (164.466) (146.040)<br />
Differenze cambio e derivati netti 29 (7.937) (4.914)<br />
Risultato società valutate a patrimonio netto 8 13.303 11.324<br />
Risultato ante imposte 851.940 14,2 918.264 15,7 (66.324) -7,2<br />
Imposte del periodo 30 (239.398) (266.867)<br />
Risultato del periodo 612.542 10,2 651.397 11,1 (38.855) -6,0<br />
Attribuibile a:<br />
Gruppo 423.895 7,1 449.462 7,7 (25.567) -5,7<br />
Terzi 188.647 3,1 201.935 3,4 (13.288) -6,6<br />
Utile per azione 31<br />
- Base<br />
azioni risparmio € 1,537<br />
€ 1,630<br />
azioni ordinarie € 1,507<br />
€ 1,600<br />
- Diluito<br />
azioni risparmio € 1,535<br />
€ 1,627<br />
azioni ordinarie € 1,505<br />
€ 1,597<br />
77<br />
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Prospetto delle variazioni nel patrimonio netto totale consolidato<br />
(milioni di euro)<br />
Interessi di Totale<br />
Attribuzione agli azionisti della Capogruppo minoranza patrimonio<br />
netto<br />
Riserve<br />
Capitale Riserva da Riserva fair Riserva fair Altre Riserva per Azioni Utili a Totale<br />
sociale sovrapprezzo value per value per riserve differenze di proprie nuovo capitale<br />
delle azioni attività strumenti conversione e riserve<br />
finanziarie finanziari<br />
disponibili derivati<br />
per la vendita<br />
Saldi al 31 dicembre 2005 282,5 344,3 175,1 (2,5) 49,8 120,3 (38,3) 2.105,9 3.037,1 1.319,0 4.356,1<br />
Aggiustamenti al valore di fair value su:<br />
Attività finanziarie disponibili per la vendita 20,3 20,3 1,5 21,8<br />
Strumenti finanziari derivati 9,3 9,3 1,8 11,1<br />
Differenze di conversione (119,3) (119,3) (87,7) (207,0)<br />
Coperture di un investimento netto (3,1) (3,1) (0,9) (4,0)<br />
Variazione % di controllo e area di consolid. 17,6 (16,9) 0,7 33,6 34,2<br />
“Totale utili e (perdite) registrate<br />
direttamente a patrimonio netto” 0,0 0,0 20,3 9,3 14,5 (119,3) 0,0 (16,9) (92,2) (51,8) (144,0)<br />
Utili del periodo 449,5 449,5 201,9 651,4<br />
Totale utili e (perdite) del periodo 0,0 0,0 20,3 9,3 14,5 (119,3) 0,0 432,5 357,3 150,1 507,4<br />
Stock option 3,7 3,7 0,6 4,3<br />
Distribuzione di utili: Dividendi (95,2) (95,2) (108,0) (203,2)<br />
Acquisto di azioni proprie (18,9) (18,9) (18,9)<br />
Vendita di azioni proprie 0,1 14,3 14,4 14,4<br />
Saldi al 31 dicembre 2006 282,5 344,4 195,4 6,8 68,1 1,0 (42,9) 2.443,1 3.298,5 1.361,7 4.660,2<br />
Aggiustamenti al valore di fair value su:<br />
Attività finanziarie disponibili per la vendita (34,8) (34,8) 3,1 (31,7)<br />
Strumenti finanziari derivati 8,1 8,1 1,3 9,3<br />
Differenze di conversione (43,1) (43,1) (36,5) (79,5)<br />
Variazione % di controllo e area di consolid. 2,6 (65,1) (62,5) (165,0) (227,5)<br />
“Totale utili e (perdite) registrate<br />
direttamente a patrimonio netto” 0,0 0,0 (34,8) 8,1 2,6 (43,1) 0,0 (65,1) (132,4) (197,1) (329,4)<br />
Utili del periodo 423,9 423,9 188,6 612,5<br />
Totale utili e (perdite) del periodo 0,0 0,0 (34,8) 8,1 2,6 (43,1) 0,0 358,8 291,5 (8,4) 283,1<br />
Stock option 9,4 9,4 0,8 10,3<br />
Distribuzione di utili: Dividendi (103,8) (103,8) (73,1) (176,9)<br />
Acquisto di azioni proprie (21,1) (21,1) 0,0 (21,1)<br />
Vendita di azioni proprie (0,3) 5,4 5,0 0,0 5,0<br />
Saldi al 31 dicembre <strong>2007</strong> 282,5 344,1 160,6 14,9 80,2 (42,1) (58,7) 2.698,1 3.479,5 1.281,0 4.760,5<br />
78
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato Prospetti contabili 76<br />
Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
Rendiconto finanziario<br />
Note <strong>2007</strong> 2006<br />
(migliaia di euro)<br />
A) Flusso dell'attività operativa<br />
Risultato ante imposte 851.940 918.264<br />
Rettifiche per:<br />
Ammortamenti e svalutazioni 447.687 422.886<br />
Storno risultato non distribuito delle partecipazioni a Equity (7.837) (739)<br />
(Plusvalenze)/minusvalenze vendite immobilizzazioni (18.016) (23.624)<br />
Variazione fondi per benefici verso dipendenti e altri fondi (53.114) 25.095<br />
Stock option 10.269 4.316<br />
Storno oneri finanziari 112.906 101.079<br />
Flusso dell'attività operativa ante imposte,<br />
oneri/proventi finanziari e variazione del capitale d'esercizio: 1.343.835 1.447.277<br />
Variazione capitale di esercizio 16.959 (175.282)<br />
Flusso dell'attività operativa ante imposte<br />
e oneri/proventi finanziari: 1.360.794 1.271.995<br />
Oneri finanziari netti pagati (127.752) (113.810)<br />
Dividendi ricevuti 12.849 12.895<br />
Imposte pagate (310.941) (280.581)<br />
Totale A) 934.950 890.499<br />
B) Flusso da attività di investimento:<br />
Investimenti in immobilizzazioni:<br />
Immateriali (11.846) (16.617)<br />
Materiali (529.661) (487.381)<br />
Finanziarie (Partecipazioni) al netto della tesoreria acquisita (*) 36 (422.245) (261.649)<br />
Totale investimenti (963.752) (765.647)<br />
Realizzo disinvestimenti per immobilizzazioni nette cedute 47.833 43.209<br />
Totale disinvestimenti 47.833 43.209<br />
Variazione altre attività/passività finanziarie a lungo termine 13.757 17.286<br />
Totale B) (902.162) (705.151)<br />
C) Flusso da attività finanziaria:<br />
Nuovi debiti finanziari a lungo termine 681.468 692.072<br />
Rimborsi debiti finanziari a lungo termine (573.996) (258.412)<br />
Variazione debiti a breve termine 117.570 (475.073)<br />
Variazione netta azioni proprie (15.776) (4.581)<br />
Dividendi distribuiti (175.819) (209.131)<br />
Altre variazioni del patrimonio netto 6.132 9.922<br />
Altre risorse e impieghi (13.137) (13.357)<br />
Totale C) 26.442 (258.560)<br />
D) Differenze di conversione e altre variazioni (4.837) (23.247)<br />
E) Variazione disponibilità liquide (A+B+C+D) 54.393 (96.459)<br />
F) Disponibilità liquide iniziali 319.693 416.152<br />
Disponibilità liquide finali (E+F) 36 374.086 319.693<br />
(*) disponibilità liquide di società acquistate e consolidate 35.255 7.507<br />
79<br />
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Indice<br />
Note illustrative<br />
1. Politiche contabili<br />
2. Tassi di cambio utilizzati per la conversione dei bilanci delle imprese estere<br />
3. Variazione dell’area di consolidamento<br />
4. Informativa di settore<br />
5. Immobili, impianti e macchinari e Investimenti immobiliari<br />
6. Avviamento<br />
7. Immobilizzazioni immateriali<br />
8. Partecipazioni valutate a patrimonio netto<br />
9. Partecipazioni in altre imprese<br />
10. Altre attività non correnti<br />
11. Rimanenze<br />
12. Crediti commerciali<br />
13. Capitale sociale<br />
14. Riserve<br />
15. Azioni proprie<br />
16. Utili a nuovo, dividendi pagati<br />
17. Patrimonio netto di terzi<br />
18. Benefici verso dipendenti<br />
19. Fondi<br />
20. Imposte differite<br />
21. Posizione finanziaria netta e Debiti finanziari<br />
22. Altre passività correnti<br />
23. Impegni<br />
24. Costi per materie prime e accessori<br />
25. Costi per servizi<br />
26. Costi per il personale e Stock option<br />
27. Oneri e proventi operativi diversi<br />
28. Proventi e oneri non ricorrenti<br />
29. Proventi e (oneri) finanziari, differenze cambio e derivati netti<br />
30. Imposte del periodo<br />
31. Utile per azione<br />
32. Rapporti con parti correlate<br />
33. Partecipazioni in società a controllo congiunto<br />
34. Operazioni non ricorrenti<br />
35. Corrispettivi alla Società di revisione<br />
36. Rendiconto finanziario<br />
37. Eventi successivi alla chiusura del periodo<br />
80
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato Prospetti contabili 76<br />
Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
Note illustrative<br />
Il bilancio consolidato al 31 dicembre <strong>2007</strong> di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. è stato approvato dal Consiglio di<br />
Amministrazione tenutosi in data 26 marzo 2008 che ne ha autorizzato la diffusione attraverso comunicato<br />
stampa del 26 marzo 2008 contenente gli elementi principali del bilancio stesso.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. è una persona giuridica organizzata secondo l’ordinamento della Repubblica Italiana quotata<br />
alla Borsa di Milano dal 1925, appartiene allo S&P/Mib l’indice che raggruppa le principali società italiane ed è<br />
soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Italmobiliare S.p.A., i cui dati essenziali dell’ultimo bilancio<br />
approvato sono riepilogati in allegato al bilancio separato.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. e le sue società controllate costituiscono il “gruppo <strong>Italcementi</strong>” che opera, con una<br />
presenza internazionale, principalmente nei settori dei leganti idraulici, del calcestruzzo e degli inerti. Il Gruppo<br />
è anche presente in altri settori di attività, in parte funzionali ai business principali: materiali per il settore delle<br />
costruzioni, additivi, trasporti, energia, ingegneria, e-business.<br />
1. Politiche contabili<br />
1.1. Espressione di conformità agli IFRS<br />
Il presente bilancio consolidato è stato preparato in conformità ai Principi contabili internazionali (IAS / IFRS) in<br />
vigore al 31 dicembre <strong>2007</strong> così come adottati dalla Commissione delle Comunità europee.<br />
In applicazione del Regolamento europeo n. 1606 del 19 luglio 2002, i principi adottati non considerano le<br />
norme e le interpretazioni pubblicate dallo IASB e dall’IFRIC al 31 dicembre <strong>2007</strong>, ma non ancora omologati<br />
dall’Unione europea a tale data.<br />
Rispetto al 31 dicembre 2006 sono entrati in vigore, con applicazione nel bilancio <strong>2007</strong>, alcuni principi ed<br />
interpretazioni omologati dall’Unione europea, in particolare:<br />
IFRS 7 “Strumenti finanziari: informazioni integrative”:<br />
omologato dalla Commissione delle Comunità europee nel gennaio 2006, questo principio sostituisce<br />
una parte dello IAS 32 (Strumenti finanziari: esposizione in bilancio e informazioni integrative) e<br />
disciplina l’informativa sulle attività e passività finanziarie, senza effetti sui criteri di rilevazione e<br />
valutazione.<br />
Modifiche allo IAS 1 “Presentazione del bilancio”:<br />
omologata dalla Commissione delle Comunità europee nel gennaio 2006, questa modifica richiede<br />
un’informativa aggiuntiva in merito a obiettivi, politiche e procedure per la gestione del capitale.<br />
IFRIC 8 “Ambito di applicazione dell’IFRS2” (pagamenti basati su azioni):<br />
omologato dalla Commissione delle Comunità europee nel settembre 2006, questo principio non ha<br />
impatti significativi sui risultati del Gruppo.<br />
IFRIC 9 “ Rivalutazione dei derivati incorporati:<br />
omologato dalla Commissione delle Comunità europee nel settembre 2006, questo principio non ha<br />
impatti significativi sui risultati del Gruppo.<br />
IFRIC 10 “Bilanci intermedi e svalutazioni durevoli di valore”:<br />
omologato dalla Commissione delle Comunità europee nel giugno <strong>2007</strong>, questo principio non ha<br />
impatti sui bilanci annuali.<br />
Le norme, principi e interpretazioni, omologate dall’ Unione Europea, non ancora entrati in vigore e non<br />
applicati dal Gruppo in via anticipata, sono:<br />
IFRS 8 “Segmenti operativi”:<br />
obbligatoriamente applicabile dal 1° gennaio 2009, sostituirà lo IAS 14 “Informativa di settore”<br />
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IFRIC 11 “Operazioni con azioni proprie del gruppo”:<br />
interpretazione, collegata all’IFRS 2, sarà obbligatoriamente applicabile per gli esercizi che iniziano dal<br />
1° marzo <strong>2007</strong>.<br />
Le norme, principi e interpretazioni, pubblicate dallo IASB, ma non ancora omologate dall’Unione Europea,<br />
sono:<br />
IAS 23 rivisto “Oneri finanziari “:<br />
la versione rivista richiede la capitalizzazione degli oneri finanziari relativi alle “attività qualificanti” . Le<br />
disposizioni transitorie richiedono che sia adottato prospetticamente dalla data di efficacia (1° gennaio<br />
2009).<br />
IFRIC 12 “Accordi per la concessione di servizi”:<br />
pubblicata dallo IASB nel novembre 2006, questa interpretazione sarà effettiva per gli esercizi con<br />
inizio a partire dal 1° gennaio 2008.<br />
IFRIC 13 “Programmi di fidelizzazione dei clienti”:<br />
pubblicata dallo IASB nel giugno <strong>2007</strong>, questa interpretazione sarà effettiva per gli esercizi con inizio a<br />
partire dal 1° luglio 2008.<br />
IFRIC 14 “Limitazioni alle attività di piani a benefici definiti, requisiti minimi di finanziamento e loro<br />
interazione”:<br />
pubblicata dallo IASB nel luglio <strong>2007</strong>, questa interpretazione sarà effettiva per gli esercizi con inizio a<br />
partire dal 1° gennaio 2008.<br />
1.2. Criteri di valutazione e presentazione<br />
I conti consolidati sono redatti in base al principio del costo, a eccezione degli strumenti finanziari derivati e<br />
delle attività finanziarie possedute per negoziazione o destinate alla vendita la cui valutazione è effettuata in<br />
base al principio del fair value. I valori contabili delle attività e delle passività che sono oggetto di operazioni di<br />
copertura, sono rettificati per tener conto delle variazioni del fair value con riferimento ai rischi coperti. La<br />
valuta di presentazione utilizzata è l’euro. Tutti i valori, contenuti nei prospetti contabili e nelle note illustrative<br />
sono arrotondati alle migliaia di euro tranne quando diversamente indicato.<br />
Relativamente alla presentazione del bilancio, il Gruppo ha operato le seguenti scelte:<br />
per lo stato patrimoniale sono esposte separatamente le attività correnti e non correnti e le passività correnti e<br />
non correnti. Le attività correnti, che includono liquidità e mezzi equivalenti, sono quelle destinate a essere<br />
realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo del Gruppo; le passività correnti sono quelle per le<br />
quali è prevista l’estinzione nel normale ciclo operativo del Gruppo o nei dodici mesi successivi alla chiusura<br />
del periodo;<br />
per il conto economico, l’analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi;<br />
per il rendiconto finanziario, è utilizzato il metodo indiretto.<br />
La redazione del bilancio consolidato e delle relative note, in conformità con i principi contabili internazionali,<br />
richiede, da parte della direzione, l’effettuazione di valutazioni discrezionali e di stime che hanno un’incidenza<br />
sui valori delle attività, delle passività, dei proventi e dei costi, quali ammortamenti e accantonamenti nonché<br />
sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali contenuta nelle note illustrative. Queste stime sono<br />
fondate su ipotesi di continuità aziendale e sono elaborate in base alle informazioni disponibili alla data della<br />
loro effettuazione e potrebbero pertanto differire rispetto a quanto si manifesterà in realtà. Assunzioni e stime<br />
sono, in particolare, materia sensibile in tema di valutazioni di attività immobilizzate, legate a previsioni di<br />
risultati e di flussi di tesoreria futuri, valutazioni delle passività potenziali, accantonamenti per contenziosi e<br />
ristrutturazioni e impegni relativi a piani pensionistici e ad altri benefici a lungo termine. Ipotesi e stime sono<br />
oggetto di periodiche revisioni e l’effetto derivante da loro cambiamenti è immediatamente riflesso in bilancio.<br />
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Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
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Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
1.3. Principi di consolidamento<br />
I prospetti contabili consolidati sono preparati sulla base delle situazioni contabili al 31 dicembre <strong>2007</strong>,<br />
predisposte dalla capogruppo <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e dalle imprese consolidate, rettificate, ove necessario, per<br />
allinearle ai criteri di classificazione e ai principi contabili adottati dal Gruppo.<br />
Imprese controllate<br />
Le controllate sono imprese in cui il Gruppo ha il potere di determinare, direttamente o indirettamente, le scelte<br />
amministrative e gestionali e di ottenerne i benefici relativi. Generalmente si presume l’esistenza del controllo<br />
quando il Gruppo detiene, direttamente o indirettamente, più della metà dei diritti di voto, ivi inclusi potenziali<br />
diritti di voto derivanti da titoli convertibili.<br />
Le imprese controllate sono consolidate voce per voce nei conti consolidati a partire dalla data in cui si realizza<br />
il controllo e fino a quando il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo.<br />
Imprese collegate<br />
Le collegate sono quelle imprese in cui il Gruppo esercita un'influenza notevole sulla determinazione delle<br />
scelte amministrative e gestionali, pur non avendone il controllo. Generalmente si presume l’esistenza di una<br />
influenza notevole quando il Gruppo detiene, direttamente o indirettamente, almeno il 20% dei diritti di voto. Le<br />
partecipazioni in società collegate sono valutate con il metodo del Patrimonio Netto. In base a tale metodo le<br />
partecipazioni sono inizialmente rilevate al costo, successivamente rettificato in conseguenza dei cambiamenti<br />
di valore della quota di pertinenza del Gruppo nel patrimonio netto della collegata. La quota di pertinenza del<br />
Gruppo nel risultato delle imprese collegate è contabilizzata in una specifica voce di conto economico a partire<br />
dalla data in cui viene esercitata una influenza notevole e fino a quando la stessa non viene meno.<br />
Joint venture<br />
Le joint venture sono imprese in cui il Gruppo esercita, con una o più parti, un controllo congiunto della loro<br />
attività economica in base a un accordo contrattuale. Il controllo congiunto presuppone che le decisioni<br />
strategiche, finanziarie e gestionali, siano prese con l’unanime consenso delle parti che esercitano il controllo.<br />
Le partecipazioni in joint venture sono consolidate con il metodo proporzionale che prevede la rilevazione nel<br />
bilancio consolidato, voce per voce, delle attività, delle passività, dei ricavi e dei costi in misura proporzionale<br />
alla quota di pertinenza del Gruppo.<br />
Le situazioni patrimoniali ed economiche delle joint venture sono incluse nei conti consolidati a partire dalla<br />
data in cui si realizza il controllo congiunto e fino alla data in cui tale controllo viene meno.<br />
Operazioni eliminate nel processo di consolidamento<br />
Tutti i saldi e le transazioni infragruppo, inclusi eventuali utili non ancora realizzati verso terzi, sono<br />
completamente eliminati. Le perdite, derivanti da transazioni infragruppo, non ancora realizzate verso terzi<br />
sono eliminate ad eccezione del caso in cui esse non possano essere in seguito recuperate.<br />
Gli utili, non ancora realizzati verso terzi, derivanti da transazioni con società collegate, sono eliminati con<br />
riduzione del valore della partecipazione. Le perdite sono eliminate in proporzione alla quota di partecipazione<br />
detenuta ad eccezione del caso in cui non possano essere in seguito recuperate.<br />
Area di consolidamento<br />
L’elenco delle imprese consolidate con il metodo integrale, proporzionale e con il metodo del patrimonio netto<br />
è contenuto nell’allegato alle presenti note.<br />
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1.4. Aggregazioni di imprese<br />
In sede di prima adozione degli IFRS, in base a quanto previsto dall’IFRS 1, il Gruppo ha deciso di non<br />
applicare retroattivamente l’IFRS 3 alle aggregazioni di imprese avvenute prima del 1° gennaio 2004.<br />
Costo delle aggregazioni di imprese<br />
Le aggregazioni di imprese sono contabilizzate utilizzando il metodo dell’acquisto previsto dall’IFRS 3. Il costo<br />
di acquisto è la somma complessiva dei fair value delle attività e delle passività acquistate, nonché delle<br />
passività potenziali assunte e degli strumenti rappresentativi di capitale emessi alla data dell’operazione cui si<br />
aggiungono i costi direttamente attribuibili all’acquisizione.<br />
Allocazione del costo di un’aggregazione di imprese<br />
Il costo di un’aggregazione aziendale è allocato rilevando, alla data di acquisizione, il fair value di attività,<br />
passività e passività potenziali identificabili all’acquisto. La differenza positiva tra il costo di acquisto e la quota<br />
parte del fair value di attività, passività e passività potenziali identificabili all’acquisto è rilevata come<br />
avviamento nelle attività. Qualora la differenza sia negativa, viene direttamente registrata a conto economico.<br />
Qualora la rilevazione iniziale di un’aggregazione di imprese possa essere determinata solo in modo<br />
provvisorio, le rettifiche ai valori attribuiti sono rilevate entro dodici mesi dalla data di acquisto.<br />
Quota di competenza dei terzi<br />
Le quote di competenza dei terzi sono rilevate in base al fair value delle attività nette acquisite.<br />
Aggregazioni di imprese realizzate in più fasi<br />
Qualora un’aggregazione aziendale sia realizzata in più fasi con acquisti successivi di azioni, ogni operazione<br />
viene trattata separatamente utilizzando il costo e le informazioni relative al fair value alla data di ciascuna<br />
operazione per determinare l’importo dell’eventuale avviamento.<br />
Quando un acquisto successivo consente di ottenere il controllo di un’impresa, la quota parte<br />
precedentemente detenuta viene rivalutata in base al fair value di attività, passività e passività potenziali<br />
identificabili, determinato alla data di questo successivo acquisto; la contropartita di tale rivalutazione è<br />
registrata nel patrimonio netto di competenza del Gruppo.<br />
Acquisto di quote di partecipazione detenute dalle minoranze<br />
In assenza di uno specifico trattamento previsto dagli IFRS, il criterio seguito dal Gruppo è il seguente:<br />
acquisti di quote, detenute da azionisti di minoranza, successivi alla presa di controllo, non danno<br />
luogo a una rideterminazione di valore di attività e passività identificabili. La differenza tra il costo e la<br />
quota parte del patrimonio netto acquisito è registrata come goodwill;<br />
in modo analogo, in assenza di una specifica regola IFRS, le operazioni che determinano una<br />
diminuzione della percentuale di partecipazione, senza perdita di controllo, sono trattate come cessioni<br />
alle minoranze e la differenza tra la quota parte di interesse ceduta e il prezzo pagato è registrata a<br />
conto economico.<br />
Impegni di acquisto di quote di partecipazione detenute dalle minoranze<br />
In assenza di uno specifico trattamento previsto dagli IFRS, il criterio seguito dal Gruppo è il seguente:<br />
La contabilizzazione iniziale di un put (opzione di vendita) concesso agli azionisti di minoranza di una società<br />
controllata dal Gruppo, avviene attraverso la rilevazione nei debiti del valore di acquisto, che non è altro che il<br />
valore attualizzato del prezzo d’esercizio dell’opzione di vendita. Il criterio seguito consiste nell’anticipare in<br />
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Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
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Relazione della società di revisione 159<br />
bilancio l’acquisizione complementare delle quote detenute dagli azionisti di minoranza a cui sono state<br />
concesse opzioni di vendita:<br />
le quote di minoranza sono riclassificate nei debiti e la differenza tra il fair value delle passività<br />
riconosciute a titolo dell’impegno di acquisto e il valore netto contabile delle quote di minoranza è<br />
registrato nell’avviamento;<br />
le successive variazioni delle passività sono registrate nell’avviamento ad eccezione<br />
dell’aggiornamento del valore attualizzato il cui effetto è registrato a conto economico.<br />
1.5. Conversione delle poste in valuta estera<br />
La valuta funzionale delle controllate situate al di fuori della zona euro normalmente coincide con la valuta<br />
locale.<br />
Operazioni in valute diverse dalla valuta funzionale<br />
Le operazioni in valuta estera sono inizialmente convertite nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio<br />
alla data della transazione. Alla data di chiusura del periodo di riferimento, le attività e le passività monetarie<br />
denominate in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in vigore alla data di<br />
chiusura. Le differenze cambio che ne derivano sono registrate a conto economico.<br />
Le attività e le passività non monetarie denominate in valuta estera, valutate al costo, sono convertite al tasso<br />
di cambio in vigore alla data della transazione, mentre quelle valutate a fair value sono convertite al tasso di<br />
cambio della data in cui tale valore è determinato.<br />
Conversione dei bilanci delle imprese estere<br />
Alla data di chiusura del periodo, le attività, ivi compreso l’avviamento e le passività delle imprese consolidate,<br />
la cui valuta funzionale è diversa dall’euro, sono convertite nella valuta di presentazione dei conti consolidati di<br />
Gruppo al tasso di cambio in vigore a tale data. Le voci di conto economico, con l’eccezione delle imprese che<br />
operano in economie iperinflazionate (vedi paragrafo successivo), sono convertite al cambio medio del<br />
periodo. Le differenze derivanti dall’adeguamento del patrimonio netto iniziale ai cambi correnti di fine periodo<br />
e le differenze derivanti dalla diversa metodologia usata per la conversione del risultato d’esercizio, sono<br />
contabilizzate in una specifica voce di patrimonio netto. In caso di successiva dismissione di queste<br />
partecipazioni, il valore cumulato delle differenze di conversione, viene rilevato a conto economico.<br />
In base a quanto consentito dall’IFRS 1, le differenze cumulate di conversione alla data di prima adozione<br />
degli IFRS sono state riclassificate nella voce “Utili a nuovo” del patrimonio netto e, pertanto, non daranno<br />
luogo a una rilevazione a conto economico nel caso di successiva dismissione della partecipazione.<br />
1.6. Immobili, impianti e macchinari<br />
Valutazione<br />
Gli immobili, impianti e macchinari sono rilevati al costo, al netto del relativo fondo di ammortamento e di<br />
eventuali perdite durevoli di valore. Il costo include il prezzo di acquisto o di fabbricazione e i costi direttamente<br />
attribuibili per portare il bene nel luogo e nelle condizioni necessarie al suo funzionamento. Il costo di<br />
fabbricazione comprende il costo dei materiali utilizzati e la manodopera diretta. Gli oneri finanziari, ancorché<br />
imputabili all’acquisizione, costruzione, produzione di una immobilizzazione sono rilevati come costo nel<br />
periodo in cui sono sostenuti. Il valore di alcuni beni esistenti al 1° gennaio 2004, data di prima adozione degli<br />
IFRS, recepisce l’effetto di rivalutazioni, operate in precedenti esercizi a seguito di specifiche leggi locali ed<br />
effettuate con riguardo al reale valore economico dei beni stessi. I beni acquisiti attraverso operazioni di<br />
aggregazione di imprese sono rilevati al fair value definito in modo provvisorio alla data di acquisizione ed<br />
eventualmente rettificato entro i dodici mesi successivi.<br />
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Successivamente alla prima rilevazione è applicato il criterio del costo, ammortizzato in base alla vita utile<br />
dell’immobilizzazione e al netto di eventuali perdite di valore.<br />
I cespiti in corso di costruzione sono iscritti al costo e l’ammortamento decorre a partire dalla data della loro<br />
disponibilità all’uso.<br />
Quando un’immobilizzazione è costituita da componenti di valore significativo caratterizzati da vite utili diverse,<br />
la rilevazione e la successiva valutazione sono effettuate separatamente.<br />
Spese successive<br />
I costi di riparazione o manutenzione sono normalmente rilevati come costo quando sono sostenuti. I costi<br />
relativi alla sostituzione di un componente sono capitalizzati e il valore netto contabile del componente<br />
sostituito viene spesato.<br />
Ammortamenti<br />
Gli ammortamenti sono generalmente calcolati a quote costanti in base alla vita utile stimata delle singole<br />
componenti in cui sono suddivisi i cespiti. I terreni, con l’eccezione di quelli oggetto di attività di escavazione,<br />
non sono ammortizzati.<br />
La durata della vita utile determina il coefficiente di ammortamento, sino all’eventuale revisione periodica della<br />
vita utile residua. L’intervallo della vita utile adottata per le diverse categorie di cespiti è riportato nelle note.<br />
Cave<br />
I costi relativi alla preparazione e alla scopertura dei terreni per la successiva coltivazione di cava, sono<br />
ammortizzati in base alle modalità con le quali si manifesteranno i benefici economici associati a tali costi.<br />
I terreni di cava sono ammortizzati in base ai quantitativi estratti nel periodo in relazione alla stima del totale<br />
estraibile nel periodo di sfruttamento della cava.<br />
In presenza di un’obbligazione, viene costituito uno specifico fondo per il ripristino ambientale dei siti oggetto di<br />
coltivazione. Poiché le risorse finanziarie necessarie ad estinguere questa obbligazione sono direttamente<br />
connesse allo stadio di coltivazione, l’onere relativo non può essere definito all’origine con contropartita a costo<br />
dell’immobilizzazione, ma viene accantonato al fondo in relazione allo sfruttamento della cava.<br />
1.7. Leasing<br />
I contratti di leasing finanziario, che sostanzialmente trasferiscono al Gruppo tutti i rischi ed i benefici derivanti<br />
dalla proprietà del bene locato, sono capitalizzati dalla data di inizio del leasing al fair value del bene locato o,<br />
se minore, al valore attuale dei canoni di leasing. I canoni di leasing sono ripartiti tra costi finanziari e riduzione<br />
della passività residua in modo da ottenere l'applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo<br />
del debito.<br />
Le modalità di ammortamento e di valutazione successiva del bene sono coerenti rispetto a quelle delle<br />
immobilizzazioni possedute.<br />
I contratti di leasing nei quali il locatore conserva sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici tipici della proprietà<br />
sono classificati come leasing operativi.<br />
I canoni di leasing operativo sono imputati a conto economico in quote costanti ripartite secondo la durata del<br />
contratto.<br />
1.8. Investimenti immobiliari<br />
Gli investimenti immobiliari sono rappresentati da proprietà immobiliari possedute al fine di percepire canoni di<br />
locazione e/o per l’apprezzamento del capitale investito, piuttosto che per il loro uso nella produzione o nella<br />
fornitura di beni e servizi. Essi sono inizialmente valutati al costo di acquisto, inclusi i costi a esso direttamente<br />
attribuibili. Il criterio di valutazione successivo alla valutazione iniziale è il costo ammortizzato.<br />
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Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
1.9. Avviamento<br />
L'avviamento rilevato a seguito di un’aggregazione di imprese è inizialmente valutato al costo e, dal 1° gennaio<br />
2004, non è più soggetto ad ammortamento. A partire dalla data di acquisizione, l’avviamento è allocato alle<br />
“Unità generatrici di flussi finanziari” che ci si attende beneficeranno degli effetti sinergici derivanti<br />
dall’acquisizione ed è oggetto di una sistematica valutazione da effettuarsi con cadenza annuale o anche più<br />
breve qualora emergano indicatori di perdita di valore.<br />
Laddove l'avviamento fosse attribuito a una unità generatrice di flussi il cui attivo viene parzialmente dismesso,<br />
l'avviamento associato all'attivo ceduto viene considerato ai fini della determinazione dell'eventuale<br />
plus(minus)valenza derivante dall'operazione.<br />
1.10. Immobilizzazioni immateriali<br />
Le attività immateriali acquisite separatamente sono capitalizzate al costo, mentre quelle acquisite attraverso<br />
operazioni di aggregazione di imprese sono rilevati al fair value definito in modo provvisorio alla data di<br />
acquisizione ed eventualmente rettificato entro i dodici mesi successivi.<br />
Successivamente alla prima rilevazione è applicato il criterio del costo, ammortizzato in base alla vita utile<br />
dell’immobilizzazione.<br />
Il Gruppo non ha identificato, oltre all’avviamento, immobilizzazioni immateriali la cui vita utile abbia durata<br />
indefinita.<br />
1.11. Svalutazione di attività<br />
L’avviamento è sottoposto ad un sistematico test di svalutazione da effettuarsi con cadenza annuale o anche<br />
più breve qualora emergano indicatori di perdita di valore.<br />
Le attività materiali, nonché le attività immateriali oggetto di ammortamento sono sottoposte a un test di<br />
svalutazione qualora emergano indicatori di perdita di valore.<br />
Le riduzioni di valore corrispondono alla differenza tra il valore netto contabile e il valore recuperabile di<br />
un’attività. Il valore recuperabile è il maggiore tra il fair value, dedotti i costi di vendita, di un’attività o di un’unità<br />
generatrice di flussi finanziari, e il proprio valore d’uso, definito in base al metodo dei flussi futuri di tesoreria<br />
attualizzati. Nel determinare il fair value al netto dei costi di vendita, vengono utilizzati adeguati modelli di<br />
valutazione. Tali calcoli sono effettuati utilizzando opportuni moltiplicatori di reddito, prezzi di titoli azionari<br />
pubblicamente negoziati riferibili ad imprese similari o altri indicatori di fair value disponibili, appropriati per le<br />
attività da valutare.<br />
Nel determinare il valore d’uso, le attività sono valutate a livello delle unità generatrici di flussi finanziari attesi<br />
sulla base di una loro attribuzione operativa. Per l’approccio dei flussi finanziari attesi, il tasso di<br />
attualizzazione è stato determinato per ciascun gruppo di attività secondo il metodo WACC (costo medio<br />
ponderato del capitale).<br />
Quando, successivamente, una perdita di valore su attività diversa dall’avviamento viene meno o si riduce, il<br />
valore netto contabile dell’attività è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può<br />
eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di<br />
valore. La riduzione di valore ed il ripristino di una perdita sono iscritti a conto economico.<br />
1.12. Attività finanziarie<br />
Tutte le attività finanziarie sono inizialmente rilevate, alla data di negoziazione, al costo che corrisponde al fair<br />
value aumentato degli oneri accessori all'acquisto stesso.<br />
Dopo l'iniziale iscrizione, le attività detenute per la negoziazione sono classificate fra le attività finanziarie<br />
correnti e valutate al fair value; gli utili o le perdite derivanti da tale valutazione sono rilevati a conto<br />
economico.<br />
87<br />
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Le attività possedute con l’intento di mantenerle sino a scadenza sono classificate fra le attività finanziarie<br />
correnti, se la scadenza è inferiore a un anno e non correnti se superiore e sono successivamente valutate con<br />
il criterio del costo ammortizzato. Quest’ultimo è determinato utilizzando il metodo del tasso di interesse<br />
effettivo, tenendo conto dì eventuali sconti o premi al momento dell'acquisto per ripartirli lungo l'intero periodo<br />
di tempo intercorrente fino alla scadenza, diminuito di eventuali perdite di valore.<br />
Le altre attività sono classificate come disponibili per la vendita e valutate al fair value. Gli utili o le perdite<br />
risultanti da questa valutazione sono iscritti in una voce separata del patrimonio netto fino a che esse non sono<br />
vendute, recuperate o comunque cessate, o fino a che non si accerti che esse hanno subito una perdita di<br />
valore, nel qual caso gli utili o le perdite fino a quel momento accumulati nel patrimonio netto sono imputati a<br />
conto economico. Qualora uno strumento rappresentativo di capitale non abbia un prezzo quotato in un<br />
mercato attivo e qualora il suo fair value non possa essere misurato attendibilmente è valutato al costo.<br />
1.13. Rimanenze<br />
Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione (utilizzando il<br />
metodo del costo medio ponderato) e il valore netto di realizzo.<br />
Il costo d’acquisto è comprensivo dei costi sostenuti per portare ciascun bene nel luogo di immagazzinamento,<br />
e tiene conto di svalutazioni legate all’obsolescenza e alla lenta rotazione delle stesse.<br />
Il costo di produzione dei prodotti finiti e dei semilavorati include il costo di materie prime, manodopera diretta<br />
e una quota parte dei costi generali di produzione, calcolati sulla base del normale funzionamento degli<br />
impianti, mentre sono esclusi i costi finanziari.<br />
Per le materie prime, sussidiarie e di consumo, il valore netto di realizzo è rappresentato dal costo di<br />
sostituzione.<br />
Per i prodotti finiti e i semilavorati, il valore netto di realizzo è il prezzo di vendita stimato nel normale<br />
svolgimento dell’attività, al netto dei costi stimati di completamento e di quelli necessari per realizzare la<br />
vendita.<br />
1.14. Crediti commerciali e altri crediti<br />
I crediti commerciali e gli altri crediti sono rilevati al loro fair value incrementati per i costi di transazione, al<br />
netto del fondo per crediti inesigibili, svalutati al momento della loro individuazione.<br />
Deconsolidamento di attività finanziarie:<br />
Il Gruppo elimina contabilmente tutto o una parte delle attività finanziarie quando:<br />
i diritti contrattuali afferenti a queste attività sono scaduti;<br />
trasferisce la quasi totalità dei rischi e dei benefici derivanti dalla proprietà dell’attività o non trasferisce<br />
e nemmeno mantiene sostanzialmente tutti i rischi e i benefici ma trasferisce il controllo di queste<br />
attività.<br />
1.15. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti<br />
Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi bancari a vista e gli altri<br />
investimenti di tesoreria con scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi.<br />
La definizione di disponibilità liquide e mezzi equivalenti del rendiconto finanziario corrisponde a quella dello<br />
stato patrimoniale.<br />
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1.16. Imposte sul reddito<br />
Le imposte correnti sono accantonate in conformità alla normativa in vigore nei vari paesi in cui il Gruppo<br />
opera. Le imposte differite sono rilevate sulla base del criterio della passività dello stato patrimoniale<br />
focalizzato sulle differenze temporanee tra il valore ai fini fiscali di un’attività o di una passività e il suo valore<br />
contabile nello stato patrimoniale.<br />
Le passività fiscali differite sono rilevate su tutte le differenze temporanee imponibili. Le attività fiscali differite<br />
sono rilevate per tutte le differenze temporanee deducibili, perdite fiscali o crediti d’imposta non utilizzati, nella<br />
misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale tali differenze,<br />
perdite o crediti, possano essere utilizzati.<br />
Solo nei casi di seguito elencati, differenze temporanee imponibili o deducibili non danno luogo alla rilevazione<br />
di passività o attività fiscali differite:<br />
differenze temporanee imponibili derivanti dalla rilevazione iniziale dell’avviamento, ad eccezione del<br />
caso in cui lo stesso sia fiscalmente deducibile;<br />
differenze temporanee imponibili o deducibili risultanti dalla rilevazione iniziale di un'attività o di una<br />
passività, in una operazione che non sia una aggregazione di imprese, e che non influisca sul risultato<br />
contabile né sul reddito imponibile alla data dell’operazione stessa;<br />
per partecipazioni in imprese controllate, collegate e joint venture quando:<br />
a) il Gruppo è in grado di controllare i tempi dell’annullamento delle differenze temporanee imponibili<br />
ed è probabile che tali differenze non si annulleranno nel prevedibile futuro;<br />
b) non è probabile che le differenze temporanee deducibili si annullino nel prevedibile futuro e sia<br />
disponibile un reddito imponibile a fronte del quale possa essere utilizzata la differenza temporanea;<br />
il valore delle imposte differite attive viene riesaminato ad ogni chiusura di periodo e viene ridotto nella<br />
misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali possano rendersi disponibili in futuro per<br />
l’utilizzo di tutto o parte di tale credito.<br />
Le imposte differite sia attive sia passive sono definite in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano<br />
applicate nell'anno in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono considerando le aliquote in<br />
vigore o quelle già emanate o sostanzialmente emanate alla data di bilancio.<br />
Le imposte relative a componenti rilevati direttamente a patrimonio netto sono imputate direttamente a<br />
patrimonio netto e non a conto economico.<br />
1.17. Benefici per i dipendenti<br />
Nel Gruppo sono presenti piani previdenziali, piani per fornire benefici post-impiego di assistenza sanitaria ai<br />
dipendenti e fondi per indennità di fine rapporto. Esistono inoltre impegni, sottoforma di premi da erogare ai<br />
dipendenti in base alla loro permanenza in alcune società del Gruppo (“Altri benefici a lungo termine”).<br />
Piani a contribuzione definita<br />
I piani a contribuzione definita sono programmi formalizzati di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro<br />
in base ai quali il Gruppo versa dei contributi fissati a una società assicurativa o a un fondo pensione e non<br />
avrà un’obbligazione legale o implicita a pagare ulteriori contributi se il fondo non dispone di attività sufficienti a<br />
pagare tutti i benefici per i dipendenti relativi all’attività lavorativa svolta nell’esercizio corrente e in quelli<br />
precedenti. Questi contributi, versati in cambio della prestazione lavorativa resa dai dipendenti, sono<br />
contabilizzati come costo nel periodo di competenza.<br />
Piani a benefici definiti<br />
I piani a benefici definiti sono programmi formalizzati di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro che<br />
costituiscono un’obbligazione futura per il Gruppo. L’impresa, sostanzialmente, si fa carico dei rischi attuariali e<br />
di investimento relativi al piano. Il Gruppo, come richiesto dallo IAS 19, utilizza il Metodo della Proiezione<br />
89<br />
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Unitaria del Credito per determinare il valore attuale delle obbligazioni e il relativo costo previdenziale delle<br />
prestazioni di lavoro corrente.<br />
Questo calcolo attuariale richiede l’utilizzo di ipotesi attuariali obiettive e compatibili su variabili demografiche<br />
(tasso di mortalità, tasso di rotazione del personale) e finanziarie (tasso di sconto, incrementi futuri dei livelli<br />
retributivi e dei benefici per assistenza medica).<br />
Quando un piano a benefici definiti è interamente o parzialmente finanziato dai contributi versati a un fondo,<br />
giuridicamente distinto dall’impresa, o a una società assicurativa le attività a servizio del piano sono stimate al<br />
fair value.<br />
L’importo dell’obbligazione è dunque contabilizzato, al netto del fair value delle attività a servizio del piano che<br />
serviranno a estinguere direttamente quella stessa obbligazione.<br />
Il trattamento di fine rapporto (TFR) vigente per le società italiane è considerato assimilabile all’obbligazione<br />
riveniente dall’esistenza di un piano a benefici definiti.<br />
Trattamento di utili e perdite attuariali<br />
Gli utili e le perdite attuariali relativi a programmi a benefici definiti successivi al rapporto di lavoro possono<br />
derivare sia da cambiamenti delle ipotesi attuariali utilizzate per il calcolo tra due esercizi consecutivi sia da<br />
variazioni di valore dell’obbligazione o del fair value di qualsiasi attività a servizio del piano in rapporto alle<br />
ipotesi attuariali ritenute ad inizio esercizio.<br />
In base al metodo del “corridoio”, utilizzato dal Gruppo, gli utili e le perdite attuariali sono imputati a conto<br />
economico quando il loro valore netto cumulato, per ciascun piano, non rilevato alla chiusura del precedente<br />
esercizio, supera di oltre il 10% il valore più elevato tra l’obbligazione e il fair value delle attività riferite al piano<br />
a quella data. Questi utili o perdite sono rilevati a conto economico sulla base della vita media lavorativa<br />
residua attesa dei dipendenti che aderiscono a tali piani.<br />
Gli utili e le perdite attuariali relativi ad “Altri benefici a lungo termine” (medaglie del lavoro, premi di anzianità)<br />
e a benefici dovuti per cessazione del rapporto di lavoro (pre-pensionamenti) sono immediatamente<br />
contabilizzati nel periodo come provento o costo.<br />
Costo relativo alle prestazioni di lavoro passate<br />
Le variazioni delle passività risultanti da modifiche di un piano a benefici definiti esistente sono rilevate come<br />
costo con un criterio a quote costanti per un periodo medio fin al momento in cui i benefici sono acquisiti. Sono<br />
invece rilevati nel conto economico del periodo i costi per i benefici immediatamente acquisiti in seguito alla<br />
modifica del piano.<br />
Riduzioni ed estinzioni<br />
Gli utili o le perdite sulla riduzione o estinzione di un piano a benefici definiti sono rilevati in conto economico<br />
nel momento in cui la riduzione o l’estinzione si verificano. L’ammontare di utile o perdita da contabilizzare<br />
comprende le variazioni del valore attuale dell’obbligazione, le variazioni del fair value delle attività a servizio<br />
del piano, gli utili e le perdite attuariali e il costo previdenziale delle prestazioni di lavoro passate non<br />
contabilizzati in precedenza.<br />
Alla data della riduzione o dell’estinzione, l’obbligazione e il fair value delle relative attività a servizio del piano<br />
sono oggetto di una nuova valutazione utilizzando ipotesi attuariali correnti.<br />
1.18. Operazioni di pagamento basate sulle azioni<br />
Il Gruppo ha deciso di applicare l’IFRS 2 a partire dal 1° gennaio 2004.<br />
Le opzioni di sottoscrizione e di acquisto di azioni, attribuite da società del Gruppo a dipendenti e<br />
amministratori danno luogo al riconoscimento di un onere contabilizzato nel costo del personale con<br />
contropartita un corrispondente incremento del patrimonio netto.<br />
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Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
Come previsto dall’IFRS 2, solo i piani di assegnazione successivi al 7 novembre 2002 ed i cui diritti non erano<br />
ancora maturati a tutto il 31 dicembre 2003, sono stati valutati e contabilizzati alla data di transizione agli IFRS.<br />
In particolare le opzioni, di sottoscrizione e di acquisto di azioni, sono valutate con riferimento al fair value<br />
risultante alla data di loro assegnazione, ammortizzato sul periodo di maturazione. Il fair value è calcolato<br />
secondo il metodo binomiale, tenuto conto del dividendo. La volatilità attesa è determinata sulla base delle<br />
quotazioni storiche, dopo correzione per eventi o fattori straordinari.<br />
Il costo delle opzioni assegnate è ricalcolato in base al numero effettivo di opzioni maturate all’inizio del<br />
periodo di esercitabilità delle stesse.<br />
1.19. Fondi per rischi e oneri<br />
Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono effettuati quando il Gruppo deve fare fronte a una<br />
obbligazione attuale (legale o implicita), che deriva da un evento passato, il cui ammontare possa essere<br />
stimato in modo attendibile e per il cui adempimento è probabile che sarà necessario l’impiego di risorse. Gli<br />
accantonamenti sono iscritti al valore che rappresenta la miglior stima dell’ammontare da pagare per<br />
estinguere l’obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura dell’esercizio. Se l'effetto di<br />
attualizzazione del valore delle risorse finanziarie che saranno impiegate è significativo, gli accantonamenti<br />
sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso che riflette la valutazione corrente del<br />
mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi specifici della passività. Quando<br />
viene effettuata l'attualizzazione, la variazione degli accantonamenti dovuta al trascorrere del tempo o a<br />
variazioni dei tassi di interesse è rilevata nelle componenti finanziarie.<br />
Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.<br />
In presenza di un’obbligazione per ripristino ambientale di terreni di cava, è costituito uno specifico fondo<br />
alimentato da accantonamenti calcolati in base allo sfruttamento della cava stessa.<br />
In attesa di una norma / interpretazione sul trattamento contabile delle quote di emissione di gas a effetto<br />
serra, dopo il ritiro da parte dell’International Accounting Standard Board dell’interpretazione IFRIC 3, il<br />
principio seguito dal Gruppo prevede l’effettuazione di accantonamenti ad un fondo specifico nel caso in cui le<br />
emissioni risultino superiori alle quote allocate.<br />
Accantonamenti per costi di ristrutturazione sono rilevati quando la società del Gruppo interessata ha<br />
approvato un piano formale dettagliato già avviato o comunicato ai terzi interessati.<br />
1.20. Finanziamenti<br />
I finanziamenti sono rilevati inizialmente al fair value del corrispettivo erogato / ricevuto al netto degli oneri<br />
accessori direttamente imputabili all’attività / passività finanziaria.<br />
Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato utilizzando il<br />
metodo del tasso di interesse effettivo.<br />
1.21. Debiti commerciali e altri debiti<br />
I debiti commerciali e gli altri debiti sono rilevati al fair value del corrispettivo iniziale ricevuto in cambio.<br />
1.22. Strumenti finanziari derivati<br />
Il Gruppo utilizza strumenti finanziari derivati, quali contratti a termine in valuta estera, swap e opzioni sui tassi<br />
d'interesse, a copertura dei rischi derivanti dalle fluttuazioni dei tassi di cambio e dei tassi di interesse. Tali<br />
strumenti finanziari derivati sono valutati e contabilizzati al fair value.<br />
Il fair value dei contratti a termine in valuta è calcolato con riferimento ai tassi di cambio a termine attuali per<br />
contratti con simile profilo di maturazione. II fair value dei contratti su tassi di interesse è determinato con<br />
riferimento ai flussi attualizzati utilizzando la curva zero coupon.<br />
91<br />
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Operazioni di copertura<br />
Gli strumenti finanziari derivati sono designati come di copertura o non di copertura. Le operazioni che<br />
soddisfano i requisiti per l’applicazione dell’”hedge accounting” sono classificate come operazioni di copertura;<br />
le altre, anche se finalizzate alla gestione dei rischi, sono designate come aventi scopo di negoziazione.<br />
Ai fini della contabilizzazione, le operazioni di copertura sono classificate come “coperture del fair value” se<br />
sono a fronte del rischio di variazione del fair value dell'attività o della passività sottostante; oppure come<br />
"coperture dei flussi finanziari" se sono a fronte di flussi finanziari derivanti sia da un'esistente attività o<br />
passività, sia da una operazione futura, soggetti a rischio di variabilità.<br />
Per quanto riguarda le coperture del fair value, gli utili e le perdite derivanti dalla rideterminazione del fair value<br />
dello strumento derivato sono imputati al conto economico non appena si manifestano. Le attività o le passività<br />
sottostanti sono parimenti valutate al fair value e ogni utile o perdita, attribuibile al rischio oggetto di copertura,<br />
è portato a rettifica del valore dell'elemento stesso in contropartita al conto economico.<br />
Qualora la variazione riguardi uno strumento finanziario fruttifero, tale variazione è ammortizzata al conto<br />
economico fino a scadenza.<br />
Per quanto riguarda le coperture dei flussi finanziari (contratti a termine in valuta estera, swap su interessi a<br />
tasso fisso), le variazioni del valore intrinseco sono contabilizzate in una apposita riserva di patrimonio netto,<br />
mentre le variazioni legate al fattore tempo e la parte inefficace della copertura sono contabilizzate a conto<br />
economico. Parte efficace e non efficace sono calcolate in base alle metodologie previste dallo IAS 39.<br />
L’utile o la perdita derivante dalla variazione del fair value dei derivati designati a scopo di negoziazione è<br />
imputato a conto economico.<br />
Il derivato non è più contabilizzato come un contratto di copertura quando lo strumento finanziario viene a<br />
scadere o è venduto, è estinto o esercitato o non risponde più ai requisiti per il trattamento contabile di<br />
copertura. Quando ciò si verifica, l'utile o la perdita sullo strumento derivato incluso nel patrimonio netto rimane<br />
ivi iscritto fino a quando non si realizza l'operazione oggetto di copertura. Se sì ritiene che la transazione<br />
oggetto della copertura non si verifichi più, l'utile o la perdita netta registrati a patrimonio netto vengono<br />
trasferiti nel conto economico del periodo.<br />
1.23. Ricavi, altri ricavi, interessi attivi e dividendi<br />
Vendita di beni e servizi<br />
I ricavi sono riconosciuti nella misura in cui è probabile che i benefici economici associati alla vendita di beni o<br />
alla prestazione di servizi siano conseguiti dal Gruppo e il relativo importo possa essere determinato in modo<br />
attendibile. I ricavi sono iscritti al fair value, pari al corrispettivo ricevuto o spettante, tenuto conto del valore di<br />
eventuali sconti commerciali concessi e riduzioni legate alle quantità.<br />
Relativamente alla vendita di beni, il ricavo è riconosciuto quando l'impresa ha trasferito all’acquirente i rischi e<br />
i benefici significativi connessi alla proprietà del bene stesso.<br />
Affitti attivi<br />
Gli affitti attivi sono rilevati come altri ricavi nel periodo di competenza.<br />
Interessi attivi<br />
Sono rilevati come proventi finanziari a seguito del loro accertamento in base a criteri di competenza secondo<br />
il metodo del tasso di interesse effettivo.<br />
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Dividendi<br />
I dividendi sono rilevati come proventi finanziari quando sorge il diritto degli azionisti, in conformità alla<br />
normativa localmente vigente, a ricevere il pagamento.<br />
1.24. Contributi pubblici<br />
I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e tutte le<br />
condizioni necessarie al loro ottenimento risultino soddisfatte.<br />
I contributi correlati all’acquisizione o produzione di attività immobilizzate (contributi in conto capitale), sono<br />
rappresentati iscrivendo il contributo come provento differito (risconto passivo), imputato a conto economico<br />
sulla base della vita utile del bene di riferimento.<br />
1.25. Gestione del capitale<br />
Il Gruppo verifica il proprio capitale mediante il rapporto “Posizione finanziaria netta/Patrimonio netto”<br />
(gearing). La posizione finanziaria netta è composta dai debiti finanziari meno le disponibilità liquide e altri<br />
crediti di natura finanziaria come indicato nelle note 21 e 22. Il patrimonio netto è composto da tutte le voci<br />
indicate nello stato patrimoniale.<br />
La strategia del Gruppo mira a mantenere questo rapporto ad un livello tale che permetta di assicurare il<br />
normale svolgimento dell’attività, far fronte agli investimenti programmati e massimizzare il valore per gli<br />
azionisti.<br />
Per mantenere o modificare la propria struttura del capitale, il Gruppo può adeguare i dividendi pagati agli<br />
azionisti, rimborsare il capitale, emettere nuove azioni, incrementare o ridurre la quota di partecipazione in<br />
società controllate, nonché acquisire / dismettere partecipazioni.<br />
93<br />
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2. Tassi di cambio utilizzati per la conversione dei bilanci delle imprese estere<br />
Tassi di cambio per 1 euro:<br />
Medi<br />
Chiusura<br />
Divise<br />
Esercizio<br />
<strong>2007</strong><br />
Esercizio<br />
2006<br />
31 Dicembre<br />
<strong>2007</strong><br />
31 Dicembre<br />
2006<br />
Dollaro Usa 1,37018 1,25559 1,47210 1,31700<br />
Dollaro canadese 1,46861 1,42363 1,44490 1,52810<br />
Renminbi cinese 10,41780 10,00960 10,75240 10,27930<br />
Dinaro kuwaitiano 0,38934 0,36435 0,40198 0,38080<br />
Sterlina inglese 0,68429 0,68178 0,73335 0,67150<br />
Sterlina cipriota 0,58262 0,57578 0,58527 0,57820<br />
Dirham marocchino 11,21992 11,03713 11,36180 11,14700<br />
Nuova Lira turca 1,77835 1,79888 1,71020 1,85860<br />
Franco svizzero 1,64264 1,57287 1,65470 1,60690<br />
Baht thailandese 44,21070 47,59148 43,80000 46,77000<br />
Rupia indiana 56,57839 56,90788 58,02100 58,29750<br />
Ouguiya mauritano 355,55277 337,25189 369,49700 353,74600<br />
Lek albanese 123,65163 123,09208 122,20400 124,13400<br />
Rupia Sri Lanka 151,62035 130,55918 159,92000 141,51700<br />
Lira egiziana 7,73302 7,21051 8,13006 7,52399<br />
Tenge kazako 167,83269 158,10469 177,30700 167,23300<br />
I tassi di cambio, utilizzati per la conversione dei bilanci delle imprese estere, sono quelli pubblicati dall’Ufficio<br />
Italiano Cambi (UIC).<br />
94
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato Prospetti contabili 76<br />
Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
3. Variazioni dell’area di consolidamento<br />
Le variazioni più rilevanti rispetto al 31 dicembre 2006 riguardano:<br />
- il consolidamento integrale dal 1° di marzo <strong>2007</strong> di Cambridge (Canada) e dal 1° di aprile <strong>2007</strong> di<br />
Arrows (Stati Uniti) operanti nel settore del calcestruzzo;<br />
- il consolidamento integrale dal 1° luglio <strong>2007</strong> di Decom S.A.E. società egiziana operante nel settore del<br />
calcestruzzo, acquisita per il 100% da Ready Mix Beton Egypt S.A.E.<br />
- il consolidamento integrale dal 1° luglio <strong>2007</strong> di Shaanxi Fuping Cement Co. Ltd (Cina) nel settore<br />
cemento e di Mobile Workers SA società francese operante nell’e-Business;<br />
- il consolidamento integrale, con decorrenza 30 settembre <strong>2007</strong>, di Hilal Cement Company (Kuwait),<br />
società che gestisce due terminali nella parte meridionale dell’emirato;<br />
- la costituzione e il consolidamento integrale nel corso del 4° trimestre <strong>2007</strong> di due società operanti nel<br />
settore dell’e-Business: BravoSolution China Co. e BravoSolution U.S.A. Inc.<br />
Si segnala che nel 2006, Zuari Cement Ltd (India) e sue controllate sono state consolidate dal 1° giugno 2006<br />
con il metodo integrale (in precedenza con il metodo proporzionale).<br />
Dal 1° ottobre 2006 sono state acquisite e consolidate integralmente le società egiziane Ready Mix Beton<br />
Egypt S.A.E. e Ready Mix Beton S.A.E. operanti nel settore del calcestruzzo.<br />
3.1 Consolidamento Calcestruzzi<br />
Come anticipato nella relazione del C.d.A. sulla gestione, Calcestruzzi S.p.A. e le sue società controllate sono<br />
state consolidate sulla base dei rispettivi bilanci a fine settembre <strong>2007</strong>, costituenti l’ultima situazione approvata<br />
e disponibile. Nel capitolo “Vertenze in corso” nella relazione del C.d.A. sulla gestione, è illustrata la cronologia<br />
dettagliata degli eventi relativa alla controllata Calcestruzzi S.p.A. Si rammenta che con provvedimento del 29<br />
gennaio 2008 sono stati posti sotto sequestro preventivo i beni costituenti il compendio aziendale di<br />
Calcestruzzi S.p.A. Il provvedimento è intervenuto dopo la data di chiusura dell’esercizio, ma prima che il<br />
Consiglio di amministrazione di Calcestruzzi S.p.A. o i suoi organi delegati potessero espletare le verifiche<br />
indispensabili e assumere le informazioni necessarie al completamento del progetto di bilancio <strong>2007</strong>.<br />
In effetti, a seguito dei provvedimenti indicati e dei successivi sviluppi disposti dal Tribunale del Riesame, i<br />
tempi di formazione e approvazione dei bilanci di Calcestruzzi S.p.A. e delle sue controllate si sono dilatati in<br />
misura tale da non essere più compatibili con i tempi di formazione del bilancio consolidato <strong>2007</strong> di <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A. e delle esigenze informative del mercato.<br />
In piena coerenza con i principi contabili di riferimento si è pertanto deciso di consolidare Calcestruzzi S.p.A. e<br />
le sue controllate sulla base del bilancio infrannuale a fine settembre <strong>2007</strong>, ultima situazione disponibile per la<br />
quale è stato completato il processo di formazione di bilancio approvata dal Consiglio di amministrazione di<br />
Calcestruzzi S.p.A..<br />
Con riferimento ai dati economici e patrimoniali di Calcestruzzi, il Gruppo non ha rilevato incongruenze<br />
contabili, né, pur in contesto di incertezza, dispone di informazioni o valutazioni suscettibili di rettificare i valori<br />
economici e patrimoniali di Calcestruzzi S.p.A. e delle sue controllate inseriti nel presente bilancio; con<br />
riferimento all’informativa sulle passività potenziali connesse alle vicende giudiziarie di Calcestruzzi, sono state<br />
considerate le informazioni rese disponibili dall’Amministratore Giudiziario e quelle rese disponibili alla<br />
controllante precedentemente ai provvedimenti di sequestro.<br />
Tenuto conto dell’importanza relativa del gruppo Calcestruzzi sul bilancio consolidato del gruppo <strong>Italcementi</strong>, si<br />
ritiene che il procedimento adottato sia pienamente compatibile con una rappresentazione veritiera e corretta<br />
della situazione patrimoniale, economica e finanziaria consolidata del gruppo <strong>Italcementi</strong> al 31 dicembre <strong>2007</strong>.<br />
Per consentire comunque una migliore comprensione dei dati inclusi nel bilancio consolidato, nonché della<br />
significatività delle informazioni fornite nella relazione sulla gestione, si riportano qui di seguito i dati consolidati<br />
di sintesi del gruppo Calcestruzzi relativi alla terza trimestrale <strong>2007</strong> a confronto con i dati al 31 dicembre 2006<br />
e con i dati di terza trimestrale al 30 settembre 2006.<br />
95<br />
www.italcementigroup.com
Gruppo Calcestruzzi<br />
Conto economico<br />
(milioni di euro) 30 settembre <strong>2007</strong> 30 settembre 2006 31 dicembre 2006<br />
Ricavi 429,1 431,0 580,1<br />
Margine operativo lordo corrente 13,6 22,3 26,1<br />
Margine operativo lordo 15,1 22,8 27,1<br />
Risultato operativo 3,9 11,3 11,9<br />
Risultato ante imposte (0,4) 7,8 7,6<br />
Risultato d'esercizio (4,4) 2,4 (0,8)<br />
Stato patrimoniale<br />
(milioni di euro) 30 settembre <strong>2007</strong> 30 settembre 2006 31 dicembre 2006<br />
Attività non correnti<br />
Immobilizzazioni materiali 155,1 154,9 158,7<br />
Immobilizzazioni immateriali 33,3 32,6 33,5<br />
Altre attività non correnti 4,4 7,6 5,7<br />
Totale 192,8 195,1 197,9<br />
Attività correnti<br />
Rimanenze 25,3 24,8 24,0<br />
Crediti commerciali 279,3 262,7 269,7<br />
Altre attività correnti 10,2 17,4 12,4<br />
Disponibilità liquide 3,0 2,0 1,3<br />
Totale 317,8 306,9 307,4<br />
Totale Attività 510,6 502,0 505,3<br />
Patrimonio netto 153,7 160,7 158,2<br />
Passività non correnti<br />
Debiti finanziari non correnti 0,2 0,5 0,4<br />
Benefici verso dipendenti e fondi 33,6 36,1 35,7<br />
Altre passività non correnti 8,4 7,9 7,9<br />
Totale 42,2 44,5 44,0<br />
Passività correnti<br />
Debiti finanziari correnti 164,2 138,9 138,2<br />
Debiti commerciali 127,1 129,5 142,6<br />
Altre passività correnti 23,4 28,4 22,3<br />
Totale 314,7 296,8 303,1<br />
Totale Passività 356,9 341,3 347,1<br />
Totale Patrimonio e Passività 510,6 502,0 505,3<br />
Posizione Finanziaria Netta<br />
Impieghi monetari e finanziari a breve 6,4 3,7 3,0<br />
Debiti finanziari a breve (164,1) (138,9) (138,2)<br />
Debiti finanziari a M/L (0,2) (0,5) (0,4)<br />
Indebitamento finanziario netto (157,9) (135,7) (135,6)<br />
96
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato Prospetti contabili 76<br />
Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
4. Informativa di settore<br />
L’informativa primaria del Gruppo è per settori geografici, la secondaria per settori di attività.<br />
Le zone geografiche nelle quali il Gruppo opera e che costituiscono l’informativa per il settore primario sono:<br />
Italia, Francia-Belgio, Spagna, Grecia-Cipro, America del Nord, Egitto, Marocco, Bulgaria, Turchia, Thailandia,<br />
India, Cina, Kazakistan, Trading di cemento & clinker e Altri. Il Trading include l’attività di commercializzazione<br />
di cemento e clinker nei paesi in cui il Gruppo opera con propri terminali: Gambia, Mauritania, Sri Lanka,<br />
Albania e Kuwait, oltrechè alle esportazioni dirette nei mercati in cui il Gruppo non è presente con proprie filiali.<br />
La categoria residuale “Altri” comprende le attività della sub-holding Ciments Français S.A., costituite<br />
essenzialmente da erogazioni di servizi alle controllate. Include inoltre l’attività di approvvigionamento<br />
combustibili liquidi e solidi per le società del Gruppo.<br />
La struttura direzionale ed organizzativa del Gruppo riflette essenzialmente il settore geografico primario.<br />
I settori di attività del Gruppo che costituiscono l’informativa per il settore secondario sono:<br />
le attività correlate alla produzione e alla vendita di cemento /clinker,<br />
le attività relative ai materiali di costruzione: calcestruzzo e inerti,<br />
le altre attività come: trasporti, additivi per cemento e calcestruzzo, tubazioni in gres ceramico e Pvc, e-<br />
business ed energia.<br />
Le attività operative sono organizzate e gestite per paese e per tipo di attività.<br />
I settori geografici del Gruppo sono composti dagli attivi fissi delle singole entità residenti ed operanti nelle<br />
zone sopra identificate; le vendite riguardano principalmente il mercato locale, le esportazioni sono realizzate<br />
generalmente con altre entità del Gruppo; le esportazioni a paesi terzi sono realizzate attraverso le società del<br />
Gruppo del settore internazionale del Trading. Pertanto i ricavi delle entità che compongono ogni singolo<br />
settore geografico, al netto di quelli realizzati all’interno del Gruppo, sono essenzialmente realizzati nelle zone<br />
dove risiedono gli attivi fissi.<br />
Il settore di attività cemento/clinker fornisce una parte della sua produzione al settore calcestruzzo.<br />
I prezzi di trasferimento applicati alle transazioni tra i settori relativi allo scambio di beni, prestazioni e servizi<br />
sono regolati secondo le usuali condizioni praticate dal mercato.<br />
97<br />
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4.1 Settore primario<br />
La seguente tabella riporta i dati di settore per area geografica relativi ai ricavi ed ai risultati al 31 dicembre<br />
<strong>2007</strong>:<br />
Ricavi Vendite<br />
intra gruppo<br />
Ricavi in<br />
contribuzione<br />
Margine<br />
operativo<br />
lordo<br />
corrente<br />
Margine<br />
operativo<br />
lordo<br />
Risultato<br />
Operativo<br />
Risultato<br />
società<br />
valutate a<br />
patrimonio<br />
(migliaia di euro)<br />
netto<br />
Italia 1.501.660 (72.160) 1.429.500 192.363 205.898 101.427 401<br />
Francia-Belgio 1.730.883 (9.654) 1.721.229 397.688 399.928 302.190 438<br />
Spagna 362.525 (18.032) 344.493 89.178 89.271 67.101 -<br />
Grecia-Cipro 103.365 (5.059) 98.306 30.044 30.070 25.165 4.868<br />
Nord America 605.721 - 605.721 127.640 127.271 80.298 6.793<br />
Egitto 538.875 (36.152) 502.723 230.619 216.982 141.709 185<br />
Marocco 276.021 (160) 275.861 104.153 102.771 79.807 -<br />
Bulgaria 147.684 (12.698) 134.986 53.335 53.472 42.011 (1)<br />
Turchia 259.992 (871) 259.121 47.172 47.592 32.567 -<br />
Thailandia 208.461 (28.360) 180.101 43.455 43.086 19.818 -<br />
India 173.808 - 173.808 64.132 63.662 49.830 -<br />
Cina 13.454 - 13.454 1.625 1.373 (192)<br />
Kazakistan 48.535 - 48.535 15.176 15.068 12.336 (217)<br />
Trading cemento<br />
& clinker 364.467 (154.947) 209.520 20.445 21.732 19.643 836<br />
Altri ed eliminaz.<br />
Scambi tra paesi (334.512) 338.093 3.581 (13.082) (13.103) (15.720) -<br />
Totale 6.000.939 - 6.000.939 1.403.943 1.405.073 957.990 13.303<br />
98
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato Prospetti contabili 76<br />
Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
La seguente tabella riporta i dati di settore per area geografica relativi ai ricavi ed ai risultati al 31 dicembre<br />
2006:<br />
Ricavi Vendite<br />
intra gruppo<br />
Ricavi in<br />
contribuzione<br />
Margine<br />
operativo<br />
lordo<br />
corrente<br />
Margine<br />
operativo<br />
lordo<br />
Risultato<br />
Operativo<br />
Risultato<br />
società<br />
valutate a<br />
patrimonio<br />
(migliaia di euro)<br />
netto<br />
Italia 1.619.509 (59.617) 1.559.892 230.675 244.690 140.686 (113)<br />
Francia-Belgio 1.617.160 (4.093) 1.613.067 383.496 387.112 291.575 367<br />
Spagna 341.082 (13.303) 327.779 84.858 85.199 66.640 -<br />
Grecia-Cipro 114.229 (2.217) 112.012 33.046 33.117 28.071 4.959<br />
Nord America 659.745 - 659.745 156.599 155.715 110.259 6.013<br />
Egitto 491.314 (58.514) 432.800 222.166 197.478 125.534 -<br />
Marocco 244.475 (440) 244.035 104.394 100.095 81.311 -<br />
Bulgaria 124.248 (17.195) 107.053 46.278 46.469 37.296 1<br />
Turchia 245.457 (552) 244.905 55.393 54.941 40.266 -<br />
Thailandia 208.495 (23.587) 184.908 52.221 52.408 29.918 -<br />
India 115.996 - 115.996 38.859 38.139 28.836 -<br />
Cina - - - - - - -<br />
Kazakistan 36.750 - 36.750 10.849 11.067 8.362 (55)<br />
Trading cemento<br />
& clinker 328.655 (118.747) 209.908 19.644 19.553 17.833 152<br />
Altri ed eliminaz.<br />
scambi tra paesi (293.014) 298.265 5.251 8.419 8.510 5.718 -<br />
Totale 5.854.101 - 5.854.101 1.446.897 1.434.493 1.012.305 11.324<br />
99<br />
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La seguente tabella riporta altri dati di settore al 31 dicembre <strong>2007</strong>:<br />
31 dicembre <strong>2007</strong> Esercizio <strong>2007</strong><br />
Attività<br />
operative<br />
non correnti<br />
Attività<br />
operative<br />
correnti<br />
Passività<br />
operative<br />
Capitale<br />
investito<br />
Investimenti<br />
materiali e<br />
immateriali<br />
Ammortamento<br />
delle immobilizzazioni<br />
materiali e<br />
Rettifiche<br />
di valore su<br />
immobilizzazioni<br />
(migliaia di euro)<br />
immateriali<br />
Italia 922.763 930.174 543.352 1.373.997 132.624 (104.471) -<br />
Francia-Belgio 1.484.391 662.229 564.588 1.636.614 88.803 (98.719) 981<br />
Spagna 504.780 151.663 88.779 575.270 39.875 (22.248) 78<br />
Grecia 63.576 49.476 28.568 84.917 5.242 (4.905) -<br />
Nord America 590.947 168.283 140.529 638.488 118.034 (46.973) -<br />
Egitto 1.188.823 114.446 126.381 1.193.473 29.346 (72.913) (2.361)<br />
Marocco 262.034 77.834 81.520 264.814 41.601 (23.011) 48<br />
Bulgaria 131.462 48.728 28.873 153.786 9.305 (11.462) -<br />
Turchia 231.956 91.934 44.868 285.829 18.420 (15.025) -<br />
Thailandia 334.802 79.185 39.034 377.769 13.226 (23.315) 48<br />
India 258.629 16.285 28.992 253.074 44.340 (13.832) -<br />
Cina 65.949 5.284 7.130 64.103 850 (1.564) -<br />
Kazakistan 21.125 9.579 3.346 27.769 3.775 (2.732) -<br />
Trading cemento<br />
& clinker 60.475 96.962 56.608 102.888 3.963 (2.090) 2<br />
Altri ed eliminaz.<br />
scambi tra paesi 7.450 (86.553) (98.077) 19.474 2.125 (2.618) (1)<br />
Totale 6.129.162 2.415.509 1.684.491 7.052.265 551.529 (445.878) (1.205)<br />
100
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato Prospetti contabili 76<br />
Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
La seguente tabella riporta altri dati di settore al 31 dicembre 2006:<br />
(migliaia di euro)<br />
Attività<br />
operative<br />
non correnti<br />
31 dicembre 2006<br />
Attività<br />
operative<br />
correnti<br />
Passività<br />
operative<br />
Capitale<br />
investito<br />
Investimenti<br />
materiali e<br />
immateriali<br />
Esercizio 2006<br />
Ammortamento<br />
delle immobilizzazioni<br />
materiali e<br />
immateriali<br />
Rettifiche<br />
di valore su<br />
immobilizzazioni<br />
Italia<br />
894.918 886.694 547.963 1.318.322<br />
180.385 (103.041)<br />
(963)<br />
Francia-Belgio 1.484.608 724.573 574.486 1.695.973 103.657 (95.599) 62<br />
Spagna 483.436 143.149 105.016 529.062 58.363 (18.011) (549)<br />
Grec ia<br />
63.053 58.062 27.996 93.762<br />
5.781<br />
(4.495)<br />
(552)<br />
Nord America 515.642 164.040 136.015 563.883 68.342 (45.457) -<br />
Egitto 1.268.669 116.146 117.605 1.307.492 24.984 (71.944) -<br />
Marocco 245.198 67.123 61.822 256.058 14.804 (18.790) 6<br />
Bulgaria 133.619 23.637 21.055 138.787 8.790 (9.173) -<br />
Turchia 211.248 79.541 43.351 253.490 11.375 (14.675) -<br />
Thailandia 323.744 69.279 35.452 360.675 10.553 (22.489) -<br />
India<br />
227.978 15.533 27.215 222.952<br />
22.276<br />
(9.298)<br />
(5)<br />
Cina<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
Kazakistan 21.537 8.350 2.769 27.586 5.659 (2.695) (10)<br />
Trading cemento<br />
& clinker 23.572 65.105 42.399 47.985 3.659 (1.794) 75<br />
Altri ed eliminaz.<br />
scambi tra paesi 7.946 (40.541) (70.517) 39.030 1.638 (2.791)<br />
Totale 5.905.168 2.380.691 1.672.627 6.855.057 520.266 (420.252) (1.936)<br />
Le attività operative non correnti comprendono gli immobili, impianti e macchinari netti, l’avviamento, le<br />
immobilizzazioni immateriali nette, i diritti di sfruttamento cave pagati in anticipo e altre attività non correnti<br />
diverse da quelle fiscali e finanziarie.<br />
Le attività operative correnti comprendono le rimanenze, i crediti commerciali e le altre attività correnti diverse<br />
da quelle fiscali e finanziarie.<br />
Le passività operative comprendono i debiti commerciali, i fondi e le altre passività diverse dalle passività<br />
fiscali e dai debiti finanziari.<br />
Il capitale investito corrisponde alle attività operative dedotte le passività operative al netto dei fondi.<br />
4.2 Settore secondario<br />
Ricavi in contribuzione<br />
Investimenti<br />
Attività operative<br />
in immobilizzazioni<br />
(migliaia di euro)<br />
materiali e immateriali<br />
<strong>2007</strong> 2006 <strong>2007</strong> 2006 31 dic. 07 31 dic. 06<br />
Cemento e clinker 4.000.277 3.847.908 444.444 415.154 6.853.116 6.631.820<br />
Calcestruzzo e inerti 1.736.403 1.751.477 65.743 69.692 1.307.761 1.269.623<br />
Altre 264.259 254.716 41.342 35.420 383.794 384.416<br />
Totale<br />
6.000.939<br />
5.854.101<br />
551.529<br />
520.266<br />
8.544.671<br />
8.285.859<br />
101<br />
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Attività<br />
5 Immobili, impianti e macchinari e Investimenti immobiliari<br />
5.1 Immobili, impianti e macchinari<br />
(migliaia di euro)<br />
Terreni e<br />
fabbricati<br />
Cave<br />
Installazioni<br />
tecniche,<br />
materiali e<br />
attrezzatura<br />
Altre<br />
immobilizzazioni<br />
materiali<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 06 932.960 421.192 2.223.063 428.691 4.005.906<br />
Valore lordo 1.868.373 631.982 6.192.200 701.395 9.393.950<br />
Fondo (935.413) (210.790) (3.969.137) (272.704) (5.388.044)<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 06 932.960 421.192 2.223.063 428.691 4.005.906<br />
Investimenti 33.137 14.140 162.736 327.467 537.480<br />
Variazioni di perimetro e altri 49.679 2.687 187.011 (137.639) 101.738<br />
Decrementi (657) (551) (6.449) (12.528) (20.185)<br />
Ammortamenti (56.598) (22.839) (332.626) (24.050) (436.113)<br />
Differenze di conversione (13.500) (3.239) (25.360) (25.120) (67.219)<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 07 945.021 411.390 2.208.375 556.821 4.121.607<br />
Valore lordo 1.942.694 636.045 6.437.393 841.268 9.857.400<br />
Fondo (997.673) (224.655) (4.229.018) (284.447) (5.735.793)<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 07 945.021 411.390 2.208.375 556.821 4.121.607<br />
Totale<br />
Gli investimenti per 537,5 milioni di euro sono concentrati prevalentemente in Europa per 254,0 milioni di euro,<br />
tra cui Italia 126,2, Francia 76,3, Spagna 36,1 e in Nord America per 118,0 milioni di euro.<br />
Altre informazioni<br />
Il valore netto contabile delle immobilizzazioni impegnate a garanzia di finanziamenti bancari ammonta a 341,1<br />
milioni di euro al 31 dicembre <strong>2007</strong> (388,7 milioni di euro al 31 dicembre 2006) di cui 235,1 milioni riguardano<br />
le immobilizzazioni di Helwan Cement Company.<br />
Il valore netto contabile delle immobilizzazioni detenute in leasing finanziario e con contratti a noleggio<br />
ammonta a 32,4 milioni di euro al 31 dicembre <strong>2007</strong> (37,2 milioni di euro al 31 dicembre 2006) ed è composto<br />
principalmente da “impianti e macchinari” e “automezzi ed aeromobili”.<br />
L’ammontare delle spese contabilizzate nel valore degli “Immobili, impianti e macchinari” al 31 dicembre <strong>2007</strong><br />
è di 41 milioni di euro.<br />
La vita utile adottata dal Gruppo, per le principali categorie di cespiti, è di seguito elencata:<br />
Fabbricati civili e industriali<br />
10 – 33 anni<br />
Impianti e macchinari<br />
5 – 30 anni<br />
Altre immobilizzazioni materiali<br />
3 – 10 anni<br />
Gli intervalli che identificano i limiti minimi e massimi sopra rappresentati riflettono la presenza, nella stessa<br />
categoria di cespiti, di componenti caratterizzati da vita utile diversa.<br />
102
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato Prospetti contabili 76<br />
Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
5.2 Investimenti immobiliari<br />
(migliaia di euro)<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 06 22.260<br />
Valore lordo 38.997<br />
Fondo (16.737)<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 06 22.260<br />
Investimenti 2.203<br />
Decrementi (1.640)<br />
Ammortamenti (539)<br />
Differenze di conversione 495<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 07 22.779<br />
Valore lordo 38.558<br />
Fondo (15.779)<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 07 22.779<br />
Gli investimenti immobiliari sono valutati al costo ammortizzato, il fair value al 31 dicembre <strong>2007</strong> è pari a 125,4<br />
milioni di euro.<br />
6 Avviamento<br />
6.1 Variazione dell’avviamento<br />
La variazione dell’avviamento rispetto al 31 dicembre 2006 è così attribuita:<br />
(migliaia di euro)<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 06 1.836.834<br />
Acquisizioni e variazioni di struttura 143.299<br />
Cessioni -<br />
Svalutazioni (2.370)<br />
Differenze di conversione (49.121)<br />
Valore netto contabile al 31 dic. 07 1.928.642<br />
Le acquisizioni e le variazioni di struttura del <strong>2007</strong> si riferiscono principalmente alle seguenti operazioni:<br />
- l’ulteriore investimento in Suez Cement di 74,6 milioni di euro ha comportato un avviamento<br />
addizionale di 42,2 milioni di euro;<br />
- l’acquisizione e il consolidamento integrale di Cambridge e Arrow in Nord America hanno generato un<br />
avviamento di 27,2 milioni di euro (vedere nota 6.2.2);<br />
- l’acquisizione e il consolidamento integrale di Fuping Cement in Cina ha generato un avviamento di<br />
19,5 milioni di euro (vedere nota 6.2.1);<br />
- l’acquisizione e il consolidamento integrale di Hilal in Kuwait ha generato un avviamento di 11,1 milioni<br />
di euro (vedere nota 6.2.3);<br />
- l’acquisto di azioni di Ciments Français S.A. da parte di S.I.I.F. S.a.s. per 65,0 milioni di euro ha<br />
generato un avviamento di 32,0 milioni di euro<br />
Le svalutazioni si riferiscono al riconoscimento delle imposte differite attive su perdite pregresse in Egitto<br />
rilevate dopo il completamento della contabilizzazione iniziale per l’acquisizione di Helwan (IFRS 3.65).<br />
Le differenze di conversione provengono principalmente dalle variazioni della lira egiziana e del dollaro in<br />
rapporto all’euro.<br />
103<br />
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6.2 Aggregazioni aziendali<br />
6.2.1 Cina<br />
Acquisizione del periodo<br />
Il fair value delle attività e passività di Fuping Cement alla data di acquisizione è il seguente:<br />
(milioni di euro)<br />
Valore di libro delle<br />
società acquisite<br />
Aggiustamento<br />
del fair value<br />
Fair value attribuito<br />
all'acquisizione<br />
Immobilizzazioni materiali nette e altre attività non correnti 53,0 (3,5) 49,5<br />
Attività correnti 16,4 (2,4) 14,0<br />
Debiti commerciali e altre passività correnti (55,0) (55,0)<br />
Fondi e imposte differite 0,0<br />
Fair value degli attivi netti acquistati 8,5<br />
Avviamento 19,5<br />
Costo dell'acquisizione 28,0<br />
Il costo dell’acquisizione è così composto:<br />
(milioni di euro)<br />
Prezzo d'acquisto dei titoli 25,2<br />
Costo legato all'acquisizione 2,8<br />
Costo dell'acquisizione 28,0<br />
Disponibilità liquida acquisita (10,5)<br />
Esborso netto dell'acquisizione 17,5<br />
Gli impatti sul bilancio consolidato del <strong>2007</strong> derivanti dal consolidamento integrale di Fuping Cement sono i<br />
seguenti:<br />
(milioni di euro)<br />
Ricavi (*) 13,5<br />
Margine operativo lordo corrente 1,6<br />
Risultato operativo (0,2)<br />
Risultato attribuibile al Gruppo (1,7)<br />
(*) dopo eliminazioni intragruppo<br />
Se il bilancio di Fuping Cement fosse stato consolidato con il metodo integrale dal 1° gennaio <strong>2007</strong>, la<br />
contribuzione aggiuntiva di questa entità ai risultati consolidati del <strong>2007</strong> sarebbe stata la seguente:<br />
(milioni di euro)<br />
Ricavi (*) 27,3<br />
Margine operativo lordo corrente 2,7<br />
Risultato operativo (0,4)<br />
(*) dopo eliminazioni intragruppo<br />
104
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato Prospetti contabili 76<br />
Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
6.2.2 Nord America<br />
Acquisizione del periodo<br />
Nella seguente tabella sono esposti i valori patrimoniali con il loro fair value per le società acquisite in Nord<br />
America (Arrow in Canada e Cambridge negli USA):<br />
Valori di libro delle<br />
società acquisite<br />
Aggiustamento<br />
del fair value<br />
Fair value attribuito<br />
all'acquisizione<br />
Immobilizzazioni materiali nette e altre attività non correnti 18,6 2,7 21,3<br />
Rimanenze 2,2 2,2<br />
Crediti commerciali e altre attività correnti 8,3 (0,1) 8,2<br />
Disponibilità liquide 0,0<br />
Debiti commerciali e altre passività correnti (7,9) 0,1 (7,8)<br />
Imposte differite passive (0,1) (1,1) (1,2)<br />
Fondi per rischi e oneri 0,0<br />
Debiti finanziari e altre passività finanziarie<br />
(a breve e lungo termine) 0,0<br />
Patrimonio di terzi 0,0<br />
Fair value degli attivi netti acquistati 22,7<br />
Avviamento 27,2<br />
Costo dell'acquisizione 49,9<br />
Il costo dell’acquisizione è così composto:<br />
(milioni di euro)<br />
Prezzo d'acquisto dei titoli 48,4<br />
Costo legato all'acquisizione 1,5<br />
Costo dell'acquisizione 49,9<br />
Disponibilità liquida acquisita -<br />
Esborso netto dell'acquisizione 49,9<br />
Gli impatti sul bilancio consolidato del <strong>2007</strong> derivanti dal consolidamento integrale di queste società è il<br />
seguente:<br />
(milioni di euro)<br />
Ricavi (*) 41,9<br />
Margine operativo lordo corrente 3,8<br />
Risultato operativo 2,3<br />
Risultato attribuibile al Gruppo 1,2<br />
(*) dopo eliminazioni intragruppo<br />
Se i bilanci di queste società fossero stati consolidati con il metodo integrale dal 1° gennaio <strong>2007</strong>, la<br />
contribuzione aggiuntiva ai risultati consolidati del <strong>2007</strong> sarebbe stata la seguente:<br />
(milioni di euro)<br />
Ricavi (*) 53,0<br />
Margine operativo lordo 3,5<br />
Risultato operativo 1,5<br />
(*) dopo eliminazioni intragruppo<br />
105<br />
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6.2.3 Trading Cemento & clinker<br />
Acquisizione del periodo<br />
Hilal Cement Company – Kuwait<br />
Il fair value delle attività e passività di Hilal Cement Co. alla data di acquisizione è il seguente:<br />
Valori di libro delle<br />
società acquisite<br />
Aggiustamento<br />
del fair value<br />
Fair value attribuito<br />
all'acquisizione<br />
Immobilizzazioni materiali nette e altre attività non correnti 15,1 18,6 33,7<br />
Attività correnti 42,5 - 42,5<br />
Debiti commerciali e altre passività correnti (19,3) - (19,3)<br />
Fondi per rischi e oneri e imposte differite passive (0,2) (2,8) (3,0)<br />
Patrimonio di terzi - - (27,1)<br />
Fair value degli attivi netti acquistati 26,8<br />
Avviamento 7,8<br />
Costo dell'acquisizione 34,6<br />
Il costo dell’acquisizione è così composto:<br />
(milioni di euro)<br />
Prezzo d'acquisto dei titoli 33,3<br />
Costo legato all'acquisizione 1,3<br />
Costo dell'acquisizione 34,6<br />
Disponibilità liquida acquisita (23,7)<br />
Esborso netto dell'acquisizione 10,9<br />
Gli impatti sul bilancio consolidato <strong>2007</strong> derivanti dal consolidamento di Hilal sono i seguenti:<br />
Totale<br />
(milioni di euro)<br />
Ricavi (*) 6,6<br />
Margine operativo lordo corrente 0,5<br />
Risultato operativo 0,1<br />
Risultato attribuibile al Gruppo 0,1<br />
(*) dopo eliminazioni intragruppo<br />
Se il bilancio di Hilal fosse stato consolidato dal 1° gennaio <strong>2007</strong>, la contribuzione aggiuntiva ai risultati<br />
consolidati del <strong>2007</strong> sarebbe stata la seguente:<br />
Totale<br />
(milioni di euro)<br />
Ricavi (*) 37,2<br />
Margine operativo lordo corrente 7,3<br />
Risultato operativo 6,0<br />
(*) dopo eliminazioni intragruppo<br />
106
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato Prospetti contabili 76<br />
Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
Ad un azionista di minoranza che detiene il 42% di Hilal è stata concessa la possibilità di scambiare i titoli Hilal<br />
con titoli di Suez Cement Co. per un periodo di due anni con termine settembre 2010. In conformità con quanto<br />
previsto nel capitolo 1.4 delle politiche contabili, il corrispondente impegno alla data di chiusura, pari a 24,0<br />
milioni di euro, è stato iscritto nelle “Altre passivià correnti” (nota 22), il patrimonio di terzi per la quota parte è<br />
stato annullato e la differenza di 3,3 milioni di euro è stata iscritta ad incremento del valore dell’avviamento.<br />
6.3 Verifica del valore dell’avviamento<br />
L’avviamento acquisito in una aggregazione di imprese è allocato alle unità generatrici di flussi finanziari<br />
(CGU). Il Gruppo verifica la ricuperabilità dell’avviamento almeno una volta l’anno o più frequentemente se vi<br />
sono indicatori di perdita di valore. Le verifiche per l’esercizio <strong>2007</strong> non hanno dato origine ad una riduzione del<br />
valore dell’avviamento.<br />
Nella seguente tabella si dettagliano i valori più significativi degli avviamenti delle CGU del Gruppo:<br />
Valore netto contabile<br />
(migliaia di euro)<br />
dell'avviamento<br />
Unità generatrici di flussi finanziari 31 dicembre <strong>2007</strong> 31 dicembre 2006<br />
Francia/Belgio 568.234 552.571<br />
Spagna 225.646 222.883<br />
Marocco 105.954 104.734<br />
Egitto 538.738 532.840<br />
India 101.593 100.049<br />
Altre 388.477 323.757<br />
Totale 1.928.642 1.836.834<br />
I metodi di valutazione per determinare il valore recuperabile delle CGU sono descritti nei principi di<br />
consolidamento al capitolo “Svalutazione di attività”; di seguito si riportano le principali ipotesi assunte per il<br />
calcolo:<br />
Tasso di attualizzazione<br />
Tasso di crescita<br />
(in %)<br />
Unità generatrici di flussi finanziari<br />
prima delle imposte<br />
<strong>2007</strong> 2006 <strong>2007</strong> 2006<br />
Francia/Belgio 10,7 9,3 0,8 0,8<br />
Spagna 9,6 8,9 1,3 1,3<br />
Marocco 12,1 11,4 2,0 1,8<br />
Egitto 13,2 11,2 4,5 4,0<br />
India 13,4 12,6 4,5 4,0<br />
I tassi di attualizzazione per paese sono così calcolati: al WACC deflazionato della zona euro si applica un<br />
premio di rischio paese con la relativa stima dell’inflazione a lungo termine.<br />
107<br />
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7. Immobilizzazioni immateriali<br />
(migliaia di euro)<br />
Concessioni<br />
Licenze e<br />
brevetti<br />
Altre<br />
immobilizzazioni<br />
immateriali<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre 2006 10.464 20.936 16.836 48.236<br />
Valore lordo 13.952 70.614 51.592 136.158<br />
Fondo (3.488) (49.678) (34.756) (87.922)<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre 2006 10.464 20.936 16.836 48.236<br />
Investimenti 3.759 3.639 3.175 10.573<br />
Cessioni (32) (2.150) (13) (2.195)<br />
Variazioni di perimetro 18.641 6 9 18.656<br />
Ammortamenti (1.045) (5.081) (3.100) (9.226)<br />
Differenze di conversione (255) (314) 122 (447)<br />
Altri (722) 1.508 367 1.153<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre <strong>2007</strong> 30.810 18.544 17.396 66.750<br />
Valore lordo 35.000 72.300 43.666 150.966<br />
Fondo (4.190) (53.756) (26.270) (84.216)<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre <strong>2007</strong> 30.810 18.544 17.396 66.750<br />
Totale<br />
Il periodo di ammortamento delle “Concessioni” è in funzione della durata delle convenzioni stipulate; con<br />
riferimento alle concessioni dei diritti di escavo l’ammortamento è calcolato in base al rapporto<br />
escavato/escavabile. L’incremento del periodo è dovuto alla variazione di perimetro derivante dal<br />
consolidamento di Hilal Cement Co. per 18,4 milioni di euro.<br />
Licenze e brevetti riguardano principalmente l’utilizzo a tempo indeterminato di licenze software e sono<br />
ammortizzate su un periodo di cinque anni. Le cessioni riguardano principalmente la consegna, avvenuta nel<br />
corso dell’esercizio, al Ministero dell’Ambiente e Tutela del Territorio da parte di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. dei diritti<br />
CO 2 corrispondenti alle emissioni 2006, con il realizzo di una plusvalenza di 1,0 milione di euro.<br />
8. Partecipazioni valutate a patrimonio netto<br />
In questa voce sono riportate le quote di patrimonio netto, compreso l’avviamento, delle partecipazioni<br />
consolidate con il metodo del patrimonio netto, la seguente tabella elenca le principali partecipazioni:<br />
Valore dei titoli<br />
Quota-parte di risultato<br />
31 dicembre 31 dicembre<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
(milioni di euro)<br />
<strong>2007</strong><br />
2006<br />
Ciment Québec (Canada) 63,6 55,3 8,9 9,1<br />
Vassiliko Cement Works (Cipro) 58,2 54,8 4,9 5,0<br />
Tecno Gravel (Egitto) 3,7 - 0,2 -<br />
Altri 17,6 13,9 (0,7) (2,8)<br />
Totale 143,1 124,0 13,3 11,3<br />
Di seguito si riportano le informazioni, rettificate e conformi ai principi di Gruppo, delle principali società valutate<br />
a patrimonio netto:<br />
Totale attivo Totale passivo Ricavi Risultato netto<br />
(milioni di euro) <strong>2007</strong> 2006 <strong>2007</strong> 2006 <strong>2007</strong> 2006 <strong>2007</strong> 2006<br />
Ciment Québec (Canada) 153,5 134,6 31,9 32,1 110,5 110,7 17,8 18,1<br />
Vassiliko Cement Works (Cipro) 176,8 175,5 17,0 20,6 89,7 91,1 14,7 19,8<br />
108
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato Prospetti contabili 76<br />
Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
9. Partecipazioni in altre imprese<br />
Questa voce, classificata nelle attività non correnti, comprende le partecipazioni iscritte nella categoria<br />
“disponibili per la vendita” come previsto dal principio IAS 39.<br />
(migliaia di euro)<br />
Al 31 dicembre 2006 452.202<br />
Acquisizioni 30.643<br />
Cessioni (4.300)<br />
Fair value portato a riserva (34.847)<br />
Variazione di perimetro e altre (4.131)<br />
Differenze di conversione (441)<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong> 439.126<br />
Le acquisizioni si riferiscono essenzialmente all’acquisto di titoli della società turca Goltas per 13,4 milioni di<br />
euro e alla costituzione in joint venture paritetica della società saudita Arabian Ready Mix Co. per 9,3 milioni di<br />
euro.<br />
A fine dicembre <strong>2007</strong>, il Gruppo detiene il 33,97% del capitale di Goltas per un valore di mercato di 85,8 milioni<br />
di euro, le azioni detenute sono di “categoria B”. Questo tipo di azioni dispone di diritti limitati rispetto alle altre<br />
azioni di “categoria A” che compongono il capitale della società cui spetta, tra l’altro, la nomina dei componenti<br />
il Consiglio di Amministrazione; di conseguenza il Gruppo non esercita un’influenza tale che gli permetta di<br />
partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della società; Goltas non può quindi<br />
essere integrata nel perimetro di consolidamento con il metodo del patrimonio netto.<br />
La composizione delle partecipazioni al 31 dicembre <strong>2007</strong> è la seguente:<br />
(migliaia di euro)<br />
Numero<br />
azioni<br />
% di partecip.<br />
sul capitale<br />
complessivo<br />
31 dicembre<br />
<strong>2007</strong><br />
Partecipazioni in società quotate<br />
Mediobanca S.p.A. 11.522.996 1,4 162.047<br />
R.C.S. Mediagroup S.p.A. 17.084.738 2,2 50.913<br />
Altre - - 92.060<br />
Totale 305.020<br />
Partecipazioni in società non quotate 134.106<br />
Totale 439.126<br />
Il fair value delle società quotate è calcolato con riferimento al prezzo ufficiale di borsa dell’ultimo giorno<br />
contabile di riferimento.<br />
Per i titoli non quotati e con riferimento al titolo più significativo Asment, il fair value è ottenuto sulla base delle<br />
valorizzazioni di borsa di titoli di società comparabili. Il Gruppo non esercita su questa società un influenza<br />
notevole secondo i criteri previsti dallo IAS 28.<br />
L’ammontare delle partecipazioni non quotate il cui valore è mantenuto al costo è pari a 44,3 milioni di euro.<br />
109<br />
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10. Altre attività non correnti<br />
La voce comprende:<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2007</strong><br />
31 dicembre<br />
2006<br />
Strumenti derivati 27.179 19.864<br />
Concessioni e licenze pagati in anticipo 12.091 14.052<br />
Crediti immobilizzati 13.793 38.049<br />
Depositi cauzionali 16.968 11.723<br />
Altri 12.418 4.656<br />
Totale 82.449 88.344<br />
11. Rimanenze<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2007</strong><br />
31 dicembre<br />
2006<br />
Materie prime, sussidiarie e di consumo 523.802 438.109<br />
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati 165.376 113.964<br />
Prodotti finiti e merci 134.961 119.460<br />
Acconti 19.029 11.656<br />
Totale 843.168 683.189<br />
Le rimanenze sono esposte al netto di fondi svalutazione per complessivi 93.2 milioni di euro (88,9 milioni di<br />
euro al 31 dicembre 2006) costituiti principalmente a fronte del rischio di lento rigiro di materiali sussidiari e di<br />
consumo. Le parti di ricambio al 31 dicembre <strong>2007</strong> ammontano a 201,5 milioni di euro (187,7 milioni di euro al<br />
31 dicembre 2006).<br />
12. Crediti commerciali<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2007</strong><br />
31 dicembre<br />
2006<br />
Importo lordo 1.419.485 1.539.461<br />
Svalutazioni (70.404) (66.968)<br />
Importo netto 1.349.081 1.472.493<br />
I programmi quinquennali di cessione dei crediti commerciali stipulati da Ciments Calcia e Arena sono giunti al<br />
termine rispettivamente nel novembre 2006 e dicembre 2006.<br />
A fine dicembre 2006, Ciments Calcia e Unibeton hanno stipulato nuovi contratti pluriennali di cessione dei<br />
crediti commerciali della durata di cinque anni. Al 31 dicembre <strong>2007</strong> i crediti ceduti sono 155,3 milioni di euro<br />
(32 milioni di euro al 31 dicembre 2006).<br />
Le cessioni di questi crediti rispondono ai criteri definiti dallo IAS 39 poiché con i crediti vengono trasferiti i<br />
relativi rischi per circa il 90% dell’ammontare ceduto, l’incasso netto è quindi di 114,9 milioni di euro.<br />
A seguito di questa operazione rimangono iscritte in bilancio le seguenti voci:<br />
- i depositi addizionali subordinati per 10,3 milioni di euro tra le altre attività correnti;<br />
- la parte dei crediti, sottoforma di garanzia accordata, per 12,9 milioni di euro nei crediti commerciali con<br />
contropartita nei debiti finanziari per 12,1 milioni di euro e in riduzione dei crediti diversi per 0,8 milioni di euro.<br />
110
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato Prospetti contabili 76<br />
Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
Capitale sociale e riserve<br />
13. Capitale sociale<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong> il capitale sociale della Capogruppo interamente versato ammonta a euro 282.548.942<br />
diviso in n. 282.548.942 azioni di valore nominale di 1 euro cadauna, la cui composizione è così riportata:<br />
Numero azioni<br />
31 dicembre 31 dicembre Variazioni<br />
<strong>2007</strong><br />
2006<br />
Azioni ordinarie 177.117.564 177.117.564 -<br />
Azioni risparmio 105.431.378 105.431.378 -<br />
Totale 282.548.942 282.548.942 -<br />
14. Riserve<br />
Riserva da sovrapprezzo delle azioni<br />
Ammonta a 344.104 migliaia di euro (344.442 migliaia di euro al 31 dicembre 2006), la variazione di 338<br />
migliaia di euro si riferisce alla minusvalenza derivante dalla cessione di azioni ordinarie proprie a seguito<br />
dell’esercizio di opzioni da parte dei beneficiari dei piani di stock option (vedere nota 15).<br />
Riserva per differenze di conversione<br />
Tale riserva, utilizzata per registrare le differenze cambio derivanti dalla traduzione dei bilanci delle società<br />
estere consolidate, al 31 dicembre <strong>2007</strong> ammonta a 42,1 milioni di euro ed è così ripartita nelle seguenti<br />
valute:<br />
31 dicembre 31 dicembre Variazioni<br />
(milioni di euro)<br />
<strong>2007</strong><br />
2006<br />
Egitto (Lira) (51,9) (14,1) (37,8)<br />
Stati Uniti e Canada (Dollaro) (36,3) (8,0) (28,3)<br />
Thailandia (Baht) 26,1 12,5 13,6<br />
Marocco (Dirham) (6,4) (1,4) (5,0)<br />
India (Rupia) 2,8 2,7 0,1<br />
Turchia (Lira) 26,5 9,9 16,6<br />
Altri paesi (2,9) (0,6) (2,3)<br />
Totale (42,1) 1,0 (43,1)<br />
111<br />
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Riserve per attività finanziarie disponibili per la vendita, per strumenti finanziari derivati e<br />
altre<br />
(milioni di euro)<br />
Riserva fair value<br />
per attività finanziarie<br />
disponibili<br />
per la vendita<br />
Riserva fair value<br />
per strumenti<br />
finanziari derivati<br />
Altre riserve<br />
Al 31 dicembre 2006 195,4 6,8 68,1<br />
Utili (perdite) portate direttamente a riserva (38,2) 14,6 12,1<br />
Imposte portate direttamente a riserva 3,3 (4,9) -<br />
Utili (perdite) portate direttamente a conto economico - (2,4) -<br />
Imposte portate direttamente a conto economico - 0,8 -<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong> 160,6 14,9 80,2<br />
Le prime due riserve accolgono le movimentazioni relative all’adeguamento al fair value delle attività finanziarie<br />
disponibili per la vendita e dei contratti derivati di copertura. Le “Altre riserve” accolgono la contabilizzazione<br />
dei piani di stock option che ammontano a 17,4 milioni di euro al 31 dicembre <strong>2007</strong>, nonché le rivalutazioni per<br />
62,8 milioni di euro delle quote, parte di Gruppo, relative alle partecipazioni detenute in Suez e in Zuari prima di<br />
conseguirne il controllo.<br />
15. Azioni proprie<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong> il valore delle azioni proprie di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ammonta a 58.690 migliaia di euro ed è<br />
registrato in dare della riserva per azioni proprie di cui si riporta la composizione e la variazione del periodo:<br />
N° azioni<br />
ordinarie<br />
v.n. 1 €<br />
Valore<br />
di carico<br />
complessivo<br />
(migliaia di euro)<br />
N° azioni<br />
risparmio<br />
v.n. 1 €<br />
Valore<br />
di carico<br />
complessivo<br />
(migliaia di euro)<br />
Valore totale<br />
di carico<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre 2006 3.361.583 42.566 105.500 348 42.914<br />
Incrementi 1.003.071 21.139 - - 21.139<br />
Decrementi (571.625) (5.363) - - (5.363)<br />
31 dicembre <strong>2007</strong> 3.793.029 58.342 105.500 348 58.690<br />
Gli incrementi del periodo si riferiscono agli acquisti di 1.003.071 azioni ordinarie per un ammontare di 21.139<br />
migliaia di euro.<br />
I decrementi si riferiscono alla vendita di azioni ordinarie proprie a seguito dell’esercizio di 571.625 opzioni da<br />
parte dei beneficiari dei piani di stock option per un controvalore complessivo di 5.025 migliaia di euro di cui:<br />
5.363 migliaia di euro, rappresentanti il valore contabile delle azioni vendute, a riduzione della riserva azioni<br />
proprie e 338 migliaia di euro, la minusvalenza netta della cessione, a decremento della riserva da<br />
sovrapprezzo delle azioni (vedere nota 14).<br />
Le rimanenti azioni proprie ordinarie in portafoglio al 31 dicembre <strong>2007</strong> sono a servizio dei piani di stock option<br />
deliberati a favore di Amministratori e dirigenti.<br />
112
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato Prospetti contabili 76<br />
Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
16. Dividendi pagati<br />
I dividendi della Capogruppo <strong>Italcementi</strong> S.p.A dichiarati e pagati nel corso del <strong>2007</strong> e 2006 sono così<br />
dettagliati:<br />
<strong>2007</strong><br />
(euro per azione)<br />
2006<br />
(euro per azione)<br />
31 dicembre <strong>2007</strong><br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre 2006<br />
(migliaia di euro)<br />
Azioni ordinarie<br />
Azioni risparmio<br />
Totale dividendi<br />
0,360<br />
0,390<br />
0,330<br />
0,360<br />
62.758<br />
41.077<br />
103.835<br />
57.295<br />
37.917<br />
95.212<br />
17. Patrimonio netto di terzi<br />
Il patrimonio netto di terzi al 31 dicembre <strong>2007</strong>, pari a 1.281,0 milioni di euro, si decrementa di 80,7 milioni di<br />
euro rispetto al 31 dicembre 2006.<br />
Nel corso del <strong>2007</strong> il Gruppo ha rafforzato la partecipazione in Suez e nelle sue controllate egiziane tramite<br />
l’acquisto di quote da azionisti di minoranza, l’operazione ha comportato una riduzione del patrimonio netto di<br />
terzi per 47,4 milioni di euro. Gli acquisti di azioni Ciments Français S.A. occorsi nel <strong>2007</strong> hanno comportato<br />
una riduzione del patrimonio netto di terzi di circa 121 milioni di euro.<br />
Il risultato del <strong>2007</strong> è diminuito di 13,3 milioni di euro passando dai 201,9 milioni di euro del 2006 ai 188,6<br />
milioni di euro del <strong>2007</strong>; la riserva di conversione è diminuita di 36,5 milioni di euro in conseguenza delle<br />
variazioni delle principali valute in rapporto all’euro.<br />
18. Benefici verso dipendenti<br />
I benefici verso i dipendenti al 31 dicembre <strong>2007</strong> ammontano a 188.545 migliaia di euro (202.878 migliaia di<br />
euro al 31 dicembre 2006).<br />
Di seguito si riportano i principali piani per benefici verso i dipendenti presenti nel Gruppo.<br />
Piani a benefici definiti<br />
Nel Gruppo sono presenti piani previdenziali, piani per fornire benefici post-impiego di assistenza sanitaria ai<br />
dipendenti e fondi per indennità di fine rapporto.<br />
I piani previdenziali pensionistici più significativi sono negli Stati Uniti e in Francia e sono finanziati con i<br />
contributi versati dall’impresa e dai dipendenti a enti esterni che curano l’amministrazione e la gestione di<br />
questi fondi; esistono inoltre dei piani prepensionistici, stabiliti nell’ambito della vigente legislazione locale, in<br />
Francia e in Belgio.<br />
Per quanto riguarda il Fondo di Trattamento di fine rapporto (TFR) delle società italiane del Gruppo, a seguito<br />
delle innovazioni contenute nella legge Finanziaria <strong>2007</strong> (cd riforma del TFR) le obbligazioni di queste società<br />
nei confronti dei dipendenti, relative alle quote di TFR maturate e optate a partire dal <strong>2007</strong>, perdono la loro<br />
natura di piano a benefici definiti e sono assimilabili alle quote di un piano a contribuzione definita.<br />
L’impatto di tale riforma sul fondo accantonato in base allo IAS 19 (cd curtailment) è positivo per 9,2 milioni di<br />
euro ed è registrato nei costi del personale (vedere nota 26).<br />
In alcune società del Gruppo degli Stati Uniti sono in vigore piani per fornire ai propri lavoratori benefici postimpiego<br />
di assistenza sanitaria e di assicurazione sulla vita. Anche in Francia e in misura minore in Belgio<br />
questi benefici sono riconosciuti ad una certa classe di lavoratori, in particolare le società si accollano una<br />
quota del versamento alla società mutua assicuratrice che rimborserà poi ai lavoratori, una volta in pensione,<br />
una parte delle spese mediche sostenute.<br />
113<br />
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Sono inoltre rilevate le passività riferite agli impegni futuri, sottoforma di premi, da erogare ai dipendenti in base<br />
alla loro permanenza in alcune società del Gruppo in Francia e in Italia, tali passività sono oggetto di una<br />
valutazione attuariale. Le passività nette, relative ai piani previdenziali, ai piani per fornire benefici successivi al<br />
rapporto di lavoro e ai fondi per indennità di fine rapporto, derivano da valutazioni attuariali effettuate da attuari<br />
esterni indipendenti.<br />
Le passività oggetto di valutazioni attuariali rilevate al 31 dicembre <strong>2007</strong> sono di seguito riportate:<br />
Piani pensionistici<br />
e altri benefici<br />
Benefici post-impiego<br />
per assistenza sanitaria<br />
Totale<br />
(milioni di euro)<br />
a lungo termine<br />
31 dic. 07 31 dic. 06 31 dic. 07 31 dic. 06 31 dic. 07 31 dic. 06<br />
Valore attualizzato dei piani finanziati 111,1 130,6 - - 111,1 130,6<br />
Fair value delle attività al servizio dei piani (94,0) (102,9) - - (94,0) (102,9)<br />
Valore netto attualizzato dei piani finanziati 17,2 27,7 - - 17,2 27,7<br />
Valore attualizzato dei piani non finanziati 91,5 105,3 71,0 62,0 162,5 167,3<br />
Valore netto dell'obbligazione 108,6 133,0 71,0 62,0 179,6 195,0<br />
Utili/(perdite) attuariali non contabilizzate 8,5 (0,5) (4,2) (1,6) 4,4 (2,1)<br />
Costi non contabilizzati dei servizi pregressi (2,2) (0,3) (0,1) 2,0 (2,3) 1,7<br />
Passività netta 115,0 132,2 66,8 62,4 181,7 194,5<br />
di cui:<br />
Passivo 115,1 132,2 66,8 62,4 181,9 194,6<br />
Attivo 0,1 0,1 - - 0,1 0,1<br />
(Attività)/passività nette 115,0 132,2 66,8 62,4 181,7 194,5<br />
Con riferimento ai piani “benefici post-impiego per assistenza sanitaria”, la variazione di +/- 1 punto<br />
percentuale dei tassi relativi l’evoluzione della spesa sanitaria comporterebbe una variazione rispettivamente di<br />
+3,3 e -2,7 milioni di euro delle passività iscritte in bilancio e +0,4 e -0,3 milioni di euro dei relativi costi.<br />
La variazione nel periodo della passività netta è così analizzata:<br />
Piani pensionistici<br />
e altri benefici<br />
Benefici post-impiego<br />
per assistenza sanitaria<br />
Totale<br />
(milioni di euro)<br />
a lungo termine<br />
31 dic. 07 31 dic. 06 31 dic. 07 31 dic. 06 31 dic. 07 31 dic. 06<br />
Passivo netto ad inizio periodo 132,2 132,6 62,4 65,0 194,6 197,6<br />
Costi netti registrati in conto economico 0,3 17,9 8,5 4,2 8,9 22,1<br />
Quote versate o prestazioni pagate (17,2) (16,8) (2,9) (3,0) (20,1) (19,7)<br />
Differenze cambio (0,3) (2,0) (3,5) (3,8) (3,8) (5,8)<br />
Piani acquisiti per variazioni di struttura - 0,4 2,3 - 2,3 0,4<br />
Passivo netto a fine periodo 115,0 132,2 66,8 62,4 181,8 194,6<br />
114
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato Prospetti contabili 76<br />
Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
I costi del periodo, rilevati tutti nei costi del personale, sono così dettagliati:<br />
Piani pensionistici<br />
Benefici post-impiego<br />
Totale<br />
e altri benefici<br />
per assistenza sanitaria<br />
(milioni di euro)<br />
a lungo termine<br />
<strong>2007</strong> 2006 <strong>2007</strong> 2006 <strong>2007</strong> 2006<br />
Costi correnti dei servizi (6,0) (11,6) (1,6) (1,7) (7,6) (13,3)<br />
Oneri finanziari sulle obbligazioni assunte (11,2) (11,0) (3,2) (3,1) (14,3) (14,1)<br />
Ricavi attesi sulle attività del piano 7,2 7,1 - - 7,2 7,1<br />
Perdite nette attuariali rilevate nell'anno (0,4) (0,2) (0,1) - (0,5) (0,2)<br />
Costi dei servizi pregressi (0,7) (2,2) (3,6) 0,6 (4,3) (1,6)<br />
Perdite/(utili) su estinzioni o riduzioni di piani (*) 10,7 - - - 10,7 -<br />
Totale (0,3) (17,9) (8,5) (4,2) (8,9) (22,1)<br />
Rendimento reale degli attivi 4,0 8,2 - - 4,0 8,2<br />
(*) nel <strong>2007</strong> comprendono l’effetto della riforma del TFR in Italia di 9,2 milioni di euro.<br />
Le variazioni nel fair value delle attività al servizio dei piani sono le seguenti:<br />
(milioni di euro)<br />
Piani pensionistici<br />
e altri benefici<br />
a lungo termine<br />
Benefici post-impiego<br />
per assistenza sanitaria<br />
Totale<br />
31 dic. 07 31 dic. 06 31 dic. 07 31 dic. 06 31 dic. 07 31 dic. 06<br />
Fair value delle attività al servizio<br />
- -<br />
dei piani ad inizio periodo 102,9 105,8<br />
102,9 105,8<br />
Rendimento atteso 7,2 7,1 - - 7,2 7,1<br />
Utili/(perdite) attuariali (3,2) 1,1 - - (3,2) 1,1<br />
Contributi da parte del datore di lavoro 17,2 16,8 2,9 3,0 20,1 19,7<br />
Contributi da parte dei dipendenti - - 0,2 0,2 0,2 0,2<br />
Benefici pagati (21,8) (19,2) (3,1) (3,2) (24,9) (22,3)<br />
Variazioni al perimetro di consolidamento - 0,2 - - - 0,2<br />
Differenze cambio e altri (8,4) (8,8) - - (8,4) (8,8)<br />
Fair value delle attività al servizio<br />
dei piani a fine periodo 94,0 102,9 - - 94,0 102,9<br />
Il gruppo si aspetta di contribuire per 14,2 milioni di euro ai piani a benefici definiti nel 2008.<br />
Di seguito si riportano, come percentuale del fair value, le principali categorie di attività al servizio dei piani:<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
Azioni 33,0% 33,8%<br />
Obbligazioni 60,2% 60,7%<br />
Investimenti immobiliari 0,4% 0,3%<br />
Altre 6,4% 5,2%<br />
115<br />
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Nella seguente tabella si riportano i dati di sintesi degli ultimi due esercizi:<br />
(milioni di euro) 31 dic. 07 31 dic. 06<br />
Valore attualizzato dei piani finanziati 111,1 130,6<br />
Fair value dele attività al servizio dei piani (94,0) (102,9)<br />
Valore netti dei piani finanziati 17,2 27,7<br />
Differenza tra il rendimento effettivo e quello atteso delle attività<br />
all'inizio del periodo (utile)/perdita (experience adjustments) 3,2 (1,1)<br />
Variazione del valore dei piani finanziati non derivante da modifiche<br />
delle ipotesi attuariali (utile)/perdita (experience adjustments) 2,4 1,5<br />
Ipotesi attuariali<br />
Le ipotesi attuariali usate nella determinazione delle obbligazioni derivanti dai piani pensionistici e altri benefici<br />
a lungo termine del Gruppo sono di seguito illustrate:<br />
(in %)<br />
Europa America del Nord Altri Paesi<br />
<strong>2007</strong> 2006 <strong>2007</strong> 2006 <strong>2007</strong> 2006<br />
Tasso di attualizzazione 4,75 - 5,50 4,00 - 4,75 5,50 - 6,00 5,20 - 5,75 4,50 - 11,00 5,25 - 7,75<br />
Tasso atteso di rendimento delle attività 4,25 4,00 7,80 - 8,60 7,80 - 8,60 7,50<br />
Futuri incrementi salariali 2,20 - 5,50 2,20 - 4,00 n.a. n.a. 4,50 - 7,00 3,50 - 5,50<br />
n.a.: non applicabile<br />
Il tasso atteso di rendimento delle attività degli “Altri Paesi” è riferito esclusivamente all’India.<br />
Piani a contribuzione definita<br />
I piani a contribuzione definita presenti nel Gruppo riguardano piani previdenziali e di assistenza sanitaria il cui<br />
onere nel <strong>2007</strong> è stato di 49,5 milioni di euro (39,6 milioni di euro nel 2006).<br />
19. Fondi<br />
I fondi non correnti e correnti ammontano a 261.580 migliaia di euro al 31 dicembre <strong>2007</strong> e si decrementano di<br />
50.968 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2006.<br />
Valore<br />
iniziale<br />
Incrementi Decrementi<br />
per utilizzi<br />
Importi non<br />
utilizzati<br />
Differenza<br />
conversione<br />
Altre<br />
variazioni<br />
Totale<br />
variazioni<br />
Valore<br />
finale<br />
(migliaia di euro)<br />
e stornati<br />
Ristrutturazioni 41.966 2.341 (25.470) (2.511) (1.183) (4.565) (31.388) 10.578<br />
Ripristini ambientali 89.595 12.463 (8.939) (1.822) (1.841) (4) (143) 89.452<br />
Contenziosi 123.201 28.513 (11.864) (32.365) (3.638) 3.814 (15.540) 107.661<br />
Altri fondi 57.786 14.686 (9.044) (5.206) (619) (3.714) (3.897) 53.889<br />
Totale 312.548 58.003 (55.316) (41.905) (7.281) (4.469) (50.968) 261.580<br />
Parte non corrente 311.268 258.460<br />
Parte corrente 1.280 3.120<br />
Nei fondi per “Ristrutturazioni” la voce decrementi si riferisce all’esecuzione del piano di riorganizzazione<br />
industriale, amministrativo e commerciale in Egitto annunciato ed accantonato nel 2006.<br />
116
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato Prospetti contabili 76<br />
Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
I fondi per “Contenziosi” accolgono gli accantonamenti per rischi di natura fiscale ritenuti probabili a seguito di<br />
accertamenti in rettifica di redditi dichiarati e di verifiche fiscali, gli accantonamenti per contenziosi con<br />
dipendenti e gli accantonamenti relativi ai ripristini di aree urbane e industriali. Nel <strong>2007</strong>, a seguito della<br />
conclusione con esito favorevole di un accertamento fiscale in Egitto, è stato stornato il fondo, a suo tempo<br />
accantonato, di 8,8 milioni di euro; si sono iscritte inoltre sopravvenienze attive fiscali relative il riconoscimento,<br />
da parte delle autorità fiscali, di perdite pregresse riportabili esistenti al momento dell’acquisizione di Helwan<br />
per 2,4 milioni di euro; l’avviamento di conseguenza è stato ridotto dello stesso importo (nota 6.1).<br />
A seguito di una verifica fiscale condotta in una società del Gruppo spagnola e confermata da “l’Audiencia<br />
Nacional” sono stati accantonati nell’esercizio 11,2 milioni di euro; la società ha inoltrato ricorso presso il<br />
tribunale supremo.<br />
Il Gruppo non dispone direttamente né ha ricevuto informazioni o valutazioni suscettibili di rettificare o<br />
influenzare significativamente i dati patrimoniali di Calcestruzzi S.p.A. Il Gruppo allo stato attuale non dispone<br />
di elementi per determinare se, dall’evoluzione della citata vicenda, possano emergere passività significative,<br />
né di valutarne il grado di probabilità e corrispondenti effetti; pertanto, ne viene data informativa nel rispetto del<br />
principio IAS 37 (Accantonamenti, passività e attività potenziali).<br />
Negli “Altri fondi” il fondo relativo al deficit sulle emissioni di CO 2 al 31 dicembre <strong>2007</strong> è di valore trascurabile, il<br />
market value a questa data è di 0,02 euro per quota (6,49 euro per quota al 29 dicembre 2006), per un<br />
maggiore dettaglio si rimanda alla nota “Controllo e riduzione delle emissioni“ nella relazione del C.d.A. sulla<br />
gestione.<br />
20. Imposte differite<br />
Il totale delle imposte differite passive nette ammonta a 283.069 migliaia di euro al 31 dicembre <strong>2007</strong> ed è così<br />
analizzabile:<br />
31 dicembre<br />
Risultato<br />
Altre 31 dicembre<br />
(milioni di euro)<br />
2006<br />
variazioni<br />
<strong>2007</strong><br />
Beneficio fiscale relativo a perdite riportabili 25,7 (12,1) 0,1 13,7<br />
Immobili, impianti e macchinari (390,3) 18,3 2,8 (369,2)<br />
Partecipazioni in altre imprese (5,1) - 3,3 (1,8)<br />
Rimanenze (22,6) (2,8) - (25,4)<br />
Fondi non correnti e Benefici verso dipendenti 117,1 (6,3) (3,9) 106,9<br />
Altre (3,5) 2,6 (6,5) (7,4)<br />
Totale Imposte Differite Nette (278,7) (0,3) (4,2) (283,1)<br />
di cui:<br />
Imposte differite attive 40,1 33,7<br />
Imposte differite passive (318,8) (316,8)<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong> l’ammontare delle imposte differite passive registrate nelle riserve del patrimonio netto è<br />
pari a 7,3 milioni di euro.<br />
L’ammontare non contabilizzato in bilancio delle imposte anticipate attinenti a perdite dell’esercizio e di esercizi<br />
precedenti è pari a circa 60,5 milioni di euro (54,6 milioni di euro al 31 dicembre 2006) ed è relativo a perdite<br />
conseguite da società del Gruppo per le quali le prospettive di un possibile recupero non sono, ad oggi,<br />
confortate da una ragionevole certezza.<br />
117<br />
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21. Posizione finanziaria netta<br />
Nella seguente tabella si riporta il raccordo delle voci che compongono la posizione finanziaria netta con le voci<br />
di stato patrimoniale:<br />
(migliaia di euro)<br />
Categoria di attività<br />
e passività finanziaria<br />
Voce di stato patrimoniale<br />
31 dicembre <strong>2007</strong> 31 dicembre 2006<br />
Impieghi monetari e finanziari<br />
a breve 458.922 387.623<br />
Disponibilità liquide Disponibilità liquide 374.086 319.693<br />
Crediti finanziari correnti Partecip., obbl. e crediti fin. correnti 75.933 65.155<br />
Strumenti derivati Altre attività correnti 8.903 2.775<br />
Debiti finanziari a breve (647.753) (479.445)<br />
Debiti vs banche e prestiti a breve Debiti vs banche e prestiti a breve (430.103) (295.471)<br />
Debiti finanziari correnti Debiti finanziari correnti (210.782) (182.078)<br />
Strumenti derivati Altre passività correnti (6.868) (1.896)<br />
Attività finanziarie a M/L 30.352 20.845<br />
Titoli e obbligazioni Altre attività non correnti 3.173 981<br />
Strumenti derivati Altre attività non correnti 27.179 19.864<br />
Debiti finanziari a M/L (2.259.767) (2.139.335)<br />
Debiti finanziari non correnti Debiti finanziari non correnti (2.213.399) (2.119.270)<br />
Strumenti derivati Altre passività non correnti (46.368) (20.065)<br />
Indebitamento finanziario netto (2.418.246) (2.210.312)<br />
118
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato Prospetti contabili 76<br />
Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
21.1 Debiti finanziari<br />
Nella seguente tabella si riportano i debiti finanziari per categoria ripartiti tra parte non corrente e corrente:<br />
(migliaia di euro)<br />
Tasso di<br />
interesse<br />
effettivo<br />
Scadenza 31.12.<strong>2007</strong> 31.12.2006<br />
Prestiti bancari e utilizzi linee di credito 1.113.798 1.087.797<br />
Prestiti obbligazionari 1.054.169 791.785<br />
EMTN 350 mln euro 5,88% 6,01% 2009 159.013 351.621<br />
EMTN 500 mln euro 4,75% 4,84% 2017 491.202 -<br />
Per sottoscrittori privati EMTN 15 mln euro 4,47% 4,50% 2013 15.000 15.000<br />
Per sottoscrittori privati 180 mln dollari Usa 5,63% 5,79% 2012 116.888 136.012<br />
Per sottoscrittori privati 20 mln dollari Usa 5,73% 5,81% 2014 18.332 15.112<br />
Per sottoscrittori privati 150 mln dollari Usa 5,80% 5,92% 2018 101.867 112.020<br />
Per sottoscrittori privati 150 mln dollari Usa 5,90% 6,02% 2021 101.867 112.020<br />
Per sottoscrittori privati 50mln euro 3,50% 3,52% 2010 50.000 50.000<br />
Debiti verso altri finanziatori 35.757 228.733<br />
Billets de trèsorerie 4,60% 10.000 205.000<br />
Altri debiti (0% - 5,61%) 25.757 23.733<br />
Debiti derivanti da leasing finanziario 9.675 10.956<br />
Debiti finanziari non correnti 2.213.399 2.119.270<br />
Fair value degli strumenti derivati di copertura 46.368 20.065<br />
Totale debiti finanziari a M/L termine 2.259.767 2.139.335<br />
Debiti verso banche 409.028 283.558<br />
Prestiti bancari e utilizzi di linee di credito 172.921 156.947<br />
Per sottoscrittori privati ammortizzabile Euribor 3 mesi 9 9<br />
Debiti verso altri finanziatori 35.682 22.656<br />
Debiti derivanti da leasing finanziario 534 1.001<br />
Ratei per interessi passivi 22.711 13.378<br />
Debiti finanziari correnti 640.885 477.549<br />
Fair value degli strumenti derivati di copertura 6.868 1.896<br />
Totale debiti finanziari a breve termine 647.753 479.445<br />
Totale debiti finanziari 2.907.520 2.618.780<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong> tra i prestiti bancari e utilizzi di linee di credito i finanziamenti garantiti da ipoteche e<br />
privilegi su immobili impianti e macchinari ammontano a 86,1 milioni di euro, di cui 22,4 milioni di euro a breve<br />
termine e 63,7 milioni di euro a medio/lungo termine.<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong> tra i “Prestiti bancari e utilizzi linee di credito” a medio lungo termine sono compresi 12,1<br />
milioni di euro relativi ai programmi di cessione dei crediti (2,5 milioni di euro al 31 dicembre 2006).<br />
119<br />
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Ripartizione per valuta dei debiti finanziari non correnti:<br />
(milioni di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2007</strong><br />
31 dicembre<br />
2006<br />
Euro 1.730,8 1.551,0<br />
Dollaro U.S. e canadese 368,7 411,4<br />
Lira egiziana 70,5 135,2<br />
Rupia indiana 27,2 21,7<br />
Renminbi cinese 16,2 -<br />
Altre - -<br />
Totale 2.213,4 2.119,3<br />
Ripartizione per anno di scadenza dei debiti finanziari non correnti:<br />
(milioni di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2007</strong><br />
31 dicembre<br />
2006<br />
2008 - 177,2<br />
2009 226,5 611,3<br />
2010 110,6 155,6<br />
2011 386,7 457,5<br />
2012 451,2 193,3<br />
2013 235,8 -<br />
Oltre 802,6 524,4<br />
Totale 2.213,4 2.119,3<br />
Principali finanziamenti bancari e linee di credito utilizzate e disponibili<br />
Di seguito si riportano le principali variazioni nelle operazioni finanziarie a medio e lungo termine intervenute<br />
nell’anno <strong>2007</strong> in capo a <strong>Italcementi</strong> S.p.A:<br />
a) <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha rinegoziato un finanziamento per 200 milioni di euro ed una linea di credito<br />
confermata il cui ammontare passa da 180 milioni a 200 milioni di euro; per entrambe le operazioni è stata<br />
estesa la scadenza di tre anni, sono state migliorate le condizioni e contestualmente annullati i relativi<br />
covenants finanziari. La linea di credito al 31 dicembre <strong>2007</strong> non è utilizzata;<br />
b) <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha perfezionato una linea di credito confermata di 50 milioni di euro, della durata di<br />
sei anni e con assenza di covenants finanziari. La linea è interamente utilizzata al 31 dicembre <strong>2007</strong>;<br />
c) <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha rinegoziato una linea di credito confermata di 100 milioni di euro, concessa nel<br />
2005, estendendo la durata a sei anni dalla rinegoziazione, migliorando le condizioni e salvaguardando<br />
l’assenza di covenants finanziari. La linea di credito è utilizzata al 31 dicembre <strong>2007</strong> per 40 milioni di euro;<br />
d) <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha cancellato anticipatamente una linea di credito confermata di 75 milioni di euro,<br />
stipulata nel 2004, per ottimizzare i costi della provvista;<br />
Per quanto riguarda le linee di credito a medio e lungo termine concluse negli anni precedenti, la situazione al<br />
31 dicembre <strong>2007</strong> è la seguente:<br />
e) nell’anno 2006, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha rinegoziato un ammontare complessivo di 400 milioni di euro di<br />
linee di credito confermate con scadenze comprese tra il 23 marzo 2011 ed il 10 novembre 2012. Le linee di<br />
credito risultano utilizzate al 31 dicembre <strong>2007</strong> per 285 milioni di euro. Sempre nel 2006, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha<br />
ottenuto un finanziamento di 60 milioni di euro con scadenza febbraio 2026, interamente coperto dal rischio<br />
tasso;<br />
120
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato Prospetti contabili 76<br />
Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
f) delle operazioni finanziarie a medio e lungo termine concluse da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. nell’anno 2005,<br />
ancora in essere al 31 dicembre <strong>2007</strong>, residuano linee di credito confermate per 300 milioni di euro con<br />
scadenze comprese tra il dicembre 2010 ed il febbraio 2013. Dette linee risultano utilizzate al 31 dicembre per<br />
125 milioni di euro;<br />
In capo a Ciments Francais S.A. e alle sue controllate si sono avuti i seguenti finanziamenti bancari e linee di<br />
credito utilizzate e disponibili:<br />
g) nel corso dell’anno <strong>2007</strong>, Ciments Francais S.A. ha rinegoziato 400 milioni di euro in linee di credito a<br />
364 giorni. Inoltre, sono state poste in essere nuove linee di credito a medio termine per un ammontare<br />
complessivo di 120 milioni di euro di cui 50 milioni di euro a 5 anni e 70 milioni di euro a 5 anni con due<br />
opzioni di proroga di un anno. Le linee di credito a medio termine risultano utilizzate per 50 milioni di euro al 31<br />
dicembre <strong>2007</strong>;<br />
h) il 13 settembre 2006 Suez Cement Company ha rifinanziato la linea di credito sindacata di 1.500 milioni<br />
di lire egiziane della durata di 13 mesi ottenuta per finanziare l’acquisizione di ASEC Cement Company<br />
(Helwan Cement Ltd) in una linea di credito sindacata di 300 milioni di lire egiziane per una durata di 4 anni e<br />
un prestito sindacato di 900 milioni di lire egiziane ammortizzabili in 4 anni. L’operazione è stata concessa da<br />
un pool di banche locali e internazionali. La linea di credito sindacata di 300 milioni di lire egiziane al 31<br />
dicembre <strong>2007</strong> non è stata utilizzata;<br />
i) il 27 maggio 2005 è stato concessa a Ciments Français S.A. una linea di credito sindacata e non<br />
utilizzata di 700 milioni di euro a tasso variabile per una durata di 5 anni con due opzioni di proroga di un anno.<br />
Il gruppo di banche partecipanti è stato diretto da Calyon, HSBC-CCF, Natexis Banques Populaires e The<br />
Royal Bank of Scotland. Questo credito sostituisce quello da 550 milioni di euro contratto il 5 dicembre 2003 la<br />
cui scadenza era prevista nel 2008;<br />
j) il 27 dicembre 2005 è stato ottenuto un prestito sindacato di 158 milioni di euro per una durata di 6<br />
anni. Questo prestito è costituito da una tranche di 114 milioni di euro a tasso variabile e da una tranche di 44<br />
milioni di euro a tasso fisso, rimborsabile a scadenza;<br />
k) il 29 aprile 2002 è stato ottenuto un prestito sindacato a tasso variabile di 109,5 milioni di euro per una<br />
durata di 6 anni. Questo prestito è rimborsabile a scadenza;<br />
Principali prestiti obbligazionari in capo a Ciments Francais S.A.:<br />
l) Ciments Français S.A. copre le sue esigenze finanziarie a lungo termine principalmente mediante<br />
l'emissione di obbligazioni; in particolare ha avviato sul mercato europeo un programma di EMTN (Euro<br />
Medium Term Notes). La documentazione del programma è rinnovata annualmente, l’ultimo aggiornamento è<br />
del 19 luglio <strong>2007</strong>. L’importo massimo autorizzato attraverso questo programma è di 1.500 milioni di euro. Al<br />
31 dicembre <strong>2007</strong>, i titoli emessi nell’ambito di questo programma ammontano a 674,3 milioni di euro.<br />
Ciments Francais S.A. il 21 marzo <strong>2007</strong> ha emesso un prestito obbligazionario di 500 milioni di euro quotato<br />
alla borsa del Lussemburgo al tasso fisso del 4,75% della durata di 10 anni con il concorso di ABN Amro,<br />
Natixis e The Royal Bank of Scotland. L’operazione è stata perfezionata il 4 aprile <strong>2007</strong>.<br />
Contemporaneamente, Ciments Francais S.A. ha anticipato il rimborso di una parte del prestito obbligazionario<br />
emesso nel luglio 2002 per un ammontare di 190,7 milioni di euro. L’importo residuo ancora in essere di tale<br />
prestito obbligazionario è pari a 159,3 milioni di euro , il quale prevede un tasso fisso del 5,875%, ed è<br />
rimborsabile nel luglio 2009.<br />
Queste operazioni hanno permesso di reperire nuovi fondi per sostenere i programmi d’investimento del<br />
Gruppo ottimizzando le condizioni di finanziamento;<br />
m) il 19 dicembre 2006 Ciments Français S.A. ha emesso negli Stati Uniti, presso sottoscrittori privati un<br />
prestito obbligazionario «Private Placement» di 300 milioni di dollari US rimborsabili a scadenza. Tale prestito<br />
si compone di due tranche: la prima di 150 milioni di dollari US con durata 12 anni al tasso fisso del 5,80% e la<br />
seconda di 150 milioni di dollari US con durata 15 anni al tasso fisso del 5,90%; sulla totalità del prestito sono<br />
121<br />
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state attivate le operazioni di copertura sul rischio di cambio e di tasso, mediante “Cross currency swap”, per la<br />
durata delle rispettive tranche di 12 e 15 anni;<br />
n) il 3 marzo 2005, è stato emesso un prestito obbligazionario di 50 milioni di euro al tasso fisso del<br />
3,496% della durata di 5 anni;<br />
o) il 15 novembre 2002, Ciments Français S.A. ha emesso negli Stati Uniti, presso sottoscrittori privati un<br />
prestito obbligazionario «Private Placement» di 200 milioni di dollari US. Tale prestito si compone di due<br />
tranche: la prima di 180 milioni di dollari US con durata 10 anni al tasso fisso del 5,63% e la seconda di 20<br />
milioni di dollari US con durata 12 anni al tasso fisso del 5,73%. Di questi 200 milioni di dollari 150 sono stati<br />
prestati alla filiale americana Essroc, per i restanti 50 milioni di dollari sono state attivate le operazioni di<br />
copertura sul rischio di cambio e di tasso , mediante “Cross currency swap”.<br />
21.2 Valore degli attivi e passivi finanziari<br />
La tabella sottostante mostra il raffronto del valore contabile e del fair value per categoria delle attività e<br />
passività finanziarie al 31 dicembre <strong>2007</strong>:<br />
31 dicembre <strong>2007</strong> 31 dicembre 2006<br />
Fair Value Valore Fair Value Valore<br />
(milioni di euro)<br />
contabile<br />
contabile<br />
ATTIVITA' FINANZIARIE A FAIR VALUE<br />
Attività designate in origine a fair value<br />
Disponibilità liquide senza depositi a breve termine (nota 36.1) 215,2 215,2 128,1 128,1<br />
Attività classificate come detenute a scopi di negoziazione<br />
Fair value degli strumenti derivati (nota 21.3) 36,1 36,1 22,7 22,7<br />
INVESTIMENTI MANTENUTI FINO A SCADENZA<br />
PRESTITI E CREDITI<br />
Depositi a breve termine (nota 36.1) 158,9 158,9 191,6 191,6<br />
Crediti commerciali (v. nota 12) 1.349,1 1.349,1 1.472,5 1.472,5<br />
Altre attività correnti 26,2 26,2 7,8 7,8<br />
Altri attivi finanziari senza concessioni e licenze pagate in anticipo<br />
70,4 70,4 74,3 74,3<br />
(v. nota 10)<br />
ATTIVITA' FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA<br />
Partecipazioni in altre imprese (v. nota 9) 439,1 439,1 452,2 452,2<br />
PASSIVITA' FINANZIARIE A FAIR VALUE<br />
Passività designate in origine a fair value<br />
Passività classificate come detenute a scopi di negoziazione<br />
Fair value degli strumenti derivati (v. nota 21.3) 53,2 53,2 21,9 21,9<br />
ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE<br />
Debiti commerciali 764,4 764,4 770,5 770,5<br />
Altre passività correnti 111,7 111,7 81,8 81,8<br />
Debiti derivanti da leasing finanziario 10,2 10,2 12,0 12,0<br />
Debiti finanziari a tasso variabile 1.255,2 1.255,2 1.385,0 1.385,0<br />
Debiti finanziari a tasso fisso 1.140,3 1.144,1 886,4 894,2<br />
Debiti verso banche 409,0 409,0 283,5 283,5<br />
Altri debiti finanziari a breve 35,7 35,7 22,2 22,2<br />
Impegni di acquisto di quote minoritarie 32,9 32,9 9,6 9,6<br />
I crediti e i debiti commerciali sono a breve termine il loro valore contabile rappresenta con ragionevole<br />
approssimazione il fair value.<br />
122
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
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Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
Gli strumenti derivati sono contabilizzati e valutati in base al loro fair value. Il fair value dei contratti di tasso<br />
d’interesse è determinato in base ai flussi attualizzati utilizzando la curva zero coupon.<br />
Il fair value dei contratti per l’acquisto di valuta a termine è calcolato con riferimento ai tassi di cambio attuali di<br />
contratti che presentano simili condizioni di scadenza.<br />
Il fair value dei debiti e dei crediti in valuta è valutato al cambio di chiusura. Il fair value dei debiti e dei crediti a<br />
tasso fisso è determinato da un tasso fisso senza margine di credito, al netto dei costi di transazione<br />
direttamente imputabili all’attivo e al passivo finanziario.<br />
Politica di gestione dei rischi<br />
La Direzione Finanza del Gruppo provvede all’approvvigionamento delle fonti di finanziamento e alla gestione<br />
del tasso d’interesse, del tasso di cambio e del rischio di controparte, nei confronti di tutte le società che<br />
rientrano nell’area di consolidamento. Il Gruppo utilizza strumenti finanziari derivati per ridurre i rischi derivanti<br />
dalle fluttuazioni dei tassi d’interesse e dei tassi di cambio in relazione alla natura del debito e all’attività<br />
internazionale.<br />
Rischi di mercato<br />
a) Rischio di tasso d’interesse<br />
La gestione del rischio di tasso d’interesse da parte del Gruppo ha il duplice scopo di ridurre al minimo il costo<br />
del passivo finanziario netto e diminuirne l’esposizione al rischio di fluttuazione. La copertura riguarda due tipi<br />
di rischio:<br />
1. rischio legato alla variazione del valore di mercato delle operazioni finanziarie, attive e passive, a tasso fisso.<br />
Il Gruppo per quanto riguarda l’indebitamento coperto a tasso fisso è esposto, in caso di calo dei tassi<br />
d’interesse, a un rischio “costo opportunità”. Una variazione dei tassi inciderà sul valore di mercato degli attivi e<br />
dei passivi a tasso fisso;<br />
2. rischio legato ai flussi futuri derivanti dalle operazioni finanziarie, attive e passive, a tasso variabile.<br />
Una variazione dei tassi inciderà debolmente sul valore di mercato degli attivi e dei passivi finanziari a tasso<br />
variabile ma potrà influire sul risultato futuro dell’impresa.<br />
Il Gruppo gestisce tale duplice rischio determinando degli obiettivi di ripartizione della propria posizione<br />
finanziaria netta fra tasso fisso e tasso variabile.<br />
La copertura del rischio di tasso si realizza principalmente mediante la negoziazione di contratti di scambio di<br />
tassi d'interesse (Interest Rate Swap), di “Forward Rate Agreement” e di opzioni di tassi d’interesse negoziati<br />
con banche di prim’ordine. Le operazioni di copertura con componente opzionale sono spesso operazioni di<br />
collar asimmetrici. Essendo tali operazioni generalmente a zero cost, il risultato netto della vendita di opzioni<br />
non supera in alcun caso il valore del sottostante (esposizione di bilancio, transazione futura o impegno fisso).<br />
Anche se da un punto di vista operativo tali operazioni di copertura sono sistematicamente addossate ad un<br />
sottostante, essi sono classificati come derivati non designati per l’ammontare netto, come stabilito dai principi<br />
IFRS.<br />
Il passivo finanziario netto a tasso variabile è principalmente indicizzato sull’European Interbank Offered Rate<br />
« Euribor » di periodo.<br />
123<br />
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) Rischio di cambio<br />
Le diverse società del Gruppo sono strutturalmente esposte al rischio cambio per i flussi derivanti dalla<br />
gestione operativa e dalle operazioni di finanziamento denominate in divise diverse da quelle della moneta di<br />
conto di ciascuna filiale.<br />
Ad eccezione delle consociate bulgare, tailandesi ed egiziane ed i terminali, le società del Gruppo operano<br />
principalmente nei rispettivi mercati locali o all’interno della zona euro. Perciò, quanto fatturato e i costi<br />
operativi sono denominati nella stessa valuta e l’esposizione al rischio di cambio dei flussi di cassa operativi<br />
non risulta essere particolarmente rilevante ad eccezione dei combustibili, e dei pezzi di ricambio e degli<br />
investimenti collegati alla costruzione di nuovi impianti.<br />
La politica adottata dal Gruppo, richiede che le passività siano denominate nella stessa valuta dei flussi di<br />
cassa utilizzati per ripagare tali debiti. Gli investimenti, allo stesso modo, devono essere effettuati nella stessa<br />
valuta dei flussi di cassa che da essi deriveranno. Tale politica generale, viene adattata in relazione a<br />
specifiche condizioni macro-economiche di particolari aree geografiche (iperinflazione, alti tassi di interesse,<br />
liquidità, conversione).<br />
La politica del Gruppo è coprire l’esposizione netta di ogni sua entità qualora il mercato renda questo possibile.<br />
L’esposizione netta di ogni entità è determinata sulla base dei flussi netti operativi attesi in un orizzonte<br />
temporale di un anno e dei finanziamenti in essere sottoscritti in divisa diversa da quella locale.<br />
Onde coprire l’esposizione al rischio di cambio, il Gruppo pone in essere contratti di acquisto e vendita di divisa<br />
a termine, contratti di scambio di divisa (Swap) con lo scopo di tradurre in valuta estera finanziamenti<br />
generalmente denominati originariamente in euro, nonché contratti di opzioni call e put su cambi.<br />
Questi strumenti di copertura sono stipulati con istituti bancari di prim’ordine.<br />
Le operazioni di copertura con componente opzionale sono realizzate nella maggior parte dei casi utilizzando<br />
strutture di tipo “Corridor” asimmetrici. Essendo generalmente tali operazioni a zero cost, il risultato netto della<br />
vendita di opzioni non supera in alcun caso il valore del sottostante (esposizione di bilancio, transazione futura<br />
o impegno fisso). Il Gruppo non conclude contratti di cambio a termine o opzionale a fini speculativi.<br />
L’impatto della conversione di divise straniere sui capitali propri delle filiali è registrato sotto una voce distinta<br />
del patrimonio netto. Per le società del Gruppo con sede in paesi caratterizzati da una forte inflazione, l’impatto<br />
della conversione sulla posizione monetaria netta e sui risultati sono registrati nel conto economico.<br />
c) Rischio commodity<br />
La Capogruppo <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha effettuato nel corso del <strong>2007</strong> acquisti forward (con consegna distribuita<br />
nel periodo 2008-2012) di diritti di emissione di CO 2 (EUA) e crediti per riduzione certificati di emissione (CER)<br />
relativi al secondo periodo di applicazione (2008-2012) della Direttiva Emissioni Trading. L’importo complessivo<br />
delle operazioni è pari a circa 4,4 milioni di euro. A fronte di questi acquisti sono state attivate le opportune<br />
operazioni di copertura contro il rischio prezzo (nota 21.3).<br />
d) Rischio azioni<br />
Il Gruppo è esposto alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio contabilizzate<br />
alla voce “Partecipazioni in altre imprese”. Le azioni proprie detenute da <strong>Italcementi</strong> S.p.A sono valutate al<br />
costo d’acquisto e sono iscritte in diminuzione del patrimonio netto nell’apposita riserva “Azioni proprie” (vedi<br />
nota15).<br />
124
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato Prospetti contabili 76<br />
Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
Rischi di credito<br />
a) Rischio di credito<br />
In conformità alle procedure di Gruppo, i clienti che usufruiscono di termini di pagamento dilazionati sono<br />
sottoposti a procedure di verifica della loro solvibilità sia in via preliminare che durante la vita del credito<br />
attraverso il monitoraggio dei saldi clienti da parte delle funzioni amministrative preposte a tale attività. Le<br />
procedure implementate regolano inoltre gli accantonamenti per crediti insoluti sulla base di intervalli di tempo<br />
regolari.<br />
La concentrazione dei rischi di credito di natura commerciale risulta essere limitata in virtù di un portafoglio<br />
clienti del Gruppo ampio e non correlato. Per questo motivo, gli organi competenti ritengono che non saranno<br />
richiesti ulteriori accantonamenti per rischio di credito, se non quanto normalmente accantonato per i crediti<br />
inesigibili e per quelli di dubbia esigibilità.<br />
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti sono principalmente costituiti da attività a breve termine con un<br />
trascurabile rischio di variazione del rispettivo valore (depositi a breve termine, certificati di deposito, fondi<br />
comuni di investimento). Al 31 dicembre <strong>2007</strong>, la massima esposizione verso singola controparte per queste<br />
disponibilità liquide è del 13%.<br />
Gli investimenti che corrispondono alle attività finanziarie “disponibili per la vendita” sono iscritti alla voce<br />
“Partecipazioni in altre imprese” (vedi nota 9) e riguardano prevalentemente le partecipazioni quotate di R.C.S.<br />
Mediagroup S.p.A., Mediobanca S.p.A, Goltas Cimento e Bursa.<br />
b) Rischio controparte<br />
Gli strumenti di cambio e di tasso sono negoziati esclusivamente con controparti caratterizzate da un rating<br />
elevato. Le controparti sono scelte in base a vari criteri: il rating attribuito dalle agenzie specializzate, le attività<br />
e i mezzi propri nonché la natura e le scadenze delle transazioni. Si tratta generalmente di banche<br />
internazionali di prim’ordine.<br />
Nessuno strumento finanziario viene negoziato con controparti situate in zone geografiche a rischio politico o<br />
finanziario (tutte le controparti sono in Europa Occidentale o negli Stati Uniti d’America).<br />
c) Rischio liquidità<br />
L’obiettivo del Gruppo è mantenere un livello di indebitamento in grado di assicurare un equilibrio fra la<br />
scadenza media dei finanziamenti, la flessibilità e la diversificazione delle fonti di approvvigionamento. Per<br />
realizzare questo obiettivo, il Gruppo negozia linee di credito confermate e pone in essere fonti di<br />
finanziamento diversificate (fidi bancari, finanziamenti, obbligazioni, utilizzi di linee di credito, commercial<br />
papers, leasing finanziario e cessione di crediti ).<br />
La politica del Gruppo è mirata a far sì che in qualsiasi momento l’indebitamento a meno di un anno sia<br />
inferiore o uguale alle linee di credito confermate non utilizzate a più di un anno.<br />
Oltre alle clausole abituali, alcuni contratti di finanziamento del Gruppo contengono covenants legati al rispetto<br />
di alcuni indici finanziari. Tuttavia nessun contratto di finanziamento contiene covenants suscettibili di<br />
determinare un rimborso accelerato.<br />
125<br />
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21.3 Strumenti finanziari<br />
Fair value degli strumenti finanziari derivati<br />
Di seguito si riporta il fair value degli strumenti finanziari iscritti in bilancio dettagliati per tipologia di coperture:<br />
31 dicembre <strong>2007</strong> 31 dicembre 2006<br />
(migliaia di euro) Attivi Passivi Attivi Passivi<br />
Derivati - tassi di interesse 7.096 3.178 2.158 354<br />
Copertura flussi di cassa futuri 1.910 - 396 -<br />
Trading 5.186 3.178 1.762 354<br />
Derivati - cambi 1.808 3.690 617 1.542<br />
Copertura flussi di cassa futuri 430 2.999 278 1.065<br />
Copertura fair value 570 13 2 73<br />
Trading 808 678 337 404<br />
Totale a breve termine 8.904 6.868 2.775 1.896<br />
Derivati - tassi di interesse 27.179 7.432 19.864 4.868<br />
Copertura flussi di cassa futuri 27.179 458 17.153 4.868<br />
Copertura fair value - 6.974 2.711 -<br />
Derivati - cambi - 38.936 - 15.197<br />
Copertura fair value - 38.936 - 15.197<br />
Totale a medio lungo termine 27.179 46.368 19.864 20.065<br />
Totale 36.083 53.236 22.639 21.961<br />
I derivati su tassi di interesse a medio lungo termine iscritti all’attivo per 27,2 milioni di euro, si riferiscono<br />
principalmente:<br />
- ad un cross currency swap, valore 8,9 milioni di euro, a copertura del prestito obbligazionario per<br />
sottoscrittori privati a tasso fisso emesso in dollari Usa; al 31 dicembre 2006 tale derivato era iscritto al passivo<br />
per 4,3 milioni di euro;<br />
- ad un interest rate swap da tasso variabile a tasso fisso, valore 6,7 milioni di euro, a totale copertura di<br />
un finanziamento ventennale.<br />
I derivati su tassi di interesse a medio lungo termine per copertura fair value iscritti all’attivo al 31 dicembre<br />
2006 per 2,7 milioni di euro, erano a parziale copertura del prestito obbligazionario di 350 milioni di euro<br />
emesso a tasso fisso nell’ambito del programma EMTN. Nel <strong>2007</strong>, tali derivati sono stati annullati a seguito del<br />
parziale riacquisto del prestito obbligazionario.<br />
I derivati su cambi a medio lungo termine per copertura fair value iscritti al passivo per 38,9 milioni di euro, si<br />
riferiscono al cross currency swap a copertura del prestito obbligazionario per sottoscrittori privati a tasso fisso<br />
emesso in dollari Usa (15,2 milioni di euro al 31 dicembre 2006).<br />
I derivati su tassi di interesse a medio lungo termine per copertura fair value iscritti al passivo al 31 dicembre<br />
<strong>2007</strong> per 7,0 milioni di euro, si riferiscono allo swap da tasso fisso a tasso variabile indicizzato all’Euribor a<br />
copertura di una parte del prestito obbligazionario di 500 milioni di euro, emesso a tasso fisso nell’ambito del<br />
programma EMTN.<br />
Il Gruppo non effettua coperture per la compravendita di azioni.<br />
I derivati su tassi di interesse e su cambi “trading” si riferiscono alle attività che non soddisfano i requisiti per la<br />
contabilizzazione delle operazioni di copertura.<br />
Il fair value degli strumenti derivati inerenti gli acquisti forward di EUA e CER al 31 dicembre <strong>2007</strong> è pari a 413<br />
migliaia di euro, ed è iscritto tra le “Altre attività correnti” per 81 migliaia di euro e tra le altre “Attività non<br />
correnti” per 332 migliaia di euro.<br />
126
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
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Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
21.4 Rischio di tasso di interesse<br />
Valore nozionale degli strumenti finanziari derivati per scadenza<br />
Di seguito si riporta il riepilogo per scadenza del valore nozionale degli strumenti finanziari derivati di tasso:<br />
Scadenza<br />
a meno<br />
di 1 anno<br />
Scadenza<br />
da 1 a 2<br />
anni<br />
Scadenza<br />
da 2 a 5<br />
anni<br />
Scadenza<br />
a più di<br />
5 anni<br />
(milioni di euro)<br />
Copertura fair value<br />
SWAP da Fisso --> a Variabile<br />
165 M€ 4,75% Euribor 3M+ 0,626% - - - 165,0 165,0<br />
150 MUSD 5,80% Euribor 3M+0,8125% - - - 114,0 114,0<br />
Totale - - - 279,0 279,0<br />
Copertura flussi di cassa<br />
SWAP da Variabile --> a Fisso<br />
345 M€ Euribor 3M 3,336% 80,0 70,0 195,0 - 345,0<br />
114 M€ Euribor 3M + 0,325% 3,536% - - 114,0 - 114,0<br />
92,3 M€ Euribor 6M 3,697% 30,0 0,6 - 61,7 92,3<br />
6,1 M€ Euribor 6M+0,50% 3,275% 1,8 1,8 2,5 - 6,1<br />
SWAP da Fisso --> a Fisso<br />
30 M€ 5,63% 5,665% - - 30,0 - 30,0<br />
20 M€ 5,73% 5,635% - - - 20,0 20,0<br />
150 MUSD 5,90% 4,7725% - - - 114,0 114,0<br />
Copertura flussi di cassa OPZIONI (3%- 4,75%) 55,0 110,0 130,0 - 295,0<br />
Totale 166,8 182,4 471,5 195,7 1.016,4<br />
Trading<br />
SWAP paga variabile --> riceve variabile<br />
69,5 M€ Euribor 3M + 1% - Euribor 3M + 0,7% 69,5 - - - 69,5<br />
40 M€ Euribor 3M + 0,75% - Euribor 3M + 0,7% 40,0 - - - 40,0<br />
114 M€ Euribor 3M + 0,50% - Euribor 3M+ 0,325% - - 114,0 - 114,0<br />
SWAP da Variabile --> a Fisso<br />
118,3 M€ Euribor 3M 3,05% 95,4 20,4 1,2 1,3 118,3<br />
Trading Opzioni (3,25% - 4,50%) 75,0 85,0 - - 160,0<br />
Totale 279,9 105,4 115,2 1,3 501,8<br />
Totale 446,7 287,8 586,7 476,0 1.797,2<br />
Totale<br />
Esposizione al rischio di tasso d’interesse<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong>, l’83% del passivo finanziario netto del Gruppo (senza considerare il fair value degli<br />
strumenti derivati) è a tasso fisso o coperto contro il rialzo dei tassi. Il 50%, degli impegni a tasso fisso, risulta<br />
dalla trasformazione di contratti inizialmente sottoscritti a tasso variabile.<br />
Le coperture sono espresse al loro valore nominale sul periodo considerato (conformemente alla scadenza<br />
dello strumento) e non comprendono i contratti di tasso fisso contro tasso fisso.<br />
127<br />
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21.5 Indebitamento finanziario netto all’origine e dopo le coperture di rischio tasso<br />
Di seguito si riporta l’evoluzione dell’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre <strong>2007</strong>:<br />
Scadenze<br />
(milioni di euro) 31.12.<strong>2007</strong> < 1 anno 1 - 2 anni 2 - 5 anni Oltre<br />
Passivo finanziario a tasso fisso 1.148,0 11,9 164,4 229,7 742,0<br />
Attivo finanziario a tasso fisso - - - - -<br />
PFN a tasso fisso all'origine 1.148,0 11,9 164,4 229,7 742,0<br />
Coperture da tasso fisso a tasso variabile (279,0) - - - (279,0)<br />
Coperture da tasso variabile a tasso fisso 675,7 207,2 92,8 312,7 63,0<br />
PFN a Tasso Fisso dopo le coperture 1.544,7 219,1 257,2 542,4 526,0<br />
Passivo finanziario a tasso variabile 1.706,3 628,9 62,2 718,9 296,3<br />
Attivo finanziario a tasso variabile (453,2) (450,0) - - (3,2)<br />
PFN a Tasso Variabile all'origine 1.253,1 178,9 62,2 718,9 293,1<br />
Coperture da tasso fisso a tasso variabile 279,0 - - - 279,0<br />
Coperture da tasso variabile a tasso fisso (675,7) (207,2) (92,8) (312,7) (63,0)<br />
Coperture Opzionali (455,0) (130,0) (195,0) (130,0) -<br />
PFN a Tasso Variabile dopo le coperture 401,5 (158,2) (225,6) 276,2 509,1<br />
Coperture Opzionali 455,0 130,0 195,0 130,0 -<br />
Fair value degli strumenti derivatoi netto 17,1 (2,0) (5,3) (6,2) 30,6<br />
PFN Totale 2.418,2 188,8 221,3 942,4 1.065,7<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong>, una variazione del +1% della curva dei tassi d’interesse, avrebbe avuto un’incidenza di<br />
-4,0 milioni di euro, ossia il 6,6% degli oneri finanziari netti del <strong>2007</strong>. L’impatto sui derivati di tasso in portafoglio<br />
sarebbe di +20,0 milioni di euro sul patrimonio netto e di -17,0 milioni di euro sul reddito ante-imposte,<br />
quest’ultimo essendo compensato da un impatto di +21,2 milioni di euro sulle passività a tasso fisso coperte in<br />
fair value.<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong>, una variazione del -1% della curva dei tassi d’interesse, avrebbe avuto un’incidenza di<br />
+4,0 milioni di euro, ossia il 6,6% degli oneri finanziari netti del <strong>2007</strong>. L’impatto sui derivati di tasso in<br />
portafoglio sarebbe di -18,7 milioni di euro sul patrimonio netto e di +18,8milioni di euro sul reddito anteimposte,<br />
quest’ultimo essendo compensato da un impatto di -23,2 milioni di euro sulle passività a tasso fisso<br />
coperte in fair value.<br />
128
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato Prospetti contabili 76<br />
Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
21.6 Esposizione al rischio di cambio<br />
La seguente tabella mostra l’importo netto consolidato dell’esposizione per valuta degli attivi e passivi finanziari<br />
denominati in valuta diversa da quella locale:<br />
(milioni di euro) Euro (*) USD (*) Altro (*)<br />
Attivo finanziario (°) 20,6 48,8 8,1<br />
Passivo finanziario (°) (10,6) (330,8) (24,4)<br />
Derivati 0,0 303,1 24,2<br />
Esposizione netta 10,1 21,1 7,8<br />
(*) gli attivi e i passivi sono espressi al loro valore nominale in Euro nei casi in cui la divisa locale sia diversa<br />
(°) debiti e crediti commerciali esclusi<br />
L’esposizione in valuta estera è rappresentata principalmente da dollaro Usa, bath tailandese, dirham<br />
marocchino, lira egiziana e rupia indiana. Gli investimenti netti in queste sussidiarie non sono soggetti ad<br />
alcuna attività di copertura.<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong>, una variazione del 10% del tasso di cambio rispetto all’euro, nel caso in cui la divisa<br />
locale sia diversa dall’euro, avrebbe un impatto di 330 milioni di euro sul patrimonio netto di cui 76 milioni di<br />
euro sulle partecipazioni di minoranza.<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong>, un apprezzamento del 10% del dollaro Usa avrebbe avuto un impatto sui derivati di<br />
cambio in portafoglio di +7,5 milioni di euro sul patrimonio netto e nessun impatto sul reddito ante-imposte. Un<br />
deprezzamento del 10% del dollaro Usa avrebbe avuto un impatto sui derivati di cambio in portafoglio di -8,2<br />
milioni di euro sul patrimonio netto e di +0,1 milioni di euro sul reddito ante-imposte.<br />
129<br />
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21.7 Operazioni di copertura al rischio di cambio<br />
Di seguito si riportano le operazioni di copertura rischio cambio valorizzate ai cambi di chiusura:<br />
(milioni di euro)<br />
Acquisti a termine<br />
Copertura flussi di cassa<br />
31 dicembre<br />
<strong>2007</strong><br />
31 dicembre<br />
2006<br />
Dollari US 44,8 29,5<br />
Copertura fair value<br />
Dollari US - 1,9<br />
Altri 30,8 -<br />
Trading<br />
Dollari US - 60,4<br />
Altri - 12,6<br />
Totale 75,6 104,4<br />
Vendite a termine<br />
Copertura fair value<br />
Dollari US 50,6 34,0<br />
Trading<br />
Dollari US 9,1 6,7<br />
Totale 59,7 40,7<br />
Opzioni<br />
Copertura flussi di cassa<br />
Dollari US 40,9 24,6<br />
Copertura fair value<br />
Dollari US 0,2 0,2<br />
Trading<br />
Dollari US 17,2 18,3<br />
Totale 58,2 43,1<br />
Cross currency swap<br />
Copertura fair value<br />
Dollari US 278,0 278,0<br />
Totale 278,0 278,0<br />
TOTALE 471,5 466,2<br />
Le operazioni di copertura del rischio cambio hanno scadenza entro i 12 mesi con la sola eccezione dei cross<br />
currency swap che hanno scadenza oltre i 5 anni.<br />
130
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato Prospetti contabili 76<br />
Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
Hedge Accounting<br />
Gli effetti relativi all’applicazione delle regole di hedge accounting sono sintetizzati come segue.<br />
L’apposita riserva costituita in patrimonio netto, registra le variazioni di fair value dei soli strumenti di copertura<br />
dei flussi di cassa per la loro parte efficace.<br />
L’ammontare complessivo dei nuovi strumenti derivati iscritti in patrimonio netto è di -2,1 milioni di euro al 31<br />
dicembre <strong>2007</strong> (2,9 milioni di euro al 31 dicembre 2006). La parte di riserva relativa agli strumenti scaduti nel<br />
<strong>2007</strong> e rimossa dal patrimonio netto ammonta a -2,2 milioni di euro al 31 dicembre <strong>2007</strong> contro i -1,6 milioni di<br />
euro del 31 dicembre 2006. Le variazioni in patrimonio netto relative ai derivati negoziati durante il precedente<br />
esercizio finanziario e ancora in portafoglio al 31 dicembre <strong>2007</strong>, ammontano a 18,4 milioni di euro (15,5<br />
milioni di euro al 31 dicembre 2006).<br />
L’inefficacia delle coperture dei flussi di cassa in portafoglio al 31 dicembre <strong>2007</strong> contabilizzata a conto<br />
economico non è significativa, sia per l’anno <strong>2007</strong> sia per l’anno 2006.<br />
In riferimento alle coperture fair value in portafoglio alla fine del <strong>2007</strong>, l’ammontare contabilizzato in conto<br />
economico ammonta a -45,3 milioni di euro per l’anno <strong>2007</strong> (-12,6 milioni di euro per il 2006). Le somme<br />
contabilizzate e attribuibili al rischio sul sottostante coperto durante il periodo considerato risultano<br />
complessivamente +44,7 milioni di euro al 31 dicembre <strong>2007</strong> (+12,6 milioni di euro al 31 dicembre 2006).<br />
Questi elementi sono contabilizzati a conto economico tra gli utili e le perdite da strumenti derivati su rischio<br />
tasso e cambio (nota 29).<br />
21.8 Rischio liquidità<br />
Le seguenti tabelle mostrano l’indebitamento netto (senza il fair value degli strumenti derivati e dei crediti<br />
finanziari correnti) per scadenza comparato alle linee di credito disponibili alla fine di ogni periodo:<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong> *<br />
Scadenza Scadenza Scadenza Scadenza Totale<br />
a meno da 1 a 2 da 2 a 5 a più di<br />
(milioni di euro)<br />
di 1 anno anni anni 5 anni<br />
Debiti finanziari non correnti - 226,5 992,8 994,1 2.213,4<br />
Debiti finanziari correnti 231,9 - - - 231,9<br />
Debiti verso banche 409,0 - - - 409,0<br />
Disponibilità liquide (374,1) - - - (374,1)<br />
Totale 266,8 226,5 992,8 994,1 2.480,2<br />
fine 2008 fine 2009 fine 2012<br />
Linee di credito confermate, disponibili alla fine di ogni periodo 1.919,9 1.805,5 1.495,0<br />
(*) escluso il fair value degli strumenti finanziari derivati<br />
131<br />
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Al 31 dicembre 2006 *<br />
Scadenza Scadenza Scadenza Scadenza Totale<br />
a meno da 1 a 2 da 2 a 5 a più di<br />
(milioni di euro)<br />
di 1 anno anni anni 5 anni<br />
Debiti finanziari non correnti - 177,2 1.224,4 717,7 2.119,3<br />
Debiti finanziari correnti 194,0 - - - 194,0<br />
Debiti verso banche 283,5 - - - 283,5<br />
Disponibilità liquide (320,1) - - - (320,1)<br />
Totale 157,4 177,2 1.224,4 717,7 2.276,7<br />
fine <strong>2007</strong> fine 2008 fine 2011<br />
Linee di credito confermate, disponibili alla fine di ogni periodo 1.926,4 1.842,8 937,7<br />
(*) escluso il fair value degli strumenti finanziari derivati<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong>, la durata media dell’indebitamento lordo di Gruppo è di 5 anni e 5 mesi.<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong>, il Gruppo dispone di 2.362 milioni di euro di linee di credito confermate e non utilizzate<br />
(2.409 milioni di euro al 31 dicembre 2006).<br />
Il Gruppo possiede un credit rating pubblico, fornito dalle agenzie Standards & Poor’s e Moody’s. Il giudizio al<br />
31 dicembre <strong>2007</strong> è rispettivamente: BBB+/Stabile – A2 e Baa1/Stabile – P2.<br />
Con riferimento alla vertenza riguardante Calcestruzzi S.p.A., in data 1 febbraio 2008 Standard & Poor’s ha<br />
posto sotto osservazione il rating di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e di Ciments Français S.A. (negative credit watch).<br />
21.9 Covenants<br />
Oltre alle clausole abituali, alcuni contratti di finanziamento concessi alle società del Gruppo comprendono<br />
clausole particolari (« covenants ») che stabiliscono il rispetto di alcuni indici finanziari. Le linee di credito e i<br />
finanziamenti sottoposti a “covenants” costituiscono, al 31 dicembre <strong>2007</strong>, il 43% del totale degli utilizzi<br />
rappresentati dai debiti finanziari lordi (2.917 milioni di euro al 31 dicembre <strong>2007</strong> con l’esclusione degli impatti<br />
del fair value degli strumenti derivati). Al 31 dicembre <strong>2007</strong> queste clausole particolari sono ampiamente sotto i<br />
limiti contrattuali previsti nei rispettivi finanziamenti.<br />
Le linee di credito e i contratti di finanziamento sottoscritti non contengono clausole che possano dare luogo a<br />
rimborsi in caso di ribasso del rating (Rating triggers), come pure non contengono impegni (quali “negative<br />
pledge”) che possano compromettere la capacità del Gruppo di finanziare o rifinanziare le proprie operazioni.<br />
132
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato Prospetti contabili 76<br />
Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
22. Altre passività correnti<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2007</strong><br />
31 dicembre<br />
2006<br />
Debiti v/dipendenti 114.178 101.643<br />
Debiti v/enti previdenziali 58.618 57.043<br />
Debiti v/Erario 79.486 74.785<br />
Ratei e risconti passivi 21.569 14.539<br />
Strumenti derivati 6.868 1.896<br />
Impegni di acquisto di quote minoritarie 32.873 9.569<br />
Altri debiti 233.092 207.740<br />
Totale 546.684 467.215<br />
Gli altri debiti comprendono anticipi da clienti, fornitori per immobilizzazioni e debiti per acquisto partecipazioni<br />
e titoli.<br />
23. Impegni<br />
(milioni di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2007</strong><br />
31 dicembre<br />
2006<br />
Garanzie reali prestate per debiti:<br />
- Pegni 4,2 1,1<br />
- Ipoteche e privilegi 87,2 116,6<br />
Totale garanzie reali prestate per debiti 91,4 117,7<br />
Cauzioni, garanzie, fidejussioni e altri 111,0 100,0<br />
Totale 202,4 217,7<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong>, le garanzie reali prestate sono composte principalmente da ipoteche a garanzia dei debiti<br />
delle controllate indiane cinesi ed egiziane; sempre a tale data sono in corso di cancellazione ipoteche e<br />
privilegi su immobili, impianti e macchinari per 9,2 milioni di euro a fronte di mutui i cui piani di rimborso<br />
risultano completati.<br />
Nel 2005 a seguito dell’operazione che ha permesso di ottenere il controllo di Suez Cement Company, il<br />
Gruppo si è impegnato a realizzare, nei prossimi 10 anni, investimenti non inferiori a 1 miliardo di sterline<br />
egiziane (circa 130 milioni di euro) nei complessi industriali di Suez e Tourah per interventi di<br />
ammodernamento, ampliamento e tutela ambientale.<br />
I contratti e gli ordini emessi per investimenti al 31 dicembre <strong>2007</strong> ammontano a 353,7 milioni di euro.<br />
133<br />
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24. Costi per materie prime e accessori<br />
I costi per materie prime e accessori pari a 2.258.751 migliaia di euro sono così dettagliati:<br />
(migliaia di euro) <strong>2007</strong> 2006 Variazione Variaz. %<br />
Acquisti materie prime e semilavorati 753.994 707.313 46.681 6,6<br />
Acquisti di combustibili 524.647 422.841 101.806 24,1<br />
Acquisti imballaggi, materiali e macchinario 353.362 333.269 20.093 6,0<br />
Acquisti prodotti finiti e merci 254.048 249.639 4.409 1,8<br />
Energia elettrica, acqua e gas 458.101 458.910 (809) (0,2)<br />
Variazione rimanenze materie prime, consumo e altre (85.401) (45.198) (40.203) 88,9<br />
Totale 2.258.751 2.126.774 131.977 6,2<br />
25. Costi per servizi<br />
I servizi pari a 1.418.389 migliaia di euro si riferiscono a:<br />
(migliaia di euro) <strong>2007</strong> 2006 Variazione Variaz. %<br />
Prestazioni di imprese e manutenzioni 516.826 480.535 36.291 7,6<br />
Trasporti 538.240 526.110 12.130 2,3<br />
Legali e consulenze 67.554 56.365 11.189 19,9<br />
Affitti 99.160 94.789 4.371 4,6<br />
Assicurazioni 48.549 41.574 6.975 16,8<br />
Contributi associativi 10.004 10.409 (405) (3,9)<br />
Altre spese varie 138.056 123.784 14.272 11,5<br />
Totale 1.418.389 1.333.566 84.823 6,4<br />
Le "Altre spese varie" comprendono principalmente spese postelegrafoniche, spese per pulizia e sorveglianza<br />
e spese di comunicazione e marketing<br />
26. Costi per il personale<br />
Il costo complessivo del personale è pari a 953.170 migliaia di euro e risulta così ripartito:<br />
(migliaia di euro) <strong>2007</strong> 2006 Variazione Variaz. %<br />
Salari e stipendi 594.210 574.495 19.715 3,4<br />
Oneri sociali 202.541 196.734 5.807 3,0<br />
Accantonamenti e contributi a fondi previdenziali 25.473 30.768 (5.295) (17,2)<br />
Costi relativi ai piani di stock option 10.270 4.316 5.954 138,0<br />
Altri costi 120.676 105.339 15.337 14,6<br />
Totale 953.170 911.652 41.518 4,6<br />
La variazione in diminuzione degli “Accantonamenti e contributi a fondi previdenziali” si riferisce principalmente<br />
all’effetto della riforma sul TFR pari a 9,2 milioni di euro.<br />
Gli “Altri costi” si riferiscono principalmente alle prestazioni per lavoro interinale, ai costi per mensa, alle<br />
assicurazioni verso dipendenti oltrechè ai costi di addestramento e ricerca del personale.<br />
134
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato Prospetti contabili 76<br />
Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
Si riporta il numero dei dipendenti:<br />
(unità) <strong>2007</strong> 2006<br />
Numero dipendenti alla fine del periodo 23.706 22.868<br />
Numero medio dipendenti 23.680 22.268<br />
26.1. Opzioni di sottoscrizione e di acquisto di azioni (Stock option)<br />
Il Gruppo ha posto in essere piani di stock option per Amministratori, dirigenti e dipendenti, che rivestono<br />
particolari incarichi, in <strong>Italcementi</strong> S.p.A., in alcune sue consociate italiane e in Ciments Français S.A.<br />
Le opzioni di sottoscrizione assegnate dalla Capogruppo <strong>Italcementi</strong> S.p.A. si riferiscono alle azioni ordinarie,<br />
per quanto riguarda le caratteristiche dei piani si rimanda alla relazione del C.d.A. sulla gestione di <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A. nelle sezioni dedicate alla Corporate Governance e ai Piani di stock option.<br />
L’esercizio di opzioni comporta l’ottenimento di azioni in ragione di 1:1.<br />
I termini e le condizioni dei piani di stock option di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ancora in essere al 31 dicembre <strong>2007</strong><br />
sono i seguenti:<br />
N° opzioni<br />
assegnate<br />
Periodo di esercizio<br />
Opzioni<br />
esercitate<br />
Opzioni<br />
annullate<br />
Opzioni non<br />
esercitate<br />
Prezzo<br />
unitario di<br />
Data di assegnazione<br />
sottoscrizione<br />
27 marzo 2003 965.945 1.1.2006 - 31.12.2012 924.820 - 41.125 € 8,627<br />
17 marzo 2005 1.053.600 17.3.2008 - 16.3.2015 6.475 23.400 1.023.725 € 13,387<br />
7 marzo 2006 631.403 7.3.2009 - 6.3.2016 4.187 18.450 608.766 € 16,890<br />
7 marzo <strong>2007</strong> 1.020.200 7.3.2010 - 6.3.2017 - - 1.020.200 € 23,049<br />
20 giugno <strong>2007</strong> 1.050.000 20.6.2010 - 19.6.2015 - - 1.050.000 € 23,706<br />
Totale 4.721.148 935.482 41.850 3.743.816<br />
La data di assegnazione corrisponde alla riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il piano di<br />
stock option.<br />
La vita media residua delle opzioni non esercitate è di circa 4 anni e 9 mesi.<br />
La seguente tabella mostra il numero e il prezzo medio di esercizio delle opzioni di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. nei<br />
periodi di riferimento:<br />
numero<br />
opzioni<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
prezzo medio<br />
di sottoscrizione<br />
numero<br />
opzioni<br />
prezzo medio<br />
di sottoscrizione<br />
Opzioni non esercitate all'inizio dell'anno 2.287.091 € 13,113 3.261.745 € 10,358<br />
Concesse durante il periodo 2.070.200 € 23,382 631.403 € 16,890<br />
Annullate durante il periodo (41.850) € 14,931 - -<br />
Esercitate durante il periodo (571.625) € 8,791 (1.606.057) € 9,003<br />
Scadute durante il periodo - - - -<br />
Opzioni non esercitate alla fine del periodo 3.743.816 € 19,431 2.287.091 € 13,113<br />
Opzioni esercitabili alla fine del periodo 41.125 612.750<br />
135<br />
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Il prezzo medio delle azioni ordinarie per l’intero esercizio <strong>2007</strong> è stato pari a 20,022 euro (19,297 euro per il<br />
2006).<br />
Il prezzo di esercizio delle opzioni al 31 dicembre <strong>2007</strong> si colloca tra 8,627 euro e 23,706 euro.<br />
Solo le opzioni relative a piani di assegnazione successivi al 7 novembre 2002 ed i cui diritti non erano ancora<br />
maturati a tutto il 31 dicembre 2003 sono state valutate e contabilizzate alla data di transizione agli IFRS.<br />
Nella seguente tabella si riportano le caratteristiche di tutti i piani presenti nel Gruppo e i loro costi contabilizzati<br />
nel “costo del personale”:<br />
(migliaia di euro)<br />
Data di assegnazione<br />
Società<br />
N° opzioni<br />
assegnate<br />
Periodo di<br />
maturazione<br />
Costi per il personale<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
12 febbraio 2003 Ciments Français S.A. 171.400 3 anni - 60<br />
17 marzo 2005 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 1.053.600 3 anni 986 986<br />
14 aprile 2005 Ciments Français S.A. 169.400 3 anni 1.056 1.048<br />
7 marzo 2006 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 631.403 3 anni 950 783<br />
23 marzo 2006 Ciments Français S.A. 155.000 3 anni 1.857 1.439<br />
7 marzo <strong>2007</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 1.020.200 3 anni 1.761 -<br />
23 marzo <strong>2007</strong> Ciments Français S.A. 166.400 3 anni 2.041 -<br />
20 giugno <strong>2007</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 1.050.000 3 anni 1.619 -<br />
Totale 4.417.403 10.270 4.316<br />
Il fair value dei piani di stock option alla data dell’attribuzione è stimato con un modello binomiale che tiene<br />
conto dei dividendi. La durata della vita totale delle opzioni è di dieci anni. Le aspettative sulla volatilità<br />
riflettono l’assunzione che la volatilità del passato, ricavata come media annuale del periodo storico di<br />
riferimento al netto di fatti straordinari, sia indicativa dell’andamento futuro.<br />
Nessun altra caratteristica dei piani di stock option è presa in considerazione ai fini della misurazione del fair<br />
value.<br />
Piani assegnati in <strong>Italcementi</strong> S.p.A. nel corso del <strong>2007</strong><br />
Nella riunione del Consiglio di Amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. del 7 marzo <strong>2007</strong>, in base ai risultati<br />
conseguiti nel 2006, sono state assegnate ad Amministratori e dirigenti complessivamente n° 1.020.200<br />
opzioni, esercitabili dal 7 marzo 2010.<br />
La seguente tabella fornisce le ipotesi assunte e i risultati ottenuti per la valorizzazione delle opzioni di tale<br />
piano:<br />
Piano per Amm.ri<br />
e dirigenti <strong>2007</strong><br />
Valore dell'opzione alla data dell'assegnazione €<br />
5,992<br />
Valore dell'azione €<br />
22,550<br />
Prezzo d'esercizio €<br />
23,049<br />
Volatilità in % 22,07%<br />
Durata dell'opzione (in anni) 10<br />
Dividendo in % 1,60%<br />
Tasso senza rischio % 4,30%<br />
Nella riunione del Consiglio di Amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. del 20 giugno <strong>2007</strong> nell’ambito del “Piano<br />
di stock option per Amministratori” sono state assegnate un numero massimo di 1.050.000 opzioni.<br />
L’esercizio delle opzioni assegnate è subordinato al raggiungimento di obiettivi di performance legati ai risultati<br />
economici del Gruppo e/o al progressivo realizzo di progetti strategici del Gruppo stesso.<br />
136
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato Prospetti contabili 76<br />
Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
La seguente tabella fornisce le ipotesi assunte e i risultati ottenuti per la valorizzazione delle opzioni di tale<br />
piano:<br />
Piano per<br />
Amministratori <strong>2007</strong><br />
Valore dell'opzione alla data dell'assegnazione €<br />
7,286<br />
Valore dell'azione €<br />
23,220<br />
Prezzo d'esercizio €<br />
23,706<br />
Volatilità in % 22,71%<br />
Durata dell'opzione (in anni) 8<br />
Dividendo in % 1,55%<br />
Tasso senza rischio % 4,78%<br />
27. Oneri e proventi operativi diversi<br />
Gli oneri operativi diversi al netto dei proventi sono pari a 148.647 migliaia di euro e sono così ripartiti:<br />
(migliaia di euro) <strong>2007</strong> 2006 Variazione Variaz. %<br />
Altre imposte 62.386 68.715 (6.329) (9,2)<br />
Accantonamento al f.do svalutazione crediti 10.728 12.097 (1.369) (11,3)<br />
Acc.to ai f.di ripristini ambientali, cave e diversi 15.415 28.380 (12.965) (45,7)<br />
Spese diverse 61.547 35.409 26.138 73,8<br />
Proventi diversi (1.429) (1.545) 116 (7,5)<br />
Totale 148.647 143.056 5.591 3,9<br />
28. Proventi e oneri non ricorrenti<br />
(migliaia di euro)<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
Plusvalenze nette da cessione di immobilizzazioni 16.013 18.014<br />
Costi di personale non ricorrenti per riorganizzazioni in Egitto (15.391) (25.449)<br />
Totale costi di personale per riorganizzazioni (15.391) (25.449)<br />
Altri oneri 508 (4.969)<br />
Altri proventi/(oneri) non ricorrenti 508 (4.969)<br />
Totale proventi e oneri non ricorrenti 1.130 (12.404)<br />
137<br />
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29. Proventi, (oneri) finanziari, differenze cambio e derivati netti<br />
Gli oneri finanziari, al netto dei proventi e delle differenze cambio e derivati netti, sono pari a 119.353 migliaia<br />
di euro. Tale importo risulta così composto:<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
(migliaia di euro) Proventi Oneri Proventi Oneri<br />
Interessi attivi 28.613 24.414<br />
Interessi passivi (141.170) (130.099)<br />
Sub totale 28.613 (141.170) 24.414 (130.099)<br />
Interessi netti correlabili<br />
alla posizione finanziaria netta (112.557) (105.685)<br />
Dividendi e altri proventi da partecipazioni, netti 14.952 13.001<br />
Altri proventi finanziari 9.485 8.174<br />
Altri oneri finanziari (23.296) (15.941)<br />
Totale proventi e (oneri) finanziari 53.050 (164.466) 45.589 (146.040)<br />
Utili/(perdite) da strumenti derivati su rischio<br />
tassi di interesse 405 138<br />
Utili/(perdite) da strumenti derivati su rischio cambi 1.403 (67)<br />
Differenze cambio nette (9.745) (4.985)<br />
Differenze cambio e derivati netti - (7.937) - (4.914)<br />
Totale proventi e (oneri) finanziari,<br />
diff. Cambio e derivati netti (119.353) (105.365)<br />
Gli oneri finanziari netti aumentano sensibilmente passando da 105,4 milioni di euro nel 2006 a 119,4 milioni di<br />
euro nel <strong>2007</strong>. Parte dell’incremento è riferibile ai costi relativi il rimborso parziale anticipato del prestito<br />
obbligazionario del 2002 per 5,2 milioni di euro.<br />
Gli interessi netti correlati all’indebitamento finanziario netto ammontano a 112,6 milioni di euro nel <strong>2007</strong><br />
rispetto ai 105,7 milioni di euro nel 2006; l’incremento di 6,9 milioni di euro è dovuto prevalentemente all’effetto<br />
dell’aumento dei tassi d’interesse nonché ad un leggero aumento dell’indebitamento netto medio.<br />
30. Imposte del periodo<br />
Le imposte a carico del periodo, pari a 239.398 migliaia di euro, sono analizzate come segue:<br />
(migliaia di euro) <strong>2007</strong> 2006 Variazione<br />
Imposte correnti (240.958) (306.606) 65.648<br />
Imposte esercizi precedenti 2.156 11.220 (9.064)<br />
Imposte differite (8.250) 12.384 (20.634)<br />
Imposte per cambiamento aliquota d'imposta 7.654 16.135 (8.481)<br />
Totale (239.398) (266.867) 27.469<br />
Tra le imposte del periodo quelle non ricorrenti ammontano a 2,4 milioni di euro (positive per 14,2 milioni di<br />
euro nel 2006) e accolgono anche gli effetti imposte su operazioni non ricorrenti riportate nelle specifiche voci<br />
di conto economico (nota 34 “Operazioni non ricorrenti”). Nelle imposte non ricorrenti del <strong>2007</strong> sono compresi<br />
gli utilizzi e gli accantonamenti relativi rispettivamente a Egitto e Spagna (nota 19 “Fondi”).<br />
138
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato Prospetti contabili 76<br />
Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
L’aliquota d’imposta nazionale, IRES, applicata dalla Capogruppo sul reddito imponibile stimato dell’anno è del<br />
33% (stessa % anche per il 2006), mentre le imposte per le altre giurisdizioni in cui il Gruppo opera, sono<br />
calcolate secondo le aliquote vigenti in quei Paesi.<br />
In Italia con l’approvazione parlamentare della Legge n. 244/<strong>2007</strong>, “Finanziaria 2008” a decorrere dal periodo<br />
d’imposta successivo al 31 dicembre <strong>2007</strong>, l’aliquota IRES viene ridotta dal 33% al 27,5% come pure l’aliquota<br />
di prelievo IRAP dal 4,25% al 3,90%.<br />
L’effetto in bilancio della variazione delle aliquote d’imposta è positivo per 7,7 milioni di euro di cui 7,2 milioni di<br />
euro per imposte differite sul reddito in Italia, Marocco e Canada e 0,5 milioni di euro per IRAP in Italia.<br />
La riconciliazione tra il carico teorico d’imposta e quello effettivo esposto a conto economico è la seguente:<br />
(migliaia di euro) <strong>2007</strong><br />
Risultato consolidato ante imposte 851.940<br />
Aliquota d'imposta applicabile % - IRES 33,0%<br />
Imposta teorica 281.141<br />
Effetto della differenza tra il tasso di imposta italiano ed estero (1) (30.141)<br />
Effetto della riduzione dell'aliquota per sgravi/agevolazioni (2.094)<br />
Effetto fiscale sulle differenze permanenti (15.909)<br />
Effetto netto nell'esercizio di imposte differite e anticipate non contabilizzate su differenze temporanee (2.540)<br />
Effetti della variazione nei tassi di imposta (7.227)<br />
Ritenute alla fonte su dividendi esteri 3.671<br />
Effetti del cambio di stima su imposte differite registrate/non registrate precedentemente (215)<br />
Altre imposte d'esercizi precedenti (2.156)<br />
Carico effettivo d'imposta sui redditi 26,4% 224.530<br />
Carico d'imbosta IRAP effettivo (per le società italiane) 14.868<br />
Carico d'imposta effettivo registrato a conto economico 239.398<br />
1) La differenza tra il tasso d’imposta italiano rispetto quello dei paesi esteri in cui il Gruppo opera si riferisce<br />
principalmente all’Egitto, alla Bulgaria e alla Turchia.<br />
31. Utile per azione<br />
L’utile per azione è calcolato sulla base del risultato del periodo attribuibile agli azionisti della Capogruppo ed è<br />
rilevato distintamente per le azioni ordinarie e di risparmio.<br />
Utile per azione base<br />
L’utile per azione base è calcolato dividendo l’utile netto dell’anno attribuibile agli azionisti ordinari e di<br />
risparmio, per il numero medio ponderato delle azioni sia ordinarie che di risparmio in circolazione durante<br />
l’anno. L’utile attribuibile alle azioni di risparmio è maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie in misura<br />
pari al 3% del valore nominale delle azioni.<br />
139<br />
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Di seguito si riporta il numero medio ponderato delle azioni e l’utile netto attribuibile:<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
(n° azioni in migliaia)<br />
azioni<br />
ordinarie<br />
azioni<br />
risparmio<br />
azioni<br />
ordinarie<br />
azioni<br />
risparmio<br />
N° azioni ad inizio periodo 177.118 105.431 177.118 105.431<br />
Azioni proprie ad inizio periodo (3.362) (106) (3.945) (106)<br />
N° medio ponderato delle azioni proprie acquistate nel periodo (499) - (644) -<br />
N° medio ponderato delle azioni proprie vendute nel periodo 522 - 1.002 -<br />
N° medio ponderato delle azioni a fine periodo 173.779 105.326 173.531 105.326<br />
(migliaia di euro)<br />
Utile netto attribuibile 261.962 161.933 277.731 171.731<br />
(euro)<br />
Utile per azione Base 1,507 1,537 1,600 1,630<br />
Utile per azione diluito<br />
L’utile per azione diluito è calcolato con le stesse modalità espresse per l’utile per azione base, tenuto conto<br />
degli effetti diluitivi derivanti dalle opzioni di sottoscrizione.<br />
Di seguito si riporta il numero medio ponderato delle azioni e l’utile netto attribuibile :<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
(n° azioni in migliaia)<br />
azioni<br />
ordinarie<br />
azioni<br />
risparmio<br />
azioni<br />
ordinarie<br />
azioni<br />
risparmio<br />
N° medio ponderato delle azioni a fine periodo 173.779 105.326 173.531 105.326<br />
Effetto diluitivo per le opzioni di sottoscrizione 410 - 604 -<br />
N° medio ponderato delle azioni a fine periodo 174.189 105.326 174.135 105.326<br />
(migliaia di euro)<br />
Utile netto attribuibile ai fini dell'utile per azione diluito 262.195 161.700 278.095 171.367<br />
(euro)<br />
Utile per azione Diluito 1,505 1,535 1,597 1,627<br />
140
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato Prospetti contabili 76<br />
Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
32. Rapporto con parti correlate<br />
I dati relativi ai rapporti con parti correlate per l’esercizio <strong>2007</strong> e 2006 sono riepilogati nelle seguenti tabelle:<br />
<strong>2007</strong><br />
(migliaia di euro)<br />
Ricavi<br />
(acquisti)<br />
beni e servizi<br />
Altri<br />
proventi<br />
(oneri)<br />
Interessi<br />
attivi<br />
(passivi)<br />
Crediti<br />
(debiti)<br />
comm.li e altri<br />
Crediti<br />
(debiti)<br />
finanziari<br />
Impresa controllante 343 117 4 29.226 164<br />
(3.826) (1) (7) (1.888) -<br />
Imprese sottoposte 4.914 8 - 1.744 -<br />
al comune controllo (*) (117) - - (94) -<br />
Imprese controllate 20.864 741 195 6.323 3.834<br />
e collegate (38.853) (1) (47) (4.005) (1.274)<br />
Società gruppo Calcestruzzi 41.971 58 1.597 3.859 232<br />
periodo 1° ott. - 31 dic. '07 - (4) (47) (1.970) (9.352)<br />
Altre parti correlate 196 2.386 - 83 -<br />
(602) (900) - (219) -<br />
Totale 68.288 3.310 1.796 41.235 4.230<br />
(43.398) (906) (101) (8.176) (10.626)<br />
Incidenza % sulle voci di bilancio 1,1% 4,0% 3,4% 2,5% 0,9%<br />
0,9% 0,6% 0,1% 0,6% 0,4%<br />
(*) società controllate da Italmobiliare S.p.A.<br />
2006<br />
(migliaia di euro)<br />
Ricavi<br />
(acquisti)<br />
beni e servizi<br />
Altri<br />
proventi<br />
(oneri)<br />
Interessi<br />
attivi<br />
(passivi)<br />
Crediti<br />
(debiti)<br />
comm.li e altri<br />
Crediti<br />
(debiti)<br />
finanziari<br />
Impresa controllante 356 99 9 2.980 40<br />
(730) - (1) (10.214) -<br />
Imprese sottoposte 4.640 - - 1.736 -<br />
al comune controllo (*) (80) - - (145) -<br />
Imprese controllate 26.020 904 166 6.620 5.177<br />
e collegate (44.231) - (31) (1.216) (2.595)<br />
Altre parti correlate 213 - - 93 -<br />
(686) (911) - (397) -<br />
Totale 31.229 1.003 175 11.429 5.217<br />
(45.727) (911) (32) (11.972) (2.595)<br />
Incidenza % sulle voci di bilancio 0,5% 1,3% 0,4% 0,7% 1,4%<br />
1,0% 0,6% 0,0% 1,0% 0,1%<br />
(*) società controllate da Italmobiliare S.p.A.<br />
32.1 Rapporti con società controllate – Gruppo Calcestruzzi<br />
A seguito del consolidamento del gruppo Calcestruzzi in base ai dati al 30 settembre <strong>2007</strong>, tutte le attività<br />
economiche e finanziarie intrattenute con esso nel 4° trimestre sono state incluse nelle transazioni con parti<br />
correlate così come riportato nella tabella <strong>2007</strong>.<br />
141<br />
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32.2 Altri rapporti con parti correlate<br />
I debiti e i crediti verso la controllante, Italmobiliare S.p.A., sono riferibili principalmente agli effetti del regime di<br />
consolidato fiscale.<br />
I dividendi erogati alla controllante Italmobiliare S.p.A. nel <strong>2007</strong> sono pari a 37.452 migliaia di euro (34.331<br />
migliaia di euro nel 2006).<br />
I ricavi e gli acquisti di beni e servizi nei confronti di imprese controllate e collegate riguardano principalmente<br />
le transazioni con le società consolidate proporzionalmente tra cui le più significative Société des Carrieres du<br />
Tournaisis, Medcem S.r.l., Les Calcaires Girondins S.a.s. e Société Parisienne des Sablières S.A. e con le<br />
società valutate con il metodo del patrimonio netto, tra cui il gruppo Ciments Quebec Inc., General Cave S.r.l. e<br />
Cementi della Lucania S.p.A.<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong> gli altri oneri delle “Altre parti correlate” di 900 migliaia di euro (911 migliaia di euro al 31<br />
dicembre 2006) si riferiscono ai versamenti effettuati da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. alla Fondazione <strong>Italcementi</strong> Cav.<br />
Lav. Carlo Pesenti.<br />
Gli altri proventi delle “Altre parti correlate” di 2.386 migliaia di euro si riferiscono per 2.354 alla plusvalenza<br />
realizzata da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. per la cessione di una parte del compendio immobiliare di Via Vivaldi in<br />
Bergamo alla società River S.p.A.<br />
Compensi ad amministratori e direttore generale<br />
Di seguito sono riportati i compensi corrisposti durante l’esercizio agli amministratori e al direttore generale di<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. per gli incarichi ricoperti nel Gruppo:<br />
(migliaia di euro) <strong>2007</strong> 2006<br />
Benefici a breve termine: compensi e retribuzioni 9.325 8.452<br />
Benefici successivi al rapporto di lavoro: accantonamento al TFR e TFM 1.080 1.013<br />
Altri benefici a lungo termine: premi di anzianità e incentivi 15 7<br />
Pagamenti in azioni (stock option) 3.128 673<br />
Totale 13.548 10.145<br />
142
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
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Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
33. Partecipazioni in società a controllo congiunto<br />
Le società più significative nelle quali il Gruppo nel <strong>2007</strong> esercita un controllo congiunto sono le società<br />
francesi di materiali di costruzioni e la società Medcem S.r.l. operante nel settore armatoriale.<br />
Di seguito si riporta la quota parte inclusa nel bilancio consolidato di Gruppo delle attività e passività nonché<br />
dei ricavi e dei costi:<br />
(milioni di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2007</strong><br />
31 dicembre<br />
2006<br />
Attività correnti 30,7 28,7<br />
Attività non correnti 58,3 67,4<br />
Totale attivo 89,0 96,1<br />
Passività correnti 23,1 23,4<br />
Passività non correnti 20,3 26,4<br />
Totale passivo 43,4 49,8<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
Ricavi 48,0 43,2<br />
Costi (39,9) (34,0)<br />
Risultato ante imposte 8,1 9,2<br />
34. Operazioni non ricorrenti<br />
Di seguito si riepiloga il dettaglio e l’incidenza delle operazioni non ricorrenti più significative sulla situazione<br />
patrimoniale, finanziaria e sul risultato economico del Gruppo:<br />
(migliaia di euro)<br />
<strong>2007</strong><br />
Patrimonio netto Risultato del periodo Indebitamento<br />
finanziario netto<br />
valore % valore % valore %<br />
Valori di bilancio 4.760.530 612.542 2.418.246<br />
Plusvalenze nette da cessione di immobilizzazioni 16.013 0,3% 16.013 2,6% 42.786 1,8%<br />
Costi di personale non ricorrenti per riorganizzazioni (15.391) 0,3% (15.391) 2,5% - 0,0%<br />
Altri proventi/(oneri) non ricorrenti 508 0,0% 508 0,1% - 0,0%<br />
Imposte su operazioni non ricorrenti (2.430) 0,1% (2.430) 0,4% - 0,0%<br />
Imposte non ricorrenti 47 0,0% 47 0,0% - 0,0%<br />
Totale (1.253) 0,03% (1.253) 0,2% 42.786 1,8%<br />
Valore figurativo senza operazioni non ricorrenti 4.761.783 613.795 2.461.032<br />
(migliaia di euro)<br />
Patrimonio netto<br />
2006<br />
Risultato del periodo<br />
Indebitamento<br />
finanziario netto<br />
valore % valore % valore %<br />
Valori di bilancio 4.660.169 651.397 2.210.312<br />
Plusvalenze nette da cessione di immobilizzazioni 18.014 0,4% 18.014 2,8% 36.039 1,6%<br />
Costi di personale non ricorrenti per riorganizzazioni (25.449) 0,5% (25.449) 3,9% - 0,0%<br />
Altri proventi/(oneri) non ricorrenti (4.969) 0,1% (4.969) 0,8% - 0,0%<br />
Imposte su operazioni non ricorrenti 175 0,0% 175 0,0% - 0,0%<br />
Imposte non ricorrenti 14.002 0,3% 14.002 2,1% - 0,0%<br />
Totale 1.773 0,0% 1.773 0,3% 36.039 1,6%<br />
Valore figurativo senza operazioni non ricorrenti 4.658.396 649.624 2.246.351<br />
143<br />
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35. Corrispettivi alla Società di revisione<br />
(come da Delibera CONSOB 14 maggio 1999, n.11971, art. 149-duodecies, 1° comma ):<br />
Di seguito si riporta il dettaglio dei corrispettivi erogati nell’esercizio <strong>2007</strong> dal Gruppo <strong>Italcementi</strong> alla Società<br />
incaricata della revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. (RE&Y) e alle società estere appartenenti al<br />
medesimo gruppo:<br />
Servizi forniti al Gruppo<br />
migliaia di euro<br />
RE&Y Altre società<br />
appartenenti<br />
alla rete di E&Y<br />
Prestazioni di servizi di revisione contabile 565 1.793<br />
Prestazioni per altre attività con l'emissione di un'attestazione 74 242<br />
Altre prestazioni di natura giuridica, fiscale, sociale 15 194<br />
Totale 654 2.229<br />
36. Rendiconto Finanziario<br />
36.1. Disponibilità liquide<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre<br />
<strong>2007</strong><br />
31 dicembre<br />
2006<br />
Depositi bancari e postali a vista e cassa 131.898 79.761<br />
Fondi comuni d'investimento 83.306 48.300<br />
Depositi a breve termine 158.882 191.632<br />
Totale 374.086 319.693<br />
I depositi a breve termine sono su varie scadenze comprese entro tre mesi in relazione alle esigenze<br />
finanziarie del Gruppo, gli interessi maturano ai rispettivi tassi a breve termine.<br />
Per effetto della legislazione in vigore in Egitto, Marocco, Thailandia e Kuwait, le disponibilità liquide delle<br />
società del Gruppo presenti in questi paesi non sono immediatamente disponibili per la holding Ciments<br />
Français S.A. Il loro ammontare al 31 dicembre <strong>2007</strong> è pari a 237,6 milioni di euro (234,6 milioni di euro al 31<br />
dicembre 2006).<br />
144
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato Prospetti contabili 76<br />
Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
36.2. Flussi da attività di investimento<br />
Investimenti in partecipazioni al netto delle disponibilità liquide acquisite<br />
Di seguito si riporta il dettaglio dei principali investimenti in partecipazioni della corrispondente voce del<br />
rendiconto finanziario:<br />
(milioni di euro)<br />
Società <strong>2007</strong> 2006<br />
Arrow <strong>Group</strong> - USA 38,7 -<br />
Cambridge - Canada 11,2 -<br />
Shaanxi Fuping Cement Co. - Cina (2) 17,5 -<br />
Zuari Cement Ltd. - India - 107,8<br />
Suez Cement - Egitto 74,6 -<br />
RMB S.A.E. - Egitto - 9,1<br />
Decom S.A.E. - Egitto 8,2 -<br />
Tecno Gravel - Egitto 3,7 -<br />
Altre - Egitto 5,6 -<br />
Goltas Cimento - Turchia 13,4 89,4<br />
Bursa - Turchia - 6,5<br />
Ciments Français S.A. (*) - Francia 226,6 40,7<br />
Hilal Cement Co. - Kuwait (2) 10,9 -<br />
Arabian Ready Mix Company - Arabia Saudita (1) 4,2 -<br />
Mobile Workers S.A.- Francia (1) 2,3 -<br />
Atmos Wind - Italia (1) 0,6 -<br />
BravoSolution USA e Verticalnet - USA 1,4 -<br />
Altre 3,3 8,1<br />
Totale 422,2 261,6<br />
(*) comprese azioni proprie<br />
(1) Gli investimenti sono al netto delle quote ancora da versare. Gli investimenti lordi ammontano a 9,3 milioni<br />
di euro per Arabian Ready Mix Co., a 4,0 milioni di euro per Mobile Workers e 1,0 milione di euro per Atmos<br />
Wind.<br />
(2) Gli investimenti in Hilal e Fuping sono al netto della tesoreria acquisita che ammonta rispettivamente a 23,7<br />
milioni di euro per Hilal e 10,5 milioni di euro per Fuping.<br />
37. Eventi successivi alla data di chiusura dell’esercizio<br />
Successivamente alla chiusura dell’esercizio, non si sono verificati altri fatti di rilievo i cui effetti possano<br />
richiedere modifiche o commenti integrativi alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo al<br />
31 dicembre <strong>2007</strong>.<br />
Bergamo, 26 marzo 2008<br />
per il Consiglio di amministrazione<br />
il Presidente<br />
Giampiero Pesenti<br />
145<br />
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146
Allegati<br />
147<br />
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Allegato 1<br />
Si riporta la seguente tabella in applicazione della Delibera CONSOB 14 maggio 1999 n. 11971, art. 126, in<br />
base alla quale le società con azioni quotate devono rendere pubbliche le proprie partecipazioni detenute in<br />
società non quotate in misura superiore al 10% del capitale con diritto di voto.<br />
Nella tabella è indicata inoltre la modalità di consolidamento nonché l’indicazione delle partecipazioni valutate<br />
secondo il metodo del patrimonio netto.<br />
Denominazione<br />
Sede<br />
Capitale<br />
Quota posseduta dalle società del Gruppo<br />
Metodo<br />
Diretta Indiretta %<br />
Capogruppo<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. Bergamo I € 282.548.942 Integrale<br />
Aliserio S.r.l. Bergamo I € 2.270.000 90,00 - 90,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
Arabian Ready Mix Company Ltd Jeddah SA SAR 100.000.000 50,00 - 50,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Axim Italia S.r.l. Sorisole (BG) I € 2.000.000 99,90 0,10 99,90 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
0,10 SICIL.FIN. S.r.l.<br />
Azienda Agricola Lodoletta S.r.l. Bergamo I € 10.400 75,00 - 75,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Betongenova S.r.l. Genova I € 10.400 - 36,12 22,68 Calcestruzzi S.p.A.<br />
- in liquidazione 13,44 Cemencal S.p.A.<br />
BravoBus S.r.l. Bergamo I € 600.000 - 51,00 51,00 BravoSolution S.p.A. Integrale<br />
BravoSolution China Co. Ltd Shanghai PRC CNY 80.000 - 100,00 100,00 BravoSolution S.p.A. Integrale<br />
BravoSolution Espana S.A. Madrid E € 120.400 - 99,99 99,99 BravoSolution S.p.A. Integrale<br />
BravoSolution France S.a.s. Boulogne Billancourt F € 2.000.000 - 100,00 100,00 BravoSolution S.p.A. Integrale<br />
BravoSolution S.p.A. Bergamo I € 29.302.379 80,57 - 80,57 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
BravoSolution U.S.A. Inc. Harrisburg USA USD 1 - 100,00 100,00 BravoSolution S.p.A. Integrale<br />
BravoSolution UK Ltd Londra GB GBP 50.000 - 100,00 100,00 BravoSolution S.p.A. Integrale<br />
C.T.G. S.p.A. Bergamo I € 500.000 50,00 50,00 50,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
50,00 Ciments Français S.A.<br />
CTG USA LLC Nazareth USA - - - 100,00 90,00 C.T.G. S.p.A. Integrale<br />
10,00 Essroc Cement Corp.<br />
Calcementi Jonici S.r.l. Siderno (RC) I € 9.000.000 99,90 0,10 99,90 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
0,10 SICIL.FIN. S.r.l.<br />
Calcestruzzi S.p.A. Bergamo I € 138.000.000 99,90 0,10 99,90 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
0,10 SICIL.FIN. S.r.l.<br />
Cava delle Capannelle S.r.l. Bergamo I € 31.200 - 49,00 49,00 Calcestruzzi S.p.A.<br />
Cemencal S.p.A. Bergamo I € 12.660.000 - 85,00 85,00 Calcestruzzi S.p.A. Integrale<br />
Cement Project Services<br />
Management & Consulting S.r.l. Roma I € 10.000 45,00 - 45,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Patrimonio netto<br />
Cementi della Lucania S.p.A. Potenza I € 619.746 30,00 - 30,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Patrimonio netto<br />
Cementi e Calci<br />
di S. Marinella S.r.l. Bergamo I € 10.000 66,67 - 66,67 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
Cementificio di Montalto S.p.A. Bergamo I € 10.000.000 100,00 - 100,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
Domiki Beton S.A. Iraklion GR € 3.900.003 - 100,00 99,54 Calcestruzzi S.p.A. Integrale<br />
0,46 Halyps Building Materials S.A.<br />
E.C.I.T. S.r.l. Ravenna I € 104.208 - 50,00 50,00 Calcestruzzi S.p.A. Patrimonio netto<br />
E.I.C.A. S.r.l. Norcia (PG) I € 49.500 - 66,67 66,67 Calcestruzzi S.p.A. Integrale<br />
E.S.A. Monviso S.p.A. Bergamo I € 1.340.000 - 100,00 59,00 Calcestruzzi S.p.A. Integrale<br />
148
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato Prospetti contabili 76<br />
Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
Denominazione<br />
Sede<br />
Capitale<br />
Quota posseduta dalle società del Gruppo<br />
Metodo<br />
Diretta Indiretta %<br />
41,00 Cemencal S.p.A.<br />
Ecoinerti S.r.l. Recanati (MC) I € 91.800 - 50,00 50,00 Calcestruzzi S.p.A. Proporzionale<br />
Ecoserio S.r.l. Bergamo I € 48.960 - 12,50 12,50 Calcestruzzi S.p.A.<br />
Generalcave S.r.l. Fiumicino (RM) I € 31.200 - 50,00 50,00 Speedybeton S.p.A. Patrimonio netto<br />
Gres Dalmine Resine<br />
Wavin S.c.a r.l. Sorisole (BG) I € 91.800 - 35,00 35,00 Italsintex S.p.A.<br />
Gruppo Italsfusi S.r.l. Savignano s/P. (MO) I € 156.000 99,50 0,50 99,50 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
0,50 SICIL.FIN. S.r.l.<br />
I.GE.PO. - Impresa Gestione Vibo Valentia I € 25.500 18,00 - 18,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Porti S.r.l. - in liquidazione<br />
IMES S.r.l. S. Cipriano Pic. (SA) I € 206.000 99,00 1,00 99,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Patrimonio netto<br />
1,00 SICIL.FIN S.r.l.<br />
Immobiliare Salesiane S.r.l. Bergamo I € 350.000 99,00 1,00 99,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
1,00 SICIL.FIN S.r.l.<br />
Intercom S.r.l. Bergamo I € 2.750.000 99,50 0,50 99,50 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
0,50 SICIL.FIN S.r.l.<br />
Intertrading S.r.l. Bergamo I € 4.160.000 99,50 0,50 99,50 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
0,50 SICIL.FIN. S.r.l.<br />
<strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l. Bergamo I € 266.220 100,00 - 100,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Italgen Maroc S.A. Casablanca MAR MAD 300.000 - 99,87 99,87 Italgen S.p.A. Integrale<br />
Italgen S.p.A. Bergamo I € 20.000.000 99,90 0,10 99,90 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
0,10 SICIL.FIN S.r.l.<br />
Italsigma S.r.l. Bergamo I € 1.500.000 - 50,00 50,00 Axim Italia S.r.l. Proporzionale<br />
Italsintex S.p.A. Bergamo I € 7.686.734 - 100,00 99,99 Società del Gres ing. Sala S.p.A. Integrale<br />
0,01 SICIL.FIN. S.r.l.<br />
ITC-Factor S.p.A. Bergamo I € 1.500.000 99,50 0,50 99,50 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
0,50 SICIL.FIN. S.r.l.<br />
Les Ciments de Zouarine S.A. Tunisi TN TND 80.000 49,93 - 49,93 <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
M.P.M. Ambiente S.r.l. Trezzo sull’Adda (MI) I € 130.000 - 19,00 19,00 Società del Gres ing. Sala S.p.A.<br />
Mantovana Inerti S.r.l. Cavriana (MN) I € 702.000 - 50,00 50,00 Calcestruzzi S.p.A. Proporzionale<br />
Medcem S.r.l. Napoli I € 5.500.000 - 50,00 50,00 Intercom S.r.l. Proporzionale<br />
Mobile Workers S.A. Noiseau F € 92.900 - 100,00 100,00 BravoSolution S.p.A. Integrale<br />
Nuova Sacelit S.r.l. Sorisole (BG) I € 7.500.000 99,00 - 99,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
Procalmi S.r.l. in liquidazione Milano I € 51.000 - 11,52 11,52 Cemencal S.p.A.<br />
S.A.F.R.A. S.r.l. Bologna I € 51.480 - 33,33 33,33 Calcestruzzi S.p.A. Patrimonio netto<br />
SAMA S.r.l. Bergamo I € 1.000.000 99,00 1,00 99,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
1,00 SICIL.FIN S.r.l.<br />
Shqiperia Cement<br />
Company Shpk Tirana ALB LEK 74.250.000 100,00 - 100,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
SICIL.FIN. S.r.l. Bergamo I € 650.000 99,50 - 99,50 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
Sider Navi S.p.A. Napoli I € 22.000.000 - 20,00 20,00 Medcem S.r.l. Patrimonio netto<br />
Silicalcite S.r.l. Bergamo I € 4.000.000 100,00 - 100,00 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Patrimonio netto<br />
Silos Granari della Sicilia S.r.l. Bergamo I € 7.980.000 99,90 0,10 99,90 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
0,10 SICIL.FIN S.r.l.<br />
Società del Gres ing. Sala S.p.A. Sorisole (BG) I € 5.858.722 - 100,00 99,90 Nuova Sacelit S.r.l. Integrale<br />
0,10 SICIL.FIN S.r.l.<br />
149<br />
www.italcementigroup.com
Denominazione<br />
Sede<br />
Capitale<br />
Quota posseduta dalle società del Gruppo<br />
Metodo<br />
Diretta Indiretta %<br />
Société Internationale <strong>Italcementi</strong> Lussemburgo L € 17.715.000 99,87 0,13 99,87 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
(Luxembourg) S.A. 0,13 SICIL.FIN S.r.l.<br />
Société Internationale<br />
<strong>Italcementi</strong> France S.a.s. Parigi F € 1.669.570.000 99,99 - 99,99 <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Integrale<br />
SO.RI.TE. S.r.l. Torino I € 100.000 - 25,00 25,00 Calcestruzzi S.p.A.<br />
Speedybeton S.p.A. Pomezia (RM) I € 300.000 - 70,00 70,00 Calcestruzzi S.p.A. Integrale<br />
Ciments Français S.A. Puteaux F € 150.738.536 - 80,68 78,62 Société Int. <strong>Italcementi</strong> France S.a.s. Integrale<br />
2,06 Ciments Français S.A.<br />
(diritti di voto:<br />
88,90 Société Int. <strong>Italcementi</strong> France S.a.s.)<br />
1475544 Ontario Inc. Markham CAN CAD 100 - 100,00 100,00 IM Scott Holdings Limited Patrimonio netto<br />
2003897 Ontario Inc. Concord CAN CAD 18.300.000,20 - 50,00 50,00 Essroc Canada Inc. Patrimonio netto<br />
3092-0631 Quebec Inc. St. Basile CAN CAD 6.250 - 100,00 100,00 Ciment Quebec Inc. Patrimonio netto<br />
Afyon Cimento Sanayi Tas Istanbul TR YTL 120.000 - 78,49 76,51 Ciments Français S.A. Integrale<br />
1,02 Set <strong>Group</strong> Holding<br />
0,96 Set Cimento<br />
Altas Ambarlj Liman Tesisleri Tas Istanbul TR YTL 500.000 - 12,25 12,25 Set Cimento<br />
Ammos Development<br />
Quarries Ltd Mandra GR € 18.000 - 100,00 100,00 Halyps Building Materials S.A. Integrale<br />
Arena S.A. Guerville F € 126.000.000 - 99,99 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Arrow Concrete Company Parkersburg USA USD 79.400 - 100,00 100,00 Essroc Ready Mix Corp Integrale<br />
Arrow Industries Parkersburg USA USD 500 - 100,00 100,00 Essroc Ready Mix Corp Integrale<br />
Arrowhead Investment Company Carson City USA USD 1.000 - 100,00 100,00 Essroc Corporation Integrale<br />
Arteskos 98 JSC Dimitrovgrad BUL LEV 70.000 - 53,08 53,08 Devnya Cement A.D. Integrale<br />
Arteskos AD Dimitrovgrad BUL LEV 67.852 - 75,00 75,00 Arteskos 98 JSC Integrale<br />
Asia Cement Products Co., Ltd Bangkok TH BT 10.000.000 - 39,03 39,03 Asia Cement Public Co., Ltd (*) Integrale<br />
Asia Cement Public Co., Ltd Bangkok TH BT 4.680.000.000,00 - 39,03 24,96 Ciments Français S.A. Integrale<br />
14,07 Vaniyuth Co. Ltd (*)<br />
Asment (Ciments de Temara) Temara MAR MAD 171.875.000 - 37,01 19,99 Ciments Français S.A.<br />
17,02 Procimar S.A.<br />
Asociacion de Empresas<br />
de Transporte a Granel S. Sebastian E € 23.138,43 - 92,86 92,86 Sociedad Financiera y Minera S.A.<br />
Atlantica de Graneles<br />
y Moliendas S.A. Vizcaya E € 5.000.000 - 50,00 50,00 Sociedad Financiera y Minera S.A. Proporzionale<br />
Axim Building Technologies S.A. Malaga E € 60.500 - 100,00 99,00 Sociedad Financiera y Minera S.A. Integrale<br />
1,00 Compania General de Canteras S.A.<br />
Axim Concrete<br />
Technologies (Canada) Inc. Cambridge CAN CAD 1.275.600 - 100,00 100,00 Axim Concrete Technologies Inc. Integrale<br />
Axim Concrete Technologies Inc. Middlebranch USA USD 1.000 - 100,00 100,00 Essroc Corporation Integrale<br />
Axim Maroc Casablanca MAR MAD 1.000.000 - 99,96 99,96 Ciments du Maroc Integrale<br />
Axim S.A. Guerville F € 495.625 - 99,94 99,94 Ciments Calcia S.A. Integrale<br />
BCE S.A. Guerville F € 38.250 - 99,80 99,80 Unibéton S.A Integrale<br />
BCEAP S.n.c. Guerville F € 16.000 - 100,00 65,00 V.B.H. S.n.c. Integrale<br />
35,00 Unibéton S.A.<br />
Betomar S.A. Casablanca MAR MAD 84.397.800 - 99,99 99,99 Ciments du Maroc S.A. Integrale<br />
Beton.Ata LLP Almaty KAZ TEN 224.000.000 - 35,00 35,00 Shymkent Cement Patrimonio netto<br />
150
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato Prospetti contabili 76<br />
Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
Denominazione<br />
Sede<br />
Capitale<br />
Quota posseduta dalle società del Gruppo<br />
Metodo<br />
Diretta Indiretta %<br />
Béton Contrôle de Gascogne S.A. Soorts Hossegor F € 40.000 - 37,00 37,00 Béton Contrôle du Pays Basque S.A.<br />
Béton Contrôle de l'Adour S.A. Bayonne F € 150.000 - 59,96 59,96 Béton Contrôle du Pays Basque S.A. Integrale<br />
Béton Contrôle des Abers S.A. Lannilis F € 104.000 - 34,00 34,00 Unibéton S.A. Patrimonio netto<br />
Béton Contrôle<br />
du Pays Basque S.A. Bayonne F € 120.000 - 59,95 59,95 Unibéton S.A. Integrale<br />
Béton du Cap Inc. Cap de la Madeleine CAN CAD 7.348 - 75,00 75,00 Ciment Quebec Inc. Patrimonio netto<br />
Béton Saône S.A. Macon F € 40.000 - 35,00 35,00 Unibéton S.A. Patrimonio netto<br />
Bonafini S.A. Argences F € 45.392 - 100,00 96,79 Tratel S.A. Integrale<br />
3,21 Larricq S.A.<br />
Brantford Ready Mix Inc. Ontario CAN CAD - - 100,00 50,00 Cambridge Concrete <strong>Group</strong> Inc.<br />
50,00 MBM Concrete Holdings Inc Integrale<br />
Bureau Engineering Guerande F € 523.205,03 - 99,94 79,94 Comp. Financière et de Participations S.A.<br />
Travaux Publics (SA BETP) 20,00 Arena S.A.<br />
Cambridge Concrete <strong>Group</strong> Inc. Ontario CAN CAD - - 100,00 100,00 Essroc Canada Inc. Integrale<br />
Cambridge Concrete Ltd Ontario CAN CAD - - 100,00 100,00 Cambridge Concrete <strong>Group</strong> Inc. Integrale<br />
Canteras Aldoyar S.L. Olazagutia E € 1.508.510 - 20,00 20,00 Hormigones y Minas S.A.<br />
Capitol Cement Corporation Winchester USA USD 1.000.000 - 100,00 100,00 Riverton Investment Corporation Integrale<br />
Carrières Bresse Bourgogne Saint Marcel F € 387.189 - 66,48 66,48 Dragages et Carrières S.A. Proporzionale<br />
Cementos Capa S.L. Archidona E € 1.260.000 - 63,00 63,00 Sociedad Financiera y Minera S.A. Integrale<br />
Centro Administrativo y de<br />
Servicios de Malaga S.A. Malaga E € 60.200 - 99,99 99,99 Sociedad Financiera y Minera S.A. Integrale<br />
Chatelet S.A. Cayeux s/M. F € 118.680 - 99,98 99,98 GSM S.A. Integrale<br />
Cie pour l’Investissement<br />
Financier en Inde Parigi F € 7.350.000 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Cifrinter Lussemburgo L € 8.928.500 - 99,99 50,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
49,00 Ciments Français Europe N.V.<br />
Ciment du Littoral S.A. Bassens F € 37.000 - 99,99 99,99 Ste d’Investissement & Integrale<br />
& de Partecipations du Littoral<br />
Ciment Quebec Inc. St. Basile CAN CAD 19.461.000 - 100,00 100,00 <strong>Group</strong>e Ciment Quebec Inc. Patrimonio netto<br />
Cimento de Bissau Limitada Bissau GNB XOF 2.000.000 - 99,00 99,00 Tercim S.A.<br />
Ciments Calcia S.A. Guerville F € 593.836.525 - 99,99 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Ciments du Maroc Casablanca MAR MAD 721.800.200 - 61,82 58,30 Ciments Français S.A. Integrale<br />
3,52 Procimar S.A.<br />
Ciments du Nord Nouadhibou MAU OUG 1.340.000.000 - 15,00 15,00 Ciments du Maroc<br />
Ciments Français Europe N.V. Amsterdam NL € 395.811.894 - 100,00 67,99 Sodecim S.a.s. Integrale<br />
32,01 Ciments Français S.A.<br />
Ciments Français Puteaux F € 15.001.500 - 100,00 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Participations S.n.c. 0,01 Comp. Financière et de Participations S.A.<br />
CIMFRA (China) Limited Puteaux F € 25.336.000 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Cisnel Descargas S.L. Madrid E € 3.010 - 100,00 100,00 Sociedad Financiera y Minera S.A. Integrale<br />
Compagnie des Ciments Tournai B € 295.031.085 - 100,00 39,74 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Belges S.A. 38,78 Ciments Français Europe N.V.<br />
21,40 Ciments Calcia S.A.<br />
0,08 Comp. Financière et de Participations S.A.<br />
Compagnie Financière et de<br />
Participations S.A. Puteaux F € 180.000 - 99,99 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
151<br />
www.italcementigroup.com
Denominazione<br />
Sede<br />
Capitale<br />
Quota posseduta dalle società del Gruppo<br />
Metodo<br />
Diretta Indiretta %<br />
Compania General Malaga E € 479.283,69 - 99,41 96,12 Sociedad Financiera y Minera S.A. Integrale<br />
de Canteras S.A. 3,29 Sax S.a.s.<br />
Conglomerantes Hidraulicos<br />
Especiales S.A. Madrid E € 2.361.960 - 85,00 85,00 Sociedad Financiera y Minera S.A.<br />
De Paepe Béton N.V. Gent B € 500.000 - 100,00 100,00 Compagnie des Ciments Belges S.A. Integrale<br />
DECOM Cairo EGY LE 150.000.000 - 99,99 99,99 Ready Mix Beton (Egypt) SAE Integrale<br />
Decoux S.A. Beaucaire F € 120.000 - 100,00 100,00 Tratel S.A. Integrale<br />
Development for Industries Co. SAE Cairo EGY LE 15.000.000 - 100,00 90,00 Suez Cement Company<br />
5,00 Helwan Cement Co.<br />
5,00 Tourah Portland Cement Company<br />
Devnya Bulk Services Devnya BUL LEV 50.000 - 100,00 100,00 Devnya Cement AD<br />
Devnya Cement AD Devnya BUL LEV 1.028.557.000 - 99,97 99,97 Marvex Integrale<br />
Devnya Cement St Devnya BUL LEV 1.500.000 - 74,00 74,00 Devnya Cement AD<br />
Devnya Finance Devnya BUL LEV 50.000.000 - 50,00 50,00 Devnya Cement AD Patrimonio netto<br />
Divas Beheer B.V. Amstelveeu NL € 18.769 - 100,00 100,00 Ciments Français Europe N.V. Integrale<br />
Dobrotitsa BSK A.D. Dobritch BUL - - - 26,40 26,40 Devnya Cement AD<br />
Dragages et Carrières S.A. Saint Marcel F € 1.000.000 - 49,99 49,99 GSM S.A. Proporzionale<br />
Dragages Transports & Travaux La Rochelle F € 3.957.894 - 50,00 33,33 GSM S.A. Proporzionale<br />
Maritimes S.A. 16,67 Granulats Ouest - GO<br />
Ecocem Valorizacion<br />
de Residuos S.A. Barcellona E € 109.290 - 16,33 16,33 Sociedad Financiera y Minera S.A.<br />
Entreprise Lorraine d’Agriculture<br />
ELDA S.A.R.L. Heillecourt F € 10.000 - 100,00 100,00 GSM S.A.<br />
ES Cement Co. Nazareth USA - - - 100,00 100,00 Essroc Cement Corp. Integrale<br />
Essroc Canada Inc. Mississauga CAN CAD 307.936.000 - 100,00 100,00 Essroc Corporation Integrale<br />
Essroc Cement Corp. Nazareth USA USD 8.330.000 - 100,00 100,00 Essroc Corporation Integrale<br />
Essroc Corporation Nazareth USA USD 1.000 - 100,00 100,00 Essroc International Integrale<br />
Essroc International Puteaux F € 244.398.096 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Essroc Puerto Rico Holdings Inc. Nazareth USA USD 1.000 - 100,00 100,00 Essroc San Juan Inc. Integrale<br />
Essroc Ready Mix Corp Nazareth USA USD 1 - 100,00 100,00 Essroc Cement Corp. Integrale<br />
Essroc San Juan Inc. Espinosa P.RICO USD 10.000 - 100,00 100,00 Essroc Cement Corp. Integrale<br />
ET Béton Aspropyrgos GR € 2.616.757,95 - 99,99 99,99 Halyps Building Materials S.A. Integrale<br />
Eurarco France S.A. Les Crotoy F € 1.520.000 - 64,99 64,99 GSM S.A. Integrale<br />
Eurocalizas S.L. Cantabria E € 18.030 - 33,33 33,33 Hormigones y Minas S.A.<br />
Eurotech Cement S.h.p.k. Durres ALB LEK 270.000.000 - 84,99 84,99 Halyps Building Materials S.A. Integrale<br />
Exportaciones de Cemento<br />
del Norte de Espana S.A. Bilbao E € 60.100,00 - 45,00 45,00 Sociedad Financiera y Minera S.A.<br />
Fraimbois Granulats S.A.R.L. Moncel les Luneville F € 75.000 - 50,00 50,00 GSM S.A.<br />
Gacem Company Limited Serrekunda GAM GMD 4.500.000 - 80,00 80,00 Tercim S.A. Integrale<br />
Gisab Guerville F € 100 - 99,00 98,00 Société Parisienne des Sablières S.A. Proporzionale<br />
1,00 GSM S.A.<br />
Gisamo Guerville F € 100 - 100,00 99,00 GSM S.A. Integrale<br />
1,00 Granulats Ouest - GO<br />
Goltas Goller Bolgesi Cimento Isparta TR YTL 20.000.000 - 33,97 33,97 Sadecib S.A.<br />
Sanayi ve Ticaret<br />
Granulats de la Drôme S.a.s. Saint Jean de Vedas F € 1.011.600 - 51,01 51,01 GSM S.A. Integrale<br />
152
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato Prospetti contabili 76<br />
Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
Denominazione<br />
Sede<br />
Capitale<br />
Quota posseduta dalle società del Gruppo<br />
Metodo<br />
Diretta Indiretta %<br />
Granulats Ouest - GO Saint Herblain F € 784.657,44 - 100,00 100,00 GSM S.A. Integrale<br />
Graves de l’Estuaire de<br />
la Gironde L.G.E.G. St. Jean de Blaignac F - - - 50,00 50,00 GSM S.A. Proporzionale<br />
Greyrock Inc. Nazareth USA USD 1.000 - 100,00 100,00 Essroc Cement Corp. Integrale<br />
<strong>Group</strong>e Ciment Quebec Inc. St. Basile CAN CAD 57.000.000 - 50,00 50,00 Essroc Canada Inc. Patrimonio netto<br />
GSM S.A. Guerville F € 18.675.840 - 99,99 99,99 Arena S.A. Integrale<br />
Halyps Building Materials S.A. Aspropyrgos GR € 42.718.428,06 - 99,84 59,82 Ciments Français S.A. Integrale<br />
40,02 Sociedad Financiera y Minera S.A.<br />
(diritti di voto:<br />
59,86 Ciments Français S.A.<br />
39,99 Sociedad Financiera y Minera S.A.)<br />
Helleniki Lithotomi S.A. Atene GR € 60.000 - 100,00 100,00 Comp. Financière et de Participations S.A. Integrale<br />
Helwan Cement Co. Cairo EGY LE 1.176.967.750 - 99,20 98,69 Suez Cement Company Integrale<br />
0,40 Divas Beheer B.V.<br />
0,11 Menaf<br />
Hilal Cement Company Safat KWT KWD 3.300.000 - 51,00 51,00 Suez Cement Company Integrale<br />
Holfipar Puteaux F € 40.000 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Hormigones Olatzi S.A. Olazagutia E € 283.804,22 - 25,00 25,00 Hormigones y Minas S.A.<br />
Hormigones Txingudi S.A. San Sebastian E € 240.560,22 - 33,33 33,33 Hormigones y Minas S.A.<br />
Hormigones y Minas S.A. Malaga E € 8.689.378,20 - 99,99 99,99 Sociedad Financiera y Minera S.A. Integrale<br />
IM Scott Holdings Limited Markham CAN CAD 100 - 100,00 100,00 2003897 Ontario Inc. Patrimonio netto<br />
Immobilière des Technodes S.A. Guerville F € 8.024.400 - 99,99 59,97 Ciments Français S.A. Integrale<br />
40,02 Ciments Calcia S.A.<br />
Industrie Sakia el Hamra<br />
“Indusaha” S.A. Laayoune MAR MAD 55.550.000 - 91,00 91,00 Ciments du Maroc Integrale<br />
Innocon Inc. Richmond Hill CAN CAD 18.300.000,20 - 100,00 100,00 2003897 Ontario Inc. Patrimonio netto<br />
Innocon Partnership Richmond Hill CAN CAD 2.003 - 51,50 48,50 Essroc Canada Inc Patrimonio netto<br />
Agreement Inc. 2,00 Innocon Inc.<br />
1,00 2003897 Ontario Inc.<br />
Interbulk Egypt for Export Cairo EGY LE 250.000 - 100,00 98,00 Interbulk Trading S.A.<br />
1,00 Menaf<br />
1,00 Tercim S.A. Integrale<br />
Interbulk Trading S.A. Lugano CH CHF 7.470.600 - 99,99 66,75 Cifrinter S.A. Integrale<br />
15,00 Intertrading S.r.l.<br />
18,24 Ciments Français Europe N.V.<br />
International Cement Traders Ltd Colombo SRI L. LKR 397.395.770 - 80,16 80,16 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Inversiones e Iniciativas<br />
en Aridos S.L. Madrid E € 3.010 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Investcim S.A. Puteaux F € 124.874.000 - 99,99 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
IPTP Corporation Las Vegas USA USD 1.000 - 100,00 80,00 Riverton Corporation Integrale<br />
20,00 Capitol Cement Corporation<br />
Italmed Cement Company Ltd Limassol CYP CYP 12.318.000 - 99,99 99,99 Halyps Building Materials S.A. Integrale<br />
Jalaprathan Cement Bangkok TH BT 1.200.000.000 - 58,80 12,26 Asia Cement Public Co., Ltd (*) Integrale<br />
Public Co, Ltd 37,00 Ciments Français S.A.<br />
9,54 Vesprapat Holding Co, Ltd (*)<br />
Jalaprathan Concrete<br />
Products Co, Ltd Bangkok TH BT 280.000.000 - 57,39 57,39 Jalaprathan Cement Public Co, Ltd (*) Integrale<br />
153<br />
www.italcementigroup.com
Denominazione<br />
Sede<br />
Capitale<br />
Quota posseduta dalle società del Gruppo<br />
Metodo<br />
Diretta Indiretta %<br />
Johar S.A. Luxemont et Villotte F € 1.221.632 - 100,00 100,00 Tratel S.A. Integrale<br />
JTC Bangkok TH BT 13.000.000 - 57,39 57,39 Jalaprathan Concrete Products Co Ltd (*)<br />
Larricq S.A. Airvault F € 508.000 - 99,98 99,98 Tratel S.A. Integrale<br />
Les Calcaires Girondins S.a.s. Cenon F € 100.000 - 50,00 50,00 GSM S.A. Proporzionale<br />
Les Calcaires Sud Charentes Cherves Richemont F € 1.524,49 - 34,00 34,00 GSM S.A.<br />
Les Graves de l’Estuaire S.a.s. Le Havre F € 297.600 - 33,33 33,33 GSM S.A. Proporzionale<br />
Les Quatre Termes Salon de Provence F € 40.000 - 50,00 50,00 GSM S.A.<br />
Les Sables de Mezieres S.a.s Orleans F € 40.000 - 50,00 50,00 GSM S.A.<br />
Les Sabliers de l’Odet Quimper F € 134.400 - 96,93 94,92 Dragages Transports & Travaux Maritime Proporzionale<br />
2,01 GSM S.A.<br />
Lyulyaka E.A.D. Devnya BUL LEV 759.372 - 100,00 100,00 Devnya Cement AD Integrale<br />
Mandcim (China) Ltd Parigi F € 40.000 - 100,00 100,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Marvex Devnya BUL LEV 89.424.100 - 100,00 100,00 Sociedad Financiera y Minera S.A. Integrale<br />
Mauritano-Française des Ciments Nouakchott MAU OUG 1.111.310.000 - 51,11 51,11 Ciments Français S.A. Integrale<br />
MBM Concrete Holdings Inc Ontario CAN CAD - - 100,00 100,00 Essroc Canada Inc. Integrale<br />
Menaf Puteaux F € 352.500.000 - 100,00 95,74 Ciments Français S.A. Integrale<br />
4,26 Ciments Français Participations S.n.c.<br />
Met Teknik Servis ve Maden<br />
Sanayi Ticaret A.S. Istanbul TR YTL 50.000 - 99,99 99,99 Set <strong>Group</strong> Holding<br />
MTB - Maritime Trading &<br />
Brokerage S.r.l. Genova I € 70.000 - 33,33 33,33 Interbulk Trading S.A. Patrimonio netto<br />
Naga Property Co Bangkok TH BT 100.000.000 - 57,43 57,43 Jalaprathan Cement Public Co. Ltd (*) Integrale<br />
Neuciclaje S.A. Bilbao E € 396.669 - 30,00 30,00 Sociedad Financiera y Minera S.A.<br />
Novhorvi S.A. Vitoria E € 180.300 - 25,00 25,00 Hormigones y Minas S.A.<br />
Nugra S.A. Madrid E € 60.100 - 100,00 100,00 Sociedad Financiera y Minera S.A. Integrale<br />
Port St. Louis<br />
Aménagement S.n.c. Guerville F € 8.000 - 51,00 51,00 GSM S.A.<br />
Port St. Louis<br />
Remblaiement S.A.R.L. Guerville F € 7.622,45 - 51,00 51,00 GSM S.A.<br />
Procimar S.A. Casablanca MAR MAD 27.000.000 - 99,99 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Raingeard Carrières Saint Herblain F € 705.000 - 100,00 99,98 GSM S.A. Integrale<br />
Bétons et Compagnie S.n.c. 0,02 Arena S.A.<br />
Ready Mix Beton (Egypt) SAE Cairo EGY LE 10.000.000 - 52,00 52,00 Suez Cement Company Integrale<br />
Ready Mix Beton SAE Cairo EGY LE 5.000.000 - 52,00 52,00 Suez Cement Company Integrale<br />
Riverton Corporation Winchester USA USD 859.310 - 100,00 100,00 Riverton Investment Corporation Integrale<br />
Riverton Investment Corporation Winchester USA USD 8.340 - 100,00 100,00 Essroc Cement Corp. Integrale<br />
S.A. Dijon Béton Dijon F € 184.000 - 15,00 15,00 GSM S.A. Patrimonio netto<br />
Saarlandische<br />
Zementgesellschaft MBH Saarbrucken D € 52.000 - 80,00 80,00 Cifrinter Integrale<br />
Sablimaris Lanester F € 4.094.776 - 100,00 66,28 Dragages Transports & Travaux Maritimes S Proporzionale<br />
33,72 Les Sabliers de l’Odet<br />
Sadecib S.A. Puteaux F € 71.744.000 - 99,99 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Santes Béton Sarl Santes F € 10.000 - 50,00 50,00 V.B.H. S.n.c. Proporzionale<br />
Sas des Gresillons Guerville F € 60.000 - 35,00 35,00 GSM S.A.<br />
Sax S.a.s. Guerville F € 482.800 - 99,99 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
SCI Batlongue Arudy F € 53.504 - 100,00 100,00 GSM S.A. Integrale<br />
154
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato Prospetti contabili 76<br />
Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
Denominazione<br />
Sede<br />
Capitale<br />
Quota posseduta dalle società del Gruppo<br />
Metodo<br />
Diretta Indiretta %<br />
SCI Ciments de la Loire Villiers au Bouin F € 152 - 100,00 99,00 Ciments Calcia S.A. Integrale<br />
1,00 Immobilière des Technodes S.A.<br />
SCI de Balloy Avon F € 20.310 - 100,00 99,95 GSM S.A. Integrale<br />
0,05 Arena S.A.<br />
SCI de Barbeau Bray sur Seine F € 8.000 - 49,00 49,00 GSM S.A.<br />
SCI Delrieu Frères Fumel F € 17.379,19 - 100,00 99,91 Socli S.A.<br />
0,09 Ciments Calcia S.A.<br />
SCI des Granets Cayeux sur M. F € 4.695 - 33,33 33,33 GSM S.A.<br />
SCI du Colombier Rungis F € 2.000 - 63,00 63,00 GSM S.A.<br />
SCI du Domaine de Saint Louis Guerville F € 6.720 - 99,76 99,76 GSM S.A. Integrale<br />
SCI Lepeltier S. Doulchard F € 6.150 - 99,76 99,76 GSM S.A. Integrale<br />
SCI Taponnat Cherves Richemont F € 1.500 - 50,00 50,00 GSM S.A.<br />
SCI Triel Carrières Guerville F € 13.500 - 99,89 99,89 GSM S.A.<br />
Scori S.A. Plaisir F € 1.092.800 - 13,95 13,95 Ciments Calcia S.A.<br />
Set Beton Madencilik<br />
Sanayi ve Tas Istanbul TR YTL 21.494.800 - 99,99 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Set Cimento Istanbul TR YTL 31.693.324 - 99,81 96,81 Set <strong>Group</strong> Holding Integrale<br />
3,00 Devnya Cement AD<br />
Set <strong>Group</strong> Holding Istanbul TR YTL 18.508.410 - 99,99 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Shaanxi Fuping Cement Co. Ltd Shaanxi Province PRC CNY 199.000.000 - 100,00 100,00 CIMFRA (China) Limited Integrale<br />
Shymkent Cement Shymkent KAZ TEN 350.000.000 - 99,75 99,75 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Sitapuram Power Limited Hyderabad IN INR 480.000.000 - 50,99 50,99 Zuari Cement Ltd Integrale<br />
Snc Rouennaise<br />
de Transformation Grand Couronne F € 7.500 - 60,00 60,00 Ciments Calcia S.A.<br />
Sociedad Financiera Madrid E € 39.160.000 - 99,73 56,58 Sodecim S.a.s. Integrale<br />
y Minera S.A. 39,87 Ciments Français Europe N.V.<br />
3,02 Hormigones y Minas S.A.<br />
0,26 Sociedad Financiera y Minera S.A.<br />
(diritti di voto:<br />
56,73 Sodecim S.a.s.<br />
39,98 Ciments Français Europe N.V.<br />
3,03 Hormigones y Minas S.A.)<br />
Société Calcaires Lorrains Heillecourt F € 40.000 - 49,92 49,92 GSM S.A. Proporzionale<br />
Société Civile Bachant<br />
le Grand Bonval Guerville F € 1.500 - 80,00 80,00 GSM S.A.<br />
Société Civile d'Exploitation Reims F € 3.000 - 90,00 50,00 Société Civile Bachant le Grand Bonval<br />
Agricôle de l'Avesnois 40,00 GSM S.A.<br />
Société Civile Immobilière Berault Guerville F € 3.840 - 99,95 99,95 GSM S.A. Integrale<br />
Société de la Grange d'Etaule Gray F € 3.750 - 99,60 99,60 Ciments Calcia S.A. Integrale<br />
Société des Carrières Tournai B € 12.297.053,42 - 65,00 23,90 Ciments Français Europe N.V. Proporzionale<br />
du Tournaisis S.C.T. S.A. 18,79 Ciments Français S.A.<br />
16,31 Ciments Calcia S.A.<br />
6,00 Compagnie des Ciments Belges S.A.<br />
Société Foncière<br />
de la petite Seine S.a.s. Saint Sauveur les Bray F € 50.000 - 40,00 40,00 GSM S.A.<br />
Société Immobilière<br />
Marguerite VIII Casablanca MAR MAD 100.000 - 98,00 98,00 Ciments du Maroc<br />
Integrale<br />
155<br />
www.italcementigroup.com
Denominazione<br />
Sede<br />
Capitale<br />
Quota posseduta dalle società del Gruppo<br />
Metodo<br />
Diretta Indiretta %<br />
Société Immobilière Marguerite X Casablanca MAR MAD 100.000 - 98,00 98,00 Ciments du Maroc Integrale<br />
Société Parisienne<br />
des Sablières S.A. Pont de L’Arche F € 320.000 - 50,00 50,00 GSM S.A. Proporzionale<br />
Socli S.A. Izaourt F € 144.960 - 99,99 99,99 Ciments Calcia S.A.. Integrale<br />
Sodecim S.a.s. Puteaux F € 458.219.678 - 99,99 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Ste d’Investissement<br />
& de Partecipations du Littoral Guerville F € 37.000 - 99,90 99,90 Ciments Calcia S.A. Integrale<br />
STE des Calcaires de Souppes<br />
sur Loing Souppes sur Loing F € 2.145.000 - 50,00 50,00 GSM S.A. Proporzionale<br />
Ste Extraction & Amenagement<br />
de la Plaine de Marolles Avon F € 40.000 - 56,40 56,40 GSM S.A.<br />
Integrale<br />
Stinkal S.a.s. Ferques F € 1.540.000 - 35,00 35,00 GSM S.A. Patrimonio netto<br />
St. Basile Transport Inc. St. Basile CAN CAD 9.910 - 100,00 100,00 Ciment Quebec Inc. Patrimonio netto<br />
Suez Bag Company Cairo EGY LE 9.000.000 - 57,84 53,32 Suez Cement Company Integrale<br />
4,52 Tourah Portland Cement Company<br />
Suez Bosphorus Cimento<br />
Sanayi Ticaret Istanbul TR YTL 50.000 - 99,99 99,99 Suez Cement Company<br />
Suez Cement Company Cairo EGY LE 909.282.535 - 55,44 25,65 Menaf Integrale<br />
12,73 Ciments Français S.A.<br />
11,66 Ciments du Maroc<br />
5,00 Tercim S.A.<br />
0,40 Divas Beheer B.V.<br />
Suez for Transportation Cairo EGY LE 10.000.000 - 100,00 55,00 Helwan Cement Co.<br />
& Trade SAE 35,00 Suez Cement Company<br />
10,00 Tourah Portland Cement Company<br />
Suez Lime SAE Cairo EGY LE 7.390.000 - 50,00 49,00 Suez Cement Company<br />
1,00 Tourah Portland Cement Company<br />
Technodes S.a.s. Guerville F € 3.200.000 - 99,99 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
Tecno Gravel Egypt SAE Cairo EGY LE 5.000.000 - 45,00 45,00 Suez Cement Company Patrimonio netto<br />
Tercim S.A. Puteaux F € 55.539.000 - 100,00 99,99 Ciments Français S.A. Integrale<br />
0,01 Sax S.a.s.<br />
To Ready Mix Ltd Markham CAN CAD 100 - 100,00 100,00 IM Scott Holdings Limited Patrimonio netto<br />
Tomahawk Inc. Wilmington USA USD 100 - 100,00 100,00 Essroc Cement Corp. Integrale<br />
Tourah Portland Cairo EGY LE 238.414.000 - 71,93 66,12 Suez Cement Company Integrale<br />
Cement Company 5,81 Divas Beheer B.V.<br />
Trabel Affretement Gaurain Ramecroix B € 61.500 - 100,00 99,84 Tratel S.A. Integrale<br />
0,16 Ciments Calcia S.A.<br />
Trabel Transports S.A. Gaurain B € 750.000 - 100,00 89,97 Tratel S.A. Integrale<br />
10,03 Compagnie des Ciments Belges S.A.<br />
Tragor S.A. Pessac F € 892.048 - 100,00 100,00 Tratel S.A. Integrale<br />
Tratel S.A. L’Ile S. Denis F € 6.025.580 - 100,00 100,00 Ciments Calcia S.A. Integrale<br />
Unibéton Holding S.A. Guerville F € 45.000 - 99,98 99,98 Arena S.A.<br />
Unibéton Luxembourg S.A. Lussemburgo L € 35.000 - 99,71 99,71 Unibéton S.A.<br />
Unibéton S.A. Guerville F € 27.159.732 - 99,99 99,99 Arena S.A. Integrale<br />
Unibéton S.O. S.a.s. Pessac F € 40.000 - 100,00 100,00 Unibéton Holding S.A.<br />
Unibéton Var S.a.s. Lambesc F € 40.000 - 99,96 99,96 Unibéton S.A. Integrale<br />
156
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. <strong>Bilancio</strong> Consolidato Prospetti contabili 76<br />
Parte straordinaria Note illustrative 80<br />
Allegati 148<br />
Relazione della società di revisione 159<br />
Denominazione<br />
Sede<br />
Capitale<br />
Quota posseduta dalle società del Gruppo<br />
Metodo<br />
Diretta Indiretta %<br />
Uniwerbéton S.a.s. Heillecourt F € 160.000 - 70,00 70,00 Unibéton S.A. Integrale<br />
Upper Egypt for Industries Co. SAE Cairo EGY LE 15.000.000 - 100,00 90,00 Suez Cement Company<br />
5,00 Helwan Cement Co.<br />
5,00 Tourah Portland Cement Company<br />
Valoise S.a.s. Pierrelaye F € 39.000 - 60,00 60,00 GSM S.A. Proporzionale<br />
Vaniyuth Co. Ltd Bangkok TH BT 100.000 - 48,80 48,80 Investcim S.A. Integrale<br />
Vassiliko Cement Works Ltd Nicosia CYP CYP 13.434.038,25 - 33,00 20,00 Italmed Cement Company Ltd Patrimonio netto<br />
13,00 Comp. Financière et de Participations S.A.<br />
Ventore S.L. Malaga E € 14.400 - 100,00 99,56 Sociedad Financiera y Minera S.A. Integrale<br />
0,44 Hormigones y Minas S.A.<br />
Vesprapat Holding Co, Ltd Bangkok TH BT 20.000.000 - 49,00 49,00 Sax S.a.s. Integrale<br />
Vulkan Cement Dimitrovgrad BUL LEV 452.967.000 - 98,34 70,00 Ciments Français S.A. Integrale<br />
28,34 Devnya Cement A.D.<br />
V.B.H. S.n.c. Tourcoing F € 5.000 - 100,00 100,00 Unibéton S.A. Integrale<br />
Zuari Cement Ltd Andra Pradesh IN INR 4.279.614.000 - 99,99 80,13 Ciments Français S.A. Integrale<br />
19,86 Cie pour l’Investissement Financier en Inde<br />
(diritti di voto:<br />
99,99 Ciments Français S.A.)<br />
(*) Percentuale di interesse del Gruppo Ciments Français<br />
157<br />
www.italcementigroup.com
162
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
163<br />
www.italcementigroup.com
Relazione del Consiglio di amministrazione<br />
sulla gestione<br />
Con il Decreto Legislativo n° 38 del 28 febbraio 2005, il Governo italiano ha sancito<br />
l’obbligo, per le società i cui valori mobiliari sono negoziati in mercati regolamentati, di<br />
redigere il bilancio d’esercizio in conformità ai Principi contabili internazionali (IAS/IFRS) a<br />
partire dall’esercizio 2006. <strong>Italcementi</strong> S.p.A., avvalendosi della facoltà prevista dall’art. 4<br />
del predetto decreto, ha anticipato l’applicazione dei Principi contabili internazionali ai<br />
propri conti individuali a partire dal 2005.<br />
I cambiamenti intervenuti nei principi e nelle norme di riferimento, rispetto al 2006, sono<br />
dettagliati nelle note illustrative nella sezione “Espressione di conformità agli IFRS”. In base<br />
a quanto previsto dal Regolamento dell’Unione europea n. 1.606 del 2002, i principi che<br />
devono essere adottati non includono le norme e le interpretazioni pubblicate<br />
dall’International Accounting Standards Board (IASB) e dall’International Financial<br />
Reporting Interpretations Committee (IFRIC) al 31 dicembre <strong>2007</strong>, ma non ancora<br />
omologate dall’Unione europea a tale data. L’Unione europea ha inoltre omologato ulteriori<br />
principi/interpretazioni che, per <strong>Italcementi</strong> S.p.A., entreranno in vigore dal 1° gennaio 2008<br />
e per i quali si è deciso di non procedere ad un’applicazione anticipata.<br />
Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio<br />
Risultati<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha chiuso l’esercizio <strong>2007</strong> con un utile netto di 96,5 milioni di euro, in<br />
flessione (-14,1%) rispetto al 2006 (utile netto di 112,3 milioni di euro), a causa di un calo<br />
dei risultati di gestione. Su questo andamento ha in particolare inciso il calo dei volumi,<br />
solo in parte mitigato da un miglioramento dei prezzi di vendita, nonché il forte aumento dei<br />
costi operativi, riferibile in particolare a quelli energetici.<br />
164
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
Sintesi conto economico<br />
<strong>2007</strong> 2006 Variazione<br />
(milioni di euro)<br />
% vs. 2006<br />
Ricavi 1.019,9 1.046,6 (2,6)<br />
Margine operativo lordo corrente 139,8 176,1 (20,6)<br />
% sui ricavi 13,7 16,8<br />
Altri oneri e proventi non ricorrenti 11,3 10,7 5,7<br />
Margine operativo lordo 151,2 186,9 (19,1)<br />
% sui ricavi 14,8 17,9<br />
Ammortamenti (79,6) (72,5) 9,8<br />
Rettifiche di valore su immobilizzazioni - (0,2) n.s.<br />
Risultato operativo 71,6 114,2 (37,3)<br />
% sui ricavi 7,0 10,9<br />
Proventi ed oneri finanziari 49,8 48,4 2,9<br />
Risultato ante imposte 121,4 162,6 (25,3)<br />
% sui ricavi 11,9 15,5<br />
Imposte (24,9) (50,3) (50,5)<br />
Risultato dell'esercizio 96,5 112,3 (14,1)<br />
% sui ricavi 9,5 10,7<br />
Flussi finanziari dell'attività operativa 123,0 159,0 (22,7)<br />
Flussi per investimenti 182,6 160,3 13,9<br />
Anche nel <strong>2007</strong> la crescita dell’economia italiana ha segnato un sensibile scarto rispetto<br />
agli sviluppi registrati nella zona euro. Parallelamente, si sono tuttavia manifestate<br />
evoluzioni positive sotto diversi profili: il tasso di disoccupazione è ulteriormente caduto;<br />
l’export ha ripreso a crescere a saggi apprezzabili segnalando che è in corso il<br />
riposizionamento competitivo delle produzioni nazionali; il disavanzo pubblico è sceso al di<br />
sotto degli obiettivi prefissati ed il debito pubblico ha ripreso a contrarsi. In questo quadro si<br />
sono tuttavia evidenziati nella parte finale dell’anno nuovi segnali di indebolimento<br />
dell’attività produttiva. Questi segnali ripropongono per il 2008 una dinamica di ulteriore<br />
rallentamento e avvertono che i progressi conseguiti lo scorso anno potrebbero essere<br />
rimessi rapidamente in discussione.<br />
Il settore delle costruzioni ha visto nel corso dell’anno indebolirsi il lungo ciclo espansivo<br />
che l’aveva contraddistinto nell’arco dell’ultimo decennio. L’entità del rallentamento non<br />
risulta agevolmente misurabile per effetto degli andamenti meteorologici fuori norma che<br />
hanno scandito la fase finale del 2006 e l’inizio del <strong>2007</strong> ma risulta comunque sensibile, in<br />
particolare per quanto riguarda il comparto residenziale che aveva rappresentato l’asse<br />
portante dello sviluppo del settore. Una dinamica più stabile ha caratterizzato il non<br />
residenziale mentre il segmento delle opere pubbliche ha subito un ulteriore declino dei<br />
ritmi di attività.<br />
Per la prima volta in un decennio i consumi di cemento hanno fatto segnare una flessione<br />
di un certo rilievo che ha teso inoltre ad accentuarsi nell’ultima parte dell’anno, di riflesso<br />
all’indebolimento del ciclo edilizio e per i predetti fenomeni di stagionalità che hanno<br />
caratterizzato il periodo. Tra gli aspetti che evidenziano il carattere non transitorio della<br />
riduzione della domanda vi è la sua diffusione a tutte le circoscrizioni geografiche, mentre il<br />
seguente prospetto, relativo alla ripartizione della produzione, indica che la caduta<br />
produttiva ha riguardato con maggiore intensità l’area meridionale.<br />
165<br />
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Produzione nazionale*<br />
<strong>2007</strong> <strong>2007</strong>/2006<br />
(milioni di tonnellate)<br />
(var. %)<br />
Italia settentrionale 21,8 (0,4)<br />
Italia centrale 9,1 (1,0)<br />
Italia meridionale 10,5 (4,9)<br />
Italia insulare 5,3 (0,5)<br />
Totale 46,7 (1,6)<br />
* fonte: AITEC<br />
Si è ridotto anche il volume di commercio estero di cemento. Per effetto della più rapida<br />
contrazione dell’import si è comunque ulteriormente ampliato l’attivo commerciale. E’ altresì<br />
da segnalare la sostanziale tenuta delle importazioni di clinker, attività nella quale è<br />
risultato crescente il ruolo dei macinatori indipendenti e che vede ormai una prevalenza<br />
delle forniture dall’est asiatico.<br />
In questo contesto, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha registrato ricavi per 1.019,9 milioni di euro, con<br />
una riduzione del 2,6% rispetto al 2006 (1.046,6 milioni di euro), essenzialmente dovuta al<br />
calo dei volumi di vendita, il cui effetto è stato solo in parte contenuto dal miglioramento dei<br />
prezzi.<br />
Il margine operativo lordo corrente, pari a 139,8 milioni di euro, ha evidenziato una<br />
flessione del 20,6% rispetto all’anno precedente (176,1 milioni di euro), con un’incidenza<br />
sui ricavi che è scesa dal 16,8% al 13,7%.<br />
Tale peggioramento è stato determinato, oltre che dal negativo effetto volume, anche dai<br />
sensibili incrementi dei costi di produzione, in particolare per i fattori energetici.<br />
Si segnalano soprattutto gli aumenti che hanno interessato i combustibili solidi (petcoke e<br />
carbone fossile), mentre più contenuto è stato l’aumento per l’olio combustibile. Il positivo<br />
apporto dei combustibili alternativi, sia pure cresciuto rispetto al 2006, ha temperato in<br />
misura modesta la dinamica dei costi dei combustibili tradizionali.<br />
Inoltre, l’incremento dei prezzi di vendita, pur significativo, non è stato però tale da<br />
annullare l’aumento dei costi di produzione.<br />
Ulteriori apporti positivi sono derivati dall’aumento dei proventi per interrompibilità<br />
dell’energia elettrica e dalla riduzione degli oneri relativi al deficit per emissioni di CO 2,<br />
conseguenti all’introduzione della Direttiva europea 2003/87/CE (Emission trading),<br />
principalmente grazie alla diminuzione, rispetto al 2006, delle quotazioni sul mercato dei<br />
diritti di emissione.<br />
Tra i costi fissi si segnalano gli incrementi degli oneri diretti e accessori legati al personale<br />
e delle spese di manutenzione.<br />
Il margine operativo lordo, che ha beneficiato di maggiori plusvalenze sulla cessione di<br />
immobilizzazioni materiali rispetto al 2006, è stato pari a 151,2 milioni di euro, con una<br />
riduzione del 19,1% rispetto all’anno precedente e con un’incidenza sui ricavi del 14,8%<br />
(17,9% nel 2006).<br />
Il risultato operativo, dopo ammortamenti in sensibile aumento rispetto al precedente<br />
esercizio (+9,8%), è stato pari a 71,6 milioni di euro (-37,3% rispetto al 2006), con<br />
un’incidenza sui ricavi che scende dal 10,9% al 7,0%.<br />
166
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
I proventi finanziari netti, sono stati pari a 49,8 milioni di euro, in aumento del 2,9% rispetto<br />
al 2006 (48,4 milioni di euro).<br />
Dopo imposte per 24,9 milioni di euro (50,3 milioni di euro nel 2006) il risultato<br />
dell’esercizio <strong>2007</strong> si è attestato a 96,5 milioni di euro con una flessione del 14,1% rispetto<br />
al 2006 (112,3 milioni di euro).<br />
Nel <strong>2007</strong> è entrato a pieno regime il nuovo centro di macinazione a Novi Ligure che ha<br />
permesso la chiusura di due vecchi centri ed è stato sottoscritto un accordo (v. nei<br />
successivi fatti di rilievo) formalizzato nel 2008 con cui è stato acquisito un centro di<br />
macinazione a Ravenna. In relazione a queste iniziative, è stato avviato nel 2008 un<br />
programma di razionalizzazione della struttura produttiva con l’ulteriore chiusura di 2 centri<br />
di macinazione e di 5 centri di distribuzione. Il piano, che prevede una riduzione del<br />
personale di circa settanta unità e una razionalizzazione dei costi, è stato illustrato alla<br />
Segreterie Nazionali delle organizzazioni sindacali dei lavoratori negli incontri del 26<br />
febbraio e 6 marzo. Per contenere l’impatto sociale delle scelte di cui sopra la Società<br />
attiverà una procedura di mobilità.<br />
Per quanto riguarda il revamping della cementeria di Matera (2200 tonnellate al giorno),<br />
sono state ottenute le autorizzazioni IPPC ed edilizie e sono stati effettuati gli ordini<br />
d’acquisto per la frantumazione, lo stoccaggio ed il dosaggio delle materie prime, per il<br />
molino del crudo e per la linea di cottura; le attività di cantiere sono iniziate nel 2008.<br />
Fatti di rilievo nell’esercizio<br />
Nel mese di luglio, Standard & Poor’s ha innalzato a BBB+, il rating di lungo termine su<br />
<strong>Italcementi</strong> e su Ciments Français; stabile è l’outlook assegnato alle due società. Alla fine<br />
del mese di settembre, Moody’s Investors Services ha confermato i rating, Baa1 con<br />
outlook stabile, assegnati a <strong>Italcementi</strong> e a Ciments Français.<br />
Alla fine del mese di settembre, <strong>Italcementi</strong>, unica società italiana del settore dei materiali<br />
da costruzione, è entrata a far parte del Dow Jones Sustainability World Index, l'indice<br />
mondiale per la responsabilità sociale dell'impresa che raccoglie le società best performer<br />
su 2.500 società internazionali presenti negli indici Dow Jones Global, valutate secondo<br />
criteri economici, ambientali e sociali.<br />
Alla fine del mese di ottobre è stato siglato un contratto preliminare con Cementilce S.r.l.,<br />
per l’acquisto di un centro di macinazione per la produzione di cemento a Ravenna, con<br />
una capacità produttiva annua di circa 500 mila tonnellate. L’operazione è stata<br />
formalizzata alla fine dello scorso mese di gennaio con il conferimento di ramo d’azienda<br />
da Cementilce S.r.l. alla società di nuova costituzione Cementi Romagna S.r.l., le cui quote<br />
sono state trasferite a Cementificio di Montalto S.p.A., controllata di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., con<br />
un investimento di circa 55 milioni di euro.<br />
Nel corso dell’esercizio, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha acquistato n. 1.003.071 azioni ordinarie<br />
proprie per un controvalore complessivo di circa 21,2 milioni di euro e venduto n. 571.625<br />
azioni ordinarie proprie a seguito dell’esercizio di un pari numero di opzioni da parte di<br />
beneficiari del piano. Alla data del 31 dicembre <strong>2007</strong>, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. deteneva n.<br />
3.793.029 azioni ordinarie proprie, pari al 2,14% del capitale sociale rappresentato da<br />
azioni ordinarie.<br />
167<br />
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Direttiva europea sullo scambio di quote di emissione di CO2<br />
Nel <strong>2007</strong>, le emissioni di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. sono state superiori alle quote assegnate<br />
dall’Unione Europea, con un deficit di circa 430 mila tonnellate, rispetto a un’allocazione di<br />
7,7 milioni di tonnellate di CO 2 . Peraltro la drastica e progressiva riduzione di valore dei<br />
diritti di emissione nel <strong>2007</strong> ha reso immateriale l’impatto del deficit sui conti di <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A e ha determinato, insieme ad un minor deficit accertato in sede di certificazione delle<br />
emissioni 2006, una plusvalenza di 1,1 milioni di euro nel bilancio <strong>2007</strong>.<br />
Relativamente al secondo periodo di applicazione della Direttiva (2008 -12), <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A. ha pianificato una serie di interventi tecnologici, in particolare il revamping di alcuni<br />
forni esistenti, che consentiranno di ridurre il fattore di emissione medio nel corso del<br />
periodo. Sulla base del Piano di assegnazione disponibile e del miglioramento previsto<br />
delle prestazioni, si può ipotizzare, per questo secondo periodo, un deficit medio annuo di<br />
quote per <strong>Italcementi</strong> S.p.A. più contenuto rispetto a quello del periodo 2005-07 attestatosi<br />
a circa 1,5 milioni di tonnellate per l’intero triennio.<br />
Investimenti<br />
Gli investimenti in immobilizzazioni materiali realizzati nel <strong>2007</strong> sono stati pari a 103,9<br />
milioni di euro, in diminuzione di 30,0 milioni di euro rispetto al 2006 (133,8 milioni di euro)<br />
ed hanno principalmente riguardato diffusi interventi finalizzati al potenziamento, alla<br />
razionalizzazione del dispositivo industriale, nonché alla tutela dell’ambiente e della<br />
sicurezza.<br />
Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali, ammontano nell’esercizio a 2,9 milioni di<br />
euro (15,2 milioni di euro nel 2006) ed hanno principalmente riguardato licenze e sviluppo<br />
software.<br />
Gli investimenti in partecipazioni, pari a 75,8 milioni di euro si riferiscono principalmente<br />
alla sottoscrizione degli aumenti di capitale di Société Internationale <strong>Italcementi</strong> France<br />
S.a.s. (48,5 milioni di euro) e di BravoSolution S.p.A. (6,0 milioni di euro), al versamento<br />
per la costituzione di Arabian Ready Mix Company Ltd (4,2 milioni di euro, cui si<br />
aggiungeranno 5,1 milioni di euro ancora da versare nel 2008) e all’acquisto (8,4 milioni di<br />
euro), dalla controllata Intertrading S.r.l., del 99,90% di Silos Granari della Sicilia S.r.l.. A<br />
questa società <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha poi ceduto, per 10,4 milioni di euro, la propria<br />
partecipazione (99,90%) in Terminal Riuniti S.r.l., successivamente fusa nella stessa Silos<br />
Granari della Sicilia S.r.l..<br />
168
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
Struttura patrimoniale, flussi finanziari e indebitamento<br />
finanziario netto<br />
Sintesi stato patrimoniale<br />
(milioni di euro) <strong>2007</strong> 2006<br />
Immobili, impianti, macchinari e investimenti immobiliari<br />
Immobilizzazioni immateriali<br />
Partecipazioni e altre attività<br />
Attività non correnti<br />
Attività correnti<br />
Totale attività<br />
Patrimonio netto<br />
Passività non correnti<br />
Passività correnti<br />
Totale passività<br />
T otale patrimonio e passività<br />
608,0<br />
10,7<br />
2.044,5<br />
2.663,2<br />
797,3<br />
3.460,5<br />
2.126,3<br />
864,4<br />
469,8<br />
1.334,2<br />
3.460,5<br />
585,3<br />
12,0<br />
2.025,7<br />
2.622,9<br />
723,7<br />
3.346,6<br />
2.195,7<br />
689,2<br />
461,7<br />
1.150,9<br />
3.346,6<br />
Sintesi dei flussi finanziari<br />
(milioni di euro) <strong>2007</strong> 2006<br />
Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2006<br />
(624,7)<br />
Flussi dell'attività operativa<br />
123,0<br />
Investimenti:<br />
Immobilizzazioni materiali e immateriali (106,7) (149,0)<br />
Immobilizzazioni finanziarie<br />
(75,8)<br />
(11,3)<br />
(556,9)<br />
Totale investimenti<br />
(182,6)<br />
(160,3)<br />
Disinvestimenti 27,4 28,2<br />
Dividendi distribuiti<br />
(103,8)<br />
Variazione azioni proprie<br />
(15,8)<br />
(4,6)<br />
Altri (2,8) (5,2)<br />
Variazione indebitamento finanziario netto<br />
Indebitamento finanziario netto a fine periodo<br />
(149,0)<br />
(773,6)<br />
159,0<br />
(95,2)<br />
(67,7)<br />
(624,7)<br />
Patrimonio netto e posizione finanziaria netta<br />
Il patrimonio netto di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. è diminuito, rispetto al 31 dicembre 2006, di 69,4<br />
milioni di euro, passando da 2.195,7 milioni di euro a 2.126,3 milioni di euro, per effetto:<br />
●<br />
●<br />
●<br />
del saldo negativo di 7,3 milioni di euro tra l’utile dell’esercizio <strong>2007</strong> e i dividendi<br />
distribuiti in esecuzione della delibera dell’Assemblea del 18 aprile <strong>2007</strong>;<br />
del decremento delle riserve, pari a 46,0 milioni di euro, principalmente conseguenti<br />
alla differenza negativa delle quotazioni di borsa, rilevate alla fine del <strong>2007</strong>, sul valore<br />
delle attività finanziarie disponibili per la vendita;<br />
della diminuzione di 15,8 milioni di euro, per l’incremento netto di azioni proprie in<br />
portafoglio.<br />
L’indebitamento finanziario netto, pari a 773,6 milioni di euro, ha registrato un aumento di<br />
149,0 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2006 (624,7 milioni di euro).<br />
169<br />
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In presenza di flussi generati dall’attività operativa minori rispetto al 2006 (da 159,0 milioni<br />
di euro a 123,0 milioni di euro) sulla variazione hanno inciso investimenti, al netto dei<br />
disinvestimenti, di 155,3 milioni di euro e dividendi di 103,8 milioni di euro.<br />
Fondazione <strong>Italcementi</strong> Cav. Lav. Carlo Pesenti<br />
Da gennaio 2006, la Fondazione è membro dell’EFC European Foundation Centre di<br />
Bruxelles punto di riferimento e incontro per il mondo delle fondazioni.<br />
Anche nel <strong>2007</strong> la Fondazione ha continuato la propria azione erogativa nei settori<br />
dell’educazione, della ricerca, della tecnologia e dei servizi alla persona con iniziative<br />
particolarmente volte ad incoraggiare la formazione degli studenti più meritevoli tramite<br />
l’elargizione di borse di studio ed interventi mirati allo scopo. Parallelamente la Fondazione<br />
ha avviato l'erogazione diretta di percorsi di alta formazione, con dipartimenti universitari e<br />
prestigiose istituzioni, per favorire l'aggiornamento delle competenze tradizionali e<br />
promuovere professionalità atte a veicolare lo sviluppo del trasferimento tecnologico. In<br />
quest’ottica nel corso dell’esercizio <strong>2007</strong> sono stati attivati importanti progetti tra cui:<br />
Progetto Bocconi international merit awards. Internazionalizzazione e sostegno agli<br />
studenti meritevoli: sono questi i due obiettivi che hanno portato l’Università Bocconi e la<br />
Fondazione <strong>Italcementi</strong> a firmare un accordo del valore di un milione e 200mila euro<br />
(600mila a carico della Fondazione e altrettanti da parte dell’ateneo) per l’assegnazione di<br />
borse di studio a studenti stranieri iscritti ai corsi di laurea specialistici per i bienni <strong>2007</strong>-08,<br />
2008-09, 2009-10. A concorrere all’assegnazione delle borse di studio sostenute dalla<br />
Fondazione <strong>Italcementi</strong> saranno 30 studenti stranieri, provenienti da paesi emergenti quali<br />
Africa, Medio-Oriente e Asia ed in specie paesi in cui il gruppo <strong>Italcementi</strong> svolge le proprie<br />
attività;<br />
Dottorato di ricerca in Logistica e supply chain management, attivato dall’anno<br />
accademico <strong>2007</strong>/2008 presso l’Università degli Studi di Bergamo per offrire formazione<br />
avanzata e avviare all’attività di ricerca nel campo del management dei processi di logistica<br />
integrata e delle relazioni tra imprese e network globale dei servizi logistici e produttivi. La<br />
validità scientifica e l’eccellenza didattica dell’iniziativa sono assicurati anche dagli accordi<br />
siglati con l’Università Bocconi di Milano e il Zaragoza Logistic Center partner del<br />
prestigioso MIT (Massachussets Institute of Technology) di Boston. La collaborazione<br />
prevede scambi di studenti, docenti e ricercatori.<br />
La Fondazione ha proseguito la sua partecipazione a BergamoScienza, al fine di<br />
testimoniare il proprio impegno per l’ambiente e l’innovazione. Attraverso visite guidate ai<br />
laboratori di <strong>Italcementi</strong> è stato spiegato agli allievi delle scuole secondarie, come l’utilizzo<br />
di nuovi cementi fotocatalitici, contribuisca in modo efficace al miglioramento della qualità<br />
della vita.<br />
La Fondazione in collaborazione con Adventerra Games ha promosso la distribuzione di<br />
ACQUAGAME nelle scuole elementari statali del Comune di Bergamo e del Comune di<br />
Milano per attirare l’attenzione dei bambini sull’importanza della risorsa acqua, ed educarli<br />
a una mentalità ambientalmente corretta in modo da trasmettere loro valori di solidarietà,<br />
rispetto e cooperazione.<br />
170
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
Iniziativa “Aid for Sri Lanka – A Future For Children”.<br />
E’ stato siglato a gennaio <strong>2007</strong> un protocollo d’intesa nell’ambito del progetto “Aid for Sri<br />
Lanka: a future for Children” con l’Economato Generale della Direzione Generale Opere<br />
Don Bosco, sono in corso i lavori di costruzione del centro d’eccellenza professionale<br />
dotato delle migliori strutture necessarie per accogliere e per formare al lavoro 200 giovani.<br />
Anche nel <strong>2007</strong>, la Fondazione ha organizzato il tradizionale convegno annuale. L’oggetto<br />
è stato lo Sviluppo sostenibile: un percorso comune per i paesi maturi e per le<br />
economie emergenti a cui è intervenuto il premio Nobel per l’Economia Joseph E. Stiglitz<br />
noto per avere analizzato criticità e benefici della globalizzazione. Il convegno è stato<br />
accompagnato da contributi video di Al Gore, Premio Nobel per la Pace <strong>2007</strong>; TaoTao<br />
Chen, University di Pechino; Suketu Mehta, finalista al premio Pulitzer 2005; Barack<br />
Obama, l’ambasciatrice Moushira Khattab, segretario generale del National Council for<br />
Childhood and Motherhood dell’Egitto e vicepresidente del Comitato delle Nazioni Unite<br />
per i Diritti dell’Infanzia, e Tito Boeri dell’Università Bocconi di Milano e direttore scientifico<br />
della Fondazione Rodolfo Debenedetti.<br />
Rapporti con parti correlate<br />
I rapporti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. con parti correlate hanno riguardato:<br />
la controllante Italmobiliare S.p.A. e le società sottoposte al suo controllo;<br />
le società controllate e le società collegate dalla stessa <strong>Italcementi</strong> S.p.A.;<br />
altre parti correlate.<br />
Il compimento di operazioni con parti correlate risponde all’interesse di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. di<br />
concretizzare le sinergie esistenti nell’ambito del Gruppo in termini di integrazione<br />
produttiva e commerciale, efficiente impiego delle competenze esistenti, razionalizzazione<br />
dell’utilizzo delle strutture centrali e delle risorse finanziarie.<br />
Nell’esercizio non sono state poste in essere operazioni atipiche o inusuali.<br />
Tutti i rapporti con parti correlate, sia quelli relativi allo scambio di beni, prestazioni, servizi,<br />
sia quelli di natura finanziaria, sono regolati secondo le usuali condizioni praticate dal<br />
mercato.<br />
Come già riportato in precedenti relazioni al bilancio, nell’ambito delle azioni intraprese in<br />
materia di governo societario, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha adottato un “Codice di procedura per le<br />
operazioni con parti correlate”, illustrato nel capitolo dedicato alla “Corporate governance”.<br />
171<br />
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Rapporti con la controllante Italmobiliare S.p.A. e società da<br />
questa controllate<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. è soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte di<br />
Italmobiliare S.p.A.. L’attività di direzione e coordinamento da parte di Italmobiliare S.p.A. e<br />
i rapporti infra gruppo intercorsi con la stessa Italmobiliare S.p.A. e con le altre società<br />
soggette alla sua direzione e coordinamento hanno positivamente influenzato lo<br />
svolgimento della gestione e i risultati economici, consentendo un efficiente impiego<br />
nell’interesse comune di risorse e professionalità presenti nelle due società.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. assicura a Italmobiliare S.p.A. e a sue controllate i servizi di gestione del<br />
personale e intrattiene rapporti che prevedono lo scambio di servizi e prestazioni. A<br />
Italmobiliare S.p.A. vengono inoltre forniti i servizi di gestione del libro soci e di gestione<br />
amministrativa delle assemblee degli azionisti.<br />
A seguito dell’introduzione nel sistema tributario italiano del regime del “consolidato<br />
fiscale”, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e alcune sue società controllate italiane hanno optato per il<br />
consolidato fiscale nazionale di cui agli articoli 117-129 del TUIR, in capo alla “controllanteconsolidante”<br />
Italmobiliare S.p.A.. Nel corso del <strong>2007</strong> è stata rinnovata l’adesione, per un<br />
ulteriore triennio (<strong>2007</strong>-2009), al suddetto regime fiscale.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. non possiede, né ha posseduto in corso d’anno, direttamente o<br />
indirettamente, azioni di Italmobiliare S.p.A..<br />
Rapporti con società controllate e collegate<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. intrattiene correnti rapporti commerciali e presta servizi di tipo tecnico e/o<br />
amministrativo a diverse società controllate e collegate.<br />
Sono inoltre intercorsi rapporti tra <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e Ciments Français S.A. e sue società<br />
controllate riguardanti lo scambio di prestazioni di personale, sempre al fine di ottimizzare<br />
l’utilizzo delle risorse professionali esistenti e lo sviluppo di iniziative comuni. Costi<br />
sostenuti da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. per lo sviluppo di progetti organizzativi, assicurativi e<br />
informatici sono stati riaddebitati a Ciments Français S.A. per la quota di competenza.<br />
Ciments Français S.A., per contro, ha addebitato spese relative a progetti di sviluppo<br />
internazionale di interesse della capogruppo <strong>Italcementi</strong>.<br />
Tra <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e Ciments Français S.A. è stato formalizzato un contratto di servizi<br />
per la ripartizione dei costi relativi alle funzioni di gruppo che svolgono attività in favore di<br />
entrambe le società o indistintamente, a favore di tutto il Gruppo.<br />
Sul piano finanziario <strong>Italcementi</strong> S.p.A. fornisce a proprie controllate supporto in termini sia<br />
di finanziamento sia di rilascio di garanzie e fidejussioni e ottimizza la gestione di tesoreria<br />
tramite conti correnti e finanziamenti infra gruppo.<br />
Come già segnalato nel capitolo dedicato agli investimenti, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha acquisito<br />
dalla controllata Intertrading s.r.l. la partecipazione (99,90%) in Silos Granari della Sicilia<br />
S.r.l.. A quest’ultima società <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha successivamente ceduto la propria<br />
partecipazione (99,90%) in Terminal Riuniti S.r.l.. Le sopra citate operazioni infra gruppo<br />
sono avvenute sulla base di perizie di terzi indipendenti.<br />
172
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
Rapporti con altre parti correlate<br />
Fra i rapporti con altre parti correlate si segnalano le prestazioni fornite da Finsise S.p.A.,<br />
società di cui è azionista di maggioranza il dott. Italo Lucchini, Consigliere di<br />
amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.. Tali prestazioni riguardano servizi amministrativi,<br />
finanziari, di contrattualistica, di consulenza tributaria nonché di supporto alla<br />
organizzazione di operazioni di riassetto societario. Il corrispettivo riconosciuto nel <strong>2007</strong>,<br />
definito contrattualmente, è stato pari a 290 mila euro.<br />
Nel corso dell’esercizio sono stati forniti servizi di assistenza legale per circa 83 mila euro<br />
da parte dell’avv. Giorgio Bonomi Consigliere di amministrazione della controllante<br />
Italmobiliare S.p.A. nonché da parte dello studio legale Dewey & LeBoeuf (corrispettivi per<br />
circa 171 mila euro), di cui è socio l’avv. Luca Minoli, anch’egli Consigliere di<br />
amministrazione di Italmobiliare S.p.A.<br />
Sono inoltre stati erogati servizi per perizie tecniche da parte dell’arch. Gabrio Rossi,<br />
parente di 1° grado del Consigliere di amministrazione dr. Ettore Rossi a fronte di<br />
corrispettivi di circa 10 mila euro.<br />
Nell’ambito dell’iniziativa del nuovo “Parco Scientifico e Tecnologico” denominata<br />
“Kilometro Rosso” e in relazione alla realizzazione del proprio Centro Direzionale di Ricerca<br />
e Sviluppo, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha sottoscritto in data 24 maggio <strong>2007</strong> un contratto di<br />
permuta immobiliare con la società River S.p.A., società indirettamente partecipata al<br />
100% dal Consigliere di amministrazione ing. Alberto Bombassei. Il valore della permuta è<br />
stato convenuto nei seguenti importi:<br />
<br />
<br />
compendio immobiliare River ceduto da River a <strong>Italcementi</strong> per circa 6.8 milioni di<br />
euro;<br />
parte del compendio immobiliare <strong>Italcementi</strong> di Via Vivaldi ceduto a River per circa<br />
3,6 milioni di euro, comprensivo del rimborso degli oneri concessori già versati al<br />
Comune di Bergamo. Su questa cessione, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha realizzato una<br />
plusvalenza di circa 2,4 milioni di euro.<br />
Sempre con River S.p.A. è stato sottoscritto un contratto per occupazione di terreni da<br />
parte di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. in relazione all’attività di cantiere per la realizzazione del proprio<br />
Centro Direzionale con una quota di competenza <strong>2007</strong> di circa 18 mila euro.<br />
Nel <strong>2007</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha erogato alla Fondazione <strong>Italcementi</strong> Cav. Lav. Carlo Pesenti<br />
l’importo di 900 mila euro per la copertura dei costi di gestione e la realizzazione di<br />
iniziative rientranti negli scopi della Fondazione stessa. In relazione al contratto per la<br />
fornitura di servizi di natura amministrativo-societaria e a prestazioni di proprio personale,<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha addebitato alla Fondazione la somma di circa 196 mila euro.<br />
I dati relativi all’analisi dei rapporti con parti correlate e l’incidenza che le operazioni hanno<br />
avuto sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società sono dettagliati<br />
nelle note illustrative (nota 32).<br />
Le partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori generali in <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A. e società controllate, sono riportate in una specifica tabella della presente relazione<br />
nella sezione Corporate governance. I compensi corrisposti agli Amministratori, Sindaci e<br />
Direttori generali, rilevati secondo quanto indicato dalla Consob nel proprio regolamento<br />
emittenti, sono riportati nell’allegato 4 delle note illustrative.<br />
173<br />
www.italcementigroup.com
Ricerca e sviluppo<br />
L’attività di ricerca e sviluppo di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. è assicurata da CTG S.p.A. che opera<br />
per le società del Gruppo in Italia e all’estero e la cui attività è illustrata nella relazione sulla<br />
gestione del bilancio consolidato.<br />
Nell’ambito delle Autorizzazioni Integrate Ambientali (AIA), è stato concluso positivamente<br />
l’iter di rilascio per Matera, Rezzato e Sarche di Calavino. Sono state presentate le nuove<br />
domande per le cementerie di Castrovillari, Salerno, Samatzai e Vibo Valentia e sono in<br />
corso gli iter autorizzativi per le cementerie di Isola delle Femmine e Porto Empedocle.<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong>, 17 cementerie disponevano della certificazione ISO 14001. Nel corso<br />
del <strong>2007</strong> si è ottenuta la certificazione ISO 14001 per le cementerie di Guardiaregia e<br />
Pontassieve.<br />
Relativamente ai combustibili alternativi, il loro peso sul mix totale è stato superiore al<br />
2006, ma al di sotto delle previsioni. Ciò è stato determinato dai ritardi nell’ottenimento<br />
delle autorizzazioni e da una qualità e flussi di rifornimento non sempre soddisfacenti e<br />
costanti. L’utilizzo delle materie prime di sostituzione, è In linea con il 2006. Si è tuttavia<br />
registrato un aumento del positivo apporto sui risultati di gestione rispetto all’anno<br />
precedente, grazie anche alla focalizzazione sulle materie prime di sostituzione con<br />
maggior impatto economico.<br />
Risorse umane<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong> il numero dei dipendenti in forza ad <strong>Italcementi</strong> S.p.A. era di 3.033<br />
unità, in crescita di 22 unità rispetto all’organico di fine 2006 (3.011 unità).<br />
(unità) <strong>2007</strong> 2006<br />
Dirigenti 142 142<br />
Quadri e impiegati 1.178 1.135<br />
Intermedi e operai 1.713 1.734<br />
Totale 3.033 3.011<br />
Nel <strong>2007</strong>, così come nel 2006, non si è fatto ricorso alla Cassa integrazione guadagni; si<br />
segnalano inoltre n. 2.220 ore di sciopero (558 ore nel 2006).<br />
Nel corso del mese di giugno le Organizzazioni Sindacali hanno dato avvio alla<br />
consultazione dei lavoratori sulla ipotesi di ”piattaforma” per il rinnovo del contratto<br />
cemento.<br />
Le richieste definitive, unitamente alla formale disdetta del contratto in essere, sono<br />
pervenute a FEDERMACO il 2 luglio <strong>2007</strong>.<br />
In data 2 ottobre <strong>2007</strong> è stato dato avvio formale al negoziato che si è sviluppato su<br />
diverse sessioni conclusesi il 9 gennaio 2008 con la sottoscrizione dell’articolato<br />
contrattuale su Relazioni industriali, Sviluppo sostenibile e sociale dell’impresa, Ambiente –<br />
Sicurezza e Formazione.<br />
174
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
Il 19 febbraio 2008 è stato firmato il verbale di accordo per il rinnovo del contratto cemento<br />
che ha decorrenza 1° febbraio 2008 e scadenza 31 dicembre 2009 per la parte economica<br />
e 31 dicembre 2011 per la parte normativa. Le principali novità riguardano l’introduzione di<br />
misure economiche a favore delle madri lavoratrici, un più favorevole calcolo per gli operai<br />
del premio di anzianità, un allargamento della base di calcolo per la contribuzione<br />
obbligatoria al Fondo di PREVIDENZA COMPLEMENTARE di settore, un incremento del<br />
valore degli scatti, l’aumento dei minimi tabellari per il livello “Area specialistica 3” di 107,00<br />
euro nel biennio e a regime oltre ad una U.T. di 200,00 euro per tutti.<br />
L’onere economico complessivo legato al rinnovo è stimato nell’ordine del 3% annuo per il<br />
primo biennio di validità del contratto.<br />
Nel rispetto di quanto previsto al punto 19 del Disciplinare Tecnico (Allegato B) del Decreto<br />
Legislativo 196/2003 “Testo Unico sulla Privacy”, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. nel corso dell’anno<br />
<strong>2007</strong> ha proceduto al monitoraggio del predisposto Documento Programmatico sulla<br />
Sicurezza anche con riferimento alle altre società italiane facenti parte del Gruppo.<br />
Il Documento Programmatico sulla Sicurezza, come previsto dalla normativa di riferimento,<br />
definisce la politica aziendale di sicurezza dei dati personali:<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
elencando i trattamenti dei dati;<br />
individuando compiti e responsabilità di ciascun attore coinvolto;<br />
definendo i rischi connessi al trattamento e le misure adottate, con l’obiettivo di<br />
azzerare la portata degli stessi;<br />
prevedendo interventi formativi, per rendere gli incaricati al trattamento edotti dei rischi<br />
che incombono sui dati e delle misure disponibili per prevenire eventi dannosi.<br />
Verificata l’attualità di quanto contenuto nel precitato documento, lo stesso è stato ribadito<br />
nella sua interezza.<br />
Vertenze e procedure in corso<br />
Il 23 luglio <strong>2007</strong> è stato notificato a <strong>Italcementi</strong> S.p.A. un provvedimento del Tribunale di<br />
Reggio Calabria che ha disposto la “sospensione temporanea dall’amministrazione dei<br />
beni” per la rete produttiva e commerciale in Calabria. Come già segnalato nelle precedenti<br />
relazioni interinali, si tratta di una misura di prevenzione patrimoniale che ha natura<br />
cautelare, al fine di evitare che “l’attività d’impresa sia sottoposta alle condizioni di<br />
intimidazione e assoggettamento” quali quelle esercitate dalle organizzazioni criminali di<br />
stampo mafioso.<br />
La società ha da subito pienamente collaborato con gli organi preposti all’amministrazione<br />
dei beni oggetto del provvedimento di tutela; al momento non vi sono informazioni, a<br />
disposizione della società, circa l’evoluzione delle misure adottate.<br />
Per quanto riguarda gli accertamenti fiscali relativi a <strong>Italcementi</strong> S.p.A. restano in<br />
contenzioso le dichiarazioni di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. relative agli esercizi 1987, 1996, 1997,<br />
1998 e 1999, le cui rettifiche si manifestano prevalentemente infondate, anche alla luce di<br />
autorevoli pareri di professionisti esterni.<br />
175<br />
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In relazione alla sentenza del febbraio 2005 con cui la Commissione Tributaria Regionale<br />
di Milano aveva confermato il sostanziale annullamento dell'accertamento dei redditi 1987,<br />
già disposto dai giudici di primo grado, l’Amministrazione Finanziaria ha presentato ricorso<br />
in Cassazione nel mese di marzo 2006, a tutt’oggi pendente.<br />
Per quanto concerne gli esercizi 1996, 1997, 1998 e 1999, di cui si è già riferito in<br />
precedenti relazioni, la Commissione Tributaria Regionale di Milano (sede distaccata di<br />
Brescia) ha adottato quattro sentenze con cui ha parzialmente riformato i giudizi di<br />
primo grado con riferimento alle annualità 1996 e 1998, confermando invece quelli<br />
relativi alle annualità 1997 e 1999.<br />
L’Amministrazione Finanziaria, contro tali sentenze, si è appellata in Cassazione nel<br />
mese di novembre <strong>2007</strong>. La Società si è costituita in Cassazione, presentando ricorso<br />
incidentale per le annualità 1996 e 1999, per le poste che l’avevano vista<br />
soccombente. Il giudizio è a tutt’oggi pendente.<br />
A fronte delle sentenze prima citate, risulta accantonato prudenzialmente al fondo imposte<br />
il corrispondente carico tributario ritenuto probabile, comprensivo di imposte, sanzioni ed<br />
interessi.<br />
Andamento delle principali società controllate<br />
Société Internationale <strong>Italcementi</strong> France S.a.s.<br />
La società ha chiuso il bilancio <strong>2007</strong> con un utile netto di 66,5 milioni di euro (utile netto di<br />
55,5 milioni di euro nel 2006) sostanzialmente determinato dal dividendo relativo alle azioni<br />
Ciments Français S.A. in portafoglio (2,28 euro per azione).<br />
Nel corso dell’esercizio, Société Internationale <strong>Italcementi</strong> France S.a.s. (S.I.I.F.) ha<br />
acquistato sul mercato n. 464.696 azioni Ciments Français con un investimento di circa<br />
65,0 milioni di euro elevando la propria partecipazione a n. 29.628.814 azioni pari al<br />
78,62% del capitale sociale con l’88,90% dei diritti di voto (partecipazione pari al 76,04%<br />
con l’86,76% dei diritti di voto al 31 dicembre 2006).<br />
Il patrimonio netto di S.I.I.F., pari a 1.759,5 milioni di euro (1.703,0 milioni di euro a fine<br />
2006) è aumentato di circa 56,5 milioni di euro rispetto alla fine del precedente esercizio.<br />
L’incremento è stato determinato dall’aumento di capitale (circa 48,5 milioni di euro)<br />
sottoscritto da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. nel mese di dicembre e dall’utile <strong>2007</strong> al netto dei<br />
dividendi distribuiti nell’esercizio (saldo dividendo 2006 di 27,3 milioni di euro e acconto<br />
dividendo <strong>2007</strong> di 31,3 milioni di euro).<br />
L’indebitamento finanziario netto a fine <strong>2007</strong>, pari a circa 2,2 milioni di euro si confronta<br />
con disponibilità nette di circa 6,3 milioni di euro al 31 dicembre 2006 (variazione di circa<br />
8,5 milioni di euro).<br />
176
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
Ciments Français S.A.<br />
Sintesi bilancio consolidato<br />
<strong>2007</strong> 2006 Variazione<br />
(milioni di euro)<br />
% vs. 2006<br />
Ricavi 4.685,2 4.380,9 6,9<br />
Margine operativo lordo corrente 1.209,1 1.214,2 (0,4)<br />
Altri oneri e proventi (13,7) (26,4) (48,1)<br />
Margine operativo lordo 1.195,4 1.187,8 0,6<br />
Ammortamenti e rettifiche di valore su immobilizzazioni (340,8) (316,5) 7,7<br />
Risultato operativo 853,4 871,3 (2,1)<br />
Proventi ed oneri finanziari (93,1) (94,0) (1,0)<br />
Risultato società valutate a patrimonio netto 12,4 11,4 8,8<br />
Risultato ante imposte 772,7 788,7 (2,0)<br />
Imposte (209,1) (198,9) 5,1<br />
Risultato dell'esercizio 563,6 589,8 (4,4)<br />
Risultato attribuibile al Gruppo 465,9 502,3 (7,3)<br />
Patrimonio netto totale 3.673,7 3.487,7 5,3<br />
Patrimonio netto attribuibile al Gruppo 2.981,8 2.770,2 7,6<br />
Indebitamento finanziario netto 1.513,4 1.477,2 2,4<br />
Nel <strong>2007</strong> i ricavi consolidati di Ciments Français S.A. sono stati pari a 4.685,2 milioni di<br />
euro, con un progresso del 6,9% rispetto al 2006 (+6,1% a parità di perimetro e di tassi di<br />
cambio), grazie ad un moderato aumento dei volumi venduti e all’incremento dei prezzi di<br />
vendita.<br />
Tutte le macro aree di attività hanno contribuito alla crescita, con la sola eccezione del<br />
Nord America.<br />
Dopo risultati record conseguiti nel 2006, il margine operativo lordo corrente, è rimasto<br />
stabile (-0,4%) nonostante il forte peggioramento nel Nord America e l’aggravio di alcuni<br />
costi operativi, in particolare quelli energetici e logistici. L’incremento prezzi ha compensato<br />
l’aumento dei costi operativi e il positivo effetto perimetro è stato neutralizzato dall’effetto<br />
cambio negativo.<br />
Dopo un saldo netto negativo di oneri non ricorrenti (principalmente attribuibili a piani di<br />
ristrutturazione in Egitto) più contenuto rispetto al 2006, il margine operativo lordo ha<br />
registrato un leggero incremento (+0,6%).<br />
Il risultato operativo, in calo del 2,1%, ha dovuto invece scontare un aumento elevato degli<br />
ammortamenti a seguito del crescente flusso di investimenti industriali realizzati negli ultimi<br />
anni.<br />
Dopo oneri finanziari netti in linea con il 2006, il risultato dell’esercizio, pari a 563,6 milioni<br />
di euro, ha registrato, una diminuzione del 4,4% rispetto al precedente esercizio per effetto<br />
di imposte in crescita rispetto al 2006 a seguito di oneri fiscali non ricorrenti. Il risultato<br />
attribuibile al Gruppo si è attestato a 465,9 milioni di euro (-7,3%).<br />
L’indebitamento finanziario netto, dopo investimenti industriali e finanziari di 622 milioni di<br />
euro ha registrato un aumento contenuto passando da 1.477,1 milioni di euro al 31<br />
dicembre 2006 a 1.513,4 milioni di euro alla fine dell’esercizio in esame.<br />
177<br />
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L’utile di esercizio di Ciments Français S.A. è stato di 138,5 milioni di euro (337,2 milioni di<br />
euro nel 2006).<br />
All’Assemblea Generale di Ciments Français S.A., convocata per il 14 aprile 2008, verrà<br />
proposto un dividendo di 2,50 euro per azione (2,28 euro nell’esercizio precedente).<br />
Calcestruzzi S.p.A.<br />
Sintesi dei risultati consolidati*<br />
Come già specificato nella Relazione degli Amministratori sulla gestione del bilancio<br />
consolidato, Calcestruzzi S.p.A. e le sue controllate (ivi inclusa la società greca Domiki<br />
Beton) sono state consolidate per i primi nove mesi dell’esercizio <strong>2007</strong>. Per omogeneità, i<br />
commenti sul loro andamento sono elaborati sulla base del confronto con i primi nove mesi<br />
del 2006.<br />
30 sett.<br />
<strong>2007</strong><br />
30 sett.<br />
2006<br />
Variazione<br />
% vs.<br />
31 dic.<br />
2006<br />
(milioni di euro)<br />
30 sett.2006<br />
Ricavi 429,1 431,0 (0,4) 580,1<br />
Margine operativo lordo corrente 13,6 22,3 (38,8) 26,1<br />
Altri oneri e proventi 1,4 0,5 n.s. 0,9<br />
Margine operativo lordo 15,1 22,8 (33,8) 27,1<br />
Ammortamenti e rettifiche di valore su immobilizzazioni (11,2) (11,5) (2,5) 15,1<br />
Risultato operativo 3,9 11,3 (65,6) 11,9<br />
Proventi ed oneri finanziari (4,3) (3,0) 44,8 (4,1)<br />
Risultato società valutate a patrimonio netto - (0,5) n.s. (0,3)<br />
Risultato ante imposte (0,4) 7,8 n.s. 7,6<br />
Imposte (4,1) (5,4) (25,4) (8,3)<br />
Risultato dell'esercizio (4,4) 2,4 n.s. (0,8)<br />
Risultato attribuibile al Gruppo (4,3) 2,3 n.s. (0,7)<br />
Patrimonio netto attribuibile al Gruppo 147,7 154,7 (4,5) 152,1<br />
Indebitamento finanziario netto 157,9 135,7 16,4 135,6<br />
n.s.: non significativo<br />
* inclusa Domiki Beton<br />
Secondo nostre stime, il mercato del calcestruzzo in Italia ha registrato nel <strong>2007</strong> una<br />
flessione rispetto all’anno precedente.<br />
In questo contesto i volumi di vendita di calcestruzzo e inerti di Calcestruzzi S.p.A. e delle<br />
sue controllate italiane hanno registrato diminuzioni rispettivamente del 2,9% e del 7,6%.<br />
Per quanto riguarda Calcestuzzi S.p.A., nei nove mesi da inizio <strong>2007</strong> i ricavi, pari a 343,0<br />
milioni di euro, sono risultati solo in leggera diminuzione (-0,7%) rispetto al pari periodo<br />
2006, grazie al positivo andamento dei prezzi di vendita.<br />
Il positivo effetto prezzi non è stato tuttavia sufficiente a compensare la dinamica dei costi<br />
operativi che ha inciso sul margine operativo lordo corrente, attestato a 8,7 milioni di euro (-<br />
46,7% rispetto ai nove mesi 2006).<br />
Il periodo ha chiuso con una perdita di 4,2 milioni di euro, che si confronta con l’utile di 2,1<br />
milioni di euro dello stesso periodo 2006, a causa soprattutto della citata contrazione dei<br />
risultati di gestione e, in misura inferiore, per l’aumento degli oneri finanziari netti.<br />
178
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio<br />
Come ampiamente esposto nella sezione “Vertenze in corso” della relazione sulla gestione<br />
del bilancio consolidato, nell’ambito di un procedimento penale nei confronti del<br />
responsabile di zona Sicilia e di alcuni ex dipendenti della Società Calcestruzzi S.p.A.,<br />
nonché nei confronti della medesima Calcestruzzi S.p.A. ai sensi del D.Lgs n.231/01, in<br />
data 29 gennaio 2008 il Giudice per le Indagini Preliminari (GIP) presso il Tribunale di<br />
Caltanissetta poneva sotto sequestro preventivo i beni costituenti il compendio aziendale<br />
della controllata Calcestruzzi S.p.A., la cui gestione veniva affidata ad un Amministratore<br />
giudiziario.<br />
Erano altresì poste sotto sequestro anche le azioni della società Calcestruzzi S.p.A., di<br />
proprietà di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e della sua controllata Sicil-fin Srl, affidate in custodia al<br />
medesimo Amministratore giudiziario; il 22 febbraio il Tribunale del Riesame di<br />
Caltanissetta, accogliendo il ricorso di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e di Sicil-Fin Srl, disponeva il<br />
dissequestro delle azioni Calcestruzzi, dandone esecuzione, mediante la restituzione delle<br />
azioni, venerdì 29 febbraio.<br />
Gli azionisti di Calcestruzzi S.p.A., nell’assemblea totalitaria tempestivamente convocata il<br />
giorno 4 marzo, nominavano il nuovo Consiglio di amministrazione di Calcestruzzi S.p.A.,<br />
composto da autorevoli esperti e professionisti indipendenti al fine di dare il massimo<br />
contributo di competenza e trasparenza allo sviluppo futuro della società.<br />
L’attività dell’Amministrazione giudiziaria, ai sensi di legge e come disposto dal GIP, è tesa<br />
a preservare ed amministrare il patrimonio affidato anche al fine di incrementarne, se<br />
possibile, la redditività.<br />
Premesso che la situazione sopra descritta presenta inevitabili profili di incertezza,<br />
nell’ambito del processo di valutazione di Calcestruzzi S.p.A., alla controllante <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A. non sono pervenute – alla data di approvazione della presente relazione –<br />
informazioni tali d’avere influenza sui risultati economici o sulla situazione patrimoniale<br />
della stessa Calcestruzzi S.p.A., o indicatori di una eventuale riduzione durevole di valore<br />
della partecipazione Calcestruzzi, registrata in bilancio al costo storico.<br />
Con riferimento alla vertenza riguardante Calcestruzzi S.p.A., in data 1 febbraio 2008<br />
Standard & Poor’s ha posto sotto osservazione il rating del debito consolidato di<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. (negative credit watch).<br />
179<br />
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La «Corporate Governance» in <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
La presente sezione della relazione sulla gestione comprende:<br />
* l’informativa sul sistema di Corporate Governance prevista dall’art. 89-bis della Delibera CONSOB 14<br />
maggio 1999, n. 11971 e dal Codice di autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo del 2006 dal<br />
Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A.;<br />
* le altre informazioni attinenti la governance richieste dal D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) e da altre<br />
norme e regolamenti in vigore.<br />
* . * . *<br />
A far data dalla redazione della relazione sulla «Corporate Governance» presentata lo scorso anno, la<br />
CONSOB ha approvato i regolamenti attuativi della Legge sul risparmio (Legge 28 dicembre 2005, n. 262) e<br />
sono state introdotte nel nostro ordinamento la Direttiva «Prospetto» (2003/71/CE), la «MIFID» (2004/39/CE),<br />
la Direttiva «Trasparency» (2004/109/CE) e la Direttiva «OPA» (2004/25/CE), il cui recepimento ha richiesto<br />
ulteriori modificazioni al TUF.<br />
In questo nuovo contesto legislativo e regolamentare, nel corso del <strong>2007</strong>, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha provveduto ad<br />
adeguare il proprio Codice di autodisciplina e il Codice di procedura per le operazioni con parti correlate alle<br />
nuove previsioni contenute nel testo approvato dal Comitato per la Corporate Governance. Inoltre sono stati<br />
convocati gli azionisti in Assemblea straordinaria per apportare allo statuto sociale le modificazioni richieste<br />
dalla entrata in vigore della normativa introdotta con la “Legge per la tutela del risparmio” (Legge 28 dicembre<br />
2005, n. 262 e successive modificazioni - la cd. «Legge sul Risparmio») che ha apportato importanti novità in<br />
tema di nomina degli organi sociali, l’istituzione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili<br />
societari, l’attribuzione alla Consob del compito di vigilare sulla veridicità delle informazioni relative all’adozione<br />
dei codici di comportamento, la fissazione della durata degli incarichi di revisione a nove esercizi ecc.<br />
Il sistema di Corporate Governance di cui <strong>Italcementi</strong> S.p.A. si è dotata nel corso degli ultimi anni si ricava,<br />
oltre che dallo statuto sociale, dai seguenti codici e/o regolamenti (i cui testi sono tutti disponibili sul sito<br />
Internet della società all’indirizzo www.italcementigroup.com):<br />
1) Codice di autodisciplina,<br />
2) Codice etico,<br />
3) Trattamento delle informazioni riservate,<br />
4) Codice di comportamento (internal dealing),<br />
5) Codice di procedura per le operazioni con parti correlate,<br />
6) Procedura «Insider register»,<br />
7) Modello di Organizzazione, gestione e controllo.<br />
L’esame della struttura di governo societario, così come configurata nelle norme imperative dello statuto<br />
sociale, così come modificato lo scorso anno, e nelle disposizioni adottate dalla Società nei codici e<br />
regolamenti sopra richiamati, confermano l’impegno di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. di aderire alle regole di «best<br />
practice» generalmente condivise la cui applicazione è testimoniata dalle delibere consiliari adottate e dai vari<br />
ordini di servizio diffusi.<br />
Il Codice di autodisciplina e l’insieme delle regole di governo societario<br />
Il Codice di autodisciplina (il «Codice») costituisce un sistema di autoregolamentazione, integrativo di norme<br />
legislative, regolamentari e statutarie, cui la Società e i suoi organi sociali volontariamente aderiscono. Esso ha<br />
lo scopo di rendere manifesto il modello di organizzazione societaria al quale <strong>Italcementi</strong> S.p.A. si ispira nel<br />
perseguire l’obiettivo prioritario della massimizzazione del valore per gli azionisti.<br />
180
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
Il Consiglio di amministrazione della Società, nel febbraio dello scorso anno, ha adeguato il «Codice» alle<br />
nuove previsioni contenute nel testo approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel marzo del 2006.<br />
Il «Codice» prevede l’istituzione di organismi e uffici nonché l’adozione di procedure specifiche e di<br />
comportamento, con le sole eccezioni di cui si dirà in seguito e con gli adattamenti legati alle peculiarità di<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Il Consiglio di amministrazione, peraltro, è sempre disponibile a valutare gli ulteriori nuovi orientamenti che<br />
dovessero intervenire nel «Codice di autodisciplina» ed il loro eventuale recepimento nel sistema di Corporate<br />
Governance della Società, sempreché, compatibilmente con la realtà aziendale, le raccomandazioni formulate<br />
permettano di accrescere ulteriormente l’affidabilità della Società presso gli investitori.<br />
A) L’ASSETTO AZIONARIO E LA STRUTTURA ORGANIZZATIVA<br />
Informazioni sugli assetti proprietari<br />
Il capitale sociale è pari a 282.548.942 euro, suddiviso in n. 282.548.942 azioni da nominali euro 1 cadauna, di<br />
cui n. 177.117.564 azioni ordinarie, pari al 62,69% dell’intero capitale sociale, e n. 105.431.378 azioni di<br />
risparmio, pari al 37,31% dell’intero capitale sociale.<br />
Le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto. In caso di aumento a pagamento del capitale sociale per il<br />
quale non sia stato escluso o limitato il diritto di opzione, i possessori di azioni di risparmio hanno diritto di<br />
opzione su azioni di risparmio di nuova emissione ovvero, in mancanza o per la differenza, su azioni di altra<br />
categoria. Le deliberazioni di emissione di nuove azioni di risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle<br />
già esistenti sia mediante aumento di capitale, sia mediante conversione di azioni di altra categoria, non<br />
richiedono l’approvazione da parte delle assemblee delle singole categorie di azioni. In caso di esclusione<br />
dalle negoziazioni delle azioni ordinarie e/o di risparmio, le azioni di risparmio conservano i diritti ad esse<br />
attribuiti dalla legge e dallo Statuto, salvo diversa disposizione dell’Assemblea.<br />
In sede di ripartizione dell’utile dell’esercizio, alle azioni di risparmio compete un dividendo minimo del 5% del<br />
valore nominale delle azioni, maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie in misura pari al 3% del valore<br />
nominale delle azioni. Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore<br />
la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.<br />
In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. La riduzione del<br />
capitale sociale per perdite non importa riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la<br />
parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni. Allo scioglimento della società<br />
le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l’intero valore nominale.<br />
Non esiste alcuna restrizione al trasferimento dei titoli.<br />
Nel quadro della autorizzazione deliberata dall’ Assemblea del 18 aprile <strong>2007</strong>, la Società nel corso<br />
dell’esercizio ha acquistato n. 1.003.071 azioni proprie ordinarie per un controvalore complessivo pari a euro<br />
21.138.968,68. Nel corso dell’anno la Società non ha compiuto acquisti di azioni di risparmio.<br />
Nel corso del <strong>2007</strong>, per far fronte alle richieste di esercizio delle opzioni assegnate ad amministratori e<br />
Dirigenti, la società ha provveduto a cedere agli interessati complessivamente n. 571.625 azioni proprie<br />
ordinarie al prezzo unitario definito, a’ sensi del relativo Regolamento, all’epoca della assegnazione delle<br />
opzioni.<br />
Pertanto, alla data del 31 dicembre <strong>2007</strong>, la Società possedeva:<br />
- n. 3.793.029 azioni proprie ordinarie, pari al 2,14% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, da<br />
destinare al servizio del “Piano di stock option per amministratori” e al “Piano di stock option per Dirigenti”;<br />
181<br />
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- n. 105.500 azioni proprie di risparmio pari allo 0,1% del capitale sociale rappresentato da azioni di risparmio.<br />
Nel corso del corrente anno, amministratori e dirigenti non hanno compiuto alcun esercizio di stock option.<br />
Azionista di controllo di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., con una quota che, al netto delle azioni proprie detenute dalla<br />
Società, al momento della redazione della presente relazione, era pari al 60,26% delle azioni ordinarie, è<br />
Italmobiliare S.p.A., il cui azionista di maggioranza relativa è Efiparind B.V. Dalle risultanze del libro soci<br />
integrate dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione, non vi sono altri azionisti che<br />
possiedono azioni in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto con diritto di voto.<br />
Italmobiliare S.p.A. è, altresì, la società che esercita attività di direzione e coordinamento su <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
ai sensi degli artt. 2497 cod. civ. e seguenti.<br />
Per quanto a conoscenza della Società non esistono patti di sindacato tra gli azionisti.<br />
È attribuita al Consiglio di amministrazione la facoltà affinché possa, in una o più volte entro il termine di<br />
cinque anni dalla deliberazione dell’Assemblea straordinaria del 14 aprile 2003:<br />
a) ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., aumentare il capitale sociale per un importo massimo di nominali euro<br />
500.000.000, gratuitamente o a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio e/o di<br />
buoni (warrant) per la loro sottoscrizione differita nel tempo;<br />
b) ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ., emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o di risparmio o<br />
con diritti di acquisto o sottoscrizione, fino ad un ammontare massimo di euro 500.000.000, nei limiti volta a<br />
volta consentiti dalla legge,<br />
il tutto con ogni più ampio potere al riguardo, compresi quelli di offrire in opzione le azioni e le obbligazioni<br />
convertibili o con warrant nella forma di cui al penultimo comma dell’art. 2441 cod. civ.; riservare le medesime<br />
sino ad un quarto ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., ultimo comma; individuare i fondi e le riserve da imputare a<br />
capitale nel caso di aumento gratuito; definire prezzo di emissione, rapporti di conversione, termini e modalità<br />
di esecuzione delle operazioni.<br />
Con deliberazione del 13 aprile 2006, l’Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di amministrazione:<br />
- la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale, gratuitamente e/o a pagamento, in<br />
una o più volte entro il termine di cinque anni dalla sopra indicata deliberazione, per un importo massimo di<br />
nominali euro 6.000.000 mediante emissione di massime n. 6.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio, da<br />
riservare, ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., 8° comma:<br />
* a dipendenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e sue controllate, nel caso di assegnazione gratuita,<br />
* a dipendenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e sue controllate, nonché a dipendenti delle sue controllanti e delle altre<br />
società controllate da queste ultime, nel caso di offerta in sottoscrizione,<br />
sia in Italia che all’estero e nel rispetto delle norme vigenti nei Paesi di appartenenza dei beneficiari;<br />
- la facoltà, conseguentemente, di stabilire il godimento delle azioni, di determinare i tempi, i modi, le<br />
caratteristiche e le condizioni dell’offerta ai dipendenti e di fissare il prezzo di emissione delle azioni,<br />
compreso il relativo sovrapprezzo.<br />
Con deliberazione del 20 giugno <strong>2007</strong>, l’Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di amministrazione:<br />
- la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte<br />
entro il termine di cinque anni dalla sopra indicata deliberazione, per un importo massimo di euro 3.000.000<br />
(tremilioni) mediante emissione di massime n. 3.000.000 (tremilioni) di azioni ordinarie e/o di risparmio, dal<br />
valore nominale di euro 1 (uno) cadauna, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 cod.<br />
civ., 5° comma, al servizio del piano di incentivazione riservato ad amministratori della società e di società<br />
182
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
controllate che rivestano particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano specifici incarichi<br />
operativi;<br />
- la facoltà, conseguentemente, di stabilire il godimento delle azioni, di determinare i tempi, i modi, le<br />
caratteristiche e le condizioni dell’offerta e di fissare il prezzo di emissione delle azioni, compreso il relativo<br />
sovrapprezzo.<br />
Per quanto attiene alle norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione degli amministratori, si rimanda al<br />
successivo paragrafo «Consiglio di amministrazione».<br />
Consiglio di amministrazione<br />
Lo statuto della Società prevede che la nomina del Consiglio di amministrazione avvenga sulla base di liste<br />
volte ad assicurare alla minoranza il numero minimo di amministratori previsto dalla legge.<br />
Inoltre, il «Codice», nella sua nuova versione, prevede che ciò debba avvenire secondo un procedimento<br />
trasparente che garantisca, tra l’altro, tempestiva e adeguata informazione sulle caratteristiche personali e<br />
professionali dei candidati alla carica e richiede il deposito delle liste di candidati presso la sede della Società<br />
nei termini previsti dallo Statuto sociale nonché la loro tempestiva pubblicazione sul sito internet della Società<br />
stessa.<br />
Nessuna deroga al divieto di concorrenza previsto dall’art. 2390 cod. civ. è stata autorizzata dall’Assemblea né<br />
è prevista dallo statuto sociale. Peraltro, nessun Consigliere risulta essere socio illimitatamente responsabile in<br />
società concorrenti, o esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi, o essere amministratore o<br />
direttore generale in società concorrenti.<br />
Ai sensi della nuova disciplina legislativa, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero<br />
due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette membri, dovranno possedere i requisiti di<br />
indipendenza stabiliti dalla legge per i componenti il Collegio sindacale, mentre a tutti i consiglieri la legge<br />
richiede il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti con regolamento del Ministro della Giustizia per i sindaci.<br />
Il «Codice», così come previsto dal testo approvato dal Comitato per la Corporate Governance, richiede che<br />
un numero adeguato di amministratori non esecutivi siano indipendenti nel senso che non intrattengono, né<br />
hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti ad essa legati, relazioni<br />
tali da condizionarne attualmente l’autonomia di giudizio.<br />
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di<br />
essere complessivamente titolari di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto, non<br />
inferiore a quella determinata ai sensi della disciplina vigente. Per l’anno 2008, la soglia definita dalla<br />
CONSOB per la presentazione delle liste dei candidati per l’elezione del Consiglio di amministrazione di<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. è dell’1,5% del capitale sociale ordinario.<br />
Nell’avviso di convocazione dell’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di<br />
amministrazione sono indicati le modalità, il termine e la quota di partecipazione richiesta per la presentazione<br />
delle liste di candidati alla carica.<br />
Ciascun azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società<br />
fiduciaria, più di una lista né votare liste diverse.<br />
I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto<br />
azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il<br />
tramite di società fiduciarie.<br />
Le liste presentate in violazione di tali divieti non sono accettate.<br />
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.<br />
183<br />
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Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni prima di quello fissato per<br />
l’Assemblea in prima convocazione; di ciò deve essere fatta menzione nell’avviso di convocazione.<br />
Le liste dovranno essere corredate della documentazione richiesta dallo statuto sociale ed indicare l’eventuale<br />
idoneità dei candidati amministratori a qualificarsi come indipendenti ai sensi del «Codice».<br />
La lista presentata senza l’osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.<br />
In caso di presentazione di più liste:<br />
- dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti risultano eletti, in base all’ordine<br />
progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere tranne il numero<br />
minimo riservato per legge alla lista di minoranza;<br />
- dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo,<br />
neppure indirettamente, con i soci di riferimento, risulta eletto il numero minimo di amministratori riservato<br />
per legge alla minoranza;<br />
- qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una votazione di ballottaggio tra tali<br />
liste da parte di tutti i soci presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottiene la<br />
maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.<br />
Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una<br />
percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.<br />
Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, il<br />
collegamento assume rilievo ai fini dell’esclusione dell’amministratore di minoranza eletto, soltanto se il voto<br />
sia stato determinante per l’elezione dell’amministratore stesso.<br />
In caso di presentazione di un’unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale<br />
sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.<br />
In mancanza di liste, e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista, il numero dei candidati eletti<br />
sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la sua composizione, il Consiglio di amministrazione<br />
viene, rispettivamente, nominato o integrato dall’Assemblea con la maggioranza di legge purché sia comunque<br />
assicurata la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero minimo<br />
richiesto dalla normativa vigente.<br />
L’amministratore eletto cui, nel corso del mandato vengano meno i requisiti di onorabilità richiesti dalla legge o<br />
dallo Statuto, decade dalla carica.<br />
Al venir meno dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge, l’amministratore interessato deve darne<br />
immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione.<br />
Tale circostanza comporta la decadenza dalla carica dell’amministratore, fuorché nel caso in cui tali requisiti<br />
permangano in capo ad almeno il numero minimo di amministratori previsto dalla vigente normativa.<br />
Se nel corso dell’esercizio, per dimissioni o altre cause, vengono a cessare dalla carica uno o più<br />
amministratori, gli altri, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea,<br />
provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale.<br />
La sostituzione degli amministratori avviene, fermo restando il rispetto dei requisiti di onorabilità e di<br />
indipendenza di cui sopra, con la nomina dei candidati non eletti appartenenti alla medesima lista degli<br />
amministratori cessati secondo l’originario ordine di presentazione. Qualora ciò non sia possibile il Consiglio di<br />
amministrazione provvede ai sensi di legge.<br />
Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea.<br />
184
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
L’assemblea delibera in merito alla sostituzione degli amministratori, nel rispetto dei principi sopra indicati, a<br />
maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.<br />
Gli Amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina.<br />
Non sono previsti limiti alla rieleggibilità dei Consiglieri anche se il ricoprire la medesima carica per più di nove<br />
anni negli ultimi dodici anni potrebbe costituire una causa di esclusione del requisito di indipendenza ai sensi<br />
del «Codice».<br />
Ai sensi dello statuto sociale, il Consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione<br />
ordinaria e straordinaria della società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene<br />
opportuni per il conseguimento dell’oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva<br />
espressamente all’Assemblea.<br />
Oltre alle facoltà attribuitegli dalla legge e dallo statuto sociale in tema emissione di azioni e di obbligazioni,<br />
sono attribuite alla competenza del Consiglio di amministrazione, nel rispetto dell’art. 2436 cod. civ. - oltre che<br />
dell’Assemblea straordinaria, competente per legge - anche le deliberazioni concernenti le seguenti materie:<br />
- incorporazione di società interamente possedute o possedute al novanta per cento;<br />
- trasferimento della sede sociale, purché nel territorio nazionale;<br />
- istituzione o soppressione di sedi secondarie, sia in Italia che all’estero;<br />
- riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;<br />
- adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative obbligatorie.<br />
Il Consiglio di amministrazione, in ottemperanza a quanto previsto statutariamente, si raduna almeno una volta<br />
nell’arco di ogni trimestre solare. In tale sede gli organi delegati riferiscono al consiglio stesso e al Collegio<br />
sindacale delle operazioni significative poste in essere nell’esercizio delle deleghe conferite.<br />
Il «Codice» sottolinea la centralità del ruolo svolto dal Consiglio di amministrazione e ne esplicita ed integra le<br />
specifiche competenze che, secondo la nuova formulazione comprendono, tra l’altro: l’attribuzione e la revoca<br />
delle deleghe alle funzioni di vertice; l’esame e l’approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari nonché<br />
la valutazione delle previsioni di andamento della gestione e della adeguatezza dell’assetto organizzativo,<br />
amministrativo e contabile generale della Società e delle società controllate; l’esame e l’approvazione delle<br />
situazioni contabili di periodo; l’esame e l’approvazione preventiva delle operazioni di particolare rilievo<br />
strategico nonché delle operazioni con parti correlate; la valutazione della struttura operativa della società; la<br />
determinazione della remunerazione degli amministratori con particolari cariche; l’informativa agli azionisti in<br />
Assemblea; l’esame e l’approvazione del sistema di Corporate Governance.<br />
Al Consiglio di amministrazione, inoltre, è attribuito il compito di esaminare ed approvare preventivamente<br />
anche le operazioni delle società controllate qualora abbiano un significativo rilievo strategico, economico,<br />
patrimoniale o finanziario anche per <strong>Italcementi</strong> S.p.A.; esaminare ed approvare preventivamente anche le<br />
altre operazioni con parti correlate che gli organi delegati, tenuto conto della natura, del valore o delle altre<br />
caratteristiche dell’operazione medesima, ritengono opportuno sottoporre all’approvazione del Consiglio di<br />
amministrazione; effettuare, almeno una volta all’anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e<br />
sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.<br />
Il Consiglio di amministrazione è prevalentemente composto di membri non esecutivi e fra questi un numero<br />
adeguato sono indipendenti. Nel caso in cui il Presidente del Consiglio di amministrazione sia il principale<br />
responsabile della gestione sociale, come pure nel caso in cui la carica di Presidente sia ricoperta dalla<br />
persona che controlla la Società, il Consiglio designa un amministratore indipendente quale “lead independent<br />
director”, che rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli<br />
amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti.<br />
185<br />
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Il Presidente coordina le attività e guida lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di amministrazione e si<br />
adopera affinché ai suoi componenti siano forniti con congruo anticipo, sui punti di particolare rilievo, elementi<br />
utili per parteciparvi proficuamente, fatte salve esigenze di necessità, urgenza o riservatezza. Il Presidente,<br />
inoltre, per il tramite delle competenti funzioni aziendali, si adopera affinché gli amministratori partecipino ad<br />
iniziative volte ad accrescere la loro conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali e siano informati sulle<br />
principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali.<br />
Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia perseguendo l’obiettivo<br />
prioritario della creazione di valore per gli azionisti. Essi ricoprono la carica consapevoli di poter dedicare<br />
all’incarico il tempo necessario per uno svolgimento diligente. Ai sensi del «Codice», si ritiene compatibile con<br />
un efficace svolgimento della carica di amministratore ricoprire non più di:<br />
- n. 5 incarichi come amministratore esecutivo,<br />
- n. 10 incarichi come amministratore non esecutivo o indipendente o sindaco<br />
in società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di<br />
rilevanti dimensioni con esclusione delle società controllate di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., delle società controllanti e<br />
delle società sottoposte a comune controllo.<br />
Si riportano, di seguito, le cariche di amministratore, sindaco, direttore generale ricoperte da ciascun<br />
amministratore in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie,<br />
assicurative o di rilevanti dimensioni:<br />
Giampiero Pesenti * Italmobiliare S.p.A. - Presidente e Consigliere delegato<br />
* Franco Tosi S.r.l. - Presidente<br />
* Ciments Français S.A. - Consigliere<br />
(in rappresentanza di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.)<br />
* Fincomind AG - Vice Presidente<br />
* Allianz S.p.A. - Consigliere<br />
* Compagnie Monegasque de Banque - Consigliere<br />
* Credit Mobilier de Monaco - Consigliere<br />
* Finter Bank Zürich - Consigliere<br />
* Mittel S.p.A. - Consigliere<br />
* Pirelli S.p.A. - Consigliere<br />
Pierfranco Barabani * Ciments Français S.A. - Consigliere<br />
(in rappresentanza di Société Internationale<br />
<strong>Italcementi</strong> (Luxembourg) S.A.)<br />
Carlo Pesenti * Italmobiliare S.p.A. - Consigliere - Direttore generale<br />
* Ciments Français S.A. - Vice Presidente<br />
* Mediobanca S.p.A. - Consigliere di Sorveglianza<br />
* RCS Media<strong>Group</strong> S.p.A. - Consigliere<br />
* Unicredito S.p.A. - Consigliere<br />
186
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
Alberto Bombassei * Brembo S.p.A. - Presidente<br />
* Autostrade S.p.A. - Consigliere<br />
* Ciccolella S.p.A. - Consigliere<br />
* Pirelli S.p.A. - Consigliere<br />
Alberto Clô * Atlantia S.p.A. - Consigliere<br />
* ENI S.p.A. - Consigliere<br />
* De Longhi S.p.A. - Consigliere<br />
Federico Falck * Actelios S.p.A. - Presidente<br />
* Falck S.p.A. - Presidente<br />
* Riesfactoring S.p.A. - Presidente<br />
* Banca Popolare di Sondrio S.c.r.l. - Consigliere<br />
* Cassa di Risparmio di Parma e<br />
Piacenza S.p.A.<br />
- Consigliere<br />
Pietro Ferrero * Ferrero S.p.A. - Presidente<br />
* Ferrero International S.A. - Consigliere Delegato<br />
* Allianz S.p.A. - Consigliere<br />
* Mediobanca S.p.A. - Consigliere di Sorveglianza<br />
Italo Lucchini * Italmobiliare S.p.A. - Vice Presidente<br />
* Unione di Banche Italiane S.c.p.a. - Consigliere di Sorveglianza<br />
* Ciments Français S.A. - Consigliere<br />
(in rappresentanza di Calcestruzzi S.p.A.)<br />
* BMW Italia S.p.A. - Presidente Collegio sindacale<br />
* BMW Financial Services Italia S.p.A. - Presidente Collegio sindacale<br />
* SABAF S.p.A. - Presidente Collegio sindacale<br />
Emma Marcegaglia * Mita Resort S.r.l. - Presidente<br />
* Turismo e Immobiliare S.p.A. - Presidente<br />
* Albarella S.p.A. - Consigliere delegato<br />
* Marcegaglia S.p.A. - Consigliere delegato<br />
* Pugnochiuso Gruppo Marcegaglia S.p.A. - Consigliere delegato<br />
* Arendi S.r.l. - Consigliere<br />
* Banco Popolare - Consigliere<br />
* Bracco S.p.A. - Consigliere<br />
* Gabetti Property Solutions S.p.A. - Consigliere<br />
* Indesit Company S.p.A. - Consigliere<br />
* Marcegaglia Building S.p.A. - Consigliere<br />
* Siderfactor S.p.A. - Consigliere<br />
Sebastiano Mazzoleni * Ciments Français S.A. - Consigliere<br />
(in rappresentanza di Sicil.Fin. S.r.l.)<br />
187<br />
www.italcementigroup.com
Yves René Nanot * Ciments Français S.A. - Presidente - Direttore generale<br />
* Rhodia S.A. - Presidente<br />
* Asia Cement Public Co. Ltd - Consigliere<br />
* Ciments du Maroc - Consigliere<br />
* Provimi S.A. - Consigliere<br />
* Suez Cement Company - Consigliere<br />
* Zuari Cement Ltd - Consigliere<br />
Marco Piccinini * Finterlife Insurance - Presidente<br />
* Finter Bank & Trust Bahamas Ltd - Vice Presidente<br />
* Compagnie Monegasque de Banque - Consigliere<br />
* Credit Mobilier de Monaco - Consigliere<br />
* Ferrari S.p.A. - Consigliere<br />
* Finter Bank Zürich - Consigliere<br />
* <strong>Group</strong>e Société des Bains de Mer à - Consigliere<br />
Monaco (SBM)<br />
* Montezemolo & Partners S.p.A. - Consigliere<br />
* Poltrona Frau S.p.A. - Consigliere<br />
Ettore Rossi * Ciments Français S.A. - Consigliere<br />
(in rappresentanza di Société Internationale<br />
<strong>Italcementi</strong> France S.a.s.)<br />
Attilio Rota * Banca d’Italia - filiale di Bergamo - Consigliere<br />
Carlo Secchi * Allianz S.p.A. - Consigliere<br />
* Mediaset S.p.A. - Consigliere<br />
* Parmalat S.p.A. - Consigliere<br />
* Pirelli & C. S.p.A. - Consigliere<br />
* Sviluppo del Mediterraneo S.p.A. - Consigliere<br />
Emilio Zanetti * Unione Banche Italiane S.c.p.a. -<br />
UBI Banca<br />
- Presidente del Consiglio di Gestione<br />
* Banca Popolare di Bergamo S.p.A. - Presidente<br />
* Sesaab S.p.A. - Presidente<br />
* UBI Assicurazioni S.p.A. - Vice Presidente<br />
* UBI Assicurazioni Vita S.p.A. - Vice Presidente<br />
* UBI Partecipazioni Assicurative S.p.A. - Vice Presidente<br />
* SACBO S.p.A. - Consigliere<br />
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Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
Si riportano, di seguito, le cariche di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati<br />
italiani, ricoperte dai componenti il Collegio sindacale:<br />
Maria Martellini * Banca Popolare di Milano S.c.r.l. - Consigliere<br />
* Class Editori S.p.A. - Consigliere<br />
Claudio De Re * Italmobiliare S.p.A. - Sindaco effettivo<br />
* Milano Assicurazioni S.p.A. - Sindaco supplente<br />
Pietro Curcio * Italmobiliare S.p.A. - Sindaco supplente<br />
Eugenio Mercorio * Credito Bergamasco S.p.A. - Sindaco effettivo<br />
* Italmobiliare S.p.A. - Sindaco effettivo<br />
Dino Fumagalli * Italmobiliare S.p.A. - Sindaco supplente<br />
Legale rappresentanza - Organi delegati<br />
La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta, per statuto, al Presidente e, se<br />
nominati, al Vicepresidente (o ai Vicepresidenti) e al Consigliere delegato (o ai Consiglieri delegati).<br />
Il Consiglio di amministrazione ha conferito a un Comitato esecutivo tutti i suoi poteri a eccezione di quelli che<br />
il codice civile e lo statuto non consentono di delegare.<br />
Le deliberazioni del Comitato esecutivo vengono riferite al Consiglio di amministrazione nella prima riunione<br />
successiva.<br />
Il Consiglio di amministrazione ha nominato un Vicepresidente operativo, un Consigliere delegato ed un<br />
Direttore generale.<br />
Secondo il «Codice» il Consiglio di amministrazione, nella prima riunione utile e comunque almeno<br />
trimestralmente, viene informato delle attività svolte dal Consigliere delegato e dagli altri amministratori<br />
esecutivi, e in particolare delle operazioni di maggior rilievo, delle principali operazioni con parti correlate e di<br />
quelle in potenziale conflitto di interessi non sottoposte alla sua preventiva approvazione.<br />
Il Consiglio di amministrazione, in assenza dei diretti interessati, definisce la remunerazione e le eventuali<br />
assegnazioni di stock option degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo,<br />
sentito il parere del Collegio sindacale ed esaminate le proposte del Comitato per la remunerazione. Una parte<br />
significativa dei compensi del Presidente, del Vicepresidente Operativo e del Consigliere delegato è legata ai<br />
risultati economici e al raggiungimento di obiettivi specifici.<br />
L’unitarietà di indirizzo ed il coordinamento delle attività sono assicurati da presenze nei Consigli di<br />
amministrazione delle principali società controllate del Presidente, del Vicepresidente operativo, del<br />
Consigliere delegato e del Direttore generale, di amministratori e di responsabili di direzione di <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A.<br />
Operazioni con parti correlate<br />
Il «Codice» prevede che le operazioni con parti correlate siano compiute in modo trasparente e nel rispetto di<br />
criteri di correttezza formale e sostanziale. Pertanto, gli amministratori che hanno un interesse, anche<br />
potenziale o indiretto, nell’operazione sono tenuti a:<br />
a) informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio sull’esistenza dell’interesse e sulle circostanze<br />
del medesimo;<br />
189<br />
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) allontanarsi dalla riunione consiliare al momento della deliberazione.<br />
Il Consiglio di amministrazione, tuttavia, in presenza di specifiche circostanze, può consentire la partecipazione<br />
dell’amministratore interessato alla discussione e/o al voto.<br />
Ai sensi della specifica procedura aziendale le operazioni rilevanti (intendendosi quelle che, per oggetto,<br />
corrispettivo, modalità o tempi di realizzazione possono avere effetti sulla salvaguardia del patrimonio<br />
aziendale o sulla completezza e correttezza delle informazioni), anche se concluse per il tramite di società<br />
controllate, devono essere preventivamente approvate dal Consiglio di amministrazione, sentito il parere del<br />
Comitato per il controllo interno.<br />
Inoltre, ove la natura, il valore o le altre caratteristiche dell’operazione lo richiedano, il Consiglio di<br />
amministrazione, al fine di evitare che per l’operazione siano pattuite condizioni diverse da quelle che<br />
sarebbero state verosimilmente negoziate tra parti non correlate, cura che l’operazione venga conclusa con<br />
l’assistenza di esperti indipendenti ai fini della valutazione dei beni e della consulenza finanziaria, legale o<br />
tecnica, sottoponendola preventivamente all’esame del Comitato per il controllo interno.<br />
Il Comitato per il controllo interno, infine, ha il compito di verificare periodicamente l’adeguatezza della<br />
procedura per le operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di amministrazione e di proporne gli<br />
eventuali aggiornamenti ritenuti necessari.<br />
Istituzione di comitati<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha previsto, nel proprio «Codice», che il Consiglio di amministrazione costituisca, al proprio<br />
interno, il Comitato per la remunerazione e il Comitato per il controllo interno le cui deliberazioni hanno<br />
carattere consultivo e propositivo senza essere vincolanti per il Consiglio stesso.<br />
I Comitati devono essere composti da non meno di tre membri e, nello svolgimento delle proprie funzioni,<br />
hanno facoltà di accedere alle informazioni e funzioni aziendali necessarie, nonché di avvalersi di consulenti<br />
esterni.<br />
Ogni Comitato elegge il proprio Presidente e un segretario (anche estraneo al Comitato) e si riunisce su<br />
convocazione del proprio Presidente o di chi ne fa le veci. La convocazione può avvenire senza formalità<br />
(anche in forma orale).<br />
Le riunioni di ciascun Comitato si intendono validamente costituite con la partecipazione, anche in audio o<br />
videoconferenza, della maggioranza dei suoi componenti. Ogni Comitato delibera a maggioranza assoluta dei<br />
membri partecipanti alla riunione.<br />
Il Comitato per la remunerazione, composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali<br />
indipendenti, ha il compito di formulare al Consiglio, in assenza dei diretti interessati, le proposte per la<br />
remunerazione degli amministratori che ricoprono particolari cariche nonché del Direttore generale e dei<br />
dirigenti con responsabilità strategiche, vigilando sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite<br />
dagli amministratori delegati. Il Comitato per la remunerazione svolge, altresì, le ulteriori funzioni consultive<br />
che il Consiglio di amministrazione ritiene di volta in volta di richiedere sulla materia o su quant’altro connesso.<br />
Il Comitato per il controllo interno, composto da amministratori indipendenti, oltre a quanto già sopra<br />
richiamato, ha, tra gli altri, il compito di valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti<br />
contabili societari ed ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della<br />
redazione del bilancio consolidato; di esprimere, su richiesta del Consigliere delegato, pareri su specifici<br />
aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e<br />
gestione del sistema di controllo interno; di esaminare il piano di lavoro preparato dal preposto al Controllo<br />
interno nonché le relazioni periodiche dallo stesso predisposte. Inoltre, il Comitato per il controllo interno deve<br />
svolgere gli ulteriori compiti attribuitigli dal Consiglio di amministrazione e riferire, almeno semestralmente, in<br />
190
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull’attività svolta e sulla adeguatezza<br />
del sistema di Controllo interno.<br />
Il Comitato per il controllo interno, inoltre, assiste il Consiglio di amministrazione nelle attività connesse al<br />
funzionamento del sistema di controllo interno.<br />
Il «Codice» prevede che il Comitato per il controllo interno, oltre ad essere composto da amministratori<br />
indipendenti, assicuri la presenza di almeno un amministratore con un’adeguata esperienza in materia<br />
contabile e finanziaria, da valutarsi dal Consiglio di amministrazione al momento della nomina.<br />
Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio sindacale o altro sindaco da lui designato e possono<br />
intervenire il Presidente e il Consigliere delegato nonché, su invito, il Direttore generale, i responsabili del<br />
Controllo interno e i responsabili di altre funzioni aziendali.<br />
Fra i comitati indicati dal Comitato per la Corporate Governance il «Codice» di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
coerentemente con la struttura azionaria della Società, caratterizzata dalla stabile presenza di un socio di<br />
controllo detentore della maggioranza assoluta delle azioni aventi diritti al voto, non ha previsto il «Comitato<br />
per le nomine». Peraltro, la nomina del Consiglio di amministrazione è ora disciplinata dallo statuto sociale che<br />
prevede, tra l’altro, che all’atto della presentazione della lista sia allegato, per ciascun candidato, un sintetico<br />
curriculum vitae contenente le proprie caratteristiche personali e professionali. Tali curricula, ai sensi del<br />
«Codice», dovranno essere tempestivamente pubblicati sul sito internet della Società stessa; è ormai prassi,<br />
inoltre, che in sede assembleare il Presidente o, su suo incarico, il Consigliere delegato forniscano dati e<br />
caratteristiche professionali dei candidati e l’eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti.<br />
Lo stesso Comitato per la Corporate Governance, peraltro, invitando gli emittenti a valutare l’opportunità di<br />
costituire nell’ambito del Consiglio di amministrazione il Comitato per le nomine ha chiarito che “... tale<br />
soluzione nasce storicamente in sistemi caratterizzati da un elevato grado di dispersione dell’azionariato, al<br />
fine di assicurare un adeguato livello di indipendenza degli amministratori rispetto al management ...”.<br />
Lead independent director<br />
Il «Codice», nel testo ultimo approvato dal Consiglio di amministrazione del 2 febbraio <strong>2007</strong>, prevede, in tema<br />
di amministratori indipendenti, che qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia il principale<br />
responsabile della gestione dell’impresa, come pure nel caso in cui la carica di Presidente sia ricoperta dalla<br />
persona che controlla la Società, il Consiglio designi un amministratore indipendente quale «Lead independent<br />
director», che rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli<br />
amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti.<br />
Nel corso della riunione con la quale sono state attribuite le cariche sociali, il Consiglio di Amministrazione ha<br />
nominato il prof. Alberto Clô, amministratore indipendente, quale «Lead independent director».<br />
Sistema dei controlli<br />
Il Consiglio di amministrazione individua un amministratore esecutivo (di norma, il Consigliere delegato)<br />
incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno il quale ha il compito di:<br />
a) curare l’identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte<br />
dalla Società e dalle società controllate e di sottoporli periodicamente all’esame del Consiglio di<br />
amministrazione;<br />
b) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di amministrazione, provvedendo alla<br />
progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente<br />
l’adeguatezza complessiva, l’efficacia e l’efficienza; si occupa inoltre dell’adattamento di tale sistema alla<br />
dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.<br />
191<br />
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Il Consiglio di amministrazione, su proposta dell’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla<br />
funzionalità del sistema di controllo interno e sentito il parere del Comitato per il controllo interno, nomina e<br />
revoca il preposto al controllo interno, ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali<br />
e provvede, altresì, a dotarlo di mezzi e strutture organizzative idonee.<br />
Il preposto al Controllo interno è incaricato di verificare che il sistema di controllo interno sia sempre adeguato,<br />
pienamente operativo e funzionante. Egli non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende<br />
gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, ivi inclusa l’area amministrazione e finanza.<br />
Il preposto riferisce sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per<br />
il loro contenimento ed esprime la sua valutazione sull’idoneità del sistema di controllo interno a conseguire un<br />
accettabile profilo di rischio complessivo al Comitato per il controllo interno, all’amministratore esecutivo<br />
incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno nonché al Collegio sindacale nei<br />
termini e con le modalità di legge.<br />
Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo<br />
interno<br />
Con riferimento al sistema dei controlli, il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione con la quale<br />
sono state attribuite le cariche sociali, ai sensi del «Codice» e con l’assistenza del Comitato per il Controllo<br />
interno, ha individuato il Consigliere delegato quale amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla<br />
funzionalità del sistema di controllo interno.<br />
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari<br />
Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 20 giugno <strong>2007</strong>, ha individuato il dott. Dario Massi, Direttore<br />
Centrale Amministrazione e Controllo di Gruppo, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti<br />
contabili societari, ai sensi dell’art. 154-bis del T.U.F. e dell’art. 29 dello statuto sociale.<br />
L’incarico del dott. Massi scadrà con l’esaurirsi del mandato dell’attuale Consiglio di Amministrazione e cioè<br />
con l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2009.<br />
Ai sensi dello statuto sociale, Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili deve:<br />
1) possedere la qualifica di dirigente e i requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge per i componenti il Consiglio di<br />
amministrazione;<br />
2) aver maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di attività<br />
amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la Società stessa e/o sue controllate e/o<br />
presso altre società per azioni.<br />
Il Consiglio di amministrazione, all’atto della nomina, conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei<br />
documenti contabili adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti attribuitigli dalla legge e ne definisce il<br />
compenso.<br />
Collegio sindacale<br />
Il «Codice» riprende, ed integra, le norme statutarie relative alla nomina del Collegio sindacale che avviene<br />
secondo un procedimento trasparente che garantisce, tra l’altro, la tempestiva e adeguata informazione sulle<br />
caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica.<br />
La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza la nomina di un<br />
Sindaco effettivo e di un Sindaco Supplente. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o<br />
unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari di una quota di partecipazione al<br />
capitale sociale con diritto di voto non inferiore a quella determinata ai sensi della disciplina vigente per la<br />
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Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
nomina del Consiglio di amministrazione, soglia definita dalla CONSOB, per l’anno 2008, nell’1,5% del capitale<br />
sociale ordinario.<br />
Ciascun Azionista non può presentare, o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società<br />
fiduciaria, più di una lista, né votare liste diverse.<br />
I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto<br />
azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il<br />
tramite di società fiduciarie.<br />
Le liste presentate in violazione di tali divieti non sono accettate.<br />
Le liste devono essere depositate presso la sede della Società, unitamente a tutta la documentazione indicata<br />
nello statuto sociale, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione. Inoltre,<br />
ai sensi del «Codice», ciascuna lista deve essere accompagnata dalla indicazione dei requisiti di<br />
professionalità ed onorabilità richiesti dalla vigente normativa per ciascun candidato sindaco e, in analogia con<br />
quanto disposto in tema di elezione dell’organo amministrativo, deve essere tempestivamente pubblicata sul<br />
sito internet della Società.<br />
La lista presentata senza l’osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.<br />
Nel caso in cui, entro il termine di 15 giorni precedenti la data dell’Assemblea, sia stata depositata una sola<br />
lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina vigente,<br />
potranno essere presentate ulteriori liste sino al quinto giorno successivo a tale termine e la soglia indicata<br />
nell’avviso di convocazione sarà ridotta della metà.<br />
In caso di presentazione di più liste:<br />
- dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti risultano eletti, in base all’ordine<br />
progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti;<br />
- dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte<br />
dei soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, ai soci di riferimento, risultano eletti,<br />
in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il terzo Sindaco effettivo ed il<br />
terzo Sindaco supplente;<br />
- qualora più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una votazione di ballottaggio tra tali<br />
liste da parte di tutti i soci presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottiene la<br />
maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.<br />
Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza il<br />
collegamento assume rilievo, ai fini dell’esclusione del Sindaco di minoranza eletto, soltanto se il voto sia stato<br />
determinante per l’elezione del sindaco.<br />
In caso di presentazione di un’ unica lista, risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale<br />
sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista.<br />
Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, l’Assemblea procede alla nomina del Collegio sindacale<br />
con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea.<br />
La Presidenza del Collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata e votata<br />
dalla minoranza ovvero al capolista dell’unica lista presentata ovvero alla persona nominata come tale<br />
dall’Assemblea nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista.<br />
Il Sindaco eletto cui, nel corso del mandato, vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente<br />
richiesti, decade dalla carica.<br />
193<br />
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In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista<br />
di quello cessato.<br />
In mancanza subentra, secondo l’originario ordine di presentazione, il candidato collocato nella medesima lista<br />
a cui apparteneva quello cessato, senza tenere conto dell’iniziale sezione di appartenenza.<br />
Qualora la sostituzione riguardasse il Presidente del Collegio sindacale tale carica sarà assunta dal Sindaco di<br />
minoranza.<br />
I Sindaci nominati ai sensi dei commi precedenti restano in carica fino alla successiva assemblea.<br />
Nel caso di integrazione del Collegio sindacale:<br />
- per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di maggioranza la nomina avviene con votazione a<br />
maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella<br />
originaria lista di maggioranza;<br />
- per la sostituzione del Sindaco eletto nella lista di minoranza la nomina avviene con votazione a<br />
maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella<br />
originaria lista di minoranza;<br />
- per la contemporanea sostituzione di Sindaci eletti sia nella lista di maggioranza sia nella lista di minoranza<br />
la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea<br />
scegliendo, tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte ciascun Sindaco da sostituire, un numero di<br />
Sindaci pari al numero dei Sindaci cessati appartenenti alla stessa lista.<br />
Ove non sia possibile procedere ai sensi del paragrafo precedente, l’Assemblea convocata per l’integrazione<br />
del Collegio sindacale delibera a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, fatto<br />
salvo il principio secondo il quale va sempre assicurata alla minoranza la nomina di un Sindaco Effettivo e di<br />
un Sindaco Supplente. In ogni caso la Presidenza del Collegio sindacale spetta al sindaco di minoranza.<br />
I Sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il<br />
tempo necessario.<br />
Il «Codice» prevede che i sindaci siano scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti<br />
anche in base ai criteri previsti con riferimento agli amministratori. Il Collegio verifica la corretta applicazione e<br />
il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale; l’esito di tale verifica e di<br />
quella relativa alla procedura adottata dal consiglio di amministrazione per la valutazione dei requisiti di<br />
indipendenza in capo agli amministratori, sarà comunicato nella relazione sulla corporate governance ovvero,<br />
nella relazione dei sindaci all’assemblea.<br />
Il «Codice» richiama, anche per i Sindaci, l’obbligo di riservatezza e il divieto di utilizzo, stabilito dalla legge, di<br />
informazioni riservate al fine di trarne, in modo diretto o indiretto, vantaggi personali o patrimoniali, immediati o<br />
futuri.<br />
Oltre ai compiti attribuiti dalla legge e dallo Statuto, il «Codice» attribuisce al Collegio sindacale il compito di:<br />
a) vigilare sull’indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in<br />
materia, quanto la natura e l’entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società e alle società<br />
controllate da parte della società di revisione stessa e dalle entità appartenenti alla rete della medesima;<br />
b) valutare i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti;<br />
c) vigilare sull’efficacia del processo di revisione contabile.<br />
Queste due ultime facoltà potevano, secondo il Codice di autodisciplina approvato dal Comitato per la<br />
Corporate Governance, essere affidate al Comitato per il controllo interno anziché al Collegio sindacale. La<br />
Società ha ritenuto più coerente attribuire tali facoltà a quest’ultimo che già svolge il compito di valutare le<br />
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Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
proposte dei revisori e del relativo piano di lavoro nonché, ai sensi della normativa vigente, quello di proporre<br />
all’Assemblea il conferimento e la revoca dell’incarico alla Società di revisione.<br />
Assemblee<br />
Il «Codice» prevede che il Consiglio di amministrazione raccomandi a tutti i suoi componenti l’assidua<br />
partecipazione alle Assemblee e che si adoperi per incoraggiare e facilitare la partecipazione più ampia<br />
possibile degli azionisti e rendere agevole l’esercizio del diritto di voto.<br />
A tal fine, il Consiglio di amministrazione riferisce in Assemblea sull’attività svolta e programmata e si adopera<br />
per assicurare agli azionisti un’adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano<br />
assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.<br />
Hanno diritto di intervenire all’assemblea gli azionisti titolari di azioni ordinarie per i quali sia pervenuta alla<br />
Società la comunicazione prevista dalla legge, nel termine di due giorni non festivi precedenti la data fissata<br />
per l’assemblea.<br />
Non è stato previsto un regolamento Assembleare in quanto le ampie facoltà che la giurisprudenza e la<br />
dottrina riconoscono al Presidente, nonché la disposizione statutaria (art. 13) che espressamente gli attribuisce<br />
il potere di dirigere la discussione e stabilire ordine e modalità, purché palesi, delle votazioni, sono state<br />
ritenute strumenti sufficientemente adeguati per un ordinato svolgimento delle riunioni dei soci.<br />
Rapporti con investitori istituzionali e soci<br />
La Società si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti, fondato sulla comprensione dei<br />
reciproci ruoli. A tal fine il Presidente e il Consigliere delegato, nell’ambito delle rispettive attribuzioni,<br />
forniscono le linee di indirizzo generale che le strutture incaricate devono assumere nei rapporti con gli<br />
investitori istituzionali e con gli altri soci.<br />
Inoltre, al fine di rendere tempestivo e agevole l’accesso alle informazioni concernenti la Società e consentire,<br />
così, agli azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, è stata istituita un’apposita sezione nell’ambito del<br />
sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le predette<br />
informazioni, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l’esercizio del diritto di<br />
voto in assemblea, la documentazione relativa agli argomenti posti all’ordine del giorno, ivi incluse le liste di<br />
candidati alle cariche di amministratore e di sindaco con l’indicazione delle relative caratteristiche personali e<br />
professionali, le rendicontazioni periodiche, i comunicati stampa diffusi dalla Società ai sensi del TUF, il<br />
corporate calendar, ecc.<br />
B) L’ATTUAZIONE DELLE REGOLE DI GOVERNO SOCIETARIO<br />
Lo statuto sociale prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da un<br />
minimo di 11 ad un massimo di 21 amministratori i quali durano in carica per il periodo stabilito all’atto della<br />
nomina, comunque non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili.<br />
L’Assemblea degli azionisti del 18 aprile <strong>2007</strong> ha provveduto alla nomina del Consiglio di amministrazione per<br />
il triennio <strong>2007</strong> - 2009, fissando in 18 il numero dei componenti.<br />
In tale occasione l’azionista di maggioranza ha presentato una propria lista di candidati mentre nessuna lista è<br />
stata presentata dagli azionisti di minoranza. Pertanto, tra i consiglieri attualmente in carica nessuno risulta<br />
rappresentare la minoranza.<br />
Ripartizione delle competenze e conferimento deleghe<br />
Lo Statuto sociale prevede il già richiamato ruolo di centralità del Consiglio di Amministrazione.<br />
195<br />
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Ai sensi del «Codice», il conferimento di deleghe, ovvero l’attribuzione di poteri gestionali ad uno o più soggetti<br />
e/o al Comitato esecutivo, se nominato, non escludono la competenza del Consiglio di amministrazione, che<br />
resta in ogni caso titolare di un superiore potere di indirizzo e controllo sulla generale attività dell’impresa nelle<br />
sue varie componenti.<br />
La legale rappresentanza della società è attribuita per statuto al Presidente e, altresì, anche al Vicepresidente<br />
(o ai Vice presidenti) ed al Consigliere delegato (o ai Consiglieri delegati) se nominati.<br />
Nell’ambito del Consiglio di Amministrazione i poteri sono stati così distribuiti:<br />
• al Comitato esecutivo, composto da cinque membri, sono stati attribuiti tutti i poteri del Consiglio di<br />
Amministrazione, ad eccezione di quelli che il Codice civile e lo Statuto non consentono di delegare. Come<br />
specificato all’atto della nomina, le deliberazioni del Comitato esecutivo dovranno essere riferite al Consiglio<br />
di Amministrazione in occasione della successiva riunione dello stesso;<br />
• al Presidente, ing. Giampiero Pesenti, oltre ai poteri previsti dallo Statuto sociale e dagli altri Codici di<br />
Corporate Governance, sono stati attribuiti, tra gli altri, i compiti di sovrintendere alla applicazione dei principi<br />
della Corporate Governance approvati dal Consiglio di Amministrazione e proporne eventuali modifiche;<br />
indicare le linee strategiche generali del Gruppo che devono essere seguite nella gestione; indicare le<br />
politiche generali per i bilanci annuali e periodici nonché le politiche generali finanziarie del Gruppo;<br />
approvare le modifiche organizzative più importanti (che riguardino sia <strong>Italcementi</strong> S.p.A. che le principali<br />
società direttamente o indirettamente controllate) sulla base delle proposte del Consigliere delegato o del<br />
Direttore generale; approvare, per sottoporle al Consiglio di Amministrazione o al Comitato esecutivo, le<br />
operazioni di maggior rilevanza riguardanti acquisizioni, cessioni, investimenti tecnici, sviluppi in nuove<br />
iniziative ed, in generale, le operazioni straordinarie; indicare le politiche generali di assunzione, formazione,<br />
gestione del personale nonché determinare, anche in base alle proposte del Consigliere delegato,<br />
l’assunzione, il trattamento economico (sentito il Comitato di remunerazione e avuta l’approvazione del<br />
Consiglio di Amministrazione ove previsto dal Codice di autodisciplina), le promozioni, i trasferimenti, le<br />
sospensioni, la chiusura o la modifica del rapporto dei principali Dirigenti del Gruppo, in Italia e negli altri<br />
Paesi in cui opera il Gruppo; curare la comunicazione esterna.<br />
Al Presidente, inoltre, oltre ai poteri necessari per lo svolgimento dei compiti assegnatigli, sono stati conferiti<br />
poteri pertinenti l’attività mobiliare ed immobiliare, con il limite di importo di 50 milioni di euro per ogni singola<br />
operazione con firma singola e di 75 milioni di euro con firma abbinata a quella del Consigliere delegato o<br />
del Direttore generale;<br />
• al Vicepresidente operativo, ing. Pierfranco Barabani, sono stati attribuiti i poteri necessari per compiere gli<br />
atti pertinenti l’attività immobiliare con il limite di importo di 15 milioni di euro per ogni singola operazione;<br />
• al Consigliere delegato, ing. Carlo Pesenti, sono stati attribuiti, tra gli altri, i compiti di curare le politiche<br />
gestionali, le strategie di sviluppo aziendali ed il coordinamento dell’attività della società e delle principali<br />
società controllate direttamente o indirettamente impartendo le opportune direttive al Direttore generale ed<br />
agli altri organismi aziendali; proporre le modifiche organizzative e di struttura societaria; predisporre i<br />
progetti di bilancio aziendali e consolidati, semestrali e trimestrali previsti dalle leggi; predisporre, con il<br />
concorso del Direttore generale, i budget annuali di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e di Gruppo ed i piani strategici<br />
pluriennali; sovrintendere alla gestione finanziaria della società e del Gruppo; sottoscrivere contratti di<br />
gestione tecnico-amministrativa con le società controllate e collegate; nell’ambito delle politiche generali<br />
indicate dal Presidente, definire gli indirizzi relativi alla scelta dei principali dirigenti e alla gestione del<br />
personale di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e delle principali società direttamente o indirettamente controllate; assumere<br />
il personale di qualsiasi categoria e qualifica; nominare consulenti in genere.<br />
Al Consigliere delegato, inoltre, sono stati conferiti i poteri necessari per compiere gli atti pertinenti l’attività<br />
industriale (tecnica, produttiva, commerciale, amministrativa) mobiliare e immobiliare con il limite di importo<br />
196
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
di 50 milioni di euro per ogni singola operazione con firma singola e di 75 milioni di euro con firma abbinata a<br />
quella del Vicepresidente operativo o del Direttore generale;<br />
• al Consigliere Yves René Nanot, infine, è stato attribuito il compito di sovrintendere ai progetti e alle attività<br />
di sviluppo internazionale con il limite di importo di 25 milioni di euro per ogni singola operazione. Tale limite<br />
è elevato a 50 milioni di euro se la firma del Consigliere Nanot è abbinata a quella del Direttore generale e a<br />
100 milioni di euro se è abbinata a quella del Consigliere delegato.<br />
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha attribuito al Direttore generale, ing. Rodolfo Danielli, i compiti di<br />
sovrintendere e di dirigere le attività tecniche, produttive, commerciali ed amministrative di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.;<br />
indirizzare, coordinare e controllare le attività delle società industriali controllate; formulare e sottoporre al<br />
Consigliere delegato proposte di modificazione all’organizzazione aziendale; assicurare la migliore efficienza<br />
delle unità produttive aziendali e delle società italiane controllate e la loro rispondenza alle norme ed alle leggi<br />
vigenti; determinare, cooperare con il Consigliere delegato nella definizione degli indirizzi relativi alla gestione<br />
del personale.<br />
Al Direttore generale, inoltre, sono stati conferiti i poteri necessari per compiere gli atti pertinenti l’attività<br />
industriale (tecnica, produttiva, commerciale, amministrativa e alcune facoltà di natura finanziaria) con il limite<br />
di importo di 20 milioni di euro per ogni singola operazione, e l’attività immobiliare, con il limite di importo di 15<br />
milioni di euro per ogni singola operazione.<br />
I limiti di importo fissati per i poteri rispettivamente attribuiti al Vicepresidente operativo ed al Direttore generale<br />
sono raddoppiati qualora alla firma di ciascuno di essi venga abbinata la firma dell’altro oppure, se nominati, di<br />
uno dei Vice Direttori Generali.<br />
Da parte del Consigliere delegato e del Direttore generale sono state conferite specifiche e più limitate deleghe<br />
a dirigenti della società nell’ambito delle rispettive competenze.<br />
Stanti i limiti quantitativi previsti per tutte le deleghe attribuite dal Consiglio di amministrazione e stante<br />
l’esplicito e particolare obbligo, previsto dal Codice di autodisciplina adottato dalla Società, di fornire adeguata<br />
informativa al Consiglio di amministrazione “sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e<br />
patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate, sulle principali operazioni con parti correlate<br />
nonché sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi” non è stato definito alcun limite in merito alla<br />
preventiva approvazione da parte del Consiglio di amministrazione di operazioni significative o con parti<br />
correlate (si vedano, peraltro, i limiti imposti nel “Codice di procedura per le operazioni con parti correlate” di<br />
cui in appresso).<br />
Il Consigliere delegato e gli altri amministratori esecutivi hanno informato il Consiglio di amministrazione ed il<br />
Collegio sindacale, con la periodicità prevista dal «Codice» e dallo Statuto sociale, dell’attività svolta<br />
nell’esercizio delle rispettive deleghe. Inoltre, le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e<br />
patrimoniale effettuate dalla Società, le principali operazioni con parti correlate nonché le operazioni in<br />
potenziale conflitto di interessi, sono state sottoposte all’esame del Consiglio di amministrazione, ancorché nei<br />
limiti delle deleghe conferite.<br />
Composizione del Consiglio di amministrazione e sue riunioni<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha nel proprio Consiglio di amministrazione 14 amministratori non esecutivi su un totale di<br />
18. Tra i non esecutivi 10 amministratori sono indipendenti.<br />
Tra gli amministratori esecutivi è ricompreso il Consigliere delegato. Il Consiglio di amministrazione, all’atto<br />
della nomina, ne determina le attribuzioni e le facoltà e detta eventuali limiti quantitativi al loro esercizio.<br />
Il Presidente, in relazione ai poteri conferitigli è considerato amministratore esecutivo.<br />
197<br />
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La ripartizione delle deleghe (incluse quelle relative al Direttore generale) è ispirata al principio della<br />
distinzione delle competenze.<br />
Il 18 aprile <strong>2007</strong>, prima riunione successiva alla nomina assembleare, ed il 26 marzo 2008, il Consiglio di<br />
amministrazione, tenuto conto delle informazioni fornite dai singoli interessati, ha valutato l’onorabilità e<br />
l’indipendenza degli amministratori: gli esiti di quest’ultima sono riportati nella pagina relativa agli organi sociali,<br />
in apertura del presente fascicolo nonché nella tabella allegata alla presente relazione.<br />
Come previsto dal «Codice», il 26 marzo 2008, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato una valutazione<br />
sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.<br />
A tal fine, la Società ha predisposto e precedentemente distribuito a tutti i Consiglieri un questionario,<br />
concepito sotto forma di affermazioni, per le quali ciascun destinatario poteva segnare il proprio grado di<br />
adesione.<br />
Dall’esito di tale valutazione è emerso un giudizio ampiamente positivo sul funzionamento del Consiglio di<br />
Amministrazione e dei suoi Comitati.<br />
In particolare, sono state ritenute particolarmente utili le riunioni dei Consiglieri indipendenti (anche ai fini di<br />
assicurare la possibilità di agire e deliberare con autonomia) e l’attuale composizione del Consiglio di<br />
Amministrazione è stata ritenuta tale da garantire la professionalità e la qualità delle discussioni e dei lavori<br />
collegiali.<br />
Il Consiglio di amministrazione, nel corso dell’esercizio <strong>2007</strong>, si è riunito complessivamente n. 8 volte; tra i 15<br />
amministratori che hanno ricoperto la carica per tutti i 12 mesi dell’anno, n. 11 amministratori, di cui 4<br />
indipendenti, hanno partecipato a tutte le riunioni, n. 2 amministratori, entrambi indipendenti, sono intervenuti<br />
n. 7 volte, n. 1 amministratore è intervenuto n. 6 volte e n. 1 amministratore, indipendente, è intervenuto n. 5<br />
volte.<br />
La durata media delle riunioni di Consiglio di amministrazione tenutesi nel corso dell’anno è di circa 2 ore e 15<br />
minuti. Peraltro, se si tiene conto delle sole riunioni nel corso delle quali sono stati approvati, tra gli altri, i dati<br />
contabili, tale media sale a circa 3 ore e 15 minuti.<br />
Il Collegio sindacale, salvo che in una sola occasione, ha sempre presenziato al completo.<br />
A tutte le riunioni del Consiglio di amministrazione ha partecipato, su invito, il Direttore generale della Società.<br />
Il Comitato esecutivo, nel corso del <strong>2007</strong> si è riunito n. 2 volte.<br />
La durata media delle riunioni di Comitato esecutivo tenutesi nel corso dell’anno è di circa 30 minuti.<br />
Nel corso del 2008 il Consiglio di amministrazione si è finora riunito in tre occasioni, la prima per esaminare i<br />
ricavi del <strong>2007</strong> e le previsioni per il 2008, la seconda per valutare la presenza del Gruppo in Turchia e la terza<br />
per approvare - tra l’altro - il progetto di bilancio dell’esercizio <strong>2007</strong>. Nel corso dell’esercizio sono previste, a<br />
tutt’oggi, non meno di ulteriori tre riunioni, per l’approvazione dei conti periodici infra annuali.<br />
Nel corso del secondo semestre del <strong>2007</strong>, il «Lead indipendent director» si è riunito n. 2 volte con gli altri<br />
amministratori indipendenti.<br />
Organi interfunzionali di gruppo<br />
Per l’attuazione delle politiche del Consiglio di amministrazione sono stati istituiti organi non statutari con<br />
compiti di coordinamento e integrazione operativa che, peraltro, non modificano responsabilità e poteri delle<br />
funzioni che vi partecipano.<br />
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Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
Il Presidente di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., il Consigliere delegato, il Direttore generale e il Direttore per lo sviluppo<br />
internazionale formano un comitato denominato “Office of the Chairman”, presieduto dal Presidente della<br />
Società, con compiti di guida, di indirizzo strategico e controllo del gruppo nell’ambito delle direttive generali<br />
decise dai Consigli di amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e di Ciments Français S.A.<br />
A livello di gruppo è operativo, inoltre, un Comitato dei Direttori, presieduto dal Direttore generale di <strong>Italcementi</strong><br />
S.p.A., che ricopre pure la carica di Direttore generale di Ciments Français S.A., con la supervisione del<br />
Consigliere delegato. Ad esso partecipano responsabili di alcune funzioni direttive di entrambe le società.<br />
Il Comitato dei Direttori si riunisce con cadenza periodica al fine di assicurare coerenza operativa alle scelte<br />
strategiche e agli obiettivi definiti dai Consigli di amministrazione delle varie società.<br />
È attiva, infine, una Conferenza dei Direttori con lo scopo di ampliare le conoscenze degli indirizzi strategici,<br />
organizzativi e dei principali progetti che interessano il gruppo. A essa partecipano, oltre ai membri dell’“Office<br />
of the Chairman” e a quelli del Comitato dei Direttori, un numero ristretto di altri alti dirigenti del gruppo.<br />
Remunerazione e stock option per Amministratori e Direttore generale<br />
L’importo che, ai sensi dello Statuto sociale, viene assegnato al Consiglio di amministrazione in sede di riparto<br />
dell’utile dell’esercizio, viene suddiviso fra tutti i Consiglieri attribuendo due quote ai consiglieri che siano<br />
anche membri del Comitato esecutivo e una quota agli altri.<br />
Il Consiglio di amministrazione, altresì, ha deliberato, su proposta del Comitato per la remunerazione e sentito<br />
il parere favorevole del Collegio sindacale, il compenso da attribuire:<br />
• al Presidente, il cui importo, da definirsi anno per anno, è determinato in una parte fissa e in una parte<br />
variabile, in relazione al raggiungimento degli obiettivi assegnati;<br />
• al Vice Presidente operativo, il cui importo, da definirsi anno per anno, è determinato in una parte fissa ed in<br />
una parte variabile, in relazione al raggiungimento degli obiettivi assegnati;<br />
• al Consigliere delegato, il cui importo, da definirsi anno per anno, è determinato in una parte fissa e in una<br />
parte variabile, in relazione al raggiungimento degli obiettivi assegnati;<br />
• al Direttore generale il cui importo, da definirsi anno per anno, è determinato in una parte fissa e in una parte<br />
variabile, in relazione al raggiungimento degli obiettivi assegnati.<br />
Inoltre, al Presidente è stato attribuito, all’inizio del mandato, un “Trattamento di fine mandato” che maturerà<br />
alla conclusione dell’incarico.<br />
Infine, al Presidente e al Consigliere delegato sono state assegnate stock option, su proposta del Comitato per<br />
la remunerazione, conformemente ai Regolamenti dei piani di stock option per amministratori rispettivamente<br />
approvati nel 2001 dal Consiglio di amministrazione e nel <strong>2007</strong> dall’Assemblea degli azionisti mentre al<br />
Direttore generale sono state assegnate stock option, sempre su proposta del Comitato per la remunerazione,<br />
conformemente al Regolamento dei piani di stock option per dirigenti approvato dal Consiglio di<br />
amministrazione nel 2000.<br />
Composizione e attività dei Comitati<br />
Il Comitato per la remunerazione è composto da tre membri non esecutivi e formato in prevalenza da<br />
Amministratori indipendenti. Nel corso dell’esercizio <strong>2007</strong> si è riunito n. 4 volte (con la partecipazione di tutti i<br />
suoi componenti) per formulare proposte in merito alla remunerazione e all’assegnazione di stock option di<br />
Amministratori e dirigenti.<br />
Le riunioni del Comitato per la remunerazione sono state regolarmente verbalizzate.<br />
Il Comitato per il controllo interno è composto da quattro membri, tutti non esecutivi e indipendenti.<br />
199<br />
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Nel corso del <strong>2007</strong> il Comitato per il controllo interno si è riunito n. 4 volte; in particolare, sono state esaminate<br />
le procedure giudiziarie avviate nei confronti della Società, per le attività esercitate in Calabria, e nei confronti<br />
della società controllata Calcestruzzi S.p.A., per le attività siciliane. Sono state sottoposte ad esame, inoltre,<br />
numerose funzioni aziendali, sia della società che di società controllate, per verificare il rispetto, nell’esercizio<br />
della loro attività, di leggi e regolamenti, sono state esaminate le relazioni predisposte dal responsabile al<br />
Controllo interno e dalla Società di revisione al fine di verificare l’adeguatezza del sistema di controllo interno,<br />
ed è stato riferito al Consiglio di amministrazione, in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione<br />
semestrale, sull’attività svolta e sulla adeguatezza del sistema di controllo interno.<br />
Le riunioni del Comitato per il controllo interno sono state regolarmente verbalizzate.<br />
Sistema di controllo interno<br />
Il sistema di controllo interno è definito come l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture<br />
organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e<br />
monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi<br />
prefissati garantendo la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia delle operazioni aziendali,<br />
l’affidabilità dell’informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.<br />
Il Consiglio di amministrazione esercita le proprie funzioni relative al sistema di controllo interno tenendo in<br />
adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito nazionale e<br />
internazionale e presta, altresì, particolare attenzione al Modello di organizzazione e gestione adottato ai sensi<br />
del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231.<br />
Il Consiglio di amministrazione, con l’assistenza del Comitato per il controllo interno definisce le linee di<br />
indirizzo del sistema di controllo interno in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle società<br />
controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati,<br />
determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell’impresa e valuta,<br />
con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento del sistema di controllo<br />
interno rispetto alle caratteristiche dell’impresa.<br />
Come previsto dal «Codice», l’Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del<br />
sistema di controllo interno si è attivato per procedere all’identificazione dei principali rischi aziendali e per<br />
verificare l’adeguatezza complessiva, l’efficacia e l’efficienza di tale sistema di controlli interni richiedendo , in<br />
particolare, al preposto al controllo interno di compiere specifici controlli sulle procedure riguardanti sia<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. che società controllate. Egli è più volte intervenuto agli incontri del Comitato per il controllo<br />
interno per riferire sulla propria attività.<br />
La Società ha istituito, da tempo, una funzione di internal audit. Il preposto al controllo interno è identificato con<br />
il responsabile di detta funzione aziendale.<br />
Nel corso del <strong>2007</strong> il preposto al controllo interno, oltre a dare attuazione al Piano di audit, così come illustrato<br />
in una apposita riunione al Comitato per il controllo interno, ha svolto i compiti allo stesso volta a volta<br />
affidatigli dal Consigliere delegato nella sua qualità di amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla<br />
funzionalità del sistema di controllo interno.<br />
Nel corso del <strong>2007</strong>, successivamente alla propria nomina, l’Amministratore esecutivo incaricato di<br />
sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno ha partecipato - unitamente al preposto al<br />
controllo interno - alle riunioni del Comitato per il controllo interno della Società.<br />
Il Consiglio di amministrazione, cui il Comitato per il controllo interno riferisce semestralmente, ritiene che il<br />
sistema di controllo interno sia da ritenersi nel suo complesso adeguato. Ritiene possano esservi, comunque,<br />
200
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
margini di miglioramento per favorire i quali l’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla<br />
funzionalità del sistema di controllo interno ha già avviato opportune azioni correttive.<br />
Collegio sindacale<br />
In occasione del rinnovo del Collegio sindacale da parte dell’Assemblea degli azionisti del 13 aprile 2006,<br />
l’azionista di maggioranza ha presentato una propria lista di candidati. Gli azionisti di minoranza non hanno<br />
presentato alcuna lista.<br />
Pertanto, tra i Sindaci attualmente in carica, nessuno risulta rappresentare la minoranza.<br />
Come previsto dal «Codice», nel <strong>2007</strong> il Collegio sindacale, tra l’altro, ha vigilato sull’indipendenza della<br />
società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e<br />
l’entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società e alle sue controllate da parte della<br />
medesima e delle entità appartenenti alla sua rete.<br />
Nel corso dell’anno, il responsabile dell’internal audit ha più volte partecipato alla riunioni del Collegio<br />
sindacale così come il Collegio sindacale è sempre intervenuto a quelle del Comitato per il controllo interno.<br />
Ciò ha permesso un continuo flusso informativo tra i vari organi volto al monitoraggio dell’intero sistema dei<br />
controlli.<br />
201<br />
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TABELLA 1<br />
STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI<br />
Consiglio di amministrazione<br />
Comitato<br />
esecutivo<br />
Comitato<br />
per il Controllo<br />
Interno<br />
Comitato<br />
per la<br />
Remunerazione<br />
Carica Componente Esecutivi Non esecutivi Indipend. Presenze<br />
N. altri<br />
incarichi<br />
Comp. Presenze Comp. Presenze Comp. Presenze<br />
Presidente Giampiero Pesenti • 8/8 11 • 2/2<br />
Vicepresidente Giovanni Giavazzi (*) • 2/2<br />
Vicepresid.<br />
operativo<br />
Consigliere<br />
delegato<br />
Pierfranco Barabani • 8/8 1 • 2/2<br />
Carlo Pesenti • 8/8 5 • 2/2<br />
Consigliere Alberto Bombassei • 7/8 4<br />
Consigliere Alberto Clô • 5/8 3 • 2/4<br />
Consigliere Federico Falck • 8/8 5 • 4/4<br />
Consigliere Pietro Ferrero (**) • 5/6 4<br />
Consigliere Danilo Gambirasi • 8/8 -<br />
Consigliere Bruno Isabella (*) • 2/2<br />
Consigliere Karl Janjöri • 7/8 - • 4/4<br />
Consigliere Italo Lucchini • 8/8 6 • 4/4<br />
Consigliere Emma Marcegaglia (**) • 3/6 12<br />
Consigliere Sebastiano Mazzoleni • 8/8 1<br />
Consigliere Yves René Nanot • 8/8 7 • 2/2<br />
Consigliere Massimo Pellegrini (*) • 2/2<br />
Consigliere Marco Piccinini • 6/8 9<br />
Consigliere Ettore Rossi • 8/8 1 • 1/1<br />
Consigliere Attilio Rota • 8/8 1 • 2/2 • 4/4<br />
Consigliere Carlo Secchi (**) • 6/6 5 • 3/3<br />
Consigliere Emilio Zanetti • 8/8 7 • 4/4<br />
(*) fino al 18 aprile <strong>2007</strong><br />
(*) dal 18 aprile <strong>2007</strong><br />
TABELLA 2<br />
COLLEGIO SINDACALE<br />
Carica Componente Presenze N. altri incarichi (*)<br />
Presidente Maria Martellini 14/14 2 (2)<br />
Sindaco effettivo Claudio De Re 13/14 2 (1)<br />
Sindaco effettivo Claudio Cavalli 13/14 -<br />
Sindaco supplente Eugenio Mercorio - 2 (2)<br />
Sindaco supplente Dino Fumagalli - 1<br />
Sindaco supplente Pietro Curcio - 1<br />
(*) Tra parentesi sono indicati altri incarichi di Sindaco effettivo ricoperti in società quotate in Mercati regolamentati<br />
Ai sensi dello statuto sociale di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono<br />
dall’incarico, coloro che, si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge, ovvero coloro che<br />
abbiano superato il limite al cumulo degli incarichi stabiliti dalla disciplina vigente.<br />
202
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
TABELLA 3<br />
ALTRE PREVISIONI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA<br />
Si indica di seguito, in forma schematica, il grado di adesione da parte del «Codice» rispetto ad altre previsioni<br />
del Codice di autodisciplina contenute nel testo approvato dal Comitato per la Corporate Governance.<br />
Sistema delle deleghe e operazioni con parti correlate<br />
Il Consiglio di amministrazione ha attribuito deleghe definendone:<br />
a) limiti<br />
b) modalità di accesso<br />
c) e periodicità dell'informativa?<br />
Il Consiglio di amministrazione si è riservato l'esame e approvazione<br />
delle operazioni aventi un particolare rilievo economico, patrimoniale<br />
e finanziario (incluse le operazioni con parti correlate?)<br />
Il Consiglio di amministrazione ha definito linee-guida e criteri<br />
per l'identificazione delle operazioni "significative"?<br />
Le linee-guida e i criteri di cui sopra sono descritti nella relazione?<br />
SI<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
•<br />
NO<br />
Sintesi delle motivazioni del'eventuale<br />
scostamento dalle raccomandazioni del "Codice"<br />
Il Consiglio di amministrazione ha definito apposite procedure per<br />
l'esame e approvazione dele operazioni con parti correlate?<br />
•<br />
Le procedure per l'approvazione delle operazioni con parti correlate<br />
sono descritte nella relazione?<br />
•<br />
Procedure della più recente nomina di amministratori e sindaci<br />
Il deposito delle candidature alla carica di amministratore è<br />
avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo?<br />
•<br />
La scelta è coerente con la decisione di non istituire il Comitato per le<br />
nomine. L'azionista di maggioranza, peraltro, ha comunicato alla<br />
Società, nei giorni precedenti l'assemblea, la lista dei candidati<br />
amministratori che era sua intenzione proporre e la Società, senza<br />
indugio, ha provveduto a diffonderla al Mercato attraverso i canali<br />
istituzionali.<br />
Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate<br />
da congrua informativa?<br />
•<br />
Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate<br />
dell'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti?<br />
•<br />
Il deposito delle candidature alla carica di sindaco è avvenuto<br />
con almeno dieci giorni di anticipo?<br />
•<br />
Le candidature alla carica di sindaco erano accompagnate<br />
da una congrua informativa?<br />
•<br />
Assemblee<br />
La società ha approvato un Regolamento di Assemblea?<br />
Il Regolamento è allegato alla relazione (o è indicato dove esso<br />
è ottenibile/scaricabile?)<br />
•<br />
-<br />
Le ampie facoltà che la giurisprudenza e la dottrina riconoscono al<br />
Presidente, nonché la disposizione statuaria che espressamente gli<br />
attribuisce il potere di dirigere la discussione e stabilire ordine e<br />
modalità, purchè palesi, delle votazioni, sono state ritenute strumenti<br />
sufficientemente adeguati per un ordinato svolgimento delle riunioni<br />
dei soci.<br />
Controllo interno<br />
La società ha nominato i preposti al controllo interno?<br />
•<br />
I preposti sono gerarchicamente non dipendenti<br />
da responsabili di aree operative?<br />
•<br />
Unità organizzativa preposta del controllo interno<br />
(ex art. 9.3 del "Codice")<br />
Direzione per il Controllo interno<br />
Investor relations<br />
La società ha nominato un responsabile investor relations ?<br />
•<br />
Unità organizzativa e riferimenti del responsabile investor relations<br />
ITALCEMENTI S.p.A.<br />
Direzione Finanza di Gruppo<br />
Investor Relations Department<br />
Via Camozzi, 124 - 24124 Bergamo<br />
Tel. 035 396.750 - Fax 035 396.619<br />
investor.relations@italcementi.it<br />
203<br />
www.italcementigroup.com
Codice etico<br />
Il Codice, approvato la prima volta nel 1993 e successivamente modificato, prevede che tutti i dipendenti e<br />
coloro che instaurano relazioni con il gruppo od operano per perseguirne gli obiettivi improntino i loro rapporti e<br />
comportamenti a principi di onestà, correttezza, integrità, trasparenza, riservatezza e reciproco rispetto.<br />
A tale effetto il Consiglio di amministrazione di <strong>Italcementi</strong>, nella seduta del 2 febbraio 2001, ha approvato un<br />
Codice etico che definisce le regole di lealtà e fedeltà, di imparzialità, di tutela della privacy e della riservatezza<br />
delle informazioni, della tutela della persona, della tutela ambientale e del patrimonio aziendale, prevede le<br />
norme che ispirano i processi di controllo e l’informativa contabile-gestionale, introduce regole che disciplinano<br />
i rapporti con clienti, fornitori, con le pubbliche istituzioni, con le organizzazioni politiche e sindacali, con gli<br />
organi di informazione.<br />
Informazioni riservate<br />
In tema di gestione delle informazioni riservate il «Codice» , richiamato l’obbligo di riservatezza e il divieto del<br />
loro utilizzo per vantaggi personali, prevede l’adozione di procedure per la comunicazione all’esterno di<br />
documenti e informazioni, con particolare riferimento alle notizie «price sensitive» che devono essere<br />
comunicate all’esterno solo da persone a ciò generalmente o specificatamente autorizzate.<br />
Il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 2 febbraio 2001, ha approvato una specifica<br />
procedura che impone la rigorosa osservanza di modalità e termini di comunicazione previsti dalla normativa<br />
vigente, nel pieno rispetto del principio della parità e contestualità informativa.<br />
Quanto ai rapporti con gli investitori istituzionali e con altri soci, che il «Codice» prevede siano ispirati a<br />
costante attenzione, gli ordini di servizio emanati dal Consigliere delegato ne hanno definito le linee di indirizzo<br />
generale e individuato le strutture aziendali a ciò dedicate.<br />
Codice di comportamento<br />
Il Consiglio di amministrazione della Società ha aggiornato il proprio ‘Codice di comportamento’,<br />
originariamente adottato in applicazione delle disposizioni emanate da Borsa Italiana S.p.A. con proprio<br />
regolamento, alle nuove disposizioni regolamentari adottate dalla Consob in esecuzione della nuova disciplina<br />
(la cd. Market abuse) introdotta dalle Legge sul Risparmio del 2005.<br />
Il ‘Codice di comportamento’ disciplina l’informativa da fornire alla Società, e da questa al mercato, in<br />
occasione di operazioni a qualsiasi titolo effettuate per conto proprio dalle ‘Persone rilevanti’ su azioni<br />
<strong>Italcementi</strong> e su altri strumenti finanziari alle stesse collegati.<br />
Ai sensi del ‘Codice di comportamento’ sono considerate ‘Persone rilevanti’ i componenti il Consiglio di<br />
amministrazione, il Collegio sindacale ed il Direttore generale di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e chiunque detenga una<br />
partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. rappresentato da azioni con diritto<br />
di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
In particolare, i soggetti interessati dovranno comunicare a <strong>Italcementi</strong> S.p.A., affinché ne informi il mercato, il<br />
compimento di quelle operazioni compiute il cui importo complessivo raggiunga 5.000 euro entro la fine<br />
dell’anno.<br />
Stante la peculiare struttura del Gruppo, il ‘Codice di comportamento’ attua un coordinamento con il Codice<br />
adottato da Italmobiliare S.p.A., nel senso che le segnalazioni al mercato compiute da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. in<br />
relazione ad operazioni compiute su titoli <strong>Italcementi</strong> da soggetti che siano al tempo stesso ‘Persone rilevanti’<br />
per l’una e l’altra società, sono da considerarsi effettuate anche ai sensi delle disposizioni contenute nel<br />
Codice di comportamento adottato dalla società controllante Italmobiliare S.p.A.<br />
204
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
Il ‘Codice di comportamento’, inoltre, prevede che le ‘Persone rilevanti’ dovranno astenersi dal compiere<br />
operazioni che formano oggetto di comunicazione alla Società:<br />
* nei 30 giorni solari precedenti il Consiglio di amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. chiamato ad approvare il<br />
bilancio dell’esercizio e la relazione semestrale ivi compreso il giorno in cui si tiene la riunione;<br />
* nei 15 giorni solari precedenti il Consiglio di amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. chiamato ad approvare le<br />
relazioni periodiche trimestrali, ivi compreso il giorno in cui si tiene la riunione.<br />
Codice di procedura per le operazioni con parti correlate<br />
Il Codice di autodisciplina della Società, riprendendo le indicazioni formulate dal Comitato per la Corporate<br />
Governance, attribuisce al Consiglio di amministrazione il compito di esaminare ed approvare preventivamente<br />
le operazioni con parti correlate le operazioni aventi significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o<br />
finanziario per la Società, poste in essere dalla Società e dalle società controllate per le quali l’approvazione<br />
preventiva del Consiglio di amministrazione è espressamente richiesta dalla specifica procedura aziendale.<br />
Il “Codice di procedura per le operazioni con parti correlate”, adottato inizialmente con delibera del Consiglio di<br />
amministrazione del 4 febbraio 2003 e, successivamente, più volte aggiornato, integra le disposizioni in<br />
materia già contenute nel Codice di autodisciplina della Società, e ha lo scopo di fornire a tutti i soggetti<br />
interessati norme di comportamento per comunicare alla Società la propria posizione di parte correlata nel<br />
compimento di operazioni con <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
Tali operazioni vengono suddivise nel Codice di procedura in tre distinte categorie in base alle dimensioni e ai<br />
soggetti coinvolti.<br />
Vi è, quindi, la categoria delle “Operazioni significative”, vale a dire di più rilevanti dimensioni e di maggiore<br />
impatto sull’assetto patrimoniale-economico, che richiedono, come da disposizione Consob, l’obbligo di dare<br />
informativa al mercato. Il loro compimento richiede la preventiva autorizzazione del Consiglio di<br />
amministrazione che delibera sentito il parere del Comitato per il controllo interno e/o con l’assistenza di<br />
esperti indipendenti ai fini della valutazione dei beni, della consulenza finanziaria o tecnica.<br />
Vi sono, poi, le “Operazioni con/tra società infragruppo”, cioè con/tra società controllate da <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
e, infine, le “Operazioni con altre parti correlate” (ad esempio Amministratori, Sindaci, familiari ecc.).<br />
Nell’ambito di queste due ultime categorie vengono distinte le operazioni correnti da quelle atipiche, inusuali o<br />
non standard.<br />
Al di sopra delle soglie previste è necessaria la preventiva autorizzazione del Consiglio di amministrazione<br />
sentito il parere del Comitato per il controllo interno; per le altre operazioni non occorre la preventiva<br />
autorizzazione ma il Consiglio di amministrazione deve esserne comunque informato. Le operazioni di più<br />
modesto valore e quelle rientranti nell’attività caratteristica di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. non richiedono alcuna<br />
particolare procedura.<br />
Il “Codice di procedura per le operazioni con parti correlate”, così come da ultimo modificato dal Consiglio di<br />
amministrazione, ha attribuito al Comitato per il controllo interno il compito di verificare periodicamente<br />
l’adeguatezza della procedura per le operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di amministrazione e<br />
di proporne gli eventuali aggiornamenti ritenuti necessari.<br />
È previsto, peraltro, che lo stesso Consiglio di amministrazione, proponga esso l'aggiornamento del Codice di<br />
procedura qualora intervengano mutamenti nel sistema normativo o nell’organizzazione e nell’attività sociale<br />
che ne rendano necessarie le modifiche; tuttavia, anche in tal caso, esse dovranno essere adottate sentito il<br />
parere del Comitato per il controllo interno.<br />
205<br />
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Il “Codice di procedura per le operazioni con parti correlate” prevede anche che la Società sia messa in<br />
condizione, attraverso le comunicazioni delle parti interessate, di individuare le operazioni con parti correlate al<br />
fine di adempiere ai conseguenti obblighi.<br />
Ai sensi di quanto previsto dal Regolamento Emittenti Consob per una corretta identificazione della nozione di<br />
«parti correlate», occorre rifarsi al Principio contabile internazionale IAS n. 24.<br />
La Consob, con delibera del 6 aprile 2001, ha raccomandato ai Collegi sindacali delle società quotate di<br />
predisporre la scheda riepilogativa dell’attività di controllo svolta nel corso dell’esercizio. Tra le informazioni<br />
che devono essere fornite figura, tra l’altro, l’indicazione della eventuale esistenza di operazioni con parti<br />
correlate. I Consiglieri, pertanto. già nella riunione del 13 marzo 2002, si erano impegnati a segnalare al<br />
Collegio sindacale la loro eventuale posizione di parte correlata in operazioni poste in essere con la società.<br />
Modello di organizzazione, gestione e controllo<br />
Al fine di rendere più efficace il sistema dei controlli e di Corporate Governance, con l’obiettivo di prevenire la<br />
commissione dei reati societari e nei confronti della Pubblica Amministrazione, il Consiglio di amministrazione<br />
della Società ha adottato, nel corso dell’esercizio 2004, in applicazione del D. Lgs. 231/01 il «Modello di<br />
organizzazione, gestione e controllo» (il «Modello»).<br />
Con l’adozione del «Modello» la Società ha inteso diffondere ed affermare una cultura d’impresa improntata<br />
alla legalità, con l’espressa riprovazione di ogni comportamento contrario alla legge e alle disposizioni<br />
contenute nel «Modello» medesimo.<br />
Il «Modello», nel corso del 2006, è stato altresì esteso ai reati previsti dalla disciplina in tema di abusi di<br />
mercato ed alla omessa comunicazione del conflitto di interessi da parte degli amministratori. E’ in corso,<br />
inoltre, l’aggiornamento del medesimo alle nuove disposizioni di legge in tema di sicurezza sul lavoro, reati<br />
transnazionali, ricettazione e riciclaggio.<br />
Il compito di vigilare continuativamente sull’efficace funzionamento e sull’osservanza del «Modello», nonché di<br />
proporne l’aggiornamento, è affidato ad un organismo, l’Organismo di Vigilanza, dotato di autonomia,<br />
professionalità ed indipendenza.<br />
L’Organismo di Vigilanza, è attualmente composto, in aderenza a quanto previsto dal «Modello» medesimo,<br />
da un consigliere indipendente, (poi nominato Presidente), da un professionista esterno (attualmente anche<br />
Sindaco supplente) e dal responsabile della funzione di Internal Auditing della Società.<br />
206
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
PARTECIPAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI, DEI SINDACI E DEI DIRETTORI GENERALI<br />
Nome e cognome Società partecipata<br />
Numero delle azioni<br />
possedute alla fine<br />
dell'esercizio precedente<br />
Numero azioni<br />
acquistate<br />
Numero azioni<br />
vendute<br />
Numero azioni<br />
possedute alla fine<br />
dell'esercizio in corso<br />
Giampiero Pesenti <strong>Italcementi</strong> S.p.A. az. ordinarie: 10.972 1 az. ordinarie: 140.000 az. ordinarie: 140.000 az. ordinarie: 10.972 1<br />
az. di risparmio: 10.608 1 az. di risparmio: - az. di risparmio: - az. di risparmio: 10.608 1<br />
Giovanni Giavazzi <strong>Italcementi</strong> S.p.A. az. ordinarie: 10.000 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 10.000<br />
az. di risparmio: 5.000 az. di risparmio: - az. di risparmio: - az. di risparmio: 5.000 2<br />
Pierfranco Barabani <strong>Italcementi</strong> S.p.A. az. ordinarie: 78.780 3 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 78.780 3<br />
az. di risparmio: 884 az. di risparmio: - az. di risparmio: - az. di risparmio: 884<br />
Carlo Pesenti <strong>Italcementi</strong> S.p.A. az. ordinarie: 1.500 1 az. ordinarie: 135.000 az. ordinarie: 135.000 az. ordinarie: 1.500 1<br />
az. di risparmio: 3.000 1 az. di risparmio: - az. di risparmio: - az. di risparmio: 3.000 1<br />
Ciments Français S.A. az. ordinarie: 50 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 50<br />
Federico Falck <strong>Italcementi</strong> S.p.A. az. ordinarie: 41.600 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 41.600<br />
az. di risparmio: 6.760 az. di risparmio: - az. di risparmio: - az. di risparmio: 6.760<br />
Danilo Gambirasi <strong>Italcementi</strong> S.p.A. az. ordinarie: 1.248 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 1.248<br />
Sebastiano Mazzoleni <strong>Italcementi</strong> S.p.A. az. ordinarie: 3.352 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 3.352<br />
az. di risparmio: 1.040 az. di risparmio: - az. di risparmio: - az. di risparmio: 1.040<br />
Yves René Nanot Ciments Français S.A. az. ordinarie: 53.550 az. ordinarie: 30.000 az. ordinarie: 30.000 4 az. ordinarie: 53.550<br />
Massimo Pellegrini <strong>Italcementi</strong> S.p.A. az. ordinarie: 136.286 5 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 136.286 5<br />
az. di risparmio: 139.776 6 az. di risparmio: - az. di risparmio: - az. di risparmio: 139.776 6<br />
Attilio Rota <strong>Italcementi</strong> S.p.A. az. ordinarie: 108.186 7 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 108.186 7<br />
Emilio Zanetti <strong>Italcementi</strong> S.p.A. az. ordinarie: 30.602 8 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 30.602 8<br />
Rodolfo Danielli <strong>Italcementi</strong> S.p.A. az. ordinarie: 215.000 az. ordinarie: 10.600 9 az. ordinarie: 107.500 az. ordinarie: 118.100 3<br />
Bravo Solution S.p.A. az. di risparmio: 533.333 az. di risparmio: 183.466 az. di risparmio: - az. di risparmio: 716.799<br />
Claudio Cavalli <strong>Italcementi</strong> S.p.A. az. ordinarie: 420 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 420<br />
Claudio De Re <strong>Italcementi</strong> S.p.A. az. ordinarie: 2.600 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 2.600<br />
az. di risparmio: 6.000 az. di risparmio: - az. di risparmio: - az. di risparmio: 6.000<br />
1 azioni possedute dal coniuge<br />
2 il dato si riferisce alle azioni possedute sino alla scadenza del mandato (18 aprile <strong>2007</strong>)<br />
3 azioni possedute in parte direttamente ed in parte dal coniuge<br />
4 azioni donate nel corso dell'esercizio<br />
5 di cui n. 97.806 azioni ordinarie in nuda proprietà<br />
6 di cui n. 122.356 azioni di risparmio in nuda proprietà<br />
7 azioni possedute in parte direttamente (in parte con solo diritto di usufrutto e di voto) ed in parte dal coniuge<br />
8 di cui n. 26.442 azioni ordinarie con solo diritto di usufrutto e di voto<br />
9 azioni acquistate in parte direttamente ed in parte dal coniuge<br />
207<br />
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Piani di stock option<br />
Piano di stock option per amministratori - 2001<br />
In esecuzione della delibera assembleare del 24 aprile 2001, il Consiglio di amministrazione della società,<br />
nella riunione del 9 maggio 2001, ha approvato il piano di stock option per gli amministratori che rivestono<br />
particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano specifici incarichi operativi<br />
A fronte del suddetto Piano di stock option, nel <strong>2007</strong>, in base ai risultati conseguiti nel corso dell’esercizio<br />
2006, sono state assegnate complessivamente n. 378.125 opzioni.<br />
Nel corso dell’anno sono state esercitate n. 230.000 opzioni.<br />
A tutto il 31 dicembre <strong>2007</strong>, in esecuzione del Piano di stock option per amministratori sono state assegnate<br />
n. 1.339.825 opzioni pari allo 0,47% del capitale sociale.<br />
Conseguentemente, le opzioni assegnate al 31 dicembre <strong>2007</strong> e non ancora esercitate ammontano<br />
complessivamente a n. 960.900.<br />
Gli elementi caratterizzanti del Piano sono di seguito indicati.<br />
a) Ragioni dell’adozione del Piano<br />
Esse consistono nella volontà di legare il trattamento complessivo dei destinatari del piano al successo a<br />
medio/lungo termine dell’azienda e alla creazione di valore come azionisti, nonché di premiare i risultati<br />
conseguiti, creando le condizioni per assicurare il maggior coinvolgimento di tutto il Vertice aziendale al<br />
raggiungimento dei risultati della Società.<br />
b) Destinatari del Piano<br />
Destinatari del Piano sono alcuni componenti il Consiglio di amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e di sue<br />
controllate che rivestano cariche particolari in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano specifici incarichi<br />
operativi.<br />
c) Quantità delle opzioni da assegnare<br />
Il quantitativo delle opzioni da assegnare a ciascun destinatario verrà definito dal Consiglio di amministrazione<br />
di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. su proposta del Comitato per la remunerazione ed osservate le norme sul conflitto<br />
d’interessi.<br />
Le opzioni, se esercitate, danno diritto alla sottoscrizione o all’acquisto di azioni in ragione di 1:1.<br />
d) Durata ed obiettivi<br />
Il Piano prevede cicli annuali di assegnazione; le opzioni potranno essere esercitate per un periodo compreso<br />
fra il quarto e il decimo anno successivo all’assegnazione.<br />
Tuttavia, in caso di cessazione dalla carica di amministratore per compiuto mandato, senza che sia intervenuto<br />
un successivo rinnovo, le opzioni potranno essere esercitate immediatamente, purché entro il termine<br />
massimo di 10 anni dalla assegnazione.<br />
L’assegnazione delle opzioni sarà condizionata ai risultati conseguiti rispetto agli obiettivi fissati dal Consiglio<br />
di amministrazione. Tali obiettivi saranno comunicati ai destinatari.<br />
208
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
e) Modalità e condizioni del Piano<br />
L’esercizio dei diritti di opzione è subordinato alla condizione che l’amministratore destinatario del Piano abbia<br />
regolarmente concluso il mandato durante il quale sono state assegnate le opzioni senza che vi siano state<br />
dimissioni anticipate e senza che sia intervenuto provvedimento di revoca da parte dell’Assemblea.<br />
Le opzioni sono nominative, personali e intrasferibili, salvo che nei termini previsti nel caso di decesso.<br />
Il monte titoli di azioni <strong>Italcementi</strong> riservato alla copertura del Piano è fissato in 3.000.000 di azioni.<br />
f) Aumento del capitale sociale; cessione di azioni<br />
Nel caso di opzioni alla sottoscrizione di azioni il Consiglio di amministrazione, in virtù di delega conferita<br />
dall’Assemblea, delibererà di aumentare il capitale sociale a pagamento mediante emissione di azioni da<br />
riservarsi, a’ sensi dell’art. 2441, 5° comma, cod. civ., a componenti il Consiglio di amministrazione di<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. e/o di società da questa controllate e da emettersi ad un prezzo pari alla media aritmetica<br />
delle quotazioni di borsa rilevate nel periodo compreso fra la data dell’offerta dei diritti di opzione e lo stesso<br />
giorno del mese solare precedente. A tal fine la Società di revisione ha rilasciato il parere positivo sulla<br />
congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni, così come previsto dall’art. 158 del D. Lgs. n. 58/98.<br />
Analogamente, in caso di opzioni all’acquisto di azioni il Consiglio di amministrazione, in virtù della<br />
autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberate dall’Assemblea, cederà azioni<br />
<strong>Italcementi</strong> ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni di borsa rilevate nel periodo compreso fra<br />
la data dell’offerta dei diritti di opzione e lo stesso giorno del mese solare precedente.<br />
g) Caratteristiche delle azioni<br />
Le azioni in possesso dei partecipanti al Piano a seguito dell’esercizio dell’opzione avranno godimento<br />
regolare e saranno vendibili a partire dall’inizio del quinto anno dall’assegnazione delle opzioni.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. avrà un diritto di prelazione sulle azioni poste in vendita.<br />
In caso di fusione/scissione le opzioni assegnate daranno diritto di sottoscrivere o acquistare azioni <strong>Italcementi</strong><br />
in misura proporzionale al rapporto di cambio; in caso di cancellazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. dal listino di borsa,<br />
verrà congruamente anticipato il termine per l’esercizio dell’opzione e le azioni saranno immediatamente<br />
vendibili.<br />
h) Altre attribuzioni del Consiglio di amministrazione<br />
Il Consiglio di amministrazione potrà temporaneamente sospendere l’esercizio del diritto di opzione in<br />
determinati casi previsti dal Regolamento ed a fronte di specifiche e particolari esigenze; potrà inoltre<br />
modificare alcune condizioni del Piano per assicurare ai destinatari un trattamento equivalente a quello offerto<br />
inizialmente.<br />
Piano di stock option per amministratori - <strong>2007</strong><br />
L’assemblea degli azionisti del 20 giugno <strong>2007</strong> ha approvato un secondo piano di stock option per<br />
amministratori che rivestono particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano specifici<br />
incarichi operativi il quale sostituisce, per la parte non ancora eseguita, il Piano di Stock option per<br />
amministratori sopra descritto.<br />
A fronte del suddetto Piano di stock option, nel <strong>2007</strong>, il Consiglio di amministrazione della società ha attribuito<br />
al Presidente ed al Consigliere delegato gli obbiettivi sulla base dei quali, verificato il loro raggiungimento,<br />
potranno essere esercitate alla scadenza del triennio un numero di opzioni variabili da un minimo di n. 555.000<br />
209<br />
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ad un massimo di n. 1.050.000. Qualora non fossero raggiunti gli obbiettivi minimi definiti dal Consiglio di<br />
amministrazione il beneficiario perde il diritto all’esercizio su tutte le opzioni assegnate.<br />
Gli elementi caratterizzanti del Piano sono di seguito indicati.<br />
a) Ragioni che motivano l’adozione del piano<br />
Esse consistono nella volontà di legare il trattamento complessivo dei destinatari del piano al successo a<br />
medio/lungo termine dell’azienda e alla creazione di valore come azionisti, nonché premiare i risultati<br />
conseguiti, creando le condizioni per assicurare il maggior coinvolgimento di tutto il Vertice aziendale al<br />
raggiungimento dei risultati della Società.<br />
b) Gestione del piano<br />
L’organo responsabile del Piano e della sua gestione operativa (fatte salve le prerogative dell’Assemblea) è il<br />
Consiglio di Amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. sulla base dei criteri proposti dal Comitato per la<br />
Remunerazione.<br />
L’amministrazione del Piano è affidata alla Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A. che opererà secondo il<br />
mandato di <strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
c) Soggetti beneficiari del piano<br />
Beneficiari del Piano sono alcuni componenti il Consiglio di amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e di sue<br />
controllate che rivestano cariche particolari in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano specifici incarichi<br />
operativi.<br />
d) Durata e vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni e sui diritti di opzione attribuiti<br />
Il Piano prevede cicli triennali di offerta delle opzioni alla sottoscrizione o all’acquisto di azioni ordinarie e/o di<br />
risparmio di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. con decorrenza coincidente con l’inizio del mandato del Consiglio di<br />
amministrazione. Per il primo ciclo del Piano la data iniziale di offerta di opzioni corrisponderà con la data di<br />
approvazione del Piano da parte della Assemblea degli azionisti.<br />
Le opzioni, se esercitate, danno diritto alla sottoscrizione o all’acquisto di azioni ordinarie e/o di risparmio in<br />
ragione di 1:1.<br />
Per i 3 anni del ciclo, a partire dalla data iniziale di offerta delle opzioni, le opzioni stesse sono soggette ad un<br />
periodo di vincolo all’esercizio (“maturazione”), cioè non sono esercitabili.<br />
Le opzioni potranno essere esercitate in un periodo di 5 anni successivo al triennio di vincolo, soltanto qualora<br />
siano stati raggiunti i risultati di performance legati ai risultati economici del Gruppo e/o al progressivo realizzo<br />
di progetti strategici del Gruppo stesso, approvati dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato<br />
per la remunerazione, all’inizio del periodo triennale del ciclo.<br />
Le opzioni non esercitate alla fine del quinto anno successivo al triennio di vincolo decadranno<br />
automaticamente.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. avrà un diritto di prelazione sulle azioni poste in vendita.<br />
e) Modalità e clausole di attuazione del piano<br />
Il Consiglio di amministrazione ed il Comitato per la remunerazione verificheranno e valuteranno, nel corso del<br />
triennio di vincolo del ciclo, il grado di raggiungimento degli obiettivi di performance, determinando di<br />
conseguenza la percentuale delle opzioni esercitabili per ciascun Partecipante al Piano.<br />
210
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
Sarà cura del Consiglio di amministrazione, verificati gli obiettivi raggiunti nel triennio, comunicare a ciascun<br />
Partecipante al Piano il numero totale delle opzioni esercitabili.<br />
Le opzioni sono nominative, personali e intrasferibili, salvo che nei termini previsti nel caso di decesso.<br />
Le azioni da sottoscrivere verranno emesse dal Consiglio di Amministrazione, giusta la delega attribuita, ex art.<br />
2443 cod. civ., dall’Assemblea Straordinaria degli azionisti all’aumento di capitale con esclusione del diritto<br />
d’opzione, ex art. 2441 cod. civ., 5° comma.<br />
Le azioni da acquistare verranno cedute dalla Società, giusta l’autorizzazione concessa dall’Assemblea<br />
Ordinaria degli azionisti all’acquisto ed alla disposizione di azioni proprie ex artt. 2357 e 2357-ter cod. civ.<br />
In caso di revoca del mandato da parte dell’Assemblea, i diritti di opzione decadranno immediatamente; in<br />
caso di cambiamento di proprietà o di O.P.A., i diritti di opzione già maturatisi mantengono inalterati per tutta la<br />
durata prevista mentre in caso di dimissioni volontarie, di decadenza dalla carica per sopravvenute cause di<br />
incompatibilità o di ineleggibilità o di cessazione per ragioni non imputabili alla volontà dell’amministratore, il<br />
Consiglio di amministrazione delibererà in merito al diritto dell’amministratore ad esercitare le opzioni<br />
assegnate.<br />
Il monte titoli di azioni <strong>Italcementi</strong> riservato alla copertura del Piano è fissato in 3.000.000 di azioni ordinarie<br />
e/o di risparmio.<br />
f) Modalità per la determinazione del prezzo per la sottoscrizione o per l’acquisto delle azioni<br />
La sottoscrizione delle azioni, nel caso di opzioni alla sottoscrizione, così come la cessione delle stesse, nel<br />
caso di opzioni all’acquisto, avverrà ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni di borsa rilevate<br />
nel periodo compreso fra la data dell’offerta dei diritti di opzione e lo stesso giorno del mese solare precedente.<br />
In caso di sottoscrizione di nuove azioni il prezzo non potrà essere inferiore al valore per azione del patrimonio<br />
netto consolidato di Gruppo dell’ultimo esercizio chiuso prima della data di assegnazione delle opzioni e,<br />
comunque, non inferiore ad euro 11,82, corrispondente al valore per azione del patrimonio netto consolidato di<br />
Gruppo dell’esercizio 2006, ultimo esercizio chiuso prima della data di approvazione del Piano, determinato<br />
tenuto conto, altresì, dell’andamento delle quotazioni nell’ultimo semestre.<br />
g) Caratteristiche delle azioni<br />
Le azioni rivenienti dall’esercizio delle opzioni avranno godimento regolare e pertanto ai Beneficiari del Piano<br />
saranno assegnate azioni con gli stessi diritti di quelle in circolazione alla data di sottoscrizione e/o acquisto di<br />
azioni.<br />
Nel caso di fusione o scissione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. con altra società, le opzioni assegnate e maturate daranno<br />
diritto a sottoscrivere o acquistare azioni in misura proporzionale al rapporto di cambio adottato nella fusione o<br />
scissione; nel caso in cui le azioni di <strong>Italcementi</strong> cessassero di essere quotate alla Borsa Valori, ai possessori<br />
di opzioni verrà garantito l’esercizio delle opzioni maturate con congruo anticipo rispetto alla cancellazione del<br />
titolo <strong>Italcementi</strong> dal listino di Borsa. Le azioni per tale effetto sottoscritte o acquistate, saranno<br />
immediatamente negoziabili.<br />
h) Altre attribuzioni al Consiglio di amministrazione<br />
Il Consiglio di amministrazione potrà sospendere temporaneamente l’esercizio del diritto di opzione in caso di<br />
specifiche e particolari esigenze, che verranno tempestivamente comunicate ai Beneficiari del piano.<br />
211<br />
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i) Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della<br />
partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre<br />
2003, n. 350<br />
Non previsto.<br />
Piano di stock option per dirigenti<br />
Con delibera del Consiglio di amministrazione del 20 marzo 2000, la Società ha approvato un piano di stock<br />
option a favore dei dirigenti, a fronte del quale, nel <strong>2007</strong>, in base ai risultati conseguiti nel corso dell’esercizio<br />
2006, sono state assegnate complessivamente n. 642.075 opzioni.<br />
Complessivamente, a tutto il 31 dicembre <strong>2007</strong>, sono state assegnate ai dirigenti del Gruppo n. 2.977.423<br />
opzioni.<br />
I dati sopra richiamati non tengono conto delle opzioni assegnate al Direttore generale ed al Consigliere<br />
delegato all’epoca in cui era dipendente della Società . Includendovi anche tali funzioni il totale delle opzioni<br />
assegnate a tutto il 31 dicembre <strong>2007</strong> ammonta a n. 3.573.523 pari all’1,26% del capitale sociale.<br />
Nel corso dell’anno sono state esercitate n. 341.625 opzioni.<br />
Pertanto, le opzioni assegnate al 31 dicembre <strong>2007</strong> e non ancora esercitate ammontano complessivamente a<br />
n. 1.732.916.<br />
Gli elementi caratterizzanti del Piano sono di seguito indicati.<br />
a) Ragioni dell’adozione del Piano<br />
Esse consistono nella volontà di legare il trattamento complessivo dei destinatari del piano al successo a<br />
medio/lungo termine dell’azienda e alla creazione di valore come azionisti, nonché di incrementare il senso di<br />
appartenenza dei dirigenti, incentivando la permanenza in azienda.<br />
b) Destinatari del piano<br />
Destinatari del Piano sono alcuni componenti il Personale direttivo di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e di alcune sue<br />
consociate, in servizio alle scadenze previste per le assegnazioni delle opzioni, che sono designati dal<br />
Consigliere delegato di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., secondo i criteri definiti dal «Comitato per la remunerazione», sulla<br />
base della essenzialità dei ruoli ricoperti e del livello organizzativo.<br />
c) Quantità delle opzioni da assegnare<br />
Il quantitativo delle opzioni da assegnare a ciascun destinatario verrà stabilito in virtù sia del livello<br />
organizzativo del singolo, sia del livello di performance aziendale e individuale conseguita.<br />
Le opzioni, se esercitate, danno diritto alla sottoscrizione o all’acquisto di azioni in ragione di 1:1.<br />
Come regola generale non verranno riconosciuti - tranne che nell’ipotesi di pensionamento - i diritti di opzione<br />
non ancora esercitati in caso di interruzione del rapporto di lavoro nel gruppo.<br />
In caso di decesso del titolare delle opzioni, esse potranno essere esercitate dagli aventi causa entro sei mesi<br />
dal decesso purché tale termine cada entro il periodo di esercitabilità delle opzioni.<br />
d) Durata ed obiettivi<br />
Il Piano prevede cicli annuali di assegnazione; le opzioni potranno essere esercitate per un periodo compreso<br />
fra il quarto e il decimo anno successivo all’assegnazione.<br />
212
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
L’assegnazione delle opzioni sarà condizionata ai risultati conseguiti rispetto agli obiettivi singolarmente<br />
comunicati.<br />
e) Modalità e condizioni del piano<br />
Le opzioni sono nominative, personali e intrasferibili, salvo che nei termini previsti nel caso di decesso.<br />
Il monte titoli di azioni <strong>Italcementi</strong> riservato alla copertura del Piano è fissato in 6.000.000 di azioni.<br />
f) Prestiti o agevolazioni per la sottoscrizione o l’acquisto delle azioni<br />
La società di gestione potrà segnalare agli interessati istituti di credito eventualmente disponibili alla<br />
concessione di prestiti contro pegno delle azioni stesse, per facilitarne la sottoscrizione o l’acquisto.<br />
g) Aumento del capitale sociale; cessione di azioni<br />
Nel caso di opzioni alla sottoscrizione di azioni il Consiglio di amministrazione, in virtù della delega conferita<br />
dall’Assemblea, delibererà di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo pari alle opzioni da<br />
assegnare, mediante emissione di azioni da riservarsi, a sensi dell’art. 2441, 8° comma, cod. civ., a<br />
componenti il personale direttivo di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e sue consociate, e da emettersi ad un prezzo pari alla<br />
media aritmetica delle quotazioni di borsa rilevate nel periodo compreso fra la data dell’offerta dei diritti di<br />
opzione e lo stesso giorno del mese solare precedente.<br />
In caso di opzioni all’acquisto di azioni la Società, in virtù dell’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di<br />
azioni proprie deliberata dall’Assemblea, cederà azioni <strong>Italcementi</strong> ad un prezzo stabilito dal Consiglio di<br />
amministrazione, al momento dell’offerta delle opzioni, su proposta del Consigliere delegato e sentito il parere<br />
del Comitato per la remunerazione.<br />
h) Caratteristiche delle azioni<br />
Le azioni in possesso dei partecipanti al Piano a seguito dell’esercizio dell’opzione avranno godimento<br />
regolare e saranno vendibili sul mercato a partire dall’inizio del quinto anno dall’assegnazione delle opzioni.<br />
<strong>Italcementi</strong> avrà un diritto di prelazione sulle azioni poste in vendita.<br />
In caso di fusione/scissione le opzioni assegnate daranno diritto a sottoscrivere o acquistare azioni <strong>Italcementi</strong><br />
in misura proporzionale al rapporto di cambio; in caso di cancellazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. dal listino di borsa,<br />
verrà congruamente anticipato il termine per l’esercizio delle opzioni e le azioni saranno immediatamente<br />
vendibili.<br />
i) Altre attribuzioni del Consiglio di amministrazione<br />
Il Consiglio di amministrazione potrà temporaneamente sospendere l’esercizio del diritto di opzione in<br />
determinati casi previsti dal Regolamento ed a fronte di specifiche e particolari esigenze; potrà inoltre<br />
modificare alcune condizioni del Piano per assicurare ai destinatari un trattamento equivalente a quello offerto<br />
inizialmente.<br />
213<br />
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Deliberazione<br />
La società ha presentato nel corso degli ultimi anni, domande di agevolazioni finanziarie, ai sensi della legge<br />
488/92, a fronte di investimenti da realizzare presso alcuni suoi stabilimenti.<br />
In particolare, con delibera dell’Assemblea Ordinaria del 22 Aprile 2005, la società ha, tra l’altro, effettuato un<br />
accantonamento a Riserva “Fondo legge 488/92” della quota di euro 700.000,00 dell’utile dell’esercizio 2004, a<br />
copertura del progetto n. A16/1207/P – 49350-13 da realizzarsi presso la cementeria di Salerno. A seguito<br />
dell’emissione del decreto di revoca, disposto dal Ministero dello Sviluppo Economico in data 19 Giugno <strong>2007</strong>,<br />
con riferimento alla comunicazione di rinuncia da parte della società alle agevolazioni concesse per il citato<br />
progetto, è possibile procedere allo svincolo del suddetto importo di euro 700.000,00 trasferendolo da “Fondo<br />
legge 488/92” a “Riserva Straordinaria”.<br />
L’utile di esercizio di euro 96.530.128,00 ci consente di proporVi, tenuto conto delle n. 3.793.029 azioni proprie<br />
ordinarie e delle n. 105.500 azioni proprie di risparmio il cui diritto all’utile è attribuito proporzionalmente alle<br />
altre azioni ai sensi dell’art. 2357 ter Codice civile, la distribuzione di un dividendo, al lordo delle ritenute, di<br />
euro 0,36 per ciascuna delle azioni ordinarie e di euro 0,39 per ciascuna delle azioni di risparmio.<br />
***<br />
Signori Azionisti,<br />
se siete d’accordo sulle nostre proposte, Vi invitiamo ad assumere la seguente delibera:<br />
“L’Assemblea degli azionisti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. del 28 Aprile 2008,<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
preso atto della relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione e della relazione del Collegio<br />
sindacale, esaminato il bilancio al 31 dicembre <strong>2007</strong>,<br />
tenuto conto che la riserva legale, ai sensi dell’art. 2430 cod. civ. e 32 dello Statuto sociale, ha raggiunto il<br />
quinto del capitale sociale e, quindi, che non sono richiesti ulteriori accantonamenti,<br />
considerato che l’utile dell’esercizio <strong>2007</strong>, in applicazione dei principi contabili internazionali (IAS 19), tiene<br />
già conto della quota di utile attribuibile ai componenti il Consiglio di amministrazione ai sensi dell’art. 32<br />
dello Statuto sociale,<br />
tenuto altresì conto delle n. 3.793.029 azioni proprie ordinarie e delle n. 105.500 azioni proprie di risparmio<br />
il cui diritto all’utile è attribuito proporzionalmente alle altre azioni ai sensi dell’art. 2357 ter Codice civile<br />
delibera<br />
<br />
di approvare:<br />
- la relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione;<br />
- il bilancio dell’esercizio <strong>2007</strong>, costituito da stato patrimoniale, conto economico, prospetto delle variazioni<br />
del patrimonio netto, rendiconto finanziario e note illustrative, che evidenzia un utile di euro 96.530.128,00<br />
così come presentato dal Consiglio di amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni e con<br />
gli stanziamenti proposti;<br />
214
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
<br />
<br />
di svincolare, a seguito dell’emissione del decreto di revoca, disposto dal Ministero dello Sviluppo<br />
Economico in data 19 Giugno <strong>2007</strong> con riferimento alla comunicazione di rinuncia da parte della società<br />
alle agevolazioni concesse per il citato progetto n. A16/1207/P – 49350-13, da realizzarsi presso la<br />
cementeria di Salerno, l’importo di euro 700.000,00 di utili dell’esercizio 2004, accantonato a Riserva<br />
“Fondo legge 488/92” con delibera dell’assemblea degli azionisti del 22 Aprile 2005 e di destinarlo<br />
interamente a “Riserva Straordinaria”;<br />
di destinare l’utile dell’esercizio di euro 96.530.128,00 come segue:<br />
(euro)<br />
Utile dell'Esercizio<br />
al netto del compenso al Consiglio di amministrazione<br />
già accantonato in <strong>Bilancio</strong> (IAS 19)<br />
96.530.128,00<br />
Alla riserva legale -<br />
Residuano 96.530.128,00<br />
+ compenso al Consiglio di amministrazione già accantonato in <strong>Bilancio</strong> (IAS 19)<br />
- 1% al Consiglio di amministrazione (ai sensi dell'Art. 32 dello Statuto sociale)<br />
965.301,00<br />
965.301,00<br />
Residuano 96.530.128,00<br />
Utilizzo da "Riserva da Utili netti su cambi" 24.031,00<br />
A "Riserva da Utili netti su cambi" 113.201,00<br />
"Utili portati a nuovo" (ex delibera 18 aprile <strong>2007</strong>) 79.406.347,47<br />
Utile disponibile 175.847.305,47<br />
-5% del valore nominale di euro 1 delle n. 105.325.878 azioni di risparmio (1)<br />
euro 0,05 per azione 5.266.293,90<br />
- euro 0,36 per azione alle n. 173.324.535 azioni ordinarie (2) 62.396.832,60<br />
- ulteriori euro 0,34 per azione alle n. 105.325.878 azioni di risparmio (1) 35.810.798,52<br />
Totale dividendo 103.473.925,02 103.473.925,02<br />
Residuano 72.373.380,45<br />
A nuovo 72.373.380,45<br />
(1) al netto delle n. 105.500 azioni proprie di risparmio detenute al 26 marzo 2008<br />
(2) al netto delle n. 3.793.029 azioni proprie ordinarie detenute al 26 marzo 2008<br />
<br />
di autorizzare il Presidente, il Vicepresidente operativo ed il Consigliere delegato, in via tra loro disgiunta,<br />
qualora il numero delle azioni proprie si modifichi prima della data di stacco del dividendo:<br />
- a destinare l’importo del dividendo di competenza delle azioni eventualmente acquistate alla voce “Utili portati<br />
a nuovo”,<br />
- a ridurre la voce “Utili portati a nuovo” dell’importo corrispondente al dividendo di competenza delle azioni<br />
proprie eventualmente cedute.<br />
215<br />
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Altri argomenti da sottoporre alla approvazione dell’assemblea<br />
Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie<br />
Signori Azionisti,<br />
l’Assemblea ordinaria del 18 aprile <strong>2007</strong> aveva rinnovato alla Società l’autorizzazione all’acquisto ed alla<br />
disposizione delle proprie azioni, per un periodo di 18 mesi dal giorno della deliberazione.<br />
Pertanto la Società, a fronte di tale delibera, come già riportato in altra parte della presente relazione, a seguito<br />
dell’esercizio di stock option da parte di amministratori e dirigenti avvenuti nel corso del <strong>2007</strong>, ha provveduto a<br />
cedere agli interessati n. 571.625 azioni proprie ordinarie al prezzo determinato ai sensi del relativo<br />
regolamento al momento dell’assegnazione delle opzioni.<br />
Inoltre, nel quadro della sopra richiamata autorizzazione assembleare, nel corso dell’esercizio la Società ha<br />
acquistato n. 1.003.071 azioni proprie ordinarie.<br />
A seguito di tali operazioni, alla data del 26 marzo 2008, la società possiede n. 3.793.029 azioni proprie<br />
ordinarie e n. 105.500 azioni proprie di risparmio. Il valore di carico delle azioni proprie in portafoglio a quella<br />
data è pari a complessivi 58.689.941,43 euro cui è stata data evidenza contabile nelle forme previste dalla<br />
disciplina vigente.<br />
Poiché il termine di validità dell’autorizzazione scade con il prossimo 18 ottobre, al fine di consentire alla<br />
Società di conservare la facoltà di acquistare proprie azioni e di disporne, Vi chiediamo di rinnovare la suddetta<br />
autorizzazione per i prossimi 18 mesi.<br />
1) Motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie.<br />
L’autorizzazione è richiesta al fine di disporre di azioni proprie da cedere a dipendenti e/o amministratori<br />
nell’ambito di piani di incentivazione azionaria (stock option) loro riservati nonché per un efficiente impiego<br />
della liquidità sociale, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente.<br />
2) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l’autorizzazione; rispetto<br />
delle disposizioni di cui al 3° comma dell’art. 2357 cod. civ.<br />
L’acquisto è riferito ad azioni ordinarie e/o di risparmio della Società il cui numero massimo, incluse le azioni<br />
proprie già possedute alla data odierna dalla Società e, eventualmente, dalle società controllate (alle quali<br />
saranno impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività i rispettivi possessi), non potrà<br />
avere un valore nominale complessivo eccedente la decima parte dell’intero capitale sociale.<br />
Il corrispettivo pagato o ricevuto a fronte delle operazioni di compravendita di azioni proprie sarà rilevato<br />
direttamente a Patrimonio netto ai sensi del Principio contabile internazionale «IAS 32» e, comunque, la loro<br />
evidenziazione contabile avverrà nelle forme previste dalla disciplina volta a volta vigente.<br />
3) Durata dell’autorizzazione.<br />
L’autorizzazione all’acquisto è richiesta per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l’Assemblea<br />
adotterà la corrispondente deliberazione, mentre l’autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti<br />
temporali.<br />
4) Corrispettivo minimo e massimo nonché valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono<br />
stati determinati.<br />
Il prezzo di ciascuna azione non dovrà essere inferiore né superiore del 15%, come massimo, rispetto alla<br />
media dei prezzi di riferimento registrati presso la Borsa italiana nelle tre sedute precedenti ogni singola<br />
operazione.<br />
Il controvalore complessivo pagato dalla Società per l’acquisto non potrà comunque eccedere l’importo di 150<br />
milioni di euro.<br />
216
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
Le azioni potranno essere cedute, anche prima di aver esaurito gli acquisti, e in una o più volte (anche<br />
mediante offerta al pubblico o agli Azionisti nonché attraverso il collocamento di buoni di acquisto - warrant - e<br />
di ricevute di deposito rappresentative di azioni e/o titoli similari) ad un prezzo non inferiore al minore fra i<br />
prezzi di acquisto.<br />
Tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenisse nei confronti di dipendenti di<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. e di sue controllate, controllanti e delle altre società controllate da queste ultime o di<br />
componenti il Consiglio di amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e di sue controllate che rivestano particolari<br />
cariche in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano specifici incarichi operativi, nell’ambito di piani di<br />
incentivazione azionaria per dipendenti e per amministratori (stock option).<br />
5) Modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati.<br />
Gli acquisti delle proprie azioni avverranno nei modi previsti dal combinato disposto di cui all’art. 132 del D.<br />
Lgs. 58/98 e all’art. 144 bis della Delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni sui<br />
mercati regolamentati con modalità operative che assicurino la parità di trattamento tra gli azionisti e non<br />
consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di<br />
negoziazione in vendita.<br />
6) Acquisto strumentale alla riduzione del capitale sociale.<br />
Allo stato attuale delle previsioni tale ipotesi non ricorre.<br />
Signori Azionisti,<br />
se concordate con la nostra proposta, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:<br />
* * *<br />
“L’Assemblea degli Azionisti della <strong>Italcementi</strong> S.p.A. del 28 aprile 2008,<br />
- preso atto della proposta degli Amministratori,<br />
- avute presenti le disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ.<br />
delibera<br />
1) di revocare, per la parte non eseguita, la delibera di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni<br />
proprie adottata dall’Assemblea ordinaria degli azionisti del 18 aprile <strong>2007</strong>;<br />
2) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 cod. civ., l’acquisto di azioni proprie, ordinarie e/o di<br />
risparmio, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità qui di seguito indicate:<br />
- l’acquisto può essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della deliberazione;<br />
- il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore né superiore di massimo il 15% rispetto<br />
alla media dei prezzi di riferimento registrati presso la Borsa italiana nelle tre sedute precedenti ogni<br />
singola operazione;<br />
- il controvalore complessivo non potrà essere, in ogni caso, superiore a 150 milioni di euro;<br />
- il numero massimo delle azioni acquistate, ordinarie e/o di risparmio, non potrà avere un valore nominale<br />
complessivo, incluse le azioni proprie già possedute alla data odierna dalla Società e dalle società<br />
controllate, eccedente la decima parte del capitale sociale;<br />
3) di stabilire che gli acquisti siano effettuati, ai sensi della Delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e<br />
successive modificazioni, art. 144 bis, lett. b), sui mercati regolamentati con modalità operative stabilite nei<br />
regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati medesimi che non consentano l’abbinamento diretto<br />
delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;<br />
217<br />
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4) di autorizzare, ai sensi dell’art. 2357-ter, 1° comma, cod. civ., il Presidente, il Vice Presidente operativo ed il<br />
Consigliere delegato pro-tempore in carica, disgiuntamente tra loro, a disporre, nel rispetto di quanto<br />
previsto dalla normativa vigente e senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate, anche prima di aver<br />
esaurito gli acquisti; la cessione potrà avvenire in una o più volte anche mediante offerta al pubblico o agli<br />
Azionisti nonché attraverso il collocamento di buoni di acquisto (warrant) e di ricevute di deposito<br />
rappresentative di azioni e/o titoli similari. Il prezzo di cessione non dovrà essere inferiore al minore tra i<br />
prezzi di acquisto.<br />
Tuttavia tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenisse nei confronti di<br />
dipendenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e di sue controllate, controllanti e delle altre società controllate da queste<br />
ultime e di componenti il Consiglio di amministrazione di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e di sue controllate che rivestano<br />
particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano specifici incarichi operativi, nell’ambito di<br />
piani di incentivazione azionaria per dipendenti e per amministratori (stock option).<br />
5) di stabilire che il corrispettivo pagato o ricevuto a fronte delle operazioni di compravendita di azioni proprie<br />
sia rilevato direttamente a Patrimonio netto ai sensi del Principio contabile internazionale «IAS 32» e che<br />
comunque la loro evidenziazione contabile avvenga nelle forme previste dalla disciplina volta a volta vigente;<br />
6) di conferire al Presidente, al Vice Presidente operativo ed al Consigliere delegato pro-tempore in carica, in<br />
via tra loro disgiunta, ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare<br />
attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto<br />
eventualmente richiesto dalle autorità competenti”.<br />
218
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
Proposta di sostituzione dell’attuale Piano di stock option per dirigenti con i nuovi «Piano<br />
di Stock Options per l'Alta Direzione» e «Piano di incentivazione monetaria a lungo<br />
termine, legata all'apprezzamento del titolo <strong>Italcementi</strong>, per Dirigenti»<br />
Signori Azionisti,<br />
il Consiglio di amministrazione della Vostra società aveva approvato, nel maggio del 2000, un piano di<br />
incentivazione per dirigenti che prevedeva l’assegnazione di stock option in loro favore al raggiungimento di<br />
specifici obiettivi loro assegnati.<br />
A fronte del suddetto piano sono state complessivamente assegnate sino ad oggi n. 4.196.823 opzioni delle<br />
quali n. 1.798.757 opzioni risultano essere già state esercitate.<br />
Dell’andamento del suddetto Piano è sempre stata fornita adeguata informativa agli azionisti nell’ambito della<br />
Relazione sulla gestione al bilancio d’esercizio di ciascun anno e in sede di assemblea.<br />
La proposta che viene sottoposta alla Vostra approvazione riguarda l’adozione di un nuovo «Piano di Stock<br />
Options per l'Alta Direzione» e di un «Piano di incentivazione monetaria a lungo termine, legata<br />
all'apprezzamento del titolo <strong>Italcementi</strong>, per Dirigenti» che, come già deliberato dal Consiglio di<br />
amministrazione e subordinatamente alla approvazione da parte dell’Assemblea degli azionisti, sostituiscono,<br />
per la parte non ancora eseguita, il Piano di Stock option per dirigenti ancora oggi in vigore.<br />
Vengono riportati, di seguito, i documenti informativi riguardanti entrambi i Piani (allegati in calce alla presente<br />
relazione nel loro testo integrale).<br />
DOCUMENTO INFORMATIVO<br />
PIANO DI STOCK OPTIONS PER L'ALTA DIREZIONE<br />
Premessa<br />
Il Piano di Stock Option di cui al presente documento informativo costituisce “Piano rilevante” ai sensi e per gli<br />
effetti dell’art 84-bis, 2° comma, del Regolamento Consob n. 11971/99.<br />
Definizioni<br />
Ai fini del presente Documento Informativo, i termini e le espressioni di seguito elencati devono essere intesi<br />
con il significato precisato.<br />
“Azioni”: le azioni ordinarie o di risparmio <strong>Italcementi</strong> S.p.A. già emesse ovvero di nuova emissione sottostanti<br />
alle Opzioni concesse ai Partecipanti;<br />
“Ciclo”: ciascun triennio, ad iniziare dall’anno 2008, in cui è suddiviso il periodo (2008-2016) di durata del<br />
Piano;<br />
“Consigliere”: il Consigliere Delegato della Società;<br />
“Consiglio”: il Consiglio di Amministrazione della Società;<br />
“Data di assegnazione”: la data in cui il Consigliere assegna le Opzioni ai Partecipanti;<br />
“Gruppo”: il Gruppo <strong>Italcementi</strong> come risultante dal perimetro di consolidamento definito per la predisposizione<br />
dei prospetti contabili risultante dall’ultimo bilancio della Società regolarmente approvato;<br />
“Lettera di attribuzione delle opzioni”: la lettera che deve essere scambiata tra la Società e ogni Partecipante<br />
che attesta, una volta da quest’ultimo debitamente sottoscritta, l’adesione dello stesso al Piano e che indica il<br />
numero di Opzioni individualmente attribuite;<br />
219<br />
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“Opzioni”: i diritti di opzione sulle Azioni attribuiti ai Partecipanti, il cui esercizio, attuato secondo termini,<br />
modalità e condizioni del Regolamento, consente ai partecipanti medesimi di acquistare o sottoscrivere Azioni<br />
secondo un rapporto di 1:1;<br />
“Partecipanti”: dipendenti della Società, di sue controllate italiane ed estere o della sua controllante, individuati<br />
da parte del Consigliere, cui vengono attribuite le Opzioni;<br />
“Periodo di esercizio”: il periodo, che inizia a partire dal quarto anno successivo alla Data di Assegnazione e<br />
prosegue poi sino al decimo anno successivo a tale data, nel quale i Partecipanti possono esercitare le<br />
Opzioni loro attribuite;<br />
“Periodo di maturazione”: il periodo di 3 anni, che inizia a partire dalla Data di Assegnazione, nel quale i<br />
Partecipanti non possono esercitare le Opzioni loro attribuite;<br />
“Piano”: il piano di assegnazione ai Partecipanti delle Opzioni di cui al Regolamento;<br />
“Prezzo”: l’importo che deve essere corrisposto da ciascun Partecipante per l’esercizio delle Opzioni<br />
attribuitegli e che dovrà risultare pari alla media aritmetica dei prezzi dell’Azione rilevati nel mercato<br />
regolamentato gestito da Borsa Italiana nei 30 giorni antecedenti la Data di Assegnazione delle Opzioni ed<br />
avente come divisore soltanto i giorni di effettiva quotazione del titolo;<br />
“Regolamento”: il Regolamento che ha per oggetto la disciplina del Piano;<br />
“Società”: <strong>Italcementi</strong> S.p.A., con sede legale in Bergamo, via G. Camozzi 124;<br />
“Soggetto incaricato”: la Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A., Galleria De Cristoforis n. 3, 20122 MILANO,<br />
cui è affidata la gestione amministrativa del Piano.<br />
1. Soggetti destinatari<br />
1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione<br />
ovvero del consiglio di gestione dell’emittente strumenti finanziari, delle società controllanti<br />
l’emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate<br />
Non vi sono destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di<br />
gestione dell’emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l’emittente e delle società da questa,<br />
direttamente o indirettamente, controllate.<br />
1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell’emittente strumenti finanziari e delle società<br />
controllanti o controllate di tale emittente<br />
Gli alti dirigenti della Società individuati dal Consigliere a tale scopo.<br />
1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi<br />
a) soggetti che svolgono funzioni di direzione indicati nell’articolo 152-sexies, comma 1, lettera c)-<br />
c.2 nella società emittente azioni<br />
ing. Rodolfo Danielli - Direttore Generale.<br />
b) soggetti che svolgono funzioni di direzione in una società controllata, direttamente o<br />
indirettamente, da un emittente azioni, se il valore contabile della partecipazione nella predetta<br />
società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell’attivo patrimoniale<br />
dell’emittente azioni, come risultante dall’ultimo bilancio approvato, come indicato nell’articolo<br />
152-sexies, comma 1, lettera c)-c.3<br />
Non ricorre la fattispecie nel caso in esame.<br />
c) persone fisiche controllanti l’emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività<br />
di collaborazione nell’emittente azioni<br />
Non ricorre la fattispecie nel caso in esame.<br />
220
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie<br />
a) dell’insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano<br />
il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle<br />
prospettive future dell’emittente azioni, indicati nell’art. 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.2<br />
ing. Rodolfo Danielli - Direttore Generale.<br />
b) dell’insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano<br />
il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle<br />
prospettive future in una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente<br />
azioni, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta<br />
più del cinquanta per cento dell’attivo patrimoniale dell’emittente azioni, come risultante<br />
dall’ultimo bilancio approvato, indicati nell’art. 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.3<br />
Non ricorre la fattispecie nel caso in esame.<br />
c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste<br />
caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)<br />
Non ricorre la fattispecie nel caso in esame.<br />
d) nel caso in cui, con riferimento alle stock option, siano previsti per i soggetti indicati alle lettere<br />
a) e b) prezzi di esercizio diversi tra i soggetti appartenenti alle due categorie, occorre indicare<br />
separatamente i predetti soggetti delle lettere a) e/o b), indicandone i nominativi<br />
Non ricorre la fattispecie nel caso in esame.<br />
2. Ragioni che motivano l'adozione del piano<br />
2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l’attribuzione dei piani<br />
Gli obiettivi del Piano si possono sintetizzare come segue:<br />
• legare il trattamento complessivo dei Partecipanti alla performance di medio/lungo termine del Gruppo<br />
ed alla “creazione di valore” per gli azionisti;<br />
• premiare i risultati conseguiti da ciascun Partecipante, creando le condizioni per assicurare il maggior<br />
coinvolgimento di tutto il vertice aziendale sulle sorti del Gruppo ed incrementando il senso di<br />
appartenenza dei Partecipanti, incentivandone la permanenza in azienda.<br />
2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell’attribuzione<br />
dei piani basati su strumenti finanziari<br />
La maturazione delle Opzioni attribuite ai destinatari del piano e che formano oggetto dello stesso è<br />
subordinata al raggiungimento di obiettivi legati ai risultati economico-finanziari e gestionali e di altri<br />
obiettivi individuali specificamente attribuiti a ciascun assegnatario.<br />
2.3 Elementi alla base della determinazione dell’entità del compenso basato su strumenti finanziari,<br />
ovvero i criteri per la sua determinazione<br />
Il Consigliere definirà il numero massimo di Opzioni da attribuire a ciascuno dei Partecipanti in funzione di<br />
una valutazione complessiva che, tenuto conto del generale andamento aziendale quale presupposto<br />
essenziale del Piano e del posizionamento strategico ed organizzativo del ruolo di ciascun Partecipante ai<br />
fini del perseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo, avrà ad oggetto:<br />
i) la coerenza con i principi di “total rewarding” cui si ispira la politica retributiva del Gruppo,<br />
ii) la performance aziendale conseguita nel periodo,<br />
iii) l’andamento della quotazione delle Azioni e del relativo fair value.<br />
2.4 Ragioni alla base dell’eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti<br />
finanziari non emessi dall’emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da<br />
controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i<br />
221<br />
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predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati<br />
per la determinazione del valore a loro attribuibile<br />
Non ricorre la fattispecie nel piano in esame.<br />
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla<br />
definizione dei piani<br />
Non ricorre la fattispecie nel caso in esame.<br />
2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione<br />
dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350<br />
Non ricorre la fattispecie nel caso in esame.<br />
3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti<br />
3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall’assemblea al consiglio di amministrazione al fine<br />
dell’attuazione del piano<br />
L’organo responsabile delle decisioni riferite al Piano (fatte salve le prerogative dell’assemblea degli<br />
azionisti) è il Consiglio che delega il Consigliere a gestire operativamente il Piano, avvalendosi del<br />
supporto tecnico del Direttore Centrale Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo.<br />
In particolare il Consigliere avrà il compito di:<br />
i) definire il numero massimo di Opzioni complessivamente attribuibili nell’ambito del Ciclo;<br />
ii) individuare i singoli Partecipanti nonché determinare il numero di Opzioni da attribuire ad ogni<br />
Partecipante nell’ambito del Ciclo;<br />
iii) fissare il prezzo di esercizio dell’Opzione.<br />
Il Consigliere riferirà sull’andamento del Piano periodicamente al Consiglio e annualmente agli Azionisti in<br />
occasione dell’assemblea ordinaria di approvazione del bilancio.<br />
3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l’amministrazione del piano e loro funzione e competenza<br />
Soggetto incaricato per l’amministrazione del Piano è la Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A., Galleria<br />
De Cristoforis n. 3, 20122 MILANO, che opera in coerenza con quanto previsto dal Regolamento.<br />
3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni<br />
degli obiettivi di base<br />
La valutazione circa l’opportunità di procedere alla revisione dei piani è rimessa al prudente<br />
apprezzamento del Consigliere che riferisce al Consiglio.<br />
3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l’assegnazione degli<br />
strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni,<br />
aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)<br />
Il Piano prevede l’offerta, riservata ai Partecipanti, di Opzioni all’acquisto (caso a) o alla sottoscrizione<br />
(caso b) delle Azioni.<br />
Caso a) Le azioni proprie da attribuire ai Partecipanti verranno cedute dalla Società, giusta<br />
l’autorizzazione concessa dall’assemblea ordinaria degli azionisti della Società all’acquisto ed alla<br />
disposizione di azioni proprie ex art. 2357 e 2357ter del codice civile.<br />
Caso b) Le azioni da sottoscrivere verranno emesse dal Consiglio, giusta la delega attribuita ex art. 2443<br />
del codice civile, dall’assemblea straordinaria degli azionisti della Società all’aumento di capitale con<br />
esclusione del diritto d’opzione, ex art. 2441, comma 5 del codice civile.<br />
3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani;<br />
eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati<br />
222
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
Non ricorre la fattispecie nel caso in esame.<br />
3.6. Ai fini di quanto richiesto dall’art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte<br />
dell’organo competente a proporre l’approvazione dei piani all’assemblea e dell’eventuale<br />
proposta dell’eventuale comitato per la remunerazione<br />
Comitato per la remunerazione del 25 marzo 2008 e Consiglio di amministrazione del 26 marzo 2008<br />
3.7. Ai fini di quanto richiesto dall’art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte<br />
dell’organo competente in merito all’assegnazione degli strumenti e dell’eventuale proposta al<br />
predetto organo formulata dall’eventuale comitato per la remunerazione<br />
Informazione attualmente non disponibile.<br />
3.8. Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i<br />
piani, se negoziati nei mercati regolamentati<br />
Informazione attualmente non disponibile.<br />
3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini<br />
e secondo quali modalità l’emittente tiene conto, nell’ambito dell’individuazione della tempistica di<br />
assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:<br />
i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la<br />
remunerazione, e<br />
ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell’art. 114, comma 1; ad esempio, nel<br />
caso in cui tali informazioni siano:<br />
a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero<br />
b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.<br />
La tempistica della assegnazione degli strumenti finanziari non è in alcun modo legata a termini e<br />
modalità specifici.<br />
4. Caratteristiche degli strumenti attribuiti<br />
4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad<br />
esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di<br />
restricted stock); dell’incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di<br />
opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con<br />
regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale<br />
(c.d. stock appreciation right)<br />
I diritti di opzione sulle Azioni attribuiti ai Partecipanti, una volta esercitati secondo termini, modalità e<br />
condizioni del Regolamento, consentono ai partecipanti medesimi di acquistare o sottoscrivere Azioni<br />
secondo un rapporto di 1:1.<br />
4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi<br />
cicli previsti<br />
Il Piano ha durata fissata in numero 3 (tre) Cicli triennali nel periodo dal 2008 al 2016.<br />
4.3 Termine del piano<br />
Il termine del piano è fissato alla fine del decimo anno successivo a quello dell’assegnazione delle Opzioni<br />
dell’ultimo Ciclo triennale (2014-2016).<br />
4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno<br />
fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie<br />
Massimo n. 2.000.000 Opzioni per ciascun Ciclo triennale.<br />
223<br />
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4.5 Modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli<br />
strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati<br />
anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati<br />
La maturazione delle Opzioni attribuite ai destinatari del piano e che formano oggetto dello stesso è<br />
subordinata al raggiungimento di obiettivi legati ai risultati economico-finanziari e gestionali e di altri<br />
obiettivi individuali specificamente attribuiti a ciascun assegnatario.<br />
4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli<br />
strumenti rivenienti dall’esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali<br />
sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi<br />
Le Opzioni sono nominative ed intrasferibili, salvo quanto previsto dal Regolamento in caso di decesso del<br />
Partecipante.<br />
Dopo l’acquisto o la sottoscrizione delle Azioni a seguito dell’esercizio delle Opzioni, le Azioni:<br />
• se sottoscritte o acquistate nel 4° anno a decorrere da quello di offerta delle Opzioni saranno negoziabili<br />
a partire dall’inizio del 5° anno, ma daranno diritto all’incasso dei dividendi ed all’esercizio di voto<br />
nell’Assemblea della società a partire dall’anno di sottoscrizione o acquisto;<br />
• se sottoscritte o acquistate a decorrere dal 5° anno da quello di offerta delle Opzioni, potranno essere<br />
immediatamente negoziabili, da parte dei Partecipanti, sul mercato tramite il Soggetto Incaricato.<br />
La Società potrà esercitare il diritto di prelazione sulla vendita delle Azioni in possesso dei Partecipanti.<br />
4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all’attribuzione dei piani nel caso in cui i<br />
destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di<br />
vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti<br />
finanziari rivenienti dall’esercizio di tali opzioni<br />
Non ricorre la fattispecie nel piano in esame.<br />
4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro<br />
Ad eccezione che per le specifiche ipotesi più oltre indicate, i diritti derivanti ai Partecipanti in relazione<br />
alle Opzioni loro attribuite ai sensi del Regolamento sono intrinsecamente e funzionalmente collegati e<br />
condizionati al permanere, all'atto dell’esercizio delle stesse, del rapporto di lavoro subordinato del<br />
Partecipante come dipendente della Società, di sue controllate italiane ed estere o della sua controllante.<br />
Fatte salve eventuali deroghe per casi specifici, stabilite dal Consigliere, alle ipotesi qui sotto richiamate<br />
verranno applicate le seguenti disposizioni:<br />
a) in caso di cessazione del rapporto di lavoro subordinato per licenziamento ovvero dimissioni decorso il<br />
Periodo di Maturazione ma prima dell’esercizio delle Opzioni, troverà applicazione il principio generale<br />
e dunque il Partecipante perderà definitivamente ed automaticamente il diritto di sottoscrivere o<br />
acquistare le Azioni sottostanti a tali Opzioni;<br />
b) in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, di dimissioni per pensionamento, ovvero a<br />
seguito di sopravvenuta invalidità, intervenute decorso il Periodo di Maturazione ma prima<br />
dell’esercizio delle Opzioni oppure riguardanti un Partecipante che abbia raggiunto nel periodo gli<br />
obiettivi assegnati, il Partecipante stesso manterrà il diritto di esercitare le Opzioni non ancora<br />
esercitate nel rispetto di termini e modalità previste dal Regolamento;<br />
c) in caso di decesso del Partecipante intervenuto decorso il Periodo di Maturazione ma prima<br />
dell’esercizio delle Opzioni, oppure riguardante un Partecipante che abbia raggiunto nel periodo gli<br />
obiettivi assegnati, le Opzioni potranno essere esercitate dagli eredi del Partecipante stesso dietro<br />
produzione, da parte di questi ultimi, della necessaria documentazione comprovante tale qualità.<br />
L'estinzione delle Opzioni, ove prevista, avverrà automaticamente, senza necessità di comunicazioni o<br />
formalità alcuna e a far tempo dal momento della effettiva cessazione del rapporto.<br />
224
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
Qualora, durante il Periodo di Maturazione, si verifichi il trasferimento del rapporto di lavoro<br />
dell’Assegnatario tra la Società e le sue controllate italiane ed estere o la sua controllante ovvero tra<br />
queste ultime, indipendentemente dalle modalità attraverso le quali tale trasferimento ha luogo, ovvero<br />
venga modificata la posizione organizzativa dell’Assegnatario con conseguente mutamento delle<br />
responsabilità di quest’ultimo, gli obiettivi di performance verranno aggiornati anche in coerenza con le<br />
nuove attribuzioni.<br />
Le clausole sopra descritte potranno essere modificate dal Consigliere per assicurare ai Partecipanti un<br />
trattamento equivalente a quello offerto inizialmente.<br />
4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani<br />
Il Consigliere potrà disporre la sospensione temporanea dell’esercizio delle Opzioni in caso di specifiche e<br />
particolari esigenze quali, a titolo meramente esemplificativo, mutamenti della normativa sia legale che<br />
regolamentare, ad esclusione di quella fiscale, applicabile ai rapporti giuridici derivanti dal Piano.<br />
La sospensione dell’esercizio delle Opzioni avverrà inoltre in ogni caso in cui dovessero verificarsi<br />
circostanze quali, a titolo meramente esemplificativo, operazioni societarie di fusione e scissione aventi<br />
effetto sul capitale della Società, aumenti e riduzione del capitale della Società, modifiche statutarie aventi<br />
ad oggetto le Azioni, tali da influire sulle condizioni regolanti l’applicazione del Piano, eventualmente<br />
alterandone i presupposti economico-finanziari e pregiudicandone le finalità come in precedenza definite.<br />
In ogni caso la sospensione verrà tempestivamente comunicata ai Partecipanti.<br />
Il Consigliere potrà, in tutti i casi sopra richiamati, attuare tutte le eventuali modifiche ed integrazioni da<br />
apportare al Piano ed al Regolamento per assicurare ai Partecipanti un trattamento “equivalente” a quello<br />
offerto inizialmente.<br />
4.10 Motivazioni relative all’eventuale previsione di un “riscatto”, da parte della società, degli<br />
strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i<br />
beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di<br />
dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto<br />
Non ricorre la fattispecie nel piano in esame.<br />
4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l’acquisto delle azioni ai<br />
sensi dell’art. 2358, comma 3 del codice civile<br />
Non ricorre la fattispecie nel piano in esame.<br />
4.12 Indicazione di valutazioni sull’onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come<br />
determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in<br />
relazione a ciascuno strumento del piano<br />
L’onere complessivo previsto per la Società, stimato sulla base degli attuali corsi dell’Azione,<br />
- nell’ipotesi in cui le azioni da attribuire ai Partecipanti a seguito dell’esercizio delle Opzioni vengano<br />
cedute dalla Società (azioni proprie), sarà pari alla differenza tra il prezzo di carico dei titoli ed il prezzo<br />
di esercizio dei medesimi;<br />
- nell’ipotesi in cui le azioni da attribuire ai Partecipanti a seguito dell’esercizio delle Opzioni vengano da<br />
questi sottoscritte a seguito di aumento di capitale (azioni di nuova emissione), è previsto non<br />
sussistere.<br />
4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso<br />
Non ricorre la fattispecie nel piano in esame nel caso in cui ai partecipanti siano attribuite azioni proprie<br />
in portafoglio della società. Nel caso in cui siano attribuite azioni di nuova emissione l’effetto diluitivo<br />
massimo sarebbe del 2,1% del capitale sociale.<br />
225<br />
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4.16. Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione<br />
I diritti di opzione sulle Azioni attribuiti ai Partecipanti, una volta esercitati secondo termini, modalità e<br />
condizioni del Regolamento, consentono ai partecipanti medesimi di acquistare o sottoscrivere Azioni<br />
<strong>Italcementi</strong> secondo il rapporto di 1:1.<br />
4.17. Scadenza delle opzioni<br />
Le Opzioni, salvo quanto altrimenti disposto dal Regolamento, potranno essere esercitate per un periodo<br />
di tempo compreso fra l’inizio del quarto anno e la fine del decimo anno successivo da quello di<br />
attribuzione delle Opzioni medesime.<br />
4.18. Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l’esercizio) e clausole di<br />
esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)<br />
Le Opzioni, salvo quanto altrimenti disposto dal Regolamento, potranno essere esercitate per un periodo<br />
di tempo compreso fra l’inizio del quarto anno e la fine del decimo anno successivo da quello di<br />
attribuzione delle Opzioni medesime.<br />
L’esercizio delle Opzioni potrà avvenire in frazioni separate.<br />
Ogni Partecipante al Piano, al momento della sua decisione, dovrà comunicare per iscritto alla Società il<br />
numero di Opzioni che intende esercitare e quindi delle Azioni che intende acquistare o sottoscrivere.<br />
Le Opzioni non esercitate alla fine del decimo anno successivo a quello di attribuzione decadranno<br />
automaticamente.<br />
Non sussistono clausole di esercizio.<br />
4.19.Prezzo di esercizio dell’opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con<br />
particolare riguardo:<br />
a)alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di<br />
mercato (c.d. fair market value) e<br />
b)alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione<br />
del prezzo di esercizio<br />
Il prezzo di esercizio è pari al 100% del prezzo di mercato ed è determinato sulla base della media<br />
aritmetica dei prezzi rilevati sul mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana nel periodo compreso tra<br />
il giorno dell’offerta e lo stesso giorno del mese solare precedente, ed avente come divisore soltanto i<br />
giorni di effettiva quotazione del titolo.<br />
4.20. Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato<br />
al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza<br />
Non ricorre la fattispecie nel piano in esame.<br />
4.21. Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie<br />
categorie di soggetti destinatari<br />
Non ricorre la fattispecie nel piano in esame.<br />
4.22. Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati<br />
regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per<br />
determinare tale valore<br />
Non ricorre la fattispecie nel piano in esame.<br />
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di<br />
altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di<br />
capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione<br />
e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)<br />
Nel caso di fusione o scissione della Società con altra società, le Opzioni già attribuite e maturate daranno<br />
226
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
diritto a sottoscrivere o acquistare azioni della società scaturente dalla fusione o scissione in misura<br />
proporzionale al rapporto di cambio adottato.<br />
In caso di cancellazione della Società dal listino di Borsa Italiana verrà garantita ai Partecipanti la possibilità di<br />
esercizio delle Opzioni con congruo anticipo rispetto alla data prevista per la cessazione della negoziazione sul<br />
mercato regolamentato del titolo sottostante. Le Azioni che, avvalendosi di tale opportunità, verranno<br />
sottoscritte o acquistate dai Partecipanti e le Azioni da questi già sottoscritte o acquistate ma sottoposte al<br />
vincolo di disponibilità di cui al Regolamento, saranno immediatamente negoziabili.<br />
In caso di cambiamento di proprietà della Società o di offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad<br />
oggetto le Azioni, i diritti già maturati si mantengono secondo quanto previsto dal Regolamento.<br />
Opzioni (option grant)<br />
Sezione 1<br />
Data della<br />
delibera<br />
assembleare<br />
Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari<br />
Descrizione<br />
strumento<br />
Numero di<br />
strumenti finanziari<br />
sottostanti le opzioni<br />
assegnate<br />
ma non esercitabili<br />
Numero di<br />
strumenti finanziari<br />
sottostanti le opzioni<br />
esercitabili<br />
ma non esercitate<br />
Data di<br />
assegnazione<br />
da parte dell'organo<br />
competente C.d.A.<br />
Prezzo di<br />
esercizio<br />
Prezzo di mercato<br />
degli strumenti<br />
finanziari<br />
sottostanti<br />
alla data<br />
di assegnazione<br />
Scadenza<br />
opzione<br />
Rodolfo Danielli - Az. Ord. ITC - 115.750 17.03.2005 13,3871 13,324 16.03.2015<br />
Direttore generale - Az. Ord. ITC 93.250 - 07.03.<strong>2007</strong> 23,0490 22,660 06.03.2017<br />
(<strong>Italcementi</strong> S.p.A.) - Az. Ord. ITC 117.500 - 26.03.2008 12,8040 12,235 25.03.2018<br />
Dirigenti - Az. Ord. ITC - 41.125 07.03.2003 8,6270 8,487 16.03.2013<br />
<strong>Italcementi</strong> - Az. Ord. ITC - 708.350 17.03.2005 13,3871 13,324 16.03.2015<br />
e di sue controllate - Az. Ord. ITC 341.366 - 07.03.2006 16,8900 17,016 06.03.2016<br />
e della controllante - Az. Ord. ITC 548.625 - 07.03.<strong>2007</strong> 23,0490 22,660 06.03.2017<br />
- Az. Ord. ITC 505.800 - 26.03.2008 12,8040 12,235 25.03.2018<br />
227<br />
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DOCUMENTO INFORMATIVO<br />
PIANO DI INCENTIVAZIONE MONETARIA A LUNGO TERMINE, LEGATA<br />
ALL’APPREZZAMENTO DEL TITOLO ITALCEMENTI PER DIRIGENTI<br />
Premessa<br />
Il Piano di incentivazione di lungo termine di cui al presente documento informativo non costituisce “Piano<br />
rilevante” ai sensi e per gli effetti dell’art 84-bis, 2° comma, del Regolamento Consob n. 11971/99, e<br />
successive modificazioni.<br />
Di conseguenza sono state completate le sole parti del documento medesimo ricompresse sotto la dicitura<br />
“Per tutti i piani”.<br />
Definizioni<br />
Ai fini del presente Documento Informativo, i termini e le espressioni di seguito elencati devono essere intesi<br />
con il significato precisato.<br />
“Assegnatari”: dipendenti della Società, individuati da parte del Consigliere, cui vengono attribuiti i Diritti di<br />
partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione;<br />
“Azioni”: le azioni ordinarie o di risparmio <strong>Italcementi</strong> S.p.A.;<br />
“Ciclo”: ciascun triennio, ad iniziare dall’anno 2008, in cui è suddiviso il periodo (2008-2016) di durata del<br />
Piano;<br />
“Consigliere”: il Consigliere Delegato della Società;<br />
“Consiglio”: il Consiglio di Amministrazione della Società;<br />
“Data di assegnazione”: la data in cui il Consigliere assegna i Diritti di partecipazione al piano di incentivazione<br />
monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione agli Assegnatari;<br />
“Data di liquidazione”: la data, comunque successiva al termine del Periodo di Monitoraggio della Performance<br />
ed all’inizio del Periodo di Disponibilità, in cui la Società provvede a liquidare i Diritti di partecipazione al piano<br />
di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione attribuiti agli Assegnatari;<br />
“Esercizi sociali di riferimento”: gli esercizi sociali nell’ambito dei quali, durante ciascuno dei Cicli di cui si<br />
compone il Piano, viene perseguito il raggiungimento degli Obiettivi;<br />
“Gruppo”: il Gruppo <strong>Italcementi</strong> come risultante dal perimetro di consolidamento, definito per la predisposizione<br />
dei prospetti contabili, risultante dall’ultimo bilancio della Società regolarmente approvato;<br />
“Lettera di attribuzione dei Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata<br />
all’apprezzamento dell’Azione”: la lettera che deve essere scambiata tra la Società e ogni Assegnatario che<br />
attesta, una volta da quest’ultimo debitamente sottoscritta, l’adesione dello stesso al Piano, indicante tra l’altro<br />
il numero di Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata<br />
all’apprezzamento dell’Azione, gli Obiettivi ad esse connessi ed i relativi Esercizi Sociali di Riferimento;<br />
“Obiettivi”: gli obiettivi di performance, la cui realizzazione fa maturare il diritto al bonus cash e la cui mancata<br />
realizzazione costituisce condizione risolutiva espressa dell’attribuzione di Diritti di partecipazione al piano di<br />
incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione effettuata;<br />
“Periodo di disponibilità”: il periodo, che inizia a partire da una data da definirsi da parte del Consigliere<br />
nell’ambito dell’esercizio sociale successivo alla chiusura dell’ultimo degli Esercizi Sociali di Riferimento di<br />
ciascun Ciclo e che dura tre mesi, nel quale gli Assegnatari otterranno la liquidazione dei Diritti di<br />
partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione loro<br />
attribuiti che sono effettivamente maturati sulla base della verifica delle performance ottenute negli Esercizi<br />
Sociali di Riferimento rispetto agli Obiettivi assegnati;<br />
“Periodo di monitoraggio della performance”: il periodo, che ricomprende gli Esercizi Sociali di Riferimento,<br />
228
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
durante il quale gli Assegnatari perseguono l’ottenimento delle performance, inerenti gli Obiettivi assegnati, al<br />
cui raggiungimento, negli Esercizi Sociali di Riferimento, è condizionata la effettiva maturazione dei Diritti di<br />
partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione;<br />
“Piano”: il Piano di assegnazione agli Assegnatari dei Diritti di partecipazione al piano di incentivazione<br />
monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione di cui al Regolamento;<br />
“Regolamento”: il Regolamento che ha per oggetto la disciplina del Piano;<br />
“Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento<br />
dell’Azione”: i diritti, attribuiti a titolo gratuito agli Assegnatari in ragione di un rapporto pari a un Diritto per una<br />
Azione ed il cui valore unitario teorico è pari al Valore dell’Azione alla Data di Assegnazione, che consentono<br />
agli Assegnatari medesimi di ottenere, durante il Periodo di Disponibilità, un bonus cash il cui ammontare è<br />
pari al Valore delle Azioni alla Data di Liquidazione e la cui effettiva maturazione è subordinata al<br />
raggiungimento degli Obiettivi di performance assegnati;<br />
“Società”: <strong>Italcementi</strong> S.p.A., con sede legale in Bergamo, via G. Camozzi 124;<br />
“Valore delle azioni”: il valore delle Azioni della Società come risultante dalla media aritmetica delle quotazioni<br />
ufficiali delle stesse sul mercato gestito da Borsa Italiana nei trenta giorni solari precedenti la Data di<br />
Assegnazione o la Data di Liquidazione, a seconda dei casi.<br />
1. Soggetti destinatari<br />
1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione<br />
ovvero del consiglio di gestione dell’emittente strumenti finanziari, delle società controllanti<br />
l’emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate<br />
Non vi sono destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di<br />
gestione dell’emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l’emittente e delle società da questa,<br />
direttamente o indirettamente, controllate.<br />
1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell’emittente strumenti finanziari e delle società<br />
controllanti o controllate di tale emittente<br />
I dirigenti della Società individuati dal Consigliere a tale scopo.<br />
2. Ragioni che motivano l'adozione del piano<br />
2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l’attribuzione dei piani<br />
Gli obiettivi del Piano si possono sintetizzare come segue:<br />
• legare il trattamento complessivo degli Assegnatari alla performance di medio/lungo termine della<br />
Società ed alla “creazione di valore” per gli azionisti;<br />
• premiare i risultati conseguiti da ciascun Assegnatario, creando le condizioni per assicurare il maggior<br />
coinvolgimento di tutto il vertice aziendale sulle sorti della Società ed incrementando il senso di<br />
appartenenza degli Assegnatari, incentivandone la permanenza in azienda.<br />
2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell’attribuzione<br />
dei piani basati su strumenti finanziari<br />
La maturazione dei Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata<br />
all’apprezzamento dell’Azione attribuiti ai destinatari del piano e che formano oggetto dello stesso è<br />
subordinata al raggiungimento degli obiettivi, legati ai risultati economico-finanziari e gestionali della<br />
Società e agli altri Obiettivi specificamente attribuiti all’assegnatario, approvati dal Consigliere all’inizio del<br />
Ciclo o successivamente nei casi previsti di mutamento dell’incarico affidato al beneficiario.<br />
2.3 Elementi alla base della determinazione dell’entità del compenso basato su strumenti finanziari,<br />
ovvero i criteri per la sua determinazione<br />
229<br />
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Il Consigliere definirà, nell’ambito del Piano, il numero di Diritti di partecipazione al piano di incentivazione<br />
monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione da attribuire a ciascuno degli Assegnatari<br />
in funzione di una valutazione complessiva che, tenuto conto del generale andamento aziendale quale<br />
presupposto essenziale del Piano e del posizionamento strategico ed organizzativo del ruolo di ciascun<br />
Assegnatario ai fini del perseguimento degli obiettivi strategici della Società, avrà ad oggetto:<br />
i) la performance aziendale conseguita nel periodo,<br />
ii) il livello di posizionamento dell’Assegnatario nell’ambito della struttura organizzativa,<br />
iii) la coerenza con i principi di “total rewarding” cui si ispira la politica retributiva della Società.<br />
2.4 Ragioni alla base dell’eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti<br />
finanziari non emessi dall’emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da<br />
controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i<br />
predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati<br />
per la determinazione del valore a loro attribuibile<br />
Non ricorre la fattispecie nel piano in esame.<br />
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla<br />
definizione dei piani<br />
Non ricorre la fattispecie nel caso in esame.<br />
2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione<br />
dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350<br />
Non ricorre la fattispecie nel caso in esame.<br />
3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti<br />
3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall’assemblea al consiglio di amministrazione al fine<br />
dell’attuazione del piano<br />
L’organo responsabile delle decisioni riferite al Piano è il Consiglio che delega il Consigliere a gestire<br />
operativamente il Piano, avvalendosi anche del supporto tecnico del Direttore Risorse Umane e Sviluppo<br />
Organizzativo.<br />
In particolare il Consigliere avrà il compito di:<br />
i) definire il numero massimo di Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo<br />
termine legata all’apprezzamento dell’Azione complessivamente attribuibili nell’ambito del Ciclo;<br />
ii) individuare i singoli Assegnatari per ciascun Ciclo nonché determinare il numero di Diritti di<br />
partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento<br />
dell’Azione attribuiti ad ogni Assegnatario;<br />
iii) approvare per ogni Assegnatario gli Obiettivi individuali per ciascun Ciclo, la cui mancata realizzazione<br />
costituisce condizione risolutiva espressa delle attribuzioni di Diritti di partecipazione al piano di<br />
incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione effettuate a favore<br />
dell’Assegnatario medesimo nell’ambito del Ciclo con conseguente mancato perfezionamento del<br />
diritto a conseguire il bonus cash connesso ai diritti medesimi;<br />
iv) accertare il livello di conseguimento degli Obiettivi di ciascun Assegnatario;<br />
v) determinare la data di inizio del Periodo di Disponibilità.<br />
Il Consigliere riferirà sull’andamento del Piano periodicamente al Consiglio e annualmente agli Azionisti in<br />
occasione dell’assemblea ordinaria di approvazione del bilancio.<br />
230
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l’amministrazione del piano e loro funzione e competenza<br />
L’amministrazione del Piano è effettuata dalla Direzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo della<br />
Società in coerenza con quanto previsto dal Regolamento.<br />
3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni<br />
degli obiettivi di base<br />
La valutazione circa l’opportunità di procedere alla revisione dei piani è rimessa al prudente<br />
apprezzamento del Consigliere che riferisce al Consiglio.<br />
3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l’assegnazione degli<br />
strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni,<br />
aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)<br />
Il Piano prevede l’offerta a titolo gratuito, riservata agli Assegnatari, di Diritti di partecipazione al piano di<br />
incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione che, una volta giunti a<br />
maturazione in coerenza con i requisiti e le condizioni previste dal Regolamento, consentiranno agli<br />
Assegnatari di ottenere il pagamento di un bonus cash pari al Valore delle Azioni alla Data di<br />
Liquidazione.<br />
4. Caratteristiche degli strumenti attribuiti<br />
4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad<br />
esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di<br />
restricted stock); dell’incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di<br />
opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con<br />
regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale<br />
(c.d. stock appreciation right)<br />
I Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento<br />
dell’Azione, attribuiti a titolo gratuito agli Assegnatari in ragione di un rapporto pari a un Diritto per una<br />
Azione ed il cui valore unitario teorico è pari al Valore dell’Azione alla Data di Assegnazione, consentono<br />
agli Assegnatari medesimi di ottenere, durante il Periodo di Disponibilità, un bonus cash il cui ammontare<br />
è pari al Valore delle Azioni alla Data di Liquidazione moltiplicato per il numero di diritti attribuiti e la cui<br />
effettiva maturazione è subordinata al raggiungimento degli Obiettivi di performance assegnati.<br />
4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi<br />
cicli previsti<br />
Il Piano ha durata fissata in numero 3 (tre) Cicli triennali nel periodo dal 2008 al 2016.<br />
4.3 Termine del piano<br />
Il termine del Piano è fissato alla fine del 2017 (primo anno successivo a quello di chiusura dell’ultimo<br />
Ciclo triennale di durata dello stesso).<br />
4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno<br />
fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie<br />
Massimo n. 223.000 Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata<br />
all’apprezzamento dell’Azione per ciascun Ciclo triennale.<br />
4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti<br />
è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di<br />
performance; descrizione di tali condizioni e risultati<br />
La maturazione dei Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata<br />
231<br />
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all’apprezzamento dell’Azione attribuiti ai destinatari del Piano e che formano oggetto dello stesso è<br />
subordinata al raggiungimento degli Obiettivi, legati ai risultati economico-finanziari e gestionali della<br />
Società e agli altri Obiettivi specificamente attribuiti all’Assegnatario, approvati dal Consigliere all’inizio del<br />
Ciclo o successivamente nei casi previsti di mutamento dell’incarico affidato al beneficiario.<br />
Sarà cura del Consigliere, con il supporto della Direzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo,<br />
verificare e valutare, nel corso del Periodo di Monitoraggio della Performance, il grado di raggiungimento<br />
degli Obiettivi, determinando di conseguenza l’ammontare dei Diritti di partecipazione al piano di<br />
incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione, in precedenza attribuiti,<br />
effettivamente maturati da ciascun Assegnatario, nonché, all’esito di tale verifica, comunicare a ciascun<br />
Assegnatario il numero complessivo di tali diritti e la data di inizio del Periodo di Disponibilità.<br />
4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli<br />
strumenti rivenienti dall’esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali<br />
sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi<br />
I Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento<br />
dell’Azione sono nominativi ed intrasferibili, salvo quanto previsto dal Regolamento in caso di decesso<br />
dell’Assegnatario.<br />
4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all’attribuzione dei piani nel caso in cui i<br />
destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di<br />
vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti<br />
finanziari rivenienti dall’esercizio di tali opzioni<br />
Non ricorre la fattispecie nel piano in esame.<br />
4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro<br />
Ad eccezione che per le specifiche ipotesi più oltre indicate e fatta comunque salva la facoltà del<br />
Consigliere di disporre diversamente, i diritti derivanti agli Assegnatari in relazione ai Diritti di<br />
partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione<br />
loro attribuiti sono intrinsecamente e funzionalmente collegati e condizionati al permanere, all'atto<br />
dell’inizio del Periodo di Disponibilità e dunque della eventuale maturazione dei Diritti di partecipazione al<br />
piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione medesimi, del<br />
rapporto di lavoro subordinato dell’Assegnatario con la Società.<br />
Fatte salve eventuali deroghe per casi specifici stabilite dal Consigliere, alle ipotesi qui sotto richiamate<br />
verranno applicate le seguenti disposizioni:<br />
a) in caso di cessazione del rapporto di lavoro subordinato per licenziamento ovvero dimissioni,<br />
intervenute successivamente al decorso del Periodo di Monitoraggio della Performance ma prima<br />
dell’inizio del Periodo di Disponibilità, troverà applicazione il principio generale e dunque l’Assegnatario<br />
perderà definitivamente ed automaticamente il diritto di conseguire il bonus cash collegato ai Diritti di<br />
partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento<br />
dell’Azione attribuiti ma non ancora maturati;<br />
b) in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro o di dimissioni per pensionamento o a seguito<br />
di sopravvenuta invalidità, comunque intervenuti successivamente al termine del Periodo di<br />
Monitoraggio della Performance, ovvero qualora l’Assegnatario abbia raggiunto gli Obiettivi assegnati,<br />
l’Assegnatario medesimo manterrà il diritto di conseguire il bonus cash collegato ai Diritti di<br />
partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento<br />
dell’Azione attribuiti ma non ancora maturati qualora, successivamente alla data di cessazione del<br />
rapporto, intervenga effettivamente la maturazione degli stessi;<br />
c) in caso di decesso dell’Assegnatario intervenuto successivamente al termine del Periodo di<br />
Monitoraggio della Performance, ovvero una volta raggiunti gli Obiettivi assegnati, i Diritti di<br />
232
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento<br />
dell’Azione allo stesso attribuiti ai sensi del presente Piano eventualmente maturati verranno assegnati<br />
agli eredi dell’Assegnatario stesso dietro produzione, da parte di questi ultimi, della necessaria<br />
documentazione comprovante tale qualità.<br />
L'estinzione dei Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata<br />
all’apprezzamento dell’Azione, ove prevista, avverrà automaticamente, senza necessità di comunicazioni<br />
o formalità alcuna e a far tempo dal momento della effettiva cessazione del rapporto.<br />
Qualora, durante il Periodo di Monitoraggio della Performance, si verifichi il trasferimento del rapporto di<br />
lavoro dell’Assegnatario tra la Società e le sue controllate italiane ed estere o la sua controllante ovvero<br />
tra queste ultime, indipendentemente dalle modalità attraverso le quali tale trasferimento ha luogo, ovvero<br />
venga modificata la posizione organizzativa dell’Assegnatario con conseguente mutamento delle<br />
responsabilità di quest’ultimo, gli Obiettivi verranno aggiornati anche in coerenza con le nuove attribuzioni.<br />
Resta in ogni caso facoltà del Consigliere procedere alla determinazione in via equitativa di un importo da<br />
corrispondere all’Assegnatario in relazione all’attività svolta.<br />
Le clausole sopra descritte potranno essere modificate dal Consigliere per assicurare agli Assegnatari un<br />
trattamento equivalente a quello offerto inizialmente.<br />
4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani<br />
Il Consigliere potrà sospendere temporaneamente gli effetti derivanti dalla avvenuta maturazione dei Diritti<br />
di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento<br />
dell’Azione attribuiti agli Assegnatari in caso di specifiche e particolari esigenze quali, a titolo meramente<br />
esemplificativo, mutamenti della normativa sia legale che regolamentare, ad esclusione di quella fiscale,<br />
applicabile ai rapporti giuridici derivanti dal Piano.<br />
La sospensione degli effetti derivanti dalla avvenuta maturazione dei Diritti di partecipazione al piano di<br />
incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione attribuiti agli Assegnatari<br />
avverrà inoltre in ogni caso in cui dovessero verificarsi circostanze quali, a titolo meramente<br />
esemplificativo, operazioni societarie di fusione e scissione aventi effetto sul capitale della Società,<br />
aumenti e riduzione del capitale della Società, modifiche statutarie aventi ad oggetto le Azioni, tali da<br />
influire sulle condizioni regolanti l’applicazione del Piano, eventualmente alterandone i presupposti<br />
economico-finanziari e pregiudicandone le finalità come in precedenza definite.<br />
In ogni caso la sospensione verrà tempestivamente comunicata agli Assegnatari.<br />
Il Consigliere potrà, in tutti i casi sopra richiamati, attuare tutte le eventuali modifiche ed integrazioni da<br />
apportare al Piano, al Ciclo ed al Regolamento, ovvero disporre la caducazione dello stesso qualora non<br />
più coerente con la situazione aziendale.<br />
4.10 Motivazioni relative all’eventuale previsione di un “riscatto”, da parte della società, degli<br />
strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i<br />
beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di<br />
dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto<br />
Non ricorre la fattispecie nel piano in esame.<br />
4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l’acquisto delle azioni ai<br />
sensi dell’art. 2358, comma 3 del codice civile<br />
Non ricorre la fattispecie nel piano in esame.<br />
233<br />
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4.12 L’indicazione di valutazioni sull’onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione,<br />
come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e<br />
in relazione a ciascuno strumento del piano<br />
L’onere complessivo previsto per la Società, stimato in base agli attuali corsi dell’Azione, è pari a circa<br />
3.300.000 euro lordi per ciascun Ciclo triennale.<br />
4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso<br />
Non ricorre la fattispecie nel piano in esame.<br />
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di<br />
altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di<br />
capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione<br />
e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)<br />
Nel caso di fusione o scissione della Società con altra società, i Diritti di partecipazione al piano di<br />
incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione già attribuiti e maturati<br />
daranno diritto a ricevere un bonus, commisurato al valore delle azioni della società scaturente dalla<br />
fusione o scissione, in misura proporzionale al rapporto di cambio adottato.<br />
In caso di cancellazione della Società dal listino di borsa verrà congruamente anticipato il termine entro il<br />
quale verrà valutato il raggiungimento degli Obiettivi, come descritti all’articolo 9.1 del Regolamento, a cui<br />
è subordinata la maturazione dei Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo<br />
termine legata all’apprezzamento dell’Azione, per consentire il perfezionamento della maturazione stessa<br />
e dunque l’inizio del Periodo di Disponibilità con un congruo anticipo rispetto alla data di prevista<br />
cessazione della negoziazione sul mercato regolamentato delle Azioni.<br />
In caso di cambiamento di proprietà della Società o di offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad<br />
oggetto le Azioni, i diritti già maturati si mantengono secondo quanto previsto dal Regolamento.<br />
Opzioni (option grant)<br />
Sezione 1<br />
Data della<br />
delibera<br />
assembleare<br />
Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari<br />
Descrizione<br />
strumento<br />
Numero di<br />
strumenti finanziari<br />
sottostanti le opzioni<br />
assegnate<br />
ma non esercitabili<br />
Numero di<br />
strumenti finanziari<br />
sottostanti le opzioni<br />
esercitabili<br />
ma non esercitate<br />
Data di<br />
assegnazione<br />
da parte dell'organo<br />
competente C.d.A.<br />
Prezzo di<br />
esercizio<br />
Prezzo di mercato<br />
degli strumenti<br />
finanziari<br />
sottostanti<br />
alla data<br />
di assegnazione<br />
Scadenza<br />
opzione<br />
Rodolfo Danielli - Az. Ord. ITC - 115.750 17.03.2005 13,3871 13,324 16.03.2015<br />
Direttore generale - Az. Ord. ITC 93.250 - 07.03.<strong>2007</strong> 23,0490 22,660 06.03.2017<br />
(<strong>Italcementi</strong> S.p.A.) - Az. Ord. ITC 117.500 - 26.03.2008 12,8040 12,235 25.03.2018<br />
Dirigenti - Az. Ord. ITC - 41.125 07.03.2003 8,6270 8,487 16.03.2013<br />
<strong>Italcementi</strong> - Az. Ord. ITC - 708.350 17.03.2005 13,3871 13,324 16.03.2015<br />
e di sue controllate - Az. Ord. ITC 341.366 - 07.03.2006 16,8900 17,016 06.03.2016<br />
e della controllante - Az. Ord. ITC 548.625 - 07.03.<strong>2007</strong> 23,0490 22,660 06.03.2017<br />
- Az. Ord. ITC 505.800 - 26.03.2008 12,8040 12,235 25.03.2018<br />
234
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
Signori Azionisti,<br />
se concordate con la nostra proposta Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:<br />
“L’Assemblea degli Azionisti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. del 28 aprile 2008,<br />
- preso atto della proposta degli Amministratori<br />
delibera<br />
1) di approvare la sostituzione dell’attuale «Piano di stock option per dirigenti» con i nuovi «Piano di Stock<br />
Options per l'Alta Direzione» e «Piano di incentivazione monetaria a lungo termine, legata all'apprezzamento<br />
del titolo <strong>Italcementi</strong>, per Dirigenti» nei termini e con le modalità sopra illustrate dal Consiglio di<br />
amministrazione;<br />
2) di autorizzare il Consiglio di amministrazione, sentito il parere del Comitato per la remunerazione, ad<br />
apportare al Piano sopra illustrato modificazioni non sostanziali e tali, comunque, da non alterare la presente<br />
deliberazione”.<br />
* . * . *<br />
Allegati<br />
REGOLAMENTO<br />
PIANO DI STOCK OPTIONS PER L’ALTA DIREZIONE<br />
1. Premessa<br />
1.1 Il presente regolamento stabilisce i principi e le regole di funzionamento del piano di Stock Options per<br />
l’Alta Direzione del Gruppo <strong>Italcementi</strong>.<br />
2. Definizioni<br />
2.1 In aggiunta ai termini ed alle espressioni eventualmente definiti in altri articoli del Regolamento, ai fini<br />
dello stesso: (i) i termini e le espressioni di seguito elencati hanno il significato più innanzi indicato per<br />
ciascuno di essi; (ii) i termini e le espressioni definiti al plurale si intendono definiti anche al singolare e<br />
viceversa; (iii) i termini e le espressioni riportate con iniziali maiuscole si intenderanno definiti come<br />
previsto nel presente articolo 2:<br />
“Azioni”: le azioni ordinarie o di risparmio <strong>Italcementi</strong> S.p.A. già emesse ovvero di nuova emissione<br />
sottostanti alle Opzioni concesse ai Partecipanti;<br />
“Ciclo”: ciascun triennio, ad iniziare dall’anno 2008, in cui è suddiviso il periodo (2008-2016) di durata del<br />
Piano;<br />
“Consigliere”: il Consigliere Delegato della Società;<br />
“Consiglio”: il Consiglio di Amministrazione della Società;<br />
“Data di assegnazione”: la data in cui il Consigliere assegna le Opzioni ai Partecipanti;<br />
“Gruppo”: il Gruppo <strong>Italcementi</strong> come risultante dal perimetro di consolidamento definito per la<br />
predisposizione dei prospetti contabili risultante dall’ultimo bilancio della Società regolarmente approvato;<br />
“Lettera di attribuzione delle opzioni”: la lettera che deve essere scambiata tra la Società e ogni<br />
Partecipante che attesta, una volta da quest’ultimo debitamente sottoscritta, l’adesione dello stesso al<br />
Piano e che indica il numero di Opzioni individualmente attribuite;<br />
235<br />
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“Opzioni”: i diritti di opzione sulle Azioni attribuiti ai Partecipanti, il cui esercizio, attuato secondo termini,<br />
modalità e condizioni del presente Regolamento, consente ai partecipanti medesimi di acquistare o<br />
sottoscrivere Azioni secondo un rapporto di 1:1;<br />
“Partecipanti”: dipendenti della Società, di sue controllate italiane ed estere o della sua controllante,<br />
individuati da parte del Consigliere, cui vengono attribuite le Opzioni;<br />
“Periodo di esercizio”: il periodo, che inizia a partire dal quarto anno successivo alla Data di Assegnazione<br />
e prosegue poi sino al decimo anno successivo a tale data, nel quale i Partecipanti possono esercitare le<br />
Opzioni loro attribuite;<br />
“Periodo di maturazione”: il periodo di 3 anni, che inizia a partire dalla Data di Assegnazione, nel quale i<br />
Partecipanti non possono esercitare le Opzioni loro attribuite;<br />
“Piano”: il piano di assegnazione ai Partecipanti delle Opzioni di cui al presente Regolamento;<br />
“Prezzo”: l’importo che deve essere corrisposto da ciascun Partecipante per l’esercizio delle Opzioni<br />
attribuitegli e che dovrà risultare pari alla media aritmetica dei prezzi dell’Azione rilevati nel mercato<br />
regolamentato gestito da Borsa Italiana nei 30 giorni antecedenti la Data di Assegnazione delle Opzioni<br />
ed avente come divisore soltanto i giorni di effettiva quotazione del titolo;<br />
“Regolamento”: il presente Regolamento che ha per oggetto la disciplina del Piano;<br />
“Società”: <strong>Italcementi</strong> S.p.A., con sede legale in Bergamo, via G. Camozzi 124;<br />
“Soggetto Incaricato”: la Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A., Galleria De Cristoforis n. 3, 20122<br />
MILANO, cui è affidata la gestione amministrativa del Piano.<br />
2.2 Termini o espressioni comunque comportanti distinzioni di genere devono essere intesi come<br />
ricomprendenti anche l’altro genere.<br />
3. Obiettivi e durata del piano<br />
3.1 Gli obiettivi del Piano si possono sintetizzare come segue:<br />
• legare il trattamento complessivo dei Partecipanti alla performance di medio/lungo termine del Gruppo<br />
ed alla “creazione di valore” per gli azionisti;<br />
• premiare i risultati conseguiti da ciascun Partecipante, creando le condizioni per assicurare il maggior<br />
coinvolgimento di tutto il vertice aziendale sulle sorti del Gruppo ed incrementando il senso di<br />
appartenenza dei Partecipanti, incentivandone la permanenza in azienda.<br />
3.2 Il Piano ha durata fissata in numero 3 (tre) Cicli triennali nel periodo dal 2008 al 2016. La durata del primo<br />
Ciclo è fissata nel triennio 2008-2010.<br />
4. Oggetto del piano<br />
4.1 Il Piano prevede l’offerta, riservata ai Partecipanti, di Opzioni all’acquisto (caso a) o alla sottoscrizione<br />
(caso b) delle Azioni.<br />
4.2 Caso a) Le azioni proprie da attribuire ai Partecipanti verranno cedute dalla Società, giusta<br />
l’autorizzazione concessa dall’assemblea ordinaria degli azionisti della Società all’acquisto ed alla<br />
disposizione di azioni proprie ex art. 2357 e 2357-ter del codice civile.<br />
4.3 Caso b) Le azioni da sottoscrivere verranno emesse dal Consiglio di Amministrazione, giusta la delega, ex<br />
art. 2443 del codice civile, attribuita dall’Assemblea Straordinaria degli azionisti all’aumento di capitale<br />
riservato a dipendenti;<br />
4.4 Le Azioni ordinarie o di risparmio derivanti dall’esercizio delle Opzioni sono consegnate liberamente<br />
disponibili e non sono soggette ad alcun vincolo. Esse hanno godimento coincidente a quello delle “Azioni<br />
ordinarie <strong>Italcementi</strong> S.p.A.” già in circolazione alla data di esercizio delle Opzioni.<br />
236
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
4.5 Restano ferme le limitazioni alla disponibilità delle Azioni rivenienti dall’esercizio delle Opzioni di cui al<br />
presente Piano poste dal regolamento adottato dal Consiglio in materia di internal dealing.<br />
5. Gestione del piano<br />
5.1 L’organo responsabile delle decisioni riferite al Piano (fatte salve le prerogative dell’assemblea degli<br />
azionisti) è il Consiglio che delega il Consigliere a gestire operativamente il Piano, avvalendosi del<br />
supporto tecnico del Direttore Centrale Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo.<br />
5.2 In particolare il Consigliere avrà il compito di:<br />
i) definire il numero massimo di Opzioni complessivamente attribuibili nell’ambito del Ciclo;<br />
ii) individuare i singoli Partecipanti nonché determinare il numero di Opzioni da attribuire ad ogni<br />
Partecipante nell’ambito del Ciclo;<br />
iii) fissare il prezzo di esercizio dell’Opzione.<br />
5.3 Il Consigliere riferirà periodicamente sull’andamento del Piano al Consiglio e annualmente agli Azionisti in<br />
occasione dell’assemblea ordinaria di approvazione del bilancio.<br />
5.4 La valutazione circa l’opportunità di procedere alla revisione dei piani è rimessa al prudente<br />
apprezzamento del Consigliere che riferisce al Consiglio.<br />
6. Partecipazione - eleggibilità<br />
6.1 Il Piano è offerto ai Partecipanti in considerazione della particolare rilevanza delle funzioni loro attribuite<br />
per il conseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo.<br />
6.2 In coerenza con tale principio, l’elenco dei Partecipanti sarà definito dal Consigliere sulla base del criterio<br />
oggettivo costituito dalla copertura, da parte dei Partecipanti medesimi, nella Società, in sue controllate<br />
italiane ed estere o nella sua controllante, di ruoli strategicamente essenziali e comprenderà in linea di<br />
principio i componenti del Management Committee.<br />
6.3 Requisito per l’eleggibilità, richiesto al momento dell’attribuzione delle Opzioni, è quello di essere alle<br />
dipendenze della Società, di sue controllate italiane ed estere o della sua controllante e di non trovarsi<br />
durante il periodo di preavviso per licenziamento o dimissioni.<br />
7. Criteri di offerta delle opzioni<br />
7.1 Il Consigliere definirà il numero massimo di Opzioni da attribuire a ciascuno dei Partecipanti in funzione di<br />
una valutazione complessiva che, tenuto conto del generale andamento aziendale quale presupposto<br />
essenziale del Piano e del posizionamento strategico ed organizzativo del ruolo di ciascun Partecipante ai<br />
fini del perseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo, avrà ad oggetto:<br />
i) la coerenza con i principi di “total rewarding” cui si ispira la politica retributiva del Gruppo,<br />
ii) la performance aziendale conseguita nel periodo,<br />
iii) l’andamento della quotazione delle Azioni e del relativo fair value.<br />
7.2 In ogni caso, il monte totale di Azioni riservato alla copertura del presente Piano viene fissato nel numero<br />
massimo di 6.000.000 di Azioni.<br />
7.3 L’attribuzione delle Opzioni può essere subordinata all’assunzione per iscritto, da parte di ciascun<br />
Partecipante, dell’obbligo di mettere a disposizione della Società, di sue controllate italiane ed estere o<br />
della sua controllante, le somme necessarie a consentire a queste ultime di poter adempiere il proprio<br />
ruolo di sostituto d’imposta in relazione agli obblighi fiscali eventualmente derivanti in capo ai Partecipanti<br />
dalla maturazione e successivo esercizio delle Opzioni attribuite.<br />
8. Comunicazione e accettazione delle opzioni<br />
8.1 L’accettazione dell’attribuzione delle Opzioni si intende perfezionata mediante la restituzione alla Società<br />
della copia, debitamente sottoscritta dal Partecipante interessato, della Lettera di Attribuzione delle<br />
237<br />
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Opzioni nonché del presente Regolamento, sottoscrizione da effettuarsi siglandone tutte le pagine e<br />
firmandone in calce l’ultima entro 30 giorni dal loro ricevimento.<br />
9. Termini per l’esercizio delle opzioni<br />
9.1 Le Opzioni, salvo quanto altrimenti disposto dal presente Regolamento, potranno essere esercitate per un<br />
periodo di tempo compreso fra l’inizio del quarto anno e la fine del decimo anno successivo a quello di<br />
attribuzione delle Opzioni medesime.<br />
9.2 L’esercizio delle Opzioni potrà avvenire in frazioni separate.<br />
9.3 Ogni Partecipante al Piano, al momento della sua decisione, dovrà comunicare per iscritto alla Società il<br />
numero di Opzioni che intende esercitare e quindi delle Azioni che intende acquistare o sottoscrivere.<br />
9.4 Le Opzioni non esercitate alla fine del decimo anno successivo a quello di attribuzione decadranno<br />
automaticamente.<br />
10. Vincoli sulla disponibilità delle azioni dopo l’esercizio delle opzioni<br />
10.1 Dopo l’acquisto o la sottoscrizione delle Azioni a seguito dell’esercizio delle Opzioni, le Azioni:<br />
• se sottoscritte o acquistate nel 4° anno a decorrere da quello di offerta delle Opzioni saranno<br />
negoziabili a partire dall’inizio del 5° anno, ma daranno diritto all’incasso dei dividendi ed all’esercizio di<br />
voto nell’Assemblea della società a partire dall’anno di sottoscrizione o acquisto;<br />
• se sottoscritte o acquistate a decorrere dal 5° anno da quello di offerta delle Opzioni, potranno essere<br />
immediatamente negoziabili, da parte dei Partecipanti, sul mercato tramite il Soggetto Incaricato.<br />
10.2 La Società potrà esercitare il diritto di prelazione sulla vendita delle Azioni in possesso dei Partecipanti.<br />
11. Nominatività e intrasferibilità delle opzioni<br />
11.1 Le Opzioni sono nominative ed intrasferibili, salvo quanto previsto dal presente Regolamento in caso di<br />
decesso del Partecipante.<br />
12. Prezzo di sottoscrizione e prezzo di acquisto delle azioni<br />
12.1 Il prezzo di acquisto o di sottoscrizione delle Azioni è pari al «valore normale» delle stesse al momento<br />
dell’offerta delle Opzioni, inteso come .<br />
13. Sospensione dell’esercizio del diritto di opzione<br />
13.1 Il Consigliere potrà disporre la sospensione temporanea dell’esercizio delle Opzioni in caso di specifiche<br />
e particolari esigenze quali, a titolo meramente esemplificativo, mutamenti della normativa sia legale che<br />
regolamentare, ad esclusione di quella fiscale, applicabile ai rapporti giuridici derivanti dal Piano.<br />
13.2 La sospensione dell’esercizio delle Opzioni avverrà inoltre in ogni caso in cui dovessero verificarsi<br />
circostanze quali, a titolo meramente esemplificativo, operazioni societarie di fusione e scissione aventi<br />
effetto sul capitale della Società, aumenti e riduzione del capitale della Società, modifiche statutarie<br />
aventi ad oggetto le Azioni, tali da influire sulle condizioni regolanti l’applicazione del Piano,<br />
eventualmente alterandone i presupposti economico-finanziari e pregiudicandone le finalità come definite<br />
al precedente art. 3.<br />
13.3 In ogni caso la sospensione verrà tempestivamente comunicata ai Partecipanti.<br />
13.4 Il Consigliere potrà, in tutti i casi sopra richiamati, attuare tutte le eventuali modifiche ed integrazioni da<br />
apportare al Piano ed al presente Regolamento per assicurare ai Partecipanti un trattamento<br />
“equivalente” a quello offerto inizialmente.<br />
238
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
14. Trattamento in caso di fusione o cancellazione dal listino di Borsa<br />
14.1 Nel caso di fusione o scissione della Società con altra società, le Opzioni già attribuite e maturate<br />
daranno diritto a sottoscrivere o acquistare azioni della società scaturente dalla fusione o scissione in<br />
misura proporzionale al rapporto di cambio adottato.<br />
14.2 In caso di cancellazione della Società dal listino di Borsa Italiana verrà garantita ai Partecipanti la<br />
possibilità di esercizio delle Opzioni con congruo anticipo rispetto alla data prevista per la cessazione<br />
della negoziazione sul mercato regolamentato del titolo sottostante. Le Azioni che, avvalendosi di tale<br />
opportunità, verranno sottoscritte o acquistate dai Partecipanti e le Azioni da questi già sottoscritte o<br />
acquistate ma sottoposte al vincolo di disponibilità di cui al presente Regolamento, saranno<br />
immediatamente negoziabili.<br />
14.3 In caso di cambiamento di proprietà della Società o di offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad<br />
oggetto le Azioni, i diritti già maturati si mantengono secondo quanto previsto dal presente Regolamento.<br />
15. Trattamento in caso di cessazione del rapporto di lavoro<br />
15.1 Ad eccezione che per le specifiche ipotesi più oltre indicate nel presente articolo, i diritti derivanti ai<br />
Partecipanti in relazione alle Opzioni loro attribuite ai sensi del presente Regolamento sono<br />
intrinsecamente e funzionalmente collegati e condizionati al permanere, all'atto dell’esercizio delle<br />
stesse, del rapporto di lavoro subordinato del Partecipante come dipendente della Società, di sue<br />
controllate italiane ed estere o della sua controllante.<br />
15.2 Fatte salve eventuali deroghe per casi specifici, stabilite dal Consigliere, alle ipotesi qui sotto richiamate<br />
verranno applicate le seguenti disposizioni:<br />
a) in caso di cessazione del rapporto di lavoro subordinato per licenziamento ovvero dimissioni decorso il<br />
Periodo di Maturazione ma prima dell’esercizio delle Opzioni, troverà applicazione il principio generale<br />
e dunque il Partecipante perderà definitivamente ed automaticamente il diritto di sottoscrivere o<br />
acquistare le Azioni sottostanti a tali Opzioni;<br />
b) in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, di dimissioni per pensionamento, ovvero a<br />
seguito di sopravvenuta invalidità, intervenute decorso il Periodo di Maturazione ma prima<br />
dell’esercizio delle Opzioni oppure riguardanti un Partecipante che abbia comunque raggiunto nel<br />
periodo gli obiettivi assegnati, il Partecipante stesso manterrà il diritto di esercitare le Opzioni non<br />
ancora esercitate nel rispetto di termini e modalità previste dal presente regolamento;<br />
c) in caso di decesso del Partecipante intervenuto decorso il Periodo di Maturazione ma prima<br />
dell’esercizio delle Opzioni, oppure riguardante un Partecipante che abbia raggiunto nel periodo gli<br />
obiettivi assegnati, le Opzioni potranno essere esercitate dagli eredi del Partecipante stesso dietro<br />
produzione, da parte di questi ultimi, della necessaria documentazione comprovante tale qualità.<br />
15.3 L'estinzione delle Opzioni, ove prevista, avverrà automaticamente, senza necessità di comunicazioni o<br />
formalità alcuna e a far tempo dal momento della effettiva cessazione del rapporto.<br />
15.4 Qualora, durante il Periodo di Monitoraggio della Performance, si verifichi il trasferimento del rapporto di<br />
lavoro dell’Assegnatario tra la Società e le sue controllate italiane ed estere o la sua controllante ovvero<br />
tra queste ultime, indipendentemente dalle modalità attraverso le quali tale trasferimento ha luogo,<br />
ovvero venga modificata la posizione organizzativa dell’Assegnatario con conseguente mutamento delle<br />
responsabilità di quest’ultimo, gli obiettivi di performance verranno aggiornati anche in coerenza con le<br />
nuove attribuzioni.<br />
15.5 Le clausole sopra descritte potranno essere modificate dal Consigliere per assicurare ai Partecipanti un<br />
trattamento equivalente a quello offerto inizialmente.<br />
239<br />
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16. Amministrazione del piano<br />
16.1 L’amministrazione del Piano è affidata al Soggetto Incaricato il quale, sulla base delle comunicazioni<br />
ricevute e delle decisioni degli organi della Società, del mandato conferito dalla Società nonché delle<br />
clausole definite nel presente Regolamento, al momento dell’inizio del relativo Periodo di Esercizio<br />
comunicherà ai Partecipanti al Piano il numero delle Opzioni esercitabili, confermando il prezzo per la<br />
sottoscrizione o l’acquisto delle Azioni e ricorderà le relative clausole contrattuali.<br />
16.2 I Partecipanti dovranno manifestare per iscritto nei termini previsti la loro volontà di esercizio direttamente<br />
al Soggetto Incaricato, mettendo contestualmente a disposizione le somme necessarie per la<br />
sottoscrizione o acquisto delle Azioni.<br />
16.3 Nel caso in cui il Partecipante decida di mantenere investito in Azioni, secondo la normativa fiscale<br />
attualmente vigente, tutto (o in parte) l’ammontare del capital gain conseguito all’esercizio delle Opzioni,<br />
tali Azioni sottoscritte o acquistate saranno depositate presso il Soggetto Incaricato il quale provvederà<br />
all’apertura di apposite posizioni fiduciarie intestate ai singoli interessati.<br />
16.4 Il Soggetto Incaricato si incaricherà, al momento richiesto dal Partecipante e su sua disposizione, delle<br />
transazioni di vendita, accreditando il ricavato sui conti indicati dallo stesso.<br />
16.5 Sulle Azioni rivenienti dall’esercizio delle Opzioni la Società avrà un diritto di prelazione.<br />
16.6 I costi di amministrazione del processo sopportati dal Soggetto Incaricato, con esclusione dei costi<br />
successivi all’esercizio delle Opzioni, saranno a carico della Società.<br />
17. Comunicazioni<br />
17.1 Salvo quanto diversamente previsto nel presente Regolamento, qualsiasi comunicazione o avviso, la cui<br />
effettuazione è richiesta o consentita dallo stesso, deve essere effettuata per iscritto a mezzo<br />
raccomandata A.R. dalla Società, da sue controllate italiane ed estere o dalla sua controllante ovvero dal<br />
Partecipante, al Soggetto Incaricato secondo le modalità indicate dal medesimo e sarà considerata come<br />
ricevuta nei termini indicati da quest’ultimo.<br />
18. Costi, imposizione fiscale e ritenute<br />
18.1 Tutte le spese e oneri relativi all’attuazione e alla gestione del Piano saranno a carico della Società, delle<br />
sue controllate italiane ed estere o della sua controllante mentre saranno a esclusivo carico del<br />
Partecipante le imposte e i contributi, qualora esistenti e nella misura in cui gli stessi siano dovuti, in<br />
relazione a i) l’attribuzione delle Opzioni; ii) la maturazione delle stesse ed il susseguente acquisto o<br />
sottoscrizione delle Azioni; iii) le plusvalenze derivanti dalla vendita delle Azioni.<br />
18.2 La Società, le sue controllate italiane ed estere o la sua controllante, anche in coerenza con quanto<br />
previsto dal presente Regolamento, tratterranno ogni importo e compiranno tutto quanto necessario al<br />
fine di adempiere ai propri eventuali obblighi fiscali e/o contributivi scaturenti dal Piano.<br />
19. Tutela dei dati personali<br />
19.1 Il Partecipante accetta le condizioni del presente Regolamento e autorizza la Società e le sue controllate<br />
italiane ed estere o la sua controllante, i loro rappresentanti, il Soggetto Incaricato e tutte le parti<br />
coinvolte nella gestione del Piano, a utilizzare le informazioni e i dati personali che lo riguardano,<br />
limitatamente ai fini della gestione e dell’amministrazione del Piano medesimo, nonché in conformità con<br />
il Codice in materia di Protezione dei Dati Personali (D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 e successive<br />
modifiche ed integrazioni).<br />
240
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
20. Informazioni confidenziali<br />
20.1 I Partecipanti sono tenuti a mantenere l’assoluta riservatezza sul Piano, sul presente Regolamento e<br />
sulle Opzioni da esso attribuite, fatte salve le ipotesi in cui il venir meno della riservatezza sia<br />
conseguenza dell’ottemperanza, da parte dei Partecipanti, di un obbligo di legge.<br />
20.2 In caso di violazione illegittima del vincolo di confidenzialità, il Partecipante decadrà dalle Opzioni<br />
attribuitegli.<br />
21. Clausola di inseparabilità<br />
21.1 Le clausole di questo Regolamento sono fra loro correlate ed inscindibili.<br />
22. Clausola arbitrale<br />
22.1 Qualunque controversia relativa alla interpretazione, applicazione ed esecuzione del Piano, anche<br />
derivante dall’applicazione delle disposizioni del presente Regolamento, sarà devoluta alla competenza<br />
esclusiva di un collegio di tre arbitri costituito come segue:<br />
• un arbitro è designato dalla Società,<br />
• un arbitro è designato dal Partecipante o suo successore o avente diritto,<br />
• il terzo, che funge da Presidente, è designato dagli altri due ovvero, se essi non vi provvedono entro 30<br />
giorni dalla loro nomina, dal Presidente del Tribunale di Bergamo su istanza della parte più diligente. A<br />
quest’ultimo compete anche la nomina di un arbitro di parte se questa non vi provvede - o non<br />
provvede alla sua sostituzione - entro 30 giorni.<br />
22.2 Il Collegio avrà sede a Bergamo, determinerà la propria procedura a sua discrezione, funzionerà con<br />
poteri di amichevole compositore e provvederà anche sulle spese e competenze spettanti agli arbitri,<br />
giudicando secondo equità ed inappellabilmente fermo restando il rispetto del principio del<br />
contraddittorio.<br />
22.3 La decisione del Collegio ha valore di patto tra le parti che accettano integralmente.<br />
* . * . *<br />
REGOLAMENTO<br />
PIANO DI INCENTIVAZIONE MONETARIA A LUNGO TERMINE, LEGATA<br />
ALL'APPREZZAMENTO DEL TITOLO ITALCEMENTI, PER DIRIGENTI<br />
1. Premessa<br />
1.1 Il presente regolamento stabilisce i principi e le regole di funzionamento del Piano di incentivazione<br />
monetaria a lungo termine, legata all'apprezzamento del titolo <strong>Italcementi</strong>,per alcuni dipendenti di<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A.<br />
2. Definizioni<br />
2.1 In aggiunta ai termini ed alle espressioni eventualmente definiti in altri articoli del Regolamento, ai fini<br />
dello stesso: (i) i termini e le espressioni di seguito elencati hanno il significato più innanzi indicato per<br />
ciascuno di essi; (ii) i termini e le espressioni definiti al plurale si intendono definiti anche al singolare e<br />
viceversa; (iii) i termini e le espressioni riportate con iniziali maiuscole si intenderanno definiti come<br />
previsto nel presente articolo:<br />
“Assegnatari”: dipendenti della Società individuati da parte del Consigliere, cui vengono attribuiti i Diritti di<br />
partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione;<br />
241<br />
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“Azioni”: le azioni ordinarie o di risparmio <strong>Italcementi</strong> S.p.A.;<br />
“Ciclo”: ciascun triennio, ad iniziare dall’anno 2008, in cui è suddiviso il periodo (2008-2016) di durata del<br />
Piano;<br />
“Consigliere”: il Consigliere Delegato della Società;<br />
“Consiglio”: il Consiglio di Amministrazione della Società;<br />
“Data di Assegnazione”: la data in cui il Consigliere assegna i Diritti di partecipazione al piano di<br />
incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione agli Assegnatari;<br />
“Data di liquidazione”: la data, comunque successiva al termine del Periodo di Monitoraggio della<br />
Performance ed all’inizio del Periodo di Disponibilità, in cui la Società provvede a liquidare i Diritti di<br />
partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione<br />
attribuiti agli Assegnatari;<br />
“Esercizi sociali di Riferimento”: gli esercizi sociali nell’ambito dei quali, durante ciascuno dei Cicli di cui si<br />
compone il Piano, viene perseguito il raggiungimento degli Obiettivi;<br />
“Gruppo”: il Gruppo <strong>Italcementi</strong> come risultante dal perimetro di consolidamento, definito per la<br />
predisposizione dei prospetti contabili, risultante dall’ultimo bilancio della Società regolarmente approvato;<br />
“Lettera di attribuzione dei Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine<br />
legata all’apprezzamento dell’Azione”: la lettera che deve essere scambiata tra la Società e ogni<br />
Assegnatario che attesta, una volta da quest’ultimo debitamente sottoscritta, l’adesione dello stesso al<br />
Piano, indicante tra l’altro il numero di Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo<br />
termine legata all’apprezzamento dell’Azione, gli Obiettivi ad essi connessi ed i relativi Esercizi Sociali di<br />
Riferimento;<br />
“Obiettivi”: gli obiettivi di performance, la cui realizzazione fa maturare il diritto al bonus cash e la cui<br />
mancata realizzazione costituisce condizione risolutiva espressa dell’attribuzione di Diritti di<br />
partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione<br />
effettuata;<br />
“Periodo di disponibilità”: il periodo, che inizia a partire da una data da definirsi da parte del Consigliere<br />
nell’ambito dell’esercizio sociale successivo alla chiusura dell’ultimo degli Esercizi Sociali di Riferimento di<br />
ciascun Ciclo e che dura tre mesi, nel quale gli Assegnatari otterranno la liquidazione dei Diritti di<br />
partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione<br />
loro attribuiti che sono effettivamente maturati sulla base della verifica delle performance ottenute negli<br />
Esercizi Sociali di Riferimento rispetto agli Obiettivi assegnati;<br />
“Periodo di monitoraggio della performance”: il periodo, che ricomprende gli Esercizi Sociali di<br />
Riferimento, durante il quale gli Assegnatari perseguono l’ottenimento delle performance, inerenti gli<br />
Obiettivi assegnati, al cui raggiungimento, negli Esercizi Sociali di Riferimento, è condizionata la effettiva<br />
maturazione dei Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata<br />
all’apprezzamento dell’Azione;<br />
“Piano”: il Piano di assegnazione agli Assegnatari dei Diritti di partecipazione al piano di incentivazione<br />
monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione di cui al presente Regolamento;<br />
“Regolamento”: il presente Regolamento che ha per oggetto la disciplina del Piano;<br />
“Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento<br />
dell’Azione”: i diritti, attribuiti a titolo gratuito agli Assegnatari in ragione di un rapporto pari a un Diritto per<br />
una Azione ed il cui valore unitario teorico è pari al Valore dell’Azione alla Data di Assegnazione, che<br />
consentono agli Assegnatari medesimi di ottenere, durante il Periodo di Disponibilità, un bonus cash il cui<br />
ammontare è pari al Valore delle Azioni alla Data di Liquidazione e la cui effettiva maturazione è<br />
subordinata al raggiungimento degli Obiettivi di performance assegnati;<br />
242
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
“Società”: <strong>Italcementi</strong> S.p.A., con sede legale in Bergamo, via G. Camozzi 124;<br />
“Valore delle azioni”: il valore delle Azioni della Società come risultante dalla media aritmetica delle<br />
quotazioni ufficiali delle stesse sul mercato gestito da Borsa Italiana nei trenta giorni solari precedenti la<br />
Data di Assegnazione o la Data di Liquidazione, a seconda dei casi.<br />
2.2 Termini o espressioni comunque comportanti distinzioni di genere devono essere intesi come<br />
ricomprendenti anche l’altro genere.<br />
3. Obiettivi e durata del piano<br />
3.1 Gli obiettivi del Piano si possono sintetizzare come segue:<br />
• legare il trattamento complessivo degli Assegnatari alla performance di medio/lungo termine della<br />
Società ed alla “creazione di valore” per gli azionisti;<br />
• premiare i risultati conseguiti da ciascun Assegnatario, creando le condizioni per assicurare il maggior<br />
coinvolgimento di tutto il vertice aziendale sulle sorti della Società ed incrementando il senso di<br />
appartenenza degli Assegnatari, incentivandone la permanenza in azienda.<br />
3.2 Il Piano ha durata fissata in numero 3 (tre) Cicli triennali nel periodo dal 2008 al 2016. La durata del primo<br />
Ciclo è fissata nel triennio 2008-2010.<br />
4. Oggetto del piano<br />
4.1 Il Piano prevede l’offerta, riservata agli Assegnatari, di Diritti di partecipazione al piano di incentivazione<br />
monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione che, una volta giunti a maturazione in<br />
coerenza con i requisiti e le condizioni previste dal presente Regolamento, consentiranno agli Assegnatari<br />
di ottenere il pagamento di un bonus cash pari al Valore delle Azioni alla Data di Liquidazione moltiplicato<br />
per il numero di diritti attribuiti.<br />
5. Gestione del piano<br />
5.1 L’organo responsabile delle decisioni riferite al Piano è il Consiglio che delega il Consigliere a gestire<br />
operativamente il Piano, avvalendosi anche del supporto tecnico del Direttore Risorse Umane e Sviluppo<br />
Organizzativo.<br />
5.2 In particolare il Consigliere avrà il compito di:<br />
i) definire il numero massimo di Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo<br />
termine legata all’apprezzamento dell’Azione complessivamente attribuibili nell’ambito del Ciclo;<br />
ii) individuare i singoli Assegnatari per ciascun Ciclo nonché determinare il numero di Diritti di<br />
partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento<br />
dell’Azione attribuiti ad ogni Assegnatario;<br />
iii) approvare per ogni Assegnatario gli Obiettivi individuali per ciascun Ciclo, la cui mancata realizzazione<br />
costituisce condizione risolutiva espressa dell’ attribuzione di Diritti di partecipazione al piano di<br />
incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione effettuata a favore<br />
dell’Assegnatario medesimo nell’ambito del Ciclo con conseguente mancato perfezionamento del<br />
diritto a conseguire il bonus cash connesso ai diritti medesimi;<br />
iv) accertare il livello di conseguimento degli Obiettivi di ciascun Assegnatario;<br />
v) determinare la data di inizio del Periodo di Disponibilità.<br />
5.3 Il Consigliere riferirà periodicamente al Consiglio sull’andamento del Piano e annualmente agli Azionisti in<br />
occasione dell’assemblea ordinaria di approvazione del bilancio.<br />
5.4 La valutazione circa l’opportunità di procedere alla revisione del Piano è rimessa al prudente<br />
apprezzamento del Consigliere che riferisce al Consiglio.<br />
243<br />
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6. Partecipazione - eleggibilità<br />
6.1 Il Piano è offerto agli Assegnatari in considerazione della particolare rilevanza delle funzioni loro attribuite<br />
per il conseguimento degli obiettivi strategici della Società.<br />
6.2 In coerenza con tale principio, l’elenco degli Assegnatari sarà definito dal Consigliere sulla base del<br />
criterio oggettivo costituito dalla copertura da parte degli Assegnatari medesimi nella Società di ruoli<br />
strategicamente essenziali in termini di:<br />
- dimensione del business direttamente gestito;<br />
- contributo strategico del ruolo e criticità del know-how;<br />
- livello organizzativo ricoperto.<br />
6.3 Requisito per l’eleggibilità, richiesto al momento dell’attribuzione dei Diritti di partecipazione al piano di<br />
incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione, è quello di essere alle<br />
dipendenze della Società e di non trovarsi durante il periodo di preavviso per licenziamento o dimissioni.<br />
7. Criteri di offerta dei diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine<br />
legata all’apprezzamento dell’Azione<br />
7.1 Il Consigliere definirà, nell’ambito del Piano, il numero di Diritti di partecipazione al piano di incentivazione<br />
monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione da attribuire a ciascuno degli Assegnatari<br />
in funzione di una valutazione complessiva che, tenuto conto del generale andamento aziendale quale<br />
presupposto essenziale del Piano e del posizionamento strategico ed organizzativo del ruolo di ciascun<br />
Assegnatario ai fini del perseguimento degli obiettivi strategici della Società, avrà ad oggetto:<br />
i) la performance aziendale conseguita nel periodo,<br />
ii) il livello di posizionamento dell’Assegnatario nell’ambito della struttura organizzativa,<br />
iii) la coerenza con i principi di “total rewarding” cui si ispira la politica retributiva della Società.<br />
7.2 In ogni caso, il monte totale di Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine<br />
legata all’apprezzamento dell’Azione riservato alla copertura del presente Piano viene fissato nel numero<br />
massimo di 669.000.<br />
7.3 L’attribuzione dei Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata<br />
all’apprezzamento dell’Azione potrà essere subordinata all’assunzione per iscritto, da parte di ciascun<br />
Assegnatario, dell’obbligo di mettere a disposizione della Società le somme necessarie a consentire a<br />
quest’ultima di poter adempiere il proprio ruolo di sostituto d’imposta in relazione agli obblighi fiscali<br />
eventualmente derivanti in capo agli Assegnatari dalla maturazione e successivo esercizio del diritto a<br />
percepire il bonus cash connesso ai Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo<br />
termine legata all’apprezzamento dell’Azione.<br />
8. Comunicazione e accettazione dei diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a<br />
lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione<br />
8.1 L’accettazione dell’attribuzione dei Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo<br />
termine legata all’apprezzamento dell’Azione si intende perfezionata mediante la restituzione alla Società<br />
della copia, debitamente sottoscritta dall’Assegnatario interessato, della Lettera di Attribuzione dei Diritti di<br />
partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione<br />
nonché del presente Regolamento, sottoscrizione da effettuarsi siglandone tutte le pagine e firmandone in<br />
calce l’ultima entro 30 giorni dal loro ricevimento.<br />
244
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9. Maturazione dei diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata<br />
all’apprezzamento dell’Azione<br />
9.1 La maturazione dei Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata<br />
all’apprezzamento dell’Azione attribuiti è subordinata al raggiungimento degli Obiettivi, legati ai risultati<br />
economico-finanziari e gestionali della Società e agli altri Obiettivi specificamente attribuiti<br />
all’Assegnatario, approvati dal Consigliere all’inizio del Ciclo o successivamente nei casi previsti dall’art.<br />
13.<br />
9.2 Sarà cura del Consigliere, con il supporto della Direzione Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo,<br />
verificare e valutare il grado di raggiungimento degli Obiettivi conseguito nel corso del Periodo di<br />
Monitoraggio della Performance, determinando di conseguenza l’ammontare dei Diritti di partecipazione al<br />
piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione, in precedenza<br />
attribuiti, effettivamente maturati da ciascun Assegnatario, nonché, all’esito di tale verifica, comunicare a<br />
ciascun Assegnatario il numero complessivo di tali diritti e la data di inizio del Periodo di Disponibilità.<br />
10. Nominatività e intransferibilità dei diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a<br />
lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione<br />
10.1 I Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento<br />
dell’Azione sono nominativi ed intrasferibili, salvo quanto previsto dal presente regolamento in caso di<br />
decesso dell’Assegnatario.<br />
11. Sospensione del piano di incentivazione monetaria a lungo termine, legata all'apprezzamento del<br />
titolo <strong>Italcementi</strong>.<br />
11.1 Il Consigliere potrà sospendere temporaneamente gli effetti derivanti dalla avvenuta maturazione dei<br />
Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento<br />
dell’Azione attribuiti agli Assegnatari in caso di specifiche e particolari esigenze quali, a titolo meramente<br />
esemplificativo, mutamenti della normativa sia legale che regolamentare, ad esclusione di quella fiscale,<br />
applicabile ai rapporti giuridici derivanti dal Piano.<br />
11.2 La sospensione degli effetti derivanti dalla avvenuta maturazione dei Diritti di partecipazione al piano di<br />
incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione attribuiti agli Assegnatari<br />
avverrà inoltre in ogni caso in cui dovessero verificarsi circostanze quali, a titolo meramente<br />
esemplificativo, operazioni societarie di fusione e scissione aventi effetto sul capitale della Società,<br />
aumenti e riduzione del capitale della Società, modifiche statutarie aventi ad oggetto le Azioni, tali da<br />
influire sulle condizioni regolanti l’applicazione del Piano, eventualmente alterandone i presupposti<br />
economico-finanziari e pregiudicandone le finalità come definite al precedente art. 3.<br />
11.3 In ogni caso la sospensione verrà tempestivamente comunicata agli Assegnatari.<br />
11.4 Il Consigliere potrà, in tutti i casi sopra richiamati, attuare tutte le eventuali modifiche ed integrazioni da<br />
apportare al Piano, al Ciclo ed al presente Regolamento, ovvero disporre la caducazione dello stesso<br />
qualora non più coerente con la situazione aziendale.<br />
12. Trattamento in caso di fusione o cancellazione dal listino di borsa<br />
12.1 Nel caso di fusione o scissione della Società con altra società, i Diritti di partecipazione al piano di<br />
incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione già attribuiti e maturati<br />
daranno diritto a ricevere un bonus, commisurato al valore delle azioni della società scaturente dalla<br />
fusione o scissione, in misura proporzionale al rapporto di cambio adottato.<br />
12.2 In caso di cancellazione della Società dal listino di borsa verrà congruamente anticipato il termine entro il<br />
quale verrà valutato il raggiungimento degli Obiettivi, come descritti all’articolo 9.1 del presente<br />
Regolamento, a cui è subordinata la maturazione dei Diritti di partecipazione al piano di incentivazione<br />
245<br />
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monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione, per consentire il perfezionamento della<br />
maturazione stessa e dunque l’inizio del Periodo di Disponibilità con un congruo anticipo rispetto alla<br />
data di prevista cessazione della negoziazione sul mercato regolamentato delle Azioni.<br />
12.3 In caso di cambiamento di proprietà della Società o di offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad<br />
oggetto le Azioni, i diritti già maturati si mantengono secondo quanto previsto dal presente Regolamento.<br />
13. Trattamento in caso di cessazione del rapporto di lavoro<br />
13.1 Ad eccezione che per le specifiche ipotesi più oltre indicate nel presente articolo e fatta comunque salva<br />
la facoltà del Consigliere di disporre diversamente, i diritti derivanti agli Assegnatari in relazione ai Diritti<br />
di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento<br />
dell’Azione loro attribuiti ai sensi del presente Regolamento sono intrinsecamente e funzionalmente<br />
collegati e condizionati al permanere, all'atto dell’inizio del periodo di Disponibilità e dunque della<br />
eventuale maturazione dei Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine<br />
legata all’apprezzamento dell’Azione medesimi, del rapporto di lavoro subordinato dell’Assegnatario con<br />
la Società.<br />
13.2 Fatte salve eventuali deroghe per casi specifici stabilite dal Consigliere, alle ipotesi qui sotto richiamate<br />
verranno applicate le seguenti disposizioni:<br />
a) in caso di cessazione del rapporto di lavoro subordinato per licenziamento ovvero dimissioni,<br />
intervenuta successivamente al decorso del Periodo di Monitoraggio della Performance ma prima<br />
dell’inizio del Periodo di Disponibilità, troverà applicazione il principio generale e dunque<br />
l’Assegnatario perderà definitivamente ed automaticamente il diritto di conseguire il bonus cash<br />
collegato ai Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata<br />
all’apprezzamento dell’Azione attribuiti ma non ancora maturati;<br />
b) in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro o di dimissioni per pensionamento o a<br />
seguito di sopravvenuta invalidità, comunque intervenute successivamente al termine del Periodo di<br />
Monitoraggio della Performance, ovvero qualora l’Assegnatario abbia raggiunto gli Obiettivi assegnati,<br />
l’Assegnatario medesimo manterrà il diritto di conseguire il bonus cash collegato ai Diritti di<br />
partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento<br />
dell’Azione attribuiti ma non ancora maturati qualora, successivamente alla data di cessazione del<br />
rapporto, intervenga effettivamente la maturazione degli stessi;<br />
c) in caso di decesso dell’Assegnatario intervenuto successivamente al termine del Periodo di<br />
Monitoraggio della Performance, ovvero una volta raggiunti gli Obiettivi assegnati, i Diritti di<br />
partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento<br />
dell’Azione allo stesso attribuiti ai sensi del presente Piano eventualmente maturati verranno<br />
assegnati agli eredi dell’Assegnatario stesso dietro produzione, da parte di questi ultimi, della<br />
necessaria documentazione comprovante tale qualità.<br />
13.3 L'estinzione dei Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata<br />
all’apprezzamento dell’Azione, ove prevista, avverrà automaticamente, senza necessità di comunicazioni<br />
o formalità alcuna e a far tempo dal momento della effettiva cessazione del rapporto.<br />
13.4 Qualora, durante il Periodo di Monitoraggio della Performance, si verifichi il trasferimento del rapporto di<br />
lavoro dell’Assegnatario tra la Società e le sue controllate italiane ed estere o la sua controllante ovvero<br />
tra queste ultime, indipendentemente dalle modalità attraverso le quali tale trasferimento ha luogo,<br />
ovvero venga modificata la posizione organizzativa dell’Assegnatario con conseguente mutamento delle<br />
responsabilità di quest’ultimo, gli Obiettivi verranno aggiornati anche in coerenza con le nuove<br />
attribuzioni.<br />
Resta in ogni caso facoltà del Consigliere procedere alla determinazione in via equitativa di un importo<br />
da corrispondere all’Assegnatario in relazione all’attività svolta.<br />
246
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio 250<br />
13.5 Le clausole sopra descritte potranno essere modificate dal Consigliere per assicurare agli Assegnatari un<br />
trattamento equivalente a quello offerto inizialmente.<br />
14. Comunicazioni<br />
14.1 Salvo quanto diversamente previsto nel presente Regolamento, qualsiasi comunicazione o avviso, la cui<br />
effettuazione è richiesta o consentita dallo stesso, deve essere effettuata per iscritto con modalità idonea<br />
ad attestare la data di ricezione da parte del destinatario.<br />
15. Costi, imposizione fiscale e ritenute<br />
15.1 Salvo se diversamente indicato, tutte le spese e oneri relativi all’attuazione e alla gestione del Piano<br />
saranno a carico della Società, mentre saranno a esclusivo carico dell’Assegnatario le imposte e i<br />
contributi, qualora esistenti e nella misura in cui gli stessi siano dovuti, in relazione alla maturazione dei<br />
Diritti di partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento<br />
dell’Azione e alla conseguente corresponsione del bonus cash previsto.<br />
15.2 La Società, in coerenza con quanto previsto al precedente punto 7.2, tratterrà ogni importo e compirà<br />
tutto quanto necessario al fine di adempiere ai propri eventuali obblighi fiscali e/o contributivi scaturenti<br />
dal Piano.<br />
16. Tutela dei dati personali<br />
16.1 L’Assegnatario accetta le condizioni del presente Regolamento e autorizza la Società e tutti i soggetti<br />
coinvolti nella gestione del Piano, a utilizzare le informazioni e i dati personali che lo riguardano,<br />
limitatamente ai fini della gestione e dell’amministrazione del Piano medesimo, nonché in conformità con<br />
il Codice in materia di Protezione dei Dati Personali (D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 e successive<br />
modifiche ed integrazioni).<br />
17. Informazioni confidenziali<br />
17.1 Gli Assegnatari sono tenuti a mantenere l’assoluta riservatezza sul Piano, sul presente Regolamento e<br />
sui diritti da esso attribuiti, fatte salve le ipotesi in cui il venir meno della riservatezza sia conseguenza<br />
dell’ottemperanza, da parte degli Assegnatari, di un obbligo di legge.<br />
17.2 In caso di violazione illegittima del vincolo di confidenzialità, l’Assegnatario perderà i Diritti di<br />
partecipazione al piano di incentivazione monetaria a lungo termine legata all’apprezzamento dell’Azione<br />
eventualmente già attribuitigli.<br />
18. Clausola di inseparabilità<br />
18.1 Le clausole di questo Regolamento sono fra loro correlate ed inscindibili.<br />
19. Clausola arbitrale<br />
19.1 Qualunque controversia relativa alla interpretazione, applicazione ed esecuzione del Piano, anche<br />
derivante dall’applicazione delle disposizioni del presente Regolamento, sarà devoluta alla competenza<br />
esclusiva di un collegio di tre arbitri costituito come segue:<br />
• un arbitro è designato dalla Società,<br />
• un arbitro è designato dall’Assegnatario o suo successore o avente diritto,<br />
• il terzo, che funge da Presidente, è designato dagli altri due ovvero, se essi non vi provvedono entro 30<br />
giorni dalla loro nomina, dal Presidente del Tribunale di Bergamo su istanza della parte più diligente. A<br />
quest’ultimo compete anche la nomina di un arbitro di parte se questa non vi provvede - o non<br />
provvede alla sua sostituzione - entro 30 giorni.<br />
247<br />
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19.2 Il Collegio avrà sede a Bergamo, determinerà la propria procedura a sua discrezione, funzionerà con<br />
poteri di amichevole compositore e provvederà anche sulle spese e competenze spettanti agli arbitri,<br />
giudicando secondo equità ed inappellabilmente fermo restando il rispetto del principio del<br />
contraddittorio.<br />
19.3 La decisione del Collegio ha valore di patto tra le parti che accettano integralmente.<br />
Bergamo, 26 marzo 2008<br />
per il Consiglio di amministrazione<br />
Il Presidente<br />
Giampiero Pesenti<br />
248
<strong>Bilancio</strong> d’esercizio<br />
249<br />
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Prospetti contabili<br />
Stato patrimoniale<br />
(euro)<br />
Note 31.12.<strong>2007</strong> 31.12.2006 Variazioni<br />
Attività non correnti<br />
Immobili, impianti e macchinari 2 592.971.086 570.312.467 22.658.619<br />
Investimenti immobiliari 2 14.994.553 14.969.393 25.160<br />
Immobilizzazioni immateriali 3 10.734.628 11.959.408 (1.224.780)<br />
Partecipazioni in controllate e collegate 4 1.811.173.031 1.740.299.654 70.873.377<br />
Partecipazioni in altre imprese 4 220.521.860 276.156.464 (55.634.604)<br />
Altre attività non correnti 5 12.839.055 9.250.874 3.588.181<br />
Totale attività non correnti 2.663.234.213 2.622.948.260 40.285.953<br />
Attività correnti<br />
Rimanenze 6 188.442.013 147.143.215 41.298.798<br />
Crediti commerciali 7 353.984.376 364.073.011 (10.088.635)<br />
Altre attività correnti 8 39.288.470 26.180.835 13.107.635<br />
Crediti tributari 9 2.954.609 201.948 2.752.661<br />
Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti 10 212.172.257 185.790.249 26.382.008<br />
Disponibilità liquide 11 461.478 263.042 198.436<br />
Totale attività correnti 797.303.203 723.652.300 73.650.903<br />
Totale attività 3.460.537.416 3.346.600.560 113.936.856<br />
Patrimonio netto<br />
Capitale 12 282.548.942 282.548.942 -<br />
Riserve 13 471.567.842 517.871.330 (46.303.488)<br />
Azioni proprie 14 (58.689.585) (42.913.581) (15.776.004)<br />
Utili a nuovo 15 1.430.900.416 1.438.205.318 (7.304.902)<br />
Totale patrimonio netto 2.126.327.615 2.195.712.009 (69.384.394)<br />
Passività non correnti<br />
Debiti finanziari non correnti 19 767.177.547 587.217.662 179.959.885<br />
Benefici verso dipendenti 16 39.589.724 48.785.248 (9.195.524)<br />
Fondi non correnti 17 21.575.109 22.069.467 (494.358)<br />
Imposte differite 18 35.611.237 31.084.634 4.526.603<br />
Altre passività non correnti 458.034 33.771 424.263<br />
Totale passività non correnti 864.411.651 689.190.782 175.220.869<br />
Passività correnti<br />
Debiti verso banche e prestiti a breve 19 182.257.546 177.426.568 4.830.978<br />
Debiti finanziari correnti 19 46.431.211 52.454.999 (6.023.788)<br />
Debiti commerciali 20 175.566.128 168.802.928 6.763.200<br />
Debiti tributari - 148.585 (148.585)<br />
Altre passività correnti 21 65.543.265 62.864.689 2.678.576<br />
Totale passività correnti 469.798.150 461.697.769 8.100.381<br />
Totale passività 1.334.209.801 1.150.888.551 183.321.250<br />
Totale patrimonio netto e passività 3.460.537.416 3.346.600.560 113.936.856<br />
250
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 316<br />
Conto economico<br />
(euro)<br />
Note <strong>2007</strong> % 2006 % Variazione %<br />
Ricavi 23 1.019.870.590 100,0 1.046.649.858 100,0 (26.779.268) -2,6<br />
Altri ricavi e proventi operativi 24 33.288.496 34.250.366<br />
Variazioni rimanenze 11.330.976 2.945.126<br />
Costi per materie prime e accessori 25 (493.614.846) (486.653.136)<br />
Costi per servizi 26 (229.039.053) (223.903.543)<br />
Costi per il personale 27 (186.067.807) (177.221.384)<br />
Oneri e proventi operativi diversi 28 (15.933.616) (19.920.887)<br />
Margine Operativo Lordo corrente 139.834.740 13,7 176.146.400 16,8 (36.311.660) -20,6<br />
Plusvalenze nette da cessione di immobilizzazioni 29 10.735.104 10.400.156<br />
Altri proventi/ (oneri) non ricorrenti 29 603.361 326.373<br />
Margine Operativo Lordo 151.173.205 14,8 186.872.929 17,9 (35.699.724) -19,1<br />
Ammortamenti 2-3 (79.594.547) (72.487.902)<br />
Rettifiche di valore su immmobilizzazioni - (196.127)<br />
Risultato operativo 71.578.658 7,0 114.188.900 10,9 (42.610.242) -37,3<br />
Proventi finanziari 30 91.125.578 76.083.762<br />
Oneri finanziari 30 (39.336.058) (27.046.260)<br />
Differenze cambio e derivati netti 30 (1.945.305) (593.491)<br />
Risultato ante imposte 121.422.873 11,9 162.632.911 15,5 (41.210.038) -25,3<br />
Imposte del periodo 31 (24.892.745) (50.321.294)<br />
Risultato del periodo 96.530.128 9,5 112.311.617 10,7 (15.781.489) -14,1<br />
251<br />
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Prospetto delle variazioni nel patrimonio netto<br />
Riserve<br />
Capitale Riserva da Riserva fair Riserva fair Altre Azioni Utili a Totale<br />
sociale sovrapprezzo value per value per riserve proprie nuovo patrimonio<br />
delle azioni attività strumenti netto<br />
finanziarie finanziari<br />
disponibili derivati<br />
(euro)<br />
per la vendita<br />
Saldi al 31 dicembre 2005 282.548.942 344.316.309 149.377.684 976.482 2.684.400 ( 38.333.077) 1.421.105.693 2.162.676.433<br />
Aggiustamenti al valore<br />
di fair value su:<br />
Attività finanziarie<br />
destinate alla vendita 15.202.306 15.202.306<br />
Strumenti finanziari derivati 3.419.753 3.419.753<br />
Stock option 1.768.969 1.768.969<br />
Totale utili e (perdite) registrate<br />
direttamente a patrimonio netto 15.202.306 3.419.753 1.768.969 20.391.028<br />
Utili del periodo 112.311.617 112.311.617<br />
Totale utili e (perdite) del periodo 15.202.306 3.419.753 1.768.969 112.311.617 132.702.645<br />
Distribuzione di utili:<br />
Dividendi (95.211.992) (95.211.992)<br />
Acquisto di azioni proprie (18.903.239) (18.903.239)<br />
Vendita di azioni proprie 14.322.735 14.322.735<br />
Variazione derivante<br />
da cessione azioni proprie 125.427 125.427<br />
Saldi al 31 dicembre 2006 282.548.942 344.441.736 164.579.990 4.396.235 4.453.369 (42.913.581) 1.438.205.318 2.195.712.009<br />
Aggiustamenti al valore<br />
di fair value su:<br />
Attività finanziarie<br />
disponibili per la vendita (53.628.012) (53.628.012)<br />
Strumenti finanziari derivati 2.346.673 2.346.673<br />
Stock option 5.315.790 5.315.790<br />
Totale utili e (perdite) registrate<br />
direttamente a patrimonio netto (53.628.012) 2.346.673 5.315.790 (45.965.549)<br />
Utili del periodo 96.530.128 96.530.128<br />
Totale utili e (perdite) del periodo (53.628.012) 2.346.673 5.315.790 96.530.128 50.564.579<br />
Distribuzione di utili:<br />
Dividendi (103.835.031) (103.835.031)<br />
Acquisto di azioni proprie (21.138.969) (21.138.969)<br />
Vendita di azioni proprie 5.362.965 5.362.965<br />
Variazione derivante<br />
da cessione azioni proprie (337.938) (337.938)<br />
Saldi al 31 dicembre <strong>2007</strong> 282.548.942 344.103.798 110.951.978 6.742.908 9.769.159 (58.689.585) 1.430.900.415 2.126.327.615<br />
252
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 316<br />
Rendiconto finanziario<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
(euro)<br />
A) Flusso dell'attività operativa<br />
Risultato ante imposte 121.422.873 162.632.911<br />
Ammortamenti e svalutazioni 79.693.131 72.973.316<br />
Svalutazioni immobilizzazioni finanziarie - 203.939<br />
(Plusvalenze)/minusvalenze vendite immobilizzazioni (12.100.207) (12.488.162)<br />
Variazione fondi per benefici verso dipendenti e altri fondi (9.689.882) 553.610<br />
Stock options 5.315.790 1.768.969<br />
Storno oneri (proventi) finanziari netti (51.689.452) (49.048.973)<br />
Flusso dell'attività operativa ante imposte,<br />
oneri/proventi finanziari e variazione del capitale d'esercizio: 132.952.253 176.595.610<br />
Capitale circolante operativo (23.394.347) (44.705.589)<br />
Altre attività/passività 12.013.309 (21.684.470)<br />
Totale variazione capitale di esercizio (11.381.038) (66.390.059)<br />
Oneri finanziari netti pagati (26.551.492) (15.047.011)<br />
Dividendi ricevuti 76.800.301 85.123.438<br />
Imposte (pagate) o eccedenze recuperate (48.824.484) (21.238.063)<br />
Totale A) 122.995.540 159.043.915<br />
B) Flusso da attività di investimento:<br />
Investimenti in immobilizzazioni:<br />
Immateriali (2.871.586) (15.205.444)<br />
Materiali (103.861.054) (133.827.590)<br />
Finanziarie (Partecipazioni) (75.847.388) (11.246.692)<br />
Altre attività (42.534) (30.228)<br />
Totale investimenti (182.622.562) (160.309.954)<br />
Realizzo disinvestimenti per immobilizzazioni nette cedute 26.673.658 23.745.263<br />
Totale disinvestimenti 26.673.658 23.745.263<br />
Variazione altre attività/passività finanziarie a lungo termine 692.291 4.489.788<br />
Totale B) (155.256.613) (132.074.903)<br />
C) Flusso da attività finanziaria:<br />
Nuovi debiti finanziari a lungo termine 180.155.684 196.764.462<br />
Rimborso debiti finanziari a lungo termine (2.056.950) (57.978.024)<br />
Variazione debiti a breve termine 900.230 (82.172.789)<br />
Variazione altre attività finanziarie (26.596.201) 16.108.827<br />
Variazione Riserva sovrapprezzo azioni (337.938) 135.985<br />
Variazione azioni proprie (15.776.004) (4.580.504)<br />
Dividendi distribuiti (103.829.311) (95.207.440)<br />
Totale C) 32.459.510 (26.929.483)<br />
D) Variazione disponibilità liquide (A+B+C) 198.437 39.529<br />
E) Disponibilità liquide iniziali 263.041 223.512<br />
Disponibilità liquide finali (D+E) 461.478 263.041<br />
253<br />
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Indice<br />
Note illustrative<br />
1. Politiche contabili<br />
2. Immobili, impianti e macchinari e Investimenti immobiliari<br />
3. Immobilizzazioni immateriali<br />
4. Partecipazioni in controllate, collegate e Partecipazioni in altre imprese<br />
5. Altre attività non correnti<br />
6. Rimanenze<br />
7. Crediti commerciali<br />
8. Altre attività correnti<br />
9. Crediti tributari<br />
10. Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti<br />
11. Disponibilità liquide<br />
12. Capitale sociale<br />
13. Riserve<br />
14. Azioni proprie<br />
15. Analisi delle voci di Patrimonio netto<br />
16. Benefici verso dipendenti<br />
17. Fondi non correnti<br />
18. Imposte differite<br />
19. Posizione finanziaria netta e Debiti finanziari<br />
20. Debiti commerciali<br />
21. Altre passività correnti<br />
22. Impegni<br />
23. Ricavi<br />
24. Altri ricavi e proventi operativi<br />
25. Costi per materie prime ed accessori<br />
26. Costi per servizi<br />
27. Costi per il personale e Stock option<br />
28. Oneri e proventi operativi diversi<br />
29. Proventi e oneri non ricorrenti<br />
30. Proventi e (oneri) finanziari, differenze cambio e derivati netti<br />
31. Imposte del periodo<br />
32. Rapporti con parti correlate<br />
33. Operazioni non ricorrenti<br />
34. Corrispettivi alla Società di revisione<br />
35. Eventi successivi alla chiusura del periodo<br />
254
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 316<br />
Note illustrative<br />
Il progetto di bilancio d’esercizio al 31 dicembre <strong>2007</strong> di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. è stato approvato dal Consiglio di<br />
Amministrazione tenutosi in data 26 marzo 2008 che ne ha autorizzato la diffusione attraverso comunicato<br />
stampa del 27 marzo 2008 contenente gli elementi principali del bilancio stesso. Il <strong>Bilancio</strong> d’esercizio è<br />
sottoposto all’approvazione dell’assemblea dei soci, che ha il potere di apportare modifiche dopo la<br />
pubblicazione.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. è una persona giuridica organizzata secondo l’ordinamento della Repubblica Italiana ed è<br />
soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Italmobiliare S.p.A., i cui dati essenziali dell’ultimo bilancio<br />
approvato sono riepilogati nell’allegato 1.<br />
L’attività principale della società è costituita dalla produzione e dalla vendita di leganti idraulici; essa, inoltre,<br />
presta servizi tecnico amministrativi a società controllate e collegate.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. e le sue società controllate costituiscono il “Gruppo <strong>Italcementi</strong>” che opera, con una<br />
presenza internazionale, principalmente nei settori dei leganti idraulici, del calcestruzzo e degli inerti. Il<br />
Gruppo è anche presente in altri settori di attività, in parte funzionali ai business principali: materiali per il<br />
settore delle costruzioni, additivi, trasporti, energia, ingegneria, e-business.<br />
Le norme della legislazione nazionale attuative della IV direttiva CEE si applicano, purché compatibili, anche<br />
alle società che redigono i bilanci in conformità agli IFRS. Pertanto il documento di bilancio recepisce quanto<br />
previsto in materia dagli articoli del codice civile e dalle corrispondenti norme del TUF per le società quotate in<br />
tema di Relazione sulla gestione (art. 2428 c.c.), Controllo contabile (art. 2409-bis c.c.) e Pubblicazione del<br />
<strong>Bilancio</strong> (art. 2435 c.c.).<br />
Il bilancio d’esercizio e le relative note accolgono inoltre i dettagli e le informazioni supplementari previsti dagli<br />
artt. 2424, 2425 e 2427 del codice civile e dall’art.27 comma 5 del d.lgs. 127/1991, in quanto non conflittuali<br />
con quanto disposto dagli IFRS.<br />
1. Politiche contabili<br />
1.1. Espressione di conformità agli IFRS<br />
Il presente bilancio d’esercizio è stato preparato in conformità ai Principi contabili internazionali (IFRS) in<br />
vigore al 31 dicembre <strong>2007</strong> così come adottati dalla Commissione delle Comunità Europee.<br />
In applicazione del Regolamento europeo n. 1606 del 19 luglio 2002, i principi adottati non considerano le<br />
norme e le interpretazioni pubblicate dallo IASB e dall’IFRIC al 31 dicembre <strong>2007</strong>, ma non ancora omologati<br />
dall’Unione Europea a tale data.<br />
Rispetto al 31 dicembre 2006 sono entrati in vigore, con applicazione nel bilancio <strong>2007</strong>, alcuni principi ed<br />
interpretazioni omologate dall’Unione Europea, in particolare:<br />
IFRS 7 “Strumenti finanziari: informazioni integrative”:<br />
omologato dalla Commissione delle Comunità europee nel gennaio 2006, questo principio sostituisce<br />
una parte dello IAS 32 (Strumenti finanziari: esposizione in bilancio e informazioni integrative) e<br />
disciplina l’informativa sulle attività e passività finanziarie, senza effetti sui criteri di rilevazione e<br />
valutazione.<br />
Modifiche allo IAS 1 “Presentazione del bilancio”:<br />
omologata dalla Commissione delle Comunità europee nel gennaio 2006, questa modifica richiede<br />
un’informativa aggiuntiva in merito a obiettivi, politiche e procedure per la gestione del capitale.<br />
IFRIC 8 “Ambito di applicazione dell’IFRS2” (pagamenti basati su azioni):<br />
omologato dalla Commissione delle Comunità europee nel settembre 2006, questo principio non ha<br />
impatti significativi sui risultati della società.<br />
IFRIC 9 “ Rivalutazione dei derivati incorporati:<br />
255<br />
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omologato dalla Commissione delle Comunità europee nel settembre 2006, questo principio non ha<br />
impatti sui risultati della società.<br />
IFRIC 10 “Bilanci intermedi e svalutazioni durevoli di valore”:<br />
omologato dalla Commissione delle Comunità europee nel giugno <strong>2007</strong>, questo principio non ha<br />
impatti sui bilanci annuali.<br />
Le norme, principi e interpretazioni, omologate dall’ Unione Europea, non ancora entrati in vigore e non<br />
applicati in via anticipata, sono:<br />
IFRS 8 “Segmenti operativi”:<br />
obbligatoriamente applicabile dal 1° gennaio 2009, sostituirà lo IAS 14 “Informativa di settore”<br />
IFRIC 11 “Operazioni con azioni proprie del gruppo”:<br />
interpretazione, collegata all’IFRS 2, sarà obbligatoriamente applicabile per gli esercizi che iniziano dal<br />
1° marzo <strong>2007</strong>.<br />
Le norme, principi e interpretazioni, pubblicate dallo IASB, ma non ancora omologate dall’Unione Europea,<br />
sono:<br />
IAS 23 rivisto “Oneri finanziari “:<br />
la versione rivista richiede la capitalizzazione degli oneri finanziari relativi alle “attività qualificanti” . Le<br />
disposizioni transitorie richiedono che sia adottato prospetticamente dalla data di efficacia (1° gennaio<br />
2009).<br />
IFRIC 12 “Accordi per la concessione di servizi”:<br />
pubblicata dallo IASB nel novembre 2006, questa interpretazione sarà effettiva per gli esercizi con<br />
inizio a partire dal 1° gennaio 2008.<br />
IFRIC 13 “Programmi di fidelizzazione dei clienti”:<br />
pubblicata dallo IASB nel giugno <strong>2007</strong>, questa interpretazione sarà effettiva per gli esercizi con inizio a<br />
partire dal 1° luglio 2008.<br />
IFRIC 14 “Limitazioni alle attività di piani a benefici definiti, requisiti minimi di finanziamento e loro<br />
interazione”:<br />
pubblicata dallo IASB nel luglio <strong>2007</strong>, questa interpretazione sarà effettiva per gli esercizi con inizio a<br />
partire dal 1° gennaio 2008.<br />
1.2. Criteri di valutazione e presentazione<br />
I conti societari sono redatti in base al principio del costo, a eccezione degli strumenti finanziari derivati e delle<br />
attività finanziarie possedute per negoziazione o destinate alla vendita la cui valutazione è effettuata in base al<br />
fair value. I valori contabili delle attività e delle passività che sono oggetto di operazioni di copertura, sono<br />
rettificati per tener conto delle variazioni del fair value con riferimento ai rischi coperti. La valuta funzionale<br />
utilizzata è l’euro. I valori contenuti nei prospetti contabili, sono espressi in euro, mentre quelli contenuti nelle<br />
note illustrative sono arrotondati alle migliaia di euro tranne quando diversamente indicato.<br />
Relativamente alla presentazione del bilancio, la società ha operato le seguenti scelte:<br />
per lo stato patrimoniale sono esposte separatamente le attività correnti e non correnti e le passività correnti e<br />
non correnti. Le attività correnti, che includono liquidità e mezzi equivalenti, sono quelle destinate a essere<br />
realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo della società; le passività correnti sono quelle per<br />
le quali è prevista l’estinzione nel normale ciclo operativo della società o nei dodici mesi successivi alla<br />
chiusura del periodo;<br />
per il conto economico, l’analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi;<br />
per il rendiconto finanziario, è utilizzato il metodo indiretto.<br />
256
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 316<br />
1.3. Uso di stime<br />
La redazione del bilancio d’esercizio e delle relative note, in conformità con i principi contabili internazionali,<br />
richiede, da parte della direzione, l’effettuazione di stime che hanno un’incidenza sui valori delle attività, delle<br />
passività, dei proventi e dei costi, quali ammortamenti e accantonamenti nonché sull’informativa relativa ad<br />
attività e passività potenziali contenuta nelle note illustrative. Queste stime sono fondate su ipotesi di continuità<br />
aziendale e sono elaborate in base alle informazioni disponibili alla data della loro effettuazione e potrebbero<br />
pertanto differire rispetto a quanto si manifesterà in realtà. Assunzioni e stime sono, in particolare, sensibili in<br />
materia di valutazioni di attività immobilizzate, legate a previsioni di risultati e di flussi di tesoreria futuri,<br />
accantonamenti per contenziosi e ristrutturazioni e impegni relativi a piani pensionistici e ad altri benefici a<br />
lungo termine. Ipotesi e stime sono oggetto di periodiche revisioni e l’effetto derivante da loro cambiamenti è<br />
immediatamente riflesso in bilancio.<br />
1.4. Principi Generali<br />
I prospetti contabili sono stati preparati sulla base della situazione contabile al 31 dicembre <strong>2007</strong> predisposta<br />
dalla società.<br />
Imprese controllate e collegate<br />
Le controllate sono imprese in cui la società ha il potere di determinare, direttamente o indirettamente, le scelte<br />
amministrative e gestionali e di ottenerne i benefici relativi. Generalmente si presume l’esistenza del controllo<br />
quando la società detiene, direttamente o indirettamente, più della metà dei diritti di voto, ivi inclusi potenziali<br />
diritti di voto derivanti da titoli convertibili. Le collegate sono quelle imprese in cui la società esercita<br />
un'influenza notevole sulla determinazione delle scelte amministrative e gestionali, pur non avendone il<br />
controllo. Generalmente si presume l’esistenza di una influenza notevole quando la società detiene,<br />
direttamente o indirettamente, almeno il 20% dei diritti di voto.<br />
Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono valutate con il metodo del costo. In base a tale<br />
metodo le partecipazioni sono inizialmente rilevate al costo, successivamente rettificato in conseguenza dei<br />
cambiamenti di valore qualora, a seguito di idonei test di svalutazione, si verifichino condizioni tali da rendere<br />
necessario l’adeguamento del valore contabile all’effettivo valore economico della partecipazione. Il costo<br />
originario viene ripristinato negli esercizi successivi se vengono meno i motivi degli adeguamenti effettuati.<br />
Adeguamenti ed eventuali ripristini di valore sono imputati al conto economico.<br />
Joint venture<br />
Le joint venture sono imprese in cui la Società esercita, con una o più parti, un controllo congiunto della loro<br />
attività economica in base a un accordo contrattuale. Il controllo congiunto presuppone che le decisioni<br />
strategiche, finanziarie e gestionali, siano prese con l’unanime consenso delle parti che esercitano il controllo.<br />
Le partecipazioni in joint venture sono valutate con il metodo del costo e, analogamente a quanto disposto per<br />
le partecipazioni in società controllate e collegate, tale valore è sottoposto a periodici test di svalutazione.<br />
Esse sono incluse nelle partecipazioni in società controllate o collegate a partire dalla data in cui si realizza il<br />
controllo congiunto e fino alla data in cui tale controllo viene meno.<br />
1.5. Aggregazioni di imprese<br />
In sede di prima adozione degli IFRS, in base a quanto previsto dall’IFRS 1, la Società ha deciso di non<br />
applicare retroattivamente l’IFRS 3 alle aggregazioni di imprese avvenute prima del 1° gennaio 2004.<br />
257<br />
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Costo delle aggregazione di imprese<br />
Le aggregazioni di imprese sono contabilizzate utilizzando il metodo dell’acquisto previsto dall’IFRS 3. Il costo<br />
di acquisto è la somma complessiva dei fair value delle attività e delle passività acquistate, nonché delle<br />
passività potenziali assunte e degli strumenti rappresentativi di capitale emessi alla data dell’operazione cui si<br />
aggiungono i costi direttamente attribuibili all’acquisizione.<br />
Allocazione del costo di un’aggregazione di imprese<br />
Il costo di un’aggregazione aziendale è allocato rilevando, alla data di acquisizione, il fair value di attività,<br />
passività e passività potenziali identificabili all’acquisto. La differenza positiva tra il costo di acquisto e la quota<br />
parte del fair value di attività, passività e passività potenziali identificabili all’acquisto è rilevata come<br />
avviamento nelle attività. Qualora la differenza sia negativa, viene direttamente registrata a conto economico.<br />
Qualora la rilevazione iniziale di un’aggregazione di imprese possa essere determinata solo in modo<br />
provvisorio, le rettifiche ai valori attribuiti sono rilevate entro dodici mesi dalla data di acquisto.<br />
1.6. Conversione delle poste in valuta estera<br />
Operazioni in valute diverse dalla valuta funzionale<br />
Le operazioni in valuta estera sono inizialmente convertite nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio<br />
alla data della transazione. Alla data di chiusura del periodo di riferimento, le attività e le passività monetarie<br />
denominate in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in vigore alla data di<br />
chiusura. Le differenze cambio che ne derivano sono registrate a conto economico.<br />
Le attività e le passività non monetarie denominate in valuta estera, valutate al costo, sono convertite al tasso<br />
di cambio in vigore alla data della transazione, mentre quelle valutate a fair value sono convertite al tasso di<br />
cambio della data in cui tale valore è determinato.<br />
1.7. Immobili, impianti e macchinari<br />
Valutazione<br />
Gli immobili, impianti e macchinari sono rilevati al costo, al netto del relativo fondo di ammortamento e di<br />
eventuali perdite durevoli di valore. Il costo include il prezzo di acquisto o di fabbricazione e i costi direttamente<br />
attribuibili per portare il bene nel luogo e nelle condizioni necessarie al suo funzionamento. Il costo di<br />
fabbricazione comprende il costo dei materiali utilizzati e la manodopera diretta. Gli oneri finanziari, ancorché<br />
imputabili all’acquisizione, costruzione, produzione di una immobilizzazione sono rilevati come costo nel<br />
periodo in cui sono sostenuti. Il valore di alcuni beni esistenti al 1° gennaio 2004, data di prima adozione degli<br />
IFRS, recepisce l’effetto di rivalutazioni, operate in precedenti esercizi a seguito di specifiche leggi ed<br />
effettuate con riguardo al reale valore economico dei beni stessi. I beni acquisiti attraverso operazioni di<br />
aggregazione di imprese sono rilevati al fair value definito in modo provvisorio alla data di acquisizione ed<br />
eventualmente rettificato entro i dodici mesi successivi.<br />
Successivamente alla prima rilevazione è applicato il criterio del costo, ammortizzato in base alla vita utile<br />
dell’immobilizzazione e al netto di eventuali perdite di valore.<br />
I cespiti in corso di costruzione sono iscritti al costo e l’ammortamento decorre a partire dalla data della loro<br />
disponibilità all’uso.<br />
Quando una immobilizzazione è costituita da componenti di valore significativo caratterizzati da vite utili<br />
diverse, la rilevazione e la successiva valutazione sono effettuate separatamente.<br />
Spese successive<br />
I costi di riparazione o manutenzione sono normalmente rilevati come costo quando sono sostenuti. I costi<br />
relativi alla sostituzione di un componente sono capitalizzati e il valore netto contabile del componente<br />
sostituito viene spesato.<br />
258
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 316<br />
Ammortamenti<br />
Gli ammortamenti sono generalmente calcolati a quote costanti in base alla vita utile stimata delle singole<br />
componenti in cui sono suddivisi i cespiti. I terreni, con l’eccezione di quelli oggetto di attività di escavazione,<br />
non sono ammortizzati.<br />
La durata della vita utile determina il coefficiente di ammortamento, sino all’eventuale revisione periodica della<br />
vita utile residua. L’intervallo delle vite utili adottate per le diverse categorie di cespiti è riportato nelle note.<br />
Cave<br />
I costi relativi alla preparazione e alla scopertura dei terreni per la successiva coltivazione di cava, sono<br />
ammortizzati in base alle modalità con le quali si manifesteranno i benefici economici associati a tali costi.<br />
I terreni di cava sono ammortizzati in base ai quantitativi estratti nel periodo in relazione alla stima del totale<br />
estraibile nel periodo di sfruttamento della cava.<br />
In presenza di un’obbligazione, viene costituito uno specifico fondo per il ripristino ambientale dei siti oggetto di<br />
coltivazione. Poiché le risorse finanziarie necessarie ad estinguere questa obbligazione sono direttamente<br />
connesse allo stadio di coltivazione, l’onere relativo non può essere definito all’origine con contropartita a costo<br />
dell’immobilizzazione, ma viene accantonato al fondo in relazione allo sfruttamento della cava.<br />
1.8. Leasing<br />
I contratti di leasing finanziario, che sostanzialmente trasferiscono alla società tutti i rischi ed i benefici derivanti<br />
dalla proprietà del bene locato, sono capitalizzati dalla data di inizio del leasing al fair value del bene locato o,<br />
se minore, al valore attuale dei canoni di leasing. I canoni di leasing sono ripartiti tra costi finanziari e riduzione<br />
della passività residua in modo da ottenere l'applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo<br />
del debito.<br />
Le modalità di ammortamento e di valutazione successiva del bene sono coerenti rispetto a quelle delle<br />
immobilizzazioni possedute.<br />
I contratti di leasing nei quali il locatore conserva sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici tipici della proprietà<br />
sono classificati come leasing operativi.<br />
I canoni di leasing operativo sono imputati a conto economico in quote costanti ripartite secondo la durata del<br />
contratto.<br />
1.9. Investimenti immobiliari<br />
Gli investimenti immobiliari sono rappresentati da proprietà immobiliari possedute al fine di percepire canoni di<br />
locazione e/o per l’apprezzamento del capitale investito, piuttosto che per il loro uso nella produzione o nella<br />
fornitura di beni e servizi. Essi sono inizialmente valutati al costo di acquisto, inclusi i costi a esso direttamente<br />
attribuibili. Il criterio di valutazione successivo alla valutazione iniziale è il costo ammortizzato.<br />
1.10. Immobilizzazioni immateriali<br />
Le attività immateriali acquisite separatamente sono capitalizzate al costo, mentre quelle acquisite attraverso<br />
operazioni di aggregazione di imprese sono rilevatei al fair value definito in modo provvisorio alla data di<br />
acquisizione ed eventualmente rettificato entro i dodici mesi successivi.<br />
Successivamente alla prima rilevazione è applicato il criterio del costo, ammortizzato in base alla vita utile<br />
dell’immobilizzazione.<br />
La società non ha identificato immobilizzazioni immateriali la cui vita utile abbia durata indefinita.<br />
259<br />
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Svalutazione di attività<br />
Le attività materiali, nonché le attività immateriali oggetto di ammortamento sono sottoposte a un test di<br />
svalutazione qualora emergano indicatori di perdita di valore.<br />
Le attività rappresentate da partecipazioni in imprese rilevate al costo sono sottoposte ad un test di<br />
svalutazione qualora emergano indicatori di perdita di valore.<br />
Le riduzioni di valore corrispondono alla differenza tra il valore netto contabile e il valore recuperabile di<br />
un’attività. Il valore recuperabile è il maggiore tra il fair value, dedotti i costi di vendita, di un’attività o di un’unità<br />
generatrice di flussi finanziari, e il proprio valore d’uso, definito in base al metodo dei flussi futuri di tesoreria<br />
attualizzati.<br />
Nel determinare il fair value al netto dei costi di vendita, vengono utilizzati adeguati modelli di valutazione. Tali<br />
calcoli sono effettuati utilizzando opportuni moltiplicatori di reddito, prezzi di titoli azionari pubblicamente<br />
negoziati riferibili ad imprese similari o altri indicatori di fair value disponibili, appropriati per le attività da<br />
valutare.<br />
Nel determinare il valore d’uso, le attività sono valutate a livello delle unità generatrici di flussi finanziari attesi<br />
sulla base di una loro attribuzione operativa. Per l’approccio dei flussi finanziari attesi, il tasso di<br />
attualizzazione è stato determinato per ciascun gruppo di attività secondo il metodo WACC (costo medio<br />
ponderato del capitale).<br />
Quando, successivamente, una perdita su attività diversa dall’avviamento viene meno o si riduce, il valore<br />
netto contabile dell’attività è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può eccedere il<br />
valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore. La<br />
riduzione di valore ed il ripristino di una perdita sono iscritti a conto economico.<br />
1.11. Attività finanziarie<br />
Tutte le attività finanziarie sono inizialmente rilevate, alla data di negoziazione, al costo che corrisponde al fair<br />
value aumentato degli oneri accessori all'acquisto stesso.<br />
Dopo l'iniziale iscrizione, le attività detenute per la negoziazione sono classificate fra le attività finanziarie<br />
correnti e valutate al fair value; gli utili o le perdite derivanti da tale valutazione sono rilevati a conto<br />
economico.<br />
Le attività possedute con l’intento di mantenerle sino a scadenza sono classificate fra le attività finanziarie<br />
correnti, se la scadenza è inferiore a un anno e non correnti se superiore e sono successivamente valutate con<br />
il criterio del costo ammortizzato. Quest’ultimo è determinato utilizzando il metodo del tasso di interesse<br />
effettivo, tenendo conto dì eventuali sconti o premi al momento dell'acquisto per ripartirli lungo l'intero periodo<br />
di tempo intercorrente fino alla scadenza, diminuito di eventuali perdite di valore.<br />
Le altre attività sono classificate come disponibili per la vendita e valutate al fair value. Gli utili o le perdite<br />
risultanti da questa valutazione sono iscritti in una voce separata del patrimonio netto fino a che esse non sono<br />
vendute, recuperate o comunque cessate, o fino a che non si accerti che esse hanno subito una perdita di<br />
valore, nel qual caso gli utili o le perdite fino a quel momento accumulati nel patrimonio netto sono imputati a<br />
conto economico. Qualora uno strumento rappresentativo di capitale non abbia un prezzo quotato in un<br />
mercato attivo e qualora il suo fair value non possa essere misurato attendibilmente è valutato al costo.<br />
260
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 316<br />
1.12. Rimanenze<br />
Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione (utilizzando il<br />
metodo del costo medio ponderato) e il valore netto di realizzo.<br />
Il costo d’acquisto è comprensivo dei costi sostenuti per portare ciascun bene nel luogo di immagazzinamento,<br />
e tiene conto di svalutazioni legate all’obsolescenza e alla lenta rotazione delle stesse.,<br />
Il costo di produzione dei prodotti finiti e dei semilavorati include il costo di materie prime, manodopera diretta<br />
e una quota parte dei costi generali di produzione, calcolati sulla base del normale funzionamento degli<br />
impianti, mentre sono esclusi i costi finanziari.<br />
Per le materie prime, sussidiarie e di consumo, il valore netto di realizzo è rappresentato dal costo di<br />
sostituzione.<br />
Per i prodotti finiti e i semilavorati, il valore netto di realizzo è il prezzo di vendita stimato nel normale<br />
svolgimento dell’attività, al netto dei costi stimati di completamento e di quelli necessari per realizzare la<br />
vendita.<br />
1.13. Crediti commerciali e altri crediti<br />
I crediti commerciali e gli altri crediti sono rilevati al loro importo nominale, al netto del fondo per crediti<br />
inesigibili, svalutati al momento della loro individuazione.<br />
1.14. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti<br />
Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi bancari a vista e gli altri<br />
investimenti di tesoreria con scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi.<br />
La definizione di disponibilità liquide e mezzi equivalenti del rendiconto finanziario corrisponde a quella dello<br />
stato patrimoniale.<br />
1.15. Benefici per i dipendenti<br />
Nella società sono presenti piani previdenziali, piani per fornire benefici post-impiego di assistenza sanitaria ai<br />
dipendenti e fondi per indennità di fine rapporto. Esistono inoltre impegni, sottoforma di premi da erogare ai<br />
dipendenti in base alla loro permanenza nella società (“Altri benefici a lungo termine”).<br />
Piani a contribuzione definita<br />
I piani a contribuzione definita sono programmi formalizzati di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro<br />
in base ai quali la società versa dei contributi fissati a una società assicurativa o a un fondo pensione e non<br />
avrà un’obbligazione legale o implicita a pagare ulteriori contributi se il fondo non dispone di attività sufficienti a<br />
pagare tutti i benefici per i dipendenti relativi all’attività lavorativa svolta nell’esercizio corrente e in quelli<br />
precedenti.<br />
Questi contributi, versati in cambio della prestazione lavorativa resa dai dipendentie, sono contabilizzati come<br />
costo nel periodo di competenza.<br />
Piani a benefici definiti<br />
I piani a benefici definiti sono programmi formalizzati di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro che<br />
costituiscono una obbligazione futura per la società. L’impresa, sostanzialmente, si fa carico dei rischi attuariali<br />
e di investimento relativi al piano. La società, come richiesto dallo IAS 19, utilizza il Metodo della Proiezione<br />
Unitaria del Credito per determinare il valore attuale delle obbligazioni e il relativo costo previdenziale delle<br />
prestazioni di lavoro corrente. Questo calcolo attuariale richiede l’utilizzo di ipotesi attuariali obiettive e<br />
compatibili su variabili demografiche (tasso di mortalità, tasso di rotazione del personale) e finanziarie (tasso di<br />
sconto, incrementi futuri dei livelli retributivi e dei benefici per assistenza medica).<br />
261<br />
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Il trattamento di fine rapporto (TFR) vigente in Italia è considerato assimilabile all’obbligazione riveniente<br />
dall’esistenza di un piano a benefici definiti.<br />
Trattamento di utili e perdite attuariali<br />
Gli utili e le perdite attuariali relativi a programmi a benefici definiti successivi al rapporto di lavoro possono<br />
derivare sia da cambiamenti delle ipotesi attuariali utilizzate per il calcolo tra due esercizi consecutivi sia da<br />
variazioni di valore dell’obbligazione o del fair value di qualsiasi attività a servizio del piano in rapporto alle<br />
ipotesi attuariali ritenute ad inizio esercizio.<br />
In base al metodo del “corridoio”, utilizzato dalla società, gli utili e le perdite attuariali sono imputati a conto<br />
economico quando il loro valore netto cumulato, per ciascun piano, non rilevato alla chiusura del precedente<br />
esercizio, supera di oltre il 10% il valore più elevato tra l’obbligazione e il fair value delle attività riferite al piano<br />
a quella data. Questi utili o perdite sono rilevati a conto economico sulla base della vita media lavorativa<br />
residua attesa dei dipendenti che aderiscono a tali piani.<br />
Gli utili e le perdite attuariali relativi ad “Altri benefici a lungo termine” (medaglie del lavoro, premi di anzianità)<br />
e a benefici dovuti per cessazione del rapporto di lavoro (pre-pensionamenti) sono immediatamente<br />
contabilizzati nel periodo come provento o costo.<br />
Costo relativo alle prestazioni di lavoro passate<br />
Le variazioni delle passività risultanti da modifiche di un piano a benefici definiti esistente sono rilevate come<br />
costo con un criterio a quote costanti per un periodo medio fin al momento in cui i benefici sono acquisiti. Sono<br />
invece rilevati nel conto economico del periodo i costi per i benefici immediatamente acquisiti in seguito alla<br />
modifica del piano.<br />
Riduzioni ed estinzioni<br />
Gli utili o le perdite sulla riduzione o estinzione di un piano a benefici definiti sono rilevati in conto economico<br />
nel momento in cui la riduzione o l’estinzione si verificano. L’ammontare di utile o perdita da contabilizzare<br />
comprende le variazioni del valore attuale dell’obbligazione, le variazioni del fair value delle attività a servizio<br />
del piano, gli utili e le perdite attuariali e il costo previdenziale delle prestazioni di lavoro passate non<br />
contabilizzati in precedenza.<br />
Alla data della riduzione o dell’estinzione, l’obbligazione e il fair value delle relative attività a servizio del piano<br />
sono oggetto di una nuova valutazione utilizzando ipotesi attuariali correnti.<br />
1.16. Operazioni di pagamento basate sulle azioni<br />
La società ha deciso di applicare l’IFRS 2 a partire dal 1° gennaio 2004.<br />
Le opzioni di sottoscrizione e di acquisto di azioni, attribuite dalla Società a dipendenti e amministratori danno<br />
luogo al riconoscimento di un onere contabilizzato nel costo del personale con contropartita un corrispondente<br />
incremento del patrimonio netto.<br />
Come previsto dall’IFRS 2, solo i piani di assegnazione successivi al 7 novembre 2002 ed i cui diritti non erano<br />
ancora maturati a tutto il 31 dicembre 2003, sono stati valutati e contabilizzati alla data di transizione agli IFRS.<br />
In particolare le opzioni, di sottoscrizione e di acquisto di azioni, sono valutate con riferimento al fair value<br />
risultante alla data di loro assegnazione, ammortizzato sul periodo di maturazione. Il fair value è calcolato<br />
secondo il metodo binomiale, tenuto conto del dividendo. La volatilità attesa è determinata sulla base delle<br />
quotazioni storiche, dopo correzione per eventi o fattori straordinari.<br />
Il costo delle opzioni assegnate è ricalcolato in base al numero effettivo di opzioni maturate all’inizio del<br />
periodo di esercitabilità delle stesse.<br />
262
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 316<br />
1.17. Fondi per rischi e oneri<br />
Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono effettuati quando la società deve fare fronte a una<br />
obbligazione attuale (legale o implicita), che deriva da un evento passato, il cui ammontare possa essere<br />
stimato in modo attendibile e per il cui adempimento è probabile che sarà necessario l’impiego di risorse. Gli<br />
accantonamenti sono iscritti al valore che rappresenta la miglior stima dell’ammontare da pagare per<br />
estinguere l’obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura dell’esercizio. Se l'effetto di<br />
attualizzazione del valore delle risorse finanziarie che saranno impiegate è significativo, gli accantonamenti<br />
sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso che riflette la valutazione corrente del<br />
mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi specifici della passività. Quando<br />
viene effettuata l'attualizzazione, la variazione degli accantonamenti dovuta al trascorrere del tempo o a<br />
variazioni dei tassi di interesse è rilevata nelle componenti finanziarie.<br />
Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.<br />
In presenza di un’obbligazione per ripristino ambientale di terreni di cava, è costituito uno specifico fondo<br />
alimentato da accantonamenti calcolati in base allo sfruttamento della cava stessa.<br />
In attesa di una norma / interpretazione sul trattamento contabile delle quote di emissione di gas a effetto<br />
serra, dopo il ritiro da parte dell’International Accounting Standard Board dell’interpretazione IFRIC 3, il<br />
principio seguito dalla Società prevede la rilevazione di un debito di restituzione nel caso in cui le emissioni<br />
risultino superiori alle quote allocate.<br />
Accantonamenti per costi di ristrutturazione sono rilevati quando la Società ha approvato un piano formale<br />
dettagliato già avviato o comunicato ai terzi interessati.<br />
1.18. Finanziamenti<br />
I finanziamenti sono rilevati inizialmente al fair value del corrispettivo erogato / ricevuto al netto degli oneri<br />
accessori direttamente imputabili all’attività / passività finanziaria.<br />
Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato utilizzando il<br />
metodo del tasso di interesse effettivo.<br />
Debiti commerciali e altri debiti<br />
I debiti commerciali e gli altri debiti sono rilevati al fair value del corrispettivo iniziale ricevuto in cambio.<br />
Strumenti finanziari derivati<br />
La società utilizza strumenti finanziari derivati, quali contratti a termine in valuta estera, swap e opzioni, a<br />
copertura dei rischi derivanti dalle fluttuazioni dei tassi di cambio e dei tassi di interesse. Tali strumenti<br />
finanziari derivati sono valutati e contabilizzati al fair value.<br />
Il fair value dei contratti a termine in valuta è calcolato con riferimento ai tassi di cambio a termine attuali per<br />
contratti con simile profilo di maturazione.<br />
II fair value dei contratti su tassi di interesse è determinato con riferimento ai flussi attualizzati utilizzando la<br />
curva zero coupon.<br />
Operazioni di copertura<br />
Gli strumenti finanziari derivati sono designati come di copertura o non di copertura. Le operazioni che<br />
soddisfano i requisiti per l’applicazione dell’”hedge accounting” sono classificate come operazioni di copertura,<br />
le altre, anche se finalizzate alla gestione dei rischi, sono designate come aventi scopo di negoziazione.<br />
Ai fini della contabilizzazione, le operazioni di copertura sono classificate come “coperture del fair value” se<br />
sono a fronte del rischio di variazione del fair value dell'attività o della passività sottostante; oppure come<br />
"coperture dei flussi finanziari" se sono a fronte di flussi finanziari derivanti sia da un'esistente attività o<br />
passività, sia da una operazione futura, soggetti a rischio di variabilità.<br />
263<br />
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Per quanto riguarda le coperture del fair value, gli utili e le perdite derivanti dalla rideterminazione del fair value<br />
dello strumento derivato sono imputati al conto economico non appena si manifestano. Le attività o le passività<br />
sottostanti sono parimenti valutate al fair value e ogni utile o perdita, attribuibile al rischio oggetto di copertura,<br />
è portato a rettifica del valore dell'elemento stesso in contropartita al conto economico.<br />
Qualora la variazione riguardi uno strumento finanziario fruttifero, tale variazione è ammortizzata al conto<br />
economico fino a scadenza.<br />
Per quanto riguarda le coperture dei flussi finanziari (contratti a termine in valuta estera, swap su interessi a<br />
tasso fisso), le variazioni del valore intrinseco sono contabilizzate in una apposita riserva di patrimonio netto,<br />
mentre le variazioni legate al fattore tempo e la parte inefficace della copertura sono contabilizzate a conto<br />
economico. Parte efficace e non efficace sono calcolate in base alle metodologie previste dallo IAS 39.<br />
L’utile o la perdita derivante dalla variazione del fair value dei derivati designati a scopo di negoziazione è<br />
imputato a conto economico.<br />
Il derivato non è più contabilizzato come un contratto di copertura quando lo strumento finanziario viene a<br />
scadere o è venduto, è estinto o esercitato o non risponde più ai requisiti per il trattamento contabile di<br />
copertura. Quando ciò si verifica, l'utile o la perdita sullo strumento derivato incluso nel patrimonio netto rimane<br />
ivi iscritto fino a quando non si realizza l'operazione oggetto di copertura. Se sì ritiene che la transazione<br />
oggetto della copertura non si verifichi più, l'utile o la perdita netta registrati a patrimonio netto vengono<br />
trasferiti nel conto economico del periodo.<br />
Ricavi, altri ricavi, interessi attivi e dividendi<br />
Vendita di beni e servizi<br />
I ricavi sono riconosciuti nella misura in cui è probabile che i benefici economici associati alla vendita di beni o<br />
alla prestazione di servizi siano conseguiti dalla società e il relativo importo possa essere determinato in modo<br />
attendibile.<br />
I ricavi sono iscritti al fair value, pari al corrispettivo ricevuto o spettante, tenuto conto del valore di eventuali<br />
sconti commerciali concessi e riduzioni legate allea quantità concessi.<br />
Relativamente alla vendita di beni, il ricavo è riconosciuto quando l'impresa ha trasferito all’acquirente i rischi e<br />
i benefici significativi connessi alla proprietà del bene stesso.<br />
Affitti attivi<br />
Gli affitti attivi sono rilevati come altri ricavi nel periodo di competenza.<br />
Interessi attivi<br />
Sono rilevati come proventi finanziari a seguito del loro accertamento in base a criteri di competenza secondo<br />
il metodo del tasso di interesse effettivo.<br />
Dividendi<br />
I dividendi sono rilevati come proventi finanziari quando sorge il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento.<br />
Contributi pubblici<br />
I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e tutte le<br />
condizioni necessarie al loro ottenimento risultino soddisfatte.<br />
I contributi correlati all’acquisizione o produzione di attività immobilizzate (contributi in conto capitale), sono<br />
rappresentati iscrivendo il contributo come provento differito (risconto passivo), imputato a conto economico<br />
sulla base della vita utile del bene di riferimento.<br />
264
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 316<br />
Imposte sul reddito<br />
Le imposte correnti sono accantonate in conformità alla normativa in vigore. Le imposte differite sono rilevate<br />
sulla base del criterio della passività dello stato patrimoniale focalizzato sulle differenze temporanee tra il<br />
valore ai fini fiscali di un’attività o di una passività e il suo valore contabile nello stato patrimoniale.<br />
Le passività fiscali differite sono rilevate su tutte le differenze temporanee imponibili. Le attività fiscali differite<br />
sono rilevate per tutte le differenze temporanee deducibili, perdite fiscali o crediti d’imposta non utilizzati, nella<br />
misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale tali differenze,<br />
perdite o crediti possano essere utilizzati.<br />
Solo nei casi di seguito elencati, differenze temporanee imponibili o deducibili non danno luogo alla rilevazione<br />
di passività o attività fiscali differite:<br />
differenze temporanee imponibili derivanti dalla rilevazione iniziale dell’avviamento, ad eccezione del caso in<br />
cui lo stesso sia fiscalmente deducibile;<br />
differenze temporanee imponibili o deducibili risultanti dalla rilevazione iniziale di un'attività o di una passività,<br />
in una operazione che non sia una aggregazione di imprese, e che non influisca sul risultato contabile né sul<br />
reddito imponibile alla data dell’operazione stessa.<br />
Il valore delle imposte differite attive viene riesaminato ad ogni chiusura di periodo e viene ridotto nella misura<br />
in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali possano rendersi disponibili in futuro per l’utilizzo di tutto<br />
o parte di tale credito.<br />
Le imposte differite sia attive, sia passive sono definite in base alle aliquote fiscali che ci sì attende vengano<br />
applicate nell'anno in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono considerando le aliquote in<br />
vigore o quelle già emanate o sostanzialmente emanate alla data di bilancio.<br />
Le imposte relative a componenti rilevati direttamente a patrimonio netto sono imputate direttamente a<br />
patrimonio netto e non a conto economico.<br />
265<br />
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Attività<br />
Attività non correnti<br />
2. Immobili, impianti e macchinari<br />
(migliaia di euro)<br />
Terreni e fabbricati Cave Installazioni<br />
tecniche,<br />
materiali e<br />
attrezzatura<br />
Altre<br />
immobilizzazioni<br />
materiali<br />
Valore netto contabile<br />
al 31 dicembre 2006 138.367 12.922 323.280 95.743 570.312<br />
Valore lordo 484.004 44.446 1.721.112 139.460 2.389.022<br />
Fondo ( 345.637) ( 31.524) ( 1.397.832) ( 43.717) ( 1.818.710)<br />
Valore netto contabile<br />
al 31 dicembre 2006 138.367 12.922 323.280 95.743 570.312<br />
Investimenti 13.626 1.670 105.469 ( 20.161) 100.604<br />
Decrementi ( 138) ( 11) ( 34) ( 560) ( 743)<br />
Ammortamenti ( 10.876) ( 1.294) ( 62.386) ( 2.646) ( 77.202)<br />
Svalutazioni - - - - -<br />
Riclassifiche 10 ( 10) ( 111) 111 -<br />
Valore netto contabile<br />
al 31 dicembre <strong>2007</strong> 140.989 13.277 366.218 72.487 592.971<br />
Valore lordo 498.274 43.142 1.820.723 118.556 2.480.695<br />
Fondo ( 357.285) ( 29.865) ( 1.454.505) ( 46.069) ( 1.887.724)<br />
Valore netto contabile<br />
al 31 dicembre <strong>2007</strong> 140.989 13.277 366.218 72.487 592.971<br />
Totale<br />
Le “Altre immobilizzazioni materiali” comprendono le immobilizzazioni in corso e acconti.<br />
Gli investimenti realizzati nel corso dell’esercizio si riferiscono prevalentemente al normale processo di<br />
rinnovamento del dispositivo industriale.<br />
Il valore di carico delle immobilizzazioni derivanti da operazioni di leasing finanziario o da contratti di affitto,<br />
rientranti nella definizione di leasing prevista dai principi contabili internazionali, ammontano a 26.544 migliaia<br />
di euro (euro 29.664 al 31 dicembre 2006) e riguardano le categorie fabbricati (1.095 migliaia di euro) e<br />
impianti e macchinari (25.449 migliaia di euro).<br />
Le residue ipoteche e privilegi gravanti su alcune immobilizzazioni sono in corso di cancellazione, essendo<br />
completati i piani di rimborso dei mutui assistiti da garanzie reali.<br />
Le vite utili adottate dalla società, per le principali categorie di cespiti, sono di seguito elencate:<br />
Immobili civili e industriali<br />
10 – 33 anni<br />
Impianti e macchinari<br />
5 – 30 anni<br />
Altre immobilizzazioni materiali<br />
5 – 10 anni<br />
266
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 316<br />
2.1 Investimenti immobiliari<br />
Gli investimenti immobiliari pari a 14.995 migliaia di euro (14.969 migliaia di euro al 31 dicembre 2006) sono<br />
iscritti al costo al netto dell’ammortamento.<br />
Investimenti<br />
(migliaia di euro)<br />
immobiliari<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre 2006 14.969<br />
Valore lordo 31.700<br />
Fondo ( 16.731)<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre 2006 14.969<br />
Investimenti 2.203<br />
Decrementi ( 1.638)<br />
Ammortamenti ( 539)<br />
Riclassifiche -<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre <strong>2007</strong> 14.995<br />
Valore lordo 30.767<br />
Fondo ( 15.772)<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre <strong>2007</strong> 14.995<br />
Gli ammortamenti riguardano esclusivamente i fabbricati civili e industriali e sono calcolati sulla base delle<br />
rispettive vite utili adottate dalla società: fabbricati civili 33 anni, fabbricati industriali 18 anni.<br />
Il fair value di tali investimenti al 31 dicembre <strong>2007</strong> è pari a 114,7 milioni di euro.<br />
3. Immobilizzazioni immateriali<br />
(migliaia di euro)<br />
Concessioni<br />
Brevetti,<br />
licenze e<br />
diritti vari<br />
Spese<br />
sviluppo<br />
software<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre 2006 1.354 8.216 2.389 11.959<br />
Valore lordo 1.430 10.876 8.885 21.191<br />
Fondo ( 76) ( 2.660) ( 6.496) ( 9.232)<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre 2006 1.354 8.216 2.389 11.959<br />
Investimenti - 1.452 1.420 2.872<br />
Decrementi - ( 2.145) - ( 2.145)<br />
Ammortamenti ( 85) ( 629) ( 1.139) ( 1.853)<br />
Svalutazione - ( 99) - ( 99)<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre <strong>2007</strong> 1.269 6.795 2.670 10.734<br />
Valore lordo 1.444 9.372 7.066 17.882<br />
Fondo ( 175) ( 2.577) ( 4.396) ( 7.148)<br />
Valore netto contabile al 31 dicembre <strong>2007</strong> 1.269 6.795 2.670 10.734<br />
Totale<br />
I decrementi evidenziati nella voce “Brevetti, licenze e diritti vari” riguardano principalmente la consegna,<br />
avvenuta nel corso dell’esercizio, al Ministero dell’Ambiente e Tutela del Territorio dei diritti corrispondenti alle<br />
emissioni dell’esercizio 2006, che ha determinato il realizzo e la conseguente contabilizzazione nella voce<br />
“Oneri e proventi operativi diversi” di una plusvalenza di 981 migliaia di euro, dovuta al differenziale tra il valore<br />
rilevato nel marzo <strong>2007</strong>, all’atto della consegna dei diritti, ed il costo stanziato al 31 dicembre 2006.<br />
Il periodo di ammortamento delle “Concessioni“ è in funzione della durata delle convenzioni stipulate.<br />
Le licenze d’uso software a tempo indeterminato e le relative spese di sviluppo sono ammortizzate su un<br />
periodo di cinque anni.<br />
267<br />
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4. Partecipazioni in imprese controllate e collegate<br />
Le variazioni rispetto al 31 dicembre 2006 sono state le seguenti:<br />
(migliaia di euro)<br />
Al 31 dicembre 2006 1.740.300<br />
Acquisizioni e versamenti copertura perdite 80.919<br />
Cessioni ( 10.046)<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong> 1.811.173<br />
Le acquisizioni si riferiscono essenzialmente alla sottoscrizione dell’aumento del capitale sociale della<br />
Bravosolution S.p.A. per 6.043 migliaia di euro e della Société Internationale <strong>Italcementi</strong> France S.a.s. per<br />
48.495 migliaia di euro, al versamento a copertura delle perdite della Nuova Sacelit S.p.A. per 6.647 migliaia di<br />
euro, all’acquisto della Silos Granari della Sicilia S.r.l. dalla controllata Intertrading S.r.l. e successivo aumento<br />
di capitale per complessive 10.373 migliaia di euro e alla costituzione della società Arabian Ready Mix<br />
Company Ltd per 9.305 migliaia di euro, di cui 5.072 migliaia di euro ancora da versare al 31 dicembre <strong>2007</strong>.<br />
Le cessioni si riferiscono alla vendita della partecipazione Terminal Riuniti S.r.l. alla controllata Silos Granari<br />
della Sicilia S.r.l..<br />
Le partecipazioni in società controllate e collegate vengono sottoposte a verifica in caso di evidenze che le<br />
stesse possano avere subito una perdita di valore, comparando il valore di carico con il valore recuperabile<br />
rappresentato dai flussi finanziari previsti generati nelle singole controllate, con riferimento al piano strategico<br />
2008 - 2012 applicando un costo medio ponderato del capitale (WACC) pari al 7,34%, ovvero con il valore<br />
recuperabile determinato in base a transazioni comparabili. Tale verifica non ha evidenziato la necessità di<br />
apportare svalutazioni alle partecipazioni.<br />
La partecipazione nella controllata Calcestruzzi S.p.A. è iscritta al costo storico di 138.749 migliaia di euro.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. non ha ricevuto informazioni o indicatori di una eventuale riduzione durevole di valore della<br />
partecipazione.<br />
268
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 316<br />
L’elenco delle partecipazioni in imprese controllate e collegate al 31 dicembre <strong>2007</strong> è il seguente:<br />
(migliaia di euro)<br />
Imprese controllate<br />
Sede Capitale sociale % di possesso Valore contabile<br />
al 31. 12.<strong>2007</strong><br />
Aliserio S.r.l. Bergamo € 2.270.000 90,00 1.938<br />
Azienda Agricola Lodoletta S.r.l. Bergamo € 10.400 75,00 3.162<br />
Axim Italia S.r.l. Sorisole (BG) € 2.000.000 99,90 12.883<br />
BravoSolution S.p.A. Bergamo € 29.302.379 80,57 39.883<br />
CTG S.p.A. Bergamo € 500.000 50,00 250<br />
Calcementi Jonici S.r.l. Siderno (RC) € 9.000.000 99,90 9.996<br />
Calcestruzzi S.p.A. Bergamo € 138.000.000 99,90 138.749<br />
Cementi e Calci S.Marinella S.r.l. Bergamo € 10.000 66,67 159<br />
Cementificio di Montalto S.p.A. Bergamo € 10.000.000 100,00 38.826<br />
Ciments Français S.A. Parigi € 150.738.536 - 4<br />
Gruppo Italsfusi S.r.l. Savignano sul Panaro (MO) € 156.000 99,50 277<br />
Imes S.r.l. S.Cipriano Pic.no (SA) € 206.000 99,00 30<br />
Immobiliare Salesiane S.r.l. Bergamo € 350.000 99,00 495<br />
Intercom S.r.l. Bergamo € 2.750.000 99,50 3.740<br />
Intertrading S.r.l. Bergamo € 4.160.000 99,50 4.139<br />
Itc - Factor S.p.A. Bergamo € 1.500.000 99,50 1.493<br />
<strong>Italcementi</strong> Ingegneria S.r.l. Bergamo € 266.220 100,00 255<br />
Italgen S.p.A. Bergamo € 20.000.000 99,90 20.111<br />
Nuova Sacelit S.r.l. Bergamo € 7.500.000 99,00 18.963<br />
SAMA S.r.l. Bergamo € 1.000.000 99,00 877<br />
Sicil.Fin S.r.l. Bergamo € 650.000 99,50 614<br />
Silcacite S.r.l. Bergamo € 4.000.000 100,00 3.938<br />
Sociètè Internationale <strong>Italcementi</strong> (Luxembourg) S.A. Luxembourg € 17.715.000 99,87 29.819<br />
Sociètè Internationale <strong>Italcementi</strong> France S.A.S. Parigi € 1.669.570.000 99,99 1.450.313<br />
Shquiperia Cement Company Tirana ALL 74.250.000 100,00 602<br />
Silos Granari della Sicilia S.r.l. Bergamo € 7.980.000 99,90 10.373<br />
Totale imprese controllate 1.791.889<br />
(migliaia di euro)<br />
Imprese collegate<br />
Sede Capitale sociale % di possesso Valore contabile<br />
al 31. 12.<strong>2007</strong><br />
Arabian Ready Mix Company Ltd Arabia SAR 100.000.000 50,00 9.305<br />
Cementi della Lucania S.p.A. Potenza € 619.746 30,00 4.149<br />
Cement Project Services S.r.l. Roma € 10.000 45,00 4<br />
Consorzio Medeuropa Milano € 4.174 20,00 3<br />
Les Ciments de Zouarine S.A. Tunisi TND 80.000 49,93 23<br />
Sirio S.p.A. - Associazione in Partecipazione Milano - - 5.800<br />
Totale imprese collegate 19.284<br />
Totale partecipazioni in imprese<br />
controllate e collegate 1.811.173<br />
269<br />
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Per la partecipazione nella collegata Cementi della Lucania S.p.A. vengono inoltre fornite le seguenti<br />
informazioni:<br />
Totale<br />
Totale<br />
Ricavi<br />
Risultato<br />
(migliaia di euro)<br />
attività<br />
passività<br />
d'esercizio<br />
Cementi della Lucania S.p.A. (1) 15.373 5.461 13.509 484<br />
(1) dati desunti dal bilancio al 31 dicembre 2006<br />
4.1 Partecipazioni in altre imprese<br />
Questa voce, classificata nelle attività non correnti, comprende le partecipazioni iscritte nella categoria<br />
“disponibili per la vendita” come previsto dal principio IAS 39.<br />
(migliaia di euro)<br />
Al 31 dicembre 2006 276.157<br />
Acquisizioni 1.338<br />
Fair value portato a riserva ( 56.973)<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong> 220.522<br />
Le acquisizioni si riferiscono all’assegnazione gratuita di azioni RCS Media<strong>Group</strong> S.p.A. valutate al loro valore<br />
normale.<br />
La variazione del fair value portato a riserva è generata dalle partecipazioni in società quotate (Attività<br />
finanziarie disponibili per la vendita).<br />
La composizione delle partecipazioni al 31 dicembre <strong>2007</strong> è la seguente:<br />
(migliaia di euro)<br />
Partecipazioni in società quotate:<br />
Mediobanca S.p.A. 162.047<br />
RCS Media<strong>Group</strong> S.p.A. 50.913<br />
Totale 212.960<br />
Partecipazioni in società non quotate:<br />
Istituto Europeo di Oncologia S.p.A. 3.685<br />
Terminal Rinfuse Italia S.p.A. 3.163<br />
Altre partecipazioni 714<br />
Totale 7.562<br />
Totale partecipazioni 220.522<br />
Il fair value delle società quotate è calcolato con riferimento al prezzo ufficiale di borsa dell’ultimo giorno<br />
contabile di riferimento.<br />
270
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 316<br />
5. Altre attività non correnti<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2007</strong> 31.12.2006 Variazione<br />
Depositi cauzionali 1.081 1.054 27<br />
Crediti d'imposta anticipo Irpef sul TFR 454 1.131 ( 677)<br />
Strumenti derivati 10.971 7.066 3.905<br />
Strumenti derivati su commodity 333 - 333<br />
Totale 12.839 9.251 3.588<br />
271<br />
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Attività correnti<br />
6. Rimanenze<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2007</strong> 31.12.2006 Variazione<br />
Materie prime, sussidiarie e di consumo 127.946 97.979 29.967<br />
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati 38.370 27.774 10.596<br />
Prodotti finiti e merci 22.126 21.390 736<br />
Totale 188.442 147.143 41.299<br />
Le rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo sono esposte al netto del fondo svalutazione per<br />
10.404 migliaia di euro (11.716 migliaia di euro al 31 dicembre 2006) costituito a fronte del rischio di lento rigiro<br />
di materiali sussidiari e di consumo; esse comprendono parti di ricambio per un valore di 32.595 migliaia di<br />
euro al 31 dicembre <strong>2007</strong> (29.229 migliaia di euro al 31 dicembre 2006).<br />
7. Crediti commerciali<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2007</strong> 31.12.2006 Variazione<br />
Verso clienti 285.382 290.493 ( 5.111)<br />
Verso società del gruppo 72.604 77.390 ( 4.786)<br />
Fondo svalutazione crediti ( 4.002) ( 3.810) ( 192)<br />
Importo netto 353.984 364.073 ( 10.089)<br />
Per l’analisi dei “Crediti verso società del gruppo” si rimanda alla sezione dedicata ai rapporti con parti<br />
correlate. La variazione netta del fondo svalutazione crediti è determinata dalla differenza fra l’accantonamento<br />
dell’esercizio di 580 migliaia di euro e gli utilizzi effettuati per 389 migliaia di euro.<br />
8. Altre attività correnti<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2007</strong> 31.12.2006 Variazione<br />
Crediti verso enti previdenziali 364 528 ( 164)<br />
Crediti verso Erario per IVA 619 6.073 ( 5.454)<br />
Crediti verso controllante per adesione al consolidato fiscale 22.767 - 22.767<br />
Crediti per contributi in c/capitale 1.698 2.612 ( 914)<br />
Crediti per espropri 3.705 11.479 ( 7.774)<br />
Altri crediti 5.849 2.895 2.954<br />
Strumenti derivati 1.769 645 1.124<br />
Strumenti derivati su commodity 81 46 35<br />
Ratei e risconti attivi 2.436 1.903 533<br />
Totale 39.288 26.181 13.107<br />
Il credito verso la controllante Italmobiliare S.p.A. per adesione al consolidato fiscale è rappresentato dalla<br />
differenza fra il debito per imposte correnti Ires di 9.636 migliaia di euro e il credito per acconti e ritenute subite<br />
di 32.403 migliaia di euro.<br />
Il decremento dei crediti per espropri è sostanzialmente dovuto all’incasso di un credito iscritto nell’esercizio<br />
precedente a fronte di una sentenza favorevole.<br />
272
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 316<br />
I ratei e risconti attivi comprendono l’importo di 807 migliaia di euro relativo a commissioni pagate per<br />
l’accensione di linee di credito, imputate al conto economico tra gli oneri finanziari in relazione alla durata del<br />
finanziamento.<br />
9. Crediti tributari<br />
I crediti tributari sono così rappresentati:<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2007</strong> 31.12.2006 Variazione<br />
Crediti verso erario per imposte esercizi precedenti 202 202 -<br />
Crediti verso erario per imposte sul reddito 2.753 - 2.753<br />
Totale 2.955 202 2.753<br />
I crediti per imposte sul reddito sono interamente costituiti da acconti Irap versati, al netto del debito per<br />
imposte correnti di 8.553 migliaia di euro.<br />
10. Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2007</strong> 31.12.2006 Variazione<br />
Partecipazioni in altre imprese 288 287 1<br />
Crediti finanziari verso società del gruppo 211.743 185.490 26.253<br />
Ratei interessi attivi 141 13 128<br />
Totale 212.172 185.790 26.382<br />
I crediti finanziari verso società del gruppo sono costituiti da rapporti di conto corrente, regolati ai normali tassi<br />
di mercato, e rappresentano il supporto finanziario fornito in relazione al loro fabbisogno gestionale.<br />
11. Disponibilità liquide<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2007</strong> 31.12.2006 Variazione<br />
Depositi bancari e postali 298 48 250<br />
Assegni 5 66 ( 61)<br />
Denaro e valori in cassa 158 149 9<br />
Totale 461 263 198<br />
273<br />
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Patrimonio netto<br />
12. Capitale sociale<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong> il capitale sociale, interamente versato, ammonta a euro 282.548.942 diviso in n.<br />
282.548.942 azioni di valore nominale di 1 euro cadauna, la cui composizione è di seguito riportata:<br />
Numero azioni 31.12.<strong>2007</strong> 31.12.2006 Variazione<br />
Azioni ordinarie 177.117.564 177.117.564 -<br />
Azioni risparmio 105.431.378 105.431.378 -<br />
Totale 282.548.942 282.548.942 -<br />
13. Riserve<br />
Tali riserve accolgono le movimentazioni relative alla riserva sovrapprezzo delle azioni, all’adeguamento al fair<br />
value delle attività finanziarie disponibili per la vendita e dei contratti derivati di copertura dei rischi di tasso e di<br />
cambio e alla valutazione delle stock option.<br />
La riserva fair value stock option accoglie il valore accumulato al 31 dicembre <strong>2007</strong> delle opzioni assegnate e<br />
ammortizzate sul periodo di maturazione dei piani di stock option.<br />
La movimentazione delle riserve è di seguito dettagliata:<br />
Riserva<br />
sovrapprezzo<br />
Riserva fair<br />
value per<br />
Riserva fair<br />
value per<br />
Riserva fair<br />
value stock<br />
Totale<br />
riserve<br />
azioni<br />
attività<br />
finanziarie<br />
disponibili<br />
strumenti<br />
finanziari<br />
derivati<br />
option<br />
(migliaia di euro)<br />
per la vendita<br />
Al 31 dicembre 2006 344.442 164.580 4.396 4.453 517.871<br />
Utili (perdite) portate direttamente a riserva ( 338) ( 56.972) 5.930 5.316 ( 46.064)<br />
Imposte portate direttamente a riserva - 3.344 ( 1.957) - 1.387<br />
Utili (perdite) portate a conto economico - - ( 2.427) - ( 2.427)<br />
Imposte portate a conto economico - - 801 - 801<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong> 344.104 110.952 6.743 9.769 471.568<br />
14. Azioni proprie<br />
Nel corso dell’anno <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha acquistato n. 1.003.071 azioni ordinarie per un valore di 21.139<br />
migliaia di euro e ha ceduto n. 571.625 azioni ordinarie per un controvalore pari a 5.025 migliaia di euro,<br />
rilevando una perdita di 338 migliaia di euro, portata a riduzione della Riserva sovrapprezzo azioni.<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong> il valore delle azioni proprie acquistate ammonta a 58.690 migliaia di euro ed è<br />
addebitato alla riserva per azioni proprie di cui si riporta la composizione:<br />
N° azioni ordinarie<br />
valore<br />
nominale 1 €<br />
Valori di carico<br />
complessivo<br />
(migliaia di euro)<br />
N° azioni risparmio<br />
valore nominale 1 €<br />
Valori di carico<br />
complessivo<br />
(migliaia di euro)<br />
Totale valore<br />
di carico<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre 2006 3.361.583 42.566 105.500 348 42.914<br />
Incrementi 1.003.071 21.139 - - 21.139<br />
Decrementi ( 571.625) ( 5.363) - - ( 5.363)<br />
31 dicembre <strong>2007</strong> 3.793.029 58.342 105.500 348 58.690<br />
274
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 316<br />
Le azioni proprie ordinarie, in portafoglio al 31 dicembre <strong>2007</strong>, sono a servizio dei piani di stock option a favore<br />
di Amministratori e Dirigenti.<br />
15. Analisi delle voci di Patrimonio netto<br />
Di seguito forniamo l’analisi delle voci di Patrimonio netto in relazione alla loro origine, possibilità di<br />
utilizzazione e distribuibilità:<br />
(migliaia di euro)<br />
Importo<br />
Possibilità<br />
di utilizzazione<br />
Quota<br />
disponibile<br />
Natura / descrizione<br />
Capitale 282.549<br />
Riserve:<br />
Riserva da sovrapprezzo delle azioni 344.104 A, B, C 344.104<br />
Riserva stock option 9.769 A, B, C 9.769<br />
Riserva fair value strumenti derivati 6.743 - -<br />
Riserva fair value attività<br />
disponibili per la vendita<br />
110.952 - -<br />
Totale riserve 471.568<br />
Azioni proprie ( 58.690)<br />
Utili a nuovo:<br />
Riserve di rivalutazione 256.992 A, B, C 256.992<br />
Riserva legale 56.510 B -<br />
Riserva straordinaria 544.203 A, B, C 544.203<br />
Fondo art. 18 legge 675/77 1.224 A, B, C 1.224<br />
Fondo contributi c/capitale 71.480 A, B, C 71.480<br />
Fondo ex legge 169/83 65.280 A, B, C 65.280<br />
Avanzo di fusione 151.168 A, B, C 151.168<br />
Fondo ex legge 904/77 38.163 A, B, C 38.163<br />
Fondo legge 488/92 29.400 - -<br />
Riserva da utili netti su cambi 39 - -<br />
Riserva ex art. 7 D.L. 38/2005 40.505 - -<br />
Utili portati a nuovo 79.406 A, B, C 79.406<br />
Utile dell'esercizio 96.530 A, B, C 96.530<br />
Totale utili a nuovo 1.430.900<br />
Totale distribuibile 1.658.319<br />
Riepilogo delle utilizzazioni<br />
effettuate nei tre<br />
esercizi precedenti<br />
Per copertura<br />
perdite<br />
( 1)<br />
( 2)<br />
Per altre<br />
ragioni<br />
1.580<br />
190.243<br />
Legenda:<br />
A: per aumento di capitale<br />
B: per copertura perdite<br />
C: per distribuzione ai soci<br />
(1) trasferiti al Fondo legge 488/92<br />
(2) distribuzione dividendi<br />
Le riserve che in caso di distribuzione concorrono a formare il reddito imponibile della società ammontano a<br />
complessive 380.566 migliaia di euro oltre a 93.852 migliaia di euro incluse nel capitale sociale a seguito di<br />
incrementi effettuati in precedenti esercizi.<br />
Le riserve in sospensione d’imposta sono iscritte al lordo dell’effetto fiscale, in assenza di delibere che ne<br />
prevedano la distribuzione.<br />
275<br />
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Dividendi pagati<br />
I dividendi dichiarati e pagati negli anni <strong>2007</strong> e 2006 sono così dettagliati:<br />
<strong>2007</strong><br />
(euro per azione)<br />
2006<br />
(euro per azione)<br />
31 dicembre <strong>2007</strong><br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre 2006<br />
(migliaia di euro)<br />
Azioni ordinarie 0,36 0,33 62.758 57.295<br />
Azioni risparmio 0,39 0,36 41.077 37.917<br />
Totale dividendi 103.835 95.212<br />
16. Benefici verso dipendenti<br />
Questa voce comprende il Fondo trattamento di fine rapporto adeguato secondo i criteri stabiliti dallo IAS 19 e<br />
le passività riferite agli impegni futuri, sotto forma di premi, da erogare ai dipendenti in base alla loro<br />
permanenza nella società.<br />
A seguito delle innovazioni intervenute nel primo semestre <strong>2007</strong> (cd riforma del TFR), le obbligazioni societarie<br />
nei confronti dei dipendenti, relative alle quote di Trattamento di fine rapporto maturate nel corso del <strong>2007</strong>,<br />
perdono la loro natura di piano a benefici definiti e sono assimilabili alle quote di un piano a contribuzione<br />
definita. Si è reso pertanto necessario valutare l’impatto di tale riforma sul fondo accantonato e il ricalcolo ha<br />
evidenziato una differenza di 5.642 migliaia di euro, comprensiva degli utili attuariali non rilevati in precedenza,<br />
contabilizzata a diminuzione del fondo e a riduzione dei costi per il personale.<br />
Fondo trattamento Altri benefici<br />
Totale<br />
(migliaia di euro)<br />
fine rapporto a dipendenti<br />
Al 31 dicembre 2006 45.718 3.067 48.785<br />
Quote maturate 3.013 193 3.206<br />
Adeguamento per variazione del piano (riforma TFR) ( 5.642) - ( 5.642)<br />
Indennità corrisposte ( 6.763) - ( 6.763)<br />
Trasferimenti di personale 4 - 4<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong> 36.330 3.260 39.590<br />
Le assunzioni usate nella determinazione delle obbligazioni derivanti dai benefici a lungo termine sono di<br />
seguito illustrate:<br />
Fondo trattamento<br />
fine rapporto<br />
Altri benefici<br />
a dipendenti<br />
Tasso attualizzazione 5,5% 4,5%<br />
Futuri incrementi salariali n.a. 2,2 - 4%<br />
17. Fondi non correnti<br />
(migliaia di euro) 31.12.2006 Incrementi Decrementi 31.12.<strong>2007</strong><br />
Fondo imposte 2.923 - - 2.923<br />
Fondo ripristino cave 10.393 992 ( 963) 10.422<br />
Fondo ripristino aree industriali 4.693 - ( 356) 4.337<br />
Fondo rischi diversi 4.060 447 ( 614) 3.893<br />
Totale altri fondi 22.069 1.439 ( 1.933) 21.575<br />
276
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 316<br />
Per quanto riguarda gli accertamenti fiscali relativi a <strong>Italcementi</strong> S.p.A. restano in contenzioso le dichiarazioni<br />
relative agli esercizi 1987, 1996, 1997, 1998 e 1999, le cui rettifiche si manifestano prevalentemente infondate,<br />
anche alla luce di autorevoli pareri di professionisti esterni.<br />
In relazione alla sentenza del febbraio 2005 con cui la Commissione Tributaria Regionale di Milano aveva<br />
confermato il sostanziale annullamento dell'accertamento dei redditi 1987, già disposto dai giudici di primo<br />
grado, l’Amministrazione Finanziaria ha presentato ricorso in Cassazione nel mese di marzo 2006, a tutt’oggi<br />
pendente.<br />
Per quanto concerne gli esercizi 1996, 1997, 1998 e 1999, di cui si è già riferito in precedenti relazioni, la<br />
Commissione Tributaria Regionale di Milano (sede distaccata di Brescia) ha adottato quattro sentenze con cui<br />
ha parzialmente riformato i giudizi di primo grado con riferimento alle annualità 1996 e 1998, confermando<br />
invece quelli relativi alle annualità 1997 e 1999.<br />
L’Amministrazione Finanziaria, contro tali sentenze, si è appellata in Cassazione nel mese di novembre <strong>2007</strong>.<br />
La Società si è costituita in Cassazione, presentando ricorso incidentale per le annualità 1996 e 1999, per le<br />
poste che l’avevano vista soccombente. Il giudizio è a tutt’oggi pendente.<br />
A fronte delle sentenze prima citate, risulta accantonato prudenzialmente al fondo imposte il corrispondente<br />
carico tributario ritenuto probabile, comprensivo di imposte, sanzioni ed interessi.<br />
Il decremento del fondo ripristino cave comprende 317 migliaia di euro di adeguamento monetario, imputato a<br />
conto economico tra i “Proventi finanziari”.<br />
I decrementi del fondo rischi ripristino aree industriali si riferiscono all’utilizzo effettuato a fronte delle spese<br />
sostenute in relazione allo smantellamento di impianti e alla bonifica di alcuni siti.<br />
I decrementi del fondo rischi diversi sono interamente attribuibili all’adeguamento effettuato a seguito della<br />
variazione della stima del rischio, in relazione al periodo previsto di sostenimento dei costi.<br />
18. Imposte differite<br />
31.12.2006 Rettifiche Incrementi Decrementi Variazione Variazioni 31.12.<strong>2007</strong><br />
imposte esercizi<br />
precedenti<br />
cambio aliquota imposte differite<br />
a riserva<br />
(migliaia di euro)<br />
Imposte differite 52.890 ( 6) 18.083 ( 4.776) ( 9.671)<br />
(1)<br />
( 3.344) 53.176<br />
Imposte anticipate ( 21.806) ( 60) ( 3.560) 4.469 3.392 - ( 17.565)<br />
Totale 31.084 ( 66) 14.523 ( 307) ( 6.279) ( 3.344) 35.611<br />
(1)<br />
Include l’effetto per variazione aliquota<br />
277<br />
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Nella seguente tabella diamo il dettaglio delle differenze temporanee che hanno originato le imposte anticipate<br />
e differite:<br />
(miglia di euro)<br />
Imposte differite su:<br />
Aliquota<br />
Differenze<br />
temporanee<br />
al 31.12.<strong>2007</strong><br />
Saldo al<br />
31.12.2006<br />
Rettifica<br />
imposte<br />
esercizio<br />
preced.<br />
Imposta<br />
accantonata<br />
Utilizzi<br />
Variazione<br />
per cambio<br />
aliquota<br />
Saldo al<br />
31.12.<strong>2007</strong><br />
Plusval. rateizzate alienazione<br />
cespiti strumentali 31,40% 15.090 6.011 - 3.274 (3.664) (882) 4.739<br />
Plusval. rateizzate alienazione<br />
cespiti non strumentali 27,50% 3.161 1.033 - 549 (539) (174) 869<br />
Ammortamenti immobili impianti<br />
e macchinari 31,40% 47.965 14.345 (40) 3.562 - (2.806) 15.061<br />
Rivalutazione magazzino 31,40% 80.335 22.647 - 7.278 - (4.700) 25.225<br />
Valutazione fair value partecipazioni<br />
27,50% 6.157 5.037 - - (3.344) - 1.693<br />
Altre voci 27,50% 17.960 3.296 3.172 (542) (988) 4.938<br />
Altre voci 31,40% 2.072 521 34 248 (31) (121) 651<br />
Totale imposte differite 172.740 52.890 (6) 18.083 (8.120) (9.671) 53.176<br />
Imposte anticipate su:<br />
Fondo ripristino cave e aree<br />
industriali 31,40% 16.287 6.070 - 370 (373) (953) 5.114<br />
Fondo rischi diversi 27,50% 3.893 1.340 - 147 (202) (214) 1.071<br />
Ammortamento fabbricati civili 27,50% 16.225 5.098 345 (89) (892) 4.462<br />
Benefici a dipendenti<br />
e compensi amministratori 27,50% 10.207 2.506 60 2.356 (1.553) (561) 2.808<br />
Svalutazioni partecipazioni 27,50% - 149 - - (149) - -<br />
Svalutazione magazzino materiali 31,40% 10.404 4.364 - - (489) (609) 3.266<br />
Emissioni CO 2 31,40% 107 1.323 - 40 (1.323) (6) 34<br />
Altre voci 27,50% 1.359 448 - - - (75) 373<br />
Altre voci 31,40% 1.393 508 - 302 (291) (82) 437<br />
Totale imposte anticipate 59.875 21.806 60 3.560 (4.469) (3.392) 17.565<br />
Totale (31.084) 66 (14.523) 3.651 6.279 (35.611)<br />
278
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 316<br />
19. Posizione finanziaria netta<br />
L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre <strong>2007</strong> è pari a 773.639 migliaia di euro (624.652 migliaia di<br />
euro al 31 dicembre 2006); nella seguente tabella si riporta il raccordo delle voci che compongono la posizione<br />
finanziaria netta con le voci di stato patrimoniale:<br />
(migliaia di euro)<br />
Categoria di attività<br />
e passività finanziaria<br />
Voce di stato patrimoniale<br />
31 dicembre <strong>2007</strong> 31 dicembre 2006<br />
Impieghi monetari<br />
e finanziari a breve 214.114 186.411<br />
Disponibilità liquide Disponibilità liquide 461 263<br />
Crediti finanziari correnti Partecipazioni, obbligaz. e crediti finanziari correnti 211.884 185.503<br />
Strumenti derivati Altre attività correnti 1.769 645<br />
Debiti finanziari a breve ( 231.089) ( 230.877)<br />
Debiti verso banche e prestiti a breve Debiti verso banche e prestiti a breve ( 182.257) ( 177.427)<br />
Debiti finanziari correnti Debiti finanziari correnti ( 46.431) ( 52.455)<br />
Strumenti derivati Altre passività correnti ( 2.401) ( 995)<br />
Attività finanziarie a M/L 10.971 7.066<br />
Strumenti derivati Altre attività non correnti 10.971 7.066<br />
Debiti finanziari a M/L ( 767.635) ( 587.252)<br />
Debiti finanziari non correnti Debiti finanziari non correnti ( 767.177) ( 587.218)<br />
Strumenti derivati Altri passività non correnti ( 458) ( 34)<br />
Indebitamento finanziario netto ( 773.639) ( 624.652)<br />
19.1 Debiti finanziari<br />
Nelle seguenti tabelle si riportano i debiti finanziari per categoria ripartiti tra parte non corrente e corrente:<br />
(migliaia di euro) 31 dicembre <strong>2007</strong> 31 dicembre 2006<br />
Debiti verso banche 759.360 579.415<br />
Parte non corrente su mutui e finanziamenti 7.817 7.803<br />
Debiti finanziari non correnti 767.177 587.218<br />
Fair value degli strumenti derivati di copertura 458 34<br />
Totale debiti finanziari a medio lungo termine 767.635 587.252<br />
Debiti verso banche 182.257 177.427<br />
Parte corrente mutui e finanziamenti 1.824 1.835<br />
Debiti finanziari verso società del gruppo 44.607 50.620<br />
Debiti verso banche e debiti finanziari correnti 228.688 229.882<br />
Fair value degli strumenti derivati di copertura 2.401 995<br />
Totale debiti finanziari a breve termine 231.089 230.877<br />
Totale debiti finanziari 998.724 818.129<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong> i mutui garantiti da ipoteche e privilegi su immobili, impianti e macchinari sono stati<br />
completamente rimborsati.<br />
279<br />
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I debiti finanziari verso società del gruppo sono rappresentati da rapporti di conto corrente per 33.950 migliaia<br />
di euro e da debiti per anticipazioni su crediti ceduti alla società Itc Factor S.p.A. per 10.657 migliaia di euro.<br />
Tasso di Scadenza 31.12.<strong>2007</strong> 31.12.2006<br />
interesse<br />
(migliaia di euro)<br />
effettivo<br />
Debiti verso banche 767.177 587.218<br />
Finanziamenti ordinari Banca Intesa 5,05% 2012 199.914 200.000<br />
Finanziamenti ordinari Mediobanca 5,27% 2026 59.446 59.415<br />
Linee di credito confermate Interbanca 2010 - 20.000<br />
Linee di credito confermate Mediobanca,<br />
Credito Bergamasco, Banco di Brescia 4,83% 2013 215.000 170.000<br />
Linee di credito confermate Unicredito Italiano, Banca Pop. Sondrio 4,99% 2011 210.000 90.000<br />
Linee di credito confermate Banca Pop. Bergamo 5,02% 2012 75.000 40.000<br />
Altri mutui e finanziamenti 7.817 7.803<br />
Fair value degli strumenti derivati di copertura 458 34<br />
Debiti finanziari non correnti 767.635 587.252<br />
Debiti verso banche 182.257 177.427<br />
Debiti correnti 182.257 177.427<br />
Parte corrente dei mutui e finanziamenti 1.824 1.835<br />
Debiti finanziari verso società del gruppo 44.607 50.620<br />
Fair value degli strumenti derivati di copertura 2.401 995<br />
Debiti finanziari correnti 231.089 230.877<br />
Totale debiti finanziari 998.724 818.129<br />
Debiti finanziari non correnti analizzati per anno di scadenza:<br />
(migliaia di euro) 31 dicembre <strong>2007</strong> 31 dicembre 2006<br />
2008 - 196<br />
2009 204 200.204<br />
2010 10 40.010<br />
2011 210.010 90.010<br />
2012 274.934 47.360<br />
2013 215.011 -<br />
Oltre 67.008 209.438<br />
Strumenti derivati di copertura 458 34<br />
Totale debiti finanziari 767.635 587.252<br />
Principali finanziamenti bancari e linee di credito utilizzate e disponibili<br />
Di seguito si riportano le principali variazioni nelle operazioni finanziarie a medio e lungo termine intervenute<br />
nell’anno <strong>2007</strong>:<br />
a) <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha rinegoziato un finanziamento per 200 milioni di euro ed una linea di credito<br />
confermata il cui ammontare passa da 180 milioni a 200 milioni di euro; per entrambe le operazioni è stata<br />
estesa la scadenza di tre anni, sono state migliorate le condizioni e contestualmente annullati i relativi<br />
covenants finanziari. La linea di credito al 31 dicembre <strong>2007</strong> non è utilizzata;<br />
b) <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha perfezionato una linea di credito confermata di 50 milioni di euro, dalla durata di<br />
sei anni e con assenza di covenants finanziari; La linea è interamente utilizzata al 31 dicembre <strong>2007</strong>;<br />
c) <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha rinegoziato una linea di credito confermata di 100 milioni di euro,<br />
precedentemente concessa nel 2005, estendendo la durata a sei anni dalla rinegoziazione, migliorando le<br />
280
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 316<br />
condizioni e salvaguardando l’assenza di covenants finanziari; La linea di credito è utilizzata al 31 dicembre<br />
<strong>2007</strong> per 40 milioni di euro;<br />
d) <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha cancellato anticipatamente una linea di credito confermata di 75 milioni di euro,<br />
stipulata nel 2004, per ottimizzare i costi della provvista.<br />
Per quanto riguarda le linee di credito a medio e lungo termine concluse negli anni precedenti, la situazione al<br />
31 dicembre <strong>2007</strong> è la seguente:<br />
e) Nell’anno 2006, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha rinegoziato un ammontare complessivo di 400 milioni di euro di<br />
linee di credito confermate con scadenze comprese tra il 23 marzo 2011 ed il 10 novembre 2012. Le linee di<br />
credito risultano utilizzate al 31 dicembre <strong>2007</strong> per 285 milioni di euro. Sempre nel 2006, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha<br />
ottenuto un finanziamento di 60 milioni di euro con scadenza febbraio 2026, interamente coperto dal rischio<br />
tasso;<br />
f) Delle operazioni finanziarie a medio e lungo termine concluse da <strong>Italcementi</strong> S.p.A. nell’anno 2005,<br />
ancora in essere al 31 dicembre <strong>2007</strong>, residuano linee di credito confermate per 300 milioni di euro con<br />
scadenze comprese tra il dicembre 2010 ed il febbraio 2013. Dette linee risultano utilizzate al 31 dicembre per<br />
125 milioni di euro.<br />
Valore degli attivi e passivi finanziari<br />
La tabella sottostante mostra una comparazione per categoria di attivi e passivi finanziari fra il valore contabile<br />
ed il fair value al 31 dicembre <strong>2007</strong>:<br />
(migliaia di euro)<br />
31 dicembre <strong>2007</strong><br />
31 dicembre 2006<br />
Fair value Valore<br />
contabile<br />
Fair value<br />
Valore<br />
contabile<br />
Attività finanziarie<br />
Disponibilità liquide 461 461 263 263<br />
Strumenti derivati 12.740 12.740 7.711 7.711<br />
Crediti commerciali 353.984 353.984 364.073 364.073<br />
Partecipazioni in altre imprese 220.522 220.522 276.156 276.156<br />
Altri attivi finanziari 213.587 213.586 186.845 186.845<br />
Totale 801.294 801.293 835.048 835.048<br />
Debiti commerciali 175.566 175.566 168.803 168.803<br />
Strumenti derivati 2.859 2.859 1.029 1.029<br />
Debiti derivanti da leasing finanziario 7.560 7.560 7.349 7.349<br />
Debiti finanziari a tasso variabile 759.618 759.618 579.868 579.868<br />
Debiti verso banche 182.257 182.257 177.427 177.427<br />
Altri debiti finanziari a breve 46.431 46.431 52.455 52.455<br />
Totale 1.174.291 1.174.291 986.931 986.931<br />
I crediti e i debiti commerciali sono a breve termine e il loro valore contabile rappresenta con ragionevole<br />
approssimazione il fair value.<br />
Gli strumenti derivati sono contabilizzati e valutati in base al loro fair value. Il fair value dei contratti di tasso<br />
d’interesse è determinato in base ai flussi attualizzati utilizzando la curva zero coupon.<br />
Il fair value dei contratti per l’acquisto di valuta a termine è calcolato con riferimento ai tassi di cambio attuali di<br />
contratti che presentano simili condizioni di scadenza.<br />
Il fair value dei debiti e dei crediti in valuta è valutato al cambio di chiusura. Il fair value dei debiti e dei crediti a<br />
tasso fisso è determinato da un tasso fisso senza margine di credito, al netto dei costi di transazione<br />
direttamente imputabili all’attivo e al passivo finanziario. Gli altri debiti finanziari a breve comprendono debiti<br />
finanziari e di c/c verso società del gruppo per 44.607 migliaia di euro.<br />
281<br />
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Politica di gestione dei rischi<br />
La Direzione Finanza di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. provvede all’approvvigionamento delle fonti di finanziamento e alla<br />
gestione del tasso d’interesse, del tasso di cambio e del rischio di controparte. <strong>Italcementi</strong> S.p.A. utilizza<br />
strumenti finanziari derivati per ridurre i rischi derivanti dalle fluttuazioni dei tassi d’interesse e dei tassi di<br />
cambio in relazione alla natura del debito.<br />
Rischi di mercato<br />
a) Rischio di tasso d’interesse<br />
La gestione del rischio di tasso d’interesse da parte di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha il duplice scopo di ridurre al<br />
minimo il costo del passivo finanziario netto e diminuirne l’esposizione al rischio di fluttuazione. La copertura<br />
riguarda due tipi di rischio:<br />
1. rischio legato alla variazione del valore di mercato delle operazioni finanziarie, attive e passive, a tasso<br />
fisso. <strong>Italcementi</strong> S.p.A., per quanto riguarda l’indebitamento coperto a tasso fisso, è esposta, in caso di calo<br />
dei tassi d’interesse, a un rischio “costo opportunità”. Una variazione dei tassi inciderà sul valore di mercato<br />
degli attivi e dei passivi a tasso fisso;<br />
2. rischio legato ai flussi futuri derivanti dalle operazioni finanziarie, attive e passive, a tasso variabile.<br />
Una variazione dei tassi inciderà debolmente sul valore di mercato degli attivi e dei passivi finanziari a tasso<br />
variabile ma potrà influire sul risultato futuro dell’impresa.<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. gestisce tale duplice rischio determinando degli obiettivi di ripartizione della propria<br />
posizione finanziaria netta fra tasso fisso e tasso variabile.<br />
La copertura del rischio di tasso si realizza principalmente mediante la negoziazione di contratti di scambio di<br />
tassi d'interesse (Interest Rate Swap) e di opzioni di tassi d’interesse negoziati con banche di prim’ordine. Le<br />
operazioni di copertura con componente opzionale sono spesso operazioni di collar asimmetrici. Essendo tali<br />
operazioni generalmente a zero cost, il risultato netto della vendita di opzioni non supera in alcun caso il valore<br />
del sottostante (esposizione di bilancio, transazione futura o impegno fisso).<br />
Il passivo finanziario netto a tasso variabile è principalmente indicizzato sull’European Interbank Offered Rate<br />
« Euribor » di periodo.<br />
b) Rischio di cambio<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. è strutturalmente esposta al rischio cambio in relazione principalmente agli acquisti in USD<br />
di combustibili solidi.<br />
Onde coprire l’esposizione al rischio di cambio, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. pone in essere contratti di acquisto di divisa<br />
a termine, nonché contratti di opzioni call e put su cambi.<br />
Questi strumenti di copertura sono stipulati con istituti bancari di prim’ordine.<br />
Le operazioni di copertura con componente opzionale sono realizzate nella maggior parte dei casi utilizzando<br />
strutture di tipo “Corridor” asimmetrici. Essendo generalmente tali operazioni a zero cost, il risultato netto della<br />
vendita di opzioni non supera in alcun caso il valore del sottostante (esposizione di bilancio, transazione futura<br />
o impegno fisso). <strong>Italcementi</strong> S.p.A. non conclude contratti di cambio a termine o opzionale a fini speculativi.<br />
282
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 316<br />
c) Rischio commodity<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha effettuato nel corso del <strong>2007</strong> acquisti forward (con consegna distribuita nel periodo 2008-<br />
2012) di diritti di emissione di CO2 (EUA) e crediti per riduzione certificati di emissione (CER) relativi al<br />
secondo periodo di applicazione (2008-2012) della Direttiva Emissioni Trading. L’importo complessivo delle<br />
operazioni è pari a circa 4,4 milioni di euro.<br />
d) Rischio azioni<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. è esposto alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio<br />
contabilizzate alla voce “Partecipazioni in altre imprese”.<br />
Rischi di credito<br />
a) Rischio di credito<br />
In conformità alle procedure di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., i clienti che usufruiscono di termini di pagamento dilazionati<br />
sono sottoposti a procedure di verifica della loro solvibilità sia in via preliminare che durante la vita del credito<br />
attraverso il monitoraggio dei saldi clienti da parte delle funzioni amministrative preposte a tale attività. Le<br />
procedure implementate regolano inoltre gli accantonamenti per crediti insoluti sulla base di intervalli di tempo<br />
regolari.<br />
La concentrazione dei rischi di credito di natura commerciale risulta essere limitata in virtù di un portafoglio<br />
clienti ampio e non correlato. Per questo motivo, gli organi competenti ritengono che non saranno richiesti<br />
ulteriori accantonamenti per rischio di credito, se non quanto normalmente accantonato per i crediti inesigibili e<br />
per quelli di dubbia esigibilità.<br />
Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. al 31 dicembre <strong>2007</strong> non sono significativi.<br />
b) Rischio controparte<br />
Gli strumenti di cambio e di tasso sono negoziati esclusivamente con controparti caratterizzate da un rating<br />
elevato. Le controparti sono scelte in base a vari criteri: il rating attribuito dalle agenzie specializzate, le attività<br />
e i mezzi propri nonché la natura e le scadenze delle transazioni. Si tratta generalmente di banche<br />
internazionali di prim’ordine.<br />
Nessuno strumento finanziario viene negoziato con controparti situate in zone geografiche a rischio politico o<br />
finanziario (tutte le controparti sono in Europa Occidentale o negli Stati Uniti d’America).<br />
c) Rischio liquidità<br />
L’obiettivo del <strong>Italcementi</strong> S.p.A. è mantenere un livello di indebitamento in grado di assicurare un equilibrio fra<br />
la scadenza media dei finanziamenti, la flessibilità e la diversificazione delle fonti di approvvigionamento. Per<br />
realizzare questo obiettivo, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. negozia linee di credito confermate e pone in essere fonti di<br />
finanziamento diversificate.<br />
La politica del <strong>Italcementi</strong> S.p.A. è mirata a far sì che in qualsiasi momento l’indebitamento a meno di un anno<br />
sia inferiore o uguale alle linee di credito confermate non utilizzate a più di un anno.<br />
283<br />
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Strumenti finanziari<br />
Fair value degli strumenti finanziari derivati<br />
Di seguito si riporta il fair value degli strumenti finanziari iscritti in bilancio dettagliati per tipologia di coperture:<br />
31 dicembre <strong>2007</strong> 31 dicembre 2006<br />
(migliaia di euro) Attivi Passivi Attivi Passivi<br />
Derivati su tassi di interesse per copertura flussi di cassa 1.433 - 341 -<br />
Derivati su tassi di interesse trading 60 - 109 -<br />
Derivati su cambi per copertura flussi di cassa 276 2.030 195 779<br />
Derivati su cambi trading - 371 - 216<br />
Totale a breve termine 1.769 2.401 645 995<br />
Derivati su tassi d'interesse per copertura flussi di cassa 10.971 458 7.066 34<br />
Totale a medio lungo termine 10.971 458 7.066 34<br />
Totale 12.740 2.859 7.711 1.029<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. non effettua coperture per la compravendita di azioni.<br />
I derivati su tassi di interesse e su cambi “trading” si riferiscono alle attività che non soddisfano i requisiti per la<br />
contabilizzazione delle operazioni di copertura.<br />
Rischio di tasso di interesse<br />
Valore nozionale degli strumenti finanziari derivati per scadenza<br />
Di seguito si riporta il riepilogo per scadenza del valore nozionale degli strumenti finanziari derivati di tasso:<br />
Scadenza<br />
a meno<br />
di 1 anno<br />
Scadenza<br />
da 1 a 2<br />
anni<br />
Scadenza<br />
da 2 a 5<br />
anni<br />
Scadenza<br />
a più di<br />
5 anni<br />
(milioni di euro)<br />
Copertura flussi di cassa SWAPS<br />
da Variabile --> a Fisso<br />
220 M€ Euribor 3M 3,436% 50,0 40,0 130,0 - 220,0<br />
90,0 M€ Euribor 6M 3,719% 30,0 0,0 - 60,0 90,0<br />
Copertura flussi di cassa opzioni (3,0% -4,75%) 55,0 110,0 130,0 - 295,0<br />
Totale 135,0 150,0 260,0 60,0 605,0<br />
Copertura trading opzioni 0,0 30,0 0,0 - 30,0<br />
Totale 0,0 30,0 0,0 0,0 30,0<br />
Totale 135,0 180,0 260,0 60,0 635,0<br />
Totale<br />
Esposizione al rischio di tasso d’interesse<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong> l’81 % del passivo finanziario netto (senza considerare il fair value degli strumenti<br />
derivati) è a tasso fisso o coperto contro il rialzo dei tassi. Il 100%, degli impegni a tasso fisso, risulta dalla<br />
trasformazione di contratti inizialmente sottoscritti a tasso variabile.<br />
Le coperture sono espresse al loro valore nominale sul periodo considerato, conformemente alla scadenza<br />
dello strumento.<br />
284
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 316<br />
Indebitamento finanziario netto all’origine e dopo le coperture di rischio tasso<br />
Di seguito si riporta l’evoluzione dell’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre <strong>2007</strong>:<br />
31.12.<strong>2007</strong> Scadenza<br />
a meno<br />
Scadenza<br />
da 1 a 2<br />
Scadenza<br />
da 2 a 5<br />
Scadenza<br />
a più di<br />
(milioni di euro)<br />
di 1 anno anni anni 5 anni<br />
Passivo finanziario a tasso fisso 0,4 0,2 0,2 - -<br />
Coperture da tasso variabile a tasso fisso 310,0 80,0 40,0 130,0 60,0<br />
Pfn tasso fisso dopo le coperture 310,4 80,2 40,2 130,0 60,0<br />
Passivo finanziario a tasso variabile 995,5 228,5 - 484,9 282,1<br />
Attivo finanziario a tasso variabile (212,3) (212,3) - - -<br />
PFN a tasso variabile all'origine 783,2 16,2 - 484,9 282,1<br />
Coperture da tasso variabile a tasso fisso (310,0) (80,0) (40,0) (130,0) (60,0)<br />
Coperture opzionali (325,0) (55,0) (140,0) (130,0) -<br />
Pfn a tasso variabile dopo le coperture 148,2 (118,8) (180,0) 224,9 222,1<br />
Coperture opzionali 325,0 55,0 140,0 130,0 -<br />
Fair value degli strumenti derivati netto (9,9) 0,7 (1,7) (2,6) (6,3)<br />
Pfn totale 773,6 17,1 (1,5) 482,3 275,8<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong>, una variazione del +1% della curva dei tassi d’interesse, avrebbe avuto un’incidenza di<br />
-1,5 milioni di euro, ossia il 5,7% degli oneri finanziari netti del <strong>2007</strong>. L’impatto sui derivati di tasso in<br />
portafoglio sarebbe di +14,0 milioni di euro sul patrimonio netto.<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong>, una variazione del -1% della curva dei tassi d’interesse, avrebbe avuto un’incidenza di<br />
+1,5 milioni di euro, ossia il 5,7% degli oneri finanziari netti del <strong>2007</strong>. L’impatto sui derivati di tasso in<br />
portafoglio sarebbe di -12,4 milioni di euro sul patrimonio netto.<br />
Esposizione al rischio di cambio<br />
L’esposizione in valuta estera è rappresentata principalmente dai dollari Usa per l’acquisto dei combustibili<br />
solidi<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong>, un apprezzamento del 10% del dollaro Usa avrebbe avuto un impatto sui derivati di<br />
cambio in portafoglio di +4,8 milioni di euro sul patrimonio netto e di +0,5 milioni di euro sul reddito ante<br />
imposte. Un deprezzamento del 10% del dollaro Usa avrebbe avuto un impatto sui derivati di cambio in<br />
portafoglio di -5,3 milioni di euro sul patrimonio netto e di -0,6 milioni di euro sul reddito ante imposte.<br />
285<br />
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Operazioni di copertura rischio cambio<br />
Di seguito si riportano le operazioni di copertura rischio cambio valorizzate ai cambi di chiusura:<br />
(milioni di euro) 31.12.<strong>2007</strong> 31.12.2006<br />
Acquisti a termine<br />
Copertura flussi di cassa<br />
Dollari Usa 29,0 19,6<br />
Totale 29,0 19,6<br />
Opzioni<br />
Copertura flussi di cassa<br />
Dollari Usa 26,2 15,8<br />
Totale 26,2 15,8<br />
Opzioni<br />
Trading<br />
Dollari Usa 8,7 11,2<br />
Totale 8,7 11,2<br />
Gli strumenti derivati di cambio in essere al 31 dicembre <strong>2007</strong> sono di breve periodo.<br />
Hedge Accounting<br />
Gli effetti relativi all’applicazione delle regole di hedge accounting sono sintetizzati come segue.<br />
L’apposita riserva costituita nel patrimonio netto, registra le variazioni di fair value dei soli strumenti di<br />
copertura dei flussi di cassa per la loro parte efficace.<br />
L’ammontare complessivo dei nuovi strumenti derivati iscritti nel patrimonio netto è di -1.192 migliaia di euro al<br />
31 dicembre <strong>2007</strong>. La parte di riserva relativa agli strumenti scaduti nel <strong>2007</strong> e rimossa dal patrimonio netto<br />
ammonta a -2.427 migliaia di euro al 31 dicembre <strong>2007</strong>. Le variazioni nel patrimonio netto relative ai derivati<br />
negoziati durante il precedente esercizio finanziario e ancora in portafoglio al 31 dicembre <strong>2007</strong>, ammontano a<br />
7.121 migliaia di euro.<br />
L’inefficacia della coperture di cash flow hedge in portafoglio al 31 dicembre <strong>2007</strong> contabilizzata nel conto<br />
economico non è significativa.<br />
Rischio liquidità<br />
Le seguenti tabelle mostrano l’indebitamento netto (senza il fair value degli strumenti derivati e dei crediti<br />
finanziari correnti) per scadenza comparato alle linee di credito disponibili alla fine di ogni periodo:<br />
286
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 316<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong> (*) :<br />
Scadenza Scadenza Scadenza Scadenza Totale<br />
a meno da 1 a 2 da 2 a 5 a più di<br />
(migliaia di euro)<br />
di 1 anno anni anni 5 anni<br />
Debiti finanziari non correnti - 204 484.954 282.019 767.177<br />
Altri debiti finanziari correnti 46.431 - - - 46.431<br />
Debiti verso banche 182.257 - - - 182.257<br />
Disponibilità liquide (461) - - - (461)<br />
Totale 228.227 204 484.954 282.019 995.404<br />
fine 2008 fine 2009 fine 2012<br />
Linee di credito confermate e disponibili 550.000 550.000 335.000 -<br />
(*) escluso il fair value degli strumenti finanziari derivati<br />
Al 31 dicembre 2006 (*) :<br />
Scadenza Scadenza Scadenza Scadenza Totale<br />
a meno da 1 a 2 da 2 a 5 a più di<br />
(migliaia di euro)<br />
di 1 anno anni anni 5 anni<br />
Debiti finanziari non correnti - 196 330.224 256.798 587.218<br />
Altri debiti finanziari correnti 52.455 - - - 52.455<br />
Debiti verso banche 177.427 - - - 177.427<br />
Disponibilità liquide (263) - - - (263)<br />
Totale 229.619 196 330.224 256.798 816.837<br />
fine <strong>2007</strong> fine 2008 fine 2011<br />
Linee di credito confermate e disponibili 735.000 735.000 85.000 -<br />
(*) escluso il fair value degli strumenti finanziari derivati<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong>, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. dispone di 550 milioni di euro di linee di credito confermate e non<br />
utilizzate (735 milioni di euro al 31 dicembre 2006).<br />
Covenants<br />
Oltre alle clausole abituali, alcuni contratti di finanziamento concessi alla società comprendono clausole<br />
particolari (« covenants ») che stabiliscono il rispetto di alcuni indici finanziari. Le linee di credito e i<br />
finanziamenti sottoposti a “covenants” costituiscono, al 31 dicembre <strong>2007</strong>, il 38% del totale degli utilizzi<br />
rappresentati dai debiti finanziari lordi (996 milioni di euro al 31 dicembre <strong>2007</strong> con l’esclusione degli impatti<br />
del fair value degli strumenti derivati). Al 31 dicembre <strong>2007</strong> queste clausole particolari sono ampiamente sotto i<br />
limiti contrattuali previsti nei rispettivi finanziamenti.<br />
Le linee di credito e i contratti di finanziamento sottoscritti non contengono clausole che possano dare luogo a<br />
rimborsi in caso di ribasso del rating (Rating triggers), come pure non contengono impegni (quali “negative<br />
pledge”) che possano compromettere la capacità di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. di finanziare o rifinanziare le proprie<br />
operazioni.<br />
287<br />
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20. Debiti commerciali<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2007</strong> 31.12.2006 Variazione<br />
Debiti verso fornitori 132.998 131.496 1.502<br />
Debiti verso società del gruppo 42.568 37.303 5.265<br />
Totale 175.566 168.799 6.767<br />
Per l’analisi dei “Debiti verso società del gruppo” si rimanda alla sezione dedicata alle parti correlate.<br />
21. Altre passività correnti<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2007</strong> 31.12.2006 Variazione<br />
Debiti verso dipendenti 22.500 19.609 2.891<br />
Debiti verso entri previdenziali 11.035 10.436 599<br />
Debiti verso Erario per IVA e ritenute 7.756 4.957 2.799<br />
Debiti verso controllante per adesione al consolidato fiscale - 4.979 ( 4.979)<br />
Altri debiti diversi 18.530 16.675 1.855<br />
Strumenti derivati 2.401 995 1.406<br />
Ratei e risconti passivi 3.321 5.214 ( 1.893)<br />
Totale 65.543 62.865 2.678<br />
Gli altri debiti diversi comprendono l’importo di 5.072 migliaia di euro che rappresenta il debito residuo da<br />
versare a fronte della costituzione della società Arabian Ready Mix Company Ltd e l’importo di 8 migliaia di<br />
euro (3.261 migliaia di euro al 31 dicembre 2006) relativo all’emissione dei gas effetto serra eccedenti le quote<br />
assegnate; il debito è costituito da 425.747 quote valorizzate al market value di 0,02 euro per quota.<br />
I “Ratei e risconti passivi” comprendono contributi in conto capitale da imputare al conto economico negli<br />
esercizi futuri in correlazione agli ammortamenti per 3.262 migliaia di euro.<br />
22. Impegni<br />
La società ha prestato fideiussioni per un importo di 75.819 migliaia di euro nell’interesse quasi esclusivo di<br />
società del gruppo a favore di Istituti di credito in relazione agli impegni assunti.<br />
Al 31 dicembre <strong>2007</strong> sono in corso di cancellazione ipoteche e privilegi su immobili, impianti e macchinari per<br />
un importo di 9.230 migliaia di euro a fronte di mutui i cui piani di rimborso risultano completati.<br />
I contratti e gli ordini emessi per investimenti in immobili, impianti e macchinari al 31 dicembre <strong>2007</strong> sono così<br />
dettagliati:<br />
(migliaia di euro) 31.12.<strong>2007</strong><br />
meno di 1 anno da 1 a 5 anni più di 5 anni<br />
Impegni per acquisti di immobilizzazioni materiali 39.529 29.029 10.500 -<br />
288
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 316<br />
Conto economico<br />
23. Ricavi<br />
I ricavi delle vendite e delle prestazioni, che ammontano complessivamente a 1.019.870 migliaia di euro, sono<br />
così suddivisi:<br />
<strong>2007</strong> 2006 Variazione Variaz. %<br />
(migliaia di euro)<br />
Vendite prodotti e semilavorati 963.632 997.450 ( 33.818) -3,4<br />
Vendite materie prime 20.519 16.184 4.335 26,8<br />
Ricavi per prestazioni di servizi 35.719 33.016 2.703 8,2<br />
Totale 1.019.870 1.046.650 ( 26.780) -2,6<br />
I ricavi della società sono realizzati per la quasi totalità sul territorio nazionale.<br />
Il fatturato <strong>2007</strong> comprende ricavi per operazioni con le società del gruppo per 213.195 migliaia di euro che<br />
riguardano vendite di prodotti, prestazioni di personale, nonché prestazioni di servizi tecnico-amministrativi<br />
svolte in forza del contratto in essere.<br />
24. Altri ricavi e proventi operativi<br />
Ammontano a 33.288 migliaia di euro (34.250 migliaia di euro per il 2006) e comprendono affitti attivi e altri<br />
proventi patrimoniali per 5.888 migliaia di euro, riaddebiti a società controllate di costi informatici e di<br />
prestazioni relative allo sviluppo di progetti di gruppo per 2.043 migliaia di euro e di costi assicurativi per 4.889<br />
migliaia di euro, contributi in conto capitale correlabili ad ammortamenti calcolati nell’esercizio per 838 migliaia<br />
di euro, proventi per interrompibilità energia elettrica per 12.123 migliaia di euro, altri proventi per 5.704<br />
migliaia di euro e sopravvenienze attive diverse per 3.618 migliaia di euro, oltre alle eccedenze rilevate su<br />
fondi rischi per 614 migliaia di euro a fronte delle variazioni di stima.<br />
25. Costi per materie prime e accessori<br />
I costi per materie prime e accessori pari a 493.615 migliaia di euro sono così dettagliati:<br />
<strong>2007</strong> 2006 Variazione Variaz. %<br />
(migliaia di euro)<br />
Materie prime e semilavorati 129.824 133.132 ( 3.308) -2,5<br />
Materiali, macchinari e imballaggi 41.413 43.855 ( 2.442) -5,6<br />
Combustibili 139.597 115.333 24.264 21,0<br />
Prodotti finiti e merci 33.526 41.097 ( 7.571) -18,4<br />
Energia elettrica, acqua e gas 149.255 153.236 ( 3.981) -2,6<br />
Totale 493.615 486.653 6.962 1,4<br />
289<br />
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26. Costi per servizi<br />
I servizi, pari a 229.039 migliaia di euro, si riferiscono a:<br />
<strong>2007</strong> 2006 Variazione Variaz. %<br />
(migliaia di euro)<br />
Prestazioni servizi da imprese e appalti 89.835 84.099 5.736 6,8<br />
Spese trasporto vendite 64.812 68.172 ( 3.360) -4,9<br />
Spese legali, assicurative e consulenze 27.428 24.505 2.923 11,9<br />
Spese addebito personale infragruppo 12.923 15.353 ( 2.430) -15,8<br />
Affitti, canoni, spese fabbricati civili e strumentali 8.974 8.466 508 6,0<br />
Altre spese varie 25.067 23.309 1.758 7,5<br />
Totale 229.039 223.904 5.135 2,3<br />
Le “Altre spese varie” comprendono l’importo di 4.889 migliaia di euro relativo a spese assicurative<br />
riaddebitate alla controllata Ciments Français S.A..<br />
27. Costi per il personale<br />
Il costo complessivo del personale è pari a 186.068 migliaia di euro e risulta così ripartito:<br />
<strong>2007</strong> 2006 Variazione Variaz. %<br />
(migliaia di euro)<br />
Salari e stipendi 113.539 108.449 5.090 4,7<br />
Oneri sociali 36.496 34.491 2.005 5,8<br />
T.f.r. e altri benefici a dipendenti 12.174 11.867 307 2,6<br />
Costi relativi ai piani di stock option 5.316 1.769 3.547 n.s.<br />
Altri costi 18.543 20.645 ( 2.102) -10,2<br />
Totale 186.068 177.221 8.847 5,0<br />
n.s.: non significativa<br />
Gli “Altri costi” si riferiscono ai compensi al consiglio di amministrazione e a spese relative al personale<br />
dipendente quali servizio mensa, assicurazioni, spese viaggio e formazione.<br />
Piani a contribuzione definita<br />
In <strong>Italcementi</strong> esistono piani a contribuzione definita e riguardano piani previdenziali e di assistenza sanitaria,<br />
ai quali va assimilato anche il TFR versato a Fondi complementari e al fondo per l’erogazione ai lavoratori<br />
dipendenti del settore privato dei trattamenti di fine rapporto, gestito dall’Inps. L’onere complessivo<br />
contabilizzato nei costi per il personale ammonta a 7.570 migliaia di euro.<br />
Il numero dei dipendenti è riportato nella seguente tabella:<br />
(unità) <strong>2007</strong> 2006<br />
Numero dipendenti alla fine del periodo 3.038 3.011<br />
Numero medio dipendenti 3.046 3.029<br />
290
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 316<br />
Opzioni di sottoscrizione e di acquisto di azioni (Stock option)<br />
La società ha posto in essere piani di stock option per Amministratori e Dirigenti, che rivestono particolari<br />
incarichi.<br />
Le opzioni di sottoscrizione si riferiscono alle azioni ordinarie; per quanto riguarda le caratteristiche dei piani si<br />
rimanda alla relazione del C.d.A. sulla gestione nelle sezioni dedicate alla Corporate Governance e ai Piani di<br />
stock option. L’esercizio di opzioni comporta l’ottenimento di azioni in ragione di 1:1.<br />
I termini e le condizioni dei piani di stock option di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. al 31 dicembre <strong>2007</strong> sono i seguenti:<br />
Data di assegnazione<br />
N° opzioni<br />
assegnate<br />
Periodo di esercizio<br />
Opzioni<br />
esercitate<br />
Opzioni<br />
annullate<br />
Opzioni non<br />
esercitate<br />
Prezzo unitario<br />
di sottoscrizione<br />
27 marzo 2003 965.945 1.1.2006 - 31.12.2012 924.820 41.125 €<br />
8,627<br />
17 marzo 2005 1.053.600 17.3.2008 - 16.3.2015 6.475 23.400 1.023.725 €<br />
13,387<br />
7 marzo 2006 631.403 7.3.2009 - 6.3.2016 4.187 18.450 608.766 €<br />
16,890<br />
7 marzo <strong>2007</strong> 1.020.200 7.3.2010 - 6.3.2017 - 1.020.200 €<br />
23,049<br />
20 giugno <strong>2007</strong> 1.050.000 20.6.2010 - 19.6.2015 - 1.050.000 €<br />
23,706<br />
Totale 4.721.148 935.482 41.850 3.743.816<br />
La data di assegnazione corrisponde alla riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il piano<br />
di stock option.<br />
La seguente tabella mostra il numero e il prezzo medio di esercizio di opzioni nei periodi di riferimento:<br />
numero<br />
opzioni<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
prezzo medio di<br />
sottoscrizione<br />
numero<br />
opzioni<br />
prezzo medio di<br />
sottoscrizione<br />
Opzioni non esercitate all'inizio dell'anno 2.287.091 3.261.745 € 8,913<br />
Concesse durante il periodo 1.020.200 € 23,049 631.403 € 16,890<br />
Concesse durante il periodo 1.050.000 € 23,706<br />
Annullate durante il periodo ( 41.850)<br />
Esercitate durante il periodo ( 571.625) € 8,79 ( 1.606.057) € 9,003<br />
Opzioni non esercitate alla fine del periodo 3.743.816 € 19,431 2.287.091 € 10,358<br />
Opzioni esercitabili alla fine del periodo 41.125 612.750<br />
Il prezzo medio delle azioni ordinarie dell’anno <strong>2007</strong> è pari a 20,022 euro (19,297 euro per l’esercizio 2006).<br />
Solo le opzioni relative a piani di assegnazione successivi al 7 novembre 2002 ed i cui diritti non erano ancora<br />
maturati a tutto il 31 dicembre 2003 sono state valutate e contabilizzate alla data di transizione agli IFRS.<br />
291<br />
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Nella tabella si riportano le caratteristiche dei piani contabilizzati nella società e i loro costi contabilizzati nei<br />
“Costi per il personale”:<br />
(migliaia di euro)<br />
Data di assegnazione<br />
N° opzioni<br />
assegnate<br />
Periodo di<br />
maturazione<br />
Costi per il personale<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
17 marzo 2005 1.053.600 3 anni 986 986<br />
7 marzo 2006 631.403 3 anni 950 783<br />
7 marzo <strong>2007</strong> 1.020.200 3 anni 1.761 -<br />
20 giugno <strong>2007</strong> 1.050.000 3 anni 1.619 -<br />
Totale 3.755.203 5.316 1.769<br />
Il fair value dei piani di stock option alla data dell’attribuzione è stimato con un modello binomiale che tiene<br />
conto dei dividendi. La durata della vita totale delle opzioni è di dieci anni. Le aspettative sulla volatilità<br />
riflettono l’assunzione che la volatilità del passato, ricavata come media annuale su un periodo storico di tre<br />
anni al netto di fatti straordinari, sia indicativa dell’andamento futuro.<br />
Nessun altra caratteristica dei piani di stock option è presa in considerazione ai fini della misurazione del fair<br />
value.<br />
Le seguenti tabelle forniscono le ipotesi assunte e i risultati ottenuti per la valorizzazione delle opzioni<br />
assegnate rispettivamente a dirigenti e amministratori in data 7 marzo <strong>2007</strong> e ad amministratori in data 20<br />
giugno <strong>2007</strong>:<br />
Piano <strong>2007</strong><br />
Valore dell'opzione alla data dell'assegnazione € 5,992<br />
Valore dell'azione € 22,550<br />
Prezzo d'esercizio € 23,049<br />
Volatilità in % 22,07%<br />
Durata dell'opzione (in anni) 10<br />
Dividendo in % 1,60%<br />
Tasso senza rischio % 4,30%<br />
Piano <strong>2007</strong><br />
Valore dell'opzione alla data dell'assegnazione € 7,286<br />
Valore dell'azione € 23,220<br />
Prezzo d'esercizio € 23,706<br />
Volatilità in % 22,71%<br />
Durata dell'opzione (in anni) 8<br />
Dividendo in % 1,55%<br />
Tasso senza rischio % 4,78%<br />
292
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 316<br />
28. Oneri e proventi operativi diversi<br />
Gli oneri operativi diversi al netto dei proventi sono pari a 15.934 migliaia di euro e sono così ripartiti:<br />
(migliaia di euro) <strong>2007</strong> 2006 Variazione Variaz. %<br />
Proventi per contributi in conto esercizio ( 62) ( 31) ( 31) 100,0<br />
Plusvalenze restituzione diritti emissioni CO 2 ( 981) ( 2.088) 1.107 n.s.<br />
Oneri patrimoniali diversi 3.555 3.200 355 11,1<br />
Emissioni CO 2 8 3.261 ( 3.253) n.s.<br />
Svalutazioni per rettifica valore diritti CO 2 99 289 ( 190) n.s.<br />
Imposte e tasse varie 4.786 4.612 174 3,8<br />
Accantonamento al fondo svalutazione crediti 581 763 ( 182) -23,9<br />
Accantonamento al fondo ripristino cave 992 - 992 n.s.<br />
Accantonamento al fondo ripristino aree industriali - 4.000 ( 4.000) n.s.<br />
Accantonamento al fondo rischi diversi 447 62 385 n.s.<br />
Altri oneri e sopravvenienze passive 6.509 5.853 656 11,2<br />
Totale 15.934 19.921 ( 3.987) -20,0<br />
n.s. = non significativa<br />
Gli “Altri oneri e sopravvenienze passive” comprendono contributi ad associazioni diverse e erogazioni liberali<br />
per 2.449 migliaia di euro, transazioni e risarcimenti vari per 826 migliaia di euro e sopravvenienze passive per<br />
1.427 migliaia di euro.<br />
29. Proventi e oneri non ricorrenti<br />
Sono pari a 11.338 migliaia di euro (10.727 migliaia di euro nel 2006) e si riferiscono a plusvalenze nette<br />
realizzate dalla vendita di cespiti per 10.735 migliaia di euro e a crediti iscritti a fronte di richiesta di rimborso<br />
Iva su costi auto di esercizi precedenti per 603 migliaia di euro.<br />
30. Proventi e oneri finanziari, differenze cambio e derivati netti<br />
I proventi finanziari al netto degli oneri, sono pari a 49.844 migliaia di euro. Tale importo risulta così composto:<br />
<strong>2007</strong> 2006<br />
(migliaia di euro) Proventi Oneri Proventi Oneri<br />
Interessi attivi 11.967 7.065<br />
Interessi passivi (37.859) (24.831)<br />
Sub totale 11.967 (37.859) 7.065 (24.831)<br />
Interessi netti correlabili alla posizione finanziaria netta - (25.892) - (17.766)<br />
Dividendi 78.138 64.460<br />
Altri proventi finanziari 1.021 4.559<br />
Altri oneri finanziari (1.477) (2.215)<br />
Totale proventi e (oneri) finanziari 91.126 (39.336) 76.084 (27.046)<br />
Utili/(perdite) da strumenti derivati su rischio tassi di interesse 103 (139)<br />
Utili/(perdite) da strumenti derivati su rischio cambi (232) (109)<br />
Differenze cambio nette (1.816) (345)<br />
Differenze cambio e derivati netti (1.945) (593)<br />
Totale proventi (oneri) finanziari, differenze cambio e derivati netti 49.845 48.445<br />
293<br />
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31. Imposte del periodo<br />
Le imposte a carico dell’esercizio, pari a 24.893 migliaia di euro, sono analizzate come segue:<br />
<strong>2007</strong> 2006 Variazione Variaz. %<br />
(migliaia di euro)<br />
Imposte correnti 17.033 42.039 ( 25.006) -59,5<br />
Imposte differite 14.216 7.930 6.286 79,3<br />
Variazione aliquota su imposte differite Ires ( 6.279) - ( 6.279) n.s.<br />
Imposte esercizi precedenti ( 77) 352 ( 429) n.s.<br />
Totale 24.893 50.321 ( 25.428) -50,5<br />
n.s. = non significativa<br />
Di seguito riportiamo la tabella di riconciliazione fra il carico teorico e quello effettivamente registrato a conto<br />
economico:<br />
Ires Irap Totale<br />
(migliaia di euro)<br />
Utile ante imposte (a) 121.423 121.423<br />
Differenza nella base imponibile tra Ires e Irap (b) - 103.257<br />
(c) = (a+/-b) 121.423 224.680<br />
Aliquota d'imposta applicabile (%) (d) 33,00 4,25 37,25<br />
Imposte teoriche (e) = (d) x (c) 40.069 9.549 49.618<br />
Effetto della riduzione dell'aliquota per sgravi/agevolazioni (f) - ( 106) ( 106)<br />
Effetto fiscale sulle differenze permanenti:<br />
(g)<br />
- dividendi esteri e altri redditi esenti ( 25.845) ( 601) ( 26.446)<br />
- costi indeducibili 7.153 1.124 8.277<br />
Effetto netto nell'esercizio di imposte differite e anticipate<br />
non contabilizzate su differenze temporanee (h) 40 5 45<br />
Effetto della variazione dell'aliquota d'imposta (i) ( 5.869) ( 410) ( 6.279)<br />
Vantaggio da partecipazione al consolidato fiscale (j) ( 139) - ( 139)<br />
Carico d'imposta effettivo (k) = da (e) a (j) 15.409 9.561 24.970<br />
Aliquota effettiva (%) 12,69 4,26 17<br />
Altre componenti d'imposta non riferibili al reddito d'esercizio (l) ( 77)<br />
Carico d'imposta effettivo registrato a conto<br />
economico al 31 dicembre <strong>2007</strong> (m) = (k) + (l)<br />
24.893<br />
294
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 316<br />
32. Rapporti con parti correlate<br />
I dati relativi all’analisi dei rapporti con parti correlate e l’incidenza che le operazioni hanno avuto sulla<br />
situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società sono dettagliati nelle seguenti tabelle:<br />
Dettaglio crediti e debiti con parti correlate<br />
(migliaia di euro)<br />
Descrizione Società Importo Incidenza %<br />
sui valori<br />
di bilancio<br />
Valori<br />
di bilancio<br />
Riferimento<br />
Crediti commerciali Calcestruzzi S.p.A. 39.530<br />
Ciments Francais S.A. 11.269<br />
Cemencal S.p.A. 7.369<br />
C.T.G. S.p.A. 2.647<br />
Intercom S.r.l. 1.839<br />
Speedybeton S.p.A. 1.772<br />
Calcementi Jonici S.r.l. 1.404<br />
Zuari Cement Ltd 1.169<br />
Essroc Corporation 1.130<br />
Cementificio di Montalto S.p.A. 1.000<br />
Altre società 3.475<br />
Altre parti correlate 52<br />
Totale crediti commerciali 72.656 20,5% 353.984 Nota 7<br />
Crediti di c/c e altri crediti finanziari Calcestruzzi S.p.A. 110.298<br />
Cemencal S.p.A. 25.392<br />
Cementificio di Montalto S.p.A. 25.339<br />
Italsintex S.p.A. 14.259<br />
Nuova Sacelit S.r.l. 9.094<br />
Axim Italia S.r.l. 8.368<br />
Soc. Del Gres Ing. Sala S.p.A. 6.033<br />
Calcementi Jonici S.r.l. 4.027<br />
C.T.G. S.p.A. 2.792<br />
Italgen S.p.A. 1.490<br />
E.I.C.A. S.r.l. 655<br />
Speedybeton S.p.A. 618<br />
S.I.I.F. S.a.s. - finanziamento 3.050<br />
Altre società 328<br />
Totale crediti finanziari 211.743 99,8% 212.172 Nota 10<br />
Altre attività<br />
Italmobiliare S.p.A.<br />
crediti adesione al consolidato fiscale 22.767<br />
Totale altre attività 22.767 57,9% 39.288 Nota 8<br />
295<br />
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(Dettaglio crediti e debiti con parti correlate – segue)<br />
(migliaia di euro)<br />
Descrizione Società Importo Incidenza %<br />
sui valori<br />
di bilancio<br />
Valori<br />
di bilancio<br />
Riferimento<br />
Debiti commerciali Interbulk Trading S.A. ( 17.380)<br />
Gruppo Italsfusi S.r.l. ( 8.817)<br />
Ciments Francais S.A. ( 4.064)<br />
C.T.G. S.p.A. ( 2.729)<br />
Italgen S.p.A. ( 2.423)<br />
Italmobiliare S.p.A. ( 1.513)<br />
Cementificio di Montalto S.p.A. ( 1.403)<br />
Axim Italia S.r.l. ( 1.345)<br />
Socli S.A. ( 730)<br />
SAMA S.r.l. ( 697)<br />
Silos Granari della Sicilia S.r.l. ( 607)<br />
BravoSolution S.p.A. ( 458)<br />
Altre società ( 402)<br />
Altre parti correlate ( 156)<br />
Totale debiti commerciali ( 42.724) 23,8% 179.601 Nota 20<br />
Debiti di c/c e altri debiti finanziari Itc Factor S.p.A. ( 10.781)<br />
BravoSolution S.p.A. ( 10.298)<br />
SAMA S.r.l. ( 5.819)<br />
Gruppo Italsfusi S.r.l. ( 4.815)<br />
Intertrading S.r.l. ( 4.553)<br />
Esa Monviso S.p.A. ( 3.140)<br />
Intercom S.r.l. ( 2.246)<br />
Silos Granari della Sicilia S.r.l. ( 1.031)<br />
Aliserio S.r.l. ( 812)<br />
Altre società ( 1.112)<br />
Totale debiti finanziari ( 44.607) 19,5% 228.688 Nota 19.1<br />
Altre passività Altre parti correlate ( 50)<br />
Totale altre passività ( 50) 0,1% 65.543 Nota 21<br />
296
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 316<br />
Impegni con parti correlate<br />
(migliaia di euro)<br />
Descrizione Società Importo<br />
Fidejussioni prestate a imprese<br />
controllate Itc Factor S.p.A. ( 44.000)<br />
Interbulk Trading ( 16.000)<br />
Axim Italia S.r.l. ( 3.200)<br />
Eurotech Cement Shpk ( 2.500)<br />
Calcementi Jonici S.r.l. ( 1.800)<br />
Italgen S.r.l. ( 1.618)<br />
Bravobuild Espana S.a.s. ( 1.493)<br />
Aliserio S.r.l. ( 677)<br />
Shqiperia Cement Company Shpk ( 600)<br />
Fidejussioni prestate a imprese<br />
consociate Medcem S.r.l. ( 3.000)<br />
Italsigma S.r.l. ( 900)<br />
Totale impegni ( 75.788)<br />
297<br />
www.italcementigroup.com
Dettagli ricavi e costi con parti correlate<br />
(migliaia di euro)<br />
Descrizione Società Note Importo Incidenza %<br />
sui valori<br />
di bilancio<br />
Valori<br />
di bilancio<br />
Riferimento<br />
Vendite prodotti, semilavorati,<br />
materie prime e sussidiarie Calcestruzzi S.p.A. 123.687<br />
Cemencal S.p.A. 24.144<br />
Intercom S.r.l. 13.848<br />
Speedybeton S.p.A. 5.472<br />
Calcementi Jonici S.r.l. 4.277<br />
Interbulk Trading S.A. 3.234<br />
Cementificio di Montalto S.p.A. 2.955<br />
Silos Granari della Sicilia S.r.l. 1.477<br />
E.I.C.A. S.r.l. 790<br />
Altre società 949<br />
Totale vendite di beni 180.833 17,7% 1.019.870 Nota 23<br />
Ricavi per prestazioni<br />
di personale e servizi<br />
tecnico amministrativi<br />
Ciments Francais S.A.<br />
addebiti di personale<br />
e strutture di gruppo 16.533<br />
Calcestruzzi S.p.A. 4.234<br />
C.T.G. S.p.A. 2.792<br />
Essroc Corporation 2.440<br />
Ciments du Maroc S.A. 771<br />
BravoSolution S.p.A. 721<br />
Zuari Cement Ltd 638<br />
Vassiliko Cement Works Ltd assistenza tecnica 600<br />
Axim Italia S.r.l. 542<br />
Italgen S.p.A. 516<br />
Soc. Del Gres Ing. Sala Spa 355<br />
Italmobiliare S.p.A. 343<br />
Altre società 1.877<br />
Altre parti correlate 196<br />
Totale ricavi per servizi 32.558 3,2% 1.019.870 Nota 23<br />
298
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 316<br />
(Dettaglio ricavi e costi con parti correlate – segue)<br />
(migliaia di euro)<br />
Descrizione Società Note Importo Incidenza %<br />
sui valori<br />
di bilancio<br />
Valori<br />
di bilancio<br />
Riferimento<br />
Altri ricavi e proventi operativi Ciments Francais S.A. riaddebiti licenze<br />
SW-manutenzioni<br />
SW, sviluppo<br />
progetti di gruppo<br />
e costi assicurativi 7.589<br />
C.T.G. S.p.A.<br />
canone e proventi per<br />
affitto ramo d'azienda<br />
2.891<br />
Calcestruzzi S.p.A. 244<br />
Altre società 1.015<br />
Totale altri ricavi e proventi operativi 11.739 35,3% 33.288 Nota 24<br />
Altri proventi non ricorrenti Altre parti correlate Plusvalenza da<br />
cessione cespiti 2.354<br />
Totale altri proventi non ricorrenti 2.354 20,8% 11.338 Nota 29<br />
Dividendi ricevuti<br />
e altri proventi da partecipazione S.I.I.F. S.a.s 58.518<br />
Italgen S.p.A. 5.195<br />
S.I.I.L. SA 1.659<br />
Axim Italia S.r.l. 1.558<br />
Gruppo Italsfusi S.r.l. 583<br />
Intertrading S.r.l. 497<br />
Silos Granari della Sicilia S.r.l. plusvalenza da<br />
cessione<br />
partecipazione 384<br />
Altre società 583<br />
Totale dividendi ricevuti e altri proventi da partecipazione 68.977 88,3% 78.138 Nota 30<br />
Interessi attivi su<br />
c/c intersocietari Calcestruzzi S.p.A. 4.561<br />
Cementificio di Montalto S.p.A. 1.251<br />
Cemencal S.p.A. 1.072<br />
Italsintex S.p.A. 634<br />
Axim Italia S.r.l. 332<br />
Altre società 1.183<br />
Totale interessi attivi 9.033 75,5% 11.967 Nota 30<br />
299<br />
www.italcementigroup.com
(Dettaglio ricavi e costi con parti correlate – segue)<br />
(migliaia di euro)<br />
Descrizione Società Note Importo Incidenza %<br />
sui valori<br />
di bilancio<br />
Valori<br />
di bilancio<br />
Riferimento<br />
Materie prime, combustibili,<br />
semilavorati, prodotti e<br />
consumo energia elettrica Interbulk Trading S.A. clinker e combustibili ( 134.533)<br />
Italgen S.p.A.<br />
consumi energia<br />
elettrica<br />
( 36.892)<br />
Cementificio di Montalto S.p.A. prodotti ( 14.800)<br />
Axim Italia S.r.l. additivi ( 4.620)<br />
Intercom S.r.l. clinker ( 2.719)<br />
Socli S.A. calce idraulica ( 2.190)<br />
SAMA S.r.l. calcare ( 2.120)<br />
Medcem S.r.l.<br />
trasferimento<br />
cemento e clinker ( 1.294)<br />
Gruppo Italsfusi S.r.l. trasferimento clinker ( 1.241)<br />
Altre società ( 210)<br />
Totale acquisti di beni ( 200.619) 40,6% 493.615 Nota 25<br />
Costi per servizi<br />
Gruppo Italsfusi S.r.l.<br />
trasporti sulle vendite ( 49.166)<br />
C.T.G. S.p.A.<br />
progetti specifici,<br />
assistenza tecnica<br />
e ricerca (al netto<br />
dei progetti capitalizzati<br />
per 3.861 migliaia<br />
di euro) ( 9.989)<br />
BravoSolution S.p.A. servizi e-commerce ( 2.463)<br />
Silos Granari della Sicilia S.r.l. stoccaggio e deposito ( 2.454)<br />
Ciments Francais S.A. addebito di personale<br />
e strutture di gruppo ( 2.327)<br />
Medcem S.r.l. nolo navi ( 2.000)<br />
Gruppo Italsfusi S.r.l. gestione ordini ( 1.445)<br />
Italmobiliare S.p.A. addebito di personale ( 678)<br />
Altre società ( 1.300)<br />
Altre parti correlate consulenze ( 562)<br />
Totale costi per servizi ( 72.384) 31,6% 229.039 Nota 26<br />
Costi per il personale Italmobiliare S.p.A. ( 3.148)<br />
Totale costi del personale ( 3.148) 1,7% 186.068 Nota 27<br />
300
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 316<br />
(Dettaglio ricavi e costi con parti correlate – segue)<br />
(migliaia di euro)<br />
Descrizione Società Note Importo Incidenza %<br />
sui valori<br />
di bilancio<br />
Valori<br />
di bilancio<br />
Riferimento<br />
Altri oneri Società varie ( 322)<br />
Altre parti correlate<br />
erogazioni a<br />
Fondazione<br />
<strong>Italcementi</strong> ( 900)<br />
Totale oneri operativi diversi ( 1.222) 7,7% 15.934 Nota 28<br />
Interessi passivi su<br />
c/c intersocietari SAMA S.r.l. ( 276)<br />
Silos Granari della Sicilia S.r.l. ( 209)<br />
BravoSolution S.p.A. ( 193)<br />
Italgen S.p.A. ( 170)<br />
Intertrading S.r.l. ( 166)<br />
Esa Monviso S.p.A. ( 123)<br />
Gruppo Italsfusi S.r.l. ( 122)<br />
Altre società ( 221)<br />
Totale interessi passivi ( 1.480) 3,9% 37.859 Nota 30<br />
Incidenza della operazioni con parti correlate sui flussi finanziari:<br />
Flussi finanziari<br />
(migliaia di euro) Valore %<br />
Flusso dell'attività operativa con parti correlate ( 1.425) n.s.<br />
Totale A) - da rendiconto finanziario <strong>2007</strong> 122.996<br />
Flusso da attività di investimento con parti correlate ( 74.719) 48,1%<br />
Totale B) - da rendiconto finanziario <strong>2007</strong> ( 155.257)<br />
Flusso da attività finanziaria con parti correlate ( 69.718) n.s.<br />
Totale C) - da rendiconto finanziario <strong>2007</strong> 32.460<br />
Variazione di disponibilità liquide con parti correlate ( 145.862)<br />
Variazione di disponibilità liquide da rendiconto finanziario (A+B+C) 199<br />
n.s. non significativo<br />
301<br />
www.italcementigroup.com
Compensi ad amministratori e direttore generale<br />
Di seguito sono riportati i compensi agli amministratori e al direttore generale di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. per gli<br />
incarichi ricoperti:<br />
(migliaia di euro) <strong>2007</strong> 2006<br />
Benefici a breve termine: compensi e retribuzioni 7.411 6.898<br />
Benefici successivi al rapporto di lavoro: accantonamento al TFR e TFM 1.080 1.012<br />
Altri benefici a lungo termine: premi di anzianità e incentivi 15 7<br />
Pagamenti in azioni (stock option) 3.128 674<br />
Totale 11.634 8.591<br />
33. Operazioni non ricorrenti<br />
Di seguito si riepiloga il dettaglio e l’incidenza delle operazioni non ricorrenti sulla situazione patrimoniale,<br />
finanziaria e sul risultato economico.<br />
2006<br />
Patrimonio netto Risultato del periodo Indebitamento<br />
finanziario netto<br />
(migliaia di euro) Valore % Valore % Valore %<br />
Valori di bilancio 2.195.712 112.312 624.652<br />
Plusvalenze nette da cessione<br />
di immobilizzazioni<br />
10.400 0,5% 10.400 9,3% 11.624 1,9%<br />
Altri proventi (oneri) non ricorrenti 326 326 326<br />
Imposte su operazioni<br />
non ricorrenti<br />
( 3.914) 0,2% ( 3.914) 3,5% -<br />
Totale 6.812 0,3% 6.812 6,1% 11.950 1,9%<br />
Valore figurativo al lordo<br />
di operazioni non ricorrenti 2.188.900 105.500 636.602<br />
<strong>2007</strong><br />
Patrimonio netto Risultato del periodo Indebitamento<br />
finanziario netto<br />
(migliaia di euro) Valore % Valore % Valore %<br />
Valori di bilancio 2.126.327 96.530 773.639<br />
Plusvalenze nette da cessione<br />
di immobilizzazioni<br />
10.735 0,5% 10.735 11,1% 12.566 1,6%<br />
Altri proventi (oneri) non ricorrenti 603 603 -<br />
Imposte su operazioni<br />
non ricorrenti<br />
( 4.141) 0,2% ( 4.141) 4,3% -<br />
Totale 7.197 0,3% 7.197 7,5% 12.566 1,6%<br />
Valore figurativo al lordo<br />
di operazioni non ricorrenti 2.119.130 89.333 786.205<br />
302
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 316<br />
34. Corrispettivi alla Società di revisione<br />
Ai sensi delle previsioni contenute nel Regolamento emittenti Consob si riporta il prospetto contenente i<br />
corrispettivi di competenza dell’esercizio riconosciuti alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. e<br />
a società appartenenti alla rete.<br />
Anno <strong>2007</strong><br />
(migliaia di euro)<br />
Prestazioni di servizi di revisione contabile 536<br />
Prestazioni per altre attività con l'emissione di un'attestazione 68<br />
Altre prestazioni 15<br />
Società appartenenti alla rete 0<br />
Totale 619<br />
35. Eventi successivi alla chiusura del periodo<br />
Successivamente alla chiusura dell’esercizio, non si sono verificati altri fatti di rilievo i cui effetti possano<br />
richiedere modifiche o commenti integrativi alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società<br />
al 31 dicembre <strong>2007</strong>.<br />
Bergamo, 26 marzo 2008<br />
per il Consiglio di Amministrazione<br />
il Presidente<br />
Giampiero Pesenti<br />
303<br />
www.italcementigroup.com
304
Allegati<br />
305<br />
www.italcementigroup.com
Allegato 1<br />
Dati essenziali dell’ultimo bilancio di Italmobiliare S.p.A.<br />
(società che esercita l’attività di direzione e coordinamento)<br />
(euro)<br />
Stato patrimoniale 31/12/2006 31/12/2005<br />
Attivita' non correnti 2.081.432.467 1.974.355.430<br />
Attivita' correnti 114.783.003 109.050.758<br />
Totale Attivita' 2.196.215.470 2.083.406.188<br />
Patrimonio netto:<br />
Capitale 100.166.937 100.166.937<br />
Riserve 710.251.943 723.495.933<br />
Azioni proprie, al costo (22.175.652) (22.175.652)<br />
Utili a nuovo 857.622.977 744.977.567<br />
Totale Patrimonio netto 1.645.866.205 1.546.464.785<br />
Passivita' non correnti 427.764.037 360.439.449<br />
Passivita' correnti 122.585.228 176.501.954<br />
Totale Passivita' 550.349.265 536.941.403<br />
Totale Patrimonio e Passivita' 2.196.215.470 2.083.406.188<br />
Conto economico 31/12/2006 31/12/2005<br />
Ricavi 210.902.211 80.209.010<br />
Altri ricavi e proventi operativi 1.188.734 1.109.825<br />
Costi per materie prime e accessori (130.589) (141.695)<br />
Costi per servizi (5.713.964) (5.199.865)<br />
Costi per il personale (12.488.062) (9.534.715)<br />
Oneri e proventi operativi diversi (32.590.429) (11.778.438)<br />
Costi operativi, altri oneri e proventi diversi (49.734.310) (25.544.888)<br />
Margine Operativo lordo corrente 161.167.901 54.664.122<br />
Plusvalenze nette da cessione immobilizzazioni 158.949 53.245<br />
Altri proventi/oneri non ricorrenti 2.999.922 (545.162)<br />
Altri oneri e proventi non ricorrenti 3.158.871 (491.917)<br />
Margine Operativo lordo 164.326.772 54.172.205<br />
Ammortamenti (66.547) (55.437)<br />
Risultato Operativo 164.260.225 54.116.768<br />
Proventi e oneri finanziari (120.309) (106.871)<br />
Risultato ante imposte 164.139.916 54.009.897<br />
Imposte del periodo (2.491.499) 4.507.005<br />
Risultato del periodo 161.648.417 58.516.902<br />
306
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 316<br />
Allegato 2<br />
Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Direttori generali relativi all’anno<br />
<strong>2007</strong><br />
I compensi in tabella sono riportati secondo il criterio della competenza.<br />
Pertanto, in aderenza con quanto indicato dalla Consob nel proprio Regolamento Emittenti, nella colonna:<br />
* Emolumenti per la carica, se presenti, si riferiscono a una o più delle seguenti voci: (i) per gli amministratori,<br />
la partecipazione agli utili dell’esercizio <strong>2007</strong> (su base annua: 83,9 migliaia di euro a ciascun componente il<br />
Comitato esecutivo e 42,0 migliaia di euro a ciascuno degli altri consiglieri) e per i sindaci il compenso di<br />
competenza dell’esercizio; (ii) l’indennità per la particolare carica ricoperta; (iii) il compenso per la<br />
partecipazione al Comitato per la remunerazione, al Comitato per il Controllo interno ed all’Organismo di<br />
Vigilanza; (iv) i rimborsi spese forfettari;<br />
* Benefici non monetari sono indicati i fringe benefits (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le<br />
polizze assicurative;<br />
* Bonus e altri incentivi sono incluse le quote di retribuzioni che maturano una tantum;<br />
* Altri compensi vanno indicati (i) gli emolumenti per cariche ricoperte in società controllate quotate e non<br />
quotate, (ii) eventuali corrispettivi derivanti da prestazioni professionali fornite alla Società e/o a sue<br />
controllate; (iii) le retribuzioni da lavoro dipendente (al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del<br />
dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento<br />
Tfr) e (iv) le indennità di fine carica.<br />
Si precisa, infine, che:<br />
- parte dei compensi attribuiti al Presidente, al Vice Presidente operativo, al Consigliere delegato ed al<br />
Direttore generale è variabile in funzione dei risultati economici conseguiti dalla società o del raggiungimento<br />
di obiettivi specifici;<br />
- il compenso deliberato dal Consiglio di amministrazione per il Consigliere delegato ing. Carlo Pesenti (che al<br />
tempo stesso riveste la carica di Direttore generale della controllante Italmobiliare S.p.A., con cui ha, altresì,<br />
un rapporto di lavoro subordinato quale dirigente) e la partecipazione agli utili a lui spettante, vengono<br />
riversati alla società di appartenenza ed assorbiti nel compenso da quest’ultima deliberato in suo favore;<br />
- gli «Altri compensi» indicati per l’avv. Giovanni Giavazzi sono riferiti al solo periodo nel quale il medesimo ha<br />
ricoperto la carica in <strong>Italcementi</strong> S.p.A. nel corso del <strong>2007</strong>.<br />
307<br />
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(migliaia di euro)<br />
Nome e cognome Carica ricoperta Periodo per<br />
cui è stata<br />
ricoperta<br />
la carica<br />
Scadenza<br />
della carica<br />
Emolumenti<br />
per la carica<br />
Benefici<br />
non monetari<br />
Bonus ed<br />
altri incentivi<br />
Altri<br />
compensi<br />
Giampiero Pesenti<br />
Presidente<br />
Membro del C.E.<br />
1.1 - 31.12 2009 1.753,7 15,9 5,5 2493,8<br />
Giovanni Giavazzi Vice presidente 1.1 - 18.04 2006 34,7 1,5 0,4 12,1<br />
Pierfranco Barabani<br />
Vice Presidente operativo<br />
Membro del C.E.<br />
1.1 - 31.12 2009 353,9 3,1 - 83,2<br />
Carlo Pesenti<br />
Consigliere delegato<br />
Membro del C.E.<br />
1.1 - 31.12 2009 - - - -<br />
Alberto Bombassei Consigliere 1.1 - 31.12 2009 42,0 - - -<br />
Alberto Clô Consigliere 1.1 - 31.12 2009 72,3 - - -<br />
Federico Falck Consigliere 1.1 - 31.12 2009 72,5 - - -<br />
Pietro Ferrero Consigliere 18.4 - 31.12 2009 29,9 - - -<br />
Danilo Gambirasi Consigliere 1.1 - 31.12 2009 42,0 - - 74,4<br />
Bruno Isabella Consigliere 1.1 - 18.4 2006 12,4 - - -<br />
Karl Janjöri Consigliere 1.1 - 31.12 2009 52,5 - - -<br />
Italo Lucchini Consigliere 1.1 - 31.12 2009 52,0 - - 22,0<br />
Emma Marcegaglia Consigliere 18.4 - 31.12 2009 29,9 - - -<br />
Sebastiano Mazzoleni Consigliere 1.1 - 31.12 2009 42,0 1,4 - 237,3<br />
Yves René Nanot<br />
Consigliere<br />
Membro del C.E.<br />
1.1 - 31.12 2009 83,9 - - 1.025,9<br />
Massimo Pellegrini Consigliere 1.1 - 18.4 2006 12,3 - - -<br />
Marco Piccinini Consigliere 1.1 - 31.12 2009 42,2 - - -<br />
Ettore Rossi Consigliere 1.1 - 31.12 2009 80,7 - - 87,2<br />
Attilio Rota<br />
Consigliere<br />
Membro del C.E.<br />
1.1 - 31.12 2009 113,9 - - -<br />
Carlo Secchi Consigliere 18.4 - 31.12 2009 51,5 - - -<br />
Emilio Zanetti Consigliere 1.1 - 31.12 2009 52,0 - - -<br />
Rodolfo Danielli Direttore Generale 1.1 - 31.12 - - 48,1 - 1.003,3<br />
Maria Martellini<br />
Presidente<br />
Collegio Sindacale<br />
1.1 - 31.12 2008 71,3 - - -<br />
Claudio Cavalli Sindaco effettivo 1.1 - 31.12 2008 47,0 - - 41,4<br />
Claudio De Re Sindaco effettivo 1.1 - 31.12 2008 47,8 - - 5,0<br />
308
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 316<br />
ITALCEMENTI S.p.A.<br />
STOCK-OPTION ATTRIBUITE<br />
AGLI AMMINISTRATORI E AI DIRETTORI GENERALI<br />
Piano amministratori – 2001<br />
Opzioni detenute<br />
all'inizio dell'esercizio<br />
Opzioni assegnate<br />
nel corso<br />
dell'esercizio<br />
Opzioni esercitate<br />
nel corso dell'esercizio<br />
Opzioni<br />
scadute<br />
nell'esercizio<br />
Opzioni detenute<br />
alla fine dell'esercizio<br />
Nome<br />
e cognome<br />
A B 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10<br />
Carica<br />
ricoperta<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Scadenza<br />
media<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Scadenza<br />
media<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
mercato<br />
all'esercizio<br />
Numero<br />
opzioni<br />
11=<br />
1+4<br />
-7-10<br />
Numero<br />
opzioni<br />
12 13<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Scadenza<br />
media<br />
Giampiero Pesenti Presidente 440.000 13,067 2011 150.000 23,049 2013 140.000 8,627 22,677 - 450.000 17,775 2012<br />
Carlo Pesenti<br />
Consigliere<br />
delegato<br />
355.000 12,480 2010 200.000 23,049 2013 135.000 8,797 22,070 - 420.000 18,697 2012<br />
Piano amministratori - <strong>2007</strong> (*)<br />
Opzioni detenute<br />
all'inizio dell'esercizio<br />
Opzioni assegnate<br />
nel corso<br />
dell'esercizio<br />
Opzioni esercitate<br />
nel corso dell'esercizio<br />
Opzioni<br />
scadute<br />
nell'esercizio<br />
Opzioni detenute<br />
alla fine dell'esercizio<br />
Nome<br />
e cognome<br />
A B 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10<br />
Carica<br />
ricoperta<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Scadenza<br />
media<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Scadenza<br />
media<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
mercato<br />
all'esercizio<br />
Numero<br />
opzioni<br />
11=<br />
1+4<br />
-7-10<br />
Numero<br />
opzioni<br />
12 13<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Scadenza<br />
media<br />
Giampiero Pesenti Presidente - - -<br />
255.000 -<br />
450.000<br />
23,706 2012 - - - -<br />
255.000 -<br />
450.000<br />
23,706 2012<br />
Carlo Pesenti<br />
Consigliere<br />
delegato<br />
- - -<br />
300.000 -<br />
600.000<br />
23,706 2012 - - - -<br />
300.000 -<br />
600.000<br />
23,706 2012<br />
(*) ai sensi del regolamento approvato dall’Assemblea del 20 giugno <strong>2007</strong>, l’esercizio delle opzioni è<br />
subordinato al raggiungimento degli obiettivi assegnati dal Consiglio di amministrazione su un ciclo di durata<br />
triennale <strong>2007</strong>-2010. Qualora non fossero raggiunti gli obbiettivi minimi il beneficiario perde il diritto<br />
all’esercizio su tutte le opzioni assegnate.<br />
309<br />
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Piano dirigenti - 2000<br />
Opzioni detenute<br />
all'inizio dell'esercizio<br />
Opzioni assegnate<br />
nel corso<br />
dell'esercizio<br />
Opzioni esercitate<br />
nel corso dell'esercizio<br />
Opzioni<br />
scadute<br />
nell'esercizio<br />
Opzioni detenute<br />
alla fine dell'esercizio<br />
Nome<br />
e cognome<br />
A B 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10<br />
Carica<br />
ricoperta<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Scadenza<br />
media<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Scadenza<br />
media<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
mercato<br />
all'esercizio<br />
Numero<br />
opzioni<br />
11=<br />
1+4<br />
-7-10<br />
Numero<br />
opzioni<br />
12 13<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Scadenza<br />
media<br />
Rodolfo Danielli Direttore Generale 115.750 13,387 2011 93.250 23,706 2013 - - - - 209.000 17,698 2012<br />
Note illustrative dei principi e delle finalità dei piani di stock-option<br />
Si rimanda a quanto riportato nella relazione sulla gestione ai paragrafi “Piano di stock option per<br />
amministratori - 2001”, “Piano di stock option per amministratori - <strong>2007</strong>” e “Piano di stock option per<br />
dirigenti”.<br />
CIMENTS FRANÇAIS S.A.<br />
Opzioni detenute<br />
all'inizio dell'esercizio<br />
Opzioni assegnate<br />
nel corso<br />
dell'esercizio<br />
Opzioni esercitate<br />
nel corso dell'esercizio<br />
Opzioni<br />
scadute<br />
nell'esercizio<br />
Opzioni detenute<br />
alla fine dell'esercizio<br />
Nome<br />
e cognome<br />
A B 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10<br />
Carica<br />
ricoperta<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Scadenza<br />
media<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Scadenza<br />
media<br />
Numero<br />
opzioni<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
mercato<br />
all'esercizio<br />
Numero<br />
opzioni<br />
11=<br />
1+4<br />
-7-10<br />
Numero<br />
opzioni<br />
12 13<br />
Prezzo<br />
medio di<br />
esercizio<br />
Scadenza<br />
media<br />
Yves René Nanot Consigliere 176.000 69,79 2013 45.000 140,28 2017 30.000 45,90 154,10 - 191.000 90,15 2014<br />
310
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 316<br />
Note illustrative dei principi e delle finalità dei piani di stock-option<br />
Il piano di stock-option, che persegue il duplice obiettivo di correlare gli incentivi previsti per i top-managers<br />
alle performances aziendali e di consolidare il rapporto di fedeltà e di interesse condiviso che lega il topmanagement<br />
all’azienda, prevede la possibilità di sottoscrizione, da parte dei componenti del topmanagement,<br />
di un certo numero di azioni Ciments Français, a condizioni vantaggiose.<br />
Ai sensi del regolamento:<br />
le opzioni assegnate non possono essere esercitate prima della scadenza di 3 anni, a decorrere dalla data<br />
di delibera del Consiglio di Amministrazione che ha deciso la concessione del beneficio;<br />
le azioni emesse a seguito dell’esercizio dell’opzione hanno un vincolo di indisponibilità di un anno;<br />
il prezzo di sottoscrizione è fissato è pari al 95% della media delle venti sedute di borsa precedenti la<br />
delibera di Consiglio di amministrazione che ha deliberato l’assegnazione;<br />
le opzioni non esercitate entro 10 anni dalla deliberazione del Consiglio di amministrazione perderanno<br />
efficacia.<br />
311<br />
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Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 316<br />
Relazione del Collegio Sindacale<br />
all’Assemblea degli Azionisti ai sensi dell’art. 153 D. Lgs. 58/98<br />
Signori Azionisti,<br />
nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre <strong>2007</strong> abbiamo svolto l’attività di vigilanza prevista dalla legge<br />
sulla quale, anche in osservanza delle indicazioni fornite da Consob, Vi riferiamo quanto segue.<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
Abbiamo vigilato sul rispetto della legge e dell’atto costitutivo.<br />
Con periodicità almeno trimestrale, abbiamo ottenuto dagli amministratori informazioni sull’attività svolta e<br />
sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate nel periodo sia dalla<br />
Società che dalle sue controllate.<br />
Al riguardo, possiamo ragionevolmente affermare che le suddette operazioni risultano essere conformi alla<br />
legge e allo statuto sociale e non appaiono manifestamente imprudenti, azzardate o realizzate in<br />
potenziale conflitto di interessi, né comunque tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale.<br />
Per quanto di nostra competenza, abbiamo verificato e vigilato sull’adeguatezza della struttura<br />
organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza delle<br />
disposizioni impartite alle società controllate ai sensi dell’art. 114, comma 2 del D. Lgs. 58/98, a tal fine<br />
acquisendo ogni utile informazione dai responsabili delle specifiche funzioni aziendali, ed operando un<br />
sistematico scambio di informazioni anche con la Società di Revisione, nel corso di incontri periodici. A tale<br />
riguardo non abbiamo osservazioni da riferire o da formulare.<br />
Abbiamo valutato e vigilato sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di quello amministrativo e<br />
contabile, nonché sull’idoneità di quest’ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Allo scopo,<br />
sono state acquisite informazioni dai dirigenti responsabili delle rispettive funzioni ed è stata esaminata<br />
specifica documentazione aziendale. Abbiamo tenuto periodici incontri, oltre che con la Società di<br />
Revisione, anche con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con il<br />
responsabile dell’Internal Audit, ed abbiamo partecipato alle riunioni del Comitato per il Controllo interno<br />
indette nel periodo. Abbiamo anche incontrato i componenti dell’Organismo di Vigilanza.<br />
Al riguardo, non abbiamo osservazioni da riferire.<br />
Abbiamo incontrato, unitamente alla Società di Revisione, l’organo di controllo di Ciment Français S.A. ed<br />
in base alle informazioni ottenute non sono emersi dati ed elementi che debbano essere evidenziati nella<br />
presente relazione. Parimenti deve dirsi di quanto è emerso dall’incontro con i componenti del Collegio<br />
Sindacale della controllata italiana Calcestruzzi S.p.A.<br />
Non risulta che siano state poste in essere operazioni atipiche o inusuali con società del Gruppo, con parti<br />
correlate o con terzi.<br />
Le operazioni infragruppo o con parti correlate di natura ordinaria, effettuate nel corso dell’esercizio, sono<br />
adeguatamente descritte nella Relazione sulla Gestione, alla quale facciamo rinvio con riguardo alla loro<br />
rilevanza economica e alle loro caratteristiche. Da parte nostra confermiamo che si tratta di operazioni<br />
poste in essere nel rispetto delle specifiche procedure stabilite nel relativo Codice ed effettuate<br />
nell’interesse della Società.<br />
313<br />
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Non sono pervenute denunce ai sensi dell’art. 2408 Cod. Civ. né altri esposti da parte di terzi.<br />
Il Collegio Sindacale non ha rilasciato alcuno dei pareri previsti dalla legge.<br />
Gli eventi straordinari che hanno interessato la Società, direttamente e indirettamente tramite la sua<br />
controllata Calcestruzzi S.p.A., sono stati illustrati dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione; su<br />
quanto da loro riferito non abbiamo osservazioni.<br />
La Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., ai sensi dell’art. 156 del D. Lgs. 58/98, in data 10<br />
aprile 2008, ha rilasciato le Relazioni di revisione con riguardo al <strong>Bilancio</strong> di esercizio e al <strong>Bilancio</strong><br />
consolidato, che non contengono alcun rilievo. Entrambe le Relazioni espongono un richiamo di<br />
informativa, riprendendo quanto illustrato dagli Amministratori nella Relazione sulla gestione con<br />
particolare riguardo alla vicenda che ha interessato la partecipata Calcestruzzi, e sul fatto che, allo stato,<br />
non sono emersi elementi e/o informazioni idonei ad influenzare i dati economici e patrimoniali della<br />
società e delle sue controllate, né si dispone di elementi e/o informazioni per determinare se esista, e con<br />
quale grado di probabilità, la possibilità che si manifesti in futuro una riduzione durevole di valore della<br />
partecipazione.<br />
Il richiamo di informativa contenuto nella Relazione di revisione al <strong>Bilancio</strong> consolidato riferisce anche sulla<br />
modalità seguita per il consolidamento del bilancio della controllata Calcestruzzi. Le decisioni assunte in<br />
materia dalla Società, vagliate preliminarmente dal Comitato per il Controllo interno e poi da questo<br />
condivise con il Consiglio di Amministrazione, risultano essere rispettose dei principi generali sottesi al<br />
corpo delle norme contabili di riferimento, e composte, secondo modalità appropriate, sulla base di<br />
motivazioni condivisibili, anch’esse esposte nelle linee essenziali dagli Amministratori nella propria<br />
Relazione sulla Gestione. Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da fare al riguardo.<br />
<br />
Con riferimento ai Principi sull'indipendenza del revisore, emanati dal Consiglio nazionale dei dottori<br />
commercialisti e richiamati dalla delibera Consob n. 15185, si rileva che, in base a quanto dichiarato dagli<br />
Amministratori e confermato dalla stessa Società di Revisione, a Reconta Ernst & Young S.p.A. o altri<br />
soggetti, inclusi quelli esteri, appartenenti al suo network, nel corso dell'esercizio <strong>2007</strong> sono stati<br />
corrisposti i seguenti compensi (Euro):<br />
Attestazioni Consulenza Servizi diversi Totali<br />
Ciment Francais S.A. 79.871 72.686 152.557<br />
Set <strong>Group</strong> (Turchia) 125.080 125.080<br />
Essroc Corp (USA) 37.221 37.221<br />
<strong>Italcementi</strong> S.p.A. 68.000 15.000 83.000<br />
Italgen S.p.A. 2.000 2.000<br />
Soc. del Gres S.p.A. 3.800 3.800<br />
Suez Cement (Egitto) 33.188 8.109 41.297<br />
Tourah (Egitto) 21.306 21.306<br />
Suez Bag (Egitto) 5.896 5.896<br />
Helwan Cement (Egitto) 43.131 43.131<br />
Shymkent (Kasakistan) 4.147 5.720 9.867<br />
Totali 315.972 107.668 101.515 525.155<br />
I precitati servizi, resi dalla Società di Revisione a favore di società del gruppo, ed i relativi compensi a<br />
nostro parere non configurano elemento di criticità con riguardo al requisito di indipendenza di giudizio che<br />
le deve essere proprio.<br />
314
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164<br />
Parte straordinaria <strong>Bilancio</strong> d’esercizio Prospetti contabili 250<br />
Note illustrative 254<br />
Allegati 306<br />
Relazione del Collegio sindacale 313<br />
Relazione della società di revisione 316<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
Nel corso del <strong>2007</strong>, <strong>Italcementi</strong> S.p.A. ha adeguato il proprio Codice di Autodisciplina e il Codice di<br />
procedura per le operazioni con parti correlate alle nuove previsioni contenute nel testo approvato nel<br />
marzo 2006 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. Inoltre, Vi è<br />
noto come l’Assemblea degli Azionisti, convocata in forma straordinaria, abbia deliberato di apportare allo<br />
Statuto sociale le modificazioni richieste dall’entrata in vigore della normativa introdotta con la “Legge per<br />
la tutela del risparmio” (Legge 28 dicembre 2005, n. 262 e successive modificazioni).<br />
L’adesione della Società al Codice di Autodisciplina e i relativi aggiornamenti sono illustrati, in termini che<br />
riteniamo adeguati e corretti, nell’apposita Relazione all’Assemblea. Per parte nostra, Vi riferiamo di aver<br />
effettuato la verifica dell’indipendenza dei componenti di questo Collegio Sindacale e di aver controllato la<br />
procedura di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione con particolare riguardo ai requisiti degli<br />
Amministratori indipendenti.<br />
L’attività di vigilanza descritta è stata compiuta nel corso di n. 14 riunioni del Collegio Sindacale nonché<br />
assistendo a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, che sono state tenute in numero di 8; del<br />
Comitato esecutivo, riunitosi 2 volte; alle numero 4 riunioni del Comitato per il Controllo interno e alle<br />
numero 4 riunioni del Comitato per la remunerazione.<br />
Nel corso dell’attività svolta, e sulla base delle informazioni ottenute dalla Società di Revisione nonché<br />
dalle Relazioni di revisione al <strong>Bilancio</strong> di esercizio e al <strong>Bilancio</strong> consolidato da essa rilasciate, non sono<br />
state rilevate omissioni, irregolarità, fatti censurabili o fatti comunque significativi, tali da richiedere la<br />
segnalazione alle Autorità di vigilanza o da essere da noi menzionati nella presente relazione.<br />
Il Collegio concorda con la proposta del Consiglio di Amministrazione in ordine alla distribuzione del<br />
dividendo.<br />
Bergamo, 10 aprile 2008<br />
I Sindaci<br />
Maria Martellini<br />
Claudio Cavalli<br />
Claudio De Re<br />
315<br />
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318
Parte straordinaria<br />
319<br />
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Relazione del Consiglio di amministrazione<br />
Proposta di rinnovo della delega agli Amministratori, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter<br />
cod. civ., di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per un ammontare massimo<br />
complessivo di nominali euro 500 milioni e di emettere obbligazioni convertibili con<br />
warrant, in una o più volte, per un ammontare massimo complessivo di nominali euro 500<br />
milioni.<br />
Signori Azionisti,<br />
siete stati convocati in Assemblea straordinaria anche per deliberare in merito al rinnovo dell’autorizzazione al<br />
Consiglio di amministrazione di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili con<br />
warrant, in una o più volte, ai sensi degli articoli 2443 cod. civ. e 2420-ter cod. civ.<br />
La precedente delega, conferita dall’Assemblea straordinaria del 14 aprile 2003, è giunta a scadenza senza<br />
mai essere stata esercitata dal Vostro Consiglio di amministrazione.<br />
Riteniamo opportuno, pertanto, chiedervi di rinnovare al Vostro Consiglio di amministrazione la delega<br />
medesima sia per aumentare il capitale sociale che per l’emissione dì obbligazioni permettendogli, così, di<br />
cogliere, con la necessaria tempestività di esecuzione, le opportunità più favorevoli offerte dal mercato e<br />
ritenute idonee a garantire lo sviluppo industriale di <strong>Italcementi</strong> medesima nonché delle sue società controllate<br />
e collegate.<br />
Se concorderete con la nostra proposta si renderà necessario modificare il 4° comma dell’art. 5 dello Statuto e<br />
la sua sostituzione, attribuendo al Consiglio di amministrazione la facoltà affinché possa, in una o più volte<br />
entro il termine di cinque anni dalla presente deliberazione:<br />
a) ai sensi dell’art. 2443 cod. civ. aumentare il capitale sociale per un importo massimo di nominali euro 500<br />
milioni, gratuitamente o a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio e/o di buoni<br />
(warrant) per la loro sottoscrizione differita nel tempo;<br />
b) ai sensi. dell’art. 2420-ter cod. civ. emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o di risparmio o con<br />
diritti di acquisto o sottoscrizione, fino ad un ammontare massimo di euro 500 milioni, nei limiti volta a volta<br />
consentiti dalla legge,<br />
il tutto con ogni più ampio potere al riguardo, compresi quelli di offrire in opzione le azioni e le obbligazioni<br />
convertibili o con warrant nella forma di cui al penultimo comma dell’art. 2441 cod. civ.; riservare le medesime<br />
sino ad un quarto ai sensi dell’art. 2441 cod. civ. ultimo comma; individuare i fondi e le riserve da imputare a<br />
capitale nel caso di aumento gratuito; definire prezzo di emissione, rapporti di conversione, termini e modalità<br />
di esecuzione delle operazioni.<br />
* * *<br />
320
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 164<br />
Parte straordinaria 320<br />
Signori Azionisti,<br />
se concordate con la nostra proposta, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:<br />
“L’Assemblea degli azionisti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A., parte straordinaria, del 28 aprile 2008,<br />
- preso atto della proposta formulata dal Consiglio di amministrazione,<br />
- preso atto del parere favorevole del Collegio sindacale e dell’attestazione che l’attuale capitale sociale è pari<br />
a euro 282.548.942, suddiviso in n. 177.117.564 azioni ordinarie e n. 105.431.378 azioni di risparmio, è<br />
interamente versato<br />
delibera<br />
1) di attribuire al Consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi degli artt. 2443 cod. civ. e 2420-ter cod. civ.,<br />
con ogni inerente potere, di aumentare il capitale sociale per un periodo di cinque anni dalla presente<br />
deliberazione per un importo massimo di nominali euro 500 milioni, gratuitamente o a pagamento e di<br />
emettere per un periodo di cinque anni dalla presente deliberazione, in una o più volte, obbligazioni<br />
convertibili, per un importo massimo di nominali euro 500 milioni nei limiti volta a volta consentiti dalla legge;<br />
2) di modificare il 4° comma dell’art. 5 dello Statuto Sociale come segue:<br />
“È attribuita al Consiglio di amministrazione la facoltà affinché possa, in una o più volte entro il termine di<br />
cinque anni dalla deliberazione dell’Assemblea straordinaria del 28 aprile 2008:<br />
a) ai sensi dell’art. 2443 cod. civ. aumentare il capitale sociale per un importo massimo di nominali euro<br />
500 milioni, gratuitamente o a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio e/o di<br />
buoni (warrant) per la loro sottoscrizione differita nel tempo;<br />
b) ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ. emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o di risparmio o<br />
con diritti di acquisto o sottoscrizione, fino ad un ammontare massimo di euro 500 milioni, nei limiti volta<br />
a volta consentiti dalla legge,<br />
il tutto con ogni più ampio potere al riguardo, compresi quelli di offrire in opzione le azioni e le obbligazioni<br />
convertibili o con warrant nella forma di cui al penultimo comma dell’art. 2441 cod. civ.; riservare le<br />
medesime sino ad un quarto ai sensi dell’art. 2441 cod. civ. ultimo comma; individuare i fondi e le riserve da<br />
imputare a capitale nel caso di aumento gratuito; definire prezzo di emissione, rapporti di conversione,<br />
termini e modalità di esecuzione delle operazioni.<br />
Il testo dell’art. 5 dello statuto sociale, conseguente alla delibera sopra proposta, sarà il seguente:<br />
* * *<br />
Articolo 5<br />
Capitale sociale<br />
Il capitale sociale è di euro 282.548.942, suddiviso in n. 177.117.564 azioni ordinarie ed in n. 105.431.378<br />
azioni di risparmio, da nominali euro 1 cadauna.<br />
Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti in natura o di crediti, osservate le disposizioni<br />
di legge.<br />
In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del<br />
capitale sociale preesistente, con l’osservanza delle disposizioni previste dalla legge.<br />
È attribuita al Consiglio di amministrazione la facoltà affinché possa, in una o più volte entro il termine di<br />
cinque anni dalla deliberazione dell’Assemblea straordinaria del 28 aprile 2008:<br />
321<br />
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a) ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., aumentare il capitale sociale per un importo massimo di nominali euro<br />
500.000.000, gratuitamente o a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio e/o di<br />
buoni (warrant) per la loro sottoscrizione differita nel tempo;<br />
b) ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ., emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o di risparmio o<br />
con diritti di acquisto o sottoscrizione, fino ad un ammontare massimo di euro 500.000.000, nei limiti volta a<br />
volta consentiti dalla legge,<br />
il tutto con ogni più ampio potere al riguardo, compresi quelli di offrire in opzione le azioni e le obbligazioni<br />
convertibili o con warrant nella forma di cui al penultimo comma dell’art. 2441 cod. civ.; riservare le medesime<br />
sino ad un quarto ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., ultimo comma; individuare i fondi e le riserve da imputare a<br />
capitale nel caso di aumento gratuito; definire prezzo di emissione, rapporti di conversione, termini e modalità<br />
di esecuzione delle operazioni.<br />
Con deliberazione del 13 aprile 2006, l’Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di amministrazione:<br />
- la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale, gratuitamente e/o a pagamento, in<br />
una o più volte entro il termine di cinque anni dalla sopra indicata deliberazione, per un importo massimo di<br />
nominali euro 6.000.000 mediante emissione di massime n. 6.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio, da<br />
riservare, ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., 8° comma:<br />
* a dipendenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e sue controllate, nel caso di assegnazione gratuita,<br />
* a dipendenti di <strong>Italcementi</strong> S.p.A. e sue controllate, nonché a dipendenti delle sue controllanti e delle altre<br />
società controllate da queste ultime, nel caso di offerta in sottoscrizione,<br />
sia in Italia che all’estero e nel rispetto delle norme vigenti nei Paesi di appartenenza dei beneficiari;<br />
- la facoltà, conseguentemente, di stabilire il godimento delle azioni, di determinare i tempi, i modi, le<br />
caratteristiche e le condizioni dell’offerta ai dipendenti e di fissare il prezzo di emissione delle azioni,<br />
compreso il relativo sovrapprezzo.<br />
Con deliberazione del 20 giugno <strong>2007</strong>, l’Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di amministrazione:<br />
- la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte<br />
entro il termine di cinque anni dalla sopra indicata deliberazione, per un importo massimo di euro 3.000.000<br />
(tremilioni) mediante emissione di massime n. 3.000.000 (tremilioni) di azioni ordinarie e/o di risparmio, dal<br />
valore nominale di euro 1 (uno) cadauna, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 cod.<br />
civ., 5° comma, al servizio del piano di incentivazione riservato ad amministratori della società e di società<br />
controllate che rivestano particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano specifici incarichi<br />
operativi;<br />
- la facoltà, conseguentemente, di stabilire il godimento delle azioni, di determinare i tempi, i modi, le<br />
caratteristiche e le condizioni dell’offerta e di fissare il prezzo di emissione delle azioni, compreso il relativo<br />
sovrapprezzo.<br />
Bergamo, 26 marzo 2008<br />
per il Consiglio di amministrazione<br />
Il Presidente<br />
Giampiero Pesenti<br />
322
Esercizio <strong>2007</strong><br />
Presentazione 6<br />
<strong>Bilancio</strong> Consolidato <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 24<br />
<strong>Bilancio</strong> <strong>Italcementi</strong> S.p.A. 164<br />
Parte straordinaria 320<br />
Relazione del Collegio sindacale<br />
Signori Azionisti,<br />
siete stati convocati in Assemblea straordinaria per deliberare sul seguente:<br />
Ordine del giorno<br />
Proposta di rinnovo della delega agli Amministratori, ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter cod. civ., di<br />
aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per un ammontare massimo complessivo di nominali euro 500<br />
milioni e di emettere obbligazioni convertibili con warrant, in una o più volte, per un ammontare massimo<br />
complessivo di nominali euro 500 milioni.<br />
Per quanto di nostra competenza esprimiamo parere favorevole alla suddetta proposta ed attestiamo, ai sensi<br />
dell’art. 2438 cod. civ., che l’attuale capitale sociale di euro 282.548.942, interamente sottoscritto, versato ed<br />
esistente, è rappresentato da n. 177.117.564 azioni ordinarie e n. 105.431.378 azioni di risparmio da nominali<br />
1 euro cadauna.<br />
I sindaci<br />
Maria Martellini<br />
Claudio Cavalli<br />
Claudio De Re<br />
Bergamo, 10 aprile 2008<br />
323<br />
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Sintesi delle deliberazioni<br />
L’Assemblea degli Azionisti, tenutasi il 28 aprile 2008 in Bergamo, via Madonna della Neve n. 8, sotto la<br />
presidenza dell’ing. Giampiero Pesenti, con l’intervento in proprio e per delega di n. 166 azionisti, portatori di<br />
complessive n. 116.299.403 azioni ordinarie sulle n. 177.117.564 azioni ordinarie in circolazione,<br />
Parte ordinaria<br />
ha deliberato<br />
1) di approvare il bilancio chiuso al 31 dicembre <strong>2007</strong>, come pure l’inerente relazione del Consiglio di<br />
amministrazione sulla gestione;<br />
2) di destinare l’utile dell’esercizio, integrato dell’intero importo degli “Utili portati a nuovo” pari a euro<br />
79.406.347,47 come segue:<br />
* euro 0,36 alle n. 173.324.535 azioni ordinarie (al netto delle n. 3.793.029 azioni proprie ordinarie<br />
detenute alla data del 26 marzo 2008), per complessivi euro 62.396.832,60,<br />
* euro 0,39 alle n. 105.325.878 azioni di risparmio (al netto delle n. 105.500 azioni proprie di risparmio<br />
detenute alla data del 26 marzo 2008), per complessivi euro 41.077.092,42,<br />
in pagamento dal 22 maggio 2008 con stacco della cedola in data 19 maggio 2008,<br />
* A “Riserva da utili netti su cambi”, euro 113.201,00<br />
e di rinviare a nuovo l’importo di euro 72.373.380,45;<br />
3) previa revoca, per la parte non eseguita, della delibera di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di<br />
azioni proprie adottata dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti del 18 aprile <strong>2007</strong>:<br />
* di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 cod. civ., entro 18 mesi dalla data della<br />
deliberazione, l’acquisto, in una o più volte, di azioni proprie, ordinarie e/o di risparmio, stabilendo che:<br />
- il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore né superiore di massimo il 15%<br />
rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati presso la Borsa Italiana nelle tre sedute<br />
precedenti ogni singola operazione;<br />
- il controvalore complessivo non potrà essere, in ogni caso, superiore all’importo di euro 150.000.000;<br />
- il numero massimo delle azioni acquistate, ordinarie e/o di risparmio, non potrà avere un valore<br />
nominale complessivo, includendovi le azioni già possedute dalla Società nonché quelle<br />
eventualmente già possedute da società controllate, eccedente la decima parte del capitale sociale;<br />
* di conferire al Presidente, il Vice Presidente operativo ed al Consigliere delegato pro-tempore in carica,<br />
disgiuntamente tra loro, ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per<br />
dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto<br />
eventualmente richiesto dalle autorità competenti.<br />
3) di approvare la sostituzione dell’attuale “Piano di Stock Option per dirigenti” con i nuovi “Piano di Stock<br />
Options per l’Alta Direzione” e “Piano di incentivazione monetaria a lungo termine, legata all’apprezzamento<br />
del titolo <strong>Italcementi</strong>, per Dirigenti”.<br />
324
Parte straordinaria<br />
di rinnovare al Consiglio di amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter cod. civ., la delega per<br />
aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per un ammontare massimo complessivo di nominali euro 500<br />
milioni e di emettere obbligazioni convertibili, in una o più volte, per un ammontare massimo complessivo di<br />
nominali euro 500 milioni.<br />
325<br />
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Aprile 2008<br />
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Il Gruppo <strong>Italcementi</strong> in Cina<br />
Il Gruppo <strong>Italcementi</strong> è presente in Cina attraverso la controllata Shaanxi<br />
Fuping Cement, situata nella provincia dello Shaanxi (Cina centrale) con il<br />
marchio FuLi Cement.<br />
La Cina rappresenta circa la metà del mercato mondiale del cemento con<br />
significative potenzialità di ulteriore crescita.<br />
Shaanxi Fuping Cement, che occupa oltre 450 dipendenti, opera attraverso<br />
un moderno impianto a via secca, avviato nel giugno del 2006.<br />
Si prevede che l’attuale capacità produttiva di 1,7 Mt di clinker all’anno (con<br />
una capacità di macinazione di 2 Mt di cemento) possa essere raddoppiata<br />
nel prossimo futuro con la realizzazione di una seconda linea.<br />
Shaanxi Fuping Cement gestisce inoltre una cava di calcare di proprietà nei<br />
pressi della cementeria.<br />
La localizzazione degli impianti e delle cave pone Shaanxi Fuping Cement<br />
in una posizione strategica per servire il mercato della zona centrale della<br />
Cina: questa area presenta infatti un forte potenziale di crescita nel mediolungo<br />
periodo, avendo un consumo di cemento pro capite inferiore a quello<br />
medio cinese e con progetti di sviluppo infrastrutturale già deliberati dal<br />
Governo.<br />
L’investimento in Cina permetterà al Gruppo <strong>Italcementi</strong> di rafforzare la propria<br />
presenza nel continente asiatico, dove Cina e India rappresentano i<br />
due più grandi mercati mondiali del cemento.
italcementi S.p.A.<br />
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Tel: +39 035 396111<br />
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