ANDAF Magazine n. 3 – 2010

LA R IVISTA DEI D IRETTORI A MMINISTRATIVI E F INANZIARI
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Anno 7 - n. 3
Luglio 2010
Trimestrale
Copia omaggio
© Marina Lohrbach
40 TH IAFEI
WORLD
CONGRESS
ROMA 13-15 OTTOBRE 2010
magazine
Poste Italiane spa - Spedizione in abbonamento postale - D.L. 353/2003 (conv. in L. 27/02/2004 n. 46) art. 1 comma 1 DCB - Roma
OPERAZIONI
CON PARTI
CORRELATE
CLASS ACTION
TRA SEMPLIFICAZIONE
E LUNGAGGINI

Al servizio dell’imprenditore
per tracciare la giusta rotta
nella gestione dell’impresa e del suo patrimonio personale
www.widar.it
WIDAR S.p.A. - Via Firenze 32 - 00184 Roma
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E D I T O R I A L E
di FAUSTO COSI
Presidente ANDAF
Cari colleghi,
desidero commentare con voi i fortissimi sconvolgimenti in campo valutario e finanziario del secondo trimestre 2010, che
hanno messo in crisi il governo della Grecia ed hanno provocato un tentativo di destabilizzazione dell’intera area dell’euro.
Ciò è stato originato dalla critica situazione di bilancio della Grecia (deficit/PIL oltre il 13%), situazione tenuta nascosta per
anni alle autorità di Bruxelles e al mondo intero. Gli Stati dell’area euro hanno tardato a deliberare un robusto pacchetto di
aiuti, che potrà essere utilizzato per supportare non solo la Grecia ma in futuro anche altri Paesi che potessero finire sotto gli
attacchi della speculazione internazionale: l’auspicio di tutti è che i provvedimenti presi e/o in via di approvazione da parte
dei governi interessati per rimettere in ordine i conti pubblici, assieme all’apporto del Fondo Monetario Internazionale, possano
far stabilizzare la situazione in modo duraturo. Dopo la Grecia, altri governi hanno varato misure molto pesanti per contenere
il deficit di bilancio e la Germania ha chiesto di adottare misure rafforzate di controllo dei conti pubblici di tutti i Paesi
dell’area euro, chiedendo che questi controlli vengano effettuati da una Authority super partes.
Anche il nostro Paese ha varato una manovra correttiva dei conti pubblici di notevole entità, che interessa svariati settori e
che avrà comunque un impatto sulle nostre aziende. Quali insegnamenti dobbiamo trarre da questa situazione? Ne cito alcuni,
non necessariamente in ordine d’importanza. Anzitutto, dobbiamo convincerci che anche noi CFO – e le nostre aziende –
siamo interessati da questi fenomeni: non siamo isolati in una “turris eburnea” e pertanto dobbiamo seguirli con estrema
attenzione nel loro divenire. Dal punto di vista operativo, dobbiamo cercare di “proteggere” le nostre aziende nel miglior
modo possibile dai contraccolpi negativi della crisi, adottando tutte le misure necessarie e possibili per minimizzare i rischi:
in campo valutario, mediante hedging per proteggerci da variazioni sfavorevoli della moneta di denominazione; nell’area
finanziaria, mettendo in atto tutti gli sforzi possibili per contenere l’indebitamento, cercando di ridurre la quota a breve termine
a favore della quota a medio/lungo termine, facendo un’accurata valutazione e selezione dei progetti di investimento ed
in generale per tutte le voci che generano o che impiegano cassa. La cassa: ecco il nuovo, vero, grande problema dopo anni
di accesso facile al credito!
Dovremo poi aiutare il capo-azienda ad accelerare decisioni di finanza straordinaria che possano portare capitali freschi,
quali la quotazione in borsa, l’accesso a Fondi di Investimento o a Fondi di Private Equity (importante a questo proposito
il neo-costituito Fondo Italiano per le Piccole e Medie Imprese), o a favorire aggregazioni fra imprese per creare le condizioni
per un rafforzamento della loro competitività. Nell’attuale situazione di emergenza il CFO deve proporre con professionalità
ed equilibrio idee e piani credibili, e può davvero diventare il fulcro dell’attività aziendale, l’indispensabile
punto di riferimento per affrontare il difficile scenario – dalle prospettive ancora molto incerte – che abbiamo di fronte.
Nei casi più difficili, dovremo essere pronti ad individuare tempestivamente i segnali che possano portare ad una situazione
di crisi per le nostre imprese, e che necessitano pertanto di una pronta e tempestiva adozione dei nuovi istituti previsti per il
risanamento aziendale. Anche in questi casi l’opera del CFO è assolutamente fondamentale, poiché spesso la proprietà (o il
management operativo) si rifiuta di riconoscere la gravità della situazione o spera in eventuali miglioramenti che nella maggior
parte dei casi non si materializzano. Soprattutto, dovremo affinare sempre più le tecniche di pianificazione e controllo
di gestione, in modo da monitorare il più velocemente ed efficacemente possibile l’andamento della gestione e l’approntamento
delle necessarie azioni correttive.
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Le considerazioni finora svolte hanno direttamente ed indirettamente richiamato le materie che ANDAF sta seguendo in questa
fase con particolare attenzione ed impiego di risorse. A questo proposito, sono lieto di annunciarvi in anteprima che
ANDAF sta organizzando con IPSOA il primo Forum sul Controllo di Gestione, che si terrà a Milano il 18 novembre 2010
e che vedrà coinvolto in prima linea il Comitato Tecnico Pianificazione e Controllo di ANDAF – organismo costituito alla
fine del 2009 – che sta proseguendo a ritmo spedito nell’attuazione del suo programma di lavoro. Tale evento ha lo scopo di
fare il punto sull’evoluzione delle nuove tecniche di pianificazione e controllo sottolineando l’importanza che queste funzioni
hanno assunto, tanto che le banche richiedono ora informative basate su adeguati piani aziendali e relativo monitoraggio
prima di procedere alla concessione di fidi.
Ricordo anche altre significative iniziative di ANDAF, tra cui il neo-costituito Comitato Tecnico Corporate Finance e la
Task Force “Crisi e Risanamento d’Impresa”. A tal fine invito i CFO a farsi avanti, a partecipare a questi gruppi di lavoro per
approfondire ed ampliare le loro conoscenze su tematiche nuove ma quanto mai attuali. Desidero infine comunicare che l’organizzazione
del 40 th IAFEI World Congress – che si terrà a Roma dal 13 al 15 ottobre 2010 e che ANDAF ha ricevuto l’incarico
di organizzare da parte di IAFEI, l’Associazione Internazionale dei Financial Executives cui ANDAF è affiliata – sta
procedendo secondo i piani. Il programma aggiornato dell’evento, con la scheda d’iscrizione, è disponibile sul sito ANDAF e
pertanto vi invito a procedere al più presto ad iscrivervi a questo importantissimo appuntamento che prevede la partecipazione
di un nutrito gruppo di Relatori di altissimo livello, tra cui il Premio Nobel per l’Economia Edward Prescott.
Auguro a tutti un buon lavoro, in attesa di un meritatissimo momento di riposo estivo!
Fausto Cosi

La Formazione
Ipsoa in tema
di bilancio,finanza
e controllo di
gestione
Con il patrocinio di
SCONTO 20%
PER I SOCI ANDAF
■ BILANCIO E IAS/IFRS
La costruzione del bilancio (2 lezioni)
Milano,Roma,Ancona,Reggio Emilia
Bilancio consolidato – corso base
(3 lezioni)
Milano,Bologna
L'analisi dei dati di bilancio 2009
e la crisi d'azienda
Teramo
Dal bilancio italiano al bilancio IFRS:
applicazioni pratiche
dei principi contabili
internazionali (3 lezioni)
Milano,Roma
■ FINANZA ECREDITO
Finanza aziendale per le PMI (3 lezioni)
Roma,Milano
Credit management (4 lezioni)
Reggio Emilia
(formulapart-time)
■ CONTROLLO
DIGESTIONE
Il controllo di gestione:dai metodi
tradizionali alle tecniche
innovative (4 lezioni)
Milano,Roma,Parma
Il controllo di gestione
per il professionista (2 lezioni)
Modena
MASTER DI SPECIALIZZAZIONE
CONTROLLO DIGESTIONE (21 lezioni)
Milano,Roma
PRINCIPICONTABILI INTERNAZIONALI
(IAS/IFRS) (16 lezioni)
Milano
Y73DD_FORM
Per informazioni visita il sito www.ipsoa.it/formazione

ANNO 7 – NUMERO 3 – LUGLIO 2010
S O M M A R I O
01 EDITORIALE Fausto Cosi
Diritto Societario
04 CLASS ACTION: TRA SEMPLIFICAZIONE E LUNGAGGINI M. Montinari - D. Concadoro
10 LA NUOVA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Giuseppe Cannizzaro
15 IL REGOLAMENTO CONSOB SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Maurizio Irrera
20 DECRETO LEGISLATIVO 27.01.2010, N. 27 Gianni Pasini
Governance, Risk & Controls
30 BALANCED SCORECARD A SUPPORTO DEL PROCESSO DECISIONALE Andrea Cioffi
Finanza
36 I TEMPI DI PAGAMENTO DELLE IMPRESE ITALIANE ED EUROPEE A CONFRONTO Marco Preti
Rubriche
26 TAX NEWS Studio Pirola Pennuto Zei & Associati
42 MERCATI FINANZIARI: SCENARI E PROSPETTIVE Manuela D’Onofrio
44 COMITATI TECNICI ANDAF Comitato Tecnico ANDAF Pianificazione e Controllo
50 ANDAF HOUSE ORGAN Segreteria ANDAF
51 SCHEDA D’ISCRIZIONE ALL’ANDAF Segreteria ANDAF
52 NOTIZIARIO ANDAF Michele Malusà
56 RECENSIONI Alberto Tron
CARICHE SOCIALI ANDAF
Consiglio Direttivo
Fausto Cosi Presidente Polimoda
Massimo Campioli Vice Presidente A.C. Milan
Roberto Mannozzi Vice Presidente Ferrovie dello Stato
Giuseppe Crea Tesoriere Il Sole 24 ORE
Riccardo Baraldi
Waste Italia
Cesare Bassoli
Cocchi Tecnology
Paola Bosso
Lavazza
Maurizio Cancellieri
Eurofly
Marco Cerù
Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato
Maria Teresa Crosetto
Praxi
Massimo D’Ambrosio
Information Technology Services
Luigi Ferraris
Enel
Giuseppe Gullo
Mariella Burani Fashion Group
Claudio Lesca
Vodafone
Paolo Matteini
De Cecco
Carlo Moschietto
Fiat
Guido Nardotto
NH Hotels
Severino Savarese
Nicotra Meccanica
Claudio Sforza
Postel – Gruppo Poste Italiane
Alberto Tron
Roimax
Presidenti di Sezione
Paola Bosso Piemonte Lavazza
Michael Tesch Lombardia CWS-boco Italia
Emilio Pagani Nord Est Finance & Control Advisor
Severino Savarese Liguria Nicotra Meccanica
Cesare Bassoli Emilia Romagna Cocchi Tecnology
Giovanni Battista Decandia Toscana Starhotels
Stefano Cruciani Marche-Umbria Cementerie Barbetti
Federico Tammaro Campania Cira
Marco Cerù Centro Sud Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato
Vincenzo Silvano Puglia Acquedotto Pugliese
Filippo D’Amico Sicilia Sifi
Advisory Council
Paolo Bertoli Presidente Widar
Sergio Lamonica Vice Presidente Studio Commercialista
Gabriele Fontanesi Del. Rapporti Internazionali Starwood Hotels & Resorts
Mario Gabbrielli
Gabbrielli & Associati
Vincenzo La Mattina
Serim
Emilio Pagani
Finance & Control Advisor
Diego Saglietto
Consulente aziendale
Collegio dei Revisori
Walter Bonardi Presidente Dottore Commercialista
Lorenzo Pini Prato
PricewaterhouseCoopers
Giovanni Rebay
KPMG
Franco Riccomagno
Deloitte & Touche Italia
Dante Valobra
Reconta Ernst & Young
Michele Malusà
Romano Guelmani
Management
Segretario Generale
Assistente alla Presidenza
Comitati Tecnici
Paolo Bertoli
Comitato Tecnico Corporate Governance & Compliance
Giulio Carone
Comitato Tecnico Pianificazione e Controllo
Mario Gabbrielli
Comitato Tecnico Corporate Finance
Roberto Mannozzi
Comitato Tecnico Financial Reporting Standards
Alberto Tron
Comitato Tecnico Information & Communication Technology
Piergiorgio Valente
Comitato Tecnico Fiscale
Sede ANDAF: Corso Genova, 6 – 20123 MILANO
Segreteria: Daniela Guidotti - Tel. +39.02.83242288 - Fax +39.02.58118093
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Direttore Responsabile
Paolo Bertoli
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Comitato Scientifico
Umberto Bertini, Mario Boidi,
Vittorio Coda, Flavio Dezzani,
Augusto Fantozzi, Maurizio Leo,
Carla Rabitti Bedogni,
Angelo Provasoli, Franco Tutino,
Francesco Vassalli,
Gianfranco Zanda
Comitato Editoriale
Pietro Boria, Elisabetta Busuito,
Massimo Campioli, Mario La Torre,
Michele Galeotti,
Massimo Giaconia, Enrico Laghi,
Roberto Mannozzi,
Francesco Minnetti,
Emilio Pagani, Valeria Panzironi,
Fabio Roscioli,
Raffaele Trequattrini, Alberto Tron,
Piergiorgio Valente
I contributi di questo
mese sono di:
Dorella Concadoro,
Giuseppe Cannizzaro, Andrea Cioffi,
Manuela D’Onofrio,
Maurizio Irrera,
Micael Montinari, Gianni Pasini,
Marco Preti
Coordinamento redazionale
Michela Rossi Riccardi
m.rossi@andaf.it
Coordinamento
Comitato Editoriale
Silvia Di Santo
s.disanto@andaf.it
Servizi fotografici
Paolo Pagliai
Pubbliche relazioni
Michele Malusà
Progetto grafico
Pino Mengoni Project
Art Director
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pmproject@alice.it
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© Mninni
LA CLASS ACTION:
TRA NOVITÀ E INCERTEZZE
INTERPRETATIVE…
OVVERO TRA SEMPLIFICAZIONE
E LUNGAGGINI
DAL 1° GENNAIO 2010 ANCHE L’ITALIA HA LA SUA CLASS ACTION. È STATO COSÌ INTRODOTTO UNO
STRUMENTO DI RAZIONALIZZAZIONE DEI TEMPI E DEI COSTI DEL CONTENZIOSO SERIALE TRA CONSUMATORI
E IMPRESE. UN’OPPORTUNITÀ PER I CONSUMATORI, MA ANCHE PER LE IMPRESE, SEBBENE NON MANCHINO
LE CRITICITÀ RELATIVAMENTE ALL’AMBITO DI APPLICAZIONE, AI SOGGETTI COINVOLTI E AI MECCANISMI
PROCEDURALI CHE NON SEMPRE SONO IMPRONTATI ALLA SEMPLIFICAZIONE DEL PROCESSO. DI CERTO
UN’INNOVAZIONE DI NOTEVOLE IMPATTO SULLE IMPRESE, CHE DEVONO GESTIRE I RISCHI E GLI EFFETTI
DELLA CLASS ACTION ATTRAVERSO OPPORTUNI INTERVENTI NEI CONTRATTI E NELLA GESTIONE AZIENDALE.
1. LA CLASS ACTION ALL’ITALIANA
Dal 1° gennaio scorso anche in Italia è possibile promuovere
la class action per gli illeciti commessi a partire dal
16 agosto 2009. Lo ha previsto l’articolo 49 della Legge
99/2009 (cosiddetta “Legge Sviluppo”), che, attraverso
una modifica al già pluri-novellato articolo 140 bis del Decreto
Legislativo 206/2005 (cosiddetto “Codice del Consumo”),
ha introdotto anche nel nostro ordinamento lo strumento
procedurale dell’azione di classe.
Si tratta di un’azione modellata, almeno nelle intenzioni del legislatore,
sulla base della class action dei paesi di common law
e ben diversa dalla “azione collettiva risarcitoria” inizialmente
introdotta dall’articolo 140 bis del Codice del Consumo.
Infatti, sebbene quest’ultima mirasse già a garantire una tutela
collettiva risarcitoria di pretese seriali e rappresentasse una
notevole innovazione rispetto alla tradizionale tutela basata sull’azione
individuale, l’”azione di classe” (1) – come è rubricata
l’attuale versione dell’articolo 140 bis – rappresenta un

di MICAEL
MONTINARI
Socio responsabile
del dipartimento
di contenzioso
di Portolano Colella
Cavallo Studio Legale
di DORELLA
CONCADORO
Associata di Portolano
Colella Cavallo
Studio Legale
aree di competenza:
contenzioso e societario
ulteriore passo in avanti nell’effettività
della tutela giurisdizionale. Invero,
l’azione può essere esercitata non
solo dalle associazioni di consumatori
rappresentative a livello nazionale
(come invece era previsto nella precedente
versione dell’articolo 140 bis),
ma anche da parte di altre forme di aggregazione
dei consumatori (ad esempio
comitati ad hoc).
Nell’introduzione di una vera e propria
azione di classe nel nostro ordinamento
ha poi giocato un ruolo
fondamentale la necessità di dare
una risposta forte ai crac finanziari
degli ultimi anni, che hanno concentrato
l’attenzione dell’opinione
pubblica sull’assenza di uno strumento
in grado di fornire un’adeguata
tutela al pubblico dei piccoli
risparmiatori. Peraltro, non si può
fare a meno di notare che il meccanismo
di entrata in vigore della norma
e l’ambito temporale di esperibilità
dell’azione di classe sono stati
delineati dalla Legge Sviluppo in
maniera tale da escludere la possibilità
di intentare una class action al
fine di porre rimedio a quei dissesti finanziari e a quegli scandali
che pure hanno contribuito a dare la spinta finale alla
sua introduzione. Tra l’altro, molti commentatori hanno messo
in dubbio che la nuova class action sia esercitabile da
risparmiatori e investitori nel mercato azionario.
In questo senso, è vero che la class action di matrice statunitense
ha rappresentato un modello per il nostro legislatore, tuttavia
il diverso impianto dell’ordinamento e la diversa tradizione
giuridica ne hanno impedito la puntuale trasposizione.
Tra le resistenze che la class action di stampo statunitense
ha incontrato nel nostro ordinamento, non si può non menzionare
la diversa organizzazione degli studi legali che,
mentre in Italia si limitano al normale svolgimento dell’attività
difensiva, negli Stati Uniti giocano un ruolo decisamente
più centrale essendo lo strumento più efficiente
di funding, cioè di raccolta delle risorse economiche necessarie
per l’esercizio di un’azione di classe.
della medesima impresa. Sono compresi in questa categoria
anche i contratti stipulati mediante condizioni
generali e i contratti conclusi mediante moduli o formulari
(ai sensi, rispettivamente, degli articoli 1341 e 1342
del Codice Civile);
b. diritti identici di consumatori finali di un determinato
prodotto nei confronti del relativo produttore, anche a
prescindere da un rapporto contrattuale diretto;
c. diritti identici al risarcimento del pregiudizio derivante
ai consumatori e agli utenti da pratiche commerciali scorrette
e comportamenti anticoncorrenziali.
Poiché la finalità dell’istituto è individuata nella tutela
dei diritti di una pluralità di consumatori e utenti che
versano nei confronti di una stessa impresa in situazione
identica, la norma copre sia i danni derivanti dalla
violazione di diritti contrattuali o di diritti comunque
spettanti al consumatore finale del prodotto, che da comportamenti
anticoncorrenziali o da pratiche commerciali
scorrette.
Tuttavia, nonostante la portata ampia della disposizione, la
sua formulazione è tale da far nascere seri dubbi interpretativi
su cosa può realmente essere oggetto di class action.
L’ipotesi più ampia è quella dei diritti contrattuali di una
pluralità di consumatori e utenti che si trovano in una situazione
identica nei confronti della medesima impresa;
tale ipotesi infatti comprende tutti i rapporti contrattuali
tra un’impresa e il pubblico dei consumatori, indipendentemente
dalle modalità di stipulazione del contratto.
Ciò implica che la class action può essere esperita non soltanto
nelle ipotesi in cui i consumatori si siano trovati in
una posizione di forte squilibrio contrattuale – come nel
caso di stipulazione di contratti mediante moduli o formulari
– ma anche quando gli stessi abbiano avuto un ruolo
attivo nella negoziazione del contratto.
In questa ipotesi possono rientrare i rapporti di conto corrente
bancario o la stipulazione di polizze assicurative, sebbene
all’indomani dell’entrata in vigore della normativa
sull’azione di classe alcuni dubitavano dell’applicabilità
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2. PROFILO OGGETTIVO: I DIRITTI TUTELATI
ED I CASI DI DUBBIAAPPLICAZIONE
L’azione di classe può essere proposta per tutelare i seguenti
diritti:
a. diritti contrattuali di una pluralità di consumatori e utenti
che si trovano in una situazione identica nei confronti
(1) Il quadro è stato poi completato con l’introduzione della
class action anche nei confronti della pubblica amministrazione
e dei gestori dei pubblici servizi. Si tratta, comunque,
di uno strumento diverso dall’azione di classe a
tutela dei consumatori (oggetto della presente analisi), in
quanto caratterizzato non dalla funzione di assicurare agli
utenti il risarcimento del danno subito, bensì di incentivare
il buon andamento dell’attività della pubblica amministrazione,
assicurando un elevato livello dei servizi.

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della disposizione in simili ipotesi, in quanto relative a fattispecie
collocate, da un punto di vista normativo, al di fuori
del Codice del Consumo (e, rispettivamente, nel Testo
Unico Bancario e nel Codice delle Assicurazioni).
Si è comunque trattato di commenti che, oltre a non tenere
conto della ratio dell’introduzione della norma, sono
stati smentiti dalle prime class action, promosse proprio
contro istituti bancari. Al riguardo, va in ogni caso segnalato
che su questo punto ancora non vi sono pronunce giurisprudenziali.
La seconda ipotesi è quella del danno da prodotto difettoso.
Ai fini della delimitazione dell’ipotesi in questione occorre
tenere conto che l’azione di classe può essere iniziata
per far valere la responsabilità non soltanto del fabbricante
del bene o del fornitore del servizio, ma anche di un intermediario,
nonché dell’eventuale importatore nell’Unione
Europea o, ancora, di qualsiasi persona fisica o giuridica
che identifichi il bene o il servizio col proprio nome,
marchio o segno distintivo (2) .
Tale ipotesi sembrerebbe abbracciare molteplici fattispecie,
che si differenziano tra di loro per l’intensità della portata
lesiva e che vanno da casi di particolare gravità, come
la commercializzazione di prodotti nocivi (si pensi alle proporzioni
elevate che assume il rischio nel settore farmaceutico),
a ipotesi più banali come la mancata rispondenza
di un prodotto agli standard qualitativi di riferimento.
Tuttavia, l’estensione dell’esperibilità dal punto di vista dei
soggetti destinatari dell’azione viene mitigata dal requisito
della diffusività della condotta lesiva, che deve essere tale
da danneggiare un numero considerevole di soggetti.
Proprio questa valutazione ha portato le imprese produttrici
di beni di largo consumo a temere l’azione di classe,
più che per il risarcimento dei danni derivanti dalla commercializzazione
di prodotti difettosi, per il risarcimento
del pregiudizio derivante ai consumatori e agli utenti da
pratiche commerciali scorrette e da comportamenti anticoncorrenziali.
Quest’ultima ipotesi rappresenta l’unico caso che nell’attuale
formulazione della norma ricade indiscutibilmente
nell’ambito della responsabilità extracontrattuale; la scelta
del legislatore, infatti, ha segnato un profondo allontanamento
dalla precedente disciplina dell’azione collettiva
risarcitoria che prevedeva anche la categoria generale degli
“atti illeciti extracontrattuali”.
un’impresa nel suo ciclo produttivo: l’assenza di un rapporto
contrattuale e l’insussistenza delle qualifica di “consumatore”
in capo ai soggetti che soffrono i danni da inquinamento
fanno escludere l’esperibilità della class action
in casi del genere.
3. PROFILO SOGGETTIVO: LALEGITTIMAZIONE
PROCESSUALE E L’OPTING IN RULE
L’azione di classe, nella sua attuale formulazione, può essere
proposta dai seguenti soggetti legittimati ad agire:
● ciascun singolo consumatore componente della classe;
● le associazioni cui il consumatore o i consumatori abbiano
dato mandato;
● i comitati ad hoc cui il consumatore o i consumatori partecipino
(3) .
Proprio il profilo della legittimazione attiva è una delle
principali novità della class action, oggi contraddistinta
dalla legittimazione individuale del singolo consumatore.
Mentre la precedente versione dell’articolo 140 bis attribuiva
la legittimazione ad agire in giudizio soltanto alle associazioni
registrate ex articolo 137 del Codice del Consumo,
al fine di garantire un’adeguata rappresentatività degli
interessi della classe, dal 1° gennaio 2010 qualsiasi singolo
consumatore può esperire il rimedio in questione facendosi
portavoce degli interessi di un’intera classe di consumatori
che vantano lo stesso diritto.
In altri termini, un consumatore che ritenga di iniziare un’azione
di classe può scegliere di esercitare da solo l’azione,
ovvero di dare mandato ad un’associazione, ovvero ancora
di agire per il tramite di un comitato cui partecipi.
Tuttavia, se attraverso l’attribuzione della legittimazione
attiva anche ai singoli consumatori, il legislatore voleva
Tale delineazione dell’ambito oggettivo della disposizione
ha, dunque, determinato uno spazio grigio in cui si collocano
una serie di fattispecie limite, la cui ricaduta sotto
l’ambito di applicazione della norma sulla class action non
è né pacifica, né di immediata esclusione.
Si pensi, ad esempio, all’ipotesi dei danni cagionati ad un
elevato numero di individui dall’inquinamento causato da

prevedere uno strumento più flessibile ed evitare il potenziale
ostacolo rappresentato dall’associazione rappresentativa
a livello nazionale, non si può dire che egli sia
riuscito perfettamente nel suo intento.
Infatti, il comma 6 dell’articolo 140 bis pone la mancata adeguatezza
del proponente, anche singolo consumatore, a curare
gli interessi della classe tra le cause di inammissibilità
della domanda che il Tribunale competente deve valutare all’esito
della prima udienza, così di fatto reintroducendo un
filtro che ad una prima analisi sembrava soppresso.
L’estensione della legittimazione attiva a ciascun componente
della classe non comporta l’automatico coinvolgimento
di tutti i consumatori che versano in una situazione
identica a quella del soggetto proponente.
Infatti, consumatori e utenti appartenenti alla classe che intendono
avvalersi della tutela della class action possono/devono
aderire anche successivamente all’azione di classe
già intentata, secondo un meccanismo di legittimazione
processuale aperta, sebbene entro un termine prestabilito.
L’adesione degli appartenenti alla classe può avvenire entro
un termine perentorio, fissato dal Tribunale nell’ordinanza
di ammissione e che non può essere superiore a 120
giorni dalla scadenza del termine fissato per l’esecuzione
della pubblicità.
La stessa avviene mediante il deposito in cancelleria di un
atto contenente: (i) l’elezione di domicilio, (ii) l’indicazione
degli elementi costitutivi del diritto fatto valere e (iii)
la documentazione probatoria, e può avvenire anche senza
il ministero di un difensore.
Il sistema di adesione delineato dal nostro legislatore rispecchia
il meccanismo della cosiddetta “opting in rule”,
in base alla quale gli effetti della class action si estendono
a favore o contro coloro che hanno aderito all’azione.
Proprio la scelta di far salva l’azione individuale dei soggetti
che non aderiscono espressamente alla classe e la
limitazione degli effetti della sentenza soltanto a coloro
che vi hanno aderito attraverso il meccanismo sopra
delineato assicurano la copertura costituzionale della
class action.
Al contrario un’azione che coinvolgesse automaticamente
tutti i soggetti appartenenti alla classe, a meno che questi
non avessero comunicato di dissociarsi dall’azione stessa
(cosiddetta “opting out rule”), e un’estensione degli effetti
della decisione anche a coloro che semplicemente non
avessero dichiarato di non voler far parte dell’azione di
classe, avrebbe comportato seri dubbi di costituzionalità
della norma. A ciò si sarebbe aggiunto un probabile intasamento
dell’attività processuale dinanzi al proliferare di
ricorsi per contrastare l’automatico coinvolgimento.
Quanto alla legittimazione passiva, l’azione di classe
ex articolo 140 bis può essere proposta esclusivamente
contro le imprese che svolgano un’attività economica, indipendentemente
dalla forma giuridica.
La legittimazione passiva spetta, dunque, a tutti quei soggetti
che, nell’ambito della loro attività imprenditoriale,
commerciale, artigianale o professionale, ledono i diritti
di una pluralità di consumatori e utenti.
In particolare, dall’analisi delle tre categorie di diritti tutelati
si evince la legittimazione in capo a, rispettivamente:
a) le imprese con le quali i consumatori o gli utenti hanno
stipulato i relativi contratti, compresi i contratti ex articoli
1341 e 1342 del Codice Civile;
b) i produttori contro i quali possono agire i consumatori
finali di un prodotto;
c) le imprese che abbiano posto in essere pratiche commerciali
scorrette o pratiche anticoncorrenziali.
Tale delimitazione della legittimazione passiva ha determinato
la nascita di perplessità e, soprattutto, ha lasciato
deluse le aspettative di tutti coloro che avrebbero voluto
un ambito di legittimazione passiva che andasse oltre coloro
che si possono qualificare come “impresa” o “produttore”
ai sensi del Codice del Consumo e che comprendesse
espressamente altre categorie di soggetti come, ad esempio,
i professionisti.
Nel silenzio della norma, la possibilità di esperire azioni
di classe contro categorie di soggetti diversi è attualmente
dibattuta in dottrina a seconda che si propenda per un’interpretazione
estensiva o restrittiva della disposizione.
4. LE PRINCIPALI REGOLE PROCEDURALI TRA
INFORMALITÀ E RISCHI DI RALLENTAMENTO
L’azione di classe, che deve essere proposta dinanzi al Tribunale
avente sede nel capoluogo della regione in cui ha
(2 Ai fini dell’individuazione del destinatario dell’azione, occorre
tenere in considerazione la definizione di “produttore”
data dal Codice del Consumo.
(3) Al contrario, il procedimento non può in nessun caso
essere utilizzato dal lato attivo da imprese o professionisti
che siano stati danneggiati da concorrenti nell’esercizio
della loro attività imprenditoriale o professionale.
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sede l’impresa ed è trattata in composizione collegiale, è
un procedimento scandito in due fasi: la prima volta alla
pronuncia sull’ammissibilità dell’azione di classe, la seconda
finalizzata invece alla decisione nel merito.
La valutazione di ammissibilità della domanda, sulla quale
il Tribunale decide all’esito della prima udienza con ordinanza
reclamabile entro trenta giorni davanti la Corte
d’Appello, conduce ad un esito negativo nel caso di:
● manifesta infondatezza della domanda;
● sussistenza di un conflitto di interessi;
● mancata identità dei diritti individuali tutelabili;
● mancata adeguatezza del proponente a curare gli interessi
della classe.
Con l’ordinanza di ammissione il Tribunale stabilisce i termini
e le modalità della pubblicità, ai fini della tempestiva
adesione dei soggetti interessati, e la cui esecuzione è
onere delle parti nonché condizione di procedibilità della
domanda. La stessa ordinanza viene trasmessa al Ministero
dello Sviluppo Economico che ne cura altre forme di
pubblicità, compresa la pubblicazione sul suo sito internet.
Quanto poi all’iter del procedimento, il Tribunale – con
l’ordinanza ammissiva o altra ordinanza revocabile e modificabile
in ogni tempo – determina il corso della procedura
prescrivendo le misure idonee ad eliminare ripetizioni
o complicazioni, regola l’istruzione probatoria, disciplina
qualsiasi questione procedimentale omettendo tutte
le formalità non essenziali al contraddittorio.
Questa flessibilità, salutata inizialmente con favore, desta
alcune perplessità connesse da un lato con la grande discrezionalità
di cui il giudice dispone nella regolazione della
fase istruttoria e che fa della class action un sistema che
si presta ad abusi procedurali, dall’altro con il rischio che
– a causa della mancanza di familiarità con l’argomento e
in un’ottica di prudenza – il processo segua un andamento
ancora più lento.
In altri termini, non necessariamente lo scostamento dalle regole
del processo ordinario situate nel codice di procedura
civile si traduce in uno strumento più veloce e flessibile.
Le imprese, spesso oggetto di indagini molto penetranti ed
incisive da parte delle autorità indipendenti (si pensi ad
esempio alle istruttorie dell’Autorità Garante della Concorrenza
e del Mercato in materia di pratiche commerciali
scorrette) dovranno inoltre fare molta attenzione agli esiti
di queste indagini ed ai relativi effetti sul procedimento
di class action. In aggiunta, nel caso delle procedure davanti
all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato,
per evitare sanzioni molto frequentemente le imprese
assumono formalmente degli impegni per rimuovere le situazioni
ed i comportamenti che hanno dato adito all’apertura
di un’istruttoria per pratiche commerciali scorrette,
con ciò di fatto ammettendo le proprie responsabilità.
Forse alla luce dell’entrata in vigore della class action,
sarà opportuno per le medesime imprese rivedere le proprie
strategie difensive soprattutto in relazione all’assunzione
dei predetti impegni ed all’impatto negativo che essi
potrebbero avere su una class action in corso.
Infine, anche le regole che disciplinano la fase della decisione
– e che segnano delle deroghe ai principi sanciti dal
codice di procedura civile – non rispondono all’esigenza
di celerità del processo.
Infatti, sia il decorso di 180 giorni dalla data di pubblicazione
della sentenza ai fini della sua efficacia esecutiva,
sia la possibilità di sospendere la stessa efficacia esecutiva
della sentenza tenendo conto dell’entità complessiva
dell’onere economico gravante sull’impresa e del numero
dei creditori, rappresentano un rischio di differimento
del soddisfacimento delle pretese risarcitorie della classe.
L’intento è da un lato quello di facilitare alle imprese soccombenti
l’adempimento spontaneo della sentenza di condanna,
dall’altro quello di offrire alle medesime imprese
maggiori chances di ottenere la sospensione dell’esecutività
della sentenza.
Ulteriori rallentamenti si possono ipotizzare, inoltre, nella
previsione del comma 6 dell’articolo 140 bis di sospendere
il giudizio quando sia in corso un’istruttoria davanti
ad un’autorità indipendente.
Al di là dell’eccessiva indeterminatezza della norma, sotto
il duplice profilo dell’individuazione dell’autorità davanti
alla quale può pendere l’istruttoria e della determinazione
dell’oggetto dell’istruttoria, si tratta di uno strumento
che – sebbene risponda all’esigenza di tenere conto
delle tendenze seguite dalle autorità di settore – può comportare
un allungamento dei tempi del procedimento.

Sicuramente, evitando di giungere alla fase esecutiva, si
eviterà altresì di affrontare uno dei principali punti deboli
procedurali della class action. Detta fase, invero, non è contemplata
dalla novella legislativa e questo vuoto normativo
darà sicuramente adito a non pochi problemi attuativi
soprattutto in quei casi in cui il giudice, invece di determinare
in maniera puntuale le somme da riconoscere a titolo
risarcitorio ai consumatori, si limiterà – come pure gli
è stato concesso dall’art. 140 bis – a fissare soltanto dei criteri
di quantificazione. A questo riguardo, è molto probabile
che si crei un nuovo fronte litigioso circa l’interpretazione
e l’applicazione di questi criteri di quantificazione
del danno, senza che tuttavia sia certo il giudice chiamato
a pronunciarsi sulla relativa controversia. Con buona pace
del principio di economia processuale cui è ispirata l’azione
di classe!
5. L’IMPATTO DELLA CLASS ACTION SULLE
IMPRESE E I TENTATIVI DI CONTRASTARLO
L’introduzione di un’azione di classe, sebbene dal profilo
mitigato rispetto al modello statunitense, è stata percepita
come una minaccia dalle imprese.
Infatti, nonostante la class action porti con sé dei vantaggi
in termini di economia processuale, essa espone le imprese
ad un notevole rischio – soprattutto in termini di immagine
– a causa della sua forza mediatica.
Al vantaggio di gestire in un unico procedimento molteplici
pretese risarcitorie omogenee da parte dei consumatori,
con evidenti risparmi in termini di costi, fa da contrappeso
lo svantaggio consistente nella lesione della reputazione
commerciale dell’azienda, con evidenti riflessi
sulla percezione da parte dell’opinione pubblica del livello
dei prodotti o dei servizi offerti.
In questo contesto, appare opportuno prevedere dei meccanismi
di gestione dei reclami che impediscano alle
pretese dei consumatori di sfociare in una fase contenziosa.
Sempre in relazione ai possibili interventi nei contratti, è
stata discussa la possibilità di inserire clausole che prevedano
il tentativo obbligatorio di conciliazione fra impresa
e consumatore. Al di là dei condivisibili dubbi sulla
validità di questa clausola, è certo che anche l’ordinamento
sembra muoversi nella direzione di creare un passaggio
obbligato dinanzi ad un organismo indipendente di conciliazione.
Ciò è testimoniato dalla recente introduzione,
con efficacia a partire dal 20 marzo 2011, del tentativo di
conciliazione come condizione di procedibilità di alcuni
procedimenti, tra i quali i giudizi in materia di contratti
bancari, finanziari e assicurativi.
Quanto, invece, ai possibili rimedi per contrastare un’azione
di classe già intentata, lo strumento migliore per rispondere
in maniera efficace sarebbe il raggiungimento di un accordo
transattivo con l’intera classe che ha proposto l’azione
risarcitoria, sulla scia del tentativo conciliazione previsto
dalla precedente versione dell’articolo 140 bis.
Questa soluzione, che consentirebbe la chiusura dell’azione
con un solo accordo transattivo, incontra però delle
difficoltà di carattere pratico, prima fra tutte la difficoltà
di dialogo tra l’impresa e l’intera classe.
Probabilmente, simili difficoltà potrebbero essere superate
laddove fosse lo stesso giudice davanti al quale pende la
lite ad auspicare e consentire concretamente il raggiungimento
di un accordo che determinerebbe l’estinzione del
giudizio.
In ogni caso, ai fini dell’individuazione del migliore strumento
per contrastare la class action, un ruolo importante
verrà giocato dall’andamento dei primi procedimenti già
avviati, che permetteranno di comprendere
anche l’atteggiamento dei giudici davanti
a questo nuovo strumento di tutela.
9
Una efficace gestione del pre-contenzioso con i consumatori
attraverso la elaborazione di una vera e propria policy
aziendale potrebbe essere percepita dal pubblico dei
consumatori come un indice di serietà dell’azienda e disincentivarli
dal proporre l’azione di classe, con effetti
deterrenti.
Un altro possibile rimedio per contrastare l’impatto della
class action potrebbe essere rappresentato dalla prequantificazione
del danno in sede contrattuale.
Infatti, la fissazione di un tetto massimo di responsabilità
per l’impresa (salvo, ovviamente, il caso di condotte commesse
con dolo o colpa grave) potrebbe limitare il ricorso
alla class action o, almeno, eliminare alcuni profili
di indeterminatezza relativi alla liquidazione del danno
da parte del giudice.

LA NUOVA DISCIPLINA
DELLE OPERAZIONI
CON PARTI CORRELATE
DI RECENTE LA CONSOB HA EMANATO UN REGOLAMENTO CHE DISCIPLINA LE OPERAZIONI CON
PARTI CORRELATE POSTE IN ESSERE DALLE SOCIETÀ QUOTATE E DAGLI EMITTENTI AZIONI
DIFFUSE. SI TRATTA DI UN REGOLAMENTO MOLTO ATTESO, ADOTTATO AL TERMINE DI UNA DUPLICE
CONSULTAZIONE PUBBLICA INIZIATA NELL’APRILE 2008. LA NUOVA NORMATIVA SI CARATTERIZZA,
IN PARTICOLARE, PER DUE ASPETTI: DA UNA PARTE PREVEDE UN’ARTICOLATA DISCIPLINA
PROCEDURALE, DALL’ALTRA ASSEGNA - NEL PROCEDIMENTO DI APPROVAZIONE DELLE OPERAZIONI
IN ESAME - UN RUOLO DA “PROTAGONISTA” AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI. SARÀ QUINDI
NECESSARIO VERIFICARE, IN SEDE DI CONCRETA APPLICAZIONE DELLE DISPOSIZIONI REGOLAMENTARI,
SE QUESTI ASPETTI PRODURRANNO GLI EFFETTI POSITIVI SPERATI, ASSICURANDO UN’ADEGUATA
TUTELA DEGLI AZIONISTI DI MINORANZA.

di GIUSEPPE
CANNIZZARO
Of Counsel
dello Studio Legale
Gianni, Origoni,
Grippo & Partners
11
1. Premessa
Tra le molteplici tematiche di corporate governance, la disciplina
delle operazioni con parti correlate è senza dubbio
una delle più delicate e complesse.
La Consob ha approvato, con delibera n. 17221 del 12 marzo
scorso, un regolamento che individua – ai sensi dell’art.
2391-bis del codice civile – la nuova disciplina in materia
di operazioni con parti correlate.
Si tratta di quelle operazioni effettuate, direttamente o per il
tramite di società controllate italiane o estere, da società che
fanno ricorso al mercato del capitale di rischio con parti correlate,
e cioè controparti in potenziale conflitto di interesse.
Tali operazioni che non sono da considerarsi in sé, come
tali, anomale o soggette a divieto, rappresentano indubbiamente
una fattispecie di “pericolo”, potendo rappresentare
uno strumento per transazioni che potrebbero essere
compiute non nell’esclusivo interesse della società.
La materia già conosceva una parziale disciplina contenuta
nel Regolamento Consob n. 11071 del 14 maggio 1999
(c.d. Regolamento Emittenti), nell’art. 154-ter del d. legisl.
24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e nel Codice di Autodisciplina
delle società quotate.
Si è resa necessaria una regolamentazione specifica ed unitaria
della disciplina in materia di operazioni con parti correlate,
che da un lato ponga adeguati presidi ai procedimenti
deliberativi delle operazioni in esame, e dall’altro
assicuri su di esse una piena trasparenza informativa.
Ciò premesso occorre innanzitutto fare chiarezza sulla nozione
di “parte correlata” e sulla tipologia di operazioni rilevanti
ai fini della disciplina in commento. Successivamente
si procederà – seppur brevemente – all’esame delle
regole procedurali e di trasparenza informativa, per poi
svolgere in conclusione alcune preliminari e parziali considerazioni
sull’assetto della nuova disciplina.
2. Ambito di applicazione: le operazioni con parti
correlate e i relativi criteri di identificazione
Il Regolamento (Allegato 1) fornisce apposite nozioni di “parte
correlata” e di “operazione con parte correlata” che, pur
recependo i contenuti di quelle definite nei principi contabili
internazionali attualmente in vigore (IAS 24), presentano
alcuni adeguamenti al quadro normativo nazionale.
© James Steidl

12
La scelta di definire in maniera puntuale ed esaustiva i concetti
di “parte correlata” e di “operazione con parte correlata”,
senza avvalersi tout court della definizione di cui allo
IAS 24, è decisamente positiva e garantisce certezza
ed uniformità applicativa della disciplina evitando il rischio
che eventuali modifiche degli IAS siano automaticamente
recepite dal Regolamento senza una preventiva
ed adeguata valutazione da parte della Consob.
Il Regolamento prevede una nozione ampia di “parte correlata”,
comprendente (i) soggetti controllanti, controllati
e sottoposti a comune controllo, (ii) soggetti che detengono
una partecipazione nella società tale da esercitare
un’influenza notevole, (iii) soggetti collegati, (iv) detentori
di controllo congiunto sulla società, (v) joint venture
in cui la società è una partecipante, (vi) amministratori (esecutivi
e non), sindaci e alti dirigenti con responsabilità strategiche
della società o della sua controllante (inclusi i loro
stretti familiari), (vii) soggetti controllati dalle persone
fisiche ricomprese al precedente punto o sui quali le persone
fisiche esercitano un’influenza notevole o detengono
una quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei
diritti di voto, e (viii) fondi pensionistici.
Rientra invece nella definizione di “operazione con parte
correlata” qualunque trasferimento di risorse, servizi od
obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto
che sia stato pattuito un corrispettivo.
A titolo esemplificativo: acquisto e vendita di beni immobili,
finanziamenti, prestazione ovvero ottenimento di
servizi, leasing, trasferimenti per ricerca e sviluppo.
Si considerano comunque incluse (i) le decisioni relative
all’assegnazione di remunerazioni e benefici economici,
sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione
e controllo e ai dirigenti con responsabilità
strategiche, e (ii) le operazioni di fusione e scissione ove
realizzate con parti correlate.
Il Regolamento (Allegato 3) distingue, inoltre, due categorie
di operazioni con parti correlate utilizzando un criterio
dimensionale – basato su indici di natura quantitativa
– sul quale sono modulati gli obblighi di informativa nei
confronti del pubblico, nonché quelli di trasparenza e correttezza
procedurale e sostanziale.
In particolare:
Operazioni di maggiore rilevanza sono quelle che superano
la soglia del 5% di almeno uno degli indici di rilevanza
previsti dal Regolamento (i.e. rapporto tra: a) controvalore
dell’operazione e (i) patrimonio netto o (ii) capitalizzazione
di borsa oppure, per le banche, (iii) patrimonio
di vigilanza; b) totale attivo della società e dell’entità oggetto
di acquisizione; c) totale delle passività dell’entità
acquisita e totale attivo della società). La soglia scende al
2,5% per operazioni con società controllante quotata.
Operazioni di minore rilevanza sono quelle diverse dalle
operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo
esiguo (da individuarsi alla stregua dei criteri che potranno
essere stabiliti dalle società nelle loro procedure).
Sicuramente apprezzabile è stata la scelta della Consob
di rimettere alle società l’individuazione di soglie di rilevanza
inferiori a quelle sopra indicate per alcune operazioni
che possono incidere sull’autonomia gestionale dell’emittente
(ad esempio cessione di attività immateriali
quali marchi e brevetti) (Allegato 3, art. 1.3).
Una delle principali e positive novità introdotte dal Regolamento
(art. 13 e art. 14.2) riguarda la previsione di
un ampio regime di esonero, in tutto o in parte, di alcune
operazioni con parti correlate dal perimetro di operatività
della disciplina.
L’art. 13 distingue tra:
1) esclusioni in base al Regolamento (ad esempio per l’assegnazione
di compensi agli amministratori e agli altri
dirigenti in attuazione di politiche di remunerazione già
passate al vaglio dell’assemblea);
2) esclusioni previste dalle procedure interne delle società
(ad esempio per le operazioni ordinarie – che rientrano
cioè nell’ordinario esercizio dell’attività operativa e della
connessa attività finanziaria – concluse a condizioni
equivalenti a quelle di mercato o standard; per le operazioni
di importo esiguo; per le operazioni con o tra controllate
e collegate);
3) esclusioni con espressa previsione statutaria per le operazioni
urgenti (quelle indifferibili o legate a situazioni
di crisi aziendale).
3. I presidi ai procedimenti deliberativi delle operazioni
con parti correlate
Con riguardo alle procedure che le società sono chiamate
ad adottare entro il 1 gennaio 2011, il Regolamento si articola
in disposizioni dettagliate e complesse e prevede modalità
di approvazione distinte e graduate secondo la rilevanza
dell’operazione.
Viene introdotta una procedura generale per le operazioni
di minore rilevanza (art. 7) ai sensi della quale, tra l’altro,
è previsto che prima dell’approvazione dell’operazione
un comitato composto da amministratori non esecutivi,
né correlati, in maggioranza indipendenti (che può coincidere
con uno dei comitati già presenti aventi la composizione
indicata, ad es. il comitato per il controllo interno
previsto dal Codice di Autodisciplina) esprima un motivato
parere non vincolante sull’interesse della società al compimento
dell’operazione, nonché sulla convenienza e sulla
correttezza sostanziale delle relative condizioni. È

prevista, inoltre, la pubblicazione di un apposito documento
informativo sulle operazioni approvate nonostante il parere
contrario degli indipendenti ed una completa informativa,
almeno trimestrale, ad amministratori e sindaci sull’esecuzione
delle operazioni.
La procedura speciale, più rigorosa, per le operazioni di
maggiore rilevanza (art. 8), in aggiunta a quanto previsto
nella disciplina generale, riserva la competenza a deliberare
in capo al consiglio di amministrazione.
Il fulcro della disciplina privilegia il rafforzamento dei presidi
nel processo di formazione della decisione e prevede
il previo motivato parere favorevole di un comitato composto
esclusivamente da amministratori indipendenti non
correlati, e il coinvolgimento nelle trattative e nell’istruttoria
– attraverso la ricezione di un completo flusso informativo
– del predetto comitato (o di uno o più delegati dallo
stesso comitato).
Qualora il consiglio di amministrazione intenda procedere
nonostante il parere contrario del comitato, l’operazione
deve essere approvata dall’assemblea che può autorizzarla
– oltre che con le maggioranze previste dal codice civile
– solo con il voto favorevole della maggioranza dei soci
diversi dalle parti correlate interessate all’operazione (il
meccanismo del c.d. whitewash) (art. 11.3).
Con molta probabilità quest’ultima disposizione, volta
ad evitare che l’esito della votazione sia determinato da soci
parti correlate nell’operazione, sarà di limitata applicazione
se si considera l’onerosità dello strumento assembleare
e delle tempistiche per la sua attivazione.
Una complessa disciplina speciale è inoltre prevista per le
società che adottano il modello dualistico (art. 9 e Allegato
2). In questa ipotesi, per l’approvazione delle operazioni
di minore rilevanza è richiesto un motivato parere
non vincolante espresso (i) da un comitato composto esclusivamente
da consiglieri di sorveglianza non correlati, in
maggioranza indipendenti, oppure a scelta della società e
ove presenti, (ii) da un consigliere di gestione indipendente
non correlato (o da un comitato composto esclusivamente
da consiglieri di gestione non esecutivi e non correlati,
in maggioranza indipendenti).
La procedura prevede, tra l’altro, la pubblicazione di un
apposito documento informativo sulle operazioni approvate
nonostante il parere contrario ed una completa informativa,
almeno trimestrale, al consiglio di gestione e al
consiglio di sorveglianza.
Con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza, la
procedura riserva la competenza a deliberare in capo al consiglio
di gestione, previo motivato parere non vincolante
(i) di un comitato composto esclusivamente da consiglieri
di sorveglianza indipendenti non correlati, oppure a scelta
della società e ove presenti, (ii) di un consigliere di gestione
indipendente non correlato (o di un comitato composto
esclusivamente da consiglieri di gestione indipendenti
non correlati).
Il consigliere di gestione indipendente oppure – secondo i
casi – uno dei predetti comitati, deve essere coinvolto nelle
trattative e nell’istruttoria, ricevendo un ampio e tempestivo
flusso di informazioni. Nell’ipotesi in cui il consiglio
di gestione approvi un’operazione in presenza di
un parere negativo è previsto che tale operazione, ferma
l’efficacia della stessa, sia oggetto di una deliberazione non
vincolante dell’assemblea ordinaria.
L’attività di vigilanza sulla conformità delle procedure
adottate con i principi indicati dal Regolamento sarà svolta
dall’organo di controllo che riferirà all’assemblea
(art. 4.6). La comunicazione avverrà mediante la relazione
dei sindaci in occasione dell’assemblea di approvazione
del bilancio di esercizio.
4. Gli obblighi di trasparenza informativa
Per quanto riguarda i profili di trasparenza nei confronti
del mercato, il Regolamento prevede un significativo rafforzamento
della disciplina attuale contenuta, principalmente,
nell’art. 71-bis del Regolamento Emittenti.
Con riferimento agli obblighi di informazione tempestiva,
ferma restando l’informativa price sensitive, per le operazioni
di maggiore rilevanza è richiesta la pubblicazione
di un documento ampio e dettagliato (che riporta, tra l’altro,
il parere degli amministratori indipendenti e degli eventuali
esperti) entro 7 giorni dall’approvazione dell’operazione
ovvero, qualora l’organo sociale competente deliberi
di presentare una proposta contrattuale, dalla stipula del
contratto anche preliminare. Nell’ipotesi di c.d. cumulo di
più operazioni omogenee o realizzate in esecuzione di un
disegno unitario – concluse con una stessa parte correlata
o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla società
medesima – il termine è di 15 giorni.
Con riferimento, invece, all’informativa periodica di cui
all’art. 154-ter TUF, è previsto (art. 5.8) che la relazione
intermedia sulla gestione e la relazione sulla gestione annuale
devono contenere informazioni relative (i) alle singole
operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza;
(ii) alle altre singole operazioni con parti correlate concluse
nel periodo di riferimento che abbiano influito in misura
rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati
della società; (iii) a qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni
con parti correlate descritte nell’ultima relazione
finanziaria che abbiano avuto un effetto rilevante sulla
situazione patrimoniale o sui risultati della società.
Il regime della trasparenza entrerà in vigore il 1° ottobre
2010 (ad eccezione dell’informativa per le operazioni c.d.
cumulate (art. 5.2) che decorre dal 1 gennaio 2011).
13

14
5. Prime considerazioni sulla disciplina: novità e
problematiche applicative. In particolare, il ruolo
degli amministratori indipendenti
Il Regolamento presenta nuove ed importanti previsioni,
volte alla trasparenza ed alla correttezza procedurale di
operazioni compiute con controparti contigue alla società.
Di seguito saranno espresse alcune generali e sintetiche valutazioni
sulla nuova disciplina, necessariamente preliminari
ed “astratte”, atteso che un definitivo giudizio sarà possibile
solo a seguito della concreta applicazione delle disposizioni
regolamentari.
Senza dubbio taluni sono gli aspetti meritevoli di positivo
giudizio: in aggiunta a quelli già evidenziati, sono previste
delibere-quadro per categorie di operazioni omogenee
con determinate parti correlate (art. 12); si introduce
una disciplina semplificata per determinate tipologie di società
(ad esempio società di recente quotazione e società
quotate di minore dimensione) (art. 10); viene rimessa alle
società la determinazione della quota minima di capitale
sociale rappresentato dai soci non correlati necessaria
ai fini dell’applicazione del meccanismo deliberativo c.d.
whitewash (art. 11.3).
Vi sono, peraltro, alcuni aspetti del Regolamento verso i
quali emergono delle perplessità.
Non può, infatti, sottacersi che la notevole complessità
delle problematiche connesse alle operazioni con parti correlate
si riflette necessariamente sul Regolamento che risulta,
per alcuni aspetti, particolarmente articolato e non
sempre di facile applicazione per le numerose discipline
differenziate.
Con riferimento all’ipotesi di esclusione delle operazioni
ordinarie, la previsione (art. 13, lett. c) che richiede
la comunicazione da parte delle società alla Consob della
controparte, dell’oggetto e del corrispettivo dell’operazione
ordinaria qualora dall’applicazione dell’esclusione
derivi una deroga agli obblighi di comunicazione
al pubblico, appare particolarmente onerosa per le società
sotto l’aspetto gestionale.
In linea generale, l’ottemperanza agli obblighi informativi
e procedurali previsti dal Regolamento potrà comportare
una considerevole onerosità operativa ed economica per
quelle società che dovranno dotarsi di complessi sistemi
informatici di rilevazione e monitoraggio delle operazioni
con parti correlate.
In merito, poi, alla procedura per le operazioni di minore
rilevanza, si ritiene che gli obblighi imposti dal Regolamento
rappresentino un presidio che potrebbe rivelarsi sproporzionato
e che rischia di imporre un notevole e complesso
lavoro alle strutture preposte, con oneri forse eccessivi
rispetto al rilievo dell’operazione posta in essere.
Il Regolamento riserva un ruolo di rilievo agli amministratori
indipendenti, sia nella fase di predisposizione delle
procedure che nella fase di approvazione delle operazioni
in esame.
L’indipendenza e la professionalità degli amministratori
indipendenti assicura un valido presidio all’effettuazione
di operazioni delicate come quelle con parti correlate.
Rispetto alle proposte presentate in sede di consultazione,
che prevedevano un ruolo attivo degli amministratori indipendenti
nella conduzione delle trattative e una sorta di
potere di veto rispetto al compimento dell’operazione, il
Regolamento ha ridimensionato il loro compito.
È infatti previsto il coinvolgimento degli amministratori
indipendenti nelle trattative e nell’istruttoria soltanto mediante
la ricezione di un ampio e tempestivo flusso di informazioni,
con facoltà di avvalersi – a spese della società –
di esperti indipendenti. Il Regolamento prevede, altresì, la
facoltà degli amministratori indipendenti di richiedere
informazioni, esercitando in tal modo ab initio poteri di
monitoraggio nell’interesse della società, e di formulare
osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati delle
trattative o dell’istruttoria.
La scelta compiuta dalla Consob appare come una soluzione
di compromesso tra l’originaria previsione che consentiva
agli amministratori indipendenti di partecipare
personalmente e attivamente alle trattative (prevista nel
documento di consultazione) e l’attuale ruolo più defilato
che svolgeranno nelle fasi precedenti l’approvazione
dell’operazione.
La soluzione intermedia adottata dal Regolamento appare
condivisibile. Infatti, la possibilità per gli amministratori
indipendenti di prendere personalmente e direttamente
parte alle trattative avrebbe verosimilmente determinato
un rischio di interferenze da parte degli stessi nella
gestione di una fase di management operativo, come tale
attribuita agli amministratori esecutivi ed in linea generale
estranea al ruolo e alle funzioni degli indipendenti.
Parimenti è apprezzabile la scelta di attribuire uno specifico
compito agli amministratori indipendenti e, cioè, quello
di partecipare al complesso procedimento di approvazione
di operazioni con parti correlate, considerato anche
che in alcune realtà il ruolo degli indipendenti appare più
formale che di sostanza.
Per la prima volta è stato formalizzato nel sistema un ruolo
specifico degli indipendenti in quanto tali, e la scelta non
può che essere valutata positivamente.
La “terzietà” degli amministratori indipendenti appare particolarmente
utile per presidiare adeguatamente il compimento
di transazioni così delicate per gli interessi complessivi
delle società.

IL REGOLAMENTO CONSOB
SULLE OPERAZIONI
CON PARTI CORRELATE:
PROCEDURE E COMITATO DEGLI
AMMINISTRATORI INDIPENDENTI
DOPO UNA LABORIOSA GESTAZIONE, CHE SI È PROTRATTA PER QUASI DUE ANNI, NELLO SCORSO
MESE DI MARZO LA CONSOB HA EMANATO IL REGOLAMENTO CONCERNENTE LE OPERAZIONI CON
PARTI CORRELATE PREVISTO DALL'ART. 2391 BIS C.C.; L'AUTORE ESAMINA DUE PROFILI RILEVANTI DEL
REGOLAMENTO: IN PRIMIS LE PROCEDURE INTERNE CHE DEBBONO ESSERE ADOTTATE DALLE
SOCIETÀ EMITTENTI AL FINE DI ASSICURARE LA TRASPARENZA E LA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DI
TALI OPERAZIONI, IN SECONDO LUOGO UN NUOVO ORGANO SOCIALE A GEOMETRIA VARIABILE DI CUI
SI RENDE NECESSARIA LA COSTITUZIONE. SI TRATTA DELL COMITATO DI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI,
CHIAMATO A FORMULARE PARERI IN ORDINE ALLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE.
di MAURIZIO
IRRERA
Ordinario
di Diritto Commerciale
Università degli Studi
del Piemonte Orientale
Avvocato
in Torino e Milano
1. LA PREVISIONE DELLE
PROCEDURE (INTERNE)
NELL’AMBITO DEL TEMA
PIÙ GENERALE DEGLI
ASSETTI ADEGUATI
Il Regolamento Consob n. 17221 del
12 marzo 2010 (in materia di operazioni
con parti correlate (d’ora in poi
il “Regolamento”), la cui emanazione
era prevista dall’art. 2391 bis c.c.
ed i cui lavori preparatori si sono protratti
per quasi due anni (1) , stabilisce
all’art. 4, 1° comma, che “i consigli
di amministrazione o i consigli di gestione
delle società adottano (…)
procedure che assicurano la trasparenza
e la correttezza sostanziale e
procedurale delle operazioni con parti correlate”.
La previsione di procedure (o assetti) non costituisce certo
una novità. Limitando i richiami al settore delle società
quotate e delle società ordinarie è sufficiente segnalare:
da un lato l’art. 149, lett. c), Tuf secondo cui il
collegio sindacale vigila “sull’adeguatezza della struttura
organizzativa della società per gli aspetti di competenza,
del sistema di controllo interno e del sistema
amministrativo-contabile, nonché sull’affidabilità di
quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di
gestione”, nonché l’art. 154 bis, 3° comma, Tuf in base
al quale il dirigente preposto alle redazione dei documenti
contabili societari (2) è chiamato a predisporre adeguate
procedure amministrative e contabili riguardanti
la formazione del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato;
dall’altro, gli artt. 2381 e 2403 c.c. che sanciscono
l’obbligo di costruire assetti organizzativi, amministrativi
e contabili adeguati e di vigilare sui medesimi;
più precisamente gli organi delegati curano, il consiglio
di amministrazione vigila e il collegio sindacale valuta
l’adeguatezza degli assetti (3) .
Gli assetti e le procedure costituiscono la più rilevante esplicitazione
del dovere di corretta amministrazione che la
riforma ha elevato a clausola generale (4) ed al cui rispetto
gli amministratori debbono improntare la loro attività;
gli assetti rappresentano – come altri hanno sottolineato
(5) – il “presidio avanzato” della corretta gestione.
In tale contesto il Regolamento, con la previsione di specifiche
procedure, si colloca in un quadro che via via – come
si è visto - si è consistentemente arricchito.
(1) L’attività preparatoria che ha preceduto l’emanazione del
Regolamento è stata piuttosto laboriosa. La Consob ha
emanato un primo documento di consultazione in data 9
aprile 2008 e – dopo oltre un anno – un secondo documento
di consultazione in data 5 agosto 2009, tutti disponibili
all’indirizzo www.consob.it. Il presente lavoro costituisce
un aggiornamento di precedenti miei interventi di (parziale)
commento sia alla prima (cfr., se vuoi, M. IRRERA, Le
operazioni con parti correlate: procedure interne e comitato
di amministratori indipendenti, in NDS – Il Nuovo Diritto
delle Società, 2008, n. 14, p. 26 ss.), sia alla seconda bozza
di Regolamento (cfr., se vuoi, M. IRRERA, Profili di corporate
governance della società per azioni tra responsabilità,
controlli e bilancio, Milano, Giuffrè, 2009, p 105 ss.).
Le definizioni di “parti correlate” e di “operazioni con parti
correlate” sono contenute nell’Allegato 1 al Regolamento.
Per un ampio commento al secondo documento di consultazione
della Consob cfr. P. MONTALENTI, Le operazioni
con parti correlate tra efficienza gestionale nei gruppi
e rischi di conflitti di interessi: quale disciplina?, relazione
tenuta al Convegno organizzato dal Centro Nazionale
di Prevenzione e Difesa Sociale e dalla Fondazione
Courmayer, sul tema La crisi finanziaria: banche, rgolatori,
sanzioni, Courmayer, 25-26 settembre 2009, i cui atti
sono in corso di pubblicazione.
15

16
2. IL CONTENUTO DELLE PROCEDURE IN TEMA
DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
In altra sede ho sottolineato come la legislazione primaria
sia sostanzialmente muta con riguardo al contenuto degli
assetti di cui agli artt. 2381-2403 c.c., così come rispetto
alla struttura organizzativa o al sistema di controllo interno
a cui fa richiamo l’art. 149 Tuf (6) o, ancora, alle procedure
amministrative e contabili di competenza del dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili societari,
ai sensi dell’art. 154 bis Tuf.
La legislazione secondaria in tema di banche, imprese di
assicurazioni e intermediari del mercato mobiliare, viceversa,
è piuttosto ricca (7) .
Il Regolamento conferma tale trend offrendo agli interpreti
e agli operatori indicazioni sufficientemente precise in ordine,
in primo luogo, al contenuto generale delle procedure;
il primo comma dell’art. 4 del Regolamento prevede,
infatti, che le stesse: “a) identificano le operazioni [con
parti correlate] di maggiore rilevanza in modo da includervi
almeno quelle che superano la soglia prevista nell’Allegato
3; b) identificano i casi di esenzione (…) ai quali
le società intendono fare ricorso; c) identificano, ai fini
del (…) Regolamento, i requisiti di indipendenza degli
amministratori o dei consiglieri di gestione e di sorveglianza
(…); d) stabiliscono le modalità con cui si istruiscono
e si approvano le operazioni con parti correlate e
individuano regole con riguardo alle ipotesi in cui la società
esamini o approvi operazioni di società controllate,
italiane o estere; e) fissano le modalità e i tempi con i quali
sono fornite, agli amministratori o consiglieri indipendenti
che esprimono pareri sulle operazioni con parti correlate
nonché agli organi di amministrazione e controllo,
le informazioni sulle operazioni, con la relativa documentazione,
prima della deliberazione, durante e dopo l'esecuzione
delle stesse; f) indicano le scelte effettuate dalle
società con riguardo alle opzioni, diverse da quelle indicate
nelle lettere precedenti, rimesse alle medesime società
dalle disposizioni del (…) Regolamento”.
Da ultimo, opportunamente, il Regolamento, all’art. 4,
4° comma, ha cura di precisare che le procedure in tema
di operazioni con parti correlate debbono essere
coordinate con le procedure amministrative e contabili
di competenza del dirigente preposto alla redazione
dei documenti contabili societari, ai sensi del terzo comma
dell’art. 154 bis Tuf (8) .
3. GLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI
Un ruolo assolutamente peculiare nella progettata regolamentazione
delle operazioni con parti correlate è giocata
dagli amministratori indipendenti.
Sugli stessi molto si è detto e si è scritto in questi ultimi anni
(9) ed il primo documento di consultazione Consob è piuttosto
ricco di indicazioni, anche storiche, al riguardo (10) .
Con riguardo, invece, al ruolo che in concreto gli amministratori
indipendenti giocano sulla governance societaria
i giudizi sono molto contrastanti; su un piano provocatorio
vi sono imprenditori che hanno stigmatizzato la funzione
degli amministratori indipendenti quali “soggetti che
occorre pagare perché dicano il contrario di quello che
l’imprenditore dice” o, in modo meno brutale, si è sottolineato
come più che l’indipendenza ciò che dovrebbe rilevare
è la competenza.
Poco conta, la Consob mostra di “credere” molto negli amministratori
indipendenti.
A seguito della pubblicazione da parte della Consob del secondo
documento di consultazione, avevo espresso alla Commissione
– con una mia nota del 28 ottobre 2009 (11) – le mie
perplessità in ordine all’assegnazione agli amministratori
indipendenti di uno specifico e consistente ruolo nell’ambito
delle operazioni con parti correlate: troppi e numerosi
erano e sono i soggetti ai quali la nostra legislazione primaria
e secondaria affida il compito dei controlli interni (collegio
sindacale, comitato per il controllo interno, organismo
di vigilanza, dirigente contabile, preposti al controllo interno,
internal audit, funzione di compliance; funzioni di risk
management); trovare un posto ed un ruolo agli amministratori
indipendenti mi sembrava una fatica vana.
Più semplice e razionale sarebbe stato forse attribuire tout
court al collegio sindacale le competenze in materia di parti
correlate di cui, invece, oggi la Consob ha incaricato
gli indipendenti.
La Consob – viceversa – ha perseverato nella propria scelta
di fondo ed è su questa che occorre oggi misurarsi. Con
tutta probabilità la Consob non ha voluto assegnare ai sindaci
compiti che coinvolgendo comunque scelte di gestione,
influissero sul merito dell’attività d’impresa e non (o
non solo) sulla legittimità.
4. LE FUNZIONI DEL COMITATO
DI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI
Numerosi e peculiari sono i compiti assegnati dal Regolamento
agli indipendenti ed al comitato in esame; nel
(2) Sul tema v., se vuoi, M. IRRERA, Profili, cit., p. 37 ss.
(3) In argomento mi sia consentito rinviare a M. IRRERA,
Assetti organizzativi adeguati e governo delle società di
capitali, Milano, Giuffrè, 2005, passim.
(4) Contra, sul punto, G.M. ZAMPERETTI, Il dovere di informazione
degli amministratori nella governance della società
per azioni, Milano, Giuffrè, 2005, p. 309; sul tema
v., se vuoi, M. IRRERA, Profili, cit., p. 5 ss.
(5) Così G. CAVALLI, Sub art. 149 Tuf, in Testo Unico della
Finanza, commentario diretto da G. F. Campobasso, II,
Emittenti, Torino, Utet, 2002, 1241.
(6) Cfr. M. IRRERA, Assetti adeguati, cit., p. 93 ss.
(7) ID., op. loc. ult. cit., p. 116 ss.; M. DE MARI, Adeguatezza
degli assetti societari e profili di responsabilità
degli organi sociali, in NDS – Il Nuovo Diritto delle Società,
2009, n. 3, p. 51 ss. ed ivi a p. 61 ss.
(8) Su cui v. M. IRRERA, Profili, cit., p. 55 ss.
(9) Cfr., per tutti, P. MONTALENTI, Amministrazione, controllo,
minoranze nella legge sul risparmio, in Riv. soc.,
2006, p. 975 ss.; R. RORDORF, Gli amministratori indipendenti,
in Giur. comm., 2007, I, p. 143 ss.; M. BEL-
CREDI, Amministratori indipendenti, amministratori di minoranza,
e dintorni, in Riv. soc., 2005, p. 853 ss.; G. FER-
RARINI, Ruolo degli amministratori indipendenti e Lead Indipendent
Director, in www.nedcommunity.com.
(10) Cfr. i punti da 16 a 26 del documento di consultazione
del 9 aprile 2008 in cui si ripercorrono tutte le tappe
attraverso le quali gli amministratori indipendenti hanno
fatto il loro ingresso nel nostro ordinamento.
(11) Cfr. http://www.consob.it/main/documenti/Regolamentazione/osservazioni_consultazione/parti_correlate_2/osservazioni.htm
(12) Sia consentito rinviare a M. IRRERA, Le operazioni,
cit., p. 26 ss.

passaggio dal primo al secondo articolato (12) e da quest’ultimo
al Regolamento, peraltro, i compiti e la stessa
collocazione del comitato nel complesso sistema di governance
societaria degli emittenti quotati sono stati meglio
precisati.
Il comitato, nella prima bozza di Regolamento, era chiamato
a svolgere un ruolo che il medesimo articolato dichiarava
“determinante” [art. x.2, 2° comma, lett. a)] nell’assunzione
delle delibere sulle procedure, allora definite
”interne”. L’espressione impiegata appariva vaga e generica;
nel tentativo di attribuirgli un significato pregnante avevo
ritenuto si potesse sostenere che il comitato dovesse giocare,
rispetto alle procedure riguardanti le operazioni con
parti correlate, lo stesso ruolo che gli organi delegati rivestono
con riguardo agli assetti adeguati; dovessero cioè curare,
ovvero predisporre, le procedure (in collaborazione
eventualmente con l’audit interno) da sottoporre all’approvazione
del consiglio di amministrazione. Nella versione
oggi definitiva l’articolato stabilisce, con una scelta assolutamente
condivisibile anche se di segno contrario a quella
che avevo auspicato, che “le delibere sulle procedure e
sulle relative modifiche sono approvate previo parere favorevole
di un comitato, anche appositamente costituito (13) ,
composto esclusivamente da amministratori o consiglieri
di gestione indipendenti” (art. 4, 2° comma) (14) .
Nulla stabilisce il Regolamento per l’ipotesi in cui il parere
del comitato sia sfavorevole; in altri termini, non si
esplicita il valore vincolante o no del parere. Considerato
il peso – ovvero il carattere fondante – che le procedure
rivestono del disegno complessivo del Regolamento,
reputo che il parere degli indipendenti debba considerarsi
vincolante.
Il Regolamento, negli artt. 7 e 8 (15) , attribuisce inoltre al
comitato di amministratori indipendenti un ruolo di assoluto
rilievo nell’ambito sia procedurale, sia autorizzativo
delle operazioni con parti correlate.
Sancisce, in proposito, l’art. 7 – dettato per le operazioni
con parti correlate di minore rilevanza – che le procedure
debbono fra l’altro stabilire che l’operazione venga approvata
previo motivato parere non vincolante concernente
l’interesse della società al compimento dell’operazione,
nonché la convenienza e la correttezza sostanziale
delle relative condizioni. Parere, rilasciato ad opera di
un comitato (anche appositamente costituito) composto
esclusivamente da amministratori non esecutivi e non correlati,
in maggioranza indipendenti (16) . All’organo competente
a deliberare sull’operazione (17) e al comitato medesimo
debbono essere fornite con congruo anticipo informazioni
complete e dettagliate.
È interessante osservare che mentre il comitato chiamato
ad esprimere il proprio parere in ordine alle procedure (18)
e quello competente a formulare il parere sulle operazioni
di maggiore rilevanza con parti correlate (19) devono essere
formati esclusivamente da amministratori indipendenti,
per quello competente sulle operazioni di minore rilevanza
è sufficiente la presenza della sola maggioranza di
amministratori indipendenti potendo – i restanti – essere
non esecutivi e non correlati. Un organo, come osservavo
nel titolo del mio contributo, a geometria variabile.
Il Regolamento prevede all’art. 7, 1° comma, lett. d), che
– qualora non vi siano almeno due amministratori indipendenti
non correlati – debbano prevedersi specifici presidi
equivalenti a tutela della correttezza sostanziale dell’operazione;
nel secondo documento di consultazione era
previsto quale presidio equivalente l’assunzione della delibera
previo motivato parere non vincolante del collegio
sindacale o di un esperto indipendente, mentre nella versione
definitiva non vi è più menzione né dei sindaci, né
dell’esperto, lasciando in tal modo aperto il tema dell’equivalenza
di un presidio costituito – appunto – dai sindaci
o da un esperto indipendente.
Da ultimo, l’art. 7 prevede da un lato una completa informativa
almeno trimestrale al consiglio di amministrazione
e al collegio sindacale sull’esecuzione delle operazioni,
e dall’altro – sempre con periodicità almeno trimestrale
– l’obbligo di mettere a disposizione del pubblico (20)
“un documento contenente l’indicazione della controparte,
dell’oggetto e del corrispettivo delle operazioni approvate
nel trimestre di riferimento in presenza di un parere
negativo espresso [dal comitato] nonché delle ragioni
per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere.
Nel medesimo termine il parere è messo a disposizione del
pubblico in allegato al documento informativo o sul sito
internet della società”.
È di sicuro interesse sottolineare un profilo nuovo contenuto
nel Regolamento rispetto agli articolati proposti: ovvero
l’obbligo per l’organo che decide di dar corso all’operazione,
nonostante il parere contrario del comitato, di fornire
le ragioni che lo hanno mosso a dare comunque il via libera
all’operazione; si tratta di una previsione che rafforza
indirettamente, ma chiaramente, il ruolo del comitato.
(13) Sul significato da attribuirsi all’espressione “anche
appositamente costituito” v., infra, par. 6.
(14) Si precisa – nell’ultimo periodo dell’art. 4, 3° comma,
del Regolamento – che “qualora non siano in carica almeno
tre amministratori indipendenti, le delibere sono approvate
previo parere favorevole degli amministratori indipendenti
eventualmente presenti o, in loro assenza, previo
parere di un esperto indipendente”.
(15) Il Regolamento disciplina nell’art. 8 le operazioni di
maggiore rilevanza con parti correlate e nell’art. 7 le operazioni
di minore rilevanza con parti correlate; le disposizioni
si applicano alle società che adottano i sistemi di amministrazione
e controllo sia tradizionale, sia monistico.
La nozione di “operazioni di maggiore rilevanza” è contenuta
nell’Allegato 3 del Regolamento; nozione che ruota
intorno a criteri di carattere quantitativo da calcolarsi in base
a specifici indici di rilevanza (del controvalore, dell’attivo,
degli utili e delle passività), mentre non sono più previsti
– a differenza di quanto stabilito nelle bozze del Regolamento
– criteri di carattere quantitativo. L’art. 4, 1° comma,
lett. b), prevede che le procedure possano includere
nel novero delle operazioni di maggiore rilevanza anche altre
operazioni, ampliando – in altri termini – il catalogo.
(16) “Amministratori non correlati” (o “consiglieri non correlati”)
sono – secondo l’art. 3, lett. i) del Regolamento – gli amministratori,
i consiglieri di gestione o di sorveglianza diversi
dalla controparte di una determinata operazione e
dalle sue parti correlate.
(17) L’ipotesi principale è quella di un’operazione di competenza
degli organi delegati.
(18) V. appena supra.
(19) V. appena infra.
(20) Con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento
Emittenti.
17

18
L’art. 8, dettato per le operazioni di maggiore rilevanza con
parti correlate, prevede regole ancora più severe. In primis
una riserva di competenza a deliberare in capo al consiglio
di amministrazione; in secondo luogo il coinvolgimento
nelle trattative e nella fase istruttoria del comitato, in questo
caso – come si è detto – costituito esclusivamente da
amministratori indipendenti non correlati, con facoltà di
delegare i predetti compiti a uno o più fra essi (21) . Le scelte
della Consob appaiono condivisibili e rappresentano un
deciso cambio di rotta rispetto alla prima bozza di Regolamento
nella quale si prevedeva un ruolo definito “determinante”
del comitato di amministratori indipendenti
anche nella conduzione delle trattative, con un’invasività
evidente e non giustificata.
A proposito del ruolo degli indipendenti nelle trattative, la
Consob (22) sottolinea opportunamente come “il coinvolgimento
ab initio (…) [consente] loro di acquisire una conoscenza
diretta e non mediata di tutti gli aspetti rilevanti dell’operazione
e di ridurre l’asimmetria informativa che sussiste
tra [amministratori] esecutivi e non esecutivi”.
Tornando al Regolamento, l’art. 8, 1° comma, lett. c), stabilisce
che le procedure debbano prevedere che il consiglio di
amministrazione possa approvare l’operazione solo previo
motivato parere favorevole di un comitato, anche appositamente
costituito, composto esclusivamente da amministratori
indipendenti non correlati ovvero altre modalità di approvazione
dell’operazione che assicurino un ruolo determinante
alla maggioranza degli amministratori indipendenti
non correlati. Anche per le operazioni rilevanti è sancita la
necessità di prevedere specifici presidi a tutela della correttezza
sostanziale dell’operazione nel caso non vi siano almeno
tre amministratori indipendenti non correlati.
Nella bozza di Regolamento contenuta nel secondo documento
di consultazione era prevista espressamente l’idoneità
ex ante di presidi costituiti dalla previsione di un previo
motivato parere favorevole degli amministratori indipendenti
non correlati eventualmente presenti o del collegio
sindacale o di un esperto indipendente o ancora, qualora lo
statuto lo avesse previsto, il compimento dell’operazione
previa autorizzazione assembleare ai sensi dell’art. 2364,
1° comma, n. 5, c.c.; resta aperto – in assenza oggi di una
espressa dichiarazione di equivalenza – il tema della compatibilità
di tali presidi con quello previsto dal Regolamento
ovvero il parere del comitato composto esclusivamente
da amministratori indipendenti non correlati.
L’autorizzazione assembleare è comunque necessaria, in forza
dell’art. 8, 2° comma dell’articolato, affinché il consiglio
di amministrazione possa approvare operazioni rilevanti con
parti correlate nonostante l’avviso contrario del comitato;
nella versione definitiva risulta peraltro espunto l’obbligo
di motivare in proposito la scelta contraria per il consiglio di
amministrazione che convoca l’assemblea; obbligo di motivazione
che appariva assolutamente opportuno e che non è
previsto neanche per le operazioni ab origine di competenza
all’assemblea, di cui si dà conto appena oltre.
L’art. 11 del Regolamento disciplina – appunto – l’ipotesi
di operazioni con parti correlate di competenza assembleare
prevedendo, in buona sintesi, che nella fase delle trattative
(per le operazioni di maggiore rilevanza), nonché
nella fase istruttoria e nella fase di approvazione della proposta
di deliberazione da sottoporre all’assemblea (per tutte
le operazioni, di minore o maggiore rilevanza, con parti
correlate), le procedure debbano contenere regole conformi
a quelle previste negli artt. 7 e 8 e – per le società che
adottano il sistema dualistico – nei paragrafi 1, 2 e 3 dell’Allegato
2 del Regolamento. Il terzo comma dell’art. 11,
ferme le disposizioni di legge, stabilisce principalmente
che le procedure, in caso di avviso contrario degli amministratori
indipendenti rispetto alla proposta di deliberazione
concernente un’operazione di maggiore rilevanza,
debbano prevedere regole volte ad impedire il compimento
dell’operazione qualora la maggioranza dei soci non correlati
votanti esprima voto contrario all’operazione (cosiddetto
meccanismo di whitewash) (23) .
Da ultimo è opportuno segnalare che il Regolamento disciplina
in modo autonomo, nell’Allegato 2 del Regolamento
richiamato dall’art. 9 – a fronte della peculiarità
del modello – il compimento di operazioni con parti correlate
da parte di società che adottano il sistema dualistico,
ma anche le operazioni con parti correlate di minore
o maggiore rilevanza e le operazioni strategiche peculiari
del sistema dualistico che, come è noto, possono essere
di competenza del consiglio di sorveglianza in forza
dell’art. 2409 terdecies, lett. f bis), c.c.
5. LA COLLOCAZIONE DEL COMITATO DI
INDIPENDENTI NELL’AMBITO DEGLI ORGANI
SOCIALI
Come si è già osservato in apertura del precedente paragrafo,
il contenuto del Regolamento – con riguardo al ruolo
ed alle competenze del comitato oggetto delle presenti
riflessioni – rappresenta certamente un grosso passo in
avanti, in termini di chiarezza e coerenza generale, rispetto
alle due versioni proposte.
Il Regolamento, già sin dalla seconda bozza, non attribuisce
più agli amministratori indipendenti – costituiti in
(21) Il Regolamento precisa, in proposito, che il coinvolgimento
nelle trattative e nell’istruttoria comporta la ricezione
di un flusso informativo completo e tempestivo e la
facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni
agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione
delle trattative o dell’istruttoria. è esclusa, rispetto
all’ultima bozza di Regolamento, la facoltà per i medesimi
amministratori indipendenti di partecipare personalmente
alle trattative.
(22) Nel punto 25 del documento di consultazione del
9 aprile 2008.
(23) L’ultimo periodo del terzo comma del citato art. 11
prevede – al fine di evitare che il divieto dell’operazione sia
nelle mani di una percentuale ridotta di soci – che le procedure
prendano in considerazione l’impedimento dell’operazione
solo qualora i soci non correlati presenti in assemblea
rappresentino almeno una determinata quota del
capitale sociale con diritto di voto, comunque non superiore
al dieci per cento.

apposito comitato – alcun potere di deliberare le varie operazioni
con parti correlate, assegnando più correttamente
ai medesimi il potere di emettere pareri motivati non
vincolanti per le operazioni di minore rilevanza con parti
correlate e pareri motivati vincolanti (salva l’autorizzazione
assembleare) per le operazioni di maggiore rilevanza
con parti correlate.
Il comitato deve essere costituito interamente da amministratori
indipendenti (24) , salvo il caso delle operazioni di
minore rilevanza in cui è sufficiente – come si è visto – che
gli amministratori indipendenti siano la maggioranza dei
componenti il comitato, e può – secondo quanto la stessa
Consob dichiara (25) – coincidere con il comitato per il controllo
interno la cui costituzione è come è noto raccomandata
dal Codice di Autodisciplina a condizione che tutti i
componenti del comitato per il controllo interno siano amministratori
indipendenti.
È un’indicazione pienamente condivisibile, al fine di evitare
che la pletora dei soggetti chiamati a vario titolo al controllo
interno si arricchisca di un ulteriore soggetto, rendendo
ancora più problematica l’individuazione dei ruoli e
delle relative interrelazioni dei vari protagonisti, il cui catalogo
è già piuttosto ampio; oltre al collegio sindacale e al
comitato di amministratori indipendenti, occorre ovviamente
considerare il dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili; la funzione di compliance prevista dalle
Istruzioni di Vigilanza della Banca d’Italia; l’organismo
di vigilanza regolamentato dal d. lgs. n. 231/2001 (26) ; ed,
infine, due diffuse funzioni aziendali: il risk management
e l’internal audit.
Un ultimo profilo da considerare è il flusso informativo endosocietario
piuttosto ricco che occorre mettere in campo
sia prima dell’operazione, a beneficio di coloro che debbono
deliberarla ovvero autorizzarla, sia successivamente
al compimento della stessa.
6. LE REGOLE DI FUNZIONAMENTO DELCOMITATO
DI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI
Nulla dice il Regolamento sulle regole di funzionamento
del comitato di amministratori indipendenti.
L’unico dato che emergeva nella prima bozza di Regolamento
era quello relativo all’eventualità che amministratori
indipendenti avessero un interesse rilevante ai sensi dell’art.
2391 c.c. nella singola operazione con parte correlata,
prevedendosi – in tal caso – che all’iter nel suo complesso
non partecipasse l’amministratore “interessato”.
Sul punto occorre segnalare la diversa e condivisibile scelta
della Consob là dove oggi prevede, come si è visto, che il comitato
venga eventualmente costituito ad hoc e sia formato da
amministratori indipendenti non correlati (27) : le procedure potranno
dunque prevedere la presenza di un organo “volante”,
da costituirsi all’occorrenza. Il fatto che il comitato debba – come
si è visto – essere costituito da amministratori indipendenti
non correlati rispetto ad ogni singola concreta operazione rende
preferibile la costituzione dell’organo volta per volta, salvo
che non si opti per la previsione di un organo stabile – chiamato
al momento di esprimere il proprio parere su una concreta
operazione con parti correlate – ad effettuare una previa
verifica di “non correlazione” da parte dei suoi componenti
(per quanto indipendenti) con l’operazione in questione.
Il comitato di amministratori indipendenti ritengo operi come
collegio, anche se – come si è già posto in rilievo – la
normativa regolamentare proposta prevede la possibilità
per il comitato di delegare i propri compiti relativi alla partecipazione
alle trattative e alla fase istruttoria ad uno o più
dei suoi componenti.
Tutte le decisioni del comitato, trattandosi appunto di un
collegio, sono assunte a maggioranza, escludendosi ogni
obbligo di unanimità.
Nulla è stabilito – in forma diretta – dal Regolamento circa
il numero dei componenti il comitato; peraltro, almeno
indirettamente, vi è da ritenere che l’organo debba essere
composto da almeno tre amministratori. Tale circostanza
si desume dall’ultimo paragrafo dell’art. 3, 3° comma del
Regolamento, là dove si prevede che, se non vi siano almeno
tre amministratori indipendenti, occorre il parere favorevole
sulle procedure da parte di (tutti) gli amministratori
indipendenti. Nel contempo, qualora gli amministratori
forniti di idonei requisiti di indipendenza siano in
numero superiore a tre, non reputo necessario che il comitato
sia formato da tutti gli indipendenti, essendo la relativa
scelta (di carattere organizzativo) rimessa alla discrezionalità
del consiglio di amministrazione.
Considerato che il comitato di amministratori indipendenti
è chiamato ad intervenire esclusivamente in presenza
di una progettata operazione con parte correlata e
della reiterata precisazione che lo stesso può anche essere
appositamente costituito, deve escludersi la necessità
di prevedere riunioni periodiche, mentre ritengo sia
necessaria la creazioni di un libro verbale delle riunioni
e delle operazioni del comitato sul quale trascrivere
l’attività svolta.
A mio avviso, alle riunioni del comitato di amministratori
indipendenti debbono o, perlomeno, è opportuno che
siano chiamati a partecipare anche i sindaci, in analogia
con quanto prevede l’art.
2405 c.c. per le riunioni del comitato
esecutivo.
(24) Con la specificazione che deve trattarsi comunque di
amministratori indipendenti non correlati.
(25) Cfr. il punto 27 del documento di consultazione del
9 aprile 2008.
(26) Su cui v. M. IRRERA, Profili, cit., p. 83 ss.
(27) Ciò ai fini dell’esercizio delle competenze ad esso
riservate nell’ambito delle diverse operazioni con parti correlate
dagli artt. 7 e 8 del Regolamento; quanto alle procedure,
da deliberarsi con il parere motivato favorevole
del comitato, il problema della presenza di amministratori
indipendenti correlati o no ovviamente non si pone, giacché
le procedure valgono a regolare un numero futuro ed
indeterminato di operazioni.
19

DECRETO LEGISLATIVO
27.01.2010, N. 27 SU ALCUNI DIRITTI
DEGLI AZIONISTI: PASSI AVANTI,
OPPORTUNITÀ PER LE SOCIETÀ
QUOTATE ED OCCASIONI
MANCATE
20
IN DATA 5 MARZO 2010 È STATO PUBBLICATO SULLA GAZZETTA UFFICIALE IL DECRETO
LEGISLATIVO N. 27 DEL 27 GENNAIO 2010 SUI DIRITTI DEGLI AZIONISTI NELLE SOCIETÀ QUOTATE.
IL NUOVO DIRITTO SOCIETARIO SI FA PIÙ MODERNO, AVANZANO NUOVE OPPORTUNITÀ, MA NON
MANCANO LE “OCCASIONI PERSE”…

di GIANNI PASINI
Compliance Advisor,
Studio Legale Ghidini,
Girino e Associati (1)
Premessa
Dopo estese consultazioni pubbliche e dopo l’acquisizione
dei prescritti pareri di tre Commissioni Parlamentari,
è stata recepita la Direttiva 2007/36/CE
del Parlamento Europeo e del Consiglio dell’11/07/2007,
relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti
di società quotate (da ora in poi “la Direttiva”).
Lo scorso 5 marzo 2010, il Decreto Legislativo
n. 27 del 27 gennaio 2010 è stato infatti pubblicato
sul Suppl. Ordinario n. 43/L alla Gazzetta Ufficiale
(di seguito “il Decreto”).
21
1. Passi avanti
Di sicuro rilievo sono i “passi avanti” compiuti a
favore degli azionisti rappresentativi del “flottante”
di società quotate, a vantaggio di un miglioramento
qualitativo della democrazia societaria. Si
tratta di novità dal cui campo di applicazione sono
state escluse le società cooperative ed i cui
© Andres Rodriguez
(1) Gianni Pasini è socio e promotore di Nedcommunity,
in passato è stato Commissario della Consob e Presidente
dell’AIAF – Associazione Italiana Analisti Finanziari.
È advisor specialista in temi di compliance finanziaria
e di governance societaria, opera professionalmente nell’ambito
dello Studio Legale Ghidini, Girino e Associati
(e.mail: pasini@ghidini-associati.it)

22
effetti sono stati, in larga misura, differiti alle assemblee
che saranno convocate dopo il 31 ottobre 2010.
Viene in particolare garantito ai soci un più facile accesso
(e un maggior diritto) all’informazione anteriormente, durante
e successivamente all’assemblea. Questi i nuovi diritti
assegnati ai soci:
Prima dell’assemblea…
A1) diritto di soci rappresentanti il 5% del capitale (in precedenza
era il 10%) di richiedere la convocazione di
assemblea (art. 2367 C.C.);
A2) diritto di esauriente informativa preventiva, attraverso
l’avviso di convocazione con contenuti ora ben più
estesi ed analitici (art. 125-bis del TUF), nonché a mezzo
di relazioni specifiche sui diversi temi all’ordine
del giorno (art. 125-ter del TUF);
A3) diritto di far motivatamente inserire punti all’ordine
del giorno per soci detentori di almeno il 2,5 % del capitale,
entro 10 giorni dalla pubblicazione dell’avviso
di convocazione dell’assemblea (art. 126-bis del
TUF);
A4) diritto di porre domande prima dell’assemblea e di ottenere
risposte entro la data o in sede di assemblea;
possibilità di utilizzo dei formati “domande e risposte”
sul sito Internet e di risposte unitarie su argomenti
comuni a più domande (art. 127-ter del TUF);
A5) diritto di esercizio del voto per corrispondenza o in via
elettronica prima dell’assemblea, se previsto dallo statuto
e deciso dalla società, con modalità oggetto di regolamentazione
della Consob entro sei mesi (art. 127
del TUF);
A6) diritto di accedere al formato elettronico di tutta la documentazione
assembleare (relazioni, bilanci, relazioni
specifiche, modulistica per deleghe, etc.) sul
sito Internet della società (art. 125-quater del TUF);
A7) diritto di ottenere l’identificazione analitica dei soci
che non abbiano preventivamente manifestato rifiuto
al riguardo; tale diritto può essere esercitato solo da
soci che rappresentino non meno della metà della percentuale
di capitale richiesta per la presentazione delle
liste di minoranza nell’elezione ex art. 147-ter del
TUF per gli organi sociali; anche la società può autonomamente
esercitare in ogni momento tale diritto facendo
le necessarie richieste agli intermediari detentori
delle informazioni (articoli da 83-septies a 83-duodecies
del TUF); costi degli intermediari per tale servizio
sono da regolamentare a cura della Consob entro
sei mesi;
A8) diritto di intervento all’assemblea in base alla “data di
registrazione” nella quale il socio deve risultare come
avente diritto, individuata dal Decreto nel settimo giorno
lavorativo di mercato aperto precedente all’assemblea
(art. 83-sexies del TUF);
A9) diritto di rilascio di delega per la partecipazione all’assemblea
a soggetto liberamente prescelto, ovvero
a soggetto individuato dalla società quale “rappresentante”
atto a ricevere deleghe; il rilascio delle deleghe
può essere previsto anche con modalità elettroniche;
diritto alla sollecitazione delle deleghe prima
dell’assemblea con procedure facilitate e semplificate
rispetto al regime ora vigente (articoli 125-bis, 136
e seguenti del TUF).
… Durante l’assemblea…
B1) diritto di utilizzo di strumenti elettronici o di telecomunicazione
per presenziare e/o votare nelle assemblee,
nonché per documentare i lavori assembleari
(art. 125-quater del TUF).
… Dopo l’assemblea
C1) diritto di ottenere rendiconto del voto manifestatosi in
assemblea, con pubblicazione entro 15 giorni dopo
l’assemblea delle pertinenti risultanze delle votazioni
sul sito Internet della società (art. 125-quater del TUF);
C2) diritto di ricevere una maggiorazione del dividendo
fino ad un massimo del 10%, se previsto statutariamente
dalla società e se il socio è detentore di una partecipazione
non superiore allo 0,5% del capitale
(o alla minore % indicata dallo statuto) mantenuta in
via continuativa ed al di fuori di patti di sindacato o
equivalenti, per un periodo non inferiore ad un anno
(art. 127-quater del TUF);
C3) diritto di conoscere analiticamente ed individualmente
l’identità della compagine azionaria in qualsiasi momento
e di pubblicazione dei dati così ottenuti sul sito
Internet della società, a disposizione del pubblico
(vedere anche punto A7) che precede).
2. Nuovi orizzonti
L’applicazione del Decreto offre apprezzabili opportunità
agli emittenti per intrattenere con i propri azionisti rapporti
di trasparente interscambio informativo, così da fidelizzare
la partecipazione degli azionisti stessi alla “loro” società.
Ciò è consentito ora dalla possibilità di conoscere analiti-

camente e in ogni momento (e non solo se viene distribuito
un dividendo) l’identità degli azionisti, presupposto indispensabile
per una comunicazione mirata e qualificata.
Inoltre la fidelizzazione dell’azionariato può così essere
migliorata provvedendo, sul sito Internet o con modalità
similari interattive, ad una progressiva “educazione finanziaria”
dei soggetti interessati a meglio conoscere l’oggetto
del proprio investimento.
Con le sue importanti innovazioni sulle possibilità per gli
emittenti di conoscere periodicamente gli azionisti, il Decreto
apre altresì la strada a relazioni dirette ed interattive
con gli azionisti stessi, attraverso strumenti di comunicazione
(sul web o diversamente) già da lungo tempo sperimentati
in altri paesi europei; si pensi ad esempio alla nota
diffusione all’estero di “Club di azionisti” e di “Guide
per gli Azionisti”, alla comunicazione via Internet agli stessi
dedicata con siti costruiti appositamente, all’aggiornamento
continuativo ed interattivo di informazioni agevolmente
comprensibili per soggetti spesso non del tutto qualificati
per i quali è in corso l’evoluzione della propria educazione
finanziaria proprio con l’ausilio dell’emittente.
La nuova normativa identifica le modifiche statutarie che
gli emittenti dovranno, ed in altri casi potranno, apportare
ai propri statuti sociali per l’applicazione dei principali
contenuti del Decreto stesso. Molte di tali modifiche statutarie,
soprattutto quelle facoltative, potranno essere oggetto
di deliberazioni in assemblee già da convocare nella
primavera/estate dell’anno 2010 per altri fini. Ciò consentirà
di far conoscere la volontà innovativa dei Consigli
di Amministrazione nel prendere provvedimenti migliorativi
dei rapporti con gli azionisti, volontariamente e
con anticipo rispetto all’autunno 2010; saranno così comunicabili
al mercato proposte di integrazioni allo Statuto
ed al sistema di governance che non potranno che migliorare
negli azionisti, individuali ed istituzionali, la percezione
di nuovi strumenti moderni e raccomandati in Europa
per un più efficace governo societario.
Il Decreto offre l’occasione agli emittenti di fidelizzare e
stabilizzare il proprio azionariato “retail” attraverso un innovativo
strumento che è la maggiorazione del dividendo
per “piccoli” azionisti, disposti a conservare per non meno
di un anno la titolarità delle loro azioni (vedere anche il
punto C2) sopra tra i “passi avanti”). Ciò richiede una modifica
statutaria che delinei con chiarezza la misura della
maggiorazione del dividendo (massimo 10%) e la durata
di mantenimento delle azioni in portafoglio (non meno di
un anno). Anche iniziative in tal senso e le conseguenti modifiche
statutarie offrono agli emittenti l’opportunità di avviare
un simile progetto di fidelizzazione e di conoscenza
del proprio azionariato (per partecipazioni non superiori
allo 0,5% del capitale), già in occasione di prossime riunioni
assembleari della primavera/estate 2010.
L’esclusione delle società cooperative quotate in borsa (e
perciò anche delle banche cooperative quotate) integra una
di queste “occasioni mancate”. La Direttiva nelle sue Disposizioni
Generali, articolo 1 – Oggetto e ambito di applicazione
– nel punto 3, specifica che gli Stati membri
“possono” (e non “debbono”) escludere dall’ambito di applicazione
della Direttiva gli organismi di investimento
collettivo (O.I.C.V.M. ex-Direttiva 85/611/CE) e le società
cooperative. Il legislatore italiano ha dunque optato per (e
non è stato obbligato a) l’esclusione delle società cooperative
quotate.
Le banche cooperative quotate, in Italia, godono di una regolamentazione
e di un governo societario che da molto
tempo la dottrina e le Autorità di Vigilanza hanno proposto
e sollecitato di modificare per una migliore tutela di un
azionariato estremamente polverizzato, ma non per questo
meno degno di protezioni per i relativi diritti. Le banche
cooperative quotate già hanno in taluni casi adottato, volontariamente
o su pressioni della Banca d’Italia, misure
atte a favorire una più agevole partecipazione degli azionisti
(ad esempio con il voto elettronico) nell’ambito di un
governo societario in corso di modifica. Tali banche cooperative
si configurano normalmente come “public companies”,
nelle quali le composizioni del Consiglio di Amministrazione
derivano da iniziative spesso autoreferenziali
del Consiglio stesso o di gruppi di azionisti di matrice
particolare (dipendenti e organizzazioni sindacali).
Essendo state le riforme del sistema cooperativo, almeno
per le società quotate, oggetto di numerosi ed inevasi disegni
legislativi negli ultimi venti anni, sembra che il non
avere utilizzato l’opportunità del recepimento della Direttiva
per coerentemente innovare e garantire i diritti di azionisti
anche in tale contesto, si configuri proprio come un’importante
“occasione mancata”. Lo conferma una recente
autorevole condivisione di quanto precede da parte del Direttore
Generale di Banca d’Italia che il 26 febbraio 2010,
parlando delle “Sfide per le banche popolari nel nuovo scenario
regolamentare”, ha espressamente stigmatizzato che
in sede di recepimento della Direttiva sui diritti degli azionisti
sia stata “operata la scelta di escludere le società cooperative
dall’ambito di applicazione di tutte le innovazioni
introdotte nel Testo Unico della finanza in tema non
23
3. Chances perdute
Il legislatore italiano, nel recepire la Direttiva, ha preferito
evitare di trattare alcune importanti tematiche che, tuttavia,
in un contesto normativo già profondamente innovato
appaiono come “occasioni mancate”.

24
solo di deleghe di voto ma anche di convocazione, informativa
preassembleare, diritti di intervento e voto in assemblea,
informativa pubblica. Si allargherà, anziché ridursi,
lo scalino normativo tra le banche popolari e le altre
società quotate”. E ancora nella sua lucida relazione:
“È auspicabile che si faccia uso della prevista delega legislativa
per apportare opportuni correttivi. Occorrerà assicurare
agli azionisti delle banche popolari quotate livelli
di tutela non inferiori a quelli introdotti a favore degli investitori
nelle altre società quotate”.
Si è poi mancata l’occasione di una “semplificazione” degli
obblighi burocratici per la partecipazione alle assemblee.
Sarebbe infatti stato sufficiente prevedere che, in occasione
delle convocazioni assembleari:
● agli emittenti fosse “prescritto” di domandare a Monte
Titoli S.p.A. ed ai pertinenti intermediari, tenuti a rispondere,
l’indicazione analitica degli azionisti risultanti
tali a data precedente di, diciamo, 15 giorni rispetto alla
data dell’assemblea (“record date”);
● agli intermediari fosse altresì “prescritto” di inviare a tutti
gli azionisti, risultanti tali a detta “record date”, un attestato
per la partecipazione all’assemblea ed un connesso
modulo di delega;
● agli azionisti (così identificati e che non abbiano rilasciato
agli intermediari istruzioni contrarie al riguardo
o, in tal caso, da identificare con opportuni codici per l’esercizio
dei loro diritti), fosse “consentito” di partecipare
all’assemblea a mezzo del predetto attestato, sul quale
gli azionisti stessi sottoscrivano per “autocertificazione”
(la cui falsità sia sanzionata penalmente) la permanenza
del loro status di soci alla data dell’assemblea
stessa.
Una procedura del tipo delineato avrebbe potuto semplificare
le modalità di partecipazione ad assemblee, partecipazioni
che sarebbero state incentivate da un’agevole accesso
di tutti gli azionisti alla documentazione richiesta a
tal fine. Ciò avrebbe anche evitato il complesso meccanismo
del “blocco” delle azioni tra la “record date” e la data
dell’assemblea, come peraltro anche esplicitamente previsto
dall’articolo 7 della Direttiva.
● Altra “occasione persa” è la mancata disciplina del profilo
del rappresentante della società abilitato alla raccolta
delle deleghe e dei connessi requisiti di indipendenza.
Ciò che avrebbe invece consentito di prevenire casistiche
non infrequenti di conflitti di interesse nello svolgimento
di questo importante ruolo in rappresentanza di
azionisti. D’altra parte la Direttiva, nel suo decimo “considerando”,
esprime con chiarezza l’auspicio che il “rappresentante”
al quale sia possibile – da parte di chiunque
– il rilascio di delega per la partecipazione e per il voto
in assemblea, sia configurato negli Stati membri come
soggetto che “non persegua interessi diversi da quelli dell’azionista”.
Altresì, nelle bozze del Decreto, circolate
per le usuali consultazioni pubbliche preventive, il “rappresentante”
individuato dall’emittente era stato delineato
come “indipendente”, ovvero successivamente, come
“non in conflitto di interessi”. Inspiegabilmente, nel
testo finale del Decreto il “rappresentante” non è definito
in alcun modo. È auspicabile che il regolamento d’attuazione,
la cui emanazione è delegata alla Consob, possa
correggere in modo esplicito questo tema, integrando
le troppo generiche indicazioni del Decreto al riguardo.
Un’ultima “occasione mancata” è la possibilità di rendere
cogente ed effettiva la divulgazione pubblica ed analitica
dei voti espressi in sede assembleare, anche per i
fini di rendiconto a mandati professionali rilasciati dal
pubblico per la gestione di risparmio, indirizzato da Investitori
Qualificati per conto di clienti verso Società quotate
in borsa. L’investimento in azioni di società quotate
è sempre più spesso effettuato dal pubblico attraverso
il rilascio di mandati professionali fiduciari a gestori autorizzati
di patrimoni (Banche, SIM e SGR), ovvero partecipando
ad organismi d’investimento (italiani ed esteri)
che investono collettivamente in società quotate nell’interesse
di propri partecipanti o azionisti. La scelta del
pubblico in tali casi si delinea come una delega fiduciaria
a soggetti professionalmente qualificati per effettuare
gli investimenti in società quotate e per rappresentare
gli interessi dei propri mandanti nella vita societaria
degli emittenti prescelti.
Il pubblico che ha rilasciato con i propri mandati la suddetta
delega fiduciaria ha indubbiamente diritto ad una rendicontazione
dal mandatario sulla modalità in cui la delega
sia stata esercitata. Il Decreto in esame prevede con l’articolo
3 che, dopo l’assemblea, sia pubblicato dall’emittente
sul proprio sito Internet entro 5 giorni dall’assemblea un
“rendiconto sintetico” delle votazioni; tale rendiconto, essendo
sintetico, non appare idoneo né ad identificare gli
azionisti che hanno partecipato (in proprio o per delega), né
come gli stessi abbiano analiticamente votato. Viceversa tra
le modalità di rendicontazione, certamente sarebbe da ricomprendere
l’avvenuta partecipazione o meno alle assemblee
degli emittenti da parte dei mandatari professionali
citati e le scelte di votazione effettuate, ovvero la spiegazione
ai mandanti delle ragioni per le quali la partecipazione
non è avvenuta. Si è così mancata l’occasione di rendere
pubblica e trasparente la partecipazione
o meno dei menzionati mandatari professionali
per la gestione individuale o collettiva
del risparmio, nonché le modalità
delle loro votazioni nell’interesse dei propri
mandanti (2) .
(2) Questo articolo è tratto da, NewsLator - Bollettino telematico
di informazione e aggiornamento legale edito dallo
Studio Ghidini, Girino & Associati, N. 1 – Marzo 2010.

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T A X N E W S
STUDIO DI CONSULENZA TRIBUTARIA E LEGALE
PROVVEDIMENTI NORMATIVI
26
ADOZIONE DEL DOCUMENTO AMMINISTRATIVO
DI ACCOMPAGNAMENTO ELETTRONICO (DAA)
PER LA CIRCOLAZIONE DEI PRODOTTI
SOGGETTI AD ACCISA
L’Agenzia delle Dogane, con la Determinazione direttoriale
Prot. 38869/RU del 1° aprile 2010, ha rinviato al
1° gennaio 2011 la decorrenza dei termini per l’adozione del
documento amministrativo in forma elettronica per la circolazione
dei prodotti soggetti ad accisa ed alle altre imposizioni
indirette di cui agli artt. 6 e 61 del Testo Unico Accise
(approvato con decreto legislativo 26 ottobre 1995, n. 504
e successive modificazioni).
OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE
DELLE OPERAZIONI CON PAESI BLACK LIST
Il D.M. del 30 Marzo 2010 (Gazzetta Ufficiale del 16 Aprile
2010) prevede, a decorrere dalle operazioni effettuate
dal 1° luglio 2010, l’obbligo per i soggetti passivi IVA di comunicare
telematicamente all’Agenzia delle Entrate i dati
relativi alle cessioni di beni e alle prestazioni di servizi effettuate
e ricevute, registrate o soggette a registrazione, nei
confronti di operatori economici aventi sede, residenza o domicilio
in Paesi cosiddetti black list (di cui al DMEF del 4
maggio 1999 e del DMEF del 21 novembre 2001).
I dati di cui sopra dovranno essere comunicati mensilmente
(o trimestralmente per i soggetti che hanno realizzato, nei
quattro trimestri precedenti e per ciascuna categoria di operazioni,
un ammontare totale trimestrale non superiore a
50.000 Euro) tramite apposito modello approvato con Provvedimento
del Direttore dell'Agenzia delle Entrate del
28 maggio 2010.
I modelli contengono, tra l’altro, i seguenti dati:
- il codice fiscale della controparte estera o, in mancanza, un
altro codice identificativo;
- i dati “anagrafici” della controparte (in particolare, la
sede amministrativa);
- per ciascuna controparte, l’importo complessivo e l’imposta
(ove dovuta) relativa alle operazioni, distinguendo
tra operazioni imponibili, non imponibili, esenti o non
soggette;
- le note di variazione.
La comunicazione dovrà essere effettuata entro l’ultimo giorno
del mese successivo al periodo di riferimento (mensile o
trimestrale).
L'omissione delle comunicazioni, nonché la loro effettuazione
con dati incompleti o non veritieri è punita con la sanzione
da un minimo di Euro 516 ad un massimo di Euro 4.130.
PRASSI MINISTERIALE
ENERGIA TERMICA DA FONTI RINNOVABILI
ALIQUOTA DEL 10 PER CENTO. CONDIZIONI
Con la Risoluzione del 1° aprile 2010, n. 28/E, l’Amministrazione
ha precisato che l’aliquota IVA agevolata al 10 per cento
per la fornitura di energia termica prodotta da fonti rinnovabili
o da impianti di cogenerazione ad alto rendimento (di cui
al punto 122 della Tabella A, parte III, del DPR n. 633 del 1972)
risulta applicabile solo se viene erogata per “uso domestico”.
Sulla base di quanto già espresso nella Circolare del 7 aprile 1999,
n. 82/E, è stato chiarito che l’agevolazione risulta applicabile
alle sole ipotesi di impiego dell’energia nelle abitazioni familiari
o in analoghe strutture a carattere collettivo caratterizzate
dal requisito della “residenzialità”, con esclusione, invece, delle
ipotesi in cui le medesime somministrazioni vengano erogate
in strutture non residenziali, sia pubbliche che private.
DETASSAZIONE DEGLI INVESTIMENTI IN
ATTIVITÀ DI RICERCA INDUSTRIALE E
DI SVILUPPO PRECOMPETITIVO FINALIZZATE
ALLA REALIZZAZIONE DI CAMPIONARI
Il Decreto Legge del 25 marzo 2010, n. 40 (c.d. Decreto Incentivi)
ha introdotto una specifica agevolazione a favore delle imprese
che operano nel settore tessile e della moda. Tale incentivo,
fruibile nella misura e alle condizioni previste per gli aiuti
“de minimis” (così come riveduti per il triennio 2008-2010),
comporta una detassazione dal reddito d’impresa di un importo
pari al valore degli investimenti in attività di ricerca
industriale e di sviluppo precompetitivo finalizzate alla realizzazione
di campionari fatti nel periodo d’imposta successivo
a quello in corso al 31 dicembre 2009 e fino alla chiusura
del periodo d'imposta in corso alla data del 31 dicembre
2010. Sul punto è intervenuta anche l’Amministrazione Finanziaria
a mezzo della Circolare del 29 aprile 2010, n. 22/E.
Costituiscono esempio di costi agevolabili quelli sostenuti
per il personale interno (stilisti e tecnici) impiegato nella attività
di ideazione e realizzazione dei prototipi, per le prestazioni
dei professionisti (stilisti e altri consulenti esterni),
per le materie prime ed i materiali di consumo connessi alla
attività di ideazione e realizzazione dei prototipi, nonché per
le lavorazioni esterne connesse alle attività di ideazione e
realizzazione dei prototipi.
L’agevolazione, valevole ai soli fini delle Imposte sui Redditi
e non anche ai fini IRAP, comporta una variazione in
diminuzione della base imponibile del reddito di impresa
del periodo di imposta di effettuazione degli investimenti
agevolabili ed è fruibile esclusivamente in sede di versamento

A P P R O F O N D I M E N T O F I S C A L E
DEDUCIBILITÀ AI FINI DELLE IMPOSTE DIRETTE
E DELL’IRAP DELL’IVA NON DETRATTA
RELATIVAA PRESTAZIONI ALBERGHIERE E
A SOMMINISTRAZIONE DI ALIMENTI E BEVANDE
L’Agenzia delle Entrate, con la Circolare del 19 maggio 2010,
n. 25/E, ha fornito importanti indicazioni in merito alla deducibilità,
ai fini delle imposte dirette e dell’IRAP, dell’IVA non detratta
relativa a prestazioni alberghiere e a somministrazione di
alimenti e bevande.
A seguito delle modifiche normative apportate dall’art. 83, commi
da 28-bis a 28-quater, del Decreto Legge del 25 giugno 2008,
n. 112, a partire dal 1° settembre 2008, l’IVA addebitata sui servizi
alberghieri e di ristorazione è detraibile, a condizione che si
sia in presenza di operazioni inerenti all’attività di impresa, arte
o professione e che le prestazioni siano documentate da fattura.
Sul punto, la Circolare del 3 marzo 2009, n. 6/E, nonché la Risoluzione
del 31 marzo 2009, n. 84/E, avevano precisato che l’IVA
pagata per i servizi alberghieri e di ristorazione, non detratta sulla
base di una valutazione discrezionale del contribuente, non può
costituire un costo ai fini della determinazione del reddito, in quanto
ai fini reddituali l’IVA rappresenta un costo deducibile solo nel
caso in cui vi sia una limitazione oggettiva della detraibilità (limitazione
venuta meno a seguito del mutato quadro normativo).
L’Amministrazione Finanziaria, con la recente Circolare n. 25/2010,
modifica parzialmente il proprio orientamento: infatti, qualora il contribuente,
sulla base di valutazioni di convenienza economico-gestionale
(in quanto, ad esempio, gli oneri connessi agli adempimenti
IVA sono superiori al vantaggio economico costituito dall’importo
dell’IVA detraibile), scelga di non richiedere la fattura per le prestazioni
in oggetto, l’IVA non detratta potrà configurare un “costo inerente”
e, pertanto, sarà deducibile ai fini delle Imposte sui Redditi.
In altri termini, come affermato dalla Circolare n. 25/2010, “in mancanza
delle fatture relative alle prestazioni alberghiere e di ristorazione,
l’imprenditore e il professionista possono dedurre dal reddito
– come elemento aggiuntivo del costo sostenuto per l’acquisto
delle prestazioni medesime – l’IVA non detratta, sempreché la
stessa presenti la natura di “costo inerente” all’attività”.
Al riguardo la medesima Circolare, rifacendosi ai chiarimenti resi
nella Risoluzione del 6 settembre 1980, n. 517, afferma che l’inerenza
“va riconosciuta per il solo fatto che detto costo è valutato
dall’imprenditore nell’ambito di una scelta di convenienza
economica, vale a dire quando l’obiettivo è pur sempre quello di
pervenire al maggior risultato economico possibile”.
Viceversa, qualora il contribuente sia in possesso della fattura e
decida (se pur in base ad una valutazione di convenienza economica)
di non esercitare il diritto alla detrazione, l’IVA non detratta
rappresenta un costo indeducibile.
Si ricorda altresì che, in tal caso, la limitazione al 75 per cento
della deducibilità delle spese in oggetto ai fini delle Imposte sui
Redditi deve essere computata facendo riferimento al costo di tali
spese maggiorate dell’IVA non detratta.
L’interpretazione da ultimo fornita dall’Amministrazione Finanziaria
nella citata Circolare n. 25/2010 è valevole anche ai fini
dell’IRAP, qualora il costo sostenuto per le prestazioni in parola
risulti iscritto tra i componenti che concorrono alla determinazione
del valore della produzione netta.
27
del saldo delle imposte sui redditi dovute per il periodo di imposta
di effettuazione degli investimenti.
La fruizione dell’agevolazione, nel limite dell’importo indicato
al soggetto interessato dall’Agenzia delle Entrate, è
subordinata alla presentazione di apposita comunicazione,
redatta sul Modello CRT approvato con Provvedimento del
Direttore dell’Agenzia delle Entrate del 2 aprile 2010, da presentare
in via telematica all’Agenzia stessa a partire dal
1° dicembre 2010 ed entro e non oltre il 20 gennaio 2011.
AIDC. OSPITALITÀ. COSTI DETRAIBILI
SE UTILI PER GLI AFFARI
Secondo l’interpretazione fornita dall’AIDC (Associazione
Italiana Dottori Commercialisti) con la Norma di comportamento
n.177/2010, le spese d’ospitalità sostenute dall’impresa
per finalità diverse dalla promozione e dalle pubbliche
relazioni, a favore di soggetti terzi non clienti, quali fornitori,
agenti e rappresentanti, procacciatori e quant’altro,
sono detraibili ai fini dell’Iva e deducibili ai fini delle imposte
dirette sulla base dei principi generali della detrazione
dell’IVA di cui all’art. 19, comma 1, del D.P.R. n. 633/72
e dell’inerenza di cui all’art. 109 del TUIR.
In particolare, nel caso dell’ospitalità offerta a fornitori, agenti
e rappresentanti, essendo di norma la finalità perseguita quella
di una migliore economicità nella gestione degli affari, qualora
sia possibile provare che gli oneri sostenuti siano correlati
in senso ampio all’impresa, ne consegue la detraibilità dell’Iva
e la deducibilità del costo ai fini delle imposte sui redditi.
GIURISPRUDENZA
LEGITTIMITÀ DELL’ACCERTAMENTO
INDUTTIVO IN PRESENZA DI UN
COMPORTAMENTO “ANTIECONOMICO”
La Corte di Cassazione – Sentenza del 21 aprile 2010, n. 9469 –
ha affermato che è consentito il ricorso da parte degli Uffici
verificatori all’accertamento induttivo del reddito, pur in
presenza di scritture contabili formalmente corrette, qualora
la contabilità possa essere considerata complessivamente
ed essenzialmente inattendibile, in quanto confliggente con
regole fondamentali di ragionevolezza, come, ad esempio,
in presenza di un comportamento del contribuente manifestamente
ed inspiegabilmente antieconomico.
I medesimi Giudici hanno, inoltre, ritenuto che, con specifico
riferimento a crediti fra società dello stesso gruppo civilistico,
gli interessi attivi (e passivi) costituiscono entrate (o
uscite) di ciascun contribuente e devono essere specificatamente
conteggiati, senza che assuma alcun rilievo il fatto che
i rapporti di credito e debito, fonte degli interessi in questione,
intercorrano fra società del medesimo gruppo, di guisa che
si determini una mera partita di giro.

BALANCED SCORECARD
MAPPE STRATEGICHE
E APPRENDIMENTO A SUPPORTO
DEL PROCESSO DECISIONALE
LA LETTERATURA DISPONIBILE SULLA BSC È SOSTANZIALMENTE DIVISA TRA CHI SOSTIENE
CHE SIA UN SUCCESSO PRESSO LE IMPRESE E CHI, AL CONTRARIO, SOSTIENE CHE SIA
POCO DIFFUSA IN QUANTO NON IN GRADO DI GARANTIRE INFORMAZIONI RILEVANTI E
SELETTIVE PER ORIENTARE L’AZIONE MANAGERIALE VERSO LE PRIORITÀ STRATEGICHE
DELL’IMPRESA. QUESTO ARTICOLO ILLUSTRA UNA POSSIBILE CHIAVE INTERPRETATIVA DEI
PRINCIPALI PROBLEMI ALLA BASE DELLA RIDOTTA DIFFUSIONE DELLA BSC, SOPRATTUTTO IN
ITALIA, E ALCUNE POSSIBILI SOLUZIONI PER POTER OVVIARE A QUESTA LIMITAZIONE.
30
di ANDREA
CIOFFI
Phd e docente
di programmazione
e controllo
Università Cattolica del
Sacro Cuore di Milano (1)
1. Evidenze relative alla diffusione
della BSC
Tra i fautori della BSC c’è chi sostiene
che, già nel 2002, più della
metà delle 1000 imprese di successo
quotate dalla rivista Fortune aveva
già adottato la BSC o ne stava completando
l’introduzione in impresa (2) .
Si tratta di un forte segnale di come
l’attuale bisogno di guidare l’azione
manageriale, sia verso una maggior
consapevolezza e senso di responsabilità
della strategia aziendale, sia
verso una migliore comprensione degli
attuali driver del successo competitivo,
stia spingendo molte aziende ad adottare la BSC
e a renderla sempre più «struttura centrale per i processi
di management» (3) . I detrattori della BSC, al contrario, sostengono
che la maggior parte delle implementazioni della
BSC si sono rivelate fallimentari in quanto non capaci
di fornire al vertice aziendale «concise, predictive and actionable
information about how a company is performing
and may perform in the future». (4)
La BSC in Italia non è ancora adeguatamente diffusa. Una
ricerca (5) condotta nel 2005 tra le imprese quotate nello S&P
MIB 40 dimostra che la BSC è assente nella maggior parte
del campione analizzato (77,5%) (6) . Una possibile chiave
interpretativa della ridotta diffusione della BSC può essere
ricondotta a due macro ordini di problemi: 1) problemi
di ordine metodologico; 2) problemi legati ai processi
decisionali in contesti competitivi complessi e dinamici (7) .
2. Il superamento dei problemi di carattere metodologico
Come dimostrato dalla ricerca di Malina e Selto (8) , solamente
un’efficace adozione della BSC può condurre a
benefici sostanziali in termini di miglioramento del processo
decisionale, di aumento della motivazione dei dipendenti
e, di conseguenza, di miglioramento delle performance
aziendali. A tal proposito, essi affermano che:
«…when elements of the BSC are well designed, the BSC
appears to motivate and influence lower level managers to
conform their actions to company strategy…» (9) .
Spesso si assiste ad implementazioni “personalizzate” della
BSC, non in linea con le caratteristiche suggerite da Kaplan e
da Norton. Quando la personalizzazione penalizza aspetti
(1) Phd e docente di programmazione e controllo, Università
Cattolica del Sacro Cuore di Milano – Dipartimento
di Scienze dell’Economia e della Gestione Aziendale;
andrea.cioffi@unicatt.it ; +39.347.9252463. Socio Andaf
e membro del Comitato Tecnico Andaf per la Pianificazione
e il Controllo.
(2) Tinkler M. (2002) Strength in numbers, CMA Management.
Seguono altre evidenze a supporto della diffusione
della BSC: 1) «… As a point of interest, it can be mentioned
here that in another recent survey we found that 75
out of 142 respondents (58,2%) representing firms that
belong to the 500 largest companies in Finland indicate
that the Balanced Scorecard has been in use for at least
one year and that its usefulness is rated as average or better
than average». Bo-Goran E., Wallin J. (2000), Is the
annual budget really dead? The European Accounting Review.
2) «...Atkinson (1997) regards the Balanced Scorecard
as one of the most significant developments in management
accounting, deserving intense research attention.
Silk (1998) estimated that 60 percent of the U.S. Fortune
500 companies have implemented or are experimenting
with a BSC…». Malina M. A., Selto F. H. (2001),
Communicating and controlling strategy: an empirical study
of the effectiveness of the Balanced Scorecard, Journal
of Management Accounting Research.
(3) Kaplan R.S., Norton D.P. (2000), Balanced Scorecard.
Tradurre la strategia in azione. Isedi.

© olly
31

32
strutturali importanti della BSC, si corre il rischio di non ottenere
i vantaggi auspicabili dall’introduzione e dall’utilizzo
di questo strumento. La BSC è molto di più di un insieme bilanciato
di KPI inseriti in un cruscotto aziendale. I progetti
basati su una concezione della BSC in questi termini non possono
che fallire e indurre a ritenere che questo strumento non
possa garantire i benefici attesi. L’insoddisfazione derivante
da progetti fallimentari innesca un circolo vizioso che tende
a limitare la diffusione di questo strumento.
Per risolvere i problemi di ordine metodologico è fondamentale
avere una chiara idea di cosa rappresenti la BSC,
degli aspetti strutturali che non possono assolutamente essere
trascurati durante la progettazione e delle fasi che è
necessario pianificare in modo rigoroso per introdurla con
successo all’interno dell’impresa.
La BSC non è uno strumento così nuovo, essendone le origini
risalenti alle fine degli anni 80. In questo ventennio, la
BSC ha sperimentato un processo evolutivo sostanziale. Oggi,
più che uno strumento di misurazione delle performance,
la BSC dovrebbe rappresentare un sistema di gestione
strategica, un approccio globale alla gestione per il governo
di organizzazioni complesse, ossia il perno dei principali
processi di management per orientare l’intera organizzazione
verso la strategia aziendale. Se così intesa, la BSC può
garantire un sostanziale allineamento dei comportamenti individuali
verso le priorità strategiche dell’impresa.
I principali elementi di originalità della BSC sono: 1) la dimensione
strategica della performance, ossia la valutazione
della capacità dell’impresa di raggiungere obiettivi sia di natura
operativa sia di natura strategica; 2) la multidimensionalità,
ossia la rappresentazione delle performance da più
punti di vista; 3) il supporto all’organizzazione per orientare
i processi di management verso la strategia: dalla traduzione
della visione e della strategia in modo chiaro per tutta
l’organizzazione all’allocazione delle risorse in funzione di
iniziative strategiche, dall’incentivazione sulla capacità di
attuare la strategia all’apprendimento organizzativo; 4) il bilanciamento
degli indicatori, sia rispetto a diverse prospettive
di analisi, sia con riferimento alla maggiore o minore capacità
di diagnosi (indicatori lead vs lagging).
Per quanto concerne invece gli elementi costitutivi della
BSC, un approccio rigoroso alla sua progettazione richiede
che siano considerati i seguenti aspetti (10) : 1) l’identificazione
delle più opportune prospettive di analisi. Le prospettive
devono raccontare “il viaggio” da percorrere per
attuare la propria strategia. Non ci sono regole predefinite,
se non il principio dei few critical (al massimo 4-6 prospettive);
2) le key performance area (KPA), ossia le aree
chiave di risultato in cui non si può assolutamente sbagliare
pena il non raggiungimento della strategia. La logica di
fondo per la ricerca delle più opportune KPA è misurare solo
ciò che è importante per l’impresa e non esclusivamente
ciò che, invece, si riesce a misurare facilmente; 3) i key
performance indicator (KPI) per misurare i risultati raggiunti
nelle aree chiave di risultato. Gli indicatori devono
essere pochi e bilanciati; 4) le iniziative strategiche, ossia
i programmi d’azione da attuare per raggiungere i risultati
attesi nelle aree chiave di risultato; 5) le relazioni di
causa effetto, ossia le ipotesi su cui è costruita la strategia
di impresa. Le relazioni causali rappresentano allo stesso
tempo uno dei principali punti di forza e di debolezza della
BSC, in quanto spesso sono trascurate nella fase di progettazione
logica.
L’introduzione della BSC all’interno dell’impresa deve essere
adeguatamente pianificata per evitare di incorrere in
un fallimento. Le principali fasi da seguire sono (11) : 1) fase
di generazione del consenso; 2) fase di progettazione,
ossia una delle fasi più critiche che consente di definire la
struttura logica della BSC. Durante la fase di progettazione
si andranno a definire le modalità per formalizzare la
strategia, le KPA, i KPI e le modalità per lo sviluppo della
BSC all’interno dell’organizzazione; 3) fase di creazione
di un’adeguata architettura informativa; 4) fase di integrazione
della BSC con i principali processi di management;
5) fase di definizione di procedure per il continuo aggiornamento
dello strumento nel tempo.
Essere rigorosi da un punto di vista metodologico potrebbe
non essere sufficiente per annullare il rischio di non ottenere
i benefici attesi dall’introduzione di una BSC. Questo
perché nella maggior parte dei casi la BSC viene progettata
in modo non sistemico e in modo non dinamico. Una
BSC non è sistemica quando è basata su una mappa strategica
nella quale le relazioni causali sono solamente di tipo
unidirezionale, ossia quando nella mappa strategica non
si considera il concetto di feedback loop, un circuito chiuso
nel quale più variabili possono influenzarsi in modo circolare.
Una BSC non è dinamica quando, invece, non considera
le performance nel tempo, ossia quando non considera
le dinamiche esistenti all’interno del sistema trascurando
gli eventuali ritardi tra le cause e gli effetti (tra le strategie
e i risultati). Se una BSC viene realizzata in modo non
sistemico e in modo non dinamico, essa perde validità
(4) Il riferimento è ad una ricerca condotta da Hackett
Group(www.thehackettgroup.com) su un campione di
2400 imprese, sia europee, sia americane. Risultati analoghi
sono stati raggiunti da una survey condotta da The
Buttonwood Group su 227 imprese, la quale ha riportato
i seguenti risultati: «…More than half reported they had developed
a performance scorecard sometime over the last
two years with mixed results: 1) 65% said the results were
disappointing; 2) 21% said they were somewhat satisfied;
3) 13% said they were highly satisfied; 4) only 1%
“weren’t sure … Of the companies that reported disappointing
results: 1) many had bought “KPIs in a can” from
the outside; 2) many did not involve managers outside of
the finance department; 3) most had scorecards that
couldn’t fit on single page; 4) None had tied PMs to personal
incentives; 5) Few establish targets for PMs in the
annual plan; 6) None had budgeted resources in the annual
plan to achieve PM targets; 7) most lacked any ongoing
variance analysis (target to actual PM results; 8) most
did not have a single scorecard for the company as whole
… ». Serven L. (2004), Identifying Value Drivers,
www.buttonwoodllp.com.
(5) Cioffi A. (2007), Verso un’evoluzione del budget: il caso
Terna, Economia&Management, n. 3.
(6) A risultati analoghi, per quanto migliori, è giunto anche
A. Bubbio attraverso una sua indagine campionaria sulla
diffusione della Balanced Scorecard in Italia, da cui emerge
che solo il 18% del campione analizzato sta utilizzando
una qualche versione della Balanced Scorecard. Bubbio
A., il grado di diffusione della Balanced Scorecard nelle
imprese italiane: alcune riflessioni sui risultati di una ricerca,
www.balancedscorecardreview.it.

come strumento di what-if analisys ma, soprattutto, comporta
il rischio di ridotta aderenza verso una realtà mutevole
come l’attuale, venendo meno la possibilità di testare
e correggere le ipotesi strategiche prima di avviare le iniziative
programmate per raggiungere gli obiettivi definiti.
3. Il superamento dei problemi legati ai processi
decisionali in contesti complessi e dinamici
Nell’attuale arena competitiva, la leadership di mercato si
può perdere molto velocemente e, con la stessa rapidità, è
possibile assistere ad un’erosione di vantaggi competitivi
costruiti con fatica nel tempo. Ciò che caratterizza la nostra
epoca non è tanto l’impatto dirompente delle tecnologie
della comunicazione e dell’informazione, e nemmeno
le conseguenze (gravi) del global warming (tematica di certo
rilevante). Viviamo in un’epoca caratterizzata da un ritmo
del cambiamento in frenetica accelerazione. Oggi tutto
è temporaneo e, per fortuna o per sfortuna (a seconda dei
punti di vista), il tempo spesso sconfessa le logiche convenzionali
a cui siamo stati abituati.
Non è facile decidere in un mondo complesso e dinamico. È
possibile dimostrarlo con un esempio semplice ma efficace.
Il lettore provi ad immaginare di essere seduto tra due pietre
enormi e di sentire una forte esigenza di uscire dallo spazio
angusto nel quale attualmente si trova. Il problema da affrontare
è sufficientemente chiaro, ma meno chiare risultano
le possibili soluzioni per risolverlo. Uno degli approcci
più diffusi al mondo per la risoluzione dei problemi è noto
come problem solving o approccio per eventi. Secondo questo
approccio le decisioni scaturiscono dal confronto (spesso
involontario ed irrazionale) tra una situazione desiderata
ed una diversa situazione attuale. Per quanto il problem
solving si sia dimostrato efficace in molti contesti, decidere
sulla base di relazioni di causa-effetto lineari (ossia, relazioni
che non si chiudono mai) può condurre ad una “miopia”
decisionale. Tornando all’esempio, il lettore immagini
di aver identificato come possibile soluzione al problema
l’abbattimento di una delle due pietre da cui è circondato.
Come capita spesso di osservare anche nella realtà, gli effetti
di decisioni passate non sempre sono in linea con le aspettative.
In effetti, sempre facendo riferimento all’esempio, dopo
aver abbattuto una delle due pietre, proprio quando si è
più certi di aver trovato la soluzione ottimale per godersi
un po’ di aria fresca, in modo inaspettato si viene colpiti da
un’altra pietra. Cosa è successo? Dove si è sbagliato? Il problema
di fondo è che spesso si assumono decisioni sulla base
di uno spettro di osservazione della realtà molto limitato
e, se si opera in un contesto dinamico e complesso, il rischio
di prendere decisioni sbagliate aumenta sensibilmente. Per
concludere l’esempio appena visto, l’assenza di una visione
ampia del problema da affrontare e la mancanza di un’adeguata
conoscenza delle leve su cui poter agire, non hanno
permesso di cogliere che le due pietre erano parte di un insieme
più ampio di pietre in equilibrio fra loro: l’abbattimento
di una delle due pietre ha generato un effetto domino
che, in ultima analisi, ha determinato l’evento tanto inaspettato
quanto indesiderato considerato pocanzi.
Decidere in contesti complessi e dinamici non è facile ma nemmeno
impossibile. In questi contesti è fondamentale poter
migliorare i processi di apprendimento a supporto delle decisioni.
Esistono molti metodi per raggiungere questo obiettivo,
anche se uno dei più efficaci è noto come System Dynamics
(SD) (12) . La SD è una disciplina che consente di esplicitare i
modelli mentali utilizzati dalle persone per interpretare la realtà
e per prendere decisioni, avvalendosi di alcuni strumenti utili
a rappresentare i modelli mentali e per simulare l’evoluzione
nel tempo del sistema in cui si opera. La SD parte dall’assunto
che i problemi di oggi sono spesso causati da decisioni prese
in passato e che decidere è molto difficile a causa di feedback
loops, di ritardi temporali, e di non linearità presenti nel
sistema. Secondo questa visione, il processo di apprendimento
e il processo decisionale devono essere basati su continui
aggiustamenti dei modelli mentali, a seguito dei feedback recepiti
dal sistema in cui si opera. In altri termini, “ragionare a
feedback” significa prendere in considerazione gli effetti a catena
delle decisioni prese e le relazioni causali tra le diverse
variabili in gioco, nonché i ritardi temporali. I feedback possono
essere positivi o negativi. Un feedback positivo tende a
rafforzare gli effetti di un dato fenomeno nel sistema. Ad esempio,
più polli esistono, più uova si avranno. Più uova si avranno
e più polli nasceranno. Un feedback negativo, invece, tende
a portare il sistema verso un equilibrio, opponendosi al cambiamento
in atto. Ad esempio, più polli esistono, più attraversamenti
stradali incauti ci saranno, portando nel tempo il
numero dei polli verso un equilibrio. L’interazione di feedback
positivi e negativi dà origine alle dinamiche di un sistema. Ignorare
queste dinamiche comporta il rischio di assumere decisioni
sbagliate e di sperimentare, prima o poi, effetti indesiderati
che tuttavia non sono altro che effetti non previsti.
Da un punto di vista aziendale, la SD può essere intesa come
una disciplina a supporto sia della strategia aziendale,
(7) La complessità dinamica è osservabile in presenza di
significative relazioni non lineari, rilevanti ritardi temporali
tra cause ed effetti e da un assetto mutevole della struttura
del sistema. Inoltre, in presenza di complessità dinamica
si riscontra quasi sempre un’opposizione del sistema
(policy resistance) alle politiche adottate.
(8) Malina M.A., Selto F.H. (2001), op. cit.
(9) Il problema di un’efficace implementazione della BSC
non è una novità. Già nel 1996, una survey condotta da
Lingle e Schiemann ne ha messo in evidenza le difficoltà.
Il primo aspetto evidenziato nella ricerca è il gap esistente
tra il valore strategico riconosciuto ad un’informazione
e il grado di confidenza nella stessa per assumere corrette
decisioni. Tale gap sarebbe imputabile, in ultima analisi, a
misure poco chiare e alla ridotta frequenza con la quale le
stesse sono monitorate: « … There exists a wide gap
between what is valued and what is treated as accurate
… Our findings point to two factors that contribute to executive
uncertainty: the clarity of measures in each strategic
area of the business, and the frequency with which
measurement is undertaken … ». Lingle J.H., Schiemann
W.A. (1996), From balanced Scorecard to IS measurement,
Management Review.
(10) Baraldi S. (2005), Il Balanced Scorecard nelle aziende
sanitarie, MacGraw-Hill.
(11) Baraldi S. (2005), op. cit.
(12) Per approfondimenti si veda Sterman J. D. (2000),
Business Dynamics, McGraw-Hill.
33

sia dei sistemi di programmazione e controllo in ottica strategica
(13) . La SD risulta particolarmente efficace in presenza
di decisioni non strutturate, ossia in contesti in cui è difficile
comprendere le cause di fenomeni passati e presenti,
oppure quando è difficile valutare ex-ante i possibili esiti
derivanti dall’adozione di determinate decisioni. È doveroso
precisare che il fine ultimo della SD è quello di supportare
i processi di apprendimento, per meglio comprendere
i fenomeni gestionali che i decisori devono quotidianamente
affrontare. È evidente, quindi, che i modelli di SD non hanno
lo scopo di ridurre l’incertezza ma, piuttosto, di governarla:
usare la SD come una “sfera di cristallo” per prevedere
il futuro fornisce solo un falso senso di controllo.
4. Verso una BSC dinamica: la misurazione delle
performance attraverso la simulazione nel tempo dei
fattori critici di successo
Una mappa strategica nella quale le relazioni causali sono
solamente di tipo unidirezionale (assenza di feedback
loops) rischia di essere solamente un bel disegno, in quanto
le ipotesi strategiche su cui è articolata la strategia non
sono verificabili. La figura 1 illustra, a titolo di esempio,
una parte di mappa strategica di una start-up realizzata
con la sintassi dei diagrammi causali circolari (14) . Rispetto
ad una mappa strategica tradizionale, la parte di mappa
strategica mostrata in figura 1 rischia di sembrare a prima
vista un pessimo disegno, quasi illeggibile. Tuttavia,
da una sua analisi più approfondita è possibile distinguere
alcune variabili significative per il business
aziendale, collegate da relazioni causali che comprendono
dei feedback e anche dei ritardi temporali. Ad esempio,
è possibile osservare un feedback positivo tra i clienti
aziendali e il passa parola: al crescere dei clienti aziendali,
cresce l’effetto del passa parola, che a sua volta impatta
positivamente sul tasso di acquisizione di nuovi
clienti e così via. È possibile osservare anche un feedback
negativo: al crescere dei clienti aziendali, cresce il carico
di lavoro e, di conseguenza, il gap esistente tra quest’ultima
variabile e la capacità produttiva disponibile.
Questa differenza peggiora gradualmente la qualità del
servizio offerto, la reputazione (con un po’ di ritardo) e,
in ultima analisi, il tasso di acquisizione di nuovi clienti.
Il vantaggio di una rappresentazione della mappa strategica
con i diagrammi circolari causali è fornire una rappresentazione
visiva delle relazioni causali tra le variabili
rilevanti per le decisioni e i relativi feedback loops.
Lo svantaggio è che questa rappresentazione rimane ancora
qualitativa, non consentendo la possibilità di testare
la validità delle ipotesi sottostanti la strategia.
34
Figura 1: un esempio di parte di mappa strategica realizzata con la sintassi dei diagrammi circolari e causali (15)
(13) Per approfondimenti si veda Bianchi C. (2009), Modelli
di System Dynamics per il miglioramento della performance
aziendale: verso un sistema di programmazione
e controllo per lo sviluppo sostenibile, Iposa.
(14) I diagrammi causali circolari sono uno degli strumenti
a supporto della System Dynamics per fornire una rappresentazione
qualitativa dei modelli mentali.
Per ovviare a questa limitazione è necessario passare da
una logica qualitativa ad una logica quantitativa, con la realizzazione
di simulatori. Il passaggio ad una logica quantitativa
comporta l’adozione di una nuova sintassi (quella
dei diagrammi livelli e flussi (16) ) che può essere meglio
compresa utilizzando una metafora di tipo idraulico: una
determinata situazione da studiare può essere rappresentata
con delle variabili livello (stock) e con delle variabili
flusso che determinano la variazione nel tempo dei livelli

stessi. Ad esempio, i clienti potenziali possono essere rappresentati
con una variabile livello. I clienti potenziali sono
drenati dal flusso delle vendite (variabile flusso) che,
nel tempo e secondo precise dinamiche, accumula clienti
in un’altra variabile livello, ossia i clienti aziendali.
Figura 2: un esempio di mappa strategica
in funzionamento con l’ausilio di un simulatore
basso livello di soddisfazione. In secondo luogo, troppo spesso
si tendono a trascurare le modalità con cui è possibile apprendere
e decidere in contesti complessi e dinamici. La
maggior parte delle BSC non è compatibile con contesti competitivi
caratterizzati da complessità e dinamismo, in quanto
non è né sistemica (le ipotesi causali su cui è costruita la
strategia sono solo unidirezionali), né dinamica (non considera
le performance nel tempo). Ciò comporta una sorta di
“miopia” decisionale e il rischio di scarsa aderenza dello
strumento alla realtà, non potendo testare la validità delle
ipotesi strategiche prima di attivare l’intera organizzazione
verso l’attuazione della strategia. La System Dynamics è una
disciplina che consente di esplicitare i modelli mentali con
cui le persone interpretano la realtà e prendono decisioni. A
livello aziendale, questa disciplina supporta sia la strategia
aziendale, sia i sistemi di programmazione e controllo
in ottica strategica. In quest’accezione, il fine ultimo della
SD è quello di supportare i processi di apprendimento, per
meglio comprendere i fenomeni gestionali che i decisori devono
quotidianamente affrontare. Se applicata alla BSC, la
SD offre la possibilità di esplicitare meglio le relazioni causali
su cui è costruita la strategia e, soprattutto, offre il vantaggio
di poter simulare e testare ex-ante
la validità della strategia prima ancora di impegnarsi
nel realizzarla.
La figura 2 mostra un esempio di mappa strategica in funzionamento
con l’ausilio di un simulatore che comprende
KPI, ipotesi sulle dinamiche tra le variabili considerate (17)
e leve decisionali su cui agire per sperimentare nel tempo
gli effetti delle decisioni assunte. Ogni grafico fa riferimento
ad una specifica prospettiva della BSC. Dai risultati
della simulazione si evince che, già dopo 12 mesi, questa
start up non versa in buone acque in quanto aumentano
alcuni costi, collassano i clienti e il carico di lavoro, aumentano
i dipendenti e lo stress. Facendo completare la simulazione
ci si accorge che, lasciando immutate le ipotesi
strategiche e non intervenendo sulle leve decisionali,
questa start up rischia di essere un fallimento.
A questo punto il principale vantaggio della System Dynamics
applicata alla misurazione delle performance dovrebbe
essere più evidente: l’impiego di questa disciplina
ha permesso di esplicitare in modo più chiaro le ipotesi causali
su cui è costruita la strategia ma, soprattutto, ha permesso
di testare la validità delle ipotesi prima ancora di attivare
l’intera organizzazione verso l’attuazione della strategia.
Ne consegue che, qualora i risultati delle simulazioni
non risultassero in linea con le aspettative, sarebbe possibile
rimettere in discussione la strategia stessa, ripensando
la struttura delle relazioni esistenti tra le principali
variabili prese in considerazioni.
35
5. Conclusioni
Nonostante la BSC sia da considerare come una delle innovazioni
manageriali più importanti dell’ultimo trentennio,
essa è ancora poco diffusa, soprattutto in Italia. Le ragioni
della bassa diffusione sono da ricercare innanzitutto nel basso
rigore metodologico che ha determinato un elevato tasso
di fallimento nei progetti di BSC e un conseguente
(15) Adattamento da Bernabè F. , Balanced Scorecard e
System dynamics in Busco C., Riccaboni A., Saviotti A.
(2008), Governance, Strategia, e Misurazione delle Performance,
Knowità.
(16) I diagrammi livelli e flussi sono uno degli strumenti a
supporto della System Dynamics per fornire una rappresentazione
quantitativa dei modelli mentali.
(17) L’immagine mostra un esempio di simulatore realizzato
con il software ithink. Per approfondimenti sulla System
Dynamics con l’ausilio di questo strumento si veda
Richmond B. (1992), An introduction to System Thinking.
http://www.iseesystems.com.

I TEMPI DI PAGAMENTO
DELLE IMPRESE
ITALIANE ED EUROPEE
A CONFRONTO
LE AZIENDE ITALIANE SEMPRE PIÙ LENTE NEL SALDARE LE FATTURE. BENE GERMANIA, OLANDA E
FRANCIA, TIENE LA SPAGNA, MALE REGNO UNITO, BELGIO E PORTOGALLO.
36
Come evolvono i comportamenti di pagamento
delle imprese italiane a confronto
con quelle degli altri Paesi europei?
A questa domanda risponde l’analisi
dello Studio Pagamenti di CRI-
BIS D&B, società del gruppo CRIF specializzata
nella business information.
Approfondiamo in questo articolo le
di MARCO PRETI principali evidenze dell’edizione 2010
Amministratore del rapporto, presentata in occasione del
Delegato
Convegno “Pagamenti aziendali e politiche
commerciali: trend e performance
di CRIBIS D&B
delle aziende italiane ed europee in un
confronto globale”, tenutosi lo scorso
13 maggio presso il Sole24Ore con il patrocinio di ANDAF.
In sintesi, dallo Studio Pagamenti emerge che a fine 2009 lo
scenario dei pagamenti da parte delle imprese italiane nei
confronti dei propri fornitori evidenzia un leggero peggioramento
delle abitudini medie rispetto al biennio 2007–2008.
Nel 2009 le aziende puntuali sono infatti state il 43,7% del
totale, con un calo del -5,9% rispetto al 2008 e del -7,1%
rispetto al 2007. I ritardi superiori ai 90 giorni medi, invece,
hanno interessato il 3,3% delle aziende italiane.
Rispetto al 2008, il 26,6% ha peggiorato le proprie perfomance
di pagamento, nel 56,3% dei casi sono rimaste invariate
e per il 17,1% sono addirittura migliorate. I comportamenti
di pagamento delle nostre imprese sono però stati,
seppur lievemente, migliori di quelli della media europea.
Inoltre, la maggior parte delle imprese italiane ha utilizzato
dei termini contrattuali di pagamento compresi fra i
30 e i 60 giorni dalla stipula del contratto (nell’84,6% dei
casi), il 3,8% ha preferito il termine inferiore ai 30 giorni,
l’11,6% superiore ai 60 giorni.
© Andres Rodriguez

CONFRONTO DEI RITARDI DI PAGAMENTO INFERIORI AI 15 GIORNI
E SUPERIORI AI 90 GIORNI FRA I PAESI EUROPEI, 2009
A livello europeo, nel corso del 2009 il 67% delle imprese
(Italia, Spagna, Portogallo, Germania, Regno Unito,
Francia, Olanda e Belgio) è stato fondamentalmente puntuale
nei pagamenti ai propri fornitori, ovvero non ha superato
i 15 giorni medi di ritardo. Meglio della media europea
hanno fatto la Germania, che ha addirittura migliorato
le proprie performance rispetto al 2008 con una quota
di “buoni pagatori” pari all’83%, seguita dall’Olanda
(74%) e dalla Francia (71,2%). Leggermente superiori alla
media anche i comportamenti di pagamento di Spagna
con il 67,1% di pagatori regolari, e l’Italia con il 68,5%. Il
nostro Paese però accusa una flessione, per altro abbastanza
contenuta (2%), rispetto all’anno precedente; più significativo
il rallentamento della Spagna.
Negativa, invece, la situazione del Belgio, del Regno Unito
e del Portogallo. Le imprese del Regno Unito, in particolare,
non risultano puntuali e accusano un forte ritardo
rispetto alle medie europee. Infatti, solo il 53,1% delle
aziende risulta virtuosa, con un peggioramento di oltre
4 punti percentuali rispetto al 2008. Il Portogallo chiude la
classifica con una percentuale di aziende virtuose che non
supera il 50%.
mensione, che solo nel 28,6% e nel 13,8% dei casi sono risultate
puntuali nei pagamenti. Di converso, sfruttando il
proprio maggior potere contrattuale, più del 22% delle grandi
imprese paga con un ritardo superiore ai 30 giorni medi,
contro il 17% rilevato a livello nazionale.
Rispetto al 2008, tutte le imprese – indipendentemente dalla
loro dimensione – hanno registrato una percentuale maggiore
di casi in cui le abitudini sono rimaste invariate (più
del 46% del totale).
Rispetto al 2007, invece, la performance di pagamento delle
piccole imprese è peggiorata del 38,3%, quelle delle medie
e grandi realtà di oltre il 40%.
Ancora grande il divario tra Nord e Sud del Paese. Nell’Italia
meridionale la percentuale delle imprese puntuali
è infatti di poco superiore al 35%, con un divario rispetto
37
Vediamo ora, più dettagliatamente, i dati che riguardano
le aziende italiane.
Più sono piccole, prima pagano. Anche nel 2009 le micro-imprese
– ovvero quelle con un fatturato inferiore ai
2 milioni di euro e meno di dieci dipendenti – sono state le
più puntuali nei pagamenti: il 48% del totale ha infatti rispettato
i termini contrattuali. Il 34,8% ha invece pagato
entro i 30 giorni di ritardo e l’8,8% dopo 30-60 giorni. Decisamente
meno virtuose le aziende di media e grande di-

38
al livello medio nazionale di più di 8 punti percentuali, mentre
il 38,9% regola le transazioni commerciali entro i
30 giorni e il 13,1% tra i 30 e 60 giorni. Il 5,3% del totale,
infine, salda le fatture oltre il limite dei 90 giorni, contro il
3,3% della media nazionale e il 2% del Nord Italia.
Al Nord le imprese virtuose rappresentano circa il 48% del
totale e al Centro il 44%. Sempre al Nord, oltre l’86% delle
aziende regola le transazioni commerciali entro i 30 giorni
oltre i termini.
Rispetto al 2008 tutte le imprese, indipendentemente dall’area
di riferimento, hanno registrato una percentuale maggiore
di casi in cui le abitudini medie sono rimaste invariate
(al di sopra del 51%).
Confrontando le abitudini medie nei pagamenti del 2009
rispetto al 2007, invece, si osservano due scenari distinti.
Nel Nord Est, Nord Ovest e Centro Italia, nella maggior
parte dei casi le abitudini di pagamento sono rimaste invariate
(al di sopra del 45% del totale) ma il 34% delle aziende
ha registrato un peggioramento. Al Sud, invece, si osserva
una distribuzione equa del campione in corrispondenza
delle categorie “abitudini invariate” e “peggioramento”,
con una concentrazione prossima al 38% per entrambe,
mentre il 24% circa è migliorato.
Le aziende delle province di Sondrio, Bergamo e Cremona
si confermano tra le più affidabili d’Italia per puntualità dei
pagamenti. Nel complesso, comunque, le più virtuose sono
tutte province del Nord Italia, mentre quelle del Sud risultano
meno affidabili. In particolare, sono le imprese delle
province di Palermo e Caltanisetta ad esibire la peggiore
performance nei pagamenti. Alivello regionale il peggioramento
più significativo è registrato proprio in Sicilia.
Il trend per settore. Le agenzie assicurative, le imprese di
servizi legali e le assicurazioni si distinguono per un minore
ritardo nei pagamenti rispetto ai termini pattuiti. Al
contrario, la peggiore performance è quella della grande
distribuzione, seguita dai ristoranti, dai bar e dal commercio
al dettaglio di generi alimentari.
Più del 50% delle aziende che operano nei settori dell’agricoltura,
dei trasporti e dei servizi finanziari pagano con
puntualità. Il commercio all’ingrosso e il settore dell’industria
e della produzione registrano invece una quota minore
di aziende che pagano alla scadenza. La performance
peggiore nei pagamenti è, comunque, quella del commercio
al dettaglio, con il 5,2% di aziende che pagano con più
di 90 giorni medi di ritardo, seguito dal commercio all’ingrosso
(3,5%), agricoltura e servizi finanziari (3,3%).
Rispetto al 2008, il peggioramento più consistente si è registrato
nell’edilizia e nei trasporti, mentre per gli altri settori
si è osservata una sostanziale stabilità. Le variazioni
diventano però più evidenti se si confrontano le abitudini
di pagamento rispetto al 2007: edilizia, industria estrattiva,
trasporti e commercio all’ingrosso sono i settori che nel
biennio hanno sofferto di più.
Approfondiamo ora il comportamento di pagamento delle
imprese nel primo trimestre 2010. Rispetto all’ultimo
trimestre del 2009, i primi mesi del 2010 hanno evidenziato
ulteriori difficoltà. Se il 53% delle aziende registra infatti
delle abitudini di pagamento invariate, il 27,5% evidenzia
un peggioramento e solo il 19,5% fa segnare un miglioramento.
In particolare, sono diminuite del 2,9% le aziende
che pagano alla scadenza e sono aumentate dell’1,5% quelle
che saldano con un ritardo moderato, entro i 30 giorni.
Il 14,7% effettua invece i pagamenti con un ritardo compreso
tra i 30 e i 90 giorni, mentre supera i 90 giorni di ritardo
il 3,8% delle aziende italiane.
La percentuale delle micro-imprese puntuali è scesa del
3,4% rispetto al trimestre precedente, mentre sono aumentate
dell’1,5% quelle che pagano entro i 30 giorni. Andamento
simile per le piccole realtà, anche se con variazioni
più contenute: i pagatori regolari sono infatti diminuiti
dell’1,5%, mentre i gap per i pagamenti in ritardo
oscillano fra lo 0,2% e lo 0,5%. La distribuzione delle medie
e delle grandi aziende resta sostanzialmente stabile, con
variazioni che non raggiungono per nessuna classe il punto
percentuale.
Ancora una volta i peggioramenti sono stati più consistenti
nel Sud Italia, dove i pagatori regolari sono diminuiti del
4,1% rispetto all’ultimo trimestre 2009, mentre è salito
dell’1% il numero delle aziende con ritardi nei pagamento
compresi tra 1 e 60 giorni. Il Nord Est, il Nord Ovest e il
Centro mostrano un gap più contenuto in corrispondenza
del pagamento puntuale e un incremento più consistente
della dilazione media inferiore ai 30 giorni.
A livello settoriale la quota di pagamenti puntuali si è ridotta
sostanzialmente in tutti i comparti economici, ma i
peggioramenti più evidenti sono stati quelli registrati dalle
aziende dei servizi finanziari e dell’agricoltura, in cui la
quota di pagatori puntuali è diminuita rispettivamente del
9,9% e del 5,4% e il ritardo medio inferiore ai 30 giorni è
aumentato di oltre il 3% per entrambi.

ITALIA: ABITUDINI DI PAGAMENTO PER CLASSI DI RITARDO, I TRIMESTRE 2010
ITALIA: TREND PAGAMENTI PUNTUALI E OLTRE I 90 GIORNI DI RITARDO
39
Sulla base delle anticipazioni sul primo trimestre 2010,
possiamo aspettarci delle oscillazioni in corrispondenza
del pagamento puntuale e del ritardo moderato (inferiore
ai 30 giorni medi), mentre nelle classi di ritardo più grave
(soprattutto per la dilazione media superiore ai 90 giorni)
si dovrebbe osservare una distribuzione più stabile.
La ripresa prevista in Italia per i prossimi mesi potrebbe essere
un utile strumento di supporto nella gestione equilibrata
delle transazioni commerciali, anche se la crescita dell’attività
economica resterà piuttosto fragile e gli effetti negativi della
crisi finanziaria non scompariranno così velocemente.
Analizziamo ora nel dettaglio i termini di pagamento delle
imprese dei principali Paesi europei, che non hanno
evidenziato nel corso del 2009 una dinamica comune. La
Germania continua infatti a utilizzare dei termini contrattuali
di pagamento molto ristretti (0-30 giorni), mentre all’estremo
opposto la Spagna predilige scadenze ben più dilazionate
nel tempo (90-120 giorni). Le aziende di Belgio,
Francia, Italia e Regno Unito prediligono invece scadenze
contrattuali comprese tra i 30 e i 60 giorni. Infine Olanda
e Portogallo si distinguono per utilizzare termini di pagamento
che variano tra i 0 a 90 giorni.

EUROPA: TERMINI DI PAGAMENTO, 2009
Nella categoria dei “cattivi pagatori”, con ritardi superiori
ai 90 giorni medi, si distinguono positivamente le imprese
di Germania, Francia, Olanda, Belgio e Italia. In particolare,
la percentuale di imprese olandesi e francesi cattive pagatrici
è, rispettivamente, del 2,2% e del 2,7%, contro una
media europea del 5,8%. Buona anche la situazione dell’Italia
e del Belgio per le quali si registra, rispettivamente, una
quota del 3,3% e del 4,3% di imprese che regolano le transazioni
commerciali con più di 90 giorni oltre i termini pattuiti.
Male, invece, il Regno Unito e la Spagna, con il 7,5%
e il 9,6%, anche se la performance peggiore in assoluto è
quella del Portogallo, con il 10,6% di cattivi pagatori.
Secondo lo Studio CRIBIS D&B, a livello settoriale nel
2009 in Europa si rileva una generale stabilità nei comportamenti
di pagamento rispetto all’anno precedente. I
settori che hanno registrato un miglioramento rispetto al
2008 sono l’agricoltura, l’industria e il piccolo comparto
dell’industria estrattiva, con circa il 70% di aziende che paga
in maniera puntuale o con un ritardo medio limitato ai
15 giorni e – al contrario – meno del 6% di aziende che
regolano le transazioni commerciali oltre 90 giorni i termini
pattuiti. Situazione relativamente più critica, invece,
per il commercio al dettaglio e i servizi finanziari, dove
le imprese virtuose non superano il 64% mentre sono più
del 7% quelle appartenenti alle classi di ritardo più grave
(oltre 90 giorni medi).
In conclusione: la perdurante crisi economica mondiale,
che ha continuato a far sentire i propri effetti negativi per
tutto il 2009, ha inciso sulla capacità delle aziende di gestire
le transazioni commerciali in modo ottimale. Se la
maggior parte dei Paesi è riuscita a non peggiorare le proprie
performance di pagamento, e in qualche caso addirittura
a migliorarle, così non è stato per il Regno Unito, la
Spagna e il Portogallo che sembrano aver risentito maggiormente
della congiuntura economica sfavorevole.
40
EUROPA: TREND DEI RITARDI DI PAGAMENTO SUPERIORI AI 90 GIORNI, BIENNIO 2007 - 2009
Per ulteriori informazioni e per consultare la versione
integrale dello Studio Pagamenti CRIBIS D&B:
www.cribisdnb.com

di MANUELA
D’ONOFRIO
Global Investment
Strategy
Private Banking Division
UniCredit Group
Benvenuti nella sezione
dedicata all’analisi
di scenario dei mercati
finanziari a cura di
UniCredit Private Banking
42
MERCATI E STRATEGIE D’INVESTIMENTO
ECONOMIE IN RIPRESA
MA RIMANE UNA FORTE
INCERTEZZA
Il bilanciamento tra il rischio di una crisi del debito sovrano dei
Paesi Europei periferici ed una serie di manovre fiscali restrittive
per contenere gli elevati deficit di bilancio delle maggiori
economie occidentali ha determinato il sell-off dei risk-asset a
vantaggio degli attivi considerati più difensivi: i treasury/bunds
e i metalli preziosi.
Gli stessi timori, enfatizzati dalle difficoltà di realizzare un
approccio unitario da parte dei governi dell’area, hanno generato
un forte deprezzamento della moneta unica che da inizio
anno ha perso circa un 15% contro il dollaro USA.
Al fine di sottrarre l’Euro e le nuove emissioni obbligazionarie
governative alla morsa della speculazione, i governi dei Paesi
Periferici hanno varato piani di austerità che avranno l’effetto di
deprimere ulteriormente la domanda interna, già priva di particolare
vitalità, condannando l’economia Europea ad un protratto
periodo di crescita inferiore al potenziale. Questo per i mercati
implica una significativa probabilità che i tempi di riduzione
dei deficit diventino più lunghi di quanto dichiarato dalle
autorità politiche: da qui ne consegue l’alto premio per il rischio
richiesto sia agli Stati sovrani periferici che alle banche.
titoli governativi non “core” anche se, come detto, non si possono
escludere fasi di volatilità nel breve periodo. A tale proposito
confermiamo la nostra preferenza per quelli con scadenze
comprese tra i 4 e i 6 anni.
Gli investitori che hanno una maggior propensione al rischio ed
un adeguato orizzonte temporale possono, in questa fase, estendere
la duration del portafoglio anche oltre i 4 anni vista l’inclinazione
positiva della curva e lo scenario di stabilità dei tassi
del monetario.
Da qui a fine anno è molto probabile che la curva Euro rimanga
stabile, sia in termini assoluti che in termini di inclinazione,
visto che con l’inflazione ben al di sotto del tetto del 2% e la
disoccupazione ai massimi degli ultimi dieci anni, la Banca
Centrale Europea non ha motivo di rialzare i tassi.
La tensione sui mercati finanziari ha generato un minirialzo
dell’Euribor a 3 mesi, ora allo 0,71%, che ha iniziato il lento
processo di avvicinamento verso il tasso REFI fermo all’1%.
Ribadiamo la nostra view positiva sulle obbligazioni
“Corporate” anche se nel breve termine potremmo vedere un
incremento della volatilità e un ulteriore ampliamento degli
spreads.
Per concludere ribadiamo la nostra visione positiva di lungo
termine sulle Materie Prime, poiché si comportano con una
buona approssimazione in linea con il ciclo economico e offrono
una buona tutela contro i rischi inflattivi.
Gli investitori interessati alle Materie Prime dovranno tuttavia
essere consapevoli della loro alta volatilità strutturale.
Ritenendo che la conservazione del capitale debba rimanere
una priorità, abbiamo ridotto la nostra esposizione verso gli
investimenti a maggior rischio (in particolare azioni) non in
considerazione delle loro valutazioni fondamentali ma in
quanto riteniamo che, in seguito alla forte crescita della volatilità,
il ritorno atteso da questi investimenti non sia adeguato
al rischio sostenuto.
I portafogli obbligazionari, in un contesto di così elevata incertezza,
dovrebbero privilegiare la qualità degli emittenti.
In questo frangente, ovviamente, i rendimenti dei governativi
dei Paesi Europei Periferici continueranno a subire l’effetto
della Grecia; tuttavia, essendo l’Italia uno dei pochi Paesi
Europei i cui i conti pubblici non dovrebbero subire un marcato
deterioramento nel prossimo futuro, riteniamo che l’attuale
spread BTP/Bund compensi l’investitore per il rischio Paese e
quindi i BTP sono a nostro avviso da preferire rispetto agli altri

RUBRICA DEI COMITATI TECNICI ANDAF
a cura del COMITATO TECNICO ANDAF PIANIFICAZIONE E CONTROLLO
44
WORKSHOP COMITATO TECNICO ANDAF
PIANIFICAZIONE E CONTROLLO
Premessa
Il 30 Aprile scorso si è tenuto a Roma, presso
l’Auditorium del GSE, il workshop del Comitato Tecnico
ANDAF - Pianificazione e Controllo. Oltre 120 presenti
tra membri ed ospiti si sono riuniti per discutere le
tematiche che hanno riscosso maggiore interesse
all’interno del Comitato. L’evento si è articolato in
dodici interventi attraverso i quali i membri hanno
esposto il risultato del lavoro svolto all’interno dei
Cantieri, e tre tavole rotonde che hanno dato un carattere
interattivo al workshop coinvolgendo tutti i partecipanti
e rendendoli parte attiva delle discussioni.
L’incontro si è aperto con i saluti del Dott. Romano
Guelmani e del dott. Marco Cerù, che hanno evidenziato
l’impegno costante dell’ANDAF nel fornire un
contributo concreto su temi di interesse nazionale ai
propri associati, ribadendo l’importanza delle funzioni di
Pianificazione e Controllo in momenti di turbolenza
macroeconomica.
È stata data evidenza della crescita di adesioni al
Comitato e della varietà di tematiche trattate durante i
primi sei mesi, ed è stata illustrata la metodologia con
cui sono stati organizzati ed hanno lavorato i Cantieri,
basata su un lavoro di squadra interattivo, focalizzato su
tematiche di forte interesse ed “operative”.
Per ragioni legate alla tempistica del workshop, non è
stato possibile presentare tutti i lavori prodotti dai
Cantieri, che saranno oggetto di futuri eventi legati
al Comitato.
Di seguito una breve sintesi degli interventi.
LA PIANIFICAZIONE IN UN CONTESTO
IN CONTINUA EVOLUZIONE
(Marco Passera - Accenture)
Nell’attuale contesto macroeconomico le tradizionali
tecniche di pianificazione appaiono lente, rigide e
inefficaci; meno del 10% dei piani strategici deliberati
dal top management vengono effettivamente realizzati.
Accenture ha svolto una survey a livello internazionale
sulle capability di plannig più diffuse, coinvolgendo i
principali settori di business nelle principali geografie
mondiali ed intervistando un numero rilevante di aziende
di grandi dimensioni.
Le risposte pervenute supportano alcune considerazioni
di particolare interesse:
- il 77% delle aziende rivede i processi di pianificazione
ogni anno e l’85% sta valutando di rinforzare le proprie
competenze nei prossimi 2 anni;
- solo l’11% delle aziende oggi è completamente
soddisfatto delle proprie competenze di planning;
- il 75% del valore di un’azienda oggi è mediamente
basato su asset intangibili, contro il 20% del 1980,
eppure meno del 33% delle aziende sviluppano piani
dettagliati per gli investimenti su tali asset;
- esistono forti resistenze al cambiamento delle modalità
di pianificazione dovute alla difficoltà di prioritizzare
gli interventi, alla complessità di misurarne i ritorni e
alle problematiche di comunicazione con i livelli
inferiori dell’azienda.
Il comitato proseguirà l’analisi raccogliendo il punto di
vista degli associati ANDAF e mettendolo a confronto
con i risultati della survey internazionale: “Siamo
follower o leader?”. Nei prossimi incontri del comitato
di Pianificazione e Controllo ANDAF, sarà organizzata
una tavola rotonda sulle idee e sui risultati ottenuti da chi
ha implementato soluzioni innovative.
CANTIERE DI LAVORO “RACCORDO
PIANIFICAZIONE STRATEGICA ED OPERATIVA”
Stato dell’arte, programma interventi e survey sui
processi di performance management
(Riccardo Bovetti - KPMG Advisory)
La forte tensione ed attenzione all’efficienza rende
oramai intollerabile il costo di processi “non
performanti” e pertanto “anziché fare le cose male
sarebbe meglio non farle”.
Questa è la provocatoria conclusione a cui è giunto il
cantiere a partire dai risultati di una survey sui processi
di Performance Management alla quale ha partecipato un
panel di aziende variegato per dimensione (volumi di
fatturato), struttura di responsabilità/proprietà (aziende
italiane e filiali italiane di gruppi multinazionali) e per
mercato di riferimento (Servizi, Consumer Good e
manifatturiero).
La survey, pur non volendo esprimere concetti di valenza
generale ed assoluta, ha permesso comunque di tracciare
un “pattern” dal quale sono emerse indicazioni che sono

state sviluppate formalmente nel lavoro sulle best
practice e che, in estrema sintesi, sono riassumibili in:
- un forte impegno nell’uso efficiente delle risorse a
disposizione (siano esse risorse economiche,
informative e informatiche);
- un contenuto utilizzo di metodologie evolute di cost
accounting (maggiormente rilevanti nelle aziende
manifatturiere rispetto a quelle di servizi) e poca
attenzione alla misurazione di grandezze “non
economiche”;
- un marginale impiego della BSC a supporto
della gestione dei KPI (indicatori di performance)
e, laddove esistente, raramente connesse in modo
diretto con l’execution;
- un non completo sfruttamento del capitale informativo
(sia per motivazioni di investimento, sia in quanto le
fonti dati risultano scarsamente integrate e la
reportistica non sempre è disponibile a tutti i livelli).
È opinione condivisa che ci si trovi in un momento di
ripensamento delle pratiche manageriali e di performance
management. Forse sarebbe necessario iniziare a
ragionare in termini di “efficienza” dei processi
manageriali quali, ad esempio, quelli di planning e di
reporting (oltre che di pura efficacia) lavorando sulla
semplificazione estrema e sul ritorno al valore reale delle
informazioni, soprattutto per ciò che concerne la
misurabilità delle stesse e l’aderenza alle dinamiche
gestionali quotidiane.
BEST PRACTICE SUI PROCESSI DI
PIANIFICAZIONE STRATEGICA ED OPERATIVA
(Alessandro Rizzo - Poste Italiane)
In un mondo che cambia velocemente, la pianificazione
pluriennale rischia di essere un esercizio solo “numerico”
poco aderente al rapido mutamento degli scenari
competitivi. Questo rischio può essere attenuato qualora
si riuscisse a garantire un coinvolgimento fattivo delle
funzioni di line e del controllo che elabora i piani
operativi e ne verifica gli avanzamenti.
Migliorare il processo di pianificazione strategica ed il
suo raccordo con quella operativa è un imperativo, e per
ottenere risultati concreti non bisogna trascurare nessuno
degli aspetti caratterizzanti:
- l’assetto organizzativo;
- la tempistica di aggiornamento delle previsioni;
- il processo di pianificazione;
- i sistemi informativi.
Per quanto riguarda l’assetto organizzativo emergono tre
punti focali:
- le responsabilità di pianificazione strategica ed
operativa devono essere quanto più possibile
“prossime” alle attività di business, con strutture
“light” interfunzionali;
- i processi di pianificazione strategica ed operativa
possono essere affrontati come un “progetto” in
continuo e non come un evento, ampliando di fatto il
set di “tool” a disposizione per la gestione;
- il controllo di gestione gioca un ruolo fondamentale di
“pilotaggio” del processo, sia fornendo “insight”
sull’evoluzione degli scenari di business (analisi di
what if), sia supportando proattivamente l’operatività del
business (previsioni, obiettivi, consuntivi e feedback).
L’aumento della frequenza di pianificazione e previsione,
in particolare in ottica di rolling forecast, ha come
ricaduta la possibilità di aumentare il grado di confidenza
sulle previsioni stesse purché siano adottati opportuni
accorgimenti:
- scegliere pochi indicatori da monitorare e da alimentare
in modalità automatica;
- sfruttare quanto più possibile sistemi informativi
dedicati e flessibili che dispongano di basi dati
consistenti.
Con riferimento all’articolazione dei processi di
pianificazione, ciò che conta non è tanto la scelta
dell’approccio da utilizzare (bottom-up vs top-down),
quanto piuttosto la condivisione degli obiettivi e dei
risultati lungo tutta la struttura aziendale.
In ultimo, indipendentemente dalla dimensione
dell’organizzazione, è fondamentale che l’impresa
formalizzi i processi e gli strumenti informativi necessari
per elaborare il piano industriale e il budget. Il grado di
formalizzazione dipende dalle caratteristiche e dalle
scelte di ogni impresa ma è imprescindibile: qualsiasi
realtà organizzativa deve disporre di strumenti
informatici a supporto dei processi di pianificazione.
IL CASO POSTE ITALIANE
(Vito Cassano - Poste Italiane)
Da un punto di vista organizzativo il Gruppo è
caratterizzato dalla presenza di due anime distinte e ben
45

RUBRICA DEI COMITATI TECNICI ANDAF
46
identificate, la pianificazione strategica e
l’amministrazione e controllo, a cui sono delegate
rispettivamente le responsabilità di elaborazione del
piano d’Impresa triennale e del budget annuale. Durante
la formulazione del piano strategico sono coinvolte tutte
le line di business con cui vengono discussi e condivisi
gli obiettivi di medio e lungo termine al fine di
generare degli obiettivi che tutta l’organizzazione
riconosce e accetta. Il processo di pianificazione
strategica segue una logica di tipo rolling, per cui ogni
anno viene rielaborato sui 3 anni successivi, senza
tuttavia tener conto delle assunzioni formulate sino
all’esercizio precedente.
Il processo di elaborazione del budget prende come base
e cornice di riferimento i valori economici previsti dal
primo anno del piano strategico. Questo aspetto
garantisce, nella fase di avvio del processo di budget, il
raccordo con la pianificazione. Le grandezze economiche
riferite al primo anno di piano sono opportunamente
rettificate sulla base dei risultati determinati nell’ultima
parte dell’anno.
Al fine di meglio raccordare le attività di pianificazione
strategica e pianificazione operativa è stato strutturato un
comitato interfunzionale a carattere trasversale a cui è
stato assegnato il compito di coordinamento integrato
delle iniziative aziendali e di gruppo con rilevanza
strategica. Il comitato gestisce il processo di raccordo:
- coordinando funzionalmente i referenti in ambito
divisionale, per il monitoraggio operativo e dello
stato d’avanzamento dei progetti a carattere
“ordinario”;
- agendo direttamente per il monitoraggio e il controllo
operativo delle iniziative innovative e/o ad alta valenza
strategica e a carattere interdivisionale/direzionale o di
gruppo.
Il percorso appena descritto è in itinere e, lungi
dall’essere concluso, sta operando anche per creare
efficienze operative per avvicinare il processo di
pianificazione strategica ed operativa, anche con
un’omogeneizzazione dei metodi, dei principi e degli
strumenti alla base della relativa formulazione.
L’esperienza Poste Italiane porta a sostenere che
l’implementazione di un processo di integrazione non
può prescindere da una chiara ed efficace comunicazione
di quelli che sono gli elementi fondanti del processo
stesso: le fasi, i tempi, le tappe intermedie, gli obiettivi
finali, ecc. La comunicazione, infatti, oltre ad aver avuto
una funzione primaria di orientamento e di indirizzo
delle attività da svolgere, ha agito da “moltiplicatore” del
commitment, favorendo – nel processo di raccordo
adottato dal Gruppo Poste – un maggior grado di
adesione e di partecipazione delle risorse.
BSC, MAPPE STRATEGICHE E APPRENDIMENTO
A SUPPORTO DEL PROCESSO DECISIONALE
(Andrea Cioffi - Università Cattolica Milano)
Uno degli strumenti maggiormente rilevanti per ridurre
gli ostacoli esistenti tra la formulazione di una buona
strategia e la relativa attuazione, facendo perno
sull’allineamento di tutta l’organizzazione verso le
priorità strategiche, è la Balanced Scorecard (BSC).
Ciononostante, la diffusione in Italia di questo strumento
è ancora mediamente bassa. Le ragioni di questo
fenomeno possono essere sostanzialmente riconducibili a
due classi di problemi:
- problemi di ordine metodologico, ossia il basso rigore
metodologico che spesso si registra nei processi di
progettazione, introduzione ed utilizzo della BSC. In
altri termini, la BSC è molto di più di un set di KPI
inseriti in un cruscotto aziendale;
- problemi legati ai processi di apprendimento e
decisionali in contesti competitivi complessi e
dinamici. Questi problemi di carattere più generale, se
declinati nell’ambito della progettazione della BSC,
fanno riferimento alla sostanziale mancanza di visione
sistemica e dinamica nella definizione della mappa
strategica, uno dei cardini fondamentali della BSC.
Sia i problemi di ordine metodologico, sia i problemi
legati ai processi di apprendimento e decisionali in
contesti competitivi e dinamici sono ripresi ed
approfonditi nell’articolo “Balanced Scorecard, mappe
strategiche e apprendimento a supporto del processo
decisionale” pubblicato in questo numero di ANDAF
Magazine.
CANTIERE MODELLI DI CONTROLLO
E SVILUPPO KPI
Stato di avanzamento lavori e risultati survey Modelli
di controllo e KPIs
(Roberto Liuzza - Booz & Company)
Dovrebbe/Potrebbe un modello di controllo (MdC) avere

focus diversi in funzione di caratteristiche diverse
dell’azienda? Ci sono tratti distintivi di Modelli di
Controllo e KPI di maggiore successo? Condividere le
opinioni attraverso un survey ha fornito utili e preziosi
spunti introduttivi alle presentazioni dei casi RFI e GSE.
Il survey è stato focalizzato su 6 temi primari (Figura 1).
I risultati sono stati basati su 32 risposte di aziende con
caratteristiche eterogenee (Figura 2) evidenziando chiari
messaggi in ognuna delle sezioni (Tabella 1).
Figura 1 – Sezioni del Survey
47
Figura 2 – Demografia del Survey
Sezione
Messaggio Primario
1. Obiettivi Guida Il supporto decisionale del top management e l’analisi della performance sono largamente
considerati gli obiettivi principali
2. Principi Guida La strutturazione su più livelli tra loro relazionati e la disponibilità di almeno 3 viste
primarie sono considerate principi guida fondamentali
3. Dimensione Oggetti Tre dimensioni di analisi rappresentano il numero minimo di riferimento con almeno 3
oggetti di controllo
4. KPIs La numerosità dei KPI è principalmente correlata alla complessità ma non alla dimensione
del business
5. Soluzioni a supporto Le soluzioni a supporto (strumenti + competenze) giocano un ruolo fondamentale per la
maggior parte dei rispondenti
6. Spunti per l’azienda Le logiche dei modelli e la condivisione di una cultura di controllo rappresentano le sfide
primarie per il successo
Tabella 1 – Messaggi primari Survey MdC e KPI

RUBRICA DEI COMITATI TECNICI ANDAF
48
Concludendo, il survey ha evidenziato: a) una sensibilità
comune rispetto all’importanza di alcune caratteristiche
primarie indipendentemente dalle dimensioni aziendali e
b) l’importanza equivalente di elementi soft durante la
creazione e gestione del MdC.
IL CASO GSE
(Emanuele Del Buono e Attilio Punzo - GSE)
La presentazione del modello di controllo del GSE,
illustrata da Emanuele Del Buono responsabile Budget e
Controllo, e Attilio Punzo responsabile Analisi
Economico Finanziarie, si è focalizzata sull’evoluzione
di un modello di controllo di una società con un business
in continua crescita.
A partire dalla liberalizzazione del settore elettrico fino
alla cessione delle attività del dispacciamento, il GSE è
diventato sempre più protagonista ed interlocutore di
riferimento nell’ambito delle energie rinnovabili.
Il nuovo modello di pianificazione e controllo si è reso
necessario per fornire un adeguato supporto non solo al
management aziendale, ma anche al regolatore
nell’ambito dell’aggiornamento tariffario trimestrale
finalizzato al contenimento degli oneri di sistema del
settore elettrico.
Si è voluto trasmettere il messaggio che l’obiettivo
principale del modello di controllo è quello di misurare
la redditività di ogni singola linea di business, intesa
come attività che genera o possa creare valore per
l’azienda e la collettività. Per questo motivo il modello
prende spunto, dal punto di vista organizzativo, dalla
rappresentazione su scala ridotta di una struttura
organizzativa divisionale con le funzioni centrali di
corporate a supporto delle divisioni. Secondo la
prospettiva gestionale-operativa, l'approccio segue
sicuramente la logica della catena del valore con le
attività primarie che coincidono anche con le linee di
business e le unità di staff a supporto delle stesse.
IL CASO RETE FERROVIARIA ITALIANA
(Sergio Salvio - RFI)
RFI S.p.A. è la società controllata da Ferrovie dello Stato
preposta alla gestione dell’Infrastruttura ferroviaria
nazionale ai sensi del DM/138 T del 2000 del Ministro
dei Trasporti e della Navigazione.
RFI ha costruito il proprio Modello di Controllo di
gestione all’interno del quadro di contabilità regolatoria
definito con il decreto legislativo 188/2003. All’art. 15
comma 2 del decreto si dichiara che “il gestore
dell'infrastruttura utilizza un sistema di contabilità
regolatoria che evidenzia i meccanismi di imputazione
dei costi relativi a tutti i processi industriali relativi alla
sua attività. In particolare tale sistema presenta un
grado di disaggregazione delle poste contabili tale da
evidenziare l'attribuzione dei costi e dei ricavi ai singoli
processi industriali”.
A tal fine RFI ha costruito un sistema di contabilità
regolatoria che permette di evidenziare le diverse
componenti dell’attività aziendale.
Coerentemente, il Modello di Controllo RFI consente: di
monitorare i risultati della gestione per responsabilizzare
line e staff sugli obiettivi da raggiungere; di fornire una
strumentazione per valutare il raggiungimento degli
obiettivi; di evidenziare gli assi di analisi per aree di
responsabilità e di business e di garantire coerenza tra
contabilità analitica e regolatoria.
Il sistema di consuntivazione è allineato alle logiche del
processo di budgeting che prevede diverse Dimensioni e
Assi di analisi, quali Dichiaranti, Nature, Controparti
(società del Gruppo principali), Risorse Umane, ecc.
CANTIERE LEAN APPROACH
ED ECCELLENZA OPERATIVA
Sintesi dei lavori del Cantiere
(Giuseppe Giambusso - MCS Consulting)
La crisi attuale dei mercati e le difficoltà di accesso al
credito impongono alle aziende di ricercare modalità
efficaci di recupero di redditività e di riduzione
dell’indebitamento.
In questo contesto il lean manufacturing si pone
all’attenzione degli imprenditori come motore per trovare
la soluzione alle sfide di migliorare la qualità del prodotto
o del servizio riducendo i costi ed incrementare il livello
del servizio al cliente riducendo le risorse impiegate.
In particolare per le aziende italiane e, soprattutto, per le
PMI l’approccio “lean” sembra offrire una delle soluzioni
per recuperare competitività e rilanciare i nostri territori.
Questo rinnovato interesse per la lean è stato confermato
dall’ampia partecipazione degli associati ANDAF alla
discussione ed ai lavori del “cantiere”. I lavori si sono
focalizzati sulle esperienze vissute di applicazione della
lean, sui risultati economici e finanziari ottenuti e sulle
sfide che il controller deve affrontare in termini di
metodologie di analisi, valutazione e reporting.
L’eccellenza operativa è preferibilmente associata alle
grandi organizzazioni ed alle aziende multinazionali, ma

l’attenzione del cantiere è stata rivolta anche verso le
piccole e medie aziende e le realtà cooperative, che
rappresentano l’ossatura del sistema produttivo nazionale
e che possono trovare nella lean un percorso verso la
ricerca di maggiore efficienza ed efficacia operativa.
Questi i tre casi che sono stati presentati.
analisi tramite l’indicatore dell’OEE (Overall Equipment
Effectiveness). In particolare per quest’ultima rettifica, in
coerenza con gli IFRS, si è previsto il calcolo
dell’ammortamento sulla base dell’effettivo utilizzo degli
impianti (tempo effettivamente lavorato dalla singola
cella di lavoro così come registrato sul sistema
informativo aziendale).
IL CASO CEFLA
(Francesco Curcio - Q&O Consulting)
Il caso Cefla costituisce un interessante esempio di
applicazione dei temi lean in una realtà organizzata
in 4 linee di business, operante a livello mondiale
ed orientata all’innovazione continua dei propri prodotti
e servizi.
La presentazione ripercorre l’iter seguito durante lo
svolgimento del progetto partito dalle singole divisioni
per focalizzarsi, infine, sui servizi centrali.
Tra i vari obiettivi evidenziati, la direzione ha scelto come
prioritario il progetto “one day close” mirato ad accelerare
la produzione del consolidato gestionale del gruppo.
I risultati sono stati molto soddisfacenti in termini di
riduzione dei tempi del ciclo amministrativo pur a
scapito dell’affidabilità dei dati (97%) ritenuta
secondaria rispetto alla tempestività dell’informazione.
IL CASO BREVINI
(Tarcisio Pagnozzi - Brevini Power Transmission)
L’intervento si è svolto nella Brevini Power Transmission
SpA di Reggio Emilia, player a livello mondiale e leader
nella produzione di riduttori di velocità.
Brevini, per il conseguimento degli importanti obiettivi
di crescita attesi, ha lanciato nel 2007 il progetto “BMS”
(Brevini Manufacturing System) per l’introduzione della
best practice della lean.
La direzione Operational Control della società sta testando
l’efficacia di un indicatore ibrido come l’EVA, nel
misurare il miglioramento atteso dalla implementazione
delle metodiche lean. L’obiettivo è ottenere un valore
sintetico che integri l’aspetto economico e finanziario con
il costo del capitale, costruendo quello che si definisce
l’”albero dell’EVA”, ed integrare quindi la metrica degli
indicatori qualitativi e quantitativi – tipica dei contesti
lean - con indicatori monetari.
Tra le rettifiche al MOL ed al Capitale investito netto
previste per il calcolo dell’EVA, il progetto prevede la
valorizzazione dell’effetto del passaggio dal criterio
LIFO al FIFO, la valorizzazione come immobilizzazioni
immateriali delle attività di consulenza e dei costi interni
per i cantieri “kaizen” e la revisione dei criteri di
ammortamento per gli impianti industriali oggetto di
IL CASO SERUGERI
(Luca Melloni - Serugeri)
“La mia è una piccola azienda fondata da mio padre e
cresciuta insieme a me. Sin da piccolo ho vissuto nel
profumo del legno... Oggi consegniamo oltre 2.000
tipologie di pannelli di legno di tutti i tipi, in oltre 20
province del nord Italia, ad oltre 1.000 clienti”.
Così Renato Serugeri descrive la sua azienda. Consolidato
il territorio, voleva ancora crescere senza perdere le
caratteristiche di flessibilità, rapidità ed attenzione al
cliente: siamo all'inizio del 2008 quando l'imprenditore
decide di provare ad applicare l'approccio “lean”.
“Q&O Consulting ci ha dato subito l'impressione di
capire il nostro mondo, il nostro linguaggio e soprattutto
ci ha fatto capire in modo semplice le metodologie e gli
strumenti con rapide applicazioni sul campo”. È questa
l’opinione di Serugeri sul progetto durato due anni che,
mediante interventi mirati sulla gestione dei magazzini e
sul ciclo di gestione ordine/spedizione, ha portato i
seguenti benefici:
- recupero di efficienza eccellente (oltre il 30% delle
risorse interne);
- gestione del ciclo ordine e del cliente (miglioramento
della liquidità del 25%);
- riduzione dei costi sia generali che del personale
(diminuzione in media dell'11%).
Conclusioni
Gli argomenti trattati hanno tenuto viva l’attenzione dei
partecipanti anche grazie alla formula interattiva degli
interventi, che ha previsto intense sessioni di question and
answer. Il successo del workshop costituisce un punto di
partenza per lo sviluppo delle attività del Comitato, che ha
già messo in moto la macchina organizzativa del prossimo
evento, sempre nell’ottica di fornire un pratico strumento
di supporto a tutti i suoi membri.
49

ANDAF HOUSE ORGAN
50 L
Le ultime decisioni del Consiglio Direttivo
L’ultima riunione del Consiglio Direttivo
dell’Associazione, tenutasi il 9 aprile u.s., è stata
principalmente dedicata al 40 th IAFEI World Congress:
approvazione del budget e del programma preliminare,
incarico definitivo all'Agenzia di supporto,
Martini6 di Roma, e discussione del progress report
sull'organizzazione del Congresso.
In questa occasione Severino Savarese viene incaricato
ufficialmente Responsabile della Formazione e Mario
Gabbrielli è nominato Presidente del Comitato Tecnico
Corporate Finance ANDAF.
Il Consiglio Direttivo approva il bilancio di ANDAF
ed ANDAF Servizi e sottolinea, con soddisfazione,
che entrambi hanno chiuso in attivo (rispettivamente
di euro 8.608 e euro 57), nonostante il 2009 sia stato
un anno molto difficile per l'economia del nostro
Paese, il peggiore dal dopoguerra ad oggi.
Tutti concordano che nel corso di quest’anno si è
registrata una crescente vitalità dell’Associazione,
oltre ad un sensibile incremento del numero degli
associati. Durante il 2009, infatti, è stata attribuita
E T T E R E D E I S O C I
LUCI A SAN SIRO
“Partita Doppia” tra soci ANDAF Lombardia
“Abbiamo realizzato un sogno”, questo il commento ricorrente
al termine della serata che ha visto in campo
l’ANDAF Lombardia sul
prestigioso terreno di gioco
dello Stadio Giuseppe Meazza,
meglio noto come San Siro,
il più capiente stadio italiano
e uno dei più famosi e
prestigiosi d'Europa.
Eravamo più o meno 100 persone,
tra associati e famiglie
al seguito, per realizzare il sogno
di calpestare quel terreno,
dove nel corso dell’anno si sono
sfidati Milito e Messi, Ronaldinho
e Rooney, e potersi
confrontare in un contesto che
ci ha visto sempre spettatori.
Ma questa volta io c’ero,
anche se un po’appesantito,
particolare attenzione alla ridefinizione della mission,
alla composizione ed al funzionamento dei Comitati
Tecnici e si è approcciato con crescente rigore
scientifico alle molteplici aree che interessano i CFO.
Nel corso della riunione viene formalmente approvata la
costituzione dello Steering Committee, un nuovo
strumento di cui ANDAF ha deciso di dotarsi per garantire
maggiore stabilità funzionale all’Associazione nel tempo.
Questa iniziativa rientra in un più ampio progetto di
riorganizzazione dell'Associazione, approvato nel CD
precedente, che contempla l'istituzione di tre Comitati:
- Comitato Scientifico, in rappresentanza dei Comitati
Tecnici, affidato al Vice-Presidente Roberto Mannozzi;
- Comitato di Distribuzione, in rappresentanza delle Sezioni
Territoriali, affidato al Vice-Presidente Massimo Campioli;
- Comitato di Direzione (Steering Committee), operante
con un ruolo di coordinamento dell'intera attività
dell'Associazione, costituito dal Presidente ANDAF e
dai due Vice-Presidenti, il Direttore Responsabile
della Rivista ANDAF Magazine, Paolo Bertoli, ed
il Responsabile della Formazione, Severino Savarese.
In conclusione viene approvato il Regolamento delle
Sezioni Territoriali, che è consultabile nel nostro sito:
www.andaf.it
con i bambini a bordo campo con le magliette delle loro
squadre del cuore ed uno sparuto gruppo di familiari
e amici che si perdevano nelle immense tribune dello
stadio. E noi lì, lì nel mezzo, come cantava Ligabue…a
dar vita ad un’entusiasmante partita di calcio
che ci ha visto miracolosamente uscire indenni – fisicamente
parlando – dal terreno di gioco.
L’occasione ci ha permesso di compiere anche un piccolo
gesto di solidarietà con una donazione alla Fondazione
Milan, attiva in Italia e all’estero per rendere concreto
il proprio impegno a favore
delle fasce più deboli della
popolazione, con particolare
attenzione ai bambini e alla
tutela dei loro diritti.
A nome di tutti i partecipanti
il sincero ringraziamento all’amico
Massimo Campioli
che ha reso possibile questa
iniziativa, a Michael Tesch (il
nostro presidente) per l’organizzazione,
a Gaetano La Rocca
per le foto, e ai due sponsor
Axiante e SCAMercedes che
hanno contribuito al successo
della serata.
Socio ANDAF
amante del gioco del calcio

ASSOCIAZIONE NAZIONALE
DIRETTORI AMMINISTRATIVI E FINANZIARI
Con la presente chiedo di essere iscritto all’Andaf – Associazione Nazionale Direttori Amministrativi e Finanziari – e mi impegno al rispetto delle disposizioni statutarie.
Dietro vostra richiesta, provvederò a versare la quota di iscrizione annuale di Euro 250.00. Fornisco di seguito i miei dati anagrafici e professionali.
TITOLO NOME COGNOME FOTOGRAFIA
LUOGO DI NASCITA DATA DI NASCITA CITTADINANZA
CODICE FISCALE POSIZIONE IN AZIENDA/PROFESSIONE ANZIANITÀ
SPECIALIZZAZIONE QUADRO DIRIGENTE SOCIO AMM.RE
DENOMINAZIONE SOCIALE AZIENDA
SETTORE MERCEOLOGICO
SEDE PRINCIPALE AZIENDA N. DIPENDENTI CAPITALE SOCIALE GIRO DI AFFARI
INDIRIZZO AZIENDA CAP CITTÀ
E-MAIL AZIENDA TELEFONI AZIENDA FAX MOBILE
INDIRIZZO PRIVATO
CAP
CITTÀ
E-MAIL PRIVATA TELEFONI PRIVATI FAX PRIVATO MOBILE PRIVATO
STUDI, MASTER E PRECEDENTI ESPERIENZE PROFESSIONALI (INDICARE IL TITOLO DI STUDIO E ALLEGARE IL CURRICULUM VITAE)
SETTORI DI INTERESSE PER UNA PARTECIPAZIONE ATTIVA ALL’ASSOCIAZIONE
INVIO DELLA CORRISPONDENZA
IN AZIENDA
ALL'INDIRIZZO PRIVATO
DATA FIRMA SEZIONE PRESIDENTE QUALIFICA
RISERVATO ANDAF
La legge n.675/96 prevede la tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali. Secondo la legge indicata, tale trattamento sarà improntato da Andaf ai
principi della correttezza, liceità e trasparenza e tutelando la Sua riservatezza e i Suoi diritti. Ai sensi dell’articolo 10 della legge predetta, si informa che il trattamento Andaf intende
effettuare le seguenti finalità: (i) diffusione dei dati degli associati per la pubblicazione in elenchi o annuari dei soci e nel web site dell’associazione; (ii) comunicazione dei dati per la
diffusione di informazioni di interesse professionale. Si rende pertanto indispensabile, esclusivamente per quanto indicato ai punti (i) e (ii), un esplicito consenso. Il sottoscritto, acquisite
le informazioni di cui l’articolo 10 della legge 675/96 sul trattamento dei dati personali, ai sensi dell’art. 11 della legge stessa, ( ) conferisce, ( ) non conferisce il proprio consenso
all’utilizzo dei propri dati personali finalizzato a quanto sopra indicato.
MODULO D’ISCRIZIONE
da spedire alla sede dell'associazione
in Corso Genova, 6 - 20123 Milano
Segreteria: Daniela Guidotti
Tel. +39 02 83242288 - Fax. +39 02 58118093
www.andaf.it - andaf@andaf.it

N O T I Z I A R I O
52
AGENDA DEGLI EVENTI PROGRAMMATI
DALLE SEZIONI LOCALI DELL’ANDAF
Piemonte
Gli eventi sono organizzati dal CDAF
(Club Dirigenti Amministrativi e Finanziari),
i cui Soci sono federati all’ANDAF
● La “manovra d’estate”: le novità fiscali
Settembre 2010
● Essere un manager di successo vuol dire.... sapere,
saper fare, saper essere
Sette giornate di Formazione Manageriale per i Soci Giovani
Settembre/Novembre 2010
● La Governance aziendale e la gestione dei rischi: aree
di intervento ed approcci metodologici
Ottobre 2010
Lombardia
● Patrimonializzarsi per crescere e competere: la
quotazione in Borsa
23 settembre 2010
● Risk Governance e Compliance: l’enterprise Risk
management come modello integrato per gestire i
rischi e la compliance aziendale
25 ottobre 2010
Liguria
● La rilevanza strategica del controllo di gestione
14 ottobre 2010
Nord Est
● D. Lgs. 231/2001 - I reati informatici e i reati in
materia di diritti di autore nonché le ulteriori novità
previste a breve nel panorama legislativo
21 settembre 2010
Toscana
● Nuovi reati presupposto ex Dlgs 231: i delitti contro
l'industria e il commercio e l'associazione per
delinquere
7 luglio 2010
● La gestione del credito verso la clientela: aspetti
operativi, legali e fiscali;
20 Settembre 2010
a cura di MICHELE
MALUSÀ
Emilia Romagna
● Cash pooling e cash management: esperienze di due
imprese in contradditorio con i relativi consulenti
6 luglio 2010
● Ristrutturazione del debito e rapporti con gli istituti di credito
2 settembre 2010
● XBRL: un nuovo standard per il reporting aziendale
15 settembre 2010
● Verifiche fiscali e rapporti con l'Agenzia delle entrate:
prepararsi ai controlli
28 settembre 2010
● Bilancio sociale e rapporto con gli stakeholder
5 ottobre 2010
● Scelta e implementazione di un sistema ERP:
esperienze a confronto
28 ottobre 2010
Marche-Umbria
● AIM Italia: nuove opportunità di quotazione in borsa
per le PMI
14 luglio 2010
● La Cost Reduction: una leva per incrementare i profitti
e generare liquidità
30 settembre 2010
Campania
● Gli impatti sulle imprese dei provvedimenti fiscali
contenuti nella manovra correttiva 2010
21 luglio 2010
● L’adozione dei principi contabili internazionali
in Italia: novità ed opportunità
15 settembre 2010
● Gestione finanziaria nell’attuale contesto
economico. Il ruolo del CFO
24 settembre 2010
● Le Società pubblico/private
1° ottobre 2010
● La gestione dei rischi aziendali
22 ottobre 2010

Centro Sud
● Verso l’azienda Digitale: aspetti legali, tributari
e tecnici della conservazione sostitutiva e della
fatturazione elettronica
1° luglio 2010
Sicilia
● Rapporto Banca Impresa e controllo di gestione: la
nuova disciplina SEPA e le operazioni con parti
correlate
26 giugno 2010
● Le piccole e medie imprese incontrano le Banche locali
in una prospettiva di sviluppo del territorio
20 Settembre 2010
● Corso di specializzazione internazionale in sistemi di
controllo aziendale
10 Ottobre 2010
LA BACHECA ANDAF
DEL MERCATO DEL LAVORO
Riportiamo di seguito gli annunci di ricerca/offerta
di opportunità professionali giunte alla nostra redazione
dagli Associati ANDAF. Le risposte dovranno essere
indirizzate a: ANDAF (Associazione Nazionale Direttori
Amministrativi e Finanziari) – Corso Genova, 6
20123 Milano – E.mail: d.guidotti@andaf.it
Tel. +39 02 83242288 – Fax +39 02 58118093.
L’Associazione non prende parte alla selezione e consegnerà
i documenti ricevuti direttamente in busta chiusa
all’inserzionista. Si prega di indicare nella risposta il numero
di riferimento indicato in calce ad ogni annuncio. Gli annunci
si riferiscono a persone di sesso maschile e femminile.
LE AZIENDE CERCANO
Capoufficio Fatturazione attiva
Azienda leader nel mercato europeo dell’ittico fresco
a Venezia, ricerca un Capoufficio Fatturazione attiva, con
un contratto a tempo indeterminato.
La scelta della Direzione è inserire un profilo
amministrativo con potenziale, in grado di ricoprire da
subito il ruolo di Capoufficio della fatturazione attiva,
supervisionando l’intero processo (sia nazionale che
comunitario), coordinando il gruppo di lavoro e gestendo
le problematiche relative. Riporterà direttamente al
Responsabile Amministrativo.
Il candidato deve avere un’età maggiore dei 30 anni,
essere laureato in discipline giuridico-economiche, avere
una buona conoscenza della lingua inglese sia scritta
che parlata e un’esperienza lavorativa di almeno 3 anni.
[Rif. 60/6460-8081]
Stage
È disponibile uno stage di 4/5 mesi nell'area
amministrativa-contabile per uno studente universitario
neo ragioniere che abbia voglia di maturare una
esperienza operativa in azienda.
È previsto un rimborso spese mensile di Euro 600.
La sede di lavoro si trova in provincia di Padova.
[Rif. 76/7460-6476]
I CANDIDATI CERCANO
Controller
Professional dell’area amministrazione, finanza e
controllo con elevata esperienza maturata inizialmente
in società di revisione di bilancio, poi con crescenti
incarichi di responsabilità in aziende private del settore
automotive ed operanti per commessa nell’oil&gas e
negli impianti per infrastrutture idriche.
Successivamente ha ampliato la sua attività al controllo
di gestione in contesti internazionali, assumendo la
responsabilità e coordinamento per le performance
economiche degli investimenti nei mercati esteri.
[Rif. 73/7180-6364]
Tax Manager
34enne di Roma, attualmente Tax Manager e
responsabile: dell’ottimizzazione del carico fiscale e
della corporate governance del gruppo europeo (i.e.
mediante proiezioni, gestione del tax cash, M&A e
strutture fiscali); dell’overview degli adempimenti fiscali
per le numerose società presenti in Europa e nel mondo
(in particolare, Corporate Tax, WHT, VAT); della
gestione delle verifiche fiscali attualmente in corso e
della gestione del rischio di eventuali futuri Audit; del
focus su particolari tematiche, quali Permanent
Establishment, Transfer Pricing, Capitalization level.
Ha potuto arricchire le sue competenze in termini di
conoscenza della legislazione fiscale dei paesi europei,
di visione strategica della leva fiscale all’interno del
gruppo e di approfondito supporto ai progetti di
ristrutturazione del business.
[Rif. 70/7674-7366]
Business Financial Analyst
37enne residente a Treviso ha maturato una forte
esperienza nel settore dei Sistemi Informativi ed in
particolar modo nella manutenzione del sistema
gestionale ERP SAP.
Ha una ottima esperienza nel controllo di gestione
53

N O T I Z I A R I O
ELENCO NUOVI SOCI ORDINARI, STRAORDINARI, AGGREGATI E FEDERATI
Arietti Attilio Francesco Augusto Titolare e Amministratore Delegato Studio Dr.Arietti & Associati Srl Piemonte
Di Bartolomeo Sabrina Group Finance Director Weather Investments SpA/Wind Telecomunicaz. Piemonte
Ferro Giancarlo Direttore Finanziario Colt Technology Services SpA Piemonte
Lo Sardo Antonino Partner Nagima Consulenza e Formazione Piemonte
Piersantelli Fulvio Vincenzo Responsabile Amministrativo, Finanziario e Organizzativo Copernico Paghe Srl Piemonte
Varicelli Arturo Senior Manager Accenture SpA Piemonte
Carmeli Michela Amministatore Unico Soc.Vinicola Carmeli Sas Liguria
Lucarelli Claudio Responsabile Ufficio Controlli Contabili Banca Carige SpA Liguria
Baiocco Alessandra Responsabile Compliance Zenith Service SpA Lombardia
Basso Michela Responsabile Sicurezza e Ambiente Taft SpA Lombardia
Bettinaglio Giovanni C.F.O. Global System International SpA Lombardia
Bianchi Daniele Responsabile Amministrativo Settore Edilizio Lombardia
Bolognesi Daniela Responsabile Amministrativo Pernod-Ricard Italia Lombardia
Brambilla Alfonso Responsabile Tesoreria e Gestione Finanziaria Ifitalia SpA Lombardia
Bubbio Alberto Amministratore Unico Dimensione Controllo Lombardia
Cattaneo Marino C.F.O. Sidi SpA Lombardia
Fella Marco Sergio Tax Manager E.ON Italia SpA Lombardia
Guida Paolo Investment Manager, Interim C.F.O. Privet Capital Lombardia
Laganà Cristina Credit Manager Unisys Italia Srl Lombardia
Magni Attilio Amministratore Delegato Replic Srl Lombardia
Mengatto Alessio Responsabile Amministrativo, Finanza e Controllo Fast Pouint Srl Lombardia
Mennea Giuseppe Direttore Amministrativo Associazione UNIPRO Lombardia
Merlini Gianni Head of Finance/Treasury E.ON Italia SpA Lombardia
Nichetti Anna Responsabile Amministrativa Palini SpA Lombardia
Passerini Paolo Direttore Amministrativo RS Components SpA Lombardia
Plantamura Pietro Direttore Finanziario Ifitalia SpA Lombardia
Quarenghi Paola Responsabile Amministrativo, Finanza e Controllo BG Italia Power SpA Lombardia
Rosa Adriana Group Accounting Manager E.ON Italia SpA Lombardia
Zudè Giuseppe C.F.O. Cogeme S&T SpA Lombardia
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Andreetta Erika Director Retail & Consumer Goods Pricewaterhousecoopers Advisory SpA Nord Est
Bonaldo Ermenegildo Direttore Amministrativo, Finanza e Controllo Sinv SpA Nord Est
Celoria Federico Direttore Amministrativo AFVAcciaierie Beltrame SpA Nord Est
Cont Federico Risk Manager Banco Popolare Soc. Coop. Nord Est
Dragone Paolo Commercialista Studio Dragone e Associati Nord Est
Giannotti Andrea C.F.O. Fiorital Srl Nord Est
Mainella Ferruccio Project Manager Sas Institute Srl Nord Est
Pasquotti Marco C.F.O. Dellas SpA Nord Est
Sammarchi Mario Responsabile Logistica Industrie Valentini SpA Nord Est
Tomasin Marco C.F.O. Mionetto SpA Nord Est
Aldrovandi Stefano Responsabile Area Finanza e Amministrativa Cassa di Risparmio di Cento Emilia Romagna
De Marchi Andrea Vice Direttore Generale e C.F.O. Gruppo Itway SpA Emilia Romagna
Di Martino Daniela Amministrazione e Finanza Emilia Romagna
Marzo Giuseppe Ricercatore in Economia Aziendale Università degli Studi di Ferrara Emilia Romagna
Montebugnoli Licia C.F.O. Best Union Company SpA Emilia Romagna
Toti Laura Group Controller Gruppo Itway SpA Emilia Romagna
Baldassini Davide Responsabile Amministrativo Sammontana SpA Toscana
Billi Francesco Manager Pricewaterhousecoopers Toscana
Butali Sara Coordinamento Marketing Butali SpA Toscana
Di Pace Giambattista Responsabile Contabilità, Bilancio e Fiscale Centro Leasing Banca Toscana
Santori Francesco Direttore Finanziario Famiglia Daddi Toscana
Saracino Giuseppe Direttore Amministrativo e Finanziario - C.F.O. Frescobaldi Società Agricola Srl Toscana
Cavalli Tommaso Maria Amministratore Big Srl Marche/Umbria
Blasi Giovanni Socio Pricewaterhousecoopers Advisory SpA Centro Sud
Calella Grazia Ref.te Coord.to Ammin.e Standardizzaz.Procedure Contab. Trenitalia SpA Centro Sud
Calella Maria Pia Responsabile Bilancio Consolidato Saba Italia SpA Centro Sud
Capuozzo Maria Fleet Process Operator Arval Italia - Gruppo Bnp Paribas Centro Sud
Cardillo Francesco Accountant Cementir Italia Srl Centro Sud
Crisostomi Alessia Controller Enel SpA Centro Sud
Cuomo Marco Referente dell'Area Compliance GSE SpA Centro Sud
Di Martino Antonio Amministratore Geo Consulting Sas Centro Sud
Elemento Maurizio Responsabile Amministrativo, Finanza e Controllo CSF Servizi Srl Centro Sud
Giannizzari Rosaura Business Analyst Process Firema Trasporti SpA Centro Sud
Ielapi Valerio Consultant Hewlett Packard Italiana Centro Sud
Mostacchia Massimiliano Group Controller Gruppo Maire Tecnimont Centro Sud
Pace Elena Professional Senior Ferrovie dello Stato Centro Sud
Punzo Attilio Addetto Pianificazione Energetica e Finanziaria GSE SpA Centro Sud
Saccone Diego Addetto alla Contabilità Investimenti Kuwait Petroleum SpA Centro Sud
Tringali Alessandro Project Manager Hewlett-Packard Centro Sud
Zima Kristina Controllo di Gestione L'Oreal Adria Centro Sud
Curci Anna Contabile Studio Associato Campania
De Simone Claudio Direttore Amministrativo, Finanzia e Controllo DSN Capua SpA Campania
Guarino Francesco Direttore Amministrativo Contact Tecnologie SpA Campania
Massafra Massimiliano Responsabile Controllo di Gestione Tecnologie Diesel e Sistemi Frenanti SpA Puglia
Montenegro Salvatore Responsabile Amministrativo Over Teak Srl Puglia
Pizzi Giuseppe Dottore Commercialista Studio Dott. Avveduto Salvatore Puglia
Torre Luca Analista di Bilancio Puglia

per le attività di chiusura contabile periodica; attività
che ha prestato in società di grandi dimensioni
e di livello internazionale.
la sua aspirazione è di trovare collocazione in
una nuova realtà aziendale di dimensioni medio-grandi
nel settore amministrativo e/o dei sistemi informativi.
[Rif. 76/8068-7964]
Internal Auditor
38enne Laureato in Economia, attualmente Internal
Auditor con mansioni di attività obiettiva
ed autonoma di verifica e consulenza finalizzata
alla creazione di valore, alla salvaguardia del
patrimonio aziendale ed al miglioramento dei processi
aziendali presso una società d’intermediazione
mobiliare.
Ha buone capacità di organizzazione e relazione;
propensione al lavoro e tenacia nel perseguimento
degli obiettivi.
Buona conoscenza, sia parlata che scritta,
delle lingue inglese e francese. Ottima conoscenza
del sistema operativo Windows 2000 e suoi applicativi.
Capacità nell’utilizzo di internet e reti Intranet.
Conoscenza di BLOOMBERG. Ottima conoscenza
dei programmi AS/400 e Procedura CEDACRI.
[Rif. 70/7664-6364]
Avvocato
38enne residente a Verona, laureata in Giurisprudenza,
esercita la professione di Avvocato dall’anno 2002.
Ha una buona conoscenza della lingua inglese
e di quella francese, sia parlata che scritta.
Nel passato ha approfondito, in campo lavorativo,
le materie di Diritto Societario, Diritto Civile,
Diritto Processuale Civile e Diritto di Famiglia.
Ha maturato le competenze di redazione atti giuridici,
pareri, gestione delle udienze in Tribunale e
funzione di Segretario in Arbitrato.
Per motivi familiari attualmente cerca una
collocazione in azienda, presso l'ufficio legale
di una società di medio-grande dimensione,
o presso la divisione affari generali di qualche
Ente/Istituto.
[Rif. 73/5981-8276]
Buona conoscenza della lingua inglese e scolastica per
quella francese.
Conoscenza dei sistemi operativi Windows e degli
strumenti informatici di base (Word, Excel, Access,
PowerPoint); conoscenza del sistema gestionale
SAP R/3 e in modo particolare dei moduli FI & CO;
ottima abilità nel reperire informazioni attraverso
la navigazione in Internet.
[Rif. 76/8068-8062]
Responsabile Customer Services Operations
Residente a Milano, laureata in Economia Aziendale.
Attualmente ricopre il ruolo di Responsabile
Customer Services Operations e gestione call center
nel mondo delle Telecomunicazioni, settore nel quale
opera da 10 anni.
Ha maturato precedenti esperienze come Controller
ed Internal & External Auditor per varie aziende e
società di consulenza
Inglese fluente e conoscenza di base del francese
e del tedesco.
[Rif. 76/7775-6168]
Direttore Amministrazione, Finanza
e Controllo di Gruppo
44enne di Rovigo, laureato in Economia Aziendale.
Attualmente lavora presso un’azienda
operante nel settore automazione.
Ha esperienza pluriennale come Responsabile
Amministrazione, Finanza e Controllo,
ricoperto in Società operanti in settori
di materiali per edilizia, metalmeccanico,
gomma-plastica e tessile.
Buona conoscenza della lingua inglese
e scolastica di quella spagnola.
Buona conoscenza dei pacchetti
di MS Office 97 (Word, Excel); BPCS and ACG
(AS/400), SAP (FI, CO), JDEdwards.
[Rif. 75/7760-7370]
55
HR (Recruiting e Selezione, Formazione
e Organizzazione)
36enne residente a Napoli, laureata in
Economia e Commercio Internazionale.
Ha ricoperto, come ultima posizione aziendale,
quella di Human Resource presso l’Università
di Napoli.
Le sue esperienze lavorative passate sono state presso
diverse aziende, sempre come ruolo di HR e di
Impiegata Marketing.

R E C E N S I O N I
“GLI IFRS IN BILANCIO.
COME E QUANDO UTILIZZARE I PRINCIPI
CONTABILI INTERNAZIONALI”
a cura di
ALBERTO TRON
56
di Riccardo Bauer
Il volume, arrivato alla terza edizione,
risponde alla diffusa esigenza degli
operatori di poter applicare al meglio
i principi contabili internazionali, principi
che si vanno sempre più diffondendo
nel mondo economico.
All’iniziale entusiasmo dei primi tempi
di applicazione degli IAS/IFRS, si
è ora passati ad un approccio più meditato
e più consapevole facendo rilevare
gli aspetti positivi e le aree di possibile miglioramento
dei principi stessi.
La globalizzazione e la crisi economica mondiale conseguente
hanno posto problemi nuovi e di grande interesse sul
modo migliore per rappresentare i fatti aziendali creando anche
nell’ambito dei principi contabili internazionali aree di
dibattito, prime fra tutte il problema della corretta rappresentazione
degli strumenti finanziari derivati, del fair value,
delle perdite di valore e della applicabilità degli IFRS alle
piccole e medie imprese.
Il dibattito, tuttora in corso, non è di facile soluzione anche
considerando i contrastanti interessi economici delle principali
potenze in questa fase di crisi.
Ciò nonostante, per coloro che redigono i bilanci, la conoscenza
corretta e completa dei prinicpi IFRS diventa sempre
più importante.
In questo testo, oltre a riassumere le caratteristiche principali
dei più importanti principi, si integrano gli aspetti teorici
con brevi esempi applicativi ed illustrazioni di note ai bilanci
ricavate dalla prassi nazionale, che man mano si è sviluppata
ed affinata.
Nello specifico, il volume in parola analizza i criteri di valutazione
e classificazione delle principali voci di bilancio
evidenziando, in allegato, le differenze principali tra principi
contabili internazionali e quelli nazionali.
“COMUNICAZIONE FINANZIARIA”
a cura di Enzo Rocca
La comunicazione finanziaria ha assunto un ruolo fondamentale
per la stabilizzazione dei mercati in cui avvengono
gli scambi, per la gestione degli investimenti e per la puntuale
conoscenza dei valori generati dall’impresa sul territorio
di riferimento.
Conoscere i molteplici contenuti e le forme di predisposizione
dei documenti, oltre che proporzionare tali caratteristiche
al contesto di riferimento, sono elementi spesso sottovalutati.
La qualità delle informazioni condiziona significativamente
la relazione tra l’impresa e i suoi stakeholder e per questo
sono coinvolte strutture e competenze aziendali eterogenee,
ciascuna delle quali contribuisce a garantire nel tempo
il suo valore e ad accrescerlo.
Intervengono in questo ambito figure professionali d’impresa
(chief financial officer, dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili, internal auditor, risk manager, compliance
officer, chief information officer) componenti degli
organi aziendali di amministrazione e controllo, nonché soggetti
che si occupano della revisione legale dei conti.
Ciascuno di questi svolge un ruolo ben preciso e per questo
si deve dotare di tecniche e di strumenti operativi utili a gestirla
e a controllarla in maniera efficace ed efficiente.
La trasversalità dell’argomento è colta analizzando le attuali
regole e linee guida di riferimento per il suo governo
(L. 262/2005, norma codicistica, testo unico della finanza,
codice di autodisciplina, ecc.). Esse sono adattate alle peculiarità
proprie di ogni sistema di corporate governance (tradizionale,
dualistico e monistico) e trovano nel dirigente preposto
alla redazione dei documenti contabili societari e nel
direttore amministrativo e finanziario gli esecutori essenziali
per la realizzazione dell’adeguatezza dell’impianto nelle società
quotate e non quotate.
Il manuale in rassegna, in modo pratico ed operativo, intende
approfondire temi connessi alla pianificazione ed alla realizzazione
progettuale di possibili soluzioni ragionate per
il governo della comunicazione finanziaria,
con l’obiettivo di ricevere,
mantenere ed accrescere nel tempo la
fiducia degli stakeholder e di soddisfare
gli obiettivi di legge.
Garantire in ciascuna impresa la funzionalità
efficace ed efficiente della
comunicazione finanziaria vuole dire
sviluppare un solido sistema di gestione
dei rischi d’informazione finanziaria
e di controllo che trova nella L. 262/2005 e nelle
best practice internazionali (COSO, COBIT, ISO) un punto
di riferimento regolamentare.

USER
CONFERENCE
2010
23 - 24 Settembre
Auditorium San Romano
Lucca
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The CPM
(R)EVOLUTION
A New Vision of CPM: from Corporate to Collaborative Performance Management
Da oltre 20 anni Tagetik lavora fianco a fianco con i CFO ed i CIO.
Tagetik 3.0 nasce dall’ascolto delle loro esigenze, dalla comprensione dei problemi
di business, dalla capacità di fare innovazione con i propri clienti.
In un mercato ormai saturo di soluzioni puntuali e statiche, il vero valore aggiunto
risiede nella capacità di coinvolgere tutta l’organizzazione nelle attività di gestione e
controllo del business, introducendo processi di collaborazione tra gruppi di lavoro,
condivisione degli obiettivi e comunicazione delle linee di azione.
L’esperienza maturata nel continuo supporto ai clienti ci spinge sempre più
a promuovere una visione nuova della Business Intelligence e del Corporate
Performance Management: non più strumenti specifici, complessi e ‘stand-alone’
ma una piattaforma unica in grado di coniugare la gestione dei processi finanziari
e operativi con strumenti avanzati di collaborazione aziendale.
Performance Management + ‘Decision-Making’ collaborativo per:
• gestire efficacemente le performance di business;
• rendere le informazioni aziendali più semplici e accessibili a tutti;
• facilitare l’esecuzione della strategia.
attraverso processi decisionali condivisi tra le funzioni di un’organizzazione
complessa.
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