VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI UNI LAND SPA DEL ...

VERBALE DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA DI UNI LAND SPA
DEL 15 DICEMBRE 2011
Il giorno 15 dicembre 2011, in Bologna, via di Corticella n. 183, si è tenuta l’assemblea ordinaria
degli azionisti della società UNI LAND S.P.A., con sede in Monghidoro, via Vittorio Emanuele II
n. 84, capitale sociale euro 312.020.623,85 interamente versato, codice fiscale e numero di
iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 01919160158.
Assume la presidenza dell’assemblea a norma dell’art 12 dello statuto sociale il Presidente del
Consiglio di Amministrazione avv. Guido Longobardi il quale innanzitutto propone che il dott.
Luigi La Gamma svolga le funzioni di Segretario dell'odierna Assemblea.
Nessuno si oppone.
Informa che è in funzione un sistema di registrazione dei lavori dell’Assemblea al solo fine di
agevolare la verbalizzazione.
Il presidente dichiara quindi che il dott. Luigi La Gamma fungerà da segretario dell’assemblea e
dichiara aperta la seduta alle ore dieci e quindici minuti.
IL PRESIDENTE
Dà atto che del Consiglio di Amministrazione sono presenti oltre a sé medesimo i signori:
- ASCARI RICCARDO
- BEDESCHI PAOLO
- CESARI GIANNI
mentre è assente giustificato l’amministratore delegato Borgogna Vincenzo.
Dà atto inoltre che è presente l’intero Collegio sindacale in persona dei signori:
- Dott. CASSANELLI MAURO (presidente)
- Dott. ARZARELLO PIERPAOLO (sindaco effettivo)
- Dott. MASSA SERGIO (sindaco effettivo)
Comunica anche di aver consentito l'ingresso a giornalisti, analisti ed esperti finanziari, in
conformità alle raccomandazioni Consob, ma che nessuno di tali soggetti è presente.
Ai sensi della legislazione relativa al trattamento dei dati personali, il Presidente comunica che il
titolare del trattamento dei dati è UNI LAND S.P.A. e che i dati personali delle persone presenti in
assemblea sono stati chiesti nelle forme e nei limiti di legge. Detti dati verranno inseriti nel verbale
di assemblea previo trattamento in via manuale o automatizzata e potranno essere oggetto di
comunicazione e diffusione anche all’estero nelle forme e nei limiti di legge.
Il dott. ERRICO GIOVANNI chiede se in sala sono presenti esclusivamente azionisti della società.
Il Presidente spiega che oltre agli azionisti sono presenti il direttore generale Dott.ssa Roberta
Gollini, l’avvocato Tiziana del Prete e la dott.ssa Chiara Bersani, la quale segue la contabilità e
l’amministrazione della società, nonché l’arch. Strazzari che è il responsabile tecnico del gruppo.
Il Presidente legge l’elenco degli azionisti presenti in assemblea, elenco che verrà allegato al
presente verbale, dal quale risulta la presenza di n. 20 azionisti, titolari complessivamente di n.
114.984.626 azioni, su totali n. 159.656.818 azioni, pari quindi al 72,02% del capitale sociale.
Il PRESIDENTE dichiara che
• l'odierna Assemblea è stata convocata in conformità a quanto previsto dall'articolo 10 dello
Statuto sociale, dall'articolo 125-bis del Decreto Legislativo 58/98, e dall'articolo 84 della
Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificata ed integrata,
mediante pubblicazione dell'avviso di convocazione sul sito internet della società e sul
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quotidiano "Finanza & Mercati" del giorno 5 Dicembre 2011 con indicazione dell'ordine del
giorno di cui darà lettura in seguito;
• sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui alla citata Delibera Consob
n. 11971 e al Regolamento di Borsa Italiana;
• tutta la suddetta documentazione è stata, inoltre, messa a disposizione del pubblico sul sito
internet di Uni Land;
• ad oggi il capitale sociale della Società ammonta ad euro 312.020.623,85, interamente versato,
suddiviso in numero 159.656.818 azioni ordinarie prive di valore nominale;
• è stata verificata l'osservanza delle norme e delle prescrizioni previste dalla normativa vigente e
dall'articolo 11 dello Statuto sociale in ordine all'intervento dei soci in Assemblea e al rilascio
delle deleghe;
• Uni Land non possiede ad oggi, direttamente o indirettamente, azioni proprie.
Il Presidente comunica che come indicato nell’avviso di convocazione, la società ha nominato il
dott. Fabrizio Zappi quale Rappresentante Designato per il conferimento delle deleghe e precisa al
riguardo che, entro i termini di legge, è stata rilasciata una sola delega, da parte della signora Grandi
Giuliana, titolare di n. 1516 azioni.
Chiede quindi al rappresentante designato di confermare che non verrà espresso voto difforme da
quello indicato nelle istruzioni. Il rappresentante conferma.
Il Presidente precisa inoltre, che non risulta sia stata promossa, in relazione all’assemblea odierna,
alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell’articolo 136 e seguenti del D. Lgs 58/98.
Il Presidente desidera preliminarmente ricordare che a ciascun intervenuto alla presente Assemblea
è stata consegnata all'ingresso apposita cartella contenente documentazione relativa alla presente
assemblea.
Egli ricorda che l’assemblea è convocata per deliberare sul seguente ordine del giorno:
1. Su richiesta, ex articolo 2367 c.c., del custode e amministratore giudiziario delle azioni Uni Land
S.p.A. di proprietà del Sig. Alberto Mezzini, della Alberto Mezzini Holding S.r.l, della Società
Agricola Mezzini e della Sig.ra Isabella Tonini: Illustrazione dettagliata ed articolata delle iniziative
promosse o promuovende finalizzate alla ristrutturazione dell'esposizione debitoria della società e
delle controllate e collegate, precisandone le finalità (liquidatoria delle società o di preservazione
della continuità aziendale delle medesime), con puntualizzazione delle determinazioni in merito
assunte o in via di assunzione da parte dell'Organo Amministrativo anche con indicazione delle
tempistiche di perfezionamento delle iniziative.
Egli informa che non sono pervenute alla Società richieste di integrazione dell’ordine del giorno ai
sensi dell’art. 126-bis del D.Lgs. n. 58/1998.
Invita gli intervenuti a comunicare l’esistenza di eventuali situazioni di carenza di legittimazione al
voto o di esclusione dal voto nonché l’esistenza di eventuali patti parasociali.
Nessuno segnala carenza di legittimazione né esistenza di patti parasociali.
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Il Presidente propone di non dare lettura della lettera agli azionisti, pubblicata sul sito della società,
ma di fornire alcune precisazioni ed approfondimenti dei vari passaggi e dei punti principali,
passando poi alla discussione con gli azionisti sui vari punti.
Iniziando quindi la trattazione, spiega che gli amministratori stanno svolgendo un lavoro
difficilissimo per il salvataggio del gruppo.
Illustra la situazione con le banche: in un primo momento la società ha chiesto alle banche un aiuto
finanziario “ponte” per affrontare la situazione contingente di passività della società e per tentare di
rilanciare il gruppo. La risposta è stata negativa. E’ stato quindi chiesto di sbloccare l’erogazione
dei finanziamenti legati allo stato di avanzamento lavoro dei vari cantieri, ma anche in questo caso
la risposta è stata negativa. E’ stato infine chiesto che le banche non promuovessero azioni
esecutive nei confronti della società, in attesa di un accordo di moratoria, ma sono stati ipotecati
tutti i beni immobili della società. Ritenendo che questo atteggiamento potesse configurare un abuso
del diritto, la società ha fatto opposizione a questi atti, chiedendo il risarcimento del danno in via
riconvenzionale. Ad esempio una banca, per un credito di 100.000 euro ha ipotecato tutti i beni
della società, senza giustificare la revoca dell’affidamento di quella cifra; un’altra, ha colpito 140
immobili della società per un credito di 5.400.000 euro non del tutto chiaro, per il quale la società
eccepisce il difetto di legittimazione passiva della società colpita House Building s.p.a., controllata
da Uni Land. Probabilmente se le banche avessero concesso l’aiuto finanziario “ponte” richiesto, la
situazione poteva essere affrontata in maniera del tutto diversa, i problemi potevano essere già
risolti. Tutti gli incontri con le banche sono stati contrassegnati da una certa ambiguità da parte
degli istituti, c’era molta diffidenza, ad oggi attenuata solo in parte. Bisogna tuttavia riconoscere
che a parte le due banche citate, le altre di fatto hanno concesso la moratoria.
Nonostante questa desolante situazione, si può oggi affermare che gli amministratori hanno creato i
presupposti per portare la società ad essere riammessa alle quotazioni di borsa, anche se ci sono
alcune situazioni da sistemare. Occorre innanzitutto approvare il bilancio 2010 e predisporre la
relazione semestrale per il 2011; bisogna dare forma e struttura alla governance della società per
dimostrare che si sarà una precisa continuità operativa. Assolti questi compiti è possibile il ritorno
in borsa, ma sarà necessario deliberare un aumento di capitale, per avere un aiuto in termini
finanziari. Si potrebbe partire da un aumento di 5 milioni per arrivare a 10, poi nel tempo si
valuteranno eventuali altri aumenti. Il compito sarà facilitato se l’aumento sarà riservato ad
investitori professionali. Dai contatti avuti risulta un interesse concreto alla sottoscrizione
dell’aumento che dovesse essere deliberato. Potrebbe esserci anche un aumento rivolto a tutti i soci,
ma la strada per questo è molto più lunga e più costosa.
Tra gli altri risultati raggiunti fino ad ora dagli amministratori, sottolinea il fatto che sono stati
salvati i posti di lavoro, tranne pochi elementi, ed è stata tutelata la consistenza patrimoniale della
società. Sono stati inoltre valorizzati molti cespiti che fanno parte del patrimonio sociale, con
particolare riguardo alle aree di Ferrara, Mantova, Bologna, San Lazzaro e Ravenna. Sono tutti
investimenti a lungo termine, ma è stata intrapresa la giusta strada. Il finanziamento ottenibile
dall’eventuale aumento di capitale sarebbe utilizzato anche per portare avanti e consolidare la
valorizzazione di questi cespiti.
E’ stato inoltre sistemato il settore fotovoltaico. Oggi esistono allacciamenti per 10 megawatt,
realizzati attraverso investimenti che, grazie agli aiuti economici riservati al settore, sono in grado
di autofinanziarsi attraverso la vendita dell’energia prodotta.
Questo percorso, spiega, dovrà concludersi entro pochi mesi. Dopo questo termine gli
amministratori dovranno presentarsi agli azionisti, o per dichiarare di aver raggiunto l’obiettivo, o
per lasciare spazio ad altri.
Passa quindi ad illustrare brevemente il piano di risanamento. Uni Land molto probabilmente è in
grado di non presentare alcun piano, perché la situazione debitoria è assai lieve.
Il nodo principale è rappresentato dalla controllata House Building, la società più operativa, che ha
la situazione debitoria peggiore. Sono state fatte alcune piccole cessioni di beni, anche queste
ostacolate dalla banche che, a fronte della liberazione dei beni dalle ipoteche, hanno preteso il
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ientro di cifre superiori a quelle normalmente richieste in questi casi. Tutti i cantieri sono fermi a
causa della mancata erogazione dei finanziamenti già deliberati. Per questa società si era pensato
all’inizio ad un piano di risanamento ai sensi dell’art. 182 L.F. Successivamente ci sono stati
contatti con gruppi imprenditoriali locali interessati ad entrare nella società, a condizione che la
stessa fosse riammessa alle contrattazioni di borsa. Se questa trattativa dovesse andare in porto,
anche House Building sarebbe fuori dalla crisi, in alternativa si potrebbe presentare una istanza di
concordato preventivo. Preliminarmente occorrerebbe alleggerire la situazione debitoria di House
Building, attraverso una ridefinizione della catena di controllo, riportando alcune controllate
direttamente in Uni Land. Questo potrebbe consentire l’omologazione del concordato. L’accordo
con l’investitore eviterebbe anche questo.
Propone quindi di passare all’illustrazione dei dati da parte della dott.ssa Chiara Bersani.
Interviene ERRICO GIOVANNI per sottolineare l’importanza che in questa assemblea possa
esserci un confronto sui vari punti, in modo da poter concludere la riunione con degli elementi che
possano essere se non delle certezze almeno dei punti di riferimento; chiede quindi se il C.D.A. ha
altro da aggiungere sul piano delle strategie rispetto a quanto esposto nella lettera agli azionisti.
Chiede di specificare se il percorso intrapreso dagli amministratori è più o meno prossimo ad una
conclusione. Dichiara inoltre che chiederà di approfondire vari punti della lettera agli azionisti.
Chiede in particolare di chiarire se i problemi della società siano solo esogeni (le banche, mercati,
l’iniziativa giudiziaria) oppure se derivino almeno in parte dalle iniziative troppo ambiziose
intraprese dalla società nel corso degli anni.
Prende la parola la dott.ssa CHIARA BERSANI, al fine di illustrare i piani del gruppo ai quali ha
accennato il presidente, illustrazione risultante altresì da schemi riassuntivi consegnati a tutti gli
azionisti e che in unico fascicolo vengono allegati al presente verbale.
Iniziando dalla capogruppo Uni Land, illustra la situazione debitoria al 31 agosto, evidenziando che
il debito ammonta a circa 13 milioni di euro, in gran parte derivante dall’imposta sostitutiva che
nacque nel 2007 al momento del conferimento nel fondo Real Blu di alcuni importanti terreni,
debito rateizzabile, ai sensi della normativa vigente in materia, in 72 rate dal momento del
ricevimento delle cartelle esattoriali, che ad oggi non sono ancora pervenute. Altri 2 milioni di euro
derivano dal ruolo di Uni Land quale consolidante fiscale del gruppo ai fini Ires ed Iva e saranno
compensati da crediti di pari importo ed analoga natura. I debiti a breve sono di circa euro
3.000.000.
ERRICO GIOVANNI chiede chiarimento in merito alla data alla quale è aggiornato il calcolo degli
interessi e delle sanzioni, al fine di poter valutare quale possa essere la situazione ad oggi.
Il consigliere ASCARI RICCARDO chiarisce che la situazione illustrata si riferisce al 31 agosto,
ma da quella data ad oggi la sanzione rimane immutata, aumentano solo gli interessi, che possono
calcolarsi in circa 80.000 euro fino ad oggi.
ERRICO GIOVANNI chiede inoltre se i debiti previdenziali evidenziati nello schema siano già
scaduti e se l’indicazione ricomprenda o meno eventuali sanzioni ed interessi.
CHIARA BERSANI chiarisce che si tratta di debiti scaduti, ma è ancora possibile il ravvedimento
operoso entro settembre 2012, ed il calcolo tiene conto di questa circostanza.
Interviene MARI PAOLO, rappresentante del socio Roberto Laudisa il quale chiede al Presidente se
quando ha parlato di preservare i beni del gruppo si riferiva ai beni reali o al loro valore. Chiede in
particolare se i valori delle due perizie richieste prima che la situazione si aggravasse, perizie che
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fornivano risultati fra loro simili, siano ancora attuali; e se è così chiede se l’aumento di capitale
verrà attuato a quelle condizioni o ad un prezzo inferiore al valore reale.
Risponde il consigliere ASCARI RICCARDO il quale sottolinea due aspetti in merito alla
preservazione del patrimonio sociale inteso soprattutto come patrimonio immobiliare; da un lato si è
cercato di portare avanti gli interventi di riqualificazione delle aree a sviluppo che costituiscono il
core business del gruppo, e nello stesso tempo si è cercato di portare a termine ad esempio gli
impianti fotovoltaici che erano in corso di realizzazione, il tutto per riuscire ad avere una certa
stabilità sia dal punto di vista patrimoniale che finanziario. Dall’altro lato, ogni sei mesi è stato
verificato il valore del patrimonio, sulla base dell’andamento del mercato. Il valore delle perizie alle
quali faceva riferimento il signor MARI è stato aggiornato a giugno 2011. La nuova stima, anche se
ridimensionata rispetto alle precedenti - soprattutto per quanto riguarda le aree a sviluppo, la cui
valutazione risente in maniera significativa della prospettiva temporale della realizzabilità
dell’effettiva edificazione, ed ha al momento una forte contrazione dovuta alla situazione generale
del mercato di riferimento - non lo è al punto da mettere in discussione l’esistenza di un patrimonio
sociale positivo. La valutazione aggiornata è comunque superiore ai 400.000.000 di euro. Per altro
verso, sono state fatte altre tre valutazioni, nella prospettiva dello sviluppo dei piani di risanamento;
la prima legata all’ipotesi che la società possa aderire ad un piano ex art. 67 L.F. nell’ambito del
quale è prevedibile un periodo di 36/48 mesi per poter consolidare i recuperi dal punto di vista
patrimoniale che possono derivare dalle dismissioni; la seconda nella prospettiva dell’accesso ad
una procedura di concordato preventivo che prevede tempi più brevi di circa 18/24 mesi, e l’ultima
in una prospettiva di esitazione immediata. Le tre valutazioni portano a valori via via più bassi, ma
pur nella situazione estrema dell’esitazione immediata, non si riscontra una carenza di capitale che
possa mettere in discussione la prosecuzione della vita della società. Queste valutazioni non
possono essere diffuse adesso perché devono essere correlate allo scenario al quale verranno
applicate.
Per quanto riguarda la seconda parte della domanda, ricorda che l’ultimo valore delle azioni Uni
Land, prima della sospensione, era di circa 0,5 euro, per una corrispondente capitalizzazione di
circa 80.000.000. Da quel momento, per le altre società del settore, si è verificata una svalutazione
media del 60% con punte dell’88%. Pertanto sarebbe poco realistico ipotizzare che l’operazione di
aumento di capitale possa essere fatta tenendo conto dei valori rilevati prima della sospensione dalle
contrattazioni; la ricapitalizzazione avverrà necessariamente sulla base di quello che sarà il quadro
di riferimento del momento in cui verrà attuata, diverso dai dati storici.
Interviene il socio DE VENERE ARTURO il quale sottolinea il fatto che in una eventuale
procedura concorsuale verranno dismessi per primi i beni finiti, non le aree da valorizzare; sarebbe
pertanto interessante conoscere la valutazione di tali beni soprattutto per sapere se questi beni hanno
mantenuto il loro valore precedente. Meno importante è conoscere oggi il valore delle aree a
sviluppo in quanto in ogni caso la loro concreta utilizzazione è differita di qualche anno.
Risponde il Presidente LONGOBARDI il quale dichiara che le stime dei beni finiti non sono molto
divergenti, rispetto al passato.
Il Consigliere ASCARI RICCARDO sottolinea al riguardo che i beni finiti per loro natura hanno
una valutazione meno aleatoria rispetto alle aree da sviluppare.
Interviene BACCI DOMENICO, rappresentante del S.I.T.I. il quale chiede se è possibile
quantificare l’incidenza delle vendite già effettuate, rispetto alla valutazione di 400.000.000 euro di
cui si parlava. Chiede inoltre a quanto ammonta il valore dei beni che potrebbero essere ceduti
rapidamente rispetto alla consistenza patrimoniale complessiva.
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Risponde il Presidente LONGOBARDI, il quale spiega che la stima effettuata per l’ipotesi di
esitazione immediata fa riferimento esclusivamente alle aree da valorizzare, non ai beni finiti. Per
quanto riguarda le vendite già effettuate, sono stati fatti alcuni rogiti per importi non rilevanti, per
circa due milioni di euro, ed in occasione delle vendite è stato necessario versare alle banche gran
parte delle somme ricavate, per restringere le ipoteche gravanti sugli immobili oggetto di vendita.
Per quanto riguarda l’individuazione dei beni finiti che potrebbero essere rapidamente ceduti,
elenca i seguenti beni: un fabbricato in Udine composto da 42 appartamenti e 42 autorimesse, un ex
albergo sempre ad Udine e dei posti auto; un fabbricato in Borgo Tossignano composto da 24
appartamenti, di cui 4 già venduti tutti gli altri affittati; nove villette finite a S. Agata Bolognese; un
fabbricato a Modena composto da quattro appartamenti; sette appartamenti a San Cesario, qualche
appartamento nella zona di Imola, sei appartamenti a Toscanella, uno a Imola; circa 24
appartamenti nella zona collinare di Monghidoro di proprietà della società Pian Dei Grilli, oltre ad
alcuni Immobili a Basiglio. Al riguardo la dott.ssa Gollini spiega che la società sta cercando di
intensificare la rete di vendita al fine di capire quali sono le esigenze dei potenziali acquirenti in
modo tale da venire incontro il più possibile a queste esigenze. Questo sta portando qualche frutto,
ma fino a quanto non c’è un impegno scritto vincolante non si possono avere dati ufficiali.
Per questi immobili non è disponibile al momento una valutazione complessiva, ma esistono i
singoli prezzi comunicati alle agenzie immobiliari che si occupano delle vendite.
Interviene il signor MARI PAOLO, il quale chiede se, vista la peculiarità dell’attività di UniLand
che è quella dello sviluppo immobiliare e successiva vendita del bene finito, l’attuale situazione di
difficoltà finanziaria può condizionare gli eventuali acquirenti che potrebbero temere rischi di
revocatoria. In questo quadro è apprezzabile il coraggio dimostrato dagli amministratori nei
confronti delle banche; tuttavia per poter vendere i beni della società è opportuno arrivare al più
presto ad un accordo con le banche, che tranquillizzi tutti. La situazione attuale evidenzia che il
patrimonio è importante, i debiti relativamente pochi; con gli attuali amministratori ci sono le
condizioni per recuperare la fiducia delle banche.
ERRICO GIOVANNI chiede di ritornare all’esposizione dei dati da parte della dott.ssa Bersani che
era stata interrotta dai precedenti interventi.
La dott.ssa CHIARA BERSANI, riprende ad illustrare il prospetto del piano di cassa di Uni Land,
con le previsioni dei prossimi 3 anni; nel prospetto vengono illustrati i flussi di cassa derivanti dal
settore fotovoltaico, che saranno più rilevanti nel 2012, in quanto ci sarà il recupero dei flussi
finanziari che sono mancati nel 2011 a causa dei ritardi del GSE nell’erogazione dei contributi.
Evidenzia poi la stima delle uscite correnti, che tiene conto del fatto che la società è quotata, e le
previsioni delle spese per il personale. Nel prospetto sono stati inseriti gli esborsi previsti per il
mantenimento degli sviluppi urbanistici delle società SAB ed ESTE che sono le società che
possiedono terreni da valorizzare nel lungo periodo e necessitano quindi di esborsi.
Nella seconda parte del prospetto ci sono i flussi finanziari derivanti dalla gestione non
caratteristica; in particolare ci sono le uscite previste per far fronte alla situazione debitoria che
graveranno particolarmente sull’anno 2012. Il piano prevede il sostegno delle società Frassino ed
Este. In particolare la società Frassino si trova nella stessa situazione di Uni Land per quanto
riguarda l’imposta sostitutiva derivante dal conferimento di terreno nel fondo Real Blu (le
operazioni di conferimento infatti furono due, una in capo ad Uni Land una in capo a Frassino). Per
Este c’è un debito fiscale da chiudere con ravvedimento ordinario nell’anno 2012. Questi esborsi
dovrebbero essere coperti attraverso l’incasso di importanti crediti nei confronti di alcune società
del gruppo. Ci sono poi i proventi derivanti dalla cessione della Società Immobiliare Gualtieri che
dovrebbe concludersi entro fine anno e l’aumento di capitale prospettato dal Presidente. Queste
coperture consentono lo svolgimento del piano di continuità di Uni Land.
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Passando alle società controllate (Villa del Cedro, Pian dei Grilli e SAB Brasimone) che detengono
la maggior parte del debito del gruppo, per queste il piano di risanamento prevede un piano attestato
ai sensi dell’art. 67 L.F., già predisposto ed illustrato al ceto creditizio. Il piano prevede il rientro
delle società dall’indebitamento oltre a fornire le risorse finanziarie ad Uni Land mediante il
rimborso dei debiti nei suoi confronti. Villa del Cedro ha un indebitamento di circa 17 milioni di
euro, dei quali 15 nei confronti di terzi; il piano per questa società prevede che vengano pagati i
debiti commerciali nei confronti dei fornitori entro 12 mesi ed un preammortamento dei debiti
finanziari a lungo termine fino al 2014, con contemporaneo consolidamento dei debiti a breve
termine in finanziamenti ipotecari con lo stesso preammortamento, capitalizzazione degli interessi e
rientro del debito solo attraverso le dismissioni. E’ stato previsto un piano di dismissioni che
dovrebbe portare alla fine del periodo ad un sostanziale azzeramento dei debiti, o comunque ad un
debito molto limitato che potrà essere oggetto di un ammortamento facilmente sostenibile. Lo stesso
piano è previsto per la società Pian Dei Grilli che si trova in una situazione migliore rispetto a Villa
del Cedro in quanto ha un debito nei confronti di terzi di soli 8 milioni. Diversa è la situazione della
società SAB Brasimone che è proprietaria di un solo bene, il terreno di via Mattei, ed ha un debito
molto rilevante di 20 milioni di euro. Questo bene è oggi difficilmente cedibile sul mercato a
condizioni vantaggiose. Si è chiesto pertanto alla banca di avere almeno un preammortamento fino
al 2015, è stato previsto il finanziamento dei costi dello sviluppo urbanistico da parte di Uni Land
utilizzando parte della liquidità derivante dall’aumento di capitale, il tutto per consentire di
collocare il bene sul mercato in un arco temporale dal 2013 al 2014, ottenendo una valorizzazione
più importante. In alternativa verrà dato mandato, in accordo con la banca, per la dismissione.
Per concludere, l’ultima scheda presenta una panoramica dell’indebitamento dell’intero gruppo, che
evidenzia un debito complessivo di 160 milioni. Lo schema non include le società Immobiliare
Gualtieri ed Immobiliare Futa, la prima in corso di cessione, la seconda già ceduta. Il debito
complessivo è così suddiviso nell’ambito dei settori di attività del gruppo: 36 milioni sono relativi
al settore fotovoltaico; questi saranno autoliquidanti perché le società avranno flussi finanziari
derivanti dalla vendita dell’energia prodotta, sufficienti per ripagare questi debiti e fornire supporto
finanziario alla capogruppo; 28 milioni sono relativi alla holding sviluppo, rappresentati per 17
milioni dall’imposta sostitutiva per i quali si ricorrerà alla rateizzazione in 72 mesi, e 4 milioni di
debiti finanziari legati alla società Leblond per la quale sono in corso trattative di cessione, in
alternativa ci sarà una ridefinizione del debito. L’unità servizi ha un debito di 5 milioni, dei quali
3,5 verranno acquisiti da Villa del Cedro nell’ambito dell’acquisizione del cantiere di Vedrana che
sarà acquistato e portato a termine da Villa del Cedro. Sul settore costruzioni si concentra la
maggior parte del debito, 90 milioni, dei quali circa 43 sono nelle società oggetto di risanamento ex
art. 67, e 48 milioni sono collocati in House Building e in società da questa controllate. Questo è
l’indebitamento più preoccupante, soprattutto a causa delle ipoteche giudiziali che impedisce di
generare flussi importanti nel breve periodo.
Interviene ERRICO GIOVANNI, il quale consegna una relazione scritta chiedendo che venga
trascritta integralmente nel verbale. La relazione si compone di 11 punti che analizzano nel
dettaglio il contenuto della lettera agli azionisti al fine di chiedere precisazioni agli amministratori
sui vari punti. Illustra quindi il primo punto.
La mancata adesione del ceto creditizio alla preliminare richiesta di concessione della moratoria (o
pactum de non petendo) va necessariamente analizzata ed approfondita allo scopo di potere rilevare
se le banche hanno agito avvalendosi dell’indubbio vantaggio informativo di cui usualmente
godono rispetto agli altri creditori.
Secondo un qualificato orientamento dottrinale, che trova conforto da una sentenza della
Cassazione a SSUU (28 marzo 2006, n. 7029), le banche incorrerebbero in responsabilità nella
concessione di nuovo credito, solo se l’operazione di riscadenziamento presupponga un’istruttoria e
nuove deliberazioni.
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Per un’impresa considerabile decotta il finanziamento non diverrebbe, infatti, un vantaggio (ovvero
un arricchimento) in quanto la liquidità ottenuta non verrebbe utilizzata in modo efficiente essendo,
verosimilmente, destinata a pagare debito correnti a breve, appesantendo così ulteriormente la
complessiva esposizione debitoria, stante l’onerosità del debito verso le banche.
Ne deriverebbe un ulteriore depauperamento del patrimonio sociale della società affidata e il
peggioramento della sua garanzia patrimoniale.
Il presidente avv. Longobardi, nella lettera agli azionisti riporta testualmente che e che .
La profonda crisi del gruppo rende necessario e non procrastinabile, da parte del Consiglio di
Amministrazione, la rappresentazione puntuale e chiara, all’odierna assemblea, di quale sia la
posizione assunta e che assumerà il ceto creditizio riguardo alle sorti di Uni Land e delle società
controllate, e ciò allo scopo di prevenire il depauperamento del patrimonio sociale derivabile dalla
rincorsa temporale a soluzioni, teoricamente percorribili – della crisi economico-patrimoniale e
finanziaria ma che, sul piano pratico-operativo, possano apparire fin da subito non adeguatamente
sostenibili dal ceto creditorio.
Risponde il Consigliere ASCARI RICCARDO, il quale spiega che gli amministratori ritengono
opportuno ricorrere alla ricapitalizzazione della società proprio perché è possibile che le banche non
daranno un sufficiente sostegno finanziario. In realtà quello che ha fatto arenare la sottoscrizione
dell’accordo di moratoria, il quale conteneva elementi di nuova finanza (anche se limitati
all’erogazione dei SAL), è stata la difficoltà di mettersi d’accordo fra le banche su elementi di
carattere giuridico la cui importanza era quasi risibile. In realtà il sistema bancario non ha mai
chiuso completamente il rapporto. Non c’è una chiusura aprioristica da parte delle banche, c’è
soprattutto una difficoltà ad arrivare ad un intervento coordinato tra i vari istituti coinvolti. In
concreto, tuttavia, stante la situazione di stallo che si è venuta a creare con le banche, il risultato di
ottenere liquidità può essere raggiunto più facilmente attraverso la ricapitalizzazione.
Interviene il Presidente LONGOBARDI il quale sottolinea che anche le banche che hanno ipoteche
consolidate sui beni sociali hanno interesse a che la società porti a termine i lavori nei vari cantieri,
altrimenti si troverebbero ad avere come garanzia dei beni non finiti ed il loro credito potrebbe
quindi essere in qualche modo pregiudicato. Aggiunge che nelle trattative con le banche la società
non si presenta completamente disarmata, anche se non si può dire che si trova in una posizione di
forza. Dichiara inoltre di ritenere che le banche non ritengono che la situazione di insolvenza del
gruppo sia irreversibile. Per quanto riguarda i possibili investimenti da realizzare con la liquidità
che deriverebbe dall’aumento di capitale, sottolinea l’importanza del settore fotovoltaico, sul quale
è opportuno puntare.
Interviene ERRICO GIOVANNI per evidenziare che l’atteggiamento delle banche non può definirsi
semplicemente attendista, perché oltre a non consentire nuovi finanziamenti, le banche non danno
corso nemmeno alle operazioni già deliberate ed in corso di esecuzione. Addirittura l’utilizzo della
liquidità proveniente dall’aumento di capitale per portare avanti i cantieri, costituirebbe un ulteriore
vantaggio per le banche stesse le quali vedrebbero aumentare il valore dei beni oggetto di garanzia,
senza alcun ulteriore esborso. Sempre in merito all’aumento di capitale, sottolinea che dovrà essere
necessariamente preceduto dall’approvazione del bilancio, il quale dovrebbe verosimilmente
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chiudersi con un risultato negativo. Questo porterà ad una contrazione del valore del patrimonio
della società e, conseguentemente, l’ingresso di un nuovo socio con una cifra relativamente bassa
porterà ad un ridimensionamento della posizione degli attuali soci.
Interviene il consigliere ASCARI RICCARDO il quale spiega che l’ipotesi di aumento di capitale
per una cifra di cinque milioni, servirebbe solo a gestire momentaneamente la situazione nell’attesa
di poter recuperare una capacità di relazione sostanziale con le banche e con il mercato; con quella
cifra non si potrebbero fare investimenti con le società partecipate, salvo i limitati investimenti
previsti dal piano per le aree da sviluppare. Se invece si deciderà di sostenere, con l’aumento di
capitale, una forte politica di sviluppo, l’importo dovrà essere necessariamente più alto. In questo
momento però è possibile rinviare la problematica relativa all’assistenza delle società partecipate,
visto che sono tutte oggetto di singoli piani di ristrutturazione che dovrebbero consentirne la
sopravvivenza, senza l’assistenza della capogruppo.
Interviene il socio TORELLI MARIO il quale afferma che visto l’importo modesto dell’aumento
proposto, non sarebbe necessario riservarlo a terzi, ma potrebbe essere sottoscritto dagli attuali
azionisti.
Risponde il consigliere ASCARI RICCARDO per sottolineare che l’aumento ordinario da offrire in
opzione agli azionisti richiederebbe una procedura alquanto lunga e complessa, a differenza
dell’aumento riservato a terzi che può avere un percorso più semplice e tempi moto più brevi. In
ogni caso sarà l’assemblea a decidere per una strada o per l’altra.
Riprende la parola ERRICO GIOVANNI per illustrare il secondo punto della sua relazione.
Riguardo alla citata si invita il Consiglio di Amministrazione a volere
oggi precisare se tale manifestazione nei confronti di House Building:
a) era stata formalizzata con lettera di intenti o attraverso altra modalità di formalizzazione per
iscritto dell’interesse;
b) se l’iniziativa sub a) aveva – o poteva prospettare – un risultato positivo nella dismissione
della partecipazione di Uni Land in House Building (partecipazione iscritta nel bilancio di
Uni Land al 31 dicembre 2009 per oltre 98 milioni di euro); nel caso affermativo, voglia il
cda precisare i valori prospettati ed i motivi che hanno fatto interrompere le trattative con il
gruppo interessato a rilevare House Building.
Ancora, voglia il consiglio di amministrazione precisare il senso dell’affermazione riferito ad House Building e indicare numericamente quanti siano i soci di
House Building oltre a Uni Land che, come ricordato, è titolare (al 30/9/2010 – dati rendiconto
Uni Land) di 36.806.788 azioni su un totale di 42.000.000 di azioni costituenti il complessivo
capitale sociale di House Building spa.
Il consigliere ASCARI RICCARDO precisa che la trattativa con il gruppo imprenditoriale era stata
formalizzata in una lettera di intenti. L’interesse è per l’acquisizione di una partecipazione di
controllo; la funzione più importante di questa operazione è l’esdebitamento. In ogni caso la
partecipazione sarebbe alienata ad un prezzo congruo, che consentirebbe di avere una
normalizzazione nel breve periodo della situazione di Uni Land. Inoltre si potrebbe avere la
possibilità di recuperare la società operativa del gruppo.
Il Presidente LONGOBARDI aggiunge che il risultato finale delle possibili entrate derivanti
dall’operazione dipende dalla scelta dell’investitore di escludere o meno alcuni cespiti.
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Il Consigliere ASCARI RICCARDO precisa che la situazione non è ancora consolidata perché è
ancora in fase di trattativa.
Aggiunge che è corretto affermare che House Building ha un azionariato diffuso in quanto i soci
sono quasi un migliaio.
Riprende la parola ERRICO GIOVANNI per illustrare il terzo punto della sua relazione.
Relativamente alla voglia oggi il Consiglio di Amministrazione precisare all’assemblea:
a) se tale iniziativa rientrava in una prospettazione teorica o è stata effettivamente formalizzata al
ceto creditizio;
b) nel caso di risposta positiva al quesito sub a), voglia specificare le ragioni che hanno reso a
tutt’oggi improcedibile o inattuabile l’iniziativa di ristrutturazione dell’esposizione debitoria con
ottenimento di .
Risponde il consigliere ASCARI RICCARDO il quale spiega che è tuttora in corso la trattativa per
accedere ad un nuovo finanziamento. L’operazione consentirebbe di sbloccare la situazione
consolidando su un singolo bene il debito che ha portato a colpire 140 immobili della società;
avrebbe un doppio fine da un lato consentirebbe di apportare liquidità e dall’altro renderebbe di
nuovo vendibili tutti gli altri beni. L’operazione verrebbe fatta su un bene della società Caselle
Immobiliare che ha un bene di rilevante valore libero da gravami, ma per apportare liquidità ad
House Building che controlla al 100% la Caselle Immobiliare.
Riprende la parola ERRICO GIOVANNI per illustrare il quarto punto della sua relazione.
Riguardo alla complessa ed articolata prospettazione di una sorta di indice operativo del piano di
ristrutturazione, riportato nella lettera agli azionisti che per chiarezza espositiva si riporta di seguito
Voglia il Consiglio di amministrazione precisare all’odierna assemblea:
a) qual è la previsione dell’art. 183 bis della L.F.;
b) le modalità (valutazione degli assets, accordi di riscadenziamento/negoziazione
dell’esposizione debitoria, sostegno finanziario per evitare situazioni di illiquidità o
insolvibilità, ecc) ed i termini di elaborazione (definizione di diversi ed alternativi modelli di
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analisi che possano tenere conto dell’impianto derivabile da molteplici scenari prospettabili
temporalmente) delle prospettazioni sopra richiamate;
c) il grado di fattibilità delle prospettazioni sub b) stimato dagli analisti allo scopo incaricati;
d) le fonti di approvvigionamento individuate e resesi disponibili ad effettuare l’apporto
finanziario di 5-10 milioni;
e) le modalità ed i termini definiti, o in via di definizione, per la redazione di una attestazione
asseverata che possa validare la sussistenza dei presupposti di riequilibrio e rilancio di Uni
Land ed il grado di rischio dell’investimento prospettabile al mercato chiamato a
sottoscrivere azioni di nuova emissione.
Il Consigliere ASCARI RICCARDO chiarisce che il riferimento normativo contenuto nella lettera
agli azionisti (art. 183 bis L.F.) è un errore, in quanto il riferimento corretto è all’art. 182 ter L.F.
che fa riferimento alla transazione fiscale.
ERRICO GIOVANNI precisa che la transazione fiscale ex art. 182 ter L.F. può essere richiesta solo
all’interno di una procedura concorsuale.
Il Consigliere ASCARI RICCARDO conferma che quella ipotesi potrebbe essere azionata
all’interno di una procedura ex art. 182 bis L.F.
ERRICO GIOVANNI chiede se per la richiesta di rateazione dei debiti tributari è stata considerata
la necessità di offrire delle garanzie.
Il Consigliere ASCARI RICCARDO precisa che la rateizzazione può essere concessa a prescindere
dalle garanzie, se ci sono tutti i requisiti, che il consiglio ritiene ci siano.
ERRICO GIOVANNI chiede conferma del fatto che, secondo le stime effettuate, anche nella
peggiore delle ipotesi il patrimonio sociale resta positivo.
Il Consiglio conferma, senza indicare un valore preciso delle stime, ritenendo opportuno non
diffondere al momento i dati.
Alle ore 12.25 lascia l’assemblea il dott. Pierpaolo Arzarello.
ERRICO GIOVANNI chiede conferma del fatto che esistono o sono in corso di realizzazione
modelli di analisi della situazione patrimoniale della società che tengono conto dell’impatto che i
vari scenari possibili possono avere sulla sorte della società.
Il Consigliere ASCARI RICCARDO conferma che le analisi esistono e sono alla base delle
valutazioni in corso da parte degli amministratori.
ERRICO GIOVANNI chiede se gli analisti hanno fornito una stima del grado di fattibilità dei vari
progetti.
Per quanto riguarda le fonti individuate per la sottoscrizione dell’aumento di capitale, il consigliere
ASCARI precisa che si stanno valutando una pluralità di contatti in corso. Precisa inoltre che sono
in fase di redazione modelli di presentazione della società da presentare ai possibili sottoscrittori
dell’aumento.
Riprende la parola ERRICO GIOVANNI per illustrare il quinto punto della sua relazione.
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Relativamente al seguente inciso contenuto nella lettera agli azionisti
Voglia il consiglio di amministrazione precisare all’odierna assemblea:
a) se i contatti sono stati avviati con scambio di corrispondenza o attraverso incontri non
formalizzati per iscritto;
b) quali sono le modalità ed i termini posti dalle per raccogliere
adesioni preventive di alla sottoscrizione di un aumento di
capitale sociale di Uni Land;
c) un riepilogo degli elementi più significativi riportati nelle relazioni predisposte dagli analisti
di Uni Land e sottoposte all’attenzione delle società specializzate;
d) la data di tenuta dell’assemblea degli azionisti Uni Land per l’illustrazione e discussione del
progetto di bilancio 2010;
e) una sintesi dei dati più significativi che hanno caratterizzato la semestrale 2011 di Uni Land
(avuto conto anche dell’andamento gestionale delle controllate) e che non sono soggetti a
variazioni in considerazione delle differenti valutazioni derivabili dal predisponendo piano
di ristrutturazione;
f) precisazioni riguardo al contenuto del e considerazioni
riguardo alla fondatezza e realizzabilità del medesimo.
Il Consigliere ASCARI RICCARDO dichiara che l’approvazione del bilancio 2010 e della
semestrale 2011 deve essere conclusa nel giro di pochi mesi, entro marzo/aprile. Precisa che i
sindaci premono perché venga fatto al più presto.
Precisa inoltre che i contatti con i possibili investitori sono stati avviati con scambio di
corrispondenza. Se l’ipotesi dovesse concretizzarsi, è certo che l’investitore vorrà approfondire i
termini dell’investimento attraverso una due diligence sulla società. Per ora l’approccio è in fase
iniziale, non sono state sottoposte ai possibili investitori le relazioni degli analisti della società.
ERRICO GIOVANNI chiede che gli amministratori diano ai soci maggiori informazioni circa
l’evolversi della situazione, attraverso il sito internet della società; esprime inoltre l’auspicio che il
bilancio che verrà presentato all’assemblea sia assolutamente chiaro e trasparente; tutto questo per
consentire ai soci di esprimere una deliberazione informata.
Interviene il socio TORELLI MARIO, il quale chiede se la decisione di aumentare il capitale debba
necessariamente essere approvata dall’assemblea.
Il Consigliere ASCARI RICCARDO precisa che lo statuto prevedeva la delega agli amministratori
ad aumentare il capitale, ma di non ricordare se il termine per l’esercizio della delega sia ancora in
corso; in ogni caso dichiara che la decisione verrà rimessa all’approvazione dell’assemblea.
In merito ai dati della semestrale 2011, la dott.ssa CHIARA BERSANI precisa che i dati sono legati
dal filo conduttore della continuità aziendale e alle prospettive liquidatorie o meno del gruppo. I dati
dell’indebitamento, slegati dal questo contesto, sono stati forniti, e sono alla base delle elaborazioni
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dei piani di risanamento. La parte attiva delle poste di bilancio risente maggiormente dei principi di
valutazione adottati, quindi la semestrale 2011, come il bilancio 2011, saranno necessariamente
legati al bilancio 2010. Tale bilancio è già completo per quanto riguarda i dati, ma manca ancora la
valutazione dei criteri di formulazione del bilancio per le singole porzioni del consolidato.
I consiglieri confermano nuovamente che anche nella peggiore delle ipotesi prospettate
permarrebbe un patrimonio netto positivo.
Riprende la parola ERRICO GIOVANNI per illustrare il sesto punto della sua relazione.
Per quanto attiene la precisazione contenuta nella lettera degli azionisti che
Voglia il consiglio di amministrazione precisare all’odierna assemblea:
a) l’entità complessiva del credito che Uni Land dovrebbe rinunciare nei confronti di House
Building per procedere all’esdebitazione con acquisizione delle società Villa del Cedro srl e
Pian dei Grilli srl;
b) qual è l’entità del patrimonio netto contabile delle società Villa del Cedro e Pian dei Grilli
srl e se sussistono le condizioni di una valutazione superiore o inferiore al patrimonio netto
contabile, come attestabile da relazioni da asseverarsi a giuramento dagli analisti incaricati
allo scopo;
c) qual è, in Uni Land, il valore di carico delle azioni House Building spa e l’impatto derivabile
(sempre in termini di valutazione) dal prospettato concordato preventivo in liquidazione di
House Building spa;
d) quali sono i flussi di cassa e il risultato economico che la governance di Uni Land ha inteso
prefigurare con l’acquisizione in esdebitazione delle società Villa del Cedro srl e Pian dei
Grili srl.
La dott.ssa CHIARA BERSANI precisa che il credito di Uni Land nei confronti di House Building
è di circa 1.700.000 euro, ma l’operazione di esdebitamento potrebbe concretarsi anche attraverso
l’accollo di passività. Il costo complessivo dell’operazione è in corso di definizione, al riguardo si
stanno predisponendo delle perizie.
Interviene il consigliere ASCARI RICCARDO, per precisare che l’operazione non verrà fatta a
valori contabili, ma verrà fatta una valutazione delle società controllate da acquisire, ed il prezzo
che si ricaverà da queste valutazioni verrà corrisposto in parte mediante compensazione del credito
di 1.700.000, in parte con accollo di passività. L’ordine di grandezza può essere stimato dai 33 a 38
milioni di euro.
La dott.ssa CHIARA BERSANI dichiara che il patrimonio netto contabile delle società Villa del
Cedro e Pian dei Grilli è di circa 6.000.000 ciascuno (preciserà in seguito che i dati corretti sono
3.600.000 per Pian dei Grilli e 4.800.000 per Villa del Cedro).
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ERRICO GIOVANNI chiede che i dati, anche se parziali, siano pubblicati sul sito della società.
Il Consigliere ASCARI RICCARDO precisa che per Pian dei Grilli e Villa del Cedro esistono
valutazioni formulate da analisti della società nella prospettiva delle descritta ridefinizione della
catena di controllo.
Riprende la parola la dott.ssa CHIARA BERSANI per precisare che il valore di carico delle azioni
House Building in Uni Land è di circa 95.000.000 di euro.
Il Consigliere ASCARI precisa che l’impatto derivabile su Uni Land dal prospettato concordato
preventivo in liquidazione di House Building, non può essere valutato solo in base ai dati contabili.
ERRICO GIOVANNI chiede che venga pubblicato sul sito internet della società il dettaglio dei
cespiti di Villa del Cedro e Pian dei Grilli.
Alle ore 13.05 lascia l’assemblea il Consigliere Ascari Riccardo.
La dott.ssa CHIARA BERSANI conferma che non sono previsti flussi di cassa derivanti
dall’operazione di acquisizione di Villa del Cedro e Pian dei Grilli
Riprende la parola ERRICO GIOVANNI per illustrare il settimo punto della sua relazione.
Nella lettera agli azionisti il presidente avv. Longobardi riporta, tra l’altro, un auspicio di concreta
realizzabilità delle iniziative di riqualificazione immobiliare dei cespiti societari allocati a Ferrara,
Ravenna, Bologna, San Lazzaro di Savena, Mantova.
Voglia il Consiglio di amministrazione precisare, all’odierna assemblea, se sono stati conferiti
specifici incarichi ad analisti per la predisposizione e asseverazione a giuramento di piani di
sviluppo o di relazioni che possano validare la fattibilità delle iniziative de quibus con precisazione:
a) delle modalità di acquisizione dei mezzi finanziari a sostegno delle iniziative;
b) delle prospettazioni relative al netto realizzo conseguibile dal perfezionamento e
realizzazione di dette iniziative;
c) dei criteri di adeguamento/correzione del netto realizzo sub b) al variare delle condizioni di
mercato e temporali prospettabili, avuto conto dell’attuale scenario del mercato.
Il Presidente LONGOBARDI precisa che una parte della liquidità ricavata dall’aumento di capitale
servirebbe per finanziare la riqualificazione delle grandi aree edificabili. La dott.ssa Chiara Bersani
aggiunge che in questa fase le risorse necessarie a questo fine sono piuttosto basse.
Interviene il consigliere CESARI GIANNI, il quale precisa che le aree di Bologna sono in PSC, il
Comune non ha ancora approvato il Piano Operativo Comunale (POC), quindi gli impegni che deve
affrontare la società nei prossimi tre anni riguardano esclusivamente i costi di progettazione,
propedeutici alla realizzazione della documentazione necessaria all’inserimento nel POC. Alla fine
di questo periodo la società avrà l’alternativa fra vendere i terreni, nel frattempo valorizzati in
quanto rientrati nel POC, oppure ottenere i permessi di costruire e procedere all’edificazione.
La dott.ssa CHIARA BERSANI conferma che i costi per lo sviluppo delle aree verrebbero sostenuti
con l’aumento di capitale, ad eccezione di SAB Brasimone, per la quale è stato chiesto alla banca
finanziatrice di accrescere l’importo erogato in linea capitale. Le cifre necessarie sono comunque
nell’ordine di 100.000 euro per ogni società.
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Il Presidente LONGOBARDI conferma che non è attualmente quantificabile il netto realizzo
conseguibile dal perfezionamento e realizzazione di dette iniziative.
ERRICO GIOVANNI chiede che nelle valutazioni degli analisti si analizzi il possibile netto
realizzo delle iniziative in corso ed i criteri di adeguamento al variare delle condizioni di mercato e
temporali prospettabili. Passa quindi ad illustrare l’ottavo punto della sua relazione
Per quanto attiene al riferimento, nella lettera agli azionisti, della messa in liquidazione del Fondo
Real Blu, voglia il consiglio di amministrazione precisare all’odierna assemblea, se il fondo è stato
posto in liquidazione in via volontaria o piuttosto perché era imprescindibile tale scioglimento in
considerazione delle previsioni contrattuali che regolano il fondo e i rapporti con il soggetto gestore
SGE Est Capital.
Il Presidente LONGOBARDI precisa che la messa in liquidazione è volontaria, suggerita dal
Consiglio di Amministrazione, per eliminare il costo che comporta per la società.
Il socio DE VENERE ARTURO chiede se l’inserimento del terreno di Ravenna nel POC ha
comportato una rivalutazione dello stesso.
Il consigliere CESARI GIANNI risponde che l’attuale situazione del mercato non consente una
rivalutazione.
Riprende la parola ERRICO GIOVANNI per illustrare il nono punto all’ordine del giorno
Relativamente all’inciso contenuto nella lettera degli azionisti, riguardante la cosiddetta “Eredità
Borghese”, voglia il Consiglio di amministrazione precisare, all’odierna assemblea, quale sia la
proiezione (economica e dei flussi finanziari) prefigurata dagli analisti di Uni Land che hanno
portato il presidente avv. Longobardi a segnalare l’aspettativa di incasso di
Voglia, ancora, il consiglio di amministrazione precisare se ci sono stati contatti con gli enfiteuti e
qual è l’entità complessiva prefigurabile – in termini di ricavi di competenza – di Uni Land come
derivabile dalla cessione del diritto di proprietà dalla stessa vantabile che, dalla lettera agli azionisti,
appare non essere un diritto di piena proprietà.
Il Presidente LONGOBARDI ricorda che Uni Land avrebbe il 100%, perché uno dei due fratelli
Chiappini, Massimo, ha promesso di vendere il 100% dei beni sostenendo di essere unico erede del
padre. L’altro fratello, Sandro, ha invece successivamente sostenuto di essere coerede, instaurando
una controversia con il fratello. A questo punto Uni Land ha acquistato il 50% da Sandro.
Successivamente il Tribunale di Roma ha dato ragione a Sandro, riconoscendolo erede e
riconoscendo quindi la legittimità della vendita della quota indivisa del 50% dei beni da Sandro a
CEM. Massimo ha fatto causa per risolvere il preliminare di vendita a CEM, sostenendo che il
prezzo fosse troppo basso. In realtà il contratto era stato qualificato dalle parti come aleatorio,
quindi non risolvibile a causa del prezzo. Per il preliminare con Massimo è stato pagato un acconto
di 1.600.000 euro, a fronte di un prezzo pattuito di euro 13.000.000 (per l’intero).
Ci sono inoltre alcune cause in corso con alcuni enfiteuti che chiedono di affrancare il fondo,
proponendo di pagare una indennità parametrata al vecchio reddito dominicale del fondo. Sul punto
alcune recenti sentenze affermano che il prezzo da pagare in sede di affrancazione deve essere
vicino al valore di mercato. Queste cause dovrebbero conseguentemente portare maggiori entrate.
Per i fondi concessi in enfiteusi per i quali l’enfiteuta non abbia rispettato l’obbligo previsto dalla
legge di migliorare il fondo, è possibile riottenere la piena proprietà attraverso il procedimento di
devoluzione del fondo. E’ stato inoltre verificato che su alcuni terreni sono stati edificati dei
fabbricati, probabilmente da chi asseriva di avere usucapito i terreni. Bisogna valutare,
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giuridicamente, se è possibile usucapire il bene gravato da enfiteusi. Comunque bisogna sostenere
che in mancanza di una sentenza non è possibile vantare l’usucapione. Aggiunge che ci sono stati
enti pubblici che hanno occupato alcune aree. Con questi si andrà a trattare per ricevere le giuste
indennità.
Riprende la parola ERRICO GIOVANNI per illustrare il decimo punto all’ordine del giorno
Riguardo agli otto impianti fotovoltaici operativi, enucleati nella lettera agli azionisti, voglia il
consiglio di amministrazione precisare, nell’odierna assemblea, quale sia:
a) la marginalità conseguibile, anno per anno, da Uni Land, al netto degli ammortamenti economici;
b) l’entità e destinazione dei flussi finanziari che saranno generati dalla gestione degli impianti;
c) la somma accantonata, anno per anno, per la copertura dei costi che si sosterranno al
raggiungimento del ciclo di maturazione degli impianti (per senescenza o obsolescenza) o per la
dismissione dei medesimi.
Le precisazioni di cui sopra appaiono essere ancor più necessarie per comprendere la compiuta
portata della precisazione del presidente avv. Longobardi secondo la quale gli impianti de quibus
consentiranno a Uni Land di conseguire
La dott.ssa CHIARA BERSANI precisa che i ricavi previsti sono di circa 4.000.000 annui; il costo
complessivo è di 40.000.000, l’ammortamento in 20 anni è di circa 2.000.000 annui. Al netto degli
oneri finanziari la marginalità è molto bassa nei primi anni e diventerà significativa nei prossimi
anni. Nei primi cinque anni si può prevedere un pareggio, soprattutto perché il 2011 non ha portato
gli incassi previsti a causa dei ritardi del GSE nell’erogazione dei contributi. Il punto di pareggio
prevedibile sarà intorno ai 10 anni / 12 anni.
Precisa inoltre che non è stata ancora prevista una somma in accantonamento per lo smaltimento
degli impianti al termine della durata prevista, in quanto nel 2010 gli impianti non erano
praticamente ancora entrati in funzione; tale somma non è stata ancora determinata con precisione
per il futuro.
Interviene il socio MAZZATENTA GIUSEPPE e chiede come mai il cash flow previsto per il 2012
si dimezza l’anno successivo.
La dott.ssa CHIARA BERSANI chiarisce che ciò è dovuto al fatto che il ritardo nell’erogazione dei
contributi da parte del GSE porterà ad incassare nel 2012 i contributi per l’anno in corso e per
quello precedente, quindi per il 2013, a regime, il cash flow sarà dimezzato.
Il socio FARNE’ DANTE chiede chiarimenti sulla mancanza del valore nominale delle azioni.
Viene chiarito che l’indicazione del valore nominale è stata eliminata per facilitare le operazioni di
aumento di capitale, ma ciò non significa che le azioni non hanno alcun valore; il valore nominale
“inespresso” si ottiene dal rapporto fra il capitale nominale ed il numero delle azioni in circolazione.
Riprende la parola ERRICO GIVANNI per illustrare l’undicesimo punto della sua relazione.
Tra le informazioni rese con la lettera agli azionisti vi sono anche riferimenti alla necessità di
predisposizione di piani attestati ex art. 67 L.F. che afferiscono alcune società controllate da Uni
Land, senza però fornire esaustive informazioni in merito.
Si invita il Consiglio di amministrazione a volere oggi espressamente significare all’assemblea:
a) se vi sono le condizioni per ritenere sussistenti i presupposti di continuità aziendale di Uni
Land e delle società controllate dalla medesima;
b) quali sono le occorrenze, per Uni Land e per le società controllate dalla medesima, da
assumere per confermare la sussistenza dei presupposti sub a);
c) il contenuto e la portata dei piani attestati, con precisazione dell’orizzonte temporale
prefigurato come termine per il conseguimento degli effetti perseguiti con i piani;
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d) se il sistema creditizio si è reso disponibile a supportare Uni Land e le società controllate,
una volta definiti e perfezionati i piani attestati ex art. 67 L.F.
Il Presidente LONGOBARDI conferma che ad oggi ci sono i presupposti di continuità aziendale.
Per sostenere questo presupposto è necessario il ricorso all’aumento di capitale.
La dott.ssa CHIARA BERSANI aggiunge che i piani finanziari si pongono come obiettivo di
arrivare al 2014 con un indebitamento molto modesto per le società Villa del Cedro e Pian dei Grilli
e per SAB Brasimone la cessione del bene se non vi sarà un rifinanziamento. Per House Building la
situazione è ancora in divenire.
Interviene il socio FEDELI GIUSEPPE il quale chiede chiarimento in merito alle azioni nei
confronti delle banche alle quali è stato richiesto il risarcimento del danno.
Il Presidente LONGOBARDI precisa che sono in corso ma che, anche in attesa del loro esito,
potrebbero già oggi costituire materia di transazione con le Banche interessate. Aggiunge che la
Banca di Imola aveva chiesto di discutere immediatamente la causa alla prima udienza, sostenendo
che non occorresse alcuna istruttoria. L’opposizione al riguardo della società è stata accolta, questo
significa che il Giudice ha valutato che la posizione di House Building non era pretestuosa.
Aggiunge che alcune banche iniziano a dimostrare la loro disponibilità a collaborare, soprattutto
nell’erogazione dei SAL.
Prende la parola BACCI DOMENICO, il quale torna all’eredità Borghese per chiedere se
relativamente ai vincoli enfiteutici ci sono documenti ufficiali oltre al titolo di acquisto in favore
della società.
Il Presidente LONGOBARDI precisa che l’enfiteusi è un diritto reale quindi risulta trascritto nei
registri immobiliari.
Interviene il signor FEDELI GIUSEPPE per chiedere se è possibile aumentare la frequenza ed il
contenuto di informazioni sul sito.
Il Presidente LONGOBARDI afferma che è possibile ed opportuno; ma occorre avere informazioni
documentate, prima di diffonderle.
Il socio DE VENERE ARTURO chiede chiarimenti in merito al passaggio in giudicato della
sentenza di primo grado sull’eredità Borghese e sulla causa in corso contro la società intrapresa da
Massimo Chiappini. Chiede inoltre chiarimenti in merito all’aumento della partecipazione di Uni
Land nella società Uni Re S.p.A. e nella società House Building S.p.A..
Il Presidente LONGOBARDI dichiara di non avere informazione sul primo punto perché la causa è
seguita da un legale di Roma, al quale chiederà le necessarie informazioni. In merito alla causa
promossa da Massimo Chiappini dichiara che è ancora in fase iniziale. Aggiunge che Massimo
Chiappini ha proposto di affidare la gestione dei terreni ad una società di gestione, in attesa di
definire la controversia. La proposta è in corso di valutazione, perché potrebbe essere conveniente.
Per quanto riguarda la partecipazione in Uni Re, la dott.ssa CHIARA BERSANI chiarisce che è
stato eseguito un contratto già concluso nel corso del 2009.
Precisa invece che l’aumento della partecipazione in House Building, è dovuto al fatto che alcune
azioni trasferite in pagamento di acquisti fatti o in garanzia, sono state restituite ad Uni Land a
seguito della risoluzione dei relativi contratti.
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ERRICO GIOVANNI chiede quante azioni di nuova emissione verrebbero emesse a fronte
dell’aumento di capitale di 5.000.000
Il Presidente LONGOBARDI precisa che l’operazione verrà effettuata solo con il consenso di
Consob e Borsa Italiana, dopo aver approvato il bilancio, presentato la semestrale e dimostrato la
continuità aziendale.
MARI PAOLO osserva che se l’approvazione del bilancio avverrà in aprile l’operazione di aumento
di capitale non potrà avvenire prima di quella data.
Il Presidente LONGOBARDI conferma perché il presupposto per l’aumento è la riammissione alle
contrattazioni.
Il Presidente, constatato che nessun altro chiede di intervenire, dichiara chiusa l’assemblea alle ore
14.05.
Il Presidente Il Segretario
Avv. Guido Longobardi dott. Luigi La Gamma
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