Documento - Benetton Group
Documento - Benetton Group
Documento - Benetton Group
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
BENETTON GROUP SPA<br />
STATUTO
Articolo 1: DENOMINAZIONE<br />
DEFINIZIONI è costituita una società per azioni con la denominazione “BEnEtton <strong>Group</strong> s.p.a.”.<br />
1.2<br />
Articolo 2: SEDE LEGALE<br />
1 BEnE<br />
La società ha sede legale in ponzano Veneto (treviso), Via Villa Minelli n.1. La società può istituire<br />
e sopprimere sedi secondarie, sedi amministrative, filiali, uffici, rappresentanze, in Italia ed all’estero.<br />
Il domicilio di ogni socio, per quanto concerne i rapporti con la società, è, a tutti gli effetti di legge,<br />
quello risultante dal libro soci.<br />
Articolo 3: OGGETTO SOCIALE<br />
La società ha per oggetto:<br />
1) La produzione e la commercializzazione di articoli d’abbigliamento in genere, ed in particolare<br />
di articoli di abbigliamento in filati ed in tessuti di lana, cotone, denim e di qualsiasi altra fibra<br />
naturale ed artificiale.<br />
2) La produzione e la commercializzazione di articoli accessori e complementari all’abbigliamento,<br />
per la casa e il tempo libero e la produzione, commercializzazione e distribuzione di calzature,<br />
cosmetici, occhiali, orologi, cancelleria, borse, ombrelli, giochi, giocattoli; la produzione,<br />
commercializzazione e distribuzione di qualsivoglia articolo e attrezzo per la pratica dello sport<br />
in genere, cicli, pattini, di loro parti ed accessori e di prodotti similari, affini e complementari,<br />
nonché ogni altro genere di prodotti e servizi atti ad essere contraddistinti dai marchi di cui<br />
la società è titolare.<br />
L’assunzione di qualsiasi iniziativa industriale e commerciale volta a sostenere, anche in forma<br />
promozionale, l’attività della società.<br />
3) L’acquisto, la vendita, l’affitto attivo e passivo e la gestione in genere di aziende commerciali<br />
per la vendita dei prodotti di cui ai precedenti punti 1) e 2), nonché di prodotti alimentari.<br />
4) L’assunzione, gestione e cessione di partecipazioni ed interessenze in, nonché la costituzione di,<br />
altre società, enti, imprese, consorzi e associazioni, di qualunque natura e tipo, operanti, sia in Italia<br />
che all’estero, nei seguenti settori:<br />
- produzione e commercializzazione di articoli di abbigliamento, anche sportivo, e di articoli<br />
accessori e complementari allo stesso;<br />
- produzione tessile ed ogni attività a lei connessa e relativa commercializzazione; distribuzione,<br />
qualunque sia la dimensione; immobiliare; trasporti.<br />
- produzione e commercializzazione di prodotti e attrezzi sportivi e relativi accessori.<br />
5) Il coordinamento tecnico-finanziario ed amministrativo delle società, enti, imprese, consorzi<br />
e associazioni nelle quali partecipa od è interessata, ivi inclusa l’assunzione di rapporti di servizio<br />
in qualunque settore aziendale delle società, enti, imprese, consorzi e associazioni nei quali<br />
partecipa od è interessata.<br />
6) L’acquisto, il possesso e la cessione di obbligazioni, anche convertibili in azioni, o con diritto<br />
di sottoscrivere o acquistare azioni di società italiane e straniere.<br />
t ton <strong>Group</strong> s.p.a .
7) L’acquisto, il possesso e la cessione di titoli di stato italiani ed esteri e di altri titoli<br />
a scopo d’investimento.<br />
8) La concessione di finanziamenti a società controllate e collegate, oppure alla società controllante<br />
e sue controllate e collegate.<br />
9) L’acquisto, la cessione, l’affitto di materie prime, beni strumentali ivi compresi complessi aziendali,<br />
prodotti semilavorati e finiti, idonei ad agevolare lo sviluppo delle attività delle società, enti,<br />
imprese, consorzi e associazioni in cui partecipa od è interessata.<br />
10) L’acquisto, la dismissione e la concessione di diritti, anche relativi a beni immateriali e in genere a<br />
patrimoni intellettuali, che possono consentire e agevolare l’attività e lo sviluppo di società, enti,<br />
imprese, consorzi e associazioni in cui partecipa od è interessata.<br />
11) L’attività di casa di spedizioni nazionali ed internazionali, la prestazione di servizi di stoccaggio,<br />
distribuzione, trasporto, anche per conto terzi, ed import-export di materie prime, prodotti<br />
semilavorati e finiti, beni strumentali e non, nonché l’effettuazione di studi ed analisi di mercato<br />
connessi allo sviluppo ed ottimizzazione di detti servizi.<br />
12) La concessione in locazione di beni immobili o la prestazione di servizi connessi all’utilizzo<br />
di strutture immobiliari a favore di società controllate e collegate, oppure della società<br />
controllante e sue controllate e collegate, o a favore anche di terzi; la prestazione, a beneficio<br />
dei medesimi destinatari, di servizi attinenti alla realizzazione di programmi e progetti nel campo<br />
della comunicazione, dei sistemi informativi, della grafica; la effettuazione di servizi di consulenza<br />
e assistenza tecnica relativamente ad impianti, macchinari, veicoli e loro noleggio, nonché<br />
l’elaborazione di studi e ricerche in tema di politiche di gestione di imprese, di produzione<br />
di marketing.<br />
La società può svolgere tutte le attività di cui sopra anche tramite società controllate.<br />
La società inoltre, per il conseguimento dell’oggetto sociale, o in connessione con lo stesso,<br />
può compiere ogni e qualsivoglia atto ed operazione, ivi compresi atti di beneficenza e liberalità,<br />
ritenuti dal Consiglio di amministrazione opportuni e non incompatibili con il raggiungimento<br />
dello scopo sociale; può infine prestare garanzie fidejussorie, avalli e in genere garanzie reali anche<br />
a favore di terzi, esclusa la facoltà di raccogliere risparmio tra il pubblico.<br />
Articolo 4: DURATA<br />
La durata della società è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta).<br />
Articolo 5: CAPITALE SOCIALE<br />
Il capitale sociale è di Euro 237.482.715,60=, ripartito in n. 182.679.012.= azioni del valore<br />
nominale di Euro 1,30 ciascuna.<br />
In esecuzione parziale della delega rilasciata dall’assemblea il 9 settembre 2004, il Consiglio<br />
di amministrazione, con deliberazione adottata in medesima data, ha aumentato il capitale sociale per<br />
massimi Euro 4.203.650,10 mediante emissione di n. 3.233.577 opzioni che conferiscono il diritto di<br />
sottoscrivere n. 3.233.577 azioni della società, del valore di Euro 1,30 ciascuna, al prezzo, nei termini<br />
ed alle condizioni indicate nel “piano di stock option per il top Management di <strong>Benetton</strong> <strong>Group</strong> s.p.a.<br />
2 BEnE t ton <strong>Group</strong> s.p.a .
e di società controllate” approvato dal Consiglio di amministrazione il 15 luglio 2004. Con riferimento<br />
a tale operazione il capitale sociale è stato sinora aumentato mediante sottoscrizione di n. 1.120.201<br />
azioni per complessivi nominali Euro 1.456.261,30= interamente versati.<br />
Articolo 6: AZIONI<br />
Il capitale sociale potrà essere aumentato, per deliberazione dell’assemblea straordinaria, mediante<br />
emissione di nuove azioni anche fornite di diritti diversi.<br />
Le azioni saranno nominative e al portatore secondo quanto previsto dalla legge.<br />
Articolo 7: AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE<br />
L’assemblea può attribuire al Consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il<br />
capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data<br />
della deliberazione; nonché la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni anche convertibili, fino<br />
ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.<br />
Articolo 8: APPROVAZIONE DEL BILANCIO<br />
L’assemblea è convocata dal Consiglio di amministrazione presso la sede sociale o anche altrove,<br />
in Italia.<br />
L’assemblea ordinaria deve essere convocata per l’approvazione del bilancio entro 120 (centoventi)<br />
giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.<br />
Qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o particolari esigenze relative<br />
alla struttura o all’oggetto della società lo richiedano, il termine di convocazione è protratto a 180<br />
(centottanta) giorni, previa deliberazione del Consiglio di amministrazione.<br />
Articolo 9: ASSEMBLEA<br />
L’assemblea è ordinaria e straordinaria.<br />
La convocazione può essere fatta mediante avviso da pubblicare sul sito Internet della società, nonché<br />
con le altre modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.<br />
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono<br />
chiedere l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare con le modalità e nei termini previsti dalla<br />
normativa vigente.<br />
Delle integrazioni all’elenco delle materie che l’assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste<br />
di cui al comma precedente è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell’avviso<br />
di convocazione nei termini previsti dalla normativa vigente.<br />
La legittimazione all’intervento in assemblea e all’esercizio del diritto di voto è disciplinata<br />
dalla legge vigente.<br />
Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare anche da terzi<br />
mediante delega rilasciata ai sensi di legge.<br />
La delega può essere notificata alla società con le modalità di notifica elettronica indicate dal Consiglio<br />
di amministrazione nell’avviso di convocazione.<br />
3 BEnE t ton <strong>Group</strong> s.p.a .
Articolo 10: PRESIDENZA DELL’ASSEMBLEA E NOMINA DEL SEGRETARIO<br />
L’assemblea è presieduta dal presidente del Consiglio di amministrazione. ove questi sia assente e<br />
non sia presente un Vice presidente del Consiglio di amministrazione, è presieduta da persona eletta<br />
dall’assemblea.<br />
spetta a colui che presiede l’assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di constatare<br />
la regolarità delle deleghe e quella dell’esercizio del diritto di intervento all’assemblea, di risolvere<br />
eventuali contestazioni, nonché di dirigere e disciplinare le discussioni stabilendo eventualmente limiti<br />
di durata di ciascun intervento, nonché di stabilire ordine e procedure della votazione.<br />
Quando il verbale non sia redatto da un notaio, il presidente è assistito da un segretario, anche<br />
estraneo al Consiglio, da lui prescelto; se lo crede opportuno il presidente può scegliere fra i<br />
presenti due scrutatori.<br />
Articolo 11: PRIMA CONVOCAZIONE<br />
L’assemblea ordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita quando è rappresentata<br />
almeno la metà del capitale sociale e delibera validamente a maggioranza assoluta.<br />
L’assemblea straordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita quando è rappresentata<br />
più della metà del capitale sociale e delibera validamente con il voto favorevole di almeno i due terzi<br />
del capitale rappresentato in assemblea.<br />
Articolo 12: SECONDA E TERZA CONVOCAZIONE<br />
In seconda convocazione l’assemblea ordinaria delibera sugli argomenti che avrebbero dovuto essere<br />
trattati nella prima convocazione qualunque sia la parte del capitale rappresentato e l’assemblea<br />
straordinaria è regolarmente costituita quando è rappresentata più della metà del capitale sociale<br />
e delibera validamente con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in<br />
assemblea.<br />
In terza convocazione l’assemblea straordinaria è regolarmente costituita quando è rappresentato più<br />
di un terzo del capitale sociale e delibera, sugli argomenti che avrebbero dovuto essere trattati nella<br />
seconda convocazione, con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato<br />
in assemblea.<br />
Articolo 13: NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI<br />
L’assemblea ordinaria delibera sulla nomina degli amministratori a maggioranza relativa.<br />
Articolo 14: CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE<br />
La società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da un numero di membri<br />
compreso tra un minimo di cinque ed un massimo di quindici, anche non soci, nominati per la prima<br />
volta nell’atto costitutivo e successivamente dall’assemblea che ne determina il numero.<br />
I membri del Consiglio di amministrazione sono nominati per un periodo non superiore a tre<br />
esercizi, scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo<br />
esercizio della loro carica e sono rieleggibili.<br />
4 BEnE t ton <strong>Group</strong> s.p.a .
5 BEnE<br />
A) prEsEntaZIonE DELLE LIstE<br />
Il Consiglio di amministrazione viene nominato dall’assemblea sulla base di liste presentate dai soci<br />
nelle quali i candidati, in numero non superiore a 15 (quindici), devono essere elencati mediante<br />
l’abbinamento a ciascuno di un numero progressivo. I candidati devono essere in possesso dei<br />
requisiti previsti dalle previsioni normative e regolamentari vigenti.<br />
ogni lista, deve includere uno o più candidati in possesso dei requisiti di indipendenza in<br />
conformità alle previsioni normative e regolamentari vigenti (“amministratori Indipendenti”).<br />
Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri, siano<br />
complessivamente titolari di almeno il 2,5 (duevirgolacinque) % del capitale sociale, ovvero la<br />
minore percentuale prevista ai sensi delle norme anche regolamentari vigenti in materia. Di tale<br />
minore percentuale e delle procedure di nomina viene data informativa nell’avviso di convocazione<br />
dell’assemblea.<br />
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, sono depositate presso la sede sociale almeno<br />
25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per la prima convocazione dell’assemblea chiamata<br />
a deliberare sulla nomina degli amministratori, corredate (i) delle informazioni relative ai soci che<br />
hanno depositato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente<br />
detenuta, nonché (ii) della documentazione attestante la propria qualità di soci e la percentuale<br />
di capitale sociale di cui sono titolari, (iii) di un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali<br />
e professionali dei candidati, (iv) della precisazione in ordine alla idoneità a qualificarsi quali<br />
amministratori Indipendenti, (v) di una dichiarazione dei candidati medesimi attestante il possesso<br />
dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare vigente e della mancanza di cause di<br />
incompatibilità e/o di ineleggibilità, (vi) della loro dichiarazione in merito all’accettazione della<br />
candidatura ed in merito agli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società,<br />
(vii) di eventuali ulteriori informazioni richieste ai sensi della normativa legislativa e regolamentare<br />
vigente.<br />
Le liste vengono messe a disposizione del pubblico ai sensi di legge almeno 21 (ventuno) giorni<br />
prima di quello previsto per la prima convocazione dell’assemblea chiamata a deliberare sulla<br />
nomina degli amministratori.<br />
ogni socio può presentare o concorrere a presentare, anche se per interposta persona o società<br />
fiduciaria, una sola lista.<br />
ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena d’ineleggibilità.<br />
Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni di cui sopra sono considerate come<br />
non presentate.<br />
B) VotaZIonE<br />
ogni socio avente diritto può votare, anche se per interposta persona o tramite società fiduciaria,<br />
una sola lista.<br />
1. Dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti (“Lista di Maggioranza”) sono<br />
tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tanti consiglieri<br />
che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno.<br />
2. Dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti (“Lista di<br />
t ton <strong>Group</strong> s.p.a .
6 BEnE<br />
Minoranza”), che non è collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di cui al<br />
precedente punto n. 1, è tratto un consigliere, nella persona del candidato indicato al primo posto<br />
nella lista medesima.<br />
non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari<br />
alla metà di quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle stesse.<br />
nel caso in cui venga presentata un’unica lista, dalla stessa vengono tratti tutti i consiglieri nominati.<br />
nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l’assemblea delibera con le maggioranze di<br />
legge, nel rispetto dei principi di composizione del consiglio stabiliti dalla normativa vigente, senza<br />
osservare il procedimento sopra previsto.<br />
C) sostItuZIonE<br />
nel caso in cui nel corso dell’esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, si provvede<br />
come segue:<br />
1. se vengono a mancare uno o più amministratori eletti dalla Lista di Maggioranza, il Consiglio di<br />
amministrazione provvede alla nomina dei sostituti ai sensi dell’art. 2386 Cod. Civ. mediante<br />
delibera adottata con la maggioranza di cui al successivo art. 15 del presente statuto.<br />
L’assemblea provvede successivamente alla nomina del/i sostituto/i mediante delibera adottata<br />
con le maggioranze di legge senza il ricorso alla procedura che prevede la presentazione di liste.<br />
nel caso in cui l’amministratore/i debba essere sostituito direttamente dall’assemblea, la stessa<br />
provvede alla nomina mediante delibera adottata con le medesime maggioranze di cui sopra,<br />
senza ricorso alla procedura che prevede la presentazione di liste.<br />
2. se viene a mancare l’amministratore eletto dalla Lista di Minoranza, il Consiglio di<br />
amministrazione provvede alla sostituzione per cooptazione nominando l’amministratore<br />
successivo disponibile previsto della Lista di Minoranza. L’assemblea provvede successivamente<br />
alla nomina dell’amministratore già nominato per cooptazione.<br />
Qualora non residuino nella Lista di Minoranza dei candidati che presentino i requisiti richiesti<br />
dalla normativa legislativa e regolamentare vigente per l’assunzione della carica, l’assemblea<br />
successiva - se non convocata per il rinnovo dell’intero consiglio di amministrazione, nel qual<br />
caso si applica la procedura di cui alle lettere a e B del presente articolo - provvede alla<br />
sostituzione con seguenti modalità:<br />
i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di almeno il 2,5<br />
(duevirgolacinque) % del capitale sociale, ovvero la minore percentuale prevista per la<br />
presentazione delle liste di minoranza ai sensi delle norme anche regolamentari vigenti in<br />
materia, possono fornire alla società, secondo le modalità e nel rispetto dei termini di cui alla<br />
precedente lettera a) del presente articolo, il nominativo del consigliere, dotato dei requisiti<br />
necessari, che intendono proporre all’assemblea in sostituzione del precedente cessato dalla<br />
carica; il consigliere viene nominato dall’assemblea con il voto favorevole di tanti soci che<br />
rappresentino una percentuale di capitale sociale pari almeno alla metà di quella sopra richiesta<br />
per proporre la candidatura. tale procedura si applica anche nell’ipotesi in cui l’amministratore<br />
nominato dalla Lista di Minoranza debba essere sostituito direttamente dall’assemblea.<br />
In caso di mancata nomina, per qualsiasi motivo, del consigliere ai sensi del precedente punto<br />
t ton <strong>Group</strong> s.p.a .
n. 2, l’assemblea provvede alla nomina di un consigliere con le maggioranze di legge.<br />
se viene meno la maggioranza degli amministratori si considera decaduto l’intero Consiglio<br />
e il Collegio sindacale dovrà provvedere alla convocazione dell’assemblea per la nomina<br />
dell’intero Consiglio.<br />
Articolo 15: PRESIDENZA, LUOGO E MODALITÀ DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO<br />
Il Consiglio elegge tra i suoi membri un presidente ed uno o più Vice presidenti che sostituiscono<br />
il presidente nel caso di assenza o impedimento di quest’ultimo, nonché un segretario che può<br />
essere anche persona estranea al Consiglio. Il Consiglio si riunisce presso la sede sociale o altrove<br />
in conformità dell’indicazione dell’avviso di convocazione quando il presidente lo ritenga opportuno<br />
ovvero nel caso di richiesta di almeno tre amministratori, salvo quanto previsto dall’art. 19 del<br />
presente statuto.<br />
Di regola la convocazione è fatta almeno cinque giorni prima della riunione, mediante invio di lettera<br />
raccomandata, telex, telefax, posta elettronica o altro mezzo equivalente; nei casi di urgenza il termine<br />
può essere più breve, comunque non inferiore a 24 (ventiquattro) ore.<br />
Il Consiglio può radunarsi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti<br />
possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo<br />
reale nella trattazione degli argomenti affrontati e di visionare e trasmettere documenti. La riunione si<br />
considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente e il segretario.<br />
per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in<br />
carica; le deliberazioni sono adottate a maggioranza di voti ed in caso di parità di voti prevale quello<br />
del presidente.<br />
Articolo 16: POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE<br />
Il Consiglio di amministrazione e’ investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e<br />
straordinaria della società ed ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni<br />
per l’attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e lo statuto<br />
riservino all’assemblea.<br />
sono altresì attribuite alla competenza del Consiglio di amministrazione le deliberazioni relative<br />
alle seguenti materie:<br />
• la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile;<br />
• l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie;<br />
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;<br />
• gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;<br />
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.<br />
Il Consiglio di amministrazione può delegare i propri poteri ad uno o più amministratori che<br />
li eserciteranno, congiuntamente o disgiuntamente, in conformità delle decisioni del Consiglio<br />
di amministrazione stesso.<br />
Il Consiglio di amministrazione potrà altresì delegare parte delle proprie attribuzioni ad un Comitato<br />
Esecutivo formato da alcuni dei suoi membri.<br />
7 BEnE t ton <strong>Group</strong> s.p.a .
8 BEnE<br />
L’amministratore Delegato ed il Comitato Esecutivo, se costituito, riferiscono al Consiglio di<br />
amministrazione ed al Collegio sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua<br />
prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o<br />
caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate. riferiscono altresì sulle operazioni in<br />
potenziale conflitto di interesse.<br />
La comunicazione viene effettuata in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione o del<br />
Comitato Esecutivo e comunque con periodicità almeno trimestrale; quando particolari circostanze<br />
lo facciano ritenere opportuno, essa potrà essere effettuata anche per iscritto al presidente del<br />
Collegio sindacale.<br />
Articolo 17: RAPPRESENTANZA<br />
La legale rappresentanza, anche in giudizio, spetta al presidente del Consiglio di amministrazione o,<br />
in sua assenza o impedimento, al Vice presidente designato o, in mancanza di designazione, a ciascuno<br />
dei Vice presidenti disgiuntamente fra loro.<br />
La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta anche agli amministratori<br />
Delegati, ai dipendenti e ai terzi nei limiti dei poteri loro conferiti.<br />
Articolo18: COMPENSI AGLI AMMINISTRATORI<br />
ai Consiglieri di amministrazione ed ai membri del Comitato Esecutivo, se nominato, spetterà un<br />
compenso complessivamente determinato dall’assemblea.<br />
Articolo 19: COLLEGIO SINDACALE<br />
Il Collegio sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, ovvero quattro supplenti<br />
in caso di nomina di un sindaco proposto da una lista di minoranza ai sensi del presente articolo,<br />
rieleggibili, e dura in carica tre esercizi, scadendo alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione<br />
del bilancio relativo all’ultimo esercizio.<br />
E’ ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio si tengano per videoconferenza o teleconferenza a<br />
condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione,<br />
intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di visionare e trasmettere<br />
documenti; verificandosi questi requisiti il Collegio si considera tenuto ove si trova il presidente e dove<br />
deve, inoltre, trovarsi il segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.<br />
L’assemblea determina la retribuzione dei suoi membri.<br />
A) prEsEntaZIonE DELLE LIstE<br />
Il Collegio sindacale viene nominato dall’assemblea sulla base di liste presentate dai soci nelle<br />
quali i candidati, in numero non superiore a quello dei membri da eleggere, devono essere<br />
elencati mediante l’abbinamento a ciascuno di un numero progressivo. Le liste devono contenere<br />
l’indicazione e la numerazione separata dei candidati sindaci effettivi e dei candidati sindaci<br />
supplenti, questi ultimi in numero almeno pari a 2 per ciascuna lista. I candidati devono essere in<br />
possesso dei requisiti previsti dalle previsioni normative e regolamentari vigenti.<br />
Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano<br />
t ton <strong>Group</strong> s.p.a .
9 BEnE<br />
complessivamente titolari di almeno il 2,5 (duevirgolacinque) % del capitale sociale ovvero la<br />
minore percentuale prevista dalle norme anche regolamentari che disciplinano la nomina del<br />
Collegio sindacale. Di tale minore percentuale e delle procedure di nomina viene data informativa<br />
nell’avviso di convocazione dell’assemblea.<br />
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, sono depositate presso la sede sociale almeno<br />
25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per la prima convocazione dell’assemblea chiamata a<br />
deliberare sulla nomina dei sindaci, corredate (i) delle informazioni relative ai soci che hanno depositato<br />
le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché<br />
(ii) della documentazione attestante la propria qualità di soci e la percentuale di capitale sociale<br />
di cui sono titolari, (iii) di un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei<br />
candidati, (iv) di una dichiarazione dei candidati medesimi attestante il possesso dei requisiti previsti<br />
dalla normativa anche regolamentare vigente e della mancanza di cause di incompatibilità e/o di<br />
ineleggibilità, (v) della loro dichiarazione in merito all’accettazione della candidatura ed in merito<br />
agli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società (vi) di eventuali ulteriori<br />
informazioni richieste ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente.<br />
Le liste vengono messe a disposizione del pubblico ai sensi di legge almeno 21 (ventuno) giorni prima di<br />
quello previsto per la prima convocazione dell’assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci.<br />
non possono essere nominati sindaci coloro che già ricoprano incarichi di amministrazione e<br />
controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare vigente. almeno<br />
uno dei sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro<br />
dei revisori legali che hanno esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non<br />
inferiore a tre anni.<br />
Gli altri componenti del Collegio, che non siano in possesso dei requisiti di cui sopra, sono scelti<br />
fra coloro che hanno maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di:<br />
a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che<br />
abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero<br />
b) attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche,<br />
finanziarie e tecnico–scientifiche attinenti all’attività dell’impresa, quali il diritto industriale,<br />
commerciale, tributario, nonché economia generale e dell’impresa, ragioneria e finanza<br />
aziendale, ovvero<br />
c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori<br />
creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori attinenti all’attività dell’impresa quali<br />
quelli relativi alla ricerca, sviluppo, produzione e commercializzazione di articoli d’abbigliamento<br />
in genere, articoli accessori e complementari all’abbigliamento, calzature e qualsivoglia articolo<br />
ed attrezzo per la pratica dello sport.<br />
ogni socio può presentare o concorrere a presentare, anche se per interposta persona o<br />
società fiduciaria, una sola lista.<br />
ogni candidato può essere iscritto in una sola lista a pena d’ineleggibilità.<br />
Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni di cui sopra sono considerate come non<br />
presentate.<br />
t ton <strong>Group</strong> s.p.a .
10<br />
B) VotaZIonE<br />
ogni socio avente diritto può votare, anche se per interposta persona o tramite società fiduciaria,<br />
una sola lista.<br />
risultano eletti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati, due membri effettivi e due<br />
supplenti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (“Lista di Maggioranza”); il terzo<br />
membro effettivo ed altri due supplenti saranno rispettivamente il primo candidato quale sindaco<br />
effettivo ed il primo e secondo candidato quale sindaco supplente della lista che avrà riportato il<br />
maggior numero di voti dopo la prima (“Lista di Minoranza”).<br />
In caso di parità di voti si ricorrerà al ballottaggio.<br />
Il primo candidato quale sindaco effettivo della Lista di Minoranza viene nominato dall’assemblea<br />
presidente del Collegio sindacale.<br />
Qualora venga proposta un’unica lista, salva l’applicabilità delle norme anche regolamentari che<br />
disciplinano tale ipotesi, risulteranno eletti, a maggioranza, quali sindaci effettivi i tre candidati<br />
sindaci effettivi e, quali sindaci supplenti, i due candidati sindaci supplenti previsti da tale unica lista.<br />
In tal caso l’assemblea nomina, con le maggioranze di legge, il presidente del Collegio sindacale.<br />
C) sostItuZIonE<br />
In caso di sostituzione di un sindaco, subentra, anche nella carica di presidente in caso di<br />
sostituzione di quest’ultimo, il supplente proveniente dalla medesima lista di quello cessato,<br />
secondo l’ordine ivi indicato. L’assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti<br />
necessari per l’integrazione del Collegio sindacale a seguito di cessazione anticipata di sindaci dalla<br />
carica nel modo seguente, prevedendo che la scadenza dell’incarico sia quella degli altri sindaci già<br />
nominati:<br />
- qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella Lista di Maggioranza, la<br />
nomina del sindaco o dei sindaci, con l’eventuale indicazione del presidente del Collegio,<br />
verificata l’esistenza dei requisiti per la carica, avviene con votazione a maggioranza, senza<br />
vincolo di lista;<br />
- qualora, invece, occorra sostituire il sindaco effettivo e/o il sindaco supplente designato dalla<br />
minoranza, l’assemblea lo sostituirà, tramite delibera assunta con le maggioranze di legge,<br />
scegliendolo fra i candidati a sindaco effettivo ed a sindaco supplente indicati nella Lista di<br />
Minoranza, nell’ordine ivi indicato, che abbiano confermato almeno quindici giorni prima di quello<br />
fissato per l’assemblea in prima convocazione la propria candidatura ed abbiano rilasciato le<br />
dichiarazioni e le informazioni di cui alla precedente lettera a) del presente articolo.<br />
Il Collegio sindacale può, previa comunicazione scritta al presidente del Consiglio<br />
di amministrazione, convocare l’assemblea, il Consiglio di amministrazione e, ove istituito,<br />
il Comitato Esecutivo.<br />
I poteri di convocazione possono essere esercitati anche individualmente da ciascun membro<br />
del Collegio, ad eccezione del potere di convocare l’assemblea dei soci, che può essere<br />
esercitato congiuntamente da almeno due membri del Collegio.<br />
BEnE t ton <strong>Group</strong> s.p.a .
Articolo 20: DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI<br />
11 BEnE<br />
Il Consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina il “Dirigente<br />
preposto alla redazione dei documenti contabili societari” scelto tra soggetti di comprovata<br />
esperienza professionale in materia contabile e finanziaria ed in possesso dei requisiti di onorabilità<br />
previsti dalla normativa vigente per i membri di organi di controllo. Il Consiglio di amministrazione<br />
vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari sia dotato di<br />
adeguati poteri e mezzi per l’esercizio delle funzioni attribuitegli ai sensi di legge.<br />
Articolo 21: ESERCIZIO SOCIALE<br />
L’esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.<br />
Articolo 22: UTILI<br />
Gli utili di esercizio, accantonato a riserva legale il 5%, nei limiti di legge, salvo diversa deliberazione<br />
dell’assemblea, saranno ripartiti tra i soci in proporzione alle azioni possedute.<br />
Il Consiglio di amministrazione potrà deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti<br />
di legge.<br />
Articolo 23: SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE<br />
addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento della società, l’assemblea determinerà<br />
le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed i compensi.<br />
t ton <strong>Group</strong> s.p.a .