Vereniging VEB NCVB Attn. Drs. DM Tomić Postbus ... - SBM Offshore

Vereniging VEB NCVB
Attn. Drs. D.M. Tomić
Postbus 240
2501 CE Den Haag
Vrije vertaling
Betreft: uw brief d.d. 18 August 2011 – ref. DT/kh/20110818
Geachte heer Tomić,
SBM Offshore N.V.
Karel Doormanweg 66 / 3115 JD Schiedam – Haven nr.591 – P.O. Box 31
3100 AA Schiedam – The Netherlands
Telephone: +31 (0) 10 2320 900 – Telefax: +31 (0) 10 2320 999
www.sbmoffshore.com
Schiedam, 30 augustus 2011
Wij danken u voor uw brief onder referte die, zoals aangegeven in de mail d.d. 23 augustus van de
Corporate Secretary, de heer B. Verwilghen, ontvangen werd op ons kantoor in Schiedam op 22 augustus.
Het spreekt voor zich dat wij ten zeerste betreuren genoodzaakt te zijn geweest op 28 juli 2011 een
winstwaarschuwing te moeten afgeven. Wij onderkennen dat de Vennootschap impairment lasten heeft
genomen in 2009 en 2010, en daar is zij ook toe verplicht wanneer de uitkomst van de regelmatig
uitgevoerde impairment tests op de activa van de Vennootschap en de voorziene toekomstige leasing
inkomsten uitwijzen dat de waarde ervan naar boven of naar beneden moet worden bijgesteld om een
correct beeld te geven van de waarde van de activa van de Vennootschap.
Het zou evenwel geen getrouw beeld van de werkelijkheid geven indien de materiële impairment last van
USD 450 Miljoen die op 28 juli 2011 werd aangekondigd met betrekking tot twee van de oudere projecten
van de Vennootschap, totaal zou doen vergeten dat de onderliggende performance van de Vennootschap
inzake de meer recente projecten zeer goed was, en beter dan de consensus van analisten over de
forecast van de resultaten over het volledige jaar 2011.
De Raad van Bestuur heeft een “in control” verklaring afgegeven en heeft bevestigd dat de jaarrekening
over het jaar 2010 een correct en getrouw beeld geeft van de activa en passiva, de financiële toestand en
de winst- en verliespositie van SBM Offshore N.V. en haar geconsolideerde groepsvennootschappen (p. 95
van het Jaarverslag 2010). Zoals verder in de beantwoording van de vragen die in uw brief worden gesteld
nader zal worden toegelicht, bevestigen wij dat er geen reden bestaat te twijfelen aan het feit dat de
Vennootschap daadwerkelijk “in control” is.
KPMG Accountants N.V. heeft, als externe accountant van de Vennootschap, een goedkeurende
auditverklaring afgegeven over de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het jaar 2010
1/6

en heeft een review uitgevoerd over de halfjaar resultaten 2011 en daarop een goedkeurend review verslag
afgegeven (Persbericht van 18 augustus).
De Vennootschap is momenteel betrokken in een arbitrage en een gerechtelijke procedure met
respectievelijk Talisman en Encana en wij vertrouwen erop dat u zult begrijpen dat het niet mogelijk is
informatie vrij te geven met betrekking tot deze procedures die nadelig zouden kunnen zijn voor de positie
van de Vennootschap en haar mogelijkheid haar vordering te optimaliseren, met uitzondering van de
specifieke antwoorden op uw vragen 6 en 7.
Wij zullen nu overgaan tot de beantwoording van de verschillende vragen. Sommige vragen hebben wij
voor het gemak gegroepeerd, omdat elementen op het antwoord op de ene vraag relevant zijn voor het
antwoord op de andere vraag.
1. Op grond van welke feiten en verwachtingen ten aanzien van geprognosticeerde additionele kosten
heeft SBM besloten tot het treffen van een voorzien van 450 miljoen dollar voor beide projecten?
2. Op welk moment werd exact duidelijk dat SBM op het Yme en Deep Panuke project een
significante impairment diende te verantwoorden?
Talisman Yme MOPUstor
In januari 2011 zijn de Vennootschap en Talisman overgegaan tot de ondertekening van een
document genoemd “Principles of Agreement” (PoA) dat bedoeld was om de basis te vormen voor
een aanpassing van de oorspronkelijke overeenkomst voor de bouw en levering van de MOPUstor
(de Facility Agreement of FA). In hoofdzaak bepaalde de PoA dat Talisman de leiding, de controle
en de aansturing van alle activiteiten die betrekking hebben op de afwerking en levering van de
MOPUstor tot op het moment van eerste oliewinning zou overnemen en met SBM Offshore zou
samenwerken als een geïntegreerd team. Vanaf 20 januari 2011 zouden de meeste kosten die
betrekking hebben op de resterende activiteiten door Talisman worden terugbetaald.
Gedurende de eerste helft van het jaar 2011 werden de kosten regelmatig gemonitored. In het
tweede kwartaal van 2011 bleek met betrekking tot de kosten een toenemende verslechtering van
de forecast tot op het moment van voltooiing en levering van de MOPUstor. Op grond van de
bepalingen van de PoA zou het grootste deel van deze kostenverhoging echter voor rekening van
Talisman zijn.
Na afloop van een meeting tussen de vertegenwoordigers van beide vennootschappen die werd
gehouden op 21 juli 2011, informeerde Talisman de Vennootschap op de PoA per direct terug te
willen komen en instrueerde de Vennootschap om terug te gaan naar de oorspronkelijke FA. Hierbij
SBM Offshore N.V.
Karel Doormanweg 66 / 3115 JD Schiedam – Haven nr.591 – P.O. Box 31
3100 AA Schiedam – The Netherlands
Telephone: +31 (0) 10 2320 900 – Telefax: +31 (0) 10 2320 999
www.sbmoffshore.com
2/6

gaf Talisman duidelijk te kennen dat zij de kosten met betrekking tot de werken uitgevoerd sedert
20 januari 2011 betwistte, waardoor de Vennootschap geen zekerheid meer had dat deze kosten
als terugbetaalbaar konden worden aangemerkt. Bovendien ging Talisman verder met betwisting
en afwijzing van andere kosten die verband hielden met een wijziging in de installatiemethode.
Deze feiten brachten de Raad van Bestuur ertoe de positie van de Vennootschap te heroverwegen.
In de loop van de volgende dagen werden de juridische basis en de financiële gevolgen van deze
wijziging in de houding van Talisman geanalyseerd onder verschillende scenario’s. In een
vergadering van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen gehouden op 27 juli
2011 waarop de verschillende scenario’s werden besproken en bijgesteld, werd besloten dat een
impairment last genomen moest worden.
Encana Deep Panuke MOPU
Na de installatie offshore Canada van het platform, eind juni,,en mede op grond van kennis
opgebouwd in ongeveer 3 weken uitvoering van offshore werkzaamheden in Canada in de maand
juli en na uitvoering van een risico analyse werd besloten dat een verdere bijstelling van het budget
tot aan oplevering noodzakelijk was; dit resulteerde in een verslechtering van de forecast. In de
hierboven vermelde vergadering van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen
van 27 juli 2011 werd besloten dat ook op dit project een impairment last genomen diende te
worden. De grootte van deze impairment last was evenwel lager dan de impairment last die
betrekking had op de Talisman MOPUstor.
3. Een van de oorzaken van de kostenoverschrijdingen blijkt te zijn dat de initieel opgeleverde
constructies gebreken vertoonden in de vorm van fabricagefouten. In hoeverre wordt dit
veroorzaakt door bijvoorbeeld onvoldoende gekwalificeerd personeel en een te sterke nadruk op
kostenbeheersing ten nadele van de geleverde kwaliteit? Welke andere oorzaken zijn aan te wijzen
voor de forse budgettaire overschrijdingen?
De Vennootschap is verwikkeld in een arbitrage en een gerechtelijke procedure tegen haar cliënten
met betrekking tot de twee hierboven vermelde oudere projecten. De Vennootschap is van mening
dat de betrokken cliënten in belangrijke mate debet zijn aan de kostenoverschrijdingen. De
Vennootschap beraadt zich ook op haar juridische positie jegens bepaalde onderaannemers die
mogelijk hebben bijgedragen aan deze kostenoverschrijdingen. In de analyst conference call d.d.18
augustus 2011 heeft de CEO meer details gegeven over de redenen voor deze
kostenoverschrijdingen.
Als redenen vermeldde de CEO: de lager dan verwachte efficiency van arbeidskrachten in
Noorwegen en Canada, verruiming van de scope, een geschil met betrekking tot bedragen die door
Talisman verschuldigd waren bij vertrek van de MOPUstor uit Abu Dhabi in 2010, de toename van
SBM Offshore N.V.
Karel Doormanweg 66 / 3115 JD Schiedam – Haven nr.591 – P.O. Box 31
3100 AA Schiedam – The Netherlands
Telephone: +31 (0) 10 2320 900 – Telefax: +31 (0) 10 2320 999
www.sbmoffshore.com
3/6

de kosten gepaard gaande met de wijziging van de installatiemethode van het platform van een
“natte” naar een “droge” installatie waardoor een groot drijvend platform gechartered diende te
worden om het platform te dragen en op een heavy lift vrachtschip te worden vervoerd, en de
ontdekking dat op het Talisman MOPUstor platform de inspectiemethode voor bepaalde piping
componenten niet correct geijkt bleek te zijn waardoor een groot aantal lasnaden opnieuw diende
te worden geïnspecteerd. Het daarmee gepaard gaande werk is aanzienlijk omdat dit de opbouw
van steigers, verwijdering van isolatiemateriaal, het opnieuw uitvoeren van de testen, eventuele
reparatie van lasnaden en herplaatsing van isolatie vereist. Het aantal daadwerkelijk benodigde
reparaties van lasnaden bedroeg ongeveer 5% van de opnieuw geteste lasnaden, wat binnen de
normen ligt van de industriestatistieken. Wij zijn van mening dat de balans tussen kostenefficiëntie
en kwaliteit de juiste was en de Vennootschap heeft sedert vele jaren een goede ervaring met
gelijkaardige afspraken op andere projecten. Wij hadden een uitgebreid kwaliteitscontroleteam ter
plaatse, en hetzelfde gold voor de cliënt en de classificatiemaatschappij.
4. Welke maatregelen heeft SBM inmiddels genomen om het projectmanagement (lopend vanaf het
biedproces tot de oplevering van projecten) alsmede in het bijzonder risicobeheersing van
projecten adequater te maken teneinde de kans op toekomstige teleurstellingen zo veel mogelijk te
beperken?
5. In hoeverre heeft de meest recente impairment ertoe geleid dat andere lopende projecten kritischer
zijn beschouwd en welke verbeterpunten zijn bij deze projecten als gevolg daarvan
geïmplementeerd?
Bij de presentatie van de 2009 resultaten ging de CEO onder andere nader in op de
prestatieverbeteringen die waren ingevoerd om meer duidelijkheid te brengen inzake accountability
en controle over de activiteiten van de Vennootschap. Deze verbeteringen hadden betrekking op
de organisatie van de vennootschap met de invoering van operating units, op de project uitvoering
met het meer robuust maken van de offertes en de aanscherping van de project controle, op de
verbetering van contract management en contracten met werven, op de versterking van de HR met
de invoering van een talent management programma en van planning van opvolging, en op de
versterking van de afdeling Risk Management en de uitbreiding van de afdeling Interne Audit.
De offerte voor de twee genoemde oudere projecten dateert van 2006-2007. Sedert die periode is
de organisatie van de Vennootschap gewijzigd met als doel meer verantwoordelijkheid en
verantwoording bij de groepsmaatschappijen te leggen en werden verschillende corporate functies
ingesteld, o.m. “Corporate Project Control”, om ondersteuning te bieden en de implementatie te
verzekeren van uniforme standaarden voor projectuitvoering in de verschillende executiecentra. Er
worden zogenaamde Independent Project Reviews uitgevoerd door collega’s binnen de
Vennootschap die niet rechtstreeks betrokken zijn bij de desbetreffende projecten. Voorts is een
SBM Offshore N.V.
Karel Doormanweg 66 / 3115 JD Schiedam – Haven nr.591 – P.O. Box 31
3100 AA Schiedam – The Netherlands
Telephone: +31 (0) 10 2320 900 – Telefax: +31 (0) 10 2320 999
www.sbmoffshore.com
4/6

zogenaamde Stage Gate benadering voor de verschillende uitvoeringsfasen van een project
ingevoerd, zijn Technical Authorities ingesteld met specialisten uit de verschillende disciplines die
bevoegd zijn om bepaalde technische standaarden of oplossingen op te leggen, zijn juridische
normen vastgesteld die toegepast dienen te worden in contracten met cliënten en leveranciers en
is een "sharing of lessons learnt" uit eerdere projecten nu de norm.
De goede prestatie op de meer recente projecten toont aan dat voornoemde prestatieverbeteringen
hun vruchten hebben afgeworpen zoals mag blijken uit de resultaten voor de tweede jaarhelft 2010
en de eerste jaarhelft 2011.
6. De VEB veronderstelt dat SBM een speciaal projectteam heeft samengesteld om zowel de
juridische procedure (Deep Panuke) als de lopende arbitrage (Yme) tot een voor SBM bevredigend
resultaat te leiden. Is deze veronderstelling correct?
7. Welke personen hebben zitting in beide projectteams en welke functionaris is
eindverantwoordelijk?
Er zijn inderdaad speciale case teams opgericht om de procedures in Canada en Noorwegen te
behandelen. De teams worden aangestuurd door de SBM Execution Centre President en de
Corporate Project Control Manager die beide rapporteren aan de COO. Een of meerdere interne
juristen onder leiding van de General Counsel maken deel uit van de teams. De teams worden
geadviseerd door externe, lokale, gespecialiseerde advocaten in Noorwegen en Canada en een
jurist die gespecialiseerd is in grote complexe offshore constructie geschillen.
8. Op welke termijn verwacht SBM enige duidelijkheid te kunnen scheppen omtrent de uitkomst van
de beide procedures?
De eerste zitting van het arbitrage panel in Noorwegen is gepland begin 2012, maar niet
uitgesloten kan worden dat deze zitting uitgesteld moet worden, afhankelijk van het aantal te
bespreken onderwerpen. De hoorzitting van de procedure in Canada wordt niet eerder dan in 2013
verwacht. Partijen zijn nu in de discovery fase die de wederzijdse uitwisseling inhoudt van relevante
documenten. Het is onmogelijk om in dit stadium te voorspellen wanneer de uitkomst van beide
procedures bekend zal zijn. Tot op heden zijn alle pogingen om een schikking te treffen vruchteloos
gebleken.
9. SBM heeft tevens bekendgemaakt dat CEO Tony Mace per 1 januari 2012 zal vertrekken als CEO.
Is dit op verzoek van de Raad van Commissarissen (“RvC”) gebeurd of heeft de heer Mace op
eigen initiatief zijn ontslag ingediend?
SBM Offshore N.V.
Karel Doormanweg 66 / 3115 JD Schiedam – Haven nr.591 – P.O. Box 31
3100 AA Schiedam – The Netherlands
Telephone: +31 (0) 10 2320 900 – Telefax: +31 (0) 10 2320 999
www.sbmoffshore.com
5/6

De RvC en de CEO zijn samen tot het besluit gekomen dat de CEO zich op de AVA van 2012 niet
voor een tweede ambtstermijn van vier jaar herbenoembaar zal stellen als lid van de Raad van
Bestuur.
10. Blijkens de belangrijkste elementen van zijn arbeidscontract zoals gepubliceerd p de website van
SBM heeft de heer Mace bij ontslag recht op een vertrekvergoeding van eenmaal het basissalaris,
tenzij het ontslag plaatsvindt tijdens de eerste benoemingstermijn en het maximum van eenmaal
het basissalaris onredelijk zou zijn. In dit geval kan de ontslagvergoeding worden verhoogd tot
maximaal tweemaal het basissalaris. Kan de heer Mace aanspraak maken op een
vertrekvergoeding? Zo ja, hoeveel bedraagt deze?
Er is nog geen beslissing genomen met betrekking tot een vertrekvergoeding. Het bedrag van een
vertrekvergoeding zal worden besproken in een vergadering van het Appointment & Remuneration
Committee die een voorstel zal voorleggen aan de RvC. Enige op dit vlak door de RvC te nemen
beslissing zal in het jaarverslag van de Vennootschap worden opgenomen.
11. Tevens is een zogenaamde claw back clausule van toepassing ingevolge waarvan de RvC
onterecht toegekende variabele bezoldiging kan terugvorderen. Overweegt de RvC als gevolg van
de meest recente winstwaarschuwing van deze bevoegdheid gebruik te maken ten aanzien van de
variabele bezoldiging van de beide statutaire bestuurders over de jaren 2008, 2009 en 2010?
De claw-back clausule staat de terugvordering toe van elementen van de variabele vergoeding die
betaald of toegekend zijn op grond van incorrecte financiële gegevens. Tot op vandaag is er geen
aanwijzing dat de jaarrekeningen van de Vennootschap voor de jaren 2008, 2009 en 2010 onjuist
waren. Om deze reden is de RvC niet van plan gebruik te maken van zijn claw-back rechten met
betrekking tot de leden van de Raad van Bestuur.
Wij vertrouwen erop hiermee voldoende te hebben geantwoord op de vragen die in uw brief van 18
augustus 2011 worden. Wij zijn voornemens om uw brief en dit antwoord op onze website te
publiceren.
Met de meeste hoogachting,
[Getekend] [Getekend]
A.J. Mace H.C. Rothermund
CEO Voorzitter Raad van Commissarissen
SBM Offshore N.V.
Karel Doormanweg 66 / 3115 JD Schiedam – Haven nr.591 – P.O. Box 31
3100 AA Schiedam – The Netherlands
Telephone: +31 (0) 10 2320 900 – Telefax: +31 (0) 10 2320 999
www.sbmoffshore.com
6/6