Inhoud - Philips

62
optierechten aan de leden van de raad van bestuur toegekend uit
hoofde van het Philips Stock Option Plan 2002 zoals dit geldt voor
Philips Excecutives in het algemeen.
Zoals nader toegelicht in ons preadvies over 2001 is het aantal
toe te kennen optierechten afhankelijk van het resultaat van de
onderneming, in relatie tot het rendement van een vastgestelde
groep vergelijkbare multinationale ondernemingen over de
voorgaande drie jaar. Overeenkomstig de voorwaarden van het
Philips Stock Option Plan 2002 heeft de raad van commissarissen
besloten het maximum aantal optierechten te verlenen met het
oog op Philips’ totale rendement voor de aandeelhouder (Total
Shareholder Return) zoals gerealiseerd tussen 31 december 1998
en 31 december 2001 (in het hoogste kwintiel). Voor nadere
informatie over de regeling voor 2002 wordt verwezen naar pagina
91 - 94 van de afzonderlijke uitgave ‘Jaarrekening en analyse’.
In 2000 en 2001 zijn 50% van de verleende optierechten uitgegeven
als vaste opties en 50% als prestatieafhankelijke opties. Deze
laatste zijn afhankelijk van de resultaten van de onderneming op
lange termijn met betrekking tot een vaste groep vergelijkbare
ondernemingen. Overeenkomstig de voorwaarden van de
aandelenoptieregeling 2000 heeft de raad van commissarissen
besloten dat 75% van de in 2000 toegekende prestatieafhankelijke
opties (per 17 februari 2003) uitoefenbaar worden, gezien de
resultaten van Philips met betrekking tot de groep vergelijkbare
ondernemingen tijdens de observatieperiode van 30 november
1999 tot 30 november 2002 (in het op één na hoogste kwintiel).
In 2003 bestaat het LTIP uit een combinatie van optierechten
en geblokkeerde aandelen (restricted shares). De invoering van
geblokkeerde aandelen (die in drie gelijke tranches, verspreid over
een periode van drie jaar beschikbaar komen) en daarmee de
combinatie van optierechten en geblokkeerde aandelen, moet
ertoe leiden dat de beloning van de raad van bestuur, Philips
Executives en high-performing functionarissen gekoppeld blijft aan
de beurskoers, maar minder gevoelig is voor koersschommelingen
dan een beloning die uitsluitend op optierechten gebaseerd is.
Om het aandelenbezit onder de deelnemers aan het LTIP, waaronder
het (top)management, te bevorderen, zullen aanvullende
bonusaandelen worden toegekend indien de geblokkeerde
aandelen drie jaar nadat zij aan deelnemers ter beschikking zijn
gesteld nog steeds worden aangehouden. De jaarlijkse datum
waarop optierechten en aandelen worden toegekend aan de leden
van de raad van bestuur en de groepsraad zal in overeenstemming
worden gebracht met de datum waarop deze rechten aan de
overige deelnemers worden toegekend. Dit tijdstip zal daarom
worden verschoven naar 15 april 2003 (serie 2).
Hoewel het geen wettelijke eis is om voor de voorgestelde optieen
aandelenregeling de aandeelhouders te raadplegen, zal de
regeling – gezien Philips’ continue streven naar verbetering van
zijn corporate governance – ter goedkeuring worden voorgelegd aan
de algemene vergadering van aandeelhouders van 27 maart 2003.
Volgens Philips’ gedragscode voor handel met voorkennis mogen
de leden van de raad van bestuur (en de overige leden van de
groepsraad) slechts binnen een periode van tien werkdagen na de
publicatie van de jaar- of kwartaalcijfers handelen in Philipseffecten
(waaronder begrepen het uitoefenen van optierechten),
mits de persoon in kwestie tijdens deze periode niet beschikt over
koersgevoelige informatie met betrekking tot Philips.
Pensioenen
De pensioenen van de leden van de raad van bestuur zijn ondergebracht
in de Stichting Philips Pensioenfonds. Hierop zijn de
voorwaarden van het betreffende pensioenreglement van het
Philips Pensioenfonds van toepassing met dien verstande dat de
pensioengerechtigde leeftijd, vanuit het oogpunt van pensioenopbouw,
op zestig jaar is gesteld. Indien het dienstverband van
leden van de raad van bestuur ook na het bereiken van de
zestigjarige leeftijd wordt voortgezet, worden de pensioenuitkeringen
dienovereenkomstig uitgesteld conform het
pensioenreglement van het Philips Pensioenfonds. Aangezien de
pensioengerechtigde leeftijd afwijkt van de ingangsdatum van het
pensioen krachtens de AOW, voorziet de pensioenregeling in een
overbruggingsuitkering om het nadelige effect te compenseren.
De eigen premiebijdrage van de leden van de raad van bestuur
bedraagt 4% van eur 61.116 en 6% van het verschil tussen de
brutopensioengrondslag verminderd met de franchise en voornoemd
bedrag van eur 61.116. Naar aanleiding van afspraken uit het
verleden kan in sommige gevallen een andere regeling van toepassing
zijn waardoor additionele pensioenrechten worden verstrekt.
Aanvullende regelingen
Naast de hoofdarbeidsvoorwaarden is op de leden van de raad van
bestuur een aantal aanvullende regelingen van toepassing. Deze
aanvullende regelingen, zoals een onkostenvergoeding, ziektekostenverzekering,
ongevallenverzekering en het gebruik van een
auto, komen in grote lijnen overeen met die van Philips
Executives in Nederland.
Het beleid van de vennootschap staat niet toe dat persoonlijke
leningen worden verstrekt aan leden van de raad van bestuur.
Deze leden hebben in 2002 geen leningen ontvangen en er zijn
per 31 december 2002 ook geen uitstaande leningen.