Klik hier - Global State

Prospectus
$-states Mico Hills C.V.
Uitgifte van 235 participaties van US$ 25.000 (deelname bij voorkeur vanaf US$ 50.000)
Investeer in een prachtig gesitueerd grondontwikkelingsproject
voor landhuizen in het hart van de uitbreiding van San Antonio
in noordwestelijke richting, Texas, V.S.
Een initiatief van Global State Investments B.V.
Weesp, maart 2006

Inhoud
Introductie 3
Betrokken partijen 5
Kerngegevens 6
Initiatiefnemer, aanbieder en lokale partner 7
Lopende projecten 9
Verkochte projecten 10
Projectinformatie 11
• Inleiding 11
• Locatie San Antonio 12
• Locatie Medina County 12
• Grondverkaveling voor landhuizen in de omgeving van Mico Hills 13
• Economie San Antonio en Texas 14
• Economie Verenigde Staten 15
Financiële gegevens 16
• Investeringsbegroting Hills of Lake Medina, LP 16
• Toelichting investeringsbegroting 17
• Vergoedingen in de investeringsbegroting van de LP 17
• Bankfinancieringen 17
• Rendement 17
• Winstdeling 19
• Exitstrategie 19
Structuur 20
Fiscale en juridische aspecten 21
Beheerder - Global State Management B.V. 23
Bewaarder - Stichting $-states Mico Hills 23
Risicofactoren 24
Algemene informatie 26
• Verhandelbaarheid participaties 26
• Kosten 26
• Verslaglegging 26
• Deponering en Accountantsverklaring 26
• Deelname 27
• Overige gegevens 27
Informatie op het Internet 29
Accountantsverklaring 30
Bijlagen
I Financiële overzichten 32
II Fiscale aspecten 39
III Oprichting Beherend Vennoot Global State Mico Hills B.V. 49
IV Oprichting $-states Mico Hills C.V. 53
V Akte houdende toetreding Vennoten tot de C.V. (concept) 59
VI Statuten Stichting $-states Mico Hills 60
VII Trustovereenkomst (concept) 63
VIII Statuten Global State Management B.V. 64
IX Beheerovereenkomst (concept) 74
Inschrijfformulier
(separaat)

Global State Investments
Naam en beeldmerk staan voor de
initiatiefnemer van vastgoedproducten
voor particuliere en zakelijke beleggers.
€ -stone
Label voor alle Europese projecten
geïnitieerd door Global State Investments.
$-states
Label voor alle Amerikaanse projecten
geïnitieerd door Global State Investments.
Global State Management
Deze naam en dit beeldmerk staan
voor het portfoliomanagement van alle
lopende projecten.
Global State Partners
Corporation
De Amerikaanse organisatie van de
Global State-groep voert het assetmanagement
over de lopende projecten
aldaar.
2

Introductie
$-states Mico Hills C.V. introduceert, in samenwerking
met de ervaren projectontwikkelaar JMJ Development uit Dallas
(Texas, V.S.), een investering in de ontwikkeling van een groot
terrein dat wordt verkaveld ten behoeve van de bouw van landhuizen.
Het terrein ligt ten noordwesten van San Antonio, in de staat Texas,
Verenigde Staten en staat lokaal bekend als Mico Hills, genoemd
naar het glooiende landschap bij de kleine stad Mico. Het terrein
ligt in het hart van het expansiegebied van San Antonio in noordwestelijke
richting en vlakbij Lake Medina. Het aan de oostzijde
aanpalende terrein Bear Springs Ranch verkeert in de laatste fase van
ontwikkeling en de kavels voor woningbouw aldaar zijn naar
verwachting eind 2006 uitverkocht. Lake View Ranch aan de
noordwestelijke kant is ook vrijwel voltooid en verkocht. Deze beide
terreinen vertonen qua topografie dezelfde karakteristieken en zijn
succesvol in ontwikkeling gebracht. Het terrein voor het project
Mico Hills beslaat totaal ca. 870 acres dat zal worden verkaveld tot
382 netto verkoopbare percelen van minimaal 2 acres. Het terrein is
deels bergachtig, deels glooiend en er lopen kreekjes doorheen die
uitkomen in Lake Medina. Het goedgekeurde bebouwingsplan
(in het Amerikaans het Master Plan) voorziet in verkaveling (minimaal
2 acres per perceel) ten behoeve van een mix aan vrijstaande
landhuizen, de aanleg van wandel- en paardrijdroutes en infrastructuur
zoals ondergrondse utiliteitsvoorzieningen, bestrating,
openbare straatverlichting en enkele gemeenschappelijke
voorzieningen (clubhuis en tennisbanen). Drinkwater zal, zoals op
dergelijke locaties gebruikelijk, vanuit een eigen waterbron worden
gedistribueerd en de riolering zal per kavel met behulp van een
septic tank worden verzorgd. Mico Hills is bereikbaar vanaf de
snelweg 1283, de doorgaande weg tussen San Antonio en Lake
Medina. Er is ter plekke geen sprake van de tijdrovende regelgeving
op het gebied van zonering die we in andere gebieden in de V.S.
wel kennen. Dit zal de ontwikkeling van het project Mico Hills
helpen bespoedigen.
Het terrein is aangekocht door JMJ Development tezamen
met Global State Investments en geleverd op 20 december 2005.
De aankoopprijs van het gehele terrein van 870 acres bedroeg
US$ 6.225.000* waarmee de aankoopprijs per acre neerkomt op
US$ 7.155. In totaal wordt er gedurende de ontwikkeling volgens de
begroting US$ 14.761 per acre aan waarde toegevoegd waardoor
de totale kostprijs bij verkoop US$ 21.916 per acre bedraagt.
De gehanteerde gemiddelde verkoopwaarde van de ontwikkelde
percelen is in dit prospectus per verkoopbaar perceel van minimaal
2 acres gecalculeerd op US$ 74.025. De totale bruto verkoopopbrengst
voor het gehele terrein bedraagt zodoende naar
verwachting ruim 28 miljoen dollar tot en met het eind van de
looptijd in 2009. Een onafhankelijke taxateur (Neugent & Helbing,
Inc.) gaat ervan uit dat het terrein in ontwikkelde staat per eind
2006 ruim 29 miljoen waard is.
* Dit is tevens de aankoopprijs voor de LP.
Oklahoma
New Mexico
TEXAS
Mexico
Golf van Mexico
Tekeningen, illustraties en artist impressions in dit prospectus zijn uitsluitend opgenomen ter illustratie. Hieraan kunnen geen rechten worden ontleend.
3

Waarom investeren in $-states Mico Hills C.V.
• De metropool San Antonio kent al vele jaren een degelijke
economische basis en groeit gestaag;
• Er is aantoonbare behoefte aan grote kavels voor ruime
landhuizen;
• Het terrein voor dit project is prachtig gelegen in de glooiende
natuur van “Texas Hills Country” met vanaf de hoger gelegen
delen uitzicht op Lake Medina;
• Binnen de stadsgrenzen van San Antonio is er een schaarste
aan ruime 2 acre (en grotere) kavels;
• Het terrein voor de ontwikkeling van Mico Hills ligt in een
bewezen succesvol uitbreidingsgebied van San Antonio in
noordwestelijke richting;
• De behaalde verkoopprijzen van de omliggende ontwikkelingen
tonen aan dat de berekeningen in dit prospectus
conservatief mogen worden genoemd;
• Er is een goedgekeurd bebouwingsplan en de lokale regelgeving
werpt geen obstakels op die de ontwikkeling van het
project Mico Hills in de weg zou staan;
• Het gebied is al ontsloten door een doorgaande weg tussen
San Antonio en Lake Medina;
• De afstand tot de belangrijkste werkgelegenheid in het
centrum van San Antonio is met circa 16 mijl alleszins redelijk
(20 autominuten);
• JMJ is een ervaren partner met een degelijk trackrecord op het
gebied van soortgelijke grondontwikkelingen;
• Het taxatierapport en de marktontwikkelingen onderbouwen
de uitgangspunten van de berekeningen in dit prospectus;
• Investeren in $-states Mico Hills betekent een hoge winstpotentie
van 26,4% ROI ofwel 19,6% IRR* per jaar vóór belasting;
• De verwachte investeringshorizon is overzichtelijk en bedraagt
minder dan vier jaar.
* De waarde van deze investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.
Texas Hills Country in de naderende herfst.
4

Betrokken partijen
Nederland:
Initiatiefnemer
Global State Investments B.V.
Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp
Telefoon: (0294) 48 17 11, Fax: (0294) 45 87 66
E-mail: invest@globalstate.nl, Internet: www.globalstate.nl
Juridisch adviseur en notaris
Mr. M. Albers
Albers en van Tienen
Wolbrantskerkweg 40, 1069 PA Amsterdam
Advocaat
de CLERCQ Advocaten · Notaris · Belastingadviseurs
Hoge Rijndijk 306, 2314 AM Leiden
Fiscaal adviseur
KPMG Meijburg & Co
Burgemeester Rijnderslaan 10, 1185 MC Amstelveen
Accountant
BDO CampsObers Accountants & Belastingadviseurs
Gevers Deynootweg 130, 2586 HM Den Haag
Beheerder
Global State Management B.V.
Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp
Bewaarder
Stichting $-states Mico Hills
Bestuurder Stichting
MeesPierson InterTrust B.V.
Rokin 55, 2012 KK Amsterdam
Bankier
Fortis Bank N.V.
Coolsingel 93, 3012 AE Rotterdam
Verenigde Staten:
Asset management
Global State Partners Corporation,
Atlanta, Georgia
Lokale Partner
JMJ Development Inc.,
Dallas, Texas
General Partner
JMJ/Lake Medina, LLC,
Dallas, Texas
Juridisch advies
Smith, Gambrell & Russell, LLP,
Atlanta, Georgia
5

Kerngegevens
Projectnaam
Mico Hills (lokale marketingnaam: Castlerock Estates at Lake Medina)
Aanbieder
$-states Mico Hills C.V.
Locatie
Ten noordwesten van San Antonio aan de doorgaande route richting Lake Medina (Fm-1283),
20 minuten rijden van het centrum in Medina County, Texas, Verenigde Staten.
Categorie
Grondontwikkeling, verkaveling en de aanleg van beperkte infrastructuur voor 870 acres
met een bestaand bebouwingsplan voor landhuizen.
Structuur
De Nederlandse Commanditaire Vennootschap $-states Mico Hills C.V. (de C.V.) investeert als
Limited Partner in de Limited Partnership Hills of Lake Medina, LP (de LP) in de Verenigde Staten.
Limited Partnership
Hills of Lake Medina, LP
General Partner
JMJ/Lake Medina, LLC, (de entiteit van de lokale partner in de LP)
Investering US$ 19.066.864
Eigen vermogen LP US$ 6.250.000 waarvan:
US$ 5.625.000 eigen vermogen C.V. (90%)
US$ 625.000 eigen vermogen general partner (10%)
Financiering
US$ 10.463.700 bankfinanciering
US$ 2.353.164 tussentijdse opbrengsten uit verkopen kavels
Werkkapitaal C.V. US$ 250.000
Participatiegrootte US$ 25.000 (bij voorkeur een minimale afname van twee participaties
van US$ 25.000)
Stortingsdatum 10 april 2006
Aankoop grond
Het terrein is op 20 december 2005 aangekocht en geleverd.
Exitstrategie
De verkoop van de 382 percelen (bouwrijpe kavels) van minimaal 2 acres aan particulieren
en/of bouwondernemingen.
Investeringshorizon
ca. 44 maanden
Winstaandeel C.V.
8% preferent rendement, alsmede 50% aandeel in de gerealiseerde (over)winst
Rendement per jaar
(vóór belasting)*
26,4% ROI (Return on Investment, exclusief 3% emissiekosten)
25,1% ROI (Return on Investment, inclusief 3% emissiekosten)
19,6% IRR (Internal Rate of Return, exclusief 3% emissiekosten)
19,0% IRR (Internal Rate of Return, inclusief 3% emissiekosten)
* De waarde van deze investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.
6

Initiatiefnemer, aanbieder en lokale partner
Initiatiefnemer
De initiatiefnemer van dit project is Global State
Investments B.V. te Weesp. Global State Investments is in Nederland
al ruim tien jaar initiatiefnemer van investeringen in Amerikaans
en Europees vastgoed op de markt voor particuliere en zakelijke
investeerders. Zij beschikt over een slagvaardige en professionele
organisatie om aantrekkelijke vastgoedprojecten in nichemarkten
te traceren en hieraan waarde toe te voegen. Global State
Investments* heeft sinds 1995 het initiatief genomen om 64
vastgoedmaatschappen en C.V.’s tot stand te brengen voor
projecten in de Verenigde Staten en in Europa. De reeds beëindigde
37 Amerikaanse maatschappen hebben rendementen gerealiseerd
tussen -2,4% en 69,8% (op jaarbasis en vóór belasting). Het
gemiddeld behaalde gewogen rendement bedraagt 22,3% per
jaar. Het huidige zwaartepunt van de projecten in de Verenigde
Staten ligt op woningontwikkeling met voldoende groeipotentieel
in metropolen met een stabiele vastgoedmarkt.
Dit project is het 58 e Amerikaanse initiatief van Global State
Investments. Ook voor dit project worden de participaties door
een commanditaire vennootschap uitgegeven. In een C.V. wordt
de fiscale- en rechtspositie van de vennoten zoveel als mogelijk
beschermd en hun aansprakelijkheid tot een minimum beperkt.
aspecten van de gekozen entiteit worden uitgebreid toegelicht
in dit prospectus.
Lokale partner
De Amerikaanse lokale partner is het JMJ Development, Inc.
(JMJ). De directie van JMJ heeft twintig jaar ervaring in gronden
projectontwikkeling in de onroerend goed sector. Het bedrijf
acquireerde in totaal voor ruim US$ 2 miljard aan projecten.
JMJ heeft zich voornamelijk gespecialiseerd in de markten van de
zuidelijke staten, met als thuisbasis Texas. De sleutel van het succes
van JMJ is volgens hen gelegen in de processen die het bedrijf
hanteert ter screening van potentiële projecten. Overigens wordt
de onderneming door de vastgoedmarkt geprezen omdat het in
staat blijkt complexe projecten ter hand te nemen en tot stand te
brengen. Verder maakt JMJ gebruik van een netwerk van experts,
waaronder architecten, ingenieurs, constructeurs, marktonderzoekers,
economen, planologen, sociologen, juristen en milieudeskundigen.
JMJ’s filosofie behelst dat hun werk alleen dan
succesvol kan zijn wanneer het team zich volledig concentreert op
de selectie, de financiering en de wensen van de belanghebbenden,
zodat de kansen die zich voordoen optimaal kunnen worden benut.
Asset manager Global State Partners Corporation staat
onder leiding van mevrouw Dawn McNaught, die sinds 1999
exclusief voor de Global State-groep werkzaam is. Global State
Partners Corporation is gevestigd te Atlanta (Georgia) en houdt
zich met name bezig met het assetmanagement van en de
verslaggeving over de Amerikaanse projecten. Een andere belangrijke
taak van Global State Partners Corporation is het onderhouden
en uitbouwen van het netwerk. Daartoe behoort ook het beoordelen
van nieuwe investeringsmogelijkheden in de Verenigde Staten.
Mevrouw McNaught adviseert en rapporteert daarover aan de
Global State-groep te Weesp en wordt daarbij geassisteerd door de
heer Bryan Mellinger die ruime financiële ervaring heeft.
Aanbieder
$-states Mico Hills C.V. biedt het investeringsproject
Mico Hills aan dat lokaal de marketingnaam Castlerock Estates at
Lake Medina draagt. Beherend vennoot van de $-states Mico Hills
C.V. is Global State Mico Hills B.V., een dochtervennootschap
van Global State Investments B.V. De directie van Global State
Mico Hills B.V. wordt gevoerd door Global State Investments B.V.
De structuur, werkwijze, bevoegdheden, financiële en fiscale
* Voorheen handelend onder de naam Stone Hedge. Texas Hills Country.
7

In mei 2005 startte de samenwerking tussen JMJ en Global State
met een vergelijkbare investering in een grondontwikkelingsproject
in de nabijheid van Nashville, Tennessee. De naam van dit project is
Biltmore Ridges en deze grondontwikkeling loopt tot op heden
geheel volgens plan. JMJ heeft momenteel 3.000 acres aan ontwikkelingsprojecten
onderhanden. De projectmanager voor het in dit
prospectus omschreven project is de heer P.F. van der Hammen
(1946). Deze Nederlander woont al enige tijd in Dallas en beschikt
over ruime ervaring in de onroerend goed sector.
Een waterval in een kreek buiten San Antonio even buiten de stad.
De tien meest recente en succesvol afgeronde projecten van JMJ zijn de volgende:
1 Frisco Bridges
Een masterplan en ontwikkelingsproject in Frisco, Texas voor 751 acres.
2 Marriott Village
280 acres in Palm Desert, California, een Marriott Hotel timeshare ontwikkeling van meer dan 1.000 units.
3 Preston Ridge Center
De ontwikkeling van 130 acres grond in Frisco, Texas (een onderdeel van Frisco Bridges).
4 Westin Regina
Het eerste project van JMJ in Mexico. In dit project zijn ontwikkeld en gebouwd: een hotel met 200 slaapkamers, twee wedstrijd
golfbanen, 25 villa’s, een kleine woonwijk, tennisbanen, winkelcentra en twee zwembaden.
5 Stonebriar Centre
Een overdekt winkelcentrum van 1,2 miljoen sq.ft (ruim 111.000 m2) in Frisco, Texas.
6 Harris Branch
1.800 acre (7,3 km2) grondontwikkeling op een eersteklas locatie in Austin, Texas.
7 Amoco Towers in New Orleans
Twee hoge kantoortorens van ca. 20 verdiepingen in New Orleans, Louisiana.
8 West World Development
De ontwikkeling van 469 acres grond in Palm Springs, California.
9 Valley Ranch
Een masterplan ontwikkeling op het grondgebied van de NFL American Football Team “Dallas Cowboys” ter grootte van 442 acres
ofwel 1,8 vierkante kilometer.
10 Park Field Development
Een masterplan voor multifunctioneel gebruik van vrijwel gelijke omvang als Valley Ranch in Denver Colorado.
(bron: JMJ)
1 acre = 0,004 km2 = 0,4 ha
870 acres = 3,52 km2 = 352 ha
8

Lopende projecten $-states
Lopende projecten
Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Opmerkingen
vermogen rendement termijn
(x US$ 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar)
City Federal Tower Birmingham/Alabama Appartementen (R) 2005 22,2 4,4 30,2 1) 1,8 Ruim 50% van de condominiums is verkocht.
Picasso & Miro West Palm Beach/Florida Appartementen (N) 2005 127,7 12,3 32,8 1) 2,1
Alta Vista Ridge Dallas-Fort Worth/Texas Appartementen (N) 2005 21,9 5,5 18,8 1) 2,3
Biltmore Ridges Nashville/Tennessee Grondontwikkeling (V) 2005 26,0 6,8 35,5 1) 3
Views at Inman Park Atlanta/Georgia Appartementen en retail (N) 2005 18,7 4,7 25,8 1) 2,3
Alta Montecito Las Vegas/Nevada Appartementen (N) 2005 48,3 12,1 28,2 2) 3,4
Wildcat Hill Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 2004 36,8 8,1 25,0 2) 1,5 Verkocht onder voorbehoud.
The Landings
at Peachtree Corners Atlanta/Georgia Appartementen (R ) 2004 20,5 3,3 27,8 1) 4
Decatur Renaissance Atlanta/Georgia Appartementen en retail (N) 2004 25,1 5,4 26,7 1) 2,5 64,3% inleg terugbetaald.
Meadowglen Atlanta/Georgia Appartementen (R ) 2004 27,9 5,8 - 3) 4 Verkocht onder voorbehoud.
Park Towers Place Atlanta/Georgia Appartementen (N) 2002 14,9 4,5 - 3) 2 57,7% inleg terugbetaald.
Fleur Land Austin/Texas Grondontwikkeling (V) 1998 18,7 16,7 - 3) 6 Verkocht onder voorbehoud.
Lakeline Business Park Austin/Texas Grondontwikkeling (V) 1997 8,4 8,4 - 3) 5 Verkocht onder voorbehoud.
417,1 98,4
Lopende projecten € -stone
Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Opmerkingen
vermogen rendement termijn
(x € 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar)
Spieksee Maritiem Wonen Rhede, Duitsland Grondontwikkeling (V) 2006 25,3 5,5 33,6 1) 5
ALK Business Park Boedapest, Hongarije Bedrijfsgebouwen (N) 2005 21,3 3,2 22,5 1) 1,8
Central Europe Wroclaw-Boedapest- Appartement (N), 2004 62,1 11,0 25,7 3) 4
Praag
winkelcentrum (B),
bedrijfsgebouwen (N)
Sierra de Altea Altea, Spanje Appartementen (N) 2003 24,6 6,0 16,0 2) 5
MidEurope Metropoles Praag, Boedapest Kantoren- 2002 73,3 12,1 12,4 2) 4 74,3% inleg terugbetaald.
bedrijfsgebouwen (N/B)
TriCapitals Wenen, Praag, Boedapest Kantoren- 2001 70,8 10,0 9,8 2) 3 108,7% inleg terugbetaald.
bedrijfsgebouwen (N/B)
Paraiso del Golf La Manga- Appartementen (N) 2001 14,5 4,5 10,7 2) 4,7 Coto del Golf verkocht met 19% ROI.
Torrequebrada/Spanje
Laatste 2 appartementen te koop.
Sea Flower Miraflores Marbella, Spanje Appartementen (N) 2001 23,7 4,1 10,5 3) 4 Laatste 14 appartementen in voorraad
van 102.
315,6 56,4
Lopende projecten sinds 1 januari 2004 onder beheer bij Atlantic Realty Management
Aldus gepubliceerd, zover na te gaan, door Atlantic Realty Management.
Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Opmerkingen
vermogen rendement termijn
(x US$ 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar)
Alta Renaissance Fort Worth/Texas Appartementen (N) 2003 27,9 5,4 22,9 2) 4,5
Dulin Eloy/Arizona Grondontwikkeling (N) 2002 Een klein deel grond resteert in
de maatschap.
Moran Road Loudon County/Virginia Bedrijfsgebouwen (R ) 2001 12,7 4,0 8,7 2) 4,2
Flight Academy Loudon/Virginia Flight Simulator (N) 2000 8,9 2,7 16,3 2) 5,5
Dulles Trade Center I Loudon/Virginia Grondontwikkeling (V)/
bedrijfsgebouwen (N) 2000 12,9 3,4 25,2 2) 6 Vrijwel afgerond.
Inverness Commons Mesa/Arizona Kantoren/
bedrijfsgebouwen (N) 1999 29,4 7,7 4,5 2) 7,25
Atlanta Airport Hotel Atlanta/Georgia Hotel (R ) 1997 14,5 4,4 32,0 3) 7
106,3 27,6
V = Verkaveling N = Nieuwbouw R = Renovatie E.V. = Eigen vermogen
1) = rendement volgens prospectus, 2) = herzien rendement/termijn, 3) = te herzien rendement/termijn
Weesp, maart 2006
9

Verkochte projecten
Verkochte projecten $-states
Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Eindresultaat
vermogen rendement termijn rendement termijn
(x US$ 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) (jaarbasis) (jaar)
Crystal Springs Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1995 2,0 2,0 45,0 2 40,0 5,5
Falcon Field Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1995 2,4 2,4 43,0 5 53,1 3,5
Main Street Village Hilton Head/ S. Carolina Winkelcentrum (B) 1995 10,0 3,9 17,9 5 20,0 8
Summer Place Birmingham/Alabama Appartement (N) 1995 20,3 3,8 20,1 2 12,3 3
Summer Ridge Atlanta/Georgia Appartement (N) 1995 26,2 4,2 20,9 3 18,0 3,5
Gatling Point South Smithfield/Virginia Community Development (V) 1996 7,7 2,3 23,7 4 20,8 6,6
Legacy Square Atlanta/Georgia Appartement (N) 1996 21,2 5,3 21,0 3 40,0 2
Queen Creek Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1996 4,1 4,1 35,5 3 44,0 1
River Vue Tuckahoe/New York Appartementen (R) 1996 29,8 7,2 32,0 6 0,0 7
River’s bend Richmond/Virginia Community Development (V) 1996 12,2 1,6 31,7 7 33,5 6,6
Summer Crest Greenville/S. Carolina Appartement (N) 1996 16,5 2,7 24,7 3
The Crossings Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1996 2,4 2,4 35,0 1 12,5 2
Eastbridge Landing Manhattan/New York Woontoren (N) 1997 57,5 7,5 28,7 5 55,0 1,5
Gateway Estates Queen Creek/Arizona Grondontwikkeling (V) 1997 1,5 1,5 28,3 3 45,0 1
Summer Lake Atlanta/Georgia Appartement (N) 1997 26,1 4,1 20,0 3 38,1 2
Superstition Business Park Mesap/Arizona Grondontwikkeling (V) 1997 13,3 8,3 16,6 7,5 16,1 7,5
Triangle Center Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1997 5,0 5,0 14,8 7 14,5 * 7,5
Gateway Industrial Mesa/Arizona Grondontwikkeling (V) 1998 4,0 4,0 29,4 3 16,0 2,8
Legacy Manor Atlanta/Georgia Appartementen met Retail 1998 26,2 6,6 19,6 3 55,0 3
(N/R)
Morris Apex Land Raleigh/North Carolina Grondontwikkeling (V) 1998 7,0 7,0 31,3 2 -20,8 7
710 Peachtree Atlanta/Georgia Appartementen met 1999 21,6 7,3 20,0 5 47,0 2
winkels en kantoren(R)
Orchard Ranch Queen Creek/Arizona Grondontwikkeling (V) 1999 10,4 3,4 24,7 4 23,4 4,5
Park Towers Atlanta/Georgia Woontoren (condominiums) 1999 28,2 8,7 34,6 2,5 23,7 3
(R )
The Dakota Atlanta/Georgia Condominiums (N) 1999 28,9 7,2 42,9 2,5 35,4 3,5
Cascades Loudon County/Virginia Bedrijfsgebouwen (N) 2000 7,6 1,6 30,1 5,5 24,0 ! 5,5
Dulles Trade Center II Loudon/Virginia Grondontwikkeling (V) 2000 12,9 3,4 30,0 3 26,3 6
Dulles Trade Center III Loudon/Virginia Grondontwikkeling (V) 2000 11,2 5,6 29,1 6 27,5 6
Greenfield Court Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 2000 1,5 1,5 26,2 2,5 13,1 2,5
Maricopa Grounds Maricopa/Arizona Grondontwikkeling (V) 2000 1,3 1,3 29,3 1,25 53,4 3
Condo Alpharetta Atlanta/Georgia Appartementen (N) 2001 12,7 4,0 4,0 4,5 6,3 5,1
West Shore Tampa/Florida Appartementen (N) 2001 24,1 5,0 20,3 5 21,0 2,5
Atlantic Commons Atlanta/Georgia Appartementen (N) 2002 10,9 2,2 22,6 2,3 39,5 2,5
Carrollton Brook Dallas-Houston/Texas Appartementen (N) 2002 43,6 8,0 23,9 3 17,0 ! 3,2
Dulles Trade Center IV Loudon County/Virginia Grondontwikkeling (V) 2002 3,7 1,7 33,7 3 69,8 3,5
Lenox Villas Atlanta/Georgia Condominiums (R) 2002 23,4 5,2 23,0 2,5 14,7 2,5
Dulin Eloy/Arizona Grondontwikkeling (V) 2002 12,7 4,0 34,5 1,5 40,0 3
Bullhead City Colorado River/Arizona Grondontwikkeling (V) 2003 5,2 5,2 29,2 3 66,4 0,5
555,3 161,2 22,3%
Verkochte projecten € -stone
gemiddeld gewogen rendement per jaar
Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Eindresultaat
vermogen rendement termijn rendement termijn
(x € 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) (jaarbasis) (jaar)
Monte Mayor La Manga, Spanje Woningen (N) 2001 21,6 5,1 5,5 2) 3 4,2 3,5
V = Verkaveling N = Nieuwbouw R = Renovatie
Belang maatschap verkocht in december 1999; totale opbrengst geherinvesteerd in grondproject Orchard Ranch (Arizona); behaald rendement 23,4%.
! = Schatting van het eindresultaat
* = Gepubliceerd door ARM oktober/november 2005
ROI: Return On Investment = enkelvoudig rendement per jaar vóór belasting.
Weesp, maart 2006
10

Projectinformatie
Inleiding
De strategie voor het project Mico Hills is gericht op
ontwikkeling van een terrein van 870 acres volgens het bestaande,
goedgekeurde bebouwingsplan dat ruime kavels voor bewoning
vaststelt. Het terrein zal worden opgedeeld in 382 bouwrijpe
percelen van minimaal 2 acres en worden voorzien van de benodigde
infrastructuur. Deze infrastructuur zal bestaan uit geasfalteerde
wegen en paden, openbare verlichting, kabel- , telefoon-, elektriciteiten
gasaansluitingen en voorzieningen zoals een clubhuis en
tennisbanen. Andere soortgelijke ontwikkelingen in ogenschouw
genomen, is de verwachting dat de ontwikkeling en verkoop van
alle kavels ongeveer 44 maanden in beslag nemen. Voor lokale
marketingdoeleinden draagt het project de naam Castlerock Estates
at Lake Medina. De verkoop van de kavels zal naar verwachting in
de tweede helft van de looptijd cashflow (vanaf circa december
2007) genereren waarmee het preferente rendement kan worden
uitgekeerd en het eigen vermogen daarna snel kan worden
terugbetaald. De verwachting is dat de eerste winstuitkering in
februari 2009 kan plaatsvinden. (zie hiervoor ook de tabel IRR/ROI
op pagina 38).
Bewoners van Mico Hills zullen gebruik kunnen maken van
publieke diensten. Basis en voortgezet onderwijs wordt in het
gehele gebied voorzien door the North Side Independent School
District. De kwaliteit van deze onderwijsinstelling wordt in het
algemeen als goed beschouwd.
Politie en brandweerdiensten
worden door Medina County
verzorgd. CPS distribueert
elektriciteit en Reliant Entex, Inc,
gas. Waste Management zorgt
voor de afvoer van afval en
Southwester Bell verzorgt telefoondiensten.
Drinkwatervoorzieningen
en riolering worden,
zoals gebruikelijk in dit gebied,
via eigen voorzieningen verzorgd
(eigen waterbron, septic tanks).
Er is een studie gaande naar de
beste locatie voor de drinkwaterbron
en inmiddels is een proefbron aangeboord. Dit water blijkt
van uitstekende kwaliteit en de bron lijkt omvangrijk genoeg om
eventueel ook aangrenzende terreinen van drinkwater te voorzien.
Nadere testen en berekeningen zullen de conclusies van de studie
nog in detail moeten bevestigen.
De ruwe planning voor dit project ziet er als volgt uit:
Wat
Wanneer
Aankoop terrein met voorfinanciering 20 december 2005
Diverse milieustudies (water, bodem, December 2005-
fish & wildlife) april 2006
Goedkeuring gedetailleerd verkavelingsplan 28 februari 2006
Start marketing Voorjaar 2006
Start deelname C.V. 20 april 2006
Drinkwaterplan gereed Mei 2006
Engineering plannen gereed Juni 2006
Alle vergunningen verkregen/aannemer Zomer 2006
gecontracteerd*
Opname bankfinanciering vanaf Najaar 2006
Start infrastructurele werkzaamheden Najaar-winter 2006
Transport eerste kavels Mei 2007
Afronding Limited partnership en C.V. Eind 2009
* Zodra de aannemer is gecontracteerd komt er een gedetailleerd schema van
werkzaamheden beschikbaar.
11

Locatie San Antonio
De geschiedenis van deze uitgestrekte stad mag kleurrijk
worden genoemd. Het gebied is door verschillende landen
geclaimd: Frankrijk, Spanje, Mexico, de Republiek Texas en later
door de prille Verenigde Staten. Elke cultuur liet indrukken achter
in de ruim 300-jarige geschiedenis. Smalle straten en pleinen
voorzien van Spaanse architectuur worden er afgewisseld met
hoogbouw uit de moderne tijd. Een kleine 7 miljoen toeristen per
jaar bezoeken de stad om haar historische aanzien, uitgaansleven,
jazz- en westernmuziek. De slag bij The Alamo is een belangrijk
moment geweest in de geschiedenis van de stad en de staat Texas.
De historische missieposten, forten, en het museum dat aan dit
onderwerp is gewijd, worden jaarlijks door velen uit binnen- en
buitenland bezocht.
De oorspronkelijke bewoners noemden de plek
“yanaguana” dat verfrissend water betekent. In 1691 vernoemde
een groep Spaanse pioniers de plek naar St. Antonius omdat zij
daar precies op zijn naamdag arriveerden. In 1718 streek de Spaanse
veldheer Antonio de San Buenaventura Olivares neer in dit gebied
van de Cohuiltecan indianen. Hij stichtte er een missiepost die later
werd uitgebreid door gouverneur en generaal Don Martin de
Alarcon tot een fort. Vele jaren floreerden deze en drie bijgebouwde
missieposten totdat men in 1794 de aanvallen van Comanche en
Apache indianen niet meer kon neerslaan. De missieposten werden
zodoende alle omgebouwd tot forten. In 1803 werd de plek door
Spaanse cavaleristen omgedoopt tot “Del Alamo de Parras”. Enkele
decennia later streken er ruim 300 Angelsaksische families neer
onder invloed van Moses Austin die een kolonisatieplan had
bedacht als tegenkracht voor de inmiddels Mexicaanse overheersing.
Toen generaal Santa Anna in 1824 een Mexicaanse grondwet
wilde invoeren, kwamen deze families samen met de Spaanse
Texanen in opstand. In 1836 wisten 189 vrijheidsstrijders gedurende
13 dagen het fort “Del Alamo...” te verdedigen tegen een overmacht
aan Mexicaanse troepen. De uitspraak “remember the
Alamo” refereert aan die moedige weerstand en werd zodoende
de strijdkreet toen daarna de Texaanse strijd tegen Mexico van
start ging. In 1840 won de Republiek Texas en sloot zich enkele
jaren later aan bij de Unie van Verenigde Staten als 28 e staat.
De expansie van de nederzettingen nam toen een vlucht met
vooral Duitse pioniers, wiens invloed tot vandaag de dag zichtbaar
is in de robuuste architectuur van het moderne San Antonio.
“Del Alamo de Parras”, de plek van de uiteindelijke slag om The
Alamo is vandaag de dag het Alamo museum, dat vele bezoekers
trekt en als het ware door het moderne San Antonio is omsloten.
In de jaren daarna groeide de bevolking snel door de uitgestrekte
veehouderijen in de buitengebieden en de spoorlijn naar het
noorden die in 1877 werd voltooid.
The Riverwalk.
San Antonio werd regelmatig geteisterd door overstromingen
totdat men na de grote overstroming van 1921 besloot een kanaal
te graven en twee dammen om het onstuimige water onder
controle te krijgen. Hele stroken langs de rivier veranderden
vervolgens in fraaie wandelgebieden met parken en permanente
bebouwing. Aan weerszijden van het kanaal verrees een uitgaansgebied
dat nu bekend staat als “The Riverwalk”. Dit gebied beslaat
2,5 mijl en aan weerszijden verrezen hotels, restaurants, bars en
nachtclubs. Juist in dit gebied zijn diverse moderne culturele
invloeden uit de kleurrijke historie zichtbaar in de vorm van een
keur aan eet- en uitgaansgelegenheden. De Eerste en Tweede
Wereldoorlog brachten militaire vliegscholen naar San Antonio:
Brooks Air Force Base en Kelly Air Force Base, later gevolgd door
nog twee opleidingcentra. Tot vandaag de dag zijn deze een
belangrijke economische factor.
Een andere aantrekkingskracht van San Antonio betreft
sport. De San Antonio Spurs en San Antonio Dragons trekken vele
ijshockeyliefhebbers en de San Antonio Missions honkballiefhebbers.
Andere trekpleisters zijn het All Around Playground voor kinderen,
HemisFair Park, Milam Park, het uitzichtpunt Tower of the Americas,
de oudste kathedraal van de V.S., San Fernando, en het instituut
voor Texaanse Cultuur dat dertig belangrijke culturele stromingen
van deze streek tentoonstelt.
Locatie Medina County
Medina County ligt ten noordwesten van San Antonio en
wordt gedomineerd door het fraaie Lake Medina waardoor deze
County groeiende inkomsten uit recreatieve voorzieningen krijgt
(o.a. vis- en vaarvergunningen). Het meer is 18 mijl lang en zo’n
3 mijl breed en grenst via het terrein Dancing Bear aan het
zuidelijke deel van het terrein Mico Hills. Vanaf de wat hoger
gelegen delen van het Mico Hills terrein is het meer goed te zien.
Gedurende een normaal regenseizoen bedraagt de diepte van
Lake Medina 50 tot 100 feet en beslaat het maximaal 6.250 acres.
12

In droge tijden krimpt het wateroppervlak tot circa 5.575 acres.
Tot nu toe is vooral het noordelijke deel van het meer ontwikkeld
voor watersport en zijn er diverse aanlegplaatsen voor boten.
In 1912 is er een dam in het meer aangelegd dat de landerijen aan
de zuid- en westzijden van irrigatiemogelijkheden voorziet. Door de
werkzaamheden bij de aanleg ontstond een kleine nederzetting die
later uitgroeide tot een kleine stad: Mico. Het meer wordt gevoed
door de Medina rivier en diverse kleinere kreken. Het klimaat is er
subtropisch met een gemiddelde temperatuur van 76 graden
Fahrenheit (24,4°C) en zo’n 32 inches (81,3 cm) regen per jaar.
Medina County telt veel veehouderijen en landbouw (mais, graan)
en heeft ook inkomsten uit olie- en gasproductie, vliegtuig- en
andere lichte industrie. Een toenemend aantal forenzen uit
San Antonio strijkt neer in het natuurrijke Medina County.
Grondverkaveling voor landhuizen in de omgeving
van Mico Hills
De lokale partner calculeerde dat de ontwikkelde percelen
van minimaal 2 acres tussen de US$ 75.000 en US$ 82.500 zullen
opbrengen. In dit prospectus is uitgegaan van een gemiddelde
prijs van US$ 74.025. De kosten voor het bouwen van een huis
op deze kavels zullen naar verwachting tussen de US$ 300.000 en
US$ 500.000 bedragen. Alhoewel de bouwkosten voor de landhuizen
buiten dit investeringsvoorstel blijven, is het in het kader
van vergelijkingen in de lokale markt van belang te bezien of
er voldoende absorptie mogelijk is. Het taxatierapport d.d.
9 november 2005 onderbouwt deze aanname in positieve zin.
In het derde kwartaal 2005 heeft Metrostudy vergelijkbare beschikbare
percelen in ogenschouw genomen die in onderstaande tabel
zijn weergegeven. In de eerste tabel zijn acht vergelijkbare projecten
opgenomen in de directe nabijheid van Mico Hills. In de tweede
tabel wordt de absorptie tegen de voorraad aan percelen afgezet in
de markt ten westen van San Antonio. Wanneer de gemiddelde
absorptie van de afgelopen jaren wordt afgezet tegen het aantal
beschikbare percelen is er momenteel een voorraad van twaalf
maanden (1,02 jaar; zie tabel). Wanneer men alleen de absorptiegraad
van de eerste negen maanden van 2005 hanteert dan is de
voorraad van 1.689 percelen gedeeld door de absorptie van 2.280
percelen, slechts 0,74 jaar ofwel 8,9 maanden, wat als een krappe
voorraad wordt beschouwd. Met andere woorden: er is ruimte
voor meer aanbod van kavels in deze markt. De concurrerende acht
projecten vertonen een voorraad van 9,9 maanden en laten een
verkoopsnelheid zien van 14,4 percelen per maand. In dit prospectus
is rekening gehouden met een verkoopsnelheid van 9 percelen
per maand (8,6 in het eerste jaar!).
Locatie Verwachte huizenprijzen Aantal Voorzijde
US$ x 1000 beschikbare percelen kavelbreedte
in de omgeving
in ft.
West Oak Estates 212-363 17 150
Helotes Springs Ranch 290-750 8 150-330
Los Reyes Canyon 400-700 10 200
Retablo Ranch 300-500 3 250-350
Shadow Cayon 350-500 13 150-180
Tamaron 260-440 4 200
Windgate Ranch 200-300 7 100-200
Dancing Bear* 350-700 81** 100-200
Totaal 143***
* Aanpalend terrein aan Mico Hills.
** Sheridan Homes Inc., een bouwonderneming, heeft een contract getekend om 50 percelen van het aanpalende Dancing Bear te kopen. Bron: publicatie sales office
Dancing Bear 1-1-2006.
*** De omloopsnelheid voor deze acht projecten bedroeg in het 3e kwartaal 2005 14,4 percelen per maand met een voorraad van 9,9 maand (143 percelen : 14,4).
Hieruit blijkt dat er onvoldoende voorraad is t.o.v. het totale gebied ten westen van San Antonio. Daarbij dient te worden aangemerkt dat van de voorraad van
143 percelen er al een aantal zijn verkocht maar het bouwen van de woningen nog niet is gestart waardoor deze percelen nog moeten worden gezien als mogelijke
concurrentie in de re-sales markt.
Jaar Absorptie aantal percelen Beschikbare percelen (voorraad)
voor gezinswoningen
West San Antonio markt
2002 1.005
2003 1.348
2004 1.603 954
T/m september 2005 2.280 1.689
Gemiddeld 3,75 jaar 1.663 Voorraad 1.689 : absorptie 1.663 = 1,02 jaar
13

Economie San Antonio en Texas
Werkloosheidscijfers November 2005 December 2005
San Antonio is met ruim 1 miljoen inwoners (agglomoratie
bijna 4 miljoen) de op acht na grootste stad van de V.S. en is een
belangrijk industrieel, commercieel en cultureel centrum in de staat
Texas (naast de steden Austin, Houston en Dallas). De economie
van deze metropool draait op onder meer de voedingsmiddelen-,
kleding-, lederwaren-, meubel-, chemische en elektrotechnische
industrie en kent daarnaast belangrijke aardolieraffinage. Toerisme
en enkele militaire instellingen (vliegbases) zijn eveneens van
groeiend belang. De stad is bovendien een verkeersknooppunt.
Er zetelt een rooms-katholieke aartsbisschop, van de rooms-katholieke
St. Mary’s University (1852) en van de presbyteriaanse Trinity
University (1869). San Antonio zal profiteren van de extra defensieuitgaven
die de komende jaren gepland staan. Voor Defensie is in
het begrotingsjaar 2007, dat op 1 oktober 2006 ingaat, 440 miljard
dollar beschikbaar. In dit bedrag zijn de kosten voor de oorlog in
Irak en Afghanistan niet inbegrepen. San Antonio verwacht vooral
te kunnen profiteren van de voorgenomen samenvoeging van
militaire vliegbases (in 2005 kondigde de Defense Department’s
Base Realignment and Closure Commission (BRAC) deze samenvoegingen
aan). De verwachting is dat er hierdoor 3.500 militaire
en civiele defensiemedewerkers naar San Antonio zullen komen.
San Antonio 4,7% 4,3%
Texas 5,3% 5,1%
V.S. 5,0% 4,9%
In 2006 streken 16 nieuwe, grote bedrijven neer in
San Antonio. Naast de al bestaande zetels van de grootste telecommunicatiegigant
van het land AT&T, de grootste olieraffinaderij
van de V.S. Valero Energy Corp. en ’s lands grootste eigenaar van
radiostations Clear Channel Communications, zijn er 6.500 nieuwe
banen bijgekomen in 2005. Voor 2006 onderhandelt de heer Mario
Hernandez, voorzitter van de San Antonio Economic Development
Foundation met 106 potentiële nieuwe bedrijven over vestiging in
zijn stad. Voormalig burgemeester de heer Henry Cisneros is ook
een belangrijke netwerker op dit gebied. Op 15 januari j.l. zei hij
in een artikel van de plaatselijke krant: “Ik denk dat San Antonio’s
beste dagen nog voor ons liggen.” Het is het zesde achtereenvolgende
jaar dat de stad met een groot potentieel aan nieuwe
werkgevers onderhandelt. Toyota is zojuist begonnen met het aannemen
van personeel voor haar nieuwe fabriek in het zuiden van
de stad. Er zullen 2.000 mensen te werk worden gesteld voor de
productie van de Toyota Tundra die in november 2006 van de band
N.B. De gestage groei in de beroepsbevolking houdt pas met het aantal werkenden. Het aantal werklozen bereikte een hoogtepunt in 2003
(met 6,9% van de beroepsbevolking) en neemt sindsdien gestaag af. In december 2005 bereikte de metropool een laagterecord van 4,3%,
voor het laatst gemeten in 2001.
14

moet rollen. En omdat de National Security Agency zijn kantoren
uitbreidt met honderden medewerkers, is er ook grote interesse
van industriële bedrijven die zich met veiligheid en informatietechnologie
bezighouden. De financiële gigant Washington Mutual
zal in 2006 1.800 nieuwe medewerkers aannemen. Ook financiële
instellingen als Bank of Amerika, Citigroup, Chase en World Savings
verwachten in San Antonio uit te breiden in 2006. “Het zijn fantastische
tijden voor deze stad”, zegt burgemeester Phil Hardberger in
hetzelfde krantenartikel. Zijn stad staat inmiddels in de top-tien
van snelst groeiende steden in de V.S. (Fast Company Magazine,
Entrepeneur Magazine en Inc. Magazine). San Antonio zal behoorlijk
moeten uitbreiden om aan de vraag naar kwalitatief goede en
nieuwe woningen te voldoen en ruimte voor parken en recreatie.
Dit zal vooral plaats gaan vinden buiten de stadsgrenzen omdat het
bestuur eerder besloot circa 18.000 acres binnen de stadsgrenzen
te conserveren. Dit land ligt als een buffer tussen Lake Medina en
de stad in.
De staat Texas is met bijna 22 vierkante kilometer land de
op één na grootste staat van de V.S. Texas is de belangrijkste mijnbouwstaat
van de Verenigde Staten (aardolie, aardgas, cement,
zout, helium, gips), maar tevens één van de belangrijkste agrarische
staten. De belangrijkste gewassen zijn katoen, granen en sorghum;
verder o.m. pecan- en grondnoten en fruit. De veestapel omvat
rundvee (grootste aantal van de Verenigde Staten), schapen en
varkens. Sedert 1930 is de industrie in Texas zeer sterk gegroeid.
Het belangrijkste is de verwerking van mineralen (aardolieraffinage)
en agrarische producten (vleesconserven). Van betekenis zijn voorts
de productie van chemische producten (o.m. synthetisch rubber),
de voedingsmiddelenindustrie, de fabricage van transportmateriaal
(vooral lucht- en ruimtevaart) en machinerieën, drukkerijen en
uitgeverijen. De belangrijkste industriële centra zijn Dallas en
Houston.
Economie Verenigde Staten
In een studie van de Duitse Bank (Globale Wachstumszentren
2020), gedateerd 9 februari 2005, wordt geconcludeerd
dat de onroerend goed markten in de V.S. attractief blijven. De V.S.
blijven bovendien een belangrijke motor voor de wereldconjunctuur
en de verwachte groei tussen 2006 en 2020 wordt op
gemiddeld 3% per jaar gesteld. Verder concludeert de studie dat
de V.S. de aanvoerder in technologie blijven en het hoogste bruto
binnenlands product van de OECD-landen* zullen houden. In
februari 2006 publiceerde Blue Chip Job Growth Update haar
maandelijkse rapport waarin 2 miljoen nieuwe banen voor de V.S.
worden gemeld over heel 2005, een stijging van 1,5% nieuwe
banen ten opzichte van het jaar daarvoor. Op 1 maart 2006
publiceerde Het Financieele Dagblad een artikel over de vrees voor
groeivertraging in de V.S. de indicatoren daarvoor zijn een dalend
consumentenvertrouwen en de Inkoop Managers Index van de
industrie rondom Chicago. Beide indicatoren gaven een negatiever
resultaat dan analisten hadden verwacht. Desondanks maakte
het Ministerie van Handel bekend dat de economische groei in de
V.S. in het vierde kwartaal 2005 toch hoger was uitgekomen dan
eerder geschat. Het BBP groeide met 1,6% in plaats van met 1,1%
op jaarbasis in het vierde kwartaal 2005. En daarmee kwam de
groei voor heel 2005 uit op 3,2% in plaats van 3,1%. De eerdergenoemde
indicatoren lijken aan te geven dat een groeiversnelling
in elk geval in bepaalde sectoren niet te verwachten is. De groeiverwachting
voor 2006 is 3%.
* Organisation for Economic Co-operation and Development.
Bronnen: TheUSA.nl, MySa.com
15

Financiële gegevens
Investeringsbegroting Hills of Lake Medina, LP
Voor de investering door $-states Mico Hills C.V. is uitgegaan van US$ 5.625.000, exclusief US$ 250.000 werkkapitaal voor de C.V.
De C.V. geeft voor het benodigde eigen vermogen 235 participaties uit ter waarde van US$ 25.000 (exclusief 3% emissiekosten) met een
voorkeur voor afname van minimaal twee participaties per deelnemer. De totale projectinvestering bedraagt US$ 19.066.864 die voor
54,9% zal worden gefinancierd door een bankfinanciering. De C.V. en de lokale partner brengen 32,8% in van het benodigde kapitaal.
12,3% van de financiering zal komen uit tussentijdse verkoopopbrengsten van de percelen. Het terrein is reeds aangekocht en geleverd met
een lening voor de grond die is verstrekt door Texas State Bank tezamen met een lening van Global State Investments B.V. en JMJ Development
Inc. De rente van 18% per jaar voor de (voor)financieringen is verwerkt in de begroting.
Totaal
US$
Prijs per acre
US$
Aankoop grond 6.225.000 7.155
Kosten aanleg infrastructuur 7.384.000 8.487
Rente over aquisitiefinanciering 151.083 174
Rente over bouwfinancierng 358.657 412
Overbruggingsfinanciering door GSI 193.932 223
Overbruggingsfinanciering door JMJ 18.647 21
Acquisitie- en financieringskosten 186.750 215
Rente over grondfinanciering 200.000 230
Verwervings- en syndicatiekosten Global State 562.500 647
Verwervings- en syndicatiekosten JMJ 232.625 267
Marketingvergoeding V.S. 560.000 644
Onroerend goed belasting 350.000 402
Bouwtoezicht 150.000 172
Bouwvergoeding General Partner 432.670 497
Global State Partners managementvergoeding 100.000 115
JMJ managementvergoeding 200.000 230
Administratieve kosten 96.000 110
Architect/engineering 490.000 563
Marketingvergoeding Nederland 75.000 86
Externe (keurings)rapporten 125.000 144
Verzekeringen 60.000 69
Juridische kosten 75.000 86
Onvoorzien 840.000 966
Totaal investeringen 19.066.864 21.916
In de kapitaalbehoefte wordt voorzien door:
Eigen vermogen C.V. 5.625.000 29,5%
Eigen vermogen JMJ 625.000 3,3%
Vreemd vermogen (bankfinanciering grond + infrastructuur) 10.463.700 54,9%
Tussentijdse opbrengsten uit verkopen 2.353.164 12,3%
Totaal vermogen 19.066.864 100,0%
16

Toelichting investeringsbegroting
Bij de bepaling van de investeringsbegroting zijn als
belangrijkste uitgangspunten gehanteerd, dat:
• de LP de grond in bezit heeft gekregen voor US$ 6.225.000;
• de tijdsduur voor de verkopen op basis van marktfeiten en
ervaring is ingeschat;
• de benodigde vergunningen conform het tijdspad van de
lokale partner worden verkregen;
• de (bancaire) financiering voor de infrastructuur definitief op
basis van de investeringsbegroting wordt verkregen;
• de kavels binnen de investeringshorizon worden verkocht
tegen de geprognosticeerde opbrengsten;
• de kosten conservatief en in voldoende mate zijn begroot;
• het project niet door externe omstandigheden wordt vertraagd;
• de investeringshorizon totaal 44 maanden bedraagt gerekend
vanaf 20 april 2006;
• er zich geen onvoorziene omstandigheden voordoen die van
invloed zijn op de berekeningen.
Overige kosten worden in het hoofdstuk Algemene
informatie weergegeven. De winstdeling in de paragraaf verderop
in dit hoofdstuk.
Bankfinancieringen
De lening voor de grond bij Texas State Bank loopt af op
20 juni 2006 en heeft een mogelijkheid tot verlenging met zes
maanden. Op 31 januari 2006 was er van de US$ 3.700.000
verstrekte lening, US$ 2.876.488 in gebruik voor het project.
De rente bedraagt Prime Rate.
De lokale partner is met meerdere banken in gesprek over
financiering van de aanleg van de infrastructuur. In de berekeningen
is uitgegaan van 7% rente per jaar. De door de bank te verstrekken
financiering bedraagt 54,9% van de totale investering. De uiteindelijke
financieringsovereenkomst zal bij de initiatiefnemer ter inzage
liggen.
Rendement
Vergoedingen initiatiefnemer, assetmanager
en lokale partner in de investeringsbegroting
van de LP
De (voor)financieringen voor de aankoop van het terrein
per 20 december 2005 worden bij aanvang van het project terugbetaald
met rente. Voor Global State Investments bedraagt de
ingebrachte voorfinanciering US$ 3.250.000 en de rente van
20 december 2005 tot en met 20 april 2006 US$ 193.932, te weten
18% op jaarbasis. Door JMJ Development Inc. is ingebracht
US$ 312.500 waarvoor US$ 18.647 aan rente in rekening wordt
gebracht tot en met 20 april 2006. De kosten voor verwerving en
acquisitie, waaronder wordt begrepen de andere aanloopkosten
zoals onder meer juridische, fiscale en vastgoedkundige ondersteuning
en marktonderzoeken, worden eveneens bij aanvang geheel in
rekening gebracht aan de Limited Partnership (LP). Voor JMJ
bedraagt dit US$ 232.625 en voor Global State Investments
US$ 562.500. Voor de marketing in Nederland ten behoeve van de
plaatsing van dit project wordt US$ 75.000 in rekening gebracht bij
de LP bij aanvang van het project. Global State Partners in Atlanta
en JMJ Development Inc. in Dallas ontvangen een assetmanagementvergoeding
(voornamelijk t.b.v. financiële rapportage en administratie)
van US$ 2.083 en respectievelijk US$ 4.167 per maand.
De vergoeding voor het bouwmanagement ad US$ 432.670 zal
door JMJ tevens in maandelijkse termijnen van US$ 9.014 in
rekening worden gebracht. De asset- en bouwmanagementvergoedingen
zijn berekend vanaf december 2005.
De geprognosticeerde rendementen zijn gebaseerd op
basis van marktgegevens, ervaring en vervolgens vrij conservatief
ingeschatte verkoopprijzen per perceel van gemiddeld US$ 74.202
per perceel van minimaal 2 acres (starten met US$ 70.000 en
langzaam oplopend daaropvolgend). Het geprognosticeerde
enkelvoudige rendement per jaar bij een deelnamebedrag van
US$ 50.000 bedraagt volgens de meerjarenbegroting 26,4%
(exclusief 3% emissiekosten en vóór belasting) en 25,1% inclusief
emissiekosten en vóór belasting. In de begroting is uitgegaan van
een investeringshorizon van 44 maanden, gerekend vanaf 20 april
2006. Het rendement ná belasting is afhankelijk van de fiscale
positie van de participant en bedraagt, voorzover de participant
een natuurlijk persoon (niet-ondernemer) is en dit de enige bron
van inkomsten in de Verenigde Staten is: 24,0% enkelvoudig per
jaar. Voor een rechtspersoon bedraagt het netto-rendement op
basis van hetzelfde uitgangspunt 21,3% enkelvoudig per jaar ná
belasting. Voor de prognose in de rendementtabel zijn de volgende
uitgangspunten gehanteerd:
• een deelnamebedrag met twee participaties van US$ 25.000,
derhalve in totaal US$ 50.000
• calculatie op basis van een investeringshorizon van
44 maanden;
• de rendementsberekening vangt aan op 20 april 2006;
• een rekenrente van 7% voor de bankfinanciering;
• de verkoop van de kavels verloopt volgens het cashflowoverzicht,
binnen de investeringshorizon en tegen de
geprognosticeerde opbrengst.
17

Rendement
Rechtsvorm Deelnamebedrag Rendement Rendement Rendement
vóór belasting V.S. ná belasting V.S. ná belasting V.S.
(ROI)* (ROI)* bij 50%
US$-financiering*/**
Natuurlijk persoon 50.000 26,4% 24,1% 40,2%
100.000 26,4% 23,2% 38,5%
Rechtspersoon 50.000 26,4% 21,3% 34,6%
(B.V. of N.V.) 100.000 26,4% 21,3% 34,6%
* Exclusief emissiekosten.
** In de financieringsberekening is rekening gehouden met 8% rente per jaar voor een US$-lening. Het driemaandse Libor-tarief voor Amerikaanse dollars lag in maart 2006 op 4,63% (zonder opslag).
De waarde van deze investering kan fluctueren. In het verleden behaalde rendement en de in dit prospectus uitgesproken verwachtingen bieden geen garantie voor de toekomst.
Verschillen tussen ROI, IRR en XIRR rendementberekeningen
1. IRR staat voor Internal Rate of Return en is een aangescherpte methode om het rendement op het gemiddeld geïnvesteerd
vermogen te berekenen. Bij deze methode wordt het tijdstip van de tussentijdse uitkeringen en geldontwaarding meegenomen,
ofwel: De IRR is die rentevoet, waarbij de som van de contant gemaakte ontvangsten ten gevolge van een investering, gelijk is
aan de som van contant gemaakte uitgaven voor die investering. In feite wordt de rentabiliteit voor een reeks cashflows berekend.
Deze cashflows hoeven niet gelijk te zijn, zoals het geval is bij een annuïteit. De cashflows moeten echter wel regelmatig, zoals
maandelijks of jaarlijks, optreden. De interne rentabiliteit is het te ontvangen rentepercentage over een investering die bestaat
uit periodieke betalingen of een investering in één keer (negatieve waarden) en periodieke inkomsten (positieve waarden).
2. Een voorbeeldberekening ROI (Return On Investment), ofwel: enkelvoudig rendement per jaar ná belasting in de V.S.
Winst per 2 participaties (pag. 32 prospectus) US$ 31.181 x 12 x 100
Gemiddeld uitstaand saldo eigen vermogen US$ 32.260 x looptijd 44 maanden
= 26,4%
3. XIRR calculeert het percentage IRR van een investering waarbij periodieke uitkeringen niet noodzakelijkerwijs aanwezig zijn.
Deze berekening is vrijwel gelijk aan de NPV (Net Present Value) en XNPV. The XIRR is het rendement van een serie uitkeringen
waarbij de XNPV nul is. NPV vergelijkt de waarde van een US$ van vandaag versus diezelfde dollar in de toekomst waarbij inflatie
en uitkeringen worden inbegrepen.
18

Gevoeligheidsanalyse
Rendementen vóór belasting*
US$
Basis voor dit
prospectus
verkoopprijzen
Verkoopprijzen 59.220 62.921 66.622 70.324 74.025 77.726 81.427 85.129 88.830
% verandering -20,0% -15,0% -10,0% -5,0% 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0%
IRR 6,1% 9,6% 13,0% 16,3% 19,6% 22,9% 26,1% 29,2% 32,4%
Verkoopprijzen 59.220 62.921 66.622 70.324 74.025 77.726 81.427 85.129 88.830
% verandering -20,0% -15,0% -10,0% -5,0% 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0%
XIRR 6,3% 10,0% 13,8% 17,6% 21,5% 25,4% 29,4% 33,4% 37,7%
Verkoopprijzen 59.220 62.921 66.622 70.324 74.025 77.726 81.427 85.129 88.830
% verandering -20,0% -15,0% -10,0% -5,0% 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0%
ROI 6,5% 10,7% 15,4% 20,6% 26,4% 32,9% 40,3% 48,8% 59,6%
* Zie ook pagina 38
Om de potentiële investeerder inzicht te geven in wat er
met het rendement gebeurt indien hogere of lagere verkoopprijzen
worden behaald, is een gevoeligheidsanalyse gemaakt. De bovenstaande
tabel geeft inzicht wat er zou kunnen gebeuren met het
rendement wanneer de verkoopprijzen per perceel tot 20% dalen
of stijgen. In de prognoses in dit prospectus is uitgegaan van een
aanvangsverkoopprijs die per te verkopen kavel US$ 5.000 lager ligt
dan die de lokale partner gemiddeld verwacht te behalen. In deze
tabel is de verkoopsnelheid onveranderd gelaten.
Winstdeling
De participanten in de C.V. hebben, evenals de lokale
partner, recht op 8% cumulatief preferent rendement op jaarbasis.
Het rendement wordt uitsluitend berekend over het werkelijk uitstaande
eigen vermogen van de C.V., respectievelijk van de General
Partner in de Amerikaanse Limited Partnership Hills of Lake Medina,
LP. Over het niet uitgekeerde preferente rendement wordt geen
rente vergoed. Uitbetaling van het preferente rendement vindt eens
per half jaar plaats tussen eind 2007 en het voorjaar 2009 mits de
vrije cashflow van de Limited Partnership dat toelaat. Door de
gekozen structuur blijkt uit het overzicht op pagina 38 dat wordt
verwacht dat een eerste uitkering eind 2007 mogelijk moet zijn.
De aanvangsdatum voor de berekening van het preferente
rendement gaat in vanaf de datum dat het totale deelnamebedrag
van de C.V. in de Verenigde Staten is geregistreerd, doch niet eerder
dan 20 april 2006. De formele ingangsdatum van het preferente
rendement wordt schriftelijk bevestigd door de C.V. Bij de verkoop
(zie exitstrategie) vindt allereerst terugbetaling van het eventueel
resterende cumulatief preferente rendement plaats. Daarna volgt
terugbetaling van het ingebrachte eigen vermogen en daarna is de
C.V. gerechtigd tot een deel van de (over)winst. De netto
(over)winst in de Limited Partnership zal als volgt worden verdeeld:
• 50% t.b.v. $-states Mico Hills C.V.
• 40% t.b.v. JMJ/Lake Medina, LLC
• 10% t.b.v. Global State Management B.V.
Exitstrategie
$-states Mico Hills C.V. is opgericht met het doel te investeren
in het grondontwikkelingsproject Mico Hills in Medina County nabij
San Antonio Texas in de Verenigde Staten. De strategie is om het
bestaande, goedgekeurde bebouwingsplan tot uitvoering te
brengen, de grond te verkavelen tot 382 percelen en infrastructuur
aan te leggen zodat de kavels bouwrijp zijn. Gedurende de verwachte
looptijd van 44 maanden zullen de kavels te koop worden
aangeboden met behulp van een ten uitvoering te brengen marketingplan
dat de percelen verkoopt onder de lokale naam Castlerock
Estates at Lake Medina. De exit wordt bereikt door een succesvolle
verkoop van de bouwrijpe percelen aan particulieren en/of bouwbedrijven.
Deze strategie is gebaseerd op de verkoop en het transport
van alle kavels per eind november 2009. Bij benadering komt
de investeringshorizon van dit project uit op circa 44 maanden,
gerekend vanaf 20 april 2006.
19

Structuur
De deelnemers in $-states Mico Hills C.V. vormen een Commanditaire Vennootschap (C.V.) naar Nederlands recht. Deze C.V. zal
als Limited Partner toetreden tot de Mico Hills Limited Partnership (de ‘LP’). General Partner van de Limited Partnership zal zijn JMJ/Lake
Medina, LLC. Het eigen vermogen van de General Partner en de C.V. zal in zijn geheel worden ingebracht bij aanvang van het project,
naar verwachting op 20 april 2006.
Nederland:
Participanten en beherend vennoot
Global State
Management B.V.
Beheerovereenkomst
$-states
Mico Hills C.V.
Trustovereenkomst
Stichting
Mico Hills C.V.
Bewaarder
Verenigde Staten:
Hills of Lake Medina, LP - Limited Partnership
$-states Mico Hills C.V.
Limited Partner
JMJ/Lake Medina, LLC,
General Partner
Global State Management B.V.
Limited Partner
Project Mico Hills
(lokale marketingnaam Castlerock Estates at Lake Medina)
Participanten
Zij die participeren als natuurlijk persoon of als rechtspersoon in de C.V., ook wel de vennoten genoemd.
$-states Mico Hills C.V.
De deelnemers die via dit investeringsvoorstel in het project Mico Hills deelnemen, treden als stille vennoten toe tot $-states
Mico Hills C.V., een Commanditaire Vennootschap (C.V.) naar Nederlands recht. $-states Mico Hills C.V. zal als Limited Partner toetreden
tot Hills of Lake Medina, LP. De beherend vennoot van de C.V. is Global State Mico Hills B.V. Voor een uitgebreide beschrijving wordt
verwezen naar de paragraaf “Juridische aspecten” en naar de Bijlagen III en IV.
Stichting $-states Mico Hills
Ter bescherming van de financiële belangen van de participanten in de C.V. beschikt deze stichting over de geldstromen van de
C.V. Stichting $-states Mico Hills zal tevens als bewaarder van de activa van de C.V. optreden. De stichting wordt vertegenwoordigd door
haar bestuurder MeesPierson InterTrust B.V. Een nadere beschrijving is te vinden in Bijlagen VI en VII.
Global State Management B.V.
Als (dagelijks) beheerder van de C.V. zal Global State Management B.V. optreden. Bij de uitoefening van de beheertaken maakt
Global State Management B.V. gebruik van de diensten van derden, alsmede van de assetmanagement organisatie Global State Partners
Corporation in Atlanta. De beheerovereenkomst is opgenomen in Bijlage IX.
20

Fiscale en juridische aspecten
Fiscale aspecten
De deelnemers in de C.V. zijn in de Verenigde Staten
belastingplichtig. Het van toepassing zijnde tarief is afhankelijk van
de hoogte van het Amerikaanse inkomen. Voor een natuurlijk
persoon is het tarief van 15% verschuldigd (Capital Gain Tax) bij
verkoop van kavels na één jaar sinds de verkrijging van de grond.
Indien eerder wordt verkocht, is het voor particulieren geldende
schijventarief van toepassing. In Nederland zal deelname van een
natuurlijk persoon in de C.V. in beginsel in Box III worden aangemerkt.
Op grond van het belastingverdrag tussen de Verenigde
Staten en Nederland zal de rendementheffing achterwege blijven.
Met de aangifte in de Verenigde Staten zijn vooraleerst kosten (zie
hoofdstuk Algemen informatie) gemoeid die voor rekening van de
deelnemer zijn. Voor het doen van aangifte in de Verenigde Staten
is een speciale dienstverlening beschikbaar via een onafhankelijke
organisatie. De Beheerder zorgt dat participanten tijdig van die
dienstverlening op de hoogte worden gebracht. Voor een uitgebreid
fiscaal advies van KPMG Meijburg & Co wordt verwezen naar
Bijlage II bij dit prospectus. Dit advies is tot stand gekomen met
inachtneming van de fiscale wetgeving en jurisprudentie in
Nederland en de Verenigde Staten. Dit fiscale advies wordt voorgelegd
aan de belastinginspecteur zodra de akte van oprichting
van de C.V. is gepasseerd. Eventuele wijzigingen na uitgifte van
dit prospectus zijn voor risico van de participanten.
Juridische aspecten
De vennoten (participanten) vormen een commanditaire
vennootschap naar Nederlands recht, $-states Mico Hills C.V. In
deze C.V. zitten twee soorten vennoten, te weten de commanditaire
(stille) vennoot en de beherend vennoot. De participanten zullen
commanditaire vennoten zijn. Deze commanditaire vennoten
kunnen namens de C.V. in beginsel geen rechtshandelingen
verrichten en zijn jegens derden ook niet aansprakelijk voor de
verbintenissen van de C.V. Wél dragen de commanditaire vennoten
(commandieten ofwel de participanten) de eventuele verliezen
van de C.V. voor het gedeelte van hun participaties. Het verlies is
gemaximeerd tot ieders individuele inbreng en het bedrag van de
emissiekosten. De beherend vennoot (Global State Mico Hills B.V.)
is bevoegd de C.V. te vertegenwoordigen en te binden (rechtshandelingen
namens de C.V. aan te gaan). Feitelijk zal Global State
Management B.V. als (dagelijks) beheerder deze taken van de
beherend vennoot uitoefenen. De beherend vennoot is, in tegenstelling
tot de commanditaire vennoten, volledig aansprakelijk
voor de verbintenissen (rechtshandelingen) van de C.V.
$-states Mico Hills C.V., zal voor gezamenlijke rekening en
risico - als Limited Partner - toetreden tot Hills at Lake Medina,
Limited Partnership. Deze Limited Partnership is naar het recht van
de Staat Texas opgericht. Het ontwerp van de “Limited Partnership
Agreement” ligt ter inzage ten kantore van de initiatiefnemer
Global State Investments B.V. te Weesp. De diversen akten worden
verleden door Albers en van Tienen notarissen te Amsterdam.
De (concept)teksten zijn opgenomen in de Bijlagen. De C.V.,
gevestigd te Weesp, is naar Nederlands recht opgericht en aangegaan
voor een periode van tien jaar, behoudens verlenging door
de Vergadering van Vennoten. De C.V. houdt echter rekening
met een investeringshorizon van circa 44 maanden omdat wordt
verwacht dat de laatste kavel in november 2009 zal worden
verkocht/getransporteerd.
Een Raad van Advies wordt gevormd door participanten
te benoemen. Voor de eerste maal zal de Raad van Advies op uitnodiging
van de C.V. (de beherend vennoot) worden aangewezen.
De leden van de Raad van Advies mogen ook geen rechtshandelingen
namens de C.V. verrichten, omdat zij daarmee ook daden van
beheer zouden verrichten en daardoor als beherend vennoot
zouden kunnen worden aangemerkt, waarmee hun aansprakelijkheid
wordt verruimd.
Het vermogen van de C.V. is voor rekening en risico van de
participanten naar evenredigheid van hun participatie in de C.V.
Alle inkomsten, uitgaven, winsten en verliezen die voortvloeien uit
de investering in de Hills of Lake Medina, LP komen rechtstreeks ten
bate respectievelijk ten laste van de Limited Partner (de C.V.) en de
General Partner (JMJ/Lake Medina, LLC, ). De voor uitkering beschikbare
opbrengsten zullen in principe per half jaar, na ontvangst uit de
Verenigde Staten, door de bewaarder aan de participanten worden
uitgekeerd, te beginnen eind december 2007. Dit voorzover de
(geprognosticeerde) vrije cashflow van de C.V. en de Limited
Partnership het toelaat.
Een Limited Partnership naar Amerikaans recht is qua
juridische structuur enigszins vergelijkbaar met een besloten
commanditaire vennootschap naar Nederlands recht. $-states
Mico Hills C.V. heeft tot doel als eigen vermogensverstrekker
(‘equity partner’) deel te nemen in de Limited Partnership (artikel 1,
lid 3 van de oprichtingsakte van de C.V., Bijlage IV). De General
Partner in deze Limited Partnership is enigszins te vergelijken met
een beherend vennoot in een commanditaire vennootschap naar
Nederlands recht; de C.V. treedt op als stille vennoot, hetgeen
enigszins vergelijkbaar is met de hoedanigheid van stille vennoot
(participant) in de C.V. naar Nederlands recht. De aansprakelijkheid
van de C.V. is daardoor beperkt tot haar kapitaaldeelname in de
Limited Partnership.
21

In de Vergadering van Vennoten, die wordt gehouden in
het kalenderjaar waarin de Vennootschap eindigt, dient een besluit
genomen te worden omtrent de liquidatie en vereffening van het
vermogen van de Vennootschap. Dit besluit dient te worden
genomen met volstrekte meerderheid van stemmen (artikel 9, lid
14 van de oprichtingsakte van de C.V., Bijlage IV). De participanten
conformeren zich door toetreding tot de C.V. aan het prospectus en
haar Bijlagen die daarvan integraal onderdeel uitmaken.
22

Beheerder
Global State Management B.V.
Als beheerder van de C.V. zal Global State Management
B.V. optreden. Deze vennootschap is voor onbepaalde tijd opgericht
en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken
voor Gooi- en Eemland onder nummer 32099916. De statuten van
de beheerder zijn als Bijlage VIII in dit prospectus opgenomen en
de jaarrekeningen worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel
en Fabrieken voor Gooi- en Eemland. De directie van deze
vennootschap wordt gevoerd door Global State Holding B.V.
Bestuurders van Global State Holding B.V. zijn Beijen Bergen Beheer
B.V. (drs. D.J. Beijen) en Japaan B.V. (D. Beijen). De beheerder zal
zorgdragen voor een zorgvuldig (dagelijks) beheer namens de
beherend vennoot en een commercieel verantwoorde exploitatie
van $-states Mico Hills C.V. De administratieve beheertaken zullen
(deels) worden uitbesteed. De taken van de beheerder zijn nader
omschreven in de Beheerovereenkomst (Bijlage IX) en bestaan
onder meer uit:
• het in het belang van de participanten voeren van het beheer
van de C.V.;
• het onderhouden van contacten met diverse adviseurs en het
coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;
• het beoordelen van verkoopmogelijkheden van de activa van
de C.V.;
• het laten opstellen door de General Partner van een jaarlijkse
begroting voor de opbrengsten en kosten van het project;
• het gerechtigd zijn om namens de C.V. akkoord te gaan met en
zijn medewerking te verlenen aan de verkoop van activa van de
C.V. dan wel van de Limited Partnership, indien de General
Partner in de Limited Partnership waarin de C.V. (in)direct
participeert, zulks adviseert;
• het voeren van de administratie van de C.V.;
• het vóór 1 juni van elk jaar opstellen van de balans en een
verlies- en winstrekening met toelichting van de C.V.,
behoudens verlenging door de Vergadering van Vennoten van
deze termijn;
• het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van
de C.V.;
• het regelmatig verstrekken van informatie over de gang
van zaken met betrekking tot het project aan de C.V. en de
Stichting;
• het bijeenroepen van de jaarlijkse vergadering van vennoten;
• het uitvoeren van besluiten die door de C.V. zijn goedgekeurd.
De aandeelhouders van Global State Holding B.V. zijn
Beijen Bergen Beheer B.V. (drs. D.J. Beijen sr.) en Japaan B.V.
(D. Beijen jr.).
Bewaarder
Stichting $-states Mico Hills
Stichting $-states Mico Hills zal als bewaarder van de activa
van de C.V. optreden, met inachtneming van de bepalingen van de
trustovereenkomst met $-states Mico Hills C.V. (Bijlage VII). Deze
activiteiten komen voor rekening en risico van de C.V. De Stichting,
gevestigd te Amsterdam, is voor onbepaalde tijd opgericht en heeft
een boekjaar dat gelijk is aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar
is een verlengd boekjaar en eindigt op 31 december 2007. De jaarrekening
zal steeds ter inzage liggen bij zowel de Stichting als bij
Global State te Weesp. De Stichting wordt vertegenwoordigd door
haar bestuurder MeesPierson InterTrust B.V. De rol van de Stichting
is beperkt tot het als onafhankelijk bewaarder beheren van de
inleggelden van de participanten en het doen van de periodieke
uitkeringen aan de participanten. De bankrekening is ondergebracht
bij Fortis Bank N.V. MeesPierson InterTrust B.V. noch Fortis
Bank N.V. zijn op enigerlei wijze bij de commerciële aspecten van
de investering betrokken en kunnen hiervoor dan ook nimmer
aansprakelijkheid aanvaarden. De volledige tekst van de statuten
van de Stichting is opgenomen in Bijlage VI.
23

Risicofactoren
In het algemeen kan worden gesteld dat aan investeren
risico’s zijn verbonden. Betrokken partijen hebben getracht deze
risico’s voor (potentiële) participanten zoveel als mogelijk te
beperken, maar de investering in de ontwikkeling en verkoop van
het project heeft een risicodragend karakter. Het resultaat zal mede
afhangen van de (markt)ontwikkelingen die buiten de directe
invloedsfeer van de initiatiefnemer, beherend vennoot en de lokale
partner liggen. Zoals bij elke investering is het te verwachten rendement
op basis van ervaringen en veronderstellingen vastgesteld.
Gezien de conservatieve uitgangspunten, de kritische selectiecriteria
en de solide Amerikaanse partner worden de risico’s in
belangrijke mate beperkt. De belangrijkste andere risico’s die aan
deze investering zijn verbonden, zijn hierna beknopt beschreven.
Indien zich onverhoopt een calamiteit voordoet, dan zou dit van
invloed kunnen zijn op de waarde van de investering en/of de
hoogte van het rendement.
Aansprakelijkheid
De vennoten in de C.V. zijn slechts draagplichtig voor de
schulden van de C.V. tot het bedrag van hun inbreng. De participanten
delen naar evenredigheid van hun participaties in het
vermogen van de Commanditaire Vennootschap (C.V.) en zijn niet
aansprakelijk voor eventuele tekorten van $-states Mico Hills C.V.,
anders dan met het door hen geïnvesteerde vermogen (het bedrag
van de inbreng en de emissiekosten). Deze C.V. zal als Limited
Partner toetreden tot Mico Hills Limited Partnership. Dit laat onverlet
dat de General Partner, in het geval er een liquiditeitstekort
optreedt, de partners kan verzoeken vermogen bij te storten. Indien
daaraan geen gehoor wordt gegeven, loopt de C.V. het risico dat
het kapitaal verwatert dan wel verloren gaat.
Budgetoverschrijdingsrisico
Het is mogelijk dat kosten in de begroting en/of de kosten
van externe partijen worden overschreden. Hierbij dient in aanmerking
te worden genomen dat de lokale partner over ruime ervaring
beschikt. Overschrijding van de begrote kosten kan van invloed zijn
op het uiteindelijke rendement.
Economisch en marktrisico
De economische ontwikkelingen in het betreffende gebied
zijn goed en de verwachtingen voor de komende jaren zijn positief.
Het is mogelijk dat door verandering in de vraag, bijvoorbeeld ten
gevolge van een conjuncturele daling, de totale verkoopopbrengst
minder dan geprognosticeerd zal bedragen of dat de looptijd
langer zal worden.
Milieurisico
Ondanks dat het perceel temidden ligt in een gebied
dat gebruikt werd voor veeteelt, landbouw en jagen, is het
noodzakelijk vervolg archief- en bodemonderzoek te doen om
mogelijke risico’s uit te sluiten. De eerste fase van dit onderzoek
(het Phase I Environmental Site Assessment, ASTM Standard
Practice E 1527-00) is uitgevoerd door Long engineering, Celina,
Texas in mei 2005. Dit bureau concludeerde dat er geen milieuvervuiling
aanwezig is, behalve enig afval aan de oppervlakte
dat dient te worden verwijderd. Een tweede, wettelijk verplicht
onderzoek zal pas in de komende maanden zijn beslag krijgen.
Aangezien het hier om grond gaat die niet voor industrie e.d. is
gebruikt, en het eerste onderzoek geen calamiteiten aantoonde,
is er nagenoeg geen milieurisico. De kosten van een eventuele
vertraging zullen echter niet kunnen worden verhaald en zouden
aanleiding kunnen zijn tot een lager dan begroot rendement.
Informatierisico
Dit betreft het risico dat de door de lokale partner verstrekte
informatie niet juist en/of onvolledig is. De C.V. heeft de nodige
zorg betracht bij het onderzoeken van de door de lokale partner
verstrekte informatie. Daarnaast is het mogelijk dat de in dit
prospectus opgenomen gegevens en data niet (meer) juist zijn.
De oorzaak kan gelegen zijn in bijvoorbeeld veranderde
(markt)omstandigheden.
Financieringsrisico
De lokale partner zal zorgdragen voor een bancaire financiering.
Er bestaat een kans dat de definitieve financieringsvoorwaarden
voor de banklening die is benodigd voor de infrastructuur
zullen afwijken van de aannames in het prospectus waardoor
hogere financieringslasten het gevolg kunnen zijn. In het uiterste
geval dat er geen acceptabele financiering verkregen kan worden,
bestaat het risico dat het project geen doorgang kan vinden.
Juridisch risico
Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit
prospectus, is een aantal professionele partijen betrokken. Hoewel
de getroffen regelingen, alsmede de gemaakte overeenkomsten,
met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen
rijzen, dan wel onvoorziene omstandigheden zich
voordoen waardoor bijvoorbeeld de juridische structuur dient te
worden gewijzigd.
Ontwikkelingsrisico
Bij de ontwikkeling van dit project kunnen zich onvoorziene
situaties voordoen die niet of moeilijk kunnen worden ingeschat.
Hierbij kan onder meer gedacht worden aan meerkosten of vertraging
in verband met (overheids)vergunningen, stakingen, etc. Deze
omstandigheden kunnen niet alleen tot extra kosten leiden, maar
ook tot vertraging van de ontwikkeling, de oplevering en verkoopsnelheid
en/of een lagere verkoop(opbrengst) van de kavels leiden.
24

Overdrachtsrisico
Zolang de C.V. nog niet is toegetreden tot de Limited
Partnership, lopen de participanten tot het moment van toetreding
geen risico met betrekking tot het project. De C.V. is opgericht door
Global State Mico Hills B.V. (beherend vennoot) en Sandhorst B.V.
(stille vennoot) en zal naar verwachting per 20 april 2006 toetreden
tot Hills of Lake Medina, Limited Partnership.
Projectwijziging
Ondanks het feit dat er de grootste mate van zorg is
betracht bij het opstellen van dit prospectus kunnen de C.V.,
beherend vennoot Global State Mico Hills B.V., Global State
Investments B.V. en de lokale/general partner worden geconfronteerd
met omstandigheden waardoor uitgangspunten, waarvan
bij de samenstelling van dit prospectus is uitgegaan, kunnen
wijzigen. Indien de hiervoor bedoelde omstandigheden zich
voordoen, dan zullen Global State Mico Hills C.V. en de General
Partner naar bevinding van zaken handelen en alsnog naar beste
kunnen meewerken aan de uitvoering van het project, op basis
van de alsdan nieuw ontstane uitgangspunten. Daarbij zal worden
getracht een project te realiseren zoveel mogelijk in de geest van
de oorspronkelijke uitgangspunten. Het is echter niet uitgesloten
dat een dergelijke projectwijziging een negatieve invloed heeft op
het rendement.
Valutarisico
Het valutarisico hangt niet samen met het project doch met
de valuta waarmee wordt gerekend. Voor participanten die het
valutarisico wensen te beperken, is (gedeeltelijke) financiering van
de participatie in US$ een mogelijkheid. Daarvoor dienen de participanten
zelf zorg te dragen. Met een financiering kan tevens een
hefboom op het geïnvesteerde eigen vermogen worden bereikt.
Andere mogelijkheden voor het afdekken van het valutarisico zijn
bijvoorbeeld: valutaswaps, valuta-opties of futures. Participanten
wordt overigens altijd geadviseerd een dollarrekening te openen
waarop tevens uitkeringen kunnen worden gedaan. De participant
bespaart daarmee bank- en wisselkosten en bepaalt geheel zelf op
welk moment hij/zij de vrijgekomen dollars omwisselt dan wel
herinvesteert.
Verkoopsnelheid
Het is mogelijk dat de verkoop meer tijd in beslag neemt
dan verwacht, waardoor het rendement lager kan uitvallen. De te
verwachten termijn is naar de huidige marktinzichten conservatief
ingeschat, maar kan in de praktijk niettemin langer duren. Mocht er,
door veranderende inzichten of wijzigingen in de markt, blijken dat
het gunstiger is (delen van) het project eerder of later te verkopen,
dan zal dat in overweging worden genomen. Dit kan leiden tot
verschillen met het in dit prospectus geprognosticeerde rendement.
Renterisico
De geprognosticeerde condities van de bancaire leningen
zijn verwerkt in de cashflowberekeningen. Een mogelijk renterisico
treedt op wanneer de marktrente vóór ondertekening van de
contracten stijgt en/of de kavels niet voor de verwachte einddatum
worden verkocht. Met de aannames in dit prospectus zal
de bankfinanciering volledig zijn afbetaald na verkoop van 168
percelen rond november 2007. De lokale partner is met enkele
banken in gesprek over de condities voor de financiering van de
infrastructuur. De condities zijn bij het verschijnen van dit prospectus
echter nog niet definitief vastgesteld.
Uittredingsrisico
Om fiscale redenen is tussentijdse uittreding niet mogelijk.
Dit betekent dat de deelname van de participanten in beginsel
voor tien jaar vastligt en participanten gedurende deze periode
niet over het door hen geïnvesteerde bedrag kunnen beschikken.
De initiatiefnemer houdt echter, op basis van de prognose van de
lokale partner, rekening met een investeringshorizon van circa
44 maanden.
Waarderisico
Het waarderisico is het risico dat de (verkoop)opbrengsten
van het project bij vervreemding minder bedragen dan waarvan
wordt uitgegaan bij de rendementprognose. De (verkoop)resultaten
zullen mede afhangen van de (markt)omstandigheden, de
verkoopsnelheid en de concurrerende projecten binnen het gebied,
hetgeen buiten de directe invloedssfeer van de lokale partner ligt.
Zoals bij elke investering is het geprognosticeerde rendement op
veronderstellingen gebaseerd.
Wetgevingsrisico
Een onzekere factor bij het investeren in vastgoed is de
politiek. De wetgeving, zowel in Nederland als de Verenigde Staten,
is de laatste jaren aan verandering onderhevig geweest. Ondanks
dat er momenteel geen ingrijpende wijzigingen worden verwacht,
is het niet uit te sluiten dat de wetgeving de komende jaren zal
worden gewijzigd, hetwelk een juridisch risico zoals hiervoor
bedoeld kan vormen.
25

Algemene informatie
Verhandelbaarheid participaties
De C.V. is fiscaal transparant als deze een besloten karakter
heeft. Het besloten karakter komt tot uitdrukking in het niet vrij
verhandelbaar zijn van de participaties. Dit wil zeggen dat participaties
niet vervreemdbaar zijn, ook niet met toestemming van
alle medeparticipanten/vennoten. Dit geldt ook voor indirect
gehouden participaties, bijvoorbeeld door een vennootschap.
Teneinde de flexibiliteit voor de participanten te vergroten, is
gekozen voor een beperkte duur van de C.V. Na tien jaar wordt de
C.V. beëindigd, tenzij de participanten, formeel via de Vergadering
van Vennoten, anders beslissen. Indien binnen de door de initiatiefnemer
veronderstelde investeringshorizon van circa 44 maanden
de verkoop van de kavels wordt gerealiseerd, zal de C.V. eerder
kunnen worden beëindigd. Bij overlijden van een participant
blijven de erfgenamen de participatie in $-states Mico Hills C.V.
voortzetten. Het gehele door erflater gestorte bedrag zal in de C.V.
achterblijven. Voor de invulling van de uittredingsprocedure en
de procedure voor opheffing en vereffening van de C.V. wordt
verwezen naar Bijlage IV van dit prospectus.
het doen van belastingaangifte in de Verenigde Staten. De kosten
van de aangifte kunnen namelijk verschillend zijn. Global State
Management B.V. biedt een service aan in samenwerking met
derden waarmee de aangifte in de Verenigde Staten tegen een
concurrerend tarief kan worden verzorgd. De participanten
worden hier te zijner tijd door de beheerder over geïnformeerd.
Deze kosten bedragen in 2006 als volgt:
Particulieren eerste aangifte US$ 290
volgende aangiften US$ 105
Rechtspersonen eerste aangifte US$ 420
volgende aangiften US$ 105
Voor het aanvragen van een Amerikaans belastingnummer
wordt eenmalig US$ 120 in rekening gebracht.
De kosten voor fiscale adviezen, het doen van aangifte,
het bezoeken van het onderhavige project en vergaderingen
hieromtrent alswel de emissiekosten zijn overigens in de V.S. fiscaal
aftrekbaar.
Kosten
Verslaglegging
Kosten gemaakt terzake van externe adviseurs, de bewaargeving
bij de Stichting, de oprichting, het beheer en de Raad van
Advies van de C.V. komen voor rekening van de C.V. Met deze
kosten is bij het prognosticeren van het rendement rekening
gehouden. De vergoedingen die Global State Investments B.V.,
Global State Partner Corporation en de lokale partner JMJ uit de
investeringsbegroting van de LP ontvangen zijn uiteengezet in het
hoofdstuk Financiële Gegevens, in de betreffende paragraaf.
Ter vergoeding van haar beheerwerkzaamheden brengt
Global State Management B.V. US$ 5.000 per maand in rekening.
Deze kosten worden zoveel mogelijk (per kwartaal) voldaan uit
het werkkapitaal van de C.V. en de uitkeringen van de Limited
Partnership aan de C.V. Voor de administratieve kosten van beherend
vennoot en bewaarder wordt jaarlijks US$ 2.500 ingehouden
op het werkkapitaal ten behoeve van de registratie bij het handelsregister
van de Kamer van Koophandel en het opstellen van de
jaarrekeningen van de Stichting en de Beherend Vennoot.
De vergoeding voor de Raad van Advies bedraagt US$ 500 per
advieslid per jaar hetgeen eveneens uit het werkkapitaal van de
C.V. wordt vergoed.
Over het bedrag van deelname is de participant 3%
emissiekosten verschuldigd. Deze vergoeding komt toe aan de bij
de plaatsing betrokken administratieve diensten en intermediairs.
Het effect van deze emissiekosten op het rendement vóór belastingen
is apart vermeld. Dit is niet het geval voor de kosten voor
Het boekjaar van de C.V. is gelijk aan het kalenderjaar. Het
eerste boekjaar is een verkort boekjaar dat eindigt op 31 december
2006. De beherend vennoot streeft ernaar vóór 1 juni van elk jaar
een verslag op te stellen over het verstreken boekjaar. Dit verslag
zal aan iedere participant worden verstrekt. De vaststelling van de
jaarrekening geschiedt door de jaarlijks te houden vergadering van
vennoten. Daarnaast zal de beherend vennoot de participanten
periodiek op de hoogte brengen van belangrijke (commerciële en
financiële) ontwikkelingen. De (in)directe deelname in Hills at Lake
Medina, Limited Partnership zal op de fiscale balans van $-states
Mico Hills C.V. worden gewaardeerd tegen de historische kostprijs,
verhoogd/verlaagd met het resultaat van de Limited Partnership en
verlaagd met de uitkeringen aan de C.V. Tussentijdse commerciële
waardering van de deelname in de Limited Partnership is mogelijk.
Overige activa zullen worden gewaardeerd tegen de waarde in
het economische verkeer.
Deponering en Accountantsverklaring
De uitgifte van de onderhavige participaties kwalificeert
als een uitgifte van effecten zoals bedoeld in artikel 3 lid 4 van de
Wet toezicht effectenverkeer 1995. Aan het bepaalde in de zogenaamde
Richtlijn 2003/71/EG, d.d. 4 november 2003 behoeft
niet te worden voldaan. Het onderhavige prospectus wordt door
de C.V. bij de Autoriteit Financiële Markten te Amsterdam gedeponeerd.
BDO CampsObers Accountants heeft in dit kader de
accountantsverklaring voor het prospectus afgegeven.
26

Deelname
Participanten in $-states Mico Hills C.V. kunnen zowel
natuurlijke als rechtspersonen zijn (maar geen C.V.’s of Maatschappen).
Een inschrijfformulier is separaat bijgesloten. Men kan
deelnemen in $-states Mico Hills C.V. door het volledig ingevulde
en ondertekende inschrijfformulier met alle aanvullende (geldige)
stukken te sturen aan $-states Mico Hills C.V., p/a Global State
Investments B.V. Rechtspersonen dienen een kopie van een recent
uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel,
alsmede een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de
vertegenwoordigende perso(o)n(en) mee te sturen. Na ontvangst
van het inschrijfformulier is de procedure als volgt:
1. Indien de participaties worden toegewezen, wordt namens
$-states Mico Hills C.V. een bevestiging van deelname toegezonden,
waarin de toewijzing en het aantal participaties is
aangegeven.
2. Als bevestiging van deelname wordt bovendien een factuur
namens de Stichting $-states Mico Hills toegezonden met het
deelnamebedrag (participatiebedrag verhoogd met emissiekosten)
te storten op bankrekening 24.74.44.170 (US$ en
eurorekening), bij Fortis Bank N.V., ten name van de Stichting
$-states Mico Hills onder vermelding van “$-states Mico Hills
C.V.” en het factuurnummer.
3. Na ontvangst van alle deelnamebedragen, gevraagde bescheiden
en originele inschrijfformulieren, zal notariskantoor Albers
en van Tienen alle participanten vervolgens met volmacht in
de akte houdende toetreding vennoten opnemen (Bijlage V).
De persoonlijke aanwezigheid van de participant is daarbij
niet nodig.
4. Nadat de participant tot de C.V. is toegetreden, ontvangt deze
een map waarin onder meer een afschrift van de C.V.-akte is
opgenomen.
Inschrijvingen worden in volgorde van binnenkomst van
het volledig ingevulde inschrijfformulier in behandeling genomen.
Gereserveerde participaties krijgen daarbij eerste prioriteit, de
overige deelname-aanvragen worden exact toebedeeld op datum
en tijdstip van binnenkomst. De transactie is pas compleet nadat de
deelname is bevestigd, alle betalingen volledig zijn ontvangen en
bevestigd en de akten bij de notaris gepasseerd. $-states Mico Hills
C.V. behoudt zich het recht voor om inschrijvingen zonder opgaaf
van redenen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen.
Overige gegevens
Tenzij anders vermeld luiden alle bedragen in dit prospectus
in US$. Door automatisering kunnen afrondingsverschillen
ontstaan. Verantwoordelijk voor de inhoud van dit prospectus is
de C.V. Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in $-states
Mico Hills C.V. (financiële) risico’s zijn verbonden. Mogelijke
participanten dienen daarom goede nota te nemen van de
volledige inhoud van het prospectus en haar Bijlagen. Voorzover
aan de C.V. redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, verklaart zij dat
de gegevens in dit prospectus in overeenstemming zijn met de
werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan
vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen. Bij de
opzet van het project Mico Hills is de grootst mogelijke zorgvuldigheid
betracht. Desondanks wordt potentiële deelnemers geadviseerd
om, mede in verband met hun specifieke omstandigheden,
hun eigen (fiscale en/of financiële) adviseurs te raadplegen.
Slechts de inhoud van het prospectus is bindend. Op dit
prospectus is het Nederlands recht van toepassing. Alle Bijlagen
maken integraal onderdeel uit van het prospectus. Potentiële
participanten kunnen generlei recht aan dit prospectus ontlenen.
Dit prospectus is uitsluitend bestemd voor de onderhavige uitgifte
van participaties in $-states Mico Hills C.V. binnen Nederland.
De afgifte en verspreiding van dit prospectus kunnen in bepaalde
rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke of fiscale) beperkingen.
Personen die in het bezit komen van dit prospectus, dienen
zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te
houden. De C.V. aanvaardt in dit kader geen enkele aansprakelijkheid.
Alleen de C.V., bij monde van haar beherend vennoot Global
State Mico Hills B.V., kan verklaringen afleggen en/of informatie
verstrekken die niet in dit prospectus zijn opgenomen. Analyses,
berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen worden
in dit prospectus verstrekt om investeerders behulpzaam te zijn, maar
vormen geen garantie voor het in de C.V. te behalen rendement.
Global State Investments B.V., Global State Management
B.V., hun directie, adviseurs en de andere bij de vennootschappen
en/of de C.V. betrokkenen, aanvaarden geen aansprakelijkheid voor
enige directe of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan
tengevolge van deelname aan deze C.V. Potentiële participanten
wordt aangeraden een participatie zorgvuldig te beoordelen op
haar risicoprofiel en te beschouwen als onderdeel van een totale
beleggingsstrategie.
De persoonlijke gegevens van participanten die worden
verkregen in het kader van de onderhavige uitgifte van participaties
in de C.V., zullen vertrouwelijk worden behandeld. De initiatiefnemer,
de beherend vennoot, de bewaarder en de beheerder zullen
zich hierbij houden aan de Wet Bescherming Persoonsgegevens.
De persoonlijke gegevens zullen worden gebruikt ter uitvoering
van hetgeen in dit prospectus is bepaald. De persoonlijke gegevens
zullen, zonder toestemming van de participanten, niet ter beschikking
worden gesteld aan derden tenzij dit noodzakelijk is ter
27

uitvoering van hetgeen in dit prospectus is bepaald of indien de
terbeschikkingstelling op grond van een wettelijk voorschrift dient
te geschieden.
De C.V. heeft zich laten adviseren door de in dit prospectus
genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs is
beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van
hun advies. De adviseurs zullen slechts tegenover de C.V. aansprakelijk
zijn. Zij hebben de inhoud en inkleding van de mededelingen
in dit prospectus niet (mede) bepaald of doen bepalen en staan
voor de juistheid en volledigheid daarvan niet in. Bij de advisering
hebben zij zich gebaseerd op informatie die door de C.V. aan hen
is verstrekt.
Weesp, maart 2006
$-states Mico Hills C.V.
Namens deze: Global State Mico Hills B.V. (beherend vennoot)
Namens deze: Global State Investments B.V. (initiatiefnemer)
Namens deze: Global State Holding B.V.
Voor deze:
Beijen Bergen Beheer B.V.
Drs. D.J. Beijen te Bergen (Noord-Holland)
en
Japaan B.V.
D. Beijen te Eemnes (Utrecht)
28

Informatie op het Internet
Voor meer informatie wordt verwezen naar de volgende websites:
www.globalstate.nl
(initiatiefnemer)
www.jmjholdings.com
(lokale partner)
29

Accountantsverklaring
Opdracht
Wij hebben kennis genomen van het prospectus d.d. maart 2006 $-states Mico Hills C.V. te Weesp, met als doel vast te stellen of
het prospectus, voor zover van toepassing, de in de rubrieken 1.1 tot en met 13.7 van bijlage A bij het Besluit toezicht effecteninstellingen
genoemde gegevens bevat, alsmede de gegevens die zijn vereist op grond van de door de toezichthoudende autoriteit ingevolge artikel 2,
vijfde lid, van het besluit gestelde regels. Het prospectus is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de directie van de vennootschap.
Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring te verstrekken zoals bedoeld in rubriek 2.4 van Bijlage A bij het Besluit toezicht
effectenverkeer 1995.
Werkzaamheden
Op grond van de in Nederland van kracht zijnde richtlijnen voor accountantscontrole, dienen onze werkzaamheden zodanig te
worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat het prospectus, voor zover van toepassing, de in
de rubrieken 1.1 tot en met 13.7 van bijlage A bij het Besluit toezicht effecteninstellingen genoemde gegevens bevat, alsmede de gegevens
die zijn vereist op grond van de door de toezichthoudende autoriteit ingevolge artikel 2, vijfde lid, van het besluit gestelde regels. Tenzij het
tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld, is op de in het prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast.
Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een deugdelijke grondslag vormen voor ons oordeel.
Oordeel
Wij zijn van oordeel dat het prospectus, voor zover van toepassing, de in de rubrieken 1.1 tot en met 13.7 van bijlage A bij het
Besluit toezicht effecteninstellingen genoemde gegevens bevat, alsmede de gegevens die zijn vereist op grond van de door de toezichthoudende
autoriteit ingevolge artikel 2, vijfde lid, van het besluit gestelde regels.
Den Haag, 15 maart 2006
BDO CampsObers Accountants
J.H. Renckens RA
30

Bijlagen
I Financiële overzichten (berekend voor US$ 50.000 en US$ 100.000)
• Cashflowoverzicht Limited Partnership en winstuitkering C.V.
• Rendementoverzicht
• VS-belasting uit verkopen (Natuurlijk persoon)
• VS-belasting uit verkopen (Rechtspersoon)
• IRR/ROI
II Fiscale aspecten
III Oprichting Beherend Vennoot Global State Mico Hills B.V.
IV Oprichting $-states Mico Hills C.V.
V Akte houdende toetreding Vennoten tot de C.V. (concept)
VI Statuten stichting $-states Mico Hills
VII Trustovereenkomst (concept)
VIII Statuten Global State Management B.V.
IX Beheerovereenkomst (concept)
Inschrijfformulier (separaat)
31

I Financiële overzichten
Cashflowoverzicht Limited Partnership en winstuitkering C.V.
Deelnamebedrag US$ 50.000 Apr - Dec Jan - Jun Jul - Dec Jan - Jun Jul - Dec Jan - Jun Jul - Nov Totaal
2006 2007 2007 2008 2008 2009 2009
Verkopen
Aantal verkochte kavels 69 54 54 54 54 54 43 382
Bruto verkoopopbrengst 4.830.000 3.915.000 3.915.000 4.050.000 4.050.000 4.185.000 3.332.500 28.277.500
Af: verkoopcommissies/closing costs 8,0% -386.400 -313.200 -313.200 -324.000 -324.000 -334.800 -266.600 -2.262.200
Netto opbrengst 4.443.600 3.601.800 3.601.800 3.726.000 3.726.000 3.850.200 3.065.900 26.015.300
Investering -14.940.946 -1.642.062 -663.446 -938.198 -374.016 -249.925 -258.271 -19.066.864
Opname vreemd vermogen 8.918.946 1.544.754 0 0 0 0 0 10.463.700
Aflossing vreemd vermogen -4.443.600 -3.543.492 -2.476.608 0 0 0 0 -10.463.700
Opname leningen 3.562.500 0 0 0 0 0 0 3.562.500
Aflossing leningen -3.562.500 0 0 0 0 0 0 -3.562.500
Eigen vermogen inleg 6.022.000 39.000 189.000 0 0 0 0 6.250.000
Eigen vermogen terugbetaling 0 0 -0 -2.397.435 -3.252.008 -600.556 0 -6.250.000
Preferent rendement uitkering 0 0 -650.747 -390.367 -99.976 -4.109 0 -1.145.198
Netto overwinst Limited Partnership -0 0 0 0 0 2.995.610 2.807.629 5.803.239
Preferent rendement mutaties Limited Partnership (8%)
Beginsaldo preferent rendement 0 336.998 576.803 172.424 0 0 0
Calculatie preferent rendement 336.998 239.805 246.368 217.943 99.976 4.109 0
Uitkering preferent rendement 0 0 -650.747 -390.367 -99.976 -4.109 0
Eindsaldo preferent rendement 336.998 576.803 172.424 0 0 0 0
Eigen vermogen mutaties C.V. (90%)
Saldo eigen vermogen C.V. 0 5.625.000 5.625.000 5.625.000 3.467.308 540.501 0
Storting eigen vermogen C.V. 5.625.000 0 0 0 0 0 0
Terugbetaling eigen vermogen 0 0 -0 -2.157.692 -2.926.808 -540.501 0
Eindsaldo eigen vermogen 5.625.000 5.625.000 5.625.000 3.467.308 540.501 0 0
Gemiddeld uitstaand saldo per participatie 32.260
Mutaties Vreemd Vermogen
Saldo financiering 0 4.475.346 2.476.608 0 0 0 0
Mutaties financiering 4.475.346 -1.998.738 -2.476.608 0 0 0 0
Eindsaldo financiering 4.475.346 2.476.608 0 0 0 0 0
Berekening winstuitkering C.V.
Preferent rendement aandeel 0 0 593.192 368.573 89.978 3.698 0 1.055.441
Netto overwinst C.V. aandeel 50,00% -0 0 0 0 0 1.497.805 1.403.815 2.901.619
Saldo werkkapitaal 250.000 190.000 150.000 110.000 70.000 30.000 0 800.000
Managementvergoeding GSM -45.000 -30.000 -30.000 -30.000 -30.000 -30.000 -25.000 -220.000
Kosten C.V. -15.000 -10.000 -10.000 -10.000 -10.000 -10.000 -8.333 -73.333
Saldo werkkapitaal -190.000 -150.000 -110.000 -70.000 -30.000 0 0 -550.000
Terugbetaling werkkapitaal 0 0 0 0 0 0 -250.000 -250.000
Winstuitkering Commanditaire Vennootschap -0 0 593.192 368.573 89.978 1.491.503 1.120.481 3.663.727
Beschikbare winst per deelname -0 0 5.048 3.137 766 12.694 9.536 31.181
Terugbetaling eigen vermogen per deelname 0 0 0 18.363 24.909 4.600 2.128 50.000
Cashflow beschikbaar per deelnamebedrag -0 0 5.048 21.500 25.675 17.294 11.664 81.181
Gemiddeld rendement per participatie per jaar over 44 maanden 26,4%
(Berekend vanaf 20/04/2006)
32

I Financiële overzichten
Cashflowoverzicht Limited Partnership en winstuitkering C.V.
Deelnamebedrag US$ 100.000 Apr - Dec Jan - Jun Jul - Dec Jan - Jun Jul - Dec Jan - Jun Jul - Nov Totaal
2006 2007 2007 2008 2008 2009 2009
Verkopen
Aantal verkochte kavels 69 54 54 54 54 54 43 382
Bruto verkoopopbrengst 4.830.000 3.915.000 3.915.000 4.050.000 4.050.000 4.185.000 3.332.500 28.277.500
Af: verkoopcommissies/closing costs 8,0% -386.400 -313.200 -313.200 -324.000 -324.000 -334.800 -266.600 -2.262.200
Netto opbrengst 4.443.600 3.601.800 3.601.800 3.726.000 3.726.000 3.850.200 3.065.900 26.015.300
Investering -14.940.946 -1.642.062 -663.446 -938.198 -374.016 -249.925 -258.271 -19.066.864
Opname vreemd vermogen 8.918.946 1.544.754 0 0 0 0 0 10.463.700
Aflossing vreemd vermogen -4.443.600 -3.543.492 -2.476.608 0 0 0 0 -10.463.700
Opname leningen 3.562.500 0 0 0 0 0 0 3.562.500
Aflossing leningen -3.562.500 0 0 0 0 0 0 -3.562.500
Eigen vermogen inleg 6.022.000 39.000 189.000 0 0 0 0 6.250.000
Eigen vermogen terugbetaling 0 0 -0 -2.397.435 -3.252.008 -600.556 0 -6.250.000
Preferent rendement uitkering 0 0 -650.747 -390.367 -99.976 -4.109 0 -1.145.198
Netto overwinst Limited Partnership -0 0 0 0 0 2.995.610 2.807.629 5.803.239
Preferent rendement mutaties Limited Partnership (8%)
Beginsaldo preferent rendement 0 336.998 576.803 172.424 0 0 0
Calculatie preferent rendement 336.998 239.805 246.368 217.943 99.976 4.109 0
Uitkering preferent rendement 0 0 -650.747 -390.367 -99.976 -4.109 0
Eindsaldo preferent rendement 336.998 576.803 172.424 0 0 0 0
Eigen vermogen mutaties C.V. (90%)
Saldo eigen vermogen C.V. 0 5.625.000 5.625.000 5.625.000 3.467.308 540.501 0
Storting eigen vermogen C.V. 5.625.000 0 0 0 0 0 0
Terugbetaling eigen vermogen 0 0 -0 -2.157.692 -2.926.808 -540.501 0
Eindsaldo eigen vermogen 5.625.000 5.625.000 5.625.000 3.467.308 540.501 0 0
Gemiddeld uitstaand saldo per participatie 64.521
Mutaties Vreemd Vermogen
Saldo financiering 0 4.475.346 2.476.608 0 0 0 0
Mutaties financiering 4.475.346 -1.998.738 -2.476.608 0 0 0 0
Eindsaldo financiering 4.475.346 2.476.608 0 0 0 0 0
Berekening winstuitkering C.V.
Preferent rendement aandeel 0 0 593.192 368.573 89.978 3.698 0 1.055.441
Netto overwinst C.V. aandeel 50,00% -0 0 0 0 0 1.497.805 1.403.815 2.901.619
Saldo werkkapitaal 250.000 190.000 150.000 110.000 70.000 30.000 0 800.000
Managementvergoeding GSM -45.000 -30.000 -30.000 -30.000 -30.000 -30.000 -25.000 -220.000
Kosten C.V. -15.000 -10.000 -10.000 -10.000 -10.000 -10.000 -8.333 -73.333
Saldo werkkapitaal -190.000 -150.000 -110.000 -70.000 -30.000 0 0 -550.000
Terugbetaling werkkapitaal 0 0 0 0 0 0 -250.000 -250.000
Winstuitkering Commanditaire Vennootschap -0 0 593.192 368.573 89.978 1.491.503 1.120.481 3.663.727
Beschikbare winst per deelname -0 0 10.097 6.274 1.532 25.387 19.072 62.361
Terugbetaling eigen vermogen per deelname 0 0 0 36.727 49.818 9.200 4.255 100.000
Cashflow beschikbaar per deelnamebedrag -0 0 10.097 43.000 51.350 34.587 23.327 162.361
Gemiddeld rendement per participatie per jaar over 44 maanden 26,4%
(Berekend vanaf 20/04/2006)
33

I Financiële overzichten
Rendementoverzicht
Jaar Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3 Jaar 4 Totaal
2006 2007 2008 2009
Uitstaand saldo eigen vermogen 5.875.000 5.875.000 790.501 0
Idem per 2 participaties 50.000 50.000 6.728 0
Cashflow per 2 participaties 0 5.048 47.175 28.957 81.181
Gemiddeld rendement (ROI) per 2 participaties vóór belasting (V.S) 26,4%
Natuurlijk persoon deelname US$ 50.000
Rendement ná belasting (VS)
Fiscale winst per 2 participaties 3.743 9.313 9.907 8.218 31.181
Af: Totale belasting per 2 participaties -66 -902 -991 -738 -2.697
Netto resultaat per 2 participaties 3.676 8.411 8.916 7.480 28.484
Gemiddeld rendement (ROI) per 2 participaties ná belasting (V.S.) 24,1%
Rechtspersoon deelname US$ 50,000
Rendement ná belasting (VS)
Fiscale winst per 2 participaties 3.743 9.313 9.907 8.218 31.181
Af: Totale belasting per 2 participaties -721 -1.793 -1.907 -1.582 -6.002
Netto resultaat per 2 participaties 3.022 7.520 8.000 6.636 25.178
Gemiddeld rendement (ROI) per 2 participaties ná belasting (V.S.) 21,3%
Jaar Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3 Jaar 4 Totaal
2006 2007 2008 2009
Uitstaand saldo eigen vermogen 5.875.000 5.875.000 790.501 0
Idem per 4 participaties 100.000 100.000 13.455 0
Cashflow per 4 participaties 0 10.097 94.350 57.915 162.361
Gemiddeld rendement (ROI) per 4 participaties vóór belasting (V.S) 26,4%
Natuurlijk persoon deelname US$ 100.000
Rendement ná belasting (VS)
Fiscale winst per 4 participaties 7.486 18.626 19.814 16.435 62.361
Af: Totale belasting per 4 participaties -628 -2.299 -2.477 -1.970 -7.374
Netto resultaat per 4 participaties 6.858 16.327 17.337 14.465 54.987
Gemiddeld rendement (ROI) per 4 participaties ná belasting (V.S.) 23,2%
Rechtspersoon deelname US$ 100.000
Rendement ná belasting (VS)
Fiscale winst per 4 participaties 7.486 18.626 19.814 16.435 62.361
Af: Totale belasting per 4 participaties -1.441 -3.586 -3.814 -3.164 -12.005
Netto resultaat per 4 participaties 6.045 15.041 16.000 13.271 50.357
Gemiddeld rendement (ROI) per 4 participaties ná belasting (V.S.) 21,3%
34

I Financiële overzichten
VS-belasting uit verkopen
Natuurlijk persoon
Deelnamebedrag US$ 50.000 Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3 Jaar 4
Omschrijving 2006 2007 2008 2009 Totaal
Netto opbrengst kavels 4.443.600 7.203.600 7.452.000 6.916.100 26.015.300
Af: Kostprijs kavels -3.444.015 -5.390.632 -5.390.632 -4.841.586 -19.066.864
Preferent rendement 0 -650.747 -490.342 -4.109 -1.145.198
Fiscale overwinst 999.585 1.162.222 1.571.026 2.070.406 5.803.239
Participanten in de C.V. 50% 499.793 581.111 785.513 1.035.203 2.901.619
Bij: Preferent rendement 90% 0 593.192 458.551 3.698 1.055.441
Af: Managementvergoeding GSM -45.000 -60.000 -60.000 -55.000 -220.000
Kosten C.V. -15.000 -20.000 -20.000 -18.333 -73.333
Fiscaal resultaat commanditaire vennootschap 439.793 1.094.303 1.164.064 965.567 3.663.727
Deelnamebedrag US$ 50.000 3.743 9.313 9.907 8.218 31.181
1 Federal Tax
Belastbaar bedrag per participatie 3.743 9.313 9.907 8.218 31.181
Af: Individuele vrijstelling -3.300 -3.300 -3.300 -3.300 -13.200
Belastbaar bedrag 443 6.013 6.607 4.918 17.981
Tarieven * 15,00% 66 902 991 738 2.697
Totale Federal Tax 66 902 991 738 2.697
Totale verschuldigde belastingen 66 902 991 738 2.697
* Het tarief van 15% is verschuldigd bij verkoop van kavels na één jaar. Indien eerder wordt verkocht is het voor particulieren geldende schijventarief van toepassing.
Deelnamebedrag US$ 100.000 Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3 Jaar 4
Omschrijving 2006 2007 2008 2009 Totaal
Netto opbrengst kavels 4.443.600 7.203.600 7.452.000 6.916.100 26.015.300
Af: Kostprijs kavels -3.444.015 -5.390.632 -5.390.632 -4.841.586 -19.066.864
Preferent rendement 0 -650.747 -490.342 -4.109 -1.145.198
Fiscale overwinst 999.585 1.162.222 1.571.026 2.070.406 5.803.239
Participanten in de C.V. 50% 499.793 581.111 785.513 1.035.203 2.901.619
Bij: Preferent rendement 90% 0 593.192 458.551 3.698 1.055.441
Af: Managementvergoeding GSM -45.000 -60.000 -60.000 -55.000 -220.000
Kosten C.V. -15.000 -20.000 -20.000 -18.333 -73.333
Fiscaal resultaat commanditaire vennootschap 439.793 1.094.303 1.164.064 965.567 3.663.727
Deelnamebedrag US$ 100.000 7.486 18.626 19.814 16.435 62.361
1 Federal Tax
Belastbaar bedrag per 4 participaties 7.486 18.626 19.814 16.435 62.361
Af: Individuele vrijstelling -3.300 -3.300 -3.300 -3.300 -13.200
Belastbaar bedrag 4.186 15.326 16.514 13.135 49.161
Tarieven * 15,00% 628 2.299 2.477 1.970 7.374
Totale Federal Tax 628 2.299 2.477 1.970 7.374
Totale verschuldigde belastingen 628 2.299 2.477 1.970 7.374
* Het tarief van 15% is verschuldigd bij verkoop van kavels na één jaar. Indien eerder wordt verkocht is het voor particulieren geldende schijventarief van toepassing.
35

I Financiële overzichten
VS-belasting uit verkopen
Rechtspersoon
Deelnamebedrag US$ 50.000 Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3 Jaar 4
Omschrijving 2006 2007 2008 2009 Totaal
Netto opbrengst kavels 4.443.600 7.203.600 7.452.000 6.916.100 26.015.300
Af: Kostprijs kavels -3.444.015 -5.390.632 -5.390.632 -4.841.586 -19.066.864
Preferent rendement 0 -650.747 -490.342 -4.109 -1.145.198
Fiscale overwinst 999.585 1.162.222 1.571.026 2.070.406 5.803.239
Participanten in de C.V. 50% 499.793 581.111 785.513 1.035.203 2.901.619
Bij: Preferent rendement 90% 0 593.192 458.551 3.698 1.055.441
Af: Managementvergoeding GSM -45.000 -60.000 -60.000 -55.000 -220.000
Kosten C.V. -15.000 -20.000 -20.000 -18.333 -73.333
Fiscaal resultaat commanditaire vennootschap 439.793 1.094.303 1.164.064 965.567 3.663.727
Deelnamebedrag US$ 50.000 3.743 9.313 9.907 8.218 31.181
1 Federal Tax
Belastbaar bedrag per participatie 3.743 9.313 9.907 8.218 31.181
Belastbaar bedrag 3.743 9.313 9.907 8.218 31.181
Tarieven
0 - 50.000 15,0% 561 1.397 1.486 1.233 4.677
50.001 - 75.000 25,0%
75.001 - 100.000 34,0%
100.001 - 335.000 39,0%
335.001 - 34,0%
Totale Federal Tax A 561 1.397 1.486 1.233 4.677
2 Branch Profit Tax
Belastbaar bedrag per participatie 3.743 9.313 9.907 8.218 31.181
Af: Federal Tax -561 -1.397 -1.486 -1.233 -4.677
Belastbaar bedrag 3.181 7.916 8.421 6.985 26.504
Branch Profit Tax* 5% B 159 396 421 349 1.325
Totale verschuldigde belastingen A+B 721 1.793 1.907 1.582 6.002
* Voor Nederlandse vennootschappen die voldoen aan bepaalde zogenoemde “limitation on benefits” criteria, zoals omschreven in het protocol van het
Amerikaans-Nederlandse verdrag, is geen BPT verschuldigd.
36

I Financiële overzichten
VS-belasting uit verkopen
Rechtspersoon
Deelnamebedrag US$ 100.000 Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3 Jaar 4
Omschrijving 2006 2007 2008 2009 Totaal
Netto opbrengst kavels 4.443.600 7.203.600 7.452.000 6.916.100 26.015.300
Af: Kostprijs kavels -3.444.015 -5.390.632 -5.390.632 -4.841.586 -19.066.864
Preferent rendement 0 -650.747 -490.342 -4.109 -1.145.198
Fiscale overwinst 999.585 1.162.222 1.571.026 2.070.406 5.803.239
Participanten in de C.V. 50% 499.793 581.111 785.513 1.035.203 2.901.619
Bij: Preferent rendement 90% 0 593.192 458.551 3.698 1.055.441
Af: Managementvergoeding GSM -45.000 -60.000 -60.000 -55.000 -220.000
Kosten C.V. -15.000 -20.000 -20.000 -18.333 -73.333
Fiscaal resultaat commanditaire vennootschap 439.793 1.094.303 1.164.064 965.567 3.663.727
Deelnamebedrag US$ 100.000 7.486 18.626 19.814 16.435 62.361
1 Federal Tax
Belastbaar bedrag per 4 participaties 7.486 18.626 19.814 16.435 62.361
Belastbaar bedrag 7.486 18.626 19.814 16.435 62.361
Tarieven
0 - 50.000 15,0% 1.123 2.794 2.972 2.465 9.354
50.001 - 75.000 25,0%
75.001 - 100.000 34,0%
100.001 - 335.000 39,0%
335.001 - 34,0%
Totale Federal Tax A 1.123 2.794 2.972 2.465 9.354
2 Branch Profit Tax
Belastbaar bedrag per 4 participaties 7.486 18.626 19.814 16.435 62.361
Af: Federal Tax -1.123 -2.794 -2.972 -2.465 -9.354
Belastbaar bedrag 6.363 15.832 16.842 13.970 53.007
Branch Profit Tax* 5% B 318 792 842 698 2.650
Totale verschuldigde belastingen A+B 1.441 3.586 3.814 3.164 12.005
* Voor Nederlandse vennootschappen die voldoen aan bepaalde zogenoemde “limitation on benefits” criteria, zoals omschreven in het protocol van het
Amerikaans-Nederlandse verdrag, is geen BPT verschuldigd.
37

I Financiële overzichten
IRR/ROI
Deelname C.V. in Limited Partnership Rendement C.V. Kosten betaald uit werkkapitaal
Maand C.V. inleg Eigen C.V. C.V. C.V. Saldo Werk- Af: Netto Management- Kosten
in LP vermogen preferent overwinst cashflow uitstaand kapitaal Kosten cashflow vergoeding Nederland
(uitstaand C.V. rendement eigen Nederland C.V.
saldo in LP) vermogen
0 apr-06 5.625.000 -5.625.000 0 0 -5.625.000 5.875.000 -250.000 0 -5.875.000 -5.000 -1.667
1 mei-06 5.625.000 0 0 0 0 5.875.000 0 0 0 -5.000 -1.667
2 jun-06 5.625.000 0 0 0 0 5.875.000 0 0 0 -5.000 -1.667
3 jul-06 5.625.000 0 0 0 0 5.875.000 0 0 0 -5.000 -1.667
4 aug-06 5.625.000 0 0 0 0 5.875.000 0 0 0 -5.000 -1.667
5 sep-06 5.625.000 0 0 0 0 5.875.000 0 0 0 -5.000 -1.667
6 okt-06 5.625.000 0 0 0 0 5.875.000 0 0 0 -5.000 -1.667
7 nov-06 5.625.000 0 0 0 0 5.875.000 0 0 0 -5.000 -1.667
8 dec-06 5.625.000 0 0 0 0 5.875.000 0 0 0 -5.000 -1.667
9 jan-07 5.625.000 0 0 0 0 5.875.000 0 0 0 -5.000 -1.667
10 feb-07 5.625.000 0 0 0 0 5.875.000 0 0 0 -5.000 -1.667
11 mrt-07 5.625.000 0 0 0 0 5.875.000 0 0 0 -5.000 -1.667
12 apr-07 5.625.000 0 0 0 0 5.875.000 0 0 0 -5.000 -1.667
13 mei-07 5.625.000 0 0 0 0 5.875.000 0 0 0 -5.000 -1.667
14 jun-07 5.625.000 0 0 0 0 5.875.000 0 0 0 -5.000 -1.667
15 jul-07 5.625.000 0 0 0 0 5.875.000 0 0 0 -5.000 -1.667
16 aug-07 5.625.000 0 0 0 0 5.875.000 0 0 0 -5.000 -1.667
17 sep-07 5.625.000 0 0 0 0 5.875.000 0 0 0 -5.000 -1.667
18 okt-07 5.625.000 0 0 0 0 5.875.000 0 0 0 -5.000 -1.667
19 nov-07 5.625.000 0 84.138 0 84.138 5.875.000 0 0 84.138 -5.000 -1.667
20 dec-07 5.625.000 0 509.054 0 509.054 5.875.000 0 0 509.054 -5.000 -1.667
21 jan-08 5.481.876 143.124 210.539 0 353.663 5.731.876 0 0 353.663 -5.000 -1.667
22 feb-08 5.210.804 271.072 34.749 0 305.820 5.460.804 0 0 305.820 -5.000 -1.667
23 mrt-08 4.863.792 347.012 35.308 0 382.320 5.113.792 0 0 382.320 -5.000 -1.667
24 apr-08 4.445.866 417.927 31.894 0 449.820 4.695.866 0 0 449.820 -5.000 -1.667
25 mei-08 3.958.670 487.195 30.125 0 517.320 4.208.670 0 0 517.320 -5.000 -1.667
26 jun-08 3.467.308 491.362 25.958 0 517.320 3.717.308 0 0 517.320 -5.000 -1.667
27 jul-08 2.973.482 493.826 23.494 0 517.320 3.223.482 0 0 517.320 -5.000 -1.667
28 aug-08 2.476.310 497.172 20.148 0 517.320 2.726.310 0 0 517.320 -5.000 -1.667
29 sep-08 1.971.137 505.173 16.238 0 521.411 2.221.137 0 0 521.411 -5.000 -1.667
30 okt-08 1.463.082 508.055 13.356 0 521.411 1.713.082 0 0 521.411 -5.000 -1.667
31 nov-08 1.054.765 408.317 9.594 0 417.911 1.304.765 0 0 417.911 -5.000 -1.667
32 dec-08 540.501 514.264 7.147 0 521.411 790.501 0 0 521.411 -5.000 -1.667
33 jan-09 4.132 536.369 3.672 0 540.041 254.132 0 0 540.041 -5.000 -1.667
34 feb-09 0 4.132 25 297.713 301.871 250.000 0 0 301.871 -5.000 -1.667
35 mrt-09 0 0 0 300.023 300.023 250.000 0 0 300.023 -5.000 -1.667
36 apr-09 0 0 0 300.023 300.023 250.000 0 0 300.023 -5.000 -1.667
37 mei-09 0 0 0 300.023 300.023 250.000 0 0 300.023 -5.000 -1.667
38 jun-09 0 0 0 300.023 300.023 250.000 0 0 300.023 -5.000 -1.667
39 jul-09 0 0 0 300.023 300.023 250.000 0 0 300.023 -5.000 -1.667
40 aug-09 0 0 0 300.023 300.023 250.000 0 0 300.023 -5.000 -1.667
41 sep-09 0 0 0 300.023 300.023 250.000 0 0 300.023 -5.000 -1.667
42 okt-09 0 0 0 300.023 300.023 250.000 0 0 300.023 -5.000 -1.667
43 nov-09 0 0 0 203.723 203.723 0 250.000 -293.333 160.390 -5.000 -1.667
Totalen 3.546.289 - 1.055.441 2.901.619 3.957.060 3.790.607 0 -293.333 3.663.727 -220.000 -73.333
Internal Rate of Return (IRR) 21,6% 19,6%
XIRR 23,8% 21,5%
Average Rate of Return (ROI) 30,4% 26,4%
IRR staat voor Internal Rate of Return en is een aangescherpte methode om het rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen te berekenen.
Bij deze methode wordt zowel het tijdstip van de tussentijdse uitkeringen en geldontwaarding meegenomen.
XIRR berekent de interne rentabiliteit van een investering, niet noodzakelijk op basis van vaste, periodieke betalingen. Deze functie is nauw verwant aan de netto huidige waarde functie (NPV en XNPV).
De XIRR is het rentepercentage voor een serie cashflows waarbij de XNPV nul is.
38

II Fiscale aspecten
NEDERLANDSE FISCALE ASPECTEN
1. Inleiding
2. Feiten
3. Belastingheffing in Nederland
3.1. Participanten/natuurlijk personen
3.1.1. Belastingheffing in box 3
3.1.2. Voorkoming dubbele belasting in box 3
3.2. Participanten/ondernemers
3.2.1. Belastingheffing in box 1
3.2.2. Voorkoming dubbele belasting in box 1
3.3. Voorkoming dubbele heffing successierecht
3.4. Participanten/vennootschappen
3.4.1. Belastingheffing in de vennootschapsbelasting
3.4.2. Voorkoming dubbele belasting in de vennootschapsbelasting
AMERIKAANSE FISCALE ASPECTEN
1. Inleiding
2. Feiten
3. Belastingheffing in Amerika
3.1. Participanten/natuurlijk personen en participanten/natuurlijk personen ondernemers
3.1.1. Federale particuliere inkomstenbelasting
3.1.1.1. Reguliere inkomsten
3.1.1.2. Vermogenswinsten
3.1.2. Alternative Minimum Tax
3.1.3. Federale bronbelasting op reguliere inkomsten
3.1.4. Federale bronbelasting op verkoopopbrengsten
3.1.5. Federale successie en schenkingsrechten
3.2. Participanten/vennootschappen
3.2.1. Federale vennootschapsbelasting
3.2.2. Branch Profit Tax
3.2.3. Alternative Minimum Tax
3.2.4. Federale bronbelasting op reguliere inkomsten
3.2.5. Federale bronbelasting op verkoopopbrengsten
4. Belastingen in de staat Texas
5. Tarieven 2006
5.1. Federale tarieven
5.1.1. Inkomstenbelasting
5.1.2. Vennootschapsbelasting
5.1.3. Successie/schenkingsrecht
5.2. Tarieven in de staat Texas
5.2.1. Inkomstenbelasting
5.2.2. Vennootschapsbelasting
39

Nederlandse fiscale aspecten
1. Inleiding
Hieronder treft u een overzicht aan van de algemene
Nederlandse fiscale aspecten voor Nederlandse participanten welke
deelnemen in een commanditaire vennootschap naar Nederlands
burgerlijk recht, de commanditaire vennootschap $-states Mico
Hills C.V. (hierna te noemen: de ‘Commanditaire vennootschap’).
Deze Commanditaire vennootschap neemt een belang in een
Amerikaanse limited partnership, Hills of Lake Medina, LP.
Het onderstaande is een algemene, globale weergave
van de wijze van belastingheffing van de participanten in de
Commanditaire vennootschap onder de huidige Nederlandse
belastingwetgeving en belastingregelgeving, waarbij niet is
gestreefd naar volledigheid. De uiteindelijke fiscale behandeling
van de participaties zal mede afhankelijk zijn van specifieke feiten
en omstandigheden, welke per participant kunnen verschillen.
Indien een participant volledige zekerheid wil hebben omtrent
de fiscale behandeling van zijn participatie, verdient het dan
ook aanbeveling hierover met een belastingadviseur in contact
te treden.
De beschrijving van de Nederlandse fiscale wet- en regelgeving
zoals hieronder uiteengezet, is gebaseerd op de huidige
wetten, verdragen, jurisprudentie en andere regelgeving, onder
voorbehoud van wijzigingen die, al dan niet met terugwerkende
kracht, kunnen worden ingevoerd.
2. Feiten
Bij de beschrijving van de fiscale aspecten zijn we uitgegaan
van de volgende feiten:
1. Hills of Lake Medina, LP, een Amerikaanse limited partnership,
zal gaan deelnemen in het project Mico Hills. Dit project is
gelegen in Medina County nabij San Antonio, Texas, in de
Verenigde Staten.
2. De Commanditaire vennootschap zal als limited partner deelnemen
in Hills of Lake Medina, LP (hierna te noemen: de ‘LP’).
3. Het project bestaat uit de aankoop van grond en de ontwikkeling
van het woonplan van Mico Hills, Medina County, Texas.
Het woonplan omvat de indeling van de grond (870 acres) in
382 percelen en het aanleggen van infrastructuur (wegen,
elektriciteit). Het project is gericht op de markt voor vrijstaande
woningen. Het is de verwachting dat het project binnen vier
jaar afgerond zal worden.
4. Met de Nederlandse belastingdienst zal worden afgestemd
dat de Commanditaire vennootschap en de LP, zowel elk
afzonderlijk als in de gestapelde structuur, als transparant voor
Nederlandse fiscale doeleinden kunnen worden aangemerkt.
Transparantie betekent dat de Commanditaire vennootschap en
de LP niet als zelfstandig belastingplichtig worden aangemerkt,
maar dat de resultaten rechtstreeks in aanmerking worden
genomen bij de participanten, naar rato van hun deelname
(door middel van de Commanditaire vennootschap) in de LP.
5. De C.V. is fiscaal transparant als deze een besloten karakter
heeft. Het besloten karakter komt tot uitdrukking in het niet vrij
verhandelbaar zijn van de participaties. Dit wil zeggen dat
participaties niet vervreemdbaar zijn, ook niet met toestemming
van alle medeparticipanten/vennoten. Dit geldt ook voor
indirect gehouden participaties, bijvoorbeeld door een
vennootschap of door een sub C.V. Teneinde de flexibiliteit voor
de participanten te vergroten, is gekozen voor een beperkte
duur van de C.V. Na tien jaar wordt de C.V. beëindigd, tenzij de
participanten, formeel via de Vergadering van Vennoten,
anders beslissen. Indien binnen de door de initiatiefnemer
veronderstelde investeringshorizon van circa 44 maanden de
verkoop aan eindafnemers wordt gerealiseerd, zal de C.V.
eerder kunnen worden beëindigd. Bij overlijden van een
participant blijven de erfgenamen de participatie in de C.V.
voortzetten. Het gehele door erflater gestorte bedrag zal in
de C.V. achterblijven. Voor de procedure voor opheffing en
vereffening van de C.V. wordt verwezen naar Bijlage IV
(oprichtingsakte C.V.) van dit prospectus. Deze procedure
zorgt tevens voor fiscale transparantie.
6. In deze behandeling van de fiscale aspecten wordt er vanuit
gegaan dat de participanten in de Commanditaire vennootschap
voor de toepassing van het verdrag ter voorkoming van dubbele
belasting tussen Nederland en de Verenigde Staten als inwoner
van Nederland kunnen worden aangemerkt. Tevens wordt er
vanuit gegaan dat de participanten niet op grond van enige
andere omstandigheid over een vaste inrichting in de Verenigde
Staten beschikken.
3. Belastingheffing in Nederland
Bij de beschrijving van de fiscale aspecten wordt onderscheid
gemaakt tussen drie soorten participanten. Ten eerste de
participanten/natuurlijke personen, diegenen die als particulier in
dit project beleggen. Ten tweede de participanten/ondernemers,
diegenen die beleggen in het kader van een door hen gedreven
(fictieve) onderneming en bij wie de belegging tot hun ondernemingsvermogen
dient te worden gerekend. Tenslotte de
participanten/vennootschappen, de participanten die via hun
persoonlijke NV of BV beleggen.
De belastingheffing van zogenoemd fictief buitenlandse
belastingplichtigen zal buiten beschouwing blijven. Ook zal niet
nader worden ingegaan op de positie van buitenlandse belasting-
40

plichtigen die er voor hebben gekozen om voor de heffing van
de Nederlandse inkomstenbelasting als binnenlands belastingplichtigen
te worden behandeld.
3.1. Participanten/natuurlijk personen
De inkomsten die de participanten uit hun participatie in de
Commanditaire vennootschap genieten kunnen, afhankelijk van de
omstandigheden, bij participanten/natuurlijk personen in box 1 of
box 3 vallen. Hierbij geldt dat, indien de inkomsten belast worden
op grond van een bepaling in box 1, belastbaarheid op grond van
box 3 niet meer aan de orde kan komen.
Global State Mico Hills B.V. heeft aangegeven dat de
activiteiten die in het kader van het project Mico Hills zullen worden
uitgevoerd, bestaan uit de aankoop van grond en de ontwikkeling
van het woonplan van Mico Hills, Medina County, Texas. Het
woonplan omvat de indeling van de grond (870 acres) in 382
percelen en het aanleggen van infrastructuur (wegen, elektriciteit
e.d.). Het project is gericht op de markt voor vrijstaande woningen.
Het is de verwachting dat het project binnen vier jaar afgerond
zal worden.
De bouwwerkzaamheden zullen worden uitgevoerd door
een onafhankelijke derde tegen een vaste van tevoren overeengekomen
prijs. In dat geval zullen de inkomsten die de participanten/
natuurlijk personen ontvangen in beginsel worden belast in box 3.
Indien de activiteiten van de LP niet als een onderneming
kwalificeren zullen de participanten/natuurlijk personen voor hun
deelname in de Commanditaire vennootschap worden belast in
box 3. Om op het punt van de boxindeling zekerheid te verkrijgen
zal de kwalificatie van de activiteiten van de LP, en daarmee de
belastingheffing voor de participanten/natuurlijk personen, met de
belastingdienst worden afgestemd.
3.1.1. Belastingheffing in box 3
Het (belastbaar) voordeel voor bezittingen welke worden
belast in box 3 wordt gesteld op 4% (forfaitair rendement) van het
gemiddelde van de rendementsgrondslag aan het begin en aan
het einde van het kalenderjaar, voor zover dit gemiddelde meer
bedraagt dan het heffingsvrije vermogen. Over het aldus berekende
forfaitaire rendement is vervolgens belasting verschuldigd naar
een tarief van 30% (2006). De rendementsgrondslag is de waarde
van de aan box 3 toerekenbare bezittingen minus de aan box 3
toe te rekenen schulden, waarbij Nederlandse belastingschulden
buiten beschouwing dienen te worden gelaten. Het heffingsvrije
vermogen bedraagt € 19.698 (2006) per belastingplichtige. Voor
belastingplichtigen van 65 jaar en ouder wordt het heffingsvrije
vermogen onder bepaalde voorwaarden verhoogd met de
ouderentoeslag, waarvan de hoogte afhankelijk is van het door
de betreffende belastingplichtige genoten inkomen uit box 1
(inkomen uit werk en woning).
Indien de participatie in de Commanditaire vennootschap
in box 3 wordt belast, betekent dit dat het forfaitair rendement
wordt berekend over het gemiddelde van de waarde van de participatie
aan het begin en het einde van het kalenderjaar. Het daadwerkelijk
resultaat uit de participatie en eventuele vermogenswinsten
spelen geen rol voor de bepaling van het forfaitair rendement. Ook
in de jaren dat er per saldo een verlies wordt geleden dient er over
het forfaitaire rendement belasting te worden betaald. Kosten,
inclusief rente verschuldigd op leningen aangegaan ter financiering
van de participatie, kunnen niet in aftrek worden gebracht maar
verlagen uiteraard wel de grondslag voor het forfaitair rendement.
Koersresultaten beïnvloeden de waarde van de participatie en
spelen daarom mogelijk wel een rol bij berekening van de over
box 3 verschuldigde belasting.
3.1.2. Voorkoming dubbele belasting in box 3
In Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn in
beginsel onderworpen aan inkomstenbelasting met betrekking tot
hun wereldwijde belastbare inkomen. Op grond van het verdrag
ter voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en de
Verenigde Staten zal Nederland echter een vrijstelling ter voorkoming
van dubbele belasting verlenen in verband met de in Amerika reeds
verschuldigde belasting.
Voor de situatie dat de participatie wordt belast in box 3,
zal de vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting als volgt
worden bepaald:
Buitenlandse rendementsgrondslag in box 3 x Totale Nederlandse belasting
Totale rendementsgrondslag in box 3
over de totale rendementsgrondslag
in box 3
De buitenlandse rendementsgrondslag bestaat uit de
waarde van de Amerikaanse bezittingen verminderd met de aan
deze Amerikaanse bezittingen toe te rekenen schulden. De hoogte
van het Amerikaans inkomen (positief dan wel negatief) speelt geen
rol bij de berekening van de vrijstelling ter voorkoming van dubbele
belasting in box 3.
3.2. Participanten/ondernemers
Als een participant reeds op grond van andere activiteiten
winst uit onderneming geniet of wordt geacht te genieten (box 1)
en op grond van bepaalde feiten en omstandigheden de partici-
41

patie in de Commanditaire vennootschap gerekend dient te worden
tot het vermogen van deze andere activiteiten, geldt dat deze
participant voor de belastingheffing over de inkomsten uit de
participatie wordt aangemerkt als een participant/ondernemer.
Of de activiteiten, welke in het kader van het project Mico Hills,
worden uitgevoerd zelf als een onderneming dienen te worden
aangemerkt, is voor de kwalificatie participant/ondernemer
niet relevant.
Financiën in zijn nota ‘Werken aan Winst’ (april 2005) voorgesteld
de achterwaartse verliesverrekening te beperken tot één jaar en de
voorwaartse verliesverrekening tot acht jaar. Tot op heden is het
echter onduidelijk of deze voorstellen daadwerkelijk ingevoerd
zullen gaan worden. Op zijn vroegst zal dit per 2007 kunnen
gebeuren.
3.2.2. Voorkoming dubbele belasting in box 1
Indien de participant op andere gronden reeds winst uit
onderneming geniet of wordt geacht te genieten (box 1), maar de
participatie niet tot het vermogen van deze andere activiteiten kan
worden gerekend, geldt dat een dergelijke participant voor de
belastingheffing over de inkomsten uit de participatie wordt aangemerkt
als een participant/natuurlijk persoon. Ten aanzien van een
dergelijke participant zal de belastingheffing plaatsvinden op basis
van box 3. De fiscale behandeling is hierboven reeds uiteengezet in
onderdelen 3.1.1 en 3.1.2.
3.2.1. Belastingheffing in box 1
Indien de participatie in de Commanditaire vennootschap
in box 1 valt, worden de inkomsten uit de participatie belast tegen
een progressief tarief van maximaal 52% (percentage 2006).
Kosten die verband houden met de participatie, inclusief
eventuele rente op leningen aangegaan ter financiering van de
participatie en een verlies bij verkoop van de participatie kunnen
tegen het progressieve tarief in aftrek worden gebracht. Ook koersresultaten
kunnen het belastbaar inkomen beïnvloeden. Positieve
koersresultaten vormen belastbaar inkomen, negatieve koersresultaten
zijn als kosten aftrekbaar. Hierbij geldt dat koerswinsten fiscaal
pas in aanmerking genomen dienen te worden op het moment dat
de koerswinsten gerealiseerd zijn. Koersverliezen zijn echter altijd
aftrekbaar van de winst, ook als ze nog niet zijn gerealiseerd.
In Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn in
beginsel onderworpen aan inkomstenbelasting met betrekking tot
hun wereldwijde belastbare inkomen. Op grond van het verdrag
ter voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en de
Verenigde Staten zal Nederland echter een vrijstelling ter voorkoming
van dubbele belasting verlenen in verband met de in
Amerika reeds verschuldigde belasting.
De te verlenen vrijstelling ter voorkoming van dubbele
belasting bedraagt een zodanig deel van de Nederlandse belasting
over het totale belastbaar inkomen in box 1 als overeenkomt met de
verhouding tussen het Amerikaans inkomen en het totale inkomen
(wereldinkomen) toerekenbaar aan box 1, dat wil zeggen:
Amerikaans inkomen toerekenbaar aan box 1 x De Nederlandse inkomstenbelasting
Wereldinkomen toerekenbaar aan box 1 verschuldigd over het wereldinkomen
toerekenbaar aan box 1
Bij de berekening van de vrijstelling ter voorkoming van
dubbele belasting in verband met box 1 inkomen geldt de zogenoemde
afzonderlijke methode. Dit betekent dat in bovengenoemde
berekening alleen de Amerikaanse inkomsten in de teller van
de breuk moeten worden opgenomen. Eventueel ander (niet
Amerikaans) buitenlands inkomen, voor zover toerekenbaar aan
box 1, behoort tot het wereldinkomen maar mag niet in de teller
van de breuk worden meegenomen bij de berekening van de
vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting.
Aankoopkosten en andere kosten die direct betrekking
hebben op de ontwikkeling van het woonplan kunnen niet als
aftrekbare kosten in mindering worden gebracht op het inkomen
uit de participatie. Deze kosten zullen als onderdeel van de kostprijs
van de participatie dienen te worden geactiveerd. Op de grond,
inclusief de aankoopkosten toerekenbaar aan de grond, kan niet
worden afgeschreven.
Een mogelijk verlies uit de participatie kan met overige
inkomsten in box 1 binnen het jaar worden verrekend. Indien daarna
nog een verlies uit de participatie resteert, kan dit verlies worden
verrekend met inkomen in box 1 van de drie voorafgaande en alle
toekomstige jaren. Overigens heeft Staatssecretaris Wijn van
Indien de participatie door de participanten wordt
gefinancierd met vreemd vermogen, zal de in verband hiermee
verschuldigde rente eerst op de (Amerikaanse) inkomsten uit de
participatie in mindering moeten worden gebracht, waarna voor
het aldus resterende saldo vrijstelling ter voorkoming van dubbele
belasting verleend zal worden.
Indien in enig jaar het inkomen uit de participatie negatief
is, zal dit het belastbaar inkomen in box 1 in Nederland voor dat
jaar verminderen, resulterend in een lagere Nederlandse inkomstenbelasting
voor dat jaar. Als in één van de daaropvolgende jaren de
Amerikaanse inkomsten positief zijn, zal geen vrijstelling ter voorkoming
van dubbele belasting worden verleend totdat het volledige
42

edrag van het negatieve Amerikaanse inkomen, dat in voorgaande
jaren in mindering is gebracht op het Nederlandse inkomen in
box 1, is “ingehaald”.
Indien het wereldinkomen in enig jaar lager is dan het
Amerikaanse inkomen, bijvoorbeeld ten gevolge van Nederlandse
verliezen, zal slechts een vrijstelling ter voorkoming van dubbele
belasting kunnen worden verleend voor dat deel van het
Amerikaanse inkomen dat gelijk is aan het wereldinkomen.
Het Amerikaanse inkomen waarvoor in een dergelijk jaar geen
vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting is verkregen
kan in een dergelijk geval worden “doorgeschoven” naar een
volgend jaar.
3.3. Voorkoming dubbele heffing successierecht
participatie en een eventueel verlies bij verkoop van de participatie
kunnen hierbij in aftrek worden gebracht. Koersresultaten kunnen
het belastbare inkomen beïnvloeden. Positieve koersresultaten
vormen belastbaar inkomen, negatieve koersresultaten zijn als
kosten aftrekbaar. Hierbij geldt dat koerswinsten fiscaal pas in
aanmerking genomen dienen te worden op het moment dat de
koerswinsten gerealiseerd zijn. Koersverliezen zijn echter aftrekbaar
van de winst, ook indien ze nog niet zijn gerealiseerd.
Aankoopkosten en andere kosten die direct betrekking
hebben op de ontwikkeling van het woonplan kunnen niet als
aftrekbare kosten in mindering worden gebracht op het inkomen
uit de participatie. Deze kosten zullen als onderdeel van de kostprijs
van de participatie dienen te worden geactiveerd. Op de grond,
inclusief de aankoopkosten toerekenbaar aan de grond, kan niet
worden afgeschreven.
Men kan met het Nederlandse successierecht te maken
krijgen bijvoorbeeld indien men erfgenaam is van iemand die ten
tijde van zijn overlijden inwoner was van Nederland.
Op grond van het belastingverdrag tussen Nederland en
de Verenigde Staten ter voorkoming van dubbele belasting van
nalatenschappen en verkrijgingen krachtens erfrecht, verrekent
Nederland de in de Verenigde Staten te betalen Federale “Estate
Tax” met het in Nederland te heffen successierecht. Op grond van
de Nederlandse regelingen ter voorkoming van dubbele belasting
verrekent Nederland tevens de door de Verenigde Staten geheven
Gift Tax.
3.4. Participanten/vennootschappen
Een mogelijk verlies uit de participatie kan met overige
inkomsten van de vennootschap binnen het jaar worden verrekend.
Indien daarna nog een verlies resteert, kan dit verlies worden
verrekend met de belastbare winst van de vennootschap van de
drie voorafgaande en alle toekomstige jaren.
Overigens heeft Staatssecretaris Wijn van Financiën in zijn
nota ‘Werken aan Winst’ (april 2005) voorgesteld de achterwaartse
verliesverrekening te beperken tot één jaar en de voorwaartse
verliesverrekening tot acht jaar. Tot op heden is het echter onduidelijk
of deze voorstellen daadwerkelijk ingevoerd zullen gaan worden.
Op zijn vroegst zal dit per 2007 kunnen gebeuren.
3.4.2 Voorkoming dubbele belasting in de
vennootschapsbelasting
In dit onderdeel wordt met de term “vennootschap”
uitsluitend gedoeld op de naamloze vennootschap (NV) en de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV)
welke voor doeleinden van de Nederlandse belastingwetten
inwoner van Nederland zijn.
3.4.1. Belastingheffing in de
vennootschapsbelasting
De inkomsten uit de participatie in de Commanditaire
vennootschap, inclusief eventuele vermogenswinsten, worden
op het niveau van de participanten/vennootschappen belast met
vennootschapsbelasting tegen een tarief van 25,5% (tarief 2006)
voor de jaarlijkse winst tot een bedrag van € 22.689 (bedrag 2006),
het meerdere wordt belast tegen een tarief van 29,6% (tarief 2006).
Kosten die verband houden met de participatie, inclusief
eventuele rente op leningen aangegaan ter financiering van de
De Amerikaanse inkomsten (winsten) zullen ook in de
Verenigde Staten worden belast. Op grond van het verdrag ter
voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en de
Verenigde Staten verleent Nederland met betrekking tot deze
winsten vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting door
middel van een vermindering van de in Nederland verschuldigde
belasting.
De te verlenen vrijstelling ter voorkoming van dubbele
belasting bedraagt een zodanig deel van de Nederlandse belasting
over de totale belastbare winst als overeenkomt met de verhouding
tussen de buitenlandse (Amerikaanse) winst en de wereldwinst,
dat wil zeggen:
Amerikaanse winst x De Nederlandse vennootschapsbelasting
Wereldwinst
verschuldigd over de wereldwinst
Bij de berekening van de vrijstelling ter voorkoming van
dubbele belasting geldt de zogenoemde afzonderlijke methode.
43

Dit betekent dat in bovengenoemde berekening alleen de
Amerikaanse winst in de teller van de breuk moet worden opgenomen.
Eventuele andere buitenlandse (niet Amerikaanse) winst
behoort wel tot de wereldwinst, maar mag niet in de teller van de
breuk worden meegenomen bij de berekening van de vrijstelling
ter voorkoming van dubbele belasting.
Indien de participatie door de participanten wordt
gefinancierd met vreemd vermogen, zal de in verband hiermee
verschuldigde rente eerst op de (Amerikaanse) inkomsten uit de
participatie in mindering moeten worden gebracht, waarna voor
het aldus resterende saldo vrijstelling ter voorkoming van dubbele
belasting verleend zal worden.
Indien in enig jaar de winst uit de participatie negatief is, zal
dit de belastbare winst in Nederland verminderen, resulterend in
een lagere Nederlandse vennootschapsbelastingverplichting voor
dat jaar. Als in één van de daaropvolgende jaren de Amerikaanse
winst positief is, zal geen vrijstelling ter voorkoming van dubbele
belasting worden verleend totdat het volledige bedrag van de
negatieve Amerikaanse winst uit de participatie dat in mindering is
gebracht op de Nederlandse winst is “ingehaald”.
Indien de wereldwinst in enig jaar lager is dan de
Amerikaanse winst, bijvoorbeeld ten gevolge van binnenlandse
verliezen, zal slechts een vrijstelling ter voorkoming van dubbele
belasting worden verleend voor dat deel van de Amerikaanse winst
dat gelijk is aan de wereldwinst. De Amerikaanse winst waarvoor
geen vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting is verkregen
kan in een dergelijk geval worden “doorgeschoven” naar een
volgend jaar.
Voor participanten die de status van fiscale beleggingsinstelling
hebben, als bedoeld in artikel 28 Wet op de vennootschapsbelasting
1969, zal de bovengenoemde vrijstelling ter
voorkoming van dubbele belasting geen voordeel opleveren terwijl
de netto Amerikaanse winst (winst na aftrek van Amerikaanse
belastingen) ten volle meetelt voor de bepaling voor de zogenoemde
uitdeelverplichting van het lichaam.
44

Amerikaanse fiscale aspecten
1. Inleiding
3. Belastingheffing in Amerika
Deze Amerikaanse fiscale aspecten geven een algemene,
globale weergave van de Amerikaanse belastingheffing van de
participanten. De uiteindelijke fiscale behandeling van de participaties
zal mede afhankelijk zijn van specifieke feiten en omstandigheden,
welke per participant kunnen verschillen. Indien een
participant meer duidelijkheid wil hebben omtrent de Amerikaanse
fiscale behandeling van zijn participatie, verdient het aanbeveling
hierover met een eigen belastingadviseur in contact te treden.
Dit overzicht is gebaseerd op de feiten zoals hieronder
vermeld en op de huidige wetgeving en jurisprudentie welke aan
verandering (al dan niet met terugwerkende kracht) onderhevig
kunnen zijn.
2. Feiten
De limited partnership wordt voor Amerikaanse doeleinden
als fiscaal transparant aangemerkt. De limited partnership als
zodanig hoeft dan ook geen Amerikaanse inkomsten- of vennootschapsbelasting
te betalen. Wel dient jaarlijks door de limited
partnership een aangiftebiljet ter informatie te worden ingediend
bij de Amerikaanse belastingautoriteiten.
Een participant in de limited partnership welke zelf voor
Amerikaanse doeleinden eveneens als partnership (indien een
entiteit als partnership wordt aangemerkt voor Amerikaanse
belastingdoeleinden is de betreffende entiteit transparant voor
Amerikaanse belastingdoeleinden) wordt aangemerkt dient
eveneens een aangiftebiljet ter informatie in te dienen bij de
Amerikaanse belastingautoriteiten. De commanditaire vennootschap
$-states Mico Hills C.V. (hierna te noemen: de ‘Commanditaire
vennootschap’), een commanditaire vennootschap naar
Nederlands recht, zal als een partnership voor Amerikaanse
belastingdoeleinden worden aangemerkt. Dit betekent dat de
Commanditaire vennootschap eveneens jaarlijks een aangiftebiljet
ter informatie zal moeten indienen bij de Amerikaanse belastingautoriteiten.
Voor Amerikaanse belastingdoeleinden zullen de
Commanditaire vennootschap en Hills of Lake Medina, LP (en
daarmee de participanten in de Commanditaire vennootschap)
naar alle waarschijnlijkheid geacht worden te zijn “engaged in a
US trade or business”. Deze kwalificatie is van belang voor de
toepassing van de Amerikaanse belastingregels. In het hierna
volgende wordt van deze kwalificatie uitgegaan.
Bij de beschrijving van de Amerikaanse fiscale aspecten
wordt aangesloten bij het voor de beschrijving van de Nederlandse
fiscale aspecten gemaakte onderscheid tussen drie soorten
participanten, namelijk de participanten/natuurlijke personen,
de participanten/natuurlijk personen ondernemers en de participanten/vennootschappen.
3.1 Participanten/natuurlijke personen en
participanten/natuurlijk personen ondernemers
3.1.1 Federale particuliere inkomstenbelasting
De participanten/natuurlijke personen en participanten/
natuurlijk personen ondernemers zullen onderworpen zijn aan
Amerikaanse inkomstenbelasting voor de inkomsten uit hun
participatie in de Commanditaire vennootschap en de eventuele
verkoopwinsten bij verkoop van hun aandeel in de Commanditaire
vennootschap. Zij zullen dan ook aangifte moeten doen voor de
Amerikaanse federale inkomstenbelasting. Het inkomen van de
Commanditaire vennootschap dient hierbij aan de participanten te
worden toegerekend, naar evenredigheid van hun deelname. Dit
inkomen bestaat uit inkomsten (inclusief huurinkomsten) en uit
winst behaald bij verkoop, verminderd met de aftrekbare kosten
(inclusief afschrijvingskosten, onderhoudskosten en rentekosten).
3.1.1.1 Reguliere inkomsten
De voor 2006 van toepassing zijnde inkomstenbelastingpercentages
zijn verderop in dit hoofdstuk weergegeven. De in
2006 van toepassing zijnde individuele vrijstelling bedraagt
US$ 3.300. Voor ongehuwde personen neemt de vrijstelling
geleidelijk af zodra het inkomen meer bedraagt dan US$ 150.500,
en voor gehuwden die separaat aangifte doen zodra het inkomen
meer bedraagt dan US$ 112.875. Buiten Amerika woonachtige
gehuwde personen die niet de Amerikaanse nationaliteit dan wel
geen zogenoemde “greencard” hebben, kunnen geen zogenaamde
“joint return” (gezamenlijke aangifte) indienen. Derhalve zijn de
minder gunstige schijven voor gehuwden “filing separately”
(separate aangifte) van toepassing.
3.1.1.2 Vermogenswinsten
Het is mogelijk dat een verkoopwinst behaald bij de
verkoop van onroerend goed leidt tot reguliere inkomsten in plaats
van vermogenswinst voor de participanten. Er is jurisprudentie in
45

Amerika die aangeeft dat de ontwikkeling van onroerend goed,
tezamen met regelmatige verkoop ervan, een “trade or business”
kan vormen, wat resulteert in reguliere inkomsten voor de participant
(verkoop van een voorraad). De vraag of de verkoopwinst op
onroerend goed gekwalificeerd moet worden als reguliere inkomsten
of als vermogenswinst hangt grotendeels af van de specifieke
feiten en omstandigheden. Met nadruk wijzen wij er op dat een
participant met een Amerikaanse belastingadviseur in contact dient
te treden om meer duidelijkheid te verkrijgen omtrent de vraag of
een eventuele verkoopwinst als vermogenswinst of als reguliere
inkomsten zal worden behandeld.
Indien de verkoopwinst als een vermogenswinst wordt
aangemerkt, zullen bij het bepalen van de van toepassing zijnde
Amerikaanse belastingpercentages op vermogenswinsten voor het
jaar 2006, de volgende algemene regels worden toegepast:
• Indien het activum 12 maanden of minder in bezit is geweest,
wordt de vermogenswinst behandeld als een korte termijn
vermogenswinst en belast tegen de normale tarieven voor
reguliere inkomsten die hieronder worden genoemd.
• Indien het activum meer dan 12 maanden in bezit is geweest,
wordt de vermogenswinst behandeld als een lange termijn
vermogenswinst en belast tegen een tarief van 5% of 15%.
Welk tarief van toepassing is wordt bepaald door de hoogte
van het totale inkomen in het betreffende jaar.
Amerika wonende gehuwde personen geen ‘joint return’ indienen).
Genoemde bedragen nemen geleidelijk af naarmate het inkomen
toeneemt.
3.1.3 Federale bronbelasting op reguliere
inkomsten
Hills of Lake Medina, LP (hierna te noemen: de ‘LP’) is
verplicht bedragen in te houden op de winst, zoals huurinkomsten
en verkoopwinsten (“effectively connected taxable income”), die is
toe te rekenen aan buiten Amerika woonachtige participanten,
ongeacht of al dan niet winstuitkeringen aan de participanten zijn
gedaan. De belasting dient te worden ingehouden tegen het bij de
hoogste schijf behorende tarief voor de betreffende participant,
wat betekent dat het tarief van de inhouding 35% zal bedragen.
Voor natuurlijk personen heeft de LP de mogelijkheid een belasting
in te houden op de lagere ‘capital gain’ tarieven zoals hiervoor
beschreven, indien het betreffende inkomen kan worden aangemerkt
als een vermogenswinst. De ingehouden belasting is te
kwalificeren als een vooruitbetaling van de door de participant over
een bepaald jaar werkelijk verschuldigde Amerikaanse inkomstenbelasting.
Een positief verschil tussen de ingehouden belasting en
de daadwerkelijk verschuldigde belasting zal over het algemeen
worden terugbetaald.
3.1.4 Federale bronbelasting op
verkoopopbrengsten
In bepaalde gevallen wordt het gedeelte van de lange
termijn vermogenswinst dat toerekenbaar is aan eerdere afschrijvingen
teruggedraaid en tegen een hoger tarief belast (tegen een
tarief van 25% en in enkele gevallen tegen het tarief voor reguliere
inkomsten). Een dergelijke inhaalregel is in het algemeen niet van
toepassing op onroerend goed dat bestemd is voor bewoning en
na 1986 in gebruik is genomen.
Opgemerkt wordt dat bovengenoemde tarieven voor
vermogenswinsten niet van toepassing zijn op vennootschappen.
Bij verkoop van een participatie in de Commanditaire
vennootschap (en daarmee verkoop van een indirect aandeel in
de LP) wordt de verplichting om belasting in te houden opgelegd
aan de verkrijger. De inhouding vindt plaats tegen een tarief van
10%, berekend over de verkoopprijs. De participanten dienen de
verkoopwinst aan te geven in hun Amerikaanse belastingaangifte.
De ingehouden belasting zal worden verrekend met de daadwerkelijk
verschuldigde belasting. Een positief verschil tussen de
ingehouden belasting en de daadwerkelijk verschuldigde belasting
zal over het algemeen worden terugbetaald.
3.1.2 Alternative Minimum Tax
3.1.5 Federale successie en schenkingsrechten
Naast de inkomstenbelasting kent Amerika ook een
“Alternative Minimum Tax” (AMT). De AMT is ervoor bedoeld om
belasting te kunnen heffen van belastingplichtigen die een hoog
inkomen hebben, maar hun belastbaar inkomen hebben verlaagd
door het gebruik van bepaalde aftrekposten. De voor 2006
geldende vrijstelling voor de AMT bedraagt US$ 33.750 voor
ongehuwde personen en US$ 22.500 voor gehuwde personen die
separaat aangifte doen (zoals reeds opgemerkt kunnen buiten
Bij overlijden van een participant, of bij de schenking van
een participatie in de Commanditaire vennootschap (en daarmee
een indirecte participatie in de LP) door de participant is in principe
Amerikaanse “Gift and Estate Tax” verschuldigd over de waarde van
de participatie. De Amerikaanse “Gift and Estate Tax” kent een
(eenmalige) belastingvrije voet van US $ 60.000 voor personen die
geen inwoner zijn van de Verenigde Staten (“US non-resident
aliens”).
46

In tegenstelling tot de regeling in Nederland waar ingeval
van overlijden wordt geheven per verkrijger (erfgenaam) wordt in
Amerika geheven over de totale waarde van de verkrijging, ongeacht
het aantal (en de verwantschap met de) erfgenamen. De
tarieven van Amerikaanse Gift Tax en Estate Tax zijn dezelfde, en
zijn verderop in dit hoofdstuk weergegeven.
3.2 Participanten/vennootschappen
3.2.1 Federale vennootschapsbelasting
Met de term vennootschap wordt hieronder gedoeld op
de in Nederland gevestigde Naamloze vennootschap (NV) en de
Besloten vennootschap (BV), die niet hebben geopteerd om te
worden aangemerkt als transparante entiteiten (“disregarded”)
voor Amerikaanse belastingdoeleinden.
Een participant/vennootschap die gevestigd is in
Nederland, is onderworpen aan de Amerikaanse vennootschapsbelasting
voor het in inkomen uit een participatie in de Commanditaire
vennootschap. De deelnemende participant/vennootschap
zal dan ook aangifte moeten doen voor de Amerikaanse federale
vennootschapsbelasting. Het inkomen van de Commanditaire
vennootschap dient hierbij aan de participanten/vennootschappen
te worden toegerekend, naar evenredigheid van hun deelname.
Dit inkomen bestaat uit inkomsten (inclusief huurinkomsten) en uit
winst behaald bij verkoop, verminderd met de aftrekbare kosten
(inclusief afschrijvingskosten, onderhoudskosten en rentekosten).
De voor 2006 toepasselijke Amerikaanse vennootschapsbelastingpercentages
zijn verderop in dit hoofdstuk weergegeven.
3.2.2 Branch Profit Tax
De Amerikaanse wetgeving voorziet in de heffing van een
zogenaamde “Branch Profit Tax” (BPT) ter zake van winsten van
buitenlandse vennootschappen die in Amerika zijn “engaged in a
U.S. trade or business”. De BPT vervangt in zekere zin de dividendbelasting
die wordt geheven over uitdelingen van Amerikaanse
vennootschappen aan niet Amerikaanse aandeelhouders. De BPT
wordt dan ook geheven naar het tarief dat op dividenden van
toepassing is (30%) en op basis van het zogenaamde “dividend
equivalent amount”.
Voor Nederlandse vennootschappen die voldoen aan
bepaalde zogenoemde “limitation on benefits” criteria, zoals
omschreven in het protocol van het Amerikaans-Nederlandse
verdrag, is geen BPT verschuldigd.
3.2.3 Alternative Minimum Tax
Naast de vennootschapsbelasting kent Amerika ook een
“Alternative Minimum Tax” (AMT). De AMT is ervoor bedoeld om
belasting te kunnen heffen van belastingplichtigen die een hoog
inkomen hebben, maar hun belastbaar inkomen hebben verlaagd
door het gebruik van bepaalde aftrekposten. De voor 2006 geldende
vrijstelling voor de AMT bedraagt US$ 40.000. Dit bedrag neemt
geleidelijk af naarmate het inkomen toeneemt.
3.2.4 Federale bronbelasting op reguliere
inkomsten
De LP is verplicht bedragen in te houden op de winst, zoals
huurinkomsten en verkoopwinsten (“effectively connected taxable
income”), die is toe te rekenen aan buiten Amerika woonachtige
participanten, ongeacht of al dan niet winstuitkeringen aan de
participanten zijn gedaan. De belasting dient te worden ingehouden
tegen het bij de hoogste schijf behorende tarief, wat betekent dat
het tarief van de inhouding 35% (tarief 2006) zal bedragen. De
ingehouden belasting is te kwalificeren als een vooruitbetaling van
de door de participant over een bepaald jaar werkelijk verschuldigde
Amerikaanse vennootschapsbelasting. Een positief verschil tussen
de ingehouden belasting en de daadwerkelijk verschuldigde
belasting zal over het algemeen worden terugbetaald.
3.2.5 Federale bronbelasting op
verkoopopbrengsten
Bij verkoop van een participatie in de Commanditaire vennootschap
(en daarmee verkoop van een indirecte participatie in de
LP) wordt de verplichting om belasting in te houden opgelegd aan
de verkrijger. De inhouding vindt plaats tegen een tarief van 10%
(tarief 2006), berekend over de verkoopprijs. De participanten dienen
de verkoopwinst aan te geven in hun Amerikaanse belastingaangifte.
De ingehouden belasting zal worden verrekend met de
daadwerkelijk verschuldigde belasting. Een positief verschil tussen
de ingehouden belasting en de daadwerkelijk verschuldigde
belasting zal over het algemeen worden terugbetaald.
4. Belastingen in de Staat Texas
De staat Texas kent geen inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting.
De participanten/natuurlijke personen, de participanten/natuurlijk
personen ondernemers en de participanten/
vennootschappen in de Commanditaire vennootschap zullen voor
hun participatie derhalve niet onderworpen zijn aan een door de
Staat Texas geheven inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting.
47

Er worden geen successierechten (“Estate Tax”) geheven
in de staat Texas met betrekking tot personen die overlijden na
31 december 2004.
5. Tarieven 2006
5.1 Federale tarieven
5.1.1 Inkomstenbelasting
Schijven (in US$)
Percentage
(Ongehuwd, Individuele Aangifte)
Belasting
0 - 7.550 10%
7.551 - 30.650 15%
30.651 - 74.200 25%
74.201 - 154.800 28%
154801 - 336550 33%
336551 - 35%
vermogenswinst bij verkoop
Zie paragraaf
vermogenswinsten
Schijven (in US$)
Percentage
(Gehuwd, Individuele Aangifte)
Belasting
0 - 7.550 10%
7.551 - 30.650 15%
30.651 - 61.850 25%
61.851 - 94.225 28%
94.226 - 168.276 33%
168.276 - 35%
vermogenswinst bij verkoop
Zie paragraaf
vermogenswinsten
De in 2006 van toepassing zijnde individuele vrijstelling
bedraagt US$ 3.300. Voor ongehuwde personen neemt de
vrijstelling geleidelijk af zodra het inkomen meer bedraagt dan
US$ 150.500, en voor gehuwden die separaat aangifte doen zodra
het inkomen meer bedraagt dan US$ 112.875.
5.1.2. Vennootschapsbelasting
Percentage
Schijven (in US$)
Belasting
0 - 50.000 15%
50.001 - 75.000 25%
75.001 - 100.000 34%
100.001 - 335.000 39%
335.001 - 10.000.000 34%
10.000.001 - 15.000.000 35%
15.000.001 - 18.333.333 38%
18.333.334 - 35%
5.1.3.Successie/schenkingsrecht
Percentage
Schijven (in US$)
Belasting
0 - 10.000 18%
10.001 - 20.000 20%
20.001 - 40.000 22%
40.001 - 60.000 24%
60.001 - 80.000 26%
80.001 - 100.000 28%
100.001 - 150.000 30%
150.001 - 250.000 32%
250.001 - 500.000 34%
500.001 - 750.000 37%
750.001 - 1.000.000 39%
1.000.001 - 1.250.000 41%
1.250.001 - 1.500.000 43%
1.500.001 - 2.000.000 45%
2.000.001 - 46%
De Estate Tax zal in 2010 volledig komen te vervallen,
maar zal opnieuw worden ingevoerd in 2011 indien het
Amerikaanse congres de afschaffing van de federale Estate Tax
niet nader uitwerkt.
5.2 Tarieven in de Staat Texas
5.2.1 Inkomstenbelasting
De Staat Texas heft geen inkomstenbelasting.
5.2.2 Vennootschapsbelasting
De Staat Texas heft geen vennootschapsbelasting.
Amstelveen, maart 2006
KPMG Meijburg & Co
48

III Oprichting Beherend Vennoot Global State Mico Hills B.V.
Artikel 1. Naam, zetel en duur
Artikel 5. Uitgifte van aandelen
1. De vennootschap draagt de naam:
Global State Mico Hills B.V.
2. Zij is gevestigd te Weesp.
Artikel 2. Doel
De vennootschap heeft ten doel:
- het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het
besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en
vennootschappen;
- het verstrekken van garanties en het verbinden van de
vennootschap of activa van de vennootschap ten behoeve van
ondernemingen en vennootschappen, waarmee de vennootschap
in een groep is verbonden;
- het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen;
- het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
- het lenen en verstrekken van gelden;
- het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van
onroerende zaken en van vermogenswaarden in het
algemeen;
- het exploiteren en verhandelen van octrooien, merken,
vergunningen, know-how en intellectuele eigendomsrechten;
- het verrichten van alle soorten industriële, financiële en
commerciële activiteiten;
en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan
zijn, alles in de ruimste zin des woords.
Artikel 3. Kapitaal en aandelen
1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentigduizend euro
(€ 90.000,00).
2. Het is verdeeld in negenhonderd (900) aandelen, elk
nominaal groot éénhonderd euro (€ 100,00).
3. De aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet
uitgegeven.
Artikel 4. Register van aandeelhouders
1. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen
van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding
van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen,
de datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding
van het op ieder aandeel gestorte bedrag.
2. Op het register is artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van
toepassing.
1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de
algemene vergadering van aandeelhouders - hierna te noemen:
de “algemene vergadering” - geschieden, voorzover door de
algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is
aangewezen.
2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe
bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde
notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
3. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen wordt bepaald of aandeelhouders
een voorkeursrecht hebben, met inachtneming
van het terzake in de wet bepaalde.
4. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale
bedrag worden gestort.
5. De directie is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van
de algemene vergadering rechtshandelingen aan te gaan als
bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek.
Artikel 6. Eigen aandelen
1. De vennootschap mag - met inachtneming van het dienaangaande
in de wet bepaalde - volgestorte eigen aandelen of
certificaten daarvan verkrijgen.
2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van
aandelen in haar kapitaal mag de vennootschap verstrekken,
doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare
reserves.
3. De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de
uitgifte van certificaten van aandelen in haar eigen kapitaal.
Artikel 7. Levering van aandelen.
Vruchtgebruik. Pandrecht
1. Voor de levering van een aandeel, de vestiging of levering van
een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten
overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden
akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de
rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden
rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de
rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend
overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.
3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een
aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de
pandhouder worden toegekend.
49

Artikel 8. Blokkeringsregeling
1. Een aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst te
vervreemden, is verplicht die aandelen eerst, overeenkomstig
het hierna in dit artikel bepaalde, te koop aan te bieden aan
zijn mede-aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting
geldt niet, indien alle aandeelhouders schriftelijk (onder
schriftelijk wordt in deze statuten verstaan elk via gangbare
communicatiekanalen (fax en e-mail daaronder begrepen)
overgebracht en op schrift te stellen bericht) hun goedkeuring
aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke
goedkeuring slechts voor een periode van drie maanden
geldig is. Evenmin geldt deze aanbiedingsverplichting in het
geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van
zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.
Onder vervreemding wordt onder meer mede begrepen
inbreng in en verdeling van enigerlei gemeenschap.
2. De aandeelhouders, die gegadigden zijn voor de aangeboden
aandelen, zijn verplicht de directie daarvan schriftelijk in kennis
te stellen, onder opgave van het aantal aandelen, dat zij
wensen over te nemen, binnen twee maanden na het aanbod,
bij gebreke waarvan zij geacht zullen worden niet gegadigd te
zijn voor de aangeboden aandelen. De prijs, waarvoor de
aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden
overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn
mede-aandeelhouders.
Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs
vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek
van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter
van het Koninklijk Nederlands Instituut van Register
Accountants, tenzij partijen onderling overeenstemming
over de deskundige bereiken.
De mede-aandeelhouders zijn verplicht binnen dertig dagen
na de prijsvaststelling aan de aanbieder, bij aangetekend
schrijven, mede te delen of en in hoeverre zij op de aangeboden
aandelen reflecteren, onder voorwaarde van contante
betaling, bij gebreke waarvan zij geacht worden het aanbod
niet te hebben aanvaard.
3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen
reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden
aandelen tussen hen worden verdeeld, zoveel mogelijk in
verhouding van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten,
doch met inachtneming van het aantal aandelen, waarop zij
gereflecteerd hebben.
4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit
geschiedt binnen een maand, nadat hem bekend is aan welke
gegadigde hij al die aandelen, waarop het aanbod betrekking
heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.
5. Indien vaststaat, dat de mede-aandeelhouders het aanbod
niet aanvaarden of dat niet al de aandelen, waarop het
aanbod betrekking heeft, tegen contante betaling worden
gekocht, zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden
na die vaststelling vrijelijk mogen overdragen.
6. Ingeval van faillissement van een aandeelhouder, van overlijden
van een aandeelhouder-natuurlijk persoon of van liquidatie of
ontbinding van een aandeelhouderrechtspersoon, moeten de
aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden
met inachtneming van het hiervoor bepaalde, binnen
drie maanden na het plaatsvinden van de betreffende
gebeurtenis. Indien alsdan op alle aangeboden aandelen
wordt gereflecteerd, kan het aanbod niet worden ingetrokken.
Artikel 9. Bestuur
1. De vennootschap heeft een directie, bestaande uit een of
meer directeuren.
2. De algemene vergadering benoemt de directeuren en is
bevoegd hen te allen tijde te ontslaan of te schorsen.
3. De algemene vergadering stelt de beloning en verdere
arbeidsvoorwaarden van iedere directeur vast.
Artikel 10.
1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap.
2. De algemene vergadering is bevoegd bestuursbesluiten aan
haar goedkeuring te onderwerpen, mits daarvan schriftelijk
opgave wordt gedaan aan de directie.
Artikel 11. Vertegenwoordiging
1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan
iedere directeur toe, zelfstandig handelend.
2. Indien de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met
een directeur, blijft iedere directeur bevoegd de vennootschap
te vertegenwoordigen.
3. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden
rechtshandelingen van de vennootschap, jegens de houder
van alle aandelen, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd
door deze aandeelhouder, schriftelijk vastgelegd.
Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen
gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen
niet meegeteld.
4. Lid 3 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder
de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening
van de vennootschap behoren.
50

Artikel 12.
Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren
zijn de overige directeuren of is de overige directeur tijdelijk met het
bestuur van de vennootschap belast, terwijl ingeval van ontstentenis
of belet van alle directeuren of van de enige directeur tijdelijk met
het bestuur is belast, de persoon die daartoe jaarlijks door de
algemene vergadering wordt aangewezen.
Artikel 13. Boekjaar en jaarrekening
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
2. Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het betrokken
boekjaar - behoudens verlenging van deze termijn met ten
hoogste zes maanden door de algemene vergadering op
grond van bijzondere omstandigheden - , wordt door de
directie een jaarrekening opgemaakt, bestaande uit een
balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting.
Binnen bedoelde periode worden de jaarrekening en het
jaarverslag ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders
ter inzage neergelegd.
3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene
vergadering.
Artikel 14. Winst
1. De vennootschappelijke winst, blijkende uit de door de
algemene vergadering vastgestelde jaarrekening, is - voorzover
de winst niet moet worden bestemd voor de vorming of
instandhouding van door de wet voorgeschreven reserves -
ter beschikking van de algemene vergadering, die omtrent
reservering of uitkering van winst beslist.
2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten
hoogste het bedrag, hetwelk het deel van het eigen vermogen
dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal,
vermeerderd met de wettelijk aan te houden reserves, te
boven gaat.
3. De directie kan besluiten tot uitkering van een interimdividend,
met inachtneming van het in lid 2 bepaalde.
4. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering van
dividend vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren.
Artikel 15. Algemene vergaderingen van
aandeelhouders
1. De algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats
waar de vennootschap statutair is gevestigd, dan wel te
Schiphol (gemeente Haarlemmermeer).
2. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar,
wordt een algemene vergadering gehouden, waarin onder
meer de jaarrekening en de winstbestemming worden
vastgesteld.
Artikel 16.
1. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door
de directie niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de
vergadering.
2. Aandeelhouders worden tot algemene vergaderingen opgeroepen
per brief, gezonden aan de adressen volgens het bij
artikel 4 bedoelde register.
Artikel 17. Het gehele geplaatste kapitaal is
vertegenwoordigd. Aantekeningen
1. Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste
kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten
worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen,
mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de
wet of statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en
houden van vergaderingen niet in acht genomen.
2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening.
Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd
wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een
afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de
vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen
ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders.
Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een
afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen
ten hoogste de kostprijs.
Artikel 18.
1. Op door de vennootschap verkregen aandelen in haar
kapitaal kunnen de daaraan verbonden stemrechten door de
vennootschap niet worden uitgeoefend.
Op die aandelen vindt generlei uitkering ten behoeve van de
vennootschap plaats.
2. Bij de vaststelling van enige meerderheid of enig quorum,
vereist bij de besluitvorming van de algemene vergadering,
worden de door de vennootschap verkregen aandelen in haar
kapitaal buiten beschouwing gelaten.
Artikel 19.
1. De algemene vergaderingen voorzien zelf in haar voorzitterschap.
2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid
der geldig uitgebrachte stemmen.
51

3. Elk aandeel geeft recht tot het uitbrengen van één stem.
4. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening;
artikel 17 lid 2 van deze statuten is van overeenkomstige
toepassing.
Slotbepaling
Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op
> tweeduizend >.
Artikel 20. Besluitvorming buiten vergadering.
Aantekeningen
1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in
algemene vergaderingen ook schriftelijk worden genomen,
mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde
aandeelhouders.
2. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening.
Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te
dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig
mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden
gebracht.
De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap
ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt
desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen
verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Artikel 21. Statutenwijziging
Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot
statutenwijziging wordt gedaan, dient tegelijkertijd een afschrift
van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is
opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden
gelegd voor diegenen, die volgens de wet tot inzage zijn gerechtigd,
tot de afloop van de betreffende vergadering.
Slotverklaringen
Tenslotte verklaarde de verschenen persoon als volgt:
1. Voor de eerste maal wordt Global State Investments B.V.,
voornoemd, tot directeur van de vennootschap benoemd.
2. In het kapitaal van de vennootschap wordt door de oprichter
voornoemd, deelgenomen voor éénhonderd tachtig (180)
aandelen, elk groot éénhonderd euro (€ 100,00); het gestorte
kapitaal bedraagt: achttienduizend euro (€ 18.000,00).
3. De plaatsing geschiedt à pari.
Het geplaatste kapitaal is in geld volgestort.
Storting in vreemd geld is toegestaan.
Aan deze akte zijn gehecht de stukken, waarvan artikel 2:203a
Burgerlijk Wetboek, aanhechting voorschrijft.
De vennootschap aanvaardt de stortingen op de bij de
oprichting geplaatste aandelen.
4. De verklaring van geen bezwaar als bedoeld in artikel 2:175
Burgerlijk Wetboek is verleend bij beschikking onder nummer
BV > de dato > tweeduizend >, welke beschikking aan deze
akte zal worden gehecht.
Artikel 22. Vereffening
1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens
besluit van de algemene vergadering zijn de directeuren
belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap
tenzij de algemene vergadering anders besluit.
2. De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars
vast.
3. De vereffening geschiedt met inachtneming van het terzake in
de wet bepaalde.
4. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven
wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid
van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.
5. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1,
Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
6. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de
statuten voor zover mogelijk van kracht.
52

IV Oprichting $-states Mico Hills C.V.
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
Global State Mico Hills B.V., statutair gevestigd te Weesp en
kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18,
ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel
voor Gooi- en Eemland onder nummer: 32112257,
hierna te noemen: “de Beherend Vennoot”;
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
Sandhorst B.V., statutair gevestigd te Alkmaar en kantoorhoudende
te 1861 EL Bergen, Van Reenenpark 30, ingeschreven
in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor
Noordwest-Holland onder nummer: 37076197,
één participatie; hierna zowel tezamen met de toe te treden
vennoten, als ieder van hen afzonderlijk te noemen: “de
Commanditaire Vennoot” of “de Commanditaire Vennoten”.
De Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoot,
hierna tezamen en elk afzonderlijk ook aangeduid met “Vennoot”
of “Vennoten”. Van de aan de comparant verleende volmachten
blijkt uit twee onderhandse akten van volmacht, welke aan deze
akte worden gehecht. De volmachtgevers onder 1. en 2. genoemd
zijn overeengekomen met elkaar een commanditaire vennootschap
aan te gaan per twintig december tweeduizend vijf, welke commanditaire
vennootschap als doel zal hebben het investeren van
haar vermogen in een vastgoed project gelegen in de Verenigde
Staten van Amerika.
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde dat de
commanditaire vennootschap beheerst zal worden door de volgende
bepalingen en voorwaarden:
Artikel 1. Naam en vestiging
1. De Vennootschap draagt de naam: $-states Mico Hills C.V.
(“de Vennootschap”).
2. De Vennootschap houdt kantoor te Weesp.
3. Het doel van de Vennootschap is het investeren van (haar)
vermogen in (belangen in) onroerende zaken, gelegen in
de Verenigde Staten van Amerika (hierna tezamen en elk
afzonderlijk aangeduid als “het Project”).
4. Het vermogen van de Vennootschap wordt gevormd door
de Aandelen als zijnde een evenredige aanspraak op het
vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid met
“het Aandeel”) bestaande uit één of meer participaties (hierna
ook aangeduid met: “Participatie” en/of “Participaties”).
Het vermogen van de Vennootschap zal worden aangewend
om te worden belegd door de verwerving van (het economisch
belang van) aandelen in één of meer vennootschappen, dan
wel door de verkrijging van een belang in één of meer vennootschappen
waarvan het kapitaal niet in aandelen is verdeeld,
zulks al dan niet door de toetreding tot deze vennootschappen,
welke vennootschappen onroerende zaken of belangen in
onroerende zaken, gelegen in de Verenigde Staten van Amerika,
(zullen) bezitten. Vermogen, dat niet als zodanig is geïnvesteerd,
zal in de vorm van liquide middelen worden aangehouden in
United States Dollars in de vorm van tegoeden bij banken in
Nederland of in de Verenigde Staten van Amerika of andere
soortgelijke tegoeden dan wel tijdelijke beleggingen.
Het vermogen van de Vennootschap is voor rekening en risico
van de Vennoten in verhouding tot de inbreng van iedere
Vennoot, een en ander met inachtneming van het hierna
bepaalde. Alle winsten en verliezen van de Vennootschap dan
wel van enige belegging daarvan komen ten bate respectievelijk
ten laste van de Vennoten in verhouding van de inbreng
van elke Vennoot, met dien verstande dat een Commanditaire
Vennoot niet verder draagt in het verlies dan ten belope van
het bedrag van zijn inbreng.
Artikel 2. Aanvang en duur
1. De Vennootschap is aangevangen op twintig december
tweeduizend vijf en is aangegaan voor een periode van
tien (10) jaar derhalve eindigende op twintig december
tweeduizend vijftien.
2. Door uittreding van een Vennoot eindigt de Vennootschap
slechts ten opzichte van die Vennoot en duurt zij voort tussen
de overige Vennoten.
Uittreding wordt hierbij opgevat in de zin van artikel 6.
3. In de vergadering van Vennoten (hierna aangeduid met “de
Vergadering”), welke wordt gehouden in het kalenderjaar
waarin de Vennootschap eindigt, dient een besluit genomen
te worden omtrent de liquidatie en vereffening van het
vermogen van de Vennootschap.
Het in dit lid bedoelde besluit dient genomen te worden met
volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Artikel 3. Inbreng
1. De Beherend Vennoot brengt zijn volledige kennis en arbeid in.
2. De Commanditaire Vennoot brengt in een bedrag in
contanten van vijfentwintigduizend United States Dollars
(US$ 25.000,00) per Participatie.
3. De Stichting $-states Mico Hills, als bewaarder van het
vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid met
“de Bewaarder”), ontvangt de stortingen van de Vennoten.
De Bewaarder is verplicht om de gelden te beheren en over
te maken en uit te keren op aanwijzing van de Beherend
Vennoot ten behoeve van het hiervoor omschreven doel,
alsmede ten behoeve van alle soorten uitgaven, verplichtingen
en schulden welke hiermee verband houden.
53

4. De Bewaarder houdt een register aan waarin de namen en
adressen van alle Vennoten zijn opgenomen met vermelding
van een door elk der Vennoten gestort bedrag. Inschrijving
van de Vennoot in het register vindt eerst plaats na ontvangst
van de storting door de Bewaarder.
Het door de Vennoot opgegeven adres blijft tegenover de
Vennootschap gelden, totdat deze Vennoot schriftelijk kennis
geeft van een adreswijziging. Na ontvangst van de kennisgeving
zal de Bewaarder het nieuw opgegeven adres in het
register aantekenen onder vermelding van de datum van
wijziging en een bevestiging van deze adreswijziging aan de
Vennoot toezenden.
In een overeen te komen beheerovereenkomst kunnen de
hiervoor vermelde werkzaamheden worden overgedragen
aan Global State Management B.V., kantoorhoudende te
1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, als beheerder van het
vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid als
“de Beheerder”).
5. Na het aangaan van deze overeenkomst kunnen geen nieuwe
Vennoten toetreden behoudens het hierna in artikel 4 vastgestelde.
Artikel 4. Vennoten, Aandeel
1. Vennoten kunnen zijn natuurlijke- en rechtspersonen.
2. Toetreding of vervanging van Vennoten en de daarmee
samenhangende overdracht van een Aandeel, de overdracht
van een Aandeel aan een andere Vennoot, alsmede de
overdracht van een Aandeel in de Vennootschap is niet
toegestaan, behoudens de voorgenomen toetreding van
Vennoten welke op grond van het ter beschikking gestelde
en daartoe opgemaakte prospectus binnen zes maanden
na heden zal geschieden. Vermelde toetreding binnen zes
maanden na heden, een (aanvullende) kapitaalstorting/
inbreng en voorts de vestiging van een beperkt recht op
een Aandeel, kan slechts plaatsvinden met schriftelijke
toestemming van alle Vennoten en met inachtneming van
het bepaalde in lid 3.
3. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere
commanditaire vennootschap (in deze overeenkomst een
limited partnership hieronder begrepen) en/of maatschap, die
als transparant voor Nederlands fiscaal recht wordt aangemerkt,
behoeft de (aanvullende) kapitaalstorting/inbreng en
de vestiging van een beperkt recht op een Aandeel, tevens de
voorafgaande schriftelijke toestemming van alle vennoten
van deze commanditaire vennootschap en/of de maatschap
waarin de Vennootschap (direct of indirect) deelneemt.
4. Indien een commanditaire vennootschap of maatschap die
als transparant voor Nederlands fiscaal recht kwalificeert, een
belang aanhoudt in de Vennootschap, worden de deelnemers
in deze eerstgenoemde commanditaire vennootschap of
maatschap voor de toepassing van dit artikel aangemerkt als
Vennoten in de Vennootschap.
Artikel 5. Speciale toestemming Vennoten
1. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere
commanditaire vennootschap of maatschap, die als transparant
voor Nederlands fiscaal recht wordt aangemerkt, en voor de
toetreding of vervanging van vennoten/maten in de andere
commanditaire vennootschap of maatschap de toestemming
wordt gevraagd van de Vennootschap, dan zal de Beherend
Vennoot binnen twee weken na ontvangst van een dergelijk
verzoek hiervan mededeling doen aan de Vennoten onder de
opgave van de na(a)m(en) en het volledige adres van de
perso(o)n(en) die tot de andere commanditaire vennootschap
of maatschap wensen toe te treden of die één of meer zittende
partners of maten wensen te vervangen, met het verzoek
hierop binnen vier weken toestemming te verlenen.
2. De van de Vennootschap gevraagde toestemming zal
uitsluitend worden gegeven indien alle Vennoten hiermee
schriftelijk hebben ingestemd. Ontbreekt de toestemming
van één of meer Vennoten dan zal de Vennootschap aan de
verzoeker mededelen dat voor de toetreding of vervanging
geen toestemming wordt verleend.
3. De in lid 1 van dit artikel genoemde termijnen kunnen
worden ingekort om te voldoen aan de termijnen waaraan
de verzoeker van de toestemming gebonden is.
Artikel 6. Uittreding van Vennoten
1. Een Vennoot houdt op Vennoot te zijn:
a. door alle gevallen van verlies door die Vennoot van het
beheer of bestuur over zijn goederen en of benoeming van
een bewindvoerder op grond van een wettelijk voorschrift;
b.ingeval de Vergadering hem de Vennootschap heeft
opgezegd;
c. door het overlijden van een Vennoot (natuurlijk persoon);
d. door ontbinding van een Vennoot (rechtspersoon).
2. Voor opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, is vereist een unaniem
besluit - van de overige Vennoten - door de Vergadering
genomen.
Opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, kan slechts geschieden
wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 7A:1684
Burgerlijk Wetboek.
Opzegging kan slechts geschieden onder opgave van redenen
tegen het einde van het boekjaar, met inachtneming van een
opzegtermijn van een maand.
54

3. Het Aandeel van een Vennoot komt bij diens overlijden toe
aan diens rechtsopvolgers onder algemene titel, tenzij:
a. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes
maanden na het overlijden van de Vennoot is toebedeeld
aan één persoon, mits deze persoon erfgenaam van de
overleden Vennoot is;
b. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes
maanden na het overlijden van de Vennoot is afgegeven
aan de persoon, aan wie het Aandeel is gelegateerd;
In het geval er meerdere gerechtigden zijn tot het betreffende
Aandeel, zal binnen zes maanden na het overlijden aan de
Beherend Vennoot een volmacht worden overhandigd waarin
een van de gerechtigden, door de gezamenlijke rechthebbenden
onherroepelijk wordt gemachtigd de rechten van de
overleden Vennoot uit te oefenen.
De Vennootschap zal geacht worden te zijn voortgezet met
die erfgenaam (als bedoeld in sub a), of met die legataris (als
bedoeld sub b), dan wel in het geval geen toedeling of afgifte
van het legaat binnen de vermelde termijn heeft plaatsgehad
met de gezamenlijke rechthebbenden.
De rechten van de overleden Vennoot worden opgeschort
totdat het Aandeel is toebedeeld (als bedoeld sub a) of is afgegeven
(als bedoeld sub b) of de volmacht is overhandigd.
4. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 7A:1686 Burgerlijk
Wetboek is het een Vennoot niet toegestaan de Vennootschap
op te zeggen.
Artikel 7
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 3:178 lid 5 Burgerlijk
Wetboek wordt de bevoegdheid om verdeling te vorderen
hierbij uitgesloten voor de maximaal toegestane wettelijke periode.
Artikel 8. Bestuur en vertegenwoordiging,
besluitvorming
1. De Vennootschap wordt bestuurd door de Beherend Vennoot.
2. Aan de goedkeuring van de Commanditaire Vennoot zijn
onderworpen de volgende besluiten van de Beherend
Vennoot:
a. het aangaan van overeenkomsten waarbij de Vennootschap
zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich
voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling
voor een schuld van een derde verbindt;
b. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren
van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het
nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen
lijden;
c. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met
een andere onderneming en het verbreken van zodanige
samenwerking;
d. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen
opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het
gebruikmaken van een aan de Vennootschap verleend
bankkrediet.
3. De Commanditaire Vennoot kan bepalen dat een in lid 2
bedoeld besluit niet aan hun goedkeuring is onderworpen.
4. De Commanditaire Vennoot is bevoegd ook andere besluiten
dan die in lid 2 genoemd aan hun goedkeuring te onderwerpen.
Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden
en schriftelijk aan de Beherend Vennoot te worden medegedeeld.
5. Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in dit artikel
kan niet door of tegen derden worden ingeroepen.
6. De Vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd
door de Beherend Vennoot.
Artikel 9. Vergadering van Vennoten,
besluitvorming
1. De jaarlijkse vergadering van Vennoten wordt binnen zes
maanden na afloop van het boekjaar gehouden.
2. In deze vergadering:
a. brengt de Beherend Vennoot schriftelijk of mondeling
verslag uit omtrent de zaken van de Vennootschap en het
door haar gevoerde beleid en wordt dit verslag besproken
en beoordeeld;
b. worden de balans, de winst- en verliesrekening en de
toelichting daarop ter vaststelling overgelegd;
c. wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 7 van
dit artikel verder op de agenda is geplaatst.
3. Buitengewone Vergaderingen van Vennoten worden gehouden
zo dikwijls als de Beherend Vennoot het wenselijk acht, zomede
indien één of meer Vennoten, die (tezamen) tenminste
één/tiende (1/10 e ) van het totaal aantal uit te brengen stemmen
vertegenwoordigt, dat schriftelijk onder vermelding van de te
behandelen onderwerpen aan de Beherend Vennoot verzoekt/
verzoeken.
4. Indien de Beherend Vennoot alsdan de verlangde vergadering
niet bijeenroept, zodanig, dat zij binnen dertig dagen na het
verzoek wordt gehouden, is/zijn de verzoeker(s) zelf tot bijeenroeping
bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in
deze akte bepaalde.
5. De Vergaderingen worden gehouden in de plaats van vestiging
dan wel die plaats die door de Beherend Vennoot wordt
aangewezen.
55

In een vergadering, gehouden in een andere gemeente,
kunnen slechts geldige besluiten worden genomen, indien
alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
6. Onverminderd het bepaalde in het derde lid van dit artikel
worden de Vennoten tot de vergadering opgeroepen door de
Beherend Vennoot.
De oproeping geschiedt schriftelijk en niet later dan de
vijftiende dag voor die der vergadering.
7. Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onderwerpen
steeds vermeld.
Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief of in
een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de
voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet
geldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene
stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin alle
Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
8. De Beherend Vennoot wijst de voorzitter van de Vergadering
aan. Indien de Beherend Vennoot geen voorzitter heeft
aangewezen, voorziet de Vergadering zelf in haar leiding.
De voorzitter wijst de secretaris aan.
9. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel
proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen
gemaakt. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan
getekend door de voorzitter en de secretaris der desbetreffende
vergadering, dan wel vastgesteld door een volgende Vergadering;
in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling
door de voorstellende secretaris van die volgende vergadering
ondertekend.
10. De voorzitter der Vergadering en voorts de Beherend Vennoot
kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een
notarieel proces-verbaal, op kosten der Vennootschap.
Voorts kan iedere andere Vennoot, maar dan voor eigen
rekening, zodanige opdracht geven.
11. De Beherend Vennoot heeft een adviserende stem.
Een Commanditaire Vennoot heeft even zovele stemmen als
hij aan Participaties bezit.
12. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet
uitgebracht aangemerkt.
13. De Vennoten kunnen zich ter vergadering door een schriftelijke
gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.
14. Tenzij voor bepaalde besluiten in deze overeenkomst anders is
voorgeschreven, worden alle besluiten door de Vennoten
genomen met volstrekte meerderheid van stemmen van de
ter vergadering aanwezige Vennoten, ongeacht het aantal
stemmen dat ter vergadering kan worden uitgebracht.
15. Een besluit tot schorsing of ontslag van de Beherend Vennoot
en/of de Bewaarder, onder gelijktijdige benoeming van een
opvolgende Beherend Vennoot en/of Bewaarder, dient te
worden genomen met algemene stemmen in een Vergadering
waarin alle Commanditaire Vennoten aanwezig dan wel
vertegenwoordigd zijn.
16. De Vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering
kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen. Een zodanig
besluit is rechtsgeldig, indien alle Vennoten zich bij geschrift ten
gunste van het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken.
Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communicatiekanalen
overgebracht en op schrift ontvangen bericht.
17. Van het besluit als bedoeld in lid 16 worden de bescheiden
waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt bewaard
en wordt zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk
aan alle vennoten mededeling gedaan.
18. Vertegenwoordigers van de Beheerder en de Bewaarder zullen
steeds gerechtigd zijn de Vergadering bij te wonen en aldaar
het woord te voeren. De Beheerder is voorts bevoegd te
stemmen wanneer hij daartoe overeenkomstig het bepaalde
in lid 13 een volmacht heeft verkregen.
19. Indien in deze overeenkomst is bepaald dat de geldigheid
van een besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering
aanwezige of vertegenwoordigde Vennoten en dit aantal ter
vergadering niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt
een nieuwe vergadering bijeengeroepen waarin het besluit
met volstrekte meerderheid der uitgebrachte stemmen kan
worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering
aanwezige of vertegenwoordigde aantal Vennoten.
De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet
eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste
vergadering.
Artikel 10. Boekjaar en jaarstukken
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
2. De Beherend Vennoot is verplicht van de vermogenstoestand
van de Vennootschap zodanige aantekeningen te houden dat
daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen
worden gekend.
3. Jaarlijks wordt door de Beherend Vennoot binnen vijf maanden
na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging door de
Vergadering van deze termijn met ten hoogste zes maanden
op grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening
opgemaakt, bestaande uit een balans per eenendertig
december en een winst- en verliesrekening met een toelichting,
alsmede een jaarverslag.
Alle inkomsten van de Vennootschap worden op de winst- en
verliesrekening verantwoord, alsmede de uitgaven waaronder
ten deze ook te verstaan de financieringskosten, de beheerkosten
en alle kosten welke door derden terzake van hun
advisering in rekening zullen worden gebracht aan de
Vennootschap.
56

4. De Vennootschap kan aan een (register)accountant, op kosten
van de Vennootschap, de opdracht tot samenstelling van de
jaarrekening verlenen.
Indien de Vennootschap besluit om een (register)accountant
de opdracht te verstrekken tot controle van de jaarrekening,
geeft de accountant de uitslag van zijn onderzoek weer in een
verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.
De Beherend Vennoot zendt een afschrift van de in lid 3 en dit
lid bedoelde stukken aan alle Vennoten.
5. De jaarrekening wordt vastgesteld binnen zes maanden na
afloop van het boekjaar door de Vergadering bij een met
volstrekte meerderheid genomen besluit.
Indien een opdracht is verstrekt aan een (register)accountant
overeenkomstig het bepaalde in lid 4, kan de jaarrekening niet
worden vastgesteld, dan nadat de Vergadering kennis heeft
kunnen nemen van de hiervoor in lid 4 van dit artikel bedoelde
verklaring van de accountant.
In de vergadering waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld,
wordt tevens een besluit genomen omtrent de décharge van
de Beherend Vennoot voor het gevoerde beleid en het beheer,
alsmede omtrent de décharge van de Beheerder.
6. De Beherend Vennoot is verplicht de in de voorgaande leden
bedoelde bescheiden zeven jaar te bewaren tenzij voor
bepaalde bescheiden ingevolge de wet een langere termijn
geldt, welke langere termijn alsdan voor die bescheiden zal
worden aangehouden.
Artikel 11. Winstverdeling
1. Iedere Vennoot is in de winst gerechtigd naar rato van zijn
inbreng. Het winstaandeel van de Beherend Vennoot is
beperkt tot een bedrag van tweeduizend vijfhonderd United
States Dollars (US$ 2.500,00). Indien een Vennoot zijn
winstaandeel niet (volledig) opneemt, wordt het (resterende)
winstaandeel rentedragend geboekt in rekening-courant met
die Vennoot.
2. Verliezen worden door de Vennoten gedragen in de lid 1
bedoelde verhouding. Verliezen worden op de kapitaalrekening
van ieder der Vennoten gedebiteerd overeenkomstig
het in de vorige zin bepaalde, met dien verstande dat een
Commanditaire Vennoot niet verder draagt in het verlies dan
ten belope van het bedrag van zijn inbreng.
3. Indien blijkens de vastgestelde winst- en verliesrekening over
enig boekjaar verlies is geleden, hetwelk niet uit een reserve
bestreden of op andere wijze gedekt wordt, geschiedt in de
volgende jaren geen winstuitkering, zolang zodanig verlies
niet is aangezuiverd.
Artikel 12. Geschillen
Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding
van deze overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten die
daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door
arbitrage overeenkomstig het Arbitrage Reglement van het
Nederlands Arbitrage Instituut. De plaats van arbitrage is Amsterdam.
Artikel 13. Wijziging overeenkomst
1. De onderhavige overeenkomst kan worden gewijzigd door
een besluit van de Vergadering met een twee/derde (2/3 e )
meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen in een Vergadering,
waarin een zodanig aantal Vennoten aanwezig is of
vertegenwoordigd is, dat tenminste twee/derde (2/3 e ) van
alle stemmen uitgebracht kunnen worden. Bedoelde wijziging
is eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt.
2. Indien en in zoverre (een wijziging van) de fiscale wetgeving,
dan wel het gevoerde fiscale beleid met zich meebrengt dat
de onderhavige akte gewijzigd dient te worden teneinde de
huidige fiscale status te behouden, is de Beherend Vennoot
bevoegd deze wijziging tot stand te brengen. De Beherend
Vennoot neemt hiertoe een besluit voor en namens de
Vennoten. De Vennoten verlenen hierbij volmacht aan de
Beherend Vennoot teneinde deze wijziging tot stand te brengen.
Bedoelde wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een
notariële akte is opgemaakt.
3. Een besluit tot wijziging van deze overeenkomst van de
Vennootschap hetwelk tot gevolg zal hebben, dat de Aandelen
als verhandelbaar zullen worden aangemerkt in de zin van
artikel 2, lid 2, laatste zin, van de Wet op de Vennootschapsbelasting
1969, dan wel dat de Vennootschap als een belastbare
vennootschap in de zin van de Wet op belastingen van
rechtsverkeer zal worden aangemerkt, kan alleen worden
genomen met unanimiteit in een Vergadering waarin alle
Vennoten aanwezig, dan wel vertegenwoordigd zijn.
Bedoelde wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een
notariële akte is opgemaakt.
Artikel 14. Raad van Advies
1. De Beherend Vennoot wordt in haar beleidsvorming geadviseerd
door een Raad van Advies. De Raad van Advies zal de
Beherend Vennoot zowel gevraagd als ongevraagd van advies
dienen.
57

2. De Raad van Advies bestaat uit een door de Vergadering te
bepalen aantal leden.
3. De leden van de Raad van Advies worden door de Vergadering
uitgenodigd om zitting te nemen in dat college, met dien
verstande dat de eerste leden aangesteld zullen worden door
de Beherend Vennoot.
4. De Raad van Advies en de Beherend Vennoot komen ten
minste eenmaal per jaar bijeen.
5. De Beherend Vennoot is verplicht in de hiervoor in lid 4
bedoelde vergadering aan de Raad van Advies inzage te
geven van relevante zaken de Vennootschap betreffende en
verantwoording af te leggen.
Artikel 15. Rechtskeuze
Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht.
Overgangsbepaling
De Beherend Vennoot is bevoegd om, binnen zes maanden
na het aangaan van deze overeenkomst, voor en namens de
Vennootschap, nieuwe vennoten te laten toetreden als bedoeld
in artikel 4, zonder dat hiervoor de toestemming van de overige
vennoten is vereist. De comparant, handelend namens de
Commanditaire Vennoot, verklaart hierbij aan de Beherend
Vennoot een onherroepelijke volmacht te verlenen teneinde de
vorenbedoelde toetreding tot stand te brengen en om voor en
namens deze alle akten en stukken te doen passeren en te tekenen
en voorts al hetgeen hiermee verband houdt, dan wel hiertoe
bevorderlijk kan zijn.
Slot
Het eerste boekjaar van de Vennootschap is aangevangen
per twintig december tweeduizend vijf en eindigt op éénendertig
december tweeduizend zes.
58

V Akte houdende toetreding Vennoten tot de C.V. (concept)
1. a. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
Global State Mico Hills B.V., statutair gevestigd te Weesp,
kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18,
ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van
Koophandel voor Gooi- en Eemland onder nummer
32111135; hierna te noemen: “Vennoot 1”;
b. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
Sandhorst B.V., statutair gevestigd te Alkmaar en kantoorhoudende
te 1861 EL Bergen, Van Reenenpark 30,
ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van
Koophandel voor Noordwest-Holland onder nummer:
37076197, hierna te noemen: “Vennoot 2”.
Vennoot 1 en Vennoot 2 (tezamen ook te noemen: “de
Vennoten”) die bij het verlenen van de volmacht handelden
als enige vennoten in hun respectievelijke hoedanigheid van
beherend vennoot en commanditaire vennoot van de
commanditaire vennootschap $-states Mico Hills C.V.
(“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,
Leeuwenveldseweg 18, welke is opgericht op twintig december
tweeduizend vijf en zich ondermeer ten doel stelt het investeren
van (haar) vermogen in (belangen in) onroerende zaken,
gelegen in de Verenigde Staten van Amerika;
2. - [[ ] ([ ]) participatie[s]]
hierna tezamen en ieder afzonderlijk ook te noemen:
“de Toetreders”.
In aanmerking nemende:
- De Vennoten zijn per [____] de Vennootschap aangegaan
ten aanzien waarvan de bepalingen zijn vastgelegd bij akte
verleden op heden ten overstaan van genoemde notaris
mr. M. Albers (“de CV akte”).
- Blijkens de CV akte bedraagt de inbreng voor de commanditaire
vennoten per participatie, vijfentwintigduizend United States
Dollars (US$ 25.000,00);
- De Toetreders hebben aangegeven tot de Vennootschap toe
te willen treden.
- De Vergadering van Vennoten van de Vennootschap heeft
besloten de Toetreders toe te laten treden overeenkomstig
artikel 4 van de CV akte, ieder van de Vennoten voor het aantal
participaties als hiervoor is vermeld.
Ter uitvoering van het vorenstaande verklaarde de comparant,
handelend als vermeld, de Toetreders toe te laten treden als
vennoot van de Vennootschap, zulks onder de volgende
voorwaarden en bepalingen:
1. De Toetreders treden toe als vennoot van de Vennootschap,
zulks onder de verplichting tot voldoening van een bedrag van
vijfentwintigduizend United States Dollars (US$ 25.000,00) per
participatie.
2. De comparant, handelend voor en namens de Vennootschap
en de Vennoten, verklaarde aan ieder van de Toetreders hierbij
te leveren een aandeel, zijnde een evenredige aanspraak op het
vermogen van de Vennootschap, zulks in evenredigheid van
het aantal participaties dat door elk van de vennoten van de
Vennootschap wordt gehouden, welke levering voor en namens
de Toetreders hierbij door de comparant wordt aanvaard.
3. Aan de betalingsverplichtingen als hiervoor onder 1. vermeld is
voldaan door storting op een rekening van de Stichting $-states
Mico Hills, gevestigd te Amsterdam als bewaarder van het vermogen
van de Vennootschap. Aan de Toetreders wordt hierbij
door de comparant, handelend namens de Vennootschap,
kwijting verleend voor de inbreng, zoals hiervoor is bepaald.
4. De comparant, handelend namens de Toetreders, verklaarde
bekend te zijn met de bepalingen en voorwaarden waaronder
de Vennootschap is aangegaan.
Toestemming en volmachtverlening
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde hierbij de
toestemming te verlenen als bedoeld in artikel 4 van de CV akte.
De Beherend Vennoot is bevoegd om, binnen zes maanden
na het aangaan van de Vennootschap, voor en namens de Vennootschap,
nieuwe vennoten te laten toetreden, zonder dat hiervoor de
toestemming van de overige vennoten is vereist. De comparant,
handelend namens de Toetreders, verklaart hierbij aan de Beherend
Vennoot een onherroepelijke volmacht te verlenen teneinde de
vorenbedoelde toetreding tot stand te brengen en om voor en
namens dezen alle akten en stukken te doen passeren en te tekenen
en voorts al hetgeen hiermee verband houdt, dan wel hiertoe
bevorderlijk kan zijn.
Volmachten
Van de volmachtverlening aan de comparant blijkt uit twee
volmachten en de inschrijfformulieren, die aan deze akte zullen
worden gehecht.
Woonplaatskeuze
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde dat hij
voor de uitvoering van deze akte, woonplaats kiest ten kantore van
genoemde notaris mr. M. Albers, adres Wolbrantskerkweg 40,
1069 DA Amsterdam.
Rechtskeuze
Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht.
59

VI Statuten Stichting $-states Mico Hills
Artikel 1. Naam en zetel
1. De Stichting draagt de naam: Stichting $-states Mico Hills.
2. Zij heeft haar zetel te Amsterdam.
Artikel 2. Doel
Het doel van de Stichting is uitsluitend het behartigen van
de belangen van in Nederland kantoorhoudende commanditaire
vennootschappen en/of maatschappen, alsmede haar vennoten,
onder meer door:
a. het optreden als bewaarder van het vermogen van de
commanditaire vennootschappen en maatschappen;
b. het innen van de kapitaalstortingen van de vennoten in de
commanditaire vennootschappen respectievelijk maatschappen;
c. ten laste daarvan gelden ter beschikking te stellen voor de
verkrijging van onroerende zaken of belangen in onroerende
zaken, of belangen in Limited Partnerships, Joint Ventures en/of
andere al dan niet rechtspersoonlijkheid bezittende vennootschappen;
d. het oprichten van - en deelnemen in - vennootschappen en
ondernemingen;
e. opbrengsten voortvloeiende uit bovenvermelde verkrijging te
ontvangen;
f. de netto inkomsten onder de vennoten te verdelen naar
verhouding van ieders aandeel in de commanditaire vennootschap,
respectievelijk de maatschap;
g. het uitoefenen van de bevoegdheden als nader omschreven
in de verschillende commanditaire vennootschapsakten
respectievelijk maatschapsakten.
Artikel 3. Bestuur: samenstelling, benoeming,
defungeren
1. Het bestuur van de Stichting bestaat uit één rechtspersoon
dan wel natuurlijke personen. Indien het bestuur uit natuurlijke
personen bestaat, bestaat het bestuur uit tenminste twee en
ten hoogste vijf personen.
2. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden.
In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.
3. Bestuursleden worden benoemd door het bestuur.
In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.
4. Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd.
5. Elk bestuurslid kan te allen tijde als zodanig worden geschorst
of ontslagen bij een bestuursbesluit, genomen met een
meerderheid van twee/derde der geldig uitgebrachte stemmen
in een vergadering, waarin alle andere bestuursleden zijn
vertegenwoordigd en die daartoe speciaal is bijeengeroepen.
6. Een bestuurslid defungeert voorts:
a. door zijn overlijden (natuurlijk persoon);
b. door zijn ontbinding (rechtspersoon);
c. door zijn aftreden;
d. door het verlies van het beheer of bestuur over zijn goederen
en of benoeming van een bewindvoerder op grond van
een wettelijk voorschrift;
e. door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de gevallen
in de wet voorzien;
f. doordat hij bij onherroepelijke rechtelijke beschikking failliet
wordt verklaard, dan wel bij surséance van betaling dan wel
de wettelijke regeling omtrent schuldsanering ten aanzien
van hem wordt aangevraagd.
7. Indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen, wijst het
bestuur uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een
penningmeester aan, dan wel, in de plaats van beide laatstgenoemden,
een secretaris-penningmeester.
Artikel 4. Bestuur: taak en bevoegdheden
1. Het bestuur is belast met het besturen van de Stichting.
2. Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van
overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring
van registergoederen.
3. Het bestuur is niet bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten
waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar
verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling
voor een schuld van een derde verbindt. In het geval
het bestuur wordt gevormd door natuurlijke personen dient het
besluit daartoe genomen te worden met algemene stemmen,
uitgebracht in een bestuursvergadering waarin alle bestuursleden
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Artikel 5. Bestuur: vertegenwoordiging
1. De Stichting wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door
het bestuur. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat,
wordt de Stichting tevens in en buiten rechte vertegenwoordigd
door twee bestuursleden gezamenlijk handelend.
2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van een schriftelijke
volmacht aan één of meer bestuursleden alsook aan derden,
om de Stichting binnen de grenzen van die volmacht te
vertegenwoordigen.
60

Artikel 6. Bestuur: besluitvorming
1. Het bepaalde in de leden van dit artikel zijn slechts van
toepassing indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen.
2. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de
voorzitter of tenminste twee van de overige bestuursleden een
bestuursvergadering bijeenroepen, doch tenminste éénmaal
per jaar.
3. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door
de voorzitter of tenminste twee van de overige bestuursleden,
dan wel namens deze(n) door de secretaris, en wel schriftelijk
onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een
termijn van tenminste zeven dagen.
Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen
aan de orde komen die niet bij de oproeping werden
vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn
korter dan zeven dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk
mits de vergadering voltallig is, hetzij doordat alle bestuursleden
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en geen der
bestuursleden zich alsdan tegen besluitvorming verzet.
4. Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse en op het
tijdstip als in de oproeping tot vergadering is aangegeven.
5. Toegang tot de vergadering hebben de bestuursleden alsmede
zij die door ter vergadering aanwezige bestuursleden worden
toegelaten.
Een bestuurslid kan zich door een schriftelijk door hem daartoe
gevolmachtigd mede-bestuurslid ter vergadering doen
vertegenwoordigen.
Een bestuurslid kan ten hoogste één mede-bestuurslid ter
vergadering vertegenwoordigen.
6. Ieder bestuurslid heeft één stem.
7. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is
bepaald, worden genomen met volstrekte meerderheid van de
uitgebrachte stemmen.
Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het
lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het
voorstel verworpen.
8. Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een
besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige
of vertegenwoordigde bestuursleden en dit aantal ter vergadering
niet aanwezig of vertegenwoordigd was, kan een nieuwe
vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan
worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering
aanwezige of vertegenwoordigde aantal bestuursleden.
De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet
eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste
vergadering.
9. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens
afwezigheid voorziet de vergaderingen zelf in haar leiding.
10. Van het verhandelde in de vergadering worden door een
daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen
personen notulen opgemaakt, welke in dezelfde vergadering
worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en
de notulist ondertekend.
11. Het bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering
besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid
worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk
hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming
te verzetten.
Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid
van alle bestuursleden zich schriftelijk vóór het voorstel heeft
verklaard.
Van een buiten de vergadering genomen besluit wordt door
de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende
vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de
voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend.
Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de
eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.
Artikel 7. Boekjaar en jaarstukken
1. Het boekjaar van de Stichting valt samen met het kalenderjaar.
2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de
Stichting zodanige aantekeningen te houden dat daaruit te
allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden
gekend.
3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen vijf maanden na afloop
van het boekjaar behoudens verlenging van deze termijn met
ten hoogste zes maanden op grond van bijzondere omstandigheden,
een jaarrekening op te maken, bestaande uit een balans
per eenendertig december en een winst- en verliesrekening
met toelichting, alsmede een jaarverslag.
4. Het bestuur kan aan een register-accountant, alvorens tot
vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan, de
opdracht verlenen deze stukken te doen onderzoeken.
Deze brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit.
5. Het bestuur zendt een afschrift van de in lid 3 bedoelde stukken
naar de besturen van de commanditaire vennootschappen
respectievelijk van de maatschappen.
6. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde
bescheiden zeven jaar lang te bewaren.
61

Artikel 8. Statutenwijziging
Slotbepaling
1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen.
2. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat behoeft een
besluit van het bestuur tot statutenwijziging een meerderheid
van twee/derde van de stemmen, uitgebracht in een voltallige
vergadering.
Is een vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging
aan de orde is, niet voltallig, dan wordt een tweede vergadering
bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet
later dan vier weken na de eerste vergadering.
In de tweede vergadering kan ongeacht het aantal tegenwoordige
of vertegenwoordigde bestuursleden rechtsgeldig omtrent
het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was,
worden besloten mits met een meerderheid van twee/derde
van de uitgebrachte stemmen.
3. Bij de oproeping tot vergadering, waarin een statutenwijziging
zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel,
bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging,
te worden gevoegd.
Tenslotte heeft de comparant verklaard:
A. voor de eerste keer wordt tot bestuurslid aangewezen:
MeesPierson Intertrust B.V., oprichter voornoemd.
B. Het boekjaar van de Stichting is aangevangen per heden en
eindigt op éénendertig december tweeduizend zes.
Artikel 9. Ontbinding
1. Het bestuur is bevoegd de Stichting te ontbinden. Het besluit
tot ontbinding kan niet eerder worden genomen dan nadat de
gelden en het vermogen/de vermogensbestanddelen dat/die
toekomt/toekomen aan de vennoten/maten van de commanditaire
vennootschappen en/of maatschappen aan hen is
uitgekeerd/overgedragen.
2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in
lid 2 van het vorige artikel van overeenkomstige toepassing.
3. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van
het liquidatie-saldo vastgesteld.
4. Na de ontbinding geschiedt de vereffening door het bestuur,
tenzij bij het besluit tot ontbinding een of meer vereffenaars zijn
aangewezen.
5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden
van de ontbonden Stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven
termijn onder berusting van de door de vereffenaars
aangewezen persoon.
62

VII Trustovereenkomst (concept)
De ondergetekenden:
1. de commanditaire vennootschap: $-states Mico Hills C.V.
(“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,
Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegenwoordigd door haar
enig beherend vennoot, de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid: Global State Mico Hills B.V., statutair
gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,
Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister
van de Kamer van Koophandel voor Gooi- en Eemland onder
nummer [__________];
2. Stichting $-states Mico Hills (“de Stichting”), statutair gevestigd
te Amsterdam en kantoorhoudende te 1012 KK Amsterdam,
Rokin 55, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van
Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam onder nummer
34241675;
4. De Stichting komt een vergoeding toe, zoals nader met de
Vennootschap zal worden overeengekomen. Alle kosten door
de Stichting gemaakt bij de vervulling van haar taak komen ten
laste van de Vennootschap.
5. De Stichting is jegens de Vennootschap en de vennoten
aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover de
schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of
gebrekkige nakoming van de verplichtingen van de Stichting.
in aanmerking nemende:
- de bepalingen van de Vennootschap zijn vastgelegd bij akte
(“de CV akte”) verleden op 20 december tweeduizend en vijf
voor mr. M. Albers, notaris te Amsterdam;
- de Stichting treedt blijkens voormelde akte op als Bewaarder
van de activa van de Vennootschap;
komen het volgende overeen:
1. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de
geldelijke inbreng van de vennoten te innen op één of meer op
naam van de Stichting te openen bank- of girorekeningen,
zulks ten behoeve en voor rekening van de Vennootschap.
2. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de
geldelijke inbreng van de vennoten van de Vennootschap te
administreren en te bewaren op de aangehouden bank- of
girorekening. De Stichting zal op aanwijzing van de Beherend
Vennoot betalingen aan de vennoten en derden doen, met
inachtneming van haar functie als bewaarder.
3. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de
jaarlijks vrijvallende liquiditeiten, verminderd met een bedrag
dat volgens het besluit van de Beherend Vennoot geherinvesteerd
of gereserveerd zal worden, zo spoedig mogelijk
uit te keren aan de vennoten naar verhouding als bepaald in de
CV akte.
63

VIII Statuten Global State Management B.V.
Artikel 1. Naam
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
draagt de naam: Global State Management B.V.
Artikel 2. Zetel
De vennootschap is gevestigd te Weesp.
Artikel 3. Doel
De vennootschap heeft ten doel:
a. het verrichten van alle werkzaamheden en activiteiten op het
gebied van management;
b. het oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met,
het verkrijgen en vervreemden van, het voeren van de directie
over en in het houden van toezicht op andere vennootschappen
of ondernemingen, daaronder begrepen het verrichten van
financieringsactiviteiten, alsmede het verrichten van enigerlei
andere diensten ten gunste van deze vennootschappen of
ondernemingen;
c. het verwerven, ontwikkelen, exploiteren en vervreemden van
goederen, alsmede het in eigen beheer houden van pensioen
en stamrechten, daaronder begrepen het aangaan van
overeenkomsten van levensverzekering, al dan niet met
lijfrenteclausule en het doen van periodieke uitkeringen zowel
ten titel van pensioen als anderszins;
d. het ter leen opnemen en verstrekken van gelden, al dan niet
onder hypothecair verband, alsmede het stellen van persoonlijke
of zakelijke zekerheid voor de nakoming van schulden
van derden;
e. het verkrijgen, ontwikkelen, exploiteren en vervreemden van
rechten van intellectuele en industriële eigendom, daaronder
mede begrepen al dan niet gepatenteerde know how;
f. het verrichten van alle daden van financiële, industriële en/of
commerciële aard, het vorenstaande al dan niet in samenwerking
met derden en met inbegrip van het verrichten en
bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of
indirect verband houden, alles in de meest uitgebreide zin
genomen.
Artikel 4. Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt
negentigduizend euro (€ 90.000,00), verdeeld in negentigduizend
(90.000) aandelen, elk groot nominaal een euro (€ 1,00).
Artikel 5. Aandelen; register van aandeelhouders,
vruchtgebruik en pandrecht op aandelen
1. De aandelen luiden op naam.
2. De aandelen zijn doorlopend genummerd van nummer 1 af.
3. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.
4. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen
van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding
van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de
datum van de erkenning of betekening, alsmede het op ieder
aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens de namen en
adressen opgenomen van hen die blijkens mededeling aan de
vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht
op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop
zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of
betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen
verbonden rechten hun overeenkomstig het bepaalde in de
leden 9, 10 en 11 van dit artikel toekomen.
Voorts worden in het register opgenomen de namen en
adressen van de houders van met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen.
Mededelingen vanwege de vennootschap aan aandeelhouders
geschieden aan hun in het register opgenomen adres.
5. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van
aandelen en iedere houder van met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen
is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap
bekend is.
6. Het register wordt regelmatig bijgehouden; daarin wordt
mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid
voor nog niet gedane stortingen.
De bladen van het register worden doorlopend genummerd
en getekend of geparafeerd door een directeur.
Elke inschrijving of aantekening in dit register wordt eveneens
getekend of geparafeerd door een directeur.
7. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een
vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het
register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op
het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan
vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht en de in lid 10
bedoelde rechten van een certificaathouder daarop toekomen.
8. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap
ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers
en pandhouders aan wie de in lid 10 van dit artikel
bedoelde rechten toekomen.
De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte
aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel
van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs
verstrekt.
64

9. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd.
Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat
het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker komt hem
dit recht slechts toe wanneer zowel deze bepaling als - bij
overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het
stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering,
die ter zake met algemene stemmen besluit.
10. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker
die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de
wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking der
vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen.
11. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd.
Het bepaalde in de twee voorgaande leden van dit artikel is
van overeenkomstige toepassing.
12. Onder certificaathouders worden hierna in deze statuten
verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam van aandelen, alsmede
de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd
recht van vruchtgebruik of pandrecht de in lid 10 van dit
artikel bedoelde rechten hebben.
Artikel 6. Uitgifte van aandelen
1. Voor de uitgifte van een aandeel en de vervreemding van
aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt
is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in
Nederland gevestigde notaris verleden akte, waarbij de
betrokkenen partij zijn.
2. Tot uitgifte van aandelen en tot vervreemding van aandelen
die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, wordt
besloten door de algemene vergadering van aandeelhouders,
die tevens de voorwaarden vaststelt.
De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn.
3. Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op het
verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is
niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan hem
die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van
aandelen uitoefent.
4. Bij het nemen van het aandeel moet daarop minstens het
nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat
een deel, ten hoogste drie vierde, van het nominale bedrag
eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het
zal hebben opgevraagd; het besluit daartoe wordt genomen
door de algemene vergadering van aandeelhouders.
5. De algemene vergadering van aandeelhouders kan bepalen,
dat storting op aandelen ook op andere wijze dan in geld kan
geschieden.
Artikel 7. Voorkeursrecht
1. Bij uitgifte van aandelen en bij vervreemding van aandelen
die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, hebben de
aandeelhouders een recht van voorkeur naar evenredigheid
van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.
Het voorkeursrecht komt de aandeelhouders niet toe in de
gevallen waarin de wet dit hun dwingendrechtelijk onthoudt.
2. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en
het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend - welk tijdvak
tenminste zes weken beloopt -, aan in een schriftelijke
mededeling aan alle aandeelhouders.
3. Het voorkeursrecht vervalt indien en voorzover niet binnen
het in het voorgaande lid bedoelde tijdvak door de vennootschap
van de aandeelhouder schriftelijk bericht is ontvangen
dat en in hoeverre hij van zijn voorkeursrecht gebruik maakt.
4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte,
geheel of gedeeltelijk worden uitgesloten bij besluit van de
algemene vergadering van aandeelhouders, genomen met
een meerderheid van tenminste twee derde van de uitgebrachte
stemmen vertegenwoordigende meer dan de helft
van het geplaatste kapitaal.
Van zodanig besluit wordt aan alle aandeelhouders schriftelijke
mededeling gedaan.
5. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van
overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot
het nemen van aandelen, evenwel niet op het uitgeven van
aandelen aan hem die een voordien reeds verkregen recht tot
het nemen van aandelen uitoefent.
6. Het bepaalde in artikel 11 leden 4 tot en met 6 is zoveel
mogelijk van overeenkomstige toepassing.
Artikel 8. Verkrijging van eigen aandelen;
kapitaalsvermindering
1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte
aandelen in haar kapitaal is nietig.
2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap - krachtens
besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders -
slechts verkrijgen om niet of indien:
a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs,
niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van
het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de
wet of de statuten moeten worden aangehouden;
b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds
door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen
tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer
dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt.
65

3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte
van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans,
verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het
kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of
reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen
na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar
meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening
is vastgesteld, dan is verkrijging, anders dan om niet,
overeenkomstig lid 2 niet toegestaan.
4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de
vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
5. Het is de vennootschap toegestaan met het oog op het
nemen of verkrijgen van aandelen in haar eigen kapitaal
leningen te verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de
uitkeerbare reserves.
6. Onder het begrip aandelen in de voorgaande leden van dit
artikel zijn certificaten daarvan begrepen.
7. Verkrijging van aandelen in strijd met het bepaalde in lid 2 van
dit artikel is nietig. De directeuren zijn hoofdelijk aansprakelijk
jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid
schade lijdt.
8. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten
tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking
van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging
te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen
waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en
moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte
en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden
dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimumkapitaal.
9. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de
vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt.
10. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling
en zonder ontheffing van de verplichting tot storting
moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden.
Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken
met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
11. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de
verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van
een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen.
Zulk een terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid
op alle aandelen geschieden.
Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken
met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
12. De oproeping tot een vergadering waarin een in de leden 8
of 11 van dit artikel genoemd besluit wordt genomen,
vermeldt het doel van de kapitaalsvermindering en de wijze
van uitvoering. Het bepaalde in artikel 21 lid 2 van deze
statuten is van overeenkomstige toepassing.
13. De vennootschap legt de in de leden 8 of 11 van dit artikel
bedoelde besluiten neer ten kantore van het handelsregister
en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid
dagblad.
Artikel 9. Onverdeelde rechten op een aandeel
Indien meer personen onverdeelde rechten op een aandeel
hebben kunnen die personen deze rechten slechts uitoefenen door
zich tegenover de vennootschap te doen vertegenwoordigen door
één persoon.
Artikel 10. Levering van aandelen
1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een
beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten
overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden
akte, waarbij de betrokkenen partij zijn.
2. De levering van een aandeel of de levering van een beperkt
recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid
werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap.
Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de
rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel
verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de
rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend,
dan wel de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend
door inschrijving in het aandeelhoudersregister als bedoeld in
lid 4 van dit artikel.
3. Behoudens het bepaalde in lid 4 van dit artikel geschiedt de
erkenning in de akte dan wel op grond van overlegging van
een notarieel afschrift of uittreksel van de akte, in welk laatste
geval door de vennootschap een gedagtekende verklaring op
het overgelegde stuk wordt geplaatst.
De betekening geschiedt van een notarieel afschrift of
uittreksel van de akte.
4. De vennootschap, die kennis draagt van een rechtshandeling
als bedoeld in lid 2 van dit artikel kan, zolang haar geen
erkenning daarvan is verzocht noch betekening van de akte
aan haar is geschied, die rechtshandeling eigener beweging
erkennen door inschrijving van de verkrijger van het aandeel
of het beperkte recht in het aandeelhoudersregister.
De vennootschap doet daarvan aanstonds bij aangetekende
brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken
partijen met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel als
bedoeld in lid 3 van dit artikel aan haar over te leggen.
Na ontvangst daarvan plaatst de vennootschap ten bewijze
van erkenning een aantekening op het stuk op de wijze als in
lid 3 van dit artikel voor de erkenning wordt voorgeschreven;
als datum van erkenning wordt de dag van inschrijving vermeld.
66

Artikel 11. Blokkeringsregeling
1. Een aandeelhouder die aandelen wenst te vervreemden is
verplicht van zijn voornemen daartoe bij aangetekende brief
aan de directie mededeling te doen, onder opgave van het
aantal te vervreemden aandelen; deze kennisgeving geldt als
aanbieding aan de overige aandeelhouders.
2. De directie is verplicht binnen zeven dagen na ontvangst van
deze mededeling van de inhoud daarvan bij aangetekende
brief kennis te geven aan de overige aandeelhouders, die een
recht van voorkeur hebben naar evenredigheid van het
gezamenlijke bedrag van ieders aandelen, zulks overeenkomstig
de navolgende bepalingen.
3. De aandeelhouder die van zijn recht van voorkeur gebruik
wenst te maken deelt dat binnen zes weken na ontvangst van
de in het vorige lid bedoelde kennisgeving, bij aangetekende
brief, aan de directie mede, onder opgave van het aantal
aandelen dat hij wenst te verkrijgen, bij gebreke waarvan zijn
recht van voorkeur is vervallen.
4. a. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders
op meer aandelen wordt gereflecteerd dan
aangeboden zijn, worden deze steeds zoveel mogelijk
toegewezen naar evenredigheid van het gezamenlijk
bedrag aan aandelen dat iedere gegadigde bezit en wel
op de hierna te omschrijven wijze.
Het aantal aandelen dat de gegadigden tezamen reeds
bezitten wordt gedeeld door het aantal aangeboden
aandelen.
De aldus verkregen uitkomst wordt toewijzingsfactor
genoemd. Zoveel maal als de toewijzingsfactor is begrepen
in het aantal aandelen dat een gegadigde reeds bezit,
wordt aan die gegadigde een van de aangeboden
aandelen toegewezen, behoudens het hierna bepaalde.
Is een houder van aandelen gegadigde voor minder
aandelen dan hem overeenkomstig het vorenstaande
zouden kunnen worden toegewezen, dan wordt hem
allereerst het aantal aandelen dat hij wenst toegewezen.
Vervolgens wordt ter verdeling van de overblijvende
aandelen onder de overige gegadigden een nieuwe
toewijzingsfactor bepaald, door deling van het aantal
aandelen, dat die overige gegadigden tezamen bezitten
door het aantal nog ter toewijzing resterende aandelen,
welke procedure zoveel malen als nodig is wordt herhaald.
Een voor verdeling overeenkomstig het vorenstaande
niet-vatbaar aantal of rest-aantal aandelen wordt toegewezen
krachtens loting, te houden tussen de gegadigden
aan wie bij eerdere toewijzing minder aandelen werden
toegewezen dan waarvoor zij gegadigd waren.
Om de toewijzing van elk in de loting betrokken aandeel
wordt afzonderlijk geloot. De lotingskansen worden
bepaald door de verhouding van het aantal aandelen
waarop voor iedere deelnemer aan de loting nog geen
toewijzing plaatsvond. De houder van aandelen aan wie
bij loting een aandeel wordt toegewezen, loot niet verder
mee. De loting wordt door de directie gehouden binnen
twee weken na het verstrijken van de in het vorige lid
bedoelde termijn.
De houders van aandelen tussen wie de loting geschiedt,
worden onverwijld door de directie opgeroepen bij de
loting aanwezig te zijn.
b. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders
wordt gereflecteerd op evenveel aandelen als
aangeboden zijn, wordt ieder van hen het gevraagde
aantal aandelen toegewezen.
5. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders
niet op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd dan is
de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd een
of meer gegadigden voor de overige aandelen aan te wijzen.
Tenzij uit het bepaalde in artikel 8 lid 2 anders voortvloeit kan
ook de vennootschap als gegadigde worden aangewezen,
mits met instemming van de aanbieder.
De aanwijzing van een of meer gegadigden dient te
geschieden binnen zes weken na het verstrijken van de in
lid 3 bedoelde termijn.
6. De directie deelt zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk acht
weken na het verstrijken van de in lid 3 bedoelde termijn,
bij aangetekende brief aan de aanbieder en aan alle overige
aandeelhouders mede de namen van degenen aan wie de
aangeboden aandelen zijn toegewezen en het aantal
aandelen, dat aan ieder van hen is toegewezen.
7. De aanbieder enerzijds en degene(n) aan wie de aandelen
werden toegewezen en - indien aan de vennootschap
aandelen werden toegewezen - de door de algemene
vergadering van aandeelhouders daartoe aan te wijzen
persoon anderzijds, treden in overleg omtrent de voor alle
aangeboden aandelen te betalen prijs.
Indien dit overleg niet binnen zes weken na de verzending
van de mededeling van de directie inzake de toewijzing
bedoeld in lid 6 heeft geleid tot volledige overeenstemming
met betrekking tot alle aangeboden aandelen, zal de prijs voor
al die aandelen worden vastgesteld door drie deskundigen,
van wie tenminste een moet zijn een bevoegd accountant
als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, op
verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de
Kantonrechter in wiens ambtsgebied de vennootschap
statutair is gevestigd, behoudens benoeming van een of meer
deskundigen door de partijen in onderling overleg.
67

8. De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en
bescheiden van de vennootschap.
De directeuren verschaffen hun alle door hen verlangde
inlichtingen en verlenen hun alle door hen gewenste medewerking
ten behoeve van de te verrichten prijsvaststelling.
De deskundigen brengen hun rapport uit aan de directie.
De directie deelt binnen een week na ontvangst van het
rapport de vastgestelde prijs bij aangetekende brief mede aan
de aanbieder en aan alle overige aandeelhouders.
De kosten vallende op de prijsvaststelling van de aandelen of
daarmee samenhangende, zoals onder meer het honorarium
der deskundigen, komen voor rekening van de vennootschap,
tenzij de aanbieder na de prijsvaststelling zijn aanbod intrekt,
in welk geval die kosten te zijnen laste zijn.
9. Iedere gegadigde heeft gedurende een maand na de verzending
van de in het vorige lid bedoelde mededeling het recht
te verklaren, dat hij zich terugtrekt als gegadigde of minder
aandelen wenst te verkrijgen dan waarvoor hij aanvankelijk
gegadigde was. Deze verklaring geschiedt bij aangetekende
brief aan de directie.
De directie is verplicht binnen zeven dagen na ontvangst van
zodanige mededeling de aldus vrijkomende aandelen tegen de
vastgestelde prijs aan te bieden aan de overige gegadigden.
Op deze aanbieding is het bepaalde in de leden 2 tot en met
6 zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.
10. De directie bericht bij aangetekende brief aan de aanbieder of
zich gegadigden hebben teruggetrokken en doet in dat geval
mededeling omtrent de nieuwe toewijzing der aandelen,
dan wel dat niet voor alle aandelen gegadigden werden
aangewezen.
De aanbieder heeft te allen tijde, echter uiterlijk tot een maand
na deze mededeling, het recht zijn aanbod in te trekken.
Intrekking van het aanbod geschiedt bij aangetekende brief
aan de directie, die van de ontvangst daarvan onverwijld aan
alle overige aandeelhouders mededeling doet.
11. Binnen een maand na het verstrijken van de termijn,
waarbinnen de aanbieder zich kon terugtrekken, moeten
de aandelen worden geleverd tegen gelijktijdige betaling van
de verschuldigde prijs, tenzij voor wat de betaling betreft,
partijen daaromtrent anders zijn overeengekomen.
12. Zodra blijkens de desbetreffende mededeling van de directie
vaststaat, dat niet alle aangeboden aandelen tegen contante
betaling zullen worden gekocht door degene(n) aan wie
deze aandelen ingevolge het bepaalde in dit artikel werden
aangeboden, zal de aanbieder vrij zijn de aangeboden
aandelen, mits alle en mits niet tegen een lagere prijs dan de
hiervoor bedoelde vastgestelde of overeengekomen prijs, te
vervreemden aan een of meer derden, mits de levering
geschiedt binnen drie maanden na die vaststelling en mits de
aanbieder niet voordien zijn aanbod heeft ingetrokken.
13. Ingeval:
a. een aandeelhouder overlijdt;
b. een aandeelhouder in staat van faillissement wordt
verklaard, een regeling in het kader van de Wet
Schuldsanering op hem van toepassing wordt verklaard
of hij surséance van betaling verkrijgt, onder curatele
wordt gesteld of op andere wijze het vrije beheer over
zijn vermogen verliest;
c. de gemeenschap, waarin een aandeelhouder is gehuwd
of geregistreerd en welke zijn aandelen omvat, wordt
ontbonden en de aandelen niet binnen vierentwintig
maanden daarna aan de oorspronkelijke aandeelhouder
zijn toebedeeld en geleverd;
d. van toedeling bij verdeling van enige andere gemeenschap
welke de aandelen omvat aan een ander dan degeen te
wiens name de aandelen geheel of gedeeltelijk waren
gesteld;
e. een aandeelhouder-rechtspersoon als gevolg van een
juridische fusie of splitsing ophoudt te bestaan, alsmede
in geval van ontbinding van een rechtspersoon, een
vennootschap onder firma, een commanditaire of
enigerlei andere vennootschap die eigenares is van een
of meer aandelen,
moeten de betrokken aandelen aan de overige aandeelhouders
worden aangeboden.
Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel
mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande
evenwel, dat de aanbieder nimmer bevoegd is zijn aanbod in
te trekken en dat, indien zich het geval voordoet bedoeld in
het vorige lid, de aanbieder slechts vrij zal zijn de aangeboden
aandelen als daar bepaald te vervreemden, indien hij bij de
aanbieding meedeelde de aandelen niet te willen behouden;
bij gebreke van die mededeling zal de aanbieder slechts het
recht hebben de aandelen te behouden.
14. Blijft degeen, die verplicht is zijn aandelen aan te bieden,
ondanks sommatie door de vennootschap, nalatig in de
nakoming van enige verplichting in dit artikel omschreven,
de verplichting tot levering daaronder begrepen, dan is de
vennootschap onherroepelijk gemachtigd die verplichting(en)
namens de betrokkene na te komen.
Vanaf het tijdstip waarop en zolang als een aandeelhouder
nalatig is, kan hij het hem toekomende aan de betrokken
aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet uitoefenen,
terwijl het hem toekomende aan die aandelen verbonden
recht op dividend is opgeschort; maakt de vennootschap
gebruik van de haar verleende machtiging, dan kan de
aandeelhouder zijn bedoelde rechten wederom uitoefenen.
68

15. Voor de toepassing van dit artikel worden rechten strekkende
tot het verkrijgen van aandelen met aandelen gelijkgesteld.
16. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel vindt
geen toepassing, indien alle overige aandeelhouders schriftelijk
hebben verklaard met een bepaalde overgang of voorgenomen
vervreemding van aandelen in te stemmen, voor wat betreft
vervreemding, mits deze plaatsvindt binnen drie maanden
nadat daartoe toestemming werd verleend.
Indien er certificaathouders in de zin van artikel 5 lid 12 zijn,
kan ten aanzien van een voorgenomen vervreemding de
bedoelde toestemming slechts worden verleend als alle
certificaathouders hiermee schriftelijk instemmen.
17. Alle in dit artikel gemelde kennisgevingen kunnen behalve bij
aangetekende brief ook geschieden bij deurwaardersexploit of
tegen ontvangstbewijs.
18. De voorafgaande leden van dit artikel zijn van toepassing in
alle gevallen van overdracht en overgang van aandelen,
uitgezonderd:
a. de overgang tengevolge van boedelmenging krachtens
huwelijksgoederenrecht of partnerschapsgoederenrecht;
b. de overdracht aan een eerdere aandeelhouder waartoe de
aandeelhouder krachtens de wet verplicht is.
Artikel 12. Bestuur
1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie bestaande
uit een of meer directeuren.
2. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene
vergadering van aandeelhouders.
3 De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de
beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder der
directeuren vast.
4. De directeuren worden door de algemene vergadering van
aandeelhouders benoemd.
5. Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergadering
van aandeelhouders worden geschorst en ontslagen.
Terzake van schorsing of ontslag van directeuren besluit de
algemene vergadering van aandeelhouders met een meerderheid
van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen
vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste
kapitaal.
6. Indien, ingeval van schorsing van een directeur, de algemene
vergadering van aandeelhouders niet binnen drie maanden
daarna tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing.
De geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich
in de algemene vergadering van aandeelhouders te verantwoorden
en kan zich in die vergadering door een raadsman
doen bijstaan.
Artikel 13.
1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap.
2. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan
iedere directeur.
Ingeval een directeur een belang heeft strijdig met dat van de
vennootschap, is de daartoe door de algemene vergadering
aan te wijzen persoon bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
Indien en zolang echter een directeur oprichter dan wel
middellijk of onmiddellijk enig aandeelhouder is van de
vennootschap, is hij bevoegd de vennootschap ook in geval
van tegenstrijdig belang te vertegenwoordigen.
Indien echter het tegenstrijdig belang van de directeur slechts
daarin bestaat dat hij ook directeur is van een of meerdere
andere bij de rechtshandeling betrokken partijen (zuiver
kwalitatief tegenstrijdig belang), is hij wel bevoegd tot
vertegenwoordiging van de vennootschap.
3. Indien er meer dan één directeur is kunnen de directeuren
hun werkzaamheden in onderling overleg verdelen.
De directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen.
Ingeval de stemmen staken beslist de algemene vergadering
van aandeelhouders.
4. In geval van belet of ontstentenis van een of meer directeuren
zijn de overige directeuren, of is de enige overgebleven
directeur, tijdelijk met het gehele bestuur belast.
Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren is een
door de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe
voor onbepaalde tijd aan te wijzen persoon tijdelijk met het
gehele bestuur belast.
5. De directie behoeft de goedkeuring van de algemene
vergadering van aandeelhouders voor bestuursbesluiten
strekkende tot:
a. het verrichten van alle rechtshandelingen, waarvan de
waarde of het belang een zodanig bedrag te boven gaat
als de algemene vergadering van aandeelhouders zal
hebben bepaald en aan de directie zal hebben
medegedeeld;
splitsing van rechtshandelingen kan aan deze bepaling
geen afbreuk doen;
b. het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van registergoederen;
c. het aangaan van kredietovereenkomsten en van
geldleningen ten behoeve en ten laste van de vennootschap,
met uitzondering van opnamen ten laste van
een bestaand krediet;
d. het de vennootschap verbinden als borg of hoofdelijk
medeschuldenares en het zich sterk maken voor een
derde of het zich tot zekerheidstelling voor de schuld van
een derde verbinden der vennootschap;
69

e. het voeren van rechtsgedingen, het nemen van
executoriale maatregelen, het treffen van dadingen en
het onderwerpen van geschillen aan de beslissing van
scheidslieden, een en ander met uitzondering van het
nemen van maatregelen die tot het bewaren van recht
noodzakelijk zijn;
f. het deelnemen in of zich op enigerlei wijze financieel
interesseren bij en het voeren van beheer over andere
ondernemingen en vennootschappen, het uitoefenen van
het stemrecht verbonden aan of verband houdend met
het bezit van aandelen in zodanige ondernemingen en
vennootschappen, alsmede het vervreemden of anderszins
beëindigen van deelnemingen en belangen in ondernemingen
en vennootschappen als bedoeld;
g. het benoemen van procuratiehouders en het vaststellen
van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering
van aandeelhouders tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid
van de directie of directeuren niet aan.
Het hiervoor sub a tot en met g bepaalde omtrent goedkeuring
van de algemene vergadering van aandeelhouders is
niet van toepassing:
A. wanneer de vennootschap één directeur kent die alle
aandelen in het geplaatste kapitaal van de vennootschap
houdt, dan wel de certificaten van die aandelen en de
directeur enig bestuurslid is van het betreffende
administratiekantoor en de aan de aandelen verbonden
rechten, met uitsluiting van anderen, door de aandeelhouder
kunnen worden uitgeoefend;
B. indien alle aandelen der vennootschap middellijk of
onmiddellijk worden gehouden door een houdstervennootschap,
waarop het sub A gestelde van toepassing
is en overigens met betrekking tot die aandelen wordt
voldaan aan het sub A slot gestelde.
6. De directie is bevoegd aan een of meer personen al dan niet
doorlopend vertegenwoordigingsbevoegdheid te verlenen.
7. Tot het aangaan van rechtshandelingen als bedoeld in artikel
2:204 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek wordt besloten door
de algemene vergadering van aandeelhouders.
8. Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder
van alle aandelen in haar kapitaal of jegens een deelgenoot in
een gemeenschap van goederen als bedoeld in Boek 1 van
het Burgerlijk Wetboek waartoe alle aandelen in het kapitaal
van de vennootschap behoren, waarbij de vennootschap
wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door
een van de deelgenoten, worden schriftelijk vastgelegd.
Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen
gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen
niet meegeteld.
Het vorenstaande is niet van toepassing op rechtshandelingen
die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening
van de vennootschap behoren.
Artikel 14. De algemene vergadering van
aandeelhouders
1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden
gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is
gevestigd.
2. Jaarlijks wordt tenminste één algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden en wel binnen zes maanden na
afloop van het boekjaar.
3. De directie is steeds bevoegd een algemene vergadering van
aandeelhouders bijeen te roepen.
De directie is verplicht een algemene vergadering van
aandeelhouders bijeen te roepen indien één of meer houders
van aandelen, die gezamenlijk tenminste één tiende gedeelte
van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, dit schriftelijk
en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen
onderwerpen hebben verzocht.
Indien in dit geval de directie niet zodanige maatregelen heeft
getroffen, dat de algemene vergadering binnen zes weken na
het verzoek kan worden gehouden, is ieder der verzoekers zelf
tot het - met inachtneming van het daaromtrent in deze
statuten bepaalde bijeenroepen van een algemene vergadering
van aandeelhouders gerechtigd.
Voor de toepassing van het bepaalde in de twee vorige zinnen
van dit lid worden met houders van aandelen gelijkgesteld de
certificaathouders bedoeld in artikel 5, lid 12.
4. Onverminderd het in het vorige lid bepaalde geschiedt de
oproeping door de directie door middel van oproepingsbrieven
gericht aan de adressen van de aandeelhouders en
van de certificaathouders, als bedoeld in artikel 5 lid 12, zoals
deze adressen zijn vermeld in het register van aandeelhouders,
te verzenden op een termijn van tenminste veertien dagen,
de dag van oproeping en die van de vergadering niet
meegerekend. De oproepingsbrieven vermelden de te
behandelen onderwerpen.
5. Indien het gehele geplaatste kapitaal ter vergadering
vertegenwoordigd is en tevens alle overigen die ingevolge
de wet of deze statuten ter vergadering moeten worden
opgeroepen, kunnen, mits met algemene stemmen, door de
algemene vergadering van aandeelhouders rechtsgeldige
besluiten worden genomen over alle aan de orde gestelde
onderwerpen, ook al werd gehandeld in strijd met door
de wet of deze statuten gegeven voorschriften inzake de
oproeping van de algemene vergadering. Wordt de vergadering
gehouden in een andere dan de voorgeschreven plaats,
70

dan kunnen door de algemene vergadering geldige besluiten
worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal
vertegenwoordigd is.
Artikel 15.
1. Iedere aandeelhouder die bevoegd is de aan het aandeel
verbonden rechten uit te oefenen als bedoeld in artikel 10
lid 2, laatste zin, alsmede iedere certificaathouder, als bedoeld
in artikel 5 lid 12, is bevoegd, hetzij in persoon, hetzij bij één
schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering van
aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren.
2. Voorts hebben tot de algemene vergadering toegang
directeuren en zij voor wie dit recht van toegang voortvloeit
uit de wet of het elders in deze statuten bepaalde, alsmede
diegenen, die daartoe door de algemene vergadering zijn
uitgenodigd.
Directeuren hebben als zodanig in de algemene vergaderingen
een raadgevende stem.
Artikel 16. Voorzitterschap en notulen
1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden
geleid door de daartoe door de directie aan te wijzen
directeur. Is geen der directeuren aanwezig dan voorziet de
vergadering zelf in haar leiding.
2. Het ter algemene vergadering door de voorzitter uitgesproken
oordeel omtrent de uitslag van een stemming is beslissend.
Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit,
voorzover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd
voorstel.
Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het evengemelde
oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe
stemming plaats, indien de meerderheid der vergadering of,
indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk
geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt.
Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van
de oorspronkelijke stemming.
De directie van de vennootschap houdt van de genomen
besluiten aantekening middels het houden van notulen van
vergaderingen van aandeelhouders.
3. Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden
notulen gehouden door een daartoe door de voorzitter aan te
wijzen persoon - als hoedanig hij ook zichzelf kan aanwijzen -,
welke notulen in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering
door de algemene vergadering worden vastgesteld en ten
blijke daarvan door de voorzitter en de notulist van die
vergadering worden ondertekend.
Tot het doen opmaken van een notarieel proces-verbaal is
bevoegd iedere directeur, alsmede een of meer houders van
aandelen, die gezamenlijk tenminste één tiende gedeelte van
het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
De kosten van een notarieel proces-verbaal komen voor
rekening van de vennootschap.
Voor de toepassing van het bepaalde in de tweede zin van
dit lid worden met houders van aandelen gelijkgesteld de
certificaathouders bedoeld in artikel 5 lid 12.
De notulen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage
van de aandeelhouders en de certificaathouders, aan wie
desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze notulen tegen
ten hoogste de kostprijs wordt verstrekt.
Artikel 17. Besluitvorming
1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.
2. Stemmingen over zaken geschieden mondeling, stemmingen
over personen geschieden bij ongetekende gesloten briefjes,
een en ander tenzij de voorzitter een andere wijze van
stemmen vaststelt en geen der ter vergadering aanwezigen
zich daartegen verzet.
3. Voorzover in deze statuten geen grotere meerderheid is
voorgeschreven, worden alle besluiten bij volstrekte meerderheid
van de uitgebrachte stemmen genomen.
Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van
een besluit afhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigd
gedeelte van het kapitaal en dit gedeelte ter
vergadering niet vertegenwoordigd was, kan een nieuwe
vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan
worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering
vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Bij de oproeping
tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en
waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van
het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het
kapitaal.
4. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist
het lot; staken de stemmen bij een andere stemming dan is
het voorstel verworpen.
Indien bij verkiezing tussen meer dan twee personen door
niemand een volstrekte meerderheid is verkregen, dan wordt
herstemd tussen de twee personen, die het grootste aantal
stemmen kregen, zonodig na tussenstemming.
5. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of
aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene
vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor
een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt.
Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de
vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren,
71

zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien
het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het
aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij
daarvan toebehoorde.
De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan
geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht
van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.
6. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het
aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening
gehouden met aandelen waarvoor geen stem kan worden
uitgebracht.
Artikel 18. Besluitvorming buiten vergadering
1. Tenzij er certificaathouders zijn, als bedoeld in artikel 5 lid 12,
kunnen ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten
genomen worden. Zodanige besluiten buiten vergadering
kunnen slechts worden genomen met algemene stemmen
van alle stemgerechtigde aandeelhouders. De stemmen
kunnen alleen schriftelijk worden uitgebracht.
2. Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling
gedaan in de eerstvolgende algemene vergadering
van aandeelhouders, welke mededeling in de notulen wordt
vermeld. In deze vergadering liggen de schriftelijke
stemuitbrengingen ter inzage voor de aandeelhouders en
certificaathouders.
Artikel 19. Boekjaar en jaarrekening
1. Het boekjaar van de vennootschap is het kalenderjaar.
2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van
de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn
met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering
op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de
directie opgemaakt een jaarrekening en tevens - tenzij artikel
2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt -
het jaarverslag.
De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren;
ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan
wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt.
3. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening,
het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het
Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens te haren kantore
ter inzage aanwezig zijn.
De aandeelhouders en de certificaathouders, als bedoeld in
artikel 5 lid 12, kunnen de stukken aldaar inzien en er
kosteloos een afschrift van verkrijgen.
4. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering
van aandeelhouders. Op dezelfde vergadering als die
waarop de jaarrekening wordt behandeld, dient tevens het
verlenen van kwijting aan de directie te worden geagendeerd.
Artikel 20. Winstbestemming
1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering
van aandeelhouders.
2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts
uitkeringen van winst doen voorzover het eigen vermogen
groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het
kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet
of de statuten moeten worden aangehouden.
3. Uitkering van winst geschiedt eerst na de vaststelling van de
jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
4. Bij de berekening van de winstverdeling tellen aandelen of
certificaten daarvan, die de vennootschap in haar kapitaal als
volledig daartoe gerechtigde houdt of waarop zij een recht
van vruchtgebruik heeft, niet mede.
5. De vennootschap mag tussentijds uitkeringen doen, mits
met inachtneming van het bepaalde in lid 2.
Tot de uitkering van een interim-dividend wordt besloten
door de directie.
6. Dividenden zijn betaalbaar één maand na de vaststelling
behoudens verlenging van deze termijn door de algemene
vergadering, op de wijze en ter plaatse als door de directie te
bepalen.
7. Dividenden waarover niet is beschikt binnen vijf jaren na
de dag waarop zij betaalbaar zijn gesteld, vervallen aan de
vennootschap.
Artikel 21. Fusie, splitsing, statutenwijziging en
ontbinding
1. Besluiten tot juridische fusie, tot juridische splitsing, tot
wijziging van de statuten of tot ontbinding van de
vennootschap kunnen door de algemene vergadering van
aandeelhouders slechts worden genomen met een meerderheid
van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen
vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste
kapitaal.
2. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot
wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet zulks
steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden
vermeld.
Degenen die zodanige oproeping hebben gedaan, moeten
tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de
voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore
72

van de vennootschap nederleggen ter inzage voor iedere
aandeelhouder en iedere certificaathouder, als bedoeld in
artikel 5 lid 12, tot de afloop der vergadering.
Bij gebreke daarvan kan over het voorstel niet wettig worden
besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt
genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste
kapitaal is vertegenwoordigd.
De aandeelhouders en de certificaathouders, als bedoeld in
artikel 5 lid 12, moeten in de gelegenheid worden gesteld van
de dag der nederlegging tot die der algemene vergadering een
afschrift van het voorstel, gelijk bij het voorgaande bedoeld, te
verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt.
Artikel 22. Vereffening
1. Vereffening van het vermogen van de vennootschap
geschiedt door de directie, tenzij de algemene vergadering
van aandeelhouders anders besluit.
2. De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt de
beloning van de vereffenaars.
3. Hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennootschap
overblijft, wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in
verhouding tot het op ieders aandelen gestorte bedrag.
4. De vereffenaars doen opgaaf van de ontbinding aan de
registers waar de vennootschap is ingeschreven.
5. Indien de vennootschap op het tijdstip van haar ontbinding
geen baten meer heeft, houdt zij alsdan op te bestaan. In dat
geval doet het bestuur daarvan opgaaf aan de registers waar
de vennootschap is ingeschreven.
6. Na de ontbinding blijft de vennootschap voortbestaan
voorzover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.
Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze
statuten zoveel mogelijk van kracht.
In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moeten
aan de naam van de vennootschap worden toegevoegd de
woorden “in liquidatie”.
7. De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de
vereffenaars bekende baten meer aanwezig zijn.
8. De vennootschap houdt in geval van vereffening op te
bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt.
De vereffenaars doen daarvan opgaaf aan de registers waar
de vennootschap is ingeschreven.
9. De boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap
blijven gedurende zeven jaar nadat de vennootschap heeft
opgehouden te bestaan onder bewaring van de door de
vereffenaars aangewezen persoon. Binnen acht dagen na het
ingaan van zijn bewaarplicht moet de aangewezen bewaarder
zijn naam en adres opgeven aan de registers waarin de
ontbonden vennootschap was ingeschreven.
Ten slotte werd verklaard:
1. a. Het bij de oprichting geplaatste kapitaal bedraagt
achttienduizend euro (€ 18.000,00), verdeeld in
achttienduizend (18.000) aandelen, elk aandeel nominaal
groot een euro (€ 1,00).
b. In het bij de oprichting geplaatste kapitaal neemt Global State
Holding B.V., voornoemd, deel voor achttienduizend euro
(€ 18.000,00) zijnde achttienduizend (18.000) aandelen.
c. Het bij de oprichting geplaatste kapitaal is in geld
volgestort blijkens een aan deze akte te hechten verklaring
als bedoeld in artikel 2:203a lid 1 van het Burgerlijk
Wetboek, welke storting bij deze voorzoveel nodig wordt
aanvaard.
d. Benoemd is tot directeur Global State Holding B.V.,
voornoemd.
2. Aan de hiervoor onder 1 vervatte rechtshandelingen is de
vennootschap verbonden op de voet van het bepaalde in
artikel 2:203 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek.
3. Namens de vennootschap is overeengekomen, dat de kosten
van haar oprichting te harer laste zullen komen.
4. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op
eenendertig december tweeduizendvier.
5. Het adres van de vennootschap is: Leeuwenveldseweg 18,
1382 LX Weesp.
De verschenen persoon verklaart voor de tenuitvoerlegging van
deze akte en al haar gevolgen - ook de fiscale - woonplaats te
kiezen ten kantore van de bewaarder van deze minuut.
73

IX Beheerovereenkomst (concept)
Ondergetekenden:
1. de commanditaire vennootschap: $-states Mico Hills C.V.
(“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,
Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegenwoordigd door haar
enig beherend vennoot, de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid: Global State Mico Hills B.V., statutair
gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,
Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister
van de Kamer van Koophandel voor Gooi- en Eemland onder
nummer 32112257;
2. Stichting $-states Mico Hills (“de Stichting”), statutair gevestigd
te Amsterdam en kantoorhoudende te 1012 KK Amsterdam,
Rokin 55, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van
Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam onder nummer
34241657; en
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
Global State Management B.V., statutair gevestigd te Weesp,
kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18,
ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel
voor Gooi- en Eemland, onder nummer: 32099916.
Overwegende dat:
- de Vennootschap wenst te beleggen of investeren in (belangen
in) onroerende zaken gelegen in de Verenigde Staten van
Amerika, (ondermeer) door de verwerving van aandelen in
vennootschappen dan wel door de toetreding tot een of meer
limited partnerships die gerechtigd zullen zijn tot vermelde
onroerende zaken (tezamen “het Project”);
- de Beheerder de ervaring en know-how heeft om ten behoeve
van de Vennootschap en de Stichting het beheer te voeren over
deze (indirecte) investeringen.
Komen het volgende overeen:
1. De Vennootschap en de Stichting verlenen hierbij gezamenlijk
met uitsluiting van anderen aan Beheerder de opdracht om met
betrekking tot het Project als beheerder van de Vennootschap
respectievelijk als vertegenwoordiger van de Stichting en de
Vennootschap op te treden, teneinde Beheerder in staat te
stellen voor rekening en risico van de Vennootschap het beheer
te voeren over het Project, welke opdracht Beheerder hierbij
aanvaardt. Onder het beheer zijn uitdrukkelijk begrepen handelingen
terzake van de verkoop van het Project als bedoeld
onder 7 en het optreden in en buiten rechte namens de
Vennootschap en haar Beherend Vennoot. Bij het vervullen van
deze opdracht zal Beheerder uitsluitend in het belang van de
Vennootschap en de Stichting optreden. De Beherend Vennoot,
handelend als vermeld, alsmede de Stichting verlenen hierbij
volmacht aan de Beheerder om voor en namens hen alle rechtshandelingen
te verrichten welke naar het oordeel van de
Beheerder nuttig, wenselijk en noodzakelijk zijn voor de uitoefening
van haar taak als beheerder, een en ander met het recht
van substitutie.
2. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de
Vennootschap en eindigt bij de vereffening van het vermogen
van de Vennootschap, welke vereffening geschiedt door
Beheerder. Beheerder legt rekening en verantwoording af aan
het bestuur van de Stichting en de Vennootschap.
3. Beheerder zal naast het beheer van de Vennootschap en de
vertegenwoordiging van de Stichting en de Vennootschap in
het kader van het beheer onder meer de volgende activiteiten
ontwikkelen:
a. het (laten) beheren van het Project, dit eventueel in
samenwerking met derden;
b. het onderhouden van contacten met de adviseurs en het
coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;
c. het (laten) opstellen van een jaarlijkse begroting voor de
exploitatie van het Project, waarin gedetailleerd zijn opgenomen
de te verwachten opbrengsten en de te verwachten
kosten;
d. het beoordelen van verkoopmogelijkheden van (delen) van
het Project;
e. het (laten) voeren van de administratie ten behoeve van de
Vennootschap en de Stichting, hetgeen onder andere zal
inhouden:
- het per jaar opstellen van de balans en een winst- en
verliesrekening met toelichting van de Vennootschap,
welke opstelling binnen vijf maanden na afloop van het
boekjaar van de Vennootschap dient te geschieden;
- het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van
de Vennootschap en de Stichting;
- het verzorgen van regelmatige informatie over de
gang van zaken met betrekking tot het Project aan de
Vennootschap en de Stichting.
4. Alle kosten die de Stichting, dan wel Beheerder redelijkerwijze
maakt ten behoeve van het Project, waaronder begrepen
kosten van door de Beheerder in te schakelen adviseurs alsmede
reis- en verblijfkosten, zijn voor rekening van de Vennootschap.
5. De Stichting zal met betrekking tot het Project de adviezen en
instructies van de Beheerder in acht nemen waarbij de Stichting
er op toeziet, dat de instructies voldoen aan het gestelde in de
akte waarbij de statuten van de Vennootschap zijn vastgelegd
(“de CV akte”). De Vennootschap en de Vennoten zullen zich
op generlei wijze met het beheer van de activa van de Vennootschap
bemoeien, noch rechtshandelingen te dien aanzien
verrichten.
74

6. Beheerder verplicht zich, zolang de overeenkomst van bewaring
tussen de Vennootschap en de Stichting van kracht is, de
netto-opbrengsten van het Project binnen 30 werkdagen na
afloop van ieder kwartaal over te maken op de bankrekening
van de Stichting, onder inhouding van bedragen ter dekking
van nog te verwachten kosten, rente, belastingen, daaronder
begrepen.
7. Beheerder is gerechtigd om namens de Vennootschap akkoord
te gaan met en medewerking te verlenen aan (gehele of
gedeeltelijke) verkoop van activa.
8. Beheerder zal als vergoeding voor zijn werkzaamheden
een bedrag van zestigduizend United States Dollars
(US$ 60.000,00) per jaar ontvangen, jaarlijks aan te passen aan
de stijging van de kosten van levensonderhoud in [Nederland].
9. Deze overeenkomst kan slechts gewijzigd worden met medewerking
van de ondergetekenden onder 1, 2 en 3 genoemd.
10. Voor zover van toepassing maken de bepalingen van de CV
akte onderdeel uit van deze overeenkomst.
11. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en
zodra Beheerder bij onherroepelijk gewijsde failliet wordt
verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met
al zijn crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands
recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten
of wordt ontbonden.
12. Indien Beheerder te kennen geeft zijn functie te willen beëindigen
zullen Vennootschap en Stichting binnen een termijn
van vier weken na de kennisgeving in de benoeming van een
nieuwe Beheerder voorzien.
13. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van
de onderhavige overeenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten
die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden
beslecht door arbitrage overeenkomstig het Arbitrage
reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.
75

Aanbieder:
$-states Mico Hills C.V.
Beherend vennoot:
Global State Mico Hills B.V.
Leeuwenveldseweg 18
1382 LX Weesp - NL -
Postbus 8
1380 AA Weesp - NL -
Telefoon: +31 (0)294 48 17 11
Fax: +31 (0)294 45 87 66
E-mail: invest@globalstate.nl
Internet: www.globalstate.nl/micohills
$-states en Global State Investments zijn
handelsmerken van Global State Holding B.V.
Niets uit deze uitgave mag worden
gereproduceerd zonder uitdrukkelijke
toestemming.
© Global State Holding B.V. 2006

Inschrijfformulier
Verklaring van deelname in
$-states Mico Hills C.V.
Indien natuurlijk persoon als participant deelneemt s.v.p. het onderstaande invullen
De ondergetekende
Achternaam : Titel(s) : M/V
Voornamen voluit :
Geboorteplaats : Geboortedatum :
Adres :
Woonplaats : Postcode :
Beroep : Nationaliteit :
Telefoon privé : werk : Fax privé : werk :
E-mail :
Burgerlijke staat : ■ Gehuwd met :
Geboren te : Op :
■ Ongehuwd met/zonder 1) het aangaan van geregistreerde partnerschapsvoorwaarden
Met :
Geboren te : Op :
Legitimatiebewijs : ■ Geldig paspoort ■ Geldige Europese identiteitskaart (s.v.p. kopie meesturen)
Nummer leg. bewijs :
Afgegeven te : Op : en geldig tot :
Bankrekeningnummer : Naam en plaats bank:
voor uitkeringen
T.n.v.
Indien rechtspersoon als participant deelneemt s.v.p. het onderstaande invullen 2)
De ondergetekende
Statutaire naam :
Adres :
Vestigingsplaats :
Inschrijfnummer KvK :
Personalia vertegenwoordigingsbevoegde directeur
Achternaam : Titel(s) : M/V
Voornamen voluit :
Geboorteplaats : Geboortedatum :
Adres :
Woonplaats : Postcode :
Beroep : Nationaliteit :
Telefoon privé : werk : Fax privé : werk :
E-mail :
Burgerlijke staat : ■ Gehuwd met :
Geboren te : Op :
■ Ongehuwd met/zonder 1) het aangaan van geregistreerde partnerschapsvoorwaarden
Met :
Geboren te : Op :
Legitimatiebewijs : ■ Geldig paspoort ■ Europese identiteitskaart (s.v.p. kopie meesturen)
Nummer leg. bewijs :
Afgegeven te : Op : en geldig tot :
Bankrekeningnummer : Naam en plaats bank:
voor uitkeringen
T.n.v.
1) S.v.p. doorhalen hetgeen niet van toepassing is.
2) S.v.p. kopie legitimatiebewijs vertegenwoordigingsbevoegde directeur, een origineel uittreksel handelsregister rechtspersoon bijvoegen dat niet ouder is dan drie maanden,
en in geval van een personenvennootschap de overeenkomst van de betreffende personenvennootschap.
Z.O.Z.

Verklaart hierbij:
Op basis van de door de $-states Mico Hills C.V. aan hem/haar verstrekte prospectus en de Bijlagen, waaronder de oprichtingsakte
$-states Mico Hills C.V.:
1. $-states Mico Hills C.V. (verder de C.V.) heeft tot doel om via haar beherend vennoot Global State Mico Hills B.V. te investeren in de
ontwikkeling van het project Mico Hills in Medina County nabij San Antonio, Texas, Verenigde Staten, aldus omschreven in het
prospectus van de C.V.
2. Volledig bekend te zijn en akkoord te gaan met de inhoud van de bepalingen van de C.V.-akte en het prospectus.
3. Ermee in te stemmen dat Global State Mico Hills B.V. beherend vennoot van de C.V. is en in die hoedanigheid bestuurt en vertegenwoordigt,
onder meer voor het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van de activa van de C.V. Een Raad van Advies zal hierbij een
adviserende rol krijgen. Een Raad van Advies wordt gevormd door participanten, voor de eerste maal op uitnodiging van de beherend
vennoot.
4. Ermee in te stemmen dat het dagelijkse beheer van de C.V. wordt uitgeoefend door een daartoe door de C.V. aangestelde beheerder,
in dit geval Global State Management B.V. en voorts bekend te zijn met de statuten van Global State Management B.V. en akkoord te
gaan met de inhoud van de Beheerovereenkomst.
5. Ermee in te stemmen dat Stichting $-states Mico Hills (verder te noemen: de “Stichting”) optreedt als bewaarder van de C.V., bekend te
zijn met de inhoud van de statuten van de Stichting en akkoord te gaan met de inhoud van de Trustovereenkomst.
6. Zich te verplichten in de C.V. met één of meerdere participaties deel te nemen. Het deelnamebedrag bedraagt US$ 25.000 per
participatie x (bij voorkeur twee) ......... is in totaal US$ ............................ (exclusief 3% emissiekosten). Bekend te zijn met het feit dat
dit bedrag dient te worden overgemaakt op bankrekening 24.74.44.170 (US$- en €-rekening), bij Fortis Bank N.V., ten name van de
Stichting $-states Mico Hills te Amsterdam o.v.v. “deelname $-states Mico Hills C.V.” o.v.v. van het factuurnummer.
7. Akkoord te gaan dat de definitieve deelname pas kan plaatsvinden nadat het volledig ingevulde en (bevoegd) ondertekende, originele
inschrijfformulier met bijbehorende legitimatie en zo nodig een recent origineel uittreksel uit het Handelsregister van de Kamer van
Koophandel van maximaal 3 maanden oud, bevestiging van deelname van het aantal participaties door de C.V. en het totale deelnamebedrag
is ontvangen en deze ontvangst door de C.V. is bevestigd.
8. Volmacht te verlenen aan alle personen werkzaam ten kantore van Albers en van Tienen, notariskantoor te Amsterdam, speciaal om
voor en namens ondergetekende:
• u als vennoot toe te laten treden tot $-states Mico Hills C.V., de te Weesp gevestigde commanditaire vennootschap naar Nederlands
recht;
• in te stemmen met de Akte houdende toetreding Vennoten, toe te treden tot de C.V. en deze akte te (doen) passeren en één of
meerdere participaties (aandelen) te nemen en te aanvaarden;
• de in de overige akte(n) voor deze C.V.vermelde toestemmingen en volmachten te verlenen;
• al datgene te verrichten dat te dezer zake nodig, nuttig of wenselijk is, alles met de macht tot substitutie.
Getekend te: op: 2006
Naam: (in blokletters)
Handtekening*:
LET OP!
Dit formulier bij voorkeur eerst faxen naar (0294) 45 87 66. Daarna het origineel plus de bescheiden in de bijgevoegde antwoordenvelop
retourneren a.u.b.
* Naam voorzijde en handtekening dienen overeen te komen.

Vragenlijst
Cliëntenprofiel $-states Mico Hills C.V.
Specifieke vragen
1. $-states Mico Hills C.V. heeft een verwachte looptijd van 44 maanden, waarbij geldt dat u niet tussentijds
kunt uitstappen. Bent u zich ervan bewust dat u gedurende die periode het door u te investeren bedrag niet kunt
gebruiken voor andere doeleinden ja nee
2. De kans bestaat dat $-states Mico Hills C.V. uiteindelijk een langere looptijd heeft dan de verwachte looptijd
van 44 maanden. Ben u zich ervan bewust dat u mogelijk gedurende een periode langer dan de verwachte
looptijd het door u te investeren bedrag niet kunt gebruiken voor andere doeleinden ja nee
3. Met $-states Mico Hills C.V. investeert u in vastgoed. Bent u zich ervan bewust dat u met een investering
in vastgoed een hoger rendement kunt behalen dan bijvoorbeeld met obligaties, maar dat u ook het risico loopt
dat uw investering helemaal niets oplevert en u uw geïnvesteerde bedrag kwijt kunt raken ja nee
4. $-states Mico Hills C.V. is een product voor algemene vermogensopbouw en is niet bedoeld om er een
bepaald bestedingsdoel mee te bereiken. Indien het rendement op $-states Mico Hills C.V. lager uitvalt
dan verwacht, kunt u dit dan opvangen met andere inkomsten en/of vermogensbestanddelen ja nee
5. Staan uw uitgaven in een gezonde verhouding tot uw inkomsten en verwacht u dat dit de komende
44 maanden ongewijzigd blijft ja nee
Indien u op alle bovengenoemde vragen Ja heeft geantwoord, kan een investering in $-states Mico Hills C.V. voor u een geschikte
investering zijn. Indien u op één van de bovengenoemde vragen Nee heeft geantwoord, achten wij een investering in $-states Mico Hills
C.V. niet geschikt voor u. Indien u (toch) wilt investeren in $-states Mico Hills C.V., moet u zich bewust zijn van het risico dat de waarde
van uw investering ook kan dalen en dat u het risico loopt dat uw investering helemaal niets oplevert en u uw geïnvesteerde bedrag kwijt
kunt raken.
Algemene vragen
1. Heeft u ervaring met beleggen ja nee
2. Heeft u eerder belegd in vastgoedfondsen, in effecten die uitgegeven zijn voor projectfinancieringen,
dan wel in soortgelijke producten ja nee
3. Heeft u kennis genomen van het prospectus van $-states Mico Hills C.V. ja nee
4. Heeft u naar aanleiding van het prospectus nog vragen ja nee
Indien u op één van de bovengenoemde algemene vragen Nee heeft geantwoord, bent u mogelijk onvoldoende ervaren en geïnformeerd
om een weloverwogen investeringsbeslissing te kunnen nemen. Wij raden u aan om in dit geval contact op te nemen met uw eigen
beleggingsadviseur dan wel voor nadere vragen contact op te nemen met Global State B.V.
Ik verklaar hierbij dat er bij mij geen feiten of omstandigheden bekend zijn die relevant kunnen zijn voor de beoordeling van mijn
geschiktheid om te investeren in $-states Mico Hills C.V.
Naam:
Handtekening:
Datum: