Klik hier - Global State

Prospectus 

€-stone Spieksee Maritiem C.V. 

Uitgifte van 212 participaties van € 25.000 

Een investering in een villawijk aan het water 

van de Spieksee in Rhede, Emsland, Duitsland 

Een initiatief van Global State Investments B.V. 

Weesp, februari 2006

Inhoud 

Introductie 3 

Betrokken partijen 5 

Kerngegevens 6 

Initiatiefnemer, aanbieder en lokale partners 7 

Lopende en verkochte projecten 8 

Projectinformatie 10 

• Inleiding 10 

• Planning en Verkoopsnelheid 10 

• Locatie 12 

• Marktinformatie 13 

• Concurrentie 14 

Financiële gegevens 16 

• Investeringsbegroting 16 

• Vergoedingen 17 

• Bankfinanciering 17 

• Rendement 17 

• Winstdeling 19 

• Exitstrategie 19 

Structuur 20 

Fiscale en juridische aspecten 21 

Beheerder - Global State Management B.V. 22 

Bewaarder - Stichting €-stone Spieksee Maritiem 22 

Risicofactoren 23 

Algemene informatie 25 

• Verhandelbaarheid participaties 25 

• Kosten 25 

• Verslaglegging 25 

• Deponering en Accountantsverklaring 25 

• Deelname 25 

• Overige gegevens 26 

Accountantsverklaring 27 

Bijlagen 

I Financiële overzichten 29 

II Fiscale aspecten 32 

III Oprichting Beherend Vennoot 37 

IV Oprichting C.V. 41 

V Akte houdende toetreding Vennoten tot de C.V. (concept) 47 

VI Statuten Stichting 48 

VII Trustovereenkomst (concept) 51 

VIII Statuten Global State Management B.V. 52 

IX Beheerovereenkomst (concept) 62 

Inschrijfformulier (separaat)

Global State Investments 

€ -stone 

$-states 

Global State Management 

Global State Partners 

Corporation 

2 

Naam en beeldmerk staan voor de 

initiatiefnemer van vastgoedproducten 

voor particuliere en zakelijke beleggers. 

Label voor alle Europese projecten 

geïnitieerd door Global State Investments. 

Label voor alle Amerikaanse projecten 

geïnitieerd door Global State Investments. 

Deze naam en dit beeldmerk staan 

voor het portfoliomanagement van alle 

lopende projecten. 

De Amerikaanse organisatie van de 

Global State-groep voert het asset 

management over de lopende projecten 

aldaar.

Sla uw dubbelslag 

Nooit eerder initieerde Global State Investments een project 

zo dicht bij huis. Hierdoor, èn door het aantrekkelijke karakter ervan 

kan vastgoedinvesteerders een drietal mogelijkheden worden 

geboden: participeren in de projectontwikkeling, het verwerven 

van een schitterende watervilla òf beide. Ter oriëntatie: in anderhalf 

tot twee uur rijdt men vanaf Amsterdam over de A1/A6 naar noordoost 

Groningen, alwaar men via de A7 de grens oversteekt naar 

Duitsland. De splinternieuwe A31 brengt de bezoeker vervolgens 

in een mum van tijd naar het Duitse Rhede in het bosrijke Emsland. 

Bij dit symphatieke stadje, dat is voorzien van alle nodige faciliteiten 

zoals een dokterspost, een tandarts, een apotheker, supermarkt en 

horeca, is een grote zandafgraving (voor de A31) door de natuur 

omgevormd tot een prachtige recreatieplas inmiddels de Spieksee 

genaamd. Dit kunstmatige meer vormt in feite de kern van het 

project Spieksee Maritiem Wonen. In een tijdsbestek van circa vijf 

jaren gaat rondom deze prachtige plas een villawijk ontstaan met 

334 vrijstaande villa’s in tien verschillende uitvoeringen. Deze villa’s, 

waarvan de meeste een eigen aanlegsteiger krijgen aan een 

kanalenstelsel, worden in een speels verband verdeeld over het 

Introductie 

3 

hele perceel, waardoor een heus dorpskarakter wordt gecreëerd. 

De kavels variëren in grootte van ruim 470 tot bijna 800 m2, met 

een gemiddelde van 553 m2 in fase 1. Dat betekent (zelfs op de 

kleinste kavels) een volwaardige buitenruimte met mogelijkheden 

tot écht tuinieren. De op Duitse leest geschoeide bouwmethoden 

verzekeren degelijke maar karakteristieke woningen, die zowel 

permanent of als tweede huis kunnen worden bewoond of 

verhuurd. De infrastructuur van het project Spieksee Maritiem 

Wonen zal bestaan uit waterwegen, via welke men in de centrale 

jachthaven aankomt en van daaruit via de Ems naar de Dollard en 

de Waddenzee kan varen. Alle wandelpaden, (

Waarom investeren in Spieksee Maritiem Wonen? 

Het project heeft een aantal onderscheidende kenmerken die het investeren in de €-stone Spieksee Maritiem C.V. aantrekkelijk maken: 

• De voorbereidingen voor deze ontwikkeling zijn ruim twee jaar geleden gestart. Deze uitgebreide voorbereidingsfase heeft ertoe 

geleid dat er geen of nauwelijks specifieke ontwikkelingsrisico’s resteren bij aanvang van het project. 

• De grond voor de ontwikkeling van de eerste fase is reeds in eigendom en geleverd. De grond voor de twee overige fasen is 

gecontracteerd. 

• De bouwvergunning is verstrekt voor de aanleg van de infrastructuur en de geplande verkaveling. 

• De marketing is gestart, alle verkoopmaterialen zijn gereed en er zijn vijf makelaars (in Duitsland en Nederland) gecontracteerd 

(www.spieksee.net). 

• De lokale partners werken al gedurende de gehele voorbereiding samen met Global State. Het betreft een klein, deskundig team 

(architect en projectmanager) met zeer goede lokale contacten. 

• De kosten van de infrastructuur zijn door een degelijk ingenieursbureau nagerekend en via een uitgebreide aanbestedingsprocedure 

inzichtelijk gemaakt. Het offertebedrag is lager dan waarmee is gecalculeerd in dit prospectus en de kosten worden gefixeerd zodra de 

aannemer(s) de opdracht krijgen. 

• De afspraken voor de bankfinanciering zijn gemaakt en steken gunstig af ten opzichte van de rente waarmee in dit prospectus is 

gerekend. Er is tevens een aantrekkelijk financieringsaanbod voor de kopers opgesteld. 

• Recreatieve, maritieme, zorgen winkelvoorzieningen bevinden zich op een steenworp afstand. 

• De vaardiepte voor de Spieksee, de te graven kanalen en de sluis zullen door de gemeente Rhede op 1,50 meter worden gehouden. 

• De locatie is goed en relatief snel bereikbaar vanuit de randstad en het Ruhrgebied, mede door de recent aangelegde A31. 

• De villa’s kunnen permanent worden bewoond, dus zijn geschikt als eerste of tweede woning. 

• Voor de te bouwen villa’s is géén aparte bouwvergunning nodig mits de villa in het bebouwingsplan past. 

• De gemeente is vastberaden het gebied een economische impuls te geven en werkt uitermate goed mee. 

• De duur van het project is op vijf jaar berekend, maar de verkoop zal naar verwachting van de makelaars vier jaar in beslag nemen. 

• De rendementverwachting is zeer gunstig met circa 26% enkelvoudig per jaar ná belasting (zie pagina 17). 

4

Nederland: 

Betrokken partijen 

Initiatiefnemer Global State Investments B.V. 

Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp 

Telefoon: (0294) 48 17 11, Fax: (0294) 45 87 66 

E-mail: invest@globalstate.nl, Internet: www.globalstate.nl 

Juridisch adviseur en notaris Mr. M. Albers 

Albers en van Tienen 

Wolbrantskerkweg 40, 1069 DA Amsterdam 

Advocaat de CLERCQ Advocaten · Notaris · Belastingadviseurs 

Hoge Rijndijk 306, 2314 AM Leiden 

Fiscaal adviseur KPMG Meijburg & Co 

Burgemeester Rijnderslaan 10, 1185 MC Amstelveen 

Accountant BDO CampsObers Accountants & Belastingadviseurs B.V. 

Gevers Deynootweg 130, 2586 HM Den Haag 

Beheerder Global State Management B.V. 

Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp 

Bewaarder Stichting €-stone Spieksee Maritiem 

Bestuurder Stichting €-stone Spieksee Maritiem MeesPierson InterTrust B.V. 

Rokin 55, 1012 KK Amsterdam 

Bankier Fortis Bank N.V. 

Coolsingel 93, 3012 AE Rotterdam 

Duitsland 

General partner Emsio GmbH & Co. KG 

Hoogekamp 9 

26817 Rhauderfehn (D) 

Projectvennootschap Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG 

Hoogekamp 9 

26817 Rhauderfehn (D) 

5

Kerngegevens 

Project Spieksee Maritiem Wonen 

Aanbieder €-stone Spieksee Maritiem C.V. 

Locatie Ten oosten van de provincie Groningen, net over de Duitse grens. Gelegen aan de 

‘Spieksee’, gemeente Rhede, Duitsland. 

Categorie Aanleg van infrastructuur in drie fasen en verkaveling tot 334 kavels gevolgd door verkoop 

met woningen ten behoeve van permanente en/of recreatieve bewoning. 

Fase 1 zal uit 126 kavels van gemiddeld 553 m2 in omvang bestaan. 

Structuur De Nederlandse Commanditaire Vennootschap €-stone Spieksee Maritiem, C.V. investeert 

middels haar beherend vennoot in het Duitse Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG. 

Het preferente rendement bedraagt 8% en het winstaandeel voor de C.V. bedraagt 50%. 

Investering € 25.259.148 waarvan: 

Eigen vermogen € 5.200.000 eigen vermogen C.V. 

€ 274.000 eigen vermogen lokale partners 

Financiering € 1.096.964 bankfinanciering grond 

€ 8.032.302 bankfinanciering infrastructuur 

€ 10.655.882 tussentijdse verkoopopbrengsten 

Werkkapitaal C.V. € 100.000 

Deelnamebedrag Vanaf € 25.000 (bij voorkeur met een minimale afname van twee), 

exclusief 3% emissiekosten 

Storting deelnamebedrag 15 maart 2006 

Projectstart De grond voor de eerste fase is in eigendom verkregen en alle vergunningen ten behoeve 

van het aanleggen van de infrastructuur zijn beschikbaar. De werkzaamheden aan de 

infrastructuur starten zodra er 25 kavels zijn verkocht, mogelijk in het voorjaar van 2006. 

Exitstrategie Verkoop van alle kavels met woningen aan particulieren of beleggers (of bedrijven). 

Investeringshorizon Circa 60 maanden (totaal verwachte looptijd van de drie fasen) 

Rendement per jaar* vóór belasting 33,6% ROI exclusief 3% emissiekosten 

21,9% IRR exclusief 3% emissiekosten 

29,6% ROI inclusief 3% emissiekosten 

20,5% IRR inclusief 3% emissiekosten 

Rendement per jaar* ná belasting 26,3% ROI exclusief emissiekosten 

18,4% IRR exclusief emissiekosten 

* Vóór belasting op C.V. niveau. Zie voor nadere details over het rendement pagina 17. De waarde van deze investering kan fluctueren. In het verleden behaalde 

resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. 

6

Initiatiefnemer 

Initiatiefnemer, aanbieder en lokale partners 

De initiatiefnemer van dit project is Global State 

Investments B.V. te Weesp. Global State Investments is in Nederland 

al meer dan tien jaar initiatiefnemer van Amerikaanse en Europese 

vastgoedprojecten in de markt voor particuliere en zakelijke 

investeerders. Zij beschikt over een slagvaardige en professionele 

organisatie om aantrekkelijke vastgoedobjecten in nichemarkten 

te traceren en hieraan waarde toe te voegen. Global State 

Investments* heeft sinds 1995 het initiatief genomen om 63 

vastgoedmaatschappen en vastgoed-C.V.’s tot stand te brengen 

voor projecten in de Verenigde Staten en in Europa. 

De beëindigde 32 maatschappen in Amerikaans vastgoed 

hebben een gewogen gemiddeld rendement gerealiseerd van 

22,4% op jaarbasis en vóór belasting. De projecten in Midden- en 

Oost-Europa behalen naar de huidige verwachting een gemiddeld 

gewogen rendement van 16,5% per jaar. 

Aanbieder 

€-stone Spieksee Maritiem C.V. biedt het investeringsproject 

Spieksee Maritiem Wonen aan. Beherend vennoot van deze C.V. 

is Global State Spieksee Maritiem B.V., een dochtervennootschap 

van Global State Investments B.V. De directie van deze besloten 

vennootschap wordt tevens gevoerd door Global State Investments 

B.V. De structuur, werkwijze, bevoegdheden, financiële en fiscale 

aspecten worden uitgebreid toegelicht in het prospectus. Ook 

voor dit project worden de participaties door een commanditaire 

vennootschap uitgegeven. In een C.V. wordt de fiscale en rechtspositie 

van de vennoten zoveel als mogelijk beschermd en hun 

aansprakelijkheid tot een minimum beperkt. 

* Tot 2003 handelend onder de naam Stone Hedge. 

7 

Lokale partners 

De general partner is het in Emslandse Rhauderfehn, in 

Duitsland, gevestigde Emsio GmbH & Co. KG. Deze vennootschap 

is voortgekomen uit een samenwerking tussen de vennoten 

D. Kienholz van projectmanagement bureau K-Pro en R. Lüken 

van architectenbureau Lüken (de lokale partners). Rudolf Lüken is 

de gediplomeerde architect verbonden aan het project Spieksee 

Maritiem Wonen en heeft sinds 1993 een architecten- annex 

ingenieursbureau. Hij heeft zowel voor particuliere als private 

opdrachtgevers opdrachten uitgevoerd waaronder artsenpraktijken, 

kleuterscholen, gemeenschapsvoorzieningen zoals brandweerkazernes 

en buurtgebouwen. In Rhede en omgeving heeft hij 

uitstekende contacten met de lokale overheden en opinieleiders. 

Dieter Kienholz is gediplomeerd bouwkundig ingenieur 

afkomstig uit een architectengeslacht. Hij heeft gedeeltelijke of 

volledige leiding gehad over circa 29 projecten in Duitsland 

variërend van 1,5 tot 800 miljoen euro. Enkele van zijn opvallendste 

projecten zijn: de verbouwing en nieuwbouw van luchthavengates 

en -terminals (Europort, Frankfurt), de nieuwbouw van en 

verbouwingen aan diverse gebouwen van de Duitse Bank in onder 

meer Karlsruhe en Viernheim, de nieuwbouw van de Centrale 

Rekenkamer in Sossenheim en het Hochhaus Max in Frankfurt.

Lopende projecten $-states 

Lopende projecten 

Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Opmerkingen 

vermogen rendement termijn 

(x US$ 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) 

City Federal Tower Birmingham/Alabama Appartementen (R) 2005 22,2 4,4 30,2 1,8 47 van 83 units verkocht. 

Picasso & Miro West Palm Beach/Florida Appartementen (N) 2005 127,7 12,3 32,8 1) 2,1 

Alta Vista Ridge Dallas-Fort Worth/Texas Appartementen (N) 2005 21,9 5,5 18,8 1) 2,3 

Biltmore Ridges Nashville/Tennessee Grondontwikkeling (V) 2005 26,0 6,8 35,5 1) 3 

Views at Inman Park Atlanta/Georgia Appartementen en retail (N) 2005 18,7 4,7 25,8 1) 2,3 

Alta Montecito Las Vegas/Nevada Appartementen (N) 2005 48,3 12,1 28,2 2) 3,4 

Wildcat Hill Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 2004 36,8 8,1 25,0 2) 1,5 Verwachte snellere verkoop i.p.v. 4,5 jaar. 

The Landings 

at Peachtree Corners Atlanta/Georgia Appartementen (R ) 2004 20,5 3,3 27,8 1) 4 

Decatur Renaissance Atlanta/Georgia Appartementen en retail (N) 2004 25,1 5,4 26,7 1) 2,5 47% inleg terugbetaald. 

Meadowglen Atlanta/Georgia Appartementen (R ) 2004 27,9 5,8 - 3) 4 Verkoop complex in voorbereiding. 

Park Towers Place Atlanta/Georgia Appartementen (N) 2002 14,9 4,5 - 3) 2 43% inleg terugbetaald. 

Carrollton Brook Dallas-Houston/Texas Appartementen (N) 2002 43,6 8,0 23,9 3) 3 Alta Carrollton verkocht: 16% ROI. 

Transport Alta Brook medio februari ‘06 

Fleur Land Austin/Texas Grondontwikkeling (V) 1998 18,7 16,7 - 3) ! 6 Mogelijk verlies. 

Lakeline Business Park Austin/Texas Grondontwikkeling (V) 1997 8,4 8,4 - 3) ! 5 Mogelijk verlies. 

Lopende projecten € -stone 

V = Verkaveling N = Nieuwbouw R = Renovatie E.V. = Eigen vermogen 

! = Schatting van het eindresultaat 

1) = rendement volgens prospectus, 2) = herzien rendement/termijn, 3) = te herzien rendement/termijn 

Weesp, februari 2006 

8 

460,7 106,0 



(x € 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) 

ALK Business Park Boedapest, Hongarije Bedrijfsgebouwen (N) 2005 21,3 3,2 22,5 1,92 

Central Europe Wroclaw-Boedapest- Appartement (N), 2004 62,1 11,0 25,7 3) 4 

Praag winkelcentrum (B), 

bedrijfsgebouwen (N) 

Sierra de Altea Altea, Spanje Appartementen (N) 2003 24,6 6,0 16,0 2) 5 

MidEurope Metropoles Praag, Boedapest Kantoren- 2002 73,3 12,1 12,4 2) 4 74,3% inleg terugbetaald. 

bedrijfsgebouwen (N/B) 

TriCapitals Wenen, Praag, Boedapest Kantoren- 2001 70,8 10,0 9,8 2) 3 108,7% inleg terugbetaald. 

bedrijfsgebouwen (N/B) 

Paraiso del Golf La Manga- Appartementen (N) 2001 14,5 4,5 10,7 2) 4,7 Coto del Golf 19% ROI; Golf Country 

Torrequebrada/Spanje Gardens afronding verwacht vóór tweede 

kwartaal 2006. 

Sea Flower Miraflores Marbella, Spanje Appartementen (N) 2001 23,7 4,1 10,5 3) 4 Afronding verwacht in de loop van 2006. 

290,3 50,9 

Lopende projecten sinds 1 januari 2004 onder beheer bij Atlantic Realty Management 

Aldus gepubliceerd, zover na te gaan, door Atlantic Realty Management. 



(x US$ 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) 

Alta Renaissance Fort Worth/Texas Appartementen (N) 2003 27,9 5,4 22,9 2) 4,5 

Dulin Eloy/Arizona Grondontwikkeling (N) 2002 5,3 2,6 34,5 3) 1,5 Inleg geheel terugbetaald. 

Condo Alpharetta Atlanta/Georgia Appartementen (N) 2001 12,7 4,0 4,0 2) 5,1 Vrijwel afgerond. 

Moran Road Loudon County/Virginia Bedrijfsgebouwen (R ) 2001 12,7 4,0 8,7 2) 4,2 

Arcola Loudon/Virginia Grondontwikkeling (V) 2000 5,6 5,6 31,7 5 

Flight Academy Loudon/Virginia Flight Simulator (N) 2000 8,9 2,7 16,3 2) 5,5 

Dulles Trade Center I Loudon/Virginia Grondontwikkeling (V)/ 

bedrijfsgebouwen (N) 2000 12,9 3,4 25,2 2) 6 Vrijwel afgerond. 

Dulles Trade Center II Loudon/Virginia Grondontwikkeling (V) 2000 11,2 5,6 30,0 3) 3 Vrijwel afgerond. 

Dulles Trade Center III Loudon/Virginia Grondontwikkeling (V) 2000 5,6 5,6 29,1 2) 6 

Inverness Commons Mesa/Arizona Kantoren/ 

bedrijfsgebouwen (N) 1999 29,4 7,7 4,5 2) 7,25 

Atlanta Airport Hotel Atlanta/Georgia Hotel (R ) 1997 14,5 4,4 32,0 3) 

7 

146,7 51,0

Verkochte projecten $-states 

V = Verkaveling N = Nieuwbouw R = Renovatie 

Belang maatschap verkocht in december 1999; totale opbrengst geherinvesteerd in grondproject Orchard Ranch (Arizona); behaald rendement 23,4%. 

! = Schatting van het eindresultaat 

* = Gepubliceerd door ARM oktober/november 2005 

Weesp, februari 2006 

Verkochte projecten 

Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Eindresultaat 

vermogen rendement termijn rendement termijn 

(x US$ 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) (jaarbasis) (jaar) 

Summer Ridge Atlanta/Georgia Appartement (N) 1995 26,2 4,2 20,9 3 18,0 3,5 

Summer Place Birmingham/Alabama Appartement (N) 1995 20,3 3,8 20,1 2 12,3 3 

Falcon Field Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1995 2,4 2,4 43,0 5 53,1 3,5 

Crystal Springs Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1995 2,0 2,0 45,0 2 40,0 5,5 

Main Street Village Hilton Head/ S. Carolina Winkelcentrum (B) 1995 10,0 3,9 17,9 5 20,0 8 

Gatling Point South Smithfield/Virginia Community Development (V) 1996 7,7 2,3 23,7 4 20,8 6,6 

River’s bend Richmond/Virginia Community Development (V) 1996 12,2 1,6 31,7 7 33,5 6,6 

The Crossings Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1996 2,4 2,4 35,0 1 12,5 2 

Legacy Square Atlanta/Georgia Appartement (N) 1996 21,2 5,3 21,0 3 40,0 2 

Queen Creek Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1996 4,1 4,1 35,5 3 44,0 1 

Summer Crest Greenville/S. Carolina Appartement (N) 1996 16,5 2,7 24,7 3 

Superstition Business Park Mesap/Arizona Grondontwikkeling (V) 1997 13,3 8,3 16,6 7,5 16,1 7,5 

Summer Lake Atlanta/Georgia Appartement (N) 1997 26,1 4,1 20,0 3 38,1 2 

Eastbridge Landing Manhattan/New York Woontoren (N) 1997 57,5 7,5 28,7 5 55,0 1,5 

Gateway Estates Queen Creek/Arizona Grondontwikkeling (V) 1997 1,5 1,5 28,3 3 45,0 1 

Triangle Center Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 1997 5,0 5,0 14,8 7 14,5 * 7,5 

Gateway Industrial Mesa/Arizona Grondontwikkeling (V) 1998 4,0 4,0 29,4 3 16,0 2,8 

Legacy Manor Atlanta/Georgia Appartementen met Retail 1998 26,2 6,6 19,6 3 55,0 3 

(N/R) 

Morris Apex Land Raleigh/North Carolina Grondontwikkeling (V) 1998 7,0 7,0 31,3 2 -20,8 7 

710 Peachtree Atlanta/Georgia Appartementen met 1999 21,6 7,3 20,0 5 47,0 2 

winkels en kantoren(R) 

The Dakota Atlanta/Georgia Condominiums (N) 1999 28,9 7,2 42,9 2,5 35,4 3,5 

Park Towers Atlanta/Georgia Woontoren (condominiums) 1999 28,2 8,7 34,6 2,5 23,7 3 

(R ) 

Orchard Ranch Queen Creek/Arizona Grondontwikkeling (V) 1999 10,4 3,4 24,7 4 23,4 4,5 

Greenfield Court Phoenix/Arizona Grondontwikkeling (V) 2000 1,5 1,5 26,2 2,5 13,1 2,5 

Maricopa Grounds Maricopa/Arizona Grondontwikkeling (V) 2000 1,3 1,3 29,3 1,25 53,4 3 

Cascades Loudon County/Virginia Bedrijfsgebouwen (N) 2000 7,6 1,6 30,1 5,5 24,0 ! 5,5 

West Shore Apartments Tampa/Florida Appartementen (N) 2001 24,1 5,0 20,3 5 21,0 2,5 

Lenox Villas Atlanta/Georgia Condominiums (R) 2002 23,4 5,2 23,0 2,5 14,7 2,5 

Dulles Trade Center IV Loudon County/Virginia Grondontwikkeling (V) 2002 3,7 1,7 33,7 3 69,8 3,5 

Atlantic Commons Atlanta/Georgia Appartementen (N) 2002 10,9 2,2 22,6 2,3 39,5 2,5 

Bullhead City Colorado River/Arizona Grondontwikkeling (V) 2003 5,2 5,2 29,2 3 66,4 0,5 

Verkochte projecten € -stone 

9 

403,0 113,3 22,4% 

gemiddeld gewogen rendement per jaar 

Projectnaam Locatie Categorie Start Investering Eigen Prognose Eindresultaat 

vermogen rendement termijn rendement termijn 

(x € 1 miljoen) (jaarbasis) (jaar) (jaarbasis) (jaar) 

Monte Mayor La Manga, Spanje Woningen (N) 2001 21,6 5,1 5,5 2) 3 4,2 3,5

Inleiding 

Eind mei 2004 heeft het bestuur van de Duitse gemeente 

Rhede (deelstaat Nedersaksen, een gemeente met 4.325 inwoners) 

het groene licht gegeven voor de realisatie van Spieksee Maritiem 

Wonen, een exclusieve villawijk aan het meer de Spieksee, dat via 

een sluis een verbinding heeft met de rivier de Ems. Het meer is 

ontstaan door zandafgraving voor de aanleg van de snelweg A31. 

Het goedgekeurde plan omvat 334 villa’s in landhuisstijl, waarvan 

een groot aantal op zeer ruime kavels aan het water met een eigen 

aanlegsteiger. Kenmerkend voor het project is de luxe uitstraling, 

het rustieke karakter en de nostalgische, maritieme sfeer die zal 

worden gecreëerd. Door het gebruik van hoogwaardige bouwmaterialen 

voor de tien geselecteerde typen villa’s, de aanleg van 

een kanalenstelsel en groenvoorzieningen ontworpen door een 

landschapsarchitect, wordt het project Spiekee Maritiem Wonen 

een karakteristieke villawijk. Om te voldoen aan de vraag naar 

ligplaatsen voor pleziervaart zal de aanwezige jachthaven bij het 

project worden betrokken. De totale investering, zoals in dit 

prospectus omschreven, bedraagt ruim 25 miljoen euro 

(exclusief de bouw van de woningen, hetgeen tussen koper 

en aannemer wordt geregeld). 

In de periode 2004 en 2005 is achter de schermen gewerkt 

aan de bouwkundige en financiële detaillering van het project 

Spieksee Maritiem Wonen. Het bebouwingsplan is uitgewerkt en 

door de gemeente Rhede en de regionale autoriteiten in Emsland 

goedgekeurd. De grond voor fase 1 is aangekocht en geleverd, de 

infrastructurele werkzaamheden zijn door twee ingenieursbureau’s 

getekend en berekend. De fiscale structuur voor de investering is 

opgezet en diverse banken is om een offerte gevraagd, waarna de 

keuze is gemaakt voor de Oldenburgische Landesbank. Vanaf 

april 2005 zijn stapsgewijs de voorbereidingen gestart voor de 

marketing en verkoop. Deze uitgebreide voorbereidingsfase heeft 

ertoe geleid dat er geen of nauwelijks specifieke ontwikkelingsrisico’s 

resteren bij aanvang van het project en dat de projectkosten 

inzichtelijk zijn gemaakt, zowel qua bouw- als qua marketing- en 

verkoopkosten. Vanaf nu zijn de begeleiding van bouwen verkavelingwerkzaamheden 

en de verkoopsnelheid de belangrijkste 

punten van aandacht. 

Betaalschema en betaaltermijnen 

Projectinformatie 

10 

De in dit prospectus voorgestelde investering behelst de 

aanleg en voltooiing van de infrastructuur voor alle drie de fasen 

van het project Spieksee Maritiem Wonen, de kadastrale verkaveling 

en de verkoop van de 334 kavels waarop een bouwverplichting 

rust. De vijf geselecteerde makelaars bieden de kavels aan met een 

keuze uit tien typen villa’s. De kopers betalen de kavelprijs bij het 

transport bij de notaris waarna met de bouw van de villa’s kan 

worden aangevangen*. Betalingen voor de te bouwen villa’s vinden 

plaats in bekend veronderstelde bouwtermijnen (zie tabel) en 

direct aan de aannemer die de villa bouwt, dus buiten de projectvennootschap 

om. De C.V. profiteert van deze aanpak doordat zij 

via de Duitse projectvennootschap aanspraak maakt op een premie 

van de aannemer (een zogeheten kickback fee). De bouwkosten en 

de premies worden gefixeerd zodra de Duitse projectvennootschap 

de definitieve opdracht aan de aannemer(s) verstrekt, hetgeen 

gebeurt zodra de eerste 25 kavels zijn verkocht. 

Op de ruim 55 hectaren is tevens plaats voor een hotel, 

restaurant- en winkelvoorzieningen en bijvoorbeeld tennisvelden 

en additionele fiets- en wandelpaden. Echter, deze mogelijke extra 

voorzieningen behoren niet tot de huidige projectinvestering, maar 

kunnen te zijner tijd additioneel plaatsvinden. 

Planning en Verkoopsnelheid 

De ontwikkeling van het project is opgedeeld in drie fasen. 

Het gecontracteerde perceel beslaat in totaal zo’n 55 hectaren. De 

grond voor fase 1 is aangekocht en geleverd en hierop zullen 126 

kavels bouwrijp worden opgeleverd. In fase 2 volgen 121 kavels en 

in fase 3 nog eens 87 kavels. Zodra er 25 kavels zijn verkocht, zal de 

aanleg van de infrastructuur aanvangen (aannemer Bunte is hiervoor 

gecontracteerd). Om de verkoop van de kavels te begeleiden, zijn er 

in 2005 vijf makelaars geselecteerd. Deze zijn in december 2005 

gecontracteerd, geïnstrueerd en voorzien van alle benodigde promotiematerialen, 

zoals een website en brochures. In januari 2006 is het 

project bovendien gepresenteerd op de beurs BOOT in Düsseldorf. 

De verwachting is dat in het tweede kwartaal 2006 de eerste 25 

kavels zijn verkocht en dat daarmee de infrastructurele werkzaamheden 

kunnen aanvangen. Een modelwoning en verkoopkantoor 

zullen worden gebouwd zodra de infrastructuur dit toelaat. 

Koper aan projectvennootschap via notaris voor het kavel 100% betaling bij levering (passeren akte) 

Koper aan aannemer t.b.v. bouw van de villa 30% aanbetaling na 1 maand 

20% aanbetaling na 2 maanden 



10% overdracht woning na 6 maanden 

* De bouw van de villa dient binnen een halfjaar na aankoop kavel aan te vangen.

Verkoopsnelheid villa's 

Planning 

Fase 1 Fase 2 Fase 3 Totaal % verkocht % nog te 

verkopen 

jan - mrt 2006 10 10 3,0% 97,0% 

apr - jun 2006 15 15 4,5% 92,5% 

jul - sep 2006 20 20 6,0% 86,5% 

okt - dec 2006 20 20 6,0% 80,5% 

jan - mrt 2007 20 20 6,0% 74,6% 

apr - jun 2007 20 20 6,0% 68,6% 

jul - sep 2007 18 18 5,4% 63,2% 

okt - dec 2007 3 15 18 5,4% 57,8% 

jan - mrt 2008 18 18 5,4% 52,4% 

apr - jun 2008 18 18 5,4% 47,0% 

jul - sep 2008 18 18 5,4% 41,6% 

okt - dec 2008 18 18 5,4% 36,2% 

jan - mrt 2009 18 18 5,4% 30,8% 

apr - jun 2009 16 2 18 5,4% 25,4% 

jul - sep 2009 18 18 5,4% 20,1% 

okt - dec 2009 18 18 5,4% 14,7% 

jan - mrt 2010 18 18 5,4% 9,3% 

apr - jun 2010 18 18 5,4% 3,9% 

jul - sep 2010 7 7 2,1% 1,8% 

okt - dec 2010 

jan - mrt 2011 

6 6 1,8% 0,0% 

Totaal 126 121 87 334 100,0% 

Door afrondingen ontstaat een minimaal verschil in de optelling. 

Goedkeuring eerste versie verkaveling- en bebouwingsplan juni 2004 

Doorrekenen infrastructurele werkzaamheden en inschrijvingen aannemers juni 2004-juni 2005 

Aankoop perceel voor fase 1 april 2005 

Selectie en aanstelling marketingteam april 2005 

Definitieve goedkeuring bebouwingsplan oktober 2005 

Offerte aanvragen banken/financiering afspraken juni 2005-december 2005 

Makelaars geselecteerd en gecontracteerd mei 2005-december 2005 

Makelaars geïnstrueerd, verkoopmaterialen gereed 15 december 2005 

Inrichting fiscale structuur projectvennootschap/C.V. 2004-december 2005 

Voorverkopen (25) januari-juni 2006 

Start aanleg infrastructuur fase 1 april-juni 2006 

Start bouw villa’s fase 1 juli-september 2006 

Start aanleg infrastructuur fase 2 september-december 2007 

Start bouw villa’s fase 2 januari-maart 2008 

Start infrastructuur fase 3 maart-juni 2009 

Start bouw villa’s fase 3 april-september 2009 

11

Locatie 

De Emslandlinie (voltooid op 19 december 2004), ofwel 

de A31 parallel aan de Nederlandse grens tussen Emden en het 

Ruhrgebied, is een investering in een economische impuls voor dit 

gebied. De historie van het noordelijke Emsland (tegen Ost-Friesland 

aan) herinnert aan de tijd van de turfwinning en de scheepvaart. 

Het vroegere vorstbisdom Münster (1483) is de belangrijkste 

veenkolonie van Duitsland geweest en later, in de 19e eeuw, een 

belangrijk centrum voor scheepsbouw. Het gebied telt zodoende 

naast de rivier de Ems vele kanalen met opklap- en draaibruggen en 

voor anker liggende schepen. Na de rijke tijd van turfsteken en 

industrialisatie ontstond echter een teloorgang in de 20e eeuw en 

vele jongeren trokken weg uit deze streek. Historische gebouwen 

zijn er veelal goed onderhouden en gerestaureerd en in de nabijgelegen 

voormalige productiehallen van de Meyer Werft, het Forum 

Alte Werft, ontstond een uniek cultuur- en recreatiecentrum waarin 

de historie van de streek wordt uitgedragen. Meyer Werft bouwt 

tegenwoordig (als enige overgebleven scheepswerf) cruiseschepen 

en Daimler Chrysler heeft er sinds enkele jaren een testbaan. Het 

gemeentebestuur van Rhede was en is van mening dat de aanleg 

van de A31 zou moeten kunnen helpen het gebied een extra economische 

impuls te geven. Eén van hun speerpunten is de bouw 

van het project Spieksee Maritiem Wonen waardoor aannemers de 

komende jaren belangrijke opdrachten krijgen en minimaal 334 

nieuwe inwoners (met hun gezinnen naar verwachting eerder bijna 

Papenburg, Leer, Emden 

Hengelo, Rheine, Osnabrück 

12 

1.000) het gebied zullen betrekken. Daarmee zal de gemeente 

binnen enkele jaren 25% meer consumenten kunnen verwelkomen. 

Emsland ontwikkelt zich in een hoog tempo tot een steeds 

aantrekkelijkere woonomgeving. Een belangrijke bijdrage is ongetwijfeld 

het graven van het Ems- B.L.Tijdens Kanaal, dat o.a. met 

Europees geld uit Brussel zal worden bekostigd. Deze nieuwe 

waterweg, die zal worden aangesloten op de Ems Altarm, vlakbij 

de sluis van Spieksee Maritiem, gaat recht door het moorgebied 

nabij Vriescheloo. Realisatie hiervan zal voor watersporters een 

geweldige uitbreiding in de richting van Noord-Nederland inhouden 

dat dan zonder tussenkomst van sluizen kan worden bereikt. 

Emsland heeft zowel de dagtoerist als de vakantieganger 

veel te bieden. Het prachtige gebied telt tal van bezienswaardigheden 

zoals idyllische dorpen, kastelen en molens. Het landschap is 

met bossen, heide, vennen en waterwegen zeer afwisselend. Er zijn 

tal van tochten per fiets, kano of te paard te maken. Ook voor de 

wandelaar is Emsland een paradijs. Het gebied telt diverse vakantieoorden. 

Voorts worden er het gehele jaar door tal van activiteiten 

georganiseerd, waarbij de jeugd allerminst wordt vergeten. De 

watersportliefhebbers hebben de Spieksee al ontdekt voor activiteiten 

zoals duiken, surfen, zwemmen en zonnebaden. Op slechts enkele 

kilometers afstand vindt de golfer een prachtige 18 holes golfaccommodatie. 

Jaarlijks bezoeken meer dan 240.000 dagtoeristen 

de nabijgelegen Meyerwerf (Papenburg), dat gespecialiseerd is in 

de bouw van ’s werelds grootste cruiseschepen. Spieksee Maritiem 

ligt hemelsbreed op slechts 7 kilometer afstand van de Meyerwerf.

In Emsland staan meer recreatieplannen op stapel. De 

Nederlandse ondernemer Hennie van der Most heeft een energiekrachtcentrale 

in het Duitse Meppen en zestig hectare grond 

gekocht. Het complex, dat sedert 1998 niet meer in gebruik is, 

wordt omgetoverd in een recreatiepark voor sportieve mensen 

vanaf 18 jaar. Karten, waterskiën, duiken, wildwaterkanoën, 

motorcrossen en klimmen, zullen belangrijke peilers van het 

project zijn. De overheden van Meppen en Emsland, die de 

plannen enthousiast ontvingen, hebben Van der Most hun medewerking 

toegezegd bij de realisatie, die een investering van ca. 

20 tot 25 miljoen euro zal vergen. In de toekomst zullen er circa 

tweehonderd mensen werk vinden. De Nederlander heeft 

inmiddels bewezen dat hij ervaring heeft als het om dergelijke 

projecten gaat. Hij is eigenaar van onder meer Preston Palace in 

Almelo, Kernwasser Wunderland in Kalkar en de Koperen Hoogte, 

een winkelrestaurantcomplex, dat is ondergebracht in een voormalige 

watertoren nabij Zwolle. 

Aldus een artikel in het Financieele Dagblad van 

18 augustus 2005, biedt de nieuwe A31 snelweg tevens een 

economische injectie aan de Nederlandse kant van de snelweg. 

De investering voor deze snelweg van circa 250 miljoen euro is 

voor circa 12 miljoen euro uit de kas van de Nederlandse overheid 

betaald. Daarmee is het de eerste keer dat Nederland meebetaalde 

aan een snelweg in het buitenland, waarmee de opwaardering 

van de provinciale weg tot “Autobahn” met negen jaar werd 

bespoedigd. Het traject Assen-Groningen-Rhede profiteert hiervan 

met circa 30 minuten vermindering van (auto)reistijd. Ook de 

verbinding met Duitsland vanuit het gebied Coevorden, Emmen en 

Hoogeveen zal worden ingekort zodra de aansluiting A37 met de 

A31 binnen enkele jaren gereed is. Emmen e.o. is dan geen 

industrieel eiland meer maar een doorvoerpunt naar het Ruhrgebied, 

Oost-Duitsland en zelfs Oost-Europa. Volgens regiomanager 

P. Buurman van VNO-NCW-Noord (in genoemd artikel) 

lijken de verwachtingen voor deze economische impuls uit te 

komen. 

Marktinformatie 

De redenen dat Nederlanders net over de grens in 

Duitsland willen wonen, zijn soms van persoonlijke aard, vaak van 

financiële aard en in toenemende mate spelen sociale motieven een 

rol, aldus www.verhuis.de, een website die is opgericht door een 

Nederlandse emigrant in Duitsland die de minder prettige kanten 

van het emigreren heeft moeten ondervinden. Door de meningen 

van mede-emigranten te rubriceren komt deze bron tot de conclusie 

welke tien redenen er zijn vóór het verhuizen naar Duitsland 

en wat er minder aantrekkelijk aan is. Vooral de eerste twee redenen 

om wel naar Duitsland te emigreren worden bevestigd door de 

Nederlandse respondenten in een kleinschalig oriënterend 

13 

onderzoek uitgevoerd door onderzoeksbureau Noordam & 

De Vries (waarover verderop meer…). Het mógen kopen van een 

perceeltje grond wordt in Nederland als een lot uit de loterij 

beschouwd, en dan kost het nog zo maar € 300 tot € 400/m2. 

In Duitsland is € 200/m2 een topprijs. Er is al bouwgrond te koop 

voor € 70/m2. De gemiddelde verkoopprijs per vierkante meter 

grond in dit investeringsproject zal op € 110/m2 uitkomen. 

Tien redenen om naar Duitsland te verhuizen 

1. Huizen zijn goedkoper dan in Nederland 

2. Er is nog bouwgrond beschikbaar en bouwen is bovendien 

betaalbaar 

3. Het woongenot is groter 

4. Autorijden is aanzienlijk goedkoper (ook de aanschaf - geen BPM) 

5. Duitse en Nederlandse fiscale voordelen voor eigen woning 

6. Geen MOOZ-premie verschuldigd 

7. Een prettiger sociaal klimaat 

8. Gezondheidszorg waar de patiënt nog centraal staat 

9. Kindergeld is veel hoger dan equivalent Nederlandse 

kinderbijslag 

10. Wonen in de grensstreek is geen probleem meer 

Tien redenen om dat juist niet te doen 

1. Het blijft emigreren en niet zo maar even een verhuizing 

2. Nederland is Nederland; Duitsland is Duitsland 

3. De bureaucratie werkt anders dan men in Nederland gewend is 

4. Woon-werkverkeer indien bijvoorbeeld het werkadres in de 

Randstad is 

5. Minder doorgrondelijke onroerendgoedmarkt 

6. Financiering verkrijgen werkt anders en soms lastiger 

7. Tegenvallende kosten voor omroepbijdragen, kleuterscholen en 

bijv. telefoon 

8. Andere wetten, regels en gebruiken 

9. Andere taal 

10. Enkele voorzieningen, zoals consultatiebureau, vallen weg 

Voor nadere details, uitleg en adviezen: www.verhuis.de 

Met behulp van drie advertenties in respectievelijk 

De Telegraaf, Dagblad van het Noorden en Gooi en Eemlander in 

Nederland eind mei 2005 en in Duitsland in de drie dagbladen 

Weser Kurier, Bremer Nachrichte en Rheinische Post (verspreidingsgebied 

Noordwest Duitsland en Ruhrgebied) begin juni 2005, is 

gezocht naar potentiële huizenkopers voor het project Spieksee 

Maritiem Wonen, hun profiel en hun wensen. In totaal zijn er 109 

interviews afgenomen door onderzoeksbureau Noordam & de 

Vries waarvan 66 in Nederland en 43 in Duitsland. De conclusies

van dit onderzoek zijn weliswaar indicatief, maar geven een beeld 

van het profiel van de potentieel geïnteresseerde koper van een 

kavel en woning in Rhede. 

Rond de tweederde is gehuwd of woont samen zonder 

thuiswonende kinderen. De Nederlandse respondenten zijn vaker 

bootbezitters dan de Duitse. De dagbladen de Telegraaf en de 

Rheinische Post leverden de meeste respondenten op. 

De directe verbinding met watergebieden (75%), de eigen 

aanlegsteiger (59%) en de geschiktheid voor permanente bewoning 

(50%) hebben de grootste aantrekkingskracht. Voornamelijk 

niet-boot bezitters hadden belangstelling in niet-permanente 

bewoning. De helft van alle respondenten vindt dat wonen in 

Noord-Duitsland een optie is binnen twee jaar. Na afloop van het 

onderzoek wilde circa drie kwart van de respondenten nader 

geïnformeerd blijven worden. 

Tussen Nederlanders en Duitsers zijn enkele opmerkelijke 

verschillen: 41% van de Nederlandse respondenten vindt het 

wonen in Duitsland interessant, met name vanwege de aantrekkelijke 

prijs/kwaliteit maar ook aspecten als rust/water/ruimte/natuur 

en belegging werden spontaan genoemd. Nederlanders schatten 

dat de prijs van de woning (excl. grond) op circa € 200.452 zal 

uitkomen. Duitse respondenten schatten gemiddeld € 216.154. 

Duitse respondenten (51%) zien een villa in dit project bij voorkeur 

als vakantiewoning voor eigen gebruik en verhuur. 

Op de website Spieksee.net (de verkoop website van het 

project) is een checklist gepubliceerd met aandachtspunten voor 

de potentiële koper. Het marketingteam zal op deze plek aanvullende 

informatie gaan verstrekken gedurende de looptijd van 

het project, evenals interessante links. 

• Woonvergunning (verplicht) 

• Grundbuch (kadaster) 

• Kaufvertrag en Auflassung 

• Makelaar of Immobilienmakler (niet beschermd!) 

• Courtage (max. 6% - schriftelijk laten vastleggen) 

• Notaris (eenmaal getekend - géén weg terug) 

• Vrijwaring van gebreken (5 jaar na overdracht) 

• Duitse hypotheek (max. 25 jaar, helft som 10 jaar rentevast) 

• WA-verzekering (kies voor de Duitse aansprakelijkheid) 

• Opstalverzekering (verplicht) 

• Bouwverzekering (expliciet regelen met aannemer) 

Het Europese Centrum voor de Consumenten 

www.consumenten.euregio.nl 

Het Bureau voor Duitse Zaken, Nijmegen 

www.bdznijmegen.nl 

De Belastingdienst 

www.belastingdienst.nl 

14 

De Duitse Makelaarsbond 

www.vdm.de 

Voor nadere details, uitleg en adviezen van en voor (aankomende) 

Nederlandse emigranten in Duitsland 

www.verhuis.de 

Concurrentie 

Verwacht wordt dat Spieksee Maritiem Wonen een 

concurrent wordt van een nieuw woongebied in ontwikkeling 

nabij Winschoten. Het betreft de zogenaamde "Blauwe Stad" 

met in totaal zo’n 1.500 kavels, gelegen rond een meer met een 

oppervlakte van acht vierkante kilometer. Daar liggen de prijzen, 

naar verluid vanaf € 300.000 voor een twee-onder-één-kapwoning, 

aanzienlijk hoger dan voor Spieksee Maritiem, waar men 

voor minder geld eigenaar kan worden van een flinke kavel met 

vrijstaande villa. In dit project bij Winschoten moeten bovendien 

ook in 2006 nog infrastructurele werkzaamheden worden uitgevoerd 

alvorens daar met de bouw van de woningen kan worden 

begonnen. Halverwege 2006 zal het meer het juiste waterpeil 

moeten hebben waarmee een vaardiepte van ca. 1,30 meter zou 

moeten zijn bereikt. De vierkante meter prijzen voor kavels liggen in 

de eerste fase van De Blauwe stad (Het Park, 27 kavels) op € 120 - 

€ 135/m2 v.o.n. inclusief BTW (publicatie juni 2005, prijzen tot 

1 januari 2006), in het deelgebied De Wei, 62 kavels, op € 150 - 

€ 185/m2 en in het deelgebied Het Riet met 52 kavels tussen € 138 

en € 158. (Bij het ter perse gaan van dit prospectus waren de 

nieuwe prijslijsten m.i.v. 2006 nog niet beschikbaar). In juli 2005 

is men gestart met de verkoop van deze eerste 141 kavels door 

middel van inschrijving op datum gevolgd door een loting. Op 

13 december 2005 waren 90 kavels verkocht en gepasseerd bij de 

notaris. In het voorjaar van 2006 gaat een tweede serie vrije kavels 

in de verkoop. Belangrijke verschillen met Spieksee Maritiem 

Wonen zijn: in De Blauwe Stad mag alleen permanent worden 

gewoond, groenvoorzieningen en beschoeiingen op de erfafscheiding 

moeten door de eigenaar worden onderhouden; de kavelprijzen 

liggen hoger; de omvang van het project is groter en telt 

meer kavels (1.500 t.o.v. 334 kavels); er mag voor een deel vrij 

gebouwd worden (men dient alleen aan beeldbepalende voorschriften 

te voldoen). 

Bron: De Blauwe Stad. 

Het concept dat aan Spieksee Maritiem Wonen ten grondslag 

ligt, is in Noord-Nederland vlakbij de Duitse grens al eerder 

met succes toegepast. Voorbeelden daarvan vindt men in Delfzijl, 

Heiligerlee, Blijham, Scheemda en Ter Apel met de aantekening dat 

daar de ontwikkelingskosten hoger zijn. Dat komt vooral door de 

hogere grondprijzen en bouwkosten, hetgeen tot uiting komt in

hogere verkoopprijzen voor een woning inclusief de grond. 

Bovengenoemde projecten geven overigens wel een goed beeld 

van hetgeen de ontwikkelaars in Rhede voor ogen staat. In die 

plaatsen treft men tevens een eigen jachthaven aan, zoals die ook 

al bij het villaproject Spieksee Martitiem Wonen is aangelegd. In 

september 2005 stonden in Ter Apel vier vrijstaande villa’s in de 

omgeving van de jachthaven te koop. De huizen zijn tussen 1998 

en 2002 gebouwd en de woonoppervlakken variëren van 125 m2 

tot 275 m2, de perceeloppervlakken van 947 m2 tot 1320 m2. 

De vraagprijzen bedroegen respectievelijk € 349.000, € 395.000, 

€ 459.000 en € 495.000 kosten koper. 

Bron: www.funda.nl 

Nieuwbouwprojecten: vrijstaande woningen aan water 

15 

In de afgelopen maanden is geregeld onderzocht via 

www.funda.nl en andere websites van makelaars wat de vraagprijzen 

zijn van huizen die nieuw te koop werden aangeboden in 

een straal van ca. 100 km rondom Rhede aan de Nederlandse kant 

van de grens. De zoekcriteria waren steeds: “vrijstaand, eigen 

grond en aan water”. De lijst is verre van compleet maar geeft een 

indruk van de prijzen van enigszins vergelijkbare woningen en 

locaties. Een aantal woningen is echter alleen voor recreatief, dus 

voor niet-permanent wonen bestemd. 

Naam project/adres Plaats Kavelprijs Vraagprijs Opmerking Status 26-1-2006 

per m2 woning 

in € incl. grond in € 

Spieksee Maritiem Wonen Rhede (D) 110 291.350 Gemiddelde prijs 1-2-2006 : 6 opties 

alle fasen 

Borgmeren Harkstede 212.500 - 282.500 24 woningen, 4 vrijstaand Nog 1 te koop voor € 292.500 

Esonstad Lauwersmeer 230.000 - 265.000 106 terpwoningen 2 e fase verkoop gestart. 

1 e fase vrijwel geheel 

verkocht (11-2005) 

Martensplek Tiendeveen 212.800 29 woningen vanaf 561 m2 n.b. 

It Soal Workum v.a. 260.000 niet permanent wonen uitverkocht 

Waterpark Belterwiede Steenwijkerland v.a. 264.000 63 stuks, 22 verkocht en opgeleverd 

niet permanent wonen medio 2005 

De Gouden Ham Maasbommel 269.000 46 woningen Drijvende woningen a/d Maas 

Drijvende huizen Zuiderburen 275.000 - 365.000 50 woningen, n.b. 

kavels gem. 750 m2 

Waterpark Beulaeke Haven v.a. 350.000 18 sail-in woningen n.b. 

De Blauwe Stad Winschoten 120 - 185 v.a. 300.000 1.500 kavels, 90 van 148 verkocht 

148 in eerste fase 

Tadema project 184 - 198 n.b. Omvang kavels 630 - 1.060 m2 n.b. 

Waterpaviljoens Zwartkruis 150 70.000 - 128.000 Houtskeletbouw kavel of met n.b. 

casco/niet permanent wonen 

Thomashof deel 1 Workum 240 n.b. 30 kavels 16 verkocht in juni 2005; 

1 e bewoners feb. 2006 

= alleen voor recreatief wonen bestemd. n.b. = niet bekend Bron: websites makelaars w.o. funda.nl juni 2005 en januari 2006. 

In Duitsland zijn drie enigszins vergelijkbare projecten aangetroffen 

in respectievelijk Wilhelmshaven, Flensburg en Weener. 

De grondprijzen bedragen daar circa € 80 - € 90. In Wilhelmshaven 

betreft het enkele kavels bouwrijpe grond exclusief kosten koper 

(Grunderwebsteuer en notariskosten). In het project Sonwik in 

Flensburg worden zogeheten kapiteinhuizen verkocht van circa 

133 m2 woonoppervlak en een balkon van zo’n 12 m2 voor 

€ 385.000 tot € 395.000. In Weener betreft het bestaande woningen 

die in 2001 zijn opgeleverd met een woonoppervlak van 145 m2 

en een perceeloppervlak van 263 m2 met carport en aanlegsteiger 

voor € 319.000 k.k. De exacte grondprijs van de twee laatstgenoemde 

projecten is niet bekend.

Voor de investering door de C.V. is uitgegaan van 

€ 5.200.000 exclusief € 100.000 werkkapitaal. De C.V. geeft 

voor het benodigde eigen vermogen (inclusief werkkapitaal) 

212 participaties uit van € 25.000 (exclusief 3% emissiekosten). 

De totale projectinvestering van de bovengenoemde 

projectvennootschap bedraagt € 25.259.148 die voor totaal 

36,1% met een tweetal bancaire leningen zal worden gefinancierd, 

4,3% voor de grond en 31,8% voor het aanleggen van de infrastructuur 

(de huizen worden in bouwtermijnen door de kopers zelf 

gefinancierd). 42,2% van de financiering van het project wordt 

Financiële gegevens 

Investeringsbegroting Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG (de projectvennootschap) in euro’s 

Grond (drie fasen) 2.090.046 

Bijkomende kosten grondaankoop 35.000 

Overdrachtsbelasting 68.882 

Ingenieur waterbouw 324.668 

Architect 1.837.000 

Infrastructuur 11.338.000 

Liquiditeitsreserve woningbouw 200.000 

Projectmanagementkosten 875.212 

Gemeentelijke vergoedingen 100.200 

Verzekeringen 31.220 

Bankkosten en rentelasten 230.431 

Marketingkosten 1.136.800 

Directievoering projectvennootschap 679.000 

Accountantskosten 75.000 

Adviseurkosten NL 85.000 

Adviseurkosten DE 165.000 

Marketingvergoeding Global State Investments 50.000 

Syndicatievergoeding Global State Investments 520.000 

Managementvergoeding Global State Management 392.500 

Diversen en onvoorzien 1.000.000 

Asset management fee derden 270.000 

Voorfinanciering Global State Investments 235.161 

BTW 3.520.028 

Totaal investeringsbegroting 25.259.148 

In de kapitaalbehoefte wordt voorzien door: 

Eigen vermogen C.V. 5.200.000 20,6% 

Eigen vermogen lokale partners 274.000 1,1% 

Bancaire financiering grond 1.096.964 4,3% 

Bancaire financiering infrastructuur 8.032.302 31,8% 

Tussentijdse opbrengsten uit verkopen 10.655.882 42,2% 

Totaal vermogen 25.259.148 100,0% 

16 

opgebracht door tussentijdse verkoopopbrengsten. Het totale 

eigen vermogen in de projectvennootschap Spieksee Maritimes 

Wohnen GmbH & Co. KG wordt voor 95% ingebracht door de C.V. 

en voor 5% door de entiteit van de general partner. Het totale 

eigen vermogen bedraagt daarmee 21,7% van het benodigde 

kapitaal in de gehele investeringsperiode, dus voor de drie fasen 

in totaal. Het eigen vermogen van de lokale partners wordt 

verrekend met vergoedingen voor door hen gemaakte kosten 

tijdens de voorbereiding van het project Spieksee Maritiem Wonen.

Door onvoorziene omstandigheden c.q. voortschrijdende 

inzichten kunnen afwijkingen ontstaan ten opzichte van deze 

investeringsbegroting. 

Vergoedingen initiatiefnemer, de beheerder en 

de lokale partners in de investeringsbegroting 

De vergoeding die Global State Investments B.V. ontvangt 

voor haar werkzaamheden ter acquisitie, voorbereiding, structureren 

en uitwerken van het investeringsvoorstel tot een syndicieerbaar 

project bedraagt € 520.000 (syndicatiekosten) en een 

marketingvergoeding van € 50.000. In de twee jaar van voorbereiding 

is een deel van de aanloopkosten voorgefinancierd door 

Global State Investments. In totaal bedragen deze kosten € 235.161. 

Deze eenmalige posten worden bij aanvang van het project in 

rekening gebracht bij de projectvennootschap. Door de beheerder 

Global State Management B.V. zal jaarlijks een beheervergoeding in 

rekening worden gebracht van € 75.000 (zie bijlage IX voor de 

werkzaamheden die daarbij horen). 

De architect Lüken en zijn team, één van de twee lokale 

partners, ontvangt € 5.500 per opgeleverde woning. Dit komt 

overeen met een waarde van € 1.837.000 indien alle 334 geplande 

villa’s zijn opgeleverd. Daarnaast ontvangt hij voor de directievoering 

een bedrag van in totaal € 679.000. 

Voor het volledige technische projectmanagement 

gedurende de geplande looptijd ontvangt de tweede lokale partner 

Kienholz een bedrag van in totaal € 875.212. 

De marketing is uitbesteed aan een extern bureau dat 

wordt aangestuurd door de projectvennootschap in samenwerking 

met ervaringsdeskundigen van de beheerder Global State 

Management B.V. Het assetmanagement (voornamelijk rapportage 

over de voortgang) is door Global State Management B.V. uitbesteed. 

Ook deze kosten zijn in de begroting gespecificeerd. 

Bankfinanciering 

De offerte van de Oldenburgische Landesbank is het meest 

geschikt bevonden voor dit project en is bindend voor zowel de 

grond- als voor de infrastructuur financiering. Deze bank bedingt 

een variabele rente van Euribor + 1,50%, momenteel totaal 3,886% 

voor 1-maands en 4,033% voor 3-maands rente. De rente waarmee 

is gerekend in dit prospectus bedraagt 6,0% voor de gehele 

geprognosticeerde looptijd. De bank ontvangt 1% afsluitprovisie 

waarvan de helft bij ondertekening van de financieringsovereenkomst 

en de andere helft per 30 juni 2006. De bank wenst verder 

een voorverkoop van 25 kavels om de bancaire lening vrij te geven. 

De gefiatteerde financieringsovereenkomst zal bij de initiatiefnemer 

ter inzage liggen zodra de 25 kavels zijn voorverkocht. 

17 

Rendement vóór en ná belastingen 

De geschetste rendementen zijn gebaseerd op een 

verkoopsnelheid die door de makelaars als conservatief wordt 

beschouwd. Volgens de meerjarenbegroting bedraagt het rendement 

per jaar ná belasting op C.V. niveau 26,3% enkelvoudig per 

jaar (ROI) en de internal rate of return 18,4% per jaar. 

Rendementtabel op C.V. niveau 

Voor belasting Na belasting 

IRR per jaar 21,9% 18,4% 

ROI per jaar 33,6% 26,3% 

IRR staat voor Internal Rate of Return en is een aangescherpte methode om het 

rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen te berekenen. Bij deze 

methode wordt zowel het tijdstip van de tussentijdse uitkeringen als de geldontwaarding 

meegenomen. De waarde van deze investering kan fluctueren. In het 

verleden behaalde resultaten zijn geen garantie voor de toekomst. 

Voor de prognose van de rendementen zijn de volgende 

uitgangspunten gehanteerd: 

• een bankfinanciering op basis van 6% rente; 

• een aanzienlijke post niet-verrekenbare BTW van ruim 

3,5 miljoen euro. 

• er is rekening gehouden met de 3% BTW-verhoging in 

Duitsland met ingang van 2007. Deze verhoging is doorberekend 

in de verkoopprijzen; 

• de verkoopprijzen van kavels inclusief villa’s over de gehele 

looptijd gemiddeld € 291.350 zullen bedragen. Hierbij is 

rekening gehouden met verschillende prijzen per kavel 

vanwege omvang en ligging en een mix van de tien villatypen; 

• berekeningen bij een deelnamebedrag van € 50.000 of 

€ 100.000; 

• calculatie op basis van een investeringshorizon van 

60 maanden; 

• in het tweede kwartaal 2006 zijn er minimaal 25 kavels 

verkocht (koopcontract) waardoor de infrastructurele werkzaamheden 

nog in het tweede kwartaal van 2006 kunnen 

aanvangen; 

• de bouwkosten voor fase 1 (totaal 45,5% van de totale 

infrastructurele kosten fase 1 t/m 3) zijn gefixeerd bij aanvang 

van deze werkzaamheden; 

• de grond voor fase 2 wordt afgenomen nadat 75% van de 

kavels in fase 1 is verkocht; 

• de gehanteerde Duitse belastingtarieven niet veranderen 

tot en met 2011; 

• de totale begroting niet wordt overschreden.

Verkoopsnelheid en -opbrengsten per jaar in aantallen en euro’s 

Verkopen 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Totaal 

Aantal verkochte kavels+ woningen Fase I 65 61 - - - - 126 

Aantal verkochte kavels + woningen fase II - 15 72 34 - - 121 

Aantal verkochte kavels + woningen fase III - - - 38 49 - 87 

Totaal 65 76 72 72 49 - 334 

Percentage 19% 23% 22% 22% 15% 0% 100% 

Verkoopopbrengst kavels 2.664.071 4.720.735 4.705.569 4.632.525 3.733.691 367.248 20.823.839 

Premie van de aannemers 2.455.218 4.271.256 3.286.048 3.056.812 2.147.732 211.252 15.428.318 

Totaal opbrengst 5.119.289 8.991.991 7.991.617 7.689.337 5.881.423 578.500 35.673.657 

Gemiddelde verkoopprijzen en de invloed daarvan op de rendementen 

Gemiddelde verkoopprijs 262.215 276.783 291.350 305.918 320.485 

% lager of hoger -10% -5% 0% 5% 10% 

IRR na belasting 8,6% 13,5% 18,4% 22,8% 26,6% 

Gemiddelde verkoopprijs 262.215 276.783 291.350 305.918 320.485 

% lager of hoger -10% -5% 0% 5% 10% 

ROI na belasting 9,4% 17,3% 26,3% 35,6% 44,3% 

= basis voor de prognoses in dit prospectus. 

18

Winstdeling 

De participanten in de C.V. hebben, evenals de general 

partner (Emsio GmbH & Co. KG), recht op 8% cumulatief preferent 

rendement per jaar. De aanvangsdatum voor de berekening van 

dit preferente rendement gaat in vanaf de datum dat alle deelnamebedragen 

op de bankrekening van de projectvennootschap 

zijn geregistreerd, doch niet eerder dan per 1 april 2006. Voor 

deelnamebedragen die na die datum worden ontvangen, geldt 

een aanvangsdatum van de betaaldatum plus vijf werkdagen. 

Het rendement wordt uitsluitend berekend over het werkelijk 

uitstaande eigen vermogen van de C.V., respectievelijk van de 

lokale partners in de projectvennootschap. Over het niet (volgens 

het schema op pagina 31) uitgekeerde rendement wordt geen 

rente vergoed. Uitbetaling vindt per half jaar plaats, mits de vrije 

cashflow van de projectvennootschap dit toelaat. Door de gekozen 

strategie blijkt uit het IRR/ROI overzicht op pagina 31, dat de eerste 

uitkering wordt verwacht eind 2007. De formele ingangsdatum 

van het preferente rendement wordt schriftelijk bevestigd door de 

C.V. Gedurende het project wordt eerst het preferente rendement 

betaald, daarna wordt het eigen vermogen terugbetaald met 

aansluitend de overwinst. De specificatie hiervan zal telkens 

individueel in een uitkeringsbericht worden bevestigd. De netto 

overwinst van de projectvennootschap zal als volgt worden 

verdeeld: 

C.V. 50% 

Lokale partners 24% 

Global State Management 26% 

In tegenstelling tot de gebruikelijke winstverdeling ontvangt 

Global State Management een hoger percentage omdat de risico’s 

alsmede vrijwel alle kosten in de voorbereidingsfase door Global 

State zijn gedragen. 

Exitstrategie 

€-stone Spieksee Maritiem C.V. is opgericht met het doel 

te investeren in het in dit prospectus omschreven project Spieksee 

Maritiem Wonen. Het voornemen is om in het tweede kwartaal van 

2006 met de bouwwerkzaamheden te starten. De afronding van de 

C.V. wordt bereikt door verkoop van alle 334 villa’s aan particulieren 

of aan één of meerdere beleggers of bedrijven. Het doel is dat alle 

kavels eind 2010 zijn verkocht. Bij benadering komt de investeringshorizon 

daarmee uit op 60 maanden. 

19

Nederland: 

Global State 

Management B.V. 

Structuur 

De participanten in de €-stone Spieksee Maritiem C.V. vormen een commanditaire vennootschap (de “C.V.”) naar Nederlands 

recht. De beherend vennoot van deze C.V. (Global State Spieksee Maritiem B.V.) zal vervolgens, op de wijze zoals omschreven in artikel 1 

lid 4 van de C.V.-akte (Bijlage IV), namens de C.V. en voor rekening en risico van de C.V. als stille vennoot toetreden tot de projectvennootschap 

naar Duits recht, Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG. 

Participanten en beherend vennoot 

Beheerovereenkomst €-stone Spieksee 

Maritiem C.V. 

Trustovereenkomst 

Duitsland: Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG 

projectvennootschap 

Global State 

Spieksee Maritiem B.V. 

(vennoot/limited partner) 

Project 

Spieksee Maritiem Wonen 

20 

Emsio GmbH & Co. KG 

(vennoot/general partner) 

Participanten 

Zij die participeren als natuurlijk persoon of als rechtspersoon in de C.V., ook wel de vennoten genoemd. 

Stichting €-stone 

Spieksee Maritiem 


De commanditaire vennootschap naar Nederlands recht, waarvan de participanten de stille vennoten zijn. De participanten die 

besluiten in de C.V. te participeren, zijn via de beherend vennoot Global State Spieksee Maritiem B.V. (zie ook: artikel 1 lid 4 C.V.-akte) 

stille vennoot in de projectvennootschap in Duitsland. 

Stichting €-stone Spieksee Maritiem 

Ter bescherming van de financiële belangen van de participanten in de C.V. beschikt een stichting over de geldstromen van de C.V. 

De stichting €-stone Spieksee Maritiem zal tevens als bewaarder van de activa van de C.V. optreden. De stichting wordt vertegenwoordigd 

door haar bestuurder MeesPierson InterTrust B.V. 

Global State Management B.V. 

Als (dagelijks) beheerder van de C.V. zal Global State Management B.V. optreden. Global Management B.V. zal haar werkzaamheden 

verrichten op basis van de Beheerovereenkomst (zie Bijlage IX).

Fiscale aspecten 

Met de Nederlandse belastingdienst is afgestemd dat de 

Commanditaire Vennootschap en Spieksee Maritimes Wohnen 

GmbH & Co. KG (de projectvennootschap), zowel elk afzonderlijk 

als in de gestapelde structuur, als transparant voor Nederlandse 

en Duitse fiscale doeleinden kunnen worden aangemerkt. 

Transparantie betekent dat de resultaten van Spieksee Maritimes 

Wohnen GmbH & Co. KG, voor Nederlandse fiscale doeleinden, 

rechtstreeks geacht worden te zijn genoten door de €-stone 

Spieksee Maritiem C.V. naar rato van haar aandeel (met eigen 

vermogen van de C.V.) in de projectvennootschap en belastingen 

naar rato van de winstdeling worden geheven. De in Duitsland 

verschuldigde belastingen zullen vervolgens worden geheven op 

het niveau van de beherend vennoot in Nederland (Global State 

Spieksee Maritiem B.V.) waarna er een netto afdracht wordt gedaan 

aan de participanten in de C.V. naar rato van hun deelname. 

Zodoende mag ervan worden uitgegaan dat er geen aangifte in 

Duitsland dient te worden gedaan op individueel niveau. Met de 

Duitse belastingdienst is hierover eveneens afstemming gezocht. 

Echter in Duitsland is op dit punt géén jurisprudentie waardoor niet 

geheel kan worden uitgesloten dat er geen aangifte in Duitsland 

hoeft te worden gedaan. 

De inkomsten die de participanten/natuurlijke personen 

uit hun participatie in de Commanditaire Vennootschap genieten 

zullen in Nederland in beginsel in box 3 vallen (paragraaf 3.1 fiscale 

opinie Bijlage II). Gedurende de looptijd van het project zal de in 

Nederland wonende investeerder/participant geen 1,2% rendementsheffing 

verschuldigd zijn vanwege het belastingverdrag ter 

voorkoming van dubbele belasting tussen beide landen. 

Voor een uitgebreid fiscaal advies van KPMG Meijburg & Co 

wordt verwezen naar Bijlage II bij dit prospectus. Dit advies is tot 

stand gekomen met inachtneming van de fiscale wetgeving en 

jurisprudentie in Nederland en Duitsland. Dit fiscale advies is 

voorgelegd en goedgekeurd door de belastinginspecteur. Eventuele 

wijzigingen na uitgifte van dit prospectus zijn voor risico van 

de participanten. 

Juridische aspecten 

De participanten vormen een commanditaire vennootschap 

naar Nederlands recht. Deze Commanditaire Vennootschap, 

€-stone Spieksee Maritiem C.V., zal voor gezamenlijke rekening en 

risico toetreden tot de projectvennootschap Spieksee Maritimes 

Wohnen GmbH & Co. KG via haar beherend vennoot Global State 

Spieksee Maritiem B.V. (zie artikel 1 lid 4 C.V.-akte) welke als stille 

vennoot tot de projectvennootschap toetreedt. Deze project- 

Fiscale en juridische aspecten 

21 

vennootschap is naar geldend recht in Duitsland opgericht. 

De Partnership Agreement (Konsortium Vertrag) ligt ter inzage 

ten kantore van de initiatiefnemer Global State Investments B.V. 

te Weesp. De diverse akten worden verleden door Albers en Van 

Tienen notariskantoor te Amsterdam. De (concept)teksten zijn 

opgenomen in de Bijlagen. De C.V. geldt als fiscaal transparant als 

deze een besloten karakter heeft. Dit besloten karakter komt hier 

onder meer tot uitdrukking in het niet verhandelbaar zijn van de 

participaties. Teneinde de flexibiliteit voor de participanten te 

vergroten, is gekozen voor een beperkte duur van de C.V. De C.V., 

gevestigd te Weesp, is naar Nederlands recht opgericht en aangegaan 

voor een periode van tien jaar, behoudens verlenging door de 

Vergadering van Vennoten. De C.V. houdt echter rekening met een 

investeringshorizon van circa 60 maanden omdat wordt verwacht 

dat alle kavels eind 2010 zullen zijn verkocht. 

Een Raad van Advies adviseert de beherend vennoot in 

haar beleidsvorming en wordt gevormd door één of meerdere 

participanten (vennoten) te benoemen (artikel 14 C.V.-akte). 

Voor de eerste maal zal de Raad van Advies op uitnodiging van de 

beherend vennoot worden aangewezen. De leden van de Raad 

van Advies mogen echter geen rechtshandelingen namens de C.V. 

verrichten, omdat zij hiermee daden van beheer zouden verrichten 

en daardoor als beherend vennoot zouden kunnen worden 

aangemerkt zodat hun aansprakelijkheid wordt verruimd. 

Het vermogen van de C.V. is voor rekening en risico van de 

participanten naar evenredigheid van hun participatie in de C.V. 

Alle inkomsten, uitgaven, winsten en verliezen die voortvloeien uit 

de investering in de projectvennootschap komen rechtstreeks ten 

bate respectievelijk ten laste van de vennoten in deze vennootschap. 

De voor uitkering beschikbare opbrengsten zullen in principe per 

half jaar, na ontvangst uit Duitsland, door de bewaarder aan de participanten 

worden uitgekeerd. Dit voorzover de (geprognosticeerde) 

vrije cashflow van de projectvennootschap het toelaat. De eerste 

uitkering is eind 2007 voorzien. De aansprakelijkheid van de C.V. 

is in beginsel beperkt tot haar kapitaaldeelname in de projectvennootschap. 

In de Vergadering van Vennoten, welke wordt 

gehouden in het kalenderjaar waarin de Vennootschap eindigt, 

dient een besluit te worden genomen omtrent de liquidatie en 

vereffening van het vermogen van de Vennootschap. Dit besluit 

dient te worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen 

(artikel 2, lid 3 van de oprichtingsakte van de C.V., Bijlage IV). De 

participanten conformeren zich door toetreding tot de C.V. aan het 

bepaalde in het prospectus en haar Bijlagen die daarvan integraal 

onderdeel uitmaken.

Als beheerder van de C.V. zal Global State Management 

B.V. optreden. Deze vennootschap is voor onbepaalde tijd opgericht 

en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken 

voor Gooi- en Eemland onder nummer 32099916. De statuten van 

de beheerder zijn als Bijlage VIII in dit prospectus opgenomen en 

de jaarrekeningen worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel 

en Fabrieken voor Gooi- en Eemland. De directie van deze 

vennootschap wordt gevoerd door Global State Holding B.V. 

De beheerder zal zorgdragen voor een zorgvuldig (dagelijks) 

beheer namens de beherend vennoot en een commercieel verantwoorde 

exploitatie van de C.V. De taken van de beheerder zijn 

nader omschreven in de Beheerovereenkomst (Bijlage IX) en 

bestaan onder meer uit: 

• het in het belang van de participanten voeren van het beheer 

van de C.V.; 

• het onderhouden van contacten met diverse adviseurs en het 

coördineren van de activiteiten van deze adviseurs; 

• het beoordelen van verkoopmogelijkheden van de activa van 

de C.V.; 

• het laten opstellen door de lokale partner van een jaarlijkse 

begroting voor de opbrengsten en kosten van het project; 

• het gerechtigd zijn om namens de C.V. akkoord te gaan met 

en zijn medewerking te verlenen aan de verkoop van activa van 

de C.V. dan wel van de projectvennootschap, indien de lokale 

partner zulks adviseert; 

Ter bescherming van de geldelijke belangen van de participanten 

in de C.V. beschikt een onafhankelijke stichting over de 

geldstromen. Deze stichting zal als bewaarder van de activa van de 

C.V. optreden. Deze activiteiten komen voor rekening en risico van 

de C.V. De Stichting, gevestigd te Amsterdam, is voor onbepaalde 

tijd opgericht en heeft een boekjaar gelijk aan het kalenderjaar. 

Het eerste boekjaar van de Stichting eindigt op 31 december 2007. 

De jaarrekening zal steeds ter inzage liggen bij zowel de Stichting 

als bij Global State Management B.V. De Stichting wordt vertegenwoordigd 

door haar bestuurder MeesPierson InterTrust B.V. De rol 

van de Stichting is beperkt tot het als onafhankelijk bewaarder 

Beheerder 

Global State Management B.V. 

Bewaarder 

Stichting €-stone Spieksee Maritiem 

22 

• het voeren van de administratie van de C.V.; 

• het vóór 1 juni van elk jaar opstellen van de balans en een 

verlies- en winstrekening met toelichting van de C.V., behoudens 

verlenging door de Vergadering van Vennoten van deze 

termijn; 

• het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van de 

C.V.; 

• het regelmatig verstrekken van informatie over de gang 

van zaken met betrekking tot het project aan de C.V. en de 

Stichting; 

• het bijeenroepen van de jaarlijkse vergadering van vennoten; 

• het uitvoeren van besluiten die door de C.V. zijn goedgekeurd. 

beheren van de inleggelden van de participanten en het doen 

van de periodieke uitkeringen aan de participanten. MeesPierson 

InterTrust B.V. noch Fortis Bank N.V. zijn op enigerlei wijze bij de 

commerciële aspecten van de investering betrokken en kunnen 

hiervoor dan ook nimmer aansprakelijkheid aanvaarden. De 

volledige tekst van de statuten van de Stichting is opgenomen 

in Bijlage VI bij dit prospectus.

In het algemeen kan worden gesteld dat aan investeren 

risico’s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze 

risico’s voor (potentiële) participanten zoveel als mogelijk te beperken, 

maar de investering in de ontwikkeling en verkoop van het 

project heeft een risicodragend karakter. Het resultaat zal mede 

afhangen van de (markt)ontwikkelingen die buiten de directe 

invloedsfeer van de initiatiefnemer, beherend vennoot en de lokale 

partners liggen. Zoals bij elke investering is het te verwachten 

rendement op basis van veronderstellingen vastgesteld. Gezien de 

realistische uitgangspunten en de kritische selectiecriteria worden 

de risico’s in belangrijke mate beperkt. De belangrijkste andere 

risico’s die aan deze investering zijn verbonden, zijn hierna beknopt 

beschreven. Indien zich onverhoopt een calamiteit of andere 

onvoorziene omstandigheden voordoen, dan zouden deze van 

invloed kunnen zijn op de waarde van de investering en/of de 

hoogte van het rendement. 

Aansprakelijkheid 

De vennoten in de C.V. zijn slechts draagplichtig voor de 

schulden van de C.V. tot het bedrag van hun inbreng. De participanten 

delen naar evenredigheid van hun participaties in het 

vermogen van de Commanditaire Vennootschap (C.V.) en zijn niet 

aansprakelijk voor eventuele tekorten van deze C.V. zolang zij geen 

beheerdaden verrichten, anders dan met het door hen geïnvesteerde 

vermogen. Deze C.V. zal via haar beherend vennoot toetreden tot 

een Duitse projectvennootschap (zie hoofdstuk Structuur). Dit laat 

onverlet dat de bestuurder van de projectvennootschap in het geval 

er een liquiditeitstekort optreedt, de vennoten kan verzoeken 

kapitaal bij te storten. Indien daaraan geen gehoor wordt gegeven, 

loopt de C.V. het risico dat het kapitaal verwatert dan wel dat de C.V. 

in een relatief financieel zwakke/zwakkere positie komt te verkeren. 

Budgetoverschrijdingsrisico 

Het is mogelijk dat kosten in de begroting en/of de kosten 

van externe partijen worden overschreden. Hierbij dient in aanmerking 

te worden genomen dat de lokale partners over een ruime 

voorbereidingstijd beschikten en over verschillende offertes van o.m. 

de aannemers welke de kosten inzichtelijk hebbben gemaakt. 

De bouwkosten worden gefixeerd zodra de projectvennootschap 

de opdracht kan verstrekken aan de geselecteerde aannemer(s). 

Bovendien is er een ruime post onvoorzien opgenomen. 

Overschrijding van de begrote kosten kan van invloed zijn op 

het uiteindelijke rendement. 

Economisch en marktrisico 

De economische ontwikkelingen in de regio’s waar zich de 

potentiële kopers bevinden, vertonen weer een opwaartse lijn en de 

verwachtingen voor de komende jaren zijn positief. Het is mogelijk 

dat door verandering in de vraag, bijvoorbeeld ten gevolge van een 

Risicofactoren 

23 

conjuncturele daling, de verkoopopbrengst van het complex lager 

dan geprognosticeerd zal uitkomen. 

Informatierisico 

Dit betreft het risico dat de door de lokale partners verstrekte 

informatie c.q. de genoemde bronnen in het prospectus niet 

juist en/of onvolledig is. De initiatiefnemer heeft de nodige zorg 

betracht bij het onderzoeken van de door de lokale partners 

verstrekte informatie. Daarnaast is het mogelijk dat de in dit prospectus 

opgenomen gegevens en data niet langer geldig zijn. 

De oorzaak kan gelegen zijn in bijvoorbeeld veranderde (markt)omstandigheden. 

Financieringsrisico 

De lokale partners zijn verantwoordelijk voor het aantrekken 

van vreemd vermogen (voor dit project bankfinanciering). Bij het 

ter perse gaan van het prospectus was een akkoord bereikt met de 

Oldenburgische Landesbank. Er bestaat daarmee een geringe kans 

dat de definitieve financieringsvoorwaarden in negatieve zin zullen 

afwijken van de aannames in het prospectus waardoor hogere 

financieringslasten het gevolg kunnen zijn. In het uiterste geval dat 

de toegezegde financiering niet verkregen kan worden omdat niet 

aan de voorwaarde is voldaan van de 25 voorverkopen, bestaat het 

risico dat het project niet verder kan worden ontwikkeld. 

Juridisch risico 

Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit 

prospectus, is een aantal professionele partijen betrokken. Hoewel 

deze met zorg is opgesteld, evenals de onderhavige overeenkomsten, 

valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen rijzen, 

lancunes blijken te zijn dan wel dat er zich onvoorziene omstandigheden 

voordoen waardoor bijvoorbeeld de juridische structuur 

dient te worden gewijzigd. 

Milieurisico 

Voor dit project is milieuonderzoek gedaan met het 

resultaat dat de “Umweltschutzgenehmigung erteilt ist”. Het 

milieuonderzoek heeft uitgewezen dat er geen bodemverontreiniging 

is geconstateerd en dat er geen archeologische vondsten 

zijn gedaan die de voorgestelde ontwikkeling zouden kunnen 

vertragen. De kosten van een (onverwacht) additioneel onderzoek 

zullen echter niet kunnen worden verhaald en aanleiding kunnen 

zijn tot een lager dan begroot rendement. 

Ontwikkelingsrisico 

Bij de (her)ontwikkeling, de bouw, realisatie en exploitatie 

van het project kunnen zich onvoorziene situaties voordoen die 

niet of moeilijk kunnen worden ingeschat. Hierbij kan onder meer 

gedacht worden aan meerkosten in verband met nieuwe regels

van de overheid, stakingen, etc. Deze omstandigheden leiden 

veelal niet alleen tot extra kosten, maar mogelijk ook tot vertraging 

van de bouw, de oplevering en een lagere verkoop(opbrengst) van 

de voorgestelde ontwikkeling. 

Overdrachtsrisico 

Zolang de beherend vennoot nog niet namens de C.V. is 

toegetreden tot de projectvennootschap lopen participanten in de 

C.V. geen risico met betrekking tot het project. De C.V. is opgericht 

door Global State Spieksee Maritiem B.V. en Sandhorst B.V. en zal 

naar verwachting in maart/april 2006 via haar beherend vennoot 

Global State Spieksee Maritiem B.V. toetreden tot de projectvennootschap 

Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG 

(zie ook: artikel 1 lid 4 C.V.-akte). 

Renterisico 

De geprognosticeerde condities voor het vreemd vermogen 

zijn verwerkt in de cashflowberekeningen. Een mogelijk renterisico 

treedt op wanneer de marktrente stijgt en de voorgestelde ontwikkeling 

niet vóór de verwachte einddatum (van de financiering) 

wordt verkocht. De lening(en) zal dan tegen de dan geldende 

(hogere of lagere) tarieven worden verlengd. 

Risico van projectwijziging 

Ondanks het feit dat er de grootste mate van zorg is 

betracht bij het opstellen van dit prospectus kunnen de C.V., de 

beherend vennoot, de initiatiefnemer Global State Investments B.V. 

en de lokale partners worden geconfronteerd met omstandigheden 

waardoor de uitgangspunten, waarvan bij de samenstelling van 

dit prospectus is uitgegaan, zouden kunnen wijzigen. Indien de 

hiervoor bedoelde omstandigheden zich voordoen, dan zullen 

beherend vennoot Global State Spieksee Maritiem B.V. en de 

bestuurder van de Duitse projectvennootschap Spieksee Maritimes 

Wohnen GmbH & Co. KG naar bevinding van zaken handelen en 

alsnog naar beste kunnen meewerken aan de uitvoering van het 

project, op basis van de alsdan nieuw ontstane uitgangspunten. 

Daarbij zal worden getracht een project te realiseren zoveel mogelijk 

in de geest van de oorspronkelijke uitgangspunten. Het is echter 

niet uitgesloten dat een dergelijke projectwijziging een negatieve 

invloed heeft op het rendement. 

Uittredingsrisico 

Tussentijdse uittreding is niet mogelijk. Dit betekent dat de 

deelname van de participanten in beginsel voor tien jaar vastligt. 

De initiatiefnemer houdt, op basis van de prognose van de lokale 

partner, evenwel rekening met een investeringshorizon van circa 

60 maanden. 

24 

Valutarisico 

Het valutarisico hangt niet samen met het project doch met 

de valuta waarmee wordt gerekend. Aangezien het voorgestelde 

project in een land van de Europese Unie ligt, is er geen valutarisico. 

In alle contracten zal eveneens worden gerekend met euro’s. 

Verkoopsnelheid 

Het is mogelijk dat de verkopen meer tijd in beslag nemen 

dan verwacht, waardoor het rendement lager kan uitvallen. De te 

verwachten termijn is naar de huidige marktinzichten reëel, maar 

kan in de praktijk niettemin langer duren. Dit kan leiden tot verschillen 

met het in dit prospectus geprognosticeerde rendement. 

Waarderisico 

Het waarderisico is het risico dat de (verkoop)opbrengst 

van de kavels bij vervreemding minder bedraagt dan waarvan 

wordt uitgegaan bij de rendementprognose. Het (verkoop)resultaat 

zal mede afhangen van de (markt)omstandigheden, de verkoopsnelheid 

en mogelijke concurrerende projecten in het gebied, 

hetgeen buiten de directe invloedssfeer van de lokale partners ligt. 

Zoals bij elke investering is het geprognosticeerde rendement op 

veronderstellingen gebaseerd. 

Wetgevingsrisico 

Een onzekere factor bij het investeren in vastgoed is de 

politiek. De wetgeving, zowel in Nederland als in Duitsland als in 

de Europese Unie, is de laatste jaren aan verandering onderhevig 

geweest. Ondanks het feit dat er momenteel geen ingrijpende 

wijzigingen worden verwacht, is het niet uit te sluiten dat de 

wetgeving de komende jaren zal worden gewijzigd, hetgeen een 

juridisch risico zoals hiervoor bedoeld kan vormen.

Verhandelbaarheid participaties 

De C.V. is fiscaal transparant als deze een besloten karakter 

heeft. Het besloten karakter komt tot uitdrukking in het niet vrij 

verhandelbaar zijn van de participaties. Dit wil zeggen dat participaties 

niet vervreemdbaar zijn, ook niet met toestemming van alle 

medeparticipanten/vennoten. Dit geldt ook voor indirect gehouden 

participaties, bijvoorbeeld door een vennootschap of door een 

sub C.V. Teneinde de flexibiliteit voor de participanten te vergroten, 

is gekozen voor een beperkte duur van de C.V. Na tien jaar wordt 

de C.V. beëindigd, tenzij de participanten, formeel via de Vergadering 

van Vennoten, anders beslissen. Indien binnen de door de 

initiatiefnemer veronderstelde investeringshorizon van circa 60 

maanden de verkoop aan eindafnemers wordt gerealiseerd, zal de 

C.V. eerder kunnen worden beëindigd. Bij overlijden van een participant 

blijven de erfgenamen de participatie in de C.V. voortzetten. 

Het gehele door erflater gestorte bedrag zal in de C.V. achterblijven. 

Voor de procedure voor opheffing en vereffening van de C.V. wordt 

verwezen naar Bijlage IV van dit prospectus. 

Kosten 

Kosten gemaakt terzake van externe adviseurs, de bewaargeving 

bij de Stichting, de oprichting, het beheer en het bestuur 

van de C.V. komen voor rekening van de C.V. Met deze kosten is 

bij het prognosticeren van het rendement rekening gehouden. 

De vergoedingen die initiatiefnemer, lokale partners en beheerder 

uit de investeringsbegroting ontvangen zijn uiteengezet op 

pagina 17 (hoofdstuk Financiële gegevens). 

Over het bedrag van deelname is de participant 3% 

emissiekosten verschuldigd. Deze vergoeding komt toe aan de bij 

de plaatsing betrokken administratieve diensten en intermediairs. 

Het effect van deze emissiekosten op het rendement vóór belastingen 

is apart vermeld. 

De vergoeding voor de Raad van Advies bedraagt € 500 

per advieslid per jaar. Deze kosten komen ten laste van het 

werkkapitaal van de C.V. evenals de administratieve kosten van 

Global State Spieksee Maritiem B.V. (de beherend vennoot) 

ad € 2.500 (artikel 11, lid 1 C.V.-akte). 

Verslaglegging 

Het boekjaar van de C.V. is gelijk aan het kalenderjaar. 

Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2006. De beherend 

vennoot streeft ernaar (via haar beheerder) vóór 1 juni van elk jaar 

een verslag op te stellen over het verstreken boekjaar. Dit verslag 

zal aan iedere participant worden verstrekt. De vaststelling van 

de jaarrekening geschiedt door de Vergadering van Vennoten. 

De eerste vergadering zal plaatshebben in het 2e kwartaal 2007. 

Daarnaast zal de beherend vennoot de participanten periodiek op 

Algemene informatie 

25 

de hoogte brengen van belangrijke (commerciële en financiële) 

ontwikkelingen. 

Deponering en Accountantsverklaring 

De uitgifte van de onderhavige participaties kwalificeert als 

een uitgifte van effecten zoals bedoeld in artikel 3 lid 4 van de Wet 

toezicht effectenverkeer 1995. Aan het bepaalde in de zogenaamde 

Richtlijn 2003/71/EG, d.d. 4 november 2003 behoeft niet te worden 

voldaan. Het onderhavige prospectus wordt door de C.V. bij de 

Autoriteit Financiële Markten te Amsterdam gedeponeerd. 

BDO CampsObers Accountants heeft in dit kader de accountantsverklaring 

voor het prospectus afgegeven. 

Deelname 

Participanten kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen 

zijn. Een inschrijfformulier is separaat bijgesloten. U kunt uw 

wens tot deelname kenbaar maken door het volledig ingevulde en 

ondertekende inschrijfformulier met alle aanvullende (geldige) 

stukken te sturen aan €-stone Spieksee Maritiem C.V., p/a Global 

State Investments B.V. Rechtspersonen dienen een kopie van een 

recent (niet ouder dan drie maanden) uittreksel uit het handelsregister 

van de Kamer van Koophandel, alsmede een kopie van 

een geldig legitimatiebewijs van de vertegenwoordigende 

perso(o)n(en) mee te sturen. Na ontvangst van het inschrijfformulier 

is de procedure als volgt: 

1. Indien de participaties worden toegewezen, ontvangt u 

namens de C.V. een bevestiging van deelname, waarin de 

toewijzing en het aantal participaties is aangegeven. 

2. Als bevestiging van uw deelname ontvangt u bovendien een 

factuur namens de Stichting €-stone Spieksee Maritiem 

(bewaarder van de gelden) met uw deelnamebedrag (participatiebedrag 

verhoogd met emissiekosten) te storten op bankrekening 

24.74.54.486 (eurorekening), bij Fortis Bank N.V., ten 

name van de Stichting €-stone Spieksee Maritiem te Amsterdam 

onder vermelding van “€-stone Spieksee Maritiem C.V.” en het 

factuurnummer. 

3. Na ontvangst van alle deelnamebedragen, gevraagde bescheiden 

en originele inschrijfformulieren, zal notariskantoor Albers 

en Van Tienen alle participanten door middel van de verstrekte 

volmacht in de akte houdende toetreding vennoten opnemen 

(bijlage V). Persoonlijke aanwezigheid is daarbij niet nodig. 

Na controle door de Stichting bevestigt de C.V. schriftelijk aan 

alle participanten de ontvangst van alle betalingen, de datum 

dat het project is gestart en de ingangsdatum van het 

preferente rendement. 

4. Nadat de participanten tot de C.V. zijn toegetreden, ontvangt 

elke participant een map waarin onder meer een afschrift van 

de C.V.-akte is opgenomen.

De geldigheidsduur van de vrijblijvende reserveringstermijn 

en de hoogte van het gereserveerde bedrag kan worden herzien in 

de periode tot en met het verschijnen van het prospectus. Voor de 

gereserveerde participaties geldt dat de vrijblijvende reserveringstermijn 

zal worden verkort tot een termijn van één week na 

verzending van het prospectus. In een begeleidend schrijven aan 

de (rechts)personen met gereserveerde participaties zal worden 

aangegeven op welke datum de vrijblijvende reserveringstermijn 

eindigt. Inschrijvingen worden in volgorde van binnenkomst te 

Weesp (per fax, post of e-mail - telefonisch is dus niet mogelijk) van 

het volledig ingevulde inschrijfformulier, inclusief bijlagen, in 

behandeling genomen. Gereserveerde participaties gaan daarbij 

vóór niet-gereserveerde participaties. Dit betekent dat eerst de 

gereserveerde participaties in behandeling zullen worden genomen 

op volgorde van binnenkomst van het volledig ingevulde 

inschrijfformulier, inclusief bijlagen (zie hierboven voor de wijze van 

indiening). Mochten er vervolgens nog participaties resteren, dan 

zullen de niet-gereserveerde participaties worden toebedeeld, 

eveneens op volgorde van binnenkomst van het volledig ingevulde 

inschrijfformulier, inclusief bijlagen (zie hierboven voor de wijze van 

indiening). Zowel voor gereserveerde als voor niet-gereserveerde 

participaties geldt derhalve dat het inschrijfformulier pas in behandeling 

wordt genomen op het moment dat het inschrijfformulier 

volledig is ingevuld en alle bijlagen zijn ontvangen op de wijze 

als hierboven vermeld. De transactie is pas compleet nadat de deelname 

is bevestigd en de betaling volledig is ontvangen. €-stone 

Spieksee Maritiem C.V. behoudt zich te allen tijde het recht voor 

om inschrijvingen of reserveringen zonder opgaaf van redenen 

geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen. 

Overige gegevens 

Tenzij anders vermeld luiden alle bedragen in dit prospectus 

in euro’s. Door automatisering kunnen afrondingsverschillen 

ontstaan. Verantwoordelijk voor de inhoud van dit prospectus is de 

C.V. Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in €-stone Spieksee 

Maritiem C.V. (financiële) risico’s zijn verbonden. Mogelijke participanten 

dienen daarom goede nota te nemen van de volledige 

inhoud van het prospectus en haar Bijlagen. Voorzover aan de C.V. 

redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, verklaart zij dat de gegevens 

in dit prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en 

dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking 

van het prospectus zou wijzigen. Bij de opzet van het project 

en de structuur van de C.V. is de grootst mogelijke zorgvuldigheid 

betracht. Desondanks wordt potentiële deelnemers geadviseerd 

om, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun 

eigen (fiscale en/of financiële) adviseurs te raadplegen. Slechts de 

inhoud van het prospectus is bindend. Op dit prospectus is het 

Nederlands recht van toepassing. Alle Bijlagen maken integraal 

onderdeel uit van het prospectus. Potentiële participanten kunnen 

26 

generlei recht aan dit prospectus ontlenen. Dit prospectus is 

uitsluitend bestemd voor de onderhavige uitgifte van participaties 

in €-stone Spieksee Maritiem C.V. binnen Nederland. De afgifte 

en verspreiding van dit prospectus kunnen in bepaalde rechtsgebieden 

onderworpen zijn aan (wettelijke of fiscale) beperkingen. 

Personen die in het bezit komen van dit prospectus, dienen zich 

op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te 

houden. De C.V. aanvaardt in dit kader geen enkele aansprakelijkheid. 

Alleen de C.V., bij monde van haar beherend vennoot kan 

verklaringen afleggen en/of informatie verstrekken die niet in dit 

prospectus zijn opgenomen. Analyses, berekeningen, commentaren, 

prognoses en aanbevelingen worden in dit prospectus 

verstrekt om investeerders behulpzaam te zijn, maar vormen geen 

garantie voor het in de C.V. te behalen rendement. Global State 

Investments B.V., Global State Management B.V., hun directie, 

aandeelhouders, adviseurs en de andere bij de vennootschappen 

en/of de C.V. betrokkenen, aanvaarden geen aansprakelijkheid voor 

enige directe of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan 

tengevolge van deelname aan dit investeringsproject. Potentiële 

participanten wordt aangeraden een participatie zorgvuldig te 

beoordelen op haar risicoprofiel en te beschouwen als onderdeel 

van een totale beleggingsstrategie. De persoonlijke gegevens van 

participanten die worden verkregen in het kader van de onderhavige 

uitgifte van participaties in de C.V., zullen vertrouwelijk 

worden behandeld. De inititiatiefnemer, de beherend vennoot, 

de bewaarder en de beheerder zullen zich hierbij houden aan de 

Wet Bescherming Persoonsgegevens. De persoonlijke gegevens 

zullen worden gebruikt ter uitvoering van hetgeen in dit prospectus 

is bepaald. De persoonlijke gegevens zullen, zonder toestemming 

van de participanten, niet ter beschikking worden gesteld aan 

derden tenzij dit noodzakelijk is ter uitvoering van hetgeen in dit 

prospectus is bepaald of indien de terbeschikkingstelling op grond 

van een wettelijk voorschrift dient te geschieden. De C.V. heeft 

zich laten adviseren door de in dit prospectus genoemde adviseurs. 

De verantwoordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot het terrein 

van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. De adviseurs 

zullen slechts tegenover de C.V. aansprakelijk zijn. Zij hebben 

de inhoud en inkleding van de mededelingen in dit prospectus 

niet (mede) bepaald of doen bepalen en staan voor de juistheid 

en volledigheid daarvan niet in. Bij de advisering hebben zij zich 

gebaseerd op informatie die door de C.V. aan hen is verstrekt. 

Weesp, 1 februari 2006 


Namens deze: Global State Spieksee Maritiem B.V. (beherend vennoot) 

Namens deze: Global State Investments B.V. 

Namens deze: Global State Holding B.V. 

Voor deze: 

Beijen Bergen Beheer B.V./Drs. D.J. Beijen te Bergen (Noord-Holland) en 

Japaan B.V./D. Beijen te Eemnes (Utrecht)

Opdracht 

Accountantsverklaring 

Wij hebben kennis genomen van het prospectus d.d. 1 februari 2006 €-stone Spieksee Maritiem C.V. te Weesp, met als doel vast 

te stellen of het prospectus, voor zover van toepassing, de in de rubrieken 1.1 tot en met 13.7 van bijlage A bij het Besluit toezicht effecteninstellingen 

genoemde gegevens bevat, alsmede de gegevens die zijn vereist op grond van de door de toezichthoudende autoriteit 

ingevolge artikel 2, vijfde lid, van het besluit gestelde regels. Het prospectus is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de directie van de 

vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring te verstrekken zoals bedoeld in rubriek 2.4 van Bijlage A bij het 

Besluit toezicht effectenverkeer 1995. 

Werkzaamheden 

Op grond van de in Nederland van kracht zijnde richtlijnen voor accountantscontrole, dienen onze werkzaamheden zodanig te 

worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat het prospectus, voor zover van toepassing, de in 

de rubrieken 1.1 tot en met 13.7 van bijlage A bij het Besluit toezicht effecteninstellingen genoemde gegevens bevat, alsmede de gegevens 

die zijn vereist op grond van de door de toezichthoudende autoriteit ingevolge artikel 2, vijfde lid, van het besluit gestelde regels. Tenzij het 

tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld, is op de in het prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. 

Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een deugdelijke grondslag vormen voor ons oordeel. 

Oordeel 

Wij zijn van oordeel dat het prospectus, voor zover van toepassing, de in de rubrieken 1.1 tot en met 13.7 van bijlage A bij het 

Besluit toezicht effecteninstellingen genoemde gegevens bevat, alsmede de gegevens die zijn vereist op grond van de door de toezichthoudende 

autoriteit ingevolge artikel 2, vijfde lid, van het besluit gestelde regels. 

Den Haag, 1 februari 2006 

BDO CampsObers Accountants 

J.H. Renckens RA 

27

Bijlagen 

I Financiële overzichten 

• Herkomst en besteding van middelen na belasting in het buitenland 

• IRR/ROI 

II Fiscale aspecten 

III Oprichting Beherend Vennoot 

IV Oprichting C.V. 

V Akte houdende toetreding Vennoten tot de C.V. (concept) 

VI Statuten Stichting 

VII Trustovereenkomst (concept) 

VIII Statuten Global State Management B.V. 

IX Beheerovereenkomst (concept) 

Inschrijfformulier (separaat) 

28


Herkomst en besteding van middelen na belasting in het buitenland 

Projectgegevens 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Totaal 

Investering 

Grond (drie fasen) -976.720 0 -600.326 -513.000 0 0 -2.090.046 

Bijkomende kosten grondaankoop -15.000 0 -10.000 -10.000 0 0 -35.000 

Overdrachtsbelasting -29.915 0 -21.011 -17.955 0 0 -68.882 

Ingenieur waterbouw -109.722 -108.054 -63.266 -43.626 0 0 -324.668 

Architect -247.500 -429.000 -396.000 -396.000 -335.500 -33.000 -1.837.000 

Infrastructuur -5.157.000 -2.181.625 -2.181.625 -1.817.750 0 0 -11.338.000 

Liquiditeitsreserve woningbouw 0 -200.000 0 0 0 0 -200.000 

Projectmanagementkosten -263.212 -144.000 -144.000 -144.000 -144.000 -36.000 -875.212 

Gemeentelijke vergoedingen -16.200 -21.600 -24.200 -19.557 -14.914 -3.729 -100.200 

Verzekeringen -15.768 -10.908 0 -4.544 0 0 -31.220 

Marketingkosten -426.300 -284.200 -241.350 -122.250 -52.250 -10.450 -1.136.800 

Directievoering projectvennootschap -169.000 -120.000 -120.000 -120.000 -120.000 -30.000 -679.000 

Accountantskosten -11.250 -15.000 -15.000 -15.000 -15.000 -3.750 -75.000 

Adviseurkosten NL -75.000 0 0 0 0 -10.000 -85.000 

Adviseurkosten DE -99.000 -36.000 -12.600 -9.000 -2.400 -6.000 -165.000 

Marketingvergoeding Global State Investments -50.000 0 0 0 0 0 -50.000 

Syndicatievergoeding Global State Investments -520.000 0 0 0 0 0 -520.000 

Managementvergoeding Global State Management -75.000 -75.000 -75.000 -75.000 -75.000 -17.500 -392.500 

Diversen en onvoorzien -85.714 -114.286 -266.667 -247.619 -228.571 -57.143 -1.000.000 

Asset management fee derden -40.500 -54.000 -54.000 -54.000 -54.000 -13.500 -270.000 

Voorfinanciering Global State Investments -235.161 0 0 0 0 0 -235.161 

Bankkosten en rentelasten -135.371 -44.550 -31.478 -19.032 0 0 -230.431 

BTW -1.075.027 -786.349 -730.814 -647.085 -246.988 -33.764 -3.520.028 

29 

Totale investeringen -9.828.361 -4.624.572 -4.987.337 -4.275.419 -1.288.624 -254.835 -25.259.148 

In de kapitaalbehoefte wordt voorzien door: 

Eigen vermogen C.V. 5.200.000 0 0 0 0 0 5.200.000 

Eigen vermogen lokale partners 202.000 72.000 0 0 0 0 274.000 

Bancaire financiering grond 510.818 0 315.669 270.478 0 0 1.096.964 

Bancaire financiering infrastructuur 3.280.962 1.617.614 1.571.330 1.343.139 199.623 19.635 8.032.302 

Tussentijdse opbrengsten uit verkopen 634.582 2.934.958 3.100.338 2.661.803 1.089.001 235.200 10.655.882 

Totale vermogen 9.828.361 4.624.572 4.987.337 4.275.419 1.288.624 254.835 25.259.148

Projectgegevens 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Totaal 


Herkomst en besteding van middelen na belasting in het buitenland 

Opbrengsten 

Verkoopopbrengst kavels 2.664.071 4.720.735 4.705.569 4.632.525 3.733.691 367.248 20.823.839 

Premie van aannemers 2.455.218 4.271.256 3.286.048 3.056.812 2.147.732 211.252 15.428.318 

Af: verkoopcommissies -520.137 -917.662 -833.451 -819.585 -665.621 -65.471 -3.821.928 

Af: investeringen uit tussentijdse verkopen -634.582 -2.934.958 -3.100.338 -2.661.803 -1.089.001 -235.200 -10.655.882 

Af: belasting Duitsland Gewerbesteuer 0 147.639 -382.981 -267.252 -267.289 -223.824 -993.706 

Af: aflossing bankfinanciering -2.744.508 -2.130.838 -2.421.046 -1.613.616 -199.623 -19.635 -9.129.266 

mutaties liquiditeitsreserve -1.220.063 69.214 1.012.957 137.892 0 0 0 

Beschikbaar voor aandeelhouders GmbH & Co. KG 0 3.225.386 2.266.757 2.464.972 3.659.889 34.371 11.651.374 

Bestedingen 

Preferent rendement C.V. 95,0% 0 -456.924 -267.084 -33.517 0 0 -757.524 

Preferent rendement lokale partners 5,0% 0 -17.056 -14.228 -2.794 0 0 -34.079 

Terugbetaling eigen vermogen C.V. 95,0% 0 -2.613.684 -1.886.064 -700.252 0 0 -5.200.000 

Terugbetaling eigen vermogen lokale partners 5,0% 0 -137.721 -99.381 -36.898 0 0 -274.000 

Winstdeling C.V. 50,0% 0 0 0 -845.756 -1.829.945 -17.185 -2.692.886 

Winstdeling Global State Management 26,0% 0 0 0 -439.793 -951.571 -8.936 -1.400.301 

Winstdeling lokale partners 24,0% 0 0 0 -405.963 -878.373 -8.249 -1.292.585 

Uitkering aan aandeelhouders 0 -3.225.386 -2.266.757 -2.464.972 -3.659.889 -34.371 -11.651.374 

Uitkering aan Commanditaire Vennootschap 

Eigen vermogen 5.300.000 0 0 0 0 0 5.300.000 

Voorziening werkkapitaal -100.000 0 0 0 0 0 -100.000 

Investering in Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG -5.200.000 0 0 0 0 0 -5.200.000 

Terugbetaling eigen vermogen 0 2.613.684 1.886.064 700.252 0 0 5.200.000 

Preferent rendement 0 456.924 267.084 33.517 0 0 757.524 

Winstdeling 0 0 0 845.756 1.829.945 17.185 2.692.886 

Reservering 0 -263.734 263.734 0 -178.531 178.531 0 

Winstbelasting Duitsland 0 89.528 -263.734 -188.855 -189.699 -178.531 -731.290 

30 

Totaal 0 2.896.403 2.153.148 1.390.670 1.461.715 17.185 7.919.120 

Terugbetaling eigen vermogen 0 24.657 17.793 7.551 0 0 50.000 

Beschikbare winst per participatie van € 50.000 0 2.667 2.520 5.570 13.790 162 24.709 

Cashflow beschikbaar per participatie van € 50.000 0 27.325 20.313 13.120 13.790 162 74.709 

Terugbetaling eigen vermogen 0 49.315 35.586 15.101 0 0 100.000 

Beschikbare winst per participatie van € 100.000 0 5.334 5.039 11.140 27.580 324 49.417 

Cashflow beschikbaar per participatie van € 100.000 0 54.649 40.625 26.239 27.580 324 149.417 

ROI* voor belasting 33,6% 

ROI* na belasting 26,3% 

IRR** voor belasting 21,9% 

IRR** na belasting 18,4% 

(berekend vanaf 1/04/2006) 

* ROI staat voor return on investment, het rendement over het gemiddelde uitstaande eigen vermogen over 60 maanden. 

** IRR staat voor Internal Rate of Return en is een aangescherpte methode om het rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen te berekenen. 

Bij deze methode wordt zowel het tijdstip van de tussentijdse uitkeringen als geldontwaarding meegenomen.

Inleg en winst C.V. in GmbH & Co. KG Winst en rendement op C.V.-niveau na belasting 

Kwartaal C.V. inleg in Eigen C.V. C.V. C.V. C.V. Voorziening Af: Reservering Bruto Federale Netto 

GmbH & Co. KG vermogen preferent overwinst cashflow cashflow werkkapitaal Kosten cashflow belasting cashflow 

(uitstaand saldo C.V. rendement Nederland C.V. Duitsland C.V. 

in GmbH & Co. KG) 


IRR/ROI 

0 apr - jun 06 5.200.000 -5.200.000 0 0 -5.200.000 -5.200.000 -95.000 -5.000 0 -5.300.000 0 -5.300.000 

1 jul - sep 06 5.200.000 0 0 0 0 0 5.000 -5.000 0 0 0 0 

2 okt - dec 06 5.200.000 0 0 0 0 0 5.000 -5.000 0 0 0 0 

3 jan - mrt 07 5.200.000 0 0 0 0 0 5.000 -5.000 0 0 89.528 89.528 

4 apr - jun 07 4.092.412 1.107.588 364.000 0 1.471.588 1.471.588 5.000 -5.000 0 1.471.588 0 1.471.588 

5 jul - sep 07 2.586.316 1.506.096 92.924 0 1.599.020 1.599.020 5.000 -5.000 -263.734 1.335.286 0 1.335.286 

6 okt - dec 07 2.586.316 0 0 0 0 0 5.000 -5.000 0 0 0 0 

7 jan - mrt 08 2.586.316 0 0 0 0 0 5.000 -5.000 263.734 263.734 -263.734 0 

8 apr - jun 08 2.573.457 12.859 170.240 0 183.099 183.099 5.000 -5.000 0 183.099 0 183.099 

9 jul - sep 08 1.951.156 622.301 51.598 0 673.899 673.899 5.000 -5.000 0 673.899 0 673.899 

10 okt - dec 08 700.252 1.250.904 45.246 0 1.296.150 1.296.150 5.000 -5.000 0 1.296.150 0 1.296.150 

11 jan - mrt 09 0 700.252 26.514 318.277 1.045.043 1.045.043 5.000 -5.000 0 1.045.043 -188.855 856.189 

12 apr - jun 09 0 0 0 0 0 0 5.000 -5.000 0 0 0 0 

13 jul - sep 09 0 0 0 0 0 0 5.000 -5.000 0 0 0 0 

14 okt - dec 09 0 0 7.003 527.478 534.481 534.481 5.000 -5.000 0 534.481 0 534.481 

15 jan - mrt 10 0 0 0 601.825 601.825 601.825 5.000 -5.000 0 601.825 -189.699 412.125 

16 apr - jun 10 0 0 0 454.986 454.986 454.986 5.000 -5.000 0 454.986 0 454.986 

17 jul - sep 10 0 0 0 607.380 607.380 607.380 5.000 -5.000 -178.531 428.850 0 428.850 

18 okt - dec 10 0 0 0 165.754 165.754 165.754 5.000 -5.000 0 165.754 0 165.754 

19 jan - mrt 11 0 0 0 17.185 17.185 17.185 5.000 -5.000 178.531 195.716 -178.531 17.185 

31 

1.893.811 -0 757.524 2.692.886 3.450.410 3.450.410 0 -100.000 0 3.350.410 -731.290 2.619.120 

Voor belasting Na belasting 

IRR per jaar 23,1% 21,9% 18,4% 

Average Rate of Return (ROI) per jaar 36,4% 33,6% 26,3% 

IRR staat voor Internal Rate of Return en is een aangescherpte methode om het rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen te berekenen. 

Bij deze methode wordt zowel het tijdstip van de tussentijdse uitkeringen als geldontwaarding meegenomen.

1. Inleiding 

Hieronder treft u een overzicht aan van de algemene 

Nederlandse fiscale aspecten voor Nederlandse participanten welke 

deelnemen in een commanditaire vennootschap naar Nederlands 

burgerlijk recht, €-stone Spieksee Maritiem C.V (hierna te noemen: 

de ‘Commanditaire Vennootschap’). De Commanditaire Vennootschap 

neemt een belang in een Duitse GmbH & Co. KG, Spieksee 

Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG (de KG). 

Het onderstaande is een algemene, globale weergave 

van de wijze van belastingheffing van de participanten in de 

Commanditaire Vennootschap onder de huidige Nederlandse 

belastingwetgeving en belastingregelgeving, waarbij niet is 

gestreefd naar volledigheid. De uiteindelijke fiscale behandeling 

van de participaties zal mede afhankelijk zijn van specifieke feiten 

en omstandigheden, welke per participant kunnen verschillen. 

Indien een participant volledige zekerheid wil hebben omtrent 

de fiscale behandeling van zijn participatie, verdient het dan ook 

aanbeveling hierover met een belastingadviseur in contact te 

treden. 

De beschrijving van de Nederlandse fiscale wet- en regelgeving 

zoals hieronder uiteengezet, is gebaseerd op de huidige 

wetten, verdragen, jurisprudentie en andere regelgeving, onder 

voorbehoud van wijzigingen die, al dan niet met terugwerkende 

kracht, kunnen worden ingevoerd. 

2. Feiten 

Bij de beschrijving van de fiscale aspecten zijn we uitgegaan 

van de volgende feiten: 

1. Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG, een Duitse 

GmbH & Co. KG, zal gaan deelnemen in het project Spieksee. 

Dit project is gelegen in Rhede, Duitsland. 

2. De Commanditaire Vennootschap zal - vanuit een economisch 

oogpunt gezien - als commanditair vennoot deelnemen in 

Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG (hierna te 

noemen: de ‘KG’). 

3. Het project bestaat uit de aankoop van grond door de KG. 

Na de aankoop zal de KG infrastructuur aanleggen op de 

grond en de grond in verschillende kavels verdelen. 

Vervolgens zal de KG rechtstreeks de kavels aan een aantal 

partijen verkopen. Deze personen zullen dan, samen met 

de KG, een bouwonderneming selecteren waarmee deze 

personen een contract zullen sluiten om een woning te 

bouwen op de grond. 

II Fiscale aspecten 

32 

4. Aan de KG komt het verschil toe ter grootte van de verkoopprijs 

van het huis en de overeengekomen kostprijs van het 

huis, zijnde de vooraf overeengekomen prijs die aan de 

bouwonderneming betaald moet worden. Met de bouwonderneming 

zal een zogenoemde ‘Provisionsvereinbarung’ 

worden overeengekomen waarin zal worden afgesproken hoe 

dit verschil door de bouwonderneming aan de KG zal worden 

betaald. De KG loopt geen projectontwikkelingsrisico terzake 

van dit project. Dit risico ligt volledig bij de bouwonderneming. 

5. Als beherend vennoot in de KG zal een GmbH & Co. KG 

optreden. Wij gaan ervan uit dat deze GmbH & Co. KG voor 

Nederlandse belastingdoeleinden als transparant wordt 

aangemerkt. 

6. Met de Nederlandse belastingdienst is afgestemd dat de 

Commanditaire Vennootschap en de KG, zowel elk afzonderlijk 

als in de gestapelde structuur, als transparant voor Nederlandse 

fiscale doeleinden kunnen worden aangemerkt. Transparantie 

betekent dat de resultaten van Spieksee Maritimes Wohnen 

GmbH & Co. KG, voor Nederlandse fiscale doeleinden, gelet 

op de in de contracten van de C.V. en Spieksee Maritimes 

Wohnen GmbH & Co. KG opgenomen bepalingen inzake 

toe- en uittreding van participanten, de onverhandelbaarheid 

van de participaties, de vestiging van beperkte rechten op 

de participaties alsmede de bepalingen inzake aanvullende 

kapitaalstortingen en de inbreng van overige zaken in de C.V. 

en Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG, rechtstreeks 

geacht worden te zijn genoten door de achterliggende participanten 

in €-stone Spieksee Maritiem C.V. naar rato van hun 

deelname (door middel van de Commanditaire Vennootschap) 

in de KG. 

7. Met de Nederlandse belastingdienst is afgestemd dat de 

participanten in €-stone Spieksee Maritiem C.V. die natuurlijke 

personen zijn en geen onderneming drijven voor hun bovengenoemde 

participatie in Spieksee Maritimes Wohnen GmbH 

& Co. KG voor de heffing van Nederlandse inkomstenbelasting 

worden belast in box 3. 

8. In deze behandeling van de fiscale aspecten wordt er vanuit 

gegaan dat de participanten in de Commanditaire Vennootschap 

voor de toepassing van het verdrag ter voorkoming van 

dubbele belasting tussen Nederland en Duitsland als inwoner 

van Nederland kunnen worden aangemerkt. Tevens wordt er 

vanuit gegaan dat de participanten niet op grond van enige 

andere omstandigheid over een vaste inrichting in Duitsland 

beschikken.

3. Belastingheffing in Nederland 

Bij de beschrijving van de fiscale aspecten wordt onderscheid 

gemaakt tussen drie soorten participanten. Ten eerste de 

participanten/natuurlijke personen, diegenen die als particulier in 

dit project beleggen. Ten tweede de participanten/ondernemers, 

diegenen die beleggen in het kader van een door hen gedreven 

(fictieve) onderneming en bij wie de belegging tot hun ondernemingsvermogen 

dient te worden gerekend. Tenslotte de 

participanten/vennootschappen, de participanten die via hun 

persoonlijke NV of BV beleggen. 

De belastingheffing van zogenoemd fictief buitenlandse 

belastingplichtigen zal buiten beschouwing blijven. Ook zal niet 

nader worden ingegaan op de positie van buitenlandse belastingplichtigen 

die er voor hebben gekozen om voor de heffing van 

de Nederlandse inkomstenbelasting als binnenlands belastingplichtigen 

te worden behandeld. 

3.1. Participanten/natuurlijk personen 

De inkomsten die de participanten uit hun participatie in de 

Commanditaire Vennootschap genieten, kunnen, afhankelijk van 

de omstandigheden, bij participanten/natuurlijk personen in box 1 

of box 3 vallen. Hierbij geldt dat indien de inkomsten belast worden 

op grond van een bepaling in box 1, belastbaarheid op grond van 

box 3 niet meer aan de orde kan komen. 

Global State Investments B.V. heeft aangegeven dat het 

project bestaat uit de aankoop van grond door de KG. Na de aankoop 

zal de KG infrastructuur aanleggen op de grond en de grond 

in verschillende kavels verdelen. Vervolgens zal de KG rechtstreeks 

de percelen grond aan een aantal partijen verkopen. Deze personen 

zullen dan, samen met de KG, een bouwonderneming selecteren 

waarmee deze personen een contract zullen sluiten om een 

woning te bouwen op de grond. 

Aan de KG komt het verschil ter grootte van de verkoopprijs 

van het huis en de overeengekomen kostprijs van het huis, zijnde 

de vooraf overeengekomen prijs die aan de bouwonderneming 

betaald moet worden, toe. Met de bouwonderneming zal een 

zogenoemde ‘Provisionsvereinbarung’ worden overeengekomen 

waarin zal worden afgesproken hoe dit verschil door de bouwonderneming 

aan de KG zal worden betaald. De KG loopt geen 

projectontwikkelingsrisico terzake van dit project. Dit risico ligt 

volledig bij de bouwonderneming. In dat geval zullen de inkomsten 

die de participanten/natuurlijk personen ontvangen in beginsel 

worden belast in box 3. 

33 

Indien de activiteiten van de KG niet als een onderneming 

kwalificeren, zullen de participanten/natuurlijk personen voor hun 

deelname in de Commanditaire Vennootschap worden belast in 

box 3. Om op het punt van de boxindeling zekerheid te verkrijgen 

is de kwalificatie van de activiteiten van de KG, en daarmee de 

belastingheffing voor de participanten/natuurlijk personen, met de 

belastingdienst afgestemd. 

3.1.1. Belastingheffing in box 3 

Het (belastbaar) voordeel voor bezittingen welke worden 

belast in box 3 wordt gesteld op 4% (forfaitair rendement) van het 

gemiddelde van de rendementsgrondslag aan het begin en aan 

het einde van het kalenderjaar, voor zover dit gemiddelde meer 

bedraagt dan het heffingsvrije vermogen. Over het aldus berekende 

forfaitaire rendement is vervolgens belasting verschuldigd naar een 

tarief van 30%. De rendementsgrondslag is de waarde van de aan 

box 3 toerekenbare bezittingen minus de aan box 3 toe te rekenen 

schulden, waarbij Nederlandse belastingschulden buiten beschouwing 

dienen te worden gelaten. Het heffingsvrije vermogen 

bedraagt € 19.698 (2006) per belastingplichtige. Voor belastingplichtigen 

van 65 jaar en ouder wordt het heffingsvrije vermogen 

onder bepaalde voorwaarden verhoogd met de ouderentoeslag, 

waarvan de hoogte afhankelijk is van het door de betreffende 

belastingplichtige genoten inkomen uit box 1 (inkomen uit werk 

en woning). 

Indien de participatie in de Commanditaire Vennootschap 

in box 3 wordt belast, betekent dit dat het forfaitair rendement 

wordt berekend over het gemiddelde van de waarde van de 

participatie aan het begin en het einde van het kalenderjaar. 

Het daadwerkelijk resultaat uit de participatie en eventuele 

vermogenswinsten spelen geen rol voor de bepaling van het 

forfaitair rendement. Ook in de jaren dat er per saldo een verlies 

wordt geleden dient er over het forfaitaire rendement belasting te 

worden betaald. Kosten, inclusief rente verschuldigd op leningen 

aangegaan ter financiering van de participatie, kunnen niet in 

aftrek worden gebracht maar verlagen uiteraard wel de grondslag 

voor het forfaitair rendement. 

3.1.2. Voorkoming dubbele belasting in box 3 

In Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn in 

beginsel onderworpen aan inkomstenbelasting met betrekking tot 

hun wereldwijde belastbare inkomen. Op grond van het verdrag 

ter voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en 

Duitsland zal Nederland echter een vrijstelling ter voorkoming van 

dubbele belasting verlenen in verband met de in Duitsland reeds 

verschuldigde belasting.

Voor de situatie dat de participatie wordt belast in box 3, 

zal de vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting als volgt 

worden bepaald: 

Buitenlandse rendementsgrondslag in box 3 X Totale Nederlandse 

Totale rendementsgrondslag in box 3 

belasting over de 

totale rendementsgrondslag 

in box 3 

De buitenlandse rendementsgrondslag bestaat uit de 

waarde van de Duitse bezittingen verminderd met de aan deze 

Duitse bezittingen toe te rekenen schulden. De hoogte van het 

Duitse inkomen (positief dan wel negatief) speelt geen rol bij de 

berekening van de vrijstelling ter voorkoming van dubbele 

belasting in box 3. 

3.2. Participanten/ondernemers 

Als een participant reeds op grond van andere activiteiten 

winst uit onderneming geniet of wordt geacht te genieten (box 1) 

en op grond van bepaalde feiten en omstandigheden de participatie 

in de Commanditaire Vennootschap gerekend dient te 

worden tot het vermogen van deze andere activiteiten, geldt dat 

deze participant voor de belastingheffing over de inkomsten uit 

de participatie wordt aangemerkt als een participant/ondernemer. 

Of de activiteiten welke in het kader van het project Spieksee 

worden uitgevoerd zelf als een onderneming dienen te worden 

aangemerkt, is voor de kwalificatie participant/ondernemer dan 

niet relevant. 

Indien de participant op andere gronden reeds winst uit 

onderneming geniet of wordt geacht te genieten (box 1), maar de 

participatie niet tot het vermogen van deze andere activiteiten kan 

worden gerekend, geldt dat een dergelijke participant voor de 

belastingheffing over de inkomsten uit de participatie wordt aangemerkt 

als een participant/natuurlijk persoon. Ten aanzien van een 

dergelijke participant zal de belastingheffing plaatsvinden op basis 

van box 3. De fiscale behandeling is hierboven reeds uiteengezet in 

onderdelen 3.1.1 en 3.1.2. 

3.2.1. Belastingheffing in box 1 

Indien de participatie in de Commanditaire Vennootschap 

in box 1 valt, worden de inkomsten uit de participatie belast tegen 

een progressief tarief van maximaal 52% (tarief 2006). 

Kosten die verband houden met de participatie, inclusief 

eventuele rente op leningen aangegaan ter financiering van de 

participatie en een verlies bij verkoop van de participatie kunnen 

tegen het progressieve tarief in aftrek worden gebracht. 

34 

Aankoopkosten en andere kosten die direct betrekking 

hebben op de ontwikkeling van het onroerend goed kunnen niet 

als aftrekbare kosten in mindering worden gebracht op het inkomen 

uit het Duitse onroerend goed. Deze kosten zullen als onderdeel 

van de kostprijs van het onroerend goed dienen te worden geactiveerd. 

Deze kosten kunnen vervolgens tijdens het daadwerkelijk 

gebruik van het onroerend goed door middel van afschrijvingen in 

mindering komen op het inkomen uit Duits onroerend goed. Voor 

zover de kosten ten tijde van de verkoop van het onroerend goed 

nog niet door middel van afschrijvingen in aanmerking zijn genomen, 

zullen deze kosten bij de berekening van de verkoopwinst in aanmerking 

worden genomen. Op de grond, inclusief de aankoopkosten 

toerekenbaar aan de grond, kan niet worden afgeschreven. 

Een mogelijk verlies uit de participatie kan met overige 

inkomsten in box 1 binnen het jaar worden verrekend. Indien 

daarna nog een verlies uit de participatie resteert, kan dit verlies 

worden verrekend met inkomen in box 1 van de drie voorafgaande 

en alle toekomstige jaren. 

3.2.2. Voorkoming dubbele belasting in box 1 

In Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn in 

beginsel onderworpen aan inkomstenbelasting met betrekking tot 

hun wereldwijde belastbare inkomen. Op grond van het verdrag 

ter voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en 

Duitsland zal Nederland echter een vrijstelling ter voorkoming van 

dubbele belasting verlenen in verband met de in Duitsland reeds 

verschuldigde belasting. 

De te verlenen vrijstelling ter voorkoming van dubbele 

belasting bedraagt een zodanig deel van de Nederlandse belasting 

over het totale belastbaar inkomen in box 1 als overeenkomt met 

de verhouding tussen het Duitse inkomen en het totale inkomen 

(wereldinkomen) toerekenbaar aan box 1, dat wil zeggen: 

Duits inkomen toerekenbaar aan box 1 X De Nederlandse inkomsten- 

Wereldinkomen toerekenbaar aan box 1 belasting verschuldigd over 

het wereldinkomen toerekenbaar 

aan box 1 

Bij de berekening van de vrijstelling ter voorkoming van 

dubbele belasting in verband met box 1 inkomen geldt de 

zogenoemde afzonderlijke methode. Dit betekent dat in bovengenoemde 

berekening alleen de Duitse inkomsten in de teller van 

de breuk moeten worden opgenomen. Eventueel ander (niet Duits) 

buitenlands inkomen, voor zover toerekenbaar aan box 1, behoort 

tot het wereldinkomen maar mag niet in de teller van de breuk 

worden meegenomen bij de berekening van de vrijstelling ter 

voorkoming van dubbele belasting.

Indien de participatie door de participanten wordt 

gefinancierd met vreemd vermogen, zal de in verband hiermee 

verschuldigde rente eerst op de (Duitse) inkomsten uit de participatie 

in mindering moeten worden gebracht, waarna voor het 

aldus resterende saldo vrijstelling ter voorkoming van dubbele 

belasting verleend zal worden. 

Indien in enig jaar het inkomen uit de participatie negatief 

is, zal dit het belastbaar inkomen in box 1 in Nederland voor dat 

jaar verminderen, resulterend in een lagere Nederlandse inkomstenbelasting 

voor dat jaar. Als in één van de daaropvolgende jaren de 

Duitse inkomsten positief zijn, zal geen vrijstelling ter voorkoming 

van dubbele belasting worden verleend totdat het volledige bedrag 

van het negatieve Duitse inkomen, dat in voorgaande jaren in 

mindering is gebracht op het Nederlandse inkomen in box 1, is 

“ingehaald”. 

Indien het wereldinkomen in enig jaar lager is dan het 

Duitse inkomen, bijvoorbeeld ten gevolge van Nederlandse 

verliezen, zal slechts een vrijstelling ter voorkoming van dubbele 

belasting kunnen worden verleend voor dat deel van het Duitse 

inkomen dat gelijk is aan het wereldinkomen. Het Duitse inkomen 

waarvoor in een dergelijk jaar geen vrijstelling ter voorkoming van 

dubbele belasting is verkregen kan in een dergelijk geval worden 

“doorgeschoven” naar een volgend jaar. 

3.3. Participanten/vennootschappen 

In dit onderdeel wordt met de term “vennootschap” uitsluitend 

gedoeld de naamloze vennootschap (NV) en de besloten 

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV) welke voor 

doeleinden van de Nederlandse belastingwetten inwoner van 

Nederland zijn. 

3.3.1. Belastingheffing in de 

vennootschapsbelasting 

De inkomsten uit de participatie in de Commanditaire 

vennootschap, inclusief eventuele vermogenswinsten, worden op 

het niveau van de participanten/vennootschappen belast met 

vennootschapsbelasting tegen een tarief van 25,5% (tarief 2006) 

voor de jaarlijkse winst tot een bedrag van € 22.689 (bedrag 

2006), het meerdere wordt belast tegen een tarief van 29,6% 

(tarief 2006). 

Kosten die verband houden met de participatie, inclusief 

eventuele rente op leningen aangegaan ter financiering van de 

participatie en een eventueel verlies bij verkoop van de participatie 

kunnen hierbij in aftrek worden gebracht. 

35 

Aankoopkosten en andere kosten die direct betrekking 

hebben op de ontwikkeling van het onroerend goed kunnen niet 

als aftrekbare kosten in mindering worden gebracht op het inkomen 

uit het Duits onroerend goed. Deze kosten zullen als onderdeel van 

de kostprijs van het onroerend goed dienen te worden geactiveerd. 

Deze kosten kunnen vervolgens tijdens het daadwerkelijk gebruik 

van het onroerend goed door middel van afschrijvingen in mindering 

komen op het inkomen uit Duits onroerend goed. Voor zover 

de kosten ten tijde van de verkoop van het onroerend goed nog 

niet door middel van afschrijvingen in aanmerking zijn genomen, 

zullen deze kosten bij de berekening van de verkoopwinst in 

aanmerking worden genomen. Op de grond, inclusief de aankoopkosten 

toerekenbaar aan de grond, kan niet worden afgeschreven. 

Een mogelijk verlies uit de participatie kan met overige 

inkomsten van de vennootschap binnen het jaar worden verrekend. 

Indien daarna nog een verlies resteert, kan dit verlies worden 

verrekend met de belastbare winst van de vennootschap van de 

drie voorafgaande en alle toekomstige jaren. 

3.3.2. Voorkoming dubbele belasting in de 

vennootschapsbelasting 

De Duitse inkomsten (winsten) zullen ook in Duitsland 

worden belast. Op grond van het verdrag ter voorkoming van dubbele 

belasting tussen Nederland en Duitsland verleent Nederland 

met betrekking tot deze winsten vrijstelling ter voorkoming van 

dubbele belasting door middel van een vermindering van de in 

Nederland verschuldigde belasting. 

De te verlenen vrijstelling ter voorkoming van dubbele 

belasting bedraagt een zodanig deel van de Nederlandse belasting 

over de totale belastbare winst als overeenkomt met de verhouding 

tussen de buitenlandse (Duitse) winst en de wereldwinst, dat wil 

zeggen: 

Duitse winst X De Nederlandse vennootschapsbelasting 

Wereldwinst verschuldigd over de wereldwinst 

Bij de berekening van de vrijstelling ter voorkoming van 

dubbele belasting geldt de zogenoemde afzonderlijke methode. 

Dit betekent dat in bovengenoemde berekening alleen de Duitse 

winst in de teller van de breuk moet worden opgenomen. Eventuele 

andere buitenlandse (niet Duitse) winst behoort wel tot de 

wereldwinst, maar mag niet in de teller van de breuk worden 

meegenomen bij de berekening van de vrijstelling ter voorkoming 

van dubbele belasting.

Indien de participatie door de participanten wordt 

gefinancierd met vreemd vermogen, zal de in verband hiermee 

verschuldigde rente eerst op de (Duitse) inkomsten uit de participatie 

in mindering moeten worden gebracht, waarna voor het 

aldus resterende saldo vrijstelling ter voorkoming van dubbele 

belasting verleend zal worden. 

Indien in enig jaar de winst uit de participatie negatief is, 

zal dit de belastbare winst in Nederland verminderen, resulterend 

in een lagere Nederlandse vennootschapsbelastingverplichting 

voor dat jaar. Als in één van de daaropvolgende jaren de Duitse 

winst positief is, zal geen vrijstelling ter voorkoming van dubbele 

belasting worden verleend totdat het volledige bedrag van de 

negatieve Duitse winst uit de participatie dat in mindering is 

gebracht op de Nederlandse winst is “ingehaald”. 

Indien de wereldwinst in enig jaar lager is dat de Duitse 

winst, bijvoorbeeld ten gevolge van binnenlandse verliezen, zal 

slechts een vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting 

worden verleend voor dat deel van de Duitse winst dat gelijk is aan 

de wereldwinst. De Duitse winst waarvoor geen vrijstelling ter 

voorkoming van dubbele belasting is verkregen kan in een dergelijk 

geval worden “doorgeschoven” naar een volgend jaar. 

Voor participanten die de status van fiscale beleggingsinstelling 

hebben, als bedoeld in artikel 28 Wet op de vennootschapsbelasting 

1969, zal de bovengenoemde vrijstelling ter 

voorkoming van dubbele belasting geen voordeel opleveren 

terwijl de Duitse winst ten volle meetelt voor de bepaling voor 

de zogenaamde doorstootverplichting van het lichaam. 

Amstelveen, februari 2006 

KPMG Meijburg & Co 

36

Artikel 1. Naam, zetel en duur 

1. De vennootschap draagt de naam: 

Global State Spieksee Maritiem B.V. 

2. Zij is gevestigd te Weesp. 

Artikel 2. Doel 

III Oprichting Besloten Vennootschap 

met beperkte aansprakelijkheid 

De vennootschap heeft ten doel: 

- het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het 

besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en 

vennootschappen; 

- het verstrekken van garanties en het verbinden van de vennootschap 

of activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen 

en vennootschappen, waarmee de vennootschap in 

een groep is verbonden; 

- het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen; 

- het financieren van ondernemingen en vennootschappen; 

het lenen en verstrekken van gelden; 

- het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van 

onroerende zaken en van vermogenswaarden in het algemeen; 

- het exploiteren en verhandelen van octrooien, merken, 

vergunningen, knowhow en intellectuele eigendomsrechten; 

- het verrichten van alle soorten industriële, financiële en 

commerciële activiteiten; 

en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan 

zijn, alles in de ruimste zin des woords. 

Artikel 3. Kapitaal en aandelen 

1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentig duizend euro 

(EUR 90.000,00). 

2. Het is verdeeld in negen honderd (900) aandelen, elk nominaal 

groot éénhonderd euro (EUR 100,00). 

3. De aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet 

uitgegeven. 

Artikel 4. Register van aandeelhouders 

1. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen 

van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding 

van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, 

de datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding 

van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 

2. Op het register is artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing. 

37 

Artikel 5. Uitgifte van aandelen 

1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de 

algemene vergadering van aandeelhouders hierna te noemen: 

de “algemene vergadering” geschieden, voorzover door de 

algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is 

aangewezen. 

2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe 

bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde 

notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 

3. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen wordt bepaald of aandeelhouders 

een voorkeursrecht hebben, met inachtneming 

van het terzake in de wet bepaalde. 

4. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale 

bedrag worden gestort. 

5. De directie is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van 

de algemene vergadering rechtshandelingen aan te gaan als 

bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek. 

Artikel 6. Eigen aandelen 

1. De vennootschap mag met inachtneming van het dienaangaande 

in de wet bepaalde volgestorte eigen aandelen of 

certificaten daarvan verkrijgen. 

2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen 

in haar kapitaal mag de vennootschap verstrekken, doch 

slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. 

3. De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de 

uitgifte van certificaten van aandelen in haar eigen kapitaal. 

Artikel 7. Levering van aandelen. 

Vruchtgebruik. Pandrecht 

1. Voor de levering van een aandeel, de vestiging of levering van 

een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten 

overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden 

akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 

2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling 

partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden 

rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de 

rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend 

overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde. 

3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een 

aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de 

pandhouder worden toegekend.

Artikel 8. Blokkeringsregeling 

1. Een aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst te vervreemden, 

is verplicht die aandelen eerst, overeenkomstig het 

hierna in dit artikel bepaalde, te koop aan te bieden aan zijn 

mede-aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting geldt 

niet, indien alle aandeelhouders schriftelijk (onder schriftelijk 

wordt in deze statuten verstaan elk via gangbare communicatiekanalen 

(fax en e-mail daaronder begrepen) overgebracht 

en op schrift te stellen bericht) hun goedkeuring aan de 

betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring 

slechts voor een periode van drie maanden geldig is. 

Evenmin geldt deze aanbiedingsverplichting in het geval de 

aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen 

aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. 

Onder vervreemding wordt onder meer mede begrepen 

inbreng in en verdeling van enigerlei gemeenschap. 

2. De aandeelhouders, die gegadigden zijn voor de aangeboden 

aandelen, zijn verplicht de directie daarvan schriftelijk in kennis 

te stellen, onder opgave van het aantal aandelen, dat zij wensen 

over te nemen, binnen twee maanden na het aanbod, bij 

gebreke waarvan zij geacht zullen worden niet gegadigd te zijn 

voor de aangeboden aandelen. De prijs, waarvoor de aandelen 

door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, 

wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn mede-aandeelhouders. 

Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs 

vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek 

van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van 

het Koninklijk Nederlands Instituut van Register Accountants, 

tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige 

bereiken. 

De mede-aandeelhouders zijn verplicht binnen dertig dagen na 

de prijsvaststelling aan de aanbieder, bij aangetekend schrijven, 

mede te delen of en in hoeverre zij op de aangeboden aandelen 

reflecteren, onder voorwaarde van contante betaling, bij gebreke 

waarvan zij geacht worden het aanbod niet te hebben aanvaard. 

3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen 

reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen 

tussen hen worden verdeeld, zoveel mogelijk in verhouding 

van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, doch met inachtneming 

van het aantal aandelen, waarop zij gereflecteerd 

hebben. 

4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit 

geschiedt binnen een maand, nadat hem bekend is aan welke 

gegadigde hij al die aandelen, waarop het aanbod betrekking 

heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. 

38 

5. Indien vaststaat, dat de mede-aandeelhouders het aanbod niet 

aanvaarden of dat niet al de aandelen, waarop het aanbod 

betrekking heeft, tegen contante betaling worden gekocht, zal 

de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die vaststelling 

vrijelijk mogen overdragen. 

6. Ingeval van faillissement van een aandeelhouder, van overlijden 

van een aandeelhouder-natuurlijk persoon of van liquidatie of 

ontbinding van een aandeelhouderrechtspersoon, moeten de 

aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden 

met inachtneming van het hiervoor bepaalde, binnen 

drie maanden na het plaatsvinden van de betreffende gebeurtenis. 

Indien alsdan op alle aangeboden aandelen wordt 

gereflecteerd, kan het aanbod niet worden ingetrokken. 

Artikel 9. Bestuur 

1. De vennootschap heeft een directie, bestaande uit een of meer 

directeuren. 

2. De algemene vergadering benoemt de directeuren en is 

bevoegd hen te allen tijde te ontslaan of te schorsen. 

3. De algemene vergadering stelt de beloning en verdere 

arbeidsvoorwaarden van iedere directeur vast. 

Artikel 10. 

1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap. 

2. De algemene vergadering is bevoegd bestuursbesluiten aan 

haar goedkeuring te onderwerpen, mits daarvan schriftelijk 

opgave wordt gedaan aan de directie. 

Artikel 11. Vertegenwoordiging 

1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 

De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan 

iedere directeur toe, zelfstandig handelend. 

2. Indien de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een 

directeur, blijft iedere directeur bevoegd de vennootschap te 

vertegenwoordigen. 

3. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden 

rechtshandelingen van de vennootschap, jegens de houder van 

alle aandelen, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd 

door deze aandeelhouder, schriftelijk vastgelegd. Voor de 

toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door 

de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. 

4. Lid 3 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de 

bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van 

de vennootschap behoren.

Artikel 12. 

Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer 

directeuren zijn de overige directeuren of is de overige directeur 

tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast, terwijl ingeval 

van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige 

directeur tijdelijk met het bestuur is belast, de persoon die daartoe 

jaarlijks door de algemene vergadering wordt aangewezen. 

Artikel 13. Boekjaar en jaarrekening 

1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 

2. Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het betrokken 

boekjaar behoudens verlenging van deze termijn met ten 

hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond 

van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie een 

jaarrekening opgemaakt, bestaande uit een balans, een winsten 

verliesrekening en een toelichting. 

Binnen bedoelde periode worden de jaarrekening en het 

jaarverslag ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders 

ter inzage neergelegd. 

3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene 

vergadering. 

Artikel 14. Winst 

1. De vennootschappelijke winst, blijkende uit de door de algemene 

vergadering vastgestelde jaarrekening, is voorzover de winst 

niet moet worden bestemd voor de vorming of instandhouding 

van door de wet voorgeschreven reserves ter beschikking van 

de algemene vergadering, die omtrent reservering of uitkering 

van winst beslist. 

2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste 

het bedrag, hetwelk het deel van het eigen vermogen dat het 

gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd 

met de wettelijk aan te houden reserves, te boven gaat. 

3. De directie kan besluiten tot uitkering van een interim-dividend, 

met inachtneming van het in lid 2 bepaalde. 

4. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering van dividend 

vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren. 

Artikel 15. Algemene vergaderingen van 

aandeelhouders 

1. De algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats 

waar de vennootschap statutair is gevestigd. 

2. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, 

wordt een algemene vergadering gehouden, waarin onder 

meer de jaarrekening en de winstbestemming worden 

vastgesteld. 

39 

Artikel 16. Oproeping 

1. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door 

de directie niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de 

vergadering. 

2. Aandeelhouders worden tot algemene vergaderingen opgeroepen 

per brief, gezonden aan de adressen volgens het bij artikel 

4 bedoelde register. 

Artikel 17. Het gehele geplaatste kapitaal is 

vertegenwoordigd. Aantekeningen 

1. Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste 

kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden 

genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits 

met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of statuten 

gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van 

vergaderingen niet in acht genomen. 

2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. 

Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd 

wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een 

afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de 

vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen 

ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. 

Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift 

of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten 

hoogste de kostprijs. 

Artikel 18. 

1. Op door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal 

kunnen de daaraan verbonden stemrechten door de vennootschap 

niet worden uitgeoefend. 

Op die aandelen vindt generlei uitkering ten behoeve van de 

vennootschap plaats. 

2. Bij de vaststelling van enige meerderheid of enig quorum, 

vereist bij de besluitvorming van de algemene vergadering, 

worden de door de vennootschap verkregen aandelen in haar 

kapitaal buiten beschouwing gelaten. 

Artikel 19. 

1. De algemene vergaderingen voorzien zelf in haar voorzitterschap. 

2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid 

der geldig uitgebrachte stemmen. 

3. Elk aandeel geeft recht tot het uitbrengen van één stem. 

4. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening; 

artikel 17 lid 2 van deze statuten is van overeenkomstige 

toepassing.

Artikel 20. Besluitvorming buiten vergadering. 

Aantekeningen 

1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in 

algemene vergaderingen ook schriftelijk worden genomen, 

mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde 

aandeelhouders. 

2. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. 

Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te 

dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig 

mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. 

De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter 

inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt 

desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen 

verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. 

Artikel 21. Statutenwijziging 

Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot 

statutenwijziging wordt gedaan, dient tegelijkertijd een afschrift 

van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is 

opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden 

gelegd voor diegenen, die volgens de wet tot inzage zijn gerechtigd, 

tot de afloop van de betreffende vergadering. 

Artikel 22. Vereffening 

1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit 

van de algemene vergadering zijn de directeuren belast met 

de vereffening van de zaken van de vennootschap tenzij de 

algemene vergadering anders besluit. 

2. De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars 

vast. 

3. De vereffening geschiedt met inachtneming van het terzake in 

de wet bepaalde. 

4. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt 

overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van 

het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. 

5. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, 

Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing. 

6. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de 

statuten voor zover mogelijk van kracht. 

Slotbepaling 

Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op éénendertig 

december tweeduizend vijf. 

40 

Slotverklaringen 

Tenslotte verklaarde de comparant als volgt: 

1. Voor de eerste maal wordt tot directeur van de vennootschap 

benoemd: Global State Investments B.V., voornoemd. 

2. In het kapitaal van de vennootschap wordt door de oprichter 

voornoemd, deelgenomen voor eenhonderd tachtig aandelen 

(180), elk groot éénhonderd euro (EUR 100,00); het gestorte 

kapitaal bedraagt: achttien duizend euro (EUR 18.000,00). 

3. De plaatsing geschiedt à pari. 

Het geplaatste kapitaal is in geld volgestort. 

Storting in vreemd geld is toegestaan. 

Aan deze akte zijn gehecht de stukken, waarvan artikel 2:203a 

Burgerlijk Wetboek, aanhechting voorschrijft. 

De vennootschap aanvaardt de stortingen op de bij de 

oprichting geplaatste aandelen. 

4. De verklaring van geen bezwaar als bedoeld in artikel 2:175 

Burgerlijk Wetboek is verleend bij beschikking onder nummer 

BV 1311607 de dato achttien februari tweeduizend vijf, welke 

beschikking aan deze akte zal worden gehecht. 

De comparant is mij, notaris, bekend.

IV Oprichting Commanditaire Vennootschap 

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: 

Global State Spieksee Maritiem B.V., statutair gevestigd 

te Weesp en kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, 

Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister 

van de Kamer van Koophandel voor Gooi- en Eemland 

onder nummer: 32107759, hierna te noemen: “de Beherend 

Vennoot”; 


Sandhorst B.V., statutair gevestigd te Alkmaar, kantoorhoudende 

te 1861 EL Bergen, Van Reenenpark 30, ingeschreven in 

het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor 

Noordwest-Holland onder nummer 37076197; 

[[____] participatie[s])]; hierna zowel tezamen met de toe te 

treden vennoten, als ieder van hen afzonderlijk te noemen: “de 

Commanditaire Vennoot” of “de Commanditaire Vennoten”. 

De Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoot, 

hierna tezamen en elk afzonderlijk ook aangeduid met “Vennoot” 

of “Vennoten”. Van de aan de comparant verleende volmachten 

blijkt uit twee onderhandse akten van volmacht, welke aan deze 

akte zullen worden gehecht. De volmachtgevers onder 1. en 2. 

genoemd zijn overeengekomen met elkaar een commanditaire 

vennootschap aan te gaan per zeven december tweeduizend vijf, 

welke commanditaire vennootschap als doel zal hebben het 

investeren van haar vermogen in een vastgoed project gelegen 

in de gemeente Rhede (Duitsland) door middel van toetreding 

als commanditaire vennoot tot Spieksee Maritimes Wohnen 

GmbH & Co. KG. 

De comparant, handelend als vermeld, verklaarde dat de 

commanditaire vennootschap beheerst zal worden door de volgende 

bepalingen en voorwaarden: 

Artikel 1. Naam en vestiging 

1. De Vennootschap draagt de naam: €-stone Spieksee Maritiem 

C.V. (“de Vennootschap”). 

2. De Vennootschap houdt kantoor te Weesp. 

3. Het doel van de Vennootschap is het investeren van (haar) 

vermogen in (belangen in) onroerende zaken, gelegen in 

Duitsland door middel van toetreding als commanditaire 

vennoot tot Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG. 

(hierna tezamen en elk afzonderlijk aangeduid als “het 

Project”). 

4. Het vermogen van de Vennootschap wordt gevormd door 

de Aandelen als zijnde een evenredige aanspraak op het 

vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid met 

“het Aandeel”) bestaande uit één of meer participaties (hierna 

ook aangeduid met: “Participatie” en/of “Participaties”). 

Het vermogen van de Vennootschap zal worden aangewend 

41 

om te worden belegd door de verwerving van het economisch 

belang van aandelen in één of meer vennootschappen dan wel 

door de verkrijging van een belang in één of meer vennootschappen 

waarvan het kapitaal niet in aandelen is verdeeld, 

zulks al dan niet door de toetreding tot deze vennootschap(pen), 

welke vennootschappen onroerende zaken of belangen in 

onroerende zaken, gelegen in Duitsland, (zullen) bezitten. 

In het bijzonder zal het vermogen van de Vennootschap worden 

aangewend om als commanditaire vennoot deel te nemen in 

het vermogen van Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG. 

De Beherend Vennoot zal voor en ten behoeve van de Vennootschap 

toetreden tot Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. 

KG. Het belang in laatst vermelde entiteit zal in economische 

zin toekomen aan de Vennootschap. Vermogen, dat niet als 

zodanig is geïnvesteerd, zal in de vorm van liquide middelen 

worden aangehouden in euro’s in de vorm van tegoeden bij 

banken in Nederland of in Duitsland of andere soortgelijke 

tegoeden dan wel tijdelijke beleggingen. Het vermogen van de 

Vennootschap is voor rekening en risico van de Vennoten in 

verhouding tot de inbreng van iedere Vennoot, een en ander 

met inachtneming van het hierna bepaalde. Alle winsten en 

verliezen van de Vennootschap dan wel van enige belegging 

daarvan komen ten bate respectievelijk ten laste van de Vennoten 

in verhouding van de inbreng van elke Vennoot, met dien 

verstande dat een Commanditaire Vennoot niet verder draagt 

in het verlies dan ten belope van het bedrag van zijn inbreng. 

Artikel 2. Aanvang en duur 

1. De Vennootschap is aangevangen op vijfentwintig december 

tweeduizend vijf en is aangegaan voor een periode van tien 

(10) jaar. 

2. Door uittreding van een Vennoot eindigt de Vennootschap 

slechts ten opzichte van die Vennoot en duurt zij voort tussen 

de overige Vennoten. Uittreding wordt hierbij opgevat in de zin 

van artikel 6. 

3. In de vergadering van Vennoten (hierna aangeduid met “de 

Vergadering”), welke wordt gehouden in het kalenderjaar 

waarin de Vennootschap eindigt, dient een besluit genomen te 

worden omtrent de liquidatie en vereffening van het vermogen 

van de Vennootschap. Het in dit lid bedoelde besluit dient 

genomen te worden met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte 

stemmen. 

Artikel 3. Inbreng 

1. De Beherend Vennoot brengt zijn volledige kennis en arbeid in. 

2. De Commanditaire Vennoot brengt in een bedrag in contanten 

van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,-) per Participatie.

Een Commanditaire Vennoot kan meerdere Participaties 

houden. 

3. De Stichting €-stone Spiekseen Maritiem als bewaarder van het 

vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid met 

“de Bewaarder”), ontvangt de stortingen van de Vennoten. 

De Bewaarder is verplicht om de gelden te beheren en over te 

maken en uit te keren op aanwijzing van de Beherend Vennoot 

ten behoeve van het hiervoor omschreven doel, alsmede ten 

behoeve van alle soorten uitgaven, verplichtingen en schulden 

welke hiermee verband houden. 

4. De Bewaarder houdt een register aan waarin de namen en 

adressen van alle Vennoten zijn opgenomen met vermelding 

van een door elk der Vennoten gestort bedrag. Inschrijving van 

de Vennoot in het register vindt eerst plaats na ontvangst van 

de storting door de Bewaarder. 

Het door de Vennoot opgegeven adres blijft tegenover de 

Vennootschap gelden, totdat deze Vennoot schriftelijk kennis 

geeft van een adreswijziging. Na ontvangst van de kennisgeving 

zal de Bewaarder het nieuw opgegeven adres in het 

register aantekenen onder vermelding van de datum van 

wijziging en een bevestiging van deze adreswijziging aan de 

Vennoot toezenden. 

In een overeen te komen beheerovereenkomst kunnen de 

hiervoor vermelde werkzaamheden worden overgedragen aan 

Global State Management B.V., kantoorhoudende te 1382 LX 

Weesp, Leeuwenveldseweg 18, als beheerder van het 

vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid als 

“de Beheerder”). 

5. Na het aangaan van deze overeenkomst kunnen geen nieuwe 

Vennoten toetreden behoudens het hierna in artikel 4 vastgestelde. 

Artikel 4. Vennoten, Aandeel 

1. Vennoten kunnen zijn natuurlijke- en rechtspersonen. 

2. Toetreding of vervanging van Vennoten en de daarmee 

samenhangende overdracht van een Aandeel, de overdracht 

van een Aandeel aan een andere Vennoot, alsmede de overdracht 

van een Aandeel in de Vennootschap is niet toegestaan, 

behoudens de voorgenomen toetreding van Vennoten welke 

op grond van het ter beschikking gestelde en daartoe opgemaakte 

prospectus binnen zes maanden na heden zal 

geschieden. Een (aanvullende) kapitaalstorting/inbreng en 

voorts de vestiging van een beperkt recht op een Aandeel, 

kan slechts plaatsvinden met schriftelijke toestemming van 

alle Vennoten en met inachtneming van het bepaalde in lid 3. 

3. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere 

commanditaire vennootschap (in deze overeenkomst een 

GmbH & Co. KG hieronder begrepen) en/of maatschap of C.V., 

42 

die als transparant voor Nederlands fiscaal recht wordt aangemerkt, 

behoeft een (aanvullende) kapitaalstorting/inbreng en voorts 

de vestiging van een beperkt recht op een Aandeel, tevens de 

voorafgaande schriftelijke toestemming van alle vennoten van 

deze commanditaire vennootschap en/of de maatschap waarin 

de Vennootschap (direct of indirect) deelneemt. 

4. Indien een commanditaire vennootschap of maatschap die als 

transparant voor Nederlands fiscaal recht kwalificeert, een 

belang aanhoudt in de Vennootschap, worden de deelnemers 

in deze eerstgenoemde commanditaire vennootschap of 

maatschap voor de toepassing van dit artikel aangemerkt als 

Vennoten in de Vennootschap. 

Artikel 5. Speciale toestemming Vennoten 

1. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere 

commanditaire vennootschap of maatschap, die als transparant 

voor Nederlands fiscaal recht wordt aangemerkt, en voor de 

toetreding of vervanging van vennoten/maten in de andere 

commanditaire vennootschap of maatschap de toestemming 

wordt gevraagd van de Vennootschap, dan zal de Beherend 

Vennoot binnen twee weken na ontvangst van een dergelijk 

verzoek hiervan mededeling doen aan de Vennoten onder de 

opgave van de na(a)m(en) en het volledige adres van de 

perso(o)n(en) die tot de andere commanditaire vennootschap 

of maatschap wensen toe te treden of die één of meer zittende 

partners of maten wensen te vervangen, met het verzoek 

hierop binnen vier weken toestemming te verlenen. 

2. De van de Vennootschap gevraagde toestemming zal uitsluitend 

worden gegeven indien alle Vennoten hiermee schriftelijk 

hebben ingestemd. Ontbreekt de toestemming van één of 

meer Vennoten dan zal de Vennootschap aan de verzoeker 

mededelen dat voor de toetreding of vervanging geen toestemming 

wordt verleend. 

3. De in lid 1 van dit artikel genoemde termijnen kunnen worden 

ingekort om te voldoen aan de termijnen waaraan de verzoeker 

van de toestemming gebonden is. 

Artikel 6. Uittreding van Vennoten 

1. Een Vennoot houdt op Vennoot te zijn: 

a. door alle gevallen van verlies door die Vennoot van het 

beheer of bestuur over zijn goederen en of benoeming van 

een bewindvoerder op grond van een wettelijk voorschrift; 

b. ingeval de Vergadering hem de Vennootschap heeft 

opgezegd; 

c. door het overlijden van een Vennoot (natuurlijk persoon); 

d. door ontbinding van een Vennoot (rechtspersoon). 

2. Voor opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, is vereist een unaniem 

besluit - van de overige Vennoten - door de Vergadering genomen.

Opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, kan slechts geschieden 

wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 7A:1684 

Burgerlijk Wetboek. 

Opzegging kan slechts geschieden onder opgave van redenen 

tegen het einde van het boekjaar, met inachtneming van een 

opzegtermijn van een maand. 

3. Het Aandeel van een Vennoot komt bij diens overlijden toe aan 

diens rechtsopvolgers onder algemene titel, tenzij: 

a. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes 

maanden na het overlijden van de Vennoot is toebedeeld 

aan één persoon, mits deze persoon erfgenaam van de 

overleden Vennoot is; 

b. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes 

maanden na het overlijden van de Vennoot is afgegeven 

aan de persoon, aan wie het Aandeel is gelegateerd. 

In het geval er meerdere gerechtigden zijn tot het betreffende 

Aandeel, zal binnen zes maanden na het overlijden aan de 

Beherend Vennoot een volmacht worden overhandigd waarin 

een van de gerechtigden, door de gezamenlijke rechthebbenden 

onherroepelijk wordt gemachtigd de rechten van de 

overleden Vennoot uit te oefenen. 

De Vennootschap zal geacht worden te zijn voortgezet met die 

erfgenaam (als bedoeld in sub a), of met die legataris (als 

bedoeld sub b), dan wel in het geval geen toedeling of afgifte 

van het legaat binnen de vermelde termijn heeft plaatsgehad 

met de gezamenlijke rechthebbenden. 

De rechten van de overleden Vennoot worden opgeschort 

totdat het Aandeel is toebedeeld (als bedoeld sub a) of is afgegeven 

(als bedoeld sub b) of de volmacht is overhandigd. 

4. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 7A:1686 Burgerlijk 

Wetboek is het een Vennoot niet toegestaan de Vennootschap 

op te zeggen. 

Artikel 7. 

Overeenkomstig het bepaalde in artikel 3:178 lid 5 

Burgerlijk Wetboek wordt de bevoegdheid om verdeling te 

vorderen hierbij uitgesloten voor de maximaal toegestane 

wettelijke periode. 

Artikel 8. Bestuur en vertegenwoordiging, 

besluitvorming 

1. De Vennootschap wordt bestuurd door de Beherend Vennoot. 

2. Aan de goedkeuring van de Commanditaire Vennoot zijn 

onderworpen de volgende besluiten van de Beherend Vennoot: 

a. het aangaan van overeenkomsten waarbij de Vennootschap 

zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich 

voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling 

43 

voor een schuld van een derde verbindt; 

b. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren 

van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het 

nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen 

lijden; 

c. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met 

een andere onderneming en het verbreken van zodanige 

samenwerking; 

d. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen 

opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het 

gebruikmaken van een aan de Vennootschap verleend 

bankkrediet. 

3. De Commanditaire Vennoot kan bepalen dat een in lid 2 

bedoeld besluit niet aan hun goedkeuring is onderworpen. 

4. De Commanditaire Vennoot is bevoegd ook andere besluiten 

dan die in lid 2 genoemd aan hun goedkeuring te onderwerpen. 

Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en 

schriftelijk aan de Beherend Vennoot te worden medegedeeld. 

5. Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in dit artikel kan 

niet door of tegen derden worden ingeroepen. 

6. De Vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd 

door de Beherend Vennoot. 

Artikel 9. Vergadering van Vennoten, 

besluitvorming 

1. De jaarlijkse vergadering van Vennoten wordt binnen zes 

maanden na afloop van het boekjaar gehouden. 

2. In deze vergadering: 

a. brengt de Beherend Vennoot schriftelijk of mondeling 

verslag uit omtrent de zaken van de Vennootschap en het 

door haar gevoerde beleid en wordt dit verslag besproken 

en beoordeeld; 

b. worden de balans, de winsten verliesrekening en de 

toelichting daarop ter vaststelling overgelegd; 

c. wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 7 van 

dit artikel verder op de agenda is geplaatst. 

3. Buitengewone Vergaderingen van Vennoten worden gehouden 

zo dikwijls als de Beherend Vennoot het wenselijk acht, zomede 

indien één of meer Vennoten, die (tezamen) tenminste 

één/tiende (1/10e ) van het totaal aantal uit te brengen stemmen 

vertegenwoordigt, dat schriftelijk onder vermelding van de te 

behandelen onderwerpen aan de Beherend Vennoot verzoekt/ 

verzoeken. 

4. Indien de Beherend Vennoot alsdan de verlangde vergadering 

niet bijeenroept, zodanig, dat zij binnen dertig dagen na het 

verzoek wordt gehouden, is/zijn de verzoeker(s) zelf tot bijeenroeping 

bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in 

deze akte bepaalde.

5. De Vergaderingen worden gehouden in de plaats van vestiging 

dan wel die plaats die door de Beherend Vennoot wordt aangewezen. 

In een vergadering, gehouden in een andere gemeente, kunnen 

slechts geldige besluiten worden genomen, indien alle Vennoten 

aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 

6. Onverminderd het bepaalde in het derde lid van dit artikel 

worden de Vennoten tot de vergadering opgeroepen door de 

Beherend Vennoot. 

De oproeping geschiedt schriftelijk en niet later dan de vijftiende 

dag voor die der vergadering. 

7. Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onderwerpen 

steeds vermeld. 

Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief of in 

een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de 

voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet 

geldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene 

stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin alle 

Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 

8. De Beherend Vennoot wijst de voorzitter van de Vergadering 

aan. Indien de Beherend Vennoot geen voorzitter heeft aangewezen, 

voorziet de Vergadering zelf in haar leiding. 

De voorzitter wijst de secretaris aan. 

9. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel 

proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen 

gemaakt. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan 

getekend door de voorzitter en de secretaris der desbetreffende 

vergadering, dan wel vastgesteld door een volgende Vergadering; 

in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling 

door de voorstellende secretaris van die volgende vergadering 

ondertekend. 

10. De voorzitter der Vergadering en voorts de Beherend Vennoot 

kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een 

notarieel proces-verbaal, op kosten der Vennootschap. 

Voorts kan iedere andere Vennoot, maar dan voor eigen 

rekening, zodanige opdracht geven. 

11. De Beherend Vennoot heeft een adviserende stem. 

Een Commanditaire Vennoot heeft even zovele stemmen als hij 

aan Participaties bezit. 

12. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht 

aangemerkt. 

13. De Vennoten kunnen zich ter vergadering door een schriftelijke 

gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. 

14. Tenzij voor bepaalde besluiten in deze overeenkomst anders 

is voorgeschreven, worden alle besluiten door de Vennoten 

genomen met volstrekte meerderheid van stemmen van de 

ter vergadering aanwezige Vennoten, ongeacht het aantal 

stemmen dat ter vergadering kan worden uitgebracht. 

44 

15. Een besluit tot schorsing of ontslag van de Beherend Vennoot 

en/of de Bewaarder, onder gelijktijdige benoeming van een 

opvolgende Beherend Vennoot en/of Bewaarder, dient te 

worden genomen met algemene stemmen in een Vergadering 

waarin alle Commanditaire Vennoten aanwezig dan wel 

vertegenwoordigd zijn. 

16. De Vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering 

kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen. 

Een zodanig besluit is rechtsgeldig, indien alle Vennoten zich bij 

geschrift ten gunste van het desbetreffende voorstel hebben 

uitgesproken. 

Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communicatiekanalen 

overgebracht en op schrift ontvangen bericht. 

17. Van het besluit als bedoeld in lid 16 worden de bescheiden 

waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt bewaard 

en wordt zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan 

alle vennoten mededeling gedaan. 

18. Vertegenwoordigers van de Beheerder en de Bewaarder zullen 

steeds gerechtigd zijn de Vergadering bij te wonen en aldaar 

het woord te voeren. De Beheerder is voorts bevoegd te stemmen 

wanneer hij daartoe overeenkomstig het bepaalde in lid 13 

een volmacht heeft verkregen. 

19. Indien in deze overeenkomst is bepaald dat de geldigheid 

van een besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering 

aanwezige of vertegenwoordigde Vennoten en dit aantal ter 

vergadering niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt 

een nieuwe vergadering bijeengeroepen waarin het besluit met 

volstrekte meerderheid der uitgebrachte stemmen kan worden 

genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering aanwezige 

of vertegenwoordigde aantal Vennoten. 

De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet 

eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste 

vergadering. 

Artikel 10. Boekjaar en jaarstukken 

1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 

2. De Beherend Vennoot is verplicht van de vermogenstoestand 

van de Vennootschap zodanige aantekeningen te houden dat 

daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen 

worden gekend. 

3. Jaarlijks wordt door de Beherend Vennoot binnen vijf maanden 

na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging door de 

Vergadering van deze termijn met ten hoogste zes maanden op 

grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt, 

bestaande uit een balans per eenendertig december en 

een winsten verliesrekening met een toelichting, alsmede een 

jaarverslag.

Alle inkomsten van de Vennootschap worden op de winsten 

verliesrekening verantwoord, alsmede de uitgaven waaronder 

ten deze ook te verstaan de financieringskosten, de beheerkosten 

en alle kosten welke door derden terzake van hun 

advisering in rekening zullen worden gebracht aan de 

Vennootschap. 

4. De Vennootschap kan aan een (register)accountant, op kosten 

van de Vennootschap, de opdracht tot samenstelling van de 

jaarrekening verlenen. 

Indien de Vennootschap besluit om een (register)accountant 

de opdracht te verstrekken tot controle van de jaarrekening, 

geeft de accountant de uitslag van zijn onderzoek weer in een 

verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. 

De Beherend Vennoot zendt een afschrift van de in lid 3 en 

dit lid bedoelde stukken aan alle Vennoten. 

5. De jaarrekening wordt vastgesteld binnen zes maanden na 

afloop van het boekjaar door de Vergadering bij een met 

volstrekte meerderheid genomen besluit. 

Indien een opdracht is verstrekt aan een (register)accountant 

overeenkomstig het bepaalde in lid 4, kan de jaarrekening niet 

worden vastgesteld, dan nadat de Vergadering kennis heeft 

kunnen nemen van de hiervoor in lid 4 van dit artikel bedoelde 

verklaring van de accountant. 

In de vergadering waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld, 

wordt tevens een besluit genomen omtrent de décharge van 

de Beherend Vennoot voor het gevoerde beleid en het beheer, 

alsmede omtrent de décharge van de Beheerder. 

6. De Beherend Vennoot is verplicht de in de voorgaande leden 

bedoelde bescheiden zeven jaar te bewaren tenzij voor bepaalde 

bescheiden ingevolge de wet een langere termijn geldt, welke 

langere termijn alsdan voor die bescheiden zal worden aangehouden. 

Artikel 11. Winstverdeling 

1. Iedere Vennoot is in de winst gerechtigd naar rato van zijn 

inbreng. Het winstaandeel van de Beherend Vennoot is beperkt 

tot een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,-). 

Indien een Vennoot zijn winstaandeel niet (volledig) opneemt, 

wordt het (resterende) winstaandeel rentedragend geboekt in 

rekening-courant met die Vennoot. 

2. Verliezen worden door de Vennoten gedragen in de lid 1 

bedoelde verhouding. 

Verliezen worden op de kapitaalrekening van ieder der Vennoten 

gedebiteerd overeenkomstig het in de vorige zin bepaalde, met 

dien verstande dat een Commanditaire Vennoot niet verder 

draagt in het verlies dan ten belope van het bedrag van zijn 

inbreng. 

45 

3. Indien blijkens de vastgestelde winsten verliesrekening over 

enig boekjaar verlies is geleden, hetwelk niet uit een reserve 

bestreden of op andere wijze gedekt wordt, geschiedt in de 

volgende jaren geen winstuitkering, zolang zodanig verlies niet 

is aangezuiverd. 

4. Aan de Beheerder komt overeenkomstig de tussen de Vennootschap 

en de Beheerder aan te gane beheerovereenkomst een 

nadere vergoeding toe welke afhankelijk is van de door de 

Spieksee Maritimes Wohnen GmbH & Co. KG. gerealiseerde 

zogenoemde overwinst. Als overwinst zal worden aangemerkt 

het saldo van de baten en lasten na de verkoop van het Project, 

de terugbetaling van de financieringen, de eventueel resterende 

terugbetaling van de inbreng en de uitbetaling van het nog niet 

uitbetaalde cumulatief preferent rendement. De vermelde 

nadere vergoeding bedraagt zesentwintig procent (26%) van 

vermelde overwinst. 

Artikel 12. Geschillen 

Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding 

van deze overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten 

die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht 

door arbitrage overeenkomstig het Arbitrage Reglement van het 

Nederlands Arbitrage Instituut. De plaats van arbitrage is Amsterdam. 

Artikel 13. Wijziging overeenkomst 

1. De onderhavige overeenkomst kan worden gewijzigd door een 

besluit van de Vergadering met een twee/derde (2/3e ) meerderheid 

der geldig uitgebrachte stemmen in een Vergadering, 

waarin een zodanig aantal Vennoten aanwezig is of vertegenwoordigd 

is, dat tenminste twee/derde (2/3e ) van alle stemmen 

uitgebracht kunnen worden. Bedoelde wijziging is eerst 

van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. 

2. Indien en in zoverre (een wijziging van) de fiscale wetgeving, 

dan wel het gevoerde fiscale beleid met zich meebrengt dat de 

onderhavige akte gewijzigd dient te worden teneinde de huidige 

fiscale status te behouden, is de Beherend Vennoot bevoegd 

deze wijziging tot stand te brengen. De Beherend Vennoot 

neemt hiertoe een besluit voor en namens de Vennoten. 

De Vennoten verlenen hierbij volmacht aan de Beherend 

Vennoot teneinde deze wijziging tot stand te brengen. Bedoelde 

wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is 

opgemaakt. 

3. Een besluit tot wijziging van deze overeenkomst van de 

Vennootschap hetwelk tot gevolg zal hebben, dat de Aandelen 

als verhandelbaar zullen worden aangemerkt in de zin van 

artikel 2, lid 2, laatste zin, van de Wet op de Vennootschaps-

elasting 1969, dan wel dat de Vennootschap als een belastbare 

vennootschap in de zin van de Wet op belastingen van 

rechtsverkeer zal worden aangemerkt, kan alleen worden 

genomen met unanimiteit in een Vergadering waarin alle 

Vennoten aanwezig, dan wel vertegenwoordigd zijn. 

Bedoelde wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een 

notariële akte is opgemaakt. 

Artikel 14. Raad van Advies 

1. De Beherend Vennoot wordt in haar beleidsvorming geadviseerd 

door een Raad van Advies. De Raad van Advies zal de 

Beherend Vennoot zowel gevraagd als ongevraagd van advies 

dienen. 

2. De Raad van Advies bestaat uit een door de Vergadering te 

bepalen aantal leden, met een maximum van vijf (5). 

3. De leden van de Raad van Advies worden door de Vergadering 

uitgenodigd om zitting te nemen in dat college, met dien 

verstande dat de eerste leden aangesteld zullen worden door 

de Beherend Vennoot. 

4. De Raad van Advies en de Beherend Vennoot komen ten minste 

eenmaal per jaar bijeen. 

5. De Beherend Vennoot is verplicht in de hiervoor in lid 4 bedoelde 

vergadering aan de Raad van Advies inzage te geven van relevante 

zaken de Vennootschap betreffende en verantwoording 

af te leggen. 

Artikel 15. Rechtskeuze 

Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht. 

46 

Overgangsbepaling 

De Beherend Vennoot is bevoegd om, binnen zes maanden 

na het aangaan van deze overeenkomst, voor en namens de 

Vennootschap, nieuwe vennoten te laten toetreden als bedoeld in 

artikel 4, zonder dat hiervoor de toestemming van de overige 

vennoten is vereist. De comparant, handelend namens de Commanditaire 

Vennoot, verklaart hierbij aan de Beherend Vennoot een 

onherroepelijke volmacht te verlenen teneinde de vorenbedoelde 

toetreding tot stand te brengen en om voor en namens deze alle 

akten en stukken te doen passeren en te tekenen en voorts al 

hetgeen hiermee verband houdt, dan wel hiertoe bevorderlijk 

kan zijn. 

Slot 

Het eerste boekjaar van de Vennootschap is aangevangen 

per zeven december tweeduizend vijf en eindigt op éénendertig 

december tweeduizend zes.

V Akte houdende toetreding Vennoten tot de C.V. (concept) 

1. a. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: 

Global State Spieksee Maritiem B.V., statutair gevestigd 

te Weesp en kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, 


van de Kamer van Koophandel voor Gooi- en Eemland 

onder nummer: 32107759, hierna te noemen: “Vennoot 1”; 

b. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: 

Sandhorst B.V., statutair gevestigd te Alkmaar, kantoorhoudende 

te 1861 EL Bergen, Van Reenenpark 30, 

ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van 

Koophandel voor Noordwest-Holland onder nummer 

37076197; hierna te noemen: “Vennoot 2”. 

Vennoot 1 en Vennoot 2 (tezamen ook te noemen: “de 

Vennoten”) die bij het verlenen van de volmacht handelden 

als enige vennoten in hun respectievelijke hoedanigheid 

van beherend vennoot en commanditaire vennoot van de 

commanditaire vennootschap €-stone Spieksee Maritiem C.V. 

(“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, 

Leeuwenveldseweg 18, welke is opgericht op zeven december 

tweeduizend vijf en zich onder meer ten doel stelt de ontwikkeling 

van projecten gelegen in de gemeente Rhede (Duitsland). 

2. - [____]; 

[____] participatie); 

- [____]; 

[____] participatie); 

hierna tezamen en ieder afzonderlijk ook te noemen: 

“de Toetreders”. 

In aanmerking nemende: 

- De Vennoten zijn per zeven december tweeduizend vijf de Vennootschap 

aangegaan ten aanzien waarvan de bepalingen zijn 

vastgelegd bij akte verleden op heden ten overstaan van 

genoemde notaris mr. M. Albers (“de CV akte”). 

- Blijkens de CV akte bedraagt de inbreng voor de commanditaire 

vennoten per participatie vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,-); 

- De Toetreders hebben aangegeven tot de Vennootschap toe te 

willen treden. 

- De Vergadering van Vennoten van de Vennootschap heeft 

besloten de Toetreders toe te laten treden overeenkomstig 

artikel 4 van de CV akte, ieder van de Vennoten voor het aantal 

participaties als hiervoor is vermeld. 

Ter uitvoering van het vorenstaande verklaarde de comparant, 

handelend als vermeld, de Toetreders toe te laten treden als 

vennoot van de Vennootschap, zulks onder de volgende 

voorwaarden en bepalingen: 

1. De Toetreders treden toe als vennoot van de Vennootschap, 

zulks onder de verplichting tot voldoening van een bedrag 

van vijfentwintigduizend euro per participatie (€ 25.000,-). 

47 

2. De comparant, handelend voor en namens de Vennootschap 

en de Vennoten, verklaarde aan ieder van de Toetreders hierbij 

te leveren een aandeel, zijnde een evenredige aanspraak op het 

vermogen van de Vennootschap, zulks in evenredigheid van 

het aantal participaties dat door elk van de vennoten van de 

Vennootschap wordt gehouden, welke levering voor en 

namens de Toetreders hierbij door de comparant wordt 

aanvaard. 

3. Aan de betalingsverplichtingen als hiervoor onder 1. vermeld is 

voldaan door storting op een rekening van de Stichting €-stone 

Spieksee Maritiem als bewaarder van het vermogen van de 

Vennootschap. Aan de Toetreders wordt hierbij door de comparant, 

handelend namens de Vennootschap, kwijting verleend 

voor de inbreng, zoals hiervoor is bepaald. 

4. De comparant, handelend namens de Toetreders, verklaarde 

bekend te zijn met de bepalingen en voorwaarden waaronder 

de Vennootschap is aangegaan. 

Toestemming 

De comparant, handelend als vermeld, verklaarde hierbij de 

toestemming te verlenen als bedoeld in artikel 4 van de CV akte. 

De Beherend Vennoot is bevoegd om, binnen zes maanden 

na het aangaan van de Vennootschap, voor en namens de 

Vennootschap, nieuwe vennoten te laten toetreden, zonder dat 

hiervoor de toestemming van de overige vennoten is vereist. 

De comparant, handelend namens de Toetreders, verklaart hierbij 

aan de Beherend Vennoot een onherroepelijke volmacht te verlenen 

teneinde de vorenbedoelde toetreding tot stand te brengen en om 

voor en namens dezen alle akten en stukken te doen passeren en 

te tekenen en voorts al hetgeen hiermee verband houdt, dan wel 

hiertoe bevorderlijk kan zijn. 

Volmachten 

Van de volmachtverlening aan de comparant blijkt uit twee 

volmachten en de inschrijfformulieren, die aan deze akte zullen 

worden gehecht. 

Woonplaatskeuze 

De comparant, handelend als vermeld, verklaarde dat hij 

voor de uitvoering van deze akte, woonplaats kiest ten kantore van 

genoemde notaris mr. M. Albers, thans adres Wolbrantskerkweg 40, 

1069 DA Amsterdam. 

Rechtskeuze. 

Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht.

Artikel 1. Naam en zetel 

1. De Stichting draagt de naam: Stichting €-stone Spieksee 

Maritiem. 

2. Zij heeft haar zetel te Amsterdam. 


Het doel van de Stichting is uitsluitend het behartigen van 

de belangen van in Nederland kantoorhoudende commanditaire 

vennootschappen en/of maatschappen, alsmede haar vennoten, 

onder meer door: 

a. het optreden als bewaarder van het vermogen van de 

commanditaire vennootschappen en maatschappen; 

b. het innen van de kapitaalstortingen van de vennoten in 

de commanditaire vennootschappen respectievelijk 

maatschappen; 

c. ten laste daarvan gelden ter beschikking te stellen voor de 

verkrijging van onroerende zaken of belangen in onroerende 

zaken, of belangen in Limited Partnerships, Joint Ventures en/of 

andere al dan niet rechtspersoonlijkheid bezittende vennootschappen; 

d. het oprichten van - en deelnemen in - vennootschappen en 

ondernemingen; 

e. opbrengsten voortvloeiende uit bovenvermelde verkrijging te 

ontvangen; 

f. de netto inkomsten onder de vennoten te verdelen naar 

verhouding van ieders aandeel in de commanditaire vennootschap, 

respectievelijk de maatschap; 

g. het uitoefenen van de bevoegdheden als nader omschreven 

in de verschillende commanditaire vennootschapsakten 

respectievelijk maatschapsakten. 

Artikel 3. Bestuur: samenstelling, 

benoeming, defungeren 

1. Het bestuur van de Stichting bestaat uit één rechtspersoon dan 

wel natuurlijke personen. Indien het bestuur uit natuurlijke 

personen bestaat, bestaat het bestuur uit tenminste twee en 

ten hoogste vijf personen. 

2. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden. 

In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. 

3. Bestuursleden worden benoemd door het bestuur. 

In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. 

4. Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd. 

5. Elk bestuurslid kan te allen tijde als zodanig worden geschorst 

of ontslagen bij een bestuursbesluit, genomen met een meer- 

VI Statuten Stichting 

48 

derheid van twee/derde der geldig uitgebrachte stemmen 

in een vergadering, waarin alle andere bestuursleden zijn 

vertegenwoordigd en die daartoe speciaal is bijeengeroepen. 

6. Een bestuurslid defungeert voorts: 

a. door zijn overlijden (natuurlijk persoon); 

b. door zijn ontbinding (rechtspersoon); 

c. door zijn aftreden; 

d. door het verlies van het beheer of bestuur over zijn 

goederen en of benoeming van een bewindvoerder op 

grond van een wettelijk voorschrift; 

e. door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de gevallen 

in de wet voorzien; 

f. doordat hij bij onherroepelijke rechtelijke beschikking failliet 

wordt verklaard, dan wel bij surséance van betaling dan wel 

de wettelijke regeling omtrent schuldsanering ten aanzien 

van hem wordt aangevraagd. 

7. Indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen, wijst het 

bestuur uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een 

penningmeester aan, dan wel, in de plaats van beide laatstgenoemden, 

een secretarispenningmeester. 

Artikel 4. Bestuur: taak en bevoegdheden 

1. Het bestuur is belast met het besturen van de Stichting. 

2. Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van 

overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring 

van registergoederen. 

3. Het bestuur is niet bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten 

waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk 

medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt 

of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde 

verbindt. In het geval het bestuur wordt gevormd door natuurlijke 

personen dient het besluit daartoe genomen te worden 

met algemene stemmen, uitgebracht in een bestuursvergadering 

waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd 

zijn. 

Artikel 5. Bestuur: vertegenwoordiging 

1. De Stichting wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door 

het bestuur. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat, 

wordt de Stichting tevens in en buiten rechte vertegenwoordigd 

door twee bestuursleden gezamenlijk handelend. 

2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van een schriftelijke 

volmacht aan één of meer bestuursleden alsook aan derden, 

om de Stichting binnen de grenzen van die volmacht te 

vertegenwoordigen.

Artikel 6. Bestuur: besluitvorming 

1. Het bepaalde in de leden van dit artikel zijn slechts van toepassing 

indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen. 

2. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de 

voorzitter of tenminste twee van de overige bestuursleden een 

bestuursvergadering bijeenroepen, doch tenminste éénmaal 

per jaar. 

3. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door 

de voorzitter of tenminste twee van de overige bestuursleden, 

dan wel namens deze(n) door de secretaris, en wel schriftelijk 

onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een 

termijn van tenminste zeven dagen. 

Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen 

aan de orde komen die niet bij de oproeping werden 

vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn 

korter dan zeven dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk 

mits de vergadering voltallig is, hetzij doordat alle bestuursleden 

aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en geen der 

bestuursleden zich alsdan tegen besluitvorming verzet. 

4. Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse en op 

het tijdstip als in de oproeping tot vergadering is aangegeven. 

5. Toegang tot de vergadering hebben de bestuursleden alsmede 

zij die door ter vergadering aanwezige bestuursleden worden 

toegelaten. 

Een bestuurslid kan zich door een schriftelijk door hem 

daartoe gevolmachtigd mede-bestuurslid ter vergadering doen 

vertegenwoordigen. Een bestuurslid kan ten hoogste één 

medebestuurslid ter vergadering vertegenwoordigen. 

6. Ieder bestuurslid heeft één stem. 

7. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is 

bepaald, worden genomen met volstrekte meerderheid van de 

uitgebrachte stemmen. 

Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. 

Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het 

lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het 

voorstel verworpen. 

8. Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een 

besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige 

of vertegenwoordigde bestuursleden en dit aantal ter vergadering 

niet aanwezig of vertegenwoordigd was, kan een nieuwe 

vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan 

worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering 

aanwezige of vertegenwoordigde aantal bestuursleden. 

De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet 

eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste 

vergadering. 

9. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens 

afwezigheid voorziet de vergaderingen zelf in haar leiding. 

49 

10. Van het verhandelde in de vergadering worden door een 

daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen 

personen notulen opgemaakt, welke in dezelfde vergadering 

worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en 

de notulist ondertekend. 

11. Het bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering 

besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid 

worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk 

hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming 

te verzetten. 

Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid 

van alle bestuursleden zich schriftelijk vóór het voorstel heeft 

verklaard. 

Van een buiten de vergadering genomen besluit wordt door 

de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende 

vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de 

voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend. 

Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de 

eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd. 

Artikel 7. Boekjaar en jaarstukken 

1. Het boekjaar van de Stichting valt samen met het kalenderjaar. 

2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de 

Stichting zodanige aantekeningen te houden dat daaruit te allen 

tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend. 

3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen vijf maanden na afloop 

van het boekjaar behoudens verlenging van deze termijn met 

ten hoogste zes maanden op grond van bijzondere omstandigheden, 

een jaarrekening op te maken, bestaande uit een balans 

per eenendertig december en een winsten verliesrekening 

met toelichting, alsmede een jaarverslag. 

4. Het bestuur kan aan een register-accountant, alvorens tot 

vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan, de 

opdracht verlenen deze stukken te doen onderzoeken. 

Deze brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit. 

5. Het bestuur zendt een afschrift van de in lid 3 bedoelde stukken 

naar de besturen van de commanditaire vennootschappen 

respectievelijk van de maatschappen. 

6. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde 

bescheiden zeven jaar lang te bewaren. 

Artikel 8. Statutenwijziging 

1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen. 

2. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat behoeft een 

besluit van het bestuur tot statutenwijziging een meerderheid 

van twee/derde van de stemmen, uitgebracht in een voltallige 

vergadering.

Is een vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging 

aan de orde is, niet voltallig, dan wordt een tweede vergadering 

bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet 

later dan vier weken na de eerste vergadering. 

In de tweede vergadering kan ongeacht het aantal tegenwoordige 

of vertegenwoordigde bestuursleden rechtsgeldig omtrent 

het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was, 

worden besloten mits met een meerderheid van twee/derde 

van de uitgebrachte stemmen. 

3. Bij de oproeping tot vergadering, waarin een statutenwijziging 

zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, 

bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging, 

te worden gevoegd. 

Artikel 9. Ontbinding 

1. Het bestuur is bevoegd de Stichting te ontbinden. Het besluit 

tot ontbinding kan niet eerder worden genomen dan nadat de 

gelden en het vermogen/de vermogensbestanddelen dat/die 

toekomt/toekomen aan de vennoten/maten van de commanditaire 

vennootschappen en/of maatschappen aan hen is 

uitgekeerd/overgedragen. 

2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in 

lid 2 van het vorige artikel van overeenkomstige toepassing. 

3. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van 

het liquidatie-saldo vastgesteld. 

4. Na de ontbinding geschiedt de vereffening door het bestuur, 

tenzij bij het besluit tot ontbinding een of meer vereffenaars zijn 

aangewezen. 

5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden 

van de ontbonden Stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven 

termijn onder berusting van de door de vereffenaars 

aangewezen persoon. 

Slotbepaling 

Tenslotte heeft de comparant verklaard: 

A. voor de eerste keer wordt tot bestuurslid aangewezen: 

MeesPierson Intertrust B.V., oprichter voornoemd. 

B. Het boekjaar van de Stichting is aangevangen per heden en 

eindigt op eenendertig december tweeduizend zeven. 

50

De ondergetekenden: 

1. de Commanditaire Vennootschap: €-stone Spieksee Maritiem 

C.V. (“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX 

Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegenwoordigd 

door haar enig beherend vennoot, de besloten vennootschap 

met beperkte aansprakelijkheid: Global State Spieksee Maritiem 

B.V. (“de Beherend Vennoot”), statutair gevestigd te Weesp, 

kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, 

ingeschreven in het Handelsregister voor Gooi- en Eemland 

onder nummer: 32107759; 

2. de stichting: Stichting €-stone Spieksee Maritiem (“de Stichting”), 

statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende 

te 1012 KK Amsterdam, Rokin 55, ingeschreven in het Handelsregister 

voor Amsterdam onder nummer: [____]; 

In aanmerking nemende: 

- de bepalingen van de Vennootschap zijn vastgelegd bij akte 

(“de CV akte”) verleden op [___] tweeduizend [___] voor 

mr. M. Albers, notaris te Amsterdam; 

- de Stichting treedt blijkens voormelde akte op als Bewaarder 

van de activa van de Vennootschap. 

Komen het volgende overeen: 

1. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de 

geldelijke inbreng van de vennoten te innen op één of meer op 

naam van de Stichting te openen bank- of girorekeningen, 

zulks ten behoeve en voor rekening van de Vennootschap. 


geldelijke inbreng van de vennoten van de Vennootschap te 

administreren en te bewaren op de aangehouden bank- of 

girorekening. De Stichting zal op aanwijzing van de Beherend 

Vennoot betalingen aan de vennoten en derden doen, met 

inachtneming van haar functie als bewaarder. 


jaarlijks vrijvallende liquiditeiten, verminderd met een bedrag 

dat volgens het besluit van de Beherend Vennoot geherinvesteerd 

of gereserveerd zal worden, zo spoedig mogelijk uit 

te keren aan de vennoten naar verhouding als bepaald in de 

CV akte. 

VII Trustovereenkomst (concept) 

51 

4. De Stichting komt een vergoeding toe, zoals nader met de 

Vennootschap zal worden overeengekomen. Alle kosten door 

de Stichting gemaakt bij de vervulling van haar taak komen ten 

laste van de Vennootschap. 

5. De Stichting is jegens de Vennootschap en de vennoten aansprakelijk 

voor door hen geleden schade voor zover de schade 

het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige 

nakoming van de verplichtingen van de Stichting.

Artikel 1. Naam 

VIII Statuten Global State Management B.V. 

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 

draagt de naam: Global State Management B.V. 

Artikel 2. Zetel 

De vennootschap is gevestigd te Weesp. 


De vennootschap heeft ten doel: 

a. het verrichten van alle werkzaamheden en activiteiten op het 

gebied van management; 

b. het oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met, 

het verkrijgen en vervreemden van, het voeren van de directie 

over en in het houden van toezicht op andere vennootschappen 

of ondernemingen, daaronder begrepen het verrichten van 

financieringsactiviteiten, alsmede het verrichten van enigerlei 

andere diensten ten gunste van deze vennootschappen of 

ondernemingen; 

c. het verwerven, ontwikkelen, exploiteren en vervreemden van 

goederen, alsmede het in eigen beheer houden van pensioen 

en stamrechten, daaronder begrepen het aangaan van 

overeenkomsten van levensverzekering, al dan niet met 

lijfrenteclausule en het doen van periodieke uitkeringen zowel 

ten titel van pensioen als anderszins; 

d. het ter leen opnemen en verstrekken van gelden, al dan niet 

onder hypothecair verband, alsmede het stellen van persoonlijke 

of zakelijke zekerheid voor de nakoming van schulden 

van derden; 

e. het verkrijgen, ontwikkelen, exploiteren en vervreemden van 

rechten van intellectuele en industriële eigendom, daaronder 

mede begrepen al dan niet gepatenteerde know how; 

f. het verrichten van alle daden van financiële, industriële en/of 

commerciële aard, het vorenstaande al dan niet in samenwerking 

met derden en met inbegrip van het verrichten en 

bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of 

indirect verband houden, alles in de meest uitgebreide zin 

genomen. 

Artikel 4. Kapitaal 

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 

negentigduizend euro (€ 90.000,00), verdeeld in negentigduizend 

(90.000) aandelen, elk groot nominaal een euro (€ 1,00). 

52 

Artikel 5. Aandelen; register van aandeelhouders, 

vruchtgebruik en pandrecht op aandelen 

1. De aandelen luiden op naam. 

2. De aandelen zijn doorlopend genummerd van nummer 1 af. 

3. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. 

4. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen 

van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding 

van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de 

datum van de erkenning of betekening, alsmede het op ieder 

aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens de namen en 

adressen opgenomen van hen die blijkens mededeling aan de 

vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht 

op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop 

zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of 

betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen 

verbonden rechten hun overeenkomstig het bepaalde in de 

leden 9, 10 en 11 van dit artikel toekomen. 

Voorts worden in het register opgenomen de namen en 

adressen van de houders van met medewerking van de 

vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen. 

Mededelingen vanwege de vennootschap aan aandeelhouders 

geschieden aan hun in het register opgenomen adres. 

5. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van 

aandelen en iedere houder van met medewerking van de 

vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen 

is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap 

bekend is. 

6. Het register wordt regelmatig bijgehouden; daarin wordt 

mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid 

voor nog niet gedane stortingen. 

De bladen van het register worden doorlopend genummerd 

en getekend of geparafeerd door een directeur. 

Elke inschrijving of aantekening in dit register wordt eveneens 

getekend of geparafeerd door een directeur. 

7. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een 

vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het 

register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op 

het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan 

vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht en de in lid 10 

bedoelde rechten van een certificaathouder daarop toekomen. 

8. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap 

ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers 

en pandhouders aan wie de in lid 10 van dit artikel 

bedoelde rechten toekomen. 

De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte 

aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel 

van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs 

verstrekt.

9. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. 

Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat 

het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker komt hem 

dit recht slechts toe wanneer zowel deze bepaling als - bij 

overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het 

stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering, 

die ter zake met algemene stemmen besluit. 

10. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker 

die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de 

wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking der 

vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen. 

11. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd. 

Het bepaalde in de twee voorgaande leden van dit artikel is 

van overeenkomstige toepassing. 

12. Onder certificaathouders worden hierna in deze statuten 

verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap 

uitgegeven certificaten op naam van aandelen, alsmede 

de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd 

recht van vruchtgebruik of pandrecht de in lid 10 van dit 

artikel bedoelde rechten hebben. 

Artikel 6. Uitgifte van aandelen 

1. Voor de uitgifte van een aandeel en de vervreemding van 

aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt 

is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in 

Nederland gevestigde notaris verleden akte, waarbij de 

betrokkenen partij zijn. 

2. Tot uitgifte van aandelen en tot vervreemding van aandelen 

die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, wordt 

besloten door de algemene vergadering van aandeelhouders, 

die tevens de voorwaarden vaststelt. 

De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. 

3. Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op het 

verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is 

niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan hem 

die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van 

aandelen uitoefent. 

4. Bij het nemen van het aandeel moet daarop minstens het 

nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat 

een deel, ten hoogste drie vierde, van het nominale bedrag 

eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het 

zal hebben opgevraagd; het besluit daartoe wordt genomen 

door de algemene vergadering van aandeelhouders. 

5. De algemene vergadering van aandeelhouders kan bepalen, 

dat storting op aandelen ook op andere wijze dan in geld kan 

geschieden. 

53 

Artikel 7. Voorkeursrecht 

1. Bij uitgifte van aandelen en bij vervreemding van aandelen 

die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, hebben de 

aandeelhouders een recht van voorkeur naar evenredigheid 

van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. 

Het voorkeursrecht komt de aandeelhouders niet toe in de 

gevallen waarin de wet dit hun dwingendrechtelijk onthoudt. 

2. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en 

het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend - welk tijdvak 

tenminste zes weken beloopt -, aan in een schriftelijke 

mededeling aan alle aandeelhouders. 

3. Het voorkeursrecht vervalt indien en voorzover niet binnen 

het in het voorgaande lid bedoelde tijdvak door de vennootschap 

van de aandeelhouder schriftelijk bericht is ontvangen 

dat en in hoeverre hij van zijn voorkeursrecht gebruik maakt. 

4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, 

geheel of gedeeltelijk worden uitgesloten bij besluit van de 

algemene vergadering van aandeelhouders, genomen met 

een meerderheid van tenminste twee derde van de uitgebrachte 

stemmen vertegenwoordigende meer dan de helft 

van het geplaatste kapitaal. 

Van zodanig besluit wordt aan alle aandeelhouders schriftelijke 

mededeling gedaan. 

5. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van 

overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot 

het nemen van aandelen, evenwel niet op het uitgeven van 

aandelen aan hem die een voordien reeds verkregen recht tot 

het nemen van aandelen uitoefent. 

6. Het bepaalde in artikel 11 leden 4 tot en met 6 is zoveel 

mogelijk van overeenkomstige toepassing. 

Artikel 8. Verkrijging van eigen aandelen; 

kapitaalsvermindering 

1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte 

aandelen in haar kapitaal is nietig. 

2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap - krachtens 

besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders - 

slechts verkrijgen om niet of indien: 

a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, 

niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van 

het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de 

wet of de statuten moeten worden aangehouden; 

b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds 

door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen 

tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer 

dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt.

3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte 

van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, 

verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het 

kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of 

reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen 

na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar 

meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening 

is vastgesteld, dan is verkrijging, anders dan om niet, 

overeenkomstig lid 2 niet toegestaan. 

4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de 

vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 

5. Het is de vennootschap toegestaan met het oog op het 

nemen of verkrijgen van aandelen in haar eigen kapitaal 

leningen te verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de 

uitkeerbare reserves. 

6. Onder het begrip aandelen in de voorgaande leden van dit 

artikel zijn certificaten daarvan begrepen. 

7. Verkrijging van aandelen in strijd met het bepaalde in lid 2 van 

dit artikel is nietig. De directeuren zijn hoofdelijk aansprakelijk 

jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid 

schade lijdt. 

8. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten 

tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking 

van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging 

te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen 

waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en 

moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte 

en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden 

dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimumkapitaal. 

9. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de 

vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. 

10. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling 

en zonder ontheffing van de verplichting tot storting 

moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. 

Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken 

met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 

11. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de 

verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van 

een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. 

Zulk een terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid 

op alle aandelen geschieden. 

Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken 

met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 

12. De oproeping tot een vergadering waarin een in de leden 8 

of 11 van dit artikel genoemd besluit wordt genomen, 

vermeldt het doel van de kapitaalsvermindering en de wijze 

van uitvoering. Het bepaalde in artikel 21 lid 2 van deze 

statuten is van overeenkomstige toepassing. 

54 

13. De vennootschap legt de in de leden 8 of 11 van dit artikel 

bedoelde besluiten neer ten kantore van het handelsregister 

en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid 

dagblad. 

Artikel 9. Onverdeelde rechten op een aandeel 

Indien meer personen onverdeelde rechten op een aandeel 

hebben kunnen die personen deze rechten slechts uitoefenen door 

zich tegenover de vennootschap te doen vertegenwoordigen door 

één persoon. 

Artikel 10. Levering van aandelen 

1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een 

beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten 

overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden 

akte, waarbij de betrokkenen partij zijn. 

2. De levering van een aandeel of de levering van een beperkt 

recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid 

werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. 

Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de 

rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel 

verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de 

rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend, 

dan wel de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend 

door inschrijving in het aandeelhoudersregister als bedoeld in 

lid 4 van dit artikel. 

3. Behoudens het bepaalde in lid 4 van dit artikel geschiedt de 

erkenning in de akte dan wel op grond van overlegging van 

een notarieel afschrift of uittreksel van de akte, in welk laatste 

geval door de vennootschap een gedagtekende verklaring op 

het overgelegde stuk wordt geplaatst. 

De betekening geschiedt van een notarieel afschrift of 

uittreksel van de akte. 

4. De vennootschap, die kennis draagt van een rechtshandeling 

als bedoeld in lid 2 van dit artikel kan, zolang haar geen 

erkenning daarvan is verzocht noch betekening van de akte 

aan haar is geschied, die rechtshandeling eigener beweging 

erkennen door inschrijving van de verkrijger van het aandeel 

of het beperkte recht in het aandeelhoudersregister. 

De vennootschap doet daarvan aanstonds bij aangetekende 

brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken 

partijen met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel als 

bedoeld in lid 3 van dit artikel aan haar over te leggen. 

Na ontvangst daarvan plaatst de vennootschap ten bewijze 

van erkenning een aantekening op het stuk op de wijze als in 

lid 3 van dit artikel voor de erkenning wordt voorgeschreven; 

als datum van erkenning wordt de dag van inschrijving vermeld.

Artikel 11. Blokkeringsregeling 

1. Een aandeelhouder die aandelen wenst te vervreemden is 

verplicht van zijn voornemen daartoe bij aangetekende brief 

aan de directie mededeling te doen, onder opgave van het 

aantal te vervreemden aandelen; deze kennisgeving geldt als 

aanbieding aan de overige aandeelhouders. 

2. De directie is verplicht binnen zeven dagen na ontvangst van 

deze mededeling van de inhoud daarvan bij aangetekende 

brief kennis te geven aan de overige aandeelhouders, die een 

recht van voorkeur hebben naar evenredigheid van het 

gezamenlijke bedrag van ieders aandelen, zulks overeenkomstig 

de navolgende bepalingen. 

3. De aandeelhouder die van zijn recht van voorkeur gebruik 

wenst te maken deelt dat binnen zes weken na ontvangst van 

de in het vorige lid bedoelde kennisgeving, bij aangetekende 

brief, aan de directie mede, onder opgave van het aantal 

aandelen dat hij wenst te verkrijgen, bij gebreke waarvan zijn 

recht van voorkeur is vervallen. 

4. a. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders 

op meer aandelen wordt gereflecteerd dan 

aangeboden zijn, worden deze steeds zoveel mogelijk 

toegewezen naar evenredigheid van het gezamenlijk 

bedrag aan aandelen dat iedere gegadigde bezit en wel 

op de hierna te omschrijven wijze. 

Het aantal aandelen dat de gegadigden tezamen reeds 

bezitten wordt gedeeld door het aantal aangeboden 

aandelen. 

De aldus verkregen uitkomst wordt toewijzingsfactor 

genoemd. Zoveel maal als de toewijzingsfactor is begrepen 

in het aantal aandelen dat een gegadigde reeds bezit, 

wordt aan die gegadigde een van de aangeboden 

aandelen toegewezen, behoudens het hierna bepaalde. 

Is een houder van aandelen gegadigde voor minder 

aandelen dan hem overeenkomstig het vorenstaande 

zouden kunnen worden toegewezen, dan wordt hem 

allereerst het aantal aandelen dat hij wenst toegewezen. 

Vervolgens wordt ter verdeling van de overblijvende 

aandelen onder de overige gegadigden een nieuwe 

toewijzingsfactor bepaald, door deling van het aantal 

aandelen, dat die overige gegadigden tezamen bezitten 

door het aantal nog ter toewijzing resterende aandelen, 

welke procedure zoveel malen als nodig is wordt herhaald. 

Een voor verdeling overeenkomstig het vorenstaande 

niet-vatbaar aantal of rest-aantal aandelen wordt toegewezen 

krachtens loting, te houden tussen de gegadigden 

aan wie bij eerdere toewijzing minder aandelen werden 

toegewezen dan waarvoor zij gegadigd waren. 

Om de toewijzing van elk in de loting betrokken aandeel 

55 

wordt afzonderlijk geloot. De lotingskansen worden 

bepaald door de verhouding van het aantal aandelen 

waarop voor iedere deelnemer aan de loting nog geen 

toewijzing plaatsvond. De houder van aandelen aan wie 

bij loting een aandeel wordt toegewezen, loot niet verder 

mee. De loting wordt door de directie gehouden binnen 

twee weken na het verstrijken van de in het vorige lid 

bedoelde termijn. 

De houders van aandelen tussen wie de loting geschiedt, 

worden onverwijld door de directie opgeroepen bij de 

loting aanwezig te zijn. 

b. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders 

wordt gereflecteerd op evenveel aandelen als 

aangeboden zijn, wordt ieder van hen het gevraagde 

aantal aandelen toegewezen. 

5. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders 

niet op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd dan is 

de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd een 

of meer gegadigden voor de overige aandelen aan te wijzen. 

Tenzij uit het bepaalde in artikel 8 lid 2 anders voortvloeit kan 

ook de vennootschap als gegadigde worden aangewezen, 

mits met instemming van de aanbieder. 

De aanwijzing van een of meer gegadigden dient te 

geschieden binnen zes weken na het verstrijken van de in 

lid 3 bedoelde termijn. 

6. De directie deelt zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk acht 

weken na het verstrijken van de in lid 3 bedoelde termijn, 

bij aangetekende brief aan de aanbieder en aan alle overige 

aandeelhouders mede de namen van degenen aan wie de 

aangeboden aandelen zijn toegewezen en het aantal 

aandelen, dat aan ieder van hen is toegewezen. 

7. De aanbieder enerzijds en degene(n) aan wie de aandelen 

werden toegewezen en - indien aan de vennootschap 

aandelen werden toegewezen - de door de algemene 

vergadering van aandeelhouders daartoe aan te wijzen 

persoon anderzijds, treden in overleg omtrent de voor alle 

aangeboden aandelen te betalen prijs. 

Indien dit overleg niet binnen zes weken na de verzending 

van de mededeling van de directie inzake de toewijzing 

bedoeld in lid 6 heeft geleid tot volledige overeenstemming 

met betrekking tot alle aangeboden aandelen, zal de prijs voor 

al die aandelen worden vastgesteld door drie deskundigen, 

van wie tenminste een moet zijn een bevoegd accountant 

als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, op 

verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de 

Kantonrechter in wiens ambtsgebied de vennootschap 

statutair is gevestigd, behoudens benoeming van een of meer 

deskundigen door de partijen in onderling overleg.

8. De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en 

bescheiden van de vennootschap. 

De directeuren verschaffen hun alle door hen verlangde 

inlichtingen en verlenen hun alle door hen gewenste medewerking 

ten behoeve van de te verrichten prijsvaststelling. 

De deskundigen brengen hun rapport uit aan de directie. 

De directie deelt binnen een week na ontvangst van het 

rapport de vastgestelde prijs bij aangetekende brief mede aan 

de aanbieder en aan alle overige aandeelhouders. 

De kosten vallende op de prijsvaststelling van de aandelen of 

daarmee samenhangende, zoals onder meer het honorarium 

der deskundigen, komen voor rekening van de vennootschap, 

tenzij de aanbieder na de prijsvaststelling zijn aanbod intrekt, 

in welk geval die kosten te zijnen laste zijn. 

9. Iedere gegadigde heeft gedurende een maand na de verzending 

van de in het vorige lid bedoelde mededeling het recht 

te verklaren, dat hij zich terugtrekt als gegadigde of minder 

aandelen wenst te verkrijgen dan waarvoor hij aanvankelijk 

gegadigde was. Deze verklaring geschiedt bij aangetekende 

brief aan de directie. 

De directie is verplicht binnen zeven dagen na ontvangst van 

zodanige mededeling de aldus vrijkomende aandelen tegen de 

vastgestelde prijs aan te bieden aan de overige gegadigden. 

Op deze aanbieding is het bepaalde in de leden 2 tot en met 

6 zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing. 

10. De directie bericht bij aangetekende brief aan de aanbieder of 

zich gegadigden hebben teruggetrokken en doet in dat geval 

mededeling omtrent de nieuwe toewijzing der aandelen, 

dan wel dat niet voor alle aandelen gegadigden werden 

aangewezen. 

De aanbieder heeft te allen tijde, echter uiterlijk tot een maand 

na deze mededeling, het recht zijn aanbod in te trekken. 

Intrekking van het aanbod geschiedt bij aangetekende brief 

aan de directie, die van de ontvangst daarvan onverwijld aan 

alle overige aandeelhouders mededeling doet. 

11. Binnen een maand na het verstrijken van de termijn, 

waarbinnen de aanbieder zich kon terugtrekken, moeten 

de aandelen worden geleverd tegen gelijktijdige betaling van 

de verschuldigde prijs, tenzij voor wat de betaling betreft, 

partijen daaromtrent anders zijn overeengekomen. 

12. Zodra blijkens de desbetreffende mededeling van de directie 

vaststaat, dat niet alle aangeboden aandelen tegen contante 

betaling zullen worden gekocht door degene(n) aan wie 

deze aandelen ingevolge het bepaalde in dit artikel werden 

aangeboden, zal de aanbieder vrij zijn de aangeboden 

aandelen, mits alle en mits niet tegen een lagere prijs dan de 

hiervoor bedoelde vastgestelde of overeengekomen prijs, te 

vervreemden aan een of meer derden, mits de levering 

56 

geschiedt binnen drie maanden na die vaststelling en mits de 

aanbieder niet voordien zijn aanbod heeft ingetrokken. 

13. Ingeval: 

a. een aandeelhouder overlijdt; 

b. een aandeelhouder in staat van faillissement wordt 

verklaard, een regeling in het kader van de Wet 

Schuldsanering op hem van toepassing wordt verklaard 

of hij surséance van betaling verkrijgt, onder curatele 

wordt gesteld of op andere wijze het vrije beheer over 

zijn vermogen verliest; 

c. de gemeenschap, waarin een aandeelhouder is gehuwd 

of geregistreerd en welke zijn aandelen omvat, wordt 

ontbonden en de aandelen niet binnen vierentwintig 

maanden daarna aan de oorspronkelijke aandeelhouder 

zijn toebedeeld en geleverd; 

d. van toedeling bij verdeling van enige andere gemeenschap 

welke de aandelen omvat aan een ander dan degeen te 

wiens name de aandelen geheel of gedeeltelijk waren 

gesteld; 

e. een aandeelhouder-rechtspersoon als gevolg van een 

juridische fusie of splitsing ophoudt te bestaan, alsmede 

in geval van ontbinding van een rechtspersoon, een 

vennootschap onder firma, een commanditaire of 

enigerlei andere vennootschap die eigenares is van een 

of meer aandelen, 

moeten de betrokken aandelen aan de overige aandeelhouders 

worden aangeboden. 

Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel 

mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande 

evenwel, dat de aanbieder nimmer bevoegd is zijn aanbod in 

te trekken en dat, indien zich het geval voordoet bedoeld in 

het vorige lid, de aanbieder slechts vrij zal zijn de aangeboden 

aandelen als daar bepaald te vervreemden, indien hij bij de 

aanbieding meedeelde de aandelen niet te willen behouden; 

bij gebreke van die mededeling zal de aanbieder slechts het 

recht hebben de aandelen te behouden. 

14. Blijft degeen, die verplicht is zijn aandelen aan te bieden, 

ondanks sommatie door de vennootschap, nalatig in de 

nakoming van enige verplichting in dit artikel omschreven, 

de verplichting tot levering daaronder begrepen, dan is de 

vennootschap onherroepelijk gemachtigd die verplichting(en) 

namens de betrokkene na te komen. 

Vanaf het tijdstip waarop en zolang als een aandeelhouder 

nalatig is, kan hij het hem toekomende aan de betrokken 

aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet uitoefenen, 

terwijl het hem toekomende aan die aandelen verbonden 

recht op dividend is opgeschort; maakt de vennootschap 

gebruik van de haar verleende machtiging, dan kan de 

aandeelhouder zijn bedoelde rechten wederom uitoefenen.

15. Voor de toepassing van dit artikel worden rechten strekkende 

tot het verkrijgen van aandelen met aandelen gelijkgesteld. 

16. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel vindt 

geen toepassing, indien alle overige aandeelhouders schriftelijk 

hebben verklaard met een bepaalde overgang of voorgenomen 

vervreemding van aandelen in te stemmen, voor wat betreft 

vervreemding, mits deze plaatsvindt binnen drie maanden 

nadat daartoe toestemming werd verleend. 

Indien er certificaathouders in de zin van artikel 5 lid 12 zijn, 

kan ten aanzien van een voorgenomen vervreemding de 

bedoelde toestemming slechts worden verleend als alle 

certificaathouders hiermee schriftelijk instemmen. 

17. Alle in dit artikel gemelde kennisgevingen kunnen behalve bij 

aangetekende brief ook geschieden bij deurwaardersexploit of 

tegen ontvangstbewijs. 

18. De voorafgaande leden van dit artikel zijn van toepassing in 

alle gevallen van overdracht en overgang van aandelen, 

uitgezonderd: 

a. de overgang tengevolge van boedelmenging krachtens 

huwelijksgoederenrecht of partnerschapsgoederenrecht; 

b. de overdracht aan een eerdere aandeelhouder waartoe de 

aandeelhouder krachtens de wet verplicht is. 

Artikel 12. Bestuur 

1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie bestaande 

uit een of meer directeuren. 

2. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene 

vergadering van aandeelhouders. 

3 De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de 

beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder der 

directeuren vast. 

4. De directeuren worden door de algemene vergadering van 

aandeelhouders benoemd. 

5. Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergadering 

van aandeelhouders worden geschorst en ontslagen. 

Terzake van schorsing of ontslag van directeuren besluit de 

algemene vergadering van aandeelhouders met een meerderheid 

van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen 

vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste 

kapitaal. 

6. Indien, ingeval van schorsing van een directeur, de algemene 

vergadering van aandeelhouders niet binnen drie maanden 

daarna tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing. 

De geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich 

in de algemene vergadering van aandeelhouders te verantwoorden 

en kan zich in die vergadering door een raadsman 

doen bijstaan. 

57 

Artikel 13. 

1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap. 

2. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan 

iedere directeur. 

Ingeval een directeur een belang heeft strijdig met dat van de 

vennootschap, is de daartoe door de algemene vergadering 

aan te wijzen persoon bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 

Indien en zolang echter een directeur oprichter dan wel 

middellijk of onmiddellijk enig aandeelhouder is van de 

vennootschap, is hij bevoegd de vennootschap ook in geval 

van tegenstrijdig belang te vertegenwoordigen. 

Indien echter het tegenstrijdig belang van de directeur slechts 

daarin bestaat dat hij ook directeur is van een of meerdere 

andere bij de rechtshandeling betrokken partijen (zuiver 

kwalitatief tegenstrijdig belang), is hij wel bevoegd tot 

vertegenwoordiging van de vennootschap. 

3. Indien er meer dan één directeur is kunnen de directeuren 

hun werkzaamheden in onderling overleg verdelen. 

De directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen. 

Ingeval de stemmen staken beslist de algemene vergadering 

van aandeelhouders. 

4. In geval van belet of ontstentenis van een of meer directeuren 

zijn de overige directeuren, of is de enige overgebleven 

directeur, tijdelijk met het gehele bestuur belast. 

Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren is een 

door de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe 

voor onbepaalde tijd aan te wijzen persoon tijdelijk met het 

gehele bestuur belast. 

5. De directie behoeft de goedkeuring van de algemene 

vergadering van aandeelhouders voor bestuursbesluiten 

strekkende tot: 

a. het verrichten van alle rechtshandelingen, waarvan de 

waarde of het belang een zodanig bedrag te boven gaat 

als de algemene vergadering van aandeelhouders zal 

hebben bepaald en aan de directie zal hebben 

medegedeeld; 

splitsing van rechtshandelingen kan aan deze bepaling 

geen afbreuk doen; 

b. het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van registergoederen; 

c. het aangaan van kredietovereenkomsten en van 

geldleningen ten behoeve en ten laste van de vennootschap, 

met uitzondering van opnamen ten laste van 

een bestaand krediet; 

d. het de vennootschap verbinden als borg of hoofdelijk 

medeschuldenares en het zich sterk maken voor een 

derde of het zich tot zekerheidstelling voor de schuld van 

een derde verbinden der vennootschap;

e. het voeren van rechtsgedingen, het nemen van 

executoriale maatregelen, het treffen van dadingen en 

het onderwerpen van geschillen aan de beslissing van 

scheidslieden, een en ander met uitzondering van het 

nemen van maatregelen die tot het bewaren van recht 

noodzakelijk zijn; 

f. het deelnemen in of zich op enigerlei wijze financieel 

interesseren bij en het voeren van beheer over andere 

ondernemingen en vennootschappen, het uitoefenen van 

het stemrecht verbonden aan of verband houdend met 

het bezit van aandelen in zodanige ondernemingen en 

vennootschappen, alsmede het vervreemden of anderszins 

beëindigen van deelnemingen en belangen in ondernemingen 

en vennootschappen als bedoeld; 

g. het benoemen van procuratiehouders en het vaststellen 

van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. 

Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering 

van aandeelhouders tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid 

van de directie of directeuren niet aan. 

Het hiervoor sub a tot en met g bepaalde omtrent goedkeuring 

van de algemene vergadering van aandeelhouders is 

niet van toepassing: 

A. wanneer de vennootschap één directeur kent die alle 

aandelen in het geplaatste kapitaal van de vennootschap 

houdt, dan wel de certificaten van die aandelen en de 

directeur enig bestuurslid is van het betreffende 

administratiekantoor en de aan de aandelen verbonden 

rechten, met uitsluiting van anderen, door de aandeelhouder 

kunnen worden uitgeoefend; 

B. indien alle aandelen der vennootschap middellijk of 

onmiddellijk worden gehouden door een houdstervennootschap, 

waarop het sub A gestelde van toepassing 

is en overigens met betrekking tot die aandelen wordt 

voldaan aan het sub A slot gestelde. 

6. De directie is bevoegd aan een of meer personen al dan niet 

doorlopend vertegenwoordigingsbevoegdheid te verlenen. 

7. Tot het aangaan van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 

2:204 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek wordt besloten door 

de algemene vergadering van aandeelhouders. 

8. Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder 

van alle aandelen in haar kapitaal of jegens een deelgenoot in 

een gemeenschap van goederen als bedoeld in Boek 1 van 

het Burgerlijk Wetboek waartoe alle aandelen in het kapitaal 

van de vennootschap behoren, waarbij de vennootschap 

wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door 

een van de deelgenoten, worden schriftelijk vastgelegd. 

Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen 

gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen 

niet meegeteld. 

58 

Het vorenstaande is niet van toepassing op rechtshandelingen 

die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening 

van de vennootschap behoren. 

Artikel 14. De algemene vergadering van 

aandeelhouders 

1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden 

gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is 

gevestigd. 

2. Jaarlijks wordt tenminste één algemene vergadering van 

aandeelhouders gehouden en wel binnen zes maanden na 

afloop van het boekjaar. 

3. De directie is steeds bevoegd een algemene vergadering van 

aandeelhouders bijeen te roepen. 

De directie is verplicht een algemene vergadering van 

aandeelhouders bijeen te roepen indien één of meer houders 

van aandelen, die gezamenlijk tenminste één tiende gedeelte 

van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, dit schriftelijk 

en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen 

onderwerpen hebben verzocht. 

Indien in dit geval de directie niet zodanige maatregelen heeft 

getroffen, dat de algemene vergadering binnen zes weken na 

het verzoek kan worden gehouden, is ieder der verzoekers zelf 

tot het - met inachtneming van het daaromtrent in deze 

statuten bepaalde bijeenroepen van een algemene vergadering 

van aandeelhouders gerechtigd. 

Voor de toepassing van het bepaalde in de twee vorige zinnen 

van dit lid worden met houders van aandelen gelijkgesteld de 

certificaathouders bedoeld in artikel 5, lid 12. 

4. Onverminderd het in het vorige lid bepaalde geschiedt de 

oproeping door de directie door middel van oproepingsbrieven 

gericht aan de adressen van de aandeelhouders en 

van de certificaathouders, als bedoeld in artikel 5 lid 12, zoals 

deze adressen zijn vermeld in het register van aandeelhouders, 

te verzenden op een termijn van tenminste veertien dagen, 

de dag van oproeping en die van de vergadering niet 

meegerekend. De oproepingsbrieven vermelden de te 

behandelen onderwerpen. 

5. Indien het gehele geplaatste kapitaal ter vergadering 

vertegenwoordigd is en tevens alle overigen die ingevolge 

de wet of deze statuten ter vergadering moeten worden 

opgeroepen, kunnen, mits met algemene stemmen, door de 

algemene vergadering van aandeelhouders rechtsgeldige 

besluiten worden genomen over alle aan de orde gestelde 

onderwerpen, ook al werd gehandeld in strijd met door 

de wet of deze statuten gegeven voorschriften inzake de 

oproeping van de algemene vergadering. Wordt de vergadering 

gehouden in een andere dan de voorgeschreven plaats,

dan kunnen door de algemene vergadering geldige besluiten 

worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal 

vertegenwoordigd is. 

Artikel 15. 

1. Iedere aandeelhouder die bevoegd is de aan het aandeel 

verbonden rechten uit te oefenen als bedoeld in artikel 10 

lid 2, laatste zin, alsmede iedere certificaathouder, als bedoeld 

in artikel 5 lid 12, is bevoegd, hetzij in persoon, hetzij bij één 

schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering van 

aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren. 

2. Voorts hebben tot de algemene vergadering toegang 

directeuren en zij voor wie dit recht van toegang voortvloeit 

uit de wet of het elders in deze statuten bepaalde, alsmede 

diegenen, die daartoe door de algemene vergadering zijn 

uitgenodigd. 

Directeuren hebben als zodanig in de algemene vergaderingen 

een raadgevende stem. 

Artikel 16. Voorzitterschap en notulen 

1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden 

geleid door de daartoe door de directie aan te wijzen 

directeur. Is geen der directeuren aanwezig dan voorziet de 

vergadering zelf in haar leiding. 

2. Het ter algemene vergadering door de voorzitter uitgesproken 

oordeel omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. 

Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, 

voorzover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd 

voorstel. 

Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het evengemelde 

oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe 

stemming plaats, indien de meerderheid der vergadering of, 

indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk 

geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. 

Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van 

de oorspronkelijke stemming. 

De directie van de vennootschap houdt van de genomen 

besluiten aantekening middels het houden van notulen van 

vergaderingen van aandeelhouders. 

3. Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden 

notulen gehouden door een daartoe door de voorzitter aan te 

wijzen persoon - als hoedanig hij ook zichzelf kan aanwijzen -, 

welke notulen in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering 

door de algemene vergadering worden vastgesteld en ten 

blijke daarvan door de voorzitter en de notulist van die 

vergadering worden ondertekend. 

59 

Tot het doen opmaken van een notarieel proces-verbaal is 

bevoegd iedere directeur, alsmede een of meer houders van 

aandelen, die gezamenlijk tenminste één tiende gedeelte van 

het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. 

De kosten van een notarieel proces-verbaal komen voor 

rekening van de vennootschap. 

Voor de toepassing van het bepaalde in de tweede zin van 

dit lid worden met houders van aandelen gelijkgesteld de 

certificaathouders bedoeld in artikel 5 lid 12. 

De notulen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage 

van de aandeelhouders en de certificaathouders, aan wie 

desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze notulen tegen 

ten hoogste de kostprijs wordt verstrekt. 

Artikel 17. Besluitvorming 

1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. 

2. Stemmingen over zaken geschieden mondeling, stemmingen 

over personen geschieden bij ongetekende gesloten briefjes, 

een en ander tenzij de voorzitter een andere wijze van 

stemmen vaststelt en geen der ter vergadering aanwezigen 

zich daartegen verzet. 

3. Voorzover in deze statuten geen grotere meerderheid is 

voorgeschreven, worden alle besluiten bij volstrekte meerderheid 

van de uitgebrachte stemmen genomen. 

Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van 

een besluit afhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigd 

gedeelte van het kapitaal en dit gedeelte ter 

vergadering niet vertegenwoordigd was, kan een nieuwe 

vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan 

worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering 

vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Bij de oproeping 

tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en 

waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van 

het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het 

kapitaal. 

4. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist 

het lot; staken de stemmen bij een andere stemming dan is 

het voorstel verworpen. 

Indien bij verkiezing tussen meer dan twee personen door 

niemand een volstrekte meerderheid is verkregen, dan wordt 

herstemd tussen de twee personen, die het grootste aantal 

stemmen kregen, zonodig na tussenstemming. 

5. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of 

aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene 

vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor 

een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. 

Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de 

vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren,

zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien 

het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het 

aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij 

daarvan toebehoorde. 

De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan 

geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht 

van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. 

6. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, 

aanwezig of vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het 

aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening 

gehouden met aandelen waarvoor geen stem kan worden 

uitgebracht. 

Artikel 18. Besluitvorming buiten vergadering 

1. Tenzij er certificaathouders zijn, als bedoeld in artikel 5 lid 12, 

kunnen ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten 

genomen worden. Zodanige besluiten buiten vergadering 

kunnen slechts worden genomen met algemene stemmen 

van alle stemgerechtigde aandeelhouders. De stemmen 

kunnen alleen schriftelijk worden uitgebracht. 

2. Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling 

gedaan in de eerstvolgende algemene vergadering 

van aandeelhouders, welke mededeling in de notulen wordt 

vermeld. In deze vergadering liggen de schriftelijke 

stemuitbrengingen ter inzage voor de aandeelhouders en 

certificaathouders. 

Artikel 19. Boekjaar en jaarrekening 

1. Het boekjaar van de vennootschap is het kalenderjaar. 

2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van 

de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn 

met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering 

op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de 

directie opgemaakt een jaarrekening en tevens - tenzij artikel 

2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt - 

het jaarverslag. 

De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren; 

ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan 

wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt. 

3. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, 

het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het 

Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens te haren kantore 

ter inzage aanwezig zijn. 

De aandeelhouders en de certificaathouders, als bedoeld in 

artikel 5 lid 12, kunnen de stukken aldaar inzien en er 

kosteloos een afschrift van verkrijgen. 

60 

4. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering 

van aandeelhouders. Op dezelfde vergadering als die 

waarop de jaarrekening wordt behandeld, dient tevens het 

verlenen van kwijting aan de directie te worden geagendeerd. 

Artikel 20. Winstbestemming 

1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering 

van aandeelhouders. 

2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts 

uitkeringen van winst doen voorzover het eigen vermogen 

groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het 

kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet 

of de statuten moeten worden aangehouden. 

3. Uitkering van winst geschiedt eerst na de vaststelling van de 

jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 

4. Bij de berekening van de winstverdeling tellen aandelen of 

certificaten daarvan, die de vennootschap in haar kapitaal als 

volledig daartoe gerechtigde houdt of waarop zij een recht 

van vruchtgebruik heeft, niet mede. 

5. De vennootschap mag tussentijds uitkeringen doen, mits 

met inachtneming van het bepaalde in lid 2. 

Tot de uitkering van een interim-dividend wordt besloten 

door de directie. 

6. Dividenden zijn betaalbaar één maand na de vaststelling 

behoudens verlenging van deze termijn door de algemene 

vergadering, op de wijze en ter plaatse als door de directie te 

bepalen. 

7. Dividenden waarover niet is beschikt binnen vijf jaren na 

de dag waarop zij betaalbaar zijn gesteld, vervallen aan de 

vennootschap. 

Artikel 21. Fusie, splitsing, statutenwijziging en 

ontbinding 

1. Besluiten tot juridische fusie, tot juridische splitsing, tot 

wijziging van de statuten of tot ontbinding van de 

vennootschap kunnen door de algemene vergadering van 

aandeelhouders slechts worden genomen met een meerderheid 

van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen 

vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste 

kapitaal. 

2. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot 

wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet zulks 

steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden 

vermeld. 

Degenen die zodanige oproeping hebben gedaan, moeten 

tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de 

voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore

van de vennootschap nederleggen ter inzage voor iedere 

aandeelhouder en iedere certificaathouder, als bedoeld in 

artikel 5 lid 12, tot de afloop der vergadering. 

Bij gebreke daarvan kan over het voorstel niet wettig worden 

besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt 

genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste 

kapitaal is vertegenwoordigd. 

De aandeelhouders en de certificaathouders, als bedoeld in 

artikel 5 lid 12, moeten in de gelegenheid worden gesteld van 

de dag der nederlegging tot die der algemene vergadering een 

afschrift van het voorstel, gelijk bij het voorgaande bedoeld, te 

verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt. 

Artikel 22. Vereffening 

1. Vereffening van het vermogen van de vennootschap 

geschiedt door de directie, tenzij de algemene vergadering 

van aandeelhouders anders besluit. 

2. De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt de 

beloning van de vereffenaars. 

3. Hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennootschap 

overblijft, wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in 

verhouding tot het op ieders aandelen gestorte bedrag. 

4. De vereffenaars doen opgaaf van de ontbinding aan de 

registers waar de vennootschap is ingeschreven. 

5. Indien de vennootschap op het tijdstip van haar ontbinding 

geen baten meer heeft, houdt zij alsdan op te bestaan. In dat 

geval doet het bestuur daarvan opgaaf aan de registers waar 

de vennootschap is ingeschreven. 

6. Na de ontbinding blijft de vennootschap voortbestaan 

voorzover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. 

Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze 

statuten zoveel mogelijk van kracht. 

In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moeten 

aan de naam van de vennootschap worden toegevoegd de 

woorden “in liquidatie”. 

7. De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de 

vereffenaars bekende baten meer aanwezig zijn. 

8. De vennootschap houdt in geval van vereffening op te 

bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt. 

De vereffenaars doen daarvan opgaaf aan de registers waar 

de vennootschap is ingeschreven. 

9. De boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap 

blijven gedurende zeven jaar nadat de vennootschap heeft 

opgehouden te bestaan onder bewaring van de door de 

vereffenaars aangewezen persoon. Binnen acht dagen na het 

ingaan van zijn bewaarplicht moet de aangewezen bewaarder 

zijn naam en adres opgeven aan de registers waarin de 

ontbonden vennootschap was ingeschreven. 

61 

Ten slotte werd verklaard: 

1. a. Het bij de oprichting geplaatste kapitaal bedraagt 

achttienduizend euro (€ 18.000,00), verdeeld in 

achttienduizend (18.000) aandelen, elk aandeel nominaal 

groot een euro (€ 1,00). 

b. In het bij de oprichting geplaatste kapitaal neemt Global State 

Holding B.V., voornoemd, deel voor achttienduizend euro 

(€ 18.000,00) zijnde achttienduizend (18.000) aandelen. 

c. Het bij de oprichting geplaatste kapitaal is in geld 

volgestort blijkens een aan deze akte te hechten verklaring 

als bedoeld in artikel 2:203a lid 1 van het Burgerlijk 

Wetboek, welke storting bij deze voorzoveel nodig wordt 

aanvaard. 

d. Benoemd is tot directeur Global State Holding B.V., 

voornoemd. 

2. Aan de hiervoor onder 1 vervatte rechtshandelingen is de 

vennootschap verbonden op de voet van het bepaalde in 

artikel 2:203 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek. 

3. Namens de vennootschap is overeengekomen, dat de kosten 

van haar oprichting te harer laste zullen komen. 

4. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op 

eenendertig december tweeduizendvier. 

5. Het adres van de vennootschap is: Leeuwenveldseweg 18, 

1382 LX Weesp. 

De verschenen persoon verklaart voor de tenuitvoerlegging van 

deze akte en al haar gevolgen - ook de fiscale - woonplaats te 

kiezen ten kantore van de bewaarder van deze minuut.

Ondergetekenden: 

1. de Commanditaire Vennootschap: €-stone Spieksee Maritiem 

C.V. (“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX 

Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegenwoordigd 

door haar enig beherend vennoot, de besloten vennootschap 

met beperkte aansprakelijkheid: Global State Spieksee Maritiem 

B.V. (“de Beherend Vennoot”), statutair gevestigd te Weesp, 

kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, 

ingeschreven in het Handelsregister voor Gooi- en Eemland 

onder nummer: 32107759; 

2. de stichting: Stichting €-stone Spieksee Maritiem (“de Stichting”), 

statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te 1012 

KK Amsterdam, Rokin 55, ingeschreven in het Handelsregister 

voor Amsterdam onder nummer: [____]; en 


Global State Management B.V. (“de Beheerder”), statutair 

gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, 


van de Kamer van Koophandel voor Gooi- en Eemland, onder 

nummer: 32099916. 

Overwegende dat: 

- de Vennootschap wenst te beleggen of investeren in (belangen 

in) onroerende zaken gelegen in Duitsland, (onder meer) door 

de toetreding tot een of meer GmbH & Co. KG’s die gerechtigd 

zullen zijn tot vermelde onroerende zaken (tezamen “het 

Project”); 

- de Beheerder de ervaring en know-how heeft om ten behoeve 

van de Vennootschap en de Stichting het beheer te voeren over 

deze (indirecte) investeringen. 

Komen het volgende overeen: 

1. De Vennootschap en de Stichting verlenen hierbij gezamenlijk 

met uitsluiting van anderen aan Beheerder de opdracht om met 

betrekking tot het Project als beheerder van de Vennootschap 

respectievelijk als vertegenwoordiger van de Stichting en de 

Vennootschap op te treden, teneinde Beheerder in staat te 

stellen voor rekening en risico van de Vennootschap het beheer 

te voeren over het Project, welke opdracht Beheerder hierbij 

aanvaardt. Onder het beheer zijn uitdrukkelijk begrepen handelingen 

terzake van de verkoop van het Project als bedoeld 

onder 7 en het optreden in en buiten rechte namens de 

Vennootschap en haar Beherend Vennoot. Bij het vervullen van 

deze opdracht zal Beheerder uitsluitend in het belang van de 

Vennootschap en de Stichting optreden. De Beherend Vennoot, 

handelend als vermeld, alsmede de Stichting verlenen hierbij 

IX Beheerovereenkomst (concept) 

62 

volmacht aan de Beheerder om voor en namens hen alle 

rechtshandelingen te verrichten welke naar het oordeel van de 

Beheerder nuttig, wenselijk of noodzakelijk zijn voor de uitoefening 

van haar taak als beheerder, een en ander met het recht 

van substitutie. 

2. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de 

Vennootschap en eindigt bij de vereffening van het vermogen 

van de Vennootschap, welke vereffening geschiedt door 

Beheerder. Beheerder legt rekening en verantwoording af aan 

het bestuur van de Stichting en de Vennootschap. 

3. Beheerder zal naast het beheer van de Vennootschap en de 

vertegenwoordiging van de Stichting en de Vennootschap in 

het kader van het beheer onder meer de volgende activiteiten 

ontwikkelen: 

a. het (laten) beheren van het Project, dit eventueel in samenwerking 

met derden; 

b. het onderhouden van contacten met de adviseurs en het 

coördineren van de activiteiten van deze adviseurs; 

c. het (laten) opstellen van een jaarlijkse begroting voor de 

exploitatie van het Project, waarin gedetailleerd zijn opgenomen 

de te verwachten opbrengsten en de te verwachten 

kosten; 

d. het beoordelen van verkoopmogelijkheden van (delen) 

van het Project; 

e. het (laten) voeren van de administratie ten behoeve van de 

Vennootschap en de Stichting, hetgeen onder andere zal 

inhouden: 

- het per jaar opstellen van de balans en een winsten 

verliesrekening met toelichting van de Vennootschap, 

welke opstelling binnen vijf maanden na afloop van het 

boekjaar van de Vennootschap dient te geschieden; 

- het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van 

de Vennootschap en de Stichting; 

- het verzorgen van regelmatige informatie over de 

gang van zaken met betrekking tot het Project aan de 

Vennootschap en de Stichting. 

4. Alle kosten die de Stichting, dan wel Beheerder redelijkerwijze 

maakt ten behoeve van het Project, waaronder begrepen kosten 

van door de Beheerder in te schakelen adviseurs alsmede reis- en 

verblijfkosten, zijn voor rekening van de Vennootschap. 

5. De Stichting zal met betrekking tot het Project de adviezen en 

instructies van de Beheerder in acht nemen waarbij de Stichting 

er op toeziet, dat de instructies voldoen aan het gestelde in de 

akte waarbij de statuten van de Vennootschap zijn vastgelegd 

(“de CV akte”). De Vennootschap en de Vennoten zullen zich 

op generlei wijze met het beheer van de activa van de Vennootschap 

bemoeien, noch rechtshandelingen te dien aanzien 

verrichten.

6. Beheerder verplicht zich, zolang de overeenkomst van bewaring 

tussen de Vennootschap en de Stichting van kracht is, de nettoopbrengsten 

van het Project binnen 30 werkdagen na afloop 

van ieder kwartaal over te maken op de bankrekening van de 

Stichting, onder inhouding van bedragen ter dekking van nog 

te verwachten kosten, rente, belastingen, daaronder begrepen. 

7. Beheerder is gerechtigd om namens de Vennootschap akkoord 

te gaan met en medewerking te verlenen aan (gehele of 

gedeeltelijke) verkoop van activa. 

8. Beheerder zal als vergoeding voor zijn werkzaamheden een 

bedrag van vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,-) per jaar 

ontvangen, jaarlijks aan te passen aan de stijging van de kosten 

van levensonderhoud in Nederland. 

Aan de Beheerder komt overeenkomstig een vergoeding toe 

welke afhankelijk is van de door de Spieksee Maritimes Wohnen 

GmbH & Co. KG. gerealiseerde zogenoemde overwinst. 

Als overwinst zal worden aangemerkt het saldo van de baten 

en lasten na de verkoop van het Project, de terugbetaling van 

de financieringen, de eventueel resterende terugbetaling van 

de inbreng en de uitbetaling van het nog niet uitbetaalde 

cumulatief preferent rendement. De vermelde vergoeding 

bedraagt zesentwintig procent (26%) van vermelde overwinst. 

9. Deze overeenkomst kan slechts gewijzigd worden met medewerking 

van de ondergetekenden onder 1, 2 en 3 genoemd. 

10. Voor zover van toepassing maken de bepalingen van de CV 

akte onderdeel uit van deze overeenkomst. 

11. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en 

zodra Beheerder bij onherroepelijk gewijsde failliet wordt 

verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met 

al zijn crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands 

recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten 

of wordt ontbonden. 

12. Indien Beheerder te kennen geeft zijn functie te willen beëindigen 

zullen Vennootschap en Stichting binnen een termijn van 

vier weken na de kennisgeving in de benoeming van een 

nieuwe Beheerder voorzien. 

13. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van 

de onderhavige overeenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten 

die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden 

beslecht door arbitrage overeenkomstig het Arbitrage reglement 

van het Nederlands Arbitrage Instituut. 

63

Inschrijfformulier 

Verklaring van deelname in 


De ondergetekende 

Indien natuurlijk persoon als participant deelneemt s.v.p. het onderstaande invullen 

Achternaam : Titel(s) : M/V 

Voornamen voluit : 

Geboorteplaats : Geboortedatum : 

Adres : 

Woonplaats : Postcode : 

Beroep : Nationaliteit : 

Telefoon privé : werk : Fax privé : werk : 

E-mail : 

Burgerlijke staat : ■ Gehuwd met : 

Geboren te : Op : 

■ Ongehuwd met/zonder 1) het aangaan van geregistreerde partnerschapsvoorwaarden 

Met : 


Legitimatiebewijs : ■ Geldig paspoort ■ Geldige Europese identiteitskaart (s.v.p. kopie meesturen) 

Nummer leg. bewijs : 

Afgegeven te : Op : en geldig tot : 

Bankrekeningnummer : Naam en plaats bank: 

voor uitkeringen T.n.v. 

Indien rechtspersoon als participant deelneemt s.v.p. het onderstaande invullen 2) 

De ondergetekende 

Statutaire naam : 

Adres : 

Vestigingsplaats : 

Inschrijfnummer KvK : 

Personalia vertegenwoordigingsbevoegde directeur 

Achternaam : Titel(s) : M/V 

Voornamen voluit : 

Geboorteplaats : Geboortedatum : 

Adres : 

Woonplaats : Postcode : 

Beroep : Nationaliteit : 

Telefoon privé : werk : Fax privé : werk : 

E-mail : 

Burgerlijke staat : ■ Gehuwd met : 


■ Ongehuwd met/zonder 1) het aangaan van geregistreerde partnerschapsvoorwaarden 

Met : 


Legitimatiebewijs : ■ Geldig paspoort ■ Europese identiteitskaart (s.v.p. kopie meesturen) 

Nummer leg. bewijs : 

Afgegeven te : Op : en geldig tot : 

Bankrekeningnummer : Naam en plaats bank: 

voor uitkeringen T.n.v. 

1) S.v.p. doorhalen hetgeen niet van toepassing is. 

2) S.v.p. kopie legitimatiebewijs vertegenwoordigingsbevoegde directeur, een origineel uittreksel handelsregister rechtspersoon bijvoegen dat niet ouder is dan drie maanden, 

en in geval van een personenvennootschap de overeenkomst van de betreffende personenvennootschap. Z.O.Z.

Verklaart hierbij: 

Op basis van de door de €-stone Spieksee Maritiem C.V. aan hem/haar verstrekte prospectus en de Bijlagen, waaronder de 

oprichtingsakte €-stone Spieksee Maritiem C.V.: 

1. €-stone Spieksee Maritiem C.V. (verder de C.V.) heeft tot doel om via haar beherend vennoot Global State Spieksee Maritiem B.V. te 

investeren in de ontwikkeling van het project Spiekee Maritiem Wonen te Rhede, Duitsland, aldus omschreven in het prospectus van 

de C.V. 

2. Volledig bekend te zijn en akkoord te gaan met de inhoud van de bepalingen van de C.V.-akte en het prospectus. 

3. Ermee in te stemmen dat Global State Spieksee Maritiem B.V. beherend vennoot van de C.V. is en in die hoedanigheid bestuurt en 

vertegenwoordigt, onder meer voor het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van de activa van de C.V. Een Raad van Advies zal hierbij 

een adviserende rol krijgen. Een Raad van Advies wordt gevormd door participanten, voor de eerste maal op uitnodiging van de 

beherend vennoot. 

4. Ermee in te stemmen dat het dagelijkse beheer van de C.V. wordt uitgeoefend door een daartoe door de C.V. aangestelde beheerder, in 

dit geval Global State Management B.V. en voorts bekend te zijn met de statuten van Global State Management B.V. en akkoord te 

gaan met de inhoud van de Beheerovereenkomst. 

5. Ermee in te stemmen dat Stichting €-stone Spieksee Maritiem (verder te noemen: de “Stichting”) optreedt als bewaarder van de C.V., 

bekend te zijn met de inhoud van de statuten van de Stichting en akkoord te gaan met de inhoud van de Trustovereenkomst. 

6. Zich te verplichten in de C.V. met één of meerdere participaties deel te nemen. Het deelnamebedrag bedraagt € 25.000 per participatie 

x (bij voorkeur twee) ......... is in totaal € ............................ (exclusief 3% emissiekosten). Bekend te zijn met het feit dat dit bedrag dient 

te worden overgemaakt op bankrekening 24.74.54.486 (€-rekening), bij Fortis Bank N.V., ten name van de Stichting €-stone Spieksee 

Maritiem te Amsterdam o.v.v. “deelname €-stone Spieksee Maritiem C.V.” o.v.v. van het factuurnummer. 

7. Akkoord te gaan dat de definitieve deelname pas kan plaatsvinden nadat het volledig ingevulde en (bevoegd) ondertekende, originele 

inschrijfformulier met bijbehorende legitimatie en zo nodig een recent origineel uittreksel uit het Handelsregister van de Kamer van 

Koophandel van maximaal 3 maanden oud, bevestiging van deelname van het aantal participaties door de C.V. en het totale deelnamebedrag 

is ontvangen en deze ontvangst door de C.V. is bevestigd. 

8. Volmacht te verlenen aan alle personen werkzaam ten kantore van Albers en van Tienen, notariskantoor te Amsterdam, speciaal om 

voor en namens ondergetekende: 

• u als vennoot toe te laten treden tot €-stone Spieksee Maritiem C.V., de te Weesp gevestigde commanditaire vennootschap naar 

Nederlands recht; 

• in te stemmen met de Akte houdende toetreding Vennoten, toe te treden tot de C.V. en deze akte te (doen) passeren en één of 

meerdere participaties (aandelen) te nemen en te aanvaarden; 

• de in de overige akte(n) voor deze C.V.vermelde toestemmingen en volmachten te verlenen; 

• al datgene te verrichten dat te dezer zake nodig, nuttig of wenselijk is, alles met de macht tot substitutie. 

Getekend te: op: 2006 

Naam: (in blokletters) 

Handtekening*: 

LET OP! 

Dit formulier bij voorkeur eerst faxen naar (0294) 45 87 66. Daarna het origineel plus de bescheiden in de bijgevoegde antwoordenvelop 

retourneren a.u.b. 

* Naam voorzijde en handtekening dienen overeen te komen.

Aanbieder: 


Beherend vennoot: 

Global State Spieksee Maritiem B.V. 

Leeuwenveldseweg 18 

1382 LX Weesp - NL - 

Postbus 8 

1380 AA Weesp - NL - 

Telefoon: +31 (0)294 48 17 11 

Fax: +31 (0)294 45 87 66 

E-mail: invest@globalstate.nl 

Internet: www.globalstate.nl/spieksee 

€-stone, $-states en Global State, 

zijn handelsmerken van 

Global State Holding B.V. 

Niets uit deze uitgave mag worden 

gereproduceerd zonder uitdrukkelijke 

toestemming. 

© Global State Holding B.V. 2006

Klik hier - Global State

You also want an ePaper? Increase the reach of your titles

Delete template?

Save as template?