Reglement Raad van Commissarissen - TMG corporate

REGLEMENT VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VANTELEGRAAF MEDIA GROEP N.V.De wijzigingen op dit reglement zijn vastgesteld door de RvC op 3 juli 20091. DEFINITIESIn dit reglement wordt verstaan onder:- de AVA: de AVA van aandeelhouders van de Vennootschap;- de COR: de Centrale Ondernemingsraad van de Vennootschap;- de RvB: de raad van bestuur van de Vennootschap;- de RvC: de raad van commissarissen van de Vennootschap;- het Reglement: het reglement van de RvC;- de Statuten van de Vennootschap;- de Vennootschap: Telegraaf Media Groep N.V., gevestigd te Amsterdam;- de Vice-voorzitter: de vice-voorzitter van de RvC;- de Voorzitter: de voorzitter van de RvC.2. REGLEMENTDit reglement blijft van kracht totdat het wordt gewijzigd in overeenstemming met de hiernavermelde bepalingen.3. TAKEN VAN DE RvC3.1 De RvC houdt toezicht op het beleid van de RvB en op de gang van zaken in deVennootschap en de met haar verbonden werkmaatschappijen. Bovendien staat de RvC deRvB met raad terzijde, zowel op verzoek van de RvB als op eigen initiatief. De RvC richt zichbij de vervulling van zijn taak naar het belang van de Vennootschap en de met haarverbonden werkmaatschappijen, weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bijde Vennootschap betrokkenen af en zal de elementaire beginselen van verantwoordondernemerschap gebruiken als richtlijn. De RvC is verantwoordelijk voor de kwaliteit vanzijn eigen functioneren.3.2 Tot de taak van de RvC behoort in ieder geval:3.2.1 het toezicht houden op de RvB met betrekking tot:− de realisatie van de doelstelling van de Vennootschap;− de strategie en de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten;− de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- encontrolesystemen;− het financiële verslaggevingsproces, c.q.interne procedures over hetopstellen en het publiceren van financiële informatie en het tijdig en correctbeschikbaar stellen van deze informatie; en− de naleving van de wet- en regelgeving.3.2.2. het benoemen, het schorsen en het ontslaan van leden van de RvBovereenkomstig het bepaalde in artikel 16 van de Statuten.3.2.3. het vaststellen van de bezoldiging van de individuele leden van de RvB naoverleg met de Stichting Beheer van Prioriteitsaandelen Telegraaf Media GroepN.V. conform het door de AVA vastgestelde bezoldigingsbeleid.

3.2.4. het behandelen van gerapporteerde onregelmatigheden die het functioneren vande RvB betreffen;3.2.5. het opstellen van een Remuneratie (belonings)rapport. De hoofdlijnen van hetRemuneratierapport zullen worden opgenomen in het verslag van de RvC alsbedoeld in artikel 3.4 van dit Reglement;3.2.6. het voordragen van leden van de RvC overeenkomstig het bepaalde in artikel 23van de Statuten en de uitgangspunten van de geldende profielschets van de RvCen het voorstellen van de bezoldiging van de individuele leden van de RvC;3.2.7. de Corporate Governance structuur van de Vennootschap en de naleving enhandhaving van dit Reglement en het reglement van de RvB.3.3 De RvC stelt een verslag op dat zal worden opgenomen in het jaarverslag van deVennootschap. Het verslag geeft inzicht in de werkzaamheden van de RvC in dat boekjaar.4. BENOEMING, SAMENSTELLING EN DESKUNDIGHEID VAN DE RvC4.1 De leden van de RvC worden op voordracht van de RvC benoemd door de AVA. De RvCmaakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de AVA en aan de COR. De voordracht van deRvC is met redenen omkleed.Voor eenderde van de leden van de RvC wordt een door de COR aanbevolen persoon op devoordracht van de RvC geplaatst, tenzij de RvC bezwaar maakt tegen de aanbeveling opgrond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor hetlidmaatschap van de RvC of dat de RvC bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling vande COR niet naar behoren zal functioneren.Indien het aantal commissarissen niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lageregetal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van hetaantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling is.4.2 De RvC bestaat uit tenminste drie leden. De RvC heeft een profielschets opgesteld voor zijnomvang en samenstelling, rekening houdend met de aard van de onderneming, zijnactiviteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de leden van de RvC (BijlageI). De RvC bespreekt en evalueert de profielschets jaarlijks en zorgt ervoor dat deprofielschets regelmatig wordt bijgewerkt en aangepast met inachtneming van detoepasselijke wettelijke bepalingen.4.3 Het aantal commissariaten van een lid van de RvC bij Nederlandse beursgenoteerdevennootschappen is zodanig beperkt dat een goede taakvervulling is gewaarborgd enbedraagt niet meer dan vijf, waarbij het voorzitterschap van een RvC dubbel telt.4.4 Elk lid van de RvC meldt aan de Voorzitter van de RvC welke nevenfuncties hij vervult en deeventuele wijzigingen hierin.

5. VOORZITTER EN VICE-VOORZITTER5.1 De RvC kiest haar Voorzitter en Secretaris uit zijn midden. De Voorzitter is geen voormaliglid van de RvB. De RvC benoemt tevens een Vice-Voorzitter uit zijn midden.5.2 De Voorzitter bepaalt de agenda en leidt de vergaderingen van de RvC, ziet toe op het goedfunctioneren van de RvC, zorgt ervoor dat voldoende tijd bestaat voor de besluitvorming,draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de leden van de RvC en voor hetintroductie- en opleidings- of trainingsprogramma voor de leden van de RvC, is namens deRvC het voornaamste aanspreekpunt voor de RvB, initieert evaluaties van het functionerenvan de RvC en van de RvB en draagt als Voorzitter zorg voor een ordelijk en efficiëntverloop van de AVA.6. AUDIT, REMUNERATIE EN SELECTIE EN BENOEMING RVB6.1 De RvC wijkt af van Principe III 5 uit de Code Corporate Governance waarin wordt bepaalddat een drietal commissies (auditcommissie, remuneratiecommissie en een selectie- enbenoemingscommissie) uit zijn midden dient te worden ingesteld. Deze drie commissiesworden niet ingesteld waardoor krachtens de Code Corporate Governance een aantal bestpractice bepalingen uit deze Code voor de gehele RvC geldt. Deze bepalingen zijn in ditartikel opgenomen.6.2 De RvC richt zich in ieder geval op het toezicht op de RvB ten aanzien van:− De werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder hettoezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving;− De financiële informatieverschaffing door de Vennootschap (keuze van accountingpolicies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, inzicht in debehandeling van “schattingsposten” in de jaarrekening, prognoses, werk van interne enexterne accountants ter zake, et cetera);− De naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van interne en externeaccountants;− De rol en het functioneren van de interne accountantsdienst;− Het beleid van de Vennootschap met betrekking tot tax planning;− De relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid,de bezoldiging en eventuele niet-controle werkzaamheden voor de Vennootschap;− De financiering van de Vennootschap;− De toepassingen van de informatie- en communicatietechnologie (ICT).6.3 De RvC is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant wanneer dezeonregelmatigheden constateert in de inhoud van de financiële berichten.6.4 De RvC vergadert, ten minste eenmaal per jaar, buiten aanwezigheid van de RvB met deexterne accountant. In beginsel worden deze vergaderingen gehouden ten kantore van deVennootschap, maar zij mogen ook elders plaatsvinden.6.5. De RvC bepaalt of de RvB c.q. het verantwoordelijk lid van de RvB voor financiële zaken, deinterne accountant en de externe accountant bij zijn vergaderingen aanwezig zijn.6.6. De RvC zal onder verwijzing naar artikel 3.2.2 en na overleg met de Stichting Beheer vanPrioriteitsaandelen Telegraaf Media Groep N.V. een voorstel doen inzake de bezoldiging vande individuele leden van de RvB waarin in ieder geval aan de orde komen:− het bezoldigingsbeleid dat dient te worden vastgesteld door de AVA;en jaarlijks:

−−de hoogte van de vaste bezoldiging en/of variabele bezoldigingscomponenten,pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, alsmede deprestatiecriteria en de toepassing daarvan;het opmaken van een remuneratierapport. Het remuneratierapport bevat een verslagvan de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk isgebracht, en bevat tevens een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komendeboekjaar en de daaropvolgende jaren door de RvC wordt voorzien.6.7. De RvC draagt zorg voor:− het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake leden van de RvBen RvC;− de periodieke beoordeling van omvang en samenstelling van de RvC en de RvB;− de periodieke beoordeling van het functioneren van individuele commissarissen enRvB;− het doen van voorstellen voor (her)benoemingen;− het toezicht op het beleid van de RvB inzake selectiecriteria en benoemingsproceduresvoor het hoger management.7. ROOSTER VAN AAN- EN AFTREDEN7.1 De leden van de RvC treden af conform een door de RvC opgesteld rooster van aftreden(Bijlage II). Zij hebben een zittingstermijn van vier jaar.7.2 Een lid van de RvC treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structureleonverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de RvC isgeboden.Het lid van de RvC dat tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet of ontstentenis vanéén of meerdere leden van de RvB treedt in een dergelijke situatie af als commissaris.7.3. Een lid van de RvC treedt af in de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders, diegehouden wordt in het boekjaar waarin hij de leeftijd van tweeënzeventig jaar bereikt.8. BEZOLDIGING8.1 Op voorstel van de RvC stelt de AVA de bezoldiging van de individuele leden van de RvCvast. Deze bezoldiging is niet afhankelijk van de resultaten van de Vennootschap. Voorzover leden van de RvC gehouden zijn BTW ter zake van hun honorering in rekening tebrengen, zal deze BTW door de Vennootschap op factuur worden voldaan. De toelichting opde jaarrekening bevat in ieder geval de door de wet voorgeschreven informatie over dehoogte en de structuur van de bezoldiging van ieder lid van de RvC.8.2 Alle kosten die redelijkerwijs verband houden met het bijwonen van vergaderingen van deRvC worden door de Vennootschap aan de leden van de RvC vergoed. Alle overige kostendie de leden van de RvC in het kader van hun commissariaat maken worden, al dan niet tenvolle, door de Vennootschap vergoed, indien zulke kosten worden gemaakt na voorafgaandoverleg met en toestemming van de Voorzitter.9. VERGADERINGEN9.1 De RvC vergadert ten minste zesmaal per jaar en overigens zo vaak als een of meer ledenvan de RvC daartoe de wens te kennen geeft/geven. In beginsel worden de vergaderingengehouden ten kantore van de Vennootschap, maar vergaderingen kunnen ook elders

worden gehouden. Tenzij de RvC anders besluit, nemen de leden van de RvB deel aan dezevergaderingen.9.2 De oproeping tot de vergadering wordt namens de RvC gedaan door de secretaris van deVennootschap. Indien praktisch mogelijk, geschiedt de oproeping schriftelijk en ten minstezes werkdagen voor de vergadering en gaat vergezeld van de agenda en de eventueel tebespreken stukken.9.3 De agenda van een vergadering wordt door de Voorzitter (of de personen of het orgaanbedoeld in artikel 9.1 van dit Reglement) vastgesteld.9.4 De RvC bespreekt ten minste éénmaal per jaar:buiten aanwezigheid van de RvB:− zowel zijn eigen functioneren als dat van de individuele leden van de RvC en deconclusies die hieraan moeten worden verbonden;− het gewenste profiel en de samenstelling en de competentie van de RvC;− zowel het functioneren van de RvB als orgaan van de Vennootschap als dat van deindividuele leden van de RvB en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden;in aanwezigheid van de RvB:de strategie en de risico’s verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van debeoordeling door de RvB van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- encontrolesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin.9.5 De vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter. De concept-notulen van devergadering worden opgesteld door de secretaris van de Vennootschap en wordenvervolgens in de eerstvolgende vergadering door de RvC besproken en in de daaropvolgende vergadering vastgesteld en ten blijke daarvan ondertekend door de Voorzitter,Secretaris RvC en de secretaris van de Vennootschap.9.6 De notulen zullen de op de vergadering behandelende onderwerpen, standpunten,overwegingen en besluiten weergeven op zodanige wijze, dat ook voor niet op devergadering aanwezige leden van de RvC en/of de RvB (tenzij de RvB niet voor debetreffende vergadering was uitgenodigd) een duidelijk en volledig beeld wordt gegeven vanhetgeen, voorzover relevant, tijdens de vergadering is besproken. Afwezigheid wordtvermeld in de notulen.Indien besluitvorming buiten vergadering plaatsvindt, dient de besluitvorming schriftelijk teworden vastgelegd en dient deze vastlegging bij de stukken voor de eerstvolgendevergadering van de RvC te worden gevoegd.9.7 Indien leden van de RvC frequent afwezig zijn bij vergaderingen van de RvC, worden zijdaarop (door de Voorzitter) aangesproken en wordt hiervan melding gemaakt in het berichtvan de RvC in het jaarverslag.10. BESLUITVORMING10.1 Besluitvorming van de RvC vindt in beginsel plaats in de vergadering van de RvC. De RvCkan tevens buiten vergadering besluiten nemen. De Voorzitter stelt in dat geval alle ledenvan de RvC de agenda en de eventueel te bespreken stukken ter beschikking. De leden vande RvC geven hun mening over het voorgenomen voorstel binnen een door de Voorzittervastgestelde termijn.10.2 De RvC kan slechts besluiten nemen indien ten minste de meerderheid van in functie zijndecommissarissen aanwezig of vertegenwoordigd is.

Besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen. Indien er sprake is vanstaking van de stemmen, heeft de Voorzitter een doorslaggevende stem.11. TEGENSTRIJDIGE BELANGEN RVC11.1 De leden van de RvC zullen elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen hen ende Vennootschap vermijden.11.2 Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van deRvC spelen die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap en/of voor debetreffende leden van de RvC behoeven goedkeuring van de RvC. Transacties waarbijmateriële tegenstrijdige belangen van leden van de RvC spelen, worden gepubliceerd in hetjaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat de artikelen(11.2 tot en met 11.6) van dit Reglement zijn nageleefd. Alle transacties waarbijtegenstrijdige belangen van de leden van de RvC spelen, worden onder in de branchegebruikelijke condities overeengekomen.11.3 Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de Vennootschap voornemens iseen transactie aan te gaan met een rechtspersoon:− waarin een lid van de RvC persoonlijk een materieel financieel belang houdt;− waarvan een bestuurder een familierechtelijke verhouding heeft met een lid van de RvC;− waarbij een lid van de RvC een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult.11.4 Ieder lid van de RvC (niet zijnde de Voorzitter) meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang datvan materiële betekenis is voor de Vennootschap en/of het betreffende lid van de RvCterstond aan de Voorzitter. Het betrokken lid van de RvC dat een materieel tegenstrijdigbelang heeft, verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatieinzake zijn/haar echtgeno(o)te, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkinden bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De RvC beoordeelt of sprake is van eentegenstrijdig belang. Het betreffende lid van de RvC neemt niet deel aan de beoordeling ofsprake is van een tegenstrijdig belang.11.5 Indien de Voorzitter een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft dat van materiële betekenis isvoor de Vennootschap en/of zichzelf, meldt hij/zij dit terstond aan de Vice-Voorzitter enverschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn/haarechtgeno(o)t(e), geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- enaanverwanten tot in de tweede graad.De RvC beoordeelt of sprake is van een tegenstrijdig belang. De Voorzitter neemt niet deelaan de beoordeling of sprake is van een tegenstrijdig belang.11.6 Een lid van de RvC neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over eenonderwerp of transactie waarbij het desbetreffende lid van de RvC een tegenstrijdig belangheeft.11.7 Ieder lid van de RvC meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenisis voor de Vennootschap en/of voor het betreffende lid van de RvC terstond aan deVoorzitter. Het betrokken lid van de RvC dat een materieel tegenstrijdig belang heeft,verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn/haarechtgeno(o)t(e), geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- enaanverwanten tot in de tweede graad. De RvC beoordeelt of sprake is van een tegenstrijdigbelang.

12. TEGENSTRIJDIGE BELANGEN EXTERNE ACCOUNTANTDe RvC draagt er zorg voor dat de externe accountant van de Vennootschap een (potentieel)tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de Vennootschap, en/of voor debetrokken externe accountant terstond meldt aan de Voorzitter. De RvC beoordeelt of sprakeis van een tegenstrijdig belang. Indien de RvC concludeert dat er sprake is van eentegenstrijdig belang, bepaalt de RvC welke maatregelen moeten worden genomen. Wanneerer maatregelen worden genomen, worden deze maatregelen gepubliceerd in het jaarverslag.13. RELATIE TOT DE RVB EN INFORMATIE13.1 De RvC en de leden van de RvC afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid om vande RvB en de externe accountant alle informatie te verlangen die de RvC behoeft om zijn taakals toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de RvC dit raadzaam acht, kanhet informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de Vennootschap en hetkan tevens zelf adviseurs inschakelen. De Vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelenter beschikking. De RvC kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bijzijn vergaderingen aanwezig zijn.13.2 Onverminderd de algemene regel als opgenomen in artikel 13.1 van dit Reglement, ontvangtde RvC jaarlijks van de RvB een rapport waarin ten minste de hoofdlijnen van het strategischbeleid uiteen worden gezegt en per kwartaal een rapport waarin de algemene en financiëlerisico’s en het beheers- en controlesysteem van de Vennootschap uiteen worden gezet. Dezerapportages worden vergezeld door een brief van de RvB waarin de RvB het door hemopgestelde rapport nader toelicht en tevens informatie verstrekt ten aanzien van het door deRvB gevoerde beleid.13.3 Ontvangt een lid van de RvC uit een andere bron dan de RvB of de RvC informatie of signalendie in het kader van toezicht van belang zijn, dan brengt hij/zij deze informatie zo spoedigmogelijk ter kennis van de Voorzitter, die vervolgens de RvC op de hoogte zal stellen.14. RELATIE TOT DE AANDEELHOUDERS14.1 De RvC ziet erop toe dat de vergadering van de AVA tijdig wordt gehouden en dat denoodzakelijke agendapunten naar behoren zijn vermeld.14.2 De leden van de RvC nemen aan de vergadering van de AVA deel, behoudens verhinderingals gevolg van zwaarwichtige redenen.14.3 De RvC verschaft aan de AVA alle verlangde inlichtingen voor zover die op een agendapuntbetrekking hebben, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegenverzet. In het geval de RvC vanwege een zwaarwichtig belang van de Vennootschap geeninlichtingen verschaft, dient hij/zij deze weigering te motiveren.14.4 Het in het Renumeratierapport weergegeven bezoldigingsbeleid voor de RvB dat in hetkomende boekjaar en de daaropvolgende jaren wordt voorzien, wordt ter vaststelling aan deAVA voorgelegd en gelijktijdig ter kennisneming aan de COR aangeboden. Elke inhoudelijkewijziging in het bezoldigingsbeleid wordt eveneens ter vaststelling aan de AVA voorgelegd.Regelingen die leden van de RvB belonen in aandelen of rechten tot het nemen van aandelen,en wijzigingen in deze regelingen, worden ter goedkeuring aan de AVA voorgelegd.14.5 Substantiële veranderingen ten aanzien van Corporate Governance zullen door de RvC aande AVA worden voorgelegd.

15. RELATIE TOT DE CORJaarlijks stelt de RvC een schema op voor de aanwezigheid van een of meer van de ledenvan de RvC bij de overlegvergaderingen met de COR voorzover het overlegvergaderingenbetreft waarbij de aanwezigheid van een lid van de RvC wettelijk verplicht is. De aanwezigheidvan een of meer commissarissen is verplicht bij de in artikel 24 lid 1 van de Wet op deondernemingsraden bedoelde (halfjaarlijkse) overlegvergaderingen alsmede bij vergaderingenwaarin een voorgenomen besluit als bedoeld in artikel 25 lid 1 van de Wet op deondernemingsraden besproken wordt.16. INFORMELE CONTACTENHet lid van de RvC dat op informele of andere indirecte wijze in vertrouwen wordt genomenten aanzien van kwesties die de Vennootschap betreffen, zal in deze contacten zorgvuldighandelen en steeds vooropstellen dat de RvC, of in ieder geval de Voorzitter, in dit vertrouwenkan worden betrokken.17. VERTROUWELIJKHEIDElk lid van de RvC verbindt zich ertoe alle informatie en documenten die hij/zij in deuitoefening van zijn/haar functie als lid van de RvC verkrijgt, als strikt vertrouwelijk tebehandelen.Indien een lid van de RvC geen lid meer is van de RvC blijft de inhoud van deze bepaling vantoepassing gedurende twee jaar na beëindiging of zoveel langer als dit in belang is van deVennootschap.18. WIJZIGINGENDit Reglement kan slechts worden gewijzigd indien de RvC daartoe besluit. Een dergelijkewijziging zal schriftelijk worden vastgelegd.