Statuten Oud van de Vennootschap - Concertgebouw

Afschrift van de akte houdendeSTATUTENWIJZIGINGHet Concertgebouw N.V.d.d. 22 april 2009

avb/bflik/21-04-2009/2006.001652.01 1STATUTENWIJZIGINGRet Concertgebouw N.V.Heden, tweeentwintig april tweeduizend negen,---------------­verscheen voor mij, mr Agatha Arnoldina van Berge, notaris te Amsterdam:-----­mevrouw mr Irma Catharina Maria Kroon, werkzaam bij mr M.J. Meijer c.s., notarissen, ­ten deze woonplaats kiezende 1017 DW Amsterdam, Keizersgracht 695-699, geboren te­Hoorn op vijfnovember negentienhonderd tweeentachtig, ongehuwd en niet als partnergeregistreerd,rijbewijs nummer 3181563584.---------------­De comparant gafte kennen:-----------------------dat in een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van:----­Ret Concertgebouw N.V., een naamloze vennootschap, gevestigd te Amsterdam,-­Concertgebouwplein 2-6, 1071 LN Amsterdam, N.V.-nummer 2645, ingeschreven in ­het Handelsregister. van de Kamer van Koophandel en Fabrieken onder nummer--­33014504, hierna te nocmen: de vennootschap,-------------­welke vergadering is gehouden te Amsterdam op vijfentwintigjuni tweeduizend acht,­werd besloten tot wijziging van de statuten van de vennootschap;-------­dat de notulen van gemelde vergadering aan deze akte zijn gehecht;------­dat de Raad van Commissarissen van de vennootschap het voorstel tot-----­statutenwijziging heeft goedgekeurd, waarvan blijkt uit aangehechte verklaring; --­dat de statuten van de vennootschap het laatst zijn gewijzigd bij akte de dato---­drieentwintig september tweeduizend twee verIeden voor mr, J.H.M. Carlier, notaris teAmsterdam, op het ontwerp van welke akte de ministeriele verklaring van geen--­bezwaar werd verleend bij beschikking de dato zestien september tweeduizend twee, ­nummerN.V. 2645;------------------------­dat de comparant werd gemachtigd tot het aanvragen van de vereiste ministeriele c-c-cverklaringvan geen bezwaar, bedoeld in artike12:235 van het Burgerlijk Wetboek enaldatgene te doen wat ter verkrijging van die verklaring nodig zal zijn, en de akte-­houdende voorbedoelde statutenwijziging, te tekenen;-----------­dat de verklaring van geen bezwaar werd verkregen bij beschikking van twaalf--­november tweeduizend acht, onder nummer N.V. 2645, welke beschikking aan dezeakteis gehecht.-------------------------De comparant, handelende als gemeld, verklaarde in verband met voorbedoeld besluit en ­ter uitvoering daarvan, bij dezen te constateren, dat in de statuten van de vennootschap de ­volgende wijzigingen zijn aangebracht, te weten:---------------­Artikel13 is gewijzigd en Iuldt thans ais voIgt:--------------­De vennootschap wordt vertegenwoordigd door de directie.------------Mr MJ. Meijer c.s., notarissen

avblbfi'ik/21-04-2009/2006.001652.0 1 2De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende­directeuren.----------------------------­De bevoegdheid tot vertegenwoordiging kan ook worden verleend aan procuratiehouders ­al dan niet gezamenlijk handelend - mits binnen de grenzen van de daartoe verleende-­volmacht. -----------------------------­ZODAT DE STATUTEN IN HET GEHEEL LUIDEN ALS VOLGT:Naam en zete1Artikel1.1. De vennootschap draagt de naam: Ret Concertgebouw N.V.---------2. Zij heeft haar zete1 te Amsterdam.------------------Doe1------------------------------Artike12.De vennootschap heeft ten doe1: ---------,-----------------a. het stichten, instandhouden en exploiteren van een gebouw te Amsterdam in---­hoofdzaak geschikt tot het geven van concertuitvoeringen;-----------b. het organiseren van concerten en het zonodig daartoe instandhouden van een orkest; -c. het verrichten van aIle hande1ingen, welke in de ruimste zin met het voorgaande-­verband houden ofdaaraan bevorder1ijk kunnen zijn, zu1ksmet inbegrip van het-­dee1nemen in ofop andere wijze financieel be1ang verwerven in andere-----­vennootschappen en ondernemingen met een soortge1ijk ofaanverwant doel.----Duur--------------------------------Artikel3.De vennootschap heeft een aanvang genomen op acht ju1i achttienhonderd tweeentachtig ­en is aangegaan voor onbepaa1de tijd.-------------------­Kapitaa1 en uitgifte van aande1enArtike14.1. Het maatschappelijk kapitaa1 van de vennootschap bedraagt een mi1joen euro (EUR­1.000.000,00) en is verdee1d in:-----------------­drieduizend zevenhonderd (3.700) preferente aande1en; en-------­driehonderd (300) gewone aande1en,---------------­elk met een nomina1e waarde van tweehonderd vijftig euro (EUR 250,00).-----2. Uitgifte van aande1en vindt p1aats ingevoIge een besIuit van de aIgemene vergaderingvanaandeeIhouders, tenzij de directie daartoe door de aIgemene vergadering van-­aandeeIhouders is aangewezen voor een bepaaIde duur van ten hoogste vijfjaar.-­Bij de aanwijzing moet zijn bepaaId hoeveel aandeIen mogen worden uitgegeven. Deaanwijzingkan op ieder moment voor niet Ianger dan vijfjaar worden hernieuwd.-­Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaaId, kan zij met worden ingetrokken. Het--­besIuit tot uitgifte van aandeIen door de aIgemene vergadering van aandeeIhouders en-MeMJ. Meijer c.s., notarissen

avblbfi'ik/21-04-2009/2006.001652.01 3het besluit tot aanwijzing, kan slechts genomen worden op grond van een door de raadvan commissarissen goedgekeurd voorste! van de directie. ---~--~---­Elk besluit van de directie, indien daartoe aangewezen, omtrent uitgifte van aande!en ­is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen.-------3. Uitgifte van aande!en kan behoudens het bepaalde in artike! 80 van Boek 2 van het­Burgerlijk Wetboek niet beneden pari en slechts tegen volstorting plaatsvinden.---4. De directie van de vennootschap is zonder voorafgaande goedkeuring van de---­algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd onder goedkeuring van de raad ­van commissarissen tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 94 ­Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.-----------------­Indien bekend is gemaakt welk bedrag aan aande!en zal worden uitgegeven en slechts ­een kleiner bedrag kan worden geplaatst, wordt dit laatste bedrag slechts geplaatst-­indien de voorwaarden van uitgifte dat uitdrukkelijk bepalen.---------­De vennootschap mag bij uitgifte geen eigen aande!en nemen.--------­Aandelen die de vennootschap in strijd met de vorige zinheeft genomen, gaan op hettijdstipvan het nemen over op de gezamenlijke leden van de directie.------­Ieder lid van de directie is hoofdelijk aansprakelijk voor de volstorting van deze--­aandelen met de wettelijke rente van dat tijdstip af.------------­Neemt een ander een aandeel in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap,dan wordt hij geacht het voor eigen rekening te nemen.------------5. Binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders totuitgifte van aandelen oftot aanwijzing van de directie als bedoeld in lid 2 van dit-­artikel, wordt een volledige tekst van het betrokken besluit neergelegd ten kantore vanhet Handelsregister.-------------------------6. De vennootschap doet binnen acht dagen na elke uitgifte van aandelen hiervan opgaveten kantore van het Handelsregister met vermelding van aantal en de soort. Het--­bepaalde in de leden 2 tot en met 6 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing ­op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing ophet uitgeven van aande!en aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het ­nemen van aandelen uitoefent.---------------------Voorkeursrecht bij uitzifte van aandelenArtikel5.1. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere houder van aandelen een voorkeursrecht, nit teoefenennaar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, tenzij deaandelenworden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld.--------­Houders van aandelen hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegevenaan werknemers van de vennootschap ofvan een groepsmaatschappij.------2. De aankondiging van de uitgifte met voorkeursrecht aan houders van aandelen,---Mr MJ. Meijer c.s., notarissen

avblbflik/21-04-2009/2006.001652.01 4aIsmede aan houders van certificaten op naarn, vrnchtgebruikers en pandhouders van ­aande1en geschiedt schrifte1ijkaan het door hen opgegeven adres.-------­Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende tenminste twee weken na de ­dag van verzending van de hiervoor genoemde aankondiging.---------3. Het voorkeursrecht kan op grond van een door de raad van commissarissen----­goedgekeurd voorste1 van de directie worden beperkt ofuitgesloten bij besluit van dealgemenevergadering van aandeelhouders.---------------­Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt ofuitgesloten door de directie, indien-­deze daartoe is aangewezen bij besluit van de algemene vergadering van----­aandeelhouders en mits tevens bevoegd tot uitgifte van de aandelen waarop de--­beperking ofuitsluiting van het voorkeursrecht betrekking heeft.-------­Deze aanwijzing kan slechts voor ten hoogste vijfjaren geschieden en op ieder tijdstipvoor met langer dan vijfjaren worden verlengd.--------------­Elk besluit van de directie omtrent beperking ofuitsluiting van het voorkeursrecht isonderworpenaan de goedkeuring van de raad van commissarissen.--------4. Bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen hebben de houders van--­aandelen eveneens een voorkeursrecht;------------------­de !eden 1 tot en met 3 van dit artikel zijn van overeenkomstige toepassing.---­Houders van aandelen hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegevenaan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van die aandelen-­uitoefenf.-------------'--------------------5. In het voorstel aan de algemene vergadering van aandeelhouders tot beperkingof-­uitsluiting van het voorkeursrecht moeten de redenen voor het voorstel en de keuze ­van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht.------6. Voor een besluit van de aIgemene vergadering van aandeelhouders tot beperkingofuitsluitingvan het voorkeursrecht oftot aanwijzing van de directie daartoe is een-­meerderheid van tenminste twee/derde der geldig uitgebrachte stemmen vereist, indienminder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd.De vennootschap is verplicht binnen acht dagen na het besluit een volledige tekst-­daarvan ten kantore van het Handelsregister neer te leggen.----------Verkrijging door de vennootschap van eigen aandelenArtikel6.1. De vennootschap kan ingevolge besluit van de directie en na verkregen goedkeuring ­van de raad van commissarissen volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal of--­certificaten daarvan (ook indien deze certificaten niet met medewerking van de--­vennootschap zouden zijn uitgegeven) aileen verkrijgen om niet dan weI indien: ---a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het ­gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die -Mr MJ. Meijer c.s., notarissen

avblb£'ik/21-04-2009/2006.001652.01 5lcrachtens de Wet moeten worden aangehouden; en------------b. het nominale bedrag van de aande1en in haar kapitaa1 die de vennootschap--­verkrijgt tezamen met de aande1en in haar kapitaa1 die de vennootschap houdt ofinpand houdt ofdie worden gehouden door een dochtermaatschappij niet meer ­beloopt dan een/tiende van het gep1aatste kapitaal.-----------2. Voor de toepassing van het bepaa1de in het vorige lid onder a is bepa1endde groottevanhet eigen vermogen vo1gensde 1aatst vastgeste1de ba1ans, verminderd met de-­verkrijgingsprijs voor aande1en in het kapitaa1 van de vennootschap die zij en haar-­dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden.-------­Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening---­overeenkomstig artikel16 is vastgeste1d dan kan de vennootschap geen aande1en in ­haar eigen kapitaa1 overeenkomstig dit artike1 verkrijgen.-----------3. Tot verkrijgen anders dan om niet behoeft de directie de machtiging van de a1gemenevergaderingvan aandee1houders.-------------------­Deze machtiging ge1dt voor ten hoogste achttien maanden.---------­De algemene vergadering van aandee1houders moet in de machtiging bepalen hoeveelaande1enmogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verlcregen en tussen welkegrenzende prijs moet 1iggen.----------------------4. De vennootschap kan eigen aande1en ofcertificaten daarvan (ook al mochten deze-­certificaten niet met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven) slechts in ­pand nemen indien: -------------~---------~a.de in pand te nemen aande1en vo1gestort zijn;--------------b. het nominale bedrag van de in pand te nemen en de reeds gehouden ofin pandgehoudeneigen aande1en en certificaten daarvan (daaronder begrepen certificatenwelke niet met medewerking van de vennootschap mochten zijn uitgegeven)-­tezamen niet meer dan een/tiende van het gep1aatstekapitaal bedraagt; en---c. de a1gemene vergadering van aandeelhouders de pandovereenkomst heeft--­goedgekeurd.------------------------5. Door de vennootschap verworven aandelen in eigen kapitaal zullen worden vervreemdop de tijdstippen en onder de condities a1s door de directie onder goedkeu ring van de ­raad van commissarissen te bepalen.-------------------6. De vennootschap kan geen stemrecht uitoefenen op aande1en in de vennootschap die ­zij zelfofeen dochtermaatschappij houdt ofwaarop zij ofeen dochtermaatschappij ­een recht van vruchtgebruik ofeen pandrecht heeft.------------­De vruchtgebruiker ofde pandhouder van een door de vennootschap zelfofeen--­dochtermaatschappij gehouden aandeel in de vennootschap kan daarvoor evenmin-­stem uitbrengen indien het vruchtgebruik ofhet pandrecht door de vennootschap ze1fisgevestigd.----------------------------Mr MJ. Meijer c.s., notarissen

avblbfi'ik/21-04-2009/2006.001652.01 6Voor aandelen in de vennootschap waarvan de vennootschap zelfofeen----­dochtermaatschappij de certificaten houdt (daaronder begrepen certificaten die niet ­met medewerking van de vennootschap mochten zijn uitgegeven) kan geen stemrecht ­worden uitgeoefend.-------------------------7. Aande1en waarvoor geen stemrecht kan worden uitgeoefend worden buiten---­beschouwing gelaten bij de berekening van een meerderheid, alsmede bij de---­vaststelling ofhet gehele geplaatste kapitaal, dan weI een bepaald gedeelte daarvan, tervergadering is vertegenwoordigd ofin enig ander opzicht wordt vertegenwoordigd. -8. Op aandelen, welke de vennootschap in eigen kapitaal heeft verworven, geschieden ­geen winst- ofliquidatie-uitkeringen ten behoeve van de vennootschap.-----­KapitaalverminderingArtike17.1. De algemene vergadering van aandeelhouders kan, doch niet dan op grond van een ­door de raad van commissarissen goedgekeurd voorstel van de directie, besluiten totverminderingvan het kapitaal door intrekking van aandelen ofdoor het nominale-­bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen, zulks met inachtneming vanhet bepaalde in de artikelen 99 en 100 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.---2. Een besluit tot intrekking van aandelen kan slechts betreffen aandelen, die de---­vennootschap zelfhoudt ofwaarvan zij de certificaten (ongeacht ofdeze met---­medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven) houdt.---------­AandelenArtikel8.1. De aandelen luiden op naam en zijn voor elke soort afzonderlijk doorlopend---­genummerd van 1 af.-------------------------2. Door de vennootschap wordt een register van aandeelhouders aangehouden, waarin denamen en adressen van de aandeelhouders worden ingeschreven met vermelding van ­de soort, het aantal en de nummers van de aandelen, welke te ieders name te boek-­staan en het op elk van die aandelen gestorte bedrag.-------------3. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen, die een rechtvan vruchtgebruik ofeen pandrecht op aandelen hebben, met vermelding welke aan ­die aandelen verbonden rechten hun, overeenkomstig het hierna in de leden 9 en 10 ­respectievelijk 13 en 14 van dit artikel bepaalde, toekomen.---------­In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van de houders van ­eventueel met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam vanaande1en in de vennootschap.---------------------4. Iedere houder van een ofmeer aande1en, alsmede ieder die een recht van----­vruchtgebruik ofeen pandrecht op een ofmeer aandelen heeft, alsook iedere houder ­van eventueel met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naamMr MJ. Meijer c.s., notarissen

avb!b£'ik/21-04-2009/2006.001652.0 I 7van aande1en in de vennootschap, is verplicht er zorg voor te dragen dat zijn adres bij ­de vennootschap bekend is.----------------------5. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register van aandeelhouders worden-­gewaarmerkt door een directeur en een lid van de raad van commissarissen van de-­vennootschap.---------------------------6. Op diens verzoek wordt aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een---­pandhouder kosteloos een uittreksel uit het register verschaft met betrekking tot zijn ­recht op enig aandeel.-----------------------­Rust op een aandee1 een recht van vruchtgebruik ofeen pandrecht dan vermeldt hetuittrekselaan wie de hierna in de leden 9 en 10 respectieve1ijk 13 en 14 van dit artikel ­bedoelde rechten toekomen.---------------------­Zodanige uittreksels worden getekend door een directeur en een lid van de raad van ­commissarissen van de vennootschap.------------------7. Bet register ligt ten kantore van de vennootschap ter inzage voor aandeelhouders,-­alsmede voor vruchtgebruikers en pandhouders, voorzover hun het aan de aandelen ­verbonden stemrecht toekomt.---------------------8. Indien op een aandeel een recht van vruchtgebruik is gevestigd komt het stemrecht ­verbonden aan dat aandeel, toe aan de aandeelhouder, tenzij dit stemrecht bij de--­vestiging van het recht van vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker is toegekend.---9. De houder van een aandee1, waarvan het stemrecht toekomt aan een vruchtgebruikerende vruchtgebruiker van een aandeel aan wie het stemrecht op dat aandee1 toekomt ­genieten de rechten als door de Wet toegekend aan houders van met medewerking vaneen vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen in die vennootschap.---­Een vruchtgebruiker van een aandeel aan wie het stemrecht niet toekomt geniet die ­rechten niet.----------------------------10. Indien op een aandeel een recht van vruchtgebruik is gevestigd komen de uit dat-­aandeel voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van aandelen, steeds aande aandeelhouder toe, met dien verstande, dat hij de waarde van die rechten aan de ­vruchtgebruiker moet vergoeden, voorzover deze krachtens zijn recht van----­vruchtgebruik daarop aanspraak heeft. ------------------II. Op aandelen in de vennootschap kan een pandrecht worden gevestigd.------12. Indien op een aandeel een pandrecht is gevestigd komt het aan dat aandeel verbondenstemrechttoe aan de aandeelhouder, tenzij dit bij de vestiging van het pandrecht aan ­de pandhouder is toegekend.----------------------13. De houder van een aandeel, waarvan het stemrecht toekomt aan een pandhouder, en depandhouder van een aandeel aan wie het stemrecht op dat aandeel toekomt, genietenderechten als door de Wet toegekend aan houders van met medewerking van een-­vennootschap uitgegeven certificaten van aande1en in die vennootschap.-----Mr MJ. Meijer c.s., notarissen

avb/bflik/21-04-2009/2006.001652.01 8Een pandhouder van een aandeel aan wie het stemrecht op dat aandeel niet toekomt ­geniet die rechten niet.------------------------14. Waar in deze statuten sprake is van certificaathouders dienen daaronder te worden--verstaan:-----------------------------houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten vanaandelenin de vennootschap;-------------------­al diegenen, die als gevolg van een op een aandeel gevestigd recht van---­vruchtgebruik ofpandrecht, overeenkomstig het hiervoor in dit artikel bepaalde, ­de rechten genieten als door de Wet toegekend aan houders van met medewerkingvan een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen in die vennootschap. -15. Indien enig uit een aandeel voortvloeiend recht aan verschillende personen---­gezamenlijk mocht toekomen kunnen dezen dat recht ten opzichte van de----­vennootschap slechts uitoefenen door middel van een door hen gezamenlijk---­schriftelijk daartoe aangewezen lasthebber. -----~----------16. Waar in deze statuten sprake is van aandelen ofaandeelhouders, worden daarmede ­zowel de preferente aandelen als de gewone aandelen, respectievelijk de houders van ­preferente aandelen en de houders van gewone aandelen bedoeld, zonder onderscheid, .tenzij het tegendeel uitdrukkelijk is vermeld ofkennelijk uit het zinsverband blijkt. -AandeelbewijzenArtikel9.1. Op verzoek van een aandeelhouder worden aan deze voor de te zijnen name gesteldeaandelenkosteloos aandeelbewijzen uitgereikt.---------------2. Indien op een aandeel een vruchtgebruik ofpandrecht is gevestigd, wordt zulks op het ­aandeelbewijs aangetekend met vermelding aan wie de in de leden 9 en 10----­respectievelijk 13 en 14 van artikel 8 bedoelde rechten toekomen.--------3. De aandeelbewijzen zijn voorzien van een stel dividendbewijzen en een talon ter-­verkrijging van nieuwe dividendbewijzen.-----------------4. De aandeelbewijzen worden getekend door een directeur en een lid van de raad van ­commissarissen van de vennootschap, welke ondertekening voor beiden in facsimile ­kan geschieden. --------------------~----­De inrichting van de aandeelbewijzen en de bijbehorende dividendbewijzen en talons ­wordt overigens onder goedkeuring van de raad van commissarissen door de directie ­bepaald.-------------------------5. Voor aandeelbewijzen, dividendbewijzen en talons kunnen door de directie op verzoekvan belanghebbenden duplicaten worden afgegeven na zodanige publicaties en onder -:­zodanige waarborgen als door de directie voor elk zich voordoend geval onder--­goedkeuring van de raad van commissarissen te bepalen.----------­Uit de afte geven nieuwe stukken dient te blijken dat het duplicaten zijn.-----MrMJ. Meijer c.s., notarissen

avblbf/ik/2l-04-2009/2006.001652.01 9De aan een en ander verbonden kosten dienen door degenen die afgifte van duplicaten .verzoeken aan de vennootschap te worden vergoed.-------------­Door afgifte van duplicaten verliezen de oorspronkelijke stukken ten opzichte van de ­vennootschap hun waarde.----------------------6. Van de afgifte van aandeelbewijzen cum annexis en duplicaten daarvan wordt in hetregistervan aandeelhouders aantekening gesteld.-------------­Levering van aandelenArtikellO.1. Voor de levering van aandelen is een akte van levering vereist benevens betekening ­van die akte aan de vennootschap ofschriftelijke erkenning van de levering door de ­vennootschap op grond van overlegging van de akte van levering aan de----­vennootschap.---------------------------2. Ret in het voorgaande lid bepaalde is van overeenkomstige toepassing bij vestiging of'­levering van een recht van vruchtgebruik ofeen pandrecht op een aandeel.-----3. Indien ofzolang voor een aandeel een aandeelbewijs is afgegeven kan de in lid 1-­bedoelde erkenning slechts door de vennootschap geschieden door een aantekening ophet betreffende aandeelbewijs.-------------------­BestuurArtikelll.1. Ret bestuur van de vennootschap is opgedragen aan een directie, bestaande uit een ofmeerleden.---~-----------------------­Ret aantalleden van de directie wordt bepaald door de raad van commissarissen.--2. Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders uiteenbindende voordracht op te stellen door de raad van commissarissen.-----­Een dergelijke voordracht dient voor elke vacature tenminste twee namen te---­vermelden.---------------------------­Indien door de raad van commissarissen niet binnen zes maanden na het ontstaan van ­de vacature een voordracht is opgesteld, alsmede indien de raad van commissarissen ­van haar recht tot het opstellen van een voordracht voor een vacature afziet is de-­algemene vergadering van aandeelhouders vrij in haar keuze.---------­De algemene vergadering van aandeelhouders kan te allen tijde het bindende karakter ­aan een voordracht ontnemen bij een besluit genomen met een meerderheid van--­tenminste twee/derde der geldig uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende tevens ­meer dan de helft van het geplaatste kapitaal.---------------3. Indien de directie uit meer dan een directeur bestaat, kan de raad van commissarissen ­een van de directeuren benoemen tot algemeen directeur die meer in het bijzonder-­belast is met de algemene lijnen van het te voeren beleid.-----------4. Onverminderd het bepaalde in het vorige lid verdeelt de directie, onder voorafgaande-Mr MJ. Meijer c.s., notarissen

avb/b£'ik/21-04-2009/2006.00 1652.0I 10goedkeuring van de raad van commissarissen, de taken onderling, van welke---­taakverdeling kan blijken uit de tite! die gevoerd wordt door een directeur.-----5. Directeuren kunnen, zowel tezamen als ieder afzonderlijk, door de raad van---­commissarissen worden geschorst.--------------------­Directeuren kunnen te allen tijde, zo tezamen als afzonderlijk, door de algemene-­vergadering van aandeelhouders worden geschorst ofontslagen.--------­Anders dan op voorstel van de raad van commissarissen kan door de algemene--­vergadering van aandeelhouders echter slechts tot schorsing ofontslag van een--­directeur worden besloten met een meerderheid van tenminste twee/derde der geldiguitgebrachtestemmen, vertegenwoordigende tevens meer dan de helft van het---­geplaatste kapitaal.-----------------------­Ret bepaalde in artikel 120 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is ten deze ­niet toepasselijk.--------------------------6. Indien niet binnen drie maanden na het besluit tot schorsing van een directeur is beslistomtrent ontslag van die directeur ofopheffing van diens schorsing dan eindigt de--schorsing.-----------------------------7. De beloning en verdere voorwaarden van aanstelling van iedere directeur worden-­vastgesteld door de raad van commissarissen.------------_--­Artikel12.I. De directie besluit bij volstrekte meerderheid van het in totaal door de gezamenlijkfungerendedirecteuren uit te brengen aantal sternmen.-------------2. De vergaderingen van de directie worden voorgezeten door de algemeen directeur. -­Indien de stemmen staken, wordt het voorste1 opgedragen aan de raad van----­commlssanssen.----------------------------3. Iedere directeur kan zich in de directie-vergaderingen door een mede-directeur doen ­vertegenwoordigen, mits de volmacht schriftelijk is verleend.---------4. De directie kan ook buiten vergadering besluiten, indien aile directeuren zijn---­geraadpleegd, geen hunner zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verklaard ­en tenminste de volstrekte meerderheid van de in totaal fungerende directeuren zich ­v66r het te nemen besluit verklaart.--------------------5. De directie is, na verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen doch--­onverminderd eigen verantwoordelijkheid, bevoegd procuratiehouders aan te stellen ­met zodanige titulatuur en bevoegdheden als door de directie onder goedkeuring van ­de raad van commissarissen te bepalen. -------------------6. Aan de goedkeuring van de raad van commissarissen zijn onderworpen aile besluitenvande directie, omtrent zodanige handelingen en transacties als door de raad van-­commissarissen bepaald en door die raad duidelijk omschreven ter kennis van de-­directie gebracht.--------------------------MrMJ. Meijer c.s., notarissen

avb/bf/ik/21-04-200912006.001652.0111VertegenwoordigingArtikel13.De vennootschap wordt vertegenwoordigd door de directie.-----------­De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee gezamenIijk handeIende­directeuren.------------------------------­De bevoegdheid tot vertegenwoordiging kan ook worden verleend aan procuratiehouders - ­al dan niet gezamenlijk handelend - mits binnen de grenzen van de daartoe verleende-­volmacht.------------------------------Artikell4.I. IngevaI van beIet ofontstentenis van een ofmeer directeuren, berust het bestuur van ­de vennootschap bij de overblijvende directeuren, dan wei de enig overgebleven-­directeur.-----------------------------2. IngevaI van belet ofontstentenis van alle directeuren, ofvan de enige directeur, berusthet bestuur van de vennootschap tijdelijk bij de raad van commissarissen.----­Raad van commissarissenArtikell5.I. De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit drie ofmeer--­commissarissen.----------------------------2. De commissarissen worden benoemd door de algemcne vergadering van-----­aandeelhouders uit een bindende voordracht op te maken door de fungerende leden ­van de raad.---------------------------­Een dergeIijk voordracht dient voor elke vacature tenminste twee namen te vermelden.Indien door de raad van commissarissen niet binnen zes maanden na het ontstaan van ­de vacature een voordracht is opgesteld, aIsmede indien de raad van commissarissen ­van haar recht tot het opstellen van een voordracht voor een vacature afziet is de-­vergadering vrij in haar keuze. ---------------~~---­De algemene vergadering van aandeelhouders kan te allen tijde het bindend karakteraaneen voordracht ontnemen bij een besluit genomen met een meerderheid van--­tenminste twee/derde der geldig uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende tevens ­meer dan de helft van het geplaatste kapitaal.---------------3. Een commissaris defungeert in elk gevaI per het einde van de jaarIijkse algemene-­vergadering van aandeelhouders gehouden in het boekjaar waarin hij de-----­tweeenzcventig-jarige Ieeftijd bereikt.------------------4. Commissarissen kunnen te allen tijde door de aIgemene vergadering van----­aandeelhouders worden geschorst ofontslagen,-------_------­De algemene vergadering van aandeelhouders kan echter een besluit tot schorsing ofontslagvan een commissaris, anders dan op voorstel van de fungerende raad van-­commissarissen, slechts nemen met een meerderheid van tenminste twee/derde der-Mr MJ. Meijer c.s., notarissen

avblb£'ik/21-04-2009/2006.001652.01 12geldig uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende tevens meer dan de he1ftvan hetgeplaatstekapitaal.-----------------------­Het bepaalde in artikel120 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is ten dezeniettoepasselijk. --~-----------------------5. Onverminderd het hiervoor bepaalde treden commissarissen periodiek afvolgens eendoorde raad van commissarissen zodanig op te stellen rooster, dat ieder jaar in de-­jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders tenminste een lid van de raad vancommissarissen periodiek aftreedt en elke commissaris in elk geval periodiek aftreed ­in de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te houden in het vierde-­boekjaar volgende op het boekjaar gedurende hetwelk hij laatstelijk werd benoemd. ­Een periodiek aftredende commissaris is steeds terstond opnieuw benoembaar.--­Ingeval iemand tussentijds ter voorziening in een vacature tot commissaris wordt-­benoemd, neemt deze op het rooster de plaats in van degene in wiens plaats hij werd-benoemd.-----------------------------6. De algemene vergadering van aandeelhouders kan aan commissarissen,dan weI aaneenofmeer hunner een vaste en/ofeen van de winst van de vennootschap afhankelijkebeloning toekennen.-------------------------7. De raad van commissarissen is belast met het toezicht op het beleid van de directie vande vennootschap en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met-­haar verbonden onderneming. ---------------------­Hij staat de directie met raad terzijde.-----------------­Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de ­vennootschap en de met deze verbonden onderneming. ------------­De raad van commissarissen is verder belast met hetgeen hem overigens in deze--­statuten en bij de Wet is opgedragen.-------------------8. Ieder lid van de raad van commissarissen heeft te allen tijde het recht van toegang tot ­alle gebouwen en lokaliteiten bij de vennootschap in gebruik, alsmede met machtigingvan de raad van commissarissen het recht van inzage met betrekking tot alle boeken enbescheiden van de vennootschap en het recht de kas en andere waarden van de--­vennootschap te controleren.-----------------------9. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vice--­voorzitter.-----------------------------­Op voordracht van de raad van commissarissen kan de algemene vergadering van-­aandeelhouders een ofmeer leden van de raad van commissarissen benoemen tot-­gedelegeerd commissaris, die alsdan meer in het bijzonder zal/zullen zijn belast methetplegen van regelmatig overleg met de directie omtrent de gang van zaken van de ­vennootschap.-----------------------------10. De raad vergadert zo vaak de voorzitter ofeen ofmeer leden zulks wensen, de directieMr MJ. Meijer c.s., notarissen

avblbf/ik/21-04-2009/2006.001652.0 I 13zulks verzoekt, dan wei ingevolge het in deze statuten bepaalde een vergadering--­noodzakelijk.-------------------------­II. De raad besluit bij volstrekte meerderheid van het in totaaI door de gezamenlijke in ­functie zijnde leden van de raad uit te brengen aantal stemmen.---------12. Ieder lid van de raad brengt een stem uit.-----------------13. Ieder lid van de raad kan zich in de vergaderingen van die raad door een mede-lid-­doen vertegenwoordigen, mits de volmacht schriftelijk dan weI per telegram oftelex isverleend.-----------------------------14. De raad kan ook buiten vergadering besluiten, mits alle leden van de raad zijn--­geraadpleegd, geen hunner zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verklaard ­en tenminste de volstrekte meerderheid van de in totaal fungerende leden van de raad ­zich voor het te nemen besluit verklaart.-----------------15. De raad van commissarissen kan commissies instellen, waarvan naast een ofmeer-­leden van de raad van commissarissen ook een ofmeer niet-Ieden van de raad van-­commissarissen deel kunnen uitmaken.-----------------­Deze commissies hebben tot taak de directie en/ofde raad van commissarissen--­gevraagd en ongevraagd op een bepaald terrein van advies te dienen.-------Boekjaar, jaarrekening, jaarverslagArtikel16.I. Ret boekjaar van de vennootschap loopt gelijk met het kalenderj aar.-------2. Binnen vijfmaanden na afloop van elk boekjaar, behoudens verlenging van deze-­termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering van----­aandeelhouders op grond van bijzondere omstandigheden, worden door de directie eenbalans en een winst- en verliesrekening opgemaakt, benevens een toelichting daarop ­als door de Wet voorgeschreven, al welke stukken (hiema ook aan te duiden met "de ­jaarrekening"), dienen te worden ondertekend door aile directeuren en alle----­commissarissen.-------------------------­Ontbreken een ofmeer handtekeningen dan dient de reden daarvan op de stukken te ­worden vermeld.-------------------------­Tegelijk met de aanbieding van de jaarrekening aan de algemene vergadering van-­aandeelhouders ter vaststelling brengt de directie schriftelijk verslag uit omtrentdevennootschapen het gevoerde bestuur.-----------------­Dit jaarverslag wordt gescheiden gehouden van de toelichting op de baIans en winst- ­en verliesrekening.-------------------------3. De vennootschap geeft een register-accountant ofandere volgens de Wet bevoegdedeskundigeopdracht om te onderzoeken ofde door de directie opgestelde jaarrekeningaan de bij en krachtens de Wet gestelde voorschriften voldoet, ofhet jaarverslag,-­voorzover hij dat kan beoordelen, overeenkomstig de bij en krachtens de Wet gesteldeMr MJ. Meijer c.s., notarissen

avblbf/ik/21-04-2009/2006.001652.01 14voorschriften is opgesteld en met de jaarrekening verenigbaar is, en/ofde ingevolge deWet vereiste aanvullende gegevens daaraan zijn toegevoegd. ---------­Indien de a1gemene vergadering van aandeelhouders geen register-accountant heeft ­benoemd wordt deze door de raad van commissarissen benoemd of, zo de raad van ­commissarissen in gebreke blijft, door de directie.--------------4. Na behandeling van het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening wordt aan de-­algemene vergadering van aandeelhouders het voorstel gedaan om decharge te--­verlenen aan directeuren voor het door hen in het betreffende boekjaar gevoerde --­bestuur en aan commissarissen voor het door hen gehouden toezicht daarop, alles-­voorzover uit de jaarrekening blijkt ofis meegedeeld aan de a1gemenevergadering vanaandeelhouders.--------------------------5. De jaarrekening, het jaarverslag en de overigens krachtens wettelijke bepalingen-­daaraan toe te voegen gegevens liggen, met ingang van de dag van verzending van de ­oproep tot de a1gemene vergadering van aandeelhouders, aan welke de jaarrekening tervaststelling wordt voorge!egd, tot de afloop van die vergadering ten kantore van de ­vennootschap ter inzage voor aandeelhouders en certificaathouders, die daarvan--­kosteloos afschrift kunnen verkrijgen.-----------------­Bovendien kan ieder de stukken voorzover zij na vaststelling openbaar gemaakt--­moeten worden, inzien en daarvan tegen ten hoogste de kostprijs afschrift verkrijgen ­totdat de stukken ten kantore van het Handelsregister zijn neergelegd.------6. Onvenninderd het overigens terzake bij de Wet bepaalde worden de jaarrekening, hetjaarverslagen de overige krachtens wettelijk voorschrift openbaar te maken gegevens ­binnen acht dagen na vaststelling van de jaarrekening bij het Handelsregister---­neerge!egd.---------------------------WinstbestemmingArtikel17.I. De vennootschap kan slechts dividenden en andere uitkeringen doen voorzover haareigenvermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde dee! van het ­kapitaal venneerderd met de reserves die krachtens de Wet moeten worden----­aangehouden.---------------------------2. I. Ten laste van de winst, blijkende uit de door de algemene vergadering van--­aandeelhouders vastgestelde winst- en verliesrekening wordt allereerst zoveel-­gereserveerd als de directie, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, ­mocht beslissen.------------------------­Tot het doen van uitkeringen op aandelen ten laste van de aldus ontstane reserve ­kan door de a1gemenevergadering van aandee!houders slechts worden besloten opvoorstel van de raad van commissarissen.---------------­Ten aanzien van die uitkeringen is het hierna in de tweede en derde zin van sub- -Mr MJ. Meijer c.s., notarissen

avblbf/ik/21-04-2009/2006.001652.01 16Indien met medewerking van de vennootschap certificaten aan toonder van aandelen ­in het kapitaal mochten zijn uitgegeven vermeldt de oproep tevens waar en uiterlijk opwelke dag houders van dergelijke certificaten hun certificaten dienen te deponeren-­tegen afgifte van een ontvangstbewijs hetwelk recht van toegang tot de vergadering-geeft.---------------------------De oproep geschiedt uiterlijk op de vijftiende dag voor de vergadering en vermeldt depuntenvan behandeling dan weI de mededeling dat aandeelhouders en-----­certificaathouders ten kantore van de vennootschap en eventueel op zodanige andere ­plaatsen als in de oproep vermeld, van de agenda kennis kunnen nemen en daarvan ­gratis afschrift kunnen verkrijgen.--------------------4. Voorstellen van aandeelhouders worden op de agenda geplaatst indien zij tenminste ­veertien dagen voor de dag van oproep bij de directie ofde raad van commissarissen ­schriftelijk zijn ingediend.-----------------------5. Indien een vergadering niet met inachtneming van de daarvoor geldende voorschriftenmocht zijn bijeengeroepen, ofenig punt van behandeling niet in de oproep is vermeld, ­kan de vergadering geen wettig besluit nemen, casu quo over dat punt van behandelinggeen wettig besluit nemen, tenzij met algemene stemmen in een vergadering, waarin ­het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.-------------6. Als voorzitter van de algemene vergaderingen van aandeelhouders fungeert de--­voorzitter van de raad van commissarissen en bij afwezigheid van deze een der--­overige commissarissen door dezen nit hun midden daartoe aangewezen.----­Heeft die aanwijzing niet plaats, ofis de aangewezen persoon niet ter vergadering-­aanwezig, dan voorziet de vergadering zelfin haar leiding.-----------7. Van het in de algemene vergaderingen van aandeelhouders verhandelde worden--­notulen gehouden door een daartoe door de voorzifter van de vergadering aan te--­wijzen persoon, door wie de notulen, tezamen met de voorzitter, worden vastgesteld ­en getekend, tenzij van het in de vergadering verhandelde op verzoek van de voorzitternotarieel proces-verbaal wordt opgemaakt.----------------8. Elk aandee1 geeft recht op het uitbrengen van een stem.------------9. Aandeelhouders en certificaathouders kunnen zich ter vergadering doen-----­vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde.-----------10. Aile stemmingen geschieden mondeling, tenzij de voorzitter voorstelt op andere wijzete stemmen en geen der aanwezigen daartegen bezwaar maakt.---------­II. Geldige besluiten kunnen worden genomen met volstrekte meerderheid der geldig-­uitgebrachte stemmen, voorzover in deze statuten ofde Wet niet een grotere---­meerderheid wordt voorgeschreven.--------------------12. Blanco stemmen en ongeldig uitgebrachte stemmen worden geacht niet te zijn--­uitgebracht.----------------------------Mr MJ. Meijer c.s., notarissen

avblbf/ik/21-04-200912006.001652.01 1713. Bij staking van stemmen bij verkiezing van personen beslist het lot. ----~-­In alle andere gevallen wordt bij staking van stemmen het voorstel geacht te zijn--verworpen.----------------------------Artike119.1. De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden binnen zesmaandenna de afloop van elk boekjaar.-----------------2. Overigens worden algemene vergaderingen van aandeelhouders bijeengeroepen zo ­dikwijls de directie ofde raad van commissarissen dit nodig acht, met dien verstande, ­dat dezen tot bijeenroeping van een vergadering verplicht zijn, indien een ofnieer-­aandeelhouders en/of certificaathouders, die tezamen temninste een/tiende gedee1tevanhet geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, onder nauwkeurige opgave van de tebehandelenonderwerpen, schriftelijk aan de directie en de raad van commissarissen ­verzoeken een vergadering te beleggen.-----------------­Indien, noch de directie, noch de raad van commissarissen, aan een dergelijk verzoekeenzodanig gevolg geeft dat de vergadering binnen vier weken plaats vindt, zijn de ­verzoekers bevoegd zelftot bijeenroeping over te gaan;-----------­alles onvenninderd het bepaalde in de artikelen 110 tot en met 112 van Boek 2 van hetBurgerlijk Wetboek.----------------------Statutenwijziging, ontbinding, liquidatieArtikel20.1. Tot wijziging van de statuten en tot ontbinding van de vennootschap, kan door de-­algemene vergadering van aandeelhouders worden besloten met volstrekte----­.meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen, doch niet dan nadat het voorstel voorafisgoedgekeurddoor de raad van commissarissen.--------------2. Indien in een vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten aan de orde komt, ­dient een afschrift van het voorste1, waarin de voorgeste1de wijziging woordelijk is ­opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter visie worden gelegd en koste1oos ­verkrijgbaar te worden gesteld voor aandeelhouders en certificaathouders met ingangvande dag van de oproep tot die vergadering tot de afloop van die vergadering. --­Van een en ander dient in de oproep tot de vergadering uitdrukke1ijk melding te--­worden gemaakt.--------------------------3. Ingeval tot ontbinding van de vennootschap is besloten, geschiedt de liquidatie door dedirectie, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders andere liquidateuren--benoemt.-----------------------------4. Tijdens de liquidatie blijven de statuten voor zoveel mogelijk van kracht.-----5. Ten laste van het liquidatiesaldo wordt allereerst op de preferente aandelen en gewoneaandelen, zonder onderscheid, uitgekeerd het nominale op die aandelen gestorte--­bedrag en vervolgens het op deze aandelen eventueel niet ofmet volledig uitgekeerde-Mr MJ. Meijer c.s., notarissen

avblbflik/21-04-2009/2006.001652.0 I 18dividend zoals bedoeld in het hiervoor ten aanzien van de winstbestemming bepaalde. ­Hetgeen daarna resteert wordt uitgekeerd op de preferente en gewone aandelen, zonderonderscheid.----------------------------SlotbepalingenBij de uitvoeringen in de zalen der vennootschap hebben aandeelhouders, voorzover--­natuurlijke personen zijnde, voor elk tweetal gewone aandelen dat op hun naam staat bij ­concertseries georganiseerd door Het Concertgebouw N.V. ofde Stichting Koninklijk-­Concertgebouworkest het recht van voorkeur op twee vaste zitplaatsen, evenwel tot geen ­groter aantal dan zij geldige abonnementen voor de desbetreffende concertseries kunnen ­overleggen en mits het voornemen daartoe schriftelijk kenbaar is gemaakt v66r een april, ­voorafgaande aan het seizoen waarin de concerten worden gegeven. --------­Voorgeschreven recht komt ook toe aan een aandeelhouder-rechtspersoon, die op twaalfmeinegentienhonderd achtenvijftig eigenaar was van twee ofeen veelvoud van twee-­gewone aandelen, doch alleen ten aanzien van die aandelen en zolang een ofmeer--­tweetallen daarvan op zijn naam blijven staan, alsook aan een rechtspersoon indien en-­voorzover deze met medewerking van de vennootschap certificaten van die aandelen heeft ­uitgegeven.-----------------------------­Einde akteTenslotte verklaarde de comparant, handelend als gemeld, dat van het maatschappelijk-­kapitaal heden is geplaatst tweehonderd achtentwintig duizend vijfhonderd euro---­(€ 228.500,00).----------------------------------Waarvan akte.---------------Verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De comparant ismij,notaris bekend. De inhoud van de akte is aan haar opgegeven en toegelicht. De--­comparant heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdigvande inhoud van de akte te hebben kennis genomen en met de inhoud in te stemmen. -­Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daama ondertekend, eerst door de--­comparant en vervolgens door mij, notaris.-----------------­(VoIgt ondertekening door comparant en notaris)