Til aksjonærene i Norsk Hydro ASA SAMMENSLÅING AV - Hydro.com

Til aksjonærene i Norsk Hydro ASA
SAMMENSLÅING AV PETROLEUMSVIRKSOMHETEN I NORSK HYDRO ASA MED STATOIL ASA
Styrene i Norsk Hydro ASA (”Hydro”) og Statoil ASA (”Statoil”) vedtok henholdsvis 12. og 13. mars
2007 å anbefale sammenslåing av petroleumsvirksomheten i Hydro (”Hydros Petroleumsvirksomhet
eller Hydro Petroleum”) med Statoil (”Sammenslåingen”) til konsernet StatoilHydro ASA
(”StatoilHydro”). Styrene har i denne forbindelse signert en sammenslåingsplan
(”Sammenslåingsplanen”). Denne Sammenslåingsplanen er gjenstand for godkjennelse av
aksjonærene i Hydro og Statoil i de respektive selskapers ekstraordinære generalforsamlinger 5. juli
2007. Dersom aksjonærene godkjenner Sammenslåingsplanen og de øvrige vilkårene for
gjennomføring oppfylles, forventes Sammenslåingen å bli gjennomført 1. oktober 2007.
Sammenslåingen er forankret i en strategisk gjennomgang av fremtidsutsiktene for Hydros to
kjernevirksomheter, herunder vekstutsikter og internasjonal konkurranseposisjon, samt en vurdering av
fordelene og ulempene ved å holde Aluminium og Olje & Energi samlet i Hydro-konsernet. Det
sammenslåtte selskapet vil i oljebransjen ha større evne enn det Hydro og Statoil har hver for seg til å
sikre videre vekst i en situasjon med stadig sterkere konkurranse om nye ressurser internasjonalt og
økende teknisk kompleksitet i tilgjengelige prosjekter. Styrene har lagt vekt på at Sammenslåingen er
et vekstorientert svar på de utfordringene bransjen står overfor, og at det oppnås styrket
konkurransekraft internasjonalt og at langsiktig vekst på norsk kontinentalsokkel sikres.
Samtidig vil Hydro etter Sammenslåingen dra fordel av å kunne konsentrere oppmerksomhet og
finansielle ressurser om utviklingsmulighetene innenfor aluminium- og kraftvirksomheten. Hydro
forventes å være verdens tredje største børsnoterte aluminiumselskap og er ventet å bli blant de
største selskaper som er notert på Oslo Børs målt etter markedsverdi. Videre er Hydro den nest største
produsenten av elektrisk kraft i Norge.
Som vederlag for overføringen av Hydros Petroleumsvirksomhet vil aksjonærene i Hydro motta 0,8622
aksjer i StatoilHydro for hver aksje de eier i Hydro. Brøkdeler av aksjer utstedes ikke. Slike brøkdeler vil
bli samlet opp til hele aksjer som selges i markedet. Nettoprovenyet, det vil si salgssummen etter
fradrag for påløpte kostnader i forbindelse med salget, vil fordeles forholdsmessig på de
brøkdelsberettigede aksjonærene.
Antall aksjer den enkelte aksjonær eier i Hydro, vil ikke bli påvirket av Sammenslåingen, men aksjenes
pålydende vil bli satt ned fra NOK 3,66 til NOK 1,098 gjennom kapitalnedsettelsen som gjennomføres i
forbindelse med Sammenslåingen.
Dersom aksjer i Hydro selges før Sammenslåingen blir gjennomført ved registrering i
Foretaksregisteret (”Gjennomføringstidspunktet”), vil den selgende aksjonær ikke motta aksjer i
StatoilHydro som vederlag. Vederlagsaksjene vil i dette tilfellet tilfalle den kjøpende aksjonær.
Registrering av Sammenslåingen i Foretaksregisteret kan tidligst skje to måneder etter at
Foretaksregisteret har kunngjort beslutningene om Sammenslåingen. Som nevnt ovenfor forventes
Sammenslåingen å bli gjennomført 1. oktober 2007.
Utstedelsen av vederlagsaksjer i StatoilHydro antas ikke å ha noen umiddelbare skattemessige
konsekvenser for Hydros aksjonærer i Norge. Skattemessig inngangsverdi og øvrige skatteposisjoner
på aksjer i Hydro vil i utgangspunktet bli videreført uendret med fordeling på aksjer i Hydro og aksjer i
StatoilHydro i samme forhold som aksjenes pålydende fordeles i forbindelse med Sammenslåingen,
det vil si med 30 prosent på aksjer i Hydro og 70 prosent på aksjer i StatoilHydro. Skatteforhold knyttet
til salg av aksjer i Hydro før Gjennomføringstidspunktet vil være upåvirket av Sammenslåingen.
Skatteforhold for aksjonærer bosatt utenfor Norge er for enkelte lands vedkommende nærmere
beskrevet i det Internasjonale Prospektet, se punkt 3 nedenfor, som er vedlagt innkallingen til
ekstraordinær generalforsamling.

Hydros bedriftsforsamling behandlet forslaget om Sammenslåingen fra Hydros styre 29. mars 2007 og
ga følgende uttalelse:
”Bedriftsforsamlingen i Norsk Hydro ASA anbefaler selskapets generalforsamling å godkjenne
Plan for fisjon av Norsk Hydro ASA som ledd i sammenslåing av Norsk Hydro ASAs
petroleumsvirksomhet med Statoil ASA inngått av styrene i Norsk Hydro ASA og Statoil ASA
henholdsvis 12. og 13. mars 2007.
Bedriftsforsamlingen viser for øvrig til styret i Norsk Hydro ASAs rapport om sammenslåingen
mellom Norsk Hydro ASAs petroleumsvirksomhet med Statoil ASA av 12. mars 2007 og slutter
seg til styrets vurderinger i denne.”
Styret i Hydro anbefaler at Sammenslåingen godkjennes av aksjonærene på den ekstraordinære
generalforsamlingen 5. juli 2007 i henhold til vedlagte innkalling.
I forbindelse med godkjennelsen av Sammenslåingsplanen er det utarbeidet en rekke dokumenter.
Omfanget skyldes ulike krav i lovgivningen i de land hvor Hydros og Statoils aksjer er notert.
Aksjonærene oppfordres til å gjøre seg kjent med følgende dokumenter som er vedlagt:
* * *
1. Innkalling til ekstraordinær generalforsamling i Hydro
2. Sammenslåingsplan med vedlegg
Sammenslåingsplanen er utarbeidet av styrene i Hydro og Statoil i henhold til allmennaksjeloven § 14-
4. Sammenslåingsplanen inneholder vilkårene for Sammenslåingen, herunder en beskrivelse av hvilke
av Hydros eiendeler, rettigheter og forpliktelser som inngår i Sammenslåingen. Sammenslåingsplanen
ble vedtatt av styrene i Hydro og Statoil henholdsvis 12. og 13. mars 2007.
3. Internasjonalt prospekt
Dette prospektet er utarbeidet av Statoil i henhold til norske regler og sendes Hydros og Statoils
aksjonærer utenfor USA (det ”Internasjonale Prospektet”). Det Internasjonale Prospektet er basert på
det amerikanske prospektet, som er utarbeidet av Statoil i henhold til amerikanske regler og sendes
Hydros og Statoils aksjonærer som er amerikanske statsborgere eller hjemmehørende i USA (det
”Amerikanske Prospektet”). Det Internasjonale Prospektet er identisk med det Amerikanske Prospektet
med unntak av noen mindre forskjeller som er nærmere beskrevet i det Internasjonale Prospektet. Det
Internasjonale Prospektet er gjennomgått av Oslo Børs, men er ikke gjenstand for godkjenning. Det
foreligger kun på engelsk.
4. Hydro Information Memorandum
Hydro Information Memorandum inneholder en beskrivelse av den gjenværende delen av Hydro etter
gjennomføringen av Sammenslåingen. Innholdet i kapittel 6, ”Hydro after the Demerger”, er
hovedsakelig basert på Hydros årsrapport for 2006, med unntak av avsnittene 6.2.5, 6.4.1, 6.5 og 6.6.
Hydro Information Memorandum har ikke vært gjenstand for gjennomgang av Oslo Børs. Det foreligger
kun på engelsk.
* * *
Øvrige punkter som skal behandles fremgår av vedlagte innkalling til ekstraordinær generalforsamling.
Med vennlig hilsen
Oslo, 25. mai 2007
Jan Reinås Eivind Reiten
Styrets leder Konsernsjef