PROTOKOLL FOR ORDINÆR GENERALFORSAMLING ... - Hugin.info

PROTOKOLL FOR ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2010AKER SOLUTIONS ASAOrdinær generalforsamling i Aker Solutions ASA ble avholdt torsdag 8. april 2010 i Felixkonferansesenter, Aker Brygge, Oslo.1. KONSTITUERINGGeneralforsamlingen ble åpnet og ledet av styrets formann Øyvind Eriksen.Det ble ikke reist innvendinger mot innkallingen og generalforsamlingen ble såledesenstemmig erklært for lovlig satt.Fortegnelsen over møtende aksjonærer viste at 162.502.302 av selskapets totalt 274.000.000aksjer var representert. Således var ca 60,38% av den totale aksjekapitalen representert pågeneralforsamlingen. Fortegnelsen over møtende aksjonærer er vedlagt denne protokollensom vedlegg 1.Asle Aarbakke ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder. Vedtaketble fattet med tilslutning fra 94,51 % av de avgitte stemmer. Det ble avgitt totalt 162.502.302stemmer, hvorav 153.586.911 stemte for 8.915.391 stemte blankt.2. ORIENTERING OM VIRKSOMHETENKonsernsjef Simen Lieungh redegjorde for situasjonen i konsernet og gjennomgikkhovedtallene i årsregnskapet for 2009, både for morselskapet Aker Solutions ASA og forkonsernet.3. GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET FOR 2009 FOR AKER SOLUTIONS ASAOG KONSERNET SAMT ÅRSBERETNINGEN. STYRET FORESLÅR AT DETUTDELES ET UTBYTTE PÅ NOK 2,60 PR AKSJE FOR REGNSKAPSÅRET 2009Møteleder redegjorde for styrets forslag. Generalforsamlingen fattet deretter følgende vedtak:”Generalforsamlingen vedtar å godkjenne årsregnskapet for 2009 for Aker Solutions ASA ogkonsernet samt årsberetningen, herunder styrets forslag om at det utdeles utbytte for 2009med NOK 2,60 per aksje.”Vedtaket ble fattet med tilslutning fra 99,99 % av de avgitte stemmer. Det ble avgitt totalt162.502.302 stemmer, hvorav 162.485.302 stemte for og 17.000 stemte mot. Utbytte utdelestil de som er aksjonærer i selskapet per utløpet av 8. april 2010, slik at aksjene noteres eks.utbytte 9. april 2010. Utbyttet er planlagt utbetalt rundt 22. april 2010.Side 1av 4

4. BEHANDLING AV STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OGANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE I SELSKAPETMøteleder viste til styrets erklæring som er inntatt i note 9 til konsernregnskapet på side 46 iårsrapporten. Generalforsamlingen fattet deretter følgende vedtak:”Generalforsamlingen vedtar å gi sin tilslutning til styrets erklæring inntatt i note 9 tilkonsernregnskapet på side 46 i årsrapporten, samt å godkjenne den av styret foreslåttegodtgjørelse knyttet til aksjekursutviklingen.”Vedtaket ble fattet med tilslutning fra 99,74 % av de avgitte stemmer. Det ble avgitt totalt162.502.302stemmer, hvorav 162.085.889 stemte for og 416.413 stemte blankt.5. FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER FOR 2009Valgkomiteen har foreslått at det betales honorar til styrets medlemmer for perioden 2009-2010 på til sammen NOK 2.725.000. Dette fordeler seg med NOK 400.000 for styretsformann og NOK 250.000 til hvert av de øvrige styremedlemmene. Videre har valgkomiteenforeslått at medlemmer av styrets kompensasjonskomité mottar et honorar på NOK 25.000utover ordinært styrehonorar.Det ble opplyst at honoraret til styrets formann, Øyvind Eriksen, og honoraret til styremedlemKjell Inge Røkke betales til deres arbeidsgivere, henholdsvis Aker ASA og TRG AS.Generalforsamlingen hadde ingen innvendinger mot forslaget til honoraret til styretsmedlemmer og medlemmer av styrets kompensasjonskomité for perioden 2009-2010 og detteble fastsatt i overensstemmelse med valgkomiteens forslag. Vedtaket ble fattet med tilslutningfra 99,81 % av de avgitte stemmer. Det ble avgitt totalt 162.502.302 stemmer, hvorav162.195.889 stemte for og 306.413 stemte blankt.6. FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEENS MEDLEMMER FOR2009Det er foreslått å gi et honorar på NOK 30.000 til hvert av valgkomiteens medlemmer.Generalforsamlingen hadde ingen innvendinger mot honoraret til valgkomiteens medlemmerfor perioden 2009-2010. Honoraret til medlemmene i valgkomiteen ble fastsatt ioverensstemmelse med forslaget. Vedtaket ble fattet med tilslutning fra 99,79 % av de avgittestemmer. Det ble avgitt totalt 162.502.302 stemmer, hvorav 162.163.889 stemte for og32.000 stemte mot og 306.413 stemte blankt.7. GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR FOR 2009Styrets formann redegjorde for revisors honorar for 2009. Generalforsamlingen hadde ingeninnvendinger til revisors honorar for 2009 og følgende vedtak ble godkjent:Side 2 av 4

”Generalforsamlingen vedtar å godkjenne revisors honorar på NOK 37 millioner for revisjonav Aker Solutions ASA og konsernet, hvorav NOK 4 millioner er for Aker Solutions ASA for2009. I tillegg har konsernet betalt honorar til KPMG for andre attestasjonstjenester på 3millioner kroner, honorar for skatterådgivning på 9 millioner kroner og honorarer for tjenesterutenfor revisjon på 3 millioner kroner.”Vedtaket ble fattet med tilslutning fra 99,33 % av de avgitte stemmer. Det ble avgitt totalt162.502.302 stemmer, hvorav 161.408.817 stemte for og 770.072 stemte mot og 323.413stemte blankt.8. VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEENGeneralforsamlingen vedtok å gjenvelge Gerhard Heiberg som medlem av valgkomiteen foren funksjonsperiode på to år. Vedtaket ble fattet med tilslutning fra 97,48 % av de avgittestemmer. Det ble avgitt totalt 162.502.302 stemmer, hvorav 158.410.541 stemte for og525.182 stemte mot og 3.566.579 stemte blankt.Valgkomiteen i Aker Solutions ASA består etter dette av følgende medlemmer:Leif-Arne Langøy, formannKjeld RimbergMette WikborgGerhard Heiberg9. ENDRING AV VEDTEKTENES KRAV TIL INNKALLINGSFRIST OG UTSENDELSEAV DOKUMENTER TIL AKSJEEIERNE FØR GENERALFORSAMLINGMøteleder redegjorde for styrets forslag. Generalforsamlingen fattet deretter følgende vedtak:”Vedtektenes § 9 endres til å lyde:”§9Generalforsamling skal innkalles på en måte og med slike tidsfrister som minst tilfredsstillergjeldende lov- og/eller forskriftskrav. Selskapet kan i innkallingen angi en frist for påmeldingsom ikke må utløpe tidligere enn fem (5) dager før generalforsamlingen. Når dokumenter somgjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige foraksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skalsendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i ellervedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendtdokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.Generalforsamlingen ledes av styrets formann eller den han oppnevner. På den ordinæregeneralforsamling skal følgende saker behandles og avgjøres:a) Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder utdeling av utbytte.Side 3 av 4

) Andre saker som etter lov eller vedtekter hører inn under generalforsamlingen.Generalforsamlingen kan holdes i Oslo.””Vedtaket ble fattet med tilslutning fra 99,74 % av de avgitte stemmer. Det ble avgitt totalt162.502.302 stemmer, hvorav 162.076.902 stemte for og 425.400 stemte mot.10. FULLMAKT TIL ERVERV AV EGNE AKSJERMøteleder redegjorde for styrets forslag. Generalforsamlingen vedtok følgende fullmakt tilstyret til å erverve egne aksjer:a) ”Styret gis fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer opp til en samletpålydende verdi på NOK 54 800 000. Fullmakten omfatter også avtalepant iselskapets egne aksjer.b) Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene erhenholdsvis NOK 300 og NOK 1. Styret står for øvrig fritt med hensyn til påhvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten kanogså benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17.c) Fullmakten er gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen i 2011, dogikke lenger enn 30. juni 2011.”Vedtaket ble fattet med tilslutning fra 80,79 % av de avgitte stemmer. Det ble avgitt totalt162.502.302 stemmer, hvorav 131.291.621 stemte for og 30.478.868 stemte mot og 731.813stemte blankt.Mer forelå ikke til behandling og generalforsamlingen ble derfor avsluttet.***Oslo, 8. april 2010_______________________Øyvind Eriksensign._______________________Asle Aarbakkesign.Side 4 av 4