F-pages 20-F 2009 Telesp_português final - Telefônica

(Marque Uma)
TRADUÇÃO DA VERSÃO EM INGLÊS ARQUIVADA NA SEC EM 25 DE MARÇO DE 2010. EM CASO DE INFORMAÇÕES DIVERGENTES, PREVALECE A VERSÃO EM INGLÊS.
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORMULÁRIO 20-F
DECLARAÇÃO DE REGISTRO DE ACORDO COM A SEÇÃO 12(b) OU (g) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934
OU
RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934
Para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2009
OU
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934
OU
RELATÓRIO DE COMPANHIA SEM ATIVIDADE DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE
ACT DE 1934
Para o período de transição de ________________ a ________________
Número do arquivamento na SEC: ________________
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP
(Nome exato da Registrante conforme especificado neste documento)
Telecommunications of São Paulo – Telesp
(Tradução do nome da Registrante para o inglês)
República Federativa do Brasil
(Jurisdição de constituição ou organização)
Rua Martiniano de Carvalho, 851
01321-001 São Paulo, SP, Brasil
(Endereço da Diretoria Executiva)
Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(b) do Ato:
Tipo de cada classe Nome da bolsa em que estão registrados
Ações Preferenciais, sem valor nominal New York Stock Exchange*
American Depositary Shares (conforme evidenciado pelo Recibo de Depósito
Americano), cada uma representando 1 Ação Preferencial
New York Stock Exchange
* Não destinados à negociação, mas apenas para fins de registro na Bolsa de Valores de Nova Iorque de American Depositary Shares representando essas Ações
Preferenciais.
Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(g) do Ato: Nenhum
Títulos para os quais há obrigação de informar de acordo com a Seção 15(d) do Ato: Nenhum
Indicar o número de ações em circulação de cada classe de ações ordinárias emitidas para o período informado pelo relatório anual.
O número de ações em circulação em 31 de Dezembro de 2009 é:
Tipo de Classe Número de Ações em Circulação
Ações Ordinárias 168.609.291
Ações Preferenciais 337.232.189
Assinalar com um X se a registrante é conhecida como uma emissora de atividade sazonal, conforme definido pela Regra 405 do Securities Act.
Sim Não
Se este relatório é anual ou transitório, assinalar com um X caso a registrante não está exigida a arquivar relatórios conforme a Seção 13 ou 15(d) do
Securities Exchange Act de 1934.
Sim Não
Nota – Checar no quadrado acima que a registrante não mitigará qualquer exigência para arquivar o relatório conforme a Seção 13 ou 15(d) do Securities
Exchange Act de 1934 de suas obrigações sobre estas seções.
Assinalar com um X se a registrante (1) protocolou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 nos últimos
12 meses (ou período mais curto o qual tenha sido exigido que a Registrante protocolasse os referidos relatórios), e (2) estava sujeita às referidas exigências
de registro nos últimos 90 dias.
Sim Não
Indicar com um X se a registrante é large accelerated filer, accelerated filer, ou non-accelerated filer. Veja definição de “accelerated filer e large
accelerated filer” na Regra 12b-2 do Exchange Act. (Marque uma):
Large Accelerated Filer Accelerated Filer Non-accelerated Filer
Indicar com um X qual base contábil a registrante tem utilizado para preparar as demonstrações contábeis incluídas neste arquivamento:
International Financial Reporting
Standards emitido pelo
International Accounting
U.S. GAAP
Standards Board Outro

TRADUÇÃO DA VERSÃO EM INGLÊS ARQUIVADA NA SEC EM 25 DE MARÇO DE 2010. EM CASO DE INFORMAÇÕES DIVERGENTES, PREVALECE A VERSÃO EM INGLÊS.
As demonstrações contábeis incluídas neste arquivamento foram preparadas de acordo com as práticas adotadas no Brasil, conforme descrito pela Legislação
Societária Brasileira.
Indicar com um X qual o item das demonstrações contábeis que a registrante optou por seguir.
Item 17 Item 18
Caso este seja um relatório anual, indicar com um X se a registrante é uma companhia sem atividade (conforme definido pela Regra 12b-2 do Exchange
Act). Sim Não

SUMÁRIO
i
Página
ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS DIRETORES, CONSELHEIROS E CONSULTORES.......................................5
ITEM 2. CARACTERÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO.....................................................5
ITEM 3. INFORMAÇÕES-CHAVE.......................................................................................................................5
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA..........................................................................................15
ITEM 4A. COMENTÁRIOS DA SEC AINDA NÃO RESOLVIDOS...................................................................43
ITEM 5. ANÁLISE DA SITUAÇÃO FINANCEIRA, DOS RESULTADOS DAS OPERAÇÕES E
PERSPECTIVAS..........................................................................................................................................43
ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES E EMPREGADOS.............................................................................66
ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS..............................77
ITEM 8. INFORMAÇÃO FINANCEIRA.............................................................................................................79
ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM........................................................................................................................87
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS..........................................................................................................92
ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO............104
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO SEJAM TÍTULOS DE PARTICIPAÇÃO
ACIONÁRIA .............................................................................................................................................105
ITEM 13. DÍVIDAS EM DEFAULT E DIVIDENDOS COM PAGAMENTOS EM ATRASO...........................107
ITEM 14. MODIFICAÇÕES MATERIAIS DO DIREITO DOS ACIONISTAS E UTILIZAÇÃO DOS
RECURSOS................................................................................................................................................107
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS................................................................................................107
ITEM 16. [RESERVADO].................................................................................................................................108
ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA....................................................108
ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA.......................................................................................................................108
ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DOS AUDITORES INDEPENDENTES....................109
ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DEFINIDAS PARA COMITÊS DE AUDITORIA..............................109
ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE TÍTULOS PATRIMÔNIAIS POR EMISSORES E COMPRADORES
AFILIADOS ..............................................................................................................................................110
ITEM 16F. MUDANÇA NO CERTIFICADO DE REGISTRO DE CONTABILIDADE.....................................110
ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA.................................................................................................110
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS...................................................................................................112
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS...................................................................................................112
ITEM 19. ANEXOS...........................................................................................................................................112
GLOSSÁRIO DE TERMOS DE TELECOMUNICAÇÕES................................................................................114
ASSINATURAS................................................................................................................................................116

INTRODUÇÃO
As referências contidas neste relatório anual “Telesp,” “nós,” “nosso”, “nos” e “a Companhia” refere-se a
Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e suas subsidiárias consolidadas (a menos que o contexto forneça
interpretação distinta). Além disso, todas as referências neste relatório anual são:
• “ADSs” são nossas “American Depositary Shares”, cada uma representada por 1 ação de nossas ações
preferenciais sem direito a voto;
• “ANATEL” refere-se à Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, the National
Telecommunications Agency of Brazil;
• “BM&FBOVESPA” refere-se à Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros;
• Banco Central refere-se ao Banco Central do Brasil;
• Lei das S/A ou Lei 6.404/76 refere-se à Lei das Sociedades por Ações, Lei No. 6.404 de dezembro de 1976,
e suas alterações;
• Governo brasileiro refere-se ao governo federal da República Federativa do Brasil;
• “CADE” refere-se ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica, a autoridade de concorrência no
Brasil;
• “Ceterp” refere-se às Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto;
• “CDI” refere-se ao Certificado de Depósito Interbancário;
• “CMN” refere-se ao Conselho Monetário Nacional;
• “SEC” refere-se à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (Órgão equivalente à CVM
brasileira);
• “Método da Legislação Societária” é o método utilizado na elaboração de nossas demonstrações contábeis
para fins regulatórios e estatutários prescritos pela Legislação Societária Brasileira e normas contábeis
emitidas pela CVM;
• “CTBC Telecom” refere-se à Companhia de Telecomunicações do Brasil Central;
• “CTBC Borda” refere-se à Companhia Brasileira Borda do Campo – CTBC;
• “CVM” refere-se à Comissão de Valores Mobiliários;
• “Lei Geral de Telecomunicações” refere-se à Lei Geral de Telecomunicações, e suas alterações, que
regulamenta o setor de telecomunicações no Brasil;
• “IPCA” refere-se ao Índice de Preços ao Consumidor;
• “IST” refere-se ao Índice Setorial de Telecomunicações, o índice de inflação do setor de telecomunicações;
• “JPY” refere-se ao Iene Japonês;
• “Portabilidade Numérica,” um serviço exigido pela ANATEL, que proporciona aos clientes a opção de
manter o mesmo número de telefone quando trocar de operadora de serviço de telefonia;
• “Taxa PTAX” é a média ponderada da taxa de câmbio de compra e venda diária entre o real e o dólar
americano, que é calculado pelo Banco Central;
1

• “real,” “reais” ou “R$” referem-se à reais, a moeda corrente oficial do Brasil;
• “Speedy” refere-se ao serviço de banda larga fornecido pela Telesp através de linha digital assimétrica para
assinante, ou ADSL;
• “TJLP” refere-se a Taxa de Juros de Longo Prazo; e
• “US$,” “dollars” ou “U.S. dollars” referem-se aos dólares dos Estados Unidos;
A menos que indicado ao contrário, os dados referentes ao setor brasileiro de telecomunicações incluído neste
relatório anual foram obtidos juntos à ANATEL.
O “Glossário de Termos de Telecomunicações” que se inicia na página 114 fornece uma definição de
determinados termos técnicos utilizados neste relatório anual.
2

INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS
O “Private Securities Litigation Reform Act of 1995” proporciona uma segurança para as informações
prospectivas. Certas informações inclusas neste relatório anual, principalmente no “Item 3.D—Fatores de Risco,”
“Item 4—Informações sobre a Companhia” e “Item 5—Análise da Situação Financeira, dos Resultados das
Operações e Perspectivas,” contém informações prospectivas, incluindo, porém não limitadas para:
• informações referentes às nossas operações e perspectivas;
• tamanho do mercado de telecomunicações brasileiro;
• previsão da demanda estimada;
• nossa capacidade de possuir e manter as licenças de infra-estrutura de telecomunicações, direitos de uso e
outras aprovações regulatórias;
• nossas iniciativas estratégicas e planos de crescimento dos negócios;
• condições do setor;
• nossas necessidades de recursos e fontes de financiamento;
• finalização de redes e programas de desenvolvimento de produtos;
• características esperadas da competição das redes, produtos e serviços; e
• outros comentários da Administração sobre expectativas, previsões, planos futuros e estratégias,
desenvolvimento antecipado e outras questões que não sejam referentes a fatos históricos.
As informações prospectivas também podem ser identificadas por palavras como “acreditar,” “esperar,”
“antecipar,” “projetar,” “pretender,” “dever,” “procurar,” “estimar,” “futuro” ou expressões similares. Tais
informações prospectivas envolvem riscos e incertezas que podem afetar significativamente os resultados esperados.
Tais riscos e incertezas incluem, porém não são limitados a:
• curta história de nossas operações como uma entidade independente do setor privado e a introdução da
competição no mercado brasileiro de telecomunicações;
• custo e a disponibilidade de financiamento;
• incertezas referentes às condições políticas e econômicas no Brasil, bem como aquelas relativas a outros
mercados emergentes;
• inflação e risco da taxa cambial;
• política de telecomunicações do governo brasileiro;
• política tributária do governo brasileiro;
• política de instabilidade do governo brasileiro; e
• decisão desfavorável adversa sobre litígios.
Nós não somos obrigados a atualizar publicamente ou revisar qualquer informação prospectiva em função de
novas informações, eventos futuros ou qualquer outro fato. Devido a riscos e incertezas, as projeções futuras, os
eventos e circunstâncias abordadas neste relatório anual podem não ocorrer. Nossos resultados reais e nosso
desempenho podem diferir significativamente das previsões de nossas informações prospectivas.
3

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Nossas demonstrações contábeis consolidadas de 31 de Dezembro de 2009 e 2008 e para os anos findos em 31
de Dezembro de 2009, 2008 e 2007 foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,
conforme descrito pela Legislação Societária Brasileira ou Princípios Contábeis Geralmente Aceitos no Brasil
(PCGAs do Brasil), que diferem significativamente em certos aspectos dos Princípios de Contabilidade Geralmente
Aceitos nos Estados Unidos (U.S. GAAP). A Nota 34 das nossas demonstrações contábeis, apresentadas em outra
parte neste relatório anual, descrevem as principais diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil
(PCGA´s do Brasil) e os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos e fornece a
reconciliação do lucro líquido e do patrimônio líquido para os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos
Estados Unidos (US GAAP). Estas Demonstrações Contábeis Consolidadas foram auditadas pela Ernst & Young
Auditores Independentes S.S. (“E&Y” ou “Ernst & Young”).
Como resultado de uma mudança na lei brasileira de sociedades por ações com relação a relatórios financeiros
(Lei 11.638), determinadas mudanças nos critérios contábeis entraram em vigor para o exercício social de 2008.
Uma regra da CVM permite que as empresas adotem essas mudanças somente para o exercício social de 2008, sem
fazer mudanças nas informações financeiras comparativas de 2007, com menção nas notas às demonstrações
contábeis explicando esse tratamento contábil. Com base nessa regra da CVM, escolhemos não alterar nossas
demonstrações contábeis de 2007. As mudanças que teriam ocorrido em nossas demonstrações contábeis de, e para
o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 como resultado da aplicação dos novos critérios contábeis
não seriam significativas, e a aplicação dessas mudanças a nossas demonstrações contábeis de, e para o exercício
encerrado em, 2008 não tem um efeito substancial sobre a comparabilidade de nossas demonstrações contábeis de
2008 com nossas demonstrações contábeis de 2007. Entretanto, alguns valores de 2006 e 2007 apresentados neste
Formulário 20-F foram reclassificados para se conformar à apresentação dos valores de 2009 preparados de acordo
com os novos critérios contábeis. Vide Nota 3 e 4 das nossas demonstrações contábeis de 2009 para uma análise
qualitativa e quantitativa das mudanças resultantes desses novos critérios contábeis.
Nós fizemos alguns ajustes de arredondamento nos valores incluídos neste relatório anual. Portanto, os valores
demonstrados nos totalizadores de alguns quadros podem não representar a soma algébrica dos valores individuais.
4

PARTE I
ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS DIRETORES, CONSELHEIROS E CONSULTORES
Não aplicável.
ITEM 2. CARACTERÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO
Não aplicável.
ITEM 3. INFORMAÇÕES-CHAVE
A. Informações Financeiras Selecionadas
Nossas demonstrações contábeis consolidadas incluídas neste relatório anual – Formulário 20-F e as
informações financeiras selecionadas apresentadas nos exercícios descritos a seguir foram elaboradas de acordo com
o método contábil da Legislação Societária, que é a mesma base contábil utilizada em nossas demonstrações
contábeis anuais publicadas no Brasil, auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes para os exercícios
fiscais findos em 31 de dezembro de 2009, 2008, 2007, 2006 e 2005. Embora adotemos a Lei 11.638 em vigor a
partir de 1 de janeiro de 2008 (ver “Apresentação das Informações Financeiras”), alguns montantes reportados
anteriormente para 2005, 2006 e 2007 apresentados logo abaixo, foram reclassificados para estar em conformidade
com os montantes apresentados em 2008 e 2009, preparados de acordo com o novo critério contábil. Ver Notas 3 e 4
de nossas demonstrações contábeis consolidadas.
Os quadros a seguir apresentam um resumo de nossas informações financeiras selecionadas em cada um dos
períodos indicados. Deve-se ler a informação a seguir em conjunto com nossas demonstrações contábeis
consolidadas auditadas e as notas explicativas incluídas em outra parte deste relatório anual e com o “Item 5—
Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas”.
5
Exercício findo em 31 de Dezembro de,
2009 2008 2007 2006 2005
(em milhões de reais, exceto ação e dados por ação)
Dados da Demonstração de Resultado:
PCGAs no Brasil
Receita operacional líquida..................................................... 15.796 15.979 14.727 14.643 14.395
Custo das mercadorias e serviços........................................... (8.956) (8.726) (8.029) (7.781) (7.717)
Lucro bruto............................................................................... 6.840 7.253 6.698 6.862 6.678
Despesas operacionais líquidas...............................................
Lucro operacional antes das despesas financeiras
(3.483) (3.523) (3.051) (2.607) (2.805)
líquidas................................................................................ 3.357 3.730 3.647 4.255 3.873
Despesas financeiras líquidas............................................ (195) (228) (307) (331) (460)
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social ........ 3.162 3.502 3.340 3.924 3.413
Imposto de renda e contribuição social.................................. (989) (1.082) (977) (1.108) (871)
Lucro Líquido.......................................................................... 2.173 2.420 2.363 2.816 2.542
Lucro por ação em reais .........................................................
Dividendos por ação em reais, líquido de imposto de
renda:
4,30 4,78 4,67 5,57 5,17
Ações ordinárias................................................................. 2,56 4,54 5,25 5,58 6,89
Ações preferenciais............................................................
U.S. GAAP
2,81 4,99 5,77 6,14 7,58
Receita operacional líquida..................................................... 20.965 22.017 20.472 20.293 19.870
Lucro operacional.................................................................... 3.305 3.803 3.635 4.305 4.026
Lucro líquido............................................................................
Lucro líquido por ação:
2.185 2.500 2.370 2.930 2.638
Lucro por ação - Ações ordinárias—básico .................... 4,05 4,63 4,39 5,48 5,02
Média ponderada das ações ordinárias em
circulação—básico........................................................
Média ponderada das ações preferenciais em
168.609.291 168.609.291 168.609.292 167.242.724 164.734.052
circulação—diluído....................................................... 168.744.596 168.638.238 168.609.292 167.242.724 164.734.052
Lucro por ação - Ações preferenciais—básico ................
Média ponderada das ações preferenciais em
4,45 5,10 4,83 6,02 5,52
circulação—básico........................................................ 337.232.189 337.232.189 337.232.189 334.342.809 328.130.540
Média ponderada das ações preferenciais em 337.469.679 337.276.489 337.232.189 334.342.809 328.130.540

circulação—diluído.......................................................
6
Exercício findo em 31 de Dezembro de,
2009 2008 2007 2006 2005
(em milhões de reais, exceto ação e dados por ação)
31 de Dezembro de,
2009 2008 2007 2006 2005
(em milhões de reais, exceto dados por ação)
Dados do Balanço Patrimonial:
PCGAs no Brasil
Ativo Imobilizado Líquido.................................................... 9.672 9.869 10.260 11.651 12.358
Ativos totais........................................................................... 20.461 19.992 18.950 18.146 17.760
Empréstimos e financiamentos—curto prazo...................... 1.768 519 806 1.829 247
Empréstimos e financiamentos—longo prazo..................... 1.752 3.217 2.503 510 2.151
Patrimônio Líquido................................................................ 10.057 10.046 9.905 10.610 10.204
Capital Social......................................................................... 6.575 6.575 6.575 6.575 5.978
Número de ações em circulação (em milhares) (1) ...............
U.S. GAAP
505.841 505.841 505.841 505.841 492.030
Ativo Imobilizado líquido..................................................... 9.673 9.909 11.280 12.018 12.726
Ativos totais........................................................................... 21.501 20.878 20.203 18.825 18.140
Empréstimos e financiamentos—curto prazo...................... 1.768 519 808 1.828 256
Empréstimos e financiamentos—longo prazo..................... 1.753 3.221 2.503 510 2.151
Patrimônio Líquido................................................................ 11.520 10.624 10.478 10.823 10.265
(1) Em 11 de maio de 2005, os acionistas aprovaram o grupamento das ações na proporção de 1.000 (mil) ações para 1 (uma)
ação da mesma classe.
31 de Dezembro de,
2009 2008 2007 2006 2005
(em milhões de reais exceto quando indicado)
Dados do Fluxo de Caixa:
PCGAs no Brasil
Atividades Operacionais:
Caixa gerado pelas operações
Atividades de Investimento:
4.413 5.130 4.778 5.007 5.538
Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento......................... (2.296) (2.075) (2.318) (1.885) (1.667)
Atividades de Financiamento:
Caixa utilizado nas atividades de financiamento...................................
Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes a caixa........................
Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício..............................
(1.581)
536
1.741
(2.247)
808
933
(1.740)
720
213
(3.372)
(250)
463
(3.647)
224
239
Caixa e equivalentes a caixa no final do exercício................................ 2.277 1.741 933 213 463
Taxas de câmbio
O Banco Central do Brasil permite que a taxa de câmbio entre o real e o dólar americano flutue livremente. A
taxa de câmbio entre o real e o dólar americano foi estabelecida principalmente pelo mercado interbancário
brasileiro e tem flutuado consideravelmente. O Banco Central do Brasil ocasionalmente intervém para controlar
movimentos instáveis na taxa de câmbio. Entretanto, o mercado de câmbio pode continuar sendo volátil, e o real
pode desvalorizar ou valorizar substancialmente em relação ao valor do dólar americano no futuro. Não é possível
predizer se o Banco Central do Brasil ou o governo Brasileiro continuará deixando o real flutuar livremente ou se
intervirá no mercado de câmbio.
O governo brasileiro tem introduzido mudanças significativas para simplificar o mercado cambial brasileiro.
Antes de 4 de março de 2005 existiam dois principais mercados de câmbio no Brasil:
• mercado de taxa de câmbio comercial e
• mercado de taxa de câmbio flutuante.
Em 4 de agosto de 2006, o Conselho Monetário Nacional Brasileiro, através da Resolução nº 3.389, flexibilizou
a cobertura cambial das exportações, permitindo aos exportadores brasileiros manter no exterior o valor

correspondente a, no máximo, 30% da receita de suas vendas externas de bens e/ou serviços. A parcela restante
(70%) de tal receita continuou sujeita à obrigatoriedade de ingresso no Brasil.
Em 27 de setembro de 2006, a Resolução nº 3.412 removeu as restrições para aplicações no exterior no mercado
de capitais e derivativos, por pessoas físicas e jurídicas. Em 27 de outubro de 2006, a Resolução nº 3.417 ampliou
de 360 para 750 dias o prazo máximo para a liquidação das operações de câmbio.
Desde 17 de março de 2008, os exportadores brasileiros estão permitidos a manter 100% da receita no exterior.
Além disso, o mecanismo de câmbio foi simplificado para permitir a contratação de operações simultâneas de
compra e venda de moeda estrangeira, com a mesma instituição bancária e à mesma taxa de câmbio.
Desde outubro de 2009, de acordo com o Decreto nº 6.983/09, o IOF é cobrado em 2% sobre transações de
câmbio para a entrada de fundos para investir nos mercados financeiros e de capitais. A alíquota do IOF é zero sobre
transações cambiais para saída desses recursos, bem como sobre receitas recebidas em virtude de ofertas públicas
iniciais. A conversão da moeda brasileira em moeda estrangeira para finalidades de pagamento dos dividendos por
programas de ADSs não é atualmente tributada.
A tabela a seguir demonstra a taxa de câmbio (sujeita a arredondamentos) expressa em reais por U.S. dólar
(R$/US$), para os períodos indicados, conforme informado pelo Banco Central:
7
Taxa de câmbio de R$ por US$
Mínima Máxima Media (1)
Exercício
findo
Exercício findo em 31 de Dezembro de,
2005............................................................................................................. 2,163 2,762 2,413 2,341
2006............................................................................................................. 2,059 2,371 2,168 2,138
2007............................................................................................................. 1,732 2,156 1,929 1,771
2008............................................................................................................. 1,559 2,500 1,833 2,337
2009............................................................................................................. 1,741 2,378 1,990 1,741
Fonte: Banco Central do Brasil, PTAX.
(1) Representa a média da taxa de câmbio (PTAX) do último dia de cada mês durante o período informado.
Taxa de câmbio de R$ por US$
Mínima Mínima
Mês findo
31 de Outubro de 2009................................................................................................................. 1,703 1,784
30 de Novembro de 2009................................................................................................ 1,702 1,756
31 de Dezembro de 2009................................................................................................ 1,709 1,788
31 de Janeiro de 2010................................................................................................................... 1,722 1,874
28 de Fevereiro de 2010................................................................................................ 1,804 1,877
24 de Março de 2010.................................................................................................................... 1,764 1,803
Fonte: Banco Central do Brasil, PTAX
B. Capitalização e Endividamento
Não aplicável.
C. Razões para Oferta e Uso dos Recursos
Não aplicável.

D. Fatores de Risco
Esta seção pretende ser um sumário das discussões mais detalhadas abordadas neste relatório anual. Os riscos
descritos abaixo não são os únicos que enfrentamos. Riscos adicionais que atualmente não consideramos
relevantes, ou os quais até o momento não estamos cientes, podem nos afetar. Nossos negócios, resultados das
operações ou situação financeira podem ser afetados caso alguns destes riscos se concretizem e,
conseqüentemente, o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs podem ser afetados.
Riscos Relacionados ao Brasil
O governo brasileiro exerceu e continua exercendo influências significativas na economia brasileira. Esta
influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, poderiam adversamente afetar a nós e o
preço de negociação de nossas ações preferenciais e ADSs.
No passado, o governo brasileiro interveio na economia brasileira e, ocasionalmente, realizava mudanças na
política e nos regulamentos. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e atuar em outras políticas
estavam, geralmente, relacionadas ao controle de preços e salários, desvalorizações da moeda, controles de capital,
limites sobre as importações, entre outras medidas. Nossos negócios, a situação financeira, o resultado das operações
e o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs podem ser adversamente afetados pelas mudanças nas
políticas governamentais, principalmente relacionados ao nosso setor, tais como mudanças nas tarifas de telefonia e
nas condições competitivas, bem como nos fatores gerais econômicos, incluindo:
• flutuações da moeda;
• políticas de controle cambial;
• crescimento da economia interna;
• inflação;
• política de energia;
• taxa de juros;
• liquidez do mercado de capitais e financeiro nacional;
• política tributária (incluindo reformas atualmente em discussão no Congresso brasileiro); e
• outras políticas, no campo diplomático, social e econômico que afetam o Brasil.
As incertezas quanto à possibilidade do Governo brasileiro implementar mudanças na política ou na regulação que
afetem estes ou outros fatores no futuro podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e aumentar a
volatilidade do mercado de títulos brasileiros e de títulos emitidos no exterior por companhias brasileiras. Estas
incertezas são intensificados durante as eleições presidenciais. Além disso, as possíveis crises políticas podem afetar
a confiança dos investidores e o público em geral, que pode resultar em uma desaceleração da economia e afetar o
preço de negociação das ações emitidas pelas companhias listadas na bolsa de valores, tais como nós.
Nosso negócio pode ser vulnerável às atuais perturbações e à volatilidade nos mercados financeiros globais.
O sistema financeiro global tem passado por difíceis condições de crédito, liquidez e perturbações que levam a
uma maior volatilidade. Desde a queda em 2008, os mercados financeiros globais se deterioraram de modo agudo e
uma série de grandes instituições financeiras estrangeiras, incluindo alguns dos maiores bancos comerciais, bancos
de investimentos, bancos hipotecários, fiadores de hipotecas e seguradoras do mundo estão passando por
dificuldades significativas, incluindo retiradas de seus depósitos e liquidez inadequada.
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Em uma tentativa de aumentar a liquidez nos mercados financeiros e impedir a quebra do sistema financeiro,
vários governos interviram em uma escala sem precedentes, mas não há garantia de que essas medidas aliviarão de
modo bem sucedido a atual crise financeira.
Apesar da extensão da intervenção acima mencionada, a confiança do investidor global permanece baixa e o
crédito continua relativamente escasso. Conseqüentemente, a volatilidade adicional nos mercados financeiros
globais podem ocorrer. A continuação ou piora da crise e a da volatilidade nos mercados financeiros globais poderia
ter um efeito adverso substancial sobre nossa capacidade de ter acesso a capital e liquidez em termos financeiros
aceitáveis, e conseqüentemente sobre nossas operações. Além disso, uma retração econômica poderia afetar
negativamente a estabilidade financeira de nossos clientes, o que poderia resultar em uma redução geral na atividade
comercial e conseqüentemente perda de receita para nós.
Instabilidade política pode causar um impacto desfavorável na economia brasileira e em nossos negócios.
As crises políticas do passado no Brasil afetaram a confiança dos investidores e o público em geral, bem como o
desenvolvimento da economia. As crises políticas podem causar um impacto desfavorável na economia brasileira,
nos nossos negócios, nas condições financeiras e resultados das operações e no preço de mercado de nossas ações
preferenciais e ADSs.
A inflação e as ações do governo para refreá-la podem contribuir para uma incerteza econômica no Brasil,
afetando negativamente nossos negócios e os resultados das operações.
Historicamente, o Brasil vivenciou altas taxas de inflação. A inflação, e algumas medidas do governo tomadas
na tentativa de refreá-la, tiveram efeitos significativos na economia brasileira. O Índice de Preços ao Consumidor –
IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, aumentou 4,3% em 2009, atingindo a meta
fixada pelo Conselho Monetário Nacional. O índice de inflação foi de 5,9% em 2008, 4,5% em 2007, 3,1% em 2006
e 5,7% em 2005.
Desde 2006, as tarifas telefônicas de serviços de telefonia fixa estiveram indexadas ao IST - Índice de Serviços
de Telecomunicações, reduzidas por um fator de produtividade. O IST é uma cesta composta por índices nacionais
que refletem nossos custos operacionais do setor. Como resultado, este índice serve para reduzir a aparente
incongruência entre nossas receitas e custos do setor, e portanto, reduzir o aparente efeito adverso da inflação sobre
nossas operações. No entanto, a política monetária brasileira continuará a utilizar o IPCA no sistema de metas de
inflação. A meta de inflação para o ano de 2010 é de 4,5%, e se a inflação aumentar além desta meta, as taxas
básicas de juros podem subir, criando efeitos diretos sobre o custo das nossas dívidas e indiretos através da redução
da demanda por produtos e serviços ligados às telecomunicações.
Os resultados de nossas operações foram afetados negativamente por uma diminuição em nosso crescimento
da base de clientes e poderiam também ser afetados se nossa taxa de rotatividade de clientes aumentar.
Nossa taxa de aquisição de novos clientes pode ser negativamente afetada pela penetração do mercado. Por
exemplo, nossa base de clientes de linha fixa diminuiu 1,2% de 31 de dezembro de 2006 a 31 de dezembro de 2007
e diminuiu mais 2,5% de 31 de dezembro de 2007 a 31 de dezembro de 2008 e 3,5% de 31 de dezembro de 2008 a
31 de dezembro de 2009. A diminuição é devida principalmente a um aumento na concorrência na indústria da
telefonia fixa de operadoras a cabo e fixo sem fio, e um aumento na substituição de linhas fixas por telefones
móveis. Essa diminuição na aquisição de clientes afetou negativamente os resultados de nossas operações e poderia
continuar a afetá-los no futuro. Além disso, se nossa taxa de rotatividade de clientes aumentar de modo significativo,
os resultados de nossas operações e nossa posição concorrencial podem ser afetados de modo adverso. Diversos
fatores poderiam influenciar nossa taxa de aquisição de novos clientes e nossa taxa de rotatividade de clientes,
incluindo pressões da concorrência das prestadoras de serviços de telecomunicações móveis e outras prestadoras de
telecomunicações de linhas fixas, e as condições econômicas do Brasil.
Flutuações na taxa de câmbio real/dólar americano podem afetar negativamente nossa capacidade de pagar
obrigações denominadas ou atreladas ao dólar Americano e podem diminuir o valor de mercado de nossas ações
preferenciais e ADSs.
A moeda brasileira passou por freqüentes desvalorizações no passado. O real desvalorizou 18,7% em 2001 em
relação ao dólar americano e 52,3% em 2002. Nos anos seguintes, ao contrário, o real começou a se valorizar em
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elação ao dólar americano, aumentando 18,2%, 8,1%, 11,8%, 8,7% e 17,2% em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007.
Entretanto, o real se desvalorizou em relação ao dólar americano 31,9% em 2008. Em 2009, o real se valorizou em
relação ao dólar americano 25,5%. Deve-se notar que o IST, o atual índice aplicável às tarifas de telecomunicações
para serviços de telefonia fixa, não reflete adequadamente o efeito exato das flutuações de câmbio conforme
comparado com o índice aplicável anteriormente, o IGP-DI. Assim, desde 2006 as receitas de telecomunicações,
quando convertidas para o dólar americano, não refletem adequadamente o efeito exato das flutuações de câmbio, de
forma que nossos resultados das operações podem ser negativamente afetados. Ver “— Dados Financeiros
Selecionados —Taxas de Câmbio” para maiores informações sobre taxas de câmbio.
Em 31 de Dezembro de 2009, 0,7% do total de R$3,52 bilhões de nossa dívida estava denominada em moeda
estrangeira, principalmente em dólar americano. Em 31 de Dezembro de 2008, nós tínhamos hedge cambial para
cobrir praticamente toda nossa dívida em moeda estrangeira. Parte dos custos relacionados a nossa infra-estrutura de
rede é pagável ou está atrelada ao dólar americano. No entanto, todas as nossas receitas são geradas em reais, exceto
as receitas provenientes de transações com hedge e interconexão de longa distância internacional. Na medida em que
o valor do real diminui em relação ao dólar, nossa dívida se torna mais cara para os serviços e temos maior custo
também para adquirir tecnologia e produtos necessários para operar nossos negócios que têm seus preços atrelados
às flutuações de taxa de câmbio. Alguns custos adicionais da nossa dívida, no entanto, são compensados pelas
receitas de transações de hedge e a exposição de nossos dispêndios de capital é constantemente monitorada de forma
a não alcançar um montante significativo. Contudo, são esperadas flutuações de moeda que continuam e podem
afetar nossa receita e despesa financeira.
A evolução política, econômica e social e a percepção de risco em outros países, especialmente países de
mercados emergentes, podem afetar negativamente a economia brasileira, nossos negócios e o preço de mercado
dos títulos brasileiros, inclusive nossas ações preferenciais e ADSs.
O mercado de títulos emitidos por companhias brasileiras pode ser afetado, em vários aspectos, pelas
condições econômicas e de mercados internacionais, em especial da América Latina e outros mercados emergentes.
A reação dos investidores com relação aos acontecimentos em outros países pode ter um impacto desfavorável no
valor de mercado dos títulos das companhias brasileiras. Crises em outros países emergentes ou na política
econômica de outros países, em particular dos Estados Unidos, podem reduzir a demanda de investidores por títulos
de companhias brasileiras, incluindo nossas ações preferenciais. Quaisquer destes acontecimentos externos podem
afetar adversamente o valor de mercado de nossas ações preferenciais e piorar nosso acesso ao mercado de capitais e
nossa capacidade de financiar nossas operações com termos e custos aceitáveis no futuro.
Controle cambial e restrições sobre remessas para o exterior podem afetar adversamente os acionistas de
nossas ações preferenciais e ADSs.
A legislação brasileira estabelece que, sempre que existir um significativo desequilíbrio no balanço de
pagamentos do Brasil ou uma significativa possibilidade de que este desequilíbrio ocorra, o governo brasileiro
poderá impor restrições temporárias às saídas de capital. Quaisquer dessas restrições poderiam retardar ou impedir
os acionistas detentores de nossas ações preferenciais ou o depositário de nossas ADSs de remeter dividendos ao
exterior. O governo brasileiro impôs restrições às saídas de capital por um período de cerca de seis meses no final do
ano de 1989. Se restrições semelhantes forem introduzidas no futuro, isso provavelmente teria um efeito
desfavorável no preço de mercado das nossas ações preferenciais e ADSs.
Aumentos nas taxas de juros podem ter um efeito adverso substancial sobre nosso negócio.
O Comitê de Política Monetária do Banco Central – COPOM estabelece a meta de taxa básica de juros para o
sistema financeiro brasileiro por referência ao nível de crescimento econômico da economia brasileira, o nível de
inflação e outros indicadores econômicos. Em 31 de dezembro de 2004, 2005, 2006, 2007 e 2008, a taxa básica de
juros era 17,8%, 18,0%, 13,3%, 11,3% e 13,8%, respectivamente, e em 31 de dezembro de 2009, era 8,75%.
Aumentos nas taxas de juros podem ter um efeito adverso substancial sobre nosso negócio.
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Riscos relativos ao Setor de Telecomunicações Brasileiras e a nós
Ampla regulação governamental da indústria das telecomunicações e nossa concessão podem limitar nossa
flexibilidade em responder às condições do mercado, à concorrência e a mudanças em nossa estrutura de
custos ou impactar nossas tarifas.
Nosso negócio está sujeito a ampla regulação governamental. A ANATEL, que é a principal reguladora da
indústria das telecomunicações no Brasil, é responsável, entre outras coisas, por:
• Políticas e regulamentação do setor;
• Licenças;
• Taxas e tarifas;
• Concorrência;
• Alocação de recursos de telecomunicações;
• Padrões de serviço;
• Padrões técnicos;
• Padrões de qualidade;
• Interconexão e liquidação de acordos; e
• Supervisão de obrigações de serviço universal.
Para mais informações relativas a regulamentações ou resoluções específicas emitidas pela ANATEL, veja a seção
“Item 5.A – Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas – Resultados
Operacionais – Fatores Competitivos e Regulatórios.”
Nossa concessão pode ser cancelada pelo governo brasileiro sob determinadas circunstâncias.
Nós operamos nosso negócio sob uma concessão outorgada pelo governo brasileiro. De acordo com os termos
da concessão, somos obrigados a cumprir determinadas exigências de serviço universal e a manter padrões mínimos
de qualidade e de serviços. Por exemplo, a ANATEL exige que cumpramos determinadas condições com relação,
entre outras coisas, à expansão de nossa rede para prestar serviços de telefonia pública para todas as áreas com mais
de 100 habitantes, expansão de nossa rede para serviços de telefonia privada individual para todas as áreas com mais
de 300 habitantes, e, com relação à qualidade dos serviços, metas para o número de chamadas completadas. Nossa
capacidade de cumprir esses termos e condições, bem como outros, pode ser afetada por fatores que estão fora de
nosso controle. A falha de nossa parte em cumprir as exigências de nossa concessão pode resultar na imposição de
multas de até R$50,0 milhões ou outras ações governamentais, incluindo a revogação de nossa concessão. Qualquer
revogação parcial ou total de nossa concessão teria um efeito adverso substancial sobre nossa condição financeira e
os resultados das operações. Sobretudo, os contratos de concessão estabelecem que todos os ativos de propriedade
da Companhia e que são indispensáveis para o fornecimento dos serviços descritos nesses contratos são
considerados ativos reversíveis e são considerados como sendo parte dos ativos da concessão. Os ativos serão
automaticamente devolvidos à ANATEL por ocasião do vencimento dos contratos de concessão, de acordo com a
regulamentação em vigor naquela ocasião. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo residual dos bens reversíveis é
estimado em R$7,0 bilhões, que inclui os equipamentos de comutação e transmissão e terminais de uso público,
equipamentos de rede externa, equipamentos e sistema de energia e equipamentos de suporte operacional.
A data de vencimento dos contratos de concessão originais era 31 de dezembro de 2005, mas foi renovada em
22 de dezembro de 2005 por um prazo adicional de 20 anos. Os atuais contratos de concessão contêm uma
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disposição que permite à ANATEL revisar os prazos da concessão em 2010, 2015 e 2020. Essa disposição permite
que a ANATEL atualize os contratos de concessão renovados com relação às metas de expansão da rede,
modernização e qualidade de serviços em resposta a mudanças na tecnologia, na concorrência no mercado e
condições econômicas nacionais e internacionais. Uma Consulta Pública foi publicada em 31 de março de 2009 com
as propostas de revisões aos contratos de concessão e foram realizadas audiências públicas em Manaus, Salvador,
São Paulo, Brasília, Florianópolis e Rio de Janeiro em maio de 2009.
A ANATEL está atualmente analisando as sugestões feitas na Consulta Pública e poderá votar a versão final
dos contratos de concessão durante 2010. Os contratos de concessão revisados entrarão em vigor em 1º de janeiro de
2011.
Enfrentamos concorrência substancial de outras operadoras de telefonia fixas que pode reduzir nossa
participação no mercado.
Temos enfrentado, e esperamos continuar enfrentando, ajustes de mercado em que as prestadoras tomam
medidas para concorrer por clientes, especialmente clientes corporativos e clientes residenciais de alta renda. Essas
ações resultam em pressão sobre os preços do mercado e mudanças na participação de mercado.
No fim de 2008, a ANATEL aprovou uma mudança no Plano Geral de Outorgas, permitindo que prestadoras de
telefonia fixa detivessem licenças de concessão dentro do mesmo grupo de negócios em mais de uma região. Essa
mudança permitiu a fusão entre a Oi e a Brasil Telecom, operadoras nas Regiões I e II, respectivamente, redefinindo
assim o horizonte competitivo no Brasil.
A Portabilidade Numérica foi introduzida em 2008. A Portabilidade Numérica permite que os clientes dentro de
uma localização geográfica limitada realoquem ou mudem sua operadora de telefone sem a necessidade de mudar
seu número de telefone (tanto para linhas fixas como para móveis). A Portabilidade Numérica foi introduzida para
alguns de nossos clientes em setembro de 2008 e em 31 de dezembro de 2008, aproximadamente 18% de nossos
clientes tinham direito à Portabilidade Numérica. O ano de 2009 foi o primeiro exercício social completo impactado
pelos efeitos da Portabilidade Numérica. Os direitos de Portabilidade Numérica para todos os clientes entraram em
vigor em março de 2009. Como resultado da Portabilidade Numérica, tivemos um pequeno aumento na rotatividade
de nossos clientes de linha fixa. Operadoras móveis foram mais impactadas pelos efeitos da Portabilidade
Numérica. Entretanto, apesar do impacto até agora ser menor do que esperado, um ataque com um posicionamento
agressivo da GVT pode acelerar a demanda pela portabilidade.
Qualquer perda de participação de mercado como resultado da concorrência de prestadoras de linhas fixas
poderia ter um efeito adverso sobre nossos negócios, nossa condição financeira e os resultados das operações.
Nós enfrentamos aumento de competição com operadoras de serviço celular
O rápido crescimento da telefonia móvel e o acirramento da competição entre as operadoras móveis resultaram
em uma queda nos preços do serviço móvel. O serviço de telefonia móvel está se tornando cada vez mais uma
alternativa ao serviço de telefonia fixa, principalmente para clientes residenciais. Nós presumimos que isto impacte
negativamente o uso dos serviços de telefonia fixa e, por esta razão, os serviços de telefonia móvel ainda são os
principais produtos competitivos para nossos serviços. Algumas operadoras dos serviços de telefonia fixa que
operam em plataformas móveis já são comuns no mercado, em que o usuário terá dois números, um número de
telefonia fixa e outro de telefonia móvel, o qual só pode ser usado a partir de um local restrito “home zone.” Além
disso, com a Oi e a AEIOU agora operando no Estado de São Paulo, iniciando suas operações no segundo semestre
de 2008, a concorrência no mercado de telefonia móvel tem se intensificado, colocando uma pressão sobre o
mercado de telefonia fixa. Qualquer perda de participação de mercado, como resultado da concorrência das
operações de telefonia móvel poderia ter um efeito adverso em nossos negócios, nas condições financeiras e
resultado das operações
O setor no qual conduzimos nossos negócios está sujeito a rápidas mudanças tecnológicas e estas mudanças
podem ter um efeito adverso na nossa capacidade de oferecer serviços competitivos.
O setor de telecomunicações está sujeito a rápidas e significativas mudanças tecnológicas. Nosso sucesso futuro
depende de nossa capacidade de antecipação e adaptação pontual a tais mudanças. Nós esperamos que novos
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produtos e tecnologias surjam e que os produtos e tecnologias existentes continuem a oferecer novas
funcionalidades.
A entrada de novos produtos e tecnologias no mercado pode trazer uma série de conseqüências. Novos produtos
e tecnologias podem reduzir o preço de nossos serviços através da oferta de alternativas de baixo custo, ou podem
também ser superiores, tornando obsoletos os produtos e serviços que oferecemos e as tecnologias que utilizamos,
exigindo, assim, novos investimentos.
Como exemplo de alternativa tecnológica, em Dezembro de 2007 a ANATEL leiloou as freqüências para uso de
serviços 3G (terceira geração de telefonia celular), com um ágio de quase 80% sobre o preço de oferta mínima, do
qual todas as atuais operadoras, bem como outras novas entrantes participaram. As redes de 3ª geração permitem
acesso a banda larga móvel com velocidades e preços competitivos com as atuais ofertas de serviços fixos de banda
larga, que poderia ter um efeito adverso no crescimento do Speedy e em nossos resultados. Atualmente, todas as
operadoras móveis no Estado de São Paulo (exceto AEIOU) fornece serviços 3G a preços competitivos com os
competidores de telefonia fixa no mercado.
Procuramos investir em novas tecnologias para permanecer competitivo em um mercado de rápidas mudanças.
Se não realizamos investimentos suficientes em novas tecnologias ou se nossas redes e tecnologias tornarem-se
ultrapassadas ou obsoletas, nós não somos capazes de competir eficazmente contra novas alternativas tecnológicas,
o qual poderia ter um efeito adverso em nossos negócios, nas condições financeiras e resultado das operações.
Riscos Relacionados às Ações Preferenciais e ADSs
Detentores de nossas ADSs podem enfrentar dificuldades para entrega de citações ou intimações ou executar
sentenças contra nós e outras pessoas.
Estamos constituídos de acordo com as leis do Brasil, e a maioria de nossos diretores e administradores
executivos e nossos contadores públicos independentes residem ou estão baseados no Brasil. Substancialmente a
totalidade de nossos ativos e os ativos dessas outras pessoas estão localizados no Brasil. Conseqüentemente, pode
não ser possível, para os titulares das ADSs efetuar a entrega de citações e intimações a nós ou a essas outras
pessoas dentro dos Estados Unidos ou outras jurisdições fora do Brasil, ou para executar contra nós ou essas outras
pessoas sentenças obtidas nos Estados Unidos ou outras jurisdições fora do Brasil. Uma vez que sentenças
proferidas por tribunais dos EUA por responsabilidade civil baseadas em leis federais de títulos dos EUA somente
podem ser executadas no Brasil se forem cumpridas determinadas condições, os detentores podem enfrentar maiores
dificuldades para a proteção de seus interesses devido a nossos atos, de nossos diretores ou administradores
executivos, do que se enfrentassem acionistas de uma empresa dos EUA.
Detentores de nossas ações preferenciais e ADSs geralmente não possuem direito a voto.
De acordo com a legislação brasileira e com nosso estatuto social, detentores de nossas ações preferenciais e,
portanto, de nossas ADSs, não têm direito a votar em assembléia de acionistas, exceto em circunstâncias limitadas
demonstradas no “Item 10.B—Informações Adicionais—Memorando e Estatuto Social”.
Detentores de nossas ações preferenciais podem não estar aptos a exercer seus direitos de preferência com
relação às ações preferenciais a menos que haja uma declaração de registro efetiva que contemple esses
direitos de subscrição ou a menos que seja aplicável uma dispensa de registro.
Detentores de nossas ações preferenciais podem não estar aptos a exercer os direitos de preferência relativos às
ações preferenciais atreladas as nossas ADSs a menos que a declaração de registro, de acordo com o Ato de 1933 da
SEC e suas alterações, seja efetiva em relação aos direitos de subscrição, ou uma forma de dispensa esteja
disponível das exigências de registro conforme Ato de 1933 da SEC. Nós não estamos obrigados a arquivar a
declaração de registro. A menos que a Companhia arquive o registro ou uma isenção seja aplicada, você pode
receber apenas o resultado líquido da venda do seu direito de preferência pelo depositário ou, se o direito de
preferência não puder ser vendido, ele caducará e você não receberá nenhum valor por ele. Para maiores
informações sobre o exercício de seus direitos, veja “Item 10—Informações Adicionais — Memorando e Estatuto
Social —Direito de Preferência”.
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Uma troca de ADSs por ações preferenciais corre o risco de perdas de determinadas remessas de moeda
estrangeira e vantagens fiscais brasileiras.
As ADSs se beneficiam do certificado de registro de capital estrangeiro, que permite que o The Bank of New
York, como depositário, converta dividendos e outras distribuições relacionadas a ações preferenciais em moeda
estrangeira, e a remeter o resultado para o exterior. Detentores de ADSs que trocarem suas ADSs por ações
preferenciais terão então o direito de basear-se no certificado de registro de capital estrangeiro do depositário por
cinco dias úteis a partir da data da troca. Após esse prazo, eles não poderão remeter moeda estrangeira para o
exterior a menos que obtenha seu próprio certificado de registro de capital estrangeiro, ou a menos que eles estejam
incluídos na qualificação da Resolução 2.689 do Banco Central do Brasil, datada de 26 de janeiro de 2000 e emitida
pelo BACEN, que dá direito a determinados investidores de comprar e vender ações nas bolsas de valores brasileiras
sem obter certificados de registro separados.
Se os titulares das ADSs não se qualificarem de acordo com a Resolução 2.689, eles estarão, em geral, sujeito a
tratamento fiscal menos favorável sobre distribuições com relação a nossas ações preferenciais. Não pode haver
garantia de que o certificado de registro do depositário ou qualquer certificado de registro de capital estrangeiro
obtido por titulares de ADSs não serão afetados por mudanças legislativas ou regulatórias futuras, ou de que não
possam ser impostas no futuro outras restrições da lei brasileira aplicáveis a seu investimento nas ADSs.
Detentores de nossas ações preferenciais estarão sujeitos a, e os titulares de nossas ADSs poderão estar
sujeitos a, imposto de renda brasileiro sobre ganhos de capital resultantes da venda de ações preferenciais ou de
ADSs.
A Lei brasileira nº 10.833 estabelece que ganhos sobre alienação de ativos localizados no Brasil por nãoresidentes
no Brasil, para um terceiro residente ou não-residente no Brasil, estarão sujeitos à tributação brasileira.
Espera-se que as ações preferenciais sejam tratadas como ativos localizados no Brasil para as finalidades da lei, e
espera-se que os ganhos sobre a alienação de ações preferenciais, mesmo por não-residentes no Brasil, estejam
sujeitos à tributação brasileira. Além disso, as ADSs podem ser tratadas como ativos localizados no Brasil para as
finalidades da lei, e, portanto, ganhos sobre a alienação de ADSs por não-residentes do Brasil podem também estar
sujeitos à tributação brasileira. Embora os titulares de ADSs fora do Brasil podem ter fundamentos para afirmar que
a Lei nº 10.833 não se aplica a vendas ou outras alienações de ADSs, não é possível prever se esse entendimento
prevalecerá em último caso nos tribunais brasileiros, devido ao escopo geral e pouco claro da Lei nº 10.833 e à
ausência de decisões judiciais relacionadas ao tema. Vide “Item 10. Informações Adicionais –E. Tributação –
Considerações sobre Impostos no Brasil.”
Fatores Relacionados ao nosso Acionista Controlador
Nosso acionista controlador tem forte influência sobre os nossos negócios.
A Telefónica Internacional S.A., ou Telefónica Internacional, nosso principal acionista, atualmente possui
diretamente e indiretamente aproximadamente 85,57% de nossas ações com direito a voto e 87,95% de nosso capital
total. Veja “Item 7. Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas—B. Maiores Acionistas” e “Item 7.
Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas—B. Transações com Partes Relacionadas”. Em
decorrência desta participação acionária, a Telefónica Internacional tem o poder de nos controlar como também
nossas subsidiárias, incluindo o poder de eleger nossos conselheiros e diretores e determinar o resultado de qualquer
ação exigindo aprovação de acionistas, incluindo transações com partes relacionadas, reorganizações societárias e o
prazo de pagamento de nossos dividendos. Dado este nível de controle sobre nossa Companhia, circunstâncias
poderiam surgir sob as quais os interesses da Telefónica Internacional poderiam ser considerados estarem em
conflito com os interesses dos demais acionistas.
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ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
A. História e evolução da Companhia
Geral
Após a reestruturação e privatização da Telebrás, discutida logo abaixo, nós fomos constituídos em 22 de maio
de 1998 como uma sociedade anônima organizada segundo as leis da República Federativa do Brasil. Nós somos
registradas na CVM como companhia aberta e nossas ações são negociadas na BM&FBOVESPA. Nós também
estamos registrados junto à SEC nos Estados Unidos da América e nossas ADSs são negociadas na Bolsa de Valores
de Nova Iorque, ou NYSE. Nossa sede social está localizada à Rua Martiniano de Carvalho, 851, 01321-001, São
Paulo, SP, Brasil. Nosso número de telefone é 55-11-3549-7200.
A partir de 31 de dezembro de 2009, nós tínhamos 168.609.291 ações ordinárias em circulação, sem valor
nominal, e 337.232.189 ações preferenciais, sem valor nominal. Nosso patrimônio líquido era de R$10,1 bilhões
conforme apresentado sob o método da legislação societária brasileira.
Nós fornecemos serviços de telefonia fixa no Estado de São Paulo sob concessões concedidas em 1998 pelo
Governo Federal do Brasil, após a reestruturação e privatização do Sistema Telebrás, como descrito abaixo. Esta
concessão, a qual foi renovada em dezembro de 2005, autoriza-nos a fornecer serviços de telefonia fixa em uma
região específica, que inclui todo o Estado de São Paulo, com exceção de uma pequena área (Setor 33), onde
previamente existia um provedor de serviço de telefonia fixa, CTBC Telecom, que não fazia parte do Sistema
Telebrás, operando independentemente.
Além disso, de acordo com os contratos de concessão de 1998, nós também fornecemos serviços de longa
distância inter-regional e internacional, conforme permitido pelo Ato 23.395, de 1 de março de 2002, no qual a
ANATEL também reconheceu que nós havíamos cumprido as metas para os serviços de expansão e universalização
da rede em 30 de setembro de 2001.
Nós também fornecemos serviços de comunicação multimídia ou SCM tais como áudio, dados, voz e outros
sons, imagens, textos e outras informações. A ANATEL concedeu a licença de SCM através do Ato Nº 33.791, de
14 de fevereiro de 2003. A Telesp possui uma licença para os Setores 31 (área de nossa companhia predecessora
antes da reestruturação), 32 (área correspondente a Ceterp antes de nossa aquisição) e 34 (área da CTBC Borda antes
da reestruturação).
Em 14 de março de 2007, a ANATEL concedeu a A.Telecom S.A., uma de nossas subsidiárias integrais, a
licença para oferecer serviços de TV paga através de DTH (“Direct to the Home” – um tipo especial de serviço que
utiliza satélites para a distribuição direta de sinais de televisão e áudio para assinantes). Nós começamos a oferecer
serviços de TV paga em 12 de agosto de 2007.
Em 31 de outubro de 2007, o Conselho da ANATEL aprovou, sob uma perspectiva regulatória, a associação
entre o Grupo Abril e a Companhia, que envolveu, entre outras transações, a aquisição de todas as operações da
Multichannel Multipoint Distribution Service (MMDS), uma licença especial que nos permite oferecer TV paga e
serviços de Banda Larga através de nossa subsidiária Telefonica Sistemas de Televisão S.A.. A transação continua a
ser analisada pela ANATEL, somente com respeito ao fator antitruste, e será finalmente revisada pelo CADE.
Em 2008, a Companhia pioneirizou o lançamento de acesso de internet através de fibra ótica (“Fiber to the
Home” - FTTH) para consumidores não-comerciais. Além da oferta de conexão de internet com altas capacidades de
8 Mbps e 30 Mbps de velocidade, vários pacotes também foram oferecidos, incluindo Wi-Fi, TV Digital, 2.000
minutos de chamadas locais e dentro do Estado, proteção antivírus, identificação de chamadas, assistência técnica e
específico atendimento de call center.
Em 16 de fevereiro de 2009, ANATEL estendeu a autorização até 2024 para o uso de faixas de freqüência
associadas ao MMDS nas cidades de São Paulo, Curitiba, Rio de Janeiro e Porto Alegre.
A partir de 31 de dezembro de 2009, nossa rede de telefonia incluía 11.3 milhões de linhas fixas em serviço, 2,6
milhões de clientes de banda larga e 0,5 milhões de clientes de TV Paga. Do acesso de linhas em serviço,
15

aproximadamente 72% eram residenciais, 23% eram comerciais, 2% eram linhas de telefone público e 3% eram para
nosso uso e teste.
Panorama Histórico
Reestruturação e privatização
Após a fundação da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás em 1972, a Telebrás, através de suas
subsidiárias (coletivamente, o “Sistema Telebrás”), adquiriu quase todas as empresas telefônicas do Brasil,
tornando-se monopólio na prestação de serviços públicos de telecomunicações em quase todas as áreas do país.
Em maio de 1998, antes de sua privatização, sob a Lei Geral de Telecomunicações, o Sistema Telebrás foi
reestruturado para formar, além da Telebrás, doze novas companhias holdings. Virtualmente, todos os ativos e
passivos da Telebrás foram alocados às novas companhias holdings.
Em julho de 1998, o Governo Federal privatizou o Sistema Telebrás, vendendo substancialmente todas as ações
das novas companhias holdings, incluindo a TelespPar e suas ações na TSP e CTBC Borda, ao setor privado. Em
decorrência de uma reestruturação subseqüente da SP Telecomunicações em 10 de janeiro de 1999, uma de suas
subsidiárias, SPT Participações S.A., ou SPT, tornou-se acionista controlador da TelespPar.
Reestruturação da TelespPar
Em 30 de novembro de 1999, os acionistas da TelespPar, aprovaram uma reestruturação que envolveu
sucessivas incorporações em que a TelespPar tornou-se a companhia dos serviços de telecomunicações operando
sob nosso atual nome - Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp.
Aquisição da Ceterp
Em 20 de dezembro de 1999, nós iniciamos a aquisição, através de leilão público do governo municipal da
cidade de Ribeirão Preto, no Estado de São Paulo, 51,0% das ações com direito a voto e 36,0% do capital acionário
total da Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A (“Ceterp”). A Ceterp fornecia serviços de telefonia fixa e celular
no Estado de São Paulo, fora do Sistema Telebrás, e foi um de nossos menores concorrentes.
Em 27 de dezembro de 2000, a Ceterp foi incorporada por nós.
Cisão de Determinadas Operações de Transmissão de Dados
Em 3 de agosto de 2000, a subsidiária integral Telefônica Empresas S.A. foi criada com a função de fornecer
serviços de Rede Comutada de Pacote e em 30 de janeiro de 2001, nossos acionistas aprovaram a cisão das
operações de transmissão de dados realizados pela Telefónica Empresas S.A. para uma nova empresa brasileira e
independente, a Telefônica Data Brasil Holding S.A., ou TDBH. A incorporação da companhia e da TDBH tornouse
efetiva em julho de 2006. Ver “- A Reestruturação do SCM.”
Cumprimento das Metas
Os negócios da Telesp, serviços e tarifas são regulados pela ANATEL desde 16 de junho de 1997, de acordo
com vários decretos, decisões, planos e medidas regulatórias. Nós tornamos a primeira operadora a atingir as metas
de serviço da ANATEL. Como resultado, a ANATEL nos concedeu uma licença para oferecer serviços de longa
distancia nacional e internacional para nossos clientes. Em função disso, em 7 de maio de 2002 começamos a operar
serviços de longa-distância internacional e, em 29 de julho de 2002, começamos a operar o serviço de longa
distância inter-regional. Veja “—B. Visão Geral — Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações —
16

Obrigações das Companhias de Telecomunicações — Expansão da Rede e Qualidade dos Serviços” para
informações da ANATEL relativas à expansão da rede e metas de universalização.
O Conselho de Administração da ANATEL, em reunião da ANATEL realizada em 29 de janeiro de 2003,
concedeu a Telesp a autorização para utilizar o SCM em âmbito nacional. A Companhia pode agora oferecer
serviços de voz e dados através de vários pontos de presença composta de redes e circuitos de telecomunicações.
Em 6 de julho de 2003, as operadoras de telefonia móvel começaram a implementar um código de seleção de
longa distância (CSP) que possibilita o cliente a escolher o código de longa distância para cada ligação de longa
distância nacional (VP2 e VP3) ou ligações internacionais, de acordo com as regras do SMP (Serviço Móvel
Pessoal). Como resultado, a Companhia, tendo o conhecimento das receitas obtidas através desses serviços de longadistância,
começou a pagar as operadoras de telefonia móvel pelo uso de suas redes.
Em 4 de setembro de 2004, as regras ditadas pela Resolução No. 373, datadas a partir de 3 de junho de 2004,
foram implementadas para assegurar a reconfiguração das áreas locais para o Serviço Telefônico Fixo Comutado –
(STFC). Como conseqüência, todas as ligações anteriormente faturadas como tarifas de longa distância nacional
agora são faturadas a tarifas mais baixas como ligações locais. Em São Paulo, essa modificação envolveu 53
municípios, dos quais 39 são da Grande São Paulo.
Aquisição de Ativos de Rede IP
Em 10 de dezembro de 2002, após receber a aprovação da ANATEL, nosso Conselho de Administração
aprovou a proposta para adquirir certos ativos da Telefônica Data S.A. (anteriormente T-Empresas), uma das
companhias do grupo Telefônica, incluindo os seguintes serviços: (i) um serviço de internet o qual permite aos
nossos clientes acessar nossa rede remotamente através de linha discada, e (ii) serviços que possibilitam que clientes
de Provedores de Acesso à Internet, ou clientes ISPs, a terem acesso à internet banda larga. O propósito desta
aquisição de ativos foi aumentar sinergias para desenvolver nossa rede e fornecer uma agilidade nas respostas
comerciais aos competidores no mercado.
Aquisição e Reestruturação da Atrium
Em 30 de dezembro de 2004, nós adquirimos o controle indireto da Atrium Telecomunicações Ltda., empresa
controlada pela Launceston Partners CV. A Atrium fornece vários tipos de serviços de telecomunicações no Brasil,
incluindo serviços de Internet e Intranet; gerenciamento de serviços de telecomunicações, vendas, aluguel e
gerenciamento de sistemas de telecomunicações e equipamentos correlatos. A aquisição ocorreu através da compra
do total das ações do capital da Santo Genovese Participações Ltda., que detinha 99,99% das ações representativas
do capital acionário da Atrium.
Em 21 de novembro de 2005, nós aprovamos a reestruturação societária de nossas subsidiárias integrais
A.Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica S.A), Santo Genovese Participações Ltda., ou Santo Genovese, e
Atrium Telecomunicações Ltda., ou Atrium, que foi implementada e tornou-se efetiva em 1º de março de 2006.
A Reestruturação do SCM
Em 9 de março de 2006, nosso Conselho de Administração e o Conselho de Administração da TDBH e da
Telefônica Empresas S.A., uma subsidiária integral da TDBH (“T-Empresas” e juntamente conosco e a TDBH, as
“Companhias”), aprovaram a reestruturação das atividades de serviços de comunicação multimídia (“SCM”), e
serviços de transmissão de dados (a “Reestruturação do SCM”).
Os termos e condições da Reestruturação das atividades de SCM estão demonstrados em um acordo firmado
pelas companhias em 9 de março de 2006. A Reestruturação das atividades de SCM consistia de: (i) na incorporação
da TDBH pela nossa companhia (a “Incorporadora”); e (ii) na cisão de todos os ativos e atividades da T-Empresas,
exceto seus ativos e atividades de SCM fora dos Setores 31, 32 e 34 da Região III do Anexo II do Plano Geral de
Outorgas (a “Cisão”) e ativos e atividades relacionados ao Data Center.
Após a aprovação da reestruturação: (i) a TDBH foi extinta; (ii) seus acionistas receberam ações ordinárias e
preferenciais, ou ADSs, conforme o caso; (iii) nós sucedemos a TDBH em todos os direitos e obrigações; e (iv) A T-
Empresas tornou-se nossa subsidiária integral. A transferência para a Telesp dos componentes cindidos da T-
17

Empresas não resultou em um aumento ou diminuição do patrimônio líquido da Telesp, nem do número de ações em
que se encontrava dividido seu capital social.
Com relação à incorporação da TDBH na Companhia, alguns acionistas minoritários tentaram suspender nossa
Assembléia Geral de Acionistas por discordarem da avaliação do fator de troca de ações fornecida pela NM
Rothschild & Sons (Brasil) Ltda., através de medida liminar obtida perante a 14º Vara Cível do Fórum Central da
Comarca de São Paulo. A medida liminar foi cancelada em 28 de julho de 2006 e a incorporação tornou-se
legalmente efetiva. A principal ação (Ação Ordinária nº 583.00.2006.156920-5) ainda não foi julgada em primeira
instância.
Em 31 de janeiro de 2008, na 22ª Assembléia Geral Ordinária da Telefônica Empresas S.A, o único acionista o
qual é a Telesp, decidiu mudar a razão social da Telefônica Empresas para Telefônica Data S.A.
Acordo de Convergência, Compra e Venda de Negócios, Ativos, Ações e Outras Obrigações com o Grupo Abril
Em 29 de outubro de 2006, a Companhia celebrou um contrato com a Abril Comunicações S.A., TVA Sistema
de Televisão S.A., Comercial Cabo TV São Paulo Ltda., TVA Sul Paraná Ltda. e TVA Radioenlaces Ltda. (o
“Grupo Abril”), por meio do qual nós combinamos os nossos serviços de telecomunicações e banda larga com os
serviços de banda larga e TV a cabo da Tevecap S.A., ou TVA, a segunda maior provedora brasileira de serviço de
TV paga com operações nos Estados do Paraná, Rio Grande do Sul, São Paulo e Rio de Janeiro. Através desta
transação, nós estendemos nossos serviços de forma a atender as crescentes demandas, unindo os expertises do
Grupo Abril na produção e veiculação de conteúdos e mídia com a expertise do Grupo Telefônica no segmento de
telecomunicações.
Em 31 de outubro de 2007, o conselho da ANATEL concluiu as revisões regulatórias da associação entre o
Grupo Abril e a Companhia, aprovando a operação, que envolveram (i) a aquisição da totalidade das operações de
MMDS (Multichannel Multipoint Distribution Services) e banda larga, e (ii) aquisição de uma parte significativa,
dentro do limite da legislação e regulamentação vigentes, nas operadoras de televisão a cabo controladas pelo Grupo
Abril dentro e fora do Estado de São Paulo. Esta decisão foi publicada no Diário Oficial da União em 19 de
novembro de 2007. A aprovação Antitruste ainda está pendente pela ANATEL e pela autoridade concorrencial
(CADE).
Os acionistas da Telesp, em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 23 de novembro de 2007 ratificaram
a celebração do Acordo, seus aditivos e anexos e aprovaram a implementação do negócio e a assinatura de todos os
documentos necessários à sua completa formalização.
Como resultado desta transação, a Navytree Participações S.A. (“Navytree”) tornou-se subsidiária integral da
Telesp e nosso fornecimento de serviço de banda larga tornou-se centralizado.
Em 10 de junho de 2008, na Assembléia Geral de Acionistas da Navytree, o nome da companhia foi alterado
para Telefônica Televisão Participações S.A (“TTP”).
Reorganização Corporativa envolvendo a Ajato
Em 14 de outubro de 2008, a Telefonica Sistema de Televisão S.A. (“TST”) e a TTP compraram da Abril
Comunicações S.A. todas as ações da Mundial Voip Telecomunicações Ltda., EPP, que tiveram sua denominação
corporativa alterada para Ajato Telecomunicação Ltda. (“Ajato”). Após a incorporação da TTP pela Telesp em 11
de novembro de 2008, as ações da Ajato são detidas pela TST e por nós.
Reestruturação envolvendo DABR e TTP
Em 21 de outubro de 2008, o Conselho de Administração, os acionistas da TTP e da Telefônica Data Brasil
Participações Ltda. (“DABR”) aprovaram a reestruturação societária que consistiu na incorporação da TTP e DABR
na Companhia.
Em 11 de novembro de 2008, a incorporação da TTP e da DABR foi aprovada pelo Assembleia Geral
Extraordinária.
18

A reestruturação permitiu a Companhia a aumentar sinergias, reduzir risco gerencial, simplificar a estrutura
administrativa e reduzir custos, além de fornecer benefícios fiscais esperados para reduzir o imposto de renda da
Companhia e outras despesas tributáveis sobre a receita e o lucro, além de melhorar o fluxo de caixa da companhia.
A reestruturação e a amortização do ágio foram assim estruturadas para evitar hipótese de endividamento pela
Telesp e para minimizar qualquer impacto negativo nos resultados futuros da Companhia.
Como resultado desta reestruturação: (i) TTP foi dissolvida; (ii) suas ações foram canceladas e a participação da
Telesp na TTP foi trocada pelos respectivos ativos líquidos, sem aumento no capital social ou emissão de novas
ações para a Telesp; (iii) aTelesp assumiu todos os direitos e obrigações da TTP, (iv) custos administrativos foram
reduzidos, o ágio relacionado com a aquisição da TTP foi transferido para a Telesp, o qual pode ser amortizado e irá
gerar um benefício fiscal de R$288 milhões, baseado na rentabilidade futura e (v) uma vez que a TTP era uma
subsidiária integral da Telesp, a transferência para a Telesp do patrimônio líquido da TTP não resultou em qualquer
aumento ou diminuição no patrimônio líquido da Telesp ou no número de ações que compõem seu capital social.
Além disso, após a aprovação dessa reestruturação: (i) a DABR foi dissolvida ; (ii) a Telesp adquiriu todos os
direitos e obrigações da DABR ; (iii) o capital social da Telesp detido pela DABR foi diretamente atribuído ao
acionista controlador da DABR, SP Telecomunicações Participações Ltda., em substituição a sua participação
societária na DABR, ficando mantidos os mesmos direitos das ações de emissão da Telesp (iv) implicou em um
aumento de capital na Telesp, sem emissão de novas ações (v) o acervo líquido total da DABR, contendo a parcela
correspondente ao investimento da DABR na Telesp e um ágio decorrente das ações recebidas pela Telesp, foi
transferido à Telesp e a correspondente amortização do ágio resultou em um benefício fiscal para Telesp, que foi
contabilizado no Patrimônio Líquido da Telesp, em conta de Reserva Especial de Ágio, a qual será objeto de
capitalização em proveito do acionista controlador da Companhia – SP Telecomunicações Participações Ltda.,
quando será devidamente assegurado aos demais acionistas o direito de preferência para subscrição dos referidos
aumentos de capital, e se for o caso, as importâncias por eles pagas serão entregues ao controlador e; (vi) a
capitalização da parcela da Reserva Especial de Ágio, correspondente ao benefício fiscal, será realizada ao término
de cada exercício social e na medida em que esse benefício represente uma efetiva diminuição dos tributos pagos
pela Telesp.
Desenvolvimentos Recentes
Reestruturação Societária envolvendo a A.TELECOM S.A.
Em 9 de dezembro de 2009, o Conselho de Administração da Empresa aprovou a submissão ao voto dos
acionistas da proposta de reorganização societária consistente da cisão parcial da A.TELECOM S.A.
(“A.TELECOM”), e a subseqüente incorporação pela Telesp da parte cindida da A.TELECOM.
Em 30 de dezembro de 2009, os acionistas da A.TELECOM aprovaram a cisão de parte da A.TELECOM e a
subseqüente incorporação da parte cindida na Telesp. Na mesma data, os acionistas da Telesp aprovaram a fusão da
parte cindida em nossa empresa.
Essa reestruturação societária criou sinergias para nós e a A.TELECOM dando a ambas as empresas melhores
eficiências administrativas, operacionais e regulatórias em relação a serviços integrados de telecomunicações,
beneficiando assim ambas as empresas e nossos respectivos acionistas.
A transação pode ser resumida da seguinte forma: (1) uma cisão parcial da A.TELECOM e a subseqüente
incorporação à Telesp da parte cindida (incluindo os ativos, direitos e passivos) foi aprovada de acordo com o artigo
229 da Lei de Sociedades brasileira; (2) como resultado da cisão, o capital da A.TELECOM foi reduzido na
proporção da parte cindida avaliada em R$99.292.785,24 e as ações correspondentes detidas pela Telesp foram
canceladas; (3) a parte cindida da A.TELECOM foi incorporada pela Telesp. Não houve aumento de capital da
Telesp como resultado da fusão porque a A.TELECOM é uma subsidiária integral da Telesp. A Telesp incorreu em
uma redução em seu investimento contabilizado em seus ativos fixos. Todos os ativos e passivos existentes no
balanço especial de cisão foram transferidos para a Telesp, sem mudanças no seu patrimônio líquido; (4) quaisquer
mudanças no patrimônio líquido da A.TELECOM entre a data do relatório de avaliação e a assembleia de acionistas
que aprovaram a fusão foram absorvidas pela A.TELECOM; (5) a Telesp tornou-se responsável somente pelos
passivos que foram expressamente transferidos para ela como resultado da fusão conforme registrado no Protocolo
de Fusão e no balanço especial de cisão, sem responsabilidade solidária da A.TELECOM. Não há contingências
19

importantes ou passivos não incluídos no balanço transferidos para a Telesp como resultado da fusão da parte
cindida da A.TELECOM.
Estrutura Corporativa e Acionária
Nossa estrutura corporativa e acionária é a seguinte:
Dispêndios de Capital
100%
Telefónica S.A.
(Espanha)
Telefónica Internacional S.A.
(Espanha)
SP Telecomunicações Participações Ltda
(Brasil)
50,71% ações ordinárias
8,61% ações preferenciais
Telesp
100%
34.87% ações ordinárias
80.53% ações preferenciais
Nós estamos permitidos a determinar nosso próprio orçamento de dispêndio de capital, devendo cumprir
determinadas obrigações quanto à expansão dos serviços determinada nas concessões. Com isso em mente, estamos
focados em serviços de voz, de forma a cumprir com as metas da ANATEL e para fornecer serviço de qualidade
para os clientes. E para alcançar a posição consolidada no mercado de banda larga e TV paga, durante 2009 o foco
do nosso dispêndio de capital foi e continua sendo, a expansão, a modernização e a atualização da nossa rede ADSL,
aumento da base de TV paga e melhoria de nossos sistemas e processos de relações com os clientes, marketing e
vendas.
A tabela a seguir mostra nossos dispêndios de capital referentes a cada ano do triênio findo em 31 de dezembro
de 2009.
20
Ano findo em 31 de Dezembro de
2009 2008 2007
(em milhões de reais)
Equipamento de comutação.......................................................................................... 73,5 61,1 54,7
Equipamento de transmissão......................................................................................... 266,7 226,6 264,5
Infra-estrutura.............................................................................................................. 121,9 56,0 45,6
Rede externa................................................................................................................ 463,2 433,4 356,0
Transmissão de dados................................................................................................... 426,2 559,8 444,7
Equipamentos acessórios.............................................................................................. 378,3 471,8 380,2
Administração (geral)................................................................................................... 430,9 459,2 368,5
Outros.......................................................................................................................... 60,3 74,6 78,3
Total dos dispêndios de capital..................................................................................... 2.221,0 2.342,5 1.992,5
Outros
14,30% ações ordinárias
10,81% ações preferenciais

Além da consolidação da nossa posição no mercado de Banda Larga, os principais objetivos do nosso programa
de dispêndios de capital continua sendo a expansão, modernização e digitalização da rede de forma a cumprir com
as metas da ANATEL e fornecer serviços de qualidade aos nossos clientes. Ver “Item 4.B—Visão Geral dos
Negócios—Regulamentações do Setor Brasileiro de Telecomunicações—Obrigações das Companhias de
Telecomunicações.”
Nós estimamos que nosso dispêndio de capital para 2010 seja de aproximadamente R$2,3 bilhões. Nós
esperamos cobrir tais dispêndios com recursos internos gerados pelas nossas operações e através de empréstimos.
B. Visão Geral dos Negócios
Nossa Região
O Estado de São Paulo abrange uma área de 248.809 Km 2 , representando aproximadamente 2,9% do território
brasileiro. A população do Estado de São Paulo é de aproximadamente 40,6 milhões, representando 21,6% da
população total do Brasil. Baseada na informação mais recente disponível, o produto interno bruto, ou PIB, do
Estado de São Paulo em 2007 era estimado em R$902,8 bilhões, ou aproximadamente US$509,9 bilhões,
representando aproximadamente 34% do PIB do Brasil para o ano. A renda per capita anual do Estado de São Paulo
em 2007 foi estimada em R$22,7 mil, ou aproximadamente US$12,6 mil.
As concessões outorgadas pelo Governo brasileiro em 1998 e renovadas em 2006 nos autorizaram a fornecer
serviço de telefonia fixa para uma região que inclui aproximadamente 95% do Estado de São Paulo. A parte do
Estado de São Paulo que é excluída de nossa Região de concessão representa aproximadamente 1,5% do total de
linhas em serviço e 2,2% da população do Estado. Esta concessão é operada pela CTBC Telecom.
Nossa região de concessão é a Região III, a qual inclui 622 municípios, com uma população em torno de 40,6
milhões de habitantes, incluindo a cidade de São Paulo. Do total de municípios na região III, 72 possuem uma
população superior a 100.000 habitantes. A cidade de São Paulo possuiu uma população de aproximadamente 11
milhões de habitantes. De acordo com o plano estabelecido pelo governo federal, o Estado de São Paulo foi dividido
em quatro setores: 31 (área da nossa companhia antecessora anterior à reestruturação), 32 (área correspondente à
Ceterp anterior a nossa aquisição), 33 (correspondente a parte do Estado de São Paulo que não é servida por nós) e
34 (área da CTBC Borda do Campo anterior a reestruturação). Através de operações realizadas em novembro de
1999 e dezembro de 2000, a CTBC Borda do Campo e a Ceterp foram incorporadas em nossa Companhia, a qual
possui atualmente os setores 31, 32 e 34. O setor 33 é atendido pela companhia CTBC Telecom. De acordo com o
decreto presidencial referente ao novo Plano Geral de Outorgas, publicado no Diário Oficial da União em 21 de
novembro de 2008, foi nos dado um período de 18 meses para a unificação de três setores para os quais nós atuamos
como concessionária (setores 31,32 e 34).
Em 7 de maio de 2002, começamos a oferecer o serviço de longa-distância internacional e em 29 de julho de
2002 começamos a oferecer o serviço inter-regional de longa-distância. As condições para a exploração de serviços
de longa-distância inter-regional e internacional fora da área de concessão estabelecem que as operadoras que já
operam serviços com o código de seleção de operadora (um código de dois dígitos é colocado como um prefixo para
o número discado) devem manter tal código para novas licenças que autorizem a operação fora da própria área de
concessão. Sendo assim, nós continuamos usando o código de seleção “15” que permite que os consumidores
utilizem nossos serviços para originar chamadas mesmo estando fora nossa da área de concessão. Toda ligação interregional
e internacional feita pelo celular, seja em nossa área concessão ou de outro provedor, é necessário discar
um código de seleção de prestadora utilizando o Serviço Móvel Pessoal—SMP, onde o usuário do serviço móvel
escolhe um provedor para ligações inter-regionais e internacionais de longa distância, e no qual exige a discagem do
nosso código “15” para poder utilizar nossos serviços. Ver “—Serviços—Serviços de Rede”.
21

Serviços
Visão Geral
Nossos serviços consistem de:
• serviços locais, incluindo habilitação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos;
• serviços de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional;
• serviços de dados, incluindo banda larga e outros serviços de data link;
• serviços de TV por assinatura através da tecnologia via satélite DTH (direct to home) e tecnologia sem fio
MMDS (multichannel multipoint distribution service);
• serviços de rede, incluindo interconexão e aluguel de facilidades; bem como outros serviços.
Em março de 2002, a ANATEL certificou nosso cumprimento das metas de universalização previstas para 2003
e nos autorizou, em abril de 2002, a começar a exploração do serviço local e intra-regional em certas regiões nas
quais nós não atuávamos, e do serviço de longa distância inter-regional e internacional em todo o Brasil. Ver “—
Concorrência” e “—Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações—Obrigações das Companhias de
Telecomunicações — Regime Público—Restrições aos Serviços”.
Nós fornecemos serviços de interconexão para operadoras de serviços celulares e outras operadoras fixas de
telecomunicações que fazem uso de nossa rede. Em abril de 1999, nós iniciamos a venda de aparelhos e outros
equipamentos telefônicos através da A. Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica S.A.), nossa subsidiária
integral. Até janeiro de 2001, nós fornecíamos serviços de transmissão de dados, mas houve a cisão das operações
de transmissão de dados para a TDBH. Em março de 2006, iniciamos a reestruturação de nossos serviços de
comunicação multimídia e serviços de transmissão de dados. Veja “—A. História e Evolução da Companhia—
Panorama Histórico—A Reestruturação do SCM”.
As tarifas mensais e de uso para nossos serviços (local e longa distância) foram inicialmente determinadas em
nossos contratos de concessão. De março de 2007 até 31 de julho de 2007, o sistema de tarifas foi convertido para a
base de minuto e a medição baseada em pulsos foi descontinuada para todos os clientes. Nossos contratos de
concessão também seguiram o critério para ajustes de tarifas anuais. Nós obtemos uma parte substancial de nossas
receitas de serviços sujeitas ao ajuste de preço. O método de ajuste de preço é essencialmente o preço máximo.
Anualmente a ANATEL aplica um índice de correção de preço que reflete o índice de inflação do período e o fator
de produtividade para nossas tarifas locais e de longa distância. Desde 2006, o índice de inflação foi substituído pelo
IST, que reflete variações nos custos e despesas de companhias de telecomunicações. A ANATEL tem cumprido
com a variação das tarifas tratadas nos contratos de concessão.
A tabela a seguir apresenta nossa receita operacional para os anos indicados. Nossas tarifas para cada categoria
de serviços são discutidas abaixo sob o título “—Tarifas e Impostos”. Para uma discussão das tendências e eventos
que afetam nossa receita operacional, veja “Item 5— Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações
e Perspectivas”.
Exercício findo em 31 de dezembro,
2009 2008 2007
(em milhões de reais)
Serviço local........................................................................................................ 8.138 8.609 9.125
Serviço intra-regional........................................................................................... 2.672 2.644 2.006
Serviço inter-regional de longa-distância.............................................................. 1.199 1.165 1.215
Serviço internacional de longa-distância............................................................... 113 140 134
Transmissão de dados........................................................................................... 4.176 3.760 2.996
Serviços de interconexão...................................................................................... 4.102 4.372 4.064
Uso da rede..........................................................................................................
22
488 466 405

23
Exercício findo em 31 de dezembro,
2009 2008 2007
(em milhões de reais)
Cessão de meios................................................................................................... 509 384 319
Serviços de TV..................................................................................................... 600 379 54
Outros.................................................................................................................. 1.158 1.102 866
Total.................................................................................................................... 23.155 23.021 21.184
Impostos e descontos............................................................................................ (7.360) (7.042) (6.456)
Receita operacional líquida................................................................................... 15.795 15.979 14.728
Serviço Local
O serviço local inclui habilitação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos. O serviço medido
inclui todas as ligações com origem e destino dentro de uma mesma área local ou municipalidade de nossa região de
concessão “ligações locais”. Excluindo a parte de nossa região que era atendida pela Ceterp antes da nossa aquisição
em dezembro 1999, nós éramos os únicos fornecedores de serviço de telecomunicações de telefonia fixa local e
serviço longa-distância intra-regional em nossa região até julho de 1999. Naquela ocasião, as licenças foram
leiloadas para permitir a um concorrente fornecer serviços de telecomunicações de telefonia fixa local e longadistância
intra-regional em nossa região, incluindo a área antigamente coberta pela Ceterp. A Vésper São Paulo S.A.
recebeu autorização e começou suas operações em dezembro de 1999. A Embratel, Br Telecom e Telemar também
fornecem serviços locais em nossa região de concessão. Veja “—Concorrência”.
A Telesp tornou-se a primeira concessionária do serviço de telefonia fixa no Brasil a oferecer serviço local fora
da sua região de concessão (o Estado de São Paulo). Em maio de 2003, nós alcançamos as metas de universalização
do serviço de expansão de rede estabelecida pela ANATEL, e começamos a fornecer serviços locais em seis outros
estados do Brasil, Sergipe, Espírito Santo, Rio Grande do Sul, Paraná, Santa Catarina e algumas áreas do Rio de
Janeiro Em maio de 2004, nós começamos a fornecer serviços locais em sete outros estados do Brasil, incluindo as
capitais do Pará, Roraima, Amapá, Rondônia, Maranhão, Tocantins e Acre Em maio de 2005, nós também
começamos a fornecer serviços locais nas capitais dos seguintes estados: Ceará, Amazonas, Pernambuco, Rio de
Janeiro, Bahia, Mato Grosso do Sul e Mato Grosso. Desde maio de 2006 nós estamos fornecendo serviços locais em
Brasília (Distrito Federal) e Goiânia, a capital do Estado de Goiás. Nós não tivemos nenhuma ativação em 2007.
Serviço de longa-distância intra-regional
O serviço intra-regional de longa-distância se refere às ligações que se originam em uma área local ou
municipal e terminam em outra área local ou municipal dentro da nossa região de concessão. Nós éramos os únicos
fornecedores de serviços de longa-distância intra-regional em nossa região até 3 de julho de 1999, quando o governo
federal também autorizou a Embratel e a Intelig a fornecer serviço de longa-distância intra-regional. A Embratel, Br
Telecom e Telemar também fornecem serviços locais em nossa região de concessão. Veja “—Concorrência”.
Serviço de longa distância inter-regional e internacional
Em 1º de março de 2002, a ANATEL reconheceu que nós tínhamos atingido as metas de universalização para a
expansão da rede, com dois anos de antecipação da data prevista. Como resultado, em 25 de abril de 2002, ela
publicou um Ato que nos permitiu ser a primeira companhia de telefonia fixa a prestar todos os serviços de STFC e
nos concedeu uma concessão para desenvolver serviços inter-regionais de longa distância na Região III e uma
autorização para explorar serviços local, intra-regional, inter-regional e internacional no território nacional.
Nós começamos a operar o serviço de longa-distância internacional em maio de 2002 e o serviço de longa
distância inter-regional em julho de 2002. O serviço de longa distância inter-regional consiste de ligações entre os
estados dentro do Brasil. O serviço de longa-distância internacional consiste em ligações entre um ponto no Brasil e
um ponto fora do Brasil.
Serviços de Rede
O Brasil está dividido em quatro regiões em relação aos serviços de telecomunicações com os seguintes
prestadores de serviços responsáveis: (i) Região I, que abrange as regiões Norte e Nordeste do Brasil, e em que

foram outorgadas concessões para a Oi (Telemar) e a CTBC Telecom; (ii) Região II, que abrange as regiões Sul e
Centro-Oeste do Brasil e em que foram outorgadas concessões para a Oi (Brasil Telecom), CTBC Telecom, e a
Sercomtel; (iii) Região III, que abrange o Estado de São Paulo e em que foram outorgadas concessões à Telefônica e
à CTBC Telecom; e (iv) Região IV, que abrange o país inteiro e em que a concessão para chamadas de longa
distância foi outorgada à Embratel.
Em 2005, após alcançar as metas impostas no contrato de concessão dois anos antes da data meta, a Telefônica
começou a operar nas Regiões I e II, aumentando sua rede de longa distância para as principais cidades brasileiras,
prestando serviços nos principais mercados com infraestrutura baseada em plataformas de nova geração.
No fim de 2009, estávamos presentes nas principais cidades das Regiões I e II, quais sejam: Porto Alegre,
Curitiba, Brasília, Rio de Janeiro, Vitória, Belo Horizonte, Salvador, Florianópolis, Fortaleza, Recife e Goiânia.
A Telesp adaptou continuamente e expandiu sua topologia de rede e serviços com vistas a desenvolver novas
oportunidades de negócios no Estado de São Paulo pela oferta de serviços a outras empresas de telecomunicações. O
resultado foi um aumento significativo no número de prestadores que usam os serviços de atacado da Telefônica.
Outras importantes adaptações foram implementadas na topologia da rede a fim de cumprir as exigências
regulatórias e para integrar várias áreas de chamadas do Estado de São Paulo, permitindo assim aos clientes que
façam chamadas locais em situações que eram anteriormente classificadas como chamadas de longa distância. A
integração de novas cidades em áreas locais é anualmente determinada pela ANATEL e a Telefônica está cumprindo
integralmente as determinações da ANATEL.
Em 2007, desenvolvemos soluções de rede e investimos recursos significativos para adaptar a rede às
exigências de Portabilidade Numérica da ANATEL. A implantação da Portabilidade Numérica no Estado de São
Paulo foi efetivamente iniciada em setembro de 2008 e totalmente implantada em março de 2009. Ainda estão em
andamento ajustes de sistemas e processos a fim de melhorar o suporte às exigências da Portabilidade Numérica.
A Concorrência pelo serviço de longa distância aumentou e no fim de 2009 há um total de 34 operadoras
diferentes disponíveis através do Código de Seleção de Prestadora - CSP. Foi implantado um novo serviço de
atendimento pré-pago para transferência de chamadas de longa distância, bem como serviços de satélites para
fornecer circuitos em áreas remotas para atacado e grandes clientes.
Outros serviços
Atualmente, também prestamos uma série de outros serviços de telecomunicações que se estendem além do
serviço de telefonia básico, incluindo serviços bancários interativos, correio eletrônico e outros serviços
semelhantes.
Como resultado de nossa aquisição de determinados ativos da Telefónica Data S.A. em 2002, nós também
começamos a prestar os seguintes serviços: (i) um serviço de internet o qual permite aos nossos clientes acessar
nossa rede remotamente através de linha discada, e (ii) serviços que possibilitam que clientes de Provedores de
Acesso à Internet, ou clientes ISPs, a terem acesso à internet banda larga.
Interconexão
Em julho de 2005, a ANATEL publicou novos regulamentos de interconexão, com mudanças no modelo de
interconexão. Estas mudanças incluem: (i) obrigatoriedade de ter uma oferta pública de interconexão para todas as
classes e modalidades de serviços, além das interconexões entre prestadoras dos serviços de telefonia fixa e móvel;
(ii) uma oferta de interconexões por provedoras de serviços de internet (ISPs); (iii) estabelecimento de critérios para
o tratamento de chamadas fraudulentas; e (iv) a redução de prazos de atendimento para novas solicitações de
interconexão. Estas alterações têm facilitado a entrada de novas operadoras no mercado.
A oferta pública de interconexão (OPI) foi modificada de acordo com as negociações com as prestadoras e a
alteração dos serviços prestados, bem como por disposições regulatórias. A Telesp tem adotado procedimentos para
reduzir os prazos necessários para atendimento das novas solicitações de interconexão, bem como para o
monitoramento e cumprimento do nível de qualidade fixado pela ANATEL no fornecimento dos serviços de
interconexão, destacando-se o índice de disponibilidade atual de 99,8%.
24

Nós também finalizamos a implantação da interconexão da rede com as prestadoras do serviço móvel nas
regiões de maior tráfego, permitindo o correto faturamento de chamadas de clientes e reduzindo os custos de
interconexão.
Em 2007, a ANATEL publicou nova versão do Regulamento de Remuneração de Redes Fixas que,
principalmente, alterou as regras das tarifas de interconexão e os métodos de cálculo. Tarifas locais e de longa
distância que eram fixas em todos os horários tornaram-se variáveis de acordo com as regras de tarifas de serviço
público. Um aumento de 20% foi aplicado às tarifas das operadoras não responsáveis em suas regiões.
Além das adaptações necessárias em sua rede relativas à Portabilidade Numérica, a Telesp, em conjunto com
outras operadoras, implantou uma solução sistemática que incluiu vários processos interoperacionais, o que permite
o correto reencaminhamento de chamadas.
De acordo com a regulação do Serviço Móvel Pessoal (SMP), o preço da tarifa de Interconexão de Rede Móvel
(VUM) está sujeito à livre negociação entre as partes e uma vez que um acordo é alcançado, deve ser homologado
pela Anatel para entrar em vigor. O acordo atualmente em efeito foi assinado em 2008.
A partir de novembro de 2009, as licenças de cada operadora móvel foram consolidadas por região, resultando
na consolidação de tarifas e na redução de duas para uma VUM nas tarifas devidas por tráfego na rede.
No fim de 2009, a Telefônica era parte de 187 contratos de interconexão local e de longa distância e 91
contratos de tráfego e transporte.
I-Telefónica
O I-Telefônica é um provedor de serviços de acesso à Internet grátis lançado em setembro de 2002 por nossa
controlada A. Telecom S.A. (denominada anteriormente como Assist Telefônica). O produto está disponível em 622
cidades no Estado de São Paulo e mais de 1.500 cidades em todo o Brasil. O serviço fornece acesso à Internet com
alta qualidade além de garantir estabilidade durante a navegação, sendo, portanto, estruturado para assegurar que
nossos clientes não tenham pela frente o sinal ocupado quando se conectarem à Internet. O I-Telefônica nos permite
aumentar a gama de serviços e melhor atender nossos clientes, oferecendo uma opção de entrada (“entry-level”) no
mercado de internet. O I-Telefônica é uma ferramenta estratégica que nos protege contra possíveis desequilíbrios de
tráfego que podem ser gerados pelas operadoras de acesso a serviços de Internet que não utilizam nossa rede. O
sumidouro de tráfego ocorre quando uma determinada operadora de telecomunicações tem um volume maior de
tráfego entrante, do que sainte (com outra operadora). Quando a relação entre o tráfego entrante e sainte está fora da
faixa de 45%–55%, a operadora com maior tráfego entrante deve pagar para a outra operadora tarifas de
interconexão que correspondem ao tráfego que excede este limite. As operadoras de telecomunicações que
hospedam provedores de internet tendem a ter mais tráfego entrante do que sainte e, portanto, recebem receitas de
interconexão de outras operadoras. O I-Telefônica nos ajuda a manter nosso tráfego de acesso discado em nossa
própria rede, reduzindo desfavoráveis sumidouros de tráfego e, portanto, reduzindo nossas despesas de interconexão.
Autorização para fornecer serviços Multimídia
Em 29 de janeiro de 2003, a ANATEL nos concedeu licença SCM para fornecer em todo o território nacional,
permitindo à A. Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica), nossa subsidiária integral, fornecer serviços de voz
e serviços de dados através de pontos de presença (POPs), os quais são compostos de redes e circuitos privados de
telecomunicações. Além da A. Telecom S.A., a ANATEL concedeu licença de SCM para a T-Data (antiga T-
Empresas) e Emergia.
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Autorização para prestação de serviço de TV por assinatura via satélite
Em 14 de março de 2007, a ANATEL concedeu autorização para a A. Telecom S.A. prestar o serviço de TV
por assinatura via satélite (Direct to Home – DTH). A DTH é um tipo especial de serviço de TV por assinatura que
utiliza satélites para a distribuição direta de sinais de televisão e áudio para os assinantes. O lançamento da operação
comercial ocorreu em 12 de agosto de 2007.
Autorização para o serviço de Multichannel Multipoint Distribution Service (MMDS)
Em 31 de outubro de 2007, o Conselho da Anatel concluiu em seu parecer normativo da associação entre o
Grupo Abril e a Companhia, a aprovação da transação de perspectiva reguladora que envolvia entre outras
transações, a aquisição de todas as operações do serviço de Multichannel Multipoint Distribution Service (MMDS).
Essa decisão foi publicada no Diário Oficial de 19 de novembro de 2007. Essa transação continua sendo
analisada pela ANATEL, somente no que diz respeito a questão antitruste, e será revista também pelo CADE
(Conselho Administrativo de Defesa Econômica), a autoridade de concorrência.
Em 16 de fevereiro de 2009, a ANATEL prolongou a autorização até 2024 para o uso de faixas de freqüência
associadas ao serviço de Multichannel Multipoint Distribution Service (MMDS) em São Paulo, Curitiba, Rio de
Janeiro e Porto Alegre. A ANATEL está atualmente analisando o preço a ser pago pelo uso da freqüência.
O Acordo de Concessão de STFC
Como mencionado acima, somos uma concessionária de STFC e fornecemos serviços de ligação local e de
longa distância originadas na Região 3, que engloba o Estado de São Paulo, nos Setores 31, 32 e 34, estabelecido no
Plano Geral de Outorgas (PGO).
O atual acordo de concessão, de 22 de dezembro de 2005, foi renovado em 1 de janeiro de 2006 e terá validade
até 31 de dezembro de 2025. No entanto, o acordo pode ser revisto pela ANATEL em 31 de dezembro de 2010,
2015 e 2020. Baseado na revisão, ANATEL pode estabelecer novos requisitos e metas para os serviços de
telecomunicações universais e de alta qualidade, de acordo com as condições presentes na época da revisão.
O acordo de concessão estabelece que todos os ativos da Companhia e que são indispensáveis para o
fornecimento de serviços descritos no acordo são considerados reversíveis e como parte dos ativos de concessão.
Esses ativos serão automaticamente retornados para a ANATEL na expiração do contrato de concessão.
A cada dois anos, durante o período de 20 anos do acordo, companhias de capital aberto terão que pagar uma
tarifa de renovação que corresponde a 2% da receita de STFC do ano anterior, líquido de impostos e contribuições
sociais. O primeiro pagamento dessa tarifa bienal ocorreu em 30 de abril de 2007, baseado nas receitas de STFC
líquidas de 2006, e o segundo pagamento ocorreu em 30 de abril de 2009, baseado nas receitas de STFC líquidas de
2008. O próximo pagamento está programado para ocorrer em 30 de abril de 2011, baseado nas receitas líquidas de
2010. Veja Nota 20 das nossas Demonstrações Contábeis Consolidadas.
Em 8 de abril de 2008, a Telesp assinou um termo aditivo ao contrato de concessão para substituir a obrigação
de instalar serviços de telecomunicações com a obrigação de lançar uma infraestrutura de rede de banda larga nos
municípios servidos por essas concessionárias.
Serviços aos Clientes Corporativos
Oferecemos aos nossos clientes corporativos soluções em telecomunicações e informática que atendam às
necessidades de empresas que operam em diversos segmentos de mercado, tais como, indústria, serviços,
instituições financeiras e governo.
Nossos clientes são atendidos por profissionais altamente qualificados que oferecem assessoria especializada
em telecomunicações e informática para atender às necessidades específicas de cada empresa, fornecendo soluções
de voz, dados, acesso corporativo à internet, e consistentemente para maior eficiência do serviço para preservar a
nossa competitividade no mercado.
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Tarifas e Impostos
Tarifas
Visão Geral
Nós geramos receitas de (i) habilitação e assinatura mensal; (ii) tráfego, no qual se inclui o serviço medido; e
(iii) uso da rede e outros serviços adicionais.
As tarifas dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a uma abrangente regulamentação pela ANATEL.
Veja “—Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações”. Desde a relativa estabilização da economia
brasileira, em meados de 1994, duas grandes modificações nas tarifas de serviços locais e de longa distância
ocorreram: em 1996 para compensar os efeitos acumulados da inflação e em 1997 para eliminar os subsídios
cruzados entre o serviço local e de longa distância.
Os contratos de concessões que vigoraram de 1998 a dezembro de 2005 e subseqüentemente renovados por um
período de 20 anos, até 2025 (todos nossos contratos relevantes de concessão foram renovados), estabeleciam um
mecanismo de preço máximo para ajuste anual das tarifas.
Em janeiro de 2006, com a renovação de nosso contrato de concessão até 31 de dezembro de 2025, novas regras
de reajustes tarifários tornaram-se efetivas. O atual contrato poderá ser revisto e alterado pela ANATEL em 31 de
dezembro de 2010, 2015 e 2020 para estabelecer novos condicionamentos, tendo em vista as condições vigentes à
época das futuras revisões.
De acordo com o novo contrato, nós reajustamos as tarifas com base em uma cesta de tarifas de serviços,
conforme demonstrado a seguir:
• serviços locais: as tarifas são estabelecidas de acordo com uma cesta de tarifas, que inclui tarifas de tráfego
medido e de assinatura. No caso de um reajuste de tarifas, cada um dos itens dentro da cesta local tem um
peso diferente e, contanto que o reajuste da cesta local total não exceda ao resultado da variação do Índice
Geral de Preço de Telecomunicações, ou IST, menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de
concessão, cada tarifa individualmente dentro da cesta pode exceder à variação do IST em até 5%.
• instalação de linhas residenciais, comerciais e de serviços de telefonia pública: os reajustes são limitados ao
aumento da tarifa no IST menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão; e
• serviços de longa distância nacional, com reajuste tarifário dividido em longa distância intra-regional e
inter-regional, os quais são calculados baseados na média ponderada do tráfego, levando em consideração a
distância e o tempo de duração da ligação. Para estas categorias, cada tarifa pode, individualmente, exceder
ao aumento da tarifa no IST em até 5%, porém, o reajuste total da cesta não pode exceder o aumento da
tarifa no IST, menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão. Veja “—
Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações”.
Nossas tarifas para serviços internacionais não são reguladas e não requerem reajuste anual para a base de preço
máximo como os outros serviços descritos acima. Assim, ficamos livres para negociar nossas tarifas para ligações
internacionais baseadas no mercado internacional de telecomunicações, onde nosso principal concorrente é a
Embratel.
Tarifas locais
A partir de março de 2007, o sistema de cobrança das chamadas locais foi convertido para minuto e a forma
anterior de medição em pulso foi descontinuada. A conversão de pulsos para minutos ocorreu gradativamente, entre
os meses de março e julho de 2007. A partir de 01 de agosto de 2007, todos os clientes da Companhia passaram a ter
as chamadas locais tarifadas em minutos.
Nossas receitas de serviços locais consistem principalmente de tarifa de habilitação, assinatura mensal, serviço
de tráfego medido e de telefonia pública. Usuários do tráfego medido, residencial e não-residencial, pagam as
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ligações locais dependendo do uso, o qual até julho era medido em pulsos e a partir de então começou a ser medido
em minutos. O primeiro minuto é registrado no momento em que a ligação é completada.
De acordo com o atual regulamento da Anatel, os clientes residenciais que assinam o plano básico mensal
recebem uma franquia de 200 minutos por mês.
Nosso contrato de concessão local apresenta dois planos obrigatórios de serviço fixo local, e permite a
companhia concessionária propor outros planos alternativos com seus próprios preços. Os clientes terão que escolher
entre dois planos obrigatórios, qualquer outro plano alternativo ou uma combinação dos planos básico e alternativo.
As principais diferenças entre os dois principais planos obrigatórios estão demonstrados a seguir:
• Plano Básico Local: destinado a clientes que fazem, em sua maioria, chamadas de curta duração (até 3
minutos), em horário normal; e
• Plano Alternativo de Serviço de Oferta Obrigatória (PASOO): destinado a clientes que fazem, em sua
maioria, chamadas de longa duração (acima de 3 minutos), em horário normal e/ou que utilizam a linha para
acesso discado a internet.
Segue tabela comparativa entre o Plano Básico e o Plano Alternativo Obrigatório:
CARACTERÍSTICAS DO PLANO PLANO BÁSICO
PLANO
ALTERNATIVO
OBRIGATÓRIO
Assinatura básica mensal
Franquia (minutos inclusos na Assinatura Residencial) 200 minutos 400 minutos
Assinatura comercial
Franquia (minutos inclusos na Assinatura Comercial) 150 minutos 360 minutos
Cobrança das ligações locais
Horário Normal
Complemento de chamada (minutos deduzidos da franquia) - 4 minutos
Complemento de chamada após término da franquia
Setor 31 - R$0,15596
Setor 34 - R$0,15192
Setor 32 - R$0,16365
Minuto Local – tarifa de uso excedente da franquia
Setor 31 R$0,10158 R$0,03899
Setor 34 R$0,10158 R$0,03798
Setor 32 R$0,10158 R$0,04091
Tempo mínimo de tarifação 30 segundos -
Horário Reduzido
Valor por chamada completada (minutos deduzidos da franquia) 2 minutos 4 minutos
Valor por chamada completada após término da franquia
Setor 31 R$0,20316 R$0,15596
Setor 34 R$0,20316 R$0,15192
Setor 32 R$0,20316 R$0,16365
As tarifas do Plano Básico de Serviço Local foram aprovadas pelo Ato nº 5.180, de 11 de Setembro de 2009, da
ANATEL. O Plano Alternativo de Serviço de Oferta Obrigatória (PASOO) foi aprovado pela Resolução nº 450, de 7
de dezembro de 2006, sendo que o reajuste das tarifas segue a mesma regra estabelecida para o plano básico local.
Além do Plano Básico de Serviço, a Telesp pode oferecer planos alternativos com qualquer preço escolhido. No
entanto, ANATEL deve ser notificada sobre esses planos alternativos antes de publicação ou implementação de
qualquer plano.
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Em 11 de setembro de 2009, através do ato No. 5.180, a ANATEL aprovou novas tarifas locais para nossas
áreas de concessão que entraram em vigor a partir de 16 de setembro de 2009. O reajuste médio na cesta de serviço
local foi de 0,9767%. As tarifas foram aplicadas aos clientes conforme demonstrados a seguir:
• Clientes residenciais, passamos a cobrar tarifa de assinatura mensal para o fornecimento dos serviços de
R$40,35;
• Clientes comerciais e não residenciais (PBX), passamos a cobrar tarifa de assinatura mensal para o
fornecimento dos serviços de R$69,22 no Setor 31, R$67,38 no Setor 34 e R$64,30 no Setor 32;
• Tarifas de minuto local, passamos a cobrar R$0,10158 por minuto para os Setores 31, 32 e 34; e
• Tarifa de habilitação, passamos a cobrar R$113,53 no Setor 31, R$93,44 no Setor 34 e R$60,63 no Setor 32.
Tarifas Intra-regionais e Inter-regionais de Longa Distância
O serviço intra-regional de longa distância refere-se às chamadas originadas em uma área ou município da
nossa área de concessão e terminada em outra área ou município da nossa área de concessão. Todas as outras
ligações são denominadas chamadas de longa distância inter-regional. As tarifas para ligações intra-regionais e interregionais
de longa distância são computadas baseadas no horário, dia da semana, duração e distância, e também
podem variar dependendo de serviços especiais, se houver, incluindo auxílio de telefonistas, se utilizado.
Em 1º de março de 2002, a ANATEL reconheceu que nós havíamos alcançado as metas de universalização para
expansão da rede com antecedência de dois anos à data estabelecida. Assim, em 25 de abril de 2002, a ANATEL
publicou um Ato que nos permitiu sermos a primeira concessionária a fornecer uma ampla gama de serviços do
STFC e expandiu nossa licença para explorar serviços local, intra-regional, inter-regional e internacional ao longo
do Brasil.
Em 29 de abril de 2002 certas disposições desta ordem da ANATEL foram parcialmente suspensas em
decorrência de questionamentos administrativos impetrados pela Embratel. Esses questionamentos nos impediram,
como uma concessionária, de começar nosso serviço inter-regional, que consiste em originar chamadas em nossa
área de concessão, região III, e terminar em outra área de concessão, isto é, Região I (região de concessão da
Telemar) e Região II (região de concessão da Brasil Telecom). Entretanto, nossa autorização para fornecer serviço
local e inter-regional nas Regiões I e II, Setor 33 da Região III e serviço internacional em todas as três regiões não
foram afetadas. Em 28 de junho de 2002, a ANATEL julgou improcedentes tais questionamentos nos permitindo
começar a oferecer serviços inter-regionais originados em nossa região de concessão.
Em 29 de julho de 2002, depois que recebemos a concessão da ANATEL para fornecer serviços de longa
distância inter-regionais na Região III e autorização para fornecer serviços de longa distância inter-regionais em
todo o Brasil, nós lançamos várias opções novas de planos de chamadas inter-regionais referentes à utilização do
“código 15”, que é o código de seleção de chamadas que identifica a operadora de serviço de longa distância e é
escolhido pelos clientes a cada chamada, o que pode resultar em diferentes preços, que podem variar em função da
freqüência de uso e do perfil das chamadas dos clientes.
Tarifas de Longa Distância Internacional
Em 7 de maio de 2002 começamos a operar o serviço de longa distância internacional. As ligações de longa
distância internacional são computadas com base no horário, dia da semana, duração e distância da chamada, e
também podem variar dependendo se serviços especiais são usados ou não, incluindo auxílio de telefonistas.
Nós temos desenvolvido planos alternativos de tarifas para nossos clientes residenciais e corporativos.
Tarifas de Uso da Rede
Auferimos receitas de qualquer operadora de telefonia fixa ou móvel que origina ou termina uma chamada
dentro de nossa rede. Também pagamos tarifas de interconexão para outros provedores de serviços quando usamos
sua rede para originar ou receber uma ligação. De acordo com a Lei Geral de Telecomunicações, todos os
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provedores de serviços de telefonia fixa devem fornecer interconexão conforme solicitação de alguma outra empresa
de telefonia fixa ou móvel. Os contratos de interconexão são livremente negociados entre os provedores de serviços,
sujeitos ao preço máximo e cumprindo os regulamentos exigidos pela ANATEL, os quais não incluem somente
princípios básicos de interconexão, que engloba aspectos comerciais, técnicos e legais, mas também a capacidade de
tráfego e infra-estrutura de interconexão que devem ser avaliados pelas partes. Se um provedor de serviço oferece
para qualquer outro provedor uma tarifa de interconexão abaixo do preço máximo, ele deve oferecer a mesma tarifa
para qualquer outro provedor em uma base não discriminatória. Se as partes não chegam a um acordo nos termos de
interconexão, incluindo a tarifa de interconexão, a ANATEL pode estabelecer os termos de interconexão. Veja “—
Regulamentações do Setor Brasileiro de Telecomunicações —Obrigações das Companhias de Telecomunicações”.
De acordo com as Regulamentações da ANATEL, devemos cobrar tarifas de interconexão de outros provedores
de serviços de telefonia baseado nas seguintes tarifas:
• Tarifa de uso da nossa rede local –cobramos dos provedores de serviços de longa-distância as tarifas de uso
de rede para cada minuto usado em uma chamada que se origina ou termina dentro de nossa rede local. Nós
cobramos das operadoras de serviço local uma tarifa pelo tráfego que exceder a 55% do tráfego local total
entre duas operadoras de serviços.
• Tarifa de uso de nossa rede de longa distância – cobramos o fornecimento do serviço de uso da rede por
minuto somente quando o acesso à interconexão de nossa rede de longa distância está em uso.
• Tarifa de aluguel de certas facilidades de transmissão, usadas por outros fornecedores de serviços para fazer
uma chamada.
Iniciando em 2006, em conjunto com a renovação de 20 anos do contrato de concessão, as regras relacionadas
às tarifas de rede local, ou TU-RL, foram alteradas. Em 1º de janeiro de 2008, as tarifas de rede local seriam
calculadas com base no modelo de custo de longo prazo (CILP—Custos Incrementais de Longo Prazo).
Através da Resolução No. 464, publicada em 27 de abril de 2007, ANATEL postergou a adoção do modelo
LRIC para 30 de abril de 2009. Porém, ANATEL ainda está trabalhando em estudos necessários para implementar o
modelo de custo, uma vez que este modelo faz parte do Plano Geral de Atualização dos Regulamentos das
Telecomunicações, publicado em 12 de novembro de 2008.
Em 08 de fevereiro de 2007, a Anatel publicou a Resolução nº 458, que aprovou o Regulamento de
Remuneração pelo Uso de Redes de Prestadoras do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC). Nesse regulamento,
a Anatel estabeleceu, como regra de transição, que o valor da TU-RL fica limitado a 40% do valor do minuto local.
Da mesma forma, a Resolução nº 458 estabeleceu que para a tarifa de rede interurbana – TU-RIU – fica mantida
a regra vigente até que o modelo LRIC entre em vigor e determinou que o valor de TU-RIU é limitado a 30% do
valor do minuto de longa distância de Classe 4, que é a classe de ligações de distâncias mais longas estabelecida pela
ANATEL.
O serviço de telefonia celular no Brasil, ao contrário do que ocorre nos Estados Unidos, é oferecido com base
na política de “quem paga é a parte originadora da chamada”, na qual o assinante paga somente as chamadas que
origina. Além disso, um assinante paga tarifas de roaming nas ligações feitas fora da área na qual está registrado. As
chamadas recebidas por um assinante são pagas pela parte que efetuou a ligação, com base em uma tarifa cobrada
por minuto. Por exemplo, um cliente do serviço de linha fixa paga uma tarifa por minuto para chamadas efetuadas a
um assinante de serviço celular. A tarifa mais baixa por minuto, ou, VC1, é aplicada em ligações feitas pelo
assinante na área de registro para pessoas da mesma área de registro. Para as cobranças de chamadas efetuadas para
celulares fora da área de registro, mas dentro de nossa região de concessão são aplicadas tarifas mais altas, VC2.
Para as chamadas realizadas para fora da área de autorização do celular são aplicadas tarifas mais altas, VC3.
Quando nosso cliente do serviço de telefonia fixa efetua uma chamada para um assinante de telefonia móvel, nós
cobramos do cliente as tarifas VC1, VC2 ou VC3, por minuto. Por sua vez, pagamos ao fornecedor do serviço
celular a tarifa de uso da rede móvel.
Nossas receitas de serviços de rede incluem também o pagamento pelo uso de parte da nossa rede por outros
fornecedores de serviços de telecomunicações, em bases contratuais. Outros fornecedores dos serviços de
telecomunicações, incluindo fornecedores de serviços de trunking e paging, podem utilizar nossa rede para conectar
30

uma central de comutação com a nossa rede. Alguns fornecedores de serviços celulares utilizam nossa rede para
conectarem centrais de comutação celular com estações de celular baseadas em transmissão por rádio. Nós também
alugamos linhas de transmissão, determinadas infra-estruturas e outros equipamentos para outros provedores de
serviços de telecomunicações.
Tarifa de transmissão de dados
Nós obtemos receitas de serviços de transmissão de dados, que incluem o nosso serviço de banda larga,
conhecido como “Speedy”, aluguel de linhas dedicadas analógicas e digitais para circuitos privados alugados e
outros que eram prestados pela Telesp e Telefônica Data. Ver “História e Desenvolvimento da Companhia” –
Panorama Histórico - Cisão de Determinadas Operações de Transmissão de Dados” e “História e Desenvolvimento
da Companhia” - Antecedentes Históricos - A Reestruturação do SCM”.
Impostos
O custo dos serviços de telecomunicações ao cliente inclui uma variedade de impostos. O principal imposto é
um imposto estadual de valor adicionado, o Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços, ou ICMS, que os
estados brasileiros aplicam diferentes alíquotas sobre receitas advindas do fornecimento de serviços de
telecomunicações. A alíquota no estado de São Paulo é de 25% para serviços de telecomunicações locais.
Outros impostos sobre as receitas operacionais brutas incluem duas contribuições sociais federais, a
Contribuição para o Programa de Integração Social ou PIS, e a Contribuição para o Financiamento da Seguridade
Social ou COFINS, aplicada sobre a receita operacional bruta, numa taxa combinada de 3,65% para os serviços de
telecomunicações e 9,25% para outros serviços. O PIS é um tributo que divide o lucro dos negócios com os
empregados através de um programa nacional de poupança, e é financiado por depósitos mensais que se baseiam em
um percentual da receita bruta operacional. A COFINS é um tributo que tem como finalidade financiar programas
sociais especiais criados e administrados pelo Governo brasileiro. Em 2 de fevereiro de 2004, a alíquota combinada
do PIS e COFINS sobre a receita operacional bruta para outros serviços que não serviços de telecomunicações,
aumentou de 3,65% para 9,25% (base não cumulativa). No entanto, receitas relacionadas entre outras coisas, a
investimentos, dividendos e venda de ativo fixo não estão sujeitas à incidência de PIS e COFINS, exceto receitas
referentes a transações de hedge e juros sobre capital próprio.
Além disso, as contribuições a seguir são impostas para certas receitas dos serviços de telecomunicações:
• Contribuição para o Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações — “FUST”. O FUST foi
instituído em 2000, para fornecer recursos para cobrir o custo exclusivamente atribuído para o cumprimento
de obrigações (incluindo o acesso livre para serviços de telecomunicações pelas instituições
governamentais) de acesso universal para serviços de telecomunicações que não podem ser recuperados
com a exploração eficiente do serviço ou que não são de responsabilidade da concessionária. As
contribuições para o FUST por todas as companhias prestadoras de serviços de telecomunicações
começaram em janeiro de 2001, equivalentes a 1% da receita operacional líquida dos serviços de
telecomunicações, e não podem ser repassadas para os clientes.
• Contribuição para o Fundo de Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações—“FUNTTEL.” O
FUNTTEL foi instituído em 2000 para estimular a inovação tecnológica, aumento do desenvolvimento dos
recursos humanos, criação de oportunidades de emprego e promover o acesso de pequenas e médias
empresas a recursos de capital, bem como aumentar a competitividade do setor brasileiro de
telecomunicações. A contribuição para o FUNTTEL de todas as companhias de serviços de
telecomunicações se iniciou em março de 2001, com uma alíquota de 0,5% da receita operacional líquida
dos serviços de telecomunicações (exceto receitas de interconexão), e não pode ser repassada para os
clientes.
Também devemos pagar a Contribuição para o Fundo de Fiscalização das Telecomunicações—“FISTEL.” O
FISTEL é um fundo mantido por uma taxa aplicável para operadoras de telecomunicações (o imposto “FISTEL”), e
foi estabelecido em 1966 para fornecer recursos financeiros para o governo brasileiro para a regulamentação e
inspeção do setor de telecomunicações. A taxa FISTEL consiste de dois tipos: (i) uma taxa de inspeção de instalação
de acesso às centrais telefônicas, com emissão do seu certificado de autorização; e (ii) uma taxa de inspeção anual
das operações que é baseada no número de autorizações de centrais telefônicas em operação ao término do ano civil
31

anterior. O montante da taxa de inspeção de instalação é um valor fixo, dependendo do tipo de equipamento
instalado na estação de telecomunicações autorizada. A taxa de inspeção das operações é igual a 50% do montante
total da taxa de inspeção de instalação que seria pago para os equipamentos existentes.
Faturamento e Cobrança
Mensalmente enviamos a cada cliente uma fatura incluindo todos os serviços fornecidos durante o mês anterior.
As concessionárias de serviços de telefonia são obrigadas a oferecer aos seus clientes, de acordo com a legislação
brasileira, a possibilidade de escolha de pelo menos seis diferentes datas de pagamento dentro do ciclo de
faturamento mensal. Em nosso caso, os clientes são divididos em 16 diferentes grupos e cada grupo recebe faturas
de acordo com a data específica de vencimento da fatura, dentro do ciclo de faturamento do mês.
Nós temos um sistema de faturamento e cobrança para chamadas fixo-fixo e fixo-móvel local, de longadistância,
assinatura e serviços recebíveis. Os pagamentos de faturas são efetuados através de acordos mantidos
junto a vários bancos e outras agências de arrecadação (incluindo lotéricas, drogarias e supermercados), ou ainda por
débito na conta bancária do cliente, por pagamento direto no banco ou através da Internet.
Em cumprimento à regulamentação brasileira de telecomunicações, temos uma modalidade de faturamento,
conhecida como co-faturamento (“co-billing”). Esta modalidade permite que uma fatura de outra companhia de
serviços de telefonia seja incluída dentro de nossa fatura. Nossos clientes podem receber e subseqüentemente pagar
todas as suas faturas (incluindo os valores pelo uso dos serviços de outras operadoras de telefonia) utilizando uma
única fatura. Para viabilizar esta modalidade de faturamento, fornecemos serviços de faturamento e arrecadação para
outras companhias de telefonia e desenvolvemos um sistema específico para tal. Temos contratos de co-faturamento
(“co-billing entrante”) com a Intelig, Embratel, Telemar/TNL, GVT, CTBC Telecom, IP Corp, Brasil Telecom e
Convergia, que provêem serviços de telefonia fixa e, com as operadoras TIM, que provêem serviços de telefonia
móvel. Em contrapartida, contratamos a mesma modalidade de co-faturamento para efetuar cobranças de nossos
serviços em faturas de outras companhias de telefonia. Firmamos contratos desta natureza (“co-billing sainte”) com
a Telemar, CTBC Telecom, Brasil Telecom, Sercomtel, GVT e Embratel, que provêem serviços de telefonia fixa, e
com as operadoras Oi, Tim, Sercomtel Celular, CTBC Celular, Brasil Telecom Celular, VIVO e Claro que provêem
serviços de telefonia móvel.
A regulamentação da ANATEL nos permite bloquear as chamadas saintes após 30 dias de inadimplência
(“bloqueio parcial”) ou bloquear as chamadas saintes e entrantes após 60 dias de inadimplência (“bloqueio total”) e
desconectar definitivamente um cliente após 90 dias de inadimplência (“retirada do serviço”). Durante o ano de
2009 a média mensal de bloqueio parcial foi de 884.750 linhas telefônicas e a média mensal de bloqueio total foi
156.009 linhas telefônicas. Em 31 de dezembro de 2009, 10,2% do saldo das contas a receber apresentavam atraso
entre 30 e 90 dias, e 40,3% do saldo das contas a receber apresentavam atraso de mais de 90 dias. Para uma
discussão de provisões para crédito de liquidação duvidosa, ver “Item 5—Análise da Situação Financeira, dos
Resultados das Operações e Perspectivas”.
Nós continuamos trabalhando na melhoria do sistema de controle da receita. Este controle é importante para a
melhoria contínua dos nossos processos de faturamento e arrecadação, bem como na garantia de não ocorrerem
perdas na implementação de novos processos e sistemas. Estes controles foram seguidos de perto pela nossa área de
Garantia de Receita, que apura todo risco de perda de receita detectada ao longo da cadeia de faturamento e
cobrança. Estes riscos são administrados para minimizar perdas de receita.
Rede e Facilidades
Nossa rede consiste em um acesso por camada, que conecta nossos clientes à nossa central de voz e dados, e a
uma rede de transporte para administração da concentração de clientes, que também conecta nossos clientes às
nossas centrais de dados. Essas centrais são interconectadas localmente ou remotamente através de equipamento de
transmissão, que forma uma camada de rede de serviços que se interconectam com outras operadoras. A transmissão
local é fornecida através de uma fibra óptica e cabos de linhas metálicas. A transmissão intra-regional de longa
distância é fornecida pelo cabo de fibra óptica ou por uma rede de microonda. Nossa rede de estratégia está a
desenvolver uma rede de Banda larga integrada que é compatível com vários tipos de serviços de telecomunicações
e de aplicações multimídia.
32

Como um fornecedor de serviços de telecomunicações, nós não fabricamos equipamento para a construção de
nossas redes e facilidades. Nós compramos o equipamento de fornecedores de qualidade e com esse equipamento
nós montamos nossas redes e facilidades através do qual nós fornecemos nossos serviços. A tabela a seguir
apresenta a informação selecionada sobre nossa rede em conjunto, nas datas e para os exercícios indicados.
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Exercício findo em 31 de dezembro,
2009 2008 2007 2006 2005
Linhas de acesso instaladas (milhões)................................................... 14,5 14,7 14,6 14,4 14,3
Linhas de acesso em serviço (milhões) (1)............................................ 11,3 11,7 12,0 12,1 12,3
Média de linhas em serviço (milhões)................................................... 11,5 11,8 12,0 12,3 12,4
Linhas de acesso em service por 100 habitantes ...................................
Porcentagem de linhas de acesso instaladas conectadas a canais
27,1 28,7 29,1 29,9 30,9
digitais.............................................................................................
100,0
100,0
100,0 100,0 100,0
Empregados por 1.000 linhas de acesso instaladas................................. 0,5 0,6 0,5 0,6 0,5
Número de telefones públicos (milhares).............................................. 250,5 250,3 250,3 250,3 331,5
Chamada local registrada em minutos (bilhões).....................................
Chamada de longa distância regional cobrada por minutos
51,5 51,8 54,5 n.a. n.a.
(bilhões)...........................................................................................
10,7
11,8
11,9 13,0 14,1
Chamadas internacionais cobradas por minutos (milhões)..................... 63,8 84,7 88,1 94,7 104,9
Serviços de banda larga (ADSL) (milhões)........................................... 2,6 2,5 2,0 1,6 1,2
(1) Dados incluem linhas de telefone pública.
Tecnologia
Com o objetivo de oferecer uma maior quantidade de serviços integrados, nós incorporamos uma série de novas
tecnologias em nossas redes de voz e dados, destacando-se as redes Multi-serviços IP/MPLS suportadas pela
plataforma IP/MPLS.
A plataforma IP/MPLS nos permite oferecer soluções de conexão à internet para clientes corporativos a
velocidades que variam de 64Kbps a 10Gbps, bem como reencaminhar o tráfego de todos os clientes Speedy.
Essa plataforma está diretamente conectada aos principais provedores de internet e empresas de
telecomunicações brasileiras através da rede da Telefonica International Wholesale Services, ou TIWS, através de
conexões de redundância feitas por cabos submarinos. Essas características disponibilizam aos nossos clientes
serviços de alta qualidade e curtos atrasos em suas conexões de internet.
Além disso, temos centros de soluções de nome (DNS — Domain Name System) estrategicamente posicionado
na plataforma, o que garante uma rápida solução de nome para nossos clientes de serviços de internet. Esses centros
transformam os endereços de internet digitados por clientes residenciais e comerciais em endereços IP garantindo a
correta transmissão de dados para a internet.
Oferecemos a rede IP/MPLS para nossos clientes corporativos oferecendo soluções de conexão avançada para
pequenas, médias e grandes empresas (Redes Virtuais Privadas — VPN). Essa rede tem mecanismos de garantia de
qualidade para todos os aplicativos (Qos – Qualidade de Serviço) bem como aplicativos para convergência de voz,
vídeo e dados. Também oferecemos soluções de conectividade para clientes corporativos através de uma rede
baseada em tecnologias Frame-Relay e ATM.
No segmento telefônico, criamos uma rede de última geração que permite o transporte de mídia múltipla sobre
Protocolo IP que suporta um portfólio diversificado de produtos e serviços para clientes.
Outras tecnologias top nos segmentos de acesso (cabos de fibra óptica até a residência do cliente, Wi-Fi),
transmittal (Metroethernet) e plataformas de serviços (planos de tarifação flexíveis, pré-pagos) vêm sendo

implantadas o que permitirá à Telesp oferecer, em curto prazo, serviços de voz, vídeo e dados de forma integrada,
abrangendo todos os segmentos de mercado. Esta rede convergente possibilitará o aumento da oferta aos clientes e a
redução dos custos operacionais, centralizando a informação em poucos elementos.
No segmento residencial, desde 1999 nós temos investido massivamente na oferta de acesso de banda larga
através de uma linha digital assimétrica para assinante (asymmetric digital subscriber line), ou ADSL, tecnologia
sob a marca “Speedy”. Esta tecnologia provê acesso à Internet em alta velocidade através de linhas telefônicas
comuns. Em 2007, iniciamos a implementação da rede FTTx (disponível através de cabos de fibra óptica até a casa
do assinante – tecnologia GPON), com uma cobertura de mais de 371K residências, oferecida dentro de uma série
de diferentes velocidades até 30 Mbps, e serviço de televisão de alta definição IPTV (HDTV). Em dezembro de
2009, ultrapassamos a marca de 2.553 milhões de clientes de banda larga conectados no serviço, 65% dos quais
tinham velocidades iguais ou maiores do que 2Mpbs. Para alcançar esse número de clientes, nós buscamos
constantemente diferenciais de mercado como novos serviços integrados, aumentos de velocidade e serviços para
novas localidades, entre outros.
Oferecemos o serviço de IPTV através de uma parceria com a TVA através da rede FTTx e da Plataforma da
Telesp. Em 2010, melhoraremos a Plataforma da Telesp a fim de aumentar sua concorrência no mercado. Essa
plataforma consiste de TV paga com transmissão em vídeo oferecida com o uso do protocolo IP. A oferta desses
serviços tecnologicamente avançados é possibilitada apenas por nossa parceria com a TVA, uma prestadora
reorganizada de serviços de TV por assinatura. Também estão disponíveis serviços adicionais, como pay-per-view e
“vídeo sob demanda” (“VOD”). Além disso, a rede da Telefônica contém espaço para gravação de programas ou
gravações locais em Set Top Box (“STB”), e futuramente provedoras de conteúdos de terceiros serão capazes de
oferecer jogos e serviços de conectividade.
Também oferecemos o serviço de televisão digital via satélite (DTH), para os assinantes do Estado de São Paulo
(e futuramente de todo Brasil) que recebem os conteúdos broadcast/PPV através de antena de banda Ku e Set Top
Box (com Smart Card). Em 31 de dezembro de 2009, ultrapassamos a marca de 300.000 assinantes no serviço. Em
2010, prevemos a expansão da cobertura de canais locais com alta penetração nos seus mercados geográficos.
Também melhoraremos o sistema de proteção de conteúdo em 2010, a fim de reduzir a possibilidade de acesso
indesejado ao conteúdo distribuído.
Nosso plano de desenvolvimento contempla o uso da mais avançada tecnologia disponível, focando a
integração com a Internet e o aumento do número de serviços de transmissão multimídia, destacando-se
investimentos ADSL em FTTx (GPON), NGN, DWDM e tecnologias de retransmissão de TV sobre o protocolo IP
(IPTV) e satélite (DTH).
Atualmente, 100% de nossa rede é digital.
Concorrência
Atualmente enfrentamos concorrência acirrada nos segmentos corporativo e residencial premium em diferentes
tipos de serviços. No segmento corporativo enfrentamos a concorrência tanto nos serviços de voz (local e longadistância)
como nos serviços de transmissão de dados, resultando em maior migração de clientes e a necessidade de
maiores descontos para maximizar a retenção de clientes.
Nossos principais concorrentes no segmento corporativo são Oi (antigamente Telemar), Intelig e Teléfonos de
México, S.A. de C.V. (“Telmex”) através da Embratel e GVT uma operadora “espelho” (operadoras com certas
restrições estabelecidas pela ANATEL durante o processo de privatização) na Região II que foi adquirida pela
Vivendi em Novembro de 2009. Nossos concorrentes empregam estratégias variadas com o esforço de ganhar
participação de mercado. Por exemplo, Embratel tem procurado expandir sua presença consolidando um grande
portfólio de companhias, fazendo vendas diretas e aperfeiçoando o serviço ao cliente. Novos entrantes no mercado
como a Oi e a GVT têm focado sua ênfase em grandes clientes corporativos. Nossa estratégia de mercado nesse
setor é baseada em oferecer um pacote de produtos (voz, banda larga e hardware) e aperfeiçoar nosso serviço ao
cliente.
34

No segmento residencial de alto poder aquisitivo, enfrentamos competição nos serviços de longa-distância com
a Telmex (Embratel) e em internet banda larga, e serviços de TV a cabo com a NET Serviços de Comunicação S.A.
Para os segmentos de voz local e de alta renda, enfrentamos também a crescente concorrência dos serviços de
telefonia móvel, que possuem tarifas mais reduzidas para determinados tipos de chamadas, tais como chamadas
móvel/móvel. Tal concorrência aumenta nossos custos com propaganda e marketing. Nós estamos tomando diversas
medidas para nos defender do aumento da competição. Neste segmento, nós estamos focados na melhoria dos
nossos produtos de voz, banda larga e serviços de TV paga, desenvolvendo nossos produtos para segmentos de
mercado definidos para continuar competitivos aos novos produtos oferecidos pelos nossos concorrentes.
Existem cinco operadoras de serviço móvel em nossa região, duas delas começaram a operar em São Paulo no
segundo semestre de 2008. Em março de 2007, a Anatel homologou a licença da Unicel para explorar serviços de
telefonia móvel em São Paulo. Em agosto de 2008, Unicel começou explorar serviços de telefonia em toda a região
metropolitana da cidade de São Paulo e em outros 63 municípios do Estado de São Paulo através da marca AEIOU.
Em setembro de 2007, a Oi arrematou uma autorização de SMP da ANATEL através de um leilão de licenças. Em
novembro de 2008, a Oi começou a oferecer serviços de telefonia móvel no Estado de São Paulo. Com a entrada da
AEIOU e Oi no mercado de telecomunicações móvel em São Paulo, nós esperamos que isto cause uma maior
redução nos preços, que poderá contribuir para uma maior migração de usuários de telefonia fixa para telefonia
móvel.
As cinco operadoras de serviço móvel no Estado de São Paulo incluem:
• Vivo (anteriormente Telesp Celular), que é a operadora incumbente de telefonia móvel no Estado de São
Paulo e controlada por uma joint venture entre Portugal Telecom e Telefónica, nosso acionista controlador;
• “Claro”, nome da marca unificada utilizada desde o final de 2003 por várias operadoras de telefonia móvel
controlada pela America Móvil, S.A. de C.V., líder nos serviços de telefonia celular no México (a qual foi
cindida da Telmex em setembro de 2000). A America Móvil é controlada pela Carso Telecom Group S.A.
de C.V., uma companhia de capital fechado sediada no México e controlada por Carlos Slim Helú e família.
A Carso Telecom Group também controla indiretamente a Embratel através de sua subsidiária Telmex; e
• TIM, controlada pela Telecom Itália, a qual iniciou suas operações em outubro de 2002.
• Oi (anteriormente Telemar), que era a operadora responsável de telefonia fixa na Região I de acordo com o
Plano Geral de Concessões e que entrou no mercado de telefonia móvel de São Paulo após a aquisição de
uma licença 3G em Setembro de 2007; e
• AEIOU (anteriormente Unicel), que obteve uma licença de serviços em março de 2007 para operar na
cidade de São Paulo e 63 outros municípios da região e que começou a operar em Agosto de 2008, focando
principalmente no fornecimento de serviços a um público mais jovem, oferta de tarifas mais baixas, serviço
pré-pago e diferenciação pela ausência de lojas físicas (todas as vendas são feitas através da Internet).
Em 2009, nós continuamos a ver um leve declínio no número de clientes de linhas fixas, em parte como
resultado do aumento da concorrência. Em um esforço para manter a atratividade no serviço de telefonia fixa, nós
criamos ofertas de produtos diferenciados para os diferentes segmentos. Por exemplo, no segmento de telefonia fixa
para baixa renda nós enfrentamos menos competição direta devido à baixa rentabilidade deste mercado. No entanto,
a competição das operadoras de serviço móvel pré-pago é mais significativa neste segmento. Esses serviços são
relativamente lucrativos devido às altas tarifas geradas através de interconexão fixo-móvel. Para direcionar a
concorrência indireta do serviço móvel pré-pago no segmento de baixa renda, nós oferecemos custo baixo, serviços
pré-pago de linha fixa, que acreditamos que ajude na prevenção de migração desses clientes do serviço de linhas
fixas para o serviço móvel.
Nós também procuramos proteger nossas ofertas de serviço de voz aumentando nossas ofertas de “Pacotes de
Minutos” e incluindo pacote de ofertas com Speedy e TV paga. Nós também incrementamos a atratividade dos
nossos serviços de voz através do aumento dos volumes, principalmente através da oferta de taxas fixas no "Fale e
Navegue um plano de voz Vontade", que permite chamada de rede local ilimitada e internet discada ilimitada.
Adicionalmente aos serviços tradicionais de telefonia, nós continuamos a desenvolver nossas ofertas de produto
expandindo nossas ofertas nos mercados dos setores relatados, particularmente aqueles com grande potencial de
35

crescimento futuro, tais como serviços de Internet de Banda Larga, TV paga, e serviços de tecnologia de
informação.
Com respeito a nossa oferta de Internet de Banda Larga, em lugar da concorrência acirrada no mercado de
Internet de Banda Larga, Speedy tem mantido sua posição de líder do mercado com mais de 2,6 milhões de clientes
a partir de 31 de dezembro de 2009. Adicionalmente, aos serviços de voz e dados anteriormente mencionados, nós
temos ativamente buscado estratégias de mercado para manter essa posição, incluindo o lançamento de serviços de
Banda Larga de alta velocidade (acima de 30 Mbps) em adição a expansão de nossa oferta de serviços de 2 Mbps
para a maioria da nossa base de clientes.
Nós acreditamos que conseguimos avanços substanciais no mercado de TV paga em 2009 expandindo nossa
gama de programação disponível, liderando no aumento de assinaturas, com mais de 487 mil clientes a partir de 31
de dezembro de 2009.
No final de 2009, existiam aproximadamente 43 milhões de telefones móveis no Estado de São Paulo
(aproximadamente 170 milhões no Brasil). Operadoras como as subsidiárias da America Móvil operando sob a
marca Claro e Embratel, controlada pela Carso Telecom Group, lançaram uma combinação de ofertas em 2006
envolvendo serviços de linha-fixa e móvel. Outros grupos integrados, como a Oi (anteriormente Telemar) e Brasil
Telecom e suas companhias de celular “BrT GSM”, têm lançado também ofertas incorporando o uso de telefones
fixos e móveis, apesar dessas ofertas não terem sido lançadas no mercado de São Paulo mesmo com toda pressão da
Oi no mercado de serviço móvel. Nós também oferecemos combinações de serviços aos nossos clientes “Vivo”,
uma das companhias de serviço móvel afiliadas com o Grupo Telefônica.
Em 2009, nós continuamos fortalecendo nossa posição no mercado corporativo como um fornecedor de
completa infra-estrutura de soluções de tecnologia de informação diferenciadas para cada cliente com a qual
recebemos pagamentos de aluguéis mensais. Como parte dessa nova oferta de produto, nós fornecemos “work
stations” para nossos grandes clientes empresariais e “information stations” para clientes de pequenas e médias
empresas, pacote de hardware, voz, dados, internet, e soluções de serviços de rede em um pacote conveniente.
Além disso, lançamos o "serviço At Home", um serviço de automação residencial, que é uma solução que
oferece integração e controle digital para residências (iluminação, entretenimento, segurança, ar condicionado e de
comunicação) e Orby (smartphone com tela sensível ao toque que permite acesso à Internet e utilização de VoIP).
Finalmente, acreditamos que nosso relacionamento com nossos clientes são o alicerce sobre o qual nosso
negócio está construído e, em 2009, fizemos importantes avanços na melhoria das relações com nossos clientes.
Lançamos o programa “Telefônica em Ação", a fim de fazer mudanças estruturais nos serviços que oferecemos. O
programa direcionado investimentos em infra-estrutura para aumento na melhoria das normas de qualidade.
Adicionalmente, nós reorganizamos nossos call centers e adaptamos nossos procedimentos internos de relações
com clientes com o oferecimento de um nível mais alto de serviço ao cliente em todos os pontos de comunicação
com eles. Os resultados do programa foram excelentes como refletido nos níveis mais elevados de satisfação dos
clientes.
Vendas, Marketing e Serviço a Clientes
Vendas
Nós empregamos as seguintes formas para fornecer nossas soluções para clientes:
• Venda Pessoal: nossa equipe de negócios oferece atendimento customizado para preservar a fidelização dos
clientes, consultoria em telecomunicações customizada, serviços de tecnologia da informação, bem como
suporte técnico e comercial;
• Televendas: vendas através de telemarketing empregando associados de vendas altamente treinados;
• Canais indiretos: vendas realizadas por terceiros – empresas certificadas dos segmentos de
telecomunicações e de processamento de dados para fornecer uma rede de tamanho adequada para nossos
produtos e serviços;
36

• Internet: “Portal Telefônica”; com informação on-line sobre produtos e serviços especificados para nossos
clientes corporativos; em 2009, começamos a vender alguns de nossos serviços e produtos "Portal
Telefônica" através de chat, empregando parceiros altamente treinados, e
• Porta a Porta: Com objetivo de aproximar mais os clientes corporativos da Telefônica, em março de 2006,
nós lançamos a venda porta-a-porta de serviços pelos consultores no Estado de São Paulo.
Marketing
Monitoramos continuamente a tendência de mercado em busca de oportunidades de negócio para desenvolver
novos produtos e serviços com a finalidade de atender as necessidades futuras e tendências de nossos clientes.
Aumentamos o número de pacotes de produtos personalizados desenvolvidos para atender às necessidades do
mercado, serviços de voz e pacotes de voz, telefone digital, pacotes de minutos, sistemas de informação e melhoria
na conectividade, em resposta ao crescimento da demanda de nossos clientes. Nós acreditamos que a tendência
relacionada à oferta de pacotes continuará a crescer, e desenvolver tais ofertas será importante para manter nossa
competitividade no mercado.
Nós empregamos uma metodologia diferenciada de marketing, onde nós utilizamos uma combinação de
recursos humanos e tecnológicos (equipe especializada e ferramentas de Business Inteligence), em adição a estudos
específicos que nos permitem atingir cada segmento de mercado de acordo com as necessidades específicas de
nossos clientes.
Acreditamos que a força da marca Telefônica (a marca pela qual nós oferecemos nossos serviços) e seus
serviços de clientes, esforços de marketing e comunicação produzirão novas oportunidades de negócio e fidelização
de clientes.
Serviço aos clientes
Os nossos princípios de atuação corporativos estabelecem que devemos sempre oferecer aos nossos clientes
produtos e serviços inovadores, confiáveis, que tenham uma boa qualidade e um preço justo. Nós continuamente
aprimoramos a qualidade de nossos produtos e serviços através da modernização da nossa plataforma de
telecomunicações e dos seus sistemas de gerenciamento, como também dos sistemas de gerenciamento de suporte
operacional e de uma estrutura organizacional com menores níveis possíveis, trazendo a companhia mais próxima
aos clientes. A tabela a seguir apresenta as informações sobre qualidade de serviços para os períodos indicados:
37
Exercício findo em 31 de
dezembro,
2009 2008 2007
Solicitações de reparos de telefones residenciais (% de solicitações de reparos de linhas
residenciais/linhas em serviço) ......................................................................................... 1,4 1,3 1,4
Solicitações de reparos de telefones públicos (% de solicitações de reparos de telefones
públicos/linhas em serviço) .............................................................................................. 4,8 5,0 6,2
Taxas de chamadas completadas locais no período noturno de maior movimento (% de
chamadas locais tentadas e completadas/total de chamadas locais tentadas) ...................... 74,6 75,0 75,3
Taxas de chamadas complementadas de longa distância nacional no período noturno de maior
movimento (% de chamadas longa-distância discadas e completadas/total de chamadas de
longa-distância tentadas) .................................................................................................... 71,3 71,1 71,1
Reclamações de erros em contas (reclamações a cada 1.000 contas) ..................................... 1,7 1,8 2,6
De acordo com as regulações de telecomunicações brasileiras, nossos contratos de concessão e autorização para
exploração dos serviços (telefonia fixa comutada, comunicação e multimídia, telefonia, TV por assinatura) possuem
exigências de metas que devem ser atingidas com relação à qualidade dos serviços que se aplicam a tempos de
acesso para códigos de serviços especiais, tempos de resposta para solicitação de informações de códigos de acessos,

conclusão de chamadas nacionais e internacionais, solicitações de reparos, atendimento a solicitações de reparos,
atendimento a pedidos de mudança de endereço e a qualidade dos documentos de cobrança.
Em junho de 2009, ANATEL suspendeu as vendas de serviço de Banda larga Speedy devido a certos problemas
com a qualidade dos serviços fornecidos. As vendas retornaram em agosto, autorizadas pela ANATEL depois a
implementação do plano de remediação e estabilização.
As melhorias da qualidade de serviço foram focadas em investimentos em nossa rede de banda larga e na
reconstrução de nossas práticas comerciais e operacionais. As principais medidas na estabilização e crescimento da
capacidade da rede de banda larga foram as seguintes:
• Duplicação da capacidade de resolução de servidores DNS, aumentando a redundância e a contingência pelo
aumento de centros de DNS;
• Aumento na capacidade de acesso à internet internacional (toll-gate) e a adoção de um terceiro acesso para
aumentar a redundância;
• Aumento no protocolo de interconexão para plataformas de sub-redes (IP).
Nós também reconstruímos nosso centro de atendimento aos clientes, a fim de cumprir nossas metas de
melhorar continuamente os serviços a nossos clientes e acrescentar duas novas características a nosso negócio, quais
sejam a Portabilidade Numérica e a “Lei do SAC”. A fim de atingir essa meta, investimos em:
• Treinamento da equipe de atendimento ao cliente, em um esforço para treinar mais de 4.000 pessoas;
• Investimentos em novos equipamentos e tecnologia.
Os resultados foram favoráveis e nosso atendimento ao cliente melhorou sua capacidade para auxiliar clientes
em uma única chamada e o número total de chamadas para atendimento ao cliente diminuiu em 52,3% entre o
primeiro trimestre de 2009 e o quarto trimestre de 2009.
Também implantamos mudanças na estratégia de vendas. Agora auditamos todas as vendas de serviços de
banda larga e garantimos que os clientes conheçam as características dos serviços comprados, como velocidade,
termos de instalação e exigências técnicas para instalação.
A fim de continuar a melhorar a qualidade de nossos serviços, implementamos diversas medidas para garantir a
satisfação dos clientes, incluindo:
• Aumento na ênfase da Administração sobre qualidade de produto e do serviço e na satisfação do cliente
com reuniões semanais com a presença de nossos principais executivos;
• Ampliação de pesquisas de satisfação realizadas mensalmente em cada segmento de clientes residenciais,
pequenos negócios e empresas (grandes empresas). Além da pesquisa de satisfação, esta também avalia a
fidelização do cliente e a imagem da empresa;
• Análises de pesquisas de satisfação: identificação dos atributos críticos para os clientes e principais pontos
a serem melhorados e análise da correlação dos resultados das pesquisas de satisfação com indicadores
operacionais da empresa;
• Manutenção e aumento da ênfase em programas e projetos focados na satisfação dos clientes, orientados e
priorizados a partir dos resultados das pesquisas de satisfação junto com avaliação interna e avaliações de
consultores externos para auxiliar no foco nos itens de ação de primordial importância para os clientes;
• Revisão dos processos de suporte aos clientes, a fim de aumentar a capacidade do suporte e solução de
problemas levantados pelos clientes;
• Ampla revisão dos processos de assistência técnica de banda larga a fim de diminuir o período de reparos e
aumentar o nível de soluções bem-sucedidas;
38

• Implementação de processos com o objetivo de reduzir erros de cobrança e problemas técnicos para linhas
fixas e serviço de banda larga;
• Manutenção e revisão de controles de qualidade e objetivos traçados da perspectiva do cliente, que
estabelece níveis de serviço entre áreas de negócio e de suporte (rede e facilidades de sistema).
Sazonalidade
Nossos negócios e o resultado das operações não são afetados materialmente pelas flutuações sazonais do
consumo de nossos negócios.
Regulamento do setor de telecomunicações brasileiro
General
Nossas atividades, incluindo os serviços prestados e as tarifas que cobramos, estão sujeitos a uma
regulamentação abrangente de acordo com a Lei Geral das Telecomunicações e diversas determinações
administrativas. Nossas companhias que operam sob concessão estão autorizadas a fornecer serviços específicos e
possuem a uma série de obrigações de acordo com o Plano Geral de Metas de Universalização e o Plano Geral de
Metas de Qualidade.
A ANATEL é a agência reguladora dos serviços de telecomunicações de acordo com a Lei Geral de
Telecomunicações e o Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações, conhecido como o decreto da
ANATEL emitido em outubro de 1997. A ANATEL é administrativa e financeiramente independente do governo
brasileiro. Todas as regulamentações propostas pela ANATEL estão sujeitas a um período de consulta pública,
incluindo audiências públicas, e suas ações podem ser questionáveis na justiça brasileira.
Concessões e autorizações
As concessões são licenças para a prestação de serviços de telecomunicações que são outorgadas sob o regime
público, enquanto que as autorizações são licenças para a prestação de serviços de telecomunicações outorgadas sob
o regime privado.
As companhias que prestam serviços em regime público, conhecidas como as companhias concessionárias,
estão sujeitas a certas obrigações como a qualidade dos serviços, continuidade dos serviços, universalização dos
serviços, expansão da rede e modernização.
As empresas que fornecem serviços sob o regime privado, conhecidas como as companhias autorizadas, não
estão geralmente sujeitas às mesmas exigências para continuidade ou universalização de serviços, mas estão sujeitas
a determinadas obrigações de expansão da rede e qualidade dos serviços estabelecidos em suas autorizações.
Dentre as companhias que operam em regime público, estamos nós, Embratel, Telemar, Brasil Telecom, CTBC
Telecom e Sercomtel. As empresas em regime público são as principais prestadoras do serviço de telefonia fixa no
Brasil que inclui os serviços locais, intra-regionais, inter-regionais e serviços de longa-distância internacional. Todas
as demais prestadoras, incluindo as empresas autorizadas a prestar serviços de telefonia fixa em nossa região de
concessão, operam em regime privado.
As prestadoras em regime público, como nós, podem também prestar determinados serviços de
telecomunicações no regime privado, sendo os mais importantes os serviços de transmissão de dados.
Serviços de telefônica fixa—Regime Público Nossos atuais contratos de concessão para serviços locais, intraregionais
e inter-regionais de longa-distância foram prorrogados em 22 de dezembro de 2005 por um período
adicional de 20 anos.
Os atuais contratos de concessão contêm uma condição permitindo que a ANATEL revise os termos da
concessão em 2010, 2015 e 2020. Essa condição permite a ANATEL a atualizar os contratos de concessão
renovados com relação à expansão de rede, modernização e metas de serviços de qualidade em resposta às
mudanças tecnológicas, competição no mercado e condições econômicas internacionais e nacionais. .A Consulta
39

pública foi publicada em 31 de março de 2009 com as revisões propostas para os contratos de concessão. Reuniões
públicas relacionadas (audiências públicas) foram realizadas em Manaus, Salvador, São Paulo, Brasília,
Florianópolis e Rio de Janeiro, em maio de 2009.
ANATEL atualmente analisa as sugestões recebidas pelo Edital e pode votar a versão final dos contratos de
concessão em 2010. Os contratos de concessão revistos entrarão em vigor em 1 de janeiro de 2011.
De acordo com os contratos de concessão renovados, e durante os 20 anos do período de renovação, nós somos
obrigados a pagar uma taxa bienal equivalente a 2% da nossa receita operacional líquida sobre os serviços de
telefonia pública de telecomunicações prestados em nossa área de concessão durante o ano anterior (excluindo
impostos e contribuições sociais). Veja “—Obrigações das Companhias de Telecomunicações—Regime Público—
Restrições aos Serviços”. Cada um dos termos e condições regulatórias precedentes afetam (ou afetam
potencialmente) o Contrato de Concessão atual, bem como as obrigações correntes sob os contratos de concessão
existentes, podem impactar nossos planos de negócios e o resultado das operações.
Serviço de Telefonia Fixa—Regime Privado A regulamentação das telecomunicações no Brasil proporciona a
introdução da competição nos serviços de telecomunicações no Brasil, delegando à ANATEL a concessão de
autorizações para que companhias operem em regime privado, fornecendo serviços locais e de longa distância intraregionais
em cada uma das três regiões de telefonia fixa e em todo o território nacional nos serviços de longa
distância intra-regional, inter-regional e internacional. A ANATEL já concedeu autorizações a empresas no regime
privado para operarem na região III, nossa região de concessão. A ANATEL também concedeu licenças para outras
companhias no regime privado para operarem em outras regiões de telefonia fixa e licenças para fornecer os serviços
de longa-distância intra-regional, inter-regional e internacional em todo o território nacional, concorrendo com a
Embratel. Diversas companhias já solicitaram autorizações e a ANATEL pode autorizar companhias adicionais no
regime privado para prestar serviços de longa-distância intra-regional, inter-regional e internacional. Veja -
“Competição”.
Desde 2002 nós fornecemos serviços locais e inter-regionais nas Regiões I e II e Setor 33 da Região III, e
serviços internacionais de longa-distância nas Regiões I, II e III.
Obrigações das Companhias de Telecomunicações
Nós, assim como outras operadoras de serviços de telecomunicações, estamos sujeitas a obrigações referentes à
qualidade do serviço, expansão e modernização da rede. A concessão de telecomunicações também está sujeita a
uma série de restrições com relação aos serviços que podem oferecer e que estão contidos no Plano Geral de
Outorgas, ou Plano Geral de Concessões, e obrigações especiais referentes à expansão e modernização da rede
contidas no Plano Geral de Metas de Universalização.
Em 2008, o decreto presidencial publicado com o Plano Geral de Concessões aumentou a flexibilidade dos
grupos fornecedores de telecomunicações como as concessionárias de STFC permitindo a essas concessionárias a
fornecer serviços em mais de duas regiões do Plano Geral de Concessões. Anteriormente a esse decreto, operadoras
de serviços de telecomunicações com concessões de serviços de STFC podiam oferecer serviços em uma única
região no regime público.
Serviço público de restrições de serviço
As companhias de regime público estão sujeitas a determinadas restrições na formação de alianças, “joint
ventures”, fusões e aquisições, incluindo:
• a proibição de uma holding em deter mais de 20% do capital votante de qualquer outra companhia em
regime público, a menos que aprovada pela ANATEL, conforme Resolução 101/99 da ANATEL;
• a proibição de uma companhia de regime público que fornece serviços similares através de empresas
coligadas; e
• várias restrições na oferta de serviços de TV a cabo por companhias concessionárias.
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Expansão da Rede e Qualidade de Serviço
Nós estamos sujeitos ao Plano Geral de Metas para a Universalização e ao Plano Geral sobre as Metas de
Qualidade, cada um estabelecendo que nos encarreguemos de certas atividades de expansão de rede com relação aos
serviços de linha fixa e cumpramos a qualidade especificada da meta dos serviços. O tempo para expansão da rede e
parâmetros para a qualidade do serviço são revisados periodicamente pela ANATEL. Nenhum subsídio ou outro
financiamento suplementar são repassados para financiar nossas obrigações de expansão da rede.
O decreto alterando o Plano Geral de Metas para a Universalização rescindiu em 2008 a obrigação das
concessionárias de telecomunicações de instalar centros de serviços de telecomunicações (fornecendo acesso a
chamadas e dados para clientes) e substituiu essa obrigação com uma obrigação de estabelecer uma infra-estrutura
de rede de Banda Larga para todos os distritos servidos por essas concessionárias. De acordo, com esse decreto,
espera-se que todos os distritos do Brasil tenham necessariamente infra-estrutura para rede de Banda Larga até 2010.
Essa obrigação faz com que nós estabeleçamos uma infra-estrutura de rede para 257 de 622 distritos de nossa região
de concessão. Além disso, esse regulamento nos exigirá a expansão da nossa rede por toda a nossa região de
concessão. Em 31 de dezembro de 2009, temos infra-estrutura instalada de rede de 226 fora de 257 cidades em que
somos obrigados a fazer essas instalações.
Além disso, nós temos, assim como outras concessionárias de telecomunicações, comprometimento para
fornecer acesso a internet grátis para escolas públicas durante o período de nossa concessão (até 2025). Isso requer
que nós forneçamos conexão a aproximadamente 9.200 escolas na nossa região de concessão, até o fim de 2010.
Além de cerca de 3.000 outras escolas que foram incluídos de acordo com o novo censo escolar do INEP / MEC.
Se uma companhia em regime público não cumprir suas obrigações conforme previsto no Plano Geral de Metas
para a Universalização e o Plano Geral sobre as Metas de Qualidade, a ANATEL pode aplicar certas penalidades.
Uma companhia pode perder sua licença se a ANATEL considerá-la incapaz de fornecer serviços básicos segundo
os dois Planos Gerais.
Interconexão.
Em cumprimento à Resolução 458, de fevereiro de 2007, foram introduzidas novas regras de tarifas de
interconexão. Para o horário reduzido, a tarifa de interconexão reduziu 30% e foi designado que o uso do modelo de
custo (LRIC) para a determinação dos valores das tarifas de interconexão será aceito após 2009.
C. Estrutura Organizacional
Em 31 de dezembro de 2009, nossas ações com direito a voto eram controladas pelos dois maiores acionistas:
SP Telecomunicações Participações Ltda. com 50,71% e Telefônica Internacional S/A com 34,87%. A Telefónica
Internacional é o acionista controlador da SP Telecomunicações e, conseqüentemente, detém diretamente e
indiretamente 85,57% de nossas ações ordinárias e 89,13% de nossas ações preferenciais. A Telefónica
Internacional é subsidiária integral da Telefónica S.A. da Espanha.
Subsidiárias
A A.Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica) é nossa subsidiária integral. A A.Telecom, que foi
constituída no Brasil, em 29 de outubro de 1999, está focada principalmente no fornecimento de serviços de
telecomunicações e serviços de dados e na manutenção da rede interna de telefonia dos clientes. Os principais
serviços são: (i) condomínio digital, serviço de valor agregado para edifícios comerciais e uma solução integrada de
equipamentos e serviços para a transmissão de voz, dados e imagens em edifícios comerciais de acordo com o
modelo Building Local Exchange Carrier (“BLEC”); (ii) instalação, manutenção, troca e ampliação de novos pontos
de fiação de telefonia interna em residências e empresas de acordo com o plano básico de manutenção (PBM) e (iii)
fornecimento de serviço (ISP) gratuito conhecido sob a marca “I-Telefônica”. Além disso, em 30 de dezembro de
2004, nós fizemos uma transação para adquirir o controle indireto da Atrium Telecomunicações Ltda. A transação
foi aprovada pelos nossos acionistas em 19 de janeiro de 2005. A aquisição ocorreu através da compra do total das
41

ações da empresa Santo Genovese Participações Ltda, que detinha 99,99% das ações representativas do capital da
Atrium. Em 1º de março de 2006, a então controlada Santo Genovese Participações Ltda., após incorporar sua
controlada Atrium Telecomunicações Ltda., foi incorporada pela A.Telecom S.A., sendo extinta em virtude dessa
operação. A A.Telecom manteve sua condição de subsidiária integral da companhia e passou a executar também as
atividades antes executadas pela Atrium. Veja “Item B. —Visão Geral dos Negócios—Serviços”.
A partir do segundo semestre de 2006, a A.Telecom começou a fornecer serviços de TV por assinatura, focando
completamente no desenvolvimento desta nova linha de produto Em fevereiro de 2008, a A.Telecom tornou-se
subsidiária integral da Telefônica Televisão Participações S.A.(TTP). Em novembro de 2008, a TTP foi incorporada
pela Telesp e a A.Telecom tornou-se subsidiária integral da Telesp. Veja - A. Historia e Desenvolvimento da
Companhia – Antecedentes Históricos - “Reestruturação Societária envolvendo DABR e TTP.”
A Telefônica Data S.A. tem como objetivo a prestação e exploração de serviços de telecomunicações, como a
elaboração, implantação e instalação de projetos relacionados com a exploração de soluções empresariais integradas
e consultoria em telecomunicações e atividades relacionadas à prestação de serviços de assistência técnica e
manutenção de equipamentos e redes de telecomunicações. A Telefônica Empresas, atualmente “Telefônica Data”,
passou a ser subsidiária integral da Companhia após a reestruturação societária realizada em julho de 2006. Ver
“Item 4 – História e Desenvolvimento da Companhia – Antecedentes Históricos - A Reestruturação do SCM”. Em
julho de 2008, a Telefônica Data tornou-se subsidiária integral da TTP. Em novembro de 2008, a TTP foi
incorporada pela Telesp e a Telefônica Data tornou-se subsidiária integral da Telesp. Veja “A. História e
Desenvolvimento da Companhia – Antecedentes Histórico —Reestruturação Societária envolvendo DABR e TTP.”
A Telefônica Sistema de Televisão S.A. (“TST”) é uma companhia que fornece serviços de televisão paga
através da modalidade de Multipoint Multichannel Distribution Services (“MMDS”).
Companhias Associadas
Desde 30 de junho de 2000 nós consolidamos, de acordo com a Legislação Societária Brasileira, as operações
da Aliança Atlântica Holding B.V., uma companhia de investimentos criada conforme as leis da Holanda. Em 31 de
dezembro de 2009, nós detínhamos 50% da participação acionária e a Telefónica S.A. detinha os outros 50%.
Além disso, desde 31 de dezembro de 2003 nós também consolidamos, de acordo com a Legislação Societária
Brasileira, nosso investimento na Companhia AIX de Participações, ou AIX. Em 31 de dezembro de 2009, nós
detínhamos 50% da participação acionária na AIX e a Telemar Participações S.A. detinha os outros 50%. A AIX foi
constituída em 2001 para explorar, direta e indiretamente, as atividades relacionadas à execução, conclusão e
exploração comercial de cabos subterrâneos de fibra ótica. Veja “Notas 1 das Demonstrações Contábeis
Consolidadas incluídas neste relatório anual que se inicia na página F-1”. Nós também consolidamos, de acordo
com a Legislação Societária Brasileira, a Companhia ACT de Participações, na qual detínhamos 50% de
participação.
D. Imobilizado
Nossos principais bens para prover os serviços da Companhia são equipamentos envolvendo os segmentos de
comutação (centrais telefônicas), transmissão (sistemas ópticos e rádios), comunicação de dados (equipamentos
multiplex, rede IP), infra-estrutura (sistemas de energia e ar condicionado) e rede externa (cabos ópticos e metálicos)
os quais se encontram distribuídos em vários prédios no Estado de São Paulo e algumas cidades fora do Estado de
São Paulo. Alguns prédios também são utilizados por áreas administrativas e comerciais da empresa.
Nossas propriedades estão localizadas por todo o Estado de São Paulo. Em 31 de dezembro de 2009, nós
utilizávamos 2.105 propriedades em nossas operações, das quais 1.438 eram próprias, e nós temos contratos-padrão
de aluguel para alugar as demais propriedades. Nós possuímos um edifício na cidade de São Paulo de onde a maioria
de nossas atividades administrativas são conduzidas.
A partir de 31 de dezembro de 2009, as obras em andamento representavam 5,9% do valor contábil líquido dos
ativos fixos totais, equipamentos de comutação automática representavam 24,7%, transmissão e outros
equipamentos representavam 33,5%, cabos subterrâneos e submarinos, postes e torres representavam 2,2%,
42

equipamentos assinantes e públicos representavam 4,6%, equipamentos de processamento eletrônico de dados
representavam 1,3%, edifícios e equipamentos subterrâneos representavam 25,0%, terrenos representam 2,3%, e
outros ativos fixos representavam 0,5% dos ativos fixos totais. Em 31 de dezembro de 2009, o valor contábil líquido
do nosso imobilizado R$9.7 bilhões.
De acordo com procedimentos legais brasileiros, foram colocadas em garantia várias propriedades em várias
ações judiciais das quais nós fazemos parte. Veja “Item 8 – Informações Financeiras – A. Demonstrações Contábeis
Consolidadas e Outras Informações Financeiras - Ações Judiciais”.
ITEM 4A. COMENTÁRIOS DA SEC AINDA NÃO RESOLVIDOS
Nenhum.
ITEM 5. ANÁLISE DA SITUAÇÃO FINANCEIRA, DOS RESULTADOS DAS OPERAÇÕES E
PERSPECTIVAS
A. Resultado das Operações
A discussão a seguir deve ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e suas
respectivas notas explicativas e outras informações constantes em outra parte deste relatório anual, e em conjunto
com as informações financeiras incluídas no “Item 3. —Informações-Chave—A Informações Financeiras
Selecionadas”. Exceto se indicado ao contrário, todas as informações financeiras nesse relatório anual foram
preparadas de acordo com os princípios contábeis brasileiros e apresentadas em reais. Para propósitos específicos,
tais como os relatórios financeiros divulgados aos acionistas brasileiros, demonstrações contábeis arquivadas na
CVM, determinação do pagamento de dividendos e outras distribuições e para fins tributários brasileiros,
elaboramos e somos obrigados a elaborar as demonstrações contábeis de acordo com o método contábil da
Legislação Societária.
Visão Geral
Nossos resultados operacionais são afetados principalmente pelos seguintes fatores-chave:
Ambiente Político e Econômico Brasileiro
A economia brasileira experimentou crescimento moderado nessa década. De acordo com o IBGE, que utiliza a
nova metodologia de contas nacionais, o PIB do Brasil subiu 5,7% em 2004, 3,2% em 2005, 4,0% em 2006, 5,7%
em 2007, e 5,1% em 2008. Em 2009, o PIB do Brasil caiu 0,2%.
Preços ao consumidor, medido pelo Índice de Preço ao Consumidor, ou IPCA, publicado pelo IBGE, registrou
uma variação de 4,3% em 2009. Assim, o crescimento nos preços ao consumidor foi menor do que a meta de
inflação estabelecida pelo Banco Central de 4,5%. Em 2006, 2007 e 2008, a variação foi de 3,1%, 4,5% e 5,9%,
respectivamente. A inflação medida pelo Índice Geral de Preços, ou IGP-DI, calculada pela Fundação Getúlio
Vargas, que inclui preços de atacado, varejo e da cesta básica, diminuíram 1,43% em 2009, em comparação a
aumentos de 9,1% em 2008, 7,9% em 2007 e 3,8% em 2006.
Como resultado da desaceleração do crescimento da inflação e da atividade econômica, o Banco Central
diminuiu as taxas de juros durante 2009, e, como resultado, a taxa Selic diminuiu de 13,75% para 8,75%, que é o
menor nível desde a criação do sistema de metas de inflação em 1999.
O Brasil acabou 2009 com um superávit da balança comercial de US$25,3 bilhões, em comparação a US$24,8
bilhões em 2008. As exportações caíram 22,7% para US$153,0 bilhões, e as importações diminuíram 26,3% para
US$127,6 bilhões. As entradas financeiras no país diminuíram significativamente, com investimentos diretos
estrangeiros de US$25,9 bilhões, em comparação a US$45,1 bilhões em 2008. Os investimentos em carteira
aumentaram US$46,7 bilhões em 2009, em comparação ao aumento de US$6,3 bilhões em 2008. O bom
desempenho das contas externas permitiu que as reservas internacionais aumentassem US$32,2 bilhões para o nível
recorde de US$239,1 bilhões.
43

A crise econômica e a redução dos impostos resultaram em menores receitas fiscais que afetaram as finanças
públicas e os esforços para cumprir a meta de superávit primário estabelecida em 3,8% do PIB. A meta foi revista
para 2,5% durante 2009. Além disso, o Governo Federal percebeu que as despesas com o Programa de Aceleração
do Crescimento, ou PAC, e o Programa Piloto de Investimento, ou PPI, não foram incluídas no cálculo do superávit
primário, resultando em um aumento de despesas de 1,6% do PIB. Considerando o superávit primário de 2,1% do
PIB mais as despesas com os programas PAC e PPI, a meta revisada foi cumprida. O endividamento público líquido,
em proporção ao PIB, aumentou em 2009 para aproximadamente 43,0% de 37,3% em 2008. A valorização do real
em 2009 ajudou a aumentar a dívida pública. Isso se deveu, em parte, a um maior nível de reservas internacionais
acumuladas pelo país que foi maior do que a dívida pública, e o Brasil se tornar um credor internacional, ao invés de
um devedor. Apesar do aumento da dívida pública, a dívida soberana do Brasil recebeu classificação de grau de
investimento da Moody’s, refletindo o desempenho do país nos últimos anos e sua recuperação da crise econômica
global.
A melhora nos dados econômicos nacionais, como inflação, contas externas, e taxas de juros, junto com
aumento na liquidez nos mercados de capitais internacionais levaram a uma queda no risco país em 2009. O J.P.
Morgan Emerging Markets Bond Index Plus (EMBI + Brazil), que acompanha os retornos totais dos instrumentos
de dívida externa negociados nos mercados emergentes, diminuiu para 197 pontos base no fim de 2009 de 428
pontos base no fim de 2008.
Como conseqüência, o real valorizou em relação ao dólar dos EUA em 25,9% em 2009. A taxa de câmbio em
31 de dezembro de 2009 era de R$1,74/US$1,00. Depois da crise de 2008, quando a taxa de câmbio chegou a
R$2,3/US$1,00, a tendência de valorização observada desde 2004 cresceu como conseqüência da queda do risco
país. No ano anterior, a taxa de câmbio era de R$1,77 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2007 em comparação a
R$2,14 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2006 e R$2,34 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2005. A valorização
do real também está relacionada à desvalorização do dólar dos EUA frente a outras moedas.
Nosso negócio é diretamente afetado pelas tendências na economia global e na economia brasileira. Se a
economia brasileira entra em um período de recessão continuado, então a demanda por serviços de
telecomunicações provavelmente deve diminuir. De modo semelhante, a desvalorização do real brasileiro ante o
dólar dos EUA poderia reduzir o poder de compra dos consumidores brasileiros e afetar negativamente a capacidade
de nossos clientes de pagar por nossos serviços de telecomunicações.
Efeitos da Inflação em nossos Resultados Operacionais
Antes de 2006, as tarifas que cobrávamos de nossos clientes eram periodicamente ajustadas pela ANATEL com
base na taxa de inflação medida pelo Índice Geral de Preços (IGP-DI).
A partir de 2006, as tarifas de telefonia passaram a ser corrigidas pelo Índice Setorial de Telecomunicações
(IST), formado por uma cesta de índices nacionais que refletem os custos do setor de telecomunicações. Este índice
reduz as inconsistências entre as receitas e os custos em nosso setor e conseqüentemente os efeitos adversos da
inflação sobre os nossos negócios. O IST nos últimos 12 meses é de 4,2% de acordo com os últimos dados
publicados pela ANATEL em Junho de 2009.
A tabela abaixo mostra o índice geral de inflação (de acordo com o IGP-DI,IPCA e IST) para os períodos findos
em 31 de dezembro de 2004 a 2009:
Inflação (%) medida pelo
IGP-DI (1)
44
Inflação (%) medida pelo
IPCA (2)
31de dezembro de 2009................................ (1.4) 4.3 2.1
31de dezembro de 2008................................ 9.1 5.9 6.6
31de dezembro de 2007................................ 7.9 4.5 3.2
31de dezembro de 2006 ................................ 3.8 3.1 3.2
31de dezembro de 2005................................ 1.2 5.7 -
(1) Fonte: IGP-DI, publicado pela Fundação Getúlio Vargas.
(2) Fonte: IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
(3) Fonte: IST, publicado pela Agência Nacional de Telecomunicações.
Inflação (%) medida pelo
IST (3)

Fatores Regulatórios e Competitivos
Nossos negócios, incluindo os serviços que prestamos e as tarifas que cobramos, estão sujeitas à
regulamentação de acordo com a Lei Geral de Telecomunicações. Como conseqüência, nossos negócios, resultados
de operações e situação financeira poderiam ser afetados pelas ações das autoridades brasileiras, incluindo:
• atrasos na concessão, ou problemas para conceder, aprovações para reajustes de tarifas;
• a aprovação de licenças para novos concorrentes em nossa região; e
• a introdução de novas exigências de restrição para a concessão de nossa operação.
Uma série de novos regulamentos entraram em vigor em 2009. Os mais importantes, dentre eles, foram:
• Resolução nº 507, que aprovou a Norma da para o Uso de Radiofreqüência de banda larga através de Redes
de Energia Elétrica;
• Resolução nº 529, que aprovou a Norma para Certificação de Equipamentos de Telecomunicações sobre
Aspectos de Segurança Elétrica;
• Resolução nº 532, que aprovou a alteração da regra de cálculo IST, aplicado no ajustamento das taxas
relacionadas a Serviços de Telecomunicação, revogando a Resolução n º 420
• Resolução nº 534, que aprovou a alteração Anexos I e II da Norma de áreas locais do STFC;
• Resolução nº 535, que aprovou a Norma para a metodologia a ser utilizada no cálculo do WACC.
Esperamos que os seguintes itens entrem em vigor como novos regulamentos ou estejam sujeitos a uma ou mais
Consultas Públicas em 2010, com um prazo ainda a ser determinado pela ANATEL.
• Propostas de novos condicionamentos e metas de qualidade e universalização a serem incorporados na
revisão dos contratos de concessão;
• Criação de um Plano de Metas de Qualidade Gerais para o SCM
• Proposta de alteração de destinação da faixa de 2,5 GHz;
• Edital de licitação das freqüências de 3,5GHz;
• Desenvolvimento de um Plano Geral de Metas de Competição, que trata de metas para as operadoras com
Poder de Mercado Significativo.
A Portabilidade Numérica entrou em vigor no Brasil em setembro de 2008. A portabilidade numérica permite
os clientes dentro de uma limitada área geográfica, realocar ou mudar sua operadora de telefonia sem precisar mudar
seu número de telefone (para uma linha fixa ou móvel). Os direitos de Portabilidade Numérica para todos os nossos
clientes entraram em vigor em março de 2009.
Além disso, envolvendo considerações regulatórias, nossos negócios são afetados através da competição com
outras operadoras de telecomunicações. Nós começamos a enfrentar competição em nossa região em julho de 1999 e
antecipamos que a competição irá contribuir para o declínio dos preços dos serviços de telefonia fixa e uma pressão
crescente nas margens operacionais. Nosso crescimento futuro e resultados das operações irão depender
significativamente de fatores, como:
• Crescimento econômico brasileiro e seu impacto sob uma maior demanda de serviços;
• Os custos e disponibilidade de financiamento; e
• A taxa de câmbio do real em comparação a outras moedas.
45

Exposição ao Risco da Taxa de Câmbio e da Taxa de Juros
O risco de taxa de câmbio que nós enfrentamos é significativo devido ao nosso endividamento em moeda
estrangeira, incluindo o nosso gasto de capital, particularmente de equipamentos. A desvalorização do real poderá
aumentar o nosso custo de certos gastos de capital. Nossas receitas são totalmente auferidas em reais e nós não
temos ativos significativos em moeda estrangeira, exceto instrumentos derivativos e participações acionárias em
empresas no exterior.
Em 31 de dezembro de 2009, 0,7% do nosso endividamento de R$3,52 bilhões eram expressos em moeda
estrangeira (principalmente em dólares norte-americanos). Veja Nota 14 das Demonstrações Contábeis
Consolidadas. A desvalorização do real resulta em perdas cambiais sobre a dívida em moeda estrangeira e ganhos
cambiais sobre ativos em moeda estrangeira e participações acionárias em empresas no exterior.
Utilizamos instrumentos financeiros derivativos que limitam nossa exposição ao risco de taxa de câmbio. Desde
setembro de 1999 temos protegido quase todas as dívidas expressas em moeda estrangeira, usando contratos de
swap. Porém, nós permanecemos expostos ao risco de mercado decorrente de mudanças nas taxas de juros locais
(principalmente a do Certificado de Depósito Interbancário) ou CDI, que é um índice baseado na taxa média por
custo dos empréstimos negociados entre os bancos no Brasil.
Substancialmente toda a nossa dívida está exposta ao risco da taxa de juros variável. Em 31 de dezembro de
200, R$1,99 bilhões de nosso endividamento estavam sujeitos a TJLP (uma taxa de longo prazo com pequena
variação), R$0,02 bilhões foram sujeitas a variação do dólar e o restante a juros variáveis (CDI). Contudo, quase
todo nosso endividamento está protegido por contratos de swap, onde ficamos expostos ao risco de variação na taxa
de juros pelo CDI. Em 31 de dezembro de 2009, possuíamos transações de swap – CDI contra juros fixos que
totalizavam R$1,51 bilhões para nos proteger parcialmente contra flutuações das taxas de juros locais. Nós
investimos nosso caixa e equivalentes a caixa principalmente em instrumentos de curto prazo, que rendem juros
baseados no CDI. Veja a Nota 33 das Demonstrações Contábeis Consolidadas e Item 11 - Informações Quantitativas
e Qualitativas sobre Risco de Mercado.
Uma vez que protegemos substancialmente todos nossos riscos cambiais referentes aos nossos empréstimos em
moeda estrangeira, não apresentamos exposição significativa a taxa cambial relativa a tais contratos. Contudo, nós
podemos continuar a ter exposição à variação cambial com relação a nossos gastos de capital planejados,
aproximadamente 31% dos quais são em moeda estrangeira (a maior parte em dólares americanos). Nós
monitoramos os valores e os prazos de exposição dos riscos de variação cambial, podendo vir a proteger essas
exposições caso seja oportuno.
Discussão das Estimativas Políticas Contábeis Críticas
A preparação das demonstrações contábeis de acordo com a Legislação Societária Brasileira incluídas neste
relatório anual envolve necessariamente determinadas hipóteses e estimativas, derivadas da experiência histórica e
de diversos outros fatores que julgamos razoáveis e relevantes. Apesar de revisarmos tais estimativas e hipóteses no
curso normal dos negócios, a apresentação de nossa condição financeira e dos resultados das operações
freqüentemente requer que a administração faça julgamentos com relação aos efeitos de assuntos incertos sobre
nossa condição financeira e resultados das operações. Os resultados efetivos podem diferenciar-se daquelas
estimativas segundo as diferentes premissas e condições. A Nota 3 de nossas Demonstrações Contábeis
Consolidadas inclui as práticas contábeis utilizadas na elaboração daquelas demonstrações e a Nota 4 inclui um
resumo das políticas contábeis significativas. A fim de fornecer um esclarecimento de como julgamos e estimamos,
nós resumimos algumas políticas críticas de contabilidade logo abaixo.
Vida útil estimada do imobilizado e ativos intangíveis
A vida útil do imobilizado é calculada de forma a determinar o valor das despesas de depreciação e amortização
a serem registradas durante o período reportado. A vida útil é calculada a partir do momento em que o bem é
adquirido e se baseia na experiência histórica com bens similares, bem como levando em consideração mudanças
tecnológicas introduzidas e as regulamentações dos serviços públicos de telecomunicações. Caso as mudanças
tecnológicas ocorram mais rapidamente, a vida útil assumida a tais ativos pode necessitar de redução, resultando no
reconhecimento do aumento das despesas de depreciação e amortização nos períodos futuros. Alternativamente, tais
tipos de mudanças tecnológicas podem resultar no reconhecimento de uma desvalorização para refletir a baixa no
46

valor dos ativos. Revisamos anualmente nosso ágio e outros intangíveis de vida útil indefinida, perdas no valor
recuperável, ou revisamos juntamente com outros ativos intangíveis e imobilizado que tem vida útil finita e são
depreciados, quando eventos ou circunstâncias indicarem que tais montantes podem não ser recuperáveis durante a
vida útil remanescente do ativo. Na avaliação da desvalorização, nós utilizamos o método do fluxo de caixa, o qual
leva em consideração a estimativa da Administração no que se refere às operações futuras. Veja a Nota 12 e 13 das
Demonstrações Contábeis Consolidadas.
Em 31 de dezembro de 2009, nós tínhamos registrado o valor de R$11,1 bilhões no ativo imobilizado e ativo
intangível em conformidade com a Legislação Societária Brasileira, compreendendo aproximadamente 54,4% dos
nossos ativos totais.
Redução no valor recuperável do Ágio
Para fins de PCGAs no Brasil, o montante da redução no valor recuperável do ágio, se houver, é mensurado
com base na projeção de nossos fluxos de caixa operacionais futuros. De acordo com os U.S GAAP, o ágio é sujeito
a um teste anual de recuperabilidade. Ao realizar o teste de recuperabilidade anualmente, nós identificamos nossas
unidades de divulgação (“reporting unit”) e calculamos o valor contábil de cada unidade de divulgação através da
designação de ativos e passivos, incluindo o ágio e ativos intangíveis. Nós então calculamos o valor justo de cada
unidade de divulgação e as comparamos com os respectivos valores contábeis. Se o valor contábil de uma unidade
de divulgação exceder seu valor justo, então realizamos uma segunda etapa do teste de recuperabilidade que envolve
a determinação do valor justo implícito da unidade de divulgação por meio da alocação de um método de compra
contábil hipotético. Se o valor implícito do ágio exceder o valor contábil, uma perda é reconhecida.
Para o cálculo do valor justo e dos fluxos de caixa futuros não descontados de nossos negócios requer que a
administração adote certas premissas e estimativas com relação às entradas e saídas futuras de caixa, dispêndios e
despesas. Estas premissas e estimativas podem ser influenciadas por diferentes fatores internos e externos, tais como
tendências econômicas, tendências do setor, taxas de juros, mudanças nas estratégias de nosso negócio e alteração
dos tipos de serviços que oferecemos ao mercado. A utilização de premissas e estimativas diferentes podem alterar
significativamente nossas demonstrações contábeis. Se as premissas e estimativas sobre fluxos de caixa líquidos
esperados se alterarem no futuro, poderemos vir a ser obrigados a efetuar baixas sobre os ágios existentes, o que
levaria a reduzir nossos resultados operacionais e patrimônio líquido.
Reconhecimento de Receita e Contas a Receber
De acordo com o critério da Legislação Societária Brasileira e os U.S. GAAP, receitas originadas pelas tarifas
de interconexão são calculadas baseada na duração de cada chamada, conforme determina a legislação brasileira, e
reconhecidas quando o serviço de interconexão é prestado. De acordo com o critério da legislação societária
Brasileira e os U.S. GAAP, as receitas de telefonia pública são reconhecidas quando o cartão telefônico pré-pago é
usado. Em 31 de dezembro de 2009, nós tínhamos R$386,6 milhões registrados como receita de serviços de
telefonia pública de acordo com a Legislação Societária Brasileira. Veja Nota 22 de nossas demonstrações contábeis
consolidadas. Receitas diferidas são determinadas com base nas estimativas de créditos de cartões pré-pagos a
utilizar que foram vendidos, mas não foram utilizados na data de cada balanço. De acordo com o critério da
legislação societária, receitas de habilitação ou instalação são reconhecidas na habilitação ou instalação dos serviços
ao cliente. De acordo com os U.S. GAAP, receitas de habilitação e instalação de serviços são diferidas e amortizadas
durante a vida estimada do contrato junto ao cliente de 4,74 anos.
Considerando o aumento da concorrência no setor de telecomunicações, estamos aumentando a oferta de
pacotes de produtos e serviços para nossos clientes. Esta prática não permite o exercício de julgamentos e
estimativas na arrecadação do valor dos pacotes de produtos em relação aos vários componentes destes pacotes, de
forma a reconhecer a receita de acordo com o USGAAP.
Consideramos o reconhecimento de receita como uma política contábil crítica por causa das incertezas causadas
por diferentes fatores, tais como a complexa tecnologia necessária, o alto volume de transações, problemas
relacionados à fraude e pirataria, regras contábeis, posições da administração sobre nossa capacidade de cobrança e
incertezas relacionadas com o direito de receber certas receitas (principalmente receitas pelo uso de nossa rede).
Mudanças significativas nestes fatores poderiam nos causar incapacidade para o reconhecimento de receitas ou para
47

econhecer receitas que poderiam não ser realizadas no futuro, apesar de nossos controles e procedimentos internos.
Nós não identificamos qualquer necessidade significante para mudar nossa política de reconhecimento tanto para os
U.S. GAAP quanto para o critério da legislação societária brasileira.
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
Na preparação das demonstrações contábeis devemos estimar nossa capacidade para cobrança de nossas contas
a receber. Constantemente monitoramos nossas contas a receber vencidas. Se tomarmos conhecimento sobre a
incapacidade de clientes específicos de pagar suas obrigações financeiras, registramos uma provisão específica do
montante devido para reduzir o valor dos recebíveis para o montante que acreditamos que será recebido. Nós
também reavaliamos se deveríamos reconhecer receitas futuras de tais clientes quando a cobrança é garantida. Para
outras contas a receber, reconhecemos provisão para créditos de liquidação duvidosa com base na experiência
passada (por exemplo, porcentagem média de recebíveis historicamente baixados, condições econômicas e o prazo
de recebíveis em atraso). Nossas provisões têm sido adequadas para cobrir perdas na realização de créditos.
Entretanto, como não podemos prever com certeza a estabilidade financeira futura de nossos clientes, não podemos
garantir que nossas provisões continuarão adequadas. As perdas com créditos podem ser maiores que as provisões
que realizamos, as quais podem ter um efeito negativo significativo em nossas despesas de comercialização. Nós
reconhecemos provisões para créditos de liquidação duvidosa no montante de R$565 milhões, R$539milhões e
R$653 milhões para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, respectivamente.
Provisão para Contingências
Estamos sujeitos a processos legais e administrativos relacionados com tributos, relações do trabalho e matéria
cível. Somos exigidos a avaliar a probabilidade de qualquer decisão adversa ou conseqüência dessas matérias bem
como a extensão das perdas prováveis. A determinação do montante das provisões exigido, se aplicável para essas
contingências, é feita após análise cuidadosa de cada matéria individualmente, baseada na opinião de nossos
assessores legais. Nós registramos provisões para contingências somente quando acreditamos que é provável que
ocorra a perda relativa à causa em disputa e nós somos capazes de estimar razoavelmente a perda esperada. Nós não
registramos provisões para um número significativo de disputas com as autoridades tributárias brasileiras porque
acreditamos que não são prováveis a incorrência de perdas nesse momento. Nossas provisões para contingências
exigidas podem mudar no futuro com base em novas situações ou mudanças em nossa condução para esses
processos (por exemplo, alteração na nossa estratégia de liquidação). Tais mudanças podem resultar em um impacto
negativo nos resultados futuros e no fluxo de caixa.
Passivos Futuros para nossos Benefícios de Pós-Aposentadoria (Plano de Pensão e Assistência Médica)
Nós fornecemos vários benefícios de pensão e assistência médica para nossos empregados. Nós devemos adotar
premissas para taxas de juros, retorno de investimentos, inflação, taxa de mortalidade e nível de empregabilidade
futura para quantificar nossos passivos de pós-aposentadoria. A acuracidade dessas hipóteses determinará se temos
ou não provisões suficientes para os custos com pensão e assistência médica.
Impostos Diferidos
A transferência de valores para os ativos de impostos diferidos implica que nós geraremos lucro tributável
suficiente no futuro, baseados em estimativas e premissas e que continuaremos operando de acordo com as normas
fiscais vigentes e futuras aplicáveis aos nossos negócios. Caso estas estimativas e premissas se alterarem no futuro,
nós poderemos ser obrigados a registrar uma provisão adicional para desvalorização dos ativos de impostos
diferidos, resultando em uma despesa adicional de imposto de renda nas demonstrações contábeis. A Administração
avalia a razoabilidade dos ativos fiscais diferidos e a necessidade de provisões adicionais ao final de cada ano. Em
31 de dezembro de 2009, acreditamos que nenhuma provisão adicional para desvalorização de ativos fiscais
diferidos, seria necessária em relação àquelas já reconhecidas nas demonstrações contábeis.
Instrumentos Financeiros e Outras Atividades de Financiamento
Para administrar as transações em moeda estrangeira, nós investimos em instrumentos de derivativos
financeiros. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, a partir de 1 de janeiro de 2009, os contratos de swap
em moeda estrangeira são registrados a valor de mercado. Em 31 de dezembro de 2009, nós reconhecemos um
ganho líquido de R$58,2 milhões (perda líquida de 153,4 milhões em 2008) em nossas transações de derivativos, um
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ativo de R$0,6 milhões e um passivo de R$31,7 milhões em 31 de dezembro de 2009 (ativo de R$95,8 e passivo de
R$37,3 em 31 de dezembro de 2008) para reconhecer ganhos e perdas temporárias existentes. Os ganhos ou perdas
nas transações de hedge foram calculados com base no valor de mercado dos instrumentos financeiros derivativos.
Nós aplicamos o ASC 815, " Derivativos e Hedge", de acordo com os U.S. GAAP. De acordo com o ASC 815
todos os derivativos, estejam ou não relacionados a uma transação de cobertura, devem ser registrados no balanço
pelo valor de mercado (fair value). Se o derivativo é definido como um “hedge de valor justo”, as mudanças em seu
valor de mercado e no item coberto são registradas nos resultados. Se o derivativo é definido como uma cobertura de
fluxo de caixa, as mudanças no valor de mercado dos derivativos são registradas em outros resultados abrangentes
como componente do patrimônio líquido em U.S. GAAP, e reconhecidas na demonstração do resultado quando o
item coberto for lançado no resultado. Parte das mudanças no valor de mercado relacionado à inefetividade da
cobertura de fluxo de caixa é reconhecida imediatamente no resultado do período.
Em 31 de dezembro de 2009 possuíamos US$8,5 milhões de valor nocional de contratos de swap designados
como hedges a valor justo (“fair value hedge”) para parte de nossa dívida denominada em moeda estrangeira. De
acordo com o US GAAP, não tínhamos “hedge accouting” de instrumento derivativo que resultou em um aumento
de R$0,73 milhões em nosso endividamento em 31 de dezembro de 2009 (em comparação com uma redução de R $
2,5 milhões para o período findo em 31 de dezembro de 2008). De acordo com U.S. GAAP, nós reconhecemos um
ganho de R$11,0 milhões para o período findo em 31 de dezembro de 2009 para tais transações (R$3,5 milhões para
o período findo em 31 de dezembro de 2008).
Na aplicação dos princípios de contabilidade geralmente aceitos para estes instrumentos derivativos a
Administração considerou na sua avaliação as taxas de juros, taxas de desconto, taxas de câmbio, fluxo de caixa
futuro e a efetividade das coberturas. Estes julgamentos afetam diretamente o valor dos instrumentos derivativos
informados no balanço patrimonial, no montante dos ganhos ou perdas registradas, e no montante dos ganhos e
perdas incluídos no cálculo do lucro operacional. As atuais taxas de juros, taxas de desconto, taxas de câmbio, fluxo
de caixa futuro e a conclusão da efetividade das coberturas poderão divergir das nossas estimativas, e revisões serão
feitas para os montantes registrados no período de sua realização.
Adoção do IFRS no Brasil
O órgão regulador de valores mobiliários brasileiro, a Comissão de Valores Mobiliários (localmente CVM)
determinou que as IFRS, emitidas pelo IASB, devem ser utilizadas para demonstrações contábeis consolidadas das
empresas públicas a partir de 2010. As normas locais são emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC
localmente), órgão brasileiro de normatização contábil. Ambos os públicos e não públicos são exigidos atualmente
a elaborar as suas demonstrações contábeis de acordo com as normas locais que são semelhantes às IFRS.
Além disso, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, apresentaremos nossas demonstrações
contábeis consolidadas em conformidade com as IFRS, emitidas pelo International Accounting Standards Board
(IASB). Conforme permitido pelas regras U.S. SEC, a partir de 2010 não apresentaremos mais a presente
reconciliação para U.S GAAP de nossas demonstrações contábeis consolidadas.
Fontes de Receitas
Nossas receitas consistem principalmente dos seguintes componentes:
• tarifas de serviços locais, que incluem tarifa de assinatura mensal, serviço medido, habilitação e outras tarifas
para uso de telefones públicos (incluindo cartões telefônicos pré-pagos); chamadas para números de telefones
fixos e móveis, dentro ou fora de nossa rede;
• tarifas de serviços intra-regional de longa distância, que incluem as tarifas de serviços das chamadas que são
originadas e terminadas dentro de nossa área de concessão;
• tarifas de serviços inter-regional e internacional de longa-distância;
• tarifa sobre transmissão de dados, o qual inclui nosso serviço de banda larga, conhecido como “Speedy”
(serviço de banda larga) e gerenciamento e transmissão de dados para o segmento corporativo desde a
incorporação da Telefónica Empresas em julho de 2006;
49

• tarifas fixo-móvel, incluindo tarifas pagas por nossos clientes pelo uso da rede fixa-móvel;
• tarifas de interconexão pagas por outras operadoras de serviços de telecomunicações em uma base por chamada
para suas chamadas que terminam em nossa rede;
• tarifas de aluguel de infra estrutura pagas por outras operadoras dos serviços de telecomunicações com base
contratual pelo uso de partes de nossa rede; e
• cobrança de outros serviços, que incluem receitas variadas de outros serviços (tais como espera de chamada,
transferência de chamada, correio de voz, correio de fax, discagem rápida e identificador de chamada).
Nossas receitas brutas dos serviços incluem o ICMS e outros impostos indiretos e descontos a clientes de
acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. A composição das receitas operacionais por
categoria de serviços é apresentada em nossas Demonstrações Contábeis Consolidadas e discutida adiante. Nós não
calculamos as receitas operacionais líquidas para cada categoria de receita.
Resultado das Operações
A tabela a seguir apresenta determinados componentes do lucro líquido da Companhia para cada um dos anos
do triênio findo em 31 de dezembro de 2009, bem como o percentual de variação de cada componente.
Exercício findo em 31 de dezembro de % Variação
2009 2008 2007 2009 - 2008 2008 - 2007
50
(em milhões de reais, exceto porcentagens)
Receita operacional líquida 15.796 15.979 14.727 (1,1) 8,5
Custo de mercadorias e serviços (8.956) (8.726) (8.029) 2,6 8,7
Lucro bruto 6.840 7.253 6.698 (5,7) 8,3
Despesas operacionais:
Despesas de comercialização (2.568) (2.601) (2.462) (1,3) 5,6
Despesas gerais e administrativas (868) (755) (839) 15,0 (10,0)
Outras receitas (despesas) operacionais
líquidas (47) (167) 250 (71,9) (166,8)
Despesas operacionais, líquidas (3.483) (3.523) (3.051) (1,1) 15,5
Lucro operacional antes das despesas
financeiras, líquido 3.357 3.730 3.647 (10,0) 2,2
Despesas financeiras, líquidas (195) (228) (307) (14,5) (25,7)
Lucro antes dos impostos e contribuição
social 3.162 3.502 3.340 (9,7) 4,9
Imposto de renda e contribuição social (989) (1.082) (977) (8,6) 10,7
Lucro líquido 2.173 2.420 2.363 (10,2) 2,4
Resultados das Operações para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 comparado ao exercício findo
em 31 de dezembro de 2008
Receita operacional líquida
A receita operacional líquida diminuiu 1,1% alcançando R$15,8 bilhões em 2009 comparada com R$16,0
bilhões em 2008. A queda na receita operacional líquida é primariamente um resultado de uma queda nas receitas
de tarifas de assinatura mensal de serviços locais, e uma queda em receitas de conexão com tráfego de chamadas
fixo-móvel e em assinaturas fixas-móveis. Essas reduções foram parcialmente compensadas por um aumento nas
receitas de serviços de transmissão de dados, TV por assinatura e serviços de infraestrutura de voz.

A tabela a seguir apresenta determinados componentes de nossas receitas operacionais de 2009 e 2008, bem
como o percentual de variação de cada componente.
51
Exercício encerrado em 31
de dezembro de % Variação
2009 2008 2009 - 2008
(em milhões de reais, exceto as porcentagens)
Receita operacional bruta:
Serviços locais:
Assinatura mensal................................................................................... 5.226 5.487 (4,8)
Taxas de habilitação................................................................................ 109 114 (4,8)
Serviço medido....................................................................................... 2.417 2.563 (5,7)
Telefones públicos.................................................................................. 387 445 (13,1)
Total....................................................................................................... 8.139 8.609 (5,5)
Serviços de longa distância:
Intrarregional.......................................................................................... 2.672 2.644 1,1
Interregional e internacional.................................................................... 1.311 1.305 0,5
Total....................................................................................................... 3.983 3.949 0,9
Transmissão de dados................................................................................. 4.176 3.760 11,1
Serviços fixo para móvel............................................................................ 4.102 4.372 (6,2)
Serviços de uso da rede.............................................................................. 488 466 4,7
Serviços de aluguel de infraestrutura........................................................... 509 384 32,5
Serviços de TV........................................................................................... 600 379 58,4
Outros serviços........................................................................................... 1.158 1.102 5,1
Total da receita operacional bruta............................................................... 23.155 23.021 0,6
ICMS e outros impostos indiretos .............................................................. (5.778) (5.979) (3,3)
Descontos.................................................................................................. (1.581) (1.063) 48,8
Receita operacional líquida......................................................................... 15.796 15.979 (1,2)
Serviços locais
As receitas de serviços locais diminuíram 5,5% para R$8,1 bilhões em 2009, ante R$8,6 bilhões em 2008. A
queda foi devida principalmente a uma queda nas assinaturas e uma queda nas receitas de tráfego como resultado de
uma tarifa fixa imposta para ligações locais. Essas reduções foram parcialmente compensadas por um aumento nas
receitas relacionado ao plano básico residencial alternativo.
Assinaturas mensais. As receitas de assinaturas mensais diminuíram 4,8% para R$5,2 bilhões em 2009, ante
R$5,5 bilhões em 2008. A queda em 2009 foi devida principalmente a uma queda nas receitas recebidas de
assinaturas residenciais em um valor de R$248,8 milhões e em assinaturas não residenciais em um valor de R$83,7
milhões. A diminuição foi parcialmente compensada por um aumento em receitas recebidas de assinatura DDR
Acesso Digital no montante de R$100,9 milhões e de planos residenciais de pacote básico em um montante de
R$50,3 milhões.
Taxas de habilitação. As receitas de taxas de habilitação mensais diminuíram 4,8% para R$108.8 milhões em
2009 ante R$114,3 milhões em 2008. A queda foi devida principalmente a uma queda de R$36,1 milhões em
receitas em relação às tarifas de ativação de linha de controle, que foi parcialmente compensada por um aumento nas
receitas das seguintes tarifas de ativação: ”Linha Econômica” em um valor de R$15,5 milhões; ”Linha Jovem” em
um valor de R$13,5 milhões e ”Linha Lazer”, em um valor de R$1,1 milhão.
Serviço medido. As receitas de serviços medidos diminuíram 5,7% para R$2,4 bilhões em 2009, ante R$2,6 bilhões
em 2008. A queda em 2009 foi devida principalmente a quedas nas receitas de tráfego com relação a: plano básico
de ligações fixo-fixo em um valor de R$147,9 milhões como resultado de uma queda nos minutos usados pelos
clientes; o plano fixo-fixo “0300” em um valor de R$125,6 milhões devido a uma queda nos anúncios de marketing
na TV e no rádio; o plano pré-pago fixo-fixo em um valor de R$45,0 milhões; e o plano de ligações “0800” em um
valor de R$4,7 milhões. Esta diminuição foi parcialmente compensada por um aumento nas receitas de tráfego dos
planos alternativos e pelo reajuste tarifário de 0,98% em vigor desde setembro de 2009.

Telefones públicos. As receitas de tarifas de uso de telefones públicos diminuíram 13,1% para R$386,6 milhões
em 2009 ante R$444,9 milhões em 2008. A queda em 2009 foi devida a uma queda nas vendas de cartões pré-pagos
em R$58,3 milhões.
Serviços de Longa Distância
As receitas de serviços de longa distância aumentaram 0,9% para R$4,0 bilhões em 2009 de R$3,9 bilhões em
2008, devido principalmente a um aumento de receitas de tráfego de pequenas e médias empresas usando nossa
rede, que foi parcialmente compensado por uma queda no tráfego originado de ligações fixas.
Transmissão de dados
As receitas de serviços de transmissão de dados aumentaram 11,1% para R$4,2 bilhões em 2009 ante R$3,8
bilhões em 2008. O aumento em 2009 foi devido principalmente a um aumento em receitas em relação ao plano
Speedy no valor de R$257,1 milhão, em relação ao protocolo de interconexão (IP) no valor de R$191,5 milhões,
para manutenção (infraestrutura de voz) no valor de R$37,4 milhões, para gestão de infraestrutura de voz/desktop no
valor de R$15,3 milhões, para serviços de transmissão de dados comutados no valor de R$5,7 milhões e para
terceirização de infraestrutura de voz no valor de R$5,1 milhões. O aumento foi parcialmente compensado por uma
queda nos serviços de frame-relay no valor de R$37,7 milhões, serviços de hospedagem no valor de R$27,3 milhões,
prestador de chamadas e tarifas de mensais de terceirização no valor de R$14,1 milhões, serviços de consultoria no
valor de R$8,2 milhões, instalação de infraestrutura de frame-relay e foz no valor de R$6,8 milhões e tarifas de
aluguel de infraestrutura de frame-relay e voz no valor de R$1,5 milhão.
Serviços fixo para móvel
As receitas de serviços de interconexão fixo-móvel diminuíram 6,2% para R$4,1 bilhões em 2009 de R$4,4
bilhões em 2008, devido principalmente a uma queda em receitas de tráfego fixo-móvel (VC1/VC2/VC3) no valor
de R$267,7 milhões e de chamadas a cobrar (VC1/Intra) no valor de R$70,4 milhões. Esses efeitos foram
parcialmente compensados por um aumento no tráfego pré-pago (VC1/VC2/VC3) no valor de R$29,8 milhões,
tráfego fixo-rádio no valor de R$5,7 milhões, tráfego fixo-móvel no valor de R$3,5 milhões, e tráfego de chamadas
“0800” no valor de R$28,6 milhões.
Serviços de uso da rede
Receitas de serviços de uso da rede aumentaram 4,7% para R$487,8 milhões em 2009 de R$465,8 milhões em
2008, devido a um aumento em receitas de uso de rede local no valor de R$27,1 milhões e um aumento no tráfego
originário de chamadas móveis. Os aumentos foram parcialmente compensados por uma queda nas receitas de uso
de rede intrarregional no valor de R$21,9 milhões e nas receitas de uso da rede internacional no valor de R$3,3
milhões.
Serviços de Aluguel de Infraestrutura
As receitas derivadas de acesso à rede aumentaram 32,5% para R$509,3 milhões em 2009 de R$384,3 milhões
em 2008, devido principalmente a um aumento em receitas de linhas dedicadas alugadas para outras operadoras
(EILD) no valor de R$124,9 milhões resultante do crescimento do mercado de telecomunicações e da demanda por
um volume maior de banda para transmissão de dados.
Serviços de TV
Receitas de serviços de TV aumentaram 58,4% para R$600,3 milhões em 2009 de R$379,0 milhões em 2008. O
aumento foi principalmente devido a um aumento nas ofertas de pacotes (“duo” e “trio”) pela Companhia e por
nossa subsidiária Telefônica Sistemas de Televisão e também a um aumento de 3,0% na base de clientes de 486.614
clientes em 2009 em comparação a 2008.
52

Outros serviços
As receitas de outros serviços aumentaram 5,1% para R$1,2 bilhão em 2009 ante R$1.1 milhão em 2008. Esses
efeitos foram causados principalmente por um aumento em receitas de prestação de serviços de manutenção no valor
de R$46,3 milhões, pela prestação de serviços de informação no valor de R$36,0 milhões, de revendas de
equipamentos em conexão com o fornecimento de equipamentos para o segmento de clientes corporativos realizado
pela T.Data no valor de R$32,0 milhões, pela implantação e operação de uma rede de fibra óptica subterrânea pela
Cia Aix no valor de R$9,3 milhões, por tarifas de publicidade ganhas por nossa subsidiária Telefônica Sistemas de
Televisão no valor de R$4,8 milhões e de prestação de serviços gerais de suporte no valor de R$4,3 milhões. Esses
aumentos foram parcialmente compensados por uma queda nos serviços de valor agregado no valor de R$34,7
milhões, uma queda nas tarifas (relacionadas a migração de linhas) no valor de R$27,3 milhões, uma queda em
tarifas de instalação de infraestrutura de voz no valor de R$10,8 milhões e uma queda nas vendas de serviços de
bloqueador de chamadas no valor de R$4,0 milhões.
ICMS e outros impostos indiretos
O ICMS e outros impostos indiretos diminuíram 3,3% para R$5,7 bilhões em 2009 ante R$6 bilhões em 2008,
como resultado da diminuição em receitas de serviços de linha fixa.
Descontos
Os descontos aumentaram 48,8% para R$1,5 bilhão em 2009 ante R$1,1 bilhão em 2008. O aumento foi devido
principalmente a um aumento em descontos relacionados a chamadas de longa distância nacional no valor de
R$164,9 milhões, a tarifas de assinaturas no valor de R$148,4 milhões, para o programa Speedy no valor de
R$118,4 milhões, para programas e conteúdo relacionados à TV no valor de R$47,8 milhões, tarifas mensais DDR
no valor de R$23,5 milhões, para o protocolo de interconexão para sub-redes (IP) de R$21,2 milhões, para clientes
especiais no valor de R$13,6 milhões, para linhas dedicadas alugadas para outras operadoras (EILD) no valor de
R$2,9 milhões, para o serviço 0020 “Detecta” (identificador de chamadas) no valor de R$2,5 milhões e a tarifas de
aluguéis no valor de R$2,0 milhões. O aumento foi parcialmente compensado em descontos em serviços DDR no
valor de R$21,8 milhões, venda de cartões de telefone pré-pagos, no valor de R$5,8 milhões e no serviço de
chamadas “0800” no valor de R$2,3 milhões.
Custo de Mercadorias e Serviços
O custo de mercadorias e serviços inclui principalmente os custos de depreciação e amortização, serviços de
interconexão, custos de pessoal e custos de serviços prestados por terceiros. O custo de mercadorias e serviços
aumentou 2,6% para R$8,9 bilhões em 2009 de R$8,7 bilhões em 2008, principalmente devido a um aumento nas
despesas relacionadas à manutenção de terminais de acesso à rede, compra de conteúdo para TV, aumento em
despesas fixo-móvel, aumento em despesas relativas à compra de bens em conexão com o produto “Posto de
Trabalho Informático” e uma queda na vida útil de determinados equipamentos.
A tabela a seguir apresenta determinados componentes de nossos custos de mercadorias e serviços, bem como o
percentual de variação de cada componente em relação ao ano anterior, para 2009 e 2008.
53
Exercício encerrado em
31 de dezembro de % Variação
2009 2008 2009 - 2008
(em milhões de reais, exceto as
porcentagens)
Custo de Mercadorias e Serviços:
Depreciação e amortização...................................................................................2.255 2.391 (5,7)
Serviços terceirizados...........................................................................................1.910 1.525 25,2
Serviços de interconexão......................................................................................3.803 3.855 (1,3)
Despesa com Pessoal............................................................................................ 187 199 (6,0)
Programa de Reestruturação Organizacional......................................................... — 21 (100)
Materiais.............................................................................................................. 180 132 36,4
Outros custos ....................................................................................................... 621 603 3,0

54
Exercício encerrado em
31 de dezembro de % Variação
2009 2008 2009 - 2008
(em milhões de reais, exceto as
porcentagens)
Total de custo de mercadorias e serviços...............................................................8.956 8.726 2,6
Depreciação e amortização
Despesas de depreciação e amortização diminuíram 5,7% para R$2,3 bilhões em 2009 de R$2,4 bilhões em
2008, devido principalmente a uma queda na depreciação no valor de R$181,4 milhões resultante de um aumento
nos ativos que foram depreciados integralmente. A queda foi parcialmente compensada por um aumento na provisão
para modems ultrapassados de R$24,4 milhões.
Serviços terceirizados
Despesas relativas a serviços de terceiros aumentaram 25,2% para R$1,9 bilhões em 2009 de R$1,5 bilhões em
2008, devido principalmente a despesas relacionadas à manutenção de terminais de acesso à rede, compra de
conteúdo de TV, e despesas de processamento de dados.
Serviços de interconexão
Despesas relacionadas a serviços de interconexão diminuíram 1,3% para R$3,8 bilhões em 2009 de R$3,9
bilhões em 2008, principalmente devido a uma queda em despesas relacionadas ao uso da rede fixo-móvel no valor
de R$39,2 milhões, uma queda nas despesas de conclusão fixa (tarifa média) no valor de R$10,9 milhões, uma
queda em despesas relacionadas ao uso intra-regional da rede de comunicações fixo-fixo no valor de R$7,3 milhões,
uma queda nas despesas relacionadas ao tráfego móvel de saída no valor de R$6,3 milhões e um tráfego móvel de
entrada no valor de R$6,2 milhões. A queda foi parcialmente compensada por um aumento em despesas
relacionadas ao uso da rede local de comunicações fixo-fixo no valor de R$15,4 milhões e o tráfego de entrada de
comunicações fixas no valor de R$2,0 milhões.
Despesa com Pessoal
Esses custos incluem despesas relativas a salários, bônus e outros benefícios aos empregados que operam e
mantêm diretamente nossos negócios. Despesas com empregados diminuíram 6,0% para R$187 milhões em 2009 de
R$199 milhões em 2008, principalmente devido a menores despesas relacionadas a salários, contribuições a planos
de pensão e outras despesas com folha de pagamento relativas ao programa de reestruturação organizacional que
implantamos em 2008. A diminuição foi parcialmente compensada por um aumento no pagamento dos bônus e
FGTS (aposentadoria).
Materiais
Os custos de materiais aumentaram 36,40% para R$180 milhões em 2009 de R$132 milhões em 2008,
principalmente devido a um aumento nos custos de mercadorias vendidas no valor de R$25,4 milhões relacionados à
revenda de equipamentos de infra-estrutura. O aumento foi parcialmente compensado por uma queda no custo de
mercadorias no valor de R$15,3 milhões relativos à revenda de equipamentos relacionados ao produto “Posto
Informático” pela A.Telecom.
Outros custos
Outros custos incluem custos associados com o arrendamento de determinados equipamentos de infra-estrutura,
postes e cabos subterrâneos usados para operação de nossas linhas telefônicas e custos associados com os nossos
contratos de concessão. Outros custos aumentaram 3,0% para R$621 milhões em 2009 de R$603 milhões em 2008,
devido principalmente a um aumento em custos de aluguel de infra-estrutura relativos ao tráfego de última milha e
aluguel de tubulações.

Despesas operacionais, líquidas
Despesas operacionais líquidas diminuíram 1,1% para R$3,4 bilhões em 2009 de R$3,5 bilhões em 2008,
principalmente devido a uma redução na amortização de goodwill que não é mais amortizado desde 1 de janeiro de
2009, e uma redução nas perdas de alienações de ativos imobilizados. Essa diminuição foi parcialmente compensada
pelo aumento em geral das despesas gerais e administrativas.
Despesas de comercialização
Despesas de vendas diminuíram 1,3% para R$2,5 bilhões em 2009 de R$2,6 bilhões em 2008, principalmente
devido a uma queda em despesas relacionadas a serviços terceirizados, especialmente em relação a serviços de
agência e intermediação.
Despesas Gerais e Administrativas
Despesas gerais e administrativas aumentaram 14,8% para R$868 milhões em 2009 ante R$755 milhões em
2008, principalmente devido a um aumento em despesas de contribuição social, despesas de serviços de marketing e
despesas de seguros. O aumento foi parcialmente compensado por uma queda em despesas terceirizadas relativas à
comunicação e transporte.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas
Outros resultados operacionais líquidos incluem uma série de receitas e despesas. Em 2009, tivemos despesas
totais de R$47 milhões em comparação a um lucro de R$467 milhões em 2008. Essa queda em 2009 foi devida
principalmente a uma diminuição da amortização de goodwill que não é mais amortizado desde 1 de janeiro de
2009, assim como a redução nas perdas com alienações de ativo imobilizado, parcialmente compensados pela
reversão das provisões.
Despesas financeiras, líquidas
Registramos uma despesa financeira líquida de R$194,6 milhões em 2009 comparada a uma despesa financeira
líquida de R$227,9 milhões em 2008. Essa redução é devida principalmente a maiores ganhos em investimentos
financeiros e menor endividamento líquido.
Imposto de renda e contribuição social
Nossas despesas de imposto de renda e contribuição social diminuíram 8,6% para R$1,0 bilhão em 2009 ante
R$1,1 bilhão em 2008. Essa diminuição foi devida principalmente a uma redução no lucro antes dos impostos e
contribuição social. Nossa alíquota efetiva de IR e CSLL que aumentou para 31,3% em 2009 em comparação a
30,9% em 2008. Vide nota 29 de nossas demonstrações contábeis para um reconhecimento de nossa alíquota oficial
combinada de 34% em ambos os anos.
Lucro líquido
Como resultado dos fatores precedentes, o lucro líquido diminuiu 10,2% para R$2,2 bilhões em 2009 ante
R$2,4 bilhões em 2008.
Resultados das Operações para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 comparado ao exercício findo
em 31 de dezembro de 2007
Receita operacional líquida
A receita operacional líquida aumentou 8,5% alcançando R$15,9 bilhões em 2008 comparada com R$14,7
bilhões em 2007. O aumento na receita operacional líquida resulta principalmente do aumento das receitas de
serviços de TV a cabo e serviços de transmissão de dados (Speedy), e de aumento de receitas em nossos serviços de
longa distância nacional e serviços de interconexão, ambos foram motivados pelo aumento no número de clientes de
telefonia móvel resultante de um maior número de operadoras de telefonia móvel. Esse aumento das receitas
55

operacionais líquidas é também atribuído a aumentos nas receitas com o Posto Informático (PDTI), serviços de rede
digital, e um reajuste das tarifas que entrou em vigor em julho de 2008 que aumentou as tarifas de serviços para
nossos clientes em uma média de 3,01%. Esses aumentos foram parcialmente compensados por uma redução nas
receitas de serviços locais, de taxas de habilitação e de serviços de telefones públicos, este último devido a um
aumento na concorrência das empresas de telefonia móvel.
A tabela a seguir apresenta determinados componentes de nossas receitas operacionais de 2008 e 2007, bem
como o percentual de variação de cada componente.
56
Exercício findo em 31 de
dezembro de % Variação
2008 2007 2008 - 2007
(em milhões de reais, exceto as porcentagens)
Receita operacional bruta:
Serviços locais:
Assinatura mensal................................................................................... 5.487 5.646 (2,8)
Tarifas de habilitação.............................................................................. 114 120 (5,0)
Serviço medido....................................................................................... 2.563 2.808 (8,7)
Telefones públicos.................................................................................. 445 551 (19,2)
Total....................................................................................................... 8.609 9.125 (5,7)
Serviços de longa distância:
Intra-regional.......................................................................................... 2.644 2.006 31,8
Inter-regional e internacional................................................................... 1.305 1.349 (3,3)
Total....................................................................................................... 3.949 3.355 17,7
Transmissão de dados................................................................................. 3.760 2.996 25,5
Serviços de interconexão............................................................................ 4.372 4.064 7,6
Serviços de uso da rede.............................................................................. 466 405 15,1
Acesso à rede............................................................................................. 384 319 20,5
Serviços de TV........................................................................................... 379 54 594,6
Outros serviços........................................................................................... 1.102 866 27,3
Total da receita operacional bruta............................................................... 23.021 21.184 8,7
ICMS e outros impostos indiretos .............................................................. (5.979) (5.576) 7,2
Descontos.................................................................................................. (1.063) (881) 20,7
Receita operacional líquida......................................................................... 15.979 14.727 8,5
Serviços locais
As receitas de serviços locais diminuíram 5,7% para R$8,6 bilhões em 2008, ante R$9,1 bilhões em 2007. A
diminuição foi devida principalmente a menores receitas de assinaturas de pacotes residenciais básicos, tarifas de
habilitação de planos de tráfego de chamadas fixo-fixo e de plano básico, bem como menores receitas de tráfego
VC1, VC2, VC3, Intra, Inter, Local e Internacional. Essas diminuições foram parcialmente compensadas por um
aumento nas assinaturas de plano residencial básico alternativo, planos de tráfego de chamadas fixo-fixo alternativo
e tráfego pré-pago.
Assinaturas mensais. As receitas de assinaturas mensais diminuíram 2,8% para R$5,54 bilhões em 2008, ante
R$5,6 bilhões em 2007. A diminuição em 2008 foi devida principalmente a uma diminuição na média de linhas em
operação, um aumento no uso pelos clientes de telefonia fixa, incluindo nossa linha controle para plano de chamadas
(oferecendo pacotes de minutos de fixo para fixo por tarifas fixas mensais) e nossos pacotes DUO e TRIO que têm
uma tarifa de assinatura menor, e uma reclassificação contábil de receitas de DDR (relacionadas a transferências de
chamadas) de acordo com novas exigências implantadas pela ANATEL. Esses efeitos foram parcialmente
compensados pelo reajuste de 3,01% das tarifas que entrou em vigor em julho de 2008.
Tarifas de habilitação. As receitas de habilitação mensais diminuíram 5.0% para R$114 milhões em 2008 ante
R$120 milhões em 2007. A diminuição foi devida principalmente a um programa que instituímos promovendo a
isenção de taxas de habilitação para clientes não-residenciais que adquirissem duas ou mais linhas comerciais em

julho de 2008. Esses efeitos foram parcialmente compensados pelo reajuste de 3,01% das tarifas que entrou em
vigor em julho de 2008.
Serviço medido. As receitas de serviços medidos diminuíram 8,7% para R$2,6 bilhões em 2008, ante R$2,8
bilhões em 2007. A diminuição em 2008 foi devida principalmente à venda dos pacotes de tráfego DUO e TRIO
oferecendo chamadas locais ilimitadas por uma tarifa fixa, que resultou na redução das receitas de tráfego apesar de
maior tráfego de chamadas. Esses efeitos foram parcialmente compensados por um significativo aumento na venda
desses pacotes de tráfego DUO e TRIO, e pelo reajuste de 3,01% da tarifa que entrou em vigor em julho de 2008.
Telefones públicos. As receitas de tarifas de uso de telefones públicos diminuíram 19,2% para R$445 milhões
em 2008 ante R$551 milhões em 2007. A diminuição em 2008 foi devida a uma maior concorrência do mercado de
telefonia móvel. Esses efeitos foram parcialmente compensados pelo reajuste de 3,01% das tarifas que entrou em
vigor em julho de 2008.
Serviços de Longa Distância
As receitas de serviços de longa distância aumentaram 17,7% para R$3,9 bilhões em 2008 ante R$3,4 bilhões
em 2007, devido principalmente a um aumento nas receitas de nossos serviços móveis SMP (Serviço Móvel
Pessoal) usando o CSP “15” (código de seleção de prestadora), resultando principalmente da expansão do mercado
de telefonia móvel. As receitas de serviços de longa distância também aumentaram como resultado do reajuste de
3,01% das tarifas que entrou em vigor em julho de 2008.
Transmissão de dados
As receitas de serviços de transmissão de dados aumentaram 25,5% para R$3,8 bilhões em 2008 ante R$3,0
bilhões em 2007. O aumento em 2008 foi devido principalmente a um aumento no uso desses serviços por nossos
clientes residenciais devido à oferta dos serviços de Internet “Speedy” e “Ajato”, bem como um aumento no uso de
serviços de transmissão de dados por clientes corporativos.
Serviços de interconexão
As receitas de serviços de interconexão aumentaram 7,6% para R$4,4 bilhões em 2008 ante R$4,1 bilhões em
2007, devido principalmente a um aumento significativo no número de operadoras de telefonia móvel, que impactou
positivamente o tráfego VC1, VC2 e VC3, e também devido ao reajuste de 3,01% da tarifa que entrou em vigor em
julho de 2008.
Serviços de uso da rede
As receitas de serviços de uso da rede aumentaram 15,1% para R$466 milhões em 2008 ante R$405 milhões em
2007, devido ao aumento no tráfego entre operadoras e uso de nossas redes por outras operadoras como
conseqüência do crescimento do mercado de telecomunicações, e também devido ao reajuste de 3,01% das tarifas
que entrou em vigor em julho de 2008.
Acesso à rede
As receitas derivadas de acesso à rede aumentaram 20,5% para R$384 milhões em 2008 ante R$319 milhões em
2007, devido principalmente a um aumento nas receitas de tarifas relacionadas à exploração industrial de linha
dedicada para outras operadoras (EILD), e por um aumento no volume de uso de dados por nossos clientes.
Serviços de TV
As receitas dos serviços de TV aumentaram 594,6% para R$379,0 milhões em 2008 ante R$54,0 milhões em
2007, devido à aquisição da Telefônica Sistema de Televisão S.A. no quarto trimestre de 2007.
Outros serviços
As receitas de outros serviços aumentaram 27,3% para R$1,1 bilhão em 2008, ante R$866 milhões em 2007.
Esses efeitos foram causados principalmente pelo crescimento na demanda por PDTI (Posto Informático), e por
aumentos nas tarifas mensais de DDR (transferência de chamadas).
57

ICMS e outros impostos indiretos
O ICMS e outros impostos indiretos aumentaram 7,2% para R$6 bilhões em 2008 ante R$5,6 bilhões em 2007,
como resultado do aumento em receitas operacionais.
Descontos
Os descontos aumentaram 20,7% para R$1,1 bilhão em 2008 ante R$881 milhões em 2007. O aumento foi
devido principalmente a descontos concedidos para serviços de protocolo de interconexão para sub-redes (IP) e TV,
descontos em relação a assinaturas (tais como, fornecer duas linhas telefônicas pelo preço de somente uma
assinatura ao invés das duas de costume), descontos em relação a serviços de chamadas (como oferecer tarifas de
chamada menores durante determinados horários), e descontos relacionados a nossos serviços Speedy.
Custo de Mercadorias e Serviços
O custo de mercadorias e serviços inclui principalmente os custos de depreciação e amortização, serviços de
interconexão, custos de pessoal e custos de serviços prestados por terceiros. Os custos das mercadorias e serviços
aumentaram 8,7% para R$8,7 bilhões em 2008 ante R$8,0 bilhões em 2007, principalmente devido ao aumento de
despesas relacionadas à manutenção de nossos terminais e acesso à rede, compra de conteúdo de TV (como mais
canais) da Telefônica Televisão Digital, aumento nas despesas de rede fixo-móvel surgido do uso da rede, maiores
salários e despesas de remuneração como resultado do Programa de Reestruturação Organizacional, aumento nas
despesas relacionadas à compra de mercadorias em conexão com o produto Posto Informático, e uma diminuição na
vida útil estimada de alguns de nossos equipamentos (modems).
A tabela a seguir apresenta determinados componentes de nossos custos de mercadorias e serviços, bem como o
percentual de variação de cada componente em relação ao ano anterior, para 2008 e 2007.
58
Exercício findo em 31 de
dezembro de % Variação
2008 2007 2008 - 2007
(em milhões de reais, exceto as
porcentagens)
Custo de Mercadorias e Serviços:
Depreciação e amortização................................................................................... 2.391 2.348 1,8
Serviços terceirizados........................................................................................... 1.525 1.240 23
Serviços de interconexão...................................................................................... 3.855 3.617 6,6
Despesa com Pessoal ........................................................................................... 199 225 (11,6)
Programa de Reestruturação Organizacional......................................................... 21 63 (66,7)
Materiais.............................................................................................................. 132 32 312,5
Outros custos ....................................................................................................... 603 504 19,6
Total de custo de mercadorias e serviços............................................................... 8.726 8.029 8,7
Depreciação e amortização
As despesas de depreciação e amortização aumentaram 1,8% para R$2,4 bilhões em 2008 ante R$2.3 bilhões
em 2007, devido principalmente a uma diminuição na vida útil estimada de alguns de nossos equipamentos como
resultado de nossa aquisição de novos modems.
Serviços terceirizados
Despesas relacionadas a serviços de terceiros aumentaram 23% para R$1,5 bilhões em 2008 ante R$1,2 bilhões
em 2007, devido principalmente a um aumento em conteúdo de TV, junto com um aumento das despesas de acesso
à rede e manutenção de rede.

Serviços de interconexão
As despesas relacionadas a serviços de interconexão aumentaram 6,6% para R$3,8 bilhões em 2008 ante R$3,6
bilhões em 2007, devido principalmente a um aumento nas despesas relacionadas ao tráfego fixo-móvel referente ao
aumento do número de chamadas terminadas na rede de outras operadoras.
Despesa com Pessoal
Esses custos incluem despesas relativas a salários, bônus e outros benefícios aos empregados que operam e
mantêm diretamente nossos negócios. As despesas com empregados diminuíram 11,6% para R$199 milhões em
2008 ante R$225 milhões em 2007, principalmente devido a menores despesas relacionadas a salários, pagamentos
de planos de pensões, e outras despesas com folha de pagamento resultantes do Programa de Reestruturação
Organizacional realizado em 2007, e menores despesas relativas a salários pagos a administradores com cargos de
direção devido a uma redução desses administradores em 2008 para 4 ante 15 em 2007. Essa diminuição foi
parcialmente compensada por um aumento nos pagamentos de bônus a administradores seniores e executivos de
vendas, bem como pagamentos de indenização por rescisão de contratos de emprego.
Programa de Reestruturação Organizacional
As despesas relativas ao Programa de Reestruturação Organizacional diminuíram 66,7% para R$21 milhões em
2008 ante R$63 milhões em 2007. Essa diminuição foi devida a menores necessidades de dispêndios com esse
programa.
Materiais
Os custos de materiais aumentaram 312,5% para R$132 milhões em 2008 ante R$32 milhões em 2007, devido
principalmente à aplicação dos novos critérios de classificação contábil definidos pela Lei 11.638/07 para o cálculo
do custo de equipamentos para o produto Posto Informático, que até o exercício de 2008 tinha sido lançado como
despesas de depreciação.
Outros custos
Outros custos incluem custos associados com o arrendamento de determinados equipamentos de infra-estrutura,
postes e cabos subterrâneos usados para operação de nossas linhas telefônicas e custos associados com os nossos
contratos de concessão. Outros custos aumentaram 19,6% para R$603 milhões em 2008 ante R$504 milhões em
2007, devido principalmente a um aumento nas despesas de arrendamento de infra-estrutura para conclusão de
tráfego de última milha, aluguel de dutos.
Despesas operacionais, líquidas
As despesas operacionais aumentaram 15,5% para R$3,5 bilhões em 2008 ante R$3,1 bilhões em 2007, devido
principalmente a um aumento em despesas de serviços de terceiros, aumentos no salário, e salários referentes a
pagamentos para nossas vendas associadas, e despesas mais altas em conexão com os serviços técnicos e
administrativos e um aumento na depreciação de ativos fixos referentes a vendas.
Despesas de comercialização
As despesas de comercialização aumentaram 5,6% para R$2,6 bilhões em 2008 ante R$2,5 bilhões em 2007,
devido principalmente a um aumento em pagamentos de salários e relacionados a salários para nossos funcionários
de vendas, maiores despesas em conexão com serviços técnicos e administrativos (especialmente com o serviço de
impressão sob pedido e nosso call center), aumentos em serviços de televendas, maiores custos em conexão com o
fornecimento de serviços aos clientes, aumentos nos serviços de resgate de clientes, e depreciação de ativos fixos
relacionados a vendas.
Despesas Gerais e Administrativas
As despesas gerais e administrativas diminuíram 10% para R$755 milhões em 2008 ante R$839 milhões em
2007, devido principalmente a menores despesas resultantes do Programa de Reestruturação Organizacional em
59

2007 e menores despesas de depreciação para plantas e equipamentos em operação. Essa diminuição foi
parcialmente compensada por um aumento nas despesas de serviços de terceiros relacionados a compras de
conteúdo de TV.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais Líquidas
Outros resultados operacionais líquidos incluem uma série de receitas e despesas. Em 2008, tivemos
despesas totais de R$167 milhões em comparação a um lucro de R$250,1 milhões em 2007. O lucro registrado em
2007 foi devido principalmente à reversão parcial da provisão do INSS no valor de R$105,7 milhões
correspondentes aos planos Bresser, Verão e SAT devido a uma decisão judicial favorável, redução nas receitas de
sucata, aumento nas provisões trabalhistas, fiscais e civis e amortização do ágio.
Despesas financeiras, líquidas
Registramos uma despesa financeira líquida de R$228,0 milhões em 2008 comparada a uma despesa financeira
líquida de R$307 milhões em 2007. Essa redução é devida principalmente a menor dívida líquida e uma diminuição
nos custos de obtenção de recursos.
Receita Não-Operacional, Líquida
Com a adoção da Lei 11.638/07, os componentes da conta de resultado não-operacional foram reclassificados
para outras contas na demonstração do resultado e para o exercício fiscal de 2008 e posteriores, não constarão mais
como um item de linha independente.
Imposto de renda e contribuição social
Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social aumentaram em 10,7% para R$1,1 bilhão em 2008
ante R$977 milhões em 2007. Esse aumento foi devido principalmente a uma diminuição de crédito fiscal atribuível
às nossas subsidiárias A. Telecom e Telefónica Data S/A e a diminuição do benefício fiscal como resultado da
diminuição dos juros sob capital próprio. O aumento no imposto de renda e contribuição social foi devido em
grande parte ao aumento do lucro antes do imposto de renda e contribuição social.
Lucro líquido
Como resultado dos fatores precedentes, o lucro líquido aumentou 2,4% para R$2,419 bilhões em 2008 ante
R$2,173 bilhões em 2007.
B. Liquidez e Recursos de Capital
Geral
Financiamos nossas operações e gastos de capitais utilizando principalmente o caixa gerado pelas operações e
empréstimos obtidos junto a instituições financeiras. Em 31 de dezembro de 2009 nós tínhamos R$2,3 bilhões de
caixa e equivalentes a caixa. Nossas principais necessidades de caixa incluem:
• Serviço de dívida,
• Dispêndios de capital, e
• Pagamento de dividendos.
Origem de Recursos
Nosso fluxo de caixa operacional totalizou R$4,4 bilhões em 2009 comparado com R$ 5,1 bilhões em 2008. A
diminuição no caixa operacional de 14,0% em 2009 comparado a 2008 foi devido a uma diminuição em nosso lucro
líquido e uma diminuição nas despesas não caixa em 2009 comparado a 2008, relacionado a amortização do ágio e
variação cambial e monetária, entre outros.
60

Nosso fluxo de caixa futuro está sujeito à determinação das tarifas aprovadas pela ANATEL e o impacto da
concorrência sobre as nossas receitas. Esperamos continuar provendo uma fonte de fluxo de caixa interno das
operações confiável e constante originada da nossa base de clientes e da rede instalada.
Aplicação de Recursos
Nosso fluxo de caixa realizado em atividades de investimento foi de R$2,3 bilhões em 2009 em comparação a
R$2,1 bilhões em 2008. O aumento no fluxo de caixa usado em atividades de investimento em 2009 em comparação
a 2008 foi principalmente devido a um maior investimento na planta de telecomunicações. Esses valores referem-se
a pagamentos realmente feitos. Investimentos econômicos, que foram contabilizados em regime de competência,
totalizaram R$2,2 bilhões e R$2,3 bilhões em 2009 e 2008, respectivamente.
Nosso fluxo de caixa usado em atividades de financiamento foi de R$1,6 bilhões em 2009 em comparação a
R$2,2 bilhões em 2008, principalmente devido a maiores dividendos pagos em 2008 (R$2,2 bilhões) em
comparação a 2009 (R$1,5 bilhões).
Endividamento
Em 31 de dezembro de 2009, o total de nossas dívidas eram as seguintes:
Montante a pagar (em
Dívida Moeda Taxa de juros anuais Vencimento milhares de reais)
Empréstimo e financiamento
BNDES R$
TJLP + 1.73% to
3.73% 2015 1.986.149
Mediocrédito US$ 1.75% 2014 23.006
Debêntures R$ CDI + 0.35% 2010 1.510.806
Dívida total 3.519.961
Curto prazo 1.767.559
Longo prazo 1.752.402
O montante de juros e principal do nosso endividamento em 31 de dezembro de 2009 devido em 2010 e 2011
totalizou R$1,77 bilhões e R$398 milhões, respectivamente.
Os contratos da maioria dos empréstimos e financiamentos contêm determinadas cláusulas restritivas, as quais
podem ocasionar a aceleração do saldo total de nossas obrigações se houver algum evento de default. Em 31 de
dezembro de 2009, não estávamos em default para nenhuma de nossas obrigações e, portanto, nenhuma de nossas
dívidas está sujeita a aceleração.
Dispêndios de Capital e Pagamento de Dividendos
Nossas principais necessidades de capital são para dispêndios de capital e pagamentos de dividendos a
acionistas. As adições ao imobilizado totalizaram R$2,2 bilhões, R$2,3 bilhões e R$2,0 bilhões para os exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, respectivamente. Espera-se que nossos dispêndios de capital
para o exercício de 2010 sejam de aproximadamente R$2,3 bilhões. Esses dispêndios estão relacionados
principalmente à expansão de nossa rede. Esperamos buscar financiamento para parte de nossos dispêndios de
capital com fornecedores de equipamentos e agências governamentais brasileiras, dos mercados de capitais local e
estrangeiros ou de instituições financeiras locais e estrangeiras. Vide “Item 4– Informações sobre a Companhia –
A.História e Desenvolvimento da Companhia – Dispêndios de Capital.”
De acordo com nosso estatuto e a legislação societária brasileira, somos obrigados a distribuir dividendos
mínimos obrigatórios de 25% do “lucro líquido ajustado” (conforme definido abaixo), em relação a cada exercício
fiscal, na medida em que existam ganhos disponíveis para distribuição. Aos acionistas titulares de ações
61

preferenciais é assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e eles têm direito ao recebimento de
dividendo 10% (dez por cento) maior do que o atribuído às ações ordinárias.
O lucro líquido ajustado, conforme determinado pela legislação societária brasileira, é o montante igual ao
nosso lucro líquido ajustado para refletir as alocações para (i) reserva legal, (ii) reservas estatutárias, e (iii) reservas
para contingências, se for o caso.
Também podemos fazer distribuições adicionais de dividendos caso tenhamos lucros disponíveis e reservas a
distribuir. As distribuições acima mencionadas podem ser feitas na forma de dividendos ou juros sobre capital
próprio, sendo este último dedutível para fins fiscais. Pagamos dividendos de R$1,5 bilhão, R$2,2 bilhões e R$2,6
bilhões em 2009, 2008 e 2007, respectivamente.
Nossa administração espera cumprir as necessidades de capital de 2010, principalmente com o caixa
proveniente de nossas operações. O caixa líquido gerado nas operações foi de R$4,4 bilhões, R$5,1 bilhões e R$4,7
bilhões em 2009, 2008 e 2007, respectivamente.
De acordo com a Lei societária brasileira e nossos estatutos, devemos geralmente pagar a todos os acionistas
dividendos equivalentes a no mínimo 25% de nosso lucro líquido anual, conforme determinado e ajustado de acordo
com a Lei Societária Brasileira. Esses ajustes ao lucro líquido para as finalidades de cálculo da base para dividendos
incluem alocações para várias reservas que efetivamente reduziram o montante disponível para o pagamento de
dividendos. Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, a Reunião do Conselho de Administração
realizada em 10 de fevereiro de 2010 decidiu submeter à assembleia geral ordinária uma proposta de pagamento de
dividendos no valor de R$1,2 bilhão que, junto com o dividendo intermediário e os pagamentos de juros sobre o
capital próprio feitos em 2009, seriam suficientes para cumprir o dividendo mínimo exigido pela lei brasileira. A
proposta de pagamento de dividendos será aprovada pela Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2010. Vide
“–Item 3. Informações-Chave—D. Fatores de risco—Riscos relacionados às ações preferenciais e às ADSs - Nossas
ações preferenciais geralmente não têm direito de voto”e Item 10. Informações adicionais—B. Memorando e
Estatuto Social— Direitos de Voto”
C. Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças
Pesquisa e Desenvolvimento
A Telefónica opera em um setor dinâmico, convergente e de ritmo acelerado, que exige que seus produtos e
serviços sejam constantemente modernizados para manter as expectativas de crescimento. Com isso, desde 2005 a
Telefónica criou uma nova Unidade de Inovação Estratégica que visa o desenvolvimento de novos produtos e
serviços a serem testados ou lançados pela Telefónica no futuro próximo.
Também, a fim de manter o ritmo de inovação constante, a Telefónica criou uma incubadora de negócios que
ajuda a organização a tratar facilmente oportunidades de negócios emergentes de tamanhos ou riscos grandes, que
caso contrário seriam difíceis de gerenciar no contexto de unidades de negócios atuais.
A tabela abaixo apresenta os investimentos da Telefónica em desenvolvimento, atualização e modernização de
sistemas para dar suporte ao lançamento de novos produtos, melhorar a qualidade do inventário da planta externa e
aproveitar as novas regras para negócios de tecnologias. Buscando continuamente melhorar e modernizar seus
serviços, a Telefónica partilhou com parceiros especializados em Pesquisa e Desenvolvimento como a CPqD e a
TPD.
Investimentos de Pesquisa e Desenvolvimento 2009 2008 2007
(em milhões de reais)
Centro de Pesquisa e Desenvolvimento (CPqD) ......................................... 6.2 6.3 9.1
Telefônica Pesquisa e Desenvolvimento (TPD) .......................................... 4.8 4.5 2.5
Inovação (incubador de negócios e testes) .................................................. 4.1 4.2 1.9
Total......................................................................................................... 15.1 15.0 13.5
62

Desde 2005, a Telefônica e a CPqD celebraram um acordo que permite à Telefónica manter-se informada de
serviços de pesquisa técnica, desenvolvimento de novas características em sistemas atuais, e serviços nas áreas de
consultoria e treinamento. Pelos termos desse acordo, a Telefónica pode se beneficiar do uso de uma ferramenta
específica que monitora e administra dados de cabos, fibras ópticas e o nível de uso de sua rede externa.
Em 2004, a Telefónica também assinou um contrato com a Telefônica Pesquisa e Desenvolvimento (TPD) para
orientar nossa equipe envolvida no planejamento e operação de rede para seguir para um modelo automático de
gestão focado em desempenho.
Em 26 de abril de 2007 a FAPESP e a Telefónica firmaram um contrato pelo qual a Telesp forneceria uma rede
de fibra de 4.000 km interligando 13 universidades e 54 laboratórios (incluindo seis hospitais). A rede possui mais
de 600 pesquisadores e foi desenvolvida com o conceito de inovação aberta. A FAPESP orientará projetos que
ajudem as demandas de inovação tecnológica da Telefónica. Essa rede é uma das maiores redes de inovação aberta
na América Latina.
Desde 2007, a Telefónica usou alguns incentivos governamentais focados em diminuir as despesas de pesquisa
e desenvolvimento. A Lei nº 11.196/05 estabelece esses incentivos fiscais para empresas que focam em inovação.
De acordo com os termos dessa Lei, e reconhecendo a importância da Pesquisa e Desenvolvimento em inovação no
CAPEX geral, a Telefónica investiu R$387 milhões em 2006 em projetos de inovação e R$522 milhões em 2007,
com um total de R$909 milhões nesses dois anos. Isso resultou em um ganho de fluxo de caixa de R$69,1 milhões
durante esses dois anos. Em 2008, a Telefónica gastou aproximadamente R$268 milhões em projetos de Pesquisa e
Desenvolvimento com um ganho de fluxo de caixa de R$32,5 milhões. Em 2009, a Telefónica gastou
aproximadamente R$244 milhões em projetos de Pesquisa e Desenvolvimento.
Marcas e Patentes
Nossas principais propriedades intelectuais incluem:
• Permissão para usar a marca ‘Telefónica” e todos os nomes derivados de “Telefônica”
• Nosso nome “Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp”; e
• Nossas marcas comerciais, “Super 15” para serviços de longa distância e “Speedy” para produtos de banda
larga, “Telefónica TV Digital” para serviços de televisão paga, “DUO” para serviços de telefonia e banda
larga e “TRIO” para serviços de telefonia, banda larga e TV Digital.
Em 2010, acreditamos que a indústria das telecomunicações recuperará o crescimento a uma taxa semelhante
aos anos anteriores à crise econômica global de 2008 e 2009. Acreditamos que a indústria de telecomunicações, que
sentiram os efeitos da crise em menor extensão no mercado interno em comparação a outras indústrias, espera-se
que vejam um crescimento positivo em 2010. Além disso, a valorização do real ante o dólar dos EUA ajudará a
indústria em relação ao custo de equipamentos importados.
Estamos tomando diversas ações para acompanhar as tendências do mercado e para competir aproveitando-se
de novas tecnologias. Aumentaremos nossa presença para capturar o crescimento no mercado através da valorização
de linhas fixas, ofertas combinando banda larga e dados, e uma experiência diferenciada para o cliente em
comparação a nossos concorrentes.
Observando-se mercados mais maduros, como o europeu e asiático, e a evolução atual de oferta de serviços e
produtos convergentes no mercado brasileiro, mostra-se necessário a construção de um portfólio mais completo de
serviços, com maior integração entre operações, em especial a voz fixa, banda larga e TV paga. Para essa
finalidade, estamos focando no desenvolvimento e na oferta de produtos convergentes e ofertas integradas, tendo em
mente as necessidades do “home office digital”. Com a oferta da Telefónica TV Digital (DTH) e da IPTV através
de uma parceria com a TVA, que esperamos lançar no início de 2009, buscamos atender essas demandas do
mercado. Estamos procurando diversificar e expandir nossa oferta de produtos em pacotes (DUOs e TRIOs), com
foco em conteúdo (como pelo lançamento de TV de alta definição interativa novamente em parceria com a TVA),
mais ofertas personalizadas, serviços de vídeo on demand e desenvolvimento de produtos como o “Passarela”, um
hub de controle para conectar diversos aplicativos de mídia de casa e de escritório. Estamos também melhorando
nossos serviços de suporte ao cliente com mais ênfase no atendimento ao cliente, tais como o “Dr. Speedy”, uma
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oferta de suporte técnico por sistemas de informações que presta suporte telefônico, serviço remoto e suporte técnico
no local.
Esperamos que a concorrência na indústria permaneça intensa durante 2010. Nossos concorrentes têm
expandido sua cobertura geográfica e aperfeiçoado continuamente seus portfólios de produtos, oferecendo produtos
especiais, como a banda larga de alta velocidade. Além disso, devido à mudança no Plano Geral de Outorgas em
2008, que permitiu que operadoras de telecomunicações do mesmo grupo empresarial ofereça serviços de
telecomunicações em mais de uma região, a indústria já passou por certo grau de consolidação, que esperamos que
possa continuar no futuro próximo. Especificamente, com a fusão da Brasil Telecom e da Oi, uma grande nova
prestadora nacional de telecomunicações já mudou o horizonte competitivo, com uma agressiva estratégia de
mercado com planos para oferecer serviços móveis de banda larga através da tecnologia 3G e serviços de telefonia
fixa em nossa região de concessão de mercado. Além disso, nossos concorrentes estão freqüentemente expandindo
suas carteiras de produtos, obtendo novas licenças e melhorando a velocidade de suas ofertas de banda larga de alta
velocidade. Sobretudo, as operadoras de telefonia móvel representam uma fonte ainda maior de concorrência,
desenvolvendo constantemente alternativas adicionais tanto para serviços de telefonia de linha fixa quanto para
serviços de banda larga.
O mercado de banda larga provavelmente continuará a apresentar forte crescimento, pois a banda larga é
considerada como sendo a plataforma básica para o desenvolvimento de produtos e serviços convergentes.
Esperamos aumentar as velocidades oferecidas e a sofisticação de nossos produtos, planejando novos modelos de
negócios – como já fizemos com nosso VoIP, comércio eletrônico e “triple play”– estamos nos empenhando em
estar em uma posição de liderança nesses movimentos do mercado, tais como expandindo nossa oferta de serviços
de banda larga e desenvolvendo mais serviços de valor agregado (tais como modems wi-fi, melhor suporte técnico e
suporte de instalação e configuração) e expandindo nossa rede de fibra óptica para alcançar até 330 milhões de
residências. Com relação à concorrência, a redução nos preços de infraestrutura através de novas tecnologias deveria
ajudar as atuais operadoras de telefonia fixa a expandir-se geograficamente para além de suas áreas de concessão.
Esse aumento na competitividade já está ocorrendo, principalmente nos mercados de telefonia móvel e de longa
distância, e poderia ser ainda maior para serviços fixos locais. Como exemplo, duas novas operadoras de serviços
móveis, Oi e AEIOU entraram no mercado em 2008. A Telesp respondeu a esses movimentos e está se posicionando
para também captar oportunidades fora de sua área de concessão sem prejudicar sua consolidada posição de
liderança. Essa expectativa de influxo de concorrência no mercado de voz, tanto fixo quanto móvel, deveria trazer
com ela o crescimento de novos serviços e uma maior comoditização de serviços, com cada vez menores parcelas
das receitas totais das operadoras vindo de serviços de voz. Dado esse cenário, houve uma mudança de foco do
preço de serviços rumo ao serviço ao cliente e à qualidade, junto com as ofertas de novos produtos.
O mercado de telefonia móvel apresentou alguns sinais de desaceleração e aumento na concorrência apesar do
crescimento nos últimos anos. No futuro, esperamos que as operadoras móveis provavelmente cada vez mais
buscarão fontes alternativas de receitas, e a telefonia fixa e banda larga serão seus principais alvos, o que é evidente
pelos anúncios de operadoras de serviços móveis de ofertas de produtos para serviços de banda larga móvel a
velocidades e preços comparáveis com o serviço de banda larga oferecido através de ADSL e serviços de TV paga.
Sobretudo, o resultado do leilão de licenças para serviços 3G que teve um ágio de 80%, com ofertas de todas as
atuais operadoras móveis e algumas novas, demonstra o interesse das operadoras móveis em serviços convergentes,
especialmente banda larga. Banda larga móvel (através da rede 3G) está mostrando continuamente rápido
crescimento e alcançou 4,4 milhões de consumidores.
Geralmente, a economia brasileira tem experimentado crescimento moderado nos últimos anos, mas com
expansão significativa do consumo interno, principalmente da classe média. Devido a essa tendência, o crescimento
em alguns mercados, como banda larga e TV deveria aumentar pelo crescimento no segmento que tem a maior
receita, sugerindo a necessidade de adequação na cobertura geográfica e no mix de produtos e serviços das
operadoras para melhor servi-los. A Telefônica, observando essa tendência, apostou nesses mercados, tanto no
mercado de banda larga quanto no de TV paga, objetivando mudar o nosso foco de consumo das classes de renda
alta e média alta, onde a penetração já é suficientemente avançada, para toda a sua base de assinantes, através de
suas diferentes alternativas tecnológicas e as de seus parceiros.
Apesar de não esperar um aumento das linhas fixas no mercado, a Telesp procura oportunidades com relação
aos clientes de baixa renda, e desde 2004, ela iniciou com sucesso operações de serviços de telefonia específicos
para esse segmento. Atualmente, nossa carteira inclui pacotes de voz para serviços de tarifas fixas (oferecendo
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chamadas locais ilimitadas para outros telefones de linha fixa), pacotes de minutos (Meus Minutos), linhas
controladas e econômicas (um pacote de minutos mais barato para chamadas locais para telefones fixos e o uso de
créditos de pré-pago para chamadas de longa distância e chamadas para celulares). Nossos concorrentes também
oferecem diferentes planos destinados a captar o segmento de baixa renda do mercado, inclusive oferecendo pacotes
de cobrança flexível, chamadas gratuitas para outros clientes com o mesmo prestador de serviços ou pacotes de
chamadas com preços significativamente reduzidos.
Para o mercado local de voz, em agosto de 2007, concluímos a conversão da cobrança de serviços locais com
base em pulsos para base em minutos no estado de São Paulo. Apesar dos prejuízos esperados inicialmente, devido
às diferenças entre as tarifas para chamadas mais curtas e chamadas mais longas associadas com o plano alternativo
obrigatório (PASOO), a transformação não teve um impacto significativo nas receitas, uma vez que somente 5% da
base total de clientes transferiu-se para esse plano em 2009 (PASOO).
No mercado de longa distância, esperamos que a concorrência do VoIP (Voice over Internet Protocol –
tecnologia para transmitir voz usando a internet) continuará a crescer. Nos últimos dois anos, enfrentamos a entrada
de muitos prestadores de serviços de VoIP no mercado, mas devido à baixa penetração da banda larga no Brasil,
baixa qualidade dos serviços e esforços limitados de marketing, a VoIP afetou muito suavemente o mercado
tradicional de longa distância. Acreditamos que nos próximos anos, a VoIP poderá desenvolver um papel mais
amplo, acarretando uma diminuição nos preços e volume de tráfego da chamada tradicional de longa distância.
Estamos tomando diversas ações para acompanhar as tendências do mercado e para competir aproveitando-se
de novas tecnologias. Aumentaremos nossa presença para capturar o crescimento no mercado através da valorização
de linhas fixas, ofertas combinando banda larga e dados, e uma experiência diferenciada para o cliente em
comparação a nossos concorrentes.
Estamos monitorando de muito próximo a evolução do uso da VoIP e desenvolvendo serviços em pacotes que
incluem voz, vídeo e banda larga, além do desenvolvimento de produtos relacionados à IPTV. Além disso, estamos
acompanhando os desenvolvimentos tecnológicos e realizando testes em tecnologia de acesso sem fio para voz,
dados e vídeo, como Wi-Max, preparando a empresa para beneficiar-se dessa tecnologia em áreas em que nossa
cobertura de rede convencional é atualmente limitada. Nossa estratégia de banda larga focará a oferta de produtos
customizados e integrados com outros produtos. Destacamos os produtos de fibra óptica que incluem um portfólio
competitivo de alta velocidade e novos produtos de valor agregado como modem Wi-Fi e serviço de suporte,
instalação e configuração (Tec Total), pacotes e serviços de voz com preço fixo, novos sistemas de pagamento e
IPTV. As ofertas combinadas serão incluídas em um portfólio completo de produtos e serviços de acordo com o
conceito de home office digital. Também focaremos no lançamento de TV interativa de alta definição, conteúdo
customizado e vídeo a pedido. Essa estratégia está em linha com as tendências em mercados mais desenvolvidos em
que há uma maior integração entre as operações de voz fixas, banda larga e TV por assinatura.
Além disso, serão necessários investimentos significativos para atualizar nossas redes, melhorar a qualidade de
nossos serviços e desenvolver novos produtos para permanecer competitivos tecnologicamente.
Por fim, estamos trabalhando para melhorar nossos relacionamentos com clientes promovendo um esforço em
toda a empresa para enfatizar o serviço aos clientes em todos os segmentos de nossos negócios. As melhoras na
experiência do cliente serão suportadas pelas ações de melhoria de qualidade iniciadas em 2009 e pela difusão de
uma cultura de serviço. Para realizar isso, definimos os seguintes itens de prioridade: reduzindo falhas de operações,
melhorando a gestão de operadoras terceiras, remodelando nosso call center para melhorar o atendimento ao cliente
e customizando processos e canais de vendas.
E. Obrigações não registradas no balanço patrimonial
Nenhuma.
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F. Apresentação Tabular das Obrigações Contratuais
Nossas obrigações contratuais e compromissos comerciais a partir de 31 de Dezembro de 2009 são os seguintes:
Total Menos que 1 ano 1 - 3 anos 4 - 5 anos Após 5 anos
(em milhares de reais, em 31 de dezembro de 2009)
Obrigações contratuais
Empréstimo de longo prazo.................................................... 1.752.402 — 796.092 397.570 558.740
Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria....................... 191.927 3.353 5.833 4.836 177.905
Outras obrigações de longo prazo.......................................... — — — — —
Total das obrigações contratuais............................................. 1.944.329 3.353 801.925 402.406 736.645
Compromissos comerciais
Fornecedores............................................................................ 2.362.422 2.362.422 — — —
Outros compromissos comerciais........................................... — — — — —
Total dos compromissos comerciais....................................... 2.362.422 2.362.422 — — —
Empréstimos de longo prazo
Exercício findo em 31 de dezembro de,
Montante
(em milhares de reais, em 31
de dezembro de 2009)
2011.............................................................................................................................................. 398.194
2012.............................................................................................................................................. 397.898
2013.............................................................................................................................................. 397.570
2014.............................................................................................................................................. 395.061
2015 em diante.............................................................................................................................. 163.679
Total............................................................................................................................................. 1.752.402
ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES E EMPREGADOS
A. Conselheiros e Administradores
Nós somos administrados por um Conselho de Administração e uma Diretoria Executiva.
Conselhos de Administração
Nosso Conselho de Administração é composto de um mínimo de cinco e um máximo de dezessete membros,
todos acionistas, com mandato de três anos. Os atuais membros do Conselho de Administração, suas respectivas
posições e as datas de eleição são as seguintes.
Nome Cargo Data da eleição
Antonio Carlos Valente da Silva.............................................................. Presidente 29 de março de 2007
José María Álvarez-Pallete López............................................................Vice-Presidente 29 de março de 2007
Antonio Viana-Baptista........................................................................... Conselheiro 19 de fevereiro de 2008
Enrique Used Aznar................................................................................ Conselheiro 29 de março de 2007
Fernando Abril-Martorell Hernández....................................................... Conselheiro 29 de março de 2007
Fernando Xavier Ferreira......................................................................... Conselheiro 29 de março de 2007
Francisco Javier de Paz Mancho.............................................................. Conselheiro 19 de fevereiro de 2008
Guillermo Fernández Vidal................................................................ Conselheiro 26 de março de 2008
Iñaki Urdangarin..................................................................................... Conselheiro 29 de março de 2007
José Fernando de Almansa Moreno-Barreda............................................ Conselheiro 29 de março de 2007
Juan Carlos Ros Brugueras................................................................ Conselheiro 29 de março de 2007
Luciano Carvalho Ventura................................................................
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Conselheiro 29 de março de 2007

Nome Cargo Data da eleição
Luis Bastida Ibarguen.............................................................................. Conselheiro 29 de março de 2007
Luis Fernando Furlan.............................................................................. Conselheiro 19 de fevereiro de 2008
Miguel Àngel Gutiérrez Méndez.............................................................. Conselheiro 29 de março de 2007
Narcís Serra Serra................................................................................... Conselheiro 29 de março de 2007
*Os membros do Conselho de Administração têm o mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2010.
Está descrito a seguir um breve currículo dos conselheiros:
Antonio Carlos Valente da Silva, 57 anos, atua como Presidente do Conselho de Administração e também como
Diretor Presidente. O Sr. Valente é Engenheiro Elétrico, com vasta experiência em desenvolvimento de negócios e
regulamentação de telecomunicações. O Sr. Valente atuou como Diretor Presidente da Telefónica del Perú S.A.A,
Telefónica Móviles S.A., Telefónica Móviles Perú Holding S.A.C., Telefónica Perú Holding S.A.C e da Telefónica
Multimedia S.A.C, e é membro do Conselho de Administração. Além disso, o Sr. Valente é Primeiro Vice-
Presidente da Associação de Empresas Privadas de Serviços Públicos (ADEPSEP) e Diretor da Câmara de Comércio
da Espanha no Perú (COCEP). Antes de sua nomeação como Presidente da Telefónica del Perú, o Sr. Valente foi o
responsável na regulação do Grupo Telefônica na América Latina. De 2002 a 2003, o Sr. Valente atuou como Vice-
Presidente da Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) do Brasil e presidiu o Foro Latinoamericano de
reguladores de Telecomunicações (Regulatel), instituição que reúnem dezenove países Latino Americanos e o
Caribe. O Sr. Valente é pós-graduado em Negócios e Administração, com especialização em Gerência de Sistemas
e Negócios incluindo Estratégia Empresarial pelo MIT/Sloan School of Management. O Sr. Valente foi professor e
publicou diversos artigos sobre regulação e telecomunicações em revistas brasileiras e internacionais. Desde maio de
2007, atua como Presidente da “AHCIET – Asociación Iberoamericana de Centros de Investigación y Empresas de
Telecomunicaciones.” Desde julho de 2008, atua como presidente da “Telebrasil” (Associação Brasileira de
Telecomunicações). Ele também atua como membro do CPQD (Centro de Pesquisas e Desenvolvimento), do
Comitê de Estratégia da “FIESP” (Federação das Indústrias do Estado de São Paulo) e como Vice-Presidente do
“ABDIB” (Associação Brasileira da Indústria de Base), membro do “CDES” (Conselho de Desenvolvimento
Econômico e Social da Presidência da República) e Presidente da “FEBRATEL”(Federação Brasileira de
Telecomunicações).
José María Álvarez-Pallete López, 46 anos, foi eleito Presidente Executivo da Telefónica Internacional em 24
de julho de 2002 e Diretor Administrativo da América Latina, bem como membro do Conselho de Administração da
Telefónica S.A. em julho de 2006 e Presidente e CEO da Telefônica América Latina em Março de 2009. Ele
começou sua carreira na Arthur Young Auditors em 1987 e fez parte da Benito & Monjardin/Kidder, Peabody & Co.
em 1988, onde ele alcançou posições nos departamentos de pesquisa e finanças. Em 1995, ele fez parte da
Valenciana de Cementos Portland (Cemex) como diretor do departamento de relações com investidor e estudos. Ele
foi eleito Diretor Financeiro da CEMEX na Espanha, em 1996 e Administrador Geral da Administração e Assuntos
Financeiros do Grupo CEMEX na Indonésia em 1998, com sede em Jakarta. Ele atuou na Telefónica em fevereiro
de 1999 como CFO da Telefónica Internacional. Em setembro do mesmo ano, tornou-se CFO da Telefónica S.A.
Em 2000, recebeu o prêmio CFO do ano no capítulo M&A pela revista CFO Europe (Grupo The Economist). Ele
possui curso de pós-graduação, certificado pelo Programa Internacional de Direção pelo Instituto Panamericano de
Alta Direção de Empresa (IPADE). Ele também obteve o Certificado de Pesquisa Avançada pelo Departamento de
Contabilidade, Administração Financeira e Economia da Universidad Complutense de Madrid. Ele é membro dos
seguintes Conselhos de Administração: Telefónica Datacorp, Telecomunicações de São Paulo S.A. Telesp,
Telefónica Móviles México S.A de C.V., Telefónica del Perú S.A.A., Colombia Telecomunicaciones S.A.,
Telefónica Larga Distancia de Puerto Rico e Portugal Telecom SGPS S.A. Ele também é presidente do Conselho
Supervisor da Brasilcel, NV e conselheiro suplente da Telefónica Móviles Colombia S.A., Telefónica Argentina
S.A., Telefónica Chile S.A. e Telefónica Móviles Chile S.A. Ele foi presidente da Antares, Fonditel, Telfisa e
Telefónica North América; Vice-presidente da T.Perú; membro do Conselho de Administração da Cemex Singapur,
Admira Media, Inmobiliaria Telefónica, TPI, Telefónica Móviles, Telefónica de España, Telefónica Holding
Argentina, Telefónica Larga Distancia de Puerto Rico, Telefónica O2, China Netcom, Europe e membro do
Conselho Supervisor da Cesky Telecom. É formado em economia pela Universidade Complutense de Madri, a
Complutense University of Madrid, na Espanha, e pela Université Libre de Bruxelles, na Bélgica.
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Antonio Viana-Baptista, 51 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. Atuou como
Diretor Geral da Telefónica de Espanha, membro do Comitê Executivo e do Conselho de Administração da
Telefónica S.A., holding do Grupo Telefónica. É também membro dos Conselhos de Administração da O2 PLC,
Telefónica Móviles México assim como membro não executivo de Pesquisa (RIM), NH Hoteles e Semapa, S.A.
Desde sua chegada à Telefónica em 1998 tem estado à frente de várias companhias do Grupo. Foi Presidente
Executivo da Telefónica Móviles, S.A. Entre dezembro de 1998 e julho de 2002 atuou como Presidente da
Telefónica Internacional e Presidente Executivo da Telefónica Latinoamérica. Desempenhou o cargo de Diretor
Executivo do Banco Português de Investimento (BPI) durante o período de 1991 a 1998. Entre 1985 e 1991 foi sócio
(Principal Parceiro) da Mckinsey & Co. em Madri e Lisboa. É formado em economia pela Universidad Católica
Portuguesa em 1981 e também em MBA pela INSEAD, Fontainebleau, 1983.
Enrique Used Aznar, 68 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. Também atua como
membro do Conselho de Administração da Telefônica International e Telefónica Peru. É também membro da
Assembléia Directiva do IESE de Madrid, vice-presidente da Associação Espanhola de Luta contra o Câncer
(Asociación Española de la Lucha contra el Câncer) e Patrono da Fundação Científica contra o Câncer. Atuou
também como Presidente da Telefónica Internacional S.A., Telefónica Servicios Móviles e Telefônica I+D, como
Vice-Presidente da TPI Páginas Amarelas, Telefónica do Chile e da Telintar (investidora na Argentina) e como
membro dos Conselhos de Administração da Telefónica, Telefónica da Argentina, AT&T Network System
International e da Ericsson na Espanha. É formado em engenharia de telecomunicações pela Universidad de Madrid,
a Universidade de Madri e em Alta Direção de Empresas do IESE.
Fernando Abril-Martorell Hernández, 47 anos, atua como nosso membro do Conselho de Administração. Ele
também é membro do Conselho de Administração do ENCE (produtor da polpa Espanhol). De 1987 a 1997, o Sr.
Abril-Martorell ocupou várias posições no JP Morgan em Nova Iorque, Londres e Madri, entre elas a de Gerente do
Departamento de Tesouraria e membro do Comitê de Gerenciamento. O Sr. Abril-Martorel Hernández integrou-se
ao Grupo Telefónica em janeiro de 1997 como Gerente Geral de Finanças Corporativas, participando em nome do
Grupo no processo de privatização do Sistema de Telecomunicações no Brasil. De dezembro de 1998 a junho de
2000, atuou como Presidente e Vice-Presidente de Finanças da Telefónica Publicidade e Información (TPI). Foi
COO e membro do Conselho de Administração do Grupo Telefónica de agosto de 2000 a setembro de 2003. Em
2005 atuou no Grupo Credit Suisse na Espanha como Diretor Executivo e Presidente. O Sr. Abril-Martorel
Hernández é formado em direito e ciência de negócios pelo ICAI-ICADE - Instituto de Postgrado y Formación
Continua, na Espanha.
Fernando Xavier Ferreira, 61 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. O Sr. Ferreira
atuou como nosso Presidente e da SP Telecomunicações Holding Ltda. Foi Presidente do Conselho Supervisor da
Brasilcel N.V., Presidente do Conselho de Administração da Vivo Participações S/A e da Fundação Telefônica.
Também atuou como membro do Conselho de Administração da Telefónica Internacional S.A. O Sr. Ferreira atuou
como Presidente da Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás, Secretário Executivo no Ministério das
Comunicações no Brasil, Presidente do Conselho de Administração da Embratel S.A., Presidente da Nortel do Brasil
S.A., Diretor Geral da Itaipu Binacional Brasileira, Presidente da Telecomunicações do Paraná S.A. – Telepar, como
membro do Comitê Consultivo da ANATEL, membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de
Correios e Telégrafos - ECT e da Portugal Telecom. É formado em Engenharia Elétrica pela Faculdade de
Engenharia Elétrica da Universidade Católica do Rio de Janeiro, Brasil, bacharelado em 1971. Participou do curso
de administração de empresas na Western Ontário University, Canadá, em 1982.
Francisco Javier de Paz Mancho, 51 anos, atua como membro de nosso Conselho de Administração.
Atualmente, o Sr. Mancho é o Diretor Executivo da Atento Inversiones y Teleservicios S.A.U., advogado do
escritório de administração da MAZ, atua como um membro do Conselho de Administração da Telefônica
Internacional, é membro do Conselho Consultivo da Telefônica LATAM, atua como Diretor executivo e membro do
Conselho de Administração da Telefônica Argentina S.A. e é o Presidente honrado da PREALSA. De julho de 2004
até dezembro de 2007, ele foi o Presidente da Mercasa. Foi Presidente e Diretor da Área de Estratégia do Grupo
Donuts Panrico (1996-2004), Diretor Geral do Ministério de Comércio e Turismo (1993-1996), Secretário Geral da
Unión de Consumidores de España (UCE) (1990-1993), e Secretário Geral das Juventudes Socialistas e membro
executivo da PSOE (1984-1993). Ele também atuou nos seguintes cargos: conselheiro do Túnel del Cadí (2004-
2006), Presidente da Patronal Pan e Bollería Marca (COE) (2003-2004), advogado da Mutua de Accidents of
Zaragoza (MAZ) (1998-2004), conselheiro do Grupo Panrico (1998-2004), Presidente do Observatorio de la
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Distribuicion Comercial del Ministerio de Comercio e Turismo (1994-1996), Membro do Conselho Social e
Econômico e da Comissão Permanente (1991-1993 e 1996-2000) e conselheiro da Tabacalera S.A. (1993-1996). É
formado em Informação e Publicidade e Estudos de Direito.
Guillermo Fernández Vidal, 64 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. O Sr. Vidal
iniciou sua carreira como Técnico de Sistemas na NCR. Em 1972, integrou-se a ENTEL como Executivo de
Sistemas. Em 1982, o Sr. Vidal foi indicado como Presidente da ECOTEL, posição que ocupou até 1987. Após isso,
o Sr. Vidal atuou no Grupo Telefônica, onde ocupou diversos cargos de nível alto. Atualmente, ele é Consultor da
Telefónica e membro do Conselho de Administração da Telefónica O2 – Chequia. Ao longo de sua carreira, o Sr.
Vidal atuou como membro dos Conselhos de Administração das seguintes companhias: ECOTEL, Ibermática,
Amper, Telefónica de Peru, Teléfonica CTC, TPI, Terra, Telefónica Móviles, Via Digital, Teléfonica de España
SAL e Telefónica Móviles España. O Sr. Vidal é formado em engenharia industrial.
Iñaki Urdangarin tem 41 anos e é membro de nosso Conselho de Administração. O Sr. Urdangarín é um exjogador
profissional de handball de nível internacional. Ele também participou de três Jogos Olímpicos, ganhando
medalhas em dois deles (1996 e 2000), e é o mais premiado esportista da Espanha que acumula conquistas
esportivas significativas, e especialmente a afeição de muitos fãs pela Europa. Ele exerceu a importante função de
Vice-Presidente do Comitê Olímpico espanhol. Ele combinou competições com estudos de Ciência Empresarial.
Após terminar sua carreira esportiva, ele iniciou estudos de administração avançados na ESADE, uma das mais
prestigiosas escolas de negócios do mundo. Atualmente, é professor de política comercial na ESADE. Ele também
desenvolveu uma carreira profissional como consultor do La Caixa (uma grande instituição financeira espanhola) e
da Octagon, antes ele co-fundou o Noos Institute, de que ele foi presidente até 2006, quando deixou o Instituto. Ele
presidiu duas reuniões internacionais sobre “Cidades e Grandes Eventos Esportivos” e “Esportes e Turismo” e foi
coautor e editor de quatro livros. Atualmente, ele é Presidente da Telefónica EUA, Presidente do Comitê de
Relações Públicas do Conselho de Administração da Telefónica América Latina e membro do Conselho Consultivo
da Telefónica Internacional, Motorpress (grupo espanhol líder de notícias e mídia) e outras importantes empresas
espanholas. Ele foi designado para Washington, D.C. para fortalecer a presença institucional da Telefónica no
continente americano e para ajudar a facilitar o diálogo da empresa com grupos de interesse nas áreas regulatórias,
industrial, e da sociedade civil no eixo EUA-Europa-América Latina. Ele administrou anteriormente numerosos
projetos de Responsabilidade Social Corporativa na Europa e na América Latina. O desenvolvimento sustentável e a
integração social foram algumas das áreas de prioridade em que o Sr. Urdangarin desenvolveu suas próprias
atividades profissionais para a Telefónica. Sua experiência esportiva, acadêmica e profissional o fazem acreditar no
poder dos esportes e da cultura como ferramentas úteis para a inclusão social. Ele, junto com outros importantes
esportistas, acadêmicos internacionais e CEOs, desenvolveram uma fundação para estudar e promover o uso de
esportes e cultura para ajudar aqueles que estão em perigo de ser socialmente excluídos. Ele é bacharel em
Administração e Gestão de Empresas, junto com um MBA pelo ESADE, onde ele também ministrou aulas de
Política Comercial. Ele tem mestrado e um diploma de Estudos Comerciais pela Universidade de Barcelona. Ele
pesquisou e publicou sobre patrocínio, responsabilidade social corporativa e desenvolvimento econômico regional.
José Fernando de Almansa Moreno-Barreda, 60 anos, atua como membro do Conselho de Administração da
Telefónica e Presidente do Comitê Internacional do Conselho. É também membro dos Conselhos de Administração
da Telefônica de Peru S.A., Telecomunicações de São Paulo S.A., Telefônica de Argentina S.A., Telefônica
Latinoamérica S.A., Telefónica Moviles México S.A. de CV e BBVA Bancomer. O Sr. Almansa iniciou sua carreira
diplomática em 1974 e atuou de 1976 a 1992 como Secretário da Embaixada da Espanha na Bélgica, Conselheiro
Cultural da Representação Diplomática da Espanha no México; Diretor-Chefe das Relações do Leste Europeu;
Diretor de Assuntos do Atlântico no Ministério das Relações Exteriores da Espanha; Assessor de Imprensa e Política
da Representação Diplomática da Espanha do Conselho do Atlântico Norte, em Bruxelas; Ministro-Conselheiro da
Embaixada da Espanha na União Soviética; Diretor Geral da Comissão Nacional do V Centenário do Descobrimento
das Américas e Diretor Geral do Ministério das Relações do Leste Europeu no Ministério Estrangeiro Espanhol. Em
janeiro de 1993, o Rei da Espanha Juan Carlos I nomeou o Sr. Almansa como Chefe da Casa Real, onde atuou até
dezembro de 2002 e, atualmente é Conselheiro Pessoal de sua Majestade o Rei Juan Carlos I. O Sr. Almansa é
formado em direito pela Universidade de Deusto (Bilbao) Espanha. É patrocinador das Fundações Reina Sofía,
Conde de Barcelona, Diputación de San Andrés de los Flamencos - Carlos de Amberes Foundation, Padre Arrupe-
Activa, Príncipe de Astúrias e Euroamérica.
Juan Carlos Ros Brugueras, 48 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. Atualmente é
Secretário do Conselho de Relações Públicas da Telefônica. De 2005 a maio de 2008, foi nomeado como
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Conselheiro Geral da Telefónica S.A. De maio de 1998 a junho de 2009, o Sr. Ros Brugueras atuou como Secretário
Geral do Conselho de Administração e Conselheiro Geral da Telefónica Internacional S.A. e atuou também como
Diretor da Telefônica de Argentina S.A. (Argentina), Telefónica Larga Distância de Porto Rico Inc. (Porto Rico),
Companhia de Telecomunicações do Chile S.A. (Chile) e Telefónica do Peru S.A. (Peru). Atuou como conselheiro
da Companhia Telefônica da Borda do Campo de dezembro de 1998 a novembro de 1999, e da Companhia
Riograndense de Telecomunicações - CRT, Tele Sudeste Celular Participações S/A, Telerj Celular S/A e Telest
Celular S/A. De 1985 a 1997, atuou como sócio de um importante escritório de advocacia em Barcelona, e, durante
este tempo, atuou como Secretário do Conselho de Administração de diversas companhias estrangeiras e espanholas.
O Sr. Ros é formado em direito pela Universidade Central de Barcelona, na Espanha.
Luciano Carvalho Ventura, 61 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração sendo, também,
o Diretor responsável pela LCV Governança Corporativa. É membro do Conselho de Administração do Y. Takaoka
Empreendimentos, do Grupo Jose Alves e das Lojas Salfer. Desde 1980, dedica-se à consultoria em governança
corporativa e à participação como um membro do conselho de empresa. É fundador membro do Conselho de
Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC – Brasil. Atuou como membro do
International Corporate Governance Network – Inglaterra. É professor do curso de formação de conselheiros do
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e palestrante em diversos cursos de mestrado e seminários. É Mestre
em Administração de Empresas, formado pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo – Fundação
Getúlio Vargas; Pós Graduado em Finanças, pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação
Getúlio Vargas; Administrador de Empresas, pela Escola de Administração de Empresas da Universidade Federal de
Pernambuco e Economista formado pela Faculdade de Ciências Econômicas da Universidade Federal de
Pernambuco.
Luis Bastida Ibarguen, 64, atua como nosso membro do Conselho de Administração. Desde 2002 atua como
consultor independente, autor de artigos e conferências sobre temas econômicos empresariais e atua como
conselheiro para diferentes companhias e fundações. Durante 2000 e 2001 atuou no Banco Bilbao Viscaya
Argentaria como Diretor Geral com a responsabilidade global de administração de ativos e membro do Comitê de
Direção. De 1988 a 2000, atuou no Banco Bilbao Viscaya. De 1994 a 2000 atuou como Vice-Presidente de Finanças
(CFO), reportando-se diretamente ao Presidente. De 1976 a 1987, atuou no Banco Bilbao onde tinha diferentes
responsabilidades, principalmente com áreas relacionadas à função financeira. De 1970 a 1976, atuou na General
Eletric em Nova Iorque e Espanha. Na General Eletric foi membro do Programa de Administração de Finanças e do
Programa Internacional de Finanças e atuou em diversas responsabilidades nas Funções de Planejamento Estratégico
e Financeiro. É Licenciado em Ciências Empresariais pela E.S.T.E. Universidade em San Sebastián – Espanha e
Mestre em Administração de Empresas pela Columbia University em Nova Iorque.
Luiz Fernando Furlan, 63 anos, é co-Presidente do Conselho da BRF Brasil Foods S.A., Presidente do
Conselho de Administração da Sadia S.A. e da Fundação pela Sustentabilidade do Amazonas, e Diretor do Conselho
de Administração da Redecard S.A., Amil Participações S.A., Telecomunicações de São Paulo S.A – Telesp,
Telefónica S.A. (Espanha), e da Telefónica Internacional (Espanha), membro do Conselho Consultivo Internacional
da Panasonic (Japão) e McLarty Associates (USA). De 2003 a 2007 foi Ministro da Indústria, Desenvolvimento e
Comércio do Brasil. Anteriormente, atuou no Conselho de Administração da Sadia S.A. e atuou nos conselhos de
companhias internacionais como a Panamco (Pan American Beverages, Inc. - USA). Atuou também como membro
do Conselho Consultivo da IBM na América Latina, Embraco S.A. (Brasmotor – Brasil), ABN Amro Bank no
Brasil, do Grupo Maersk (Dinamarca) e atuou como Presidente da ABEF (Associação Brasileira de Exportação de
Aves), da ABIOVE (Vegetal Oil Industries Association), da ABRASCA (Brazilian Association of Public Owned
Companies), Co-Presidente da MEBF (Mercosur-European Union Business Forum), Vice Presidente da FIESP (São
Paulo Entrepreneurs Association) e membro do Conselho da Bovespa (Bolsa de Valores do Estado de São Paulo).
Licenciado em Engenharia Química pela FEI (Faculdade de Engenharia Industrial) e em Administração de
Empresas pela Universidade de Santana em São Paulo, com extensão e especialização em cursos no Brasil e no
exterior.
Miguel Àngel Gutiérrez Méndez, 51 anos, é membro do Conselho da Telefónica Internacional S.A., onde era o
responsável pela Política Pública e Institucional para o Grupo Telefónica na América Latina. Atua também como
membro do Conselho de Administração da ABERTIS (Barcelona, Espanha). Ele também é membro do Conselho e
do Comitê de Auditoria da Telesp. De março de 2002 a outubro de 2004 o Sr. Gutiérrez atuou como Presidente do
Conselho de Administração da Autopistas Del Oeste S.A. (uma subsidiária da ABERTIS). De fevereiro de 2002 a
julho de 2003 atuou como Presidente e CEO da Telefónica Argentina S.A. Foi sócio fundador da The Rohatyn
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Group, uma companhia de administração de ativos focada para os mercados emergentes com $2.3 bilhões sob
administração. Ele administra seus investimentos líquidos com equipes em Nova York, Hong Kong e Buenos Aires.
Durante 21 anos, o Sr. Gutiérrez atuou em diversos cargos na J.P. Morgan, alcançando a posição de Diretor
responsável pelos Mercados Emergentes Globais, cobrindo as atividades da América Latina, Leste Europeu, África e
Ásia, Londres e Nova Iorque de 1995-2001. O Sr. Gutiérrez atuou também como Presidente da ADESPA
(Associação de Empresas e Serviços Públicos da Argentina); Vice- Presidente da Fundación Cámara Española de
Comercio, membro do Conselho de Administração da Cámara Argentina de Comercio e do Instituto para o
Desenvolvimento Empresarial da Argentina – IDEA. Atualmente é membro do Conselho Consultivo do CIPPEC
(Centro de Implementação de Políticas para a Equidade e Crescimento); membro do Conselho da Fundación
Cruzada Argentina e vice-presidente do Centro de Estabilidade Financeira “CEF”, e membro do Conselho da
Universidade Torcuato Di Tella. Ele possui MBA pelo IAE Universidad Austral (Argentina).
Narcís Serra Serra, 66 anos, atua como nosso membro do Conselho de Administração. De 1991 a 1995 atuou
como Vice-Presidente do Governo Espanhol e de 1982 a 1991 atuou como Ministro da Defesa. De 1979 a 1982
atuou como Prefeito de Barcelona. O Sr. Serra é Doutor em Ciências Econômicas pela Universidad Autónoma de
Barcelona e Presidente do Caixa d’Estalvis de Catalunya.
Diretoria Executiva
A Diretoria Executiva é composta de no mínimo três e no máximo quinze membros, acionistas ou não, todos
eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de três anos, podendo ser reeleitos ou substituídos. Os
diretores podem ser destituídos do cargo a qualquer momento por decisão do Conselho de Administração.
Os atuais membros da Diretoria Executiva, seus respectivos cargos e as datas de eleição são as seguintes:
Nome Cargo Data de eleição
Antonio Carlos Valente da Silva Presidente
Vice Presidente de Finanças e Diretor de
18 de dezembro de 2006
Gilmar Roberto Pereira Camurra Relações com Investidores 23 de março de 2004
Mariano Sebastian de Beer Diretor Geral de Telefonia Fixa 9 de dezembro de 2009
Gustavo Fleichman……………………. Secretario Geral 10 de dezembro de 2007
*Os executivos Antonio Carlos Valente da Silva e Gilmar Roberto Pereira Camurra foram reeleitos na Reunião do
Conselho de Administração de 23 de fevereiro de 2007 e seus mandatos foram iniciados na Assembléia Geral Ordinária
em 29 de março de 2007. O Secretario Geral Gustavo Fleichman foi eleito na Reunião do Conselho de Administração
de 10 de dezembro de 2007 e seu mandato foi iniciado em 1 de janeiro de 2008. O Diretor Geral de Telefonia Fixa,
Mariano Sebastian de Beer, foi eleito na Reunião do Conselho de Administração de 9 de dezembro de 2009 e seu
mandato iniciou em 1 de fevereiro de 2010.
Está descrito a seguir um breve currículo dos membros da Diretoria Executiva:
Gilmar Roberto Pereira Camurra, 54 anos, atua como Vice-Presidente de Finanças e Diretor de Relações com
Investidores (CFO). Com experiência de 29 anos no setor de sistema financeiro. Atuou durante um ano como
membro da Diretoria do Grupo Paranapanema (exportadora de estanho). Entre as experiências bancárias destaca-se:
Citibank N.A - Vice-Presidente, exercendo várias atividades ao longo de 18 anos com concentração na Área
Internacional e de Tesouraria; Banco ABC Roma - sócio fundador, com atividades relacionadas à Tesouraria, Área
Internacional e Controladoria; BCN-Barclays - Diretor Executivo, com atividades relacionadas à Tesouraria,
Administração de Ativos e Finanças Corporativas nos últimos 3 anos antes da transferência para o Grupo
Telefônica, atuou também como Diretor de Câmbio e Vice-Diretor de Finanças do Banco HSBC. É o CFO do Grupo
Telefônica do Brasil desde novembro de 1999. Ele também atua como membro do Conselho Deliberativo da
Fundação Sistel, Presidente do Conselho Deliberativo da Visão Prev Sociedade de Previdência Complementar e
Vice-Presidente do Conselho de Administração da Telefônica Factoring. É formado em Administração de Empresas
e Ciências Contábeis com curso de especialização em finanças pela Universidade de Califórnia, Berkeley.
Gustavo Fleichman, 50 anos atua como Secretario Geral da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp
desde abril de 2006. De 2004 a 2006, atuou no Bulhões Pedreira Advogados uma empresa de advocacia localizada
no Rio de Janeiro. De 2002 a 2004, atuou como Diretor Jurídico da Tele Norte Leste S/A – Telemar, uma
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companhia de telecomunicações localizada no Brasil. Atuou como Vice-Presidente da Shell Brasil S/A durante o
período de 1998 a 2002. É formado em Direito pela Universidade Brás Cubas, na cidade de Mogi das Cruzes, é pósgraduado
em Administração e Direito Tributário.
Mariano Sebastian de Beer tem 39 anos e é Diretor Geral de Telecomunicações Fixas da Telecomunicações de
São Paulo S.A. – TELESP desde fevereiro de 2010. Ele foi, de dezembro de 1999 a agosto de 2001, nosso Vice-
Presidente para Clientes Especiais e Pequenos Negócios (um cargo que mudou em junho de 2001 para Vice-
Presidente de Vendas Residenciais). De agosto de 2001 a novembro de 2002, o Sr. de Beer foi nosso Vice-
Presidente de Planejamento Estratégico. Em novembro de 2002, ele foi eleito nosso Vice-Presidente de Vendas
Corporativas. Em 2006, ele foi eleito Diretor Gerente da Telefônica Negócios na TISA - Telefonica Internacional
em Madri e em outubro de 2008 ele foi eleito nosso Vice-Presidente Executivo. De 1991 a 1994, o Sr. de Beer
trabalhou para a Est. Text. Cia. Suiza Industrial S.A, em Buenos Aires, Argentina, onde ele exerceu vários cargos
como gerente de compras, gerente de marketing e diretor. De 1996 a outubro de 1998, ele foi consultor da
McKinsey no Brasil. Ele é bacharel pela Universidade Argentina de La Empresa, Buenos Aires, Argentina. Ele
também tem MBA pela Georgetown University.
Para a biografia de Antonio Carlos Valente da Silva, ver “—Conselho de Administração.”
B. Remuneração
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, o montante de remuneração paga pela Companhia aos
Conselheiros e Diretores foi de aproximadamente R$13,5 milhões, dos quais R$8,7 milhões correspondem a salários
e R$4,8 milhões correspondem a bônus. A Telesp também pagou R$2,6 milhões em relação a primeira distribuição
referente ao Performance Share Plan – PSP, um plano de incentivo de longo-prazo.
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, nossos Conselheiros e Diretores não receberam quaisquer
benefícios de pensão, aposentadoria ou similares.
C. Práticas do Conselho
Conselho de Administração
Nosso Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, uma vez a cada três meses e, extraordinariamente,
mediante convocação de seu presidente. Nosso Conselho de Administração delibera por maioria de votos dos
conselheiros em exercício presentes na reunião, cabendo ao presidente, além do voto comum, o voto decisivo nos
casos de empate. Ao presidente cabe, ainda, representar o Conselho nas Assembléias Gerais de Acionistas; presidir
as Assembléias Gerais, escolher o Secretário dentre os conselheiros presentes e convocar, bem como presidir, as
reuniões do Conselho.
Nosso Conselho de Administração é responsável, dentre outras funções, por:
• estabelecer nossas políticas gerais de negócios;
• nomear e destituir membros da nossa Diretoria Executiva e estabelecer suas responsabilidades levando em
consideração as disposições legais e estatutárias;
• supervisionar nossa administração e examinar nossos registros corporativos;
• convocar Assembléias Gerais de Acionistas;
• aprovar as demonstrações contábeis, relatórios da administração, propostas de destinação dos resultados e
submetê-los à Assembléia Geral de Acionistas;
• nomear e destituir os auditores independentes;
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• determinar a distribuição de dividendos intermediários;
• determinar o pagamento de juros sobre o capital próprio ad referendum da Assembleia Geral de Acionistas;
• autorizar a aquisição de nossas ações a serem canceladas ou mantidas em tesouraria;
• indicar e destituir a pessoa responsável pela auditoria interna;
• aprovar o orçamento e o plano anual de negócios;
• deliberar sobre emissão de novas ações e aumentar o capital social, dentro do limite autorizado pelo estatuto
social;
• deliberar sobre a emissão de commercial papers e depositary receipts;
• autorizar a venda ou penhora de ativos fixos e dos bens relacionados à concessão;
• aprovar contratos, investimentos e obrigações num montante superior a R$250 milhões não aprovados no
orçamento;
• aprovar o plano de cargos e salários, o regulamento e os quadros de pessoal, bem como os termos e
condições dos acordos coletivos a serem executados pelo sindicato da categoria representando os nossos
empregados e adesão à política dos fundos de pensão ou desligamento destes;
• autorizar a aquisição de participação acionária em outras empresas, em caráter permanente, e a oneração e
disposição do patrimônio líquido;
• autorizar a oferta de debêntures comuns sem garantias não conversíveis;
• aprovar as regras internas da Companhia, definindo sua estrutura organizacional, detalhando os respectivos
deveres e observando as disposições legais e estatutárias;
• aprovar e modificar os regulamentos internos do Conselho de Administração;
• deliberar sobre a emissão de warrants; e
• deliberar, por delegação da Assembleia Geral de Acionistas, sobre os seguintes aspectos relacionados às
debêntures da companhia: (i) oportunidade da emissão, (ii) prazo e condições de vencimento, amortização
ou resgate, (iii) prazo e condições do pagamento de juros, da participação nos lucros e do ágio de
reembolso, se houver, (iv) método de subscrição ou colocação, e (v) o tipo de debêntures.
Os membros do nosso Conselho de Administração são todos acionistas, sendo um deles eleito pelos acionistas
preferenciais em processo de votação em separado e os demais eleitos pelos titulares de ações ordinárias. Os
membros do Conselho de Administração são eleitos para um mandato de três anos e podem ser reeleitos.
Comitê Executivo
Nosso Comitê Executivo é responsável pela administração do dia-a-dia e pela nossa representação perante
terceiros. Os Diretores Executivos atuais foram nomeados por nosso Conselho de Administração por um mandato de
três anos e poderá permanecer no cargo até que seja reconduzido ou substituído.
Conselho Fiscal
A Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto exigem que mantenhamos um Conselho Fiscal estatutário.
Nosso conselho fiscal estatutário, o qual é separado e distinto da sociedade e de nossos auditores externos, é
principalmente encarregado de certas funções de assessoria, relatórios, supervisão e análise das funções com relação
às demonstrações contábeis da companhia. Nosso Conselho Fiscal estatutário é também responsável por emitir
73

pareceres sobre o relatório anual da administração e sobre propostas da administração a serem submetidas às
assembléia de acionistas, relativas à modificação do capital social, planos de investimentos, orçamento, emissões de
debêntures ou bônus de subscrição, distribuição de dividendos e operações de incorporação, fusão e cisão.
Entretanto, o Conselho Fiscal estatutário, conforme exigido pela Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto,
tem somente um papel de assessoria e não participa na administração da companhia. Na verdade, as decisões do
Conselho Fiscal estatutário não são vinculantes para a companhia de acordo com a Legislação Societária Brasileira.
De acordo com a Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto social, o Conselho Fiscal é composto de no
mínimo três e no máximo cinco membros e igual número de suplentes.
Um membro titular do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente devem ser eleitos pelos titulares das ações
preferenciais, em votação em separado. Os membros atuais do Conselho Fiscal são os seguintes:
Comitês
Membros Suplentes Data de Nomeação
Flavio Stamm Gilberto Lerio 25 de março de 2009
Stael Prata Silva Filho* − 25 de março de 2009
Patrícia Maria de Arruda Franco Luis André Carpintero Blanco 25 de março de 2009
*Sr. Stael Prata Silva Filho foi suplente da Sra. Cristiane Barreto Sales que foi destituída em 13 de agosto de 2009.
A Lei Societária Brasileira não exige que a empresa mantenha comitês responsáveis pela ética, governança
corporativa ou remuneração. Entretanto, nosso Conselho de Administração criou os seguintes comitês:
• Comitê de Auditoria e Controle;
• Comitê de Nomeações, Remuneração e Governança Corporativa; e
• Comitê de Qualidade de Serviço e Marketing.
Comitê de Auditoria e Controle
Nosso Comitê de Auditoria e Controle foi criado por nosso Conselho de Administração em dezembro de 2002,
sendo composto de no mínimo três e no máximo cinco conselheiros, que não são membros de nossa Diretoria
Executiva e são indicados pelo Conselho de Administração para atuar como membros do Comitê de Auditoria e
Controle pela duração de seus respectivos mandatos como membros do Conselho de Administração. O Comitê
possui seu próprio regulamento, o qual foi aprovado pelo Conselho de Administração. O Comitê presta apoio ao
Conselho de Administração.
De acordo com seu regulamento, o Comitê de Auditoria e Controle deve reunir-se quatro vezes ao ano e
submeter suas conclusões ao Conselho de Administração. Nós prevemos que haverá algumas funções similares entre
o Comitê de Auditoria e Controle e nosso Conselho Fiscal estatutário.
O Comitê de Auditoria e Controle, entre outras responsabilidades que podem ser exigidas pelo Conselho de
Administração, é responsável por informar e fornecer as recomendações para o Conselho de Administração com
relação às seguintes informações:
• a nomeação, destituição e renovação dos auditores independentes, bem como os termos e condições do
contrato junto aos auditores independentes;
• a análise das contas da empresa, acompanhando as exigências legais e a adoção dos princípios contábeis
geralmente aceitos;
• os resultados de cada resposta da auditoria interna e independente e da administração às recomendações do
auditor;
• a qualidade e integridade dos sistemas de controle interno da companhia;
74

• o desempenho dos auditores independentes, requerendo pareceres sobre os relatórios anuais e que os
principais relatórios da auditoria sejam claros e precisos; e
• quaisquer comunicações com os auditores internos sobre deficiências significativas em nossos sistemas de
controle e condições financeiras identificadas.
Os atuais membros do Comitê de Auditoria e Controle são os seguintes:
Membros Data de Nomeação
Luis Bastida Ibarguen................................................................................................ 18 de abril de 2007
Enrique Used Aznar................................................................................................ 18 de abril de 2007
Miguel Ángel Gutiérrez Méndez......................................................................................... 18 de abril de 2007
Comitê de Nomeações, Remuneração e de Governança Corporativa
Nosso Comitê de Nomeações, Remuneração e Governança Corporativa foi constituído em novembro de 1998, e
foi reestruturado em outubro de 2004, e é formado por três a cinco diretores nomeados pelo Conselho de
Administração para servir durante seus respectivos mandatos como membros do Conselho de Administração. O
Comitê de Nomeações, Remuneração e Governança Corporativa, entre outras responsabilidades que podem ser
exigidas pelo Conselho de Administração, é encarregado de informar e fornecer as recomendações para o Conselho
de Administração com relação às seguintes informações:
• a nomeação dos executivos e administradores para nossa companhia e subsidiárias;
• os parâmetros para a remuneração de nossos executivos e administradores;
• os termos e condições dos contratos de emprego dos executivos;
• a revisão dos planos de remuneração dos conselheiros e efetuar correções;
• os planos de incentivos relacionados às remunerações;
• as políticas de remuneração para os conselheiros e administradores da companhia; e
• o relatório anual de governança corporativa.
Os atuais membros do Comitê de Nomeação, Remuneração e Governança Corporativa são os seguintes:
Membros Data de Nomeação
José Fernando de Almansa Moreno-Barreda................................................................ 18 de abril de 2007
Antonio Carlos Valente da Silva......................................................................................... 18 de abril de 2007
Iñaki Urdangarin................................................................................................19 de fevereiro de 2008
Juan Carlos Ros Brugueras................................................................................................ 18 de abril de 2007
Comitê de Qualidade de Serviço e Marketing
O Comitê de Qualidade de Serviço e Marketing foi criado em 16 de dezembro de 2004 e presta assistência a
nosso Conselho de Administração. O Comitê é formado por no mínimo 3 e no máximo 5 membros de nosso
Conselho, que são selecionados periodicamente. O Comitê se reúne de quando em quando, dependendo da
disponibilidade de seus membros e quando convocado por seu presidente. O Comitê é responsável pela revisão e
análise dos índices de qualidade que medem nossos principais serviços e para garantir que é fornecido o grau
necessário de assistência comercial a nossos clientes.
Membros Data de Nomeação
Antonio Viana Baptista................................................................................................ 19 de fevereiro de 2008
Fernando Xavier Ferreira................................................................................................ 19 de fevereiro de 2008
Luciano Carvalho Ventura................................................................................................ 18 de abril de 2007
75

D. Empregados
Em 31 de dezembro de 2009, nós tínhamos 6.171 empregados. Todos os nossos empregados são admitidos em
sistema de período integral, de acordo com as seguintes categorias: 52% em operação, manutenção, expansão e
modernização da planta, 36% em vendas e marketing e 12% em administração, finanças e relações com investidores,
recursos humanos, patrimônio, tecnologia, jurídico, planejamento estratégico e controle gerencial.
Nós, conjuntamente com as demais patrocinadoras (empresas resultantes da cisão da Telebrás), patrocinamos
planos de benefícios de pensão e de assistência médica aos empregados aposentados, complementando os salários
dos empregados aposentados. Os planos PBS Telesp, Visão Telesp, Visão Telefônica Empresas e Visão Assist,
anteriormente administrados pela Fundação Sistel de Seguridade Social ou Sistel, foram transferidos para outra
entidade de previdência privada conhecida como Visão PREV Sociedade de Previdência Complementar, em 18 de
fevereiro de 2005. O Visão PREV Sociedade de Previdência Complementar administra os seguintes planos de
previdência: Visão Telesp, Visão Telefônica Empresas, Visão Assist, Visão TGestiona, Visão Atelecom, Visão
Terra, Visão Telerj Celular, Visão Telebahia Celular, Visão Telergipe Celular, Visão Telest Celular, Visão Celular
CRT, TCO Prev, TCP Prev, PBS-Tele Leste Celular, PBS-Tele Sudeste Celular, PBS-TCO, PBS-Telesp Celular,
PBS Telesp e Vivo Prev. Em maio de 1999, o plano Visão foi criado pelos patrocinadores Telefonica Inrtenacional
Wholesale Brasil Ltda e Telefonica Pesquisa e Desenvolvimento do Brasil Ltda. Os planos, Planos de Assistência
Médica aos Aposentados – PAMA, ou PAMA, e PBS-A – Plano de Benefícios Sistel Assistidos, ou PBS-A, são
ainda administrados pela Fundação Sistel de Seguridade Social. Até dezembro de 1999, todas patrocinadoras de
planos administrados pela Sistel eram solidárias com relação a todos os planos até então existentes. Após dezembro
de 1999, foi criado um plano de pensão para funcionários ativos, o Plano PBS Telesp ou Plano PBS. Veja Nota 31
de nossas demonstrações contábeis consolidadas para maiores detalhes da descrição do Plano PBS. Os planos para
empregados aposentados (PBS-A) e de assistência médica pós-aposentadoria (PAMA) permaneceram como planos
de benefícios multi-patrocinados. A reestruturação dos planos de benefícios ocorreu em janeiro de 2000.
Devido à retirada de outros participantes ativos em dezembro de 1999, nós passamos a patrocinar
individualmente o Plano PBS que atende a, aproximadamente, 0,50% de nossos empregados. Adicionalmente ao
Plano PBS, o plano multi-patrocinado de assistência médica (PAMA) é oferecido aos empregados aposentados e
seus dependentes. As contribuições ao Plano PBS são determinadas com base em avaliações atuariais elaboradas
por atuários independentes, conforme as normas aplicáveis no Brasil.
Em agosto de 2000, nós criamos o Plano Visão, oferecido aos participantes do Plano PBS, bem como aos
demais empregados não participantes. Ao contrário do Plano PBS, que é um plano de benefício definido, o Plano
Visão é financiado pelas contribuições dos empregados participantes, bem como por nós como patrocinadora, sendo
as contribuições creditadas nas contas individuais dos participantes. Nós somos responsáveis por todas as despesas
de administração e manutenção do Plano Visão, incluindo risco de morte e invalidez dos participantes. Aos
empregados participantes do Plano PBS foram concedidas opções para migrar para o Plano Visão, o qual também
foi oferecido para aqueles que não participaram no Plano PBS e para todos os empregados recém contratados.
Nossas contribuições ao Plano Visão são iguais às realizadas pelos participantes, variando de 2% a 9% do salário do
participante, dependendo do percentual escolhido pelo empregado. Os custos totais do Plano Visão equivalem a
aproximadamente 5,9% do valor total dos salários pagos aos empregados participantes. Atualmente 90,2% de
nossos empregados possuem o Plano Visão.
Em 2009, nós tínhamos 3.322 aposentados e pensionistas dos quais 29 estavam cobertos pelo PAMA e 3.293
estavam cobertos pelo PAMA-PCE. No final do ano de 2009, o PAMA continuou sendo um plano multipatrocinado.
Aproximadamente 16% de nossos empregados são associados ao principal Sindicato da categoria -Sindicato dos
Trabalhadores em Empresas de Telecomunicações e Operadores de Mesas Telefônicas no Estado de São Paulo -
SINTETEL, vinculado à Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações - FENATTEL. O acordo
coletivo foi renovado em 1º de setembro de 2009 e expirará em 31 de agosto de 2010. Nossa Administração
considera satisfatória as relações com sua força de trabalho (seus empregados). Nós nunca enfrentamos greves que
afetassem significativamente nossas operações.
76

E. Propriedade das ações
Nenhum dos nossos Conselheiros ou Diretores possuem individualmente 1% ou mais das ações ordinárias ou
preferenciais (incluindo ADSs representados por ações preferenciais) ou do total de nosso capital social.
A Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica S.A. (nosso acionista controlador indireto) em
reunião celebrada em 21 de junho de 2006 aprovou a aplicação de um plano de incentivos de longo prazo (PSP)
dirigido a executivos da Telefónica S.A. e de outras sociedades do Grupo Telefónica, entre as quais inclui a Telesp.
O plano consiste na entrega de um determinado número de ações da Telefónica S.A. aos participantes selecionados,
após cumprimento dos requisitos necessários.
O plano se divide em cinco ciclos de três anos de duração cada um. Os executivos elegíveis, que precisam
permanecer no Grupo Telefônica por, no mínimo três anos começando pela data de sua eleição, terão o direito de
receber as ações estipuladas em função de sua performance no cumprimento de metas de resultados pré-definidos.
Esta entrega será realizada, conforme o caso, após a data de encerramento de cada ciclo. Os ciclos são independentes
entre si, começando o primeiro em 1º de julho de 2006 (com entrega de ações da Telefónica S.A., a partir de 1º de
julho de 2009) e cada ciclo subseqüente iniciando-se em 1° de julho de cada ano subseqüente, até atingir o quinto
ciclo que se inicia em 1º de julho de 2010 (com entrega de ações da Telefónica S.A., a partir de 1º de julho de 2013).
A primeira distribuição referente ao PSP ocorreu em julho de 2009, com 56 executivos da Telesp tendo o direito
de receber 239.867 ações da Telefónica S.A.
A segunda distribuição referente ao PSP ocorrerá em julho de 2010, onde 56 executivos da Telesp terão o
direito potencial de receber 193.094 ações da Telefónica S.A., sobre as quais, em 31 de dezembro de 2009,
provisionamos R$4,41 milhões.
A terceira distribuição referente ao PSP ocorrerá em julho de 2011, onde 57 executivos da Telesp terão o direito
potencial de receber 212.452 ações da Telefónica S.A., sobre as quais, em 31 de dezembro de 2009, provisionamos
R$3,24 milhões.
A quarta distribuição referente ao PSP ocorrerá em julho de 2012, onde 77 executivos da Telesp terão o direito
potencial de receber 217.001 ações da Telefónica S.A., sobre as quais, em 31 de dezembro de 2009, provisionamos
R$1,08 milhões.
A provisão a ser reconhecida em cada ciclo no período de cinco anos é com base no valor de mercado das
ações concedidas na data.
ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
A. Principais acionistas
De acordo com o estatuto social, temos duas classes de ações em circulação: as ações ordinárias e as ações
preferenciais. As ações ordinárias possuem direito pleno de voto. As ações preferenciais têm direito a voto em
circunstâncias limitadas. Em 31 de dezembro de 2009, a Telefónica Internacional detinha 34,87% de nossas ações
ordinárias e SP Telecomunicações, uma subsidiária integral da Telefónica International, detinha 50,71% de nossas
ações ordinárias. Como a Telefónica International detém 100% do capital social da SP Telecomunicações, seu
controle efetivo é de 85,57% de nossas ações ordinárias em circulação. Dessa forma, a Telefónica Internacional
pode eleger o nosso Conselho de Administração, bem como determinar a direção de nossas estratégias e políticas
corporativas. Nem a Telefónica Internacional, nem a SP Telecomunicações, tem algum direito especial de voto além
daqueles acompanhados pelos detentores de ações ordinárias e preferenciais.
A tabela a seguir apresenta informações sobre a nossa posição acionária por parte da SP Telecomunicações,
Telefónica Internacional e pelos nossos diretores e conselheiros. Desconhecemos qualquer outro acionista que
detenha mais de 5% das ações ordinárias.
77

Nome do acionista
78
Número de ações
ordinárias
Percentual de ações
ordinárias em circulação
SP Telecomunicações................................................................ 85.603.079 50,71%
Telefónica Internacional................................................................ 58.859.918 34,87%
Todos os diretores e executivos do grupo............................................ 21 —
Nome do acionista
Número de ações
preferenciais
Percentual de ações
preferenciais em
circulação
SP Telecomunicações................................................................ 29.042.853 8,61%
Telefónica Internacional................................................................ 271.707.098 80,53%
Todos os diretores e executivos do grupo............................................ 1 —
A Telefónica Internacional é subsidiária integral da Telefônica S.A., ou da Telefônica. As ações da Telefónica
são negociadas em diversas Bolsas de Valores, incluindo Madri, Barcelona, Bilbao, Valência, Londres, Tóquio
Nova Iorque, Lima, Buenos Aires e São Paulo. A Telefónica possui operações em diversos setores, incluindo
serviços de telefonia fixa e móvel, transmissão de dados, soluções integradas de negócios, e-commerce, Internet,
publicação e comercialização de listas telefônicas, serviços e informações do mercado, criação, produção,
distribuição de conteúdos de mídia, serviços de marketing e call center.
B. Transações com Partes Relacionadas
A Nota 30 de nossas demonstrações contábeis consolidadas apresenta maiores detalhes das informações
financeiras com relação às transações com partes relacionadas. Nós fornecemos abaixo um resumo descrevendo as
transações com partes relacionadas.
Nós firmamos um contrato de serviço de consultoria, conhecido como Contrato de Consultoria, com a
Telefónica Internacional em 17 de maio de 1999, no qual a Telefónica Internacional fornece assessoria com relação
à administração, operações e negócios. Este contrato expirou em 3 de agosto de 2003, mas foi automaticamente
estendido por um prazo de cinco anos e renovado em Dezembro de 2008 por um período adicional de cinco anos.
Desde janeiro de 2006, o percentual aplicável sob a receita líquida para este contrato é de 0,1%, de acordo com
nosso contrato de concessão junto a ANATEL em dezembro de 2005.
Em 1999, nós firmamos um contrato de serviços com a Atento Brasil S.A., ou Atento (uma controlada indireta
da Telefônica S.A.), que é automaticamente estendido a cada três anos, para fornecer alguns serviços aos clientes,
principalmente serviços de call center. As transações de acordo com este serviço contratado com a Atento Brasil
envolveram aproximadamente R$656 milhões em 2009 (R$514 milhões em 2008).
Em abril de 2001, nós firmamos um contrato administrativo, contabilidade e outros serviços com a Telefônica
Serviços Empresariais do Brasil Ltda, ou TGestiona, uma subsidiária integral indireta da Telefônica. As transações
com a TGestiona de acordo com este serviço contratado envolveram aproximadamente R$80 milhões em 2009
(R$76 milhões em 2008).
Nós também firmamos contrato de serviços de telecomunicações com algumas de nossas coligadas, cada uma
delas com controle indireto da Telefónica, incluindo a Vivo, TIWS Brasil Ltda, Terra Networks Brasil S.A.,
Telefónica Internacional S.A, Telefônica Pesquisa e Desenvolvimento Ltda. e outras informadas na Nota 30 de
nossas demonstrações contábeis consolidadas. As transações de acordo com estes vários serviços contratados
envolvem aproximadamente R$2,0 bilhões em 2009 (R$2,1 bilhões em 2008).
C. Participação de assessores e peritos
Não aplicável

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
A. Demonstrações Contábeis Consolidadas e Outras Informações Financeiras
Vide Nota 19 das nossas Demonstrações Contábeis Consolidadas.
Ações Judiciais
Nós somos parte em vários processos judiciais relacionados ao curso normal de nossos negócios. As principais
categorias desses processos incluem:
• Litígios administrativos e judiciais junto ao Instituto Nacional da Seguridade Social - INSS;
• Ações administrativas e judiciais relativas ao pagamento de tributos;
• Processos trabalhistas movidos por empregados, ex-empregados e sindicatos relativos à alegada violação de
direitos trabalhistas; e
• Outros processos cíveis, incluindo litígios decorrentes da cisão da Telebrás e aos eventos anteriores à cisão.
Nossa política de provisão para contingências classifica os processos judiciais de que somos parte como
“provável”, “possível” e “remoto”. Em geral, 100% do valor total envolvido nos processos judiciais classificados
como “prováveis” é provisionado. A Administração classifica os processos de acordo com as três categorias de risco
(provável, possível e remoto), baseada no parecer de assessores internos e externos e consultores técnicos
especializados em cada assunto. Em função do nível de provisão e das análises individuais dos casos, nossa
Administração acredita que nenhuma obrigação adicional relacionada aos processos terá efeito substancial em nossa
situação financeira ou nos resultados das operações.
Processo contra o INSS
Somos réus em diversos processos ajuizados pelo INSS, na justiça federal de São Paulo, incluindo:
• Diversos processos judiciais para cobrança de Seguro de Acidente de Trabalho (ou SAT) de janeiro de 1986
a junho de 1997 e cobranças relativas ao não pagamento de contribuições por determinadas partes
contratadas no valor aproximado de R$339.0 milhões, de que foram registradas provisões no valor de
R$98,7 milhões. Em setembro de 2009, nossa administração decidiu retirar de parte do processo e incluiu o
valor de R$54,2 milhões no Programa de Recuperação Fiscal – REFIS, em conexão com uma redução de
multas e juros. Transferimos um valor de R$44,0 milhões das provisões para receitas em conexão com esse
caso. O processo está atualmente no tribunal superior e não registramos provisões uma vez que a
probabilidade de perda é possível.
• Contribuição previdenciária sobre o pagamento de remuneração decorrente da reposição de perdas salariais
originadas do “Plano Verão” e “Plano Bresser”, no valor aproximado de R$148,5 milhões. Em virtude de
decisão de ofício da Receita Federal do Brasil que reconheceu a decadência de parte dos valores envolvidos,
baseada na Súmula Vinculante nº 8 do Supremo Tribunal Federal, a Administração da Sociedade decidiu
reverter a provisão constituída para os valores abrangidos pela decadência no valor de R$2,9 milhões,
restando apenas uma provisão de R$26 milhões. Os valores não abrangidos pela decadência foram avaliados
como grau de risco possível, e por isso não foi constituída provisão.
• Notificações relativas a contribuições ao seguro social e valores devidos a terceiros (INCRA e SEBRAE)
sobre salários pagos durante o período entre janeiro de 1999 e dezembro de 2000, no valor aproximado de
R$64,0 milhões. Considerando que o risco foi classificado por nossos advogados internos e externos como
sendo de perda possível, não foi feita provisão.
• Processos administrativos com relação a multas de aproximadamente R$162 milhões pela suposta
distribuição indevida de dividendos enquanto a companhia supostamente estava em dívida com o INSS.
79

Considerando que o risco foi classificado por nossos advogados internos e externos como sendo de perda
possível, não foi feita provisão.
Processos Relativos ao FINSOCIAL, COFINS, PASEP e Imposto de renda
• A Receita Federal de São Paulo não concordou com nosso pedido de compensar impostos usando créditos
fiscais surgidos do saldo negativo do Imposto de Renda de Pessoa Jurídica e da Contribuição Social Sobre o
Lucro em 2003 no valor de R$470,8 milhões (incluindo principal, multas e juros). A probabilidade de perda
é possível para uma parte do processo no valor de R$94,9 milhões e remota para o restante de acordo com
nosso advogado. Não registramos provisões para esse processo.
• Somos réus em uma ação rescisória ajuizada pelo Governo Federal contra a Telesp a fim de anular a decisão
que reconheceu a legitimidade de determinadas compensações fiscais pelo FINSOCIAL (de 1989 a 1992)
contra dívidas do COFINS (de março a novembro de 1995) realizadas por nós. O valor total em litígio é de
R$15,2 milhões e a probabilidade de perda é possível. Não registramos provisões para esse processo.
Processos Relativos ao ICMS
Somos réus em diversos processos referentes ao ICMS em relação a:
• Serviços de Longa Distância Internacional. A secretaria da fazenda do Estado de São Paulo lavrou três
autos de infração para cobrança de valores supostamente devidos a título de ICMS incidente sobre serviços
de longa-distância internacional, para os períodos de novembro e dezembro de 1996, abril de 1998 a
dezembro de 1999 e de janeiro de 1997 a março de 1998. O valor total envolvido é de R$364,1 milhões.
Considerando que o risco foi classificado por nossos advogados internos e externos como sendo de perda
possível, não foi feita provisão.
• Crédito de ICMS. Dois autos de infração foram lavrados pela secretaria da fazenda do Estado de São Paulo,
referente a créditos fiscais de ICMS nos períodos de janeiro de 1999 a junho de 2000 e de julho de 2000 a
dezembro 2003, além de creditar-se indevidamente de ICMS no mês de março de 1999. A determinação da
multa refere-se à reversão do crédito fiscal com relação às compras de equipamentos tributáveis para
operações isentas e a criação de um critério para a determinação da responsabilidade fiscal em tal situação.
O valor total envolvido é de R$135,9 milhões. Considerando que o risco foi classificado por nossos
advogados internos e externos como sendo de perda possível, não foi feita provisão.
• ICMS sobre Locação de Bem Móvel (Modem) e sobre Serviços Complementares. Foram iniciados processos
administrativos, pelos quais autoridades judiciais exigem a taxação do ICMS sobre a prestação de diversos
serviços assim como serviços complementares de valor agregado (SVA) e locação de modem, os quais não
estavam sujeitos a ICMS. Os serviços em questão eram serviços de chamadas com valor agregado ou
serviços complementares, bem como chamada em espera, transferência de chamada e locação de modem,
entre outros. O valor total envolvido nos processos é de aproximadamente R$540,7 milhões. Considerando
que o risco foi classificado por nossos advogados internos e externos como sendo de perda possível, não foi
feita.
• Processo administrativo ajuizado pelas autoridades fiscais do Estado de São Paulo no valor de R$55,3
milhões relativos ao não pagamento de ICMS de janeiro de 2006 a dezembro de 2007 sobre as receitas de
arrendamento de modems. A probabilidade de perda é possível e não registramos provisões para esse
processo.
• Processo administrativo ajuizado pelas autoridades fiscais do Estado de São Paulo no valor de R$443,9
milhões relativos ao não pagamento de ICMS de janeiro de 2006 a dezembro de 2007 devido à não inclusão
de receitas surgidas de vários serviços que prestamos na base de cálculo do ICMS. A probabilidade de perda
é possível e não registramos provisões para esse processo.
80

Processo Relacionado ao FUST
• Base de Cálculo do FUST. Em 15 de dezembro de 2005, a ANATEL emitiu uma nova regra que definiu seu
entendimento que as despesas de interconexão não deveriam ser excluídas da base de cálculo do FUST,
regra que constituiu uma mudança na política anterior da ANATEL que dizia respeito a essa possibilidade.
Essa nova regra tem aplicação retroativa a janeiro de 2001. Assim, através da ABRAFIX - Associação
Brasileira das Empresas de Telefonia Fixa, no dia 09 de janeiro de 2006, a Sociedade impetrou Mandado de
Segurança visando assegurar a possibilidade de exclusão das despesas de interconexão da base de cálculo do
FUST, ou para evitar a cobrança retroativa dos saldos acumulados como resultado da adoção exigida pela
Súmula nº 7/2005 da ANATEL. Devido a novos fatos que inverteram o processo em nosso favor,
particularmente em relação à ilegalidade da inclusão de despesas de interconexão na base de cálculo do
FUST, o Conselho de Administração decidiu alterar o cálculo dos valores a serem depositados em juízo e
excluir despesas de interconexão. O valor total envolvido é de R$399,6 milhões, dos quais R$207,4 é o
valor que reflete as diferenças no pagamento para a ANATEL conforme calculado retroativamente pelo
período de 2001 a 2005 e R$192,1 é o valor que reflete as diferenças de 2006 até hoje, que está sendo
depositado em juízo mensalmente. Embora o risco tenha sido classificado por nossos advogados internos e
externos como perda possível, uma provisão foi feita somente dos valores que foram depositados em juízo.
O processo está atualmente em segunda instância.
Processo Relacionado ao FGTS
A adoção da Lei Complementar nº 110 em 29 de junho de 2001 criou uma contribuição social adicional a ser
depositada no FGTS. A finalidade dessa nova contribuição é compartilhar com os empregados o custo para
recuperar perdas que afetaram os trabalhadores como resultado dos planos econômicos “Plano Verão” e “Plano
Collor” que foram declarados inconstitucionais pelo Superior Tribunal de Justiça. Entendemos que a nova lei é
inconstitucional e ajuizamos um processo para não pagar essa contribuição social adicional a ser depositada no
FGTS. A discussão no processo abrange somente a contribuição social adicional a ser depositada no FGTS criada
pela Lei Complementar nº 110 e não resulta em nenhuma redução da parte dos depósitos no FGTS feitos por nós em
nome de nossos empregados. O processo está atualmente no superior tribunal e registramos provisões no valor de
R$59,8 milhões.
Processos Trabalhistas
Somos também réus em diversas reclamações trabalhistas de ex-empregados e de empregados terceirizados
(esses alegando responsabilidade solidária), que reivindicam, entre outras coisas, falta de pagamento de horas extras,
equiparação salarial, complementos salariais de aposentadoria, remuneração por insalubridade e periculosidade,
assim como alguns procedimentos referentes a terceirização.
A mais relevante reclamação é uma Ação Anulatória que foi movida pela Telesp contra o governo federal do
Brasil a fim de obter uma declaração judicial da inexequibilidade dos autos de infração de todas as autoridades
alegando que a Telesp violou a constituição pelo não pagamento adequado das horas extras de seus empregados até
janeiro de 1997 utilizando a base errada para calcular a hora extra. O valor total é de aproximadamente R$31
milhões. O governo federal apelou e nós nos defendemos no processo. Obtivemos uma medida liminar suspendendo
os autos de infração. Consideramos o risco de perda remota, e não registramos provisão.
Processos Cíveis
Há várias ações cíveis contra nós, das quais R$187,7 milhões foram consideradas prováveis e provisionadas,
incluindo:
• Ações relacionadas ao “Serviço 0900”. Em 9 de junho de 2000, a WCR do Brasil Serviços Ltda. propôs
ação de cobrança pelo rito ordinário contra a Companhia, na qual pleiteia a cobrança da suposta diferença
em valores calculados pela Telesp relativos ao uso do “Serviço 0900” e os valores transferidos para aquela
empresa. O valor da ação é de R$76,2 milhões. Em 1º de outubro de 2004, a 13ª Vara Cível do fórum
central da comarca de São Paulo proferiu sua decisão, pela qual a ação foi considerada válida. Em 14 de
dezembro de 2004, um recurso contra a decisão foi apresentado à 26ª Câmara do Tribunal de Justiça do
Estado de São Paulo. Em 26 de maio de 2006, o apelo contra a sentença foi revertido parcialmente (uma
redução de R$20 milhões). Foi feito um depósito por danos, através de um seguro-garantia, no valor de
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R$59,3 milhões e apresentado recurso ao Superior Tribunal de Justiça (Terceira Turma). Uma vez que o
nível de risco foi considerado provável, foi feita uma provisão de R$76,2 milhões para essas ações.
• Plano de Expansão - PEX. Somos réus em ações que questionam a aplicabilidade das regras emitidas pelo
Ministro das Telecomunicações relativas aos Contratos de Participação Financeira posteriores a 1996
(Portaria 1028). Essas ações estão em diferentes fases e não houve decisões transitadas em julgado até o
presente momento. Entretanto, uma vez que o nível de risco é considerado provável, foi feita uma provisão
de R$18 milhões para essas ações.
Há várias ações cíveis contra nós, para as quais não registramos provisões, apesar de que nós as consideramos
notáveis, incluindo:
• Ações por Benefício de Pensão e Assistência Médica. A Associação dos Participantes da Sistel no Estado de
São Paulo - ASTEL moveu ação contra a Companhia, a Fundação Sistel e outros, concernente a supostas
irregularidades nas mudanças feitas no plano de assistência médica dos aposentados da companhia ou
PAMA, e em particular: (i) a proibição da cobrança de contribuição dos aposentados que integram o
PAMA; (ii) a reinscrição no PAMA dos aposentados e assistidos com inscrições suspensas por
inadimplência; (iii) a reavaliação das necessidades econômicas do PAMA; (iv) a restauração da base de
incidência de contribuições sobre o valor total e bruto da folha de pagamento de todos os empregados da
empresa; (v) a inclusão de todos os hospitais, médicos, clínicas e laboratórios descredenciados pela Sistel e
(vi) revisão da distribuição contábil do patrimônio. O processo está em sua fase inicial e não foi tomada
nenhuma decisão pelo juízo. A administração da Companhia, com base no parecer de seu advogado,
considera esse processo com um nível de risco possível. Avaliamos a exposição da companhia em R$346,6
milhões.
• Plano Comunitário de Telefonia - PCT. A Companhia é parte legal em propostas de ações civis públicas
reivindicando o possível direito a indenização dos compradores dos planos de expansão que não receberam
ações por seu investimento financeiro no município de Mogi das Cruzes, envolvendo um valor total de
aproximadamente R$146,8 milhões. As ações não foram ainda objeto de decisão final. O risco envolvido é
considerado remoto com relação a essas ações.
• Ação Civil por Qualidade de Serviços. O Ministério Público do Estado de São Paulo ajuizou uma ação civil
pública reivindicando indenização por danos morais e materiais sofridos por todos os consumidores dos
serviços de telecomunicações de 2004 a 2009 devido à má qualidade de serviços e falhas do sistema de
comunicações. As penalidades pedidas são genéricas e nossa responsabilidade potencial será conhecida
somente no cálculo e na execução da sentença pelos consumidores afetados. O Ministério Público sugeriu
que a indenização a ser paga deveria ser de R$1 bilhão caso a reivindicação monetária dos consumidores
beneficiados pela sentença não esteja em linha com a gravidade de seus danos. Esse valor sugerido seria
depositado no Fundo Especial de Despesa de Reparação de Interesses Difusos Lesados. Em nossa avaliação
atual, não é atualmente possível avaliar o valor envolvido nesse processo. Não fizemos provisão para esse
processo pois nosso risco de perda é considerado possível.
• Inclusão de PIS e COFINS nas Tarifas de Serviços. O Ministério Público acredita que os valores cobrados
com base no PIS e COFINS, estão indevidamente incluídos nas tarifas de serviço de telefonia fixa, e assim
entraram com uma ação a fim de excluir esses valores cobrados de nossos clientes e demandam que esses
valores indevidamente cobrados deverão ser devolvidos em dobro.Existem outras sete ações individuais e
coletivas com base no mesmo argumento e pedido. Nós não fizemos nenhuma provisão para essas ações já
que o risco foi classificado como perda possível.
Ações Regulatórias e Antitruste
Somos réus nos processos administrativos abaixo, que foram ajuizados por operadoras de serviços de
telecomunicações alegando práticas anticoncorrenciais:
• Processos EILD. Fomos acusados em dois diferentes processos de infrações anticoncorrenciais por
discriminação de preços com alegações de que cobramos de nossos concorrentes tarifas maiores para linhas
82

dedicadas (“EILD”) do que cobramos das empresas do Grupo Telefónica. A ANATEL e o CADE
analisaram as alegações nesses casos. Assinamos dois Termos de Cessação de Conduta com a ANATEL,
que foram aprovados pelo CADE, conforme os quais nós nos comprometemos a nos abster de praticar as
ações atacadas nos processos. Ele está atualmente aguardando confirmação do CADE de que cumprimos os
decretos de consentimento. Não fizemos provisões para essa ação porque acreditamos que os contratos serão
também plenamente confirmados pelo CADE. Em julho de 2006, a Resolução nº 402 da ANATEL, que
alterou as regras relativas ao EILD, entrou em vigor. A Resolução também alterou as condições dos termos
de cessação de conduta. Nós, em conjunto com outras empresas do mercado, fomos acusados de violação
antitruste e descumprimento da Resolução nº 402. A esse respeito, somos parte de diversos processos, dos
quais os mais relevantes são: (i) processo administrativo iniciado em maio de 2007 para investigar o
descumprimento da Resolução nº 402, e (ii) processo administrativo iniciado em dezembro de 2008 para
investigar exigências regulatórias na oferta pública de nosso EILD, em que apresentamos nossa defesa e não
faremos nenhuma provisão.
Além das duas demandas relativas a práticas antitrustes acima mencionadas, somos réus nos seguintes
processos:
• Ação civil ajuizada pelo Ministério Público Federal da cidade de Marília, Estado de São Paulo, contra a
ANATEL e nós, questionando a validade de determinadas cláusulas de nossos contratos de concessão
relativos ao mecanismo de ajustes tarifários, e requerendo o reembolso do saldo entre os valores cobrados
por nós em 2001 e os valores que teríamos cobrado se tivéssemos usado a variação de outro índice de preços
no reajuste de nossas tarifas. O juízo de primeira instância decidiu em favor dos autores e determinou que
nossas tarifas fossem ajustadas com base nas variações do Índice Geral de Preços (IGP-DI), medido pela
Fundação Getúlio Vargas. Foi apresentado um recurso contra a decisão de primeira instância, mas, como
esse recurso não suspendeu os efeitos da decisão de primeira instância, recorremos a uma instância superior
para suspender esses efeitos até que o primeiro recurso fosse decidido, sendo que esse segundo recurso foi
deferido. O processo foi remetido para a 2ª Vara Federal de Brasília para uma nova sentença e estimamos
que uma decisão seja proferida em médio prazo (aproximadamente dois anos).
• Ação civil pública ajuizada pelo Ministério Público Federal, em Brasília, Distrito Federal, contra a Telesp e
outras operadoras de serviços de STFC tendo como pedido substituir o índice de reajuste das tarifas, o
índice de preços ao consumidor (IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística) pelo
Índice Geral de Preços (IGP-DI, publicado pela Fundação Getúlio Vargas). A ação foi indeferida e o
Ministério Público apresentou recurso. Estamos esperando os resultados do recurso. O prazo estimado para
o fim da ação é de cinco anos.
Processos Anteriores à Cisão da Telebrás
• A legalidade da cisão da Telebrás foi contestada em numerosos processos judiciais, alguns dos quais ainda
estão pendentes de decisão. Nossa administração acredita que o resultado final desses processos não terá
um efeito adverso substancial sobre nossos negócios ou nossa condição financeira.
Dividendos e Política de Distribuição de Dividendos
Prioridade e Valor dos Dividendos Preferenciais
A Legislação Societária Brasileira prevê que em seu Estatuto as companhias brasileiras especifiquem uma
porcentagem mínima de distribuição de lucros, compreendendo os dividendos e/ou juros sobre capital próprio, ou
valores distribuíveis da companhia que devem ser distribuídos aos acionistas na forma de dividendos para cada
exercício social. Ver “Item 10 – Informações Adicionais – B. Memorando e Estatuto Social.” Além disso, cada
companhia brasileira poderá emitir novas ações preferenciais para distribuição pública somente se uma das seguintes
condições aplica para as ações preferenciais: (i) direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente
à, pelo menos, 25% do lucro líquido do exercício, calculado na forma do Artigo 202 da Legislação Societária
Brasileira, de acordo com o seguinte critério: (a) prioridade no recebimento de dividendos correspondentes a pelo
menos 3% do valor patrimonial da ação e (b) o direito a participar, dos lucros distribuídos em igualdade de
83

condições com as ações ordinárias, após os detentores de ações ordinárias terem recebido dividendo igual a um
mínimo de 3% do valor de registro por ação; ou (ii) o direito de receber dividendos, pelo menos, 10% maior que o
atribuído às ações ordinárias; ou (iii) direito a receber pelo menos 80% do preço pago na venda do controle
acionário pelo acionista controlador, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.
De acordo com o estatuto social, nós somos obrigados a distribuir como dividendos relativos ao exercício social
findo em 31 de dezembro, desde que hajam recursos disponíveis para distribuição, um valor mínimo de 25% do
lucro líquido ajustado como dividendo obrigatório. O dividendo anual distribuído aos detentores de ações
preferenciais é 10% maior que o atribuído aos detentores de ações ordinárias.
De acordo com a Legislação Societária Brasileira, é permitido a uma companhia reter pagamento de dividendos
obrigatórios das ações ordinárias e preferenciais se:
• O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal reportarem à Assembléia Geral de Acionistas que a
distribuição é incompatível com situação financeira da companhia; e
• Os acionistas ratificarem esta decisão na assembléia geral de acionistas. Neste caso:
• Os administradores deverão informar a CVM, dentro de cinco dias da realização da assembléia de
acionistas, uma exposição justificativa da informação transmitida à assembléia, e
• Os lucros, que não foram distribuídos, devem ser registrados em reserva especial e, se não absorvidos
por prejuízos de exercícios subseqüentes, deverão ser pagos como dividendos tão logo a situação
financeira da empresa o permita.
Para fins da Legislação Societária Brasileira, o lucro líquido é definido como sendo o lucro líquido depois de
deduzidos a provisão do imposto de renda e contribuição social do exercício, os prejuízos acumulados de exercícios
anteriores e o montante destinado à remuneração de debêntures, participação dos empregados e administradores nos
lucros da companhia e partes benefíciárias.
De acordo com a Legislação Societária Brasileira e com o Estatuto Social, o lucro líquido ajustado é igual ao
lucro líquido menos as destinações alocadas para ou de: (i) reserva legal, (ii) reserva estatutária, e (iii) reservas de
contingências para perdas antecipadas, se houver.
Na assembléia geral ordinária, que se realiza anualmente, o Conselho de Administração deve propor a
destinação dos resultados do exercício. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, nós somos obrigados a
manter uma reserva legal, na qual deve ser alocado 5% do lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital
social. Os prejuízos líquidos, se houver, devem ser compensados contra lucros acumulados, reservas e lucros e pela
reserva legal, nessa ordem.
A Legislação Societária Brasileira também prevê a alocação adicional do lucro líquido para contas especiais, as
quais são também sugeridas pela Administração e sujeitas à aprovação da Assembléia Geral de Acionistas em sua
reunião anual; inclusive, o montante do lucro líquido que pode ser alocado em reservas para contingências por
perdas antecipadas que são julgadas prováveis nos exercícios futuros. Qualquer montante então alocado no exercício
social anterior precisa ser:
• revertido no exercício social em que a perda foi antecipada, se a perda não ocorrer de fato; ou
• baixado no evento que ocorrer a perda antecipada.
Os lucros líquidos também podem ser alocados em reservas de lucros a realizar em caso do montante total de
lucro a realizar exceder o montante de dividendos obrigatórios. Tal alocação deve ser proposta pela Administração e
submetida à aprovação da Assembléia Geral de Acionistas. Para tal fim, é considerado como lucro realizado o saldo
de lucros líquidos excedentes à soma de:
• resultado líquido positivo do ajuste de equivalência; e
84

• ganhos de transações ou a contabilização de ativos e passivos a valor de mercado o qual devem ser
realizados após o fim do exercício social subseqüente.
Os montantes disponíveis para distribuição são determinados com base nas demonstrações contábeis preparadas
em consonância com a Legislação Societária.
Caso os dividendos não forem pagos aos detentores de ações preferenciais no período estabelecido no estatuto
social, que em qualquer situação não poderá exceder três anos, os detentores de ações preferenciais terão direito a
voto até que o pagamento total seja realizado.
Pagamento de Dividendos
Nós somos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto a realizar uma assembléia geral
ordinária até 30 de abril de cada ano para tratar, dentre outras matérias, da destinação do resultado e do lucro líquido
obtido durante o exercício anterior, e a declaração dos dividendos anuais por decisão dos acionistas ordinários com
base na proposta da Administração, após aprovação do Conselho de Administração. O pagamento dos dividendos
anuais é baseado nas demonstrações contábeis encerradas em 31 de dezembro. De acordo com a legislação
brasileira, os dividendos devem ser pagos em até 60 dias após a data em que forem declarados, a menos que a
assembléia fixe outra data de pagamento que, em qualquer caso, deve ocorrer antes do encerramento do exercício
social em que foram declarados.
Os acionistas podem reclamar os dividendos a que têm direito dentro de três anos da data prevista para
pagamento inicial, sendo que após tal período nós não temos obrigações de pagamento. Devido às nossas ações
estarem sob a forma escritural, os dividendos atribuídos a cada ação são automaticamente creditados na conta de
custódia e nenhuma providência é necessária por parte do acionista. Nós não somos obrigados a corrigir pela
inflação o montante do capital social integralizado.
Se os acionistas não são residentes no Brasil, devem registrar-se no Banco Central, de forma que os dividendos,
recursos da venda de ações e outros valores relativos às suas ações possam ser remetidos para o exterior. Nossas
ações preferenciais correspondentes às ADRs são custodiadas no Brasil pelo custodiante brasileiro, Banco Itaú S.A.,
o qual é registrado como o detentor de nossas ações.
Pagamentos de dividendos e distribuições se houver, serão feitos na moeda brasileira do custodiante em nome
da depositária, a qual converterá seus recursos em dólares americanos e tais dólares serão entregues ao depositário
para a distribuição aos detentores de ADRs. Na ocasião em que o custodiante não possa converter imediatamente a
moeda brasileira recebida como dividendos em dólares, o montante de dólares americanos a pagar aos detentores de
ADRs pode ser adversamente afetado pelas desvalorizações da moeda brasileira que ocorrem antes dos dividendos
serem convertidos e remetidos. Os dividendos relativos às ações preferenciais pagos aos acionistas residentes e não
residentes, incluindo os detentores de ADRs, não estão sujeitos à tributação na fonte.
Pagamentos adicionais de Juros sobre o Capital Próprio
A Lei N.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995 e, alterações posteriores, tratam do pagamento de juros sobre o
capital próprio aos acionistas, juros esses que podem ser imputados aos dividendos. A companhia pode tratar tais
pagamentos como despesas financeiras para fins de dedutibilidade da contribuição social sobre o lucro e do imposto
de renda. Tais juros são limitados à variação diária “pro-rata” da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, uma taxa de
juros de longo prazo determinada pelo governo federal que inclui um fator de inflação, e não podem exceder ao
maior limite entre:
• 50% do lucro líquido do exercício (antes de deduzir o imposto de renda e os juros sobre o capital próprio)
para o período no qual os pagamentos são feitos, ou
• 50% da soma dos lucros acumulados e reservas de lucros
Quaisquer pagamentos de juros sobre o capital próprio relativos às ações preferenciais aos acionistas (incluindo
os detentores de ADSs) estão sujeitos ao imposto de renda na fonte às alíquotas de 15%, ou 25% no caso do
acionista for domiciliado em paraísos fiscais, e tais pagamentos podem ser incluídos, pelo valor líquido de imposto
de renda na fonte, como parte do dividendo mínimo obrigatório. Os pagamentos feitos aos imunes não incidem
85

tributação na fonte. Ver “Item 10. Informações— E.Tributação - Considerações sobre Impostos no Brasil –
Distribuições de Juros sobre o Capital Próprio”.
Nós declaramos e pagamos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio conforme previsto pela Lei das
Sociedades por Ações em nosso Estatuto. A declaração de dividendos anuais, incluindo dividendos além dos
mínimos obrigatórios, requer a aprovação pela maioria dos detentores de ações ordinárias, e depende de vários
fatores. Estes fatores incluem os resultados das operações da Companhia, a situação financeira, as necessidades de
investimentos, as perspectivas futuras e outros fatores considerados relevantes pelos acionistas. Nossos acionistas
têm historicamente referendado as recomendações do Conselho de Administração. Dentro do contexto de
planejamento fiscal, nós podemos determinar no futuro a distribuição de juros sobre o capital próprio para aproveitar
o benefício fiscal.
O quadro demonstra o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio líquido pago aos acionistas
detentores de ações ordinárias e preferenciais desde 2005 em reais.
Ano
86
Descrição
(Dividendos
Intermediários ou
Juros sobre Capital
Próprio) (1)
Ações
Ordinárias
Ações
Preferenciais
(por ação/em R$)
2009 Div/Int 2,556431 2,812074
2008 Div/Int 4,539838 4,993823
2007 Div/Int 5,247437 5,772180
2006 Div/Int 5,581383 6,139521
2005 Div/Int 6,892824 7,582106
(1) Juros sobre Capital Próprio Líquido de Imposto de Renda.
Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio
Em 9 de dezembro de 2008, o Conselho de Administração aprovou, sujeito à aprovação dos acionistas, um
pagamento de juros sobre o capital próprio para as ações ordinárias e preferenciais no valor de R$353,6 milhões. O
pagamento efetivo ocorreu em 16 de junho de 2009.
Em 25 de março de 2009, na Assembleia Geral de Acionistas, os acionistas aprovaram a distribuição de
dividendos das ações ordinárias e preferenciais no valor total de R$395,1 milhões declarados com base no balanço
de fechamento de 31 de dezembro de 2008. O pagamento efetivo ocorreu em 16 de junho de 2009.
Em 18 de maio de 2009, o Conselho de Administração aprovou a distribuição de dividendos intermediários no
valor de R$470 milhões com base nos ganhos acumulados existentes em nosso balanço de 31 de março de 2009. O
pagamento efetivo ocorreu em 17 de junho de 2009.
Em 30 de setembro de 2009, o Conselho de Administração aprovou, sujeito à aprovação dos acionistas, um
pagamento de juros sobre o capital próprio para as ações ordinárias e preferenciais no valor de R$340 milhões. O
pagamento efetivo ocorreu em 21 de dezembro de 2009.
Em 9 de dezembro de 2009, o Conselho de Administração aprovou, sujeito à aprovação dos acionistas, um
pagamento de juros sobre o capital próprio para as ações ordinárias e preferenciais no valor de R$174,2 milhões. A
data de pagamento efetiva será divulgada aos acionistas.
Grupamento de ações
Em 11 de maio de 2005, foi aprovada pelos acionistas presentes na Assembléia Geral Extraordinária, a proposta
de grupamento da totalidade das ações, conforme previsto no artigo 12 da Legislação Societária Brasileira, na
proporção de 1.000 (mil) ações existentes para 1 (uma) ação da respectiva espécie. Quando as ações começaram a
ser negociadas na BM&FBOVESPA na forma unitária em 27 de junho de 2005, cada uma de nossas ADRs
representadas anteriormente por 1.000 ações preferenciais passaram a representar 1 (uma) ação preferencial.

Cancelamento das Ações em Tesouraria
Em 09 de março de 2006, foi aprovado na Assembléia Geral Extraordinária dos Acionistas o cancelamento de
1.562.387 ações em tesouraria, sendo 1.258.508 ações ordinárias e 303.879 ações preferenciais. Estas ações em
tesouraria foram adquiridas como resultado do grupamento de ações.
B. Mudanças Significativas
Nenhuma.
ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM
A. Detalhes da Oferta e Listagem
O mercado para negociação das nossas ações ordinárias e preferenciais é a BM&FBOVESPA.
As nossas ações preferenciais começaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA em 21 de setembro de 1998 e
são negociadas na BM&FBOVESPA sob o código “TLPP4”. Nossas ações ordinárias são negociadas sob o código
“TLPP3”. Em 31 de dezembro de 2008, nós possuíamos aproximadamente 506,2 milhões de ações ordinárias e
preferenciais e, aproximadamente, 1,9 milhões de acionistas. A tabela a seguir exibe os preços de venda máximos e
mínimos de fechamento para as nossas ações ordinárias preferenciais negociadas na BM&FBOVESPA nos períodos
indicados.
87
Preços por ação ordinária
da Companhia
Máximo Mínimo
(em reais)
1º de janeiro de 2004 a 31 de março de 2004....................................................................... 45,50 35,40
1º de abril de 2004 a 30 de junho de 2004........................................................................... 42,70 33,00
1º de julho de 2004 a 30 de setembro de 2004..................................................................... 42,65 38,40
1º de outubro de 2004 a 31 de dezembro de 2004................................................................ 46,50 36,30
1º de janeiro de 2005 a 31 de março de 2005....................................................................... 48,90 39,17
1º de abril de 2005 a 30 de junho de 2005 (1)...................................................................... 40,50 35,70
1º de julho de 2005 a 30 de setembro de 2005..................................................................... 37,48 32,10
1º de outubro de 2005 a 31 de dezembro de 2005................................................................ 37,49 31,90
1º de janeiro de 2006 a 31 de março de 2006....................................................................... 43,80 36,17
1º de abril de 2006 a 30 de junho de 2006........................................................................... 43,39 36,40
1º de julho de 2006 a 30 de setembro de 2006..................................................................... 42,69 37,10
1º de outubro de 2006 a 31 de dezembro de 2006................................................................ 47,49 40,50
1º de janeiro de 2007 a 31 de março de 2007....................................................................... 50,30 43,00
1º de abril de 2007 a 30 de junho de 2007.......................................................................... 58,99 44,30
1º de julho de 2007 a 30 de setembro de 2007..................................................................... 66,98 51,80
1º de outubro de 2007 a 31 de dezembro de 2007................................................................ 59,80 44,00
1º de janeiro de 2008 a 31 de março de 2008....................................................................... 47,00 39,00
1º de abril de 2008 a 30 de junho de 2008........................................................................... 41,95 37,80
1º de julho de 2008 a 30 de setembro de 2008..................................................................... 40,00 35,00
1º de outubro de 2008 a 31 de outubro de 2008................................................................... 40,44 33,84
1º de janeiro de 2009 a 31 de janeiro de 2009...................................................................... 38,64 34,48
1º de abril de 2009 30 de junho de 2009............................................................................. 42,00 37,50
1º de julho de 2009 a 30 de setembro de 2009..................................................................... 41,00 36,00
1º de outubro de 2009 a 31 de outubro de 2009................................................................... 40,64 38,06
1º de novembro de 2009 a 30 de novembro de 2009............................................................ 40,60 38,10
1º de dezembro de 2009 a 31 de dezembro de 2009............................................................. 39,29 36,00

88
Preços por ação ordinária
da Companhia
Máximo Mínimo
(em reais)
1º de janeiro de 2010 a 31 de janeiro de 2010...................................................................... 37,78 35,80
1º de fevereiro de 2010 a 28 de fevereiro de 2010............................................................... 36,79 35,00
1º de março de 2010 a 24 de março de 2010....................................................................... 35,70 33,50
(1) Antes de 27 de junho de 2005, nossas ADRs eram negociadas na proporção de 1.000 para 1. Após esta
data, as ADRs passaram a ser negociadas unitariamente.
Preços por ação preferencial
da Companhia
Máximo Mínimo
(em reais)
1º de janeiro de 2004 a 31 de março de 2004....................................................................... 55,00 46,00
1º de abril de 2004 a 30 de junho de 2004........................................................................... 49,25 38,50
1º de julho de 2004 a 30 de setembro de 2004..................................................................... 55,00 46,00
1º de outubro de 2004 a 31 de dezembro de 2004................................................................ 51,40 44,89
1º de janeiro de 2005 a 31 de março de 2005....................................................................... 58,38 43,81
1º de abril de 2005 a 30 de junho de 2005 (1)...................................................................... 52,95 45,20
1º de julho de 2005 a 30 de setembro de 2005..................................................................... 49,00 41,91
1º de outubro de 2005 a 31 de dezembro de 2005................................................................ 48,20 41,50
1º de janeiro de 2006 a 31 de março de 2006....................................................................... 54,00 46,16
1º de abril de 2006 a 30 de junho de 2006........................................................................... 53,41 42,41
1º de julho de 2006 a 30 de setembro de 2006..................................................................... 51,90 43,50
1º de outubro de 2006 a 31 de dezembro de 2006................................................................ 55,00 48,11
1º de janeiro de 2007 a 31 de março de 2007....................................................................... 56,30 49,40
1º de abril de 2007 a 30 de junho de 2007.......................................................................... 62,80 50,75
1º de julho de 2007 a 30 de setembro de 2007..................................................................... 69,50 53,50
1º de outubro de 2007 a 31 de dezembro de 2007................................................................ 63,19 45,20
1º de janeiro de 2008 a 31 de março de 2008....................................................................... 50,99 41,97
1º de abril de 2008 a 30 de junho de 2008........................................................................... 48,84 42,37
1º de julho de 2008 a 30 de setembro de 2008..................................................................... 48,37 38,69
1º de outubro de 2008 a 31 de outubro de 2008................................................................... 53,30 43,99
1º de janeiro de 2009 a 31 de janeiro de 2009...................................................................... 48,19 40,55
1º de abril de 2009 30 de junho de 2009.............................................................................. 49,25 43,10
1º de julho de 2009 a 30 de setembro de 2009..................................................................... 45,68 41,30
1º de outubro de 2009 a 31 de outubro de 2009................................................................... 45,17 42,59
1º de novembro de 2009 a 30 de novembro de 2009............................................................ 45,83 43,07
1º de dezembro de 2009 a 31 de dezembro de 2009............................................................. 43,54 42,12
1º de janeiro de 2010 a 31 de janeiro de 2010...................................................................... 43,29 41,89
1º de fevereiro de 2010 a 28 de fevereiro de 2010............................................................... 41,57 39,40
1º de março de 2010 a 24 de março de 2010....................................................................... 40,44 38,20
(2) Antes de 27 de junho de 2005, nossas ADRs eram negociadas na proporção de 1.000 para 1. Após esta data, as
ADRs passaram a ser negociadas unitariamente.
Nos Estados Unidos as ações preferenciais são negociadas na forma de ADR´s, cada uma representando uma
ação preferencial, emitida pelo Banco de Nova Iorque, como depositário, conforme um Contrato de Depósito entre
nós, o depositário, os detentores registrados e os possuidores beneficiários de ADRs. As ADRs começaram a ser
negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque em 16 de novembro de 1998 sob o código “TSP”. A tabela abaixo
exibe os preços de venda máximos e mínimos de fechamento das ADRs na Bolsa de Nova Iorque nos períodos
indicados.

89
Dólares por ADS
Máximo Mínimo
1º de janeiro de 2004 a 31 de março de 2004....................................................................... 19,25 15,75
1º de abril de 2004 a 30 de junho de 2004........................................................................... 17,18 12,45
1º de julho de 2004 a 30 de setembro de 2004..................................................................... 18,78 15,20
1º de outubro de 2004 a 31 de dezembro de 2004................................................................ 19,43 15,60
1º de janeiro de 2005 a 31 de março de 2005....................................................................... 21,97 16,16
1º de abril de 2005 a 30 de junho de 2005 (1)...................................................................... 20,43 18,38
1º de julho de 2005 a 30 de setembro de 2005..................................................................... 20,80 17,54
1º de outubro de 2005 a 31 de dezembro de 2005................................................................ 21,74 18,34
1º de janeiro de 2006 a 31 de março de 2006....................................................................... 25,50 20,58
1º de abril de 2006 a 30 de junho de 2006........................................................................... 25,14 18,84
1º de julho de 2006 a 30 de setembro de 2006..................................................................... 24,22 19,95
1º de outubro de 2006 a 31 de dezembro de 2006................................................................ 25,50 22,27
1º de janeiro de 2007 a 31 de março de 2007....................................................................... 27,14 23,62
1º de abril de 2007 a 30 de junho de 2007.......................................................................... 32,99 25,30
1º de julho de 2007 a 30 de setembro de 2007..................................................................... 37,15 26,71
1º de outubro de 2007 a 31 de dezembro de 2007................................................................ 35,16 25,45
1º de janeiro de 2008 a 31 de março de 2008....................................................................... 29,83 24,08
1º de abril de 2008 a 30 de junho de 2008........................................................................... 29,52 25,17
1º de julho de 2008 a 30 de setembro de 2008..................................................................... 30,42 20,65
1º de outubro de 2008 a 31 de outubro de 2008................................................................... 26,09 18,62
1º de janeiro de 2009 a 31 de janeiro de 2009...................................................................... 21,30 17,12
1º de abril de 2009 30 de junho de 2009............................................................................. 24,55 20,95
1º de julho de 2009 a 30 de setembro de 2009..................................................................... 25,56 21,17
1º de outubro de 2009 a 31 de outubro de 2009................................................................... 26,41 24,25
1º de novembro de 2009 a 30 de novembro de 2009............................................................ 27,38 24,79
1º de dezembro de 2009 a 31 de dezembro de 2009............................................................. 25,53 23,74
1º de janeiro de 2010 a 31 de janeiro de 2010...................................................................... 25,42 23,00
1º de fevereiro de 2010 a 28 de fevereiro de 2010............................................................... 22,79 21,56
1º de março de 2010 a 24 de março de 2010....................................................................... 23,00 21,56
(3) Antes de 27 de junho de 2005, nossas ADRs eram negociados na proporção de 1.000 para 1. Após esta data,
passaram a ser negociados unitariamente
B. Plano de Distribuição
Não aplicável.
C. Mercados
Negociação na BM&F BOVESPA
Em 2008, a Bolsa de Valores de São Paulo S.A. foi objeto de uma reestruturação corporativa, pela qual, entre
outras coisas, as ações emitidas por ela foram transferidas para a BOVESPA Holding S.A. e sua razão social foi
alterada para Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP. Após isso, as operações da BOVESPA Holding S.A. e da
Bolsa de Mercadorias e Futuros – BM&F S.A. foram integradas, resultando na criação da BM&F BOVESPA S.A.
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ou BM&F BOVESPA. No fim de 2008, a Bolsa de Valores de São Paulo
– BVSP e a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia foram incorporadas à BM&F BOVESPA, que
atualmente concentra todas as atividades de negociação de ações e commodities no Brasil. BM&FBOVESPA é um
dos maiores mercados de valores em termos de capitalização. BM&FBOVESPA oferece opções de investimento
(ações, commodities, derivativos, etc) com custos competitivos alinhados com aqueles de outros mercados,
permitindo aos emissores a capitalizar de forma rápida das transformações no mercado.
A negociação na bolsa de valores é realizada por membros autorizados. As sessões de negociação ocorrem
todos os dias úteis, das 10h00 às 17h00 ou de 11:00 a 18:00, durante o horário de verão nos EUA, em um sistema
de negociação eletrônica chamado Megabolsa. A negociação é também realizada entre 17h45 às 19h00, ou entre
18h45 e 20h00 durante o horário de verão no Brasil, em um sistema after-market conectado com corretoras

tradicionais e corretoras que operam pela Internet. Essa negociação after-market está sujeita a limites regulatórios
sobre a volatilidade dos preços dos títulos negociados pelos investidores que operam pela Internet.
A fim de ter melhor controle sobre a volatilidade, a BM&FBOVESPA adotou um sistema “circuit breaker” pelo
qual as sessões de negociação podem ser suspensas por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que os
índices dessas bolsas de valores caírem além dos limites de 10% e 15%, respectivamente, em relação ao índice
registrado na sessão de negociação anterior. Caso o índice da bolsa caia para 20% em comparação com o dia
anterior da negociação, BM&FBOVESPA pode determinar a suspensão das sessões de negociação para
determinados períodos de sua discrição.
Em 31 de dezembro de 2009, a capitalização total do mercado das 385 empresas listadas na BM&F BOVESPA
era de aproximadamente US$1.341 bilhões. Embora todas as ações em circulação de uma empresa listada em bolsa
de valores possam ser negociadas em uma bolsa de valores brasileira, na maioria dos casos, menos da metade das
ações listadas estão realmente disponíveis para negociação pelo público, sendo que o restante permanece
propriedade de pequenos grupos de entidades ou pessoas controladoras que raramente negociam suas ações. Por essa
razão, os dados que apresentam a capitalização total do mercado das bolsas de valores brasileiras tendem a
superdimensionar a liquidez do mercado de títulos patrimoniais brasileiro.
Regulação dos Mercados Brasileiros de Valores Mobiliários
O mercado de títulos mobiliários brasileiro é regulado pela CVM, conforme disposto pela Lei de Mercado de
Capitais e pela Lei das Sociedades Anônimas. O Conselho Monetário Nacional é responsável por supervisionar as
atividades da CVM, outorgando licenças para corretoras para regular sua constituição e operação, e regular
investimentos estrangeiros e transações em bolsas no exterior, conforme disposto pela Lei de Mercado de Capitais e
pela Lei nº 4595 de 31 de dezembro de 1964. Essas leis e regulamentos estabelecem, entre outras coisas, exigências
de divulgação, sanções criminais para uso indevido de informações privilegiadas e manipulação de preços, proteção
de acionistas minoritários, os procedimentos para licenciamento e supervisão de corretoras e a governança das
bolsas de valores brasileiras.
De acordo com a Lei Societária brasileira, uma empresa é uma companhia aberta, com ações negociadas em
bolsa, ou uma companhia fechada, sem ações negociadas em bolsa. Todas as empresas com ações listadas são
registradas na CVM e estão sujeitas às exigências de relatórios para divulgar periodicamente informações e fatos
materiais. Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus títulos nos mercados de valores brasileiros,
incluindo a BM&F BOVESPA, ou nos mercados de balcão brasileiros. As ações de companhias listadas na BM&F
BOVESPA não podem ser simultaneamente negociadas no mercado de balcão brasileiro. O mercado de balcão é
formado por negociações diretas entre pessoas em que uma instituição financeira registrada na CVM serve como
intermediária. Para que os títulos de uma companhia pública sejem negociados neste mercado, não é necessário
nenhum requerimento especial, além do registro na CVM (e, no caso de mercados de balcão organizados, naquele
aplicável). Para ser listada na BM&F BOVESPA, uma empresa deve solicitar o registro à BM&F BOVESPA e à
CVM.
A negociação de títulos na BM&F BOVESPA pode ser suspensa mediante pedido de uma empresa ante a
previsão de um anúncio de fato relevante. A negociação dos títulos de uma empresa particular pode ser também
suspensa por iniciativa da BM&F BOVESPA ou da CVM, entre outras razões, devido à crença de que a empresa
forneceu informações inadequadas relativas a um fato relevante ou forneceu respostas inadequadas a perguntas da
CVM ou da BM&F BOVESPA.
A lei brasileira de valores mobiliários, a Lei Societária brasileira, e as regulamentações emitidas pela CVM,
pelo CMN e pelo Banco Central estabelecem, entre outras coisas, as exigências de divulgação e as restrições sobre
negociações por pessoas com acesso a informações privilegiadas, manipulação de preços e proteção de acionistas
minoritários.
Práticas de Governança Corporativa
Somos uma sociedade anônima, constituída de acordo com as leis do Brasil, e estamos sujeitos às disposições
de governança corporativa da Legislação Societária brasileira. Cumprimos as exigências regulatórias da Legislação
Societária brasileira relativa à independência de nosso Conselho de Administração, o estabelecimento e formação de
determinados comitês do conselho e a adoção e divulgação de práticas de governança corporativa.
90

Cumprimos diversas exigências das leis brasileiras e internacionais a fim de promover uma forte governança
corporativa, reduzir incertezas dos investidores e aperfeiçoar a divulgação de informações importantes e outras
informações.
Com a aprovação do Conselho de Administração e/ou Diretoria, implementamos diversas medidas nos últimos
anos com a finalidade de melhorar nossa transparência e práticas de divulgação. Acreditamos que essas medidas
beneficiarão nossos acionistas, e os investidores atuais e futuros bem como o mercado em geral. Entre as medidas
que implementamos, nós:
• criamos uma política de divulgação de fatos relevantes e ações corporativas;
• criamos uma política de controles internos relacionada a informações financeiras;
• criamos um comitê de Qualidade de Serviço e Marketing.
• criamos um Comitê de Auditoria e Controle;
• criamos um Comitê de Nomeações, Remuneração e de Governança Corporativa
• desenvolvemos e publicamos um Informe de Governança Corporativa da empresa com informações
relativas aos princípios de governança corporativa que seguimos, nossa estrutura acionária e características,
a composição e competência das entidades administrativas, as obrigações e responsabilidades dos
administradores e as participações acionárias detidas pelos diretores e administradores da sociedade;
• criamos uma política para denunciar fraudes dentro da Companhia (Canal de Denúncias);
• criamos uma política de aprovação prévia para contratação e serviços de auditoria;
• criamos um código interno de conduta relacionada ao Mercado de Valores Mobiliários;
• criamos um Código de Ética em relação ao tratamento de informações financeiras; e
• criamos uma política relativa a comunicações de informações ao mercado de valores mobiliários.
Conforme determinado pela Legislação Societária brasileira, a remuneração anual total da alta administração é
aprovada por nossos acionistas em uma assembleia geral de acionistas. O Comitê de Nomeações, Remuneração e
Governança Corporativa fornece informações e recomendações ao Conselho de Administração relativas ao critério
para a remuneração.
Nossas regras internas relativas a negociações por pessoas com informações privilegiadas são estabelecidas em
nossas regras internas e leis societárias. A alta administração e os membros de nosso Conselho de Administração e
outros empregados que têm acesso a informações confidenciais estão sujeitos a restrições impostas por esses
regulamentos. Além da proibição de negociação de nossas ações por essas pessoas com acesso a informações
confidenciais, as regras estabelecem períodos de suspensão de negociações durante os períodos em que as
informações privilegiadas estiverem disponíveis. Por exemplo, o mês anterior à preparação e aprovação de nossas
demonstrações contábeis anuais pelo nosso Conselho de Administração é considerado um período de suspensão de
negociações de acordo com essas regras. Além disso, as regras estabelecem instruções para tratamento de conflitos
de interesse e determina a divulgação dessas situações.
Código de Conduta Empresarial e Ética
Embora a adoção de um código de ética não seja obrigatória de acordo com a Legislação Societária brasileira,
implementamos um código de ética regulando a conduta de nossos administradores em relação ao registro e controle
de informações financeiras e contábeis e seu acesso a informações privilegiadas e não-públicas e dados a fim de
cumprir as exigências da Lei Sarbanes-Oxley e das regras da NYSE. Vide “Item 16B. – Código de Ética.”
91

Além disso, para cumprir as regras de governança corporativa aplicáveis a nós de acordo com a legislação
brasileira, pretendemos gradualmente cumprir substancialmente a totalidade das novas regras estabelecidas pela
NYSE e pela SEC aplicáveis a empresas constituídas nos EUA.
D. Acionistas Vendedores
Não aplicável.
E. Diluição
Não aplicável.
F. Despesas de Emissão
Não aplicável.
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
A. Capital Social
Não aplicável.
B. Memorando e Estatuto Social
Encontram-se a seguir algumas informações referentes às ações representativas de nosso capital social e um
resumo de cláusulas importantes de nosso estatuto social e da Lei das Sociedades Anônimas.
Geral
Estamos registrados na Junta Comercial de São Paulo - JUCESP, sob o no. 35.3.001588-14. De acordo com o
artigo 2º do estatuto social, nosso principal objeto social é a exploração de serviços de telecomunicações e o
desenvolvimento de atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, conforme as concessões,
autorizações e permissões que nos foram outorgadas.
Não há previsão expressa no estatuto social com relação:
• ao poder do diretor de votar em propostas nas quais seja parte interessada,
• ao poder do diretor em votar remunerações para si, mesmo na falta de quorum independente,
• a idade limite para aposentadoria dos diretores,
• a exigência em ser acionista para qualificar-se como diretor, ou;
• mecanismos ou outros procedimentos que impeçam, retardem ou adiem alterações no seu controle.
A legislação societária brasileira proíbe um conselheiro de interferir em quaisquer negócios da companhia
quando há um conflito de interesses entre ele e a companhia.
A legislação societária brasileira exige a qualidade de acionista para que uma pessoa se qualifique como
Conselheiro de Administração de uma sociedade por ações.
92

As emissões de papéis comerciais, bem como a assunção de certas dívidas deverão ser precedidas pela
aprovação do nosso Conselho de Administração, conforme previsto no artigo 17 do nosso estatuto social.
As ações representativas de nosso capital social consistem em ações preferenciais e ordinárias, todas sem valor
nominal. Em 31 de dezembro de 2009, existiam 337.232.189 ações preferenciais em circulação e 168.609.292 ações
ordinárias em circulação. Nosso capital social pode ser aumentado por decisão do Conselho de Administração até o
limite do capital autorizado pelo estatuto social. Qualquer aumento além do limite do capital autorizado deve ser
aprovado pela Assembléia Geral de Acionistas.
As ações preferenciais não possuem direito a voto, exceto em situações específicas. A elas são asseguradas
prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, e recebimento de dividendo 10% superior ao atribuído a cada ação
ordinária.
De acordo com a Lei Nº 10.303/01 as seguintes mudanças foram introduzidas na Legislação Societária
Brasileira:
• ações preferenciais representando 10% de nosso total de ações em circulação terão direito a nomear um
representante para nosso Conselho de Administração;
• disputas entre nossos acionistas serão objeto de arbitragem, caso prescrito em nosso estatuto social;
• sobre uma oferta a preço de compra igual ao valor de mercado para todas as ações em circulação será
exigido um deslistamento da Companhia ou acarretará numa substancial redução na liquidez de nossas
ações como conseqüência das compras feitas pelos acionistas controladores;
• para qualquer venda de controle será exigido dos adquirentes a oferta de compra das ações ordinárias
detidas pelos acionistas minoritários e, caso previsto em nosso estatuto, deve ser estendida a oferta para
aquisição das ações preferenciais, a um preço de compra pelo menos igual a 80% do preço por ação
ordinária pago ao acionista controlador;
• os acionistas terão direito de retirada numa cisão caso ocorra mudança no objeto social, redução nos
dividendos obrigatórios ou participação num grupo centralizado de companhias;
• os acionistas controladores, os acionistas que elegem membros aos nossos Conselhos de Administração e
Fiscal, os membros de nossos Conselhos de Administração e Fiscal e nossa Diretoria serão obrigados a
divulgar qualquer compra ou venda de nossas ações à CVM e BM&FBOVESPA; e
• nós estamos autorizados a satisfazer as exigências de divulgação de informações pela Internet.
Direito a Voto
Cada ação ordinária confere direito a um voto nas assembléias gerais de acionistas. O detentor de ações
preferenciais não possui direito a voto nas assembléias, exceto em situações específicas e relacionadas a
determinadas matérias, como descritas a seguir. Os detentores de ações preferenciais, contudo, podem comparecer e
discutir, mas não votar, nos assuntos discutidos em nossas assembléias gerais de acionistas.
A nomeação de um dos membros de nosso Conselho Fiscal e seu respectivo suplente é realizada pelos
acionistas preferenciais em uma assembléia geral ordinária em votação em separado. A eleição de um membro do
Conselho de Administração também é feita pelos acionistas preferenciais em votação em separado, sem a
participação do acionista controlador.
A legislação societária brasileira determina que certas ações sem direito a voto, como as preferenciais,
adquirirão esse direito caso a companhia deixe de pagar, por três exercícios consecutivos, os dividendos a que estas
ações têm direito. Neste caso, o direito a voto destas ações se estenderá até a data em que o pagamento do dividendo
seja efetuado.
As ações preferenciais possuem direito a voto, sem restrição, no que tange:
93

• eleição de um membro do Conselho de Administração e Fiscal através de voto direto;
• modificações no estatuto que visem limitar o direito de voto dos acionistas preferenciais com relação a
seleção de novos membros do Conselho através de voto direto;
• a celebração de contratos de prestação de serviços gerenciais (inclusive de assistência técnica) com
entidades estrangeiras vinculadas ao acionista controlador;
• decisões que modifiquem determinadas cláusulas de nosso estatuto social ; e
• matérias submetidas à assembléia geral de acionistas durante o processo de liquidação.
Para qualquer alteração nas preferências, vantagens, condições de resgate e amortização das ações preferenciais
ou na criação de uma nova classe mais favorecida, será necessária a aprovação ou ratificação da maioria dos
detentores de ações preferenciais, em assembléia especial para acionistas preferenciais. Esta assembléia será
convocada através da publicação de um aviso em dois jornais brasileiros, por 3 dias, com pelo menos trinta dias de
antecedência à realização da assembléia, não exigindo, geralmente, outra forma de aviso.
Em quaisquer circunstâncias nas quais os acionistas preferenciais podem exercer seu direito a voto, cada ação
preferencial representará um voto.
Direito de preferência na subscrição de ações
Cada acionista possui direito à subscrição de ações da mesma classe, no caso de aumento de capital, em
quantidade suficiente para conservar a sua participação proporcional no capital social da companhia. Deverá ser
observado pela companhia para o exercício ao direito de preferência pelo acionista, um prazo mínimo de 30 dias
seguintes à publicação do aviso de aumento de capital. O direito de participação no aumento de capital é assegurado
de acordo com a legislação societária brasileira. Contudo, o estatuto da companhia aberta que tiver autorização para
aumento de capital pode prever a emissão, sem direito de preferência para os antigos acionistas, de ações,
debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante:
• venda em bolsa de valores ou subscrição pública,
• através da troca de ações, em oferta pública com o objetivo de adquirir o controle de outra companhia, ou
• para utilização de certos incentivos fiscais.
No caso de aumento de capital que venha a manter ou aumentar a proporção do capital representado por ações
preferenciais, detentores de ADSs ou de ações preferenciais, teriam o direito à subscrição somente para novas ações
preferenciais emitidas. No caso de aumento de capital que venha a reduzir a proporção do capital representado por
ações preferenciais, detentores de ADSs ou de ações preferenciais teriam direito à subscrição de novas ações
preferenciais na proporção de suas participações, e também para novas ações ordinárias na extensão necessária para
evitar diluição de sua participação.
Direito de Retirada e Reembolso
De acordo com a legislação societária brasileira, os acionistas dissidentes de deliberações da assembléia geral
terão direito de retirada mediante o reembolso do valor de suas ações quando da aprovação dos seguintes assuntos:
(i) criação de novas classes de ações preferenciais ou aumento de classes existentes, sem manter a proporção
com as demais classes;
(ii) alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de
ações preferenciais, ou criação de uma classe mais favorecida com direitos e preferências;
94

(iii) redução do dividendo mínimo obrigatório;
(iv) fusão da companhia ou sua incorporação em outra;
(v) participação em grupos de sociedades;
(vi) mudança do objeto da companhia; e
(vii) cisão da companhia.
Cabe salientar que (a) nos itens (i) e (ii), somente terá direito de retirada o titular de ações da espécie ou classe
prejudicadas, (b) nos itens (iv) e (v), o titular de ações da espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no
mercado nos termos da lei, não terão direito de retirada; e (c) no item (vii), o acionista dissidente somente terá
direito de retirada se a cisão implicar em mudança do objeto social, redução do dividendo obrigatório ou a
participação em grupo de sociedades.
O reembolso da ação deverá ser solicitado pelo acionista dissidente no prazo de 30 dias após a publicação da ata
da assembléia geral de acionistas ou da ata da assembléia especial, se for o caso. Dentro dos 10 dias após o término
desse prazo, é facultado aos órgãos de administração convocar a assembléia geral para ratificar ou reconsiderar a
deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações dos acionistas dissidentes que
exerceram o direito de retirada pode colocar em risco a estabilidade financeira da empresa. Deixará de ter o direito
de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado.
Segundo a legislação societária brasileira, o valor a ser reembolsado somente poderá ser inferior ao valor do
patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela assembléia geral, se estipulado com base no valor
econômico da companhia, a ser apurado em avaliação. Se a deliberação da assembléia geral tiver ocorrido há mais
de 60 dias após a data do último balanço aprovado, será facultado ao acionista dissidente pedir, juntamente com o
reembolso, levantamento de balanço especial em data que atenda aquele prazo.
C. Contratos Materiais
Nós temos seis contratos materiais relacionados à concessão de serviços públicos de telecomunicações
outorgados pela ANATEL (cada um exibido como Anexo a este Relatório Anual). Estes contratos foram renovados
em 22 de dezembro de 2005 e expirarão em 31 de dezembro de 2025. Três destes contratos autorizam a Companhia
a prestar serviços de telefonia local (Regiões 31, 32 e 34) e os outros três autorizam a Companhia a prestar serviços
de longa distância (Regiões 31, 32 e 34).
Nossa Autorização para Prestação de Serviços de Comunicação Multimídia também é um contrato material.
Com base nesta Autorização, é facultado à Companhia a prestação de serviços de banda larga no Estado de São
Paulo. Esta Autorização foi assinada em 17 de abril de 2003 para um período indeterminado de tempo e ainda se
encontra em vigor.
D. Controles Cambiais
Não há restrições sobre a detenção de nossas ações preferenciais ou ações ordinárias por pessoas físicas ou
jurídicas domiciliadas no exterior.
O direito de converter pagamentos de dividendos ou juros e recursos provenientes da venda das ações em
moeda estrangeira e de remeter estes valores ao exterior está sujeito às restrições previstas na legislação de
investimentos estrangeiros que normalmente exige, entre outros requisitos, que os respectivos investimentos sejam
registrados no Banco Central e na CVM. Tais restrições sobre a remessa de capital estrangeiro para o exterior
poderão causar obstáculos ou impedir o custodiante das Ações Preferenciais representadas pelas ADSs, ou os
detentores de Ações Preferenciais, de fazer a conversão de dividendos, distribuições ou o resultado da venda das
referidas Ações Preferenciais, conforme o caso, em dólares norte-americanos e a remessa dos referidos dólares
norte-americanos para o exterior. Os detentores de ADSs poderão ser prejudicados pela demora na obtenção, ou
recusa, de aprovação governamental para a conversão de pagamentos em moeda brasileira das Ações Preferenciais
lastreadas em ADSs para remessa ao exterior.
95

A Resolução No. 1.927 do Conselho Monetário Nacional prevê a emissão de recibos de depósito em mercados
estrangeiros no que se refere a ações de emissores brasileiros. Isto corrige e altera o Anexo V da Resolução 1.289 do
Conselho Monetário Nacional ("Regulamentos do Anexo V"). O programa de ADS foi aprovado, conforme os
Regulamentos do Anexo V, pelo Banco Central e pela CVM antes da emissão de ADSs. Portanto, o resultado da
venda de ADSs por detentores fora do Brasil é isento de controle sobre investimentos estrangeiros no Brasil e os
detentores de ADSs poderão ter direito a tratamento fiscal especial. Veja "– E.Tributação – Considerações sobre
Impostos no Brasil".
Segundo a Resolução No. 2.689 do Conselho Monetário Nacional, investidores estrangeiros registrados na
CVM podem comprar e vender ações brasileiras, incluindo ações preferenciais na Bovespa sem obter certificados de
registro separados por transação. O registro está disponível para investidores estrangeiros qualificados incluindo
principalmente instituições financeiras estrangeiras, companhias de seguro, fundos de pensão e investimento,
instituições beneficentes estrangeiras e outras instituições que alcancem um certo capital mínimo e outros requisitos.
A Resolução 2.689 também estende um tratamento fiscal especial aos investidores registrados. Veja "E.Tributação –
Considerações sobre Impostos no Brasil".
De acordo com a Resolução No. 2.689 os investidores estrangeiros devem: (i) designar ao menos um
representante no Brasil capaz de realizar atos relativos a investimentos estrangeiros; (ii) preencher os formulários
apropriados de registro de investidor estrangeiro; (iii) obter registro de investidor estrangeiro na CVM; e (iv)
registrar o investimento estrangeiro no Banco Central.
As ações e outros ativos financeiros em posse dos investidores estrangeiros, de acordo com a Resolução No.
2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de uma entidade licenciada pelo
Banco Central ou pela CVM, ou ser registrado nos sistemas de registro, liquidação e custódia autorizados pelo
Banco Central ou pela CVM. Adicionalmente, a negociação de ações é restrita a transações ocorridas na Bolsa de
Valores ou nos mercados de balcão licenciados pela CVM.
Capital Registrado
Os montantes investidos em ações preferenciais por um acionista não brasileiro enquadrado na Resolução No.
2.689 e com registro na CVM, ou por um depositário que represente um acionista em ADS's devem ser registrados
no Banco Central. Tal registro (o montante registrado desta forma é denominado "Capital Registrado") permite a
remessa de moedas estrangeiras para fora do Brasil, convertidas pela taxa de câmbio comercial, adquirida em
decorrência de distribuições de lucros e de montantes auferidos com a alienação de tais ações preferenciais. O
Capital Registrado referente a cada ação preferencial adquirida na forma de ADS ou comprado no Brasil depositada
em troca de uma ADS com o Depositário, será equivalente ao preço de compra, em dólares americanos. O Capital
Registrado referente a uma Ação Preferencial retirada em um cancelamento de uma ADS será equivalente, em
dólares norte-americanos, ao (i) o preço médio da ação preferencial na Bolsa de Valores Brasileira na qual a maioria
das ações preferenciais foram negociadas no dia da retirada, ou (ii), caso as ações preferenciais não foram
negociadas naquele dia, e o preço médio na Bolsa de Valores Brasileira na qual a maioria das ações preferenciais
foram negociadas nas quinze sessões imediatamente anteriores à retirada. O montante equivalente em dólares norte
americanos será determinado baseado na média das taxas do mercado comercial cotadas pelo Banco Central nas
referidas datas.
Foi emitido um registro eletrônico em nome do depositário com relação à ADSs e mantido pelo custodiante em
nome do depositário. De acordo com o registro, o custodiante e o depositário podem converter os dividendos em
moeda estrangeira e outras distribuições com relação às ações preferenciais representadas por ADSs e remeter os
ganhos para fora do Brasil. Quando um detentor de ADSs troca suas ADSs por ações preferenciais, tal detentor
poderá contar ainda com os serviços do depositário do registro durante cinco dias úteis, após a troca, dentro do qual
o detentor tem que obter seu próprio registro eletrônico no Banco Central. A partir de então, nenhum detentor de
ações preferenciais poderá converter em moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil os recursos oriundos da
venda, ou distribuições com relação a tais ações preferenciais, a menos que o detentor esteja adequadamente
qualificado pela Resolução No. 2.689 e obtenha seu próprio registro eletrônico.
Se o detentor designar um representante no Brasil para negociar diretamente no mercado brasileiro para
aquisição de ações preferenciais, o detentor estará sujeito a um tratamento fiscal menos favorável no Brasil do que
um detentor de ADSs. Apesar do registro pela Resolução No. 2.689 para residentes em paraísos fiscais, estes estão
96

sujeitos a um tratamento tributário menos favorável que outros investidores estrangeiros. Veja "E.Tributação –
Considerações sobre Impostos no Brasil”.
Pela Legislação brasileira vigente, o governo federal pode impor restrições temporárias sobre remessas de
capital estrangeiro para o exterior caso ocorra ou possa vir a ocorrer grave desequilíbrio na balança de pagamentos
brasileira. Durante cerca de seis meses em 1989 e início de 1990, o governo federal congelou todas as repatriações
de dividendos e capital mantidas no Banco Central que eram devidas a investidores em ações estrangeiros, com o
objetivo de preservar as divisas do país. Estes valores foram posteriormente liberados de acordo com as diretrizes do
governo federal. Não existem garantias de que o Governo Federal não volte a impor restrições semelhantes sobre a
repatriação de capital estrangeiro no futuro.
E. Tributação
O presente item apresenta uma descrição das principais conseqüências da tributação de renda no Brasil e nos
Estados Unidos na aquisição, posse e alienação de ações preferenciais ou ADSs de certos detentores. O resumo é
baseado na legislação e nos regulamentos tributários brasileiros e norte-americanos vigentes na data do presente
documento, mas sujeitos a modificação, possivelmente com efeito retroativo, e prover diferentes interpretações. Os
detentores de Ações Preferenciais ou ADSs deverão consultar seus próprios assessores tributários quanto às
conseqüências fiscais resultantes da aquisição, posse e alienação de ações preferenciais ou ADSs, incluindo, em
particular, o efeito da legislação estadual, local ou não norte-americana ou legislação tributária internacional, que
não do Brasil.
Embora não exista um tratado fiscal entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois países
vêm mantendo discussão que pode culminar com um tratado a este respeito. No entanto, não se pode assegurar
quando um tratado entrará em vigor ou de que forma poderá afetar os detentores norte-americanos de ações
preferenciais ou ADSs.
Considerações sobre Impostos no Brasil
A análise a seguir resume as conseqüências fiscais brasileiras mais relevantes decorrentes da aquisição, posse e
alienação de ações preferenciais ou ADSs por um investidor não domiciliado no Brasil para fins de tributação
brasileira (um “investidor norte-americano”). A discussão não aborda especificamente todos os aspectos fiscais
brasileiros aplicáveis a um determinado acionista não brasileiro, sendo que cada acionista norte-americano ou não
brasileiro deverá consultar seu próprio assessor tributário no que se refere às conseqüências fiscais brasileiras para
investimentos em ações preferenciais ou ADSs.
Tributação de Dividendos
Os dividendos pagos pela Companhia, em espécie ou na forma de lucros gerados a partir de 1º de janeiro de
1996, (i) ao Depositário relativo às ações preferenciais referentes às ADSs ou (ii) a um acionista norte-americano ou
outro não brasileiro no que se refere às ações preferenciais, normalmente não estão sujeitos à retenção de imposto de
renda no Brasil. Nós não temos nenhum lucro a distribuir gerado antes de 1º de janeiro de 1996.
Distribuição de Juros sobre o Capital Próprio
As empresas brasileiras estão autorizadas a efetuar pagamentos aos acionistas caracterizados como distribuição
de juros sobre o capital próprio, sendo uma forma alternativa de efetuar a distribuição de dividendos. A importância
paga na forma de juros sobre o capital próprio (líquido do imposto retido na fonte) poderá ser tratada como
pagamentos referentes a dividendos que a empresa é obrigada a distribuir aos nossos acionistas, conforme os nossos
estatutos e a Lei das Sociedades Anônimas. Os referidos juros limitam-se às taxas de juros de longo prazo do
governo federal ("TJLP"), determinadas pelo Banco Central de tempos em tempos (6,125% ao ano para 2009). O
valor total distribuído como Juros sobre capital próprio, não poderá ultrapassar o valor que for maior entre (i) 50%
do lucro líquido (antes de serem consideradas as respectivas distribuições e as deduções de impostos sobre a renda)
para o ano em que o pagamento for efetuado ou (ii) 50% dos lucros acumulados no exercício anterior ao ano em que
o pagamento é feito. O pagamento dos juros sobre capital próprio é decidido pelos acionistas com base nas
recomendações do Conselho de Administração da Companhia. Ver “Item 8. Informação Financeira–A.
97

Demonstrações consolidadas e outras informações–Dividendos e Política de Distribuição de Dividendos –
Pagamentos Adicionais de Juros sobre Capital Próprio.”
A distribuição de juros sobre o capital próprio pago aos acionistas brasileiros ou não brasileiros, de ações
preferenciais, incluindo pagamentos ao Depositário referente às Ações Preferenciais, relativas às ADSs, são
dedutíveis para fins de Imposto de Renda das empresas brasileiras. Tais pagamentos estão sujeitos à retenção de
imposto no Brasil à alíquota de 15%. Se o destinatário do pagamento é domiciliado em um paraíso fiscal (por
exemplo, um país onde não há incidência de imposto de renda ou que outras alíquotas impostas não sejam superiores
a 20%), a alíquota será 25%.
A distribuição de juros sobre capital próprio das Ações Preferenciais, incluindo as distribuições ao Depositário
das Ações Preferenciais relativas à ADSs, podem ser convertidas em dólares norte-americanos e remetidas para o
exterior, sujeitos a controles de câmbio aplicáveis.
Não se pode assegurar que o Conselho de Administração da Companhia não irá recomendar que a distribuição
de lucros no futuro possa ser efetuada por meio de juros sobre o capital próprio ao invés de dividendos.
Tributação de Ganhos
Os ganhos realizados fora do Brasil por um acionista norte-americano ou outro não brasileiro na venda de
propriedade localizada no Brasil, incluindo ações preferenciais para outro acionista não brasileiro, estão sujeitos à
tributação brasileira. Nesses casos, os ganhos podem ser sujeitos à alíquota de 15%, a título de imposto de renda
retido na fonte, exceto se o beneficiário está localizado em um país com tributação inferior, conforme definido pela
legislação Societária, onde a alíquota aplicável seria de 25%.
Nosso entendimento é que as ADSs não se qualificam como propriedade localizada no Brasil e, portanto, não
está sujeita à tributação brasileira a alienação de ADSs ou Ações Preferenciais para outro acionista não brasileiro.
Porém, este entendimento não tem sido testado pelos tribunais administrativos ou judiciais, nós não estamos hábeis a
avaliar qual será o desfecho desta questão. Dessa forma, os ganhos na alienação de ADSs por um detentor não
brasileiro pode estar sujeito ao imposto de renda no Brasil se for determinado que os ADSs constituem ativos locais
no Brasil.
Os ganhos realizados por um acionista americano ou acionistas não brasileiros na venda de Ações Preferenciais
no Brasil, ou em transações com residentes brasileiros, podem ser isentos de tributos no Brasil, taxados à alíquota de
25% ou então de 15%, dependendo das seguintes circunstâncias:
• Ganhos na venda de Ações Preferenciais obtidos com o cancelamento de ADSs não são tributados no
Brasil, se a venda for feita e o resultado for remetido ao exterior dentro de 5 dias úteis após o
cancelamento, a menos que o investidor seja um residente em jurisdições consideradas, segundo as leis
brasileiras, como paraísos fiscais.
• Os ganhos realizados em negociações de ações preferenciais através de transações com residentes
brasileiros ou em transações em mercado de balcão no Brasil estão normalmente sujeitos à tributação à
alíquota de 15%, ou 25% no caso de detentores não brasileiros residentes em jurisdição de paraíso
fiscal.
• Os ganhos realizados através de negociação de ações preferenciais nas bolsas brasileiras(incluindo
mercado de balcão) estão geralmente sujeitos à tributação à alíquota de 15%, a partir de janeiro de
2005, a menos que o investidor seja isento, de acordo com a Resolução No. 2.689 do Conselho
Monetário Nacional, descrita imediatamente abaixo. Detentores não brasileiros residentes em
jurisdição de paraíso fiscal podem estar sujeitos a impostos a alíquota de até 25%.
A Resolução N°. 2.689, que em 31 de março de 2000 substituiu a anterior, Regulamento Anexo IV, que
anteriormente concedia benefícios fiscais a investidores estrangeiros, estende o tratamento fiscal favorável a
acionistas americanos e não brasileiros de ações preferenciais que tenham (i) apontado um representante no Brasil
para negociar ações preferenciais, (ii) registrado como um investidor estrangeiro na CVM e (iii) registrado os
investimentos em ações preferenciais no Banco Central. Sob a Resolução No. 2.689, ações de investidores
estrangeiros devem ser mantidas sob custódia, ou em contas de depósitos em instituições financeiras devidamente
98

autorizadas pelo Banco Central e pela CVM. Adicionalmente, a negociação das ações está restrita, de acordo com a
Resolução No. 2.689, às transações nas Bolsas de Valores Brasileiras ou em mercados de balcão qualificados. O
tratamento preferencial disposto na Resolução No. 2.689 aos investidores de ADSs, não está disponível a residentes
em paraísos fiscais. Todas as ações preferenciais referente aos ADSs qualificam-se sob a Resolução No. 2.689.
Não existem garantias de que seja mantido o atual tratamento preferencial destinado aos detentores americanos
e outros detentores não brasileiros segundo a Resolução 2.689 será mantida.
O ganho na alienação de Ações Preferenciais é avaliado pela diferença entre a importância em moeda brasileira
realizada com a venda ou troca, e o custo de aquisição das ações vendidas, avaliado em moeda brasileira, sem
correção monetária. Apesar de ainda haver dúvidas a respeito, existem argumentos que sustentam a posição de que o
custo de aquisição das ações registradas como investimento no Banco Central é calculado com base na importância
registrada, em moeda estrangeira, no Banco Central. Ver — “Capital Registrado”.
Ganho realizado por um acionista americano ou outros acionistas não brasileiros no resgate de Ações
Preferenciais será tratado como ganho da alienação de tais Ações Preferenciais a um residente brasileiro fora das
bolsas de valores e estará também sujeito a uma alíquota de imposto de 15%, a menos que o detentor não brasileiro
seja domiciliado em um país considerado paraíso fiscal, em cujo caso a alíquota aplicável é de 25%.
Em 1º de janeiro de 2005, o preço de compra das ações preferenciais vendidas na bolsa de valores e no mercado
de balcão brasileiro está sujeito ao imposto de renda retido na fonte a uma alíquota de 0,005%, exceto no caso de um
investidor não brasileiro que investe através da Resolução Nº. 2.689. Esta taxa pode ser compensada contra os 15%
do imposto de renda devido sobre ganhos em venda de ações.
Qualquer exercício de direitos preferenciais relacionados com as Ações Preferenciais ou ADSs não está sujeito
à tributação brasileira. Os ganhos na venda ou cessão de direitos preferenciais relacionados às ações preferenciais
serão tratados diferentemente para fins de tributação brasileira, dependendo: (i) se a venda ou cessão de direitos
preferenciais é realizada pelo Depositário ou pelo investidor e (ii) se a transação ocorre em uma bolsa de valores
brasileira. Ganhos nas vendas ou consignações realizadas pelo Depositário em uma bolsa de valores brasileira não
são tributados no Brasil, mas ganhos em outras vendas ou consignações podem estar sujeitas a um imposto de até
15%, ou 25% no caso de residentes em jurisdição de paraísos fiscais.
O depósito de Ações Preferenciais em troca de ADSs não está sujeito à tributação brasileira caso as ações
preferenciais estejam registradas conforme a Resolução No. 2.689 e o respectivo acionista não estiver estabelecido
em paraíso fiscal. Caso as ações preferenciais não estejam registradas, ou o acionista estiver estabelecido em paraíso
fiscal, o depósito das ações preferenciais em troca de ADSs pode estar sujeito a tributação brasileira sobre ganhos de
capital à alíquota de 15%.
A retirada de Ações Preferenciais na troca por ADSs não está sujeita à tributação brasileira. No recebimento das
respectivas Ações Preferenciais, um acionista norte-americano ou não brasileiro, com benefícios previstos pela
Resolução No. 2.689, deve registrar o valor em dólares norte-americanos destas ações no Banco Central, conforme
descrito anteriormente em D.Controles cambiais—Capital registrado. Caso este acionista não brasileiro, não estiver
qualificado de acordo com a Resolução No. 2.689, estará sujeito a um tratamento fiscal menos favorável, conforme
descrito acima com relação à troca de Ações Preferenciais. A tributação do Brasil não concede benefícios em
impostos sobre ganho realizado na venda ou troca de ações preferenciais.
Beneficiários residentes ou domiciliados em paraísos fiscais ou países de tributação inferior
A Lei nº. 9.779, de 19 de janeiro de 1999, estabelece que, com exceção das circunstâncias limitadas, qualquer
receita proveniente de operações por beneficiários que residem ou estão domiciliados em um país considerado como
um paraíso fiscal está sujeita ao imposto de renda retido na fonte de 25%. Dessa forma, se a distribuição de juros
atribuídos ao patrimônio é feita a um beneficiário residente ou domiciliado em um paraíso fiscal, o imposto de renda
aplicável será de 25% ao invés de 15%. O aumento da alíquota também se aplica para ganhos de capital pagos aos
residentes em países de tributação inferior a partir de fevereiro de 2004.
De acordo com a Lei nº. 9.959, acionistas não brasileiros detentores de ADSs ou ações preferenciais que são
residentes em paraísos fiscais tem sido excluídos de incentivos fiscais concedidos a detentores de ADSs e
99

investidores sob a Resolução 2.689 desde 1º de janeiro de 2000 e estão sujeitos ao mesmo tratamento fiscal aplicável
aos investidores que são residentes ou domiciliados no Brasil.
Outros impostos brasileiros
No Brasil não há impostos sobre heranças, doações ou sucessões aplicáveis à propriedade, transferência ou
alienação de Ações Preferenciais ou ADSs por um acionista não brasileiro, exceto impostos sobre doações e
heranças cobrados por alguns governos estaduais brasileiros, sobre doações ou heranças concedidas por pessoas
físicas ou jurídicas não residentes ou domiciliadas no Brasil ou, em alguns estados, para pessoas físicas ou jurídicas
residentes ou domiciliadas naquele determinado estado brasileiro. No Brasil não há impostos de selo, emissão,
registro ou outros impostos ou encargos semelhantes pagáveis por detentores de Ações Preferenciais ou ADSs.
Imposto sobre Operações Financeiras (IOF)
A lei brasileira estabelece um imposto sobre operações de câmbio, ou “IOF/Imposto de Câmbio” sobre a
conversão de reais em moeda estrangeira e sobre a conversão de moeda estrangeira em reais. Em 20 de outubro de
2009, qualquer entrada de recursos relacionada a investimentos relacionados nos mercados financeiros e de capitais
brasileiros por um titular não brasileiro que tenha registrado seu investimento no Brasil junto ao Banco Central de
acordo com as regras da Resolução nº 2.689, datada de 26 de janeiro de 2000 (um “Titular da 2.689”) está sujeito ao
IOF/Imposto de Câmbio, a uma alíquota de 2,0%. Entretanto, operações de câmbio relacionadas a saídas de
recursos em conexão com investimentos realizados nos mercados financeiros e de capitais brasileiros estão sujeitos
ao IOF/Imposto de Câmbio a uma alíquota zero, o que também se aplica a pagamentos de dividendos e juros sobre
patrimônio líquido para Titulares perante a Resolução 2.689 com relação a investimentos nos mercados financeiros e
de capitais brasileiros. Com exceção dessas transações, a alíquota aplicável à maioria das operações de câmbio é de
0,38%. Outras alíquotas poderão se aplicar a operações específicas e o governo brasileiro poderá aumentar a
alíquota a qualquer momento até 25,0% sobre o valor da operação de câmbio. Entretanto, qualquer aumento nas
alíquotas somente se aplicará a operações futuras.
A lei brasileira estabelece um imposto sobre operações envolvendo títulos e obrigações, ou “IOF/Imposto
sobre Obrigações”, devido em operações que envolvem obrigações e títulos, incluindo aquelas realizadas em uma
bolsa de valores brasileira. A alíquota do IOF/Imposto sobre Obrigações aplicável à transferência de ações com a
única finalidade de permitir a emissão de ADSs é atualmente 1,5%. Essa alíquota se aplica sobre o produto (a) do
número de ações que são transferidas, multiplicado (b) pelo preço do fechamento dessas ações na data anterior à
transferência ou, se esse preço de fechamento não estiver disponível naquela data, o último preço de fechamento
disponível para aquelas ações. O governo brasileiro poderá aumentar a alíquota do IOF/Imposto sobre Obrigações
em qualquer ocasião até 1,5% por dia do valor da transação, mas somente em relação a operações futuras.
Considerações Fiscais do Imposto de Renda Federal dos EUA
A seguir constam as conseqüências fiscais significativas do imposto de renda federal dos EUA, para os
Titulares dos EUA aqui descritos, da propriedade e alienação das ações preferenciais ou ADSs, mas esta não é uma
descrição abrangente de todos as considerações fiscais que podem ser relevantes para uma decisão particular de uma
pessoa de manter estes títulos mobiliários. A discussão é aplicável somente aos Titulares dos EUA que possuam
ações preferenciais ou ADSs como ativos de capital para finalidades fiscais e não descreve todas as conseqüências
tributárias que podem ser relevantes para investidores sujeitos a regras específicas, como:
• determinadas instituições financeiras;
• operadores ou negociadores de títulos que usam um método de contabilidade de marcação a
mercado;
• Pessoas titulares de ações preferenciais ou ADSs como parte de uma transação de hedge,
“straddle,” transação integrada ou similar;
• pessoas cuja moeda funcional para finalidades fiscais do imposto de renda federal dos EUA não
seja o dólar dos EUA;
100

• entidades classificadas como sociedades para finalidades fiscais do imposto de renda federal dos
EUA;
• pessoas responsáveis pelo imposto mínimo alternativo;
• organizações com isenções de impostos;
• pessoas que possuem ou são consideradas como possuidoras de dez por cento ou mais de nossas
ações com direito a voto;
• pessoas que adquiriram nossas ADSs ou ações preferenciais de acordo com o exercício de uma
opção de ações de empregado ou outra como remuneração; ou
• pessoas titulares de ações preferenciais ou ADSs com um negócio ou empreendimento realizado
fora dos Estados Unidos.
Caso uma entidade classificada como uma sociedade para finalidades fiscais do imposto de renda federal dos
EUA seja titular de ações preferenciais ou ADSs, o tratamento fiscal do imposto de renda federal dos EUA de um
sócio geralmente dependerá da situação do sócio e das atividades da sociedade. Sociedades titulares de ações
preferenciais ou ADSs e sócios dessas sociedades devem consultar seus consultores fiscais em relação às
conseqüências fiscais específicas do imposto de renda federal dos EUA pela titularidade e alienação de ações
preferenciais ou ADSs.
Essa discussão está baseada no Código da Receita Interna de 1986, conforme alterado (o “Código”),
pronunciamentos administrativos, decisões judiciais, e regulamentos temporários e finais do Tesouro, todos estes da
data deste instrumento. Essas leis estão sujeitas a alterações, possivelmente com efeitos retroativos. Também está
baseada em parte em declarações do Depositário e presume que cada obrigação em virtude do Contrato de Depósito
e qualquer contrato relacionado será realizada de acordo com seus termos.
Caso você seja um “Titular dos EUA”, se você é o titular beneficiário de ações preferenciais ou ADSs e se você
é, para finalidades fiscais federais dos EUA:
• um cidadão ou residente dos Estados Unidos;
• uma empresa, ou outra entidade tributável como empresa, criada ou constituída nos Estados Unidos ou
sob as leis desse país, de qualquer estado norte-americano ou do Distrito de Columbia; ou
• um espólio ou um truste cuja renda está sujeita à tributação de imposto de renda federal dos EUA
independentemente de sua fonte.
O RESUMO DAS CONSEQUÊNCIAS FISCAIS DO IMPOSTO DE RENDA FEDERAL DOS EUA
ESTABELECIDAS ABAIXO SÃO DESTINADAS A FINALIDADES DE INFORMAÇÕES GERAIS
SOMENTE. DETENTORES DOS EUA DE AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADSs SÃO ACONSELHADOS A
CONSULTAREM SEUS PRÓPRIOS CONSULTORES FISCAIS COM RELAÇÃO ÀS CONSEQUÊNCIAS
FISCAIS ESPECÍFICAS PARA ELES RESULTANTES DA TITULARIDADE OU ALIENAÇÃO DE AÇÕES
PREFERENCIAIS OU ADSs, INCLUINDO A APLICABILIDADE E EFEITO DAS LEIS ESTADUAIS,
MUNICIPAIS, DO EXTERIOR DOS EUA E OUTRAS, E POSSÍVEIS ALTERAÇÕES NAS LEIS FISCAIS.
Em geral, se você é titular de ADSs, você será tratado como titular das ações subjacentes representadas por
essas ADSs para finalidades do imposto de renda federal dos EUA. Conseqüentemente, não será reconhecido ganho
ou prejuízo se você trocar as ADSs pelas ações subjacentes representadas por essas ADSs.
O Tesouro dos EUA manifestou preocupações de que as partes a quem as ações de depositários americanos são
liberadas antes de as ações serem entregues ao depositário (“pré-lançamento”) ou intermediários na cadeia de
propriedade entre titulares e o emissor do título subjacente às ações de depositários americanos podem ser tomadas
ações que são incoerentes com a reivindicação de créditos fiscais estrangeiros pelos titulares de ações de
101

depositários americanos. Essas ações seriam também incoerentes com a reivindicação de redução de alíquota fiscal,
descrita abaixo, aplicável a dividendos recebidos por determinados titulares não empresariais. Desta forma, a
aplicação do crédito de impostos brasileiros, e a disponibilidade da redução da alíquota de imposto para dividendos
recebidos por determinados titulares não-empresariais, cada um deles descrito abaixo, poderia ser afetada por ações
tomadas por essas partes ou intermediários.
Queira consultar seus consultores tributários sobre as conseqüências do imposto federal, estadual, local e do
exterior dos EUA pela propriedade e alienação de ações preferenciais ou ADSs em suas circunstâncias específicas.
Essa discussão presume que nós não somos, e não nos tornaremos, uma companhia de investimento estrangeiro
passivo, conforme descrição abaixo.
Tributação sobre Distribuições
As distribuições pagas sobre ADSs ou ações preferenciais serão geralmente tratadas como dividendos na
medida em que forem pagos com o resultado atual ou acumulado (conforme determinado pelos princípios fiscais do
imposto de renda federal dos EUA). Uma vez que não mantemos cálculos de nosso resultado conforme os
princípios do imposto de renda federal dos EUA, espera-se que as distribuições serão geralmente informadas aos
Titulares dos EUA como dividendos. Sujeito às limitações aplicáveis e à discussão acima relativa às preocupações
expressas pelo Tesouro dos EUA, os dividendos pagos por empresas estrangeiras qualificadas a determinados
Titulares dos EUA não empresariais em exercícios tributários iniciados antes de 1º de janeiro de 2011, são
tributáveis a uma alíquota máxima de 15%. Uma empresa estrangeira é tratada como uma empresa estrangeira
qualificada com relação a dividendos pagos sobre ações que são prontamente negociáveis em um mercado de títulos
nos Estados Unidos, como a Bolsa de Valores de Nova York onde nossas ADSs são negociadas. Você deve
consultar seus consultores tributários sobre a disponibilidade da redução da alíquota do imposto sobre dividendos
em suas circunstâncias específicas.
O valor de um dividendo incluirá os valores retidos por nós referentes aos impostos brasileiros. O valor do
dividendo será tratado como renda de dividendos de fonte estrangeira para você e não serão admissíveis para a
dedução de dividendos recebidos permitida para as empresas dos EUA, de acordo com o Código. Os dividendos
serão incluídos em sua renda na data em que você receber os dividendos ou, no caso das ADSs, o Depositário os
receber. O valor de qualquer renda de dividendos pago em reais será um valor em dólares dos EUA calculado por
referência à taxa de câmbio em vigor na data desse recebimento independentemente de se o pagamento ser de fato
convertido em dólares dos EUA. Se o dividendo for convertido em dólares dos EUA na data do recebimento, você
não deve ser obrigado a reconhecer ganho ou perda em moeda estrangeira em relação à renda do dividendo. Você
pode ter ganho ou prejuízo em moeda estrangeira se o dividendo for convertido em dólares dos EUA após a data do
recebimento.
Sujeito às limitações aplicáveis que podem variar dependendo de suas circunstâncias e sujeito à discussão acima
relativa às preocupações expressadas pelo Tesouro dos EUA, os impostos de renda brasileiros retidos dos
dividendos sobre ações preferenciais ou ADSs serão creditáveis contra sua obrigação de imposto de renda federal
dos EUA. As regras que regem os créditos fiscais estrangeiros são complexas e, portanto, você deve consultar seu
consultor tributário sobre a disponibilidade de créditos fiscais estrangeiros em suas circunstâncias específicas. Ao
invés de reivindicar um crédito, você pode, a sua escolha, deduzir esses impostos brasileiros no cálculo de sua renda
tributável, sujeito às limitações geralmente aplicáveis de acordo com as leis dos EUA. Uma escolha de deduzir
impostos estrangeiros ao invés de reivindicar créditos fiscais estrangeiros deve se aplicar a todos os impostos pagos
ou acumulados no exercício tributável para países estrangeiros e possessões dos Estados Unidos.
Venda, Resgate ou Outras Alienações de Ações Preferenciais ou ADSs
Para finalidades do imposto de renda federal dos EUA, ganho ou perda que você realizar sobre a venda, resgate
ou outra alienação de ações preferenciais ou ADSs serão geralmente ganho ou perda de capital, e serão, em geral,
ganho ou perda de capital de longo prazo se você é titular das ações preferenciais ou das ADSs por mais de um ano.
O valor de seu ganho ou prejuízo será igual à diferença entre sua base fiscal nas ações preferenciais ou ADSs
alienadas e o valor realizado na alienação, em cada caso conforme determinado em dólares dos EUA. Caso ocorra a
retenção de um imposto brasileiro sobre ganhos na venda ou alienação de ações preferenciais ou ADSs, o valor
realizado do Titular dos EUA incluirá o valor bruto das receitas dessa venda ou alienação antes da dedução do
imposto brasileiro. Vide “– Considerações sobre o Imposto Brasileiro – Tributação de Ganhos” para uma descrição
102

de quando uma alienação pode estar sujeita à tributação pelo Brasil. Esse ganho ou perda será geralmente um ganho
ou perda de fonte dos EUA para finalidades de crédito de imposto estrangeiro. Titulares dos EUA devem consultar
seus consultores tributários sobre se o imposto sobre ganhos brasileiro pode ser creditável contra o imposto de renda
federal dos EUA do titular sobre renda de fonte estrangeira de outras fontes. Ao invés de reivindicar um crédito por
imposto estrangeiro, os Titulares dos EUA poderão fazer uma escolha de deduzir os impostos estrangeiros, incluindo
o imposto brasileiro, no cálculo de sua renda tributável, sujeito às limitações geralmente aplicáveis conforme a lei
dos EUA. Uma escolha de deduzir impostos estrangeiros ao invés de reivindicar créditos de imposto estrangeiro
aplica-se a todos os impostos pagos ou acumulados no exercício tributável para países estrangeiros e possessões dos
Estados Unidos.
Outros Impostos Brasileiros
Você deve observar que o IOF brasileiro (conforme discutido acima sob o título “Considerações sobre Impostos
Brasileiros”), não será tratado como um imposto estrangeiro sujeito a crédito para finalidades do imposto de renda
federal dos EUA, embora você possa ter direito a deduzir esses impostos, sujeito às limitações aplicáveis conforme a
lei dos EUA. Uma escolha de deduzir impostos estrangeiros ao invés de reivindicar créditos de imposto estrangeiro
aplica-se a todos os impostos pagos ou acumulados no exercício tributável para países estrangeiros e possessões dos
Estados Unidos. Você deve consultar seus consultores tributários sobre as conseqüências desses impostos
brasileiros sobre o imposto de renda federal dos EUA.
Regras de Companhias Passivas de Investimento Estrangeiro
Acreditamos que não somos uma “companhia passiva de investimento estrangeiro” (“PFIC”) para finalidades
do imposto de renda federal dos EUA para nosso exercício tributável de 2009. Entretanto, uma vez que o status de
PFIC depende da composição da receita e dos ativos de uma empresa e o valor de mercado de seus ativos de quando
em quando, não pode haver garantia de que não seremos uma PFIC em outro exercício tributário. Se nós formos
uma PFIC em um exercício tributário durante o qual um Titular dos EUA detenha ações preferenciais ou ADSs, o
ganho reconhecido por esse Titular dos EUA sobre a venda ou outra alienação (incluindo determinadas penhoras)
das ações preferenciais ou das ADSs seria alocado proporcionalmente sobre o período em que o Titular dos EUA foi
titular dessas ações preferenciais ou ADSs. Os valores alocados ao exercício tributário da venda ou outra alienação
e a um exercício antes de nos tornarmos uma PFIC seriam tributados como renda ordinária. O valor alocado aos
outros exercícios tributários seria sujeito ao imposto pela alíquota mais alta em vigor para pessoas físicas ou
jurídicas, conforme apropriado, para esse exercício tributário, e seria imposta uma cobrança de juros sobre o valor
alocado a esse exercício tributário. Além disso, na medida em que uma distribuição recebida por um Titular dos
EUA sobre suas ações preferenciais ou ADSs exceda 125% da média das distribuições anuais sobre ações
preferenciais ou ADSs recebidas por um Titular dos EUA durante o período de três anos imediatamente anterior ou
o período de titularidade desse titular, o que for mais curto, aquela distribuição estaria sujeita à tributação da mesma
maneira que o ganho, conforme descrito imediatamente acima. Determinadas escolhas podem estar disponíveis que
resultariam em tratamentos alternativos (como tratamento de marcação ao mercado) das ações preferenciais ou
ADSs. Os Titulares dos EUA devem consultar seus consultores tributários para determinar se essas escolhas
estariam disponíveis e, caso afirmativo, quais seriam as conseqüências dos tratamentos alternativos nas
circunstâncias específicas desses titulares.
Relatórios de Informações e Retenção para Garantia de Imposto
Pagamentos de dividendos e receitas de vendas que são feitas dentro dos Estados Unidos ou através de
determinados intermediários financeiros relacionados aos EUA em geral estão sujeitos a relatórios de informações e
podem estar sujeitos a uma retenção para garantir o pagamento de imposto a menos que (i) você seja uma empresa
ou outro recebedor isento ou (ii) no caso de uma retenção para garantia de pagamento de imposto, você forneça um
número de identificação de contribuinte correto e certifique que você não está sujeito à retenção para garantia de
imposto.
Os valores de qualquer retenção para garantia de pagamento de imposto de um pagamento a você será
concedido como um crédito contra sua obrigação de imposto de renda federal dos EUA e poderá dar a você direito a
um reembolso, desde que as informações necessárias sejam fornecidas tempestivamente à Secretaria da Receita
Interna.
103

DETENTORES DOS EUA DE NOSSAS AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADSs DEVEM CONSULTAR
SEUS PRÓPRIOS CONSULTORES TRIBUTÁRIOS SOBRE AS CONSEQUÊNCIAS DOS IMPOSTOS
BRASILEIROS, FEDERAIS, ESTADUAIS, LOCAIS E OUTROS DOS EUA E OUTRAS CONSEQUÊNCIAS
FISCAIS SOBRE A PROPRIEDADE E ALIENAÇÃO DE NOSSAS AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADSs COM
BASE EM SUAS CIRCUNSTÂNCIAS ESPECÍFICAS.
F. Dividendos e agentes pagadores
Não aplicável.
G. Relação de peritos
Não aplicável.
H. Documentos para exibição
Estamos sujeitos às informações exigidas pelo Exchange Act, exceto que, pelo fato de sermos uma emissora
estrangeira, não estamos sujeitos às regras de aproximação ou regras de divulgação de pequenos ganhos do
Exchange Act. De acordo com estas exigências estatutárias, nós arquivamos ou fornecemos relatórios e outras
informações à SEC. Os relatórios e outras informações arquivadas ou fornecidas por nós junto à SEC podem ser
inspecionados e reproduzidos através das facilidades de acesso público mantidas pela SEC na sala 1024, 450 Fifth
Street, N.W., Washington, D.C. 20549, e nos escritórios Regionais da SEC: n.º 233 Broadway, Nova Iorque, Nova
Iorque 10279 e Northwestern Atrium Center, 500 West Madison Street, Sala 1400, Chicago, Illinois 60661-2511.
Cópias deste material podem ser obtidas pelo correio na Seção de Referência Pública da SEC, na 450 Fifth Street,
N.W., Washington, D.C. 20549, com o pagamento de uma taxa. Tais relatórios ou outras informações podem
também ser obtidos nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova Iorque, 11Wall Street, Nova Iorque, Nova Iorque
10005, onde nossas ADSs estão listadas.
Adicionalmente, a SEC mantém um site na internet que contém informações arquivadas eletronicamente, e que
pode ser acessado através do endereço http://www.sec.gov.
Nós também arquivamos as demonstrações contábeis e outros relatórios periódicos junto à CVM. Cópias de
nosso relatório anual em Form 20-F e documentos referentes a este relatório anual e nosso Estatuto Social estarão
disponíveis mediante solicitação ao nosso escritório na Rua Martiniano de Carvalho, 851 – 21° Andar, 01321-001 –
São Paulo – SP – Brasil.
I. Informação de subsidiária
Não aplicável.
ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO
Estamos expostos a diversos riscos de mercado como resultado de nossas operações comerciais, dívidas obtidas
para financiar nossas atividades e instrumentos financeiros relacionados a dívidas, incluindo risco de taxa de
câmbio, risco de taxa de juros, risco de antecipação de dívida e risco de crédito. Para nos ajudar a administrar
nossos riscos, realizamos uma avaliação de nossos ativos e passivos financeiros em relação aos valores do mercado
com base nas informações disponíveis e em metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, a interpretação das
informações do mercado, bem como a seleção de metodologias, exige um juízo considerável e estimativas razoáveis
a fim de chegar a valores de realização adequados. Como resultado, nossas estimativas de avaliação não
necessariamente indicam os valores que deveriam ser realizados no mercado atual. O uso de diferentes abordagens
de mercado e/ou metodologias para as estimativas pode ter um efeito significativo sobre os valores de realização
estimados.
Obtivemos também instrumentos derivativos para ajudar a administrar os riscos a que estamos expostos de
acordo com nossa política de gestão de riscos. Todos os nossos instrumentos derivativos são destinados a fornecer
hedges contra o risco de variação no câmbio de moeda estrangeira e as taxas de juros internas e externas surgidas de
104

dívidas financeiras, em linha com nossa política de gestão de riscos. Enquanto tal, quaisquer mudanças nos fatores
de riscos geram um efeito oposto sobre o item hedgeado. Não temos instrumentos derivativos para finalidades
especulativas e passivos em moeda estrangeira estão sujeitos a hedge.
Para ajudar ainda mais a administrar nossos riscos, realizamos análises de valor justo de nossos instrumentos
derivativos financeiros, bem como análises de sensibilidade de nossas variáveis de risco e nossa exposição ao risco
líquida. Para uma discussão dos resultados de nossa análise de avaliação, estratégia de gestão de riscos, e análise de
sensibilidade de nossos instrumentos financeiros derivativos, queira ver a Nota 33 de nossas demonstrações
contábeis consolidadas de 2009.
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO SEJAM TÍTULOS DE
PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA
O depositário, The Bank of New York Mellon, cobra suas taxas para entrega e transferência de ADSs
diretamente de investidores que depositam ações ou que entregam ADSs ou de intermediários que agem por estes. O
depositário também cobra taxas para fazer distribuições para investidores deduzindo essas tarifas dos valores
distribuídos ou vendendo a parte dos bens distribuíveis para pagar as tarifas. O depositário poderá cobrar sua tarifa
anual por serviços de depositário deduzindo das distribuições em dinheiro ou cobrando diretamente dos investidores
ou lançando nas contas do sistema de registro em livros de participantes que agem por eles. O depositário poderá
geralmente recusar a prestação de serviços com tarifas atraentes até que seus honorários por esses serviços sejam
pagos.
Pessoas que depositam ou retiram ações devem
pagar:
$5,00 (ou menos) por 100 ADSs (ou parte de 100
ADSs)
Uma taxa equivalente à taxa que seria pagável se os
títulos distribuídos a você fossem ações e as ações
tiverem sido depositadas para a emissão de ADSs
Por:
• Emissão de ADSs, incluindo emissões
resultantes de uma distribuição de ações ou
direitos ou outros bens
• Cancelamento de ADSs para a finalidade de
retirada, incluindo se o contrato de depósito for
rescindido
• Distribuição de títulos distribuídos a titulares de
títulos depositados que sejam distribuídos pelo
depositário aos titulares registrados de ADS
Tarifas de registro ou transferência • Transferência e registro de ações no nosso
registro de ações para ou do nome do depositário
ou seu agente quando você deposita ou retira
ações
Despesas do depositário • Transmissões por cabo, telex e fax (quando
expressamente estabelecidas contrato de
depósito)
Impostos e outros encargos governamentais que o
depositário ou o custodiante tenham de pagar sobre
qualquer ADS ou ação subjacente a uma ADS, por
exemplo, impostos de transferência de ações, taxas
• Conversão de moeda estrangeira em dólares dos
EUA
• Conforme necessário
105

de selos ou impostos retidos
Encargos incorridos pelo depositário ou seus
agentes para entregar os títulos depositados
• Conforme necessário
Durante 2009, recebemos do depositário $142.860,00 por tarifas de listagem de bolsas de valores anuais
permanentes, custos de manutenção padrão incorridos pelas ADRs (consistente das despesas de postagem e
envelopes para envio de relatórios financeiros anual e provisório, impressão e distribuição de cheques de dividendos,
preenchimento eletrônico de informações fiscais federais dos EUA, envio de formulários de impostos necessários,
papelaria, postagem, fax, e chamadas telefônicas), quaisquer indicadores de desempenho aplicáveis relativos à linha
de crédito da ADR, tarifas de subscrição e honorários advocatícios.
O The Bank of New York Mellon concordou em nos reembolsar as despesas que ele incorreu que sejam
relacionadas a despesas de estabelecimento ou manutenção do programa de ADS. O depositário concordou em nos
reembolsar suas tarifas permanentes de listagem de bolsas de valores anuais. O depositário também concordou em
pagar os custos de manutenção padrão incorridos pelas ADRs, que consiste das despesas de postagem e envelopes
para envio de relatórios financeiros anual e provisório, impressão e distribuição de cheques de dividendos,
preenchimento eletrônico de informações fiscais federais dos EUA, envio de formulários de impostos necessários,
papelaria, postagem, fax, e chamadas telefônicas. Ele também concordou em nos reembolsar anualmente por
determinados programas de relacionamento com o investidor ou atividades promocionais especiais de relações com
o investidor. Em determinados casos, o depositário concordou em fazer pagamentos adicionais a nós com base em
quaisquer indicadores de desempenho aplicáveis relativos à linha de crédito de ADR. Existem limites sobre o valor
de despesas pelas quais o depositário nos reembolsará, mas o valor do reembolso disponível para nos não é
necessariamente vinculado ao valor das tarifas que o depositário cobra dos investidores.
106

PARTE II
ITEM 13. DÍVIDAS EM DEFAULT E DIVIDENDOS COM PAGAMENTOS EM ATRASO
Em 31 de dezembro de 2009 não possuíamos qualquer atraso em nossas obrigações e não havia dividendos com
pagamento em atraso.
ITEM 14. MODIFICAÇÕES MATERIAIS DO DIREITO DOS ACIONISTAS E UTILIZAÇÃO DOS
RECURSOS
A lei no. 10.303 de 31 de outubro de 2001 emendou a Legislação Societária Brasileira com relação aos direitos
dos detentores de ações preferenciais. Para cumprir tal emenda, na Assembléia Geral de Acionistas de 30 de
dezembro de 2002, foi aprovada uma emenda em nosso Estatuto Social garantindo aos detentores de ações
preferenciais o direito a receber dividendos 10% superiores aos pagos aos detentores de ações ordinárias.
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS
Divulgação dos controles e procedimentos
Nosso presidente (CEO) e Vice-Presidente de Finanças (CFO) são responsáveis por estabelecer e manter nossos
controles e procedimentos de divulgação. Tais controles e procedimentos foram elaborados de forma a assegurar que
as informações da companhia, de divulgação obrigatória nos relatórios que arquivamos conforme o Securities
Exchange Act of 1934 e emendas, são registradas, processadas, sumarizadas e reportadas no prazo e no formato
especificado nas normas da SEC. Nós avaliamos os controles e procedimentos de divulgações sob a supervisão de
nosso CEO e CFO em 31 de dezembro de 2009. Com base nesta avaliação, nosso CEO e CFO concluíram que
nossos controles e procedimentos estavam adequados, efetivos e designados para assegurar esta informação material
relacionado a nós e nossas subsidiárias, elaborados e conhecidos pelos mesmos e por outros dentro destas entidades
para permitir decisões em tempo hábil concernente a exigência de divulgação.
Relatório Anual de Administração com relação ao Controle Interno sobre as Informações Financeiras
A Administração é responsável por estabelecer e manter um controle interno adequando sobre as Informações
Financeiras (conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) do Exchange Act). O sistema de controle interno
da Telesp foi desenvolvido com a finalidade de prover razoável segurança com relação à integridade e
confiabilidade das demonstrações contábeis publicadas. Todo o sistema de controle interno, não importando como
foi desenvolvido, tem limitações inerentes e somente podem prover uma razoável segurança de que os objetivos do
sistema de controle são atendidos.
A Administração avaliou o controle interno sobre as Informações Financeiras sob a supervisão de nosso
Presidente, ou CEO e Vice Presidente de Finanças, ou CFO, em 31 de dezembro de 2009. A Administração avaliou
a eficácia do nosso controle interno sobre as Informações Financeiras baseados no critério exposto no “Committee
of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (“COSO”) Framework. A administração da Telesp
concluiu que em 31 de dezembro de 2009, nosso controle interno sobre as Informações Financeiras estava adequado
e eficaz, baseado nestes critérios.
Nossos auditores independentes, Ernst & Young, emitiram um parecer sobre a efetividade dos controles
internos sobre as Informações Financeiras de 31 de dezembro de 2009. O relatório sobre a auditoria de nossos
controles internos sobre as Informações Financeiras está incluído neste relatório.
Parecer dos Auditores Independentes
A Ernst & Young, empresa de auditoria independente que auditou nossas demonstrações contábeis
consolidadas, emitiu um parecer sobre a efetividade de nossos controles internos sobre as Informações Financeiras
em 31 de dezembro de 2009. Este parecer encontra-se na página F-3.
107

Alterações no Controle Interno sobre as Informações Financeiras
Nosso departamento de auditoria interna periodicamente avalia nossos controles internos para os principais
ciclos, documentando pelo fluxograma dos processos utilizados em cada ciclo, identificando oportunidades e
sugerindo melhorias para os mecanismos de controle existentes. Não houve nenhuma mudança nos nossos controles
internos sobre as Informações Financeiras elaborados durante o período coberto por este relatório anual que tenha
afetado significativamente nossos controles internos sobre as Informações Financeiras, ou que seja razoavelmente
provável que tenha algum efeito material.
ITEM 16. [RESERVADO]
ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA
Nosso Comitê de Auditoria e Controle é composto de no mínimo três e no máximo cinco conselheiros não
executivos. Veja “Item 6-Diretores, Conselheiros e Empregados—C.Práticas do Conselho—Comitês—Comitê de
Auditoria e Controle.” Nosso Conselho de Administração designou Luis Bastida Ibarguen, um membro
independente de nosso Conselho de Administração de acordo com as normas Brasileiras e um membro de nosso
Comitê de Auditoria e Controle, como “audit committee financial expert” da companhia, tal como é exigido pela
SEC. Nós prevemos que ele exercerá funções similares do Comitê de Auditoria e Controle e nosso Conselho fiscal
estatutário, o último dos quais encontrará as exigências da isenção geral dos padrões de listagem para o comitê de
auditoria, conforme indicado na regra do Exchange Act 10A-3(c) (3). Veja “Item 16D-Isenções das Normas
definidas para Comitês de Auditoria”.
ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA
Nosso Comitê de Auditoria e Controle e nosso Conselho de Administração aprovou o código de ética
(Normativa de Conduta para Financeiros da Telesp S/A). O código de ética regula a conduta de nossos
administradores em conexão com os registros, controles e informações financeiras e contábeis e dos acessos
privilegiados às informações e dados não públicos, de forma a cumprir com as exigências da Lei Sarbanes-Oxley e
das regras da NYSE. Nosso código de ética segue o código de nossa controladora, Telefónica S.A. O código de ética
se aplica ao nosso Presidente, Diretor Financeiro, Diretor de Operações (que nós o referimos como nosso Diretor
Geral), nossos Diretores e aos correspondentes cargos em nossas subsidiárias, como também aos nossos executivos
na área financeira, administração e controles internos. O código é aplicado geralmente a todos aqueles com
responsabilidades similares daqueles listados acima.
Seguindo nosso compromisso com a transparência no mercado e nossas autoridades supervisoras, como também
a adoção de padrões mais altos em nossos negócios, e baseado em normas que partem do código de ética da
Telefônica S.A., nosso código de ética fornecerá valores, como:
• Transparência;
• Honestidade e integridade;
• Cumprimento das leis e regulamentos, incluindo, mas não se limitando, as regras do mercado mobiliário e
regulamentos e com regras e regulamentos relacionados para a comercialização e a manipulação do
mercado;
• Proteção da informação confidencial e propriedade, exceto quando a divulgação é autorizada ou legalmente
requerida; e
• Divulgação de suspeita ilegal ou comportamento antiético.
Nosso código de ética está incluído neste Relatório Anual como um anexo.
108

ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DOS AUDITORES INDEPENDENTES
A E&Y atuou como nossos auditores independentes nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008.
O quadro abaixo demonstra o montante faturado a nós pela E&Y para os serviços prestados nos exercícios de 2009 e
2008, classificados por categorias:
109
2009 2008
(em milhares de reais)
Honorários de auditoria.............................................................................................. 4.591 3.428
Honorários relacionados à auditoria............................................................................ — 982
Honorários por serviços tributários............................................................................. 17 16
Demais serviços......................................................................................................... — —
Total ......................................................................................................................... 4.608 4.426
Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2006, nós pagamos aos nossos
auditores, E & Y, por serviços de auditoria o montante de R$4.608 mil e R$4.426 mil, respectivamente.
Honorários de auditoria
Os honorários de auditoria são faturados pela auditoria de nossas demonstrações contábeis consolidadas,
elaboradas para fins de arquivamento na CVM e SEC, pela revisão de nossas demonstrações contábeis trimestrais
submetidas em Form-6-K e pela auditoria com relação aos processos exigidos pela Sarbanes-Oxley, com a
finalidade de certificar a eficácia sobre nossos controles internos.
Honorários Relacionados à Auditoria
Referem-se aos serviços de auditoria e revisão com relação ao cumprimento das nossas metas da ANATEL.
Honorários por Serviços Tributários
Não aplicável.
Demais Honorários
Não aplicável.
Política e Procedimentos de Pré-Aprovação
Nosso Comitê de Auditoria e Controle supervisiona todas as auditorias e serviços relacionados à auditoria prestados
pelos nossos auditores. Nosso Comitê de Auditoria e Controle tem autoridade para aprovar tais serviços a serem
fornecidos pelos nossos auditores que não estejam especificamente incluídos no escopo da auditoria. Nosso
Conselho de Administração, com o assessoramento do Comitê de Auditoria e Controle é responsável pelas
autorizações dos serviços de auditoria fornecidos pela E&Y, os atuais auditores da Companhia. Os serviços de não
auditoria são exigidos serem pré-aprovados pelo Comitê de auditoria e controle de acordo com as políticas de préaprovação
de serviços não auditados.

ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DEFINIDAS PARA COMITÊS DE AUDITORIA
A legislação societária brasileira requer que nós tenhamos um Conselho Fiscal. Nosso conselho fiscal está de
acordo com as exigências da exceção geral encontradas no Exchange Act Rule 10A-3(c) (3). Veja o “Item 6–
Conselheiros, Diretores e Empregados – C.Práticas do Conselho – Conselho Fiscal”. Nosso conselho fiscal tem
como principais atribuições certos aconselhamentos e funções de revisão com relação às demonstrações contábeis
das companhias, entretanto, o conselho fiscal, como requerido pela lei das sociedades por ações, tem somente um
papel de conselho e não participa na administração da companhia. Na verdade, as decisões do conselho fiscal não
dependem da companhia segundo a legislação societária brasileira. Nosso Conselho de Administração é a única
entidade com capacidade legal para apontar e reter qualquer firma de auditoria, e decidir quanto à adequação do
orçamento com relação a estes auditores.
Já que a legislação societária brasileira não garante, especificamente, o poder do nosso Conselho Fiscal
estatutário em estabelecer procedimentos de recebimento, retenção e reclamação concernentes a questões de
controle interno contábil e auditoria, ou criar políticas de tratamento, confidencial e anônimo, para as reclamações
dos empregados referente a questões contábeis ou de auditoria, nós temos estabelecido um Comitê de Auditoria e
Controle como a melhor prática de governança corporativa endereçadas a estas questões. Vide “Item 6. – Diretores,
Conselheiros e Empregados – C.Práticas do Conselho – Comitês – Comitês de Auditoria e Controle.”
Nós não acreditamos que nosso uso do conselho fiscal de acordo com a legislação societária brasileira em
conjunto com nosso Comitê de Auditoria e Controle, e em oposição às exigências do Exchange Act Rule 10A-3(b),
adversamente afetem a capacidade do conselho fiscal de atuar independentemente, satisfazendo as outras exigências
do Exchange Act Rule 10A-3 ou para cumprir com as outras obrigações de acordo com a legislação societária.
ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE TÍTULOS PATRIMONIAIS POR EMISSORES E COMPRADORES
AFILIADOS
Nenhum.
ITEM 16F. MUDANÇA NO CERTIFICADO DE REGISTRO DE CONTABILIDADE
Não aplicável.
ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA
Principais Diferenças entre as Práticas Brasileiras e Americanas de Governança Corporativa
Em 4 de novembro de 2003, a SEC aprovou novas regras de governança corporativa estabelecidas pela NYSE.
De acordo com essas regras, emissoras privadas estrangeiras listadas na NYSE, como nossa empresa, devem
divulgar quaisquer formas significativas em que suas práticas de governança corporativas diferem daquelas seguidas
pelas empresas dos EUA de acordo com as regras de listagem da NYSE.
As diferenças significativas entre nossas práticas de governança corporativa e os padrões de governança
corporativa da NYSE são as seguintes:
Independência dos Membros do Conselho de Administração e Testes de Independência
A Legislação Societária Brasileira e nossos estatutos exigem que os membros de nosso Conselho de
Administração sejam eleitos pelos nossos acionistas em uma assembleia geral de acionistas. Dezesseis dos membros
de nosso Conselho de Administração foram nomeados por nossos acionistas ordinários, e um conselheiro é nomeado
por representantes dos nossos acionistas preferenciais minoritários. Doze de nossos conselheiros são independentes
de acordo com as regras geralmente aceitas no Brasil.
Tanto a Legislação Societária Brasileira quanto a CVM estabelecem regras em relação a determinadas
exigências de qualificação e restrições, investidura, remuneração, deveres e responsabilidades dos executivos e
conselheiros das empresas. Acreditamos que essas regras dão garantias adequadas de que nossos conselheiros são
110

independentes e essas regras nos permitiriam ter conselheiros que de outra forma não passariam pelos testes de
independência estabelecidos pela NYSE.
Sessões Executivas
De acordo com a Legislação Societária Brasileira, até um terço dos membros do Conselho de Administração
pode exercer cargos executivos. Os outros conselheiros que não fazem parte da administração não têm poderes
expressos para servir como supervisores da administração, e não há exigência de que esses conselheiros se reúnam
regularmente sem a administração. Não obstante, nosso Conselho de Administração é formado por 15 conselheiros
não-administradores, 12 dos quais são conselheiros independentes de acordo com as regras geralmente aceitas no
Brasil, e, enquanto tal, acreditamos que estamos em conformidade com essa norma.
Comitê de Auditoria e Controle / Outras Exigências
A Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto exigem que tenhamos um Conselho Fiscal estatutário. Vide
“Item 6. – Conselheiros, Diretores e Empregados – C.Práticas do Conselho – Conselho Fiscal.” Nosso Conselho
Fiscal estatutário cumpre as exigências da isenção geral das normas de listagem para comitês de auditoria
estabelecidas na Exchange Act Rule 10A-3(c)(3). Vide “Item 16D. – Isenções das Normas Definidas para Comitês
de Auditoria.” Nosso Conselho Fiscal estatutário é principalmente encarregado de certas funções de assessoria
supervisão e análise relacionadas às demonstrações contábeis da companhia. Entretanto, o Conselho Fiscal
estatutário, conforme exigido pela Legislação Societária Brasileira, tem somente um papel de consultoria e não
participa da administração da companhia. Na verdade, as decisões do Conselho Fiscal estatutário não são
vinculantes para a companhia de acordo com a Legislação Societária Brasileira. Vide “Item 6. — Conselheiros,
Diretores e Empregados – C.Práticas do Conselho – Conselho Fiscal.”
Além de nosso Conselho Fiscal estatutário, criamos um Comitê de Auditoria e Controle como uma melhor
prática de governança corporativa a fim de cumprir as exigências da Lei Sarbanes-Oxley, conforme descrito no Item
6C deste relatório anual. Nós prevemos que haverá algumas funções similares entre o Comitê de Auditoria e
Controle e nosso Conselho Fiscal estatutário.
111

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
PARTE III
Atendemos ao item 18 ao invés de apresentar este item.
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Referências feitas às páginas F-1 à F-91.
ITEM 19. ANEXOS
Número
dos
anexos Descrição
1.1 Estatuto Social da Telecomunicações de São Paulo S.A.—Telesp, alterado (não oficial traduzido para o
Inglês)
2(a) Contrato de Depósito datado em 27 de julho de 1998 entre Telesp Participações S.A., The Bank of New
York, como depositário, e detentores das ADSs emitidas (1)
4(a) Contrato e Justificativa da Incorporação da Telefônica Data Brasil Holding S.A. na Telecomunicações de
São Paulo S.A. – Telesp e Cisão Parcial da Telefônica Empresas S.A. datado em 9 de março de 2006 (2)
4(b)1 Contrato de Concessão para o Serviço de Telefonia Fixa Comutada na Modalidade Local (Setor 31) entre
a Agência Nacional de Telecomunicações e Telecomunicações de São Paulo S.A.-Telesp datado em 22 de
dezembro de 2005 (não oficial traduzido para o Inglês). (3)
4(b)2 Contrato de Concessão para o Serviço de Telefonia Fixa Comutada na Modalidade Local (Setor 32) entre
a Agência Nacional de Telecomunicações e Telecomunicações de São Paulo S.A.-Telesp datado em 22 de
dezembro de 2005 (não oficial traduzido para o Inglês). (3)
4(b)3 Contrato de Concessão para o Serviço de Telefonia Fixa Comutada na Modalidade Local (Setor 34) entre
a Agência Nacional de Telecomunicações e Telecomunicações de São Paulo S.A.-Telesp datado em 22 de
dezembro de 2005 (não oficial traduzido para o Inglês). (3)
4(b)4 Contrato de Concessão para o Serviço de Telefonia Fixa Comutada na Modalidade de Longa Distância
(Setor 31) entre a Agência Nacional de Telecomunicações e Telecomunicações de São Paulo S.A. -Telesp
datado em 22 de dezembro de 2005 (não oficial traduzido para o Inglês). (3)
4(b)5 Contrato de Concessão para o Serviço de Telefonia Fixa Comutada na Modalidade de Longa Distância
(Setor 32) entre a Agência Nacional de Telecomunicações e Telecomunicações de São Paulo S.A. -Telesp
datado em 22 de dezembro de 2005 (não oficial traduzido para o Inglês). (3)
4(b)6 Contrato de Concessão para o Serviço de Telefonia Fixa Comutada na Modalidade de Longa Distância
(Setor 34) entre a Agência Nacional de Telecomunicações e Telecomunicações de São Paulo S.A. -Telesp
datado em 22 de dezembro de 2005 (não oficial traduzido para o Inglês). (3)
4(b)7 Certificado de Autorização para fornecer o Serviço de Comunicação Multimídia, de interesse coletivo
executado entre a ANATEL e a Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp (A Reestruturação SCM)
(tradução não oficial para o inglês) (4)
8.1 Lista das subsidiárias
11.1 Código de Ética da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp (3)
12.1 Certificação do CEO de acordo com a Seção 302
12.2 Certificação do CFO de acordo com a Seção 302
112

13.1 Certificação do CEO de acordo com a Seção 906
13.2 Certificação do CFO de acordo com a Seção 906
((1) Incorporado por referência por nosso Registration Statement of American Depositary Receipt shares em Form
F-6EF (No. 333-146901) arquivado junto à Comissão em 24 outubro de 2007.
(2) Incorporado por referência no formulário CB arquivado junto à SEC em 14 de março de 2006.
(3) Incorporado por referência no relatório anual Formulário 20-F (No. 001-14475) arquivado junto a SEC em 12
de abril de 2006.
(4) Incorporado por referência no relatório anual Formulário 20-F (No. 001-14475) arquivado na SEC em 16 de
abril de 2007.
113

GLOSSÁRIO DE TERMOS DE TELECOMUNICAÇÕES
As explicações a seguir não constituem definições técnicas, mas destina-se unicamente a auxiliar o leitor a
compreender determinados termos utilizados no presente documento.
ADSL: Asymmetric digital subscriber line. O ADSL é uma tecnologia que permite que maiores dados sejam
enviados dentro do mesmo cabo que atende a telefonia de voz.
Analógico: Um modo de transmissão ou comutação não digital, ou seja, a representação da voz, vídeo ou de
outros sinais elétricos modulados de áudio em forma não digital.
BLEC: Building local exchange carrier. A BLEC é uma operadora de serviço que enviam serviços de
telecomunicações dentro de uma edificação específica. O tráfego agregado do BLECs em um site particular e
emprega uma conexão de banda larga para os acessos locais.
Serviço móvel: Um serviço de telecomunicações móvel fornecido por meio de uma interconexão de rede através
de estações base, que cobrem uma pequena área geográfica dentro do sistema de telefonia móvel.
CSP: código de seleção de longa distância.
Digital: Um modo de representação de uma variável física tal como a fala, utilizando apenas dígitos 0 e 1. Os
dígitos são transmitidos na forma binária como uma série de pulsos. As redes digitais permitem maior capacidade e
flexibilidade através do uso de tecnologia de computação para transmissão e manipulação de ligações telefônicas.
Os Sistemas digitais oferecem menor nível de interferência de ruído e podem incorporar dados codificados como
proteção contra interferência externa.
DTH: Um tipo especial de serviço que utiliza satélites para a distribuição direta de televisão e sinais de áudio
para assinantes
FATOR X: Refere-se a uma medida de produtividade da companhia, calculada pela ANATEL, que é descontada
pela taxa de inflação, sendo utilizada para o cálculo da taxa de reajuste anual aplicado para a companhias de
telecomunicações.
FTTH: Acesso a Internet através de Fibra Ótica (“Fiber to the Home”).
Internet: Um conjunto de redes interconectadas que abrange o mundo inteiro, inclusive universidades,
empresas, órgãos governamentais e de pesquisa ao redor do mundo. Todas estas redes usam o protocolo de
comunicação IP (Internet Protocol).
IP (Protocolo Internet-IP): É um protocolo de interconexão para sub-redes, em particular àqueles com
características físicas diferentes usadas pela internet.
IPTV: Tv paga com vídeo broadcast oferecido através do uso do Protocolo IP.
MMDS: (Multichannel Multipoint Distribution Service ): É uma tecnologia de telecomunicações sem fio, usado
para redes de banda larga de uso geral, ou, mais comumente, como um método alternativo de recepção de
programação de televisão a cabo.
Rede: Conjunto de elementos interligados. Em uma rede telefônica, estas compõem-se de centrais conectadas
uma às outras e ao equipamento dos usuários. O equipamento de transmissão pode ser baseado em cabo de fibra
ótica ou metálico ou ainda em conexões de rádio ponto a ponto.
Tarifa por uso de rede: Valor pago por minuto pelo uso da rede própria por outro operador.
STFC (Serviço Telefônico Fixo Comutado): transmissão de voz e outros sinais entre determinados pontos fixos.
Switch: Aparelho utilizado para estabelecer e direcionar chamadas tanto para o número chamado ou para uma
próxima switch ao longo do caminho. Eles também podem registrar informações para fins de faturamento e
controles.
114

Universalização: Obrigação de prestar serviços básicos a todos os usuários no território nacional a preços de
tabela.
PBX (Central Privada de Ramal): Mesas telefônicas para uso privado, mas conectado a uma rede de telefonia.
SCM: serviços de comunicação multimídia.
SMP: Serviço Móvel Pessoal.
VOIP: Voz sob o Protocolo de Internet, é uma tecnologia para transmissão de voz através da internet.
VOD: O sistema de vídeo sob demanda permite os usuários selecionarem e assistirem/ouvirem conteúdos de
vídeo ou áudio sob demanda.
115

ASSINATURAS
A registrante certifica que cumpriu todos os requisitos para o arquivamento do Form 20-F e fez com que o presente
documento fosse devidamente assinado em seu nome pelos abaixo, devidamente autorizados.
Data: 25 de março de 2010
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A.—
TELESP
Por: Antonio Carlos Valente da Silva
Nome: Antonio Carlos Valente da Silva
Cargo: Presidente
Por: Gilmar Roberto Pereira Camurra
Nome: Gilmar Roberto Pereira Camurra
Cargo: Diretor de Finanças e de Relações com
Investidores
116

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
PARA OS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2009, 2008 E 2007
CONTEÚDO
Parecer dos Auditores Independentes................................................................................................ F-2, F-3
Balanços Patrimoniais Consolidados................................................................................................. F-4, F-5
Demonstrações de Resultados Consolidados...................................................................................... F-6
Demonstrações das Mutações no Patrimônio Líquido......................................................................... F-7
Demonstrações de Fluxos de Caixa Consolidados.............................................................................. F-8, F-9
Demonstrações dos Valores Adicionados Consolidados...................................................................... F-10
Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas............................................................ F-11
F-1

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Ao Conselho de Administração e Acionistas da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP
Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e
subsidiárias, levantados em 31 de Dezembro de 2009 e 2008, e as respectivas demonstrações consolidadas do
resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado, correspondentes a
cada um dos três exercícios do período findo em 31 de Dezembro de 2009, elaborados sob a responsabilidade
de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações
contábeis, com base em nossos exames de auditoria.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight
Board (Estados Unidos da América). Essas normas requerem o planejamento dos trabalhos e a execução dos
exames de auditoria de forma a obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de
erros materiais. Os exames de auditoria incluem a constatação, com base em testes, das evidências que
suportam os valores e as informações divulgadas nas demonstrações contábeis. Uma auditoria também inclui
a avaliação dos princípios contábeis e estimativas significativas adotadas pela Administração, bem como da
apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que nossos exames fornecem
uma base razoável para nossa opinião.
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas representam adequadamente, em todos os
aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Telecomunicações de São Paulo S.A. -
TELESP e suas subsidiárias em 31 de Dezembro de 2009 e 2008, os resultados consolidados de suas
operações, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados para cada um dos três exercícios do período findo
em 31 de Dezembro de 2009, em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que diferem
em alguns aspectos com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. As
informações referentes à natureza e ao efeito dessas diferenças são apresentadas nas Notas 34 e 35 às
demonstrações contábeis consolidadas.
Conforme mencionado na nota explicativa 3, as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas a partir
de 1º de Janeiro de 2008. As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de Dezembro de
2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstrações contábeis de 2008 e 2009, foram elaboradas de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de Dezembro de 2007 e, conforme
permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida
Provisória nº 449/08, não estão sendo reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os
exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2009.
Também examinamos, de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados
Unidos da América), a eficácia dos controles internos da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP
sobre suas informações financeiras em 31 de Dezembro de 2009, com base nos critérios estabelecidos no
Internal Control – Integrated Framework emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the
Treadway Commission (Estados Unidos da América), e nosso parecer, datado de 10 de Fevereiro de 2010,
exceto para os controles internos sobre as informações financeiras relativas às Notas 34 e 35 para as
demonstrações contábeis da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e subsidiárias, cuja data é 24 de
Março de 2010, não contendo ressalvas.
São Paulo, 10 de Fevereiro de 2010, exceto
para as Notas 34 e 35, cuja data é 24 de Março de 2010.
ERNST & YOUNG
Auditores Independentes S.S.
CRC-2-SP-015199/O-6
Luiz Carlos Marques
Sócio
F-2

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Ao Conselho de Administração e Acionistas da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP
Examinamos os controles internos da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP sobre suas
informações financeiras em 31 de Dezembro de 2009, com base nos critérios estabelecidos pelo Internal
Control – Integrated Framework do Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission
(Estados Unidos da América) – (critérios do COSO). A Administração da Telecomunicações de São Paulo
S.A. – TELESP é responsável pela manutenção dos controles internos eficazes sobre as informações
financeiras e pela avaliação da eficácia dos controles internos sobre as informações financeiras, incluído no
relatório de Administração acompanhado sobre controles internos das informações financeiras. Nossa
responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre os controles internos da Companhia sobre as
informações financeiras, com base em nossos exames de auditoria.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight
Board (Estados Unidos da América). Essas normas requerem o planejamento dos trabalhos e a execução dos
exames de auditoria de forma a obter segurança razoável da eficácia dos controles internos sobre as
informações financeiras em todos os aspectos relevantes. Nossos exames incluíram a obtenção de
entendimento dos controles internos sobre as informações financeiras, avaliação do risco de existência de
fraquezas materiais, testes e avaliação do desenho e da eficácia operacional dos controles internos baseados
nos riscos avaliados e execução de outros procedimentos que consideramos necessários de acordo com as
circunstâncias. Acreditamos que nossos exames fornecem uma base razoável para nossa opinião.
O sistema de controles internos sobre as informações financeiras da companhia é um processo concebido
para fornecer um nível de segurança razoável no que diz respeito à confiabilidade das informações
financeiras e da preparação das demonstrações contábeis para fins externos, de acordo com os princípios
contábeis geralmente aceitos. Os controles internos da companhia sobre as informações financeiras incluem
as políticas e procedimentos que (1) dizem respeito à manutenção de registros que, em nível razoável de
detalhe, refletem de maneira adequada e precisa as transações e disposições dos ativos da companhia; (2)
fornecem segurança razoável de que as transações são registradas conforme o necessário para a preparação
das demonstrações contábeis de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos e que os
recebimentos e dispêndios da companhia sejam feitos somente de acordo com as autorizações da
administração e dos diretores da companhia; e (3) fornecem segurança razoável no que diz respeito à
prevenção ou detecção em tempo hábil de aquisição, uso ou alienação não autorizada de ativos da companhia
que possam ter efeitos materiais sobre as demonstrações contábeis.
Em razão das limitações que lhe são inerentes, os controles internos sobre informações financeiras podem
não prevenir ou detectar erros. Além disso, projeções de quaisquer avaliações de eficácia em períodos futuros
estão sujeitas ao risco de os controles se tornarem inadequados em razão de mudanças nas circunstâncias ou
deterioração do grau de cumprimento das políticas e dos procedimentos.
Em nossa opinião, a Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP manteve, em todos os aspectos
materiais, o controle interno eficaz sobre suas informações financeiras em 31 de Dezembro de 2009, de
acordo com os critérios do COSO.
Também examinamos, de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados
Unidos da América), os balanços patrimoniais consolidados da Telecomunicações de São Paulo S.A. –
TELESP, levantados em 31 de Dezembro de 2009 e 2008, e as respectivas demonstrações consolidadas dos
resultados, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e dos valores adicionados
correspondentes a cada um dos três exercícios do período findo em 31 de Dezembro de 2009 e nosso parecer,
datado de 10 de Fevereiro de 2010, exceto para as Notas 34 e 35, cuja data é 24 de Março de 2010, não
contendo ressalvas.
São Paulo, 10 de Fevereiro de 2010, exceto
para os controles internos sobre as informações financeiras correspondentes às Notas 34 e 35 das
demonstrações contábeis consolidadas de 2009, cuja data é 24 de Março de 2010.
ERNST & YOUNG
Auditores Independentes S.S.
CRC-2-SP-015199/O-6
Luiz Carlos Marques
Sócio
F-3

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008
(Em milhares de Reais – R$)
31 de Dezembro,
Nota 2009 2008
Ativos
Ativo circulante 7.048.276 6.491.595
Caixa e equivalentes de caixa 5 e 33 2.277.016 1.741.006
Contas a receber de serviços, líquidas 6 2.931.292 3.152.831
Tributos diferidos e a recuperar 7 1.335.565 1.064.281
Materiais de estoques 8 148.436 164.410
Operações com derivativos 33 575 95.747
Outros ativos 9 355.392 273.320
Ativo não circulante 13.413.155 13.500.414
Contas a receber de serviços, líquidas 6 123.731 61.563
Tributos diferidos e a recuperar 7 701.086 813.477
Depósitos judiciais 10 939.790 711.300
Outros ativos 9 179.235 156.312
Investimentos 11 340.299 301.830
Imobilizado, líquido 12 9.672.137 9.868.933
Intangível, líquido 13 1.456.877 1.586.999
Total do Ativo 20.461.431 19.992.009
As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações contábeis consolidadas.
F-4

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008
(Em milhares de Reais – R$)
31 de Dezembro,
Nota 2009 2008
Passivo
Passivo circulante 7.654.516 5.846.874
Empréstimos e financiamentos 14 256.753 502.503
Debêntures 15 1.510.806 16.339
Fornecedores 2.362.422 2.314.698
Impostos, taxas e contribuições 16 1.022.434 926.437
Dividendos e juros sobre capital próprio 17 1.747.189 1.153.670
Pessoal, encargos e benefícios sociais 18 142.185 174.672
Provisões, líquidas 19 183.308 128.488
Operações com derivativos 33 8.389 15.200
Outras obrigações 20 421.030 614.867
Passivo não circulante 2.749.500 4.099.443
Empréstimos e financiamentos 14 1.752.402 1.717.352
Debêntures 15 - 1.500.000
Impostos, taxas e contribuições 16 54.556 47.401
Provisões, líquidas 19 524.162 570.778
Provisão para planos de benefícios pós aposentadoria 31 191.927 148.770
Operações com derivativos 33 23.282 22.148
Outras obrigações 20 203.171 92.994
Patrimônio líquido 21 10.057.415 10.045.692
Capital social 6.575.480 6.575.480
Reserva especial de ágio 63.074 63.074
Reservas de capital 2.670.488 2.670.488
Reservas de lucros 659.556 659.556
Ajuste de avaliação patrimonial 90.918 76.232
Ajuste acumulado de conversão (2.101) 862
Total do Passivo e Patrimônio Líquido 20.461.431 19.992.009
As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações contábeis consolidadas.
F-5

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009, 2008 E 2007
(Em milhares de reais – exceto lucro por ação)
Exercícios Encerrados em 31 de Dezembro,
Nota 2009 2008 2007
Receita operacional bruta 22 23.155.762 23.020.780 21.183.809
Deduções 22 (7.359.987) (7.041.795) (6.456.247)
Receita operacional líquida 22 15.795.775 15.978.985 14.727.562
Custos dos serviços e mercadorias 23 (8.955.508) (8.726.408) (8.029.203)
Lucro bruto 6.840.267 7.252.577 6.698.359
Despesas operacionais (3.483.343) (3.523.027) (3.050.981)
Comercialização dos serviços 24 (2.568.351) (2.600.556) (2.462.457)
Despesas gerais e administrativas 25 (867.598) (755.522) (838.613)
Resultado de equivalência
patrimonial 11 18.788 8.262 (2.145)
Resultado líquido da venda do
imobilizado e investimento 26 (14.374) (50.555) 81.653
Outras receitas (despesas) operacionais
líquidas 27 (51.808) (124.656) 170.581
Lucro operacional antes das receitas e
despesas financeiras 3.356.924 3.729.550 3.647.378
Receitas financeiras 28 455.887 932.554 503.453
Despesas financeiras 28 (650.530) (1.160.440) (810.385)
Lucro antes dos impostos 3.162.281 3.501.664 3.340.446
Imposto de renda e contribuição social 29 (989.308) (1.081.693) (977.486)
Lucro líquido do exercício 2.172.973 2.419.971 2.362.960
Número de ações em circulação na data do
balanço – em milhares 505.841 505.841 505.841
Lucro por ação - R$ 4,2958 4,7840 4,6718
As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações contábeis consolidadas.
F-6

Capital
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO
PARA OS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009, 2008 E 2007
Reserva
especial de
ágio
Ágio na
subscrição
de ações
F-7
Ações em
tesouraria
(Em milhares de Reais)
Reservas de capital
Doações e
subvenções
para
investimentos
Incentivos
fiscais
Reservas
de lucros
Reserva
legal
Ajuste de
avaliação
patrimonial
Ajuste
acumulado de
conversão
Saldos em 31 de Dezembro de 2006 6.575.198 - 2.678.195 (17.719) 9.065 188 659.556 - - 705.631 10.610.114
Doações e subvenções para investimentos
Dividendos e juros sobre capital próprio
- - - - 759 - - - - - 759
prescritos, líquido de impostos -
-
- - -
-
- - - 209.769 209.769
Lucro líquido do exercício
Destinação dos lucros:
- - - - - - - - - 2.363.169 2.363.169
Dividendos - - - - - - - - - (2.636.569) (2.636.569)
Juros sobre capital próprio
Imposto de renda sobre juros sobre capital
- - - - - - - - - (545.700) (545.700)
próprio -
-
- - -
-
- - - (96.300) (96.300)
Lucros
(prejuízos)
acumulados
Saldos em 31 de Dezembro de 2007 6.575.198 - 2.678.195 (17.719) 9.824 188 659.556 - - - 9.905.242
Incorporação da DABR em 30/11/2008
Dividendos e juros sobre capital próprio
282
63.074
- - -
-
- - - 41 63.397
prescritos, líquido de impostos -
-
- - -
-
- - - 163.392 163.392
Saldo inicial dos ajustes conforme Lei 11.638/07 - - - - - - - - - 2.705 2.705
Ajuste de avaliação patrimonial - - - - - - - 76.232 - - 76.232
Ajuste acumulado de conversão - - - - - - - - 862 - 862
Lucro líquido do exercício - - - - - - - - - 2.419.971 2.419.971
Destinação dos lucros: - - - - - - - - -
Dividendos - - - - - - - - - (1.970.109) (1.970.109)
Juros sobre capital próprio
Imposto de renda sobre juros sobre capital
- - - - - - - - - (523.600) (523.600)
próprio -
-
- - -
-
- - - (92.400) (92.400)
Saldos em 31 de Dezembro de 2008
Dividendos e juros sobre capital próprio
6.575.480 63.074 2.678.195 (17.719) 9.824 188 659.556 76.232 862 - 10.045.692
prescritos, líquido de impostos -
-
- - -
-
- - - 153.673 153.673
Ajuste de avaliação patrimonial - - - - - - - 14.686 - - 14.686
Ajuste acumulado de conversão - - - - - - - - (2.963) - (2.963)
Lucro líquido do exercício - - - - - - - - - 2.172.973 2.172.973
Destinação dos lucros: - - - - - - - - -
Dividendos - - - - - - - - - (1.721.646) (1.721.646)
Juros sobre capital próprio
Imposto de renda sobre juros sobre capital
- - - - - - - - - (514.250) (514.250)
próprio -
-
- - -
-
- - - (90.750) (90.750)
Saldos em 31 de Dezembro de 2009 6.575.480 63.074 2.678.195 (17.719) 9.824 188 659.556 90.918 (2.101) - 10.057.415
As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações contábeis consolidadas.
Total do
patrimônio
líquido

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
DEMONSTRAÇÕES DE FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS PARA OS EXERCÍCIOS
ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009, 2008 E 2007
Caixa gerado pelas atividades operacionais
(Em milhares de Reais)
F-8
Consolidado
2009 2008 2007
Lucro Líquido do exercício 2.172.973 2.419.971 2.362.960
Despesas (receitas) que não representam movimentação no caixa 3.063.496 3.630.372 3.210.254
Depreciações e amortizações 2.505.475 2.657.903 2.634.384
Variações cambiais de empréstimos (49.847) 209.574 (85.432)
Depreciações e amortizações (18.788) (8.262) 2,145
Variações cambiais de empréstimos 14.374 50.555 (83,956)
Amortização de ágio do investimento - 117.724 64,738
Provisão para crédito de liquidação duvidosa 564.580 538.625 652.692
Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria 43.157 53.344 20.403
Outros 4.545 10.909 5.280
Redução no ativo operacional: (712.917) (1.117.253) (614.033)
Contas a receber de clientes líquidos (385.055) (830.435) (206.524)
Outros ativos circulantes (195.692) (60.544) (268.263)
Outros não circulantes (132.170) (226.274) (139.246)
Aumento (redução ) no passivo operacional: (110.149) 196.790 (181.396)
Pessoal, encargos e benefícios (9.584) (104.228) 62.608
Contas a pagar e despesas provisionadas 80.213 263.970 247.862
Impostos, taxas e contribuições (64.994) 30.907 (38.206)
Outros passivos circulantes 88.717 126.453 (442.202)
Juros provisionados (47.432) (9.490) 20.386
Imposto de renda e contribuição social 107.536 (56.061) (17.301)
Provisões para contingências 8.204 57.989 (36.102)
Outros passivos não circulantes (272.809) (112.750) 21.559
Total do caixa gerado pelas atividades operacionais 4.413.403 5.129.880 4.777.785
Caixa gerado (utilizado) nas atividades de investimentos
Aquisição de subsidiária, líquido do caixa adquirido - - (426.353)
Aquisições de imobilizado e intangível líquido de doações (2.324.141) (2.102.438) (2.038.979)
Caixa recebido na venda de ativo imobilizado e investimento 28.240 27.364 147.693
Caixa incorporado - 435 -
Total do caixa utilizado pelas atividades de investimento (2.295.901) (2.074.639) (2.317.639)
Caixa gerado (utilizado) nas atividades de financiamento
Amortização de empréstimos (396.854) (1.041.391) (1.634.845)
Captações de empréstimos 272.600 1.274.364 2.635.813
Caixa recebido sobre os contratos de derivativos 63.397 67.272 75.951
Caixa pago sobre os contratos de derivativos (31.930) (329.941) (188.100)
Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos (1.488.705) (2.217.814) (2.628.726)
Total do caixa utilizado pelas atividades de financiamento (1.581.492) (2.247.510) (1.739.907)
Aumento no caixa e equivalentes de caixa 536.010 807.731 720.239
Caixa e equivalentes no início do exercício 1.741.006 933.275 213.036
Caixa e equivalentes no final do exercício 2.277.016 1.741.006 933.275
Variação do caixa no exercício 536.010 807.731 720.239

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
DEMONSTRAÇÕES DE FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS PARA OS EXERCÍCIOS
ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009, 2008 E 2007
(Em milhares de Reais)
Informações adicionais às demonstrações de fluxos de caixa
2009 2008 2007
Imposto de renda e contribuição social pagos ................................ 759.349 976.932 1.075.643
Juros pagos................................................................................................
165.939 264.041
Detalhes da aquisição da Navytree
181.115
Ativo circulante, excluindo o caixa adquirido ................................ - - 31.906
Ativo Permanente................................................................ - - 201.858
Passivo circulante................................................................ - - (180.023)
Passivo não circulante................................................................ - - (2.739)
Ativo líquido na data de aquisição, líquido do caixa
adquirido................................................................
F-9
-
-
51.002
Investimento na Navytree - - (53.544)
Caixa adquirido................................................................
- - 2.542
Ativo líquido na data de aquisição, líquido do caixa
adquirido ................................................................ -
- 51.002
Ágio registrado na data de aquisição................................ - - 860.203
Adiantamento para futura aquisição de ações em 2006................................ - - (200.000)
Obrigações assumidas................................................................ - - (293.790)
Caixa líquido pago para aquisição da Navytree................................ - - 417.415
Transações não caixa:
Doações e subvenções para investimentos ................................ 644 315 968
Contas a pagar para o imobilizado ................................ 103.011 240.072 46.434
As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações contábeis consolidadas.

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
DEMONSTRAÇÕES DOS VALORES ADICIONADOS CONSOLIDADOS
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009, 2008 E 2007
(Em milhares de reais – R$)
As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações contábeis consolidadas.
F-10
31 de Dezembro,
2009 2008 2007
Receitas 21.824.775 22.016.525 20.539.986
Venda de mercadorias, produtos e serviços 21.574.184 21.957.551 20.303.064
Outras receitas 815.171 597.599 889.614
Provisão para crédito de liquidação duvidosa (564.580) (538.625) (652.692)
Insumos adquiridos de terceiros (8.587.909) (8.204.473) (6.838.670)
Custo dos produtos, mercadorias e dos serviços vendidos (6.087.980) (5.550.391) (4.910.840)
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (2.210.378) (2.462.078) (1.727.707)
Perda/recuperação de ativos (42.628) (77.925) (66.040)
Outras (246.923) (114.079) (134.083)
Valor adicionado bruto 13.236.866 13.812.052 13.701.316
Retenções (2.505.475) (2.775.627) (2.699.122)
Depreciação e amortização, inclusive de ágio (2.505.475) (2.775.627) (2.699.122)
Valor adicionado líquido produzido 10.731.391 11.036.425 11.002.194
Valor adicionado recebido em transferência 474.675 940.816 501.308
Resultado de equivalência patrimonial 18.788 8.262 (2.145)
Receitas financeiras 455.887 932.554 503.453
Valor adicionado total a distribuir 11.206.066 11.977.241 11.503.502
Distribuição do valor adicionado (11.206.066) (11.977.241) (11.503.502)
Pessoal, encargos e benefícios (592.778) (629.360) (767.999)
Remuneração direta (427.386) (456.348) (451.923)
Benefícios (104.440) (95.194) (110.578)
FGTS (38.889) (40.896) (39.940)
Outros (22.063) (36.922) (165.558)
Impostos. taxas e contribuições (6.957.030) (7.128.655) (7.185.213)
Federal (2.333.539) (2.454.034) (2.373.556)
Estadual (4.518.987) (4.576.328) (4.724.120)
Municipal (104.504) (98.293) (87.537)
Remuneração capitais de terceiros (1.207.252) (1.636.959) (1.104.058)
Juros (426.901) (418.664) (335.382)
Aluguéis (559.713) (481.238) (384.568)
Outras (220.638) (737.057) (384.108)
Remuneração capitais próprios (2.172.973) (2.419.971) (2.362.960)
Juros sobre capital próprio (605.000) (616.000) (642.000)
Dividendos (1.567.973) (1.803.971) (1.720.960)
Outros (276.033) (162.296) (83.272)
Provisões trabalhistas e cíveis, líquidas (276.033) (162.296) (83.272)

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
1. A SOCIEDADE E SUAS OPERAÇÕES
a. Do controle acionário
A Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp, a seguir denominada “Sociedade” ou “Telesp”, tem sua sede
à Rua Martiniano de Carvalho, 851, na capital do Estado de São Paulo. A Telesp pertence ao Grupo Telefónica,
líder no setor de telecomunicações na Espanha e presente em vários países da Europa e América Latina. Em 31
de dezembro de 2009, a Telefónica S.A., empresa holding do Grupo, possuía uma participação total indireta no
capital social da Sociedade de 87,95%, sendo 85,57% nas ações ordinárias e 89,13% nas ações preferenciais.
b. Das operações
A Sociedade atua principalmente na prestação de serviços de telefonia fixa no Estado de São Paulo através de
Contrato de Concessão do Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC outorgado pela Agência Nacional de
Telecomunicações – Anatel, órgão responsável pela regulação do setor de telecomunicações no Brasil (nota 1.c
adiante). A Sociedade também possui, diretamente ou através de suas subsidiárias, autorizações da Anatel para
a prestação de outros serviços de telecomunicações, como comunicação de dados para o mercado empresarial,
internet em banda larga (prestado sob a marca Speedy e Ajato) e, desde o segundo semestre de 2007, os
serviços de TV por assinatura (i) via satélite em todo país (Telefonica TV Digital) e (ii) pela tecnologia MMDS
nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba e Porto Alegre. As autorizações de uso das frequências de
2,5GHz associadas ao serviço de TV por assinatura via MMDS foram prorrogadas em 16 de fevereiro de 2009
com validade até 2024 e aguardam a definição das condições de renovação e pagamento pela Anatel.
Conforme decisão da Anatel publicada no DOU de 22 de junho de 2009, a comercialização do serviço de
acesso à internet de banda larga Speedy foi suspensa desde aquela data. Em cumprimento a essa decisão, a
Sociedade apresentou à Anatel no dia 26 de junho de 2009 um plano de estabilização da rede do Speedy. Em
17 de julho de 2009 foi informado a Anatel que a implantação do plano de estabilidade foi concluída. Em 27de
agosto de 2009 a Anatel liberou a comercialização do Speedy.
A Sociedade é registrada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM como Companhia Aberta na categoria A
e tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa. É também registrada na Securities
and Exchange Commission – SEC, dos EUA, e suas American Depositary Shares – ADS’s – nível II são
negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE).
c. Do Contrato de Concessão do STFC
A Sociedade é concessionária do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) para a prestação de serviços de
telefonia fixa na modalidade local e longa distância nacional para chamadas telefônicas originadas nos setores
31, 32 e 34 da região 3, que compreende o Estado de São Paulo, estabelecidos no Plano Geral de Outorgas
(PGO).
O atual contrato de concessão do STFC da Sociedade, firmado em 22 de dezembro de 2005, entrou em vigor
em 1º de janeiro de 2006, outorgado a título oneroso e tem validade até 31 de dezembro de 2025. Este contrato
prevê a possibilidade de alterações em 31 de dezembro de 2010, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de
2020. Esta condição permite a Anatel estabelecer novos condicionamentos e novas metas para universalização
e qualidade tendo em vista as situações vigentes à época.
O Contrato de Concessão prevê que todos os bens pertencentes ao patrimônio da Sociedade e que sejam
indispensáveis à prestação dos serviços descritos no referido contrato são considerados reversíveis e integram o
acervo da respectiva concessão. Esses bens serão revertidos automaticamente para a ANATEL ao término do
contrato de concessão de acordo com a regulamentação em vigor. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo residual
dos bens reversíveis é estimado em R$6.954.479 (R$6.929.532 em 31 de dezembro de 2008), composto por
equipamentos de comutação, transmissão e terminais de uso público, equipamentos de rede externa,
equipamentos de energia e equipamentos de sistemas e suporte à operação.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
De acordo com o contrato de concessão, a cada dois anos, durante os vinte anos do contrato, a Sociedade
deverá pagar uma taxa de renovação equivalente a 2% (dois por cento) da receita do STFC do ano anterior ao
pagamento, líquida de impostos e contribuições sociais incidentes. O segundo pagamento desta taxa bianual
ocorreu em 30 de abril de 2009 no valor de R$203.333, tendo com base de cálculo as receitas do exercício de
2008.
d. Das controladas e coligadas
A. Telecom S.A.:
Subsidiária integral da Sociedade, tem como objeto a prestação de serviços de telecomunicações e dados, e na
manutenção de rede de telefonia interna do cliente. Os principais serviços são:
(i) Condomínio Digital, solução integrada de equipamentos e serviços para a transmissão de voz, dados e
imagens em edifícios comerciais até 31 de dezembro de 2009. A partir desta data esses serviços passaram a ser
prestados pela Telesp, conforme reestruturação mencionada na Nota 2.a;
(ii) Instalação, conserto, troca e ampliação de novos pontos de fiação de telefonia interna em residências e
empresas;
(iii) iTelefônica, provedor de acesso gratuito à internet;
(iv) Speedy Wi-Fi, serviço de banda larga para acesso sem fio à internet;
(v) Speedy Corp, provedor de banda larga desenvolvido especialmente para o mercado corporativo;
(vi) Posto Informático, solução integrada de serviços de acesso a internet, conectividade em rede privativa e
locação de equipamentos de informática; e
(vii) Serviço de TV por assinatura via satélite (Direct to Home – DTH) em todo o país. O DTH é um tipo
especial de serviço de TV por assinatura que utiliza satélites para a distribuição direta de sinais de televisão e
áudio para os assinantes.
Telefônica Sistema de Televisão S.A. (anteriormente Lightree Sistema de Televisão S.A.):
A Telefônica Sistema de Televisão S.A. (“TST”) tem como objetivo a prestação de serviços de televisão por
assinatura na modalidade Serviço de Distribuição de Sinais Multiponto Multicanal (MMDS), além de
prestações de serviços de telecomunicações e internet.
Telefônica Data S.A. (anteriormente Telefonica Empresas S.A.):
Tem como objetivo a prestação e exploração de serviços de telecomunicações, bem como a elaboração,
implantação e instalação de projetos relacionados com a exploração de soluções empresariais integradas,
consultoria em telecomunicações, atividades relacionadas a prestação de serviços de assistência técnica,
comercialização, locação e manutenção de equipamentos e redes de telecomunicações.
Aliança Atlântica Holding B.V.:
Empresa com sede em Amsterdã, Holanda, cujo principal ativo é a participação direta de 0,61% na Portugal
Telecom. Atualmente a participação no capital da Aliança Atlântica é de 50% para a Sociedade e 50% para a
Telefónica S.A.
Companhia AIX de Participações:
Tem como objeto social a exploração, direta e indireta, de atividades relacionadas à execução, conclusão e
exploração de redes subterrâneas de dutos para fibras ópticas. Atualmente a participação da Sociedade na
Companhia AIX de Participações é de 50%.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
Companhia ACT de Participações:
Tem por objeto prestar assessoria técnica para a elaboração dos projetos de conclusão de redes, efetuando os
estudos necessários para torná-la economicamente viável, bem como fiscalizar o andamento das atividades
vinculadas ao Consórcio. Atualmente a participação da Sociedade na Companhia ACT de Participações é de
50%.
2. EVENTOS SOCIETÁRIOS EM 2009 E 2008
a. Reestruturação societária envolvendo a A.Telecom S.A.:
Em 30 de dezembro de 2009 conforme aprovado em Assembléia Geral dos Acionistas ocorreu a cisão parcial da
A.Telecom e posterior incorporação da parte cindida pela Sociedade. Essa operação contemplou a transferência
de ativos fixos e direitos relacionados a uma parcela da carteira de clientes da A.Telecom. O acervo líquido
incorporado pela Telesp foi de R$99.293.
b. Incorporação da TS Tecnologia da Informação Ltda.:
Em 22 de maio de 2009 a controlada indireta TS Tecnologia da Informação Ltda. foi incorporada pela sua
controladora Telefônica Data S.A. pelos valores registrados nos livros contábeis e conforme laudo de avaliação,
sendo extinta após esta operação.
c. Incorporação da Telefônica Data Brasil Participações Ltda. e Telefônica Televisão Participações S.A.:
Em 21 de outubro de 2008 o Conselho de Administração da Sociedade aprovou a proposta de reestruturação
societária envolvendo a Sociedade, a Telefônica Data do Brasil Participações Ltda. (“DABR”) e Telefônica
Televisão Participações S.A. (“TTP”), ratificada em Assembléia Geral de Acionistas da Telesp em 11 de
novembro de 2008.
A operação contemplou as seguintes etapas:
1ª Etapa: A DABR foi Incorporada pela Telesp, sendo extinta a sociedade e a totalidade de suas quotas em
virtude de tal operação. As ações do capital da Telesp ora de propriedade da DABR, no ato da incorporação,
foram diretamente atribuídas ao acionista controlador, SP Telecomunicações Participações Ltda., ficando
mantidos os mesmos direitos das ações de emissão da Telesp, ora em circulação. A DABR possuía dentre seu
acervo líquido o registro de ágio decorrente das ações recebidas da Telesp, no valor de R$185.511, o qual tem
como fundamento econômico rentabilidade futura. Levando em consideração as previsões da Lei 9.532/1997 a
amortização do ágio resultará em benefício fiscal para a Telesp em R$63.074 e será revertido em favor do
acionista controlador da Sociedade, SP Telecomunicações Participações Ltda., através de aumento de capital
com a emissão de ações da Sociedade em conformidade com as previsões da Instrução CVM nº 319/1999
quando da sua realização. Foi garantido aos demais acionistas o direito de preferência para subscrição dos
aumentos de capital que vierem a ocorrer.
2ª Etapa: A TTP foi incorporada pela Telesp, sendo extinta a sociedade e cancelada a totalidade de suas ações
em virtude dessa operação. O ágio no valor de R$848.307, originado na aquisição desta empresa em 2007,
fundamentado na expectativa de rentabilidade futura, resultará em um benefício fiscal para Telesp no valor de
R$288.424.
Os patrimônios da TTP e DABR, para fins de incorporação, foram avaliados a valor contábil em 30 de setembro
de 2008 e 17 de outubro de 2008, respectivamente, por perito independente cuja nomeação foi ratificada em
Assembléia Geral de Acionistas da Telesp ocorrida em 11 de novembro de 2008. As sociedades incorporadas
não possuíam contingências passivas não contabilizadas que em decorrência desta operação seriam assumidas
pela Telesp. A operação não está sujeita a aprovação por autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência
brasileiras ou estrangeiras. Não houve o exercício do direito de recesso visto inexistir acionistas não
controladores nas empresas controladas.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
d. Aumento de capital na Telefônica Televisão Participações S.A. (“TTP”)
Em 29 de fevereiro de 2008 a Sociedade integralizou aumento de capital na Telefônica Televisão com as ações
detidas no capital social da A.Telecom. Com essa operação, a A.Telecom passou a ser subsidiária integral da
TTP.
Em 25 de julho de 2008 a Sociedade integralizou aumento de capital na Telefônica Televisão com as ações
detidas no capital social da Telefônica Data S.A. (“T.Data”). Com essa operação, a T.Data passou a ser
subsidiária integral da TTP.
3. BASE DE ELABORAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
As demonstrações contábeis individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 foram elaboradas
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as disposições da legislação societária
prevista na Lei nº 6.404/76 com as alterações das Lei nº 11.638/07 e Lei nº 11.941/09 e as normas da Comissão
de Valores Mobiliários (CVM).
Conforme facultado pela Deliberação CVM nº 565, de 17 de dezembro de 2008, que aprova o Pronunciamento
Técnico CPC nº 13, a partir do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 a Sociedade e suas controladas
passaram a adotar a Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 (convertida na Lei nº 11.941, de 27 de
maio de 2009). A Companhia e suas controladas adotaram como data de transição 1º de janeiro de 2008.
O Comitê de Pronunciamentos Contábeis emitiu e a CVM aprovou ao longo do exercício de 2009 diversos
pronunciamentos contábeis alinhados com as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) emitidas pelo
IASB – International Accounting Standards Board, com vigência para os exercícios sociais iniciados a partir
de 1º de janeiro de 2010 com aplicação retroativa a 2009 para fins de comparabilidade.
A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações contábeis ocorreu na reunião de diretoria
realizada em 08 de fevereiro de 2010.
Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que
ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes.
O processo de elaboração das demonstrações contábeis envolve a utilização de estimativas contábeis. Essas
estimativas foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da administração para
determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações contábeis.
As transações envolvendo essas estimativas poderão resultar em valores divergentes quando da sua realização
em períodos subsequentes dos registrados nas demonstrações contábeis devido às imprecisões inerentes ao
processo de estimativa. A Sociedade revisa suas estimativas e premissas periodicamente.
As demonstrações contábeis consolidadas incluem os saldos e transações das controladas, diretas e indiretas e
das controladas em conjunto de acordo com a participação societária descrita no quadro a seguir:
Controladas 2009 2008
A.Telecom S.A. 100% 100%
Telefonica Data S.A. 100% 100%
Telefonica Sistemas de Televisão S.A. 100% 100%
Aliança Atlântica Holding B.V. 50% 50%
Companhia AIX de Participações 50% 50%
Companhia ACT de Participações 50% 50%
Na consolidação, todos os saldos de ativos e passivos, receitas e despesas decorrentes de transações e
participação do patrimônio líquido entre a Sociedade e suas controladas foram eliminados.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
Nas demonstrações contábeis do exercício de 2008, algumas rubricas foram reclassificadas para
comparabilidade com o exercício corrente, sendo estas reclassificações consideradas imateriais em relação às
demonstrações contábeis no seu conjunto.
4. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
a. Caixa e equivalentes de caixa: incluem caixa, saldos positivos em conta movimento, aplicações
financeiras resgatáveis no prazo de 90 dias das datas da contratação correspondendo basicamente a
CDBs, baseados na variação da taxa dos Certificados de Depósitos Interbancários – CDI com liquidez
imediata e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado.
b. Contas a receber de serviços, líquidas: estão avaliadas pelo valor dos serviços prestados de acordo com
as condições contratadas ajustado pelo montante estimado de eventuais perdas pela falta de pagamento.
Estão inclusos os serviços já faturados e os ainda não faturados na data do balanço. A provisão para
créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante suficiente para cobrir eventuais perdas e
considera principalmente o tempo médio de inadimplência.
c. Materiais de estoques: estão demonstrados pelo custo médio de aquisição, líquidos de ajuste ao valor de
realização. Compreende os materiais destinados a consumo, manutenção ou revenda, neste último,
principalmente os equipamentos tratados como arrendamento mercantil financeiro.
d. Investimentos: as participações societárias em controladas, controladas em conjunto e coligadas estão
avaliadas pelo método da equivalência patrimonial. Nas demonstrações contábeis consolidadas, todos os
investimentos em controladas e controladas em conjunto estão consolidados. As controladas estão
consolidadas na data base de 31 de dezembro de cada exercício.
As variações cambiais do patrimônio líquido da controlada em conjunto Aliança Atlântica são
reconhecidas no patrimônio líquido da controladora no grupo Ajuste Acumulado de Conversão.
e. Imobilizado: é demonstrado pelo custo de aquisição e/ou construção, deduzido da depreciação
acumulada e de perdas por desvalorizações acumuladas, se aplicáveis. Os custos do ativo são
capitalizados até o momento em que esteja nas condições previstas para sua entrada em operação.
Os gastos subsequentes à entrada do ativo em operação são reconhecidos imediatamente no resultado,
respeitando-se o regime de competência. Gastos que representem melhorias no ativo (aumento da
capacidade instalada ou da vida útil) são capitalizados.
A depreciação é calculada pelo método linear. As taxas de depreciação utilizadas estão de acordo com a
expectativa de vida útil dos bens e consideram as normas do Serviço Público de Telecomunicações. As
principais taxas aplicadas estão demonstradas na Nota 12.
f. Intangível: é demonstrado pelo custo de aquisição e/ou formação, deduzido da amortização acumulada e
de perdas por desvalorizações acumuladas, se aplicáveis.
A amortização é realizada pelo método linear para ativos intangíveis de vida útil definida com base no
prazo de vida útil estimada. Ativos intangíveis de vida útil indefinida não são amortizados, sendo
realizado teste de recuperabilidade anualmente ou quando existam indícios de que o valor contábil possa
não ser recuperável.
Ágios gerados na aquisição de investimentos e fundamentados em rentabilidade futura são tratados como
intangíveis de vida útil indefinida.
g. Arrendamento Mercantil: os contratos que contém cláusulas de uso de ativos específicos são avaliados
para identificar o tratamento contábil a ser aplicado sob a perspectiva de arrendamento mercantil nos
termos do Pronunciamento Técnico CPC 06. Os contratos em que o arrendador transfere de forma
significativa os riscos e benefícios ao arrendatário são classificados como arrendamento mercantil
financeiro.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
A Sociedade possui contratos classificados como arrendamento mercantil financeiro tanto na condição de
arrendadora como arrendatária. Como arrendadora, a controlada A.Telecom possui contratos de aluguel
de equipamentos (Posto Informático), para os quais reconhece na data de instalação uma receita pelo
valor presente das parcelas do contrato em contrapartida ao Contas a Receber. Como arrendatária em
contratos classificados como arrendamento financeiro, a Sociedade registra um ativo imobilizado no
início do período de arrendamento, classificado de acordo com sua natureza, pelo valor presente das
parcelas mínimas obrigatórias do contrato em contrapartida a Outras Obrigações. A diferença entre o
valor nominal das parcelas e o contas a receber/pagar registrado é reconhecida como receita/despesa
financeira em base ao método da taxa de juros efetiva de acordo com a duração do contrato.
Os contratos em que o arrendador conserva parte significativa dos riscos e benefícios são considerados
como arrendamento mercantil operacional, sendo seus efeitos reconhecidos no resultado do exercício ao
longo do prazo contratual.
h. Análise de recuperabilidade dos ativos: a Administração revisa pelo menos anualmente o valor
contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias
econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor
recuperável. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor
recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor
recuperável.
i. Instrumentos Financeiros: a Sociedade utiliza com base na CPC 14 e Orientação Técnica OCPC 03
Instrumentos Financeiros e Instrução CVM 475 as seguintes categorias para classificação e valoração de
seus ativos e passivos financeiros:
Ativos financeiros Método de
valoração
Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Valor justo
Investimentos mantidos até o vencimento Custo amortizado
Empréstimos e recebíveis Custo amortizado
Disponíveis para venda Valor justo
Passivos financeiros
Passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Valor justo
Passivos financeiros não mensurados ao valor justo Custo amortizado
Os ativos e passivos financeiros existentes no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2009 estão
apresentados por categorias na Nota 33.
Os ativos e passivos financeiros devem inicialmente ser valorados pelo seu valor justo. O critério para
determinar o valor justo dos ativos e passivos financeiros segue (i) o preço cotado em um mercado ativo
ou, na ausência deste, (ii) a utilização de técnicas de avaliação que permitam estimar o valor justo na data
da transação levando-se em consideração o valor que seria negociado entre partes independentes,
conhecedoras da transação e com interesse em realizá-la.
A mensuração posterior de ativos e passivos financeiros segue o método do valor justo ou do custo
amortizado. O custo amortizado corresponde (i) ao valor reconhecido inicialmente para o ativo ou
passivo financeiro (ii) menos as amortizações de principal e (iii) mais ou menos juros acumulados pelo
método da taxa de juros efetiva.
Os efeitos da mensuração posterior dos ativos e passivos financeiros são alocados diretamente ao
resultado do exercício, exceto para os ativos financeiros disponíveis para venda, avaliados pelo valor de
mercado com base na última cotação da bolsa de valores do exercício, cuja alteração no valor justo é
alocada no patrimônio líquido no grupo Ajuste de Avaliação Patrimonial (nota 11).
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
Instrumentos financeiros derivativos são classificados como ativos ou passivos financeiros mensurados
ao valor justo por meio do resultado, exceto quando cumprem a definição de instrumentos de cobertura
(hedge).
Os derivativos contratados com o objetivo de cobertura para determinado risco de mercado (taxa de
câmbio e taxa de juros) e que são considerados efetivos, são classificados na categoria hedge de valor
justo. Nessa categoria, tanto o derivativo como o instrumento protegido (hedged) são ajustados pelo valor
justo a cada data de divulgação das demonstrações contábeis. As variações no valor justo dos derivativos
e dos itens cobertos, são reconhecidos no resultado do exercício como receita ou despesa financeira.
j. Provisões, líquidas: são determinadas com base na avaliação da Administração e contemplam diversos
processos administrativos e judiciais. As provisões são reconhecidas no balanço patrimonial para aquelas
situações classificadas, à data das demonstrações contábeis, como grau de risco provável de desembolso
futuro. As provisões estão apresentadas líquidas dos respectivos depósitos judiciais e classificadas entre
as naturezas trabalhista, tributária e cível (nota 19).
k. Planos de benefícios pós-emprego: a Sociedade patrocina planos individuais e planos multipatrocinados
de aposentadoria e assistência médica aos seus empregados. Os passivos atuariais de planos com
características de benefício definido foram calculados adotando o método de crédito unitário projetado,
conforme previsto pela Deliberação CVM 371/2000 e optou pelo reconhecimento imediato dos ganhos e
perdas atuariais apurados no exercício. As demais considerações relativas a esses planos estão descritas
na Nota 31.
l. Outros ativos e passivos: um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios
econômicos futuros serão gerados em favor da Sociedade e suas controladas se seu custo ou valor puder
ser mensurado com segurança.
Um passivo é reconhecido no balanço quando a Sociedade e suas controladas possuem uma obrigação
legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico
seja requerido para liquidá-lo. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do
risco envolvido.
m. Reconhecimento das receitas: as receitas correspondentes aos serviços de telecomunicações prestados
são contabilizadas pelo regime de competência com base nos valores contratados. A receita não faturada
entre a data do último faturamento até a data do balanço é reconhecida no mês em que o serviço é
prestado.
As receitas referentes às vendas de cartões de telefones públicos são diferidas e reconhecidas no resultado
com base na estimativa de utilização dos cartões.
As receitas de contratos de locação de equipamentos classificados como arrendamento mercantil
financeiro são reconhecidas na instalação dos equipamentos, momento em que ocorre a efetiva
transferência de risco. A receita é reconhecida pelo valor presente do total das parcelas do contrato.
As receitas de serviços estão sujeitas à tributação pelo Imposto sobre Circulação de Mercadorias e
Serviços – ICMS, Imposto sobre Serviços – ISS às alíquotas vigentes em cada região de sua atuação e
diretrizes à tributação pelo Programa de Integração Social – PIS e Contribuição para Financiamento da
Seguridade Social – COFINS.
n. Saldos e transações em moeda estrangeira: a moeda funcional da Sociedade é o Real. As transações
em moeda estrangeira foram convertidas com base na taxa de câmbio da data da transação. Os ativos e
passivos em moeda estrangeira foram convertidos pela taxa de câmbio na data do balanço. As variações
cambiais decorrentes das operações em moeda estrangeira foram reconhecidas no resultado como receita
ou despesa financeira.
o. Ajuste a valor presente: determinados ativos e passivos de longo prazo devem ser registrados
inicialmente pelo seu valor descontado a valor presente conforme Pronunciamento Contábil CPC 12
Ajuste a Valor Presente. A Sociedade adotou esse conceito para o ativo de ICMS gerado na aquisição de
ativo imobilizado cujo prazo de realização é de 48 meses.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
p. Imposto de renda e contribuição social: o imposto de renda pessoa jurídica e a contribuição social
sobre o lucro são registrados pelo regime de competência e estão apresentados no balanço patrimonial
líquidos dos valores recolhidos por antecipação ao longo do exercício. Os ativos e passivos fiscais
diferidos atribuíveis a diferenças temporárias e ativos e passivos diferidos originados de prejuízos fiscais
e base negativa de contribuição social são registrados no pressuposto de sua realização futura, quando
aplicáveis, dentro dos parâmetros estabelecidos pela Deliberação CVM 273/1998 e Instrução CVM
371/2002.
q. Receitas (despesas) financeiras: incluem juros, variações monetárias e cambiais decorrentes de
aplicações financeiras, debêntures, empréstimos e financiamentos bem como resultados de operações de
derivativos (hedge).
r. Taxa de renovação do contrato de concessão: valor a ser pago em cada ano ímpar durante a vigência
do contrato de concessão e equivale a 2% da receita líquida do ano anterior gerada pelos serviços do
STFC previstos em contrato. A despesa correspondente é reconhecida proporcionalmente durante cada
biênio (nota 20).
s. Estimativas contábeis: são utilizadas para a mensuração e reconhecimento de certos ativos e passivos
das demonstrações contábeis da Sociedade e de suas controladas. A determinação dessas estimativas
levou em consideração experiências de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos
futuros, e outros fatores objetivos e subjetivos. Itens significativos sujeitos à estimativas incluem: a
seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e ativos intangíveis; a provisão para créditos de liquidação
duvidosa; a provisão para perdas no estoque; a análise de recuperação dos valores dos ativos
imobilizados e intangíveis; o imposto de renda e contribuição social diferidos; as taxas e prazos
aplicados na determinação do ajuste a valor presente de certos ativos e passivos; a provisão para
contingências, e passivos atuariais; a mensuração do valor justo de instrumentos financeiros; as
estimativas para divulgação do quadro de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros
derivativos conforme Instrução CVM n° 475/08. A liquidação das transações envolvendo essas
estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas
demonstrações contábeis devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A
Sociedade e suas controladas revisam suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.
t. Demonstração dos fluxos de caixa e demonstrações do valor adicionado: as demonstrações dos
fluxos de caixa foram preparadas e estão apresentadas de acordo com a Deliberação CVM n° 547, de 13
de agosto de 2008 que aprovou o CPC 03 – Demonstração dos Fluxos de Caixa, emitido pelo CPC.
As demonstrações de fluxos de caixa refletem as modificações no caixa que ocorreram nos exercícios
apresentados utilizando o método indireto. Os termos utilizados na demonstração do fluxo de caixa são
os seguintes:
• Atividades operacionais: referem-se às principais transações da Sociedade e suas controladas e
outras atividades que não são de investimento e de financiamento;
• Atividades de investimento: referem-se às adições e baixas dos ativos não circulantes e outros
investimentos não incluídos no caixa e equivalentes de caixa;
• Atividades de financiamento referem-se ás atividades que resultam em mudanças na composição do
patrimônio e empréstimos.
As demonstrações do valor adicionado foram preparadas e estão apresentadas de acordo com a
Deliberação CVM nº 557, de 12 de novembro de 2008, que aprovou o CPC 09 – Demonstração do
Valor Adicionado, emitido pelo CPC.
u. Lucro por ação: está calculado com base no número de ações em circulação na data do balanço
patrimonial.
F-18

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
5. Caixa e equivalentes de caixa
F-19
Consolidado
2009 2008
Caixa e contas bancárias 10.120 31.993
Aplicações financeiras 2.266.896 1.709.013
Total 2.277.016 1.741.006
As aplicações financeiras de curto prazo correspondem basicamente a CDBs, baseados na variação da taxa
dos Certificados de Depósitos Interbancários – CDI com liquidez imediata, e são mantidas junto a
instituições financeiras de primeira linha.
6. Contas a receber de serviços, líquidas
Consolidado
2009 2008
Valores faturados 2.622.613 2.608.012
Valores a faturar 1.323.555 1.374.080
Contas a receber bruto 3.946.168 3.982.092
Provisão p/créditos de liquidação duvidosa (891.145) (767.698)
Total 3.055.023 3.214.394
A vencer 2.245.950 2.248.736
Vencidas – 1 a 30 dias 597.410 530.238
Vencidas – 31 a 60 dias 130.331 195.213
Vencidas – 61 a 90 dias 66.949 113.101
Vencidas – 91 a 120 dias 56.299 110.720
Vencidas – mais de 120 dias 849.229 784.084
Total 3.946.168 3.982.092
Circulante 2.931.292 3.152.831
Não circulante 123.731 61.563
A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é a seguinte:
2009 2008 2007
Saldo inicial................................................................ 767,698 733,590 560,878
Provisão debitada à despesas de comercialização 564,580 538,625 652,692
de serviços (Nota 24) ................................................................
Baixas................................................................ (441,133) (504,517) (479,980)
Saldo final................................................................ 891,145 767,698 733,590
A controlada A.Telecom possui o produto “Posto Informático” que consiste na locação de equipamentos de
informática ao segmento de pequenas e médias empresas e o recebimento de parcelas fixas pelo prazo
contratual. Considerando os termos contratuais, a Sociedade classificou esse produto nas demonstrações
contábeis de 31 de dezembro de 2009 como “Arrendamento Mercantil Financeiro” (nota 4.g).
O saldo consolidado do contas a receber de 31 de dezembro de 2009 e de 2008 contempla os seguintes efeitos:

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
F-20
2009 2008
Valor presente dos pagamentos mínimos a receber 182,740 139,214
Receita financeira não realizada 21,231 20,154
Investimento bruto no arrendamento mercantil a receber no final do exercício 203,971 159,368
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (80,082) (26,159)
Total dos valores a receber líquidos 123,889 133,209
Circulante 59,009 77,651
Não circulante 123,731 61,563
Cronograma de vencimentos:
Ano Investimento
bruto
Valor presente
A vencer até um ano 59.009 59.009
A vencer até cinco anos 144.962 123.731
Total 203.971 182.740
Não existem valores residuais não garantidos que resultem em benefícios ao arrendador e nem pagamentos
contingentes reconhecidos como receita durante o exercício.
7. Tributos Diferidos e a Recuperar
Consolidado
2009 2008
Impostos e contribuições retidos na fonte 92.019 77.371
Imposto de renda e contribuição social a recuperar 35.021 36.754
Tributos diferidos sobre: 1.180.075 1.293.314
IR sobre prejuízos fiscais 1.262 3.305
CSLL sobre base negativa 454 1.787
Provisões para ações trabalhistas, tributárias e 315.977 340.850
cíveis
Planos de benefícios pós-emprego 65.255 50.581
Provisão para créditos de liquidação duvidosa 95.057 94.691
Provisão para ajuste de realização dos estoques 23.880 28.909
Crédito fiscal incorporado (7.2) 325.662 397.950
IR e CS sobre outras diferenças temporárias 213.042 195.359
Participação nos lucros 15.997 24.325
Provisões indedutíveis 123.489 155.557
ICMS (*) 476.526 357.897
ICMS convênio 39/Portaria CAT 06 222.042 98.295
Outros 30.968 14.127
Total 2.036.651 1.877.758
Circulante 1.335.565 1.064.281
Não circulante 701.086 813.477

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
(*) Refere-se em grande parte a créditos gerados na compra de bens do ativo imobilizado, cuja compensação
ocorre em 48 meses.
7.1. Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos
A Sociedade constitui imposto de renda e contribuição social diferidos ativos considerando a existência de
lucro tributável nos cinco últimos exercícios sociais e expectativa de geração de lucros tributáveis futuros
descontados a valor presente, os quais foram fundamentados em estudo técnico de viabilidade, aprovado pelo
Conselho de Administração em 09 de dezembro de 2009.
A Sociedade prevê a realização dos ativos fiscais diferidos em 31 de dezembro de 2009, conforme
demonstrado:
Ano Consolidado
2010 564.205
2011 234.836
2012 125.731
2013 124.545
2014 em diante 130.758
Total 1.180.075
Os valores de recuperação acima estão baseados em projeções que podem sofrer alterações no futuro.
Os prejuízos fiscais e diferenças temporárias que correspondem a R$106.166 e R$109.670 (R$62.512 e
R$35.379 em dezembro de 2008), respectivamente, não foram reconhecidos pelas controladas em 31 de
dezembro de 2009 em virtude de não haver expectativa de geração de lucros tributáveis futuros.
7.2. Créditos Fiscais Incorporados
Referem-se aos benefícios fiscais oriundos de reestruturações societárias de ágios por expectativa de
rentabilidade futura, cujo aproveitamento fiscal obedece ao limite previsto na legislação tributária.
2009 2008
TTP (a) 233.671 265.435
DABR 44.686 59.920
Spanish / Figueira 47.305 72.595
325.662 397.950
Circulante 88.954 71.416
Não circulante 236.708 326.534
(a) O saldo de 31 de dezembro de 2008 de R$265.435 refere-se a constituição de crédito tributário gerado na
reestruturação societária da TTP, conforme mencionada na Nota 2.c., que foi reclassificado para este grupo em
contrapartida a redução do grupo de intangível (nota 13). Essa reclassificação foi efetuada para melhor
apresentação das demonstrações contábeis, tendo em vista que foi cessada a amortização contábil do ágio a
partir do exercício de 2009.
F-21

8. Estoques
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
Consolidado
2009 2008
Materiais para consumo 118,030 129,600
Materiais para revenda (*) 97,524 106,734
Cartões para telefones públicos 8,749 13,461
Sucata 61 161
Ajuste a valor de realização e provisão para
obsolescência (75,928) (85,546)
Total circulante 148,436 164,410
(*) Inclui o estoque de equipamentos de informática (nota 4.c)
A provisão sobre os itens de estoques leva em consideração análises tempestivas realizadas pela sociedade.
As movimentações no ajuste a valor de realização e provisão para obsolescência dos estoques estão
apresentados a seguir:
F-22
Consolidado
2009 2008 2007
Saldo inicial 85.546 91.668 99.927
Provisão lançada à outras receitas operacionais (despesas),
líquidas (Nota 27) 14.878 3.743 5.700
Baixas (24.496) (9.865) (13.959)
Saldo final 75.928 85.546 91.668
9. Outros ativos
Consolidado
2009 2008
Adiantamentos a empregados 18.552 8.207
Adiantamentos a fornecedores 27.914 33.567
Despesas pagas antecipadamente 81.059 66.699
Créditos junto a Barramar S.A. (a) 61.151 62.526
Créditos com pessoas ligadas (Nota 30) 143.797 153.285
Valores vinculados ao Tesouro Nacional 12.005 11.289
Outros ativos (b) 190.149 94.059
Total 534.627 429.632
Circulante 355.392 273.320
Não circulante 179.235 156.312
(a) Referem-se a créditos com a empresa Barramar S.A., registrados na Companhia AIX de Participações,
líquidos da provisão para perdas.
(b) Contempla acordos comerciais com provedores globais de serviços. Estes acordos supõem uma melhora no
resultado de R$77.066, no exercício de 2009.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
10. Depósitos judiciais
F-23
Consolidado
2009 2008
Ações cíveis 342.479 246.500
Ações tributárias 233.686 254.571
Ações trabalhistas 323.402 165.306
Bloqueio judicial 40.223 44.923
Total não circulante 939.790 711.300
Os valores apresentados referem-se a depósitos judiciais correspondentes a processos cuja probabilidade de
desfecho desfavorável para a Sociedade é remota ou possível. Aqueles referentes à provisões registradas estão
apresentados na Nota 19.
11. Investimentos
Consolidado
2009 2008
Participações em coligadas 55.101 36.313
GTR Participações e Empreendimentos S.A. 2.121 1.476
Lemontree Participações S.A. 14.292 9.608
Comercial Cabo TV São Paulo S.A. 31.844 21.215
TVA Sul Paraná S.A. 6.844 4.014
Outros Investimentos (*) 285.198 265.517
Portugal Telecom 227.702 210.431
Portugal Multimédia 17.654 19.531
Outros investimentos 39.842 35.555
Total 340.299 301.830
(*) Os valores de outras participações estão avaliados pelo valor justo conforme Nota 4.i.
As principais informações contábeis das subsidiárias e controladas em conjunto, em 31 de dezembro de 2009 e
de 2008 são:
Capital
Social
Integralizado
Reservas de
Capital/Ajuste
de Avaliação
Patrimonial
2009 2008
Lucros
(prejuízos)
acumulados
Patrimônio
líquido
Capital
Social
Integralizado
Reservas de
Capital/Ajuste
de Avaliação
Patrimonial
Lucros
(prejuízos)
acumulados
Patrimônio
líquido
Aliança Atlântica 104.344 16.578 12.000 132.922 130.095 (17.259) 15.450 128.286
A. Telecom 630.876 1.124 15.309 647.309 589.969 1.197 19.603 610.769
Companhia AIX 110.676 - 21.342 132.018 460.929 - (343.138) 117.791
Companhia ACT 1 - 5 6 1 - 31 32
Telefônica Data 560.025 1.139 (387.797) 173.367 460.025 1.139 (254.719) 206.445
TST 405.846 - (132.912) 272.934 255.847 - (86.602) 169.245

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
Ações em milhares 2009 2008
Quantidade de ações
Subscritas e
integralizadas
Participação
da sociedade
Percentual
de
participação
F-24
Subscritas e
integralizadas
Participação
da sociedade
Percentual
de
participação
Aliança Atlântica 88 44 50% 88 44 50%
A. Telecom 1.013.116 1.013.116 100% 947.258 947.258 100%
Companhia AIX 298.562 149.281 50% 298.562 149.281 50%
Companhia ACT 1 0,5 50% 1 0,5 50%
Telefonica Data 576.464 576.464 100% 473.372 473.372 100%
TST 405.846 405.846 100% 107.923 107.923 100%
As participações em coligadas avaliadas pelo método de equivalência patrimonial são provenientes da
TTP que foi incorporada pela Sociedade conforme mencionado na nota 2.c. As principais informações dessas
coligadas são:
Coligadas
Quantidade de ações ( em milhares )
Total de ações Participações
Percentual de
participações
Patrimônio
Capital
líquido Ordinária Preferencial Total Ordinária Preferencial Total Total votante
GTR Participações e
Empreendimentos S.A
3.181 878 1.757 2.635 - 1.757 1.757 66,7% 0,0%
Lemontree Participações S.A. 21.436 124.839 249.682 374.521 - 249.682 249.682 66,7% 0,0%
Comercial Cabo TV São Paulo
S.A.
53.118 14.036 14.036 28.072 2.444 12.282 14.726 59,9% 19,9%
TVA Sul Paraná S.A. 9.186 13.656 13.656 27.312 6.691 13.656 20.347 74,5% 49,9%
O resultado de equivalência patrimonial no consolidado é o seguinte:
Consolidado
2009 2008 2007
Aliança Atlântica (a) - - (4.161)
GTR Participações e Empreendimentos S.A 645 (571) 78
Lemontree Participações S.A. 4.683 3.479 495
Comercial Cabo TV São Paulo S.A. 10.630 7.869 1.152
TVA Sul Paraná S.A. 2.830 (2.515) 291
18.788 8.262 (2.145)
(a) O resultado da Aliança Atlântica em 2007 refere-se à equivalência patrimonial sobre o valor da variação
cambial do patrimônio líquido naquele exercício. A partir de 1º de janeiro de 2008 essa variação cambial
passou a ser registrada em Ajuste Acumulado de Conversão no Patrimônio Líquido.

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
12. Imobilizado líquido
a. Composição:
% Taxa anual de
depreciação Custo
Consolidado
2009 2008
Depreciação
Depreciação
acumulada Saldo líquido Custo acumulada
F-25
Saldo
líquido
Bens e instalação em serviço
Equipamentos de
44.433.000 (35.311.697) 9.121.303 42.876.998 (33.604.274) 9,272,724
comutação/transmissão
Meios de transmissão, cabos aéreos,
subterrâneos, de prédios, teleimpressoras,
central privada de
comutação telefônica automática, equip.
12,50
18.347.332 (15.960.152) 2.387.180 17.529.850 (15.268.465) 2,261,385
de energia e mobiliário. 10,00
13.083.649 (10.660.589) 2.423.060 12.690.391 (10.121.251) 2,569,140
Meios de transmissão – modem
Cabos enterrados, submersos, postes e
66,67 1.354.609 (892.055) 462.554 1.381.539 (973.066) 408,473
torres
Equip. assinantes, telefones públicos e
5,00 a 6,67
644.908
(431.709) 213.199 634.323 (411.669) 222,654
cabines 12,50
2.375.049 (1.929.355) 445.694 2.245.185 (1.780.556) 464,629
Equipamentos de informática 20,00 725.158 (597.687) 127.471 651.826 (547.170) 104,656
Prédios e canalizações subterrâneas 4,00 6.632.350 (4.216.372) 2.415.978 6.596.896 (4.015.696) 2,581,200
Materiais e equipamentos de televisão 8,00 a 20,00 832.483 (475.261) 357.222 712.437 (354.922) 357,515
Veículos 20,00 48.156 (37.549) 10.607 53.568 (38.572) 14,996
Terrenos - 227.772 - 227.772 228.117 - 228,117
Outros 4,00 a 20,00 161.534 (110.968) 50.566 152.866 (92.907) 59,959
Provisão para perdas - (15.985) - (15.985) (11.807) - (11,807)
Bens e instalação em andamento -
566.819
-
566.819 608.016
Total 44.983.834 (35.311.697) 9.672.137 43.473.207 (33.604.274) 9,868,933
Taxa media anual de depreciação - %
10,85
10,64
Saldo dos bens totalmente depreciados 24.858.336 21.204.279
(a) Contempla contratos de uso de equipamentos de informática classificados como arrendamento mercantil
financeiro no valor de R$ 41.919. As informações dos valores a pagar estão demonstrados na Nota 20.
b. Aluguéis
A Companhia aluga equipamentos e instalações por meio de vários contratos operacionais que
vencem em datas diferentes, sendo que os pagamentos dos aluguéis mensais são equivalentes ao período
do contrato, anualmente apresentados. O total de despesa de aluguel em cada ano referente a tais contratos
foi a seguinte:
2009 2008 2007
Despesa de aluguel................................................................ 522.858 453.332 357.635
Os compromissos com aluguel referem-se principalmente a instalações onde os pagamentos mínimos
futuros sob contratos não canceláveis com prazos superiores a um ano são os seguintes:
Exercícios findos em 31 de Dezembro de,
2010................................................................................................................................ 19.249
2011................................................................................................................................ 14.389
2012................................................................................................................................ 11.689
Total de pagamentos mínimos................................................................................................ 45.327
-
608,016

c. Garantias
Outros Intangíveis
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía propriedades dadas como garantias em processos
judiciais, onde o valor dos processos era de R$43.719 (R$133.562 em 2008).
13. Intangível líquido
Consolidado
2009 2008
Ágio 728.201 728.201
Outros Intangíveis 728.676 858.798
1.456.877 1.586.999
Consolidado
Outros Intangíveis 2009 2008
Ajato Telecomunicações Ltda 149 149
TS Tecnologia da Informação Ltda. 945 945
Ágio Spanish e Figueira (incorporado da TDBH) (a) 139.957 139.957
Santo Genovese Participações Ltda. (b) 71.892 71.892
TTP (c) 515.258 515.258
F-26
728.201 728.201
(a) Ágio oriundo da cisão parcial da empresa Figueira que foi vertido para a Sociedade em virtude da
incorporação da Telefônica Data Brasil Holding S.A. (TDBH) em 2006.
(b) Ágio gerado na aquisição do controle da Santo Genovese Participações Ltda. (controladora da Atrium
Telecomunicações Ltda.), ocorrida em 2004.
(c) Ágio gerado na aquisição da TTP (ver nota 2.c) está fundamentado em estudo de rentabilidade futura. Para
fins de apresentação, o crédito tributário em 31 de dezembro de 2008, no valor de R$265.435 foi reclassificado
para a rubrica de Tributos Diferidos e a Recuperar como crédito fiscal incorporado (nota 7), tendo em vista que
a amortização contábil do ágio cessou em 31 de dezembro de 2008.
% Taxa
anual de
amortização Custo
Consolidado
2009 2008
Amortização
acumulada
Saldo
líquido Custo
Amortização
acumulada
Saldo
líquido
Software 20,00 2.712.773 (2.029.997) 682.776 2.520.983 (1.732.047) 788.936
Carteira de clientes (Rede IP) 10,00 72.561 (50.793) 21.768 72.561 (43.537) 29.024
Outros 10,00 a 20,00 197.587 (173.455) 24.132 195.443 (154.605) 40.838
Total
Taxa média de amortização
2.982.921 (2.254.245) 728.676 2.788.987 (1.930.189) 858.798
anual - %
19,78
19,97
Ativos totalmente amortizados 1.324.755 1.114.804

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
Movimentação do intangível – Consolidado 2009 2008
Saldo inicial 1.586.999 2.050.320
Aquisições de software 135.504 266.395
Transferências 58.430 -
Ágio nas aquisições – Ajato - 149
Ajuste de Preço no Ágio da TTP - (11.895)
Amortização (324.056) (452.535)
Crédito tributário incorporado da TTP (Nota 7.2) - (265.435)
Saldo final 1.456.877 1.586.999
14. Empréstimos e financiamentos
Consolidado Saldo em 2009 (*)
Moeda
Taxa de
Juros Anual Vencimento Circulante
F-27
Não
Circulante Total
Empréstimos e financiamentos -
BNDES
URTJLP TJLP+3,73% Até 2015 243.120 1.674.401 1.917.521
Empréstimos e financiamentos -
BNDES
URTJLP TJLP+1,73% Até 2015 8.032 60.596 68.628
Mediocrédito US$ 1,75% 2014 5.601 17.405 23.006
Total Consolidado 256.753 1.752.402 2.009.155
Consolidado Saldo em 2008 (*)
Moeda
Taxa de
Juros Anual Vencimento Circulante
Não
Circulante Total
Empréstimos e financiamentos -
BNDES
URTJLP TJLP+3,73% Até 2015 19.283 1.689.521 1.708.804
Mediocrédito US$ 1,75% 2014 7.594 27.831 35.425
Empréstimo (Untied Loan) – JBIC JPY Libor + 1,25% 2009 129.173 - 129.173
Resolução 2770
JPY
0,50% a
5,78%
2009 213.339 - 213.339
Resolução 2770 EUR 5,74% 2009 84.799 - 84.799
Total Consolidado 454.188 1.717.352 2.171.540
Resolução 2770 JPY 1,00% 2009 48.315 - 48.315
Total Consolidado 502.503 1.717.352 2.219.855
(*) Valores apresentados ao valor justo, quando aplicável.
Em 10 de outubro de 2007, o BNDES aprovou um crédito de até R$2.034.717 para financiar
investimentos da Sociedade, dos quais R$1.959.464 (principal) já foram sacados e os respectivos investimentos
estão comprovados e aceitos pelo BNDES. Esta linha de crédito destina-se a investimentos em produtos e
serviços que sejam de produção nacional (sub-crédito ao custo de TJLP + 3,73% ao ano) e simultaneamente
contenham tecnologia nacional (sub-crédito ao custo de TJLP + 1,73% ao ano), segundo metodologia de
comprovação do BNDES. A TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo) é uma taxa referencial específica, não

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
comparável com outras taxas de prazo equivalente disponíveis no mercado. Portanto, em 31 de dezembro de
2009 este instrumento foi reconhecido no balanço pelo seu custo amortizado, que equivale ao valor justo do
mesmo nesta data.
Cláusulas restritivas e garantias
O empréstimo obtido junto ao BNDES inclui cláusulas restritivas relativas ao cumprimento de certos
índices financeiros (“covenants”), apurados semestralmente durante a vigência do contrato, os quais, até a
presente data, estão atendidos.
Para o empréstimo junto ao Mediocrédito foi concedido aval do Governo Federal e para o financiamento
junto ao BNDES foi concedida garantia pela SP Telecomunicações Participações Ltda.
Cronograma consolidado de vencimentos de longo prazo
15. Debêntures
Ano Valores
2011 398.194
2012 397.898
2013 397.570
2014 395.061
2015 em diante 163.679
Total 1.752.402
Consolidado Saldo em 2009
Moeda
Taxa de
Juros Anual Vencimento Circulante
F-28
Não
Circulante Total
Debêntures R$ CDI + 0,35% 2010 1.510.806 - 1.510.806
Total 1.510.806 - 1.510.806
Consolidado Saldo em 2008
Moeda
Taxa de
Juros Anual
Venciment
o Circulante
Não
Circulante Total
Debêntures R$ CDI + 0,35% Até 2010 16.339 1.500.000 1.516.339
Total 16.339 1.500.000 1.516.339
As condições das debêntures foram repactuadas em 1º de setembro de 2007, data do término do
primeiro período de vigência da remuneração. Iniciou também naquela data o segundo período de remuneração,
com encerramento em 1º de setembro de 2010, data de vencimento das debêntures. As debêntures rendem
juros, com pagamentos trimestrais correspondentes a Taxa DI, acrescida de um spread de 0,35% ao ano. Em 31
de dezembro de 2009 a taxa do CDI era de 9,84%.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
16. Impostos, taxas e contribuições
Consolidado
2009 2008
Tributos sobre a renda (a)
Imposto de renda a pagar 718 -
Contribuição Social a pagar - -
Tributos diferidos
Imposto de renda 243.656 118.132
Contribuição Social 41.201 12.431
Tributos indiretos
ICMS 638.649 683.447
PIS e COFINS 109.083 102.023
Obrigações legais (b) 20.241 26.674
Outros (c) 23.442 31.131
Total 1.076.990 973.838
Circulante 1.022.434 926.437
Não circulante 54.556 47.401
(a) O valor de Imposto de renda e contribuição social a pagar estão apresentados líquidos dos recolhimentos
por estimativa.
(b) Na rubrica de Obrigações legais estão contabilizados valores relativos a Ações Judiciais que visam obter
a não obrigatoriedade da Sociedade ao recolhimento da CIDE (Contribuição de Intervenção
Econômica) sobre as remessas de valores que fizerem em remuneração de contratos firmados com
empresas estrangeiras pela contraprestação de serviços internacionais de telecomunicações e demais
serviços. Os processos encontram-se em segunda instância judicial.
(c) A rubrica “Outros” inclui valores de FUST a pagar de R$185.201 em dezembro de 2009 (R$139.511 em
dezembro de 2008) líquidos dos depósitos judiciais de R$192.109 (R$126.832 em dezembro de 2008),
sendo que a diferença de R$6.908 permaneceu no ativo na rubrica de depósitos judiciais.
17. Dividendos e juros sobre capital próprios a pagar
F-29
Consolidado
2009 2008
Juros sobre o capital próprio 249.706 437.720
Telefónica Internacional S.A. 115.530 234.441
SP Telecomunicações Participações Ltda. 37.962 77.036
Minoritários 96.214 126.243
Dividendos - minoritários 245.837 320.841
1.251.646
395.109
Total 1.747.189 1.153.670
A maior parte do saldo dos juros sobre capital próprio e dividendos a pagar aos minoritários refere-se a
valores declarados disponíveis e ainda não reclamados.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
18. Pessoal, encargos e benefícios sociais
F-30
Consolidado
2009 2008
Salários e honorários 20.701 19.723
Encargos sociais 75.111 79.641
Benefícios sociais 5.603 5.087
Participação de empregados no resultado 40.770 68.835
Programa de reestruturação organizacional
(a)
- 1.386
Total 142.185 174.672
(a) Refere-se a planos de incentivos ("Plano de Desligamento Incentivado") sobre terceirização de atividades,
cuja movimentação é como segue:
2009 2008 2007
Saldo inicial 1.386 74.491 -
Adições - 37.466 153.938
Pagamentos (1.386) (110.571) (79.447)
Saldo final - 1.386 74.491
19. Provisões, líquidas
A Sociedade, como entidade e também como sucessora das empresas incorporadas, e as controladas respondem
por processos administrativos e judiciais de naturezas trabalhistas, tributárias e cíveis perante diferentes tribunais.
A Administração da Sociedade, baseada na opinião de seus assessores legais, constituiu provisão para aquelas
causas cujo desfecho desfavorável é considerado provável. O quadro a seguir demonstra a composição das
provisões por natureza e a movimentação ocorrida no exercício de 2009:
Natureza
Consolidado Trabalhista Tributária Cível Total
Saldos em 31 de Dezembro de 2008 497.132 167.956 255.433 920.521
Adições (a) 49.725 2.534 175.592 227.851
Pagamentos / reversões (a) (183.992) (105.085) (28.156) (317.233)
Atualização monetária 41.241 1.596 40.941 83.778
Saldos em 31 de Dezembro de 2009 404.106 67.001 443.810 914.917
Depósitos judiciais (112.752) (59.874) (34.821) (207.447)
Saldos líquidos em 31 de Dezembro de
2009 291.354 7.127 408.989 707.470
Circulante 27.543 - 155.765 183.308
Não Circulante 263.811 7.127 253.224 524.162
(a) No caso de ações de natureza cível e trabalhista relativas a causas consideradas semelhantes e usuais
(massivas), a Administração da Sociedade, a partir do 2º trimestre de 2009, passou a utilizar estimativas
constituídas com base na média histórica dos pagamentos efetuados em processos de massa para
provisionamento das contingências. O valor da reversão foi de R$158.478 em provisões trabalhistas e

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
complemento de provisão cível de R$49.474, ambas registradas em Outras receitas (despesas) operacionais
líquidas (nota 27).
19.1. Provisões e contingências trabalhistas
Valor envolvido
Risco – Consolidado 2009 2008
Provável 404.106 497.132
Possível 2.110 66.608
Total 406.216 563.740
As provisões e contingências trabalhistas envolvem diversas ações relativas, principalmente, às diferenças
salariais, equiparações salariais, horas extras, relação de emprego de funcionários de terceiros e adicional de
periculosidade, entre outros. Adicionalmente, a Sociedade é parte em Ação Civil Pública promovida pelo
Ministério Público do Trabalho cujo objeto versa sobre a determinação à Telesp de deixar de contratar empresa
interposta para execução das atividades fim da empresa teve seu grau de risco alterado de remoto para possível.
Não foi atribuído valor ao grau de risco possível referente à esta ação civil pública no quadro acima, pois neste
momento, na hipótese de perda, não há como estimar o prejuízo para a Sociedade e, de igual maneira, não há
como se atribuir um contingenciamento equivalente ao valor da causa.
A Sociedade fez depósitos judiciais no montante de R$112.752 para as provisões mencionadas acima.
19.2. Provisões e contingências tributárias
Valor envolvido
Risco – Consolidado 2009 2008
Provável 67.001 167.956
Possível 3.776.985 2.864.127
Total 3.843.986 3.032.083
Descrevemos a seguir as principais contingências tributárias, de acordo com o grau de risco:
• Questionamentos do Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS referentes a:
a) Cobrança do Seguro Acidente de Trabalho – SAT e imputação de responsabilidade solidária sobre
recolhimento de contribuições previdenciárias, supostamente não efetuado, por seus contratados no valor
aproximado de R$338.964, dos quais R$98.660 estavam provisionadas. Em setembro de 2009, a
Administração da Sociedade desistiu de parte da discussão judicial, liquidando o valor envolvido de R$54.241
através do Programa de Recuperação Fiscal – REFIS com redução de multa e juros. O saldo remanescente da
provisão foi revertido para resultado no montante de R$44.419 (vide nota 27). O processo encontra-se em
segunda instância judicial e devido a classificação de risco possível, não foi constituída provisão.
b) Contribuição previdenciária sobre o pagamento de remuneração decorrente da reposição de perdas salariais
originadas do “Plano Verão” e “Plano Bresser”, no valor aproximado de R$148.503. Em virtude de decisão de
ofício da Receita Federal do Brasil que reconheceu a decadência de parte dos valores envolvidos, baseada na
Súmula Vinculante nº 8 do Supremo Tribunal Federal, a Administração da Sociedade decidiu reverter a
provisão constituída para os valores abrangidos pela decadência no valor de R$2.940, restando apenas uma
provisão de R$26. Os valores não abrangidos pela decadência foram avaliados como grau de risco possível, e
por isso não foi constituída provisão.
F-31

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
c) Notificação exigindo contribuição previdenciária, SAT e verbas destinadas a terceiros (INCRA e SEBRAE)
sobre o pagamento de diversas verbas salariais no período de janeiro de 1999 a dezembro de 2000, no valor
aproximado de R$64.073, considerado como de risco possível, estando em segunda instância judicial.
Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.
d) Autuações exigindo multas de aproximadamente R$161.982 pela distribuição de dividendos quando a
empresa supostamente estava em débito com o INSS. O processo encontra-se em segunda instância
administrativa. Considerando o grau de risco possível, não foi constituída provisão.
• Questionamentos da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo referentes a:
e) Autuações ocorridas em 2001 relativas a ICMS supostamente devido sobre ligações de longa distância
internacional do período de novembro de 1996 a dezembro de 1999. Considerando o êxito parcial obtido em
âmbito administrativo, o valor da contingência foi reduzido para R$364.067. Um processo encontra-se em
última instância administrativa e dois processos encontram-se na primeira instância judicial. Considerando o
grau de risco possível, não foram constituídas provisões.
f) Auto de infração lavrado pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referente à utilização do
crédito extemporâneo nos meses de janeiro a abril de 2002. Como a discussão obteve decisão desfavorável no
âmbito administrativo, iniciamos a discussão em âmbito judicial, no valor de R$46.211, sendo considerado de
risco possível. Processo encontra-se em 1ª instância judicial. Considerando o grau de risco, não foi constituída
provisão.
g) Autos de infração lavrados pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referente ao não estorno de
crédito de ICMS na proporção das saídas e das prestações de serviços de operações denominadas isentas e não
tributadas nos períodos de janeiro de 1999 a junho de 2000 e julho de 2000 a dezembro de 2003, além de
creditar-se indevidamente de ICMS no mês de março de 1999. O valor total envolvido é de R$135.911. Os
processos encontram-se na segunda instância administrativa. Considerando o grau de risco possível, não foi
constituída provisão.
h) Auto de Infração lavrado pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referente ao não recolhimento
do ICMS, no período de janeiro de 2001 a dezembro de 2005, sobre os valores recebidos a título de locação de
bem móvel (modem), no valor de R$169.628. O processo encontra-se em ultima instância administrativa.
Considerado como grau de risco possível, não foi constituída provisão.
i) Auto de Infração lavrado pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referente ao não recolhimento
do ICMS no período de agosto de 2004 a dezembro de 2005, em virtude da não inclusão na base de cálculo do
imposto das receitas auferidas pela prestação de diversos serviços suplementares e de valor adicionado, no
valor de R$371.034. O processo encerrou-se na esfera administrativa desfavoravelmente e iniciou-se na esfera
judicial e está aguardando decisão de primeira instância. Considerado como grau de risco possível, não foi
constituído provisão.
j) Auto de infração lavrado pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo em 14 de junho de 2007,
relativo às operações de co-faturamento do período de maio a dezembro de 2004, pela(o): (i) não apresentação
da totalidade dos arquivos previstos na Portaria CAT 49/03; (ii) não atendimento tempestivo de notificações
relativas à entrega de arquivos eletrônicos; (iii) não escrituração, ou escrituração irregular, no Livro de
Registro de Saídas; e (iv) não recolhimento do imposto relativo a uma parte das suas prestações de serviços de
comunicação. O valor envolvido na discussão é de R$9.116, já levando em consideração o pagamento do item
um da autuação, nos termos da Lei nº 6.374/89 e do Decreto nº 51.960/07 (PPI), referente à ausência de
recolhimento do imposto. Destaca-se que parte das infrações decorreram da falta de envio de informações por
parte de outras operadoras. O processo encontra-se em primeira instância administrativa. Considerando o grau
de risco possível, não foi constituída provisão.
k) Auto de Infração lavrado pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referente ao não recolhimento
de ICMS, no período de janeiro de 2006 a dezembro de 2007, sobre os valores recebidos a título de locação de
F-32

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
bem móvel (modem), no valor de R$55.297. O processo está aguardando julgamento de primeira instância
administrativa. Considerando o grau de risco possível não foi constituída provisão.
l) Auto de Infração lavrado pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referente ao não recolhimento
do ICMS no período de janeiro de 2006 a dezembro de 2007, em virtude da não inclusão das receitas auferidas
pela prestação de diversos serviços suplementares na base de cálculo do referido imposto. O valor total objeto
das autuações montam em R$443.913. O processo encontra-se em primeira instância administrativa.
Considerando o grau de risco possível, não foi constituída provisão.
• Questionamentos no âmbito Federal e Municipal referentes a:
m) Cobrança de COFINS, em razão de compensação efetuada em novembro de 1995 com créditos de
FINSOCIAL (majoração de alíquota) e compensação de débitos de PIS/PASEP com créditos de PIS/PASEP
declarados inconstitucionais (Resolução n° 49 do Senado Federal). Ambos os processos totalizam o montante
de R$ 5.161 e estão aguardando decisão de última instância administrativa e segunda instância judicial
respectivamente. Foi constituída provisão do total de R$ 5.161.
n) A Sociedade ajuizou ação anulatória para o fim de obter decisão judicial que anule integralmente os débitos
fiscais oriundos de autos de infração lavrados pela Prefeitura Municipal de São Paulo, sob a alegação de
supostas diferenças no recolhimento do Imposto Sobre Serviços (ISS), pela imputação da multa moratória de
20% não recolhida no valor de R$33.438. O processo encontra-se em segunda instância judicial. Considerando
o grau de risco possível, não foi constituída provisão.
o) Em 15 de dezembro de 2005 a Anatel editou a Súmula nº 01 (posteriormente renumerada, passando a ser
Súmula nº 07) através da qual firmou o entendimento de que não se excluem da base de cálculo do FUST as
despesas de interconexão, modificando seu posicionamento anterior que previa tal exclusão. A Súmula tem
aplicação retroativa a janeiro de 2001. Assim, através da ABRAFIX - Associação Brasileira das Empresas de
Telefonia Fixa, no dia 09 de janeiro de 2006, a Sociedade impetrou Mandado de Segurança visando assegurar a
possibilidade de exclusão das despesas de interconexão da base de cálculo do FUST e/ou ainda, de não sofrer a
cobrança de forma retroativa das diferenças apuradas em função da adoção da sistemática não-cumulativa por
força da Súmula nº 7/2005 da Anatel. Em conseqüência de novos fatos em que modificaram o rumo do
processo a favor da Sociedade, em especial a ilegalidade da cobrança da contribuição ao FUST sobre as
receitas de interconexão auferidas, a Administração da Sociedade decidiu pela modificação da apuração dos
valores a serem depositados, excluindo para tanto, as receitas de interconexão. O valor total envolvido remonta
em R$399.557. Parte do valor total envolvido R$207.448 refere-se às diferenças apuradas em função da adoção
da sistemática não-cumulativa no período retroativo (2001 a 2005) e a outra parte de R$192.109 refere-se às
diferenças apuradas para o período de 2006 a atual, cujo valor está sendo depositado, mensalmente, em juízo.
Foi constituída provisão dos valores que estão sendo depositados conforme informado na nota 16. O processo
encontra-se em segunda instância judicial.
p) Decisão proferida pela Delegacia da Receita Federal em São Paulo, que não homologou os pedidos de
compensação de créditos decorrentes da apuração de saldo negativo de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica e
Contribuição Social Sobre o Lucro no ano calendário de 2003 no montante de R$470.771 (principal, multa e
juros). Contra referida decisão foi interposto recurso em âmbito administrativo, o qual aguarda julgamento de
primeira instância. De acordo com a avaliação de risco realizada pelo assessor externo, para o montante de
R$94.886 do total envolvido a classificação de risco é de perda possível e para o saldo restante, a classificação
de risco é remota. Em razão da classificação de risco, não foi constituída provisão.
q) Ação rescisória movida pela União Federal contra a Telesp com o objetivo de rescindir decisão favorável
transitada em julgado que reconheceu a legitimidade do procedimento adotado por esta sociedade para a
compensação de créditos de FINSOCIAL (1989 a 1992) com débitos de COFINS (03 a 11/ 1995). Valor
envolvido R$15.234, considerando a classificação de risco possível, não foi constituída provisão.
• Questionamentos de contribuições ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço:
F-33

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
r) Em 29 de junho de 2001 foi instituída a Lei Complementar n.º 110, que criou adicionais às contribuições
sociais destinadas ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço – FGTS. Referida medida tem como objetivo
dividir com empregadores o custo da reposição do Fundo em razão das perdas monetárias dos saldos de FGTS
devidas, em função dos planos econômicos Verão e Collor declarados inconstitucionais pelo Supremo Tribunal
Federal. Entendendo pela inconstitucionalidade da Lei Complementar, esta Sociedade impetrou Mandado de
Segurança a fim de obter o reconhecimento do direito de não ser compelida ao recolhimento das contribuições
sociais acrescida dos adicionais. A discussão pauta-se nos recolhimentos destinados ao Fundo, não implicando
recolhimento a menor das contribuições devidas aos empregados desta Sociedade. O processo encontra-se em
segunda instância judicial. Foi constituída provisão do montante de R$59.764.
s) As outras contingências, notadamente, concernentes ao grau de risco possível no montante de R$909.937 e
provável no montante de R$2.050, envolvem ações judiciais relacionadas a diversos objetos processuais e
individualmente não são representativos.
19.3 Provisões e contingências cíveis
Valor envolvido
Risco - Consolidado 2009 2008
Provável 443.810 255.433
Possível 886.389 623.605
Total 1.330.199 879.038
Descrevemos a seguir as contingências e provisões cíveis de maior relevância, destacando o grau de risco de
cada uma delas:
a) Plano Comunitário de Telefonia - PCT. Refere-se ao processo de Ação Civil Pública no qual a Sociedade
está envolvida e que é relacionado ao Plano Comunitário de Telefonia - PCT, que versa sobre eventual direito
de indenização dos adquirentes de planos de expansão e que não receberam ações em retribuição pelos
investimentos financeiros, no município de Mogi das Cruzes com valor total envolvido de aproximadamente
R$146.772. Esse processo foi considerado como de risco possível pelos assessores jurídicos. Processos em
segunda instância judicial.
b) Ação Coletiva movida pela Associação dos Participantes da Sistel no Estado de São Paulo - Ação em que os
participantes associados da Sistel no Estado de São Paulo questionam as mudanças realizadas no plano de
assistência médica dos aposentados da companhia (PAMA). O processo está em seu início, pelo que não há
decisão judicial terminativa. A Administração da Sociedade, baseada na opinião de seus assessores legais,
considera esta ação como sendo de risco possível, com valor estimado envolvido nesta ação de R$346.596.
Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.
c) Em 09 de junho de 2000 a WCR do Brasil Serviços Ltda. propôs ação de cobrança pelo rito ordinário contra
a Sociedade, na qual pleiteia a cobrança da suposta diferença existente entre os valores auferidos pela Telesp
com a utilização do “Serviço 0900” e os valores que lhe foram repassados. O valor da ação corresponde a
R$74.783. Em 1º de outubro de 2004 foi publicada sentença, proferida pela 13ª Vara Cível do Foro Central da
Capital/SP, julgando procedente a ação. Em 14 de dezembro de 2004 foi interposto Recurso de Apelação
contra a sentença, o qual foi distribuído a 26ª Câmara do Tribunal de Justiça da Capital. Em 26 de maio de
2006 o Recurso de Apelação foi julgado parcialmente procedente, e o teor da sentença foi mantido. O processo
se encontra no Superior Tribunal de Justiça, aguardando julgamento dos recursos da Telesp e WCR. Diante do
resultado da ação o grau de risco é considerado provável, portanto, foi constituída provisão.
d) Ações de complementação de ações. Referem-se a ações nas quais a Companhia está envolvida e que versam
sobre direitos ao recebimento complementar de ações calculadas em relação aos planos de expansão da rede
após 1996. Tais processos encontram-se em diversas fases: 1º grau, Tribunal de Justiça e Superior Tribunal de
Justiça. Considerando o grau de risco provável foi provisionado o valor de R$18.311.
F-34

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
e) Em 31 de dezembro de 2009 a Sociedade mantém provisão no montante de R$130.715 referentes as multas
atreladas aos Processos Administrativos instaurados pela Anatel contra a Telesp, consideradas pelos assessores
legais como grau de risco provável.
f) Ação Civil Pública proposta pelo Ministério Público de São Paulo com pedido de indenização a todos os
consumidores de serviços de telecomunicações, pelos danos materiais e morais sofridos, no período de 2004 a
2009, em razão de má-qualidade dos serviços e falhas na prestação. A condenação pretendida é genérica e a
imputação de responsabilidade à Sociedade de indenizar será mediante liquidação e execução da sentença
promovida pelos consumidores e o Ministério Público propôs o valor de execução de R$1 bilhão na hipótese de
não haver habilitações em número compatível com a gravidade do dano a ser depositado no Fundo Especial de
Despesa de Reparação de Interesses Difusos Lesados. Não foi atribuído valor ao grau de risco possível
referente à esta ação civil pública no quadro acima, pois neste momento, na hipótese de perda, não há como
estimar o prejuízo para a Sociedade e, de igual maneira, não há como se atribuir um contingenciamento
equivalente ao valor da causa.
g) Ação Civil Pública proposta pela ASTEL – Associação dos Participantes da SISTEL no Estado de São Paulo
contra SISTEL, a Companhia e outros, visando a anulação da cisão de plano previdenciário PBS em 2000 que
originou plano específico PBS-Telesp, e correspondentes alocações de recursos provenientes de superávit
técnico e contingência fiscal existentes à época da cisão. O risco atribuído a esse processo pelos assessores
legais é possível. O valor é inestimável e depende de perícia, tendo em vista que envolve acervo cindido da
Sistel relativo às operadoras de telecomunicações do antigo Sistema Telebrás.
h) Inclusão de PIS e COFINS nas Tarifas de Serviços. O Ministério Público acredita que os valores cobrados
com base no PIS e COFINS, estão indevidamente incluídos nas tarifas de serviço de telefonia fixa, e assim
entraram com uma ação a fim de excluir esses valores cobrados de nossos clientes e demandam que esses
valores indevidamente cobrados deverão ser devolvidos em dobro. Existem outras sete ações individuais e
coletivas com base no mesmo argumento e pedido. Nós não fizemos nenhuma provisão para essas ações já que
o risco foi classificado como perda possível.
Outras contingências, particularmente aquelas cujas chances de perda foram classificadas como possíveis, no
valor de R$145.754 e prováveis, no valor de R$220.001, relativas a vários processos de diversos temas não
materiais individualmente.
20. Outras Obrigações
F-35
Consolidado
2009 2008
Consignações a favor de terceiros 147.995 198.050
Valores cobrados de usuários 61.377 70.884
Retenções 85.697 126.092
Outras consignações 921 1.074
Obrigações com empresas ligadas (nota 30) 133.770 81.072
Adiantamento de clientes 55.310 69.906
Valores a restituir a assinantes 60.020 48.593
Taxa de renovação da concessão (a) - 102.863
Valores a pagar – venda de frações de ações (b) 112.873 113.377
Arrendamento mercantil (c) 41.919 -
Outros credores 72.314 94.000
Total 624.201 707.861
Circulante 421.030 614.867
Não Circulante 203.171 92.994
(a) O valor total devido pela taxa de renovação da concessão foi pago em abril 2009 (nota 1.c)

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
(b) Valores provenientes do leilão de frações referente ao agrupamento de ações realizado em 2005 e processo
de incorporação da TDBH no ano de 2006.
(c) Arrendamento mercantil: A Sociedade possui contratos de arrendamento mercantil financeiro para uso de
equipamentos de informática. A seguir se demonstram o valor dos pagamentos mínimos do mencionado
arrendamento financeiro juntamente com o valor presente dos mesmos:
F-36
2009
Investimento bruto no arrendamento mercantil a pagar no final do exercício 53.580
Despesa financeira não realizada (11.661)
Valor presente dos pagamentos mínimos a pagar 41.919
Circulante 10.729
Não circulante 31.190
Cronograma de vencimentos:
Ano Investimento
bruto
Valor presente
A vencer até um ano 10.729 10.729
A vencer até cinco anos 42.851 31.190
Total 53.580 41.919
Não existem valores residuais não garantidos que resultem em benefícios ao arrendador e nem pagamentos
contingentes reconhecidos como receita durante o exercício.
21. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a. Capital Social
O capital social realizado em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 é de R$6.575.480. O capital subscrito e
integralizado está representado por ações sem valor nominal, assim distribuído:
2009 2008
Capital total em ações
Ordinárias 168.819.870 168.819.870
Preferenciais 337.417.402 337.417.402
Total 506.237.272 506.237.272
Ações em tesouraria
Ordinárias (210.579) (210.579)
Preferenciais (185.213) (185.213)
Total (395.792) (395.792)
Ações em circulação
Ordinárias 168.609.291 168.609.291
Preferenciais 337.232.189 337.232.189
Total 505.841.480 505.841.480
Valor Patrimonial por ação em circulação em R$ 19,88 19,86

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
A Sociedade está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 700.000.000 (setecentos milhões) de
ações, ordinárias ou preferenciais, sendo o Conselho de Administração o órgão competente para deliberar sobre
o aumento e a conseqüente emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado.
Não há obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre o número de ações de cada
espécie, observando-se entretanto, que o número de ações preferenciais, sem direito a voto ou com voto
restrito, não poderá ultrapassar 2/3 das ações emitidas.
As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso do capital e no
recebimento de dividendo 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme disposto no artigo 7.º do
Estatuto Social da Sociedade e no inciso II do parágrafo 1º do artigo 17 da Lei n° 6.404/76.
b. Reservas de Capital
Ágio na subscrição de ações
Essa reserva representa o excesso do valor na emissão ou capitalização, em relação ao valor básico da ação na
data de emissão.
Doações e subvenções para investimentos
Representa os valores de doações de ativos para expansão da planta de serviços de telecomunicações realizadas
pelos assinantes até 2007. A partir de 2008, essas doações passam a ser tratadas como receita diferida no
passivo.
c. Ações em tesouraria
Representam as ações da Sociedade mantidas em tesouraria e que são provenientes do processo de incorporação
da TDBH ocorrida no exercício de 2006, sendo uma parte relativa ao exercício do direito de retirada e outra
correspondente ao leilão de frações realizado pela Sociedade. O custo médio de aquisição foi de R$44,77. Em
31 de dezembro de 2009, o valor de mercado das ações registradas em tesouraria era de R$16.058.
d. Reservas de lucros
Reserva legal
Em conformidade ao parágrafo 1º do artigo 193 da Lei 6.404/76, a Sociedade optou por deixar de constituir a
reserva legal, uma vez que o saldo da mesma somado ao saldo das reservas de capital ultrapassou 30% do
capital social.
Reserva especial de ágio
Esta reserva foi registrada como resultado dos processos de Reestruturação Societária, como uma contrapartida
dos ativos líquidos transferidos, e representa o benefício fiscal futuro a ser aproveitado pela amortização do
ágio transferido. A parcela da reserva especial de ágio correspondente ao benefício fiscal, pode ser, ao término
de cada ano fiscal, capitalizado em benefício do acionista controlador pela emissão de novas ações. O aumento
de capital está sujeito aos direitos de subscrição dos acionistas não controladores, proporcionalmente às
respectivas participações, em função do tipo e da classe, na hora da emissão, e os montantes pagos durante o
exercício deste direito, será diretamente entregue ao acionista controlador, conforme as disposições da
Instrução CVM No. 319/99.
Representa o benefício fiscal gerado pela incorporação da DABR (nota 2.c) que será capitalizado anualmente
em favor do acionista controlador a medida da realização do crédito fiscal, nos termos da Instrução CVM
319/99.
F-37

f. Dividendos
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
De acordo com o estatuto social da sociedade, 25% do lucro líquido ajustado na forma dos incisos II e III do
art. 202 da Lei nº 6.404/76 serão obrigatoriamente distribuídos como dividendo mínimo obrigatório a todos os
acionistas desde que haja valores disponíveis.
Os dividendos são calculados de acordo com o estatuto social da Sociedade e em consonância com a Lei das
Sociedades por Ações. Demonstramos a seguir o cálculo de dividendos e juros sobre o capital próprio
deliberados para os exercícios de 2009 e 2008:
Dividendos Mínimos obrigatórios calculados com base no lucro líquido ajustado 2009 2008
Lucro Líquido do Exercício 2.172.973 2.419.971
Apropriação à Reserva legal - -
Lucro Líquido do Exercício Ajustado 2.172.973 2.419.971
Dividendos Mínimos obrigatórios - 25% do lucro líquido ajustado 543.243 604.993
Lucro Acumulado
Lucro Líquido do Exercício Ajustado 2.172.973 2.419.971
JSCP / Dividendos Prescritos 153.673 163.392
Incorporação da DABR - 41
Ajustes da Lei 11.638/07 - 2.705
Lucro disponível para distribuição 2.326.646 2.586.109
Juros Sobre Capital Próprio (bruto) 605.000 616.000
Dividendos Intermediários 470.000 1.575.000
Saldo de Lucro disponível para distribuição 1.251.646 395.109
Dividendos Propostos 1.251.646 395.109
Lucro acumulado no final do exercício - -
2009 2008
Valores em R$ por ação (a) Valor Bruto Valor Líquido Valor Bruto Valor Líquido
Juros sobre o capital próprio - ordinárias 1,121274 0,953083 1,141661 0,970411
Juros sobre o capital próprio - preferenciais 1,233401 1,048391 1,255827 1,067453
2009
Valores em R$ por ação (a) Ordinárias Preferenciais
Dividendos intermediários declarados em março de 2009 0,732276 0,805503
Dividendos intermediários declarados em maio de 2009 0,871072 0,958179
Juros sobre o capital próprio – líquido de imposto de renda 0,630137 0,693151
Juros sobre o capital próprio – líquido de imposto de renda 0,322945 0,355240
F-38
2,556430 2, 812074

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
2008
Valores em R$ por ação (a) Ordinárias Preferenciais
Juros sobre o capital próprio – líquido de imposto de renda 0,315068 0,346575
Dividendos intermediários declarados em março de 2008 0,650409 0,715450
Dividendos intermediários declarados em maio de 2008 0,898872 0,988760
Dividendos intermediários declarados em novembro de 2008 2,020146 2,222161
Juros sobre o capital próprio – líquido de imposto de renda 0,655343 0,720877
(a) Não inclui montante de dividendos propostos.
F-39
4,539838 4,993823
O saldo de lucro do exercício em 31 de dezembro de 2009 ainda não destinado, no montante de R$1.097.973 e
os dividendos e juros sobre capital próprio prescritos em 2009 no montante de R$153.673, que totalizam o
valor de R$1.251.646, foram classificados como dividendos a pagar de acordo com a proposta da
Administração para destinação do lucro do exercício, a qual será submetida à aprovação da Assembléia Geral
Ordinária de Acionistas.
Forma proposta pela Administração para pagamento dos dividendos a deliberar:
1ª Parcela - início do pagamento até 30 de junho de 2010 R$800.000
Parcela restante - início do pagamento até 21 de dezembro de 2010 R$451.646
Valor por ação ON PN (i)
1ª Parcela - início do pagamento até 30 de junho de 2010 1,482676 1,630944
Parcela restante - início do pagamento até 21 de dezembro de 2010 0,837054 0,920760
Total Proposto para Deliberação – por ação 2,319730 2,551704
(i) 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme artigo 7º do Estatuto Social da Sociedade.
g. Juros Sobre Capital Próprio
Por proposta da Administração, nos exercícios de 2009 e 2008 foram creditados juros sobre o capital próprio
aos acionistas de acordo com o art. 9º da Lei 9.249/95, líquidos de imposto de renda na fonte, da seguinte
forma:
2009 2008
Juros sobre capital próprio bruto 605.000 616.000
Ações ordinárias 189.057 192.495
Ações preferenciais 415.943 423.505
Imposto de renda na fonte (90.750) (92.400)
JSCP líquidos de imposto de renda 514.250 523.600
Os acionistas imunes receberam os juros sobre o capital próprio integrais, sem retenção de imposto de renda na
fonte.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
h. Pagamento de Dividendos e Juros Sobre Capital Próprio
Em 25 de março de 2009, a Assembléia Geral Ordinária aprovou a destinação de dividendos com base no saldo
remanescente do resultado de 2008, no montante de R$395.109, prevista na proposta de destinação de
resultados, aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos registros
da Sociedade ao final do dia 25 de março de 2009. O pagamento destes dividendos teve início a partir de 17 de
junho de 2009.
Em 18 de maio de 2009, foi aprovado pelo Conselho de Administração a declaração e pagamento de
dividendos intermediários no montante de R$470.000, com base nos lucros existentes no balanço trimestral de
31 de março de 2009, aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos
registros da Sociedade ao final do dia 18 de maio de 2009. O pagamento destes dividendos teve início a partir
de 17 de junho de 2009.
Em 30 de setembro de 2009, o Conselho de Administração deliberou o crédito de juros sobre capital próprio
referente ao exercício de 2009, no montante de R$400.000, com retenção de imposto de renda na fonte, à
alíquota de 15%, resultando em juros líquidos de R$340.000 aos acionistas detentores de ações ordinárias e
preferenciais que se achavam inscritos nos registros da Sociedade ao final do dia 30 de setembro de 2009. O
pagamento destes juros sobre capital próprio teve início a partir de 21 de dezembro de 2009.
Em 09 de dezembro de 2009, o Conselho de Administração deliberou o crédito de juros sobre capital próprio
referente ao exercício social de 2009, no montante de R$205.000, com retenção de imposto de renda na fonte,
resultando em juros líquidos de R$174.250, aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se
achavam inscritos nos registros da Sociedade ao final do dia 30 de dezembro de 2009. O pagamento destes
juros será feito na data que vier a ser decidida pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas.
i. Dividendos Prescritos
Prescrevem em 03 (três) anos, contados a partir da data do início de pagamento, os dividendos e juros sobre
capital próprio não reclamados pelos acionistas, conforme artigo 287, inciso II, item a da Lei 6.404 de
15/12/1976.
j. Ajuste de Avaliação Patrimonial e Ajuste Acumulado de Conversão
Ajuste de Avaliação Patrimonial
Representa os ganhos e perdas, líquidos provenientes de alterações no valor justo daqueles ativos financeiros
designados como disponível para venda (notas 4 e 11).
Ajuste Acumulado de Conversão
Representa as variações cambiais originadas na conversão do patrimônio liquido de investimentos no exterior.
22. Receita operacional líquida
F-40
Consolidado
2009 2008 2007
Assinatura 5.226.158 5.486.797 5.646.362
Habilitação 108.764 114.283 119.629
Serviço local 2.416.868 2.562.869 2.808.251
Longa distância nacional 3.870.942 3.808.790 3.220.787
LDI – Serviço Internacional 112.550 140.389 133.870
Serviços fixo-móvel 4.101.905 4.372.033 4.063.688
Uso da rede 487.803 465.788 405.278
Telefonia pública 386.641 444.910 551.059
Transmissão de dados 4.175.968 3.759.457 2.995.718

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
Cessão de meios 509.465 384.344 318.609
Serviços de TV 600.270 379.019 54.564
Outras (i) 1.158.428 1.102.101 865.994
Receita operacional bruta 23.155.762 23.020.780 21.183.809
Imposto sobre a receita bruta (5.778.409) (5.978.565) (5.575.502)
ICMS (4.808.841) (5.017.815) (4.721.551)
PIS e COFINS (927.638) (917.546) (811.549)
ISS (41.930) (43.204) (42.402)
Descontos concedidos (1.581.578) (1.063.230) (880.745)
Receita operacional líquida 15.795.775 15.978.985 14.727.562
(i) No grupo de “outras” na Receita operacional bruta estão registrados as receitas proveniente de arrendamento
financeiro, conforme descrito na Nota 4.m.
Reajustes tarifários que influenciaram nas receitas demonstradas
Reajuste tarifário para as chamadas Fixo-Fixo com vigência a partir de 24 de julho de 2008. Os incrementos da
tarifas foram de 3,01% para os serviços Local e LDN. As tarifas de interconexão da rede fixa (TU-RL)
também foram reajustadas em 3,01%, a partir de 24 de julho de 2008.
Reajuste tarifário para as chamadas Fixo-Móvel (VC1, VC2 e VC3) em 3,01%, com vigência a partir de 24 de
julho de 2008. As tarifas de interconexão da rede fixa- móvel (VUM) também foram reajustadas em 2,06%, a
partir de 24 de julho de 2008.
Reajuste tarifário para as chamadas Fixo-Fixo com vigência a partir de 16 de setembro de 2009. Os incrementos
das tarifas foram de 0,98% para os serviços Local e LDN.
23. Custos dos serviços prestados
Consolidado
2009 2008 2007
Depreciação e amortização (2.255.338) (2.390.634) (2.347.943)
Pessoal (186.651) (198.990) (224.578)
Programa de reestruturação organizacional - (21.403) (63.238)
Materiais (179.603) (132.023) (31.651)
Interconexão de rede (3.802.977) (3.855.345) (3.617.118)
Serviços de terceiros (1.909.929) (1.525.450) (1.240.328)
Outros (621.010) (602.563) (504.347)
Total (8.955.508) (8.726.408) (8.029.203)
24. Comercialização dos serviços
Consolidado
2009 2008 2007
Depreciação e amortização (143.090) (168.875) (174.560)
Pessoal (367.381) (368.611) (341.006)
Programa de reestruturação organizacional - (7.526) (9.123)
Materiais (45.494) (61.944) (89.362)
F-41

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
Serviços de terceiros (1.412.575) (1.374.596) (1.154.183)
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (564.580) (538.625) (652.692)
Outros (35.230) (80.379) (41.531)
Total (2.568.351) (2.600.556) (2.462.457)
25. Despesas gerais e administrativas
Consolidado
2009 2008 2007
Depreciação e amortização (107.046) (98.395) (111.881)
Pessoal (146.653) (143.774) (167.731)
Programa de reestruturação organizacional - (8.537) (81.577)
Materiais (7.625) (8.776) (15.112)
Serviços de terceiros (530.044) (430.826) (402.791)
Outros (76.230) (65.214) (59.521)
Total (867.598) (755.522) (838.613)
26. Resultado líquido na venda de imobilizado e investimentos
Consolidado
2009 2008 2007
Receita com venda de ativo imobilizado e investimentos 28.254 27.370 147.693
Custo da baixa de ativo imobilizado e investimentos (42.628) (77.925) (66.040)
Total (14.374) (50.555) 81.653
27. Outras receitas (despesas) operacionais líquidas
Consolidado
2009 2008 2007
Receitas 786.917 578.966 750.656
Serviços técnicos e administrativos 36.417 44.118 47.057
Receitas com almoxarifado de operação 23.285 20.880 72.838
Dividendos recebidos 20.202 30.473 21.826
Multas sobre serviços de telecomunicações 141.797 174.774 133.625
Despesas recuperadas 217.433 52.238 117.645
Reversão de provisões (*) 262.290 106.894 209.227
Aluguel de infra-estrutura 46.578 45.894 37.857
Amortização do deságio AIX - 8.735 8.735
Arrecadação não identificada 22.428 49.519 39.424
Outras receitas 16.487 45.441 62.422
Despesas
Baixas e ajustes a valor de realização do
(838.725) (703.622) (580.075)
almoxarifado de operação
(14.878) (3.743) (5.700)
Amortização de ágio - (126.459) (73.473)
Doações e patrocínios (30.599) (36.520) (39.504)
Tributos (exceto IR e CSLL) (299.364) (310.985) (274.090)
Provisões trabalhistas, tributárias e cíveis (279.138) (162.814) (94.657)
Provisão para plano de pensão (34.711) (20.064) (23.033)
Outras despesas (180.035) (43.037) (69.618)
F-42

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
Total (51.808) (124.656) 170.581
(a) Contempla acordos comerciais com provedores globais de serviços. Estes acordos supõem uma melhora no
resultado de R$77.066, no exercício de 2009.
(b) A Administração da Sociedade, a partir do 2º trimestre de 2009, passou a utilizar estimativas constituídas
com base na média histórica dos pagamentos efetuados em processos de massa para provisionamento das
contingências, que gerou a reversão de provisões de processos trabalhistas em R$158.478 e complemento de
provisão de processos cíveis em R$49.474. Adicionalmente, em setembro de 2009 ocorreu a reversão de
processos tributários no montante de R$44.419.
28. Receitas (despesas) financeiras
Consolidado
2009 2008 2007
Receitas financeiras 455.887 932.554 503.453
Receitas de aplicações financeiras 172.163 161.927 80.988
Ganhos com operações de derivativos 65.877 588.919 218.733
Juros ativos 45.545 53.341 50.508
Variações monetárias/cambiais ativas
Outras receitas financeiras
147.471 122.856 148.447
24.831 5.511 4.777
Despesas financeiras (650.530) (1.160.440) (810.385)
Juros passivos (442.868) (419.190) (336.997)
Perdas com operações de derivativos (123.912) (435.472) (371.750)
Despesas com operações financeiras (48.110) (69.090) (99.731)
Variações monetárias/cambiais passivas
F-43
(35.640)
(236.688)
(1.907)
Despesas financeiras líquidas (194.643) (227.886) (306.932)
29. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro
A Sociedade provisiona as parcelas para imposto de renda e contribuição social sobre o lucro mensalmente,
obedecendo ao regime de competência, recolhendo os tributos por estimativa, com base em balancete de
suspensão ou redução. As parcelas dos tributos calculadas sobre o lucro até o mês das demonstrações contábeis
são registradas no passivo ou no ativo, conforme o caso.
Conciliação da despesa tributária com a alíquota oficial
O quadro a seguir é uma reconciliação da despesa tributária apresentada no resultado e o valor calculado pela
aplicação da alíquota tributária nominal de 34% (25% de imposto de renda e 9% de contribuição social sobre o
lucro) em 2009 e 2008.
Consolidado
2009 2008 2007
Lucro antes de impostos 3.162.281 3.501.664 3.340.446
Imposto de renda e contribuição social
Despesa referente ao imposto de renda e
contribuição social sobre o lucro
Diferenças permanentes
(1.075.175)
(1.190.566)
(1.135.751)

ATIVO
Ativo Circulante
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
Equivalência patrimonial 6.387 2.809 (729)
Prescrição de juros sobre capital próprio (14.407) (8.919) (31.310)
Reversão de crédito tributário de subsidiárias - (39.020) -
Diferenças temporárias de subsidiárias
Despesas indedutíveis, brindes, incentivos e
(109.670) (35.379) -
dividendos recebidos
F-44
(23.396)
(43.961)
(59.397)
Exclusões permanentes
Juros sobre capital próprio
Juros sobre capital próprio
Outros
Incentivos (culturais, alimentação e
205.700 209.440 218.280
transportes)
21.253 23.903 31.421
Total (Imposto de renda +contribuição social) (989.308) (1.081.693) (977.486)
Alíquota efetiva 31,3% 30,9% 29,3%
As composições do ativo e passivo de imposto de renda e contribuição social diferidos, sobre diferenças
temporárias estão demonstradas, respectivamente, nas Notas 7 e 16.
O valor total consolidado do imposto de renda e da contribuição social corrente em 31 de dezembro de 2009
corresponde a R$779.714 (R$1.071.609 em dezembro de 2008).
30. Transações e saldos com partes relacionadas
Os principais saldos decorrentes de transações com partes relacionadas estão detalhados abaixo:
Consolidado
Contas a receber de serviços
Outros valores a recuperar
Outros ativos
Ativo Não Circulante
Outros ativos
Total de Ativos
PASSIVO
Passivo circulante
Fornecedores
Juros sobre capital próprio
Outras obrigações
Passivo Não Circulante
Outras obrigações
Total de Passivos
Atento Brasil
S.A. VIVO
Tiws Brasil
Ltda.
Telefônica
S.A.
Cia
Telecomun.
de Chile
Transm.
Regionales
S.A.
Telefónica
de
Argentina
S.A
Telefónica
de España
S.A.
Terra
Networks
Brasil S.A.
6.923 483.421 1.778 2.345 14.394 2.335 4.311 17.940
4.996 482.538 1.698
-
748 2.335 4.311 16.085
- - - - - - - -
1.927 883 80 2.345 13.646 - - 1.855
10 416 856 2.967 369 - - 1.723
10 416 856 2.967 369 - - 1.723
6.933 483.837 2.634 5.312 14.763 2.335 4.311 19.663
73.478 515.309 16.752 662 113 273 872 2.676
72.136 446.130 16.565 662 113 273 872 2.657
- - - - - - - -
1.342 69.179 187 - - - - 19
338 55 2.962 232 - - - 1
338 55 2.962 232 - - - 1
73.816 515.364 19.714 894 113 273 872 2.677

RESULTADO
Receitas
Consolidado
Serviços de Telecomunicações
Receita Financeira
Outras receitas operacionais
Custos e despesas
Custo dos serviços prestados
Comercialização dos serviços
Despesas gerais e administrativas
Outras despesas operacionais
ATIVO
Ativo Circulante
Consolidado
Contas a receber de serviços
Outros valores a recuperar
Outros ativos
Ativo Não Circulante
Outros ativos
Total de Ativos
PASSIVO
Passivo circulante
Fornecedores
Juros sobre capital próprio
Outras obrigações
Passivo Não Circulante
Outras obrigações
Total de Passivos
RESULTADO
Receitas
Serviços de Telecomunicações
Receita Financeira
Outras receitas operacionais
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
Atento Brasil
S.A. VIVO
Telefônica
Serviços
Empresariais
do Brasil
Ltda.
Tiws Brasil
Ltda.
F-45
Telefônica
S.A.
Cia
Telecomun.
de Chile
Transm.
Regionales
S.A.
Telefónica
de
Argentina
S.A
Telefónica
de España
S.A.
Terra
Networks
Brasil S.A.
29.470 299.364 5.582 - 942 4.746 6.730 14.980
28.620 299.364 5.349 - 942 4.746 6.730 14.952
- - - - - - - -
850 233 - - - - 28
(656.310) (1.999.596) (74.136) - - - - (19.875)
(282.083) (1.891.285) (74.129) - - - -
(351.232) (105.862) - - - - -
(22.657) (2.449) (7) - - - -
(2.841)
(16.981)
(338) - - - - - - -
Telefónica
Internacional
S.A. SP Telecom
Colômbia
Telecomunicações
(Telecon)
Telefônica
Pesquisa e
Desenv.
Ltda.
13.083 49.474 - 15.121 77
970 - - - 43
- - - - -
12.113 49.474 - 15.121 34
1.232 14.841 - 58 67
1.232 14.841 - 58 67
14.315 64.315 - 15.179 144
16.205 154.739 37.962 - 21.328
14.610 272 - - 21.301
- 115.530 37.962 - -
1.595 38.937 - - 27
2.374 - - 2.514 4
2.374 - - 2.514 4
18.579 154.739 37.962 2.514 21.332
5.066 899 - - 308
2.595 - - - 73
- 899 - - -
2.471 - - - 235
(53)
Outros Total 2009 2008
32.326 643.528 448.337
9.548 523.272 317.915
- - -
22.778 120.256 130.422
1.002 23.541 22.863
1.002 23.541 22.863
33.328 667.069 471.200
26.504 866.873 766.177
19.562 595.153 405.503
- 153.492 311.477
6.942 118.228 49.197
7.062 15.542 31.875
7.062 15.542 31.875
33.566 882.415 798.052
13.220 381.307 384.544
12.962 376.333 375.122
- 899 5.029
258 4.075 4.393

Custos e despesas
Consolidado
Custo dos serviços prestados
Comercialização dos serviços
Despesas gerais e administrativas
Outras despesas operacionais
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
Telefônica
Serviços
Empresariais
do Brasil
Ltda.
Telefónica
Internacional
S.A. SP Telecom
Colômbia
Telecomunicações
(Telecon)
F-46
Telefônica
Pesquisa e
Desenv.
Ltda.
(80.022) (5.859) - - (12.974)
(26.126) - - -
(3.257) (1) - -
(50.639) (5.858) - -
(7.699)
(4.237)
(1.038)
- - - - -
Outros Total 2009 2008
(28.142) (2.876.914) (2.698.005)
(18.065) (2.302.228) (2.238.933)
(5.105) (486.675) (428.543)
(942) (83.643) (22.985)
(4.030) (4.368) (7.544)
Contas a receber de serviços compreendem os valores a receber referentes aos serviços de telecomunicações,
no qual destacamos as empresas Vivo S.A., Atento Brasil S.A., Terra Networks Brasil S.A., Telefonica de
Argentina S.A. e Telefónica de España S.A., principalmente por chamadas de longa distância e com a Tiws
Brasil Ltda. devido ao contrato de prestação de serviços de cessão de utilização de fibra óptica subterrânea.
Outros ativos no Ativo Circulante e no Não Circulante são compostos por créditos junto à Telefónica
Internacional S.A., Telefónica CTC Chile S.A., Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda., Telefónica
Telecom Colombia e outras empresas do grupo, provenientes de serviços prestados, honorários de consultoria,
despesas com salários e outros gastos pagos pela Sociedade a serem reembolsados pelas respectivas empresas.
Fornecedores compreendem serviços prestados principalmente pela Atento Brasil S.A., Vivo S.A., Tiws Brasil
Ltda., Terra Networks Brasil S.A., Telefônica Pesquisa e Desenvolvimento do Brasil Ltda., e serviços de longa
distância internacional prestados principalmente pela Telefónica de España S.A.. Destacamos também a
prestação de serviços de gestão administrativa relacionadas às áreas: contábil, financeira, recursos humanos,
patrimônio, logística e informática a pagar à Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda.
Outras Obrigações no Passivo Circulante e no Não Circulante são compostas principalmente de valores a pagar
a título de gerência e assistência técnica para a Telefónica Internacional S.A., SP Telecomunicações Holding
Ltda., Telefónica Telecom Colombia e reembolsos a pagar para Tiws Brasil Ltda. e Telefônica Serviços
Empresariais do Brasil Ltda.
Receitas de serviços de telecomunicações compreendem principalmente os faturamentos com a Vivo S.A.,
Terra Networks Brasil S.A. e Atento Brasil S.A.
Outras receitas operacionais compreendem principalmente a receita de infra-estrutura de rede locada à Vivo
S.A e para a Atento Brasil S.A.
O saldo de custo dos serviços prestados refere-se principalmente a despesas de interconexão e serviços de
tráfego (terminal móvel), prestados pela Vivo S.A., serviços de administração de centros de atendimento
prestado pela Atento Brasil S.A., fornecimento de infra-estrutura de transmissão internacional pela Tiws Brasil
Ltda.
O saldo de despesas com vendas refere-se principalmente a prestação de serviços mercadológicos pela Atento
Brasil S.A. e comissões pagas às operadoras de telefonia móvel com a Vivo S.A.
O saldo de despesas gerais e administrativas refere-se principalmente a serviços de gestão administrativa
prestados pela Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda., e despesas de gerência e assistência técnica à
Telefónica Internacional S.A.

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
O montante de remuneração pago pela Sociedade aos seus Conselheiros de Administração e Diretores
Estatutários em 2009 foi de aproximadamente R$13.500 (R$11.248 em 2008). Destes montantes, R$8.700
(R$8.737 em 2008) correspondem a salários e benefícios e R$4.800 (R$2.511 em 2008) a bônus.
31. PLANOS DE BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO
A tabela a seguir descreve os planos que a companhia patrocina com os devidos tipos de benefícios.
Plano Tipo (1) Entidade Patrocinador
PBS-A BD Sistel
Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp, solidariamente com
as demais empresas de Telecomunicações originadas da
privatização do Sistema Telebrás
PAMA/PCE (2) Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp, solidariamente com
BD Sistel
as demais empresas de Telecomunicações originadas da
CTB BD TELESP
privatização do Sistema Telebrás
Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp
PBS TELESP BD VisãoPrev Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp
VISÃO ASSIST
VISÃO
Híbrido VisãoPrev A .Telecom S.A.
TELEFÔNICA
EMPRESAS
Híbrido VisãoPrev Telefônica Data S.A.
VISÃO TELESP Híbrido VisãoPrev
Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp e VisãoPrev
Sociedade de Previdência Complementar
(1) BD = Plano de Benefício Definido;
CD = Plano de Contribuição Definida;
Híbrido = Plano de benefícios que oferece tanto benefícios estruturados na modalidade de benefícios definidos, como
contribuições definidas. Apenas os ativos e passivos relativos às parcelas de benefícios definidos destes planos serão
apresentados nas reconciliações em atendimento à Deliberação CVM nº 371.
A Telesp patrocina, individualmente, um plano de benefícios definidos de aposentadoria - o Plano PBS Telesp,
administrado pela Visão Prev, o qual atende, aproximadamente, 0,50% dos empregados da Sociedade. A
Sociedade participa, também, de um plano multipatrocinado de aposentadoria (PBS-A) e de assistência médica
(PAMA) aos empregados aposentados e a seus dependentes (administrado pela Fundação Sistel), a custo
compartilhado. As contribuições para o plano PBS Telesp são determinadas com base em estudos atuariais
preparados por atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil. O regime de
determinação do custeio é o de capitalização e a contribuição devida pela patrocinadora é de 15,69% sobre a
folha de salários dos seus empregados participantes do plano, dos quais 14,19% são destinados ao custeio do
plano PBS Telesp e 1,5% ao plano PAMA.
Para os demais empregados da Telesp, há um plano individual de contribuição definida – o Plano de Benefícios
Visão Telesp, administrado pela Visão Prev Sociedade de Previdência Complementar. O Plano Visão Telesp é
viabilizado através de contribuições feitas pelos participantes (empregados) e pela patrocinadora, que são
creditadas em contas individuais dos participantes. A Telesp é responsável pelo custeio de todas as despesas
administrativas e de manutenção do plano, inclusive pelos riscos de morte e invalidez dos participantes. As
contribuições da Sociedade ao plano Visão Telesp são iguais às dos participantes, variando de 2% a 9% do
salário de participação, em função do percentual escolhido pelo participante.
Adicionalmente, a Sociedade complementa aposentadoria de alguns empregados da antiga CTB – Companhia
Telefônica Brasileira.
Durante o exercício de 2009, a Sociedade efetuou contribuições ao Plano PBS Telesp no montante de R$22
(R$28 em 2008) e ao Plano Visão Telesp no montante de R$22.861 (R$20.297 em 2008).
F-47

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
A A.Telecom patrocina individualmente dois planos de contribuição definida: um semelhante ao da Telesp, o
Plano de Benefícios Visão Assist, o qual atende cerca de 30% de seus empregados e outro, o Plano de
Benefícios Visão A.Telecom, cujas contribuições básica e adicional da patrocinadora correspondem a 30% das
contribuições básica e adicional dos participantes. As contribuições da A.Telecom para esses planos
totalizaram R$330 (R$313 em 2008).
A Telefonica Data S.A. patrocina individualmente um plano de contribuição definida semelhante ao da
Sociedade, o Plano de Benefícios Visão Telefônica Empresas. As contribuições para esse plano totalizaram
R$652 (R$646 em dezembro de 2008).
A avaliação atuarial dos planos foi efetuada em dezembro de 2009 e 2008, com base no cadastro dos
participantes de agosto de 2009 e de 2008, respectivamente, e as informações financeiras de 31 de dezembro de
2009 e de 2008, respectivamente, tendo sido adotado o método do crédito unitário projetado e reconhecidos
imediatamente os ganhos e perdas atuariais de cada exercício. Os ativos dos planos estão posicionados em 31
de outubro de 2009 e de 2008, respectivamente, sendo que para os planos multipatrocinados (PAMA e PBS-A),
o rateio dos ativos dos planos foi feito com base no passivo atuarial da empresa em relação ao passivo atuarial
total do plano.
O passivo atuarial registrado pela Sociedade em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 é o seguinte:
Plano 2009 2008
CTB 23.508 26.482
PAMA 168.419 122.288
Totais consolidados 191.927 148.770
a. Conciliação dos ativos e passivos
CTB
F-48
PAMA
(i)
2009
PBS-A
(i)
PBS
Visão Telesp/
Assist/TData
Total do passivo atuarial 23.508 238.768 1.082.459 93.098 31.348
Valor justo dos ativos - 70.349 1.479.620 108.062 110.828
Passivo (ativo) líquido 23.508 168.419 (397.161) (14.964) (79.480)
Superávits não reconhecidos (ii) - - 397.161 14.964 79.480
Passivo reconhecido no balanço 23.508 168.419 - - -
CTB
PAMA
(i)
2008
PBS-A
(i)
PBS
Visão Telesp/
Assist/TData
Total do passivo atuarial 26.482 190.541 1.068.380 91.583 28.875
Valor justo dos ativos - 68.253 1.463.441 92.168 93.273
Passivo (ativo) líquido 26.482 122.288 (395.061) (585) (64.398)
Superávits não reconhecidos (ii) - - 395.061 585 64.398
Passivo reconhecido no balanço 26.482 122.288 - - -
(i) Refere-se à participação proporcional da Telesp nos ativos e passivos dos planos multipatrocinados PAMA
e PBS-A.
(ii) Os superávits não foram reconhecidos no ativo pelas patrocinadoras em decorrência de restrições
previstas na legislação de Previdência Complementar.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
b. Total de despesa reconhecida na demonstração de resultado
CTB
F-49
PAMA
(i)
2009
PBS-A
(i) (ii)
PBS
Visão
Telesp/Assist/T
Data
Custo do serviço corrente - 157 - 156 3.752
Custo dos juros 2.503 18.973 104.319 8.935 2.736
Rendimento esperado dos ativos do plano - (7.064) (169.599) (9.976) (10.380)
Contribuições dos empregados - - - (21) (384)
2.503 12.066 (65.280) (906) (4.276)
CTB
PAMA
(i)
2008
PBS-A
(i) (ii)
PBS
Visão
Telesp/Assist/T
Data
Custo do serviço corrente - 187 - 124 2.846
Custo dos juros 2.073 14.532 93.587 7.926 2.258
Rendimento esperado dos ativos do plano - (5.794) (156.392) (10.701) (7.688)
Contribuições dos empregados - - - (34) (161)
2.073 8.925 (62.805) (2.685) (2.745)
c. Movimentação do (ativo) passivo atuarial líquido
CTB PAMA
PBS-A
PBS
Visão
Telesp/Assist/T
Data
Passivo (Ativo) do Plano em 31/12/2007 20.790 74.636 (563.192) (22.331) (47.686)
Despesas de 2008 2.073 8.925 (62.805) (2.685) (2.745)
Contribuições das empresas em 2008 (3.323) (5) - (328) (2.200)
(Ganhos)/Perdas geradas no exercício 6.942 38.732 230.936 24.759 (11.767)
Superávit não reconhecido no balanço - - (395.061) (585) (64.399)
Passivo (Ativo) do Plano em 31/12/2008 26.482 122.288 - - -
Despesas de 2009 2.503 12.066 (65.280) (906) (4.277)
Contribuições das empresas em 2009 (3.133) (15) - (20) (2.738)
(Ganhos)/Perdas geradas no exercício (2.344) 34.080 63.181 (13.453) (8.607)
Superávit não reconhecido no balanço - - (397.160) (14.964) (79.480)
Passivo (Ativo) do Plano em 31/12/2009 23.508 168.419 - - -

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
d. Movimentação do passivo atuarial
CTB
F-50
PAMA
PBS-A
PBS
Visão
Telesp/Assist/T
Data
Passivo atuarial em 31/12/2007 20.790 137.634 905.636 76.802 22.561
Custo do serviço corrente - 187 - 124 2.846
Juros sobre o passivo atuarial 2.073 14.532 93.587 7.926 2.258
Benefícios pagos no exercício (3.323) (7.426) (83.746) (6.025) (764)
(Ganhos) e perdas atuariais do exercício 6.942 45.614 152.903 12.756 1.971
Passivo atuarial em 31/12/2008 26.482 190.541 1.068.380 91.583 28.875
Custo do serviço corrente - 157 - 134 3.368
Juros sobre o passivo atuarial 2.503 18.973 104.318 8.935 2.736
Benefícios pagos no exercício (3.133) (7.817) (84.183) (6.341) (552)
Contribuição de participantes no ano - - - 10 224
(Ganhos) e perdas atuariais do exercício (2.344) 36.913 (6.056) (1.223) (3.303)
Passivo atuarial em 31/12/2009 23.508 238.767 1.082.459 93.098 31.348
e. Movimentação dos ativos dos planos
CTB PAMA
PBS-A
PBS
Visão
Telesp/Assist/T
Data
Valor justo dos ativos do plano em
31/12/2007 - 62.998 1.468.827 99.132 70.248
Benefícios pagos no exercício (3.323) (7.426) (83.746) (6.025) (764)
Contribuições totais no exercício 3.323 5 - 340 2.406
Rendimento esperado dos ativos do plano no
exercício - 5.794 156.393 10.701
7.689
Ganhos / (perdas) sobre os ativos - 6.882 (78.033) (11.981) 13.694
Valor justo dos ativos do plano em
31/12/2008 - 68.253 1.463.441
92.167
93.273
Benefícios pagos no exercício (3.133) (7.817) (84.183) (6.341) (552)
Contribuições totais no exercício 3.133 15 - 30 2.962
Rendimento esperado dos ativos do plano no
exercício - 7.064 169.599 9.976
10.381
Ganhos / (perdas) sobre os ativos - 2.833 (69.237) 12.229 4.764
Valor justo dos ativos do plano em
31/12/2009 - 70.348 1.479.620
f. Despesas previstas para o exercício de 2010
CTB PAMA
PBS-A
108.062
PBS
110.828
Visão Telesp/
Assist/TData
Custo do serviço corrente - 160 - 93 3.933
Custo dos juros 2.148 23.038 102.290 8.803 2.865
Rendimento esperado dos ativos do plano - (6.490) (141.762) (11.334) (11.970)

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
Contribuições dos empregados - - - (14) (270)
Total de despesas (reversões) para 2010 2.148 16.708 (39.472) (2.452) (5.442)
g. Premissas atuariais
2009
PBS/Visão Telesp/Visão
Assist/Visão T.Data
Taxa de
retorno
esperada sobre
os ativos do
plano
10,84%
Taxa de
crescimento
salarial futuro
PBS: 6,14%
Visão: 6,79%
Taxa de
crescimento
dos custos
médicos
F-51
Taxa de
crescimento
dos benefícios
Agravamento na
utilização dos
serviços
médicos
conforme a
idade
Idade prevista para
a elegibilidade ao
uso dos serviços
médicos
N/A 4,60% N/A N/A
CTB N/A N/A N/A 4,60% N/A N/A
PAMA 9,84% N/A 7,73% N/A 4,00%
5% ao atingir 52
anos e 10 anos de
participação; 3%
a cada ano
subseqüente;
100% na
elegibilidade à
aposentadoria
normal
Idade prevista
para
aposentadoria
Primeira idade
com direito a
um dos
benefícios
Primeira data
na qual se torna
elegível a um
beneficio pela
Previdência
Social
PBS-A 9,86% N/A N/A 4,60% N/A N/A N/A
OBS.: Todas as taxas são nominais, exceto a de agravamento na utilização dos serviços médicos.
Além das premissas acima, foram adotadas outras premissas comuns a todos os planos, como segue:
• Taxa utilizada para desconto a valor presente do passivo atuarial: 9,83%;
• Taxa de inflação: 4,60%;
• Fator de capacidade para salários e benefícios: 98%;
• Rotatividade: 0,15/(anos de serviço +1), nula a partir de 50 anos;
• Tábua de entrada em invalidez: Mercer Disability;
• Tábua de mortalidade: AT83 segregada por sexo, e
• Tábua de mortalidade de inválidos: IAPB-57.
2008
PBS/Visão Telesp/Visão
Assist/Visão T.Data
Taxa de
retorno
esperada sobre
os ativos do
plano
11,15%
Taxa de
crescimento
salarial futuro
PBS: 6,44%
Visão: 7,10%
Taxa de
crescimento
dos custos
médicos
Taxa de
crescimento
dos benefícios
Agravamento na
utilização dos
serviços
médicos
conforme a
idade
Idade prevista para
a elegibilidade ao
uso dos serviços
médicos
N/A 4,90% N/A N/A
CTB N/A N/A N/A 4,90% N/A N/A
N/A
Idade prevista
para
aposentadoria
Primeira idade
com direito a
um dos
benefícios
Primeira data
na qual se torna
elegível a um
beneficio pela
Previdência
Social

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
PAMA 10,88% N/A 8,04% N/A 4,00%
5% ao atingir 52
anos e 10 anos de
participação; 3%
a cada ano
subseqüente;
100% na
elegibilidade à
aposentadoria
normal
N/A
PBS-A 11,91% N/A N/A 4,90% N/A N/A N/A
OBS.: Todas as taxas são nominais, exceto a de agravamento na utilização dos serviços médicos.
Além das premissas acima, foram adotadas outras premissas comuns a todos os planos, como segue:
• Taxa utilizada para desconto a valor presente do passivo atuarial: 10,14%;
• Taxa de inflação: 4,90%;
• Fator de capacidade para salários e benefícios: 98%;
• Rotatividade: 0,15/(anos de serviço +1), nula a partir de 50 anos;
• Tábua de entrada em invalidez: Mercer Disability;
• Tábua de mortalidade: AT83 segregada por sexo, e
• Tábua de mortalidade de inválidos: IAPB-57.
32. SEGUROS
A política da Sociedade e suas controladas, bem como do Grupo Telefónica, inclui a manutenção de cobertura
de seguros para todos os ativos e responsabilidades de valores relevantes de alto risco, de acordo com o
julgamento da Administração, seguindo orientações do programa corporativo da Telefónica S.A.
A Administração da Sociedade e suas controladas entendem que as coberturas representam valores suficientes
para cobrir eventuais riscos. Os principais ativos, responsabilidades ou interesses cobertos por seguros e os
respectivos montantes são demonstrados a seguir:
Modalidade Importância Segurada
Riscos operacionais (com lucros cessantes) US$11.009.916 mil
Responsabilidade civil facultativo – veículos R$1.000
Seguro Garantia Anatel R$19.996
33. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
O quadro abaixo apresenta a composição dos ativos e passivos financeiros em 31 de dezembro de 2009.
Ativos Financeiros
Circulante
Mensurados ao
valor justo por
meio do
resultado
F-52
Disponível
para venda
Consolidado
Custo
Amortizado
Total Valor
Contábil
Total Valor
Justo
Caixa e equivalentes a caixa (nota 5) 2.277.016 - - 2.277.016 2.277.016
Operações com derivativos 575 - - 575 575
Não Circulante
Participações Societárias (nota 11) - 285.059 - 285.059 285.059
Valores vinculados ao Tesouro Nacional
(nota 9)
- - 12.005 12.005 12.005

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
Total de Ativos Financeiros 2.277.591 285.059 12.005 2.574.655 2.574.655
Passivos Financeiros
Circulante
Mensurados ao
valor justo por
meio do
resultado
F-53
Consolidado
Custo
Amortizado Coberturas
Total Valor
Contábil
Total Valor
Justo
Empréstimos e financiamentos (nota 14) - 256.753 - 256.753 256.753
Debêntures (nota 15) - 1.510.806 - 1.510.806 1.510.806
Operações com derivativos - - 8.389 8.389 8.389
Não Circulante
Empréstimos e financiamentos (nota 14) - 1.752.402 - 1.752.402 1.752.402
Operações com derivativos - - 23.282 23.282 23.282
Total de Passivos Financeiros - 3.519.961 31.671 3.551.632 3.551.632
A Sociedade e suas controladas procederam a uma avaliação de seus ativos e passivos financeiros em relação
aos valores de mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas.
Entretanto, tanto a interpretação dos dados de mercado quanto a seleção de métodos de avaliação requerem
considerável julgamento e razoáveis estimativas para se produzir o valor de realização mais adequado. Como
conseqüência, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser
realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para estimativas
pode ter um efeito relevante nos valores de realização estimados.
Participações Societárias
A Sociedade possui participações societárias de forma direta e indireta, oriundas do processo de privatização.
Tais investimentos, avaliados a valor de mercado, consideram a última cotação de dezembro de 2009 e 2008.
O quadro a seguir apresenta a composição das participações societárias a valor de mercado em 31 de dezembro
de 2009 e 2008:
Consolidado
%
Partic. 2009 2008
Portugal Telecom 1,21 227.702 210.431
Zon Multimédia 0,52 17.654 19.531
Outros investimentos 39.703 35.416
Total 285.059 265.378

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
Política de Gestão de Riscos
A Sociedade está exposta a diversos riscos de mercado, como conseqüência da sua operação comercial, de
dívidas contraídas para financiar seus negócios e instrumentos financeiros relacionados ao seu endividamento.
Os principais fatores de risco de mercado que afetam o negócio da Sociedade são:
a. Risco de Taxa de Câmbio
Este risco decorre da possibilidade de a Sociedade vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de
câmbio, que aumentem os saldos e as despesas decorrentes de passivos de empréstimos, financiamentos e
compromissos de compra em moeda estrangeira. Para reduzir o risco do passivo financeiro em moda
estrangeira, a Sociedade celebra contratos de hedge (swap) junto a instituições financeiras.
O endividamento bruto (R$23.006 em 31 de dezembro de 2009), os compromissos líquidos de compra em
moeda estrangeira (R$ 3.788 em 31 de dezembro de 2009) da Sociedade são afetados significativamente pelo
fator de risco de mercado de taxa de câmbio. Em 31 de dezembro de 2009, 0,65% (13,68% em 31 de dezembro
de 2008) da dívida financeira era denominada em moeda estrangeira (dólar norte-americano), sendo que a
totalidade do endividamento (31 de dezembro de 2009 e 2008) era coberto por posições ativas de operações de
hedge cambial (swap para CDI).
b. Risco de Taxa de Juros
Este risco é oriundo da possibilidade de a Sociedade vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas
de juros internas, que podem afetar negativamente os encargos financeiros de seu endividamento (debêntures) e
as pontas passivas dos derivativos contratados a taxas de juros flutuantes para cobrir o risco das dívidas em
moeda estrangeira.
A dívida com o BNDES tem como indexador a TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo fixada trimestralmente
pelo Conselho Monetário Nacional) que se manteve em 6,25% a.a. de julho de 2007 até o final de junho de
2009. A partir de julho de 2009, foi anunciada a redução da taxa para 6% a.a. com impacto positivo sobre esta
parcela da dívida. Até o fechamento deste ano a taxa se manteve em 6% a.a.
Para reduzir a exposição à taxa de juros variável local (CDI), a Sociedade investe o excesso de disponibilidade
de R$2.266.896 (R$1.709.013 em 31 de dezembro de 2008), principalmente em aplicações financeiras
(Certificados de Depósitos Bancários) de curto prazo baseadas na variação do CDI. Os valores contábeis desses
instrumentos aproximam-se dos valores de mercado, em razão de serem resgatáveis a curto prazo. Com o
mesmo fim, em 31 de dezembro de 2009, a Sociedade possuía operações de swap CDI + 0,35% para percentual
do CDI com fluxos idênticos aos das debêntures (Nota 15).
c. Risco de Aceleração de Dívidas
Em 31 de dezembro de 2009, a Sociedade possuía um único contrato de financiamento em vigor, com cláusulas
restritivas (covenants) tradicionalmente aplicáveis a este tipo de operação, relacionadas à geração de caixa,
índices de endividamento e outros. Essas cláusulas restritivas, que poderiam antecipar as exigibilidades dos
passivos, foram totalmente observadas pela Sociedade e todos os índices econômicos e financeiros previstos no
contrato vigente foram atingidos.
d. Risco de Crédito
O risco surge da possibilidade de a Sociedade vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento
de valores faturados a seus clientes. O risco de crédito com as contas a receber é diversificado. A Sociedade
monitora constantemente o nível de contas a receber e limita o risco de contas indébitas cortando o acesso à
linha telefônica se a fatura está vencida há mais de trinta dias. São feitas exceções aos serviços de telefonia que
devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional.
F-54

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
Em 31 de dezembro de 2009, a carteira de clientes da Sociedade não apresentava registros de assinantes cujos
recebíveis eram, individualmente, superiores a 1% do total de contas a receber de serviços.
A Sociedade também está sujeita a risco de crédito oriundo de suas aplicações financeiras e valores a receber
de operações de swap. A Sociedade atua de modo a diversificar essa exposição entre instituições financeiras de
primeira linha.
Derivativos
Todas as contratações de instrumentos financeiros derivativos na Sociedade têm o objetivo de proteção de risco
cambial e de variações nas taxas de juros decorrentes de dívidas financeiras, conforme política corporativa de
gestão de riscos. Desta forma, eventuais variações nos fatores de risco geram um efeito inverso na
contrapartida que se propõem a proteger. Não há, portanto, instrumentos financeiros derivativos com
propósitos de especulação e os passivos cambiais financeiros estão protegidos (“hedged”).
A Sociedade mantém controles internos com relação aos seus instrumentos derivativos que, na opinião da
Administração, são adequados para controlar os riscos associados a cada estratégia de atuação no mercado. Os
resultados obtidos pela Sociedade em relação a seus instrumentos financeiros derivativos demonstram que o
gerenciamento dos riscos por parte da Administração vem sendo realizado de maneira apropriada.
A Sociedade e suas controladas calculam a efetividade destes hedges no início da operação e em bases
contínuas (trimestralmente). Em 31 de dezembro de 2009, os hedges contratados apresentaram efetividade em
relação às dívidas objeto dessa cobertura. Desde que estes contratos de derivativos sejam qualificados como
contabilidade de cobertura (“hedge accounting”), conforme CPC 14 e OCPC 03, a dívida coberta pode também
ser ajustada a valor justo conforme as regras de hedge de valor justo.
Valores justos dos instrumentos financeiros de derivativos
O método de valoração utilizado para o cálculo do valor de mercado dos passivos financeiros (quando
aplicável) e instrumentos derivativos (swap cambial e de taxa de juros) foi o fluxo de caixa descontado
considerando expectativas de liquidação ou realização de passivos e ativos às taxas de mercado vigentes na
data do balanço.
Os valores justos são calculados projetando os fluxos futuros das operações, utilizando as curvas da
BM&FBovespa e trazendo a valor presente utilizando as taxas de DI de mercado para swaps, divulgadas pela
BM&FBovespa.
O valor de mercado dos swaps cupom cambiais x CDI foram obtidos utilizando as taxas de câmbio de mercado
vigentes na data do balanço e as taxas projetadas pelo mercado obtidas de curvas de Cupom da Moeda. Para a
apuração do cupom das posições indexadas em moeda estrangeira foi adotada a convenção linear 360 dias
corridos e para a apuração do cupom das posições indexadas ao CDI foi adotada a convenção exponencial 252
dias úteis.
Os instrumentos financeiros derivativos consolidados abaixo estão registrados na CETIP, sendo todos
classificados como swaps, não requerendo depósitos de margem.
Descrição
Contratos de Swap
Valor de referência (nocional) Valor justo
Indexador 2009 2008 2009 2008
F-55
Efeito acumulado
2009
Valor a Valor a
receber/
pagar/
(recebido) (*) (pago) (*)
Ponta Ativa
Moeda estrangeira (a) 26.351 407.944 23.010 511.059 - -
Banco do Brasil EUR 65.000 - 84.799 - -
Banco do Brasil JPY - 105.698 - 171.878 - -
BES USD 3.155 6.967 2.718 7.219 - -
Citibank JPY - 147.351 - 129.172 - -
Santander JPY - 56.092 - 89.776 - -
Votorantim USD 23.196 26.836 20.292 28.215 - -

Descrição
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
Valor de referência (nocional) Valor justo
Indexador 2009 2008 2009 2008
F-56
Efeito acumulado
2009
Valor a Valor a
receber/
pagar/
(recebido) (*) (pago) (*)
Taxa Pós (CDI) (b) 1.500.000 1.500.000 1.514.243 1.524.371 575 -
Banco do Brasil CDI + Pré 500.000 500.000 504.748 508.124 205 -
HSBC CDI + Pré 400.000 400.000 403.798 406.499 150 -
Citibank CDI + Pré 400.000 400.000 403.798 406.499 142 -
Votorantim CDI + Pré 200.000 200.000 201.899 203.249 78 -
Ponta Passiva
Taxa pós (CDI) (26.351) (407.944) (54.681) (451.976) - (31.671)
Banco do Brasil CDI - (65.000) - (72.482) - -
Banco do Brasil CDI - (105.698) - (114.529) - -
BES CDI (3.155) (6.967) (6.547) (13.155) - (3.829)
Citibank CDI - (147.351) - (137.435) - -
Santander CDI - (56.092) - (63.702) - -
Votorantim CDI (23.196) (26.836) (48.134) (50.673) - (27.842)
Taxa Pós (CDI) (1.500.000) (1.500.000) (1.513.670) (1.525.050) - -
Banco do Brasil CDI (500.000) (500.000) (504.543) (508.312) - -
HSBC CDI (400.000) (400.000) (403.649) (406.690) - -
Citibank CDI (400.000) (400.000) (403.657) (406.712) - -
Votorantim CDI (200.000) (200.000) (201.821) (203.336) - -
Total reconhecido nas demonstrações 575 (31.671)
a) Swaps de moeda estrangeira x CDI (R$23.010) – operações de swap contratadas com vencimentos variados
até 2014, com o objetivo de proteger riscos de variação cambial da operação de empréstimo com estas
características (valor de mercado da dívida de R$23.007).
b) Swap CDI + 0,35% x percentual do CDI (valor justo do derivativo de R$1.514.243) – operações de swap
contratadas com vencimento até setembro de 2010 e fluxo idêntico ao das debêntures (nota 15), para cobertura
do risco de taxa pré-fixada do spread da mesma (0,35%) (valor de mercado das debêntures sem o prêmio de
R$1.514.243).
Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia não possuía mais contratos de Swap CDI x Pré para cobrir
parcialmente as flutuações nas taxas de juros internas em relação às pontas passivas dos derivativos expostas ao
CDI.
Abaixo segue a distribuição de vencimentos dos contratos de swap em 31 de dezembro de 2009:
Contratos de swap Vencimento em
2010 2011 2012 2013 em diante
Valor a
pagar/receber
31/12/2009
Moeda Estrangeira x CDI (8.389) (7.447) (6.738) (9.097) (31.671)
BES - (3.829) - - (3.829)
VOTORANTIM (8.389) (3.618) (6.738) (9.097) (27.842)
CDI+Spread x CDI 575 - - - 575
BANCO DO BRASIL 205 - - - 205
HSBC 150 - - - 150
CITIBANK 142 - - - 142
VOTORANTIM 78 - - - 78
Para fins de preparação das demonstrações contábeis, a Sociedade adotou a metodologia de “contabilidade de
operações de hedge (hedge accounting)” para todos os seus swaps de moeda estrangeira x CDI. Nessa

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
sistemática, tanto o derivativo quanto o instrumento coberto (hedged) são valorados pelo seu valor justo. Os
derivativos contratados para as debêntures não foram designados nessa metodologia.
Para o período findo em 31 de dezembro de 2009, as operações de derivativos geraram um resultado negativo
líquido consolidado de R$58.035 (nota 28). Em 31 de dezembro de 2009, 100% do endividamento em moeda
estrangeira da Sociedade era coberto por posições ativas de operações de “hedge” cambial (“swap” para CDI),
que geraram um resultado negativo líquido consolidado de R$59.630. A Sociedade também possui operações
de “swap” – CDI + spread x %CDI, com principal de R$1.500.000, para cobertura do spread fixo das
debêntures, que geraram resultado positivo de R$1.650 e operações de “swap” CDI x Pré, que geraram um
resultado negativo líquido consolidado de R$55 no ano.
Em 31 de dezembro de 2009 temos o saldo de R$575 registrado no ativo e o saldo de R$31.671 no passivo para
reconhecer a posição de derivativos naquela data.
Os ganhos e perdas do exercício findo em 31 de dezembro de 2009, agrupados pelos contratos firmados, foram
registrados nas contas de resultado (nota 28), conforme requerido na Instrução CVM 475/08.
Análise de Sensibilidade às variáveis de risco da Sociedade
A Instrução CVM estabelece que as companhias abertas, em complemento ao disposto no item 59 do CPC 14 -
Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação, devem divulgar quadro
demonstrativo de análise de sensibilidade para cada tipo de risco de mercado considerado relevante pela
administração, originado por instrumentos financeiros, ao qual a entidade esteja exposta na data de
encerramento de cada período, incluídas todas as operações com instrumentos financeiros derivativos.
Em cumprimento ao disposto acima, cada uma das operações com instrumentos financeiros derivativos foi
avaliada considerando um cenário de realização provável e dois cenários que possam gerar resultados adversos
para a Sociedade.
No cenário provável foi considerada a premissa de se manter, nas datas de vencimento de cada uma das
operações, o que o mercado vem sinalizando através das curvas de mercado (moedas e juros) da BM&F
Bovespa. Desta maneira, no cenário provável, não há impacto sobre o valor justo dos instrumentos financeiros
já apresentados acima. Para os cenários II e III, considerou-se, conforme instrução da CVM, uma deterioração
de 25% e 50%, respectivamente, nas variáveis de risco.
Como a Sociedade possui somente instrumentos derivativos para proteção de sua dívida financeira, as
variações dos cenários são acompanhadas dos respectivos objetos de proteção, mostrando assim que os efeitos
são praticamente nulos. Para estas operações, a Sociedade divulgou o saldo do objeto (dívida) e do instrumento
financeiro derivativo de proteção em linhas separadas do quadro demonstrativo de análise de sensibilidade, de
modo a informar sobre a exposição líquida da Sociedade, em cada um dos três cenários mencionados, conforme
demonstrado abaixo:
Análise de Sensibilidade – Exposição Líquida
Operação Risco Provável
F-57
Deterioração
25%
Deterioração
50%
Hedge
(Ponta Ativa)
Derivativos (Risco queda USD) 23.010 29.232 35.663
Dívida em USD Dívidas (Risco aumento USD) (23.007) (29.229) (35.660)
Exposição Líquida 3 3 3
Hedge
(Ponta Ativa)
Dívidas em CDI
Derivativos
(Risco Redução CDI)
1.514.243 1.530.641 1.550.921
Debêntures
(Risco Aumento CDI)
(1.514.243) (1.530.641) (1.550.921)
Exposição Líquida - - -

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
Operação Risco Provável
Hedge
(Ponta Passiva
CDI)
Derivativos
(Risco Aumento CDI)
F-58
Deterioração
25%
Deterioração
50%
(1.568.351) (1.588.223) (1.612.261)
Exposição Líquida (1.568.351) (1.588.223) (1.612.261)
Exposição Líquida - - -
Exposição líquida total em cada cenário (1.568.348) (1.588.220) (1.612.258)
Efeito líquido na variação do valor justo atual - (19.872) (43.910)
Premissas para a Análise de Sensibilidade
Deterioração Deterioração
Variável de Risco Provável 25%
50%
USD 1.741 2.177 2.612
CDI 8,55% 10,69% 12,83%
A exposição líquida em CDI demonstrada na análise de sensibilidade não reflete a totalidade da exposição da
Sociedade à taxa de juros interna, uma vez que, conforme citado anteriormente, a Sociedade tem, como “hedge
natural” parcial, aplicações financeiras de curto prazo baseadas na variação do CDI (R$2.266.896 em 31 de
dezembro de 2009).
Para cálculo da exposição líquida, todos os derivativos foram considerados a valor de mercado, assim como
suas dívidas associadas (elementos protegidos).
Os valores justos, demonstrados no quadro acima, partem de uma posição da carteira em 31 de dezembro de
2009, porém não refletem uma previsão de realização devido ao dinamismo do mercado, constantemente
monitorado pela Sociedade. A utilização de diferentes premissas pode afetar significativamente as estimativas.
34. Resumo das diferenças entre os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil (“PCGAs no
Brasil”) e os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (“U.S. GAAP”)
As políticas contábeis da Companhia seguem os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil
(“PCGAs no Brasil”), que são baseados na Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76 e suas emendas),
normas contábeis e procedimentos estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O resumo das
principais políticas contábeis adotadas pela Companhia que diferem significativamente dos princípios
contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“U.S. GAAP”) está descrito a seguir.
a. Mudanças na base de apresentação
Conforme mencionado na Nota 3, as demonstrações contábeis da Companhia, controladas e coligadas,
foram preparadas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, bem como nas normas emitidas pela
Comissão de Valores Mobiliários (CVM), levando em consideração as disposições contábeis estabelecidas na
Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76), que inclui as novas disposições introduzidas, alteradas e
revogadas pelas Leis Nºs. 11.638/07 e 11.941/09, tendo a Companhia adotado a data de transição de 1º de
Janeiro de 2008, conforme permitido pelo parágrafo No.10 da Deliberação CVM No.565, que aprovou o CPC
13 – Adoção Inicial da Lei No. 11.638/07 e da Medida Provisória No. 449/08. Portanto, suas demonstrações
contábeis de 2007 não foram apresentadas em conformidade com as mesmas práticas contábeis e,
consequentemente, não são comparáveis.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
Para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008, as conciliações do lucro líquido e do
patrimônio líquido de conformidade com os PCGAS no Brasil para os U.S. GAAP refletem as novas
disposições contábeis decorrentes da adoção inicial da Lei No. 11.638/07. Para o exercício encerrado em 31
de dezembro de 2007, as informações financeiras são históricas.
b. Correções monetárias de 1996 e 1997
A Companhia alterou a base de apresentação de suas demonstrações contábeis do Método de Correção
Monetária Integral para os PCGAs no Brasil em 2003. De acordo com os PCGAs no Brasil, os efeitos da
correção monetária foram registrados até 31 de dezembro de 2005. Como o Brasil foi considerado um país
com economia altamente inflacionária até 1997, a conciliação para os U.S. GAAP apresentada abaixo inclui o
ajuste para registrar os efeitos inflacionários até 31 de dezembro de 1997. A amortização dos ativos que foram
originados desta correção monetária tem sido reconhecida na conciliação para os U.S. GAAP. O prejuízo na
baixa relacionado à correção monetária de tais ativos é classificado para os U.S. GAAP como componente de
outras despesas operacionais.
c. Diferenças de critérios para a capitalização e amortização de juros capitalizados
Até 31 de dezembro de 1998, conforme os PCGAs no Brasil, aplicado às empresas do setor de
telecomunicações, os juros atribuíveis às obras em andamento eram calculados à taxa de 12% ao ano do saldo
das obras em andamento e a parte que se refere aos juros sobre capitais de terceiros era creditada na conta de
despesas financeiras com base nos juros reais, sendo os juros referentes aos capitais próprios creditados na
conta de reservas de capital. Desde 31 de janeiro de 1999, a Companhia deixou de capitalizar juros atribuíveis
às obras em andamento.
De acordo com os U.S. GAAP, os juros incorridos sobre os empréstimos são capitalizados até o
montante em que os empréstimos não excedam o valor de obras em andamento. O crédito se constitui em uma
redução da despesa financeira. Segundo os U.S. GAAP, os juros capitalizados são adicionados aos ativos e
amortizados durante o período de vida útil dos mesmos. De acordo com os U.S. GAAP, o montante de juros
capitalizados exclui as receitas financeiras e efeitos (ganhos/perdas) decorrentes da variação cambial sobre os
empréstimos em moeda estrangeira. A diferença de U.S. GAAP entre as baixas dos juros capitalizados e as
baixas das amortizações acumuladas se referem às diferenças entre os juros capitalizados e a respectiva
amortização acumulada de acordo com os PCGAs no Brasil e os U.S. GAAP, que está incluída no valor
contábil do imobilizado baixado.
Os efeitos dessas diferenças de critério para a capitalização e amortização de juros capitalizados estão
apresentados a seguir:
2009 2008 2007
Diferenças de juros capitalizados
Juros capitalizados conforme os U.S. GAAP:
Juros que deveriam ter sido capitalizados e creditados ao resultado do exercício
(sendo juros incorridos sobre os empréstimos da controladora e de terceiros,
exceto para os exercícios em que o total de empréstimos excedeu o total das
obras em andamento, quando os juros capitalizados são reduzidos
proporcionalmente)........................................................................................... 63.657 53.940 34.475
Baixa de juros capitalizados sobre as baixas..................................................... (35.033) (16.971) (10.097)
Menos juros capitalizados conforme os PCGAs no Brasil:
28.624 36.969 24.378
Baixa de juros capitalizados ............................................................................ 33.848 16.737 10.091
Diferença U.S. GAAP. . 62.472 53.706 34.469
Diferença da depreciação de juros capitalizados
Depreciação de juros capitalizados de acordo com os PCGAs no Brasil. .............. - - -
Baixa de juros capitalizados............................................................................. (33.848) (16.737) (10.091)
Menos: Depreciação de acordo com os U.S. GAAP............................................ (71.334) (167.050) (173.888)
Diferença U.S. GAAP na depreciação acumulada sobre as baixas....................... 27.290 13.389 6.240
F-59

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
F-60
(44.044) (153.661) (167.648)
Diferença para os U.S. GAAP....................................................................... (77.892) (170.398) (177.739)
d. Pensão e outros benefícios de pós-aposentadoria
A Companhia participa de dois planos de benefícios multipatrocinados (PBS-A e PAMA) aos
empregados aposentados, os quais são operados e administrados pela SISTEL e efetua contribuições para
esses planos de aposentadoria e assistência médica baseada em um percentual fixo de remuneração, conforme
recomendado anualmente pelos atuários independentes. Segundo os U.S. GAAP, a Companhia é requerida
somente a divulgar suas despesas de contribuições anuais devidas para esses planos multipatrocinados. A
Companhia também patrocina individualmente um plano de pensão de benefício definido (PBS) e em
conjunto com suas subsidiárias patrocina um plano de pensão individual de contribuição definida (Visão). De
acordo com os Planos Visão, além das contribuições para os planos, a Companhia e suas subsidiárias são
responsáveis pela cobertura de riscos de morte e invalidez dos participantes. De acordo com os U.S. GAAP, a
norma “Contabilização de Pensão pelos Empregadores” foi aplicada para os planos multipatrocinados e para
os planos de pensão individuais, com efeito, a partir de 1º de janeiro de 1992, pelo fato de não ser viável sua
aplicação na data especificada na norma.
De acordo com os PCGAs no Brasil, se existir informação suficiente disponível, os planos
multipatrocinados de pensão de benefício definido e outros benefícios pós-aposentadoria devem ser
contabilizados como se fossem planos de pensão patrocinados por um único empregador. Sendo que,
conforme os PCGAs no Brasil, a Companhia reconhece passivos atuariais correspondentes a sua participação
nos planos multipatrocinados, enquanto que conforme os U.S. GAAP, a companhia reconhece somente as
contribuições devidas referente ao plano em cada exercício.
Conforme os PCGAs no Brasil, os ganhos e perdas atuariais são reconhecidos imediatamente no
resultado. Conforme os U.S. GAAP, a Companhia utiliza o método do corredor.
O resumo das diferenças entre PCGAs no Brasil e U.S. GAAP referente as obrigações dos planos de
benefícios de pensão provisionados e outros benefícios pós-aposentadoria são apresentados a seguir:
Plano de aposentadoria dos
empregados ativos – PBS,
Visão CTB............................
Plano de assistência médica
multipatrocinado –PAMA....
Benefícios de pensão (pósaposentadoria)
provisionados .......................
e. Lucro por ação
U.S.
GAAP
PCGAs
no Brasil
2009 2008
Diferença
acumulada
(70.935) 23.508 (94.443)
(70.935)
- 168.419 (168.419)
191.927
(262.862)
U.S.
GAAP
PCGAs no
Brasil
Diferença
acumulada
(38.502) 26.482 (64.984)
(38.502)
- 122.288 (122.288)
148.770
Segundo os PCGAs no Brasil, o lucro líquido por ação é calculado com base no número de ações em
circulação na data do balanço.
Segundo os U.S. GAAP, a Companhia é obrigada a calcular o número de ações com base na média
ponderada das ações em circulação durante o ano.
Uma vez que as ações ordinárias e preferenciais da Companhia recebem diferentes dividendos, e
possuem direitos distintos de voto e liquidação, o lucro por ação básico e diluído foi calculado utilizandose
do método das duas-classes (“two-class method). O método das duas-classes consiste em uma fórmula
(187.272)

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
para alocação do lucro, que determina o lucro para cada ação ordinária e preferencial, de acordo com os
dividendos pagos como exigido pelo estatuto social da Companhia, e direitos de participação sobre os
lucros não distribuídos.
O lucro por ação ordinária básico é calculado pela redução do lucro líquido distribuível e não distribuível
disponível aos acionistas preferenciais e dividindo o lucro líquido disponível para as ações ordinárias pelo
número de ações ordinárias em circulação. Uma vez que os acionistas preferencialistas possuem uma
preferência de liquidação sobre os acionistas detentores de ações ordinárias, os prejuízos não são alocados
aos acionistas preferencialistas. O lucro líquido disponível às ações preferenciais é a soma dos dividendos
destinados a essas ações e a porção do lucro líquido não distribuído pertencente a estas. O lucro líquido
não distribuído é calculado pela dedução dos dividendos totais (soma dos dividendos destinados às ações
ordinárias e preferenciais) do lucro líquido. O lucro líquido não distribuído é igualmente alocado às ações
preferenciais e ações ordinárias em base “pró-rata”. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia tinha uma
obrigação de emitir ações para o acionista controlador para o montante do benefício fiscal realizado em
relação a incorporação da Telefônica Data do Brasil Participações Ltda, em 11 de novembro de 2008 (ver
Nota 2c) no montante de R$15.769 de acordo com a Legislação Societária (equivalente a 140.054 ações
ordinárias e 245.826 ações preferenciais).
As ações preferenciais da Companhia são não votantes exceto em algumas circunstâncias limitadas e
possui direito a receber dividendos que são 10% superiores aos atribuídos às ações ordinárias desde 2002.
Para 2009, a Companhia pagou dividendos de R$ 2,997083 (5,182198 em 2008) por ação preferencial e
R$2,724622 (R$ 4,711088 em 2008) por ação ordinária (Ver Nota 21.f.).
O cálculo do lucro por ação básico e diluído é o seguinte:
2009 2008 2007
Ordinárias Preferenciais Ordinárias Preferenciais Ordinárias Preferenciais
Numerador básico
Dividendos declarados
Lucro líquido alocado não
459.395 1.010.713 794.334 1.747.604 914.859 2.012.773
distribuído
Lucro líquido U.S. GAAP alocado
disponível às ações ordinárias e
preferenciais
223.317
682.712
491.318
1.502.031
F-61
(13.069)
781.265
(28.752)
1.718.852
(174.233)
740.626
(383.328)
1.629.445
Denominador básico
Média ponderada das ações em
circulação
168.609.291 337.232.189 168.609.291 337.232.189 168.609.292 337.232.189
Lucro por ação básico 4,05 4,45 4,63 5,10 4,39 4,83
Numerador diluído
Dividendos declarados
Lucro líquido alocado não
459.395 1.010.713 794.334 1.747.604 914.859 2.012.773
distribuído
Lucro líquido U.S.GAAP alocado
disponível às ações ordinárias e
preferenciais
Denominador diluído
223.330
682.725
491.305
1.502.018
(13.069)
781.265
(28.752)
1.718.852
(174.233)
740.626
(383.328)
1.629.445
Média ponderada das ações em
circulação
168.721.335 337.428.850 168.638.238 337.276.489 168.609.292 337.232.189
Lucro por ação diluído 4,05 4,45 4,63 5,10 4,39 4,83

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
f. Divulgações exigidas
As divulgações de acordo com os U.S. GAAP diferem daquelas exigidas pelos PCGAs no Brasil.
Contudo, nestas demonstrações contábeis consolidadas, o nível de divulgação foi ampliado para cumprir
os requisitos dos U.S. GAAP.
g. Imposto de renda
A Companhia provisiona o imposto de renda diferido sobre as diferenças temporárias entre a base
fiscal e contábil dos ativos e passivos. Conforme os PCGAs no Brasil, os métodos de registro dos
impostos diferidos estão substancialmente de acordo com os U.S. GAAP.
Segundo os PCGAs no Brasil, os impostos diferidos são apresentados brutos no balanço patrimonial,
enquanto que para os U.S. GAAP, são apresentados líquidos, para cada companhia nas demonstrações
contábeis consolidadas e para cada jurisdição fiscal.
A Companhia reconhece os impostos diferidos e os ajustes de U.S. GAAP separadamente nas
reconciliações.
A partir de 1º de Janeiro de 2007, a Companhia e suas subsidiárias adotaram uma nova norma dos
U.S. GAAP sobre as incertezas na contabilização do Imposto de Renda, que esclarece a contabilização de
incertezas relacionadas ao imposto de renda reconhecido nas demonstrações contábeis. Essa norma
descreve o princípio do reconhecimento nas demonstrações contábeis e a mensuração da posição fiscal
tomada ou que se espera a ser tomada na declaração do imposto de renda. Para cada posição fiscal, a
entidade deve determinar se a posição será mais provável do que não a ser sustentada após a fiscalização
com base nos méritos técnicos da posição, incluindo resolução de qualquer apelo ou litígio relacionado.
Uma posição fiscal que se enquadra no reconhecimento do mais provável que não é então mensurada para
determinar o valor do benefício a ser reconhecido nas demonstrações contábeis. Nenhum benefício pode
ser reconhecido para posições fiscais que não se enquadrem na situação de mais provável que não. O
benefício a ser reconhecido é o maior valor que é maior do que 50% a ser realizado na liquidação final.
A Companhia não tem posições fiscais incertas para as quais não registrou benefícios de imposto de
renda; conseqüentemente, a adoção desta norma não causou nenhum impacto nos resultados da
Companhia. Além disso, a Companhia não tem nenhum juro provisionado ou multa provisionados
relacionados a benefícios fiscais não reconhecidos. A Companhia e suas subsidiárias reconhecerão juros e
multas relacionados aos benefícios fiscais não reconhecidos em despesas financeiras e outras despesas
operacionais, respectivamente.
A Companhia e suas subsidiárias arquivam separadamente, as declarações de imposto de renda junto
à Receita Federal Brasileira e não estão geralmente sujeitos a fiscalizações de imposto de renda federal
pelas autoridades fiscais em períodos anteriores a 2004. Como uma grande contribuinte, a Companhia
está sob contínua fiscalização pelas autoridades fiscais federais brasileiras.
A Administração não acredita que haverá qualquer mudança significativa relacionada a posições
fiscais incertas durante os próximos 12 meses.
h. Receitas (despesas) financeiras
Os PCGAs no Brasil exige que as receitas (despesas) financeiras sejam apresentadas como parte do
lucro operacional, ao passo que pelos U.S. GAAP devem ser demonstradas após o lucro operacional.
F-62

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
i. Ativo permanente
Os PCGAs no Brasil tinha uma categoria de ativos conhecida como ativo permanente. Esta é a
classificação global para todos os ativos sobre os quais incidiam a correção monetária calculada até 31 de
dezembro de 1995, segundo os PCGAs no Brasil e as normas fiscais brasileiras. A partir de 1º de Janeiro
de 2008, a Lei No. 11.638/07 entrou em vigor e os ativos nesta categoria passaram a ser classificados em
ativos não circulantes, similarmente ao U.S.GAAP.
Ganhos ou perdas na baixa de ativos permanentes eram registrados conforme os PCGAs no Brasil
como receitas (despesas) não operacionais líquidas até 1º de Janeiro de 2008. A partir desta data, com a
adoção da Lei No. 11.638, os ganhos e perdas com a venda de imobilizado passaram a ser classificados
como outras receitas (despesas) operacionais para o exercício de 2008, igualmente ao U.S.GAAP. Para o
exercício encerrado em 31 de Dezembro de 2007, a Companhia também classificou-os para outras receitas
(despesas) operacionais para melhor comparabilidade.
j. Saldos compensados
Segundo os PCGAs no Brasil, os valores de depósitos judiciais associados à provisão para
contingências e impostos a recolher são apresentados como redução das obrigações reconhecidas.
Conforme apresentado nas Notas 16 e 19, os depósitos judiciais totalizando R$395.550 e R$431.228 em
31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente, referem-se a essas provisões. Segundos os U.S. GAAP,
tais depósitos judiciais são apresentados separadamente no ativo circulante ou não circulante, ao invés de
serem apresentados de forma redutora.
k. Recursos capitalizáveis
Contribuições ao plano de expansão
As contribuições ao plano de expansão foram os meios pelos quais a Telesp financiou o crescimento
de sua rede de telecomunicações no passado. As contribuições eram realizadas por empresas ou
indivíduos que queriam ser conectadas à rede nacional de telefonia. Pelos PCGAs no Brasil, as
contribuições aos planos de expansão recebidas são incluídas no balanço consolidado abaixo do
patrimônio líquido até que o assinante efetuasse todos os pagamentos devidos ao plano e a assembléia
geral de acionistas aprovasse o aumento do capital. Até 31 de dezembro de 1995, os planos de expansão
tinham seus valores indexados a partir do mês de contribuição até a data do próximo balanço auditado,
sendo transferidos para o patrimônio líquido quando as ações eram emitidas para o assinante, a um valor
por ação igual ao valor patrimonial do último balanço anual auditado. A partir de 1º de janeiro de 1996, a
indexação não foi mais aplicada e, para contratos assinados a partir desta data, a Telesp passou a ter a
opção de utilizar o valor por ação igual ao do mercado, desde que maior que o valor patrimonial. Para fins
dos U.S. GAAP, uma parte das contribuições para o plano de expansão seria alocada ao patrimônio
líquido com base no valor de mercado das ações a serem emitidas aos assinantes. O restante das
contribuições ao plano de expansão seria classificado como crédito diferido e amortizado para reduzir as
despesas de depreciação a partir da conclusão da obra em andamento relacionada.
O programa de contribuições ao plano de expansão da Companhia terminou, sendo que nenhum
contrato novo foi assinado após 30 de junho de 1997. As contribuições continuaram sendo recebidas até
1999 e o último aumento de capital ocorreu em 2000. Desde 31 de dezembro de 2000 não há saldos
remanescentes de contribuições aos planos de expansão a serem capitalizados.
Doações e subvenções para investimentos
De acordo com os PCGAs no Brasil, até 1º de janeiro de 2008, data da primeira adoção da Lei No.
11.638 pela Companhia, os equipamentos recebidos livre de despesas (doações) eram registrados pelo
valor de mercado, com um correspondente crédito na conta reserva de capital. A partir desta data, as
doações passaram a ser registradas a valor de mercado, lançado com o correspondente crédito na conta de
F-63

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
receita diferida, a qual é amortizado para o resultado com base nas realizações do ativo correspondente e o
saldo existente em 31 de dezembro de 2007 foi mantido na conta de reserva de capital, até sua completa
realização. Para fins de U.S. GAAP, o valor lançado em reservas de capital seria classificado como uma
redução do ativo relacionado e amortizado para reduzir a despesa de depreciação.
l. Empréstimos, financiamentos e debêntures
De acordo com os PCGAs no Brasil, os juros são apresentados juntamente com a dívida relacionada
(empréstimos, financiamentos e debêntures). Para fins de U.S. GAAP, os juros no montante de R$35.291
e R$43.159, em Dezembro de 2009 e 2008, respectivamente, são classificados juntamente com outras
provisões.
m. Avaliação dos ativos de longa vida e ágio
Para fins dos PCGAs, no Brasil, a partir de 1º de Janeiro de 2008, com a primeira adoção da Lei No.
11.638, de acordo com o CPC 01 Valor recuperável dos ativos de longa vida, uma redução no valor
recuperável é reconhecida em um ativo de longa vida, tais como, imobilizado e intangíveis, se os fluxos
de caixa operacionais descontados esperados pelo respectivo ativo não são suficientes para cobrir o seu
valor contábil (Veja a Nota 4.h). Para fins dos U.S. GAAP, a Companhia avalia periodicamente o valor
contábil dos ativos de longa vida a serem mantidos e utilizados, quando eventos e circunstâncias
justifiquem tal revisão. O valor contábil dos ativos de longa vida é considerado não recuperável, quando o
fluxo de caixa não descontado gerado pela utilização dos ativos identificáveis separáveis é menor do que
o seu valor contábil. Nesse caso, uma perda é reconhecida com base no montante pelo qual o valor
contábil excede o valor justo de mercado dos ativos.
Para fins de PCGAs no Brasil, o montante da redução no valor recuperável do ágio, se houver, foi
mensurado com base na projeção futura do fluxos de caixas operacionais não descontados até 1º de
Janeiro de 2008, data da primeira adoção de Lei No. 11.638/07. A partir desta data, conforme o CPC 01
Valor recuperável dos ativos de longa vida, a Companhia identifica suas unidades geradora de caixa e
determina o valor contábil de cada unidade geradora de caixa designando ativos e passivos, incluindo o
ágio e os ativos intangíveis existentes. A Companhia então determina o valor justo de cada unidade
geradora de caixa pelo fluxo de caixa operacional esperado descontado gerado pela unidade geradora de
caixa. Se o valor contábil de uma unidade geradora de caixa exceder seu valor justo, uma redução no
valor recuperável é reconhecido primeiro para o ágio até ser reduzido a zero, e então na
proporcionalidade para outros ativos de longa vida.
Para os U.S.GAAP, o ágio é sujeito a um teste anual de recuperabilidade. Ao realizar o teste de
recuperabilidade anualmente, a Companhia identifica sua unidade de divulgação (“reporting unit”) e
determina o valor contábil de cada unidade de divulgação pela designação de ativos e passivos, incluindo
o ágio e os ativos intangíveis existentes. A Companhia determina então o valor justo de cada unidade de
divulgação e o compara com o valor contábil da unidade de divulgação. Se o valor contábil da unidade de
divulgação exceder o valor justo da unidade de divulgação, uma segunda etapa do teste é realizado, o qual
envolve a determinação do valor justo implícito da unidade de divulgação por meio da alocação de um
preço de compra hipotético. Se o valor implícito do ágio exceder o valor contábil, uma perda é
reconhecida.
Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia realizou um teste de recuperabilidade para os ativos de
longa vida e ágio de acordo com PCGAs no Brasil e U.S.GAAP, e determinou que o reconhecimento de
uma perda não era necessária, uma vez que o valor presente dos fluxos de caixa futuros foi maior do que
o valor contábil desses ativos.
As movimentações no valor contábil do ágio em U.S.GAAP em 31 de dezembro de 2009 e 2008 foram as
seguintes:
F-64

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
F-65
Consolidado
2009 2008
Saldo em 1º de janeiro 884.440 844.689
Adições - 39.751
Saldo em 31 de dezembro 884.440 884.440
n. Gastos com pesquisas e desenvolvimento
De acordo com os PCGAs no Brasil, as companhias são permitidas a capitalizar os gastos com
pesquisa e desenvolvimento. Desde 2005, não houve gastos de pesquisa e desenvolvimento capitalizados
e a amortização para os anos findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 foi de R$1.043, R$3.262 e
R$4.982, respectivamente. Os gastos com pesquisa e desenvolvimento compreendem principalmente
contribuições ao Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás. Conforme os U.S. GAAP, estes
gastos devem ser lançados como despesa no resultado, assim que incorridos.
o. Reconhecimento de receitas
De acordo com os PCGAs no Brasil, as receitas provenientes da taxa de habilitação são reconhecidas
na ativação dos serviços ao cliente. Conforme os U.S. GAAP, as receitas líquidas provenientes da taxa de
habilitação devem ser diferidas e amortizadas durante o período de serviço estimado ao cliente, bem
como os custos diretos incrementais correspondentes. Em 31 de dezembro de 2009 e 2008, o saldo total
de receita de habilitação diferida, líquida de impostos sobre vendas e custos associados, foi de R$
420.741 e R$378.471, respectivamente, e a amortização acumulada foi de R$363.090 e R$330.027,
respectivamente.
A taxa de interconexão paga pela Companhia a outras operadoras de telecomunicações pela
utilização de cartões telefônicos pré-pagos para fora de sua região é registrada como redutora da receita
de telefonia pública. Para fins dos U.S. GAAP, tais pagamentos seriam classificados como custo dos
serviços prestados. Portanto, esta diferença de princípio contábil não afeta o lucro líquido e nem no
patrimônio líquido conforme os U.S. GAAP.
p. Impostos sobre o valor adicionado e vendas
Conforme os PCGAs no Brasil, os impostos sobre valor adicionado e outros sobre vendas são
deduzidos da receita operacional bruta para se obter a receita operacional líquida. De acordo com os U.S.
GAAP, alguns destes impostos devem ser contabilizados no custo de serviços. Conseqüentemente, esta
diferença nos princípios contábeis não apresenta impactos no lucro líquido nem no patrimônio líquido. O
impacto desta diferença conforme os U.S. GAAP, elevou ambos, receitas e custos dos serviços prestados
em R$5.778.408, R$5.978.565 e R$5.575.502 em 2009, 2008 e 2007, respectivamente.
q. Combinações de negócios
q.1. Incorporação da Telefónica Data Brasil Participações Ltda (“DABR”) e Telefônica
Televisão Participações S.A. (“TTP”, anteriormente Navytree) na Companhia
Conforme indicado na Nota 2c), em 30 de novembro de 2008, a Telefônica Data Brasil Participações
foi incorporada pela Companhia. Como ambas as empresas Telesp e DABR estavam sob controle comum e
como a DABR era uma subsidiária integral, essa operação foi contabilizada em ambos, de acordo com os
PCGAs no Brasil e os U.S.GAAP pelo valor contábil dos ativos líquidos contribuídos pelos acionistas
controladores no valor de R $ 63.397, como segue:

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
Rubricas do patrimônio líquido: PCGAs no Brasil
Capital 282
Reserva especial de ágio (i) 63.074
Lucros acumulados(ii) 41
Total 63.397
(i) Representa o benefício fiscal futuro a ser auferido pela amortização do ágio transferido. A
parte da reserva especial de ágio correspondente ao benefício pode ser, no final de cada
exercício social, capitalizado em benefício do acionista controlador com a emissão de
novas ações (ver Nota 2c).
(ii) De acordo com o U.S.GAAP, esta contribuição de capital foi reclassificada de lucros
acumulados para reservas de capital.
A incorporação da Telefônica Televisão Participações SA, uma subsidiária integral, para a
Companhia foi contabilizada pelo valor contábil dos ativos líquidos tanto nos PCGAs no Brasil como nos
U.S. GAAP. Consequentemente, esta operação não teve qualquer impacto sobre o patrimônio líquido
consolidado, de acordo com os PCGAs no Brasil e com os U.S.GAAP.
q.2. Método de compra para a aquisição da Telefônica Televisão Participações S.A.
(anteriormente Navytree Participações Ltda.)
Em 1º de outubro de 2007, a Companhia adquiriu o controle da Navytree Participações Ltda.
(“Navytree”), que tem como subsidiária integral a Lightree Sistemas de Televisão Ltda (“Lightree”) e
como coligadas a Comercial Cabo TV São Paulo (“Cabo SP”) através da Lemontree Participações
(“Lemontree”) e TVA Sul Paraná S.A. (“TVA Sul”) através da GTR-T Participações e Empreendimentos
S.A.(“GTR”). O valor total da aquisição foi de R$897.170, com um custo de aquisição adicional de
R$4.682, totalizando o montante de R$901.852.
A Companhia reconheceu inicialmente um ágio no montante de R$848.308. Este ágio foi amortizado
para fins de PCGAs no Brasil até 31 de dezembro de 2008 e sua amortização foi revertida para fins de
U.S. GAAP. Esta transação foi contabilizada conforme os U.S. GAAP, utilizando-se do método de
compra “purchase method”, sendo que o preço de compra foi alocado para os ativos e passivos adquiridos
com base nos seus respectivos valores justos. Para os propósitos dos U.S. GAAP, o preço de compra
nesta aquisição foi alocado da seguinte forma:
2007
Aquisição
Valor patrimonial histórico da Navytree Participações segundo os U.S.GAAP (I)
51.733
Ajustes ao valor justo:
Ativo imobilizado (a)
Ativo intangível:
(11.312)
Carteira de cliente (b) 68.723
Licença (c) 312.654
Imposto de renda diferido (125.822)
Ágio (d) 505.688
Subtotal (II) 749.931
Investimentos em coligadas conforme o método de equivalência patrimonial (e)
(III) .....................................................................................................................
Custo de aquisição, incluindo custos diretos de R$4.682 (I+II+III) .............................
a. Amortizado durante 1,95 anos, representando a média ponderada da vida útil remanescente
dos ativos relacionados.
F-66
100.188
901.852

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
b. Amortizado durante 5,87 anos, representando a vida média do cliente.
c. Licença da tecnologia MMDS amortizada em 15 anos, devido ao prazo de prorrogação da
licença concedida pela ANATEL durante 2009.
d. Conforme os U.S. GAAP, o ágio não é amortizado, mas está sujeito ao teste de redução no
valor recuperável. De acordo com os PCGAs no Brasil, foi registrado um ágio de
R$848.308, que foi amortizado até 31 de dezembro de 2008.
e. Aquisição de participações nas coligadas TV Cabo São Paulo S.A. e TVA Sul Paraná S.A.
O resumo das informações financeiras relacionadas é como segue:
TV Cabo São TVA Sul
Balanço patrimonial
Paulo S.A. Paraná S.A.
2007 2007
Ativo
Ativo circulante 45.593 7.671
Ativo não circulante - 21.295
Ativo permanente 97.577 10.799
Total do ativo 143.170 39.765
Passivo
Passivo circulante 61.736 7.867
Passivo de longo prazo 51.337 22.018
Receita diferida 7.836 1.117
Total do passivo 120.909 31.002
Demonstração do resultado
TV Cabo São
Paulo S.A.
Para o período de
três meses findo
em 31 de
Dezembro de
2007
A seguir são apresentados os componentes de ajuste aos U.S.GAAP do patrimônio líquido
relacionadas a essas aquisições em de 31 de dezembro de 2009 e 2008:
F-67
TVA Sul
Paraná S.A.
Para o período de
três meses findo
em 31 de
Dezembro de
2007
Receita operacional líquida 48.196 30.505
Lucro operacional 7.024 2.623
Lucro (prejuízo) líquido (2.304) 1.669
2009 2008
Método de compra da aquisição da Navytree Participações:
Reversão do ágio registrado de acordo com os PCGAs no Brasil (748.929) (780.693)
Imobilizado ao valor justo (11.312) (11.312)
Depreciação do valor justo do imobilizado 11.312 7.938
Intangível de carteira de clientes registrado em U.S. GAAP 68.723 68.723
Amortização da carteira de clientes (26.352) (14.640)
Intangível - licença MMDS registrada em U.S. GAAP 312.654 312.654
Amortização da licença MMDS registrada em U.S. GAAP (19.107) -
Ágio registrado de acordo com os U.S. GAAP 505.688 505.688

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
Valor justo de investimentos em coligadas pelo método de equivalência
patrimonial 92.844 91.918
Imposto de renda diferido (159.422) (125.822)
Total dos ajustes U.S. GAAP relacionados à aquisição da Navytree
Participações 26.099 54.454
q.3. Método de compra para a incorporação da Telefônica Data Brasil Holding S.A.
(TDBH)
De acordo com os PCGAs no Brasil, as trocas de ações emitidas pela Companhia para efetuar a
incorporação da TDBH foram registradas com base no valor contábil do patrimônio líquido da TDBH, e o
preço de compra foi considerado como sendo o valor contábil das ações emitidas. Pelos U.S. GAAP, o
preço de compra seria o valor de mercado das ações emitidas pela Companhia. Como a Telesp e a TDBH
estavam sob controle comum, somente a parte da participação minoritária adquirida seria registrada pelo
valor justo dos ativos líquidos. A diferença entre o valor justo das ações dos acionistas minoritários e o
valor contábil em U.S. GAAP foi de R$9.264, dos quais R$5.238 (líquido de imposto) foi alocado para
mais valia do imobilizado e o saldo remanescente foi reconhecido como ágio. A depreciação relativa a
mais valia do imobilizado está baseada na taxa média de depreciação dos ativos da TDBH.
q.4. Reversão da amortização do ágio conforme os PCGAs no Brasil
Em conseqüência da reestruturação societária em 28 de julho de 2006, a Companhia incorporou o
ágio gerado na aquisição do investimento na Figueira Administração e Participações S.A., a qual era
detentora dos ativos operacionais da rede de telecomunicações do Banco Itaú S.A., ocorrida em 2001.
Conforme os PCGAs no Brasil, este ágio está sendo amortizado durante um período de 5 anos.
Conforme o U.S. GAAP, a diferença positiva entre o montante pago e o valor justo dos ativos adquiridos
e passivos assumidos deve ser alocado para itens que não tenham sido reconhecidos no balanço da
companhia adquirida, desde que cumpram todos os requisitos para tal reconhecimento. Caso após a
alocação ainda haja uma diferença positiva remanescente, deve ser alocado para ágio, não sendo
amortizado. Na aquisição da Figueira, R$205.754 foi alocado para o ativo intangível – Carteira de
Clientes, o qual tem sido amortizado em 10 anos, e a diferença foi reconhecida como ágio, o qual não
pode ser amortizado para fins de U.S. GAAP.
q.5. Ágio incorporado – Katalyx and Adquira (TDBH)
Em decorrência da reestruturação societária ocorrida em 28 de julho de 2006, a Companhia
incorporou o ágio gerado na reestruturação da Katalyx Transportation do Brasil Ltda. e Adquira do Brasil
Ltda., ocorrida em 2005. Tanto a Katalyx como a Adquira estavam sob o mesmo grupo de controle da
TDBH. De acordo com os U.S. GAAP, não há geração de ágio em uma combinação de negócios que
envolvam companhias sob controle comum. Nesta situação, a combinação de negócios deve ser
apresentada pelo valor contábil da companhia adquirida ou incorporada.
q.6. Combinações de Negócios – Santo Genovese
Em 24 de dezembro de 2004, a Companhia adquiriu o controle da Santo Genovese Participações
Ltda., companhia de responsabilidade limitada, detentora de 99,99% de ações representativas da Atrium
Telecomunicações Ltda. O valor total da aquisição foi R$113.440, com um custo adicional de aquisição
de R$2.435, totalizando o montante de R$115.875. Os ativos e passivos da Santo Genovese consolidados
em 31 de dezembro de 2004 eram de R$ 34.137e R$38.082, respectivamente. A receita operacional
líquida da Santo Genovese e o prejuízo líquido em 31 de dezembro de 2004 eram de R$21.663 e
(R$1.259), respectivamente.
F-68

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
A Companhia reconheceu inicialmente um ágio no montante de R$119.820 e classificou-o em outros
ativos no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2004. Este ágio foi amortizado para fins de PCGAs
no Brasil até 31 de dezembro de 2008 e, tal amortização, tem sido revertida para fins de U.S. GAAP. Esta
transação foi contabilizada conforme os U.S. GAAP, utilizando-se o método de compra (“purchase
method”), sendo que o preço de compra foi alocado para os ativos e passivos adquiridos baseados nos
seus respectivos valores justos. Conforme os U.S. GAAP, o valor justo alocado referente ao ativo
intangível (carteira de clientes) está sendo amortizado pelo período de 10 anos. Para fins dos U.S. GAAP,
o preço de compra desta aquisição foi alocado como segue:
2004
Ano de
Aquisição
Valor patrimonial do investimento da Santo Genovese
segundo os U.S. GAAP
(3,945)
Ajustes a valor justo:
Ativo intangível – carteira de clientes ................................ 55,500
Dívida................................................................................................ (5,275)
Ágio................................................................................................. 86,671
Imposto de renda diferido................................................................ (17,076)
Preço de compra................................................................. 115,875
q.7. Reversão do deságio na AIX
De acordo com os PCGAs no Brasil, o deságio da aquisição da AIX Participações foi amortizado por
2 anos a partir de 1º de janeiro de 2007. De acordo com os U.S. GAAP, uma vez que o patrimônio líquido
da AIX Participações na data da aquisição era igual ao preço de compra, nenhum deságio foi gerado.
q.8. Método de compra para a troca das ações da Companhia pela participação
minoritária das ações das anteriores subsidiárias Telesp e CTBC
Conforme os PCGAs no Brasil, as trocas de ações emitidas pela Companhia com os acionistas
minoritários da Telesp e CTBC foram registradas com base no valor contábil do ativo líquido da Telesp e
CTBC, e o preço de compra foi considerado como sendo o valor contábil das ações emitidas. Conforme
os U.S. GAAP, o preço de compra seria o valor de mercado das ações emitidas pela Companhia, e a
participação minoritária adquirida seria registrada pelo valor justo dos ativos líquidos. O preço de compra
da Telesp e CTBC foi de R$665.692, menor que os ativos líquidos adquiridos. Conforme os U.S. GAAP
esta diferença reduz os ativos fixos. A despesa de depreciação relativa a aqueles ativos fixos é ajustada na
reconciliação do lucro líquido conforme os U.S. GAAP.
q.9. Venda da Ceterp Celular
Conforme os PCGAs no Brasil, quando a Ceterp foi adquirida foi registrado o valor contábil dos
ativos líquidos da Ceterp, sendo que nenhuma distinção foi feita para a Ceterp Celular - segmento de
negócios de telefonia celular da Ceterp. No momento da compra da Ceterp, a Companhia foi obrigada a
vender o segmento de telefonia celular dentro do prazo de 6 meses, de acordo com a legislação
regulatória no Brasil. Conforme os U.S. GAAP, quando uma subsidiária é adquirida com o objetivo de
venda dentro do prazo de um ano da data de compra, esta subsidiária deve ser registrada pelo seu valor
realizável líquido não descontado. Portanto, conforme os U.S. GAAP, não haveria ganho a ser
reconhecido na venda da Ceterp Celular. O lucro líquido, conforme os U.S. GAAP, foi ajustado para
refletir a reversão do ganho de R$84.264 e o efeito da amortização da concessão e da depreciação dos
ativos fixos.
F-69

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
r. Instrumentos derivativos
Conforme mencionado na Nota 33, a Companhia contratou contratos de swap em moeda estrangeira
de curto e longo prazo a diversas taxas de câmbio, no valor nocional de R$14,8 milhões (US$ 8,5 milhões)
e R$494,2 milhões (US$10,9 milhões, JPY 15.042,3 milhões e EUR 24,8 milhões) em 31 de dezembro de
2009 e 2008, respectivamente. A Companhia também contratou swaps de CDI + 0,35% sobre o CDI no
montante de R$ 1.500 milhões, com fluxos semelhantes às debêntures emitidas pela companhia com
vencimento em setembro de 2010. De acordo com os PCGAs no Brasil, até 31 de dezembro de 2007, os
contratos de swap eram registrados pelo valor nocional multiplicado pelos termos do contrato, como se
tivessem sido liquidados na data do balanço. A partir de 1º de janeiro de 2008, de acordo com os PCGAs
no Brasil, todos os instrumentos derivativos devem ser registrados no balanço pelo seu justo valor (ver
nota 4.i).
De acordo com os U.S. GAAP, a Companhia aplica a norma contábil relativa à Contabilização dos
Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge. Essa norma ser aplicada a todos os instrumentos
derivativos e alguns instrumentos derivativos embutidos em instrumentos híbridos e requer que tais
instrumentos sejam registrados no balanço com um ativo ou passivo mensurado a valor justo. As
mudanças no valor justo dos derivativos são reconhecidas atualmente no resultado a menos que um
critério específico de contabilização de cobertura (“hedge accounting”) seja atendido.
Caso o derivativo seja designado como um hedge, dependendo da natureza do hedge, as mudanças
no valor justo dos derivativos são consideradas como “efetivas”, conforme definido, e serão compensadas
com as mudanças no valor justo dos ativos, passivos ou compromissos firmes “hedgeados” no resultado
do exercício ou serão registrados no patrimônio líquido, numa rubrica de “outros resultados abrangentes”
até que o item “hedgeado” seja registrado no resultado. Qualquer porção de uma mudança no valor justo
de um derivativo que seja considerada ineficaz, como definido, deve ser registrada imediatamente no
resultado. Qualquer mudança no valor justo de um derivativo que a Companhia optou por excluir dos
cálculos de efetividade, tal como a mudança do valor no tempo dos contratos de opção, também será
registrada no resultado.
Após janeiro de 2003, a Companhia começou a designer uma parte dos novos contratos derivativos
como hedges de valor justo de sua dívida em moeda estrangeira. A. Companhia está fazendo operações
de hedge relacionados a moeda estrangeira (dólar norte-americano) e de risco de taxa de juros associado
com a dívida.
Para fins de U.S. GAAP, em 31 de dezembro de 2009, não existe dívida para cujo derivativo
associado tenha sido designado como hedge de valor justo. Para os exercícios encerrados em 31 de
dezembro de 2008 e 2007, para fins de U.S. GAAP, a Companhia tinha R$468,8 milhões (JPY 15.042,3
milhões e EUR 24,8 milhões) e R$875,7 milhões (US$130,5 milhões, JPY 40.029,5 milhões e EUR 4
milhões), respectivamente, de valor nocional de contratos de swap de moeda estrangeira designados como
hedge de valor justo sobre parte da dívida da Companhia em moeda estrangeira. O valor justo de tais
contratos de swap era de R$475,6 milhões em 31 de dezembro de 2008 e R$912,4 milhões em 31 de
dezembro de 2007.
A Companhia calcula a efetividade desses contratos de hedge de valor justo tanto no seu início como
em bases contínuas (por exemplo, trimestralmente). Uma vez que estes derivativos são qualificados como
contabilização de cobertura/proteção (“hedge accounting”) conforme os U.S. GAAP, o ganho ou a perda
sobre o item hedgeado atribuído ao risco protegido ajusta o valor contábil do item hedgeado e é
reconhecido no resultado. Para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2007, nenhuma
inefetividade foi incluída no resultado e, para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, a
inefetividade foi de R$(1,9 milhões).
Em decorrência da introdução de novas normas contábeis para instrumentos financeiros (CPC 14 e
CPC 13), em 1º de janeiro de 2008, a Companhia alterou suas políticas contábeis para derivativos, de
acordo com os PCGAs no Brasil. Embora essas novas normas contábeis sejam similares aos U.S. GAAP,
no momento da adoção do ASC 815, em 1º de janeiro de 2001, a Companhia possuía e ainda possui um
financiamento junto ao Mediocrédito (Nota 14), com vencimento em 2014, para o qual contratou um
derivativo que, naquela época não foi designado como hedge de valor justo para fins de U.S. GAAP.
Entretanto, esse derivativo de moeda estrangeira foi designado como hedge de valor justo de acordo com
F-70

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
os PCGAs no Brasil, desde 1º de janeiro de 2008. Portanto, para os exercícios encerrados em 31 de
dezembro de 2009, 2008 e 2007, os ajustes de R$0,7 milhões, R$2,5 milhões e R$2,1 milhões,
respectivamente, refletem os ajustes de marcação a mercado da dívida junto ao Mediocrédito, uma vez
que a mesma foi designada subjacente de um hedge de valor justo, de acordo com os PCGAs no Brasil,
mas não foi tratada como tal, para fins de U.S. GAAP, que foi registrada na demonstração de resultados
como parte das receitas/despesas financeiras.
Os demais contratos de derivativos da Companhia em 31 de dezembro de 2009 não foram
designados como cobertura (“hedges” para fins contábeis). Não existe diferença entre o valor registrado
dos instrumentos derivativos de acordo com os PCGAs no Brasil e os U.S. GAAP em 31 de dezembro de
2009 e 2008 e um ajuste de R$1,25 milhões em 31 de dezembro de 2007. Os derivativos designados
como hedge de valor justo e associados com as dívidas junto ao JBIC e Resolução 2770 foram liquidados
durante o ano de 2009. Os resultados desses derivativos designados como “derivativos de valor justo”
são apresentados na tabela com o “efeito dos instrumentos derivativos na demonstração de resultados”.
Para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008, a Companhia decidiu não
contratar hedges para passivos não financeiros em moeda estrangeira. No entanto, a Companhia ainda
esta monitorando o resultado destes passivos não financeiros e pode contratar novos hedges no futuro se a
exposição destes passivos não financeiros se tornar relevante ou se a Companhia decidir por qualquer
outra razão.
A Companhia inclui os ganhos e perdas sobre os itens hedgeados relacionados aos hedges de valor
justo na mesma linha – despesa de juros – como uma compensação das perdas ou ganhos sobre os swaps
de moeda estrangeira e de juros correspondentes, conforme a seguir:
Em milhões de R$ 2009
Classificação na Demonstração de
Resultados
Ganhos/(perdas)
nos swaps
Despesa de juros (48.611)
F-71
Ganhos/(perdas)
nas dívidas
38.015
A tabela a seguir detalha os valores justos dos instrumentos derivativos no balanço patrimonial em 31 de
dezembro de 2009:
Em milhares de R$ Derivativos Ativos Derivativos Passivos
Em 31 de Dezembro de, 2009 2009
Classificação
Classificação
no Balanço
no Balanço
Patrimonial Valor Justo Patrimonial Valor Justo
Derivativos não designados como
instrumentos de hedge de acordo
com o ACS 815
Contratos de taxas de juros Outros ativos 575
Outras
obrigações
Outras
-
Contratos de moedas estrangeiras Outros ativos
- obrigações (31.671)
Total de derivativos não designados
como instrumentos de hedge
conforme o ACS 815 575 (31.671)
Os efeitos dos instrumentos derivativos na demonstração de resultados para o exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2009 são os seguintes:

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
Em milhares de R$
Derivativos no ACS 815 – Hedges de Valor
Justo
Contratos de moeda estrangeira
Valor do ganho ou
(perda) reconhecido no
Classificação do
Ganho/(Perda) reconhecido
no resultado com
resultado com
derivativos
derivativos 2009
Ganhos/(perdas) com
variação cambial (48.611)
Total (48.611)
Em milhares de R$
Derivativos não designados como Hedges
de Valor Justo no ACS 815
Classificação do
Ganho/(Perda) reconhecido
no resultado com
Valor do ganho ou
(perda) reconhecido no
resultado com
derivativos
derivativos 2009
Contratos de taxas de juros Receita/(despesa) financeira 1.595
Ganhos/(perdas) com
Contratos de moeda estrangeira
variação cambial (11.019)
Total (9.424)
A Companhia não possui dívidas associadas com derivativos de proteção com cláusulas contratuais que dariam
origem em ambas as avaliações anteriores em 31 de dezembro de 2009.
O efeito das atividades de negociação “trading” no demonstração de resultados para o exercício encerrado em
31 de dezembro de 2009 é o seguinte:
Em milhares de R$
Tipo de instrumento
A Companhia possui participações societárias de forma direta e indireta, oriundas do processo de privatização.
Tais investimentos, avaliados a valor de mercado, consideram a última cotação de dezembro de 2009 e 2008.
s. Despesas diferidas
Linha da demonstração de
resultados
As despesas pré-operacionais registradas no ativo diferido, de acordo com os PCGAs no Brasil,
foram lançadas como despesa no resultado para fins dos U.S. GAAP. Os efeitos da amortização do ativo
F-72
Receita
“Trading”
2009
Renda fixa/taxa de juros
Receita de juros em
investimentos financeiros
172.163
Total Total 172.163

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
diferido durante os anos findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 são R$ 8.450 e R$5.978,
respectivamente.
t. Método de consolidação
De acordo com os PCGAs no Brasil, os investimentos em parcerias “joint ventures” são
consolidados proporcionalmente, de acordo com a participação da Companhia em cada joint venture.
Conforme os U.S. GAAP, os investimentos em “joint ventures” não são consolidados, mas registrados
pelo método de equivalência patrimonial. Para os U.S. GAAP, os investimentos da Companhia sobre o
patrimônio líquido e sobre a participação no lucro ou prejuízo são registrados como um item em uma
única linha. Os investimentos na Companhia ACT de Participações, Aliança Atlântica e Companhia AIX
de Participações tiveram o seguinte impacto nas demonstrações contábeis consolidadas em PCGAs no
Brasil:
Balanço Patrimonial ACT AIX Aliança Atlântica
2009 2008 2009 2008 2009 2008
Ativo
Ativo circulante 4 16 5.899 5.233 5.377 6.470
Ativo não circulante - - 62.803 67.092 - -
Ativo permanente - - 14.288 15.650 61.531 57.703
-
Total do ativo 4 16 82.990 87.975 66.908 64.173
Passivo
Passivo circulante - - 6.336 2.228 447 30
Passivo de longo prazo - - 11.861 29.080 - -
Receitas diferidas - - - - -
Total do passivo - - 18.197 31.308 447 30
Demonstração do resultado ACT AIX Aliança Atlântica
2009 2008 2007 2009 2008 2007 2009 2008 2007
Receita operacional líquida 26 26 26 9.621 12.340 9.996 - - -
Custo das mercadorias e
- - - (7.670) (14.670) (15.927)
serviços
- - -
Despesas operacionais (23) (23) (28) (1.497) (1.923) (7.446) 3.905 4.964 4.964
Despesas financeiras, líquidas - - - 8.619 (4.512) (4.656) (96) 160 160
Outras receitas (despesas)
Imposto de renda e contribuição
- - - (7) (421) - 2.101 (13.929) 4.161
social
- - - (1.452) (1.217) (1.151) - - -
Lucro líquido 3 3 (2) 7.614 (10.403) (19.184) 5.910 (8.805) 9.285
A Companhia analisou sua participação sobre a Cabo SP, Lemontree, TVA Sul and GTR-T e a
transação foi considerada não material conforme o escopo da FIN46 em 31 de Dezembro de 2009 e essas
entidades estão sob o controle legal do Grupo Abril.
u. Resultados abrangentes (ou “globais”)
Os U.S GAAP estabelecem normas para reporte e apresentação dos resultados abrangentes (ou
“resultados globais”) e seus componentes de forma geral nas demonstrações contábeis. O objetivo da
norma é apresentar todas as mutações do patrimônio líquido que resultam de transações e outros eventos
econômicos no período distinto das transações com os acionistas (“resultados abrangentes” ou “resultados
globais”). Os resultados abrangentes são o lucro líquido total e outras transações patrimoniais não com os
acionistas que resultam em mutações no patrimônio líquido.
F-73

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
De acordo com os PCGAs no Brasil, nos termos do Pronunciamento Técnico CPC n º 02, os efeitos
dos ajustes da subsidiária estrangeira são reconhecidos no patrimônio líquido, a partir de 1º de Janeiro de
2008. Conforme os U.S.GAAP, os ajustes de conversão são reconhecidos no patrimônio líquido. Os
efeitos no resultado de acordo com os PCGAs no Brasil foram revertidos para fins de U.S. GAAP para o
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007.
Para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, os componentes dos
resultados abrangentes incluem os ajustes de conversão de moeda estrangeira relacionados a
investimentos que possuem moeda funcional distinta do Real brasileiro, aplicação desde 2006 do ajuste
relacionado ao ganho e perda não reconhecido e obrigação de transição líquida, passivo adicional mínimo
calculado conforme a norma sobre “Contabilização de Benefícios de Aposentadorias pelas Empresas” a
partir de 2006, e o valor justo dos investimentos disponíveis para venda na Portugal Telecom, e outros
investimentos que estavam registrados pelo valor justo de acordo com os U.S. GAAP.
O quadro a seguir apresenta as demonstrações dos resultados abrangentes (ou “resultados globais”),
elaboradas conforme os U.S. GAAP:
Demonstração de resultados abrangentes (ou “resultados globais”) 2009 2008 2007
Lucro líquido conforme os U.S. GAAP 2.184.743 2.500.117 2.370.071
Outros resultados abrangentes:
Ajustes de conversão de moeda estrangeira – Aliança Atlântica (2.963) 862 (4.161)
Planos de pensão – líquido de impostos
Ganhos/(perdas) não realizadas em instrumentos disponíveis para a venda
15.856 (14.820) 14.166
– líquido de impostos 14.686 (24.982) (7.781)
Total 27.579 (38.940) 2.224
Resultados abrangentes (ou “resultados globais”) 2.212.322 2.461.177 2.372.295
v. Aquisição da rede IP e I-Telefônica
Em dezembro de 2002, a Companhia adquiriu os ativos e a carteira de clientes do negócio “IP
Comutado” e serviços “Speed Link” da Telefônica Empresas S.A. (Vide Nota 13). Em 2003, a subsidiária
A.Telecom S.A. fechou um contrato com uma coligada, Terra Networks Brasil S.A., para a compra de
algumas licenças de software a serem utilizadas na prestação de serviço à Internet, chamado I-Telefônica.
Conforme os PCGAs no Brasil, esta transação foi registrada a valor justo de mercado dos ativos líquidos
adquiridos. De acordo com os U.S. GAAP, transferências e trocas de ativos não-monetários entre
empresas sob controle comum devem ser registrados a custo histórico. Dessa forma, para fins dos U.S.
GAAP, a diferença entre o valor justo de mercado e o custo histórico dos ativos foi registrada diretamente
no patrimônio líquido como capital distribuído. Os ajustes em períodos subseqüentes revertem a
amortização do valor justo reconhecido de acordo com os PCGAs no Brasil.
w. Arrendamento mercantil
A Atrium Telecomunicações Ltda. (incorporada pela subsidiária A.Telecom) tem alguns
arrendamentos de hardwares de computadores e equipamentos de comutação através de contratos não
canceláveis. Conforme os PCGAs no Brasil, até 1º de janeiro de 2008, todos os arrendamentos eram
considerados como operacionais, e a despesa de arrendamento era reconhecida quando de seu pagamento.
A partir desta data, com a primeira adoção da Lei No. 11.638/07, em conformidade com o CPC 06 –
Arrendamento mercantil, aprovado pela Deliberação CVM No. 554, de 12 de Novembro de 2008, estes
leasing são considerados financeiros. Portanto, para fins dos PCGAs no Brasil e U.S.GAAP, a
Companhia é requerida a registrar o ativo a valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento
contra uma dívida correspondente. A depreciação é registrada pelo prazo de vida útil estimada do ativo. A
despesa com juros é reconhecida durante o prazo do contrato de arrendamento e os pagamentos efetuados
F-74

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
referentes ao arrendamento são amortizados entre principal e juros, de acordo com o método da taxa de
juros efetiva.
Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, a reconciliação do lucro líquido do exercício e
a reconciliação do patrimônio líquido entre os PCGAs no Brasil para os U.S. GAAP reflete os ajustes
registrados para arrendamento mercantil de acordo com os U.S. GAAP, uma vez segundo os PCGAs no
Brasil todos os arrendamentos mercantis eram considerados arrendamentos operacionais.
x. Arrendamento – “Posto Informático”
Em 2007, a A.Telecom, subsidiária da Companhia começou a comercializar solução integrada de TI
chamada "Posto Informático ", que permite acesso à Internet, conexão à redes privadas e aluguel de
equipamento de TI para seus clientes. De acordo com os PCGAs no Brasil até 1º de Janeiro de 2008, data
da primeira adoção da Lei No. 11.638/07, a receita proveniente deste serviço era reconhecida no resultado
em uma base mensal como serviços de aluguel durante o prazo do contrato. A partir desta data, nos termos
do Pronunciamento Técnico No.6, na qualidade de arrendador, a Companhia executou contratos de
arrendamento de equipamentos de TI (Posto informático), que atendiam aos critérios de arrendamento
financeiro. Na data em que o equipamento é instalado, a receita é reconhecida pelo valor presente dos
pagamentos de arrendamento em contrapartida do contas a receber. Os investimentos feitos na aquisição
de equipamentos são registrados em estoques e reconhecido como custos de arrendamento no ato da
instalação. A diferença entre valor bruto e o valor líquido do investimento é reconhecido como uma receita
financeira não realizada e as despesas financeiras são registradas em cada período durante o prazo do
arrendamento refletindo uma taxa de juros periódica sobre o saldo do passivo em aberto. O acesso à
internet e a conexão de redes privadas são reconhecidas em receitas em bases mensais.
De acordo com o U.S. GAAP, esta transação é contabilizada como um contrato multielemento, onde
as receitas são alocadas para o arrendamento e para as entregas de não arrendamento incluídas em um
pacote combinado com base nos relativos valores justos de cada elemento. As receitas dos acessos à
internet e da conexão privada de redes são reconhecidas em bases mensais como serviços de comunicação
durante o prazo do contrato de arrendamento, e a receita de arrendamento do equipamento de TI é
reconhecida quando o equipamento é instalado de acordo com as prerrogativas do cliente e os riscos e os
benefícios da propriedade foram transferidos.
y. Pagamentos de dividendos e juros sobre capital próprio
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração pode aprovar a
distribuição de dividendos intermediários e juros sobre o capital social ao longo do ano. Tanto para fins do
PCGAs no Brasil como para os U.S.GAAP, estes pagamentos são reconhecidos quando eles são
formalmente declarados pelo Conselho. No entanto, em conformidade com os PCGAs no Brasil, a
demonstrações contábeis da Companhia devem refletir como um passivo os dividendos propostos pela
Administração, quando estes excedem os dividendos obrigatórios. Isso difere do U.S.GAAP, estes
pagamentos só seriam reconhecidos depois que eles são formalmente aprovados na Assembléia Geral
Ordinária que ocorre no ano seguinte. Assim, de acordo com os U.S.GAAP, em 31 de dezembro de 2009 e
2008, os dividendos de R$1.251.646 e R$ 395.109 seriam reclassificados de passivo para patrimônio
líquido (ver Nota 17).
z. Desconto a valor presente sobre impostos recuperáveis não circulantes (ICMS)
De acordo com os PCGAs no Brasil, a partir de 1º de janeiro de 2008, os impostos indiretos
recuperáveis não circulantes são descontados a valor presente. Para os U.S. GAAP, esses ativos não estão
sujeitos ao desconto.
F-75

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
Reconciliação do lucro líquido da diferença entre os PCGAs no Brasil e os U.S. GAAP
2009 2008 2007
Lucro líquido consolidado conforme os PCGAs no Brasil
Adições (deduções):
Critérios diferentes para:
2.172.973 2.419.971 2.362.960
b) Amortização da correção monetária de 1996 e 1997....................................... (36.040) (37.127) (38.951)
c) Juros capitalizados...................................................................................... 62.472 53.706 34.469
c) Depreciação de juros capitalizados................................................................
k) Contribuições para expansão da planta:
(77.892) (170.398) (177.739)
Amortização e realização dos créditos diferidos e amortização das doações.......... 22.935 32.837 32.486
d) Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria – Vide Nota 35.f)..........................
q.8) Diminuição da despesa de depreciação devido à redução do valor dos ativos
fixos à valor justo excedente ao preço de compra na incorporação da Telesp e
51.567 65.071 28.054
CTBC..................................................................................................................
q.6) Aquisição da Santo Genovese
20.666 45.031 45.284
Amortização da carteira de clientes................................................................... (5.550) (5.550) (5.550)
Reversão da amortização do ágio conforme os PCGAs no Brasil ......................... - 11.982 11.982
w) Arrendamento financeiro da Santo Genovese.................................................... - 764 (17)
x) Arrendamento “Posto Informático” ..................................................................
q.9) Incorporação da Ceterp
- - 11.294
Depreciação dos ativos a valor justo de mercado................................................ 2.815 2.761 2.777
n) Amortização da concessão............................................................................... 1.043 3.262 4.982
s) Despesas pré-operacionais incluídas no ativo diferido......................................... - 8.450 5.978
q.7) Reversão da amortização do deságio – AIX.................................................... - (8.735) (8.735)
r) Instrumentos derivativos.................................................................................. 2.782 (2.754) (18.273)
r) Derivativos sobre compromissos de compra....................................................... 4.636 4.547 4.383
o) Receitas diferidas referentes à taxa de habilitação, líquida.................................. (9.207) (4.149) 18.086
v) Amortização da Rede IP.................................................................................. 7.256 7.257 7.255
v) Amortização do I-Telefonica........................................................................... - 7.018 14.162
q.4 Reversão da amortização do ágio reconhecido pelos PCGAs no Brasil - TDBH . - 82.087 87.355
m) Perda pela redução no valor recuperável do ágio da unidade Figueira ................. - - (32.625)
q.4) Amortização do ativo intangível.................................................................... (20.576) (20.575) (20.577)
q.3) Depreciação de mais valia – alocação dos minoritários da TDBH..................... - (613) (5.170)
q.2) Navytree - Ajustes de consolidação e reversão da amortização do ágio............. (9.066) 51.443 3.011
k) Doações e subvenções para investimentos - TDBH............................................
z) ) Reversão do ajuste a valor presente s/impostos recuperáveis não circulantes
- 20 228
(ICMS) ………………………………………………………………………………..
g) Impostos diferidos sobre os ajustes acima......................................................... (7.500) (49.135) (1.199)
u) Ajustes de conversão de moeda estrangeira – Aliança Atlântica. ......................... - - 4.161
Lucro líquido segundo os U.S. GAAP.......................................................................... 2.184.743 2.500.117 2.370.071
Lucro líquido por ação conforme os U.S. GAAP
Ações ordinárias
2009 2008 2007
Lucro por ação – básico e diluído ................................................................ 4,05 4,63 4,39
Média ponderada das ações ordinárias em circulação – básico ................................ 168.609.291 168.609.291 168.609.292
Média ponderada das ações ordinárias em circulação – diluído ................................ 168.721.335
Ações preferenciais
168.638.238 168.609.292
Lucro por ação – básico e diluído................................................................. 4,45 5,10 4,83
Média ponderada das ações preferenciais em circulação– básico ................................ 337.232.189 337.232.189 337.232.189
Média ponderada das ações preferenciais em circulação – diluído ................................ 337.428.850 337.276.489 337.232.189
F-76
1.429
2.946
-

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
Reconciliação das diferenças do patrimônio líquido entre os PCGAs no Brasil e os U.S. GAAP
2009 2008
Total do patrimônio líquido conforme os PCGAs no Brasil ................................
Adições (deduções):
Critérios diferentes para:
10.057.415 10.045.692
b) Correção monetária de 1996 e 1997…………..……………………... 10.474 46.514
c) Juros capitalizados…………………………….……………………… 165.176 102.704
c) Amortização de juros capitalizados………………………………....... (154.417) (76.525)
y)Reversão de dividendos propostos...…………………………………..
k) Contribuições para expansão da planta:
1.251.646 395.109
Capital social subscrito................................................................
Crédito diferido
215 215
Contribuições aos planos de expansão........................................................... (229.869) (232.946)
Doações e subvenções para investimentos................................
Amortização de crédito diferido
(165.298) (167.511)
Expansão do plano de contribuições.............................................................. 229.868 224.585
Doações e subvenções para investimentos................................ 157.856 145.494
d) Pensão e outros benefícios de pós-aposentadoria ................................
q.8) Incorporação da Telesp e CTBC:
262.862 187.271
Valor justo de mercado dos ativos................................................................ (665.692) (665.692)
Depreciação acumulada dos ativos a valor justo de mercado ................................ 665.692
q.6) Aquisição da Santo Genovese
645.026
Baixa do valor justo de mercado da dívida ...................................................... 5.275 5.275
Amortização da carteira de clientes................................................................. (27.750) (22.200)
Reversão da amortização do ágio conforme os PCGAs no Brasil....................... 47.928
q.9) Incorporação da Ceterp:
47.928
Valor justo de mercado dos ativos ................................................................ (25.949) (25.949)
Depreciação do valor justo de mercado dos ativos ................................ 24.927 22.112
Concessão ................................................................................................ (58.315) (58.315)
Amortização da concessão................................................................
q.3) Incorporação dos minoritários da TDBH– método de compra:
58.315 58.315
Valor justo de mercado dos ativos alocados ................................
Impostos diferidos sobre o valor justo de mercado dos ativos
7.937 7.937
alocados ................................................................................................ (2.699) (2.699)
Depreciação da mais valia – alocação dos minoritários da TDBH ....................... (7.937) (7.937)
Alocação ao ágio............................................................................................ 4.026
q.2) Navytree – Ajustes de consolidação e reversão da amortização do
4.026
ágio ………………………………………………………
26.099 54.454
n) Despesas de pesquisas diferidas................................................................
z) Reversão do desconto a valor presente sobre impostos recuperáveis
- (1.043)
não circulantes (ICMS)……………………………………………… 36.372 34.943
r) Instrumentos derivativos....................................................................................... (730) (3.512)
r) Instrumentos derivativos sobre compromissos de compra................................. (19.835) (24.471)
o) Receitas diferidas referentes à taxa de habilitação, líquida ...………. (57.651) (48.444)
v) Capital distribuído – Rede IP e I-Telefonica ........................................................
Custo................................................................................................ (143.372) (143.372)
Amortização................................................................................................ 121.604
q.4 Reversão da amortização do ágio reconhecido pelos PCGAs no
114.348
Brasil – TDBH………………………………………………….
m) Perda por redução no valor recuperável do ágio da unidade
244.423 244.423
Figueira ………………………………………………………….. (32.625) (32.625)
q.4) Amortização do ativo intangível ................................................................ (164.603) (144.027)
g) Impostos diferidos sobre os ajustes acima ........................................................... (100.293) (103.914)
q.5) Ágio incorporado – Katalyx e Adquira (TDBH) ................................ (1.440) (1.440)
Patrimônio líquido conforme os U.S. GAAP ............................................................ 11.519.635 10.623.749
F-77

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
Mutações do patrimônio líquido de acordo com os U.S. GAAP
Patrimônio
Líquido
em U.S. GAAP
Saldo em 31 de dezembro de 2006 .............................................................................. 10.823.291
Dividendos prescritos ................................................................................................ 209.769
Lucro líquido do exercício ......................................................................................... 2.370.071
Dividendos e juros sobre o capital próprio ................................................................... (2.927.631)
OCI – Plano de pensão, líquido de imposto ................................................................. 14.166
OCI – Ajuste de conversão de moeda estrangeira – Aliança Atlântica ............................ (4.161)
OCI – Valor justo de investimentos disponíveis para venda, líquido de imposto .............. (7.781)
Saldo em 31 de dezembro de 2007 .............................................................................. 10.477.724
Incorporação da DABR em 30/11/2008 .......................................................................
Lucro líquido do exercício .........................................................................................
Dividendos ...............................................................................................................
Juros sobre capital próprio .........................................................................................
Imposto de renda sobre juros sobre capital próprio .......................................................
F-78
63.394
2.500.117
(1.925.938)
(523.600)
(92.400)
Dividendos prescritos ................................................................................................ 163.392
OCI – Plano de pensão, líquido de imposto ................................................................. (14.820)
OCI – Ajuste de conversão de moeda estrangeira – Aliança Atlântica ............................ 862
OCI – Valor justo de investimento disponíveis para venda, líquido de imposto ............... (24.982)
Saldo em 31 de Dezembro de 2008 ............................................................................. 10.623.749
Lucro líquido do exercício ......................................................................................... 2.184.743
Dividendos ............................................................................................................... (865.108)
Juros sobre capital próprio ......................................................................................... (514.250)
Imposto de renda sobre juros sobre capital próprio ....................................................... (90.750)
Dividendos prescritos ................................................................................................ 153.673
OCI – Planos de pensão, líquido de imposto ................................................................ 15.856
OCI – Ajuste de conversão de moeda estrangeira – Aliança Atlântica ............................ (2.963)
OCI – Valor justo de investimento disponíveis para venda, líquido de imposto ............... 14.686
Saldo em 31 de Dezembro de 2009 ............................................................................. 11.519.636
Divulgação dos Resultados Abrangentes (OCI) – Outros Resultados Abrangentes Acumulados
Conversão
de moeda
estrangeira
Ganhos não
realizados
sobre
investimentos
disponíveis
para venda,
líquido de
imposto
Planos de
Pensão,
líquido de
imposto
Outros
resultados
abrangentes
acumulados
Saldo em 31 de Dezembro de 2007 10.349 101.214 41.539 153.102
Movimentação do período 1.306 (37.852) (22.455) (59.001)
Imposto de renda do período (444) 12.870 7.635 20.061
Saldo em 31 de Dezembro de 2008 11.211 76.232 26.719 114.162
Movimentação do período (4.489) 22.252 24.024 41.787
Imposto de renda do período 1.526 (7.566) (8.168) (14.208)
Saldo em 31 de Dezembro de 2009 8.248 90.918 42.575 141.741

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
35. Divulgações adicionais exigidas pelos U.S. GAAP
a. Reconciliação do lucro operacional entre os PCGAs no Brasil e os U.S. GAAP
F-79
2009 2008 2007
Lucro operacional segundo os PCGAs no Brasil...........................................................3.162.281 3.501.664 3.340.446
Reversão das despesas financeiras líquidas................................................................ 194.643 227.886 306.932
Reversão do OCI – Ajustes de conversão em moeda estrangeira..................................... - - 4.161
Ajustes de U.S. GAAP -
Amortização da correção monetária de 1996 e 1997...............................................(36.040) (37.127) (38.951)
Depreciação dos juros capitalizados.....................................................................(77.892) (170.398) (177.739)
Contribuição ao plano de expansão – amortização de créditos diferidos................... 22.935 32.837 32.486
Pensão e outros benefícios de pós-aposentadoria.................................................. 51.567 65.071 28.054
Arrendamento “Posto Informático”............................................................................
Diminuição da despesa de depreciação devido à redução do valor de ativos fixos
a valor justo excedente ao preço de compra na incorporação da Telesp e da
- - 9.046
CTBC...................................................................................................................... .....
Incorporação da Ceterp
20.666 45.031 45.284
Depreciação dos ativos a valor justo de mercado................................................... 2.815 2.761 2.777
Despesas de pesquisa diferidas …........................................................................ 1.043 3.262 4.982
Despesas pré-operacionais incluídas nos ativos diferidos....................................... - 8.450 5.978
Reversão da amortização do deságio – AIX......................................................... - (8.735) (8.735)
Receitas diferidas referentes à taxa de habilitação, líquida...................................... (9.207) (4.149) 18.086
Amortização da Rede IP..................................................................................... 7.256 7.257 7.255
Amortização do ITelefonica................................................................................ - 7.018 14.162
Amortização da carteira de clientes da Santo Genovese......................................... (5.550) (5.550) (5.550)
Reversão da amortização do ágio conforme os PCGAs no Brasil – Santo
- 11.982 11.982
Genovese ..........................................................................................................
Amortização dos derivativos sobre compromissos de compra................................ 4.636 4.547 4.383
Arrendamento financeiro da Santo Genovese........................................................ - 30 296
Reversão da amortização do ágio conforme os PCGAs no Brasil – TDBH............... - 82.087 87.355
Perda por redução no valor recuperável do ágio da unidade Figueira....................... - - (32.625)
Amortização da carteira de clientes – ITAÚ..........................................................(20.576) (20.575) (20.577)
Depreciação da mais valia – alocação dos minoritários da TDBH ........................... - (613) (5.170)
Navytree – Ajustes de consolidação e reversão da amortização do ágio.................. (9.066) 51.443 3.011
Amortização de doações – TDBH........................................................................ - 20 228
Ajustes da AIX Participações – consolidação proporcional..................................... (454) 4.253 13.377
Ajustes da ACT Participações – consolidação proporcional................................ (3) (3) 2
Ajustes da Aliança Atlântica – consolidação proporcional...................................... (3.905) (4.964) (4.964)
Outros ….......................................................................................................... - - (10.519)
Lucro operacional segundo os U.S. GAAP................................................................ 3.305.149 3.803.485 3.635.453

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
b. Reconciliação da receita operacional líquida e do custo dos serviços entre os PCGAs no Brasil e
os U.S. GAAP
1) Receita operacional líquida
A receita operacional líquida conforme os PCGAs no Brasil difere dos U.S. GAAP no
reconhecimento das receitas de habilitação e impostos sobre valor adicionado e outros sobre vendas,
conforme apresentado a seguir:
2009 2008 2007
Receita líquida conforme os PCGAs no Brasil ................................
Reclassificação para custo dos serviços
15.795.775 15.978.985 14.727.562
Impostos sobre valor adicionado e outros sobre vendas ................................ 5.778.408 5.978.565 5.575.502
Reclassificação dos custos de telefones públicos ................................
Ajustes do U.S. GAAP -
68.541 76.223 108.996
Reconhecimento de receitas diferidas de habilitação, líquido ................................ (9.207) (4.149) 18.086
Ajustes da AIX Participações – consolidação proporcional ................................ (9.621) (12.340) (9.996)
Ajustes da ACT Participações – consolidação proporcional ................................(26) (26) (26)
Reconhecimento da receita - “Posto Informático” ................................ - - 51.845
Receita líquida conforme os U.S.GAAP ................................................................ 21.623.870 22.017.258 20.471.969
2) Custos dos serviços
2009 2008 2007
Custos dos serviços conforme os PCGAs no Brasil ................................
Reclassificação das receitas líquidas
(8.955.508) (8.726.408) (8.029.203)
Impostos sobre valor adicionado e outros sobre vendas………………….…………………
(5.778.408) (5.978.565) (5.575.502)
Reclassificação dos custos de telefones públicos .......................................................... (68.541)
Ajustes dos U.S. GAAP -
(76.223) (108.996)
Amortização da correção monetária de 1996 e 1997 ................................ (36.040) (37.127) (38.951)
Depreciação de juros capitalizados ................................................................ (77.892) (170.398) (177.739)
Contribuição ao plano de expansão – amortização de créditos diferidos ……. 22.935
Diminuição da despesa de depreciação devido à redução do valor de
ativos fixos a valor justo excedente ao preço de compra na
32.837 32.486
incorporação da Telesp e CTBC ................................................................20.666
Incorporação da Ceterp – amortização do valor justo de mercado dos
45.031 45.284
ativos e concessão ............................................................................................ 2.815 2.761 2.777
Amortização da Rede IP ........................................................................................ 7.256 7.257 7.255
Amortização do Itelefonica ................................................................ - 7.018 14.162
Arrendamento “Posto Informático””................................................................ - - (42.799)
Amortização da carteira de clientes da Santo Genovese ................................ (5.550) (5.550) (5.550)
Amortização dos derivativos sobre os compromissos de compra ................................ 4.636 4.547 4.383
Arrendamento financeiro da Santo Genovese ........................................................... - 30 296
Amortização da carteira de clientes – ITAÚ ............................................................. (20.576)
Depreciação de mais valia – alocação dos minoritários da TDBH.........
(20.575) (20.577)
-
(613) (5.170)
Amortização de doações – TDBH ................................................................ - 20 228
Ajustes da AIX Participações – consolidação proporcional ................................ 7.670 14.670 15.928
Provisão para redução a valor de mercado dos estoques ................................ (14.878) (3.743) (5.700)
Custos dos serviços conforme os U.S. GAAP ...........................................................
(14.891.415) (14.905.031) (13.887.388)
Lucro bruto conforme os U.S. GAAP ................................................................ 6.732.455 7.112.227 6.584.581
F-80

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
c. Total do ativo e total do imobilizado conforme os U.S. GAAP
2009 2008 2007
Total do ativo ................................................................................................ 21.501.631 20.878.000 20.203.482
Imobilizado ................................................................................................ 48.210.228 46.622.801 47.307.200
Depreciação acumulada .............................................................................................
(38.537.715) (36.713.900) (36.026.713)
Imobilizado líquido ................................................................................................ 9.672.513 9.908.901 11.280.487
d. Ativos Intangíveis
É apresentado a seguir um resumo dos ativos intangíveis da Companhia sujeitos à amortização,
segundo os U.S. GAAP:
2009
Marcas e
Carteira de
Patentes Software Licença Clientes Outros
Custo.......................................... 1.536 2.712.773 312.654 329.977 924.252
Amortização acumulada................ (1.516) (2.029.997) (19.107) (218.704) (171.939)
Líquido....................................... 20 682.776 293.547 111.273 752.313
Despesa de amortização................ 1 297.950 19.107 37.837 18.849
Período de amortização................. 10 anos 5 anos 15 anos 10 anos 5 a 10 anos
2008
Marcas e
Carteira de
Patentes Software Licença Clientes Outros
Custo.......................................... 1.536 2.520.983 312.654 329.977 1.464.405
Amortização acumulada................ (1.515) (1.732.047) - (180.868) (429.952)
Líquido....................................... 21 788.936 312.654 149.109 1.034.453
Despesa de amortização................ 4 310.642 - 36.999 29.115
Período de amortização................. 10 anos 5 anos - 10 anos 5 a 10 anos
Segue abaixo a despesa de amortização agregada estimada para os próximos cinco anos :
Valores
2010................................................................
322.212
2011................................................................
238.318
2012................................................................
170.631
2013................................................................
117.307
2014................................................................
58.874
e. Mensuração do Valor Justo (ASC 805)
Para fins de U.S. GAAP, nós adotamos a nova norma contábil sobre “Mensurações a Valor Justo” em 1º de
Janeiro de 2008, que fornece uma definição de valor justo, estabelece uma estrutura para mensuração do valor
justo, e requer divulgações adicionais sobre as mensurações a valor justo. A norma aplica-se quando os
princípios contábeis geralmente aceitos (GAAP) requerem ou permitem ativos ou passivos a serem mensurados
pelo valor justo; entretanto, não expande a utilização do valor justo em qualquer nova circunstância.
Esta nova norma contábil define o valor justo como o preço que seria recebido para vender um ativo ou pago
para transferir um passivo em uma transação entre os participantes de mercado na data da mensuração. Ela
esclarece que o valor justo deve ser baseado nas premissas que os participantes do mercado utilizariam na
precificação de um ativo ou passivo e estabelece uma hierarquia do valor justo que prioriza a informação
F-81

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
utilizada para desenvolver aquelas premissas. A hierarquia do valor justo dá a maior prioridade para os preços
cotados disponíveis em mercados ativos (exemplo, inputs observáveis) e a menor prioridade para as
informações com falta de transparência (exemplo, inputs não observáveis). Adicionalmente, esta norma requer
uma entidade a considerar todos os aspectos dos riscos de não desempenho, incluindo a própria classificação de
crédito da entidade, quando na mensuração do valor justo de um passivo.
Esta nova norma contábil estabelece três níveis hierárquicos a serem utilizados quando na mensuração e na
divulgação do valor justo. A categorização de um instrumento dentro da hierarquia do valor justo é baseado no
nível mais baixo de input significante para sua valoração. A seguir é apresentado uma descrição dos três níveis
hierárquicos:
Nível 1 – Os inputs são preços cotadas em mercados ativos para ativos e passivos idênticos na data de
mensuração. Adicionalmente, uma entidade deve ter a capacidade para acessar o mercado ativo e os preços
cotados não podem ser ajustados pela entidade.
Nível 2 – Os inputs são outros que os preços cotados incluídos dentro do nível 1 e que são observáveis para o
ativo ou passivo, direta ou indiretamente. Os inputs no nível 2 incluem preços cotados em mercados ativos para
ativos ou passivos similares; os preços cotados nos mercados inativos para ativos e passivos idênticos ou
similares; ou os inputs que são observáveis ou podem ser corroborados pelas informações de mercado
observáveis pela correlação ou por outros meios substancialmente pelo prazo total dos ativos ou passivos.
Nível 3 – Os inputs não observáveis são suportados por pouca ou sem atividade de mercado. Os inputs não
observáveis representam as melhores premissas da Administração de como os participantes de mercado
precificariam os ativos ou passivos. Geralmente, os ativos e passivos do Nível 3 são valorados utilizando-se
modelos de precificação, metodologias de fluxo de caixa descontado ou técnicas similares que requerem um
julgamento ou estimativa significativa.
Itens Mensurados a Valor Justo em Bases Recorrentes
De acordo com esta nova norma contábil “Mensurações a Valor Justo”, nós mensuramos nossos equivalentes à
caixa, investimentos de mercado, contratos de derivativos em swaps de moeda estrangeira e de taxa de juros
pelo valor justo. Nossos equivalentes à caixa e investimentos de mercado são classificados dentro do Nível 1,
porque eles são valorados utilizando-se preços de mercado cotados ou recursos alternativos de precificação e
modelos que utilizam inputs observáveis de mercado. Nossos contratos de derivativos de swap de moeda
estrangeira, de taxa de juros, de empréstimos e financiamento enquadrados como hedge de valor justo são
classificados dentro do Nível 2, uma vez que os inputs de valoração são com base em preços cotados e dados
de mercado observáveis para instrumentos similares.
A tabela a seguir sumariza nossos ativos e passivos financeiros registrados à valor justo em 31 de Dezembro de
2009 e 2008:
Descrição
31 de
Dezembro de
2009
Preços cotados em
mercado ativo para
ativos idênticos
(Nível 1)
F-82
Outros inputs
observáveis
significativos
(Nível 2)
Inputs não
observáveis
significativos
(Nível 3)
Ativo
Equivalentes à caixa
Investimentos de curto prazo 2.266.896 2.266.896 - -
Títulos Negociáveis
Portugal Telecom 227.702 227.702 - -
Zon Multimédia 17.654 17.654 - -
Outros investimentos 39.703 39.703 - -
Contratos de derivativos de moeda
estrangeira
Contratos de swap de moeda
estrangeira/taxas de juros
23.010 - 23.010 -

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
Contratos de swap de taxa de juros
pré-fixado
1.514.243 - 1.514.243 -
Total do Ativo 4.089.208 2.551.955 1.537.253 -
Passivo
Empréstimos e financiamentos sob hedge
de valor justo
-
Contratos de derivativos em moeda
estrangeira
Contratos de swap de moeda
estrangeira/taxas de juros
54.681 - 54.681
Contratos de swap de taxa de juros
pré-fixado
1.513.670 - 1.513.670
Total do Passivo 1.568.351 - 1.568.351 -
O método de valoração utilizado para o cálculo do valor justo de empréstimos, financiamentos e instrumentos
derivativos (contratos de swap de moeda estrangeira e de taxa de juros) foi o fluxo de caixa descontado
considerando a expectativa de liquidação e realização destes ativos e passivos financeiros pelas taxas de
mercados vigentes na data do balanço. Para os instrumentos derivativos, o método utilizado para o cálculo do
valor justo está apresentado em maiores detalhes na Nota 33.
Com o objetivo de minimizar sua exposição à taxa de juros variáveis locais (CDI), a Companhia investiu seu
excedente de caixa, no montante de R$2.266,9 milhões, substancialmente em investimentos de curto prazo
(CDB) com base na variação da taxa do CDI. Os valores contábeis destes instrumentos aproximam-se dos
valores de mercado, uma vez que eles possam ser resgatados em curto prazo.
Para o ano findo em 31 de dezembro de 2009, os investimentos de curto prazo geraram um ganho de R$172,2
milhões (R$161,9 milhões em 31 de dezembro de 2008), que foram incluídos como despesas financeiras,
líquidas na nossa demonstração de resultados.
Também, durante o ano findo em 31 de dezembro de 2009, nossos contratos de derivativos geraram uma perda
líquida de R$58.035, dos quais foi gerada uma perda de R$59.630 em contratos de derivativos de moeda
estrangeira e um ganho de R$1.595 nos contratos de derivativos de taxas de juros (CDI x pré-fixados) (ganho
de R$59.082 e uma perda de R$679, em 31 de dezembro de 2008). Os resultados líquidos destas operações
foram incluídos em despesas financeiras na demonstração de resultados.
Ativos mensurados a valor justo em bases não recorrentes
O ágio e outros ativos de vida longa mantidos e utilizados são revistos para a avaliação do seu valor
recuperável (“impairment”) em bases anuais ou antes se existir um evento ou mudança nas circunstâncias que
poderiam indicar que os valores contábeis desses ativos não poderiam ser totalmente recuperados. Se o valor
contábil dos ativos excede os fluxos de caixa futuros não descontados, nós mensuramos o montante do valor
recuperável comparando o valor contábil do ativo com o seu valor justo. Os ativos de vida longa mantidos e
utilizados são reconhecidos pelo valor justo quando eles são julgados a ser outros além de temporariamente não
recuperáveis. Nós estimamos o valor justo com base na melhor informação disponível utilizando-se de
estimativas, julgamentos e projeções quando considerado necessário, incluindo premissas que os participantes
do mercado irão utilizar para avaliar ativos similares. A estimativa do valor justo mensurado pelo fluxos de
caixa descontados esperados a taxas de descontos relacionados com o risco envolvido são considerados inputs
de nível 3. Nós não acreditamos que temos qualquer redução no valor recuperável para nosso ágio e outros
ativos de longa vida mantidos e utilizados em 31de dezembro de 2009. Nós acreditamos em nossas estimativas
e julgamentos com relação ao nosso ágio e outros ativos de longa vida mantidos e utilizados são razoáveis.
Apesar disso, se existir uma mudança material nas premissas utilizadas na determinação destes valores justos
ou se existir uma mudança material nas condições ou circunstâncias que influenciam estes ativos, nós
poderemos a ser requeridos a registrar uma perda por redução no valor recuperável.
F-83
-
-

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
f. Pensão e benefícios de pós-aposentadoria
Está relacionada a seguir a situação do plano de pensão de benefícios definidos dos empregados ativos da
Companhia em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (PBS/Visão/CTB/Visão Assist):
PBS/Visão Telesp/CTB/Visão Assist/Visão T.Empresas
Situação do plano:
Passivo de benefícios acumulados:
2009 2008
Direitos adquiridos............................................................................... 116.165 116.060
Direitos a adquirir................................................................................
F-84
27.651 21.288
Total................................................................................................ 143.816 137.348
Passivo de benefícios projetados................................................................ 147.954 146.939
Valor justo dos ativos dos planos................................................................ (218.889) (185.441)
Excesso do Passivo de benefícios projetados (ativos): (70.935) (38.502)
Passivo de benefícios provisionado (ativo): (70.935) (38.502)
Mutação do passivo de benefícios e itens ainda não reconhecidos como um componente do custo
líquido de pensão periódico
Passivo de
benefícios
projetados -
PBO
Passivo de benefícios em 31 de dezembro 2007 ................................
Custo dos serviços ................................................................................................
Custos dos juros ................................................................................................
Amortização ................................................................................................
Ganhos/(Perdas)
atuariais não
reconhecidos
Passivo de
transição não
reconhecido
120.153 64.675 (1.737)
2.972 - -
12.257 - -
Pagamento de benefícios e despesas ................................................................ - (3.333) 815
(Ganhos)/perdas atuariais ................................................................ (10.112) 21 -
Ganhos e perdas sobre os ativos do plano ................................................................ 21.669 (21.669) -
Combinação de negócios – inclusão da T.Empresas ................................ - 1.712 -
Passivo de benefícios em 31 de dezembro de 2008 ................................ - - -
Passivo de benefícios em 31 de dezembro 2007 ................................ 146.939 41.406 (922)
Custo dos serviços ................................................................................................ 3.503 - -
Custos dos juros ................................................................................................ 14.174 - -
Amortização ................................................................................................ - (656) 815
Pagamento de benefícios e despesas ................................................................ (10.027) - -
Contribuições dos participantes....................................……........ 234 - -
Ganhos (perdas)
atuariais.………………………………….………….
(6.869) 6.869 -
Experiência sobre o ativo....................................................…….. - 16.995 -
Passivo de benefícios em 31 de dezembro 2009 ……………….. 147.954 64.614 (107)
Divulgação do custo líquido de pensão periódico
2009 2008 2007
Custo do serviço (líquido da contribuição dos empregados) ................................ 3.503 2.776 3.472
Custo dos juros sobre a obrigação de benefícios projetada ................................ 14.174 12.257 11.615
Retorno esperado dos ativos do plano ................................................................ (20.355) (18.391) (15.973)
Amortização do passivo de transação inicial ................................ 815 815 815
Amortização de (ganhos) perdas ................................................................ (656) (3.333) (2.137)
Custo de pensão líquido periódico................................................................ (2.519) (5.876) (2.208)

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
Mutação no custo de pensão provisionado
Custo de pensão provisionado no início do exercício ......................................................
Custo de pensão líquido periódico ................................................................................
Contribuições do empregador .......................................................................................
Resultados abrangentes (OCI) ......................................................................................
Custo de pensão provisionado no final do exercício ........................................................
Mutação nos ativos dos planos
F-85
2009 2008
(38.502) (49.228)
(2.519) (5.876)
(5.891) (5.852)
(24.023) 22.454
(70.935) (38.502)
2009 2008
Ativos do plano no início do exercício .......................................................................... 185.441 169.381
Contribuições atuais ................................................................................................ 6.125 6.069
Distribuições atuais (incluindo liquidação) e despesas .................................................... (10.027) (10.112)
Retorno atual sobre os ativos do plano .......................................................................... 37.350 20.103
Ativos do plano no final do exercício ............................................................................ 218.889 185.441
Estimativa de pagamento de benefícios futuros
PBS/Visão CTB PBS-A PAMA
2010 11.476 3.319 383.687 71.650
2011 11.898 3.229 396.408 79.126
2012 12.313 3.121 409.187 87.317
2013 12.742 3.000 422.045 96.210
2014 13.184 2.868 434.854 105.851
Anos 2015-2019 72.573 12.167 2.358.695 701.695
As premissas atuariais utilizadas em 2009 e 2008 estão mencionadas na Note 31.
Alocação do ativo
As alocações dos ativos para os planos de pensão de benefícios definidos da Companhia (PBS –
Telesp) no final de 2009 e 2008, e as alocações alvo para 2010, por categoria de ativos são as seguintes:
Meta de Alocação Porcentagem de Ativos do
para Plano no Final do Exercício de
Categorias de Ativos 2010 2009 2008
Renda variável................................................................ 16.3% 16.3% 13.5%
Empréstimos ................................................................ 0.2% 0.2% 0.2%
Renda fixa................................................................ 83.5% 83.5% 86.3%
Total 100.0% 100.0% 100.0%
A alocação dos ativos do plano de pensão no Brasil é regulamentada pelo Governo Federal Brasileiro.
A principal alocação do portfólio de ativos de um plano de pensão é para títulos de renda fixa. O plano
pode também alocar até 50% do seu ativo em títulos de renda variável e até 5% em empréstimos aos
participantes do plano. Os administradores do plano de pensão da Companhia procuram maximizar o
retorno sobre os ativos do plano, enquanto equilibra os potenciais de risco a fim de garantir o pagamento
dos benefícios dos participantes do plano e reduzir custos futuros. Baseados em considerações adiante de
investimentos, os administradores do plano de pensão da Companhia pretendem investir, durante o ano de
2010, o portfólio dos ativos em: 83,5% em títulos de renda fixa, visando proteger os planos da volatilidade
do mercado brasileiro de ações e limitar investimentos em tais mercados para 16,3% do total dos
investimentos do plano.
A combinação dos ativos é a mesma para os planos PBS e Visão e é compota de renda fixa, ações e
empréstimos.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
A definição estratégica de longo prazo das faixas de alocação foi feita com base no resultado da
escolha dos perfis de investimentos oferecidos aos participantes. A definição tática de curto prazo da
alocação de recursos nas faixas acima definidas é feita com base nas expectativas de valorização de cada
segmento de ativos para os 12 meses seguintes, em cenários alternativos. A alocação ideal é definida em
comitês periódicos de cada um dos gestores, com base na probabilidade de satisfação dos objetivos de
rentabilidade no período de 12 meses, aliada à avaliação qualitativa do cenário de curto prazo.
Individualmente, os retornos dos ativos são projetados com base em um modelo que parte do cenário
macroeconômico (global e local) e projeta os impactos desse cenário para o comportamento da curva de
juros (para os diversos instrumentos) no caso da renda fixa, e para os diversos setores econômicos e
empresas no caso da Renda Variável. Os ativos integrantes de cada carteira são selecionados utilizando-se
modelos estatísticos de forma proporcionar retornos próximos aos retornos dos benchmarks, sempre
respeitando os limites de Erro Quadrático Médio estabelecidos.
O retorno esperado de ativos do plano é o retorno médio, após o imposto de renda, de cada categoria
de ativo, ponderado pelas metas de alocação. Os retornos das categorias de ativos são baseados em
cenários macroeconômicos de longo prazo.
A Companhia determina o valor justo dos ativos dos planos utilizando-se de dados de mercado
observáveis obtidos de fontes independentes quando disponíveis. A Companhia classifica seus ativos do
planos de acordo com a hierarquia do valor justo:
Nível 1 - Preços cotados para instrumentos idênticos em mercados ativos.
Nível 2 - Preços cotados para instrumentos similares em mercados ativos; preços cotados para
instrumentos idênticos ou similares nos mercados que não são ativos; e modelos de valoração derivados no
qual inputs e drivers de valores significantes são observáveis nos mercados ativos.
Nível 3 - Valorações derivadas de técnicas de avaliação no qual um ou mais inputs ou drivers de
valores significantes não são observáveis.
O quadro a seguir apresenta o valor justo dos ativos dos planos por categoria de ativo e nível na
hierarquia de valor justo em 31 de dezembro de 2009:
Descrição
31 de Dezembro de
2009
(a) Esta categoria compreende financiamentos e empréstimos aos participantes dos planos.
(b) Esta categoria inclui investimentos em aproximadamente 83,67% em títulos de renda fixa e 16,33% em títulos
acionários.
F-86
Preços cotados em
mercados ativos para
ativos idênticos
(Nível 1)
Outros inputs
significantes
observáveis
(Nível 2)
Inputs não
observáveis
significantes
(Nível 3)
Ativos
Títulos acionários:
Ações de empresas brasileiras 49 49 - -
Total de títulos acionários 49 49 - -
Títulos de renda fixa:
Outros títulos de renda fixa (a) 715 - 715 -
Total de títulos de renda fixa 715 - 715 -
Outros tipos de investimentos
Fundos de investimento (b) 193.577 129.476 64.101 -
Outros investimentos (c) 24.548 - 24.548
Total de outros tipos de investimentos 218.125 129.476 88.649
Caixa: - - - -
Total: 218.889 129.525 89.364 -

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Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
(c) Esta categoria compreende os ativos utilizados para fins administrativos.
Para ações, que se enquadra no nível 1, a precificação dos ativos no mercado acionário se dá através
da marcação a mercado, onde a análise e compreensão de marcação a mercado é muito mais direta,
simples e intuitiva quando tratamos de mercados organizados, como o mercado acionário, onde existe uma
bolsa de negociação ativa (BOVESPA – Bolsa de Valores de São Paulo). As ações são valorizadas pelo
último preço fechamento divulgado pela Bovespa. Não havendo negociação, a cotação do dia anterior é
mantida.
Para os títulos públicos federais do governo brasileiro, que se enquadram no nível 1, estes são
precificados diariamente, por taxa de mercado, e a fonte primária de taxa de mercado para precificação é a
ANDIMA (Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro), e para os títulos privados, que
se enquadra no nível 2, o modelo de valor de taxa de mercado dos títulos privados pré-fixados é
estabelecido por dois fatores: a taxa de mercado e o spread de crédito. A taxa de mercado é estabelecida
pela curva de juros futuro da BM&F (Bolsa de Mercadorias e Futuros) e o spread de crédito é calculado
através da diferença, na data de emissão, entre a taxa de mercado e a taxa de emissão. Para os títulos pósfixados,
a precificação é calculada diariamente por taxa de mercado e a fonte primária de taxa de mercado
para precificação é também a ANDIMA.
A Visão Prev apresenta concentração de ativos apenas para a parcela de títulos públicos federais do
governo brasileiro (aproximadamente 47% do total dos ativos dos planos), cuja classificação pelas
principais agências de risco é de investimento grade para esses ativos. Tais títulos públicos estão alocados
nas carteiras dos fundos de investimentos nos quais a Visão Prev realiza seus investimentos.
É apresentado a seguir um sumário do plano de pensão da Sistel em 31 de dezembro de 2009 e 2008
para a parte do plano multipatrocinado (plano de aposentadoria de empregados inativos) – PBS-A:
Plano de benefícios de aposentadoria de Inativos – PBS-A
Situação do planos:
Obrigação acumulada de benefícios
Benefícios adquiridos...........................................................................
Obrigação projetada de benefícios.................................................................
Valor justo dos ativos do plano.....................................................................
Ativos do plano em excesso às obrigações......................................................
F-87
2009 2008
4.860.382 4.977.285
4.860.382 4.977.285
(6.657.857) (6.828.191)
(1.797.475) (1.850.906)
Segue abaixo um resumo do plano de benefícios pós-aposentadoria (plano de assistência médica – PAMA):
Plano de assistência médica – PAMA
Situação do plano:
2009 2008
Passivo acumulado de benefícios pós-aposentadoria:
Participantes ativos.................................................................................... 3.761 3.305
Participantes ativos completamente elegíveis................................................ 336 386
Participantes inativos................................................................................. 234.671 186.851
238.768 190.542
Valor justo dos ativos do plano........................................................................... (70.349) (68.254)
Excesso do passivo sobre os ativos do plano........................................................ 168.419 122.288
Em 2009, a Companhia contribuiu para o PAMA no montante de R$15 (R$5 em 2008 e R$5 em
2007). O PBS-A é um plano não contributivo.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
g. Concentração de risco
O risco de crédito com relação às contas a receber é diversificado. A Companhia monitora
constantemente o nível de contas a receber e limita o risco de contas vencidas, cortando o acesso à linha
telefônica se a fatura está vencida a mais de trinta dias. São feitas exceções aos serviços de telefonia que
devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional.
Na condução de seus negócios, a Companhia é totalmente dependente da concessão de telefonia fixa
autorizada pelo governo federal. O Contrato de concessão expirou em 31 de dezembro de 2005, e, foi
renovado em 22 de dezembro de 2005, por mais 20 anos. No entanto, o acordo poderá ser alterado em 31
de dezembro de 2010, 2015 e 2020. Tal condição permite a ANATEL estabelecer novas condições e novas
metas para a universalização e para a qualidade dos serviços de telecomunicações, tendo em vista as
condições vigentes na época. A cada 2 anos, durante o período de 20 anos, as companhias de regime
público deverão pagar uma taxa de renovação equivalente a 2% da receita de STFC do ano anterior,
líquida de impostos e contribuições sociais incidentes.
Aproximadamente 16% dos empregados da Companhia são membros do principal sindicato
trabalhista do setor de telecomunicações, Sindicato dos Trabalhadores em Empresas de Telecomunicações
e Operadores de Mesas Telefônicas no Estado de São Paulo, ou SINTETEL, que é associado com a
Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações, ou FENATTEL. O contrato coletivo de
trabalho foi renovado em 1º de Setembro de 2009 e expirará em 31 de Agosto de 2010. A Administração
da Companhia considera as relações com a sua força de trabalho como satisfatória. A Companhia nunca
experimentou uma parada de trabalho que tenha tido um efeito material sobre suas operações.
Não há concentração de recursos disponíveis de mão-de-obra, serviços, concessões ou direitos, exceto
os já acima mencionados, que poderiam afetar seriamente as operações das empresas se eliminados
repentinamente.
h. Imposto de renda diferido
Conforme os PCGAs no Brasil, os impostos diferidos são classificados como circulante ou não
circulante baseados no período estimado de reversão. Segundo os U.S. GAAP, os impostos diferidos são
classificados como circulante ou não circulante com base na classificação do ativo ou passivo
correspondente para fins das demonstrações contábeis. Um passivo ou ativo fiscal diferido não
relacionado a um ativo ou passivo nas demonstrações contábeis, incluindo ativos fiscais diferidos
relacionados a prejuízos fiscais são classificados de acordo com a data esperada de reversão da diferença
temporária. A classificação de nossos ativos e passivos fiscais diferidos conforme os U.S. GAAP, é como
segue em 31 de dezembro de 2009 e 2008: os ativos fiscais diferidos circulantes são de R$571.357 e
R$521.879, respectivamente, os passivos fiscais diferidos circulantes são R$293.438 e R$154.787,
respectivamente, os ativos fiscais diferidos não circulantes são de R$681.962 e R$595.898,
respectivamente, e os passivos fiscais diferidos não circulantes são de R$528.304 e R$267.094,
respectivamente.
Adicionalmente, segundo os PCGAs no Brasil, a Telefonica Data S.A. e A.Telecom (subsidiárias da
Companhia) não reconheceram os ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos nos
montantes de R$106.166 (R$62.512 em 31 de dezembro de 2008) e R$109.670 (R$ 35.379 em 31 de
dezembro de 2008), respectivamente, conforme mencionado na nota 7.1., devido às incertezas envolvendo
suas realizações. Conforme os U.S. GAAP , a Telefônica Data S.A. e a A.Telecom registraram esses
valores, e como resultado dessas incertezas envolvendo a sua realização, uma provisão para desvalorização
integral no mesmo montante foi também registrada em 2009 e 2008.
F-88

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
i. Novos pronunciamentos contábeis
Normas Adotadas Recentemente
§ Em setembro de 2009, a Codificação dos Pronunciamentos Contábeis (“ASC”) tornou-se a única
fonte autoritária dos U.S. GAAP, reconhecida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“FASB”)
para entidades não governamentais, exceto com relação a alguns Pronunciamentos do FASB que
ainda não haviam sido incorporados à ASC. As regras e interpretações emitidas pela SEC conforme a
autoridade das leis de títulos federais também são fontes autoritárias de GAAP para os registrantes
naquela instituição. Toda outra literatura é considerada não autoritária. As Atualizações dos Novos
Pronunciamentos Contábeis (“ASUs”). A ASC é efetiva para as Companhias a partir de 1 de setembro
de 2009. As orientações autoritárias mencionadas nestas demonstrações contábeis incluem as
referências à ASC aplicáveis.
§ Em dezembro de 2008, o FASB também emitiu uma nova orientação contábil, a ASC 810, que entrou
em vigor em 1º de janeiro de 2009. A Companhia adotou as novas diretrizes contábeis ASC 810, que
esclarece que uma participação não controladora (participação minoritária) em uma subsidiária
operacional é uma participação na entidade que deve ser divulgada como um componente do
patrimônio líquido nas demonstrações contábeis consolidadas. Esta norma requer também que o
lucro líquido consolidado inclua os valores atribuíveis tanto à participação da controladora quanto as
participações não controladoras. Este pronunciamento entrou em vigor para os exercícios sociais
iniciados após 15 de dezembro de 2008 (ano calendário 2009), com a apresentação das divulgações
aplicadas retroativamente às demonstrações contábeis comparativas. A adoção desta orientação não
teve impacto no balanço patrimonial consolidado, demonstração de resultados e demonstração de
fluxos de caixa da Companhia.
§ A ASC 820 “Mensurações e Divulgações a Valor Justo”, define o valor justo, estabelece uma
estrutura para a mensuração do valor justo e expande divulgações sobre as mensurações a valor justo.
A ASC 820 aplica-se sob outros pronunciamentos contábeis que requerem ou permitem a mensuração
a valor justo. A ASC 820 não requer qualquer outra nova mensuração de valor justo. Este
pronunciamento entrou em vigor para as demonstrações contábeis emitidas para os exercícios sociais
iniciados após 15 de Novembro de 2007 (ano calendário de 2008), e é para ser aplicado
prospectivamente no início do ano no qual ele é inicialmente aplicado. Para todas as mensurações não
recorrentes a valor justo de ativos e passivos não financeiros, o pronunciamento entra em vigor nos
exercícios sociais iniciados após 15 de Novembro de 2008 (ano calendário de 2009). A adoção desta
orientação não teve impacto significativo sobre as Demonstrações contábeis Consolidadas.
§ A ASC 715 “Benefícios de Aposentadoria” fornece diretriz sobre as divulgações sobre ativos dos
planos de benefícios de pensão definida ou de outros planos de pós-aposentadoria. Esta diretriz tem a
intenção de reforçar que um empregador atenda os objetivos das divulgações sobre ativos do plano
em um plano de benefício definido ou outro plano de pós-aposentadoria para fornecer aos usuários
das demonstrações contábeis um entendimento sobre o seguinte: como as decisões de alocação de
investimentos são feitos; as principais categorias de ativos do plano; os inputs e as técnicas de
valoração utilizadas para mensurar o valor justo dos ativos do plano; o efeito das mensurações a valor
justo utilizando-se de inputs não observáveis significantes sobre as mudanças nos ativos do plano; e
concentrações de risco significantes dentro dos ativos do plano. A Companhia atendeu os
requerimentos de divulgação.
§ A ASC 350 “Intangíveis - Ágio e Outros” altera os fatores a serem considerados no desenvolvimento
da renovação ou das premissas de extensão utilizadas para determinar a vida útil dos ativos
intangíveis. A intenção é melhorar a consistência entre a vida útil de um ativo intangível e o período
dos fluxos de caixa esperados utilizados para mensurar seu valor justo. Esta diretriz é efetiva
prospectivamente para os ativos intangíveis adquiridos ou renovados após 1º de Janeiro de 2009. A
Companhia aplicou a diretriz para aquisições de ativos intangíveis a partir de 1º de Janeiro de 2009.
§ A ASC 815 “Derivativos e Hedge” procura melhorar os reportes financeiros para instrumentos
derivativos e atividades de hedge pelo requerimento de divulgações melhoradas em relação ao
impacto sobre o balanço, demonstração de resultado e fluxos de caixa. Para alcançar este aumento de
transparência, a melhoria requer (i) a divulgação do valor justo dos instrumentos derivativos e ganhos
F-89

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
e perdas em um formato tabular; (ii) a divulgação das características dos derivativos que são
relacionados à risco de crédito; e (iii) referência cruzada dentro das divulgações de notas explicativas
para capacitar os usuários das demonstrações contábeis para localizar informações importantes sobre
os instrumentos derivativos. A Companhia atendeu os requerimentos de divulgação.
§ A ASC 805 “Combinação de Negócios”, estabelece princípios e requerimentos de como uma entidade
adquirente em uma combinação de negócios reconhece e mensura os ativos adquiridos e os passivos
assumidos em uma transação; estabelece o valor justo na data de aquisição como a mensuração
objetiva para todos os ativos adquiridos e passivos assumidos; e requer que o adquirente divulgue aos
investidores e outros usuários todas as informações necessárias para avaliar e entender a natureza e o
efeito financeiro da combinação de negócio. Esta diretriz entra em vigor prospectivamente para as
combinações de negócios para as quais a data de aquisição é em ou após o exercício social iniciado
em ou após 15 de Dezembro de 2008 (ano calendário de 2009).
§ A ASC 323 “Investimentos – Método de Equivalência Patrimonial e Joint Ventures” endereça como o
valor contábil inicial de um investimento avaliado pelo método de equivalência patrimonial deve ser
determinado, como uma avaliação de redução no valor recuperável (“impairment”) de um ativo
intangível de vida útil indefinida subjacente de um investimento pelo método de equivalência
patrimonial deve ser executado, como uma emissão de ações de uma investida avaliada pelo método
de equivalência patrimonial deve ser contabilizado, e como contabilizar uma mudança em um
investimento do método de equivalência patrimonial para o método de custo. A ASC 323 foi efetiva
para os anos fiscais iniciando-se em ou após 15 de Dezembro de 2008, e para os períodos
intermediários dentro destes anos fiscais. A ASC 323 é aplicada prospectivamente com aplicação
antecipada proibida. A adoção da ASC 323 não teve qualquer impacto sobre as demonstrações
contábeis consolidadas.
Pronunciamentos Recentemente Emitidos
§ Em Junho de 2009, o FASB emitiu um pronunciamento que remove o conceito de qualificação de
entidade de propósito especial (“QSPE”) do anterior SFAS No. 140, Contabilização para
Transferências e Serviços de Ativos Financeiros e Extinção de Passivos – uma recolocação do
anterior Pronunciamento No. 125 do FASB. O conceito de QSPE tinha inicialmente sido estabelecido
para facilitar o tratamento fora do balanço patrimonial de algumas securitizações. O novo
pronunciamento também remove a exceção de aplicar os requerimentos da consolidação contábil para
entidades de participação variáveis para QSPEs. Este novo pronunciamento não tem sido incorporado
para a ASC e é efetivo para os anos fiscais iniciados a partir de 15 de novembro de 2009. A
Companhia não acredita que a adoção deste novo pronunciamento terá um impacto material sobre
suas demonstrações contábeis.
§ Em Junho de 2009, o FASB emitiu um novo pronunciamento que altera o anterior FIN 46(R) entre
outras coisas, requer uma entidade para qualitativamente ao invés de avaliação qualitativamente da
determinação do beneficiário primário da entidade de participação variável (“VIE”). Esta
determinação deve ser baseado em quando uma entidade tem 1) a força para dirigir matérias que
impactam mais significativamente as atividades da VIE e 2) a obrigação de absorver perdas ou
direitos a receber benefícios da VIE que poderiam potencialmente ser significante para a VIE. Outras
mudanças chave incluem: o requerimento para uma reconsideração contínua do beneficiário primário,
o critério para determinar quando o fornecedor de serviços ou os contratos do tomador de decisão são
participações variáveis, a consideração do kick-out e a remoção de direitos na determinação de
quando uma entidade é uma VIE, os tipos de eventos que disparam a reavaliação de quando uma
entidade é uma VIE e a expansão das divulgações previamente requeridas sobre Transferências de
Ativos Financeiros e Participações em Entidades de Participação Variável. Este novo pronunciamento
não tem sido incorporado na ASC e é efetivo para os anos fiscais iniciando-se após 15 de novembro
de 2009. A Companhia não acredita que a adoção deste novo pronunciamento terá um impacto
material sobre suas demonstrações contábeis.
§ Em setembro de 2009, o FASB atualizou a norma contábil sobre contratos multi-elementos, para
requerer o uso do método do preço de venda relativo na alocação de receita nesses tipos de contratos.
Este método permite que o vendedor utilize a melhor estimativa do preço de venda, caso o vendedor
F-90

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009, 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais, exceto se indicado o contrário)
não tenha uma evidência objetiva específica nem evidência do preço de venda de terceiras partes na
avaliação dos contratos multi-elementos. Esta atualização da norma entra em vigor em 1º de janeiro
de 2011 e pode ser adota prospectivamente para os contratos multi-elementos firmados ou
modificados materialmente após a data de sua adoção ou retrospectivamente para todos os contratos
multi-elementos para todos os períodos apresentados. A Companhia está atualmente avaliando o
impacto que a atualização desta norma pode ter sobre suas demonstrações contábeis consolidadas.
* * * * * * * * * * *
F-91

ESTATUTO SOCIAL
CAPITULO I - DAS CARACTERÍSTICAS DA SOCIEDADE
REGIME JURÍDICO
Anexo 1.1
Art. 1 – Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP é uma sociedade anônima, regida pelo presente Estatuto Social e
demais dispositivos legais aplicáveis, com prazo de duração indeterminado.
Art. 2 - A Sociedade tem por objeto:
a) a exploração de serviços de telecomunicações; e
OBJETO SOCIAL
b) o desenvolvimento das atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões,
autorizações e permissões que lhe forem outorgadas.
Parágrafo Único - Na consecução do seu objeto, a Sociedade poderá incorporar ao seu patrimônio bens e direitos de terceiros,
bem como:
I - participar do capital de outras empresas, visando ao cumprimento da política nacional de telecomunicações;
II - constituir subsidiárias integrais para a execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende
sejam descentralizadas;
III - promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto;
IV - prestar serviços de assistência técnica às empresas do setor de telecomunicações, executando atividades de interesse
comum;
V - efetuar atividades de estudos e pesquisas, visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações;
VI - celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer
pessoas ou entidades, objetivando assegurar a operação dos serviços, sem prejuízo das atribuições e responsabilidades;
VII - exercer outras atividades afins ou correlatas que lhe forem atribuídas pela Agência Nacional de Telecomunicações -
ANATEL; e
VIII - comercializar equipamentos e materiais necessários ou úteis à exploração de serviços de telecomunicações.
SEDE
Art. 3 - A Sociedade tem sede na Capital do Estado de São Paulo, podendo criar e extinguir, por decisão da Diretoria, filiais,
agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações, em qualquer ponto do território nacional ou do exterior.

CAPÍTULO II - DO CAPITAL
CAPITAL AUTORIZADO
Art. 4 - A Sociedade está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 700.000.000 (setecentos milhões) de ações,
ordinárias ou preferenciais, sendo o Conselho de Administração o órgão competente para deliberar sobre o aumento e a
conseqüente emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado.
Parágrafo 1º - Não há obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre o número de ações de cada
espécie, observando-se entretanto que o número de ações preferenciais, sem direito a voto ou com voto restrito, não poderá
ultrapassar 2/3 das ações emitidas.
Parágrafo 2º - Os acionistas terão direito de preferência para subscrição de aumento de capital, na proporção do número de
ações que possuírem. Por deliberação do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência nas
emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em
Bolsa de Valores ou subscrição pública, permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos artigos
257 e 263 da Lei das S.A., bem como, gozo de incentivos fiscais, nos termos de legislação especial, conforme faculta o artigo
172 da Lei 6.404/76.
CAPITAL SUBSCRITO
Art. 5 - O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ 6.575.479.854,14 (seis bilhões, quinhentos e setenta e
cinco milhões, quatrocentos e setenta e nove mil, oitocentos e cinqüenta e quatro reais e quatorze centavos), dividido em
506.237.272 (quinhentos e seis milhões, duzentas e trinta e sete mil, duzentas e setenta e duas) ações, sendo 168.819.870
(cento e sessenta e oito milhões, oitocentas e dezenove mil, oitocentas e setenta) ações ordinárias e 337.417.402 (trezentos e
trinta e sete milhões, quatrocentas e dezessete mil, quatrocentas e duas) ações preferenciais, todas escriturais, sem valor
nominal.
Parágrafo Único - As ações serão mantidas em conta de depósito em instituição financeira em nome de seus titulares, sem
emissão de certificados.
CAPÍTULO III - DAS AÇÕES
AÇÕES ORDINÁRIAS
Art. 6 - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das Assembléias Gerais de Acionistas.
AÇÕES PREFERENCIAIS
Art. 7 - As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto nas hipóteses previstas nos artigos 9 e 10 abaixo, sendo a elas
assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e recebimento de dividendo 10% (dez por cento) maior do que o
atribuído a cada ação ordinária.
Parágrafo único – Será concedido às ações preferenciais direito de voto pleno, caso a Sociedade deixe de pagar os dividendos
mínimos a que fazem jus, por 3 (três) exercícios sociais consecutivos, direito que conservarão até o seu pagamento.
CAPÍTULO IV - DA ASSEMBLÉIA GERAL
Art. 8 - As Assembléias Gerais de Acionistas realizar-se-ão: (i) ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros
meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, nos termos do art. 132 da Lei 6.404/76 e, (ii) extraordinariamente,

sempre que necessário, seja em função dos interesses sociais, ou de disposição deste Estatuto Social, ou quando a legislação
aplicável assim o exigir.
Parágrafo Único - As Assembléias Gerais de Acionistas serão convocadas pelo Conselho de Administração, cabendo ao
Presidente do referido órgão consubstanciar o aludido ato.
Art. 9 - Deverá ser submetida à aprovação prévia da Assembléia Geral de Acionistas (i) a celebração de contratos com partes
relacionadas, cujos termos e condições sejam mais onerosos para a Companhia do que os normalmente adotados pelo
mercado em contratações da mesma natureza, observado, em qualquer caso, o disposto no artigo 117 da Lei 6.404/76; e (ii) a
celebração de contratos de prestação de serviços de gerência, inclusive de assistência técnica, com entidades estrangeiras
vinculadas ao acionista controlador da Sociedade, casos em que os titulares de ações preferenciais terão direito a voto.
Parágrafo Único: Além das matérias referidas no “caput” deste artigo, as ações preferenciais terão direito de voto (i) para a
eleição de 1 (um) membro do Conselho de Administração, em votação em separado, e (ii) nas deliberações relacionadas a
alteração estatutária visando suprimir o direito de eleição, em votação em separado, pelos acionistas detentores de ações
preferenciais, de um membro do Conselho de Administração.
Art. 10 - Sem prejuízo do disposto no § 1º do art. 115 da Lei nº 6.404/76, os titulares de ações preferenciais terão direito a
voto nas deliberações assembleares referidas no art. 9, assim como naquelas referentes à alteração ou revogação dos seguintes
dispositivos estatutários:
I - art. 9;
II - parágrafo único do art.11; e
III - art. 31.
Art. 11 - As Assembléias Gerais de Acionistas serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, que deverá
indicar, dentre os presentes, o Secretário. Em caso de ausência do Presidente do Conselho de Administração, os acionistas
escolherão o presidente e o secretário da mesa.
Parágrafo Único - Nas hipóteses do art. 136 da Lei nº 6.404/76, a primeira convocação da Assembléia Geral de Acionistas
será feita com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, e com antecedência mínima de 10 (dez) dias, em segunda
convocação.
Art. 12 - Somente poderão tomar parte e votar na Assembléia Geral os acionistas cujas ações estejam registradas em seu
nome, no livro próprio, até 72 (setenta e duas) horas antes da data designada para a respectiva Assembléia.
Parágrafo 1º - O edital de convocação poderá condicionar a presença do acionista, na Assembléia, ao depósito, na sede da
Sociedade, do comprovante de sua qualidade de acionista, expedido pela própria Sociedade ou pela instituição depositária
das ações da Sociedade, com até 72 (setenta e duas) horas de antecedência da data marcada para a realização da Assembléia
Geral de Acionistas.
Parágrafo 2º - O edital de convocação também poderá condicionar a representação do acionista por procurador, em
Assembléia, ao depósito do respectivo instrumento de mandato na sede da Sociedade, com até 72 (setenta e duas) horas de
antecedência da data marcada para a realização da Assembléia Geral de Acionistas.
CAPÍTULO V - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
Art. 13 - A Administração da Sociedade compete ao Conselho de Administração e à Diretoria, com as atribuições conferidas
por lei e pelo presente Estatuto Social. Os seus membros serão eleitos para um mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a
reeleição, estando eles dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas funções.
Parágrafo 1 o - Todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse mediante assinatura dos
correspondentes termos, permanecendo nos respectivos cargos até a efetiva posse dos seus sucessores.

Parágrafo 2 o - A Assembléia Geral de Acionistas deverá fixar a remuneração global dos administradores da Sociedade,
incluindo os benefícios de qualquer natureza e as verbas de representação, sendo o Conselho de Administração competente
para distribuir essa remuneração entre os seus membros e os da Diretoria.
Parágrafo 3 o - A Assembléia Geral de Acionistas poderá atribuir aos administradores participação nos lucros da Sociedade,
desde que observado o disposto no art. 152, § 1 o e § 2 o da Lei 6.404/76, conforme proposta apresentada pela administração.
Parágrafo 4º - A Sociedade e seu acionista controlador deverão manter, durante o prazo da concessão e sua prorrogação, a
efetiva existência, em território nacional, dos centros de deliberação e implementação das decisões estratégicas, gerenciais e
técnicas envolvidas no cumprimento dos contratos de concessão dos quais a Sociedade seja parte.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
COMPOSIÇÃO
Art. 14 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 17 (dezessete) membros,
todos acionistas da Sociedade, eleitos e destituíveis do órgão pela assembléia geral, observado o disposto na legislação
aplicável, computados neste número o membro eleito pelos acionistas titulares de ações preferenciais nos termos do disposto
no parágrafo Único do artigo 9 deste estatuto e o membro eleito pelos minoritários, se for o caso.
Parágrafo Único - O Conselho de Administração deverá nomear, dentre os seus membros, o Presidente do órgão, ou seu
substituto, no caso de vacância. A critério do Conselho de Administração, poderá ser nomeado e/ou destituído o Vice-
Presidente do órgão.
SUBSTITUIÇÃO
Art. 15 - Ocorrendo impedimento ou ausência do Presidente do Conselho de Administração, este será substituído pelo Vice-
Presidente, se houver. Na ausência do Vice-Presidente, o Presidente será substituído por outro membro do Conselho por ele
indicado.
Parágrafo 1º - No caso de impedimento ou ausência de qualquer outro membro do Conselho de Administração, o Conselheiro
impedido ou ausente deverá indicar, por escrito, seu substituto, dentre os demais membros do Conselho de Administração,
para representá-lo e deliberar na reunião à qual não puder estar presente, nos termos do disposto no parágrafo 3º do artigo 19
deste estatuto.
Parágrafo 2º - Os membros do Conselho de Administração que indicarem representantes, conforme disposto no parágrafo
anterior, serão considerados, para todos os efeitos, presentes à respectiva reunião.
Art. 16 - Ocorrendo vacância nos cargos de membros do Conselho de Administração, restando número inferior ao mínimo de
membros previsto no art. 14 supra, deverá ser convocada Assembléia Geral de Acionistas para eleição de substitutos.
Art. 17 - Compete ao Conselho de Administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade;
COMPETÊNCIA
II- aprovar o orçamento e o plano anual de negócios da Sociedade;
III - convocar a Assembléia Geral de Acionistas;
IV - aprovar as demonstrações financeiras e o relatório da administração da Sociedade e submetê-los à Assembléia Geral de
Acionistas;

V - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros da Diretoria, fixando-lhes as atribuições, observadas as disposições
legais e estatutárias;
VI - fiscalizar a gestão dos dirigentes da Sociedade, examinar, a qualquer tempo, os livros da Sociedade, solicitar
informações sobre os contratos celebrados ou em via de celebração, ou quaisquer outros atos;
VII - aprovar o regimento interno da Sociedade, definindo sua estrutura organizacional e detalhando as respectivas
competências, observadas as disposições legais e estatutárias;
VIII - aprovar e alterar o regimento interno do Conselho de Administração;
IX - deliberar sobre emissão de ações pela Sociedade, com aumento de capital, dentro do limite do capital autorizado,
definindo os termos e as condições dessa emissão;
X - deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição;
XI - deliberar, por delegação da Assembléia Geral de Acionistas, acerca dos seguintes aspectos nas emissões de debêntures
pela Sociedade: (i) oportunidade da emissão, (ii) época e condições de vencimento, amortização ou resgate, (iii) época
e condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver, (iv) modo de
subscrição ou colocação e, (v) tipo das debêntures;
XII - deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;
XIII- deliberar sobre a emissão de notas promissórias para distribuição pública ("Commercial Papers") e sobre a submissão
das ações da Sociedade a regime de depósito para comercialização dos respectivos certificados ("Depositary
Receipts");
XIV - autorizar a aquisição de ações de emissão da Sociedade, para cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior
alienação;
XV - autorizar a alienação de bens imóveis e dos bens vinculados diretamente aos serviços públicos de telecomunicações,
em serviço, bem como a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;
XVI - aprovar a assunção de qualquer obrigação não prevista no orçamento da Sociedade em valor superior a
R$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais);
XVII - autorizar a celebração de contratos, não previstos no orçamento da Sociedade, em valor superior a
R$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais);
XVIII - aprovar a realização de investimentos e a aquisição de ativos, não previstos no orçamento, em valor superior a
R$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais);
XIX - autorizar a aquisição de participação acionária em caráter permanente em outras sociedades e a oneração ou a
alienação de participação acionária;
XX - aprovar a distribuição de dividendos intermediários;
XXI - escolher ou destituir os auditores independentes;
XXII - indicar e destituir o titular da auditoria interna; e
XXIII - aprovar o plano de cargos e salários, o regulamento e os quadros de pessoal da Sociedade, bem como, os termos e
condições de acordos coletivos de trabalho a serem firmados com os sindicatos representativos das categorias dos
empregados da Sociedade e a adesão de política ou desligamento de fundos de pensão.
Parágrafo Único - A alienação de bens imóveis e daqueles vinculados à prestação de serviços públicos de telecomunicações,
em serviço, será aprovada pelo Conselho de Administração caso a caso; devendo a alienação dos demais bens do ativo da
Sociedade, inclusive aqueles relacionados aos serviços públicos de telecomunicações que se encontram desativados e ou

inservíveis, obedecer os limites, formas e competência para autorização estabelecidos em instrumento normativo interno,
aprovado pelo Conselho de Administração, a ser implementado pela Diretoria.
Art. 18 - As atribuições específicas do Presidente do Conselho de Administração são: (a) representar o Conselho na
convocação da Assembléia Geral de Acionistas; (b) presidir a Assembléia Geral de Acionistas e escolher o Secretário, dentre
os presentes; e (c) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração.
REUNIÕES
Art. 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á, (i) ordinariamente, uma vez a cada três meses e, (ii) extraordinariamente,
mediante convocação do seu Presidente, lavrando-se ata de suas deliberações.
Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho deverão ser convocadas por escrito, com no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas de
antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia e as matérias a serem deliberadas na respectiva reunião.
Parágrafo 2º - O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, presente a maioria de seus membros em
exercício, cabendo ao Presidente, além do voto comum, o de qualidade, nos casos de empate.
Parágrafo 3º - É facultado a qualquer dos membros do Conselho fazer-se representar por outro Conselheiro nas reuniões às
quais não puder comparecer, desde que tal outorga de poderes de representação seja efetuada mediante instrumento firmado
por escrito.
DA DIRETORIA
COMPOSIÇÃO
Art. 20 - A Diretoria será composta de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 15 (quinze) membros, acionistas ou não, residentes
no país, que serão eleitos pelo Conselho de Administração, conforme segue: (a) Presidente; (b) Diretor Geral de Telefonia
Fixa; (c) Diretor de Finanças e de Relações com Investidores; (d) demais Diretores sem designação específica.
Parágrafo 1º - As atribuições individuais dos Diretores sem designação específica serão definidas pelo Conselho de
Administração, que também poderá estabelecer designação específica para os referidos cargos.
Parágrafo 2º - Um mesmo dirigente poderá ser eleito para acumular as atribuições de mais de um cargo da Diretoria.
Art. 21 – Em ocorrendo ausências e impedimentos temporários, caberá ao Presidente designar, dentre os membros da
Diretoria, o seu substituto bem como o dos Diretores. No caso de vacância de cargo da Diretoria, a respectiva substituição
será deliberada pelo Conselho de Administração.
COMPETÊNCIA COLEGIADA DA DIRETORIA E REPRESENTAÇÃO DA SOCIEDADE
Art. 22 - A Diretoria é o órgão de representação ativa e passiva da Sociedade, cabendo à mesma e aos seus membros a prática
de todos os atos necessários ou convenientes à gestão dos negócios sociais. Compete à Diretoria, coletivamente, o seguinte:
I. propor ao Conselho de Administração planos e programas gerais da Sociedade, especificando os planos de
investimento na expansão e modernização da planta;
II. submeter à apreciação do Conselho de Administração a alienação ou oneração de bens imóveis da Sociedade, e dos
bens vinculados à prestação dos serviços públicos de telecomunicações, quando em serviço, bem como autorizar,
dentro dos limites estabelecidos pelo Conselho de Administração, em instrumento normativo interno, a alienação ou
oneração dos demais bens do ativo permanente, inclusive, os vinculados aos serviços públicos de telecomunicações,
que se encontrem desativados ou inservíveis;

III. elaborar as demonstrações financeiras e os resultados do exercício e a proposta de distribuição de dividendos,
inclusive os intermediários e a aplicação de recursos excedentes a serem submetidos à apreciação do Conselho
Fiscal, da Auditoria Externa e do Conselho de Administração;
IV. quando for o caso, praticar os seguintes atos, dentro dos limites fixados pelo Conselho de Administração: a) ratificar
as compras de materiais e equipamentos e a contratação de bens, obras e serviços; b) ratificar as vendas de bens do
ativo circulante; e c) autorizar a contratação de financiamentos e empréstimos pela Sociedade;e
V. aprovar a celebração de outros contratos, não mencionados acima, de acordo com os limites impostos pelo Conselho
de Administração.
Parágrafo 1º - As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos, presente a maioria de seus membros,
cabendo ao Presidente, além do voto comum, o de qualidade, nos casos de empate.
Parágrafo 2º - Observadas as disposições contidas neste Estatuto Social, serão necessárias, para vincular a Sociedade: (i) a
assinatura conjunta de 2 (dois) dirigentes estatutários, exceto em casos de urgência, nos quais será permitida a assinatura
isolada do Presidente "ad referendum" da Diretoria nos termos do disposto no artigo 23, A-5; (ii) a assinatura de 1(um)
dirigente estatutário em conjunto com 1(um) Procurador; e (iii) a assinatura de 2 (dois) Procuradores em conjunto, desde que
investidos de poderes específicos.
Parágrafo 3º - As procurações outorgadas em nome da Sociedade o serão sempre por 2 (dois) Diretores, devendo especificar
os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, deverão ter um período máximo de validade de 1 (um)
ano.
COMPETÊNCIAS DOS MEMBROS DA DIRETORIA
Art. 23 – São as seguintes as competências específicas dos membros da Diretoria:
A - PRESIDENTE:
1. Representar a sociedade, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em geral, podendo nomear
procuradores em conjunto com outro Diretor e designar prepostos, bem como, delegar competência aos demais Diretores para
a prática de atos específicos;
2. Acompanhar e fiscalizar a implementação das determinações do Conselho de Administração;
3. Estabelecer diretrizes e supervisionar todas as atividades da Sociedade, em especial as atividades jurídicas, de auditoria
interna, de política institucional e comunicação interna e externa, patrocínios e desenvolvimento da imagem da Sociedade,
definindo a sua estratégia operacional;
4. Convocar as reuniões de Diretoria;
5. Praticar atos de urgência "ad referendum" da diretoria; e
6. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração.
B – DIRETOR GERAL DE TELEFONIA FIXA:
1. Dirigir, coordenar e supervisionar as atividades operacionais da Companhia, que lhe vierem a ser atribuídas pelo
Conselho de Administração;
2. Delegar, quando for o caso, aos demais Diretores, competência para a prática de atos específicos;
3. Representar a Sociedade na forma prevista no presente Estatuto Social; e

4. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração.
C - DIRETOR DE FINANÇAS E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES:
1. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades da Sociedade na área econômico-financeira, contábil e de gestão dos
títulos mobiliários de emissão da Companhia, bem como supervisionar a administração de fundos de previdência
complementar;
2. Representar a Sociedade perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, as bolsas de valores e demais órgãos de
fiscalização do mercado de valores mobiliários;
3. Delegar, se for o caso, competência aos demais Diretores para a prática de atos específicos;
4. Representar a Sociedade na forma prevista no presente Estatuto Social; e
5. Executar outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração.
D - DIRETORES SEM DESIGNAÇÃO ESPECÍFICA:
1. Exercer as funções e atribuições individuais que lhes forem determinadas pelo Conselho de Administração;
2. Assinar em conjunto com outro dirigente estatutário os documentos e atos que reclamem a assinatura de dois dirigentes;
e
3. Representar a Sociedade na forma prevista no presente Estatuto Social.
CAPÍTULO VI - DO CONSELHO FISCAL
Art. 24 - O Conselho Fiscal, de caráter permanente, será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros
efetivos e igual número de suplentes.
Parágrafo 1 o - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso das despesas de locomoção e estada
necessárias ao desempenho da função, será fixada pela Assembléia Geral de Acionistas que os eleger e não poderá ser
inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados
benefícios de qualquer natureza, verbas de representação e participação nos lucros.
Parágrafo 2 o - Ocorrendo vacância no cargo de membro do Conselho Fiscal, este será substituído por seu respectivo suplente.
Havendo vacância da maioria dos cargos, a assembléia geral deverá ser convocada para proceder à eleição de seus
substitutos.
Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal reunir-se-á, (i) ordinariamente, uma vez a cada trimestre e, (ii) extraordinariamente,
mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração, ou de 2 (dois) membros do Conselho Fiscal, lavrando-se
ata de suas deliberações.
Parágrafo 4º - As reuniões do Conselho Fiscal serão convocadas por escrito com, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas de
antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia, com a relação das matérias a serem apreciadas, na respectiva
reunião.

CAPÍTULO VII - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
EXERCÍCIO SOCIAL
Art. 25 - O exercício social coincidirá com o ano civil, podendo ser levantados, além do anual, balanços semestrais ou
trimestrais.
DESTINAÇÃO DOS LUCROS
Art. 26 – Juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de Administração apresentará, à Assembléia Geral
Ordinária, proposta sobre (i) a participação dos empregados e administradores nos lucros e (ii) a destinação integral do lucro
líquido.
Parágrafo 1º - Do lucro líquido do exercício: (i) 5% (cinco por cento) serão destinados para a reserva legal, visando assegurar
a integridade física do capital social, limitada a 20% (vinte por cento) do capital social integralizado; (ii) 25% (vinte e cinco
por cento) do lucro líquido ajustado na forma dos incisos II e III do art. 202 da Lei nº 6.404/76 serão obrigatoriamente
distribuídos como dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas; e (iii) o saldo remanescente, após atendidas as
disposições contidas nos itens anteriores deste artigo, terá a destinação determinada pela Assembléia Geral de Acionistas,
com base na proposta do Conselho de Administração contida nas demonstrações financeiras. Caso o saldo das reservas de
lucros ultrapasse o capital social, a Assembléia Geral de Acionistas deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização
ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos adicionais aos acionistas.
Parágrafo 2º - Os dividendos não reclamados em 03 (três) anos, contados da deliberação de sua distribuição, reverterão em
favor da Sociedade.
Art. 27 - A Sociedade poderá declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos: (i) à conta do lucro
apurado em balanços semestrais; (ii) à conta de lucros apurados em balanços trimestrais, desde que o total dos dividendos
pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante de reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do
artigo 182 da Lei 6.404/76, ou (iii) à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual
ou semestral.
Parágrafo Único - Os dividendos intermediários distribuídos nos termos deste artigo serão imputados ao dividendo mínimo
obrigatório.
Art. 28 - Por deliberação do Conselho de Administração e, observadas as disposições legais, a Sociedade poderá pagar, aos
seus acionistas, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, “ad
referendum” da assembléia geral.
CAPÍTULO VIII - DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 29 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembléia Geral de Acionistas
determinar o modo da liquidação e indicar o liquidante.
Art. 30 - A aprovação, pela Sociedade, através de seus representantes, de operações de fusão, cisão, incorporação ou
dissolução de suas controladas será precedida de análise econômico-financeira por empresa independente, de renome
internacional, confirmando estar sendo dado tratamento eqüitativo a todas as sociedades interessadas, cujos acionistas terão
amplo acesso ao relatório da citada análise.
Art. 31 - Em tudo o que for omisso o presente Estatuto Social, a Sociedade se regerá pelas disposições legais que forem
aplicáveis.
********************************

Lista de subsidiárias
1. A. Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica) (subsidiária integral)
2. Companhia AIX de Participações (50% de participação)
3. Companhia ACT de Participações (50% de participação)
4. Aliança Atlântica Holding B.V. (50% de participação)
5. Telefônica Data S.A. (subsidiária integral)
6. Telefônica Sistema de Televisão S.A. (subsidiária integral)
Anexo 8.1

Eu, Antonio Carlos Valente da Silva, certifico que:
CERTIFICAÇÃO
1. Revisei este relatório anual em Form 20-F da Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp;
Anexo 12.1
2. Baseado em meu conhecimento, este relatório anual não contém qualquer declaração falsa de um fato
relevante ou omite a condição de um fato relevante necessário para tornar as Demonstrações feitas, considerando as
circunstâncias sob as quais foram elaboradas tais demonstrações, não enganosas;
3. Baseado em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras incluídas
neste relatório anual, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira, os
resultados das operações e fluxos de caixa da registrante para os períodos apresentados neste relatório anual;
4. Os demais executivos da empresa e Eu somos responsáveis por estabelecer e manter os controles de
divulgação e procedimentos (como definido na Exchange Act Rules 13a-15(e) e 15d-15(e)) e os controles internos
das informações reportadas (conforme definido pelas regras do Exchange Act 13a-15(f) e 15d-15(f)) para a
companhia e ter:
a. designamos tais controles de divulgação e procedimentos ou efetuamos controles de divulgação e
procedimentos sob nossa revisão, para assegurar que a informação relevante relativa à companhia, incluindo
suas subsidiarias consolidadas foram feitas por nós e outras entidades, particularmente durante o período em
que este relatório está sendo preparado;
b. designamos tais controles internos sobre as informações reportadas ou efetuamos controles
internos sobre as informações reportadas com nossa revisão, para fornecer uma segurança com relação à
confiança das informações reportadas e a preparação das demonstrações financeiras para fins externos em
conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos;
c. avaliamos a efetividade das divulgações dos controles internos e procedimentos da companhia e
apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a efetividade dos controles de divulgação e
procedimentos baseados em nossa avaliação a partir da data de avaliação; e
d. apresentamos neste relatório anual quaisquer mudanças nos controles internos da companhia
sobre as informações reportadas e que ocorreram durante o período pelo relatório anual que tem
materialmente afetado, ou que seja razoavelmente provável afetar materialmente, os controles internos da
companhia sobre as informações reportadas; e
5. Os demais executivos da empresa e Eu, divulgamos com base em nossa mais recente avaliação de controle
interno, para os auditores e o comitê de auditoria do conselho da administração da registrante (ou pessoas
executando funções equivalentes):
a. Todas as deficiências significativas e fragilidades relevantes na estrutura ou operação dos controles
internos que poderiam afetar adversamente a capacidade da registrante para registrar, processar, resumir e
divulgar informações financeiras; e
b. Toda e qualquer fraude, seja material ou não, que envolva a administração ou outros
empregados que tenham um papel significativo nos controles internos da registrante, sobre as
informações financeiras reportadas;
.
Data: 25 de março de 2010
Por: Antonio Carlos Valente da Silva
Nome: Antonio Carlos Valente da Silva
Cargo: Presidente

Eu, Gilmar Roberto Pereira Camurra, certifico que:
CERTIFICAÇÃO
1. Revisei este relatório anual em Form 20-F da Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp;
Anexo 12.2
2. Baseado em meu conhecimento, este relatório anual não contém qualquer declaração falsa de um fato
relevante ou omite a condição de um fato relevante necessário para tornar as Demonstrações feitas, considerando as
circunstâncias sob as quais foram elaboradas tais demonstrações, não enganosas;
3. Baseado em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras incluídas
neste relatório anual, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira, os
resultados das operações e fluxos de caixa da registrante para os períodos apresentados neste relatório anual;
4. Os demais executivos da empresa e Eu somos responsáveis por estabelecer e manter os controles de
divulgação e procedimentos (como definido na Exchange Act Rules 13a-15(e) e 15d-15(e)) e os controles internos
das informações reportadas (conforme definido pelas regras do Exchange Act 13a-15(f) e 15d-15(f)) para a
companhia e ter:
a. designamos tais controles de divulgação e procedimentos ou efetuamos controles de divulgação e
procedimentos sob nossa revisão, para assegurar que a informação relevante relativa à companhia, incluindo
suas subsidiarias consolidadas foram feitas por nós e outras entidades, particularmente durante o período em
que este relatório está sendo preparado;
b. designamos tais controles internos sobre as informações reportadas ou efetuamos controles
internos sobre as informações reportadas com nossa revisão, para fornecer uma segurança com relação à
confiança das informações reportadas e a preparação das demonstrações financeiras para fins externos em
conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos;
c. avaliamos a efetividade das divulgações dos controles internos e procedimentos da companhia e
apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a efetividade dos controles de divulgação e
procedimentos baseados em nossa avaliação a partir da data de avaliação; e
d. apresentamos neste relatório anual quaisquer mudanças nos controles internos da companhia
sobre as informações reportadas e que ocorreram durante o período pelo relatório anual que tem
materialmente afetado, ou que seja razoavelmente provável afetar materialmente, os controles internos da
companhia sobre as informações reportadas; e
5. Os demais executivos da empresa e Eu, divulgamos com base em nossa mais recente avaliação de controle
interno, para os auditores e o comitê de auditoria do conselho da administração da registrante (ou pessoas
executando funções equivalentes):
a. todas as deficiências significativas e fragilidades relevantes na estrutura ou operação dos controles
internos que poderiam afetar adversamente a capacidade da registrante para registrar, processar, resumir e
divulgar informações financeiras; e
b. qualquer fraude, seja material ou não, que envolva a administração ou outros empregados
que tenham um papel significativo nos controles internos da registrante, sobre as informações
financeiras reportadas;
Data: 25 de março de 2010
Por: Gilmar Roberto Pereira Camurra
Nome: Gilmar Roberto Pereira Camurra
Cargo: Diretor de Finanças e de Relações com
Investidores

CERTIFICAÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 1350 DA 18 U.S.C.
PROMULGADO DE ACORDO COM A
SEÇÃO 906 DA U.S. SARBANES-OXLEY ACT DE 2002
Anexo 13.1
A Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP (a “Companhia”) está arquivando junto à U.S. Securities and
Exchange Commission nesta data, o relatório anual em Form 20-F para o exercício findo em 31 de dezembro de
2009 (o “Relatório”). Eu, Antonio Carlos Valente da Silva, Presidente da Companhia, certifico, de acordo com a 18
U.S.C. Seção 1350, promulgada de acordo com a seção 906 da U.S. Sarbanes-Oxley Act de 2002, que, baseado em
meus conhecimentos:
(i) o Relatório cumpre com as exigências da Seção 13(a) ou 15(d) da U.S. Securities Exchange Act de 1934; e
(ii) as informações contidas no presente Relatório anual, apresentam adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, a situação financeira e os resultados das operações da Companhia.
Data: 25 de março 2010
Por: Antonio Carlos Valente da Silva
Nome: Antonio Carlos Valente da Silva
Cargo: Presidente

CERTIFICAÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 1350 DA 18 U.S.C.
PROMULGADO DE ACORDO COM A
SEÇÃO 906 DA U.S. SARBANES-OXLEY ACT DE 2002
Anexo 13.2
A Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP (a “Companhia”) está arquivando junto à U.S.
Securities and Exchange Commission nesta data, o relatório anual em Form 20-F para o exercício findo em 31
de dezembro de 2009 (o “Relatório”). Eu, Gilmar Roberto Pereira Camurra, Diretor de Finanças e de
Relações com Investidores da Companhia, certifico, de acordo com a 18 U.S.C. Seção 1350, promulgada de
acordo com a seção 906 da U.S. Sarbanes-Oxley Act de 2002, que, baseado em meus conhecimentos:
(i) o Relatório cumpre com as exigências da Seção 13(a) ou 15(d) da U.S. Securities Exchange Act de
1934; e
(ii) as informações contidas no presente Relatório anual, apresentam adequadamente, em todos os
aspectos relevantes, a situação financeira e os resultados das operações da Companhia.
Data: 25 de março de 2010
Por: Gilmar Roberto Pereira Camurra
Nome: Gilmar Roberto Pereira Camurra
Cargo: Diretor de finanças e de Relações
com Investidores