ryska fastighetsfonden i sverige 2 ab (publ) teckning av aktier av ...

RYSKA FASTIGHETSFONDEN I SVERIGE 2 AB (PUBL)
TECKNING AV AKTIER AV SERIE B
TECKNINGSPERIOD
8 FEBRUARI TILL 8 MARS 2013
INVESTMENT MEMORANDUM
Detta är ej en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder.

RYSKA FASTIGHETSFONDEN I SVERIGE 2 AB (PUBL)
TECKNING AV AKTIER AV SERIE B
TECKNINGSPERIOD
8 FEBRUARI TILL 8 MARS 2013
INVESTMENT MEMORANDUM
SAMMANFATTTNING
Detta är ej en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder.
Detta är ej en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder.
1

DEFINITIONER
Bolaget eller Fonden Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ),
org. nr. 556823-8462
Emissionen Avser utgivandet av aktier av serie B
Emissionsinstitut Aqurat Fondkommission AB, org.nr 556736-0515
Erbjudandet Är riktat till allmänheten och avser aktier av serie B enligt
villkoren beskrivna i detta Investment Memorandum. Någon
skyldighet att upprätta Prospekt föreligger ej då Bolaget ej
överskrider 2,5MEUR i anskaffat kapital under 12 månader i
enlighet med Lag (1991:980) 2 kap, paragraf 4, punkt 5.
Förvaltare eller
Managementbolaget Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB,
org. nr. 556767-7041
ISIN-kod Samtliga värdepapper i Euroclear-systemet tilldelas ett unikt
ISIN-nummer enligt internationell ISO-standard
Managementavtal Förvaltnings- och administrationsavtal mellan Bolaget och
Förvaltaren
SEK Svenska kronor
MSEK Miljoner svenska kronor
USD Amerikanska dollar
MUSD Miljoner amerikanska dollar
mrd USD Miljarder amerikanska dollar
RUB Ryska rubel
MRUB Miljoner ryska rubel
Euroclear Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB)
Investment Memorandumet har ej godkänts och registrerats av Finansinspektionen då bestämmelserna
i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument instrument inte kräver detta.
Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
2

VIKTIG INFORMATION
Detta Investment Memorandum och erbjudandet riktar sig inte till investerare i Amerikas Förenta
Stater, Kanada, Japan eller Australien eller andra länder där deltagande skulle förutsätta ytterligare
Investment Memorandum- registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller
strida mot regler i sådant land. Inga aktier utgivna av Bolaget har registrerats eller kommer att
registreras enligt United States Securities Act 1933, värdepapperslagstiftningen i någon delstat
i USA eller någon provins i Kanada. Därför får inga nya aktier utgivna av Bolaget överlåtas
eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver
registrering. Varken Investment Memorandumet. eller någon annan erbjudandedokumentation
får distribueras i eller till något land där sådan distribution, eller erbjudandet, skulle kräva ytterligare
Investment Memorandum-, registrerings- eller andra åtgär-der än enligt svensk rätt eller
strida mot regler i sådant land. Anmälan om teckning i strid med ovanstående kan komma att
anses vara ogiltig.
För detta Investment Memorandum gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i detta Investment
Memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol
exklusivt.
Detta Investment Memorandum innehåller framtidsrelaterad information som inbegriper antaganden
rörande framtida marknadsförhållanden, verksamhet och finansiell utveckling. Framtidsinriktad
information är alltid förenad med osäkerhet eftersom samtliga antaganden baseras på nuvarande
marknadsförhållanden och förutsättningar. Även om Bolagets styrelse bedömer att framtidsinriktad
information i detta Investment Memorandum är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk
utveckling, händelser och finansiell utveckling komma att väsentligen avvika från förväntningarna.
Det är av största vikt att en investerare är fullt införstådd med denna osäkerhet och gör sin egen
bedömning.
Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
3

INNEHÅLLSFÖRTECKNING
Definitioner ...................................................................................................2
Viktig information ...........................................................................................3
Sammanfattning ............................................................................................5
Information om Bolaget
Bolagets affärsidé och syfte
Kapitalisering
Placeringshorisont
Investeringsinriktning
Bolagets investeringsperiod
Förvaltning och administration
Befintliga innehav av fastigheter
Fastighetsmarknaden i Ryssland
Bolagets målgrupp
Styrelse, Ledning, Revisor och Rådgivare
Risker
Information om Erbjudandet
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Aktieägare
Närståendetransaktioner
Finansiell information
Rörelsekapitalförklaring
Sammanfattande resultat- och balansräkningar
Sammanfattande kassaflödesanalys
Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
4

SAMMANFATTNING
Sammanfattningen skall endast ses som en introduktion till Investment Memorandumet. Varje
beslut om att teckna aktier av serie B i Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) skall
grunda sig på en granskning av Investment Memorandumet i dess helhet. En investerare som
väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i detta Investment Memorandum kan
bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av detsamma. Styrelsen kan endast göras
ansvarig för uppgift som ingår i sammanfattningen om den är vilseledande eller felaktig i förhållande
till de andra delarna av Investment Memorandumet.
Information om Bolaget
Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) är ett onoterat publikt aktiebolag registrerat i
Sverige. Bolagets verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget bildades den
4 november 2010 med firman Goldcup 6038 AB. Bolaget ändrade den 19 november 2010
firma till Realfond Ryssland 2 (publ.). Bolaget ändrade ånyo firma till Ryska Fastighetsfonden i
Sverige 2 AB (publ) den 17 februari 2011. Sätet för Bolagets styrelse är Stockholm och dess
organisationsnummer är 556823-8462.
Bolaget har under 2011 och 2012 genomfört emissioner där, vid Investment Memorandumets
inlämnande, totalt 17,8 MSEK tecknats, betalats och registrerats. Vid tidpunkten för Investment
Memorandumet har Bolaget gjort två markinvesteringar i Moskva via det helägda dotterbolaget
OOO Land Development.
Bolagets affärsidé och syfte
Bolaget avser att ta in eget kapital genom en eller flera aktieemissioner för att finansiera förvärv
av ryska fastigheter, framför allt tomtmark men även fastigheter med byggnad kan komma
ifråga. Syftet med verksamheten är att bedriva fastighetsutveckling genom omklassificering av
fastigheter, exempelvis från jordbruksfastighet till detaljplanereglerad byggbar fastighet, samt
uppförande av hus på de omklassificerade fastigheterna och försälja dessa och därvid generera
avkastning till aktieägarna i Bolaget.
Kapitalisering
Bolagsstämman har bemyndigat styrelsen att intill årsstämman 2013 ta in kapital upp till gränsen
i Bolagets bolagsordning. Bolaget får dock högst sammanlagt ta in 200 MSEK.
Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
5

Placeringshorisont
Investeringens tidshorisont är cirka fem år efter det att Bolaget har kapitaliserats. Försäljning av
tomterna beräknas påbörja efter två år. Senast den 31 december 2017 kommer dock Bolagets
verksamhet att avvecklas och Bolaget träda i likvidation, varvid Bolagets utdelningsbara tillgångar
skiftas ut till aktieägarna. En bolagsstämma kan komma att besluta att fortsätta verksamheten
i någon form och omfattning innan Bolaget avvecklas eller besluta om förtida avveckling
av Bolaget. Managementbolaget innehar röststarka A-aktier och har i praktiken beslutanderätt
i dessa frågor. En fortsättning av verksamheten förutsätter ändring av Bolagets bolagsordning,
som föreskriver att Bolaget ska likvideras den 31 december 2017.
Investeringsinriktning
Bolaget investerar i ryska fastigheter som kan förädlas genom att omklassificeras och säljas
eller omklassificeras, bebyggas med hus och säljas. Huvudsakligen avser Bolaget utveckla mark
klassad som jordbruksmark och annan icke direkt styckbar mark i attraktiva lägen för villa- och
fritidshusbebyggelse genom förvärv av ryska bolag som äger marken. Bolaget har främst för
avsikt att investera i Ryssland i Moskva, men för det fall en möjlighet till investering skulle uppkomma
även i andra delar av Ryssland som förväntas ge en högre avkastning än motsvarande
investering i Moskvas närhet kan dock en sådan investering övervägas. Även indirekta investeringar
i ryska fastigheter kan övervägas, huvudsakligen genom förvärv av andelar i Bolagets systerbolag
Ryska Fastighetsfonden 1 AB (publ). Försäljning av fastigheter kan ske under Bolagets
hela verksamhetsperiod om det bedöms vara gynnsamt för Bolagets aktieägare.
Bolagets investeringsperiod
Det är styrelsens målsättning att påbörja Investeringsprocessen vari inbegrips bland annat att
utvärdera och anskaffa fastigheter samt de administrativa processer som leder till omklassificering
av dessa och därmed engagera kapitalet inom tre månader efter genomförd emission av
aktier av serie B.
Förvaltning och administration
Bolaget förvaltas och administreras av Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB,
som genom Managementavtalet har fullt ansvar för Bolagets förvaltning och affärsdrift. Ryska
Fastighetsfonden i Sverige Management AB innehar även samtliga A-aktier i Bolaget innebärande
att Managementbolaget genom röststarka A-aktier och Managementavtalet i praktiken
kontrollerar allt rörande Bolaget. Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB ska
biträda styrelsen i Bolaget vid förvärv, omklassificering och försäljning av fastigheter. Det är
dock styrelsen i Bolaget som vid varje tillfälle fattar beslut om förvärv av fastigheter och i vilken
juridisk form förvärvet ska ske. Styrelsen är identisk i Bolaget och Managementbolaget vilket
ger individerna i Styrelsen full insyn i båda bolagen,vilket är positivt utifrån ett kontrollperspektiv,
det medför dock även en risk att A-aktieägarna kan ha intressen som kan komma att
skilja sig från B-aktieägarna. Två av de tre ledamöterna har inget ägande i Managementbolaget.
Managementbolaget har som fristående juridisk person kontraktuella skyldigheter i förhållande
till Bolaget som framgår av Managementavtalet. Managementavtalet löper till och med den 31:a
december 2017 eller till dess att Bolaget slutligt har avvecklats genom likvidation eller annat
förfarande efter beslut på bolagsstämma. Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB
erhåller för täckande av sina förvaltnings- och administrationskostnader 1,5 procent per år av
Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
6

Bolagets totala förvaltade kapital. Därutöver tillkommer rörlig emissionskostnad, om 8 procent
samt eventuellt incitamentsarvode om 20 procent över avkastningströskeln som uppgår till 15
procent vid avvecklingstillfälle.
Befintliga innehav av fastigheter
Bolaget har vid Investment Memorandumets inlämnande gjort två markförvärv i Klin om 11
hektar samt Shemilinki om 3 hektar.
Fastighetsmarknaden i Ryssland
Prisutvecklingen på den ryska fastighetsmarknaden, framför allt Moskva, har precis som i
många andra länder varit stark sedan millennieskiftet, enligt data från Greenwich Group. Den
ryska marknaden har lite bostadskrediter i förhållande till BNP, enligt ryska centralbanken (2011)
var de totala krediterna till privatpersoner i Ryssland 24,83 mrd USD med bostad som säkerhet,
hypotekslån. Detta motsvarar ca en procent av Rysslands BNP (källa: OECD country statistics,
Russia). Som jämförelse har krediter till privatpersoner för bostäder stadigt legat över 40 % i
Sverige sedan 1970-talet och var 2011 cirka 70 % (källa: SCB). Samtidigt som priserna har varit
höga är kvalitén på boendet med västerländska mått många gånger undermåligt. Styrelsens
uppfattning är att utbudet är för litet i förhållande till efterfrågan och Styrelsen tillskriver detta
framför allt stelbenta strukturer inom den offentliga administrationen.
Enligt en rapport från Blackwood Real Estate Company (Källa: Blackwood.ru) som löpande
undersöker den ryska fastighetsmarknaden gick fastighetspriserna i Moskva i snitt upp 1,1%
för nybyggda fastigheter och med 3,2% på andrahandsmarknaden under Q1 2012. Vidare konstaterar
Blackwood i en rapport från juni 2012 att marknaden för villaprojekt fortsätter att växa.
Under juni startade försäljningen av villor i fyra nya projekt och fem projekt utannonserade att
de kommer komma ut på marknaden inom kort.
Bolagets målgrupp
Målgruppen för de tomter som kommer ut av Bolagets investeringsprocess är övre medelklass,
huvudsakligen boendes i Moskva. Tomterna avser framför allt ett andraboende. Det är Styrelsens
uppfattning och erfarenhet från att ha bott och verkat i Ryssland att i Ryssland utnyttjas fritidshus
för helgerna och att i den övre medelklassen i Ryssland är det också vanligt att utöver helger
bo längre perioder både på sommar- och vinterhalvåret i sitt fritidshus. Med stora familjer som
ofta omfattar föräldragenerationen ställer detta stora krav på husens utformning.
På grund av den låga skattesats som Ryssland tillämpar på inkomster, 13 procent platt skatt
(källa: IFS, Institute for Fiscal Studies), har stora grupper kunnat bygga upp ett kapital under
den senaste tioårsperioden av stark rysk tillväxt. Enligt Interfax Group (juli 2011) finns cirka
330 000 personer med en deklarerad inkomst över 1 MUSD och ytterligare 450 000 personer
med en inkomst över 500 000 USD per år. Enligt Cap Geminis årliga globala undersökning av
målgruppen HNWIs (High Networth Individuals) finns knappt 134 000 personer 2011 med över
1 MUSD i finansiell förmögenhet (exkluderat fastigheter och andra reala tillgångar). Ryssars
belåningsgrad är förhållandevis låg, de har en liten del av sitt kapital placerat på börsen, mindre
än 1 procent av kapitalet på de ryska börserna är ägt av privatpersoner (källa: OECD country
report). Den ryska ekonomin utträdde ur recession i december enligt officiella ryska källor och
bl a OECD förutspår en relativt god tillväxt de kommande åren. Det är Styrelsens uppfattning
Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
7

och erfarenhet från att ha bott och verkat i Ryssland att traditionellt investerar förmögna ryssar
i reala tillgångar, framför allt i fastigheter, att det inte finns någon tradition av aktiehandel och
att förtroendet för både banksystemet och det finansiella systemet är i grunden lågt. Styrelsens
åsikt är att den ryske investeraren vill ha bättre kontroll över sina investeringar och fastigheter
är därför ett vanligt sätt att investera kapital. Det är Styrelsens erfarenhet att det därför inte är
ovanligt att ryska investerare köper flera privata fastigheter som investering för senare vidareförsäljning.
Styrelse, Ledning, Revisor och Rådgivare
Vid konstituerande sammanträde med styrelsen för Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB
(publ) 19 november 2010 utsågs Anton Tajiev till verkställande direktör i Bolaget. Bolaget har
inte tidigare haft och har inte heller för närvarande några anställda.
Vid årsstämman den 18 juni 2012 omvaldes följande personer till styrelseledamöter i Bolaget:
Adam Fischer, styrelseledamot och ordförande
Anton Tajiev, styrelseledamot och VD
Carl Tottie, styrelseledamot
Bolagets revisor är Johan Pharmanson, c /o BDO Stockholm AB, Box 24193, 104 51 Stockholm.
Revisorssuppleant är Tommy Bergendahl, c/o BDO Stockholm AB, Box 24193, 104 51 Stockholm.
Specialistkompetens inom fastighetsaffärer i Ryssland och affärer i Ryssland i allmänhet har
knutits till Bolaget i form av;
Torbjörn Ranta som är rådgivare till styrelsen med fokus på frågor rörande ryska affärsförhållanden.
Irina Zvihinivna, tidigare Chef för avdelningen för fastighets- och markfrågor i den ryska Presidentens
administration. Rådgivare i konverteringsfrågor.
Andreas Murray som är rådgivare till styrelsen med fokus på projektering och byggnation.
Tobias Murray som är rådgivare till styrelsen med fokus på marknadsföring och försäljning.
Vladimir Yuvonin är rådgivare till Bolaget i frågor rörande konvertering av mark.
Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB har varit Bolagets rådgivare i samband med
detta erbjudande.
Risker
Investeringar i aktier av serie B är förenat med risktagande. Ett antal riskfaktorer utanför Bolagets
kontroll påverkar Bolagets resultat och finansiella ställning, men det finns också riskfaktorer
som Bolaget har möjlighet att påverka genom sitt agerande. Nedan ges ett urval av de viktigaste
riskerna. Investerare uppmanas att ta del av den utförligare redogörelsen för risker och
Bolagets hantering av dessa under avsnittet ”Riskfaktorer”. Uppförande av hus är förenat med
olika operationella risker som kan medföra att kostnaderna överstiger budget vilket kan få en
negativ effekt på Bolagets värde.
Förvärvsrisker. Bolagets verksamhet består i att förvärva fastigheter, exempelvis jordbruksmark,
omklassificera marken till bostadsändamål och därefter avyttra marken eller som tomt med
Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
8

ett av Bolaget uppfört hus. Jordbruksmark kan förvärvas till ett väsentligt lägre pris än mark
för bostadsändamål. En avgörande del i avkastningen är således att förvärvad fastighet kan
omklassificeras. Om omklassificeringen inte beviljas kommer det få en väsentligt negativ effekt
på Bolagets värde.
Politiska risker. Eftersom Bolagets syfte är att omklassificera fastigheter, i praktiken genom myndighetsbeslut
omklassificera fastigheten, innebär det att Bolaget har en exponering mot politiska
och administrativa beslut. Politiska förändringar eller organisatoriska förändringar inom
berörda myndigheter kan komma att försvåra, försena eller förhindra Bolagets arbete. Den byråkratiska
processen kan också medföra att processen försenas vilket påverkar vid vilken tidpunkt
utdelning kan ske till Bolagets aktieägare.
Makroekonomisk utveckling. Bolagets kundgrupp är rysk övre medelklass. Bolagets möjligheter
att avyttra fastigheter och tomter till fördelaktiga priser är beroende av hur denna kundgrupps
köpkraft och preferenser utvecklas under de närmaste åren. Det finns i dagsläget en osäkerhet
om och i vilken omfattning den finansiella oron i omvärlden och i Ryssland kommer att påverka
Bolagets kundgrupps framtida köpkraft.
Valutarisk. Bolaget köper mark i rysk valuta och säljer mark i rysk valuta. Bolaget genererar alltså
avkastning i rysk valuta. Emission av aktier i Bolaget sker i svenska kronor och utdelning sker i
svenska kronor. Detta innebär en valutaexponering för Bolagets aktieägare.
Beroende av nyckelpersoner. Bolaget är beroende av den kompetens som det team som arbetar
för Bolaget besitter. En förlust av flera personer inom teamet kan påverka Bolagets förmåga att
generera avkastning.
Miljörisk. Även om den förvärvade marken är klassad som jordbruksmark kan det visa sig att det
under marknivå återfinns miljöfarliga ämnen. Om Bolaget åläggs ett miljöansvar kan det ha en
väsentlig negativ påverkan på Bolagets resultat och ställning.
Risk relaterad till hur Bolaget kontrolleras. Bolaget kontrolleras av Managementbolaget genom
röststarka A-aktier På grund av det faktum att Styrelsen i Bolaget även utgör styrelse i Management
bolaget kan det inte uteslutas att det existerar en risk att A-aktieägarna kan ha intressen
som kan komma att skilja sig från B-aktieägarnas intressen.
Information om Erbjudandet
Bolagets styrelse har vid styrelsemöte den 1 februari 2013, med stöd i bolagsstämmans bemyndigande
från 2012, beslutat om en emission om maximalt 55 000 aktier av serie B. Fullt tecknad
tillför emissionen Bolaget 5 775 000 SEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna
och ersättning enligt avtal till managementbolaget beräknas uppgå till maximalt 0,46 MSEK
av emitterat belopp vilket motsvarar cirka 8,2 procent av fullt teckningsbelopp. Teckningskurs
är 105 SEK och minsta teckningsbelopp är 26 250 SEK, motsvarande 250 aktier. Emissionen
riktar sig till allmänheten. Anmälningsperioden löper från och med den 8 februari till och med
den 8 mars 2013. Courtage utgår ej.
Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
9

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Bolagets huvudägare, Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB, är även huvudägare i
Ryska Fastighetsfonden 1 AB (publ.) som under 2009 och 2010 tagit in cirka 41,1 MSEK som
investerats i ryska fastigheter som omklassificerats. Ryska Fastighetsfonden 1 AB (publ.) kapitalanskaffningsperiod
är nu stängd. Syftet med bildandet av Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB
(publ) är därför att fortsätta denna verksamhet och erbjuda fler investerare möjligheten att investera.
Syftet med Erbjudandet är att ge Bolaget en lämplig kapitalbas för att finansiera dess fastighets
investeringar i linje med den strategi som beskrivs i detta Investment Memorandum.
Aktieägare
Enligt Bolagets bolagsordning kan Bolaget emittera A-aktier och B-aktier upp till aktiekapitalgränsen
i bolagsordningen. För närvarande finns 2 000 000 utestående A-aktier som ägs av
Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB. samt 192 878 B-aktier från de under 2011
och 2012 genomförda emissionerna som totalt inbringat 17,6 MSEK.
Närståendetransaktioner
Ingen av styrelseledamöterna eller de till Bolaget knutna rådgviarna i Ryska Fastighetsfonden i
Sverige 2 AB (publ) har eller har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i några affärstransaktioner
utöver de som anges nedan Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ) har inte
heller lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensförbindelser till eller till förmån för någon
av styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller revisorerna i Bolaget.
Styrelsen har gett Perspecta i Stockholm AB och Anton Tajiev, Andreas Murray och Tobias
Murray i uppdrag att bistå Bolaget i dess affärsverksamhet på konsultbasis. Även övriga
styrelse ledamöter har fått uppdrag att bistå Bolaget i dess affärsverksamhet på konsultbasis.
Nedan följer en uppställning på kostnaderna för Bolaget för dessa uppdrag.
Närståendetransaktioner 2010
Inga närståendetransaktioner har ägt rum.
Närståendetransaktioner 2011
Afisch AB, 111 500 kr
Enskild Firma Carl Tottie, 67 500 kr
Perspecta i Stockholm AB, 1 014 000 kr.
Närståendetransaktioner 2012
Perspecta i Stockholm AB, 1 956 500 kr.
Närståendetransaktioner under 2013
Perspecta i Stockholm AB, 108 500 kr
Afisch AB ägs av Adam Fischer, styrelseledamot i Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB
(publ.). Enskild Firma Carl Tottie ägs av Carl Tottie, styrelseledamot i Ryska Fastighetsfonden i
Sverige 2 AB (publ.). Perspecta i Stockholm AB ägs av Anton Tajiev, VD och styrelseledamot i
Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ.), Andreas Murray och Tobias Murray, rådgivare
Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
10

till Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ.). Alla tre är närstående i form av delägare i
Managementbolaget.
Finansiell information
Bolaget bildades den 4 november 2010 som ett lagerbolag och förvärvades av Ryska
Fastighetsfonden i Sverige Management AB i november 2011 i syfte att bedriva verksamhet
i enlighet med detta Investment Memorandum. Det finns inga upptagna långfristiga krediter
och ej heller något lånebehov.
Bolaget hade per den sista december 2012 ett eget kapital om 4 678 045 SEK, 2 000 000
aktier av serie A och 192 878 aktier av serie B. Bolagets aktiekapital ska enligt bolagsordningen
uppgå till lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK. Bolaget har inga långfristiga
skulder.
Rörelsekapitalförklaring
Det är Styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital i Bolaget är tillräckligt för de aktuella
behoven för de närmaste 12 månaderna.
Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
11

Resultaträkning 2012-01-01
2012-12-31
Oreviderat
Rörelsens intäkter m.m. 38 750
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader ‐- 5 061 637
Rörelseresultat - 5 022 887
Räntekostnader 559
Årets resultat - 5 022 328
Balansräkning 2012-12-31
Oreviderat
TILLGÅNGAR
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i dotterbolag 2 265
Fordringar hos dotterföretag 4 802 699
Summa anläggningstillgångar 4 804 964
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR
Kortfristiga fordringar 0
Kassa och bank 119 802
Summa omsättningstillgångar 52 630
SUMMA TILLGÅNGAR 4 924 766
Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
12

Sammanfattande kassaflödesanalys
Kassaflödesanalys
Sammanfattning Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
2012-01-01
2012-12-31
Oreviderat
Den löpande verksamheten
Utbetalningar till leverantörer och anställda - 7 959 758
Kassaflöden från den löpande verksamheten - 7 959 758
före betalda räntor och inkomstskatter
Kassaflöde från den löpande verksamheten - 7 959 758
Finansieringsverksamheten
Nyemission 15 795
Överkursfond 6 117 991
Courtage 31 479
Kassaflöde från finansieringsverksamheten 6 165 264
Årets kassaflöde - 1 794 494
Likvida medel vid årets början 1 914 295
Kursdifferens i likvida medel
Likvida medel vid periodens slut 119 802
13

RYSKA FASTIGHETSFONDEN I SVERIGE 2 AB (PUBL)
TECKNING AV AKTIER AV SERIE B
TECKNINGSPERIOD
8 FEBRUARI TILL 8 MARS 2013
2
INVESTMENT MEMORANDUM
Detta är ej en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder.
INFORMATION OM ERBJUDANDET
Detta är ej en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder.

DEFINITIONER
Bolaget eller Fonden Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ),
org. nr. 556823-8462.
Emissionen Avser utgivandet av aktier av serie B.
Emissionsinstitut Aqurat Fondkommission AB, org.nr 556736-0515
Erbjudandet Avser aktier av serie B enligt villkoren beskrivna
i detta dokument.
Förvaltare eller
Managementbolaget Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB,
org. nr. 556767-7041.
ISIN-kod Samtliga värdepapper i Euroclear-systemet tilldelas ett unikt
ISIN-nummer enligt internationell ISO-standard.
Managementavtal Förvaltnings- och administrationsavtal mellan Bolaget och
Förvaltaren.
SEK Svenska kronor.
MSEK Miljoner svenska kronor.
Euroclear Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB).
Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
2

VIKTIG INFORMATION
Erbjudandet riktar sig inte till investerare i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Japan eller Australien
eller andra länder där deltagande skulle förutsätta ytterligare Investment Memorandum-
registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land.
Inga aktier utgivna av Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt United States
Securities Act 1933, vär de pappers lagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provins i
Kanada. Därför får inga nya aktier utgivna av Bolaget överlåtas eller erbjudas till försäljning
i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Varken
Investment Memorandumet eller någon annan Erbjudandedokumentation får distribueras i eller
till något land där sådan distribution, eller Erbjudandet, skulle kräva ytterligare Investment
Memorandum-, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler
i sådant land. Anmälan om teckning i strid med ovanstående kan komma att anses vara
ogiltig. För detta Investment Memorandum gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i detta
Investment Memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av
svensk domstol exklusivt.
Detta Investment Memorandum innehåller framtidsrelaterad information som inbegriper antaganden
rörande framtida marknadsförhållanden, verksamhet och finansiell utveckling. Framtidsinriktad
information är alltid förenad med osäkerhet eftersom samtliga antaganden baseras
på nuvarande marknadsförhållanden och förutsättningar. Även om Bolagets styrelse bedömer
att framtidsinriktad information i detta Investment Memorandum är baserad på rimliga överväganden,
kan faktisk utveckling, händelser och finansiell utveckling komma att väsentligen avvika
från förväntningarna. Det är av största vikt att en investerare är fullt införstådd med denna osäkerhet
och gör sin egen bedömning.
Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
3

INNEHÅLLSFÖRTECKNING
Definitioner ...................................................................................................2
Viktig information ...........................................................................................3
Villkor i sammandrag ......................................................................................6
Riskfaktorer relaterade till de instrument som erbjuds ............................................8
Kapitalmarknaden i allmänhet
Värdet av B-aktierna vid likvidation
B-aktiernas värderisk och likviditetsrisk
Risk relaterad till hur Bolaget kontrolleras
Skatter och avgifter
Risk för utebliven utdelning
Ansvariga personer ....................................................................................... 10
Central information ....................................................................................... 11
Redogörelse för rörelsekapital
Bakgrund och motiven för Erbjudandet och användningen av de medel som Erbjudandet
förväntas inbringa
Utvald finansiell information
Rörelseresultat
Eget kapital och skuldsättning
Uppgift om inblandade fysiska och juridiska personers eventuella ekonomiska eller
andra intressen
Resultaträkning
Balansräkning
Eget kapital och skuldsättning
Arvoden, kostnader och utlägg
Villkor och anvisningar .................................................................................. 17
Inbjudan till teckning i företrädesemission
Företrädesrätt till teckning
Teckningskurs
Avstämningsdag
Teckningstid
Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
4

Teckningsrätter
Emissionsredovisning och anmälningssedlar
Direktregistrerade aktieägare
Teckning med stöd av företrädesrätt
Emissionsredovisning – förtryckt inbetalningsavi
Förvaltarregistrerade aktieägare
Teckning utan företrädesrätt
Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt
Aktieägare bosatta i utlandet
Betalda och tecknade aktier (”BTA”)
Omvandling av BTA till aktier
Offentliggörande av utfallet i emissionen
Tillämplig lagstiftning
Rätt till utdelning
Aktiebok
Aktieägares rättigheter
Förlängning av erbjudandet
Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
5

VILLKOR I SAMMANDRAG
Emittent Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ),
org. nr. 556823-8462.
Teckningsberättigade Allmänheten
Värdepapper Aktie av serie B.
Teckningskurs 105 SEK per aktie av serie B.
Lägsta teckningsbelopp 26 250 motsvarande 250 aktier samt därefter i multiplar
25 000 om 250 aktier
Ägarregister Euroclear
ISIN-kod SE 0003758697
Emissionsinstitut Aqurat Fondkommission AB Org.nr 556736-0515
Tfn 08-544 987 55 Fax 08-544 987 59
E-post info@aqurat.se
Postadress Box 3297, 103 65 Stockholm
Besöksadress Tegnérgatan 35, 111 61 Stockholm
Förvaltare Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB,
org. nr. 556767-7041
Revisor BDO Stockholm AB.
Courtage utgår ej
Förvaltningsavgift Årligt förvaltningsarvode utgörs av 1,5 procent av det totala
förvaltade kapitalet. Förvaltningsarvodet debiteras per
kalenderår i förskott.
Prestationsbaserat arvode 20 procent av avkastningen över avkastningströskeln
som uppgår till 15 procent av totalavkasntingen
vid avvecklingstillfället.
Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
6

Teckningsanmälan Anmälningsperiod löper från den 8 februari till den 8 mars
Anmälan om teckning görs genom genom att sända in
ifylld anmälningsblankett till Emissionsinstitutet
via post, mail eller telefax, alternativt lämna direkt på plats
till Emissionsinstitutet. Ifylld anmälningssedel skall vara
Emissionsinstitutet tillhanda senast den 8 mars 2013 kl 15.00.
Observera att teckningsanmälan är bindande och kan inte dras
tillbaka, upphävas eller ändras. Teckningsanmälan kan laddas
ned från Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ):s
hemsida, www.alternativainvesteringar.se Vid behov kan dessa
handlingar även erhållas i pappersform från Bolaget
på telefon: 08-650 87 10 eller
e-post: info@alternativainvesteringar.se
Högsta emissionsbelopp 5 775 000 SEK
Antal B-aktier Maximalt 55 000 B-aktier.
Övertilldelning Om emissionen blir fulltecknad kan Bolagets styrelse,
med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, emittera
ytterligare B-aktier. Styrelsen har rätt att emittera B-aktier
upp till aktiekapitalgränsen i Bolagets bolagsordning.
Preliminärt Likviddatum Likviddatum för teckningsanmälningar som inkommit under
anmälningsperioden är den 15 mars 2013.
Likviddatumet kan efter styrelsebeslut komma att flyttas fram.
Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
7

RISKFAKTORER RELATERADE TILL
DE INSTRUMENT SOM ERBJUDS
Det är mycket viktigt att potentiella investerare granskar hela Investment Memorandumet och
särskilt beaktar de risker som beskrivs nedan och avsnitt ”Verksamhets- och branschrelaterade
riskfaktorer” i dokumentet innan investeringsbeslut fattas. Investering i aktier är ofta förenat med
risktagande. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll kan påverka Bolagets resultat och finansiell
ställning och därmed även värderingen av Bolagets aktier och andra värdepapper. Därutöver
finns det en rad faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande. Nedan redogörs
för ett antal faktorer som kan påverka värderingen av Bolagets aktier och värdepapper. Dessa
riskfaktorer är inte upptagna i prioritetsordning och gör ej heller anspråk på att vara heltäckande.
Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för närvarande bedöms
som oväsentliga kan komma att påverka Bolagets verksamhet, utveckling, resultat och finansiella
ställning. Potentiella investerare bör noggrant överväga de beskrivna riskfaktorerna liksom
övrig information i detta Investment Memorandum samt göra en egen analys av omvärlden
innan beslut fattas om teckning av aktier i Bolaget. Vid osäkerhet bör råd inhämtas från kvalificerade
rådgivare.
Kapitalmarknaden i allmänhet
Risken att värdet på aktier sjunker i värde hänger i hög grad samman med utvecklingen på kapitalmarknaden
och konjunkturen som helhet. Sådana faktorer som kan ha en negativ inverkan
utgörs bl.a. av stigande räntor, höjda avkastningskrav, skattehöjningar på företagsvinster och
utdelning, höjd förmögenhetsskatt och en allmän försämring av den nationella eller internationella
konjunkturen.
Värdet av B-aktierna vid likvidation
Syftet med Bolaget är att anskaffa kapital för markförvärv, omklassificera marken och avyttra
denna och därefter likvidera Bolaget och dela ut samtliga tillgångar till aktieägarna. Avkastningen
för aktieägarna är därför beroende av värdet av Bolagets tillgångar då dessa realiseras och
Bolaget likvideras varvid samtliga tillgångar skiftas ut till aktieägarna. Om värdet understiger
den initiala investering aktieägarna gjort kommer aktierna av såväl serie A som serie B att
erhålla negativ avkastning.
B-aktiernas värderisk och likviditetsrisk
Aktierna av serie B kan öka eller minska i värde och det finns inga garantier att investerat kapital
kommer att återbetalas. Aktierna av serie B är fritt överlåtbara och kommer att registreras
hos Euroclear Sweden AB (Euroclear). Aktierna av serie B kommer dock inte att börsnoteras
vilket medför att man inte dagligen kan observera ändringar i aktiekurser och därmed inte heller
svängningar i dessa.
Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
8

Utvecklingen i Bolagets verksamhet, värderingen av de underliggande fastigheterna samt förväntningar
om dessa, kommer likafullt att påverka värderingen av aktierna i Bolaget.
Placeringen ska i första hand ses som en investering på cirka fem års sikt. Bolaget eller Ryska
Fastighetsfonden i Sverige Management AB kan inte garantera att aktierna av serie B kommer
att kunna omsättas vid varje tidpunkt. Det kan heller inte uteslutas att en eventuell förtida avyttring
försvåras till följd av brist på köpare eller marknadsmässig prissättning.
För att underlätta handeln med Bolagets aktier anlitar Bolaget Mangold Fondkommission AB
(efterhand kan Bolaget komma att anlita annan fondkommissionär) för att möjliggöra en in officiell
andrahandsmarknad för Bolagets aktier. Varken Bolaget eller Mangold Fondkommission AB kan
garantera till vilket pris en investerare kan avyttra sina B-aktier. Det finns således risk för att de
investerare som önskar sälja sitt innehav i Bolaget före Bolagets avveckling kan uppleva svårigheter
att genomföra detta till ett pris motsvarande anskaffningsvärdet eller det värde som investeraren
upplever utgör marknadsvärdet. För innehavare av B-aktier innebär det att de skall vända
sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och
försäljning av aktier av serie B. Banken/förvaltaren kommer därefter vända sig till Mangold som
mäklar affären. Courtage utgår i enlighet med respektive förvaltares courtagemodell.
Risk relaterad till hur Bolaget kontrolleras
Bolaget kontrolleras av Managementbolaget genom röststarka A-aktier. På grund av det faktum
att Styrelsen i Bolaget även utgör styrelse i Managementbolaget kan det inte uteslutas
att det existerar en risk att A-aktieägarna kan ha intressen som kan komma att skilja sig från
B-aktieägarnas intressen. Detta kan exempelvis innebära att Bolaget likvideras innan utsatt tid.
Skatter och avgifter
Bolaget är strukturerat för att vara effektivt ur ett skatte- och avgiftsperspektiv. Förändringar
i gällande regler kan komma att påverka uttag av sådana kostnader, vilket efter omständigheterna
kan innebära väsentliga merkostnader i form av ökade skattekostnader för Bolaget.
Härutöver kan motsvarande konsekvenser följa av en tillämpning av föreliggande regelverk, för
det fallet att myndigheterna antar ny praxis i förhållande till den anpassning som Bolaget gjort
till gällande regler.
Risk för utebliven utdelning
Bolaget har för avsikt att från och med 2013, för verksamhetsåret 2012, och fram till Bolagets
avveckling årligen utbetala utdelning till aktieägarna. Detta är dock endast en målsättning och
det finns en risk för att bolagsstämman beslutar att ett eller flera år ej lämna utdelning.
Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
9

ANSVARIGA PERSONER
Detta Erbjudande är upprättad av styrelsen för Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ).
Nedanstående ledamöter i Bolagets styrelse är ansvariga för den information som ges i
Investment Memorandum och försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för
att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena
och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Stockholm 1 februari 2013
Adam Fischer Anton Tajiev Carl Tottie
Styrelseordförande Styrelseledamot och VD Styrelseledamot
Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
10

CENTRAL INFORMATION
Redogörelse för rörelsekapital
Det är Styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital i Bolaget är tillräckligt för de aktuella
behoven för de närmaste 12 månaderna. Det är vidare styrelsens bedömning att det rörelsekapital
som tas in genom erbjudandet är tillräckligt för att verkställa Bolagets affärsplan. Bolaget
har för närvarande inga ekonomiska åtaganden.
Bakgrund och motiven för Erbjudandet och användningen av de medel som Erbjudandet
förväntas inbringa
Syftet med Erbjudandet är att ge Bolaget en lämplig kapitalbas för att finansiera dess fastighetsinvesteringar
i linje med Bolagets strategi. Det egna kapitalet utgör en bas för uppbyggnaden av
en fastighetsportfölj bestående av fastigheter och tomter i Ryssland. Bolaget har en kassa vid
tiden för Investment Memorandumets inlämnande om cirka 139 300 SEK. Emissionslikviden
avses användas till fastighetsutveckling i Ryssland enligt Bolagets strategi. Det finns vid tidpunkten
för Investment Memorandumets inlämnande inga utvalda fastigheter att förvärva eller
några överenskommelser om förvärv.
Om Erbjudandet fulltecknas, kommer Bolaget att tillföras cirka 5,775 MSEK före emissionskostnader
som vid full teckning uppgår till cirka 0,46 MSEK. De medel som emissionen inbringar
kommer att användas till förvärv av fastigheter för omklassificering samt uppförande av visningshus
på redan omklassificerade tomter. I det fall Erbjudandet inte skulle bli fulltecknad kommer
omfattningen av Bolagets investeringar att anpassas till storleken på det investeringskapitalet.
Erhållet belopp i emissionen påverkar därmed endast omfattning på Bolagets verksamhet
genom att Bolaget får justera antalet fastigheter som kan förvärvas och sedermera avyttras.
Styrelsen gör således bedömningen att Bolagets strategi kommer att kunna genomföras även i
det fall Erbjudandet inte blir fulltecknad.
Det är styrelsens bedömning att det rörelsekapital som tas in genom erbjudandet är tillräckligtför
att verkställa Bolagets affärsplan. Bolaget har för närvarande inga ekonomiska åtaganden.
Vidare är det Styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital i Bolaget är tillräckligt för de
aktuella behoven för de närmaste 12 månaderna.
Om nyemissionen avseende aktier av serie B fulltecknas kommer antalet aktier maximalt att ökas
med 55 000 aktier, från 2 192 878 aktier till 2 247 878 aktier. Det motsvarar en utspädning
om maximalt cirka 2,5 procent av aktierna och cirka 0.3 procent procent av rösterna i Bolaget.
Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
11

Utvald finansiell information
Bolaget bildades den 4 november 2010 och har vid tidpunkten för Investment Memorandumet
gjort två investeringar i Moskva via det helägda dotterbolaget OOO Land Development. Den
första investeringen gjorde OOO Land Development 2011 genom att köpa in sig som delägare
i Bolaget OOO Vysokoe till 21%. OOO Vysokoe äger 52 hektar omklassificerad byggbar
mark i Klin, 8 mil nordväst om Moskva. Resterande 79% av OOO Vysokoe ägs av Ryska
Fastighetsfonden i Sverige 1 AB (publ.) via dess ryska dotterbolag.
Bolaget har som andra investering, via OOO Vysokoe, slutit avtal om utveckling av ett markområde.
Detta i närheten av staden Shakovshava. Området är på 22 hektar och ligger vid sjön
Verkhneruzskoe. Bolagets aktiekapital är 547 732 SEK.
Rörelseresultat
Det är Bolagets verksamhet att investera i fastigheter och driva omklassificeringsprocesser för
att efter cirka fem år sälja omklassificerade fastigheter med förtjänst. Det är först vid det tillfället
det uppstår en intäkt från investeringen. Några löpande rörelseintäkter finns därför inte. Det
oreviderade resultatet för 2012 var minus 5,0 MSEK och relaterade till kostnader för fastighetsutveckling
och löpande kostnader.
Eget kapital och skuldsättning
Före Erbjudandet har Bolaget ett aktiekapital uppgående till 547 732 SEK. Samtliga 2 000
000 aktier av serie A samt de 192 878 aktier av serie B har emitterats till en teckningskurs om
0,25 SEK per aktie, motsvarande aktiernas kvotvärde. Bolagets aktiekapital ska enligt bolagsordningen
uppgå till lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK. Bolaget har inga skulder.
Avsikten är att verksamheten ska finansieras såväl med eget kapital som extern belåning. Om
styrelsen finner det lämpligt kan styrelsen komma att utnyttja sitt bemyndigande att emittera
ytterligare B-aktier för att förvärva ytterligare fastigheter. Bolaget får dock högst ta in sammanlagt
200 MSEK i eget kapital.
Uppgift om inblandade fysiska och juridiska personers eventuella ekonomiska eller andra
intressen
Styrelseledamoten Anton Tajiev är även styrelseledamot och ägare i Ryska Fastighetsfonden
i Sverige Management AB som vid dagen för upprättande av detta Investment Memorandum
är ägare till samtliga Bolagets A-aktier. Bolaget har ingått managementavtal med Ryska
Fastighetsfonden i Sverige Management AB som kommer att erhålla förvaltningsarvode från
Bolaget. Ryska Fastig hets fonden i Sverige Management AB är sedan tidigare huvudägare i
systerbolaget Ryska Fastighetsfonden 1 AB (publ) med samma investeringsinriktning. Ryska
Fastighetsfonden 1 AB och Ryska Fastighetsfonden 2 AB:s investeringsperioder är ej överlappande
vilket innebär att de två bolagen aldrig konkurrerar om fastigheter.
I Managementavtalet finns även begränsningar för Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management
AB att starta och hantera bolag som konkurrerar med Bolagets verksamhet. Anskaffande av
kapital och investeringar i fastigheter får enligt avtalet inte ske under samma tidsperioder, vilket
innebär att konkurrensen mellan bolagen om kapital och fastigheter på marknaden exkluderas.
Denna skillnad i tid vid transaktionerna, samt användandet av oberoende konsulter (t.ex. fast-
Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
12

Resultaträkning 2012-01-01
2012-12-31
Oreviderat
Rörelsens intäkter m.m. 38 750
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader ‐- 5 061 637
Rörelseresultat - 5 022 887
Räntekostnader 559
Årets resultat - 5 022 328
Balansräkning 2012-12-31
Oreviderad
TILLGÅNGAR
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i dotterbolag 2 265
Fordringar hos dotterföretag 4 802 699
Summa anläggningstillgångar 4 804 964
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR
Kortfristiga fordringar 0
Kassa och bank 119 802
Summa omsättningstillgångar 119 802
SUMMA TILLGÅNGAR 4 924 766
Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
13

Eget kapital och skuldsättning 2012-12-31
Oreviderat
EGET KAPITAL
Bundet eget kapital
Aktiekapital 547 732
Pågående nyemission 0
Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
547 732
Fritt eget kapital
Överkursfond 17 609 178
Balanserad vinst eller förlust -8 456 537
Årets resultat - 5 022 327
Summa eget kapital 4 130 314
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder 131 221
Upplupna kostn. och förutbet. intäkter 115 500
Summa kortfristiga skulder 246 721
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 4 924 766
POSTER INOM LINJEN
Ställda säkerheter
Bankgaranti Inga
Ansvarsförbindelser Inga
14

ighetsmäklare), minimerar enligt styrelsens uppfattning sådan möjlig intressekonflikt. Vid den
löpande skötseln av fastigheterna anlitas lokala förvaltare som normalt debiterar för sitt arbete
utifrån nedlagd tid, vilket medför att styrelsen bedömer att risken för intressekonflikt mellan
fonderna under förvaltningsfasen är obetydlig.
Utöver detta föreligger inga ekonomiska eller andra intressen som kan påverka Bolaget hos
någon av de personer eller bolag som berörs av Erbjudandet. Det har inte förekommit några särskilda
överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt
vilka någon person valts in i Bolagets förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller tillsatts i
annan ledande befattning.
Arvoden, kostnader och utlägg
För sin förvaltning av Bolaget ska Managementbolaget erhålla arvoden i enlighet med vad som
anges nedan.
Emissionskostnader: Emissionskostnader utgörs av åtta (8) procent av det totala investeringskapitalet,
dvs. det kapital som tillskjutits Bolaget som eget kapital.
Förvaltningsarvode: Årligt förvaltningsarvode (”Fondförvaltningsarvode”) utgörs av 1,5 procent
av det totala förvaltade kapitalet. Fondförvaltningsarvodet debiteras per kalenderår i förskott.
Förvaltarens incitamentsarvode: Ett incitamentsarvode utgår vid Bolagets avveckling eller vid
utdelning till Förvaltaren, för det fall avkastningen till aktieägarna totalt sett under investeringsperioden
överstiger avkastningströskeln som uppgår till 15 procent av totalavkastningen vid
avvecklingstillfället. Eventuell avkastning utöver denna nivå för delas med 80 procent till aktieägarna
och med 20 procent till Förvaltaren.
Totalavkastningen beräknas enligt formeln nedan
100 x (K 2 –K 1 /K 1) + 100 x (U / K 1) = Totalavkastning
K 1 = Bolagets egna kapital vid stängning, dvs vid kapitalanskaffningsperiodens slut.
K 2 = Bolagets egna kapital då Bolaget har avvecklats
U = Samtliga utdelningar
Totalavkastningen i kronor beräknas enligt formeln nedan
K 2 – K 1 + U = TA
K 1 = Bolagets egna kapital vid stängning, dvs vid kapitalanskaffningsperiodens slut.
K 2 = Bolagets egna kapital då Bolaget har avvecklats
U = Samtliga utdelningar
TA = Totalavkastning
Fördelning av totalavkastningen mellan Managementbolaget och B-aktieägarna:
Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
15

K 1 x 15 % = Avkastning upp till avkastningströskeln
TA – (Avkastning upp till avkastningströskeln) = Avkastning att fördela
Till B-aktieägarna:
(Avkastning upp till avkastningströskeln) + 80 % x (Avkastning att fördela)
Till Managementbolaget:
20 % x Avkastning att fördela
Exempel
Om Bolaget tagit in 40 MSEK i externt kapital vid kapitalanskaffningsperiodens slut och löpande
över Bolagets verksamhetstid, innan dess avveckling, delat ut sammanlagt 6 MSEK i utdelning
och Bolagets egna kapital då det avvecklas är 60 MSEK så ska till Managementbolaget incitamentsarvode
tillfalla följande:
60 – 40 + 6 = 26
Tröskel 15 % = 6 MSEK (15 % x 40MSEK)
Till Managementbolaget: 4 MSEK (20 % x 20M SEK)
Till B-aktieägarna: 22 MSEK (6M SEK + 80% x 20M SEK)
Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
16

VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Allmänt
Styrelsen beslutade den 1 februari 2013, i enlighet med bemyndigande från bolagsstämman
den 18 juni 2012, om en nyemission av B-aktier riktad till allmänheten. Fullt tecknad tillför emissionen
Bolaget 5 775 000 SEK före emissionskostnader.
Emissionen riktar sig till allmänheten. Det finns ingen övertilldelningsrätt eller rätt att anskaffa
värdepapper för att neutralisera övertilldelning (greenshoe option) kopplad till detta Erbjudande.
Aktierna av serie B är utgivna enligt svensk aktiebolagsrätt. Aktierna skall vara registrerade på
person på ett VP-konto eller värdepappersdepå. Aktierna emitteras utan företräde för nuvarande
aktieägare.
Teckning av de nyemitterade aktierna ska, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt,
kunna ske av envar som är intresserad av att delta i Erbjudandet på angivna villkor.
Orsaken till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i behov av det kapital
som potentiella investerare kan förväntas bidra med och att befintliga aktieägare inte avser tillskjuta
ytterligare kapital.
Emissionsinstitut
Emissionsinstitut är Aqurat Fondkommission AB.
Valuta
Valuta för värdepapperna är svenska kronor (SEK).
Teckningskurs
Aktierna av serie B emitteras till en kurs om 105 SEK per B-aktie. Styrelsen beslutar om teckningskurs
i samband med beslutet om nyemission. Styrelsen har beslutat om teckningskursen
utifrån möjligheterna för Bolaget att attrahera kapital.
Teckningsbelopp
Anmälan skall lägst avse ett belopp om 26 250 SEK, motsvarande 250 aktier, därutöver i poster
om 26 250 SEK, motsvarande 250 aktier.
Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
17

Anmälan och anmälningsperiod
Anmälningsperioden löper från och med den 8 februari 2013 till och med den 8 mars 2013.
Anmälningsperioden kan efter styrelsebeslut komma att förlängas vilket meddelas genom
Bolagets hemsida www.alternativainvesteringar.se senast den 8 mars 2013.
Teckningsanmälan skall göras på anmälningssedel som tillhandahålls av Bolaget. Anmälan om
teckning görs genom att sända in ifylld anmälningssedel till Emissionsinstitutet via post, fax
eller email till adress enligt nedan:
Aqurat Fondkommission AB
Ärende: Ryska Fastighetsfonden
Box 3297
103 65 Stockholm
Tfn 08-544 987 55
Fax 08-544 987 59
E-post info@aqurat.se (inskannad kopia)
Besöksadress Tegnérgatan 35, 111 61 Stockholm
Ifylld anmälningssedel skall vara Emissionsinstitutet tillhanda senast den 8 mars 2013 kl 15:00.
Observera att teckningsanmälan är bindande och inte kan dras tillbaka eller upphävas. För det
fall flera anmälningar inges av en och samma investerare kommer endast sist inlämnad anmälan
vara bindande gentemot Bolaget. Det finns ingen möjlighet att sätta ned det antal aktier som
anmälan avser.
Uppgift om Erbjudandet kan dras tillbaka
Erbjudandet kan ej dras tillbaka då det inte finns en minimigräns. Bolaget anpassar förvärven
av fastigheter till erhållet kapital.
Courtage
På tecknat belopp utgår courtage om 2,5 procent.
Tilldelning
Beslut om tilldelning fattas av styrelsen, varefter investerare kommer meddelas per post genom
utskick av en avräkningsnota. Vid överteckning kan tilldelning komma att utebli eller ske med ett
lägre antal poster än teckningsanmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att
ske genom lottdragning. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anm
lan skickas in. Investerare som inte erhållit tilldelning kommer inte att meddelas. Publicering av
resultatet av emissionen på Bolagets hemsida www.alternativainvesteringar.se beräknas ske
inom fem arbetsdagar efter sista anmälningsdagen, dvs. preliminärt 15 mars 2013 och senast
inom tio dagar efter sista anmälningsdagen, dvs. den 22 mars 2013. Teckning av aktier av serie
B sker utan företräde för nuvarande aktieägare.
Betalning
Betalning av aktierna av serie B erlägges enligt instruktion på avräkningsnota från Aqurat
Fondkommission som översändes efter beslut om tilldelning. Betalning skall erläggas senast
tre (3) dagar efter erhållande av avräkningsnotan vilken beräknas skickas ut omkring den 13
Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
18

mars 2013. Likviddatum är preliminärt den 18 mars 2013. Likviddagen kan efter styrelsebeslut
komma att flyttas fram.
Betalda tecknade aktier och leverans av aktier
Så snart betalning kommit Aqurat Fondkommission tillhanda bokas ”BTA” (Betalda tecknade
aktier) ut på respektive VP-konto. I samband med detta skickar Euroclear ut en VP-avi som
utvisar antalet inbokade BTA på VP-kontot. Avisering till investerare vars innehav är förvaltarregistrerat
kommer att ske i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Så snart emissionen har
registrerats på Bolagsverket, vilket beräknas ske i april 2013, omvandlar Aqurat BTA till aktier i
Euroclear-systemet. Omvandlingen sker utan avisering från Euroclear. Den som tecknar sig för
aktier av serie B måste ha ett VP-konto hos Euroclear eller en värdepappersdepå hos bank eller
fondkommissionär, dit leverans av BTA och aktier kan ske. Personer som saknar VP-konto eller
värdepappersdepå måste öppna något av dessa innan anmälningssedeln skickas in till Bolaget.
VP-konto kan öppnas kostnadsfritt hos banker.
ISIN-kod
Av Euroclear tilldelad unik ISIN-kod: SE0003758697.
Placeringshorisont
Placeringen ska ses som en investering på cirka fem års sikt, dock ska Bolaget avvecklas senast
den 31 december 2017 enligt Bolagets bolagsordning om inte beslut fattas av aktieägarna att
ändra Bolagets bolagsordning.
Andrahandsmarknad
Aktierna av serie B är fritt överlåtbara och inga inskränkningar finns i rätten att överlåta aktierna
av serie B. Dessa kommer att registreras hos Euroclear Sweden AB (Euroclear). Aktierna av serie
B kommer dock inte att börsnoteras.
För att underlätta handeln med Bolagets aktier anlitar Bolaget Mangold Fondkommission AB
(efterhand kan Bolaget komma att anlita annan fondkommissionär) för att möjliggöra en inofficiell
andrahandsmarknad för Bolagets aktier. Varken Bolaget eller Mangold Fondkommission
AB kan garantera till vilket pris en investerare kan avyttra sina B-aktier. Det finns således risk
för att de investerare som önskar sälja sitt innehav i Bolaget före Bolagets avveckling kan uppleva
svårigheter att genomföra detta till ett pris motsvarande anskaffningsvärdet eller det värde
som investeraren upplever utgör marknadsvärdet. För innehavare av B-aktier innebär det att
de skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att
genomföra köp och försäljning av aktier av serie B. Banken/förvaltaren kommer därefter vända
sig till Mangold som mäklar affären. Courtage utgår i enlighet med respektive förvaltares courtagemodell.
Aktierna av serie B kan överlåtas först då de har registrerats i Euroclear på respektive investerares
värdepapperskonto. Registrering av B-aktierna sker hos Euroclear så snart emissionen är
genomförd och registrerad hos Bolagsverket.
Rådgivning och samordning av Erbjudandet
Erbjudandet att teckna nyemitterade B-aktier samordnas av Ryska Fastighetsfonden i Sverige
Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
19

Management AB, org. nr. 556767-7041 som tillika agerat rådgivare till Bolaget. Managementbolaget
har följande adress:
Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB
Karlavägen 108
Box 5380
102 49 Stockholm
Telefon: 08-650 87 10
Telefax: 08-650 87 11
Emissionsgaranti
Emissionen är ej garanterad.
Information om Erbjudandet Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
20

Verksamheten Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
21

Verksamheten Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
22

Verksamheten Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
23

Verksamheten Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
24

Verksamheten Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
25

Verksamheten Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
26

Verksamheten Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
27

Verksamheten Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
28

Delårsrapport
Styrelsen och verkställande direktören får härmed avlämna frivillig delårsrapport för perioden 2012-01-01 - 2012-06-30.
för
Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
Org.nr. 556823-8462
Innehåll Sida
Delårsinformation 2
- resultaträkning 3
- balansräkning 4
- ställda säkerheter och ansvarsförbindelser 4
- tilläggsupplysningar 5
- underskrifter 5
Verksamheten Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
29

Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
556823-8462
Delårsinformation
Verksamheten
Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ.) avser att ta in eget kapital genom en eller flera aktieemissioner
för att finansiera förvärv av ryska fastigheter, framför allt tomtmark men även fastigheter med byggnad kan
komma ifråga. Syftet med verksamheten är att bedriva fastighetsutveckling genom att omklassificera
fastigheter, exempelvis från jordbruksfastighet till detaljplanreglerad byggbar fastighet, och därefter sälja
dessa till ett högre pris varvid avkastning genereras till aktieägarna i Bolaget. Investeringens tidshorisont är
cirka fem år.
Ryska fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ.) har tagit in eget kapital genom 7 publika aktieemissioner under
åren 2011 och första halvåret 2012. Totalt har dessa emissioner tillfört Bolaget 13,025 Mkr före avgifter.
Mer information om Bolaget finns på www.alternativainvesteringar.se.
Resultatutvecklingen
Delårsperioden Jämförelseperioden
1 jan-30 juni 2012 1 jan-30 juni 2011
Nettoomsättning
Resultat före bokslutsdispositioner
23 125 77 000
och skatt -2 280 450 -2 497 694
Investeringar
Under delårsperioden har en investering genomförts i Moskva via det helägda dotterbolaget
OOO Land Development. Bolaget har slutit avtal om utvecking av ytterligare ett markområde. Även detta i
närheten av staden Shakovshava. Området är på 22 hektar och ligger vid sjön Verkhneruzskoe. Investeringen
görs via Bolagets dotterbolag OOO Knyazhvi gory. Det bolaget kontrolleras till 79% av Ryska Fastighetsfonden
i Sverige 1 AB (publ.) och till 21% av Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ.).
Likvida medel och finansiering
Likvida medel uppgår till 52 tkr, vilket är en minskning med 1861 tkr i jämförelse med senaste
årsredovisningen per 2011-12-31.
Eget kapital uppgår per 2012-06-30 till 2 788 tkr, varav registrerat aktiekapital är 536 tkr. Under
delårsperioden har två nyemissioner registrerats. Emissionerna har ökat bolagets eget kapital med totalt
1,525 Mkr före avgifter.
Per 2012-06-30 pågick en nyemission om 1,575 Mkr inkl. överkursfond som registerades i juli 2012.
Delårsrapporten har upprättats i överensstämmelse med BFNAR 2007:1.
Verksamheten Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
30

Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
556823-8462
RESULTATRÄKNING 2012-01-01
Not 2012-06-30
Rörelsens intäkter m.m. 23 125
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader ‐2 301 775
-2 301 775
Rörelseresultat -2 278 650
Räntekostnader -1 800
-1 800
Resultat efter finansiella poster -2 280 450
Årets resultat -2 280 450
Verksamheten Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
31

Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
556823-8462
BALANSRÄKNING 2012-06-30
Not
TILLGÅNGAR
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i dotterbolag 2 265
Fordringar hos dotterföretag 3 055 932
3 058 197
Summa anläggningstillgångar 3 058 197
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Kassa och bank 52 630
Summa omsättningstillgångar 52 630
SUMMA TILLGÅNGAR 3 110 827
Verksamheten Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
0
32

Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
556823-8462
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital 1
Bundet eget kapital
Aktiekapital 535 750
535 750
Fritt eget kapital
Överkursfond 12 989 250
Balanserad vinst eller förlust -8 456 537
Årets resultat -2 280 450
2 252 263
Summa eget kapital 2 788 013
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder 315 814
Upplupna kostn. och förutbet. intäkter
7 000
Summa kortfristiga skulder 322814
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 3 110 827
POSTER INOM LINJEN
Ställda säkerheter
Bankgaranti Inga
Ansvarsförbindelser Inga
Verksamheten Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
33

Verksamheten Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ)
34