Erbjudandet till Moguls aktieägare - Addnode Group
Erbjudandet till Moguls aktieägare - Addnode Group
Erbjudandet till Moguls aktieägare - Addnode Group
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
Prospekt avseende<br />
Offentligt<br />
Erbjudande<br />
<strong>till</strong> <strong>aktieägare</strong> i<br />
Mogul AB (publ)<br />
Adera AB (publ)<br />
27 maj 2003
OFFENTLIGT ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I MOGUL AB (PUBL)<br />
Innehåll Sid<br />
1. <strong>Erbjudandet</strong> 2<br />
2. Kort om prospektets innehåll och disposition 4<br />
3. Villkor och anvisningar 5<br />
4. Bakgrund och motiv <strong>till</strong> <strong>Erbjudandet</strong> 7<br />
5. Uttalande från styrelsen i Mogul 9<br />
6. Den nya koncernen 12<br />
7. Beskrivning av Adera 19<br />
8. Beskrivning av dotterbolaget Teknik i Media 24<br />
9. Beskrivning av dotterbolaget Cartesia 31<br />
10. Beskrivning av målbolaget Mogul 39<br />
11. Finansiell utveckling i sammandrag för Adera och Mogul 44<br />
12. Aderas och den nya koncernens finansiella mål och framtidsutsikter 52<br />
13. Aderas och <strong>Moguls</strong> aktier och ägarförhållanden 56<br />
14. Aderas och <strong>Moguls</strong> styrelse, ledning och revisorer 61<br />
15. Aderas och <strong>Moguls</strong> bolagsordningar 64<br />
16. Skattefrågor 68<br />
17. Redovisningshandlingar för Adera och Mogul 71<br />
18. Revisorernas granskningsberättelser 123<br />
19. Adresser 124<br />
<strong>Erbjudandet</strong> i sammandrag<br />
Erbjudande: För 1 aktie i Mogul erbjuds 0,12 aktie av serie B i Adera<br />
Anmälningstid: 2 juni – 30 juni 2003<br />
Övriga villkor: Se under avsnittet ”Villkor och anvisningar” på sidorna 5-6<br />
Redovisning av vederlag: Beräknas påbörjas omkring den 15 juli 2003.<br />
<strong>Erbjudandet</strong> (såsom detta definieras i detta dokument) lämnas inte, direkt eller indirekt, i eller <strong>till</strong> Amerikas Förenta Stater, Australien,<br />
Japan eller Kanada och kopior av prospektet eller något annat här<strong>till</strong> hänförligt material får inte med post eller på annat sätt distribueras<br />
eller sändas i eller <strong>till</strong> Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan eller Kanada. <strong>Erbjudandet</strong> kan inte under några omständigheter<br />
accepteras i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan eller Kanada.<br />
De aktier som kommer att emitteras av Adera i samband med <strong>Erbjudandet</strong> har inte registrerats, och kommer inte att registreras, i enlighet<br />
med United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”), ej heller i enlighet med någon<br />
värdepapperslagstiftning i någon delstat i Amerikas Förenta Stater, om inte något undantag från i Securities Act gällande<br />
registreringskrav är <strong>till</strong>ämpligt.<br />
De aktier som kommer att emitteras av Adera i samband med <strong>Erbjudandet</strong> kommer inte heller att registreras i Australien, Japan eller<br />
Kanada och får inte, direkt eller indirekt, utbjudas <strong>till</strong> försäljning i dessa länder.<br />
Vidare riktar sig inte <strong>Erbjudandet</strong> <strong>till</strong> sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder<br />
än de som följer av svensk rätt. Prospektet och den <strong>till</strong>hörande anmälningssedeln får inte distribueras i något land där distributionen eller<br />
<strong>Erbjudandet</strong> kräver åtgärd enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. Om sådan distribution ändå sker kan<br />
anmälningssedel avsänd från sådant land komma att lämnas utan avseende.<br />
Tvist rörande <strong>Erbjudandet</strong> skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt.<br />
Detta prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 4§ lagen (1991:980) om<br />
handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida att<br />
sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga.<br />
1
1. ERBJUDANDET<br />
<strong>Erbjudandet</strong><br />
Styrelsen för Adera AB (publ) ("Adera") beslutade den 28 februari 2003 att lämna ett samma dag<br />
offentliggjort erbjudande <strong>till</strong> aktieägarna i Mogul AB (publ) ("Mogul") om förvärv av samtliga<br />
utestående aktier i Mogul ("<strong>Erbjudandet</strong>").<br />
<strong>Erbjudandet</strong> innebar att aktieägarna i Mogul erbjöds tolv (12) nyemitterade aktier av serie B i Adera<br />
för varje befintlig aktie i Mogul. Emellertid har Adera efter att <strong>Erbjudandet</strong> offentliggjordes verkställt<br />
den sammanläggning av aktier (s.k. omvänd split) som beslutades vid den ordinarie bolagsstämman i<br />
Adera den 9 april 2003, varigenom hundra gamla aktier i Adera blivit en ny aktie. Därmed innebär<br />
<strong>Erbjudandet</strong> att aktieägarna i Mogul erbjuds 0,12 aktie i Adera för varje aktie i Mogul.<br />
<strong>Erbjudandet</strong> är villkorat av:<br />
• att <strong>Erbjudandet</strong> accepteras i sådan utsträckning att Adera blir ägare <strong>till</strong> aktier representerande<br />
mer än 90 procent av det totala antalet aktier och mer än 90 procent av röstetalet för samtliga<br />
aktier i Mogul. Adera förbehåller sig dock rätten att fullfölja <strong>Erbjudandet</strong> även vid lägre<br />
anslutning;<br />
• att <strong>Erbjudandet</strong>, innan Adera offentliggör att <strong>Erbjudandet</strong> fullföljs, inte helt eller delvis<br />
omöjliggörs eller försvåras <strong>till</strong> följd av lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut i<br />
Sverige eller i utlandet, som vid bedömnings<strong>till</strong>fället föreligger eller skäligen kan förväntas,<br />
eller av någon annan omständighet utanför Aderas kontroll. <strong>Erbjudandet</strong> får dock endast<br />
återkallas med hänvisning <strong>till</strong> denna punkt om den bristande uppfyllelsen av villkoret är av<br />
väsentlig betydelse för <strong>Erbjudandet</strong> och förvärvet av Mogul;<br />
• att extra bolagsstämma i Adera, med 9/10-delars majoritet enligt den s.k. Leo-lagen, fattar<br />
beslut om sådan emission, med villkor om betalning genom apport, som erfordras för<br />
fullgörande av <strong>Erbjudandet</strong>. Detta villkor har uppfyllts vid extra bolagsstämma i Adera den 23<br />
maj 2003;<br />
• att inte annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Mogul på villkor som för<br />
överlåtaren är förmånligare än Aderas erbjudande. Adera förbehåller sig dock rätten att<br />
fullfölja <strong>Erbjudandet</strong> även om annan skulle offentliggöra ett erbjudande avseende aktierna i<br />
Mogul.<br />
Baserat på de senaste betalkurserna för Aderas respektive <strong>Moguls</strong> aktie dagen före offentliggörandet<br />
av <strong>Erbjudandet</strong>, den 27 februari 2003 1 , om 0,46 SEK respektive 2,01 SEK, resulterar utbytesrelationen<br />
i en budpremie om ca 175 procent och ett totalt värde av <strong>Erbjudandet</strong> om 56,7 MSEK. Baserat på de<br />
genomsnittliga senaste betalkurserna för Aderas respektive <strong>Moguls</strong> aktie under de senaste trettio<br />
handelsdagarna före offentliggörandet av <strong>Erbjudandet</strong> om 0,43 SEK respektive 1,58 SEK, resulterar<br />
utbytesrelationen i en budpremie om ca 227 procent och ett totalt värde av <strong>Erbjudandet</strong> om 53 MSEK.<br />
Baserat på den senaste betalkursen för Aderas aktie respektive den senaste köpkursen för <strong>Moguls</strong> aktie<br />
(avslut saknades) den 22 maj 2003 om 22 SEK respektive 2,36 SEK, resulterar utbytesrelationen i en<br />
budpremie om ca 12 procent och ett totalt värde av <strong>Erbjudandet</strong> om 27 MSEK.<br />
Aktieägare som representerar aktier motsvarande sammanlagt ca 12 procent av antalet aktier och röster<br />
i Mogul har uttalat sitt stöd för och avser att acceptera <strong>Erbjudandet</strong>. Uttalandena är dock inte juridiskt<br />
bindande. Adera hade inte före budets avgivande några formella kontakter med <strong>Moguls</strong> styrelse som<br />
sådan, eller med <strong>Moguls</strong> VD, angående budet. Adera vill fästa uppmärksamhet på att Aderas<br />
styrelseordförande Per Hallerby och VD Lars Save, vilka deltagit i förberedelserna inför <strong>Erbjudandet</strong>,<br />
var styrelseledamöter i Mogul när <strong>Erbjudandet</strong> offentliggjordes. Per Hallerby är dock sedan den 20<br />
1 Dvs. före ovan nämnda sammanläggning av aktier<br />
2
<strong>Erbjudandet</strong><br />
mars 2003 inte längre ledamot i <strong>Moguls</strong> styrelse. Lars Save äger 130.000 aktier i Mogul. Adera äger<br />
idag ej några aktier i Mogul.<br />
Vid full anslutning innebär <strong>Erbjudandet</strong> en nyemission om 1.233.012 B-aktier i Adera. Courtage utgår<br />
ej för under <strong>Erbjudandet</strong> inlämnade aktier i Mogul. Adera har den 24 februari 2003 erhållit dispens<br />
från Aktiemarknadsnämnden från kravet på att låta <strong>Erbjudandet</strong> omfatta även utestående teckningsoptioner<br />
i Mogul.<br />
I övrigt hänvisas <strong>till</strong> redogörelsen i föreliggande prospekt, vilket är upprättat med anledning av<br />
<strong>Erbjudandet</strong> <strong>till</strong> aktieägarna i Mogul. Styrelsen för Adera är ansvarig för informationen i detta<br />
prospekt med undantag för information om Mogul i avsnitten 10, 11.4, 13.2, 14.2, 15.2, 17.4 och 17.5<br />
för vilken styrelsen i Mogul är ansvarig. Styrelsen för Adera försäkrar att, såvitt för styrelsen är känt,<br />
informationen om Adera i detta prospekt överensstämmer med de faktiska förhållandena och att<br />
ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat, som skulle kunna påverka den bild av Adera som skapas<br />
av prospektet.<br />
Stockholm den 23 maj 2003<br />
Adera AB (publ)<br />
Per Hallerby, ordförande<br />
Håkan Lindberg Per Malmström<br />
Johan Rost Lars Save<br />
Håkan Sehlstedt Bengt Wall<br />
3
Kort om prospektets innehåll och disposition<br />
2. KORT OM PROSPEKTETS INNEHÅLL OCH DISPOSITION<br />
Detta prospekt beskriver budgivaren/emittenten Adera och målbolaget Mogul. Vid läsning av<br />
prospektet måste hänsyn tas <strong>till</strong> det faktum att Adera så sent som i februari 2003 var ett bolag utan<br />
verksamhet vars tidigare koncernbolag var vilande eller befann sig i olika stadier av avveckling.<br />
Där<strong>till</strong> måste beaktas att Adera självt endast är ett moderbolag i en koncern med självständiga<br />
rörelsedrivande dotterbolag, och att det var först i mars 2003 som Adera började bedriva sin nuvarande<br />
verksamhet efter att förvärven av dotterbolagen Teknik i Media Sverige AB ("TiM") och Cartesia<br />
Informationsteknik AB ("Cartesia") fullbordats. Dessa förhållanden gör att det i vissa avseenden torde<br />
vara av större värde för <strong>Moguls</strong> <strong>aktieägare</strong> att få information avseende TiM och Cartesia än avseende<br />
Adera – exempelvis såvitt gäller historisk information om verksamhet och finansiell utveckling. De<br />
helt genomgripande förändringar som Adera-koncernen genomgått gör också att proformauppgifter i<br />
olika avseenden blir av särskild betydelse.<br />
Mot ovanstående bakgrund finns anledning att lämna följande kortfattade beskrivning av prospektets<br />
innehåll och disposition i vissa delar.<br />
Under avsnitt 6 – Den nya koncernen – återfinns en beskrivning av den nya koncern som bildas om<br />
<strong>Erbjudandet</strong> genomförs. Avsnittet innehåller resultat- och balansräkningar proforma för den nya<br />
koncernen, liksom information om den nya koncernens affärsidé och strategier samt en beskrivning av<br />
de finansiella effekterna av förvärvet av Mogul. För en utförligare beskrivning av de enskilda bolagen<br />
Adera, TiM, Cartesia och Mogul hänvisas <strong>till</strong> avsnitt 7-10.<br />
Under avsnitt 7 – Beskrivning av Adera – ges en kortfattad beskrivning av Aderas sedan i mars 2003<br />
bedrivna verksamhet som noterat bolag och moderbolag åt TiM och Cartesia.<br />
Under avsnitt 8 och 9 – Beskrivning av dotterbolaget TiM och Beskrivning av dotterbolaget Cartesia –<br />
ges en utförlig beskrivning av dotterbolagen TiM:s och Cartesias historik, verksamhet, finansiella<br />
ställning och utveckling etc., inklusive visst räkenskapsmaterial.<br />
Under avsnitt 10 – Beskrivning av målbolaget Mogul – lämnas en beskrivning av Mogul-koncernen<br />
och dess verksamhet.<br />
Under avsnitt 11 – Finansiell utveckling i sammandrag för Adera och Mogul – beskrivs Aderas<br />
respektive <strong>Moguls</strong> finansiella utveckling. För Adera lämnas även viss information proforma med<br />
hänsyn <strong>till</strong> förvärven av TiM och Cartesia. För information i övrigt om TiM:s och Cartesias finansiella<br />
utveckling hänvisas <strong>till</strong> avsnitt 8 och 9.<br />
Avsnitt 17 – Redovisningshandlingar för Adera och Mogul – innehåller utdrag ur Aderas och <strong>Moguls</strong><br />
årsredovisningar för de senaste 3 åren, samt kvartalsrapport per 31 mars 2003. För Adera återges även<br />
visst räkenskapsmaterial proforma med hänsyn <strong>till</strong> förvärven av TiM och Cartesia.<br />
4
3. VILLKOR OCH ANVISNINGAR<br />
5<br />
Villkor och anvisningar<br />
<strong>Erbjudandet</strong><br />
<strong>Erbjudandet</strong> innebär att aktieägarna i Mogul erbjuds att överlåta sina aktier i Mogul <strong>till</strong> Adera mot<br />
vederlag i form av aktier i Adera. Eftersom den sammanläggning av aktier som beslutades vid Aderas<br />
ordinarie bolagsstämma den 9 april 2003 har genomförts, innebär <strong>Erbjudandet</strong> att det för varje aktie i<br />
Mogul erbjuds 0,12 aktier av serie B i Adera, dock att endast hela aktier i Adera erhålls i <strong>Erbjudandet</strong>.<br />
Vid beräkning av det antal aktier i Adera som var och en som accepterat <strong>Erbjudandet</strong> kommer att<br />
erhålla, kommer avrundning att ske uppåt <strong>till</strong> närmaste hel aktie.<br />
För att möjliggöra Aderas erläggande av vederlag i <strong>Erbjudandet</strong> har extra bolagsstämma i Adera den<br />
23 maj 2003 beslutat om en apportemission av högst 1.233.012 aktier av serie B i Adera där<br />
aktieägarna i Mogul är berättigade att teckna 0,12 Adera-aktier för varje <strong>till</strong>skjuten aktie i Mogul.<br />
Aktiekapitalet i Adera kan härigenom komma att ökas med högst 14.796.144 SEK.<br />
Courtage<br />
Courtage utgår ej.<br />
Villkor för <strong>Erbjudandet</strong>s genomförande<br />
De villkor som gäller för <strong>Erbjudandet</strong>s genomförande framgår under avsnitt 1 ovan.<br />
Anmälan<br />
Anmälningstiden är 2 juni – 30 juni 2003.<br />
Aktieägare i Mogul vilka är direktregistrerade hos VPC och som önskar acceptera <strong>Erbjudandet</strong> skall<br />
under tiden 2 juni – 30 juni 2003 fylla i och lämna in den anmälningssedel som bifogas detta prospekt.<br />
VP-konto och aktuellt aktieinnehav framgår på den förtryckta anmälningssedeln. OBSERVERA att<br />
ofullständiga eller felaktiga anmälningssedlar riskerar att lämnas utan avseende.<br />
Anmälningssedeln skickas med post <strong>till</strong> följande adress:<br />
SEB<br />
Emissioner R E4<br />
106 40 Stockholm<br />
Anmälningssedeln måste sändas med post i så god tid att den är SEB Emissioner <strong>till</strong>handa senast<br />
klockan 15.00 den 30 juni 2003. Ytterligare anmälningssedlar <strong>till</strong>handahålls av SEB Emissioner eller<br />
på Aderas huvudkontor.<br />
Förvaltarregistrerade aktier<br />
De <strong>aktieägare</strong> i Mogul vars aktieinnehav är registrerade i en förvaltares namn, <strong>till</strong> exempel hos bank<br />
eller en annan förvaltare, skall göra anmälan enligt <strong>Erbjudandet</strong> i enlighet med instruktioner från<br />
förvaltaren.<br />
Rätt <strong>till</strong> förlängning av <strong>Erbjudandet</strong><br />
Adera förbehåller sig rätten att förlänga anmälningstiden, liksom att senarelägga tidpunkten för<br />
redovisning av vederlag.<br />
Pantsatta aktier<br />
I de fall aktierna är pantsatta skall även panthavaren underteckna den anmälningssedel som inlämnas,<br />
samt bekräfta att panträtten upphör om <strong>Erbjudandet</strong> fullföljs, så att panträtten avregistreras i VPCsystemet<br />
avseende de berörda aktierna i Mogul.
Villkor och anvisningar<br />
Bekräftelse av anmälan<br />
Efter att SEB Emissioner mottagit korrekt ifylld anmälningssedel kommer berörda aktier i Mogul att<br />
överföras <strong>till</strong> ett för varje <strong>aktieägare</strong> nyöppnat och spärrat VP-konto, ett s.k. apportkonto. I samband<br />
därmed skickar VPC ut en avi som utvisar insättningen på apportkontot.<br />
Redovisning av vederlag<br />
Under förutsättning att Adera senast den 4 juli 2003 har offentliggjort att de för <strong>Erbjudandet</strong>s<br />
genomförande uppställda villkoren uppfyllts, eller Adera eljest beslutat fullfölja <strong>Erbjudandet</strong>, beräknas<br />
redovisning av vederlag i form av Adera-aktier att påbörjas omkring den 15 juli 2003.<br />
I samband med redovisning av vederlag bokas aktierna i Mogul ut från apportkontot, vilket därefter<br />
avslutas. Någon avi som visar utbokningen från apportkontot kommer ej att skickas ut.<br />
Aktienotering<br />
Aderas B-aktie är noterad vid Stockholmsbörsens O-lista, för närvarande på O-listans<br />
observationslista. För ytterligare information därom, se avsnitt 7.4.<br />
Rätt <strong>till</strong> utdelning<br />
De aktier som kan komma att emitteras i enlighet med <strong>Erbjudandet</strong> kommer att berättiga <strong>till</strong> utdelning<br />
från och med för räkenskapsåret 2003.<br />
Rätt <strong>till</strong> återkallelse av ingiven anmälan<br />
Aktieägarna i Mogul har rätt att återkalla genom anmälan gjord accept av <strong>Erbjudandet</strong>. Återkallelsen<br />
skall, för att kunna göras gällande, skriftligen vara SEB Emissioner, på ovanstående adress, <strong>till</strong>handa<br />
innan offentliggörande skett av att ovan angivna villkor för <strong>Erbjudandet</strong>s genomförande uppfyllts<br />
eller, om sådant offentliggörande inte skett under anmälningstiden, senast klockan 15.00 den sista dag<br />
då anmälan kan ske.<br />
Kvarstår villkor för <strong>Erbjudandet</strong>s genomförande över vilka Adera råder under en förlängning av<br />
<strong>Erbjudandet</strong>, skall rätten att återkalla gjord accept på motsvarande sätt gälla även under den tid<br />
<strong>Erbjudandet</strong> förlängts.<br />
Av återkallelsen skall det framgå, namn, personnummer/organisationsnummer, vp-kontonummer och<br />
antal aktier.<br />
6
4. BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET<br />
Bakgrund och motiv <strong>till</strong> <strong>Erbjudandet</strong><br />
Under de senaste två åren har IT-investeringarna dämpats och inom vissa sektorer <strong>till</strong> och med gått<br />
<strong>till</strong>baka, såväl inom EU som i USA. Aderas styrelse och ledning bedömer dock att detta är en <strong>till</strong>fällig<br />
<strong>till</strong>bakagång, och att den långsiktiga trenden är att IT-investeringarna kommer att fortsätta växa<br />
snabbare än andra investeringar. Vad som nu pågår är en hälsosam konsolidering som leder <strong>till</strong> färre,<br />
men finansiellt och kompetensmässigt starka, IT-bolag. De aktörer som deltar i konsolideringsprocessen<br />
har möjlighet att bygga långsiktigt hållbara verksamheter <strong>till</strong> betydligt lägre kostnader än<br />
under 1990 talets senare hälft. Aderas föreslagna förvärv av Mogul är ett led i denna konsolideringsprocess.<br />
Aktieägarna i många av de mindre noterade bolagen kan med dagens finansmarknad sällan omsätta<br />
sina aktier då aktiemarknaden i stort saknar likviditet för aktier i denna typ av bolag. Många <strong>aktieägare</strong><br />
är således i praktiken inlåsta med sitt innehav då det saknas köpare på marknaden. Vidare saknar<br />
många av dessa bolag ofta en stark huvudägare som står bakom bolagen även i svåra tider, vilket kan<br />
ge bolagen en minskad trovärdighet. Aderas föreslagna förvärv av Mogul erbjuder aktieägarna i<br />
Mogul att bli delägare i en väsentligt större och mer lönsam IT-koncern med en tydlig huvudägare och<br />
med ett uttalat mål för verksamheten. Härmed borde förutsättningar skapas för ökad trovärdighet,<br />
bättre likviditet i den noterade aktien samt förhoppningsvis större intresse från finansmarknadens<br />
aktörer än vad Mogul ensamt åtnjuter idag. Likaså kan de relativt stora fasta kostnaderna förknippade<br />
med noteringen av bolagens aktier fördelas på en större intäktsmassa och därmed förbättra det löpande<br />
resultatet.<br />
Mogul skulle komplettera och förstärka Adera-koncernen i flera avseenden, däribland följande.<br />
• <strong>Moguls</strong> geografiska täckning i Norden stärker affärsmöjligheterna för samtliga bolag i Aderakoncernen<br />
och möjliggör för den nya koncernen att erbjuda en mer komplett service.<br />
Kundbasen kan breddas betydligt och nya lösningar kan levereras.<br />
• Den ökade kompetens som förvärvet av Mogul innebär får särskild effekt inom IT-konsulting,<br />
internetteknologi, snabba sökmotorer och lösningar för digitala signaturer m.m. Adera <strong>till</strong>förs<br />
en ökad konsultandel för applikationsutveckling och kundspecifika lösningar inom media samt<br />
inom området bank och finans.<br />
• Genom att Adera och Mogul kompletterar varandra väl får den nya koncernen möjlighet att<br />
öka fakturavärdet per kund. Vidare bedömer Adera att koncentrationen av resurser på de<br />
marknader där båda bolagen har täckning skall skapa förutsättningar för ökad effektivisering.<br />
• Aderas förvärv av Mogul ger en större och mer trovärdig IT-koncern som underlättar för de<br />
ingående bolagen att konkurrera om de större och långsiktiga jobben på en fortsatt kärv<br />
marknad. Adera <strong>till</strong>för där<strong>till</strong> en finansiell styrka och resultatkraft, samt möjliggör besparingar<br />
avseende notering, administration och koncerngemensamma funktioner.<br />
• Samgåendet ger Adera-koncernen en finansiell storlek som skapar större förutsättningar för en<br />
bättre likviditet i den nya koncernens aktie samt ett större intresse från aktiemarknaden.<br />
Adera har ett tydligt fokus kring IT-lösningar som gör det möjligt för kunderna att genomföra<br />
effektiviseringar och kostnadsbesparingar. Detta fokus bygger på att de i Adera-koncernen ingående<br />
bolagen skall besitta en djup kompetens inom både kundernas verksamheter och inom IT-området i<br />
allmänhet. Adera förvärvade i början av året Cartesia och TiM. Bägge dessa bolag besitter den nämnda<br />
dubbla kompetensen. Cartesia är ledande i Sverige inom geografiska informations- och<br />
positioneringssystem. TiM är ledande inom IT-lösningar för svenska medieproducerande företag,<br />
främst inom tidningsutgivning. Genom förvärven av Cartesia och TiM har Adera skapat en koncern<br />
där moderbolagets målsättning är att vara en långsiktig ägare i ett begränsat antal IT-företag som är<br />
verksamma inom utvalda branscher och teknologier. Härigenom erhålls en önskad riskspridning och<br />
minskat beroende av enstaka branschers konjunktur. Adera-koncernen leds vidare med fokus på<br />
lönsamhet framför marknadsandelar och med få centrala funktioner, kombinerat med operativt starka<br />
och självständiga dotterbolag. Den gemensamma finansförvaltningen och koncernledningen med sitt<br />
starka strategiska fokus skall säkerställa att resultat och aktieägarvärde maximeras. Sammanfattnings-<br />
7
Bakgrund och motiv <strong>till</strong> <strong>Erbjudandet</strong><br />
vis erbjuds alltså <strong>Moguls</strong> <strong>aktieägare</strong> en möjlighet att ersätta Mogul-aktien, i vilken handeln ofta varit<br />
begränsad, med en aktie och ett delägarskap i den nya Adera-koncernen som beskrivs i detta prospekt.<br />
Mot ovanstående bakgrund har Aderas styrelse beslutat att lämna <strong>Erbjudandet</strong> <strong>till</strong> <strong>Moguls</strong> <strong>aktieägare</strong><br />
på de villkor som framgår av detta prospekt.<br />
8
5. UTTALANDE FRÅN STYRELSEN I MOGUL<br />
Uttalande från styrelsen i Mogul<br />
I avsnitt 5.1 nedan återges <strong>Moguls</strong> styrelses uttalande om <strong>Erbjudandet</strong>. I avsnitt 5.2 återges av <strong>Moguls</strong><br />
styrelse inhämtad s.k. fairness opinion.<br />
5.1 Uttalande från styrelsen i Mogul<br />
Adera AB:s (”Adera”) erbjudande <strong>till</strong> samtliga <strong>aktieägare</strong> i Mogul AB (”Mogul”) innebär att<br />
aktieägarna i Mogul erbjuds 0,12 aktie i Adera för varje aktie i Mogul (justerat för den<br />
sammanläggning av aktier som beslutades vid Aderas ordinarie bolagsstämma den 9 april 2003). Vid<br />
full anslutning <strong>till</strong> erbjudandet kommer <strong>Moguls</strong> nuvarande <strong>aktieägare</strong> att äga 14 procent av<br />
aktiekapitalet i Adera.<br />
Styrelsen för Mogul har uppdragit åt FöreningsSparbanken AB (publ)/Swedbank Corporate Finance<br />
(”Swedbank”) att utvärdera erbjudandet. Swedbank har efter sin utvärdering kommit <strong>till</strong> slutsatsen att<br />
utbytesrelationen måste höjas avsevärt över 0,12 aktie i Adera för varje aktie i Mogul, för att<br />
erbjudandet skall kunna anses vara skäligt för aktieägarna i Mogul ur ett finansiellt perspektiv.<br />
Styrelsen för Mogul har på basis av underlag från Swedbank och annan expertis samt egna analyser<br />
utvärderat erbjudandet och har enhälligt beslutat att avge följande uttalande.<br />
Styrelsen anser att ett samgående med Adera ur ett strategiskt perspektiv kan vara fördelaktigt för<br />
Mogul och dess <strong>aktieägare</strong>, med vissa synergieffekter och förbättrade resurser för att utveckla<br />
verksamheten. Styrelsen anser emellertid att det av Adera erbjudna utbytesförhållandet inte återspeglar<br />
en skälig inbördes värdering av Adera och Mogul av finansiella skäl.<br />
Styrelsen anser att ett lägsta skäliga utbytesförhållande borde ha legat på 0,18 aktie i Adera för varje<br />
aktie i Mogul (d.v.s. ett erbjudande som skulle ha varit minst 50 procent högre), vilket skulle leda <strong>till</strong><br />
en ägarandel om cirka 20 procent av aktierna i Adera för <strong>Moguls</strong> nuvarande <strong>aktieägare</strong> vid full<br />
anslutning <strong>till</strong> erbjudandet.<br />
Med hänsyn <strong>till</strong> vad som ovan anförts kan styrelsen för Mogul inte rekommendera aktieägarna att<br />
acceptera erbjudandet från Adera.<br />
Stockholm den 22 maj 2003<br />
Mogul AB (publ)<br />
Styrelsen*<br />
*Styrelseledamöterna Lars Save och Bo Strandberg har inte deltagit i styrelsens beslut avseende detta uttalande.<br />
9
5.2 Fairness opinion<br />
Till styrelsen för Mogul AB (publ)<br />
Fairness opinion<br />
Grundat på det nedan anförda är vår bedömning, per dagen för detta utlåtande, att Utbytesrelationen<br />
(enligt definitionen nedan) inte är skälig ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier utgivna<br />
av Mogul AB (publ) (”Mogul”).<br />
<strong>Moguls</strong> styrelse har uppdragit åt FöreningsSparbanken AB (publ)/Swedbank Corporate Finance<br />
(”Swedbank”) att avge ett utlåtande om skäligheten ur ett finansiellt perspektiv av det offentliga<br />
erbjudandet från Adera AB (publ) (”Adera”) <strong>till</strong> aktieägarna i Mogul, vilket offentliggjordes genom<br />
pressmeddelande daterat den 27 februari 2003 (”<strong>Erbjudandet</strong>”).<br />
<strong>Erbjudandet</strong> innebär i huvudsak att aktieägarna i Mogul erbjuds att byta sina aktier mot nyemitterade<br />
aktier i Adera enligt följande utbytesrelation (”Utbytesrelationen”):<br />
12 aktier i Adera för varje aktie i Mogul, vilket efter sammanläggning av aktier i Adera<br />
innebärande att en ny aktie med högre nominellt belopp ersätter 100 gamla aktier, s k<br />
omvänd split 1:100, motsvarar<br />
0,12 aktier i Adera för varje aktie i Mogul.<br />
Enligt Swedbanks bedömning måste Utbytesrelationen höjas avsevärt över 0,12 aktier i Adera för<br />
varje aktie i Mogul, för att <strong>Erbjudandet</strong> skall kunna anses vara skäligt för aktieägarna i Mogul ur ett<br />
finansiellt perspektiv.<br />
Swedbank har, <strong>till</strong> grund för detta utlåtande avseende de finansiella villkoren, beaktat följande:<br />
i) Offentliggjord årsredovisning för Mogul avseende räkenskapsåret 2002 och delårsrapporten<br />
för perioden januari <strong>till</strong> mars 2003.<br />
ii) Offentliggjord årsredovisning för Adera avseende räkenskapsåret 2002 och delårsrapporten<br />
för perioden januari <strong>till</strong> mars 2003.<br />
iii) Villkoren för <strong>Erbjudandet</strong> enligt pressmeddelandet daterat den 27 februari 2003 och utkast<br />
<strong>till</strong> prospekt upprättat av styrelsen i Adera med anledning av <strong>Erbjudandet</strong>.<br />
iv) Diskussioner med <strong>Moguls</strong> ledande befattningshavare avseende historik och nuvarande<br />
verksamhet, finansiell ställning, investeringsbehov och framtida utsikter för Mogulkoncernen<br />
och vissa interna ekonomiska rapporter och andra finansiella data samt budgetar<br />
och prognoser framtagna av ledningen i Mogul.<br />
v) Diskussioner med Aderas ledande befattningshavare avseende historik och nuvarande<br />
verksamhet, finansiell ställning, investeringsbehov och framtida utsikter för Aderakoncernen<br />
och vissa interna ekonomiska rapporter och andra finansiella data samt budgetar<br />
och prognoser framtagna av ledningen i Adera. Dessutom har Aderas ledande<br />
befattningshavare översiktligt redogjort för hur samordningen av bolagen skall ske.<br />
vi) Diskussion med <strong>Moguls</strong> respektive Aderas ledande befattningshavare avseende potentiella<br />
synergier och kostnadsbesparingar samt strukturkostnader i samband med ett eventuellt<br />
samgående mellan bolagen.<br />
vii) Offentligt <strong>till</strong>gänglig information avseende aktiekurs och omsättning i Mogul-aktien och<br />
offentligt <strong>till</strong>gänglig information avseende aktiekurser och omsättning i Adera-aktien,<br />
motsvarande information för vissa andra bolag i samma bransch, vars aktier är föremål för<br />
10
offentlig notering samt de finansiella villkoren för vissa nyligen lämnade finansiella<br />
erbjudanden.<br />
Fairness opinion<br />
viii) Ytterligare omständigheter avseende historik och nuvarande verksamhet i Mogul och Adera<br />
liksom andra finansiella analyser, såsom relativ- och kassaflödesvärderingar, som Swedbank<br />
bedömt nödvändiga eller lämpliga som underlag för detta utlåtande.<br />
Swedbank har förlitat sig på uppgifter lämnade eller förmedlade av ledningen för Mogul och Adera<br />
avseende de affärsmässiga skälen för det föreslagna samgåendet mellan Mogul och Adera.<br />
Swedbank har antagit och förlitat sig på, utan egen kontroll, att offentliggjord information och<br />
information som <strong>till</strong>handahållits av Mogul och/eller Adera, eller som eljest granskats av Swedbank<br />
som underlag för detta utlåtande, är korrekt och att ingen information av väsentlig betydelse för<br />
bedömningen av bolagens framtida intjäningsförmåga eller för Swedbanks bedömning i övrigt har<br />
utelämnats. Vad gäller finansiella och operativa prognoser, vilka har gjorts <strong>till</strong>gängliga av ledningen<br />
för Mogul respektive Adera, har Swedbank antagit att dessa utarbetats på en försvarlig och riktig<br />
grund. Swedbank har inte gjort någon självständig värdering av <strong>till</strong>gångar och skulder i Mogul och<br />
Adera eller något av deras dotterbolag och har inte <strong>till</strong>handahållits sådan värdering.<br />
Swedbanks utlåtande grundas på nu rådande marknadsmässiga, ekonomiska, finansiella och övriga<br />
förhållanden samt den information som <strong>till</strong>handahållits per dagen för detta utlåtande. Förhållande som<br />
lagts <strong>till</strong> grund för utlåtandet kan påverkas av efterföljande händelser.<br />
Swedbank ger inte härigenom uttryck för någon uppfattning om <strong>till</strong> vilka priser de aktier som avses<br />
utges enligt villkoren för <strong>Erbjudandet</strong> kommer att handlas när de utgivits eller någon rekommendation<br />
om innehavare av aktier utgivna av Mogul bör acceptera <strong>Erbjudandet</strong>.<br />
Swedbank bedriver värdepappersrörelse i enlighet med svensk lag. Detta innefattar bland annat<br />
transaktioner för egen och kunds räkning i värdepapper och andra finansiella instrument och<br />
Swedbank kan, i värdepappersrörelsen, komma att handla med eller ta position i värdepapper som<br />
direkt eller indirekt påverkas av <strong>Erbjudandet</strong>.<br />
Detta utlåtande är riktat <strong>till</strong> styrelsen för Mogul och är uteslutande avsett att tjäna som underlag för<br />
dess ställningstagande i fråga om <strong>Erbjudandet</strong> och dess skälighet och utlåtandet får inte, utan<br />
Swedbanks föregående skriftliga godkännande, åberopas eller användas för något annat ändamål och, i<br />
enlighet med sådant skriftligt godkännande, endast användas eller åberopas i sin helhet. Utlåtandet är<br />
underkastat svensk rätt.<br />
FöreningsSparbanken AB (publ)<br />
Swedbank Corporate Finance<br />
Henrik Morén Stefan Aronsson<br />
11
6. DEN NYA KONCERNEN<br />
Den nya koncernen<br />
Genom samgåendet mellan Adera och Mogul skapas en ny nordisk IT-koncern med fokus på utvalda<br />
branscher och teknologier. Initialt kommer den nya koncernen att bestå av det noterade moderbolaget<br />
Adera, samt de åtta verksamhetsdrivande koncernbolagen Teknik i Media Sverige AB, Cartesia GIS<br />
AB, Cartesia BITS AB, Mogul Technology Center AB, Linewise AB, Mogul Technology AS, Mogul<br />
Finland OY och säljkontoret Optosof Ltd.<br />
Denna nya koncern beräknas få en årlig nettoomsättning om knappt 400 MSEK och ca 350 anställda i<br />
4 länder fördelade på 12 olika verksamhetsorter. Nedan framgår hur den nya koncernens<br />
nettoomsättning, balansomslutning, antal anställda samt EBITA-utfall (definition se avsnitt 17.2),<br />
fördelar sig på TiM, Cartesia och Mogul.<br />
Fördelning av nettoomsättning proforma 2002 för den nya koncernen<br />
40%<br />
13%<br />
47%<br />
Cartesia ( 50 MSEK)<br />
Mogul ( 173 MSEK)<br />
Teknik i Media ( 149 MSEK)<br />
Fördelning av balansomslutning proforma i den nya koncernen per 31 december 2002.<br />
38%<br />
3%<br />
22%<br />
37%<br />
Cartesia ( 48 MSEK)<br />
Teknik i Media ( 82 MSEK)<br />
Adera ( 6 MSEK)<br />
Mogul ( 82 MSEK)<br />
Fördelning av antal anställda proforma inom den nya koncernen per sista december 2002.<br />
44%<br />
16%<br />
40%<br />
12<br />
Cartesia ( 54 st )<br />
Mogul ( 140 st )<br />
Teknik i Media ( 154 st )
Fördelning av EBITA 2000-2002 för Adera proforma och Mogul.<br />
MSEK<br />
20<br />
10<br />
0<br />
-10<br />
-20<br />
-30<br />
-40<br />
-50<br />
6.1 Affärsidé<br />
2000 2001 2002<br />
Adera proforma Mogul Adera + Mogul<br />
Den nya koncernen<br />
Den nya koncernens affärsidé är att erbjuda kostnadseffektiva IT-lösningar som gör det möjligt för<br />
företag och organisationer att genomföra effektiviseringar och kostnadsbesparingar i sin affärsverksamhet.<br />
6.2 Mål och strategier<br />
Målet med den nya koncernens verksamhet är att bygga en lönsam nordisk medelstor IT-koncern med<br />
tydlig inriktning på vissa utvalda branscher och teknologier där vart och ett av koncernbolagen skall<br />
bli ett av de ledande och lönsammaste företagen på sin marknad i Norden. Strategin kommer att vara<br />
att fokusera på ett begränsat antal branscher och teknologier med god <strong>till</strong>växtpotential på den nordiska<br />
marknaden. Koncernbolagen skall ta ansvar för en så stor del av sina kunders IT-lösningar som<br />
möjligt, inklusive drift, förvaltning och underhåll samt utveckling. Härigenom skall en rimlig<br />
riskspridning uppnås, samtidigt som förutsättningar skapas för att uppnå den kritiska storlek som är<br />
nödvändig för ett noterat IT-bolag.<br />
De ovan nämnda verksamhetsdrivande koncernbolagen avses att vara helägda och arbeta under egna<br />
varumärken, profilerade mot sina respektive kundsegment. Initialt kommer den nya koncernen att<br />
förbli fokuserad på följande områden där respektive koncernbolag redan idag har betydande<br />
kundrelationer:<br />
• Media, drift och utveckling av affärskritiska applikationer för tidningsproduktion<br />
• Bank & Finans, främst kopplingar mot Internet och breda konsumentlösningar<br />
• Geografiska informations- och positioneringslösningar<br />
• Talsvarssystem och automatiserade telefonitjänster och dess integration med Internetlösningar<br />
• Sökmotorer för mycket stora informationsmängder, spetskunnande för såväl CD-ROM som<br />
Internetbaserade lösningar<br />
13
Den nya koncernen<br />
Adera kommer att då lämpliga <strong>till</strong>fällen ges att förvärva ytterligare bolag inom dessa områden. Andra<br />
områden som Adera bedömer som intressanta för framtiden är transport/logistikbranschen samt ITsäkerhet.<br />
Vidare kommer Adera att eftersträva att vara ett noterat IT-bolag som attraherar investerare i sådan<br />
grad att aktien alltid är likvid. Målet är således att de bolag som kommer att ingå i Adera-koncernen<br />
genom moderbolaget Adera, ytterst kommer att kunna delägas genom en likvid och attraktiv noterad<br />
aktie. Detta mål inbegriper även skapandet av en koncern av en sådan storlek och med sådana<br />
nyckeltal att även aktiemarknadens större och institutionella aktörer attraheras av att investera i Adera.<br />
Den nya koncernen kommer vidare att eftersträva lönsamhet och långsiktighet framför marknadsandelar<br />
och volym. För en utförligare beskrivning av finansiella mål och framtidsutsikter hänvisas <strong>till</strong><br />
avsnitt 12 nedan.<br />
6.3 Den nya koncernens organisation m.m.<br />
Den nya koncern som skulle skapas om budet på Mogul fullföljs består av det noterade moderbolaget<br />
Adera samt därunder TiM, Cartesia-koncernen och Mogul-koncernen, se nedanstående koncernskiss.<br />
Koncernens ledning m.m.<br />
I det noterade moderbolaget Adera finns en mindre koncernledning som ansvarar för den koncerngemensamma<br />
strategiska planeringen och fastställande av de operativa målen för koncernen och<br />
koncernbolagen. Denna koncernledning ansvarar också för kontakterna med noteringsplatsen och de<br />
finansiella aktörerna samt handhar koncernens gemensamma finansförvaltning. I övrigt bedrivs all<br />
operativ verksamhet självständigt i koncernbolagen med företagsledningar som arbetar fristående från<br />
koncernledningen. Koncernbolagen styrs genom ett aktivt styrelsearbete av sina respektive styrelser<br />
mot av koncernledningen uppsatta verksamhets- och budgetmål.<br />
Koncernledningen utgörs av Lars Save, koncernchef och Bo Strandberg, finansdirektör och<br />
ställföreträdande koncernchef.<br />
Den nya koncernen har vidare en operativ affärsledning där också de verkställande direktörerna och<br />
ekonomichefer för koncernbolagen igår. Affärsledningen ansvarar för förankring och genomförande<br />
av koncerngemensamma beslut i respektive koncernbolag, för operativ samordning och<br />
14
Den nya koncernen<br />
resursfördelning mellan bolagen samt för utarbetandet av koncerngemensamma åtaganden. Affärsledningen<br />
består idag av<br />
Lars Save, verkställande direktör för Adera<br />
Bo Strandberg, finansdirektör i Adera<br />
Mats Åkesson, verkställande direktör i TiM<br />
Staffan Johansson, vice VD och ekonomichef i TiM<br />
Krister Edskär, verkställande direktör i Cartesia GIS<br />
Magnus Maurex, verkställande direktör i Cartesia BITS<br />
Ronny Gustavsson, ekonomichef Cartesia<br />
Om förvärvet av Mogul genomförs avses affärsledningen att kompletteras med <strong>Moguls</strong> VD och<br />
koncernchef Björn Wallin och <strong>Moguls</strong> affärsområdeschefer Urban Näsman och Jon Öyvind Eriksen.<br />
För en mer detaljerad beskrivning av Aderas nuvarande ledning och styrelse, se avsnitt 7 och 14<br />
nedan.<br />
Koncernens nettoomsättning per land<br />
21%<br />
5% 1%<br />
73%<br />
Sverige<br />
Norge<br />
Finland<br />
Övriga<br />
De 10 största kunderna bedöms komma att svara för ca 65 % av nettoomsättningen för den nya<br />
koncernen, baserat på 2002 års förhållanden. Ett flertal bolag inom Bonnier-sfären är kunder <strong>till</strong> den<br />
nya koncernen - främst <strong>till</strong> TiM men även <strong>till</strong> Cartesia och Mogul. För 2002 svarade Bonnier-sfären<br />
för ca 28% av den nya koncernens nettoomsättning proforma.<br />
Den nya koncernens verksamhetsorter<br />
Nedan anges de orter inom vilka den nya koncernen skulle bedriva verksamhet.<br />
15
Den nya koncernen<br />
Medarbetare<br />
Den nya koncernen har per den 31 mars 2003 cirka 350 medarbetare med en genomsnittsålder om 36<br />
år. Fördelningen mellan könen är 70 % män och 30 % kvinnor. Den största enskilda gruppen av<br />
medarbetare är IT konsulter som bl.a. arbetar med applikationsutveckling och system integration.<br />
Därefter följer IT-drift och förvaltningspersonal, samt försäljning och administration.<br />
Medarbetare per bolag<br />
40%<br />
16%<br />
44%<br />
Cartesia<br />
Teknik i Media<br />
Mogul<br />
Den nya koncernen kommer att kunna erbjuda intressanta karriär- och utvecklingsmöjligheter för de<br />
anställda. Koncernens målsättning är att implementera en stark entreprenöriell, informell och <strong>till</strong>växtinriktad<br />
företagskultur med fokus på rörelsens resultat och kundens nytta.<br />
6.4 Finansiella effekter av förvärvet av Mogul<br />
Det föreslagna förvärvet av Mogul skall i första hand ses som ett kompletteringsförvärv som skapar en<br />
större och starkare IT-koncern än dagens Adera-koncern.<br />
De intäktshöjande effekterna förväntas främst bestå i att koncernen totalt blir en mer trovärdig<br />
leverantör och samarbetspartner än vad Adera-koncernen och Mogul-koncernen idag är var för sig.<br />
Dessutom förväntas samgåendet frigöra ytterligare resurser vilka kan användas <strong>till</strong> att utveckla ännu<br />
bättre lösningar för koncernens kunder.<br />
Kostnadsbesparingar förväntas främst möjliggöras såvitt avser de koncerngemensamma funktionerna<br />
och såvitt avser kostnader som hör ihop med noteringen av moderbolagets aktier och de därmed<br />
sammanhängande kraven. Även om såväl Mogul som Adera redan idag har väl bantade centrala<br />
kostnader, förväntas besparingen kunna uppgå <strong>till</strong> ca 2-4 MSEK per år efter det att<br />
omställningskostnader är tagna.<br />
Vidare har TiM:s, Cartesias och <strong>Moguls</strong> konsultrörelser i Stockholm flera beröringspunkter som<br />
möjliggör samordning av exempelvis lokalfrågor och IT-struktur samt rationaliseringar inom<br />
produktionen. Detta kan skapa mer slagkraftiga enheter med bättre effektivitet och utnyttjande av de<br />
befintliga resurserna och därmed högre vinstmarginaler. Dessa samordningar och rationaliseringar<br />
kommer inte att genomföras omgående utan beräknas ta viss tid i anspråk.<br />
6.5 Proforma-räkenskaper<br />
Allmänt om proformaredovisningen<br />
Mot bakgrund av de stora förändringar Adera-koncernen genomgått redovisas nedan den nya<br />
koncernens finansiella utveckling proforma. Proformaredovisningen inkluderar Mogul <strong>till</strong>sammans<br />
med den nuvarande Adera-koncernens (dvs. inklusive TiM och Cartesia). Uppgifterna visar resultat-<br />
och balansräkningar samt kassaflöden i sammandrag för den nya koncernen för åren 2000, 2001 och<br />
2002. Syftet med proformaredovisningen är att visa resultatutvecklingen för den nya koncernen som<br />
om den hade bildats den 1 januari 2000 samt den finansiella ställningen per den 31 december 2002<br />
som om förvärven hade genomförts vid denna tidpunkt.<br />
16
Den nya koncernen<br />
Den av Adera under perioden bedrivna verksamheten ingår inte i proformaredovisningen då den<br />
avvecklats i sin helhet och ej kan förväntas påverka den nya koncernen. Istället har<br />
proformaresultaträkningen belastats med 4 MSEK per år, vilket är en bedömning av driftskostnaden<br />
för moderbolaget under ett normalår. För år 2002 har dessutom förutvarande Adera-koncernens<br />
finansiella resultat om 0,6 MSEK påverkat proformaresultaträkningen.<br />
Det bör poängteras att framförallt Mogul-koncernen har påverkats av den avmattning som skett i ITbranschen<br />
under åren 2000 <strong>till</strong> 2002. Mogul-koncernen belastas under denna tidsperiod av stora<br />
kostnader för upprepade personalneddragningar, lokalanpassningar och betydande nedskrivningar av<br />
goodwill och materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar. Även Cartesia-koncernens resultatutveckling har<br />
påverkats av avvecklingskostnader och nedskrivningar av förvärvad goodwill, i huvudsak hänförliga<br />
<strong>till</strong> år 2001.<br />
När det gäller förvärven av TiM och Cartesia har proformaredovisningen upprättats med utgångspunkt<br />
från det värde <strong>till</strong> vilket aktierna i TiM och Cartesia tagits upp i Aderas balansräkning, d.v.s. 55<br />
MSEK för TiM och 34 MSEK för Cartesia (sammanlagt 89 MSEK). Dessa värden har fastställts med<br />
<strong>till</strong>ämpning av Redovisningsrådets rekommendation RR 1:00 punkt 36, varvid har beaktats att Aderas<br />
börskurs vid respektive transaktionstidpunkt i februari 2003 ej gav ett <strong>till</strong>förlitligt uttryck för verkligt<br />
värde. Därför har värdena fastställts enligt gjorda sedvanliga avkastningsvärderingar. De under 2003<br />
genomförda förvärven har medfört en goodwill om ca 45 MSEK. I proformaredovisningen har inga<br />
avskrivningar avseende denna förvärvsgoodwill beaktats. Den årliga avskrivningen, åren 2000-2002,<br />
på denna goodwillpost skulle ha uppgått <strong>till</strong> 4,5 MSEK per år. Såvitt gäller <strong>Erbjudandet</strong> och det<br />
avsedda förvärvet av Mogul har proformaredovisningen upprättats med utgångspunkt från ett värde på<br />
<strong>Moguls</strong> samtliga aktier om 31 MSEK, vilket är det värde som Aderas styrelse har beräknat att Mogul<br />
skulle tas upp <strong>till</strong> i Aderas balansräkning.<br />
I profomaredovisningen har vidare ingen hänsyn tagits <strong>till</strong> sambeskattning av de i koncernen ingående<br />
bolagen. Skattekostnaden för år 2002 utgörs därför av de förvärvade bolagens faktiska skatteutfall.<br />
Moderbolaget Aderas skattemässiga underskott har ej beaktats vad gäller uppskjuten skattefordran då<br />
värdet av dessa bedöms som osäkert.<br />
Koncernbalansräkningen för Adera i proformabalansen per 31 december 2002 utgörs av den formella<br />
koncernbalansräkningen för bolaget med justering för förvärven av TiM, Cartesia samt det <strong>till</strong>tänkta<br />
förvärvet av Mogul.<br />
Det skall vidare noteras att Adera-koncernens historiska kapitalstruktur avviker från den nuvarande<br />
Adera-koncernens. Mot denna bakgrund har det inte ansetts meningsfullt att beakta finansiella poster<br />
och skatt i resultaträkningarna proforma för åren 2000 och 2001. Resultaträkningarna proforma för<br />
åren 2000 och 2001 omfattar vidare endast rörelseposter, d.v.s. resultaträkningar <strong>till</strong> nivån<br />
rörelseresultat före finansiella poster, alltmedan det för 2002 redovisas en fullständig proforma<br />
resultaträkning. Motsvarande gäller för balansräkningarna, varvid det per 31december 2002 redovisas<br />
en fullständig balansräkning. För år 2000 och 2001 består de redovisade balansposterna av TiM,<br />
Cartesias och <strong>Moguls</strong> faktiska balansposter samt en fiktiv kassa för moderbolaget Adera AB.<br />
Mot ovanstående bakgrund innehåller kassaflödesanalyserna för åren 2000 och 2001 kassaflöde från<br />
rörelsen och investerings- och finansieringsaktiviteter. Nyckeltalen för den nya Adera-koncernens<br />
ekonomiska utveckling baseras på proformaräkenskaperna, varför vissa nyckeltal har utelämnats för<br />
2000 och 2001.<br />
17
Finansiell översikt för Aderakoncernen inklusive Mogul Proforma 2000-2002<br />
18<br />
Den nya koncernen<br />
Resultaträkning i sammandrag<br />
Koncernen (MSEK), proforma<br />
2000 2001 2002 Nyckeltal, koncernen proforma 2000 2001 2002<br />
Nettoomsättning 430,3 467,6 371,5 Nettoomsättning, MSEK 430,3 467,6 371,5<br />
Rörelseresultat före avskrivningar -31,4 8,9 17,6 EBITDA, MSEK 1)<br />
-31,4 8,9 17,6<br />
Avskrivning på EBITA, MSEK 1)<br />
-44,3 -6,2 2,1<br />
- materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar -12,9 -15,1 -15,5 Rörelseresultat, MSEK -656,0 -91,8 -43,5<br />
- immateriella anläggnings<strong>till</strong>gångar* -123,7 -30,9 -16,4 Resultat efter finansnetto, MSEk -42,6<br />
- nedskrivning av goodwill -457,8 -34,7 -10,0 Rörelsemarginal, % -152,5 -19,6 -11,7<br />
Jämförelsestörande poster -29,5 -20,3 -19,2 EBITA marginal, % -10,3 -1,3 0,6<br />
Resultat försäljning av koncernföretag -0,7 0,3 Vinstmarginal, % -11,5<br />
Rörelseresultat -656,0 -91,8 -43,5<br />
Finansnetto 0,9 Räntabilitet på eget kapital, % 2<br />
-49,3<br />
Resultat efter finansnetto -42,6 Räntabilitet på totalt kapital, % 2<br />
-19,6<br />
Skatt på årets resultat -17,0 Totalt kapital, MSEK 217,0<br />
Årets resultat -59,6 Eget kapital, MSEK 120,8<br />
Riskbärande kapital 124,6<br />
* Avskrivning av goodwill i Mogul har nettoredovisats mot återförda Soliditet, % 56<br />
nedskrivningar, se avsnitt 17:4 Not 18. Skuldsättningsgrad, ggr 0,06<br />
Räntebärande skulder, MSEK 3,4<br />
Balansräkningar i sammandrag 2000 2001 2002 Likviditet, % 164<br />
Koncernen (MSEK), proforma<br />
Tillgångar Antal anställda i genomsnitt 509 491 382<br />
Goodwill 98,0 34,1 55,9 Antal anställda vid periodens slut 551 424 353<br />
Immateriella anläggnings<strong>till</strong>gångar 1,8 1,0 3,2 Nettoomsättning per anställd, TSEK 845 952 973<br />
Materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar 40,0 32,2 19,9 1) Avser resultat före jämförelsestörande poster och försäljning av koncernföretag<br />
Finansiella anläggnings<strong>till</strong>gångar 24,9 23,3 11,6 2) Beräknat på ställningen vid utgången av år 2002.<br />
Varulager 2,1 2,7 2,5<br />
Övriga omsättnings<strong>till</strong>gångar 108,9 102,7 71,4 Data per aktie, proforma 2000 2001 2002<br />
Likvida medel 106,3 74,2 52,5<br />
Summa <strong>till</strong>gångar 382,0 270,2 217,0 Antal aktier vid periodens slut, miljoner 8,803<br />
Eget kapital per aktie, kr 13,72<br />
Eget kapital och skulder EBITDA per aktie, kr -3,57 1,01 2,00<br />
Eget kapital 120,8 Rörelseresultat per aktie, kr -74,52 -10,43 -4,94<br />
Minoritetsintresse 0,4 Resultat per aktie, kr -6,77<br />
Avsättningar 10,4 21,0 17,1<br />
Långfristiga skulder - icke räntebärande 1,3 För definitioner se avsnitt 17.2<br />
- räntebärande 3,8 2,7 1,7<br />
Kortfristiga skulder - icke räntebärande 127,1 92,9 74,0<br />
- räntebärande 3,2 1,1 1,7<br />
Summa skulder och eget kapital 217,0<br />
Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser 8,9 13,2 16,0<br />
Kassaflödesanalys i sammandrag, 2000 2001 2002<br />
Koncernen (MSEK), proforma<br />
Kassaflöde från<br />
- den löpande verksamheten före<br />
förändring av rörelsekapitalet -56,5 -1,7 -13,0<br />
- förändring av rörelsekapitalet 22,8 -29,3 15,2<br />
Totalt kassaflöde från den<br />
löpande verksamheten -33,7 -31,0 2,2<br />
- investeringsverksamheten -55,1 -10,9 -20,5<br />
- finansieringsverksamheten 1,2 8,4 -3,6<br />
Förändring av likvida medel -87,6 -33,5 -21,9<br />
Likvida medel vid periodens början 194,0 106,3 74,2<br />
Kursdifferens likvida medel -0,1 1,4 0,2<br />
Livida medel vid periodens slut 106,3 74,2 52,5
7. BESKRIVNING AV ADERA<br />
7.1 Det "gamla" Adera – kort historik<br />
Beskrivning av Adera<br />
Adera startade sin verksamhet i Göteborg 1983 som en traditionell business-to-businessbyrå (B2B)<br />
med verksamhet inom marknadsföring och PR. I slutet av 90-talet inleddes en kraftig expansion dels i<br />
Stockholm och dels i mellaneuropa vilken fortsatte en bit in på år 2000. I juni 1999 noterades Aderas<br />
B-aktie på Stockholmsbörsens O-lista efter en nyemission som gav Adera ca 70 MSEK i nytt kapital.<br />
Under våren 2000 genomfördes en större kapitalanskaffning i Sverige och internationellt vilken gav<br />
427 MSEK. Den kraftiga expansionen under inledningen av år 2000 och den marknadsförsvagning<br />
som skedde efter sommaren år 2000 ledde <strong>till</strong> stora förluster.<br />
2001 inleddes ett åtgärdsprogram för att komma <strong>till</strong> rätta med Aderas stora förluster. Detta innebar<br />
bl.a. att ett flertal enheter i koncernen avvecklades samt att antalet anställda minskade.<br />
Åtgärdsprogrammen belastade resultatet med ca 100 MSEK under år 2001 och all kvarvarande<br />
goodwill skrevs av.<br />
Under det första kvartalet 2002 renodlades Aderas verksamhet <strong>till</strong> att endast omfatta IT-konsulttjänster.<br />
De vidtagna åtgärderna visade sig inte räcka <strong>till</strong>, och i maj 2002 fattades ett beslut om att<br />
sälja och avveckla kvarvarande verksamheter i dess helhet. Därmed blev Adera ett bolag helt utan<br />
verksamhet, vilket ledde <strong>till</strong> att Adera enligt beslut av Stockholmsbörsen den 23 maj 2002 noterades<br />
på observationsavdelningen av börsens O-lista.<br />
Efter att verksamheten avvecklats i maj 2002, gav Aderas styrelse ledningen i uppdrag att undersöka<br />
möjligheterna <strong>till</strong> förvärv av ny verksamhet i syfte att bereda aktieägarna en möjlighet <strong>till</strong> en positiv<br />
värdeutveckling av sitt innehav i Adera. Detta uppdrag avslutades med att ledningen föreslog att<br />
Adera skulle förvärva TiM och Cartesia.<br />
7.2 Förvärven av dotterbolagen TiM och Cartesia<br />
Den 20 november 2002 ingicks ett avtal som avsåg Aderas förvärv av Bonnier-koncernens aktier i<br />
TiM och Cartesia och Aderas samtidiga erbjudande att förvärva även samtliga övriga aktier i TiM och<br />
Cartesia mot betalning i Adera-aktier. Aderas förvärv av TiM och Cartesia har fullbordats under våren<br />
2003 och Adera äger idag samtliga aktier och röster i TiM, samt ca 98 procent av rösterna och 97<br />
procent av kapitalet i Cartesia.<br />
Till följd av de ovan beskrivna förvärven utgörs Adera-koncernen från den 1 mars 2003 av<br />
moderbolaget Adera, dotterbolagen TiM och Cartesia samt Cartesias dotterbolag. Därutöver finns ett<br />
antal koncernbolag, främst från den gamla Adera-strukturen, vilka antingen är under avveckling eller<br />
också vilande.<br />
För närmare beskrivning av TiM och Cartesia, se avsnitt 8 och 9 nedan.<br />
7.3 Den nuvarande Adera-koncernen<br />
I det noterade moderbolaget Adera kommer de för Adera-koncernen gemensamma centrala<br />
funktionerna att samlas, såsom koncerngemensam strategisk planering, uppsättande av operativa mål<br />
för koncernbolag samt kontakter med noteringsplatsen och de finansiella aktörerna, samt den<br />
koncerngemensamma finansförvaltningen. Moderbolaget kommer att innehålla så få centrala<br />
funktioner som möjligt i syfte att främja dotterbolagens självständighet och operativa fokus.<br />
19
Beskrivning av Adera<br />
Adera självt kommer inte att erbjuda några tjänster eller produkter <strong>till</strong> dotterbolagens kunder,<br />
möjligen med undantaget att viss kundfinansiering i framtiden kan komma att erbjudas.<br />
Huvudkontoret är beläget i Stockholm.<br />
Adera-koncernens 10 största kunder bedöms svara för 76 % av nettoomsättningen, baserat på<br />
förhållandena år 2002. Ett flertal bolag inom Bonnier-sfären är kunder <strong>till</strong> den nuvarande Aderakoncernen<br />
- främst <strong>till</strong> TiM men även <strong>till</strong> Cartesia. För 2002 svarade Bonnier-sfären för ca 69% av den<br />
nuvarande Adera-koncernens nettoomsättning proforma.<br />
Koncernens ledning<br />
Koncernledningen utgörs av Lars Save, koncernchef och Bo Strandberg finansdirektör och<br />
ställföreträdande koncernchef.<br />
Under koncernledningen fungerar en Affärsledning där de verkställande direktörerna i dotterbolagen<br />
ingår <strong>till</strong>sammans med ekonomichefer. Affärsledningen består idag av:<br />
Lars Save, verkställande direktör för Adera<br />
Bo Strandberg, finansdirektör i Adera<br />
Mats Åkesson, verkställande direktör i TiM<br />
Staffan Johansson, ekonomichef i TIM<br />
Krister Edskär, verkställande direktör i Cartesia GIS<br />
Magnus Maurex, verkställande direktör i Cartesia BITS<br />
Ronny Gustavsson, ekonomichef i Cartesia<br />
Operativ organisation för Adera.<br />
Adera har ca 210 anställda, varav 82 % är män och 18 % kvinnor. Genomsnittsåldern är ca 38 år.<br />
Medarbetare per funktion<br />
10%<br />
50%<br />
7%<br />
33%<br />
20<br />
Konsult<br />
Drift<br />
Försäljning<br />
Administration
Aderas verksamhetsorter<br />
Nedan anges de orter inom vilka Adera-koncernen bedriver verksamhet idag.<br />
7.4 Legala frågor och övrig information<br />
För information om TiM och Cartesia, se avsnitt 8.10 respektive 9.10 nedan.<br />
Beskrivning av Adera<br />
Tvister<br />
Adera är inte inblandat i några vid domstol eller annan myndighet anhängiggjorda rättsliga tvister,<br />
processer eller ärenden. Aderas styrelse och ledning känner inte heller <strong>till</strong> att några sådana tvister,<br />
processer eller ärenden skulle vara att vänta (se dock vidare under avsnittet om "Avveckling av<br />
koncernbolag" nedan). Det kan dock upplysas att Adera från skattemyndigheten fått besked om att en<br />
taxeringsrevision avseende inkomståret 2001 kommer att utföras. Aderas styrelse gör vidare<br />
bedömningen att taxeringsrevisionen inte kommer att medföra någon eftertaxering eller några<br />
skatte<strong>till</strong>ägg eller andra liknande negativa konsekvenser för Adera av väsentlig betydelse.<br />
Avveckling av koncernbolag<br />
Koncernbolag under avveckling finns i Belgien, Holland, Danmark och Storbritannien. Bolagen i de<br />
tre förstnämnda länderna är försatta i konkurs. I Danmark finns även ett holdingbolag i konkurs. Det<br />
engelska dotterbolaget har trätt i frivillig likvidation. Några krav av väsentlig betydelse beträffande de<br />
ovannämnda bolagen har inte riktats mot Adera utöver sådana skulder som finns upptagna i Aderas<br />
räkenskaper. Den danske konkursförvaltaren har dock framhållit att han inte tagit slutlig ställning <strong>till</strong><br />
om några krav kan komma att riktas mot Adera med anledning av den "støtteerklæring" (Letter of<br />
Support) som Adera ställt ut <strong>till</strong> de numera i konkurs försatta danska dotterbolagen. Det kan dock<br />
sägas att det såvitt Adera känner <strong>till</strong> inte har framställts några krav från några av bolagens borgenärer<br />
såvitt avser "støtteerklæringen". Vidare har det vid kontakter med konkursförvaltarna (respektive<br />
likvidatorn för det engelska bolaget) framkommit att avvecklingen av bolagen i flertalet fall beräknas<br />
kunna avslutas under innevarande år.<br />
Utöver de bolag som befinner sig under avveckling enligt ovan, har Adera ett vilande tyskt<br />
dotterbolag.<br />
I den svenska delen av den tidigare koncernen finns sedan tidigare tre dotterbolag, Fagerö Konsult AB<br />
(med dotterbolaget Itage AB), Adera Business Solutions AB och Särsö Utbildning AB. Fagerö<br />
Konsult AB är försatt i konkurs. Konkursförvaltaren i Fagerö Konsult AB:s konkurs har vid samtal<br />
med Aderas juridiska ombud ifrågasatt om inte en betalning från Fagerö Konsult AB <strong>till</strong> Adera om ca<br />
2.300.000 SEK kan vara återvinningsbar. Samtidigt har dock Adera och konkursboet andra<br />
mellanhavanden och en diskussion mellan parterna om en uppgörelse avseende samtliga dessa<br />
21
Beskrivning av Adera<br />
förhållanden pågår. I Aderas räkenskaper har ingen reservering gjorts avseende betalningen – dock att<br />
en allmän reservering om 900.000 SEK har gjorts avseende täckandet av oförutsedda kostnader i<br />
samband med avveckling av bolag från den tidigare Aderakoncernen. Aderas styrelse bedömer att<br />
denna reservering är <strong>till</strong>fyllest och att sådana kostnader, om några, inte kommer att överstiga det<br />
reserverade beloppet.<br />
Överenskommelser mellan <strong>aktieägare</strong><br />
Några aktieägaravtal eller aktieägarföreningar avseende Adera förekommer såvitt känt inte.<br />
Betydelsefulla avtal<br />
Adera har förutom noteringsavtalet med Stockholmsbörsen och sedvanliga hyres- och tjänsteavtal inga<br />
betydande kund-, leverantörs- eller andra avtal av väsentlig betydelse för verksamheten (se dock nästa<br />
avsnitt nedan om transaktioner med närstående). För information om TiM och Cartesias betydelsefulla<br />
avtal, se avsnitt 8.10 respektive 9.10 nedan.<br />
Transaktioner med närstående<br />
Avtal med Bonnier-koncernen<br />
Den 20 november 2002 ingick Adera ett avtal med Bonnier-koncernen (Bonnier Affärsinformation<br />
Holding AB, Bonnier&Bonnier AB samt Bonnier Interaktiv AB) vilket främst avsåg Aderas förvärv<br />
av Bonnier-koncernens aktier i TiM och Cartesia. Avtalet innebar vidare bl.a. att Bonnier-koncernen<br />
utfäste att lämna Adera vissa kortfristiga lån vilka skulle återbetalas senast 31 december 2003 och löpa<br />
med en årlig ränta om 7,0 procent. Lånebeloppet är för närvarande MSEK 1.<br />
Adera har även ingått ett konsultavtal med Bonnier Affärsinformation AB enligt vilket Peter Ågren<br />
skall fungera som bolagets konsult i vissa koncernredovisningsfrågor. Enligt avtalet skall även<br />
Bonnier Affärsinformation AB <strong>till</strong>handahålla Adera vissa lokaler, del i konferensrum och<br />
kontorstjänster, såsom telefoner etc. För tjänsterna utgår ett arvode <strong>till</strong> Bonnier Affärsinformation med<br />
85.500 SEK per månad exklusive moms. Adera kan säga upp avtalet med en månads uppsägningstid<br />
och Bonnier Affärsinformation AB med 6 månaders uppsägningstid.<br />
Immateriella rättigheter<br />
Adera äger inte några för koncernens verksamhet betydelsefulla immateriella rättigheter.<br />
Försäkringar<br />
Adera har för branschen sedvanliga försäkringar som nyligen har uppdaterats mot bakgrund av Aderas<br />
nuvarande verksamhet. Det är styrelsens bedömning att försäkringsskyddet är <strong>till</strong>fredsställande för<br />
bolagets nuvarande situation och verksamhet.<br />
Noteringen av Aderas B-aktie<br />
Aderas B-aktie är noterad på Stockholmsbörsens O-lista. Den 23 maj 2002 beslutade Stockholmsbörsen<br />
att handeln i aktien <strong>till</strong>svidare skulle ske på O-listans observationsavdelning eftersom Adera<br />
samma dag meddelat att ingen verksamhet längre bedrevs. Genom Aderas förvärv i mars 2003 av<br />
dotterbolagen TiM och Cartesia har Aderas verksamhet genomgripande förändrats, och i enlighet med<br />
punkt 27 i bilaga 1 <strong>till</strong> Aderas noteringsavtal med Stockholmsbörsen genomför för närvarande<br />
Stockholmsbörsens börsrevisorer en granskning av Adera och Aderas börsnotering. Avsikten är att<br />
beslut avseende Aderas framtida notering skall kunna fattas vid Stockholmsbörsens bolagskommittés<br />
möte den 3 juni 2003. Aderas absoluta målsättning är att Stockholmsbörsen vid nämnda möte skall<br />
besluta att genast, eller inom kort tid därefter, återföra Adera <strong>till</strong> notering på den ordinarie O-listan.<br />
Någon garanti för att Stockholmsbörsen inte beslutar att avnotera Adera-aktien kan inte lämnas. Skulle<br />
så ske kommer Adera att ansöka om notering av aktien vid Nya Marknaden, NGM eller annan<br />
liknande börs eller marknadsplats.<br />
22
Beskrivning av Adera<br />
Juridisk form m.m.<br />
Bolagets organisationsnummer är 556291-3185. Bolaget registrerades hos Patent och registreringsverket<br />
den 30 januari 1987 och har sedan dess bedrivit IT-relaterad verksamhet fram <strong>till</strong> dess styrelsen<br />
den 23 maj 2002 beslutade avveckla den dåvarande operativa verksamheten. Från och med den 1 mars<br />
2003 har Bolaget bedrivit sin nuvarande verksamhet genom dotterbolagen TiM och Cartesia. Bolagets<br />
associationsform regleras i aktiebolagslagen (1975:1386). Styrelsen har sitt säte i Stockholm.<br />
7.5 Styrelse, ledning revisorer etc.<br />
Såvitt gäller information om styrelsen, ledning, revisorer etc. hänvisas <strong>till</strong> avsnitt 14 nedan.<br />
23
Beskrivning av dotterbolaget Teknik i Media<br />
8. BESKRIVNING AV DOTTERBOLAGET TEKNIK I MEDIA<br />
8.1 Kort historik<br />
TiM, grundades 1995 av Magnus Fredlund, Staffan Johansson, Mats Åkesson, Rikard Balcke och<br />
Henriette Lucander. Inledningsvis fokuserade TiM på utbildning och konsultation <strong>till</strong> Sveriges<br />
dagstidningar. Verksamheten har med tiden utvecklats <strong>till</strong> att omfatta även drift och underhåll samt<br />
utveckling och produktion. 1998 övertog TiM ansvaret för drift och underhåll av Sydsvenska<br />
Dagbladets IT-verksamhet i Malmö vilket innebar att det nya affärsområdet drift och underhåll<br />
<strong>till</strong>kom.<br />
Den 1 april 2000 förvärvade TiM Dagens Nyheters IT-avdelningar genom betalning med egna aktier.<br />
Den 17 februari 2003 förvärvade Adera samtliga aktier i TiM.<br />
Bolaget har vuxit organiskt samt via övertagande/outsourcing av kunders IT-avdelningar och två<br />
mindre förvärv. Den snabba <strong>till</strong>växten har inneburit att bolaget idag har 154 anställda vid kontoren i<br />
Malmö (huvudkontor), Stockholm och Helsingborg.<br />
8.2 Affärsidé och mål<br />
TiM skapar, överför och förvaltar IT-tjänster och lösningar för medieproducerande företag i Norden.<br />
Målet är att driva verksamheten med en lönsamhet över genomsnittet för IT-branschen och samtidigt<br />
växa <strong>till</strong> en marknadsledande IT-partner för alla medieformer.<br />
8.3 Verksamheten<br />
TiM:s affärsmässiga fokus finns inom följande tre verksamhetsområden:<br />
• Skapa - Utveckling och produktion<br />
• Överföra - Utbildning och konsultation<br />
• Förvalta - Drift och underhåll<br />
Utveckling och produktion<br />
Utveckling och produktion är det affärsområde inom TiM som utvecklar lösningar och produkter för<br />
att förbättra och effektivisera kundernas informationsflöde. Affärsområdet arbetar med standarder och<br />
utnyttjar både befintliga komponenter och verktyg samt utvecklar nya lösningar och system som ger<br />
stabilitet och kostnadseffektivitet för kunden. Marknaden och kunderna utgörs av medieproducerande<br />
företag.<br />
TiM:s produkter och tjänster inom verksamhetsområdet Utveckling och produktion är främst följande:<br />
• Amsterdam – connecting systems är en serverapplikation för att hantera ett företags inkommande<br />
data/information. Med hjälp av Amsterdam kan ett företag eller organisation rationalisera<br />
sitt informationsutbyte.<br />
• FollowMe är ett system för övervakning och styrning av tidningsproduktion. Systemet ger<br />
ökad säkerhet i produktion och minimerar risken för kostsamma förseningar.<br />
• Instant News möjliggör information i realtid <strong>till</strong> prenumeranter var de än befinner sig och är<br />
ett nytt system för avancerad innehållsbevakning utvecklat av TiM. Tidningar och innehållsleverantörer<br />
kan erbjuda sina prenumeranter och läsare en tjänst för att bevaka ämnen och<br />
händelser som intresserar just dem.<br />
• Nostradamus är ett publiceringssystem för events.<br />
24
Beskrivning av dotterbolaget Teknik i Media<br />
• Webserver DynaMove är ett system för att minska belastningen på servrar vid dynamisk<br />
publicerade websiter. DynaMove gör att kostnaden för bl.a. databasserver kan minskas.<br />
• E-Drum System är en standardiserad produkt för hantering av information. E-Drum är<br />
plattformen för en gemensam och samordnad informationsstrategi för alla företagets<br />
informationskanaler vare sig de är Internet, intranät, extranet, nyhetsbrev, portaler, WAP,<br />
handdatorer eller papper. Produktutveckling sker i nära samarbete med kunderna som agerar<br />
referensgrupp. Kunder som använder E-drum i dag är bl.a. Chalmers Tekniska Högskola,<br />
Lindex, Ljusnan, Sydsvenska Dagbladet, Telia Kommunicera, Verdens Gang (Norge) samt<br />
VLT Tidning.<br />
• Utöver ovanstående har TiM tjänster och produkter med anknytning <strong>till</strong><br />
produktionsuppföljning för repro/tryckerier och trackingsystem för kontroll och debitering,<br />
vilka syftar <strong>till</strong> att ge företagen avsevärt bättre produktionskontroll och uppföljning.<br />
Utbildning och konsultation<br />
Inom affärsområdet Utbildning och konsultation överförs kompetens <strong>till</strong> bolagets kunder.<br />
Affärsområdet <strong>till</strong>handahåller kompetens inom medieproduktion genom utbildning, konsultation och<br />
kompetensinventeringar. Marknaden och kunderna utgörs av företag som förvaltar, bearbetar,<br />
publicerar och sprider information samt offentligt upphandlade utbildningar inom media och IT.<br />
TiM:s produkter och tjänster inom verksamhetsområdet Utbildning och konsultation är främst<br />
rådgivningstjänster, större och mindre utbildningsuppdrag samt projektledningstjänster.<br />
Drift och underhåll<br />
Affärsområdet Drift och underhåll förvaltar och förbättrar kundernas system och teknik. Tjänster som<br />
erbjuds är drift och bevakning, support av applikationer, hårdvara och system, underhåll, uppgradering<br />
och integrering av system och applikationer, backup, datalagring, telekommunikation m.m. Marknaden<br />
och kunderna utgörs av medieproducerande och informationsintensiva företag.<br />
TiM:s produkter och tjänster inom verksamhetsområdet Drift och underhåll är främst följande:<br />
• Outsourcing av medieföretags IT-avdelningar.<br />
• Hosting och support av applikationer, hårdvara och system.<br />
• Underhåll, uppgradering och integrering av system och applikationer.<br />
Teknik i Medias verksamhetsorter<br />
Nedan anges de orter inom vilka TiM bedriver verksamhet.<br />
25
8.4 Marknadens behov av TiM:s tjänster<br />
Beskrivning av dotterbolaget Teknik i Media<br />
Affärs- och IT-utveckling vävs samman allt mer i företagen inom mediebranschen. Därmed är<br />
företagens förmåga att kommunicera och producera kostnadseffektivt genom sina IT-system en alltmer<br />
avgörande konkurrensfaktor.<br />
Den explosionsartade tekniska utvecklingen med snabbare och säkrare kommunikation ger nya<br />
möjligheter för företag att utveckla sin verksamhet. Detta medför i sin tur att det ställs mycket höga<br />
krav på den underliggande tekniken både vad gäller utveckling och driftssäkerhet.<br />
I ökande grad förväntas företag kunna erbjuda sina kunder tjänster dygnet runt, med korta svarstider<br />
och hög säkerhet. Allt fler företag väljer idag att inte själva upprätthålla den kompetens eller<br />
driftsmiljö som krävs utan fokuserar på sin egen kärnverksamhet och vänder sig <strong>till</strong> partners som kan<br />
ta hand om utveckling och drift av IT-miljön. TiM är just en sådan partner. Inte minst har TiM en bred<br />
teknisk kompetens inom drift och underhåll samt en spetskompetens inom medieproduktion. Detta<br />
innebär att säkra och kostnadseffektiva helhetslösningar kan erbjudas <strong>till</strong> kunden, som dessutom kan<br />
erbjudas kompetenshöjning genom utbildning och konsultation.<br />
Enligt TiM:s bedömning ligger den svenska mediebranschen relativt långt fram när det gäller att<br />
utnyttja tekniken för att <strong>till</strong>godose sina kunders krav och önskemål. Den rådande trenden är att lägga<br />
ut affärskritiska verksamhet på entreprenad, via outsourcingavtal <strong>till</strong> branschexperter. Trenden är bara<br />
i sin linda, varför det finns mycket kvar att göra i Sverige.<br />
Parallellt med bearbetningen av den svenska marknaden har TiM några uppdrag i Danmark och Norge<br />
och undersöker nu möjligheter <strong>till</strong> ytterligare etablering i Norden.<br />
8.5 TiM:s kunder<br />
Många av TiM:s största kunder finns i dag i mediebranschen och framförallt bland dagstidningar.<br />
Uppdragen varierar från totalt drift- och supportansvar för hela IT-avdelningar <strong>till</strong> utbildning,<br />
konsultation och utveckling av nya system och applikationer.<br />
En helt avgörande del av TiM:s intäkter utgörs av fasta årskontrakt löpande över flera år. TiM:s 10<br />
största kunder svarade för 92,9 % av nettoomsättningen år 2002. Bland kunderna återfinns Dagens<br />
Nyheter, Sydsvenska Dagbladet, Dagens Medicin, Nerikes Allehanda, NWT-koncernen (13 tidningar),<br />
Serieförlaget Egmont, Svenska Dagbladet, LaPress (Canada), Berlingske Tidene (Danmark),VLTkoncernen<br />
och Verdens Gang (Norge).<br />
För ytterligare information om TiM:s kunder och kundavtal med närstående, se avsnitt 8.10 nedan.<br />
8.6 TiM:s konkurrenter<br />
Bolagets primära konkurrenter är WM-data, Enator och Sema<strong>Group</strong>. Ett bevis på att TiM står sig mot<br />
sina konkurrenter är att man handhar driften av Sveriges största dagstidningssystem.<br />
8.7 Investeringar och förvärv<br />
Under hösten 2002 slöt TiM och Atex Media Solutions AB ett avtal om att utöka samarbetet kring<br />
drift och underhåll av Atex-system i Sverige. Atex är ett av de ledande produktionssystemen för<br />
tidningsproduktion, redaktions-, annons- och upplagehantering. Samarbetet innebär i princip att Atex<br />
Media Solutions outsourcade sin teknikavdelning, som ansvarar för support och underhåll av Atexsystem,<br />
<strong>till</strong> TiM. Samarbetet ger TiM en strategisk möjlighet att utöka kundunderlaget för övriga<br />
tjänster och dessutom kunna erbjuda sina befintliga kunder ett utökat utbud av tjänster.<br />
26
Beskrivning av dotterbolaget Teknik i Media<br />
TiM förvärvade under 2002 publiceringsverktyget E-DRUM från den tidigare ägaren Mediahouse.<br />
E-DRUM är ett Content Management system som används för att rationalisera produktionen av<br />
information för tryckta och digitala medier så kallad parallellpublicering. Detta system är ett mycket<br />
bra komplement <strong>till</strong> TiM:s övriga utbud av lösningar och system.<br />
För att kunna möta mediebranschens krav på lagringskapacitet, redundans och säkerhet, leasar TiM<br />
sedan 2002 ett SAN-system (Storage Area Network). TiM kan härmed erbjuda nya kostnadseffektiva<br />
säkra lösningar och lagring som behövs för mediebranschens affärskritiska och mycket stora<br />
informationsflöden.<br />
Se även viss information under avsnitt 8.1 ovan. TiM har under den senaste treårsperioden investerat<br />
1,5 MSEK i immateriella anläggnings<strong>till</strong>gångar, 7,9 MSEK i goodwill (ett resultat av företagsförvärv)<br />
och 14,5 MSEK i materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar. Investeringarna har finansierats med egna medel.<br />
Inga större investeringar är pågående eller planerade under innevarande räkenskapsår.<br />
8.8 Forskning och utveckling<br />
TiM säljer tjänster avseende systemintegration och drift, dvs konsulttimmar snarare än produkter och<br />
programvara. TiM äger och marknadsför dock ett antal egenutvecklade respektive förvärvade<br />
produkter/lösningar som används dagligen i TiM:s verksamhet. Under den senaste treårsperioden har<br />
TiM:s utveckling av sådana produkter/lösningar främst varit inriktad på produkten Instant News och<br />
på <strong>till</strong>äggsmoduler <strong>till</strong> TiM:s E-Drum System. Mot denna bakgrund är det viktigt att TiM kan<br />
bibehålla erforderlig kompetens för sådan utveckling. I övrigt bedömer Adera att teknikutvecklingen<br />
inte utgör någon påtaglig riskfaktor för TiM:s verksamhet. Kostnader för utveckling har kostnadsförts<br />
löpande när de uppkommit.<br />
8.9 Personalförhållanden<br />
TiM har idag 154 anställda medarbetare med en stor bredd av kompetensområden. Av dessa är 18%<br />
kvinnor. Genomsnittsåldern uppgår <strong>till</strong> 37 år. Under 2002 ökade antalet anställda med 29 personer. Ett<br />
för branschen sedvanligt resultatbaserat lönesystem finns som ger viss extra utbetalning för<br />
nyckelmedarbetare vid uppnådda budget- och resultatmål.<br />
Medarbetarna innehar funktioner såsom grafiska konsulter, projektledare, applikationsutvecklare,<br />
systemarkitekter, utbildningskonsulter, databasadministratörer, webbutvecklare, webbdesigners,<br />
formgivare, mac/pc-tekniker, ekonomer och programmerare m.fl.<br />
Medarbetare per funktion<br />
5%<br />
65%<br />
6%<br />
24%<br />
27<br />
Konsult<br />
Drift<br />
Försäljning<br />
Administration
Beskrivning av dotterbolaget Teknik i Media<br />
Optionsprogram<br />
TiM har ett utestående optionsprogram riktat <strong>till</strong> personal, ledning och styrelse. Optionsprogrammet<br />
omfattar totalt 100.000 optionsrätter med rätt <strong>till</strong> nyteckning av aktier i bolaget. Varje teckningsoption<br />
berättigar <strong>till</strong> teckning av 1 aktie av serie B i TiM under perioden 1 september 2003 t.o.m. 30<br />
september 2003 <strong>till</strong> kursen 50 SEK per aktie. Utspädningseffekten för de 98.000 optionsrätter som<br />
hit<strong>till</strong>s tecknats blir vid fullt utnyttjande 4,9 procent av aktier och röster i TiM. Vid full teckning<br />
<strong>till</strong>förs TiM 4,9 MSEK.<br />
8.10 Legala frågor m.m<br />
Tvister<br />
TiM är inte inblandat i några vid domstol eller annan myndighet anhängiggjorda rättsliga tvister,<br />
processer eller ärenden. Vare sig Aderas eller TiM:s styrelse och ledning känner <strong>till</strong> att några sådana<br />
tvister, processer eller ärenden skulle vara att vänta.<br />
Betydelsefulla avtal<br />
TiM har en mängd avtal med kunder, leverantörer, konsulter etc., men inga av dessa är av sådan art<br />
eller omfattning att bolagets verksamhet väsentligen skulle påverkas om avtalet upphörde, förutom de<br />
nedan angivna avtalen med de närstående bolagen Dagens Nyheter, Dagens Nyheter<br />
Annonsförsäljning och Sydsvenska Dagbladet.<br />
Transaktioner med närstående<br />
TiM har ett betydelsefullt drift och underhållsavtal med Dagens Nyheter som, liksom TiM, hör <strong>till</strong><br />
Bonnier-sfären. Avtalet, som ursprungligen ingicks i början av 2000, innebär att TiM har ett<br />
heltäckande entreprenörsansvar för Dagens Nyheters hela IT-verksamhet, innefattande drift, underhåll,<br />
utveckling och support. Avtalet kan sägas upp för att upphöra tidigast en bit in på 2005. Vare sig<br />
Aderas eller TiM:s styrelse och ledning har någon indikation på att Dagens Nyheter skulle överväga<br />
en uppsägning av avtalet. Avtalet innebär en årlig intäkt för TiM på ca MSEK 80-110.<br />
TiM har vidare ett betydelsefullt avtal med Dagens Nyheter Annonsförsäljning med samma avtalstid<br />
och uppsägningsregler som avtalet med Dagens Nyheter ovan. Avtalet innebär att TiM har ett<br />
heltäckande entreprenörsansvar för Dagens Nyheter Annonsförsäljnings hela IT-verksamhet,<br />
innefattande drift, underhåll, utveckling och support. Vare sig Aderas eller TiM:s styrelse och ledning<br />
har någon indikation på att Dagens Nyheter Annonsförsäljning skulle överväga en uppsägning av<br />
avtalet. Avtalet innebär en årlig intäkt för TiM på ca MSEK 10-14<br />
Vidare har TiM ett betydelsefullt outsourcingavtal med Sydsvenska Dagbladet, också det ett bolag<br />
inom Bonnier-koncernen. Avtalet ingicks ursprungligen under 1998 och kan sägas upp för att upphöra<br />
tidigast under sista hälften av 2004. Vare sig Aderas eller TiM:s styrelse och ledning har någon<br />
indikation på att Sydsvenska Dagbladet skulle överväga en uppsägning av avtalet. Avtalet innebär en<br />
årlig intäkt för TiM om ca MSEK 14,5.<br />
Det tre avtalen ovan svarade för ca 83 % av TiM:s nettoomsättning 2002. Därutöver svarade ett flertal<br />
olika kunder inom Bonnier-sfären för ytterligare 8% av TiM:s nettoomsättning 2002, dock utan att<br />
nettoomsättningen <strong>till</strong> någon enskild sådan kund översteg 2,5% av TiM:s nettoomsättning. TiM:s avtal<br />
med närstående är ingångna på kommersiella villkor och enligt Aderas styrelses bedömning medför<br />
inte det förhållandet att de ifrågavarande kunderna är närstående någon särskild eller förhöjd risk för<br />
TiM eller Adera-koncernen. Däremot innebär naturligtvis det faktum att så stor del av TiM:s<br />
nettoomsättning följer av endast tre avtal en risk för TiM och Adera-koncernen och leder <strong>till</strong> att det är<br />
av stor vikt att avtalen förlängs. Aderas styrelse har som ovan framgått inga indikationer som motsäger<br />
att de tre avtalen kan förlängas på kommersiella villkor vid utgången av innevarande avtalsperiod.<br />
Immateriella rättigheter<br />
TiM har varumärkesrättsligt skydd för publiceringsverket E-Drum inom EU. Därutöver äger TiM ett<br />
flertal förvärvade eller egenutvecklade system och applikationer, såsom exempelvis Amsterdam,<br />
28
Beskrivning av dotterbolaget Teknik i Media<br />
FollowMe, InstantNews, Nostradamus och Webserver/DynaMove. Aderas och TiM:s styrelse och<br />
ledning känner inte <strong>till</strong> att något intrång görs eller har gjorts i TiM:s rättigheter avseende sådana<br />
system och applikationer, och inte heller att TiM gör eller har påståtts göra intrång i någon annans<br />
upphovsrätt eller liknande.<br />
Försäkringar<br />
TiM har för branschen sedvanliga försäkringar. Det är Aderas och TiM:s styrelses bedömning att<br />
försäkringsskyddet är <strong>till</strong>fredsställande för bolagets nuvarande situation och verksamhet.<br />
8.11 Styrelse, ledande befattningshavare, revisorer etc.<br />
TiM:s styrelse<br />
Lars Save, styrelsens ordförande, <strong>till</strong>ika VD och styrelseledamot i Adera<br />
Bo Strandberg, finansdirektör i Adera<br />
Håkan Sehlstedt, fristående rådgivare inom mediebranschen och ledamot i Aderas styrelse<br />
Magnus Fredlund, grundare och verksam inom bolaget<br />
Staffan Johansson, grundare och vVD/ekonomichef<br />
Där<strong>till</strong> finns en arbetstagarledamot samt en suppleant för denne.<br />
TiM:s revisorer<br />
Christer Kilefors, ÖhrlingsPricewaterhouseCoopers<br />
TiM:s affärsledning<br />
Mats Åkesson, grundare och VD<br />
Staffan Johansson, se ovan under styrelse<br />
Åse Rognmo, Personalchef och informationsansvarig<br />
Peter Rudbert, Affärscontroller<br />
Rikard Thulin, Affärsområdeschef Drift och underhåll<br />
Jörgen Rosengren, Affärsområdeschef Utveckling och produktion<br />
Magnus Fredlund, Affärsområdeschef Utbildning och konsultation samt se ovan under styrelse<br />
8.12 TiM:s koncernbolag<br />
TiM har inga rörelsedrivande dotterbolag.<br />
29
8.13 Finansiell översikt för TiM 1998-2002<br />
Beskrivning av dotterbolaget Teknik i Media<br />
Resultaträkning i sammandrag 1997/98 1998/99 1999/2000 2001 2002<br />
(MSEK) (18 mån)<br />
Nettoomsättning 12,0 16,3 115,6 148,8 148,9<br />
Rörelseresultat 0,5 1,5 8,0 15,4 14,7<br />
Finansnetto 0,0 0,0 0,0 0,0 0,4<br />
Resultat efter finansnetto 0,5 1,5 8,0 15,4 15,1<br />
Skatt på årets resultat -0,2 -0,4 -2,3 -4,3 -4,3<br />
Årets resultat 0,3 1,1 5,7 11,1 10,8<br />
Balansräkningar i sammandrag 30-jun 30-jun 31-dec 31-dec 31-dec<br />
(MSEK) 1998 1999 2000 2001 2002<br />
Tillgångar<br />
Summa anläggnings<strong>till</strong>gångar 0,8 0,8 3,3 5,2 18,0<br />
Summa omsättnings<strong>till</strong>gångar 2,6 4,1 36,2 41,6 32,4<br />
Summa <strong>till</strong>gångar 3,4 4,9 39,5 46,8 50,4<br />
Eget kapital och skulder<br />
Eget kapital 1,2 1,9 7,2 17,4 23,6<br />
Avsättningar 0,1 0,2 0,8 1,7 3,4<br />
Kortfristiga skulder - icke räntebärande 2,1 2,8 31,5 27,7 23,4<br />
Summa skulder och eget kapital 3,4 4,9 39,5 46,8 50,4<br />
Kassaflödesanalys i sammandrag, 1997/98 1998/99 1999/2000 2001 2002<br />
(MSEK) (18 mån)<br />
Kassaflöde från<br />
- den löpande verksamheten före<br />
förändring av rörelsekapitalet 0,6 1,4 9,0 15,4 13,3<br />
- förändring av rörelsekapitalet -0,7 -0,4 10,1 -14,1 6,7<br />
Totalt kassaflöde från den<br />
löpande verksamheten -0,1 1,0 19,1 1,3 20,0<br />
- investeringsverksamheten -0,4 -0,3 -3,9 -3,9 -16,2<br />
- finansieringsverksamheten -0,1 -0,3 -0,4 -0,9 -4,6<br />
Förändring av likvida medel -0,6 0,4 14,8 -3,5 -0,8<br />
Likvida medel vid periodens början 0,6 0,0 0,4 15,2 11,7<br />
Livida medel vid periodens slut 0,0 0,4 15,2 11,7 10,9<br />
Nyckeltal 1997/98 1998/99 1999/2000 2001 2002<br />
Nettoomsättning, MSEK 12,0 16,3<br />
(18 mån)<br />
115,6 148,8 148,9<br />
Rörelseresultat, MSEK 0,5 1,5 8,0 15,4 14,7<br />
Resultat efter finansnetto, MSEK 0,5 1,5 8,0 15,4 15,1<br />
EBITDA, MSEK 0,8 1,8 9,2 17,3 18,1<br />
EBITA, MSEK 0,5 1,5 8,0 15,4 14,8<br />
Totalt kapital, MSEK 3,4 4,9 39,5 46,8 50,4<br />
Eget kapital, MSEK 1,2 1,9 7,2 17,4 23,6<br />
Räntabilitet på totalt kapital, % 15 36 36 36 31<br />
Räntabilitet på eget kapital, % 29 72 126 90 53<br />
EBITA marginal, % 4 9 7 10 10<br />
Rörelsemarginal, % 4,2 9,2 6,9 10,3 9,9<br />
Vinstmarginal, % 3 7 5 7 7<br />
Likviditet, % 124 146 115 150 138<br />
Soliditet, % 35 38 18 37 47<br />
Antal anställda i genomsnitt 17 25 86 120 137<br />
Antal anställda vid periodens slut 20 28 107 124 153<br />
Nettoomsättning per anställd, TSEK 706 652 1 344 1 240 1 087<br />
För definitioner av nyckeltal se avsnitt 17.2<br />
30
9. BESKRIVNING AV DOTTERBOLAGET CARTESIA<br />
9.1 Kort historik<br />
Beskrivning av dotterbolaget Cartesia<br />
Cartesia grundades 1995 och har sedan den 1 januari 1999 varit ett publikt bolag noterat på NGM.<br />
Sedan ca 97% av aktieägarna i Cartesia accepterat ett offentligt erbjudande från Adera, ingår Cartesia<br />
numer som dotterbolag i Adera-koncernen. Bolaget avnoterades från NGM den 25 april 2003.<br />
Cartesia-koncernen har vuxit både organiskt samt via förvärv och består idag av 54 anställda. Under<br />
första halvåret 2000 förvärvades fyra produkt- och konsultbolag (Spatial Technology AB, Maurex AB,<br />
AG COM AB och Forestman AB) i syfte att bredda företagets kompetens och marknad samt för att<br />
erhålla spjutspetsteknologi inom en rad marknadssegment.<br />
Mellan hösten 2000 och hösten 2001 genomförde Cartesia en stor omstrukturering och rationalisering.<br />
Som ett led i detta arbete avyttrades delar av de dåvarande affärsområdena Spatial och Development<br />
den 1 september 2001.<br />
Den 1 januari 2002 utökades Cartesias tjänsteutbud genom förvärven av positioneringstjänsterna Epos<br />
och Ciceron från Teracom som komplement <strong>till</strong> verksamheten inom GPS positionering.<br />
Idag bedrivs all operativ verksamhet i de två rörelsedrivande dotterbolagen Cartesia GIS AB och<br />
Cartesia BITS AB. Verksamheten bedrivs i Lycksele (huvudkontor), Gävle, Stockholm, Göteborg och<br />
Perstorp.<br />
9.2 Affärsidé och mål<br />
Cartesia ska <strong>till</strong>handhålla IT lösningar och tjänster baserat på geografisk informations- och<br />
positioneringsteknologi.<br />
Målet är att med god lönsamhet var marknadsledande i Norden inom professionella GIS/GPS<br />
applikationer.<br />
9.3 Verksamheten<br />
Cartesia baserar sina produkter och tjänster på geografin som ett informationsnav. Bolaget erbjuder<br />
sina lösningar som programvara och konsulttjänster. Flera av lösningarna distribueras via Internet och<br />
IP-teknologi och andra via klientserver eller fristående applikationer. Bolaget har en stor samlad<br />
kompetens på avancerad kommunikations-, GPS-, GIS- och databasteknik samt trådlös distribution av<br />
dynamiska kartor i handhållna datorer och telefoner.<br />
Cartesias affärsfokus ligger på att <strong>till</strong>handahålla GIS-lösningar för:<br />
• Informationshantering<br />
• Positionering<br />
• Affärslösningar<br />
Cartesia är organiserat i två operativa dotterbolag Cartesia GIS AB och Cartesia BITS AB.<br />
Cartesia GIS AB<br />
Cartesia GIS AB arbetar inom affärsområdena:<br />
- Samhälls-GIS<br />
- Skogen<br />
- Positionering<br />
- Datafångst<br />
- Easy Mapper affärsinformation.<br />
31
Beskrivning av dotterbolaget Cartesia<br />
Samhälls-GIS<br />
Inom affärsområdet Samhälls-GIS marknadsförs systemlösningar med egna programvaror och tjänster<br />
mot framför allt offentliga sektorn. Konceptet är ett informationsnav för hantering av t.ex.<br />
befolknings-, fastighets-, miljö och renhållningsdata, där den sammanhållande länken är kartan. Inom<br />
affärsområdet Samhälls-GIS återfinns främst följande produkter:<br />
• Solen-konceptet, ett informationsnav för hantering av exempelvis data om befolkning,<br />
fastigheter, miljö och renhållning som i första hand marknadsförs mot kommuner och<br />
offentliga myndigheter.<br />
• Solen FOLK, ett verktyg för sökning, analys och presentation av kommuninvånardata som<br />
t.ex. hur många barn i åldern 0-7 år som bor inom 300 meter från ett dagis.<br />
• Solen FAST, ett verktyg för sökning, analys och presentation av fastighetsdata som tex vilka<br />
fastigheter som berörs av nytt fjärrvärmenät.<br />
• Solen REN, en applikation för hantering av renhållningsärenden som kan köras mot olika<br />
fastighetsregister och faktureringssystem.<br />
• Solen Park, ett kraftfullt verktyg för hantering av parkytor som kan skapa aktiviteter/åtgärder i<br />
kartan och lagra dem för uppföljning.<br />
• Solen Portal, ett verktyg för publicering av egna interaktiva kartor på Internet eller intranät.<br />
• Solen RUTT, ett verktyg för planering av olika kör-rutter som t.ex. vilken som är den<br />
effektivaste vägen för att hämta upp skolbarn <strong>till</strong> en skola.<br />
Skogen<br />
Inom affärsområdet Skogen marknadsförs lösningar mot skogsnäringen. Affärsområdet <strong>till</strong>handahåller<br />
produkten LandInfo som är ett system för att registrera, bearbeta, analysera och visualisera data från<br />
skogsfastigheter. Marknadsföring sker främst mot större skogsägare och skogsbolag. Landinfo anses<br />
vanligen som det ledande konceptet för hantering av skogsmarker via ett GIS-system.<br />
Positionering<br />
Inom affärsområdet Positionering marknadsförs GPS-baserade kvalitets- och uppföljningssystem för<br />
drift och underhållsaktiviteter mot väg- och anläggningsbranschen, GPS-baserade systemlösningar för<br />
hantering av utomhuslager i tex sågverksindustrin, hamnar m.fl. samt transportstöd, larm och kommunikationslösningar<br />
för mobila enheter. Produkterna är främst:<br />
• ProData, utvecklat <strong>till</strong>sammans med Vägverket Produktion, är ett GPS-baserat kvalitets- och<br />
uppföljningssystem för drift och underhållsaktiviteter. ProData kan vara ett inrapporteringssystem<br />
<strong>till</strong> Cartesias övriga programvaror.<br />
• GPS-Timber är en GPS-baserad systemlösning för timmerhantering med hjälp av GPS direkt i<br />
ett digitalt kartsystem.<br />
• ProLocate är ett koncept och paketering av professionella programkomponenter.<br />
• Solen TimberTrack är ett koncept för administration och kontroll av virkesflöde från rot <strong>till</strong><br />
sågverk.<br />
32
Beskrivning av dotterbolaget Cartesia<br />
Datafångst<br />
Inom affärsområdet Datafångst marknadsförs system för GPS-precisionsmätning, videostreaming,<br />
realtidsdatainsamling samt tjänster för mottagning av korrektioner för GPS-enheter. Cartesia är<br />
generalagent för Ashtech i Sverige. Produkterna är främst:<br />
• GPS och RTK-utrustning.<br />
• EPOS är ett system som kompenserar för många av de fel som uppstår i GPS-systemet. Detta<br />
innebär att mycket av den mätning som idag görs med traditionell teknik kan skötas enklare<br />
och effektivare med lämplig GPS-utrustning. EPOS möjliggör också att navigering <strong>till</strong> sjöss, i<br />
luft och på land kan göras med en betydligt högre precision. EPOS är det mest noggranna<br />
rikstäckande positioneringssystem som finns att <strong>till</strong>gå i Sverige.<br />
• MicrLogr är ett komplett och lättanvänt GPS-system för noggrann, systematisk inmätning och<br />
lagring av olika typer av objekt.<br />
Easy-Mapper<br />
Inom affärsområdet Easy-Mapper marknadsförs system mot marknadsorganisationer som hjälpmedel<br />
i organisationens marknadsföring av butiker, tjänsteutbud m.m. samt Internetbaserade kart- och<br />
geografitjänster som informationsbärare av kunddata, exempelvis vädertjänster och GSM/GPS<br />
positioneringstjänster.<br />
Cartesia BITS AB<br />
Cartesias andra rörelsedrivande dotterbolag – Cartesia BITS AB – är specialiserat på geokodning av<br />
adressinformation och levererar information som är geografiskt positionerad med hjälp av<br />
belägenhetsadress. Informationen görs sök- och presenterbar i huvudsak via olika kundanpassade<br />
webbapplikationer.<br />
Cartesia BITS AB har Sveriges främsta adressgeokodningsteknologi och matchar och koordinatsätter<br />
på kontinuerlig basis adresser <strong>till</strong> Sveriges företag och privatpersoner med mycket hög träffsäkerhet.<br />
Huvudsakliga kundgrupper är:<br />
• Telekom företag.<br />
• Detaljhandel<br />
• Utgivare av företagsregister<br />
• Användare av fastighetsinformation<br />
Produkten – AdressInfo – är ett geografiskt sök- och analysverktyg med över en (1) miljon<br />
koordinatsatta arbetsställen, företag, organisationer och myndigheter.<br />
33
Cartesias verksamhetsorter<br />
Nedan anges de orter inom vilka Cartesia bedriver verksamhet.<br />
9.4 Marknadens behov av Cartesias tjänster<br />
Beskrivning av dotterbolaget Cartesia<br />
Bolagets viktigaste marknad har hit<strong>till</strong>s varit den offentliga sektorn, främst kommuner, landsting och<br />
statliga myndigheter. Idag har dock även den privata marknaden mognat för GIS-lösningar, framför<br />
allt positioneringslösningar i realtid. Här är marknaden för bolagets tjänster och produkter medelstora<br />
och större företag inom handel, industri, transport och skogsnäring.<br />
Marknadens storlek totalt i Sverige och Norden<br />
Kart- och GIS-verksamheten samt positioneringstjänster i Sverige bedöms idag omsätta ca 2 miljarder<br />
SEK. För hela Norden bedöms motsvarande siffra <strong>till</strong> ca 7 miljarder SEK.<br />
Kunderna på den svenska marknaden kan uppskattningsvis fördelas enligt följande:<br />
Kommuner och statliga myndigheter 36%<br />
Skogsnäringen 14%<br />
Positioneringstjänster 15%<br />
GPS/RTK 5%<br />
Internettjänster 3%<br />
Övrig kart- och mätverksamhet 27%<br />
100%<br />
Övergången <strong>till</strong> GIS, där verksamhetsdata har en affärskritisk betydande roll, beräknas höja<br />
efterfrågan på tjänster och produkter med 10-20% årligen.<br />
Framtida <strong>till</strong>växtområden<br />
ULI, Utvecklingsrådet för Landskapsinformation, har i sin rapport Nr 2001:3 konstaterat att antalet<br />
personer som använder GIS i sitt dagliga arbete ökat med 38% mellan åren 1995 och 1997 samt 39%<br />
mellan 1997 och 2000. Dess undersökning bygger huvudsakligen på information från olika offentliga<br />
organisationer, varför det är svårt att se den generella utvecklingen på marknaden. Den privata sektorn<br />
har mognat för införandet av GIS och framförallt positioneringstjänster. Vår bedömning är att<br />
nyttjandet av Location-Based Solutions (LBS) / Mobil Location Services (MLS) i privata sektorn i<br />
Sverige kommer att öka med ca 30% per år de närmaste fem (5) åren. Goverment Location Services<br />
(GLS) bedöms öka på den mjuka sidan med ca 10% per år. Customer Relationship Management<br />
(CRM) bedöms också öka med ca 10% per år.<br />
34
9.5 Cartesias kunder<br />
Beskrivning av dotterbolaget Cartesia<br />
De största kundgrupperna finns inom (andel av nettoomsättningen 2002 anges inom parantes):<br />
• Kommuner och offentliga organisationer (38%)<br />
• Skogsbruk och naturförvaltningar (7%)<br />
• Infrastrukturföretag (25%)<br />
• Detaljhandel, fastighetsbolag samt sälj- och marknadsavdelningar (17%)<br />
• Telekommunikationssektorn (6%)<br />
• Internet och mobila portaler (7%)<br />
Cartesias 10 största kunder svarade för 26 procent av nettoomsättningen år 2002.<br />
Bland de större kunderna märks Luftfartsverket, Vägverket Produktion, SCA, Hemglass, MIO,<br />
Skogssällskapet, Sjöfartsverket, SAAB Nyge Aero, SAAB Training System, Svefa, Mecad, SGU,<br />
Telia, Telenor, Song Networks, Telia mobil, 3GIS, Svenska UMTS, Coop, Axfood, Ica, Svenska Spel,<br />
Svenska Shell, PAR Adressregistret, Allt om Stockholm, 80-talet kommuner inom segmentet Samhälls<br />
GIS mfl.<br />
För ytterligare information om Cartesias kunder och kundavtal med närstående, se avsnitt 9.10 nedan.<br />
9.6 Cartesias konkurrenter<br />
Bland Cartesias konkurrenter återfinns både nischaktörer och bolag som, i likhet med Cartesia,<br />
erbjuder kunderna tjänster och produkter inom flera delområden. Bland konkurrenterna märks Metria<br />
och Decerno/Tekis, framför allt på den kommunala och offentliga marknaden, samt LandFocus, T-<br />
Kartor, SYSteam, Sweco Position och B&M. Cartesias främsta konkurrensfördel är den genuina GIS<br />
inriktningen, d.v.s. användandet av geografin som stöd för att hantera information snarare än tvärtom.<br />
Solen-konceptet är utvecklat för att vara ett informationsnav i kundens organisation som <strong>till</strong>åter<br />
presentation av informationen oavsett hur informationen är lagrad. Cartesia bedömer sig vara bättre än<br />
konkurrenterna på systemintegration med GIS som verktyg.<br />
9.7 Investeringar och förvärv<br />
Såvitt gäller förvärv - se avsnitt 9.1 ovan. Såvitt gäller investeringar har Cartesia under den senaste<br />
treårsperioden investerat 2,4 MSEK i immateriella anläggnings<strong>till</strong>gångar, 59,6 MSEK i goodwill (ett<br />
resultat av företagsförvärv) och 4,1 MSEK i materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar. Investeringarna har<br />
främst finansierats genom nyemissioner av aktier och konvertibla skuldebrev men i något fall med<br />
extern finansiering. Inga större investeringar är pågående eller planerade under innevarande<br />
räkenskapsår.<br />
9.8 Forskning och utveckling<br />
Cartesia säljer främst tjänster avseende applikationslösningar. Cartesia äger och marknadsför dock<br />
även ett antal egenutvecklade respektive förvärvade produkter/lösningar som används i den dagliga<br />
verksamheten. Under den senaste treårsperioden har Cartesias produktutveckling av sådana<br />
produkter/lösningar främst varit inriktad på GIS-plattformen Solen och på integration av GPS och<br />
GIS. Mot denna bakgrund är det viktigt att Cartesia kan bibehålla erforderlig kompetens för sådan<br />
utveckling. I övrigt bedömer Adera att teknikutvecklingen inte utgör någon påtaglig riskfaktor för<br />
Cartesias verksamhet. Kostnader för utveckling har kostnadsförts löpande när de uppkommit.<br />
35
9.9 Personalförhållanden<br />
Beskrivning av dotterbolaget Cartesia<br />
Cartesia har idag 54 anställda medarbetare med en stor bredd av kompetensområden. Av dessa är 17%<br />
kvinnor. Genomsnittsåldern uppgår <strong>till</strong> 40 år. Under 2002 var antalet anställda oförändrat. Ett för<br />
branschen sedvanligt resultatbaserat lönesystem som ger viss extra utbetalning vid uppnådda mål finns<br />
inom försäljningsorganisationen.<br />
Medarbetarna innehar funktioner såsom GIS-konsulter (GIS-ingenjörer och GIS-tekniker), projektledare,<br />
applikationsutvecklare/programmerare, systemarkitekter, utbildningskonsulter, databasadministratörer,<br />
webbutvecklare, webbdesigners, system/pc-tekniker, ekonomer och säljare.<br />
Kompetensen som finns inom bolaget har utvecklats framförallt genom lång erfarenhet av arbete i<br />
branschen och kompetensutveckling inom bolaget. Cartesia erbjuder en synnerligen tekniskt<br />
kvalificerad utmaning och har därför alltid kunnat erbjuda en bra och spännande arbetsplats inom sitt<br />
specialområde.<br />
Anställda i Cartesia har idag inget existerande optionsprogram. Däremot är i princip samtliga nyckelmedarbetare<br />
<strong>aktieägare</strong> i Adera.<br />
Medarbetare per funktion<br />
25%<br />
6%<br />
9%<br />
9.10 Legala frågor m.m.<br />
60%<br />
Konsult<br />
Drift<br />
Försäljning<br />
Administration<br />
Tvister<br />
Cartesias dotterbolag Cartesia BITS AB har vid Solna tingsrätt stämt Song Networks (tidigare<br />
Arrowhead) avseende en icke fullföljd leverans. Tvistebeloppet är 250.000 SEK. Vidare pågår<br />
diskussioner mellan Cartesia BITS AB och ÅF Elteknik om en tvistig faktura från ÅF Elteknik om ca<br />
80.000 SEK. I övrigt är dock Cartesia-koncernen inte inblandat i några vid domstol eller annan<br />
myndighet anhängiggjorda rättsliga tvister, processer eller ärenden. Vare sig Aderas eller Cartesias<br />
styrelse och ledning känner <strong>till</strong> att några sådana tvister, processer eller ärenden skulle vara att vänta.<br />
Betydelsefulla avtal<br />
Cartesias dotterbolag Cartesia GIS AB har ett betydelsefullt leverantörsavtal med Geografiska<br />
Sverigedata GSD AB, vilket ger Cartesia rätt att vara återförsäljare av kartdata. Avtalet löper ut under<br />
februari 2004 och parterna skall senast en månad dessförinnan diskutera en förlängning av avtalet.<br />
Mellan parterna finns även ett <strong>till</strong>äggsavtal som ger Cartesia rätt att publicera kartinformation på<br />
Internet. Vare sig Aderas eller Cartesias styrelse och ledning har någon indikation på att GSD skulle<br />
överväga att inte förlänga avtalet.<br />
Cartesia GIS AB har vidare en betydelsefull avtalsrelation med MapInfo Ltd enligt vilket MapInfo Ltd<br />
levererar kartmotorn Mapinfo, vilken används i vissa av Cartesias produkter. Cartesia har hos MapInfo<br />
Ltd status av "preferred customer". Vare sig Aderas eller Cartesias styrelse och ledning har någon<br />
indikation på att MapInfo överväger att förändra detta förhållande eller avsluta avtalet.<br />
36
Beskrivning av dotterbolaget Cartesia<br />
Cartesia har vidare ett kundavtal med Vägverket Produktion enligt vilket Cartesia-koncernen<br />
<strong>till</strong>handahåller tjänster i form av programvaruutveckling åt Vägverket Produktion. Vare sig Aderas<br />
eller Cartesias styrelse och ledning har någon indikation på att Vägverket Produktion skulle överväga<br />
att inte förlänga avtalet.<br />
I övrigt finns inom Cartesia-koncernen inte några avtal som ensamma är av väsentlig betydelse för<br />
koncernens finansiella ställning och inget enskilt avtal som representerar mer än 5 procent av<br />
koncernens nettoomsättning.<br />
Transaktioner med närstående<br />
Cartesia-koncernen har under 2002 haft försäljning <strong>till</strong> 7 olika bolag inom Bonnier-sfären som<br />
sammanlagt understiger 3 procent av Cartesia-koncernens totala nettoomsättning.<br />
Immateriella rättigheter<br />
Cartesia-koncernen har registrerat varumärkesrättsligt skydd för MapForest. Varumärkena EPOS,<br />
CICERON och LandInfo har förvärvats av Cartesia-koncernen men är ännu registrerade i förre<br />
ägarens namn – omregistrering i Cartesia-koncernens namn beräknas ske inom kort. Vidare äger<br />
Cartesia GIS AB ett antal förvärvade eller egenutvecklade system och applikationer, såsom<br />
exempelvis Solen-konceptet (Solen FOLK, Solen FAST, Solen REN, Solen PARK, Solen PORTAL,<br />
Solen Rutt och Solen TIMBERTRACK), LandInfo, EasyMapper, Locatorn, EPOS, Optomap och<br />
MicrLogr. Aderas och Cartesias styrelse och ledning känner inte <strong>till</strong> att något intrång görs eller har<br />
gjorts i Cartesias rättigheter avseende sådana system och applikationer, och inte heller att Cartesia har<br />
påståtts göra intrång i någon annans upphovsrätt eller liknande.<br />
Försäkringar<br />
Cartesia har för branschen sedvanliga försäkringar. Det är Aderas och Cartesias styrelses bedömning<br />
att försäkringsskyddet är <strong>till</strong>fredsställande för bolagets nuvarande situation och verksamhet.<br />
Noteringen av Cartesia-aktien<br />
Cartesia-aktien är sedan den 25 april 2003 avnoterad från NGM listan. Adera innehar totalt 97 % av<br />
aktierna i Cartesia. Någon avsikt att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier finns för närvarande ej.<br />
9.11 Styrelse, ledning, revisorer etc<br />
Cartesias styrelse<br />
Håkan Lindberg, styrelsens ordförande<br />
Bo Strandberg, finansdirektör i Adera<br />
Ronny Gustavsson, Koncernekonomichef<br />
Cartesias revisorer<br />
Anders Färnstrand, ÖhrlingsPricewaterhouseCoopers<br />
Hans Westman (suppl.), ÖhrlingsPricewaterhouseCoopers<br />
Cartesias affärsledning<br />
John-Erik Haraldsson, VD i moderbolaget Cartesia Informationsteknik AB<br />
Krister Edskär, verkställande direktör i dotterbolaget Cartesia GIS AB<br />
Magnus Maurex, verkställande direktör i dotterbolaget Cartesia BITS AB<br />
Ronny Gustavsson, Koncernekonomichef<br />
9.12 Cartesias koncernbolag<br />
Cartesia har de två operativa dotterbolagen Cartesia GIS och Cartesia BITS samt där<strong>till</strong> 4 vilande<br />
koncernbolag.<br />
37
9.13 Finansiell översikt för Cartesia-koncernen 1998-2002<br />
Resultaträkning i sammandrag 1997/98 1998/99 2000 2001 2002<br />
Koncernen (MSEK) (18 mån)<br />
Rörelseintäkter 7,2 22,7 49,8 56,8 50,1<br />
Rörelseresultat 1,0 1,7 -49,3 -11,5 0,8<br />
Finansnetto 0,0 0,0 0,2 -0,3 -0,5<br />
Resultat efter finansnetto 1,0 1,7 -49,1 -11,8 0,3<br />
Skatt på årets resultat -0,3 -0,5 0,2 0,6 -0,3<br />
Årets resultat 0,7 1,2 -48,9 -11,2 0,0<br />
Balansräkningar i sammandrag 30-jun 31-dec 31-dec 31-dec 31-dec<br />
Koncernen (MSEK) 1998 1999 2000 2001 2002<br />
Tillgångar<br />
Summa anläggnings<strong>till</strong>gångar 0,3 1,7 16,0 5,9 5,7<br />
Summa omsättnings<strong>till</strong>gångar 3 13,7 23,4 28,3 26,5<br />
Summa <strong>till</strong>gångar 3,3 15,4 39,4 34,2 32,2<br />
Eget kapital och skulder<br />
Eget kapital 1,8 12,5 23,8 12,7 12,7<br />
Avsättningar 0,1 0,3 0,2 - -<br />
Långfristiga skulder - icke räntebärande - - - - 1,3<br />
- räntebärande - - 0,6 9,5 9,3<br />
Kortfristiga skulder - icke räntebärande 1,4 2,6 14,8 12 8,9<br />
Summa skulder 1,4 2,6 15,4 21,5 19,5<br />
Summa skulder och eget kapital 3,3 15,4 39,4 34,2 32,2<br />
Kassaflödesanalys i sammandrag, 1997/98 1998/99 2000 2001 2002<br />
Koncernen (MSEK) (18 mån)<br />
Kassaflöde från<br />
- den löpande verksamheten före<br />
förändring av rörelsekapitalet 1,1 2,1 0,0 -0,1 2,1<br />
- förändring av rörelsekapitalet 0,1 -1,4 -0,9 -0,9 -3,1<br />
Totalt kassaflöde från den<br />
löpande verksamheten 1,2 0,7 -0,9 -1,0 -1,0<br />
- investeringsverksamheten -0,2 -2,1 -4,7 -0,4 -1,9<br />
- finansieringsverksamheten 0,4 9,5 2,0 8,3 1,4<br />
Förändring av likvida medel 1,4 8,1 -3,6 6,9 -1,5<br />
Likvida medel vid periodens början 0,4 1,8 9,9 6,3 13,2<br />
Livida medel vid periodens slut 1,8 9,9 6,3 13,2 11,7<br />
Nyckeltal, koncernen 1997/98 1998/99 2000 2001 2002<br />
Rörelseintäkter, MSEK 7,2<br />
(18 mån)<br />
22,7 49,8 56,8 50,1<br />
Rörelseresultat, MSEK 1,0 1,7 -49,3 -11,5 0,8<br />
Resultat efter finansnetto, MSEK 1,0 1,7 -49,1 -11,8 0,3<br />
EBITDA, MSEK 1,1 2,2 0,2 -0,4 2,6<br />
EBITA, MSEK 1,0 1,7 -1,3 -2,0 1,8<br />
Totalt kapital, MSEK 3,3 15,4 39,4 34,2 32,2<br />
Eget kapital, MSEK 1,8 12,5 23,8 12,7 12,7<br />
Räntabilitet på totalt kapital, % 47 18 -178 -31 3<br />
Räntabilitet på eget kapital, % 61 17 -269 -61 0<br />
EBITA marginal, % 14 7 -3 -4 4<br />
Rörelsemarginal, % 13,9 7,5 -99,0 -20,2 1,6<br />
Vinstmarginal, % 10 5 -98 -20 0,0<br />
Likviditet, % 214 527 158 236 298<br />
Soliditet, % 55 81 60 37 39<br />
Antal anställda i genomsnitt 8 18 57 63 53<br />
Rörelseintäkter per anställd, TSEK 900 1 261 874 902 945<br />
För definitioner av nyckeltal se avsnitt 17.2<br />
38<br />
Beskrivning av dotterbolaget Cartesia
10. BESKRIVNING AV MÅLBOLAGET MOGUL<br />
10.1 Kort historik<br />
Beskrivning av målbolaget Mogul<br />
Mogul grundades 1987 under namnet Optosof AB med affärsidén att förse större informationsägare<br />
med kraftfulla verktyg för elektronisk publicering av sin information på främst CD-ROM formatet.<br />
Under 1997 genomförde bolaget, i samband med en notering på SBI-listan, en nyemission som<br />
<strong>till</strong>förde bolaget cirka 20 MSEK. Avsikten med nyemissionen var att bredda kompetensen och öka<br />
<strong>till</strong>växttakten för att skapa en långsiktig och strategisk plattform som grund för framtida intjäningsförmåga<br />
och lönsamhet.<br />
Under våren 1999 gick bolaget samman med Clockwork-gruppen och förvärvade dessutom ytterligare<br />
tre bolag; Base8 AB, Linewise AB och det norska Internetföretaget Grape Digital Holding AS.<br />
Bolagens produkt- respektive tjänsteutbud kompletterade varandra väl och de sammanslagna bolagen<br />
kunde därmed bilda en gemensam enhet mot marknaden. Under december 1999 genomförde Mogul en<br />
nyemission för att stärka sin finansiella ställning vilken, efter emissionskostnader, <strong>till</strong>förde bolaget ca<br />
159 MSEK.<br />
Under januari 2000 förvärvades Datastrategi CTO AB och det finska bolaget Webstation OY. Under<br />
mars 2000 förvärvades Mogul AS, Numerica-Taskon AS samt WinHLP AS i Norge. Enligt beslut vid<br />
ordinarie stämman i april 2000 ändrade bolaget firma från Optosof AB <strong>till</strong> Mogul.com <strong>Group</strong> AB.<br />
Sedan september 2000 är Bolagets aktier noterade vid Stockholmsbörsens O-lista. I mars 2002<br />
ändrade bolaget firma <strong>till</strong> Mogul AB.<br />
Idag är koncernen uppdelad efter dess geografiska marknader Sverige, Norge, Finland och Övriga<br />
(England och Tyskland), där varje marknad bedrivs som egen enhet med eget resultatansvar.<br />
10.2 Affärsidé och mål<br />
<strong>Moguls</strong> affärsidé är att hjälpa företag att identifiera och utnyttja nya affärsmöjligheter med fokus på<br />
Internet, genom att utveckla och implementera heltäckande IT-relaterade kommunikationslösningar<br />
och affärssystem. Mogul skall utveckla långa och varaktiga relationer med sina kunder så att varje<br />
levererad lösning <strong>till</strong>för kundens affärsverksamhet ett kontinuerligt och tydligt mervärde.<br />
<strong>Moguls</strong> mål är att över en konjunkturcykel upprätthålla en god rörelsemarginal och därmed skapa<br />
värde åt aktieägarna genom att vara ett IT-konsultbolag som kan behålla och attrahera anställda som<br />
kan verka för långa, effektiva och lönsamma kundrelationer.<br />
10.3 Verksamheten<br />
Koncernen är indelad i fyra verksamhetsområden: Sverige, Norge, Finland och Övriga länder. Sverige<br />
och Norge svarar <strong>till</strong>sammans för knappt 90% av koncernens nettonettoomsättning. Norges<br />
verksamhet bedrivs via sina kontor i Oslo och Trondheim och den svenska verksamheten via kontoren<br />
i Stockholm och Uppsala. Mogul erbjuder affärslösningar främst inom områden som kräver<br />
teknologisk kompetens samt insikt och branscherfarenhet avseende kundernas verksamheter. Värdet<br />
av lösningarna skall <strong>till</strong>föra kunderna såväl intern som extern effektivitet och rationalitet.<br />
Telefonitjänster<br />
<strong>Moguls</strong> dotterföretag Linewise har specialiserat sig på att utveckla intelligenta, automatiserade<br />
telefonitjänster. Bland annat har man utvecklat DYN-IVR, som är en plattform för telefonitjänster.<br />
Kunderna kan med stöd av denna plattform bygga, konfigurera och underhålla sina talsvarstjänster på<br />
ett rationellt sätt.<br />
39
Beskrivning av målbolaget Mogul<br />
Med stöd av plattformen kan kunderna minimera den initiala investeringen eftersom man själv väljer<br />
vilka funktioner som ska utnyttjas. Kunden kan också påverka den framtida kostnadsbilden genom att<br />
det finns en möjlighet att själv vidareutveckla tjänsten. Plattformen är anpassad för den automatiserade<br />
samtalsstyrningen (ACD) som behövs för att bygga Virtuella Call Centers. Utöver uppläsning och<br />
inspelning av meddelanden kan man även utbyta data mot perifera system. Detta gör det möjligt att <strong>till</strong><br />
exempel skapa tjänster för saldoupplysningar eller bokningar av t.ex biljetter där data i realtid hämtas<br />
från kundernas datasystem.<br />
PKI, digitala certifikat och digitala signaturer<br />
Ett område som är i ett starkt utvecklingsskede är säkerhetslösningar baserade på PKI, Public Key<br />
Infrastructure. Det är system som med hjälp av digitala certifikat gör det möjligt att kontrollera att en<br />
viss öppen nyckel verkligen <strong>till</strong>hör den påstådda ägaren. Övergången från manuella arbetsprocesser <strong>till</strong><br />
digitala lösningar är förenad med stora säkerhetskrav.<br />
Informationslogistik<br />
Många företag skulle spara stora pengar på att utnyttja sina befintliga affärssystem bättre i stället för<br />
att köpa nya tjänster. Mogul assisterar kunderna i hur de kan ta <strong>till</strong>vara redan gjorda investeringar vid<br />
utveckling av nya funktioner och gränssnitt som gör det enklare att integrera lösningar med andra<br />
system. Ett förfinat IT-stöd i kundernas verksamheter, oavsett bransch, sparar därmed pengar för<br />
kunden.<br />
10.4 Marknadens behov av <strong>Moguls</strong> tjänster<br />
IT-konsultbranschen har de senaste åren lidit av en allt svagare efterfrågan från kunderna.<br />
Köpbeteendena har blivit alltmer förändrade med längre försäljningscykler som följd. Kunderna har<br />
blivit alltmer trogna sina leverantörer samtidigt som de genomsnittliga ordervolymerna per <strong>till</strong>fälle har<br />
minskat. Många investeringsbeslut har av olika skäl skjutits på framtiden. Detta samtidigt som<br />
intresset ökat för lösningar som är funktionella med kortare pay-off-tider än ett år, dvs där nytta och<br />
besparing är större än själva kostnaden för införandet av den nya lösningen.<br />
För Mogul kan denna utveckling vara gynnsam eftersom <strong>Moguls</strong> lösningar har korta pay-off-tider.<br />
Detta kan åstadkommas eftersom vi på kort varsel kan ställa upp och skapa kostnadseffektiva<br />
lösningar, bl.a med hjälp av egenutvecklade produkter.<br />
För branscher och företag där den Internetbaserade verksamheten är av direkt affärskritisk art<br />
investeras det fortfarande i kvalificerade tjänster. Eftersom uppdragen ofta erbjuds redan befintliga<br />
leverantörsförhållanden gynnas etablerade IT-konsulter, som Mogul, samtidigt som svårigheterna blir<br />
allt tydligare i försäljningen emot nya segment och marknader.<br />
10.5 <strong>Moguls</strong> kunder<br />
<strong>Moguls</strong> kundgrupper finns primärt inom segmenten Bank/Finans, media/katalog och offentlig sektor.<br />
Bland uppdragsgivarna finns företag som, Alecta, D&B, Eniro, Föreningssparbanken, Gjensidige<br />
NOR, ICC ltd, Netcom GSM, Norsk Hydro, PTK, Riksantikvarien, Sampo, SF Bio, Skandia,<br />
SkandiaBanken, SpareBank 1, Suomen Spar, Svenska kyrkan, Tele2, Tidningsretur, Toyota, Volvo<br />
personbiler AS och finska regeringen.<br />
<strong>Moguls</strong> 10 största kunder svarade för 53% av nettoomsättningen 2002.<br />
Ett antal bolag inom Bonnierkoncernen är kunder <strong>till</strong> Mogul. Sammanlagt understiger<br />
nettoomsättningen <strong>till</strong> dessa bolag 3 % av <strong>Moguls</strong> totala nettoomsättning för 2002.<br />
40
10.6 <strong>Moguls</strong> konkurrenter<br />
Beskrivning av målbolaget Mogul<br />
<strong>Moguls</strong> konkurrenter utgörs <strong>till</strong> största delen av andra IT-konsultbolag, oavsett storlek, och då primärt<br />
de som har en geografisk bredd som kan täcka hela den nordiska marknaden. Pga. den svaga<br />
ekonomiska utvecklingen inom branschen har flera IT-konsulter hamnat i en pressad ekonomisk<br />
situation som försvagar positioneringen i förhållande <strong>till</strong> de som är finansiellt starkare.<br />
Vi bedömer att Mogul har en stark ställning med långa och goda kundrelationer med en i förhållande<br />
<strong>till</strong> många andra IT-bolag starkare finansiell ställning. I takt med att andra aktörer slås ut skapas också<br />
nya möjligheter för de aktörer som finns kvar.<br />
10.7 Investeringar och företagsförvärv<br />
En redogörelse för <strong>Moguls</strong> företagsförvärv återfinns i avsnitt 10.1 ovan. Mogul saknar andra större<br />
investeringar av betydelse.<br />
10.8 Forskning och utveckling<br />
I Mogul-koncernen har utgifter för forsknings- och utvecklingsarbeten hitin<strong>till</strong>s i alltväsentligt<br />
kostnadsförts. Ledningen prövar dock varje enskilt projekt enligt reglerna i Redovisningsrådets<br />
rekommendation nr 15.<br />
10.9 Personalförhållanden<br />
Genomsnittligt antal anställda uppgick under år 2002 <strong>till</strong> 192 (308) personer. Av dessa var 29 (28)<br />
procent kvinnor och 71 (72) procent män.<br />
Genomsnittsåldern uppgick <strong>till</strong> 33 (31) år. Antalet anställda sjönk under år 2002 från 247 personer <strong>till</strong><br />
147, dvs med 100 (134) personer. Tabellen nedan anger antalet anställda per 2003-03-31:<br />
Sverige 55 personer<br />
Norge 66 personer<br />
Finland 17 personer<br />
Övriga 2 personer<br />
Moderbolaget 3 personer<br />
---------------------------------<br />
Koncernen 143 personer<br />
Under de tre senaste åren har flera incitamentsprogram i form av teckningsoptioner införts i avsikt att<br />
stärka de anställdas samhörighet med bolaget. Med nedan angivet undantag har samtliga program<br />
förfallit utan att teckning har skett eftersom lösenpriset kom att ligga väsentligt högre än aktiekursen<br />
vid respektive programs slutdag.<br />
Under 2001 emitterades skuldebrev med avskiljbara teckningsoptioner vilka berättigade <strong>till</strong> förvärv av<br />
sammanlagt 1.000.000 aktier. Av dessa har 550.000 förfallit då teckningstiden löpt ut. 450.000 aktier<br />
kan komma att tecknas under perioden 1-30 november 2003 <strong>till</strong> en teckningskurs av 11 SEK.<br />
Mogul arbetar efter en organisatorisk struktur med korta beslutsvägar. Koncernledningen består av VD<br />
och cheferna för respektive geografiska områden. Hela den operativa verksamheten är platt i sin<br />
struktur. Koncernchefen ingår i de olika bolagens styrelser. Antalet mellanchefer och administratörer<br />
har reducerats och andelen medarbetare som utför debiterbart arbete har som konsekvens av detta ökat.<br />
41
Medarbetare per funktion<br />
12%<br />
2%<br />
13%<br />
73%<br />
Konsult<br />
Försäljning<br />
Administration<br />
10.10 Kompletterande information avseende Mogul AB<br />
Drift<br />
Beskrivning av målbolaget Mogul<br />
Mogul AB<br />
Bolagets organisationsnummer är 556300-0073. Bolaget registrerades hos Patent och<br />
registreringsverket den 7 juli 1987 och har bedrivit sin nuvarande verksamhet sedan dess. Bolagets<br />
associationsform regleras i aktiebolagslagen (1975:1386). Styrelsen har sitt säte i Stockholm.<br />
Ersättning <strong>till</strong> styrelse, ledande befattningshavare och revisorer<br />
Ersättning <strong>till</strong> styrelse, ledande befattningshavare och bolagets revisorer framgår av Not 3 och Not 6 i<br />
avsnitt 17:4 nedan.<br />
Betydelsefulla avtal<br />
Mogul tecknar, direkt eller via s.k. System integrators, försäljnings- och underhållsavtal med samtliga<br />
sina programvarukunder för att bl.a. reglera licensavgiftsnivåer. Dessa kontrakt är oftast löpande med<br />
12 månaders uppsägningstid.<br />
Övriga i koncernen ingående bolag tecknar avtal med sina kunder vilka reglerar genomförande av<br />
enskilda projekt och leverans av de tjänster som <strong>till</strong>handahålls. Avtalen är <strong>till</strong> sin karaktär sådana att de<br />
efter vart och ett av projektens avslut i regel är utgångna. Dock är en betydande del av kunderna<br />
återkommande, dvs. ingår nya avtal efter ett projekts färdigställande. Nya avtal kan innefatta<br />
vidareutveckling av redan levererade produkter samt nya tjänster. Befintliga kunder återkommer<br />
löpande och förnyar ständigt orderstocken. Mogul har också tecknat flera ramavtal inom den offentliga<br />
sektorn.<br />
Enligt <strong>Moguls</strong> bedömning är inget enskilt avtal eller liknande förhållande i anslutning <strong>till</strong><br />
verksamheten av väsentlig betydelse för koncernens verksamhet, lönsamhet eller ställning i övrigt.<br />
Försäkringar<br />
Mogul har för branschen sedvanliga försäkringar. Det är styrelsens bedömning att försäkringsskyddet<br />
är <strong>till</strong>fredsställande för bolagets nuvarande situation och verksamhet.<br />
Tvister<br />
Inget av i koncernen ingående bolag är föremål för något rättsligt anspråk, vare sig civilrättsligt eller<br />
av administrativ karaktär.<br />
Transaktioner med närstående<br />
Ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattningshavare har haft direkt eller indirekt delaktighet i<br />
någon affärstransaktion, som är eller har varit ovanlig <strong>till</strong> sin karaktär eller med avseende på villkoren,<br />
och som inträffat föregående eller innevarande verksamhetsår. Revisorerna har ej heller deltagit i<br />
någon dylik transaktion. Bolaget har ej lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensförbindelse för<br />
någon av styrelsens ledamöter, ledande befattningshavare eller revisorer.<br />
42
10.11 <strong>Moguls</strong> koncernbolag<br />
Beskrivning av målbolaget Mogul<br />
Mogul har fyra rörelsedrivande koncernbolag, Mogul Technology AS, Linewise AB, Mogul<br />
Technology Center AB och Mogul Finland OY samt ett mindre säljbolag, Optosof Ltd, i England.<br />
Där<strong>till</strong> finns ytterliggare 9 vilande bolag.<br />
<strong>Moguls</strong> verksamhetsorter<br />
Nedan anges de orter inom vilka Mogul bedriver verksamhet idag.<br />
43
Finansiell utveckling i sammandrag för Adera och Mogul<br />
11. FINANSIELL UTVECKLING I SAMMANDRAG FÖR ADERA OCH<br />
MOGUL<br />
Nedan beskrivs den finansiella utvecklingen i sammandrag för Adera och Mogul den senaste<br />
femårsperioden. Såvitt gäller Adera har som ovan framgått Aderas tidigare verksamhet avvecklats<br />
under våren 2002, varefter verksamhet återupptagits först i mars 2003 genom att Adera förvärvade<br />
dotterbolagen TiM och Cartesia. Därför anges nedan även Aderas finansiella utveckling proforma för<br />
de senaste tre åren såsom denna varit om TiM och Cartesia inkluderas. För övrig information om TiM<br />
respektive Cartesias finansiella utveckling, se avsnitt 8 respektive 9 ovan.<br />
11.1 Finansiell utveckling för Adera 1997/98-2002<br />
Resultaträkning i sammandrag<br />
Koncernen (MSEK) 1997/98 1998/99 2000 2001 2002<br />
(18 mån)<br />
Nettoomsättning 103,2 365,6 530,6 315,0 29,1<br />
Rörelseresultat 2,8 -79,6 -486,4 -281,5 -26,2<br />
Finansnetto -0,4 -3,1 -46,4 -1,9 0,4<br />
Resultat efter finansnetto 2,4 -82,7 -532,8 -283,4 -25,8<br />
Skatt på årets resultat -1,1 1,4 -0,9 -0,1 -<br />
Minoritetsandelar i årets resultat 0,8 - - - -<br />
Årets resultat 2,1 -81,3 -533,7 -283,5 -25,8<br />
Balansräkningar i sammandrag 1997/98 1998/99 2000 2001 2002<br />
Koncernen (MSEK) (18 mån)<br />
Tillgångar<br />
Summa anläggnings<strong>till</strong>gångar 8,5 67,6 108,3 10,1 3,1<br />
Summa omsättnings<strong>till</strong>gångar 52,1 81,7 377,6 85,5 4,2<br />
Summa <strong>till</strong>gångar 60,6 149,3 485,9 95,6 7,3<br />
Eget kapital och skulder<br />
Eget kapital 33,1 70,4 310,3 27,2 1,4<br />
Minoritetsintresse -0,5 - - - -<br />
Avsättningar 1,5 - 11,8 23,3 1,2<br />
Långfristiga skulder - icke räntebärande - - 0,9 - -<br />
- räntebärande 3,4 20,1 27,5 0,7 -<br />
Kortfristiga skulder - icke räntebärande 23,1 56,6 133,9 44,2 4,2<br />
- räntebärande - 2,2 1,5 0,2 0,5<br />
Summa skulder 26,5 78,9 163,8 45,1 4,7<br />
Summa skulder och eget kapital 60,6 149,3 485,9 95,6 7,3<br />
Kassaflödesanalys i sammandrag, 1997/98 1998/99 2000 2001 2002<br />
Koncernen (MSEK) (18 mån)<br />
Kassaflöde från<br />
- den löpande verksamheten före<br />
förändring av rörelsekapitalet 4,5 -61,3 -106,2 -164,7 -41,4<br />
- förändring av rörelsekapitalet -11,8 15,7 -4,2 -2,3 9,0<br />
Totalt kassaflöde från den<br />
löpande verksamheten -7,3 -45,6 -110,4 -167,0 -32,4<br />
- investeringsverksamheten -8,2 -48,0 -141,7 -4,1 0,5<br />
- finansieringsverksamheten 26,0 87,6 455,3 -5,2 -0,2<br />
Förändring av likvida medel 10,5 -6,0 203,2 -176,3 -32,1<br />
Likvida medel vid periodens början 0,8 11,3 5,4 208,9 32,5<br />
Kursdifferens likvida medel - 0,1 0,3 -0,1 -<br />
Livida medel vid periodens slut 11,3 5,4 208,9 32,5 0,4<br />
44
Finansiell utveckling i sammandrag för Adera och Mogul<br />
Nyckeltal, Adera koncernen 1997/98 1998/99<br />
(18 mån)<br />
2000 2001 2002<br />
Nettoomsättning, MSEK<br />
Rörelseresultat, MSEK<br />
Resultat efter finansnetto, MSEK<br />
103,2<br />
2,8<br />
2,4<br />
365,6<br />
-79,6<br />
-82,7<br />
530,6<br />
-486,4<br />
-532,8<br />
315,0<br />
-281,5<br />
-283,4<br />
29,1<br />
-26,2<br />
-25,8<br />
EBITDA, MSEK 1) 4,9 -58,4 -99,7 -108,3 -27,5<br />
EBITA, MSEK 1) 2,8 -70,1 -114,2 -117,4 -28,2<br />
Totalt kapital, MSEK 60,6 149,3 485,9 95,6 7,3<br />
Eget kapital, MSEK 33,1 70,4 310,3 27,2 1,4<br />
Räntabilitet på totalt kapital, % 10 neg neg neg neg<br />
Räntabilitet på eget kapital, % 16 neg neg neg neg<br />
EBITA marginal, % 1) 3 neg neg neg neg<br />
Vinstmarginal, % 2 neg neg neg neg<br />
Likviditet, ggr 2,3 1,4 2,8 1,9 0,9<br />
Soliditet, % 54,2 47,1 63,9 28,4 19,7<br />
2) 3)<br />
Antal anställda i genomsnitt 89 272<br />
484 385 70<br />
Antal anställda vid periodens slut 117 320 586 212 1<br />
Nettoomsättning per anställd, TSEK 1159 1108 1096 818 415<br />
1) Justerat för jämförelsestörande poster, vilka specificeras i not 7, se Formella räkenskapshandlingar.<br />
2) Justerat efter periodens längd uppgår antal anställda <strong>till</strong> 330, vilket används vid beräkning av omsättning per anställd.<br />
3) Medelantalet anställda har justerats för de perioder under vilken företag som förvärvats under året inte ingår i<br />
koncernens resultaträkning.<br />
1997/98 1998/99 2000 2001 2002<br />
Data per aktie (före omvänd split 1:100) (18 mån)<br />
Antal aktier vid periodens slut 1) 8 325 000 11 760 920 21 266 817 18 365 626 18 365 626<br />
Antal aktier vid full utspädning 1,2)<br />
- 14 760 920 24 536 817 20 635 626 20 635 626<br />
Genomsnittligt antal aktier 3) 7 325 000 9 361 534 18 309 168 20 651 086 18 365 626<br />
Genomsnittligt antal aktier efter utspädning 2,3) 7 325 000 10 861 534 20 334 329 23 847 114 20 635 626<br />
Eget kapital per aktie, kr 1) 3,98 5,98 14,59 1,48 0,08<br />
Eget kapital per aktie efter utspädning, kr 1,2) 3,98 4,77 12,64 1,32 0,07<br />
Resultat per aktie, kr 1,3) 0,28 -8,61 -25,15 -13,73 -1,40<br />
Resultat per aktier vid full utspädning, kr 1,2,3) 0,28 -8,61 -25,15 -13,73 -1,40<br />
1) Justerade för aktieuppdelningar och fondemissioner<br />
2) Vid utspädning enligt utestående optionsprogram, det kvarstående optionsprogrammet som berör år 2001 och 2002<br />
kommer med stor sannolikhet ej att utnyttjas då lösenkursen för optionen vida överstiger aktiekursen.<br />
3) Uppgifter för tidigare år har räknats om i enlighet med RR 18. Vid förlust har utspädningseffekten ej beaktats eftersom<br />
detta skulle leda <strong>till</strong> ett bättre resultat per aktie.<br />
Definitioner<br />
EBITDA - Resultat före finansiella poster, skatt och avskrivningar på materiella och immateriella anläggnings<strong>till</strong>gångar<br />
EBITA - Resultat före finansiella poster, skatt och avskrivningar på immateriella anläggnings<strong>till</strong>gångar<br />
EBIT - Resultat före finansiella poster och skatt.<br />
EBITA marginal - EBITA i förhållande <strong>till</strong> omsättning.<br />
Eget kapital per aktie - Eget kapital vid periodens slut dividerat med antal aktier vid periodens slut.<br />
Eget kapital per aktie efter utspädning - Eget kapital vid periodens slut dividerat med antal aktier vid periodens slut.<br />
efter utspädning.<br />
Genomsnittligt antal anställda - Summan av genomsnittligt antal anställda på årsbasis.<br />
Genomsnittligt antal aktier - Vägt genomsnitt beräknat i enlighet med RR 18.<br />
Likviditet - Omsättnings<strong>till</strong>gångar dividerat med kortfristiga skulder.<br />
Resultat per aktie - Periodens resultat efter skatt dividerat med vägt genomsnittligt antal aktier.<br />
Räntabilitet på eget kapital - Periodens resultat efter skatt i procent av genomsnittligt eget kapital.<br />
Räntabilitet på totalt kapital - Resultat efter finansnetto plus finansiella kostnader i procent av genomsnittlig<br />
balansomslutning.<br />
Soliditet - Eget kapital i procent av balansomslutningen.<br />
Totalt kapital - Balansomslutningen<br />
Vinstmarginal - Årets resultat i förhållande <strong>till</strong> omsättning.<br />
45
Finansiell utveckling i sammandrag för Adera och Mogul<br />
11.2 Finansiell utveckling för Adera-koncernen proforma 2000-2002<br />
Proforma – uppgifterna i detta avsnitt har upprättats med samma förutsättningar och antaganden som<br />
angivits under avsnitt 6.5 ovan.<br />
Resultaträkning i sammandrag<br />
Koncernen (MSEK), proforma<br />
2000 2001 2002 Nyckeltal, koncernen proforma 2000 2001 2002<br />
Nettoomsättning 154,8 205,6 199,0 Nettoomsättning, MSEK 154,8 205,6 199,0<br />
Rörelseresultat före avskrivningar 3,3 12,9 16,8 EBITDA, MSEK 1)<br />
3,3 12,9 16,8<br />
Avskrivning på EBITA, MSEK 1)<br />
0,9 9,4 12,6<br />
- materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar -2,4 -3,5 -4,2 Rörelseresultat, MSEK -47,1 -0,1 11,5<br />
- immateriella anläggnings<strong>till</strong>gångar -2,2 -2,2 -1,1 Resultat efter finansnetto, MSEK 12,0<br />
- nedskrivning av goodwill -45,8 -7,3 - Rörelsemarginal, % 1)<br />
-0,8 3,5 5,8<br />
Rörelseresultat -47,1 -0,1 11,5 EBITA marginal, % 1)<br />
0,6 4,6 6,3<br />
Finansnetto 0,5 Vinstmarginal, % 6,0<br />
Resultat efter finansnetto 12,0<br />
Skatt på årets resultat -4,6 Räntabilitet på eget kapital, % 2)<br />
8,2<br />
Årets resultat 7,4 Räntabilitet på totalt kapital, % 2)<br />
9,2<br />
Totalt kapital, MSEK 136,2<br />
Eget kapital, MSEK 90,0<br />
Balansräkningar i sammandrag 2000 2001 2002 Andel riskbärande kapital, MSEK 93,8<br />
Koncernen (MSEK), proforma Soliditet, % 66<br />
Tillgångar Skuldsättningsgrad, ggr 0,04<br />
Goodwill 12,0 2,7 55,9 Räntebärande skulder, MSEK 0,5<br />
Immateriella anläggnings<strong>till</strong>gångar 0,5 0,2 2,9 Likviditet. % 163<br />
Materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar 6,0 7,0 9,9<br />
Finansiella anläggnings<strong>till</strong>gångar 0,8 1,2 4,9 Antal anställda i genomsnitt 143 183 190<br />
Varulager 2,1 2,7 2,5 Antal anställda vid periodens slut 170 177 206<br />
Övriga omsättnings<strong>till</strong>gångar 36,0 42,3 37,6 Nettoomsättning per anställd, TSEK 1 083 1 123 1 047<br />
Likvida medel 29,3 28,7 22,5 1) Avser resultat före försäljning av koncernföretag -0,1 MSEK (2002) och<br />
Summa <strong>till</strong>gångar 86,7 84,8 136,2 nedskrivning av goodwill (2000 och 2001).<br />
2) Beräknat på eget kapital vid utgången av år 2002.<br />
Eget kapital och skulder<br />
Eget kapital 90,0 Data per aktie, proforma 2000 2001 2002<br />
Minoritetsintresse 0,4<br />
Avsättningar 1,0 1,7 7,7 Antal aktier vid periodens slut, miljoner 7,570<br />
Långfristiga skulder - icke räntebärande 1,3 Eget kapital per aktie, kr 11,89<br />
- räntebärande 0,6 9,5 EBITDA per aktie, kr 0,44 1,70 2,22<br />
Kortfristiga skulder - icke räntebärande 46,2 39,7 36,3 Rörelseresultat per aktie, kr -6,22 -0,01 1,52<br />
- räntebärande 0,5 Resultat per aktie, kr 0,98<br />
Summa skulder och eget kapital 136,2 Betalkurs 31 december, kr 56,00<br />
P/E tal 57<br />
Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser 5,2 8,8 11,6 Börskurs/Eget Kapital 4,71<br />
Kassaflödesanalys i sammandrag, 2000 2001 2002<br />
Koncernen (MSEK), proforma<br />
Kassaflöde från<br />
- den löpande verksamheten före<br />
förändring av rörelsekapitalet 5,0 11,3 12,0<br />
- förändring av rörelsekapitalet 9,1 -15,0 3,6<br />
Totalt kassaflöde från den<br />
löpande verksamheten 14,1 -3,7 15,6<br />
- investeringsverksamheten -8,6 -4,4 -18,6<br />
- finansieringsverksamheten 1,7 7,5 -3,2<br />
Förändring av likvida medel 7,2 -0,6 -6,2<br />
Likvida medel vid periodens början 22,1 29,3 28,7<br />
Livida medel vid periodens slut 29,3 28,7 22,5<br />
För definitioner av nyckeltal mm se avsnitt 17.2.<br />
46
Finansiell utveckling i sammandrag för Adera och Mogul<br />
11.3 Kommentarer <strong>till</strong> Adera-koncernens finansiella utveckling proforma<br />
Till den finansiella utvecklingen för Adera-koncernen proforma under 2000, 2001 och 2002, lämnas<br />
nedan angivna kommentarer. Med Adera-koncernen avses därvid det noterade moderbolaget Adera<br />
och dotterbolagen TiM och Cartesia med koncernbolag.<br />
Nettoomsättning, rörelseresultat och rörelsemarginal<br />
Den ökning av koncernens nettoomsättning som skett under perioden 2000 – 2002 står TiM för. TiM<br />
hade mellan åren 2000 och 2001 en ökning av nettoomsättningen med drygt 40 %. Såvitt gäller<br />
Cartesia-koncernen har nettoomsättningen varit i princip oförändrad mellan 2000 och 2002. Aderakoncernens<br />
nettoomsättning är i det närmaste i sin helhet hänförlig <strong>till</strong> Sverige. Koncernens<br />
målsättning är att öka försäljningsandelen även utanför den svenska marknaden.<br />
Adera-koncernens proforma rörelseresultat har mellan 2000 och 2002 förbättrats från en förlust om 47<br />
MSEK <strong>till</strong> en vinst om cirka 12 MSEK. Tillväxten i rörelseresultatet förklaras i huvudsak av att<br />
resultatet 2000 belastades av en nedskrivning på goodwill med 45 MSEK samt av den ökade<br />
nettoomsättningen och av att ett flertal rationaliseringsprogram genomförts på kostnadssidan. TiM har<br />
under perioden haft en rörelsemarginal om ca 6 – 10 % och Cartesia om ca –99 - 2%.<br />
Den enskilt största delen av Adera-koncernens rörelsekostnader avser personalkostnader, vilka utgör<br />
cirka 47% av koncernens nettoomsättning och cirka 50% av rörelsens omkostnader. Avskrivningarna<br />
utgör ca 3% av nettoomsättningen.<br />
2000<br />
Adera-koncernens nettoomsättning för 2000 uppgick <strong>till</strong> 155 MSEK, vilket motsvarar en ökning med<br />
335% jämfört med föregående år. TiM:s nettoomsättning ökade med 428%, vilket <strong>till</strong> största delen<br />
berodde på att TiM förvärvade Dagens Nyheters IT avdelning under april månad 2000. Cartesias<br />
nettoomsättning ökade med 217% vilket förklaras av att Cartesia under 2000 genomfört förvärv av<br />
fyra bolag.<br />
TiM förvärvade per den 1 april 2000 genom inkråmsförvärv Dagens Nyheters IT-avdelning. Cartesia<br />
förvärvade per 1 januari 2000 samtliga aktier i Maurex AB i Stockholm, AG Com AB i Göteborg och<br />
ForestMan AB i Perstorp. Den 1 juni 2000 förvärvades en mindre koncern Spatial Technology. De av<br />
Cartesia förvärvade bolagen hade en sammanlagd årsomsättning om ca 30 MSEK vid förvärvstidpunkten.<br />
För räkenskapsåret 2000 uppgick Adera-koncernens rörelseresultat <strong>till</strong> –1,3 MSEK före nedskrivning<br />
av goodwill om 45,8 MSEK, vilket innebar att rörelseresultatet inklusive goodwillnedskrivning blev<br />
negativt –47,1 MSEK. Rörelsemarginalen före goodwillnedskrivning uppgick <strong>till</strong> –0,8%.<br />
För TiM uppgick rörelseresultatet <strong>till</strong> 6,2 MSEK 2000. Rörelseresultatet motsvarar en rörelsemarginal<br />
om 5,9%. För Cartesia uppgick rörelseresultatet före nedskrivning av goodwill <strong>till</strong> –3,5 MSEK och<br />
rörelseresultatet efter nedskrivning av goodwill <strong>till</strong> –49,3 MSEK. Rörelseresultatet motsvarar en<br />
negativ rörelsemarginal före goodwillnedskrivning om 7%. Rörelseresultatet för Cartesia förklaras i<br />
huvudsak av ökade kostnader för integrationen av de förvärvade verksamheterna.<br />
De centrala kostnaderna för Adera-koncernen belastar 2000 års rörelseresultat med en fiktiv kostnad<br />
om 4 MSEK, vilket är en bedömning av Aderas kostnadsmassa med den nya verksamheten.<br />
2001<br />
Adera-koncernens nettoomsättning för 2001 uppgick <strong>till</strong> 206 MSEK, vilket motsvarar en ökning med<br />
33% jämfört med år 2000. Efterfrågan på koncernens tjänster förbättrades efter en försvagning under<br />
mitten av året och det fjärde kvartalet var nettoomsättningen 59 MSEK.<br />
TiM:s nettoomsättning ökade under 2001 med 42%. Denna ökning har <strong>till</strong> största delen sin förklaring i<br />
att TiM:s övertagande av driften av Dagens Nyheters IT-avdelning för 2000 endast påverkade<br />
47
Finansiell utveckling i sammandrag för Adera och Mogul<br />
nettoomsättningen under nio månader samt att ett antal nya avtal slöts under år 2001. Cartesias<br />
faktiska nettoomsättning ökade 2001 med 14%, alltmedan den organiska nettoomsättningsökningen<br />
uppgick <strong>till</strong> 21%. Nettoomsättningen för jämförbara enheter i Cartesia uppgick 2001 <strong>till</strong> 50,8 MSEK<br />
jämfört med 41,9 MSEK 2000.<br />
I september 2001 avyttrade Cartesia delar av affärsområdena Spatial och Development, som ett led i<br />
rationaliseringen av verksamheten. Avyttringen påverkade inte nettoomsättningen i någon större<br />
omfattning.<br />
För räkenskapsåret 2001 uppgick rörelseresultatet för Adera-koncernen <strong>till</strong> 7,2 MSEK före<br />
nedskrivning av goodwill om 7,3 MSEK, vilket innebar att rörelseresultatet inklusive<br />
goodwillnedskrivning blev negativt –0,1 MSEK. Jämfört med föregående år var det en förbättring av<br />
rörelseresultatet med 8,5 MSEK före goodwillnedskrivning och 47 MSEK efter goodwillnedskrivning.<br />
Rörelsemarginalen före goodwillnedskrivning uppgick <strong>till</strong> 3,5%, vilket var en förbättring med 4,5% då<br />
rörelsemarginalen var negativ år 2000. Med beaktande av nedskrivning av goodwill i rörelseresultatet<br />
för 2000 förbättrades rörelseresultatet med 47,0 MSEK.<br />
För TiM ökade rörelseresultatet under 2001 från 6,2 MSEK 2000 <strong>till</strong> 15,4 MSEK, vilket är en ökning<br />
med 148%. Rörelseresultatet motsvarar en rörelsemarginal om 10%. För Cartesia försämrades<br />
rörelseresultatet före nedskrivning av goodwill med –0,7 MSEK <strong>till</strong> en förlust om -4,2 MSEK.<br />
Rörelseresultatet före goodwillnedskrivning motsvarar en negativ rörelsemarginal om 7%.<br />
Rörelseresultatförsämringen i Cartesia förklaras i huvudsak av ökade kostnader för integrationen av de<br />
förvärvade verksamheterna som dels förvärvades under år 2000.<br />
De centrala kostnaderna för Adera-koncernen belastar 2001 års rörelseresultat med en fiktiv kostnad<br />
om 4 MSEK, vilket är en bedömning av Aderas kostnadsmassa med den nya verksamheten.<br />
2002<br />
Koncernens nettoomsättning för 2002 uppgick <strong>till</strong> 199 MSEK, vilket motsvarar en minskning med 3%<br />
jämfört med 2001. TiM:s nettoomsättning var 2002 oförändrad jämfört med 2001, 149 MSEK.<br />
Cartesias nettoomsättning 2002 uppgick <strong>till</strong> 50 MSEK vilket var en minskning av nettoomsättningen<br />
med 12%. Nettoomsättningen för jämförbara enheter i Cartesia var dock oförändrad mellan åren.<br />
Under 2002 förvärvade Cartesia positioneringstjänsterna Epos och Ciceron från Teracom som man<br />
tidigare varit återförsäljare för. TiM förvärvade i slutet av december 2002 genom ett inkråmsförvärv<br />
en mindre servicerörelse med en årlig omsättning om ca 6 - 8 MSEK.<br />
För räkenskapsåret 2002 uppgick rörelseresultatet <strong>till</strong> 11,5 MSEK, vilket är en ökning med 60%.<br />
Rörelseresultatet motsvarade en rörelsemarginal före goodwillnedskrivning om 5,8% vilket är en<br />
ökning jämfört med föregående år om 2,3%. Med beaktande av goodwillnedskrivning i<br />
rörelseresultatet för 2001 ökade rörelseresultatet med 11,6 MSEK.<br />
För TiM minskade rörelseresultatet under 2002 från 15,4 MSEK för 2001 <strong>till</strong> 14,7 MSEK, vilket är en<br />
minskning med 5%. Rörelseresultatet motsvarar en rörelsemarginal om 10%. För Cartesia förbättrades<br />
rörelseresultatet 2002 (exklusive nedskrivning av goodwill 2001) med 5 MSEK <strong>till</strong> en vinst om 0,8<br />
MSEK. Rörelseresultatet motsvarar en rörelsemarginal om 2%. Rörelseresultatförbättringen i Cartesia<br />
förklaras i huvudsak av effektivitetsförbättringar i verksamheten.<br />
De centrala kostnaderna för Adera-koncernen belastar 2002 års rörelseresultat med en fiktiv kostnad<br />
om 4 MSEK, vilket är en bedömning av Aderas kostnadsmassa med den nya verksamheten.<br />
48
Finansiell utveckling i sammandrag för Adera och Mogul<br />
Balansräkningens utveckling<br />
Adera-koncernens totala balansomslutning uppgick per den 31 december 2002 <strong>till</strong> 136 MSEK.<br />
Koncernens materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar som andel av nettoomsättningen uppgick <strong>till</strong> 5%.<br />
Kapitalbindningen i omsättnings<strong>till</strong>gångar uppgår <strong>till</strong> 20% och utgörs i huvudsak av kundfordringar<br />
och förutbetalda intäkter. Ej räntebärande skulder och avsättningar uppgår <strong>till</strong> 22% av<br />
nettoomsättningen.<br />
Investeringar<br />
Investeringar i materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar i Adera-koncernen har under de tre senaste<br />
räkenskapsåren uppgått <strong>till</strong> sammanlagt 18 MSEK, samtidigt som avskrivningar på materiella<br />
anläggnings<strong>till</strong>gångar uppgår <strong>till</strong> 10 MSEK.<br />
Lönsamhet<br />
Adera-koncernen har under perioden uppvisat en förbättrad lönsamhet från år <strong>till</strong> år. Avkastningen på<br />
eget kapital uppgick under 2002 <strong>till</strong> 8%.<br />
Finansiell ställning och likviditet<br />
Vid räkenskapsårets utgång 31 december 2002 uppgick Adera-koncernens likvida medel och<br />
kortfristiga placeringar <strong>till</strong> 23 MSEK. Räntebärande fordringar uppgick <strong>till</strong> 7 MSEK. Räntebärande<br />
skulder uppgick <strong>till</strong> 0,5 MSEK. Aderakoncernen hade därmed netto räntebärande fordringar om 29,5<br />
MSEK. Nettoskuldsättningsgraden uppgick <strong>till</strong> 0,04 gånger.<br />
Koncernens räntebärande skulder är enbart i svenska kronor. Vid räkenskapsårets utgång 31 december<br />
2002 hade proformakoncernen ett eget kapital om 90 MSEK och en soliditet om 66%.<br />
Skattesituation<br />
Se avsnitt 12.3.<br />
49
Finansiell utveckling i sammandrag för Adera och Mogul<br />
11.4 Finansiell utveckling för Mogul-koncernen 1998-2002<br />
Resultaträkning i sammandrag 1998 1999 2000 2001 2002<br />
Koncernen (MSEK)<br />
Nettoomsättning 38,4 83,0 275,5 262,0 172,5<br />
Rörelseresultat -3,3 -21,4 -608,8 -91,7 -55,0<br />
Finansnetto 1,2 -0,2 4,6 0,9 0,4<br />
Resultat efter finansnetto -2,1 -21,6 -604,2 -90,8 -54,6<br />
Skatt på årets resultat -0,1 -1,0 12,7 -0,8 -12,4<br />
Minoritetsandelar i årets resultat - 0,5 0,2 - -<br />
Årets resultat -2,2 -22,1 -591,3 -91,6 -67,0<br />
Balansräkningar i sammandrag 1998 1999 2000 2001 2002<br />
Koncernen (MSEK)<br />
Tillgångar<br />
Summa anläggnings<strong>till</strong>gångar 10,0 69,5 145,4 79,5 23,7<br />
Summa omsättnings<strong>till</strong>gångar 38,6 204,6 149,9 105,9 64,6<br />
Summa <strong>till</strong>gångar 48,6 274,1 295,3 185,4 88,3<br />
Eget kapital och skulder<br />
Eget kapital 39,4 238,8 198,6 109,1 42,1<br />
Minoritetsintresse 0,4 0,2 -<br />
Avsättningar 0,3 1,7 9,4 19,3 5,7<br />
Långfristiga skulder - räntebärande 0,6 3,9 3,2 2,7 1,7<br />
Kortfristiga skulder - icke räntebärande 7,9 29,5 81,5 53,2 37,6<br />
- räntebärande - - 2,6 1,1 1,2<br />
Summa skulder 8,5 33,4 87,3 57 40,5<br />
Summa skulder och eget kapital 48,6 274,1 295,3 185,4 88,3<br />
Kassaflödesanalys i sammandrag 1998 1999 2000 2001 2002<br />
Koncernen (MSEK)<br />
Kassaflöde från<br />
- den löpande verksamheten före<br />
förändring av rörelsekapitalet 0,6 -9,2 -61,4 -13,0 -25,0<br />
- förändring av rörelsekapitalet -1,3 4,0 13,7 -14,3 11,6<br />
Totalt kassaflöde från den<br />
löpande verksamheten -0,7 -5,2 -47,7 -27,3 -13,4<br />
- investeringsverksamheten -11,6 -2,9 -46,5 -6,4 -0,9<br />
- finansieringsverksamheten 11,9 156,8 -0,5 0,9 -0,4<br />
Förändring av likvida medel -0,4 148,7 -94,7 -32,8 -14,7<br />
Likvida medel vid periodens början 23,7 23,3 171,9 77,0 45,5<br />
Kursdifferens likvida medel 0,0 -0,1 -0,2 1,3 0,2<br />
Livida medel vid periodens slut 23,3 171,9 77,0 45,5 31,0<br />
50
Finansiell utveckling i sammandrag för Adera och Mogul<br />
Nyckeltal, Mogulkoncernen 1998 1999 2000 2001 2002<br />
Nettoomsättning, MSEK 38,4 83,0 275,5 262,0 172,5<br />
Rörelseresultat, MSEK -3,3 -21,4 -608,8 -91,7 -55,0<br />
Resultat efter finansnetto, MSEK -2,1 -21,6 -604,2 -90,8 -54,6<br />
EBITDA, MSEK 1)<br />
-0,6 -6,7 -34,7 -4,0 0,8<br />
1) 2)<br />
EBITA, MSEK -2,4 -10,5 -45,5 -15,9 -10,8<br />
Totalt kapital, MSEK 48,6 274,1 295,3 185,4 88,3<br />
Eget kapital, MSEK 39,4 238,8 198,6 109,1 42,1<br />
Räntabilitet på totalt kapital, % NEG NEG NEG NEG NEG<br />
Räntabilitet på eget kapital, % NEG NEG NEG NEG NEG<br />
EBITA marginal, % 1)<br />
-6 -13 -17 -6 -6<br />
Vinstmarginal, % -5 -26 -219 -35 -32<br />
Kassalikviditet, % 486 692 179 195 167<br />
Soliditet, % 81 87 67 59 48<br />
Antal anställda i genomsnitt 53 93 366 308 192<br />
Antal anställda vid periodens slut 61 148 381 247 147<br />
Nettoomsättning per anställd, TSEK 725 892 753 851 898<br />
1) Justerat för jämförelsestörande poster.<br />
2) EBITA = Rörelseresultatet före goodwillav- och nedskrivningar samt strukturkostnader.<br />
Data per aktie 1998 1999 2000 2001 2002<br />
Antal aktier vid periodens slut 3 441 4 322 9 588 10 275 10 275<br />
Antal aktier vid full utspädning 3 441 4 406 9 588 10 275 10 275<br />
Genomsnittligt antal aktier 3 441 4 322 9 588 10 275 10 275<br />
Genomsnittligt antal aktier efter utspädning 3 441 6 666 10 275 10 275 10 275<br />
Eget kapital per aktie, kr 11,44 37,51 19,33 10,62 4,10<br />
Eget kapital per aktie efter utspädning, kr 11,44 35,82 19,33 10,62 4,10<br />
Resultat per aktie, kr -0,62 -5,10 -61,67 -8,92 -6,52<br />
Resultat per aktier vid full utspädning, kr 3)<br />
-0,62 -5,10 -61,67 -8,92 -6,52<br />
Utdelning - - - - -<br />
Betalkurs 31 december 26,00 214,00 12,40 8,40 1,90<br />
Direktavkastning - - - - -<br />
P/E tal Neg Neg Neg Neg Neg<br />
Börskurs/Eget Kapital (före utspädning) 2,27 5,71 0,64 0,79 0,46<br />
Börskurs/Eget Kapital (efter utspädning) 2,27 5,97 0,64 0,79 0,46<br />
3) Uppgifter för tidigare år har räknats om i enlighet med RR 18. Vid förlust har<br />
utspädningseffekten ej beaktats eftersom detta skulle leda <strong>till</strong> ett bättre resultat per aktie<br />
Definitioner<br />
Medelantal anställda Genomsnittligt antal heltidsarbetande<br />
under perioden.<br />
Justerat eget kapital (JEK) Redovisat eget kapital +<br />
obeskattade reserver efter avdrag för latent skatt <strong>till</strong> aktuell<br />
skattesats.<br />
Sysselsatt kapital Balansomslutning minskad med icke<br />
räntebärande skulder inkl. latenta skatteskulder i obeskattade<br />
reserver.<br />
Nettoomsättning per anställd Nettoomsättning/genomsnittligt<br />
antal årsanställda.<br />
Rörelseresultat i procent av nettoomsättningen<br />
Rörelseresultat i procent av nettoomsättningen.<br />
Vinstmarginal Resultat efter finansiella poster i procent av<br />
nettoomsättning.<br />
Avkastning på JEK Resultat efter finansiella poster (minus full<br />
skatt) i procent av genomsnittligt justerat eget kapital.<br />
Avkastning på sysselsatt kapital Resultat efter finansiella<br />
poster plus finansiella kostnader i procent av genomsnittligt<br />
sysselsatt kapital.<br />
Soliditet JEK (inkl. minoritetsandel) i procent av<br />
balansomslutningen.<br />
51<br />
Kassalikviditet Omsättnings<strong>till</strong>gångar exklusive lager i procent<br />
av kortfristiga skulder.<br />
Nettoskuld Räntebärande skulder minskat med likvida medel<br />
och andra finansiella <strong>till</strong>gångar.<br />
En negativ nettoskuld innebär enligt denna definition att likvida<br />
medel och andra finansiella <strong>till</strong>gångar överstiger räntebärande<br />
skulder.<br />
Skuldsättningsgrad Summan av kort- och långfristiga skulder<br />
samt latent skatteskuld i procent av eget kapital.<br />
Räntetäckningsgrad Resultat efter finansnetto med <strong>till</strong>ägg för<br />
räntekostnaderna i procent av räntekostnaderna.<br />
Andel riskbärande kapital Redovisat eget kapital plus<br />
minoritetsintresse och obeskattade reserver i procent av<br />
balansomslutningen.<br />
Resultat per aktie Resultat efter finansiella poster (minus full<br />
skatt)/genomsnittligt utestående antal aktier.<br />
JEK per aktie JEK/genomsnittligt utestående antal aktier.<br />
P/E-tal Aktiekursen i förhållande <strong>till</strong> vinst efter finansiella<br />
poster och skatt per aktie.<br />
Börskurs/eget kapital Börskursen i förhållande <strong>till</strong> det justerade<br />
egna kapitalet per aktie
Aderas och den nya koncernens finansiella mål och framtidsutsikter<br />
12. ADERAS OCH DEN NYA KONCERNENS FINANSIELLA MÅL<br />
OCH FRAMTIDSUTSIKTER<br />
12.1 Finansiella mål<br />
Aderas verksamhet och dess strategiska utveckling styrs av ett antal enkla finansiella ramar och mål,<br />
varvid lönsamhet och långsiktighet är viktigare än marknadsandelar och volym. Tillväxt skall ske<br />
under ökad lönsamhet och vara baserad på en stabil egen finansiering för att skapa maximal<br />
värde<strong>till</strong>växt för bolagets <strong>aktieägare</strong>.<br />
Tillväxt under ökad lönsamhet<br />
Aderas organiska <strong>till</strong>växt, dvs. <strong>till</strong>växt i befintlig verksamhet, skall endast eftersträvas om det<br />
samtidigt innebär en långsiktigt förbättrad lönsamhet.<br />
Tillväxt genom förvärv skall i första hand ske såsom kompletteringar inom utvalda nischer vilket även<br />
det skall innebära en förbättring av lönsamheten för koncernen som helhet.<br />
Förvärv kan komma att ske av andra noterade bolag, varvid aktiebyten troligen blir transaktionsmodellen.<br />
Detsamma kan gälla verksamheter som idag är finansierade via diverse venture capital upplägg.<br />
Adera avser även att göra förvärv av mindre privatägda verksamheter där betalningsmodellen<br />
kan komma att variera mellan kontanter och aktier. För att nå beskrivna lönsamhetsförbättringar bör<br />
Adera i första hand äga 100% i nya verksamheter. Förvärvsobjekten bör redan vara lönsamma eller bli<br />
det snarast efter ett förvärv.<br />
Lönsamhet i befintlig verksamhet.<br />
De ökade lönsamhetskraven i befintlig verksamhet förutsätter en stark kostnadskontroll. Eftersom<br />
anställda både är Aderas viktigaste resurs och största kostnadspost är fokus på ökad produktivitet<br />
avgörande för framgång. Ett flertal handfasta nyckeltal såsom nettoomsättning per anställd, kostnad<br />
per anställd samt kapitalbindning i produktionsutrustning per anställd kommer att användas för att<br />
tydliggöra lönsamhetskraven hos var och en i organisationen.<br />
De centrala kostnaderna för koncernledning, notering etc. skall begränsas genom att man i första hand<br />
utnyttjar befintlig infrastruktur i de ingående verksamheterna samt att man i görligaste mån köper in<br />
externa tjänster snarare än att anställa egen personal.<br />
12.2 EBITA marginaler<br />
Adera-koncernen följer upp den finansiella utvecklingen för de rörelsedrivande koncernbolagen med<br />
användande av nyckeltalet rörelsemarginal före avskrivning på immateriella anläggnings<strong>till</strong>gångar<br />
(EBITA). Såvitt gäller moderbolaget är målsättningen att den begränsade koncernledningen,<br />
<strong>till</strong>sammans med ett allt större antal rörelsedrivande koncernbolag, skall maximera även EBITA för<br />
koncernen.<br />
Mål och tidigare års utfall kan sammanfattas i följande tabell:<br />
2001 2002 Mål inom 3-5 år<br />
EBITA marginal för de<br />
rörelsedrivande koncernbolagen<br />
6% 8% 13-15%<br />
EBITA marginal för koncernen N/a 6% 7-10%<br />
Kortsiktigt, särskilt under 2003, kan marginalen bli lägre eftersom uppbyggnaden av koncernen och<br />
återföringen av Adera <strong>till</strong> ordinarie plats på O-listan temporärt medför högre kostnader.<br />
52
12.3 Kapitalstruktur<br />
Aderas och den nya koncernens finansiella mål och framtidsutsikter<br />
Finansiering<br />
Det är Aderas uppfattning att verksamheten på grund av den begränsade <strong>till</strong>gången på riskkapital i<br />
första hand måste finansieras med egna medel. Bolaget kommer därför att eftersträva att räntebärande<br />
fordringar väl överstiger räntebärande skulder. Om bolaget förvärvar verksamheter där finansiering<br />
sker genom upplåning, skall sådana lån återbetalas snarast möjligt – företrädesvis med medel som<br />
Adera <strong>till</strong>förts genom nyemission av aktier eller skuldebrev.<br />
Underskottsavdrag<br />
Underkott i skatterättslig mening uppstår när de avdragsgilla kostnaderna överstiger de skattepliktiga<br />
intäkterna. Att det förekommer underskott i en verksamhet behöver inte nödvändigtvis innebära att<br />
verksamheten går med förlust i ekonomisk mening, men naturligtvis är det ofta så. Underskott som<br />
kvarstår från föregående beskattningsår, s.k. gamla underskott, kan normalt utan någon begränsning i<br />
tiden kvittas mot framtida vinster. De framtida vinsterna kan bestå av intäkter som underskottsbolaget<br />
genererat och/eller av erhållna koncernbidrag.<br />
Genom Bonnier&Bonnier AB:s förvärv av aktiemajoriteten i Adera har möjligheten att utnyttja de<br />
gamla underskott som fanns i Adera-koncernen begränsats i två avseenden. Den första begränsningen<br />
är en beloppsspärr. Denna innebär att gamla underskott, <strong>till</strong> den del de överstiger två gånger den<br />
köpeskilling Bonnier&Bonnier AB erlagt för att erhålla det bestämmande inflytandet i Adera, faller<br />
bort och inte kan utnyttjas i framtiden. Det kvarstående avdragsutrymmet skall fördelas mellan<br />
koncernens bolag med underskott efter deras andel av koncernens sammanlagda underskott. Den<br />
andra begränsningen är en koncernbidragsspärr. Innebörden av denna är att gamla underskott inte kan<br />
utnyttjas genom mottagande av koncernbidrag, från andra bolag än sådana som ingick i koncernen före<br />
ägarförändringen, förrän fem hela år förflutit från tidpunkten för ägarförändringen. Eftersom förvärvet<br />
skedde 2003 gäller koncernbidragsspärren <strong>till</strong> och med 2008. Normalt åsätts underskott som kan<br />
utnyttjas först efter fem år inte något bokfört värde.<br />
Kapitalförluster på aktier i dotterbolag och andra delägarrätter är endast kvittningsbara mot<br />
kapitalvinster på delägarrätter, den s.k. "aktiefållan". Dessa förluster påverkas inte av en<br />
ägarförändring. I dagsläget räknar Adera inte med att kunna utnyttja förluster som har hänförts <strong>till</strong><br />
aktiefållan. Det kan noteras att regeringen i en <strong>till</strong> riksdagen nyligen överlämnad proposition bl.a.<br />
föreslagit att beskattningen av kapitalvinster på näringsbetingade andelar (vanligen aktier i<br />
dotterbolag) skall avskaffas. En konsekvens av förslaget är även att kapitalförluster på sådana andelar<br />
inte längre skall vara avdragsgilla.<br />
Nedan anges befintliga underskott för respektive bolag i Adera-koncernen per 31 mars 2003, vilka<br />
dock ännu ej godtagits av skattemyndigheten, samt uppgift om fördelningen av det bokförda värdet i<br />
koncernen per samma datum.<br />
(Beloppen är angivna i MSEK.)<br />
Bolag Underskott Bokfört värde<br />
Cartesia Informationsteknik AB 5,7 1,6<br />
Cartesia GIS AB 1,2 0,3<br />
Adera AB* 84,0 -<br />
Adera Business Solution AB 12,7 -<br />
Summa 103,6 1,9<br />
* 140 MSEK <strong>till</strong>kommer avseende förluster på näringsbetingade aktieinnehav under år 2001<br />
53
Aderas och den nya koncernens finansiella mål och framtidsutsikter<br />
För att bibehålla möjligheten att utnyttja gamla förluster genom koncernbidrag är det väsentligt att den<br />
legala koncernstrukturen bibehålls. Eftersom Adera-koncernen genomgått omfattande förändringar i<br />
den legala koncernstrukturen, är det osäkert i vilken utsträckning Adera-koncernens ovan angivna<br />
underskott kommer att kunna utnyttjas. Såvitt gäller underskottsavdragen i Adera om 84 MSEK och i<br />
Adera Business Solution AB om 12,7 MSEK är det osäkert om de kommer att kunna utnyttjas<br />
överhuvudtaget. Som framgår av avsnitt 7.4 ovan har skattemyndigheten aviserat att en skatterevision<br />
skall genomföras, vilken kan antas omfatta frågan om underskottsavdragen. Adera kommer att lämna<br />
ytterligare information om möjligheterna att göra underskottsavdrag så snart som frågan har klarlagts.<br />
12.4 Kapitalbehov<br />
Aderas typ av verksamhet binder inte något större kapital, exklusive goodwill som följer av<br />
genomförda förvärv. Genom lämpliga avtalsmodeller med kunderna kan man begränsa behovet av<br />
rörelsekapital <strong>till</strong> 3-4% av nettoomsättningen. Kapital för främst IT-utrustning styrs av antalet<br />
anställda samt typen av outsourcingavtal, d.v.s. om Adera t.ex. måste äga eller kan hyra de datorhallar<br />
i vilken driften sker. Finansiering av IT-utrustning kan ske genom leasing vilket begränsar<br />
kapitalbehovet vid investeringar.<br />
12.5 Försäljnings- och resultatprognos<br />
Med tanke på de osäkra marknadsförutsättningarna och de kostnader som Adera kommer att ha under<br />
2003 för att bygga upp den nya koncernen lämnar Adera ingen prognos om framtiden.<br />
Aderas bedömning av omvärlden är dock den att 2003 blir ännu ett kärvt år för IT-branschen och att<br />
man knappast kommer att se någon påtaglig vändning på investeringsviljan hos kunderna före<br />
sommaren 2004.<br />
12.6 Bolagets valutapolicy och utdelningspolicy<br />
Valutapolicy<br />
Den nya koncernens intäkter och kostnader är i betydande utsträckning erhållna eller betalda i det<br />
lands valuta där respektive produkter eller tjänster <strong>till</strong>handahålls. Vid rapportering omräknas resultat-<br />
och balansräkningen från de lokala valutorna <strong>till</strong> svenska kronor. Följaktligen påverkar<br />
valutakursernas fluktuationer mellan den svenska kronan och de lokala valutorna på marknader där<br />
den nya koncernen verkar de intäkter och kostnader som den nya koncernen bokför i svenska kronor<br />
samt värdet i svenska kronor på <strong>till</strong>gångar och skulder.<br />
Adera har inte kurssäkrat netto<strong>till</strong>gångar i utländska dotterbolag och det avser inte den nya koncernen<br />
heller att göra så länge som netto<strong>till</strong>gångarnas värde håller sig på dagen nivå.<br />
Om den nya koncernen kommer att få intäkter eller kostnader av betydelse i utländsk valuta kommer<br />
prövning av valutariskernas omfattning att beslutas i varje enskilt fall. I den takt som valutarisker kan<br />
komma uppstå är det styrelsens avsikt att upprätta en valutapolicy.<br />
Utdelningspolicy<br />
Aderas styrelse kommer endast att föreslå utdelning <strong>till</strong> aktieägarna om så befinns vara lämpligt efter<br />
en bedömning av koncernens <strong>till</strong>gångar, finansiella behov och andra strategiskt viktiga nyckeltal.<br />
Aderas styrelse bedömer att koncernen har en hög framtida <strong>till</strong>växtpotential, vilken det dock kommer<br />
att krävas finansiella resurser för att utnyttja. Mot denna bakgrund är det styrelsens bedömning att den<br />
under de närmaste åren kommer att prioritera <strong>till</strong>växt framför utdelning.<br />
Skatteavdrag i samband med utbetalning av utdelning görs normalt av VPC eller, beträffande<br />
förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.<br />
54
12.7 Känslighetsanalys<br />
Aderas och den nya koncernens finansiella mål och framtidsutsikter<br />
En stor del av Aderas inkomster baseras på den tid de anställda kan arbeta åt kunder mot betalning.<br />
Produktivitet i form av beläggningsgrad och genomsnittlig utdebitering per <strong>till</strong>gänglig personaltimme<br />
blir därmed viktigt för koncernens lönsamhet. God uppföljning av dessa parametrar och snabba<br />
åtgärder för att reglera eventuell överkapacitet är ett absolut krav för Aderas organisation.<br />
Uppföljningen och vidtagande av sådana åtgärder blir speciellt viktigt i nulägets mycket svårbedömda<br />
marknadssituation, liksom uppföljning av att gällande arbetsmarknadsregler alltid iakttas.<br />
De senaste åren har en betydande prispress på konsulttimmar inom IT- branschen förekommit. Detta<br />
har självfallet slagit särskilt hårt mot de delar av koncernen som har en relativt stor andel<br />
konsultintäkter, d.v.s. främst Cartesia och Mogul. En återhämtning kan ske först när den rådande<br />
överkapaciteten försvinner, vilket inte kommer att ske inom en snar framtid. Istället förväntas<br />
timpriserna sakta och gradvis att återhämta sig under en förhållandevis lång tidsperiod, 2004 –2005.<br />
Personalkostnaden är den största kostnaden inom Adera-koncernens omfattande konsultverksamhet,<br />
en hög beläggningsgrad blir av stor betydelse för lönsamheten och nyckeltalet "nettoomsättning per<br />
anställd" ett viktigt styrmedel. Små förändringar i beläggningsgraden inom konsultverksamheten får<br />
därför stora effekter på lönsamheten. Den genomsnittliga årliga kostnaden för en heltidsanställd<br />
uppgår <strong>till</strong> 0,4-0,5 MSEK.<br />
Många företag som verkar på förhållandevis små marknader är liksom Aderas koncernbolag beroende<br />
av ett relativt litet antal kunder. Detta innebär såväl fördelar som nackdelar och är i första hand en<br />
strukturfråga. Fördelen med få men goda relationer är att dom ofta är långsiktiga och att det i bästa fall<br />
har utvecklats symbios mellan kund och leverantör.<br />
För TiM är självfallet relationen med Dagens Nyheter koncernen viktig. TiM:s ledning arbetar aktivt<br />
för att minska beroendet av Dagens Nyheter. Samtidigt innebär relationen med Dagens Nyheter en god<br />
<strong>till</strong>gång i form av en krävande men långsiktig kund som utgör den kanske bästa referens som TiM kan<br />
ha inom mediebranschen. I de nuvarande svåra tiderna för de mer renodlade konsultverksamheterna så<br />
uppskattas TiM:s finansiella och tekniska stabilitet av TiM:s kunder, vilket lett <strong>till</strong> tecknandet av<br />
fleråriga drift- och underhållsavtal.<br />
För <strong>Moguls</strong> del finns motsvarande beroende av ett relativt litet antal kunder något som för övrigt gäller<br />
de flesta IT-bolag på dagens marknad. Konsultverksamhet är dessutom utsatt för löpande upphandling<br />
med förhållandevis korta avtalstider<br />
.<br />
55
Aderas och <strong>Moguls</strong> aktier och ägarförhållanden<br />
13. ADERAS OCH MOGULS AKTIER OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN<br />
13.1 Aderas aktier och ägarförhållanden<br />
Aktier och aktiekapital i Adera<br />
Aktiekapitalet i Adera uppgår <strong>till</strong> 90.842.844 SEK, fördelat på 7.570.237 aktier, varav antalet A-aktier<br />
uppgår <strong>till</strong> 1.063.247 stycken och antalet B-aktier uppgår <strong>till</strong> 6.506.990 stycken, envar om nominellt 12<br />
SEK.<br />
Aktierna i serie A medför 10 röster och aktierna i serie B medför 1 röst. Samtliga aktier medför lika rätt <strong>till</strong><br />
andel i bolagets <strong>till</strong>gångar och vinst. Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för hela antalet av<br />
denne ägda och/eller företrädda aktier utan begränsning i röstetalet.<br />
Aktiekapitalets utveckling i Adera<br />
Alltsedan Adera startade sin verksamhet den 30 januari 1987 har aktiekapitalet utvecklats enligt nedan<br />
tabell.<br />
ÅR /månad Transaktion Ökning av Ökning av Totalt aktie- Antal Aktiens<br />
nominella<br />
antalet aktier aktiekapital,kr kapital, kr aktier belopp, kr<br />
1987 Bolagets bildande 504 50 400,00 50 400,00 504 100,00<br />
1997 Fondemission 496 49 600,00 100 000,00 1 000 100,00<br />
1997-11-15 Split 500:1 499000 - 100 000,00 500 000 0,20<br />
1997-11-15 Nyemission 100 000 20 000,00 120 000,00 600 000 0,20<br />
1997-11-15 Fondemission - 480 000,00 600 000,00 600 000 1,00<br />
1998 Split 2:1 600 000 - 600 000,00 1 200 000 0,50<br />
1998 Nyemission 200000 100 000,00 700 000,00 1 400 000 0,50<br />
1998-11-09 Nyemission 140 000 70 000,00 770 000,00 1 540 000 0,50<br />
1999-01-01 1 Apportemission 265 000 132 500,00 902 500,00 1 805 000 0,50<br />
1999-06-10 2 Nyemission 500 000 250 000,00 1 152 500,00 2 305 000 0,50<br />
1999-06-18 3 Nyemission 11 184 5 592,00 1 158 092,00 2 316 184 0,50<br />
1999-08-18 4 Nyemission 22 667 11 333,50 1 169 425,50 2 338 851 0,50<br />
1999-11-24 5 Nyemission 13 333 6 666,50 1 176 092,00 2 352 184 0,50<br />
2000-02-01 6 Nyemission 400 000 200 000,00 1 376 092,00 2 752 184 0,50<br />
2000-02-10 7 Apportemission 71 334 35 667,00 1 411 759,00 2 823 518 0,50<br />
2000-02-15 Split 5:1 11 294 072 - 1 411 759,00 14 117 590 0,10<br />
2000-01-08 8 Nyemission 26 145 2 614,50 1 414 373,50 14 143 735 0,10<br />
2000-03-19 9 Nyemission 2 500 000 250 000,00 1 664 373,50 16 643 735 0,10<br />
2000-05-24 10 Apportemission 75 161 7 516,10 1 671 889,60 16 718 896 0,10<br />
2000-05-24 10 Kvittningsemission 13 500 1 350,00 1 673 239,60 16 732 396 0,10<br />
2000-05-24 11 Apportemission 1 296 649 129 664,90 1 802 904,50 18 029 045 0,10<br />
2000-05-24 12 Apportemission 317 757 31 775,70 1 834 680,20 18 346 802 0,10<br />
2000-05-24 13 Apportemission 777 202 77 720,20 1 912 400,40 19 124 004 0,10<br />
2000-05-24 14 Apportemission 53 226 5 322,60 1 917 723,00 19 177 230 0,10<br />
2000-07-06 15 Apportemission 176 970 17 697,00 1 935 420,00 19 354 200 0,10<br />
2000-10-17 16 Apportemission 1 508 205 150 820,50 2 086 240,50 20 862 405 0,10<br />
2000-10-20 17 Apportemission 404 412 40 441,20 2 126 681,70 21 266 817 0,10<br />
2001-07-17 18 Indragning av aktier/nedsättning AK -1 134 606 -113 460,60 2 013 221,10 20 132 211 0,10<br />
2001-12-04 18 Indragning av aktier/nedsättning AK -989 383 -98 938,30 1 914 282,80 19 142 828 0,10<br />
2001-12-20 19 Indragning av aktier/nedsättning AK -777 202 -77 720,20 1 836 562,60 18 365 626 0,10<br />
2002-05-07 20 Fondemission 0 367 312,52 2 203 875,12 18 365 626 0,12<br />
2003-03-17 21 Apportemission 458 663 618 55 039 634,16 57 243 509,28 477 029 244 0,12<br />
2003-03-17 22 Apportemission 279 994 456 33 599 334,72 90 842 844,00 757 023 700 0,12<br />
2003-04-17 Sammanläggning av aktier 1:100 -749 453 463 90 842 844,00 7 570 237 12,00<br />
56
1 Apportemission vid förvärv av Astrakan Strategisk<br />
Utveckling AB och Astrakan Strategisk Utbildning AB<br />
2 Nyemission i samband med börsintroduktion<br />
3 Nyemission vid förvärv av Takete Marketing AB<br />
4 Nyemission vid förvärv av Blake Agency Dallas<br />
5 Nyemission vid förvärv av Adera Germany GmbH<br />
6 Nyemission vid lösen av optionsprogram <strong>till</strong> anställda<br />
7 Apportemission vid förvärv av GCI Interactive Europe AB<br />
8 Nyemission vid förvärv av MobiGolf<br />
9 Nyemission isamband med bredning av ägandet<br />
10 Apportemission vid förvärv av Bureau Actie Marketing<br />
Holding B.V<br />
11 Apportemission vid förvärv av Hollandse<br />
Communicatie Maatshap Holding B.V (HCM)<br />
Aderas och <strong>Moguls</strong> aktier och ägarförhållanden<br />
12 Apportemission vid förvärv av Itage AB<br />
13 Apportemission vid förvärv av OOPix Object AB<br />
14 Apportemission vid förvärv av Brunkell Reklambyrå AB<br />
15 Apportemission vid förvärv av Blanking i Malmö AB<br />
16 Apportemission vid förvärv av Nucleus Ltd<br />
17 Apportemisison vid förvärv av Braendpunkt A/S<br />
18 Indragning av aktier/nedsättning av aktiekapitalet hänförligt<br />
<strong>till</strong> förvärven enligt punkterna 11, 16 och 17 ovan.<br />
19 Indragning av aktier/nedsättning av aktiekapitalet<br />
hänförligt <strong>till</strong> förvärven enligt punkten 13 ovan.<br />
20 Fondemission isamband med ändring av aktiens nominella värde.<br />
21 Apportemisison vid förvärv av Teknik i Media Sverige AB<br />
22 Apportemisison vid förvärv av Cartesia Informationsteknik AB<br />
Aktier och aktiekapital vid full anslutning<br />
Vid full anslutning <strong>till</strong> <strong>Erbjudandet</strong> kommer Adera att emittera maximalt 1.233.012 aktier av serie B med<br />
vardera 1 röst. Totalt antal utestående aktier respektive röster efter emissionen, förutsatt full anslutning <strong>till</strong><br />
<strong>Erbjudandet</strong>, uppgår <strong>till</strong> 8.803.249 aktier respektive 18.372.472 röster.<br />
Bemyndigande<br />
Vid ordinarie bolagsstämma den 9 april 2003 bemyndigades styrelsen att, under tiden fram <strong>till</strong> nästa<br />
ordinarie bolagsstämma och vid ett eller flera <strong>till</strong>fällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas<br />
företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier eller emission av konvertibla skuldebrev eller<br />
skuldebrev förenade med avskiljbara optionsrätter <strong>till</strong> nyteckning av aktier. Genom beslut med stöd av<br />
bemyndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 13.680.000 SEK genom utgivande<br />
av sammanlagt högst 1.140.000 nya aktier vid full teckning, full konvertering respektive fullt utövande av<br />
optionsrätter. Bemyndigandet skall även innefatta rätt att besluta om nyemission eller emission av<br />
skuldebrev med bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med<br />
villkor som avses i 4 kap 6 § eller 5 kap 5 § aktiebolagslagen.<br />
Optionsprogram i Adera<br />
Adera har ett utestående optionsprogram för anställda som beslutades den 19 juli 2000 genom emission av<br />
ett skuldebrev å nominellt 1.000 SEK med 2.270.000 optionsrätter, vardera berättigande <strong>till</strong> nyteckning av<br />
en aktie av serie B i Adera å nominellt 10 öre <strong>till</strong> en teckningskurs om 61 SEK per aktie. Nyteckning med<br />
stöd av optionsrätterna kan ske under perioden 1 augusti 2000 <strong>till</strong> och med den 28 februari 2004. Enligt<br />
optionsvillkoren skall – <strong>till</strong> följd av gjord fondemission och sammanläggning av aktier – omräkning göras<br />
av såväl teckningskurs som det antal aktier som varje optionsrätt berättigar <strong>till</strong> nyteckning av. Kursutvecklingen<br />
för Adera-aktien sedan optionsprogrammet antogs gör att det är mycket osannolikt att någon<br />
nyteckning kommer att ske.<br />
Såvitt gäller personaloptionsprogram i TiM, se avsnitt 8.9 ovan.<br />
Ägarstruktur före <strong>Erbjudandet</strong><br />
Antalet <strong>aktieägare</strong> uppgick den 31 mars 2003 <strong>till</strong> 5 462 stycken. Det utländska ägandet motsvarar 4 % av<br />
kapitalet och 2 % av rösterna.<br />
57
Ägarstruktur 2003-03-31 i Adera AB (publ)<br />
Storleksklasser Antal ägare % Antal aktier * %<br />
1-500 5 269 96,5 181 845 2,4<br />
501 - 1 000 81 1,5 56 846 0,8<br />
1 001 - 5 000 73 1,3 165 925 2,2<br />
5 001 - 10 000 7 0,1 50 051 0,7<br />
10 001 - 50 000 15 0,3 328 210 4,3<br />
50 001 - 100 000 10 0,2 662 136 8,7<br />
100 001 - 7 0,1 6 125 224 80,9<br />
Totalt 5 462 100 7 570 237 100<br />
* Antalet aktier har anpassats <strong>till</strong> numerären efter den omvända spliten som genomfördes 2003-04-17.<br />
Aderas och <strong>Moguls</strong> aktier och ägarförhållanden<br />
Adera AB (publ) ingår sedan slutet av februari i Bonnier-koncernen som dotterbolag <strong>till</strong> Bonnier &<br />
Bonnier AB, org nr 556093-7921. Bonnier & Bonnier AB:s yttersta moderbolag är Albert Bonnier AB, org<br />
nr 556520-0341. Bonnier-koncernen har uttalat att dess avsikt är att över tiden, främst genom att Adera gör<br />
företagsförvärv med betalning med Adera-aktier, minska sitt innehav i Adera <strong>till</strong> en minoritetspost om ca<br />
20% av rösterna.<br />
Aktieägarförteckning 2003-03-31 i Adera AB (publ)<br />
Antal* % av<br />
Namn A-aktier B-Aktier kapital röster<br />
Bonnier & Bonnier AB 1 042 499 2 440 810 46,0 75,1<br />
Magnus Fredlund 720 073 9,5 4,2<br />
Mats Åkesson 717 573 9,5 4,2<br />
Staffan Johansson 716 573 9,5 4,2<br />
Håkan Lindberg med familj 17 500 207 331 3,0 2,2<br />
Queensland Industries Corp 143 258 1,9 0,8<br />
John-Erik Haraldsson med familj 190 529 2,5 1,1<br />
Bancos Teknik & Innovationsfond 144 786 1,9 0,8<br />
LGT Bank in Liechtenstein AG 83 590 1,1 0,5<br />
Lars Save 80 001 1,1 0,5<br />
Övriga 3 248 1 062 466 14,1 6,4<br />
Totalt 1 063 247 6 506 990 100 100<br />
* Antalet aktier har anpassats <strong>till</strong> numerären efter den omvända spliten som genomfördes 2003-04-17<br />
Aktieägarförteckning 2003-03-31 i Adera AB (publ) proforma efter förvärv av Mogul<br />
Antal* % av<br />
Namn A-aktier B-Aktier kapital röster<br />
Bonnier & Bonnier AB 1 042 499 2 569 920 41,0 70,7<br />
Magnus Fredlund 720 073 8,2 3,9<br />
Mats Åkesson 717 573 8,1 3,9<br />
Staffan Johansson 716 573 8,1 3,9<br />
Håkan Lindberg med familj 17 500 207 331 2,6 2,1<br />
Queensland industries Corp 143 258 1,6 0,8<br />
John-Erik Haraldsson med familj 190 529 2,2 1,0<br />
Bancos Teknik & Innovationsfond 144 786 1,6 0,8<br />
Lars Save 95 601 1,1 0,5<br />
LGT Bank in Liechtenstein AG 83 590 0,9 0,5<br />
Övriga <strong>aktieägare</strong> i Mogul AB** 1 091 290 12,4 5,9<br />
Övriga 3 248 1 062 466 12,1 6,0<br />
Totalt 1 063 247 7 742 990 100 100<br />
* Antalet aktier har anpassats <strong>till</strong> numerären efter den omvända spliten som genomfördes 2003-04-17.<br />
** Störste enskild ägare efter Bonnier & Bonnier i det gamla Mogulkollektivet kommer att uppnå en<br />
kapitalandel om 0,6 % i den nya koncernen.<br />
Aktieägaravtal<br />
Såvitt styrelsen i Adera känner <strong>till</strong> föreligger inga aktieägaravtal.<br />
58
13.2 <strong>Moguls</strong> aktier och ägarförhållanden<br />
Aderas och <strong>Moguls</strong> aktier och ägarförhållanden<br />
Aktier och aktiekapital i Mogul<br />
Aktiekapitalet i Mogul uppgår <strong>till</strong> 10.275.103 SEK, fördelat på lika många aktier vardera å nominellt en<br />
(1) SEK.<br />
Aktie medför en röst med lika rätt i bolagets <strong>till</strong>gångar och vinst. Vid bolagsstämma får varje<br />
röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och/eller företrädda aktier utan begränsning i<br />
röstetalet.<br />
Aktiekapitalets utveckling i Mogul<br />
Alltsedan Mogul startade sin verksamhet 1987 har aktiekapitalet utvecklats enligt nedan tabell.<br />
ÅR Transaktion Ökning av Ökning av Totalt aktie- Antal Aktiens<br />
aktie- nominella<br />
antalet aktier kapital,kr kapital, kr aktier belopp, kr<br />
1987 Bolaget registrerade 500 50 000 50 000 500 100<br />
1988 Nyemission 5 000 500 000 550 000 5 500 100<br />
1990 Nyemission 1 875 187 500 737 500 7 375 100<br />
1994 Nyemission 2 850 285 000 1 022 500 10 225 100<br />
1995 1 Konvertering 478 47 800 1 070 300 10 703 100<br />
1997 2 Nyemission 1 500 150 000 1 220 300 12 203 100<br />
1997 Split 100:1 1 208 097 0 1 220 300 1 220 300 1<br />
1997 Nyemission 500 000 500 000 1 720 300 1 720 300 1<br />
1999 3 Apportemission 1 720 300 1 720 300 3 440 600 3 440 600 1<br />
1999 4 Apportemission 275 000 275 000 3 715 600 3 715 600 1<br />
1999 5 Apportemission 430 000 430 000 4 145 600 4 145 600 1<br />
1999 6 Apportemission 70 000 70 000 4 215 600 4 215 600 1<br />
1999 7 Apportemission 650 000 650 000 4 865 600 4 865 600 1<br />
1999 8 Nyemission 1 500 000 1 500 000 6 365 600 6 365 600 1<br />
2000 9 Apportemission 104 000 104 000 6 469 600 6 469 600 1<br />
2000 10 Apportemission 200 000 200 000 6 669 600 6 669 600 1<br />
2000 11 Apportemission 441 351 441 351 7 110 951 7 110 951 1<br />
2000 12 Apportemission 1 498 804 1 498 804 8 609 755 8 609 755 1<br />
2000 13 Apportemission 1 495 348 1 495 348 10 105 103 10 105 103 1<br />
2001 14 Apportemission 170 000 170 000 10 275 103 10 275 103 1<br />
1 Avser konvertering av konvertibla företagsbevis<br />
2 Avser nyemission genom utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner<br />
3 Avser apportemission för förvärv av Clokwork <strong>Group</strong> AB<br />
4 Avser apportemission för förvärv av 100% av aktierna i Grape As.<br />
5 Avser apportemission för förvärv av 86% av aktierna i Base8 AB.<br />
6 Avser apportemission för förvärv av resterande 14% av aktierna i Base8 AB.<br />
7 Avser apportemission för förvärv av 100% av Linewise AB..<br />
8 Avser kontantemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,<br />
riktad <strong>till</strong> institutionella investerare i främst Europa.<br />
9 Avser<br />
apportemission för förvärv av Webstation Oy<br />
10 Avser<br />
apportemission för förvärv av Datastrategi AB<br />
11 Avser<br />
apportemission för förvärv av WinHLP AS<br />
12 Avser<br />
apportemission för förvärv av Mogul AS<br />
13 Avser<br />
apportemission för förvärv av Numerica-Taskon AS<br />
14 Avser apportemision för förvärv av Media Momentums inkråm<br />
Bemyndigande<br />
Styrelsen har per utgången av april månad 2003 inga bemyndiganden att besluta om nyemission av aktier<br />
eller andra instrument som kan leda <strong>till</strong> en ökning av aktiekapitalet. Styrelsen har inte heller något<br />
bemyndigande om köp eller försäljning av egna aktier per denna tidpunkt.<br />
Optionsprogram i Mogul<br />
Två tidigare beslutade optionsprogram utestår. Det ena, som är riktat <strong>till</strong> ledande befattningshavare, är<br />
uppdelat i två serier där den ena redan förfallit och den andra har teckningstid 1-30 november 2003.<br />
Teckningskursen är 11 kr. Det andra programmet, som beslutades vid en extra bolagsstämma i augusti<br />
2000, är uppdelat på tre teckningsperioder per år varav alla har förfallit utom den sista teckningsperioden<br />
som är 1-30 augusti 2003. Teckningskursen är 74 kr.<br />
59
Ägarstruktur före <strong>Erbjudandet</strong><br />
Antalet <strong>aktieägare</strong> uppgick den 31 mars 2003 <strong>till</strong> 1 849 stycken.<br />
Ägarstruktur 2003-03-31 i Mogul AB<br />
Storleksklass Antal % Antal %<br />
1-500 948 51,2 178 102 1,7<br />
501 - 1 000 272 14,6 247 527 2,4<br />
1 001 - 2 000 205 11,1 359 879 3,5<br />
2 001 - 5 000 175 9,5 635 761 6,2<br />
5 001 - 10 000 104 5,6 829 961 8,1<br />
10 001 - 20 000 53 2,9 778 032 7,6<br />
20 001 - 50 000 54 2,9 1 754 246 17,1<br />
50 001 - 100 000 19 1,0 1 320 499 12,9<br />
100 001 - 19 1,0 4 171 096 40,6<br />
Totalt 1 849 100 10 275 103 100<br />
Aktieägarförteckning 2003-03-31 i Mogul AB (publ)<br />
Aderas och <strong>Moguls</strong> aktier och ägarförhållanden<br />
Antal % av<br />
Namn aktier Kapital<br />
Bonnier & Bonnier AB 1 075 914 10,5<br />
Swedbank Luxembourg S.A 490 550 4,8<br />
Carnegie Asa Oslo 345 699 3,4<br />
Den Norske Bank 326 795 3,2<br />
Netfonds ASA 219 708 2,1<br />
Klas Holm 210 409 2,0<br />
Lunds Missionssällskap 210 000 2,0<br />
Sitemotor AB 210 000 2,0<br />
Länsförsäkringar Kronoberg 175 000 1,7<br />
Banco Småbolagsfond 138 400 1,3<br />
Övriga 6 872 628 66,9<br />
Totalt 10 275 103 100<br />
Aktieägaravtal<br />
Såvitt styrelsen i Mogul känner <strong>till</strong> föreligger inga aktieägaravtal<br />
60
Aderas och <strong>Moguls</strong> styrelse, ledning och revisorer<br />
14. ADERAS OCH MOGULS STYRELSE, LEDNING OCH REVISORER<br />
14.1 Aderas styrelse, ledning och revisorer<br />
Styrelseledamöter:<br />
Per Hallerby<br />
Stockholm, född 1946. Styrelseledamot sedan<br />
februari 2003. Civilekonom Handelshögskolan<br />
Stockholm.<br />
Har huvudsakligen arbetat med rationalisering,<br />
organisationsutveckling och management-frågor för<br />
<strong>till</strong>växtföretag samt deras kapitalanskaffning. Har<br />
innehaft flertalet VD-skap och ledande befattningar<br />
i såväl stora som små organisationer. Fristående<br />
konsult med VD "turn around" uppdrag, bl.a.<br />
Bohlin & Strömberg Chefsrekrytering AB,<br />
TransCredo AB m.fl.<br />
Andra styrelseuppdrag<br />
Ordförande: Projektstyrning AB<br />
Övriga styrelseuppdrag: SRF Iris AB, Jönsson &<br />
Lepp AB, PromaCom AB, Nordreklam AB<br />
Aktieinnehav i Adera: -<br />
Håkan Lindberg<br />
Hudiksvall, född 1945. Styrelseledamot sedan<br />
februari 2003. Lång erfarenhet av framför allt<br />
säljande organisationer, stora som små. Bl.a.10 år<br />
inom Alfa Laval, export sales och inom<br />
bygginformationsbranschen. Grundare och VD för<br />
InformationsGruppen AB under dess uppbyggnad<br />
med fokus på produktion och försäljning av digital<br />
affärsinformation. Större delägare och sponsor för<br />
bildandet av Cartesia Informationsteknik AB<br />
(publ).<br />
Andra styrelseuppdrag<br />
Ordförande: Cartesia Informationsteknik AB<br />
(publ.).<br />
Övriga styrelseuppdrag: Käppudden AB<br />
Aktieinnehav i Adera: 17 500* A-aktier och<br />
201593* B-aktier.<br />
Per Malmström<br />
Stockholm, född 1961. Styrelseledamot sedan<br />
februari 2003.Civilekonomexamen 1987. Därefter<br />
11 år i finansbranschen, bl.a. på Aktiv Placering<br />
AB (SEB) och Aragon Fondkommission AB. 1998-<br />
2001, Finanschef, Adera AB. 2001-, VD, Per<br />
Malmström Consulting AB med verksamhet inom<br />
finansiell rådgivning, M&A, kapitalanskaffning<br />
samt ägarrelaterade frågor i privata och<br />
börsnoterade bolag.<br />
Andra styrelseuppdrag<br />
Ordförande: Per Malmström Consulting AB<br />
Aktieinnehav i Adera: 5000* B-aktier.<br />
61<br />
Johan Rost<br />
Stockholm född 1956. Styrelseledamot sedan<br />
februari 2003. Civ ing, KTH, med 14 års<br />
erfarenhet av IT-branschen från bl.a. IBM och<br />
Entra Data koncernen (numera inom Tieto Enator),<br />
bl.a. som VD för dotterbolag med ansvar för<br />
dataservice/outsourcing, hårdvaru-försäljning och<br />
konsultverksamhet. Lång erfarenhet från venture<br />
verksamhet, senast som Investment manager inom<br />
Affärsstrategerna AB. Nu fristående<br />
managementkonsult f.n så som VD för Ahhaaa AB.<br />
Andra styrelseuppdrag<br />
Övriga styrelseuppdrag: RefineIT<br />
Aktieinnehav i Adera: 13 960* B-aktier<br />
Lars Save<br />
Stockholm, född 1954. Styrelseledamot sedan<br />
februari 2003. Civ.ing, med över 20 års praktisk<br />
erfarenhet av databaser och informationshantering.<br />
Egenföretagare och sedan 1987 VD för olika<br />
Bonnierbolag inom affärsinformation. Grundare<br />
och VD /koncernchef för Bonnier<br />
Affärsinformation AB, en av sex divisioner inom<br />
Bonnier AB där han också ingår i affärsledningen.<br />
Tillträdde som Vd/koncernchef i Adera i slutet av<br />
februari 2003.<br />
Andra styrelseuppdrag<br />
Ledamot i noterade bolag: Freetel AB (publ),<br />
Mogul AB (publ)<br />
Övriga styrelseuppdrag: Teknik i Media Sverige<br />
AB (publ) samt sitter i ett flertal styrelser inom<br />
Bonnier gruppen varav några är SIX, PAR<br />
Adressregistret, AffärsData, Nyhetsbyrån Direkt,<br />
Aktieinnehav i Adera: 80 001* B-aktier<br />
Aktieinnehav: 5000 teckningsoptioner i Teknik i<br />
Media<br />
Håkan Sehlstedt<br />
Malmö, född 1942. Styrelseledamot sedan februari<br />
2003. Direktör, civ.ing. Bakgrund från svenska<br />
industriföretag och VD / koncernchef för<br />
Sydsvenska Dagbladets AB från 1990 <strong>till</strong> 2000.<br />
Vice VD för Bonnier Dagstidningar 2000 <strong>till</strong> 2002.<br />
Nu fristående rådgivare inom mediebranschen.<br />
Andra styrelseuppdrag<br />
Ordförande: SkåneMedia AB<br />
Vice ordförande: Tidningarnas Telegrambyrå AB<br />
Övriga styrelseuppdrag: Bonnier Dagstidningar<br />
AB, Bonnier Office AB, Sydsvenska Dagbladets<br />
AB, Föreningssparbanken City Malmö, BOLD<br />
Printing <strong>Group</strong>e AB, Teknik i Media.
Aktieinnehav i Adera: -<br />
Aktieinnehav: 5 000 teckningsoptioner i TiM.<br />
Bengt Wall<br />
Stockholm, född 1948. Styrelseledamot sedan<br />
februari 2003. Marknadsekonom, bl.a. med<br />
erfarenheter från Västsvenska Handels-kammaren,<br />
egenföretagare inom informationshantering och<br />
sedan 1987 verksam i ledande befattningar inom<br />
Bonnier Affärsinformation. Från 2003 Direktör<br />
inom Bonnier AB och VD för Bonnier & Bonnier<br />
AB.<br />
Andra styrelseuppdrag<br />
Ordförande: Bonnier Travel Management AB<br />
Övriga styrelseuppdrag: Kreditfakta AB<br />
Aktieinnehav i Adera: -<br />
Suppleant:<br />
Torbjörn Lindh, född 1957, Stockholm, Suppleant<br />
i styrelsen sedan februari 2003. Systemvetare. Mer<br />
än 20 års erfarenhet från IT – branschen och sedan<br />
1985, arbetat i ledande befattningar inom Cap<br />
Gemini, Telia, Merkantildata och Eterra. Sedan<br />
2000 egen företagare inom Strategi och<br />
Ledningsfrågor. Arbetade som Koncernchef/VD för<br />
Adera under perioden mars 2002 <strong>till</strong> februari 2003<br />
och ledde bolagets förändring <strong>till</strong> ny verksamhet.<br />
Andra styrelseuppdrag:<br />
Helikopter systemutveckling AB, Enhanced<br />
Performance <strong>Group</strong> AB och Wåga Wilja AB.<br />
Aktieinnehav i Adera: -<br />
Aderas ledning<br />
Lars Save, född 1954, VD och koncernchef sedan<br />
den 19 februari 2003. (Se ovan)<br />
Bo Strandberg, född 1956, finansdirektör i Adera<br />
sedan den 19 februari 2003. Vice VD i Bonnier<br />
Affärsinformation AB.<br />
Andra styrelseuppdrag<br />
Ledamot i noterade bolag: Mogul AB (publ)<br />
Han har även uppdrag som styrelseledamot i<br />
Bonnier Business Information A/S, Cartesia<br />
Informationsteknik AB och Verlag Hoppenstedt<br />
GmbH.<br />
Aktieinnehav i Adera: 26 272 B-aktier<br />
* Samtliga innehav avser den 31 mars 2003<br />
Revisorer<br />
ÖhrlingsPricewaterhouseCoopers AB.<br />
Huvudansvarig revisor: Hans Jönsson, född<br />
1955, vald som revisor 2003, auktoriserad<br />
revisor.<br />
62<br />
Aderas och <strong>Moguls</strong> styrelse, ledning och revisorer<br />
Ersättningar <strong>till</strong> styrelse, VD,<br />
revisorer med flera<br />
VD och koncernchef<br />
Under räkenskapsåret har Lars Save <strong>till</strong>trätt<br />
posten som koncernchef (<strong>till</strong>ika VD i<br />
moderbolaget).<br />
Löner och ersättningar <strong>till</strong> tidigare koncernchef<br />
Thorbjörn Lindh har under 2002 utgått med<br />
912.000 SEK. Utöver detta har ersättning om 3,6<br />
MSEK utbetalts <strong>till</strong> bolag i vilka Torbjörn Lindh<br />
är delägare. Pensionsförmån utgick <strong>till</strong> Lindh<br />
enligt särskild pensionsplan.<br />
Löner och ersättningar <strong>till</strong> Rolf Jansson som var<br />
koncernchef fram <strong>till</strong> den 28 februari 2002 har<br />
utgått med 509.000 SEK. Därutöver har ett<br />
avgångsvederlag om 1,08 MSEK utbetalts under<br />
2002<br />
Ersättning <strong>till</strong> styrelsen<br />
Enligt bolagsstämmans beslut uppgår arvode <strong>till</strong><br />
styrelsen <strong>till</strong> 450.000 SEK, varav 150.000 SEK<br />
<strong>till</strong> styrelsens ordförande.<br />
Efter överenskommelse med styrelseledamöterna<br />
sänktes beloppet för år 2002 <strong>till</strong> 187.000 SEK,<br />
varav 75.000 SEK <strong>till</strong> styrelsens ordförande.<br />
Därutöver erhöll styrelseordföranden arvoden<br />
under 2002 om 114.000 SEK avseende<br />
konsultuppdrag. Övriga styrelseledamöter har<br />
under 2002 genomfört konsultuppdrag för Adera<br />
på styrelsens uppdrag och för detta erhållit<br />
ersättning om sammanlagt 163.000 SEK.<br />
Ersättning <strong>till</strong> revisorn<br />
Under år 2002 utgick ersättning <strong>till</strong> revisorn<br />
avseende löpande granskning och normalt<br />
revisionsarbete av de svenska koncernbolagen<br />
med 201.000 SEK. Ersättning för konsultationer<br />
uppgick <strong>till</strong> 892.000 SEK för år 2002.
14.2 <strong>Moguls</strong> styrelse, ledning och revisorer<br />
Styrelseledamöter<br />
Sven-Åke Bergkvist,<br />
f 1955, valdes in i styrelsen 1999 och som<br />
styrelseordförande i februari 2003. Sven-Åke<br />
Bergkvist är även invald som ordinarie ledamot i<br />
Aspiro AB. Vidare är Sven-Åke Bergkvist advokat<br />
på Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB.<br />
Innehav i Mogul: -.<br />
Lennart Fernheden<br />
f 1952, har varit medlem av styrelsen sedan<br />
starten 1987. Lennart Fernheden var<br />
VD i bolaget under perioden 1987-2000 samt<br />
koncernchef under perioden 1996-2000.<br />
Innehav i Mogul: 69.550 aktier*<br />
Hasse Boderos<br />
f 1949, valdes in i styrelsen 1999. Hasse Boderos<br />
arbetar som kundansvarig och affärsutvecklare i<br />
Mogul Sverige.<br />
Innehav i Mogul: 103.445 aktier* och 12.500*<br />
optioner.<br />
Petter Mannsverk Andresen<br />
f1964, invald i styrelsen 2000. Arbetar med<br />
rådgivning inom strategiutveckling på PRI<br />
Corporate AS sedan augusti 2000 och innan dess<br />
på Enskilda Securities och Handelsbanken<br />
Markets.<br />
Innehav i Mogul: 43.000 aktier*<br />
Gunnar Nordseth<br />
f 1962, invald i styrelsen 2001. Gunnar Nordseth<br />
arbetar som teknologichef i Mogul Norge.<br />
Innehav i Mogul: 108.945 aktier*<br />
Rolf Norling<br />
f 1949, valdes in i styrelsen 2003. Rolf Norling<br />
är en av grundarna av Clockwork som gick<br />
samman med Optosof 1999 och bildade stommen<br />
i den nya koncernen som sedan tog namnet<br />
Mogul. Norling är huvudägare och ordförande i<br />
The Shining AB.<br />
Innehav i Mogul: 200.000 aktier*<br />
Lars Save<br />
f 1954, styrelseledamot alltsedan 1990,<br />
ordförande mellan 1995-2003.<br />
Lars Save sitter även i styrelserna för noterade<br />
Freetel AB och Cartesia Informationsteknik AB<br />
och Adera AB samt i flertalet privata bolag inom<br />
Bonnier Affärsinformation AB där Lars Save<br />
också är VD och koncernchef sedan 1992.<br />
Innehav i Mogul: 130.000 aktier*<br />
63<br />
Aderas och <strong>Moguls</strong> styrelse, ledning och revisorer<br />
Bo Strandberg<br />
f 1956, invald i styrelsen 2003. Har varit<br />
suppleant i <strong>Moguls</strong> styrelse 2000-2003 och<br />
dessförinnan ledamot 1992-2000. Vidare innehar<br />
Bo Strandberg även uppdrag som styrelseledamot<br />
i Bonnier Business Information A/S och<br />
Verlag Hoppenstedt GmbH.<br />
Vidare är Bo Strandberg vice VD i Bonnier<br />
Affärsinformation AB.<br />
Innehav i Mogul: 41.094 aktier*<br />
Revisorer<br />
Hans Jönsson<br />
f 1955. Auktoriserad revisor vid Öhrlings<br />
PricewaterhouseCoopers AB.<br />
Invald 1998.<br />
Johan Fransson<br />
f 1964. Auktoriserad revisor vid JF Revision AB.<br />
Invald 1996.<br />
<strong>Moguls</strong> ledning<br />
Björn Wallin<br />
f. 1963, vd och koncernchef i Mogul AB. Har<br />
tidigare arbetat inom koncernen som<br />
ekonomidirektör och varit anställd sedan 1999.<br />
Innehav i Mogul: 6.000 aktier* och 45.200*<br />
optioner.<br />
Urban Näsman<br />
f. 1959, chef för <strong>Moguls</strong> affärsområden Sverige<br />
och Finland. Har arbetat i koncernen sedan 1999<br />
och var tidigare affärschef på Eniro.<br />
Innehav i Mogul: 15 000 aktier* och 40.113<br />
optioner*<br />
Jon Öyvind Eriksen<br />
f. 1964, chef för affärsområde Norge. Arbetat i<br />
koncernen sedan 2000. Har bl.a. varit VD i<br />
företagen Tröndelag Kringkasting och Internet<br />
Aksess.<br />
Innehav i Mogul: 186.161 aktier* och 3.500<br />
optioner*.<br />
* Samtliga innehav avser 30 april 2003<br />
Vad gäller ersättning <strong>till</strong> styrelse, VD och<br />
revisorer hänvisas <strong>till</strong> avsnitt 17.4, se not 3 och 6.
15. ADERAS OCH MOGULS BOLAGSORDNINGAR<br />
15.1 Aderas gällande bolagsordning antagen den 9 april 2003<br />
1. Bolagets firma är Adera Aktiebolag (publ). Bolaget är publikt.<br />
2. Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun. Bolagsstämma kan dock även hållas i<br />
Göteborg.<br />
3. Föremålet för bolagets verksamhet är att direkt eller indirekt genom dotterbolag<br />
<strong>till</strong>handahålla tjänster inom informationsteknologisk utveckling; Internet; integrerad<br />
kommunikation; drift och rådgivning samt affärs- och verksamhetsstöd <strong>till</strong><br />
organisationer och företag, att äga och förvalta aktier, andelar och andra värdepapper,<br />
att bedriva leasing och annan kundfinansiering inom IT-branschen samt idka därmed<br />
förenlig verksamhet, att ombesörja gemensamma koncernfunktioner såsom<br />
centralkontosystem, bokföring, affärsutveckling, budget och företagsanalyser.<br />
4. Aktiekapitalet skall utgöra lägst 90.000.000 kr och högst 360.000.000 kr. Aktier skall<br />
kunna utges i två slag, A-aktier som medger 10 röster och B-aktier som medger 1 röst.<br />
Av vardera aktieslag må utges så många aktier som svarar mot hela aktiekapitalet.<br />
5. Aktie skall lyda på 12 kronor.<br />
6. Beslutar bolaget att genom kontantemission ge ut nya aktier av serie A och serie B,<br />
skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av<br />
samma aktieslag i förhållande <strong>till</strong> det antal aktier innehavaren förut äger (primär<br />
företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas<br />
samtliga <strong>aktieägare</strong> <strong>till</strong> teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna<br />
aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna<br />
fördelas mellan tecknarna i förhållande <strong>till</strong> det antal aktier de förut äger och, i den mån<br />
detta inte kan ske, genom lottning.<br />
Beslutar bolaget att genom kontantemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B,<br />
skall samtliga <strong>aktieägare</strong>, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga<br />
företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande <strong>till</strong> det antal aktier de förut äger.<br />
Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta<br />
beslut om kontantemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.<br />
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje<br />
aktieslag i förhållande <strong>till</strong> det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare.<br />
Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt <strong>till</strong> nya aktier av samma<br />
aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom<br />
fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.<br />
Ägare av aktier av serie A har rätt att påkalla omvandling av dessa <strong>till</strong> aktier av serie<br />
B. Omvandlingen skall påkallas hos styrelsen som omgående skall anmäla detta för<br />
registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering skett.<br />
7. Styrelsen skall bestå av 3-8 ledamöter med högst 2 suppleanter. Ledamöterna och<br />
suppleanterna väljes årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden in<strong>till</strong> slutet av nästa<br />
ordinarie bolagsstämma.<br />
8. För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och<br />
verkställande direktörens förvaltning väljes av bolagsstämman en eller två revisor/er<br />
med eller utan suppleanter eller auktoriserat revisionsbolag. Uppdraget som revisor<br />
gäller <strong>till</strong> slutet av den ordinarie bolagsstämma som hålls under det fjärde<br />
räkenskapsåret efter revisorsvalet.<br />
64<br />
Aderas och <strong>Moguls</strong> bolagsordningar
9. Kallelse <strong>till</strong> bolagsstämma ävensom andra meddelanden <strong>till</strong> aktieägarna skall ske<br />
genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och i Svenska Dagbladet eller i en<br />
annan rikstäckande dagstidning.<br />
Kallelse <strong>till</strong> ordinarie bolagsstämma samt kallelse <strong>till</strong> extra bolagsstämma där fråga<br />
om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex<br />
veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse <strong>till</strong> annan extra bolagsstämma<br />
skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.<br />
För att få deltaga i bolagsstämma skall <strong>aktieägare</strong> dels vara upptagen i utskrift av hela<br />
aktieboken avseende förhållandena tio dagar före stämman, dels anmäla sig hos<br />
bolaget senast kl. 15.00 den dag som anges i kallelsen <strong>till</strong> stämman. Denna dag får<br />
icke vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller<br />
nyårsafton och icke infalla tidigare än femte vardagen före stämman.<br />
Aktieägare eller ombud för <strong>aktieägare</strong> får vid bolagsstämma medföra högst två<br />
biträden. Biträden åt <strong>aktieägare</strong> får medföras vid bolagsstämma endast om <strong>aktieägare</strong>n<br />
i förväg anmält antalet biträden <strong>till</strong> bolaget. Sådan anmälan skall göras senast då<br />
anmälan för <strong>aktieägare</strong>s deltagande vid bolagsstämman skall vara gjord.<br />
10. Bolagsstämma öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett.<br />
På bolagsstämma avgörs ärenden genom öppen omröstning, om inte bolagsstämman<br />
beslutar om sluten omröstning. Vid stämman får varje <strong>aktieägare</strong> rösta för det fulla<br />
antalet aktier som han äger eller företräder.<br />
11. På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma <strong>till</strong> behandling:<br />
1. Stämmans öppnande, val av ordförande vid stämman.<br />
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.<br />
3. Godkännande av dagordning.<br />
4. Val av en eller flera justeringsmän.<br />
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.<br />
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande<br />
fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.<br />
7. Beslut angående fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i<br />
förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.<br />
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda<br />
balansräkningen.<br />
9. Beslut angående ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.<br />
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter.<br />
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.<br />
12. Val av styrelse och i förekommande fall revisor samt eventuella styrelse- och<br />
revisorssuppleanter.<br />
13. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.<br />
12. Bolagets räkenskapsår skall omfatta kalenderåret.<br />
12. Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt<br />
3 kap 12 § aktiebolagslagen (1975:1385) skall anses behörig att mottaga utdelning<br />
och, vid fondemission, ny aktie som <strong>till</strong>kommer <strong>aktieägare</strong> samt att utöva <strong>aktieägare</strong>s<br />
företrädesrätt att deltaga i emission.<br />
_______<br />
65<br />
Aderas och <strong>Moguls</strong> bolagsordningar
15.2 <strong>Moguls</strong> gällande bolagsordning antagen den 14 mars 2002<br />
§ 1 Firma<br />
Bolagets firma är Mogul AB. Bolaget är publikt (publ).<br />
§ 2 Säte<br />
Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun.<br />
§ 3 Verksamhet<br />
Aderas och <strong>Moguls</strong> bolagsordningar<br />
Bolaget har <strong>till</strong> föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt genom dotterföretag bedriva utveckling,<br />
produktion, marknadsföring och försäljning av dataprogramvara avseende hantering och sökning av<br />
elektronisk information, samt elektronisk publicering, samt idka därmed förenlig verksamhet.<br />
§ 4 Aktiekapital<br />
Aktiekapitalet utgör lägst 10.000.000 kronor och högst 40.000.000 kronor.<br />
§ 5 Aktiebelopp<br />
Aktie skall lyda å 1 krona.<br />
§ 6 Styrelse och revisorer<br />
Styrelsen består av fem − tio ledamöter med högst sju suppleanter.<br />
Den väljs årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden in<strong>till</strong> dess nästa ordinarie bolagsstämma har hållits.<br />
En − två revisorer med eller utan revisorssuppleanter väljs på ordinarie bolagsstämma.<br />
§ 7 Kallelse<br />
Kallelse <strong>till</strong> ordinarie bolagsstämma och kallelse <strong>till</strong> extra bolagsstämma där fråga om ändring av<br />
bolagsordningen skall behandlas, skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse<br />
<strong>till</strong> annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman. Kallelse skall<br />
ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och Dagens Nyheter eller annan rikstäckande<br />
dagstidning.<br />
För att få deltaga i bolagsstämman skall <strong>aktieägare</strong> anmäla sig hos bolaget senast klockan 16.00 den dag,<br />
som anges i kallelsen <strong>till</strong> stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag,<br />
midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.<br />
Biträde åt <strong>aktieägare</strong> får medföras vid bolagsstämma endast om <strong>aktieägare</strong>n anmäler antalet biträden på<br />
sätt som anges i föregående stycke.<br />
66
§ 8 Bolagsstämma<br />
På ordinarie bolagsstämma skall följande ärende förekomma:<br />
Aderas och <strong>Moguls</strong> bolagsordningar<br />
1. Val av ordförande vid stämman<br />
2. Upprättande och godkännande av röstlängd<br />
3. Val av en eller två protokolljusterare<br />
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad<br />
5. Godkännande av dagordning<br />
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall<br />
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse<br />
7. Beslut<br />
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall<br />
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,<br />
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda<br />
balansräkningen,<br />
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör<br />
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden<br />
9. Val av styrelse samt, i förekommande fall, revisorer och eventuella revisorssuppleanter<br />
§ 9 Räkenskapsår<br />
Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.<br />
§ 10 Avstämningsförbehåll<br />
Den som på fastställd avstämningsdag är inför i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap 12 §<br />
aktiebolagslagen (1975:1385) skall anses behörig att mottaga utdelning, och vid fondemission ny aktie<br />
som <strong>till</strong>kommer <strong>aktieägare</strong>, samt att utöva <strong>aktieägare</strong>ns företrädesrätt att deltaga i emission.<br />
______<br />
67
16. SKATTEFRÅGOR<br />
Skattefrågor<br />
Nedan sammanfattas vissa svenska skatteregler som aktualiseras av <strong>Erbjudandet</strong> för <strong>aktieägare</strong> som är<br />
obegränsat skattskyldiga i Sverige. Sammanfattningen omfattar inte situationer där <strong>aktieägare</strong> anses<br />
obegränsat skattskyldiga i Sverige på grund av reglerna om väsentlig anknytning eller då värdepapper för<br />
innehavaren utgör lager<strong>till</strong>gång i näringsverksamhet eller innehas av handelsbolag. Inte heller behandlas<br />
de särskilda regler som i vissa fall kan <strong>till</strong>ämpliga på så kallade kvalificerade i aktier i bolag som varit<br />
fåmansbolag. För vissa kategorier av skattskyldiga, <strong>till</strong> exempel investmentföretag och<br />
värdepappersfonder, kan särskilda skatteregler bli <strong>till</strong>ämpliga. Varje skattskyldig bör i förekommande fall<br />
konsultera skatterådgivare för information om de speciella skattekonsekvenser som <strong>Erbjudandet</strong> kan<br />
medföra för dennes del, inklusive <strong>till</strong>ämpligheten och effekten av utländska inkomstskatteregler,<br />
bestämmelser i skatteavtal och eventuella regler i övrigt. Redovisningen avser de skatteregler som är<br />
beslutade för 2003, när detta prospekt offentliggörs. Viktigare lagförslag som är föremål för<br />
riksdagsbehandling men som inte trätt i kraft redovisas i korthet.<br />
Beskattning vid avyttring av aktier<br />
För <strong>aktieägare</strong> i Mogul som accepterar <strong>Erbjudandet</strong> och avyttrar sina aktier i Mogul mot ersättning i form<br />
av aktier i Adera uppkommer en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalförlust. Viktiga<br />
undantag finns från denna huvudregel. Fysiska personer och dödsbon beskattas inte när bytet sker utan<br />
först när de <strong>till</strong>bytta Adera-aktierna avyttras, se nedan under "Framskjuten beskattning". För aktiebolag m<br />
fl juridiska personer beräknas den skattepliktiga vinsten eller förlusten som uppkommer vid andelsbytet.<br />
En sådan skattskyldig kan dock få uppskov med beskattning av kapitalvinsten <strong>till</strong> dess de <strong>till</strong>bytta Aderaaktierna<br />
säljs eller på annat sätt avyttras, se nedan under "Uppskov med beskattning av kapitalvinst vid<br />
uppskovsgrundande andelsbyten".<br />
Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av aktier utgörs av skillnaden mellan försäljningspriset<br />
(minus försäljningskostnader) och omkostnadsbeloppet (anskaffningsutgiften). Vid aktiebyte enligt detta<br />
Erbjudande är försäljningspriset marknadsvärdet av de mottagna aktierna i Adera vid avyttringstidpunkten.<br />
Adera kommer meddela detta värde genom annons i dagspress och/eller på annat sätt Adera finner<br />
lämpligt.<br />
Omkostnadsbeloppet beräknas enligt genomsnittsmetoden, som innebär att omkostnadsbeloppet per aktie<br />
anses vara det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort beräknat<br />
med hänsyn <strong>till</strong> inträffade förändringar i innehavet. Omkostnadsbeloppet för marknadsnoterade aktier kan<br />
alternativt beräknas enligt den så kallade schablonmetoden <strong>till</strong> 20 procent av försäljningspriset efter avdrag<br />
för försäljningskostnader.<br />
Avyttringstidpunkten infaller när det föreligger ett bindande avtal för båda parter.<br />
Fysiska personer och dödsbon<br />
För fysiska personer och svenska dödsbon beskattas kapitalvinster i inkomstslaget kapital med en<br />
skattesats om 30 procent. Kapitalförlust är avdragsgill i inkomstslaget kapital. Kapitalförlust på<br />
marknadsnoterad aktie är under samma år fullt ut avdragsgill mot kapitalvinst på marknadsnoterade aktier<br />
och andra marknadsnoterade delägarrätter (utom andelar i svenska räntefonder) samt mot kapitalvinst på<br />
aktier som inte är marknadsnoterade. Överskjutande förlust skall dras av med 70 procent. Uppkommer<br />
underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion på skatt från förvärvsinkomst (tjänst och<br />
näringsverksamhet) och fastighetsskatt. Skattereduktion erhålls med 30 procent av underskott upp <strong>till</strong><br />
100.000 SEK och med 21 procent av underskott på den del som överstiger 100.000 SEK. Varken<br />
underskott eller skattereduktion kan sparas <strong>till</strong> kommande år.<br />
I fråga om kapitalvinst på så kallade kvalificerade aktier i fåmansaktiebolag fördelas kapitalvinst på visst<br />
sätt mellan inkomst av kapital och inkomst av tjänst.<br />
Aktiebolag<br />
Aktiebolag beskattas för kapitalvinster i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 28<br />
procent. Förluster på aktier får kvittas endast mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter vare sig<br />
det är fråga om kapitalplaceringsinnehav eller näringsbetingat innehav. Om en kapitalförlust inte kan dras<br />
av hos det företag som gjort förlusten kan den samma år dras av mot en annan juridisk persons<br />
68
Skattefrågor<br />
kapitalvinster på delägarrätter om det finns koncernbidragsförutsättningar mellan företagen. Kapitalförlust<br />
på delägarrätt som inte har kunnat utnyttjas under förluståret behandlas som en ny sådan förlust följande<br />
år, och så vidare.<br />
Regeringen har i proposition 2002/03:96 föreslagit att kapitalvinstbeskattning av företagsägda<br />
näringsaktier slopas från och med den 1 juli 2003, dock att de nya reglerna i vissa avseenden skall gälla<br />
redan från den 1 december 2002.<br />
Framskjuten beskattning vid andelsbyten<br />
Om en fysisk person som är bosatt i Sverige eller stadigvarande vistas här (eller svenskt dödsbo) avyttrar<br />
aktier i Mogul mot ersättning i form av aktier i Adera uppkommer, i enlighet med reglerna om framskjuten<br />
beskattning vid andelsbyten, ingen skattepliktig kapitalvinst eller avdragsgill kapitalförlust. I stället anses<br />
de mottagna aktierna i Adera förvärvade för en ersättning som motsvarar omkostnadsbeloppet för de<br />
avyttrade aktierna i Mogul. Reglerna är obligatoriska och skall <strong>till</strong>ämpas oavsett om andelsbytet föranleder<br />
vinst eller förlust.<br />
Andelsbytet skall normalt inte deklareras. Följande bör dock noteras. Belöper det ett uppskovsbelopp på de<br />
aktier i Mogul som avyttras genom detta Erbjudande skall <strong>aktieägare</strong>n i sin deklaration meddela att<br />
uppskovsbeloppet skall föras över <strong>till</strong> de genom <strong>Erbjudandet</strong> mottagna aktierna i Adera. För att reglerna<br />
om framskjuten beskattning skall vara <strong>till</strong>ämpliga krävs bland annat att Adera innehar mer än 50 procent<br />
av rösterna i Mogul vid utgången av det kalenderår då bytet av aktier i Mogul sker <strong>till</strong> aktier i Adera.<br />
Under förutsättning att <strong>Erbjudandet</strong> fullföljs, avser Adera att inneha aktier i Mogul på sådant sätt att detta<br />
villkor kommer att uppfyllas.<br />
Om en fysisk person flyttar utomlands skall kapitalvinsten som uppkom vid andelsbytet tas upp <strong>till</strong><br />
beskattning.<br />
Reglerna om framskjuten beskattning har hit<strong>till</strong>s inte gällt för så kallade kvalificerade andelar i<br />
fåmansföretag. I en proposition (2002/03:15) föreslås att bestämmelser för fysiska personer om<br />
framskjuten beskattning bl a skall utvidgas <strong>till</strong> att omfatta byten av kvalificerade andelar. De nya reglerna<br />
föreslås gälla i fråga om andelsbyten som sker fr o m 2003.<br />
Uppskov med beskattningen av kapitalvinst viduppskovsgrundande andelsbyten<br />
Om ett aktiebolag avyttrar aktier i Mogul med kapitalvinst mot ersättning i form av aktier i Adera kan, om<br />
vissa förutsättningar är uppfyllda, uppskov med beskattning erhållas enligt reglerna om uppskovsgrundande<br />
andelsbyten.<br />
För att uppskov skall erhållas krävs bland annat att Adera innehar mer än 50 procent av rösterna i Mogul<br />
vid utgången av de kalenderår då bytet av aktier i Mogul sker <strong>till</strong> aktier i Adera. Under förutsättning att<br />
<strong>Erbjudandet</strong> fullföljs, avser Adera att inneha aktier i Mogul på sådant sätt att detta villkor kommer att<br />
uppfyllas. Vidare krävs normalt att aktiebytet resulterar i en skattepliktig kapitalvinst. Sistnämnda villkor<br />
gäller dock inte om det belöper ett uppskovsbelopp på de avyttrade aktierna i Mogul som är hänförligt <strong>till</strong><br />
ett tidigare aktiebyte.<br />
Aktieägare som önskar uppskov med beskattningen enligt reglerna om uppskovsgrundande andelsbyten<br />
skall redovisa vinsten i sin deklaration för avyttringsåret och begära uppskov med beskattningen. Om<br />
uppskov erhålls skall kapitalvinsten fastställas av skattemyndigheten vid taxeringen i form av ett uppskovsbelopp,<br />
som skall fördelas på de mottagna aktierna i Adera.<br />
Om uppskov erhålls skall uppskovsbeloppet tas upp <strong>till</strong> beskattning senast det beskattningsår då<br />
äganderätten <strong>till</strong> de mottagna aktierna i Adera övergår <strong>till</strong> annan eller aktierna upphör att existera. Detta<br />
gäller dock inte om de mottagna aktierna avyttras genom ett efterföljande andelsbyte som uppfyller<br />
förutsättningarna för fortsatt uppskov. Den som fått uppskov kan dock när som helst begära att<br />
uppskovsbeloppet skall återföras <strong>till</strong> beskattning.<br />
69
Skattefrågor<br />
Beskattning vid avyttring av mottagna aktier i Adera<br />
När <strong>aktieägare</strong> avyttrar aktier i Adera som mottagits genom detta Erbjudande utlöses i regel<br />
kapitalvinstbeskattning. Om reglerna om framskjuten beskattning <strong>till</strong>ämpats vid detta Erbjudande anses de<br />
mottagna aktierna i Adera förvärvade för det omkostnadsbelopp som gällde för de avyttrade aktierna i<br />
Mogul.<br />
I övriga fall anses mottagna aktier i Adera förvärvade för ett belopp som motsvarar marknadsvärdet vid<br />
förvärvstidpunkten vare sig uppskov erhållits eller ej. Adera kommer att meddela detta värde genom<br />
annons i dagspress och/eller på annat sätt som Adera finner lämpligt. Om reglerna om uppskov med<br />
beskattningen vid uppskovsgrundande andelsbyten <strong>till</strong>ämpats skall normalt även erhållet uppskovsbelopp<br />
återföras <strong>till</strong> beskattning vid avyttring av aktierna i Adera.<br />
Om uppskov med beskattning vid upphovsgrundande andelsbyten erhållits och säljaren vid tidpunkten för<br />
andelsbytet ägde aktier av samma slag och sort som de mottagna aktierna i Adera eller förvärvar sådana<br />
aktier efter andelsbytet skall aktierna i Adera anses avyttrade i följande turordning. Först anses aktier<br />
förvärvade före <strong>Erbjudandet</strong> avyttrade, därefter anses aktier förvärvade genom detta Erbjudande avyttrade<br />
och sist anses aktier förvärvade efter <strong>Erbjudandet</strong> avyttrade.<br />
Beskattning av utdelning<br />
Mottagen utdelning är i sin helhet skattepliktig för fysiska personer och dödsbon. Beskattning sker i<br />
inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent. För juridiska personers innehav av så kallade<br />
kapitalplaceringsaktier gäller att hela utdelningen utgör skattepliktig inkomst av näringsverksamhet.<br />
Skattesatsen är 28 procent. För svenska aktiebolag och svenska ekonomiska föreningar föreligger<br />
skattefrihet för utdelning på så kallade näringsbetingade aktier.<br />
Förmögenhetsskatt<br />
Aktier i Adera är befriade från förmögenhetsbeskattning.<br />
70
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Formella räkenskaper för Adera<br />
17. REDOVISNINGSHANDLINGAR FÖR ADERA (INKL PROFORMA)<br />
OCH MOGUL<br />
17.1 Formella räkenskaper för Adera<br />
RESULTATRÄKNINGAR<br />
(TSEK) Not 2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Nettoomsättning 2 29 114 315 009 530 639 2 788 10 353 36 491<br />
Rörelsens kostnader<br />
Uppdragsrelaterade kostnader -3 548 -93 428 -196 494 -21 - -<br />
Övriga externa kostnader 5,6 -19 026 -78 202 -126 221 -11 622 -32 047 -43 565<br />
Personalkostnader 3,4 -34 024 -251 641 -307 429 -7 364 -20 313 -21 821<br />
Av- och nedskrivningar av<br />
-materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar 13 -724 -9 160 -14 513 -168 -88 -38<br />
-immateriella anläggnings<strong>till</strong>gångar 12 -50 -67 949 -344 252 - -2 333 -1 167<br />
Jämförelsestörande poster 7 2 083 -96 117 -27 926 -1 870 -7 411 -17 630<br />
Övriga rörelsekostnader - - -200 - - -200<br />
Summa rörelsens kostnader -55 289 -596 497 -1 017 035 -21 045 -62 192 -84 421<br />
Rörelseresultat 2 -26 175 -281 488 -486 396 -18 257 -51 839 -47 930<br />
Resultat från finansiella investeringar<br />
Resultat från övriga värdepapper och fordringar<br />
som är anläggnings<strong>till</strong>gångar 8 -126 -3 912 -56 947 -8 160 -287 077 -462 304<br />
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter 9 1 457 5 816 16 658 1 348 9 689 13 394<br />
Räntekostnader -917 -3 820 -6 101 -734 -1 572 -168<br />
Resultat efter finansiella poster -25 761 -283 404 -532 786 -25 803 -330 799 -497 008<br />
Bokslutsdispositioner 10 - - - 395 97 17<br />
Resultat före skatt -25 761 -283 404 -532 786 -25 408 -330 702 -496 991<br />
Skatt på årets resultat 11 - -108 -905 - - -<br />
Årets resultat -25 761 -283 512 -533 691 -25 408 -330 702 -496 991<br />
BALANSRÄKNINGAR (TSEK) per 31 december 2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
TILLGÅNGAR<br />
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR<br />
Immateriella anläggnings<strong>till</strong>gångar 12<br />
Balanserade utvecklingskostnader - - 2 333 - - 2 333<br />
Hyresrätter och liknande rättigheter - - 1 784 - - -<br />
Goodwill - - 63 230 - - -<br />
Summa immateriella anläggnings<strong>till</strong>gångar - - 67 347 - - 2 333<br />
Materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar 13<br />
Byggnader och mark - - 5 438 - - -<br />
Inventarier - 5 576 29 727 - 230 280<br />
Summa materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar - 5 576 35 165 - 230 280<br />
Finansiella anläggnings<strong>till</strong>gångar 14<br />
Andelar i koncernföretag 15 - - - - 4 615 47 390<br />
Andra långfristiga värdepappersinnehav 67 1 507 5 316 67 1 500 5 309<br />
Andra långfristiga fordringar 2 991 3 003 489 2 991 2 333 -<br />
Summa finansiella anläggnings<strong>till</strong>gångar 3 058 4 510 5 805 3 058 8 448 52 699<br />
Summa anläggnings<strong>till</strong>gångar 3 058 10 086 108 317 3 058 8 678 55 312<br />
Kortfristiga fordringar<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
Kundfordringar 4 35 229 113 638 - - -<br />
Upplupna ej fakturerade intäkter 16 - 6 024 25 971 - - -<br />
Fordringar hos koncernföretag - - - 41 3 267 134 674<br />
Övriga fordringar 3 500 4 689 15 362 3 380 2 899 3 012<br />
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 17 298 7 128 13 706 282 615 1 906<br />
Summa kortfristiga fordringar 3 802 53 070 168 677 3 703 6 781 139 592<br />
Kassa och bank 430 32 483 208 889 268 23 792 190 585<br />
Summa omsättnings<strong>till</strong>gångar 4 232 85 553 377 566 3 971 30 573 330 177<br />
SUMMA TILLGÅNGAR 7 290 95 639 485 883 7 029 39 251 385 489<br />
71
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Formella räkenskaper för Adera<br />
BALANSRÄKNINGAR (TSEK) per 31 december 2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
EGET KAPITAL OCH SKULDER<br />
Eget kapital<br />
Bundet eget kapital 18<br />
Aktiekapital 2 204 1 837 2 127 2 204 1 837 2 127<br />
Överkursfond - - - 24 332 354 140 599 823<br />
Bundna reserver/Reservfond 24 332 354 526 608 462 140 140 140<br />
Ansamlad förlust/balanserad vinst<br />
Ansamlad förlust/balanserad vinst 658 -45 657 233 369 - 1 261 251 308<br />
Årets resultat -25 761 -283 512 -533 691 -25 408 -330 702 -496 991<br />
Summa eget kapital 1 433 27 194 310 267 1 268 26 676 356 407<br />
Obeskattade reserver 19 - 395 492<br />
Avsättningar<br />
Avsättningar för pensioner 20 - - 931 - - -<br />
Avsättningar för uppskjuten skatt - - 528 - - -<br />
Övriga avsättningar 21 1 150 23 317 10 328 1 150 928 -<br />
Summa avsättningar 1 150 23 317 11 787 1 150 928 -<br />
Långfristiga skulder 22<br />
Checkräkningskredit 23 - 496 19 697 - - -<br />
Skuld <strong>till</strong> kreditinstitut - 200 7 808 - - -<br />
Övriga långfristiga skulder 24 500 - 850 500 - -<br />
Summa långfristiga skulder 500 696 28 355 500 - -<br />
Kortfristiga skulder<br />
Koncernen<br />
Moderbolaget<br />
Skulder <strong>till</strong> kreditinstitut - 200 1 530 - - -<br />
Leverantörsskulder 684 11 445 56 112 694 2 072 3 881<br />
Skulder hos koncernföretag - - - - 860 13 933<br />
Skatteskulder - 76 3 566 - - -<br />
Övriga skulder 2 077 12 158 26 942 1 998 3 865 673<br />
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 25 1 446 20 553 47 324 1 419 4 455 10 103<br />
Summa kortfristiga skulder 4 207 44 432 135 474 4 111 11 252 28 590<br />
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 7 290 95 639 485 883 7 029 39 251 385 489<br />
Ställda säkerheter 26 - 73 581 100 355 - 41 019 48 502<br />
Ansvarsförbindelser 27 3 000 3 000 1 872 3 000 8 000 22 611<br />
72
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Formella räkenskaper för Adera<br />
KASSAFLÖDESANALYS (TSEK) Not 2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Den löpande verksamheten<br />
Resultat efter finansiella poster -25 761 -283 404 -532 786 -25 803 -330 799 -497 008<br />
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet<br />
Av- och nedskrivningar 1 705 83 992 413 539 8 203 287 034 461 336<br />
Kursförluster -241 - - -221 - -<br />
Realisationsresultat 4 667 4 636 2 173 322 2 375 2 173<br />
Förändringar i avsättningar -21 167 30 141 11 259 222 928 -<br />
Övrigt -642 - - - - -<br />
-41 439 -164 635 -105 815 -17 277 -40 462 -33 499<br />
Betald skatt - -108 -373 - - -349<br />
Kassaflöde från den löpande verksamheten<br />
före förändring av rörelsekapitalet -41 439 -164 743 -106 188 -17 277 -40 462 -33 848<br />
Förändringar av rörelsekapital<br />
Förändring av kortfristiga fordringar 49 268 60 139 54 101 470 133 782 -65 403<br />
Förändring av kortfristiga skulder -40 225 -44 957 -56 168 -7 140 -17 338 20 747<br />
Förändring av checkräkningskredit - -17 437 -2 194 - - -<br />
Kassaflöde från den löpande verksamheten -32 396 -166 998 -110 449 -23 947 75 982 -78 504<br />
Investeringsverksamheten<br />
Förvärv/försäljning av dotterbolag 14, 15,28 - -2 709 -58 205 -100 -4 420 -13 928<br />
Tillskjutet kapital i dotterföretag 14 - - - -228 -246 497 -260 985<br />
Försäljning av dotterföretag 14 1 178 - - 1 000 10 615 102 225<br />
Förvärv av finansiella anläggnings<strong>till</strong>gångar - -3 156 -66 937 -3 029 -2 483 -9 332<br />
Förvärv av materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar -3 029 -1 452 -15 058 - -38 -370<br />
Förvärv av immateriella anläggnings<strong>till</strong>gångar -50 -2 280 -3 499 -160 - -3 500<br />
Försäljning av finansiella anläggnings<strong>till</strong>gångar - 540 - - - -<br />
Amortering av finanseilla anläggnings<strong>till</strong>gångar 1 938 - - 1 938 - -<br />
Försäljning av anläggnings<strong>till</strong>gångar - 4 978 2 028 - 48 2 117<br />
Utskiftning av aktieinnehav 502 - - 502 - -<br />
Kassaflöde från investeringsverksamheten 539 -4 079 -141 671 -77 -242 775 -183 773<br />
Finansieringsverksamheten<br />
Nyemissioner - - 455 341 - - 455 341<br />
Nettoförändring av checkräkningskredit -696 - - - - -<br />
Förändring lån 500 -5 236 -48 500 - -3 402<br />
Kassaflöde från finansieringsverksamheten -196 -5 236 455 293 500 0 451 939<br />
Årets kassaflöde -32 053 -176 313 203 173 -23 524 -166 793 189 662<br />
Likvida medel vid årets början 32 483 208 889 5 389 23 792 190 585 923<br />
Kursdifferens i likvida medel - -93 327 - - -<br />
Likvida medel vid årets slut 430 32 483 208 889 268 23 792 190 585<br />
73
Redovisnings- och värderingsprinciper<br />
Allmänna redovisningsprinciper<br />
De redovisningsprinciper som <strong>till</strong>ämpas inom<br />
koncernen följer Årsredovisningslagen (1995:1554)<br />
samt rekommendationer från Redovisningsrådet. Adera<br />
<strong>till</strong>ämpar Redovisningsrådets rekommendation för<br />
koncernredovisning RR 1:00. Effekten av införandet av<br />
denna rekommendation redovisades i förtid i<br />
årsredovisningen för år 2000.<br />
Förändringar i redovisningsprinciper<br />
Under 2002 har nya rekommendationer om immateriella<br />
<strong>till</strong>gångar (RR 15), nedskrivningar (RR 17)<br />
lånekostnader (RR 21) och närstående (RR 23) trätt i<br />
kraft. Av de nya rekommendationerna har RR15 och RR<br />
17 inneburit en ändring av redovisningsprincip, men<br />
effekten på resultat och ställning är oväsentlig. RR 21 är<br />
ej <strong>till</strong>ämplig. Upplysningar om transaktioner med<br />
närstående lämnas from denna rapport i enlighet med<br />
RR 23 samt NBK:s rekommendationer.<br />
Redovisning har ej skett i enlighet med<br />
Redovisningsrådets rekommendation RR 19 –<br />
Verksamheter under avveckling då denna<br />
rekommendation avser avveckling av del av<br />
verksamheter. Med hänsyn <strong>till</strong> att i princip hela bolagets<br />
tidigare verksamhet avvecklats har en redovisning i<br />
enlighet med RR 19 ej bedömts relevant mot bakgrund<br />
av rekommendationens syfte då en uppdelning av<br />
verksamheterna i enlighet med rekommendationen ej<br />
bedömts medföra något informationsvärde utöver redan<br />
avgiven information när det gäller att bedöma framtida<br />
kassaflöden etc. i kvarvarande verksamhet.<br />
I övrigt <strong>till</strong>ämpas samma redovisningsprinciper som<br />
föregående år.<br />
Koncernredovisningsprinciper<br />
Koncernredovisningen är upprättad enligt<br />
Redovisningsrådets rekommendation RR 1:00 med<br />
<strong>till</strong>ämpning av förvärvsmetoden. Tillgångar och skulder<br />
i förvärvade företag värderas vid förvärvs<strong>till</strong>fället för att<br />
fastställa koncernmässiga anskaffningsvärden. Om<br />
koncernens anskaffningsvärde för aktierna överstiger<br />
eller understiger de koncernmässiga<br />
anskaffningsvärdena för dotterföretagens <strong>till</strong>gångar vid<br />
förvärvstidpunkten, upptas skillnaden som goodwill<br />
respektive koncernreserv. Företag som ägs <strong>till</strong> mer än<br />
50 procent av röstetalet, eller i vilka moderbolaget på<br />
annat sätt har ett bestämmande inflytande, har medtagits<br />
i koncernredovisningen. Företag som förvärvas<br />
medtages i årets resultat från och med förvärvsdagen.<br />
Dotterbolag som är under avveckling, och där<br />
moderbolaget pga av konkurs eller andra skäl inte<br />
längre har kontroll över bolaget har ej medtagits i<br />
koncernredovisningen. De dotterbolag som ej medtagits<br />
som ej är i konkurs är Adera GmbH, Adera UK samt<br />
Holdingselskapet ApS. Dessa bolags påverkan på<br />
koncernen har ej bedömts väsentlig då ingen<br />
verksamhet bedrivs samt ev <strong>till</strong>kommande kostnader i<br />
samband med avveckling reserverats i moderbolaget.<br />
De utländska dotterbolagen har bedömts att vara<br />
självständiga varvid dotterbolagens balansräkningar i<br />
enlighet med Redovisningsrådets rekommendation om<br />
redovisning av effekter av ändrade valutakurser (RR 8)<br />
omräknats efter dagskursmetoden. Det innebär att de<br />
utländska dotterbolagens <strong>till</strong>gångar och skulder<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Formella räkenskaper för Adera<br />
74<br />
omräknats <strong>till</strong> balansdagens kurs. Resultaträkningarna<br />
har omräknats efter årets genomsnittskurs. De<br />
omräkningsdifferenser som uppstått har förts direkt mot<br />
koncernens eget kapital. Koncernens resultat- och<br />
balansräkningar redovisas exklusive<br />
bokslutsdispositioner och obeskattade reserver. Detta<br />
innebär att den <strong>till</strong> årets bokslutsdispositioner beräknade<br />
uppskjutna skatten belastar årets resultat. På grund av<br />
möjligheter att lämna koncernbidrag och utnyttja<br />
underskottsavdrag i moderbolaget har hela andelen av<br />
obeskattade reserver i moderbolaget respektive de<br />
svenska dotterföretagen förts <strong>till</strong> eget kapital i<br />
koncernens balansräkning.<br />
Intäktsredovisning<br />
Intäkter redovisas i enlighet med Redovisningsrådets<br />
rekommendation om Intäkter (RR 11).<br />
Tjänster som utförs på löpande räkning intäktsförs i takt<br />
med att arbetet utförs. Arbeten <strong>till</strong> fastpris intäktsförs i<br />
förhållande <strong>till</strong> respektive uppdrags färdigställandegrad<br />
på balansdagen. Vid boksluts<strong>till</strong>fället ännu ej<br />
fakturerade tjänster redovisas som upplupna ej<br />
fakturerade intäkter i balansräkningen, i <strong>till</strong>ämpliga fall<br />
efter avdrag för a contofakturering. Om a<br />
contofakturering för ett enskilt projekt överstiger<br />
upparbetad intäkt redovisas nettot som förskott från<br />
kunder.<br />
Avskrivningsprinciper för anläggnings<strong>till</strong>gångar<br />
Avskrivning enligt plan baseras på ursprungliga<br />
anskaffningsvärden och beräknad ekonomisk livslängd.<br />
Följande avskrivningstider <strong>till</strong>ämpas:<br />
Materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar:<br />
Kontorsutrustning datorer mm 3-5 år<br />
Kontorsinventarier, möbler mm 7 år<br />
Kundfordringar<br />
Kundfordringar värderas <strong>till</strong> det belopp som beräknas<br />
inflyta. Reservering för osäkra fordringar har skett på<br />
individuell basis.<br />
Övriga <strong>till</strong>gångar och skulder<br />
Övriga <strong>till</strong>gångar och skulder har upptagits <strong>till</strong><br />
anskaffningsvärde där inget annat anges.<br />
Avsättningar<br />
Avsättningar har skett i enlighet med<br />
Redovisningsrådets rekommendation Avsättningar,<br />
ansvarsförbindelser och eventual<strong>till</strong>gångar (RR 16).<br />
Fordringar och skulder i utländsk valuta<br />
Fordringar och skulder i utländsk valuta har värderats<br />
<strong>till</strong> balansdagens kurs. Kurssäkring av valutor sker ej.<br />
Skatt<br />
Avsättning sker för aktuell och uppskjuten skatt.<br />
Uppskjuten skatt i koncernredovisningen beaktar<br />
skatteeffekten av skillnaden mellan i redovisningen<br />
intagna värden och skattemässiga värden.<br />
Kassaflödesanalys<br />
Kassaflödesanalysen upprättas enligt indirekt metod.<br />
Som likvida medel klassificeras kassa- och<br />
bank<strong>till</strong>godohavanden.<br />
Utländska dotterbolags kassaflöden har i<br />
kassaflödesanalysen omräknats <strong>till</strong> genomsnittskurs
Noter <strong>till</strong> räkenskaperna<br />
Samtliga belopp i Tkr om ej annat anges.<br />
Not 1 Uppgifter om moderbolaget<br />
Adera AB (publ), org nr 556291-3185, som är moderbolag i Adera-koncernen, har sitt säte i Stockholm.<br />
Not 2 Nettoomsättningens och rörelseresultatets fördelning på geografiska marknader<br />
Koncernens nettoomsättning och rörelseresultatet fördelar sig på geografiska marknader enligt följande:<br />
Koncernen<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Formella räkenskaper för Adera<br />
Nettoomsättning<br />
Rörelseresultat<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2 000<br />
Sverige 28 964 235 857 351 061 -7 229 -181 075 -193 617<br />
Utanför Sverige - 79 120 179 336 - -53 033 -248 300<br />
Moderbolaget. 1) 150 32 242 -18 946 -47 613 -44 479<br />
Koncernjusteringar - - - - 233 -<br />
Summa 29 114 315 009 530 639 -26 175 -281 488 -486 396<br />
Försäljning mellan koncernbolag har under året uppgått <strong>till</strong> 2 964 tkr, inköp mellan koncernbolag har uppgått <strong>till</strong> 2 964 Tkr.<br />
Not 3 Medelantalet årsanställda<br />
2002 2001 2000<br />
Moderbolaget<br />
Sverige 7 13 15 Koncernens anställda vid räkenskapsårets slut<br />
- varav män 6 7 10 uppgår <strong>till</strong> 1 (212) (586). Siffrorna i tabellen avser<br />
Dotterföretag i Sverige årsgenomsnitt av koncernens anställda.<br />
Sverige 63 291 366<br />
- varav män 39 182 235 Antalet anställda i företag som förvärvades under<br />
Dotterföretag utomlands år 2000 ingår från och med årets början i<br />
Belgien - 12 14 beräkningen av medelantalet anställda.<br />
- varav män - 6 7 Justerat för att den tid de anställda inte<br />
Danmark - 6 29 <strong>till</strong>hört Adera koncernen uppgår medelantalet<br />
- varav män - 4 19 anställda under år 2000 <strong>till</strong> 484, vilket använts i<br />
Nederländerna - 36 84 nyckeltalsberäkningar.<br />
- varav män - 22 51<br />
Storbritannien - 24 31 Antal anställda i företag som avyttrades under år<br />
- varav män - 17 25 2001 ingår i genomsnittsberäkningen t.o.m den<br />
Tyskland - 3 17 period företaget konsoliderats i räkenskaperna.<br />
- varav män - 2 11<br />
USA - - -<br />
- varav män - - -<br />
Summa 70 385 556<br />
-varav män 45 240 358<br />
Not 4 Löner, andra ersättningar och sociala kostnader<br />
I uppgifterna nedan ingår även betalda omstruktureringskostnader som i resultaträkningen för år 2001 redovisats som<br />
jämförelsestörande poster. Förväntad återbäring från SPP om 2,5 Mkr har minskat personalkostnader i resultaträkningen för år 2000,<br />
men däremot inte uppgifterna nedan.<br />
2002 2001 2000<br />
Löner och Sociala Löner och Sociala Löner och Sociala<br />
andra kostnader andra kostnader andra kostnader<br />
ersättningar (varav pensions- ersättningar (varav pensions- ersättningar (varav pensions-<br />
kostnader) kostnader) kostnader)<br />
Moderbolaget 4 651 2 830 10 777 10 254 13 722 7 139<br />
(1 256) (4 392) (2 402)<br />
Dotterföretag 18 816 8 528 176 076 69 591 231 625 93 248<br />
(2 270) (18 673) (18 877)<br />
Koncernen totalt 23 467 11 358 186 853 79 845 245 347 100 387<br />
(3 526) (23 065) (21 279)<br />
Av moderbolagets pensionskostnader avser 121 Tkr (3 156) (495) styrelse och VD. Bolaget har inga utestående pensionsförpliktelser <strong>till</strong><br />
dessa. Av koncernens pensionskostnader avser 128 Tkr (5 077) (1 851) styrelse och VD. Koncernen har inga utestående<br />
pensionsförpliktelser <strong>till</strong> dessa.<br />
75
Löner och andra ersättningar fördelat per land samt mellan styrelseledamöter m fl och övriga anställda<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Formella räkenskaper för Adera<br />
2002 2001 2000<br />
Styrelse Övriga Styrelse Övriga Styrelse Övriga<br />
och VD anställda och VD anställda och VD anställda<br />
Moderbolaget 1 641 3 010 4 570 6 207 3 726 9 996<br />
Dotterföretag i Sverige 220 18 596 5 379 131 716 8 020 138 049<br />
Dotterföretag utomlands<br />
Belgien - - 395 5 074 521 3 973<br />
Danmark - - 199 3 138 3 015 11 977<br />
Nederländerna - - 493 12 012 5 322 33 816<br />
Storbritannien - - 1 695 15 019 1 879 17 648<br />
Tyskland - - - 956 238 7 167<br />
USA - - - - - -<br />
Summa dotterföretag utomlands 0 0 2 782 36 199 10 975 74 581<br />
Koncernen totalt 1 861 21 606 12 731 174 122 22 721 222 626<br />
Ersättning, anställningsvillkor samt avgångsvederlag <strong>till</strong> koncernchefen<br />
Per den 28 februari 2002 <strong>till</strong>trädde Torbjörn Lindh posten som koncernchef (<strong>till</strong>ika VD i moderbolaget).<br />
Löner och ersättningar <strong>till</strong> VD (<strong>till</strong>ika koncernchef) uppgår <strong>till</strong> 912 Tkr (1 081) (1 198). I samband med VDs avgång den 28 februari 2002<br />
utbetalades ett avgångsvederlag motsvarande 12 månaders ersättning inklusive pension i enlighet med tidigare träffat avtal. Kostnaden<br />
för detta täcks av de omstruktureringsreserver som satts av i bokslutet per 31 december 2001.<br />
Utöver ersättningen <strong>till</strong> den <strong>till</strong>trädande VD:n har ersättning om 3 600 Tkr utbetalts <strong>till</strong> bolag i vilka Torbjörn Lindh är delägare.<br />
Torbjörn Lindh har 7 dagars uppsägningstid från bolagets respektive den anställdes sida.<br />
Pensionsförmån utgår och täcks genom pensionsförsäkringar som administreras av extern part.<br />
Samarbetsavtal med Enhanced Performance <strong>Group</strong><br />
I samband med Torbjörn Lindhs <strong>till</strong>träde som VD och Koncernchef den 1 mars 2002 har styrelsen tecknat ett samarbetsavtal med<br />
Enhanced Performance <strong>Group</strong>, ett bolag i vilket Torbjörn Lindh är delägare. Avtalet innebär att Hans Wirfelt från 1 mars, 2002 skall<br />
biträda Torbjörn Lindh i utvecklingen av nya affärer och kunder. För detta arbete utgår konsultarvode. Avtalet ger också Enhanced<br />
Performance <strong>Group</strong> möjlighet <strong>till</strong> bonus baserad på resultatet 2002 och 2003.<br />
Ersättning <strong>till</strong> styrelsen<br />
Enligt bolagsstämmans beslut uppgår arvode <strong>till</strong> styrelsen <strong>till</strong> 450 Tkr (732) (738), varav 150 Tkr (150) (150) <strong>till</strong> styrelsens ordförande.<br />
Efter överenskommelse med styrelseledamöterna har beloppet sänkts <strong>till</strong> 187 Tkr, varav 75 Tkr <strong>till</strong> styrelsens ordförande. Därutöver har<br />
styrelseordförande erhållit arvoden om 114 Tkr (150) (150) avseende konsultuppdrag. Övriga styrelsemedlemmar har genomfört<br />
konsultuppdrag för Adera på styrelsens uppdrag och för detta erhållit ersättning om sammanlagt 163 Tkr (170).<br />
Not 5 Upplysningar om revisionsarvode<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Arvode och kostnadsersättning<br />
Ernst & Young<br />
Revisionsuppdrag 201 1 062 834 201 658 268<br />
Andra uppdrag 892 705 1 910 872 623 1 848<br />
Övriga revisorer<br />
Revisionsuppdrag - 268 747 - - -<br />
Andra uppdrag - 15 413 - - -<br />
Koncernen totalt 1 093 2 050 3 904 1 073 1 281 2 116<br />
76
Not 6 Operationell leasing<br />
Bolaget har under 2002 sagt upp respektive förtidsinlöst samtliga hyresavtal av operationell natur. Utgifterna för detta beräknas<br />
totalt <strong>till</strong> 1 446 Tkr.<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Formella räkenskaper för Adera<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Lokaler<br />
Förfaller <strong>till</strong> betalning inom ett år<br />
Förfaller <strong>till</strong> betalning senare än ett men<br />
- 7 407 21 055 - - -<br />
inom 5 år - 6 631 26 568 - - -<br />
Förfaller <strong>till</strong> betalning senare än fem år - - 6 953 - - -<br />
Summa 0 14 038 54 576 - - -<br />
Hyreskostnader under innevarande år 3 274 13 232 21 786 - -<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Övrigt<br />
Förfaller <strong>till</strong> betalning inom ett år<br />
Förfaller <strong>till</strong> betalning senare än ett men<br />
- 1 963 8 528 - 190 372<br />
inom 5 år - 1 111 4 947 - - 166<br />
Förfaller <strong>till</strong> betalning senare än fem år - - 579 - - -<br />
Summa 0 3 074 14 054 - 190 538<br />
Hyreskostnader under innevarande år 715 13 472 9 722 372 629 486<br />
Not 7 Jämförelsestörande poster<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Omstruktureringskostnader 2 083 -92 080 - 1 870 -7 411 -<br />
Realisationsresultat från avyttring av<br />
verksamheter i samband<br />
med omstrukturering - -4 037 - - - -<br />
Avvecklingskostnader Adera Inc - - -17 630 - - -17 630<br />
Avsättning för tvister - - -6 628 - - -<br />
Avsättning för fordringar under utredning - - -3 668 - - -<br />
Summa 2 083 -96 117 -27 926 1 870 -7 411 -17 630<br />
Resultatet från avyttring av verksamheter under 2001 i koncernen består av realisationsförluster vid försäljning av dotterbolag (376 Tkr<br />
samt realisationsförluster vid inkråmsförsäljningar (3 661 Tkr).<br />
Not 8 Resultat från övriga värdepapper och fordringar som är anläggnings<strong>till</strong>gångar<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Nedskrivning av aktier i dotterföretag - - - -7 104 -238 622 -372 029<br />
Nedskrivning av övriga värdepapper -931 -3 400 - -931 -3 400 -<br />
Realisationsresultat<br />
- aktier i dotterföretag 830 - - -100 -1 953 -<br />
- övriga värdepapper -25 -512 -2 173 -25 -511 -2 173<br />
Nedskrivning av fordringar hos<br />
- dotterföretag - - - - -42 591 -88 102<br />
Nedskrivning av fordringar - - -54 774 - - -<br />
Summa -126 -3 912 -56 947 -8 160 -287 077 -462 304<br />
77
Not 9 Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Formella räkenskaper för Adera<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Kursvinster 117 - 4 162 87 4 204 4 046<br />
Ränteintäkter 1 340 5 816 12 496 1 261 5 485 9 348<br />
Summa 1 457 5 816 16 658 1 348 9 689 13 394<br />
Not 10 Bokslutsdispositioner<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Upplösning av periodiseringsfond - - - 395 97 17<br />
Summa - - - 395 97 17<br />
Not 11 Skatt på årets resultat<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Aktuell skatt - -108 -373 - - -<br />
Uppskjuten skatt - - -532 - - -<br />
Summa 0 -108 -905 - - -<br />
Ej utnyttjade underskottsavdrag från tidigare år uppgår <strong>till</strong> 241 Mkr (167) för koncernen.<br />
Ej utnyttjade underskottsavdrag uppgår <strong>till</strong> 229 Mkr (210) för moderbolaget.<br />
Not 12 Immateriella anläggnings<strong>till</strong>gångar<br />
Balanserade utvecklingskostnader<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Ingående anskaffningsvärde 3 500 3 500 - 3 500 3 500 -<br />
Årets aktiverade utgifter - - 3 500 - - 3 500<br />
Utgående ack anskaffningsvärden 3 500 3 500 3 500 3 500 3 500 3 500<br />
Ingående avskrivningar -3 500 -1 167 - -3 500 -1 167 -<br />
Årets avskrivningar - -2 333 -1 167 - -2 333 -1 167<br />
Utgående ack avskrivningar -3 500 -3 500 -1 167 -3 500 -3 500 -1 167<br />
Utgående planenligt restvärde - - 2 333 - - 2 333<br />
Hyresrätter och liknande rättigheter<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Ingående anskaffningsvärde - 1 932 - - - -<br />
Inköp - - 1 922 - - -<br />
Försäljning/utrangeringar - -2 142 - - -<br />
Omräkningsdifferens - 210 10 - - -<br />
Utgående ack anskaffningsvärden - - 1 932 - - -<br />
Ingående avskrivningar - -148 - - - -<br />
Försäljning/utrangeringar - 361 - - - -<br />
Omräkningsdifferens - -44 - - - -<br />
Årets avskrivningar 1) - -169 -148 - - -<br />
Utgående ack avskrivningar - - -148 - - -<br />
Utgående planenligt restvärde - - 1 784 - - -<br />
1) delar av årets avskrivningar redovisas som omstruktureringskostnader<br />
Goodwill<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Ingående anskaffningsvärde 60 218 408 839 52 091 - - -<br />
Inköp - 2 280 372 850 - - -<br />
Försäljning/utrangeringar - -350 901 -16 518 - - -<br />
Omräkningsdifferens - - 416 - - -<br />
Utgående ack anskaffningsvärden 60 218 60 218 408 839 - - -<br />
Ingående avskrivningar -60 218 -345 609 -9 522 - - -<br />
Försäljning/utrangeringar - 350 901 7 248 - - -<br />
Nedskrivningar - -54 352 -313 691<br />
Omräkningsdifferens -398 - - -<br />
Årets avskrivningar - -11 158 -29 246 - - -<br />
Utgående ack avskrivningar -60 218 -60 218 -345 609 - - -<br />
Utgående planenligt restvärde - - 63 230 - - -<br />
78
Not 13 Materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar<br />
Byggnader och mark<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Formella räkenskaper för Adera<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Ingående anskaffningsvärde - 5 541 2 942 - - -<br />
Inköp - - 2 599 - - -<br />
Försäljning - -5 541 - - - -<br />
Utgående ack anskaffningsvärden - - 5 541 - - -<br />
Ingående avskrivningar - -103 -34 - - -<br />
Försäljning - 179 - - - -<br />
Årets avskrivningar - -76 -69 - - -<br />
Utgående ack avskrivningar - - -103 - - -<br />
Utgående planenligt restvärde - - 5 438 - - -<br />
Fastighetens taxeringsvärde för år 2000 uppgick <strong>till</strong> 1 383 Tkr för byggnad och 385 Tkr för mark.<br />
Maskiner och inventarier<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Ingående anskaffningsvärde 27 239 51 309 29 092 364 326 114<br />
Inköp - 1 452 26 963 - 38 370<br />
Försäljning/utrangeringar - -27 515 -5 893 - - -158<br />
Omräkningsdifferens -26 938 1 993 1 147 - - -<br />
Utgående ack anskaffningsvärden 301 27 239 51 309 364 364 326<br />
Ingående avskrivningar -21 663 -21 838 -10 573 -134 -46 -8<br />
Försäljning/utrangeringar 22 086 13 558 1 982 -63 - -<br />
Omräkningsdifferens - -1 136 -673 - - -<br />
Årets avskrivningar -724 -12 247 -12 574 -167 -88 -38<br />
Utgående ack avskrivningar -301 -21 663 -21 838 -364 -134 -46<br />
Utgående planenligt restvärde 0 5 576 29 471 0 230 280<br />
Leasade inventarier<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Ingående anskaffningsvärde 6 939 6 939 6 939 - - -<br />
Försäljning och utrangering -6 939 - - - - -<br />
Utgående ack anskaffningsvärden 0 6 939 6 939 - - -<br />
Ingående avskrivningar -6 939 -6 683 -3 365 - - -<br />
Försäljning/utrangeringar 6 939 - -1 448 - - -<br />
Årets avskrivningar - -256 -1 870 - - -<br />
Utgående ack avskrivningar 0 -6 939 -6 683 - - -<br />
Utgående planenligt restvärde - - 256 - - -<br />
Under året har samtliga operationella och finansiella leasing avtal avslutats.<br />
Not 14 Finansiella anläggnings<strong>till</strong>gångar<br />
Andelar i koncernföretag<br />
2002<br />
Moderbolaget<br />
2001 2000<br />
Ingående anskaffningsvärde 441 543 569 919 75 175<br />
Inköp och nyemissioner i dotterföretag 100 4 420 336 092<br />
Tillskjutet kapital i dotterföretag 3 489 246 497 260 985<br />
Försäljningar och utrangeringar -1 100 -379 293 -102 233<br />
Omklassificeringar - - -100<br />
Utgående ack anskaffningsvärden 444 032 441 543 569 919<br />
Ingående nedskrivning -436 928 -522 529 -62 398<br />
Försäljningar och utrangeringar - 366 814 -<br />
Årets nedskrivningar -7 104 -281 213 -460 131<br />
Utgående ackumulerade nedskrivningar -444 032 -436 928 -522 529<br />
Utgående planenligt restvärde 0 4 615 47 390<br />
I <strong>till</strong>skjutet kapital i dotterföretag samt nedskrivningar ingår nerskrivning av fordringar på dotterföretag på - Tkr (42 591) (88 102) som är att<br />
jämställa med aktieägar<strong>till</strong>skott.<br />
Årets anskaffningar 2001 avser ett koncerninternt förvärv av aktier i ett svenskt dotterföretag från Adera Sweden AB.<br />
Försäljning av dotterföretag under 2002 avser Adera Kommunikation AB.<br />
79
Andra långfristiga värdepappersinnehav<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Formella räkenskaper för Adera<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Ingående anskaffningsvärde 4 907 5 316 - 4 900 5 309 -<br />
Anskaffningar - 150 9 339 - 150 9 332<br />
Försäljningar och utrangeringar -502 -559 -4 123 -502 -559 -4 123<br />
Omklassificeringar - - 100 - - 100<br />
Utgående ack anskaffningsvärden 4 405 4 907 5 316 4 398 4 900 5 309<br />
Ingående nedskrivningar -3 400 - -3 400 - -<br />
Årets utrangering -7<br />
Årets nedskrivningar -931 -3 400 - -931 -3 400 -<br />
Utgående ackumulerade nedskrivningar -4 338 -3 400 - -4 331 -3 400 -<br />
Utgående planenligt restvärde 67 1 507 5 316 67 1 500 5 309<br />
Posten avser investeringar i onoterade aktier.<br />
Andra långfristiga fordringar<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Ingående anskaffningsvärde 3 003 57 901 - 2 333 - -<br />
Tillkommande fordringar 3 029 3 003 58 037 3 029 2 333 -<br />
Omklassificering <strong>till</strong> kortfristig fordran -192 -192<br />
Valutakursdifferens -241 -241<br />
Avyttringar ab bolag -670 -57 501 - - - -<br />
Amorteringar -1 938 -400 -136 -1 938 - -<br />
Utgående ack anskaffningsvärden 2 991 3 003 57 901 2 991 2 333 -<br />
Ingående nedskrivningar - -57 412 - - - -<br />
Avyttringar - 57 412 - - - -<br />
Omräkningsdifferens -2 638 - - -<br />
Årets nedskrivningar -54 774 - - -<br />
Utgående ackumulerade nedskrivningar 0 0 -57 412 - - -<br />
Utgående planenligt restvärde 2 991 3 003 489 2 991 2 333 -<br />
Not 15 Andelar i koncernföretag<br />
Andelar i koncernföretag<br />
Röst och Bokfört Bokfört<br />
Antal kapital värde värde<br />
Dotterföretag Org nr Säte andelar andel % 2002-12-31 2001-12-31<br />
Adera Business Solutions AB 556286-1285 Stockholm 1 000 100 - -<br />
Adera Germany GmbH 125197 München 1 100 - -<br />
Adera (UK) Ltd 3650746 London 2 100 - -<br />
Astrakan Strategisk Utbildning AB 556536-1887 Stockholm 1 900 100 - 1 900<br />
Holdingselskabet af 29 juni 1999 ApS 21850373 Köpenhamn 2 500 100 - -<br />
Summa - 1 900<br />
Dotterbolaget Fagerökonsult AB (fd Adera Sweden AB) försattes i konkurs den 20 juni 2002. Då moderbolaget ej länger bedöms ha<br />
kontroll över bolaget ingår bolaget ej längre i koncernen.<br />
Dotterdotterföretag<br />
Adera Kommunikation AB 556594-6729 Göteborg 1 000 - 100<br />
Blanking i Malmö AB 556591-2325 Malmö 1 000 - 100<br />
ITage AB 556550-8990 Stockholm 1 000 - 100<br />
Under år 2001 har det tidigare dotterdotterföretaget Brunkell Reklambyrå AB (org nr 556565-3770) fusionerats med dotterföretaget<br />
Adera Sweden AB.<br />
Not 16 Upplupna ej fakturerade intäkter<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Upparbetade intäkter och inköp<br />
för kunds räkning - 25 369 66 454 - - -<br />
Fakturerade delbelopp - -19 345 -40 483 - - -<br />
Summa 0 6 024 25 971 - - -<br />
80
Not 17 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Formella räkenskaper för Adera<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Lokalhyror - 1 868 5 250 - - -<br />
Leasingkostnader - 2 202 2 784 - 111 116<br />
Försäkringar - 198 661 - - 84<br />
Förutbetald licenskostnad - - 1 333 - - 1 333<br />
Upplupna ränteintäkter 267 - - 267 - -<br />
Övriga poster 31 2 860 3 678 15 504 373<br />
Summa 298 7 128 13 706 282 615 1 906<br />
Not 18 Förändringar i eget kapital<br />
Aktie- Bundna Fria<br />
Koncernen 2002 kapital reserver reserver Totalt<br />
Belopp vid årets ingång 1 837 354 526 -329 169 27 194<br />
Vinstdisposition enligt beslut på bolagsstämma - -329 441 329 441 -<br />
Nedsättning av aktiekapital 367 -367 - -<br />
Omföring mellan bundna och fria reserver - -386 386 -<br />
Årets resultat - - -25 761 -25 761<br />
Belopp vid årets utgång 2 204 24 332 -25 103 1 433<br />
Aktie- Bundna Fria<br />
Koncernen 2001 kapital reserver reserver Totalt<br />
Belopp vid årets ingång 2 127 608 462 -300 322 310 267<br />
Vinstdisposition enligt beslut på bolagsstämma - -245 683 245 683 -<br />
Nedsättning av aktiekapital -290 - 290 -<br />
Omföring mellan bundna och fria reserver - -8 253 8 253 -<br />
Omräkningsdifferens - - 439 439<br />
Årets resultat - - -283 512 -283 512<br />
Belopp vid årets utgång 1 837 354 526 -329 169 27 194<br />
Aktie- Bundna Fria<br />
Koncernen 2000 kapital reserver reserver Totalt<br />
Belopp vid årets ingång 1 176 150 543 -81 365 70 354<br />
Vinstdisposition enligt beslut på bolagsstämma - -65 344 65 344 -<br />
Nyemissioner 951 776 554 - 777 505<br />
Nedsättning av överkursfond - -249 402 249 402 -<br />
Omföring mellan bundna och fria reserver - -3 889 3 889 -<br />
Omräkningsdifferens - - -3 901 -3 901<br />
Årets resultat - - -533 691 -533 691<br />
Belopp vid årets utgång 2 127 608 462 -300 322 310 267<br />
Aktie- Överkurs Reserv Fritt eget<br />
Moderbolaget 2002 kapital fond fond kapital Totalt<br />
Belopp vid årets ingång 1 837 354 140 140 -329 441 26 676<br />
Vinstdisposition enligt beslut på bolagsstämma - -329 441 - 329 441 -<br />
Fondemission 367 -367 - - -<br />
Årets resultat - - - -25 408 -25 408<br />
Belopp vid årets utgång 2 204 24 332 140 -25 408 1 268<br />
Aktiekapitalet består av 324 710 A-aktier à 0,12 kr och 18 040 916 B-aktier à 0,12 kr.<br />
Aktie- Överkurs Reserv Fritt eget<br />
Moderbolaget 2001 kapital fond fond kapital Totalt<br />
Belopp vid årets ingång 2 127 599 823 140 -245 683 356 407<br />
Vinstdisposition enligt beslut på bolagsstämma - -245 683 - 245 683 -<br />
Nedsättning av aktiekapital -290 - - 290 -<br />
Erhållna koncernbidrag - - - 971 971<br />
Årets resultat - - -330 702 -330 702<br />
Belopp vid årets utgång 1 837 354 140 140 -329 441 26 676<br />
Aktiekapitalet består av 324 710 A-aktier à 0,10 kr och 18 040 916 B-aktier à 0,10 kr.<br />
Aktiekapitalet och antalet aktier redovisas efter indragning av 777 202 aktier, motsvarande 77 720 kr, som beslutats på extra<br />
bolagsstämma den 20 december 2001 men som registrerats hos PRV den 2 januari 2002.<br />
81
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Formella räkenskaper för Adera<br />
Aktie- Överkurs Reserv Fritt eget<br />
Moderbolaget 2000 kapital fond fond kapital Totalt<br />
Belopp vid årets ingång 1 176 138 015 140 -65 344 73 987<br />
Vinstdisposition enligt beslut på bolagsstämma - -65 344 - 65 344 -<br />
Nyemission 951 776 554 - - 777 505<br />
Nedsättning av överkursfond - -249 402 - 249 402 -<br />
Erhållna koncernbidrag - - - 1 906 1 906<br />
Årets resultat - - -496 991 -496 991<br />
Belopp vid årets utgång 2 127 599 823 140 -245 683 356 407<br />
Not 19 Obeskattade reserver<br />
2002<br />
Moderbolaget<br />
2001 2000<br />
Periodiseringsfond, tax 1996 - -<br />
97<br />
Periodiseringsfond, tax 1997 - 9<br />
9<br />
Periodiseringsfond, tax 1998 - 386 386<br />
Summa 0 395 492<br />
Not 20 Avsättningar för pensioner<br />
Avsättningar för pensioner år 2000 avser dotterföretag i utlandet.<br />
Not 21 Övriga avsättningar<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Avsättning för<br />
-omstruktureringsåtgärder - 22 817 - - 928 -<br />
-tvister 800 500 6 628 800 - -<br />
- utländska dotterbolag 350 350 - -<br />
-fordringar under utredning - - 3 700 - - -<br />
Summa 1 150 23 317 10 328 1 150 928 -<br />
Avsättningen för fordringar under utredning per den 31 december 2000 har reglerats under 2001 genom att återbetalning erhölls i<br />
samband med försäljningen av delar av verksamheten i dotterbolaget i Holland. Under året nåddes en överenskommelse<br />
beträffande den tvist för vilken av-sättning gjordes den 31 december 2001. De kostnader som uppgörelsen medfört har mötts av<br />
avsättningen, vilket innebär att årets resultat inte påverkats.<br />
Not 22 Långfristiga skulder<br />
Skulder som förfaller senare än fem år efter balansdagen uppgår i koncernen <strong>till</strong> - Tkr (-) (1 145) och i moderbolaget <strong>till</strong> - Tkr (-) (-).<br />
Not 23 Checkräkningskredit<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Beviljad checkräkningskredit - 5 000 35 500 - - -<br />
Utnyttjad checkräkningskredit - - -19 697 - - -<br />
Summa 0 5 000 15 803 - - -<br />
Not 24 Övriga långfristiga skulder<br />
Moderbolaget har under 2002 tagit upp ett räntebärande lån om 500 Tkr.<br />
Moderbolaget har utestående förpliktelser i form av en revers på 938 Tkr (36 954) (37 437) utställd <strong>till</strong> säljarna av Nucleus Ltd<br />
motsvarande en del av köpeskillingen i förvärvet. Som säkerhet för reversen har en bankgaranti ställts <strong>till</strong> förmån för säljarna. Adera har<br />
samtidigt deponerat motsvarande belopp hos banken som säkerhet för en motförbindelse <strong>till</strong> bankgarantin. Som framgår av<br />
förvaltningsberättelsen har depositionen och skulden kvittats i balansräkningen.<br />
82
Not 25 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Formella räkenskaper för Adera<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Semesterlöneskuld - 4 819 13 933 - 590 946<br />
Sociala avgifter 250 4 434 9 239 250 526 372<br />
Upplupna löner - - 6 516 - 654 4 431<br />
Upplupen löneskatt 334 6 109 3 277 305 - 587<br />
Upplupna kostnader för lösen av hyreskontrakt m.m<br />
i samband med avveckling av Adera Inc. - - 4 148 - - -<br />
Övriga poster 862 5 191 10 211 865 2 685 3 767<br />
Summa 1 446 20 553 47 324 1 420 4 455 10 103<br />
Not 26 Ställda säkerheter<br />
Avseende kort-/långfristig skuld <strong>till</strong><br />
kreditinstitut inklusive checkräkningskredit<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Tillgångar med äganderättsförbehåll - - 20 091 - - -<br />
Aktier i dotterföretag - 4 065 11 065 - 4 065 11 065<br />
Fastighetsinteckningar - - 1 700 - - -<br />
Företagsinteckningar - 32 562 30 062 - - -<br />
Avseende förpliktelser enligt Not 24 ovan<br />
Övriga ställda säkerheter - 36 954 37 437 - 36 954 37 437<br />
Summa - 73 581 100 355 - 41 019 48 502<br />
Not 27 Ansvarsförbindelser<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Generell borgen för dotterföretaget<br />
Adera Sweden AB - - - 3 000 8 000 22 611<br />
Hyresgaranti 3 000 3 000 1 872 - - -<br />
Summa 3 000 3 000 1 872 3 000 8 000 22 611<br />
Not 28 Förvärv/försäljning av dotterföretag<br />
Värdet av <strong>till</strong>gångar och skulder i sålda / avvecklade dotterföretag samt påverkan på koncernens likvida medel av dessa avyttringar<br />
framgår nedan:<br />
Värdet av förvärvade <strong>till</strong>gångar och skulder smat påverkan på koncernens likvida medel av förvärv framgår nedan:<br />
Försäljning Försäljning Förvärv<br />
2002 2001 2000<br />
Goodwill - - 370 294<br />
Övriga immateriella <strong>till</strong>gångar - 1 779 4 479<br />
Materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar 2 978 5 381 14 504<br />
Finansiella anläggnings<strong>till</strong>gångar 7 - 403<br />
Fordringar 22 296 54 157 147 261<br />
Likvida medel 1 466 10 871 10 186<br />
Avsättningar -1 368 -18 664 -18 591<br />
Långfristiga skulder och checkräkningskredit -896 -6 316 -<br />
Kortfristiga skulder -26 024 -44 755 -137 980<br />
Netto<strong>till</strong>gångar avgående -1 541 2 453 390 556<br />
Betalt genom apportemission - - -322 165<br />
Likvida medel i sålda/avvecklade företag respektive förvärvade företag -1 466 -10 871 -10 186<br />
Försäljningspris 1 178 10 615 -<br />
Påverkan på koncernens likvida medel 1 253 -2 709 58 205<br />
Följande dotterföretag förvärvades under år 2000:<br />
Anskaffnings Konsoliderings-<br />
Förvärvat bolag värde aktier datum<br />
Adera (UK) Ltd 172 2000-02-01<br />
Adera Stockholm AB (fd GCI Interactive Europe AB) 50 960 2000-02-01<br />
Hollandse Communicatie Maatshap Holding B.V./<br />
Bureau Actie Marketing Holding B.V 87 423 2000-03-01<br />
ITage AB 30 345 2000-04-15<br />
OOPix Object AB 60 067 2000-05-01<br />
Blanking i Malmö AB 11 813 2000-06-01<br />
Brunkell Reklambyrå AB 4 000 2000-06-01<br />
Adera A/S (fd Braendpunkt A/S) 15 149 2000-10-01<br />
Nucleus Ltd 130 627 2000-10-01<br />
Summa 390 556<br />
83
17.2 Delårsrapport Q1 – 2003 för Adera<br />
Stockholm den 7 maj 2003<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Delårsrapport Q1 2003 för Adera<br />
Adera AB (publ)<br />
Delårsrapport januari-mars 2003<br />
• De under perioden förvärvade bolagen Teknik i Media och Cartesia<br />
bildar grunden för en IT-koncern med fokus på effektivisering och<br />
kostnadsbesparing för sina kunder. Bolagen ingår sedan den 1 mars<br />
i koncernen<br />
• Nettoomsättningen uppgick <strong>till</strong> 16,8 ( 24,2) MSEK<br />
• Rörelseresultat före goodwillavskrivningar uppgick <strong>till</strong> 0,6 (-13,3) MSEK<br />
• Resultat efter finansiella poster uppgick <strong>till</strong> 0,1 (-13,2) MSEK<br />
• Resultat per aktie (genomsnittligt antal) efter omvänd split uppgick <strong>till</strong><br />
–0,08 (-73,40) SEK efter skatt<br />
• Ny styrelse och ledning<br />
• Adera har lämnat ett offentligt erbjudande <strong>till</strong> aktieägarna i Mogul AB (publ).<br />
Anmälningstiden går ut 30 juni 2003 .<br />
Nyckeltal för Aderakoncernen<br />
Belopp i MSEK Q1 2003 Q1 2002 Q1 2003 Q1 2002<br />
Pro forma 1) Pro forma 1)<br />
Nettoomsättning 16,8 24,2 45,1 55,7<br />
Resultat före goodwillavskrivningar 0,6 -13,3 0,5 3,2<br />
Resultat efter finansiella poster 0,1 -13,2 -1,1 1,8<br />
Resultat efter skatt -0,2 -13,5 -1,3 1,2<br />
Rörelsemarginal, procent 0,0 -55,0 -2,7 3,4<br />
1) Inklusive Teknik i Media och Cartesia för hela perioden.<br />
Den nya Aderakoncernen<br />
Adera förvärvade under första kvartalet 2003 Teknik i Media Sverige AB, verksamt inom ITtjänster<br />
för medieproducerande företag, samt Cartesia Informationsteknik AB, verksamt inom<br />
produkter och tjänster baserade på geografiska informations- och positioneringssystem.<br />
Därmed har Adera tagit de första stegen i byggandet av en nordisk IT-koncern med tydlig inriktning<br />
på vissa utvalda branscher och teknologier med god <strong>till</strong>växtpotential. De ingående koncernbolagen<br />
skall vara bland de ledande och mest lönsamma företagen inom sina respektive kundsegment och<br />
skall arbeta vidare under egna varumärken.<br />
84
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Delårsrapport Q1 2003 för Adera<br />
Initialt är den nya koncernen fokuserad på följande områden där de två ingående koncernbolagen<br />
sedan tidigare har betydande kundrelationer:<br />
• Media, drift och utveckling av affärskritiska applikationer för tidningsproduktion<br />
• Geografiska informations- och positioneringslösningar<br />
• Konsultrörelse för internetlösningar med kommunikativt mervärde<br />
Adera avser att då lämpliga <strong>till</strong>fällen ges förvärva ytterligare bolag inom dessa områden. Bland<br />
andra områden som Adera bedömer som intressanta för framtiden kan nämnas transport- och<br />
logistikbranschen, IT-säkerhet, samt bank och finans.<br />
Teknik i Media och Cartesia i korthet<br />
Teknik i Media (TiM), grundades 1995. Inledningsvis fokuserade bolaget på utbildning och<br />
konsultation <strong>till</strong> Sveriges dagstidningar. Verksamheten har utvecklats <strong>till</strong> att omfatta även drift och<br />
underhåll samt utveckling och produktion. 1998 övertog TiM ansvaret för drift och underhåll av<br />
Sydsvenska Dagbladets IT-verksamhet i Malmö vilket innebar att det nya affärsområdet drift och<br />
underhåll <strong>till</strong>kom.<br />
Den 1 april 2000 förvärvade TiM Dagens Nyheters IT-avdelning. Förvärvet betalades med<br />
nyemitterade aktier, motsvarande en ägarandel om ca 50 procent i TiM. Den 17 februari 2003<br />
förvärvade Adera samtliga aktier i TiM.<br />
Bolaget har vuxit organiskt samt via övertagande/outsourcing av kunders IT-avdelningar och två<br />
mindre förvärv. Bolaget har idag har 154 anställda vid kontoren i Malmö (huvudkontor), Stockholm<br />
och Helsingborg.<br />
TiM skapar, överför och förvaltar IT-tjänster och lösningar för medieproducerande företag i<br />
Norden. Målet är att driva verksamheten med en lönsamhet över genomsnittet för IT-branschen och<br />
samtidigt växa <strong>till</strong> en marknadsledande IT-partner för alla medieformer.<br />
Cartesia grundades 1995 och har sedan den 1 januari 1999 varit ett publikt bolag noterat på Nordic<br />
Growth Market (NGM). Cartesia är ledande i Sverige på IT-lösningar och tjänster baserade på<br />
geografisk informations- och positioneringsteknologi.<br />
Företaget har vuxit organiskt samt via förvärv och består idag av 53 anställda. Under första halvåret<br />
2000 förvärvades fyra produkt- och konsultbolag, Spatial Technology AB, Maurex AB, AG COM<br />
AB och Forestman AB, i syfte att bredda företagets kompetens och marknad samt för att erhålla<br />
spjutspetsteknologi inom en rad marknadssegment.<br />
Mellan hösten 2000 och hösten 2001 genomförde Cartesia en stor omstrukturering. Som ett led i<br />
detta arbete avyttrades delar av de dåvarande affärsområdena Spatial och Development den 1<br />
september 2001. Den 1 januari 2002 utökades Cartesias tjänsteutbud genom förvärven av<br />
positioneringstjänsterna Epos och Ciceron från Teracom som komplement <strong>till</strong> verksamheten inom<br />
GPS positionering.<br />
Målet är att med god lönsamhet vara marknadsledande i Norden inom professionella GIS/GPS<br />
applikationer.<br />
Idag bedrivs all operativ verksamhet i de två rörelsedrivande dotterbolagen Cartesia GIS AB och<br />
Cartesia BITS AB. Verksamheten bedrivs i Lycksele (huvudkontor), Gävle, Stockholm, Göteborg<br />
och Perstorp.<br />
Ytterligare information om bolagen återfinns på www.tim.se respektive www.cartesia.se<br />
85
Väsentliga händelser under första kvartalet<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Delårsrapport Q1 2003 för Adera<br />
Slutförande av förvärvet av TiM och Cartesia<br />
Den 20 november 2002 ingicks ett avtal varigenom Adera förvärvade Bonnierkoncernens aktier i<br />
TiM och Cartesia, samtidigt som Adera erbjöd sig att förvärva även samtliga övriga aktier i TiM<br />
och Cartesia mot betalning i Adera-aktier. Aderas förvärv av TiM och Cartesia har sedan<br />
fullbordats under våren 2003 och Adera äger idag samtliga aktier och röster i TiM, samt ca 98<br />
procent av rösterna och 97 procent av kapitalet i Cartesia.<br />
Därmed utgörs Aderakoncernen från den 1 mars 2003 av moderbolaget Adera AB, dotterbolagen<br />
TiM och Cartesia samt ett mindre antal vilande dotterbolag från den gamla Adera-strukturen.<br />
Ny styrelse och VD<br />
I februari 2003 <strong>till</strong>trädde en ny styrelse för Aderakoncernen i och med förvärven av TiM och<br />
Cartesia. Styrelsen i Adera AB består idag av Per Hallerby (ordf), Håkan Lindberg, Per Malmström,<br />
Johan Rost, Lars Save, Håkan Sehlstedt och Bengt Wall. Suppleanter är Torbjörn Lindh och Bo<br />
Strandberg.<br />
I samband med slutförandet av förvärven av Cartesia och TiM <strong>till</strong>trädde även en ny koncernledning<br />
som består av Lars Save, VD och Bo Strandberg, CFO. Förutom koncernledningen <strong>till</strong>trädde även<br />
en affärsledning bestående av dotterbolagens företagsledningar <strong>till</strong>sammans med koncernledningen.<br />
Offentligt erbjudande <strong>till</strong> aktieägarna i Mogul<br />
I februari 2003 lämnade Adera ett offentligt erbjudande om att förvärva Mogul AB, noterat på<br />
Stockholmsbörsens O-lista. Mogul anses kunna förstärka och komplettera koncernen i flera<br />
avseenden. <strong>Moguls</strong> geografiska täckning stärker affärsmöjligheterna i Norden för samtliga bolag i<br />
Aderakoncernen. Dessutom ökas kompetensen inom applikationsutveckling och kundspecifika<br />
lösningar inom media samt bank och finans. Om förvärvet genomförs som planerat ökar både<br />
koncernens storlek, geografiska täckning och antalet <strong>aktieägare</strong>, vilket sammantaget ökar intresset<br />
från aktiemarknaden och ger aktien bättre likviditet.<br />
<strong>Erbjudandet</strong> <strong>till</strong> <strong>Moguls</strong> <strong>aktieägare</strong> innebär att en aktie i Mogul ger rätt <strong>till</strong> att erhålla 0,12 aktier i<br />
Adera AB. Vid full anslutning <strong>till</strong> <strong>Erbjudandet</strong> kommer Adera att emittera maximalt 1 233 012<br />
aktier av serie B, motsvarande en utspädning om ca 14 procent.<br />
Prospektet <strong>till</strong> <strong>Moguls</strong> <strong>aktieägare</strong> kommer att <strong>till</strong>handahållas omkring den 26 maj 2003.<br />
Anmälningstiden för erbjudandet löper mellan 2 - 30 juni 2003.<br />
Händelser efter periodens slut<br />
Omvänd split av Adera-aktien<br />
På ordinarie bolagsstämma den 9 april 2003 beslutades om sammanläggning (s.k. omvänd split) av<br />
Aderas aktie. Den innebar en höjning av aktiens nominella belopp från 12 öre <strong>till</strong> 12 kronor och att<br />
100 gamla aktier blev en ny aktie. Antal aktier i uppgår därefter <strong>till</strong> 7 570 237 stycken. Första dagen<br />
för handel med sammanlagd aktie var tisdagen den 22 april 2003.<br />
Bemyndigande på bolagsstämman<br />
Vid ordinarie bolagsstämma den 9 april beslutades att för tiden in<strong>till</strong> nästkommande ordinarie<br />
bolagsstämma bemyndigade styrelsen att besluta om emission av aktier eller skuldebrev inklusive<br />
riktade emissioner och apportemissioner. Maximalt 1 140 000 aktier får utges med stöd av<br />
bemyndigandet.<br />
Åternotering av aktien<br />
Styrelsen i Adera AB har under våren 2003 startat processen att få aktien flyttad från<br />
observationslistan <strong>till</strong> ordinarie notering på O-listan. Väsentliga resurser har avsatts i denna viktiga<br />
process, fram <strong>till</strong> slutet av mars har kostnader om 0,5 MSEK belastat resultatet för detta arbete.<br />
86
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Delårsrapport Q1 2003 för Adera<br />
Skulle återföring <strong>till</strong> den ordinarie O-listan inte ske kommer Adera att ansöka om notering av aktien<br />
på Nya Marknaden, NGM eller annan liknande börs- eller noteringsplats.<br />
Framtidsutsikter<br />
Med tanke på de osäkra marknadsförutsättningarna och de kostnader som Adera kommer att ha<br />
under 2003 för att bygga upp den nya koncernen lämnar Adera ingen prognos om framtiden.<br />
Aderas bedömning av omvärlden är dock den att 2003 blir ännu ett kärvt IT år och att man knappast<br />
kommer att se någon påtaglig vändning på investeringsviljan hos kunderna innan sommaren 2004.<br />
Adera eftersträvar lönsamhet och långsiktighet framför marknadsandelar och volym. För en koncern<br />
vars verksamhet i huvudsak är baserad på försäljning av konsulttimmar eftersträvas att den<br />
genomsnittliga rörelsemarginal före goodwillavskrivningar över en konjunkturcykel skall uppgå <strong>till</strong><br />
7-10 procent. Det är koncernens mål att nå en sådan rörelsemarginal om 10 procent inom tre år.<br />
Resultat, finansiell ställning och nyckeltal för Q1 2003<br />
De officiella siffrorna nedan baseras på konsolidering av dotterbolagen Teknik i Media och Cartesia<br />
per den 1 mars 2003. För att underlätta bedömningen av koncernens verksamhet visas även<br />
proformasiffror för hela den rapporterade perioden januari-mars 2003 i efterföljande tabell.<br />
2003 2002 2002<br />
Belopp i MSEK jan-mars jan-mars Helår<br />
Nettoomsättning 16,8 24,2 29,1<br />
Rörelsens kostnader exkl goodwillavskrivningar -16,2 -37,5 -57,4<br />
Rörelseresultat före goodwillavskrivningar 1)<br />
0,6 -13,3 -28,3<br />
Marginal % 3,6 -55,0 -97,3<br />
Goodwillavskrivningar -0,6<br />
Rörelseresultat (efter goodwillavskrivningar) 1)<br />
Rörelsemarginal % 1)<br />
0,0 -13,3 -28,3<br />
0,0 -55,0 -97,3<br />
Resultat efter finansnetto 0,1 -13,2 -25,8<br />
Vinstmarginal % 0,6 -54,5 -88,7<br />
1) exklusive jämförelsestörande poster för helåret 2002<br />
Koncernens nettoomsättning uppgick <strong>till</strong> 16,8 MSEK (24,2) MSEK.<br />
Rörelseresultat före goodwillavskrivningar uppgick <strong>till</strong> 0,6 MSEK (-13,3) MSEK.<br />
Resultat efter finansiella poster blev 0,1 MSEK (-13,2 MSEK), varav goodwillavskrivningarna<br />
uppgick <strong>till</strong> –0,6 MSEK (- MSEK).<br />
Resultatet per aktie uppgick <strong>till</strong> –0,08 kr (-73,40 kr). Soliditeten uppgick <strong>till</strong> 65 procent (30<br />
procent). Eget kapital per aktie uppgick <strong>till</strong> 11,87 kr (74,67 kr).<br />
87
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Delårsrapport Q1 2003 för Adera<br />
Resultat, finansiell ställning och nyckeltal proforma för Q1 – 2003<br />
Proforma för den nya koncernen 2)<br />
2003 2002 2002<br />
Belopp i MSEK jan-mars jan-mars Helår<br />
Nettoomsättning 45,1 55,7 199,0<br />
Rörelsens kostnader exkl goodwillavskrivningar -44,6 -52,5 -186,8<br />
Rörelseresultat före goodwillavskrivningar 1)<br />
0,5 3,2 12,2<br />
Marginal % 1,1 5,7 6,1<br />
Goodwillavskrivningar -1,7 -1,3 -5,2<br />
Rörelseresultat efter (goodwillavskrivningar) 1)<br />
-1,2 1,9 7,0<br />
Rörelsemarginal % -2,7 3,4 3,5<br />
Resultat efter finansnetto -1,1 1,8 7,5<br />
Vinstmarginal % -2,4 3,2 3,8<br />
1) exklusive avyttring av koncernföretag<br />
2) Förutsättningar för proforman se undertexten <strong>till</strong> tabellen "Resultat per koncernens<br />
verksamhetsområden" nedan<br />
Koncernens nettoomsättning uppgick <strong>till</strong> 45,1 MSEK (55,7) MSEK. Rörelseresultat före<br />
goodwillavskrivningar uppgick <strong>till</strong> 0,5 MSEK (3,2) MSEK. Resultat efter finansiella poster blev<br />
–1,1 MSEK (1,8 MSEK), varav goodwillavskrivningarna uppgick <strong>till</strong> –1,7 MSEK (-1,3 MSEK).<br />
Resultat per koncernens verksamhetsområden<br />
Kvartal 1, Proforma 1 januari - 31 mars<br />
(MSEK)<br />
2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002<br />
Nettoomsättning 35,1 42,2 9,9 13,5 0,1 45,1 55,7<br />
Resultat före avskrivningar 3,8 3,6 -1,2 1,5 -0,7 -1,0 1,9 4,1<br />
Resultat före goodwillavskrivningar 2,7 3,0 -1,5 1,2 -0,7 -1,0 0,5 3,2<br />
Rörelseresultat 3)<br />
Teknik i Media Cartesia 2)<br />
1,5 2,3 -2,0 0,6 -0,7 -1,0 -1,2 1,9<br />
Medeltal anställda 146 132 53 53 1 200 185<br />
Investeringar i inventarier 1,0 1,5 0,1 0,2 1,1 1,7<br />
1) Driftskostnaden för moderbolaget Adera AB (publ) förväntas uppgå <strong>till</strong> 3-4 MSEK per år. För 2003 belastar<br />
den verkliga kostnaden för Q1 resultatet. För 2002 har resultatet belastats med en fiktiv kostnad om 1 MSEK.<br />
2) Ingen justering har skett för de kostnader som Cartesia haft såsom noterat moderbolag.<br />
Adera 1)<br />
3) Goodwillavskrivningar har belastat resultatet för båda åren från den 1 januari såsom om avskrivning<br />
skulle ha skett på den goodwill som uppkommer vid förvärvet 2003. Goodwillavskrivningen belastar TiM:s<br />
Totalt<br />
resultat med 0,8 MSEK och Cartesias resultat med 0,3 MSEK. Till detta kommer förvärvade enheters egna goodwillavskrivningar<br />
Teknik i Media. Den lägre nettoomsättningen i år jämfört med föregående år beror på att TiM<br />
tidigare fakturerat kunder för externa underkonsulter vilka nu fakturerar kunden direkt. Periodens<br />
resultat har också belastats med utvecklingskostnader för uppbyggnad av kommunikationslösningar<br />
med hög kapacitet för nuvarande och framtida kunders räkning.<br />
Cartesia. Försäljningen <strong>till</strong> den offentliga sektorn var mycket stark i december 2002, vilket medfört<br />
att försäljningen <strong>till</strong> denna sektor har haft en betydligt svagare start än under tidigare år.<br />
88
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Delårsrapport Q1 2003 för Adera<br />
Adera. Kostnader är i huvudsak hänförliga <strong>till</strong> det pågående noteringsarbete ca 0,5 MSEK,<br />
avveckling av den gamla koncernadministrationen samt för etablering av en ny<br />
koncernadministration.<br />
Likviditet och finansiering<br />
Koncernens kassa och bank<strong>till</strong>godohavanden uppgick den 31 mars <strong>till</strong> 24,0 MSEK. Koncernens<br />
räntebärande skulder om 2,5 MSEK avser kortfristigt lån från Bonnier Interaktiv AB. Efter<br />
periodens slut har 1,5 MSEK av lånet återbetalats.<br />
Koncernens räntebärande fordringar uppgår <strong>till</strong> 5,9 MSEK och avser försäljning av verksamheter<br />
under tidigare år. Koncernens netto av räntebärande fordringar och skulder uppgår <strong>till</strong> 27,4 MSEK.<br />
Ett kortfristigt lån om 2,0 MSEK från Bonnier Interaktiv AB har tagits upp under perioden (se<br />
ovan).<br />
Investeringar<br />
Omklassificering <strong>till</strong> omsättnings<strong>till</strong>gångar av fordringar som redovisades som finansiella<br />
anläggnings<strong>till</strong>gångar vid årsskiftet har skett med 1,0 MSEK. Investeringar i materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar<br />
har skett med 0,1 MSEK.<br />
Förvärv och goodwill<br />
Vid månadsskiftet februari/mars slutfördes förvärven av Teknik i Media samt Cartesia. Aktierna i<br />
Teknik i Media och Cartesia har tagits upp i Aderas balansräkning <strong>till</strong> 55 MSEK respektive 34<br />
MSEK. Förvärven av de båda bolagen har medfört en förvärvsgoodwill på 45,2 MSEK baserat på en<br />
emissionskurs om 12 öre, efter omvänd split motsvarar detta 12 kronor.<br />
Förvärvad goodwill avskrivs linjärt över 10 år med början i mars 2003. Den planenliga<br />
avskrivningen om 10 procents som <strong>till</strong>ämpas på förvärvet av Teknik i Media motiveras av<br />
verksamhetens stabilitet, långa driftsavtal samt bolagets marknadsposition inom, IT-stöd <strong>till</strong><br />
medieföretag, en verksamhet som beräknas växa betydligt under kommande år.<br />
Även den goodwill som uppkom vid förvärvet av Cartesia skrivs av med 10 procent per år och<br />
motiveras av bolagets innehav och utveckling av egna produkter och tjänster samt att bolaget är<br />
verksamt inom GIS-<strong>till</strong>ämpningar som bedöms ha en betydande <strong>till</strong>växt.<br />
Vid förvärvet av Teknik i Media medföljde en så kallad inkråmsgoodwill om 7,7 MSEK, främst<br />
hänförlig <strong>till</strong> förvärvet av Atex serviceverksamhet. Den uppkomna inkråmsgoodwillen skrivs<br />
planmässigt av över 5 år.<br />
Övriga avsättningar samt ansvarsförbindelser och ställda panter<br />
I moderbolaget Adera AB kvarstår från tidigare år gjorda avsättningar om 0,9 MSEK för att täcka<br />
kvarvarande kostnader avseende garantiåtaganden för dotterföretaget Fagerö Konsult AB i konkurs<br />
samt avveckling av utländska dotterföretag. Reserven bedöms i dagsläget täcka de återstående<br />
kostnaderna för avvecklingen.<br />
Avsättningarna har under perioden ökat med 1,5 MSEK avseende en reserv för omstrukturering av<br />
Cartesias centrala funktioner. Avsättningen har löst upp med 0,1 MSEK under perioden.<br />
Tidigare ansvarförbindelse gällande hyresgaranti om 3 MSEK har under perioden upphört att gälla.<br />
89
Avveckling av koncernbolag<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Delårsrapport Q1 2003 för Adera<br />
Koncernbolag under avveckling finns i Belgien, Holland, Danmark, Sverige och Storbritannien.<br />
Bolagen i de fyra förstnämna länderna är försatta i konkurs. I Danmark finns även ett holdingbolag<br />
under avveckling. Det engelska dotterbolaget har trätt i frivillig likvidation. Några krav av väsentlig<br />
betydelse beträffande de ovannämnda bolagen har inte riktats mot Adera utöver sådana skulder som<br />
finns upptagna i Aderas räkenskaper.<br />
Eget kapital och antal aktier<br />
Eget kapital uppgick den 31 mars 2003 <strong>till</strong> 89,9 MSEK (1,4 MSEK per den 2002-12-31) vilket<br />
motsvarar 11,87 kronor per aktie (7,80 kronor per 2002-12-31). Ökningen av det egna kapitalet är i<br />
huvudsak hänförligt <strong>till</strong> genomförandet av apportemissionerna vid förvärven av TiM och Cartesia.<br />
Förändring av antal aktier, aktiekapital samt eget kapital, under innevarande och föregående år,<br />
visas nedan under avsnittet för koncernens räkenskaper.<br />
Medarbetare<br />
Medeltalet antal anställda i koncernen uppgick för kvartalet <strong>till</strong> 67 stycken. Vid kvartalets utgång<br />
uppgick antalet anställda i koncernen <strong>till</strong> 207 stycken, vilket är oförändrat jämfört med årsskiftet<br />
(avser jämförbara enheter TiM och Cartesia).<br />
Moderbolaget<br />
Moderbolagets verksamhet har under perioden januari – mars 2003 bestått av avveckling av den<br />
tidigare verksamheten samtidigt som uppbyggnaden av en ny koncernadministration påbörjats.<br />
Resultat efter finansiella intäkter och kostnader uppgår <strong>till</strong> 4,1 MSEK, varav 5,0 MSEK utgörs av<br />
utdelning från dotterföretag.<br />
Likvida medel uppgick den 31 mars 2003 <strong>till</strong> 5,0 MSEK (0,2 MSEK per 2002-12-31).<br />
Investering i aktier i dotterbolag och konvertibelt lån <strong>till</strong> Cartesia uppgår under perioden <strong>till</strong><br />
89 MSEK. Inga investeringar har skett i materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar.<br />
Skattesituation<br />
I koncernen upptagen <strong>till</strong>gång för uppskjuten skattefordran om 1,9 MSEK avser dels outnyttjade<br />
förlustavdrag avseende tidigare år och innevarande år och dels temporära differenser hänförliga <strong>till</strong><br />
Cartesia Informationsteknik med dotterbolag. Adera AB med dotterbolag har taxerade<br />
underskottsavdrag i Sverige på ca 96 MSEK avseende konstaterade rörelseförluster. Till detta<br />
kommer förluster på näringsbetingande aktier på ca 140 MSEK hänförliga <strong>till</strong> 2001. Adera AB:s<br />
möjligheter <strong>till</strong> att generera rörelsevinster i någon större omfattning bedöms som begränsade<br />
samtidigt som det finns begränsande regler om koncernbidragsspärrar mm. Mot bakgrund av detta är<br />
styrelsens bedömning att förlustavdragen inte kommer att nyttjas i någon större omfattning inom<br />
rimlig tid och därför har ingen del av de förvärvade förlustavdragen aktiverats som uppskjuten<br />
skattefordran.<br />
90
Ägarstruktur<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Delårsrapport Q1 2003 för Adera<br />
Bonnier-sfären blev genom försäljningen av sina innehav i TiM och Cartesia ägare <strong>till</strong> ca 78 procent<br />
av rösterna och ca 46 procent av kapitalet i Adera AB (publ). Per den 30 april 2003 har Bonnier &<br />
Bonnier AB genom omstämpling av 275 000 A-aktier <strong>till</strong> B-aktier nedbringat sitt ägande <strong>till</strong> 75<br />
procent av rösterna och 46 procent av kapitalet.<br />
Antalet <strong>aktieägare</strong> uppgick per den 31 mars 2003 <strong>till</strong> ca 5 400 stycken. De 10 största ägarna innehar<br />
<strong>till</strong>sammans drygt 6,38 miljoner aktier vilket motsvarar 94 procent av röstetalet och 84 procent av<br />
kapitalet. Cirka 2 procent av rösterna och 4 procent av kapitalet innehas av 150 utländska ägare.<br />
Transaktioner med närstående<br />
Moderbolaget har tecknat ett avtal med huvudägaren Bonnier om köp av administrativa tjänster och<br />
hyra av lokaler. Avtalet gäller 12 månader från maj 2003 och kan sägas upp av Adera med 1 månads<br />
uppsägningstid. På årsbasis uppgår avtalssumman <strong>till</strong> 1,0 MSEK.<br />
Aderakoncernen har för övrigt flera avtal på kommersiell basis, vilka utgör en stor del av<br />
koncernens omsättning, med ett flertal bolag inom Bonniersfären.<br />
Redovisningsprinciper<br />
Denna delårsrapport har upprättats i överensstämmelse med Redovisningsrådets rekommendation<br />
för delårsrapportering (RR 20). Koncernens redovisningsprinciper har ändrats sedan den senaste<br />
årsredovisningen. Följande av Redovisningsrådets rekommendationer <strong>till</strong>ämpas från och med första<br />
kvartalet 2003:<br />
RR22 Utformning av finansiella rapporter<br />
RR25 Rapportering för segment – rörelsegrenar och geografiska områden<br />
RR26 Händelser efter balansdagen<br />
RR27 Finansiella instrument: Upplysning och klassificering<br />
RR28 Statliga stöd<br />
Ingen av dessa nya rekommendationer har haft någon materiell redovisningseffekt.<br />
När det gäller förvärven av TiM och Cartesia har koncernredovisningen upprättats med<br />
utgångspunkt från det värde <strong>till</strong> vilket aktierna och de konvertibla skuldebreven i TiM och Cartesia<br />
tagits upp i Aderas balansräkning, d.v.s. 55 MSEK för TiM och 34 MSEK för Cartesia (sammanlagt<br />
89 MSEK). Dessa värden har fastställts med <strong>till</strong>ämpning av undantagsregeln i Redovisningsrådets<br />
rekommendation RR 1:00 punkt 36, varvid beaktas att Aderas börskurs vid respektive<br />
transaktionstidpunkt i februari 2003 ej gav ett <strong>till</strong>förlitligt uttryck för verkligt värde. Därför har<br />
värdena fastställts enligt gjorda sedvanliga avkastningsvärderingar.<br />
Om börskursen som vid transaktionstidpunkten var runt 40 öre/aktie i Adera AB använts enligt<br />
huvudregeln, som uttryck för verkligt värde, hade apportegendomen värderats <strong>till</strong> totalt 295 MSEK.<br />
En sådan värdering hade påverkat balansposterna goodwill och eget kapital med 207 MSEK jämfört<br />
med den värderings som <strong>till</strong>ämpats enligt ovan.<br />
91
Kommande rapport<strong>till</strong>fällen<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Delårsrapport Q1 2003 för Adera<br />
Rapport för andra kvartalet 2003 26 augusti 2003<br />
Rapport för tredje kvartalet 2003 28 oktober 2003<br />
Rapport för fjärde kvartalet 2003 under februari 2004<br />
Stockholm den 7 maj 2003<br />
Styrelsen<br />
Granskningsrapport<br />
Jag har översiktligt granskat denna delårsrapport enligt den rekommendation som FAR utfärdat. En<br />
översiktlig granskning är väsentligt begränsad jämfört med en revision. Det har inte framkommit<br />
något som tyder på att delårsrapporten inte uppfyller kraven enligt börs- och årsredovisningslagarna.<br />
Stockholm den 7 maj 2003<br />
Hans Jönsson<br />
Auktoriserad revisor<br />
För ytterligare information kontakta:<br />
Lars Save, VD och Koncernchef (08 736 30 70)<br />
Adera AB (publ), 113 90 Stockholm<br />
Telefon: 08 736 30 70, Fax: 08 736 30 71, E-post: info@aderagroup.com<br />
92
ADERAKONCERNENS RÄKENSKAPER<br />
RESULTATRÄKNINGAR 2003 2002 3)<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Delårsrapport Q1 2003 för Adera<br />
93<br />
2002 3)<br />
Proforma 2)<br />
Proforma 2)<br />
Proforma 2)<br />
2003 2002 2002<br />
(TSEK) jan-mars jan-mars Helår jan-mars jan-mars Helår<br />
Nettoomsättning 16 841 24 212 29 114 45 056 55 664 198 966<br />
Rörelsens kostnader:<br />
Inköp av varor och tjänster -1 829 -2 002 -3 548 -4 001 -4 047 -14 485<br />
Övriga externa kostnader -4 596 -10 099 -19 026 -11 350 -23 027 -73 659<br />
Personalkostnader -9 427 -24 925 -34 024 -27 810 -24 443 -94 095<br />
Avskrivning och nedskrivning av<br />
- materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar -398 -526 -724 -1 246 -882 -4 181<br />
- goodwill -573 -1 694 -1 298 -5 214<br />
- övriga immateriella anläggnings<strong>till</strong>gångar -43 -50 -128 -65 -362<br />
Jämförelsestörande poster 2 083<br />
Resultat från avyttring av koncernföretag -120<br />
Summa rörelsens kostnader -16 866 -37 552 -55 289 -46 229 -53 762 -192 116<br />
Rörelseresultat -25 -13 340 -26 175 -1 173 1 902 6 850<br />
Resultat från finansiella investeringar<br />
Resultat från övriga värdepapper 92 -126<br />
Ränteintäkter 306 1 457 411 133 1 399<br />
Räntekostnader -189 -917 -361 -189 -779<br />
Resultat efter finansiella poster 92 -13 248 -25 761 -1 123 1 846 7 470<br />
Aktuell skatt -326 -233 -652 -657 -2 628<br />
Uppskjuten skatt 16 443 -8 -1 892<br />
Minoritetens andel 5<br />
ÅRETS RESULTAT -213 -13 481 -25 761 -1 332 1 181 2 950<br />
Resultat per aktie före utspädning, kr 1)<br />
-0,08 -73,40 -140,26<br />
Resultat per aktie efter utspädning, kr -0,08 -73,40 -140,26<br />
Genomsnittligt antal aktier före utspädning '000'* 2 646 184 184<br />
Genomsnittligt antal aktier efter utspädning '000' 2 646 184 184<br />
1) Resutat per aktie och antal aktier har beräknats som om den omvända spliten redan genomförts per den 31 mars 2003. Även jämförelsetalen har räknats om<br />
2) Förutsättningar för proformaredovisningen framgår av förklaring <strong>till</strong> tabell på sid 5 "Resultat per koncernens verksamhetsområden" Kvartal 1, Proforma<br />
3) I den finansiella informationen för dessa båda perioder ingår den avvecklade verksamheten som tidigare bedrevs i Aderakoncernen.<br />
KONCERNENS BALANSRÄKNING<br />
(TSEK) 2003-03-31 2002-03-31 3)<br />
2002-12-31<br />
Goodwill 54 396 - -<br />
Övriga Immateriella anläggnings<strong>till</strong>gångar 2 823 185 -<br />
Materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar 9 083 2 224 -<br />
Finansiella anläggnings<strong>till</strong>gångar 3 989 7 077 3 058<br />
Varulager 2 532 - -<br />
Kortfristiga fordringar 41 838 24 317 3 802<br />
Likvida medel 24 023 11 441 430<br />
SUMMA TILLGÅNGAR 138 684 45 244 7 290<br />
Eget kapital 89 860 13 713 1 433<br />
Minoritetens andel 344 - -<br />
Avsättningar 5 684 8 881 1 150<br />
Långfristiga skulder 1 300 2 320 500<br />
Kortfristiga skulder 41 496 20 330 4 207<br />
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 138 684 45 244 7 290<br />
Ränterbärande fordringar uppgår <strong>till</strong> 5 915 6 987<br />
Räntebärande skulder uppgår <strong>till</strong> 2 500 500<br />
Ställda panter 8 460 -<br />
Ansvarsförbindelser 121 3 000
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Delårsrapport Q1 2003 för Adera<br />
KONCERNENS KASSAFLÖDESANALYS 2003 2002 2002<br />
(TSEK) jan-mars jan-mars Helår<br />
Den löpande verksamheten<br />
Rörelseresultat -25 -13 340 -26 175<br />
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet 685 -11 639 -15 678<br />
Summa 660 -24 979 -41 853<br />
Netto finansiella poster 157 92 414<br />
Betald skatt mm -398 -233 0<br />
Kassaflöde från den löpande verksamheten<br />
före förändringar av rörelsekapitalet 419 -25 120 -41 439<br />
Summa förändring av rörelsekapitalet -2 850 4 703 9 043<br />
Kassaflöde från den löpande verksamheten -2 431 -20 417 -32 396<br />
Kassaflöde från investeringsverksamheten 4)<br />
23 192 -625 539<br />
Kassaflöde från finansieringsverksamheten 2 832 - -196<br />
Minskning/ökning av likvida medel 23 593 -21 042 -32 053<br />
Likvida medel vid periodens början 430 32 483 32 483<br />
Likvida medel vid periodens slut 24 023 11 441 430<br />
4) Specifikation <strong>till</strong> investeringsverksamheten<br />
Investering i materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar -90<br />
Utgifter vid förvärv av andelar i dotterföretag -435<br />
Likvida medel i förvärvade dotterföretag 23 717<br />
Totalt 23 192<br />
EGET KAPITAL OCH ANTAL AKTIER<br />
2003 2002 2002<br />
Specifikation av förändring i eget kapital jan-mars jan-mars Helår<br />
Eget kapital IB 1 433 27 194 27 194<br />
Nyemissioner 88 640<br />
Periodens resultat -213 -13 481 -25 761<br />
Eget kapital UB 89 860 13 713 1 433<br />
Specifikation av antalet aktier<br />
Antal aktier vid periodens början* 183,7 183,7 183,7<br />
Nyutgivna aktier* 7 386,6<br />
Antal aktier vid periodens slut 7 570,2 183,7 183,7<br />
* Antal aktier har beräknats som om den omvända spliten redan genomförts per den 31 mars 2003. Även jämförelsetalen har räknats om<br />
Specifikation utestående optionsprogram<br />
Antal utestående optioner vid periodens början 2,3 2,3 2,3<br />
Optioner som troligtvis ej kommer att nyttjas -2,3 -2,3 -2,3<br />
Antal optioner vid periodens slut 0,0 0,0 0,0<br />
Optionsprogrammet 2000:2004 bedöms i dagsläget ej komma att påverka antalet utestående aktier då lösenkursen<br />
på detta program vida överstiger dagens börskurs. Lösenkurs 6 100 kronor efter sammanslagningen av aktier.<br />
94
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Delårsrapport Q1 2003 för Adera<br />
2003 2002 3)<br />
2002 3)<br />
Proforma 2)<br />
Proforma 2)<br />
Proforma 2)<br />
2003 2002 2002<br />
NYCKELTAL jan-mars jan-mars Helår jan-mars jan-mars Helår<br />
Nettoomsättning, Tsek 16 841 24 212 29 114 45 056 55 664 198 966<br />
Medelantal anställda 67 156 70 200 185 190<br />
Nettoomsättning per anställd, Tsek 251 155 416 225 301 1 047<br />
Nettoomsättningsförändring, % -30 -81 -91 -19 11 -3<br />
Rörelsemarginal, % 0 -55 -90 -3 3 3<br />
Vinstmarginal, % 1 -55 -88 -2 3 4<br />
Soliditet, % 65 30 20<br />
Kassalikviditet, % 159 176 101<br />
Justerat eget kapital Tsek 89 860 13 713 1 433<br />
Avkastning på justerat eget kapital, % Neg Neg Neg<br />
Avkastning på sysselsatt kapital, % 0,3 Neg Neg<br />
Nettoskuld -27 438 E/T -6 917<br />
Skuldsättningsgrad, ggr 0,07 0,00 0,35<br />
Räntetäckningsgrad, ggr 1,5 Neg Neg<br />
Andel riskbärande kapital % 65 30 20<br />
Investeringar i inventarier, Tsek 90 - -<br />
Aktiedata*<br />
Genomsnittligt antal aktier före utspädning, tusental 2 646 184 184<br />
Genomsnittligt antal aktier efter utspädning, tusental 2 646 184 184<br />
Totalt antal aktier före utspädning, tusental 7 570 184 184<br />
Totalt antal aktier efter utspädning, tusental 7 570 184 184<br />
Resultat per aktie före utspädning, kr -0,08 -73,40 -140,26<br />
Resultat per aktie efter utspädning, kr -0,08 -73,40 -140,26<br />
Justerat eget kapital per aktie före utspädning, kr 11,87 74,67 7,80<br />
Justerat eget kapital per aktie efter utspädning, kr 11,87 74,67 7,80<br />
Utdelning, kr - - -<br />
Börskurs per bokslutsdatum, kr 28,00 149,00 56,00<br />
P/E-tal Neg Neg Neg<br />
Börskurs/Eget kapital (före utspädning) 2,36 2,00 7,18<br />
Börskurs/Eget kapital (efter utspädning) 2,36 2,00 7,18<br />
* Aktiedata har beräknats som om den omvända spliten redan genomförts per den 31 mars 2003. Även jämförelsetalen har räknats om<br />
Kvartalsvis utveckling för den nya Aderakoncernen proforma per verksamhetsområde<br />
(MSEK)<br />
Koncernens nettoomsättning<br />
Q1 Totalt Q4 Q3 Q2 Q1 Total Q4 Q3 Q2 Q1<br />
Teknik i Media 35,1 148,9 35,9 33,5 37,3 42,2 148,8 42,0 31,3 40,3 35,2<br />
Cartesia 9,9 50,1 14,7 10,3 11,6 13,5 56,8 17,1 9,6 15,2 14,9<br />
Centrala 0,1 0,0 0,0<br />
Koncernens nettoomsättning 45,1 199,0 50,6 43,8 48,9 55,7 205,6 59,1 40,9 55,5 50,1<br />
Resultat före goodwillavskrivning<br />
2003<br />
Teknik i Media 2,7 14,7 4,4 3,7 3,6 3,0 15,4 6,6 2,5 5,3 1,0<br />
Cartesia -1,5 1,5 0,8 -0,4 -0,1 1,2 -2,2 1,0 -2,1 -0,9 -0,2<br />
Resultat före goodwillavskrivningar och<br />
centrala kostnader 1,2 16,2 5,2 3,3 3,5 4,2 13,2 7,6 0,4 4,4 0,8<br />
Centrala kostnader -0,7 -4,0 -1,0 -1,0 -1,0 -1,0 0,0<br />
2)<br />
Resultat före goodwillavskrivning 0,5 12,2 4,2 2,3 2,5 3,2 13,2 7,6 0,4 4,4 0,8<br />
1) I perioderna före Q1 2003 har en fiktiv central kostnad belastat resultatet för Adera AB (publ) med 1 MSEK per kvartal.<br />
De kostnader som Cartesia haft för sin notering på NGM listan mm belastar Cartesias verksamhetsområde.<br />
I Centrala kostnader Q1 2003 ingår noteringskostnader på 0.5 MSEK<br />
2) exklusive resultat från avyttring av koncernföretag år 2002<br />
95<br />
2002 1)<br />
2001 1)
Definitioner<br />
Medelantal anställda Genomsnittligt antal<br />
heltidsarbetande under perioden.<br />
Eget kapital Redovisat eget kapital + obeskattade<br />
reserver efter avdrag för uppskjuten skatt <strong>till</strong> aktuell<br />
skattesats.<br />
Sysselsatt kapital Balansomslutning minskad med icke<br />
räntebärande skulder inkl. uppskjutna skatteskulder i<br />
obeskattade reserver.<br />
Nettoomsättning per anställd<br />
Nettoomsättning/genomsnittligt antal årsanställda.<br />
EBITDA Resultat före finansiella poster, skatt och<br />
avskrivning på materiella och immateriella<br />
anläggnings<strong>till</strong>gångar<br />
EBITA Resultat före finansiella poster, skatt och<br />
avskrivningar på immateriella anläggnings<strong>till</strong>gångar.<br />
Rörelsemarginal före goodwillnedskrivning<br />
Rörelseresultat före goodwillnedskrivning i procent av<br />
nettoomsättningen.<br />
Rörelsemarginal<br />
Rörelseresultat i procent av nettoomsättningen.<br />
Vinstmarginal Resultat efter finansiella poster i procent<br />
av nettoomsättning.<br />
EBITA marginal EBITA i förhållande <strong>till</strong> omsättning<br />
Avkastning på eget kapital Resultat efter finansiella<br />
poster (minus full skatt) i procent av genomsnittligt eget<br />
kapital.<br />
Avkastning på sysselsatt kapital Resultat efter<br />
finansiella poster plus finansiella kostnader i procent av<br />
genomsnittligt sysselsatt kapital.<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Delårsrapport Q1 2003 för Adera<br />
96<br />
Soliditet Eget kapital (inkl. minoritetsandel) i procent<br />
av balansomslutningen.<br />
Likviditet Omsättnings<strong>till</strong>gångar exklusive lager i<br />
procent av kortfristiga skulder.<br />
Nettoskuld Räntebärande skulder minskat med likvida<br />
medel och andra räntebärande fordringar.<br />
En negativ nettoskuld innebär enligt denna definition att<br />
likvida medel och andra finansiella <strong>till</strong>gångar överstiger<br />
räntebärande skulder.<br />
Skuldsättningsgrad Summan av räntebärande kort-<br />
och långfristiga skulder samt uppskjuten skatteskuld i<br />
förhållande <strong>till</strong> eget kapital.<br />
Räntetäckningsgrad Resultat efter finansnetto med<br />
<strong>till</strong>ägg för räntekostnaderna i procent av<br />
räntekostnaderna.<br />
Andel riskbärande kapital Redovisat eget kapital plus<br />
minoritetsintresse och obeskattade reserver i procent av<br />
balansomslutningen.<br />
Resultat per aktie Resultat efter finansiella poster<br />
(minus full skatt)/genomsnittligt utestående antal aktier.<br />
Eget kapital per aktie EK/genomsnittligt utestående<br />
antal aktier.<br />
P/E-tal Aktiekursen i förhållande <strong>till</strong> vinst efter<br />
finansiella poster och skatt per aktie.<br />
Börskurs/eget kapital Börskursen i förhållande <strong>till</strong> det<br />
egna kapitalet per aktie<br />
Totalt kapital Balansomslutningen<br />
Avkastning på totalt kapital Resultat efter finansnetto<br />
plus finansiella kostnader i procent av genomsnittligt<br />
totalt kapital.
17.3 Redovisningshandlingar för Adera proforma<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Redovisningshandlingar för Adera proforma<br />
KONCERNENS RESULTATRÄKNING, proforma KONCERNENS BALANSRÄKNING, proforma<br />
(MSEK) Not 2002 (MSEK) Not 2002<br />
TILLGÅNGAR<br />
Nettoomsättning 1 199,0 ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR<br />
Rörelsens kostnader Immateriella anläggnings<strong>till</strong>gångar<br />
Uppdragsrelaterade kostnader -14,5 Balanserade utvecklingskostnader 13 2,9<br />
Övriga externa kostnader 3,7 -73,6 Goodwill 14 55,9<br />
Personalkostnader 5 -94,1 Summa immateriella anläggnings<strong>till</strong>gångar 58,8<br />
Av- och nedskrivningar av<br />
-materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar 16 -4,2 Materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar 15<br />
-immateriella anläggnings<strong>till</strong>gångar 14 -0,4 Förbättringskostnader på annans fastighet 0,5<br />
-goodwill 15 -0,7 Inventarier 9,4<br />
Summa rörelsens kostnader -187,5 Summa materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar 9,9<br />
Rörelseresultat 1 11,5 Finansiella anläggnings<strong>till</strong>gångar<br />
Andra långfristiga fordringar 11,17 4,9<br />
Resultat från finansiella investeringar Summa finansiella anläggnings<strong>till</strong>gångar 4,9<br />
Resultat från avyttring av dotterföretag -0,1 Summa anläggnings<strong>till</strong>gångar 73,6<br />
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter 8 2,0<br />
Räntekostnader 9 -1,4 Varulager 2,5<br />
Resultat efter finansiella poster 12,0<br />
Kortfristiga fordringar<br />
Skatt på årets resultat 10,11 -4,6 Kundfordringar 14,0<br />
Fordringar hos koncernföretag 14,3<br />
Årets resultat 7,4 Övriga fordringar 4,3<br />
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 18 5,0<br />
Resultat per aktie före utspädning, kr 12 0,98 Summa kortfristiga fordringar 37,6<br />
Kassa och bank 28 22,5<br />
Summa omsättnings<strong>till</strong>gångar 62,6<br />
KASSAFLÖDESANALYS, proforma Not 2002<br />
SUMMA TILLGÅNGAR 136,2<br />
Den löpande verksamheten<br />
Resultat efter finansiella poster<br />
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet<br />
12,0<br />
Av- och nedskrivningar 5,3 EGET KAPITAL OCH SKULDER<br />
Övrigt 0,3<br />
17,6 Eget kapital 19<br />
Betald skatt -4,6 Bundet eget kapital<br />
Kassaflöde från den löpande verksamheten Aktiekapital 90,8<br />
före förändring av rörelsekapitalet<br />
Förändringar av rörelsekapital<br />
13,0 Bundna reserver 24,7<br />
Förändring av kortfristiga fordringar 8,6 Ansamlad förlust/balanserad vinst<br />
Förändring av kortfristiga skulder -5,0 Ansamlad förlust -32,9<br />
Kassaflöde från den löpande verksamheten 16,6 Årets resultat 7,4<br />
Investeringsverksamheten<br />
Summa eget kapital 90,0<br />
Förvärv/försäljning av dotterbolag -0,5 Minoritetens andel 20 0,4<br />
Förvärv av materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar 27 -7,2<br />
Förvärv av immateriella anläggnings<strong>till</strong>gångar 27 -11,0 Avsättningar<br />
Försäljning av anläggnings<strong>till</strong>gångar 0,1 Avsättningar för uppskjuten skatt 11 3,4<br />
Kassaflöde från investeringsverksamheten -18,6 Övriga avsättningar 21 4,3<br />
Finansieringsverksamheten<br />
Summa avsättningar 7,7<br />
Nyemissioner 0,1 Långfristiga skulder<br />
Optionsintäkter 0,1 Övriga långfristiga skulder 23 1,3<br />
Utdelning <strong>till</strong> tidigare ägare -4,7 Summa långfristiga skulder 1,3<br />
Förändring lån 1,3<br />
Kassaflöde från finansieringsverksamheten -3,2 Kortfristiga skulder<br />
Kortfristig del av långfristiga skulder 23 0,7<br />
Årets kassaflöde -5,2 Leverantörsskulder 7,7<br />
Likvida medel vid årets början 27,7 Skatteskulder 0,3<br />
Övriga skulder 13,1<br />
Likvida medel vid årets slut 22,5 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 24 15,0<br />
Summa kortfristiga skulder 36,8<br />
97<br />
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 136,2<br />
Ställda säkerheter 25 8,5<br />
Ansvarsförbindelser 26 3,1
Not 1 Nettoomsättning och rörelseresultat per verksamhetsområde Not 5 Personalkostnader, forts<br />
98<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Redovisningshandlingar för Adera proforma<br />
Nettoomsättningen och rörelseresultatet fördelas på följande verksamhetsområden Löner och andra ersättningar<br />
2002<br />
fördelade per land och Styrelse och Övriga<br />
Nettoomsättning Rörelseresultat mellan styrelseledamöter m.fl. VD (varav anställda<br />
2002 2002 och anställda tantiem o.d.)<br />
Teknik i Media 148,9 14,7 Dotterföretag<br />
Cartesia 50,1 0,8 - Sverige 4,0 58,6<br />
Centralt - -4,0 Summa 4,0 58,6<br />
Summa 199,0 11,5 (-)<br />
Nettoomsättningen fördelas på följande geografiska marknader: Not 6 Avtal om avgångsvederlag<br />
Koncernen<br />
2002 Verkställande direktören och vice verkställande direktören inom Teknik i Media<br />
Sverige 197,3 har rätt <strong>till</strong> avgångsvederlag motsvarande 12 månadslöner. Några avtal med<br />
Norge 0,1 styrelsen eller övriga befattningshavare beträffande avgångsvederlag har ej träffats.<br />
Övriga europa 1,6<br />
Summa 199,0 Not 7 Operationella leasingavtal<br />
Not 2 Uppgifter om inköp och försäljning inom samma koncern Nominella värdet av framtida minimi-leasingavgifter, avseende icke<br />
uppsägningsbara leasingavtal fördelar sig enligt följande:<br />
2002<br />
Inköp -'% 2002<br />
Försäljning -'% - Förfaller <strong>till</strong> betalning inom ett år 7,2<br />
- Förfaller <strong>till</strong> betalning senare än ett men inom fem år 5,6<br />
Vid inköp och försäljning mellan koncernföretag <strong>till</strong>ämpas samma principer för Summa 12,8<br />
prissättning som vid transaktioner med extern part.<br />
Leasingkostnader avseende operationella leasingavtal uppgår under året <strong>till</strong> följande:<br />
Not 3 Arvode och kostnadsersättningar<br />
Med revisionsuppdrag avses granskning av årsredovisningen och bokföringen 2002<br />
samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, övriga arbetsuppgifter - Leasingkostnader 6,7<br />
som ankommer på bolagets revisorer att utföra samt rådgivning eller annat Summa 6,7<br />
biträde som föranleds av iakttagelser vid sådan granskning eller genomförandet<br />
av sådana övriga arbetsuppgifter. Allt annat är andra uppdrag. Not 8 Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter<br />
2002 2002<br />
Revisionsuppdrag - Ränteintäkter 1,9<br />
Öhrlings PricewaterhouseCoopers 0,2 - Kursdifferanser på finansiella fordringar/skulder 0,1<br />
Ernst & Young 0,2 Summa 2,0<br />
Andra uppdrag<br />
Öhrlings PricewaterhouseCoopers 0,1 Not 9 Räntekostnader och liknande resultatposter<br />
Summa 0,5<br />
Not 4 Medeltal anställda 2002<br />
- Räntekostnader -1,4<br />
2002<br />
Summa -1,4<br />
Antal Varav<br />
anställda män, % Not 10 Skatt på årets resultat<br />
Dotterföretag<br />
- Sverige 190 82<br />
Summa i dotterföretag 190 82 2002<br />
Summa 190 82 - Aktuell skatt -2,6<br />
- Uppskjuten skatt, se not 12 nedan -2,0<br />
Not 5 Personalkostnader Summa -4,6<br />
Not 11 Uppskjuten skatt<br />
Löner, ersättningar och sociala kostnader 2002<br />
Löner och andra ersättningar <strong>till</strong> styrelsen Årets uppskjutna skattekostnad<br />
och verkställande direktörer 4,0 2002<br />
Löner och andra ersättningar <strong>till</strong> övriga anställda 58,6 Uppskjuten skattekostnad<br />
Pensionskostnader för verkställande direktörer 0,7 -effekt av obeskattade reserver -1,7<br />
Pensionskostnader för övriga anställda 5,5 -avseende utnyttjat underskottsavdrag -0,3<br />
Övriga social avgifter 22,2 Uppskjuten skatt i resultaträkningen -2,0<br />
Summa 91,0
Not 11 Uppskjuten skatt forts Not 14 Goodwill<br />
99<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Redovisningshandlingar för Adera proforma<br />
Skillnad mellan skattekostnad och skattekostnad<br />
baserad på gällande skattesats 2002 2002-12-31<br />
Redovisat resultat före skatt 12,0 Ingående anskaffningsvärde 15,5<br />
Skatt enligt gällande skattesats -3,4 Årets anskaffningar 53,9<br />
Skatteeffekt av ej avdragsgilla kostnader Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 69,4<br />
Avskrivning/Nedskrivning -0,2<br />
Ej avdragsgilla rörelsekostnader -0,1 Ingående avskrivningar -3,4<br />
Ej aktiverade underskottsavdrag -0,9 Årets avskrivningar -0,7<br />
Skatt på årets resultat enligt resultaträkningen -4,6 Utgående ackumulerade avskrivningar -4,1<br />
Skattesats Ingående nedskrivning -9,4<br />
Den gällande skattesatsen är skattesatsen för inkomstskatt i koncernen. Utgående ackumulerade nedskrivningar -9,4<br />
Skattesatsen är 28 %.<br />
Utgående planenligt restvärde 55,9<br />
Temporära skillnader<br />
Temporära skillnader föreligger i de fall <strong>till</strong>gångars eller skulders redovisade Not 15 Inventarier och förbättring av annans fastighet<br />
respektive skattemässiga värden är olika. Temporära skillnader avseende<br />
följande poster har resulterat i uppskjutna skatteskulder och uppskjutna Förbättring av Inventarier<br />
skattefordringar: annans fastighet<br />
Ingående anskaffningsvärde 1,0 12,1<br />
Uppskjutna skattefordringar/skulder 2002 Inköp 7,1<br />
Uppskjutna skattefordringar Försäljningar/utrangeringar -0,2<br />
Avsättning för strukturkostnader 0,8 Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 1,0 19,0<br />
Underskottsavdrag 1,0<br />
Summa uppskjutna skattefordringar 1,8 Ingående avskrivningar -0,2 -5,9<br />
Försäljningar/utrangeringar 0,1<br />
Uppskjuten skatt på obeskattade reserver -3,4 Årets avskrivningar -0,3 -3,8<br />
Summa uppskjutna skatteskulder -3,4 Utgående ackumulerade avskrivningar -0,5 -9,6<br />
Uppskjutna skatteskulder, netto -1,6 Utgående planenligt restvärde 0,5 9,4<br />
Not 12 Resultat per aktie Not 16 Finansiella leasingavtal<br />
I koncernen finns inga finansiella leasingavtal av betydelse, se not 7 avseende<br />
2002 operationell leasing.<br />
Redovisat resultat, Mkr 7,4<br />
Resultat för beräkning av resultat per aktie före Not 17 Andra långfristiga fordringar<br />
och efter utspädning 7,4<br />
Genomsnittligt antal aktier före utspädning 7,6 2002-12-31<br />
Förmodad genomsnittlig konvertering av teckningsrätter* -<br />
Genomsnittligt antal aktier efter utspädning 7,6 Uppskjuten skattefordran avseende outnyttjade förlustavdrag 1,0<br />
Uppskjuten skattefordran avseende temporära skillnader 0,8<br />
*Adera AB (publ) emitterade under år 2000 konvertibla skulderbrev med Långfristig del av räntebärande fordran 3,0<br />
avskiljbara optioner som berättigar <strong>till</strong> förvärv av totalt 26 300 aktier. Övrigt 0,1<br />
Teckningskurs för kvarvarande optioner uppgår <strong>till</strong> 6 100 kronor. Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 4,9<br />
Dessa optioner bedöms ej komma att utnyttjas.<br />
Utgående bokfört värde 4,9<br />
Not 13 Immateriella anläggnings<strong>till</strong>gångar<br />
Not 18 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter<br />
Balanserade Programvaror<br />
utgifter och rättigheter<br />
Ingående anskaffningsvärde 0,8 - 2002-12-31<br />
Årets anskaffningar - 3,1<br />
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 0,8 3,1 Förskottsbetalda hyror 1,3<br />
Förutbetalda serviceavgifter 1,7<br />
Ingående avskrivningar -0,6 - Övrigt 2,0<br />
Årets avskrivningar -0,2 -0,2 Utgående balans 5,0<br />
Utgående ackumulerade avskrivningar -0,8 -0,2<br />
Utgående planenligt restvärde 0,0 2,9
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Redovisningshandlingar för Adera proforma<br />
Not 19 Eget kapital Not 24 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter<br />
Jämfört med Adera AB (publ) egna kapital per 2002-12-31 har hänsyn tagits <strong>till</strong> dels<br />
apportemissionen i TiM och Cartesia som genomfördes i slutet av februari 2003. 2002-12-31<br />
Personalrelaterade kostnader 5,8<br />
Not 20 Minoritetens andel Upplupna social avgifter 5,4<br />
Förutbetalda intäkter 1,0<br />
Minoritetens andel utgörs av den utestående andelen av aktierna i Cartesia Övrigt 2,8<br />
Informationsteknik AB (publ), minoritetens andel av kapitalet uppgår Utgående balans 15,0<br />
<strong>till</strong> 3,02 procent.<br />
Not 25 Ställda säkerheter för skulder <strong>till</strong> kreditinstitut mfl<br />
Not 21 Övriga avsättningar<br />
2002-12-31<br />
2002-12-31 För egna ansvarsförbindelser<br />
Omstruktureringskostnader 4,3 - Företagsinteckningar 1,0<br />
Utgående balans 4,3<br />
För skulder <strong>till</strong> kreditinstitut<br />
Beslutade omstruktureringsåtgärder<br />
Avsättning för beslutade omstruktureringsåtgärder hänförs dels <strong>till</strong> förvärvet<br />
av Cartesia iform av avveckling av Cartesias funktioner för koncernledning<br />
och noteringskostnader. Dels kvarstående avsättning för avveckling av den<br />
gamla Aderastrukturen och dels för den förväntade förlusten i TiM och<br />
Cartesia för perioden januari och februari 2003.<br />
- Företagsinteckningar 7,5<br />
Summa 8,5<br />
Not 26 Ansvarsförbindelser<br />
2002-12-31<br />
Ej avskriven del av regionalpolitiskt stöd 0,1<br />
Not 22 Checkräkningskredit Hyresgaranti 3,0<br />
Summa 3,1<br />
Koncernens beviljade checkkredit uppgår <strong>till</strong> 4,9 Mkr, varav ingen del var utnyttjad<br />
per balansdagen. I tiden efter balansdagen har beviljad kredit minskats <strong>till</strong> 0,1 Mkr.<br />
Not 27 Förvärv av im- och materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar<br />
Not 23 Långfristiga skulder<br />
Immateriella Inventarier<br />
anläggnings<strong>till</strong>gångar<br />
2002-12-31 Årets investeringar -11,0 -7,2<br />
Förfaller inom 12 månader 0,7 Finansierat med lån från säljaren 6,8 -<br />
Förfaller inom 1 - 5 år 1,3 Kassaflöde från förvärv av im- och materiella<br />
Summa 2,0 anläggnings<strong>till</strong>gångar samt goodwill -4,2 -7,2<br />
Not 28 Likvida medel<br />
I likvida medel ingår en kortfristig placering i räntebärande papper om 6,5 Mkr.<br />
100
17.4 Formella räkenskaper för Mogul<br />
RESULTATRÄKNINGAR<br />
101<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Formella räkenskaper för Mogul<br />
(Tkr) Not 2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Nettoomsättning 1,2 172 524 261 953 275 506 6 870 10 094 18 298<br />
Rörelsens kostnader<br />
Inköp av varor och tjänster 2 -16 309 -24 916 -38 312 -<br />
Övriga externa kostnader 2,3,5,7 -34 325 -52 655 -82 165 -5 227 -9 929 -27 142<br />
Personalkostnader 5,6 -121 111 -188 395 -189 720 -2 981 -4 510 -8 905<br />
Av- och nedskrivningar av<br />
-materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar 19 -11 315 -11 610 -10 542 -222 -381 -897<br />
-immateriella anläggnings<strong>till</strong>gångar 17,18 -25 270 -56 099 -533 417 - - -<br />
Jämförelsestörande poster 8 -19 232 -20 257 -29 451 - - -9 700<br />
Realisationsförlust vid avyttring av koncernföretag 11 - 298 -747 - - -<br />
Summa rörelsens kostnader -227 562 -353 634 -884 354 -8 430 -14 820 -46 644<br />
Rörelseresultat 9 -55 038 -91 681 -608 848 -1 560 -4 726 -28 346<br />
Resultat från finansiella investeringar<br />
Resultat från andelar i koncernföretag 10,11 -37 501 -103 815 -627 924<br />
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter 12 1 405 2 932 5 962 942 2 201 5 029<br />
Räntekostnader 13 -963 -2 036 -1 303 - -45 -21<br />
Resultat efter finansiella poster -54 596 -90 785 -604 189 -38 119 -106 385 -651 262<br />
Skatt på årets resultat 14 -12 419 -846 12 666 -9 361 -1 2 190<br />
Minoritetens andel 203<br />
Årets resultat -67 015 -91 631 -591 320 -47 480 -106 386 -649 072<br />
Resultat per aktie före (och efter) utspädning, kr 16 -6,52 -8,92 -61,67<br />
KASSAFLÖDESANALYS Not 2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Den löpande verksamheten<br />
Rörelseresultat -55 038 -91 681 -608 848 -1 560 -4 726 -28 346<br />
Justeringsposter i kassaflödet<br />
Av- och nedskrivningar 36 585 67 709 543 959 222 381 380<br />
Övrigt -6 981 11 329 95 -890 2 217 1 829<br />
Ränteintäkter och kostnader netto 442 -273 3 364 942 1 033 3 716<br />
Betald skatt -11 -99 -10 - - -<br />
Kassaflöde från den löpande verksamheten<br />
före förändring av rörelsekapitalet -25 003 -13 015 -61 440 -1 286 -1 095 -22 421<br />
Förändringar av rörelsekapital<br />
Förändring av kortfristiga fordringar 28 330 16 250 2 353 297 353 -11 837<br />
Förändring av kortfristiga skulder -16 755 -30 516 11 367 18 643 -1 070 13 218<br />
Kassaflöde från den löpande verksamheten -13 428 -27 281 -47 720 17 654 -1 812 -21 040<br />
Investeringsverksamheten<br />
Förvärv av koncernbolag - - -18 704 -26 185 -49 779 -70 613<br />
Förvärv av finansiella anläggnings<strong>till</strong>gångar 33 - -99 -158 - - -<br />
Förvärv av materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar 32 -1 360 -6 528 -23 927 - -24 -1 238<br />
Förvärv av immateriella anläggnings<strong>till</strong>gångar - -141 -3 731 - - -<br />
Försäljning av finansiella anläggnings<strong>till</strong>gångar - 298 - - 11 337 -<br />
Försäljning av anläggnings<strong>till</strong>gångar 473 - - - - -<br />
Kassaflöde från investeringsverksamheten -887 -6 470 -46 520 -26 185 -38 466 -71 851<br />
Finansieringsverksamheten<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
Optionsintäkter - 250 1 015 - 250 1 015<br />
Förändring av långfristiga fordringar 244 967 -835 - - -23 001<br />
Förändring lån/Erhållet koncernbidrag -630 -324 -676 - - 7 820<br />
Kassaflöde från finansieringsverksamheten -386 893 -496 0 250 -14 166<br />
Årets kassaflöde -14 701 -32 858 -94 736 -8 531 -40 028 -107 057<br />
Likvida medel vid årets början 45 475 77 022 171 871 15 302 55 330 162 387<br />
Kursdifferens i likvida medel 227 1 311 -113 - - -<br />
Likvida medel vid årets slut 34 31 001 45 475 77 022 6 771 15 302 55 330
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Formella räkenskaper för Mogul<br />
BALANSRÄKNINGAR per 31-dec-02 31-dec-01 31-dec-00 31-dec-02 31-dec-01 31-dec-00<br />
TILLGÅNGAR<br />
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR<br />
Immateriella anläggnings<strong>till</strong>gångar<br />
Balanserade utvecklingskostnader 17 323 867 1 255<br />
Goodwill 18 6 616 31 386 85 994<br />
Summa immateriella anläggnings<strong>till</strong>gångar 6 939 32 253 87 249<br />
Materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar<br />
Maskiner och inventarier 19 10 043 25 185 34 036 296 518 1 080<br />
Summa materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar 10 043 25 185 34 036 296 518 1 080<br />
Finansiella anläggnings<strong>till</strong>gångar<br />
Andelar i koncernföretag 21 - - - 35 712 47 027 112 400<br />
Fordringar hos koncernföretag 22 - - - 1 149 - 3 000<br />
Andra långfristiga värdepappersinnehav 23 108 101 - - - -<br />
Andra långfristiga fordringar 15,24,30 6 587 21 962 24 116 - 9 361 -<br />
Summa finansiella anläggnings<strong>till</strong>gångar 6 695 22 063 24 116 36 861 56 388 115 400<br />
Summa anläggnings<strong>till</strong>gångar 23 677 79 501 145 401 37 157 56 906 116 480<br />
Kortfristiga fordringar<br />
Kundfordringar 27 121 43 604 48 413 312 - -<br />
Fordringar hos koncernföretag - - - 8 744 25 291 28 308<br />
Övriga fordringar 2 099 3 581 5 931 290 949 400<br />
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 25 4 431 13 247 18 491 420 362 1 264<br />
Summa kortfristiga fordringar 33 651 60 432 72 835 9 766 26 602 29 972<br />
Kassa och bank 34 31 001 45 475 77 022 6 771 15 302 55 330<br />
Summa omsättnings<strong>till</strong>gångar 64 652 105 907 149 857 16 537 41 904 85 302<br />
SUMMA TILLGÅNGAR 88 329 185 408 295 258 53 694 98 810 201 782<br />
EGET KAPITAL OCH SKULDER<br />
Eget kapital<br />
Bundet eget kapital 26<br />
Aktiekapital 10 275 10 275 10 105 10 275 10 275 10 105<br />
Pågående nyemission - - 10 285 - - 10 285<br />
Bundna reserver/Reservfond 80 402 197 697 791 500 77 942 174 966 824 135<br />
Ansamlad förlust/balanserad vinst<br />
Ansamlad förlust/balanserad vinst 18 441 -7 263 -21 929 - 9 362 -10 461<br />
Årets resultat -67 015 -91 631 -591 320 -47 480 -106 386 -649 072<br />
Summa eget kapital 42 103 109 078 198 641 40 737 88 217 184 992<br />
Avsättningar<br />
Avsättningar för pensioner 812 3 308 2 500 - - -<br />
Avsättningar för uppskjuten skatt 15 - 233 695 - - -<br />
Övriga avsättningar 27 4 907 15 768 6 158 - 890 -<br />
Summa avsättningar 5 719 19 309 9 353 0 890 0<br />
Långfristiga skulder<br />
Skuld <strong>till</strong> kreditinstitut 20,28,30 1 749 2 692 3 200 - - -<br />
Summa långfristiga skulder 1 749 2 692 3 200 0 0 0<br />
Kortfristiga skulder<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
Skulder <strong>till</strong> kreditinstitut 20,28,30 1 179 1 076 3 222 - - -<br />
Leverantörsskulder 8 575 15 784 19 168 1 023 1 658 4 795<br />
Skulder hos koncernföretag - - - 10 666 5 884 -<br />
Skatteskulder - - 248 - - -<br />
Övriga skulder 19 957 25 568 25 238 189 466 1 696<br />
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 29 9 047 11 901 36 188 1 079 1 695 10 299<br />
Summa kortfristiga skulder 38 758 54 329 84 064 12 957 9 703 16 790<br />
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 88 329 185 408 295 258 53 694 98 810 201 782<br />
Ställda säkerheter 30 4 379 5 536 3 545 - - -<br />
Ansvarsförbindelser 31 - 360 121 1 618 360 -<br />
102
Tilläggsupplysningar<br />
Mogul AB (publ:s)årsredovisning har upprättats enligt<br />
Årsredovisningslagen och Redovisningsrådets<br />
rekommendationer och uttalanden. Tıllgångar, avsättningar<br />
och skulder har värderats <strong>till</strong> anskaffningsvärden om inget<br />
annat anges nedan.<br />
Redovisningsprinciper<br />
Koncernens redovisningsprinciper har anpassats <strong>till</strong> de nya<br />
rekommendationer som trätt i kraft sedan föregående<br />
årsredovisning. Från och med 2002 <strong>till</strong>ämpas följande av<br />
Redovis-<br />
ningsrådets rekommendationer:RR 1:00<br />
Koncernredovisning, RR 15 Immateriella <strong>till</strong>gångar, RR 16<br />
Avsättningar, ansvarsförbindelser och eventual<strong>till</strong>gångar,<br />
RR 17 Nedskrivningar, RR<br />
19 Verksamheter under avveckling, RR 21 Lånekostnader,<br />
RR 23 Upplysningar om närstående.<br />
Ingen av dessa nya rekommendationer har haft någon<br />
materiell redovisningseffekt på koncernen eller<br />
moderbolaget.<br />
Koncernredovisning<br />
Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med<br />
förvärvsmetoden förutom vad avser samgåendet med<br />
Clockwork <strong>Group</strong> AB vilket är redovisat enligt<br />
poolningsmetoden.<br />
Koncernredovisningen omfattar de företag i vilka Mogul<br />
AB (publ) direkt eller genom dotterföretag innehar mer än<br />
50% av röstetalet, eller på annat sätt har ett bestämmande<br />
inflytande enligt ÅRL 1 kap 4 §.<br />
Mogul AB (publ:s) utländska dotterbolag klassificeras som<br />
självständiga dotterföretag, varför dagskursmetoden<br />
<strong>till</strong>ämpas för omräkning av deras bokslut.<br />
Detta innebär att de utländska dotterföretagens <strong>till</strong>gångar<br />
och skulder omräknas <strong>till</strong> balansdagens kurs. Samtliga<br />
poster i resultaträkningen omräknas <strong>till</strong> årets<br />
genomsnittskurs. Omräkningsdifferenser förs direkt <strong>till</strong><br />
koncernens egna kapital.<br />
Intäktsredovisning<br />
För utförda tjänsteuppdrag redovisas inkomsten och de<br />
utgifter som är hänförliga <strong>till</strong> uppdraget som intäkt<br />
respektive kostnad i förhållande <strong>till</strong> uppdragets<br />
färdigställandegrad på balansdagen (successiv<br />
vinstavräkning). Ett uppdrags färdigställandegrad bestäms<br />
genom att nedlagda utgifter på balansdagen jämförs med<br />
beräknade totala utgifter. I de fall utfallet av ett<br />
tjänsteuppdrag inte kan beräknas på ett <strong>till</strong>förlitligt sätt,<br />
redovisas intäkter endast i den utsträckning som motsvaras<br />
av de uppkomna uppdragsutgifter som sannolikt kommer att<br />
ersättas av beställaren. En befarad förlust på ett uppdrag<br />
redovisas omgående som kostnad.<br />
Inkomstskatter<br />
Redovisade inkomstskatter innefattar skatt som skall betalas<br />
eller erhållas avseende aktuellt år, justeringar avseende<br />
tidigare års aktuella skatt samt förändringar i uppskjuten<br />
skatt.<br />
Värdering av samtliga skatteskulder/-fordringar sker <strong>till</strong><br />
nominella belopp och görs enligt de skatteregler och<br />
skattesatser som är beslutade eller som är aviserade och med<br />
stor säkerhet kommer att fastställas.<br />
För poster som redovisas i resultaträkningen, redovisas även<br />
därmed sammanhängande skatteeffekter i resultaträkningen.<br />
Skatteeffekter av poster som redovisas direkt mot eget<br />
kapital, redovisas mot eget kapital.<br />
Uppskjuten skatt beräknas enligt balansräkningsmetoden på<br />
alla temporära skillnader som uppkommer mellan<br />
redovisade och skattemässiga värden på <strong>till</strong>gångar och<br />
103<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Formella räkenskaper för Mogul<br />
skulder. De temporära skillnaderna har huvudsakligen<br />
uppkommit som skattemässiga underskott.<br />
Uppskjuten skattefordran avseende underskottsavdrag eller<br />
andra framtida skattemässiga avdrag redovisas i den<br />
utsträckning det är sannolikt att avdraget kan avräknas mot<br />
överskott vid framtida beskattning inom rimlig närtid.<br />
Fordringar<br />
Fordringar upptas <strong>till</strong> det belopp som efter individuell<br />
prövning beräknas bli betalt.<br />
Fordringar och skulder i utländsk valuta<br />
Fordringar och skulder i utländsk valuta värderas <strong>till</strong><br />
balansdagens kurs. Skillnaden mellan anskaffningsvärde<br />
och balansdagens värde har resultatförts.<br />
Anläggnings<strong>till</strong>gångar<br />
Materiella och immateriella anläggnings<strong>till</strong>gångar skrivs av<br />
systematiskt över <strong>till</strong>gångens bedömda nyttjandeperiod.<br />
Linjär avskrivningsmetod används för samtliga typer av<br />
<strong>till</strong>gångar. Följande avskrivningstider <strong>till</strong>ämpas:<br />
Goodwill 3 – 5 år<br />
Övriga immateriella <strong>till</strong>gångar 3 – 5 år<br />
Inventarier och installationer 3 – 5 år<br />
Forsknings- och utvecklingsarbeten<br />
Utgifter för forsknings- och utvecklingsarbeten kostnadsförs<br />
vanligtvis löpande när de uppkommer. Vissa större<br />
forsknings- och utvecklingsprojekt har ansetts vara av<br />
väsentligt värde för företaget under kommande år och har<br />
aktiverats i balansräkningen som Balanserade utgifter för<br />
forsknings- och utvecklingsarbeten.<br />
Finansiella leasingavtal<br />
När leasingavtal innebär att koncernen, som leasingtagare, i<br />
allt väsentligt åtnjuter de ekonomiska förmånerna och bär de<br />
ekonomiska riskerna som är hänförliga <strong>till</strong> leasingobjektet,<br />
redovisas objektet som en anläggnings<strong>till</strong>gång i<br />
koncernbalansräkningen. Motsvarande förpliktelse att i<br />
framtiden betala leasingavgifter redovisas som skuld. I<br />
moderbolaget redovisas samtliga leasingavtal, oavsett om de<br />
är finansiella eller operationella, som hyresavtal<br />
(operationella leasingavtal).<br />
Kassaflödesanalys<br />
Kassaflödesanalysen upprättas enligt indirekt metod. Det<br />
redovisade kassaflödet omfattar endast transaktioner som<br />
medför in- eller utbetalningar.
NOTER<br />
Not 1 Nettoomsättning och rörelseresultat per verksamhetsområde<br />
Nettoomsättningen och rörelseresultatet fördelas på följande geografiska verksamhetsområden<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Formella räkenskaper för Mogul<br />
Nettoomsättning Rörelseresultat<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Sverige 72 520 121 242 135 620 -12 519 8 331 -11 781<br />
Norge 78 394 117 252 125 396 -7 080 -26 134 -19 937<br />
Finland 19 113 21 453 12 316 -2 163 -2 834 1 081<br />
England och Tyskland 2 216 1 932 2 174 187 -705 -546<br />
Centralt 281 74 - -8 193 -14 563 -44 501<br />
Goodwillav- och nedskrivning - - - -25 270 -55 776 -533 164<br />
Summa 172 524 261 953 275 506 -55 038 -91 681 -608 848<br />
Nettoomsättningen fördelas på följande geografiska marknader:<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Sverige 66 796 107 403 129 369 3 099 5 217 9 920<br />
Norge 79 926 118 415 127 325 3 010 4 165 7 585<br />
Finland 19 925 23 033 13 268 761 712 793<br />
England 2 978 6 667 2 402 - - -<br />
Tyskland 1 909 4 485 362 - - -<br />
Övriga europa 990 1 950 2 780 - - -<br />
Summa 172 524 261 953 275 506 6 870 10 094 18 298<br />
Not 2 Uppgifter om inköp och försäljning inom samma koncern<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Inköp -'% -'% -'% 11% 21% 5%<br />
Försäljning -'% -'% -'% 96% 98% 100%<br />
Vid inköp och försäljning mellan koncernföretag <strong>till</strong>ämpas samma principer för prissättning som vid transaktioner med extern part.<br />
Not 3 Arvode och kostnadsersättningar<br />
Med revisionsuppdrag avses granskning av årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, övriga<br />
arbetsuppgifter som ankommer på bolagets revisorer att utföra samt rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid sådan granskning<br />
eller genomförandet av sådana övriga arbetsuppgifter. Allt annat är andra uppdrag.<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Revisionsuppdrag<br />
JF Revision AB 153 221 331 139 198 232<br />
Öhrlings PricewaterhouseCoopers 505 478 740 217 93 388<br />
Övriga - 62 354 - - -<br />
Andra uppdrag<br />
JF Revision AB 26 24 138 26 - 138<br />
Öhrlings PricewaterhouseCoopers 328 587 750 - 336 350<br />
Övriga - 26 897 - 26 -<br />
Summa 1 012 1 398 3 210 382 653 1 108<br />
104
Not 4 Medeltal anställda<br />
105<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Formella räkenskaper för Mogul<br />
2002<br />
2001 2000<br />
Antal Varav Antal Varav Antal Varav<br />
anställda män, % anställda män, % anställda män, %<br />
Moderbolaget 3 67 4 50 7 71<br />
Dotterföretag<br />
- Sverige 86 75 138 76 147 72<br />
- Norge 76 71 136 70 193 75<br />
- Finland 25 56 28 61 15 67<br />
- England 2 100 2 100 4 50<br />
- Tyskland - - - - - -<br />
Summa i dotterföretag 189 71 304 72 359 73<br />
Summa 192 71 308 72 366 72<br />
Not 5 Personalkostnader<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
Löner, ersättningar och sociala kostnader 2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Löner och andra ersättningar <strong>till</strong> styrelsen<br />
och verkställande direktörer 4 118 6 456 8 318 1516 1 584 2 363<br />
Löner och andra ersättningar <strong>till</strong> övriga anställda 87 294 135 812 131 192 915 1 332 2 994<br />
Pensionskostnader för verkställande direktörer 521 705 1 109 163 161 393<br />
Pensionskostnader för övriga anställda 6 572 7 816 6 134 130 146 482<br />
Övriga social avgifter 19 714 32 462 31 656 957 1 039 2 038<br />
Summa 118 219 183 251 178 409 3 681 4 262 8 270<br />
Löner och andra ersättningar<br />
2002<br />
2001 2000<br />
fördelade per land och Styrelse och Övriga Styrelse och Övriga Styrelse och Övriga<br />
mellan styrelseledamöter m.fl. VD (varav anställda VD (varav anställda VD (varav anställda<br />
och anställda tantiem o.d.) tantiem o.d.) tantiem o.d.)<br />
Moderbolaget 1 516 915 1 584 1 332 2 363 2 994<br />
(-) (-) (-)<br />
Dotterföretag<br />
- Sverige 1 102 34 672 1 985 52 904 2 721 51 510<br />
(-) (-) (409)<br />
- Norge 849 43 204 1 820 71 563 1 677 72 018<br />
(-) (-) (-)<br />
- Finland 651 7 614 1 067 8 851 1 074 3 960<br />
(-) (-) (-)<br />
- England - 889 - 1 162 483 649<br />
(-) (-) (-)<br />
- Tyskland - - - - - 61<br />
(-) (-) (-)<br />
Summa 4 118 87 294 6 456 135 812 8 318 131 192<br />
(-) (-) (409)<br />
Not 6 Ledande befattningshavares ersättningar<br />
Grundlön/ Övriga Pensions- Övriga er-<br />
Arvode förmåner kostnader sättningar Summa<br />
Styrelsens ordförande 75 - - - 75<br />
Petter Mannsverk Andresen 155 - - 91 246<br />
Verkställande direktören 1 131 110 163 - 1 404<br />
Övriga ledande befattningshavare (3 personer) 2 602 305 358 - 3 265<br />
Summa 3 963 415 521 91 4 990
Not 6 Ledande befattningshavares ersättningar (forts)<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Formella räkenskaper för Mogul<br />
Vissa högre chefers och VD:ars anställningsavtal omfattas av ett ömsesidigt avtal om uppsägningstid om en period mellan 6 - 12 månader. Mogul följer<br />
allmän pensionsplan antingen via ITP-planen eller via tjänstepensionsförsäkringar.<br />
Vissa personer inom koncernledningen och dotterbolagens ledningar samt ett antal nyckelpersoner har förutom län även bonusavtal vilket kan komma<br />
vid full måluppfyllnad uppgåt <strong>till</strong> 20 procent av årslön.<br />
Till verkställande direktören Björn Wallin har utgått lön med 1131 tkr samt förmån av fri bil. Avtalad pension följer ITP-planen. Ömsesidig<br />
uppsägningstid är 12 månader.<br />
Enligt bolagsstämmans beslut utgår styrelsearvode in<strong>till</strong> nästa ordinarie bolagsstämma med 650 (500) Tkr. Till styrelsens ordförande har 75 Tkr i ersättning<br />
utgått. Arvode enligt bolagsstämmans beslut utgår inte <strong>till</strong> de styrelseledamöter som är eller har varit anställda i koncernen under år 2002.<br />
Till ledamot Petter Mannsverk Andresen har utgått ersättning om 91 (36) Tkr för konsultinsatser inom området för marknadsfrågor på den norska<br />
marknaden.<br />
Not 7 Operationella leasingavtal<br />
Nominella värdet av framtida minimi-leasingavgifter, avseende icke uppsägningsbara leasingavtal fördelar sig enligt följande:<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
- Förfaller <strong>till</strong> betalning inom ett år 10 324 20 449 19 049 - - 270<br />
- Förfaller <strong>till</strong> betalning senare än ett<br />
men inom fem år 17 846 23 182 33 909 - - -<br />
- Förfaller <strong>till</strong> betalning senare än fem år - - - - - -<br />
Summa 28 170 43 631 52 958 - - 270<br />
Leasingkostnader och leasingintäkter avseende operationella leasingavtal uppgår under året <strong>till</strong> följande:<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
- Leasingkostnader 12 283 19 049 18 927 184 270 807<br />
Summa 12 283 19 049 18 927 184 270 807<br />
Not 8 Jämförelsestörande poster<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
- Personalrelaterade kostnader -6 618 -7 454 -14 618 - - -4 400<br />
- Lokalkostnader -6 650 -5 675 -4 881 - - -<br />
- Utrangering inventarier -5 964 -7 128 - - - -<br />
- Licenskostnader - - -6 100 - - -5 100<br />
- Kundförluster - - -6 462 - - -<br />
- Återförd pensionsavsättning - - 3 879 - - -<br />
- Övriga kostnader - - -1 269 - - -200<br />
Summa -19 232 -20 257 -29 451 - - -9 700<br />
Not 9 Valutakursdifferenser<br />
I rörelseresultatet ingår valutakursdifferenser avseende rörelsefordringar och rörelseskulder med -37 (-34) ((43)) tkr.<br />
Ingen del av de förväntade flödena av utländska valutor kurssäkras<br />
Not 10 Nedskrivningar av finansiella anläggnings<strong>till</strong>gångar<br />
Summan av nedskrivningar av finansiella anläggnings<strong>till</strong>gångar uppgår i koncernen <strong>till</strong> - Mkr (- Mkr) ((- Mkr)) och i moderbolaget <strong>till</strong> 38 Mkr (111 Mkr)<br />
((628 Mkr)).<br />
Not 11 Resultat från andelar i koncernföretag<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
- Utdelning från dotterbolag - - - - 4 000 -<br />
- Nedskrivning av aktier i koncernföretag - - - -37 501 -111 152 -607 923<br />
- Realisationsresultat vid avyttring av dotterföretag - 298 -747 - 3 337 -<br />
- Nedskrivning av fordran på koncernföretag - - - - - -20 001<br />
Summa - 298 -747 -37 501 -103 815 -627 924<br />
106
Not 12 Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter<br />
107<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Formella räkenskaper för Mogul<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
- Ränteintäkter 1032 1 768 4 670 397 1 078 3 737<br />
- Ränteintäkter från koncernbolag - - - 129 256 -<br />
- Kursdifferanser på finansiella fordringar/skulder 373 1 164 1 292 416 867 1 292<br />
Summa 1 405 2 932 5 962 942 2 201 5 029<br />
Not 13 Räntekostnader och liknande resultatposter<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
- Räntekostnader -824 -1 903 -1 303 - -2 -21<br />
- Kursdifferanser på koncerninterna fordringar/skulder -139 -133 - - -43 -<br />
Summa -963 -2 036 -1 303 - -45 -21<br />
Not 14 Skatt på årets resultat<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
- Aktuell skatt -11 -99 -10 - - -<br />
- Uppskjuten skatt, se not 15 nedan -12 408 -747 12 676 -9 361 -1 2 190<br />
Summa -12 419 -846 12 666 -9 361 -1 2 190<br />
Not 15 Uppskjuten skatt<br />
Årets uppskjutna skattekostnad/-intäkt Koncernen Moderbolaget<br />
2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Uppskjuten skatte-:<br />
-kostnad avseende temporära skillnader - -747 - - -1 -<br />
-intäkt avseende temporära skillnader - - 12 676 - - 2 190<br />
Nedskrivning av temporära skillnader och aktiverade<br />
förlustavdrag från tidigare år -12408 - - -9361 -<br />
Uppskjuten skatt i resultaträkningen -12 408 -747 12 676 -9 361 -1 2 190<br />
Skillnad mellan skattekostnad och skattekostnad Koncernen Moderbolaget<br />
baserad på gällande skattesats 2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Redovisat resultat före skatt -54 596 -90 785 -604 189 -38 119 -106 385 -651 262<br />
Skatt enligt gällande skattesats 15 287 25 420 -169 173 10 673 29 788 182 353<br />
Skatteeffekt av ej avdragsgilla kostnader<br />
Avskrivning/Nedskrivning -6 992 -13 784 148 191 -10 500 -31 123 -<br />
Ej avdragsgilla rörelsekostnader -1 438 -1 399 251 -4 -20 -<br />
Skatteeffekt av ej skattepliktiga intäkter<br />
Utdelning - - - 1 120 -<br />
Försäljning dotterbolag - - - 234 -<br />
Avdragsgilla kostnader bokförda under tidigare pe 4 902 - 249 -<br />
Nedskrivning av tidigare aktiverad uppskjuten skatt -12 408 - -9361 -<br />
Ej aktiverade underskottsavdrag -11 770 -11 083 8 065 -418 -<br />
Skatt på årets resultat enligt resultaträkningen -12 419 -846 -12 666 -9 361 -1 0<br />
Skattesats<br />
Den gällande skattesatsen är skattesatsen för inkomstskatt i koncernen. Skattesatsen är 28 % (28 %) ((28%)).<br />
Temporära skillnader<br />
Temporära skillnader föreligger i de fall <strong>till</strong>gångars eller skulders redovisade respektive skattemässiga värden är olika. Temporära skillnader avseende<br />
följande poster har resulterat i uppskjutna skatteskulder och uppskjutna skattefordringar:
108<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Formella räkenskaper för Mogul<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
Uppskjutna skatteskulder 2002 2001 2000 2002 2001 2000<br />
Obeskattade reserver - 233 695 - - -<br />
Summa uppskjutna skatteskulder 233 695 - - -<br />
Uppskjutna skattefordringar<br />
Avsättning för strukturkostnader 1 241 2 015 1 121 - 227 -<br />
Anläggnings<strong>till</strong>gångar 303 100 - - - -<br />
Nedskrivning av kundfordringar - 42 - - - -<br />
Underskottsavdrag 5 043 17 074 20 042 - 9 134 -<br />
Summa uppskjutna skattefordringar 6 587 19 231 21 163 - 9 361 -<br />
Uppskjutna skatteskulder, netto 6 587 18 998 20 468 - 9 361 -<br />
Not 16 Resultat per aktie<br />
Koncernen<br />
2002 2001 2000<br />
Redovisat resultat -67 015 -91 631 -591 320<br />
Resultat för beräkning av resultat per aktie före<br />
och efter utspädning -67 015 -91 631 -591 320<br />
Genomsnittligt antal aktier före utspädning 10 275 10 275 9 588<br />
Förmodad genomsnittlig konvertering av teckningsrätter* - - -<br />
Genomsnittligt antal aktier efter utspädning 10 275 10 275 9 588<br />
*Mogul AB (publ) emitterade under år 2001 konvertibla skulderbrev med avskiljbara optioner som berättigar <strong>till</strong> förvärv av totalt 1.000.000 aktier. Teckning<br />
kan inte ske av 550 000 aktier då perioden för teckning i november 2002 passerats. 450.000 aktier kan tecknas under perioden november 2003.<br />
Teckningskurs för kvarvarande optioner uppgår <strong>till</strong> 8 kronor.<br />
Not 17 Balanserade utgifter för forsknings- och utvecklingsarbeten och liknande arbeten<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31 2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31<br />
Ingående anskaffningsvärde 1 338 1 363 1 200 - - 1 200<br />
Tillkommande anskaffningsvärden från förvärvade bolag - 157 - - -<br />
Årets anskaffningar 127 1 206 - - -<br />
Utrangeringar -432 -211 -1 233 - - -1 200<br />
Omräknigsdifferens -2 59 - - - -<br />
Omklassificeringar - 33 - - -<br />
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 904 1 338 1 363 - - 0<br />
Ingående avskrivningar -471 -108 -960 - - -960<br />
Tillkommande avskrivningar från förvärvade bolag - -128 - - -<br />
Utrangeringar 171 3 1 233 - - 1 200<br />
Omräkningsdifferens -2 -43 - - - -<br />
Årets avskrivningar -279 -323 -253 - - -240<br />
Utgående ackumulerade avskrivningar -581 -471 -108 - - 0<br />
Utgående planenligt restvärde 323 867 1 255 - - 0<br />
Not 18 Goodwill<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31 2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31<br />
Ingående anskaffningsvärde 633 977 632 114 69 505 - - 252<br />
Tillkommande anskaffningsvärden från förvärvade bolag - - 9 695 - - -<br />
Årets anskaffningar 151 - 553 484 - - -<br />
Avgående vid försäljning av koncernföretag - - -570 - - -252<br />
Omräkningsdifferens 693 1 863 - - - -<br />
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 634 821 633 977 632 114 - - 0<br />
Ingående avskrivningar -276 321 -134 120 -10 360 - - -252<br />
Tillkommande avskrivningar från förvärvade bolag - - -2 912 - - -<br />
Avgående vid försäljning av koncernföretag - - 396 - - 252<br />
Omräkningsdifferens -623 -695 -80 - - -<br />
Årets avskrivningar -131 334 -141 506 -121 164 - - -<br />
Utgående ackumulerade avskrivningar -408 278 -276 321 -134 120 - - 0<br />
Ingående nedskrivning -326 270 -412 000 - - - -<br />
Återförd nedskrivning 116 343 113 102 - - - -<br />
Årets nedskrivningar -10 000 -27 372 -412 000 - - -<br />
Utgående ackumulerade nedskrivningar -219 927 -326 270 -412 000 - - -<br />
Utgående planenligt restvärde 6 616 31 386 85 994 - - 0
Not 19 Inventarier<br />
109<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Formella räkenskaper för Mogul<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31 2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31<br />
Ingående anskaffningsvärde 46 109 56 838 22 880 1 055 1 412 4 576<br />
Tillkommande anskaffningsvärden från förvärvade bolag - 17 878 - -<br />
Inköp 3 046 7 405 28 724 23 1 238<br />
Försäljningar/utrangeringar -18 578 -21 471 -12 829 -380 -4 402<br />
Omräkningsdifferens 1 308 3 337 185 - -<br />
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 31 885 46 109 56 838 1 055 1 055 1 412<br />
Ingående avskrivningar -20 924 -22 802 -13 709 -537 -332 -3 538<br />
Tillkommande avskrivningar från förvärvade bolag - -9 541 - -<br />
Försäljningar/utrangeringar 11 031 15 104 11 089 175 3 863<br />
Omräkningsdifferens -634 -1 616 -98 - -<br />
Årets avskrivningar -11 315 -11 610 -10 543 -222 -380 -657<br />
Utgående ackumulerade avskrivningar -21 842 -20 924 -22 802 -759 -537 -332<br />
Utgående planenligt restvärde 10 043 25 185 34 036 296 518 1 080<br />
Not 20 Finansiella leasingavtal<br />
I koncernens inventarier ingår leasingobjekt som innehas enligt finansiella leasingavtal med anskaffningsvärde om 3 848 (6 084) (7 891) Tkr och<br />
ackumulerade avskrivningar uppgår <strong>till</strong> 1 562 (3 359) (2 693) Tkr.<br />
Framtida minimileasingavgifter har följande förfallotidpunkter:<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31 2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31<br />
Inom ett år 1179 1 076 3 222 - - -<br />
Senare än ett men inom fem år 1317 1 660 3 200 - - -<br />
Senare än fem år - - - - - -<br />
Summa 2 496 2 736 6 422 - - -<br />
Nuvärdet av de framtida minimileasingavgifterna redovisas som skuld <strong>till</strong> kreditinstitut dels som kortfristig skuld och dels som långfristig skuld.<br />
Not 21 Andelar i koncernföretag<br />
Moderbolaget<br />
2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31<br />
Ingående anskaffningsvärde 484 850 720 323 100 922<br />
Årets investering* 26 185 49 779 619 401<br />
Försäljningar - -305 252 -<br />
Omklassificeringar* - 20 000 -<br />
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 511 035 484 850 720 323<br />
Ingående nedskrivningar -437 823 -607 923 -<br />
Försäljningar/fusioner 301 252 -<br />
Omklassificeringar -20 000 -<br />
Årets nedskrivnigar -37 500 -111 152 -607 923<br />
Utgående ackumulerade nedskrivningar netto -475 323 -437 823 -607 923<br />
Utgående bokfört värde 35 712 47 027 112 400<br />
*Varav lämnade aktieägar<strong>till</strong>skott 26,2 (69,8) ((43,5)) Mkr.
110<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Formella räkenskaper för Mogul<br />
Bokfört<br />
Organisations Säte Antal Kapital/röst värde<br />
Företag nummer andelar andel % 2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31<br />
Optosof Ltd 3239798 London 100 000 100 555 400 1 180<br />
Optosof GmbH HRB67782 Berlin 3 100 0 0 0<br />
Optosof Sweden AB 556565-2590 Stockholm 500 000 100 795 600 600<br />
Clockwork <strong>Group</strong> AB 556535-3918 Stockholm 4 586 000 100 5 000 5 000 17 748<br />
Clockwork Grape AS 2<br />
971229160 Oslo 1 220 616 100 - - 0<br />
Mogul.com International AB 556544-3792 Stockholm 1 000 100 1 000 5 950 10 950<br />
Mogul Technology Center AB 1<br />
556531-1890 Stockholm 10 000 50 8 000 7 850 12 851<br />
Base8 AB 556386-0682 Stockholm 5 000 100 961 961 4 961<br />
Datastrategi CTO AB 556317-1155 Stockholm 404 000 100 510 510 510<br />
Mogul AS 2<br />
971049812 Oslo 1 568 410 100 - - 1 000<br />
Mogul Technology AS 941777864 Oslo 10 000 000 100 12 000 17 865 41 100<br />
Mogul Finland Oy 673.677 Helsingfors 12 480 100 3 000 4 000 10 000<br />
Mogul Sweden AB 556539-6081 Stockholm 2 000 000 100 3 791 3 791 8 500<br />
Win.HLP AS 2<br />
975332578 Oslo 52 253 534 100 - - 3 000<br />
Win.HLP AB 556511-2975 Stockholm 1 000 100 100 100 -<br />
Utgående bokfört värde 35 712 47 027 112 400<br />
1) Resterande 50 % av bolaget ägs av Mogul.com International AB.<br />
2) Bolagen fusionerades med Mogul Technology AS under 2001.<br />
Förutom ovanstående bolag äger Clockwork <strong>Group</strong> AB ett dotterföretag<br />
Linewise AB 556557-7599 Stockholm 20 000 100 3600 2 600 2 100<br />
Not 22 Fordringar hos koncernföretag<br />
Moderbolaget<br />
2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31<br />
Ingående anskaffningsvärde 0 23 001 -<br />
Årets uppkomna fordringar 1 149 - 23 001<br />
Omklassificeringar - -23 001 -<br />
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 1 149 0 23 001<br />
Ingående nedskrivningar - -20 001 -<br />
Omklassificeringar - 20 001 -<br />
Utgående ackumulerade nedskrivningar netto 0 0 -20 001<br />
Utgående bokfört värde 1 149 0 3 000<br />
Not 23 Andra långfristiga värdepappersinnehav<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31 2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31<br />
Ingående anskaffningsvärde 101 - - - - -<br />
Omräkningsdifferens 7 - -<br />
Omklassificeringar - 101 - - - -<br />
-<br />
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 108 101 - - - -<br />
Utgående bokfört värde 108 101 - - - -<br />
Aktierna avser en mindre aktiepost i Norway Post AS.<br />
Not 24 Andra långfristiga fordringar<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31 2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31<br />
Ingående anskaffningsvärde 21 962 24 116 8 574 9 361 - -<br />
Tillkommande uppskjuten skattefordran - - 13 239 - 9 362 -<br />
Kapitalförsäkring -2 500 - 2 500 - - -<br />
Upplösning av uppskjuten skatt -12 644 -976 -563 -9 361 -1 -<br />
Avgående fordringar -231 -1 178 - - - -<br />
Utgående bokfört värde 6 587 21 962 24 116 0 9 361 -
Not 25 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter<br />
111<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Formella räkenskaper för Mogul<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31 2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31<br />
Förskottsbetalda hyror 2361 4 600 4 617 - - 1 052<br />
Personalrelaterade kostnader 407 977 337 - - -<br />
Upplupna intäkter 1083 5 138 10 641 - - -<br />
Övrigt 580 2 532 2 896 420 362 212<br />
Utgående balans 4 431 13 247 18 491 420 362 1 264<br />
Not 26 Förändringar i eget kapital<br />
Aktie- Bundna Ansamlad<br />
Koncernen 2002 kapital reserver förlust<br />
Belopp vid årets ingång 10 275 197 697 -98 894<br />
Förändring av omräkningsdifferens 3 37<br />
Förskjutning mellan fritt och bundet eget kapital -117 298 117 298<br />
Årets resultat -67 015<br />
Belopp vid årets utgång 10 275 80 402 -48 574<br />
Ackumulerade omräkningsdifferenser som redovisats direkt mot eget kapital var 2 483 Tkr.<br />
Aktie- Pågående Bundna Ansamlad<br />
Koncernen 2001 kapital nyemission reserver förlust<br />
Belopp vid årets ingång 10 105 10 285 791 500 -613 249<br />
Nyemissioner 170 -10 285 10 115 -<br />
Optionsprogram 250<br />
Förändring av omräkningsdifferens 6 934 -5 116<br />
Förskjutning mellan fritt och bundet eget kapital -611 102 611 102<br />
Årets resultat -91 631<br />
Belopp vid årets utgång 10 275 0 197 697 -98 894<br />
Ackumulerade omräkningsdifferenser som redovisats direkt mot eget kapital var 2 443 Tkr.<br />
Aktie- Pågående Bundna Ansamlad<br />
Koncernen 2000 kapital nyemission reserver förlust<br />
Belopp vid årets ingång 6 366 255 102 -21 763<br />
Nyemissioner 3 739 10 285 534 762 -<br />
Pågående optionsprogram - - 1 015 -<br />
Förändring av omräkningsdifferens - - 455 -<br />
Förskjutning mellan fritt och bundet eget kapital - - 166 -166<br />
Årets resultat - - - -591 320<br />
Belopp vid årets utgång 10 105 10 285 791 500 -613 249<br />
Ackumulerade omräkningsdifferenser som redovisats direkt mot eget kapital var 609 Tkr.<br />
Aktie- Överkurs Reserv Ansamlad<br />
Moderbolaget 2002 kapital fond fond förlust<br />
Belopp vid årets ingång 10 275 171 185 3 781 -97 024<br />
Disposition enligt bolagsstämma -97 024 97 024<br />
Årets resultat -47 480<br />
Belopp vid årets utgång 10 275 74 161 3 781 -47 480<br />
Antalet aktier uppgår <strong>till</strong> 10 275 103 stycken à nominellt värde 1 kr.
112<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Formella räkenskaper för Mogul<br />
Aktie- Överkurs Pågående Reserv Ansamlad<br />
Moderbolaget 2001 kapital fond nyemission fond förlust<br />
Belopp vid årets ingång 10 105 820 354 10 285 3 781 -659 533<br />
Nyemissioner 170 10 115 -10 285 - -<br />
Effekt av ändrad redovisningsprincip - - - - 9 362<br />
Pågående optionsprogram - 249 - - -<br />
Disposition enligt bolagsstämma - -659 533 - - 659 533<br />
Årets resultat - - - - -106 386<br />
Belopp vid årets utgång 10 275 171 185 0 3 781 -97 024<br />
Antalet aktier uppgår <strong>till</strong> 10 275 103 stycken à nominellt värde 1 kr.<br />
Aktie- Överkurs Pågående Reserv Ansamlad<br />
Moderbolaget 2000 kapital fond nyemission fond förlust<br />
Belopp vid årets ingång 6 366 284 577 - 3 781 -16 091<br />
Nyemissioner 3 739 534 762 10 285 - -<br />
Erhållet koncernbidrag - - - - 7 820<br />
Skatteeffekt koncernbidrag - - - - -2 190<br />
Pågående optionsprogram - 1 015 - - -<br />
Årets resultat - - - - -649 072<br />
Belopp vid årets utgång 10 105 820 354 10 285 3 781 -659 533<br />
Antalet aktier uppgår <strong>till</strong> 10 105 103 stycken à nominellt värde 1 kr. Antalet aktier i den pågående nyemissionen uppgår <strong>till</strong> 170 000 stycken<br />
à nominellt värde 1 kr.<br />
Not 27 Övriga avsättningar<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31 2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31<br />
Omstruktureringskostnader 4907 15 768 6 158 - 890 -<br />
Utgående balans 4 907 15 768 6 158 - 890 -<br />
Under året har 15,7 (2,9) (0,8) Mkr lösts upp av föregående års avsättning.<br />
Not 28 Skulder <strong>till</strong> kreditinstitut<br />
Förfallotider för Koncernen Moderbolaget<br />
skulder <strong>till</strong> kreditinstitut 2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31 2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31<br />
Förfaller inom 12 månader 1 179 1 076 3 222 - - -<br />
Förfaller inom 1 - 5 år 1 749 2 692 3 200 - - -<br />
Summa 2 928 3 768 6 422 - - -<br />
Framtida åtaganden för finansiella leasing avtal utgör 1 179 (1 076) (2 619) Tkr av den kortfristiga skulden och 1 317 (1 661) (2 491) Tkr av den<br />
långfristiga skulden. Avtalen är tecknade med en amorteringstid om 36 månader.<br />
Not 29 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31 2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31<br />
Personalrelaterade kostnader 5 522 7 860 6 096 - 273 667<br />
Kostnad för årsredovisning 475 743 787 412 475 475<br />
Arvoden 701 939 450 606 849 370<br />
Upplupna licenskostnader - - 3 000 - - 2 000<br />
Lokal och hyreskostnader - - 1 111 - - 1 111<br />
Upplupna strukturkostnader - - 14 899 - - 5 100<br />
Förutbetalda intäkter 731 295 7 488 - - -<br />
Övrigt 1 618 2 064 2 357 61 98 576<br />
Utgående balans 9 047 11 901 36 188 1 079 1 695 10 299
Not 30 Ställda säkerheter för skulder <strong>till</strong> kreditinstitut mfl<br />
113<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Formella räkenskaper för Mogul<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31 2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31<br />
För hyreskontrakt<br />
- Bankmedel på spärrat konto 3 000 3 000 - - - -<br />
För pensionsutfästelse i egen regi<br />
- Övriga långfristiga fordringar ingår med - 2 500 2 500 - - -<br />
För skulder <strong>till</strong> kreditinstitut<br />
- Företagsinteckningar 1 379 - 650 - - -<br />
- Inventarier med äganderättsförbehåll - 36 395 - - -<br />
Summa 4 379 5 536 3 545 - - -<br />
Not 31 Ansvarsförbindelser<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31 2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31<br />
Borgensförbindelser - 360 121 1618 360 -<br />
Summa - 360 121 1618 360 -<br />
Borgensförbindelser i moderbolaget är ställda för dotterföretags räkning.<br />
Not 32 Förvärv av materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31 2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31<br />
Årets investeringar -3046 -7 405 -23 927 - -24 -1 238<br />
Finansierat med leasing eller avbetalning 1721 942 - - - -<br />
Övrigt -35 -65 - - - -<br />
Kassaflöde från förvärv av materiella anläggnings<strong>till</strong>gång -1 360 -6 528 -23 927 - -24 -1 238<br />
Not 33 Förvärv av andelar i koncernföretag<br />
Koncernen Moderbolaget<br />
2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31 2002-12-31 2001-12-31 2000-12-31<br />
Utbetalning vid förvärv av andelar i dotterföretag - - -20 750 - -127 -20 750<br />
Utgifter vid förvärv av andelar i dotterföretag - - -6 341 - - -6 341<br />
Aktieägar<strong>till</strong>skott - - - -26 185 -49 737 -43 522<br />
Likvida medel i förvärvade dotterföretag - - 8 387 - 85 -<br />
Utgående balans - - -18 704 -26 185 -49 779 -70 613<br />
För år 2001 är förvärv om 127 tkr koncerninternt från Mogul Technology AS<br />
Not 34 Likvida medel<br />
I likvida medel finns inga kortfristiga placeringar. Likvida medel på spärrat konto uppgår <strong>till</strong> 3 000 Tkr.
17.5 Delårsrapport Q1 – 2003 för Mogul<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Delårsrapport Q1 2003 för Mogul<br />
Delårsrapport från Mogul AB (publ)<br />
1 januari – 31 mars 2003<br />
Positivt resultat i den operativa verksamheten<br />
Koncernens nettoomsättning uppgick <strong>till</strong> 37,1 Mkr (52,9 Mkr).<br />
EBITDA 1 uppgick <strong>till</strong> 0,9 Mkr (-0,8 Mkr).<br />
EBITA 2 uppgick <strong>till</strong> –0,8 Mkr (-3,7 Mkr).<br />
Den operativa verksamheten uppvisade ett positivt resultat på 3,2 Mkr (1,9 Mkr)<br />
före avskrivningar och 1,5 Mkr (-0,9 Mkr) före goodwillavskrivningar.<br />
Likviditeten 3 har sedan årsskiftet ökat med 0,1 Mkr (-2,8 Mkr) och kassan<br />
uppgick vid periodens slut <strong>till</strong> 22,1 Mkr (33,9 Mkr).<br />
Nettoomsättningen per anställd och arbetsdag var 4,3 tkr (3,7 tkr).<br />
Mogul i Norge har fått förnyade uppdrag från SpareBank1, Norsk Hydro och<br />
Toyota.<br />
<strong>Moguls</strong> dotterbolag Linewise har fått flera nya uppdrag inom området<br />
automatiska telefonilösningar.<br />
Adera AB lämnade den 28 februari ett offentligt erbjudande om förvärv <strong>till</strong><br />
aktieägarna i Mogul. Med anledning av det avsade Lars Save, som är vd i Adera,<br />
sig posten som styrelseordförande i Mogul den 11 mars. Till ny<br />
styrelseordförande utsågs Sven-Åke Bergkvist.<br />
1 EBITDA avser rörelseresultat före av- och nedskrivningar samt strukturkostnader<br />
2 EBITA avser rörelseresultat före goodwillav- och nedskrivningar samt strukturkostnader<br />
3 Likviditet avser kassa inklusive kortfristiga fordringar efter avdrag av kortfristiga skulder samt skulder uppkomna för<br />
strukturåtgärder<br />
114
Vd´s kommentar<br />
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Delårsrapport Q1 2003 för Mogul<br />
Utvecklingen under inledningen av året har <strong>till</strong> övervägande del varit positiv. I Sverige fortsätter den<br />
uppåtgående resultattrend som inleddes efter neddragningarna i september och vi uppnådde en<br />
rörelsemarginal på knappt 10 procent. Även i Finland redovisade vi ett ordentligt plus med en<br />
rörelsemarginal på drygt 13 procent. I Norge nådde vi däremot inte upp <strong>till</strong> den förväntade<br />
försäljningen med ett negativt resultat som följd. Det betyder att vi inte riktigt klarade ambitionen att<br />
visa vinst före goodwill för koncernen som helhet.<br />
Eftersom marknaden inte visar några tecken på snar förbättring gäller det för Mogul att fortsätta våra<br />
försäljningsansträngningar i oförminskat tempo, varför nyförsäljning är ett fortsatt prioriterat område.<br />
Våra intäkter avser <strong>till</strong> stor del vidareutveckling av informationslösningar som vi byggt tidigare för de<br />
stora, trogna kunderna. De förnyade uppdrag vår norska verksamhet fått från SpareBank1 och Norsk<br />
Hydro är exempel på hur viktiga dessa kunder är för oss. Jag gläds åt alla lovord vi får både från<br />
kunderna och i olika tävlingssammanhang och ser med <strong>till</strong>försikt fram emot resten av året.<br />
Väsentliga affärer och händelser<br />
Affärer och marknad<br />
Mogul har säkrat nya, långsiktiga uppdrag för tre av de största norska kunderna, SpareBank1, Norsk<br />
Hydro och Toyota.<br />
Uppdraget från SpareBank1 innebär ett fortsatt ansvar för applikationsförvaltningen av SpareBank1<br />
Gruppens nätbank som är Norges största mätt i antal kunder. Mogul i Norge vann också en<br />
upphandling om ett treårigt ramavtal med Norsk Hydro avseende köp av IT-konsulttjänster. Avtalet<br />
gör Mogul <strong>till</strong> en av de rekommenderade leverantörerna <strong>till</strong> Hydros interna IT-bolag inom<br />
systemutveckling, applikationsförvaltning och projektledning. För Toyota har Mogul fått i uppdrag att<br />
vidareutveckla det kund- och säljuppföljningssystem man tidigare utvecklat.<br />
Mogul har (genom dotterbolaget Linewise) fått flera nya uppdrag inom området automatiska<br />
telefonilösningar. Kunderna är IKEA, Vägverket, Viasat, D&B och Alecta för vilka Mogul har<br />
utvecklat plattformar och talsvarstjänster.<br />
Mogul har utvecklat en ny on-linetjänst, Business Search PRO, för det engelska katalogföretaget<br />
Thomson Directories. Det är ett Direct Marketing-verktyg som stöds av Thomsons databas med över 2<br />
miljoner brittiska företag. Tjänsten lanserades på den internationella Direct Marketing-mässan i<br />
London och prisades av tidningen dmBusiness med utmärkelsen ”en enastående produkt som flyttar<br />
gränserna för direktmarknadsföring under 2003”.<br />
Aderas bud på Mogul<br />
Adera AB lämnade den 28 februari ett offentligt erbjudande om förvärv <strong>till</strong> aktieägarna i Mogul.<br />
Styrelsen för Mogul har med anledning av erbjudandet beslutat att inhämta ett värderingsutlåtande<br />
från en oberoende expert. Avsikten är att styrelsen skall offentliggöra värderingsutlåtandet jämte ett<br />
uttalande om sin uppfattning om erbjudandet i god tid innan anmälningstiden i erbjudandet gått ut.<br />
Val av styrelse<br />
Med anledning av Aderas bud avsade sig Lars Save posten som styrelseordförande i Mogul den 11<br />
mars. Till ny styrelseordförande utsågs Sven-Åke Bergkvist. Vid ordinarie bolagsstämma omvaldes<br />
115
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Delårsrapport Q1 2003 för Mogul<br />
<strong>till</strong> ordinarie styrelseledamöter Sven Åke Bergkvist, Hasse Boderos, Lennart Fernheden, Petter<br />
Mannsverk Andresen, Gunnar Nordseth, Lars Save och Bo Strandberg. Till ny ordinarie<br />
styrelseledamot valdes Rolf Norling.<br />
Resultat, finansiell ställning och nyckeltal för Q1 år 2003<br />
Koncernens nettoomsättning uppgick <strong>till</strong> 37,1 Mkr (52,9 Mkr).<br />
Nettoomsättningen per anställd och arbetsdag uppgick <strong>till</strong> 4,3 tkr (3,7 tkr)<br />
Tsek<br />
4,6<br />
4,4<br />
4,2<br />
4,0<br />
3,8<br />
3,6<br />
3,4<br />
3,2<br />
3,0<br />
Nettoomsättning / anställd / dag<br />
3,3<br />
2001 2002 2003<br />
4,3<br />
3,7 3,7<br />
3,6<br />
Q1 Q2 Q3 Q4<br />
EBITA uppgick <strong>till</strong> –0,8 Mkr (-3,7 Mkr).<br />
4,1<br />
4,3<br />
Resultatet efter finansiella poster blev –3,8 Mkr (-7,7 Mkr) varav goodwillavskrivningarna<br />
uppgick <strong>till</strong> –3,1 Mkr (-3,8 Mkr).<br />
4,2<br />
Resultatet per aktie efter full skatt uppgick <strong>till</strong> –0,39 kr (-0,62 kr). Kassalikviditeten uppgick<br />
<strong>till</strong> 189 % (203 %) och soliditeten uppgick <strong>till</strong> 53 % (64 %). Justerat eget kapital per aktie före<br />
utspädningseffekt utgjorde 3,65 kr (9,94 kr). Kassaflödet från den löpande verksamheten var –<br />
8,1 Mkr (-10,7 Mkr).<br />
Resultat och finansiell ställning i sammandrag<br />
(Mkr)<br />
Koncernens nettoomsättning<br />
4,5<br />
Totalt Q1 Totalt Q4 Q3 Q2 Q1 Totalt Q4 Q3 Q2 Q1<br />
Sverige 13,9 13,9 72,5 16,9 16,2 17,3 22,1 121,2 28,6 27,1 31,2 34,3<br />
Norge 18,7 18,7 78,4 17,7 15,6 20,4 24,7 117,3 29,0 25,9 27,5 34,9<br />
Finland 4,4 4,4 19,1 4,1 4,4 5,2 5,4 21,5 7,2 4,8 4,8 4,7<br />
Övriga 0,1 0,1 2,2 0,6 0,6 0,3 0,7 1,9 0,4 0,6 0,3 0,6<br />
Centrala 0,0 - 0,3 0,3 - - - 0,1 0,1 - - -<br />
Koncernens nettoomsättning 37,1 37,1 172,5 39,6 36,8 43,2 52,9 262,0 65,3 58,4 63,8 74,5<br />
EBITA<br />
2003 2002<br />
2001<br />
Sverige 1,3 1,3 -2,2 2,4 0,3 -2,8 -2,1 8,3 2,2 1,6 1,2 3,3<br />
Norge -0,1 -0,1 -0,2 -1,4 0,1 0,0 1,1 -6,8 1,4 -0,5 -2,9 -4,8<br />
Finland 0,6 0,6 -0,2 0,5 0,0 -0,6 -0,1 -2,0 0,5 -1,0 -1,3 -0,2<br />
Övriga -0,3 -0,3 0,2 0,0 0,2 -0,2 0,2 -0,7 -0,2 0,0 -0,2 -0,3<br />
Centralt -2,3 -2,3 -8,4 -1,1 -1,9 -2,6 -2,8 -13,6 -3,2 -2,7 -3,7 -4,0<br />
EBITA -0,8 -0,8 -10,8 0,4 -1,3 -6,2 -3,7 -14,8 0,7 -2,6 -6,9 -6,0<br />
Strukturkostnader 0,0 - -19,2 -19,2 - - -21,1 -11,2 -4,0 -5,9 -<br />
Resultat före goodwillav- och<br />
nedskrivning -0,8 -0,8 -30,0 0,4 -20,5 -6,2 -3,7 -35,9 -10,5 -6,6 -12,8 -6,0<br />
Kassaflöde från löpande verksamhet -8,1 -8,1 -13,4 6,0 -9,3 0,6 -10,7 -27,3 6,3 -2,3 -11,5 -19,8<br />
Medelantal anställda 145 145 192 151 174 200 240 308 260 287 327 363<br />
116
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Delårsrapport Q1 2003 för Mogul<br />
Likviditet<br />
Koncernens likvida medel uppgick <strong>till</strong> 22,1 Mkr (33,9 Mkr). Kvarstående utbetalningar för<br />
under tidigare räkenskapsår avsatta men ej utbetalda strukturkostnader uppgår <strong>till</strong> 3,4 Mkr<br />
(10,3 Mkr). Likviditeten har sedan årsskiftet ökat med 0,1 Mkr (-2,8 Mkr) och kassan uppgick<br />
vid periodens slut <strong>till</strong> 22,1 Mkr (33,9 Mkr).<br />
(Mkr) 2002-12-31 2003-03-31 Förändring<br />
Kassa 31,0 22,1 -8,9<br />
Kortfristiga Kortfristiga fordringar 33,7 29,8 -3,9<br />
Skulder för struktur-<br />
åtgärder -4,9 -3,4 1,5<br />
Kortfristiga skulder -38,8 -27,6 -27,6 11,2<br />
Summa likviditet 21,0 20,9 -0,1<br />
Investeringar<br />
Koncernens investeringar i inventarier uppgick <strong>till</strong> 0,7 Mkr (1,0 Mkr), varav 0,0 Mkr (0,5 Mkr)<br />
finansierats genom leasing.<br />
Goodwill<br />
Koncerngoodwill avskrivs linjärt från förvärvstidpunkten över en avskrivningstid som fastställs för<br />
varje enskilt förvärv. Avskrivningstiden baseras bland annat på förvärvat bolags resultatnivå vid<br />
förvärvstidpunkten, kundstruktur, personalberoende samt bolagets betydelse för geografisk och/eller<br />
produktmässig utveckling i koncernen. I enlighet med denna princip har goodwill för hit<strong>till</strong>s gjorda<br />
förvärv avskrivits efter en genomsnittlig avskrivningstid på knappt fyra år. Detta innebär att<br />
rörelseresultatet för perioden belastats med 3,1 Mkr<br />
(3,8 Mkr) i goodwillavskrivning.<br />
Moderbolaget<br />
Moderbolagets verksamhet består <strong>till</strong> största delen i att sköta koncerngemensamma funktioner såsom<br />
ekonomi, administration, information mm. Antalet anställda uppgick vid periodens slut <strong>till</strong> 3 (3).<br />
Omsättningen uppgick för första kvartalet <strong>till</strong> 1,2 Mkr (1,9 Mkr), varav huvuddelen avser fakturering<br />
<strong>till</strong> koncernföretag.<br />
Rörelseresultatet uppgick <strong>till</strong> –1,1 Mkr (-0,9 Mkr). Resultatet efter finansnetto blev -1,0 Mkr (-0,7<br />
Mkr).<br />
Likvida medel uppgick <strong>till</strong> 7,0 Mkr (9,7 Mkr).<br />
Inga investeringar har skett under perioden (- Mkr).<br />
Resultat före goodwillavskrivning för koncernens verksamhetsområden<br />
Koncernen är indelad i fyra verksamhetsområden: Sverige, Norge, Finland och Övriga (Tyskland och<br />
England).<br />
Sverige<br />
Nettoomsättningen uppgick <strong>till</strong> 13,9 Mkr (22,1 Mkr). Resultatet före goodwillavskrivningar uppgick<br />
<strong>till</strong> 1,3 Mkr (-2,1 Mkr).<br />
Antalet anställda har minskat med 2 (15) personer och uppgår vid periodens slut <strong>till</strong> 55 (107).<br />
117
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Delårsrapport Q1 2003 för Mogul<br />
Norge<br />
Nettoomsättningen uppgick <strong>till</strong> 18,7 Mkr (24,7 Mkr). Resultatet före goodwillavskrivningar uppgick<br />
<strong>till</strong> –0,1 Mkr (1,1 Mkr).<br />
Antalet anställda har minskat med 1 (7) person och uppgår vid periodens slut <strong>till</strong> 66 (83).<br />
Finland<br />
Nettoomsättningen uppgick <strong>till</strong> 4,4 Mkr (5,4 Mkr) och resultatet före goodwillavskrivningar blev 0,6<br />
Mkr (-0,1 Mkr).<br />
Antalet anställda har minskats med 1 (0) person och uppgår vid periodens slut <strong>till</strong> 17.<br />
Övriga<br />
Verksamhetsområdet Övriga omfattar det tyska dotterbolaget Optosof GmbH och det engelska<br />
dotterbolaget Optosof Ltd. För perioden uppgick nettoomsättningen i detta verksamhetsområde <strong>till</strong> 0,1<br />
Mkr (0,7 Mkr) och resultatet blev -0,3 Mkr (0,2 Mkr).<br />
Antalet anställda är oförändrat och uppgår vid periodens slut <strong>till</strong> 2.<br />
Centrala kostnader<br />
De centrala kostnaderna för koncernen uppdelas i två kategorier, löpande operativa kostnader och<br />
strukturkostnader. De löpande operativa kostnaderna uppgick <strong>till</strong> 2,3 Mkr<br />
(2,8 Mkr). Inga strukturkostnader belastar periodens resultat.<br />
KVARTAL 1, 2003<br />
(Mkr)<br />
Nettoomsättning<br />
2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002<br />
Verksamhetsområde<br />
Sverige 13,9 22,1 1,9 -0,8 1,3 -2,1 56 117 0,1 0,7 1,8 1,4<br />
Norge 18,7 24,7 0,8 2,5 -0,1 1,1 67 89 0,5 0,2 -4,5 -3,5<br />
Finland 4,4 5,4 0,7 0,0 0,6 -0,1 17 29 0,1 0,1 -0,6 0,4<br />
Övriga 0,1 0,7 -0,2 0,2 -0,3 0,2 2 2 0,0 0,0 -0,3 0,2<br />
Summa verksamhetsområde 37,1 52,9 3,2 1,9 1,5 -0,9 142 237 0,7 1,0 -3,6 -1,5<br />
Centralt - - -2,3 -2,7 -2,3 -2,8 3 3 - - -3,2 -4,6<br />
SUMMA - - 0,9 -0,8 -0,8 -3,7 - - - - -6,8 -6,1<br />
Kostnad/Utbetalning för strukturåtgärder - - - - - - - - - - -1,3 -4,6<br />
KONCERNEN 37,1 52,9 0,9 -0,8 -0,8 -3,7 145 240 0,7 1,0 -8,1 -10,7<br />
Resultatet för respektive verksamhetsområde är exklusive kostnader för centrala funktioner (management-fee)<br />
* EBITDA avser rörelseresultat före av- och nedskrivningar samt strukturkostnader<br />
EBITDA*<br />
** EBITA avser rörelseresultat före goodwillav- och nedskrivningar samt strukturkostnader<br />
EBITA** Medelantal<br />
anställda<br />
Investeringar<br />
Medarbetare<br />
Vid periodens utgång hade Mogul 143 medarbetare (147 den 31 december). Genomsnittligt<br />
antal medarbetare under perioden var 145 (240).<br />
Förändring<br />
i kassa<br />
Redovisningsprinciper<br />
Denna bokslutskommuniké har upprättats i enlighet med Redovisningsrådets rekommendation om<br />
delårsrapporter, RR 20.<br />
Tillämpade redovisningsprinciper är i övrigt oförändrade jämfört med föregående rapportperiod som<br />
avslutades den 31 december 2002.<br />
118
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Delårsrapport Q1 2003 för Mogul<br />
Skattesituation<br />
I koncernredovisningen har förändringen i den uppskjutna skatten som uppkommit i de<br />
rörelsedrivande bolagen i Sverige beaktats. Förändringen i övriga geografiska områden samt<br />
moderbolaget har ej aktiverats vilket påverkat periodens uppskjutna skatt negativt med ca 0,5 Mkr.<br />
Ekonomisk kalender<br />
Delårsrapport kvartal 2 21 augusti<br />
Delårsrapport kvartal 3 23 oktober<br />
Bokslutskommuniké februari 2004<br />
Årsredovisning mars 2004<br />
Stockholm 2003-04-25<br />
Mogul AB (publ)<br />
Björn Wallin, vd<br />
För ytterligare information kontakta:<br />
Björn Wallin, vd Mogul AB, tel 08-506 66 100, mobil 0709-99 92 26,<br />
e-post: bjorn.wallin@mogul.com<br />
Granskningsrapport<br />
Denna rapport har ej varit föremål för revisorernas granskning.<br />
Mogul hjälper företag att identifiera och utnyttja nya affärsmöjligheter med fokus på Internet, genom att utveckla och<br />
implementera, heltäckande IT-relaterade kommunikationslösningar och affärssystem. Bland uppdragsgivarna finns företag<br />
som Alecta, D&B, Eniro, Gjensidige NOR, Norsk Hydro, Skandia, SkandiaBanken, SpareBank 1, Toyota och finska<br />
regeringen. De i koncernen ingående dotterbolagen Mogul Technology AS, Mogul Technology Center AB, Linewise AB,<br />
Mogul Finland Oy och Optosof Ltd har idag kontor i Sverige, Norge, England och Finland. Koncernens nettoomsättning år<br />
2002 var 173 Mkr. Mogul är noterat på Stockholmsbörsens O-lista. Se vidare www.mogul.com<br />
119
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Delårsrapport Q1 2003 för Mogul<br />
KONCERNENS RESULTATRÄKNING Q 1 Q 1 Helår Q2 - Q1<br />
(TSEK) 2003 2002 2002 2002/2003<br />
Nettoomsättning 37 057 52 937 172 524 156 644<br />
Rörelsens kostnader:<br />
Inköp av varor och tjänster -3 291 -4 228 -16 309 -15 372<br />
Övriga externa kostnader -7 801 -11 313 -34 325 -30 813<br />
Personalkostnader -25 100 -38 186 -121 111 -108 025<br />
Avskrivning och nedskrivning av<br />
- materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar -1 568 -2 866 -11 315 -10 017<br />
- goodwill -3 081 -3 770 -24 991 -24 302<br />
- övriga immateriella anläggnings<strong>till</strong>gångar -62 -88 -279 -253<br />
Jämförelsestörande poster -19 232 -19 232<br />
Summa rörelsens kostnader -40 903 -60 451 -227 562 -208 014<br />
Rörelseresultat -3 846 -7 514 -55 038 -51 370<br />
Resultat från finansiella investeringar<br />
Ränteintäkter 172 205 1 405 1 372<br />
Räntekostnader -149 -406 -963 -706<br />
Resultat efter finansiella poster -3 823 -7 715 -54 596 -50 704<br />
Aktuell skatt -11 -11<br />
Uppskjuten skatt -174 1 305 -12 408 -13 887<br />
ÅRETS RESULTAT -3 997 -6 410 -67 015 -64 602<br />
Resultat per aktie före utspädning, kr -0,39 -0,62 -6,52 -6,29<br />
Resultat per aktie efter utspädning, kr -0,39 -0,62 -6,52 -6,29<br />
Genomsnittligt antal aktier före utspädning '000' 10 275 10 275 10 275 10 275<br />
Genomsnittligt antal aktier efter utspädning '000' 10 275 10 275 10 275 10 275<br />
KONCERNENS BALANSRÄKNING<br />
KONCERNENS RÄKENSKAPER<br />
(TSEK) 2003-03-31 2002-03-31 2002-12-31 2003-03-31<br />
Goodwill 3 536 27 592 6 616 3 536<br />
Övriga immateriella anläggnings<strong>till</strong>gångar 252 819 323 252<br />
Materiella anläggnings<strong>till</strong>gångar 8 896 22 969 10 043 8 896<br />
Finansiella anläggnings<strong>till</strong>gångar 6 513 23 329 6 695 6 513<br />
Kortfristiga fordringar 30 036 51 656 33 651 30 036<br />
Likvida medel 22 148 33 862 31 001 22 148<br />
SUMMA TILLGÅNGAR 71 381 160 227 88 329 71 381<br />
Eget kapital 37 533 102 117 42 103 37 533<br />
Avsättningar 4 196 13 839 5 719 4 196<br />
Långfristiga skulder 2 031 2 107 1 749 2 031<br />
Kortfristiga skulder 27 621 42 164 38 758 27 621<br />
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 71 381 160 227 88 329 71 381<br />
Räntebärande skulder uppgår <strong>till</strong> 3 362 3 381 2 496 3 362<br />
Ställda panter 4 385 5 536 4 379 4 385<br />
Ansvarsförbindelser 360<br />
120
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Delårsrapport Q1 2003 för Mogul<br />
SPECIFIKATION AV FÖRÄNDRING Q 1 Q 1 Helår Q2 - Q1<br />
I EGET KAPITAL 2003 2002 2002 2002/2003<br />
Eget kapital IB 42 103 109 078 109 078 102 117<br />
Pågående optionsprogram<br />
Omräkningsdifferens -573 -551 40 18<br />
Periodens resultat -3 997 -6 410 -67 015 -64 602<br />
Eget kapital UB 37 533 102 117 42 103 37 533<br />
SPECIFIKATION AV FÖRÄNDRING<br />
AV ANTALET AKTIER OCH OPTIONER<br />
Antal aktier vid periodens början 10 275 10 275 10 275 10 275<br />
Antal aktier vid periodens slut 10 275 10 275 10 275 10 275<br />
Antal utestående optioner vid periodens början* 0 0 0 0<br />
Antal optioner vid periodens slut * 0 0 0<br />
* Utestående optionsprogram motsvarar sammanlagt 1 000 000 aktier. Inget av dessa optionsprogram bedöms i dagsläget<br />
komma att påverka antalet utestående aktier då lösenkursen på dessa program väsentligt överstiger dagens börskurs.<br />
KONCERNENS KASSAFLÖDESANALYS Q 1 Q 1 Helår Q2 - Q1<br />
(TSEK) 2003 2002 2002 2002/2003<br />
Den löpande verksamheten<br />
Rörelseresultat -3 846 -7 514 -55 038 -51 370<br />
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet * 3 539 951 29 605 32 193<br />
Summa -307 -6 563 -25 433 -19 177<br />
Netto finansiella poster 23 -345 441 809<br />
Betald skatt mm -11 -11<br />
Kassaflöde från den löpande verksamheten<br />
före förändringar av rörelsekapitalet -284 -6 908 -25 003 -18 379<br />
Summa förändring av rörelsekapitalet -7 767 -3 789 11 575 7 597<br />
Kassaflöde från den löpande verksamheten -8 051 -10 697 -13 428 -10 782<br />
Kassaflöde från investeringsverksamheten -734 -517 -887 -1 104<br />
Kassaflöde från finansieringsverksamheten 609 -263 -386 486<br />
Minskning/ökning av likvida medel -8 176 -11 477 -14 701 -11 400<br />
Likvida medel vid periodens början 31 001 45 475 45 475 33 852<br />
Kursdifferens likvida medel -677 -146 227 -304<br />
Likvida medel vid periodens slut 22 148 33 852 31 001 22 148<br />
* I beloppet ingår nettoförändringen av utbetalning och avsättning <strong>till</strong> omstruktureringsreserv<br />
121<br />
0
Redovisningshandlingar för Adera (inkl proforma) och Mogul<br />
Delårsrapport Q1 2003 för Mogul<br />
Q 1 Q 1 Helår Q2 - Q1<br />
NYCKELTAL 2003 2002 2002 2002/2003<br />
Nettoomsättning, tkr 37 057 52 937 172 524 156 644<br />
Medelantal anställda 145 240 192 168<br />
Nettoomsättning per anställd, tkr 256 221 899 931<br />
Nettoomsättningsförändring, % -30 -29 -34 -35<br />
Rörelseresultat i % av nettoomsättning -10 -14 -32 -33<br />
Vinstmarginal, % -10 -15 -32 -32<br />
Soliditet, % 53 64 48 53<br />
Kassalikviditet, % 189 203 167 189<br />
Justerat eget kapital tkr 37 533 102 117 42 103 37 533<br />
Avkastning på justerat eget kapital, % Neg Neg Neg Neg<br />
Avkastning på sysselsatt kapital, % Neg Neg Neg Neg<br />
Nettoskuld -18 786 -30 481 -28 505 -18 786<br />
Skuldsättningsgrad, ggr 0,09 0,03 0,06 0,09<br />
Räntetäckningsgrad, ggr Neg Neg Neg Neg<br />
Andel riskbärande kapital % 53 64 48 53<br />
Investeringar i inventarier, tkr 738 1 021 1 360 1 077<br />
AKTIEDATA<br />
Genomsnittligt antal aktier före utspädning, tusental 10 275 10 275 10 275 10 275<br />
Genomsnittligt antal aktier efter utspädning, tusental 10 275 10 275 10 275 10 275<br />
Totalt antal aktier före utspädning, tusental 10 275 10 275 10 275 10 275<br />
Totalt antal aktier efter utspädning, tusental 10 275 10 275 10 275 10 275<br />
Resultat per aktie före utspädning, kr -0,39 -0,62 -6,52 -6,29<br />
Resultat per aktie efter utspädning, kr -0,39 -0,62 -6,52 -6,29<br />
Justerat eget kapital per aktie före utspädning, kr 3,65 9,94 4,10 3,65<br />
Justerat eget kapital per aktie efter utspädning, kr 3,65 9,94 4,10 3,65<br />
Utdelning, kr - - - -<br />
Börskurs per rapportdatum 2,79 7,30 1,90 2,79<br />
Direktavkastning, kr - - - -<br />
P/E-tal Neg Neg Neg Neg<br />
Börskurs/Eget kapital (före utspädning) 0,76 0,73 0,46 0,76<br />
Börskurs/Eget kapital (efter utspädning) 0,76 0,73 0,46 0,76<br />
122
18. REVISORERNAS GRANSKNINGSBERÄTTELSER<br />
Revisorernas i Adera AB (publ) granskningsberättelse<br />
Revisorernas granskningsberättelser<br />
Vi har i egenskap av revisorer i Adera AB (publ) granskat uppgifterna om Adera AB (publ) i detta<br />
prospekt med undantag för avsnitten 10, 11.4, 13.2, 14.2, 15.2, 17.4 samt 17.5 för Mogul AB (publ).<br />
Granskningen har utförts enligt den rekommendation som FAR utfärdat.<br />
De proformaräkenskaper som ingår i prospektet har upprättats enligt de förutsättningar som anges i<br />
avsnitt 6.5. Delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2003 har varit föremål för översiktlig<br />
granskning.<br />
Årsredovisning för 2000, 2001 och 2002 har reviderats av Ernst & Young AB med auktoriserade<br />
revisorn Ola Wahlquist som huvudansvarig revisor. Revisionsberättelser utan anmärkning har lämnats<br />
för samtliga dessa räkenskapsår. De uppgifter i prospektet som hämtats ur årsredovisningarna har<br />
återgivits korrekt.<br />
Det har inte framkommit något som tyder på att prospektet inte uppfyller kraven enligt aktiebolagslagen<br />
och lagen om handel med finansiella instrument.<br />
Stockholm den 23 maj 2003<br />
ÖhrlingsPricewaterhouseCoopers<br />
Hans Jönsson<br />
Auktoriserad revisor<br />
Revisorernas i Mogul AB (publ) granskningsberättelse<br />
Vi har i egenskap av revisorer i Mogul AB (publ) granskat uppgifterna om Mogul AB (publ) i<br />
avsnitten 10, 11.4, 13.2, 14.2, 15.2, 17.4 och 17.5 i detta prospekt.<br />
Granskningen har utförts enligt den rekommendation som FAR har utfärdat.<br />
Årsredovisningarna för år 2000, 2001 och 2002 har reviderats av oss och revisionsberättelser utan<br />
anmärkning har lämnats för samtliga dessa räkenskapsår. Delårsrapporten för perioden 1 januari – 31<br />
mars 2003 har ej varit föremål för granskning av oss. De uppgifter i prospektet som hämtats ur<br />
årsredovisningarna har återgivits korrekt.<br />
Stockholm den 23 maj 2003<br />
Hans Jönsson Johan Fransson<br />
Auktoriserad revisor Auktoriserad revisor<br />
123
19. ADRESSER<br />
Adera<br />
Adera AB (publ)<br />
Besöksadress: Torsgatan 21<br />
113 90 Stockholm<br />
tel. 08-736 31 70<br />
www.aderagroup.com<br />
Teknik i Media<br />
Teknik i Media Sverige AB<br />
Södra Förstadsgatan 2<br />
211 43 Malmö<br />
tel. 040-601 57 00<br />
www.tim.se<br />
Teknik i Media Sverige AB<br />
Krusegatan 19<br />
205 05 Malmö<br />
tel. 040-28 11 80<br />
Teknik i Media Sverige AB<br />
Box 34105, Gjörwellsgatan 30<br />
100 26 Stockholm<br />
tel. 08-506 380 00<br />
Teknik i Media Sverige AB<br />
Kullagatan 30<br />
252 20 Helsingborg<br />
tel. 042-27 00 15<br />
Cartesia<br />
Cartesia Informationsteknik AB<br />
Storgatan 28<br />
921 31 Lycksele<br />
tel. 0950-120 05<br />
www.cartesia.se<br />
Cartesia G.I.S. AB<br />
Storgatan 28<br />
921 31 Lycksele<br />
tel. 0950-120 05<br />
Cartesia G.I.S. AB<br />
Vågskrivargatan 5<br />
803 20 Gävle<br />
tel. 026-54 66 45<br />
Cartesia G.I.S. AB<br />
Datavägen 15 C<br />
436 32 Askim<br />
tel. 031-68 57 70<br />
Cartesia G.I.S. AB<br />
Vinnarp 100<br />
284 91 Perstorp<br />
tel. 0435-350 41<br />
Cartesia B.I.T.S. AB<br />
Gävlegatan 18 C, 9 tr<br />
113 30 Stockholm<br />
tel. 08-555 214 30<br />
124<br />
Mogul<br />
Mogul AB (publ)<br />
Hudiksvallsgatan 4<br />
113 30 Stockholm<br />
tel. 08-506 66 100<br />
www.mogul.com<br />
Linewise AB<br />
Hudiksvallsgatan 4<br />
113 90 Stockholm<br />
tel. 08-562 40 000<br />
Linewise AB<br />
Sysslomansgatan 8<br />
753 20 Uppsala<br />
tel. 08-562 40 000<br />
Mogul Technology Center AB<br />
Hudiksvallsgatan 4<br />
113 30 Stockholm<br />
tel. 08-506 66 100<br />
Mogul Technology AS<br />
Postboks 1<br />
N-1330 Fornebu<br />
Norge<br />
tel. +47-67 82 79 00<br />
Mogul Technology AS<br />
Norra Bakklandet 60<br />
N-7014 Trondheim<br />
Norge<br />
tel. +47-73 80 68 00<br />
Mogul Finland OY<br />
Heikkiläntle 2 A<br />
FIN-00210 Helsingfors<br />
Finland<br />
tel. +358-9-682 320 20<br />
Optosof Ltd<br />
Field house, 72 Oldfiled Road<br />
Hampton, TW12 2HQ<br />
England<br />
tel. +44-0-848 188 38<br />
Adresser