Årsredovisning 2009 - Net Insight

olagsstyrningBolagsstyrningsrapportNet Insight AB (publ) är ett publikt aktiebolag med säte i Stockholm.Net Insights aktie är noterad på Nasdaq OMX NordicExchange Midcap. Till grund för styrningen av bolaget och koncernenligger bland annat bolagsordningen, den svenska aktiebolagslagenoch Stockholmsbörsens regelverk, vilket inkluderarSvensk kod för bolagsstyrning från och med den 1 juli 2008. Denhär rapporten utgör inte en formell del av årsredovisningen ochär inte heller granskad som en sådan.InledningNet Insight tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning och avvikerfrån koden i två avseenden:Regel Avvikelse Förklaring2.4 Valberedningen består av flerän en (två) styrelseledamotoch båda dessa är beroendei förhållande till den störstaaktieägaren. Valberedningensordförande är dessutomstyrelsens ordförande.Styrelsens ordförande ärrepresenterad i valberedningenberoende på hans erfarenhetoch många år i bolaget, hanutgör även valberedningensordförande av samma skäl.Huvudägarens medlemskap ivalberedningen liksom ledamoti styrelsen är ett uttryck föraktivt ägande.BolagsordningBolagsordningen beskriver bolagets verksamhet, dess aktiekapital,antal aktier samt aktieslag, röstfördelning, antalet styrelseledamötersamt revisorer, hur kallelse skall ske till samt ärendebehandlingunder årsstämma och att stämma skall hållas i Stockholm.I perioderna mellan årsstämmorna utgör styrelsen inom NetInsight AB (publ) det högsta beslutande organet inom företaget.Styrelsens uppgifter regleras i Aktiebolagslagen och i bolagsordningen.Den nu gällande bolagsordningen antogs vid ordinarie årsstämmaden 26 april 2007. Bolagsordningen finns att läsa i sinhelhet på www.netinsight.net.ÅrsstämmaNet Insight AB (publ) höll sin årsstämma den 28 april 2009.Bolagets valberedning är ansvarig att lämna förslag till ordförandevid årsstämma. Till stämmans ordförande valdes Lars Berg.Årsstämman beslutade om följande:• Fastställande av årsbokslut, resultatdisposition och ansvarsfrihetför styrelse och vd.• Omval av Lars Berg, Clifford H. Friedman, Bernt Magnusson,Ragnar Bäck, Gunilla Fransson och Arne Wessberg. Omval avLars Berg till styrelsens ordförande.• Antagande av styrelsens förslag gällande ersättningsprinciperoch andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.• Antagande av personaloptionsprogram 2009/2013.• Ändring av förfarandet av kallelse till bolagsstämma i bolagsordningen.Årsstämmans beslut är villkorat av att en ändring försättet av kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen har trätt ikraft, vilket medför att den föreslagna lydelsen är förenlig medaktiebolagslagen.Det fullständiga protokollet från årsstämman tillsammansmed beslutsunderlag finns tillgängligt på: www.netinsight.net/corporate_governance.aspValberedningValberedningen är ansvarig för att lämna förslag avseende val avordförande och övriga styrelseledamöter, samt arvode och annanersättning för styrelseuppdrag till var och en av ledamöterna. Valberedningenär också ansvarig för att lämna förslag till val samtarvodering av revisor. Vid bolagsstämman ska valberedningensledamöter utses, alternativt ska man besluta om hur ledamöternaska utses. Enligt beslut vid bolagsstämman, består Net Insightsvalberedning av styrelseordföranden och företagets fyra störstaaktieägare per den 30 september varje år, vilka var och en harrätt att utse varsin representant som ledamot i valberedningen.Valberedningens sammansättning publicerades den 21 oktober2009. Net Insights valberedning inför årsstämman 2009 utgörsav Cliff Friedman (Constellation Growth Capital), Lars Bergkvist(Lannebo Fonder), Ingemar Syréhn (Swedebank Robur fonder),Peter Lindell (AMF – Försäkring och Fonder) samt Lars Berg(Styrelseordförande i Net Insight AB och European Venture Partnerför Constellation Growth Capital). Valberedningen har utsettLars Berg till sin ordförande. Valberedningen har haft tre möteninför årsstämman 2010.Net Insights sammansättning av valberedningen avviker frånSvensk kod för bolagsstyrning genom att styrelsens ordförandeäven är valberedningens ordförande, samt att de två styrelseledamötersom ingår i valberedningen är beroende av bolagets störstaaktieägare.StyrelsenStyrelsen förvaltar bolagets angelägenheter i bolagets och samtligaaktieägares intresse. Storleken och sammansättningen av styrelsensäkerställer förmågan att förvalta bolagets angelägenheter effektivtoch med integritet. I styrelsens uppgifter ingår att fastställaverksamhetsmål och strategier, besluta om förvärv och avyttringar,kapitalisering av bolaget, tillsätta, utvärdera och beslutaom ersättning till företagets verkställande direktör, se till att detfinns effektiva system för uppföljning och kontroll av bolagetsverksamhet, att nödvändiga etiska riktlinjer fastställs för bolagetsuppträdande samt att årligen utvärdera styrelsearbetet. Styrelsensarbetsordning fastställs årligen vid det konstituerande styrelsesammanträdeteller när så krävs. Förutom nämnda arbetsuppgifterföreskriver förordningen fastställande av styrelsens mötesordning,instruktioner för företagets verkställande direktör, beslutsordninginom bolaget, arbetsfördelning samt informationsordning mellanbolaget och styrelsen.Styrelsen bevakar och utvärderar årligen verkställande direktörensprestationer, inklusive implementering av styrelsens beslutoch riktlinjer. Styrelsen höll fem sammanträdanden under året,exklusive två sammanträden per capsulam. Vid dessa möten behandladestyrelsen fasta punkter såsom affärsläge, års- och delårsrapporter,budget etc. Övergripande frågor såsom den rådandeårsredovisning 2009 47