Yatirimcilar_icin_BORSA

37
HALKA ARZ HALKA ARZ
38
Halka Arz Öncesi Ön Şartlar
SPK’nın söz konusu Tebliği’nin 5.
maddesine göre paylarını halka arz edecek
ortaklığın,
- Mevcut sermayesinin tamamının
ödenmiş olması,
- Sermayesine başvuru tarihinden önceki
iki yıl içinde, varlıkların gerçeğe uygun
değere taşınması suretiyle oluşan
değer artış fonları ve benzeri fonların
eklenmemiş olması,
- Ortaklığın başvuru tarihinden önceki
iki yıl içinde anonim ortaklığa dönüşmüş
olması durumunda; dönüşüm öncesi
bilançoda yer alan öz kaynak kalemlerinin,
dönüşüm sonrası ortaklığın açılış
bilançosunda sermaye hesabı altında
bir toplulaştırma yapılmadan, bilançoda
ayrı kalemler olarak dönüşüm öncesi
ortaklığın devamı olacak şekilde
gösterilmiş olması ve söz konusu
hususun tespitine ilişkin mali müşavir
raporunun düzenlenmesi,
- Ortaklığın halka arz izahnamesinde yer
alacak en son tarihli finansal tablolarına
göre SPK’nın ilgili düzenlemelerinde
tanımlanan ilişkili taraflarından olan ticari
olmayan alacaklarının tüm alacaklar
toplamına olan oranı yüzde yirmiyi veya
aktif toplamına olan oranı yüzde onu
geçmemesi (söz konusu oranlara uyum
sağlamak amacıyla, ortakların mevcut
paylarının satışından elde edilecek
fonun ilişkili taraflardan olan alacakların
tahsilinde kullanılmasının ve ortaklığın bu
hükmün dolanılmasına yol açacak şekilde
tekrar alacaklı hale getirilmemesinin
ortaklık ve halka arz edenler tarafından
taahhüt edilmesi) gerekmektedir.
Mevcut Payların Halka Arzı
Pay sahiplerinin ortaklıkta sahip oldukları
payları halka arz edebilmeleri için
ortaklığın taşıması gereken ve yukarıda
belirtilen ön şartlara ek olarak ;
- Halka arz edilecek paylar üzerinde rehin
veya teminata verilmek suretiyle, payların
devir veya tedavülünü kısıtlayıcı ve pay
sahibinin haklarını kullanmasına engel
teşkil edici kayıtların olmaması,
- Ortaklık esas sözleşmesinin sermaye
piyasası mevzuatına uyumlaştırılması
amacıyla gerekli değişiklikler için
SPK’dan onay alınması ve SPK onayının
alınmasından sonra gerekli değişikliklerin
yapılacak ilk genel kurul toplantısında
karara bağlanması gerekmektedir.
Sermaye Artırımı Yoluyla İhraç Edilecek
Payların Halka Arzı
Halka açık olmayan ortaklıklar, yapacakları
sermaye artırımlarında, ortakların yeni
pay alma haklarını kısmen veya tamamen
kısıtlayarak paylarını halka arz edebilirler.
Bu ortaklıkların halka arz öncesi ön
şartları sağlamaları gerekir. SPK’ya
başvuru öncesinde aşağıdaki işlemler
yapılır.
- Ortaklık yönetim kurulu esas
sözleşmenin sermaye maddesinde
değişiklik tasarısı hazırlar ve değişiklik için
SPK’dan onay alır.
- Ortaklık genel kurulu -TTK hükümleri
kapsamında- sermayenin artırılmasına ve
yeni pay alma haklarının sınırlanmasına
ilişkin karar alır.
SPK kaydında olup payları Borsada
işlem görmeyen halka açık ortaklıkların
paylarının halka arzedilmeksizin Borsa
İstanbul’da işlem görebilmesi
SPK’nun Seri VII-128.1 sayılı Tebliği’nin
34. maddesine göre, ortak sayısı beş
yüzü geçen ortaklıklar payları halka arz
olunmuş sayılmaktadır. Söz konusu
Tebliğin 35. maddesine göre ise payları
Borsada işlem görmeyen bu durumdaki
halka açık ortaklıklar, halka açık ortaklık
statüsünü kazandıktan sonra en geç iki
yıl içinde paylarının işlem görmesi için
Borsaya başvurmak zorundadırlar.
Ortaklık yönetim kurulu, ortaklık
paylarının Borsada işlem görmesine
yönelik esas sözleşme değişikliği
gerekiyorsa SPK’nın onayını müteakiben
bu değişiklikleri gerçekleştirir.
Ayrıca, ortaklığın izahname düzenlenmesi
ve izahnamenin Borsa İstanbul’a yapılan
başvuruyla eş zamanlı olarak SPK onayına
sunulması zorunludur.