<strong>Coca</strong>-<strong>Cola</strong> <strong>İçecek</strong> <strong>Anonim</strong> <strong>Şirketi</strong>31 Mart 2006 Tarihinde Sona Eren Üç Aylık Döneme AitAra Dönem Konsolide Mali Tablolara İlişkin Açıklayıcı Notlar (Devamı)(Birim – Aksi Belirtilmedikçe Bin Yeni Türk Lirası (YTL))1. ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU (devamı)Şirket’in / Grup’un Faaliyet AlanlarıCCİ ve bağlı ortaklıklarından CCSD, Türkiye’nin alkolsüz içecek şişeleyen ve dağıtan en büyük şirketlerindenbirisidir. Şirket’in tek faaliyet alanı alkolsüz içeceklerin üretimi, satışı ve dağıtımıdır. Şirket, The <strong>Coca</strong>-<strong>Cola</strong>Company (“TCCC”) ve The <strong>Coca</strong>-<strong>Cola</strong> Export Corporation (“TCCEC”) ile imzalamış olduğu şişeleme vedağıtım sözleşmeleri neticesinde TCCC adına tescilli <strong>Coca</strong>-<strong>Cola</strong>, <strong>Coca</strong>-<strong>Cola</strong> light, Fanta, Sprite, Cappy, SenSun, Powerade, Burn ve Turkuaz markalı içeceklerin TCCC’nin onayladığı kutu ve şişelerde Türkiye’de üretim,şişeleme, dağıtım ve satışında tek yetkilidir. Söz konusu şişeleme ve dağıtım sözleşmelerinin süresi 2006 yılındayapılan yenilenmelerle 30 Haziran 2016 tarihinde sona erecektir. Şirket, Schweppes Holdings Limited ileimzalanan şişeleme ve dağıtım sözleşmesi çerçevesinde Schweppes markalı ürünlerin Türkiye’de şişeleme vedağıtımı konusunda da tek yetkilidir. Söz konusu sözleşmenin süresi 30 Haziran 2016 tarihinde sona erecektir.Ayrıca Şirket, Beverage Partners Worldwide (Europe) ile imzalamış olduğu şişeleme ve dağıtım sözleşmeleriçerçevesinde Nestea ürünlerinin 30 Haziran 2006 tarihine kadar şişeleme ve dağıtımı konusunda Türkiye’dekitek yetkilisi konumundadır. Söz konusu sözleşme, yapılan değişikliklerle 30 Haziran 2009 tarihinde sonaerecektir.CCİ’nin diğer bağlı ortaklığı Efes Sınai ise yurt dışında çeşitli ülkelerde <strong>Coca</strong>-<strong>Cola</strong> ürünlerinin üretimi,şişelenmesi, dağıtımı ve satışı ile Efes ürünlerinin dağıtımı ile iştigal etmektedir. CCİ ve Efes Sınai yönetimleriCCİ’nin 2006 yılı içerisinde birleşme niyetinde olduklarını açıklamışlardır.Bağlı Ortaklıklar ve Müşterek Yönetime Tabi TeşebbüsCCİ’nin bağlı ortaklığı olan CCSD, üç satış şirketinin, Meda Meşrubat Dağıtım ve Ticaret <strong>Anonim</strong> <strong>Şirketi</strong>(“Meda”), Özdağ Dağıtım Pazarlama İthalat İhracat <strong>Anonim</strong> <strong>Şirketi</strong> (“Özdağ”) ve Öz-Pa Pazarlama ve Ticaret<strong>Anonim</strong> <strong>Şirketi</strong>’nin (“Öz-pa”), Mepa Meşrubat Pazarlama Dağıtım ve Ticaret <strong>Anonim</strong> <strong>Şirketi</strong> (“Mepa”)bünyesinde Haziran 2000’de birleşmesi ve Mepa olan ticari ünvanını “<strong>Coca</strong>-<strong>Cola</strong> Satış ve Dağıtım <strong>Anonim</strong><strong>Şirketi</strong>” olarak değiştirmesi sonucu oluşmuştur.CCİ’nin bağlı ortaklığı olan Mahmudiye Kaynak Suyu Ltd. Şti, Mahmudiye Kaynak Suyu İşletmeciliği AmbalajSanayi Ticaret Ltd. Şti. Ünvanı ile 16 Haziran 2004 tarihinde faaliyete başlamıştır. Grup, Mahmudiye’ye aitnominal değeri 2.000 YTL olan 8000 adet payı 16 Mart 2006 tarihinde 10.657 YTL (8.000 milyon AmerikanDoları) karşılığında satın almıştır. Mahmudiye, şu anda “Doğazen” markası ile Doğal Kaynak Suyu üretimi veşişelemesi yapmaktadırCCİ, Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayi A.Ş. (“Anadolu Efes”– “Şirket hissedarı”)’nin sahibi olduğu, EfesSınai’ye ait hisselerin %51,87’lik kısmını 14 Kasım 2005 tarihinde 196.045 YTL karşılığında satın almıştır. Sözkonusu işlemi müteakiben CCİ, Efes Sınai’nin sermayesinin geriye kalan %48,13’ünü temsil eden hisseleri satınalmak amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’ndan 3 Aralık 2005 tarihinde almış olduğu onay ile 5 Aralık2005 tarihi ile 19 Aralık 2005 tarihleri arasında geçerli olacak zorunlu çağrı için duyuruda bulunmuştur. Yapılanzorunlu çağrı neticesinde CCİ, Efes Sınai’nin %35,76’lık hissesini 135.185 YTL karşılığında satın almıştır. Buişlemler sonucunda CCİ, Efes Sınai’nin %87,63’ünü temsil eden hisseleri toplam 331.230 YTL karşılığında satınalarak, söz konusu şirketin ana hissedarı konumuna gelmiştir. Efes Sınai, 13 Aralık 1993 tarihinde kurulmuşolup, hisseleri halen İstanbul ve Londra Menkul Kıymetler Borsaları’nda işlem görmektedir.(7)
<strong>Coca</strong>-<strong>Cola</strong> <strong>İçecek</strong> <strong>Anonim</strong> <strong>Şirketi</strong>31 Mart 2006 Tarihinde Sona Eren Üç Aylık Döneme AitAra Dönem Konsolide Mali Tablolara İlişkin Açıklayıcı Notlar (Devamı)(Birim – Aksi Belirtilmedikçe Bin Yeni Türk Lirası (YTL))1. ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU (devamı)CCİ’nin, 2005 yılında hisselerinin %87,63’ünü satın aldığı Efes Sınai yoluyla dolaylı olarak oy hakkı bulunan vekonsolidasyon kapsamında olan bağlı ortaklıklar, müşterek yönetime tabi teşebbüs ve nihai hisse oranları iseaşağıdaki gibidir:Bağlı OrtaklıklarYerAna Faaliyet KonusuŞirket’in Nihai Oranve Oy Hakkı2005J.V. <strong>Coca</strong>-<strong>Cola</strong> Almaty Bottlers LimitedLiability Partnership (Almaty CC)Kazakistan<strong>Coca</strong>-<strong>Cola</strong> ürünlerinin üretimi,şişelenmesi, dağıtımı ve satışı ileEfes ürünlerinin dağıtımı%76,71Azerbaijan <strong>Coca</strong>-<strong>Cola</strong> Bottlers LLC(Azerbaijan CC)Azerbaycan<strong>Coca</strong>-<strong>Cola</strong> ürünlerinin üretimi,şişelenmesi, dağıtımı ve satışı%78,78<strong>Coca</strong>-<strong>Cola</strong> Bishkek Bottlers Closed Joint StockCompany (Bishkek CC)Kırgızistan<strong>Coca</strong>-<strong>Cola</strong> ürünlerinin üretimi,şişelenmesi, dağıtımı ve satışı ileEfes ürünlerinin dağıtımı%78,87Efes Invest Holland BV (Efes Invest Holland) Hollanda Holding <strong>Şirketi</strong> %87,63Tonus Closed Joint Stock Co. (Tonus) Kazakistan Holding <strong>Şirketi</strong> %81,45The <strong>Coca</strong>-<strong>Cola</strong> Bottling Company of Jordan Ltd.(TCCBCJ)Ürdün<strong>Coca</strong>-<strong>Cola</strong> ürünlerinin üretimi,şişelenmesi, dağıtımı ve satışı%78,87Efes Sınai Dış Ticaret A. Ş. (Efes Sınai Dış Ticaret) Türkiye Tuzla Serbest Bölge’de dışticaret şirketidir%86,75Müşterek Yönetime Tabi TeşebbüsYerAna FaaliyetKonusuŞirket’in Nihai Oranve Oy Hakkı2005The <strong>Coca</strong>-<strong>Cola</strong> Bottling of Iraq FZCO (J.V. Dubai) Dubai Holding <strong>Şirketi</strong> %43,8218 Kasım 2005 tarihinde Efes Sınai’nin bağlı ortaklığı olan Efes Invest Holland ile The <strong>Coca</strong>-<strong>Cola</strong> Company’nin(“TCCC”) dolaylı bir bağlı ortaklığı olan Atlantic Industries arasında, Atlantic Industries’in %100 hissesinesahip olduğu ve Ürdün’deki <strong>Coca</strong>-<strong>Cola</strong> faaliyetlerini münhasıran yürüten The <strong>Coca</strong>-<strong>Cola</strong> Bottling Company ofJordan (“TCCBCJ”)’ın %90 hisse payını 8.534 YTL karşılığı Efes Invest Holland’ın satın almasına yönelik bir“Hisse Satın Alma Anlaşması” imzalanmıştır. Söz konusu satın alma 29 Aralık 2005 tarihi itibariylegerçekleştiği için TCCBCJ’nin gelir tablosu konsolide mali tablolara dahil edilmemiş, sadece 31 Aralık 2005bilançosu konsolidasyona dahil olmuştur.Yabancı Ülkelerdeki Bağlı Ortaklıkların Çalışma Ortamı ve Ekonomik KoşullarıKonsolide edilen bazı bağlı ortaklıkların faaliyetlerine devam ettiği ülkelerde son yıllarda önemli politik veekonomik değişimler göze çarpmaktadır. Bu ülkeler gelişmiş piyasa sistemlerine sahip değillerdir ve dolayısıylabu ülkelerdeki faaliyetler daha gelişmiş piyasalarda olmayan riskler taşımaktadır. Politik, yasal, vergisel ve/veyadüzenleyici ortamda süregelen belirsizlikler ve bu faktörlerin herhangi birindeki olumsuz değişiklikler, bağlıortaklıkların ticari olarak faaliyet göstermelerini önemli ölçüde etkileyebilir.(8)