第一太平有限公司 - First Pacific Company Limited

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內 容 概 不 負 責 ,
對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 , 並 表 明 概 不 就 因 本 公 告 之 全 部 或 任 何 部
份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。
本 公 告 或 其 任 何 副 本 概 不 得 直 接 或 間 接 在 美 國 , 或 在 刊 發 或 派 發 本 公 告 屬 違 法 的
任 何 其 他 司 法 管 轄 區 內 刊 發 或 派 發 , 或 派 發 予 任 何 美 國 人 。
本 公 告 只 供 參 考 之 用 , 並 不 構 成 收 購 、 購 買 或 認 購 任 何 證 券 的 邀 請 或 要 約 。
在 香 港 以 外 司 法 管 轄 區 發 出 本 公 告 或 會 受 法 律 限 制 。 獲 得 本 公 告 之 人 士 須 自 行 了
解 並 且 遵 守 該 等 限 制 。 不 遵 守 有 關 限 制 或 會 構 成 違 反 任 何 該 等 司 法 管 轄 區 的 證 券
法 例 , 本 公 司 將 對 此 概 不 負 責 。 本 公 告 只 供 參 考 之 用 , 並 不 構 成 在 有 關 要 約 、 招 攬
或 出 售 屬 違 法 之 任 何 司 法 管 轄 區 出 售 任 何 證 券 的 要 約 或 購 買 任 何 證 券 之 要 約 的 招
攬 。
本 公 告 並 非 在 美 國 出 售 證 券 的 要 約 。 根 據 美 國 《1933 年 證 券 法 》( 經 修 訂 )(「 美 國 《 證
券 法 》」), 證 券 在 未 登 記 或 獲 豁 免 登 記 的 情 況 下 不 得 在 美 國 提 呈 或 出 售 。 本 公 司 無
意 根 據 美 國 《 證 券 法 》 註 冊 本 文 所 述 供 股 或 供 股 股 份 之 任 何 部 分 。
本 公 告 所 述 證 券 將 根 據 所 有 適 用 法 例 及 規 例 出 售 。
第 一 太 平 有 限 公 司
( 根 據 百 慕 達 法 例 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 )
網 址 :http://www.firstpacific.com
( 股 份 代 號 :00142)
建 議 供 股
涉 及 不 少 於 479,417,747 股 供 股 股 份
及 不 多 於 491,036,788 股 供 股 股 份
有 關 認 購 價 為 每 股 供 股 股 份 8.10 港 元
有 關 基 準 為 於 記 錄 日 期 每 持 有 八 股 現 有 股 份 可 獲 配 發 一 股 供 股 股 份
及
暫 停 辦 理 過 戶 登 記 手 續
供 股 包 銷 商
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建 議 供 股
本 公 司 建 議 以 供 股 方 式 籌 集 不 少 於 約 38.833 億 港 元 ( 約 5.004 億 美 元 )( 未 扣 除 有 關
費 用 前 ), 有 關 基 準 為 於 記 錄 日 期 ( 目 前 預 期 為 二 零 一 三 年 六 月 十 三 日 ( 星 期 四 ))
下 午 五 時 正 時 每 持 有 八 (8) 股 現 有 股 份 可 獲 配 發 一 (1) 股 供 股 股 份 。 除 各 自 於 供 股
之 權 利 外 , 合 資 格 股 東 亦 有 權 透 過 額 外 申 請 方 式 申 請 額 外 供 股 股 份 。
視 乎 於 記 錄 日 期 前 就 已 歸 屬 購 股 權 獲 行 使 而 發 行 之 股 份 數 目 而 定 , 假 設 於 記 錄
日 期 前 並 無 另 行 發 行 其 他 股 份 , 則 供 股 將 涉 及 發 行 不 少 於 479,417,747 股 供 股 股 份
及 不 多 於 491,036,788 股 供 股 股 份 , 有 關 供 股 認 購 價 為 每 股 供 股 股 份 8.10 港 元 , 股
款 須 於 申 請 時 繳 足 。
供 股 之 估 計 所 得 款 項 淨 額 為 不 少 於 約 38.302 億 港 元 ( 約 4.936 億 美 元 ) 及 不 多 於 約
39.221 億 港 元 ( 約 5.054 億 美 元 )。 本 公 司 擬 將 供 股 所 得 款 項 淨 額 用 作 強 化 本 公 司
之 資 產 負 債 表 、 為 潛 在 收 購 事 項 提 供 所 需 資 金 , 以 及 作 為 一 般 公 司 用 途 。
供 股 只 供 合 資 格 股 東 參 與 , 不 合 資 格 股 東 則 不 可 參 與 。 為 符 合 資 格 參 與 供 股 , 股
東 於 記 錄 日 期 下 午 五 時 正 須 為 本 公 司 之 登 記 股 東 , 且 並 非 為 不 合 資 格 股 東 。
為 於 記 錄 日 期 下 午 五 時 正 時 成 為 本 公 司 之 登 記 股 東 , 股 東 須 於 二 零 一 三 年 六 月
十 日 ( 星 期 一 ) 下 午 四 時 三 十 分 或 之 前 , 將 任 何 股 份 過 戶 文 件 ( 連 同 有 關 股 票 ) 送
交 本 公 司 之 股 份 過 戶 登 記 處 香 港 分 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司 ( 地 址 為 香 港 灣
仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 1712-1716 室 ) 進 行 登 記 。
已 歸 屬 購 股 權 之 持 有 人 如 欲 參 與 供 股 , 應 根 據 有 關 條 款 於 二 零 一 三 年 六 月 七 日
( 星 期 五 ) 下 午 四 時 三 十 分 前 行 使 其 購 股 權 , 使 彼 等 於 記 錄 日 期 下 午 五 時 正 成 為
本 公 司 之 登 記 股 東 。
本 公 司 將 於 二 零 一 三 年 六 月 十 一 日 ( 星 期 二 ) 至 二 零 一 三 年 六 月 十 三 日 ( 星 期 四 )
期 間 ( 首 尾 兩 天 包 括 在 內 ), 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續 。 本 公 司 於 該 段 期 間 內
不 會 辦 理 股 份 轉 讓 登 記 手 續 。
2

控 股 股 東 之 不 可 撤 回 承 諾
根 據 控 股 股 東 之 承 諾 , 控 股 股 東 已 向 本 公 司 及 包 銷 商 作 出 不 可 撤 回 之 承 諾 , 其 中
包 括 :
(i)
(ii)
不 遲 於 最 後 接 納 日 期 下 午 四 時 正 根 據 供 股 之 條 款 認 購 ( 或 促 致 認 購 ) 就 其 及
╱ 或 其 聯 繫 人 士 擁 有 實 益 權 益 的 1,706,947,154 股 股 份 暫 定 配 發 予 其 及 ╱ 或 其
聯 繫 人 士 之 213,368,392 股 供 股 股 份 ;
促 致 控 股 股 東 或 其 聯 繫 人 士 ( 視 乎 何 者 適 用 而 定 ) 於 記 錄 日 期 下 午 五 時 正 時 仍
於 上 文 (i) 所 述 之 1,706,947,154 股 股 份 中 擁 有 實 益 權 益 ( 正 如 於 本 公 告 日 期 );
(iii) 不 遲 於 最 後 接 納 日 期 下 午 四 時 正 以 額 外 申 請 之 方 式 按 與 其 他 股 東 申 請 額 外
供 股 股 份 相 同 之 基 準 申 請 ( 或 促 致 申 請 )19,160,493 股 額 外 供 股 股 份 ; 及
(iv) 倘 若 根 據 供 股 之 條 款 就 控 股 股 東 或 其 聯 繫 人 士 於 記 錄 日 期 下 午 五 時 正 或 之
前 所 收 購 之 任 何 其 他 股 份 向 控 股 股 東 或 其 聯 繫 人 士 暫 定 配 發 任 何 額 外 供 股
股 份 , 於 不 遲 於 最 後 接 納 日 期 下 午 四 時 正 認 購 ( 或 促 致 認 購 ) 該 等 額 外 供 股
股 份 。
除 控 股 股 東 之 承 諾 外 , 本 公 司 並 無 取 得 任 何 其 他 股 東 承 諾 彼 等 將 認 購 彼 等 獲 暫
定 配 發 之 任 何 或 所 有 供 股 股 份 。
包 銷 商 已 同 意 包 銷 所 有 包 銷 供 股 股 份 ( 即 所 有 供 股 股 份 , 不 包 括 控 股 股 東 根 據 控
股 股 東 之 承 諾 同 意 接 納 或 促 致 接 納 或 申 請 之 該 等 供 股 股 份 ), 惟 須 受 包 銷 協 議 之
條 款 及 條 件 的 規 限 。
3

買 賣 股 份 及 未 繳 股 款 供 股 股 份 之 風 險 警 告
敬 請 留 意 , 包 銷 協 議 載 有 條 文 , 授 予 包 銷 商 權 利 可 於 發 生 若 干 事 件 ( 包 括 不 可 抗
力 ) 時 終 止 其 責 任 。 有 關 進 一 步 詳 情 , 敬 請 參 閱 本 公 告 內 「 終 止 包 銷 協 議 」 一 節 。
供 股 須 待 有 條 件 包 銷 協 議 成 為 無 條 件 後 及 並 無 根 據 其 條 款 予 以 終 止 , 方 可 作 實 。
倘 若 包 銷 協 議 並 無 成 為 無 條 件 或 根 據 其 條 款 被 終 止 , 則 供 股 將 不 會 進 行 , 在 該 情
況 下 , 本 公 司 將 會 於 相 關 時 間 另 行 刊 發 公 告 。
任 何 股 東 或 其 他 人 士 如 擬 轉 讓 、 出 售 或 購 買 股 份 及 ╱ 或 未 繳 股 款 供 股 股 份 , 於 買
賣 股 份 及 ╱ 或 供 股 股 份 時 敬 請 審 慎 行 事 。 任 何 人 如 對 其 狀 況 或 應 採 取 之 行 動 有
任 何 疑 問 , 應 咨 詢 其 本 身 之 專 業 顧 問 。 任 何 股 東 或 其 他 人 士 如 在 供 股 所 有 條 件 獲
履 行 及 包 銷 商 終 止 包 銷 協 議 之 權 利 終 止 前 買 賣 股 份 或 未 繳 股 款 供 股 股 份 , 須 據
此 承 擔 供 股 可 能 不 會 成 為 無 條 件 或 可 能 不 會 進 行 之 風 險 。
買 賣 安 排
按 附 權 基 準 買 賣 股 份 之 最 後 日 期 為 二 零 一 三 年 六 月 六 日 ( 星 期 四 )。 股 份 將 由 二
零 一 三 年 六 月 七 日 ( 星 期 五 ) 起 以 除 權 基 準 買 賣 。 預 期 供 股 股 份 將 於 二 零 一 三 年
六 月 十 八 日 ( 星 期 二 ) 至 二 零 一 三 年 六 月 二 十 五 日 ( 星 期 二 ) 期 間 ( 首 尾 兩 天 包 括 在
內 ) 以 未 繳 股 款 方 式 買 賣 。
接 納 供 股 股 份 及 付 款 之 最 後 時 間 預 期 為 最 後 接 納 日 期 下 午 四 時 正 , 預 期 最 後 接
納 日 期 將 為 二 零 一 三 年 六 月 二 十 八 日 ( 星 期 五 ) 或 本 公 司 與 包 銷 商 可 能 以 書 面 協
定 之 有 關 其 他 日 期 。 本 公 司 將 向 聯 交 所 上 市 委 員 會 申 請 批 准 未 繳 股 款 及 繳 足 股
款 之 供 股 股 份 上 市 及 買 賣 。 有 關 買 賣 安 排 之 詳 情 , 敬 請 參 閱 下 文 「 供 股 之 預 期 時
間 表 」 一 節 。
無 須 股 東 批 准
由 於 供 股 將 不 會 使 本 公 司 之 已 發 行 股 本 或 市 值 增 加 超 過 50%, 因 此 , 供 股 無 須 股
東 在 股 東 大 會 批 准 。
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一 般 事 項
章 程 載 有 關 於 供 股 之 進 一 步 資 料 , 預 期 本 公 司 將 會 於 二 零 一 三 年 六 月 十 四 日 ( 星
期 五 ) 或 之 前 連 同 暫 定 配 額 通 知 書 及 額 外 申 請 表 格 寄 發 予 合 資 格 股 東 。 章 程 亦 將
載 於 本 公 司 之 網 站 (www.firstpacific.com) 及 聯 交 所 之 網 站 (www.hkexnews.hk)。 在
有 關 司 法 管 轄 區 之 法 律 顧 問 所 提 供 有 關 適 用 當 地 法 律 及 法 規 之 意 見 的 規 限 下 ,
本 公 司 將 在 合 理 切 實 可 行 範 圍 內 寄 發 章 程 ( 當 中 將 載 有 關 於 不 包 括 彼 等 之 解 釋 )
予 不 合 資 格 股 東 , 僅 供 彼 等 參 考 , 但 將 不 會 寄 發 暫 定 配 額 通 知 書 或 額 外 申 請 表 格
予 不 合 資 格 股 東 。 章 程 將 不 會 在 美 國 分 發 , 而 供 股 股 份 將 不 會 在 美 國 出 售 , 惟 根
據 美 國 《 證 券 法 》 獲 豁 免 註 冊 之 若 干 交 易 除 外 。
供 股 之 條 款
本 公 司 建 議 以 供 股 方 式 籌 集 不 少 於 約 38.833 億 港 元 ( 約 5.004 億 美 元 )( 未 扣 除 有 關 費
用 前 ), 有 關 基 準 為 於 記 錄 日 期 下 午 五 時 正 時 每 持 有 八 (8) 股 現 有 股 份 可 獲 配 發 一 (1)
股 供 股 股 份 。 除 各 自 於 供 股 之 權 利 外 , 合 資 格 股 東 亦 有 權 透 過 額 外 申 請 方 式 申 請
額 外 供 股 股 份 。
視 乎 於 記 錄 日 期 前 就 已 歸 屬 購 股 權 獲 行 使 而 發 行 之 股 份 數 目 而 定 , 假 設 於 記 錄 日
期 前 並 無 另 行 發 行 其 他 股 份 , 則 供 股 將 涉 及 發 行 不 少 於 479,417,747 股 供 股 股 份 及 不
多 於 491,036,788 股 供 股 股 份 , 有 關 供 股 認 購 價 為 每 股 供 股 股 份 8.10 港 元 , 股 款 須 於
申 請 時 繳 足 。
所 包 銷 供 股 股 份 已 獲 根 據 包 銷 協 議 內 所 載 之 條 款 及 條 件 全 數 包 銷 , 於 完 成 時 , 供 股
可 為 本 公 司 籌 集 約 38.833 億 港 元 ( 約 5.004 億 美 元 )( 倘 若 概 無 已 歸 屬 購 股 權 獲 行 使 )
及 約 39.774 億 港 元 ( 約 5.126 億 美 元 )( 倘 若 所 有 已 歸 屬 購 股 權 均 妥 為 獲 行 使 )( 兩 者 均
指 未 扣 除 有 關 費 用 前 )。
供 股 發 行 數 據
供 股 基 準 :
已 發 行 股 份 數 目 :
於 記 錄 日 期 下 午 五 時 正 每 持 有 八 (8) 股 現 有 股 份 可 獲
配 發 一 (1) 股 供 股 股 份
於 本 公 告 日 期 為 3,835,341,977 股 股 份
供 股 股 份 數 目 : 不 少 於 479,417,747 股 供 股 股 份 及 不 多 於 491,036,788
股 供 股 股 份 ( 附 註 )
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供 股 認 購 價 :
地 位 :
包 銷 商 :
包 銷 供 股 股 份 數 目 :
每 股 供 股 股 份 為 8.10 港 元
於 配 發 、 發 行 及 繳 足 股 款 後 , 供 股 股 份 與 當 時 已 發
行 股 份 在 各 方 面 均 將 享 有 同 等 權 益 。 未 繳 股 款 供 股
股 份 及 繳 足 股 款 供 股 股 份 並 不 賦 予 其 持 有 人 權 利 可
收 取 有 關 截 至 二 零 一 二 年 十 二 月 三 十 一 日 止 財 政 年
度 之 末 期 股 息 ( 董 事 已 經 於 二 零 一 三 年 三 月 十 九 日
建 議 派 發 , 其 預 期 將 於 二 零 一 三 年 六 月 二 十 四 日 派
發 )。 於 供 股 股 份 發 行 及 繳 足 後 , 繳 足 股 款 供 股 股 份
持 有 人 將 有 權 收 取 記 錄 日 期 為 繳 足 股 款 供 股 股 份 發
行 及 配 發 日 期 或 以 後 之 所 有 其 他 日 後 股 息 及 分 派 。
滙 豐
不 少 於 246,888,862 股 供 股 股 份 ( 假 設 控 股 股 東 或 其 聯
繫 人 士 於 記 錄 日 期 下 午 五 時 正 前 並 無 收 購 任 何 額 外
股 份 ) 及 不 多 於 258,507,903 股 供 股 股 份
附 註 : 於 本 公 告 日 期 , 仍 有 136,492,330 份 購 股 權 ( 其 賦 予 其 持 有 人 權 利 可 認 購 136,492,330 股 股 份 ) 尚
未 行 使 , 其 中 92,952,330 份 購 股 權 ( 賦 予 權 利 可 認 購 92,952,330 股 股 份 ) 已 經 歸 屬 或 預 定 於 記 錄
日 期 或 以 前 歸 屬 。 假 設 就 所 有 已 歸 屬 購 股 權 獲 行 使 而 於 記 錄 日 期 下 午 五 時 正 或 以 前 發 行 新 股
份 , 及 於 記 錄 日 期 前 並 無 發 行 其 他 股 份 , 則 本 公 司 發 行 供 股 股 份 之 最 高 數 目 將 為 491,036,788
股 供 股 股 份 。
於 本 公 告 日 期 , 除 購 股 權 外 , 本 公 司 並 無 其 他 已 發 行 及 尚 未 行 使 之 可 轉 換 證 券 、 期
權 或 認 股 權 證 或 類 似 權 利 而 賦 予 任 何 權 利 可 認 購 、 轉 換 或 交 換 為 股 份 。
將 予 發 行 之 供 股 股 份 數 目 相 當 於 本 公 司 於 記 錄 日 期 之 已 發 行 股 本 約 12.5% 及 本 公 司
經 配 發 及 發 行 供 股 股 份 擴 大 後 之 已 發 行 股 本 約 11.1%。
合 資 格 股 東 及 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記
為 符 合 資 格 參 與 供 股 , 股 東 於 記 錄 日 期 下 午 五 時 正 須 為 本 公 司 之 登 記 股 東 , 且 並
非 為 不 合 資 格 股 東 。
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本 公 司 只 會 寄 發 章 程 文 件 予 合 資 格 股 東 。 至 於 不 合 資 格 股 東 , 在 有 關 司 法 管 轄 區
之 法 律 顧 問 所 提 供 有 關 適 用 當 地 法 律 及 法 規 之 意 見 的 規 限 下 , 本 公 司 會 在 合 理 切
實 可 行 範 圍 內 寄 發 章 程 ( 當 中 將 載 有 關 於 不 包 括 彼 等 之 解 釋 ) 予 彼 等 , 僅 供 彼 等 參
考 , 但 將 不 會 寄 發 暫 定 配 額 通 知 書 或 額 外 申 請 表 格 予 不 合 資 格 股 東 。 章 程 將 不 會
在 美 國 分 發 , 而 供 股 股 份 將 不 會 在 美 國 出 售 , 惟 根 據 美 國 《 證 券 法 》 獲 豁 免 註 冊 之
若 干 交 易 除 外 。 供 股 只 供 合 資 格 股 東 參 與 , 不 合 資 格 股 東 則 不 可 參 與 。
為 於 記 錄 日 期 下 午 五 時 正 時 成 為 本 公 司 之 登 記 股 東 , 股 東 須 於 二 零 一 三 年 六 月 十
日 ( 星 期 一 ) 下 午 四 時 三 十 分 或 之 前 , 將 任 何 股 份 過 戶 文 件 ( 連 同 有 關 股 票 ) 送 交 本
公 司 之 股 份 過 戶 登 記 處 香 港 分 處 :
進 行 登 記 。
香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司
香 港
灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號
合 和 中 心 17 樓 1712-1716 室
已 歸 屬 購 股 權 之 持 有 人 如 欲 參 與 供 股 , 應 根 據 有 關 條 款 於 二 零 一 三 年 六 月 七 日 ( 星
期 五 ) 下 午 四 時 三 十 分 前 行 使 其 購 股 權 , 使 彼 等 於 記 錄 日 期 下 午 五 時 正 成 為 本 公 司
之 登 記 股 東 。
為 釐 定 供 股 之 權 利 , 本 公 司 將 於 二 零 一 三 年 六 月 十 一 日 ( 星 期 二 ) 至 二 零 一 三 年 六
月 十 三 日 ( 星 期 四 ) 期 間 ( 首 尾 兩 天 包 括 在 內 ), 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續 。 本 公
司 於 該 段 期 間 內 不 會 辦 理 股 份 轉 讓 登 記 手 續 。
根 據 供 股 按 比 例 全 數 接 納 配 額 的 合 資 格 股 東 所 佔 本 公 司 的 權 益 將 不 會 被 攤 薄 。 倘
若 合 資 格 股 東 不 全 數 接 納 本 身 的 供 股 配 額 , 則 其 所 佔 本 公 司 股 權 的 比 例 將 會 被 攤
薄 。
供 股 認 購 價
供 股 股 份 之 供 股 認 購 價 為 每 股 供 股 股 份 8.10 港 元 , 其 須 於 合 資 格 股 東 接 納 供 股 股 份
暫 定 配 額 或 申 請 認 購 額 外 供 股 股 份 , 或 於 未 繳 股 款 供 股 股 份 之 承 讓 人 申 請 有 關 供
股 股 份 時 悉 數 以 現 金 支 付 。
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供 股 認 購 價 乃 本 公 司 經 參 考 股 份 之 現 行 市 場 價 格 而 釐 定 。 供 股 認 購 價 較 :
(i) 股 份 於 最 後 交 易 日 在 聯 交 所 所 報 之 收 市 價 每 股 11.50 港 元 折 讓 約 29.6%;
(ii) 股 份 之 理 論 除 權 價 每 股 11.12 港 元 ( 根 據 股 份 於 最 後 交 易 日 之 每 股 收 市 價 計 算 )
折 讓 約 27.2%;
(iii) 股 份 於 截 至 最 後 交 易 日 止 之 連 續 5 個 交 易 日 之 平 均 收 市 價 每 股 約 11.61 港 元 折
讓 約 30.2%;
(iv) 股 份 於 截 至 最 後 交 易 日 止 之 連 續 10 個 交 易 日 之 平 均 收 市 價 每 股 約 11.71 港 元 折
讓 約 30.8%;
(v)
股 份 於 截 至 最 後 交 易 日 止 之 連 續 30 個 交 易 日 之 平 均 收 市 價 每 股 約 11.19 港 元 折
讓 約 27.6%; 及
(vi) 根 據 本 集 團 於 二 零 一 二 年 十 二 月 三 十 一 日 之 經 審 核 財 務 報 表 內 所 載 本 公 司 權
益 持 有 人 應 佔 經 審 核 綜 合 資 產 淨 值 計 算 之 每 股 本 公 司 權 益 持 有 人 應 佔 綜 合 資
產 淨 值 6.56 港 元 溢 價 約 23.5%。
每 股 供 股 股 份 之 面 值 將 為 0.01 美 元 。
經 考 慮 「 進 行 供 股 的 原 因 及 所 得 款 項 用 途 」 一 節 內 所 述 有 關 進 行 供 股 的 原 因 後 , 董
事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ) 認 為 , 供 股 之 條 款 ( 包 括 供 股 認 購 價 ) 屬 公 平 合 理 , 並 符
合 本 公 司 及 其 股 東 之 整 體 利 益 。
暫 定 配 發 供 股 股 份 之 基 準
每 位 合 資 格 股 東 將 會 收 到 有 關 供 股 之 暫 定 配 額 通 知 書 。 供 股 股 份 將 按 合 資 格 股 東
於 記 錄 日 期 下 午 五 時 正 時 每 持 有 八 (8) 股 現 有 股 份 之 整 數 倍 數 將 獲 配 發 一 (1) 股 未 繳
股 款 供 股 股 份 之 基 準 暫 定 配 發 , 相 當 於 合 共 最 多 491,036,788 股 供 股 股 份 。 持 有 少 於
八 (8) 股 現 有 股 份 或 持 有 餘 額 少 於 八 (8) 股 現 有 股 份 之 持 有 人 將 無 權 獲 暫 定 配 發 供 股
股 份 。 未 繳 股 款 供 股 股 份 之 每 手 買 賣 單 位 將 為 2,000 股 股 份 。
8

如 欲 申 請 全 數 或 任 何 部 分 之 合 資 格 股 東 之 供 股 股 份 暫 定 配 額 , 應 填 妥 暫 定 配 額 通
知 書 , 連 同 所 申 請 供 股 股 份 之 股 款 , 不 遲 於 二 零 一 三 年 六 月 二 十 八 日 ( 星 期 五 ) 下
午 四 時 正 , 一 併 交 回 本 公 司 之 股 份 過 戶 登 記 處 香 港 分 處 :
香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司
香 港
灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號
合 和 中 心 17 樓 1712-1716 室
辦 理 , 有 關 數 目 須 相 等 於 或 少 於 暫 定 配 發 予 有 關 合 資 格 股 東 之 供 股 股 份 數 目 。
供 股 之 股 票 與 退 款 支 票
待 供 股 之 條 件 ( 載 於 本 公 告 「 供 股 之 條 件 及 包 銷 協 議 」 一 節 內 ) 獲 履 行 後 , 所 有 繳 足
股 款 供 股 股 份 之 股 票 預 期 將 於 二 零 一 三 年 七 月 八 日 ( 星 期 一 ) 或 之 前 以 平 郵 方 式 寄
予 已 有 效 接 納 及 申 請 供 股 股 份 以 及 就 此 付 款 之 合 資 格 股 東 , 郵 誤 風 險 概 由 彼 等 承
擔 。 有 關 全 部 或 部 分 不 成 功 之 額 外 供 股 股 份 申 請 之 退 款 支 票 ( 如 有 ) 預 期 將 於 二 零
一 三 年 七 月 八 日 ( 星 期 一 ) 左 右 以 平 郵 方 式 寄 予 申 請 人 , 郵 誤 風 險 概 由 彼 等 承 擔 。
供 股 股 份 之 地 位
於 配 發 、 發 行 及 繳 足 股 款 後 , 供 股 股 份 與 當 時 已 發 行 股 份 在 各 方 面 均 將 享 有 同 等
權 益 。 未 繳 股 款 供 股 股 份 及 繳 足 股 款 供 股 股 份 並 不 賦 予 其 持 有 人 權 利 可 收 取 有 關
截 至 二 零 一 二 年 十 二 月 三 十 一 日 止 財 政 年 度 之 末 期 股 息 ( 董 事 已 經 於 二 零 一 三 年 三
月 十 九 日 建 議 派 發 , 其 預 期 將 於 二 零 一 三 年 六 月 二 十 四 日 派 發 )。 於 供 股 股 份 發 行
及 繳 足 後 , 繳 足 股 款 供 股 股 份 持 有 人 將 有 權 收 取 記 錄 日 期 為 繳 足 股 款 供 股 股 份 發
行 日 期 或 以 後 之 所 有 其 他 日 後 股 息 及 分 派 。
不 合 資 格 股 東
根 據 上 市 規 則 第 13.36(2)(a) 條 , 本 公 司 現 正 就 向 海 外 股 東 提 呈 供 股 之 可 行 性 作 出 查
詢 。 除 下 文 所 述 者 外 , 倘 若 於 作 出 有 關 查 詢 後 及 在 有 關 查 詢 之 基 礎 上 , 經 考 慮 到
任 何 司 法 管 轄 區 之 法 例 之 法 律 限 制 或 該 司 法 管 轄 區 有 關 監 管 機 構 或 證 券 交 易 所 的
規 定 後 , 董 事 認 為 因 此 有 必 要 或 適 宜 不 向 有 關 司 法 管 轄 區 之 海 外 股 東 提 呈 供 股 股
份 , 則 不 會 向 有 關 司 法 管 轄 區 之 海 外 股 東 提 呈 供 股 , 而 就 供 股 而 言 , 該 等 海 外 股 東
將 為 不 合 資 格 股 東 。 有 關 不 向 不 合 資 格 股 東 提 呈 供 股 之 基 準 ( 如 有 ), 將 於 章 程 內
載 列 。
海 外 股 東 應 注 意 , 視 乎 本 公 司 所 作 查 詢 之 結 果 而 定 , 彼 等 可 能 有 權 或 可 能 無 權 參
與 供 股 。 因 此 , 海 外 股 東 於 買 賣 股 份 時 , 敬 請 審 慎 行 事 。
9

儘 管 上 文 所 述 , 預 期 章 程 將 載 有 規 定 , 允 許 美 國 、 英 國 、 加 拿 大 及 可 能 其 他 司 法 管
轄 區 內 若 干 類 別 之 老 練 及 ╱ 或 合 資 格 投 資 者 接 納 彼 等 於 供 股 之 權 利 , 惟 須 符 合 董
事 認 為 有 需 要 或 屬 適 宜 之 若 干 認 證 及 其 他 規 定 ( 將 於 章 程 內 描 述 ), 以 使 該 等 投 資
者 能 在 符 合 其 適 用 當 地 法 律 及 法 規 的 情 況 下 參 與 供 股 。 就 供 股 而 言 , 符 合 該 等 規
定 之 股 東 將 為 合 資 格 股 東 。 本 公 司 保 留 絕 對 酌 情 權 可 決 定 是 否 允 許 有 關 參 與 以 及
任 何 可 參 與 人 士 之 身 份 。
有 關 於 記 錄 日 期 下 午 五 時 正 在 本 公 司 股 東 登 記 冊 內 所 示 地 址 位 於 除 外 司 法 管 轄 區
之 不 合 資 格 股 東 , 有 關 原 應 暫 定 配 發 予 該 等 不 合 資 格 股 東 之 供 股 股 份 , 如 在 扣 除
開 支 後 可 獲 得 溢 價 , 則 本 公 司 將 會 作 出 安 排 , 於 未 繳 股 款 供 股 股 份 開 始 買 賣 後 在
切 實 可 行 情 況 下 儘 快 但 於 未 繳 股 款 供 股 股 份 買 賣 結 束 前 , 以 未 繳 股 款 方 式 在 市 場
上 出 售 。 有 關 出 售 所 得 款 項 ( 於 扣 除 有 關 開 支 後 ) 如 超 過 100 港 元 , 本 公 司 將 根 據 彼
等 於 記 錄 日 期 下 午 五 時 正 之 持 股 量 按 比 例 支 付 予 該 等 不 合 資 格 股 東 。 至 於 100 港 元
或 不 足 100 港 元 之 個 別 款 項 將 由 本 公 司 保 留 。 該 等 不 合 資 格 股 東 之 任 何 未 售 配 額 有
關 的 任 何 供 股 股 份 , 將 可 供 合 資 格 股 東 以 額 外 申 請 表 格 額 外 申 請 。
有 關 居 於 除 外 司 法 管 轄 區 但 透 過 於 記 錄 日 期 下 午 五 時 正 在 本 公 司 股 東 登 記 冊 內 所
示 地 址 並 非 位 於 除 外 司 法 管 轄 區 之 登 記 擁 有 人 持 有 其 權 益 之 不 合 資 格 股 東 ( 包 括 透
過 中 央 結 算 系 統 持 有 股 份 權 益 之 有 關 不 合 資 格 股 東 ), 有 關 原 可 供 有 關 不 合 資 格 股
東 接 納 之 未 繳 股 款 供 股 股 份 將 不 會 在 市 場 上 出 售 , 而 有 關 不 合 資 格 股 東 將 不 會 收
到 任 何 有 關 出 售 之 所 得 款 項 。 有 關 對 不 合 資 格 股 東 之 不 同 安 排 的 理 由 為 , 本 公 司
將 不 會 有 關 於 不 合 資 格 股 東 資 料 以 確 認 彼 等 屬 股 份 實 益 擁 有 人 而 並 非 登 記 股 份 持
有 人 , 以 確 認 誰 是 實 益 股 東 及 單 方 面 決 定 就 供 股 而 言 , 該 等 實 益 擁 有 人 是 否 合 資
格 股 東 還 是 不 合 資 格 股 東 。
在 有 關 司 法 管 轄 區 之 法 律 顧 問 所 提 供 有 關 適 用 當 地 法 律 及 法 規 之 意 見 的 規 限 下 ,
本 公 司 將 在 合 理 切 實 可 行 範 圍 內 寄 發 章 程 ( 當 中 將 載 有 關 於 不 包 括 彼 等 之 解 釋 ) 予
不 合 資 格 股 東 , 僅 供 彼 等 參 考 , 但 將 不 會 寄 發 暫 定 配 額 通 知 書 或 額 外 申 請 表 格 予
不 合 資 格 股 東 。 章 程 將 不 會 在 美 國 分 發 , 而 供 股 股 份 將 不 會 在 美 國 出 售 , 惟 根 據 美
國 《 證 券 法 》 獲 豁 免 註 冊 之 若 干 交 易 除 外 。 供 股 只 供 合 資 格 股 東 參 與 , 不 合 資 格 股
東 則 不 可 參 與 。
10

零 碎 股 份 權 益
本 公 司 將 不 會 暫 定 配 發 零 碎 未 繳 股 款 或 繳 足 股 款 供 股 股 份 。
彙 集 所 得 之 零 碎 未 繳 股 款 供 股 股 份 將 會 暫 定 配 發 予 本 公 司 委 任 之 代 名 人 。 倘 若 可
獲 得 溢 價 超 過 100 港 元 ( 於 扣 除 有 關 費 用 後 ), 則 本 公 司 或 其 委 任 之 代 名 人 將 會 以 未
繳 股 款 方 式 在 聯 交 所 出 售 。 出 售 所 得 款 項 之 淨 額 將 會 由 本 公 司 保 留 , 利 益 歸 本 公
司 所 有 。
任 何 未 出 售 之 零 碎 供 股 股 份 將 可 供 合 資 格 股 東 以 額 外 申 請 表 格 作 出 額 外 申 請 。 本
公 司 將 不 會 就 零 碎 股 份 提 供 配 對 服 務 。
申 請 額 外 供 股 股 份
合 資 格 股 東 可 以 額 外 申 請 之 方 式 申 請 認 購 (1) 有 關 未 出 售 之 零 碎 配 額 之 任 何 供 股 股
份 、(2) 暫 定 配 發 但 未 獲 合 資 格 股 東 接 納 或 另 行 獲 未 繳 股 款 供 股 股 份 承 讓 人 認 購 之
任 何 供 股 股 份 , 以 及 (3) 地 址 位 於 除 外 司 法 管 轄 區 之 不 合 資 格 股 東 之 任 何 未 售 配 額
有 關 的 任 何 供 股 股 份 。
如 欲 申 請 額 外 供 股 股 份 , 只 能 由 合 資 格 股 東 作 出 , 並 須 填 妥 額 外 申 請 表 格 , 連 同 就
所 申 請 額 外 供 股 股 份 應 付 款 項 另 行 開 出 之 支 票 , 不 遲 於 二 零 一 三 年 六 月 二 十 八 日
( 星 期 五 ) 下 午 四 時 正 , 或 本 公 司 與 包 銷 商 可 能 協 議 之 有 關 較 後 日 期 及 ╱ 或 時 間 ,
一 併 交 回 本 公 司 之 股 份 過 戶 登 記 處 香 港 分 處 :
辦 理 。
香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司
香 港
灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號
合 和 中 心 17 樓 1712-1716 室
董 事 將 按 公 平 公 正 基 準 酌 情 分 配 額 外 供 股 股 份 ( 如 有 ), 根 據 的 原 則 為 , 任 何 額 外
供 股 股 份 將 參 考 所 申 請 額 外 供 股 股 份 之 數 目 按 比 例 分 配 予 申 請 之 合 資 格 股 東 , 並
有 靈 活 性 可 由 董 事 酌 情 向 上 或 向 下 調 整 至 完 整 每 手 買 賣 單 位 。 屆 時 只 會 參 考 所 申
請 之 額 外 供 股 股 份 數 目 , 惟 將 不 會 參 考 以 暫 定 配 額 通 知 書 申 請 之 供 股 股 份 或 合 資
格 股 東 所 持 有 之 現 有 股 份 數 目 。 倘 若 未 獲 合 資 格 股 東 根 據 暫 定 配 額 通 知 書 接 納 之
供 股 股 份 總 數 多 於 透 過 額 外 申 請 表 格 申 請 之 額 外 供 股 股 份 總 數 , 則 董 事 將 向 申 請
額 外 供 股 股 份 之 每 名 合 資 格 股 東 分 配 所 申 請 之 全 數 有 關 額 外 供 股 股 份 。 將 不 足 一
手 之 零 碎 股 權 補 足 為 一 手 完 整 買 賣 單 位 之 股 權 將 不 會 特 別 優 先 考 慮 。
11

由 代 名 人 ( 或 中 央 結 算 系 統 ) 持 有 其 股 份 之 投 資 者 或 實 益 擁 有 人 應 留 意 , 董 事 將 按
照 本 公 司 之 股 東 登 記 冊 視 代 名 人 ( 包 括 中 央 結 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 司 ) 為 單 一 股 東 。
由 代 名 人 ( 或 中 央 結 算 系 統 ) 代 為 持 有 其 股 份 之 投 資 者 或 實 益 擁 有 人 , 應 考 慮 是 否
有 意 於 記 錄 日 期 下 午 五 時 正 前 安 排 將 有 關 股 份 以 其 本 身 之 名 義 登 記 。
由 代 名 人 ( 或 中 央 結 算 系 統 ) 代 為 持 有 股 份 , 且 有 意 於 本 公 司 股 東 登 記 冊 改 為 以 彼
等 本 身 名 義 登 記 股 份 之 投 資 者 或 實 益 擁 有 人 , 須 於 二 零 一 三 年 六 月 十 日 ( 星 期 一 )
下 午 四 時 三 十 分 前 , 將 所 有 所 需 文 件 送 交 本 公 司 之 股 份 過 戶 登 記 處 香 港 分 處 :
完 成 有 關 登 記 手 續 。
香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司
香 港
灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號
合 和 中 心 17 樓 1712-1716 室
申 請 上 市 ╱ 買 賣 安 排
本 公 司 將 向 聯 交 所 上 市 委 員 會 申 請 批 准 未 繳 股 款 及 繳 足 股 款 之 供 股 股 份 上 市 及 買
賣 。 並 無 任 何 部 分 已 發 行 股 份 或 將 根 據 供 股 發 行 之 股 份 在 任 何 其 他 證 券 交 易 所 上
市 或 買 賣 。
待 未 繳 股 款 及 繳 足 股 款 之 供 股 股 份 獲 批 准 在 聯 交 所 上 市 及 買 賣 , 以 及 遵 守 香 港 結
算 之 股 份 收 納 規 定 , 則 未 繳 股 款 及 繳 足 股 款 之 供 股 股 份 將 由 未 繳 股 款 及 繳 足 股 款
之 供 股 股 份 開 始 在 聯 交 所 買 賣 之 日 起 或 香 港 結 算 釐 定 之 有 關 其 他 日 期 起 獲 香 港 結
算 接 納 為 合 資 格 證 券 , 可 於 中 央 結 算 系 統 內 寄 存 、 結 算 及 交 收 。 聯 交 所 參 與 者 之 間
於 任 何 交 易 日 進 行 的 交 易 須 於 其 後 第 二 個 交 收 日 在 中 央 結 算 系 統 內 進 行 交 收 。 中
央 結 算 系 統 之 所 有 活 動 均 須 受 不 時 有 效 之 中 央 結 算 系 統 一 般 規 則 及 中 央 結 算 系 統
運 作 程 序 所 限 制 。
預 期 未 繳 股 款 供 股 股 份 將 會 以 2,000 股 之 每 手 買 賣 單 位 買 賣 ( 因 為 股 份 目 前 在 聯 交 所
乃 以 2,000 股 之 每 手 買 賣 單 位 買 賣 )。 買 賣 未 繳 股 款 及 繳 足 股 款 之 供 股 股 份 須 繳 納 香
港 印 花 稅 及 其 他 適 用 費 用 及 收 費 。 有 關 該 等 交 收 安 排 之 詳 情 以 及 有 關 安 排 將 如 何
影 響 到 股 東 之 權 利 及 利 益 , 股 東 應 咨 詢 彼 等 之 股 票 經 紀 或 其 他 專 業 顧 問 。
12

有 關 供 股 之 包 銷 安 排
(1) 控 股 股 東 之 承 諾
於 本 公 告 日 期 , 控 股 股 東 及 其 聯 繫 人 士 於 合 共 1,706,947,154 股 股 份 中 擁 有 實 益
權 益 。 目 前 , 本 公 司 之 已 發 行 股 本 總 額 為 3,835,341,977 股 每 股 面 值 0.01 美 元 之
普 通 股 。 因 此 , 控 股 股 東 於 本 公 司 現 有 已 發 行 股 本 中 擁 有 約 44.51% 權 益 。
控 股 股 東 已 向 本 公 司 及 包 銷 商 作 出 不 可 撤 回 之 承 諾 , 其 中 包 括 :
(i)
(ii)
不 遲 於 最 後 接 納 日 期 下 午 四 時 正 根 據 供 股 之 條 款 認 購 ( 或 促 使 認 購 ) 就 其
及 ╱ 或 其 聯 繫 人 士 擁 有 實 益 權 益 的 1,706,947,154 股 股 份 暫 定 配 發 予 其 及 ╱
或 其 聯 繫 人 士 之 213,368,392 股 供 股 股 份 ;
促 使 控 股 股 東 或 其 聯 繫 人 士 ( 視 乎 何 者 適 用 而 定 ) 於 記 錄 日 期 下 午 五 時 正
時 仍 於 上 文 (i) 所 述 之 1,706,947,154 股 股 份 中 擁 有 實 益 權 益 ( 正 如 於 本 公 告
日 期 );
(iii) 不 遲 於 最 後 接 納 日 期 下 午 四 時 正 以 額 外 申 請 之 方 式 按 與 其 他 股 東 申 請 額
外 供 股 股 份 相 同 之 基 準 申 請 ( 或 促 致 申 請 )19,160,493 股 額 外 供 股 股 份 ;
及
(iv) 倘 若 根 據 供 股 之 條 款 就 控 股 股 東 或 其 聯 繫 人 士 於 記 錄 日 期 下 午 五 時 正 或
之 前 所 收 購 之 任 何 其 他 股 份 向 控 股 股 東 或 其 聯 繫 人 士 暫 定 配 發 任 何 額 外
供 股 股 份 , 於 不 遲 於 最 後 接 納 日 期 下 午 四 時 正 認 購 ( 或 促 使 認 購 ) 該 等 額
外 供 股 股 份 。
控 股 股 東 及 其 聯 繫 人 士 將 有 權 以 額 外 申 請 之 方 式 進 一 步 申 請 額 外 供 股 股 份 ,
惟 控 股 股 東 已 於 控 股 股 東 之 承 諾 中 確 認 , 其 將 不 會 ( 且 其 將 會 促 致 其 聯 繫 人 士
不 會 ) 收 購 任 何 供 股 股 份 至 導 致 其 或 其 任 何 聯 繫 人 士 須 根 據 《 收 購 守 則 》 規 則
26 條 就 其 及 其 聯 繫 人 士 未 擁 有 之 股 份 作 出 強 制 性 全 面 要 約 。
13

除 控 股 股 東 之 承 諾 外 , 本 公 司 並 無 取 得 任 何 其 他 股 東 承 諾 彼 等 將 認 購 彼 等 獲
暫 定 配 發 之 任 何 或 所 有 供 股 股 份 。
(2) 包 銷 協 議
包 銷 商 已 同 意 包 銷 所 有 包 銷 供 股 股 份 , 惟 須 受 下 述 包 銷 協 議 之 條 款 及 條 件 的
規 限 。
包 銷 協 議 之 條 款
日 期 :
有 關 各 方 :
所 包 銷 供 股 股 份 之 數 目 :
二 零 一 三 年 五 月 二 十 七 日
本 公 司 及 包 銷 商
所 有 供 股 股 份 ( 不 包 括 (1) 控 股 股 東 根 據 控 股 股
東 之 承 諾 將 予 認 購 ( 或 促 致 認 購 ) 之 213,368,392
股 供 股 股 份 ;(2) 根 據 控 股 股 東 之 承 諾 將 由 控 股
股 東 申 請 ( 或 促 致 申 請 ) 之 19,160,493 股 額 外 供
股 股 份 ; 及 (3) 就 控 股 股 東 或 其 聯 繫 人 士 於 記 錄
日 期 下 午 五 時 正 或 之 前 所 收 購 之 任 何 其 他 股 份
向 控 股 股 東 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 士 暫 定 配 發 之 任 何
額 外 供 股 股 份 之 總 和 ), 即 不 少 於 246,888,862
股 供 股 股 份 ( 假 設 於 記 錄 日 期 下 午 五 時 正 前 並
無 因 已 歸 屬 購 股 權 獲 行 使 而 配 發 及 發 行 股 份 ,
而 控 股 股 東 或 其 聯 繫 人 士 於 該 時 間 前 並 無 收 購
任 何 額 外 股 份 ) 及 不 多 於 258,507,903 股 供 股 股
份 ( 假 設 於 記 錄 日 期 下 午 五 時 正 前 因 所 有 已 歸
屬 購 股 權 獲 行 使 而 配 發 及 發 行 股 份 )。
14

包 銷 佣 金 :
包 銷 供 股 股 份 數 目 乘 以 供 股 認 購 價 所 釐 定 金 額
之 2.3%, 合 共 不 少 於 約 4.60 千 萬 港 元 ( 約 5.9 百
萬 美 元 )( 假 設 控 股 股 東 或 其 聯 繫 人 士 於 記 錄 日
期 下 午 五 時 正 前 並 無 收 購 任 何 額 外 股 份 ) 及 不
多 於 約 4.82 千 萬 港 元 ( 約 6.2 百 萬 美 元 )。
供 股 之 條 件 及 包 銷 協 議
供 股 須 待 有 條 件 包 銷 協 議 成 為 無 條 件 後 及 並 無 根 據 其 條 款 被 終 止 , 方 可 作 實 。 包
銷 商 包 銷 供 股 之 責 任 須 待 以 下 條 件 獲 履 行 後 , 方 可 作 實 :
(a) 藉 董 事 會 決 議 案 根 據 章 程 文 件 內 所 載 之 條 款 向 合 資 格 股 東 暫 定 配 發 供 股 股 份 ;
(b)
(c)
(d)
(e)
在 不 遲 於 二 零 一 三 年 六 月 十 三 日 ( 星 期 四 )( 或 包 銷 商 與 本 公 司 可 能 以 書 面 協
議 之 有 關 其 他 日 期 ), 遵 從 公 司 條 例 規 定 , 將 經 董 事 會 決 議 案 批 准 , 並 根 據 公
司 條 例 之 規 定 妥 為 核 證 之 章 程 文 件 各 一 份 分 別 送 交 聯 交 所 及 獲 香 港 公 司 註 冊
處 處 長 登 記 ;
遵 照 百 慕 達 《1981 年 公 司 法 》( 經 修 訂 ) 之 規 定 , 於 章 程 刊 發 日 期 或 之 前 或 於 其
後 在 合 理 切 實 可 行 情 況 下 儘 快 將 一 份 根 據 百 慕 達 《1981 年 公 司 法 》( 經 修 訂 ) 之
規 定 正 式 簽 署 之 章 程 送 交 百 慕 達 公 司 註 冊 處 處 長 存 檔 ;
只 向 合 資 格 股 東 寄 發 章 程 文 件 ; 在 合 理 切 實 可 行 範 圍 內 向 於 英 國 之 不 合 資 格
股 東 寄 發 章 程 ( 但 不 包 括 暫 定 配 額 通 知 書 或 額 外 申 請 表 格 )( 僅 供 參 照 ), 以 及
向 登 記 地 址 位 於 加 拿 大 之 不 合 資 格 股 東 寄 發 章 程 ( 包 括 加 拿 大 發 售 備 忘 錄 , 但
不 包 括 暫 定 配 額 通 知 書 或 額 外 申 請 表 格 );
聯 交 所 於 不 遲 於 供 股 股 份 分 別 以 未 繳 股 款 及 繳 足 股 款 方 式 開 始 買 賣 前 的 營 業
日 , 批 准 或 同 意 批 准 所 有 將 予 發 行 之 供 股 股 份 分 別 以 未 繳 股 款 及 繳 足 股 款 方
式 買 賣 及 上 巿 ( 有 待 配 發 ), 且 有 關 批 准 於 最 後 終 止 時 間 前 並 無 撤 回 或 撤 銷 ;
15

(f)
(g)
(h)
(i)
(j)
控 股 股 東 根 據 供 股 之 條 款 及 條 件 履 行 其 於 控 股 股 東 之 承 諾 的 義 務 以 及 履 行 控
股 股 東 (i) 最 遲 於 最 後 接 納 日 期 下 午 四 時 正 認 購 或 促 使 認 購 合 共 213,368,392 股
供 股 股 份 ;(ii) 最 遲 於 最 後 接 納 日 期 下 午 四 時 正 以 額 外 申 請 之 方 式 按 與 申 請 額
外 供 股 股 份 之 其 他 股 東 相 同 之 基 準 申 請 ( 或 促 致 申 請 )19,160,493 股 額 外 供 股 股
份 ; 及 (iii) 最 遲 於 最 後 接 納 日 期 下 午 四 時 正 認 購 或 促 致 認 購 就 其 或 其 聯 繫 人 士
於 記 錄 日 期 下 午 五 時 正 或 以 前 所 收 購 之 任 何 股 份 暫 定 配 發 予 其 及 ╱ 或 其 聯 繫
人 士 之 任 何 額 外 供 股 股 份 之 義 務 ;
本 公 司 遵 守 及 履 行 本 公 司 於 包 銷 協 議 之 一 切 承 諾 及 義 務 , 包 括 ( 但 不 限 於 ) 不
遲 於 其 中 所 指 明 之 日 期 及 時 間 ( 以 包 銷 商 滿 意 之 形 式 及 內 容 ) 向 包 銷 商 交 付 其
中 所 列 之 文 件 的 責 任 ;
香 港 及 ╱ 或 百 慕 達 之 任 何 立 法 、 行 政 或 監 管 機 構 或 當 局 並 無 於 包 銷 協 議 日 期
後 公 佈 任 何 法 規 、 法 令 、 規 則 、 指 令 或 規 例 而 禁 止 發 行 供 股 股 份 及 包 銷 商 包
銷 所 包 銷 供 股 股 份 之 義 務 ;
任 何 法 庭 或 其 他 司 法 、 政 府 或 監 管 當 局 並 無 就 供 股 發 出 任 何 停 止 令 或 類 似 法
令 , 亦 並 無 香 港 之 任 何 立 法 、 行 政 或 監 管 機 構 或 當 局 反 對 , 而 其 發 出 之 任 何
法 規 、 法 令 、 規 則 、 法 例 或 指 令 亦 並 無 禁 止 根 據 包 銷 協 議 及 控 股 股 東 之 承 諾
的 任 何 條 文 出 售 及 認 購 及 ╱ 或 購 買 供 股 股 份 或 本 公 司 執 行 及 履 行 包 銷 協 議 或
控 股 股 東 執 行 或 履 行 控 股 股 東 之 承 諾 ; 及
本 公 司 於 包 銷 協 議 所 給 予 之 陳 述 及 保 證 於 最 後 終 止 時 間 或 以 前 任 何 時 間 均 維
持 真 實 及 準 確 。
倘 若 包 銷 協 議 之 條 件 未 能 於 各 情 況 所 指 明 之 日 期 及 ╱ 或 時 間 或 ( 倘 若 並 無 指 明 日 期
或 時 間 ) 二 零 一 三 年 七 月 二 十 六 日 ( 星 期 五 ) 或 之 前 ( 或 本 公 司 與 包 銷 商 可 能 以 書 面
協 議 之 有 關 較 後 日 期 ) 獲 妥 為 履 行 及 ╱ 或 豁 免 ( 如 適 用 ), 或 倘 若 包 銷 協 議 如 下 文 所
16

述 被 終 止 , 除 有 關 包 銷 協 議 之 若 干 權 利 和 義 務 外 , 包 銷 商 及 本 公 司 根 據 包 銷 協 議
之 所 有 法 律 責 任 將 會 終 止 。 在 該 情 況 下 , 本 公 司 須 向 包 銷 商 支 付 所 產 生 之 成 本 及
費 用 , 有 關 最 高 金 額 為 200,000 美 元 ( 約 1,552,000 港 元 ), 惟 無 須 據 此 向 任 何 包 銷 商
支 付 包 銷 佣 金 。
倘 若 包 銷 協 議 並 無 成 為 無 條 件 或 根 據 其 條 款 被 終 止 , 則 供 股 將 不 會 進 行 。
終 止 包 銷 協 議
包 銷 商 保 留 權 利 , 倘 若 出 現 以 下 情 況 , 可 終 止 包 銷 協 議 內 所 載 之 安 排 :
(a) 倘 若 於 包 銷 協 議 日 期 後 , 包 銷 商 獲 悉 以 下 任 何 事 項 或 包 銷 商 有 合 理 因 由 相 信 :
(i)
(ii)
本 公 告 、 章 程 文 件 或 任 何 補 充 章 程 所 載 的 任 何 陳 述 在 任 何 重 大 方 面 於 當
時 為 或 已 成 為 失 實 、 不 正 確 或 有 誤 導 性 ; 或
發 生 或 發 現 任 何 事 宜 , 而 倘 若 本 公 告 、 章 程 文 件 或 任 何 補 充 章 程 於 當 時
已 經 發 出 , 如 其 並 未 於 本 公 告 、 章 程 文 件 或 任 何 補 充 章 程 中 披 露 , 會 構
成 其 重 大 遺 漏 事 宜 ; 或
(iii) 任 何 適 用 法 律 或 監 管 規 則 規 定 本 公 司 須 就 供 股 發 出 補 充 章 程 ; 或
(iv) 本 公 司 於 包 銷 協 議 所 給 予 之 任 何 保 證 為 ( 或 倘 若 於 當 時 重 覆 會 是 ) 失 實 或
違 反 ; 或
(v)
根 據 包 銷 協 議 所 載 之 彌 償 導 致 或 可 能 導 致 本 公 司 須 負 上 任 何 法 律 責 任 的
任 何 事 件 、 作 為 或 遺 漏 ; 或
(vi) 本 公 司 違 反 其 於 包 銷 協 議 之 任 何 責 任 或 承 諾 ; 或
(vii) 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 或 PLDT 的 業 務 或 財 務 或 交 易 狀 況 或 前 景 有 任 何
不 利 逆 轉 或 潛 在 不 利 轉 變 , 而 包 銷 商 認 為 對 供 股 而 言 屬 重 大 改 變 ; 或
(viii) 控 股 股 東 未 有 遵 守 其 於 控 股 股 東 之 承 諾 的 任 何 責 任 或 承 諾 ; 或
17

(ix) 聯 交 所 撤 回 有 關 ( 未 繳 股 款 及 繳 足 股 款 ) 供 股 股 份 上 市 及 買 賣 之 批 准 ; 或
(x)
股 份 在 連 續 多 過 一 個 營 業 日 期 間 暫 停 在 聯 交 所 買 賣 ( 就 發 表 本 公 告 取 得
聯 交 所 審 批 有 關 之 任 何 停 牌 除 外 );
(b) 以 下 事 件 被 發 現 、 出 現 、 存 在 或 生 效 :
(i)
(ii)
本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 或 PLDT 於 香 港 或 百 慕 達 或 任 何 其 他 地 方 進 行 或
經 營 業 務 發 生 任 何 事 件 或 一 連 串 不 可 抗 力 事 件 ( 包 括 ( 但 不 限 於 ) 天 災 、
戰 爭 、 騷 亂 、 擾 亂 公 眾 秩 序 、 內 亂 、 火 災 、 水 災 、 爆 炸 、 疫 症 、 恐 怖 主 義
活 動 、 罷 工 或 閉 廠 、 敵 對 行 為 爆 發 或 升 級 ( 無 論 有 否 宣 戰 ) 或 宣 佈 全 國 或
國 際 間 進 入 緊 急 狀 態 或 災 難 或 危 機 ); 或
本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 或 PLDT 於 香 港 或 百 慕 達 或 任 何 其 他 地 方 進 行 或
經 營 業 務 頒 佈 任 何 新 法 律 或 規 例 或 現 有 法 律 或 規 例 出 現 任 何 變 動 ( 或 任
何 法 院 或 其 他 主 管 當 局 更 改 其 詮 釋 或 應 用 ); 或
(iii) 香 港 有 關 當 局 宣 佈 銀 行 停 止 經 營 ; 或
(iv) 出 現 任 何 事 件 或 一 連 串 事 項 , 而 其 涉 及 或 有 關 或 以 其 他 方 式 影 響 當 地 ( 包
括 ( 但 不 限 於 ) 香 港 )、 國 家 、 地 區 或 國 際 金 融 、 政 治 、 軍 事 、 工 業 、 經
濟 、 法 律 、 財 政 或 監 管 事 宜 或 狀 況 或 其 任 何 變 動 ; 或
(v) 任 何 當 地 、 國 家 或 國 際 證 券 市 場 之 狀 況 出 現 任 何 變 動 ( 包 括 ( 但 不 限 於 )
任 何 全 面 禁 止 、 暫 停 或 重 大 限 制 聯 交 所 、 新 加 坡 證 券 交 易 所 、 菲 律 賓 證
券 交 易 所 或 印 尼 證 券 交 易 所 的 證 券 買 賣 ); 或
(vi) 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 或 PLDT 於 香 港 或 百 慕 達 或 任 何 其 他 地 方 進 行 或
經 營 業 務 的 稅 務 或 外 匯 管 制 出 現 變 動 或 發 展 ( 包 括 潛 在 發 展 ), 而 其 將 會
或 可 能 對 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 或 PLDT 或 本 公 司 之 現 有 或 未 來 股 東 產
生 不 利 影 響 ,
18

而 在 任 何 有 關 情 況 下 , 包 銷 商 全 權 認 為 , 將 會 或 可 能 (A) 對 本 公 司 、 其 附 屬 公
司 及 PLDT 的 整 體 業 務 或 財 務 或 交 易 狀 況 或 前 景 或 供 股 或 其 成 功 產 生 重 大 不 利
影 響 或 構 成 重 大 損 害 ; 或 (B) 導 致 繼 續 進 行 供 股 成 為 不 智 或 不 適 宜 ; 或 (C) 導 致
包 銷 協 議 的 任 何 部 分 ( 包 括 包 銷 ) 未 能 根 據 其 條 款 履 行 。
倘 若 包 銷 商 行 使 其 權 利 終 止 包 銷 協 議 , 則 其 於 包 銷 協 議 之 責 任 將 會 終 止 , 而 供 股
亦 將 不 會 進 行 , 在 該 情 況 下 , 本 公 司 將 會 於 適 當 時 間 另 行 刊 發 公 告 。
禁 售 承 諾
根 據 包 銷 協 議 , 本 公 司 已 經 向 包 銷 商 承 諾 :
(a)
除 (i) 根 據 供 股 所 配 發 及 發 行 之 供 股 股 份 ;(ii) 根 據 現 有 股 份 計 劃 或 現 有 之 認 購
或 轉 換 權 ( 包 括 已 根 據 購 股 權 計 劃 授 予 之 任 何 已 歸 屬 購 股 權 ) 獲 行 使 而 發 行 或
授 予 之 任 何 股 份 或 其 他 證 券 或 權 利 ; 及 (iii) 可 能 根 據 本 公 司 之 任 何 現 有 購 股 權
計 劃 所 授 予 之 任 何 購 股 權 及 可 能 根 據 本 公 司 於 二 零 一 三 年 三 月 十 九 日 獲 董 事
會 批 准 之 現 有 股 份 獎 勵 計 劃 所 授 予 之 任 何 股 份 獎 勵 ( 股 份 獎 勵 可 能 涉 及 由 本 公
司 將 委 任 之 受 託 人 認 購 新 股 份 及 ╱ 或 在 聯 交 所 購 買 現 有 股 份 , 所 認 購 或 購 買
股 份 其 後 由 受 託 人 為 獎 勵 承 授 人 的 利 益 而 持 有 , 以 待 有 關 獎 勵 及 有 關 股 份 歸
屬 於 有 關 承 授 人 ); 或
(b) 在 獲 得 包 銷 商 之 事 先 書 面 同 意 前 ( 包 銷 商 可 按 其 絕 對 酌 情 決 定 是 否 給 予 ),
由 包 銷 協 議 日 期 起 至 供 股 股 份 在 聯 交 所 買 賣 首 日 後 90 日 期 間 內 , 本 公 司 將 不 會 (i)
配 發 或 發 行 或 出 售 , 或 建 議 配 發 或 發 行 或 出 售 、 接 納 認 購 、 質 押 、 借 出 、 按 揭 、 出
讓 、 押 記 、 購 買 任 何 期 權 或 訂 約 出 售 , 或 授 予 任 何 期 權 、 權 利 或 認 股 權 證 以 認 購 或
購 買 或 借 出 或 另 行 處 置 ( 不 論 有 條 件 或 無 條 件 , 或 直 接 或 間 接 , 或 以 其 他 方 式 ) 本
公 司 任 何 股 份 或 其 他 權 益 證 券 或 其 任 何 權 益 或 可 轉 換 為 或 行 使 或 交 換 為 任 何 股 份
或 附 帶 權 利 可 認 購 或 購 買 股 份 之 任 何 證 券 , 或 就 發 行 寄 存 單 據 將 股 份 寄 存 在 存 管
處 , 或 (ii) 訂 立 交 易 ( 包 括 ( 但 不 限 於 ) 掉 期 或 其 他 衍 生 工 具 交 易 ), 而 其 全 部 或 部 分
19

轉 讓 為 擁 有 任 何 有 關 股 份 或 其 他 權 益 證 券 或 其 任 何 權 益 之 任 何 經 濟 後 果 , 或 其 對
股 份 市 場 之 影 響 與 出 售 股 份 權 益 相 似 , 或 (iii) 訂 立 任 何 交 易 , 而 有 關 經 濟 影 響 與 上
文 (i) 或 (ii) 所 述 之 任 何 交 易 相 同 , 或 (iv) 建 議 或 同 意 或 訂 約 或 宣 佈 有 意 訂 立 或 實 行 上
文 (i)、(ii) 或 (iii) 所 述 之 任 何 有 關 交 易 。
根 據 控 股 股 東 之 承 諾 , 控 股 股 東 已 經 向 本 公 司 及 包 銷 商 承 諾 , 自 控 股 股 東 之 承 諾
日 期 起 至 供 股 股 份 開 始 在 聯 交 所 買 賣 日 後 90 日 期 間 內 , 其 將 不 會 ( 而 其 將 促 使 其 持
有 股 份 之 聯 繫 人 士 概 不 會 ):(i) 出 售 、 轉 讓 或 另 行 出 讓 其 或 其 有 關 聯 繫 人 士 ( 視 屬 何
情 況 而 定 ) 所 持 有 之 任 何 股 份 , 或 (ii) 訂 立 交 易 , 而 其 全 部 或 部 分 轉 讓 擁 有 任 何 有 關
股 份 之 經 濟 後 果 ( 包 括 ( 但 不 限 於 ) 就 控 股 股 東 或 其 任 何 於 任 何 有 關 股 份 中 擁 有 權 益
之 聯 繫 人 士 直 接 或 間 接 持 有 之 任 何 權 益 而 訂 立 或 實 行 上 文 (i) 所 述 之 任 何 交 易 ), 或
(iii) 建 議 或 同 意 或 訂 約 或 宣 佈 有 意 訂 立 或 實 行 上 文 (i) 或 (ii) 所 述 之 任 何 交 易 ; 但 控 股
股 東 之 承 諾 不 得 禁 止 或 限 制 控 股 股 東 與 其 聯 繫 人 士 之 間 或 其 聯 繫 人 士 之 間 的 任 何
股 份 出 售 、 轉 讓 或 其 他 出 讓 ( 或 上 文 (ii) 所 述 之 交 易 或 上 文 (iii) 所 述 之 同 意 或 宣 佈 );
此 外 , 控 股 股 東 之 承 諾 中 的 任 何 內 容 概 不 得 禁 止 或 限 制 任 何 (A) 就 或 有 關 控 股 股 東
擁 有 或 可 能 會 擁 有 ( 或 其 任 何 聯 繫 人 士 擁 有 或 可 能 會 擁 有 ) 權 益 之 任 何 股 份 而 於 控
股 股 東 之 承 諾 日 期 存 在 或 是 或 可 能 授 予 包 銷 商 或 其 聯 屬 人 士 或 任 何 銀 行 或 提 供 融
資 之 其 他 人 以 使 控 股 股 東 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 士 可 認 購 供 股 股 份 及 ╱ 或 申 請 額 外 供 股
股 份 或 為 其 利 益 而 設 立 之 任 何 抵 押 權 益 、 押 記 或 其 他 產 權 負 擔 或 權 利 而 作 出 之 出
售 、 轉 讓 或 其 他 出 讓 ( 或 上 文 (ii) 所 述 之 任 何 交 易 或 上 文 (iii) 所 述 之 同 意 或 宣 佈 ), 或
(B) 就 或 有 關 控 股 股 東 擁 有 或 可 能 會 擁 有 ( 或 其 任 何 聯 繫 人 士 擁 有 或 可 能 會 擁 有 ) 權
益 之 任 何 股 份 而 授 予 包 銷 商 或 其 聯 屬 人 士 或 任 何 銀 行 或 提 供 融 資 之 其 他 人 以 使 控
股 股 東 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 士 可 認 購 供 股 股 份 及 ╱ 或 申 請 額 外 供 股 股 份 或 為 其 利 益 而
設 立 之 任 何 有 關 抵 押 權 益 、 押 記 或 其 他 產 權 負 擔 或 權 利 。
無 須 股 東 批 准 及 不 動 用 一 般 性 授 權
由 於 供 股 將 不 會 使 本 公 司 之 已 發 行 股 本 或 市 值 增 加 超 過 50%, 因 此 , 供 股 無 須 股 東
在 股 東 大 會 批 准 。 基 於 供 股 股 份 乃 根 據 股 東 當 時 的 持 股 量 , 按 比 例 ( 供 股 股 份 之 零
20

碎 權 益 除 外 ) 向 股 東 ( 就 此 而 言 , 不 包 括 不 合 資 格 股 東 ) 建 議 供 股 , 因 此 , 根 據 上 市
規 則 第 13.36(2)(a) 條 , 供 股 無 須 獲 得 股 東 在 股 東 大 會 上 批 准 , 董 事 亦 不 須 根 據 在 本
公 司 二 零 一 二 年 股 東 週 年 大 會 上 授 予 董 事 之 現 有 一 般 性 授 權 發 行 供 股 股 份 。
股 權 架 構
於 本 公 告 日 期 , 本 公 司 有 3,835,341,977 股 已 發 行 股 份 , 亦 有 136,492,330 份 尚 未 行 使
之 購 股 權 , 其 賦 予 持 有 人 權 利 可 認 購 136,492,330 股 股 份 , 其 中 合 共 92,952,330 份 購
股 權 將 已 歸 屬 或 預 定 於 記 錄 日 期 或 之 前 歸 屬 , 其 賦 予 持 有 人 權 利 可 認 購 92,952,330
股 股 份 (「 歸 屬 股 份 」)。 以 下 載 列 本 公 司 在 多 個 情 況 下 於 供 股 完 成 前 及 緊 隨 其 後 之
股 權 架 構 :
(i)
於 供 股 完 成 時 , 假 設 於 供 股 完 成 時 或 之 前 並 無 發 行 任 何 歸 屬 股 份 或 任 何 其 他
股 份 ( 不 包 括 供 股 股 份 ), 並 假 設 控 股 股 東 或 其 聯 繫 人 士 於 記 錄 日 期 前 並 無 收
購 任 何 額 外 股 份
於 緊 隨 供 股 完 成 後
( 假 設 除 控 股 股 東
於 緊 隨 供 股 完 成 後 及 其 聯 繫 人 士 外 ,
( 假 設 所 有 供 股 股 份 並 無 供 股 股 份
股 東 於 本 公 告 日 期 均 獲 股 東 接 納 ) 獲 股 東 接 納 )
股 份 數 目 % 股 份 數 目 % 股 份 數 目 %
控 股 股 東 及 其 聯 繫 人 士 1,706,947,154 44.5 1,920,315,546 44.5 1,939,476,039 45.0
董 事 ( 控 股 股 東 除 外 ) 87,583,420 2.3 98,531,346 2.3 87,583,420 2.0
包 銷 商 – – – – 246,888,862 5.7
其 他 股 東 ( 為 公 眾 股 東 ) 2,040,811,403 53.2 2,295,912,832 53.2 2,040,811,403 47.3
合 計 3,835,341,977 100.0 4,314,759,724 100.0 4,314,759,724 100.0
21

(ii)
於 供 股 完 成 時 , 假 設 於 記 錄 日 期 下 午 五 時 正 或 之 前 已 發 行 所 有 歸 屬 股 份 , 但
於 供 股 完 成 前 並 無 另 行 配 發 及 發 行 任 何 其 他 股 份 ( 不 包 括 供 股 股 份 )
於 緊 隨 供 股 完 成 後
( 假 設 除 控 股 股 東
假 設 於 本 公 告 日 期 , 於 緊 隨 供 股 完 成 後 及 其 聯 繫 人 士 外 ,
所 有 歸 屬 股 份 均 ( 假 設 所 有 供 股 股 份 並 無 供 股 股 份
股 東 已 發 行 及 配 發 均 獲 股 東 接 納 ) 獲 股 東 接 納 )
股 份 數 目 % 股 份 數 目 % 股 份 數 目 %
控 股 股 東 及 其 聯 繫 人 士 1,706,947,154 43.5 1,920,315,546 43.5 1,939,476,039 43.9
董 事 ( 控 股 股 東 除 外 ) 133,465,574 3.4 150,148,767 3.4 133,465,574 3.0
包 銷 商 – – – – 258,507,903 5.9
其 他 股 東 ( 為 公 眾 股 東 ) 2,087,881,579 53.1 2,348,866,782 53.1 2,087,881,579 47.2
合 計 3,928,294,307 100.0 4,419,331,095 100.0 4,419,331,095 100.0
買 賣 股 份 及 未 繳 股 款 供 股 股 份 之 風 險 警 告
股 份 預 期 將 由 二 零 一 三 年 六 月 七 日 ( 星 期 五 ) 起 以 除 權 基 準 買 賣 。 供 股 股 份 預 期 將
於 二 零 一 三 年 六 月 十 八 日 ( 星 期 二 ) 至 二 零 一 三 年 六 月 二 十 五 日 ( 星 期 二 ) 期 間 ( 首
尾 兩 天 包 括 在 內 ) 以 未 繳 股 款 方 式 買 賣 。
敬 請 留 意 , 包 銷 協 議 載 有 條 文 , 授 予 包 銷 商 權 利 可 於 發 生 若 干 事 件 ( 包 括 不 可 抗 力 )
時 終 止 其 責 任 。 有 關 進 一 步 詳 情 , 敬 請 參 閱 本 公 告 內 「 終 止 包 銷 協 議 」 一 節 。 倘 若
包 銷 協 議 並 無 成 為 無 條 件 或 根 據 其 條 款 被 終 止 , 則 供 股 將 不 會 進 行 。
22

任 何 股 東 或 其 他 人 士 如 擬 轉 讓 、 出 售 或 購 買 股 份 及 ╱ 或 未 繳 股 款 供 股 股 份 , 於 買
賣 股 份 及 ╱ 或 供 股 股 份 時 敬 請 審 慎 行 事 。 任 何 人 如 對 其 狀 況 或 應 採 取 之 行 動 有 任
何 疑 問 , 應 咨 詢 其 本 身 之 專 業 顧 問 。 任 何 股 東 或 其 他 人 士 如 在 供 股 所 有 條 件 獲 履
行 及 包 銷 商 終 止 包 銷 協 議 之 權 利 終 止 前 買 賣 股 份 或 未 繳 股 款 供 股 股 份 , 須 據 此 承
擔 供 股 可 能 不 會 成 為 無 條 件 或 可 能 不 會 進 行 之 風 險 。
供 股 之 預 期 時 間 表
供 股 之 預 期 時 間 表 載 列 如 下 :
二 零 一 三 年
按 附 權 方 式 買 賣 股 份 之 最 後 日 期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 六 月 六 日 ( 星 期 四 )
股 份 開 始 按 除 權 方 式 買 賣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 六 月 七 日 ( 星 期 五 )
已 歸 屬 購 股 權 持 有 人 如 欲 參 與 供 股
須 行 使 其 購 股 權 之 最 後 時 間 . . . . . . . . . . . . . . 六 月 七 日 ( 星 期 五 ) 下 午 四 時 三 十 分
交 回 股 份 過 戶 文 件 及 有 關 文 件 以
符 合 資 格 參 與 供 股 之 最 後 時 間 . . . . . . . . . . . . 六 月 十 日 ( 星 期 一 ) 下 午 四 時 三 十 分
暫 停 辦 理 股 東 登 記 手 續 以 釐 定 參 與 供 股 資 格 之 期 間
( 首 尾 兩 天 包 括 在 內 ). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 六 月 十 一 日 ( 星 期 二 ) 至
六 月 十 三 日 ( 星 期 四 )
記 錄 日 期 之 參 考 時 間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 六 月 十 三 日 ( 星 期 四 ) 下 午 五 時 正
寄 發 章 程 文 件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 六 月 十 四 日 ( 星 期 五 )
買 賣 未 繳 股 款 供 股 股 份 之 首 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 六 月 十 八 日 ( 星 期 二 )
分 拆 未 繳 股 款 之 供 股 股 份 之 最 後 時 間 . . . . . . 六 月 二 十 日 ( 星 期 四 ) 下 午 四 時 三 十 分
買 賣 未 繳 股 款 之 供 股 股 份 之 最 後 日 期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 六 月 二 十 五 日 ( 星 期 二 )
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接 納 供 股 股 份 及 付 款 以 及 申 請 額 外
供 股 股 份 及 付 款 之 最 後 時 間 . . . . . . . . . . . . . . 六 月 二 十 八 日 ( 星 期 五 ) 下 午 四 時 正
預 期 供 股 及 包 銷 協 議 成 為 無 條 件 . . . . . . . . . . . . 七 月 二 日 ( 星 期 二 ) 下 午 四 時 三 十 分
刊 發 有 關 供 股 結 果 之 公 告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 七 月 五 日 ( 星 期 五 )
寄 發 全 部 或 部 分 額 外 申 請 不 成 功 之 退 款 支 票 . . . . . . . . . . . . . . . . 七 月 八 日 ( 星 期 一 )
寄 發 供 股 股 份 之 股 票 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 七 月 八 日 ( 星 期 一 )
買 賣 繳 足 股 款 供 股 股 份 之 首 日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 七 月 九 日 ( 星 期 二 )
附 註 :
(i) 本 公 告 內 所 有 時 間 均 指 香 港 時 間 。
(ii)
本 公 告 所 列 日 期 或 限 期 僅 供 參 考 , 本 公 司 與 包 銷 商 或 會 協 議 押 後 或 更 改 日 期 。 預 期 時 間 表 如
有 任 何 變 更 , 本 公 司 將 會 另 行 發 表 公 告 。
惡 劣 天 氣 對 接 納 供 股 股 份 之 最 後 時 間 的 影 響
倘 若 發 生 下 列 情 況 , 接 納 供 股 股 份 及 付 款 之 最 後 時 間 將 不 會 如 上 文 所 示 :
• 8 號 或 以 上 熱 帶 氣 旋 警 告 信 號 , 或
• 「 黑 色 」 暴 雨 警 告 信 號
(a)
(b)
於 二 零 一 三 年 六 月 二 十 八 日 ( 星 期 五 ) 中 午 十 二 時 正 前 之 任 何 本 地 時 間 在
香 港 生 效 , 並 於 二 零 一 三 年 六 月 二 十 八 日 ( 星 期 五 ) 中 午 十 二 時 正 後 不 再
生 效 。 在 該 兩 個 情 況 下 , 接 納 供 股 股 份 及 付 款 之 最 後 時 間 均 將 延 至 同 一
個 營 業 日 下 午 五 時 正 ; 或
於 二 零 一 三 年 六 月 二 十 八 日 ( 星 期 五 ) 中 午 十 二 時 正 至 下 午 四 時 正 之 間 任
何 本 地 時 間 在 香 港 生 效 。 在 該 兩 個 情 況 下 , 接 納 供 股 股 份 及 付 款 之 最 後
時 間 均 將 會 重 新 定 於 下 一 個 營 業 日 下 午 四 時 正 , 而 該 營 業 日 上 午 九 時 正
至 下 午 四 時 正 之 間 之 任 何 時 間 並 無 該 等 警 告 信 號 生 效 。
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倘 若 在 該 兩 個 情 況 下 , 接 納 供 股 股 份 及 付 款 之 最 後 時 間 並 非 二 零 一 三 年 六 月 二 十 八
日 ( 星 期 五 ), 本 公 告 內 上 文 「 供 股 之 預 期 時 間 表 」 一 節 內 所 述 之 較 後 日 期 可 能 會 受
到 影 響 。 在 該 情 況 下 , 本 公 司 將 另 行 刊 發 公 告 。
進 行 供 股 的 原 因 及 所 得 款 項 用 途
進 行 供 股 的 原 因
董 事 相 信 , 透 過 供 股 擴 大 本 公 司 之 資 本 基 礎 , 從 而 支 持 本 集 團 業 務 活 動 之 持 續 發
展 , 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 最 佳 利 益 。 供 股 將 讓 本 公 司 進 行 集 資 活 動 , 而 合 資 格
股 東 則 有 機 會 透 過 參 與 供 股 維 持 彼 等 各 自 於 本 公 司 股 本 權 益 之 比 例 。 然 而 , 不 全
部 接 納 彼 等 有 權 取 得 之 供 股 股 份 之 合 資 格 股 東 以 及 不 合 資 格 股 東 應 注 意 , 彼 等 於
本 公 司 之 股 權 將 會 被 攤 薄 。
所 得 款 項 用 途
估 計 有 關 供 股 之 預 計 開 支 ( 包 括 包 銷 佣 金 、 印 刷 、 註 冊 、 翻 譯 、 法 律 、 會 計 及 文 件
費 用 ) 將 不 少 於 約 5.31 千 萬 港 元 ( 約 6.8 百 萬 美 元 ) 及 不 多 於 約 5.53 千 萬 港 元 ( 約 7.1 百
萬 美 元 ), 並 將 由 本 公 司 支 付 。 預 期 全 面 接 納 有 關 供 股 股 份 暫 定 配 額 之 每 股 供 股 股
份 淨 認 購 價 將 約 為 7.99 港 元 。
預 期 於 扣 除 所 有 預 計 開 支 後 供 股 之 估 計 所 得 款 項 淨 額 ( 假 設 於 記 錄 日 期 或 以 前 並
無 因 任 何 已 歸 屬 購 股 權 獲 行 使 而 發 行 任 何 股 份 ) 將 約 為 38.302 億 港 元 ( 約 4.936 億 美
元 ); 於 扣 除 所 有 估 計 開 支 後 之 估 計 所 得 款 項 淨 額 ( 假 設 於 記 錄 日 期 或 以 前 所 有 已
歸 屬 購 股 權 均 已 獲 行 使 並 就 此 發 行 股 份 ) 將 約 為 39.221 億 港 元 ( 約 5.054 億 美 元 )。
本 公 司 擬 將 供 股 所 得 款 項 淨 額 用 作 強 化 本 公 司 之 資 產 負 債 表 、 為 潛 在 收 購 事 項 提
供 所 需 資 金 , 以 及 作 為 一 般 公 司 用 途 。
董 事 可 能 會 不 時 進 行 檢 討 , 並 基 於 彼 等 認 為 所 得 款 項 之 最 優 用 途 , 更 改 有 關 所 得 款
項 之 用 途 。 倘 若 所 得 款 項 用 途 有 重 大 變 動 , 如 有 需 要 , 本 公 司 將 會 另 行 刊 發 公 告 。
25

於 過 去 十 二 個 月 內 進 行 之 股 本 集 資 活 動
於 緊 接 本 公 告 日 期 前 十 二 個 月 內 , 本 公 司 並 無 進 行 任 何 股 本 集 資 活 動 。
對 購 股 權 之 調 整
根 據 本 公 司 之 購 股 權 計 劃 的 條 款 , 於 供 股 完 成 後 , 供 股 可 能 導 致 股 份 數 目 或 面 值 、
購 股 權 行 使 價 及 ╱ 或 購 股 權 之 行 使 方 法 須 作 出 相 應 調 整 。 本 公 司 將 確 定 所 須 調 整
( 如 有 ), 並 將 於 切 實 可 行 情 況 下 儘 快 通 知 購 股 權 持 有 人 有 關 所 須 調 整 。 對 購 股 權 行
使 價 所 作 之 任 何 該 等 調 整 將 遵 守 聯 交 所 於 二 零 零 五 年 九 月 五 日 發 出 之 補 充 指 引 ,
並 由 本 公 司 之 核 數 師 審 閱 。 於 本 公 司 作 出 有 關 決 定 後 , 將 會 就 購 股 權 之 任 何 調 整
及 預 期 生 效 日 期 另 行 刊 發 公 告 。
作 為 本 公 司 之 長 期 管 理 層 獎 勵 計 劃 , 本 公 司 可 於 記 錄 日 期 前 授 予 額 外 購 股 權 ( 有 關
股 份 不 超 過 本 公 司 於 發 行 供 股 股 份 前 之 已 發 行 股 本 的 1.5%); 惟 該 等 購 股 權 將 不 會
於 記 錄 日 期 前 歸 屬 , 而 任 何 該 等 承 授 人 將 不 合 資 格 參 與 供 股 。 倘 若 授 予 任 何 購 股
權 , 則 本 公 司 將 會 另 行 刊 發 公 告 。 倘 若 於 記 錄 日 期 前 授 予 購 股 權 , 則 有 關 購 股 權 須
如 上 文 所 述 根 據 有 關 購 股 權 計 劃 之 條 款 作 出 調 整 。
業 務 回 顧 - 更 新 資 料
於 二 零 一 三 年 , 本 集 團 之 營 運 業 務 表 現 令 人 滿 意 。 本 公 司 已 經 於 二 零 一 三 年 四 月
二 十 九 日 至 二 零 一 三 年 五 月 八 日 宣 佈 PLDT、Metro Pacific Investments Corporation、
Philex Mining Corporation、PT Indofood Sukses Makmur Tbk(「 Indofood 」) 及
Indofood Agri Resources Ltd. 之 二 零 一 三 年 第 一 季 度 財 務 業 績 , 其 載 於 本 公 司 之 網
站 及 聯 交 所 之 網 站 。Manila Electric Company 及 Philex Petroleum Corporation 已 經 根
據 菲 律 賓 證 券 交 易 所 之 規 則 刊 發 其 二 零 一 三 年 第 一 季 度 財 務 業 績 ; 而 PT Perusahaan
Perkebunan London Sumatra Indonesia Tbk 及 PT Salim Ivomas Pratama Tbk 已 經 根 據 印
尼 證 券 交 易 所 之 規 則 刊 發 其 二 零 一 三 年 第 一 季 度 財 務 業 績 。
26

儘 管 本 集 團 之 營 運 業 務 表 現 令 人 滿 意 , 然 而 , 股 東 及 潛 在 投 資 者 應 注 意 , 預 期 本
集 團 於 二 零 一 三 年 上 半 年 之 經 常 性 溢 利 將 會 較 二 零 一 二 年 同 期 之 經 常 性 溢 利 顯 著
減 少 。 其 有 幾 個 主 要 原 因 。 首 先 ,Indofood 對 本 集 團 經 常 性 溢 利 之 貢 獻 預 期 會 較 其
於 二 零 一 二 年 同 期 之 貢 獻 有 所 減 少 , 主 要 原 因 為 棕 櫚 原 油 價 格 下 跌 以 及 印 尼 盾 轉
弱 。 第 二 , 有 關 Philex Mining Corporation,Padcal 礦 場 於 二 零 一 二 年 八 月 起 暫 停 運
作 , 以 致 於 二 零 一 三 年 第 一 季 度 僅 有 24 日 生 產 , 而 二 零 一 二 年 同 期 則 為 91 日 生 產 。
Padcal 礦 場 之 營 運 於 二 零 一 三 年 三 月 八 日 恢 復 , 暫 時 為 期 四 個 月 。 第 三 , 本 公 司 之
債 務 增 加 約 4.00 億 美 元 , 主 要 原 因 為 於 二 零 一 二 年 六 月 二 十 八 日 發 行 4.00 億 美 元 之
6 厘 有 擔 保 債 券 , 其 將 於 二 零 一 九 年 到 期 , 有 關 所 得 款 項 已 用 作 為 於 二 零 一 三 年 三
月 進 行 策 略 性 收 購 PacificLight Power Pte Ltd 所 需 資 金 。 由 於 借 入 額 外 債 務 , 利 息 開
支 亦 相 應 增 加 。 最 後 , 於 二 零 一 三 年 三 月 十 九 日 所 宣 佈 實 行 新 一 期 為 本 集 團 僱 員
及 董 事 而 設 之 本 公 司 長 期 獎 勵 計 劃 , 將 會 對 二 零 一 三 年 上 半 年 之 經 常 性 溢 利 構 成
會 計 ( 非 現 金 ) 影 響 ; 而 倘 若 於 二 零 一 三 年 上 半 年 授 予 上 文 「 對 購 股 權 之 調 整 」 一 節
內 所 述 之 購 股 權 , 其 亦 將 會 對 經 常 性 溢 利 構 成 會 計 ( 非 現 金 ) 影 響 。 長 期 獎 勵 計 劃
下 獎 勵 之 首 個 循 環 將 會 於 4.5 至 5 年 期 間 內 歸 屬 ; 倘 若 授 予 , 購 股 權 將 會 於 4.3 至 4.8
年 期 間 內 歸 屬 。
一 般 事 項
於 本 公 告 內 , 包 銷 供 股 股 份 之 最 低 數 目 、 包 銷 佣 金 之 最 低 及 最 高 金 額 以 及 估 計 所
得 款 項 淨 額 , 全 部 均 假 設 控 股 股 東 或 其 聯 繫 人 士 於 記 錄 日 期 前 並 無 收 購 任 何 額 外
股 份 。
本 集 團 業 務 以 經 營 電 訊 、 基 建 、 消 費 性 食 品 及 天 然 資 源 為 主 。
於 二 零 一 二 年 十 二 月 三 十 一 日 , 本 公 司 權 益 持 有 人 應 佔 本 集 團 之 經 審 核 綜 合 資 產
淨 值 約 為 32.333 億 美 元 ( 約 250.904 億 港 元 )。 截 至 二 零 一 二 年 十 二 月 三 十 一 日 止 財
政 年 度 , 本 集 團 之 經 審 核 綜 合 除 稅 前 及 除 稅 後 溢 利 分 別 約 為 10.600 億 美 元 ( 約 82.256
億 港 元 ) 及 8.302 億 美 元 ( 約 64.424 億 港 元 )。 截 至 二 零 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止 財 政
年 度 , 本 集 團 之 經 審 核 綜 合 除 稅 前 及 除 稅 後 溢 利 分 別 約 為 13.132 億 美 元 ( 約 101.904
億 港 元 ) 及 10.974 億 美 元 ( 約 85.158 億 港 元 )。
27

章 程 載 有 關 於 供 股 之 進 一 步 資 料 以 及 有 關 本 集 團 之 財 務 及 其 他 資 料 , 預 期 本 公 司
將 於 二 零 一 三 年 六 月 十 四 日 ( 星 期 五 ) 或 之 前 連 同 暫 定 配 額 通 知 書 及 額 外 申 請 表 格
寄 發 予 合 資 格 股 東 。 章 程 亦 將 載 於 本 公 司 之 網 站 (www.firstpacific.com) 及 聯 交 所 之
網 站 (www.hkexnews.hk)。 在 有 關 司 法 管 轄 區 之 法 律 顧 問 所 提 供 有 關 適 用 當 地 法 律
及 法 規 之 意 見 的 規 限 下 , 本 公 司 將 在 合 理 切 實 可 行 範 圍 內 寄 發 章 程 ( 當 中 將 載 有 關
於 不 包 括 彼 等 之 解 釋 ) 予 不 合 資 格 股 東 , 僅 供 彼 等 參 考 , 但 將 不 會 寄 發 暫 定 配 額 通
知 書 或 額 外 申 請 表 格 予 不 合 資 格 股 東 。 章 程 將 不 會 在 美 國 分 發 , 而 供 股 股 份 將 不
會 在 美 國 出 售 , 惟 根 據 美 國 《 證 券 法 》 獲 豁 免 註 冊 之 若 干 交 易 除 外 。 供 股 只 供 合 資
格 股 東 參 與 , 不 合 資 格 股 東 則 不 可 參 與 。
釋 義
於 本 公 告 內 , 除 文 義 另 有 所 指 外 , 下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義 :
「 聯 繫 人 士 」 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 之 相 同 涵 義 ;
「 董 事 會 」 指 董 事 會 ;
「 營 業 日 」 指 香 港 商 業 銀 行 一 般 進 行 營 業 之 日 子 ( 不 包 括 星 期 六 、
星 期 日 、 香 港 任 何 公 眾 假 期 或 8 號 或 以 上 熱 帶 氣 旋 警
告 信 號 或 黑 色 雷 暴 警 告 信 號 在 香 港 於 上 午 九 時 正 至
下 午 四 時 正 期 間 任 何 時 間 生 效 的 日 子 );
「 加 拿 大 發 售 備 忘 錄 」 指 本 公 司 將 就 供 股 而 於 章 程 日 期 左 右 發 出 之 加 拿 大 發
售 備 忘 錄 , 將 寄 發 予 登 記 地 址 位 於 加 拿 大 之 股 東 ;
「 中 央 結 算 系 統 」 指 由 香 港 結 算 建 立 和 營 運 的 中 央 結 算 及 交 收 系 統 ;
「 公 司 條 例 」 指 香 港 法 例 第 32 章 公 司 條 例 ;
28

「 本 公 司 」 指 第 一 太 平 有 限 公 司 , 一 間 於 百 慕 達 註 冊 成 立 並 獲 豁
免 之 有 限 公 司 , 其 股 份 於 聯 交 所 上 市 ;
「 控 股 股 東 」 指 林 逢 生 先 生 , 本 公 司 主 席 及 其 最 終 控 股 股 東 ( 按 該 用
語 在 上 市 規 則 所 界 定 及 為 上 市 規 則 所 用 );
「 控 股 股 東 之 承 諾 」 指 本 公 告 內 所 述 控 股 股 東 於 二 零 一 三 年 五 月 二 十 七 日
給 予 本 公 司 及 包 銷 商 之 不 可 撤 回 承 諾 ;
「 董 事 」 指 本 公 司 董 事 ;
「 額 外 申 請 表 格 」 指 就 供 股 發 出 之 額 外 股 份 申 請 表 格 ;
「 除 外 司 法 管 轄 區 」 指 根 據 上 市 規 則 第 13.36(2)(a) 條 , 本 公 司 認 為 , 不 向 有
關 司 法 管 轄 區 之 股 東 要 約 供 股 股 份 ( 適 用 當 地 法 律 及
法 規 允 許 及 根 據 適 用 當 地 法 律 及 法 規 向 若 干 類 別 之
老 練 及 ╱ 或 合 資 格 投 資 者 要 約 除 外 ) 乃 有 必 要 或 屬 適
宜 之 任 何 司 法 管 轄 區 ;
「 現 有 股 份 」 指 於 記 錄 日 期 下 午 五 時 正 已 發 行 之 股 份 ;
「 本 集 團 」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 ;
「 香 港 結 算 」 指 香 港 中 央 結 算 有 限 公 司 ;
「 港 元 」 指 香 港 法 定 貨 幣 港 元 ;
「 香 港 」 指 中 華 人 民 共 和 國 香 港 特 別 行 政 區 ;
29

「 滙 豐 」 指 香 港 上 海 滙 豐 銀 行 有 限 公 司 , 根 據 證 券 及 期 貨 條 例
所 界 定 之 註 冊 機 構 及 註 冊 可 進 行 第 1 類 ( 證 券 交 易 )、
第 2 類 ( 期 貨 合 約 交 易 )、 第 4 類 ( 就 證 券 提 供 意 見 )、
第 5 類 ( 就 期 貨 合 約 提 供 意 見 ) 及 第 6 類 ( 就 機 構 融 資 提
供 意 見 ) 受 規 管 活 動 , 亦 為 根 據 香 港 法 例 第 155 章 銀
行 業 條 例 之 持 牌 銀 行 ;
「 最 後 交 易 日 」 指 二 零 一 三 年 五 月 二 十 七 日 ( 星 期 一 ), 即 緊 接 刊 發 本
公 告 前 之 最 後 完 整 聯 交 所 交 易 日 ;
「 最 後 接 納 日 期 」 指 接 納 供 股 股 份 及 付 款 之 最 後 日 期 , 目 前 預 期 為 二 零
一 三 年 六 月 二 十 八 日 ( 星 期 五 );
「 最 後 終 止 時 間 」 指 緊 隨 最 後 接 納 日 期 後 之 營 業 日 ( 目 前 預 期 為 二 零 一 三
年 七 月 二 日 ( 星 期 二 )) 下 午 四 時 三 十 分 ;
「 上 市 規 則 」 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 ;
「 不 合 資 格 股 東 」 指 董 事 根 據 董 事 所 作 出 之 查 詢 , 經 考 慮 到 香 港 以 外 地
區 之 法 例 之 法 律 限 制 或 該 地 區 有 關 監 管 機 構 或 證 券
交 易 所 的 規 定 後 , 認 為 有 必 要 或 適 宜 不 向 有 關 地 區
之 股 東 作 出 供 股 建 議 之 該 等 股 東 ;
「 海 外 股 東 」 指 於 記 錄 日 期 下 午 五 時 正 名 列 本 公 司 股 東 登 記 冊 , 且
其 於 該 登 記 冊 所 示 地 址 位 於 香 港 境 外 之 股 東 , 以 及
當 時 本 公 司 另 行 得 悉 其 居 於 香 港 以 外 地 區 之 股 份 實
益 擁 有 人 ;
「 暫 定 配 額 通 知 書 」 指 就 供 股 發 出 之 暫 定 配 額 通 知 書 ;
「PLDT」 指 Philippine Long Distance Telephone Company;
30

「 章 程 」 指 本 公 司 就 供 股 將 發 出 之 章 程 ;
「 章 程 文 件 」 指 章 程 、 暫 定 配 額 通 知 書 及 額 外 申 請 表 格 ;
「 合 資 格 股 東 」 指 於 記 錄 日 期 下 午 五 時 正 名 列 本 公 司 股 東 登 記 冊 之 股
東 , 不 合 資 格 股 東 除 外 ;
「 記 錄 日 期 」 指 釐 定 參 與 供 股 權 利 所 參 考 之 日 期 , 目 前 預 期 為 二 零
一 三 年 六 月 十 三 日 ( 星 期 四 )( 或 將 由 本 公 司 與 包 銷
商 以 書 面 協 議 之 有 關 其 他 日 期 );
「 供 股 」 指 以 每 持 有 八 (8) 股 現 有 股 份 可 獲 配 發 一 (1) 股 供 股 股 份
之 比 例 , 按 供 股 認 購 價 發 行 股 份 , 股 款 須 於 接 納 時
繳 足 ;
「 供 股 股 份 」 指 以 供 股 方 式 向 合 資 格 股 東 配 發 及 發 行 之 新 股 份 ;
「 供 股 認 購 價 」 指 每 股 供 股 股 份 8.10 港 元 之 認 購 價 ;
「 證 券 及 期 貨 條 例 」 指 香 港 法 例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例 ;
「 股 份 」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.01 美 元 之 普 通 股 ;
「 購 股 權 計 劃 」 指 本 公 司 分 別 於 二 零 零 四 年 五 月 二 十 四 日 及 二 零 一 二
年 五 月 三 十 一 日 採 納 之 購 股 權 計 劃 ;
「 購 股 權 」 指 根 據 本 公 司 之 購 股 權 計 劃 授 予 的 購 股 權 ;
「 股 東 」 指 股 份 持 有 人 ;
「 聯 交 所 」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 ;
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「 收 購 守 則 」 指 香 港 《 公 司 收 購 及 合 併 守 則 》;
「 交 易 日 」 指 聯 交 所 開 市 進 行 買 賣 之 日 子 ( 就 本 公 告 而 言 , 包 括 二
零 一 三 年 五 月 二 十 二 日 );
「 英 國 」 指 大 不 列 顛 及 北 愛 爾 蘭 聯 合 王 國 ;
「 包 銷 商 」 指 滙 豐 ;
「 包 銷 協 議 」 指 本 公 司 與 包 銷 商 就 供 股 而 於 二 零 一 三 年 五 月 二 十 七
日 訂 立 之 包 銷 協 議 ;
「 包 銷 供 股 股 份 」 指 包 銷 商 根 據 包 銷 協 議 之 條 款 及 條 件 所 包 銷 之 供 股 股
份 , 不 包 括 (1) 暫 定 配 發 予 控 股 股 東 及 ╱ 或 其 聯 繫 人
士 而 控 股 股 東 已 承 諾 認 購 或 促 致 認 購 之 213,368,392
股 供 股 股 份 ;(2) 控 股 股 東 已 承 諾 以 額 外 申 請 之 方 式 申
請 ( 或 促 致 申 請 ) 之 19,160,493 股 額 外 供 股 股 份 ; 及 (3)
就 控 股 股 東 或 其 聯 繫 人 士 於 記 錄 日 期 下 午 五 時 正 或 之
前 所 收 購 之 任 何 其 他 股 份 向 控 股 股 東 及 ╱ 或 其 聯 繫 人
士 暫 定 配 發 ( 而 控 股 股 東 已 承 諾 認 購 ( 或 促 使 認 購 ))
之 任 何 額 外 供 股 股 份 之 總 和 )( 即 最 少 246,888,862 股
供 股 股 份 ( 假 設 控 股 股 東 或 其 聯 繫 人 士 於 記 錄 日 期 前
並 無 收 購 任 何 額 外 股 份 ) 及 最 多 258,507,903 股 供 股 股
份 );
「 美 國 」 指 美 利 堅 合 眾 國 ;
「 美 元 」 指 美 國 之 法 定 貨 幣 美 元 ;
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「 已 歸 屬 購 股 權 」 指 已 有 效 歸 屬 或 預 定 於 記 錄 日 期 或 以 前 歸 屬 , 賦 予 持
有 人 權 利 可 於 記 錄 日 期 或 之 前 認 購 股 份 之 購 股 權 ( 於
本 公 告 日 期 , 該 等 購 股 權 乃 有 關 92,952,330 股 股 份 );
及
「%」 指 百 分 比 。
承 董 事 會 命
第 一 太 平 有 限 公 司
常 務 董 事 兼 行 政 總 監
彭 澤 仁
香 港 , 二 零 一 三 年 五 月 二 十 七 日
除 另 有 指 明 外 , 所 引 述 貨 幣 價 值 的 換 算 為 概 約 數 值 , 匯 率 為 1.00 美 元 兌 7.76 港 元 。
百 分 比 及 所 顯 示 的 數 額 均 已 約 整 。
於 本 公 告 日 期 , 本 公 司 董 事 會 包 括 以 下 董 事 ..
執 行 董 事 :
彭 澤 仁 , 常 務 董 事 兼 行 政 總 監
唐 勵 治
黎 高 臣
非 執 行 董 事 :
林 逢 生 , 主 席
謝 宗 宣
林 宏 修
Napoleon L. Nazareno
獨 立 非 執 行 董 事 :
Graham L. Pickles
陳 坤 耀 教 授 , 金 紫 荊 星 章 、CBE、 太 平 紳 士
唐 駿
梁 高 美 懿 , 銀 紫 荊 星 章 、 太 平 紳 士
范 仁 鶴
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