Aneks nr 2 do prospektu emisyjnego spółki GRUPA NOKAUT S.A.

Gdynia, 1 grudnia 2011 r.
Aneks nr 2
do prospektu emisyjnego spółki GRUPA NOKAUT S.A.
zatwierdzonego w dniu 24 listopada 2011 r.
decyzją Komisji Nadzoru Finansowego
nr DEM/WE/410/81/14/11
Terminy pisane wielką literą w niniejszym Aneksie mają znaczenie nadane im w Prospekcie w
Rozdziale „Definicje i skróty zastosowane w prospekcie emisyjnym”.
I.
W związku z zawarciem w dniu 1 grudnia 2011 r. umowy o współpracy ze spółką Wirtualna Polska S.A.
wprowadza się następujące zmiany do treści prospektu emisyjnego:
CZĘŚĆ III, PKT 6.11, STR.
Otrzymuje brzmienie:
Emitent nie jest stroną umów istotnych ze względu na wartość zawieranych w normalnym toku działalności, z wyłączeniem
umowy najmu, która została przedstawiona w punkcie 8.1. Części Rejestracyjnej oraz poniŜej opisanej umowy o współpracy
zawartej w dniu 1 grudnia 2011 r. ze spółką Wirtualna Polska S.A.
Umowa zawarta w dniu 1 grudnia 2011 r. pomiędzy Emitentem a spółką Wirtualna Polska S.A. z siedzibą w Gdańsku (WP).
Przedmiotem umowy jest określenie zasad współpracy między stronami w zakresie:
a) utrzymywania, prowadzenia, udostępniania serwisu internetowego Nokaut.pl;
b) promocji serwisu internetowego Nokaut.pl na stronie głównej WP.pl;
c) przekierowywania z oznaczonej powierzchni strony głównej WP.pl uŜytkowników do serwisu internetowego
Nokaut.pl;
d) zasad zlecania i emisji reklam w serwisie internetowym Nokaut.pl;
e) zasad zatrudnienia przez Nokaut.pl ustalonych przez strony pracowników WP oraz zasad podjęcia współpracy z
ustalonymi przez strony współpracownikami WP.
Wynagrodzenie stron z tytułu umowy:
Począwszy od udostępnienia WP 100% powierzchni reklamowej serwisu internetowego Nokaut.pl, Emitent będzie
otrzymywał co miesiąc wynagrodzenie od WP:
a) 40 % wartości netto kampanii reklamowych zleconych przez WP, realizowanych na powierzchni reklamowej
serwisu internetowego Nokaut.pl w danym miesiącu kalendarzowym, obliczonej na podstawie cennika kampanii
reklamowych z uwzględnieniem zastosowanych rabatów, dopłat, pozostałych postanowień Umowy oraz ustaleń
Stron;
b) równowartość uzgodnionych z WP kosztów poniesionych przez Emitenta z tytułu kampanii reklamowych oraz 50 %
wartości netto (tj. po odliczeniu kosztów Emitenta) kampanii reklamowych (z uwzględnieniem zastosowanych
rabatów, dopłat, pozostałych postanowień Umowy oraz ustaleń Stron) zrealizowanych z wykorzystaniem
powierzchni reklamowej serwisu internetowego Nokaut.pl - w ramach współpracy stron o charakterze
niestandardowym.
Z tytułu świadczeń Nokaut.pl (instalacja kodów, oprogramowania, przygotowanie form promocyjnych) Emitent otrzyma od
WP jednorazowe wynagrodzenie w wysokości 12.932,00 zł.
Z tytułu świadczeń spełnionych przez WP na podstawie niniejszej Umowy, WP przysługuje za kaŜdy miesiąc obowiązywania
Umowy następujące wynagrodzenie od Emitenta:
1

a) opłata stała – w wysokości 30.000,00 (trzydzieści tysięcy) zł;
b) opłata zmienna – w wysokości 40% przychodów naleŜnych Emitentowi od jego partnerów za przekierowanie
(przeklik) kaŜdego uŜytkownika serwisu internetowego Nokaut.pl.
ObniŜenie wynagrodzenia (opłata stała naleŜna WP) następuje w wypadku niewywiązania się z gwarancji przekierowania nie
mniej niŜ oznaczonej liczby uŜytkowników serwisu internetowego Nokaut.pl, którzy uzyskali identyfikator WP, przy załoŜeniu
Ŝe WP ma prawo uzupełnić tę róŜnicę w ciągu dwóch kolejnych następujących po sobie miesięcy kalendarzowych, a suma
UŜytkowników w ciągu kolejnych trzech miesięcy kalendarzowych nie moŜe być niŜsza niŜ trzykrotność oznaczonej liczby
uŜytkowników; w takim przypadku, opłata stała naleŜna WP, za kolejny miesiąc kalendarzowy zostanie pomniejszona
proporcjonalnie do faktycznej liczby uŜytkowników przekierowanych przez WP w ciągu poprzednich kolejnych trzech
miesięcy kalendarzowych w stosunku do liczby uŜytkowników gwarantowanych.
Umowa przewiduje kary umowne:
a) w przypadku nie zamieszczania na stronach internetowych serwisu Nokaut.pl lub innych obiektach stron
internetowych serwisu Nokaut.pl dostarczonych skryptów identyfikacyjnych WP, WP przysługuje kara umowna w
wysokości 10.000 (dziesięć tysięcy) zł;
b) w przypadku naruszenia obowiązku zachowania poufności przez którąkolwiek ze stron, drugiej stronie
przysługuje kara umowna w wysokości 40.000 (czterdziestu tysięcy) zł.
Umowa wchodzi w Ŝycie z dniem 1 marca 2012 r. z zastrzeŜeniem postanowień odnośnie czynności podejmowanych w
ramach procedur przygotowawczych, które wchodzą w Ŝycie z dniem zawarcia umowy. Umowa została zawarta na czas
określony do 28 lutego 2015 r.
KaŜda ze Stron moŜe rozwiązać umowę z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynoszącego 6 miesięcy ze skutkiem na
koniec miesiąca kalendarzowego. Bieg okresu wypowiedzenia nie moŜe jednak rozpocząć się przed upływem 6 miesięcy
kalendarzowych od dnia zawarcia umowy.
Umowa istotna ze względu na wartość oraz ze względu na znaczenie dla rozwoju działalności Emitenta.
Podmiot zaleŜny Emitenta nie jest stroną umów istotnych ze względu na wartość zawieranych w normalnym toku
działalności.
Przez umowy istotne ze względu na wartość, Emitent uwaŜa umowy, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych
Emitenta na dzień 31 grudnia 2010 r. tj. kwotę 400.000,00 zł.
W ocenie Emitenta nie występują inne umowy istotne Emitenta i jego podmiotu zaleŜnego kwalifikowane w oparciu o
kryterium inne niŜ wartość, które wymagałyby przedstawienia w treści prospektu emisyjnego.
2