Memorandum Informacyjne - Dom Maklerski BZ WBK
Memorandum Informacyjne - Dom Maklerski BZ WBK
Memorandum Informacyjne - Dom Maklerski BZ WBK
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
International Personal Finance plc<br />
(spółka akcyjna utworzona zgodnie z prawem Anglii i Walii, zarejestrowana pod numerem 06018973)<br />
<strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong><br />
sporządzone w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku<br />
regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.<br />
249.425.087 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,10 GBP kaŜda<br />
spółki<br />
International Personal Finance plc<br />
z siedzibą w Leeds, Wielka Brytania<br />
Niniejsze memorandum informacyjne („<strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong>” lub „<strong>Memorandum</strong>”) zostało sporządzone w<br />
związku z zamiarem ubiegania się przez International Personal Finance plc („IPF”), z siedzibą przy Number Three,<br />
Leeds City Office Park, Meadow Lane, Leeds, West Yorkshire LS11 5BD, Wielka Brytania, o dopuszczenie i<br />
wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.<br />
Niniejsze <strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong> zostało sporządzone zgodnie z art. 39 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o<br />
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o<br />
spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”), w związku z art. 7. ust. 4 pkt 8 tejŜe Ustawy, oraz stosownie do<br />
przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 lipca 2007 roku w sprawie szczegółowych warunków, jakim<br />
powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 Ustawy o Ofercie<br />
Publicznej („Rozporządzenie o <strong>Memorandum</strong>”).<br />
Niniejsze <strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong> zostało sporządzone i opublikowane wyłącznie w związku z zamiarem ubiegania<br />
się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. W szczególności, nie zostało ono<br />
sporządzone w związku z jakąkolwiek ofertą sprzedaŜy nowych lub istniejących Akcji. IPF zamierza wystąpić do władz<br />
GPW o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku głównym GPW w taki sposób, by rozpoczęcie notowań Akcji mogło<br />
nastąpić w pierwszej połowie 2013 roku.<br />
Niniejsze <strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong> nie zostało zatwierdzone przez Komisję Nadzoru Finansowego („KNF”) (organ<br />
właściwy w sprawach nadzoru rynku finansowego w Polsce), brytyjski Urząd Nadzoru Usług Finansowych (Financial<br />
Services Authority - „FSA”) (organ właściwy w sprawach nadzoru rynku finansowego w Wielkiej Brytanii) ani jakikolwiek<br />
inny organ nadzoru w Polsce, Wielkiej Brytanii lub jakimkolwiek innym państwie. Spółka IPF nie dokonała w tym<br />
zakresie zgłoszeń do jakiegokolwiek organu regulacyjnego.<br />
Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w Wielkiej Brytanii i są notowane na rynku głównym Giełdy<br />
Papierów Wartościowych w Londynie („LSE”).<br />
Niniejsze <strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong> zostało opublikowane w języku polskim na stronie internetowej <strong>Dom</strong>u<br />
<strong>Maklerski</strong>ego <strong>BZ</strong> <strong>WBK</strong> Spółka Akcyjna www.dmbzwbk.pl. Informujemy, Ŝe wersja polska jest jedyną obowiązującą<br />
wersją językową niniejszego <strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong>go.<br />
Z inwestowaniem w Akcje wiąŜe się określone ryzyko. Potencjalni inwestorzy powinny uwzględnić czynniki ryzyka<br />
opisane w Punkcie 8 (NajwaŜniejsze czynniki ryzyka dotyczące IPF i Akcji).<br />
Niniejsze <strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong> nosi datę 13 marca 2013 r.
Istotne informacje<br />
O ile w niniejszym <strong>Memorandum</strong> Informacyjnym w wyraźny sposób nie wskazano inaczej,<br />
wszelkie zawarte w nim odniesienia do „Punktu” oznaczają odpowiedni punkt niniejszego<br />
<strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong>go. Terminy pisane wielką literą oraz określone terminy branŜowe i<br />
inne terminy uŜyte w niniejszym <strong>Memorandum</strong> Informacyjnym, które nie zostały w nim<br />
zdefiniowane, mają znaczenie przypisane im w Punkcie 15 (Definicje).<br />
IPF jest zdania, Ŝe czynniki ryzyka opisane w Punkcie 8 (NajwaŜniejsze czynniki ryzyka<br />
dotyczące IPF i Akcji) stanowią główne czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w Akcje,<br />
przy czym IPF nie składa jakiegokolwiek oświadczenia, Ŝe zawarte w Punkcie 8 (NajwaŜniejsze<br />
czynniki ryzyka dotyczące IPF i Akcji) stwierdzenia dotyczące ryzyka związanego z<br />
posiadaniem Akcji mają charakter wyczerpujący. Potencjalni inwestorzy powinni ponadto<br />
zapoznać się ze szczegółowymi informacjami zawartymi w pozostałych częściach niniejszego<br />
<strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong>go (w tym we wszystkich dokumentach włączonych do niego przez<br />
odniesienie) oraz wyrobić sobie własny pogląd przed podjęciem decyzji o zainwestowaniu w<br />
Akcje. Potencjalni nabywcy powinni samodzielnie ocenić istotność informacji zawartych w<br />
niniejszym <strong>Memorandum</strong> Informacyjnym, z uwzględnieniem jego późniejszych uzupełnień, a<br />
wyraŜenie zainteresowania nabyciem jakichkolwiek Akcji powinno być poprzedzone<br />
przeprowadzeniem badania w takim zakresie, jaki kaŜdy z nabywców uzna za konieczny.<br />
Niniejsze <strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong> nie powinno być interpretowane jako rekomendacja ze<br />
strony IPF zalecająca któremukolwiek z odbiorców niniejszego <strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong>go<br />
nabycie jakichkolwiek Akcji.<br />
Niniejsze <strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong> nie stanowi ani nie zawiera jakiejkolwiek rekomendacji<br />
inwestycyjnej ze strony IPF ani nie powinno być w ten sposób interpretowane, a kaŜdy<br />
potencjalny nabywca Akcji powinien dokonać niezaleŜnej oceny zawartych w nim informacji, w<br />
tym w szczególności ryzyka inwestycyjnego związanego z nabyciem Akcji. KaŜda decyzja<br />
inwestycyjna powinna być poprzedzona wszelkimi badaniami, jakie podejmująca ją osoba uzna<br />
za konieczne.<br />
Niniejsze <strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong> zostało sporządzone na podstawie przepisów art. 39 ust.1<br />
Ustawy o Ofercie Publicznej, w związku z art. 7 ust. 4 pkt 8 tejŜe Ustawy. Wskazane wyŜej<br />
przepisy zezwalają emitentowi papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na<br />
zagranicznym rynku regulowanym na ubieganie się o dopuszczenie swoich papierów<br />
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, o ile spełnione są<br />
warunki określone w art. 7 ust. 4 pkt 8 Ustawy o Ofercie Publicznej, bez konieczności<br />
sporządzenia prospektu emisyjnego przez takiego emitenta. W przypadku IPF, powyŜsze<br />
warunki zostały spełnione (stosowne informacje zostały zamieszczone w Punkcie 5 (Przepisy<br />
ustawowe zezwalające na dopuszczenie Akcji do obrotu na GPW na podstawie <strong>Memorandum</strong><br />
<strong>Informacyjne</strong>go)).<br />
Niniejsze <strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong> zawiera informacje wynikające ze szczegółowych<br />
wymogów dotyczących zakresu informacji ujawnianych w memorandum informacyjnym,<br />
stosownie do par. 55 Rozporządzenia o <strong>Memorandum</strong>. Ponadto, Punkt 12 (Informacje<br />
dodatkowe) zawiera następujące dodatkowe informacje: informacje dodatkowe o kapitale<br />
zakładowym IPF; obowiązki sprawozdawcze w Wielkiej Brytanii; obowiązki sprawozdawcze w<br />
Polsce; wybrane zagadnienia podatkowe w Wielkiej Brytanii i w Polsce; oraz udostępnione<br />
inwestorom dokumenty dotyczące ładu korporacyjnego IPF. Ponadto, niektóre dodatkowe<br />
dokumenty korporacyjne i finansowe dotyczące IPF i jej jednostek zaleŜnych (w rozumieniu<br />
2
Ustawy o Spółkach z 2006 roku) (zwanych łącznie „Grupą”) mogą być uzyskane drogą<br />
elektroniczną w języku angielskim pod adresem www.ipfin.co.uk.<br />
IPF nie przyjmuje na siebie, czy to w sposób wyraźny, czy dorozumiany, odpowiedzialności za<br />
aktualizację niniejszego dokumentu, w związku z czym nie naleŜy zakładać, Ŝe informacje<br />
zawarte w niniejszym <strong>Memorandum</strong> Informacyjnym będą bezwzględnie dokładne, kompletne i<br />
aktualne po dacie jego sporządzenia. Wszelkie zmiany do <strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong>go będą<br />
podawane do publicznej wiadomości w sposób określony w Punkcie 13 (Informacje o<br />
<strong>Memorandum</strong>). Ponadto, począwszy od dnia dopuszczenia Akcji do obrotu na GPW, IPF będzie<br />
zobowiązana do przestrzegania wymogów dotyczących bieŜącej sprawozdawczości oraz do<br />
przekazywania określonych informacji, wymaganych stosownymi przepisami, do wiadomości<br />
publicznej na terenie Polski (stosowne informacje podane zostały w Punkcie 12.3 (Obowiązki<br />
informacyjne w Polsce)).<br />
Informacje dotyczące kursu wymiany walut<br />
PoniŜsze tabele przedstawiają wartość kursu na koniec rozpatrywanego okresu, średni kurs w<br />
ciągu okresu oraz najwyŜsze i najniŜsze kursy wymiany PLN/GBP i EUR/GBP, opublikowane<br />
przez Narodowy Bank Polski dla lat 2010, 2011 i 2012:<br />
PLN/GBP<br />
Rok<br />
Kurs na koniec<br />
okresu<br />
Kurs średni<br />
NajwyŜsza<br />
wartość<br />
NajniŜsza<br />
wartość<br />
2010 4,5938 4,6597 5,1352 4,2503<br />
2011 5,2691 4,7470 5,4284 4,3605<br />
2012 5,0119 5,1605 5,4858 4,8973<br />
EUR/GBP<br />
Rok<br />
Kurs na koniec<br />
okresu<br />
Kurs średni<br />
NajwyŜsza<br />
wartość<br />
NajniŜsza<br />
wartość<br />
2010 0,8608 0,8578 0,9114 0,8104<br />
2011 0,8353 0,8679 0,9050 0,8316<br />
2012 0,8161 0,8109 0,8482 0,7784<br />
Prognozy<br />
Niniejsze <strong>Memorandum</strong> zawiera szereg prognoz dotyczących przyszłych zdarzeń, w tym<br />
prognoz dotyczących przyszłości spółki IPF, jej wyników finansowych, przepływów pienięŜnych i<br />
innych spraw, które to prognozy nie przedstawiają faktów historycznych dotyczących<br />
działalności gospodarczej, kondycji finansowej lub wyników operacyjnych IPF. Prognozy te<br />
odzwierciedlają aktualne przekonania IPF co do przyszłych zdarzeń, w związku z czym<br />
obarczone są elementem ryzyka i niepewności oraz uzaleŜnione są od prawidłowości przyjętych<br />
załoŜeń. Faktyczne wyniki będą prawdopodobnie odbiegać, być moŜe nawet w istotny sposób,<br />
od powyŜszych prognoz. Wspomniane prognozy są aktualne wyłącznie na dzień, w którym<br />
3
zostały poczynione, a potencjalni nabywcy nie powinni na nich polegać. IPF nie przyjmuje na<br />
siebie obowiązku sporządzania jakichkolwiek aktualizacji lub korekt jakichkolwiek prognoz<br />
zawartych w niniejszym dokumencie, niezaleŜnie od jakiejkolwiek zmiany związanych z nimi<br />
oczekiwań ani jakiejkolwiek zmiany zdarzeń, warunków lub okoliczności, na których oparte są<br />
takie prognozy. śadna z informacji zawartych w niniejszym dokumencie nie powinna być<br />
traktowana jako prognoza dotycząca zysku.<br />
ZastrzeŜenie<br />
NINIEJSZE MEMORANDUM INFORMACYJNE NIE STANOWI OFERTY ANI CZĘŚCI<br />
JAKIEJKOLWIEK OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, ANI TEś ZAPROSZENIA DO<br />
SKŁADANIA OFERT NABYCIA LUB ZAPISÓW NA OBJĘCIE PAPIERÓW<br />
WARTOŚCIOWYCH.<br />
Akcje nie były i nie będą zarejestrowane zgodnie z przepisami prawa papierów wartościowych<br />
Stanów Zjednoczonych, w tym między innymi Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku.<br />
Akcje nie mogą być oferowane, sprzedawane ani przekazywane na terenie Stanów<br />
Zjednoczonych ani osobom podlegającym jurysdykcji Stanów Zjednoczonych.<br />
Niniejsze <strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong> przeznaczone jest wyłącznie do wiadomości: (i) osób<br />
spoza terytorium Wielkiej Brytanii; (ii) osób z terytorium Wielkiej Brytanii, które posiadają<br />
doświadczenie zawodowe w sprawach związanych z inwestowaniem i które w związku z tym<br />
podlegają postanowieniom art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku do Ustawy z 2000 roku o<br />
Usługach i Rynkach Finansowych (Promocji Finansowej), ze zmianami; oraz (iii) osób, którym<br />
moŜe ono zostać zgodnie z prawem udostępnione na innej zasadzie (wszystkie powyŜsze<br />
osoby zwane są w dalszej części łącznie „odpowiednimi osobami”). Niniejsze <strong>Memorandum</strong><br />
<strong>Informacyjne</strong> skierowane jest wyłącznie do odpowiednich osób, a Ŝadna osoba nie będąca<br />
odpowiednią osobą nie ma prawa powoływać się na jego treść ani działać w oparciu o zawarte<br />
w nim informacje. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, której dotyczy niniejsze<br />
<strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong>, mogą być podejmowane wyłącznie przez odpowiednie osoby oraz<br />
realizowane wyłącznie z ich udziałem.<br />
4
Spis treści<br />
1. Informacje dotyczące IPF 6<br />
2. Informacje o Akcjach 7<br />
3. Podstawa prawna ubiegania się o dopuszczenie Akcji do obrotu na GPW 8<br />
4. Podsumowanie praw i obowiązków związanych z Akcjami 9<br />
5. Przepisy ustawowe zezwalające na dopuszczenie Akcji do obrotu na GPW<br />
na podstawie <strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong>go 23<br />
6. Osoby zarządzające, doradcy i rewidenci IPF 24<br />
7. Wybrane informacje finansowe 30<br />
8. NajwaŜniejsze czynniki ryzyka dotyczące IPF i Akcji 33<br />
9. Skrócony opis historii i działalności IPF 63<br />
10. Akcjonariusze IPF 78<br />
11. Informacje o planowanym dopuszczeniu Akcji do obrotu na GPW 79<br />
12. Informacje dodatkowe 80<br />
13. Informacje o <strong>Memorandum</strong> 98<br />
14. Prospekty emisyjne IPF oraz informacje finansowe dostępne dla inwestorów 99<br />
15. Definicje 100<br />
5
1. Informacje dotyczące IPF<br />
Firma:<br />
Forma prawna:<br />
Siedziba:<br />
International Personal Finance plc<br />
Publiczna spółka akcyjna<br />
Number Three,<br />
Leeds City Office Park,<br />
Meadow Lane,<br />
Leeds,<br />
West Yorkshire LS11 5BD,<br />
Wielka Brytania<br />
Nr telefonu: +44 113 285 6700<br />
Nr telefaksu: +44 113 245 1675<br />
Strona WWW:<br />
E-mail:<br />
www.ipfin.co.uk<br />
Numer spółki: 06018973<br />
Numer identyfikacyjny<br />
VAT:<br />
enquiries@ipfin.co.uk<br />
911347253<br />
6
2. Informacje o Akcjach<br />
Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego <strong>Memorandum</strong>, w pełni opłacony<br />
kapitał zakładowy IPF wynosi 24.942.508,70 GBP i składa się z 249.425.087 Akcji<br />
zwykłych o wartości nominalnej 0,10 GBP kaŜda.<br />
Wszystkie Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w Wielkiej<br />
Brytanii i są notowane na rynku głównym LSE (kod ISIN: GB00B1YKG049). Zamiar<br />
uzyskania dopuszczenia do obrotu na rynku głównym GPW dotyczy wszystkich Akcji.<br />
Dodatkowe informacje na temat kapitału zakładowego IPF znajdują się w Punkcie 12.1<br />
(Informacje dodatkowe dotyczące kapitału zakładowego IPF).<br />
7
3. Podstawa prawna ubiegania się o dopuszczenie Akcji do obrotu na GPW<br />
Zgodnie z przepisami prawa angielskiego i postanowieniami Statutu, Zarząd jest<br />
organem właściwym do podejmowania wszelkich decyzji dotyczących:<br />
(i)<br />
(ii)<br />
dopuszczenia i wprowadzenia dowolnych Akcji do obrotu na rynku<br />
regulowanym GPW; oraz<br />
rejestracji dowolnych Akcji w KDPW.<br />
W dniu 28 lutego 2013 roku, Zarząd podjął uchwały w sprawie wyraŜenia zgody na<br />
wystąpienie o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich Akcji do obrotu na rynku<br />
regulowanym GPW oraz podjęcie wszelkich innych działań wymaganych w związku z<br />
powyŜszym, jak równieŜ wyraził zgodę na zarejestrowanie wszystkich Akcji w depozycie<br />
papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcie wszelkich innych<br />
działań wymaganych w związku z powyŜszym.<br />
8
4. Podsumowanie praw i obowiązków związanych z Akcjami<br />
4.1 Prawa związane z Akcjami<br />
(A)<br />
Prawo do udziału w walnych zgromadzeniach i głosowania na nich<br />
Z zastrzeŜeniem przepisów Ustawy o Spółkach, zwyczajne walne<br />
zgromadzenie zwoływane w celu podjęcia nadzwyczajnej uchwały lub uchwały,<br />
w sprawie której IPF otrzymała zawiadomienie w trybie nadzwyczajnym,<br />
zwołuje się w formie pisemnego zawiadomienia przekazanego z<br />
wyprzedzeniem co najmniej dwudziestu jeden pełnych dni. Mocą uchwały<br />
nadzwyczajnej z dnia 24 maja 2012 roku zezwolono, aby zawiadomienia o<br />
zwołaniu walnych zgromadzeń (innych niŜ zwyczajne walne zgromadzenie)<br />
przekazywane były z wyprzedzeniem co najmniej 14 pełnych dni. IPF<br />
zobowiązana była do podjęcia powyŜszej uchwały zezwalającej na zwoływanie<br />
zgromadzeń w tym trybie by zachować prawo do zwoływania zgromadzeń za<br />
zawiadomieniem przekazywanym z wyprzedzeniem 14 pełnych dni w związku z<br />
wdroŜeniem Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie<br />
wykonywania niektórych praw akcjonariuszy.<br />
Niezamierzone pominięcie w procesie zawiadamiania o zwołaniu zgromadzenia<br />
jakiejkolwiek osoby uprawnionej do otrzymania zawiadomienia nie powoduje<br />
uniewaŜnienia obrad takiego zgromadzenia.<br />
Zarząd, wyłącznie według swojego uznania, ma prawo odroczyć walne<br />
zgromadzenie, jeŜeli stwierdzi, Ŝe odbycie zgromadzenia w dniu, o godzinie lub<br />
w miejscu wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu zgromadzenia byłoby<br />
niemoŜliwe lub niewskazane. Zarząd podejmie stosowne działania w celu<br />
zapewnienia, by zawiadomienie o dacie, godzinie i miejscu zgromadzenia<br />
otrzymał kaŜdy akcjonariusz, który ubiegał się o uczestnictwo w zgromadzeniu<br />
w pierwotnie ustalonej dacie i godzinie. W miarę moŜliwości, zawiadomienie o<br />
dacie, godzinie i miejscu odroczonego zgromadzenia zostanie równieŜ<br />
opublikowane w co najmniej dwóch brytyjskich gazetach o zasięgu<br />
ogólnokrajowym.<br />
Z zastrzeŜeniem przypadków odmiennie uregulowanych w Statucie, kworum na<br />
walnym zgromadzeniu stanowić będzie dwóch akcjonariuszy obecnych na<br />
zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników i uprawnionych do<br />
głosowania.<br />
Zawiadomienie powinno wskazywać miejsce, dzień i godzinę zgromadzenia<br />
oraz zawierać ogólny opis spraw będących przedmiotem obrad.<br />
Zawiadomienia przekazywane są biegłym rewidentom IPF oraz wszystkim<br />
akcjonariuszom z wyjątkiem akcjonariuszy, którzy zgodnie z postanowieniami<br />
Statutu lub warunkami emisji posiadanych przez nich Akcji nie są uprawnieni do<br />
otrzymywania takich zawiadomień. Zawiadomienia mogą być przekazywane<br />
drogą elektroniczną lub w drodze publikacji na stronie internetowej zgodnie z<br />
Ustawą o Spółkach.<br />
9
KaŜdy Członek Zarządu IPF ma prawo uczestniczyć w kaŜdym zwyczajnym<br />
walnym zgromadzeniu i zabierać na nim głos. Przewodniczący zgromadzenia<br />
moŜe zaprosić dowolną osobę do udziału i zabrania głosu na dowolnym<br />
zgromadzeniu, o ile uzna, Ŝe będzie to pomocne w prowadzeniu obrad.<br />
Do podejmowania uchwał na walnym zgromadzeniu wymagana jest większość<br />
głosów oddanych przez akcjonariuszy (zasada zwykłej większości głosów). Do<br />
podejmowania uchwał w poniŜszych sprawach wymagana jest większość 75%<br />
głosów:<br />
(i)<br />
(ii)<br />
(iii)<br />
(iv)<br />
(v)<br />
(vi)<br />
(vii)<br />
zmiana Statutu;<br />
zmiana nazwy;<br />
przerejestrowanie IPF jako niepublicznej spółki akcyjnej;<br />
nabycie przez IPF Akcji własnych w transakcji pozarynkowej;<br />
obniŜenie kapitału zakładowego IPF;<br />
wyłączenie praw poboru przysługujących akcjonariuszom; oraz<br />
inne przypadki przewidziane prawem lub w Statucie.<br />
KaŜdemu akcjonariuszowi obecnemu osobiście na walnym zgromadzeniu lub<br />
zgromadzeniu posiadaczy określonego rodzaju Akcji przysługuje jeden głos w<br />
głosowaniu przez podniesienie ręki, a kaŜdemu akcjonariuszowi (z wyłączeniem<br />
akcjonariusza posiadającego Akcje będące akcjami własnymi) obecnemu na<br />
zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika przysługuje jeden głos w<br />
głosowaniu pisemnym za kaŜdą posiadaną przez niego Akcję.<br />
W przypadku współposiadaczy Akcji, głos oddany osobiście przez posiadacza,<br />
któremu przysługuje prawo pierwszeństwa, lub przez jego pełnomocnika<br />
zostanie przyjęty z pominięciem głosów pozostałych współposiadaczy, a<br />
pierwszeństwo na potrzeby głosowania będzie ustalane na podstawie<br />
kolejności, w jakiej nazwiska współposiadaczy akcji widnieją w księdze<br />
akcyjnej.<br />
(B)<br />
Prawa do dywidendy<br />
IPF ma prawo, mocą zwyczajnej uchwały, ogłaszać okresowo dywidendy w<br />
wysokości nie przekraczającej kwoty zalecanej przez Zarząd.<br />
Z zastrzeŜeniem przepisów Ustawy o Spółkach, Zarząd moŜe wypłacać zaliczki<br />
na poczet dywidend oraz dywidendy o stałej stopie wypłaty, ilekroć w opinii<br />
Zarządu sytuacja finansowa IPF będzie uzasadniać taką wypłatę. O ile Zarząd<br />
działa w dobrej wierze, nie ponosi on odpowiedzialności wobec posiadaczy<br />
jakichkolwiek Akcji za straty wynikające z wypłaty zaliczek na poczet dywidendy<br />
lub dywidend o stałej stopie z jakichkolwiek innych Akcji mających równe lub<br />
niŜsze pierwszeństwo wobec takich Akcji.<br />
10
Zarząd ma prawo wstrzymać wypłatę całości lub dowolnej części dowolnych<br />
dywidend lub innych środków płatnych z tytułu posiadania Akcji wobec osoby<br />
posiadającej 0,25% udział (w rozumieniu postanowień Statutu), jeŜeli taka<br />
osoba otrzymała zawiadomienie o ograniczeniu praw (w rozumieniu<br />
postanowień Statutu) w następstwie niewywiązania się z wymogu przekazania<br />
IPF informacji o prawach do posiadanych Akcji stosownie do przepisów Ustawy<br />
o Spółkach.<br />
Wszelkie dywidendy:<br />
(i)<br />
(ii)<br />
(iii)<br />
są ogłaszane i wypłacane stosownie do wysokości kwot wpłaconych na<br />
pokrycie Akcji, z których wypłacana jest dywidenda, przy czym wpłaty<br />
na Akcje dokonane przed wezwaniem do wniesienia wpłat nie będą<br />
traktowane jako wpłaty na Akcje na potrzeby niniejszego akapitu;<br />
są dzielone i wypłacane proporcjonalnie do wysokości kwot wpłaconych<br />
na Akcje w dowolnej części lub częściach okresu, za który wypłacana<br />
jest dywidenda; oraz<br />
mogą być ogłaszane i wypłacane w dowolnej walucie.<br />
Na podstawie upowaŜnienia udzielonego mocą zwyczajnej uchwały<br />
akcjonariuszy IPF, Zarząd moŜe zaoferować posiadaczom Akcji zwykłych (z<br />
wyłączeniem wszelkich akcjonariuszy posiadających Akcje jako akcje własne)<br />
prawo otrzymania dywidendy w postaci przydziału Akcji zwykłych zamiast<br />
dywidendy w gotówce w odniesieniu do dowolnej dywidendy uchwalonej mocą<br />
zwyczajnej uchwały.<br />
Wszelkie nieodebrane dywidendy i inne kwoty wypłacane z tytułu Akcji mogą<br />
być inwestowane lub w inny sposób zagospodarowane przez Zarząd na rzecz<br />
IPF do czasu ich odbioru. Wszelkie dywidendy lub inne kwoty nieodebrane<br />
przez okres 12 lat od daty ich ogłoszenia lub wymagalności ulegają<br />
przepadkowi na rzecz IPF, chyba Ŝe Zarząd postanowi inaczej, a dokonanie<br />
przez Zarząd wpłaty nieodebranej dywidendy lub innej kwoty naleŜnej z Akcji<br />
na odrębny rachunek nie ustanawia IPF powiernikiem takiej kwoty.<br />
IPF moŜe zaprzestać wysyłania pocztą czeków, warrantów lub innych<br />
podobnych instrumentów finansowych tytułem wypłaty dywidendy z dowolnych<br />
Akcji, które to dywidendy są zwyczajowo wypłacane w ten sposób, oraz moŜe<br />
zaprzestać stosowania dowolnych innych metod wypłaty dywidendy, w tym<br />
wypłat dokonywanych przy wykorzystaniu danego systemu, jeŜeli:<br />
(i)<br />
(ii)<br />
w przypadku co najmniej dwóch kolejnych wypłat - przekazany<br />
instrument nie zostanie spienięŜony, zostanie zwrócony bez doręczenia<br />
lub powyŜszy sposób płatności okaŜe się nieskuteczny; lub<br />
w przypadku jednej wypłaty - przekazany instrument nie zostanie<br />
spienięŜony, zostanie zwrócony bez doręczenia lub powyŜszy sposób<br />
wypłaty okaŜe się nieskuteczny, i pomimo przeprowadzenia<br />
stosownego rozpoznania nie uda się ustalić nowego adresu lub numeru<br />
11
achunku posiadacza. IPF powinna wznowić wysyłanie czeków,<br />
warrantów lub innych instrumentów finansowych tytułem wypłaty<br />
dywidend, jeŜeli posiadacz Akcji zaŜąda takiego wznowienia na piśmie.<br />
(C)<br />
Prawo uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji<br />
W przypadku likwidacji, likwidator działający na podstawie umocowania<br />
przyznanego nadzwyczajną uchwałą akcjonariuszy IPF oraz innych upowaŜnień<br />
wymaganych Ustawą o Spółkach, moŜe dokonać podziału w naturze pomiędzy<br />
akcjonariuszy (z wyłączeniem akcjonariuszy posiadających Akcje stanowiące<br />
akcje własne) całości lub części majątku IPF (niezaleŜnie od tego, czy jego<br />
składniki mają charakter jednorodny, czy teŜ nie) bądź przekazać całość lub<br />
dowolną część majątku powiernikom.<br />
4.2 Prawa poboru<br />
Zgodnie z Ustawą o Spółkach, w przypadku wystąpienia przez IPF z propozycją emisji<br />
Akcji przeznaczonych do objęcia w zamian za wkłady pienięŜne, IPF powinna w<br />
pierwszej kolejności zaoferować je posiadaczom danego rodzaju Akcji proporcjonalnie<br />
do wartości nominalnej ich dotychczasowych pakietów.<br />
Prawo poboru moŜe zostać wyłączone mocą nadzwyczajnej uchwały, której podjęcie<br />
wymaga większości 75% głosów, zgodnie z przepisami Ustawy o Spółkach. Termin<br />
wyłączenia prawa poboru powinien być ograniczony do okresu, w którym organ<br />
dokonujący przydziału zezwolił zarządowi na dokonanie przydziału Akcji objętych takim<br />
wyłączeniem. Termin wyłączenia prawa poboru nie moŜe być dłuŜszy niŜ pięć lat.<br />
4.3 Zasady umorzenia Akcji<br />
Warunki emisji dowolnych Akcji mogą przewidywać ich umorzenie lub moŜliwość<br />
umorzenia na Ŝądanie IPF lub ich posiadacza. Zarząd moŜe określić warunki, zasady i<br />
sposób umorzenia wszelkich wyemitowanych Akcji podlegających umorzeniu. Według<br />
stanu na dzień sporządzenia niniejszego <strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong>go, IPF nie<br />
posiadała wyemitowanych Akcji podlegających umorzeniu.<br />
4.4 Zasady zamiany akcji<br />
Prawa związane z Akcjami mogą ulec zmianie za pisemną zgodą posiadaczy co<br />
najmniej trzech czwartych wartości nominalnej Akcji (obliczonej z wyłączeniem<br />
wszelkich Akcji stanowiących akcje własne) lub mocą nadzwyczajnej uchwały walnego<br />
zgromadzenia. Na kaŜdym walnym zgromadzeniu, na którym podejmowana jest tego<br />
rodzaju uchwała (z wyjątkiem zgromadzenia stanowiącego kontynuację odroczonych<br />
obrad) kworum stanowić będą dwie osoby posiadające lub reprezentujące w<br />
charakterze pełnomocnika nie mniej niŜ jedną trzecią wartości nominalnej<br />
wyemitowanych Akcji (obliczoną z wyłączeniem wszelkich Akcji stanowiących akcje<br />
własne) (przy czym, na zgromadzeniu stanowiącym kontynuację odroczonych obrad,<br />
kworum stanowić będzie jeden uprawniony do głosu akcjonariusz obecny osobiście lub<br />
reprezentowany przez pełnomocnika (niezaleŜnie od liczby posiadanych przez niego<br />
Akcji)), a kaŜdy uprawniony do głosowania posiadacz Akcji obecny osobiście lub<br />
12
eprezentowany przez pełnomocnika moŜe zaŜądać przeprowadzenia pisemnego<br />
głosowania.<br />
O ile z praw związanych z danymi Akcjami w wyraźny sposób nie wynika co innego,<br />
prawa przyznane posiadaczom dowolnych Akcji nie będą uznane za zmienione w<br />
związku z utworzeniem lub emisją kolejnych Akcji mających równe prawa z takimi<br />
Akcjami.<br />
4.5 Zbywalność<br />
KaŜdy akcjonariusz moŜe zbyć całość lub dowolną część swoich Akcji istniejących w<br />
formie dokumentowej na podstawie instrumentu zbycia sporządzonego w zwyczajowej<br />
formie lub w dowolnej innej formie zatwierdzonej przez Zarząd. Instrument zbycia Akcji<br />
powinien być podpisany przez zbywcę lub w jego imieniu oraz (w przypadku Akcji<br />
częściowo opłaconych) przez nabywcę lub w jego imieniu.<br />
Przyjmuje się, Ŝe zbywca Akcji pozostaje jej właścicielem do chwili wpisania nabywcy<br />
do księgi akcyjnej.<br />
Zarząd ma prawo, wyłącznie według swojego uznania oraz bez podania uzasadnienia,<br />
odmówić zarejestrowania zbycia dowolnej Akcji, która nie jest Akcją w pełni opłaconą.<br />
Zarząd ma ponadto prawo odmówić zarejestrowania przeniesienia dokumentu Akcji,<br />
jeŜeli instrument przeniesienia:<br />
(a)<br />
(b)<br />
(c)<br />
nie jest opatrzony odpowiednim stemplem opłaty skarbowej lub Zarząd nie<br />
otrzymał zadowalającego potwierdzenia, Ŝe jest on zwolniony z opłaty<br />
skarbowej, oraz jeŜeli nie jest do niego dołączony odpowiedni dokument akcji<br />
lub inny dokument potwierdzający prawo do dokonania zbycia, jakiego Zarząd<br />
moŜe w uzasadniony sposób zaŜądać;<br />
dotyczy więcej niŜ jednego rodzaju Akcji; oraz<br />
w przypadku zbycia dokonanego łącznie na rzecz kilku nabywców, przewiduje<br />
zbycie na rzecz więcej niŜ czterech nabywców.<br />
Odmowa zarejestrowania przeniesienia Akcji istniejących w formie zdematerializowanej<br />
moŜe nastąpić w okolicznościach przewidzianych w postanowieniach dotyczących<br />
zdematerializowanych papierów wartościowych (w rozumieniu postanowień Statutu)<br />
oraz jeŜeli, w przypadku zbycia dokonywanego na rzecz kilku współposiadaczy, liczba<br />
współposiadaczy, na rzecz których ma nastąpić przeniesienie Akcji w formie<br />
zdematerializowanej, przekracza czterech.<br />
Zarząd ma prawo odmówić zarejestrowania zbycia dowolnych Akcji IPF istniejących w<br />
formie dokumentowej, dokonywanego przez osobę posiadającą 0,25% udział (w<br />
rozumieniu postanowień Statutu), jeŜeli taka osoba otrzymała zawiadomienie o<br />
ograniczeniu praw (w rozumieniu postanowień Statutu) w następstwie niewywiązania<br />
się z wymogu przekazania IPF informacji dotyczących praw do posiadanych Akcji<br />
stosownie do przepisów Ustawy o Spółkach, chyba Ŝe Zarządowi wykazano, Ŝe zbycie<br />
13
następuje w drodze sprzedaŜy dokonywanej na warunkach rynkowych pomiędzy<br />
niepowiązanymi podmiotami (w rozumieniu Statutu).<br />
Instrument zbycia Akcji istniejącej w formie dokumentowej podpisywany jest przez<br />
zbywcę lub w jego mieniu oraz (w przypadku Akcji częściowo opłaconej) przez nabywcę<br />
lub w jego imieniu. IPF ma prawo zachować wszelkie podpisane instrumenty zbycia.<br />
Dla celów postanowień Statutu dotyczących rejestracji zbycia Akcji, zrzeczenie się<br />
przydziału Akcji przez osobę, której przydział ten przysługuje, na rzecz innej osoby<br />
uznane będzie za zbycie, a Zarząd ma takie samo prawo odmówić realizacji takiego<br />
zrzeczenia, jakie miałby w przypadku zbycia.<br />
IPF nie pobiera jakichkolwiek opłat z tytułu zarejestrowania jakiegokolwiek zbycia,<br />
dokumentu lub zlecenia dotyczącego tytułu prawnego do jakiejkolwiek Akcji lub<br />
mającego wpływ na taki tytuł prawny, ani teŜ za dokonanie jakiegokolwiek wpisu w<br />
księdze akcyjnej.<br />
4.6 Zasady dotyczące obowiązkowej oferty przejęcia i przymusowego wykupu<br />
akcjonariuszy mniejszościowych w odniesieniu do Akcji na terenie Wielkiej<br />
Brytanii<br />
(A)<br />
Obowiązkowe oferty przejęcia<br />
Do IPF mają zastosowanie przepisy brytyjskiego Kodeksu Przejęć i Fuzji. W<br />
myśl Kodeksu Przejęć i Fuzji, jeŜeli w wyniku nabycia praw do Akcji łączna<br />
liczba Akcji posiadanych przez nabywcę i osoby działające w porozumieniu z<br />
nabywcą osiągnęłaby lub przekroczyłaby liczbę akcji dającą 30% głosów w IPF,<br />
nabywca oraz, w zaleŜności od okoliczności, osoby działające w porozumieniu<br />
z nabywcą, byłyby zobowiązane (poza przypadkami, w których Komisja ds.<br />
Przejęć i Fuzji wyraziłaby zgodę na odmienne rozwiązanie) do złoŜenia oferty<br />
nabycia, za wynagrodzeniem pienięŜnym, pozostałych Akcji za cenę nie niŜszą<br />
od najwyŜszej ceny zapłaconej za dowolne prawa do Akcji przez nabywcę lub<br />
osoby działające w porozumieniu z nabywcą w okresie poprzedzających 12<br />
miesięcy. Podobne zobowiązanie do złoŜenia oferty powstaje równieŜ w sytuacji<br />
nabycia praw do Akcji przez osobę posiadającą (razem z osobami działającymi<br />
w porozumieniu z nią) praw do Akcji dających od 30% do 50% głosów w IPF,<br />
jeŜeli nabycie doprowadziłoby do zwiększenia procentowego udziału takiej<br />
osoby w ogólnej liczbie głosów.<br />
(B)<br />
Zasady przymusowego wykupu akcjonariuszy mniejszościowych<br />
Zgodnie z Ustawą o Spółkach, w przypadku złoŜenia „oferty przejęcia” Akcji (w<br />
rozumieniu art. 974 Ustawy o Spółkach), w wyniku której oferent miałby nabyć<br />
lub bezwarunkowo zobowiązać się do nabycia Akcji odpowiadających nie mniej<br />
niŜ 90% wartości Akcji, których dotyczy oferta („oferowane akcje”) oraz nie<br />
mniej niŜ 90% głosów związanych z oferowanymi akcjami w terminie trzech<br />
miesięcy od ostatniego dnia, w którym moŜe nastąpić przyjęcie jego oferty,<br />
nabywca ma prawo dokonać przymusowego wykupu pozostałych Akcji, w<br />
stosunku do których oferta nie została przyjęta. Nabywca ma prawo dokonać<br />
tego przekazując pozostałym akcjonariuszom zawiadomienie informujące o<br />
14
tym, Ŝe dokona przymusowego wykupu ich Akcji, a następnie, sześć tygodni<br />
później, dokonać przeniesienia pozostałych Akcji na swoją rzecz oraz wypłacić<br />
wynagrodzenie IPF, która będzie je przechowywać w charakterze powiernika na<br />
rzecz pozostałych akcjonariuszy. Wynagrodzenie zaoferowane akcjonariuszom,<br />
których Akcje zostały przymusowo wykupione zgodnie z przepisami Ustawy o<br />
Spółkach, powinno być zasadniczo takie samo, jak wynagrodzenie, które<br />
przysługiwało w ramach oferty przejęcia.<br />
(C)<br />
Zasady przymusowego odkupu akcji od akcjonariuszy mniejszościowych<br />
Ustawa o Spółkach daje ponadto akcjonariuszom mniejszościowym w<br />
określonych okolicznościach prawo Ŝądania odkupu ich Akcji przez oferenta,<br />
który złoŜył ofertę przejęcia. JeŜeli oferta przejęcia dotyczyła wszystkich Akcji, a<br />
w dowolnym czasie przed końcem okresu, w którym mogło nastąpić przyjęcie<br />
oferty, oferent posiadał lub zobowiązał się do nabycia nie mniej niŜ 90% Akcji,<br />
których dotyczyła oferta, kaŜdy posiadacz objętych ofertą Akcji, który oferty nie<br />
przyjął, ma prawo, za pisemnym powiadomieniem oferenta, zaŜądać od niego<br />
nabycia takich Akcji. Oferent zobowiązany jest przekazać kaŜdemu z<br />
akcjonariuszy zawiadomienie o przysługującym mu prawie Ŝądania odkupu jego<br />
Akcji w terminie jednego miesiąca od powstania takiego prawa. Oferent moŜe<br />
określić termin obowiązywania prawa akcjonariuszy mniejszościowych do<br />
Ŝądania odkupu ich Akcji, jednakŜe termin ten nie moŜe być krótszy niŜ trzy<br />
miesiące od upływu terminu na przyjęcie oferty. W przypadku skorzystania<br />
przez akcjonariusza z przysługującego mu prawa, oferent zobowiązany jest do<br />
nabycia Akcji na warunkach określonych w ofercie lub na innych uzgodnionych<br />
warunkach.<br />
4.7 Forma Akcji<br />
Akcje są akcjami imiennymi. Akcje IPF mogą istnieć w formie zdematerializowanej oraz,<br />
z zastrzeŜeniem postanowień Statutu, przeniesienie tytułu do akcji istniejących w formie<br />
zdematerializowanej moŜe zostać dokonane za pośrednictwem odpowiedniego<br />
systemu. Postanowienia Statutu nie mają zastosowania do Akcji istniejących w formie<br />
zdematerializowanej, chyba Ŝe chodzi o posiadanie Akcji w formie zdematerializowanej<br />
lub przenoszenie Akcji za pośrednictwem odpowiedniego systemu.<br />
4.8 Wybrane obowiązujące przepisy i regulacje polskiego prawa<br />
Podstawowymi aktami prawnymi regulującymi polski rynek papierów wartościowych są<br />
trzy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.: (i) Ustawa o Ofercie Publicznej, (ii) Ustawa o<br />
Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz (iii) Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem<br />
Kapitałowym. Od dnia 19 września 2006 r. nadzór nad rynkiem kapitałowym jest takŜe<br />
regulowany przez Ustawę o Nadzorze nad Rynkiem Finansowym. Organem nadzoru<br />
nad rynkiem kapitałowym w Polsce jest KNF.<br />
Polski rynek kapitałowy funkcjonuje na zasadach określonych w rozporządzeniach do<br />
powyŜszych ustaw. Spółki notowane na GPW podlegają takŜe regulacjom wewnętrznym<br />
stosowanym przez GPW i KDPW, w tym: (i) Regulaminowi Giełdy; (ii) Szczegółowym<br />
Zasadom Obrotu Giełdowego uchwalonym uchwałą nr 4/2006 Zarządu Giełdy z dnia 10<br />
stycznia 2006 r. (z późn. zm.); (iii) Regulaminowi Krajowego Depozytu Papierów<br />
15
Wartościowych uchwalonemu uchwałą Rady Nadzorczej Krajowego Depozytu Papierów<br />
Wartościowych S.A. nr 8/58/98 z dnia 24 lipca 1998 r. (z późn. zm.); oraz (iv)<br />
Szczegółowym Zasadom Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych<br />
uchwalonym uchwałą nr 79/98 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych<br />
S.A. z dnia 29 stycznia 1998 r. (z późn. zm.).<br />
Ponadto, polski rynek kapitałowy jest regulowany przez regulacje wspólnotowe oraz<br />
inne przepisy, które znajdują bezpośrednie zastosowanie w Polsce.<br />
(A)<br />
Forma i zasady obrotu Akcjami w Polsce<br />
IPF jest podmiotem brytyjskim z siedzibą na terytorium Anglii i Walii, w związku<br />
z czym forma i struktura organizacyjna spółki, zasady działania i relacje<br />
pomiędzy akcjonariuszami regulowane są przepisami prawa angielskiego. Z<br />
tego powodu zasady i procedury wykonywania praw przez akcjonariuszy IPF<br />
mogą się róŜnić od odpowiednich zasad i procedur obowiązujących polskie<br />
spółki akcyjne.<br />
Po wprowadzeniu na GPW Akcje będą notowane zarówno na LSE, jak i GPW,<br />
oraz będą zarejestrowane odpowiednio w rejestrach papierów wartościowych<br />
prowadzonych w systemie CREST oraz, za pośrednictwem systemu<br />
Clearstream, w KDPW.<br />
Dla potrzeb systemu rozliczeniowego, łącze operacyjne pomiędzy KDPW a<br />
Clearstream jest łączem bezpośrednim, a Clearstream prowadzi zbiorczy<br />
rachunek papierów wartościowych (rachunek prowadzony na rzecz pośrednika<br />
finansowego, który nie jest właścicielem papierów wartościowych,<br />
wykorzystywany w celu przechowywania papierów wartościowych na rzecz<br />
osób trzecich bez ujawniania szczegółowych danych na temat ostatecznych<br />
inwestorów) dla KDPW.<br />
Po wprowadzeniu Akcji na GPW, inwestorzy posiadający je za pośrednictwem<br />
KDPW będą wykonywać prawa przysługujące akcjonariuszom IPF zgodnie z<br />
odpowiednimi przepisami angielskiego prawa regulującymi wykonywanie praw<br />
akcjonariuszy IPF, jak równieŜ zgodnie z regulacjami polskimi, wykorzystując<br />
bezpośrednie łącze pomiędzy KDPW a Clearstream.<br />
W celu przeniesienia Akcji z Systemu CREST, poprzez Clearstream, do<br />
systemu KDPW, inwestorzy powinni dać stosowne zlecenia firmom<br />
inwestycyjnym prowadzącym ich rachunki papierów wartościowych. Firmy<br />
inwestycyjne powinny następnie wydać polecenia przeniesienia, które są<br />
wymagane przez KDPW i system CREST, działający poprzez system<br />
Clearstream, w celu przeniesienia Akcji. Warunkiem kaŜdorazowego<br />
przeniesienia Akcji jest precyzyjne wskazanie uczestnika systemu Clearstream,<br />
z którego rachunku Akcje mają zostać wykreślone. Na podstawie potwierdzenia<br />
rejestracji Akcji na rachunku KDPW za pośrednictwem systemu Clearstream,<br />
KDPW zapisuje Akcje na rachunku bezpośredniego uczestnika KDPW, a<br />
następnie Akcje zapisywane są na rachunku papierów wartościowych<br />
inwestora.<br />
16
Przeniesienie Akcji z systemu KDPW do systemu Clearstream dokonywane jest<br />
kaŜdorazowo w taki sam sposób, jak opisany powyŜej.<br />
Niniejszym informuje się inwestorów, Ŝe jakkolwiek, zgodnie z najlepszą wiedzą<br />
IPF, Clearstream i KDPW uzgodniły zasady dotyczące przenoszenia akcji w<br />
kształcie opisanym w niniejszym punkcie, instytucje te nie są zobowiązane do<br />
przestrzegania powyŜszych procedur i mogą zaprzestać ich stosowania w<br />
dowolnym czasie. Ani IPF, ani doradcy IPF, ani teŜ Ŝaden z ich odpowiednich<br />
przedstawicieli, nie przyjmuje na siebie odpowiedzialności za jakiekolwiek<br />
zobowiązania rozliczeniowe Clearstream lub KDPW ani któregokolwiek z<br />
uczestników tych systemów.<br />
(B)<br />
Prawo akcjonariuszy posiadających Akcje za pośrednictwem KDPW do udziału<br />
w walnych zgromadzeniach i głosowania na nich<br />
Uprawnienie do wykonywania praw głosu na walnym zgromadzeniu przez<br />
inwestorów posiadających Akcje za pośrednictwem KDPW zostanie ustalone na<br />
podstawie stanów sald kont papierów wartościowych na koniec dnia nabycia<br />
prawa do głosowania (tzn. 16-go dnia przed datą walnego zgromadzenia), z<br />
uwzględnieniem wszystkich transakcji rozliczonych do dnia nabycia prawa,<br />
włącznie.<br />
W zakresie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i głosowania na walnym<br />
zgromadzeniu przez inwestorów posiadających Akcje za pośrednictwem KDPW,<br />
KDPW umoŜliwi takim inwestorom: (i) głosowanie osobiste; (ii) głosowanie<br />
przez pełnomocnika; oraz (iii) udzielenie instrukcji do głosowania, w zaleŜności<br />
od zasad działania systemu Clearstream.<br />
W celu uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i głosowania na walnym<br />
zgromadzeniu, akcjonariusze posiadający Akcje za pośrednictwem KDPW<br />
powinni skontaktować się z firmą lub firmami inwestycyjnymi (uczestnikami<br />
KDPW) prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, które przekaŜą im<br />
stosowne informacje.<br />
Głosowanie osobiste i głosowanie przez pełnomocnika będzie wymagać<br />
udzielenia przez KDPW pełnomocnictwa dla odpowiedniego akcjonariusza;<br />
dokument pełnomocnictwa powinien zostać przekazany firmie lub firmom<br />
inwestycyjnym prowadzącym rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy<br />
wraz z danymi osobowymi odpowiednich akcjonariuszy lub ich pełnomocników.<br />
(C)<br />
Prawo akcjonariuszy posiadających Akcje za pośrednictwem KDPW do<br />
otrzymywania dywidendy<br />
Grupa inwestorów posiadających Akcje za pośrednictwem KDPW uprawnionych<br />
do dywidendy zostanie ustalona na podstawie stanów sald rachunków papierów<br />
wartościowych na koniec dnia, w którym Zarząd ogłosi wypłatę dywidendy<br />
(dzień dywidendy), z uwzględnieniem wszystkich transakcji rozliczonych do<br />
dnia dywidendy, włącznie. Zagadnienia podatkowe związane z wypłatą<br />
dywidendy opisane są w Punktach 12.4 i 12.5.<br />
17
Dywidendy płatne akcjonariuszom posiadającym Akcje za pośrednictwem<br />
KDPW są wypłacane przez IPF w GBP i przekazywane do systemu CREST.<br />
Następnie CREST uznaje rachunek Clearstream kwotą dywidendy. W dalszej<br />
kolejności Clearstream uznaje rachunek prowadzony dla KDPW kwotą<br />
dywidendy pomniejszoną o podatek pobierany u źródła, po czym KDPW<br />
dokonuje jej dystrybucji na rachunki poszczególnych uczestników KDPW, którzy<br />
z kolei wypłacają dywidendę akcjonariuszom IPF uprawnionym do jej<br />
otrzymania.<br />
(D) Prawa poboru przysługujące akcjonariuszom posiadającym Akcje za<br />
pośrednictwem KDPW<br />
KDPW przekazuje swoim uczestnikom (domom maklerskim i bankom<br />
powiernikom) informacje dotyczące wszelkich podwyŜszeń kapitału<br />
zakładowego z prawem poboru niezwłocznie po otrzymaniu takich informacji od<br />
IPF za pośrednictwem Clearstream.<br />
PowyŜsze informacje są następnie przekazywane uczestnikom KDPW w celu<br />
przekazania ich inwestorom.<br />
W dniu dokonania przydziału praw poboru (po dacie ustalenia praw poboru),<br />
prawa poboru zapisywane są na rachunku KDPW w systemie Clearstream,<br />
stosownie do salda rachunku na dzień ustalenia praw poboru.<br />
KDPW zapisuje prawa poboru na rachunkach uczestników KDPW.<br />
W okresie zapisów na akcje akcjonariusze mogą zwracać się do instytucji<br />
prowadzących ich rachunki papierów wartościowych (domów maklerskich i<br />
banków powierników) w celu objęcia nowo wyemitowanych akcji i dokonywania<br />
stosownych płatności.<br />
Jednostkowe prawa poboru wykonywane są według odpowiedniego parytetu<br />
wymiany praw poboru na akcje, określonego przez IPF. Na koniec okresu<br />
zapisów na akcje uczestnicy KDPW poinformują KDPW o łącznej liczbie<br />
wykonanych praw i liczbie objętych akcji oraz przekaŜą KDPW środki na<br />
pokrycie dokonanych zapisów. Po otrzymaniu płatności KDPW dokona<br />
przelewu środków do systemu Clearstream, który z kolei przeleje je na<br />
rachunek IPF w CREST.<br />
Po otrzymaniu powyŜszych informacji KDPW przekaŜe Clearstream zlecenia<br />
zawierające informację o łącznej liczbie wykonanych praw i liczbie objętych<br />
akcji. Clearstream, za pośrednictwem KDPW, dokona blokady wykonanych<br />
praw poboru na rachunkach uczestników KDPW do czasu dokonania przydziału<br />
nowo wyemitowanych akcji. W dniu dokonania przydziału prawa poboru<br />
zostaną odpisane od rachunku KDPW (prowadzonego w systemie<br />
Clearstream), a objęte akcje zostaną zapisane na rachunku KDPW. Po<br />
otrzymaniu nowo wyemitowanych akcji KDPW zapisze je w systemie poprzez<br />
uznanie nimi rachunków odpowiednich uczestników KDPW, którzy z kolei<br />
zapiszą je na rachunkach papierów wartościowych ostatecznych inwestorów,<br />
którzy objęli akcje.<br />
18
(E)<br />
Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi<br />
Obrót instrumentami finansowymi z wykorzystaniem informacji poufnych<br />
Ilekroć w niniejszym punkcie 4.8(E) mowa jest o akcjach, oznacza to równieŜ<br />
wszelkie prawa pochodne i inne instrumenty finansowe związane z takimi<br />
akcjami.<br />
Informację uznaje się za informację poufną, jeŜeli ma ona precyzyjny charakter i<br />
dotyczy, bezpośrednio lub pośrednio, emitentów instrumentów finansowych,<br />
albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która to informacja nie<br />
została przekazana do publicznej wiadomości, a która w przypadku takiego<br />
przekazania mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów.<br />
KaŜdy, kto (i) posiada informację poufną, czy to w związku z zatrudnieniem, czy<br />
teŜ pełnieniem funkcji w organach spółki bądź posiadaniem w spółce akcji lub<br />
udziałów, a takŜe na podstawie stosunku zlecenia lub innej umowy lub stosunku<br />
o podobnym charakterze, (ii) posiada informację poufną w wyniku popełnienia<br />
przestępstwa, lub (iii) posiada informację poufną pozyskaną w innych<br />
okolicznościach, jeŜeli wiedział lub przy dołoŜeniu naleŜytej staranności mógł<br />
się dowiedzieć, Ŝe jest to informacja poufna, nie moŜe wykorzystywać takiej<br />
informacji. Zakazane jest równieŜ ujawnianie oraz udzielanie rekomendacji lub<br />
nakłanianie innej osoby do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,<br />
których dotyczy ta informacja.<br />
Za naruszenie powyŜszych zakazów moŜe grozić kara pozbawienia wolności do<br />
ośmiu lat i/lub grzywna w wysokości do 5.000.000 PLN<br />
Nabywanie i zbywanie akcji w okresach zamkniętych<br />
Określone osoby, w tym członkowie zarządu i rady nadzorczej oraz prokurenci<br />
emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci oraz inne osoby<br />
pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym<br />
stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą w trakcie okresu<br />
zamkniętego nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji<br />
emitenta oraz dokonywać innych czynności prawnych powodujących lub<br />
mogących powodować rozporządzenie takimi akcjami. Zakaz obrotu w okresie<br />
zamkniętym dotyczy równieŜ powyŜszych osób występujących jako organ<br />
zarządzający osoby prawnej.<br />
Przepisy polskiego prawa przewidują określone wyłączenia zakazu obrotu w<br />
okresie zamkniętym.<br />
Okres zamknięty jest zdefiniowany jako: okres od wejścia w posiadanie przez<br />
osobę mającą pierwszy poziom dostępu do informacji poufnych dotyczących<br />
emitenta instrumentów finansowych do przekazania takiej informacji do<br />
publicznej wiadomości lub, w wypadku sprawozdań finansowych — okres do<br />
dwóch miesięcy przed przekazaniem sprawozdania do publicznej wiadomości,<br />
w zaleŜności od okoliczności.<br />
19
KaŜda osoba mająca dostęp do informacji poufnych, która naruszy określone<br />
powyŜej zakazy w trakcie okresu zamkniętego, podlega karze administracyjnej<br />
w wysokości do 200.000 PLN.<br />
Dodatkowo, osoby, które wchodzą w skład organów zarządzających lub<br />
nadzorczych emitenta lub będące jego prokurentami, jak równieŜ osoby<br />
zajmujące funkcje kierownicze w strukturze emitenta, mające dostęp do<br />
informacji poufnych emitenta, są zobowiązane do informowania KNF oraz<br />
emitenta o dokonanych przez siebie na własny rachunek transakcjach akcjami<br />
emitenta. Obowiązek ten odnosi się równieŜ do transakcji dokonywanych przez<br />
osoby bliskie wskazanych wyŜej osób, zgodnie z definicją przewidzianą w art.<br />
160 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Naruszenie<br />
obowiązków określonych powyŜej jest zagroŜone karą administracyjną w<br />
wysokości do 100.000 PLN.<br />
Manipulacja na rynku<br />
Manipulacja instrumentami finansowymi jest zakazana. Do manipulacji moŜe<br />
dojść między innymi w wyniku składania zleceń lub zawierania transakcji<br />
wprowadzających lub mogących wprowadzić w błąd co do rzeczywistego<br />
popytu, podaŜy lub ceny instrumentu finansowego, oraz składania zleceń lub<br />
zawierania transakcji powodujących nienaturalne lub sztuczne ustalenie się<br />
ceny jednego lub kilku instrumentów finansowych, a takŜe rozpowszechniania<br />
fałszywych lub nierzetelnych informacji albo pogłosek, które wprowadzają lub<br />
mogą wprowadzać w błąd w zakresie instrumentów finansowych.<br />
Manipulacja ma miejsce równieŜ w przypadku uzyskania kontroli nad popytem<br />
lub podaŜą instrumentu finansowego z naruszeniem zasad uczciwego obrotu<br />
bądź w sposób powodujący bezpośrednie lub pośrednie ustalanie cen nabycia<br />
lub zbycia instrumentów finansowych. MoŜe nastąpić równieŜ w przypadku<br />
nabywania lub zbywania instrumentów finansowych na zakończenie notowań,<br />
powodującego wprowadzenie w błąd inwestorów dokonujących czynności na<br />
podstawie ceny ustalonej na tym etapie notowań.<br />
Osoba działająca z naruszeniem powyŜszych zakazów moŜe podlegać karze<br />
administracyjnej w wysokości do 200.000 PLN lub dziesięciokrotności<br />
uzyskanej z tego tytułu korzyści majątkowej i/lub karze grzywny w wysokości do<br />
5.000.000 PLN i/lub karze pozbawienia wolności do lat pięciu, albo obu tym<br />
karom jednocześnie.<br />
4.9 Przepisy o kontroli koncentracji<br />
(A)<br />
Uwaga ogólna<br />
Dokonanie koncentracji z udziałem IPF i jednostek zaleŜnych IPF moŜe<br />
wymagać zgłoszenia do właściwego organu lub organów ochrony konkurencji<br />
oraz uzyskania zgody/zgód takich organów przed przystąpieniem do<br />
koncentracji. Właściwość danych organów ochrony konkurencji zaleŜeć będzie<br />
od okoliczności kaŜdej zamierzonej koncentracji, w tym charakteru koncentracji,<br />
wielkości obrotów inwestora oraz IPF i jednostek zaleŜnych IPF, i/lub rodzaju<br />
20
działalności inwestora oraz IPF i jednostek zaleŜnych IPF. W związku z<br />
powyŜszym, przed przeprowadzeniem jakiejkolwiek koncentracji naleŜy<br />
sprawdzić, który organ lub organy ochrony konkurencji są właściwe w sprawie<br />
danej koncentracji oraz czy wymagane jest uzyskanie ich ewentualnej zgody.<br />
Koncentracja moŜe podlegać zgłoszeniu do Komisji Europejskiej i/lub,<br />
odpowiednio, do właściwego krajowego organu lub organów ochrony<br />
konkurencji.<br />
(B)<br />
Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji (EU Merger Regulation)<br />
W Unii Europejskiej wymogi w zakresie kontroli koncentracji na poziomie<br />
unijnym określają przepisy Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji.<br />
Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wszelkie przypadki łączenia<br />
przedsiębiorstw oraz przejęcia bezpośredniej lub pośredniej „kontroli”<br />
(„samodzielnie” lub „łącznie”), w tym w szczególności poprzez prawa, umowy<br />
i/lub jakiekolwiek inne środki, które (uwzględniając okoliczności faktyczne lub<br />
prawne) dają moŜliwość wywierania „decydującego wpływu” i które mają tzw.<br />
„wymiar wspólnotowy”. JeŜeli koncentracja ma „wymiar wspólnotowy”,<br />
zgłoszenia dokonuje się do Komisji Europejskiej.<br />
Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy, jeŜeli:<br />
(i)<br />
(ii)<br />
łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw biorących udział w<br />
koncentracji wynosi więcej niŜ 5 mld EUR; oraz<br />
łączny obrót przypadający na UE kaŜdego z co najmniej dwóch<br />
przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ 250<br />
mln EUR, chyba Ŝe kaŜde z przedsiębiorstw uczestniczących w<br />
koncentracji uzyskuje więcej niŜ dwie trzecie swoich łącznych obrotów<br />
przypadających na UE w jednym i tym samym Państwie Członkowskim.<br />
Koncentracja przedsiębiorstw, która nie osiąga progów określonych powyŜej,<br />
ma jednak wymiar wspólnotowy, jeŜeli:<br />
(i)<br />
(ii)<br />
(iii)<br />
łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w<br />
koncentracji wynosi więcej niŜ 2,5 mld EUR;<br />
łączny obrót przypadający w UE na kaŜdego z co najmniej dwóch<br />
przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ 100<br />
mln EUR, chyba Ŝe kaŜde z przedsiębiorstw uczestniczących w<br />
koncentracji uzyskuje więcej niŜ dwie trzecie swoich łącznych obrotów<br />
przypadających w UE w jednym i tym samym Państwie Członkowskim;<br />
oraz<br />
w kaŜdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich:<br />
(a)<br />
łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w<br />
koncentracji wynosi więcej niŜ 100 mln EUR; oraz<br />
21
(b)<br />
co najmniej dwa przedsiębiorstwa uczestniczące w koncentracji<br />
uzyskują obrót w wysokości co najmniej 25 mln EUR kaŜde.<br />
JeŜeli koncentracja spełnia powyŜsze kryteria i w związku z tym posiada<br />
„wymiar wspólnotowy”, podlega ona zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przez<br />
przedsiębiorstwo(-a) przejmujące kontrolę z chwilą zawarcia umowy<br />
prowadzącej do koncentracji oraz ogłoszenia publicznej oferty, przejęcia lub<br />
nabycia kontrolnego pakietu akcji. Dokonanie koncentracji moŜliwe jest dopiero<br />
po wydaniu przez Komisję Europejską decyzji zezwalającej na koncentrację.<br />
(C)<br />
Uregulowania dotyczące koncentracji w Wielkiej Brytanii<br />
Obowiązujące w Wielkiej Brytanii przepisy o kontroli koncentracji<br />
wyszczególnione są w Ustawie o Przedsiębiorstwach z 2002 roku. Ustawa o<br />
Przedsiębiorstwach z 2002 roku ma zastosowanie w przypadku łączenia<br />
przedsiębiorstw. Do łączenia przedsiębiorstw dochodzi w przypadku, gdy jedno<br />
z przedsiębiorstw przestaje istnieć jako odrębny podmiot na skutek przejęcia<br />
prawnej lub faktycznej kontroli nad takim przedsiębiorstwem bądź uzyskania na<br />
nie istotnego wpływu. W myśl przepisów tejŜe ustawy, łączenie przedsiębiorstw<br />
podlega kontroli właściwych organów na terenie Wielkiej Brytanii, jeŜeli:<br />
(i)<br />
obrót przejmowanego przedsiębiorstwa przypadający na Wielką<br />
Brytanię przekracza 70 mln GBP (kryterium obrotu); lub<br />
(ii) w wyniku połączenia dojdzie do osiągnięcia lub zwiększenia 25%<br />
udziału w dostawach dowolnego rodzaju towarów lub usług na całym<br />
terytorium Wielkiej Brytanii lub w „znacznej części” kraju (kryterium<br />
udziału w dostawach).<br />
W przypadku osiągnięcia powyŜszych progów transakcja moŜe zostać<br />
dobrowolnie zgłoszona właściwym organom w Wielkiej Brytanii w celu<br />
uzyskania zgody na jej przeprowadzenie. W przypadku niezgłoszenia<br />
transakcji, właściwe organy w Wielkiej Brytanii mogą dokonać jej weryfikacji i<br />
zabronić jej przeprowadzenia do czasu zakończenia postępowania w sprawie<br />
jej zatwierdzenia. Ponadto, jeŜeli transakcja została juŜ przeprowadzona,<br />
właściwe organy w Wielkiej Brytanii mogą postanowić o jej uniewaŜnieniu.<br />
(D)<br />
Dodatkowe zgłoszenia<br />
Nie moŜna wykluczyć, Ŝe przeprowadzenie koncentracji z udziałem IPF i<br />
jednostek zaleŜnych IPF wymagać będzie dokonania zgłoszeń na terenie<br />
innych państw zamiast lub w uzupełnieniu zgłoszenia do brytyjskiego Urzędu<br />
Ochrony Konkurencji (Office of Fair Trading) lub Komisji Europejskiej. W<br />
związku z powyŜszym inwestor, który zamierza dokonać koncentracji z<br />
udziałem IPF i jednostek zaleŜnych IPF powinien sprawdzić, czy moŜe istnieć<br />
wymóg dokonania zgłoszenia do jakichkolwiek innych organów<br />
antymonopolowych.<br />
22
5. Przepisy ustawowe zezwalające na dopuszczenie Akcji do obrotu na GPW na<br />
podstawie <strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong>go<br />
Niniejsze <strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong> zostało sporządzone na podstawie art. 39 ust. 1<br />
Ustawy o Ofercie Publicznej, w związku z art. 7 ust. 4 pkt 8 tejŜe Ustawy. Przepisy te<br />
wprowadzają przepisy art. 4 Dyrektywy o Prospekcie Emisyjnym.<br />
Zgodnie z art. 7 ust. 4 pkt 8 Ustawy o Ofercie Publicznej, sporządzanie, zatwierdzanie<br />
oraz udostępnianie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie jest wymagane<br />
w przypadku ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów<br />
wartościowych dopuszczonych do obrotu na innym rynku regulowanym, jeŜeli:<br />
(i)<br />
(ii)<br />
(iii)<br />
(iv)<br />
dane papiery wartościowe lub tego samego rodzaju inne papiery wartościowe<br />
tego emitenta są od co najmniej 18 miesięcy dopuszczone do obrotu na tym<br />
innym rynku regulowanym, oraz<br />
uzyskanie po raz pierwszy dopuszczenia danych papierów wartościowych lub<br />
innych papierów wartościowych tego samego rodzaju do obrotu na tym innym<br />
rynku regulowanym nastąpiło po dniu 31 grudnia 2003 roku oraz było<br />
poprzedzone zatwierdzeniem prospektu emisyjnego i udostępnieniem go do<br />
publicznej wiadomości na zasadach zgodnych z przepisami rozdziału 2 Ustawy<br />
o Ofercie Publicznej;<br />
dokument informacyjny udostępniony do publicznej wiadomości w związku z<br />
takim dopuszczeniem, które nastąpiło po dniu 1 lipca 1983 roku, a do dnia 31<br />
grudnia 2003 roku, został sporządzony i zatwierdzony zgodnie z<br />
postanowieniami obowiązującego w tym okresie prawa Unii Europejskiej, o ile<br />
nie stosuje się postanowień podpunktu (ii) powyŜej, oraz<br />
emitent wypełnia obowiązki związane z dopuszczeniem do obrotu na tym innym<br />
rynku regulowanym.<br />
W przypadku spełnienia powyŜszych kryteriów, emitent powinien zamiast tego podać do<br />
publicznej wiadomości memorandum informacyjne sporządzone w formie pojedynczego<br />
dokumentu, którego zakres określa Rozporządzenie o <strong>Memorandum</strong>.<br />
Wymogi określone w art. 7 ust. 4 pkt 8 Ustawy o Ofercie Publicznej zostały spełnione<br />
zarówno w odniesieniu do Akcji, jak i samej spółki IPF. W szczególności, wszystkie<br />
wyemitowane Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku głównym LSE na<br />
podstawie prospektu emisyjnego zatwierdzonego w dniu 25 czerwca 2007 roku. Wymóg<br />
dotyczący pozostawania w obrocie na LSE został zatem spełniony.<br />
Biorąc pod uwagę powyŜsze, warunki określone w art. 7 ust. 4 pkt 8 Ustawy o Ofercie<br />
Publicznej, po spełnieniu których emitent papierów wartościowych dopuszczonych do<br />
obrotu na innym rynku regulowanym moŜe, na podstawie memorandum<br />
informacyjnego, ubiegać się o dopuszczenie jego papierów wartościowych do obrotu na<br />
rynku regulowanym GPW, zostały spełnione.<br />
23
6. Osoby zarządzające, doradcy i rewidenci IPF<br />
6.1 Członkowie Zarządu<br />
PoniŜsza tabela przedstawia listę Członków Zarządu IPF oraz podstawową działalność<br />
prowadzoną przez nich poza IPF, o ile taka działalność ma istotne znaczenie dla IPF<br />
według stanu na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu.<br />
Nazwisko Stanowisko Pozostała działalność<br />
Christopher<br />
Rodrigues<br />
Prezes<br />
Gerard Ryan Dyrektor Generalny Brak<br />
David Broadbent Dyrektor Finansowy Brak<br />
Prezes:<br />
VisitBritain<br />
Almeida Theatre Company Limited<br />
The Windsor Leadership Trust<br />
Członek Zarządu (nie pełniący funkcji<br />
wykonawczych):<br />
Ladbrokes plc<br />
Ladbrokes Employee Share Trust Limited<br />
Powiernik:<br />
The National Trust<br />
Tony Hales<br />
Edyta Kurek<br />
John Lorimer<br />
Richard Moat<br />
Nick Page<br />
Starszy niezaleŜny<br />
członek zarządu (nie<br />
pełniący funkcji<br />
wykonawczych)<br />
NiezaleŜny członek<br />
zarządu (nie pełniący<br />
funkcji wykonawczych)<br />
NiezaleŜny członek<br />
zarządu (nie pełniący<br />
funkcji wykonawczych)<br />
NiezaleŜny członek<br />
zarządu (nie pełniący<br />
funkcji wykonawczych)<br />
NiezaleŜny członek<br />
zarządu (nie pełniący<br />
funkcji wykonawczych)<br />
Prezes:<br />
Canal & River Trust<br />
Członek Zarządu:<br />
Capital & Regional plc<br />
The Services Sound and Vision Corporation<br />
Welsh National Opera Limited<br />
Wiceprezes na Skandynawię, Europę<br />
Wschodnią, Bliski Wschód i Francję w<br />
Herbalife Polska Sp.z.o.o.<br />
Członek Zarządu (nie pełniący funkcji<br />
wykonawczych):<br />
Aberdeen New Dawn Investment Trust PLC<br />
The British United Provident Association<br />
Limited (BUPA)<br />
The Benefits Express Limited<br />
Dyrektor Finansowy:<br />
Eircom Limited<br />
Prezes:<br />
The ACCA Accountants for Business<br />
Członek komitetu doradczego Global Forum<br />
Advisory:<br />
Tiaxa, Inc<br />
Chile<br />
Powiernik:<br />
The Peter Jones Foundation<br />
Prezes:<br />
C.A.RE. Europe 1 S.à r.l<br />
C.A.RE. Europe 2 S. à r.l<br />
Członek Zarządu (nie pełniący funkcji<br />
wykonawczych):<br />
RSM Tenon Group plc<br />
24
SłuŜbowy adres korespondencyjny kaŜdego z Członków Zarządu jest następujący:<br />
Number Three, Leeds City Office Park, Meadow Lane, Leeds, West Yorkshire LS11<br />
5BD, Wielka Brytania.<br />
Zarząd ma prawo, zgodnie ze Statutem i z zastrzeŜeniem jego postanowień, wyrazić<br />
zgodę na dokonanie czynności, która w innych okolicznościach stanowiłaby naruszenie<br />
obowiązków Członka Zarządu na gruncie Ustawy o Spółkach, w celu uniknięcia<br />
konfliktu interesów. JeŜeli Zarząd udzieli takiej zgody w sytuacji konfliktu interesów,<br />
Zarząd moŜe (a) zaŜądać, by dany Członek Zarządu został wyłączony z obiegu<br />
informacji, udziału w rozmowach i/lub w podejmowaniu decyzji dotyczącej konfliktu<br />
interesów; (b) zobowiązać Członka Zarządu do przestrzegania innych warunków, jakie<br />
Zarząd uzna za odpowiednie w celu rozstrzygnięcia kwestii konfliktu interesów; oraz (c)<br />
uznać, Ŝe dany Członek Zarządu nie jest zobowiązany do ujawniania informacji<br />
poufnych osoby trzeciej, uzyskanych w inny sposób niŜ z racji pełnienia funkcji Członka<br />
Zarządu IPF, ani do wykorzystania takich informacji w związku z prowadzeniem spraw<br />
IPF, jeŜeli takie działanie stanowiłoby naruszenie obowiązku zachowania poufności.<br />
Zarząd moŜe cofnąć lub zmienić udzieloną zgodę w dowolnym czasie.<br />
PowyŜszy akapit szczegółowo opisuje sposób rozstrzygania przez IPF i Członków<br />
Zarządu ewentualnych przyszłych konfliktów interesów nieznanych na dzień<br />
sporządzenia niniejszego <strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong>go.<br />
6.2 Profile Członków Zarządu<br />
Christopher Rodrigues CBE, Prezes (nie pełniący funkcji wykonawczych)<br />
Ukończył studia na kierunku ekonomia i historia ekonomii oraz posiada dyplom MBA.<br />
Pracę w Zarządzie rozpoczął w 2007 roku, w chwili oddzielenia się Spółki od Provident<br />
Financial plc, pracując jako Prezes Wykonawczy do października 2008 roku, kiedy to<br />
nastąpił rozdział funkcji prezesa i funkcji wykonawczych. Obecnie pełni funkcję Prezesa<br />
VisitBritain, Almeida Theatre Company Limited i The Windsor Leadership Trust, członka<br />
zarządu nie pełniącego funkcji wykonawczych w Ladbrokes plc i Ladbrokes Employee<br />
Share Trust Limited oraz doradcy Monitise plc; zasiada w Radzie i pełni funkcję<br />
Powiernika w National Trust oraz zasiada w komitecie wykonawczym World Tourism<br />
and Travel Council. Poprzednio pełnił funkcje Dyrektora Generalnego Thomas Cook,<br />
Dyrektora Generalnego Bradford and Bingley, członka Zarządu FSA, Prezesa i<br />
Dyrektora Generalnego Visa International oraz jednego z Wiceprezesów Provident<br />
Financial plc.<br />
Gerard Ryan, Dyrektor Generalny<br />
Posiada uprawnienia biegłego rewidenta. Pracę w Zarządzie rozpoczął w styczniu 2012<br />
roku jako (desygnowany) Dyrektor Generalny, a z początkiem kwietnia 2012 roku objął<br />
stanowisko Dyrektora Generalnego. Wcześniej pełnił funkcję Dyrektora Finansowego<br />
Garanti Bank w Turcji oraz Dyrektora Generalnego GE Money Bank w Pradze;<br />
Dyrektora Generalnego w pionie Consumer Finance Citi na region Europy Zachodniej,<br />
Bliskiego Wschodu i Afryki; członka Zarządu Citi International plc, Egg plc i Morgan<br />
Stanley Smith Barney UK.<br />
25
David Broadbent, Dyrektor Finansowy<br />
Posiada uprawnienia biegłego rewidenta. Wcześniej ukończył studia na kierunku<br />
filologia klasyczna i uzyskał dyplom MBA. Pracę w Zarządzie rozpoczął w 2007 roku na<br />
stanowisku Dyrektora Finansowego. Wcześniej pełnił funkcję MenedŜera wyŜszego<br />
szczebla w PricewaterhouseCoopers, Kontrolera Finansowego, a następnie Dyrektora<br />
Finansowego Dywizji Międzynarodowej Provident Financial plc.<br />
Tony Hales CBE, NiezaleŜny członek zarządu (nie pełniący funkcji wykonawczych)<br />
Z wykształcenia jest chemikiem. Pracę w Zarządzie rozpoczął w 2007 roku jako członek<br />
Zarządu nie pełniący funkcji wykonawczych. Obecnie zajmuje stanowisko Prezesa<br />
Canal & River Trust oraz członka zarządu bez funkcji wykonawczych w Capital &<br />
Regional plc, a takŜe stanowisko członka zarządu w The Services Sound and Vision<br />
Corporation. Zasiada równieŜ w zarządzie Welsh National Opera Limited. Wcześniej<br />
pełnił funkcję Dyrektora Generalnego Allied <strong>Dom</strong>ecq plc, Prezesa NAAFI Limited oraz<br />
Worksplace Group plc, i członka zarządu bez funkcji wykonawczych w Provident<br />
Financial plc, Welsh Water plc, Aston Villa plc, HSBC Bank plc i Reliance Security<br />
Group plc.<br />
Edyta Kurek, NiezaleŜny członek zarządu (nie pełniący funkcji wykonawczych)<br />
Ukończyła studia na kierunku inŜynieria nuklearna. Pracę w Zarządzie rozpoczęła z<br />
dniem 15 lutego 2010 roku jako członek Zarządu nie pełniący funkcji wykonawczych.<br />
Pełni funkcję Wiceprezesa na Region Skandynawii, Europy Wschodniej, Bliskiego<br />
Wschodu i Francji Herbalife Polska Sp. z o.o. Wcześniej pracowała w Oriflame Poland<br />
Sp. z o.o i UPC Poland Sp. z o.o.<br />
John Lorimer, NiezaleŜny członek zarządu (nie pełniący funkcji wykonawczych)<br />
Ukończył studia na wydziale handlu. Pracę w Zarządzie rozpoczął w maju 2010 roku<br />
jako członek Zarządu nie pełniący funkcji wykonawczych. W tym samym charakterze<br />
zasiada równieŜ w zarządach Aberdeen New Dawn Investment Trust plc, The British<br />
United Provident Association (BUPA) i The Benefits Express Limited. Wcześniej<br />
zajmował wysokie stanowiska w Standard Chartered Bank (w tym jako dyrektor<br />
odpowiedzialny w grupie kapitałowej za zgodność z przepisami i ryzyko regulacyjne), i<br />
Citigroup, a jeszcze wcześniej pełnił funkcję Prezesa CAF Bank Ltd i dyrektora Welsh<br />
National Opera Limited.<br />
John Lorimer odejdzie z Zarządu w dniu 25 kwietnia 2013 roku.<br />
Richard Moat, NiezaleŜny członek zarządu (nie pełniący funkcji wykonawczych)<br />
Ukończył studia na wydziale prawa. Jest członkiem Stowarzyszenia Biegłych<br />
Rewidentów (ACCA). Pracę w Zarządzie rozpoczął w lipcu 2012 roku jako członek<br />
zarządu nie pełniący funkcji wykonawczych. Jest równieŜ Dyrektorem Finansowym<br />
Eircom Limited, zasiada w komitecie doradczym Tiaxa, Inc Chile, pełni funkcję<br />
Powiernika Fundacji Petera Jonesa i jest przewodniczącym ACCA Accountants<br />
Business Global Forum. Wcześniej pełnił funkcję Zastępcy Dyrektora Generalnego i<br />
Dyrektora Finansowego Everything Everywhere Limited, Dyrektora Zarządzającego T-<br />
26
Mobile UK Limited, Dyrektora Generalnego Orange Romania SA, Orange Denmark A/S<br />
i Orange Thailand Limited.<br />
Nick Page, NiezaleŜny członek zarządu (nie pełniący funkcji wykonawczych)<br />
Ukończył studia na kierunkach filozofia, polityka i ekonomia. Jest członkiem Instytutu<br />
Biegłych Rewidentów Anglii i Walii. Pracę w Zarządzie rozpoczął w 2007 roku jako<br />
członek Zarządu nie pełniący funkcji wykonawczych. W tym samym charakterze<br />
zasiada równieŜ w zarządzie RSM Tenon Group plc. Jest Prezesem C.A.R.E. Europe 1<br />
S. à r.l. i C.A.R.E. Europe 2 S. à r.l. Wcześniej pełnił funkcję Dyrektora ds.<br />
Operacyjnych w Travelex plc, Dyrektora Zarządzającego Hambro Insurance Services<br />
plc, członka zarządu (z funkcjami wykonawczymi) Hambros Bank i jednego z<br />
Wiceprezesów Hambro Group Investments oraz członka zarządu bez funkcji<br />
wykonawczych w MoneyGram International Limited i Collins Stewart Hawkpoint plc.<br />
6.3 Komitet ds. Audytu i Ryzyka<br />
W skład Komitetu ds. Audytu i Ryzyka wchodzą czterej niezaleŜni Członkowie Zarządu<br />
nie pełniący funkcji wykonawczych: Nick Page (Przewodniczący Komitetu), Tony Hales,<br />
John Lorimer i Richard Moat. Oprócz członków, na zaproszenie Komitetu, w<br />
posiedzeniach Komitetu mogą równieŜ brać udział zarówno przedstawiciele firmy<br />
odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, jaki i, w zaleŜności od potrzeb, zewnętrzni<br />
rewidenci oraz Dyrektor Finansowy i Dyrektor ds. Zgodności z Przepisami i Ryzyka.<br />
Prezesi spółek operacyjnych w poszczególnych krajach oraz kierownicy pionów<br />
funkcjonalnych regularnie przedstawiają Komitetowi sprawozdania dotyczące<br />
odpowiednich aspektów działalności przedsiębiorstwa. Komitet odbywa równieŜ<br />
okresowo spotkania z przedstawicielami firmy odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny i<br />
zewnętrznym rewidentem bez udziału Członków Zarządu pełniących funkcje<br />
wykonawcze i innych wyŜszych rangą członków kadry zarządzającej IPF. Dyrektor ds.<br />
Zgodności z Przepisami i Ryzyka podlega bezpośrednio Przewodniczącemu Komitetu,<br />
co zapewnia mu zachowanie niezaleŜności od zarządu i działalności operacyjnej<br />
przedsiębiorstwa.<br />
Przewodniczący Komitetu, Nick Page, ukończył studia na kierunku filozofia, polityka i<br />
ekonomia; jest członkiem Instytutu Biegłych Rewidentów Anglii i Walii. Przewodniczący<br />
uwaŜany jest za osobę posiadającą odpowiednie doświadczenie dla celów określonych<br />
w brytyjskim Kodeksie Ładu Korporacyjnego. Komitet ds. Audytu i Ryzyka spotyka się<br />
regularnie, co najmniej cztery razy do roku, a zakres jego kompetencji obejmuje:<br />
• przedstawianie Zarządowi rekomendacji, które z kolei Zarząd powinien przedstawić<br />
akcjonariuszom na walnym zgromadzeniu, w kwestii powołania zewnętrznego<br />
rewidenta, oraz w odniesieniu do firmy odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, jak<br />
równieŜ w kwestii zatwierdzenia warunków ich zatrudnienia;<br />
• ocena i monitorowanie obiektywności zewnętrznego rewidenta oraz skuteczności<br />
procesu badania sprawozdań finansowych z uwzględnieniem odpowiednich<br />
brytyjskich standardów zawodowych i wymogów regulacyjnych;<br />
• opracowywanie i wdraŜanie zasad zlecania zewnętrznemu rewidentowi usług<br />
innych niŜ badanie sprawozdań finansowych;<br />
27
• monitorowanie rzetelności sprawozdań finansowych IPF i oficjalnych komunikatów<br />
dotyczących wyników finansowych IPF; weryfikacja najwaŜniejszych opinii<br />
sprawozdawczych zawartych w ww. dokumentach;<br />
• bieŜące weryfikowanie skuteczności systemu kontroli wewnętrznej Grupy, w tym<br />
kontroli operacyjnej i kontroli zgodności z przepisami oraz zarządzania ryzykiem;<br />
• bieŜące weryfikowanie rejestru ryzyk Grupy, analizowanie najistotniejszych<br />
czynników ryzyka zagraŜających Grupie oraz podejmowanie działań w celu ich<br />
ograniczenia; oraz<br />
• bieŜące weryfikowanie obowiązujących w Grupie zasad informowania właściwych<br />
organów o przypadkach nieuczciwego lub nieprawidłowego działania (tzw.<br />
whistleblowing).<br />
6.4 Ład korporacyjny<br />
W ciągu roku zakończonego 31 grudnia 2012 roku, IPF przestrzegała wszystkich<br />
przepisów brytyjskiego Kodeksu Ładu Korporacyjnego w kształcie opublikowanym<br />
przez Radę ds. Sprawozdawczości Finansowej.<br />
6.5 Badanie sprawozdań finansowych<br />
Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego <strong>Memorandum</strong>, podmiotem<br />
odpowiedzialnym za badanie sprawozdań finansowych IPF i Grupy jest Deloitte LLP, z<br />
siedzibą przy 2 New Street Square, Londyn EC4A 3<strong>BZ</strong>, Wielka Brytania. Firma Deloitte<br />
LLP została wyznaczona do pełnienia tej funkcji mocą zwyczajnej uchwały zwyczajnego<br />
zgromadzenia akcjonariuszy IPF w dniu 24 maja 2012 roku w celu zbadania ww.<br />
sprawozdań finansowych za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2012 roku.<br />
28
6.6 Doradcy w sprawach związanych z wprowadzeniem Akcji na GPW<br />
Doradca finansowy<br />
Bank Zachodni <strong>WBK</strong> Spółka Akcyjna<br />
Wrocław<br />
Rynek 9/11<br />
50-950 Wrocław<br />
Polska<br />
<strong>Dom</strong> maklerski<br />
<strong>Dom</strong> <strong>Maklerski</strong> <strong>BZ</strong> <strong>WBK</strong> Spółka Akcyjna<br />
Poznań<br />
Plac Wolności 15<br />
60-967 Poznań<br />
Polska<br />
Doradca prawny IPF<br />
w zakresie prawa angielskiego<br />
Slaughter and May<br />
One Bunhill Row<br />
Londyn EC1Y 8YY<br />
Doradca prawny IPF<br />
w zakresie prawa polskiego<br />
CMS Cameron McKenna Dariusz Greszta<br />
Spółka Komandytowa<br />
Warszawskie Centrum Finansowe<br />
ul. Emilii Plater 53<br />
00-113 Warszawa<br />
Polska<br />
29
7. Wybrane informacje finansowe<br />
W roku 2012 Grupa odnotowała dobre wyniki, osiągając zysk przed opodatkowaniem i<br />
uwzględnieniem pozycji nadzwyczajnych na poziomie 95,1 mln GBP. Głównymi<br />
elementami, które złoŜyły się na ten korzystny wynik handlowy, były: 13-procentowy<br />
wzrost wartości udzielonych poŜyczek, który przełoŜył się na 9-procentowy wzrost<br />
przychodów, jakość portfela w środku przedziału docelowego oraz zmniejszenie<br />
wskaźnika kosztów do przychodów. Czynniki te przyczyniły się do osiągnięcia wzrostu<br />
zysków o kwotę 20,3 mln GBP, w znacznym stopniu niwelując skutki oczekiwanego<br />
wzrostu wysokości rabatów z tytułu wcześniejszej spłaty poŜyczek oraz niekorzystnego<br />
wpływu kursów walutowych.<br />
Przedstawione poniŜej podsumowanie informacji finansowych za lata kończące się 31<br />
grudnia 2012, 31 grudnia 2011 i 31 grudnia 2010 roku zostało zaczerpnięte ze<br />
zbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych IPF za lata kończące się 31<br />
grudnia 2012, 31 grudnia 2011 i 31 grudnia 2010 roku, bez dokonywania istotnych<br />
korekt. Wybrane informacje finansowe naleŜy odczytywać łącznie ze skonsolidowanymi<br />
sprawozdaniami finansowymi. Zbadane skonsolidowane sprawozdania finansowe IPF<br />
za lata kończące się 31 grudnia 2012, 31 grudnia 2011 i 31 grudnia 2010 roku zostają<br />
włączone przez odniesienie do treści niniejszego <strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong>go.<br />
Skonsolidowany rachunek zysków i strat<br />
Zbadany<br />
za rok<br />
zakończony<br />
31 grudnia<br />
2012<br />
mln GBP<br />
Zbadany<br />
za rok<br />
zakończony<br />
31 grudnia<br />
2011<br />
mln GBP<br />
Zbadany<br />
za rok<br />
zakończony<br />
31 grudnia<br />
2010<br />
mln GBP<br />
Przychody 651,7 649,5 608,7<br />
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości (176,2) (167,7) (168,1)<br />
Przychody pomniejszone o odpisy z tytułu trwałej<br />
utraty wartości 475,5 481,8 440,6<br />
Koszty finansowe (41,6) (42,9) (33,9)<br />
Pozostałe koszty operacyjne (100,3) (97,1) (93,7)<br />
Koszty administracyjne (238,5) (241,3) (220,9)<br />
Razem koszty (380,4) (381,3) (348,5)<br />
Zysk przed opodatkowaniem i pozycjami<br />
nadzwyczajnymi 95,1 100,5 92,1<br />
Pozycje nadzwyczajne (4,8) - (3,9)<br />
Zysk przed opodatkowaniem 90,3 100,5 88,2<br />
Przychody z tytułu podatku – Wlk. Bryt. 4,4 0,8 0,1<br />
Koszty z tytułu podatku – Zagranica (20,6) (24,8) (29,1)<br />
Razem koszty z tytułu podatku (16,2) (24,0) (29,0)<br />
Zysk po opodatkowaniu przypadający na<br />
akcjonariuszy Spółki 74,1 76,5 59,2<br />
30
Bilans skonsolidowany<br />
Aktywa<br />
Aktywa trwałe<br />
Zbadany<br />
na dzień<br />
31 grudnia 2012<br />
mln GBP<br />
Zbadany<br />
na dzień<br />
31 grudnia 2011<br />
mln GBP<br />
Zbadany<br />
na dzień<br />
31 grudnia 2010<br />
mln GBP<br />
Wartości niematerialne i prawne 3,2 3,6 6,8<br />
Nieruchomości, maszyny i urządzenia 28,3 30,6 35,7<br />
Aktywa z tytułu odroczonego podatku<br />
dochodowego 57,1 50,1 48,5<br />
Aktywa obrotowe<br />
NaleŜności od klientów o okresie spłaty:<br />
88,6 84,3 91,0<br />
- do jednego roku 627,2 555,3 558,8<br />
- powyŜej jednego roku 23,1 5,1 8,1<br />
650,3 560,4 566,9<br />
Pochodne instrumenty finansowe - 10,0 -<br />
Środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne 24,2 17,9 23,5<br />
Pozostałe naleŜności 15,4 19,1 21,3<br />
BieŜące aktywa podatkowe 2,0 - -<br />
691,9 607,4 611,7<br />
Razem aktywa 780,5 691,7 702,7<br />
Zobowiązania<br />
Zobowiązania bieŜące<br />
Kredyty i poŜyczki (16,4) (6,4) (19,5)<br />
Pochodne instrumenty finansowe (1,4) (0,3) (4,5)<br />
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne<br />
zobowiązania (68,2) (57,4) (55,9)<br />
BieŜące zobowiązania podatkowe (21,1) (25,8) (25,7)<br />
Zobowiązania długoterminowe<br />
(107,1) (89,9) (105,6)<br />
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych (3,2) (4,0) (3,3)<br />
Kredyty i poŜyczki (294,4) (270,1) (284,8)<br />
(297,6) (274,1) (288,1)<br />
Razem zobowiązania (404,7) (364,0) (393,7)<br />
Aktywa netto 375,8 327,7 309,0<br />
Kapitał własny przypadający na<br />
akcjonariuszy Spółki<br />
NaleŜne wpłaty na poczet kapitału 24,9 25,7 25,7<br />
Pozostałe kapitały rezerwowe (12,8) (28,0) 11,3<br />
Niepodzielony wynik finansowy 363,7 330,0 272,0<br />
Razem kapitał własny 375,8 327,7 309,0<br />
31
Skonsolidowany rachunek przepływów pienięŜnych<br />
Zbadany<br />
za rok<br />
zakończony<br />
31 grudnia<br />
2012<br />
mln GBP<br />
Zbadany<br />
za rok<br />
zakończony<br />
31 grudnia<br />
2011<br />
mln GBP<br />
Zbadany<br />
za rok<br />
zakończony<br />
31 grudnia<br />
2010<br />
mln GBP<br />
Środki pienięŜne netto uzyskane z działalności<br />
operacyjnej 29,2 11,9 39,0<br />
Środki pienięŜne netto wykorzystane w działalności<br />
inwestycyjnej (8,4) (11,6) (8,2)<br />
Środki pienięŜne netto wykorzystane w działalności<br />
finansowej (14,9) (3,9) (38,0)<br />
Wzrost/(zmniejszenie się) stanu środków<br />
pienięŜnych i innych aktywów pienięŜnych netto 5,9 (3,6) (7,2)<br />
Środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne na początek<br />
roku 17,9 23,5 31,2<br />
Zyski/(straty) kursowe na środkach pienięŜnych i innych<br />
aktywach pienięŜnych 0,4 (2,0) (0,5)<br />
Środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne na koniec<br />
roku 24,2 17,9 23,5<br />
32
8. NajwaŜniejsze czynniki ryzyka dotyczące IPF i Akcji<br />
8.1 Czynniki ryzyka dotyczące rynków, na których działa Grupa<br />
(A)<br />
Zmiany ogólnej sytuacji gospodarczej i politycznej oraz zmiany warunków<br />
na rynkach finansowych, takie jak globalna lub lokalna recesja, inflacja<br />
oraz wahania stóp procentowych i kursów walut mogą wywrzeć istotny<br />
wpływ na działalność, wyniki operacyjne i kondycję finansową Grupy.<br />
Ponadto, kraje, w których Grupa prowadzi obecnie działalność, są tzw.<br />
rynkami wschodzącymi, charakteryzującymi się mniejszą stabilnością<br />
warunków gospodarczo-politycznych i warunków na rynkach<br />
finansowych. Zmiany klimatu gospodarczego i politycznego, zarówno w<br />
skali globalnej, jak i lokalnej, oraz zmiany ogólnej sytuacji rynkowej<br />
mogłyby wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki<br />
operacyjne i kondycję finansową Grupy.<br />
(i)<br />
Niedawne pogorszenie się sytuacji na globalnych rynkach<br />
finansowych, które miało miejsce w latach 2008-2009, odbiło się na<br />
działalności, wynikach finansowych i kondycji finansowej Grupy, a<br />
ewentualny przyszły kryzys na globalnych rynkach finansowych<br />
lub pogorszenie się globalnych perspektyw gospodarczych<br />
mogłyby wywrzeć podobny skutek.<br />
Wpływ na wyniki Grupy wywiera równieŜ sytuacja gospodarcza w tych<br />
krajach świata, w których Grupa prowadzi swoją działalność. Nie da się<br />
przewidzieć dokładnego charakteru ryzyka i niepewności, na które jest i<br />
będzie naraŜona Grupa na skutek globalnego kryzysu gospodarczego i<br />
pogorszenia się globalnych perspektyw gospodarczych, a wiele<br />
spośród tych czynników ryzyka pozostaje poza kontrolą Grupy.<br />
Pogorszenie się sytuacji gospodarczej w skali globalnej oraz na<br />
rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, dotyczące między<br />
innymi takich czynników jak wskaźnik zaufania wśród przedsiębiorców i<br />
konsumentów, bezrobocie, poziom dochodu netto gospodarstw<br />
domowych, stan rynku mieszkaniowego, rynki walutowe, ryzyko<br />
partnerów gospodarczych, inflacja, dostępność i koszt kredytów,<br />
płynność globalnych rynków finansowych czy poziom rynkowych stóp<br />
procentowych, mogłoby spowodować obniŜenie popytu na produkty i<br />
usługi Grupy, wpływając niekorzystnie na poziom zysków, jaki Grupa<br />
będzie w stanie zrealizować na swoich produktach, prowadząc do<br />
zmniejszenia się wielkości udzielonych poŜyczek, obniŜenia<br />
przychodów i zwiększenia odpisów na trwałą utratę wartości aktywów.<br />
Po upływie terminu spłaty finansowania zaciągniętego obecnie przez<br />
Grupę, powyŜsze czynniki mogłyby mieć wpływ na zdolność Grupy do<br />
pozyskania wystarczającej ilości płynnych środków w lokalnej walucie<br />
do sfinansowania potrzeb wynikających z prowadzonej działalności, do<br />
udzielenia wystarczającej liczby poŜyczek przy zachowaniu<br />
odpowiedniego poziomu spłacalności oraz utrzymaniu odpowiedniego<br />
poziomu zabezpieczenia zobowiązań finansowych Grupy. W wyniku<br />
globalnej recesji Grupa moŜe ponadto utracić zdolność do realizacji<br />
33
przyjętej strategii wzrostu. PowyŜsze czynniki mogą w istotny<br />
niekorzystny sposób wpłynąć na wyniki operacyjne, kondycję finansową<br />
i perspektywy Grupy.<br />
(ii)<br />
Grupa naraŜona jest na ryzyko dotyczące finansowania i<br />
płynności, ryzyko ratingu kredytowego, ryzyko dotyczące jakości<br />
poŜyczek, partnerów gospodarczych, wahań kursów walut, wahań<br />
stóp procentowych oraz inflacji kosztów.<br />
Ryzyko finansowania i płynności: Ryzyko płynności oznacza ryzyko<br />
wystąpienia sytuacji, w której Grupa nie będzie dysponować<br />
wystarczającą ilością płynnych środków do realizacji swoich<br />
zobowiązań w terminach ich zapadalności lub będzie w stanie<br />
zrealizować te zobowiązania wyłącznie przy nadmiernie wysokich<br />
kosztach. Zdolność Grupy do pozyskania długoterminowego<br />
finansowania na ekonomicznie zadowalających warunkach jest<br />
uzaleŜniona od róŜnego rodzaju czynników, w tym szeregu czynników,<br />
na które Grupa nie ma wpływu, takich jak ogólna sytuacja rynkowa i<br />
poziom zaufania do globalnego systemu bankowego. Ryzyko płynności<br />
jest szczególnie istotne w obliczu niedawnego znacznego ograniczenia<br />
dostępności finansowania na rynku bankowym i kapitałowym.<br />
Powodzenie działalności Grupy zaleŜy częściowo od umiejętności<br />
efektywnego zarządzania relacjami z bankami i innymi podmiotami, od<br />
których Grupa poŜycza środki, a takŜe od moŜliwości pozyskania<br />
środków od wielu kredytodawców. Przyznane linie kredytowe<br />
wystarczają na pokrycie kosztów planowanego wzrostu Grupy na<br />
dotychczasowych i nowych rynkach w okresie do 2015 roku. Istnieje<br />
jednak ryzyko, Ŝe refinansowanie wszystkich lub niektórych spośród<br />
tych kredytów w przyszłości nie będzie moŜliwe.<br />
Rynki kapitałowe w krajach, w których Grupa prowadzi obecnie<br />
działalność, są mniej rozwinięte i charakteryzują się mniejszą<br />
stabilnością niŜ rynki rozwinięte. Istnieje równieŜ ryzyko braku lub<br />
ograniczenia płynności na rynkach, na których Grupa prowadzi<br />
działalność, co ograniczyłoby jej dostęp do środków pienięŜnych na<br />
tych rynkach. Mogłoby to utrudnić Grupie pozyskiwanie, odnawianie lub<br />
obsługę zadłuŜenia na tych rynkach, co z kolei wpłynęłoby na jej<br />
zdolność do udzielania poŜyczek klientom (oraz, potencjalnie, na<br />
sytuację całej Grupy, jeŜeli dany rynek stanowiłby istotną część jej<br />
działalności). W skrajnej sytuacji mogłoby to doprowadzić do<br />
naruszenia zobowiązań wobec banków, skutkując postawieniem<br />
wszystkich pozostałych do spłaty kredytów w stan wymagalności lub<br />
zakwestionowaniem zdolności Grupy do kontynuowania działalności.<br />
Nawet przy załoŜeniu wystarczającej dostępności kredytów na poziomie<br />
Grupy, finansowanie dłuŜne w walucie lokalnej moŜe być w niektórych<br />
krajach niedostępne, bądź teŜ moŜe być dostępne jedynie po<br />
nadmiernie wygórowanych kosztach. MoŜe temu towarzyszyć brak<br />
moŜliwości zamiany finansowania udostępnionego Grupie w innych<br />
34
walutach na walutę lokalną. Alternatywne rozwiązanie, polegające na<br />
finansowaniu naleŜności w walucie lokalnej przy pomocy kredytów<br />
zaciągniętych w innej walucie, moŜe stanowić nadmierne ryzyko dla<br />
rachunku zysków i strat lub bilansu Grupy.<br />
Brak zapewnienia dostępności płynnych środków i niewywiązanie się z<br />
zobowiązań wobec instytucji finansujących mogłoby wywrzeć<br />
niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i kondycję<br />
finansową Grupy.<br />
Ryzyko ratingu kredytowego: Rating kredytowy stanowi ocenę<br />
zdolności kredytowej IPF. Rating kredytowy IPF przekłada się na koszt i<br />
dostępność finansowania na rynkach kapitałowych oraz koszt innych<br />
źródeł finansowania. JeŜeli IPF nie udałoby się utrzymać posiadanej<br />
obecnie oceny zdolności kredytowej, fakt ten mógłby niekorzystnie<br />
wpłynąć na koszt pozyskiwania środków i dostęp do rynków<br />
kapitałowych.<br />
Ryzyko dotyczące jakości poŜyczek: Grupa jest naraŜona na ryzyko<br />
niekontrolowanego pogorszenia się zdolności kredytowej jej klientów,<br />
które moŜe wynikać, na przykład, z czynników socjo-ekonomicznych lub<br />
czynników dotyczących bezpośrednio klientów, związanych z<br />
osiąganymi wynikami gospodarczymi. Na przykład, w 2009 roku Grupa<br />
odnotowała znaczny wzrost odpisów z tytułu trwałej utraty wartości<br />
aktywów na skutek globalnej recesji gospodarczej. Wpływ wyŜszych<br />
odpisów z tytułu trwałej utraty wartości aktywów na rentowność Grupy<br />
moŜe okazać się jeszcze bardziej dotkliwy ze względu na<br />
systematyczne wyczerpywanie się potencjału istniejącej bazy klientów<br />
(tzn. obecnych klientów, którzy mieliby zdolność do zaciągnięcia<br />
kolejnych poŜyczek), co mogłoby spowodować gwałtowny spadek<br />
przychodów Grupy w sytuacji zwiększonej trwałej utraty wartości<br />
aktywów.<br />
Spadek jakości poŜyczek i zwiększony poziom trwałej utraty wartości<br />
aktywów wpływają na poziom rentowności, potencjał istniejącej bazy<br />
klientów, oraz poziom zaangaŜowania pracowników i przedstawicieli, i<br />
mogłyby w ostatecznym rozrachunku wywrzeć niekorzystny wpływ na<br />
działalność, wyniki operacyjne i kondycję finansową Grupy.<br />
Ryzyko partnerów gospodarczych: Grupa posiada środki na<br />
rachunkach bankowych we wszystkich krajach, w których prowadzi<br />
działalność, co zapewnia jej dostępność wystarczających środków<br />
pienięŜnych na sfinansowanie działalności w perspektywie<br />
krótkoterminowej. Jakkolwiek Grupa posiada polityki wewnętrzne<br />
mające na celu ograniczenie ryzyka partnerów gospodarczych, w tym<br />
polityki dotyczące minimalnej akceptowanej oceny zdolności kredytowej<br />
instytucji, którym Grupa powierza swoje środki, wybór określonej<br />
instytucji jako partnera gospodarczego Grupy w dalszym ciągu wiąŜe<br />
się z określonym ryzykiem.<br />
35
Wahania kursów walut: Grupa naraŜona jest na ryzyko związane z<br />
wahaniami kursów walut. Jakkolwiek Grupa posiada siedzibę w Wielkiej<br />
Brytanii, publikuje swoje skonsolidowane sprawozdania finansowe w<br />
funtach szterlingach i wypłaca dywidendy akcjonariuszom w tej samej<br />
walucie, jej obecna działalność prowadzona jest w całości za granicą, a<br />
zyski i straty wyraŜone są w większości w walutach obcych. Wartości w<br />
funtach szterlingach zysków i strat wyraŜonych w walutach obcych nie<br />
da się w dłuŜszej perspektywie skutecznie zabezpieczyć przed<br />
wahaniami kursów walut, w związku z czym wahania kursowe mogą<br />
wywierać niekorzystny wpływ na wielkość wyniku finansowego, rezerw i<br />
przyszłych przepływów pienięŜnych Grupy.<br />
Ponadto, wartość netto aktywów związanych z działalnością<br />
zagraniczną Grupy wyraŜona jest w walutach zagranicznych. Zgodnie z<br />
polityką Grupy, kredyty i poŜyczki przeznaczone na sfinansowanie<br />
aktywów wyraŜonych w walutach lokalnych zaciągane są w<br />
maksymalnym moŜliwym stopniu równieŜ w walutach lokalnych, co<br />
stanowi naturalne zabezpieczenie przed wahaniami kursowymi (albo<br />
poprzez zaciąganie kredytów lub poŜyczek bezpośrednio w walucie<br />
lokalnej, albo, w przypadku finansowania uzyskanego w walucie innej<br />
niŜ waluta lokalna, w formie walutowych transakcji zabezpieczających).<br />
KaŜda pozostała ekspozycja pozostaje niezabezpieczona. Istnienie<br />
takiej niezabezpieczonej ekspozycji mogłoby niekorzystnie wpłynąć na<br />
wartość aktywów netto Grupy w funtach szterlingach w przypadku<br />
osłabienia się wartości funta względem waluty, w której wyraŜona jest<br />
pozostała niezabezpieczona ekspozycja.<br />
Przed przeprowadzeniem emisji obligacji pięcioletnich o wartości 225<br />
mln EUR w sierpniu 2010 roku Grupa wyrównywała kaŜdorazowe<br />
niedopasowanie walutowe pomiędzy zobowiązaniami z tytułu<br />
poŜyczonych środków a naleŜnościami od klientów przy pomocy<br />
środków pochodzących z wielowalutowej bankowej linii kredytowej<br />
Grupy w walucie, w której wyraŜone były naleŜności od klientów. W<br />
wyniku emisji obligacji o wartości 225 mln EUR powstało<br />
niedopasowanie walutowe pomiędzy walutami, w których były<br />
częściowo sfinansowane naleŜności Grupy wobec klientów. Grupa<br />
dokonuje zamiany środków uzyskanych z euroobligacji na waluty<br />
lokalne Grupy w celu zapewnienia finansowania wewnątrzgrupowego<br />
swoim jednostkom zaleŜnym. Wahania kursów wymiany mogą<br />
prowadzić do zmniejszenia lub zlikwidowania bufora finansowego, jaki<br />
zapewnia finansowanie dłuŜne pozyskane przez Grupę (stanowiącego<br />
róŜnicę pomiędzy wysokością środków uzyskanych z emisji<br />
euroobligacji a zapotrzebowaniem na finansowanie w róŜnych<br />
walutach). Większość spośród istniejących kredytów bankowych Grupy<br />
wyraŜona jest w walutach obcych, a przyrzeczone linie kredytowe w<br />
walutach lokalnych pozwalają sfinansować część aktywów wyraŜonych<br />
w tych walutach. Część tych środków, w tym kredyt konsorcjalny Grupy,<br />
moŜe być wypłacona w alternatywnych walutach (takich jak funt lub<br />
euro) na zasadzie przyrzeczonych linii kredytowych lub na innej<br />
zasadzie. Ponadto, Grupa przeprowadziła emisję obligacji w koronach<br />
36
czeskich, forintach węgierskich, lejach rumuńskich i złotych polskich, co<br />
dodatkowo łagodzi skutki niedopasowania walutowego. Nie moŜna<br />
jednak mieć pewności co do tego, czy Grupie uda się w pomyślny<br />
sposób uniknąć ewentualnych skutków ryzyka związanego ze<br />
zmiennością kursów wymiany walut. Wysokość kursów lub ich zmiana<br />
mogłyby wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na zdolność Grupy do<br />
sfinansowania realizacji przyjętej przez nią strategii wzrostu, na<br />
wysokość przyszłych przepływów pienięŜnych Grupy wymaganych do<br />
wypłaty dywidend oraz na jej wyniki operacyjne i kondycję finansową.<br />
Wahania stóp procentowych: W zakresie, w jakim koszty odsetek od<br />
kredytów zaciągniętych na sfinansowanie udzielanych klientom<br />
poŜyczek o stałym oprocentowaniu nie zostały ustalone na stałym<br />
poziomie lub zabezpieczone przed wahaniami stóp procentowych na<br />
cały okres, w którym następuje spłata poŜyczek przez klientów, istnieje<br />
ryzyko, Ŝe wzrost stóp procentowych mógłby spowodować obniŜenie<br />
marŜy zysku z poŜyczek udzielonych klientom.<br />
W celu ograniczenia swojej ekspozycji netto na ryzyko stóp<br />
procentowych, Grupa zawiera transakcje zabezpieczające. W<br />
przypadku zawarcia przez Grupę tego rodzaju transakcji, ponosi ona w<br />
dalszym ciągu ryzyko niewywiązania się z warunków transakcji przez<br />
wystawców odpowiednich zabezpieczających instrumentów<br />
pochodnych.<br />
Nie moŜna mieć pewności co do tego, czy Grupie uda się pomyślnie<br />
uniknąć ewentualnych niekorzystnych skutków ryzyka nagłych zmian<br />
stóp procentowych. Tego rodzaju zmiany mogłyby wywrzeć istotny<br />
niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i kondycję<br />
finansową Grupy, w sytuacji gdy brak stałego oprocentowania lub<br />
zabezpieczenia przed wahaniami stóp procentowych spowodowałby<br />
wzrost kosztów finansowania, podczas gdy stopa oprocentowania<br />
poŜyczek udzielonych klientom z pozyskanych w ten sposób środków<br />
pozostawałaby na tym samym poziomie.<br />
Inflacja kosztów: Wysokość przychodów, które Grupa uzyskuje z<br />
poŜyczek udzielanych klientom jest, w przypadku ogromnej większości<br />
poŜyczek, ustalana juŜ z chwilą udostępnienia poŜyczki. JednakŜe<br />
większość kosztów związanych z uzyskaniem takich przychodów<br />
podlega inflacji. Koszty zatrudnienia oraz koszty prowadzenia<br />
oddziałów i biura centrali rosną wraz ze wzrostem wynagrodzeń i<br />
inflacją cen, wskutek czego mogą one osłabić rentowność. Wysoka<br />
inflacja kosztów, w przypadku braku podjęcia przez Grupę działań<br />
chroniących przed jej skutkami, mogłaby w istotny niekorzystny sposób<br />
wpłynąć na wyniki finansowe Grupy.<br />
(iii)<br />
Grupa naraŜona jest na ryzyko niestabilności politycznej i<br />
gospodarczej na rynkach, na których prowadzi działalność.<br />
37
Grupa prowadzi działalność w Polsce, Republice Czeskiej, na<br />
Węgrzech, Słowacji oraz w Rumunii (z których wszystkie są państwami<br />
członkowskimi Unii Europejskiej), a takŜe w Meksyku (który jest stroną<br />
Północnoamerykańskiego Układu Wolnego Handlu NAFTA). Niektóre z<br />
tych krajów są rynkami rozwijającymi się, na których rozwój sytuacji<br />
gospodarczej, politycznej i społecznej przebiega w sposób gwałtowny.<br />
Działalność Grupy jest i w dalszym ciągu pozostawać będzie pod<br />
wpływem czynników ryzyka typowych dla regionów, w których<br />
następuje gwałtowna zmiana sytuacji politycznej, gospodarczej i<br />
społecznej, obejmująca takie zjawiska jak recesja gospodarcza,<br />
wahania kursów walut, ograniczenia dewizowe, zmiany w środowisku<br />
regulacyjnym, inflacja, zmiany przepisów podatkowych, zakłócenia na<br />
rynku krajowym i protesty pracownicze. Warunki polityczne,<br />
gospodarcze i społeczne na danym terytorium mogą w istotny sposób<br />
wpłynąć na ogólny popyt na poŜyczki i inne usługi kredytowe, zdolność<br />
kredytową klientów Grupy oraz porządek regulacyjny i podatkowy,<br />
któremu podlega Grupa w ramach działalność prowadzonej na takim<br />
terytorium. Ograniczenia w zakresie swobodnego przemieszczania<br />
kapitału Grupy oraz przekazywania dywidend przez jednostki zaleŜne<br />
do podmiotu dominującego w Wielkiej Brytanii mogą utrudnić bądź<br />
uniemoŜliwić Grupie wywiązanie się z zobowiązań do spłaty kredytów<br />
lub innych zobowiązań.<br />
(iv)<br />
Działalność Grupy koncentruje się na rynkach posiadających<br />
stosunkowo nowe systemy prawne i regulacyjne.<br />
Systemy prawne w większości krajów Europy Środkowej i Wschodniej,<br />
w których Grupa prowadzi działalność, oraz w Meksyku przeszły w<br />
ostatnich latach powaŜne zmiany. W wielu przypadkach wykładnia<br />
przepisów tworzących nowe systemy prawne i regulacyjne w dalszym<br />
ciągu znajduje się na etapie kształtowania, co moŜe powodować brak<br />
spójnego zastosowania istniejących przepisów prawnych i<br />
regulacyjnych, zwiększając ryzyko nieoczekiwanego, niekorzystnego<br />
wpływu tych okoliczności na działalność Grupy.<br />
W niektórych okolicznościach, procedury przewidziane w powyŜszych<br />
przepisach mogą wręcz uniemoŜliwiać terminowe zastosowanie<br />
środków ochrony prawnej. Na mniej rozwiniętych rynkach, na których<br />
Grupa działa obecnie lub na których moŜe podjąć działalność w<br />
przyszłości, systemy sądownicze i systemy rozwiązywania sporów<br />
mogą być równieŜ słabiej rozwinięte. W przypadku powstania sporu,<br />
wystąpienie z roszczeniami lub dochodzenie roszczeń od klientów lub<br />
kontrahentów moŜe być utrudnione. W przypadku wystąpienia z<br />
roszczeniem przeciwko Grupie, mogą wystąpić trudności w<br />
prowadzeniu obrony przed zarzutami. JeŜeli Grupa stałaby się stroną<br />
postępowania prawnego w państwie posiadającym niedostatecznie<br />
rozwinięty system sądowniczy, mogłaby mieć trudności z prawidłową<br />
oceną merytoryczną lub oszacowaniem wartości przedmiotu<br />
38
postępowania w związku jakimkolwiek wszczętym lub przewidywanym<br />
postępowaniem spornym lub innego rodzaju postępowaniem sądowym.<br />
Nie moŜna mieć pewności co do tego, czy Grupie uda się w pomyślny<br />
sposób ograniczyć ryzyko wynikające ze specyfiki danego państwa w<br />
związku z działalnością prowadzoną w krajach Europy Środkowej i<br />
Wschodniej lub w Meksyku, ani co do tego, czy rozwój sytuacji<br />
politycznej, gospodarczej i społecznej w tych krajach nie będzie miał<br />
istotnego niekorzystnego wpływu na działalność, wyniki operacyjne i<br />
kondycję finansową Grupy oraz czy nie ograniczy on zdolności Grupy<br />
do realizowania przyjętej strategii.<br />
(B)<br />
Działalność Grupy podlega szczegółowym uregulowaniom, w związku z<br />
czym obciąŜona jest ryzykiem wynikającym z takich uregulowań i<br />
ryzykiem postępowań sądowych (w tym ryzykiem zmian przepisów prawa,<br />
regulacji i zasad oraz ich wykładni na rynkach, na których Grupa prowadzi<br />
działalność), które mogłoby wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na<br />
działalność, wyniki operacyjne i kondycję finansową Grupy.<br />
(i)<br />
Grupa moŜe być naraŜona na skutki zmian przepisów regulujących<br />
usługi finansowe bądź innych przepisów prawa, regulacji,<br />
regulaminów, zaleceń, kodeksów postępowania, polityki władz<br />
oraz ich właściwej wykładni mającej zastosowanie do Grupy lub<br />
dotyczącej sektora i rynków, na których prowadzi ona działalność.<br />
Działalność Grupy podlega przepisom prawa, regulacjom,<br />
regulaminom, zaleceniom, kodeksom postępowania i zasadom polityki<br />
władz w państwach, w których Grupa prowadzi działalności, oraz w<br />
odniesieniu do produktów, które Grupa wprowadza na rynek i<br />
sprzedaje. Organy regulacyjne posiadają szeroko pojętą właściwość<br />
regulującą liczne aspekty działalności Grupy, praktyki w zakresie<br />
marketingu, sprzedaŜy i reklamy oraz warunki prowadzenia<br />
działalności.<br />
Przepisy prawa, regulacje, regulaminy, zalecenia, kodeksy<br />
postępowania i zasady polityki władz regulujące usługi finansowe oraz<br />
ich właściwa wykładnia obowiązująca aktualnie Grupę mogą ulec<br />
zmianie i jakkolwiek Grupa monitoruje rozwój sytuacji w tym zakresie,<br />
nie jest w stanie przewidzieć przyszłych inicjatyw lub zmian.<br />
Podobnie jak w przypadku innych instytucji finansowych, zmiany<br />
istniejących przepisów prawa, regulacji, regulaminów, zaleceń,<br />
kodeksów postępowania i polityki władz oraz ich właściwej wykładni, a<br />
takŜe nowe inicjatywy legislacyjne lub regulacyjne mające wpływ na<br />
sektor i rynki, na których działa Grupa, mogą wywrzeć istotny<br />
niekorzystny wpływ między innymi na zakres produktów i działalność<br />
Grupy, sprzedaŜ i kształtowanie się cen jej produktów, rentowność oraz<br />
wymogi w zakresie wypłacalności i kapitału, a takŜe mogą spowodować<br />
podwyŜszenie kosztów związanych z zastosowaniem się do nowych<br />
przepisów. Łączna wysokość opłat od poŜyczek udzielanych przez<br />
39
Grupę jest wyŜsza niŜ w przypadku kredytów czy poŜyczek udzielanych<br />
przez tradycyjne banki, co wynika z podwyŜszonego ryzyka<br />
poŜyczkodawcy, braku naliczania opłat karnych za opóźnienie spłaty w<br />
przypadku większości umów poŜyczki oraz zwiększonego<br />
zaangaŜowania w postaci osobistej obsługi prowadzonej przez<br />
przedstawicieli. Fakt ten moŜe wywołać krytykę i mogą pojawić się<br />
głosy za wprowadzeniem ustawowych ograniczeń wysokości opłat.<br />
Grupa zareagowała na wprowadzenie limitów wysokości stóp<br />
procentowych lub rzeczywistej rocznej stopy oprocentowania (RRSO),<br />
wprowadzając na rynek elastyczny produkt, którego podstawowa cecha<br />
polega na tym, Ŝe obsługa przez przedstawiciela oferowana jest jako<br />
odrębna, opcjonalna usługa. Klienci, którzy decydują się na<br />
skorzystanie z obsługi przez przedstawiciela, uiszczają opłatę za<br />
usługę, nie płacą natomiast opłat karnych ani dodatkowych odsetek za<br />
opóźnienie spłaty, natomiast osoby, które nie decydują się na<br />
korzystanie z obsługi oferowanej przez przedstawiciela, dokonują spłat<br />
za pośrednictwem banku lub urzędu pocztowego, jednak generalnie<br />
zobowiązane są do uiszczania opłat karnych w przypadku opóźnienia<br />
spłaty. Zarówno opłata za opcjonalną obsługę przez przedstawiciela, jak<br />
i opłaty karne nie podlegają zasadniczo maksymalnym limitom stóp<br />
procentowych lub limitom RRSO, na rynkach, na których Grupa<br />
prowadzi działalność. JeŜeli powyŜsze opłaty wchodziłyby w zakres<br />
kwot objętych maksymalnym limitem odsetek lub RRSO, fakt ten<br />
mógłby wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na rentowność Grupy oraz,<br />
o ile limity te zostałyby ustalone na odpowiednio niskim poziomie,<br />
przyjęty przez Grupę model biznesowy mógłby stać się nieopłacalny.<br />
Ewentualne zmiany prawne i regulacyjne mające wpływ na działalność<br />
Grupy mogą obejmować wprowadzenie dalszych ograniczeń lub<br />
zmianę istniejących ograniczeń w zakresie odsetek lub RRSO (i innego<br />
rodzaju ograniczeń w zakresie udzielania poŜyczek), zmianę przepisów<br />
o transakcjach obarczonych nadmiernymi kosztami i dobrych<br />
obyczajach, cofnięcie kluczowej licencji lub wykreślenie podmiotu z<br />
odpowiedniego rejestru, zmianę przepisów prawa lub innych<br />
uregulowań dotyczących udzielania poŜyczek w domu klienta bądź<br />
wprowadzenie zakazu udzielania takich poŜyczek, bardziej restrykcyjne<br />
regulacje dotyczące produktów, wprowadzenie surowszych przepisów o<br />
kredycie i poŜyczce konsumenckiej, przepisów dotyczących<br />
odpowiedzialnego udzielania kredytów i poŜyczek, przepisów prawa<br />
pracy i przepisów w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy,<br />
wprowadzenie nowych lub bardziej restrykcyjnych procedur wydawania<br />
zezwoleń lub rejestracji (na przykład, wprowadzenie systemu zezwoleń<br />
dla pośredników finansowych lub wprowadzenie bądź zaostrzenie<br />
wymogów udzielania zezwoleń dla pozabankowych instytucji<br />
finansowych), rozszerzenie katalogu okoliczności będących podstawą<br />
zaskarŜenia przez klientów lub grupy interesów praktyk gospodarczych<br />
Grupy lub warunków korzystania z jej produktów, jak równieŜ wszelkie<br />
inne zmiany prawne lub regulacyjne, których celem jest ograniczenie<br />
wzrostu kredytów i poŜyczek w dowolnym kraju, w którym Grupa<br />
prowadzi działalność.<br />
40
Działalność Grupy w państwach Europy Środkowej i Wschodniej<br />
naraŜona jest na ryzyko uniewaŜnienia przez sądy, na gruncie<br />
przepisów prawa cywilnego, umów zawierających postanowienia, które<br />
zostały w nich umieszczone w złej wierze lub są sprzeczne z zasadami<br />
współŜycia społecznego. W większości krajów prawo karne zawiera<br />
równieŜ przepisy, które umoŜliwiają nałoŜenie kar na osoby<br />
odpowiedzialne za zawieranie transakcji obarczonych nadmiernymi<br />
kosztami.<br />
Państwa członkowskie zostały zobowiązane do zmiany swoich<br />
istniejących przepisów o kredycie konsumenckim lub zastąpienia ich<br />
nowymi przepisami w celu wdroŜenia przepisów unijnej Dyrektywy o<br />
Kredycie Konsumenckim do czerwca 2010 roku. Przepisy Dyrektywy o<br />
Kredycie Konsumenckim zostały juŜ wdroŜone na wszystkich<br />
europejskich rynkach, na których Grupa prowadzi działalność.<br />
W niektórych przypadkach krajowe przepisy implementujące róŜnią się<br />
nieznacznie od zapisów Dyrektywy o Kredycie Konsumenckim i istnieje<br />
równieŜ moŜliwość zastosowania róŜnej wykładani tych przepisów w<br />
poszczególnych krajach. Do chwili obecnej jedynym istotnym skutkiem<br />
Dyrektywy o Kredycie Konsumenckim było podwyŜszenie kwoty rabatu<br />
płatnego w przypadku wcześniejszej spłaty poŜyczki.<br />
W maju 2012 roku Komisja Europejska opublikowała wytyczne<br />
dotyczące zastosowania przepisów Dyrektywy o Kredycie<br />
Konsumenckim. Jakkolwiek wytyczne te nie mają wiąŜącego<br />
charakteru, nie ma pewności co do tego, jak będą je interpretować<br />
krajowe organy nadzoru i sądy, w związku z czym istnieje ryzyko, Ŝe<br />
okoliczność ta mogłaby w istotny niekorzystny sposób wpłynąć na<br />
działalność Grupy. W szczególności, istnieje ryzyko, Ŝe Grupa mogłaby<br />
zostać zobowiązana do wprowadzenia dalszych zmian w strukturze<br />
swoich produktów na niektórych rynkach w celu dostosowania się do<br />
przepisów dotyczących wyliczenia RRSO. Komisja Europejska podjęła<br />
oficjalne działania w celu weryfikacji sposobu wdroŜenia Dyrektywy, co<br />
moŜe potencjalnie prowadzić do zmian regulacyjnych, które mogłyby<br />
mieć wpływ na Grupę.<br />
Rumuńska jednostka zaleŜna Grupy, Provident Romania, została w<br />
dniu 3 sierpnia 2007 roku wpisana do Ogólnego Rejestru<br />
Pozabankowych Instytucji Finansowych (PIF) prowadzonego przez<br />
Narodowy Bank Rumunii jako podmiot prowadzący działalność w<br />
zakresie poŜyczek konsumenckich. JeŜeli dana PIF spełnia określone<br />
kryteria, powinna zostać wpisana do Specjalnego Rejestru<br />
prowadzonego przez Narodowy Bank Rumunii. Spółka Provident<br />
Romania nie spełniła do tej pory powyŜszych kryteriów i nie oczekuje<br />
się, by spełnia je w najbliŜszej przyszłości. JednakŜe Grupa moŜe w<br />
przyszłości podlegać wpisowi do Specjalnego Rejestru, w przypadku<br />
gdy kryteria decydujące o wpisie uległyby zmianie. W przypadku gdy<br />
PIF zostaje wpisana do Specjalnego Rejestru, jest ona zobowiązana do<br />
przestrzegania surowszych wymogów przewidzianych w rumuńskiej<br />
41
Ustawie o PIF (która weszła w Ŝycie 24 kwietnia 2009 roku) i w<br />
Rozporządzeniach o PIF (które dotyczą zastosowania Ustawy o PIF<br />
oraz niektórych warunków udzielania poŜyczek obowiązujących PIF<br />
wpisane do Specjalnego Rejestru), w tym takŜe wymogów dotyczących<br />
dokumentacji i maksymalnego współczynnika wysokości poŜyczki do<br />
dochodu, wyliczonego na podstawie wysokości dochodu klienta<br />
podlegającego opodatkowaniu. PowyŜszy czynnik moŜe ograniczyć<br />
wielkość lub wolumen poŜyczek, których Grupa mogłaby udzielić swoim<br />
rumuńskim klientom, powodując tym samym spadek rentowności.<br />
Provident Polska (polska jednostka zaleŜna Grupy) oferuje obecnie<br />
swoim klientom produkty typu bancassurance. Bancassurance stanowi<br />
model dystrybucji, w którym instytucja finansowa występuje jako<br />
ubezpieczający, a jej klienci jako ubezpieczeni, lub w którym instytucja<br />
finansowa występuje jako agent ubezpieczeniowy sprzedający produkty<br />
ubezpieczeniowe swoim klientom. Polski organ nadzoru ogłosił<br />
niedawno, Ŝe zamierza wydać rekomendację, która moŜe<br />
zobowiązywać instytucje finansowe do rejestrowania się jako agenci<br />
ubezpieczeniowi, co obejmowałoby obowiązkowe szkolenie<br />
pracowników. Ponadto, tego rodzaju zmiana moŜe być konieczna w<br />
celu ograniczenia ryzyka obciąŜenia podatkiem VAT usług<br />
świadczonych przez ubezpieczających na rzecz ubezpieczycieli w<br />
związku z umowami ubezpieczenia grupowego.<br />
Istnieje moŜliwość, Ŝe Grupa będzie zmuszona podjąć stosowne<br />
działania w odpowiedzi na istotne zmiany przepisów prawnych lub<br />
regulacyjnych poprzez dostosowanie swojego modelu biznesowego lub<br />
produktów na danym rynku, co mogłoby mieć potencjalny wpływ na jej<br />
działalność. Nie moŜna mieć jednak pewności co do tego, czy Grupa<br />
będzie w stanie skutecznie zareagować na tego rodzaju zmiany, i fakt<br />
ten moŜe mieć wpływ na Grupę oraz sposób prowadzenia i rozwój jej<br />
działalności na danym rynku. JeŜeli dany rynek jest dla Grupy rynkiem<br />
o istotnej wielkości lub znaczeniu, okoliczność ta moŜe podwaŜyć<br />
strategię rozwojową Grupy oraz wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na<br />
jej działalność, wyniki operacyjne i kondycję finansową.<br />
(ii)<br />
Grupa moŜe odczuć skutki zmian przepisów lub regulacji<br />
podatkowych lub ich wykładni<br />
Pomimo faktu, Ŝe na czele Grupy stoi brytyjski podmiot dominujący,<br />
Grupa nie prowadzi istotnej działalności na terenie Wielkiej Brytanii.<br />
Fakt ten sprawia, Ŝe Grupa podlega brytyjskim przepisom podatkowym<br />
regulującym działalność międzynarodową, w tym przepisom<br />
dotyczącym zasad opodatkowania tzw. zagranicznych spółek<br />
kontrolowanych oraz utrudnia zarządzanie pozycją podatkową w<br />
Wielkiej Brytanii. Sposób opodatkowania międzynarodowych grup<br />
kapitałowych w myśl przepisów brytyjskiego prawa podatkowego uległ i<br />
w dalszym ciągu ulega istotnym zmianom. Zmiany zasad<br />
rachunkowości mogłyby równieŜ wywrzeć istotny wpływ na<br />
zobowiązania podatkowe Grupy. Tego rodzaju zmiany otoczenia<br />
42
podatkowego i zasad rachunkowości mogłyby w istotny niekorzystny<br />
sposób wpłynąć na pozycję finansową Grupy i zdolność do osiągnięcia<br />
załoŜonych celów gospodarczych.<br />
Przepisy podatkowe i ich wykładania w państwach, w których Grupa<br />
prowadzi działalność, ulegały istotnym zmianom. W zakresie<br />
dotyczącym jednostek zaleŜnych z krajów Europy Środkowej i<br />
Wschodniej, zmiany te wynikały częściowo z przystąpienia tych krajów<br />
do UE. Uwzględniając ten dodatkowy czynnik, działalność w zakresie<br />
poŜyczek domowych charakteryzuje szereg nietypowych cech, które<br />
sprawiają, Ŝe nie jest jednoznacznie jasne, w jaki sposób zagraniczne<br />
organy podatkowe potraktują niektóre aspekty tej działalności. Na<br />
przykład, zasady, które określają zakres ulgi podatkowej z tytułu trwałej<br />
utraty wartości aktywów są często bardzo złoŜone i w niektórych<br />
państwach, w których Grupa prowadzi działalność, uległy one istotnym<br />
zmianom. Ograniczenie dostępności odliczeń podatkowych z tytułu<br />
trwałej utraty wartości aktywów mogłoby spowodować znaczny wzrost<br />
zobowiązań podatkowych Grupy i zmniejszenie zysku po<br />
opodatkowaniu.<br />
Niekorzystne zmiany przepisów podatkowych i praktyki podatkowej w<br />
państwach, w których Grupa prowadzi działalność, jak równieŜ<br />
niekorzystne zmiany ich wykładni lub istnienie sprzecznych wykładni,<br />
mogą prowadzić do wzrostu zobowiązań podatkowych Grupy i<br />
efektywnej stawki opodatkowania. Podobnie jak inne instytucje<br />
finansowe, Grupa jest naraŜona na ryzyko dodatkowego<br />
opodatkowania wynikającego z nowych podatków nałoŜonych na sektor<br />
finansowy, zarówno na poziomie krajowym, jak i na poziomie UE,<br />
włączając unijny podatek od działalności finansowej lub podatek od<br />
transakcji finansowych, o ile zostaną one wprowadzone.<br />
Na rynkach zagranicznych, na których Grupa prowadzi działalność,<br />
pewność odnośnie statusu podatkowego danej działalności moŜna<br />
uzyskać dopiero po poddaniu przedsiębiorstwa kontroli podatkowej,<br />
przy czym kontrole takie odbywają się nieregularnie, zazwyczaj raz na<br />
cztery do sześciu lat. W związku z powyŜszym, poziom niepewności, z<br />
jaką musi się liczyć Grupa w kwestiach podatkowych, jest wyŜszy niŜ w<br />
przypadku podobnych grup prowadzących działalność wyłącznie na<br />
terenie Wielkiej Brytanii, gdzie organy podatkowe prowadzą kontrole raz<br />
do roku.<br />
W październiku 2011 roku rozpoczęto kontrolę podatkową w jednej z<br />
jednostek zaleŜnych Grupy w Meksyku za rok 2006. Nie oczekuje się<br />
powstania jakichkolwiek istotnych zobowiązań w związku z powyŜszym.<br />
Wobec tej samej jednostki wszczęto równieŜ kontrolę podatkową za rok<br />
2009. Ze względu na fakt, Ŝe czynności kontrolne znajdują się obecnie<br />
na wczesnym etapie, jakakolwiek ocena przewidywanego wyniku<br />
postępowania byłaby przedwczesna.<br />
43
Zmiany prawa podatkowego, w tym zasad dotyczących podatków<br />
pośrednich, podatków od osób fizycznych i podatków od kapitału, mogą<br />
równieŜ wpłynąć na atrakcyjność niektórych produktów oferowanych<br />
przez Grupę. Mogłoby to doprowadzić do znacznego spadku poziomu<br />
sprzedaŜy tych produktów, co z kolei mogłoby wywrzeć istotny<br />
niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i kondycję<br />
finansową Grupy. Podobnie jak w przypadku innych instytucji<br />
finansowych działających na terenie UE, zmiany w zakresie<br />
opodatkowania podatkiem VAT usług finansowych mogłyby wywrzeć<br />
istotny niekorzystny wpływ między innymi na sprzedaŜ i ceny produktów<br />
Grupy oraz jej rentowność. Komisja Europejska rozwaŜa obecnie<br />
zmianę istniejącej Dyrektywy w sprawie opodatkowania usług<br />
ubezpieczeniowych i finansowych podatkiem VAT. Komisja wydała<br />
dokument roboczy i przyjęła propozycję Dyrektywy mającej na celu<br />
unowocześnienie i uproszczenie złoŜonych przepisów o podatku VAT<br />
od usług ubezpieczeniowych i finansowych, do tej pory nie ustalono<br />
jednak konkretnego harmonogramu jej wdroŜenia. Zmiana w opisie<br />
usług finansowych zwolnionych z podatku VAT mogłaby wywrzeć<br />
istotny niekorzystny wpływ na pozycję Grupy w zakresie podatku VAT<br />
od usług świadczonych na rzecz klientów oraz usług otrzymywanych od<br />
dostawców, w tym przedstawicieli.<br />
(iii)<br />
Grupa podlega i moŜe w przyszłości podlegać postępowaniu<br />
sądowemu i regulacyjnemu oraz ingerencji właściwych organów w<br />
zakresie swojej bieŜącej działalności<br />
Grupa jest naraŜona na ryzyko przeprowadzenia postępowań<br />
wyjaśniających przez organy nadzoru oraz na ryzyko postępowań<br />
spornych i innych postępowań w związku z prowadzoną działalnością.<br />
Klienci słowackiej jednostki zaleŜnej Grupy wnieśli około 50 pozwów<br />
sądowych kwestionujących waŜność umów poŜyczek zawartych przez<br />
tę jednostkę, zarzucając warunkom poŜyczki między innymi<br />
nieuczciwość, wprowadzanie w błąd, sprzeczność z dobrymi<br />
obyczajami i nadmierne koszty, a takŜe nieprawidłowe wyliczenie<br />
RRSO. Następnie wystąpili z roszczeniami kwestionującymi wysokość i<br />
waŜność niektórych opłat objętych umową poŜyczki. Choć Grupa<br />
odnotowała pewne sukcesy w obronie przed tymi roszczeniami, w maju<br />
2012 roku wydane zostały dwa niekorzystne orzeczenia stanowiące, Ŝe<br />
opłata administracyjna i opłata za obsługę w domu klienta są<br />
nieuczciwe. Grupa jest w trakcie odwoływania się od tych orzeczeń.<br />
Niekorzystne ostateczne rozstrzygnięcie mogłoby spowodować<br />
konieczność zmiany modelu biznesowego Grupy.<br />
W postępowaniach prowadzonych przed organami nadzoru i w<br />
postępowaniach sądowych, ocena sytuacji procesowej oraz<br />
oszacowanie wartości przedmiotu postępowania moŜe być trudnym<br />
zadaniem. Strony takich postępowań mogą dochodzić znacznych lub<br />
niedających się określić kwot, których wysokość moŜe przez długi czas<br />
pozostawać nieznana. Ponadto, postępowania takie mogą przynieść<br />
44
Grupie negatywny rozgłos, niekorzystnie wpłynąć na jej postrzeganie<br />
oraz odbić się na jej relacjach z istniejącymi i potencjalnymi klientami, a<br />
zaangaŜowanie w ich prowadzenie moŜe odwracać uwagę zarządu od<br />
spraw związanych z prowadzeniem bieŜącej działalności Grupy.<br />
(iv)<br />
W przypadku stwierdzenia, Ŝe Grupa zajmuje pozycję dominującą<br />
na danym rynku lub jeŜeli rynek, na którym Grupa prowadzi<br />
działalność, nie funkcjonuje na konkurencyjnych zasadach, w<br />
stosunku do Grupy moŜe zostać wszczęte postępowanie przed<br />
organami ochrony konkurencji, a na jej działalność mogą zostać<br />
nałoŜone ograniczenia lub podjęte inne działania regulacyjne<br />
JeŜeli w stosunku do którejkolwiek ze spółek Grupy uznano by, Ŝe<br />
zajmuje ona pozycję dominującą, na spółkę tę mogłyby zostać nałoŜone<br />
sankcje w myśl przepisów o ochronie konkurencji, które zabraniają<br />
naduŜywania przez spółki pozycji dominującej. Zastosowanie tych<br />
przepisów mogłoby ograniczyć praktyki handlowe stosowane przez<br />
daną spółkę, w tym, na przykład, ograniczyć wysokość stosowanych<br />
cen lub moŜliwość sprzedaŜy pakietowej produktów. JeŜeli w stosunku<br />
do którejkolwiek ze spółek Grupy uznano by, Ŝe dopuściła się ona<br />
naruszenia pozycji dominującej, wobec takiej spółki mogłoby zostać<br />
wszczęte postępowanie regulacyjne (które, w przypadku naruszenia<br />
przez taką spółkę art. 102 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej,<br />
obejmuje nałoŜenie kary w wysokości do 10% globalnego obrotu Grupy<br />
za poprzedzający rok obrotowy) oraz mogłoby nastąpić wniesienie<br />
przez osoby trzecie powództwa o odszkodowanie.<br />
JeŜeli krajowe organy właściwe w sprawach uczciwego handlu lub<br />
ochrony konkurencji uznałyby, Ŝe jakikolwiek rynek, na którym działa<br />
Grupa, nie funkcjonuje na zasadzie konkurencji, w stosunku do tego<br />
rynku mogłoby zostać wszczęte postępowanie wyjaśniające. Właściwy<br />
organ mógłby wszcząć postępowanie wyjaśniające, na przykład, na<br />
podstawie otrzymanej skargi lub na podstawie własnych wątpliwości<br />
odnośnie danego rynku. Istnieje moŜliwość, Ŝe tego rodzaju<br />
postępowanie ujawniłoby słabość konkurencji na danym rynku. W takim<br />
przypadku właściwy organ mógłby zaŜądać od przedsiębiorstw<br />
uczestniczących w danym sektorze zmiany stosowanych praktyk,<br />
między innymi poprzez nałoŜenie mechanizmów kontroli cen<br />
stosowanych przez spółki lub wprowadzenie innych zmian<br />
strukturalnych do produktów.<br />
(C)<br />
Zmiany w segmencie drobnych poŜyczek na dowolnym rynku Grupy, a w<br />
szczególności wzrost konkurencji na dowolnym rynku Grupy, mogłyby<br />
wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i<br />
kondycję finansową Grupy.<br />
Istnieje ryzyko nasilenia się konkurencji ze strony zarówno istniejących, jak i<br />
nowych konkurentów w segmencie drobnych poŜyczek na rynkach, na których<br />
Grupa prowadzi działalność (w segmencie poŜyczek domowych, kart<br />
kredytowych z niskim limitem kredytu i innych produktów kredytowych). Model<br />
45
iznesowy Grupy, charakteryzujący się wysokim poziomem kosztów<br />
bezpośrednich i kosztów ogólnych, moŜe stać się nieopłacalny w obliczu<br />
konkurencji ze strony innych poŜyczkodawców, których modele biznesowe<br />
obciąŜone są niŜszymi kosztami bezpośrednimi i ogólnymi.<br />
W miarę jak podstawowy rynek kredytowy staje się coraz dojrzalszy, a<br />
tradycyjne instytucje finansowe starają się o pozyskanie poŜyczkobiorców z<br />
niŜszych segmentów rynku, moŜe dojść do nasilenia się konkurencji ze strony<br />
podmiotów korzystających ze zdalnych kanałów dystrybucji, oferujących<br />
produkty kredytowe klientom z wyŜszego społeczno-ekonomicznego segmentu<br />
rynku poŜyczek domowych. Istnieje moŜliwość, Ŝe ambitni konkurenci będą<br />
gotowi oferować drobne poŜyczki spłacane przy wykorzystaniu zdalnych<br />
kanałów po cenach niŜszych, niŜ byłaby w stanie zaoferować Grupa.<br />
Wzrost konkurencji mógłby ograniczyć udział w rynku, co przełoŜyłoby się na<br />
wyŜsze koszty pozyskania i utrzymania klientów, zmniejszenie liczby<br />
udzielonych poŜyczek, zwiększenie presji na zatrudnianie i utrzymanie przez<br />
Grupę lepiej wykwalifikowanych kadr, niŜsze przychody oraz niŜszą<br />
rentowność.<br />
8.2 Ryzyko związane z działalnością Grupy<br />
(A)<br />
Grupa moŜe ponieść straty oraz zostać obciąŜona zobowiązaniami w<br />
wyniku niepowodzeń partnerów handlowych i/lub wadliwych transakcji<br />
lub umów. Mogłoby to mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność<br />
Grupy, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową.<br />
Grupa moŜe ponieść straty, jeŜeli partner handlowy, taki jak kluczowy dostawca<br />
lub partner operacyjny, zaprzestanie prowadzenia działalności. Istnieje ryzyko<br />
niepowodzenia gospodarczego partnera handlowego, w tym na przykład<br />
podmiotu świadczącego usługi informatyczne obsługującego Grupę na<br />
zasadzie outsourcingu. W takim przypadku moŜe dojść do istotnych zakłóceń w<br />
działalności lub niekorzystnych skutków dla zdolności Grupy do prowadzenia<br />
działalności.<br />
Źródłem strat lub zobowiązań mogą być wadliwe transakcje lub umowy.<br />
Dotyczy to przypadków, gdy zobowiązania umowne nie mogą być<br />
wyegzekwowane lub zostały uznane za niezgodne z prawem, bądź teŜ gdy<br />
prawa i obowiązki nie są ustanowione zgodnie z intencjami stron lub mogą być<br />
wykonywane wobec Grupy w sposób dla niej niekorzystny. Sytuacja taka moŜe<br />
powstać na skutek szeregu okoliczności.<br />
Grupa moŜe ponieść straty, jeŜeli nie będzie w stanie odzyskać od swoich<br />
klientów całości lub części naleŜności wynikających z ich zadłuŜenia, w<br />
przypadku gdy umowy zawarte przez nią z tymi klientami będą uznane za<br />
niewykonalne w całości lub w części. Sądy lokalne lub krajowe mogą na<br />
przykład uznać, Ŝe umowa z klientem narusza przepisy dotyczące „dobrych<br />
obyczajów” lub regulacje przeciwdziałające transakcjom obarczającym<br />
nadmiernymi kosztami. W takiej sytuacji zwiększy się ryzyko wzrostu liczby<br />
roszczeń klientów, którzy będą chcieli uniknąć spłaty poŜyczek. NiemoŜność<br />
46
utrzymania przez Grupę skutecznych metod windykacji długów lub utrata<br />
przekonania, Ŝe Grupa moŜe odzyskać naleŜności wynikające z umów z<br />
klientami na drodze sądowej lub z wykorzystaniem innych metod moŜe<br />
powaŜnie utrudnić działalność Grupy w danej jurysdykcji. Przepisy o upadłości<br />
konsumenckiej w Republice Czeskiej są korzystne dla osób fizycznych i w<br />
miarę jak coraz większa liczba osób ogłasza upadłość konsumencką, jednostka<br />
zaleŜna Grupy w Republice Czeskiej zmuszona jest częściej uczestniczyć w<br />
postępowaniach upadłościowych w celu odzyskania naleŜności. Ponadto na<br />
poziomie Unii Europejskiej prowadzone są obecnie prace nad kwestiami<br />
dotyczącymi dochodzenia konsumenckich roszczeń zbiorowych (collective<br />
redress). RozwaŜane są róŜne propozycje i jest zbyt wcześnie na ocenę<br />
potencjalnego wpływu inicjatyw podejmowanych w Unii Europejskiej na<br />
działalność Grupy, jednak określone propozycje legislacyjne przygotowywane<br />
są juŜ na Węgrzech. Gdyby zostały one przyjęte, pojawiłaby się moŜliwość<br />
wytaczania pozwów zbiorowych w ramach powództwa cywilnego, a tym samym<br />
ryzyko, Ŝe dany podmiot zaleŜny w Grupie stanie się stroną sporu zbiorowego<br />
w przypadku wszczęcia postępowania z jego powództwa lub przeciwko niemu.<br />
Podobne przepisy weszły w Ŝycie w Polsce w lipcu 2010 r., a obecnie ich<br />
wprowadzenie rozwaŜane jest w Rumunii. RównieŜ w Meksyku w lutym 2012 r.<br />
wprowadzono system umoŜliwiający występowanie z pozwem zbiorowym<br />
między innymi w przypadku naruszenia praw konsumenckich.<br />
W większości krajów przedstawiciel obsługujący klienta w jego domu<br />
traktowany jest jako osoba prowadząca własną działalność gospodarczą, a nie<br />
jako pracownik czy przedstawiciel danego podmiotu naleŜącego do Grupy.<br />
Jednak w niektórych krajach podmioty gospodarcze muszą prowadzić<br />
działalność za pośrednictwem zatrudnionych przez siebie pracowników. Istnieje<br />
ryzyko, Ŝe interpretacja statusu osoby świadczącej usługi jako pracownika lub<br />
przedstawiciela moŜe zostać zakwestionowana. W przypadku zmiany<br />
interpretacji, moŜe dojść do wzrostu kosztów operacyjnych Grupy, a w skrajnym<br />
przypadku Grupa moŜe zostać zmuszona do zmiany przyjętego przez siebie<br />
modelu udzielania poŜyczek z obsługą domową i/lub zaprzestania działalności<br />
na danym terenie.<br />
Skuteczne zakwestionowanie statusu przedstawicieli obsługujących klienta w<br />
jego domu jako osób prowadzących własną działalność gospodarczą (w oparciu<br />
o argument, Ŝe istnieje w ich przypadku stosunek zatrudnienia) mogłoby teŜ<br />
doprowadzić do sytuacji, w której dany podmiot naleŜący do Grupy byłby<br />
zobowiązany między innymi do zapłaty kar pienięŜnych za naruszenie<br />
obowiązujących przepisów. Podmioty te mogą teŜ zostać zobowiązane do<br />
zapłacenia dodatkowych podatków lub składek na ubezpieczenie społeczne w<br />
imieniu wszystkich osób, których status zostanie zmieniony z osób<br />
prowadzących własną działalność gospodarczą na pracowników zatrudnionych<br />
na podstawie umowy o pracę.<br />
Przedsiębiorstwa działające w ramach Grupy mogłyby zostać zobowiązane do<br />
poniesienia kar (finansowych lub innych) w przypadku stwierdzenia, Ŝe<br />
naruszają one przepisy prawa (krajowego lub Unii Europejskiej) określającego<br />
warunki pracy dla pracowników (w tym w szczególności liczbę godzin pracy).<br />
Wszelkie tego rodzaju niekorzystne decyzje mogłyby zmusić objęte nimi<br />
47
podmioty do zmiany zasad wynagradzania pracowników i/lub przedstawicieli<br />
oraz struktury ich zatrudnienia.<br />
(B)<br />
Istotny niekorzystny wpływ na wyniki finansowe i operacyjne Grupy<br />
mogłoby mieć zakwestionowanie zasad opodatkowania oraz struktur<br />
podatkowych, jakie tworzą spółki naleŜące do Grupy.<br />
NaleŜące do Grupy spółki działające w Wielkiej Brytanii zapewniły tworzonym<br />
przez Grupę podmiotom za granicą prowadzącym działalność z zakresu<br />
udzielania poŜyczek z obsługą domową moŜliwość korzystania z know-how i<br />
własności intelektualnej niezbędnej do pomyślnego zorganizowania i<br />
prowadzenia tej działalności. Grupa świadczyła teŜ i nadal świadczy istotne<br />
usługi i pomoc na rzecz podmiotów zagranicznych, zarówno na początkowym<br />
etapie ich działalności, jak i na dalszych jej etapach, zapewniając im takŜe<br />
moŜliwość skorzystania z opcji zabezpieczajacych ryzyko kredytowe za<br />
odpowiednią opłatą - gwarantujących wartość naleŜności wynikających z<br />
poŜyczek udzielonych w Polsce. Grupa zapewnia teŜ niektórym podmiotom<br />
zagranicznym finansowanie poŜyczek oraz gwarancje spłaty zadłuŜenia osób<br />
trzecich. Ceny udostępniania know-how, świadczenia usług oraz udzielania<br />
poŜyczek i gwarancji ustalane są na zasadach rynkowych. ChociaŜ zasady<br />
ustalania cen zostały omówione z wyprzedzeniem z brytyjskim Urzędem Celno-<br />
Skarbowym (Her Majesty’s Revenue and Customs), a metody kalkulacji cen w<br />
zakresie poŜyczek wewnątrzgrupowych oraz udzielania gwarancji spłaty<br />
zadłuŜenia osób trzecich zostały uzgodnione z tym Urzędem na podstawie<br />
Uprzedniego Porozumienia Cenowego (Advanced Pricing Agreement) za<br />
okresy obrachunkowe do 2015 r. włącznie, Grupa jest jednak naraŜona na<br />
ryzyko zakwestionowania płatności wewnątrzgrupowych przez władze<br />
podatkowe. Gdyby ewentualne zastrzeŜenia doprowadziły do korekty<br />
podlegających opodatkowaniu zysków jednego podmiotu bez jednoczesnej<br />
odpowiadającej jej korekty w odniesieniu do drugiej strony transakcji, lub gdyby<br />
stawka podatkowa w państwie, w którym doszło do korekty polegającej na<br />
podwyŜszeniu podatku, była wyŜsza niŜ stawka podatkowa w państwie, w<br />
którym doszło do korekty polegającej na obniŜeniu, miałoby to niekorzystny<br />
wpływ na obciąŜenia podatkowe Grupy. Mogłoby to takŜe spowodować ryzyko<br />
naliczenia odsetek za opóźnienia w opłacaniu podatku, co stanowiłoby dla<br />
Grupy dodatkowy koszt.<br />
(C)<br />
Strategia biznesowa Grupy, zarówno w zakresie dotyczącym istniejących,<br />
jak i nowych rynków, naraŜona jest na róŜnego rodzaju ryzyka, które<br />
mogłyby mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej wyniki<br />
operacyjne i kondycję finansową.<br />
(i)<br />
Rozwój Grupy oraz wyniki jej działalności zaleŜą od jej zdolności<br />
do skutecznej penetracji istniejących rynków oraz stymulowania i<br />
utrzymywania rentowności na tych rynkach.<br />
W celu osiągnięcia i utrzymania wzrostu Grupa będzie musiała<br />
skutecznie reagować na cykle gospodarcze oraz zmieniające się<br />
preferencje jej klientów na kaŜdym z rynków, na których prowadzi<br />
działalność, oferować na tych rynkach produkty dostosowane do<br />
48
potrzeb tego rynku oraz odpowiednio wprowadzać je do obrotu.<br />
Pomyślne wyniki modelu biznesowego Grupy i wzrost liczby klientów,<br />
jak teŜ stymulacja i utrzymanie zyskowności rynków, na których Grupa<br />
prowadzi działalność, mogą być naraŜone na ryzyko (i) wynikające z<br />
dalszej globalnej lub lokalnej dekoniunktury, która moŜe zwiększyć<br />
niestabilność działalności oraz ryzyko operacyjne na niektórych lub na<br />
wszystkich rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, (ii) braku<br />
skutecznej reakcji na konkurencję, (iii) nieefektywnego zarządzania<br />
procesem kierowania odpowiedniej oferty na rynki docelowe oraz<br />
pozyskiwania klientów, oraz (iv) niedostosowania asortymentu<br />
produktów do zmian na rynkach docelowych i do wymagań klientów.<br />
Strategia Grupy polega na skoncentrowaniu się w działaniach<br />
ekspansyjnych na jednym produkcie, tj. na udzielaniu poŜyczek z<br />
obsługą domową, ze względu na wysoki zwrot, jaki moŜe zapewniać<br />
ten produkt. ChociaŜ Grupa okresowo analizuje moŜliwości oferowania<br />
innych produktów, taka koncentracja działalności zwiększa ryzyko<br />
niekorzystnych zmian regulacyjnych i zagroŜeń konkurencyjnych.<br />
(ii)<br />
Grupa moŜe nie mieć moŜliwości lub niewłaściwie ocenić<br />
moŜliwości wejścia na nowe rynki geograficzne, bądź teŜ moŜe nie<br />
mieć moŜliwości lub niewłaściwie ocenić moŜliwości przejęć na<br />
istniejących lub nowych rynkach geograficznych.<br />
Grupa moŜe nie mieć moŜliwości wejścia na nowy rynek geograficzny<br />
lub błędnie ocenić moŜliwości w tym zakresie, pomimo wykonania<br />
wcześniejszych analiz i badań oraz pilotaŜu rynkowego. Grupa moŜe<br />
nie mieć moŜliwości zrealizowania przejęć na nowych lub istniejących<br />
rynkach, bądź teŜ błędnie ocenić te moŜliwości. Grupa moŜe nie być w<br />
stanie wejść na nowy rynek geograficzny i/lub pozyskać klientów na<br />
skutek braku dostępnych środków na finansowanie poŜyczek w ilości<br />
wystarczającej na potrzeby ekspansji, braku odpowiednich zasobów<br />
ludzkich, zarówno kierowników, jak i przedstawicieli. Grupa moŜe nie<br />
być w stanie pomyślnie wspomagać swojej strategii wzrostu na nowo<br />
pozyskanych rynkach geograficznych lub w przejętych podmiotach, w<br />
przypadku braku moŜliwości rekrutacji przedstawicieli lub odpowiednio<br />
wykwalifikowanego personelu. MoŜe teŜ nie być w stanie wykorzystać<br />
moŜliwości rynkowych z powodu niedostatecznych wyników w innej<br />
działalności prowadzonej w ramach Grupy. Grupa moŜe niewłaściwie<br />
ocenić popyt lub wymagania klientów lub moŜe nie być w stanie<br />
zareagować na warunki lokalne lub na presję konkurencyjną, w wyniku<br />
czego działalność prowadzona przez nią na nowych rynkach<br />
geograficznych lub w ramach nowo przejętych podmiotów moŜe nie<br />
przynosić oczekiwanych wyników.<br />
JeŜeli w konsekwencji Grupa sprzeda przejęte przedmioty lub wycofa<br />
się z rynku (jak to uczyniła w kwietniu 2009 r. po zakończeniu pilotaŜu w<br />
Rosji), poniesie związane z tym koszty, a ponadto moŜe stracić okazję<br />
wejścia na inny, odpowiedniejszy rynek. Straty będą większe, jeŜeli<br />
Grupa popełni taki błąd w odniesieniu do kilku rynków lub przejętych<br />
49
podmiotów, co będzie mogło mieć istotny niekorzystny wpływ na<br />
działalność Grupy, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową.<br />
JeŜeli ponadto przyszłe zyski nie urzeczywistnią się po wejściu na nowy<br />
rynek lub Grupa wycofa się z nowego rynku, efektywna ulga podatkowa<br />
z tytułu strat początkowych nie będzie dostępna, a ta sytuacja moŜe<br />
odbić się niekorzystnie na obciąŜeniach podatkowych Grupy.<br />
(iii)<br />
Grupa moŜe niewłaściwie ocenić wdraŜanie nowej kategorii<br />
produktów lub kanału pozyskiwania klientów, nowe metody<br />
ustalania cen lub oceny zdolności kredytowej, bądź teŜ narzędzia<br />
lub dane analityczne.<br />
Grupa moŜe dąŜyć do wprowadzenia nowych kategorii produktów,<br />
metod ustalania cen lub analizy zdolności kredytowej i sposobów<br />
wykorzystania danych w celu zatrzymania dotychczasowych klientów,<br />
których potrzeby uległy zmianie, oraz w celu pozyskania nowych<br />
klientów, dla których dotychczasowa oferta produktów lub metody<br />
pozyskiwania klientów nie są atrakcyjne, w stosunku do których nie są<br />
one skuteczne lub którzy wymagają bardziej konkurencyjnych cen lub<br />
bardziej złoŜonych procedur udzielania poŜyczek. Grupa moŜe jednak<br />
popełnić błąd w samej koncepcji, planowaniu i/lub wdraŜaniu<br />
powyŜszych strategii i metod, który moŜe mieć istotny niekorzystny<br />
wpływ na jej wyniki operacyjne i kondycję finansową.<br />
(D) Ryzyko operacyjne jest ryzykiem poniesienia bezpośredniej lub<br />
pośredniej straty na skutek zdarzenia lub działania wynikającego z<br />
nieskuteczności procedur wewnętrznych lub spowodowanego przez<br />
czynnik ludzki, relacje pracownicze, systemy, brak zarządzania zmianami<br />
lub kluczowymi zasobami, utratą kluczowych pracowników,<br />
nieadekwatnością planowania ciągłości działania, ryzykiem politycznym<br />
lub gospodarczym lub innymi zdarzeniami zewnętrznymi, takimi jak<br />
oszustwo lub nieefektywna realizacja inicjatyw słuŜących oszczędności<br />
kosztów. Ryzyko operacyjne jest nieodłącznie związane z działalnością<br />
wszystkich jednostek gospodarczych Grupy. Wystąpienie któregokolwiek<br />
z tych rodzajów ryzyka moŜe mieć istotny niekorzystny wpływ na<br />
działalność Grupy, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową.<br />
NiezaleŜnie od jakichkolwiek elementów powyŜszego czynnika ryzyka, jego<br />
obecności nie naleŜy traktować jako przesądzającej o tym, Ŝe IPF lub Grupa nie<br />
będzie w stanie wywiązywać się ze swoich stałych zobowiązań wynikających z<br />
Regulaminu Notowań Giełdowych (Listing Rules), Zasad Ujawniania Informacji<br />
(Disclosure Rules) lub Zasad Przejrzystości (Transparancy Rules) brytyjskiego<br />
Urzędu Nadzoru nad Rynkiem Giełdowym (UK Listing Authority).<br />
(i)<br />
Niekorzystny wpływ na Grupę mógłby wynikać z ryzyka dla<br />
bezpieczeństwa przedstawicieli lub pracowników.<br />
Ewentualne ryzyko obraŜeń ciała, na jakie mogą być naraŜeni<br />
przedstawiciele lub pracownicy Grupy, mogłoby mieć wpływ na<br />
50
zdolność Grupy do zatrzymania w firmie lub zatrudnienia przedstawicieli<br />
zajmujących się odbiorem naleŜności w domu klienta, bądź teŜ na<br />
zdolność lub gotowość menedŜerów do odwiedzania klientów (w ogóle<br />
lub na określonym terenie). Mogłoby ponadto spowodować wzrost<br />
liczby roszczeń z tytułu obraŜeń ciała przeciwko Grupie oraz zaszkodzić<br />
dobremu imieniu, markom i zyskowności Grupy. MoŜe to teŜ prowadzić<br />
do zmiany przepisów i innych regulacji, regulaminów, wytycznych,<br />
kodeksów postępowania oraz zasad polityki państwowej dotyczących<br />
zdrowia i bezpieczeństwa przedstawicieli i pracowników zajmujących<br />
się odbiorem naleŜności w domu klienta. To z kolei moŜe spowodować<br />
konieczność korekty modelu doręczania poŜyczek oraz zbierania<br />
naleŜności prowadzonej przez przedstawicieli, co moŜe być<br />
niekorzystne z punktu widzenia działalności, wyników operacyjnych<br />
oraz kondycji finansowej Grupy. Bezpieczeństwo osobiste<br />
przedstawicieli i innych pracowników stanowi priorytet Grupy. Mając to<br />
na względzie, Grupa wdroŜyła oficjalne zasady i procedury ochrony<br />
zdrowia i bezpieczeństwa, którymi na kaŜdym rynku zarządzają<br />
wyznaczeni kierownicy ds. bezpieczeństwa. Procedury te są ponadto<br />
nadzorowane przez odpowiednie osoby zatrudnione w centrali Grupy.<br />
Przedsiębiorstwa Grupy są obecnie w trakcie uzyskiwania certyfikacji<br />
ISO dla swoich procedur bezpieczeństwa. Procedury te zostały juŜ<br />
wprowadzone w węgierskiej jednostce zaleŜnej Grupy. Pomimo<br />
podjęcia przez Grupę powyŜszych środków ostroŜności, na przestrzeni<br />
lat niewielka liczba przedstawicieli i pracowników Grupy poniosła w<br />
trakcie pracy na rzecz Grupy lub z przyczyn związanych z tą pracą<br />
uszczerbek na zdrowiu skutkujący w niektórych przypadkach utratą<br />
Ŝycia.<br />
(ii)<br />
MoŜliwe ryzyko związane z nieskutecznością procedur lub<br />
systemów operacyjnych bądź teŜ środków kontroli przewidzianych<br />
w ramach modelu biznesowego Grupy.<br />
Istnieje ryzyko, Ŝe model biznesowy Grupy nie dałby się<br />
rozbudowywać, gdyby Grupa nie stosowała go w sposób spójny lub<br />
gdyby systematycznie dochodziło do załamywania się procedur,<br />
systemów operacyjnych lub środków kontroli przewidzianych w tym<br />
modelu. Grupa akceptuje fakt, Ŝe rozwój działalności rodzi dodatkowe<br />
ryzyko uzyskania wyników operacyjnych poniŜej oczekiwań. Grupa<br />
wdraŜa inicjatywy istotnych zmian w działalności wyłącznie po<br />
przeprowadzeniu sprawdzonej i zatwierdzonej analizy business case z<br />
wykorzystaniem metody champion-challenger, w których porównuje się<br />
nowe i dotychczasowe rozwiązania, jak równieŜ po przeprowadzeniu<br />
pilotaŜu. Grupa prowadzi program audytów wewnętrznych<br />
zorientowanych na ryzyko oraz Ramowy Program Zarządzania<br />
Ryzykiem (Risk Management Framework), których celem jest<br />
rozpoznawanie, mierzenie, monitorowanie oraz ograniczanie głównych<br />
rodzajów ryzyka operacyjnego.<br />
51
(iii)<br />
MoŜliwe ryzyko związane z integralnością i prawidłowością<br />
sprawozdawczości Grupy oraz zdolnością do sporządzania<br />
odpowiednich sprawozdań.<br />
Integralność systemów kontrolnych i informacyjnych Grupy wymaga,<br />
aby jej kadra zarządzająca zapoznawała się z sytuacją finansową<br />
przedsiębiorstwa w sposób dokładny i terminowy. Grupa posiada<br />
ramową strukturę kontroli wewnętrznej wraz z związanym z nią<br />
mechanizmem gwarantującym jakość kontroli, zapewniającą bieŜące<br />
działanie systemów, środków kontroli i procedur zgodnie z<br />
wymaganiami. Grupa wdraŜa istotne zmiany środków kontroli procedur<br />
wyłącznie po przeprowadzeniu zatwierdzonej analizy business case<br />
oraz badania pilotaŜowego. Nadal jednak istnieje ryzyko, Ŝe stosowane<br />
środki nie zapewnią udostępniania w sposób terminowy dokładnych<br />
danych dotyczących sytuacji finansowej przedsiębiorstwa. Mogłoby to<br />
skutkować utratą zaufania do środków kontroli i systemów<br />
informacyjnych stosowanych przez Grupę, co z kolei miałoby istotny<br />
niekorzystny wpływ na działalność Grupy.<br />
(iv) Nieefektywne pozyskiwanie, motywowanie lub niemoŜność<br />
zatrzymywania najlepszych przedstawicieli oraz członków<br />
zarządzającej kadry operacyjnej i kadry struktur funkcjonalnych,<br />
jak teŜ wysoko wykwalifikowanego i wyszkolonego personelu na<br />
wszystkich szczeblach działalności operacyjnej w Grupie mogłyby<br />
mieć niekorzystny wpływ na Grupę, jej działalność, wyniki<br />
operacyjne i kondycję finansową.<br />
Grupa jest zaleŜna od jej zdolności do pozyskiwania, motywowania i<br />
zatrzymywania wykwalifikowanych i wyszkolonych przedstawicieli,<br />
operacyjnej kadry kierowniczej i kadry kierowniczej w strukturze<br />
funkcjonalnej, kluczowych członków kierowniczej kadry wykonawczej<br />
oraz kierownictwa wyŜszego i średniego szczebla. Grupa jest zaleŜna<br />
od jej kluczowych pracowników, członków kierowniczej kadry<br />
wykonawczej oraz kierownictwa wyŜszego i średniego szczebla, aby<br />
utrzymać rozwój i rozszerzać działalność. Nie ma gwarancji, Ŝe<br />
pracownicy ci będą pozostawać w strukturach Grupy.<br />
Grupa moŜe w przyszłości rozszerzyć swoją działalność o nowe<br />
produkty i rynki, przy czym rozszerzenie działalności w powyŜszym<br />
zakresie moŜe stać się istotnym obciąŜeniem dla dotychczasowego<br />
kierownictwa, pracowników, systemów i zasobów. W szczególności<br />
sukces strategii przyjętej przez Grupę w celu rozszerzenia działalności<br />
na nowe rynki geograficzne będzie zaleŜał w duŜym stopniu od<br />
moŜliwości do awansu członków kierownictwa średniego szczebla<br />
zarządzania, jak teŜ pomyślnego pozyskiwania członków kadry<br />
kierowniczej wyŜszego szczebla. W miarę rozwoju Grupa będzie<br />
musiała zatrudniać i zatrzymywać w swoich strukturach dodatkowych<br />
pracowników o odpowiednich kwalifikacjach. Brak takich pracowników<br />
mógłby prowadzić do obniŜenia rentowności Grupy oraz ograniczenia<br />
jej rozwoju.<br />
52
Ponadto Grupa musi kontynuować zatrudnianie przedstawicieli w celu<br />
obsługi dotychczasowych klientów oraz rozszerzania działalności w<br />
tempie umoŜliwiającym w kaŜdym czasie zaspokojenie<br />
dotychczasowych wymagań Grupy oraz realizację przyszłej polityki<br />
ekspansji. Pomyślna realizacja obranej przez Grupę strategii<br />
rozszerzania działalności będzie zaleŜeć od zdolności do znalezienia,<br />
zaangaŜowania oraz motywowania wystarczającej liczby wysoko<br />
wykwalifikowanych przedstawicieli, którzy umoŜliwią Grupie<br />
rozszerzenie skali działalności oraz ekspansję na nowe rynki<br />
geograficzne w przyszłości.<br />
Grupa musi teŜ być w stanie zatrzymywać zatrudnionych przez siebie<br />
przedstawicieli i członków operacyjnej kadry kierowniczej.<br />
Doświadczenie pokazuje, Ŝe im dłuŜej przedstawiciel lub menedŜer<br />
operacyjny pozostaje w IPF, tym lepsze wyniki osiąga w pracy.<br />
Doświadczeni przedstawiciele przyczyniają się teŜ do lojalności klientów<br />
poprzez rozwijanie relacji z nimi oraz udzielanie im kolejnych poŜyczek.<br />
Celem Grupy jest posiadanie wystarczającej liczby odpowiednich<br />
pracowników zdolnych do wdraŜania jej strategii. Jednak utrata<br />
kluczowych pracowników lub istotnej liczby utalentowanych<br />
pracowników, bądź teŜ brak moŜliwości pozyskania, zatrzymania lub<br />
motywowania wysokiego formatu przedstawicieli, członków kierowniczej<br />
kadry operacyjnej oraz pracowników niezbędnych do kontynuowania i<br />
ekspansji działalności Grupy (np. w wyniku zwiększonej<br />
konkurencyjności warunków oferowanych pracownikom na poziomie<br />
lokalnym, braku moŜliwości oferowania stanowisk kierowniczych<br />
wyŜszego szczebla lub odpowiednich wynagrodzeń), mogłyby zakłócić<br />
działalność Grupy oraz wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na tę<br />
działalność, perspektywy wzrostu, wyniki operacyjne oraz kondycję<br />
finansową.<br />
(v) Mogą pojawić się awarie systemów oraz awarie lub<br />
nieprawidłowości techniczne, brak planowania ciągłości działania,<br />
uszkodzenia baz danych i przerwy w obsłudze, co moŜe prowadzić<br />
do dodatkowych kosztów administracyjnych i kosztów naprawy,<br />
utraty moŜliwości handlowych oraz zysków lub do utraty przez<br />
Grupę dobrego imienia.<br />
Działalność Grupy zaleŜy od jej zdolności do skutecznego i<br />
prawidłowego przetwarzania duŜej liczby transakcji. Zdolność Grupy do<br />
tworzenia systemów gromadzenia i analizy informacji handlowych<br />
(business intelligence), monitorowania odbioru naleŜności i zarządzania<br />
nim, utrzymywania mechanizmów kontroli finansowej i operacyjnej,<br />
monitorowania ryzyka i zarządzania ekspozycją na ryzyko w całej<br />
Grupie, prowadzenia dokładnej dokumentacji, świadczenia wysokiej<br />
jakości usług na rzecz klientów oraz tworzenia i sprzedaŜy w<br />
przyszłości dochodowych produktów i usług zaleŜy od pomyślnego<br />
planowania ciągłości jej działania, niezakłóconego i efektywnego<br />
działania jej systemów informacyjnych i komunikacyjnych, w tym<br />
53
systemów informatycznych, oraz pomyślnego tworzenia i wdraŜania<br />
nowych systemów.<br />
Nieodpowiednie lub nieefektywne procedury kontroli wewnętrznej oraz<br />
systemy ochrony, błędy popełnianie przez ludzi, oszustwa i zdarzenia<br />
zewnętrzne powodujące zakłócenie normalnej działalności<br />
gospodarczej, które to sytuacje stanowią ryzyko związane ogólnie z<br />
funkcjonowaniem systemów informatycznych, mogą być przyczyną<br />
strat. Na skutek powyŜszych okoliczności moŜe dojść do utraty danych<br />
oraz braku moŜliwości zapewnienia klientom odpowiedniej jakości<br />
obsługi. Stosowane przez Grupę technologie informatyczne, bazy<br />
danych oraz inne systemy mogą ulec uszkodzeniu w wyniku trzęsienia<br />
ziemi, wybuchu wulkanu, powodzi, poŜarów, przerw w zasilaniu, awarii<br />
telekomunikacyjnych i podobnych zdarzeń, jak teŜ szkód wynikających<br />
z wprowadzenia przez pracowników lub usługodawców do systemu<br />
nieprawidłowego języka programowania. Systemy mogą teŜ zostać<br />
uszkodzone przez wirusy komputerowe lub w wyniku fizycznych lub<br />
elektronicznych „włamań”, aktów sabotaŜu lub wandalizmu lub<br />
podobnych szkodliwych działań. To samo ryzyko dotyczy<br />
usługodawców będących osobami trzecimi oraz dostawców<br />
oprogramowania współpracujących z Grupą.<br />
Grupa posiada określone plany ciągłości działania, których celem jest<br />
ochrona przed zakłóceniami w świadczeniu usług. Niemniej jednak<br />
posiadane przez Grupę plany ciągłości działania mogą okazać się<br />
nieodpowiednie.<br />
W przypadku urzeczywistnienia się któregokolwiek z powyŜszych<br />
rodzajów ryzyka, przerwa w pracy lub awaria systemów<br />
informatycznych Grupy oraz innych systemów mogłaby ograniczyć<br />
zdolność Grupy do świadczenia usług w sposób efektywny, czego<br />
wynikiem byłyby bezpośrednie straty finansowe oraz zagroŜenie dla<br />
inicjatyw strategicznych Grupy. Dodatkowo, gdyby klienci uznali, Ŝe<br />
stosowane przez Grupę systemy nie są niezawodne, byłaby ona<br />
naraŜona na utratę dobrego imienia. To z kolei mogłoby mieć<br />
niekorzystny wpływ na zdolność Grupy do odbioru spłat poŜyczek od<br />
klientów oraz do pozyskiwania nowych i zatrzymania dotychczasowych<br />
klientów. Awarie techniczne lub funkcjonowanie systemów poniŜej<br />
oczekiwań mogłyby teŜ prowadzić do zwiększenia liczby sporów z<br />
klientami i przedstawicielami oraz naraŜenia Grupy na postępowania<br />
sądowe i wzmóc zainteresowanie regulatorów lub zmusić ją do<br />
ponoszenia wyŜszych kosztów administracyjnych (w tym kosztów<br />
naprawy, odszkodowań lub dostosowania się do wymogów). Próby<br />
odzyskania i odtworzenia nieodwracalnie utraconej bazy danych<br />
klientów byłyby kosztowne i czasochłonne, a ponadto sytuacja taka<br />
miałaby istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy oraz jej<br />
kondycję finansową, a takŜe mogłaby zaszkodzić jej dobremu imieniu i<br />
marce.<br />
54
(vi)<br />
Niekorzystny wpływ na Grupę moŜe mieć brak odpowiedniego<br />
zarządzania zmianą.<br />
Celem pomyślnego wdraŜania przyjętej strategii rozwoju i wzrostu<br />
Grupa ustanowiła określone procedury słuŜące zarządzaniu<br />
niezbędnymi zmianami w dotychczasowej działalności Grupy.<br />
Procedury te obejmują pilotaŜowe testy systemów, zasady<br />
przestrzegania przepisów prawa, programy monitorujące, audyty i<br />
regularne sprawozdania z postępu działań. Jednak pomimo stosowania<br />
powyŜszych środków kontroli nowy projekt, system, produkt lub<br />
wytyczna moŜe nie przynosić korzyści biznesowych wymaganych do<br />
wdroŜenia modelu biznesowego lub strategii wzrostu Grupy.<br />
Niepowodzenie w zarządzaniu zmianą moŜe być spowodowane takimi<br />
przyczynami, jak nieprzestrzeganie dobrych praktyk, awaria techniczna,<br />
nieoczekiwane zmiany w warunkach zewnętrznych lub ograniczenia w<br />
dostępie do zasobów. Brak odpowiednich wyników w ramach<br />
realizowanego przez Grupę programu zmian mógłby mieć istotny<br />
niekorzystny wpływ na jej działalność, wyniki operacyjne oraz na<br />
kondycję finansową.<br />
(vii)<br />
Niekorzystny wpływ na Grupę moŜe mieć wybuch pandemii.<br />
Wybuch pandemii moŜe zagrozić przyjętemu przez Grupę modelowi<br />
udzielania poŜyczek z obsługą domową na niektórych lub na wszystkich<br />
rynkach, na których Grupa działa, w zaleŜności od stopnia wynikających<br />
z niego zagroŜeń i ograniczeń w podróŜach narzuconych przez władze<br />
państwowe lub Światową Organizację Zdrowia. Stopień zagroŜenia<br />
wynikający z pandemii jest z natury niemoŜliwy do przewidzenia.<br />
Pandemie na duŜą skalę mogłyby mieć istotny niekorzystny wpływ na<br />
działalność Grupy, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową. Rozmiar<br />
strat po stronie Grupy byłby uzaleŜniony od szeregu czynników, w tym<br />
między innymi liczby klientów i pracowników dotkniętych zagroŜeniem,<br />
stopniem zagroŜeń dla zdrowia wynikających z pandemii, zakresem<br />
ograniczeń w podróŜach krajowych i międzynarodowych, charakterem<br />
ograniczeń nałoŜonych na odbiór naleŜności w domu klienta oraz<br />
czasem nieobecności pracownika. Grupa opracowała politykę mającą<br />
na celu ochronę przez skutkami pandemii, jednak nie ma gwarancji, Ŝe<br />
polityka ta okaŜe się odpowiednia.<br />
(viii)<br />
Niekorzystny wpływ na Grupę mogą mieć klęski Ŝywiołowe i<br />
zdarzenia związane z pogodą.<br />
Działalność Grupy opiera się na zdolności przedstawicieli do udzielania<br />
poŜyczek i odbioru naleŜności z tytułu ich spłaty, jak teŜ na posiadaniu<br />
przez gospodarstwa domowe klientów dochodu wystarczającego na<br />
spłatę tych poŜyczek. Klęski Ŝywiołowe i zdarzenia spowodowane przez<br />
zjawiska pogodowe, w tym między innymi trzęsienia ziemi, wybuchy<br />
wulkanów, gwałtowne burze, powodzie oraz przedłuŜające się okresy<br />
opadów śniegu lub bardzo niskich temperatur, mają wpływ zarówno na<br />
zdolność przedstawicieli do udzielania poŜyczek i odbioru naleŜności z<br />
55
tytułu ich spłaty, jak teŜ na zdolność klientów do spłaty poŜyczek, w<br />
przypadku gdy w ich wyniku dochód ich gospodarstwa domowego<br />
ulegnie istotnemu obniŜeniu. Występowanie oraz rozmiar skutków klęsk<br />
Ŝywiołowych i zdarzeń wywołanych przez zjawiska pogodowe są z<br />
natury niemoŜliwe do przewidzenia. Klęski Ŝywiołowe i zdarzenia<br />
związane ze zjawiskami pogodowymi mogą więc mieć istotny<br />
niekorzystny wpływ na kondycję finansową Grupy w ujęciu<br />
skonsolidowanym oraz na skonsolidowane wyniki operacyjne i<br />
przepływy pienięŜne.<br />
(ix)<br />
Na Grupę mogą mieć wpływ spory z kluczowymi dostawcami<br />
będącymi osobami trzecimi, jak teŜ niewłaściwe świadczenie przez<br />
nich usług.<br />
Podobnie jak w przypadku innych grup spółek świadczących detaliczne<br />
usługi finansowe, spory z osobami trzecimi świadczącymi usługi<br />
pomocnicze o istotnym znaczeniu dla działalności Grupy, bądź teŜ<br />
niewłaściwe świadczenie przez te osoby usług, do których są<br />
zobowiązane (np. dostawy sprzętu, oprogramowania i związanych z<br />
nimi usług w związku z obsługą transakcji w systemie FOCUS, jak teŜ<br />
oprogramowania do zarządzania naleŜnościami przeterminowanymi),<br />
mogą powodować zakłócenia w działalności Grupy, prowadzić do strat<br />
lub konieczności poniesienia kosztów obsługi prawnej lub kosztów<br />
sądowych. Mogą takŜe ograniczyć czas kierownictwa poświęcany<br />
działalności Grupy, a tym samym wpłynąć na wyniki operacyjne Grupy i<br />
jej kondycję finansową.<br />
(E)<br />
Sukces działalności prowadzonej przez Grupę zaleŜy od posiadanych<br />
przez nią marek i jej dobrego imienia. Naruszenie marek Grupy lub utrata<br />
dobrego imienia przez Grupę, bądź teŜ spadek zaufania klientów do Grupy<br />
lub jej produktów, mogłyby mieć istotny niekorzystny wpływ na<br />
działalność Grupy, jej wyniki operacyjne oraz kondycję finansową.<br />
Sukces Grupy, a w szczególności sprzedaŜ i odbiór naleŜności, zaleŜą<br />
częściowo od siły marek Grupy oraz reputacji, jaką cieszy się jej działalność.<br />
Grupa korzysta z modelu biznesowego, w którym szczególnie waŜna jest<br />
uczciwość oraz zaufanie ze strony klientów. Dobre imię Grupy lub posiadanych<br />
przez nią marek mogłoby ucierpieć w wyniku niekorzystnego rozgłosu<br />
związanego na przykład z postrzeganiem pobieranych przez nią opłat za<br />
udzielanie poŜyczek z obsługą domową jako nieuzasadnionych i wysokich (w<br />
porównaniu z obciąŜonymi mniejszym ryzykiem kredytami lub poŜyczkami<br />
udzielanymi przez inne podmioty lub produktami oferowanymi bez obsługi<br />
domowej) lub niekorzystnego rozgłosu, jaki mógłby wyniknąć z działań organów<br />
legislacyjnych, grup nacisku lub prasy, nawet w przypadku wysokiego poziomu<br />
satysfakcji klientów Grupy. Niekorzystny rozgłos mógłby mieć bezpośredni<br />
wpływ na chęć klientów do nabywania produktów Grupy oraz dokonywania<br />
spłat zgodnie z umową, utrudnić Grupie pozyskiwanie lub zatrzymywanie w<br />
strukturze firmy członków kadry kierowniczej, pracowników i przedstawicieli, a<br />
tym samym mógłby mieć bezpośredni wpływ na rentowność działalności.<br />
Mógłby teŜ mieć niekorzystny wpływ na zdolność Grupy do angaŜowania i<br />
56
zatrzymywania przedstawicieli. Niekorzystny rozgłos mógłby teŜ prowadzić do<br />
wzrostu presji na zmianę regulacji dotyczących sektora kredytów i poŜyczek<br />
konsumenckich na danym rynku, co miałoby istotne i niekorzystne<br />
konsekwencje dla działalności Grupy, jej wyników operacyjnych i kondycji<br />
finansowej.<br />
(F)<br />
Utrata wartości własności intelektualnej lub nieutrzymanie integralności<br />
baz danych mogłoby osłabić pozycję konkurencyjną Grupy, co mogłoby<br />
wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na jej działalność, wyniki operacyjne<br />
i kondycję finansową.<br />
W przypadku gdy dojdzie do niedozwolonego wykorzystania lub naruszenia<br />
praw własności intelektualnej Grupy, przy czym Grupa nie wyegzekwuje tych<br />
praw, nie zachowa praw do swoich baz danych lub nie utrzyma integralności<br />
baz danych, wartość produktów i usług Grupy mogłaby ulec obniŜeniu, jej<br />
pozycja konkurencyjna mogłaby uleć osłabieniu, a jej działalność mogłaby<br />
doznać uszczerbku. W niektórych krajach, w których Grupa prowadzi lub<br />
zamierza w przyszłości prowadzić działalność, prawa do nazwy „Provident”<br />
mogą przysługiwać osobom trzecim. W przypadku wystąpienia przez właścicieli<br />
praw będących osobami trzecimi z powództwem o naruszenie, prawo Grupy do<br />
uŜywania nazwy „Provident’’ w tych krajach mogłoby zostać ograniczone.<br />
UŜywanie nazwy takiej samej, jakiej uŜywa inny podmiot, moŜe równieŜ wiązać<br />
się z pewnym ryzykiem, poniewaŜ Grupa moŜe ponieść negatywne<br />
konsekwencje naraŜenia nazwy „Provident” na szkodę przez inny podmiot.<br />
JeŜeli Grupa ujawni kody źródłowe istotnego oprogramowania będącego jej<br />
własnością lub wykorzystywanego przez nią na podstawie licencji (np.<br />
oprogramowania do obsługi transakcji w systemie FOCUS lub oprogramowania<br />
do zarządzania naleŜnościami zaległymi), wartość tego oprogramowania moŜe<br />
ulec obniŜeniu. JeŜeli Grupa stworzy oprogramowanie korzystając z pomocy<br />
konsultantów zewnętrznych oraz nie podpisze odpowiednich umów licencji lub<br />
przeniesienia, bądź teŜ będzie korzystać z oprogramowania osób trzecich<br />
innych niŜ dozwolone umową licencji, jej prawo do korzystania z tego<br />
oprogramowania moŜe zostać ograniczone oraz moŜe pojawić się ryzyko<br />
naruszenia praw osób trzecich.<br />
(G)<br />
Nieprzestrzeganie przez członka Grupy przepisów lub innych regulacji z<br />
zakresu poufności i ochrony danych moŜe skutkować wszczęciem<br />
postępowania sądowego przeciwko temu podmiotowi lub Grupie, co<br />
mogłoby mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej wyniki<br />
operacyjne i kondycję finansową.<br />
Grupa działa w oparciu o informacje zebrane od klientów oraz wykorzystywane<br />
do prowadzenia działalności Grupy. Grupa ujawnia stosowane przez siebie<br />
zasady zbierania i wykorzystywania informacji w dokumencie opisującym jej<br />
politykę poufności, publikowanym na stronach internetowych jej jednostek<br />
operacyjnych. Zasady te mogą być co jakiś czas modyfikowane celem<br />
sprostania potrzebom operacyjnym bądź teŜ uwzględnienia zmian w przepisach<br />
prawa lub w branŜowych dobrych praktykach. Spółki naleŜące do Grupy mogą<br />
57
zostać poddane czynnościom dochodzeniowym lub egzekucyjnym ze strony<br />
organów odpowiedzialnych za ochronę danych, a takŜe mogą być naraŜone na<br />
roszczenia prawne lub utratę dobrego imienia, jeŜeli będą postępować<br />
niezgodnie z zasadami polityki ochrony prywatności, oczekiwaniami klientów<br />
lub obowiązującymi przepisami prawa, bądź teŜ jeŜeli będą postrzegane jako<br />
postępujące w ten sposób. Ponadto, gdyby stosowane przez Grupę praktyki z<br />
zakresu ochrony informacji poufnych budziły wątpliwości klientów, mogłoby to<br />
zniechęcić ich do korzystania z usług Grupy oraz wymusić zmianę praktyki<br />
prowadzenia działalności gospodarczej. To z kolei pociągnęłoby za sobą<br />
dodatkowe koszty i skutkowałoby prawdopodobieństwem utraty przychodów.<br />
Wątpliwości klientów mogą dotyczyć tego, czy sposób wykorzystywania przez<br />
Grupę danych nie stanowi zagroŜenia dla prawa klientów do poufności.<br />
Pojawienie się wątpliwości dotyczących sposobu zbierania, wykorzystywania i<br />
ujawniania przez Grupę danych osobowych lub innych spraw związanych z<br />
poufnymi danymi, nawet jeŜeli wątpliwości te będą nieuzasadnione, mogłoby<br />
zaszkodzić dobremu imieniu Grupy i jej wynikom operacyjnym.<br />
Przepisy prawa i inne regulacje dotyczące ochrony danych w systemach prawa,<br />
w których Grupa prowadzi działalność, mogą w przyszłości ulec zmianie. Mogą<br />
teŜ pojawić się nowe, bardziej uciąŜliwe wymogi, których spełnienie moŜe<br />
zwiększyć koszty ponoszone przez Grupę lub zmusić ją do zmiany sposobu<br />
prowadzenia działalności, co wiązałoby się z dodatkowymi kosztami oraz<br />
moŜliwością utraty przychodu.<br />
8.3 Ryzyko związane z Akcjami i ich notowaniem na GPW<br />
(A)<br />
Cena Akcji IPF będzie się zmieniać.<br />
Cena rynkowa Akcji moŜe podlegać znacznym wahaniom na skutek zmian w<br />
postrzeganiu ich wartości (lub wartości podobnych do nich papierów<br />
wartościowych) na rynku. Wahania te mogłyby stanowić reakcję na róŜne<br />
okoliczności i zdarzenia, w tym zmiany w regulacjach mające wpływ na<br />
działania operacyjne Grupy, zmiany w jej wynikach operacyjnych, bądź teŜ<br />
zdarzenia związane z przedsięwzięciami biznesowymi Grupy lub podmiotów<br />
konkurencyjnych w stosunku do niej. Na rynkach giełdowych moŜna co jakiś<br />
czas obserwować znaczne wahania cen i zmiany w ilościach papierów<br />
wartościowych będących przedmiotem obrotu, wpływające na ceny rynkowe<br />
tych papierów. Zmiany tego rodzaju mogą nie mieć związku z wynikami<br />
operacyjnymi Grupy ani jej perspektywami. KaŜde z takich zdarzeń moŜe<br />
prowadzić do spadku ceny rynkowej Akcji.<br />
(B)<br />
Zdolność IPF jako spółki holdingowej do dalszego wypłacania dywidendy<br />
będzie zaleŜeć od poziomu zysków i przepływów pienięŜnych<br />
generowanych przez Grupę.<br />
Zgodnie z prawem spółek obowiązującym w Wielkiej Brytanii spółka moŜe<br />
dokonywać wypłat (w tym wypłacać dywidendy w formie pienięŜnej) jedynie w<br />
zakresie, w jakim posiada podlegające podziałowi rezerwy z przeznaczeniem<br />
na ten cel. PoniewaŜ IPF jest spółką holdingową, której jedynymi<br />
58
podstawowymi aktywami są akcje posiadane przez nią w podmiotach zaleŜnych<br />
oraz naleŜności od tych podmiotów z tytułu poŜyczek, jej przyszła zdolność do<br />
wypłaty środków na rzecz jej akcjonariuszy zaleŜeć będzie od szeregu<br />
czynników, przede wszystkim zaś od zdolności do tworzenia podlegających<br />
podziałowi rezerw oraz otrzymywania wystarczających środków pienięŜnych w<br />
formie dywidend, środków z tytułu spłaty poŜyczek, odsetek i innych<br />
przepływów pienięŜnych od jej podmiotów zaleŜnych. Z kolei wypłaty na rzecz<br />
IPF środków pienięŜnych z tytułu dywidendy lub z innego tytułu przez jej<br />
podmioty zaleŜne podlegają ograniczeniom, w tym ograniczeniom wynikającym<br />
z obowiązujących przepisów prawa lokalnego i lokalnych wymogów<br />
regulacyjnych, jak teŜ innym restrykcjom, w tym między innymi wymogom<br />
kapitałowym określonym w przepisach regulacyjnych oraz w obowiązujących<br />
przepisach podatkowych. ZaleŜą one takŜe od istnienia w podmiotach<br />
zaleŜnych Grupy rezerw i środków pienięŜnych w wystarczającej wysokości,<br />
podlegających podziałowi i wypłacie.<br />
Warunki poŜyczek udzielonych przez IPF mogą w niektórych okolicznościach<br />
ograniczać zdolność IPF do wypłaty dywidendy. WyŜej wspomniane przepisy<br />
prawa i restrykcje mogłyby ograniczać wypłatę na rzecz IPF dywidend i<br />
środków z innego tytułu przez jej podmioty zaleŜne, a takŜe ograniczać jej<br />
zdolność do finansowania innych operacji lub wypłaty dywidendy posiadaczom<br />
Akcji.<br />
(C)<br />
IPF moŜe nie być w stanie doprowadzić do notowania Akcji na GPW.<br />
Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku głównym GPW wymaga<br />
w szczególności rejestracji Akcji przez KDPW oraz zgody Zarządu GPW na<br />
notowanie Akcji i obrót nimi na GPW.<br />
Zgodnie z Regulaminem GPW, chcąc uzyskać zgodę Zarządu GPW, IPF musi<br />
spełnić określone wymagania ustanowione w odpowiednich regulacjach GPW i<br />
innych obowiązujących przepisach prawa. Wymagania te obejmują między<br />
innymi:<br />
(i)<br />
(ii)<br />
(iii)<br />
odpowiednią liczbę Akcji w „wolnym obrocie” (free float);<br />
brak ograniczeń dotyczących zbywalności Akcji; oraz<br />
przygotowanie wymaganego dokumentu informacyjnego.<br />
Ponadto, rozpatrując wniosek IPF o dopuszczenie Akcji do obrotu na GPW,<br />
Zarząd GPW weźmie pod uwagę między innymi następujące czynniki:<br />
(i)<br />
(ii)<br />
(iii)<br />
prognozy finansowe Grupy i jej standing finansowy;<br />
perspektywy rozwojowe Grupy, w szczególności zaś szanse na<br />
pomyślną realizację jej planów inwestycyjnych;<br />
doświadczenie i kwalifikacje członków Zarządu; oraz<br />
59
(iv)<br />
bezpieczeństwo publicznego obrotu na GPW.<br />
IPF zamierza podjąć wszelkie niezbędne działania celem zapewnienia, aby<br />
Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na GPW. Nie ma jednak<br />
gwarancji, Ŝe wszystkie powyŜsze warunki zostaną spełnione oraz Ŝe Akcje<br />
zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu na GPW, jak teŜ Ŝe notowanie<br />
na GPW dojdzie do skutku.<br />
(D)<br />
Obrót Akcjami na GPW moŜe zostać zawieszony.<br />
Przepisy prawa polskiego przewidują sytuacje, w których obrót Akcjami na<br />
GPW zostanie lub moŜe zostać zawieszony.<br />
W szczególności, zgodnie art. 20 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami<br />
Finansowymi, jeŜeli obrót Akcjami na GPW mógłby zagrozić prawidłowemu<br />
funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku,<br />
bądź teŜ spowodować naruszenie interesów inwestorów, KNF moŜe zaŜądać<br />
od GPW zawieszenia obrotu Akcjami na GPW na okres nieprzekraczający<br />
jednego miesiąca.<br />
Ponadto, zgodnie z §30 ust. 1 Regulaminu GPW, Zarząd GPW moŜe zawiesić<br />
obrót Akcjami na GPW na maksymalny okres trzech miesięcy:<br />
(i)<br />
(ii)<br />
(iii)<br />
na wniosek IPF;<br />
jeŜeli Zarząd GPW uzna, Ŝe zawieszenie obrotu jest niezbędne ze<br />
względu na interesy i bezpieczeństwo uczestników obrotu; lub<br />
jeŜeli IPF naruszy przepisy obowiązujące na GPW.<br />
Zgodnie z §30 ust. 2 Regulaminu GPW Zarząd GPW moŜe zawiesić obrót<br />
Akcjami na GPW na maksymalny okres jednego miesiąca na Ŝądanie KNF<br />
wystosowane zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami<br />
Finansowymi.<br />
KaŜde zawieszenie obrotu Akcjami na GPW miałoby niekorzystny wpływ na ich<br />
płynność i cenę.<br />
(E)<br />
Akcje mogą zostać wycofane lub wykluczone z obrotu na GPW.<br />
Przepisy prawa polskiego przewidują zdarzenia, których zaistnienie spowoduje<br />
lub moŜe spowodować wykluczenie Akcji z obrotu na GPW.<br />
W szczególności, zgodnie z §31 ust. 1 Regulaminu GPW, Zarząd GPW<br />
wykluczy Akcje z obrotu na GPW:<br />
(i)<br />
(ii)<br />
jeŜeli ich zbywalność stanie się ograniczona;<br />
na Ŝądanie KNF zgłoszone zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami<br />
Finansowymi;<br />
60
(iii)<br />
(iv)<br />
w przypadku zniesienia ich dematerializacji;<br />
jeŜeli zostaną one wykluczone z obrotu na rynku regulowanym przez<br />
właściwy organ nadzoru.<br />
Ponadto, zgodnie z §31 ust. 2 Regulaminu GPW, Zarząd GPW moŜe wykluczyć<br />
Akcje z obrotu na GPW w następujących okolicznościach:<br />
(i)<br />
(ii)<br />
(iii)<br />
(iv)<br />
(v)<br />
(vi)<br />
(vii)<br />
(viii)<br />
(ix)<br />
jeŜeli przestaną one spełniać warunki dopuszczenia do obrotu na<br />
odpowiednim rynku, inne niŜ dotyczące ograniczeń zbywalności;<br />
jeŜeli IPF będzie uporczywie naruszać przepisy obowiązujące na GPW;<br />
na wniosek IPF;<br />
na skutek upadłości IPF lub oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości<br />
z powodu braku środków w majątku IPF na pokrycie kosztów<br />
postępowania;<br />
jeŜeli stwierdzi, Ŝe wymaga tego interes lub bezpieczeństwo<br />
uczestników obrotu;<br />
w wyniku decyzji o połączeniu, podziale lub przekształceniu IPF;<br />
jeŜeli w okresie trzech poprzedzających miesięcy nie przeprowadzono<br />
Ŝadnych transakcji giełdowych na Akcjach;<br />
jeŜeli IPF rozpocznie działalność zabronioną przepisami prawa; lub<br />
jeŜeli toczyć się będzie postępowanie likwidacyjne dotyczące IPF.<br />
Ponadto, jeŜeli spółka notowana na GPW nie spełnia określonych wymogów<br />
ustanowionych obowiązującym prawem, w szczególności zaś wymogów, o<br />
których mowa w art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF powinna zawiadomić<br />
o tych naruszeniach FSA. JeŜeli FSA nie podejmie środków słuŜących<br />
zapobieŜeniu dalszym naruszeniom przepisów prawa lub jeŜeli środki te okaŜą<br />
się nieskuteczne, KNF ma prawo, mając na względzie ochronę interesów<br />
inwestorów, nałoŜyć na IPF karę grzywny i/lub wykluczyć jej papiery<br />
wartościowe z obrotu na rynku regulowanym GPW, powiadomiwszy o tym<br />
wcześniej FSA. Niezwłocznie po zastosowaniu powyŜszej sankcji KNF<br />
zobowiązana jest powiadomić o tym Komisję Europejską.<br />
Zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, jeŜeli IPF nie<br />
wypełni określonych zobowiązań, o których mowa w art. 157, art. 158 i art. 160<br />
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w tym w szczególności<br />
wynikających z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 Ustawy o<br />
Obrocie Instrumentami Finansowymi, KNF moŜe:<br />
(i)<br />
wydać decyzję o wykluczeniu odpowiednich papierów wartościowych z<br />
obrotu na rynku regulowanym;<br />
61
(ii)<br />
(iii)<br />
nałoŜyć grzywnę w maksymalnej wysokości 1.000.000 PLN; lub<br />
wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na<br />
rynku regulowanym GPW na czas określony lub nieokreślony oraz<br />
nałoŜyć karę pienięŜną, o której mowa w punkcie (ii) powyŜej.<br />
Nie moŜna zagwarantować, Ŝe powyŜsze sytuacje nie będą miały miejsca w<br />
odniesieniu do Akcji.<br />
Wykluczenie Akcji z obrotu na GPW miałoby istotny niekorzystny wpływ na<br />
cenę i płynność Akcji.<br />
(F)<br />
Równoległe notowanie Akcji na dwóch giełdach będzie prowadzić do<br />
róŜnic w płynności, systemach rozliczeń i rozrachunków, walutach obrotu<br />
oraz cenach i kosztach transakcji pomiędzy tymi giełdami. Te i inne<br />
czynniki mogą ograniczyć zbywalność Akcji pomiędzy dwiema giełdami.<br />
Akcje są notowane na LSE oraz złoŜony zostanie wniosek o ich notowanie na<br />
GPW. W związku z tym obrót Akcjami i ich płynność będą podzielone pomiędzy<br />
te dwie giełdy. Ponadto cena Akcji moŜe się wahać i w kaŜdym momencie cena<br />
na GPW moŜe być niŜsza niŜ cena, po której prowadzony jest obrót Akcjami na<br />
LSE, i odwrotnie.<br />
RóŜnice w systemach rozliczeń i rozrachunków, walutach, kosztach transakcji i<br />
innych czynnikach mogą utrudnić zbywalność Akcji pomiędzy dwiema giełdami.<br />
Nie jest równieŜ pewne, która giełda będzie głównym miejscem prowadzenia<br />
obrotu Akcjami z punktu widzenia wartości i liczby Akcji będących przedmiotem<br />
obrotu. Taka sytuacja mogłaby mieć niekorzystny wpływ na obrót Akcjami oraz<br />
zwiększyć niestabilność cenową lub niekorzystnie wpłynąć na cenę i płynność<br />
Akcji na tych giełdach.<br />
Na LSE Akcje są notowane w GBP, która to waluta jest ich walutą obrotu.<br />
Natomiast na GPW Akcje będą notowane w PLN i obrót nimi prowadzony<br />
będzie w PLN. RóŜnice w cenie rynkowej Akcji na GPW i LSE mogą teŜ<br />
wynikać z wahań kursów wymiany walut. Rozliczenia i rozrachunki z tytułu<br />
transakcji dotyczących Akcji, których obrót powadzony jest na LSE, odbywają<br />
się za pośrednictwem systemu CREST. Rozliczenia i rozrachunki dotyczące<br />
Akcji będących przedmiotem obrotu na GPW będą dokonywane za<br />
pośrednictwem KDPW. Przeniesienie Akcji pomiędzy LSE i GPW będzie<br />
dokonywane z wykorzystaniem bezpośredniego połączenia rozliczeniowego<br />
pomiędzy Clearstream a KDPW.<br />
ChociaŜ w ramach polskiego i brytyjskiego systemu rozliczeniowego<br />
ustanowiono procedury rozliczeniowe umoŜliwiające przeniesienie Akcji<br />
pomiędzy systemem Clearstream a systemem KDPW, operatorzy tych<br />
systemów nie mają obowiązku stosowania ani kontynuowania korzystania z<br />
tych procedur. Mogą oni zaprzestać ich stosowania w dowolnym czasie, co<br />
moŜe ograniczyć płynność Akcji oraz mieć niekorzystny wpływ na skuteczność<br />
mechanizmów cenowych wtórnego rynku Akcji.<br />
62
9. Skrócony opis historii i działalności IPF<br />
Skrócony opis historii IPF<br />
9.1 Historia IPF<br />
IPF jest publiczną spółką akcyjną utworzoną i zarejestrowaną na terenie Anglii i Walii w<br />
dniu 5 grudnia 2006 roku jako spółka kapitałowa. Spółka posiada numer rejestracyjny<br />
06018973.<br />
Siedziba IPF mieści się pod następującym adresem: Number Three, Leeds City Office<br />
Park, Meadow Lane, Leeds, West Yorkshire LS11 5BD, Wielka Brytania. Numer<br />
telefonu centrali IPF jest następujący: +44 113 285 6700.<br />
Grupa powstała w 1997 roku jako międzynarodowy pion Provident Financial plc,<br />
brytyjskiej instytucji finansowej działającej na rynku poŜyczek udzielanych w domu<br />
klienta, w celu rozwijania działalności poŜyczkowej na rynkach wschodzących. Po<br />
rozpoczęciu działalności w Polsce i Republice Czeskiej w 1997 roku, Grupa otwierała<br />
kolejne placówki na Węgrzech i Słowacji w 2001 roku, w Meksyku w 2003 roku oraz w<br />
Rumunii w roku 2006. W roku obrotowym 2012 wszystkie te przedsiębiorstwa<br />
odnotowały zysk. Grupa uruchomiła równieŜ dwie pilotaŜowe placówki w RPA (1998) i w<br />
Rosji (2008), jednak nie odniosły one sukcesu i nie wyszły poza fazę pilotaŜową.<br />
W lipcu 2007 roku Grupa odłączyła się od Provident Financial plc, a jej Akcje zostały<br />
umieszczone na Rynku Oficjalnych Notowań i dopuszczone do obrotu na LSE.<br />
63
Skrócony opis działalności IPF<br />
9.2 Informacje ogólne<br />
IPF jest spółką holdingową międzynarodowej grupy podmiotów udzielających poŜyczek<br />
w domu klienta konsumentom o średnim oraz niŜszym niŜ średni poziomie dochodów.<br />
Podstawowy przedmiot działalności Grupy stanowi udzielanie któtkoterminowych<br />
niezabezpieczonych poŜyczek na niewielkie kwoty klientom na rynkach wschodzących.<br />
Spłata takich poŜyczek odbywa się w większości przypadków w domu klienta. Grupa<br />
prowadzi działalność w Polsce, w Republice Czeskiej, na Słowacji, na Węgrzech, w<br />
Rumunii i w Meksyku. Na terenie tych sześciu krajów posiada sieć liczącą 205<br />
oddziałów, w których zatrudnia około 6.330 pracowników i 28.700 przedstawicieli.<br />
Centrala Grupy mieści się w Leeds, Wielka Brytania. Kapitał zakładowy IPF składa się<br />
249.425.087 Akcji zwykłych o wartości 10 pensów kaŜda. Wszystkie Akcje są w pełni<br />
opłacone.<br />
9.3 Struktura organizacyjna<br />
PoniŜszy diagram przedstawia uproszczony schemat struktury organizacyjnej Grupy.<br />
International Personal<br />
Finance plc<br />
Wlk. Brytania<br />
100%<br />
IPF Holdings Limited<br />
100%<br />
IPF Financial Services<br />
Limited<br />
100%<br />
International Personal Finance<br />
Investments Limited<br />
100%<br />
IPF<br />
International<br />
Limited<br />
IPF<br />
Financing<br />
Limited<br />
IPF<br />
Development<br />
(2003)<br />
Limited<br />
Polska<br />
Republika<br />
Czeska<br />
Węgry Słowacja Rumunia Meksyk<br />
ZAGRANICA<br />
64
Centrala IPF mieści się w Wielkiej Brytanii. Sześć największych zagranicznych<br />
jednostek zaleŜnych prowadzi działalność w krajach Europy Środkowej i Wschodniej<br />
oraz w Meksyku. IPF posiada równieŜ jednostki zaleŜne w Wielkiej Brytanii, które<br />
świadczą pozostałym jednostkom zaleŜnym usługi biznesowe, wsparcie finansowe oraz<br />
oferują instrumenty zabezpieczające portfel naleŜności .<br />
9.4 Ogólny opis sektora<br />
Zasadniczo sektor usług finansowych moŜna ogólnie podzielić na cztery kategorie:<br />
bankowość, zarządzanie funduszami, usługi ubezpieczeniowe oraz kredyty<br />
konsumenckie. Sektor kredytów konsumenckich obejmuje kredyty hipoteczne, karty<br />
kredytowe, zakupy ratalne, poŜyczki gotówkowe i inne formy kredytowania. Grupa<br />
prowadzi działalność w ramach jednego z segmentów rynku kredytów konsumenckich,<br />
oferując niezabezpieczone, krótkoterminowe poŜyczki w niewielkiej wysokości, klientom<br />
na rozwijających się rynkach Europy Środkowej i Wschodniej oraz Meksyku. Spłata tych<br />
poŜyczek następuje w większości przypadków w domu poŜyczkobiorcy. Z poŜyczek<br />
domowych poŜyczkobiorcy korzystają przede wszystkim klienci, którzy potrzebują<br />
niewielkich poŜyczek w bardzo krótkim terminie i którzy preferują obsługę osobistą.<br />
Większość z nich to osoby o średnim lub niŜszym niŜ średni poziomie dochodów.<br />
9.5 Ogólny opis działalności<br />
(A)<br />
Wprowadzenie<br />
Grupa jest międzynarodową instytucją finansową oferującą poŜyczki spłacane w domu<br />
poŜyczkobiorcy. Przedmiotem działalności Grupy jest udzielanie niezabezpieczonych<br />
poŜyczek na niewielkie kwoty, od około 50 GBP do około 1.000 GBP. W ciągu roku<br />
2012 średnia wysokość poŜyczki udzielonej przez Grupę kaŜdemu z klientów wyniosła<br />
373 GBP. PoŜyczki udzielane są w walucie krajowej, a środki są zazwyczaj dostarczane<br />
klientowi do domu. Cotygodniowe spłaty poŜyczek odbierane są równieŜ w domu<br />
poŜyczkobiorców przez przedstawicieli Grupy. PoŜyczki mają charakter<br />
krótkoterminowy i generalnie udzielane są na okres od sześciu miesięcy do dwóch lat,<br />
przy czym średni okres trwania poŜyczki w 2012 roku wynosił 52 tygodnie.<br />
W przypadku większości poŜyczek spłacanych w domu, łączna kwota do spłaty z tytułu<br />
poŜyczki ustalana jest juŜ na samym początku, bez doliczania jakichkolwiek<br />
dodatkowych opłat lub karnych odsetek na skutek opóźnienia spłaty. PowyŜsza zasada<br />
ma zastosowanie niezaleŜnie od liczby opóźnionych spłat oraz zmian stóp<br />
procentowych.<br />
Sprawdzenie zdolności kredytowej klientów oraz, w przypadku skorzystania z opcji<br />
obsługi w domu, udostępnienie środków i odbiór cotygodniowych rat odbywają się w<br />
dogodnych dla klientów warunkach, tzn. w ich własnych domach. PowyŜszych<br />
czynności dokonuje przedstawiciel (korzystający ze wsparcia w postaci centralnych<br />
systemów oceny zdolności kredytowej), który jest odpowiedzialny za zaspokajanie<br />
potrzeb klientów w okresie, w którym korzystają oni z usług Grupy.<br />
Na wszystkich rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, stosowane są<br />
standardowe procedury operacyjne i administracyjne oraz ujednolicona platforma<br />
65
informatyczna. Procedury te obejmują systemy kontroli finansowej, wykrywania<br />
wyłudzeń lub oszustw oraz kontroli wewnętrznej.<br />
PoniŜsza tabela 1 przedstawia informacje na temat Grupy i rynków, na których prowadzi<br />
ona działalność, za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2012:<br />
Rok<br />
obrotowy<br />
zakończony<br />
31 grudnia<br />
2012<br />
Rok<br />
wejścia<br />
na<br />
rynek<br />
Rating<br />
kraju<br />
(Fitch) 2<br />
Populacja<br />
(mln)<br />
Liczba<br />
klientów<br />
(tys.)<br />
Udzielone<br />
poŜyczki<br />
(mln<br />
GBP)<br />
Przychód<br />
(mln<br />
GBP)<br />
NaleŜności<br />
brutto (mln<br />
GBP)<br />
NaleŜności<br />
brutto (%<br />
łącznej<br />
kwoty)<br />
Polska 1997 A- 38,2 821 326,6 268,8 486,9 42<br />
Republika<br />
Czeska i<br />
Słowacja<br />
1997<br />
(CZR)<br />
2001<br />
(SVK)<br />
A+ 15,9 383 206,6 133,4 273,8 23<br />
Węgry 2001 BB+ 10,0 268 114,2 78,2 151,4 13<br />
Meksyk 2003 BBB 114,8 683 148,9 114,1 156,1 13<br />
Rumunia 2006 BBB- 21,4 260 85,8 57,2 101,1 9<br />
Grupa 2.415 882,1 651,7 1.169,3 100<br />
(B)<br />
Strategia<br />
W lipcu 2012 roku IPF określiła na nowo swoje główne cele strategiczne, które zostały<br />
ustalone w sposób mający na celu przyspieszenie wzrostu i podniesienie wartości<br />
przedsiębiorstwa dla akcjonariuszy. Nowa strategia Grupy zakłada, Ŝe rozwój<br />
działalności zostanie dokonany poprzez podjęcie czterech strategicznych działań:<br />
• Rozszerzenie zasięgu działalności Grupy – rozwijanie działalności na<br />
istniejących rynkach i w kolejnych krajach;<br />
• Zwiększenie zaangaŜowania klientów – wprowadzenie większej liczby<br />
elektronicznych kanałów sprzedaŜy i większej liczby produktów;<br />
• Stworzenie kultury przedsiębiorstwa bardziej ukierunkowanej na sprzedaŜ –<br />
bardziej efektywne wykorzystanie potencjału marketingowego; oraz<br />
• Realizacja – zainwestowanie w technologię w celu bardziej efektywnej realizacji<br />
strategii.<br />
1 Źródło: Badanie Citi oraz baza danych IPF<br />
2 Ratingi kredytowe dla Polski, Republiki Czeskiej, Słowacji, Węgier i Rumunii przygotowuje firma Fitch Ratings<br />
Limited. Rating kredytowy Meksyku publikuje Fitch, Inc. Fitch, Inc. nie jest podmiotem utworzonym w Unii<br />
Europejskiej i nie jest zarejestrowana zgodnie z Rozporządzeniem w Sprawie Agencji Ratingowych.<br />
Natomiast Fitch Ratings Limited jest podmiotem utworzonym w Unii Europejskiej i zarejestrowanym zgodnie z<br />
Rozporządzeniem w Sprawie Agencji Ratingowych. Agencja ta wydaje na bieŜąco potwierdzenia ratingów<br />
kredytowych publikowanych przez Fitch, Inc.<br />
66
Realizację strategii IPF wspiera doświadczona kadra zarządzająca, która łączy w sobie<br />
wieloletnie doświadczenie w zakresie poŜyczek obsługiwanych w domach klientów z<br />
bardziej ogólnym doświadczeniem zdobytym na rynku usług finansowych.<br />
(C)<br />
Produkty i ceny<br />
Grupa oferuje swoim klientom krótkoterminowe poŜyczki gotówkowe na okres od<br />
sześciu miesięcy do dwóch lat, których spłaty dokonywane są cotygodniowo w domach<br />
klientów bądź przekazywane przelewem bankowym lub za pośrednictwem poczty.<br />
Podstawowy produkt z cotygodniową obsługą w domu poŜyczkobiorcy stanowi główny<br />
czynnik kształtujący przychody Grupy. Produkt ten skierowany do klientów<br />
potrzebujących szybkiej poŜyczki w niewielkiej wysokości. PoŜyczki są<br />
niezabezpieczone, a poŜyczkobiorca nie ma obowiązku przedstawienia poręczyciela.<br />
Kwota i okres spłaty poŜyczki mogą się róŜnić w zaleŜności od sytuacji poŜyczkobiorcy i<br />
oceny jego zdolności kredytowej. Nowi klienci przedstawiają wyŜsze ryzyko kredytowe,<br />
w związku z czym oferuje się im poŜyczki na niŜsze kwoty o krótszym okresie spłaty,<br />
natomiast stałym klientom legitymującym się dobrą historią spłat oferowane są poŜyczki<br />
w wyŜszej wysokości o dłuŜszym okresie spłaty.<br />
W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2012 średnia wysokość pojedynczej<br />
poŜyczki udzielonej nowemu klientowi wyniosła 237 GBP, a średni okres spłaty wyniósł<br />
47 tygodni. W przypadku powracających klientów średnia wysokość pojedynczej<br />
poŜyczki wyniosła 320 GBP, a okres spłaty był dłuŜszy i wyniósł średnio 55 tygodni.<br />
NaleŜy przy tym zauwaŜyć, Ŝe klient moŜe posiadać więcej niŜ jedną równoczesną<br />
poŜyczkę.<br />
Oferowany przez Grupę produkt, jakim jest poŜyczka z obsługą w domu klienta, składa<br />
się zasadniczo z dwóch elementów: niezabezpieczona drobna poŜyczka gotówkowa<br />
oraz z obsługi poŜyczki w domu klienta świadczonej przez przedstawicieli. Obsługa<br />
poŜyczki przez przedstawiciela w domu poŜyczkobiorcy wiąŜe się z szeregiem korzyści<br />
dla klientów:<br />
• otrzymanie wypłaty poŜyczki w gotówce;<br />
• dogodna obsługa poŜyczki w komfortowych dla klienta warunkach, tzn. w jego<br />
własnym domu;<br />
• uniknięcie kosztów bezpośrednich i pośrednich związanych ze spłatą poŜyczki za<br />
pośrednictwem sieci bankowej; oraz<br />
• co najwaŜniejsze, w przypadku skorzystania z obsługi oferowanej przez<br />
przedstawiciela, klient nie jest obciąŜany jakimikolwiek karnymi odsetkami lub<br />
opłatami w przypadku opóźnienia spłaty, co daje mu poczucie pewności, Ŝe<br />
wysokość jego zadłuŜenia nie zwiększy się na skutek opóźnienia spłaty. JeŜeli ,w<br />
sporadycznych przypadkach, zdarzy mu się nie wywiązać się z obowiązku spłaty w<br />
terminie, nie zostanie obciąŜony dodatkowymi opłatami.<br />
Struktura oferowanej przez Grupę poŜyczki z obsługą w domu klienta przewidywała<br />
tradycyjnie pojedynczą, stałą opłatę od poŜyczki, obejmującą wszystkie opłaty<br />
67
odsetkowe oraz koszty obsługi. JednakŜe w ostatnich latach, na wszystkich<br />
obsługiwanych rynkach poza Meksykiem, Grupa wprowadziła elastyczną strukturę<br />
produktu, ukazującą klientowi, z jakich elementów składa się koszt jego poŜyczki – stałe<br />
opłaty odsetkowe, opłaty administracyjne i przygotowawcze, koszty ubezpieczenia<br />
(tylko na rynku polskim), opłaty za obsługę w domu oraz wszelkie pozostałe koszty<br />
wyszczególnione są w wyraźny sposób. Ta elastyczna struktura produktu daje klientowi<br />
moŜliwość uzyskania poŜyczki bez skorzystania z obsługi spłat w domu i zamiast tego<br />
dokonywania spłat poŜyczki przelewem na rachunek bankowy. W przypadku gdy klient<br />
zdecyduje się na dokonywanie spłat przelewem bankowym bez skorzystania z<br />
opcjonalnej obsługi domowej, od opóźnionych spłat pobierane są co do zasady karne<br />
opłaty, natomiast w przypadku skorzystania z obsługi domowej nie pobiera się Ŝadnych<br />
dodatkowych odsetek ani karnych opłat z tytułu opóźnienia spłat. Grupa wprowadziła<br />
ten elastyczny produkt na wszystkich obsługiwanych rynkach Europy Środkowej i<br />
Wschodniej. Elastyczna struktura oferowanego produktu zapewnia klientom pełną<br />
przejrzystość i prawo wyboru oraz jest dobrze dostosowana do tego, by sprostać<br />
wyzwaniom, jakie stawia zmieniające się środowisko regulacyjne. Do tej pory na<br />
rynkach, na których wprowadzona została elastyczna struktura produktu, ogromna<br />
większość klientów Grupy decydowała się na wariant obsługi domowej.<br />
W lipcu 2011 roku Grupa uruchomiła na rynku słowackim pilotaŜowy program<br />
polegający na wprowadzeniu nowej strategii cenowej pod nazwą Preferencyjny Cennik.<br />
Celem tej strategii cenowej jest wynagrodzenie najlepszych klientów Grupy,<br />
legitymujących się bardzo dobrą historią spłat, za ich lojalność poprzez zaoferowanie im<br />
preferencyjnych stóp odsetkowych. Po pomyślnym zakończeniu programu pilotaŜowego<br />
na Słowacji, nastąpiło wprowadzenie Preferencyjnego Cennika na całym rynku<br />
słowackim, które zakończyło się w sierpniu 2012 roku. W trzecim kwartale 2012 roku<br />
uruchomiono programy pilotaŜowe na rynku polskim i węgierskim. Grupa oczekuje, Ŝe<br />
w ciągu 2013 roku programy pilotaŜowe obejmą wszystkie pozostałe rynki, na których<br />
Grupa prowadzi działalność. Preferencyjny Cennik stanowi waŜny krok na drodze<br />
dalszego rozwoju Grupy.<br />
(D)<br />
Liczba klientów (w tys.)<br />
Klienci<br />
Od czasu pozyskania pierwszego klienta pod koniec 1997 roku, Grupa przez 15<br />
kolejnych lat zwiększała bazę klientów. Zastosowana w tym celu strategia przewidywała<br />
wchodzenie na nowe rynki, a następnie wzrost organiczny poprzez rozbudowę<br />
posiadanej sieci oddziałów.<br />
2500<br />
2000<br />
1500<br />
1000<br />
500<br />
0<br />
16<br />
138<br />
466<br />
708<br />
Wzrost liczby klientów (w tys.)<br />
960<br />
1.244<br />
1.559<br />
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011<br />
68<br />
1.777 1.781<br />
1.937 2.029 2.056<br />
2.211<br />
2.415<br />
2.323<br />
2012
Według stanu na dzień 31 grudnia 2012 roku, Grupa posiadała łącznie ponad 2,4 mln<br />
klientów, z tego około 821.000 w Polsce, 683.000 w Meksyku, 383.000 w Republice<br />
Czeskiej i na Słowacji, 265.000 na Węgrzech i 260.000 w Rumunii.<br />
Około 60% klientów Grupy stanowią kobiety, a obsługiwane gospodarstwa domowe<br />
naleŜą do grupy gospodarstw o średnich lub nieco niŜszych niŜ średnie dochodach.<br />
Klientami są zazwyczaj osoby zatrudnione, osoby czerpiące regularne, stałe dochody z<br />
samozatrudnienia oraz emeryci. Klienci poszukują zazwyczaj poŜyczek w niewielkiej<br />
wysokości na ściśle określone cele wymagające niezwłocznego finansowania, dlatego<br />
teŜ zaleŜy im na tym, by poŜyczyć tylko taką kwotę, jakiej rzeczywiście potrzebują.<br />
Największe nasilenie popytu występuje w okresach przed BoŜym Narodzeniem,<br />
Wielkanocą oraz w porze wakacji i rozpoczęcia roku szkolnego.<br />
(E)<br />
Przedstawiciele i model obsługi spłat w domu klienta<br />
Model biznesowy Grupy róŜni się od modeli stosowanych przez innych<br />
poŜyczkodawców ze względu na fakt korzystania z usług przedstawicieli. Jako<br />
podstawowy kanał dystrybucyjny przedsiębiorstwa, przedstawiciele Grupy stanowią<br />
główny punkt dostępu do klientów oraz odgrywają kluczową rolę w procesie udzielania i<br />
spłaty poŜyczek, zarówno z punktu widzenia przedsiębiorstwa, jak i z perspektywy<br />
klienta.<br />
Na terenie sześciu krajów, w których Grupa prowadzi działalność, zatrudnionych jest<br />
28.700 przedstawicieli. Ponad trzy czwarte z nich to kobiety. Na etapie wchodzenia<br />
Grupy na nowy rynek, nabór przedstawicieli dokonywany jest początkowo poprzez<br />
ogłoszenia w lokalnej prasie lub poprzez dystrybucję ulotek. Na rynkach, na których<br />
Grupa posiada ugruntowaną pozycję, wielu przedstawicieli rekrutuje się spośród byłych<br />
klientów, którzy znają Grupę i jej produkty. Wszyscy przedstawiciele Grupy działają na<br />
zasadzie samozatrudnienia, z wyjątkiem Węgier, gdzie przepisy krajowe wymagają<br />
zatrudniania przedstawicieli na podstawie umowy o pracę.<br />
Nowi przedstawiciele uczestniczą w specjalnie opracowanym programie szkoleniowowprowadzającym,<br />
który trwa około trzech miesięcy. W trakcie programu uczestnicy są<br />
ściśle monitorowani przez kierowników terenowych. Ma to na celu zapewnienie, Ŝe<br />
wszelkie czynności związane z udzielaniem poŜyczek będą wykonywane w sposób<br />
prawidłowy. Polityka Grupy zakłada, Ŝe wszyscy przedstawiciele powinni odbyć oficjalną<br />
rozmowę ze swoim kierownikiem co najmniej raz w tygodniu. Kierownik monitoruje<br />
zazwyczaj od 10 do 15 przedstawicieli, którzy łącznie obsługują około 1.000 klientów.<br />
Wynagrodzenie przedstawicieli uzaleŜnione jest przede wszystkim od wysokości<br />
otrzymywanych spłat, a nie od wartości poŜyczek udzielonych klientom. Typowa<br />
struktura wynagrodzenia prowizyjnego przedstawiciela obejmuje wypłatę niewielkiej<br />
kwoty (od 5 do 10 GBP) za pozyskanie nowego klienta plus 5% wartości rat<br />
otrzymanych przez przedstawiciela tytułem spłat poŜyczki. Przedstawiciel z<br />
ugruntowanym staŜem uzyskuje około 80% do 90% dochodu z otrzymywanych spłat<br />
poŜyczek. Powiązanie prowizji z wysokością pobieranych spłat pomaga w promowaniu<br />
odpowiedzialnej postawy przy udzielaniu poŜyczek.<br />
69
Przedstawiciele pełnią szereg kluczowych funkcji:<br />
Pozyskiwanie nowych klientów – Korzystając ze wsparcia marketingowego w skali<br />
krajowej, przedstawiciele stanowią podstawowe źródło pozyskiwania nowych klientów.<br />
Odgrywają równieŜ istotną rolę w podejmowaniu decyzji o udzieleniu poŜyczki oraz<br />
ustalaniu odpowiedniego poziomu poŜyczek udzielanych nowym klientom. Korzystają<br />
przy tym z pomocy scentralizowanych systemów zarządzania kredytowego, które przy<br />
wykorzystaniu modeli statystycznych oceniają ryzyko kredytowe, jakie przedstawia<br />
osoba ubiegająca się o poŜyczkę, oraz wydają zalecenia w sprawie wysokości poŜyczki<br />
i okresu spłaty.<br />
Rozwój relacji z klientem – Dzięki cotygodniowym wizytom przedstawiciel ma okazję<br />
poznać klienta i jego sytuację. W związku z tym przedstawiciel dysponuje odpowiednią<br />
wiedzą by ocenić, czy klient moŜe sobie pozwolić na spłatę poŜyczki w danej<br />
wysokości, oraz ma moŜliwość monitorowania sytuacji klienta w celu odpowiedniego<br />
reagowania na jej zmiany, które mogłoby prowadzić do niewywiązania się z obowiązku<br />
spłaty.<br />
Pobieranie spłat poŜyczki w domu klienta – Regularne cotygodniowe spłaty w domu<br />
klienta pomagają zmniejszyć wysiłek i koszty (na przykład, koszty dojazdu) oraz skrócić<br />
czas (wygospodarowanie czasu na spłatę moŜe być trudne do pogodzenia z<br />
obowiązkami zawodowymi i rodzinnymi) związany z dokonywaniem spłat przez<br />
klientów. Osobista obsługa spłat stanowi dodatkowy zewnętrzny czynnik dyscyplinujący<br />
klientów, który moŜe im pomóc w zarządzaniu swoimi finansami. Na przestrzeni<br />
jednego roku przedstawiciele Grupy odwiedzają klientów łącznie ponad 100 milionów<br />
razy.<br />
Zarządzanie ryzykiem – Sieć przedstawicieli odgrywa kluczową rolę w kontrolowaniu<br />
poziomu spłacalności poŜyczek. Podczas pierwszej wizyty w domu klienta<br />
przedstawiciel uzyskuje dodatkowe informacje (niedostępne dla poŜyczkodawcy<br />
korzystającego wyłącznie ze zdalnych kanałów dystrybucji), które stanowią element<br />
oceny kredytowej. Utrzymując regularny kontakt osobisty przedstawiciel ma równieŜ<br />
moŜliwość szybciej dostrzec i trafniej ocenić zmiany w sytuacji finansowej klienta, niŜ<br />
mógłby to uczynić innego rodzaju poŜyczkodawca. Wizyty domowe i rozwój relacji z<br />
klientem słuŜą zatem dwojakiemu celowi, przynosząc korzyści zarówno klientowi, jak i<br />
IPF. Zapobiegają bowiem nadmiernemu zadłuŜeniu klientów oraz pozwalają<br />
utrzymywać koszty z tytułu odpisów utraty wartości naleŜności od klientów na<br />
zadowalającym poziomie.<br />
(F)<br />
Zarządzanie ryzykiem kredytowym<br />
IPF korzysta z bazy danych, w której rejestrowane są dotychczasowe poŜyczki<br />
udzielone w okresie od chwili rozpoczęcia działalności w 1997 roku. Baza ta jest<br />
elementem systemu zarządzania ryzykiem kredytowym, a jej uzupełnienie stanowi<br />
lokalna wiedza przedstawicieli. Na kaŜdym z rynków, na których IPF prowadzi<br />
działalność, planuje się rozpoczęcie wykorzystywania danych z biur informacji<br />
kredytowej w celu uzupełnienia istniejącego systemu zarządzania ryzykiem<br />
kredytowym. System wykorzystujący dane pozyskane z biur informacji kredytowej<br />
został ostatnio wprowadzony w węgierskiej spółce IPF. Nadzór nad zastosowaniem<br />
mechanizmów kontroli kredytowej sprawuje Komitet Kredytowy Grupy, który spotyka się<br />
70
az w miesiącu i w którego skład wchodzi Dyrektor Generalny, Dyrektor Finansowy i<br />
Dyrektor ds. Kredytowych Grupy. Komitet Kredytowy Grupy ocenia wyniki osiągane<br />
przez Grupę w związku z działalnością poŜyczkową, sprawuje kontrolę i podejmuje<br />
decyzje w zakresie polityki zarządzania ryzykiem kredytowym Grupy oraz w sprawie<br />
zarządzania ryzykiem kredytowym na szczeblu lokalnym, jeŜeli decyzje takie wywierają<br />
istotny wpływ na wielkość udzielonych poŜyczek, ich spłacalność i rentowność. Na<br />
kaŜdym z rynków, na których IPF prowadzi działalność, istnieją lokalne komitety<br />
kredytowe, których członkowie spotykają się raz w miesiącu w celu dokonania oceny<br />
wyników działalności w zakresie poŜyczek i wyników zastosowania instrumentów<br />
kontroli kredytowej. O podejmowanych w tym zakresie decyzjach komitety lokalne<br />
informują Komitet Kredytowy Grupy. W skład lokalnych komitetów kredytowych<br />
wchodzą: Prezes spółki operacyjnej, Dyrektor ds. Ryzyka Kredytowego, Dyrektor<br />
Finansowy i Dyrektor Działu Operacyjnego, jak równieŜ przedstawiciel Pionu<br />
Kredytowego Grupy.<br />
Nawiązanie pierwszego kontaktu z potencjalnym nowym klientem następuje zazwyczaj<br />
za pośrednictwem jednego z telefonicznych biur obsługi lub za pośrednictwem<br />
lokalnego przedstawiciela. Odrzucenie wniosku o poŜyczkę moŜe nastąpić juŜ przy<br />
pierwszym kontakcie, jeŜeli klient posiadał wcześniej niespłaconą poŜyczkę, jest zbyt<br />
młody, nie posiada stałego źródła dochodu lub pozostaje bez pracy.<br />
Klientowi, który przeszedł powyŜszą wstępna weryfikację, przedstawiciel składa wizytę<br />
w jego domu, pomagając mu w ocenie jego dochodów i wydatków. W ramach tego<br />
procesu przedstawiciel dokonuje, na podstawie odpowiedniej dokumentacji, weryfikacji<br />
dochodu klienta (na przykład, pasków wynagrodzeń lub wyciągów z rachunków<br />
bankowych) i jego wydatków (na przykład, na podstawie umów najmu i innych<br />
dokumentów dotyczących zobowiązań finansowych) oraz przyjmuje określone<br />
załoŜenia dotyczące wysokości pozostałych kosztów utrzymania. Pozwala to<br />
orientacyjnie oszacować wysokość dochodu netto pozostającego do dyspozycji klienta.<br />
Szczegółowe dane klienta przesyłane są w wiadomości SMS do centrum oceny<br />
wniosków poŜyczkowych. Wewnętrzny dział statystyczny posiada opracowane karty<br />
oceny wniosków, których efektywność jest na bieŜąco monitorowana w celu<br />
stwierdzenia, czy wymagana jest ich modyfikacja. Czynniki brane pod uwagę przy<br />
ocenie wniosków obejmują płeć, wiek, moŜliwość kontraktu telefonicznego, sytuację<br />
zawodową oraz posiadanie rachunku bankowego. Na Węgrzech dodatkowym<br />
elementem oceny wniosków poŜyczkowych są dane z biura informacji kredytowej.<br />
System oceny wniosków poŜyczkowych generuje rekomendacje dotyczące wysokości i<br />
okresu spłaty poŜyczki, które moŜna zaoferować klientowi, lub informuje przedstawiciela<br />
o braku moŜliwości udzielenia poŜyczki. Przedstawiciel moŜe zaoferować klientowi<br />
kwotę niŜszą od kwoty zarekomendowanej przez system oceny wniosków<br />
poŜyczkowych, nie moŜe natomiast zaoferować kwoty wyŜszej. JeŜeli przedstawiciel to<br />
uczyni lub jeŜeli udzieli poŜyczki klientowi, którego wniosek został odrzucony przez<br />
system oceny wniosków, fakt ten zostaje zgłoszony kierownikowi, któremu<br />
przedstawiciel podlega, jako przypadek odstąpienia od obowiązujących zasad.<br />
Przedstawiciele odgrywają zatem waŜną rolę przy podejmowaniu decyzji o udzieleniu<br />
poŜyczki oraz ustalaniu odpowiedniej wysokości poŜyczek udzielanych klientom.<br />
Przedstawiciele składają klientom cotygodniowe wizyty w ich domach w celu odbierania<br />
spłat i oceny nowych wniosków o udzielenie poŜyczki. Wizyty umoŜliwiają<br />
71
przedstawicielom wgląd w osobistą sytuację klientów, co ma na celu umoŜliwienie im<br />
odpowiedniego reagowania na zmiany sytuacji i potrzeb klientów. W ten sposób<br />
przedstawiciele mają równieŜ okazję dowiedzieć się, czy na terenie, na którym działają,<br />
wystąpiły jakiekolwiek problemy natury ekonomicznej, takie jak na przykład zwolnienia<br />
w lokalnym zakładzie pracy, które mogłyby wywrzeć ogólny wpływ na lokalną<br />
społeczność. W ten sposób najnowsze informacje o sytuacji lokalnej uzyskane przez<br />
przedstawicieli mogą wpłynąć na kształt podejmowanych przez Grupę decyzji o<br />
przyznaniu poŜyczek.<br />
W przypadku ubiegania się przez klienta o kolejną poŜyczkę przedstawiciel weryfikuje<br />
informacje o wysokości dochodów i wydatków w celu ponownego ustalenia zdolności<br />
klienta do spłaty zadłuŜenia. W tym procesie przedstawiciele korzystają z pomocy<br />
systemów oceny behawioralnej. Systemy oceny behawioralnej korzystają z tych<br />
samych informacji demograficznych, co system oceny wniosków, uzupełnionych<br />
szczegółowymi danymi o historii spłat kaŜdego z klientów, które to dane uaktualniane są<br />
w cyklach tygodniowych. Systemy te zostały opracowane we współpracy z firmą<br />
Experian i wprowadzone na wszystkich rynkach w latach 2007 i 2008, a następnie<br />
udoskonalone w 2008 roku poprzez wprowadzenie oprogramowania „Probe” firmy<br />
Experian, z uwzględnieniem zmian pozwalających na większą elastyczność w zakresie<br />
kontroli oferty kredytowej, umoŜliwiających korzystanie z bardziej zaawansowanych<br />
funkcji Champion Challenger Routines oraz szybsze zmiany strategii kredytowej.<br />
Podstawową przesłanką, na której oparte są karty oceny, jest załoŜenie, Ŝe<br />
dotychczasowy model zachowań stanowi wskazówkę odnośnie przyszłego zachowania.<br />
Karty oceny behawioralnej zawierają 12 do 14 miar, jak na przykład, wielkość<br />
dokonanych ostatnio spłat jako procent ogólnej sumy naleŜnych płatności, wielkość<br />
dokonanych ostatnio pełnych spłat oraz dokonane ostatnio zmniejszenia salda<br />
kredytowego.<br />
Zazwyczaj w kaŜdym tygodniu przedstawiciel otrzymuje dane na temat warunków, jakie<br />
mogą zaoferować swoim klientom, w tym dane na temat okresu spłaty poŜyczki, kwoty<br />
cotygodniowych spłat oraz maksymalnej wysokości, do jakiej moŜe być udzielona<br />
poŜyczka.<br />
Zarówno w przypadku nowych, jak i kolejnych poŜyczek, przedstawiciel moŜe odmówić<br />
udzielenia poŜyczki lub moŜe zdecydować o obniŜeniu kwoty poŜyczki, nie moŜe jej<br />
jednak podwyŜszyć.<br />
(G)<br />
Odbieranie spłat i zarządzanie zaległościami płatniczymi<br />
Postępowanie w przypadku zaległych płatności obejmuje składanie klientom wizyt<br />
osobistych w połączeniu z monitowaniem telefonicznym i listownym. Przedstawiciele<br />
odwiedzają klientów zazwyczaj raz w tygodniu. Odpowiedzialność za wyniki dalszej<br />
współpracy z klientem, który zalega ze spłatą, spoczywa przede wszystkim na<br />
przedstawicielu, który korzysta w tym zakresie z pomocy swojego Kierownika ds.<br />
Rozwoju. Biorąc pod uwagę niski poziom dochodów klientów Grupy, Grupa liczy się z<br />
moŜliwością wystąpienia zaległości na określonym poziomie i uwzględnia ten czynnik w<br />
ustalaniu cen produktu oraz przy stosownych podejmowaniu działań w reakcji na brak<br />
spłaty. W związku z tym istnieje moŜliwość zastosowania elastycznego podejścia do<br />
klientów zalegających ze spłatą. Kluczowym czynnikiem, który decyduje o takim<br />
podejściu, jest wiedza przedstawiciela oraz fakt utrzymywania przez niego osobistej<br />
72
elacji z klientem. Niemniej jednak, niezaleŜnie od przyczyny powstania zaległości oraz<br />
od reakcji przedstawiciela, tworzony jest odpowiedni odpis na utratę wartości naleŜności<br />
od klientów, a system oceny behawioralnej dokonuje odpowiedniej modyfikacji<br />
dostępnej oferty poŜyczkowej.<br />
Istnieją odpowiednie systemy pozwalające ustalić, którym spośród klientów<br />
posiadających zaległości płatnicze powinien złoŜyć wizytę Kierownik ds. Rozwoju<br />
odpowiedzialny za danego przedstawiciela. Kierownik ds. Rozwoju (podczas wizyty lub<br />
rozmowy telefonicznej z klientem) stara się ustalić przyczynę powstania zaległości (na<br />
przykład, upewniając się, Ŝe zaległość płatnicza nie powstała po prostu na skutek<br />
pogorszenia się relacji z przedstawicielem) oraz pokierować dalszą współpracą z<br />
klientem wspólnie z przedstawicielem. Działania podejmowane w przypadku powstania<br />
zaległości płatniczych mogą obejmować tymczasowe obniŜenie wysokości kwoty<br />
tygodniowych rat, na przykład w przypadku choroby klienta, lub rozłoŜenie spłaty na<br />
dłuŜszy okres, jeŜeli Kierownik ds. Rozwoju i przedstawiciel uznają, Ŝe takie<br />
rozwiązanie byłoby najlepsze. Jakkolwiek Kierownik ds. Rozwoju ma prawo wyrazić<br />
zgodę na zmianę harmonogramu spłat, w takiej sytuacji nie dochodzi do zawarcia nowej<br />
umowy poŜyczki, a zmiana harmonogramu spłat lub obniŜenie kwoty płatności zostaje<br />
odnotowane w aktach klienta. Kwota zaległości klienta i wysokość odpisu z tytułu utraty<br />
wartości naleŜności od klientów obliczane są poprzez odniesienie do pierwotnych<br />
warunków umowy poŜyczki.<br />
Jako uzupełnienie systemu zarządzania zaległościami płatniczymi Grupa wprowadziła<br />
funkcję zarządzania zaległościami płatniczymi w ramach telefonicznych centrów obsługi<br />
klienta w Polsce, na Węgrzech, w Republice Czeskiej i w Meksyku. Rozwiązanie to<br />
zostało równieŜ zastosowane w formie pilotaŜowej w Rumunii. W Polsce i Republice<br />
Czeskiej, zarządzanie ściąganiem zaległych płatności odbywa się przy wykorzystaniu<br />
programu Fair Isaacs FICO Debt Manager, który przyporządkowuje odpowiedni model<br />
działania do sytuacji danego klienta (tzn. wizyta Kierownika ds. Rozwoju, rozmowa<br />
telefoniczna, monit pisemny, SMS lub brak działań).<br />
(H)<br />
Windykacja<br />
Klienci, którzy uporczywie (przez okres 16 tygodni lub dłuŜej) uchybiają obowiązkowi<br />
spłaty, poddawani są weryfikacji przez kierownika ds. operacyjnych i wykreślani z listy<br />
obsługiwanych klientów, a następnie zgłaszani do centralnego działu windykacji, o ile<br />
wcześniej podjęte zostały stosowne wysiłki w celu odzyskania zaległości. Przedstawiciel<br />
zaprzestaje składania wizyt klientowi, a dział windykacji nawiązuje z nim kontakt<br />
telefoniczny i listowny. W przypadku uporczywego uchylania się od zapłaty lub<br />
niemoŜności nawiązania kontaktu z klientem, dział windykacji zatrudnia uznaną<br />
zewnętrzną firmę windykacyjną lub wnosi przeciwko klientowi powództwo do sądu.<br />
(I)<br />
Systemy tworzenia odpisów na utratę wartości naleŜności<br />
Grupa przechowuje wszystkie dane transakcyjne na temat poŜyczek udzielonych i<br />
spłaconych od chwili rozpoczęcia działalności w 1997 roku. Stanowi to źródło danych, z<br />
których Grupa korzysta na potrzeby tworzenia modeli statystycznych oraz<br />
porównywania wyników osiąganych na róŜnych rynkach na kaŜdym etapie ich rozwoju.<br />
73
W przypadku niedokonania przez klienta płatności (lub części płatności), zostaje on<br />
zaklasyfikowany jako klient z zaległościami oraz tworzony jest odpowiedni odpis na<br />
utratę wartości naleŜności od klientów. Dla potrzeb oceny trwałej utraty wartości<br />
poŜyczek i naleŜności od klientów, klienci klasyfikowani są według etapów zaległości,<br />
wykazano bowiem, Ŝe jest to wiarygodna podstawa prognozowania przyszłych spłat.<br />
Ustalenie, na jakim etapie znajduje się zaległość danego klienta, odbywa się przy<br />
uwzględnieniu historii spłat dokonanych przez takiego klienta w ciągu ostatnich 12<br />
tygodni. Procentowa wysokość odpisów dla kaŜdego etapu zaległości została ustalona<br />
drogą modelowania statystycznego na podstawie dotychczasowej historii wywiązywania<br />
się przez klientów zobowiązań. Modele aktuarialne zastosowane do obliczenia<br />
zakładanych przyszłych przepływów pienięŜnych są poddawane regularnej weryfikacji w<br />
celu uwzględnienia bieŜących warunków i najnowszej historii spłat dokonywanych przez<br />
klientów. W ciągu ostatnich 12 miesięcy Grupa dokonała aktualizacji modeli, przy<br />
pomocy których dokonuje wyceny ponad 85% wartości jej portfela naleŜności. Poddane<br />
aktualizacji modele weryfikowane są przez zewnętrznych aktuariuszy.<br />
System tworzenia odpisów funkcjonuje niezaleŜnie od przedstawicieli i lokalnego<br />
zarządu, a jego działanie opiera się na całkowicie obiektywnych i mechanicznych<br />
zasadach. Umowy poŜyczek z klientami, w których doszło do powstania zaległości, nie<br />
podlegają korekcie.<br />
(J)<br />
Wykrywanie wyłudzeń i oszustw<br />
Grupa zatrudnia zespół osób, których zadaniem jest podejmowanie działań<br />
zapobiegających powstawaniu strat, polegających między innymi na wykrywaniu i<br />
zapobieganiu próbom wyłudzenia i oszustwa. Zespół ten składa się z około 200<br />
Kierowników ds. Kontroli Wewnętrznej zatrudnionych w ramach sieci oddziałów na<br />
wszystkich rynkach. Korzystają oni z narzędzi modelowania statystycznego i<br />
wykrywania oszustw, w które wyposaŜone są systemy operacyjne i administracyjne<br />
Grupy. W ramach biur centralnych na poszczególnych rynkach działają równieŜ zespoły<br />
zarządzające zatrudniające audytorów wykrywających przypadki wyłudzeń i oszustw<br />
oraz administratorów, których pracę nadzoruje zespół odpowiedzialny za zapobieganie<br />
wyłudzeniom i oszustwom na poziomie Grupy, działający w centrali Grupy w Leeds.<br />
Struktura podległości słuŜbowej i raportowania sprawia, Ŝe departament odpowiedzialny<br />
za zapobieganie stratom działa niezaleŜnie od pionów prowadzących działalność<br />
operacyjną przedsiębiorstwa. Wszyscy Kierownicy ds. Kontroli Wewnętrznej są<br />
przeszkoleni w zakresie technik wywiadu poznawczego oraz obserwacji zachowań<br />
wskaźnikowych, dzięki czemu mogą podejmować działania zniechęcające do<br />
popełniania oszustw i wykrywać próby ich popełnienia juŜ na wczesnym etapie,<br />
ograniczając w ten sposób ewentualne straty, które w innej sytuacji Grupa mogłaby<br />
ponieść. Koszty wynikające z popełnianych oszustw na kaŜdym z rynków szacuje się na<br />
nie więcej niŜ 1% przychodów.<br />
9.6 Rynki i pozycja konkurencyjna<br />
(A)<br />
Rynki IPF<br />
Oprócz rynków środkowoeuropejskich, na których Grupa posiada ugruntowaną pozycję,<br />
takich jak Polska, Republika Czeska, Węgry i Słowacja, Grupa rozwija równieŜ<br />
działalność na terenie Rumunii. We wszystkich tych krajach działalność Grupy polega<br />
74
na udzielaniu szybkich poŜyczek gotówkowych na niewielkie kwoty. Na wszystkich<br />
rynkach europejskich Grupa napotyka na bezpośrednią konkurencję ze strony<br />
podmiotów udzielających poŜyczek spłacanych w domu klienta. Prowadzą one<br />
działalność na mniejszą skalę niŜ działalność IPF na kaŜdym z tych rynków i nie<br />
obejmują swoim zakresem terytorium całego kraju, z wyjątkiem Słowacji (Pozickarna,<br />
Kesovka i Postova Banka) oraz Republiki Czeskiej (Door Financial i Help)<br />
Meksyk jest najszybciej rosnącym i największym geograficznym rynkiem Grupy. Na<br />
rynku tym nie działa Ŝaden bezpośredni konkurent w segmencie poŜyczek spłacanych<br />
w domu klienta, jednak w segmencie drobnych poŜyczek gotówkowych działa kilku<br />
poŜyczkodawców nastawionych na zysk oraz organizacji typu non-profit. Największym<br />
spośród nich jest Compartamos. Spółka ta udziela poŜyczek klientom o profilu<br />
podobnym do klientów Grupy, stosuje jednak przede wszystkim model poŜyczania<br />
grupowego, w którym niewielkie grupy osób ponoszą solidarną odpowiedzialność za<br />
spłatę niezaleŜnie od tego, która z tych osób jest beneficjentem poŜyczki.<br />
(B)<br />
Konkurencja<br />
Segment poŜyczek konsumenckich na rynkach, na których działa IPF, jest stosunkowo<br />
mało rozwinięty, a od czasu rozpoczęcia globalnej recesji gospodarczej konkurencja<br />
osłabła. Tradycyjni kredytodawcy ograniczyli akcję kredytową w segmentach osób o<br />
niŜszych dochodach w celu zminimalizowania poziomu ryzyka dla swoich portfeli<br />
kredytowych. Od roku 2009 nastąpiło wycofanie się szeregu konkurentów z rynków, na<br />
których Grupa prowadzi działalność. Czynniki te wpłynęły na zwiększenie potencjału<br />
rynkowego Grupy. Pojawiają się jednak sygnały, Ŝe nowi konkurenci albo rozwaŜają<br />
wejście na rynki, na których działa Spółka, albo juŜ rozpoczęli działalność w fazie<br />
testowej, jak to miało miejsce w przypadku Vanquis na terenie Polski.<br />
Grupie udało się zająć wiodącą pozycję w segmencie szybkich poŜyczek gotówkowych<br />
na wszystkich rynkach krajowych Europy Środkowej i Wschodniej, na których Grupa<br />
zdąŜyła ugruntować swoją działalność, oraz stworzyć nową kategorię poŜyczek<br />
spłacanych w domu na wszystkich rynkach, na których jest obecna (z wyjątkiem<br />
Słowacji, gdzie koncepcja ta istniała juŜ przed wejściem Grupy na tamtejszy rynek).<br />
Grupa ugruntowała swoją pozycję dzięki pięciu podstawowym właściwościom<br />
wyróŜniającym jej produkt:<br />
• Osobista obsługa – Udostępnienie poŜyczki i odbiór spłat przez przedstawiciela w<br />
domu klienta okazały się atrakcyjne dla wielu klientów oraz umoŜliwiły<br />
przedstawicielom ściślejsze monitorowanie sytuacji klienta i gromadzenie<br />
dodatkowych danych (której to moŜliwości w większości przypadków nie mają<br />
banki i inni kredytodawcy posługujący się zdalnymi kanałami obsługi) w celu<br />
zapewnienia, Ŝe poŜyczka udzielona zostanie w odpowiedniej wysokości.<br />
• Szybka obsługa – Obsługa przez przedstawiciela umoŜliwia szybką weryfikację<br />
zdolności kredytowej poŜyczkobiorców i szybkie dostarczenie środków do domu<br />
klienta.<br />
• Elastyczność – Dzięki bliskiemu i regularnemu kontaktowi pomiędzy<br />
przedstawicielem a klientem Grupa jest w stanie niezwłocznie i ze zrozumieniem<br />
75
eagować na zmiany sytuacji klienta, które mogłyby prowadzić do uchybienia<br />
obowiązkowi spłaty, okazując przy tym zrozumienie i gotowość wsparcia.<br />
• Otwartość – Produkty Grupy adresowane są do odbiorców osiągających dochody<br />
poniŜej średniej, którzy nie byliby skłonni (lub nie mieliby moŜliwości) poŜyczać<br />
większych kwot i którzy preferują bardziej przystępne warunki spłaty. Model usług<br />
oferowanych przez duŜe instytucje finansowe jest często niedopasowany do<br />
potrzeb tej grupy klientów, w związku z czym model biznesowy Grupy zakłada<br />
dotarcie właśnie do tego segmentu, na którym podaŜ usług nie wystarcza na<br />
zaspokojenie popytu.<br />
• Dostępność – Zatrudniając w terenie około 28.700 przedstawicieli, którzy<br />
odwiedzają klientów w ich domach łącznie ponad 100 milionów razy w ciągu<br />
kaŜdego roku, Grupa stosuje model biznesowy charakteryzujący się duŜą<br />
dostępnością usług dla klientów.<br />
(C)<br />
Bariery wejścia<br />
Model biznesowy Grupy wymaga długoterminowego inwestowania w budowanie<br />
infrastruktury związanej z przedstawicielami, pracownikami i oddziałami, co oznacza, Ŝe<br />
w pierwszych latach rozwoju rynku odnotowywane są straty związane uruchomieniem<br />
działalności. Dotychczas, w przypadku wejścia na nowy rynek Spółka odnotowywała<br />
efekt tzw. „krzywej J”, który oznacza ponoszenie strat na wczesnym etapie, zanim<br />
osiągnięte zostaną korzyści skali. Początkowy cykl ujemnego wyniku finansowego<br />
poprzedzający moment, w którym rynek zaczyna przynosić zysk, stwarza barierę<br />
kapitałową wejścia na rynek dla potencjalnych konkurentów krajowych.<br />
Oprócz wysokiego zapotrzebowania na kapitał i stosunkowo długiego początkowego<br />
okresu, w którym działalność przynosi straty, a który jest konieczny w celu stworzenia<br />
przedsiębiorstwa udzielającego poŜyczek na skalę ogólnokrajową, zarządzanie<br />
modelem biznesowym bazującym na poŜyczkach spłacanych w domu klienta wymaga<br />
równieŜ posiadania określonych kwalifikacji i wypracowanych procedur. Grupa<br />
wykorzystała doświadczenie zdobyte w Wielkiej Brytanii i na rynkach europejskich, na<br />
których ten model usług zdąŜył się utrwalić, w celu przeniesienia posiadanych<br />
umiejętności w zakresie zarządzania siecią przedstawicieli do nowych krajów lub<br />
nowych regionów. Przedstawiciele przechodzą formalne szkolenie teoretyczne i<br />
praktyczne w zakresie pozyskiwania klientów, sprzedaŜy, obsługi klienta i odbioru<br />
naleŜności. Bez istniejących kwalifikacji i wiedzy, które doświadczeni kierownicy IPF<br />
zdobyli na innych rynkach, stworzenie przedsiębiorstwa działającego w segmencie<br />
poŜyczek spłacanych w domu byłoby trudniejszym zadaniem. IPF wykształciła liczny i<br />
doświadczony personel, którego wiedza moŜe być przekazywana do nowych oddziałów<br />
i na nowe rynki. Działalność zagraniczną Grupy wspiera obecnie 26 pracowników<br />
oddelegowanych z Wielkiej Brytanii lub innych krajów europejskich, na których ten<br />
model usług jest juŜ utrwalony.<br />
W ramach umowy o podziale, która reguluje warunki, na których spółki Grupy zostały<br />
wydzielone z Provident Financial plc w roku 2007, IPF posiada wyłączne prawo do<br />
posługiwania się nazwą handlową Provident we wszystkich krajach poza Wielką<br />
Brytanią i Irlandią.<br />
76
Najnowsze niezaleŜne badanie rynkowe słuŜące ustaleniu, jaka część dorosłej populacji<br />
rozpoznaje markę Grupy po okazaniu im nazwy i logo firmy (wspomagana znajomość<br />
marki), wykazały, Ŝe świadomość podstawowej marki Grupy, Provident, kształtuje się na<br />
stosunkowo wysokim i stabilnym poziomie na rynkach, na których Grupa posiada<br />
ugruntowaną pozycję, rośnie natomiast poziom świadomości na terenie Meksyku i<br />
Rumunii, gdzie następuje rozwój geograficzny Grupy.<br />
Wspomagana świadomość<br />
marki (%)<br />
Polska<br />
Republika<br />
Czeska<br />
Słowacja Węgry Rumunia<br />
2012..................................... 65 72 67 93 72<br />
2011..................................... 65 74 70 92 64<br />
2010..................................... 68 72 71 93 61<br />
_____________________<br />
Źródło: badanie Gfk brand tracker (uŜywane wyłącznie na rynkach europejskich)<br />
77
10. Akcjonariusze IPF<br />
Według stanu na dzień 12 marca 2013 roku (który był najpóźniejszą moŜliwą datą przed<br />
publikacją niniejszego <strong>Memorandum</strong>), największymi akcjonariuszami IPF (tzn.<br />
posiadającymi ponad 5% Akcji) byli:<br />
Akcjonariusz Liczba akcji Procent głosów 3<br />
Standard Life Investments Ltd 32.994.581 13,23%<br />
J.P. Morgan Asset Management 12.887.361 5,01%<br />
Marathon Asset Management<br />
LLP<br />
12.841.168 5,01%<br />
Norges Bank 12.662.221 5,03%<br />
3 Na podstawie wielkości kapitału zakładowego IPF w chwili dokonywania zgłoszenia.<br />
78
11. Informacje o planowanym dopuszczeniu Akcji do obrotu na GPW<br />
W dniu sporządzenia niniejszego <strong>Memorandum</strong> na rynku głównym LSE notowanych<br />
jest 249.425.087 Akcji zwykłych IPF.<br />
Na podstawie niniejszego <strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong>go IPF zamierza ubiegać się o<br />
dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku głównym GPW wszystkich Akcji w jej<br />
kapitale zakładowym, tj. Akcji w liczbie 249.425.087.<br />
Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na GPW wymaga między innymi: (i)<br />
zarejestrowania Akcji w depozycie prowadzonym przez KDPW; oraz (ii) podjęcia przez<br />
zarząd GPW uchwały w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na GPW.<br />
Dla celów wprowadzenia do obrotu na GPW, Spółka zamierza niezwłocznie wystąpić do<br />
KDPW z wnioskiem o zarejestrowanie Akcji.<br />
Decyzję w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na GPW wyda Zarząd<br />
GPW.<br />
Podejmując decyzję w sprawie dopuszczenia Akcji do obrotu, Zarząd GPW rozwaŜy<br />
kryteria, jakie spółka IPF i jej papiery wartościowe winny spełnić przed dopuszczeniem<br />
ich do obrotu. (Kryteria te odpowiadają warunkom określonym w §3 Regulaminu GPW).<br />
Uchwała Zarządu GPW w sprawie dopuszczenia Akcji do obrotu moŜe zostać podjęta<br />
na podstawie wniosku złoŜonego przez IPF, w ciągu 14 dni od jego złoŜenia, stosownie<br />
do §8 ust. 1 Regulaminu GPW. W przypadku odmowy dopuszczenia instrumentów<br />
finansowych do obrotu, IPF ma prawo odwołać się do Rady Nadzorczej GPW w ciągu<br />
pięciu dni sesyjnych od dnia otrzymania uchwały. Rada Nadzorcza GPW zobowiązana<br />
jest do rozpatrzenia odwołania w terminie jednego miesiąca od daty jego złoŜenia.<br />
W przypadku podjęcia przez IPF decyzji o wprowadzeniu Akcji do obrotu, IPF będzie<br />
zobowiązana do złoŜenia stosownego wniosku w ciągu sześciu miesięcy od daty<br />
uchwały dopuszczającej Akcje do obrotu. W przypadku niezłoŜenia tego wniosku,<br />
Zarząd GPW moŜe uniewaŜnić uchwałę o dopuszczeniu Akcji do obrotu na GPW.<br />
IPF zamierza wypełnić wszystkie swoje zobowiązania oraz dotrzymać wszystkich<br />
obowiązujących terminów złoŜenia wniosku o dopuszczenie Akcji do obrotu na GPW<br />
oraz o wprowadzenie ich do obrotu na GPW.<br />
79
12. Informacje dodatkowe<br />
12.1 Informacje dodatkowe dotyczące kapitału zakładowego IPF<br />
Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego <strong>Memorandum</strong>, wyemitowany kapitał<br />
zakładowy spółki IPF wynosi 24,942,508.70 GBP oraz dzieli się na 249.425.087 Akcji<br />
zwykłych o wartości 10 pensów kaŜda.<br />
W chwili zarejestrowania IPF jej kapitał docelowy wynosił 100.000 GBP i dzielił się na<br />
100.000 Akcji zwykłych o wartości 1 GBP kaŜda. Dwie z tych Akcji zostały wydane w<br />
ramach emisji załoŜycielskiej Emmie Versluys i Rosamond Marshall Smith oraz zostały<br />
w pełni opłacone.<br />
Od czasu rejestracji IPF, Akcja załoŜycielska wydana Emmie Versluys została<br />
przeniesiona w dniu 25 stycznia 2007 roku na Johna Harnetta, jak teŜ doszło do<br />
następujących zmian w wyemitowanym i w pełni opłaconym kapitale zakładowym IPF:<br />
(a) na mocy uchwały podjętej zwykłą większością głosów w dniu 2 marca 2007<br />
roku kapitał docelowy IPF został podwyŜszony ze 100.000 GBP do 150.000<br />
GBP poprzez utworzenie dodatkowych 50.000 Akcji uprzywilejowanych<br />
podlegających umorzeniu, o wartości 1 GBP kaŜda;<br />
(b)<br />
50.000 Akcji uprzywilejowanych podlegających umorzeniu zostało wykupionych<br />
po ich wartości nominalnej oraz umorzonych w dniu 30 maja 2007 roku;<br />
(c) na mocy uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia podjętej<br />
kwalifikowaną większością głosów w dniu 19 czerwca 2007 roku, struktura<br />
docelowego wyemitowanego kapitału zakładowego spółki IPF została<br />
zmieniona, Akcje zostały scalone w Akcje zwykłe o wartości 170 pensów kaŜda,<br />
a kapitał docelowy IPF został podwyŜszony ze 150.000 GBP do 852.550.034<br />
GBP poprzez utworzenie dodatkowych 500.000.000 Akcji zwykłych o wartości<br />
170 pensów kaŜda;<br />
(d)<br />
(e)<br />
na mocy uchwały Zarządu podjętej kwalifikowaną większością głosów w dniu<br />
30 maja 2007 roku, która weszła w Ŝycie w dniu 19 lipca 2007 roku, wartość<br />
nominalna kaŜdej Akcji została obniŜona ze 170 pensów do 10 pensów; oraz<br />
w dniu 25 lipca 2012 roku spółka IPF rozpoczęła realizację programu skupu<br />
Akcji, w ramach którego, w okresie od 25 lipca 2012 roku do 25 listopada 2012<br />
roku, odkupiła (a następnie umorzyła) łącznie 7.792.801 Akcji.<br />
Na zwyczajnym walnym zgromadzeniu IPF, które odbyło się w dniu 12 maja 2010 roku,<br />
akcjonariusze podjęli kwalifikowaną większością głosów uchwałę w sprawie:<br />
(i)<br />
(ii)<br />
wykreślenia wszystkich postanowień Aktu ZałoŜycielskiego spółki IPF, które na<br />
mocy punktu 28 Ustawy o Spółkach mają być traktowane jako postanowienia jej<br />
Statutu; oraz<br />
przyjęcia nowego Statutu spółki IPF celem uaktualnienia jej dotychczasowego<br />
Statutu poprzez uwzględnienie wchodzących w Ŝycie Rozporządzeń o Spółkach<br />
80
(Prawa Udziałowców) z 2009 roku (Companies (Shareholders' Rights)<br />
Regulations 2009) oraz wdroŜenia pozostałych części Ustawy o Spółkach.<br />
Jednym ze skutków podjętej uchwały było wykreślenie zapisów dotyczących<br />
maksymalnego kapitału zakładowego (authorised capital) IPF zawartych uprzednio w<br />
Akcie ZałoŜycielskim. Ustawa o Spółkach znosi wymóg określania przez spółkę<br />
maksymalnej kwoty kapitału zakładowego, co zostało uwzględnione w Statucie<br />
przyjętym w dniu 12 maja 2010 roku.<br />
PoniŜsza tabela ilustruje zmiany w wyemitowanym i w pełni opłaconym kapitale<br />
zakładowym na przestrzeni ostatnich trzech lat finansowych, do dnia sporządzenia<br />
niniejszego <strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong>go:<br />
Liczba Akcji<br />
Kapitał Kapitał Kapitał<br />
Razem<br />
zwykłych zakładowy w<br />
formie Akcji<br />
zwykłych<br />
zakładowy w<br />
formie Akcji<br />
uprzywilejow<br />
anych<br />
zapasowy<br />
ze<br />
sprzedaŜy<br />
Akcji<br />
powyŜej<br />
ich<br />
wartości<br />
nominalnej<br />
GBP GBP GBP GBP<br />
1 stycznia 2010 r. 257.217.888 25.721.788,80 0 0 25.721.788,80<br />
31 grudnia 2010 r. 257.217.888 25.721.788,80 0 0 25.721.788,80<br />
31 grudnia 2011 r. 257.217.888 25.721.788,80 0 0 25.721.788,80<br />
31 grudnia 2012 r. 249.425.087 24.942.508,70 0 0 24.942.508,70<br />
13 marca 2013 r. 249.425.087 24.942.508,70 0 0 24.942.508,70<br />
12.2 Obowiązki informacyjne w Wielkiej Brytanii<br />
Brytyjskie spółki publiczne zobowiązane są do ujawniania określonych w przepisach<br />
informacji po dopuszczeniu papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.<br />
(A)<br />
Raporty okresowe<br />
Spółka publiczna jest zobowiązana do podawania do wiadomości publicznej<br />
swoich rocznych raportów finansowych nie później niŜ 4 miesiące po<br />
zakończeniu kaŜdego roku finansowego, jak teŜ do zapewnienia, aby raporty<br />
były publicznie dostępne przez co najmniej 5 lat. Roczny raport finansowy musi<br />
zawierać:<br />
(i)<br />
(ii)<br />
(iii)<br />
zbadane sprawozdania finansowe;<br />
sprawozdanie zarządu z działalności spółki; oraz<br />
oświadczenia o odpowiedzialności.<br />
81
Spółka publiczna zobowiązana jest do przekazywania informacji o swoich<br />
rocznych wynikach do Systemu Informacji Nadzorczej (Regulatory Information<br />
Services (RIS)) niezwłocznie po jej zatwierdzeniu.<br />
Spółka publiczna zobowiązania jest do opublikowania raportu rocznego<br />
zawierającego określone informacje tak szybko, jak będzie to moŜliwe po jego<br />
zatwierdzeniu, jednak nie później niŜ sześć miesięcy od zakończenia okresu<br />
finansowego, którego dotyczy.<br />
Spółka publiczna zobowiązana jest do publikowania swoich śródrocznych<br />
raportów finansowych (obejmujących pierwszych sześć miesięcy roku<br />
finansowego) tak szybko, jak będzie to moŜliwe po zakończeniu danego okresu,<br />
jednak nie później niŜ 2 miesiące od jego zakończenia. Podobnie jak w<br />
przypadku rocznych raportów finansowych, raporty finansowe za okresy<br />
półroczne muszą być publicznie dostępne przez co najmniej 5 lat. Śródroczne<br />
raporty finansowe obejmują:<br />
(i)<br />
(ii)<br />
(iii)<br />
skrócony zestaw sprawozdań finansowych;<br />
śródroczne sprawozdanie zarządu; oraz<br />
oświadczenia o odpowiedzialności.<br />
Spółka publiczna zobowiązana jest do opublikowania sprawozdania zarządu w<br />
ciągu pierwszych 6 miesięcy roku finansowego oraz kolejnego sprawozdania w<br />
ciągu pozostałych 6 miesięcy.<br />
Sprawozdanie musi być sporządzone nie wcześniej niŜ 10 tygodni od<br />
rozpoczęcia danego okresu 6 miesięcy oraz nie później niŜ 6 tygodni przed<br />
końcem tego okresu.<br />
Sprawozdanie musi obejmować okres od początku danego okresu 6 miesięcy<br />
do dnia jego publikacji włącznie oraz musi zawierać:<br />
(i)<br />
(ii)<br />
wyjaśnienie istotnych zdarzeń i transakcji, które miały miejsce w danym<br />
okresie oraz ich skutków dla sytuacji finansowej spółki i jej jednostek<br />
kontrolowanych; oraz<br />
ogólny opis sytuacji finansowej oraz wyników spółki i jej jednostek<br />
kontrolowanych w danym okresie.<br />
(B)<br />
Informacje poufne (inside information)<br />
Spółka publiczna jest zobowiązana do:<br />
(i)<br />
(ii)<br />
niezwłocznego informowania RIS o wszelkich poufnych informacjach<br />
dotyczących bezpośrednio emitenta; oraz<br />
prowadzenia wykazów osób posiadających dostęp do informacji<br />
poufnych.<br />
82
(C)<br />
Kopie dokumentów<br />
Spółka publiczna musi przekazywać FSA kopie wszystkich pism okólnych,<br />
zawiadomień itp. w tym samym czasie, kiedy są one wydawane i przekazywane<br />
do RIS.<br />
(D)<br />
Dostęp do informacji<br />
Spółka publiczna musi spełniać określone wymogi dotyczące informacji i<br />
komunikacji oraz zapewniać w kaŜdym czasie jednakowe traktowanie<br />
wszystkich posiadaczy papierów wartościowych.<br />
(E)<br />
Zgłaszanie zmian w znacznych pakietach akcji<br />
Zmiany w znacznym pakiecie (odpowiednie progi znacznych pakietów wynoszą<br />
3%, 4%, 5%, 6%, 7%, 8%, 9% i 10% oraz kaŜdy kolejny próg wyŜszy o 1%, do<br />
100% łącznej liczby praw głosu) naleŜy zgłaszać spółce publicznej w ciągu<br />
dwóch dni sesyjnych, licząc od dnia powzięcia przez akcjonariusza wiedzy o<br />
nabyciu lub zbyciu Akcji lub moŜliwości wykonania praw głosu wynikających z<br />
Akcji. Po otrzymaniu takiego zawiadomienia Spółka musi niezwłocznie, oraz w<br />
kaŜdym przypadku nie później niŜ do końca dnia sesyjnego następującego po<br />
otrzymaniu zawiadomienia, podać do wiadomości publicznej wszystkie<br />
informacje zawarte w zawiadomieniu.<br />
Akcjonariusze nabywający Akcje na GPW zobowiązani są przestrzegać<br />
zarówno obowiązków informacyjnych w Wielkiej Brytanii, opisanych w punkcie<br />
12.2(E), jak i obowiązków informacyjnych w Polsce, opisanych w punkcie<br />
12.3(B) niniejszego <strong>Memorandum</strong>.<br />
(F)<br />
Pozostałe obowiązki informacyjne<br />
Na koniec miesiąca kalendarzowego, w czasie którego nastąpił wzrost lub<br />
obniŜenie poniŜszych wartości, spółka publiczna zobowiązana jest do podania<br />
do wiadomości publicznej:<br />
(i)<br />
(ii)<br />
łącznej liczby praw głosu oraz wartości kapitału dotyczącej kaŜdej<br />
kategorii emitowanych przez siebie Akcji; oraz<br />
łącznej liczby praw głosu wynikających z Akcji spółki stanowiących jej<br />
akcje własne.<br />
12.3 Obowiązki informacyjne w Polsce<br />
Zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej, po dopuszczeniu papierów wartościowych do<br />
obrotu na rynku regulowanym GPW, spółka jest zobowiązania do jednoczesnego<br />
przekazania określonych informacji KNF i GPW oraz do podania tych informacji do<br />
wiadomości publicznej.<br />
(A)<br />
Informacje poufne oraz raporty bieŜące i okresowe<br />
83
Spółka publiczna zobowiązana jest do podania do wiadomości publicznej<br />
wszelkich informacji, które mogą mieć wpływ na cenę jej akcji (informacje<br />
poufne), jak teŜ informacji bieŜących i okresowych. W przypadku informacji<br />
poufnych spółka jest zobowiązana do przekazania tych informacji niezwłocznie<br />
(zasadniczo w ciągu 24 godzin) po wystąpieniu zdarzeń lub okoliczności<br />
uzasadniających ich przekazanie lub po powzięciu wiedzy o tych zdarzeniach<br />
lub okolicznościach, jak teŜ do umieszczenia tych informacji na swojej stronie<br />
internetowej, z wyjątkiem danych osobowych osób, których informacje te<br />
dotyczą.<br />
JeŜeli emitent jest podmiotem zarejestrowanym w Wielkiej Brytanii, dla którego<br />
Polska jest przyjmującym Państwem Członkowskim (tj. Państwem<br />
Członkowskim innym niŜ Państwo Członkowskie pochodzenia emitenta, na<br />
terytorium którego papiery wartościowe tego emitenta mają być dopuszczone<br />
do obrotu na rynku regulowanym), będzie on zobowiązany do przekazania<br />
wszelkich wymaganych informacji w zakresie oraz w terminach wyznaczonych<br />
w odpowiednich przepisach prawa angielskiego. Wymagane informacje winny<br />
być sporządzone w języku polskim lub angielskim, według uznania emitenta.<br />
IPF zamierza podać informacje do wiadomości publicznej w języku angielskim.<br />
(B)<br />
Zgłaszanie zmian w znacznych pakietach akcji<br />
IPF jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 ust. 20 Ustawy o Ofercie<br />
Publicznej. W związku z powyŜszym nabywanie i zbywanie Akcji podlega w<br />
szczególności następującym wymogom.<br />
Zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej, kaŜdy kto:<br />
(i) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%,<br />
75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo<br />
(ii) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%,<br />
75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku<br />
zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%,<br />
25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%, 75% albo 90 % lub mniej ogólnej liczby<br />
głosów,<br />
jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz spółkę publiczną, nie<br />
później niŜ w terminie czterech dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się<br />
o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu naleŜytej<br />
staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z<br />
nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym –<br />
nie później niŜ w terminie sześciu dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji.<br />
Obowiązek powiadomienia KNF i spółki publicznej powstaje równieŜ w<br />
przypadku:<br />
(i)<br />
nabycia lub zbycia akcji spółki znajdujących się w obrocie na rynku<br />
oficjalnych notowań giełdowych GPW, uprawniających do co najmniej<br />
84
2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, przez dowolnego<br />
akcjonariusza, który posiada juŜ akcje uprawniające go do ponad 10%<br />
głosów na walnym zgromadzeniu;<br />
(ii)<br />
(iii)<br />
nabycia lub zbycia akcji spółki dopuszczonych do obrotu na rynku<br />
regulowanym innym niŜ rynek oficjalnych notowań giełdowych GPW,<br />
uprawniających do co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym<br />
zgromadzeniu, przez dowolnego akcjonariusza, który posiada juŜ akcje<br />
uprawniające go do ponad 10% głosów na walnym zgromadzeniu; oraz<br />
nabycia lub zbycia, przez dowolną osobę posiadającą akcje<br />
uprawniające ją do ponad 33% głosów na walnym zgromadzeniu, akcji<br />
spółki publicznej uprawniających do co najmniej 1% ogólnej liczby<br />
głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki.<br />
Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyŜej, nie powstaje w<br />
przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku<br />
transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu zmiana udziału<br />
w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie<br />
powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym<br />
wiąŜe się powstanie tego obowiązku.<br />
Zawiadomienie moŜe być sporządzone w języku angielskim i powinno zawierać<br />
informacje między innymi o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę<br />
udziału, liczbie akcji posiadanych zarówno przed zmianą udziału, jak i obecnie,<br />
oraz ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki, a takŜe informacje<br />
dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w okresie 12 miesięcy od<br />
złoŜenia zawiadomienia.<br />
Po otrzymaniu zawiadomienia spółka publiczna ma obowiązek niezwłocznego<br />
przekazania otrzymanej informacji równocześnie do publicznej wiadomości, do<br />
KNF oraz do spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane<br />
akcje tej spółki.<br />
(C)<br />
Pozostałe obowiązki informacyjne<br />
Spółka publiczna jest zobowiązana do:<br />
(i)<br />
(ii)<br />
dostarczenia KNF, nie później niŜ w dniu poprzedzającym dzień<br />
wyznaczony na walne zgromadzenie, listy akcjonariuszy uprawnionych<br />
do uczestniczenia w zgromadzeniu, ze wskazaniem liczby akcji<br />
będących w posiadaniu kaŜdego z nich; oraz<br />
jednoczesnego przekazania do wiadomości publicznej oraz do KNF i<br />
GPW, w ciągu siedmiu dni od dnia walnego zgromadzenia, listy<br />
akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% łącznej liczby głosów na<br />
zgromadzeniu, ze wskazaniem liczby głosów wynikających z akcji<br />
posiadanych przez kaŜdego z akcjonariuszy, jak teŜ ich udziału<br />
procentowego w liczbie głosów reprezentowanych na walnym<br />
zgromadzeniu oraz w łącznej liczbie głosów.<br />
85
12.4 Wybrane zagadnienia z zakresu prawa podatkowego Zjednoczonego Królestwa<br />
PoniŜsze uwagi dotyczą posiadania Akcji oraz przedstawiają w skrócie sposób<br />
rozumienia przez spółkę IPF niektórych ograniczonych aspektów opodatkowania w<br />
Zjednoczonym Królestwie. Zostały one sporządzone w oparciu o aktualnie<br />
obowiązujące przepisy prawa oraz obecną praktykę brytyjskiego Urzędu Celno-<br />
Skarbowego, znajdującą odzwierciedlenie w jego publikacjach. Zarówno przepisy<br />
prawa, jak i praktyka Urzędu Celno-Skarbowego mogą ulec zmianie, w tym ewentualnej<br />
zmianie ze skutkiem retroaktywnym.<br />
Celem niniejszej części <strong>Memorandum</strong> jest przedstawienie jedynie ogólnych wskazówek<br />
dotyczących akcjonariuszy IPF będących rezydentami podatkowymi w Zjednoczonym<br />
Królestwie (co w przypadku osób fizycznych oznacza zwykłą rezydencję podatkową<br />
(ordinarily resident) oraz miejsce zamieszkania), którzy posiadają Akcje w celach<br />
inwestycyjnych (nie zaś jako papiery wartościowe związane z zatrudnieniem lub papiery<br />
wartościowe, które mają zostać zrealizowane w trakcie czynności handlowych) i którzy<br />
są osobami do nich uprawnionymi na zasadzie bezwarunkowej (absolute benefcial<br />
owners). Niniejszy punkt nie zawiera pełnej analizy wszystkich potencjalnych skutków<br />
podatkowych nabycia, posiadania i zbycia Akcji, ani nie dotyczy konkretnej sytuacji<br />
podatkowej wszystkich akcjonariuszy IPF we wszystkich państwach. Zawiera on jedynie<br />
streszczenie informacji, którego nie naleŜy traktować jako opinii prawnej. PoniŜsze<br />
uwagi mogą nie mieć zastosowania do określonych kategorii osób, takich jak traderzy,<br />
brokerzy, dealerzy, pośrednicy oraz osoby związane z usługami depozytowymi lub<br />
rozrachunkowymi, towarzystwa ubezpieczeniowe, banki, instytucje finansowe, instytucje<br />
zbiorowego inwestowania, osoby powiązane z IPF lub inne podmioty naleŜące do<br />
Grupy, osoby posiadające Akcje w ramach transakcji zabezpieczających lub transakcji<br />
konwersji, osoby posiadające Akcje na indywidualnych rachunkach oszczędnościowych,<br />
osoby zarządzające trustami lub posiadacze objęci zwolnieniami. Te kategorie osób<br />
mogą podlegać specjalnym zasadom.<br />
PoniŜsze uwagi nie dotyczą skutków podatkowych w Zjednoczonym Królestwie dla<br />
akcjonariuszy IPF będących rezydentami podatkowymi w Zjednoczonym Królestwie (co<br />
w przypadku osób fizycznych oznacza „zwykłą rezydencję podatkową”), którzy mają<br />
siedzibę poza Zjednoczonym Królestwem.<br />
Osoby, które nie mają pewności co do ich sytuacji podatkowej w związku z nabyciem,<br />
posiadaniem na własność lub zbyciem Akcji, bądź teŜ osoby, które są rezydentami<br />
podatkowymi w jurysdykcjach poza Zjednoczonym Królestwem lub podlegają<br />
opodatkowaniu w takich jurysdykcjach na innych zasadach, powinny niezwłocznie<br />
skonsultować się ze swoimi doradcami podatkowymi.<br />
(A)<br />
Opodatkowanie zysków podlegających opodatkowaniu<br />
Opodatkowanie w Zjednoczonym Królestwie zysków posiadacza Akcji zaleŜy od<br />
konkretnej sytuacji kaŜdego posiadacza.<br />
Zbycie Akcji przez akcjonariusza IPF moŜe być źródłem zysków podlegających<br />
opodatkowaniu bądź teŜ straty podatkowej, w zaleŜności od sytuacji danego<br />
akcjonariusza, z zastrzeŜeniem dostępnych zwolnień i ulg.<br />
86
Akcjonariusz IPF będący osobą fizyczną, który tymczasowo nie jest rezydentem<br />
w Zjednoczonym Królestwie i który dokona zbycia Akcji lub co do którego<br />
zostanie uznane, Ŝe dokonał zbycia Akcji, moŜe być - w zaleŜności od<br />
okoliczności - objęty w Zjednoczonym Królestwie podatkiem od zysków<br />
zrealizowanych w okresie, w którym tymczasowo nie był rezydentem w<br />
Zjednoczonym Królestwie.<br />
(B)<br />
Opodatkowanie dywidend<br />
(i)<br />
Akcjonariusze IPF będący osobami fizycznymi<br />
Akcjonariusz IPF będący osobą fizyczną i rezydentem podatkowym w<br />
Zjednoczonym Królestwie oraz otrzymujący dywidendy z tytułu<br />
posiadania Akcji IPF będzie miał prawo do ulgi podatkowej równej<br />
jednej dziewiątej dywidendy. Ulga ta moŜe być potrącona z łączną<br />
kwotą podatku dochodowego od dywidendy naleŜną od tego<br />
akcjonariusza. Kwota zobowiązania podatkowego z tytułu podatku<br />
dochodowego takiego akcjonariusza zostanie obliczona od łącznej<br />
kwoty otrzymanej dywidendy oraz związanej z nią ulgi podatkowej<br />
(„dywidenda brutto”), która będzie uwaŜana za „górny przedział” (top<br />
slice) dochodu tej osoby.<br />
Akcjonariusz IPF będący osobą fizyczną i rezydentem podatkowym w<br />
Zjednoczonym Królestwie, który podlega podatkowi dochodowemu<br />
według stawki podstawowej, będzie zobowiązany do zapłacenia<br />
podatku dochodowego od dywidendy według zwykłej stawki<br />
wynoszącej 10% dywidendy brutto. W wyniku tego ulga podatkowa w<br />
całości pokryje wysokość zobowiązania tego akcjonariusza z tytułu<br />
podatku dochodowego od otrzymanych dywidend.<br />
Akcjonariusz IPF będący osobą fizyczną i rezydentem podatkowym w<br />
Zjednoczonym Królestwie, który podlega opodatkowaniu podatkiem<br />
dochodowym według wyŜszej stawki, będzie zobowiązany do<br />
zapłacenia podatku dochodowego od dywidendy brutto według stawki<br />
32,5%. Po uwzględnieniu ulgi podatkowej akcjonariusz ten będzie<br />
musiał rozliczyć dodatkowy podatek w wysokości 22,5% dywidendy<br />
brutto (realna stawka w wysokości 25% otrzymanej dywidendy<br />
gotówkowej) w zakresie, w jakim dywidenda brutto, traktowana jako<br />
„górny przedział” (top slice) dochodu tego akcjonariusza, przekroczy<br />
próg dla zastosowania wyŜszej stawki podatku dochodowego.<br />
Akcjonariusz IPF będący osobą fizyczną i rezydentem podatkowym w<br />
Zjednoczonym Królestwie, który podlega opodatkowaniu podatkiem<br />
dochodowym według dodatkowej stawki (tj. w przypadku gdy łączny<br />
dochód ze wszystkich źródeł (zgodnie z punktem 23 Ustawy o podatku<br />
dochodowym z 2007 roku (Income Tax Act 2007) przekroczy w roku<br />
podatkowym 150.000 GBP), będzie zobowiązany do zapłacenia<br />
podatku dochodowego od dywidendy brutto według stawki 42,5% (lub<br />
37,5% począwszy od 6 kwietnia 2013 roku). Po uwzględnieniu ulgi<br />
podatkowej akcjonariusz ten będzie musiał rozliczyć dodatkowy<br />
87
podatek w wysokości 32,5% (lub 27,5% od 6 kwietnia 2013 roku)<br />
dywidendy brutto (realna stawka podatkowa wynosząca około 36,1%<br />
(lub około 30,6% od 6 kwietnia 2013 roku) otrzymanej dywidendy<br />
gotówkowej netto) w zakresie, w jakim dywidenda brutto, traktowana<br />
jako „górny przedział” dochodu tego akcjonariusza, przekroczy próg dla<br />
zastosowania podatku dochodowego według dodatkowej stawki.<br />
(ii)<br />
Akcjonariusze IPF, którzy podlegają podatkowi dochodowemu od osób<br />
prawnych w Zjednoczonym Królestwie<br />
Akcjonariusze IPF, którzy podlegają podatkowi dochodowemu od osób<br />
prawnych w Zjednoczonym Królestwie, będą zobowiązani do zapłaty<br />
podatku dochodowego od osób prawnych w Zjednoczonym Królestwie<br />
od kwoty dywidend wypłaconych przez IPF, chyba Ŝe zastosowanie<br />
będzie mieć zwolnienie.<br />
Akcjonariusze IPF, którzy posiadają status „drobnych przedsiębiorstw”<br />
(dla celów opodatkowania dywidend w Zjednoczonym Królestwie), nie<br />
podlegają zasadniczo obowiązkowi podatkowemu w zakresie dywidend<br />
otrzymywanych od IPF w związku ze szczególnym zwolnieniem<br />
dywidend otrzymywanych przez „drobne przedsiębiorstwa”, z<br />
zastrzeŜeniem spełnienia określonych warunków.<br />
Pozostali akcjonariusze IPF, którzy podlegają podatkowi dochodowemu<br />
od osób prawnych w Zjednoczonym Królestwie, nie będą podlegać<br />
obowiązkowi zapłaty podatku od dywidend, o ile dywidendy naleŜą do<br />
grupy objętej zwolnieniem oraz o ile zostały spełnione określone<br />
warunki. Generalnie, dywidendy wypłacane z akcji zwykłych nie<br />
podlegających umorzeniu, takich jak Akcje, oraz dywidendy wypłacane<br />
osobie posiadającej mniej niŜ 10% kapitału zakładowego spółki<br />
dokonującej wypłaty (lub dowolnego rodzaju akcji w takim kapitale<br />
zakładowym) stanowią przykład dywidend naleŜących do grupy objętej<br />
zwolnieniem.<br />
(iii)<br />
Brak ulg podatkowych<br />
Akcjonariusz IPF będący osobą fizyczną i rezydentem w Zjednoczonym<br />
Królestwie, który nie podlega obowiązkowi zapłaty podatku od<br />
dywidend otrzymanych od IPF, oraz pozostali rezydenci podatkowi w<br />
Zjednoczonym Królestwie, którzy nie podlegają w Zjednoczonym<br />
Królestwie obowiązkowi podatkowemu z tytułu dywidend (tacy jak<br />
fundusze emerytalne w Zjednoczonym Królestwie czy organizacje<br />
dobroczynne) nie mają prawa do uzyskania zwrotu podatku z tytułu ulgi<br />
podatkowej przysługującej w stosunku do jakiejkolwiek dywidendy<br />
wypłacanej z Akcji.<br />
(iv)<br />
Nierezydenci<br />
Prawo akcjonariusza IPF, który nie jest rezydentem podatkowym w<br />
Zjednoczonym Królestwie, do uzyskania w Zjednoczonym Królestwie<br />
88
ulgi podatkowej z tytułu dywidend, zaleŜeć będzie od tego, czy istnieje<br />
umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania pomiędzy<br />
Zjednoczonym Królestwem a państwem, w którym dana osoba jest<br />
rezydentem podatkowym, oraz od warunków takiej umowy.<br />
Akcjonariusze IPF naleŜący do tej grupy powinni jednak przyjąć, Ŝe w<br />
praktyce większość akcjonariuszy IPF nie będzie mogła dochodzić<br />
zwrotu z tytułu ulg podatkowych lub będzie im przysługiwać zwrot<br />
jedynie w minimalnej wysokości.<br />
Osoby, które nie są wyłącznie rezydentami w Zjednoczonym Królestwie,<br />
powinny zasięgnąć porady swoich doradców podatkowych w<br />
przedmiocie zobowiązań podatkowych (w Zjednoczonym Królestwie i<br />
kaŜdym innym państwie) z tytułu otrzymanych dywidend w celu<br />
ustalenia, czy mają prawo uzyskać jakiejkolwiek ulgę podatkową lub jej<br />
część, a jeŜeli tak, ustalenia procedur ich dochodzenia, oraz czy w<br />
którymkolwiek z państw, w których podlegają obowiązkowi<br />
podatkowemu, przysługuje im zwolnienie z podwójnego opodatkowania.<br />
(v)<br />
Podatek pobierany u źródła<br />
IPF nie będzie zobowiązana do potrącania podatku pobieranego u<br />
źródła w przypadku wypłaty dywidendy.<br />
(C)<br />
Opłata skarbowa i podatek od zbycia papierów wartościowych (Podatek SDRT)<br />
Z wyjątkiem sytuacji opisanych poniŜej, dokonanie przez IPF emisji Akcji lub<br />
wydanie dokumentów Akcji nie powoduje obowiązku uiszczenia opłaty<br />
skarbowej ani Podatku SDRT.<br />
Z zastrzeŜeniem zwolnień przysługujących w przypadku określonych transakcji<br />
o niskiej wartości, przekazanie lub przeniesienie Akcji poza system CREST w<br />
przypadku ich sprzedaŜy zasadniczo podlega opłacie skarbowej naliczanej od<br />
instrumentu przeniesienia według stawki wynoszącej 0,5% wartości<br />
przekazanego świadczenia (zaokrąglonej w górę do najbliŜszych 5 GBP).<br />
Opłatę skarbową uiszcza z reguły nabywca lub beneficjent. Bezwarunkowa<br />
umowa przenosząca Akcje podlega zasadniczo opodatkowaniu Podatkiem<br />
SDRT według stawki wynoszącej 0,5% od kwoty lub wartości świadczenia.<br />
JeŜeli jednak, w terminie sześciu lat od daty zawarcia umowy, instrument<br />
przeniesienia zostanie podpisany i opatrzony odpowiednimi pieczęciami,<br />
zobowiązanie do zapłaty Podatku SDRT ulega uchyleniu, a zapłacona kwota<br />
Podatku SDRT podlega zasadniczo zwrotowi. Podatek SDRT stanowi z reguły<br />
zobowiązanie nabywcy lub beneficjenta.<br />
Zgodnie z zasadami systemu CREST, deponowanie Akcji w systemie CREST<br />
zasadniczo nie podlega opłacie skarbowej ani Podatkowi SDRT, chyba Ŝe<br />
przeniesienie Akcji dokonywane jest w zamian za wynagrodzenie pienięŜne lub<br />
świadczenie stanowiące równowartość wynagrodzenia pienięŜnego, w którym<br />
to przypadku powstaje zobowiązanie do zapłaty Podatku SDRT według stawki<br />
wynoszącej zazwyczaj 0,5% kwoty lub wartości wynagrodzenia.<br />
Bezdokumentowe przeniesienia Akcji w ramach systemu CREST zasadniczo<br />
89
podlegają Podatkowi SDRT według stawki wynoszącej 0,5% kwoty lub wartości<br />
wynagrodzenia, nie podlegają natomiast opłacie skarbowej. Operator systemu<br />
CREST jest zobowiązany do pobierania Podatku SDRT od nabywających Akcje<br />
w odpowiednich transakcjach rozliczanych w ramach systemu.<br />
W przypadku przeniesienia Akcji:<br />
(i)<br />
(ii)<br />
na rzecz osoby, której przedmiot działalności stanowi lub obejmuje<br />
świadczenie usług rozliczeniowych, lub innej wskazanej przez nią<br />
osoby; lub<br />
na rzecz osoby, której przedmiot działalności stanowi lub obejmuje<br />
wydawanie kwitów depozytowych, jej przedstawiciela lub innej<br />
wskazanej przez nią osoby,<br />
opłata skarbowa lub Podatek SDRT płatny jest zasadniczo według wyŜszej<br />
stawki 1,5% od kwoty lub wartości naleŜnego świadczenia lub, w niektórych<br />
okolicznościach, wartości Akcji lub, w przypadku emisji Akcji obejmowanych<br />
przez takie osoby, ceny emisyjnej Akcji; w takiej sytuacji zwolnienie ma<br />
zastosowanie do późniejszego obrotu Akcjami w ramach systemu<br />
rozliczeniowego. W niektórych okolicznościach, podmioty świadczące usługi<br />
rozliczeniowe mogą zdecydować się na zastosowanie normalnych stawek<br />
opłaty skarbowej i Podatku SDRT w stosunku do transakcji związanych z<br />
przeniesieniem Akcji do systemu rozliczeniowego lub w ramach takiego<br />
systemu, zamiast zastosowania wyŜszej, 1,5% stawki w przypadku<br />
przeniesienia Akcji do systemu rozliczeniowego oraz uzyskania zwolnienia w<br />
odniesieniu do obrotu Akcjami dokonywanego w ramach takiego systemu.<br />
Po wydaniu wyroku Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości w sprawie C-<br />
569/07 HSBC Holdings Plc i Vidacos Nominees Limited przeciwko The<br />
Commissioners of Her Majesty’s Revenue & Customs oraz decyzji First-tier Tax<br />
Tribunal w sprawie HSBC Holdings Plc i The Bank of New York Mellon<br />
Corporation przeciwko The Commissioners of Her Majesty’s Revenue &<br />
Customs, brytyjski Urząd Celno-Skarbowy potwierdził, Ŝe Podatek SDRT<br />
według stawki 1,5% przestał mieć zastosowanie w przypadku emisji akcji do<br />
systemu rozliczeniowego lub systemu kwitów depozytowych.<br />
W przypadku przeniesienia akcji z jednego systemu rozliczeniowego do innego,<br />
z jednego systemu kwitów depozytowych do innego lub z systemu<br />
rozliczeniowego do systemu kwitów depozytowych (lub vice versa), obowiązek<br />
zapłaty Podatku SDRT zasadniczo nie powstaje, chyba Ŝe, w chwili<br />
dokonywania przeniesienia, operator systemu rozliczeniowego zbywcy (o ile<br />
istnieje) korzysta z opcji (zatwierdzonej obowiązującą decyzją brytyjskiego<br />
Urzędu Celno-Skarbowego) rozliczania opłaty od przeniesień dokonywanych w<br />
ramach systemu rozliczeniowego według stawki 0,5%.<br />
PowyŜsze informacje mają na celu przedstawienie ogólnego opisu istniejącej<br />
sytuacji. Niektóre kategorie osób, w tym pośrednicy, brokerzy, maklerzy oraz<br />
osoby powiązane z działalnością depozytową lub usługami rozliczeniowymi,<br />
mogą nie podlegać opłacie skarbowej i Podatkowi SDRT lub mogą podlegać im<br />
90
według wyŜszych stawek oraz, chociaŜ nie podlegają bezpośrednio<br />
obowiązkowi podatkowemu, mogą być zobowiązane do zgłaszania i rozliczania<br />
podatku zgodnie z Rozporządzeniem o Podatku od Zbycia Papierów<br />
Wartościowych z 1986 roku.<br />
(D)<br />
Podatek spadkowy<br />
Akcje stanowią majątek znajdujący się na terenie Zjednoczonego Królestwa dla<br />
celów podatku spadkowego w Zjednoczonym Królestwie. Rozporządzenie takim<br />
majątkiem w drodze darowizny, jak równieŜ śmierć jego jedynego właściciela,<br />
moŜe spowodować (z zastrzeŜeniem określonych zwolnień i ulg) powstanie<br />
obowiązku podatkowego w Zjednoczonym Królestwie w zakresie podatku<br />
spadkowego, nawet jeŜeli właściciel majątku nie posiadał miejsca zamieszkania<br />
w Zjednoczonym Królestwie oraz nie moŜna domniemywać, Ŝe takie miejsce<br />
posiadał (zgodnie z określonymi zasadami dotyczącymi długotrwałego<br />
zamieszkiwania lub wcześniejszego miejsca zamieszkania). Generalnie,<br />
opodatkowaniu podatkiem spadkowym w Zjednoczonym Królestwie nie<br />
podlegają darowizny na rzecz osób fizycznych, jeŜeli darowizna następuje<br />
wcześniej niŜ w ciągu siedmiu pełnych lat przed śmiercią darczyńcy. Dla celów<br />
podatku spadkowego, przeniesienie własności majątku za cenę niŜszą od<br />
wartości rynkowej moŜe być uznane za darowiznę, a darowizna podlega<br />
szczególnym zasadom, w przypadku gdy darczyńca zastrzegł sobie lub<br />
zachował określone korzyści. Szczególne zasady mają ponadto zastosowanie<br />
do spółek o skoncentrowanej strukturze udziałowej oraz do powierników<br />
ustanowionych na potrzeby dokonywania rozliczeń, którzy z racji posiadania<br />
Akcji podlegają obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku spadkowego.<br />
Posiadacze Akcji powinni zasięgnąć porady profesjonalnych doradców w<br />
przypadku dokonania darowizny lub powzięcia zamiaru posiadania<br />
jakichkolwiek Akcji za pośrednictwem tego rodzaju spółki lub stosunku<br />
powierniczego. Powinni równieŜ zasięgnąć profesjonalnej porady w przypadku<br />
wystąpienia moŜliwości podwójnego opodatkowania podatkiem spadkowym w<br />
Zjednoczonym Królestwie i analogicznym podatkiem w innym państwie, jak<br />
równieŜ w przypadku wątpliwości na temat swojego statusu w zakresie podatku<br />
spadkowego w Zjednoczonym Królestwie.<br />
PRZEDSTAWIONY POWYśEJ OPIS PRZEPISÓW PODATKOWYCH MA CHARAKTER<br />
OGÓLNY. OSOBY, KTÓRE MAJĄ JAKIEKOLWIEK WĄTPLIWOŚCI W ODNIESIENIU<br />
DO SWOJEGO STATUSU PODATKOWEGO LUB PODLEGAJĄ OPODATKOWANIU W<br />
JURYSDYKCJI INNEJ NIś JURYSDYKCJA ZJEDNOCZONEGO KRÓLESTWA,<br />
POWINNY NIEZWŁOCZNIE ZASIĘGNĄĆ PORADY ODPOWIEDNIEGO<br />
NIEZALEśNEGO PROFESJONALNEGO DORADCY.<br />
12.5 Wybrane zagadnienia z zakresu polskiego prawa podatkowego<br />
Niniejszy Punkt 12.5 zawiera informacje dotyczące skutków podatkowych w świetle<br />
prawa polskiego, wynikających z opodatkowania dochodu związanego z posiadaniem<br />
akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym oraz obrotem tymi akcjami. Dla<br />
uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, Ŝe wszystkie odniesienia do akcji zawarte w<br />
niniejszym Punkcie 12.5 dotyczą równieŜ Akcji. Informacje przedstawione poniŜej mają<br />
charakter ogólny oraz nie powinny stanowić jedynej podstawy do oceny skutków<br />
91
podatkowych wynikających z podjęcia jakiejkolwiek decyzji inwestycyjnej.<br />
Zdecydowanie zaleca się potencjalnym inwestorom, aby skonsultowali się ze swoimi<br />
doradcami podatkowymi. NaleŜy pamiętać, Ŝe przedstawione poniŜej informacje zostały<br />
opracowane na podstawie przepisów prawa obowiązujących w dniu sporządzania<br />
niniejszego <strong>Memorandum</strong>.<br />
(A)<br />
Inwestorzy korporacyjni będący podmiotami prawa polskiego<br />
Opodatkowanie dywidend<br />
Zyski z tytułu dywidend są zasadniczo opodatkowane według stawki 19%, z<br />
zastrzeŜeniem zwolnień wynikających z Ustawy o CIT oraz umów o unikaniu<br />
podwójnego opodatkowania. Zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy o CIT, dochody<br />
uzyskane poza terytorium Polski przez osoby prawne będące polskimi<br />
rezydentami podatkowymi, które to dochody podlegają opodatkowaniu w obcym<br />
państwie, a nie zachodzą okoliczności opisane w art. 17 ust. 1 pkt. 3 Ustawy o<br />
CIT, łączy się z dochodami osiąganymi na terytorium Polski. W tym wypadku od<br />
podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą<br />
podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Kwota odliczenia nie moŜe jednak<br />
przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która<br />
proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie.<br />
Zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o CIT zwalnia się z podatku dochodowego<br />
dochody z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób<br />
prawnych mających siedzibę lub zarząd poza terytorium Polski uzyskanych<br />
przez spółki polskie, podlegające w Polsce obowiązkowi podatkowemu od<br />
całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeŜeli<br />
spełnione są łącznie następujące warunki:<br />
(i)<br />
(ii)<br />
(iii)<br />
wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w<br />
zyskach osób prawnych jest spółka podlegająca w innym niŜ Polska<br />
państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie<br />
naleŜącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu<br />
podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na<br />
miejsce ich osiągania;<br />
spółka polska posiada bezpośrednio nie mniej niŜ 10% akcji w kapitale<br />
zakładowym spółki, o której mowa powyŜej, przez nieprzerwany okres<br />
co najmniej 2 lat; oraz<br />
spółka polska nie korzysta ze zwolnienia podatkowego od całości<br />
swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.<br />
Ustawa o CIT wyraźnie przewiduje, Ŝe w celu skorzystania z powyŜszego<br />
zwolnienia wymóg posiadania akcji przez okres 2 lat moŜe równieŜ zostać<br />
spełniony po wypłaceniu dywidendy, pod warunkiem Ŝe dany podatnik<br />
faktycznie spełni go po wypłaceniu dywidendy. JeŜeli tak się nie stanie,<br />
podatnik, który nie spełnił wymogu posiadania akcji przez okres 2 lat, będzie<br />
zobowiązany do zapłaty naleŜnego podatku dochodowego wraz z odsetkami.<br />
92
PowyŜsze zwolnienie nie będzie jednak miało zastosowania, jeŜeli wypłaty<br />
będą dokonywane w wyniku likwidacji spółki dokonującej wypłaty.<br />
Stosownie do art. 22(2)(b) Umowy o Unikaniu Podwójnego Opodatkowania, w<br />
związku z art. 20 ust. 1 Ustawy o CIT, jeŜeli polski rezydent podatkowy uzyskuje<br />
dochód z tytułu dywidend, który moŜe być opodatkowany w Zjednoczonym<br />
Królestwie, Polska zezwoli na odliczenie od podatku od dochodu lub zysków<br />
majątkowych tej osoby kwoty równej podatkowi zapłaconemu w Zjednoczonym<br />
Królestwie. JednakŜe, takie odliczenie nie moŜe przekroczyć tej części podatku,<br />
obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która przypada na dochód lub zyski<br />
majątkowe uzyskane w Zjednoczonym Królestwie.<br />
Regulacje dotyczące opodatkowania dywidend zgodnie z Umową o Unikaniu<br />
Podwójnego Opodatkowania uzyskanych przez polskich rezydentów<br />
podatkowych nie mają zastosowania, jeŜeli osoba uprawniona do dywidend,<br />
mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Polsce, wykonuje w<br />
Zjednoczonym Królestwie działalność poprzez połoŜony tam zakład i gdy udział,<br />
z tytułu którego dywidendy są wypłacane, faktycznie wiąŜe się z działalnością<br />
takiego zakładu. W takim przypadku stosuje się postanowienia artykułu 7<br />
Umowy o Unikaniu Podwójnego Opodatkowania.<br />
Opodatkowanie dochodu ze zbycia Akcji<br />
Zyski z tytułu zbycia akcji są opodatkowane według stawki 19% (art. 19 Ustawy<br />
o CIT). Podlegający opodatkowaniu dochód ze zbycia akcji uzyskany przez<br />
podatnika w roku podatkowym stanowi róŜnicę pomiędzy łączną kwotą zysków<br />
ze zbycia akcji a kwotą kosztów ich uzyskania (tj. zasadniczo wydatków<br />
związanych z nabyciem akcji, ustalonych zgodnie z przepisami Ustawy o CIT).<br />
W przypadku osób prawnych zyski z tytułu zbycia akcji podlegają łączeniu z<br />
dochodem uzyskanym przez podatnika z innych źródeł.<br />
Zgodnie z art. 25 ust. 1 Ustawy o CIT, osoby prawne dokonujące zbycia akcji<br />
rozliczają podatek od dochodu uzyskanego (poniesionej straty) począwszy od<br />
początku roku podatkowego. Zaliczki miesięczne podatnik wpłaca w terminie do<br />
20. dnia kaŜdego miesiąca za miesiąc poprzedni. Zaliczkę na podatek oblicza<br />
się jako róŜnicę pomiędzy podatkiem naleŜnym od dochodu uzyskanego od<br />
początku roku podatkowego a łączną kwotą zaliczek wpłaconych za poprzednie<br />
miesiące.<br />
NaleŜy pamiętać, Ŝe jeŜeli wartość akcji wyraŜona w cenie podanej w umowie<br />
zbycia akcji róŜni się istotnie i w sposób nieuzasadniony od ich wartości<br />
rynkowej, organy podatkowe mogą ją zakwestionować.<br />
(B)<br />
Polscy inwestorzy indywidualni<br />
Opodatkowanie dywidend<br />
Od dywidend otrzymanych przez osoby fizyczne będące polskimi rezydentami<br />
podatkowymi pobiera się w Polsce zryczałtowany podatek dochodowy od osób<br />
93
fizycznych według stawki 19%, niezaleŜnie od tego, czy dywidendy te zostały<br />
uzyskane w Polsce, czy teŜ za granicą (art. 30a ust. 1 pkt. 4 Ustawy o PIT).<br />
Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o PIT, polskie podmioty wypłacające dywidendy<br />
polskim inwestorom będącym osobami fizycznymi (np. emitenci akcji lub<br />
podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych) zobowiązane są do<br />
działania jako płatnicy podatku, tj. obliczania, pobierania i odprowadzania<br />
naleŜnego podatku do właściwego urzędu skarbowego we właściwym terminie.<br />
Termin ten przypada w 20. dniu miesiąca następującego po miesiącu, w którym<br />
uzyskano przychód. Do końca stycznia następnego roku płatnicy podatku są<br />
zobowiązani do przekazania właściwym organom podatkowym deklaracji<br />
podatkowej, w której wskazana jest kwota dochodu uzyskanego przez osobę<br />
fizyczną będącą polskim rezydentem podatkowym z tytułu dywidend oraz kwota<br />
podatku pobranego z tego tytułu (art. 42 ust. 1 lit. a Ustawy o PIT). W<br />
przypadku dywidend wypłacanych polskim inwestorom będącym osobami<br />
fizycznymi z tytułu z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach<br />
zbiorczych, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych są<br />
wyraźnie zobowiązane Ustawą o PIT do działania w charakterze płatnika<br />
podatku (art. 30a ust. 2 lit. a Ustawy o PIT). Są one zobowiązane do obliczania,<br />
pobierania i odprowadzania podatku dochodowego od osób fizycznych, jak teŜ<br />
składania deklaracji podatkowych w wyŜej wspominanych terminach.<br />
Właściwym urzędem skarbowym, w przypadku wypłat dokonywanych w ramach<br />
rachunków zbiorczych, jest urząd właściwy ds. opodatkowania osób<br />
zagranicznych. Jednocześnie polscy inwestorzy będący osobami fizycznymi są<br />
zobowiązani do ujawniania uzyskanych kwot dywidend (bez obowiązku<br />
zapłacenia podatku dochodowego od osób fizycznych) w swoich<br />
indywidualnych rocznych deklaracjach podatkowych, składanych do 30 kwietnia<br />
roku następującego po roku, w którym uzyskali dochód.<br />
Zgodnie z art. 22(2)(b) Umowy o Unikaniu Podwójnego Opodatkowania, w<br />
związku z art. 27 ust. 9 Ustawy o PIT, jeŜeli osoba fizyczna będąca polskim<br />
rezydentem podatkowym uzyskuje dochód z dywidend, który moŜe być<br />
opodatkowany w Zjednoczonym Królestwie, Polska zezwoli na odliczenie od<br />
podatku od dochodu lub zysków majątkowych tej osoby kwoty równej podatkowi<br />
zapłaconemu w Zjednoczonym Królestwie. JednakŜe, takie odliczenie nie moŜe<br />
przekroczyć tej części podatku, obliczonego przed dokonaniem odliczenia,<br />
która przypada na dochód lub zyski majątkowe uzyskane w Zjednoczonym<br />
Królestwie.<br />
Regulacje dotyczące opodatkowana dywidend zgodnie z Umową o Unikaniu<br />
Podwójnego Opodatkowania uzyskanych z tytułu akcji posiadanych przez<br />
polskich rezydentów nie mają zastosowania, jeŜeli osoba uprawniona do<br />
dywidend mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Polsce, wykonuje w<br />
Zjednoczonym Królestwie działalność poprzez połoŜony tam zakład i gdy udział,<br />
z tytułu którego dywidendy są wypłacane, faktycznie wiąŜe się z działalnością<br />
takiego zakładu. W takim przypadku stosuje się postanowienia artykułu 7<br />
Umowy o Unikaniu Podwójnego Opodatkowania.<br />
Opodatkowanie dochodu ze zbycia akcji<br />
94
Zyski ze zbycia akcji są opodatkowane według stawki 19% (art. 30b ust. 1<br />
Ustawy o PIT). Nie podlegają one łączeniu z dochodem uzyskanym przez<br />
podatnika z innych źródeł. Podlegający opodatkowaniu dochód ze zbycia akcji<br />
uzyskany przez podatnika w danym roku podatkowym stanowi róŜnicę<br />
pomiędzy łączną kwotą zysków ze zbycia akcji a kosztem ich uzyskania (tj.<br />
ogólnie wydatkami związanymi z nabyciem akcji, zgodnie z przepisami Ustawy<br />
o PIT). W przypadku zysków kapitałowych ze zbycia akcji nie ma obowiązku<br />
wpłacania zaliczek na poczet podatku w ciągu roku; podatnik rozlicza naleŜny<br />
podatek w swojej rocznej deklaracji podatkowej. Zarówno termin złoŜenia<br />
deklaracji, jak i rozliczenia podatku, przypada 30 kwietnia roku następującego<br />
po danym roku podatkowym (kalendarzowym).<br />
PowyŜsze zasady nie mają zastosowania, jeŜeli polski inwestor będący osobą<br />
fizyczną posiada akcje w ramach prowadzonej przez siebie działalności<br />
gospodarczej. W takim przypadku dochód powinien być potraktowany jako<br />
dochód z działalności gospodarczej, a podatek dochodowy będzie podatkiem<br />
naleŜnym według stawki progresywnej, 18% lub 32 %, lub według stawki<br />
liniowej wynoszącej 19% (w zaleŜności od formy opodatkowania wybranej<br />
przez daną osobę).<br />
NaleŜy zauwaŜyć, Ŝe jeŜeli wartość akcji wyraŜona w cenie podanej w umowie<br />
zbycia akcji róŜni się istotnie i w sposób nieuzasadniony od wartości rynkowej<br />
akcji, polskie organy podatkowe mogą ją zakwestionować.<br />
(C)<br />
Inwestorzy zagraniczni<br />
Osoby fizyczne, które nie mają miejsca zamieszkania na terytorium Polski, oraz<br />
osoby prawne posiadające siedzibę lub zarząd poza terytorium Polski,<br />
podlegają opodatkowaniu polskim podatkiem dochodowym wyłącznie w<br />
zakresie zysków uzyskanych na terytorium Polski. ChociaŜ polskie prawo<br />
podatkowe nie reguluje tego w sposób jednoznaczny, naleŜy uznać, Ŝe<br />
dywidendy otrzymane od spółek zagranicznych nie powinny być traktowane<br />
jako dochód uzyskany w Polsce, nawet jeŜeli spółka jest notowana na GPW.<br />
Tym samym dywidendy wypłacane przez spółkę posiadającą siedzibę w<br />
Zjednoczonym Królestwie osobie niebędącej polskim rezydentem podatkowym<br />
nie powinny być opodatkowane w Polsce.<br />
Polskie prawo podatkowe nie zawiera jednoznacznej wskazówki, czy dochód ze<br />
sprzedaŜy akcji spółki zagranicznej powinien być traktowany jako dochód<br />
uzyskany w Polsce, jeŜeli akcje są sprzedawane w ramach obrotu na GPW.<br />
Zgodnie z przewaŜającym obecnie stanowiskiem organów skarbowych, obrót<br />
na GPW jest traktowany jako odrębne, krajowe źródło dochodu. Dlatego teŜ<br />
tego rodzaju dochód podlegałby co do zasady opodatkowaniu polskim<br />
podatkiem dochodowym oraz byłby rozliczany na zasadach ogólnych. W<br />
praktyce jednak dochód taki byłby zwolniony z opodatkowania w Polsce na<br />
mocy większości umów w sprawie podwójnego opodatkowania. Zasady te<br />
powinny być poddane weryfikacji w odniesieniu do poszczególnych<br />
przypadków, z uwzględnieniem postanowień odpowiednich umów o unikaniu<br />
podwójnego opodatkowania.<br />
95
(D)<br />
Podatek od czynności cywilnoprawnych<br />
Zgodnie z Ustawą o PCC, PCC podlegają umowy sprzedaŜy lub zamiany praw,<br />
jeśli ich przedmiotem są prawa wykonywane w Polsce albo prawa wykonywane<br />
za granicą, jeŜeli nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium<br />
Polski i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Polski.<br />
Stawka podatkowa od sprzedaŜy i zamiany akcji wynosi 1% ich wartości<br />
rynkowej, a podatek powinien zostać zapłacony w ciągu czternastu dni od daty<br />
powstania obowiązku podatkowego (tj. od dnia zawarcia umowy sprzedaŜy lub<br />
zamiany akcji), chyba Ŝe umowa sprzedaŜy lub zamiany akcji jest zawarta w<br />
formie aktu notarialnego. W takim przypadku naleŜny PCC powinien być<br />
pobrany przez notariusza działającego jako płatnik podatku. Za zapłatę<br />
naleŜnego PCC odpowiedzialny jest nabywca akcji. W przypadku zamiany akcji,<br />
strony transakcji ponoszą solidarną odpowiedzialność za uregulowanie<br />
naleŜnego podatku.<br />
Zgodnie z Ustawą o PCC, kaŜda sprzedaŜ akcji dokonywana w ramach obrotu<br />
zorganizowanego jest zasadniczo zwolniona z PCC. Obrót zorganizowany<br />
rozumiany jest jako obrót papierami wartościowymi lub innymi instrumentami<br />
finansowymi na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu na<br />
terenie Polski. Ustawa o PCC zawiera przepis, zgodnie z którym do sprzedaŜy<br />
praw w postaci instrumentów finansowych mają zastosowanie zwolnienia z<br />
podatku (zgodnie z definicją zawartą w Ustawie o Obrocie Instrumentami<br />
Finansowymi) w następujących okolicznościach:<br />
(i) sprzedaŜ firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom<br />
inwestycyjnym;<br />
(ii)<br />
(iii)<br />
(iv)<br />
sprzedaŜ dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub<br />
zagranicznych firm inwestycyjnych;<br />
sprzedaŜ dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego; lub<br />
sprzedaŜ dokonywana poza obrotem zorganizowanym przez firmy<br />
inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeŜeli prawa te zostały<br />
nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego.<br />
(E)<br />
Podatek od spadków i darowizn<br />
Polskiemu podatkowi od spadków i darowizn podlegają wyłącznie osoby<br />
fizyczne. Obowiązek zapłacenia tego podatku moŜe powstać w odniesieniu do<br />
darowizn lub spadku dotyczących akcji w spółce mającej siedzibę w<br />
Zjednoczonym Królestwie, jeŜeli spadkobierca lub obdarowany był w chwili<br />
otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny obywatelem polskim lub miał<br />
miejsce stałego pobytu na terytorium Polski. Kwota podatku zaleŜy od stosunku<br />
osobistego pomiędzy darczyńcą/spadkodawcą a obdarowanym/spadkobiercą.<br />
96
12.6 Dokumenty korporacyjne IPF udostępnione inwestorom<br />
Kopie poniŜszych dokumentów dostępne są do wglądu drogą elektroniczną na stronie<br />
www.ipfin.co.uk:<br />
• Oświadczenie o przestrzeganiu brytyjskiego Kodeksu Ładu Korporacyjnego<br />
• Zasady ładu korporacyjnego<br />
• Wyniki głosowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w roku 2012<br />
• Ogłoszenia dokoywane w ramach Systemu Informacji Nadzorczej<br />
97
13. Informacje o <strong>Memorandum</strong><br />
Niniejsze <strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong> zostało sporządzone w Leeds, w Wielkiej Brytanii,<br />
w dniu 13 marca 2013 r., a zawarte w nim informacje, o ile w jego treści wyraźnie nie<br />
wskazano inaczej, są zgodne z prawdą i dokładne na dzień jego sporządzenia. JeŜeli<br />
po tej dacie, a przed datą dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku głównym GPW,<br />
dojdzie do zdarzeń wymagających wprowadzenia zmian do niniejszego <strong>Memorandum</strong><br />
<strong>Informacyjne</strong>go, IPF umieści stosowną informację na stronie internetowej, na której<br />
opublikowane zostało <strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong>: www.dmbzwbk.pl.<br />
Okres waŜności niniejszego <strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong>go upływa w dniu, w którym<br />
Akcje zostaną dopuszczone do obrotu na GPW oraz w kaŜdym wypadku nie później niŜ<br />
trzy miesiące od daty jego publikacji.<br />
98
14. Prospekty emisyjne IPF oraz informacje finansowe dostępne dla inwestorów<br />
Na stronie internetowej www.ipfin.co.uk udostępniono do wglądu kopie następujących<br />
dokumentów:<br />
• skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy na dzień oraz za lata zakończone<br />
31 grudnia 2007-2012;<br />
• półroczne sprawozdania finansowe na dzień oraz za okresy zakończone 30<br />
czerwca za lata 2008-2012;<br />
• ostatnio opublikowany prospekt emisyjny dotyczący Akcji IPF, z dnia 25 czerwca<br />
2007 r.<br />
99
15. Definicje<br />
„Akcje” 249.425.087 akcji zwykłych IPF o<br />
wartości nominalnej 0,10 GBP kaŜda<br />
„Clearstream”<br />
Clearstream Banking S.A.<br />
„CREST” Skomputeryzowany system<br />
bezdokumentowego rozliczania kupna i<br />
sprzedaŜy papierów wartościowych oraz<br />
przechowywania papierów wartościowych<br />
w formie zdematerializowanej,<br />
prowadzony przez Euroclear UK & Ireland<br />
„Członek Zarządu”<br />
„Dyrektywa o Kredycie<br />
Konsumenckim”<br />
„Euroclear UK & Ireland Limited”<br />
Członek Zarządu IPF<br />
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i<br />
Rady 2008/48/WE z dnia 23 kwietnia<br />
2008 roku w sprawie umów o kredyt<br />
konsumencki oraz uchylająca dyrektywę<br />
Rady 87/102/EWG<br />
Euroclear UK & Ireland Limited<br />
„FSA” brytyjski Urząd Nadzoru Usług<br />
Finansowych (Financial Services<br />
Authority)<br />
„GPW” Giełda Papierów Wartościowych w<br />
Warszawie S.A.<br />
„Grupa”<br />
„IPF”<br />
IPF i jednostki zaleŜne IPF (w rozumieniu<br />
Ustawy o Spółkach)<br />
International Personal Finance plc<br />
„KDPW” Krajowy Depozyt Papierów<br />
Wartościowych S.A.<br />
„KNF”<br />
„Kodeks Przejęć i Fuzji”<br />
„LSE”<br />
„<strong>Memorandum</strong>”<br />
Komisja Nadzoru Finansowego<br />
brytyjski Kodeks przejęć i fuzji (City Code<br />
on Takeovers and Mergers)<br />
Giełda Papierów Wartościowych w<br />
Londynie (London Stock Exchange)<br />
niniejsze memorandum informacyjne<br />
100
„<strong>Memorandum</strong> <strong>Informacyjne</strong>”<br />
„PCC”<br />
“PIF”<br />
„Podatek SDRT”<br />
„Provident Polska S.A.”<br />
„Provident Rumunia”<br />
„Punkt”<br />
„Regulamin GPW”<br />
niniejsze memorandum informacyjne<br />
podatek od czynności cywilnoprawnych<br />
pozabankowa instytucja finansowa<br />
brytyjski podatek od transakcji zbycia i<br />
nabycia papierów wartościowych<br />
Provident Polska Spółka Akcyjna<br />
Provident Financial Romania Institutie<br />
Financiara Nebancara S.A.<br />
punkt niniejszego <strong>Memorandum</strong><br />
Regulamin Giełdy w brzmieniu przyjętym<br />
Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z<br />
dnia 4 stycznia 2006 roku (ze zmianami)<br />
„RIS” System Informacji Nadzorczej<br />
zatwierdzony przez FSA<br />
„Rozporządzenie o <strong>Memorandum</strong>”<br />
„Rozporządzenie w Sprawie<br />
Koncentracji”<br />
„Statut”<br />
„Umowa o Unikaniu Podwójnego<br />
Opodatkowania”<br />
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia<br />
6 lipca 2007 r. w sprawie szczegółowych<br />
warunków, jakim powinno odpowiadać<br />
memorandum informacyjne, o którym<br />
mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1<br />
ustawy o ofercie publicznej i warunkach<br />
wprowadzania instrumentów finansowych<br />
do zorganizowanego systemu obrotu oraz<br />
o spółkach publicznych<br />
Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004<br />
z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie<br />
kontroli koncentracji przedsiębiorstw<br />
statut IPF<br />
Konwencja z dnia 20 lipca 2006 roku<br />
pomiędzy Rzecząpospolitą Polską a<br />
Zjednoczonym Królestwem Wielkiej<br />
Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie<br />
unikania podwójnego opodatkowania i<br />
zapobiegania uchylaniu się od<br />
opodatkowania w zakresie podatków od<br />
dochodu i od zysków majątkowych<br />
101
„Urząd Celno-Skarbowy”<br />
„Ustawa o CIT”<br />
“Ustawa o Nadzorze na Rynkiem<br />
Finansowym”<br />
“Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem<br />
Kapitałowym”<br />
„Ustawa o Obrocie Instrumentami<br />
Finansowymi”<br />
„Ustawa o Ofercie Publicznej”<br />
“Ustawa o PCC”<br />
„Ustawa o PIT”<br />
„Ustawa o Spółkach”<br />
„Zarząd”<br />
brytyjski Urząd Celno-Skarbowy (HM<br />
Revenue & Customs)<br />
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 roku o<br />
podatku dochodowym od osób prawnych<br />
Ustawa z dnia 21 lipca 2006 roku o<br />
nadzorze nad rynkiem finansowym<br />
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o<br />
nadzorze nad rynkiem kapitałowym<br />
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o<br />
obrocie instrumentami finansowymi<br />
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie<br />
publicznej i warunkach wprowadzania<br />
instrumentów finansowych do<br />
zorganizowanego systemu obrotu oraz o<br />
spółkach publicznych<br />
Ustawa z dnia 9 września 2000 roku o<br />
podatku od czynności cywilnoprawnych<br />
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 roku o<br />
podatku dochodowym od osób fizycznych<br />
brytyjska Ustawa o Spółkach z 2006 roku<br />
(Companies Act 2006)<br />
zarząd IPF<br />
102