Ejerskabs- og bestyrelsesstrukturen i Danmark: - Aarhus Universitet
Ejerskabs- og bestyrelsesstrukturen i Danmark: - Aarhus Universitet
Ejerskabs- og bestyrelsesstrukturen i Danmark: - Aarhus Universitet
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
<strong>Ejerskabs</strong>- <strong>og</strong> <strong>bestyrelsesstrukturen</strong> i <strong>Danmark</strong>:<br />
En empirisk undersøgelse af forholdene i de danske børsnoterede selskaber<br />
Engelsk titel: Ownership and Board Structure in Denmark:<br />
An empirical examination of the conditions in the companies quoted on the Danish stock exchange<br />
Kandidatafhandling af:<br />
Søren Linnebjerg<br />
Årskortnummer: 20031936<br />
Fagområde: Finansiering<br />
Afdeling for Virksomhedsledelse<br />
Institut for Økonomi, <strong>Aarhus</strong> <strong>Universitet</strong><br />
Vejleder: Johannes Raaballe<br />
Afleveringsdato: 22. august 2008<br />
Opgaven må offentliggøres.
Abstract<br />
The main purpose of this paper has been to examine the ownership and board structure in the companies<br />
quoted on the Danish stock exchange during the period from 2000 to 2007. The examination<br />
is motivated by the discussion of Corporate Governance in the press nowadays. This paper has not<br />
been made with a theoretical angle in mind, with certain models being tested on the data, but is<br />
rather an empirical description of how the development has been during the aforementioned period.<br />
However, the paper starts with an analysis of the role shareholders and boards hold in the corporate<br />
governance terminol<strong>og</strong>y, before shifting focus on to the empirical section of the paper.<br />
The information presented in the data base has been collected based on the Danish legislation dealing<br />
with companies’ and shareholders’ obligation to inform about board composition and shareholdings.<br />
Based on the data base, four separate examinations are being conducted, dealing with overall<br />
questions concerning:<br />
1. What characterises the ownership structure in the Danish companies<br />
2. What characterises the Danish board structure<br />
3. How does the ownership affect the board structure in the companies<br />
4. How does the performance in the companies relate to the ownership and the board structure<br />
The first two questions play a vital role in the development of the thesis. The analysis of the first<br />
question contains descriptions of the number of disclosed shareholders in the companies, the extent<br />
of use of dual shares, the aggregated and largest ownership stakes with respect to cash flow and<br />
voting rights and the development over time, and the type of owners and their stakes in the companies.<br />
The second question is concerned with the board structure, with descriptions of the board size,<br />
election period, annual meetings as well as seniority, age, education, and nationality of the board<br />
members. The section also analyses the extent of busy boards by looking at the aggregated number<br />
of board seatings a member holds, as well as looking at the annual turnover in the board composition.<br />
The degree of board independence is being examined by focusing on the extent to which management,<br />
who should be considered insiders, hold a place on the board. Finally, the compensation to<br />
board and management is being analysed and related to the size and type of firm. Lastly, the two<br />
remaining questions primarily relate ownership to board structure by relating ownership to factors<br />
such as board composition, turnover, shareholders holding board seats and compensation, whereas<br />
the last question briefly relates firm performance to ownership and board structure.<br />
The concluding remarks summarise the empirical findings, while also relating the findings and the<br />
data base to other areas where further research could be carried out.
1. Indledning .................................................................................................................................................... 1<br />
1.1 Opgavens relevans .................................................................................................................................. 2<br />
1.2 Problemformulering ................................................................................................................................ 2<br />
1.3 Afgrænsning............................................................................................................................................ 3<br />
1.4 Disposition .............................................................................................................................................. 3<br />
2. Teori.............................................................................................................................................................. 4<br />
2.1 Aktionærernes rolle i selskaberne ........................................................................................................... 4<br />
2.2 Typer af ejere .......................................................................................................................................... 6<br />
2.3 Begrænsninger i aktionærernes indflydelse ............................................................................................ 8<br />
2.4 Aktionærkoalitioner <strong>og</strong> kontrol............................................................................................................. 10<br />
2.5 Bestyrelsens rolle i selskaberne............................................................................................................. 10<br />
2.6 Dansk corporate governance i internationalt perspektiv ....................................................................... 14<br />
2.7 Lovgivning <strong>og</strong> anbefalinger om bestyrelsen <strong>og</strong> aktionærernes roller ................................................... 17<br />
3. Metodevalg ................................................................................................................................................. 19<br />
3.1 Databasen .............................................................................................................................................. 19<br />
3.2 Datakilder.............................................................................................................................................. 20<br />
3.2.1 Personoplysninger.......................................................................................................................... 20<br />
3.2.2 Virksomhedsoplysninger ............................................................................................................... 22<br />
3.2.3 Aktionæroplysninger ..................................................................................................................... 22<br />
3.3 Lovmæssige oplysningskrav om bestyrelser <strong>og</strong> storaktionærer............................................................ 24<br />
3.4 Beskrivelse af indsamlede variable....................................................................................................... 26<br />
3.5 Fejlkilder ............................................................................................................................................... 30<br />
4. Empiri......................................................................................................................................................... 31<br />
4.1 Beskrivelse af databasen ....................................................................................................................... 31<br />
5. <strong>Ejerskabs</strong>strukturen i danske børsnoterede selskaber .......................................................................... 32<br />
5.1 Fordelingen af aktionærer ..................................................................................................................... 32<br />
5.2 Antal oplyste ejere over 5 % ................................................................................................................. 34<br />
5.3 Begrænsninger i aktionærernes rettigheder........................................................................................... 36<br />
5.4 Samlede ejer- <strong>og</strong> stemmeandel <strong>og</strong> udviklingen heri ............................................................................. 38<br />
5.5 Største ejer- <strong>og</strong> stemmeandel <strong>og</strong> udviklingen heri ................................................................................ 41<br />
5.6 Typer af største aktionærer <strong>og</strong> udskiftning heri .................................................................................... 44<br />
5.7 Typer af aktionærer <strong>og</strong> deres ejer- <strong>og</strong> stemmeandel ............................................................................. 47<br />
5.8 Opsamling på ejerskabsstrukturen ........................................................................................................ 49<br />
6. Bestyrelsesstrukturen i danske børsnoterede selskaber ........................................................................ 50<br />
6.1 Bestyrelsens størrelse............................................................................................................................ 51<br />
6.2 Direktion i bestyrelsen .......................................................................................................................... 53<br />
6.3 Valgperiode <strong>og</strong> mødefrekvens .............................................................................................................. 54<br />
6.4 Bestyrelsesmedlemmers antal af tillidsposter ....................................................................................... 56<br />
6.5 Alder <strong>og</strong> anciennitet i bestyrelserne...................................................................................................... 60<br />
6.6 Bestyrelsens kompetencer <strong>og</strong> sammensætning ..................................................................................... 62<br />
6.7 Variation i bestyrelsen........................................................................................................................... 67<br />
6.8 Vederlag til bestyrelse <strong>og</strong> direktion ...................................................................................................... 68<br />
6.9 Opsamling på <strong>bestyrelsesstrukturen</strong>...................................................................................................... 71<br />
7. Relationer mellem ejerskabs- <strong>og</strong> <strong>bestyrelsesstrukturen</strong> ........................................................................ 73<br />
7.1 <strong>Ejerskabs</strong>struktur <strong>og</strong> bestyrelsens størrelse........................................................................................... 73<br />
7.2 <strong>Ejerskabs</strong>struktur <strong>og</strong> bestyrelsens sammensætning............................................................................... 74<br />
7.3 <strong>Ejerskabs</strong>struktur <strong>og</strong> udskiftning i bestyrelsen...................................................................................... 76<br />
7.4 <strong>Ejerskabs</strong>struktur <strong>og</strong> aktionærer i bestyrelsen....................................................................................... 78<br />
7.5 <strong>Ejerskabs</strong>struktur <strong>og</strong> aflønning.............................................................................................................. 81<br />
8. Performance............................................................................................................................................... 82<br />
8.1 Ejerskab <strong>og</strong> performance....................................................................................................................... 83<br />
8.2 Bestyrelser <strong>og</strong> performance................................................................................................................... 84<br />
9. Konklusion ................................................................................................................................................. 87<br />
10. Litteraturliste........................................................................................................................................... 91<br />
11. Appendiks................................................................................................................................................. 94<br />
11.1 Variable i databasen ............................................................................................................................ 94<br />
11.2 Grafer <strong>og</strong> tabeller ................................................................................................................................ 99
1. Indledning<br />
Den danske ejerskabs- <strong>og</strong> bestyrelsesstruktur i de børsnoterede selskaber er interessant af mange<br />
årsager. For så vidt angår ejerskabet, har globaliseringen på de finansielle markeder betydet, at<br />
kampen om investorernes gunst er øget, <strong>og</strong> virksomheder skal ud over at skabe værdi for aktionærerne<br />
<strong>og</strong>så forholde sig til de andre interessenter i selskaberne. Det danske aktiemarked er kun en<br />
lille aktør internationalt set, men set med danske briller spiller n<strong>og</strong>le af de største <strong>og</strong> mest profilerede<br />
børsnoterede virksomheder i <strong>Danmark</strong> en meget vigtig rolle i det danske samfund. Det er derfor<br />
interessant at undersøge, hvorledes virksomhederne er ejet, hvilke motiver <strong>og</strong> tidshorisonter der<br />
ligger bag investeringerne, <strong>og</strong> hvordan aktionærerne aktivt forsøger at præge udviklingen i selskaberne.<br />
Til det formål må der tages udgangspunkt i lovgivningen om oplysningspligt fra selskaberne<br />
<strong>og</strong> aktionærernes side, da åbenhed <strong>og</strong> gennemsigtighed ikke historisk set har været kendetegnende<br />
for de danske selskaber. Med de danske anbefalinger om god selskabsledelse er der udover øget<br />
fokus på åbenhed <strong>og</strong> gennemsigtighed i selskaberne <strong>og</strong>så fokus på aktionærernes rolle <strong>og</strong> samspil<br />
med selskabsledelsen. I det perspektiv er det interessant at få beskrevet udviklingen i ejerskabsstrukturen<br />
for at se, om der er sket n<strong>og</strong>en mærkbar ændring med det øgede fokus på aktionærernes<br />
rolle indenfor corporate governance.<br />
Bestyrelsesstrukturen i de danske børsnoterede selskaber er i mange henseender <strong>og</strong>så interessant at<br />
fokusere på. Dette illustreres blandt andet i anbefalingerne om god selskabsledelse, hvor bestyrelsen<br />
spiller en omfattende rolle. Som bestyrelse skal kompetencerne være i orden <strong>og</strong> rammerne på plads<br />
for bedst muligt at kunne varetage aktionærernes interesser, der blandt andet dækker over kontrol<br />
med ledelsen <strong>og</strong> stillingtagen til strategiske spørgsmål <strong>og</strong> udfordringer. Kompetencer kommer dels<br />
til udtryk gennem bestyrelsens diversitet, hvem sidder i bestyrelsen, <strong>og</strong> hvad kvalificerer dem til<br />
dette. Desuden spiller anciennitet <strong>og</strong> kendskab til det specifikke bestyrelseshverv samt anden erhvervs-<br />
<strong>og</strong> bestyrelseserfaring <strong>og</strong>så en rolle heri. Der eksisterer d<strong>og</strong> et trade-off ved at have anden<br />
erfaring med bestyrelsesarbejde, idet de aktionærvalgte bestyrelsesmedlemmer kan have for mange<br />
jern i ilden ved at besidde flere tillidshverv. Dette vil mindske de ressourcer, som kan bruges på det<br />
enkelte hverv. De fysiske rammer skal <strong>og</strong>så være på plads, som udover en fornuftig længde af bestyrelsens<br />
valgperiode <strong>og</strong>så dækker over fastlagte rutiner for bestyrelsesmøder <strong>og</strong> vederlag til bestyrelsen,<br />
som sikrer, at kompetente folk kan hverves <strong>og</strong> holdes på i bestyrelseslokalerne.<br />
En konsekvens af god corporate governance skulle gerne være, at der fra investorernes side kommer<br />
mere fokus på selskaberne, tilliden øges, <strong>og</strong> dial<strong>og</strong> <strong>og</strong> aktivt ejerskab spiller en større rolle. Kombineres<br />
dette med behovet for <strong>og</strong> tilstedeværelsen af kompetente bestyrelser i selskabets ledelse, som<br />
1
udover rollen som øverste styrende <strong>og</strong> kontrollerende instans <strong>og</strong>så tilrettelægger <strong>og</strong> tager stilling til<br />
virksomhedernes strategi <strong>og</strong> målsætninger, bør aktionærer <strong>og</strong> bestyrelser i sammenspil kunne skabe<br />
det formelle fundament for fremtidig vækst <strong>og</strong> værdiskabelse.<br />
1.1 Opgavens relevans<br />
Det er vigtigt at understrege, at hensigten med denne opgave ikke er at udarbejde en teoretisk gennemgang<br />
<strong>og</strong> modellering af de faktorer, der er bestemmende for den danske ejerskabs- <strong>og</strong> bestyrelsesstruktur.<br />
Intentionen er i højere grad at belyse den faktiske udvikling på området, <strong>og</strong> relatere den<br />
til de gældende anbefalinger. Opgaven er derfor et empirisk tilbageblik på perioden fra 2000 <strong>og</strong><br />
frem, hvor fokus på aktionærerne <strong>og</strong> bestyrelsernes rolle i den offentlige debat er øget. Via det indsamlede<br />
data <strong>og</strong> den empiriske gennemgang opnås en bred indsigt i de faktiske forhold i bestyrelseslokalerne<br />
<strong>og</strong> blandt aktionærerne. Udover at give et billede af diverse anbefalingers betydning på<br />
faktiske forhold, er opgaven <strong>og</strong> databasen <strong>og</strong>så tiltænkt rollen som inspirationskilde <strong>og</strong> materiale til<br />
fremtidig mulig forskning indenfor områder såsom modellering af dansk selskabsledelse samt undersøgelser<br />
af de danske selskabers udbyttebetalinger set i forhold til ejerstrukturen.<br />
1.2 Problemformulering<br />
Formålet med denne hovedopgave er at foretage en grundlæggende empirisk undersøgelse af ejerskabs-<br />
<strong>og</strong> <strong>bestyrelsesstrukturen</strong> på det danske marked. Der vil i opgaven primært blive lagt vægt på<br />
de empiriske resultater, der kan udledes af den til formålet opbyggede database.<br />
Analysen foretages på samtlige af de selskaber, der har været noteret på Københavns Fondsbørs i<br />
perioden 2000-07. De overordnede spørgsmål, der deskriptivt forsøges besvaret, er:<br />
1) Hvad er kendetegnende for ejerskabsstrukturen i de danske børsnoterede selskaber<br />
2) Hvad er kendetegnende for den danske bestyrelsesstruktur<br />
3) Hvordan påvirker ejerskabet <strong>bestyrelsesstrukturen</strong><br />
4) Hvordan er virksomhedens performance relateret til ejerskabs- <strong>og</strong> <strong>bestyrelsesstrukturen</strong><br />
I besvarelsen af disse spørgsmål foretages fire separate undersøgelser, hvoraf hovedvægten vil være<br />
på besvarelsen af de to første spørgsmål for derigennem grundigt at få beskrevet de danske forhold.<br />
Derfor har indsamlingen <strong>og</strong> udarbejdelsen af en egentlig ejerskabs- <strong>og</strong> bestyrelsesdatabase for<br />
2
<strong>Danmark</strong> været en afgørende del af opgaven, hvortil forklaringer om konstruktionen <strong>og</strong> tankegangen<br />
bag databasen er inkluderet. Den empiriske analyse vil delvist henvise til debatten om god selskabsledelse,<br />
<strong>og</strong> hvor det er relevant, inddrage <strong>og</strong> sammenligne de fundne forhold med de praktiske<br />
anbefalinger.<br />
1.3 Afgrænsning<br />
Hovedopgavens primære formål er at belyse principperne bag udarbejdelsen af en database over<br />
danske ejerskabs- <strong>og</strong> bestyrelsesforhold <strong>og</strong> få præsenteret de mange relevante deskriptive analyser,<br />
der kan udtrækkes herudfra. Egentlige hypoteser om mulige sammenhænge mellem virksomhedens<br />
performance, bestyrelsesstruktur <strong>og</strong> ejerskab testes ikke via opstillede modeller. Fravalget er sket ud<br />
fra en afvejning af, at den omfattende deskriptive statistik, der kan udledes fra databasen, er en bedre<br />
måde at belyse den generelle ejerskabs- <strong>og</strong> bestyrelsesstruktur på det danske marked end en specifik<br />
mængde hypoteser <strong>og</strong> regressioner. Endvidere er databasen afgrænset, så der fokuseres på <strong>bestyrelsesstrukturen</strong><br />
<strong>og</strong> ikke den samlede ledelse, hvor <strong>og</strong>så direktionen indgår. Direktionen ville<br />
have været spændende at få inkluderet, men grundet omfanget af dataindsamlingsarbejdet undlades<br />
fokus på direktionen. Som det endvidere vil blive beskrevet i metodeafsnittet, fokuseres der ikke på<br />
den ultimative ejer af de oplyste andele i selskaberne. En oplyst aktionær kan altså selv være ejet af<br />
flere aktionærer, men der tages kun udgangspunkt i årsregnskabernes oplysning <strong>og</strong> identifikation af<br />
ejerne. Skulle der have været taget højde for dette, vurderedes det datamæssige indsamlingsarbejde<br />
at blive alt for omfattende i forhold til udbyttet heraf.<br />
1.4 Disposition<br />
Opgaven er bygget op omkring ni afsnit, hvoraf det første tjener som indledning <strong>og</strong> konklusion. De<br />
næste to afsnit indeholder den bagvedliggende teori om aktionærer <strong>og</strong> bestyrelser samt metodeafsnittet<br />
om opbygningen af databasen. Derefter følger fem empiriske afsnit. Afsnit 4 er indledende<br />
om databasen generelt. Afsnit 5 går i dybden med en beskrivelse af ejerstrukturen i de danske børsnoterede<br />
selskaber, mens afsnit 6 fokuserer på bestyrelsen i det danske erhvervsliv. Afsnit 7 kombinerer<br />
de to foregående afsnit ved at relatere ejerskabsstrukturen til bestyrelseskarakteristika. Afsnit<br />
8 omhandler kort en sammenligning af ejer- <strong>og</strong> <strong>bestyrelsesstrukturen</strong> set i forhold til virksomhedernes<br />
økonomiske resultater. Endelig vil der i afsnit 9 blive konkluderet på opgavens resultater.<br />
3
2. Teori<br />
Følgende afsnit indeholder en teoretisk analyse af aktionærerne <strong>og</strong> bestyrelsernes roller. Der vil<br />
først blive fokuseret på aktionærernes rolle i virksomhederne, <strong>og</strong> hvorledes forskellige typer af ejere<br />
har forskellige motiver for at holde ejerandele i selskaberne. Dernæst følger en gennemgang af forskellige<br />
begrænsninger i aktionærernes rettigheder, <strong>og</strong> hvilke implikationer dette har. Analysen af<br />
aktionærerne slutter af med et afsnit om aktionærkoalitioner <strong>og</strong> kontrol med selskabet. Bestyrelsens<br />
rolle vil dernæst blive gennemgået med fokus på, hvad bestyrelserne egentlig bidrager med <strong>og</strong><br />
hvordan udviklingen i bestyrelsens opgaver har formet sig. Endelig sættes de danske forhold i relation<br />
til udlandet <strong>og</strong> der belyses kort, hvorledes de danske bestyrelsers <strong>og</strong> aktionærers roller i lovgivningen<br />
<strong>og</strong> anbefalingerne om god selskabsledelser er udformet.<br />
2.1 Aktionærernes rolle i selskaberne<br />
Ifølge Debreu (1959) bør virksomhedens ejerskab i en idealøkonomi overordnet ikke have en betydende<br />
rolle. Årsagen hertil er antagelsen om, at virksomhedernes ejere søger profitmaksimering<br />
uanset ejerskabsformen, <strong>og</strong> at ejerskabet således udelukkende har betydning for formue- <strong>og</strong> indkomstfordelingen.<br />
1 I den virkelige verden er der tre hovedproblemer, som er medvirkende til, at<br />
førnævnte idealøkonomi ikke agerer på den ønskede måde.<br />
For det første gør de personer, der er ansat af aktionærerne, ikke nødvendigvis det de er ansat til,<br />
men fristes i stedet til at pleje egne interesser. Denne klassiske principal-agent problemstilling med<br />
separationen af ejerskab <strong>og</strong> ledelse kan medføre, at aktionærernes interesser ikke varetages. Såfremt<br />
ledelsen selv er ejere, burde dette øge incitamenterne til at skabe værdi for resten af aktionærerne.<br />
Ifølge Jensen <strong>og</strong> Meckling (1976) er dette ideelt, da ledelsens privatforbrug af virksomhedens ressourcer<br />
mindskes ved stigende andele. Derved destrueres der mindre værdi for eksterne aktionærer.<br />
Ledelsens risiko stiger d<strong>og</strong> som følge af øgede andele, <strong>og</strong> store andele fører ifølge Mørck et al.<br />
(1988) til en negativ forskansningseffekt, hvor handlemulighederne reduceres, <strong>og</strong> den risikoaverse<br />
ledelse i stedet vil ekspropriere mindre aktionærer ved at modsætte sig krav fra disse. Værdiskabelsen<br />
er altså teoretisk en konkav funktion af ledelsesejerskabet.<br />
For det andet flyder informationen ikke frit i virksomhederne. N<strong>og</strong>le aktionærer ved mere end andre,<br />
<strong>og</strong> ofte vil de informerede tilbageholde eller være selektive i den information, der udsendes.<br />
1 Pedersen, T., Strandskov, J., Thomsen, S. (2002), Ejerskab <strong>og</strong> indflydelse i dansk erhvervsliv. Magtudredningen, <strong>Aarhus</strong><br />
<strong>Universitet</strong>, Århus. S. 20.<br />
4
Derfor kan der ikke blot være forskelle i informationsniveauet, men informationen kan <strong>og</strong>så mangle<br />
troværdighed. 2<br />
For det tredje er det ikke omkostningsfrit at foretage økonomiske transaktioner, det er kostbart at<br />
blive bedre informeret. Dette giver anledning til det såkaldte free-rider problem, hvor mindre aktionærer<br />
håber på, at større aktionærer påtager sig opgaven om at skaffe <strong>og</strong> analysere information om<br />
ledelsen. For små <strong>og</strong> lukkede virksomheder kan det være for dyrt selv for store aktionærer at foretage<br />
den fornødne overvågning. Problemet opstår så i, at dem, der har muligheden for at få indflydelse<br />
ikke nødvendigvis vil varetage interesserne for dem, der ikke har mulighed herfor. 3 Derved er<br />
man tilbage ved informationsproblemet, <strong>og</strong> en mulig ekspropriering af minoritetsaktionærerne kan<br />
være resultatet heraf, specielt i lande med lav investorbeskyttelse. 4 Dette er et andet principal-agent<br />
problem <strong>og</strong> kan eksistere i markeder, hvor ejerstrukturen er mere koncentreret.<br />
Et problem i den almindelige agentmodel er, at teorien udelukkende fokuserer på aflønningsaspektet<br />
af ejerskab, mens kontrolaspektet underspilles. For børsnoterede selskaber er der altså to vigtige<br />
elementer i ejerskabsstrukturen; koncentration <strong>og</strong> identitet. 5 Hvor koncentrationen er udslagsgivende<br />
for mulighederne for at influere ledelsen, er identiteten afgørende for hvilke motiver, der ligger<br />
bag investeringen, <strong>og</strong> hvordan magten udøves. Alt andet lige vil ejere med højere andele have stærkere<br />
incitament til at monitorere ledelsen <strong>og</strong> mere magt til at få deres interesser realiseret. En større<br />
ejerandel gør d<strong>og</strong> <strong>og</strong>så ejerens portefølje mindre diversificeret, hvorved den optimale ejerandel kan<br />
variere med den virksomhedsspecifikke risiko. På samme måde som ved ledelsesejerskabet, er det i<br />
litteraturen derfor antaget, at småaktionærer op til et vist punkt drager nytte af en større aktionær,<br />
der overvåger <strong>og</strong> kontrollerer ledelsen. På et tidspunkt kan en mulig ekspropriering af minoritetsaktionærer<br />
d<strong>og</strong> sætte ind, da majoritetsaktionæren har incitament til at reducere værdien for disse ved<br />
f.eks. at foretage værdiødelæggende transaktioner med aktionærens eget selskab. Sandsynligheden<br />
<strong>og</strong> ikke mindst sikkerheden for at indflydelsesrige aktionærer <strong>og</strong>så varetager minoritetsaktionærernes<br />
interesser er størst, hvis indflydelsen er baseret på kapitalandele <strong>og</strong> ikke stemmetunge men få<br />
aktier.<br />
Ved at betragte ejernes forskellige identiteter gøres der op med den generelle antagelse om, at ejerne<br />
udelukkende søger at profitmaksimere. Hos ejerne er der i højere grad tale om nyttemaksimering,<br />
hvor profitmaksimering kan spille en væsentlig men ikke altafgørende part. Andre faktorer spiller<br />
2 Krenchel, J.V., Thomsen, S. (2004), Corporate Governance i <strong>Danmark</strong>. Dansk Industri, København. S. 181.<br />
3 Ibid. S. 181.<br />
4 Thomsen, S. (2008), An Introduction to Corporate Governance. DJØF Forlag, København. S. 49.<br />
5 Ibid. S. 87.<br />
5
<strong>og</strong>så ind <strong>og</strong> er medvirkende til at definere virksomhedens overordnede strategi. 6 Ifølge Hansmann<br />
(1988;1996) er et optimalt (værdiskabende) ejerskab defineret som det ejerskab, der minimerer de<br />
samlede transaktionsomkostninger <strong>og</strong> er en funktion af brancheforhold, lovgivning <strong>og</strong> regulering<br />
samt virksomhedsspecifikke forhold. 7<br />
2.2 Typer af ejere<br />
Som belyst er motivet for investering afhængigt af ejertypen, idet de forskellige typer har varierende<br />
omkostninger <strong>og</strong> fordele ved ejerskabet. I dette afsnit gennemgås enkelte hovedgrupper af ejere<br />
<strong>og</strong> deres rolle som investor i virksomheden.<br />
Person/familieejerskab er ofte karakteriseret ved at have en dobbelt rolle som både ejere <strong>og</strong> siddende<br />
i virksomhedens ledelse. 8 Ofte har ejeren over lang tid investeret specifikt i selskabet, <strong>og</strong> grundet<br />
deres ofte formuende positioner er aktiebesiddelserne en erklæring om at binde sig langsigtet <strong>og</strong><br />
sikre selskabets fremtidige eksistens. Endvidere er person <strong>og</strong> familieejerskab oftest mere udbredt<br />
blandt små virksomheder <strong>og</strong> i brancher, hvor finansieringsbehovet er overskueligt <strong>og</strong> eventuel lånefinansiering<br />
mulig for ikke at mindske kontrollen gennem en eventuel emission. 9 Familieejede Harboes<br />
Bryggeri er et eksempel herpå, hvor den mangeårige Harboe-direktør, bestyrelsesmedlem <strong>og</strong><br />
storaktionær Bernd Griese i en udtalelse til Børsen beskriver, hvorledes de kunne have solgt virksomheden,<br />
da kursen var væsentligt højere oppe, men at det ikke er interessant at sælge en virksomhed<br />
bare for pengenes skyld. De vil fortsat drive en virksomhed i Skælskør frem for bare at købe <strong>og</strong><br />
sælge virksomheder, for som han siger ”har dette været strategien i 125 år, <strong>og</strong> sådan skal det være.”<br />
10<br />
Investorejerskab er en attraktiv løsning, når finansieringsbehovet i virksomhederne er stort til dækning<br />
af firmaspecifikke investeringer, <strong>og</strong> hvor det er hensigtsmæssigt at dele risikoen mellem flere<br />
parter. 11 Resultatet er ofte mindre aktiebesiddelser hos investorerne, lavere risikoaversion <strong>og</strong> en<br />
længere tidshorisont. For institutionelle investorer er investeringen en del af den overordnede porteføljestrategi<br />
<strong>og</strong> forholdet til virksomheden af den traditionelle slags, hvor der bakkes op på general-<br />
6 Thomsen, S. (2008), An Introduction to Corporate Governance. DJØF Forlag, København. S. 87.<br />
7 Pedersen, T., Strandskov, J., Thomsen, S. (2002), Ejerskab <strong>og</strong> indflydelse i dansk erhvervsliv. Magtudredningen, <strong>Aarhus</strong><br />
<strong>Universitet</strong>, Århus. S.23.<br />
8 Thomsen, S. (2008), An Introduction to Corporate Governance. DJØF Forlag, København. S. 93.<br />
9 Pedersen, T., Strandskov, J., Thomsen, S. (2002), Ejerskab <strong>og</strong> indflydelse i dansk erhvervsliv. Magtudredningen, <strong>Aarhus</strong><br />
<strong>Universitet</strong>, Århus. S. 23.<br />
10 Olsen, J. K. (2008), Ingen planer om salg eller generationsskifte. Børsen, 4. april. S. 17.<br />
11 Pedersen, T., Strandskov, J., Thomsen, S. (2002), Ejerskab <strong>og</strong> indflydelse i dansk erhvervsliv. Magtudredningen,<br />
<strong>Aarhus</strong> <strong>Universitet</strong>, Århus. S. 24.<br />
6
forsamlingen, men hvor de ellers normalvis er tilbageholdende med at udøve et aktivt ejerskab.<br />
Succeskriterierne er værdistigning i porteføljerne, <strong>og</strong> selvom de mindre aktiebesiddelser begrænser<br />
indflydelsen, viser de empiriske resultater (Nickel 1997), at markedet for en given andel belønner<br />
yderligere opkøb, idet værdiskabelsen i selskabet netop ligger til grund for den yderligere investering.<br />
12<br />
Virksomhedsejerskab fremstår oftest som et led i den vertikale værdikæde <strong>og</strong> -skabelse eller som<br />
grundlag for en fremtidig akkvisition. Førstnævnte kan komme til udtryk gennem muligheden for,<br />
at selskabet får adgang til nye billigere leverandører <strong>og</strong> et muligt større distributionsnetværk. Selv<br />
hvis ejerandelen ikke har n<strong>og</strong>et med den egentlige drift at gøre, kan en virksomhedsejer bidrage<br />
med transferering af viden til selskabet, hvor ejerens kompetencer kan spille en vigtig rolle i en<br />
markant forbedring af konkurrenceevnen. 13<br />
Fondsejerskab, hvor en selvejende erhvervsdrivende- eller familiefond har bestemmende indflydelse<br />
gennem stemmetunge aktier, er grundlagt gennem donation af aktier fra virksomhedens grundlægger.<br />
Fonde har typisk ingen personlige ejere <strong>og</strong> som sådan derfor ikke n<strong>og</strong>et egentligt profitmotiv.<br />
Endvidere koncentreres investeringerne typisk i et enkelt selskab. 14 De store stemmeandele reducerer<br />
endvidere risikoen for virksomhedsovertagelse. Disse karakteristika ved fondsejede selskaber<br />
kan føre til en lavere performance i forhold til sammenlignelige selskaber. Fordelene ved fondseje<br />
er omvendt et stabilt ejerskab, lang tidshorisont, hvor strategien kan følges, <strong>og</strong> fondenes værdigrundlag,<br />
som oftest er dybt forankret i virksomhederne, <strong>og</strong> som sikrer fordele ved rekruttering <strong>og</strong><br />
motivering af medarbejderne. 15<br />
Offentligt ejerskab ses ofte som et alternativ til offentlig regulering af selskaber <strong>og</strong> er ofte en effektiv<br />
ejerform for naturlige monopoler karakteriseret ved stordriftsfordele <strong>og</strong> eksternaliteter. 16 Ejerformen<br />
vil typisk tillægge politiske målsætninger såsom lave outputpriser <strong>og</strong> beskæftigelse mere<br />
vægt end traditionelle profitabilitetsmål. 17 Til gengæld er offentlige ejere normalt formuende, hvilket<br />
ofte kan resultere i fordele for disse selskaber i forhold til kredit, likviditet <strong>og</strong> kapitalomkostninger.<br />
18<br />
12 Thomsen, S. (2008), An Introduction to Corporate Governance. DJØF Forlag, København. S. 93.<br />
13 Pedersen, T., Strandskov, J., Thomsen, S. (2002), Ejerskab <strong>og</strong> indflydelse i dansk erhvervsliv. Magtudredningen,<br />
<strong>Aarhus</strong> <strong>Universitet</strong>, Århus. S. 24.<br />
14 Krenchel, J.V., Thomsen, S. (2004), Corporate Governance i <strong>Danmark</strong>. Dansk Industri, København. S. 122.<br />
15 Ibid. S. 123.<br />
16 Pedersen, T., Strandskov, J., Thomsen, S. (2002), Ejerskab <strong>og</strong> indflydelse i dansk erhvervsliv. Magtudredningen,<br />
<strong>Aarhus</strong> <strong>Universitet</strong>, Århus. S. 25.<br />
17 Thomsen, S. (2008), An Introduction to Corporate Governance. DJØF Forlag, København. S. 94.<br />
18 Ibid. S. 94.<br />
7
Bankejerskab er ikke tilladt i USA <strong>og</strong> undgås generelt i Storbritannien, mens det i resten af Europa,<br />
<strong>og</strong> specielt i Tyskland er meget almindeligt. De internationale forhold vendes der tilbage til i afsnit<br />
2.6. I <strong>Danmark</strong> forhindrer lovgivningen, at banker gennem ejerskabet opnår bestemmende indflydelse<br />
på ikke-finansielle virksomheder. 19 Selskaber, hvori banker har investeret, internaliserer delvist<br />
deres almindelige bankforhold, hvormed der muligvis skaffes nemmere adgang til lån, information<br />
<strong>og</strong> anden bankservice.<br />
2.3 Begrænsninger i aktionærernes indflydelse<br />
Mange danske selskaber har en kapitalstruktur med flere aktieklasser <strong>og</strong> ejer- <strong>og</strong> stemmelofter nedskrevet<br />
i deres vedtægter. Sådanne strukturer får megen kritik for at være utidssvarende <strong>og</strong> ineffektive,<br />
<strong>og</strong> de mindsker potentielle investorers interesse i selskabet, idet indflydelsen vil være begrænset.<br />
20 Bevæggrunden for begrænsningerne er, at der for én aktionær(gruppe) ønskes mere eller mindre<br />
indflydelse end for en anden. Der er ofte tale om, at en oprindelig aktionær(gruppe), f.eks. stifteren<br />
<strong>og</strong> dennes familie eller fond, ønsker at bevare sin indflydelse i selskabet, når nye aktionærer<br />
kommer til gennem kapitaludvidelser, eller at n<strong>og</strong>le aktionærer ikke ønsker, at en eller flere aktionærer<br />
får for megen magt. Aktieklasser indføres ofte <strong>og</strong>så som et værn mod overtagelsesforsøg for<br />
at sikre selvstændigheden, <strong>og</strong> selskabet i nedgangsperioder ikke købes for lave summer som et potentielt<br />
turn-around emne. Omvendt kan en flerklassestruktur <strong>og</strong>så hæmme børsværdien af selskabet,<br />
netop fordi magtfordelingen forhindrer potentielle købere i at byde på virksomheden. Senest<br />
har LD Equity, der ejer 8 % af H+H International, argumenteret for en sammenlægning af aktieklasserne,<br />
da et bud på en konkurrent har antydet, at værdien af selskabet kan være væsentligt højere,<br />
end børskursen afspejler. Familierepræsentant, Kresten Bergsøe, forsvarer aktiestrukturen med,<br />
at H+H International ellers ville have været opslugt af konkurrenter eller kapitalfonde for længst, <strong>og</strong><br />
at det står frit for at sælge <strong>og</strong> investere i selskaber uden aktieklasser. 21 Udtalelsen beskriver meget<br />
godt de forskellige muligheder, stemmeretsdifferentieringen medfører for aktionærerne i de forskellige<br />
aktieklasser, såfremt de er utilfredse med forholdene i selskabet. A-aktionærerne vil typisk bruge<br />
deres stemmer <strong>og</strong> mulighed for medbestemmelse på at få ændret forholdene, mens B-<br />
aktionærerne, som vil have svært ved at få deres stemmer til at slå igennem, typisk vil sælge deres<br />
aktier for at finde et bedre sted at investere deres midler.<br />
19 Krenchel, J.V., Thomsen, S. (2004), Corporate Governance i <strong>Danmark</strong>. Dansk Industri, København. S. 113.<br />
20 Ibid. S. 129.<br />
21 Raastrup, N. (2008), Bud på rival antyder skjult milliard hos H + H. Børsen, 14. maj. S. 14-15.<br />
8
Mens en opdeling i aktieklasser begrænser de enkelte aktiers indflydelse, medfører et stemmeloft, at<br />
den enkelte aktionærs indflydelse begrænses. Det kan vedtages, at ingen kan udøve mere end f.eks.<br />
30 stemmer, uanset hvor mange aktier vedkommende ejer, eller det kan være vedtaget, at ingen kan<br />
udøve stemmeret for mere end f.eks. 3 % af aktiekapitalen. Et stemmeloft har til formål at hindre en<br />
eller flere storaktionærer i at sætte sig på selskabet. I selskaber med spredt ejerskab er det ofte tilstrækkeligt<br />
at eje omkring 15-20 pct. af aktiekapitalen for at have praktisk majoritet. Aktionærer<br />
med praktisk majoritet <strong>og</strong> dermed normalt stemmeflertal bag sig på generalforsamlingen behersker i<br />
praksis hele selskabet, herunder udpegelsen af alle de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer<br />
<strong>og</strong> dermed udnævnelse <strong>og</strong> afskedigelse af selskabets direktion. Indførelsen af et stemmeloft<br />
kan bevirke en afdæmpning af investorernes interesse for at investere i selskabet med henblik på at<br />
opnå en betydelig eller bestemmende indflydelse. Stemmelofter ses sjældent i familieselskaber eller<br />
andre lukkede selskaber, mens de oftere ses i større selskaber med flere aktionærer, herunder børsnoterede<br />
selskaber. Sparekasseaktieselskabers vedtægter skal f.eks. indeholde bestemmelse om<br />
stemmeloft. 22 Ønsker om at indføre stemmeloft synes således navnlig at være motiveret af at begrænse<br />
muligheden for betydelig eller dominerende indflydelse, ønsket om at kunne tiltrække mindre<br />
aktionærer, uden at disse føler sig sat uden for indflydelse samt at varetage andre stakeholders<br />
interesser, herunder medarbejdere <strong>og</strong> offentlige interesser.<br />
Vedtægterne kan bestemme, at der skal være en øvre grænse for, hvor stor en aktiepost den enkelte<br />
aktionær kan eje. Hvis selskabets aktionærer ønsker en stemmestruktur, hvor enkelte aktionærer har<br />
en begrænset indflydelse, er et ejerloft et meget virkningsfuldt middel. Indførelsen af et ejerloft har<br />
større virkning end indførelse af stemmelofter. En aktionær, som besidder aktier ud over et stemmeloft,<br />
eller som besidder aktier med lavere stemmeret (B-aktier), har en vis indflydelsesmulighed i<br />
forhold til hele kapitalbesiddelsen, idet disse aktier kan blokere for vedtagelser af vedtægtsændringer,<br />
som kræver tiltrædelse af mindst to tredjedele af den på generalforsamlingen repræsenterede<br />
stemmeberettigede aktiekapital. Derimod har aktier, som besiddes ud over et ejerloft, slet ingen<br />
stemmemæssig indflydelse. Ejerlofter sikrer derfor i højere grad end stemmelofter ledelsens uafhængighed<br />
af enkeltaktionærer. 23<br />
22 www.perst.dk.<br />
23 Ibid.<br />
9
2.4 Aktionærkoalitioner <strong>og</strong> kontrol<br />
Store aktionærer vil typisk ud fra et omkostningsmæssigt synspunkt kunne udøve aktivt ejerskab<br />
mest efficient, da alle aktionærer bærer omkostninger ved at overvåge <strong>og</strong> gå i dial<strong>og</strong> med ledelsen,<br />
men kun opnår fordele heraf i forhold til deres aktiebesiddelser. Cladera <strong>og</strong> Rennebo<strong>og</strong> (2003) argumenterer<br />
i en undersøgelse af forholdene i UK for, at der selv i selskaber med spredt ejerskab kan<br />
forekomme overvågning af ledelsen, såfremt aktionærer af samme type <strong>og</strong> med samme interesse<br />
finder sammen <strong>og</strong> danner en ’ad hoc’ stemmekoalition. Forfatterne finder i efterfølgende regressioner<br />
et svagt belæg for, at mulige stemmekoalitioner blandt samme type aktionærer er bedre til at<br />
forklare udskiftningen i bestyrelser <strong>og</strong> direktion end den samlede ejerskabskoncentration. En forklaring<br />
på interaktionen mellem flere storaktionærer er givet i Gutiérrez <strong>og</strong> Tribó (2004). En ejerstruktur<br />
med flere storaktionærer er for deres vedkommende en måde at sikre, at overvågningen af ledelsen<br />
finder sted, uden at der fra parternes side free-rides. Øges forskellen mellem aktionærernes andele<br />
øges sandsynligheden <strong>og</strong>så for, at der free-rides fra de mindre storaktionærers side. Bennedsen<br />
<strong>og</strong> Wolfenzon (2000) beskriver, hvorledes den kontrollerende gruppe ikke vil inkludere alle storaktionærer,<br />
men nærmere vil være et resultat af et spil, hvor de forskellige storaktionærer kan danne<br />
forskellige koalitioner, der kæmper om kontrollen i selskabet. Ex-ante, beskriver forfatterne, vil<br />
alignment effekten dominere <strong>og</strong> resultere i den koalition med størst mulig kontrol. Ex-post vil den<br />
foretrukne koalition d<strong>og</strong> kun bestå af den mindst mulige andel, der er nødvendig for at få kontrollen<br />
med selskabet. Denne coalition formation effekt består i, at mulig ekspropriering af minoritetsaktionærerne<br />
vil være størst, når denne andel er så stor som mulig. Bloch <strong>og</strong> Hege (2001) præsenterer<br />
en situation, hvori to storaktionærer kæmper om kontrollen med et selskab. For at kunne vinde kontrollen<br />
skal de to aktionærer have fat i stemmerne fra minoritetsaktionærerne ved at forpligte sig til<br />
at minimere mulig ekspropriering af disse fremover. Forfatterne konkluderer i ligevægten, at det<br />
optimale for mindretalsaktionærerne er en situation, hvor de to storaktionærers forskel i stemmeandele<br />
er mindst mulige, da de derved har mindst mulighed for ekspropriering. I stedet må de fokusere<br />
på værdiskabelsen for alle selskabets aktionærer for ikke at miste opbakning fra de små aktionærer.<br />
2.5 Bestyrelsens rolle i selskaberne<br />
I den brede debat om corporate governance, god selskabsledelse, er bestyrelsens rolle <strong>og</strong> opgaver<br />
oftest det mest diskuterede <strong>og</strong> nærmest synonym med corporate governance. 24 I selskabsstyringslit-<br />
24 Thomsen, S. (2008), An Introduction to Corporate Governance. DJØF Forlag, København. S. 101.<br />
10
teraturen omtales bestyrelser ofte som virksomhedens vigtigste kontrolmekanisme. 25 Medierne har<br />
fokuseret meget på bestyrelsens rolle ovenpå såvel nationale som internationale virksomhedssammenbrud.<br />
Et centralt spørgsmål er d<strong>og</strong>, om bestyrelsen overhovedet udgør n<strong>og</strong>en væsentlig økonomisk<br />
funktion <strong>og</strong> i givet fald hvilken. Betyder sammensætningen overhovedet n<strong>og</strong>et for virksomhedens<br />
performance, <strong>og</strong> hvilken rolle bør bestyrelsen egentlig spille i virksomheden<br />
For børsnoterede selskaber er det jævnfør aktieselskabslovens § 49 lovpligtigt at lade en bestyrelse<br />
vælge på generalforsamlingen, mens dette ikke nødvendigvis er tilfældet for andre selskabsformer.<br />
Bennedsen <strong>og</strong> Nielsen (2002) undersøger rationalet for at etablere en bestyrelse i danske anpartsselskaber.<br />
Resultatet i artiklen er, at det er fordelingsmotivet, som sikrer at alle ejere behandles fair,<br />
der er vigtig for etablering af en bestyrelse. Hermalin <strong>og</strong> Weisbach (2001) fremhæver en forklaring<br />
som værende den, at bestyrelser meget simpelt er et produkt af nationale reguleringer. Dette er d<strong>og</strong><br />
kun halvdelen af sandheden, for der påpeges videre at styrende bestyrelser, både i profit <strong>og</strong> nonprofit<br />
organisationer, kan dateres tilbage til før lovgivningen blev indført. Såfremt bestyrelser har<br />
været en hæmsko for virksomhederne, kan man med rette formode, at bestyrelsens størrelse kun<br />
udgør det minimum, der står skrevet i lovgivningen. Dette er d<strong>og</strong> ikke tilfældet, <strong>og</strong> i et agentteoretisk<br />
perspektiv er det mere oplagt, at bestyrelser optræder som en end<strong>og</strong>en bestemt institution, der<br />
eksisterer for at løse det klassiske principal-agent problem mellem virksomhedens ledelse <strong>og</strong> dets<br />
aktionærer, såfremt ejerskabet er for spredt, hvormed aktionærerne vil free-ride med hensyn til monitoreringen<br />
af selskabets ledelse. 26 Ved koncentreret ejerskab skulle bestyrelsens rolle derfor formodes<br />
at spille en mindre rolle, såfremt storaktionæren efficient kan overvåge direktionen. Modargumentet<br />
herpå er, at storaktionæren muligvis eksproprierer minoritetsaktionærerne, hvorfor bestyrelsen<br />
stadig spiller en rolle som en institution, der begrænser kontrollerende ejeres mulighed for at<br />
berige sig på vegne af de ikke-kontrollerende ejere, altså fordelingsrollen.<br />
I den agentteoretiske forklaring er der i bestyrelsens rolle altså inkluderet at overvåge virksomhedens<br />
resultater, vurdere <strong>og</strong> tage stilling til større strategiske spørgsmål samt ansætte, aflønne <strong>og</strong><br />
afskedige direktionen. Dette er bestyrelsens kontrollerende rolle, <strong>og</strong> som sådan besidder bestyrelsen<br />
enorm formel magt. Udover den kontrollerende rolle vurderes bestyrelsen til <strong>og</strong>så at spille en rolle<br />
som konsulent overfor selskabets direktion, hvor bestyrelsen bidrager til virksomhedens beslut-<br />
25 Bennedsen, M., Nielsen, K. (2002), Bestyrelser i unoterede danske virksomheder. Centre for Economic and Business<br />
Research, arbejdspapir Nr. 2002-1.<br />
26 Hermalin, B.E., Weisbach, M.S. (2001), Boards of directors as an end<strong>og</strong>enously determined institution: A survey of<br />
the economic literature. National Bureau of Economic Research, Working Paper 8161.<br />
11
ningsproces i kraft af faglig viden <strong>og</strong> analyser. 27 Slutteligt betragtes bestyrelsen <strong>og</strong>så som en væsentlig<br />
kontakt til vigtige forretningsmiljøer, herunder kapitalmarkederne. 28 I praksis kan bestyrelsens<br />
reelle autoritet ligge på et lavere niveau end det formelle. 29 Dette forklares ved den faktiske<br />
arbejdstid, der lægges i bestyrelsesjobbet. En undersøgelse fra Price Waterhouse Coopers viser, at<br />
der typisk lægges 180-200 arbejdstimer årligt for samlet bestyrelsesrelateret arbejde, hvilket <strong>og</strong>så<br />
inkluderer forberedelse. 30 Bestyrelsen mødes et bestemt antal gange ud fra en oftest fastlagt mødeplan<br />
<strong>og</strong> afholder møder, der varierer fra 3-4 timer til en hel dag for de store selskaber. Når bestyrelsen<br />
på demokratisk vis på bestyrelsesmøderne <strong>og</strong>så skal tage stilling til virksomhedens daglige drift,<br />
strategi, performance, risikovurdering <strong>og</strong> fastlægge virksomhedens overordnede værdier <strong>og</strong> standarder,<br />
kan den afsatte tid til hvert emne på dagordenen vise sig ikke at være tilstrækkelig. Med<br />
hensyn til konsulentrollen kan der <strong>og</strong>så sås tvivl ved, om bestyrelsen kan bidrage med viden, som<br />
den daglige ledelse ikke allerede er i besiddelse af. Såfremt direktionen ønsker konsulentbistand kan<br />
den henvende sig til eksterne konsulenthuse, som kan bruge mere tid på det strategiske analysearbejde,<br />
end bestyrelsen vil gøre. Endvidere er bestyrelsen <strong>og</strong>så afhængig af at få information fra direktionen<br />
for at kunne bistå med råd. Det kan derfor virke som en mulig fejlallokering af virksomhedens<br />
ressourcer, såfremt bidraget heraf er marginalt.<br />
En anden forskel på den formelle <strong>og</strong> reelle autoritet kan <strong>og</strong>så ses i bestyrelsens godkendelse af forslag<br />
fra direktionen. Ifølge Aghion <strong>og</strong> Tirole (1997) vil bestyrelser rationelt godkende direktionsforslag,<br />
så længe de ikke besidder n<strong>og</strong>en uafhængige kilder af information, <strong>og</strong> såfremt de vurderer,<br />
at forslaget ikke er dårligere end slet intet at foretage sig.<br />
Overordnet vurderes bestyrelserne til at være bedre i deres job som kontrolinstans, mens den konsulterende<br />
rolle er mere svævende grundet informationsafhængigheden, den potentielt manglende<br />
indsigt i den daglige drift <strong>og</strong> tiden til bestyrelsesarbejdet. Adams <strong>og</strong> Ferreira (2007) påpeger <strong>og</strong>så<br />
det trade-off, der eksisterer i, at mere involverede bestyrelser i den ”daglige” drift er mere afhængige<br />
af direktionen <strong>og</strong> derfor ikke kan fungere som objektive overvågere <strong>og</strong> kontrollører af selv samme<br />
direktion. Fra et mikroøkonomisk perspektiv kan bestyrelsens marginale produktivitet <strong>og</strong> omkostninger<br />
afbildes som en funktion af bestyrelsens involveringsgrad. 31<br />
27 Christensen, J.S. (2005), God selskabsledelse – dansk corporate governance set i sammenhæng. Forlaget Thomsen,<br />
København. S. 206.<br />
28 Pedersen, T., Strandskov, J., Thomsen, S. (2002), Ejerskab <strong>og</strong> indflydelse i dansk erhvervsliv. Magtudredningen,<br />
<strong>Aarhus</strong> <strong>Universitet</strong>, Århus. S.28.<br />
29 Thomsen, S. (2008), An Introduction to Corporate Governance. DJØF Forlag, København. S. 104.<br />
30 Ibid. S. 105.<br />
31 Ibid. S. 112.<br />
12
Marginale omkostninger ved bestyrelsen<br />
Bestyrelsens involveringsgrad<br />
Marginale produktivitet i bestyrelsen<br />
Figur 2.1 Bestyrelsens marginale produktivitet <strong>og</strong> omkostninger ved graden af involvering<br />
Det fremgår af grafen, at bestyrelsen har en optimal grad af involvering <strong>og</strong> indflydelse i virksomheden,<br />
hvorefter bestyrelsens arbejde skader mere end det gavner. Det formodes således ikke at gavne<br />
virksomheden at tillægge bestyrelsen et omfang af opgaver, der reducerer tiden til de essentielle<br />
kontrolfunktioner <strong>og</strong> samtidig gør bestyrelsen for afhængig af direktionen. I praksis har bestyrelsens<br />
stigende arbejdsomfang blandt andet ført til, at vederlags-, nominerings- <strong>og</strong> revisionsudvalg opstår<br />
som aflastning for bestyrelsens andet arbejde for at sikre, at der stadig er ordentligt fokus på kontrolfunktionerne.<br />
Bestyrelserne i de danske børsnoterede selskaber har d<strong>og</strong> fået mere magt <strong>og</strong> ansvar,<br />
som tiden er gået. Senest er et lovforslag vedtaget om, at de børsnoterede selskaber skal nedsætte<br />
et revisionsudvalg i bestyrelsen, <strong>og</strong> bestyrelsen i årsberetningen fremover skal give en grundig<br />
beskrivelse af selskabets kontrol <strong>og</strong> risikostyring. Endvidere skal valg af revisor på generalforsamlingen<br />
baseres på en indstilling fra revisionsudvalget, hvormed bestyrelsens uafhængighed af den<br />
daglige ledelse øges. 32 Revisionsudvalgets opgaver kan <strong>og</strong>så udføres af den samlede bestyrelse,<br />
men dette forudsætter, at ingen bestyrelsesmedlemmer samtidig er medlem af direktionen, <strong>og</strong> at et<br />
medlem er kyndigt indenfor regnskabsvæsen <strong>og</strong> revision.<br />
Bestyrelsens større opgaver <strong>og</strong> ansvar, eksempelvis belyst i ovennævnte tilfælde, øger <strong>og</strong>så fokus<br />
på bestyrelsens kompetencer, hvor der er et større behov for skarpere bestyrelsesprofiler med særlige<br />
kompetencer til at kunne imødekomme opgaver, der rækker udover bestyrelsens primære kontrolfunktioner.<br />
Bestyrelsesformand for ØK, Henning Kruse, forklarer sidste års opgradering af<br />
branchekendskab <strong>og</strong> ekspertviden i ØK’s bestyrelse med, at ”Behovet for de nye profiler er født af,<br />
at de enkelte delforretninger i større virksomheder kræver specialviden, <strong>og</strong> for behovet for mere <strong>og</strong><br />
bedre sparring mellem direktion <strong>og</strong> bestyrelse.” 33 Hos virksomhederne er der således en erkendelse<br />
af, at såfremt bestyrelsen skal kunne bidrage med mere overfor direktion <strong>og</strong> aktionærer, er det nødvendigt<br />
at fokusere internt på bestyrelsens kompetencer <strong>og</strong> branchekendskab. Tidligere tiders tilba-<br />
32 Tholstrup, S. (2008), Mere magt til bestyrelserne. Børsen, 11. april. S. 2-3.<br />
33 Tholstrup, S. (2008), Nye skarpe profiler rykker ind i bestyrelserne. Børsen, 17. april. S. 2-3.<br />
13
geholdenhed med at rekruttere branchekendere for at undgå interessekonflikter <strong>og</strong> problemer med<br />
habiliteten er afløst af et syn på fordelene ved netop at have folk, der selv har hænderne nede i suppen,<br />
viden <strong>og</strong> kontaktpersonerne. 34 Et vigtigt punkt i bestyrelsens sammensætning er direktionens<br />
rolle i bestyrelsen. I litteraturen skelnes der mellem interne/insider bestyrelsesmedlemmer, der <strong>og</strong>så<br />
er medlem af direktionen, <strong>og</strong> eksterne/outsider bestyrelsesmedlemmer. Midt imellem er zonen af<br />
såkaldte grå bestyrelsesmedlemmer, der dækker over grupper som storaktionærer, familiemedlemmer,<br />
forretningsforbindelser eller tidligere ansatte, som i visse henseender er at betragte som insidere.<br />
35 Er direktionen repræsenteret i bestyrelsen, kan førstnævnte sætte sig på bestyrelsen <strong>og</strong> reelt<br />
bestemme den fremtidige bestyrelsessammensætning, <strong>og</strong> derved gøre bestyrelsens kontrolfunktion<br />
mindre uafhængig. 36 Bestyrelsen vil derfor ikke i ligeså høj grad være i stand til at udøve kontrolfunktionen.<br />
Omvendt kan der <strong>og</strong>så argumenteres for, at medlemmer af direktionen bibringer kompetencer<br />
<strong>og</strong> brancheerfaring samt muligheden for, at resten af bestyrelsen har lettere adgang til information.<br />
Generelt ses førstnævnte holdning at være den dominerende, ikke mindst i Nørbyudvalgets<br />
anbefalinger om god selskabsledelse, hvor direktionen frarådes at indgå i bestyrelsen.<br />
Dette fokuseres der yderligere på i afsnit 6.2.<br />
2.6 Dansk corporate governance i internationalt perspektiv<br />
Internationalt er der stor forskel mellem de forskellige corporate governance systemer, herunder<br />
forskelle i ejerforhold, <strong>bestyrelsesstrukturen</strong>, aflønningsformer <strong>og</strong> selskabsret. 37 Overordnet skelnes<br />
der mellem det angloamerikanske, markedsbaserede governance system, <strong>og</strong> det kontrolbaserede<br />
kontinentaleuropæiske system, hvor <strong>og</strong>så Japans relationsbaserede system delvist befinder sig. 38<br />
I det markedsbaserede system spiller aktiemarkedet en meget betydelig rolle i frembringelsen af<br />
kapital, illustreret ved det store antal af børsnoterede selskaber <strong>og</strong> markedsværdien af disse. Ejerskabet<br />
er som følge af den store likviditet i markederne spredt blandt mange småaktionærer. Typisk<br />
ejer den største aktionær ikke over 5 % af aktierne. 39 De største aktionærer er typisk institutionelle<br />
investorer, der ifølge lovgivningen ikke må besidde aktieandele på over 5 % i selskaberne. 40 Konse-<br />
34 Tholstrup, S. (2008), Nye skarpe profiler rykker ind i bestyrelserne. Børsen, 17. april. S. 2-3.<br />
35 Pedersen, T., Strandskov, J., Thomsen, S. (2002), Ejerskab <strong>og</strong> indflydelse i dansk erhvervsliv. Magtudredningen,<br />
<strong>Aarhus</strong> <strong>Universitet</strong>, Århus. S. 28.<br />
36 Hermalin, B.E., Weisbach, M.S. (1998), End<strong>og</strong>enously Chosen Boards of Directors and Their Monitoring of the<br />
CEO. The American Economic Review, Vol. 88 no. 1, 96-118.<br />
37 Krenchel, J.V., Thomsen, S. (2004), Corporate Governance i <strong>Danmark</strong>. Dansk Industri, København. S. 111.<br />
38 Thomsen, S. (2008), An Introduction to Corporate Governance. DJØF Forlag, København. S. 64.<br />
39 Krenchel, J.V., Thomsen, S. (2004), Corporate Governance i <strong>Danmark</strong>. Dansk Industri, København. S. 111.<br />
40 Thomsen, S. (2008), An Introduction to Corporate Governance. DJØF Forlag, København. S. 64.<br />
14
kvensen af det spredte ejerskab er, at aktionærernes kontrol med selskabet er begrænset, <strong>og</strong> det er<br />
svært for selskaberne at have en dial<strong>og</strong> med aktionærerne andet end på generalforsamlingerne. Det<br />
spredte ejerskab besværliggør endvidere koordineringen af stemmerne. Er der utilfredshed blandt<br />
aktionærerne, sørger det likvide marked for, at det er nemmere at sælge ud blandt porteføljeselskaberne,<br />
frem for at udøve aktivt ejerskab <strong>og</strong> prøve at ændre tingene. Bestyrelsesstrukturen i det markedsbaserede<br />
system er et enstrenget system, hvor aktionærerne vælger bestyrelsen, som består af<br />
insidere (den daglige ledelse) <strong>og</strong> outsidere (der ikke er ansat i virksomheden). Der hersker ingen<br />
krav om medarbejderrepræsentation, <strong>og</strong> bestyrelsesformanden kan i USA’s tilfælde <strong>og</strong>så være den<br />
administrerende direktør. I et enstrenget system er der således kun et ledelsesniveau.<br />
I det kontrolbaserede system er ejerskabskoncentrationen større, <strong>og</strong> banker <strong>og</strong> andre kreditinstitutter<br />
spiller en væsentligere rolle. I det markedsbaserede system styrer opsparerne selv deres investeringer<br />
i virksomhederne, mens bankerne i det kontrolbaserede system styrer opsparingerne <strong>og</strong> udlåner<br />
eller investerer dem i virksomhederne. 41 I specielt Tyskland spiller bankerne en stor rolle. Tyske<br />
banker kan repræsentere <strong>og</strong> stemme for udeblevne aktionærer på generalforsamlingen samt sidde<br />
med i bestyrelserne i ikke-finansielle virksomheder. 42 <strong>Danmark</strong> er i international sammenligning<br />
speciel ved at have en stor andel af fondsejede virksomheder. 43 Bestyrelsesstrukturen er i dette system<br />
tostrenget med en langt skarpere opdeling mellem drift <strong>og</strong> kontrol, <strong>og</strong> hvor bestyrelsen ansætter<br />
direktionen, som ikke er repræsenteret i bestyrelsen. Medarbejderne kan desuden have repræsentanter<br />
i bestyrelsen. I Tyskland kan op til 50 % af bestyrelsen udgøres af medarbejderrepræsentanter,<br />
mens tallet er lidt lavere for de skandinaviske lande. Det danske system er d<strong>og</strong> lidt at betragte<br />
som en mellemting, idet direktionen kan sidde med i bestyrelsen, <strong>og</strong> endda være formand i ikkebørsnoterede<br />
selskaber. 44 I Frankrig er der frit valg mellem de to bestyrelsessystemer, <strong>og</strong> de fleste<br />
virksomheder vælger det enstrengede system, hvilket enten skyldes tradition eller det faktum, at<br />
systemet er det bedste. Forskellen på de to bestyrelsessystemer beror således i, at bestyrelsen i det<br />
tostrengede system ikke selv kan forestå driften af selskabet, men må have en valgt direktion til<br />
dette, mens bestyrelsen i det enstrengede både kontrollerer <strong>og</strong> leder driften af selskabet. I det enstrengede<br />
bestyrelsessystem er der i højere grad sandsynlighed for, at direktionen vælger bestyrelsesmedlemmerne,<br />
<strong>og</strong> dermed reelt sætter sig på de eksterne bestyrelsesmedlemmer handlefrihed. 45<br />
41 Thomsen, S. (2008), An Introduction to Corporate Governance. DJØF Forlag, København. S. 69.<br />
42 Ibid. S. 69.<br />
43 Mejer, C., Rose, C. (2003), The Danish Corporate Governance System: from stakeholder orientation towards shareholder<br />
value. Blackwell Publishing Ltd., Volume 11 Number 4 October, 335-344.<br />
44 Pedersen, T., Strandskov, J., Thomsen, S. (2002), Ejerskab <strong>og</strong> indflydelse i dansk erhvervsliv. Magtudredningen,<br />
<strong>Aarhus</strong> <strong>Universitet</strong>, Århus. S. 46.<br />
45 Krenchel, J.V., Thomsen, S. (2004), Corporate Governance i <strong>Danmark</strong>. Dansk Industri, København. S. 185.<br />
15
Derved reduceres kontrollen med direktionen, <strong>og</strong> resultatet kan være de store skandaler, man fra tid<br />
til anden ser såsom Enron i USA, men <strong>og</strong>så har været tilfældet i <strong>Danmark</strong> med Nordisk Fjer.<br />
Det juridiske grundlag er oftest én forklaring på de forskellige ejerstrukturer. I de markedsbaserede<br />
lande er lovgivningen mere beskyttende overfor aktionærernes rettigheder end i de kontrolbaserede<br />
systemer. 46 La Porta et. al (1999) måler investorbeskyttelse ud fra et indeks fra 0 til 6, som dækker<br />
over seks kategorier omfattende aktionærrettigheder i de enkelte landes lovgivning. Ud fra dette<br />
indeks inddeles landene på ejerskabsstruktur, <strong>og</strong> resultatet viser, at der i lande med bedre aktionærbeskyttelse<br />
er en større andel af selskaber med spredt ejerskab. Senere vil der i afsnit 5.3-5.5 blive<br />
undersøgt, hvordan artiklens resultater kan sammenlignes med udviklingen i <strong>Danmark</strong> i perioden<br />
fra 2000 <strong>og</strong> frem.<br />
Gilson (2005) udfordrer d<strong>og</strong> resultaterne i artiklen fra La Porta et. al ved at postulere, at sammenligning<br />
af et kontrollerende ejerskab overfor et spredt i forhold til et lands aktionærbeskyttelse er for<br />
simpelt et billede, men at der i stedet <strong>og</strong>så skal fokuseres på efficiente <strong>og</strong> inefficiente kontrolsystemer.<br />
Resultatet er, at der i lande med en god lovgivning, som sikrer at minoritetsaktionærerne ikke<br />
eksproprieres, eksisterer såvel spredt som koncentreret ejerskab. Det koncentrerede ejerskab beror<br />
på, at den kontrollerende aktionær har private ikke-monetære fordele ved ejerskabet, som opvejer<br />
monitoreringsomkostninger <strong>og</strong> den manglende diversificering ved investeringen. Herved vil <strong>og</strong>så<br />
minoritetsaktionærerne have gavn af den kontrollerende aktionær i form af overvågning <strong>og</strong> bedre<br />
performance. I lande med dårlig lovgivning følger Gilson La Porta et al., da diversiteten i ejerstrukturen<br />
er mindre, i <strong>og</strong> med en kontrollerende ejer ikke kan minimere kontrollen uden selv at risikere<br />
at blive eksproprieret.<br />
Det kan altid diskuteres, hvilket af de to systemer, der er det bedste. Såfremt et system over tid viser<br />
sig overlegent, kunne det med rette antages, at det andet system ville konvergere mod det sejrende. I<br />
litteraturen har der tidligere været bred enighed om, at det markedsbaserede system har sejret, illustreret<br />
ved aktiemarkedets stigende betydning i Europa <strong>og</strong> den deraf øgede kamp om investorernes<br />
kapital. Institutionelle investorers andel er øget <strong>og</strong> tilsvarende er andelen af fjendtlige overtagelser,<br />
der signalerer de frie markedskræfters ageren på aktiemarkederne, steget. Slutteligt er <strong>og</strong>så anvendelsen<br />
af optionsaflønninger <strong>og</strong> anbefalinger om god selskabsledelse steget markant, hvilket er et<br />
udtryk for det øgede fokus på aktionærværdi. 47 Der er d<strong>og</strong> <strong>og</strong>så tegn på, at USA <strong>og</strong> UK har konvergeret<br />
mod de europæiske forhold. Ejerstrukturen er blevet mere koncentreret <strong>og</strong> kontrolfunktionen i<br />
46 Thomsen, S. (2008), An Introduction to Corporate Governance. DJØF Forlag, København. S. 70.<br />
47 Thomsen, S. (2003), The Convergence of Corporate Governance Systems to European and Anglo-American Standards.<br />
European Business Organization Law Review, 4 31-50.<br />
16
de angloamerikanske bestyrelser er blevet styrket <strong>og</strong> i højere grad separeret fra driftsfunktionerne. 48<br />
Dette er illustreret gennem en øget andel af outsidere i bestyrelsen <strong>og</strong> kravet i Storbritannien om, at<br />
bestyrelsesformanden ikke længere <strong>og</strong>så må sidde som administrerende direktør i selskabet. Slutteligt<br />
er der i anbefalingerne om god selskabsledelse i disse lande kommet øget fokus på værdiskabelse<br />
for samtlige af virksomhedens interessenter <strong>og</strong> ikke blot aktionærerne.<br />
2.7 Lovgivning <strong>og</strong> anbefalinger om bestyrelsen <strong>og</strong> aktionærernes roller<br />
Bestyrelsen vælges jævnfør aktieselskabslovens § 49 på selskabets generalforsamling. Bestyrelsen<br />
skal som minimum bestå af tre medlemmer, <strong>og</strong> flertallet af bestyrelsen skal vælges af generalforsamlingen.<br />
Foruden bestyrelsen kan der i vedtægterne stå beskrevet, at der i selskabet jævnfør § 59<br />
skal være et repræsentantskab, som skal føre tilsyn med bestyrelsen <strong>og</strong> direktionen. I finansielle<br />
virksomheder kan repræsentantskabet have videre beføjelser. § 69 i loven om finansiel virksomhed<br />
tilskriver, at der til varetagelse af bestemte angivne opgaver, herunder valg af bestyrelse, kan etableres<br />
et repræsentantskab. Endvidere siger § 82 i loven om finansiel virksomhed, at bestyrelsen i sparekasser<br />
vælges af repræsentantskabet for højst 4 år ad gangen. Aktionærerne vælger således et repræsentantskab,<br />
som vælger en bestyrelse til at varetage aktionærernes interesser. Medarbejderne<br />
må vælge op til halvdelen af de i § 49 i aktieselskabslovens generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer,<br />
d<strong>og</strong> minimum tre.<br />
Bestyrelsen ansætter jævnfør § 51 en direktion bestående af et til tre medlemmer, <strong>og</strong> flertallet af<br />
bestyrelsens medlemmer må ikke være direktører i selskabet. Specifikt må formanden ikke være<br />
ansat i direktionen. Ved indtræden i bestyrelse <strong>og</strong> direktion skal der jævnfør § 53 oplyses om aktiebesiddelser<br />
i selskabet, for at der skabes et klart billede over egeninteresser <strong>og</strong> afhængighed af selskabet.<br />
Jævnfør § 54 har bestyrelsen til opgave at sørge for en forsvarlig organisation af selskabets<br />
virksomhed, mens direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet <strong>og</strong> skal følge de retningslinier<br />
<strong>og</strong> anvisninger, som bestyrelsen har givet. Bestyrelsen er jævnfør § 57 beslutningsdygtig, når<br />
over halvdelen af samtlige medlemmer er til stede, medmindre vedtægterne stiller større krav. I § 64<br />
står der skrevet, at bestyrelsen <strong>og</strong> direktionen lønnes med såvel fast vederlag som tantieme, <strong>og</strong> at<br />
vederlaget ikke må overstige, hvad der anses for sædvanligt <strong>og</strong> forsvarligt.<br />
Aktionærernes ret til at træffe beslutninger udøves på generalforsamlingen jævnfør § 65. Enhver<br />
aktie skal jævnfør § 67 give stemmeret på generalforsamling, mens vedtægterne kan bestemme, at<br />
48 Thomsen, S. (2003), The Convergence of Corporate Governance Systems to European and Anglo-American Standards.<br />
European Business Organization Law Review 4: 31-50.<br />
17
visse aktiers stemmeværdi forøges, d<strong>og</strong> ikke udover ti gange størrelsen af n<strong>og</strong>en anden aktie af<br />
samme størrelse. Aktionærer har endvidere jævnfør § 67 ret til at indkalde til ekstraordinære generalforsamlinger,<br />
såfremt denne ejer en bestemt andel af aktiekapitalen, enten en tiendedel eller som<br />
beskrevet i vedtægterne. Dette sikrer utilfredse aktionærer muligheden for på hvilket som helt tidspunkt<br />
at kunne indkalde <strong>og</strong> få behandlet eventuelle stridspunkter. Et af de seneste mediebelyste<br />
eksempler herpå er Steen Brydes, storaktionær i det børsnoterede selskab Nordic Tankers, forsøg på<br />
ved en ekstraordinær generalforsamling at få væltet den siddende bestyrelse <strong>og</strong> selv indtræde. Dette<br />
lykkedes i anden omgang. Der har været megen fokus på sagen, idet den tidligere bestyrelse i Nordic<br />
Tankers har klaget til Finanstilsynet <strong>og</strong> bedt dem om at tage affære, da Bryde med overdragelse<br />
af stemmerne fra to af sine forretningspartnere, gennem spidsfindige optioner, menes at have bestemmende<br />
indflydelse i selskabet på over en tredjedel af stemmerne, <strong>og</strong> derfor i realiteten jævnfør<br />
§ 31 i lov om værdipapirhandel har været forpligtet til at skulle købe de resterende aktionærers aktier<br />
på lignende vilkår. Det er d<strong>og</strong> senere kommet frem, at Brydes indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling<br />
er foregået på misvisende informationsgrundlag, idet Brydegruppen reelt kun besidder<br />
4,5 % af aktierne, <strong>og</strong> derfor spiller rollen som storaktionær med fælles interesser med småaktionærerne<br />
på et forkert grundlag. 49 Storaktionærer har ved besiddelse af 90 % af aktierne, <strong>og</strong> tilsvarende<br />
andel af stemmerne, via § 20b i aktieselskabsloven, mulighed for at tvangsindløse de resterende<br />
dele af aktierne i selskabet <strong>og</strong> afnotere selskabet fra fondsbørsen.<br />
De danske anbefalinger om bestyrelsen <strong>og</strong> aktionærernes rolle tager sit udgangspunkt i Nørbyudvalgets<br />
rapport om Corporate Governance i <strong>Danmark</strong> fra 2001. Formålet heri har været:<br />
• At gøre det mere attraktivt at investere i danske børsnoterede selskaber <strong>og</strong> forbedre danske<br />
selskabers adgang til kapital ved at tiltrække blandt andet udenlandske investeringer.<br />
• At inspirere danske selskaber samt deres bestyrelser <strong>og</strong> direktioner til at tackle de<br />
strategiske udfordringer, som følger af globaliseringen <strong>og</strong> dermed styrke selskabernes<br />
konkurrenceevne.<br />
• At udbrede god selskabsledelse i danske selskaber ved at stimulere debatten om Corporate<br />
Governance. 50<br />
Siden er der fulgt høringer fra forskellige interessenter, et EU udspil fra Kommissionen <strong>og</strong> et sæt<br />
reviderede anbefalinger, der i november 2005 har ført til, at Københavns Fondsbørs har udsendt et<br />
49 Dyrekilde, B. (2008), Bryde misinformerede om aktieejerskab. Børsen, 1. juli. S. 10-11.<br />
50 Rapport om god selskabsledelse i <strong>Danmark</strong> 2005 – Københavns Fondsbørs’ komité for god selskabsledelse.<br />
18
sæt generelle ”one-size-fits-all” anbefalinger for god selskabsledelse. Anbefalingerne gælder for de<br />
børsnoterede danske aktieselskaber, som i årsrapporterne for regnskabsåret fra 1. januar 2006 <strong>og</strong><br />
frem skal forholde sig til anbefalingerne efter ”følg-eller-forklar”-princippet. Anbefalingerne er<br />
ikke lovpligtige at følge, men selskaberne skal i årsrapporten kunne argumentere for eventuelle afvigelser<br />
fra anbefalingerne. Anbefalingerne dækker over otte hovedpunkter. De vigtigste punkter i<br />
relation til denne opgave er 1) Aktionærernes rolle <strong>og</strong> samspil med selskabsledelsen. 2) Bestyrelsens<br />
opgaver <strong>og</strong> ansvar. 3) Bestyrelsens sammensætning. 4) Bestyrelsens <strong>og</strong> direktionens vederlag. 51<br />
Anbefalingerne vil ikke blive belyst enkeltvis, men i stedet inddraget <strong>og</strong> kommenteret på i de relevante<br />
afsnit i den empiriske del.<br />
3. Metodevalg<br />
Metodeafsnittet indeholder en gennemgang af databasens opbygning, <strong>og</strong> hvilke kilder der er blevet<br />
benyttet til at indhente informationer. Der indledes med en beskrivelse af databaseformen <strong>og</strong> hvilke<br />
selskaber, der over perioden er blevet indsamlet informationer om. Dernæst beskrives de forskellige<br />
informationskilder til oplysninger om personer, virksomheder <strong>og</strong> aktionærer, som kombineres med<br />
en gennemgang af de lovmæssige oplysningskrav, som virksomhederne <strong>og</strong> aktionærerne er stillet<br />
overfor. Afsnittet slutter af med en beskrivelse af variable i databasen, som kræver en nærmere gennemgang,<br />
samt mulige fejlkilder i databasen.<br />
3.1 Databasen<br />
Den empiriske del af afhandlingen består først i indsamling af data <strong>og</strong> opbygning af en ejerskabs<strong>og</strong><br />
bestyrelsesdatabase i Access for årene 2000-07 for de selskaber, der på et givent tidspunkt i perioden<br />
har været børsnoteret. Vedlagt opgaven er databasen samt virksomhedsoplysninger, herunder<br />
fondsbørsmeddelelser <strong>og</strong> årsregnskaber. Til formålet er der taget udgangspunkt i en tabel, der angiver<br />
en oversigt over disse selskaber, <strong>og</strong> som stammer fra en database, der er opbygget i forbindelse<br />
med en hovedopgave ved Afdeling for Virksomhedsledelse på <strong>Aarhus</strong> <strong>Universitet</strong>. Udover de børsnoterede<br />
selskaber er de 150 største ikke-børsnoterede selskaber i 2007, målt på omsætning, inkluderet<br />
i databasen for at øge kortlægningen af bestyrelsessammensætningen i <strong>Danmark</strong>. Dette er<br />
gjort ud fra ideen om, at mange af bestyrelsesmedlemmerne i de børsnoterede selskaber <strong>og</strong>så har<br />
51 Anbefalinger for god selskabsledelse 2005 - Københavns Fondsbørs’ komité for god selskabsledelse.<br />
19
elationer til de største ikke-børsnoterede selskaber, enten som direktør eller ved at have en plads i<br />
bestyrelsen. Listen over de 1000 største selskaber i <strong>Danmark</strong> er fundet inde på dagbladet Børsens<br />
hjemmeside, <strong>og</strong> ud fra denne er de 150 største ikke-børsnoterede selskaber pillet ud. Der vil ikke<br />
blive foretaget deskriptiv statistik på de ikke-børsnoterede selskaber, da disse som sagt i højere grad<br />
er med i databasen for at øge værdien af denne som et evt. opslagsværk. Slutteligt er det <strong>og</strong>så kun<br />
de børsnoterede selskaber, der er forpligtiget til at forholde sig overfor anbefalingerne om god selskabsledelse,<br />
mens de ikke-børsnoterede selskaber står fritstillet heroverfor. 52<br />
Microsoft Access benyttes som pr<strong>og</strong>ram til databasen, da pr<strong>og</strong>rammet har den gode egenskab, at det<br />
er nemt <strong>og</strong> overskueligt til at skabe en samlet oversigt over bestyrelsesmedlemmernes poster i de<br />
forskellige børsnoterede selskaber, uden der skal foretages for megen dobbelt indtastning. Det<br />
samme gør sig gældende med de forskellige storaktionærers ejer- <strong>og</strong> stemmeandele i de enkelte år.<br />
Via relationerne i Access er det muligt at skabe en sammenhængende oversigt over bestyrelses- <strong>og</strong><br />
ejerskabsstrukturen i DK kombineret med firmaspecifikke oplysninger med variable som omsætning,<br />
kapitalstruktur <strong>og</strong> aflønning.<br />
De medtagne virksomheder i databasen inkluderer selskaber, der er noteret <strong>og</strong> afnoteret på Københavns<br />
Fondsbørs i perioden. For afnoterede selskaber gælder det, at der ikke indsamles data for afnoteringsåret.<br />
Dette skyldes dels, at aktionær- <strong>og</strong> virksomhedsdata ikke er tilgængeligt men <strong>og</strong>så, at<br />
selskaberne efter afnoteringen ikke er interessante i denne undersøgelse. For noterede selskaber<br />
inkluderes naturligvis oplysninger for noteringsåret i databasen.<br />
For de virksomheder, der kører med forskudt regnskabsår, benyttes det årsregnskab, der dækker<br />
første halvår af det pågældende år i databasen (dvs. 04/05 er lig 2005 i databasen). For disse virksomheder<br />
vil der således være tale om en opgørelse af bestyrelsens sammensætning midtvejs i det<br />
pågældende år. Dette har ingen indflydelse på data, idet det interessante er at se på, hvordan tingene<br />
ændrer sig fra periode til periode.<br />
3.2 Datakilder<br />
3.2.1 Personoplysninger<br />
Som udgangspunkt er det årsregnskabet der, jævnfør årsregnskabsloven <strong>og</strong> Nørby rapportens opfordring<br />
til åbenhed <strong>og</strong> gennemsigtighed, er den primære kilde i indhentningen af oplysninger om bestyrelsesmedlemmernes<br />
karakteristika såsom alder, uddannelse, aflønning <strong>og</strong> ledelseshverv i andre<br />
52 Anbefalinger for god selskabsledelse 2005 - Københavns Fondsbørs’ komité for god selskabsledelse.<br />
20
danske aktieselskaber. Andre tillidsposter, herunder udenlandske bestyrelsesposter, er fra virksomhedernes<br />
side frivillige oplysninger. Karakteristika som alder <strong>og</strong> uddannelse i bestyrelsen er ligeledes<br />
valgfrie at oplyse. For at støtte årsregnskabets oplysninger om bestyrelsens andre ledelseshverv,<br />
det værende specielt i situationer hvor der kun er en årsregnskabsmeddelelse <strong>og</strong> ikke et regnskab til<br />
rådighed, benyttes BiQ. BiQ er en webbaseret dansk udbyder af erhvervsinformationer, som dagligt<br />
opdaterer sin database med de seneste informationer om det danske erhvervsliv. Oplysningerne<br />
stammer bl.a. fra Erhvervs- <strong>og</strong> Selskabsstyrelsen, hvorfra der dagligt hentes informationer, samt fra<br />
KOB, Infomedia Huset, Statstidende <strong>og</strong> erhvervsvirksomhederne selv. 53<br />
På BiQ kan man for hvert selskab finde en kronol<strong>og</strong>isk oversigt over direktions- <strong>og</strong> bestyrelsesmedlemmernes<br />
ind- <strong>og</strong> udtræden i et bestemt selskabs bestyrelse. Udover dette kan man under hvert<br />
bestyrelsesmedlem se en kronol<strong>og</strong>isk oversigt over personens tillidshverv (direktions- <strong>og</strong> bestyrelsesposter).<br />
BiQ tager som udgangspunkt alle bestyrelsesposter for et medlem med, det værende<br />
poster i både aktie- (moder <strong>og</strong> datterselskaber), anparts-, interessent- <strong>og</strong> holdingselskaber samt fonde.<br />
Det er derfor vigtigt at være præcis i optællingen når BiQ bruges som supplering til identifikation<br />
af antal bestyrelsesposter. En person kan let have flere personlige inaktive holdingselskaber eller<br />
sidde i bestyrelsen for den lokale ejerforening. Disse bliver ikke opgjort i årsregnskabet <strong>og</strong> skal derfor<br />
heller ikke inkluderes i databasen, når informationen fra BiQ benyttes.<br />
Greens Erhvervsinformation er ligeledes en internetbaseret database, som benyttes til at indsamle<br />
informationer om bestyrelsesmedlemmernes alder <strong>og</strong> uddannelse. Greens sikrer aktuelle <strong>og</strong> valide<br />
data via daglige opdateringer på baggrund af meddelelser fra Erhvervs- <strong>og</strong> Selskabsstyrelsen,<br />
Fondsbørsen, aviser, fagtidsskrifter samt et tæt samarbejde med de virksomheder, der er i databasen.<br />
54 Det er desværre ikke tilfældet, at al information er lige grundig om alle personer. For n<strong>og</strong>le<br />
personer uden bi<strong>og</strong>rafi står der kun, hvilke tillidshverv de besidder, mens der for andre med en personbi<strong>og</strong>rafi<br />
er langt mere detaljerede oplysninger.<br />
Når detaljerne om bestyrelsesmedlemmerne indsamles, tages der udgangspunkt i den bestyrelse, der<br />
ifølge årsregnskabet er siddende ultimo det pågældende år. Der kan således godt være foretaget<br />
ændringer i bestyrelsen undervejs i året, men dette ses der bort fra.<br />
53 www.biq.dk.<br />
54 www.greens.dk.<br />
21
3.2.2 Virksomhedsoplysninger<br />
Her er årsrapporten igen den primære informationskilde. Regnskabsrelaterede oplysninger hentes<br />
derfra sammen med oplysninger om aktiekapitalen. Med hensyn til udbytteprocent <strong>og</strong> aktieafkast<br />
benyttes Datastream. BiQ <strong>og</strong> Greens benyttes, sammen med årsrapporten, til at bestemme hvornår<br />
selskabet i dets nuværende form (aktieselskab) er blevet grundlagt. Virksomhedernes bankforbindelse<br />
hentes ligeledes derfra.<br />
3.2.3 Aktionæroplysninger<br />
Til at fremskaffe oplysninger om ejer- <strong>og</strong> stemmestrukturen i de danske børsnoterede selskaber tages<br />
der udgangspunkt i årsregnskabet <strong>og</strong> årsregnskabsloven <strong>og</strong> selskabernes pligt til at oplyse om<br />
besiddelser på over 5 % af kapitalen eller stemmerettighederne.<br />
Ved opgørelsen af storaktionærer fokuseres der udelukkende på dem, der er opgjort ultimo det pågældende<br />
regnskabsår <strong>og</strong> altså oplyst i årsregnskabet. Der kan således godt eksistere en storaktionær,<br />
der overskrider 5 % grænsen i februar for at sælge ud igen i september. Denne aktionærer vil<br />
ikke blive oplyst i databasen, idet der fokuseres på et øjebliksbillede af selskabet (her ved årsregnskabet)<br />
<strong>og</strong> ikke en månedlig eller kvartalvis opgørelse af selskabet, dets bestyrelse eller aktionærer.<br />
Endvidere vil der i n<strong>og</strong>le tilfælde være oplyste storaktionærer i årsregnskabet, der er indtrådt i ejerkredsen<br />
efter regnskabsårets afslutning. Da den primære kilde er årsregnskabet medtages disse aktionærer.<br />
Det er endvidere vurderingen, at antallet af disse tilfælde er begrænsede.<br />
Såfremt der i årsregnskabet er givet en præcis beskrivelse af storaktionærernes (over 5 %) stemme<strong>og</strong><br />
kapitalandele (hvis A <strong>og</strong> B aktiestruktur) eller blot stemme/kapitalandel hvis én aktietype, benyttes<br />
denne oplysning som værende den senest tilgængelige <strong>og</strong> bedst opdaterede. Til hver aktionæroplysning<br />
i regnskabet har det været hensigten at finde en tilhørende storaktionærmeddelelse fra<br />
fondsbørsen inde på NewsClient, der er den nordiske fondsbørs database over meddelelser fra børsnoterede<br />
selskaber. Dette er gjort for, som sekundær kilde, at sikre validiteten af virksomhedernes<br />
aktionæroplysninger.<br />
Storaktionærmeddelelse –<br />
sekundær kilde<br />
199x<br />
2005<br />
2006<br />
2007 – Oplysning om<br />
ejer- <strong>og</strong> stemmeandele<br />
Figur 3.1 Årsregnskabet som primær kilde for den gældende periode<br />
22
En anden grund skyldes en række situationer, hvor fondsbørsmeddelelsen bliver den primære kilde i<br />
bestemmelsen af aktie- <strong>og</strong> stemmeandelene. Desværre har det ikke været muligt at fremskaffe meddelelser<br />
for alle aktionærer i databasen. Et problem har været, at aktieovertagelser der er foretaget<br />
før NewsClient daterer fra, ikke er mulige at kunne dokumentere. Et andet problem opstår såfremt<br />
en aktieerhvervelse, der overskrider grænsen, ikke står oplyst som storaktionærmeddelelse, men i<br />
stedet er skjult i f.eks. et prospekt, insider handel eller under en helt tredje kategori. En sidste hindring<br />
kan eksistere i <strong>og</strong> med, at NewsClient simpelthen ikke har fået storaktionærmeddelelsen lagt<br />
ud.<br />
Efterfølgende beskrives andre situationer <strong>og</strong> fondsbørsmeddelelsens rolle som informationskilde<br />
heri. Hvis det i årsregnskabet kun står oplyst, at aktionærerne er over 5 % grænsen, bruges fondsbørsmeddelelsen<br />
som primær kilde til bestemmelse af andelene, hvis denne er udsendt imellem to<br />
år.<br />
Storaktionærmeddelelse –<br />
primær kilde<br />
199x<br />
2005<br />
2006<br />
2007 – % oplysning om<br />
ejer- <strong>og</strong> stemmeandele<br />
Figur 3.2 Storaktionærmeddelelse som primær kilde for den pågældende periode<br />
Hvis fondsbørsmeddelelsen ligger før to efterfølgende regnskaber, bruges en evt. oplysning i 06-<br />
årsrapporten <strong>og</strong>så som ejer- <strong>og</strong> stemmeandel for 2007. Det antages her, at der ikke er sket ændringer<br />
i ejer- <strong>og</strong> stemmeandelene, der forpligter til udsendelsen af en ny storaktionærmeddelelse mellem<br />
de to regnskaber. Fondsbørsmeddelelsen vil blive noteret i feltet Dato for fondsbørsmeddelelse i<br />
databasen for begge år, da denne er den senest tilgængelige.<br />
Storaktionærmeddelelse –<br />
sekundær kilde<br />
199x<br />
2005<br />
2006 – Primær kilde<br />
hvis oplysning om<br />
andele<br />
2007 – % oplysning om<br />
ejer- <strong>og</strong> stemmeandele<br />
Figur 3.3 Forrige årsregnskab som primær kilde til pågældende periode<br />
Såfremt der ingen oplysninger er i n<strong>og</strong>en årsregnskaber, vil en eventuel fondsbørsmeddelelse være<br />
den primære informationskilde for alle år. Naturligvis vil der så for de enkelte år blive korrigeret for<br />
eventuelle kapitaludvidelser/-nedskrivninger i forhold til den i meddelelsen oplyste aktiebesiddelse.<br />
23
Storaktionærmeddelelse –<br />
primær kilde<br />
199x<br />
2005 -<br />
%<br />
2006 -<br />
%<br />
2007 – % oplysning om<br />
ejer- <strong>og</strong> stemmeandele<br />
Figur 3.4 Tidlig storaktionærmeddelelse som primær kilde til hele perioden<br />
Hvis der for 2007, men ikke i de foregående årsregnskaber, står oplyst de præcise ejer- <strong>og</strong> stemmeandele<br />
<strong>og</strong> fondsbørsmeddelelsen ligger før de relevante år, antages det, at oplysningerne for 2007<br />
kan føres tilbage til de tidligere år. Hvis det således ikke er oplyst, at en aktionær har ændret beholdningen<br />
af aktier i en sådan grad, at de ryger ind i et nyt interval, vurderes det, at den pågældende<br />
oplyste aktionær har ligget i det samme interval i de tidligere perioder. Derved kan en n<strong>og</strong>enlunde<br />
præcis andel, udover intervallet, <strong>og</strong>så præciseres for aktionæren. Efterhånden som man nærmer<br />
sig datoen for storaktionærmeddelelsen, skal det f.eks. vurderes, om 2007-oplysningen i årsregnskabet<br />
er mere præcis for ATP’s ejerandele i Rockwool i 2003 end storaktionærmeddelelsen for<br />
ATP fra 2000. Dette er et vurderingsspørgsmål <strong>og</strong> afhænger af eventuelle ændringer i aktiekapitalen.<br />
Storaktionærmeddelelse –<br />
sekundær kilde<br />
199x<br />
2005 -<br />
%<br />
2006 -<br />
%<br />
2007 – Oplysning om<br />
ejer- <strong>og</strong> stemmeandele<br />
Figur 3.5 Årsregnskab som primær kilde til forrige periode<br />
3.3 Lovmæssige oplysningskrav om bestyrelser <strong>og</strong> storaktionærer<br />
I forbindelse med indsamling af bestyrelsesdata støtter årsregnskabsloven <strong>og</strong> fondsbørsens krav for<br />
optagelse til handel omfanget af informationer. Ifølge årsregnskabsloven fra 2006 gælder det for<br />
selskaber i regnskabsklasse D (børsnoterede selskaber) jævnfør § 107 at ”der skal oplyses om de<br />
ledelseshverv, som virksomhedens bestyrelses- <strong>og</strong> direktionsmedlemmer beklæder i andre danske<br />
aktieselskaber, bortset fra ledelseshverv i virksomhedens egne 100 pct. ejede datterselskaber.” I<br />
fondsbørsens oversigt over oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier fra 1. november 2007 står<br />
24
der i § 17 stk. 3, at ”Meddelelser om et nyt bestyrelsesmedlem skal indeholde oplysninger om den<br />
pågældendes hovedbeskæftigelse <strong>og</strong> eventuelle andre nuværende væsentlige bestyrelsesposter.”<br />
Som tidligere beskrevet sikrer disse to paragraffer som et minimum oplysning om andre danske<br />
ledelseshverv. Alt efter hvordan andre væsentlige bestyrelsesposter defineres, vil der <strong>og</strong>så i årsregnskabet<br />
muligvis blive oplyst om udenlandske bestyrelsesposter.<br />
Med hensyn til direktionens <strong>og</strong> bestyrelsens vederlag står der i årsregnskabslovens § 98b skrevet, at<br />
”Virksomheden skal angive det samlede vederlag m.v. for regnskabsåret til nuværende <strong>og</strong> forhenværende<br />
medlemmer af ledelsen for deres funktion fordelt på hvert ledelsesorgan” <strong>og</strong> i fondsbørsens<br />
oversigt står der i § 18 skrevet, at ”Årsrapporten skal indeholde oplysninger om honorarer –<br />
udover de ordinære bestyrelseshonorarer – samt anden form for vederlag hvert enkelt bestyrelsesmedlem<br />
modtager fra selskabet.” Det er således et krav fra fondsbørsens side, at der oplyses om<br />
vederlag på personbasis frem for på et aggregeret niveau. Dette skal igen ses i lyset af anbefalingerne<br />
om god selskabsledelse, der opfordrer til endnu større åbenhed <strong>og</strong> gennemsigtighed, herunder<br />
<strong>og</strong>så i forbindelse med aflønning af ledelsen.<br />
Årsregnskabsloven afstikker <strong>og</strong>så regler om information vedrørende hovedaktionærer. I § 104 er det<br />
angivet, at ”Virksomheden skal oplyse (…) den nøjagtige ejer- <strong>og</strong> stemmeandel for enhver, der besidder<br />
aktier i virksomheden, når aktiernes stemmeret udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalens stemmerettigheder<br />
eller deres pålydende værdi udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalen, d<strong>og</strong> mindst<br />
100.000 kr.” Som omtalt i afsnit 3.2.3 om frembringelse af aktionæroplysninger er der flere virksomheder,<br />
der ikke følger denne oplysningspligt. Dette kan ikke bortforklares ved tidligere lovbekendtgørelsers<br />
indhold, da denne paragraf er gældende i samme ordlyd over hele perioden. Hos<br />
virksomhederne tages der blot lidt for let på denne oplysningspligt. En forklaring på dette kan være,<br />
at hovedaktionærerne selv <strong>og</strong>så skal efterkomme denne oplysningspligt, hvorved andre interessenter<br />
blot kan følge med i selskabets fondsbørsmeddelelser, <strong>og</strong> virksomhederne dermed ”slipper” for senere<br />
at give de præcise oplysninger. I aktieselskabslovens § 28a fra 2007 står der skrevet, at ”Enhver,<br />
der besidder aktier i et aktieselskab, skal give meddelelse herom til selskabet når<br />
1) aktiernes stemmeret udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalens stemmerettigheder eller deres pålydende<br />
værdi udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalen, d<strong>og</strong> mindst 100.000 kr. eller<br />
2) ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50,<br />
90 eller 100 pct. <strong>og</strong> grænserne på 1/3 eller 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende<br />
værdi nås eller ikke længere er nået eller ændringen bevirker, at grænserne i nr. 1 ikke længere er<br />
nået.”<br />
25
Denne paragraf var før 2007 endnu mere stringent i forhold til, hvornår intervallerne blev overskredet,<br />
idet der var oplysningspligt, når grænser med 5 % mellemrum fra 5-100 % blev overskredet i<br />
begge retninger. Aktionærerne har altså fået lidt råderum at agere i, når de rammer 50 % af stemmerne<br />
eller kapitalandelene. Loven om værdipapirhandel har samme ordlyd som ovennævnte, men<br />
dikterer yderligere i §29, at ”Efter modtagelsen af meddelelsen skal selskabet hurtigst muligst offentliggøre<br />
indholdet af meddelelsen.” Derved offentliggør selskabet allerede aktiebesiddelser overfor<br />
omverdenen, <strong>og</strong> man kan dermed foranlediges til at tro, at dette kan skyldes den lavere grad af<br />
oplysninger i årsregnskabet. Under alle omstændigheder er de lovmæssige krav om ejernes oplysningspligt<br />
grunden til, at der for hver storaktionær i databasen er forsøgt at finde den tilhørende<br />
storaktionærmeddelelse.<br />
En sidste paragraf, § 107a, der i databasen er brugt til bestemmelse af kapitalandele <strong>og</strong> stemmerettigheder,<br />
er virksomhedernes krav til i årsregnskabet at oplyse om ”Forhold vedrørende selskabets<br />
kapitalstruktur (…) herunder a) antallet af aktier med tilknyttede stemmerettigheder <strong>og</strong> deres pålydende<br />
værdi.” Denne oplysningspligt er vigtig i de situationer, hvor en storaktionærs ejerandele <strong>og</strong><br />
stemmerettigheder skal beregnes ud fra en fondsbørsmeddelelse, der ligger et eller flere år forud.<br />
Den daværende erhvervelse <strong>og</strong> efterfølgende besiddelse af aktier sættes så overfor den aktuelle aktiekapitals<br />
størrelse <strong>og</strong> sammensætning af aktieklasser.<br />
3.4 Beskrivelse af indsamlede variable<br />
En oversigt <strong>og</strong> nærmere beskrivelse af de indsamlede variable i databasen ses i appendiks afsnit<br />
11.1. Et par variable kræver en nærmere beskrivelse samt rationale for at have medtaget disse. Variablen<br />
Omsætning er meget ligetil for de fleste af selskaberne. For de finansielle virksomheder er det<br />
d<strong>og</strong> lidt sværere at gennemskue, hvad et godt <strong>og</strong> dækkende mål for omsætning er. I denne database<br />
tages der udgangspunkt i dagbladet Børsens definition af omsætning i forbindelse med føromtalte<br />
opgørelse af de 1000 største virksomheder i DK. 55 For banker er nettoomsætningen beregnet på<br />
baggrund af<br />
Renteindtægter + Udbytte af kapitalandele + Gebyrer <strong>og</strong> provisionsindtægter +/-<br />
Kursreguleringer + Andre ordinære indtægter.<br />
55 www.borsen.dk.<br />
26
For pensionsforsikringsselskaber <strong>og</strong> livsforsikringsselskaber er nettoomsætningen beregnet på baggrund<br />
af<br />
Medlemsbidrag + præmier for egen regning.<br />
Slutteligt er nettoomsætningen for skadeforsikringsselskaber beregnet på baggrund af<br />
Præmieindtægter for egen regning + forsikringsteknisk rente.<br />
Sektorvariablen er baseret på den anvendte sektorinddeling på den nordiske børs, idet denne giver<br />
en forholdsvis bred sektordefinition, <strong>og</strong> da den samtidig tager udgangspunkt i GICS, som er en international<br />
sektorstandard. Det vurderes samtidig, at denne inddeling vil kunne give tilpas store<br />
industrigrupper, så man vil være i stand til eventuelt at påvise sektorspecifikke karakteristika.<br />
Indeksvariablen bygger på selskabernes markedsværdi, <strong>og</strong> er inddelt i de tre grupper, som OMX<br />
opdeler efter. 56 Specifikt tager inddelingen udgangspunkt i:<br />
• Large Cap for selskaber med en markedsværdi på over € 1 mia.<br />
• Mid Cap for selskaber med en markedsværdi på mellem € 150 mio. <strong>og</strong> 1 mia.<br />
• Small Cap for selskaber med en markedsværdi på under € 150 mio.<br />
Til beskrivelse af bestyrelsens kompetencer er der i databasen indhentet oplysninger om blandt andet<br />
bestyrelsesmedlemmernes uddannelsesniveau. Det kan umiddelbart være svært at efterforske<br />
kompetenceniveauet, men uddannelsesniveauet kan være en god indikator herpå, ligesom lang erhvervserfaring<br />
gennem karrieren kan være en anden. Krenchel <strong>og</strong> Thomsen (2004) foretager en<br />
inddeling af uddannelse i kategorierne; Økonom, Ingeniør, Jurist, Anden akademisk <strong>og</strong> Ikkeakademisk,<br />
<strong>og</strong> disse grupperinger benyttes <strong>og</strong>så her.<br />
Til identifikation af ejertyper er der igen hentet inspiration fra eksisterende litteratur. Krenchel <strong>og</strong><br />
Thomsen (2004) opererer med syv forskellige grupperinger, herunder en udenlandsk, mens Thomsen,<br />
Pedersen <strong>og</strong> Strandskov (2002) ligeledes inddeler i syv ejertyper, herunder spredt <strong>og</strong> dominerende.<br />
I denne database er inddelingen lidt finere, men er inspireret af de to andre undersøgelser,<br />
idet der for hver type er en nationalitetsvariabel, der inddeler i dansk/udenlandsk ejerskab, mens<br />
klassificeringen af spredt/dominerende ejerskab automatisk følger efter aktionærstrukturen er blevet<br />
kortlagt. Fordelingen over ejertyper er; Familieejerskab, Virksomhedsejerskab, Andelsejerskab,<br />
56 Københavns Fondsbørs’ SmallCap+ <strong>og</strong> MidCap+ segmenter juli 2006.<br />
27
Offentligt ejerskab, Selvejet, Fondsejerskab, Investeringsselskab, Privat ejerskab <strong>og</strong> Pensionskasser.<br />
En nærmere gennemgang af ejertype <strong>og</strong> værdiskabelse er foretaget i afsnit 2.2.<br />
Vederlagsvariablene fokuserer på den samlede aflønning til henholdsvis bestyrelsen <strong>og</strong> direktionen<br />
<strong>og</strong> inkluderer derfor både fast kompensation, bonusordninger <strong>og</strong> eventuelle fratrædelsesordninger,<br />
idet sidstnævnte skal ses i relation til værdiskabelsen for aktionærerne. Selvom fondsbørsen kræver<br />
oplysninger om størrelsen af de individuelle honorarer i årsregnskabet, <strong>og</strong> en del virksomheder <strong>og</strong>så<br />
oplyser herom, er der i databasen fokuseret på de aggregerede vederlag. Dette skyldes ønsket om at<br />
have størst muligt grundlag for sammenligning samt vurderingen af, at udbyttet af at opgøre på individniveau<br />
måske ikke opvejer arbejdet herved.<br />
De variable, der afspejler virksomhedens performance, er valgt, så der både fokuseres på de regnskabsmæssige<br />
<strong>og</strong> markedsmæssige præstationer. Det regnskabsmæssige performancemål er defineret<br />
som 57<br />
Resultat af primær drift<br />
Afkastning sgrad =<br />
Gennemsnitlig værdi af aktiverne<br />
Afkastningsgraden er naturligvis et forsøg på at finde et overordnet nøgletal for måling af virksomhedens<br />
rentabilitet. Dette nøgletal er valgt, fordi det er nemt at bestemme ud fra årsregnskaberne, <strong>og</strong><br />
fordi det er muligt at sammenligne på tværs af virksomheder. Der kan d<strong>og</strong> argumenteres for, at<br />
nævneren er for høj i forhold til den kapital, der er investeret i driften af selskabet, <strong>og</strong> at denne i<br />
stedet skal justeres, så den afspejler den investerede kapital. 58 Ligeledes argumenteres der for, at<br />
resultatet af primær drift <strong>og</strong>så skal være efter skat for bedre at illustrere, hvad der er tilbage til fordeling<br />
mellem egenkapitalen <strong>og</strong> fremmedkapitalen. Denne problemstilling om den rette definition<br />
af nøgletallet er blevet overvejet, men valget er faldet på ovennævnte grundet dets tilgængelighed<br />
<strong>og</strong> det faktum, at det stadig klart tydeliggør rentabiliteten i virksomhederne. For finansielle virksomheder<br />
er resultatet af den primære drift opgjort som resultat før skat i årsregnskabet.<br />
Aktieafkastet er det markedsmæssige performancemål <strong>og</strong> aktionærernes faktiske gevinst ved investering<br />
i selskabet. Dermed fås det klareste link mellem ledelsen af et selskab, dets performance <strong>og</strong><br />
aktionærernes, herunder specielt storaktionærernes, tilfredshed med <strong>og</strong> ageren overfor bestyrelsen<br />
på generalforsamlingerne. Aktieafkastet er ikke dividende-justeret, idet udbytteprocenten <strong>og</strong>så medtages<br />
som separat performancemål i databasen <strong>og</strong> derved illustrerer udlodningsperspektivet.<br />
57 www.shareholders.dk.<br />
58 Indsigt (2006), Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, september 2006.<br />
28
Mange steder i litteraturen såsom i Fich <strong>og</strong> Shivdasani (2004) <strong>og</strong> Rose (2004) <strong>og</strong> andre amerikanske<br />
studier er Tobins-Q brugt som et performancemål <strong>og</strong> sat i forhold til substituerende corporate governance<br />
variable som ejer- <strong>og</strong> bestyrelsesstruktur, da denne variabel reflekterer uhåndgribelige<br />
faktorer såsom governance. 59 Andre anvendte performance mål er forretningen af egenkapitalen,<br />
Krenchel <strong>og</strong> Thomsen (2004), <strong>og</strong> forretningen af aktiverne, Gutiérrez <strong>og</strong> Tribó (2004). Umiddelbart<br />
foreligger der intet argument for, hvilket performancemål der overordnet set er bedst at benytte.<br />
De indsamlede variable til databasen er inddelt i syv tabeller, der er relateret via indbyrdes identiske<br />
nøgler. I nedenstående figur er tabellerne illustreret med deres indbyrdes relationer.<br />
Figur 3.6 Oversigt over tabellerne <strong>og</strong> relationerne i databasen<br />
Der er tre vigtige nøgler, som danner fundamentet for databasen. En virksomhedsnøgle (V_ID), en<br />
bestyrelsesnøgle (B_ID) <strong>og</strong> en storaktionærnøgle (S_ID) der unikt identificerer <strong>og</strong> forbinder sammenhængen<br />
mellem virksomheden <strong>og</strong> ejer- <strong>og</strong> <strong>bestyrelsesstrukturen</strong> for de enkelte år. Dette sker via<br />
mere specifikke nøgler, som binder et bestyrelsesmedlem til en virksomhed (B_ID_År_V_ID) <strong>og</strong> en<br />
aktionær til en virksomhed (S_ID_År_V_ID).<br />
59 Hermalin, B.E., Weisbach, M.S. (2001), Boards of directors as an end<strong>og</strong>enously determined institution: A survey of<br />
the economic literature. National Bureau of Economic Research, Working Paper 8161.<br />
29
3.5 Fejlkilder<br />
I forbindelse med opbygning af en database vil der altid være en risiko for fejl <strong>og</strong> usikkerheder i de<br />
indtastede værdier. Ved opgørelse af antallet af bestyrelsesposter kan der som nævnt være forskel<br />
på omfanget af, hvilke andre tillidshverv der oplyses om i årsregnskabet. Når BiQ <strong>og</strong> Greens bruges<br />
som sekundær infokilde, er der <strong>og</strong>så en lille risiko for fejl <strong>og</strong> mangler i selskabsregistreringerne,<br />
hvilket <strong>og</strong>så erkendes på begge hjemmesider. Endvidere fratager de sig ethvert ansvar, hvor det er<br />
op til brugeren at bedømme rigtigheden af oplysningerne. Da det er erfaringen, at informationerne i<br />
årsregnskabet <strong>og</strong> i de to virksomhedsdatabaser på nær i enkeltstående tilfælde stemmer helt overens,<br />
vurderes oplysningerne om bestyrelsesmedlemmerne at være pålidelige <strong>og</strong> brugbare i databasen. En<br />
anden anledning til fejl i databasen opstår, når man for en person via relationerne i Access registrerer<br />
flere bestyrelseshverv i børsnoterede selskaber på samme tid. I Carlsbergs tilfælde kan der i et<br />
givent årsregnskab stå oplyst, at personen har tillidshverv i andre børsnoterede selskaber, f.eks. Harboes,<br />
men hvor denne post ikke står oplyst, når man kigger i Harboes årsregnskab. Dette skyldes, at<br />
sidstnævnte kører med forskudt regnskabsperiode, hvorved personen først er valgt ind efter regnskabsperiodens<br />
afslutning på den efterfølgende generalforsamling. I sådanne tilfælde skal personen<br />
naturligvis ikke registreres til at have siddet i Harboes bestyrelse for denne periode.<br />
Slutteligt skal det til bestemmelsen af eksterne bestyrelsesposter bemærkes, at mange virksomheder<br />
i starten af perioden grundet dårlig information simpelthen ikke oplyser om disse, hvilket kan påvirke<br />
fortolkningen af resultaterne. Som beskrevet i afsnit 3.2.1 er denne problemstilling søgt løst<br />
ved <strong>og</strong>så at benytte BiQ, som angiver en kronol<strong>og</strong>isk oversigt over personernes tillidshverv. Derved<br />
benyttes BiQ som en kompensation for den til tider mangelfulde information i årsregnskabet i starten<br />
af perioden.<br />
Oplysninger om aktionærerne er i højere grad usikre, end de er direkte forkerte. Identifikationen af<br />
aktionærer over 5 % grænsen foretages nemt ud fra de lovmæssige oplysningskrav. Det er i højere<br />
grad de specifikke ejer- <strong>og</strong> stemmeandele, der kan være lidt usikkerhed om grundet de belyste metoder<br />
til identificering. Dette kan føre til andele, der baseres på langt tidligere udsendte fondsbørsmeddelelser<br />
<strong>og</strong> oplysninger i årsregnskabet. Endvidere kan datoen for fondsbørsmeddelelserne i<br />
n<strong>og</strong>le ekstreme tilfælde være misvisende, såfremt overskridelsen af grænserne sker i slutningen af<br />
året, men først meddeles i starten af det næste regnskabsår. Slutteligt er der <strong>og</strong>så bestemmelsen af<br />
ejertype, der til tider kan være lidt svær at præcisere entydigt. Dette skyldes et til tider sløret motiv<br />
for ejerskabet, hvor der n<strong>og</strong>le gange kan være tale om et passivt investeringsmæssigt motiv. Modsat<br />
kan det <strong>og</strong>så bære præg af et aktivt ejerskab, hvor der er ønsker om at påvirke virksomhedens frem-<br />
30
tidige strategi. Om der f.eks. er tale om et virksomhedsejerskab eller investeringsselskab som ejertype,<br />
kan være svært til tider at adskille <strong>og</strong> vil derfor kunne påvirke de senere empiriske undersøgelser.<br />
Når der skelnes mellem privat <strong>og</strong> familieejerskab, er det forsøgt at vurdere, i hvor høj grad<br />
aktionæren repræsenterer den stiftende familie <strong>og</strong> dennes interesser.<br />
4. Empiri<br />
De følgende fem afsnit omhandler de empiriske resultater, som kan udledes fra databasen. I dette<br />
afsnit følger en kort beskrivelse af den samlede database, inden der i de efterfølgende afsnit fokuseres<br />
på specifikke områder.<br />
4.1 Beskrivelse af databasen<br />
Databasen er som beskrevet i metodeafsnittet opbygget for perioden 2000-07. Over denne periode<br />
er der jævnfør tabel 4.1 indhentet følgende oplysninger på antal af selskaber, bestyrelsesmedlemmer<br />
<strong>og</strong> aktionærer.<br />
2000-07<br />
Virksomheder 260<br />
Bestyrelsesmedlemmer 2377<br />
Aktionærer 666<br />
Tabel 4.1 Oversigt over antal af indhentede oplysninger<br />
Der er for perioden udeladt diverse selskaber samt enkelte regnskabsår for andre selskaber, hvorom<br />
det ikke var muligt at skaffe information på regnskabstal <strong>og</strong> bestyrelsen, idet selskaberne var blevet<br />
afnoteret i starten af det efterfølgende år <strong>og</strong> derfor ingen informationer havde udsendt. Af udeladte<br />
selskaber bør nævnes store selskaber som SAS, Nordea <strong>og</strong> G4S, der alle er noteret på Købehavns<br />
Fondsbørs, men som ikke har denne som primær handelsbørs. Derfor er selskaberne udover de danske<br />
retningslinier <strong>og</strong>så underlagt andre gældende retningslinier for børsnoterede selskaber. Det vurderes,<br />
at et konsistent billede af den danske ejer- <strong>og</strong> bestyrelsesstruktur bedst opnås, såfremt der<br />
fokuseres på selskaber, der er underlagt danske retningslinier <strong>og</strong> love <strong>og</strong> forholder sig til de danske<br />
anbefalinger. Derfor er selskaber med V_ID fra 500-600 (7 selskaber) ikke inkluderet i undersøgelsen.<br />
Slutteligt er Føroya Banki <strong>og</strong> Eik Banki <strong>og</strong>så udeladt, idet bankerne følger udenlandske anbefalinger.<br />
31
For perioden er der i alt blevet indsamlet 1505 årlige virksomhedsobservationer (V_ID_År), 16047<br />
årlige observationer på bestyrelsesmedlemmer (B_ID_År_V_ID) <strong>og</strong> 4103 årlige storaktionærobservationer<br />
(S_ID_År_V_ID). Tages der højde for, at bestyrelsesmedlemmer <strong>og</strong> storaktionærer kan gå<br />
igen i flere selskaber, er den årlige fordeling angivet i tabel 4.2.<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Virksomheder 221 207 192 185 172 165 174 189<br />
Bestyrelsesmedlemmer 1353 1298 1204 1136 1052 1014 1023 1066<br />
Aktionærer 374 379 365 338 295 296 302 348<br />
Tabel 4.2 Oversigt over den årlige fordeling af virksomheder, bestyrelsesmedlemmer <strong>og</strong> storaktionærer<br />
Af tabellen fremstår antallet af aktionærer som værende n<strong>og</strong>enlunde konstant, til trods for et fald i<br />
det årlige antal af virksomheder. Antallet af bestyrelsesmedlemmer følger meget naturligt faldet i<br />
virksomheder.<br />
5. <strong>Ejerskabs</strong>strukturen i danske børsnoterede selskaber<br />
Som overskriften antyder, fokuseres der i dette afsnit på aktionærsiden i de danske børsnoterede<br />
selskaber, hvor der udover præsentationen af de empiriske resultater for <strong>Danmark</strong> <strong>og</strong>så relateres til<br />
udenlandske studier. Afsnittet starter med en gennemgang af fordelingen af de forskellige aktionærtyper<br />
samt antallet af oplyste aktionærer i selskaberne. Dernæst følger en beskrivelse af begrænsningerne<br />
i aktionærernes rettigheder i selskaberne, inden de totale <strong>og</strong> største ejer- <strong>og</strong> stemmeandele<br />
analyseres, hvor <strong>og</strong>så udviklingen i disse er inkluderet. Efter gennemgangen af andele fokuseres der<br />
på typer af største aktionærer <strong>og</strong> udskiftningen heri, inden analysen slutter med en beskrivelse af de<br />
forskellige typer af ejeres repræsentation <strong>og</strong> andele i de danske børsnoterede selskaber. Afsnittet<br />
slutter med en opsamling på ejerskabsstrukturen i de danske børsnoterede selskaber.<br />
5.1 Fordelingen af aktionærer<br />
De danske børsnoterede selskaber har i perioden været karakteriseret ved, at den procentuelle fordeling<br />
over antallet af de forskellige typer af storaktionærer over tid overordnet har udvist stabilitet.<br />
32
100%<br />
80%<br />
60%<br />
40%<br />
20%<br />
0%<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Virksomhedsejerskab<br />
Selvejet<br />
Privat ejerskab<br />
Pensionskasse<br />
Offentligt ejerskab<br />
Investeringsselskab<br />
Fondsejerskab<br />
Familieejerskab<br />
Andelsselskaber<br />
Graf 5.1 Oversigt over udviklingen i antallet af de forskellige ejertyper<br />
Det ses af grafen, at de dominerende typer er virksomheds- <strong>og</strong> privat ejerskab samt investeringsselskaber.<br />
Antallet af private <strong>og</strong> virksomhedsejerskaber er svagt faldende over perioden, mens investeringsselskaber<br />
er stigende i antal. Det er vigtigt at pointere, at grafen afspejler antallet af de forskellige<br />
typer, ikke de forskellige typers respektive antal <strong>og</strong> andel af ejerskab i virksomhederne<br />
(S_ID_År_V_ID). Således topper antallet af pensionskasser med 13 i år 2000, men ser man på antal<br />
<strong>og</strong> andel af ejerskaber er denne kategori en langt større spiller, hvilket primært skyldes ATP <strong>og</strong> LD,<br />
der over perioden gennemsnitligt er repræsenteret i 55 <strong>og</strong> 40 selskaber. De enkelte typers antal <strong>og</strong><br />
andel af ejerskab illustreres i afsnit 5.7.<br />
Betragtes fordelingen af oplyste danske <strong>og</strong> udenlandske aktionærer i de danske børsnoterede selskaber,<br />
viser nedenstående tabel, at andelen af udenlandske aktionærer er meget stabilt over perioden.<br />
I 2000 <strong>og</strong> 2007 udgør andelen 14,4 % <strong>og</strong> 14,1 %.<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Dansk 320 326 315 289 253 246 260 299<br />
Udenlandsk 54 53 50 49 42 50 42 49<br />
Tabel 5.1 Oversigt over udviklingen i antal af danske <strong>og</strong> udenlandske aktionærer<br />
Tabellen skal ses som en måde at belyse betydningen af corporate governance anbefalingerne. De<br />
danske børsnoterede selskaber har i internationalt perspektiv en relativt beskeden størrelse. For at<br />
disse skal indgå i porteføljerne hos de udenlandske investorer, er krav <strong>og</strong> stillingtagen til god selskabsledelse<br />
hos virksomhederne et punkt, udenlandske investorer ville fokusere på, før de byder<br />
sig til. 60 Det er igen værd at bemærke, at tabellen illustrerer fordelingen af storaktionærernes nationaliteter,<br />
men intet viser om de udenlandske aktionærers antal af poster over 5 % <strong>og</strong> de faktiske<br />
andele. Dette vil blive belyst i afsnit 5.4. Faktum er, at antallet af udenlandske investorer ikke har<br />
60 Christensen, J.S. (2005), God selskabsledelse – dansk corporate governance set i sammenhæng. Forlaget Thomsen,<br />
København. S. 191.<br />
33
ykket sig mærkbart over den periode, hvor debatten om god selskabsledelse er på agendaen i de<br />
børsnoterede selskaber.<br />
I tabel 11.1 i appendiks er fordelingen af de forskellige typer angivet på nationalitet. Det ses tydeligt,<br />
at de udenlandske investorer enten er repræsenteret igennem et investeringsselskab eller et mere<br />
aktivt virksomhedsejerskab. Kun få udenlandske fonde <strong>og</strong> privatpersoner har været aktive på det<br />
danske aktiemarked over perioden.<br />
5.2 Antal oplyste ejere over 5 %<br />
Som tidligere beskrevet tager databasen udgangspunkt i de lovmæssige krav, virksomheder <strong>og</strong> aktionærer<br />
er stillet overfor, når ejer- eller stemmeandelene krydser 5 %. Ud fra denne oplysningspligt<br />
<strong>og</strong> deraf følgende minimumsgrænse for inkludering i databasen er det muligt at bestemme aktionærkoncentrationen<br />
i de enkelte børsnoterede selskaber. Ved n<strong>og</strong>le få oplyste aktionærer er der tydeligt<br />
tale om 100 % ejede datterselskaber af en anden storaktionær. I sådanne tilfælde er det besluttet<br />
at lægge andelene sammen i en samlet storaktionær, da det vigtige er at vide, hvem der egentlig<br />
står bag, ikke hvordan det juridisk er skruet sammen for den pågældende storaktionær.<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Oplyste aktionærposter 621 625 570 524 442 412 424 483<br />
Selskaber med oplyste aktionærer 208 196 180 172 160 151 149 166<br />
Selskaber i alt 221 207 192 185 172 165 174 189<br />
Gns. antal aktionærer i alt 2,8 3,0 3,0 2,8 2,6 2,5 2,4 2,6<br />
Gns. antal aktionærer i selskaber med<br />
oplyste aktionærer<br />
3,0 3,2 3,2 3,0 2,8 2,7 2,8 2,9<br />
Tabel 5.2 Oversigt over oplyste aktionærposter i forhold til antal inkluderede selskaber i databasen<br />
Som tabellen viser, er antallet af oplyste poster faldet med over 20 % over perioden, hvilket i høj<br />
grad skyldes, at antallet af selskaber, hvori der er oplyste aktionærer, ligeledes er faldet med lidt<br />
over 20 %. Således har det gennemsnitlige antal oplyste aktionærer ligget i intervallet 2,4-3 for hele<br />
perioden <strong>og</strong> afspejler det faktum, at det danske erhvervsliv <strong>og</strong> det kontinentaleuropæiske i bredere<br />
perspektiv er karakteriseret ved at have flere ”større” aktionærer, hvorimellem mulige interessekonflikter<br />
kan opstå. 61 Med større aktionærer menes som i det danske tilfælde aktionærer med poster<br />
over 5 %. Cladera <strong>og</strong> Rennebo<strong>og</strong> (2003) viser i en lignende undersøgelse for Storbritannien, hvor<br />
der er oplysningspligt ved 3 %, at det gennemsnitlige antal aktionærer per selskab er tæt på seks,<br />
men har færre over 5 %, hvilket illustrerer en af forskellene på <strong>Danmark</strong> <strong>og</strong> USA/UK. I tabel 11.2 i<br />
61 Krenchel, J.V., Thomsen, S. (2004), Corporate Governance i <strong>Danmark</strong>. Dansk Industri, København. S. 120.<br />
34
appendiks er fordelingen over antal oplyste aktionærer illustreret. Som tabellen viser, er det for hele<br />
perioden karakteristisk, at det er 1-3 aktionærer, der gør sig gældende med enkelte år, hvor fire oplyste<br />
aktionærer er at finde i top 3 over de hyppigst forekomne. Om end det er en svag indikator, der<br />
senere belyses tydeligere, viser tallene en tendens til stabile ejerforhold i de danske virksomheder.<br />
5<br />
4<br />
3<br />
2<br />
1<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Large Mid Small<br />
Graf 5.2 Antal oplyste aktionærer fordelt på indeks<br />
Ovenstående graf illustrerer det faktum, at selskaber hørende til Large Cap segmentet over hele<br />
perioden har haft færre oplyste ejere i forhold til selskaber med mindre markedsværdi. En forklaring<br />
herpå kan naturligvis være, at den større mængde tilgængelige aktier, der gør sig gældende for de<br />
store selskaber, mindsker investorernes tilbøjelighed <strong>og</strong> muligheder for at kunne besidde aktieposter,<br />
der overskrider 5 % grænsen grundet ønsket om diversificerede porteføljer. Man må således<br />
formode, at flere investorer er placeret i intervallet 3-5 %, lige under grænsen for oplysningspligt.<br />
Omvendt taler den øgede likviditet i Large Cap selskaberne netop for muligheden for at kunne købe<br />
massivt op, da opkøb i mere illikvide aktier oftest er forbundet med store kursudsving grundet den<br />
manglende dybde i markedet. Dette kan således lægge en dæmper på større opkøb i selskaber med<br />
mindre markedsværdi. Ikke desto mindre er faktum, at selskaber med en markedsværdi på over 1<br />
mia. € har en aktionærstruktur, der i højere grad minder om de amerikanske <strong>og</strong> britiske forhold, når<br />
der ses på det absolutte antal af aktionærer. Tabel 5.3 illustrerer antallet af oplyste storaktionærer<br />
fordelt på sektor.<br />
35
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Energi 3,0 3,0 3,0 5,0 3,0 3,0 3,0 3,0<br />
Finans 1,9 2,2 1,9 1,8 1,7 1,7 1,6 1,8<br />
Forbrugsgoder 3,1 3,3 3,3 3,3 3,0 3,1 3,2 3,0<br />
Forsyning 2,0 2,5 2,0 2,5 1,5 2,0 5,0 3,0<br />
Industri 3,4 3,7 3,8 3,6 3,5 3,4 3,6 3,4<br />
Informationsteknol<strong>og</strong>i 3,9 3,8 3,7 3,0 2,6 2,2 2,3 2,7<br />
Konsumentvarer 2,5 2,7 2,9 2,9 2,8 2,9 2,3 2,3<br />
Materialer 4,1 4,8 4,8 4,6 4,4 4,3 3,9 4,3<br />
Sundhedspleje 3,0 2,9 3,2 3,4 2,4 2,2 2,1 2,6<br />
Telekommunikation 2,0 2,0 2,0 2,0 4,0 3,0 2,0 2,0<br />
Tabel 5.3 Antal af oplyste aktionærer fordelt på sektor<br />
Tabellen viser tydeligt, at der over perioden har været forskelle på antallet af aktionærer i de enkelte<br />
sektorer. Materialer <strong>og</strong> industri har over de 8 år haft et gennemsnitligt antal aktionærer på henholdsvis<br />
4,4 <strong>og</strong> 3,6 mens finans over perioden har haft et snit på 1,8. Tallene indikerer således tydelige<br />
forskelle i, hvordan virksomhederne er ejet <strong>og</strong> dermed ledet. En forklaring på det lave snit for<br />
finans kan findes i det faktum, at mange mindre banker har ejer- <strong>og</strong> stemmeretsbegrænsninger <strong>og</strong><br />
endvidere er karakteriseret ved, at bestyrelsen vælges blandt repræsentantskabet, hvor sidstnævnte<br />
vælges på generalforsamlingen. Disse restriktioner kan lægge en dæmper på aktive investorers lyst<br />
til at købe op i et selskab, såfremt opkøbet er forbundet med et stort kapitaludlæg men efterfølgende<br />
minimal indflydelse.<br />
5.3 Begrænsninger i aktionærernes rettigheder<br />
Opdeling af aktiekapitalen på eksempelvis stemmetunge A-aktier <strong>og</strong> mindre indflydelsesrige B-<br />
aktier kan som beskrevet ses som et værn mod overtagelse <strong>og</strong> til at begrænse indflydelsen fra visse<br />
aktionærgrupper. En konsekvens af opdelingen af aktiekapitalen er, at selskabernes kapitalomkostninger<br />
bliver højere, end de alternativt kunne have været grundet den ringere likviditet <strong>og</strong> større<br />
kontrol i A-aktierne. Man må formode, at selskaber med opdelt aktiestruktur vil være karakteriseret<br />
ved et højere antal oplyste aktionærer, som hver kan få opfyldt deres ønsker. Én aktionærgruppe,<br />
ejergruppen, vil sidde med de stemmetunge A-aktier <strong>og</strong> dermed den reelle kontrol <strong>og</strong> lade de andre<br />
aktionærer, såsom porteføljeinvestorer, få del i B-aktierne <strong>og</strong> deres cash flow rettigheder uden frygt<br />
for at kunne miste grebet om kontrollen med selskabet. Omvendt vil et selskab med kun én aktiestruktur<br />
i højere grad være præget af ”alles-kamp-mod-alle” tendenser, hvor kampen om kontrol<br />
indebærer, at man reelt skal besidde en stor del af aktiekapitalen for at have faktisk kontrol. Derved<br />
vil der være færre aktier tilbage at købe op i for de andre aktionærer.<br />
36
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
A <strong>og</strong> B 3,4 3,6 3,7 3,6 3,1 3,4 3,6 3,6<br />
B 2,5 2,8 2,6 2,5 2,3 2,1 2,0 2,1<br />
Tabel 5.4 Antal af oplyste aktionærer overfor antal af aktieklasser<br />
Som tabel 5.4 viser, er der en klar indikation på, at ovenstående formodning holder stik. Der er næsten<br />
én oplyst aktionær mere i gennemsnit i selskaber med flere aktieklasser end i selskaber med én<br />
aktieklasse. Selskaber med flere aktieklasser ligger således <strong>og</strong>så væsentligt over gennemsnittet med<br />
hensyn til antallet af oplyste aktionærer.<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Selskaber med A <strong>og</strong> B aktier 74 68 63 60 56 51 47 48<br />
Pct. 33,5% 32,9% 32,8% 32,4% 32,6% 30,9% 27,0% 25,4%<br />
Selskaber hvor A-aktier handles 17 14 11 9 9 9 8 8<br />
Pct. 23,0% 20,6% 17,5% 15,0% 16,1% 17,6% 17,0% 16,7%<br />
A <strong>og</strong> B aktiestruktur fordelt på indeks<br />
Large 27,3% 33,3% 33,3% 26,3% 30,0% 27,3% 25,0% 24,0%<br />
Mid 47,2% 45,5% 34,3% 29,7% 23,7% 23,8% 18,2% 19,4%<br />
Small 31,3% 30,1% 32,4% 34,1% 36,0% 34,7% 32,6% 29,4%<br />
A <strong>og</strong> B aktiestruktur fordelt på sektor<br />
Energi - - - - - - - -<br />
Finans 13% 12% 12% 12% 11% 9% 5% 8%<br />
Forbrugsgoder 48% 57% 59% 60% 57% 50% 45% 43%<br />
Forsyning - - - - - - - -<br />
Industri 53% 53% 51% 53% 58% 59% 57% 50%<br />
Informationsteknol<strong>og</strong>i 12% 6% 8% 0% 0% 0% 0% 0%<br />
Konsumentvarer 45% 36% 22% 22% 22% 29% 29% 25%<br />
Materialer 78% 75% 75% 75% 86% 86% 86% 86%<br />
Sundhedspleje 38% 38% 38% 38% 42% 38% 33% 31%<br />
Telekommunikation - - - - - - - -<br />
Tabel 5.5 Typer af selskaber overfor antal af aktieklasser<br />
Som det ses af tabel 5.5 har andelen af børsnoterede selskaber, der har flere aktieklasser, været faldende<br />
over perioden. Således udgør disse virksomheder kun omkring ¼ af de børsnoterede selskaber<br />
i 2007. Dette kunne tyde på, at de tidligere anbefalinger fra 2001, der lød på ingen differentiering<br />
<strong>og</strong> de efterfølgende anbefalinger fra 2005, der er fortaler for en jævnlig evaluering af aktiestrukturen,<br />
har medført, at selskaberne i kampen for at tiltrække investorer har indset, at omkostningerne<br />
ved en flerklassestruktur opvejer fordelene herved. Man ville endvidere formode, at selskaber<br />
med flere aktieklasser <strong>og</strong>så ville have ladet A-aktierne notere til handel på børsen for at øge likviditeten<br />
i selskabets B-aktier. Dette har d<strong>og</strong> ikke været tilfældet med en faldende andel over perioden.<br />
Betragtes selskaberne fordelt på markedsværdi, er der hos Mid Cap selskaberne kraftigt blevet reduceret<br />
i andelen af selskaber med flerklassestrukturer. Fra at udgøre 47,2 % i 2000 er der kun 19,4<br />
% i 2007 af Mid Cap selskaberne, der har mere end én aktieklasse. De to andre indeks udviser en<br />
37
konstant tendens over tid, med Small Cap selskaberne som den indeksklasse med størst andel af<br />
delte aktiestrukturer. Vurderes selskaberne bagefter på sektorbasis, tegner der sig et klart billede af,<br />
at det er i ”gamle” sektorer som materialer, industri <strong>og</strong> forbrugsgoder, at flere aktieklasser hyppigere<br />
gør sig gældende. Dette skal ses i lyset af, at mange selskaber i disse sektorer stadig har den stiftende<br />
familie inde over, enten via en erhvervsdrivende fond eller private aktører, <strong>og</strong> da disse i sin<br />
tid lod sig børsnotere for at skaffe ekstern kapital, var flere aktieklasser nødvendig, idet ejerne havde<br />
en stærk præference for at bevare kontrollen med selskabet. 62<br />
Sammenlignes de danske forhold, hvor der for perioden 2000-07 har været en gennemsnitlig andel<br />
på 30,9 % med flere aktieklasser, med udenlandske forhold, placerer <strong>Danmark</strong> sig i den høje ende<br />
af skalaen. Bennedsen (2003) sammenligner DK med 11 andre lande, herunder UK, <strong>og</strong> <strong>Danmark</strong><br />
overgås kun af Italien samt de skandinaviske lande, Sverige <strong>og</strong> Finland, i at have en højere andel.<br />
UK <strong>og</strong> USA har <strong>og</strong>så en betydelig andel, med UK liggende på 1/5 af alle selskaber. 63 La Porta et al.<br />
(1999) illustrerer andelen af flere aktieklasser på en anden måde. Ved at angive den mængde af<br />
b<strong>og</strong>ført aktiekapital, der er nødvendig for at kontrollere 20 % af stemmerne, kommer forfatterne<br />
frem til, at den gennemsnitlige afvigelse fra 20 % er på omkring 1,4 procentpoint, men væsentligt<br />
større i lande som <strong>Danmark</strong>, Sverige <strong>og</strong> Schweiz, hvor førstnævnte har en afvigelse på 5,1 procentpoint.<br />
Endvidere viser undersøgelsen, at det er i lande med dårligere aktionærbeskyttelse, at aktiernes<br />
kontrolrettigheder afviger mere i forhold til cash flow rettighederne.<br />
5.4 Samlede ejer- <strong>og</strong> stemmeandel <strong>og</strong> udviklingen heri<br />
Til bestemmelse af de samlede ejer- <strong>og</strong> stemmeandele <strong>og</strong> udviklingen i disse betragtes kun de selskaber,<br />
hvor der er oplyste storaktionærer. Endvidere er det for n<strong>og</strong>le af de udeladte selskaber gældende,<br />
at det simpelthen ikke har været muligt at skaffe andet end det oplyste navn på aktionæren,<br />
da der ingen fondsbørsmeddelelse foreligger, <strong>og</strong> årsregnskabet er mangelfuldt. Dette reducerer andelen<br />
af årlige virksomhedsobservationer. Det er d<strong>og</strong> opfattelsen, at disse enkeltstående tilfælde<br />
ikke ændrer på det samlede billede af aktionærstrukturen i de danske børsnoterede selskaber.<br />
62 Krenchel, J.V., Thomsen, S. (2004), Corporate Governance i <strong>Danmark</strong>. Dansk Industri, København. S. 136.<br />
63 Ibid. S. 130.<br />
38
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Gennemsnitligt oplyste andele<br />
Kapitalandele 51,5% 53,0% 54,6% 53,2% 49,4% 48,0% 49,5% 48,4%<br />
Stemmeandele 56,9% 58,6% 61,0% 59,8% 56,2% 54,7% 55,4% 53,0%<br />
Andel indenfor total oplyst ejerinterval<br />
-20 % 16,0% 12,3% 8,4% 9,9% 15,7% 16,7% 15,5% 17,5%<br />
20-50 % 30,6% 32,8% 35,8% 33,9% 34,0% 35,3% 31,1% 33,1%<br />
+50 % 53,4% 54,9% 55,9% 56,1% 50,3% 48,0% 53,4% 49,4%<br />
Andel indenfor total oplyst stemmeinterval<br />
-20 % 13,7% 11,3% 7,3% 9,4% 13,8% 16,0% 15,5% 18,1%<br />
20-50 % 25,0% 25,1% 26,4% 24,0% 22,6% 22,0% 18,9% 22,9%<br />
+50 % 61,3% 63,6% 66,3% 66,7% 63,5% 62,0% 65,5% 59,0%<br />
Tabel 5.6 Samlet oplyst ejer- <strong>og</strong> stemmeandel<br />
Tabellen viser, at de samlede oplyste kapital- <strong>og</strong> stemmeandele har udvist en svagt faldende tendens<br />
over perioden. Endvidere har afvigelsen af stemmeandelen i forhold til kapitalandelen <strong>og</strong>så været<br />
meget stabil over perioden, <strong>og</strong> refereres der til de føromtalte resultater i La Porta et al. (1999), kan<br />
det ud fra tabellen lidt simpelt konkluderes, at en 20 % stemmeandel i 2000 i gennemsnit svarer til<br />
18,1 % i kapitalandel <strong>og</strong> 18,3 % i 2007. 64 Der er altså sket et skift i <strong>Danmark</strong> i forhold til tidligere<br />
empiriske resultater på dette område. De to andre rækkeområder i tabellen viser, hvorledes den samlede<br />
ejer- <strong>og</strong> stemmeandel er fordelt på tre intervaller. Det ses, at over 50 % af selskabernes samlede<br />
ejer- <strong>og</strong> stemmeandele falder i gruppen +50 % med en gennemsnitlig difference på 10,8 %. Det<br />
illustreres endvidere, hvorledes mange af selskaberne har en samlet stemmeandel over de 50 %,<br />
mens den samlede ejerandel udgør en større bestanddel end stemmeandelen i intervallerne -20 % <strong>og</strong><br />
20-50 %. Tallene i tabellen illustrerer det faktum, at de danske børsnoterede selskaber langsomt<br />
konvergerer mod andre landes statistikker. Thomsen (2003) illustrerer grafisk konvergensen i samlet<br />
oplyst ejerandel mellem euro-zonen <strong>og</strong> USA/UK i perioden 1989 til 1998. Euro-zonen (herunder<br />
<strong>Danmark</strong>) er faldet fra lidt over 50 % til ca. 40 % i 1998, mens UK/USA er steget svagt til ca. 12-13<br />
%. Data indikerer således, at <strong>Danmark</strong> ligger i den høje ende af skalaen <strong>og</strong> på tidspunktet for undersøgelsen<br />
har trukket gennemsnittet op. <strong>Danmark</strong> konvergerer således <strong>og</strong>så mod angloamerikanske<br />
forhold, om end konvergenshastigheden er meget langsom.<br />
64 (48,4 % / 53 %) * 20 % = 18,3 %<br />
39
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
-20 -20 % 10% 7% 7% 9% 11% 13% 13%<br />
-20 20-50 % 3% 2% 1% 1% 1% 1% 2%<br />
-20 +50 % 1% 0% 0% 0% 1% 0% 0%<br />
20-50 -20 % 1% 1% 2% 4% 3% 1% 2%<br />
20-50 20-50 % 22% 23% 22% 19% 18% 16% 17%<br />
20-50 +50 % 3% 2% 2% 1% 2% 4% 1%<br />
+50 -20 % 0% 0% 0% 0% 1% 1% 0%<br />
+50 20-50 % 1% 2% 1% 3% 3% 1% 4%<br />
+50 +50 % 60% 64% 64% 63% 60% 62% 61%<br />
Tabel 5.7 Udvikling i de samlede stemmeandele<br />
Tabel 5.7 belyser, hvorledes de oplyste stemmeandele ændrer sig fra år til år indenfor intervallerne.<br />
Som tabellen klart indikerer, er den dominerende tendens, at stemmeandelene på tidspunkt t-1 <strong>og</strong>så<br />
er lig andelene på tidspunkt t. 60 % af selskaberne har i perioden en samlet stemmeandel på mere<br />
end 50 % over to efterfølgende år. Ligeledes er den årlige udvikling i intervallerne -20 -20 % <strong>og</strong><br />
20-50 20-50 % <strong>og</strong>så relativt stabile, <strong>og</strong> andelene er under alle omstændigheder væsentligt større<br />
end ændringer, der foranlediger et skift til et andet interval. Disse er af en beskeden størrelse, <strong>og</strong><br />
særligt er det værd at notere sig, at samlede stemmeandele, der ryger fra enten -20 50 % eller 50<br />
-20 % kun finder sted i yderst begrænset omfang. Sammenholdes tallene med tabel 11.4 i appendiks,<br />
der angiver udviklingen i ejerandele, kan det konkluderes, at de samlede oplyste ejer- <strong>og</strong><br />
stemmeandele i de danske børsnoterede selskaber overordnet har været karakteriseret ved at have en<br />
konstant udvikling i andelene. Opnår selskaberne først en given aktionærstruktur, er der en indikation<br />
på, at de samlede oplyste ejer- <strong>og</strong> stemmeandele som udgangspunkt ligger fast. Tabel 11.4 viser<br />
endvidere, at sammenlignes udviklingen i ejer- <strong>og</strong> stemmeandele, er der en tendens til, at stemmerne<br />
ligger mere fast i forhold til ejerandelene, som i lidt flere tilfælde skifter et interval op eller ned,<br />
men lige så sjældent to intervaller op eller ned. Dette kan relateres til, at der i højere grad blandt de<br />
største aktionærer holdes fast i A-aktierne, mens der så løbende eventuelt handles i B-aktier alt efter<br />
kursen.<br />
Betragtes de udenlandske investorers samlede ejer- <strong>og</strong> stemmeandele i perioden, tegner der sig et<br />
billede af, at såfremt de danske anbefalinger om god selskabsledelse blandt andet har været påtænkt<br />
som et middel til at tiltrække udenlandske investorer, er denne strategi ikke slået fuldt igennem.<br />
40
28%<br />
25%<br />
23%<br />
21%<br />
19%<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Samlede stemmeandele<br />
Samlede ejerandele<br />
Graf 5.3 Udviklingen i de samlede udenlandske ejer- <strong>og</strong> stemmeandele<br />
Grafen viser, at ejer- <strong>og</strong> stemmeandelen i gennemsnit har ligget meget stabilt over perioden, om end<br />
antallet af udenlandske aktionærer er faldet, hvormed andelen per udenlandsk aktionær er gået op.<br />
Endvidere illustrerer grafen <strong>og</strong>så, at udenlandske investorer kun i begrænset omfang har mulighed<br />
for at investere i de stemmetunge A-aktier, idet stemmeandelene kun ligger marginalt over ejerandelene<br />
igennem perioden <strong>og</strong> faktisk ryger under til sidst. Virksomhedernes danske hovedaktionærer<br />
sidder således tungt på A-aktierne. Nedenstående tabel illustrerer det faktum, at det er udenlandske<br />
virksomheder, der får lov til at investere i indflydelse, mens investeringsselskaberne som tidligere<br />
nævnt i mindre omfang placerer danske selskaber i deres porteføljer for indflydelsens skyld.<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Fondsejerskab 8,9% 10,5% 13,7% 7,8% 7,7% 11,7% 27,2% 17,8%<br />
Investeringsselskab 11,5% 11,9% 10,7% 9,8% 9,2% 10,2% 10,2% 8,6%<br />
Offentligt ejerskab 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 13,7% 13,7% 13,7% 13,7%<br />
Pensionskasse 6,3% 6,6% 10,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%<br />
Privat ejerskab 10,0% 9,5% 9,5% 9,8% 8,2% 5,4% 6,9% 5,0%<br />
Virksomhedsejerskab 30,6% 33,4% 34,9% 32,9% 33,5% 32,7% 26,3% 25,9%<br />
Tabel 5.8 Middelværdi af stemmeandele for typer af udenlandske investorer<br />
5.5 Største ejer- <strong>og</strong> stemmeandel <strong>og</strong> udviklingen heri<br />
Til bestemmelse af den største aktionærs andele tages der udgangspunkt i den aktionær, der har den<br />
største kontrollerende stemmeandel. Alternativt kunne der tages udgangspunkt i den aktionær, der<br />
besidder den største kapitalandel, men set i forhold til sammenkoblingen med bestyrelser er det aktionærens<br />
kontrollerende aspekt <strong>og</strong> ikke cash flow delen, der er relevant. Derfor er ejerandelen blot<br />
en sekundær variabel i denne henseende, <strong>og</strong> beskrivelsen af denne skal egentlig blot ses i forhold til<br />
stemmeandelen. En stor forskel på de to andele tyder på, at aktionæren i den virksomhed prioriterer<br />
kontrolaspektet højere end det monetære aspekt.<br />
41
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Gennemsnitligt oplyste andele for største aktionær<br />
Kapitalandele 33,1% 32,2% 32,9% 32,8% 32,0% 31,1% 31,6% 30,6%<br />
Stemmeandele 40,3% 39,7% 40,9% 41,0% 39,8% 39,2% 38,8% 36,8%<br />
Andel indenfor største oplyste ejerinterval<br />
-20 % 36,4% 35,9% 29,1% 30,4% 37,1% 38,7% 38,5% 39,2%<br />
20-50 % 39,3% 42,6% 50,3% 49,1% 42,8% 41,3% 40,5% 39,8%<br />
+50 % 24,3% 21,5% 20,7% 20,5% 20,1% 20,0% 20,9% 21,1%<br />
Andel indenfor største oplyste stemmeinterval<br />
-20 % 27,9% 28,2% 21,9% 23,4% 28,9% 31,3% 30,4% 33,1%<br />
20-50 % 33,8% 35,4% 41,0% 38,0% 33,3% 30,7% 33,8% 31,9%<br />
+50 % 38,2% 36,4% 37,1% 38,6% 37,7% 38,0% 35,8% 34,9%<br />
Tabel 5.9 Oplyst ejer- <strong>og</strong> stemmeandel for største aktionær<br />
Tabellen illustrerer samme tendens som i tabel 5.6 for de samlede ejer- <strong>og</strong> stemmeandele; over perioden<br />
er begge andele faldet, om end det procentuelle fald er større for den største aktionær. Tallene<br />
viser <strong>og</strong>så, at <strong>Danmark</strong> i forhold til et land som Storbritannien ligger væsentligt over med hensyn<br />
til den største aktionærs andel i selskabet. Cladera <strong>og</strong> Rennebo<strong>og</strong> (2003) påviser, at den største aktionær<br />
i Storbritannien i snit har en stemmeandel, der ligger omkring 14 %. Betragtes de tre stemmeintervaller<br />
igen ses det, at det for den største aktionær er gældende, at stemmeandelene fordeler sig<br />
mere jævnt i de tre intervaller i forhold til den totale oplyste stemmeandel i tabel 5.6. Dette er således<br />
et tegn på, at der udover den største aktionær er 1-2 andre aktionærer, der bidrager med betydelige<br />
stemmeandele i flere af selskaberne, da det tidligere er beskrevet, at det hyppigst forekomne<br />
antal oplyste aktionærer over 5 % ligger på en 2-3 stykker.<br />
-20 % 20-50 % +50 %<br />
1 8,3% 35,8% 72,5%<br />
2 8,8% 28,1% 60,4%<br />
3 7,1% 17,6% 54,3%<br />
4 8,3% 16,0% 43,4%<br />
5 - 10,8% 42,6%<br />
6 5,2% 17,1% 33,7%<br />
7 5,2% 7,6% 31,5%<br />
8 - - 22,4%<br />
9 - - 10,3%<br />
Tabel 5.10 Storaktionærens stemmeandel i forhold til antal ejere <strong>og</strong> samlet stemmeandel<br />
Som tabel 5.10 viser, er dette d<strong>og</strong> ikke helt tilfældet. Tabellen viser, at for en samlet oplyst stemmeandel<br />
i intervallet +50 % har den største aktionær stadig i snit 54,3 % af stemmerne, selv hvis der er<br />
tre oplyste ejere i alt. Omvendt viser tabellen, at den største aktionær har under 20 % af stemmerne,<br />
når der er tre aktionærer i intervallet 20-50 %. Aktionærstrukturen i de danske børsnoterede selskaber<br />
er derfor umiddelbart lidt mere diffus end først antaget.<br />
42
La Porta et al. (1999) beskriver, som tidligere omtalt, hvorledes virksomheder i 27 lande er kontrolleret<br />
ud fra forskellige definitioner af kontrol. Udover at definere forskellige typer af kontrollerende<br />
ejere, defineres kontrol ud fra et kriterium om som minimum at besidde 10 eller 20 % af stemmerne.<br />
I artiklen finder forfatterne, at det for <strong>Danmark</strong>s vedkommende ved et 20 % skæringspunkt<br />
gælder, at 60 % af de 20 største virksomheder har en kontrollerende ejer, mens tallet stiger til 90 %,<br />
når skæringspunktet reduceres til 10 %. Tallene er ligeledes 70 % <strong>og</strong> 100 %, når 10 virksomheder<br />
med en markedsværdi på mindst $ 500 mio. betragtes. Artiklen sammenligner <strong>og</strong>så <strong>Danmark</strong> med<br />
andre lande, <strong>og</strong> resultatet er, at selvom <strong>Danmark</strong> er i stikprøve med andre lande, der er karakteriseret<br />
ved at have en dårlig aktionærbeskyttelse, er andelen af ikke-kontrollerede virksomheder ved 20<br />
% grænsen i den høje ende af skalaen. Data for perioden 2000-07 støtter artiklens resultater ved<br />
forskellige kontrolpunkter. Nedenstående graf viser, at sættes skæringspunktet til 10 % kontrol, har<br />
over 80 % af de største aktionærer i løbet af perioden kontrol med selskabet, mens tallet reduceres<br />
til omkring 70 %, når grænsen hæves til 20 % kontrol.<br />
100%<br />
90%<br />
80%<br />
70%<br />
60%<br />
50%<br />
40%<br />
30%<br />
20%<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
10% cutoff 20% cutoff 50% cutoff<br />
Graf 5.4 Andel af største aktionærer med kontrol<br />
Hæves skæringspunktet til 50 % kontrol, er der stadig omkring 35-40 % af de største aktionærer,<br />
der kan siges at være i kontrol med selskabet. Dette er et klart signal om, at det danske erhvervsliv<br />
over de otte år typisk har været karakteriseret ved at have én kontrollerende aktionær, der oftest er<br />
suppleret med 1-2 andre oplyste aktionærer, som samlet har hævet stemmeandelen til at ligge en del<br />
over 50 %. Ud fra agentproblemet omkring majoritetsaktionærernes mulige ekspropriering af minoritetsaktionærer<br />
kan det diskuteres, om denne aktionærstruktur har gavnet minoritetsaktionærerne.<br />
Op imod dette problem skal de nationale forhold omkring aktionærbeskyttelse stilles, idet de to<br />
vinkler ikke kan betragtes uafhængigt. I afsnit 8.1 beskrives det, om virksomheder med kontrollerende<br />
storaktionærer performer dårligere end selskaber uden majoritetsaktionærer, <strong>og</strong> derved om<br />
43
minoritetsaktionærer går glip af mulig indtjening, eller om det omvendt er til gavn for mindretalsaktionærer.<br />
Lig udviklingen i de samlede ejer- <strong>og</strong> stemmeandele er de danske børsnoterede selskaber<br />
karakteriseret ved, at andelene for den største aktionær udviser stabilitet over tid.<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006<br />
-20 -20 % 27% 21% 21% 23% 27% 27% 29%<br />
-20 20-50 % 1% 3% 1% 1% 1% 1% 1%<br />
-20 +50 % 1% 0% 0% 0% 1% 1% 0%<br />
20-50 -20 % 1% 1% 2% 4% 2% 1% 1%<br />
20-50 20-50 % 34% 37% 37% 33% 29% 30% 30%<br />
20-50 +50 % 1% 1% 1% 1% 1% 1% 2%<br />
+50 -20 % 0% 0% 0% 1% 1% 1% 0%<br />
+50 20-50 % 1% 1% 1% 0% 1% 1% 0%<br />
+50 +50 % 36% 37% 37% 37% 36% 36% 36%<br />
Tabel 5.11 Udvikling i den største aktionærs stemmeandele<br />
Af tabellen fremgår det, at det sjældent er tilfældet, at placeringen i intervallerne ændres. Dette kan<br />
enten betyde, at den største aktionær besidder samme aktiepost over en flerårig periode. Modsat kan<br />
aktionæren vælge at sælge hele sin post til en anden - muligvis ny - aktionær, som derved overtager<br />
posten <strong>og</strong> ikke ændrer på statistikken i denne tabel. En tredje mulighed er en kombination af de to<br />
<strong>og</strong> går på, at storaktionæren sælger ud af aktiebeholdningen til en anden kendt aktionær i selskabet,<br />
som derved øger sin andel <strong>og</strong> bliver ny største aktionær. I næste afsnit betragtes typen af største<br />
aktionærer, <strong>og</strong> hvor stor udskiftningen er blandt majoritetsaktionærerne.<br />
5.6 Typer af største aktionærer <strong>og</strong> udskiftning heri<br />
Til bestemmelse af de største ejeres type tages der igen udgangspunkt i den reducerede stikprøve på<br />
nu 1383 årlige virksomhedsobservationer. Modsat ved bestemmelse af ejer- <strong>og</strong> stemmeandele medtages<br />
de aktionærer, hvorom det er muligt at bestemme typen, men hvor der ingen oplysning er at<br />
finde på selve andelene. Nedenstående tabel viser fordelingen over ejertyperne.<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Familieejerskab 4,8% 4,6% 5,6% 5,8% 6,3% 6,6% 6,0% 5,4%<br />
Fondsejerskab 20,7% 21,4% 23,9% 22,7% 22,5% 24,5% 26,7% 27,1%<br />
Investeringsselskab 18,3% 16,8% 14,4% 17,4% 17,5% 17,9% 19,3% 21,1%<br />
Offentligt ejerskab 1,4% 1,0% 1,1% 1,2% 0,6% 0,0% 0,0% 0,0%<br />
Pensionskasse 10,1% 10,7% 8,9% 8,7% 11,3% 8,6% 8,0% 7,8%<br />
Privat ejerskab 19,7% 21,9% 21,1% 19,8% 18,1% 18,5% 18,0% 15,1%<br />
Selvejet 0,5% 1,0% 0,6% 0,6% 1,3% 2,0% 0,0% 0,0%<br />
Virksomhedsejerskab 24,5% 22,4% 24,4% 23,8% 22,5% 21,9% 22,0% 23,5%<br />
Tabel 5.12 Fordeling over typer af største aktionærer<br />
44
Af tabellen ses det, at virksomhedsejerskab <strong>og</strong> fondsejerskab er de hyppigst forekomne typer blandt<br />
de største ejere, mens privat ejerskab <strong>og</strong> investeringsselskaber over perioden <strong>og</strong>så er godt repræsenteret.<br />
Selvejet repræsenterer de tilfælde, hvor der ikke er oplyst om n<strong>og</strong>en eksterne aktionærer, men<br />
i årsregnskabet står oplyst, at selskabet ligger inde med beholdning af egne aktier, der udgør over 5<br />
% af aktiekapitalen. I en lignende undersøgelse finder Thomsen, Pedersen <strong>og</strong> Strandskov (2002), at<br />
person/familie kategorien er den hyppigst forekommende, hvori <strong>og</strong>så de erhvervsdrivende fonde er<br />
inkluderet. Således udgør denne kategori samlet 35 % i undersøgelsen fra 1998, hvilket her vil svare<br />
til 45,2 % i 2000 <strong>og</strong> 47,6 % i 2007. Virksomhedsejertypen udgør i deres undersøgelse 27 %, hvormed<br />
denne kategori har været meget konstant over perioden. I undersøgelsen fra 1998 sammenlignes<br />
de danske forhold <strong>og</strong>så med Europa (herunder <strong>Danmark</strong>) <strong>og</strong> USA. Det fremgår, at den største<br />
aktionær i Europa typisk er en anden virksomhed, mens der i USA oftest er tale om en finansiel<br />
institution eller porteføljeinvestor med mindre end 5 % af stemmerne. 65 Konsekvenserne af dette er,<br />
at <strong>Danmark</strong> <strong>og</strong> Europa generelt er præget af mere aktive storaktionærer, der i langt højere grad interagerer<br />
med virksomhederne <strong>og</strong> aktivt deltager i ledelsen gennem poster i direktion <strong>og</strong> bestyrelse.<br />
Omvendt er USA præget af passive storaktionærer, som grundet deres mange investeringer i flere<br />
selskaber ikke i lige så høj grad kan følge med i de enkelte selskabers udvikling. 66 Resultatet af<br />
denne database har vist, at danske børsnoterede selskaber for perioden 2000-07 stadig i langt størstedelen<br />
af tilfældene er ejet af en storaktionærtype, som har mulighed for aktivt at kunne indgå i<br />
dial<strong>og</strong> med virksomheden <strong>og</strong> præge udviklingen.<br />
Betragtes tabel 5.13 ses det, at der er markant forskel på i hvilke selskaber, målt på markedsværdi,<br />
de enkelte typer af storaktionærer er repræsenteret. Tallene er beregnet, så tabellen angiver, hvor<br />
stor en andel af Large Cap selskaberne, der har familieejerskab som største aktionær <strong>og</strong> altså ikke,<br />
hvordan familieejerskab er delt ud på de tre indeks.<br />
65 Krenchel, J.V., Thomsen, S. (2004), Corporate Governance i <strong>Danmark</strong>. Dansk Industri, København. S. 120.<br />
66 Ibid. S. 121.<br />
45
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Familieejerskab<br />
Fondsejerskab<br />
Investeringsselskab<br />
Offentligt ejerskab<br />
Pensionskasse<br />
Privat ejerskab<br />
Selvejet<br />
Virksomhedsejerskab<br />
Large 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%<br />
Mid 2,9% 3,2% 3,0% 2,9% 2,9% 5,1% 4,7% 6,5%<br />
Small 6,2% 5,8% 6,5% 7,2% 8,2% 9,6% 10,1% 9,4%<br />
Large 38,1% 47,1% 47,1% 38,9% 42,1% 45,0% 40,9% 43,5%<br />
Mid 26,5% 22,6% 24,2% 23,5% 22,9% 20,5% 30,2% 28,3%<br />
Small 15,2% 16,5% 20,3% 19,8% 18,6% 21,7% 20,3% 20,3%<br />
Large 9,5% 5,9% 5,9% 11,1% 5,3% 5,0% 9,1% 8,7%<br />
Mid 14,7% 9,7% 12,1% 20,6% 17,1% 17,9% 23,3% 26,1%<br />
Small 20,0% 20,1% 17,1% 18,9% 21,6% 21,7% 20,3% 21,9%<br />
Large 9,5% 5,9% 5,9% 11,1% 5,3% 0,0% 0,0% 0,0%<br />
Mid 2,9% 3,2% 3,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%<br />
Small 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%<br />
Large 28,6% 29,4% 17,6% 11,1% 26,3% 25,0% 22,7% 21,7%<br />
Mid 14,7% 12,9% 18,2% 17,6% 20,0% 10,3% 7,0% 8,7%<br />
Small 6,9% 7,9% 5,7% 4,5% 5,2% 3,6% 4,3% 3,1%<br />
Large 4,8% 5,9% 5,9% 5,6% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%<br />
Mid 11,8% 12,9% 9,1% 8,8% 11,4% 17,9% 16,3% 13,0%<br />
Small 24,8% 25,9% 26,8% 27,0% 24,7% 24,1% 26,1% 23,4%<br />
Large 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 5,3% 0,0% 0,0% 0,0%<br />
Mid 0,0% 3,2% 0,0% 0,0% 0,0% 5,1% 0,0% 0,0%<br />
Small 0,7% 0,7% 0,8% 0,9% 1,0% 1,2% 0,0% 0,0%<br />
Large 9,5% 5,9% 17,6% 22,2% 15,8% 25,0% 27,3% 26,1%<br />
Mid 26,5% 32,3% 30,3% 26,5% 25,7% 23,1% 18,6% 17,4%<br />
Small 26,2% 23,0% 22,8% 21,6% 20,6% 18,1% 18,8% 21,9%<br />
Tabel 5.13 Indeks <strong>og</strong> største aktionærer<br />
Det ses, at virksomheds- <strong>og</strong> investeringsselskaber samt privat ejerskab er typiske for selskaber med<br />
lav <strong>og</strong> middel markedsværdi, mens fondene <strong>og</strong> pensionskasser er de almindelige største aktionærer i<br />
Large Cap selskaberne. En af forklaringerne på de fundne resultater er naturligvis, at de rigtig store<br />
selskaber som A.P. Møller-Mærsk, Carlsberg <strong>og</strong> Novo Nordisk alle har fonde som største aktionær,<br />
<strong>og</strong> har haft det i mange år for at beskytte virksomheden <strong>og</strong> sikre de langsigtede perspektiver. ATP<br />
<strong>og</strong> LD har <strong>og</strong>så over årene haft andele i de største, målt på markedsværdi, selskaber herhjemme. For<br />
selskaber med lavere markedsværdi er det typisk gældende, at private formuende personer har skudt<br />
kapital ind, når der har været behov for dette, ligesom det har været tilfældet, at selskabets udvikling<br />
har krævet at få en virksomhed ind som storaktionær, der blandt andet kan bidrage med mulig<br />
brancheerfaring <strong>og</strong> netværk.<br />
Betragtes den årlige udskiftning blandt de største aktionærer viser nedenstående graf, at udskiftningen<br />
over perioden varierer ca. 8-14 %. Dette relativt lave tal illustrerer en stabilitet i dansk erhvervsliv,<br />
hvor den største aktionær har mulighed for over en længere periode at indgå i et givtigt<br />
samarbejde med virksomheden. Et stabilt ejerskab kan medvirke til at skabe ro om virksomhedens<br />
målsætninger <strong>og</strong> tænke langsigtet frem for blot at foretage kortsigtede investeringer, der er rettet<br />
mod hurtig hjemtagen af eventuelle kursgevinster. Omvendt er det naturligvis kun positivt, at den<br />
samme storaktionær sidder over en årrække, såfremt denne udøver kvalificeret ejerskab. Hvis eje-<br />
46
incitamenterne svækker mulige fremtidige investeringer som følge af blokering mod frembringelse<br />
af ny ekstern kapital, vil konkurrenceevnen naturligvis forværres.<br />
95%<br />
93%<br />
90%<br />
88%<br />
85%<br />
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
% af største aktionærer der er de samme som året før<br />
Graf 5.5 Oversigt over storaktionærer der sidder to år i træk<br />
I appendiks er graf 11.1 over andelen af de største ejere, der har udenlandsk nationalitet, fremvist.<br />
Grafen illustrerer det faktum, at der de senere år har været en faldende tendens til, at de største ejere<br />
kommer udenlands fra. Begrundelsen for dette kan findes i ønsket om reducerede positioner i selskaberne<br />
for at diversificere investeringsselskabernes porteføljer, eller <strong>og</strong>så har de udenlandske investorer<br />
et ønske om et aktivt samspil med virksomheden, som d<strong>og</strong> skal ske i forbindelse med, at<br />
der er en anden dansk storaktionær inde over.<br />
5.7 Typer af aktionærer <strong>og</strong> deres ejer- <strong>og</strong> stemmeandel<br />
I dette afsnit er det forsøgt kort at beskrive, hvorledes de forskellige ejertyper er repræsenteret i de<br />
danske børsnoterede selskaber, i hvor stort et omfang de har investeret i selskaberne <strong>og</strong> dermed en<br />
vurdering af de forskellige typers relative vigtighed. Måden, det er gjort på, følger Cladera <strong>og</strong> Rennebo<strong>og</strong><br />
(2003), hvor der kigges på selskaber, hvor investeringstypen optræder <strong>og</strong> ikke hvor mange<br />
af den type, der optræder i et givent selskab. Dette betyder, at der godt kan optræde tre investeringsselskaber<br />
som aktionærer i et selskab, men samlet tæller dette kun for en observation, idet deres<br />
ejer- <strong>og</strong> stemmeandele er aggregeret.<br />
47
Andelsselskaber<br />
Familieejerskab<br />
Fondsejerskab<br />
Investeringsselskab<br />
Offentligt ejerskab<br />
Pensionskasse<br />
Privat ejerskab<br />
Selvejet<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Antal selskaber hvor ejertypen optræder 1 1 1 1<br />
Gennemsnitligt ejerskab 4,4% 4,4% 4,4% 6,5%<br />
Gennemsnitlig stemmeandel 6,6% 6,6% 6,6% 6,5%<br />
Antal selskaber hvor ejertypen optræder 19 18 18 17 16 15 14 13<br />
Gennemsnitligt ejerskab 29,6% 28,1% 28,8% 30,9% 27,9% 24,1% 26,8% 25,9%<br />
Gennemsnitlig stemmeandel 47,3% 45,8% 45,8% 49,0% 46,2% 43,7% 46,1% 46,2%<br />
Antal selskaber hvor ejertypen optræder 54 55 55 51 47 48 53 61<br />
Gennemsnitligt ejerskab 29,3% 29,2% 31,0% 31,0% 30,9% 30,8% 31,5% 31,2%<br />
Gennemsnitlig stemmeandel 42,6% 42,1% 43,6% 44,1% 44,1% 43,7% 42,5% 39,3%<br />
Antal selskaber hvor ejertypen optræder 89 97 85 76 70 72 69 83<br />
Gennemsnitligt ejerskab 21,2% 19,5% 18,7% 20,0% 19,1% 17,6% 20,7% 21,1%<br />
Gennemsnitlig stemmeandel 21,1% 19,1% 18,0% 18,6% 17,7% 16,2% 19,2% 20,3%<br />
Antal selskaber hvor ejertypen optræder 3 2 2 2 2 2 4 5<br />
Gennemsnitligt ejerskab 54,2% 56,3% 56,3% 56,3% 25,3% 26,5% 20,9% 18,4%<br />
Gennemsnitlig stemmeandel 54,2% 56,3% 56,3% 56,3% 25,3% 26,5% 19,2% 17,0%<br />
Antal selskaber hvor ejertypen optræder 110 97 89 81 68 55 58 57<br />
Gennemsnitligt ejerskab 15,7% 17,2% 16,4% 16,2% 15,8% 16,4% 14,8% 15,2%<br />
Gennemsnitlig stemmeandel 12,4% 14,1% 13,2% 13,0% 12,6% 12,6% 12,0% 12,0%<br />
Antal selskaber hvor ejertypen optræder 61 64 59 55 47 46 48 51<br />
Gennemsnitligt ejerskab 27,0% 28,0% 29,1% 29,8% 31,3% 27,1% 26,3% 23,3%<br />
Gennemsnitlig stemmeandel 32,4% 34,3% 34,6% 34,7% 37,5% 32,1% 31,2% 27,4%<br />
Antal selskaber hvor ejertypen optræder 8 14 18 12 10 12 8 13<br />
Gennemsnitligt ejerskab 11,5% 9,2% 8,2% 9,4% 8,0% 7,8% 7,6% 6,8%<br />
Gennemsnitlig stemmeandel 20,8% 12,0% 10,1% 11,8% 12,6% 11,3% 6,5% 7,0%<br />
Antal selskaber hvor ejertypen optræder 86 83 82 77 61 55 56 64<br />
Virksomhedsejerskab Gennemsnitligt ejerskab 34,7% 32,0% 31,2% 30,3% 32,6% 33,3% 27,6% 27,8%<br />
Gennemsnitlig stemmeandel 36,8% 34,4% 33,7% 34,9% 37,0% 37,9% 30,5% 29,5%<br />
Tabel 5.14 Fordeling af ejer- <strong>og</strong> stemmeandel på ejerkategori i selskaber hvor typen er repræsenteret<br />
Pensionskasser <strong>og</strong> investeringsselskaber, samlet at betragte som finansielle institutioner, er over<br />
perioden de hyppigst forekommende klasser af aktionærer i det danske erhvervsliv. Deres stemmeandele<br />
er d<strong>og</strong> lavere end for andre ejertyper <strong>og</strong> ligger henholdsvis på knap 13 % <strong>og</strong> 19 % i de selskaber,<br />
hvor de to typer er repræsenteret. Endvidere ses det, at ejerandelene er højere end stemmeandelene<br />
for de to grupper, hvilket som tidligere belyst indikerer, at motivet for investering er aktiernes<br />
cash flow del <strong>og</strong> ikke kontroldelen. Dette stemmer <strong>og</strong>så overens med, at de to grupper netop<br />
som investorer er karakteriseret ved at fokusere på passivt ejerskab, hvor investeringen i selskaberne<br />
er en del af den overordnede porteføljestrategi, <strong>og</strong> hvor utilfredshed med aktiens performance<br />
oftest resulterer i frasalg af aktierne frem for kommunikation med virksomhedens ledelse om fremtidige<br />
målsætninger <strong>og</strong> langsigtet strategi. Virksomheds- <strong>og</strong> fondsejerskab er i mindre omfang repræsenteret<br />
end de to førnævnte typer, men deres stemmeandele ligger omvendt på et højere niveau,<br />
henholdsvis 34 % <strong>og</strong> 43 %. Fælles for de to grupper er endvidere, at stemmeandelene i de selskaber,<br />
hvor de to typer er repræsenteret, er højere end ejerandelene, <strong>og</strong> for specielt fondene gælder det, at<br />
differencen oftest er over 10 procentpoint. Virksomheds- <strong>og</strong> fondsejerskab er derfor karakteriseret<br />
ved i højere grad at være koncentreret om færre selskaber (ca. 1/3 af de børsnoterede selskaber på<br />
48
årsplan), men engagementet i de investerede selskaber er større <strong>og</strong> investeringshorisonten tyder på<br />
at være mere langsigtet. Ejertyper som familie- <strong>og</strong> privat ejerskab er ligeledes kendetegnet ved at<br />
besidde aktier, der medfører større stemmerettigheder end cash flow. Specielt familiekategorien<br />
sidder på de stemmetunge aktier i de repræsenterede selskaber med en stemmeandel, der over perioden<br />
er hen ved 20 procentpoint højere end ejerandelen. I appendiks, tabel 11.6, er lavet en tilsvarende<br />
oversigt over de forskellige typers gennemsnitlige engagement, når alle de børsnoterede selskaber<br />
årligt medtages.<br />
5.8 Opsamling på ejerskabsstrukturen<br />
De danske børsnoterede selskaber har i perioden haft en meget stabil fordeling af oplyste aktionærer.<br />
Andelen af investeringsselskaber er gået op på bekostning af privat <strong>og</strong> virksomhedsejerskab.<br />
Endvidere har der over perioden været en stabil andel af udenlandske aktionærer. Antallet af oplyste<br />
aktionærposter er over perioden faldet med 20 %, hvilket følger faldet i antallet af børsnoterede<br />
selskaber. Over perioden har det gennemsnitlige antal oplyste aktionærer ligget i intervallet 2,4-3<br />
aktionærer. Det er et kendetegn, at de større danske selskaber har færre oplyste aktionærer, <strong>og</strong> at der<br />
<strong>og</strong>så sektorerne imellem er forskelle. Materialer <strong>og</strong> industri har et antal, der ligger over gennemsnittet,<br />
mens finans er karakteriseret ved et lavere antal. Sidstnævnte kan forklares ved ejer- <strong>og</strong><br />
stemmelofter, <strong>og</strong> at det lovgivningsmæssigt er nedskrevet, at finanstilsynet skal godkende et ønske<br />
om erhvervelse af 10 % eller derover. 67<br />
Antallet af oplyste aktionærer i selskaber med A <strong>og</strong> B aktier er højere end i selskaber med en enkelt<br />
aktieklasse. Endvidere er andelen af selskaber med en flerklasseaktiestruktur faldet over perioden.<br />
Fordelt på sektorer er det oftest i ”gamle” sektorer såsom materialer, industri <strong>og</strong> forbrugsgoder, at<br />
A-aktier stadig anvendes.<br />
Over perioden har de samlede ejer- <strong>og</strong> stemmeandele været svagt faldende. Det gælder i over 50 %<br />
af tilfældene, at de samlede ejer- <strong>og</strong> stemmeandele er placeret i intervallet +50 %. De samlede andele<br />
udviser over perioden en stor stabilitet, idet andelene på tidspunkt t-1 overvejende falder i<br />
samme interval på tidspunkt t. Der foregår kun få intervalskift, <strong>og</strong> nærmest ingen, hvis der betragtes<br />
skrift fra -20 % op til +50 % <strong>og</strong> omvendt. Stemmeandelene udviser endvidere større stabilitet over<br />
tid end ejerandelene. Udlandets samlede ejer- <strong>og</strong> stemmeandele udviser over perioden en konstant<br />
andel, selvom antallet af udenlandske aktionærer har været faldende.<br />
67 Lov om finansiel virksomhed § 61.<br />
49
For den største aktionær, målt på stemmeandele, har ejer- <strong>og</strong> stemmeandelen været faldende over<br />
perioden. Der er endvidere en mere jævn fordeling af andelene i de tre intervaller. Følges La Porta<br />
et. als måde at karakterisere kontrol på, er 70 % af virksomhederne kontrolleret af én aktionær, når<br />
grænsen er 20 %, mens andelen falder til omkring 35-40 % over perioden ved en kontrollerende<br />
grænse på 50 % af stemmerne. Også for den største aktionær er der stor stabilitet i stemmeandelene<br />
over perioden. Det er kendetegnende, at en overvejende del af storaktionærens stemmer befinder sig<br />
i samme interval på tidspunkt t-1 som på tidspunkt t. Overordnet er virksomheds- <strong>og</strong> fondsejerskab<br />
typisk de hyppigst oplyste største ejere. Inddeles der på størrelse er fondsejerskab <strong>og</strong> pensionskasserne<br />
hyppigere i de største selskaber, mens virksomheds- <strong>og</strong> investeringsselskaber oftere er de<br />
største kontrollerende ejere i de mindre selskaber. Blandt de største aktionærer er der lav udskiftning.<br />
Over perioden varierer udskiftningen af de største aktionærer mellem 8 <strong>og</strong> 14 % årligt.<br />
Generelt er pensionskasserne <strong>og</strong> investeringsselskaberne de hyppigst forekommende typer blandt<br />
selskabernes oplyste aktionærer, men de har væsentligt lavere ejer- <strong>og</strong> stemmeandele end andre<br />
kategorier. Endvidere er det tilfældet, at de gennemsnitlige ejerandele er større end stemmeandelene,<br />
hvilket signalerer, at det monetære aspekt spiller en større rolle end det kontrollerende. Virksomheds-<br />
<strong>og</strong> fondsejerskab er i lavere grad repræsenteret, men har væsentligt højere ejer- <strong>og</strong> stemmeandele.<br />
For disse kategorier er stemmeandelene samtidig væsentlig større end ejerandelene, hvilket<br />
tyder på, at aktiernes kontrolrettigheder for disse typer af ejere er vigtigere end cash flow rettighederne.<br />
6. Bestyrelsesstrukturen i danske børsnoterede selskaber<br />
Fokus drejes nu mod bestyrelsessiden i selskaberne. I hvert delafsnit vil der som tidligere beskrevet<br />
blive inddraget de relevante anbefalinger om god selskabsledelse samt sammenlignet med udenlandsk<br />
fakta. Afsnittet starter med en gennemgang af bestyrelsens størrelse, <strong>og</strong> i hvor høj grad direktionen<br />
er repræsenteret i bestyrelsen. Dernæst skifter fokus over på forhold som valgperiode,<br />
mødefrekvens <strong>og</strong> om bestyrelsen er travl, beskrevet ved antallet af tillidsposter. Erfaring blandt bestyrelsesmedlemmer<br />
beskrives via alder <strong>og</strong> anciennitet, inden bestyrelsens kompetencer analyseres<br />
via fokus på uddannelse <strong>og</strong> bestyrelsens sammensætning, herunder andele af kvindelige <strong>og</strong> udenlandske<br />
bestyrelsesmedlemmer. Slutteligt beskrives udskiftningen i bestyrelserne <strong>og</strong> vederlagspolitikken<br />
inden afsnittet rundes af med en opsamling på <strong>bestyrelsesstrukturen</strong>.<br />
50
6.1 Bestyrelsens størrelse<br />
De danske børsnoterede selskaber har over perioden haft en gennemsnitlig bestyrelsesstørrelse på<br />
6,8 medlemmer (inklusiv medarbejdervalgte). Nedenstående tabel viser den årlige udvikling i størrelse<br />
<strong>og</strong> antal noterede bestyrelsesmedlemmer i databasen.<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Gennemsnitlig str. af bestyrelsen 7,1 7,1 7,1 6,9 6,8 6,8 6,5 6,3<br />
Antal bestyrelsesmedlemmer 1353 1298 1204 1136 1052 1014 1023 1066<br />
Antal virksomheder 221 207 192 185 172 165 174 189<br />
Tabel 6.1 Oversigt over bestyrelsens størrelse<br />
Det skal bemærkes, at den gennemsnitlige størrelse naturligvis ikke er beregnet som antal medlemmer<br />
over antal virksomheder, men i stedet er fremkommet som middelværdien af de enkelte selskabers<br />
bestyrelsesstørrelse. Ved brug af førstnævnte metode ville der ikke være taget højde for, at<br />
flere personer sidder i flere bestyrelser, <strong>og</strong> det ville have resulteret i en downward bias af bestyrelsesstørrelsen.<br />
Af tabel 6.1 fremgår det, at størrelsen har været faldende med næsten et bestyrelsesmedlem<br />
over perioden. En forklaring kan være, at behovet for et ekstra medlem ude i bestyrelseslokalerne<br />
ikke har været til stede, når nomineringskomiteerne har evalueret indstillingerne til den<br />
kommende generalforsamling. En anden er, at de selskaber, der over perioden er blevet afnoteret,<br />
har haft større bestyrelser <strong>og</strong> dermed været medvirkende til at trække gennemsnittet op.<br />
Tabel 11.7 i appendiks viser den årlige fordeling over bestyrelsens størrelse, <strong>og</strong> det ses af tabellen,<br />
at 6 <strong>og</strong> 9 bestyrelsesmedlemmer er det typiske antal størrelser. Endvidere har der over perioden været<br />
minimum 5 % af selskaberne, der højst har haft op til 3 medlemmer i bestyrelsen <strong>og</strong> 11 eller<br />
flere i bestyrelsen. Nørby-udvalget anbefaler 6 generalforsamlingsvalgte medlemmer (som normalt<br />
vil udløse 3 medarbejdervalgte), så der er stadig en del virksomheder, der ligger over, om end andelen<br />
har været faldende i løbet perioden. Sammenlignes der med internationale forhold, er de danske<br />
bestyrelser relativt små. Thomsen, Pedersen <strong>og</strong> Strandskov (2002) finder, at <strong>Danmark</strong> ligger under<br />
bestyrelsesstørrelserne i de enstrengede systemer, hvilket skyldes inkluderingen af direktionen i<br />
bestyrelsen. <strong>Danmark</strong> ligger <strong>og</strong>så under Tyskland, hvilket skyldes, at andelen af medarbejderrepræsentanter<br />
her kan udgøre op til 50 % af bestyrelsens størrelse. De danske forhold er på linje<br />
med et land som Holland. Forklaringen på <strong>Danmark</strong>s lavere bestyrelsesstørrelse skal nok <strong>og</strong>så forklares<br />
ved en størrelseseffekt, hvormed de danske selskaber, målt på f.eks. omsætning, er af begrænset<br />
størrelse.<br />
51
Gennemsnitlig størrelse af bestyrelsen<br />
Energi 6,6<br />
Finans 6,7<br />
Forbrugsgoder 6,3<br />
Forsyning 8,3<br />
Industri 7,1<br />
Informationsteknol<strong>og</strong>i 5,5<br />
Konsumentvarer 8,0<br />
Materialer 7,3<br />
Sundhedspleje 7,6<br />
Telekommunikation 11,1<br />
Tabel 6.2 Bestyrelsens størrelse overfor sektor<br />
Ovenstående tabel illustrerer det faktum, at den gennemsnitlige bestyrelsesstørrelse varierer over<br />
sektorerne. Tallene for Telekommunikation <strong>og</strong> Energi er baseret på en enkelt observation, hvorfor<br />
tallene ikke kan generaliseres. De andre sektorer er præget af varierende størrelse. Konsumentvarer,<br />
materialer <strong>og</strong> sundhedspleje ligger over snittet, mens informationsteknol<strong>og</strong>i <strong>og</strong> forbrugsgoder ligger<br />
pænt under snittet. Der er således en tendens til varierende bestyrelsesstørrelse, alt efter hvilken<br />
branche, man er i. En forklaring kan være den, at branchen kræver en bestyrelse af en given størrelse,<br />
så strategiske problemstillinger <strong>og</strong> muligheder kan diskuteres på en passende måde. En anden<br />
forklaring kan være den, at en given sektor altid har haft en bestemt størrelse, som der over tid ikke<br />
er fundet grundlag for at lave om på.<br />
Betragtes selskaberne i stedet på markedsværdi, tegner der sig et klart billede af, at selskaberne har<br />
bestyrelsesstørrelse efter markedsværdien af aktierne. Således ligger Large Cap selskaberne over<br />
perioden med en gennemsnitlig bestyrelsesstørrelse omkring de 10, Mid Cap på 7,8 <strong>og</strong> Small Cap<br />
selskaberne på 6 bestyrelsesmedlemmer. Large Cap selskaberne har således en størrelse, der er<br />
sammenlignelige med lande som Storbritannien, Tyskland <strong>og</strong> Italien. Tallene er en indikation på, at<br />
størrelsen er afhængig af forretningsomfanget for virksomheden. Dette bekræftes af graf 11.2 i appendiks,<br />
som afspejler bestyrelsens størrelse overfor omsætning. Igen er der en klar positiv sammenhæng<br />
mellem omsætning <strong>og</strong> størrelse, hvor virksomheder med en omsætning på over 1 mia.<br />
DKK har en gennemsnitlig størrelse over perioden på 8,4 personer, mens virksomheder med 100-<br />
1000 mio. DKK <strong>og</strong> virksomheder under 100 mio. DKK i omsætning har en bestyrelsesstørrelse på<br />
henholdsvis 6,5 <strong>og</strong> 5,1.<br />
52
12<br />
10<br />
8<br />
6<br />
4<br />
2<br />
0<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Large Mid Small<br />
Graf 6.1 Bestyrelsens størrelse overfor indeks<br />
6.2 Direktion i bestyrelsen<br />
En af de mere omdiskuterede ting i forbindelse med ledelsessystemet af et selskab er, hvorvidt direktionen<br />
er repræsenteret i bestyrelsen eller ej. I det danske tostrengede system taler lovgivningen<br />
som tidligere belyst for, at medlemmer af direktionen kan sidde i bestyrelsen men ikke være formand<br />
for denne. Nørby-udvalgets anbefalinger går som beskrevet på, at medlemmer ikke bør være<br />
eller have været medlem af direktionen for at sikre bestyrelsens uafhængighed.<br />
20%<br />
15%<br />
10%<br />
5%<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Direktion i bestyrelsen<br />
Graf 6.2 Direktionen repræsenteret i bestyrelsen<br />
Omfanget af direktionens tilstedeværelse i bestyrelsen har været faldende over perioden. Fra at være<br />
tilfældet i hele 41 selskaber i 2000 er tallet faldet til 19 i 2007. Der kan således være tegn på, at anbefalingerne<br />
om uafhængige bestyrelser er ved at slå igennem i det danske erhvervsliv. Stadig kan<br />
det undre at tallet er så højt set i forhold til den udbredte praksis, hvor virksomhedens direktører<br />
normalt deltager i flere af bestyrelsesmøderne for at bidrage med viden <strong>og</strong> indsigt om selskabets<br />
indhold. 68 Sammenfald ml. bestyrelse <strong>og</strong> direktion er almindeligt, <strong>og</strong> langt mere udbredt, i lande<br />
68 Pedersen, T., Strandskov, J., Thomsen, S. (2002), Ejerskab <strong>og</strong> indflydelse i dansk erhvervsliv. Magtudredningen,<br />
<strong>Aarhus</strong> <strong>Universitet</strong>, Århus. S. 61.<br />
53
som USA, UK <strong>og</strong> Frankrig. 69 For internationale investorer spiller uafhængige bestyrelser en vigtig<br />
rolle, hvorfor det for det danske aktiemarked som investeringscase kan være fordelagtigt, at direktionen<br />
nu spiller en mindre aktiv rolle i bestyrelsesarbejdet.<br />
100%<br />
90%<br />
80%<br />
70%<br />
60%<br />
50%<br />
40%<br />
30%<br />
20%<br />
10%<br />
0%<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Bestyrelsens størrelse op til 6 Bestyrelsens størrelse over 6<br />
Graf 6.3 Bestyrelsens størrelse i selskaber hvor direktionen er repræsenteret<br />
I de selskaber hvor direktionen er repræsenteret, spiller bestyrelsesstørrelsen en rolle. Over perioden<br />
har det været tilfældet, at størstedelen af selskaberne, hvor direktionen er repræsenteret, har haft en<br />
bestyrelsesstørrelse på op til seks medlemmer. Det er således tilfældet, at hovedparten af de selskaber,<br />
hvor direktionen har været repræsenteret, må siges at have været n<strong>og</strong>et tvivlsomme i deres rolle<br />
som kontrolfunktion grundet deres lave antal af uafhængige medlemmer. Over perioden er udviklingen<br />
d<strong>og</strong> gået imod, at bestyrelsens størrelse er steget <strong>og</strong> i 2007 udgjorde andelen af bestyrelser<br />
med over seks medlemmer 42 % af de 19 selskaber, hvori direktionen sad i bestyrelsen.<br />
6.3 Valgperiode <strong>og</strong> mødefrekvens<br />
Længden af valgperioden til bestyrelsen <strong>og</strong> dennes årlige antal møder spiller en væsentlig rolle i at<br />
sikre, at de fysiske rammer er til stede for at bestyrelsen kan levere et ordentligt stykke arbejde. Til<br />
bestemmelse af selskabernes valgperiode <strong>og</strong> mødefrekvens er der taget udgangspunkt i anbefalingen<br />
om, at selskaber i deres årsrapport bør offentliggøre den årlige valgperiode <strong>og</strong> mødefrekvens.<br />
Det har ikke været muligt at indsamle oplysninger på alle årlige virksomhedsobservationer. I specielt<br />
de første år i perioden er informationen i årsregnskaberne særdeles mangelfuld, hvorfor nedenstående<br />
statistik er baseret på det varierende antal indsamlede observationer. Det er d<strong>og</strong> stadig op-<br />
69 Krenchel, J.V., Thomsen, S. (2004), Corporate Governance i <strong>Danmark</strong>. Dansk Industri, København. S. 141.<br />
54
fattelsen, at de indsamlede observationer giver et generelt billede af forholdene i de danske børsnoterede<br />
selskaber.<br />
I henhold til anbefalingerne gik disse som nævnt oprindeligt på, at valg til bestyrelsen ikke måtte<br />
gælde i længere end tre år, at der årligt skulle være dele af bestyrelsen på valg, <strong>og</strong> at den samlede<br />
valgte periode for et medlem ikke måtte overskride 9 år. Dette er senere modificeret til, at medlemmer<br />
bør være på valg hvert år for at kunne sikre, at der er balance mellem fornyelse <strong>og</strong> kontinuitet,<br />
ved at aktionærerne løbende kan tage stilling til bestyrelsens sammensætning. De danske børsnoterede<br />
selskaber har over perioden opfyldt disse anbefalinger ved, at det i størstedelen af tilfældene er<br />
gældende, at valgperioden er 1 år. Det ses <strong>og</strong>så af tabel 6.3, at andelen af selskaber med en etårig<br />
valgperiode er øget marginalt, hvilket er sket på bekostning af de to- <strong>og</strong> fireårige perioder. Andelen<br />
af treårige valgperioder er <strong>og</strong>så gået svagt frem, <strong>og</strong> oftest lyder forklaringen i årsregnskaberne på, at<br />
selskabet ”ikke følger anbefalingen på dette område, da det efter selskabets vurdering er i strid med<br />
behovet for at sikre kontinuitet.” Det er primært finansielle selskaber, der trækker op i statistikken<br />
over længere valgperioder, hvilket skyldes, at det i mange små pengeinstitutter som beskrevet er<br />
gældende, at bestyrelsen vælges ud fra repræsentantskabet, hvor det er reglen, at valgperioden er<br />
fire år.<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
1 59,0% 60,7% 61,1% 60,9% 60,4% 60,2% 58,3% 61,3%<br />
2 19,0% 17,8% 17,7% 17,3% 18,0% 17,7% 18,7% 15,3%<br />
3 11,0% 11,2% 10,6% 11,8% 11,7% 11,5% 12,2% 12,9%<br />
4 11,0% 10,3% 10,6% 10,0% 9,9% 10,6% 10,8% 10,4%<br />
Tabel 6.3 Fordeling af valgperioder<br />
Med hensyn til mødefrekvens gik den første anbefaling på, at der som minimum skulle afholdes<br />
fem årlige bestyrelsesmøder. Denne minimumsanbefaling er d<strong>og</strong> senere blevet revurderet til kun at<br />
lyde på, at bestyrelsen i henhold til en fastlagt mødeplan mødes med jævne mellemrum <strong>og</strong> efter<br />
behov. Det fremgår af nedenstående graf, at den hyppigst forekomne mødefrekvens er intervallet 5-<br />
8 årlige møder efterfulgt af 9-12 møder. Kun få selskaber har over perioden holdt fire eller færre<br />
årlige møder, mens det i den anden ende af skalaen er karakteristisk, at det er banker <strong>og</strong> forsikringsselskaber,<br />
der primært hiver op i statistikken med 13-16 <strong>og</strong> 17+ årlige møder.<br />
55
100%<br />
90%<br />
80%<br />
70%<br />
60%<br />
50%<br />
40%<br />
30%<br />
20%<br />
10%<br />
0%<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
-4 5-8 9-12 13-16 17+<br />
Graf 6.4 Fordeling over mødefrekvensen inddelt i mødeintervaller<br />
Der er således en indikation på, at selskaberne har en mødestruktur, der er i overensstemmelse med<br />
anbefalingerne herom, hvor der er fastlagt en mødekalender, der tilgodeser bestyrelsernes behov for<br />
jævnligt at mødes. Det er d<strong>og</strong> ønskeligt, at endnu flere selskaber i fremtiden oplyser om antallet af<br />
møder i årsregnskabet for statistikkens skyld.<br />
6.4 Bestyrelsesmedlemmers antal af tillidsposter<br />
For at bestyrelsen kan allokere den nødvendige mængde tid <strong>og</strong> ressourcer til bestyrelseshvervet, er<br />
det vigtigt, at forholdene hertil rent faktisk er opfyldte. Derfor er der i anbefalingerne, som beskrevet<br />
i teoridelen, sat mål op for, hvor mange andre tillidshverv et bestyrelsesmedlem bør have, så<br />
dette stadig kan sætte sig ind i den enkelte virksomheds situation, forberede sig på bestyrelsesmøder<br />
<strong>og</strong> aktivt byde ind under møderne. I databasen er denne problemstilling søgt belyst ved, for hvert<br />
bestyrelsesmedlem, at notere de årlige tillidshverv i de respektive børsnoterede selskaber samt angive<br />
det totale antal poster i ikke-børsnoterede selskaber. Når data trækkes ud, er det vigtigt, at man<br />
er opmærksom på, at antallet af poster i de børsnoterede selskaber aggregeres for det enkelte bestyrelsesmedlem,<br />
inden antallet af poster i de ikke-børsnoterede selskaber tilføjes. Dette gøres for, at<br />
det samme B_ID ikke går igen flere steder. Derfor skal dataoplysninger på de enkelte bestyrelsesmedlemmer<br />
først behandles, inden man bagefter kan trække de årlige virksomhedsobservationer ud,<br />
hvor der så summeres det antal af tillidsposter, som er blevet beregnet for de enkelte bestyrelsesmedlemmer.<br />
Hvis dette ikke er blevet gjort, vil konsekvensen blandt andet være, at beskrivelsen af<br />
antallet af formændenes tillidshverv vil inkludere den samme formand flere gange for det pågældende<br />
år, såfremt personen sidder som formand i flere børsnoterede selskaber. Dette har over perioden<br />
været tilfældet for en del formænd.<br />
56
For perioden ses det, at det gennemsnitlige antal bestyrelsesposter i alt (hvor tillidshvervet i den<br />
respektive virksomhed er talt med) har varieret mellem 33 til 38 poster. Formandsposter i alt varierer<br />
mellem 7 til 12 poster. Der er ikke n<strong>og</strong>en klar indikation på, hvad betydningen af dette er for den<br />
enkelte bestyrelse, andet end at der ser ud til at være en tendens til, at tallet er steget hen mod slutningen<br />
af perioden. Dette har måske ikke været så indlysende, da bestyrelsens størrelse som beskrevet<br />
er faldende over perioden.<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Antal bestyrelsesposter i alt 35,9 32,9 35,3 33,8 33,1 35,6 36,7 38,2<br />
Antal formandsposter i alt 7,4 8,3 9,9 10,2 10,8 12,2 11,4 11,3<br />
Antal bestyrelsesposter per medlem 5,6 5,0 5,3 5,3 5,3 5,6 6,1 6,7<br />
Antal formandsposter per medlem 0,9 1,1 1,3 1,4 1,4 1,7 1,7 1,8<br />
Antal bestyrelsesposter per medlem<br />
Large 4,6 4,2 4,4 3,9 4,7 4,9 5,1 5,2<br />
Mid 5,4 4,7 5,1 5,1 5,3 5,4 6,5 6,4<br />
Small 5,7 5,2 5,5 5,6 5,4 5,9 6,1 7,3<br />
Antal direktionsposter per medlem<br />
Large 5,4 3,3 3,1 3,2 3,7 3,8 3,4 3,3<br />
Mid 4,0 3,5 3,8 3,7 4,0 4,2 6,4 5,9<br />
Small 3,2 3,3 3,2 3,3 3,5 4,0 4,9 6,1<br />
Bestyrelsesformanden<br />
Antal poster per formand 7,9 8,0 8,2 8,4 7,9 8,3 8,1 9,4<br />
Antal formandsposter per formand 1,8 2,1 2,6 2,8 2,8 2,9 2,7 3,4<br />
Tabel 6.4 Oversigt over tillidshverv <strong>og</strong> direktionsposter<br />
Betragtes i stedet det gennemsnitlige antal formands- <strong>og</strong> bestyrelsesposter per medlem, der bestemmes<br />
som summen af den enkelte bestyrelses antal bestyrelsesposter <strong>og</strong> formandsposter delt<br />
med bestyrelsens størrelse, opnås samme billede. Over perioden er antallet af tillidshverv per medlem,<br />
herunder posten som formand, steget. Denne udvikling kan være modstridende med de argumenter,<br />
der lyder på, at bestyrelsens arbejdsopgaver har udviklet sig til udover kontrolfunktionen<br />
<strong>og</strong>så at omfatte funktionen som sparringspartner for direktionen. Lars Rohde, administrerende direktør<br />
hos ATP, skriver i 2003, at denne større arbejdsbelastning naturligt vil medføre en reduktion<br />
i antallet af bestyrelsesposter, det enkelte bestyrelsesmedlem kan bestride. 70 Udviklingen er ikke<br />
gået som Lars Rohde havde forventet, <strong>og</strong> en forklaring herpå skal måske findes i begrebet ”professionelle<br />
bestyrelsesmedlemmer”, som dækker over, at visse bestyrelsesmedlemmer har en portefølje<br />
af tillidshverv i forskellige firmaer, der hver især genererer et årligt bestyrelsesvederlag. Disse professionelle<br />
vil gerne have flere <strong>og</strong> bedre bestyrelsesposter, der øger renommeet <strong>og</strong> muliggør nye<br />
70 Christensen, J.S. (2005), God selskabsledelse – dansk corporate governance set i sammenhæng. Forlaget Thomsen,<br />
København. S. 207.<br />
57
fremtidige poster. Denne hypotese støttes af nedenstående graf der viser, at andelen af bestyrelsesmedlemmer<br />
med højst tre poster i alt er faldet over perioden, mens personer med ti eller flere tillidshverv<br />
er steget.<br />
80%<br />
70%<br />
60%<br />
50%<br />
40%<br />
30%<br />
20%<br />
10%<br />
0%<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
-3 4-9 10-<br />
Graf 6.5 Udvikling i medlemmernes antal tillidshverv<br />
Der er, som tabel 6.4 illustrerer, stor forskel på det gennemsnitlige antal tillidshverv, når selskaberne<br />
sammenlignes på markedsværdi. Tendensen går på, at der i selskaber med lavere markedsværdi<br />
er et højere gennemsnitligt antal poster end i selskaber med højere markedsværdi. Forklaringerne på<br />
dette kan dels findes i, at selskaber med lavere markedsværdi, som det vil blive belyst senere, betaler<br />
medlemmerne af bestyrelsen et gennemsnitligt lavere vederlag, hvormed folk i bestyrelsen vælger<br />
at have flere tillidshverv for at øge den personlige indkomst. En anden forklaring kan være, at<br />
der i de større selskaber er mere tidskrævende arbejdsopgaver forbundet med hvervet som bestyrelsesmedlem,<br />
hvorfor det ikke er muligt at besidde det tilsvarende antal af andre tillidshverv. En tredje<br />
mulighed er, at medlemmerne i de store selskabers bestyrelser ikke behøver så mange bestyrelsesposter,<br />
da tillidshvervene i de gode selskaber sikrer et positivt renomme <strong>og</strong> adgang til de andre<br />
lukrative bestyrelser.<br />
Fokuseres der i stedet på antal direktionsposter, fordelt på indeks, tegner der sig et lidt mere uklart<br />
billede, men overordnet har Small <strong>og</strong> Mid Cap selskaberne gennemsnitligt flere direktionsposter per<br />
bestyrelse, end det er tilfældet for Large Cap selskaberne. Dette kan igen henføres til, at de største<br />
selskaber oftest giver højere vederlag, hvorved man ikke behøver at have anden profession, herunder<br />
at være direktør, for at kunne leve af at sidde i bestyrelsen.<br />
Formændene i de danske børsnoterede selskaber har over perioden et gennemsnitligt højere antal<br />
formands- <strong>og</strong> bestyrelsesposter end det er tilfældet, når alle bestyrelsesmedlemmer betragtes. I snit<br />
ligger det samlede antal tillidshverv på 8-9 poster over perioden, mens de ofte sidder i mere end én<br />
formandsstol. Her ligger snittet på 2,6 formandsposter over perioden. Da udviklingen i disse tal ikke<br />
58
er faldende over perioden, tyder det på, at antallet af tillidshverv ikke er n<strong>og</strong>et, der sættes øverst på<br />
prioriteringslisten, når bestyrelserne evaluerer internt. Det er måske <strong>og</strong>så til en hvis grad svært at<br />
fastsætte, hvad der er et godt tal for, hvad bestyrelsesmedlemmer kan besidde af eksterne poster.<br />
Mange advokater sidder i rigtig mange bestyrelser, da de dermed sikrer, at bestyrelsernes arbejde er<br />
juridisk korrekt, men det er svært at påvise, at to-tre ekstra poster, endda formandsposter, for en<br />
advokat skulle hæmme det arbejde, der kan lægges i den respektive virksomhed. Man må <strong>og</strong>så formode,<br />
at selskabets aktionærer er tilstrækkeligt kompetente til at vurdere, om et bestyrelsesmedlem<br />
giver selskabet den fornødne opmærksomhed. Man kunne ligefrem vende det om <strong>og</strong> sige, at aktionærerne<br />
måske ønsker medlemmer, der har kompetence <strong>og</strong> bestyrelseserfaring fra andre selskaber.<br />
Slutteligt må det med rette antages, at et professionelt arbejdende bestyrelsesmedlem, forinden denne<br />
lader sig indvælge i en bestyrelse, har sikret sig, at hvervet er foreneligt med personens andre<br />
arbejdsbyrder.<br />
Fich <strong>og</strong> Shivdasani (2004) definerer en bestyrelse til at være travl, såfremt 50 % af bestyrelsens<br />
outsidere har tre eller flere bestyrelsesposter. I den angloamerikanske terminol<strong>og</strong>i skal der ved outsidere<br />
forstås medlemmer af bestyrelsen, som ikke er fuldtidsansatte i selskabet, tidligere ansatte,<br />
har familiære, kommercielle bånd eller i juridisk henseende er knyttet til virksomheden. Samme<br />
definition på travle bestyrelser benyttes her på de danske forhold, om end der ikke kigges på outsidere<br />
eller insidere, men blot på om 50 % af bestyrelsen har tre eller flere poster. Årsagen til dette er,<br />
at andelen af selskaber med direktionen som tidligere nævnt er begrænset <strong>og</strong> faldende <strong>og</strong> endvidere<br />
det faktum, at det til tider kan være ren gætteleg om, hvad bestyrelsesmedlem X’s egentlige tilhørsforhold<br />
til en given virksomhed er.<br />
80%<br />
70%<br />
60%<br />
50%<br />
40%<br />
30%<br />
20%<br />
10%<br />
0%<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Selskaberne i alt Large Mid Small<br />
Graf 6.6 Andel af selskaber med travle bestyrelser<br />
Det fremgår af grafen ovenfor, at andelen af selskaber med travle bestyrelser overordnet har været<br />
stigende over perioden, men undervejs faktisk dykkede i forhold til startniveauet. Andelen af disse<br />
59
selskaber udgøres primært af selskaber med den laveste markedsværdi, som over perioden ligger på<br />
35-40 % <strong>og</strong> dermed udgør omkring ¾ af alle selskaberne med travle bestyrelser. Det ses <strong>og</strong>så, at de<br />
mellemstore selskaber målt på markedsværdi hen mod slutningen af perioden bliver mere travle <strong>og</strong><br />
ender på over 20 %. Over hele perioden ligger de største selskaber meget stabilt <strong>og</strong> udgør højst 10<br />
%. Denne opgørelse støtter de tidligere resultater. Men udover at de små selskaber gennemsnitligt<br />
har flest bestyrelsesposter i alt per medlem, viser grafen <strong>og</strong>så, at dette skyldes, at hovedparten af<br />
bestyrelsen har flere poster. Det er altså ikke kun enkelte medlemmer af bestyrelsen, der med et<br />
stort antal tillidshverv trækker op i statistikken. Der har således over perioden været en klar fundamental<br />
forskel i sammensætningen mellem mindre <strong>og</strong> store selskabers bestyrelser, i hvert fald når<br />
der kigges på antallet af tillidsposter.<br />
6.5 Alder <strong>og</strong> anciennitet i bestyrelserne<br />
Bestyrelsesmedlemmernes alder <strong>og</strong> anciennitet skal ses i lyset af den erhvervsmæssige erfaring <strong>og</strong><br />
rutine, der kan bidrages med i bestyrelsesarbejdet, <strong>og</strong> den erfaring, siddende bestyrelsesmedlemmer<br />
har med arbejdet <strong>og</strong> virksomheden, de sidder i. Tidligere lød anbefalingerne på, at når et medlem<br />
rundede de 70 år, burde det markere afslutningen på bestyrelsesarbejdet. Senere betonede anbefalingerne,<br />
at selskabet under alle omstændigheder blot skal fastsætte en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmerne<br />
for at sikre fornyelse, <strong>og</strong> at yngre (måske) mere dynamiske folk kan komme til.<br />
Indsamlingen af alder <strong>og</strong> anciennitet baseres på anbefalingerne om, at årsrapporten bør indeholde<br />
oplysninger om alderen på det enkelte medlem, <strong>og</strong> hvornår denne er indtrådt i bestyrelsen. Denne<br />
anbefaling følges ikke fuldt ud, men Greens hjælper til med fødselsåret, mens BiQ <strong>og</strong> de forrige<br />
årsrapporter bidrager til at kunne bestemme indtrædelsestidspunktet for bestyrelsesmedlemmerne.<br />
Igen er det i denne opgørelse, ved bestemmelse af alderen, vigtigt at have for øje, at bestyrelsesmedlemmer,<br />
der lapper over flere selskabers bestyrelser, skal samles, for at de ikke går igen <strong>og</strong> påvirker<br />
statistikken. Omvendt er dette d<strong>og</strong> ikke tilfældet ved anciennitet, da det jo netop er virksomhedsspecifikt.<br />
Det skal endvidere bemærkes, at ancienniteten er bestemt primo perioden, så personer,<br />
der indtræder i bestyrelsen i 2006, har nul års anciennitet <strong>og</strong> ikke et, når 2006 gøres op efter<br />
regnskabsårets slutning. Denne beslutning skyldes en afvejning af, at personen over denne periode<br />
ikke har n<strong>og</strong>en egentlig anciennitet i selskabet, men først har det ene års anciennitet <strong>og</strong> erfaring at<br />
drage nytte af ved bestyrelsesvalget på næste generalforsamling <strong>og</strong> det senere arbejde i næste regnskabsperiode.<br />
60
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Bestyrelsesmedlemmer<br />
Alder 55,2 52,8 53,4 53,5 53,8 54,5 54,2 54,3<br />
Anciennitet 11,8 9,8 7,4 7,6 8,0 8,2 8,0 9,4<br />
Anciennitet på aldersgruppe<br />
Under 40 2,6 2,8 2,5 2,6 2,7 2,7 1,7 2,0<br />
41-60 5,1 5,4 5,7 5,6 5,8 5,8 5,4 5,0<br />
Over 60 8,1 8,3 8,8 8,4 8,7 8,8 9,3 9,4<br />
Fordeling af aldersgrupper<br />
Under 40 10% 10% 9% 9% 8% 7% 7% 7%<br />
41-60 73% 71% 70% 68% 67% 66% 65% 65%<br />
Over 60 17% 19% 20% 23% 25% 27% 27% 28%<br />
Tabel 6.5 Bestyrelsesmedlemmernes alder <strong>og</strong> anciennitet<br />
Tabellen illustrerer, at gennemsnitsalderen har ligget n<strong>og</strong>enlunde stabilt omkring 53-54 år, mens<br />
ancienniteten varierer n<strong>og</strong>et mere over tid. Den faldende tendens over de første par år tyder på en<br />
vis udskiftning i selskabernes bestyrelse. Næste rækkeområde i tabellen bekræfter den naturlige<br />
formodning om, at det er de ældste bestyrelsesmedlemmer, der har den højeste anciennitet. Endvidere<br />
optræder man sjældent i bestyrelserne, såfremt man er under de 40 år, idet aldersgruppen kun<br />
udgør små 10 % <strong>og</strong> er faldende over perioden. Fordelingen af aldersgrupper signalerer <strong>og</strong>så, at der<br />
er flere af bestyrelsesmedlemmerne, der over perioden ryger op i gruppen over 60 år, end der tilsvarende<br />
ryger op i den mellemste gruppe. Man må således sammenfatte, at de danske bestyrelseslokaler<br />
for børsnoterede selskaber overvejende er fyldt op af personer, der har været i erhvervslivet i<br />
længere tid, <strong>og</strong> som tilmed har en del anciennitet i de respektive selskaber.<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Formænd<br />
Alder 57,1 58,2 58,7 58,2 58,5 58,9 59,0 58,9<br />
Anciennitet 7,1 8,1 8,6 8,3 8,5 9,1 9,3 9,1<br />
Anciennitet på aldersgruppe<br />
Under 40 1,0 2,0 2,0 1,8 1,3 1,5 0,0 0,0<br />
41-60 6,6 6,9 7,3 7,6 7,8 8,0 7,9 6,9<br />
Over 60 10,0 10,7 11,4 10,5 10,2 10,6 11,4 12,6<br />
Fordeling af aldersgrupper<br />
Under 40 1% 1% 2% 4% 2% 1% 1% 0%<br />
41-60 71% 63% 63% 59% 56% 56% 55% 56%<br />
Over 60 28% 35% 35% 38% 42% 43% 44% 44%<br />
Tabel 6.6 Formændenes alder <strong>og</strong> anciennitet<br />
Formændene har over perioden en højere gennemsnitsalder end bestyrelsesmedlemmer generelt.<br />
Tallene er således 3-4 år højere. Ancienniteten er ikke væsentlig forskellig i forhold til alle personerne<br />
i databasen, hvilket tyder på, at formændene generelt er ældre, når de indvælges enten som<br />
menigt medlem eller som formand for bestyrelserne. Det skal nemlig bemærkes, at ancienniteten<br />
61
ikke er et tegn på, hvor lang tid formandskabet har varet, men hvor lang tid vedkommende har siddet<br />
i bestyrelsen. Ancienniteten fordelt på aldersgrupper illustrerer tydeligt, at det er de færreste<br />
bestyrelser, der har en formand på under 40 år med lang anciennitet, mens ancienniteten i de to andre<br />
grupper er n<strong>og</strong>et højere end for alle bestyrelsesmedlemmer. Dette tyder igen på, at formændene<br />
kommer senere ind i bestyrelserne, hvilket måske hænger sammen med, at mange formænd har haft<br />
en erhvervskarriere i direktionsstolen hos selv samme selskab eller et andet, <strong>og</strong> derfor først senere<br />
vælges ind som formand eller menigt medlem af bestyrelserne. Det er d<strong>og</strong> <strong>og</strong>så i mange selskaber<br />
tilfældet, at den administrerende direktør sidder med i bestyrelsen som menigt medlem for senere at<br />
trække sig fra posten i direktionen <strong>og</strong> overtage hvervet som formand. Eksempler på disse personer<br />
er Henning Dyremose, TDC, <strong>og</strong> Flemming Østergaard, Parken Sport & Entertainment. Betragtes<br />
fordelingen over aldersgrupper til sidst, er det tydeligt, at langt flere af formændene er over 60 år,<br />
mens der som førnævnt omvendt kun er få tilfælde af formænd under 40 år. Formandsstrukturen i<br />
de danske børsnoterede selskaber signalerer rutine <strong>og</strong> erfaring overfor opgaven som formand. Det<br />
skal d<strong>og</strong> påpeges, at specielt bestyrelsesformænd kan risikere at overskride ”sidste salgsdato” for<br />
hvor længe, det er optimalt at sidde i formandsstolen. Specielt i dårligere perioder kan der være behov<br />
for nyt blod <strong>og</strong> ansigter, der kan reetablere tilliden til selskabet, såfremt den siddende formand<br />
ikke formår at få ryddet op, udtaler Steen Thomsen til Børsen. 71 Et eksempel på dette er M<strong>og</strong>ens<br />
Hugos periode i GN Store Nords bestyrelse, hvoraf de sidste år i formandsstolen var præget af en<br />
stribe ulykker i selskabet, uden at formanden t<strong>og</strong> personlige konsekvenser <strong>og</strong> først for nylig gik af. 72<br />
Overordnet tegner aldersfordelingen blandt bestyrelser generelt <strong>og</strong> formændene d<strong>og</strong> på, at behovet<br />
for at lægge sig fast på aldersbestemmelser synes overilet. Fordelingen signalerer dynamik <strong>og</strong> den<br />
rette mængde erfaring <strong>og</strong> rutine til at imødekomme virksomhedernes strategiske udfordringer, <strong>og</strong><br />
samtidig sikres et solidt modspil til direktionen.<br />
6.6 Bestyrelsens kompetencer <strong>og</strong> sammensætning<br />
Bestyrelsens sammensætning, herunder kompetenceniveau <strong>og</strong> diversitet, er hyppigt diskuterede<br />
emner i den danske corporate governance debat. Ligestillingsforkæmpere råber på flere kvinder i<br />
bestyrelsen, mens den nyligt vedtagne lov om revisionsudvalg i de danske selskaber øger behovet<br />
for profiler med tilstrækkelig regnskabsmæssig forståelse til at kunne indgå i de nye komiteer. 73<br />
71 Tholstrup, S. (2008), Formænd flygter fra kriseramt GN. Børsen, 26. februar. S. 4-5.<br />
72 Ibid.<br />
73 Tholstrup, S. (2008), Mere magt til bestyrelserne. Børsen, 14. april. S. 2-3.<br />
62
Slutteligt kan den hårde konkurrence om at få knivskarpe profiler med branchekendskab ind i bestyrelseslokalerne<br />
medføre, at blikket i højere grad vendes mod udlandet. Kompetenceniveauet kan<br />
være svært at belyse konkret, da det er uklart, præcist hvilke kompetencer et bestyrelsesarbejde kræver.<br />
I dette afsnit er bestyrelsens kompetencer beskrevet ved dels at se på andele af kvinder <strong>og</strong> udlændinge<br />
i bestyrelsen, samt at se på uddannelsesniveauet i de børsnoterede selskaber.<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Andel af kvinder 10,5% 10,8% 10,6% 10,8% 11,0% 9,8% 10,2% 11,3%<br />
Andel af kvindelige generalforsamlingsvalgte 6,2% 5,6% 5,0% 4,6% 5,3% 4,9% 5,6% 6,4%<br />
Virksomheder med kvinder 42,5% 45,9% 45,8% 47,6% 44,8% 41,8% 39,7% 39,7%<br />
Andel af udlændinge 5,0% 5,9% 5,9% 5,6% 5,5% 6,4% 7,0% 6,8%<br />
Virksomheder med udenlandsk bestyrelsesmedlem 18,1% 18,8% 21,4% 20,5% 18,0% 19,4% 18,4% 17,5%<br />
Virksomheder med medarbejderrepræsentanter 26,7% 25,6% 22,9% 22,7% 23,3% 20,6% 19,5% 20,1%<br />
Tabel 6.7 Fordeling over kvinder, udlændinge <strong>og</strong> medarbejderrepræsentanter<br />
Mange personers intentioner <strong>og</strong> ytringer i medierne om flere kvinder i bestyrelserne har ikke båret<br />
mærkbar frugt. Små 40 % af de børsnoterede selskaber har over perioden en eller flere kvinder i<br />
bestyrelsen, men betragtes andelen af kvindelige bestyrelsesmedlemmer viser statistikken, at kun<br />
omkring 10 % af alle bestyrelsesmedlemmer er kvinder. Et tal der bliver endnu lavere, såfremt der<br />
kun fokuseres på de generalforsamlingsvalgte <strong>og</strong> ses bort fra medarbejderrepræsentanterne. En forklaring<br />
på tallet kan findes i professionaliseringen <strong>og</strong> det voksende krav til bestyrelsesmedlemmers<br />
erhvervskompetence <strong>og</strong> ledelseserfaring blandt medlemmer, hvoriblandt der notorisk er få kvinder.<br />
74 En anden forklaring er ifølge Inge Berneke, headhunter hos Egon Zehnder International, at<br />
kvinderne fordeler sig på meget ulige brancher, hvor det er nemmere at finde lederkvinder inden for<br />
konsumentvarer <strong>og</strong> farma, men sværere at finde kvinder med industriel baggrund. Og klienterne vil<br />
gerne have kandidater med branchekendskab. 75 Norge vedt<strong>og</strong> i 2003 en lov om, at selskaberne fra<br />
2006 skulle øge kvindernes repræsentation i aktieselskaber til 40 %. Konsekvensen heraf har betydet<br />
mindre indflydelse til hovedaktionærerne <strong>og</strong> øget spillerum til direktionen med markant højere<br />
cheflønninger til følge. 76 Dette forklares ved, at der har været tale om en foryngelseskur, hvor kvinderne<br />
omkring de 40 år erstatter mænd i slutningen af 50’erne. Derved reduceres erfaringerne med<br />
bestyrelsesarbejdet. Konfronteret med de norske forhold udtaler Niels Erik Nielsen, advokat <strong>og</strong><br />
formand for blandt andet DS Torm <strong>og</strong> GPV Industri, at det bør være medlemmernes kompetencer<br />
der skal være altafgørende, uanset køn, <strong>og</strong> at jo mere kvinderne gør opmærksomme på sig selv qua<br />
74 Krenchel, J.V., Thomsen, S. (2004), Corporate Governance i <strong>Danmark</strong>. Dansk Industri, København. S. 146.<br />
75 Tholstrup, S. (2008), Kvinder stopper midt i karrieren. Børsen, 13. juni. S. 4.<br />
76 Tholstrup, S. (2008), Norsk kønskvotering skræmmer. Børsen, 13. juni. S. 2.<br />
63
det arbejde, de udfører, jo mere vil de <strong>og</strong>så komme ind i bestyrelserne. 77 Debatten er et ømtåleligt<br />
punkt <strong>og</strong> vil nok fortsætte en rum tid endnu, om end der <strong>og</strong>så hos Dansk Industri er en opfattelse af,<br />
at den tvungne repræsentation af kvinder bør opvejes af, at de bedst kvalificerede bør indtræde, idet<br />
det jo gælder forretningen. 78<br />
Tabellen viser <strong>og</strong>så, at andelen af udenlandske bestyrelsesmedlemmer har været svagt stigende over<br />
perioden, <strong>og</strong> at der i omtrent 20 % af selskaberne er en udlænding repræsenteret. Når tomme stole<br />
skal udfyldes med nye medlemmer, fokuseres der på udlandet, såfremt den ønskede profil ikke er til<br />
stede i <strong>Danmark</strong>, eller at mange af de egnede danske personer med kendskab til branchen allerede<br />
er bundet op hos en konkurrent. Da Lundbeck søgte ny profil, fandt formand Per Wold-Olsen en<br />
kandidat i sin norske landsmand Egil Bodd, som udover at være læge <strong>og</strong> ph.d. havde den nødvendige<br />
erfaring med alliancer, forskning <strong>og</strong> kommercielt samarbejde i den farmaceutiske industri til at<br />
kunne bidrage med nye kompetencer i Lundbecks bestyrelse. Slutteligt havde han ikke interesser i<br />
en konkurrerende virksomhed, <strong>og</strong> det danske bestyrelseshonorar var tilstrækkeligt til, at der blev<br />
reageret positivt på henvendelsen. 79 Eksemplet med Lundbeck siger n<strong>og</strong>et om de overvejelser, der<br />
gøres, når nye bestyrelsesmedlemmer skal findes, <strong>og</strong> som kan få virksomhederne til at fokusere på<br />
udlandet. Udlandet byder på en større kreds af kvalificerede ansøgere, <strong>og</strong> man får endvidere mulighed<br />
for at stifte bekendtskab med udenlandsk praksis. Omvendt er der modargumenter som spr<strong>og</strong>barrierer<br />
<strong>og</strong> omkostninger ved at skifte spr<strong>og</strong> <strong>og</strong> den egentlige anvendelighed af udenlandske erfaringer<br />
i dansk sammenhæng. 80<br />
100%<br />
90%<br />
80%<br />
70%<br />
60%<br />
50%<br />
40%<br />
30%<br />
20%<br />
10%<br />
0%<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Anden akademisk udd Ikke-akademisk udd Ingeniør Jurist Økonom<br />
Graf 6.7 Fordeling over uddannelse<br />
77 Tholstrup, S. (2008), Nye skarpe profiler rykker ind i bestyrelserne. Børsen, 17. april. S. 2-3.<br />
78 Ibid.<br />
79 Frovst, T. (2008), Lundbeck-formand hyrer fra eget bagland. Børsen, 4. april. S. 4.<br />
80 Krenchel, J.V., Thomsen, S. (2004), Corporate Governance i <strong>Danmark</strong>. Dansk Industri, København. S. 145.<br />
64
Ud fra de fem grupper, der blev identificeret til inddeling af uddannelse, viser ovenstående graf den<br />
periodiske fordeling over uddannelserne. Det skal bemærkes, at det for en del personers vedkommende<br />
ikke har været muligt at identificere typen af uddannelse. Grafen beror kun på de informationer,<br />
hvor det har været muligt entydigt at klassificere en type af uddannelse. Over perioden har<br />
omkring 25 % af medlemmerne en økonomisk uddannelse, mens juristerne udgør omkring 10 %.<br />
Gruppen af ikke-akademisk uddannede er størst over hele perioden, hvilket er meget naturligt set i<br />
lyset af de stringente krav til inddeling. Økonomernes andel må ventes at stige svagt fremover<br />
grundet den tidligere nævnte lovvedtagelse om, at det er bestyrelserne, der fremover er forpligtet til<br />
at udvælge revisionen gennem revisionsudvalg samt i årsberetningen at give en grundig beskrivelse<br />
af selskabets interne kontrol <strong>og</strong> risikostyring. Forudsætningerne for at sådanne diskussioner kan<br />
tages ude i bestyrelseslokalerne er, at der er folk til stede, som kan forstå dem. Medlemmer af revisionsudvalgene<br />
vil i fremtiden få et ekstra ansvar samt skulle samarbejde med selskabets økonomifunktion<br />
<strong>og</strong> administrationen.<br />
Virksomhedernes ønske om skærpede profiler til bestyrelsesposterne vil <strong>og</strong>så i fremtiden øge andelene<br />
af personer med en uddannelse, der giver spidskompetencer <strong>og</strong> stærkt kendskab til branchen.<br />
Man vil således formode at se flere folk med en farmaceutisk <strong>og</strong> medicinsk uddannelsesbaggrund<br />
indtræde i medicinalvirksomheder, <strong>og</strong> ingeniører indtræde i selskaber, der optræder i brancher, hvor<br />
ingeniører generelt gør sig gældende. Vagn Sørensen, formand hos TDC der er ejet af kapitalfonde,<br />
tilskriver fondenes indt<strong>og</strong> i <strong>Danmark</strong> en del af skylden for den skærpede rekruttering. Forklaringen<br />
findes i, at kapitalfondenes hovedprincip er at fylde deres bestyrelser op med folk med stort branchekendskab<br />
eller andre specifikke kvalifikationer, der gavner den pågældende virksomhed. Og<br />
deres succes med ad den vej at øge værdiskabelsen i virksomheden har påvirket de børsnoterede<br />
selskaber. 81 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Andel af kvindelige formænd 1,0% 1,1% 1,1% 1,2% 1,2% 0,0% 0,6% 1,7%<br />
Uddannelse<br />
Økonom 27,8% 26,6% 25,4% 32,6% 33,6% 30,7% 32,8% 29,0%<br />
Ingeniør 18,1% 18,0% 19,2% 18,6% 21,1% 22,0% 21,2% 24,1%<br />
Jurist 29,2% 28,1% 29,2% 23,3% 20,3% 21,3% 19,0% 21,4%<br />
Anden akademisk udd 8,3% 10,1% 10,0% 10,1% 9,4% 11,0% 11,7% 10,3%<br />
Ikke-akademisk udd 16,7% 17,3% 16,2% 15,5% 15,6% 15,0% 15,3% 15,2%<br />
Tabel 6.8 Formændenes køn <strong>og</strong> uddannelse<br />
81 Tholstrup, S. (2008), Nye skarpe profiler rykker ind i bestyrelserne. Børsen, 17. april. S. 2-3.<br />
65
Ser man på bestyrelsesformændene er det tydeligt, at det primært er mænd, der sidder i formandsstolen<br />
i de danske børsnoterede selskaber. Over hele perioden har der næsten udelukkende kun været<br />
mandlige formænd. Den typiske formand er enten økonom, jurist eller ingeniør. Over tiden er<br />
ingeniørernes andel steget, mens juristerne er faldet lidt tilbage. At bestyrelsesformanden har en af<br />
disse tre uddannelser er ikke garanti for succes, men uddannelsen kan, udover specifikke kompetencer,<br />
lede til nyttig erhvervserfaring, herunder mulig branchespecifik erfaring. Formændenes kompetencer<br />
skal ifølge Steen Hildebrandt fra Handelshøjskolen, <strong>Aarhus</strong> <strong>Universitet</strong>, gøre dem egnede til<br />
i krisesituationer at sætte sig i den administrerende direktørs stol, som det for nylig har været tilfældet<br />
i Lundbeck, hvor bestyrelsen t<strong>og</strong> over med Per Wold-Olsen som konstitueret daglig leder, indtil<br />
en ny administrerende direktør var fundet. 82<br />
70%<br />
60%<br />
50%<br />
40%<br />
30%<br />
20%<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Large Mid Small<br />
Graf 6.8 Andele af akademisk uddannede fordelt på indeks<br />
Betragtes slutteligt selskaberne på markedsværdi viser grafen, at de største selskaber har en større<br />
andel af akademisk uddannede end de to andre kategorier. En forklaring er, at mange små <strong>og</strong> mellemstore<br />
børsnoterede pengeinstitutter har en tendens til, at der blandt repræsentantskabet vælges<br />
personer fra lokalområdet, som ikke nødvendigvis har en akademisk uddannelse, men måske i stedet<br />
har erhvervsmæssig erfaring ved at være tømrer- eller slagtermester eller politibetjent. Roskilde<br />
Bank har i deres vedtægter stående, at bestyrelsen skal vælges af folk fra lokalområdet, hvilket ifølge<br />
formand Peter Müller er fornuftigt, ” for meget af det handler <strong>og</strong>så om, at jeg lige kan høre om<br />
n<strong>og</strong>et nede i sejlklubben. Det er godt kendskab til lokalområdet, der tæller.” 83 En anden forklaring<br />
kan være den, at der til de største virksomheder vælges folk med en profil, der kan matche de branchemæssige<br />
udfordringer selskaberne står overfor, herunder juridiske, økonomiske <strong>og</strong> ingeniørmæssige.<br />
82 Tholstrup, S. (2008), Bestyrelserne strammer tommelskruerne. Børsen, 7. marts. S. 9.<br />
83 Raastrup, N., Kjærgaard, C. (2008), Pres på tynde bankbestyrelser. Børsen, 15. juli. S. 22-23.<br />
66
6.7 Variation i bestyrelsen<br />
For at kunne træffe de rigtige beslutninger <strong>og</strong> over en periode skabe stabile rammer for, at selskabet<br />
bevæger sig i den rigtige retning, formodes det at være af betydning, at udskiftningen i bestyrelsen<br />
ikke er for markant, da det altid tager tid at få sat nye medlemmer ind i bestyrelsesarbejdet. Omvendt<br />
skal en bestyrelse heller ikke være den samme over en flerårig nedgangsperiode, idet bestyrelsen<br />
efterhånden ser sig blind på at kunne redde situationen, hvorved det ville være i selskabets<br />
bedste at få en ny bestyrelse valgt.<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
0 46,6% 52,7% 49,5% 53,0% 62,2% 53,3% 50,0% 52,9%<br />
1 29,9% 26,6% 27,1% 25,9% 22,7% 32,1% 21,8% 25,9%<br />
+2 23,5% 20,8% 23,4% 21,1% 15,1% 14,5% 28,2% 21,2%<br />
Tabel 6.9 Antal udskiftninger i bestyrelsen<br />
Som tabellen viser, fortsætter den siddende bestyrelse i 50 % af tilfældene et år mere uden udskiftning<br />
i bestyrelsen. Dette tal tyder, til trods for at den etårige valgperiode er hyppigst anvendt, på en<br />
hvis stabilitet rundt omkring i bestyrelseslokalerne. Er svingdøren endelig i gang, er der oftere tale<br />
om udskiftning af et enkelt medlem i forhold til udskiftning af flere. Udtrædelse af en bestyrelse<br />
kan skyldes mange årsager, <strong>og</strong> i dette afsnit forsøges det ikke belyst, om afgangen er frivillig eller<br />
tvungen, da det i mange tilfælde er umuligt at konstatere, <strong>og</strong> i bedste fald kræver nærlæsning af<br />
årsrapport <strong>og</strong> fondsbørsmeddelelser.<br />
40%<br />
35%<br />
30%<br />
25%<br />
20%<br />
15%<br />
10%<br />
5%<br />
0%<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Indtil 6 medlemmer Over 6 medlemmer Over 20 % udskiftning i bestyrelsen<br />
Graf 6.9 Udskiftning per medlem i forhold til bestyrelsens størrelse<br />
Betragtes variationen i bestyrelsen i forhold til bestyrelsens størrelse, giver det ikke megen mening<br />
bare at se på absolut udskiftning <strong>og</strong> så gruppere ind efter bestyrelsens størrelse, da det er oplagt, at<br />
der vil være større udskiftning i en 12-mandsbestyrelse i forhold til en 6-mandsbestyrelse. Det giver<br />
67
derfor mere mening at betragte variationen per medlem. Som grafen ovenfor viser, er der ved en<br />
sådan inddeling intet tegn på, at større bestyrelser udskifter oftere end mindre bestyrelser. Faktisk<br />
gør det omvendte sig gældende i de fleste år. Grafen viser <strong>og</strong>så, at selskaber, der har haft over 20 %<br />
udskiftning i bestyrelsen, ligger <strong>og</strong> svinger i størrelsesordenen 18-34 % over perioden. I appendiks<br />
tabel 11.8 er der opgjort en statistik over, om variationen er stor (+20 %) eller lille fordelt på indeks.<br />
Endvidere er det gennemsnitlige bestyrelsesvederlag fordelt på stor <strong>og</strong> lille udskiftning i bestyrelsen.<br />
Det er forventeligt, at bestyrelser med større udskiftning er kendetegnet ved at have et lavere<br />
gennemsnitligt honorar til medlemmerne. Dette viser sig d<strong>og</strong> ikke at være tilfældet.<br />
Udskiftningen blandt bestyrelsesformænd ligger over perioden på et generelt lavt niveau, fra 7 % i<br />
2001 til 19 % i 2003. Disse tal vidner om selskaber, der giver formændene mulighed for, over en<br />
længere periode at kunne arbejde med de overordnede strategiske udfordringer <strong>og</strong> problemstillinger<br />
<strong>og</strong> derved søge at influere <strong>og</strong> sammen med resten af bestyrelsen træffe de rigtige valg indenfor ledelsen<br />
af selskabet <strong>og</strong> andre essentielle områder.<br />
25%<br />
20%<br />
15%<br />
10%<br />
5%<br />
0%<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006<br />
Udskiftning blandt formændene<br />
Graf 6.10 Udskiftning blandt formændene<br />
6.8 Vederlag til bestyrelse <strong>og</strong> direktion<br />
Aflønningen til bestyrelsesmedlemmerne <strong>og</strong> direktionen er fundet i årsrapporterne <strong>og</strong> er for direktionens<br />
vedkommende opgjort som summen af et fast vederlag, bonusordninger <strong>og</strong> værdien af tildelte<br />
incitamentspr<strong>og</strong>rammer, som de står oplyst i årsregnskabet. Såfremt bestyrelsen <strong>og</strong>så modtager incitamentsaflønning,<br />
er det samlede vederlag beregnet på samme måde. De individuelle honorarer til<br />
formanden <strong>og</strong> de menige medlemmer er ikke opgjort, da det er målet at se på den samlede kompensation<br />
<strong>og</strong> sammenligne på tværs af selskaberne.<br />
68
Mio. DKK<br />
10<br />
9<br />
8<br />
7<br />
6<br />
5<br />
4<br />
3<br />
2<br />
1<br />
0<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Bestyrelsesvederlag<br />
Andel af selskaber med incitamentsordning<br />
70%<br />
60%<br />
50%<br />
40%<br />
30%<br />
20%<br />
10%<br />
0%<br />
Bestyrelse <strong>og</strong> direktionsvederlag<br />
Graf 6.11 Oversigt over samlede honorarer <strong>og</strong> selskaber med incitamentsaflønning<br />
Som grafen viser, er både det gennemsnitlige samlede bestyrelseshonorar <strong>og</strong> direktionsaflønning<br />
steget over perioden. Fra at udgøre 0,87 mio. DKK i 2000 er bestyrelseshonoraret steget til i 2007 i<br />
gennemsnit at udgøre 1,5 mio. DKK per bestyrelse, altså knap en fordobling over en otteårig periode.<br />
Det må siges at være n<strong>og</strong>et af en stigning <strong>og</strong> kan dels skyldes virksomhedernes forsøg på at lokke<br />
kompetente erhvervsfolk til at engagere sig i netop deres virksomheds bestyrelsesarbejde. En<br />
anden forklaring er det stigende ansvar <strong>og</strong> arbejdsbyrde i de danske selskaber. Stigningen skal endvidere<br />
ses i lyset af, at den gennemsnitlige bestyrelsesstørrelse er faldet over perioden, så det individuelle<br />
bestyrelseshonorar er steget markant over perioden. I en undersøgelse, foretaget af Steen<br />
Thomsen fra Copenhagen Business School, forklarer en række udlændinge om deres bestyrelsesarbejde<br />
i <strong>Danmark</strong>, at aflønningen er for dårlig, <strong>og</strong> at det derfor ikke er særlig attraktivt at sidde i de<br />
danske bestyrelser. 84 Det samlede bestyrelse <strong>og</strong> direktionsvederlag er <strong>og</strong>så steget markant over perioden,<br />
<strong>og</strong> skal dels ses i lyset af stigende faste lønninger til direktionen, men <strong>og</strong>så det faktum, som<br />
den gule graf fortæller, at antallet af virksomheder med incitamentsordninger er steget markant over<br />
perioden <strong>og</strong> derved <strong>og</strong>så bidrager til stigningen.<br />
0,30<br />
Gns. bestyrelsesvederlag i mio. DKK<br />
0,25<br />
0,20<br />
0,15<br />
0,10<br />
0,05<br />
0,00<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Gennemsnitlig bestyrelsesvederlag u. incitament<br />
Gennemsnitlig bestyrelsesvederlag m. incitament<br />
Gennemsnitig bestyrelsesvederlag<br />
Graf 6.12 Oversigt over gennemsnit bestyrelsesvederlag per medlem<br />
84 Tholstrup, S. (2008), Lønfesten i bestyrelseslokalerne fortsætter. Børsen, 27. juni. S. 2-3.<br />
69
Betragtes det gennemsnitlige bestyrelsesvederlag per medlem, gives der et billede af, at selskaber<br />
med incitamentsaflønning for selskabets ledende medarbejdere har en væsentligt højere aflønningsgrad<br />
end selskaber uden incitamentsaflønning. Da det typisk kun er direktionen, der er incitamentsaflønnet,<br />
for at mindske principal-agent problemet, illustrerer denne graf altså, at der i selskaber,<br />
hvor der tænkes på at øge incitamentet for alle medarbejdere <strong>og</strong>så udbetales de højeste bestyrelseshonorar.<br />
Derigennem motiveres bestyrelsen til at yde et ordentligt stykke arbejde. Enkelte selskaber<br />
har <strong>og</strong>så en incitamentsaflønnet bestyrelse, men disse er i fåtal <strong>og</strong> kan ikke opveje den store forskel,<br />
der eksisterer mellem de to grupper.<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Indeks<br />
Large 0,19 0,24 0,34 0,30 0,31 0,37 0,38 0,39<br />
Mid 0,15 0,18 0,20 0,19 0,20 0,20 0,24 0,28<br />
Small 0,09 0,09 0,09 0,10 0,11 0,11 0,13 0,12<br />
Omsætning i mio. DKK<br />
-100 0,05 0,07 0,07 0,09 0,08 0,11 0,17 0,11<br />
100-1000 0,09 0,08 0,10 0,09 0,11 0,10 0,14 0,16<br />
1000+ 0,17 0,19 0,21 0,23 0,25 0,29 0,29 0,32<br />
Tabel 6.10 Oversigt over vederlag per medlem i mio. kr. fordelt på indeks <strong>og</strong> sektor<br />
Inddeles der på markedsværdi <strong>og</strong> omsætning, tegner der sig et klart billede af, at det er de største<br />
selskaber, målt på både markedsværdi <strong>og</strong> omsætning, der i snit betaler bestyrelsesmedlemmerne de<br />
højeste honorarer. For et professionelt bestyrelsesmedlem er det derfor de største selskaber, der rent<br />
pengemæssigt skal satses på. D<strong>og</strong> blev det i tabel 6.4 belyst, at det gennemsnitlige antal poster per<br />
medlem er lavere i de store selskaber end i de mindre. Dermed kan det postuleres, at det vil være<br />
sværere for en professionel at få plads i et stort selskabs bestyrelse, hvis det i perioden op til generalforsamlingen<br />
belyses, at denne allerede ligger inde med over f.eks. 10 bestyrelsesposter i sin<br />
”portefølje”. De større selskaber kræver typisk måske en større arbejdsbyrde <strong>og</strong> ansvar ved bestyrelseshvervet,<br />
hvorved der ikke er tid til at have et utal af andre tillidsposter. Dette kompenseres der<br />
så for gennem det højere vederlag. Per Wold-Olsen, Lundbecks formand, krævede en fordobling af<br />
honoraret for at ville tiltræde som bestyrelsesformand i GN Store Nord. Han forklarede, at ”den<br />
aflønning, som M<strong>og</strong>ens Hugo har haft, er alt for lav i forhold til, hvad der kræves af moderne bestyrelser<br />
i internationale firmaer, som tilfældigvis er placeret i <strong>Danmark</strong>.” 85 Et lavt udbud af kvalificerede<br />
kandidater ventes <strong>og</strong>så i fremtiden at presse prisen på egnede bestyrelsesmedlemmer yderli-<br />
85 Raastrup, N. (2008), Ny GN-formand kræver højere løn. Børsen, 30. maj. S. 6.<br />
70
gere op. 86 Det lavere honorar hos de mindre selskaber kan omvendt være en af grundene til, at der i<br />
snit er et højere antal poster per medlem hos disse selskaber, hvorved bestyrelsesmedlemmerne (såfremt<br />
de ikke har et andet fuldtidsjob) sikres en ordentlig indtjening.<br />
Tabel 11.9 i appendiks angiver i stedet det gennemsnitlige vederlag per medlem fordelt på sektorer.<br />
Tabellen viser, at der over tid er forskelle sektorerne imellem, om end denne forskel ikke er lige så<br />
tydelig som i ovenstående tabel. Finans <strong>og</strong> informationsteknol<strong>og</strong>i ligger i bunden, mens sundhedspleje<br />
<strong>og</strong> konsumentvarer over perioden ligger i top.<br />
6.9 Opsamling på <strong>bestyrelsesstrukturen</strong><br />
De danske børsnoterede selskaber har over perioden oplevet et fald i bestyrelsesstørrelsen med næsten<br />
et bestyrelsesmedlem. Over perioden er bestyrelserne oftest af en størrelse på seks eller ni medlemmer,<br />
<strong>og</strong> fordelt på sektorer er størrelsen varierende. Konsumentvarer, materialer <strong>og</strong> sundhedspleje<br />
ligger over snittet, mens informationsteknol<strong>og</strong>i <strong>og</strong> forbrugsgoder har størrelser, der ligger under<br />
de gennemsnitlige værdier.<br />
Andelen af selskaber, hvori direktionen er repræsenteret, er faldet fra den højeste andel på 19,3 % i<br />
2001 til at udgøre lidt over 10 % i 2007. Set ud fra den synsvinkel er bestyrelsernes uafhængighed<br />
steget over perioden, <strong>og</strong> sammenlignet med internationale forhold er andelen for de danske selskaber<br />
lav i forhold til lande som USA, Storbritannien <strong>og</strong> Frankrig. Direktionen er hyppigere repræsenteret<br />
i mindre bestyrelser (op til seks personer). De danske børsnoterede selskaber følger anbefalinger<br />
om god selskabsledelse i forhold til valgperioden, idet størstedelen har de generalforsamlingsvalgte<br />
på valg hvert år. Dernæst er en toårig valgperiode det hyppigste. De danske selskaber forsøger<br />
gennem de kortere perioder at sikre balancen mellem kontinuitet <strong>og</strong> fornyelse, da muligheden<br />
ved de kortere perioder foreligger for mere regelmæssigt at ændre på sammensætningen. Bestyrelserne<br />
afholder oftest 5-8 eller 9-12 bestyrelsesmøder årligt. Disse mødefrekvenser vurderes at være<br />
passende til, at bestyrelserne som kontrolinstans har fingeren på pulsen <strong>og</strong> ved, hvad der foregår i<br />
virksomheden.<br />
Antallet af bestyrelsesmedlemmernes samlede antal tillidshverv er steget over perioden fra 5,6 poster<br />
i 2000 til 6,7 poster per medlem i 2007. Tilsvarende er antallet af formandsposter per medlem<br />
øget fra 0,9 til 1,8 altså en gennemsnitlig fordobling. Bestyrelsesmedlemmerne går således mod de<br />
direkte anbefalinger om ikke at besidde for mange tillidsposter i alt for derved at hæmme tiden <strong>og</strong><br />
86 Tholstrup, S. (2008), Lønfesten i bestyrelseslokalerne fortsætter. Børsen, 27. juni. S. 2-3.<br />
71
essourcerne, der kan allokeres til de enkelte poster. Størstedelen af alle medlemmer har d<strong>og</strong> stadig<br />
kun op til tre bestyrelsesposter i alt, <strong>og</strong> det er således den stigende andel af professionelle bestyrelsesmedlemmer<br />
med 10 eller flere poster, der trækker op i statistikkerne. De små selskaber, målt på<br />
både omsætning <strong>og</strong> markedsværdi, har bestyrelsesmedlemmer, der i snit har et større antal tillidshverv,<br />
end det er tilfældet for de større selskaber, ligesom det <strong>og</strong>så er de mindre selskaber, der udgør<br />
den største andel af de travle bestyrelser, målt på om 50 % af bestyrelsen har tre eller flere bestyrelseshverv.<br />
Den gennemsnitlige anciennitet svinger over perioden, hvor 2002 er lavest med en gennemsnitlig<br />
værdi på 7,4 år. Bestyrelsesmedlemmerne er i gennemsnit 53-54 år over perioden, <strong>og</strong> fordelt på<br />
aldersintervaller er andelen af personer under 40 år begrænset. De danske bestyrelseslokalers stole<br />
er besat af folk med erfaring fra en lang erhvervskarriere, <strong>og</strong> for bestyrelsen som helhed er der et<br />
flerårigt kendskab til den pågældende virksomhed. Bestyrelsesformændene har en højere gennemsnitsalder<br />
end medlemmer generelt, hvoraf en større andel er over de 60 år. Over en tredjedel af<br />
bestyrelserne har kvindeligt islæt, men måles der på andelen af kvinder, har den over perioden ligget<br />
stabilt omkring de 10 %. Andelen af udenlandske bestyrelsesmedlemmer har været svagt stigende,<br />
om end fra et lavt niveau, <strong>og</strong> i næsten hver femte bestyrelse sidder der nu et udenlandsk medlem.<br />
Grundet den lidt stramme inddeling på uddannelse udgør ikke-akademisk uddannede den største<br />
andel af bestyrelserne, <strong>og</strong> af medlemmer med en akademisk uddannelse er økonomer den hyppigst<br />
forekommende. Blandt formændene har flere, udover en økonomisk baggrund, <strong>og</strong>så en juridisk<br />
eller ingeniørmæssig uddannelse. Andelen af akademisk uddannede er højere i de større virksomheder,<br />
hvilket enten kan skyldes, at disse virksomheder søger personer med kompetencer fra<br />
længerevarende akademiske uddannelser, eller <strong>og</strong>så kan det være gældende, at mindre virksomheder<br />
har andre succeskriterier end blot uddannelse for at kunne komme på valg til bestyrelsen.<br />
Virksomhederne har i over 50 % af tilfældene den samme bestyrelse to år i træk, <strong>og</strong> betragtes udskiftningen<br />
i bestyrelsen målt per medlem findes der ingen klare sammenhænge i forhold til bestyrelsens<br />
størrelse. Der er svage tegn på, at udskiftningen er større i mindre bestyrelser. Bestyrelser<br />
med over 20 % udskiftning blandt medlemmerne svinger fra 18 til 34 % over perioden. Blandt formændene<br />
sidder den samme formand i langt størstedelen af tilfældene to år i træk. Udskiftningen<br />
blandt bestyrelsesformændene ligger over perioden på 13 % årligt, <strong>og</strong> samlet indikerer statistikkerne<br />
for udskiftning stabile rammer for virksomhedens overordnede strategi, kontrol <strong>og</strong> planlægning.<br />
Slutteligt er der sket en fordobling af de samlede bestyrelsesvederlag over perioden, ligesom aflønningen<br />
til direktionen over perioden <strong>og</strong>så er steget markant. Flere selskaber benytter sig <strong>og</strong>så af<br />
72
incitamentsaflønning. Det er endvidere tilfældet, at det gennemsnitlige faste bestyrelsesvederlag per<br />
medlem er højere i selskaber, som <strong>og</strong>så benytter sig af incitamentsaflønning. Fordelt på markedsværdi<br />
<strong>og</strong> omsætning er det de største selskaber, som <strong>og</strong>så har det højeste gennemsnitlige vederlag<br />
per medlem, hvilket synes at knytte sig til arbejdsomfanget hos disse bestyrelser. Dette understøttes<br />
af, at det samlede antal bestyrelsesposter per medlem, som beskrevet, <strong>og</strong>så er lavere for de større<br />
selskaber.<br />
7. Relationer mellem ejerskabs- <strong>og</strong> <strong>bestyrelsesstrukturen</strong><br />
Efter at have behandlet ejerskabs- <strong>og</strong> <strong>bestyrelsesstrukturen</strong> hver for sig i de to foregående afsnit, vil<br />
de to områder i dette afsnit blive koblet sammen, for at undersøge mulige sammenhænge <strong>og</strong> se om<br />
ejerskabsstrukturen påvirker <strong>bestyrelsesstrukturen</strong> i de danske børsnoterede selskaber. <strong>Ejerskabs</strong>strukturen<br />
vil i dette afsnit blive sat i forhold til bestyrelsens størrelse, sammensætning, udskiftning<br />
heri, samt hvorvidt de oplyste aktionærer er repræsenteret i bestyrelsen. Slutteligt relateres <strong>og</strong>så<br />
aflønningen til ejerskabsstrukturen.<br />
7.1 <strong>Ejerskabs</strong>struktur <strong>og</strong> bestyrelsens størrelse<br />
Først betragtes sammenhængen mellem ejerstrukturen <strong>og</strong> bestyrelsens størrelse, da antallet af bestyrelsesmedlemmer<br />
repræsenterer aktionærernes interesser <strong>og</strong> rettigheder gennem kontrol med direktionen.<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Intet oplyst 6,7 6,9 6,7 6,9 7,1 5,8 5,4 5,0<br />
-20 % 7,6 7,7 8,2 7,5 7,0 7,3 7,1 6,9<br />
20-50 % 6,7 6,9 6,8 6,5 6,5 6,5 6,0 5,9<br />
+50 % 7,1 7,0 7,0 7,0 6,9 6,9 7,2 6,8<br />
Tabel 7.1 Stemmeandel største aktionær <strong>og</strong> bestyrelsens størrelse<br />
Bestyrelsens størrelse er vist i tabel 7.1 for de forskellige stemmeandele for den største aktionær.<br />
Det fremgår, at mens minoritetsejerskab, -20 %, er forbundet med de største bestyrelser, er et dominerende<br />
ejerskab, +50 %, forbundet med bestyrelsesstørrelser, der specielt i slutningen af perioden<br />
<strong>og</strong>så ligger over størrelserne i det mellemste interval. Generelt er der intet entydigt at sige om<br />
stemmeandelene for den største aktionær <strong>og</strong> bestyrelsens størrelse. Man kan formode, at graden af<br />
indflydelse vil påvirke størrelsen i negativ retning, da en aktionær med kontrollerende indflydelse<br />
73
ikke behøver en stor bestyrelse til at varetage dennes interesser. Dette er d<strong>og</strong> ikke tilfældet. I tabel<br />
11.10 <strong>og</strong> 11.11 i appendiks er bestyrelsens størrelse angivet for den samlede oplyste stemmeandel<br />
<strong>og</strong> antal oplyste aktionærer <strong>og</strong> resultatet er, at virksomheder i det mellemste interval, hvor der i alt<br />
er oplyst mellem 20 <strong>og</strong> 50 % af stemmerne har de største bestyrelser, hvilket nok skal ses i lyset af,<br />
at de resterende stemmer flytter den største aktionær i intervallet -20 % op i mellemste kategori, når<br />
de samlede stemmer betragtes.<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Ingen ejer over 5 % 6,6 7,0 6,8 6,8 6,9 5,6 5,3 5,0<br />
Familieejerskab 7,1 6,6 6,9 6,9 7,1 7,1 7,0 6,9<br />
Fondsejerskab 8,7 9,0 8,7 8,6 8,3 8,4 8,0 7,6<br />
Investeringsselskab 6,8 6,2 6,4 6,4 5,8 6,0 6,1 6,1<br />
Offentligt ejerskab 9,3 12,0 12,0 11,5 9,0 - - -<br />
Pensionskasse 7,4 7,5 7,6 6,7 6,8 7,2 7,2 7,1<br />
Privat ejerskab 5,7 5,9 5,8 5,8 5,5 5,8 5,4 5,2<br />
Selvejet 8,0 7,5 6,0 3,0 8,5 6,0 - -<br />
Virksomhedsejerskab 6,9 7,0 6,9 6,7 6,9 7,1 6,6 6,2<br />
Tabel 7.2 Type af største aktionær <strong>og</strong> bestyrelsens størrelse<br />
Det fremgår af ovenstående tabel, at der for de forskellige kategorier af storaktionærer er varierende<br />
bestyrelsesstørrelser. Offentligt ejede selskaber har de største bestyrelser, efterfulgt af fondsejede<br />
selskaber, som ofte har en del repræsentanter fra fonden siddende i bestyrelsen. De mindste bestyrelser<br />
findes i privatejede selskaber <strong>og</strong> i virksomheder, hvor den største aktionær er et investeringsselskab.<br />
Tabellen giver et indtryk af, at det i selskaber med stærke ejere (fondsejerskab) er tilfældet,<br />
at bestyrelsen spiller en mere markant rolle med flere bestyrelsesmedlemmer, mens det omvendte<br />
gør sig gældende i selskaber med svagere ejere, investeringsselskaber <strong>og</strong> private ejerskaber, hvor<br />
bestyrelsen spiller en mere indadvendt rolle. I offentligt ejede selskaber udnævnes offentlige repræsentanter<br />
til at sidde i bestyrelsen.<br />
7.2 <strong>Ejerskabs</strong>struktur <strong>og</strong> bestyrelsens sammensætning<br />
I selskaber, hvor den største aktionær er af udenlandsk nationalitet, er der en større repræsentation<br />
af udenlandske bestyrelsesmedlemmer, målt på andelen af udlændinge i forhold til den samlede<br />
bestyrelses størrelse. Således ligger den gennemsnitlige andel af udenlandske personer <strong>og</strong> svinger<br />
mellem 19 <strong>og</strong> 29 % i selskaber med udenlandsk storaktionær, mens andelen er væsentligt lavere i<br />
selskaber med ingen eller en dansk storaktionær. Der er to forklaringer på denne tendens. En forkla-<br />
74
ing er, at udenlandske ejere forsøger at skærpe bestyrelsernes profiler <strong>og</strong> kompetencer ved at hverve<br />
folk fra udlandet.<br />
35%<br />
30%<br />
25%<br />
20%<br />
15%<br />
10%<br />
5%<br />
0%<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Ingen storaktionær Dansk storaktionær Udenlandsk storaktionær<br />
Graf 7.1 Oversigt over andel af udlændinge i bestyrelserne <strong>og</strong> storaktionærens nationalitet<br />
Den anden mulighed er, at udenlandske investorer vælger at investere i selskaber, hvor bestyrelsen<br />
har et mere internationalt snit <strong>og</strong> dermed står bedre rustet til fremtidige globale udfordringer. Det er<br />
således en opvejning af, hvilken vej kausaliteten går. Det reelle svar hælder nok imod den første<br />
forklaring med eksempler som TDC <strong>og</strong> Københavns Lufthavne, som begge har fået flere udenlandske<br />
repræsentanter i bestyrelsen efter udenlandske storaktionærer (kapitalfonde) er kommet til. Fakta<br />
er altså, at udenlandske storaktionærer er associeret med en større andel udlændinge i bestyrelsen.<br />
60%<br />
50%<br />
40%<br />
30%<br />
20%<br />
10%<br />
0%<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Ingen storaktionær Dansk storaktionær Udenlandsk storaktionær<br />
Graf 7.2 Oversigt over andel af akademikere i bestyrelserne <strong>og</strong> storaktionærens nationalitet<br />
Bestyrelsesmedlemmernes kompetencer, her målt på uddannelsestype, er <strong>og</strong>så varierende med nationalitet,<br />
om end tendensen her ikke er lige så klar. Danske storaktionærer har over det meste af perioden<br />
ejet andele i selskaber, hvor bestanddelen af akademisk uddannede i bestyrelsen har været<br />
højere, end det er tilfældet i selskaber med udenlandske ejere. Hen mod slutningen af perioden konvergerer<br />
de to grafer. En anden tendens har været det faktum, at andelen af akademisk uddannede<br />
har været n<strong>og</strong>et lavere i selskaber uden storaktionærer. Igen skal forklaringen om de lokale pengeinstitutters<br />
valg af bestyrelse fra repræsentantskabet inddrages. Mange af de små pengeinstitutter<br />
75
har ingen oplyste aktionærer over perioden <strong>og</strong> har som tidligere nævnt været karakteriseret ved at<br />
have en bestyrelsessammensætning med en lavere andel akademisk uddannende. I graf 11.3 i appendiks<br />
er en lignende graf angivet for andelen af kvinder <strong>og</strong> storaktionærernes nationalitet. Modsat<br />
de to andre grafer, er der i denne ikke n<strong>og</strong>en klare tendenser, <strong>og</strong> ingen af de tre graflinier skiller sig<br />
ud.<br />
Tabel 11.12 i appendiks viser en lignende tabel med andele af udlændinge <strong>og</strong> akademikere fordelt<br />
på ejertype. Virksomhedsejerskab er den ejertype med størst andel af udlændinge, hvilket reflekterer<br />
det faktum, at den kontrollerende virksomhed ofte vil få valgt virksomhedsrepræsentanter ind i bestyrelsen.<br />
Er virksomheden udenlandsk medfører det en stigning i andelen af udlændinge. Med hensyn<br />
til uddannelse tegner der sig ikke n<strong>og</strong>et klart billede af, at én ejertype er associeret med en større<br />
andel akademisk uddannede.<br />
7.3 <strong>Ejerskabs</strong>struktur <strong>og</strong> udskiftning i bestyrelsen<br />
En af aktionærernes klareste opgaver er på selskabets generalforsamling at få valgt bestyrelsen for<br />
det kommende regnskabsår. Dårlig værdiskabelse over tid eller generel utilfredshed med bestyrelsen<br />
kan resultere i forslag <strong>og</strong> valg af nye medlemmer til bestyrelsen, såfremt der er tilslutning herom<br />
blandt aktionærerne. En illustration på dette er Steen Brydes tidligere belyste forsøg på ved en<br />
ekstraordinær generalforsamling at vælte den siddende bestyrelse i Nordic Tankers, idet Bryde som<br />
storaktionær ikke var tilfreds med den værdiskabelse selskabet kunne præstere overfor sine aktionærer.<br />
Det lykkedes som sagt for Steen Bryde, via egne plus andre stemmer han havde opnået, ved<br />
at indgå optionsaftaler med en stribe investorer at vælte den siddende bestyrelse. 87 For at kunne<br />
skifte ud i den siddende bestyrelse, vil det for aktionærerne være optimalt at koordinere stemmerne.<br />
Dette er d<strong>og</strong> praktisk umuligt, <strong>og</strong> i stedet vil en eller flere større aktionærer oftest koordinere <strong>og</strong><br />
påvirke valgresultatet.<br />
Nedenstående grafer er lavet ved, at den største aktionærs stemmeandel på tidspunkt t-1 er sat i forhold<br />
til den udskiftning, der er foretaget på tidspunkt t. Det er således forsøgt at beskrive den kronol<strong>og</strong>iske<br />
rækkefølge, som består i, at de oplyste storaktionærer ved udgangen af et regnskabsår bør<br />
være dem, der stemmer ved den følgende generalforsamling <strong>og</strong> dermed påvirker det kommende års<br />
bestyrelsessammensætning. Udskiftningen er naturligvis påvirket i nedadgående retning, såfremt<br />
87 Dyrekilde, B. (2008), Bryde sejrer i kampen om Nordic Tankers. Børsen, 24. april. S. 10.<br />
76
ingen andre kandidater er på valg til generalforsamlingen, hvorved aktionærerne kan stemme blankt<br />
eller genvælge den siddende bestyrelse.<br />
25%<br />
20%<br />
15%<br />
10%<br />
5%<br />
0%<br />
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
-20 20-50 +50<br />
Graf 7.3 Udskiftning i bestyrelsen <strong>og</strong> storaktionærens stemmeandele<br />
20%<br />
15%<br />
10%<br />
5%<br />
0%<br />
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
-20 20-50 +50<br />
Graf 7.4 Udskiftning i bestyrelsen <strong>og</strong> samlede stemmeandele<br />
Af de to grafer fremgår det, at udskiftningen i bestyrelsen ikke udelukkende afhænger af stemmeandele<br />
hos den største aktionær <strong>og</strong> de samlede andele. Ses der bort fra selskaber uden oplyste aktionærer,<br />
er der oftest størst variation i selskaber, hvor 20-50 % af stemmerne er oplyst både hos den<br />
største ejer <strong>og</strong> i alt, mens der er tendens til lavest udskiftning ved mindre stemmeandele. Dette kunne<br />
tyde på, at fondsejede selskaber, hvor fonden bag ofte ligger inde med +50 % af stemmerne, <strong>og</strong><br />
selskaber med andre stemmetunge aktionærer ikke er forbundet med den største udskiftning i bestyrelserne.<br />
Der tillades måske et mere langsigtet perspektiv i bestyrelsesarbejdet uden at medlemmerne<br />
skal frygte for manglende genvalg på næste generalforsamling. Overordnet er der d<strong>og</strong> ikke klare<br />
tegn på, at der skiftes mere ud i bestyrelser i selskaber med mere kontrollerende storaktionærer,<br />
hvilket må forklares ved det faktum, at der <strong>og</strong>så er andre grunde, såsom sygdom, alderdom <strong>og</strong> store<br />
arbejdsbyrder til, at et eller flere nye medlemmer vælges ind i bestyrelsen. Visse aktionærers store<br />
stemmeandele <strong>og</strong> eventuel mistillid til bestyrelsen generelt gør det ikke alene.<br />
Med hensyn til udskiftning af bestyrelsesformændene kan man med rette antage, at der er en klarere<br />
sammenhæng. Som bestyrelsesformand har man det overordnede ansvar overfor aktionærerne, <strong>og</strong><br />
man må formode, at aktionærer med megen indflydelse vil vælte en eventuel formand såfremt der<br />
opstår mistillid til dennes evner. Tilfælde hvor storaktionærerne, såsom Asger Aamund i Bavarian<br />
Nordic, selv sidder som bestyrelsesformand skal naturligvis udelukkes, da man i den henseende<br />
ikke udskifter sig selv. Nedenstående tabel skal læses på den måde, at den viser andelen af nye formænd<br />
i de selskaber, der ligger inden for et bestemt stemmeinterval. Det er således ikke et udtryk<br />
for, hvor stor en mængde nye formænd, der er kommet til i absolutte tal i hvert interval, da dette<br />
ikke giver megen mening for relevant sammenligning. Fordelingen af selskaberne i de enkelte intervaller<br />
kan være skæv, <strong>og</strong> derfor vil en absolut sammenligning være misvisende.<br />
77
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Stemmeandel største aktionær<br />
Ingen storaktionær 5,0% 0,0% 13,3% 0,0% 6,3% 18,5% 20,9%<br />
-20 % 5,7% 13,0% 23,1% 10,5% 11,1% 13,0% 6,5%<br />
20-50 % 10,6% 14,9% 23,9% 23,3% 14,6% 10,9% 10,4%<br />
+50 % 5,9% 13,4% 14,1% 16,7% 8,9% 21,8% 25,0%<br />
Stemmeandel i alt<br />
Ingen storaktionær 5,0% 0,0% 13,3% 0,0% 6,3% 18,5% 20,9%<br />
-20 % 8,0% 16,7% 7,7% 18,8% 0,0% 8,7% 0,0%<br />
20-50 % 10,2% 15,2% 30,4% 21,1% 11,8% 18,2% 7,1%<br />
+50 % 6,2% 12,8% 17,1% 16,3% 13,8% 16,5% 20,2%<br />
Tabel 7.3 Udskiftning af formænd <strong>og</strong> stemmeandele<br />
Af tabellen fremgår det, at der i selskaber med en storaktionær liggende i intervallerne 20-50 % <strong>og</strong><br />
+50 % er den hyppigste udskiftning blandt formændene. N<strong>og</strong>et kunne således tyde på, at storaktionærer<br />
på generalforsamlingen giver deres mening til kende <strong>og</strong> enten ikke stemmer på <strong>og</strong> får den<br />
siddende formand genvalgt ind i bestyrelsen, eller <strong>og</strong>så påvirker diskussionen tilstrækkeligt til, at<br />
der på det efterfølgende konstituerende bestyrelsesmøde vælges en ny formand. Betragtes i stedet<br />
de samlede stemmeandele er billedet igen det samme, om end der for et enkelt år er hyppigst udskiftning<br />
i intervallet -20 %. Overordnet synes der d<strong>og</strong> at være en tendens til, at hyppigheden af<br />
udskiftning af formænd er stigende i stemmeandele.<br />
7.4 <strong>Ejerskabs</strong>struktur <strong>og</strong> aktionærer i bestyrelsen<br />
For en aktionær er den bedste måde at få beskyttet sine investeringer at holde styr på direktionen <strong>og</strong><br />
den daglige ledelse <strong>og</strong> selv blive valgt ind i bestyrelsen. Derved kan ledelsen kontrolleres <strong>og</strong> man<br />
kan tilmed være med til at influere, når vigtige beslutninger skal træffes. D<strong>og</strong> må det ikke formodes,<br />
at alle aktionærer uden videre har mulighed for at komme på valg til bestyrelsen. Det er meget naturligt<br />
aktionærerne med de største ejer- <strong>og</strong> stemmeandele, der har muligheden for at indtræde i<br />
bestyrelsen <strong>og</strong> derved få plejet deres interesser, som kan variere alt efter graden af stemmerettigheder.<br />
Familien bag en virksomhed vil med de stemmetunge A-aktier søge indflydelse for at sikre de<br />
langsigtede muligheder <strong>og</strong> forhindre en eventuel fjendtlig overtagelse, mens en aktionær med B-<br />
aktier, der til gengæld for den lave stemmeret kan have økonomiske fordele gennem f.eks. forlods<br />
ret til udbytte <strong>og</strong> akkumulerende ret til udbytte, vil søge at sikre <strong>og</strong> øge de fremtidige udbyttebetalinger.<br />
På samme måde som i afsnit 7.3 er stemmeandelene opgjort på tidspunkt t-1 <strong>og</strong> aktionærrepræsentation<br />
på tidspunkt t, så det passer i forhold til generalforsamlingen.<br />
78
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Andel hvor hovedaktionærer er repræsenteret i bestyrelsen<br />
-20 % 15,1% 10,9% 7,7% 13,2% 17,8% 26,1% 30,4%<br />
20-50 % 45,5% 53,7% 50,7% 45,0% 50,0% 52,2% 50,0%<br />
+50 % 72,1% 73,1% 75,0% 76,7% 71,4% 72,7% 80,8%<br />
Andel hvor aktionærer er repræsenteret i bestyrelsen<br />
-20 % 12,0% 16,7% 0,0% 6,3% 0,0% 8,7% 12,5%<br />
20-50 % 44,9% 47,8% 41,3% 36,8% 47,1% 54,5% 71,4%<br />
+50 % 72,6% 74,4% 75,7% 74,0% 74,5% 73,6% 73,4%<br />
Tabel 7.4 Aktionærrepræsentation <strong>og</strong> stemmeandele<br />
Som tabellen viser, er der et klart forhold mellem graden af indflydelse for hovedaktionæren, målt<br />
på stemmeandele, <strong>og</strong> om denne er repræsenteret i bestyrelsen. For hele perioden er aktionærer i<br />
intervallet +50 % i 70 % af tilfældene stemmerne repræsenteret i bestyrelsen. Tallet falder til 45-50<br />
% for aktionærerne i det midterste interval <strong>og</strong> mindskes yderligere, når storaktionærer med op til 20<br />
% af stemmerne betragtes. Andelen har d<strong>og</strong> for sidstnævnte interval været stigende i slutningen af<br />
perioden <strong>og</strong> kan være et udtryk for, at hovedaktionæren nu søger indflydelse ved lavere engagement.<br />
Anden halvdel af tabellen illustrerer de samlede oplyste stemmeandele på tidspunkt t-1, <strong>og</strong><br />
om en af de oplyste aktionærer er repræsenteret i bestyrelsen. Ligesom ved den største aktionær,<br />
øges hyppigheden af aktionærrepræsentationen, når de samlede stemmeandele på tidspunkt t-1<br />
øges. I tabel 11.13 i appendiks er fordelingen over repræsenterede aktionærer sat i forhold til antal<br />
oplyste aktionærer for de enkelte selskaber. Det fremgår af tabellen, at hyppigheden for aktionærer i<br />
bestyrelsen, som med den samlede oplyste stemmeandel, meget naturligt er stigende i antallet af<br />
oplyste aktionærer.<br />
50%<br />
40%<br />
30%<br />
20%<br />
10%<br />
0%<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Ingen 1 2 3 4<br />
Graf 7.5 Antal aktionærer repræsenteret<br />
Bestyrelser, hvor der ingen aktionærer er repræsenteret, har over perioden været det mest forekommende,<br />
om end der i 2002 <strong>og</strong> 2003 var en næsten lige stor andel af bestyrelser med ingen aktionærer<br />
repræsenteret <strong>og</strong> én aktionær valgt ind i bestyrelsen. Af grafen fremgår det, at fordelingen har<br />
79
været meget stabil over tid. I ca. 10 % af de danske børsnoterede selskaber har to aktionærer været<br />
repræsenteret, mens andelen af selskaber med tre <strong>og</strong> fire aktionærer repræsenteret kun udgør en<br />
mindre andel. Over perioden har der overordnet i mere end halvdelen af virksomhederne været oplyste<br />
aktionærer repræsenteret, hvilket tegner et billede af aktivt ejerskab, hvor aktionærerne deltager<br />
i den overordnede kontrol med selskabet.<br />
Fokuseres der igen på de største aktionærer målt på stemmeandele, viser nedenstående tabel at famile-,<br />
fonds <strong>og</strong> privat ejerskab hyppigt er placeret i bestyrelsen. Dette er meget naturligt, da især familien<br />
<strong>og</strong> fondene bag ligger inde med de kontrollerende aktier <strong>og</strong> sørger for at have repræsentanter i<br />
bestyrelsen der sikrer, at deres overordnede interesser ikke undermineres.<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Familieejerskab 72,7% 80,0% 80,0% 80,0% 70,0% 70,0% 77,8% 77,8%<br />
Fondsejerskab 52,4% 56,1% 55,8% 64,1% 63,9% 62,2% 72,5% 68,9%<br />
Investeringsselskab 29,7% 36,4% 30,8% 30,0% 28,6% 33,3% 41,4% 34,3%<br />
Offentligt ejerskab 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%<br />
Pensionskasse 4,8% 4,8% 5,9% 14,3% 5,6% 7,7% 8,3% 7,7%<br />
Privat ejerskab 66,7% 60,5% 71,1% 68,6% 72,4% 57,1% 55,6% 60,0%<br />
Selvejet - - - - - - - -<br />
Virksomhedsejerskab 45,1% 47,7% 53,5% 43,9% 50,0% 54,5% 48,5% 53,8%<br />
Tabel 7.5 Typer af storaktionærer repræsenteret i bestyrelsen<br />
Eksempler på dette er Harboes Bryggeri med familien Griese repræsenteret ved forældre <strong>og</strong> døtre<br />
<strong>og</strong> Carlsberg <strong>og</strong> A.P. Møller Mærsk, der har flere repræsentanter fra fondene bag siddende i bestyrelsen.<br />
I sidstnævnte tilfælde har Mærsk Mc-Kinney Møller <strong>og</strong>så selv siddet i bestyrelsen indtil<br />
sammenlægningen af de to selskaber i 2003, men har siden kvittet bestyrelsesrollen i selskabet. Datteren<br />
Ane Mærsk Mc-Kinney, der sidder i selskabets bestyrelse, er endvidere blevet overdraget formandsposten<br />
i Familie- <strong>og</strong> Almenfonden <strong>og</strong> derved sikret, at familien <strong>og</strong>så i fremtiden vil være repræsenteret<br />
i bestyrelsen for <strong>Danmark</strong>s største selskab. 88 Investeringsselskaber <strong>og</strong> pensionskasser i<br />
særdeleshed er i langt mindre grad repræsenteret i bestyrelsen i de selskaber, hvor de er største aktionærer.<br />
Pensionskasser har i langt højere grad ry for at ”stemme med fødderne”, dvs. sælge ud af<br />
porteføljen, såfremt der er utilfredshed med selskabets performance frem for aktivt at præge selskabets<br />
fremtid. 89<br />
88 Dyrekilde, B., Friis, L. (2008), Mærsk Mc-Kinney slipper sidste greb om AP Møller-Mærsk. Børsen, 28. marts. S. 4.<br />
89 Christensen, J. (2008), Aamund kan nedstemme mundkurv-forslag. Børsen, 31. marts. S. 12-13. Christensen, J. S.<br />
(2005), God selskabsledelse – dansk corporate governance set i sammenhæng. Forlaget Thomsen, København. S. 193.<br />
80
7.5 <strong>Ejerskabs</strong>struktur <strong>og</strong> aflønning<br />
Det er i aktionærernes interesse, at virksomhedens ledelse, bestyrelse <strong>og</strong> direktion arbejder for at<br />
skabe så megen værdi som overhovedet mulig for selskabets aktionærer. Det må derfor gælde, at<br />
aktionærerne forsøger at drive ledelsen i den rigtige retning. Dette kan ske ved selv at sidde i bestyrelsen<br />
eller direktionen eller at stemme for incitamentsaflønning, som sikrer overensstemmelse mellem<br />
parternes mål <strong>og</strong> handlinger. Nedenstående graf viser, at der i de tre forskellige stemmeintervaller<br />
er en varierende andel af selskaberne, som yder incitamentsaflønning til de ansatte. For selskaber<br />
med en storaktionær der besidder op til 20 % af stemmerne er incitamentsaflønning mere anvendt<br />
end i selskaber med en mere kontrollerende ejer. Netop styringsmotivet kan være en af forklaringerne<br />
herpå.<br />
Er stemmerettighederne overvejende placeret hos én aktionær, kan denne overordnet styre retningen<br />
på selskabet <strong>og</strong> tage de konsekvenser <strong>og</strong> valg undervejs, såfremt disse byder sig. Ved et spredt ejerskab<br />
kan beslutninger være sværere entydigt at få vedtaget med stort flertal på generalforsamlingerne,<br />
<strong>og</strong> bestyrelsen kan i visse tilfælde sidde tilbage med fornemmelsen af, at der hos aktionærerne i<br />
baglandet ikke er 100 % opbakning overfor virksomhedens strategi <strong>og</strong> målsætning.<br />
80%<br />
70%<br />
60%<br />
50%<br />
40%<br />
30%<br />
20%<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
-20 20-50 +50<br />
Graf 7.6 Andel af selskaber der yder incitamentsaflønning overfor storaktionærens stemmeandel<br />
De forskellige typer af storaktionærer kan <strong>og</strong>så have forskellige tidshorisonter <strong>og</strong> motiver for investering<br />
i selskaberne. Derfor kan det <strong>og</strong>så i de forskellige ejerkategorier variere, i hvor høj grad incitamentslønning<br />
anvendes. Tabel 7.6 viser den tendens, der tidligere blev belyst, at andelen af selskaber,<br />
der yder incitamentsaflønning, er stigende over perioden, men <strong>og</strong>så at denne stigning tager<br />
udgangspunkt i forskellige niveauer for typerne af storaktionærer. Er ejeren en anden virksomhed,<br />
er incitamentsaflønning mindre anvendt i forhold til pensionskasser, der hyppigt investerer i selskaber<br />
med denne aflønningsform, <strong>og</strong> måske <strong>og</strong>så selv stemmer for forslaget herom på generalforsamlingerne.<br />
I ATP’s Retningslinier for aktivt ejerskab fra 2000 står der beskrevet, hvorledes ATP vil<br />
81
stemme for forslag om aktieoptioner eller anden aktieskurs-relateret aflønning til direktion <strong>og</strong> medarbejdere,<br />
hvis disse pr<strong>og</strong>rammer er i overensstemmelse med aktionærernes langsigtede interesser.<br />
Eventuelle incitamentspr<strong>og</strong>rammer for bestyrelsen skal endvidere udformes under hensyntagen til,<br />
at bestyrelsen skal varetage aktionærernes langsigtede interesser <strong>og</strong> forestå kontrol af den daglige<br />
ledelse. 90 ATP ser som investor muligheden for at sikre overensstemmelse mellem de forskellige<br />
parters målsætninger men er <strong>og</strong>så opmærksomme på, at bestyrelsen stadig skal være aktionærloyal<br />
<strong>og</strong> ikke pludselig skulle kunne få divergerende interesser som følge af aflønningsformen.<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Ingen oplyste ejere 15% 18% 17% 23% 33% 36% 63% 61%<br />
Familieejerskab 27% 30% 30% 30% 50% 60% 56% 67%<br />
Fondsejerskab 43% 46% 47% 56% 61% 59% 68% 64%<br />
Investeringsselskab 35% 42% 46% 40% 46% 56% 62% 66%<br />
Offentligt ejerskab 67% 50% 100% 50% 100% - - -<br />
Pensionskasse 57% 62% 76% 79% 78% 85% 83% 92%<br />
Privat ejerskab 31% 42% 47% 51% 52% 50% 59% 72%<br />
Selvejet - - - - - - - -<br />
Virksomhedsejerskab 33% 41% 51% 54% 50% 48% 61% 54%<br />
Tabel 7.6 Type af storaktionærer <strong>og</strong> andel af incitamentsaflønning<br />
8. Performance<br />
Dette afsnit vil først kort belyse virksomhedernes performance <strong>og</strong> relatere dette til ejerstrukturen. I<br />
litteraturen er der angivet mange bud på sammenhængen mellem ejerskabsstrukturen <strong>og</strong> virksomhedens<br />
økonomiske performance. Signifikante sammenhænge vil ikke blive testet via regressioner<br />
men blot belyst grafisk. For at vurdere sammenhængen mellem bestyrelsens struktur <strong>og</strong> performance,<br />
er det vigtigt at notere sig, at bestyrelsen kan påvirke virksomhedens resultater, men virksomhedens<br />
resultater kan omvendt <strong>og</strong>så påvirke bestyrelsens sammensætning. Dette end<strong>og</strong>enitetsproblem<br />
berøres ikke videre i dette afsnit. Grundet den store spredning i virksomhedernes bestyrelsesstruktur,<br />
må resultaterne i eventuelle regressioner <strong>og</strong>så formodes at være insignifikante. Eriksson et al.<br />
(2000) har forsøgt at lave en undersøgelse på danske forhold. Resultatet af undersøgelsen er en insignifikant<br />
sammenhæng mellem overskudsgraden <strong>og</strong> udskiftning af formanden <strong>og</strong> den generelle<br />
bestyrelse. Rose (2003) har <strong>og</strong>så lavet en undersøgelse af danske forhold i børsnoterede selskaber<br />
<strong>og</strong> finder <strong>og</strong>så en insignifikant effekt af bestyrelsesvariable på performance.<br />
90 Christensen, J.S. (2005), God selskabsledelse – dansk corporate governance set i sammenhæng. Forlaget Thomsen,<br />
København. S. 194.<br />
82
8.1 Ejerskab <strong>og</strong> performance<br />
I de to nedenstående grafer er virksomhedens årlige aktieafkast <strong>og</strong> afkastningsgrad sat i forhold til<br />
stemmeandelen for selskabets største aktionær. Af venstre graf fremgår det, at det årlige aktieafkast<br />
er varierende i forhold til stemmeandelene, <strong>og</strong> at det ikke er muligt at påpege en trend i aktieafkastet.<br />
100%<br />
80%<br />
60%<br />
40%<br />
20%<br />
0%<br />
-20%<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
-20 20-50 +50 Ingen oplyste ejere<br />
Graf 8.1 Største stemmeandel overfor årligt aktieafkast<br />
15%<br />
10%<br />
5%<br />
0%<br />
-5%<br />
-10%<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
-20 20-50 +50 Ingen oplyste ejere<br />
Graf 8.2 Største stemmeandel overfor årlig afkastningsgrad<br />
Afkastningsgraden er i højere graf forbundet til stemmeandelene for den største aktionær. Selskaber,<br />
hvis største aktionær har over 50 % af stemmerne, har over perioden den største afkastningsgrad,<br />
efterfulgt af intervallet 20-50 %. En forklaring herpå kan være det aktive ejerskab, hvor aktionæren<br />
påvirker den daglige drift, enten gennem bestyrelsesposter eller dial<strong>og</strong> med direktionen.<br />
60%<br />
40%<br />
20%<br />
0%<br />
-20%<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
B A <strong>og</strong> B<br />
Graf 8.3 Årlige aktieafkast overfor aktiestrukturen<br />
8%<br />
6%<br />
4%<br />
2%<br />
0%<br />
-2%<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
B A <strong>og</strong> B<br />
Graf 8.4 Årlig afkastningsgrad overfor aktiestrukturen<br />
Fokuseres der i stedet på selskaber med henholdsvis én <strong>og</strong> flere aktieklasser, viser graf 8.3, at selskaber<br />
med både A <strong>og</strong> B aktier klarer sig mindst lige så godt, målt på aktieafkast, som selskaber<br />
med én aktieklasse. Anbefalingerne om, at de danske børsnoterede selskaber bør gå væk fra at have<br />
flere aktieklasser, synes derfor uberettiget i den henseende, da aktionærerne i disse selskaber ikke<br />
ser ud til at få mindre afkast. Såfremt én aktiestruktur vil kunne øge markedsværdien yderligere,<br />
ved f.eks. at øge sandsynligheden for mulige overtagelser, vil dette ikke være skidt for aktionærerne,<br />
men at A <strong>og</strong> B aktier ødelægger værdi synes over perioden ikke at være tilfældet. Betragtes afkastningsgraden<br />
er denne <strong>og</strong>så højere i selskaber med flere aktieklasser. Dette skal nok forklares<br />
83
ved det stabile ejerskab <strong>og</strong> den langsigtede investeringshorisont, der eksisterer i disse selskaber, <strong>og</strong><br />
som blandt andet er et af hovedargumenterne for at kunne have flere aktieklasser.<br />
60%<br />
55%<br />
50%<br />
45%<br />
40%<br />
35%<br />
30%<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
-20 20-50 +50<br />
Graf 8.5 Virksomhedernes soliditetsgrad overfor største stemmeandel<br />
Virksomheder med en kontrollerende aktionær med store stemmeandele har generelt haft en lavere<br />
soliditetsgrad over perioden. Grafen er uden finansielle virksomheder, da disse ofte har en egenkapitalandel,<br />
der er væsentlig mindre, <strong>og</strong> som ikke tåler egentlig sammenligning med de andre brancher.<br />
Resultatet er interessant idet en højere gældssætning, udover at beskrive hvordan virksomheden<br />
er finansieret, <strong>og</strong>så er et middel til kontrol af ledelsen. Virksomheder med større gældsandel<br />
disciplineres til at levere cash flow, der kan imødekomme fremtidige rentebetalinger, mens aktionærer<br />
i selskaber med lavere gældsandel <strong>og</strong> frie cash flow kan håbe på at se disse udloddet som udbytte,<br />
frem for at risikere at se dem investeret i projekter med negativ nutidsværdi. 91 En højere<br />
gældsandel er i denne henseende at betragte som en substitut for en kontrollerende aktionær, idet<br />
gældsfinansiering <strong>og</strong>så giver incitament <strong>og</strong> disciplinerer ledelsen. I selskaber med manglende storaktionærer<br />
kunne ledelsen sagtens annoncere en fremtidig stigning i dividendeudbetalingerne til<br />
aktionærerne. Dette vil ikke være en troværdig besked, idet der intet problem er i at sænke udbyttebetalingerne<br />
igen i fremtiden. Gældsoptagelse fungerer altså som et supplement til kontrollerende<br />
aktionærer, hvilket <strong>og</strong>så har vist sig at gælde henover perioden, hvor selskaber med størst gældsandel<br />
er karakteriseret ved <strong>og</strong>så at have en kontrollerende aktionær.<br />
8.2 Bestyrelser <strong>og</strong> performance<br />
Analysen af bestyrelser <strong>og</strong> performance i dette afsnit vil være deskriptiv <strong>og</strong> derfor blot være en kort<br />
anledning til at belyse de oplagte mulige sammenhænge, som <strong>bestyrelsesstrukturen</strong> kan have i forhold<br />
til virksomhedens økonomiske resultater.<br />
91 Jensen, M. S. (1986), Agency Costs of Free Cash Flow, Corporate Finance, and Takeovers. The American Economic<br />
Review, Vol. 76, No. 2.<br />
84
Large<br />
Mid<br />
Small<br />
Large<br />
Mid<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Afkastningsgrad<br />
Travl 8,4% 12,4% 13,8% 14,2% 15,4% 11,1% 6,6% 8,1%<br />
Ikke-Travl 7,8% 4,6% 0,4% 9,7% 15,3% 19,3% 15,7% 17,9%<br />
Travl 9,6% 4,4% -0,8% -1,7% 1,5% 3,0% 4,7% 5,7%<br />
Ikke-Travl 5,7% 4,6% 3,1% 6,0% 9,5% 6,2% 4,5% 5,1%<br />
Travl 2,9% -0,6% 1,5% 3,0% 4,0% 3,3% -3,1% -6,6%<br />
Ikke-Travl -0,1% -2,4% 0,5% 0,3% 1,0% 1,8% 5,9% 6,5%<br />
Aktieafkast<br />
Travl 34,2% -5,3% -12,3% 13,3% 15,6% 38,5% 47,5% 9,7%<br />
Ikke-Travl 58,1% 3,6% -3,6% 65,4% 35,4% 45,8% 25,8% 14,2%<br />
Travl 31,1% -17,2% -21,3% 36,2% 50,0% 58,9% 38,4% 20,6%<br />
Ikke-Travl 6,5% -8,6% 12,6% 64,0% 45,2% 88,7% 29,7% -0,7%<br />
Travl 7,1% -16,5% -2,1% 16,6% 19,9% 54,0% 72,0% -3,6%<br />
Small<br />
Ikke-Travl 5,4% -7,6% -2,7% 35,8% 38,1% 46,1% 29,9% -0,2%<br />
Tabel 8.1 Årligt aktieafkast <strong>og</strong> afkastningsgrad i forhold til om bestyrelsen er travl eller ej<br />
Umiddelbart kan det formodes, at travle bestyrelser vil være associeret med dårligere performance,<br />
da bestyrelsen som helhed vil have færre ressourcer, der kan allokeres til bestyrelsesarbejdet. Måles<br />
travle bestyrelser igen som bestyrelser, hvor 50 % af medlemmerne har tre eller flere bestyrelsesposter,<br />
viser tabellen ikke tegn på, at travle bestyrelser har lavere aktieafkast eller afkastningsgrad end<br />
ikke-travle bestyrelser. Over perioden svinger det imellem at være tilfældet, om det er travle eller<br />
ikke-travle bestyrelser, som gennemsnitlig har de bedste resultater, når der inddeles på markedsværdi.<br />
Resultaterne kan <strong>og</strong>så ses i lyset af, at det omvendt kan være godt for bestyrelsesmedlemmer<br />
at sidde i andre bestyrelser, da bestyrelseshverv er med til at give erfaring <strong>og</strong> viden om, hvordan<br />
forskellige virksomhedsstrategier kan implementeres. Tabellen understøtter konklusionen i Roses<br />
artikel fra 2003 om, at det totale antal bestyrelsesposter, et medlem besidder, ikke påvirker virksomhedens<br />
performance, i artiklen målt som Tobins-Q.<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Ny formand<br />
Afkastningsgrad -5,0% 0,2% -4,7% -3,5% -0,2% 1,4% 1,2% -0,4%<br />
Årligt afkast 3,3% -29,8% -14,0% 26,2% 31,5% 94,3% 50,8% 34,5%<br />
Soliditetsgrad 46,6% 40,5% 39,3% 35,8% 36,6% 52,2% 40,9% 51,6%<br />
Samme formand<br />
Afkastningsgrad 3,9% 0,1% 2,6% 4,4% 5,6% 5,0% 3,8% 3,4%<br />
Årligt afkast 13,3% -8,8% -1,1% 37,1% 34,6% 49,9% 44,1% -1,0%<br />
Soliditetsgrad 37,3% 36,2% 37,8% 27,8% 37,9% 37,5% 35,8% 38,4%<br />
Tabel 8.2 Årligt aktieafkast <strong>og</strong> afkastningsgrad i forhold til udskiftning blandt formænd<br />
Ovenstående tabel viser, at der over perioden har været en tendens til, at nye formænd i et regnskabsår<br />
har medført lavere afkastningsgrader <strong>og</strong> aktieafkast, end tilfældet har været i selskaber med<br />
en siddende bestyrelsesformand. En mulig forklaring herpå kan være, at siddende bestyrelsesfor-<br />
85
mænd skaber ro <strong>og</strong> stabilitet <strong>og</strong> realiserer virksomhedens strategier med positive resultater til følge.<br />
En anden forklaring er den, at nye formænd kan være forbundet med virksomheder, der allerede<br />
økonomisk performer dårligt, hvormed den siddende formand vælger eller tvinges til at gå af <strong>og</strong><br />
erstattes af en ny. Det kan således være resultaterne, der påvirker udskiftningen af formanden, <strong>og</strong><br />
ikke omvendt. Aktiemarkedet kan <strong>og</strong>så sende kursen ned, såfremt nyheden om en ny bestyrelsesformand<br />
ikke modtages godt i markedet.<br />
Af nedenstående grafer viser det sig, at selskaber med incitamentsaflønning til selskabets ledende<br />
medarbejdere ikke er relateret til økonomisk bedre resultater. Over perioden er det kun i halvdelen<br />
af årene tilfældet, at det er selskaber med incitamentsaflønning, som har det største årlige afkast.<br />
80%<br />
60%<br />
40%<br />
20%<br />
0%<br />
-20%<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Sand<br />
Falsk<br />
10%<br />
8%<br />
6%<br />
4%<br />
2%<br />
0%<br />
-2%<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Sand<br />
Falsk<br />
Graf 8.6 Incitamentsaflønning <strong>og</strong> aktieafkast<br />
Graf 8.7 Incitamentsaflønning <strong>og</strong> afkastningsgrad<br />
Betragtes incitamentsaflønningen i stedet overfor selskabernes afkastningsgrader er billedet det<br />
samme. Kun i halvdelen af årene skabes der bedre resultater af den primære drift i selskaber med<br />
incitamentsaflønning. Set ud fra et principal-agent synspunkt skaber incitamentsaflønning kongruens<br />
mellem aktionærer <strong>og</strong> ledelse, men det slår ikke fuldt ud igennem i forhold til virksomhedernes<br />
økonomiske resultater.<br />
Direktionens tilstedeværelse i bestyrelsen signalerer som tidligere beskrevet sammenfald mellem<br />
kontrol <strong>og</strong> ledelse i virksomheden. Insidere i bestyrelsen kan mindske bestyrelsens uafhængighed<br />
<strong>og</strong> føre til eventuel mindre økonomisk stram styring. Af tabel 8.3 fremgår det, at virksomheder,<br />
hvor direktionen sidder i bestyrelsen, kun i to af årene i perioden har et højere aktieafkast, mens<br />
afkastningsgraderne i tre af periodens år er højere. Dette kan være svage tegn på, at den økonomiske<br />
styring rent faktisk bliver mindre stram med lavere resultater til følge.<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Ikke direktør i bestyrelsen<br />
Afkastningsgrad 2,5% 1,0% 1,5% 2,5% 4,9% 4,8% 4,7% 4,3%<br />
Aktieafkast 13,3% -8,2% -1,8% 35,0% 29,4% 56,0% 47,5% 5,8%<br />
Direktør i bestyrelsen<br />
Afkastningsgrad 5,0% -3,6% 2,2% 5,3% 2,9% 3,5% -6,1% -6,3%<br />
Aktieafkast 7,6% -19,1% -6,7% 35,2% 66,2% 47,2% 27,6% -5,8%<br />
Tabel 8.3 Direktion i bestyrelsen <strong>og</strong> performance<br />
86
At direktionens tilstedeværelse i bestyrelsen har en entydig påvirkning på virksomhedens performance,<br />
er d<strong>og</strong> svær at eftervise. Rose regresserer i sin artikel fra 2003 Tobins Q på andelen af virksomhedens<br />
direktion, som <strong>og</strong>så sidder med i bestyrelsen. Fortegnet er negativt men insignifikant, <strong>og</strong><br />
forfatteren konkluderer i sammenligning med internationale studier, at relationen mellem insidere<br />
<strong>og</strong> økonomisk performance er svag.<br />
Konkluderes der på forholdet mellem de danske selskabers bestyrelsesstruktur <strong>og</strong> virksomhedens<br />
økonomiske performance, viser tabellerne <strong>og</strong> graferne kun svagt belæg for, at der er en egentlig<br />
sammenhæng mellem de to grupper. Dette kan dels forklares ved end<strong>og</strong>enitetsproblemet men <strong>og</strong>så,<br />
at bestyrelser måske ikke er den væsentligste faktor i påvirkningen af virksomhedernes performance.<br />
Virksomheder, der ifølge anbefalingerne om god selskabsledelse har større fokus på skabelsen<br />
af aktionærværdi, tilvejebringer kun i svagt omfang bedre økonomiske resultater end tilsvarende<br />
andre virksomheder, der på visse områder halter efter anbefalingerne.<br />
9. Konklusion<br />
Inspireret af den megen fokus der i medierne har været på god selskabsledelse, har denne opgave<br />
haft til formål at belyse ejerskabs- <strong>og</strong> <strong>bestyrelsesstrukturen</strong> i de danske børsnoterede selskaber via<br />
en empirisk deskriptiv tilgang. Formålet har således ikke været teoretisk at forklare strukturerne,<br />
men i højere grad at få belyst hvordan forholdene ser ud, <strong>og</strong> hvilken udvikling der har været heri.<br />
<strong>Danmark</strong> adskiller sig internationalt set ved at have en mellemting mellem det rene en- <strong>og</strong> tostrengede<br />
bestyrelsessystem, <strong>og</strong> i et marked med koncentreret ejerskab spiller fonde en langt større rolle<br />
modsat bankernes mere betydende rolle i det kontrolbaserede system.<br />
Ved at tage udgangspunkt i de lovgivningsmæssige oplysningspligter om ejer- <strong>og</strong> bestyrelsesforhold<br />
i virksomhederne er der for perioden 2000-07 udarbejdet en omfattende database. Ud fra denne<br />
er der foretaget fire separate undersøgelser af ejerskabs- <strong>og</strong> <strong>bestyrelsesstrukturen</strong> i <strong>Danmark</strong>.<br />
De danske børsnoterede selskaber har for perioden haft et gennemsnitligt antal oplyste aktionærer<br />
liggende på 2-3 aktionærer, hvor de større danske selskaber generelt har færre oplyste aktionærer,<br />
ligesom der sektorerne imellem <strong>og</strong>så er forskelle. Over perioden har de samlede ejer- <strong>og</strong> stemmeandele<br />
udvist en svagt faldende tendens, hvor det endvidere i over 50 % af tilfældene gælder, at de<br />
samlede ejer- <strong>og</strong> stemmeandele er placeret i intervallet +50 %. Perioden igennem udvises der stor<br />
stabilitet, idet andelene på tidspunkt t-1 overvejende falder i samme ejer- <strong>og</strong> stemmeinterval på<br />
tidspunkt t. Der foregår kun få intervalskift <strong>og</strong> nærmest ingen, hvis der betragtes et hop fra -20 % op<br />
87
til +50 % eller omvendt. De samlede stemmeandele udviser endvidere større stabilitet over tid end<br />
ejerandelene.<br />
For den største aktionær, målt på stemmeandele, har ejer- <strong>og</strong> stemmeandelene ligeledes været faldende<br />
over perioden. 70 % af virksomhederne er kontrolleret af én aktionær, når grænsen for kontrol<br />
sættes til 20 %, mens andelen falder til omkring 35-40 % over perioden ved en kontrollerende<br />
grænse på 50 % af stemmerne. Også for den største aktionær er der stor stabilitet i stemmeandelene<br />
over perioden. Virksomheds- <strong>og</strong> fondsejerskab er typisk de hyppigst oplyste største ejere, hvor fondene<br />
<strong>og</strong> pensionskasserne er hyppigere i de største selskaber, mens virksomheds- <strong>og</strong> investeringsselskaber<br />
oftere er de største kontrollerende ejere i de mindre selskaber. Blandt de største aktionærer<br />
er der årligt lav udskiftning. Over perioden ligger udskiftningen af de største aktionærer årligt<br />
mellem 8 <strong>og</strong> 14 %. Overordnet er pensionskasserne <strong>og</strong> investeringsselskaberne de hyppigst forekommende<br />
typer blandt selskabernes oplyste aktionærer, mens de på ejer- <strong>og</strong> stemmeandele ligger<br />
væsentligt lavere end i andre kategorier. Ejerandelene er endvidere større end stemmeandelene.<br />
Virksomheds- <strong>og</strong> fondsejerskab er i lavere grad repræsenteret, men har væsentligt større ejer- <strong>og</strong><br />
stemmeandele. For disse ejertyper er stemmeandelene samtidig væsentlig større end ejerandelene,<br />
hvilket signalerer et andet motiv for investering i forhold til pensionskasser <strong>og</strong> investeringsselskaber.<br />
Undersøgelsen viser, at de danske børsnoterede selskaber over perioden har oplevet et fald i bestyrelsesstørrelsen<br />
med næsten et bestyrelsesmedlem, <strong>og</strong> at bestyrelserne oftest er af en størrelse på<br />
seks eller ni medlemmer. Andelen af selskaber, hvori direktionen er repræsenteret, er faldet fra den<br />
højeste andel på 19,3 % i 2001 til at udgøre lidt over 10 % i 2007. Set ud fra den synsvinkel kan<br />
bestyrelsernes uafhængighed således siges at være steget over perioden. Direktionen er hyppigere<br />
repræsenteret i mindre bestyrelser (op til seks personer). De danske selskaber forsøger gennem de,<br />
oftere benyttede, kortere valgperioder at sikre balancen mellem kontinuitet <strong>og</strong> fornyelse, idet muligheden<br />
ved de kortere perioder foreligger for mere regelmæssigt at ændre på sammensætningen.<br />
Bestyrelserne afholder oftest 5-8 eller 9-12 bestyrelsesmøder årligt. Disse mødefrekvenser vurderes<br />
at være passende til, at bestyrelserne som kontrolinstans har fingeren på pulsen <strong>og</strong> ved, hvad der<br />
foregår i virksomheden.<br />
Bestyrelsesmedlemmernes samlede antal af tillidshverv er over perioden steget, <strong>og</strong> tilsvarende er<br />
antallet af formandsposter per medlem fordoblet over perioden. Bestyrelsesmedlemmerne går således<br />
mod de direkte anbefalinger om ikke at besidde for mange tillidsposter i alt for derved at mindske<br />
tiden <strong>og</strong> ressourcerne, der kan allokeres til de enkelte tillidshverv. Størstedelen af alle medlem-<br />
88
mer har d<strong>og</strong> stadig kun op til tre bestyrelsesposter i alt, <strong>og</strong> det er således den stigende andel af professionelle<br />
bestyrelsesmedlemmer med 10 eller flere poster, der trækker op i statistikkerne. De små<br />
selskaber, målt på både omsætning <strong>og</strong> markedsværdi, har bestyrelsesmedlemmer, der i snit har et<br />
større antal tillidshverv, end tilfældet er for de større selskaber, ligesom det <strong>og</strong>så er de mindre selskaber,<br />
der udgør den største andel af de travle bestyrelser, målt på om 50 % af bestyrelsen har tre<br />
eller flere bestyrelseshverv.<br />
De danske bestyrelseslokalers stole er besat af folk med erfaring fra en lang erhvervskarriere, <strong>og</strong> for<br />
bestyrelsen som helhed er der et flerårigt kendskab til den pågældende virksomhed. Bestyrelsesformændene<br />
har en højere gennemsnitsalder end medlemmer generelt, hvoraf en større andel er over<br />
de 60 år. Kvindeligt islæt findes i over hver tredje af bestyrelserne, men betragtes andelen af kvinder,<br />
har den over perioden ligget stabilt omkring de 10 %. Andelen af udenlandske bestyrelsesmedlemmer<br />
har været svagt stigende, om end fra et lavt niveau, <strong>og</strong> i næsten hver femte bestyrelse sidder<br />
der nu et udenlandsk medlem.<br />
Virksomhederne har i over halvdelen af tilfældene den samme bestyrelse to år i træk, <strong>og</strong> der er svage<br />
tegn på, at udskiftningen er større i mindre bestyrelser. Bestyrelser med over 20 % udskiftning<br />
blandt medlemmerne svinger fra 18 % til 34 % over perioden. Formændene sidder i langt størstedelen<br />
af tilfældene to år i træk, hvor udskiftningen over perioden ligger på 13 % årligt, <strong>og</strong> samlet indikerer<br />
udskiftningen i bestyrelsen stabile rammer for virksomhedens overordnede strategi, kontrol <strong>og</strong><br />
planlægning.<br />
Det samlede bestyrelsesvederlag <strong>og</strong> aflønning til direktion er over perioden steget markant. Flere<br />
selskaber benytter sig ligeledes af incitamentsaflønning. Det er endvidere tilfældet, at det gennemsnitlige<br />
faste bestyrelsesvederlag per medlem er højere i selskaber, der <strong>og</strong>så benytter sig af incitamentsaflønning.<br />
Fordelt på markedsværdi <strong>og</strong> omsætning er der tendens til, at det er de største selskaber,<br />
som <strong>og</strong>så har det højeste gennemsnitlige vederlag per medlem, hvilket synes at knytte sig til<br />
arbejdsomfanget hos disse bestyrelser.<br />
Dernæst har analysen fokuseret på relationen mellem ejerskab <strong>og</strong> bestyrelse. Undersøgelsen viser,<br />
at der i selskaber, hvor den største aktionær er af udenlandsk nationalitet, er en større repræsentation<br />
af udenlandske bestyrelsesmedlemmer, målt på andelen af udlændinge i forhold til den samlede<br />
bestyrelses størrelse. En forklaring kan være den, at udenlandske ejere forsøger at skærpe bestyrelsernes<br />
profiler <strong>og</strong> kompetencer ved at hverve udenlandske bestyrelsesmedlemmer.<br />
Det er forventeligt, at en stigning i både den største aktionær <strong>og</strong> de samlede andele perioden før vil<br />
relatere til en stigende udskiftningen i bestyrelsen, men dette er igennem perioden ikke tilfældet.<br />
89
Overordnet synes der omvendt at være en tendens til, at udskiftning af formænd er stigende i stemmeandele.<br />
For den største aktionær, målt på stemmeandele, er der en klar sammenhæng mellem<br />
graden af indflydelse, <strong>og</strong> om denne er repræsenteret i bestyrelsen, ligesom sandsynligheden for at<br />
aktionærer er repræsenteret i bestyrelsen, er stigende i antallet af oplyste aktionærer. Over perioden<br />
har der overordnet i mere end halvdelen af virksomhederne været oplyste aktionærer repræsenteret,<br />
hvilket tegner et billede af aktivt ejerskab, hvor aktionærerne deltager i den overordnede kontrol<br />
med selskabet. Fokuseres der slutteligt på ejerstruktur <strong>og</strong> aflønning, er der tegn på, at der i selskaber<br />
med en storaktionær, der besidder op til 20 % af stemmerne, i højere grad anvendes incitamentsaflønning<br />
end i selskaber med en ejer med større stemmeandele.<br />
Performance <strong>og</strong> ejer- <strong>og</strong> <strong>bestyrelsesstrukturen</strong> berøres kun overfladisk til sidst. Analysen viser, at<br />
afkastningsgraden i højere grad end det årlige aktieafkast er relateret til den største aktionærs stemmeandele,<br />
mens selskaber med flere aktieklasser over perioden ikke har vist tegn på at klare sig<br />
dårligere end selskaber med én aktieklasse. Argumenterne imod flere aktieklasser synes i det henseende<br />
at være uberettigede. Slutteligt viste gældsoptagelse at fungere som en substitut for en kontrollerende<br />
aktionær, idet selskaber med størst gældsandel over perioden <strong>og</strong>så var karakteriseret ved<br />
at have en kontrollerende aktionær med over 50 % af stemmerne.<br />
Med hensyn til <strong>bestyrelsesstrukturen</strong> <strong>og</strong> de økonomiske resultater viser undersøgelsen, at travle<br />
bestyrelser ikke er relateret til dårlig performance fra virksomhedens side, mens selskaber med nye<br />
formænd var forbundet med dårligere performance, både målt på afkastningsgrad <strong>og</strong> årligt aktieafkast.<br />
Incitamentsaflønning i selskaber viste ingen klare tegn på mærkbart at øge de økonomiske<br />
resultater, mens selskaber, hvori direktionen er repræsenteret i de fleste af årene, har haft dårligere<br />
resultater sammenlignet med mere uafhængige bestyrelser. Strammere økonomisk styring i bestyrelser<br />
uden direktionen repræsenteret synes at være forklaringen herpå.<br />
Det er håbet, at den indsamlede database <strong>og</strong> de deskriptive beskrivelser af den danske ejerskabs- <strong>og</strong><br />
bestyrelsesstruktur kan åbne op for en række fremtidige områder, hvor mulig forskning kan være<br />
interessant. Det kan dels være interessant at gå i dybden med bestyrelsessiden <strong>og</strong> se, om bestyrelseskarakteristika<br />
kan modelleres som funktion af ejerskabet <strong>og</strong> virksomhedskarakteristika. Dette vil<br />
kræve, at der tages højde for end<strong>og</strong>enitetsproblemet med de forklarende variable. Det vil <strong>og</strong>så være<br />
interessant at få undersøgt, om de danske virksomheders udbyttepolitik kan relateres til ejerskabsstrukturen,<br />
hvor hypotesen kan lyde på, at udbyttepolitikken er varierende i forhold til, om selskabet<br />
har storaktionærer eller ej, hvilken type den største aktionær er <strong>og</strong> om stemmerettighederne hos den<br />
største aktionærer i selskabet er vidt forskellige i forhold til cash flow rettighederne.<br />
90
10. Litteraturliste<br />
Artikler:<br />
• Bennedsen, M., Nielsen, K. (2002), Bestyrelser i unoterede danske virksomheder. Centre for<br />
Economic and Business Research, arbejdspapir Nr. 2002-1.<br />
• Christensen, J. (2008), Aamund kan nedstemme mundkurv-forslag. Børsen, 31. marts. S. 12-<br />
13.<br />
• Crespi-Cladera, R., Rennebo<strong>og</strong>, L. (2003), Corporate monitoring by shareholder coalitions<br />
in the UK. Finance Working Paper, No. 12.<br />
• Dyrekilde, B. (2008), Bryde misinformerede om aktieejerskab. Børsen, 1. juli. S. 10-11.<br />
• Dyrekilde, B. (2008), Bryde sejrer i kampen om Nordic Tankers. Børsen, 24. april. S. 10.<br />
• Dyrekilde, B., Friis, L. (2008), Mærsk Mc-Kinney slipper sidste greb om AP Møller-Mærsk.<br />
Børsen, 28. marts. S. 4.<br />
• Fich, E. M., Shivdasani, A. (2004), Are Busy Boards Effective Monitors Finance Working<br />
Paper, No. 55.<br />
• Frovst, T. (2008), Lundbeck-formand hyrer fra eget bagland. Børsen, 4. april. S. 4.<br />
• Gilson, R. (2005), Controlling Shareholders and Corporate Governance: Complicating the<br />
Comparative Taxonomy. ECGI Working Paper Series in Law, No. 49.<br />
• Gutiérrez, M., Tribó, J. A. (2004), Private Benefits Extraction in Closely-Held Corporations:<br />
The Case For Multiple Large Shareholders. Finance Working Paper, No. 53.<br />
• Hermalin, B.E., Weisbach, M.S. (2001), Boards of directors as an end<strong>og</strong>enously determined<br />
institution: A survey of the economic literature. National Bureau of Economic Research,<br />
Working Paper 8161.<br />
• Hermalin, B.E., Weisbach, M.S. (1998), End<strong>og</strong>enously Chosen Boards of Directors and<br />
Their Monitoring of the CEO. The American Economic Review, Vol. 88 no. 1, 96-118.<br />
• Indsigt (2006), Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, september 2006.<br />
• La Porta, R., Lopez-De-Silanes, F., Shleifer, A. (1999), Corporate Ownership Around the<br />
World. The Journal of Finance, Volume LIV No. 2. S. 471-517.<br />
• Mejer, C., Rose, C. (2003), The Danish Corporate Governance System: from stakeholder<br />
orientation towards shareholder value. Blackwell Publishing Ltd., Volume 11 Number 4 October,<br />
335-344.<br />
91
• Olsen, J. K. (2008), Ingen planer om salg eller generationsskifte. Børsen, 4. april. S. 17.<br />
• Raastrup, N. (2008), Bud på rival antyder skjult milliard hos H + H. Børsen, 14. maj. S. 14-<br />
15.<br />
• Raastrup, N. (2008), Ny GN-formand kræver højere løn. Børsen, 30. maj. S. 6<br />
• Raastrup, N., Kjærgaard, C. (2008), Pres på tynde bankbestyrelser. Børsen, 15. juli. S. 22-<br />
23.<br />
• Rose, C. (2005), The Composition of Semi-Two-Tier Corporate Boards and Firm Performance.<br />
Blackwell Publishing Ltd, Volume 13 Number 5 September, 691-701<br />
• Tholstrup, S. (2008), Mere magt til bestyrelserne. Børsen, 11. april. S. 2-3.<br />
• Tholstrup, S. (2008), Nye skarpe profiler rykker ind i bestyrelserne. Børsen, 17. april. S. 2-3.<br />
• Tholstrup, S. (2008), Formænd flygter fra kriseramt GN. Børsen, 26. februar. S. 4-5.<br />
• Tholstrup, S. (2008), Kvinder stopper midt i karrieren. Børsen, 13. juni. S. 4.<br />
• Tholstrup, S. (2008), Norsk kønskvotering skræmmer. Børsen, 13. juni. S. 2.<br />
• Tholstrup, S. (2008), Bestyrelserne strammer tommelskruerne. Børsen, 7. marts. S. 9.<br />
• Tholstrup, S. (2008), Lønfesten i bestyrelseslokalerne fortsætter. Børsen, 27. juni. S. 2-3.<br />
• Thomsen, S. (2003), The Convergence of Corporate Governance Systems to European and<br />
Anglo-American Standards. European Business Organization Law Review 4, 31-50.<br />
Bøger:<br />
• Christensen, J.S. (2005), God selskabsledelse – dansk corporate governance set i sammenhæng.<br />
Forlaget Thomsen, København.<br />
• Grinblatt, M., Titman, S. (2002), Financial Markets and Corporate Strategy. McGraw-Hill.<br />
• Krenchel, J.V., Thomsen, S. (2004), Corporate Governance i <strong>Danmark</strong>, Dansk Industri,<br />
København.<br />
• Pedersen, T., Strandskov, J., Thomsen, S. (2002), Ejerskab <strong>og</strong> indflydelse i dansk erhvervsliv.<br />
Magtudredningen, <strong>Aarhus</strong> <strong>Universitet</strong>, Århus.<br />
• Smith Jr., C. W. (1990), The Modern Theory of Corporate Governance. McGraw-Hill.<br />
• Thomsen, S. (2008), An Introduction to Corporate Governance. DJØF Forlag, København.<br />
92
Love <strong>og</strong> anbefalinger:<br />
• Aktieselskabsloven<br />
• Anbefalinger for god selskabsledelse 2005 - Københavns Fondsbørs’ komité for god selskabsledelse<br />
• Rapport om god selskabsledelse 2005 - Københavns Fondsbørs’ komité for god selskabsledelse<br />
• Lov om finansiel virksomhed<br />
• Lov om værdipapirhandel<br />
• Årsregnskabsloven<br />
• Regler for udstedere af aktier ved Københavns Fondsbørs<br />
Hjemmesider:<br />
• www.biq.dk<br />
• www.borsen.dk<br />
• www.e<strong>og</strong>s.dk<br />
• www.greens.dk<br />
• www.omxnordicexchange.com<br />
• www.perst.dk<br />
• www.retsinformation.dk<br />
• www.statsbiblioteket.dk<br />
• www.shareholders.dk<br />
93
11. Appendiks<br />
11.1 Variable i databasen<br />
Firmanavn<br />
DS Code<br />
Notering / Afnotering<br />
Noter / Kommentar<br />
Stiftelsesår<br />
År<br />
Antal møder<br />
Valgperiode<br />
Bestyrelsesvederlag<br />
Bestyrelses <strong>og</strong> direktionsvederlag<br />
Samlet aktiekapital<br />
A-aktiekapital<br />
B-aktiekapital<br />
Antal A<br />
Antal B<br />
Handles A-aktier<br />
Stemmer A<br />
Stemmer B<br />
Dato for årsregnskab<br />
Dato for generalforsamling<br />
Omsætning<br />
Årligt aktieafkast<br />
Udlodningsprocent<br />
Incitamentsaflønning<br />
Soliditetsgrad<br />
Afkastningsgrad<br />
Antal forretningsområder<br />
Indeks<br />
Sektor<br />
Bankforbindelse<br />
Drivkraft bag bestyrelsens sammensætning<br />
Bestyrelsesmedlem<br />
Køn<br />
Fødselsår<br />
Uddannelse<br />
Nationalitet<br />
Status<br />
Indtrådt<br />
Poster i ikke-børsnoterede<br />
Formandsposter i ikke-børsnoterede<br />
Direktion<br />
94
Ejer<br />
Type<br />
Nationalitet<br />
Dato for fondsbørsmeddelelse<br />
Kapitalandel<br />
Stemmeandel<br />
Bestyrelsesmedlem<br />
Firmanavn: Hvilket firma drejer det sig om. Denne benævnes med en indikator (V_ID), <strong>og</strong> for<br />
hvilket år det gælder (V_ID_År) for lettere at kunne sortere <strong>og</strong> håndtere data efterfølgende. V_ID<br />
fra 500-600 er børsnoterede selskaber, der ikke er inkluderet i databasen. 600+ er de 150 største<br />
ikke-børsnoterede selskaber.<br />
DS Code: Hvilken kode har selskabet på Datastream.<br />
Notering/Afnotering: Dato for selskabets eventuelle notering eller afnotering i perioden.<br />
Noter/kommentar: Her er der mulighed for at lave en note, hvis der er n<strong>og</strong>et særligt vedrørende det<br />
pågældende selskab. Det kan f.eks. være, at det først er børsnoteret i løbet af perioden, at den er<br />
afnoteret i løbet af perioden, at den kører med forskudt regnskabsår mv.<br />
Stiftelsesår: Hvor lang tid har virksomheden eksisteret i dets nuværende form. (Hvor lang tid har<br />
det været aktieselskab). Informationen hentes fra BiQ <strong>og</strong> Greens <strong>og</strong> sammenholdes med oplysninger<br />
i årsrapporten.<br />
År: Hvilket årstal drejer det sig om. Dette går naturligvis igen for oplysninger om virksomheden,<br />
ejer- <strong>og</strong> <strong>bestyrelsesstrukturen</strong>.<br />
Antal møder: Denne variabel beskriver, hvor mange bestyrelsesmøder, der har været i løbet af det<br />
pågældende år. Den kan sige n<strong>og</strong>et om, i hvor høj grad bestyrelsen er inde over den ”daglige” ledelse.<br />
Denne variabel kan være svær at få fat i, men i n<strong>og</strong>le tilfælde vil der være fondsbørsmeddelelser,<br />
der fortæller, hvor mange møder der har været. Endvidere er der oplysninger at finde i årsregnskaberne<br />
under afsnittet om god selskabsledelse.<br />
Valgperiode: I hvor lang en periode vælges et bestyrelsesmedlem til bestyrelsen. Informationer<br />
findes i selskabets vedtægter, <strong>og</strong> hvad der refereres til i årsregnskabet under afsnittet om god selskabsledelse.<br />
Bestyrelsesvederlag: Den samlede betaling til bestyrelsen i den pågældende periode. Denne variabel<br />
benyttes til at belyse, om bestyrelsen bliver kompenseret på en måde, der motiverer til at yde et<br />
ordentligt arbejde.<br />
Bestyrelses <strong>og</strong> direktionsvederlag: Den samlede betaling til både bestyrelse <strong>og</strong> direktionen. Denne<br />
variabel medtages, da der i n<strong>og</strong>le tilfælde kun er oplyst et samlet beløb for direktion <strong>og</strong> bestyrelse.<br />
Samlet aktiekapital: Hvor stor er den samlede aktiekapital i virksomheden. Denne opgøres i 1000<br />
DKK.<br />
95
A-aktiekapital: Det samlede beløb i A-aktier i 1000 DKK.<br />
B-aktiekapital: Det samlede beløb i B-aktier i 1000 DKK.<br />
Antal A: Antallet af A-aktier.<br />
Antal B: Antallet af B-aktier.<br />
Handles A-aktier: Handles begge aktier, eller er det kun B aktierne der handles. (Ja/Nej)<br />
Stemmer A: Hvor mange stemmer berettiger en A-aktie til.<br />
Stemmer B: Hvor mange stemmer berettiger en B-aktie til.<br />
Dato for årsregnskab: Til identifikation af regnskabsperiode <strong>og</strong> som dokumentation.<br />
Dato for generalforsamling: Bruges som dokumentation for valg til bestyrelsen, <strong>og</strong> at årsregnskabet<br />
er udsendt regelmæssigt før generalforsamlingen.<br />
Omsætning: Opgjort i mio. DKK. Benyttes til at sige n<strong>og</strong>et om virksomhedens størrelse.<br />
Årligt aktieafkast: Hvor meget har virksomhedens aktie givet i afkast det pågældende år. Data hentes<br />
fra Datastream. Siger n<strong>og</strong>et om performance i virksomheden <strong>og</strong> aktionærernes kontante aflønning.<br />
Udlodningsprocent: Udbetaling per aktie i forhold til aktiens stykstørrelse. Er et signal om, hvor<br />
gavmild virksomheden er med hensyn til udbetaling til aktionærerne.<br />
Incitamentsaflønning: Udstedes der optioner til direktion <strong>og</strong> bestyrelse eller aflønnes der på anden<br />
måde via incitamentsbaserede ordninger (Ja/Nej). Information hentes i årsregnskabet.<br />
Soliditetsgrad: Egenkapitalen i procent af de samlede passiver. Fortæller hvordan virksomheden er<br />
finansieret, <strong>og</strong> kapitalstrukturen som et middel til kontrol af ledelsen.<br />
Afkastningsgrad: Resultat af primær drift delt med de gennemsnitlige aktiver. Denne variabel bruges<br />
til at sige n<strong>og</strong>et om virksomhedens interne performance.<br />
Antal forretningsområder: Hvor mange hovedforretningsområder beskæftiger virksomheden sig<br />
med. Her hentes information fra årsregnskabet.<br />
Indeks: Hvilket indeks handles aktien på. Her inddeles på Small-, Mid-, <strong>og</strong> Large Cap ud fra markedsværdien<br />
af de udestående aktier.<br />
Sektor: Bruger OMX’s sektor inddeling, idet denne giver en forholdsvis bred sektor definition, <strong>og</strong><br />
den tager udgangspunkt i GICS, der er en international sektor standard. Det vurderes samtidig, at<br />
den kan give tilpas store industrigrupper, så man vil være i stand til at sige n<strong>og</strong>et om den enkelte<br />
96
industri. De benyttede sektorinddelinger er: Industri, materialer, energi, forbrugsgoder, konsumentvarer,<br />
sundhedspleje, finans, informationsteknol<strong>og</strong>i, telekommunikationsservice <strong>og</strong> forsyning.<br />
Bankforbindelse: Variablen er tiltænkt den rolle at kunne se om flere selskaber, havde samme jurist<br />
med i bestyrelsen <strong>og</strong> samme bankforbindelse.<br />
Drivkraft bag bestyrelsens sammensætning: Dette er en subjektiv bestemt variabel, hvori der med<br />
udgangspunkt i de oplyste ejere <strong>og</strong> deres stemmeandele vurderes, hvad der primært driver bestyrelsens<br />
sammensætning.<br />
Bestyrelsesmedlem: For- <strong>og</strong> efternavn på det pågældende bestyrelsesmedlem <strong>og</strong> tilhørende IDnummer<br />
(B_ID). Personerne tages ud fra den bestyrelse, der ifølge årsregnskabet er siddende ultimo<br />
det pågældende år. Der kan således godt være foretaget ændringer i bestyrelsen undervejs i året,<br />
men dette ses der bort fra. Hvis virksomheden kører med forskudt regnskabsår, noteres den bestyrelsessammensætning,<br />
der er gældende ved regnskabets afslutning. Dette vurderes for værende fornuftigt,<br />
idet en ny bestyrelse for det kommende regnskabsår vælges på den efterfølgende generalforsamling.<br />
For alle bestyrelsesmedlemmer er der for hvert år en indikator for, hvilket selskab personen<br />
sidder i (B_ID_År_V_ID).<br />
Køn: Er personen mand eller kvinde.<br />
Født: Fødselsåret for det pågældende bestyrelsesmedlem. Findes via Greens, BiQ eller årsregnskaberne.<br />
Hvis det ikke er muligt at finde året for den pågældende person, vil feltet blive efterladt tomt.<br />
Uddannelse: Her tager vi udgangspunkt i 5 grupper; Ingeniører, økonomer, jurister, anden akademisk<br />
<strong>og</strong> ikke akademisk. Dette er baseret på tidligere litteratur (Caspar Rose, Steen Thomsen) samt<br />
relevansen i at se på, hvilke kompetencer bestyrelsen er i besiddelse af jævnfør anbefalingerne om<br />
god selskabsledelse. Uddannelse bestemmes ud fra Greens, BiQ eller årsregnskaberne. Hvis det<br />
ikke er muligt at finde information om uddannelsen på den pågældende person, vil feltet blive efterladt<br />
tomt.<br />
Nationalitet: Er bestyrelsesmedlemmet af dansk eller udenlandsk nationalitet.<br />
Status: Denne beskriver om det enkelte bestyrelsesmedlem er formand, næstformand, medarbejderrepræsentant<br />
eller sidder i direktionen i det pågældende selskab. Hvis ikke det pågældende medlem<br />
besidder n<strong>og</strong>en af ovenstående poster, er feltet tomt.<br />
Indtrådt: Hvornår det enkelte medlem er indtrådt i bestyrelsen. Her rundes der op <strong>og</strong> ned såfremt et<br />
medlem er indtrådt i løbet af et år.<br />
Poster i ikke-børsnoterede: Denne variabel beskriver, hvor mange poster det enkelte bestyrelsesmedlem<br />
tilsammen har i bestyrelser udover de børsnoterede selskaber. Den primære informationskilde<br />
hertil er årsregnskaberne, men informationerne vil blive understøttet af den information, der<br />
kan hentes på BiQ, hvor man kan finde en kronol<strong>og</strong>isk opgjort liste over en persons bestyrelses- <strong>og</strong><br />
direktionshverv.<br />
97
Formandsposter i ikke-børsnoterede: Beskriver hvor mange ikke-børsnoterede bestyrelser det enkelte<br />
medlem sidder i <strong>og</strong> samtidig er formand for. Dette gælder kun for bestyrelser ud over de pågældende<br />
børsnoterede virksomheders bestyrelser.<br />
Direktion: Beskriver hvorvidt det enkelte bestyrelsesmedlem sidder i direktionen i andre selskaber.<br />
Dette er ikke kun virksomheder, hvori personen sidder i både bestyrelse <strong>og</strong> direktion men samtlige<br />
direktionshverv. Der skelnes mellem at være direktør i 1) Et børsnoteret selskab (V_ID) 2) I et selskab<br />
der er opgjort til at være storaktionær i selskabet (S_ID) eller 3) I andre selskaber. Bestemmes<br />
via årsregnskaberne, Greens eller BiQ.<br />
Ejer: Navnet på oplyste aktionærer der ejer over 5 % af aktiekapitalen eller stemmerettighederne<br />
(S_ID). For hvert år er der en henvisning til det bestemte selskab, som aktionæren har andele i<br />
(S_ID_År_V_ID).<br />
Type: Hvilken type er den pågældende oplyste aktionær. Her inddeles i følgende typer: Familieejerskab,<br />
Virksomhedsejerskab, Andelsselskaber, Offentligt ejerskab, Selvejet, Fondsejerskab, Investeringsselskab,<br />
Privat ejerskab <strong>og</strong> Pensionskasse.<br />
Nationalitet: Er aktionæren af dansk eller udenlandsk nationalitet.<br />
Dato for fondsbørsmeddelelse: Dato for den fondsbørsmeddelelse der knytter sig til ejer- <strong>og</strong> stemmeandelen.<br />
Bruges som primær kilde såfremt årsregnskabet er mangelfuld med information om<br />
andelene. Findes på NewsClient.<br />
Kapitalandel: Beskriver hvor stor en andel af aktiekapitalen den enkelte aktionær besidder i et bestemt<br />
selskab i det givne år.<br />
Stemmeandel: Beskriver hvor stor en andel af stemmerne den enkelte aktionær besidder i et bestemt<br />
selskab i det givne år.<br />
Bestyrelsesmedlem: Ja/Nej for om den oplyste aktionær sidder i bestyrelsen i selskabet. Hvis Ja<br />
angives B_ID for aktionæren.<br />
98
11.2 Grafer <strong>og</strong> tabeller<br />
A.<br />
Andelsselskab<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Dansk 1 1 1 0 0 0 0 1<br />
Udenlandsk - - - - - - - -<br />
Familieejerskab<br />
Dansk 35<br />
Udenlandsk - - - - - - - -<br />
Fondsejerskab<br />
Dansk 52 52 55 52 47 45 48 55<br />
Udenlandsk 3 4 2 3 2 4 4 7<br />
Investeringsselskab<br />
Dansk 48 50 44 44 41 46 57 79<br />
Udenlandsk 25 26 26 22 21 27 18 24<br />
Offentligt ejerskab<br />
Dansk 3 3 3 3 1 1 2 2<br />
Udenlandsk - - - - 1 1 1 1<br />
Pensionskasse<br />
Dansk 11 8 7 7 7 7 9 9<br />
Udenlandsk 2 1 1 - - - - -<br />
Privat ejerskab<br />
Dansk 92 96 86 76 69 63 63 63<br />
Udenlandsk 3 3 1 1 1 1 1 1<br />
Selvejet<br />
Dansk 8 14 18 12 9 11 7 12<br />
Udenlandsk<br />
Virksomhedsejerskab<br />
Dansk 70 67 65 59 48 45 45 50<br />
Udenlandsk 21 19 20 23 17 17 18 16<br />
Tabel 11.1 Antal <strong>og</strong> nationalitet af de forskellige typer af storaktionærer<br />
B.<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
0 5,9% 5,3% 6,3% 7,0% 7,0% 8,5% 13,8% 12,2%<br />
1 19,9% 19,8% 17,7% 17,8% 20,3% 18,8% 17,8% 16,9%<br />
2 21,7% 15,0% 15,1% 20,0% 24,4% 27,3% 25,3% 25,4%<br />
3 21,3% 23,2% 24,5% 22,7% 23,8% 21,8% 14,9% 19,6%<br />
4 16,7% 15,9% 18,8% 16,2% 13,4% 13,3% 15,5% 11,1%<br />
5 5,9% 11,6% 9,4% 8,6% 7,0% 6,1% 8,0% 8,5%<br />
6 5,0% 5,3% 5,7% 5,4% 1,7% 3,0% 3,4% 4,2%<br />
7 1,8% 2,4% 2,1% 1,1% 1,2% 0,6% 0,6% 1,1%<br />
8 1,4% 1,0% 0,0% 0,5% 1,2% 0,6% 0,6% 1,1%<br />
9 0,5% 0,5% 0,5% 0,5% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%<br />
Tabel 11.2 Fordelingen over antal ejere i de danske børsnoterede selskaber i perioden<br />
99
C.<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Gennemsnitligt oplyste andele<br />
Kapitalandele 51,5% 53,0% 54,6% 53,2% 49,4% 48,0% 49,5% 48,4%<br />
Stemmeandele 56,9% 58,6% 61,0% 59,8% 56,2% 54,7% 55,4% 53,0%<br />
Antal indenfor total oplyst ejerinterval<br />
-20% 33 24 15 17 25 25 23 29<br />
20-50 63 64 64 58 54 53 46 55<br />
+50% 110 107 100 96 80 72 79 82<br />
Antal indenfor total oplyst stemmeinterval<br />
-20% 28 22 13 16 22 24 23 30<br />
20-50 51 49 47 41 36 33 28 38<br />
+50% 125 124 118 114 101 93 97 98<br />
Tabel 11.3 Fordelingen over samlede oplyste ejer- <strong>og</strong> stemmeandele<br />
D.<br />
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
-20 -20 % 12% 7% 7% 10% 11% 13% 13%<br />
-20 20-50 % 4% 3% 2% 1% 3% 1% 3%<br />
-20 +50 % 1% 1% 0% 0% 1% 0% 0%<br />
20-50 -20 % 1% 1% 2% 5% 4% 1% 2%<br />
20-50 20-50 % 29% 30% 31% 27% 28% 26% 28%<br />
20-50 +50 % 3% 2% 4% 1% 3% 9% 2%<br />
+50 -20 % 0% 0% 0% 0% 1% 1% 0%<br />
+50 20-50 % 1% 3% 2% 7% 5% 4% 4%<br />
+50 +50 % 51% 53% 53% 49% 45% 45% 49%<br />
Tabel 11.4 Udvikling i de samlede ejerandele<br />
E.<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006<br />
-20 -20 % 35% 28% 28% 30% 35% 34% 36%<br />
-20 20-50 % 2% 5% 2% 1% 1% 1% 3%<br />
-20 +50 % 1% 1% 0% 0% 1% 1% 0%<br />
20-50 -20 % 1% 1% 2% 6% 2% 4% 1%<br />
20-50 20-50 % 40% 44% 47% 42% 40% 38% 38%<br />
20-50 +50 % 1% 0% 1% 1% 1% 1% 1%<br />
+50 -20 % 0% 0% 0% 1% 1% 1% 0%<br />
+50 20-50 % 1% 1% 1% 0% 1% 1% 0%<br />
+50 +50 % 20% 20% 20% 19% 18% 19% 21%<br />
Tabel 11.5 Udvikling i den største aktionærs ejerandele<br />
100
F.<br />
13%<br />
12%<br />
11%<br />
10%<br />
9%<br />
8%<br />
7%<br />
6%<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Andel af udenlandske hovedaktionærer<br />
Graf 11.1 Andel af udenlandske hovedaktionærer<br />
G.<br />
Andelsselskaber<br />
Familieejerskab<br />
Fondsejerskab<br />
Investeringsselskab<br />
Offentligt ejerskab<br />
Pensionskasse<br />
Privat ejerskab<br />
Selvejet<br />
Virksomhedsejerskab<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Antal selskaber i alt hvor andele er oplyst 208 196 180 172 160 151 149 166<br />
Gennemsnitligt ejerskab 0,02% 0,02% 0,02% 0,00%<br />
Gennemsnitlig stemmeandel 0,03% 0,03% 0,04% 0,04%<br />
Antal selskaber i alt hvor andele er oplyst 208 196 180 172 160 151 149 166<br />
Gennemsnitligt ejerskab 2,7% 2,6% 2,9% 3,1% 2,8% 2,4% 2,5% 2,0%<br />
Gennemsnitlig stemmeandel 4,3% 4,2% 4,6% 4,8% 4,6% 4,3% 4,3% 3,6%<br />
Antal selskaber i alt hvor andele er oplyst 208 196 180 172 160 151 149 166<br />
Gennemsnitligt ejerskab 7,6% 8,2% 9,5% 9,2% 9,1% 9,8% 11,2% 11,5%<br />
Gennemsnitlig stemmeandel 11,1% 11,8% 13,3% 13,1% 12,9% 13,9% 15,1% 14,5%<br />
Antal selskaber i alt hvor andele er oplyst 208 196 180 172 160 151 149 166<br />
Gennemsnitligt ejerskab 9,1% 9,6% 8,8% 8,8% 8,3% 8,4% 9,6% 10,6%<br />
Gennemsnitlig stemmeandel 8,8% 9,2% 8,4% 8,2% 7,6% 7,6% 8,8% 10,0%<br />
Antal selskaber i alt hvor andele er oplyst 208 196 180 172 160 151 149 166<br />
Gennemsnitligt ejerskab 0,8% 0,6% 0,6% 0,7% 0,3% 0,4% 0,6% 0,6%<br />
Gennemsnitlig stemmeandel 0,8% 0,6% 0,6% 0,7% 0,3% 0,4% 0,5% 0,5%<br />
Antal selskaber i alt hvor andele er oplyst 208 196 180 172 160 151 149 166<br />
Gennemsnitligt ejerskab 8,3% 8,5% 8,1% 7,6% 6,7% 6,0% 5,8% 5,2%<br />
Gennemsnitlig stemmeandel 6,5% 7,0% 6,5% 6,1% 5,3% 4,6% 4,7% 4,1%<br />
Antal selskaber i alt hvor andele er oplyst 208 196 180 172 160 151 149 166<br />
Gennemsnitligt ejerskab 7,9% 9,1% 9,5% 9,5% 9,2% 8,3% 8,5% 7,1%<br />
Gennemsnitlig stemmeandel 9,2% 10,8% 11,1% 11,1% 11,0% 9,8% 10,1% 8,4%<br />
Antal selskaber i alt hvor andele er oplyst 208 196 180 172 160 151 149 166<br />
Gennemsnitligt ejerskab 0,4% 0,6% 0,8% 0,6% 0,4% 0,6% 0,4% 0,5%<br />
Gennemsnitlig stemmeandel 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%<br />
Antal selskaber i alt hvor andele er oplyst 208 196 180 172 160 151 149 166<br />
Gennemsnitligt ejerskab 14,2% 13,4% 14,0% 13,4% 12,2% 11,9% 10,7% 11,0%<br />
Gennemsnitlig stemmeandel 14,7% 14,0% 14,8% 14,8% 13,4% 13,0% 11,3% 11,3%<br />
Tabel 11.6 Fordeling af ejer- <strong>og</strong> stemmeandel på ejerkategori i alle selskaber<br />
101
H.<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Bestyrelsesstørrelse<br />
-3 5% 5% 6% 8% 8% 7% 9% 13%<br />
4 10% 8% 7% 9% 9% 9% 11% 11%<br />
5 11% 12% 12% 11% 13% 12% 13% 14%<br />
6 20% 17% 20% 24% 20% 24% 21% 23%<br />
7 16% 20% 13% 9% 13% 11% 14% 9%<br />
8 10% 12% 12% 11% 10% 9% 7% 6%<br />
9 14% 12% 19% 20% 17% 19% 17% 17%<br />
10 7% 9% 4% 2% 3% 3% 2% 2%<br />
11- 6% 6% 7% 7% 6% 6% 5% 5%<br />
Tabel 11.7 Fordeling over bestyrelsesstørrelsen<br />
I.<br />
10<br />
9<br />
8<br />
7<br />
6<br />
5<br />
4<br />
3<br />
2<br />
1<br />
0<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
-100 100-1000 1000+<br />
Graf 11.2 Bestyrelsesstørrelse i forhold til omsætning i mio. DKK<br />
J.<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Large<br />
K.<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Energi 0,18 0,12 0,23 0,20 0,21 0,77 0,43 0,40<br />
Finans 0,09 0,10 0,11 0,11 0,13 0,12 0,15 0,15<br />
Forbrugsgoder 0,09 0,08 0,09 0,10 0,12 0,10 0,19 0,26<br />
Forsyning 0,06 0,08 0,08 0,08 0,10 0,08 0,07 0,10<br />
Industri 0,14 0,15 0,18 0,19 0,18 0,19 0,27 0,26<br />
Informationsteknol<strong>og</strong>i 0,11 0,07 0,11 0,11 0,12 0,17 0,14 0,14<br />
Konsumentvarer 0,15 0,19 0,21 0,21 0,22 0,28 0,30 0,25<br />
Materialer 0,12 0,13 0,14 0,15 0,27 0,28 0,28 0,23<br />
Sundhedspleje 0,15 0,14 0,21 0,19 0,23 0,23 0,25 0,39<br />
Telekommunikation 0,08 0,17 0,17 0,17 0,30 1,00 0,20 0,25<br />
Tabel 11.9 Vederlag per medlem i mio. kr. fordelt på sektor<br />
L.<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Intet oplyst 6,7 7,3 6,7 6,9 7,1 5,8 5,4 5,0<br />
-20 % 7,0 7,1 7,2 6,9 6,8 7,0 7,0 6,8<br />
20-50 % 7,9 8,2 8,0 7,8 7,3 7,2 7,0 6,6<br />
+50 % 6,8 6,7 6,8 6,6 6,6 6,8 6,6 6,4<br />
Tabel 11.10 Stemmeandele i alt <strong>og</strong> bestyrelsens størrelse<br />
M.<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Ingen oplyst 6,6 7,0 6,8 6,8 6,9 5,6 5,3 5,0<br />
1-2 7,1 6,9 6,8 6,5 6,7 7,0 6,9 6,9<br />
3-4 6,9 7,2 7,4 7,3 6,7 6,5 6,2 5,9<br />
+5 7,7 7,4 7,2 7,1 7,6 7,9 7,6 7,0<br />
Tabel 11.11 Antal oplyste ejere <strong>og</strong> bestyrelsens størrelse<br />
N.<br />
16%<br />
12%<br />
8%<br />
4%<br />
0%<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Ingen storaktionær Dansk storaktionær Udenlandsk storaktionær<br />
Graf 11.3 Oversigt over andel af kvinder i bestyrelserne <strong>og</strong> storaktionærens nationalitet<br />
103
O.<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
Andel udlændinge<br />
Ingen storaktionær 4,4% 1,3% 1,2% 1,3% 1,4% 3,2% 4,4% 1,4%<br />
Familieejerskab 4,2% 3,3% 5,0% 5,0% 2,8% 2,8% 3,1% 2,3%<br />
Fondsejerskab 1,4% 2,0% 2,2% 2,6% 2,8% 3,3% 5,5% 5,4%<br />
Investeringsselskab 4,5% 6,6% 5,6% 3,9% 7,5% 9,2% 8,7% 3,4%<br />
Offentligt ejerskab 0,0% 0,0% 5,6% 6,3% 22,2% 0,0% 0,0% 0,0%<br />
Pensionskasse 6,0% 3,4% 6,5% 9,2% 5,4% 3,7% 4,0% 6,2%<br />
Privat ejerskab 5,1% 4,7% 5,2% 3,9% 0,9% 2,7% 1,8% 1,9%<br />
Selvejet 0,0% 12,5% 0,0% 0,0% 5,0% 11,1% 0,0% 0,0%<br />
Virksomhedsejerskab 7,3% 10,6% 10,7% 10,0% 9,7% 9,4% 10,7% 11,7%<br />
Andel akademikere<br />
Ingen storaktionær 24,0% 20,8% 17,2% 16,9% 16,3% 33,0% 47,4% 44,3%<br />
Familieejerskab 39,4% 39,4% 37,1% 37,0% 38,2% 43,1% 44,3% 42,7%<br />
Fondsejerskab 46,1% 47,2% 48,7% 48,3% 50,2% 50,4% 49,5% 49,9%<br />
Investeringsselskab 39,9% 43,2% 40,9% 44,2% 39,5% 49,1% 52,5% 56,4%<br />
Offentligt ejerskab 59,8% 52,2% 52,2% 50,8% 66,7% 0,0% 0,0% 0,0%<br />
Pensionskasse 50,8% 45,4% 50,6% 52,8% 61,8% 58,3% 64,5% 66,9%<br />
Privat ejerskab 39,2% 42,5% 46,1% 49,3% 49,3% 44,6% 50,3% 55,5%<br />
Selvejet 12,5% 32,1% 16,7% 33,3% 49,3% 33,3% 0,0% 0,0%<br />
Virksomhedsejerskab 42,0% 41,6% 43,5% 46,4% 45,4% 45,0% 48,0% 49,5%<br />
Tabel 11.12 Andel af kvinder <strong>og</strong> udlændinge fordelt på ejertype<br />
P.<br />
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007<br />
1 30% 41% 44% 42% 46% 39% 35%<br />
2 50% 48% 55% 54% 45% 58% 68%<br />
3 60% 65% 66% 67% 71% 58% 69%<br />
4 73% 58% 64% 60% 48% 68% 56%<br />
5 54% 58% 78% 81% 83% 70% 79%<br />
6 64% 91% 82% 80% 100% 100% 67%<br />
7 100% 80% 100% 100% 100% 100% 100%<br />
8 67% 50% - 100% 100% 100% 100%<br />
9 100% 0% 0% 0% - - -<br />
Tabel 11.13 Antal oplyste aktionærer <strong>og</strong> andel af selskaber med aktionærer repræsenteret<br />
104