Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu ... - IFBC

Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen 75
Praktische Umsetzung
der IFRS-Richtlinien
zu Unternehmenskäufen
Dr. Thomas Vettiger war Mitbegründer der
IFBC AG im Jahr 1997. Derzeit ist er Managing
Partner und Mitglied des Verwaltungsrates der
IFBC. Er ist zudem Mitglied des Verwaltungsrates
und des Audit Committee der Clientis AG.
Zwischen 2003 und 2005 war er CFO der CLS
Corporate Language Services. Im Rahmen seiner
Beratungstätigkeit bei der IFBC leitet er
Projekte sowohl bei Banken als auch bei Industrieunternehmen
in den Bereichen Value Based
Management, Corporate Finance, Corporate Treasury und IFRS Advisory.
Er ist zudem Lehrbeauftragter im Bereich Unternehmensbewertung
an der Universität Zürich.
Christian Hirzel war bereits während seines
wirtschaftswissenschaftlichen Studiums an der
Universität Zürich mit Vertiefungsrichtung Banking
und Corporate Finance bei IFBC tätig. Seit
2003 konzentriert er sich bei IFBC als Berater
insbesondere auf die Bereiche wertorientierte
Unternehmensführung und Corporate Finance
sowie auf ausgewählte IFRS-Standards. Im Mai
2008 wurde Christian Hirzel Partner sowie Mitglied
des Verwaltungsrates der IFBC. Er betreut
nationale und internationale Unternehmen aus dem Industrie- und
Dienstleistungssektor und ist ausgewiesener Referent an der Universität
Zürich sowie weiteren Aus- und Weiterbildungsstätten.

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Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .77
1.1 Vorbemerkungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .77
1.2 Inhalt der wichtigsten IFRS-Regelungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .77
2. Purchase Price Allocation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .80
2.1 Festlegung der PPA-Strategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .81
2.2 Analyse der Transaktion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .82
2.3 Durchführung der Purchase Price Allocation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .84
2.3.1 Neubewertung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .84
2.3.2 Identifikation neuer immaterieller Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .85
2.3.3 Bewertung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .88
2.3.4 Berechnung des Goodwills . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .91
2.4 Disclosures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .93
3. Goodwill Impairment. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .96
3.1 Grundkonzept des Impairment-Tests . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .96
3.2 Cash Generating Units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .97
3.3 Bestimmung Recoverable und Carrying Amount . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .99
3.4 Praktische Umsetzung eines Impairment-Modells . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3.4.1 WACC-Modell. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101
3.4.2 Cashflow-Modell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
3.4.3 Terminal-Value-Modell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
3.5 Disclosure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105
4. Zusammenfassung und Folgerungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107
Literatur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108

1. Einleitung
1.1 Vorbemerkungen
Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen 77
Im Jahr 2004 wurde die buchhalterische Behandlung von Unternehmenszusammenschlüssen
(Business Combinations) nach IFRS grundlegend
modifiziert. Kernstück der Änderungen sind der verabschiedete
IFRS 3 «Business Combinations» sowie die gleichzeitig revidierten IAS
36 «Impairment of Assets» und IAS 38 «Intangible Assets». Mit den vollzogenen
Änderungen folgte der Standard Setter IASB seinem US-amerikanischen
Pendant FASB, welcher das Regelwerk betreffend Behandlung
von Business Combinations (SFAS 141 und 142) bereits im Juli 2001
angepasst hatte. Neben der Annäherung an die amerikanischen Rechnungslegungsnormen
haben die Anpassungen zum Ziel, mehr Transparenz
hinsichtlich der bezahlten Preise für Unternehmen zu erreichen.
Ein über dem Buchwert bezahlter Akquisitionspreis soll in Zukunft nicht
einfach als Goodwill ausgewiesen werden. Es soll vielmehr Rechenschaft
darüber abgelegt werden, welche Arten von immateriellen Vermögenswerten
akquiriert wurden. Die Höhe der Goodwill-Position soll dadurch
verkleinert werden, indem der bezahlte Goodwill, wenn immer möglich,
auf neu zu identifizierende immaterielle Güter verteilt wird.
Im Januar 2008 publizierte das IASB den revidierten Standard IFRS 3
«Business Combinations» (IFRS 3 Rev. 2008). Dieser kann bei entsprechendem
Vermerk ab sofort angewendet werden. Die zwingende Umsetzung
ist ab 1. Juli 2009 vorgesehen. Der folgende Beitrag fokussiert insbesondere
auf die Herausforderungen der praktischen Umsetzung der im
Jahr 2004 eingeführten IFRS-Standards.
1.2 Inhalt der wichtigsten IFRS-Regelungen
Die wichtigste Änderung in IFRS 3 «Business Combinations» (2004)
im Vergleich zum alten Standard IAS 22 betrifft die konsequente Verbuchung
von Firmenübernahmen nach der so genannten Purchase- Methode.
Dabei ist der gesamte Übernahmepreis, welcher mit dem Erwerb des
Unternehmens verbunden ist, zu bestimmen und auf die identifizierbaren
Vermögenswerte bzw. die (Eventual-)Verbindlichkeiten aufzuteilen.
Daraus ergibt sich ein positiver oder negativer Goodwill zum Erwerbszeitpunkt.
Resultiert nach Bestimmung des Fair Value sämtlicher Nettoaktiven
ein negativer (passivseitiger) Goodwill, so ist dieser einheitlich

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Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen
erfolgswirksam als Gewinn in der Erfolgsrechnung zu verbuchen. Die
Bildung von Akquisitions-Restrukturierungs-Reserven ist nicht mehr
erlaubt. Die letzte wichtige Neuerung betrifft die Ausweispflichten. Der
Umfang der Angabepflichten im Anhang ist im Vergleich zum alten Standard
IAS 22 deutlich erweitert worden. Ziel der umfangreichen Angabepflichten
ist es, den Adressaten Informationen zu liefern, welche eine
Beurteilung von Art und Zweck sowie finanziellen Auswirkungen von
Unternehmens zusammenschlüssen ermöglichen.
Im überarbeiteten Standard IFRS 3 (Rev. 2008) gilt als wichtigste Neuerung
die Einführung des transaktionsbasierenden Wahlrechts, allfällige
Minderheitsanteile zum vollen Fair Value (Full Goodwill Accounting)
oder wie bisher zum proportionalen Anteil der Nettoaktiven zu bewerten.
Beim Full Goodwill Accounting werden aktivseitig 100 Prozent Goodwill
verbucht. Auf der Passivseite muss die Differenz vom vollen Goodwill
zum tatsächlich dem Käufer zustehenden Anteil des Goodwills zur Position
«Minderheitenanteil» addiert werden. 1 Die so im Eigenkapital ausgewiesenen
Minderheiten werden nicht mehr wie bisher zu Buchwerten,
sondern zu Marktwerten in der Höhe des bezahlten Akquisitionspreises
ausgewiesen.
Als weitere wesentliche Änderung ist die Behandlung von Akquisitionskosten
zu nennen. Die bei einer Transaktion anfallenden Kosten wie z.B.
Beraterhonorare dürfen nicht mehr aktiviert, sondern müssen erfolgswirksam
verbucht werden. Zusätzlich wurde die Verbuchung von Eventualzahlungen
neu geregelt. Earn-out-Zahlungen müssen unabhängig von
ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit mit dem Fair Value beim Erwerbszeitpunkt
erfasst werden. Änderungen des Fair Value der Eventualzahlungen
nach dem Zeitpunkt des Erwerbs werden erfolgswirksam verbucht.
Schliesslich enthält IFRS 3 Rev. auch neue Regelungen bezüglich der
Verbuchung einer Beteiligung bei Änderung der Kontrollverhältnisse. Erhöht
sich die Beteiligung an einer Tochtergesellschaft von z.B. 25 Prozent
auf 80 Prozent, so muss diese neu zum Fair Value bewertet werden.
Allfällige Unterschiede zwischen den Buchwerten und den Fair Values
sind erfolgswirksam zu verbuchen.
1 Vgl. Fiechter/Meyer (2008), S. 217/218.

Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen 79
IAS 38 «Intangible Assets» regelt die Definition immaterieller Vermögenswerte
(beispielsweise Marken, Patente, Kundenbeziehungen) und
legt insbesondere auch Identifikationskriterien fest. Im Zusammenhang
mit Firmenübernahmen wird davon ausgegangen, dass die Differenz
zwischen dem Kaufpreis und den erworbenen Net Assets nicht mehr gesamthaft
als Goodwill ausgewiesen wird, sondern der Mehrwert auf die
erworbenen Intangible Assets aufgeteilt werden kann. Ein immaterieller
Vermögenswert ist dann identifizierbar, wenn er entweder separierbar ist,
d.h. durch Verkauf, Lizenzierung oder Vermietung separiert werden kann,
oder wenn er aus gesetzlichen bzw. vertraglichen Rechten entstanden ist.
Die Annahme einer maximalen Lebensdauer eines immateriellen Vermögenswerts
von 20 Jahren wurde aufgehoben. Verfügt ein immaterieller
Vermögenswert über eine «indefinite», unbegrenzte Lebensdauer, so ist
dieser nicht mehr jährlich zu amortisieren, sondern vielmehr einem periodischen
Impairment-Test zu unterziehen.
IAS 36 «Impairment of Assets» fordert einen jährlichen Impairment-
Test bei folgenden Kategorien von immateriellen Vermögenswerten:
• Immaterielle Vermögenswerte mit unbegrenzter Lebensdauer,
• noch nicht verfügbare immaterielle Vermögenswerte,
•
Goodwill.
Mit dem jährlich durchzuführenden Impairment-Test werden die immateriellen
Vermögenswerte, insbesondere der Goodwill, auf ihre Werthaltigkeit
hin überprüft. Eine Wertberichtigung ist dann vorzunehmen, wenn
der Buchwert einer Cash Generating Unit (CGU) grösser ist als ihr
Recoverable Amount (erzielbarer Betrag). Der Recoverable Amount ergibt
sich dabei aus dem höheren Wert von Fair Value abzüglich Verkaufs kosten
und dem so genannten Value in Use (Nutzungswert). Im Standard
existieren detaillierte Vorgaben zur Ermittlung dieser Grössen, auf welche
in Abschnitt 3 eingegangen wird. Eine Wertaufholung (Revaluation)
für den Goodwill ist dagegen bei Wegfall der Ursachen für eine Wertminderung
nicht zulässig.

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Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen
2. Purchase Price Allocation
Unter Purchase Price Allocation (PPA) ist derjenige Prozess zu verstehen,
in welchem der Kaufpreis (Purchase Price) in seiner Gesamtheit auf die
einzeln erworbenen Vermögenswerte und (Eventual-)Schulden verteilt
wird. Entsprechend ist für die jeweiligen Positionen der Fair Value einzeln
zu bestimmen. Die Bilanz des erworbenen Unternehmens zu Buchwerten
wird damit in eine Neubewertungsbilanz transformiert. Dieser
Transformationsprozess kann, wie in Abbildung 1 gezeigt, in vier verschiedene
Hauptphasen gegliedert werden:
Festlegung
PPA-Strategie
Analyse der
Transaktion
Durchführung Purchase Price
Allocation
Neubewertung
Identi�ikation
Abbildung 1: Purchase-Price-Allocation-Prozess
Bewertung
Berechnung
Goodwill
In einer ersten Phase muss eine PPA-Strategie definiert werden. Hier
stehen insbesondere bilanzpolitische Fragen bezüglich Goodwill und
immaterieller Vermögenswerte im Vordergrund. Die Analyse der Transaktion
folgt als nächste Phase. Darunter sind die Bestimmung des
Kaufpreises sowie die Identifikation des Käufers zu verstehen. Die
Durchführung der eigentlichen PPA ist die dritte Phase des Transformationsprozesses.
Diese lässt sich weiter in die folgenden Schritte aufteilen:
1. Neubewertung der bestehenden Aktiven und Verbindlichkeiten.
2. Identifikation neuer immaterieller Vermögenswerte.
3. Bewertung der immateriellen Vermögenswerte.
4. Berechnung des Goodwills.
Abschliessend gilt es, im PPA-Prozess die Bestimmungen von IFRS regelkonform
umzusetzen. In den folgenden Abschnitten wird im Detail auf
die einzelnen Phasen eingegangen.
Disclosure

Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen 81
2.1 Festlegung der PPA-Strategie
In einem Akquisitionsprozess gilt es, auf Käuferseite möglichst früh die
Rahmenbedingungen für die Integration des Zielunternehmens im eigenen
Konzerngebilde festzulegen. Trotz der umfassenden Bestimmungen
in IFRS zur PPA gibt es gewisse Handlungsspielräume, in welchen die
Kaufpreisallokation beeinflusst werden kann. Im Rahmen der PPA-Strategie
müssen insbesondere folgende Punkte behandelt werden:
1. Grobe Aufteilung zwischen neu zu identifizierenden immateriellen
Vermögenswerten und Goodwill.
2. Erste Einschätzung, welche neuen immateriellen Vermögenswerte zu
identifizieren sind.
3. Festlegung der Einheiten, zu welchen der Goodwill alloziert werden
soll.
Die Höhe der neu identifizierten immateriellen Vermögenswerte resp.
des Goodwills hat einen unmittelbaren Einfluss auf den zukünftigen
Gewinnausweis eines Unternehmens. Die Auswirkungen auf interne und
auf externe Finanzkennzahlen gilt es so früh wie möglich abzuschätzen,
um eine Zielvorstellung für eine optimale Kaufpreisallokation zu entwickeln.
Wird ein grosser Teil des Kaufpreisüberschusses auf neu identifizierte
immaterielle Vermögenswerte mit bestimmter Nutzungsdauer
zugewiesen, werden die zukünftigen Ergebnisse durch zusätzliche Abschreibungen
belastet. Demgegenüber sinkt aufgrund des geringen Goodwill-Anteils
das Risiko eines möglichen Impairments. Werden im Gegensatz
dazu relativ wenige immaterielle Vermögenswerte neu identifiziert,
verringert sich der künftige reguläre Abschreibungsbedarf, jedoch steigt
das Risiko eines möglichen Impairment. Eine allenfalls notwendig werdende
Verbuchung eines Impairment-Verlustes würde im Vergleich zu
den regelmässigen Abschreibungen zu grösseren Gewinnschwankungen
führen. Abbildung 2 fasst die Ergebniswirkung einer Purchase Price
Allocation zusammen.

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Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen
Goodwill
Immaterielle
Vermögenswerte
� Höherer regulärer Abschreibungsbedarf
� Gewinnreduktion
� Geringeres Impairment-Risiko
� Geringere Gewinnschwankungen
Zu
allozierender
Überschuss
Abbildung 2: Ergebniswirkung einer PPA
Immaterielle
Vermögenswerte
Goodwill
� Geringerer regulärer Abschreibungsbedarf
� Höheres Impairment-Risiko
� Höhere Gewinnschwankungen
Eine erste Einschätzung, welche neuen immateriellen Vermögenswerte
zu identifizieren sind, muss namentlich mit der internen und externen
Finanzkommunikation zur Akquisition abgestimmt werden. Das resultierende
Bilanzbild soll die kommunizierten Gründe eines Unternehmenskaufs
widerspiegeln, da andernfalls die Akquisition unglaubwürdig wirkt
und die Kaufpreisallokation hinterfragt werden kann. Wird beispielsweise
eine Akquisition durch das Vorhandensein einer starken Marke beim
Zielunternehmen begründet, so muss konsequenterweise diese Marke als
neu identifiziertes Intangible Asset aktiviert werden.
Schliesslich gilt es, in einer PPA-Strategie zu planen, auf welche Einheiten
(so genannte Cash Generating Units 2 ) der Goodwill alloziert werden
soll. Ein allfälliges Impairment-Risiko muss schon in dieser frühen
Phase des Integrationsprozesses beurteilt und die Allokation des Goodwills
dementsprechend geplant werden.
2.2 Analyse der Transaktion
In der zweiten Phase wird die Transaktion hinsichtlich des Käufers sowie
des Kaufpreises analysiert. Bei der Identifikation des Käufers ist dabei der
Grundsatz «Substance over Form» massgebend. Die Identifikation eines
Käufers ergibt sich zwingend aus dem in IFRS 3 postulierten Verbot der
Anwendung der Pooling-of-Interest-Methode. Als Käufer ist dasjenige
Unternehmen zu klassifizieren, welches über eine Beherrschungsmöglichkeit
verfügt. Diesbezüglich wichtigster Anhaltspunkt ist die Kontrolle
von mehr als der Hälfte der Stimmrechte des anderen Unternehmens. Ist
dies nicht gegeben, so sind weitere Anhaltspunkte zu prüfen, die auf das
Vorhandensein einer Beherrschungsmöglichkeit hinweisen können:
2 Vgl. dazu auch Abschnitt 3.1.

•
•
•
•
Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen 83
Möglichkeit der Einflussnahme auf den Geschäftsgang;
Macht, den Verwaltungsrat bzw. die Geschäftsleitung zu bestimmen;
Anzahl der Stimmen im Verwaltungsrat;
relative Werte der involvierten Unternehmen.
Zudem müssen die Anschaffungskosten eines Unternehmenszusammenschlusses
bestimmt werden. Zu berücksichtigen sind dabei neben Barzahlungen,
ausgegebenen Eigenkapitalanteilen und eingegangenen Verbindlichkeiten
auch der Fair Value von ausgetauschten Aktien und
anderen Vermögenswerten zum Zeitpunkt des Erhalts der Gegenleistung
(Date of Exchange). Im Gegensatz zum noch geltenden Standard dürfen
gemäss IFRS 3 Rev. 2008 die Transaktionskosten wie beispielsweise
Rechts- und Beratungskosten nicht mehr zum Kaufpreis addiert werden.
Sie werden stattdessen erfolgswirksam verbucht. Hingegen wird der Fair
Value von Eventualzahlungen (Earn-out) nach dem revidierten Standard
unabhängig von der Eintrittswahrscheinlichkeit zum Zeitpunkt des Erwerbs
erfasst. Einer speziellen Analyse bedürfen allfällige Bestimmungen
im Kaufvertrag zu Kauf- und Verkaufsrechten der involvierten Parteien
(Call-/Put-Klauseln). Die Ausgestaltung solcher Rechte und Pflichten
kann beispielsweise dazu führen, dass trotz noch bestehender Minderheitsanteile
der Unternehmenskauf schon im Akquisitionszeitpunkt zu
100 Prozent konsolidiert wird. In einem solchen Fall bestehen im Kaufvertrag
Klauseln zu Kauf- und Verkaufsrechten, die zwingend darauf hindeuten,
dass eine vollständige Übernahme in Zukunft realisiert werden
wird.
Die Analyse der Transaktion sowie der gesamte PPA-Prozess werden im
Folgenden anhand eines einfachen Beispiels verdeutlicht. In diesem Beispiel
übernimmt die Hunter AG von der Target AG 100 Prozent der
Aktien (vgl. Abbildung 3). Diese Übernahme finanziert die Hunter AG
durch Leis tung einer Barzahlung von CHF 7,5 Mio. Ausserdem wurde
ein bedingter, beispielsweise gewinnabhängiger Kaufpreisbestandteil vereinbart.
Die Hunter AG bewertet den Earn-out mit CHF 0,5 Mio. Es
resultiert somit ein Kaufpreis für das Eigenkapital in Höhe von CHF 8,0
Mio.

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Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen
Identifizierung des Käufers
•
•
Die Target AG wird im Rahmen eines
Share Deal zu 100% von der Hunter AG
übernommen
Die Hunter AG kann somit einwandfrei als
Käufer identifiziert werden
Cash-Zahlung 7500
Earn-out 500
Kaufpreis EK 8000
Abbildung 3: Beispiel: Ausgangslage der Übernahme der Target AG durch
Hunter AG
2.3 Durchführung der
Purchase Price Allocation
2.3.1 Neubewertung
Bei der Durchführung der eigentlichen PPA steht an erster Stelle die
Identifikation und Bewertung der bestehenden Aktiven und Verbindlichkeiten.
Ausgehend von den Buchwerten der jeweiligen Bilanzpositionen
ist der Fair Value der Vermögenswerte bzw. der Verbindlichkeiten zu bestimmen.
3 Beim Fair Value handelt es sich um einen «neutralen» Wert,
welcher dem Preis in einer «at arm’s length» bezahlten Transaktion entspricht.
Synergiewerte, die nur für einen ganz spezifischen Käufer relevant
wären, werden ausgeschlossen. Die (subjektive) Käufersicht wird
demzufolge ausgeblendet, was zu einer möglichst objektiven Sichtweise
führen soll. Die Bestimmung der einzelnen Fair Values wird in IFRS 3
geregelt. 4 Grundsätzlich kann immer auf einer Bewertung nach dem
DCF-(Discounted Cashflow-)Ansatz basiert werden, auch wenn dieser
in den Ausführungen von IFRS 3 bei einzelnen Positionen nicht explizit
erwähnt ist.
Bei der im Beispiel gezeigten Übernahme der Target AG werden das
Lager, die Immobilien sowie die passivseitigen Finanzinstrumente aufgewertet
(vgl. Abbildung 4). Es resultiert ein Fair Value des Eigenkapitals
von CHF 2,5 Mio. Per Saldo erhöht sich der so genannte Net Asset Value
durch die Neubewertung um CHF 0,5 Mio. Nach Subtraktion des Eigenkapitalwertes
von CHF 2,5 Mio. vom Kaufpreis des Eigenkapitals (von
3 Vgl. IFRS 3.36. Die Ausnahme sind diejenigen langfristigen Vermögenswerte, die gemäss IFRS 5 als
«zur Veräusserung gehalten» eingestuft sind. Sie sind zum Fair Value abzüglich Veräusserungs kosten
anzusetzen.
4 Vgl. IFRS 3.B16 und B17.

Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen 85
CHF 8 Mio.) verbleiben CHF 5,5 Mio. an immateriellem Vermögenswert.
Dieser Betrag ist in der Folge auf neu zu identifizierende immaterielle
Vermögenswerte bzw. den Goodwill aufzuteilen.
Buchwerte der Target AG
UV
900
AV
3000
FK
1900
EK
2000
Kaufpreis
EK
8000
Aufwertung
Lager
Aufwertung
Immobilien
5500
Net Assets
2500
Fair Values der Target AG
UV
1000
AV
4000
FK
2500
EK
2500
Goodwill oder
intangible Assets
Abbildung 4: Beispiel: Bestimmung Fair Value der Net Assets
Marktbewertung
der Finanzinstrumente
Fair Value of
Net Assets
(alle Zahlen in CHF ‘000)
2.3.2 Identifikation neuer immaterieller Vermögenswerte
Nach der Fertigstellung der Neubewertungsbilanz folgt in einem zweiten
Schritt die Identifikation neuer immaterieller Vermögenswerte. Damit
ein immaterieller Vermögenswert gesondert vom Goodwill bilanziert werden
kann, müssen bestimmte Definitionskriterien erfüllt sein, welche in
IAS 38 beschrieben sind. Konkret muss es sich um einen nichtmonetären
Vermögensgegenstand handeln, welcher frei von physischer Substanz ist.
Schliesslich muss der immaterielle Vermögenswert identifizierbar sein.
Dies ist zum einen der Fall, wenn er von der Einheit separiert werden
kann (z.B. durch Kauf, Transfer, Lizenzierung, Miete oder Austausch).
Zum andern kann die Identifizierbarkeit auch durch vertragliche oder
andere rechtliche Ansprüche begründet sein.
Zur Bilanzierung müssen zusätzlich bestimmte Ansatzkriterien erfüllt
sein. Erstens muss die Einheit in der Lage sein, den sich aus der Kontrolle
des Vermögensgegenstands ergebenden wirtschaftlichen Nutzen
für sich zu beanspruchen. Diese Kontrolle basiert im Normalfall auf juristischen
Ansprüchen. Und zweitens muss eine hohe Wahrscheinlichkeit
eines zukünftigen wirtschaftlichen Nutzens bestehen. Im Rahmen eines

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Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen
Unternehmenszusammenschlusses ist dieses Kriterium gemäss IFRS
zwingend erfüllt. Die Schätzung des wirtschaftlichen Nutzens geschieht
dabei auf der Grundlage des «Management’s best Estimate». IFRS 3
gruppiert die verschiedenen Kategorien immaterieller Vermögenswerte
ausserdem in fünf Klassen, welche stark an die Bestimmungen von US
GAAP angelehnt sind (vgl. Abbildung 5).
Marketingbezogen
• Markenrechte
• Markenzeichen
• Servicezeichen
• Zertifizierungen
• Marktauftritt
• Internetadressen
• Zeitschriftentitel
(Mastheads)
Vertragsbezogen
• Lizenzvereinbarungen
• Übertragungsrechte
• Leasingvereinbarungen
• Erfolgshonorare
und Stillhalteabkommen
• Werbe-, Geschäfts- und Lieferverträge
Kundenbezogen
• Kundenlisten
• Auftragsbestand
• Kundenverträge
• Kundenbeziehungen
Technologiebezogen
• Patentierte und nicht patentierte
Technologie
• Software
• Datenbanken
• Prozesse
• Rezepturen
Künstlerischer Bereich
• Theaterstücke
• Autorenrechte
• Videos und audiovisuelles Material
• Bilder und Photographien
• Bücher, Magazine, Zeitungen und
Zeitschriften
Abbildung 5: Kategorisierung immaterieller Güter, in Anlehnung an IFRS 3:
Illustrative Examples, S. 1–5 § 119.
Eine erste Grundlage für die Identifikation möglicher immaterieller Vermögenswerte
bilden in einem ersten Schritt die gesamten Transaktionsdokumentationen,
bereits kommunizierte Informationen zur Transaktion
sowie die vorgängig definierte PPA-Strategie. In Zusammenarbeit mit
dem Management der involvierten Unternehmen wird die Liste möglicher
immaterieller Güter weiterentwickelt und konkretisiert. In der
praktischen Umsetzung kommen dabei oftmals Standardlisten mit möglichen
Intangible Assets zum Einsatz, welche durch die zuständigen Personen
durchgearbeitet und beurteilt werden.

Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen 87
Eine empirische Untersuchung von 241 europäischen Unternehmen,
welche im Jahre 2005 Akquisitionen getätigt und nach IFRS abgeschlossen
haben, ergab, dass in über 70 Prozent der Transaktionen mit Existenz
immaterieller Güter nur ein einziges immaterielles Gut identifiziert wurde.
In 16 Prozent der untersuchten Akquisitionen wurden zwei immaterielle
Vermögenswerte ausgewiesen, in den restlichen Fällen deren drei bis
fünf. 5
Im Beispiel der «Target AG» konnten folgende drei immaterielle Vermögenswerte
identifiziert werden:
• Handelsmarke: Die Target AG verfolgte seit Jahren eine konsequente
«One Brand»-Strategie und konnte so ihre geschützte Handelsmarke
im Markt etablieren.
• Kundenbeziehung: Ungefähr 60 Prozent des gesamten Umsatzes
erwirtschaftete die Target AG mit Stammkunden auf der Basis langfristiger
Abnahmeverträge.
•
Selbstentwickelte Software: Zur Unterstützung der eigenen Logistik-
Leistungen entwickelte die Target AG eine eigene, auf die unternehmensspezifischen
Bedürfnisse abgestimmte Software.
Auf der Passivseite der Bilanz erfordern Eventualverbindlichkeiten und
Restrukturierungsrückstellungen besondere Beachtung. Bei Ersteren
handelt es sich um mögliche Verpflichtungen eines Unternehmens, deren
Entstehen in der Vergangenheit liegt. Die effektive Existenz wird jedoch
erst durch das Eintreten bzw. Nichteintreten unsicherer Ereignisse in der
Zukunft bestätigt, wobei sich dies durch das Unternehmen nicht vollständig
kontrollieren lässt. Eventualverbindlichkeiten sind im Rahmen
der PPA zu berücksichtigen, sofern ihr Fair Value zum Zeitpunkt des
Erwerbs zuverlässig ermittelt werden kann. Die erfolgsneutrale Bildung
von Restrukturierungsrückstellungen im Rahmen von Business Combinations
wird durch IFRS neu grundsätzlich untersagt. Diese sind im Rahmen
der PPA nur dann passivierbar, wenn bereits vor der Transaktion eine
IFRS-konforme Rückstellung im Abschluss des akquirierten Unternehmens
gebildet wurde.
5 Vgl. PwC (2007), S. 34.

88
Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen
2.3.3 Bewertung
In einem nächsten Schritt müssen die neu identifizierten immateriellen
Vermögenswerte bewertet werden. Dabei unterscheidet man grundsätzlich
zwischen den folgenden, in Abbildung 6 zusammengefassten Methoden.
1
2
3
Marktwertmethoden
Wenn nicht möglich
Ertragswertmethoden
Wenn nicht möglich
Kostenmethoden
A
B
C
Marktpreis
Vergleichbare Markttransaktionen
Relief from-Royalty-Methode
Residual-Income-Methode
Incremental-Cash�low-Methode
Reproduktionskosten
Ersatzkosten
Abbildung 6: Übersicht zu den Bewertungsmethoden für Intangible Assets
Die Marktwertmethoden zeichnen sich durch ihren relativ starken
Marktwertbezug aus und werden daher von IFRS 3 favorisiert. Man unterscheidet
zwei Varianten:
• Marktpreismethoden,
•
Methode der vergleichbaren Markttransaktionen.
Bei der Marktpreismethode wird auf bereits existierende aktive Märkte
abgestellt. Die Herausforderung besteht darin, relativ selten verfügbare
Marktpreise für immaterielle Vermögensgegenstände zu lokalisieren. Ein
immaterieller Vermögenswert hat oft genau dann einen Wert, wenn er
einzigartig ist (z.B. der Markenwert). Auf ähnliche Schwierigkeiten stösst
man bei Anwendung der Methode der vergleichbaren Transaktionen. Im
Unterschied zur Marktpreismethode wird bei dieser nicht direkt auf aktive
Märkte abgestellt; vielmehr ist lediglich eine Ähnlichkeit in den
Hauptmerkmalen gefordert. Hier sind bei der Bewertung ausserdem
transaktionsspezifische Faktoren zu eliminieren.

Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen 89
Falls keine der Marktwertmethoden möglich ist, ist eine Ertragswertmethode
6 als Bewertungsansatz heranzuziehen, wobei grundsätzlich drei
Varianten unterschieden werden. Bei der Relief-from-Royalty-Methode
werden die Free Cashflows basierend auf einer (hypothetischen) Royalty
Rate geschätzt. Diese entspricht dem Betrag, welcher ein Lizenznehmer
zur Benutzung des betreffenden immateriellen Vermögenswerts an dessen
Eigentümer zu entrichten hätte. Die Royalty Rate wird zumeist als Prozentsatz
einer Umsatzgrösse ausgedrückt. Zur Schätzung bedient man
sich vergleichbarer Transaktionen, wobei die bezahlten Royalty Rates, vor
allem in Abhängigkeit der Branchenzugehörigkeit, stark variieren. Der
zweite ertragsorientierte Bewertungsansatz ist die Residual-Income-
Methode. 7 Dabei wird auf den durch den betreffenden Vermögenswert
generierten Umsatz eine Marge angewendet, um über eine kalkulatorische
Herleitung einen Cashflow zu ermitteln. Davon sind zusätzlich alle
kalkulatorischen, finanziellen Belastungen in Verbindung mit denjenigen
Vermögenswerten zu subtrahieren, welche ebenfalls zur Nutzung des betreffenden
immateriellen Gutes notwendig sind. Diese negativen Cashflows
werden auch Contributory Assets Charges genannt. Der resultierende
objektspezifische Free Cashflow bildet die Grundlage für die Wertbestimmung,
welche basierend auf dem Discounted Cashflow-Ansatz vorgenommen
wird. Die Incremental Cashflow-Methode basiert auf dem gleichen
Prinzip, mit der Ausnahme, dass der Cashflow (z.B. zusätzlicher
Umsatzerlös oder Kosteneinsparung durch Eigentum des immateriellen
Vermögenswerts) direkt geschätzt wird.
Die Ertragswertmethode ist das meistverwendete Verfahren zur Bewertung
immaterieller Vermögenswerte. Der Hauptvorteil ist sicherlich die
vielseitige Einsetzbarkeit sowie das Abstellen auf einen fundamentalen
Wert im Sinne des Gegenwartswerts erwarteter zukünftiger Cashflows.
Die Kostenmethode als dritter Bewertungsansatz wird relativ selten
praktiziert. Sie findet dann Anwendung, wenn weder die Markt- noch die
Ertragswertmethode appliziert werden kann. Unterschieden werden die
beiden Varianten Ersatz- und Reproduktionskostenmethode. Bei ersterer
liegt der Fokus auf dem Nutzen, wobei der Wert eines Vermögenswerts
6 Man beachte die spezifische Begriffsverwendung im Gegensatz zur klassischen Schweizer Bewertungs-Terminologie.
7 Auch bekannt als Multiperiod-Excess-Earnings-Methode.

90
Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen
ermittelt wird, welcher einen identischen Nutzen stiftet. Bei der zweiten
Methode steht die Funktion im Vordergrund, d.h. es werden die Kosten
der Reproduktion eines Vermögenswerts mit identischer Funktion ermittelt
(vergangenheitsbezogen). Die Kostenmethode kann etwa zur Bewertung
von selbstgeschaffener Software zur Anwendung kommen.
Allen Methoden gemeinsam ist die Notwendigkeit zur Schätzung der
Nutzungsdauer (Useful Life). Diese hat einen direkten Einfluss auf die
Höhe der zukünftigen Abschreibungen. Wichtige Bestimmungsfaktoren
der Nutzungsdauer sind z.B.:
• Branchenstabilität,
• Produktlebenszyklen,
•
rechtliche Rahmenbedingungen.
Für den Fall, dass sich die Nutzungsdauer nicht verlässlich bestimmen lässt,
wird diese als «indefinite» beurteilt und als unendlich angenommen. Immaterielle
Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer müssen nicht
jährlich abgeschrieben werden, sondern fallen unter die Bestimmungen von
IAS 36. Demensprechend muss jedes Jahr der Wert des Intangible Asset auf
dessen Werthaltigkeit hin überprüft werden (Impairment-Test).
Unabhängig von der Bewertungsmethode ist der sogenannte Tax Amortisation
Benefit zu bestimmen. Dabei handelt es sich um den potentiellen
Nutzen des zukünftigen steuerlichen Abschreibungspotenzials des
jeweiligen immateriellen Vermögenswertes. Unabhängig davon, wie die
Akquisition eines Vermögenswertes rechtlich strukturiert ist, verlangt
IFRS die Anwendung identischer Bewertungskriterien. Dies bedeutet,
dass der Vermögenswert so zu bewerten ist, als ob er in einem Asset Deal
akquiriert worden wäre und somit steuerwirksam abgeschrieben werden
könnte. Entsprechend ist der Tax Amortisation Benefit des vollen Kaufpreises
– übereinstimmend mit der relevanten Steuergesetzgebung – dem
Wert des Vermögensgegenstands zuzuschlagen. Ob das betreffende Unternehmen
diesen Tax Benefit wirklich ausnützen kann, ist irrelevant.
Im Beispiel der Übernahme der Target AG wurden, wie in Abschnitt 2.3.2
erwähnt, drei immaterielle Vermögenswerte identifiziert, welche die
Bilanzierungskriterien nach IAS 38 erfüllen. Die Bewertung führt zu den
in Abbildung 7 gezeigten Resultaten.

Intangible Asset
Kundenbeziehungen
Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen 91
Bewertungsansatz
Bemerkungen
Residual
Income
Handelsmarke Relief from
Royalty
Software Cost
Approach
•
•
•
•
•
•
•
•
Berücksichtigung einer Contributory
Asset Charge Rate
Bewertung basierend auf 60%
des Umsatzes
Anwendung durchschnittlicher
Margen
Schätzung der Nutzungsdauer aufgrund
Abnahmeverträge auf 10 Jahre
Anwendung der Royalty Rate
auf gesamten Umsatz
Unbestimmte Nutzungsdauer
Schätzung der Wiederentwicklungskosten
Schätzung Nutzungsdauer
auf 5 Jahre
Resultierender
Wert
(inkl. Tax Amortisation
Benefit)
1500
1000
Totalwert der neu identifizierten Intangible Assets 3000
Abbildung 7: Übersicht zur Bewertung immaterieller Vermögenswerte bei der
Target AG
2.3.4 Berechnung des Goodwills
Der letzte Schritt im Rahmen der eigentlichen PPA ist die Berechnung des
Goodwills. IFRS 3 definiert Goodwill als «zukünftiger Nutzen, der aus
Vermögenswerten resultiert, die nicht individuell identifiziert und separat
erfasst werden können» 8 . Der Goodwill wird als immaterieller Vermögenswert
mit unbestimmter Nutzungsdauer interpretiert, der das zukünftige
Ertragspotenzial sämtlicher nicht identifizierbarer bzw. gesondert bilanzierbarer,
immaterieller Vermögenswerte beinhaltet. Dem Goodwill zugerechnet
wird beispielsweise der Mitarbeiterstamm, da dieser das Separierbarkeitskriterium
nicht erfüllt. Der Mitarbeiterstamm ist nicht vom
Unternehmen abtrennbar, womit die Definitionskriterien für immaterielle
Vermögenswerte nicht vollständig erfüllt sind und ein separater Ausweis
verunmöglicht wird. Weitere Elemente, die hinter einer positiven (aktivseitigen)
Goodwillgrösse stehen können, sind das «Going Concern»-Element
des Target, Synergien mit dem Käufer, ein aufgebautes Arbeitskräftepotenzial
oder ein möglicherweise zu hoher Kaufpreis.
8 Vgl. IFRS 3, Appendix A.
500

92
Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen
Der Goodwill kann entsprechend dem Gesagten nicht direkt berechnet
werden. Vielmehr ergibt sich dieser als Residualgrösse aus dem Erwerbspreis
für das Target und dem Fair Value aller Nettoaktiven zum
Erwerbszeitpunkt.
Je nach Transaktionsstruktur – Asset Deal oder Share Deal – sind auf den
neu aktivierten immateriellen Vermögenswerten Rückstellungen für
latente Steuern zu bilden. Bei einem Share Deal entstehen zeitliche Differenzen
zwischen dem Wert des immateriellen Gutes nach IFRS und
dessen Steuerwert. Dementsprechend gilt es, die latenten Steuerverbindlichkeiten
zu passivieren. Diese berechnen sich aus den neu aktivierten
Intangible Assets, multipliziert mit dem relevanten Gewinnsteuersatz.
Die Bildung einer latenten Steuerverbindlichkeit führt zu einer entsprechenden
Erhöhung des Goodwills. Auf dem Goodwill selbst sind, in Anlehnung
an IAS 12, keine latenten Steuern zu bilden. 9
Übersteigt der Fair Value der neu bewerteten Vermögenswerte und Verbindlichkeiten
den Kaufpreis, so resultiert ein negativer (passivseitiger)
Goodwill. In diesem Fall verlangt IFRS in einem ersten Schritt eine
Überprüfung der Richtigkeit von Identifikation und Bewertung der übernommenen
Vermögenswerte bzw. Schulden. Verbleibt nach möglichen
Bereinigungen ein negativer Goodwill, so ist dieser gemäss IFRS unmittelbar
erfolgswirksam zu verbuchen.
Ein positiver (aktivseitiger) Goodwill muss innerhalb der definierten
Cash Generating Units (CGU) eingegliedert werden. Eine CGU bzw. die
Gruppe von CGUs ist die tiefste Einheit eines Unternehmens, auf der
ein Goodwill intern überwacht und gesteuert wird. Der jährliche Impairment-Test
des Goodwills wird basierend auf diesen CGUs durchgeführt.
Sind mehrere CGUs von einer Akquisition betroffen, so wird der Goodwill
anhand eines Verteilschlüssels, beispielsweise proportional zum
EBITDA, auf die CGU alloziert. 10
Gemäss aktueller Praxis wird trotz der entgegengesetzten Absicht von
IFRS 3 mit durchschnittlich 53% immer noch ein sehr hoher Anteil des
Akquisitionspreises als Goodwill ausgewiesen, wobei der Anteil zwischen
9 Vgl. IAS 12.21.
10 Vgl. Heyd/Lutz-Ingold (2005), S. 168 f.

Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen 93
verschiedenen Branchen stark variiert. Bei PPAs in der Financial- Services-
Industrie werden durchschnittlich nur 16 Prozent des Kaufpreises dem
Goodwill zugewiesen, wogegen in der Unterhaltungs- & Medienbranche
über 67 Prozent des Kaufpreises noch als Goodwill ausgewiesen werden.
11 Die These, dass mit zunehmender Erfahrung der Rechnungsprüfer
der Anteil des Goodwills abnimmt, kann nicht erhärtet werden. Untersuchungen
von US-Gesellschaften, die den zu IFRS 3 analogen Standard
SFAS 141 seit 2002 anwenden müssen, haben Folgendes ergeben: Der
Anteil des Goodwills bewegte sich in den letzten fünf Jahren jeweils zwischen
48 Prozent und 53 Prozent, und eine abnehmende Tendenz liess
sich nicht feststellen. 12
Bei der im Beispiel gezeigten Übernahme der Target AG müssen auf den
immateriellen Vermögenswerten latente Steuern gebildet werden (angenommener
Steuersatz: 25 Prozent), was zu einer Erhöhung des Goodwills
auf total CHF 3,25 Mio. führt (vgl. Abbildung 8):
Fair Value der Target AG
UV
1000
AV
4000
FK
2500
EK
2500
Kaufpreis EK 8000
– Net Asset Value 2500
– Intangible Assets 3000
+ Latente Steuern 750
= Goodwill 3250
Abbildung 8: Beispiel: Bestimmung Goodwill
2.4 Disclosures
Fair Value der Target AG (neu)
UV
1000
AV
4000
Int. Assets
3000
Goodwill
3250
FK
2500
Lat. St. 750
EK
8000
Mit der Anwendung von IFRS 3 sind diverse Veröffentlichungspflichten
im Geschäftsabschluss verbunden. Die wichtigsten Bestimmungen werden
nachfolgend erläutert und die konkrete Ausgestaltung an einem praktischen
Beispiel aufgezeigt (vgl. Abbildung 9).
11 Vgl. PwC (2007), S. 36 ff.
12 Intangible Business (2007), S. 6.

94
Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen
Ein Erwerber hat Informationen offen zu legen, die es dem Abschlus sadressaten
ermöglichen, die finanziellen Auswirkungen der Unternehmenszusammenschlüsse
zu beurteilen. Die umfangreichen Informationspflichten
umfassen insbesondere folgende Angaben:
• Namen und Beschreibung der zusammengeschlossenen Unternehmen.
• Zeitpunkt des Unternehmenserwerbs.
• Prozentsatz der erworbenen Eigenkapitalinstrumente.
• Kaufpreis des Zusammenschlusses in Verbindung mit einer Beschreibung
der Komponenten des Kaufpreises.
• Die angesetzten Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten
des übernommenen Unternehmens zum Erwerbszeitpunkt und
die entsprechenden IFRS-Buchwerte vor dem Zusammenschluss.
• Ein allfällig erfolgswirksam erfasster negativer Goodwill.
• Gewinn oder Verlust des erworbenen Unternehmens seit dem Erwerbszeitpunkt,
der im Konzernergebnis des Erwerbers enthalten ist.
• Umsatz sowie Gewinn oder Verlust des zusammengeschlossenen
Unternehmens unter der Annahme, dass der Zusammenschluss am
Anfang der Berichtsperiode erfolgt wäre.
• Angaben, durch die ein Abschlussadressat die finanziellen Auswirkungen
von Anpassungen beurteilen kann, die in der laufenden Berichtsperiode
erfasst wurden und sich auf Unternehmenszusammenschlüsse
der laufenden Periode oder früherer Perioden beziehen.
•
Details zu Änderungen im Goodwill während der Berichtsperiode,
weshalb eine Überleitungsrechnung verlangt wird, die den Bruttobetrag
von Goodwill und kumulierten Wertminderungen zu Beginn der
Periode und am Ende der Periode aufzeigt. Die Veränderungen während
der Periode sind separat offen zu legen, jeweils für Goodwill aus
Neuakquisitionen, für Nettoumrechnungsdifferenzen gemäss IAS 21
und Goodwillwertminderungen gemäss IAS 36.
Bei den im Rahmen der PPA identifizierten immateriellen Vermögenswerten
(z.B. Markenrechte) sind im Geschäftsabschluss auch die Angabevorschriften
von IAS 38 zwingend zu erfüllen.

Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen 95
Auszug aus dem Geschäftsbericht
der AFG Arbonia- Forster-Group 2007, S. 112 f:
Mit Kontrollübernahme per 1.1.2007 hat die AFG 100% der STI Surface Technologies
International Holding AG, mit Sitz in CH-9323 Steinach SG, vom Verwaltungspräsidenten
und Mehrheitsaktionär der AFG Arbonia-Forster-Holding AG, Dr. Edgar
Oehler, übernommen. Der Kaufpreis beträgt CHF 62 Mio. Zusätzlich werden bei Erreichung
von gewissen vereinbarten Zielen bis ins Jahr 2011 CHF 24,8 Mio. fällig. Da
zum heutigen Zeitpunkt davon ausgegangen wird, dass diese Ziele erreicht werden,
wurde der aufgeschobene zusätzliche Kaufpreis im Akquisitionspreis zum Zeitwert
mitberücksichtigt. Der im Halbjahresabschluss 2007 ausgewiesene abdiskontierte
zusätzliche Kaufpreis wurde im 2. Semester 2007 um CHF 2,4 Mio. gegen Goodwill
erhöht, da im Nachgang erkennbar wurde, dass sich im ursprünglich verwendeten
Diskontierungssatz nicht die für die AFG realistischen Marktgegebenheiten widerspiegelten.
Ab dem Zeitpunkt der Kontrollübernahme hat die STI Group für die Berichts periode
einen Nettoumsatz von CHF 95,2 Mio. und einen Verlust von CHF 0,4 Mio. zum Konzern
beigesteuert. AFG behandelt diesen Zusammenschluss von Unternehmen unter
gemeinsamer Beherrschung in Übereinstimmung mit IFRS 3 «Unternehmenszusammenschlüsse».
in TCHF Übernommene
Buchwerte
Fair Value
Umlaufvermögen 19 805 19 647
Anlagevermögen 89 425 82 877
Immaterielle Anlagen 3 005 34 158
Total Verbindlichkeiten (inkl. latente Steuern) –82 692 91 116
Erworbene Nettoaktiven mit Minderheitsanteilen 29 543 45 566
Minderheitsanteile –716 –671
Erworbene Nettoaktiven 28 827 44 895
Goodwill 38 593
Akquisitionspreis 83 488
Earn-out-Zahlungen (abdiskontiert) 21 488
Kaufpreis 62 000
Übernommene flüssige Mittel –2 877
Nettogeldabfluss 59 123
Abbildung 9: Angabepflichten von IFRS 3 am konkreten Beispiel der AFG Arbonia-Forster-Group;
Informationen gemäss Geschäftsbericht 2007
der AFG Arbonia-Forster-Group

96
Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen
3. Goodwill Impairment
3.1 Grundkonzept des Impairment-Tests
Der im Rahmen einer Business Combination entstandene Goodwill sowie
alle anderen immateriellen Vermögenswerte ohne bestimmbare Nutzungsdauer
sind in Anlehnung an IAS 36 jährlich und an jedem Stichtag
bei Vorliegen bestimmter Kriterien (Triggering Events) auf ihre Werthaltigkeit
hin zu überprüfen. Beim Goodwill-Impairment-Test ist in einem
ersten Schritt die Cash Generating Unit zu definieren, auf welche der
Impairment-Test anzuwenden ist. In einem nächsten Schritt wird der so
genannte Recoverable Amount bestimmt, welcher den Marktwert der zu
bewertenden Einheit repräsentieren soll. Dieser wird dem Carrying
Amount, d.h. dem Buchwert, gegenübergestellt. Unterschreitet der Recoverable
Amount den Carrying Amount, ist die Differenz erfolgswirksam
als Impairment-Verlust zu verbuchen. Abbildung 10 fasst die Grundkonzeption
des Impairment-Tests zusammen.
Bestimmung
Recoverable Amount (RA)
De�inition
Cash Generating Unit
RA
Kein
Impairment
Impairment-Test
CA RA
CA
Impairment
Abbildung 10: Grundkonzept des Impairment-Tests
Bestimmung
Carrying Amount (CA)
IFRS erwähnt verschiedene Indikatoren, welche einen möglichen Impairment-Bedarf
anzeigen. Dabei wird zwischen unternehmensexternen
und -internen Indikatoren unterschieden:

Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen 97
Unternehmensextern
• Der Buchwert der Nettoaktiven überschreitet die Marktkapitalisierung.
• Zinsanstieg am Kapitalmarkt.
• Negative Veränderungen in den technologischen, ökonomischen,
rechtlichen oder marktspezifischen Rahmenbedingungen.
• …
Unternehmensintern
• Indikationen für einen physischen Schaden oder den vollständigen
oder teilweisen Wegfall des Vermögenswerts.
• Der Vermögenswert kann nicht mehr wie geplant verwendet werden.
• Die Performance des Vermögenswerts bleibt hinter den Erwartungen
zurück.
•
...
Im Fall, dass die unter einem Impairment-Test stehende Cash Generating
Unit (CGU) nicht vollständig im Besitz des akquirierten Unternehmens
ist, muss der Minderheitsanteil beim Impairment-Test berücksichtigt
werden. Ergibt sich beim Impairment-Test ein Impairment-Bedarf, so
ist dieser folgerichtig in einen Minderheits- und in einen Mehrheitsanteil
aufzufächern.
3.2 Cash Generating Units
IAS 36 legt fest, dass immaterielle Vermögenswerte mit einer unbestimmten
Nutzungsdauer, noch nicht für den Gebrauch verfügbare
immaterielle Vermögenswerte sowie der Goodwill mindestens jährlich
einem Impairment-Test zu unterziehen sind. Grundsätzlich ist dieser für
jeden Vermögenswert einzeln durchzuführen. Da dem Goodwill die
Cashflows nicht direkt zugeordnet werden können und eine Einzelbewertung
deshalb nicht möglich ist, muss eine andere Bewertungsebene
definiert werden. Im Fall des Goodwills ist dies die CGU. Bei der CGU
handelt es sich um die kleinste identifizierbare Gruppe von Vermögenswerten,
welche von anderen Vermögenswerten bzw. Teilen davon unab-

98
Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen
hängig Cashflows generiert. 13 Eine CGU ist gemäss IAS 36 beispielsweise
wie folgt charakterisiert:
Produktlinie
Produktionsanlage
Geschäftsbereich
geografisches Gebiet
Segment14 •
•
•
•
•
Bei der Bestimmung der CGU sind nur diejenigen Cashflows bzw. deren
Äquivalente relevant, welche der CGU von Drittparteien zufliessen.
Existiert ein aktiver Markt für den von der relevanten CGU produzierten
Output, ist die Einheit unabhängig vom Verwendungszweck als CGU zu
behandeln. Bei einer internen Nutzung sind die in Zukunft erzielbaren
Preise nach dem «arm’s length»-Prinzip zu schätzen. Interne Verrechnungspreise
dürfen nicht verwendet werden. Existieren dagegen keine
Marktpreise, so kann der Unternehmensteil nicht unabhängig sein und
die CGU ist umfassender zu definieren. Hauptdeterminanten für die
Anzahl der CGUs sind primär der Grad der Diversifikation, die Heterogenität
der Geschäftsfelder sowie das Ausmass internationaler Operationen.
Weiter sind die im Unternehmen verwendeten Berichts- und
Steuerungsinstrumente explizit im Standard als mögliches Abgrenzungskriterium
aufgeführt. Die rechtliche Struktur ist gemäss IAS 36 kein
Kriterium zur Abgrenzung der CGU. Die CGU ist von Periode zu Periode
in konsis tenter Art und Weise zu definieren (Stetigkeitsgebot). Abweichungen
in der Bestimmung der CGU sind zu begründen. Für diesen Fall
bestehen ausserdem Ausweispflichten.
Die Bestimmung der CGU hat einen bedeutenden Einfluss auf die
Gefahr möglicher zukünftiger Impairments. Tendenziell gilt, dass bei umfassend
definierten CGUs (beispielsweise ganze Segmente) allenfalls
notwendig werdende Impairments einer CGU auf unterer Stufe (beispielsweise
eine einzelne Produktlinie) durch Wertsteigerungen anderer
13 Vgl. IAS 36.6.
14 Untersuchungen betreffend die praktische Definition der CGU zeigen, dass die CGU-Bildung auf Segmentsstufe
am weitesten verbreitet ist (in mehr als 50 Prozent der Fälle). Aber auch Produktlinien
bzw. -gruppen sowie Regionen sind als Abgrenzungskriterien anzutreffen. Bei den Segmenten wird
der Goodwill entweder auf der Ebene des Segments belassen oder aber (in den meisten Fällen) auf
eine CGU direkt unterhalb des Segments alloziert (vgl. PWC [2007], S. 50).

Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen 99
CGUs wettgemacht werden können. Folglich tendieren Unternehmen
eher zu einer breiten Definition der CGU, während die Adressaten der
finanziellen Berichterstattung eine detailliertere Transparenz vorziehen.
Die praktische Erfahrung zeigt zudem, dass je nach Revisionsstelle die
praktizierte Definition der CGU unterschiedlich streng ausgelegt wird.
Unternehmen tun gut daran, diese Diskussion aktiv mit ihrer Revisionsstelle
zu führen, damit mögliche Handlungsspielräume nicht unnötig vergeben
werden.
3.3 Bestimmung Recoverable und Carrying Amount
Beim Recoverable Amount handelt es sich um den grösseren Wert aus
dem Fair Value less Costs to Sell und dem Value in Use. Der Fair Value
less Costs to Sell ist grundsätzlich marktbezogen zu ermitteln. In diesem
Sinn handelt es sich um einen durch Markttransaktionen konkretisierten,
möglichst objektiven Verkaufswert. Im Gegensatz dazu widerspiegelt der
Value in Use einen subjektiven Wert basierend auf einer Unternehmensbewertung.
IAS 36 enthält relativ detaillierte Bestimmungen, wie der
Value in Use zu ermitteln ist. Diese beziehen sich in erster Linie auf die
Herleitung der künftigen Free Cashflows sowie die Bestimmung der
Diskontierungsrate bei der Bewertung. In der aktuellen Praxis wird der
Recoverable Amount meistens mittels Value in Use bestimmt. Der Fair
Value less Costs to Sell kann aufgrund beschränkter Informationen sowie
der mangelnden Vergleichbarkeit nur selten als Grundlage herangezogen
werden. 15 In Abschnitt 3.4 wird im Detail auf die praktische Umsetzung
eines Bewertungsmodells zur Bestimmung des Value in Use eingegangen.
Bei der Bestimmung des Carrying Amount (Buchwert) erfolgt keine
Neubewertung der ausgewiesenen Vermögenswerte zum Fair Value im
Zeitpunkt des Impairment-Tests. Es wird folglich auch kein impliziter
Goodwill zum Zeitpunkt des Impairment-Tests ermittelt. Bei der Ermittlung
des Carrying Amount ist darauf zu achten, dass einerseits die Minderheitsanteile
und andererseits auch die Allokation des Goodwills korrekt
berücksichtigt werden. Was den zweiten Aspekt betrifft, so kann
Goodwill entweder auf Holding-Stufe oder in der Bilanz der übernom-
15 Gemäss der Studie von PwC berechnen 68% der untersuchten Unternehmungen ausschliesslich den
Value in Use zur Ermittlung des Recoverable Amounts, 4 Prozent wenden ausschliesslich den Ansatz
Fair Value less Costs to Sell an (11 Prozent beide Ansätze, 17 Prozent keine Angaben), vgl. PwC
(2007), S. 52.

100
Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen
menen Gesellschaft ausgewiesen werden, wobei Letzteres, das so genannte
Push-Down Accounting, von den Standard-Settern aufgrund der
höheren Transparenz bevorzugt wird. Schliesslich muss der Carrying
Amount konsistent zur Bestimmung des Recoverable Amount ermittelt
werden. Werden beispielsweise Mieterträge aus Liegenschaften in der
Bewertung des Recoverable Amount als nicht operativ klassiert und
dementsprechend nicht berücksichtigt, dürfen die entsprechenden
Bilanzpositionen auch nicht Teil des Carrying Amount sein.
3.4 Praktische Umsetzung
eines Impairment-Modells
Wie erwähnt, wird der Recoverable Amount in den meisten Fällen anhand
des Value in Use, d.h. mit Hilfe einer Unternehmensbewertung,
bestimmt. Dem Modell zur Bestimmung des Unternehmenswerts kommt
dabei eine zentrale Bedeutung zu. Auf der einen Seite gilt es, den ausführlichen
Bestimmungen von IAS 36 hinsichtlich Berechnung des Value
in Use resp. der einzelnen Bewertungsparameter Rechnung zu tragen.
Auf der anderen Seite muss das Modell auf die unternehmensspezifischen
Gegebenheiten abgestimmt sein und eine modelltechnisch
konsistente und effiziente Durchführung der jährlichen Impairment-
Tests erlauben.
Basierend auf den Bestimmungen von IAS 36 wird der Value in Use nach
dem Discounted-Cashflow-Ansatz berechnet. Weiter ist die Bewertung
auf einer Vorsteuerbasis vorzunehmen, und zwar einheitlich sowohl auf
Stufe Cashflow als auch beim Diskontierungssatz. Die Bewertung hat
zudem auf der Lokalwährung und unter Verwendung eines lokalen
Kapitalkostensatzes zu basieren. Der so ermittelte Wert ist schliesslich
mit dem aktuellen Wechselkurs in die Basiswährung umzurechnen. Die
praktische Erfahrung der Autoren zeigt, dass in den meisten Fällen ein
Brutto-Bewertungsansatz angewandt wird. Dabei wird der Enterprise
Value berechnet und dem Carrying Amount (brutto) inklusive Finanzverbindlichkeiten
gegenüberstellt.
Die Bestimmung des Enterprise Value besteht aus drei Hauptkomponenten,
welche in Abbildung 11 dargestellt sind. In den folgenden Abschnitten
wird auf die praktische Ausgestaltung dieser Komponenten eingegangen.

Carrying
Amount
Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen 101
Impairment-
Test
Enterprise Value
(Value in Use)
Cash�low-Modell
Cash�lows Terminal Value
Diskontierung mit WACC
1
2
WACC -Modell
Abbildung 11: Bestimmung des Value in Use im Impairment-Test
3
Terminal-Value-
Modell
3.4.1 WACC-Modell
Eine Schlüsselkomponente des Goodwill-Impairment-Modells ist die
Bestimmung des Diskontierungssatzes. IAS 36 geht in Bezug auf die
Bestimmung des Value in Use von einer Investorenperspektive aus und
basiert vor diesem Hintergrund auf den bekannten Kapitalkosten- und
Finance-Konzepten (Weighted Average Cost of Capital, CAPM) zur
Diskontierung der künftigen Cashflows. Hierfür gilt es, die verschiedenen
Risiken (u.a. Geschäfts-, Finanzierungs- und Länderrisiko) sowohl konzeptionell
als auch in deren absoluter Höhe in plausibler Weise zu berücksichtigen.
Für Unternehmen mit mehreren Geschäftsbereichen und
Aktivitäten in verschiedenen Ländern bedeutet dies, dass eine Kapitalkostenmatrix
zu erstellen ist, die den geschäftsbereichsspezifischen Risikounterschieden
und den Zinsdifferenzen zwischen verschiedenen Währungen
resp. Ländern Rechnung trägt. In diesem Zusammenhang besteht
vor allem die Gefahr, dass das Länderrisiko falsch eingeschätzt wird.
Eine zentrale Forderung von IAS 36 hinsichtlich Kapitalkosten liegt darin,
dass diese auf aktuellen Gegebenheiten basieren sollen. Ein Unternehmen
muss somit die im Impairment-Modell zugrunde gelegten Kapitalkosten
jährlich überprüfen und wenn nötig an die aktuellen Verhältnisse
(z.B. Zinsniveau) anpassen. In der praktischen Umsetzung wird oftmals
eine standardisierte Update-Prozedur definiert, welche die einzelnen
Parameter des Kapitalkostensatzes nach genau definierten Richtlinien

102
Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen
überprüft und nötigenfalls anpasst. Ein solcher Standardprozess erlaubt
eine effiziente Überprüfung der Kapitalkosten und gibt dem Unternehmen
eine gewisse Sicherheit, dass sich die Kapitalkosten in vordefinierten
Bandbreiten bewegen und nicht zu starken Volatilitäten ausgesetzt sind.
IAS 36 schreibt grundsätzlich vor, dass sowohl die Cashflows als auch die
Kapitalkosten vor Gewinnsteuern zu berechnen sind. Ist dies beim Cashflow
noch einfach umsetzbar, so kann man den WACC vor Steuern aufgrund
von fehlenden Marktdaten nicht direkt bestimmen. In den «Basis
for Conclusions» von IAS 36 hält der Standard Setter jedoch fest, dass
eine Bewertung vor Steuern unter Anwendung eines Kapitalkostensatzes
vor Steuern und eine Bewertung nach Steuern in Verbindung mit einem
Kapitalkostensatz nach Steuern zum gleichen Resultat führt. Demzufolge
wird in der praktischen Umsetzung eines Impairment-Modells der Value
in Use in einem ersten Schritt basierend auf einem «nach Steuern»-Konzept
unter Anwendung eines WACC nach Steuern berechnet. In einem
zweiten Schritt wird unter Berücksichtigung des Bewertungsresultats der
WACC vor Steuern in einem iterativen Prozess bestimmt.
Abschliessend gilt es festzuhalten, dass die in Anlehnung an IAS 36 festgelegten
Kapitalkosten in einem Unternehmen nicht isoliert betrachtet
werden sollten. Vielmehr gilt es, ein ganzheitliches Kapitalkostenkonzept
zu erarbeiten, welches die verschiedenen Anwendungsbereiche der Kapitalkosten
im Unternehmen zusammenführt. Durch einen integrierten
Ansatz können die einzelnen Kapitalkostenbereiche logisch ineinander
überführt werden, und es wird sichergestellt, dass die verschiedenen Kapitalkostenkomponenten
(z.B. Risikofaktoren) konsistent in die Berechnungen
einfliessen. Bezogen auf einen Akquisitionsprozess bedeutet dies,
dass die verwendeten Kapitalkostensätze für die Bewertung des Zielunternehmens,
für die finanzielle Führung nach der Integration und
schliesslich für die jährlich vorzunehmenden Impairment-Tests aufeinander
abgestimmt sein müssen (vgl. dazu Abbildung 12).

Akquisitionen
CAPEX
Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen 103
Wertorientierte
Führung
Kapitalkosten
Unternehmensbewertungen
Bewertungen von Investitionsvorhaben
Langfristige Orientierung
Stabile Risikoparameter
Berücksichtigung allfälliger Management
Target Premiums
Abbildung 12: Integrales Gesamtkapitalkostenkonzept
Performancemessung (Economic Pro�it)
Interne Bewertungen
Langfristige Orientierung
Stabilität über die Zeit
Impairment-Test
(IAS 36)
Bewertung Werthaltigkeit von Goodwill
und Intangible Assets mit unbestimmter
Laufzeit
Bestimmung der Kapitalkosten in
Anlehnung an IAS 36
Berücksichtigung aktueller
Gegebenheiten
3.4.2 Cashflow-Modell
IAS 36 formuliert verschiedene Anforderungen an das Cashflow- Modell.
Die zur Bewertung verwendeten Cashflow-Projektionen haben auf vernünftigen
und begründbaren Annahmen zu basieren und sollten auf der
Basis eines Management’s Best Estimate ermittelt werden. Falls möglich,
ist auf externe Evidenz abzustützen. Die Unternehmensplanungen haben
in der Regel einen Horizont von drei bis fünf Jahren, wobei gemäss IAS
36 der Zeitraum der Detailplanung fünf Jahre nicht überschreiten sollte.
Weiter sind zukünftige Cashflows in jener Währung zu schätzen, in welcher
sie auch effektiv anfallen. Dementsprechend hat die Bewertung in
Lokalwährung und unter Verwendung eines lokalen Kapitalkostensatzes
zu erfolgen. Der so ermittelte Wert ist anschliessend mit dem aktuellen
Wechselkurs in die Basiswährung umzurechnen. Die Infla tionskomponente
muss sowohl im Cashflow als auch im Kapitalkostensatz korrekt berücksichtigt
werden. Eine korrekte Handhabung der Inflation ist insbesondere
bei international ausgerichteten Unternehmen mit Standorten in
Hochinflationsländern entscheidend. Werden hier die Cashflows in
nominellen, durch die Inflation erhöhten Werten geplant, müssen die zugrunde
gelegten Inflationsraten unbedingt konsistent zu der im Kapitalkostensatz
widerspiegelten Inflation angenommen werden.

104
Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen
Bei der Schätzung der zukünftigen (Free) Cashflows ist gemäss IAS 36
vom aktuellen Vermögenswert auszugehen. Dementsprechend sind neben
den Cashflows aus der fortgesetzten Nutzung auch allfällige Ersatzinvestitionen
zwecks Erhaltung der produktiven Nutzbarkeit des Vermögenswerts
zu berücksichtigen. Explizit ausgeschlossen sind dagegen Cashflows
späterer Restrukturierungen, Erweiterungsinvestitionen oder auch
Finanzierungsaktivitäten (Anwendung des Entity Approach).
3.4.3 Terminal-Value-Modell
Auch an das Modell zur Berechnung des Terminal Value (Restwert) stellt
IAS 36 verschiedene Anforderungen. Aufgrund der Tatsache, dass detaillierte
finanzielle Forecasts bzw. Budgets im Normalfall nur für einen Zeitraum
von zumeist drei bis fünf Jahren vorliegen, ist die Detailperiode auf
maximal fünf Jahre beschränkt. Anschliessend ist der Terminal Value
basierend auf einem konsistenten Modell zu ermitteln. Im Rahmen der
Terminal-Value-Bestimmung kommt der langfristigen Wachstumsrate
zentrale Bedeutung zu. Entsprechend stellt der Standard die Anforderung,
dass die im Restwert unterstellten Wachstumsraten auf der Detailplanung
basieren und generell konstant oder abnehmend sein sollen.
Dies wird damit begründet, dass in stark wachsenden Branchen zusätzliche
Konkurrenz angezogen wird und die langfristigen Wachstumserwartungen
demensprechend negativ beeinflusst werden. Als Orientierungsgrössen
für langfristige Wachstumsraten wird auch auf den Durchschnitt
der jeweiligen Produkte, Märkte, Branchen oder Länder hingewiesen.
Bei der Behandlung der Inflation ist auch hier auf die inhaltliche Konsistenz
mit dem verwendeten Kapitalkostenkonzept zu achten.
In der praktischen Umsetzung eines Terminal-Value-Modells ist es neben
der Einhaltung der Vorschriften von IAS 36 entscheidend, ein Modell
anzuwenden, das den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens
Rechnung trägt. Diese können die Bestimmung des nachhaltigen Cashflow-Niveaus
und die Bestimmung von ewigen Wachstumsraten in Verbindung
mit Wachstumsinvestitionen betreffen, oder es wird ein verfeinertes
Modell mit verschiedenen Planungphasen zugrunde gelegt. Da
die Bestimmung eines Restwerts und demzufolge auch ein Teil des resultierenden
Unternehmenswerts von wenigen Inputparametern abhängt,
sollte das Terminal-Value-Modell routinemässig durch Sensitivitätsanalysen
ergänzt werden.

3.5 Disclosure
Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen 105
Mit IAS 36 sind auch Angabepflichten im Geschäftsabschluss verbunden.
Die wichtigsten Angabevorschriften werden nachfolgend zusammengefasst
und deren konkrete Ausgestaltung an einem Beispiel aufgezeigt
(vgl. Abbildung 13). Ein Unternehmen hat für jede Gruppe von
CGUs Informationen offen zu legen, bei welcher der Buchwert des
Goodwills signifikant ist im Vergleich zum Buchwert des Goodwills des
Gesamtunternehmens. Bei Anwendung der Nutzwertmethode zur
Ermittlung des Recoverable Amount umfassen die Informationspflichten
insbesondere folgende Angaben:
• Buchwert des Goodwills für die CGU.
• Methode, mit welcher der Recoverable Amount ermittelt wurde.
• Beschreibung der wesentlichen Annahmen, auf der das Management
seine Cashflow-Planung basiert.
• Planungshorizont, und falls dieser mehr als 5 Jahre beträgt, eine Begründung
für die Wahl des längeren Zeitraums.
• Wachstumsrate im Terminal Value.
•
Falls die verwendete Wachstumsrate die langfristige durchschnittliche
Wachstumsrate der Branche übersteigt, eine Begründung für
die höhere Wachstumsrate.

106
Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen
Auszug aus dem Geschäftsbericht
der AFG Arbonia- Forster-Group 2007, S. 111 f:
Der aus Firmenzusammenschlüssen respektive übernommenen Geschäftseinheiten
resultierende Goodwill verteilt sich auf die sechs Cash-Generating Units (CGU) Ego-
Kiefer, Warendorfer Unternehmungen, Unterflurkonvektoren, Oberflächentechnologie
(STI Group), RWD Schlatter und Aqualux. Der durch die Akquisition der AFG Keukens
Nederland B.V. 2006 entstandene Goodwill wurde der Cash-Generating Unit
Warendorfer Unternehmungen zugeordnet. Die Impairment-Tests wurden aufgrund
von Nutzwertberechnungen vorgenommen, welche auf den zukünftigen Cashflows
über die nächsten fünf Jahre basieren. Die Cashflows nach den fünf Planjahren wurden
mittels einer ewigen Wachstumsrate extrapoliert. Die verwendeten Planzahlen
sind Teil des vom Management genehmigten Konzern-Mehrjahresplans. In den
Jahren 2007 und 2006 wurden keine Wertminderungen festgestellt. Basierend auf
einer für möglich gehaltenen Änderung einer wesentlichen Annahme wurden bei
den Sensitivitätsanalysen höhere Diskontsätze, tiefere EBITDAs und tiefere ewige
Wachstumsraten verwendet, die ebenfalls zu keinen Impairments führten. Durch die
Veränderung des Konsolidierungskreises nahm der Goodwill 2007 durch die drei
getätigten Akquisitionen um CHF 69,9 Mio. zu. Durch die Veränderung des Konsolidierungskreises
nahm der Goodwill 2006 durch die zwei getätigten Akquisitionen
um CHF 3,2 Mio. zu. Der Goodwill der Warendorfer Unternehmungen wurde im Vorjahr
um CHF 0,9 Mio. erhöht, da es aufgrund der erreichten Umsätze wahrscheinlich
erscheint, dass eine zusätzliche Zahlung an den ehemaligen Eigentümer im Jahre
2009 fällig werden wird.
Die budgetierte Bruttomarge basiert auf den historischen Werten und auf der
zukünftigen Markteinschätzung. Die Wachstumsrate für das ewige Wachstum
basiert auf den allgemeinen Erwartungen in diesem Industriesektor. Der verwendete
Diskontierungszinssatz ist vor Steuern berechnet und beinhaltet die spezifischen
Risiken der entsprechenden CGU.
CGU Buchwert
Goodwill
2007
BG-Marge Wachstums
rate
WACC
Aqualux 23 221 35,8% 1,5% 11,5%
STI Group 38 593 86,1% 1,5% 9,0%
RWD Schlatter 8 100 50,5% 1,0% 9,2%
Unterflurkonvektoren 1 501 50,3% 1,0% 10,4%
Warendorfer Unternehmungen 6 774 66,3% 1,0% 15,6%
EgoKiefer 33 158 62,3% 1,0% 9,3%
Abbildung 13: Angabepflichten von IAS 36 am Beispiel der AFG Arbonia-Forster-
Group: Informationen gemäss Geschäftsbericht 2007 der AFG
Arbonia-Forster-Group

Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen 107
4. Zusammenfassung und Folgerungen
Mit der Einführung von IFRS 3 und der zeitgleichen Anpassung von IAS
36 und 38 wurde das bilanzielle Vorgehen bei M&A-Transaktionen sowie
die Folgebewertung des Goodwills neu geregelt. Die nunmehr vorgeschriebene
Purchase Price Allocation (PPA) zwingt den Käufer, den über
den Fair Value der Net Assets hinausgehenden Kaufpreis auf neu zu identifizierende
immaterielle Vermögenswerte sowie Goodwill zu allozieren.
Eine Neuregelung hat auch die bilanzielle Folgebehandlung des Goodwills
erfahren. Dieser darf demnach nicht mehr jährlich abgeschrieben
werden, sondern ist, wie immaterielle Vermögenswerte ohne bestimmbare
Nutzungsdauer, jährlich einem Impairment-Test zu unterziehen.
Obwohl die Verfahren zur Identifikation und Bewertung immaterieller
Vermögenswerte in IFRS 3 und IAS 38 beschrieben werden, sind aufgrund
der oftmals eingeschränkten Informationsgrundlage Interpretationsspielräume
vorhanden. Dadurch kann das Management Einfluss auf
das Bilanzbild nehmen, was zwar den vom IASB gewünschten Effekt der
erhöhten Transparenz verwässert, im Rahmen einer effizienten finanziellen
Unternehmensführung aber als sinnvoll erachtet werden kann.
Eine aktive Integrierung der PPA in den M&A-Prozess sowie frühzeitige
Überlegungen zur PPA-Strategie sind deshalb zu empfehlen. Mit einer
solchen ganzheitlichen Umsetzung des M&A-Prozesses, bei welchem
auch Überlegungen zu künftigen Impairment-Tests schon zum Akquisitionszeitpunkt
einfliessen sollten, können unerwünschte Folgen, wie
etwa ein Impairment-Verlust mit damit verbundener Gewinnvolatilität
und negativer Publizität, reduziert werden.
Bei der Bewertung der immateriellen Güter sowie des Value in Use im
Rahmen des Impairment-Tests sind die Bestimmung der spezifischen Bewertungsparameter
sowie die modelltechnische Umsetzung mit einigen
Herausforderungen verbunden. Bezüglich der spezifischen Bewertungsparameter
sind beispielsweise die zu verwendenden Kapitalkosten als
relevante Diskontierungsrate zu nennen. Es gilt, ein unternehmensweit
einsetzbares und integriertes Kapitalkostenkonzept zu entwickeln,
welches den verschiedenen Anwendungsgebieten der Kapitalkosten
(Akquisitionsbeurteilung, CAPEX-Bewertungen, wertorientierte Führung,
Impairment-Test nach IAS 36) Rechnung trägt.

108
Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen
Abschliessend kann festgehalten werden, dass sowohl die Purchase Price
Allocation als auch der Impairment-Test nicht isoliert behandelt werden
können, sondern im Sinne einer integrierten, ganzheitlichen Betrachtung
des Akquisitionsprozesses umzusetzen sind.
Literatur
Fiechter, P./Meyer, C. (2008): Full Goodwill Accounting – Umstrittene
Behandlung des Goodwills, in: Der Schweizer Treuhänder 4/2008,
S. 215 ff.
Intangible Business (2007): SFAS 141: The First 5 Years – The S&P
100’s Reporting of Acquired Intangibles Assets 2002–2007.
Heyd, R./Lutz-Ingold, M. (2005): Immaterielle Vermögenswerte und
Goodwill nach IFRS, Verlag Franz Vahlen, München 2005.
PwC (PricewaterhouseCoopers) (2007): Making Acquisitions Transparent
– An Evaluation of M&A Related IFRS Disclosures by European
Companies in 2005, London 2007.