Lesen Sie den Vortrag von Frau Petra Nix - Kirchhoff Consult AG

„Managementvergütung – Aktionärsvotum von Nöten?“
Paneldiskussion „Say on Pay“ anlässlich der 6. Investorenkonferenz der
Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz
2. Dezember 2008
Managementvergütung im Auge der Öffentlichkeit
Seit längerer Zeit werden die Schlagzeilen von hohen Managergehältern und
deren Abfindungen sowie Vergütungspakete von Spitzenmanagern dominiert.
Manches Unternehmen hat vermutet, dass sich dieses Thema nicht lange in der
Öffentlichkeit hält. Dies war jedoch ein Trugschluss.
Im Gegenteil, dass Thema der angemessenen oder leistungsorientierten
Bezahlung interessiert immer breitere Kreise der Öffentlichkeit. Dem Grundsatz
„gutes Geld für gute Leistung“ ist aus Sicht der Aktionäre und Eigentümer
nichts entgegenzuhalten. Viel wichtiger als die absolute Höhe der Vergütung ist
darum die Ausgestaltung von finanziellen Anreizsystemen. Das hat Michael
Jensen bereits 1990 in seinem wegweisenden Artikel: „It’s not how much you
pay but how“ geschrieben. Neben den absoluten Höhen rückt auch immer mehr
die Ausgestaltung in den Fokus der Investoren. Transparenz und
Vergleichbarkeit in der Vorstandsvergütung gelten als integraler Bestandteil
einer guten Corporate Governance – national wie auch international.
Dank neuer verbesserter Offenlegungspflichten zeigt sich, dass einige
Unternehmen eine Lohnpolitik für das Top Management betreiben, die weit von
der internationalen Best Practice entfernt ist.
Die Lohnpolitik führt zu direkten Kosten für die Aktionäre und anderer
Stakeholder und eine exzessive Managergehälter bewegen die Gemüter der
Öffentlichkeit. Aus meiner Sicht ist die Managementvergütung ist aus 5
Gründen wichtig:
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1. Höhere Personalaufwendungen führen zu niedrigeren Gewinnen.
2. Was aber noch viel entscheidender ist, ist der Einfluss der Vergütungspolitik
auf das Risikoverhalten und die strategischen Entscheidungen des
Managements. Zum Beispiel können Performancekriterien, die über eine kurze
Periode berechnet werden, den Erfolg einer langfristig orientierten Strategie
gefährden.
3. Werden aufgrund falscher Anreizsysteme zu risikoreiche Entscheidungen
getroffen, kann dies zu unternehmerischen Investitionen führen, die langfristig
Werte vernichten.
4. Geht die Lohnschere zu weit auseinander führt das zu einem
Motivationsverlust bei den Mitarbeitern
5. Dies geht mit einem Verlust an Vertrauen und Glaubwürdigkeit einher. Die
aktuelle Finanzkrise zeigt dies in aller Deutlichkeit. Der Ruf nach mehr
Vertrauen und Glaubwürdigkeit wird laut.
Wussten Sie, dass das Phänomen großer Lohnunterschiede übrigens nicht neu
ist? Selbst zu Zeiten des 30jährigen Kriegs gab es das bereits Lohnverhältnisse
von 600:1. General von Wallenstein verdiente 6000 Gulden im Monat. Ein
Kriegsknecht erhielt damals 10 Gulden. Nur gab es damals keine global
agierenden Aktionäre, keine Unternehmensberichterstattung und die Medien.
Die Überwachung und Ausgewogenheit der Machtverhältnisse ist ein Grundsatz
guter Corporate Governance. Dies trifft auch für die Lohnpolitik zu. Als
Grundregel kann damit gelten: Keine Person kann seine eigene Vergütung
festsetzen. Diese Regel wird bei der Vergütung von Verwaltungs- und
Aufsichtsratsmitgliedern jedoch ohne das „Say on pay“ Votum der Aktionäre
nicht eingehalten. Denn im Prinzip müsste diese von einem übergeordneten
Organ festgesetzt werden oder zumindest genehmigt werden. In diesem Fall ist
es die Hauptversammlung als oberstes Organ einer Aktiengesellschaft. Aus
diesem Grund finde ich es legitim, dass die Aktionäre zumindest ein
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Mitspracherecht bei den Grundsätzen und fundamentalen Mechanismen der
Lohnpolitik für die Führungskräfte wünschen.
Deutschland: Status quo der Managementvergütung
In Deutschland ist im Jahr 2006 erstmals mit dem Vorstandsvergütungs-
offenlegungsgesetz die Managerentlohnung stärker in den Blickpunkt der
Öffentlichkeit geraten. Verlangt wird die Aufschlüsselung in
erfolgsunabhängige und erfolgsbezogene Komponenten wie Komponenten mit
langfristiger Anreizwirkung (z.B. Aktienoptionen). Auffällig an dem
öffentlichen Interesse ist leider die einseitige Outputorientierung mit der Frage:
„Wie viel hat wer erhalten?“ Ein derart unreflektierter, isolierter Fokus auf eine
Auszahlungsgröße kann eigentlich nur zu Irritationen in der Öffentlichkeit
führen. Für eine ansatzweise faire Bewertung von Managerentlohnung ist es
zunächst notwendig, zu erfahren, was für die Entlohnung geleistet wurde und
was die Bemessungsgrundlagen waren.
Ziel der individuellen Offenlegung von Managementgehältern ist primär die
Stärkung der Informationsrechte der Aktionäre – weniger das Mitspracherecht.
Zuständig für die Vorstandsvergütung ist in Deutschland der Aufsichtsrat, der
diese Aufgabe an einen Ausschuss delegiert. Dies ist in der Regel das Präsidium
oder der Personalausschuss. Ein HV-Beschluss ist lediglich erforderlich, wenn
es um die Schaffung von bedingtem Kapital für Aktienoptionsprogramme für
den Vorstand geht.
Zusammenfassend kann festgehalten werden, dass in der Schweiz und
Deutschland die Konsultations- bzw. Mitbestimmungsrechte der Aktionäre
unzureichend geregelt sind im Vergleich zu anderen Ländern. Eine
Einflussnahme der Aktionäre bei unangemessenen oder zu hohen Gehältern auf
die Abstimmung zur Entlastung zu beschränken – wie dies zum Teil gefordert
wird - greift zu kurz. Es spiegelt jedoch das Wunschdenken des Managements
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wider, dass sich die Aktionärsversammlung aus der Festlegung der Vergütung
heraushalten soll. Dies belegt eine von KPMG durchgeführte Studie. Diese
ergab, dass ¾ der befragten CEOs es ablehnen, die Hauptversammlung über die
Höhe der Vergütung für die Geschäftsleitung beschließen zu lassen. Eine
stärkere Einbindung der Aktionäre wird nur von durchschnittlich jedem vierten
Befragten befürwortet.
Das die Forderung eines Mitspracherechts nicht eingehalten wird, widerspricht
den OECD-Grundsätzen der Corporate Governance. Hierhin heißt es: Die
Aktionäre sollten die Möglichkeit haben sollten, ihre Ansichten zu der in Bezug
auf die Vergütung von Board und Geschäftsführung verfolgten Politik zu
äußern. Die Aktienkomponente der Vergütung von Board Mitgliedern,
Geschäftsführern und Arbeitnehmern sollte der Zustimmung durch die
Aktionäre bedürfen.
Das alte und neue USB Gehaltssystem
Die UBS stand aufgrund der hohen Managementvergütung im Brennpunkt der
Diskussion, die sich mit der aktuellen Unternehmenssituation und der
Finanzkrise natürlich noch deutlich verschärft. Selbst auf ehemalige Top-
Führungskräfte wurde der Druck so stark, dass sich der im Juli 2007
ausgeschiedene CEO, Peter Wuffli, freiwillig Anfang November entschieden hat
auf einen Teil seiner ihm vertraglich zustehenden Vergütung zu verzichten.
Insgesamt sind das 12 Mio. CHF.
Vor 2 Wochen hat UBS ein neues Bonus-Malus-System bei den
Bonuszahlungen vorgestellt, das unter Aufsicht der Eidgenössischen
Bankenkommission entwickelt wurde.
Die Vergütung der Spitzenleute soll künftig stärker an die langfristig
nachhaltige Gewinnentwicklung koppelt sein.
Die wesentlichen Verbesserungen dabei sind:
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1. Die Betonung der Langfristigkeit, in dem variable Barvergütungen verzögert
ausgezahlt werden, zugeteilte Aktien lange gehalten werden müssen, auf
Optionen verzichtet wird und die Messung der Leistung über mehrere Jahre
hinweg erfolgt.
2. Bei der Leistungsmessung stehen die Kosten des Risikokapitals, das
Abschneiden der Konkurrenz und das Finanzergebnis des eignen Unternehmens
im Mittelpunkt. Nichtleistung wird mit einem Malus bestraft.
3. Der Vergütungsansatz beruht nur auf 3 Pfeilern: dem fixen Grundsalär, der
variablen Barvergütung und einer ebenfalls variablen Aktienbeteiligung.
4. Die Corporate Governance wird verbessert, in dem UBS an der
Generalversammlung jeweils eine Konsultativabstimmung über das
Vergütungsmodell durchführen will. Und sich damit dem Druck von Ethos
bereits im Vorfeld beugt.
Der Anfang ist gemacht – wenn auch unter großem Druck und großem Verlust
an Reputation.
Was ist nötig?
Eine zu starre Regulierung ist ökonomisch unsinnig. Klar ist auch, dass
staatliche Interventionen nicht gleichbedeutend sind mit gutem
Risikomanagement und hoher Wertschöpfung.
Es wird bei der Management Kompensation kein „one size fits all“ geben, dazu
sind die Unterschiede im Markt und bei den Unternehmen zu groß. Wichtig ist
ein direkter Dialog von Unternehmen und Investoren über die Frage, wie viel
des mittel- und langfristig erarbeiteten Mehrwerts an Management und
Mitarbeiter ausgeschüttet werden soll. Dazu gehört, dass Unternehmen klare
Vorstellungen kommunizieren und dass sich die Vergütungssysteme an „Pay for
Performance“ orientieren und an der internen und externen Wertschöpfung
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festgemacht werden. Wichtig hierbei ist, dass nicht kurzfristiges Gewinnstreben,
sondern der langfristig unternehmerische Erfolg honoriert wird.
Es muss in der Entscheidungskompetenz der Aktionäre und des von ihnen
eingesetzten Verwaltungs- und Aufsichtsgremien liegen, nach welchen Kriterien
vergütet wird. Denn die Art und Weise wie entlohnt wird, hat einen großen
Einfluss auf die Kultur des Unternehmens. Wohl geht es in der aktuellen
Diskussion vorab um Eingriffe in die Vergütungspraxis der Banken mit
Staatsbeistand. Dabei ist es berechtigt, dass die Aktionärsrechte gestärkt werden.
Aktionäre sollten nachvollziehen können, nach welchen Kriterien
Topmanagement entlohnt wird und inwiefern Entlohnung und unternehmerische
Performance miteinander verknüpft sind. Hier liegt noch vieles im Argen. Die
Unternehmen sollen die Mechanik des Vergütungssystems im Geschäftsbericht
und an der Generalversammlung noch transparenter darlegen. Die Politik ist zu
einer Diskussion aufgefordert, welche Eckpfeiler der Vergütungssysteme direkt
vom Aktionär mitbestimmt werden sollen. Abstimmungen über die Richtlinien
der Vergütung und den Anteil der Wertschaffung, der an das Management
ausgeschüttet werden soll, sind sinnvoll. Dort besteht Handlungsbedarf, auch
politisch.
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