120913_darstellung-KGaA.pdf - VfL Osnabrück

VfL Osnabrück 13.09.2012
1. Warum GmbH & Co. KGaA?
Darstellung der
GmbH & Co. KGaA (auf Aktien)
DFB-Statuten erlauben als Rechtsform für die Profi-Fußball-Gesellschaft
ausschließlich Kapitalgesellschaften:
- AG oder GmbH (als „einstufige“ Rechtsformen)
- GmbH & Co. KGaA (als „zweistufige“ Rechtsform)
bestehend aus zwei separaten Gesellschaften, der KG und der
Management GmbH
DFB-Statuten verlangen, dass der Verein bei der Kapitalgesellschaft die
Geschäftspolitik bestimmen kann, d. h. die Mehrheit der Stimmrechte bei den
Geschäftsführungsentscheidungen besitzt („50 + 1 –Regel“).
Bei der AG oder GmbH als einstufigen Gesellschaften stimmen in der Regel
die Kapitalanteile mit den Stimmrechtsanteilen überein.
Bei der zweistufigen GmbH & Co. KGaA ist die Geschäftsführungsbefugnis
gesetzlich der Management GmbH übertragen. Sie bestimmt durch ihre(n)
Geschäftsführer die wesentlichen Entscheidungen in der KG. Die KG betreibt
das gesamte Fußball-Geschäft. (Sie hält die DFB-Lizenz, stellt die Spieler,
das Funktionsteam und die Verwaltungsmitarbeiter an, schließt sämtliche
Verträge ab, finanziert den Spielbetrieb usw.).
Die Zweistufigkeit der GmbH & Co. KGaA ermöglicht, Stimmanteile und
Kapitalanteile in unterschiedlicher Höhe festzulegen.
Die Trennung zwischen Management GmbH als Geschäftsführung und
der KGaA als Betreiber des Spielbetriebs Fußball ist im täglichen
Geschäftsablauf nicht erkennbar!
Die Rechtsform wird bereits bei einer Reihe von Vereinen der 1. bis 3.
Liga praktiziert (z. B. Borussia Dortmund, Werder Bremen, Hannover 96,
1.FC Köln, Eintracht Braunschweig, Greuther Fürth, Jahn Regensburg).
2. Aufbau der GmbH & Co. KGaA
Die Mehrheit der Stimmrechte muss der Verein nur bei der Management
GmbH besitzen („50 + 1 –Regel)! Nach Vorstellungen des VfL hält er 100%
der Anteile an der GmbH.
An der KGaA können sich fremde Gesellschafter als Eigenkapitalgeber
bis zu 100% beteiligen.

VfL Osnabrück 13.09.2012
Die unterschiedlichen Beteiligungsquoten ermöglichen eine grössere
Eigenkapitalaufbringung bei der KGaA. Dieses insbesondere, wenn der Verein
nicht in der Lage ist, an Kapitalerhöhungen seinem Stimmanteil entsprechend
teilzunehmen. Die daraus folgende Verringerung seiner Kapitalquote hat keinen
Einfluss auf seine Beteiligungsquote bei der Management GmbH und gefährdet
nicht die Einhaltung der vom DFB geforderten „50 + 1 Regel“.
3. Die Aufsichtsräte
Aufsichtsräte können sowohl bei der GmbH bestellt werden als auch bei der
KGaA. Bei der GmbH ist er jedoch nicht zwingend! Das ist nach den
speziellen Umständen zu entscheiden.
Um einen Interessenausgleich zu erzielen, kann der Aufsichtsrat bei der
GmbH stärker mit Vertretern der Gesellschafter der KGaA besetzt werden und
umgekehrt der Aufsichtsrat bei der KGaA stärker mit Vertretern des Vereins
(als Mehrheitsgesellschafter bei der GmbH).
Ein weiterer Aufsichtsrat kann auf der Ebene des Vereins gebildet werden.
Dieser Aufsichtsrat bestellt dann den oder die Geschäftsführer (die „starken
Personen“ in dieser Rechtsform)