Einladung Tagesordnung - Bellevue Group

Einladung
zur ordentlichen Generalversammlung der Bellevue Group AG
Die Aktionärinnen und Aktionäre der Bellevue Group AG werden hiermit zur ordentlichen
Tagesordnung
Generalversammlung
am Montag, 19. März 2012, 18.00 Uhr
im Lake Side Casino Zürichhorn, Bellerivestrasse 170, 8008 Zürich
eingeladen (Türöffnung 17.30 Uhr).
Begrüssung und Feststellungen zur Generalversammlung.
1. Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2011, Entgegennahme der
Berichte der Revisionsstelle
Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht, die Jahresrechnung und die
Konzernrechnung 2011 zu genehmigen.
2. Entlastung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
Der Verwaltungsrat beantragt, seinen Mitgliedern und den Mitgliedern der
Geschäftsleitung für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

3. Verwendung des Bilanzgewinns per 31. Dezember 2011
Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung vom 19. März 2012 folgende
Verwendung des Bilanzgewinnes:
Gewinnvortrag CHF 265'938'238
Jahresgewinn CHF -93'317'457
Verfügbarer Bilanzgewinn CHF 172'620'781
Vorschlag zur Verwendung des Gewinnvortrages:
Dividenden auf dem dividendenberechtigten 1) Kapital CHF -12'463'239
Gewinnvortrag auf neue Rechnung CHF 160'157‘542
Die Dividende von CHF 1.20 je Namenaktie zu CHF 0.10 wird unter Abzug von 35%
Verrechnungssteuer ausbezahlt.
4. Barausschüttung aus Reserve aus Kapitaleinlagen
Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung vom 19. März 2012 folgende
Barausschüttung aus der Reserve aus Kapitaleinlagen:
Reserve aus Kapitaleinlagen CHF 22'211'923
Barausschüttung 1) CHF -22'122'248
Reserve aus Kapitaleinlagen nach Barausschüttung CHF 89'675
Die Barausschüttung aus den Kapitaleinlagereserven von CHF 2.13 je Namenaktie zu
CHF 0.10 wird ohne Abzug der Verrechnungssteuer ausbezahlt.
1) Unter Berücksichtigung von 113'968 eigenen Aktien, gehalten durch die Bellevue Group AG. Davon sind
30'000 Aktien im Rahmen eines Aktienrückkaufprogramms über die 2. Handelslinie gekauft worden.
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5. Wahlen
Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der bisherigen Verwaltungsräte für eine
weitere Amtsdauer von einem Jahr:
- Walter Knabenhans
- Thomas von Planta
- Daniel Sigg
Daniel Schlatter stellt sich nicht zur Wiederwahl.
6. Erhöhung des bedingten Kapitals
Die Gesellschaft beabsichtigt, ihre Flexibilität in Bezug auf die Kapitalausstattung sowie
die Mitarbeiterbeteiligung zu erhöhen. Der Verwaltungsrat beantragt deshalb, das
bedingte Kapital von aktuell CHF 100'000 auf neu CHF 200'000 zu erhöhen und die
Anpassung von Art. 3a (ehemals Art. 3b) wie folgt zu genehmigen:
"Art. 3a
Das Aktienkapital der Gesellschaft wird im Maximalbetrag von CHF 200'000.00
(Schweizerfranken zweihunderttausend) erhöht, durch Ausgabe von höchstens
2'000'000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF
0.10, davon
- bis zu einem Betrag von CHF 100'000.00 durch Ausübung von Optionsrechten, die
den Aktionären zugeteilt werden;
- bis zu einem Betrag von CHF 100'000.00 durch Ausübung von Optionsrechten, die
den Mitarbeitern und den Mitgliedern des Verwaltungsrates der Gesellschaft gewährt
werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Erwerb der Namenaktien durch
die Ausübung von Optionsrechten und die weitere Übertragung der Namenaktien
unterliegen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art. 5 der Statuten."
7. Generelle Statutenänderung
Der Verwaltungsrat beantragt, die Statuten einer generellen Revision zu unterziehen
und die neue Fassung der Statuten gemäss Anhang unverändert als neue, einzig gültige
Statuten der Gesellschaft festzulegen und die bisherigen Statuten ausser Kraft zu
setzen.
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8. Kapitalherabsetzung
Die Bellevue Group AG hat am 29. Juli 2011 das per 4. August 2008 initiierte Aktien-
Rückkaufprogramm abgeschlossen. Insgesamt wurden 30'000 Namenaktien über eine
zweite Handelslinie an der SIX Swiss Exchange zurückgekauft.
Der Verwaltungsrat beantragt, die Herabsetzung des Aktienkapitals von CHF 1'050'000
um CHF 3'000 auf CHF 1'047'000 durch Vernichtung von 30'000 Namenaktien mit
Nennwert von je CHF 0.10, die im Zuge des Aktienrückkaufprogramms erworben
wurden, die Feststellung, dass gestützt auf den Prüfungsbericht der
PricewaterhouseCoopers AG die Forderungen der Gläubiger auch nach der
Kapitalherabsetzung voll gedeckt sind und die entsprechende Änderung von Art. 3 der
Statuten auf den Zeitpunkt der Eintragung der Kapitalherabsetzung in das
Handelsregister wie folgt:
"Art. 3
Das Aktienkapital beträgt CHF 1'047'000.00, eingeteilt in 10'470'000 Namenaktien zu je
CHF 0.10 nominal. Das Aktienkapital ist voll liberiert."
9. Wahl der Revisionsstelle
Der Verwaltungsrat beantragt, PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, für eine weitere
Amtsperiode von einem Jahr als Revisionsstelle zu wählen.
Allgemeines
Unterlagen
Der Geschäftsbericht 2011 mit Jahresbericht, Jahresrechnung, der Bericht der
Revisionsstelle, die Konzernrechnung und der Bericht des Konzernrechnungsprüfers sowie
der Antrag des Verwaltungsrates über die Verwendung des Bilanzgewinnes liegen ab dem
27. Februar 2012 am Sitz der Gesellschaft, Seestrasse 16, 8700 Küsnacht, zur Einsicht der
Aktionärinnen und Aktionäre auf. Eine Ausfertigung des Geschäftsberichts wird den
Aktionärinnen und Aktionären auf Wunsch zugestellt. Der Geschäftsbericht kann durch
Ausfüllen der entsprechenden Rubrik auf dem beigelegten Auftrags- und Vollmachtformular
bestellt werden.
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Teilnahmeberechtigung / Vollmachterteilung
Teilnahme- und stimmberechtigt sind die am 9. März 2012 im Aktienregister mit
Stimmrecht eingetragenen Aktionäre und Nutzniesser. In der Zeit vom 10. März 2012 bis und
mit 19. März 2012 werden keine Aktienübertragungen vorgenommen. Den im Aktienregister
als stimmberechtigt eingetragenen Aktionären wird eine persönliche Einladung per Post
zugestellt.
Zutrittskarten können beim Aktienregister der Bellevue Group AG, c/o SIX SAG AG,
Postfach, CH-4609 Olten, bestellt werden.
Vollmachterteilung: Falls Sie nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen
können, haben Sie die Möglichkeit, einen Dritten, die Bellevue Group AG oder den
unabhängigen Stimmrechtsvertreter im Sinne von Art. 689c OR, Herrn Dr. iur. Jürg
Schneider, Walder Wyss AG, Seefeldstrasse 123, Postfach 1236, 8034 Zürich, zu
bevollmächtigen. Erhält der unabhängige Stimmrechtsvertreter keine schriftlichen
Stimminstruktionen für alle oder einzelne Traktanden, übt er das Stimmrecht im Sinne der
Anträge des Verwaltungsrates aus. Er übt nur das Stimmrecht aus und kann keine anderen
Anträge, Wahlvorschläge und Ähnliches vertreten. Bei Bevollmächtigung der Bellevue Group
AG wird Ihr Stimmrecht immer gemäss den Anträgen des Verwaltungsrates ausgeübt.
Blanko unterschriebene Vollmachten werden als Beauftragung der Bellevue Group AG
betrachtet, den Anträgen des Verwaltungsrates zuzustimmen. Vollmachten an die Bellevue
Group AG mit ausdrücklich anderslautenden Weisungen werden dem unabhängigen
Stimmrechtsvertreter übergeben.
Depotvertreter
Depotvertreter im Sinne des Art. 698d OR werden gebeten, der Gesellschaft die Anzahl der
von ihnen vertretenen Aktien frühzeitig, spätestens jedoch am Tag der Generalversammlung
bei der Zutrittskontrolle bekannt zu geben. Als Depotvertreter gelten die dem Bundesgesetz
vom 8. November 1934 über die Banken und Sparkassen unterstellten Institute.
Küsnacht, 27. Februar 2012 Bellevue Group AG
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Der Verwaltungsrat