Einladung Tagesordnung - Bellevue Group
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<strong>Einladung</strong><br />
zur ordentlichen Generalversammlung der <strong>Bellevue</strong> <strong>Group</strong> AG<br />
Die Aktionärinnen und Aktionäre der <strong>Bellevue</strong> <strong>Group</strong> AG werden hiermit zur ordentlichen<br />
<strong>Tagesordnung</strong><br />
Generalversammlung<br />
am Montag, 19. März 2012, 18.00 Uhr<br />
im Lake Side Casino Zürichhorn, Bellerivestrasse 170, 8008 Zürich<br />
eingeladen (Türöffnung 17.30 Uhr).<br />
Begrüssung und Feststellungen zur Generalversammlung.<br />
1. Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2011, Entgegennahme der<br />
Berichte der Revisionsstelle<br />
Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht, die Jahresrechnung und die<br />
Konzernrechnung 2011 zu genehmigen.<br />
2. Entlastung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung<br />
Der Verwaltungsrat beantragt, seinen Mitgliedern und den Mitgliedern der<br />
Geschäftsleitung für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
3. Verwendung des Bilanzgewinns per 31. Dezember 2011<br />
Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung vom 19. März 2012 folgende<br />
Verwendung des Bilanzgewinnes:<br />
Gewinnvortrag CHF 265'938'238<br />
Jahresgewinn CHF -93'317'457<br />
Verfügbarer Bilanzgewinn CHF 172'620'781<br />
Vorschlag zur Verwendung des Gewinnvortrages:<br />
Dividenden auf dem dividendenberechtigten 1) Kapital CHF -12'463'239<br />
Gewinnvortrag auf neue Rechnung CHF 160'157‘542<br />
Die Dividende von CHF 1.20 je Namenaktie zu CHF 0.10 wird unter Abzug von 35%<br />
Verrechnungssteuer ausbezahlt.<br />
4. Barausschüttung aus Reserve aus Kapitaleinlagen<br />
Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung vom 19. März 2012 folgende<br />
Barausschüttung aus der Reserve aus Kapitaleinlagen:<br />
Reserve aus Kapitaleinlagen CHF 22'211'923<br />
Barausschüttung 1) CHF -22'122'248<br />
Reserve aus Kapitaleinlagen nach Barausschüttung CHF 89'675<br />
Die Barausschüttung aus den Kapitaleinlagereserven von CHF 2.13 je Namenaktie zu<br />
CHF 0.10 wird ohne Abzug der Verrechnungssteuer ausbezahlt.<br />
1) Unter Berücksichtigung von 113'968 eigenen Aktien, gehalten durch die <strong>Bellevue</strong> <strong>Group</strong> AG. Davon sind<br />
30'000 Aktien im Rahmen eines Aktienrückkaufprogramms über die 2. Handelslinie gekauft worden.<br />
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5. Wahlen<br />
Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der bisherigen Verwaltungsräte für eine<br />
weitere Amtsdauer von einem Jahr:<br />
- Walter Knabenhans<br />
- Thomas von Planta<br />
- Daniel Sigg<br />
Daniel Schlatter stellt sich nicht zur Wiederwahl.<br />
6. Erhöhung des bedingten Kapitals<br />
Die Gesellschaft beabsichtigt, ihre Flexibilität in Bezug auf die Kapitalausstattung sowie<br />
die Mitarbeiterbeteiligung zu erhöhen. Der Verwaltungsrat beantragt deshalb, das<br />
bedingte Kapital von aktuell CHF 100'000 auf neu CHF 200'000 zu erhöhen und die<br />
Anpassung von Art. 3a (ehemals Art. 3b) wie folgt zu genehmigen:<br />
"Art. 3a<br />
Das Aktienkapital der Gesellschaft wird im Maximalbetrag von CHF 200'000.00<br />
(Schweizerfranken zweihunderttausend) erhöht, durch Ausgabe von höchstens<br />
2'000'000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF<br />
0.10, davon<br />
- bis zu einem Betrag von CHF 100'000.00 durch Ausübung von Optionsrechten, die<br />
den Aktionären zugeteilt werden;<br />
- bis zu einem Betrag von CHF 100'000.00 durch Ausübung von Optionsrechten, die<br />
den Mitarbeitern und den Mitgliedern des Verwaltungsrates der Gesellschaft gewährt<br />
werden.<br />
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Erwerb der Namenaktien durch<br />
die Ausübung von Optionsrechten und die weitere Übertragung der Namenaktien<br />
unterliegen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art. 5 der Statuten."<br />
7. Generelle Statutenänderung<br />
Der Verwaltungsrat beantragt, die Statuten einer generellen Revision zu unterziehen<br />
und die neue Fassung der Statuten gemäss Anhang unverändert als neue, einzig gültige<br />
Statuten der Gesellschaft festzulegen und die bisherigen Statuten ausser Kraft zu<br />
setzen.<br />
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8. Kapitalherabsetzung<br />
Die <strong>Bellevue</strong> <strong>Group</strong> AG hat am 29. Juli 2011 das per 4. August 2008 initiierte Aktien-<br />
Rückkaufprogramm abgeschlossen. Insgesamt wurden 30'000 Namenaktien über eine<br />
zweite Handelslinie an der SIX Swiss Exchange zurückgekauft.<br />
Der Verwaltungsrat beantragt, die Herabsetzung des Aktienkapitals von CHF 1'050'000<br />
um CHF 3'000 auf CHF 1'047'000 durch Vernichtung von 30'000 Namenaktien mit<br />
Nennwert von je CHF 0.10, die im Zuge des Aktienrückkaufprogramms erworben<br />
wurden, die Feststellung, dass gestützt auf den Prüfungsbericht der<br />
PricewaterhouseCoopers AG die Forderungen der Gläubiger auch nach der<br />
Kapitalherabsetzung voll gedeckt sind und die entsprechende Änderung von Art. 3 der<br />
Statuten auf den Zeitpunkt der Eintragung der Kapitalherabsetzung in das<br />
Handelsregister wie folgt:<br />
"Art. 3<br />
Das Aktienkapital beträgt CHF 1'047'000.00, eingeteilt in 10'470'000 Namenaktien zu je<br />
CHF 0.10 nominal. Das Aktienkapital ist voll liberiert."<br />
9. Wahl der Revisionsstelle<br />
Der Verwaltungsrat beantragt, PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, für eine weitere<br />
Amtsperiode von einem Jahr als Revisionsstelle zu wählen.<br />
Allgemeines<br />
Unterlagen<br />
Der Geschäftsbericht 2011 mit Jahresbericht, Jahresrechnung, der Bericht der<br />
Revisionsstelle, die Konzernrechnung und der Bericht des Konzernrechnungsprüfers sowie<br />
der Antrag des Verwaltungsrates über die Verwendung des Bilanzgewinnes liegen ab dem<br />
27. Februar 2012 am Sitz der Gesellschaft, Seestrasse 16, 8700 Küsnacht, zur Einsicht der<br />
Aktionärinnen und Aktionäre auf. Eine Ausfertigung des Geschäftsberichts wird den<br />
Aktionärinnen und Aktionären auf Wunsch zugestellt. Der Geschäftsbericht kann durch<br />
Ausfüllen der entsprechenden Rubrik auf dem beigelegten Auftrags- und Vollmachtformular<br />
bestellt werden.<br />
4
Teilnahmeberechtigung / Vollmachterteilung<br />
Teilnahme- und stimmberechtigt sind die am 9. März 2012 im Aktienregister mit<br />
Stimmrecht eingetragenen Aktionäre und Nutzniesser. In der Zeit vom 10. März 2012 bis und<br />
mit 19. März 2012 werden keine Aktienübertragungen vorgenommen. Den im Aktienregister<br />
als stimmberechtigt eingetragenen Aktionären wird eine persönliche <strong>Einladung</strong> per Post<br />
zugestellt.<br />
Zutrittskarten können beim Aktienregister der <strong>Bellevue</strong> <strong>Group</strong> AG, c/o SIX SAG AG,<br />
Postfach, CH-4609 Olten, bestellt werden.<br />
Vollmachterteilung: Falls Sie nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen<br />
können, haben Sie die Möglichkeit, einen Dritten, die <strong>Bellevue</strong> <strong>Group</strong> AG oder den<br />
unabhängigen Stimmrechtsvertreter im Sinne von Art. 689c OR, Herrn Dr. iur. Jürg<br />
Schneider, Walder Wyss AG, Seefeldstrasse 123, Postfach 1236, 8034 Zürich, zu<br />
bevollmächtigen. Erhält der unabhängige Stimmrechtsvertreter keine schriftlichen<br />
Stimminstruktionen für alle oder einzelne Traktanden, übt er das Stimmrecht im Sinne der<br />
Anträge des Verwaltungsrates aus. Er übt nur das Stimmrecht aus und kann keine anderen<br />
Anträge, Wahlvorschläge und Ähnliches vertreten. Bei Bevollmächtigung der <strong>Bellevue</strong> <strong>Group</strong><br />
AG wird Ihr Stimmrecht immer gemäss den Anträgen des Verwaltungsrates ausgeübt.<br />
Blanko unterschriebene Vollmachten werden als Beauftragung der <strong>Bellevue</strong> <strong>Group</strong> AG<br />
betrachtet, den Anträgen des Verwaltungsrates zuzustimmen. Vollmachten an die <strong>Bellevue</strong><br />
<strong>Group</strong> AG mit ausdrücklich anderslautenden Weisungen werden dem unabhängigen<br />
Stimmrechtsvertreter übergeben.<br />
Depotvertreter<br />
Depotvertreter im Sinne des Art. 698d OR werden gebeten, der Gesellschaft die Anzahl der<br />
von ihnen vertretenen Aktien frühzeitig, spätestens jedoch am Tag der Generalversammlung<br />
bei der Zutrittskontrolle bekannt zu geben. Als Depotvertreter gelten die dem Bundesgesetz<br />
vom 8. November 1934 über die Banken und Sparkassen unterstellten Institute.<br />
Küsnacht, 27. Februar 2012 <strong>Bellevue</strong> <strong>Group</strong> AG<br />
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Der Verwaltungsrat