Einladung - Investor Relations - HypoVereinsbank

Einladung 

131. ordentliche 

Hauptversammlung 

Bayerische 

Hypo- und Vereinsbank 

Aktiengesellschaft, 

Sitz München

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, 29. Juli 2008, ab 10.00 Uhr im 

ICM Internationales Congress Center München, Messegelände München Riem, 

Am Messesee 6, 81823 München, stattfindenden 131. ordentlichen Hauptversammlung 

ein. 

Sollte die Tagesordnung an diesem Tag nicht abschließend behandelt werden 

können, wird die Hauptversammlung am Mittwoch, 30. Juli 2008, ab 10.00 Uhr 

an gleicher Stelle fortgesetzt. 

Sobald feststeht, ob die Hauptversammlung am 30. Juli 2008 fortgesetzt 

werden wird, werden wir die Aktionäre hierüber im Internet unter www.hvb.de 

informieren. 

HypoVereinsbank · 131. ordentliche Hauptversammlung 1

Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung 

1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der 

Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft 

und des gebilligten Konzernabschlusses zum 

31. Dezember 2007, der Lageberichte für die Bayerische 

Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft und den Konzern, 

des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 

2007 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands 

zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 

Handelsgesetzbuch 

2 Beschlussfassung über die Verwendung 

des Bilanzgewinns 

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn von 

4 073 400 000,00 € 

a) zur Zahlung eines Vorausgewinnanteils von 0,064 € je 

Vorzugsaktie (insgesamt 931 430,40 €) und 

b) zur Zahlung einer Dividende von 0,50 € je Stammaktie 

und je Vorzugsaktie (insgesamt 401 191 836,00 €) 

zu verwenden sowie 

c) den verbleibenden Betrag von 3 671 276 733,60 € in die 

anderen Gewinnrücklagen einzustellen. 

3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder 

des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007 

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 

2007 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 

2007 Entlastung zu erteilen. 

4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder 

des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 

2007 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das 

Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen. 

2 131. ordentliche Hauptversammlung · HypoVereinsbank 

5 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb 

eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 Aktiengesetz 

Die von der letztjährigen ordentlichen Hauptversammlung erteilte 

Ermächtigung, zu Handelszwecken eigene Aktien zu erwerben, endet 

– ohne dass es einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf – mit Einstellung 

der Börsennotierung der Aktien der Bayerische Hypo- und 

Vereinsbank Aktiengesellschaft (im folgenden auch »HVB AG« oder 

auch die »Gesellschaft«) an der Frankfurter Wertpapierbörse, unabhängig 

davon in jedem Fall spätestens am 30. November 2008. Es 

kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Aktien der HVB AG auch 

noch nach dem 30. November 2008 an der Börse notiert sein werden. 

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, gemäß § 71 Abs. 1 

Nr. 7 Aktiengesetz Folgendes zu beschließen: 

Der von der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2007 

gefasste Beschluss über die Ermächtigung zum Erwerb eigener 

Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 7 Aktiengesetz wird aufgehoben. 

Die Gesellschaft wird ermächtigt, zum Zwecke des Wertpapierhandels 

eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 Aktiengesetz 

zu kaufen und zu verkaufen. Die Erwerbspreise dürfen den 

Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der HVB AG an den dem 

Erwerb vorausgehenden drei Börsentagen in der Schlussauktion 

im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren 

Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht 

mehr als 10% über- bzw. unterschreiten. Der Bestand der zu 

diesem Zweck erworbenen Aktien darf am Ende jeden Tages 

5% des Grundkapitals der HVB AG nicht übersteigen. Die hiermit 

erteilte Ermächtigung endet – ohne dass es einer ausdrücklichen 

Aufhebung bedarf – mit Einstellung der Börsennotierung 

der Aktien der HVB AG an der Frankfurter Wertpapierbörse; 

unabhängig davon endet die hier erteilte Ermächtigung in 

jedem Falle spätestens am 31. Dezember 2009.

6 Wahlen zum Aufsichtsrat 

Gemäß § 102 Abs. 1 Aktiengesetz und § 10 Abs. 1 der Satzung der 

HVB AG enden mit Beendigung dieser Hauptversammlung die Amtszeiten 

der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder. Der Aufsichtsrat der 

HVB AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz in 

Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes 

1976 aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der 

Arbeitnehmer zusammen. Die zehn Aufsichtsratsmitglieder der 

Arbeitnehmer wurden bereits am 9. Januar 2008 nach den Vorschriften 

des MitbestG 1976 gewählt. Von der Hauptversammlung sind 

nunmehr zehn Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu wählen. 

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, 

die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 

beschließt, die folgenden Herren zu Mitgliedern des Aufsichtsrats 

zu wählen: 

a) Aldo Bulgarelli 

Rechtsanwalt, 

Verona, Italien 

b) Sergio Ermotti 

UniCredit Group Deputy CEO, 

Mitglied des Management Committee der UniCredit S.p.A., 

Rom, Italien 

Collina d’Oro, (Lugano), Schweiz 

c) Paolo Fiorentino 



Rom, Italien 

Mailand, Italien 

d) Dario Frigerio 

Head of Private Banking and Asset Management Divisions, 


Rom, Italien 


e) Ranieri de Marchis 

UniCredit Group Chief Financial Officer, 


Rom, Italien 


f) Dr. Lothar Meyer 

Vorsitzender des Vorstands der 

ERGO Versicherungsgruppe AG i.R., Düsseldorf 

Bergisch-Gladbach 

g) Roberto Nicastro 



Rom, Italien 


h) Vittorio Ogliengo 

Head of Corporate Division, 


Rom, Italien 

Parma, Italien 

i) Alessandro Profumo 

UniCredit Group Chief Executive Officer, 


Rom, Italien 


j) Prof. Dr. Dr. h.c. Hans-Werner Sinn 

Präsident des ifo Instituts für Wirtschaftsforschung, München 

Gauting 


Nach erfolgter Wahl ist vorgesehen, den Mitgliedern des Aufsichtsrats 

vorzuschlagen, Herrn Alessandro Profumo erneut zum Vorsitzenden 

des Aufsichtsrats zu wählen. 

Eine Übersicht über die weiteren Mandate, welche die vorgeschlagenen 

Herren in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren 

in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen 

innehaben, sowie weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen 

Herren sind als Teil dieser Einladung als Anlage TOP 6 

beigefügt. 

7 Wahl des Abschlussprüfers für 

das Geschäftsjahr 2008 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Deutsche Treuhand- 

Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 

Berlin und Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr 

2008 zum Abschlussprüfer der HVB AG und des Konzerns zu 

wählen. 

Der Aufsichtsrat hat sich von dem Abschlussprüfer eine Erklärung 

über den Umfang der geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder 

sonstigen Beziehungen sowie den Umfang der Beratungsleistungen 

für Unternehmen des Konzerns vorlegen lassen. Anhaltspunkte dafür, 

dass die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers nicht hinreichend 

gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht ergeben. 

8 Bestätigung der Beschlüsse der außerordentlichen 

Hauptversammlung vom 25. Oktober 2006 über den Verkauf 

und die Übertragung des Geschäfts der HVB AG in 

Österreich, im östlichen Zentraleuropa (außer Deutschland 

und Italien) und in Osteuropa an die UniCredit bzw. 

deren Tochtergesellschaften 

Die HVB AG und die UniCredito Italiano S.p.A., Genua, (nunmehr firmierend 

als UniCredit S.p.A., mit Sitz in Rom, im Folgenden auch 

»UniCredit«) haben im Zuge des Zusammenschlusses beider Unternehmen 

am 12. Juni 2005 ein Business Combination Agreement (im 

Folgenden auch »BCA«) abgeschlossen. Das BCA sieht unter dem 


Vorbehalt näherer Prüfung und gesonderter Entscheidung durch die 

zuständigen Gremien vor, dass sich die HVB AG auf Deutschland als 

Kernmarkt fokussieren und die Bank Austria Creditanstalt AG, Wien, 

(nunmehr firmierend als Bank Austria AG, im Folgenden auch »Bank 

Austria«) die Verantwortung für das gesamte Geschäft in den Ländern 

des östlichen Zentraleuropas (außer Deutschland und Italien) und 

Osteuropas erhalten könne. Der Vorstand hat sich in der Folgezeit 

mit diesem Thema befasst und entschieden, dass diese Strategieänderung 

für die HVB AG sinnvoll ist. Daraufhin hat die HVB AG am 

12. September 2006 insgesamt sechs Kaufverträge über einen 

Verkauf von Beteiligungen bzw. Geschäftsanteilen der HVB AG an 

UniCredit bzw. Tochterunternehmen von UniCredit abgeschlossen. 

Als Teil dieser Einladung sind der wesentliche Inhalt des BCA und der 

Wortlaut des BCA in beglaubigter deutscher Übersetzung als Anlage 

TOP 8.A beigefügt. 

Die Rolle der Bank Austria in der UniCredit Gruppe haben die UniCredit 

und die Bank Austria mit Zustimmung der HVB AG, der Privatstiftung 

zur Verwaltung von Anteilsrechten, der AV-Z Kapitalgesellschaft GmbH 

und des Betriebsfonds des Betriebsrats der Angestellten der Bank 

Austria Aktiengesellschaft Großraum Wien im März 2006 in einer weiteren 

Vereinbarung, dem »Restated Bank of the Regions Agreement«, 

(im Folgenden »ReBoRA«) vorbehaltlich der notwendigen gesellschaftsrechtlichen 

Schritte definiert. Als Teil dieser Einladung sind der 

wesentliche Inhalt des ReBoRA und der Wortlaut des ReBoRA in 

beglaubigter deutscher Übersetzung als Anlage TOP 8.B beigefügt. 

Die außerordentliche Hauptversammlung der HVB AG vom 25. Oktober 

2006 hat unter dem einzigen Tagesordnungspunkt (»Verkauf 

und Übertragung des Geschäfts der HypoVereinsbank in Österreich, 

östliches Zentraleuropa (außer Deutschland und Italien) und Osteuropa 

an den UniCredit bzw. dessen Tochtergesellschaften«) zu 

den einzelnen Transaktionen unter den Abstimmungspunkten 1 bis 6 

folgende Beschlüsse (im Folgenden auch die »Zustimmungsbeschlüsse«) 

gefasst:

1. »Dem Anteilskaufvertrag vom 12. September 2006 über Aktien der 

Bank Austria Creditanstalt AG, Wien, zwischen der Gesellschaft als 

Verkäuferin und dem UniCredito Italiano S.p.A., Genua, als Käufer 

wird zugestimmt.« 

2. »Dem Anteilskaufvertrag vom 12. September 2006 über die Aktien 

der Joint Stock Commercial Bank HVB Bank Ukraine, Kiew, zwischen 

der Gesellschaft als Verkäuferin und dem UniCredito Italiano S.p.A., 

Genua, als Käufer wird zugestimmt.« 

3. »Dem Kaufvertrag vom 12. September 2006 über die von der 

Gesellschaft gehaltenen Stammaktien und Optionen auf Stammaktien 

sowie über schwebende Rechte und Verpflichtungen aus Vereinbarungen 

mit Minderheitsaktionären und Kreditgebern der Closed Joint 

Stock Company International Moscow Bank, Moskau, betreffend 

Stamm- und Vorzugsaktien der Closed Joint Stock Company International 

Moscow Bank zwischen der Gesellschaft als Verkäuferin und 

Bank Austria Creditanstalt AG, Wien, als Käuferin wird zugestimmt.« 

4. »Dem Anteilskaufvertrag vom 12. September 2006 über die Aktien 

der »HVB Bank Latvia« AS, Riga, zwischen der Gesellschaft als Verkäuferin 

und Bank Austria Creditanstalt AG, Wien, als Käuferin wird 

zugestimmt.« 

5. »Dem Unternehmenskaufvertrag (asset deal) vom 12. September 

2006 über die Vermögensgegenstände und die Verbindlichkeiten der 

HVB Niederlassung Vilnius, zwischen der Gesellschaft als Verkäuferin 

und der »HVB Bank Latvia« AS, Riga, als Käuferin wird zugestimmt.« 

6. »Dem Unternehmenskaufvertrag (asset deal) vom 12. September 

2006 über die Vermögensgegenstände und die Verbindlichkeiten der 

HVB Niederlassung Tallinn zwischen der Gesellschaft als Verkäuferin 

und der »HVB Bank Latvia« AS, Riga, als Käuferin wird zugestimmt.« 

Die den Zustimmungsbeschlüssen zu Grunde liegenden Transaktionen 

wurden inzwischen vollzogen. 

Gegen die Zustimmungsbeschlüsse haben insgesamt 48 Kläger 

Nichtigkeits- bzw. Anfechtungsklage beim Landgericht München I 

erhoben. Die Klagen sind gemäß § 246 Abs. 3 Satz 5 Aktiengesetz 

zur gleichzeitigen Verhandlung und Entscheidung verbunden. Die Klagen 

werden auf verschiedene formelle und materielle Gesichtspunkte 

gestützt. Mit Urteil vom 31. Januar 2008 hat das Landgericht München 

I die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 25. Oktober 2006 

zu den Abstimmungspunkten 1 bis 6 wegen angeblicher formeller 

Mängel für nichtig erklärt (Aktenzeichen 5HK O 19782/06). Die HVB 

AG hat gegen das Urteil des LG München I Berufung eingelegt; das 

Verfahren ist derzeit beim OLG München (Aktenzeichen 7 U 2216/08) 

anhängig. 

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die von den 

Klägern behaupteten und die vom Landgericht München I angenommenen 

Mängel der Zustimmungsbeschlüsse nicht bestehen, die 

Zustimmungsbeschlüsse daher weder anfechtbar noch nichtig und die 

Klagen unbegründet sind. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für 

sinnvoll, die Zustimmungsbeschlüsse vorsorglich bestätigen zu lassen, 

um dadurch etwaige Mängel zu heilen. Weitere Einzelheiten zu den 

Anfechtungsklagen und den Bestätigungsbeschlüssen ergeben sich 

aus dem Bericht des Vorstands vom 18. Juni 2008 zur Bestätigung der 

Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung der Bayerische 

Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft am 25. Oktober 2006 über 

die Zustimmung zu den Anteils- und Unternehmenskaufverträgen vom 

12. September 2006 (im Folgenden auch der »Bestätigungsbericht«). 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse 

gemäß § 244 Satz 1 Aktiengesetz zu fassen: 

8.1 Der zum einzigen Tagesordnungspunkt der außerordentlichen 

Hauptversammlung vom 25. Oktober 2006 unter dem 

Abstimmungspunkt 1 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt: 

»Dem Anteilskaufvertrag vom 12. September 2006 über Aktien 

der Bank Austria Creditanstalt AG, Wien, zwischen der Gesellschaft 

als Verkäuferin und dem UniCredito Italiano S.p.A., 

Genua, als Käufer wird zugestimmt.« 

wird gemäß § 244 Satz 1 Aktiengesetz bestätigt. 


Die Transaktion ist ausführlich in dem Bericht des Vorstands vom 

13. September 2006 zur Veräußerung von Aktien der Bank Austria 

Creditanstalt AG an den UniCredito Italiano S.p.A. erläutert. 

Als Teil dieser Einladung ist der Wortlaut des Anteilskaufvertrags in 

beglaubigter deutscher Übersetzung als Anlage TOP 8.1 beigefügt. 

Als Gegenleistung der UniCredit für die mit wirtschaftlicher Wirkung 

zum 1. Januar 2006 verkauften Aktien sieht der Anteilskaufvertrag 

einen Kaufpreis in Höhe von 12 517 230 919,00 € vor; der Kaufpreis 

ist ab dem 26. Oktober 2006 bis zum Vollzug mit dem 1-Monats- 

EURIBOR zu verzinsen. Der Vollzug setzt nach dem Anteilskaufvertrag 

die Erfüllung bestimmter Bedingungen voraus, unter anderem die 

Zustimmung der Hauptversammlung der HVB AG zum Anteilskaufvertrag 

sowie die Erteilung etwaiger behördlicher Genehmigungen. Der 

Vertrag enthält die für solche Verträge üblichen Gewährleistungen der 

Verkäuferin, insbesondere dass die Aktien lastenfrei übergehen, dass 

der Jahres- und Konzernabschluss der Bank Austria jeweils zum 

31. Dezember 2005 ordnungsgemäß erstellt und für alle wesentlichen 

Risiken notwendige Rückstellungen gebildet wurden. Außerdem enthält 

der Vertrag eine übliche Steuerklausel, wonach die Verkäuferin 

entsprechend ihrer Anteilsquote noch für bestimmte Steuerlasten der 

Bank Austria haften kann. Schließlich ist vorgesehen, dass die Käuferin 

die HVB AG bei etwaigen Inanspruchnahmen aus früheren Patronatserklärungen 

freistellt. 





»Dem Anteilskaufvertrag vom 12. September 2006 über die 

Aktien der Joint Stock Commercial Bank HVB Bank Ukraine, 

Kiew, zwischen der Gesellschaft als Verkäuferin und dem 

UniCredito Italiano S.p.A., Genua, als Käufer wird zugestimmt.« 



13. September 2006 zur Veräußerung von Aktien der Joint Stock 

Commercial Bank HVB Ukraine an den UniCredito Italiano S.p.A. 

erläutert. 



Als Gegenleistung der UniCredit für die mit wirtschaftlicher Wirkung 

zum 1. Januar 2006 verkauften Aktien sieht der Anteilskaufvertrag 

einen Kaufpreis in Höhe von 83 Mio € vor; der Kaufpreis ist ab dem 

26. Oktober 2006 bis zum Vollzug mit dem 1-Monats-EURIBOR zu 

verzinsen. Der Vollzug setzt nach dem Anteilskaufvertrag die Erfüllung 

bestimmter Bedingungen voraus, unter anderem die Zustimmung der 

Hauptversammlung der HVB AG zum Anteilskaufvertrag sowie die 

Erteilung etwaiger aufsichtsrechtlicher Genehmigungen. Der Anteilskaufvertrag 

enthält die für solche Verträge üblichen Gewährleistungen 

der Verkäuferin, insbesondere dass die Aktien lastenfrei übergehen, 

die Joint Stock Commercial Bank HVB Bank Ukraine, Kiew, (im 

Folgenden auch »HVB Bank Ukraine«) alle fälligen Steuern jeweils 

bezahlt hat, die HVB Bank Ukraine über die erforderlichen Genehmigungen 

verfügt und seit dem 31. Dezember 2005 kein Ereignis 

eingetreten ist, das erhebliche Auswirkungen auf die finanzielle oder 

wirtschaftliche Situation der HVB Bank Ukraine hat, und dass die 

Abschlüsse der HVB Bank Ukraine zum 31. Dezember 2005 ordnungsgemäß 

erstellt wurden. Schließlich ist vorgesehen, dass die 

Käuferin die HVB AG bei etwaigen Inanspruchnahmen aus früheren 

Patronatserklärungen freistellt bzw. daraufhin gezahlte Beträge 

ausgleicht.




»Dem Kaufvertrag vom 12. September 2006 über die von der 

Gesellschaft gehaltenen Stammaktien und Optionen auf Stammaktien 

sowie über schwebende Rechte und Verpflichtungen aus 

Vereinbarungen mit Minderheitsaktionären und Kreditgebern 

der Closed Joint Stock Company International Moscow Bank, 

Moskau, betreffend Stamm- und Vorzugsaktien der Closed Joint 

Stock Company International Moscow Bank zwischen der 

Gesellschaft als Verkäuferin und Bank Austria Creditanstalt AG, 

Wien, als Käuferin wird zugestimmt.« 



13. September 2006 zur Veräußerung von Stammaktien und Optionen 

auf Stammaktien sowie über sämtliche Rechte und Pflichten aus 

den Ergänzenden Vereinbarungen mit Minderheitsaktionären und 

Kreditgebern der Closed Joint Stock Company International Moscow 

Bank betreffend unter anderem schwebende Erwerbsrechte und 

-pflichten hinsichtlich Stamm- und Vorzugsaktien der Closed Joint 

Stock Company International Moscow Bank an die Bank Austria 

Creditanstalt AG erläutert. 

Als Teil dieser Einladung ist der Wortlaut des Kaufvertrags in beglaubigter 

deutscher Übersetzung als Anlage TOP 8.3.A beigefügt. Der 

wesentliche Inhalt der Ergänzenden Vereinbarungen (wie in Anlage 

TOP 8.3.B zu dieser Tagesordnung definiert und in ihrem wesentlichen 

Inhalt beschrieben) mit Minderheitsaktionären und Kreditgebern 

der Closed Joint Stock Company International Moscow Bank, 

Moskau, (im Folgenden auch »IMB«), aus denen sich unter anderem 

die veräußerten schwebenden Erwerbsrechte und -pflichten hinsichtlich 

Stamm- und Vorzugsaktien der IMB ergeben, ist in Anlage 

TOP 8.3.B als Teil dieser Einladung erläutert. 

Der Vertrag sieht vor: Als Gegenleistung der Bank Austria für die 

verkauften Aktien und Optionen wurde in Übereinstimmung mit dem 

festgestellten Wert der IMB ein Betrag von 1 400 Mio € vereinbart. 

Dementsprechend beträgt der Kaufpreis für jede übertragene 

IMB-Aktie grundsätzlich 4 594,321419 € (entsprechend z.B. 

936 667 187,41 € für die von der HVB AG zum Zeitpunkt der außerordentlichen 

Hauptversammlung vom 25. Oktober 2006 gehaltenen 

214 105 Stammaktien an der IMB). Für junge, aus einer möglichen 

Kapitalerhöhung gezeichnete Aktien, die auf die Bank Austria übertragen 

werden, entspricht der Kaufpreis hingegen dem jeweils festgesetzten 

Bezugspreis. Ferner ist als Gegenleistung der Bank Austria 

für die Optionsrechte der HVB AG unter dem EBRD Optionsvertrag 

(in Anlage TOP 8.3.B zu dieser Tagesordnung als eine Ergänzende 

Vereinbarung definiert und seinem wesentlichen Inhalt nach beschrieben) 

ein Betrag von 20 889 711,00 € vereinbart. Dieser Betrag 

erhöhte sich durch den Vollzug des Nordea Anteilskaufvertrags (in 

Anlage TOP 8.3.B zu dieser Tagesordnung als weitere Ergänzende 

Vereinbarung definiert und ebenfalls seinem wesentlichen Inhalt nach 

beschrieben) um weitere 10 443 289,00 €. Für den Fall, dass die 

Optionsrechte bei Vollzug des Vertrags bereits ausgeübt sein sollten, 

sieht der Vertrag vor, dass die daraus resultierenden Aktien der IMB 

zu dem eingangs beschriebenen Preis von 4 594,321419 € pro Aktie 

auf die Bank Austria übertragen werden; der vorstehende beschriebene 

Optionspreis entfällt. Für die übrigen Rechte und Pflichten aus 

den Ergänzenden Vereinbarungen ist kein gesonderter Kaufpreis zu 

entrichten. Die Kaufpreise sind ab dem 26. Oktober 2006 bzw. ab 

dem jeweiligen Tag der Übertragung etwaiger, aus Optionsrechten 

resultierender Aktien an die HVB AG bzw. ab dem Tag der jeweiligen 

Zahlung des im Rahmen einer Kapitalerhöhung festgesetzten 

Bezugspreises mit dem 1-Monats-EURIBOR zu verzinsen. 


Der Vollzug setzt nach dem Vertrag die Erfüllung bestimmter Bedingungen 

voraus, unter anderem die Zustimmung der Hauptversammlung 

der HVB AG zum Kaufvertrag sowie etwaige gesellschaftsrechtlich 

erforderliche oder in den Ergänzenden Vereinbarungen vorgesehene 

Zustimmungen der Minderheitsaktionäre. Der Vertrag enthält 

hinsichtlich der von der HVB AG vor Vollzug des Nordea Anteilskaufvertrags 

gehaltenen 142 736 Stammaktien die für solche Verträge 

üblichen Gewährleistungen der Verkäuferin, insbesondere dass die 

Aktien (einschließlich etwaiger junger Aktien, die die HVB AG auf 

Grundlage der vorbezeichneten Stammaktien bei einer möglichen 

Kapitalerhöhung gezeichnet hat) lastenfrei übergehen, die IMB alle 

fälligen Steuern jeweils bezahlt hat, die IMB über die erforderlichen 

Genehmigungen verfügt und seit dem 31. Dezember 2005 kein 

Ereignis eingetreten ist, das erhebliche Auswirkungen auf die finanzielle 

oder wirtschaftliche Situation der IMB hat, und dass die 

Abschlüsse der IMB zum 31. Dezember 2005 ordnungsgemäß 

erstellt wurden. Hinsichtlich der übrigen Kaufgegenstände wird im 

Wesentlichen 

garantiert, dass die jeweiligen Rechte und Pflichten wirksam bestehen 

und übertragen werden können. Die aus den Ergänzenden Vereinbarungen 

resultierenden Rechte (unter anderem etwaige Gewährleistungsansprüche) 

werden an die Bank Austria abgetreten; im 

Gegenzug stellt die Bank Austria die HVB AG von sämtlichen aus den 

Ergänzenden Vereinbarungen resultierenden Pflichten frei. 





»Dem Anteilskaufvertrag vom 12. September 2006 über die 

Aktien der »HVB Bank Latvia« AS, Riga, zwischen der Gesellschaft 

als Verkäuferin und Bank Austria Creditanstalt AG, Wien, 

als Käuferin wird zugestimmt.« 

wird gemäß § 244 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz bestätigt. 


13. September 2006 zur Veräußerung von Aktien der »HVB Bank 

Latvia« AS an die Bank Austria Creditanstalt AG erläutert. 



Als Gegenleistung der Bank Austria für die mit wirtschaftlicher Wirkung 

zum 1. Januar 2006 verkauften Aktien sieht der Vertrag einen 

Kaufpreis in Höhe von 35 Mio € sowie einen Betrag in Höhe von 

LVL 27 828 000 vor; der EUR-Betrag ist ab dem 26. Oktober 2006 

bis zum Vollzug, der LVL-Betrag ist ab dem 14. August 2006 bis zum 

Vollzug jeweils mit dem 1-Monats-EURIBOR zu verzinsen. Nach dem 

Vertrag setzt der Vollzug die Erfüllung bestimmter Bedingungen voraus, 

unter anderem die Zustimmung der Hauptversammlung der 

HVB AG zum Anteilskaufvertrag sowie die Erteilung etwaiger behördlicher 

Genehmigungen. Der Vertrag enthält die für solche Verträge 

üblichen Gewährleistungen der Verkäuferin, insbesondere dass die 

Aktien lastenfrei übergehen, die »HVB Bank Latvia« AS, Riga, (im Folgenden 

auch »HVB Bank Latvia«) alle fälligen Steuern jeweils bezahlt 

hat, die HVB Bank Latvia über die erforderlichen Genehmigungen verfügt 

und seit dem 31. Dezember 2005 kein Ereignis eingetreten ist, 

das erhebliche Auswirkungen auf die finanzielle oder wirtschaftliche 

Situation der HVB Bank Latvia hat, und dass die Abschlüsse der 

HVB Bank Latvia zum 31. Dezember 2005 ordnungsgemäß erstellt 

wurden. Schließlich ist vorgesehen, dass der Käufer die HVB AG bei 

einer etwaigen Inanspruchnahme aus früheren Patronatserklärungen 

freistellt.




»Dem Unternehmenskaufvertrag (asset deal) vom 12. September 

2006 über die Vermögensgegenstände und die Verbindlichkeiten 

der HVB Niederlassung Vilnius, zwischen der Gesellschaft 

als Verkäuferin und der »HVB Bank Latvia« AS, Riga, als 

Käuferin wird zugestimmt.« 



13. September 2006 zur Veräußerung der Vermögensgegenstände 

und der Verbindlichkeiten der HVB Niederlassung Vilnius an die 

»HVB Bank Latvia« AS erläutert. 

Als Teil dieser Einladung ist der Wortlaut des Unternehmenskaufvertrags 

in beglaubigter deutscher Übersetzung als Anlage TOP 8.5 

beigefügt. 

Der Vertrag sieht vor: Als Gegenleistung der HVB Bank Latvia für die 

nach dem Unternehmenskaufvertrag verkauften Vermögensgegenstände 

und Verbindlichkeiten inklusive der Beschäftigungsverträge der 

HVB Niederlassung Vilnius ist ein Betrag in Höhe von 10 670 000,00 € 

vereinbart; der Unternehmenskaufvertrag sieht vor, dass der Kaufpreis 

an den tatsächlichen Buchwert der übertragenen Vermögensgegenstände 

und Verbindlichkeiten zum Vollzugszeitpunkt durch 

entsprechende Nachzahlungen bzw. Rückzahlungen angepasst wird. 

Der Unternehmenskaufvertrag sieht weiterhin vor, dass der Vertrag 

nur insoweit vollzogen wird, als dies ohne Zustimmung Dritter erfolgen 

kann bzw. notwendige Zustimmungen Dritter erteilt werden. Im Übrigen 

sieht der Vertrag vor, dass der Vollzug die Erfüllung bestimmter 

Bedingungen voraussetzt, unter anderem die Zustimmung der Hauptversammlung 

der HVB AG zum Unternehmenskaufvertrag sowie die 

Erteilung etwaiger aufsichtsrechtlicher Genehmigungen und der Vollzug 

des Verkaufs der Aktien der HVB Bank Latvia von der HVB AG an 

die Bank Austria. 




»Dem Unternehmenskaufvertrag (asset deal) vom 12. September 

2006 über die Vermögensgegenstände und die Verbindlichkeiten 

der HVB Niederlassung Tallinn zwischen der Gesellschaft 

als Verkäuferin und der »HVB Bank Latvia« AS, Riga, als Käuferin 

wird zugestimmt.« 



13. September 2006 zur Veräußerung der Vermögensgegenstände 

und der Verbindlichkeiten der HVB Niederlassung Tallinn an die 

»HVB Bank Latvia« AS erläutert. 

Als Teil dieser Einladung ist der Wortlaut des Unternehmenskaufvertrags 

in beglaubigter deutscher Übersetzung als Anlage TOP 8.6 

beigefügt. 

Als Gegenleistung der HVB Bank Latvia für die verkauften Vermögensgegenstände 

und Verbindlichkeiten inklusive der Beschäftigungsverträge 

der HVB Niederlassung Tallinn ist im Unternehmenskaufvertrag 

ein Kaufpreis in Höhe von 71 582 000,00 € vereinbart; 

der Vertrag sieht vor, dass der Kaufpreis an den tatsächlichen Buchwert 

der übertragenen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten 

zum Vollzugszeitpunkt durch entsprechende Nachzahlungen bzw. 

Rückzahlungen angepasst wird. Der Unternehmenskaufvertrag sieht 

vor, dass der Vertrag nur insoweit vollzogen wird, als dies ohne 

Zustimmung Dritter erfolgen kann bzw. notwendige Zustimmungen 

Dritter erteilt werden. Im Übrigen sieht der Vertrag vor, dass der 

Vollzug die Erfüllung bestimmter Bedingungen voraussetzt, unter 

anderem die Zustimmung der Hauptversammlung der HVB AG zum 

Unternehmenskaufvertrag sowie die Erteilung etwaiger aufsichtsrechtlicher 

Genehmigungen und der Vollzug des Verkaufs der Aktien 

der HVB Bank Latvia von der HVB AG an die Bank Austria. 


9 Beschlussfassung über die Zustimmung zum 

Business Combination Agreement (BCA) 

Die Effecten-Spiegel AG hat gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz die 

Bekanntmachung des oben genannten Gegenstands zur Beschlussfassung 

der Hauptversammlung verlangt und schlägt vor, folgenden 

Beschluss zu fassen: 

Die Hauptversammlung stimmt dem am 12. Juni 2005 zwischen 

der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG und der UniCredito 

Italiano S.p.A. geschlossenen »Business Combination Agreement 

(BCA)« zu. 

Der Vorstand kommt mit der Bekanntmachung dieses Beschlussgegenstands 

ausschließlich dem Beschluss des AG München vom 

8. Mai 2008 (Geschäftsnummer: HRB 42148) nach. Nach dem 

Beschluss des AG München wird die Effecten-Spiegel AG gemäß 

§ 122 Abs. 3 Satz 1 Aktiengesetz ermächtigt, für die vom Vorstand 

der HVB AG einzuberufende ordentliche Hauptversammlung, welche 

voraussichtlich Ende Juli, spätestens jedoch am 31. August 2008, 

stattfinden wird, als weiteren Punkt der Tagesordnung die oben 

genannte Beschlussfassung zu setzen. Der Beschluss des AG München 

ist sofort vollziehbar, jedoch noch nicht rechtskräftig. Die 

HVB AG hat gegen den Beschluss des Amtsgerichts München am 

16. Mai 2008 sofortige Beschwerde beim Landgericht München I 

eingelegt und beantragt, die Vollziehung des Beschlusses auszusetzen. 

Das Verfahren wird beim Landgericht München I unter dem 

Aktenzeichen 17HK T 8284/08 geführt. Die sofortige Beschwerde 

der HVB AG wird unter anderem damit begründet, dass ein Hauptversammlungsbeschluss, 

der auf Zustimmung zum Business Combination 

Agreement gerichtet ist, jedenfalls anfechtbar wäre und damit 

ein entsprechender Beschlussgegenstand nicht bekannt gemacht 

werden darf: 

Würde es sich tatsächlich bei dem Business Combination Agreement 

um einen (verdeckten) Beherrschungsvertrag handeln, wie die Effecten-Spiegel 

AG in ihrem schriftlichen Verlangen an den Vorstand am 

10. März 2008 behauptete und wie das Landgericht München I in 

seiner – nicht rechtskräftigen – Entscheidung vom 31. Januar 2008 


feststellte, so wäre das Business Combination Agreement nichtig, 

weil es keinen Ausgleich an die außenstehenden Aktionäre der 

HVB AG durch eine auf die Anteile am Grundkapital bezogene wiederkehrende 

Geldleistung vorsieht (§ 304 Abs. 3 Satz 1 Aktiengesetz). 

Ein auf die Zustimmung zu einem nichtigen Vertrag gerichteter 

Hauptversammlungsbeschluss ist anfechtbar, wenn nicht sogar 

selbst nichtig. 

Auch in dem anderen Fall, dass die Auffassung der HVB AG zutreffen 

sollte und das Business Combination Agreement nicht als Beherrschungsvertrag 

angesehen werden kann (unter anderem aus diesem 

Grund hat die HVB AG gegen die Entscheidung des Landgerichts 

München I vom 31. Januar 2008 am 29. Februar 2008 Berufung eingelegt), 

wäre der vorgeschlagene Beschluss anfechtbar. Die Hauptversammlung 

einer Aktiengesellschaft darf nur in den im Gesetz und 

in der Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen beschließen (§ 119 

Abs. 1 Aktiengesetz). Die Zustimmung zu einem vom Vorstand abgeschlossen 

Vertrag, der kein Unternehmensvertrag ist, gehört nicht zu 

den Kompetenzen der Hauptversammlung. Beim Abschluss eines solchen 

Vertrags handelt es sich um eine Frage der Geschäftsführung. 

Über Fragen der Geschäftsführung kann die Hauptversammlung aber 

nur entscheiden, wenn der Vorstand es verlangt (§ 119 Abs. 2 

Aktiengesetz). Ein solches Verlangen hat der Vorstand nicht gestellt 

und macht dies auch nicht durch Aufnahme des Tagesordnungspunkts 

9. Die Hauptversammlung würde folglich über die Zustimmung 

zum Business Combination Agreement entscheiden, obwohl 

sie für die Entscheidung keine Befugnis hat. Der Beschluss wäre 

daher anfechtbar, wenn nicht sogar nichtig. 

Aus diesen Gründen machen sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat 

zu dem oben genannten Beschlussgegenstand keinen 

Beschlussvorschlag. Der Vorstand behält sich darüber hinaus vor, 

gegen einen eventuell gefassten Beschluss der Hauptversammlung 

zu diesem Beschlussgegenstand im Wege der Anfechtungsklage 

vorzugehen. 

Wann das LG München I über die sofortige Beschwerde der HVB AG 

gegen den Beschluss des AG München beschließen wird, ist derzeit 

nicht absehbar. Sollte der sofortigen Beschwerde oder dem Antrag 

auf Aussetzung der Vollziehung vor dem Zeitpunkt der Hauptversammlung 

stattgegeben werden, behält sich der Vorstand vor, den 

vorstehenden Beschlussgegenstand von der Tagesordnung wieder 

abzusetzen.

Unterlagen 

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die unten 

aufgeführten Unterlagen in den Geschäftsräumen der Bayerische 

Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft, Kardinal-Faulhaber- 

Straße 1 in 80333 München, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus 

und werden auch im Internet unter www.hvb.de/hv zugänglich 

gemacht. 

Auf Anfrage wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine 

Abschrift der Unterlagen übersandt. Bestellungen bitten wir zu 

richten an: 


Generalsekretariat/GGS4 

Kardinal-Faulhaber-Straße 1 

80333 München 

Telefax: (089) 378-45081 

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme 

ausgelegt. 

zu TOP 1: 

– der Jahresabschluss und der Lagebericht (inklusive des erläuternden 

Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 

Handelsgesetzbuch) der HVB AG für das Geschäftsjahr 2007 einschließlich 

der Anteilsbesitzliste; 

– der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht (inklusive des 

erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 315 

Abs. 4 Handelsgesetzbuch) des Konzerns für das Geschäftsjahr 

2007 einschließlich der Anteilsbesitzliste; 

– der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2007. 

zu TOP 8: (zu allen Abstimmungspunkten): 

– der Bericht des Vorstands vom 18. Juni 2008 zur Bestätigung der 

Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung der Bayerische 

Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft vom 25. Oktober 

2006 über die Zustimmung zu den Anteils- und Unternehmenskaufverträgen 

vom 12. September 2006; 

– der Jahresabschluss und der Lagebericht der HVB AG sowie 

der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht des HVB AG- 

Teilkonzerns jeweils einschließlich der Anteilsbesitzliste für die 

Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005; 

– der Zwischenabschluss des HVB AG-Teilkonzerns zum 

30. Juni 2006; 

– die Einladungsbekanntmachung zur außerordentlichen Hauptversammlung 

vom 25. Oktober 2006. 

zu TOP 8.1: 

– der zwischen Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG als Verkäufer 

und UniCredito Italiano S.p.A. als Käufer über die Aktien der Bank 

Austria geschlossene Anteilskaufvertrag vom 12. September 2006; 

– der Bericht des Vorstands vom 13. September 2006 zur Veräußerung 

von Aktien der Bank Austria Creditanstalt AG an den 

UniCredito Italiano S.p.A. mit der – nicht im Internet abrufbaren – 

gutachterlichen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers 

Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am 

Main, zur Ermittlung des Unternehmenswertes der Bank Austria 

Creditanstalt AG, Wien/Österreich, vom 30. August 2006 als 

Anlage; 

– der Jahresabschluss der Bank Austria einschließlich Anteilsbesitzliste 

und der Teil-Konzernabschluss des Bank Austria-Teilkonzerns 

sowie die Lageberichte der Bank Austria und des Bank Austria-Teilkonzerns 

jeweils für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005; 

– der Zwischenabschluss des Bank Austria-Teilkonzerns zum 

30. Juni 2006. 


zu TOP 8.2: 

– der zwischen Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG als Verkäuferin 

und UniCredito Italiano S.p.A. als Käuferin über den Kauf und 

Verkauf der HVB Bank Ukraine geschlossene Anteilskaufvertrag 

vom 12. September 2006 in der Originalfassung in englischer 

Sprache sowie in beglaubigter deutscher Übersetzung; 


von Aktien der Joint Stock Commercial Bank HVB Bank 

Ukraine an den UniCredito Italiano S.p.A. mit der – nicht im Internet 

abrufbaren – gutachterlichen Stellungnahme der Pricewaterhouse- 

Coopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 

Frankfurt am Main, zur Ermittlung des Unternehmenswertes der 

JSCB HVB Bank Ukraine, Kiew/Ukraine, vom 30. August 2006 als 

Anlage; 

– die Abschlüsse der HVB Bank Ukraine nach lokalem Recht für 

die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005, jeweils in der Originalfassung 

in ukrainischer Sprache sowie in beglaubigter deutscher 

Übersetzung, sowie die Abschlüsse der HVB Bank Ukraine nach 

IFRS für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 in englischer/ 

ukrainischer Originalfassung sowie in beglaubigter deutscher 

Übersetzung; 

– der Zwischenabschluss der HVB Bank Ukraine nach IFRS zum 

30. Juni 2006, jeweils in der Originalfassung in englischer Sprache 

sowie in beglaubigter deutscher Übersetzung. 

zu TOP 8.3: 

– der zwischen der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG als Verkäuferin 

und der Bank Austria Creditanstalt AG als Käuferin über die 

Veräußerung von Stammaktien und Optionen auf Stammaktien 

sowie über sämtliche Rechte und Pflichten aus den Ergänzenden 

Vereinbarungen mit Minderheitsaktionären und Kreditgebern der 

Closed Joint Stock Company International Moscow Bank geschlossene 

Kaufvertrag vom 12. September 2006 in der Originalfassung in 

englischer Sprache sowie in beglaubigter deutscher Übersetzung; 



von Stammaktien und Optionen auf Stammaktien sowie über 

sämtliche Rechte und Pflichten aus den Ergänzenden Vereinbarungen 

mit Minderheitsaktionären und Kreditgebern der Closed Joint 

Stock Company International Moscow Bank betreffend unter anderem 

schwebende Erwerbsrechte und -pflichten hinsichtlich Stammund 

Vorzugsaktien der Closed Joint Stock Company International 

Moscow Bank an die Bank Austria mit der – nicht im Internet 

abrufbaren – gutachterlichen Stellungnahme der Pricewaterhouse- 

Coopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 

Frankfurt am Main, zur Ermittlung des Unternehmenswertes der 

CJSC International Moscow Bank, Moskau/Russische Föderation, 

vom 30. August 2006 als Anlage; 

– die Abschlüsse der IMB nach lokalem Recht für die Geschäftsjahre 

2003, 2004 und 2005 in der Originalfassung in russischer Sprache 

sowie in beglaubigter deutscher Übersetzung sowie die konsolidierten 

Abschlüsse der IMB nach lokalem Recht für die Geschäftsjahre 

2003, 2004 und 2005 in der Originalfassung in russischer Sprache 

sowie in beglaubigter deutscher Übersetzung sowie die konsolidierten 

Abschlüsse der IMB nach IFRS für die Geschäftsjahre 2003, 

2004 und 2005 in der Originalfassung in englischer Sprache sowie 

Vorstandsbericht und Konzernabschluss in beglaubigter deutscher 

Übersetzung; 

– der konsolidierte Zwischenabschluss des IMB-Teilkonzerns 

nach IFRS zum 30. Juni 2006 in der Originalfassung in englischer 

Sprache sowie in beglaubigter deutscher Übersetzung. 

zu TOP 8.4: 


und Bank Austria Creditanstalt AG als Käuferin im Zusammenhang 

mit dem Kauf und Verkauf der »HVB Bank Latvia« AS 

geschlossene Anteilskaufvertrag vom 12. September 2006 in 

der Originalfassung in englischer Sprache sowie in beglaubigter 

deutscher Übersetzung;


von Aktien der »HVB Bank Latvia« AS an die Bank Austria 

Creditanstalt AG mit der – im Internet nicht abrufbaren – gutachterlichen 

Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft 

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zur 

Ermittlung des Unternehmenswertes der HVB Bank Latvia AS, Riga, 

Lettland, vom 30. August 2006 als Anlage; 

– die Abschlüsse der HVB Bank Latvia für die Geschäftsjahre 2003 

und 2004 sowie der konsolidierte Abschluss der HVB Bank Latvia 

für das Geschäftsjahr 2005 jeweils in der zweisprachigen englisch/ 

lettischen Originalfassung sowie in beglaubigter deutscher Übersetzung; 

– der konsolidierte Zwischenabschluss der HVB Bank Latvia zum 

30. Juni 2006 in der Originalfassung in englischer Sprache sowie 

in beglaubigter deutscher Übersetzung. 

zu TOP 8.5: 


und »HVB Bank Latvia« AS als Käuferin über die Vermögensgegenstände 

und die Verbindlichkeiten der HVB Niederlassung 

Vilnius abgeschlossene Litauische Unternehmenskaufvertrag vom 

12. September 2006 in der Originalfassung in englischer Sprache 

sowie in beglaubigter deutscher Übersetzung; 


der Vermögensgegenstände und der Verbindlichkeiten der 

HVB Niederlassung Vilnius an die »HVB Bank Latvia« AS mit der – 

nicht im Internet abrufbaren – gutachterlichen Stellungnahme der 

PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 

Frankfurt am Main, zur Ermittlung des Unternehmenswertes 

der Niederlassungen Vilnius und Tallinn der Bayerische 

Hypo- und Vereinsbank AG, München, vom 30. August 2006 als 

Anlage; 

– der pro forma Jahresabschluss der HVB Niederlassung Vilnius für 

die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 sowie ein pro forma 

Zwischenabschluss zum 30. Juni 2006. 

zu TOP 8.6: 


und »HVB Bank Latvia« AS als Käuferin über die Vermögensgegenstände 

und die Verbindlichkeiten der HVB Niederlassung 

Tallinn abgeschlossene Estnische Unternehmenskaufvertrag vom 

12. September 2006 in der Originalfassung in englischer Sprache 

sowie in beglaubigter deutscher Übersetzung; 


der Vermögensgegenstände und der Verbindlichkeiten der 

HVB Niederlassung Tallinn an die »HVB Bank Latvia« AS mit der – 

nicht im Internet abrufbaren – gutachterlichen Stellungnahme der 

PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 

Frankfurt am Main, zur Ermittlung des Unternehmenswertes 

der Niederlassungen Vilnius und Tallinn der Bayerische 

Hypo- und Vereinsbank AG, München, vom 30. August 2006 als 

Anlage; 

– der pro forma Jahresabschluss der HVB Niederlassung Tallinn für 

die Geschäftsjahre 2004 und 2005 sowie ein pro forma Zwischenabschluss 

zum 30. Juni 2006. 

Gesamtzahl der Aktien 

und Stimmrechte 

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt 

das Grundkapital der Gesellschaft 2 407 151 016,00 € eingeteilt 

in 787 830 072 auf den Inhaber lautende Stammaktien und 

14 553 600 auf den Namen lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. 

Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt 

der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. 

Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt demzufolge die Gesamtzahl der 

teilnahmeberechtigten Aktien 802 383 672 Stück und die Gesamtzahl 

der stimmberechtigten Aktien 787 830 072 Stück. 


Teilnahmevoraussetzungen 

a) Aktionäre, welche auf den Namen lautende und im Aktienregister 

eingetragene Vorzugsaktien der HVB AG besitzen, sind zur Teilnahme 

an der Hauptversammlung berechtigt, wenn sie sich bis 

zum Ablauf des 7. Tages vor der Hauptversammlung, das ist 

Dienstag, der 22. Juli 2008, bei der Gesellschaft unter der 

Anschrift 


CBD5HV 


Fax: +49 (0)89 5400-2519 

E-Mail: hauptversammlungen@hvb.de 

anmelden. 

b) Aktionäre, welche auf den Inhaber lautende Stammaktien besitzen, 

sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung 

des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich spätestens bis 

zum Ablauf des 7. Tages vor der Hauptversammlung, das ist 

Dienstag, der 22. Juli 2008, unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes 

bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten 

Anschrift anmelden. 

Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder 

englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist 

durch Bestätigung in Textform in deutscher oder englischer Sprache 

durch das depotführende Institut, eine Wertpapiersammelbank 

oder einen in der Bundesrepublik Deutschland zugelassenen 

Notar zu erbringen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 

8. Juli 2008 (record date) beziehen. Wir bitten die Aktionäre frühzeitig 

für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes 

an die Gesellschaft Sorge zu tragen. 


Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der 

Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 22. Juli 2008 unter 

einer der folgenden Adressen zugehen: 

in Deutschland: 


CBD5HV 


Fax: +49 (0)89 5400-2519 

E-Mail: hauptversammlungen@hvb.de 

in Frankreich: 


c/o Société Générale 

SGSS/CCO/IVM/CAI 

32 Rue du Champ de Tir 

BP 81236 44312 Nantes Cedex 3 

in Österreich: 


c/o Bank Austria AG 

Am Hof 2 

1010 Wien 

Bei Vorliegen der Teilnahmevoraussetzungen werden den Aktionären, 

gegebenenfalls unmittelbar ihren Bevollmächtigten, nach ordnungsgemäßer 

Anmeldung die Eintrittskarten zugesandt. Die Eintrittskarte 

dient der Aufnahme in das Teilnehmerverzeichnis und wird an der 

Eingangskontrolle in einen Stimmkartenblock ausgetauscht. Die Eintrittskarten 

sind lediglich organisatorische Hilfsmittel. Aktionäre, die 

nachweisen können, dass sie sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung 

angemeldet haben und den Nachweis über den Anteilsbesitz 

ordnungsgemäß erbracht haben, sind auch ohne Eintrittskarte 

zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des 

Stimmrechts berechtigt.

Im Falle der Fortsetzung der Hauptversammlung am 30. Juli 2008 

dient – neben etwaigen bis dahin noch nicht eingetauschten Eintrittskarten 

– die im Stimmkartenblock jeweils enthaltene gesonderte Zugangskarte 

der Aufnahme ins Teilnehmerverzeichnis an diesem Tag. 

Die Versammlungsräume sind ab 8.30 Uhr geöffnet. Um unnötige 

Wartezeiten im Eingangsbereich zu vermeiden, bitten wir Sie, sich 

frühzeitig im ICM einzufinden. 

Stimmrechtsvertretung 

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen 

möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, zum Beispiel 

durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung (unter anderem 

die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz oder die 

Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger), gegebenenfalls durch ihren 

jeweiligen Depotbankvertreter oder durch den benannten Stimmrechtsvertreter 

der HVB AG ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist 

für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär, den Bevollmächtigten, 

das Kreditinstitut oder die Aktionärsvereinigung Sorge zu tragen. 

Die Vollmacht ist grundsätzlich schriftlich zu erteilen; eine 

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter 

ist darüber hinaus auch nach der Satzung der HVB AG in 

elektronischer Form möglich (zum Verfahren siehe unten unter c). 

Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere 

der in §135 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder Personen 

bevollmächtigt werden soll, besteht ein Schriftformerfordernis 

weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Wir weisen jedoch darauf 

hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen 

oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht 

verlangen, weil sie gemäß §135 AktG die Vollmacht nachprüfbar 

festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, 

eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in §135 AktG 

gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, 

mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der 

Vollmacht ab. 

a) Bevollmächtigung eines Depotbankvertreters 

Sofern Sie Ihr Depot bei der HVB AG unterhalten und die Depotbankvertreter 

der HVB AG zur Ausübung des Stimmrechts nach 

Weisung bevollmächtigen wollen, bitten wir Sie, das Ihnen zugesandte 

Formular »Vollmacht und Weisung« auszufüllen und fristgemäß 

an die HVB AG zu senden. In diesem Fall erhalten Sie keine 

Eintrittskarte. Die Depotbankvertreter der HVB AG sind für die 

Hauptversammlung am 29. Juli 2008 (gegebenenfalls mit Fortsetzung 

am 30. Juli 2008) Herr Wolfgang Kuske, Höhenkirchen, und 

Frau Dr. Julia Hohaus, Gräfelfing. Beide Depotbankvertreter sind 

Mitarbeiter der HVB AG und können jeweils einzeln bevollmächtigt 

werden. Den Depotbankvertretern der HVB AG müssen eine Vollmacht 

und zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts 

erteilt werden. Die Depotbankvertreter der HVB AG sind verpflichtet, 

weisungsgemäß abzustimmen. Ohne eine ausdrückliche 

Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden 

die Depotbankvertreter der HVB AG das Stimmrecht nicht ausüben. 

Bitte beachten Sie die Hinweise in der Ihnen zugegangenen 

Depotbankmitteilung. 

Sofern Sie Ihr Depot bei einem anderen Kreditinstitut unterhalten, 

stimmen Sie sich bitte mit Ihrem Kreditinstitut ab. 

b) Bevollmächtigung eines Dritten 

Sofern Sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen 

möchten, können Sie einen Dritten zur Ausübung Ihres Stimmrechts 

bevollmächtigen. Zur Erteilung der Vollmacht können Sie 

das Vollmachtsformular auf der Rückseite der Eintrittskarte, die 

Sie bei Vorliegen der Teilnahmevoraussetzungen erhalten, ausfüllen 

und dem Bevollmächtigten aushändigen. Ihr Bevollmächtigter 

erhält an der Eingangskontrolle im Austausch für die Eintrittskarte 

einen Stimmkartenblock. 


c) Benannte Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft 

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären wie bisher an, sich durch 

weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der HVB AG (»benannte 

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft«) als Bevollmächtigte nach 

ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Als 

Stimmrechtsvertreter haben wir Herrn Werner Marquardt, Neubiberg, 

und Frau Monika Zimmermann, München, benannt. Beide 

Stimmrechtsvertreter sind Mitarbeiter der HVB AG und können 

jeweils einzeln bevollmächtigt werden. 

Den benannten Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen 

eine Vollmacht und zusätzlich Weisungen für die Ausübung des 

Stimmrechts erteilt werden. Die benannten Stimmrechtsvertreter 

der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. 

Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen 

der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht 

nicht ausüben. Aktionäre, die den benannten Stimmrechtsvertretern 

unserer Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen 

wollen, bitten wir hierzu, die Eintrittskarte zur Hauptversammlung 

zu verwenden, die mit der Anmeldung – wie oben beschrieben – 

bestellt werden kann. Diese sollte baldmöglichst bei der jeweiligen 

depotführenden Bank bestellt werden. 


Sie haben die Möglichkeit, den benannten Stimmrechtsvertretern 

der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen zu erteilen 

– schriftlich bis zum 25. Juli 2008 (eingehend) per Post an 


HIB2 OH 


oder 

– elektronisch per Internet bis zum 28. Juli 2008, 15.00 Uhr 

(eingehend), unter www.hvb.de/hv 

Verspätet eingehende Vollmachten und Weisungen können nicht 

berücksichtigt werden. 

Für die schriftliche Vollmachts- und Weisungserteilung an die 

benannten Stimmrechtsvertreter verwenden Sie bitte den unteren 

Abschnitt des Eintrittskartenformulars, auf dem die Stimmrechtsvertreter 

namentlich aufgeführt sind und auf dem Sie Ihre Weisung 

erteilen können. Bitte beachten Sie auch, dass wir auf Postlaufzeiten 

keinen Einfluss haben. 

Zur Erteilung von elektronischen Vollmachten und Weisungen müssen 

sich die Aktionäre zum Vollmachts- und Weisungssystem im 

Internet anmelden. Um das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem 

nutzen zu können, muss Ihr Browser die 128-BIT- 

SSL-Verschlüsselung unterstützen. Wenn Ihr Browser dies nicht 

unterstützt, downloaden Sie bitte eine aktuelle Version des Netscape 

Navigators (www.netscape.de) oder des Microsoft Internet 

Explorers (www.microsoft.com/germany).

Den Zugang zu diesem elektronischen System erhalten Sie über 

die Internetseite unserer Gesellschaft ab dem 8. Juli 2008 unter 

www.hvb.de/hv. Über den Link »HAUPTVERSAMMLUNG« werden 

Sie zum internetgestützten Vollmachts- und Weisungssystem 

weitergeleitet. Dort ist die über dem Barcode angegebene fünfstellige 

Nummer der Ihnen übersandten Eintrittskarte und die daneben 

stehende einstellige Prüfziffer einzugeben. Bitte folgen Sie den 

elektronischen Anweisungen. Nach Eingabe der weiteren erforderlichen 

Daten erhalten Sie einen persönlichen Zugangscode, den 

wir Sie bitten auszudrucken oder zu notieren. Den Zugangscode 

benötigen Sie zusammen mit der fünfstelligen Nummer Ihrer 

Eintrittskarte und der Prüfziffer auch für künftige Anmeldungen 

zum System. 

Sie können Ihre einmal erteilte elektronische Vollmacht widerrufen 

und Weisungen ändern. Sie erhalten erneut Zugang zum Vollmachts- 

und Weisungssystem, wenn Sie die Nummer Ihrer Eintrittskarte, 

die Prüfziffer und den Ihnen bei der ersten Anmeldung 

zum System zugewiesenen persönlichen Zugangscode angeben. 

Widerruf und Änderungen von Vollmacht und Weisung müssen bis 

spätestens 28. Juli 2008, 15 Uhr, vorliegen. 

Bitte beachten Sie bei der Erteilung von Vollmachten an die von 

der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ferner Folgendes: 

– Die Eintrittskarte berechtigt auch nach Erteilung einer Vollmacht 

an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter 

(schriftlich oder elektronisch per Internet) zur persönlichen Teilnahme 

an der Hauptversammlung. Jeder Umtausch einer Eintrittskarte 

in einen Stimmkartenblock an den Anmeldeschaltern 

des ICM zur Hauptversammlung gilt als Widerruf der an die von 

der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht 

und Weisungen. 

– Sollten Sie den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern 

sowohl schriftlich als auch elektronisch per Internet 

Vollmacht und Weisungen erteilt haben, betrachten wir unabhängig 

vom Eingangsdatum die Weisungen mit der schriftlich 

erteilten Vollmacht als verbindlich. 

– Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können 

nicht an der Abstimmung über Verfahrens- oder Sachanträge 

teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung 

von der Gesellschaft mitgeteilt wurden. 

– Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten 

Stimmrechtsvertreter wird deren Name in das Teilnehmerverzeichnis 

zur Hauptversammlung aufgenommen. Eine Offenlegung 

Ihres Namens erfolgt nicht. 

Für Rückfragen zum elektronischen Vollmachts- und Weisungssystem 

wenden Sie sich bitte an unsere Hotline 089/378-49602. 

Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die 

benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der 

Eintrittskarte zugesandt. Weitere Informationen sind auch im Internet 

unter www.hvb.de/hv einsehbar. 


Übertragung der Hauptversammlung 

im Internet 

Die Eröffnungsreden des Versammlungsleiters und des Vorstandssprechers 

können von jedem Interessierten im Internet unter 

www.hvb.de/hv verfolgt werden. 

Für Aktionäre der HVB AG wird die gesamte Hauptversammlung am 

29. Juli 2008 (gegebenenfalls auch am 30. Juli 2008) ab 10.00 Uhr 

live im Internet übertragen. Den Online-Zugang erhalten die Aktionäre 

über www.hvb.de/hv und den Link »HAUPTVERSAMMLUNG«. 

Zur Teilnahme an der Internet-Übertragung der gesamten Hauptversammlung 

müssen Sie sich zuvor über den Link HAUPTVERSAMM- 

LUNG im Internet autorisiert und angemeldet haben. Nach Eingabe 

der fünfstelligen Nummer der Ihnen übersandten Eintrittskarte und 

der daneben stehenden Prüfziffer und Anmeldung mit den angegebenen 

persönlichen Daten erhalten Sie einen persönlichen Zugangscode 

zur Teilnahme an der Internetübertragung. Nach Anklicken des 

Links INTERNETÜBERTRAGUNG FÜR AKTIONÄRE kann die Hauptversammlung 

über das Internet verfolgt werden. Bitte folgen Sie den 

elektronischen Anweisungen. Bitte beachten Sie, dass über das Internet 

keine Wortmeldungen oder Fragen von Aktionären entgegengenommen 

werden können. 


Weitere Einzelheiten zur Übertragung der Hauptversammlung erhalten 

die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende 

Informationen sind auch im Internet unter www.hvb.de/hv 

einsehbar. 

Anträge und Wahlvorschläge 

von Aktionären 

Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu 

einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz 

und etwaige Wahlvorschläge gemäß § 127 Aktiengesetz sind 

ausschließlich zu richten an: 


Generalsekretariat/GGS 4 

Kardinal-Faulhaber-Straße 1 


Telefax: 089 378-45081 

E-Mail: gegenantraege@unicreditgroup.de

Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zu der Tagesordnung 

der Hauptversammlung (Gegenanträge) und Wahlvorschläge, 

die der Gesellschaft bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der 

Hauptversammlung unter der oben genannten Adresse zugehen, 

werden nebst einer etwaigen Begründung sowie einer etwaigen 

Stellungnahme der Verwaltung den anderen Aktionären im Internet 

unter www.hvb.de/gegenantraege zugänglich gemacht. Anderweitig 

adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. 

Im Falle der Bevollmächtigung der Depotbankvertreter der HVB AG 

und der benannten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, denen 

ausdrückliche Weisungen erteilt werden müssen, können Sie sich 

etwaigen Gegenanträgen, die ausschließlich auf eine Ablehnung von 

Vorschlägen der Verwaltung gerichtet sind, dadurch anschließen, 

dass Sie zu dem betreffenden Tagesordnungspunkt die Abstimmungsweisung 

»nein« erteilen. Möchten Sie sich darüber hinausgehenden 

Anträgen anschließen, erteilen Sie die ausdrückliche Weisung 

an die bevollmächtigten Stimmrechtsvertreter, den von Ihnen 

genau bezeichneten Antrag zu unterstützen. 

Sollte es zu einer weiteren Abstimmung zu den betreffenden Tagesordnungspunkten 

kommen oder Anträge zum Verfahren in der 

Hauptversammlung gestellt werden, können Sie über die von der 

Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Depotbankvertreter 

der HVB AG nicht an dieser Abstimmung teilnehmen; Ihre 

Stimmrechtsvertreter werden in diesen Fällen das Stimmrecht nicht 

ausüben. Sofern Sie in diesen Fällen mitstimmen wollen, ist das 

Stimmrecht durch Sie persönlich oder durch einen bevollmächtigten 

Dritten auszuüben. 

München, im Juni 2008 

Der Vorstand 


Anlage TOP 6 

Wahlen zum Aufsichtsrat 

Aldo Bulgarelli 

Jahrgang 1954 

– ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt 

– Wohnort: Verona, Italien 

Abschluss in Rechtswissenschaft an der Universität Padua, Italien 

Beruflicher Werdegang 

1978 Eintritt in die Rechtsanwaltskanzlei Caponi 

1981 Junior Partner bei der Rechtsanwaltskanzlei Caponi 

1995 Mitbegründer der Rechtsanwaltskanzlei Caponi, 

Bulgarelli e Associati 

2002 Fusion mit Kanzlei NCTM zu NCTM Caponi, Bulgarelli 

2004 Präsident der Rechtsanwaltskammer in Verona, Italien 

2007 Mitglied der italienischen Rechtsanwaltskammer 

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten 

von inländischen Gesellschaften: 

– keine 

Mandate bei vergleichbaren in- und ausländischen 

Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: 

– ARAG ASSICURAZIONI S.p.A., Verona, Italien 

(President of the Collegio Sindacale) 

Bei den mit * bezeichneten Mandaten handelt es sich um Konzernmandate. 


Sergio Ermotti 

Jahrgang 1960 

– ausgeübter Beruf: UniCredit Group Deputy CEO, Mitglied 

des Management Committee der UniCredit S.p.A. 

– Wohnort: Collina d’Oro, (Lugano), Schweiz 

Swiss Federal Professional Certificate of Business, Swiss Certified 

Banking Expert (Master/Federal Diploma), Graduate of the Advanced 

Management Program at Oxford University. 


1985 Citibank, Zürich, Schweiz, Resident Vice President, 

Handel mit kapitalmarktbasierten Finanzinstrumenten 

1987–2004 Merrill Lynch & Co. 

1987 Vice President, Leiter Kapitalmarktgeschäft 

für die Schweiz, Zürich, Schweiz 

1993 Managing Director, Head of European Equity Derivates, 

London 

1996 Head of Global Equity Derivates, New York, USA 

1997 Head of Global Equity Linked Products, London 

1999 Head of Equity Markets für Europa, 

den Nahen Osten und Afrika, London 

2001/2003 Vice Chairman of Merrill Lynch Capital Markets AG 

Member of the Executive Management Committee 

for Europe, Middle East and Africa, 

Member of the Executive Management Committee for 

Global Markets & Investment banking 

Member of Merrill Lynch & Co. Operating Committee 

Senior Vice-President, Co-Head Global Equity Markets 

2005/2007 Mitglied des Management Committee der UniCredit 

S.p.A., Rom, Italien 

Deputy General Manager and Head of 

Markets & Investment Banking Division 



– keine 



– Bank Austria Aktiengesellschaft, Wien, Österreich*

Anlage TOP 6 

Paolo Fiorentino 

Jahrgang 1956 

– ausgeübter Beruf: UniCredit Group Deputy CEO, Mitglied 

des Management Committee der UniCredit S.p.A. 

– Wohnort: Mailand, Italien 

Abschluss in Betriebswirtschaft an der Universität in Neapel, Italien 


1981 Eintritt in die Credito Italiano 

Filialerfahrung im Privat- und Geschäftskundenbereich 

1996 Direktor in der Zentrale, verantwortlich für IT 

1999 stv. Leiter in der Konzerngesellschaft Bank Pekao SA 

2005 Head of Global Banking Services Division, 

Management Committee der UniCredit S.p.A. 

2007 UniCredit Group Deputy CEO, UniCredit S.p.A. 



– keine 



– Bank Austria Aktiengesellschaft, Wien, Österreich,* 

– Bank Pekao SA, Warschau, Polen (stv. Vorsitzender),* 

– I-Faber S.p.A., Mailand, Italien, 

– UniCredit Banca S.p.A., Bologna, Italien,* 

– UniCredit Global Information Service S.p.A., Mailand, Italien,* 

– UniCredit Private Banking S.p.A., Turin, Italien,* 

– UniCredit Produzioni Accentrate S.p.A., Mailand, Italien 

(Vorsitzender),* 

– UniCredit Real Estate S.p.A., Mailand, Italien* 


Dario Frigerio 

Jahrgang 1962 

– ausgeübter Beruf: Head of Private Banking and Asset 

Management Divisions, Mitglied des Management Committee 

der UniCredit S.p.A., Chief Executive Officer, Pioneer Global 

Asset Management S.p.A. 


Abschluss in Betriebswirtschaft an der Luigi-Bocconi-Universität 

in Mailand, Italien 


1987 Dozent, Bocconi University, Mailand, Italien 

1988 Finanzanalyst, Credito Italiano 

1989 Treasury Department, Credito Italiano 

1991 Proprietary Book and Asset Liability Management, 

Credito Italiano 

1995 Head of Fixed Income & Currency, Credito Italiano Asset 

Management 

1997 Chief Investment Officer, CreditRolo Gestioni S.p.A., Italien 

1998 Chief Investment Officer, EuroPlus Research & Management 

Limited, Irland 

2000 Chief Executive Officer, Pioneer Investment Management 

Limited, Irland 

2001 Vice Chairman, Pioneer Investment Management U.S.A. Inc., 

Boston, U.S.A. 

2004 Chief Executive Officer, Unicredit Private Banking, Mailand, 

Italien 

2005 Head of Privat Banking and Asset Management Divisions, 

Mitglied des Management Committee der UniCredit S.p.A. 



– keine 



– Bank Austria AG, Wien, Österreich,* 

– Finecobank Spa, Mailand, Italien,* 

– Pioneer Investment Management Limited, Dublin, Irland,* 

– Pioneer Investment Management SGRp.A., Mailand, Italien,* 

– Pioneer Alternative Investment Management Limited, Dublin, 

Irland,* 

– Pioneer Investment Management U.S.A. Inc., Boston, U.S.A.,* 

– Baroda Pioneer Asset Management, Mumbai, Indien,* 

– UniCredit Xelion Banca S.p.A. (Vice Chairman),* 

– UniCredit Private Banking S.p.A. (Vice Chairman)* 


Anlage TOP 6 

Ranieri de Marchis 

Jahrgang 1961 

– ausgeübter Beruf: UniCredit Group Chief Financial Officer, 

Mitglied des Management Committee der UniCredit S.p.A. 


Abschluss in Betriebswirtschaft der L.U.I.S.S. Universität 

in Rom, Italien 

Master in Business Administration – INSEAD – Fontainebleau 


1987 Eintritt bei Italcable, Rom, Italien, als Finanzanalyst 

1988 Procter & Gamble, Frankfurt, Finanzanalyst 

1990 Eintritt in die General Electric Gruppe 

General Electric, Florenz, Madrid, London, U.S.A. 

Geschäftsführer der Nuovo Pignone, Florenz, Italien. 

Oil & Gas: Vice President, Chief Financial Officer, 

Florenz, Italien 

2003 Chief Financial Officer, Management Committee der 

UniCredit S.p.A., Rom, Italien 



– keine 



– Koç Finansal Hizmetler AS, Istanbul, Türkei,* 

– Yapi Kredi Bankasi AS, Istanbul, Türkei,* 

– Bank BPH S.A., Warschau, Polen* 



Dr. Lothar Meyer 

Jahrgang 1943 

– ausgeübter Beruf: Vorsitzender des Vorstands der 

ERGO Versicherungsgruppe AG i. R. 

– Wohnort: Bergisch Gladbach 

Studium der Betriebswirtschaftslehre an den Universitäten Tübingen, 

München und Mannheim 

Promotion 


1972–1974 Bayerische Rückversicherung AG 

Unternehmensplanung und Controlling 

1975–1980 Schweizer Rückversicherungs Beteiligung AG 

Unternehmensplanung und Controlling 

1980–1983 Kölnische Rückversicherungs-Gesellschaft AG 

Hauptabteilungsleiter 

1983–1996 Mitglied des Vorstands der 

Kölnische Rückversicherungs-Gesellschaft AG 

1996–1999 Mitglied des Vorstands der AMB Aachener 

und Münchener Beteiligungs-AG 

seit 1999 Mitglied des Vorstands der 

ERGO Versicherungsgruppe AG 

seit 1.1.2000 

bis 31.12.2007 Vorsitzender des Vorstands der 


ab Mai 2008 Mitglied des Aufsichtsrats der 




– DKV Deutsche Krankenversicherung AG, Köln,* 

– Hamburg-Mannheimer Versicherungs-AG, Hamburg,* 

– Victoria Lebensversicherung AG, Düsseldorf,* 

– Jenoptik AG, Jena 



– keine

Anlage TOP 6 

Roberto Nicastro 

Jahrgang 1964 

– ausgeübter Beruf: UniCredit Group Deputy CEO, Mitglied des 






1989 Salomon Brothers, London, 

Merger & Acquisitions Department 

1991 McKinsey & Company, Senior Manager 

1997 Credito Italiano, Head of Planning and Participations 

2001 Unicredit Group, Group Deputy General Manager and 

Head of the New Europe Division 

2003 Unicredit Group, Head of the Retail Division UniCredit Banca, 

Chief Executive Officer 

2007 Unicredit Group, Deputy CEO 



– keine 



– Bank Austria Aktiengesellschaft, Wien, Österreich,* 

– UniCredit Consumer Financing Bank S.p.A., Mailand, Italien,* 

– UniCredit Banca S.p.A., Bologna, Italien,* 

– Banco di Sicilia S.p.A., Palermo, Italien,* 

– UniCredit Bank, Moskau, Russische Föderation* 


Vittorio Ogliengo 

Jahrgang 1958 

– ausgeübter Beruf: Head of Corporate Division, Mitglied des 


– Wohnort: Parma, Italien 

Abschluss in Betriebswirtschaft an der Universität in Turin, Italien 


1983 Price Waterhouse, Wirtschaftsprüfung 

1985 Wechsel zur Citibank N.A. in Turin, Mailand und 

London, Bereich Corporate Banking, Corporate 

Finance und Investment Banking 

1988 Wechsel zur Fiat Group, 

Leiter der Bereiche für Kapitalmärkte 

Leiter der Finanzabteilung 

Leiter von Fiat Deutschland 

1994 Wechsel zu Barilla Group, Leiter Finanzmärkte 

1998 Barilla America, Chief Financial Officer 

1999 Barilla Group, Chief Financial Officer 

Barilla G&R Fratelli S.p.A. 

Barilla Group, Chief Executive Officer und 

Chief Financial Officer Barilla Holding 

2005 Unicredito Italiano S.p.A., Genua (nunmehr UniCredit 

S.p.A., Rom), Italien 

Group Deputy General Manager, 

Head of corporate Division 

2006–2007 Ernennung zum Vorsitzenden von LOCAT S.p.A. – 

UniCredit Group 

2007 Ernennung zum Vorsitzenden von 

UNICREDIT GLOBAL Leasing seit 23.04.2007 



– keine 

Mandate bei vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien 

von Wirtschaftsunternehmen: 

– UniCredit Corporate Banking, Verona, Italien,* 

– UniCredit Global Leasing S.p.A., Mailand, Italien, (Vorsitzender),* 

– Bank Austria Aktiengesellschaft, Wien, Österreich* 


Anlage TOP 6 

Alessandro Profumo 

Jahrgang 1957 

– ausgeübter Beruf: UniCredit Group Chief Executive Officer, 

Mitglied des Management Committees der UniCredit S.p.A. 





1977 Eintritt in die Banco Lariano 

1987 McKinsey & Co 

1989 Bain, Cuneo & Associati 

1991 RAS (Riunione Adriatica di Sicurtà) 

1994 Deputy General Manager of Credito Italiano 

1995 Chief General Manager of Credito Italiano 

1997 Chief Executive Officer of Credito Italiano, 

seit 1998 UniCredito Italiano S.p.A., Genua, 

nunmehr UniCredit S.p.A., Rom, Italien 



– keine 



– Bank Austria Aktiengesellschaft, Wien, Österreich, (Vorsitzender)* 



Prof. Dr. Dr. h.c. Hans-Werner Sinn 

Jahrgang 1948 

– ausgeübter Beruf: Präsident des ifo Instituts für 

Wirtschaftsforschung 

– Wohnort: Gauting 

Diplom in Volkswirtschaftslehre an der Universität Münster 

Habilitation an der Universität Mannheim 


seit 1984 Ordinarius, Lehrstuhl für Nationalökonomie 

und Finanzwissenschaft 

1984–1994 Lehrstuhl für Nationalökonomie und 

Versicherungswissenschaft 

seit Januar 1991 Direktor des Center for Economics Studies der 

Ludwig-Maximilians-Universität, München 

seit 1999 Geschäftsführer der CESifo GmbH 

seit 1999 Präsident des ifo Instituts für Wirtschaftsforschung 



– Thüga AG, München 



– UniManagement s.r.l., Turin, Italien

Anlage TOP 8.A 

Wesentlicher Inhalt des 

»Business Combination Agreement« 

zwischen der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, München, 

(im Folgenden auch »HVB AG«) und dem UniCredito Italiano S.p.A., 

Genua, (nunmehr firmierend als UniCredit S.p.A., mit Sitz in Rom, 

im Folgenden auch »UniCredit«) vom 12. Juni 2005. 

1. In dem Business Combination Agreement (im Folgenden auch 

»BCA«) haben die HVB AG und die UniCredit grundlegende Vereinbarungen 

und Abreden in Bezug auf den Zusammenschluss der 

UniCredit Gruppe und der HVB Gruppe, die Transaktionsstruktur, 

die organisatorische und Corporate-Governance-Struktur der 

gemeinsamen Gruppe sowie die jeweiligen Verantwortlichkeiten 

der UniCredit und der HVB AG innerhalb der gemeinsamen Gruppe 

getroffen. 

2. Im Hinblick auf die dem Zusammenschluss zugrundeliegende 

Transaktionsstruktur hatten die UniCredit und die HVB AG im 

BCA vereinbart, dass die UniCredit drei öffentliche Angebote in 

Deutschland, Österreich und Polen abgibt, und zwar: 

– in Deutschland für die Aktien der HVB AG (im Folgenden auch 

»Umtauschangebot«); 

– in Österreich für die Aktien der Bank Austria Creditanstalt AG, 

Wien, (nunmehr firmierend als Bank Austria AG, mit Sitz in 

Wien, im Folgenden auch »Bank Austria«) (im Folgenden auch 

»BA-CA-Angebot«); sowie 

– in Polen für die Aktien der Bank BPH Spólka Akcyjna, Krakau, 

(im Folgenden »Bank BPH-Angebot«). 

Wesentliche Aspekte des Umtauschangebots, unter anderem 

die Art und Höhe der Gegenleistung sowie die wesentlichen 

Bedingungen, wurden ebenfalls im BCA festgelegt. 

3. Das BCA endet automatisch fünf Jahre nach Vollzug des Umtauschangebots, 

sofern es nicht durch die UniCredit verlängert 

wird. Jede Verlängerung gilt für ein Jahr und ist der HVB AG sechs 

Monate vor Beginn der jeweiligen Verlängerungsfrist anzuzeigen. 

Mit der Beendigung des BCA enden die mit der HVB AG vereinbarten 

Beschränkungen der UniCredit im Hinblick auf etwaige 

Umstrukturierungsmaßnahmen in der gemeinsamen Gruppe. 

4. UniCredit und HVB AG haben vereinbart, dass der Zusammenschluss 

auf der starken Präsenz der gemeinsamen Gruppe in 

Süddeutschland, Österreich und Norditalien aufbaut, sowie auf 

einer divisionalen Struktur in bestimmten geografischen Regionen, 

in denen die gemeinsame Gruppe tätig sein wird. Ziel des 

Zusammenschlusses ist die Schaffung einer neuen Größe im 

europäischen Bankgeschäft mit führenden Marktpositionen in 

mehreren Heimatmärkten, der Marktführerschaft in der Region 

»Zentral- und Osteuropa« sowie einem ausgewogenen Geschäftsportfolio 

und verbesserten Wachstumsaussichten. 

Als zentrale strategische Ziele der gemeinsamen Gruppe wurden 

im BCA festgelegt: 

– Stärkung der Wettbewerbsposition in den drei Heimatmärkten 

– weiterer Ausbau der führenden Marktposition in wichtigen 

Märkten der Region »Zentral- und Osteuropa« 

– Optimierung und Konsolidierung regionaler Unternehmenseinheiten 

und Geschäftsaktivitäten in den Märkten der Region 

»Zentral- und Osteuropa« 

– Ausnutzung komplementärer Stärken und Erreichung einer 

kritischen Masse in Geschäftsbereichen, die von Größenvorteilen 

profitieren 

– Konzentration auf Wachstum in ausgewählten Regionen und 

Geschäftsfeldern 

– Hebung signifikanter Ertrags- und Kostensynergien durch 

gemeinsame Best Practices 

– Optimierung von Markenportfolios und Produktionsressourcen 

– Rationalisierung sich überschneidender oder duplizierter 

Funktionen und 

– Umsetzung eines vollständig divisionalen Geschäftsmodells. 



5. Nach den Bestimmungen des BCA sind die gruppenweiten Unternehmensbereiche 

(Divisions) Kernbestandteil des Geschäfts- und 

Organisationsmodells der gemeinsamen Gruppe. In geografischer 

Hinsicht bestimmt das BCA, dass es eine oder mehrere regionale 

Einheiten für Deutschland, Österreich, Italien und die Region 

»Zentral- und Osteuropa« geben wird, deren organisatorische 

Struktur im gesetzlich zulässigen Ausmaß die divisionale Struktur 

der gemeinsamen Gruppe widerspiegelt. Die regionalen Einheiten 

der gemeinsamen Gruppe werden entsprechend den folgenden 

vier gruppenweiten Geschäftsfeldern (Business Divisions) 

segmentiert: Retail Division, Corporates/SMEs Division, Multinationals/Investment 

Banking Division und Private Banking and 

Asset Management Division. Daneben bestehen als weitere 

Unternehmensbereiche die »Zentral- und Osteuropa« Division und 

die Global Banking Services Division. Den gruppenweiten Business 

Divisions und der Global Banking Services Division auf der 

Ebene der Holdinggesellschaft entsprechen in jeder regionalen 

Einheit entsprechende Geschäftssparten (Business Lines) sowie 

eine Banking Services Line. Die Business Divisions der gemeinsamen 

Gruppe schließen auch spezielle »Produktfabriken« ein. 

Dabei handelt es sich jeweils um Plattformen für die Entwicklung 

bestimmter Produkte oder Produktarten für einen bestimmten 

Unternehmensbereich. Gemäß dem BCA werden die vier Business 

Divisions sowie die »Zentral- und Osteuropa« Division und die 

Global Banking Services Division von Unternehmensbereichsleitern 

(»Division Heads«) geleitet. Den Division Heads obliegt die 

vollständige Verantwortung für das Gesamtergebnis ihrer jeweiligen 

Unternehmensbereiche; sie berichten direkt an den CEO der 

Holdinggesellschaft. Nach den Bestimmungen des BCA ist die 

HVB AG für die in München angesiedelten Corporates/SMEs Division 

und Multinationals/Investment Banking Division sowie für 

die in Wien angesiedelte CEE Division verantwortlich und hat das 

Recht, die Division Heads für die Multinationals/Investment 

Banking Division und die »Zentral- und Osteuropa« Division vorzuschlagen. 

Der Division Head für die Corporates/SMEs Division 

ist nach den Bestimmungen des BCA vom Chairman des Verwaltungsrats 

des UniCredit und dem CEO der UniCredit gemeinsam 

vorzuschlagen. 


6. Im BCA haben sich UniCredit und HVB AG darauf verständigt, 

dass an der Spitze der gemeinsamen Gruppe eine Holdinggesellschaft 

steht, der Leitungs- und Kontrollfunktionen für die 

gemeinsame Gruppe obliegen; diese Holdinggesellschaft ist die 

UniCredit. Das BCA bestimmt, dass der Verwaltungsrat von 

UniCredit aus 24 Mitgliedern bestehen soll und acht Vertreter der 

HVB AG in den Verwaltungsrat gewählt werden. Laut der Satzung 

der UniCredit setzt sich der Verwaltungsrat von UniCredit aus 

neun bis 24 Mitgliedern zusammen. Gemäß dem BCA wird die 

Holdinggesellschaft ein Management Committee einrichten, das 

den CEO berät und die vom CEO nach Beratung mit dem Management 

Committee getroffenen Managemententscheidungen ausführt. 

Der CEO ist Vorsitzender des Management Committee und 

für das Management der gemeinsamen Gruppe durch das 

Management Committee gemäß den vom Verwaltungsrat formulierten 

Zielen und Richtlinien verantwortlich. Die Mitglieder des 

Management Committee werden vom Verwaltungsrat bestellt. 

Ihre Amtszeit kann vom Verwaltungsrat auf Vorschlag des CEO 

(vorbehaltlich bestimmter Mitwirkungsrechte des Chairman) 

beendet werden. Das BCA sieht neben dem Management Committee 

ferner die Bildung eines »Group Management Team« vor, 

dessen Mitglieder bestimmte Leitungs- und Kontrollfunktionen für 

die gemeinsame Gruppe ausüben. Zusätzlich zu den Mitgliedern 

des Management Committee umfasst das Group Management 

Team die jeweiligen Leiter der vier Business Lines in den jeweiligen 

regionalen Einheiten in Italien (zu ernennen auf Vorschlag 

der UniCredit), in Deutschland (zu ernennen auf Vorschlag der 

HVB AG), in Österreich (zu ernennen auf Vorschlag der HVB AG) 

sowie in der Region »Zentral- und Osteuropa« (sofern es eine 

Holdinggesellschaft für die Region »Zentral- und Osteuropa« 

geben wird, zu ernennen auf Vorschlag der HVB AG, ansonsten 

auf gemeinsamen Vorschlag des Division Head in der Region 

»Zentral- und Osteuropa« Division und des Division Head des 

betreffenden Geschäftsbereichs) sowie die Leiter der folgenden 

gruppenweite Funktionen wahrnehmenden Abteilungen der 

Holdinggesellschaft: Interne Revision, Recht, Corporate Identity 

und Strategische Personalführung (alle zu ernennen auf gemeinsamen 

Vorschlag von UniCredit und HVB AG).


7. Den Bestimmungen des BCA zufolge soll sich UniCredit nach 

besten Kräften bemühen, dass der Verwaltungsrat von UniCredit 

eine Geschäftsordnung (Regolamento) beschließt, nach der im 

Falle und mit Wirkung zum Datum des Vollzugs des Umtauschangebots 

bestimmte, im BCA vereinbarte Angelegenheiten nur 

mit einer Mehrheit von mindestens 19 (von 24) Mitgliedern des 

Verwaltungsrats (bzw. 79% der Verwaltungsratsmitglieder) 

beschlossen werden dürfen. Nach dem Konzept des BCA können 

daher die nachfolgend beschriebenen Maßnahmen nur beschlossen 

werden, wenn zumindest ein Teil der von der HVB AG nominierten 

Mitglieder des Verwaltungsrats zustimmt. Zu diesen Angelegenheiten 

zählen insbesondere: 

■ Maßnahmen der UniCredit, die eine Abweichung von den 

folgenden Regelungen zum Gegenstand haben: 

– acht (von 24) Mitglieder des Verwaltungsrats (bzw. ein Drittel 

der Verwaltungsratsmitglieder) sind Vertreter der HVB AG; 

– ein Drittel der Gesamtzahl der Mitglieder des Executive Committee 

sowie jedes anderen entsprechenden Unterausschusses 

des Verwaltungsrats besteht aus Vertretern der HVB AG; 

– ein vom Chairman bestimmtes Mitglied des Verwaltungsrats 

übernimmt alle Zuständigkeiten des Chairman nach dem 

BCA, wenn und sofern der Chairman nicht länger ein Vertreter 

der HVB AG ist oder anderweitig nicht zur Erfüllung seiner 

Verpflichtungen zur Verfügung steht; 

– der Chairman bzw. das von ihm bestimmte Verwaltungsratsmitglied 

sind berechtigt, Vorschläge für die Ersetzung eines 

Vertreters der HVB AG im Verwaltungsrat auszusprechen, 

wenn die Amtszeit eines Vertreters der HVB AG endet oder 

beendet wird; 

– die HVB AG und die Bank Austria werden als voll operative 

deutsche bzw. österreichische Geschäftsbanken, jeweils in 

der rechtlichen Form einer Aktiengesellschaft, fortgeführt, 

wobei das oben genannte Zustimmungserfordernis nicht gilt, 

soweit nach Ansicht von UniCredit übergreifende Geschäftsbelange 

der gemeinsamen Gruppe eine Umstrukturierung der 

Geschäftsaktivitäten der HVB AG und der Bank Austria in bis 

zu fünf rechtlich selbständige Einheiten erfordern, welche die 

dann bei der HVB AG bzw. der Bank Austria bestehenden vier 

Business Lines sowie die Banking Services Line (soweit vorhanden) 

reflektieren; 

– UniCredit wird weder den Verkauf noch die Übertragung oder 

anderweitige Veräußerung 

a) von HVB-Aktien, die im Rahmen oder im Zusammenhang 

mit dem Zusammenschluss erworben wurden, an einen 

Dritten außerhalb der gemeinsamen Gruppe, 

b) einer der Business Lines der HVB AG oder 

c) einzelner oder mehrerer Vermögenswerte oder Tochtergesellschaften, 

die direkt oder indirekt im Eigentum der 

HVB AG stehen und von essentieller Bedeutung für die 

Business Lines der HVB AG Gruppe in Deutschland oder 

Österreich sind, 

bewirken; dabei gilt das oben genannte Zustimmungserfordernis 

nicht für eine eventuell aus übergreifenden Geschäftsbelangen 

der gemeinsamen Gruppe vorgenommene Umstrukturierung 

bestehender Geschäftsaktivitäten der HVB AG 

in bis zu fünf rechtlich selbständige Einheiten, die die vier 

Business Lines und die Banking Services Line (soweit vorhanden) 

reflektieren; sowie nicht für einen Verkauf bestimmter 

Business Lines im Rahmen einer Umstrukturierung der gesamten 

UniCredit Gruppe, die nicht nur die regionalen Einheiten 

in Deutschland und/oder Österreich, sondern auch die 

anderen regionalen Einheiten der gemeinsamen Gruppe 

betrifft, sowie nicht für eine Veräußerung von notleidenden 

oder problembehafteten Kreditportfolios; 

– die gemeinsame Gruppe verwendet weiterhin die Markennamen 

von UniCredit, der HVB AG und der Bank Austria 

(einschließlich der gegenwärtig verwendeten Schriftarten 

und Farben); im Falle der Markennamen der HVB AG und der 

Bank Austria wird das Logo von UniCredit sowie der Zusatz 

»Mitglied der UniCredit Gruppe« hinzugefügt; 

■ Die Verlegung des Standorts der: 

– Corporates/SMEs Division (einschließlich der betreffenden 

Produktfabriken) weg von München, 

– Multinationals/Investment Banking Division (einschließlich 

der betreffenden Produktfabriken) weg von München, 

– »Zentral- und Osteuropa« Division weg von Wien; sowie 

■ Jeder Vorschlag gegenüber der Hauptversammlung von 

UniCredit, die Funktionen des Management Committee aufzuheben 

oder zu ändern. 



8. Nach der vom BCA vorgesehenen Geschäftsordnung (Regolamento) 

des Verwaltungsrats von UniCredit (siehe vorstehend 

unter 7.) dürfen Maßnahmen, die eine Abweichung von bestimmten 

Regelungen im Hinblick auf die personelle Zusammensetzung 

des Managements der gemeinsamen Gruppe zum Gegenstand 

haben, nur mit einer qualifizierten Mehrheit von mindestens 

19 (von 24) Mitgliedern des Verwaltungsrats (bzw. 79% der Verwaltungsratsmitglieder) 

beschlossen werden. Nach dem Konzept 

des BCA können die nachfolgend beschriebenen Maßnahmen 

daher nur beschlossen werden, wenn zumindest ein Teil der von 

der HVB AG nominierten Mitglieder des Verwaltungsrats zustimmt: 

– Während eines Zeitraums von drei Jahren nach Vollzug des 

Umtauschangebots ist hinsichtlich jedes Vorschlags des CEO zur 

Abberufung eines Mitglieds des Management Committee oder 

des Group Management Teams die Zustimmung des Chairman 

bzw. des Zuständigen Verwaltungsratsmitglieds erforderlich; 

sofern die gemeinsame Gruppe ihren Geschäftsplan in Bezug 

auf den jüngsten Berichtszeitraum nicht erfüllt hat, reicht eine 

Beratung mit dem Chairman vor einem Abberufungsvorschlag 

des CEO aus; 


Umtauschangebots ist für jeden Vorschlag des CEO zur Berufung 

eines Ersatzmitglieds für ein Mitglied des Management 

Committee bzw. des Group Management Teams, dessen Amtszeit 

aufgrund von Rücktritt, Entlassung oder aus anderen Gründen 

endet, die Zustimmung des Chairman oder des Zuständigen 

Verwaltungsratsmitglieds erforderlich; und 



Umtauschangebots ist hinsichtlich jeglicher Änderungsvorschläge 

betreffend (a) die Zusammensetzung des Management 

Committee in Bezug auf die Zahl der Mitglieder sowie die darin 

vertretenen Funktionen oder (b) die Zusammensetzung des 

Group Management Teams in Bezug auf die Zahl der Mitglieder 

sowie die darin vertretenen Funktionen eine einvernehmliche 

Entscheidung von CEO und Chairman bzw. dem von ihm bestimmten 

Verwaltungsratsmitglied erforderlich. 

9. Im BCA haben UniCredit und HVB AG einen langfristigen Zielwert 

für die Kernkapitalquote der gemeinsamen Gruppe von 6,8% 

vereinbart. Die UniCredit hat dafür geeignete Maßnahmen zu ergreifen, 

sofern ihr CEO nach Vollzug des Umtauschangebots (nach 

Rücksprache mit dem Vorstand der HVB AG) feststellt, dass eine 

Kernkapitalquote von 6,0% für die gemeinsame Gruppe ohne 

solche Maßnahmen bis Ende 2006 nicht erreicht werden kann. 

Die HVB AG hat sich im Hinblick auf die Erreichung der Ziel-Kernkapitalquote 

per Ende 2006 zur Zusammenarbeit sowie zur Einleitung 

geeigneter Maßnahmen, soweit erforderlich, verpflichtet. 

Im BCA ist vorgesehen, dass diese Schritte zwischen dem CEO der 

UniCredit und dem Vorstand der HVB AG abzustimmen sind; dabei 

wird davon ausgegangen, dass die gegebenenfalls durch die 

HVB AG vorzunehmenden Maßnahmen einvernehmlich festgelegt 

werden. Nach den Bestimmungen des BCA dürfen diese Maßnahmen 

den Schutz der zukünftigen Geschäftstätigkeit und 

des Vermögens der HVB AG nicht berühren. Nach den Bestimmungen 

des BCA ist die HVB AG für die in München angesiedelten 

Corporates/SMEs Division und Multinationals/Investment Banking 

Division sowie für die in Wien angesiedelte »Zentral- und Osteuropa« 

Division verantwortlich. Im BCA wurde für den Sitz der 

Bank Austria Wien festgelegt. Das BCA sieht vor, dass der nach 

dem Vollzug des Umtauschangebots durchzuführende Integrationsprozess 

durch eine Integration Unit geplant, gesteuert und 

überwacht wird, der sowohl Mitarbeiter der HVB Gruppe als auch 

der UniCredit Gruppe angehören.


10. UniCredit und HVB AG haben im BCA vereinbart, dass nach Vollzug 

des Umtauschangebots über sich daran anschließende 

Strukturmaßnahmen entschieden werden soll. Diese möglichen 

Strukturmaßnahmen schließen insbesondere ein: 

– Erwerb der von der HVB AG gehaltenen Aktien der Bank Austria 

durch UniCredit, wodurch die Mehrheit der Aktien der Bank 

Austria unmittelbar durch den UniCredit gehalten würde; 

– Erwerb der von der Bank Austria gehaltenen Aktien der Bank 

BPH durch UniCredit, wodurch die Mehrheit der Aktien der 

Bank BPH unmittelbar durch den UniCredit gehalten würde; 

– Gründung einer Holdinggesellschaft für die in der Region 

»Zentral- und Osteuropa« gelegenen Unternehmen der gemeinsamen 

Gruppe durch UniCredit, sofern dies aus steuerlicher 

Sicht sowie in Bezug auf die Kapitalausstattung zweckmäßig ist; 

– Erwerb der Beteiligungsgesellschaften der Bank Austria in der 

Region »Zentral- und Osteuropa« durch diese Holdinggesellschaft; 

– Einbringung der in der Region »Zentral- und Osteuropa« angesiedelten 

Unternehmen UniCredit in diese Holdinggesellschaft; 

– Verschmelzung der jeweiligen lokalen Unternehmen von 

HVB AG und des UniCredit in Ländern in der Region »Zentralund 

Osteuropa«, soweit dies wirtschaftlich sinnvoll ist; 

– Entscheidung darüber, ob die gegenwärtigen Asset-Management-Gesellschaften 

der HVB AG in der Zukunft unmittelbar 

von der Pioneer Global Asset Management S.p.A., einer 

Tochtergesellschaft von UniCredit, gehalten werden sollen. 

Während der Laufzeit des BCA wird UniCredit keinen Beherrschungsvertrag 

im Sinne von § 291 Aktiengesetz mit der 

HVB AG oder einem von der HVB AG kontrollierten Unternehmen 

abschließen. 

11. Das BCA unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, 

ungeachtet der darin enthalten Kollisionsbestimmungen. Außerdem 

haben UniCredit und HVB AG im BCA vereinbart, dass alle 

Streitigkeiten, die sich aus, in Bezug auf oder im Zusammenhang 

mit dem BCA ergeben, ausschließlich und endgültig in einem 

schiedsgerichtlichen Verfahren durch drei Schiedsrichter, die in 

Übereinstimmung mit den Rules of Arbitration der International 

Chamber of Commerce ernannt werden, beigelegt werden. Ort 

des Schiedsverfahrens ist Zürich, Schweiz. 



Wortlaut des »Business Combination Agreement« (Beglaubigte Übersetzung aus dem Englischen) 


[Beglaubigte Übersetzung aus dem Englischen] 

Business Combination Agreement 

(Zusammenschlussvereinbarung) 

vom 12. Juni 2005 

zwischen 

HypoVereinsbank 

und 

UniCredit 

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP Freshfields Bruckhaus Deringer 

Frankfurt am Main/Mailand Frankfurt am Main/Mailand


Inhalt 

Präambel 

Teil I: Strategisches Konzept; Geschäfts- und 

Organisationsmodell 

1 Strategisches Konzept des Zusammenschlusses 

2 Geschäfts- und Organisationsmodell für die Gemeinsame 

Gruppe 

Teil II: Transaktionsstruktur 

3 Transaktionsstruktur 

Teil III: Unternehmensführung der Gemeinsamen Gruppe 

4 Unternehmensführung der Gemeinsamen Gruppe 

5 Geschäftsplan 

Teil IV: Zukünftige Struktur und Verantwortlichkeiten; 

Weitere Vereinbarungen 

6 Gruppenstruktur und rechtliche Struktur der Gemeinsamen 

Gruppe 

7 Anfängliche und zukünftige weitere Verantwortlichkeiten 

der HypoVereinsbank und der UniCredit 

8 Integration Unit 

9 Markennamen 

10 Beendigung 

11 Sprache in der Gemeinsamen Gruppe 

12 Sonstiges 

Anlagen 

Präambel Vorschläge für den bzw. die Kandidaten zur Wahl als 

Chairman bzw. zur Ernennung als Mitglieder des 

Management Committee 

2.3.2 Vorläufiger konzeptioneller Rahmen zu Produktfabriken 

3.6 Transaktionszeitplan 

3.9 CEE-Tochtergesellschaften der HypoVereinsbank 

4.1.3 Verantwortlichkeiten der einzelnen Mitglieder des 

Management Committee 

4.2 (A) Verantwortlichkeiten des Head of Retail Division 

4.2 (B) Verantwortlichkeiten des Head of Private Banking and 

Asset Management Division 

4.2 (C) Verantwortlichkeiten des Head of Corporates/SMEs Division 

4.2 (D) Verantwortlichkeiten des Head of Multinationals/Investment 

Banking Division 

4.2 (E) Verantwortlichkeiten des CEE Division Head 

4.2 (F) Verantwortlichkeiten des Head of Global Banking Services 

Division 

4.3 Verantwortlichkeiten der Geschäftsleitung der regionalen 

Einheiten 

4.5 Verantwortlichkeiten der Leiter/Geschäftsleitung der 

Produktfabriken 


6.3 Beschlüsse der Hauptversammlung der Bank Austria 

Creditanstalt, die die Vertretung aller Inhaber von 

Namensaktien erfordern 

12.2 Pressemitteilung 



Definitionen 

Definitionen 

»AktG« meint das deutsche Aktiengesetz. 

»BaFin« meint Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. 

»Bank Austria Creditanstalt« meint Bank Austria Creditanstalt AG. 

»Bank Austria Creditanstalt-Angebot« meint ein freiwilliges 

Umtauschangebot von UniCredit für die Aktien von Bank Austria 

Creditanstalt mit einer Barzahlungsalternative. 

»Bank BPH« meint Bank BPH S.A. 

»Bank BPH-Angebot« meint ein Umtauschangebot von UniCredit für 

Bank BPH-Aktien mit, sofern bzw. soweit nach polnischem Recht 

erforderlich, einer Barzahlungsalternative. 

»Banking Services Line« meint die Banking Services Sparte einer 

Regionalen Einheit. 

»Business Division« meint jedes der folgenden Geschäftsfelder: 

Retail Division, Corporates/SMEs Division, Multinationals/Investment 

Banking Division sowie Private Banking and Asset Management 

Division. 

»Business Division Head« meint den Leiter einer Business Division. 

»Business Line« meint eine regionale Geschäftssparte innerhalb der 

Gemeinsamen Gruppe. 

»CEE Division« meint eine der sechs Divisions der Gemeinsamen 

Gruppe wie in Ziffer 2.3.2 dieses Vertrages beschrieben. 

»CEE Division Head« meint den Leiter der CEE Division. 


»CEE« meint Zentral- und Osteuropa. 

»CEE-Holdinggesellschaft« meint eine Holdinggesellschaft für die 

CEE-Gesellschaften der Gemeinsamen Gruppe. 

»CEO« meint den CEO von UniCredit. 

»Chairman« meint den Chairman des Verwaltungsrats. 

»Corporates/SMEs Business Line« meint eine der vier Business 

Lines einer jeden Regionalen Einheit wie in Ziffer 4.6.1 dieses Vertrages 

beschrieben. 

»Corporates/SMEs Division« meint eine der vier Business Divisions 

der Gemeinsamen Gruppe wie in Ziffer 2.3.2 dieses Vertrages 

beschrieben. 

»DAB bank« meint DAB bank AG. 

»Deputy Integration Officer« meint den Stellvertreter des Integration 

Officer wie in Ziffer 8 beschrieben. 

»Division« meint jede der vier Business Divisions, die CEE Division 

und die Global Banking Services Division der Gemeinsamen Gruppe 

wie in Ziffer 2.3.2 dieses Vertrages beschrieben. 

»Division Head« meint den Leiter einer Division wie in Ziffer 4.2 

dieses Vertrages beschrieben. 

»Executive Committee« meint das Executive Committee von 

UniCredit. 

»FWB« meint die Frankfurter Wertpapierbörse. 

»Gemeinsame Gruppe« meint die zusammengeführte UniCredit 

Group und HVB Group.


»Geschäftsordnung« meint die Geschäftsordnung (Regolamento) für 

den Verwaltungsrat. 

»Geschäftsplan« meint den Geschäftsplan für die Gemeinsame 

Gruppe, wie von Zeit zu Zeit aktualisiert. 

»Global Banking Services Division« meint eine der sechs Divisions 

der Gemeinsamen Gruppe wie in Ziffer 2.3.2 dieses Vertrages 

beschrieben. 

»Group Management Team« meint das gruppenweite Management 

Team wie in Ziffer 4.4 dieses Vertrages beschrieben. 

»Head of Banking Services Line« meint den Leiter einer Banking 

Services Line wie in Ziffer 4.6.1 dieses Vertrages beschrieben. 

»Head of Corporates/SMEs Business Line« meint den Leiter einer 

Corporates/SMEs Business Line wie in Ziffer 4.6.1 dieses Vertrages 

beschrieben. 

»Head of Corporates/SMEs Division« meint den Leiter der 

Corporates/SMEs Division wie in Ziffer 4.2 dieses Vertrages 

beschrieben. 

»Head of Global Banking Services Division« meint den Leiter der 

Global Banking Services Division wie in Abschntt 4.2 dieses Vertrages 

beschrieben. 

»Head of Multinationals/Investment Banking Business Line« 

meint den Leiter einer Multinationals/Investment Banking Business 

Line wie in Ziffer 4.6.1 dieses Vertrages beschrieben. 

»Head of Multinationals/Investment Banking Division« meint den 

Leiter der Multinationals/Investment Banking Division wie in Ziffer 4.2 


»Head of Private Banking and Asset Management Business 

Line« meint den Leiter einer Private Banking and Asset Management 

Business Line wie in Abschntt 4.6.1 dieses Vertrages beschrieben. 

»Head of Private Banking and Asset Management Division« 

meint den Leiter der Private Banking and Asset Management Division 

wie in Ziffer 4.2 dieses Vertrages beschrieben. 

»Head of Retail Business Line« meint den Leiter einer Retail 

Business Line wie in Ziffer 4.6.1 dieses Vertrages beschrieben. 

»Head of Retail Division« meint den Leiter der Retail Division wie in 

Ziffer 4.2 dieses Vertrages beschrieben. 

»Holdinggesellschaft« meint die Holdinggesellschaft für die 

Gemeinsame Gruppe. 

»HVB Group« meint HypoVereinsbank und ihre konsolidierten 

Tochterunternehmen. 

»HypoVereinsbank« meint Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG. 

»HypoVereinsbank-Angebot« meint das freiwillige Umtauschangebot 

von UniCredit für HypoVereinsbank-Aktien. 

»ICC Rules« meint die Rules of Arbitration der International Chamber 

of Commerce. 

»Integration Officer« meint den Integration Officer für die Gemeinsame 

Gruppe wie in Ziffer 8 beschrieben. 

»Integration Team« meint das Integration Team für die Gemeinsame 

Gruppe. 

»Integration Unit« meint die Integrationseinheit für die Gemeinsame 

Gruppe. 



»Juli-Hauptversammlung« meint die außerordentliche Hauptversammlung 

der UniCredit-Aktionäre, die für den 27. Juli 2005 

einzuberufen ist. 

»Leitungs- und Kontrollfunktionen« meint gruppenweite Leitungsund 

Kontrollfunktionen. 

»Management Committee« meint das Management Committee auf 

der Ebene der Holdinggesellschaft wie in Ziffer 4.1.2 dieses Vertrages 

beschrieben. 

»Multinationals/Investment Banking Business Line« meint eine 

der vier Business Lines einer Regionalen Einheit wie in Ziffer 4.6.1 


»Multinationals/Investment Banking Division« meint eine der vier 

Business Divisions der Gemeinsamen Gruppe wie in Ziffer 2.3.2 


»Multinationals« meint multi-nationale Unternehmen. 

»Partei« meint jeden von UniCredit und HypoVereinsbank. 

»Parteien« meint UniCredit und HypoVereinsbank. 

»Post-Vollzug-Hauptversammlung« meint die ordentliche Hauptversammlung 

der Aktionäre von UniCredit, die so schnell wie praktisch 

möglich, jedenfalls aber spätestens 35 Tage nach dem Vollzug 

des HypoVereinsbank-Angebots abgehalten wird. 

»Private Banking and Asset Management Business Line« meint 

eine der vier Business Lines einer Regionalen Einheit wie in Ziffer 

4.6.1 dieses Vertrages beschrieben. 

»Private Banking and Asset Management Division« meint eine 

der vier Business Divisions der Gemeinsamen Gruppe wie in Ziffer 

2.3.2 dieses Vertrages beschrieben. 


»Produktfabrik« meint eine Produktfabrik der Gemeinsamen Gruppe 

wie in Ziffer 2.3.3 dieses Vertrages beschrieben. 

»Regionale Einheit« meint eine der wesentlichen operativen 

Gesellschaften für bestimmte geografische Gebiete innerhalb der 

Gemeinsamen Gruppe, die als rechtlich selbstständige Unternehmen 

organisiert sind, wie in Ziffer 2.4 dieses Vertrages beschrieben. 

»Retail Business Line« meint eine der vier Business Lines einer 

Regionalen Einheit wie in Ziffer 4.6.1 dieses Vertrages beschrieben. 

»Retail Division« meint eine der vier Business Divisions der Gemeinsamen 

Gruppe wie in Ziffer 2.3.2 dieses Vertrages beschrieben. 

»Satzung« meint die Satzung von UniCredit. 

»SMEs« meint kleine und mittelgroße Unternehmen. 

»Transaktion« meint die drei öffentlichen Angebote von UniCredit für 

Aktien der HypoVereinsbank, der Bank Austria Creditanstalt und der 

Bank BPH, die, soweit gesetzlich möglich, parallel durchzuführen 

sind. 

»Transaktionszeitplan« meint den Zeitplan für die Transaktion. 

»Übergangszeitraum« meint den Zeitraum vom Vollzug des 

HypoVereinsbank-Angebots bis zur Post-Vollzug-Hauptversammlung, 

bei der die neuen Verwaltungsratsmitglieder bestellt werden. 

»UniCredit« meint UniCredito Italiano S.p.A. 

»UniCredit Group« meint UniCredit und ihre konsolidierten Tochtergesellschaften.


»Vertreter der HypoVereinsbank« meint Mitglieder des 

Verwaltungsrats, die nominiert worden sind auf Vorschlag (i) von 

HypoVereinsbank im Falle der Nominierung vor dem Vollzug des 

HypoVereinsbank-Angebots oder (ii) des Chairman bzw. des Zuständigen 

Verwaltungsratsmitglieds im Falle der Nominierung nach 

dem Vollzug des HypoVereinsbank-Angebots. 

»Verwaltungsrat« meint den Verwaltungsrat von UniCredit. 

»Vollzug des HypoVereinsbank-Angebots« meint den endgültigen 

Vollzug des HypoVereinsbank-Angebots. 

»Wesentliche Tochtergesellschaften« meint Bank Austria 

Creditanstalt, Bank BPH und DAB bank. 

»WpÜG« meint das deutsche Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz. 

»WpÜG-Angebotsverordnung« meint die deutsche WpÜG-Angebotsverordnung 

(Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, 

die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten 

und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur 

Abgabe eines Angebots). 

»Zusammenschluss« meint den Unternehmenszusammenschluss 

von UniCredit Group und HVB Group. 

»Zuständiges Verwaltungsratsmitglied« meint einen vom 

Chairman bestimmten Vertreter der HypoVereinsbank. 

Präambel 

Die HVB Group ist die zweitgrößte Bankengruppe in Deutschland und 

der führende Anbieter von Bank- und Finanzdienstleistungen in 

Österreich sowie in Zentral- und Osteuropa (CEE), jeweils gemessen 

an der Bilanzsumme. 

Die UniCredit Group ist die zweitgrößte Bankengruppe in Italien, 

gemessen an der Bilanzsumme, und der führende Anbieter von 

Bank- und Finanzdienstleistungen in Zentral- und Osteuropa (CEE), 

gemessen am erzielten Nettogewinn. 

UniCredit und HypoVereinsbank erwägen die Zusammenführung der 

Geschäftsaktivitäten der UniCredit Group und der HVB Group, um 

eine führende pan-europäische Bankengruppe zu schaffen, die zu 

den fünf größten europäischen Bankengruppen (gemessen an der 

Bilanzsumme und der Anzahl der Kunden) gehören würde. 

Es wird erwartet, dass der Unternehmenszusammenschluss zu einem 

weiteren Ausbau der führenden Positionen der UniCredit Group und 

der HVB Group in ihren kombinierten Heimatmärkten – Italien, 

Deutschland, Österreich und CEE – durch die Schaffung von Skaleneffekten, 

die Zusammenführung sich ergänzender Stärken und die 

Einführung eines divisionalen Geschäftsmodells in der gesamten 

Gemeinsamen Gruppe führen wird. 

Die Parteien sind zuversichtlich, dass das Geschäfts- und Organisationsmodell 

der Gemeinsamen Gruppe nachhaltige wettbewerbliche 

Vorteile in der Produktion und im Vertrieb schaffen, die Qualität der 

Dienstleistungen erhöhen und Effizienzsteigerungen herbeiführen 

werden. 



HypoVereinsbank und UniCredit sind überzeugt, dass der Zusammenschluss 

hervorragende Möglichkeiten für ein weiteres Wachstum 

und eine Verbesserung der Profitabilität der zusammengeführten 

Geschäftsaktivitäten der UniCredit Group und der HVB Group bietet. 

Dieser Vertrag enthält die grundlegenden Vereinbarungen und das 

wechselseitige Verständnis der Parteien im Zusammenhang mit dem 

Zusammenschluss, der Transaktionsstruktur, der zukünftigen organisatorischen 

und gesellschaftsrechtlichen Struktur der Gemeinsamen 

Gruppe und den Verantwortlichkeiten von UniCredit und HypoVereinsbank 

innerhalb der Gemeinsamen Gruppe. 

Jede Partei hat in für diese Partei zufriedenstellender Art und Weise 

eine Due-Diligence-Prüfung der jeweils anderen Partei zu verschiedenen 

von der die Due-Diligence jeweils durchführenden Partei 

identifizierten und angeforderten relevanten Themenbereichen durchgeführt. 

Der Zusammenschluss soll das Ergebnis von drei öffentlichen 

Angeboten der UniCredit für die Aktien der HypoVereinsbank, der 

Bank Austria Creditanstalt und der Bank BPH sein. 

Der Verwaltungsrat der UniCredit und der Vorstand sowie der Aufsichtsrat 

der HypoVereinsbank haben dem Zusammenschluss (einschließlich 

der Transaktion) zugestimmt. 

Vor der Unterzeichnung dieses Vertrages haben sich der CEO von 

UniCredit und der Sprecher des Vorstands der HypoVereinsbank auf 

bestimmte Kandidaten, deren Wahl bzw. deren Ernennung als Chairman 

bzw. als Mitglieder des Management Committee vorgeschlagen 

werden soll, wie näher in der Anlage Präambel dargelegt, geeinigt. 

Die entsprechenden Vorschläge werden zusammen mit der Bekanntgabe 

der Transaktion verlautbart. 

AUF DIESER GRUNDLAGE VEREINBAREN DIE PARTEIEN was folgt: 


TEIL I: STRATEGISCHES KONZEPT; 

GESCHÄFTS- UND ORGANISATIONSMODELL 

1 Strategisches Konzept des Zusammenschlusses 

1.1 Strategische Gründe für den Zusammenschluss 

Die Parteien erwarten, dass der Zusammenschluss auf der einzigartigen 

Präsenz der Gemeinsamen Gruppe in Süddeutschland, 

Österreich und Norditalien, die gemeinsam eine der wohlhabendsten 

Regionen in Europa darstellen, sowie auf der bereits bestehenden 

divisionalen Struktur in bestimmten geografischen Regionen, in 

denen die Gemeinsame Gruppe tätig ist, aufbauen wird. Der Zusammenschluss 

wird eine neue Größe im europäischen Bankenmarkt 

schaffen mit: 

– führenden Marktpositionen in mehreren Heimatmärkten, 

– unbestrittener Marktführerschaft in Zentral- und Osteuropa (CEE), 

– einem ausgewogenen Geschäftsportfolio und verbesserten 

Wachstumsaussichten. 

1.2 Strategische Ziele 

Die strategischen Ziele der Gemeinsamen Gruppe sind: 

– weitere Stärkung ihrer Wettbewerbsposition in ihren Heimatmärkten, 

– Aufrechterhaltung und Ausnutzung ihrer führenden Marktposition in 

CEE-Märkten, 

– Optimierung und Konsolidierung lokaler Einheiten und Geschäftsaktivitäten 

in den verschiedenen CEE-Märkten, 

– Ausnutzung komplementärer Stärken und Erreichen einer kritischen 

Masse in Geschäftsbereichen, die von Größenvorteilen profitieren, 

– Konzentration auf Wachstum in ausgewählten Regionen und 

Geschäftsbereichen, 

– Maximierung von Ertrags- und Kostensynergien durch gemeinsame 

Best Practices, Optimierung von Markenportfolios und Produktionskapazitäten 

und Rationalisierung sich überschneidender oder 

doppelter Funktionen, und 

– Umsetzung eines vollständig divisionalen Geschäftsmodells für die 

Gemeinsame Gruppe.


2 Geschäfts- und Organisationsmodell 

für die Gemeinsame Gruppe 

2.1 Überblick 

Das Geschäfts- und Organisationsmodell der Gemeinsamen Gruppe 

wird sich wie folgt zusammensetzen: 

– Holdinggesellschaft, 

– Divisionen, einschließlich zugehöriger Produktfabriken, 

– Regionale Einheiten. 

Die divisionale Struktur wird Kern des Geschäfts- und Organisationsmodells 

der Gemeinsamen Gruppe sein. Das Geschäfts- und Organisationsmodell 

der Gemeinsamen Gruppe dient dem Zweck, den Wert 

der jeweiligen Divisions und Regionalen Einheiten in den jeweiligen 

geografischen Regionen zu maximieren, wobei die Verantwortung der 

jeweiligen Division Heads für die Koordination sowohl der Planung als 

auch der Geschäftsaktivitäten der Divisions und Regionalen Einheiten 

sichergestellt wird. 

2.2 Holdinggesellschaft 

UniCredit wird als Holdinggesellschaft fungieren und in Italien ansässig 

sein. 

2.3 Business Divisions, Global Banking Services Division und 


2.3.1 Schlüsselfunktion der Divisions 

Die Divisions bilden den Kernbestandteil des Geschäfts- und Organisationsmodells 

der Gemeinsamen Gruppe. 

2.3.2 Divisions 

Die regionalen Geschäftsaktivitäten der Gemeinsamen Gruppe in 

Italien, Deutschland und Österreich werden in die folgenden vier 

Business Divisions segmentiert: 

– Retail Division, 

– Corporates/SMEs Division, 

– Multinationals/Investment Banking Division, 

– Private Banking and Asset Management Division. 

Die Kriterien für die Zuordnung der Kunden zu diesen Business 

Divisions werden vor Veröffentlichung des HypoVereinsbank-Angebots 

zwischen den Parteien vereinbart. 

Zusätzlich wird es die folgenden Divisions geben: 

– Die CEE Division, welche alle Aktivitäten der Gemeinsamen Gruppe 

umfassen wird, die nicht einer der Business Divisions zugeordnet 

sind, einschließlich der Einheiten in Polen, Russland, den baltischen 

Staaten und der Türkei; sofern dies steuer- und kapitaleffizient 

erreicht werden kann, werden diese Gesellschaften auf 

eine neu gegründete CEE-Holdinggesellschaft übertragen, die eine 

100%ige Tochter von UniCredit ist; die Organisationsstruktur der 

CEE-Holdinggesellschaft, sofern existent, und der Gesellschaften 

die der CEE Division zugeordnet werden (sofern in Hinblick auf 

Größe und Dauer solcher Gesellschaften angebracht), soll die divisionale 

Struktur der Gemeinsamen Gruppe widerspiegeln, so wie 

im Detail in den Ziffern 2.4 und 4.6 beschrieben. 

– Die Global Banking Services Division, welche globale Bankdienstleistungen 

für die gesamte Gemeinsame Gruppe bereitstellen wird. 

2.3.3 Produktfabriken 

Die Produktentwicklung für die Gemeinsame Gruppe wird für die 

folgenden Bereiche in Produktfabriken erfolgen: 

– Private Immobilienfinanzierung, 

– Gewerbeimmobilien, 

– Zahlkarten/Konsumentenfinanzierung, 

– Vermögensverwaltung, 

– Leasing, 

– Investment Banking, 

– Depotbankleistungen, 

– Wertpapierabwicklung, 

– Transaktionsdienstleistungen (Zahlungsverkehr), 

–IT, 

– Beschaffung und Einkauf, 

– Immobilienverwaltung (gruppenintern). 

Die Produktfabriken können, müssen aber nicht, als rechtlich selbstständige 

Unternehmen organisiert werden. Sie werden auf der Basis 

bereits existierender Gesellschaften oder Einheiten der Gemeinsamen 

Gruppe gegründet. Wo mehrere solcher Gesellschaften oder Einheiten 

der Gemeinsamen Gruppe in verwandten Geschäftsaktivitäten 

tätig sind, werden diese, wenn und soweit dies rechtlich möglich und 

wirtschaftlich sinnvoll ist, in einer Gesellschaft zusammengeführt. 

Jede Produktfabrik wird eine Plattform zum Zweck der Produktentwicklung 

und -herstellung für bestimmte verwandte Geschäftsaktivitäten 

darstellen. Jede Produktfabrik wird einer bestimmten Division 

zugeordnet. 



Anlage 2.3.3 beschreibt den vorläufigen konzeptionellen Rahmen 

hinsichtlich der Funktionen jeder Produktfabrik, die Bandbreite der 

Produkte, welche von ihr entwickelt werden, und die Zuordnung der 

Produktfabriken zu den einzelnen Divisions. Die endgültige Struktur 

und deren Details werden zu gegebener Zeit zwischen den Parteien 

vereinbart. 

Die Nettoergebnisse jeder Produktfabrik werden in den Nettoergebnissen 

der jeweiligen Division, denen die Produktfabrik zugeordnet 

ist, widergespiegelt. 

2.4 Regionale Einheiten 

In geografischer Hinsicht wird es innerhalb der Gemeinsamen Gruppe 

eine oder mehrere Regionale Einheiten für jedes der folgenden geografischen 

Gebiete geben (jeweils in Klammern nach dem geografischen 

Gebiet genannt): 

– Deutschland (HypoVereinsbank oder Nachfolgegesellschaften 

gemäß Ziffer 6.2), 

– Österreich (Bank Austria Creditanstalt oder Nachfolgegesellschaften 

gemäß Ziffer 6.3), 

– Italien (UniCredits bestehende wesentliche operative Gesellschaften 

und möglicherweise weitere Gesellschaften) 

– CEE (gegebenenfalls CEE-Holdinggesellschaft und, wo angebracht 

im Hinblick auf Größe und Bestandsdauer, wesentliche operative 

Gesellschaften in einzelnen CEE Ländern) 

Die Organisationsstruktur der Regionalen Einheiten soll, soweit dies 

rechtlich möglich ist, die divisionale Struktur der Gemeinsamen 

Gruppe widerspiegeln, so wie unter Ziffer 4.6 ausführlicher beschrieben. 

Sollten in Zukunft weitere wesentliche operative Gesellschaften 

der Gemeinsamen Gruppe in CEE oder anderen geografischen Gebieten 

in einer Weise organisiert werden, die die divisionale Struktur der 

Gemeinsamen Gruppe widerspiegelt, werden solche Gesellschaften 

auch Regionale Einheiten im Sinne der Ziffer 2.4. 


Teil II: Transaktionsstruktur 

3 Transaktionsstruktur 

3.1 Allgemeines 

Die Transaktion umfasst drei parallele Umtauschangebote von 

UniCredit für Aktien der HypoVereinsbank, der Bank Austria Creditanstalt 

und der Bank BPH, und zwar – soweit rechtlich erforderlich – 

unter Einschluss einer Baralternative im Falle der Angebote für Aktien 

der Bank Austria Creditanstalt und Bank BPH, wie im Folgenden 

näher ausgeführt. 

3.2 Öffentliches Angebot für HypoVereinsbank 

3.2.1 UniCredit wird das HypoVereinsbank-Angebot im Einklang mit 

den Vorschriften des WpÜG abgeben. Für jede HypoVereinsbank- 

Aktie werden im Rahmen des Angebots fünf UniCredit-Stammaktien 

angeboten werden, was eine Prämie von 16,9% gegenüber dem 

durchschnittlichen Börsenpreis der Inhaberstammaktien der 

HypoVereinsbank für einen Zeitraum von drei Monaten unmittelbar 

vor dem 11. Juni 2005 bedeutet. In Bezug auf die HypoVereinsbank- 

Vorzugsaktien wird das Umtauschverhältnis durch ein Wertgutachten 

bestätigt werden. 

3.2.2 Im Rahmen seiner Vorstandspflichten und des geltenden 

Rechts wird der Vorstand der HypoVereinsbank zum Zeitpunkt der 

Ankündigung der Transaktion eine positive, unterstützende Stellungnahme 

abgeben, in der auch das Umtauschverhältnis zu berücksichtigen 

ist. Außerdem werden Vorstandsmitglieder der HypoVereinsbank 

das HypoVereinsbank-Angebot durch Marketingmaßnahmen im 

Rahmen von Road Shows unterstützen. HypoVereinsbank und 

UniCredit sind berechtigt, in Verbindung mit der Transaktion Fairness 

Opinions von einer oder mehreren Investmentbanken einzuholen. 

So bald wie möglich, aber nicht später als zwei Wochen nach Veröffentlichung 

der Angebotsunterlage zum HypoVereinsbank-Angebot 

wird der Vorstand der HypoVereinsbank die Stellungnahme gemäß 

§ 27 WpÜG abgeben und sich nach besten Kräften bemühen, dass 

auch der Aufsichtsrat der HypoVereinsbank diese Stellungnahme im 

genannten Zeitrahmen abgibt. Der Vorstand der HypoVereinsbank 

wird in seiner Stellungnahme bestätigen, dass der Inhalt des 

HypoVereinsbank-Angebots fair und angemessen für die 

HypoVereinsbank-Aktionäre sind und wird den HypoVereinsbank- 

Aktionären die Annahme des HypoVereinsbank-Angebots empfehlen, 

soweit eine solche Bestätigung und Empfehlung vor dem Hintergrund 

der Regelungen in § 27 Abs. 1 WpÜG und anderer anwendbarer


rechtlichen Regelungen, insbesondere der Treuepflichten des Vorstands 

gegenüber der HypoVereinsbank, zulässig ist. Der Vorstand 

der HypoVereinsbank wird sich nach besten Kräften bemühen, dass 

auch der Aufsichtsrat der HypoVereinsbank im Rahmen der genannten 

rechtlichen Regelungen und seiner Pflichten gegenüber der 

HypoVereinsbank eine entsprechende Bestätigung und Empfehlung 

abgibt. 

Soweit rechtlich zulässig, wird der Vorstand der HypoVereinsbank 

keine Maßnahmen ergreifen, die den Erfolg des HypoVereinsbank- 

Angebots, des Bank Austria Creditanstalt-Angebots oder des Bank 

PBH-Angebots verhindern könnten (abgesehen von Maßnahmen im 

üblichen Geschäftsverlauf) und insbesondere keine mit den genannten 

Angeboten konkurrierenden Angebote von Dritten einholen. 

Der Vorstand der HypoVereinsbank wird sich nach besten Kräften 

bemühen, dass auch der Aufsichtsrat der HypoVereinsbank keine 

solchen Maßnahmen ergreift. 

3.2.3 UniCredit wird sich nach besten Kräften bemühen und ist 

zuversichtlich, dass seine Hauptaktionäre (z.B. Fondazione CRT, Fondazione 

Cariverona, Carimonte Holding und Fondazione Cassamarca 

und andere) jeweils unterstützende Stellungnahmen zur Transaktion 

und zur Struktur der Gemeinsamen Gruppe so bald wie möglich nach 

Ankündigung der Transaktion abgeben werden. 

3.2.4 Das HypoVereinsbank-Angebot unterliegt lediglich den folgenden 

Bedingungen: (1) Aufsichtsrechtliche Genehmigungen (bankaufsichtsrechtliche 

Genehmigungen und kartellrechtliche Freigaben); 

(2) Erreichen einer Mindestannahmequote von 65%. Sollte zu Beginn 

der letzten Woche des Angebotszeitraums die Freigabe des Zusammenschlusses 

durch die Europäische Kommission nicht erteilt sein, 

wird UniCredit nach Treu und Glauben prüfen, auf die entsprechende 

Bedingung zu verzichten, wenn ein solcher Verzicht für den Erfolg des 

HypoVereinsbank-Angebots erforderlich ist. Eine Bedingung zur 

Abwesenheit wesentlicher nachteiliger Veränderungen (MAC-Klausel) 

wird im HypoVereinsbank-Angebot nicht enthalten sein. 

3.2.5 HypoVereinsbank wird sich nach besten Kräften bemühen, 

dass das genehmigte Kapital, das von der ordentlichen Hauptversammlung 

der Bank Austria Creditanstalt-Aktionäre am 19. Mai 2005 

beschlossen wurde, im Falle des Eintritts und ab dem Zeitpunkt des 

Vollzugs des HypoVereinsbank-Angebots nur in Abstimmung mit 

UniCredit verwendet wird. Zu diesem Zweck wird HypoVereinsbank, 

soweit rechtlich zulässig, dem Vorstand der Bank Austria Creditanstalt 

vorschlagen, einen Beschluss darüber zu fassen, dass ein 

Beschluss oder sonstige Maßnahmen zur Verwendung dieses genehmigten 

Kapitals nicht getroffen werden, sofern nicht mit UniCredit 

abgestimmt. Der wesentliche Inhalt eines solchen Vorstandsbeschlusses 

der Bank Austria Creditanstalt wird in die Angebotsunterlage 

für das HypoVereinsbank-Angebot aufgenommen. 

Sollte der Vorstand der Bank Austria Creditanstalt einen solchen 

Beschluss nicht fassen, wird HypoVereinsbank zu einem Zeitpunkt 

vor Vollzug des HypoVereinsbank-Angebots eine außerordentliche 

Hauptversammlung der Bank Austria Creditanstalt einberufen, um 

aufgrund entsprechender Beschlussvorschläge und entsprechender 

Abstimmung zu erreichen, dass das genehmigte Kapital, welches am 

19. Mai 2005 beschlossen wurde, aufgehoben bzw., falls das genehmigte 

Kapital schon in das Handelsregister eingetragen und die 

Satzung der Bank Austria Creditanstalt entsprechend geändert 

wurde, die Satzung entsprechend geändert wird, um bedingt durch 

die Löschung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, das 

genehmigte Kapital aufzuheben. 

3.2.6 UniCredit wird, soweit rechtlich möglich, seine Stammaktien 

zeitgleich mit dem ersten Closing (falls mehrere Closings erfolgen) 

oder ansonsten zeitgleich mit Vollzug des HypoVereinsbank-Angebots 

zum amtlichen Markt der FWB, wie in Ziffer 3.5.2 näher geregelt, 

zulassen. 

3.2.7 In Jurisdiktionen außerhalb Deutschlands, in denen Aktionäre 

der HypoVereinsbank ihren Sitz haben, wird UniCredit Befreiungsmöglichkeiten 

von örtlichen Übernahme- und Wertpapierregelungen 

soweit wie möglich in Anspruch nehmen. In Bezug auf US-amerikanische 

Aktionäre wird UniCredit bei der BaFin beantragen, das Angebot 

auf sogenannte QIBs (Qualified Institutional Buyers) im Sinne der 

Rule 144 A des U.S. Securities Act of 1933 zu beschränken. 

HypoVereinsbank wird sich nach besten Kräften bemühen, ihr ADR- 

Programm so bald wie rechtlich möglich und praktikabel nach Vollzug 

des HypoVereinsbank-Angebots zu beenden. 



3.2.8 In Bezug auf DAB bank und Köhler & Krenzer Fashion AG wird 

UniCredit bei der BaFin eine Befreiung von der Verpflichtung zur 

Abgabe eines Pflichtangebots gemäß § 37 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2 

Nr. 3 der WpÜG-AngebotsVO beantragen, da der jeweilige Buchwert 

der HypoVereinsbank-Beteiligungen an diesen Gesellschaften 

geringer als 0,1% der Bilanzsumme der HypoVereinsbank zum 

31. Dezember 2004 ist. 

3.3 Öffentliches Angebot für Bank Austria Creditanstalt 

3.3.1 UniCredit wird das Bank Austria Creditanstalt-Angebot im Einklang 

mit den Vorschriften des österreichischen Übernahmegesetzes 

abgeben. Das Umtauschangebot wird auf ein Umtauschverhältnis von 

19,92 UniCredit-Stammaktien für jede Bank Austria Creditanstalt- 

Aktie lauten und damit eine Prämie von 16,9% gegenüber dem 

durchschnittlichen Börsenpreis für den Zeitraum von drei Monaten 

unmittelbar vor dem 11. Juni 2005 beinhalten. Das Barangebot wird 

zu einem Preis von 70,04 € pro Bank Austria Creditanstalt-Aktie 

erfolgen und damit dem durchschnittlichen Börsenpreis der Bank 

Austria Creditanstalt-Stammaktien im Zeitraum von sechs Monaten 

unmittelbar vor dem 30. Mai 2005 entsprechen. 

Das Barangebot wird mit der österreichischen Übernahmekommission 

unmittelbar nach Ankündigung der Transaktion erörtert. Sollte 

die Baralternative die gesetzlich geforderte Mindestgegenleistung für 

Bank Austria Creditanstalt-Aktien unterschreiten, ist UniCredit 

berechtigt, das freiwillige Bank Austria Creditanstalt-Angebot zu 

unterlassen und stattdessen ein Pflichtangebot für Bank Austria 

Creditanstalt-Aktien durchzuführen, nachdem das HypoVereinsbank- 

Angebot abgeschlossen sein wird. 

3.3.2 Das Bank Austria Creditanstalt-Angebot unterliegt nur den 

folgenden Bedingungen: (1) Aufsichtsrechtliche Genehmigungen 

(bankaufsichtsrechtliche Genehmigungen und kartellrechtliche 

Freigaben); (2) Vollzug des HypoVereinsbank-Angebots. Eine Bedingung 

zur Abwesenheit wesentlicher nachteiliger Veränderungen 

(MAC-Klausel) wird im Bank Austria Creditanstalt-Angebot nicht 

enthalten sein. 

3.3.3 HypoVereinsbank verpflichtet sich, das Bank Austria Creditanstalt-Angebot 

in Bezug auf die von ihr gehaltenen Bank Austria 

Creditanstalt-Aktien nicht anzunehmen. 

3.3.4 UniCredit ist nicht verpflichtet, seine Aktien an einer Börse in 

Österreich zuzulassen. 


3.4 Öffentliches Angebot für Bank BPH 

3.4.1 UniCredit wird das Bank BPH-Angebot im Einklang mit den 

Vorschriften des polnischen Übernahmerechts abgeben. Das 

Umtauschangebot wird auf ein Umtauschverhältnis von 33,13 

UniCredit-Stammaktien für jede Bank BPH-Aktie lauten und damit 

eine Prämie von 16,9% gegenüber dem durchschnittlichen Börsenpreis 

für den Zeitraum von sechs Monaten unmittelbar vor dem 

11. Juni 2005 beinhalten. Das Barangebot wird zu einem Preis von 

Zloty 497,67 pro Bank BPH-Aktie erfolgen. 

Sollte die Baralternative die gesetzlich geforderte Mindestgegenleistung 

für Bank BPH-Aktien unterschreiten, ist UniCredit berechtigt, 

das freiwillige Bank BPH-Angebot zu unterlassen und stattdessen ein 

Pflichtangebot für Bank BPH-Aktien durchzuführen, nachdem das 

HypoVereinsbank-Angebot abgeschlossen sein wird. 

3.4.2 HypoVereinsbank wird sich nach besten Kräften bemühen und, 

falls und soweit rechtlich zulässig, seinen Einfluss auf die Aktionärsvertreter 

im Aufsichtsrat der Bank Austria Creditanstalt dahingehend 

ausüben, dass die Bank Austria Creditanstalt das Bank BPH-Angebot 

in Bezug auf die von ihr gehaltenen Aktien der Bank BPH nicht 

annimmt. 

3.4.3 UniCredit wird seine Stammaktien gleichzeitig mit dem Vollzug 

des Bank BPH-Angebots, wie näher in Ziffer 3.5.2 erläutert, an der 

Warschauer Börse zulassen. 

3.4.4 Sollte das HypoVereinsbank-Angebot bis zum Jahresende 

2005 nicht erfolgreich abgeschlossen sein, werden die Parteien nach 

Treu und Glauben die Bedingungen einer beiderseits akzeptablen und 

fairen kommerziellen Transaktion verhandeln, die zur Rückabwicklung 

des Erwerbs von Bank BPH-Aktien durch UniCredit im Rahmen des 

Bank BPH-Angebots führt.


3.5 Kapitalerhöhung der UniCredit 

3.5.1 Um die Ausgabe der Aktien, die bei Vollzug des HypoVereinsbank-Angebots, 

des Bank Austria Creditanstalt-Angebots und des 

Bank BPH-Angebots zu liefern sein werden, zu ermöglichen, wird 

UniCredit sein Grundkapital durch Ausgabe von bis zu 4 687 285 862 

neuen UniCredit-Stammaktien im Nennwert von je 0,50 € erhöhen. 

Zu diesem Zweck wird UniCredit unmittelbar nach Unterzeichnung 

dieses Vertrages und Ankündigung der Transaktion die Juli-Hauptversammlung 

einberufen. 

3.5.2 UniCredit wird so bald wie möglich nach Unterzeichnung 

dieses Vertrages sämtliche Unterlagen erstellen und sich nach besten 

Kräften bemühen, dass seine Stammaktien zum amtlichen Markt der 

FWB und der Warschauer Börse zugelassen werden. UniCredit wird 

auch nach Vollzug des HypoVereinsbank-Angebots die Börsenzulassung 

der Stammaktien von UniCredit an der FWB und der 

Warschauer Börse aufrechterhalten. 

3.6 Transaktionszeitplan 

Die einzelnen Schritte und Maßnahmen zur Durchführung und zum 

Vollzug der Transaktion und ihre voraussichtliche zeitliche Abfolge 

sind im Transaktionszeitplan aufgeführt, der diesem Vertrag als 

Anlage 3.6 beigefügt ist. Falls und soweit rechtlich zulässig, werden 

sich UniCredit und HypoVereinsbank nach besten Kräften bemühen, 

den Transaktionszeitplan einzuhalten. 

3.7 Aufsichtsrechtliche Freigaben 

UniCredit und HypoVereinsbank werden sich nach besten Kräften 

bemühen, sämtliche Bedingungen, Auflagen oder Verpflichtungen zu 

erfüllen, die von Kartell- oder anderen zuständigen Aufsichtsbehörden 

im Hinblick auf die Freigabe der Transaktion auferlegt werden. 

UniCredit und HypoVereinsbank werden sich außerdem nach besten 

Kräften bemühen, jeglichen Bedenken seitens einer Aufsichtsbehörde 

im Hinblick auf die Rechtmäßigkeit der Transaktion entgegen zu 

wirken, wie etwa durch Vorbereitung von Vereinbarungen hinsichtlich 

bestimmter Vermögenswerte oder Geschäftsbereiche oder ihrer 

jeweiligen Tochtergesellschaften bzw. durch Vorbereitung des 

Verkaufs bzw. einer anderweitigen Veräußerung bewirken. Sämtliche 

Bemühungen von UniCredit und HypoVereinsbank gemäß den zwei 

vorstehenden Sätzen müssen im Rahmen und vorbehaltlich des 

rechtlich Zulässigen erfolgen, wobei verbindliche Verträge, die nicht 

gekündigt werden können, ebenfalls zu berücksichtigen sind. 

3.8 Gewährleistungen 

Weder HypoVereinsbank noch UniCredit geben irgendwelche 

Gewährleistungen in Verbindung mit dieser Transaktion ab und sind 

hierzu auch nicht verpflichtet. 

3.9 Führung der Geschäfte bis zum Vollzug des 

HypoVereinsbank-Angebots 

Von der Unterzeichnung dieses Vertrages bis zum Vollzug des 

HypoVereinsbank-Angebots wird jede Partei dieses Vertrages ihr 

Geschäft in einer Weise führen und sich nach besten Kräften bemühen, 

dass ihre Tochtergesellschaften ihr Geschäft in einer Weise 

führen, die keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen auf den 

Wert der betreffenden Gruppen hat. 

Soweit nicht mit UniCredit anders vereinbart, wird HypoVereinsbank 

bis zum Vollzug des HypoVereinsbank-Angebots die folgenden Handlungen 

nicht vornehmen und wird sich nach besten Kräften bemühen, 

dass ihre Wesentlichen Tochtergesellschaften die folgenden Handlungen 

nicht vornehmen: 

– neue Aktien, Aktienoptionen, Genußrechte, wandelbare oder sonstige 

Wertpapiere oder Beteiligungen ausgeben, mit Ausnahme 

solcher Aktien, Optionen, Wertpapiere oder Beteiligungen, zu deren 

Ausgabe HypoVereinsbank oder eine ihrer Wesentlichen Tochtergesellschaften 

gesetzlich oder aufgrund eines Vertrages oder einer 

sonstigen Vereinbarung, welcher bzw. welche zum Zeitpunkt dieses 

Vertrages bereits bestand, verpflichtet ist oder zukünftig verpflichtet 

wird, insbesondere aufgrund etwaiger bestehender Aktienprogramme 

für Mitarbeiter oder leitende Angestellte der HypoVereinsbank 

oder einer ihrer Tochtergesellschaften, 

– Änderungen ihrer Satzung herbeiführen, mit Ausnahme von Änderungen, 

die von einer Hauptversammlung der HypoVereinsbank 

oder einer ihrer Wesentlichen Tochtergesellschaften, die vor der 

Unterzeichnung dieses Vertrages einberufen wurde oder nach der 

Unterzeichnung dieses Vertrages durch Minderheitsaktionäre der 

HypoVereinsbank (es besteht Einverständnis, dass im Falle der 

Einberufung einer Hauptversammlung der HypoVereinsbank nach 

der Unterzeichnung dieses Vertrages die Mitglieder des Vorstands 

der HypoVereinsbank im Rahmen ihrer Treuepflichten vorschlagen 

und sich nach besten Kräften bemühen werden, dass der Aufsichtsrat 

im Rahmen seiner Treuepflichten vorschlägt, eine solche 

Änderung abzulehnen), oder durch nicht von der HypoVereinsbank 

kontrollierte Minderheitsaktionäre einer Wesentlichen Tochtergesellschaft, 

einberufen wird (es besteht Einverständnis, dass im 

Fall der Einberufung einer Hauptversammlung einer solchen 

Wesentlichen Tochtergesellschaft nach der Unterzeichnung dieses 

Vertrages HypoVereinsbank ihre Stimmrechte nutzen wird, um eine 

solche Änderung abzulehnen), beschlossen wurden oder werden, 



– wesentliche Verschmelzungs-, Unternehmens- oder ähnliche 

Verträge abschließen oder Zustimmungsbeschlüsse zu solchen 

Verträgen fassen, mit Ausnahme solcher Verträge, (i) denen die 

Hauptversammlung der HypoVereinsbank oder einer ihrer Wesentlichen 

Tochtergesellschaften vor der Unterzeichnung dieses Vertrages 

zugestimmt hat oder eine Hauptversammlung, die vor der 

Unterzeichnung dieses Vertrages einberufen wurde, zustimmen 

wird oder (ii) deren geplanter Abschluss im Datenraum offengelegt 

wurde, 

– eigene Aktien erwerben, mit Ausnahme des Erwerbs von eigenen 

Aktien zu den folgenden Zwecken: (i) Wertpapierhandel gemäß 

§ 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG oder ähnlicher, auf die Wesentlichen 

Tochtergesellschaften anwendbarer Bestimmungen (einschließlich 

im Zusammenhang mit Wertpapierleihe- und Asset-Management- 

Transaktionen), (ii) gruppeninterne Transaktionen und (iii) Lieferung 

von Aktien im Rahmen von Aktienprogrammen für Mitarbeiter oder 

leitende Angestellte der HypoVereinsbank oder einer ihrer Tochtergesellschaften; 

es besteht Einverständnis, dass die Ausnahmen (i) 

und (ii) nur Anwendung finden, falls und soweit der Erwerb von 

eigenen Aktien keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen auf 

die Transaktion hat, 

– wesentliche Bestandteile ihres Vermögens veräußern oder anderweitig 

abgeben, ausgenommen die Veräußerung von Vermögenswerten, 

welche dem HVB Group Real Estate Restructuring-Segment 

zugeordnet sind, 

– irgendwelche Maßnahmen ergreifen, welche wesentliche nachteilige 

Auswirkungen auf den vetragsgegenständlichen beabsichtigten 

Zusammenschluss haben würden. 

Wesentliche Tochtergesellschaften im Sinne dieser Ziffer 3.9 sind 

die Bank Austria Creditanstalt, die Bank BPH und die DAB bank; es 

besteht Einverständnis, dass im Hinblick auf den zweiten Punkt 

(Änderung der Satzung) und den dritten Punkt (wesentliche Verschmelzungs-, 

Unternehmens- und ähnliche Verträge) auch andere 

Tochtergesellschaften der HypoVereinsbank in CEE-Ländern, wie in 

Anlage 3.9 aufgeführt, als Wesentliche Tochtergesellschaften gelten. 


3.10 Änderung der Angebotsbedingungen 

Zur Vermeidung von Zweifeln wird klargestellt, dass, wenn es nach 

der Unterzeichnung dieses Vertrages erforderlich werden sollte, 

die Bedingungen des HypoVereinsbank-Angebots, des Bank Austria 

Creditanstalt-Angebots oder des Bank BPH-Angebots zu ändern, 

insbesondere das Umtauschverhältnis oder die Mindestannahmequote 

für das HypoVereinsbank-Angebot, eine solche Änderung 

sämtliche sonstigen Rechte und Verpflichtungen der Parteien nach 

diesem Vertrag unberührt lässt. 

Teil III: Unternehmensführung der Gemeinsamen Gruppe 

4 Unternehmensführung der Gemeinsamen Gruppe 

4.1 Holdinggesellschaft 

Die Struktur der Unternehmensführung der Holdinggesellschaft ist 

durch ein einstufiges System mit einem Verwaltungsrat gekennzeichnet. 

4.1.1 Verwaltungsrat 

4.1.1.1 Allgemeines 

Der Verwaltungsrat besteht aus 24 Mitgliedern. Zu diesem Zweck 

wird UniCredit ihrer Juli-Hauptversammlung vorschlagen, ihre 

Satzung in der Weise abzuändern, dass sich der Verwaltungsrat in 

Zukunft aus 9 bis 24 Mitgliedern zusammensetzt. Der Verwaltungsrat 

nimmt dieselben Aufgaben wahr wie der Verwaltungsrat der UniCredit 

zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags. 

Mitglieder des Verwaltungsrats werden für eine Amtszeit von drei 

Jahren ernannt. UniCredit bestätigt, dass sie sich in Übereinstimmung 

mit dem anwendbaren Recht nach besten Kräften bemühen 

wird, dass ihre Hauptaktionäre (z.B. Fondazione CRT, Fondazione 

Cariverona, Carimonte Holding und Fondazione Cassamarca und 

andere) bei den maßgeblichen Hauptversammlungen in Übereinstimmung 

mit den folgenden Grundsätzen für die Zusammensetzung des 

Verwaltungsrats stimmen.


So bald wie nach dem Vollzug des HypoVereinsbank-Angebots möglich, 

werden acht Vertreter der HypoVereinsbank Mitglieder des Verwaltungsrats. 

Zu diesem Zweck beruft der Verwaltungsrat, sobald er 

das Datum des Vollzugs des HypoVereinsbank-Angebots bestimmen 

kann, die Post-Vollzug-Hauptversammlung ein. Die Zustimmung des 

Verwaltungsrats zu dem vorliegenden Vertrag gilt als Ausdruck der 

Absicht jedes Mitglieds des Verwaltungsrats, sein oder ihr Amt in der 

Juli-Hauptversammlung niederzulegen. UniCredit wird sich nach 

besten Kräften bemühen, dass alle Mitglieder des Verwaltungsrats 

dementsprechend in der Juli-Hauptversammlung aufschiebend 

bedingt und mit Wirkung zum Datum des Vollzugs des HypoVereinsbank-Angebots 

ihr Amt niederlegen. UniCredit wird sich nach besten 

Kräften bemühen, dass in der Post-Vollzug-Hauptversammlung 24 

neue Verwaltungsratsmitglieder, die vom Verwaltungsrat vorgeschlagen 

wurden, einschließlich acht Vertreter der HypoVereinsbank, für 

eine Amtszeit von drei Jahren gewählt werden. Der für die Wahl des 

Chairman vorgeschlagene Vertreter der HypoVereinsbank ist Dieter 

Rampl. Die übrigen sieben Vertreter der HypoVereinsbank sind vor 

der Juli-Hauptversammlung vorzuschlagen. 

Während des Übergangszeitraums werden die derzeitigen Mitglieder 

des Verwaltungsrats, die mit Wirkung zum Datum des Vollzugs des 

HypoVereinsbank-Angebots ihr Amt niedergelegt haben, »in prorogatio« 

im Amt bleiben. Während des Übergangszeitraums wird der Verwaltungsrat 

ausschließlich Handlungen vornehmen, die dem üblichen 

Geschäftsverlauf entsprechen, seinen Pflichten im Einklang mit der 

bisherigen Praxis nachkommen und keine Maßnahmen ergreifen, 

welche die Umsetzung der Bestimmungen dieses Vertrags verhindern 

würden. Insbesondere wird der Verwaltungsrat, wenn und soweit 

nach geltendem Recht zulässig, keine außergewöhnlichen Maßnahmen 

oder Geschäfte beschließen. Sollte der Verwaltungsrat aus 

rechtlichen Gründen verpflichtet sein, während des Übergangszeitraums 

außergewöhnliche Maßnahmen oder Geschäfte zu beschließen, 

wird er dies nur im Rahmen und vorbehaltlich des geltendem 

Rechts nach Rücksprache mit den Vertretern der HypoVereinsbank 

tun. 

4.1.1.2 Chairman 

Der Chairman ist nicht mit Geschäftsführungsaufgaben betraut, und 

die Aufgaben des Chairman sind unbeschadet der im vorliegenden 

Vertrag beschriebenen Abweichungen die gleichen wie die des 

Chairman des Verwaltungsrats zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses 

Vertrags. 

UniCredit wird sich nach besten Kräften bemühen, dass der Verwaltungsrat 

unverzüglich nach der Post-Vollzug-Hauptversammlung 

Dieter Rampl zum Chairman wählt. 

Der Chairman ist befugt, dem Verwaltungsrat einen Vertreter der 

HypoVereinsbank zur Ernennung als Zuständiges Verwaltungsratsmitglied 

vorzuschlagen. Das Zuständige Verwaltungsratsmitglied ist 

berechtigt, jegliche Handlungen anstelle des Chairman für den Fall 

vorzunehmen, dass der Chairman zu irgendeinem Zeitpunkt, zu dem 

der Chairman gemäß dem vorliegenden Vertrag für die Vornahme 

einer Handlung, wie etwa die Abgabe eines Vorschlags oder die 

Erklärung seiner Zustimmung, zuständig ist, vorübergehend verhindert 

ist oder die betreffende Handlung für den Fall vorzunehmen, 

dass ihm im Fall des Ablaufs seiner Amtszeit kein Vertreter der 

HypoVereinsbank als Chairman nachfolgt. In gleicher Weise ist das 

Zuständige Verwaltungsratsmitglied berechtigt, dem Verwaltungsrat 

einen Vertreter der HypoVereinsbank zur Ernennung als Stellvertreter 

des Zuständigen Verwaltungsratsmitglieds vorzuschlagen. Der Stellvertreter 

des Zuständigen Verwaltungsratsmitglieds ist zu jeder Handlung 

an dessen Stelle berechtigt für den Fall, dass das Zuständige 

Verwaltungsratsmitglied vorübergehend verhindert ist, Handlungen 

vorzunehmen, für die er gemäß dem vorliegenden Vertrag zuständig 

ist, oder dass er nicht mehr Mitglied des Verwaltungsrats ist. 

4.1.1.3 Fortbestand der Mitgliedschaft von Vertretern der 

HypoVereinsbank im Verwaltungsrat 

Sollte sich die Größe des Verwaltungsrats ändern, hat die Gesamtzahl 

der Vertreter der HypoVereinsbank (einschließlich des Chairman) 

stets zumindest ein Drittel der Mitglieder des Verwaltungsrats auszumachen. 



Um sicherzustellen, dass während der gesamten Laufzeit des vorliegenden 

Vertrags immer acht Vertreter der HypoVereinsbank oder, 

im Fall einer Veränderung der Größe des Verwaltungsrats, eine 

Anzahl von Vertretern der HypoVereinsbank, die zumindest ein Drittel 

der Gesamtzahl aller Mitglieder des Verwaltungsrats ausmacht, im 

Verwaltungsrat vertreten sind, ist der Chairman bzw. das Zuständige 

Verwaltungsratsmitglied im Fall einer vorzeitigen Beendigung 

oder eines vorzeitigen Ablaufs der Amtszeit eines Vertreters der 

HypoVereinsbank berechtigt, der Hauptversammlung bzw. dem 

Verwaltungsrat von UniCredit einen HypoVereinsbank-Vertreter als 

Ersatz oder Nachfolger für ein solches Verwaltungsratsmitglied vorzuschlagen. 

Beim Ablauf der regulären Amtszeit eines Vertreters der 

HypoVereinsbank kann der Chairman bzw. das Zuständige Verwaltungsratsmitglied 

den Vertreter der HypoVereinsbank auch für eine 

zweite Amtszeit vorschlagen. 

4.1.1.4 Bestimmte Kompetenzen des Verwaltungsrats; qualifizierte 

Mehrheit 

UniCredit wird sich nach besten Kräften bemühen, dass der Verwaltungsrat 

vor der Amtsniederlegung aller Mitglieder in der Juli-Hauptversammlung 

eine Geschäftsordnung verabschiedet, nach der aufschiebend 

bedingt und mit Wirkung zum Datum des Vollzugs des 

HypoVereinsbank-Angebots, (i) die folgenden Angelegenheiten der 

Zustimmung des Verwaltungsrats bedürfen und (ii) die erforderlichen 

Beschlüsse des Verwaltungsrats der Zustimmung von 19 (von 24) 

Mitgliedern des Verwaltungsrats (bzw., sollte die Größe des Verwaltungsrats 

geändert werden, 79% der Gesamtzahl der Mitglieder des 

Verwaltungsrats) bedürfen: 

■ Jede Maßnahme der UniCredit, die von den folgenden Vorgaben 

für die Unternehmensführung und die zukünftige Struktur der 

Gemeinsamen Gruppe sowie den Zuständigkeiten innerhalb der 

Gemeinsamen Gruppe abweicht: 

– Acht (von 24) Mitgliedern des Verwaltungsrats (bzw. für den Fall, 

dass sich die Größe des Verwaltungsrats ändert, ein Drittel der 

Gesamtzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats) sind Vertreter 

der HypoVereinsbank. 

– Ein Drittel der Gesamtzahl der Mitglieder des Executive Committee 

sowie jedes anderen entsprechenden Ausschusses des 

Verwaltungsrats besteht aus Vertretern der HypoVereinsbank. 

– Das Zuständige Verwaltungsratsmitglied übernimmt alle Zuständigkeiten 

des Chairman nach diesem Vertrag, wenn und soweit 

der Chairman nicht länger ein Vertreter der HypoVereinsbank ist 

oder anderweitig nicht zur Erfüllung seiner Verpflichtungen zur 

Verfügung steht. 


– Der Chairman bzw. das Zuständige Verwaltungsratsmitglied 

sind berechtigt, für den Fall, dass die Amtszeit eines Vertreters 

der HypoVereinsbank im Verwaltungsrat endet oder beendet 

wird, Vorschläge für die Ersetzung des betreffenden Vertreters 

der HypoVereinsbank im Verwaltungsrat auszusprechen. 

– Während eines Zeitraums von drei Jahren nach dem Vollzug des 

HypoVereinsbank-Angebots ist die Zustimmung des Chairman 

bzw. des Zuständigen Verwaltungsratsmitglieds zu jedem Vorschlag 

des CEO zur Abberufung eines Mitglieds des Management 

Committee oder des Group Management Teams erforderlich, 

es sei denn, die Gemeinsame Gruppe hat den Geschäftsplan 

hinsichtlich des letzten einschlägigen Zeitraums nicht eingehalten; 

in letzterem Fall ist lediglich eine Beratung mit dem 

Chairman erforderlich. 


HypoVereinsbank-Angebots ist die Zustimmung des Chairman 

bzw. des Zuständigen Verwaltungsratsmitglieds zu jedem Vorschlag 

des CEO zur Berufung eines Ersatzmitglieds für ein Mitglied 

des Management Committee oder des Group Management 

Teams, dessen Amtszeit (aufgrund von Amtsniederlegung, 

Abberufung oder anderer Gründe) endet, erforderlich. 


HypoVereinsbank-Angebots ist Einvernehmen zwischen dem 

CEO und dem Chairman bzw. dem Zuständigen Verwaltungsratsmitglied 

für jegliche Veränderungen im Hinblick auf (i) die 

Zusammensetzung des Management Committee in Bezug auf 

die Anzahl der Mitglieder bzw. die darin vertretenen Funktionen 

oder (ii) die Zusammensetzung des Group Management Teams 

in Bezug auf die Anzahl der Mitglieder und die darin vertretenen 

Funktionen erforderlich. 

– HypoVereinsbank bzw. Bank Austria Creditanstalt sollen jeweils 

als voll operative deutsche bzw. österreichische Geschäftsbank 

und jeweils in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft fortgeführt 

werden, es sei denn, dass eine Umstrukturierung der 

Geschäftsaktivitäten der HypoVereinsbank bzw. der Bank Austria 

Creditanstalt aus übergreifenden Geschäftsbelangen der 

Gemeinsamen Gruppe in bis zu fünf getrennte, rechtlich selbstständige 

Einheiten durchgeführt wird, die die vier Business Lines 

sowie die Banking Services Line, sofern eine solche vorhanden 

ist, reflektieren.


– UniCredit wird die folgenden Maßnahmen nicht vornehmen: (i) 

Verkauf, Übertragung oder sonstige Veräußerung von Aktien der 

HypoVereinsbank, die im Rahmen von bzw. im Zusammenhang 

mit der Transaktion erworben wurden, an einen Dritten außerhalb 

der Gemeinsamen Gruppe, (ii) Verkauf, Übertragung oder 

sonstige Veräußerung einer der Business Lines der HypoVereinsbank 

oder (iii) Verkauf, Übertragung oder sonstige Veräußerung 

einzelner oder mehrerer Vermögenswerte oder Tochtergesellschaften, 

die direkt oder indirekt im Eigentum der HypoVereinsbank 

stehen und von wesentlicher Bedeutung für die Business 

Lines der HVB Group in Deutschland oder Österreich sind, 

mit der Maßgabe, dass (A) Unterziffer (iii) keine Anwendung findet 

auf eine Umstrukturierung bestehender Geschäftsaktivitäten 

der HypoVereinsbank aus übergreifenden Geschäftsbelangen 

der Gemeinsamen Gruppe in bis zu fünf getrennte rechtliche 

Einheiten, welche die vier Business Lines sowie ggf. die Banking 

Services Line reflektieren, und (B) die Unterziffern (ii) und (iii) 

keine Anwendung finden auf (x) generelle Umstrukturierungen 

der gesamten UniCredit Group, die den Verkauf bestimmter 

Business Lines, und zwar nicht nur der Regionalen Einheiten in 

Deutschland und/oder Österreich, sondern auch der anderen 

Regionalen Einheiten innerhalb der gesamten UniCredit Group, 

beinhalten, und (y) Veräußerungen von notleidenden oder problembehafteten 

Kreditportfolios; ein Vermögenswert oder eine 

Tochtergesellschaft ist dann von »wesentlicher Bedeutung« im 

Sinne der vorstehenden Unterziffer (iii), wenn seine bzw. ihre 

Veräußerung die Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach 

§ 15 des deutschen Wertpapierhandelsgesetzes oder § 48d des 

österreichischen Börsegesetzes durch die HypoVereinsbank 

bzw. die Bank Austria Creditanstalt erforderlich macht. 

– Die Gemeinsame Gruppe verwendet weiterhin die derzeitigen 

Markennamen der UniCredit, HypoVereinsbank and Bank Austria 

Creditanstalt (einschließlich der derzeitigen Schriftarten und Farben), 

im Falle der Markennamen der HypoVereinsbank und der 

Bank Austria Creditanstalt jedoch in Verbindung mit dem Logo 

der UniCredit und dem Zusatz »Member of UniCredit Group«. 

■ Die Verlegung des Standortes der 

– Corporates/SMEs Division (einschließlich damit zusammenhängender 

Produktfabriken) weg von München, 

– Multinationals/Investment Banking Division (einschließlich damit 

zusammenhängender Produktfabriken) weg von München, 

– CEE Division weg von Wien. 

■ Jeder Beschlussvorschlag für die Hauptversammlung der UniCredit, 

die Funktionen des Management Committee aufzuheben oder zu 

ändern. 

UniCredit wird der Juli-Hauptversammlung vorschlagen, die Satzung 

aufschiebend bedingt und mit Wirkung zum Datum des Vollzugs des 

HypoVereinsbank-Angebots, wie folgt zu ändern: 

– Aufnahme einer Klausel, der zufolge sich der Verwaltungsrat eine 

Geschäftsordnung (Regolamento) geben soll, deren Annahme und 

Änderung die Zustimmung von 19 (von insgesamt 24) Mitgliedern 

des Verwaltungsrats (oder, im Falle einer Änderung der Größe des 

Verwaltungsrats, 79% der Gesamtzahl seiner Mitglieder) erfordert. 

– Änderung der Klausel 23.2 der Satzung durch die ganz am Ende 

dieser Klausel einzufügenden Zusätze »– den erstmaligen 

Beschluss oder eine Änderung der Geschäftsordnung (Regolamento)« 

und »– Angelegenheiten, deren Entscheidung dem Verwaltungsrat 

in der Geschäftsordnung (Regolamento) übertragen 

wurde«. 

– Änderung der Klausel 24.2 der Satzung durch den ganz am Anfang 

des ersten Satzes einzufügenden Zusatz »Ausgenommen den 

erstmaligen Beschluss oder eine Änderung der Geschäftsordnung 

(Regolamento) und bestimmte hierin näher bestimmte Entscheidungen, 

welche die Zustimmung von 19 (von insgesamt 24) 

Mitgliedern des Verwaltungsrats (oder, im Falle einer Änderung 

der Größe des Verwaltungsrats, 79% der Gesamtzahl seiner Mitglieder) 

erfordern«. 

– Aufnahme einer Klausel, der zufolge die Geschäftsordnung (Regolamento), 

in ihrer jeweils gültigen Fassung in einer Form öffentlich 

zugänglich gemacht werden soll, die den Veröffentlichungen der 

sonstigen Kommunikation von der UniCredit mit ihren Aktionären 

entspricht. 

– Aufnahme einer Klausel, der zufolge jeder Verstoß gegen Bestimmungen 

der Geschäftsordnung (Regolamento), die, wie in dieser 

Ziffer 4.1.1.4 geregelt, dem Verwaltungsrat die Entscheidung über 

bestimmte Angelegenheiten übertragen und darüber hinaus 

bestimmen, dass Beschlüsse des Verwaltungsrats in Bezug auf 

diese Angelegenheiten die Zustimmung von 19 (von insgesamt 24) 

Mitgliedern des Verwaltungsrats (oder, im Falle einer Änderung der 

Größe des Verwaltungsrats, 79% der Gesamtzahl seiner Mitglieder) 

erfordern, gemäß Artikel 2388 des italienischen Zivilgesetzbuches 

angefochten werden kann. 



4.1.1.5 Sonstige Zuständigkeiten des Verwaltungsrats 

Zur Vermeidung von Zweifeln sei klargestellt, dass der Verwaltungsrat, 

sollte die Eigenkapitalausstattung der Gemeinsamen Gruppe in 

signifikanter Weiser unter Druck geraten, mit dieser Situation im 

besten Interesse der Gemeinsamen Gruppe umgehen wird. 

4.1.2 Management Committee 

Es soll ein Management Committee eingerichtet werden. Zu diesem 

Zweck wird UniCredit seiner Juli-Hauptversammlung vorschlagen, die 

Satzung der Gesellschaft aufschiebend bedingt und mit Wirkung zum 

Datum des Vollzugs des HypoVereinsbank-Angebots dahingehend zu 

ändern, dass sie die Einrichtung und Funktionen eines Management 

Committee vorsieht. Der CEO wird Vorsitzender des Management 

Committee sein und wird für die Geschäftsführung der Gemeinsamen 

Gruppe durch das Management Committee im Einklang mit den vom 

Verwaltungsrat vorgegebenen Zielen und Richtlinien verantwortlich 

sein. Das Management Committee wird den CEO beraten und die 

vom CEO in Abstimmung mit dem Management Committee getroffenen 

Geschäftsführungsentscheidungen ausführen. Das Management 

Committee wird dem CEO gegenüber verantwortlich sein. 

Das Management Committee soll grundsätzlich einmal wöchentlich 

zu einer Sitzung zusammenkommen. An Feiertagen und in der 

Urlaubszeit können Sitzungen weniger häufig abgehalten werden. 

Die Mitglieder des Management Committee werden vom Verwaltungsrat 

ernannt. Sie können vom Verwaltungsrat auf Vorschlag des 

CEO abberufen werden. Mit Ausnahme der Regelungen in Ziffer 5 

Abs. 2 bedarf während eines Zeitraums von drei Jahren nach dem 

Vollzug des HypoVereinsbank-Angebots (i) der Vorschlag des CEO, 

ein Mitglied des Management Committee abzuberufen, und (ii) der 

Vorschlag des CEO für einen Nachfolger bei vorzeitiger Beendigung 

der Amtszeit eines Mitglieds des Management Committee (aufgrund 

von Amtsniederlegung, Abberufung, Tod oder anderen Gründen) der 

Zustimmung des Chairman bzw. des Zuständigen Verwaltungsratsmitglieds. 

Vorschläge für einen Nachfolger berücksichtigen bisherige 

Verdienste, den internationalen Hintergrund und die einschlägige 

Geschäftserfahrung der Kandidaten. 

Sollte das Amt des CEO beendet werden, sind diejenigen Mitglieder 

des Verwaltungsrats, die nicht Vertreter der HypoVereinsbank sind, 

berechtigt, einen Vorschlag für einen Nachfolger des CEO zu unterbreiten 


4.1.3 Zusammensetzung des Management Committee und anfängliche 

Mitglieder 

Das Management Committee besteht aus den folgenden Mitgliedern, 

wobei die anfänglichen Mitglieder, wie nachfolgend näher bestimmt, 

von HypoVereinsbank und/oder UniCredit vorgeschlagen werden: 

– CEO (UniCredit-Vorschlag) 

– CFO (UniCredit-Vorschlag) 

– CRO (HypoVereinsbank-Vorschlag) 

– Head of Retail Division (UniCredit-Vorschlag) 

– Head of Private Banking and Asset Management Division 

(UniCredit-Vorschlag) 

– Head of Corporates/SMEs Division (gemeinsamer UniCredit- 

und HypoVereinsbank-Vorschlag) 

– Head of Multinationals/Investment Banking Division 

(HypoVereinsbank-Vorschlag) 

– Head of CEE Division (HypoVereinsbank-Vorschlag) 

– Head of Global Banking Services Division (COO) (UniCredit- 

Vorschlag) 

– Integration Officer (UniCredit-Vorschlag) und Deputy Integration 

Officer (HypoVereinsbank-Vorschlag) 

Die Mitglieder des Management Committee werden auf unbestimmte 

Zeit ernannt und erbringen ihre Dienste – soweit angemessen – auf 

der Grundlage eines Anstellungsvertrages mit einer Laufzeit von mindestens 

drei Jahren. 

Eine detaillierte Beschreibung der Verantwortlichkeiten eines jeden 

oben aufgeführten Mitglieds des Management Committee (mit Ausnahme 

der Division Heads, die in den Anlagen 4.2(A) bis 4.2(E) behandelt 

werden) wird von den Parteien zu gegebener Zeit erarbeitet. 

Das Management Committee soll sich, was die Zahl der Mitglieder 

und die darin vertretenen Funktionsbereiche angeht, während eines 

Zeitraums von drei Jahren nach dem Vollzug des HypoVereinsbank- 

Angebots wie oben beschrieben zusammensetzen, es sein denn, der 

CEO und der Chairman bzw. das Zuständige Verwaltungsratsmitglied 

kommen darin überein, dem Verwaltungsrat entsprechende Änderungen 

vorzuschlagen.


4.1.4 Mitgliedschaft von Vertretern der HypoVereinsbank 

in anderen Ausschüssen 

Mindestens ein Drittel der Mitglieder des Executive Committee und 

jedes anderen Ausschusses des Verwaltungsrats werden ernannt (i) 

auf Vorschlag der HypoVereinsbank im Falle einer Nominierung vor 

dem Vollzug des HypoVereinsbank-Angebots und (ii) auf Vorschlag 

des Chairman bzw. des Zuständigen Verwaltungsratsmitglieds im 

Falle einer Nominierung nach dem Vollzug des HypoVereinsbank- 

Angebots. 

4.2 Division Heads – Funktionen und Verantwortlichkeiten 

Die Division Heads sind voll verantwortlich für das Gesamt-Nettoergebnis 

ihrer jeweiligen Division und berichten unmittelbar an den 

CEO der Holdinggesellschaft. Anlagen 4.2 (A), 4.2 (B), 4.2 (C), 

4.2 (D), 4.2 (E) und 4.2 (F) zu diesem Vertrag enthalten eine detaillierte 

Beschreibung der Verantwortlichkeiten des Head of Retail 

Division, Head of Private Banking and Asset Management Division, 

Head of Corporates/SMEs Division, Head of Multinationals/Investment 

Banking Division, CEE Division Head und Head of Global Banking 

Services Division. 

Was die Verantwortlichkeit für die Ergebnisse der einzelnen Business 

Lines der Regionalen Einheiten anbetrifft, teilen sich jeder Business 

Division Head und der CEE Division Head die Verantwortlichkeit für 

die gesamten Nettoergebnisse ihrer bzw. seiner jeweiligen Business 

Division bzw. CEE Division mit der Geschäftsleitung der betreffenden 

Regionalen Einheit. 

Die Global Banking Services Division verbessert die Kostenstruktur 

und die internen Prozesse der Gemeinsamen Gruppe und stellt allen 

Business Lines und den Regionalen Einheiten gruppenweite Dienste 

in den Bereichen Personalwesen, IT, Organisation, operative Tätigkeit, 

Beschaffung, Sicherheit und Gebäude-/Anlagenmanagement zur 

Verfügung. 

Geschäftsaktivitäten der Gemeinsamen Gruppe, die nicht einer 

bestimmten Regionalen Einheit zugeordnet sind, wie beispielsweise 

Geschäftsaktivitäten in einer geografischen Region außerhalb der 

Länder/Regionen, in denen die Regionalen Einheiten der Gemeinsamen 

Gruppe ansässig sind, werden auf der Grundlage des wesentlichen 

Schwerpunktes der jeweiligen in Rede stehenden Geschäftsaktivität 

einer Business Division zugeteilt. 

Jedem Division Head wird die erforderliche und angemessene Infrastruktur 

(einschließlich Personal) zur Verfügung gestellt. Diese ist 

unter organisatorischen Gesichtspunkten der Holdinggesellschaft 

zugeordnet und an dem Ort angesiedelt, an dem die Hauptfunktionen 

der jeweiligen Division angesiedelt sind (siehe unten Ziffer 7.1), ist 

aber in jedem Fall getrennt von der Regionalen Einheit an diesem Ort. 

Business Division Heads werden Mitglieder jedes der Aufsichtsräte 

der HypoVereinsbank, der Bank Austria Creditanstalt, der kombinierten 

polnischen Gesellschaft und ggf. der CEE-Holdinggesellschaft. 

Die relevanten Business Division Heads werden auch Mitglieder des 

Verwaltungsrats der relevanten italienischen Gesellschaften. 

4.3 Regionale Einheiten 

Die Geschäftsleitung jeder Regionalen Einheit trägt die Verantwortung 

für die Zusammenführung und Konsolidierung der Nettoergebnisse 

aller Business Lines der jeweiligen Regionalen Einheit, die zusammen 

das Nettoergebnis der jeweiligen Regionalen Einheit bilden. Sie berichtet 

direkt an den CEO der Holdinggesellschaft. Eine genaue 

Beschreibung der Verantwortlichkeiten der Geschäftsleitung jeder 

Regionalen Einheit ist in Anlage 4.3 dieses Vertrages enthalten. 

Soweit rechtlich zulässig und nicht anders in diesem Vertrag geregelt, 

berichten die Regionalen Einheiten ebenfalls direkt an den CEO der 

Holdinggesellschaft. 

4.4 Group Management Team 

4.4.1 Zusammensetzung des Group Management Teams 

Es wird ein Group Management Team eingerichtet. Sämtliche Mitglieder 

des Group Management Teams werden durch den Verwaltungsrat 

ernannt. Sie können vom Verwaltungsrat auf Vorschlag des 

CEO abberufen werden. Mit Ausnahme der Regelungen in Ziffer 5 

Abs. 2 erfordert während eines Zeitraums von drei Jahren nach dem 

Vollzug des HypoVereinsbank-Angebots (i) der Vorschlag des CEO, 

ein Mitglied des Group Management Teams abzuberufen, und (ii) 

der Vorschlag des CEO für einen Nachfolger bei vorzeitiger Beendigung 

der Amtszeit eines Mitglieds des Group Management Teams 

(aufgrund von Amtsniederlegung, Abberufung, Tod oder anderen 

Gründen) die Zustimmung des Chairman bzw. des Zuständigen Verwaltungsratsmitglieds. 

Vorschläge für einen Nachfolger berücksichtigen 

bisherige Verdienste, den internationalen Hintergrund und die 

einschlägige Geschäftserfahrung der Kandidaten. 



Das Group Management Team setzt sich aus den folgenden Mitgliedern 

zusammen, wobei die anfänglichen Mitglieder, wie nachfolgend 

näher bestimmt, von HypoVereinsbank und/oder UniCredit vorgeschlagen 

werden: 

– allen Mitgliedern des Management Committee, wie in Ziffer 4.1.3 

vorgesehen; 

– den Leitern der vier Business Lines in Italien (soweit nicht bereits 

als Division Head vertreten): UniCredit-Vorschlag; 

– den Leitern der vier Business Lines in Deutschland (soweit nicht 

bereits als Division Head vertreten): HypoVereinsbank-Vorschlag; 

– den Leitern der vier Business Lines in Österreich (soweit nicht 

bereits als Division Head vertreten): HypoVereinsbank-Vorschlag; 

– gegebenenfalls den Leitern der vier Business Lines der CEE-Holdinggesellschaft: 

HypoVereinsbank-Vorschlag; bei Fehlen einer 

CEE-Holdinggesellschaft, den Leitern der vier Business Lines für 

CEE: gemeinsamer Vorschlag des CEE Division Head und des 

betreffenden Business Division Head; 

– dem Leiter der Internen Revision (mit Berichtspflicht direkt an 

den Chairman): gemeinsamer UniCredit- und HypoVereinsbank- 

Vorschlag; 

– dem Leiter der Rechtsabteilung der Holdinggesellschaft: 

gemeinsamer UniCredit- und HypoVereinsbank-Vorschlag; 

– dem Leiter der Corporate Identity Abteilung: UniCredit- und 

HypoVereinsbank-Vorschlag; 

– dem Leiter der Abteilung für strategische Personalführung: 

UniCredit- und HypoVereinsbank-Vorschlag; 

Nach dem Vollzug des HypoVereinsbank-Angebots kann das Group 

Management Team durch weitere Manager aus CEE-Gesellschaften, 

sofern im Hinblick auf Größe und Bestandsdauer solcher Gesellschaften 

angemessen, ergänzt werden. 

Während eines Zeitraums von drei Jahren nach dem Vollzug des 

HypoVereinsbank-Angebots bedarf jede Veränderung in der 

Zusammensetzung des Group Management Teams im Hinblick auf 

die Anzahl der Mitglieder und die darin vertretenen Funktionen der 

Zustimmung des Chairman bzw. des Zuständigen Verwaltungsratsmitglieds 

sowie des CEO. 

Die Mitglieder des Group Management Teams werden auf unbestimmte 

Zeit ernannt. Soweit angemessen, erbringen sie ihre Dienste 

auf Grundlage eines Anstellungsvertrages mit einer Laufzeit von mindestens 

drei Jahren. 


4.4.2 Funktionen des Group Management Teams für 

die Holdinggesellschaft 

Mitglieder des Group Management Teams sind unter anderem für die 

folgenden Leitungs- und Kontrollfunktionen verantwortlich und geben 

Richtlinien für die entsprechenden Funktionen in den einzelnen 

Regionalen Einheiten vor: 

– Budget & Controlling, M&A, Strategy, Treasury, Investor Relations, 

Administration: Chief Financial Officer (CFO) 

– Credit, Market and Operational Risk Management, Strategic Asset 

Liability Management, Capital Allocation/Basle II: Chief Risk Officer 

(CRO) 

– Legal Affairs, General Secretariate and Compliance: General 

Counsel 

– International Relations, Brand Management, Internal/External 

Communication: Head of Corporate Identity 

– Compensation Policies, Key Resources, Management Development: 

Head of Strategic Human Resources 

4.5 Produktfabriken 

Jede Produktfabrik wird einer bestimmten Business Division zugeordnet, 

an die sie berichtet, wobei die Zuordnung auf Grundlage ihrer 

Bedeutung für die Zielkundengruppe der betreffenden Business 

Division erfolgt. 

Der Leiter bzw. die Geschäftsleitung jeder Produktfabrik ist in vollem 

Maße verantwortlich für das Gesamt-Nettoergebnis der jeweiligen 

Produktfabrik. Eine genaue Beschreibung der Verantwortlichkeiten 

des Leiters bzw. der Geschäftsleitung jeder Produktfabrik ist in 

Anlage 4.5 dieses Vertrages enthalten. 

Ob alle Produktfabriken als rechtlich selbstständige Einheiten organisiert 

werden, mit der Folge, dass mehrere rechtlich selbständige 

Einheiten in den einzelnen geographischen Regionen entstehen, oder 

ob mehrere Produktfabriken in einer rechtlich selbstständigen Einheit 

zusammengefasst werden, hängt zum einen von möglichen regulatorischen 

Vorgaben und steuerlichen Vorteilen ab und zum anderen 

davon, was als wirtschaftlich vernünftig beurteilt wird.


4.6 Divisionales Management 

4.6.1 Business Divisions/Global Banking Services Division 

und Business Lines/Banking Services Line 

Die gruppenweiten Business Divisions und die auf der Ebene der 

Holdinggesellschaft eingerichtete Global Banking Services Division 

spiegeln sich in entsprechenden Business Lines und einer Banking 

Services Line wider, die auf der Ebene jeder Regionalen Einheit und, 

solange keine CEE-Holdinggesellschaft besteht, auf der Ebene der 

CEE Division eingerichtet werden. Auf der Ebene der Regionalen Einheiten 

wird die Verantwortung für die Business Lines und die Banking 

Services Lines den Business Line Heads und dem Head of Banking 

Services Line übertragen. Entsprechend gibt es einen Head of Retail 

Business Line, einen Head of Private Banking and Asset Management 

Business Line, einen Head of Corporates/SMEs Business Line, einen 

Head of Multinationals/Investment Banking Business Line und einen 

Head of Banking Services Line in jeder Regionalen Einheit. Die 

Business Line Heads und der Head of Banking Services Line in jeder 

Regionalen Einheit werden Mitglieder der Geschäftsleitung der jeweiligen 

Regionalen Einheit. Solange keine CEE-Holdinggesellschaft 

existiert, gibt es dementsprechend vier Business Line Heads auf der 

Ebene der CEE Division, die an den CEE Division Head berichten. 

Zwischen den Business Division Heads und dem Head of Global 

Banking Services Division auf der einen Seite und den entsprechenden 

Business Line Heads und dem Head of Banking Services Line in 

jeder Regionalen Einheit auf der anderen Seite wird eine funktionsbezogene 

Beziehung hergestellt. 

Um Interessenkonflikte zwischen der Funktion des Division Head und 

der des Business Line Head zu vermeiden, wird ein Division Head 

nicht gleichzeitig Business Line Head in einer der Regionalen Einheiten 

sein, wobei dies jedoch nicht für eine Übergangszeit von drei 

Jahren ab dem Vollzug des HypoVereinsbank-Angebots gilt. 

4.6.2 Leitungs- und Kontrollfunktionen der Holdinggesellschaft 

und entsprechende Funktionen in den Regionalen Einheiten 

Die auf der Ebene der Holdinggesellschaft eingerichteten Leitungsund 

Kontrollfunktionen spiegeln sich, soweit erforderlich, in entsprechenden 

regionalen Funktionen auf der Ebene jeder Regionalen Einheit 

wider. Zwischen den Leitungs- und Kontrollfunktionen auf der 

einen Seite und den entsprechenden Funktionen in jeder Regionalen 

Einheit auf der anderen Seite wird eine funktionsbezogene Beziehung 

hergestellt. 

4.6.3 »Professional Family«-Konzept 

Die in den obigen Ziffern 4.6.1 and 4.6.2 dargestellten funktionsbezogenen 

Beziehungen werden hergestellt, ohne dass die der 

Geschäftsleitung und den Mitarbeitern der Organisationsstrukturen 

des jeweiligen Unternehmens der Gemeinsamen Gruppe aufgrund 

anwendbarer Rechtsvorschriften und Bestimmungen zugewiesenen 

Verantwortlichkeiten oder die innerhalb dieser Organisationsstrukturen 

bestehenden hierarchischen Beziehungen tangiert werden, wobei 

ein Management-System Anwendung findet, das auf dem Konzept 

der »Professional Family« beruht. 

Entsprechend werden die gruppenweiten strategischen Ziele und 

Budgets auf divisionaler Basis festgelegt, und zwar im Fall der Business 

Divisions durch die Business Division Heads in Abstimmung mit 

den jeweiligen Business Line Heads in jeder Regionalen Einheit und 

im Fall der CEE Division durch den CEE Division Head in Abstimmung 

mit allen Business Line Heads der CEE-Holdinggesellschaft, sofern 

existent, und/oder der jeweiligen CEE-Gesellschaften. Falls ein Konsens 

zwischen einem Division Head und einem betreffenden Business 

Line Head nicht erreicht werden kann, wird die Geschäftsleitung der 

betreffenden Regionalen Einheit eingeschaltet. Falls keine Einigung 

zwischen dem betreffenden Business Division Head, der Geschäftsleitung 

der Regionalen Einheit und dem Business Line Head erreicht 

werden kann, wird die Geschäftsleitung der Regionalen Einheit die 

Angelegenheit mit dem betreffenden Division Head und dem CEO der 

Holdinggesellschaft erörtern und verhandeln. Es wird davon ausgegangen, 

dass eine solche Erörterung zu einer Einigung über die für 

die betreffende Regionale Einheit geltenden strategischen Ziele und 

Budgets führt. 




Anlage 5 gibt den Geschäftsplan für die Jahre 2006 and 2007 wieder, 

wie vom Verwaltungsrat und vom Vorstand der HypoVereinsbank 

vor Unterzeichnung dieses Vertrages genehmigt. 

Falls die Gemeinsame Gruppe den Geschäftsplan für den letzten einschlägigen 

Zeitraum nicht erreicht hat, kann der CEO dem Verwaltungsrat 

die Abberufung jedes Mitglieds des Management Committee 

und/oder des Group Management Teams ohne Zustimmung des 

Chairman, jedoch nur nach Beratung mit diesem, vorschlagen. Das 

Zustimmungserfordernis des Chairman zu einem Vorschlag des CEO 

für einen Nachfolger eines Mitglieds des Management Committee 

oder des Group Management Teams, dessen Amtszeit (aufgrund von 

Amtsniederlegung, Abberufung oder anderer Gründe) endet, bleibt 

hiervon unberührt. 

Die Entscheidung darüber, ob der Geschäftsplan im Hinblick auf einen 

bestimmten Zeitraum erreicht worden ist, trifft der Verwaltungsrat auf 

der Grundlage der geprüften Finanzabschlüsse der Gemeinsamen 

Gruppe für den betreffenden Zeitraum. 

Zur Vermeidung von Zweifeln sei klargestellt, dass eine Verfehlung 

des Geschäftsplans oder von für die Gemeinsame Gruppe festgelegten 

wesentlichen Performance-Indikatoren, Synergie-Effekten oder 

anderen Vorgaben durch die Gemeinsame Gruppe keinen Einfluss auf 

die Rechte und Pflichten der Parteien aus diesem Vertrag hat, ausgenommen 

nach Satz 2 dieser Ziffer 5. Insbesondere begründet eine 

solche Verfehlung kein Recht auf Kündigung, Schadensersatz, Wegfall 

der Geschäftsgrundlage oder andere vertragliche oder gesetzliche 

Ansprüche der Parteien, ausgenommen nach Satz 2 dieser Ziffer 5. 


TEIL IV: ZUKÜNFTIGE STRUKTUR UND VERANTWORTLICH- 

KEITEN; WEITERE VEREINBARUNGEN 

6 Gruppenstruktur und rechtliche Struktur der 

Gemeinsamen Gruppe 

6.1 Änderungen der Struktur der Gemeinsamen Gruppe 

Die Parteien haben verschiedene Alternativen zur Optimierung der 

Struktur der Gemeinsamen Gruppe erörtert. Nach Vollzug des 

HypoVereinsbank-Angebots wird über Optimierungsmaßnahmen 

entschieden werden, die die folgenden Maßnahmen enthalten 

können: 

– Erwerb der von der HypoVereinsbank gehaltenen Aktien der Bank 

Austria Creditanstalt durch UniCredit, wodurch Bank Austria 

Creditanstalt direkt von UniCredit gehalten würde; 

– Erwerb der von der Bank Austria Creditanstalt gehaltenen Aktien 

der Bank BPH durch UniCredit, wodurch Bank BPH direkt von 

UniCredit gehalten würde; 

– Gründung einer CEE-Holdinggesellschaft durch UniCredit, sofern 

dies aus steuerlicher Sicht sowie in Bezug auf die Kapitalausstattung 

sinnvoll ist; 

– Erwerb der von der Bank Austria Creditanstalt gehaltenen CEE- 

Gesellschaften durch die neue CEE-Holdinggesellschaft, sofern 

eine solche gegründet wird; 

– Einbringung aller von UniCredit im CEE-Raum gehaltenen Unternehmen 

in die CEE-Holdinggesellschaft, sofern eine solche gegründet 

wird; 

– Verschmelzung der vormals von der HypoVereinsbank bzw. 

UniCredit in den jeweiligen CEE-Ländern gehaltenen Unternehmen, 

soweit angemessen (vor oder nach Einbringung in die CEE-Holdinggesellschaft); 

– Entscheidung darüber, ob die Asset-Management-Gesellschaften 

der HypoVereinsbank zukünftig ebenfalls unmittelbar von der Vermögensverwaltungs-Zwischenholding 

der UniCredit, PGAM, gehalten 

werden sollen. 

Sollte die Entscheidung getroffen werden, eine der vorstehenden 

Optimierungsmaßnahmen nach Vollzug des HypoVereinsbank-Angebots 

durchzuführen, werden entsprechende Maßnahmen erst nach 

Einholung bzw. Herbeiführung aller Zustimmungen bzw. Beschlüsse 

umgesetzt, die nach den einschlägigen gesellschaftsrechtlichen, 

kartellrechtlichen, umwandlungsrechtlichen bzw. sonstigen rechtlichen 

Vorschriften erforderlich sind.


6.2 Rechtsform der HypoVereinsbank; Börsennotierung; Status 

Die HypoVereinsbank wird als voll operative deutsche Geschäftsbank 

in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft fortgeführt, sofern 

UniCredit nicht feststellt, dass übergreifende Geschäftsbelange der 

Gemeinsamen Gruppe eine Umstrukturierung der bestehenden 

Geschäftsaktivitäten der HypoVereinsbank in bis zu fünf rechtlich 

selbstständige Einheiten erfordern, die jeweils in der Rechtsform 

einer Aktiengesellschaft geführt werden und die die vier Business 

Lines sowie ggf. die Banking Services Line reflektieren, die nach Vollzug 

des HypoVereinsbank-Angebots auf Ebene der HypoVereinsbank 

einzurichten sind. 

Solange UniCredit weniger als 95% des Grundkapitals der 

HypoVereinsbank hält, bleiben die Aktien der HypoVereinsbank an 

der FWB notiert. 

UniCredit verpflichtet sich, die folgenden Maßnahmen nicht vorzunehmen: 

(i) Verkauf, Übertragung oder sonstige Veräußerung (auch 

im Wege der Abspaltung) von Aktien der HypoVereinsbank, die im 

Wege oder im Zusammenhang mit der Transaktion erworben wurden, 

an einen Dritten außerhalb der Gemeinsamen Gruppe, (ii) Verkauf, 

Übertragung oder sonstige sonstige Veräußerung (auch im Wege der 

Abspaltung) einer der Business Lines der HypoVereinsbank oder (iii) 

vorbehaltlich des zweiten Halbsatzes des vorstehenden Satz 1, Verkauf, 

Übertragung oder sonstige Veräußerung (auch im Wege der 

Abspaltung) einzelner oder mehrerer Vermögenswerte oder Tochtergesellschaften, 

die direkt oder indirekt im Eigentum der HypoVereinsbank 

stehen, sofern solche Vermögenswerte bzw. Tochtergesellschaften 

von wesentlicher Bedeutung für eine der Business Lines der 

HVB Group in Deutschland oder Österreich sind. Ein Vermögenswert 

oder eine Tochtergesellschaft ist dann von »wesentlicher Bedeutung«, 

wenn seine bzw. ihre Veräußerung die Veröffentlichung einer Adhoc- 

Mitteilung nach § 15 des deutschen Wertpapierhandelsgesetzes bzw. 

§ 48d des österreichischen Börsengesetzes durch die HypoVereinsbank 

bzw. die Bank Austria Creditanstalt erforderlich macht. Unterziffern 

(ii) und (iii) des vorstehenden Satzes finden keine Anwendung auf 

(a) generelle Umstrukturierungen der gesamten UniCredit Group, die 

den Verkauf bestimmter Business Lines, und zwar nicht nur der 

Regionalen Einheiten in Deutschland und/oder Österreich, sondern 

auch der anderen Regionalen Einheiten innerhalb der gesamten Uni- 

Credit Group, beinhalten, und (b) Veräußerungen von notleidenden 

und problembehafteten Kreditportfolios. 

6.3 Rechtsform der Bank Austria Creditanstalt 

Die Bank Austria Creditanstalt wird als voll operative österreichische 

Geschäftsbank in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft fortgeführt, 

sofern UniCredit nicht feststellt, dass übergreifende Geschäftsbelange 

der Gemeinsamen Gruppe eine Umstrukturierung der bestehenden 

Geschäftsaktivitäten der Bank Austria Creditanstalt in bis zu 

fünf rechtlich selbstständige Einheiten erfordern, die jeweils in der 

Rechtsform einer Aktiengesellschaft geführt werden und die die vier 

Business Lines sowie die Banking Services Line (soweit vorhanden) 

reflektieren, die nach Vollzug des Bank Austria Creditanstalt-Angebots 

auf Ebene der Bank Austria Creditanstalt einzurichten sind. 

UniCredit erkennt an, dass die in Anlage 6.3 aufgeführten Beschlüsse 

der Hauptversammlung der Bank Austria Creditanstalt nur dann 

gefasst werden können, wenn alle Inhaber der Namensaktien der 

Bank Austria Creditanstalt auf der entsprechenden Hauptversammlung 

vertreten sind. 

6.4 HypoVereinsbank als Mitglied der UniCredit Bankengruppe; 

Einhaltung anwendbarer bankrechtlicher Bestimmungen; 

Beherrschungsvertrag 

6.4.1 Nach Vollzug des HypoVereinsbank-Angebots werden die 

HypoVereinsbank und ihre Tochtergesellschaften zu Mitgliedern der 

UniCredit-Bankengruppe, wobei UniCredit das übergeordnete Institut 

(Banca Capogruppo) und Holdinggesellschaft sein wird und die italienische 

Zentralbank (Bank of Italy) die zuständige Aufsichtsbehörde 

für die konzernweite Überwachung der Gemeinsamen Gruppe. Die 

HypoVereinsbank erkennt an (und verpflichtet sich, nach besten 

Kräften darauf hinzuwirken, dass ihre Tochtergesellschaften dies 

ebenfalls tun), dass sie als Tochtergesellschaft der UniCredit im Rahmen 

des anwendbaren Rechts alle Informationen und angemessene 

Unterstützung gewähren muss, um UniCredit in die Lage zu versetzen, 

den aufsichtsrechtlichen Verpflichtungen als Holdinggesellschaft 

der Gemeinsamen Gruppe nachzukommen und der italienischen Zentralbank 

die Bankaufsicht über die Gemeinsamen Gruppe auf konsolidierter 

Basis zu ermöglichen. So bald wie möglich, spätestens jedoch 

bei der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der HypoVereinsbank 

nach Vollzug des HypoVereinsbank-Angebots, wird der Vorstand 

der HypoVereinsbank der Hauptversammlung eine Änderung der 

Satzung der HypoVereinbank im Einklang mit Artikel 61 Abs. 4 des 

italienischen Bankgesetzes in Verbindung mit den einschlägigen 

Durchführungsbestimmungen der italienischen Zentralbank vorschlagen, 

die klarstellt, dass die HypoVereinsbank zur UniCredit Bankengruppe 

gehört und der Aufsicht durch die italienische Zentralbank auf 

konsolidierter Basis unterliegt. Die HypoVereinsbank verpflichtet sich, 

sich nach besten Kräften zu bemühen, dass entsprechende Maßnahmen 

in ihren Tochtergesellschaften getroffen werden. 



6.4.2 Sollte eine der Bestimmungen dieses Vertrages oder ihre 

Umsetzung nicht den Vorschriften des italienischen Bankgesetzes 

(nebst Durchführungsbestimmungen und Verwaltungspraxis der 

italienischen Zentralbank) oder des deutschen Gesetzes über das 

Kreditwesen (nebst hierunter erlassenen Verordnungen oder Anwendungsbestimmungen 

sowie der Verwaltungspraxis der BaFin) oder 

sonstiger anwendbarer bankrechtlicher Bestimmungen entsprechen, 

werden die Parteien nach Treu und Glauben über eine Ersatzbestimmung 

oder eine abweichende Form der Umsetzung der betroffenen 

Bestimmung dieses Vertrages verhandeln, die der ursprünglichen 

kaufmännischen Absicht und dem gemeinsamen Verständnis der 

Parteien so nahe wie möglich kommt. 

6.4.3 Während der Laufzeit dieses Vertrages wird UniCredit keinen 

Beherrschungsvertrag im Sinne von § 291 des deutschen Aktiengesetzes 

(oder nach Maßgabe vergleichbarer Bestimmungen anderer 

Rechtsordnungen) mit der HypoVereinsbank oder einem von der 

HypoVereinbank kontrollierten Unternehmen abschließen. 

6.5 Kapitalausstattung 

Der langfristige Zielwert für die BIZ-Kernkapitalquote (Tier 1) der 

Gemeinsamen Gruppe beträgt 6,8%. UniCredit erkennt an, dafür verantwortlich 

zu sein, geeignete Maßnahmen zu ergreifen, sofern ihr 

CEO nach Vollzug des HypoVereinsbank-Angebots nach Rücksprache 

mit dem Vorstand der HypoVereinsbank feststellt, dass eine BIZ- 

Kernkapitalquote (Tier 1) von 6,0% für die Gemeinsame Gruppe ohne 

solche Maßnahmen bis Ende des Jahres 2006 nicht erreicht werden 

kann. 

Die HypoVereinsbank verpflichtet sich zur Zusammenarbeit im Hinblick 

auf die Erreichung der per Ende 2006 angestrebten Kernkapitalquote 

(Tier 1) und zur Einleitung geeigneter Maßnahmen, soweit 

erforderlich. Entsprechende Schritte sind zwischen dem CEO und 

dem Vorstand der HypoVereinsbank zu erörtern. Die Parteien gehen 

davon aus, dass eine Einigung über die ggf. durch die HypoVereinsbank 

vorzunehmenden Maßnahmen erzielt wird. Zur Vermeidung von 

Zweifeln sei klargestellt, dass die im letzten Absatz der Ziffer 6.2 dieses 

Vertrages enthaltenen Bestimmungen durch die in dieser Ziffer 

6.5 dieses Vertrages enthaltenen Bestimmungen nicht eingeschränkt 

werden. 


7 Anfängliche und zukünftige weitere Verantwortlichkeiten 

der HypoVereinsbank und der UniCredit 

7.1 Verantwortlichkeiten der HypoVereinsbank 

Zusätzlich zu den in Ziffer 4 beschriebenen Governance-Aufgaben, 

werden unmittelbar nach Vollzug des HypoVereinsbank-Angebots an 

den folgenden Orten die nachfolgend beschriebenen gruppenweiten 

Managementverantwortlichkeiten begründet: 

■ Divisions: 

– Corporates/SMEs Division (einschließlich der Verantwortung 

für bzw. die Leitung der damit in Zusammenhang stehenden 

Produktfabriken) in München (dem Ort, von dem aus alle in 

Bezug auf diese Business Division und die betreffenden Produktfabriken 

erforderlichen Funktionen wahrgenommen werden und 

an dem die notwendige Infrastuktur angesiedelt ist); 

– Multinationals/Investment Banking Division (einschließlich der 

Verantwortung für bzw. die Leitung der damit verbundenen 

Produktfabriken) in München (dem Ort, von dem aus alle in 

Bezug auf diese Business Division und die betreffenden Produktfabriken 

erforderlichen Funktionen wahrgenommen werden und 

an dem die notwendige Infrastuktur angesiedelt ist); 

– CEE Division in Wien (dem Ort, von dem aus alle in Bezug auf 

diese Business Division erforderlichen Funktionen wahrgenommen 

werden und an dem die notwendige Infrastuktur angesiedelt 

ist). 

■ Produktfabriken, die mit den Corporates/SMEs und Multinationals/ 

Investment Banking Divisions verbunden sind: 

– Investment Banking 

– Gewerbeimmobilien 

Bei der Bestellung des Vorstands der Regionalen Einheit in Deutschland 

(also der HypoVereinsbank) wird sich UniCredit im Rahmen der 

anwendbaren Gesetze nach besten Kräften bemühen, dass der Aufsichtsrat 

der HypoVereinsbank die vom CEO und dem Sprecher des 

Vorstands der HypoVereinsbank vor Unterzeichnung dieses Vertrages 

vorgeschlagenen Kandidaten für den Vorstand der HypoVereinbank 

ernennt.


7.2 Vorsitzender des Aufsichtsrats; Mehrheit der Anteilseignervertreter; 

Zusammensetzung des Vorstands der 

HypoVereinsbank, der Bank Austria Creditanstalt und 

der Regionalen Einheiten in Zentral- und Osteuropa (CEE) 

Nach Vollzug des HypoVereinsbank-Angebots wird der Vorsitzende 

des Aufsichtsrats und die Mehrheit der Anteilseignervertreter im 

Aufsichtsrat der HypoVereinsbank und der Bank Austria Creditanstalt 

von UniCredit gestellt. Um dies zu ermöglichen, wird sich die 

HypoVereinsbank nach besten Kräften bemühen, dass die Mehrheit 

der gegenwärtigen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der 

HypoVereinsbank und der Bank Austria Creditanstalt mit Wirkung 

zum Zeitpunkt des Vollzugs des HypoVereinsbank-Angebots von ihren 

Ämtern zurücktritt und an ihrer Stelle die von UniCredit zu benennenden 

Kandidaten gerichtlich bestellt werden. Unmittelbar nach Vollzug 

des HypoVereinsbank-Angebots wird der Vorstand der HypoVereinsbank 

beim Amtsgericht München den Antrag stellen, dass die 

zurückgetretenen Anteilseignervertreter durch die vom CEO und 

dem Sprecher des Vorstands der HypoVereinsbank vor Vollzug des 

HypoVereinsbank-Angebots vorgeschlagenen Kandidaten ersetzt 

werden. In gleicher Weise wird sich die HypoVereinsbank nach 

besten Kräften bemühen, dass die zurückgetretenen Anteilseignervertreter 

im Aufsichtsrat der Bank Austria Creditanstalt durch die vom 

CEO und dem Sprecher des Vorstands der HypoVereinsbank vor Vollzug 

des HypoVereinsbank-Angebots vorgeschlagenen Kandidaten 

ersetzt werden. 

8 Integration Unit 

8.1 Die Integration Unit, die unmittelbar nach Vollzug des 

HypoVereinsbank-Angebots zu gründen ist, setzt sich aus einem Integration 

Officer, einem Deputy Integration Officer und dem Integration 

Team zusammen. Der Integration Officer und der Deputy Integration 

Officer sind Mitglieder des Management Committee und berichten an 

den CEO der Holdinggesellschaft. Das Integration Team besteht aus 

einer begrenzten Anzahl von Mitarbeitern relevanter Einheiten der 

Gemeinsamen Gruppe, die fundierte Kenntnisse des Geschäfts und 

der Organisation der Gemeinsamen Gruppe haben. 

8.2 Die Parteien werden sich auf einen Katalog von grundlegenden 

Regeln für die Integration verständigen, insbesondere in Bezug auf 

die geografischen Regionen, in denen beide Parteien operativ tätig 

sind. Die Integration Unit wird Strategien zur Umsetzung dieser 

grundlegenden Regeln entwickeln sowie entsprechende Prozesse 

etablieren und die Aktivitäten der Gesellschaften sowie Umstrukturierungsmaßnahmen 

in Übereinstimmung mit diesen grundlegenden 

Regeln führen und überwachen. 

8.3 Die Gesamtverantwortung für die Integration liegt beim Integration 

Officer. Sofern sich schwerwiegende Probleme oder Hindernisse 

bei der Integration ergeben, soll er eingreifen. Dem Integration Team 

obliegt die Verantwortung für die im Tagesgeschäft zu ergreifenden 

Integrationsmaßnahmen. Das Integration Team berichtet regelmäßig 

dem Integration Officer und dem Deputy Integration Officer über den 

Fortgang der Integration. 

9 Markennamen 

Die Gemeinsame Gruppe wird die gegenwärtig genutzen Markennamen 

von UniCredit, HypoVereinsbank und Bank Austria Creditanstalt 

(einschließlich der gegenwärtigen Schriftarten und Farben) weiterhin 

nutzen. Eine Nutzung von Markennamen der HypoVereinsbank und 

der Bank Austria Creditanstalt, wie auch die Nutzung anderer lokaler 

Markennamen der Gesellschaften der HVB Group, wird nur in Verbindung 

mit dem Logo der UniCredit und dem Zusatz »Member of 

UniCredit Group« erfolgen. Vorbehaltlich einer weiteren Analyse und 

diesbezüglichen Vereinbarung wird das Markenportfolio der Gemeinsamen 

Gruppe auch unter Berücksichtigung der gegenwärtig in den 

geografischen Regionen, in denen die Gemeinsame Gruppe tätig ist, 

genutzten Markenportfolios optimiert werden. 

10 Beendigung 

10.1 Beendigung vor Vollzug des HypoVereinsbank-Angebots 

Vor Vollzug des HypoVereinsbank-Angebots kann dieser Vertrag wie 

folgt beendet werden: 

a) in gegenseitigem schriftlichen Einvernehmen von UniCredit und 

HypoVereinsbank; 

b) im Falle einer Erklärung des Vorstands oder des Aufsichtsrats der 

HypoVereinsbank, mit der das Angebot eines konkurrierenden 

Bieters unterstützt wird, sowohl von UniCredit als auch von 


c) falls der Vollzug des HypoVereinsbank-Angebots nicht bis zum 

31. März 2006 erfolgt ist, sowohl von UniCredit als auch von 


d) falls der Vorstand der HypoVereinsbank den Aktionären der 

HypoVereinsbank im Rahmen seiner Stellungnahme gemäß 

§ 27 WpÜG nicht die Annahme des HypoVereinsbank-Angebots 

empfiehlt, von UniCredit. 



10.2 Beendigung nach Vollzug des HypoVereinsbank-Angebots 

Nach Vollzug des HypoVereinsbank-Angebots gilt Folgendes: 

a) Dieser Vertrag endet automatisch nach Ablauf von fünf Jahren ab 

Vollzug des HypoVereinsbank-Angebots, soweit er nicht von 

UniCredit verlängert wird. Jede Verlängerung gilt für ein Jahr und 

ist der HypoVereinsbank sechs Monate vor Beginn der jeweiligen 

entsprechenden Verlängerungs anzuzeigen. 

b) Dieser Vertrag kann von UniCredit mit einer Frist von zwei Wochen 

zum Monatsende gekündigt werden, sofern die HypoVereinsbank 

ihren Verpflichtungen aus Ziffern 3.2.6, 3.3.3 oder 3.9 dieses 

Vertrages nicht nachkommt. 

11 Sprache in der Gemeinsamen Gruppe 

Vorbehaltlich zwingender aufsichtsrechtlicher Regelungen, die 

vorschreiben, dass bestimmte Dokumente oder Mitteilungen in der 

lokalen Landessprache abgefasst sein müssen, ist die offizielle 

Sprache in der Gemeinsamen Gruppe Englisch. Die Arbeitssprache 

der Holdinggesellschaft, insbesondere des Management Committee 

und des Group Management Teams, ist ebenfalls Englisch. 

12 Sonstiges 

12.1 Vorbereitung erforderlicher Anzeigen und Anmeldungen 

UniCredit und HypoVereinsbank werden so bald wie möglich nach 

Unterzeichnung dieses Vertrages die zum Vollzug der Transaktion 

nötigen Anmeldungen vorbereiten und bei den zuständigen Aufsichtsbehörden 

(bzw. staatlichen Stellen) einreichen. 

12.2 Öffentliche Mitteilungen 

Die erste Pressemitteilung zur Transaktion wird eine von UniCredit 

und HypoVereinsbank gemeinsam vereinbarte Pressemitteilung sein, 

die im Wesentlichen der als Anlage 12.2 beigefügten Form entspricht. 

UniCredit und HypoVereinsbank werden sich im Hinblick auf weitere 

Pressemitteilungen oder sonstige öffentliche Aussagen zur Transaktion 

gegenseitig abstimmen, der anderen Partei Gelegenheit 

geben, solche Pressemitteilungen oder öffentlichen Aussagen vor 

ihrer Veröffentlichung zu kommentieren und diesen zuzustimmen 

und nach besten Kräften versuchen, wechselseitige Verständigung 

über solche Pressemitteilungen oder Aussagen zu erzielen, bevor sie 

veröffentlicht werden (es sei denn, eine Partei stellt fest, dass eine 

sofortige Veröffentlichung nach anwendbarem Recht erforderlich ist). 


12.3 Aufsichtsrechtliche Kooperation 

Ab Unterzeichnung dieses Vertrages werden sich UniCredit und 

HypoVereinsbank gegenseitig unverzüglich alle Informationen zur 

Verfügung stellen, die sich auf Anmeldungen beziehen, die erforderlich 

sind, um die Freigabe der Europäischen Kommission oder 

einer anderen Aufsichtsbehörde (einschließlich der für die Aufsicht 

über Übernahmen zuständigen Behörden und Gremien) zu erlangen 

und sich über jegliche Zusammenkünfte, Mitteilungen, Anfragen 

oder Informationsverlangen in Kenntnis setzen. UniCredit und 

HypoVereinsbank werden Informationsverlangen der Aufsichtsbehörden 

unverzüglich nachkommen und jegliche zusätzlich erbetenen 

Informationen so schnell wie möglich bereit stellen. 

12.4 Zugang zu Informationen 

UniCredit und HypoVereinsbank werden sich gegenseitig angemessenen 

Zugang zu den Informationen gewähren, die für den Vollzug des 

HypoVereinsbank-Angebots erforderlich sind. 

HypoVereinsbank wird UniCredit über den Beginn etwaiger Verhandlungen 

mit einem konkurrierendem Bieter unterrichten. Bei der 

Bewertung eines konkurrierenden Angebots wird der Vorstand der 

HypoVereinsbank nicht nur die jeweiligen Angebotspreise vergleichen, 

sondern im Rahmen des anwendbaren Rechts und insbesondere 

seiner Treuepflichten gegenüber der HypoVereinsbank die 

Tatsache berücksichtigen, dass der Zusammenschluss zwischen 

UniCredit Group und HVB Group das Potential besitzt, nachhaltige 

Wettbewerbsvorteile in der Produktion und im Vertrieb zu schaffen, 

die Qualität der Dienstleistung zu verbessern, die Effizienz zu erhöhen 

und deshalb der HVB Group bedeutende Möglichkeiten für ein weiteres 

Wachstum und eine Verbesserung der Profitabilität bietet, und die 

HVB Group als Ergebnis der Transaktion Mitglied einer der fünf größten 

Bankengruppen (gemessen an der Bilanzsumme und der Anzahl 

der Kunden) in Europa werden würde. 

12.5 Vertraulichkeit 

Folgende Informationen werden von den Parteien strikt vertraulich 

behandelt: 

a) der Inhalt dieses Vertrages soweit und so lange der Inhalt noch 

nicht öffentlich bekannt ist, z.B. als Teil der Angebotsunterlage, 

b) nicht öffentlich bekannte Informationen, die die Parteien im 

Zusammenhang mit der Vorbereitung der Transaktion in Bezug auf 

die jeweils andere Partei erlangt haben.


12.6 Anwendbares Recht 

Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, 

ungeachtet der darin enthaltenen Kollisionsbestimmungen. 

12.7 Schiedsverfahren 

Alle Streitigkeiten, die sich aus, in Bezug auf oder im Zusammenhang 

mit diesem Vertrag ergeben, einschließlich unter anderem Streitigkeiten 

über die Gültigkeit oder Beendigung dieses Vertrages oder 

seine Erfüllung oder Vertragsverstöße, werden ausschließlich und 

endgültig in einem schiedsgerichtlichen Verfahren durch drei 

Schiedsrichter, die in Übereinstimmung mit den ICC Rules ernannt 

werden, beigelegt. 

Jede Partei benennt einen Schiedsrichter; der dritte Schiedsrichter 

wird von den beiden von den Parteien benannten Schiedsrichtern 

ausgewählt bzw., sofern sich diese nicht innerhalb von 30 Tagen 

nach ihrer Ernennung einigen können, in Übereinstimmung mit den 

ICC Rules bestimmt. 

Ort des Schiedsverfahrens ist Zürich, Schweiz. 

Alle Eingaben, Entscheidungen, Anträge und Verhandlungen sind in 

englischer Sprache abzufassen bzw. vorzunehmen. 

Der Schiedsspruch, der von den Schiedsrichtern erlassen wird, ist für 

die Parteien endgültig und bindend und keinem weiteren Rechtsmittel 

zugänglich. Die Parteien verzichten hiermit auf jegliche Anfechtung 

des Schiedsspruchs. Jede Partei kann den Schiedsspruch jedem 

zuständigen Gericht zum Zwecke der Vollstreckbarerklärung vorlegen. 

Im Verfahren zur Vollstreckbarerklärung wird keine Partei versuchen, 

die Entscheidung des Schiedsgerichts außer Kraft zu setzen 

oder abzuändern oder die Bestimmungen dieser Ziffer 12.7 anderweitig 

außer Kraft zu setzen oder zu umgehen, gleich an welchem Ort 

ein solches Verfahren der Vollstreckbarerklärung des Schiedsspruchs 

stattfindet; die Parteien verzichten auf entsprechende Rechte. 

12.8 Salvatorische Klausel 

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages von einem zuständigen 

Gericht für unwirksam oder nicht durchsetzbar erklärt werden, so 

bleiben die übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hiervon unberührt. 

Eine für unwirksam oder undurchsetzbar erklärte Bestimmung 

dieses Vertrages bleibt in Kraft, soweit sie nicht für unwirksam oder 

undurchsetzbar erklärt wurde. Eine unwirksame oder undurchsetzbare 

Bestimmung soll durch eine solche gültige und durchsetzbare 

Bestimmung ersetzt werden, die der von den Parteien mit der unwirksamen 

oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten Zwecksetzung 

so nahe wie möglich kommt. 

HypoVereinsbank UniCredit 

Durch: Durch: 

/s/ Dieter Rampl /s/ Alessandro Profumo 

Dieter Rampl, Alessandro Profumo, 

Sprecher des Vorstands CEO 

/s/ Wolfgang Sprißler 

Dr. Wolfgang Sprißler, 

Mitglied des Vorstands 



Anlage Preamble 

Vorschläge für den bzw. die Kandidaten zur Wahl des Chairman 

bzw. zur Ernennung als Mitglieder des Management 

Committee 

Verwaltungsrat 

– Chairman: Dieter Rampl 

Management Committee: 

– CEO: Alessandro Profumo 

– CFO: Ranieri de Marchis 

– CRO: Dr. Michael Kemmer 

– Head of Retail Division: Roberto Nicastro 

– Head of Private Banking and Asset Management Division: 

Dario Frigerio 

– Head of Corporates/SMEs Division: gemeinsamer Vorschlag durch 

den künftigen Chairman und den CEO 

– Head of Multinationals/Investment Banking Division: 

Dr. Stefan Jentzsch 

– Head of CEE Division: Erich Hampel 

– Head of Global Banking Services Division (COO): Paolo Fiorentino 

– Integration Officer: Andrea Moneta 

– Deputy Integration Officer: Vorschlag durch den künftigen 

Chairman 


Anlage 2.3.3 

Vorläufiger konzeptioneller Rahmen zu Produktfabriken 

Die Produktentwicklung für die Gemeinsame Gruppe wird für die 

nachstehend beschriebenen Bereiche in Produktfabriken erfolgen. 

Entsprechende Vorkehrungen werden getroffen, um die Einhaltung 

der lokalen rechtlichen Anforderungen hinsichtlich der verschiedenen 

Produkte, die in den verschiedenen Regionen vertrieben werden, 

sicherzustellen (insbesondere die Vorschriften des deutschen Pfandbriefgesetzes 

im Hinblick auf die durch HypoVereinsbank bzw. eine 

Nachfolgegesellschaft vertriebenen Hypothekarkredite, die als 

Deckungswerte für Pfandbriefe dienen sollen, die von HypoVereinsbank 

oder einer Nachfolgegesellschaft begeben werden). 

■ Private Immobilienfinanzierung. Diese Produktfabrik ist verantwortlich 

für die Bereitstellung von Immobilienfinanzierungsprodukten 

für den Privatkundenstamm der Gemeinsamen Gruppe. Die 

privaten Immobilienfinanzierungsprodukte werden an die Privatkunden 

der Gemeinsamen Gruppe über die Vertriebsnetze der 

Regionalen Einheiten, das eigene Vertriebsnetz der Produktfabrik 

sowie externe Kanäle vertrieben. Die Produktfabrik ist der bevorzugte 

Partner der Regionalen Einheiten für den Vertrieb von Produkten 

für die private Immobilienfinanzierung, vorausgesetzt, die 

Konditionen der Vertriebsvereinbarungen entsprechen marktüblichen 

Bedingungen (»at arm’s length«). Die angebotene Produktpalette 

beinhaltet unter anderem die nachstehend aufgeführten 

Produkte für die private Immobilienfinanzierung, sofern diese von 

der Gemeinsamen Gruppe angeboten werden: 

– Hypothekenfinanzierung; 

– private Immobilienfinanzierung; 

– Bauspardarlehen; 

– Kreditversicherung (durch Servicevereinbarungen mit Drittanbietern); 

– Zwischenfinanzierungen 

■ Gewerbeimmobilien. Diese Produktfabrik ist verantwortlich für die 

Bereitstellung von Gewerbeimmobilienfinanzierung und verwandten 

Dienstleistungen für den Kundenstamm der Gemeinsamen 

Gruppe. Gewerbeimmobilienprojekte beinhalten: 

– Bürogebäude; 

– Handels-/Einzelhandelsimmobilien (Supermärkte/Heimwerkermärkte, 

Einkaufszentren, Warenhäuser, Logistikimmobilien, 

Produktionsstandorte, Parkplätze/-häuser, Industrieparks); 

– verwaltete Immobilien (Sozialwohnungen, Industrieparks, 

Hotels).


Zur Vermeidung von Zweifeln sei klargestellt, dass Gewerbeimmobilienprojekte 

nicht die hypothekarisch besicherte Finanzierung von 

Investitionen von Firmenkunden (z.B. Anlagen) beinhalten. Die 

Gewerbeimmobiliendarlehen und verwandten Dienstleistungen 

werden an die Kunden der Gemeinsamen Gruppe über die Vertriebsnetze 

der Regionalen Einheiten und das eigene Vertriebsnetz der 

Produktfabrik vertrieben. Die Produktfabrik ist der bevorzugte Partner 

der Regionalen Einheiten für den Vertrieb von Gewerbeimmobiliendarlehen, 

vorausgesetzt, die Konditionen der Vertriebsvereinbarungen 

entsprechen marktüblichen Bedingungen (»at arm’s length«). Die 

angebotene Produkt- und Dienstleistungspalette beinhaltet unter 

anderem die nachstehend aufgeführten Gewerbeimmobilienprodukte, 

sofern diese von der Gemeinsamen Gruppe angeboten werden: 

– Finanzierung, einschließlich Verbriefung und strukturierter 

Finanzierung; 

– gewerbliches Projektmanagement; 

– gewerbliche Beratungsleistungen; 

– Beratungsleistungen bei der Strukturierung; 

– Management der Beziehung zu Behörden. 

■ Zahlkarten/Konsumentenfinanzierung. Diese Produktfabrik ist verantwortlich 

für die Bereitstellung von Zahlkarten und Konsumentenkreditprodukten 

für den Kundenstamm der Gemeinsamen 

Gruppe. Die Zahlkarten und Konsumentenkreditprodukte werden 

an die Kunden der Gemeinsamen Gruppe über die Vertriebsnetze 

der Regionalen Einheiten, das eigene Netz der Produktfabrik sowie 

über externe Kanäle vertrieben. Die Produktfabrik ist der bevorzugte 

Partner der Regionalen Einheiten für den Vertrieb von Zahlkarten 

und Konsumentenkreditprodukten, vorausgesetzt, die Konditionen 

der Vertriebsvereinbarungen entsprechen marktüblichen 

Bedingungen (»at arm’s length«). Die angebotene Produktpalette 

beinhaltet unter anderem die nachstehend aufgeführten Konsumentenfinanzierungsprodukte, 

sofern diese von der Gemeinsamen 

Gruppe angeboten werden: 

– Kreditkarten; 

– Debitkarten; 

– optional revolvierende Karten; 

– revolvierende Karten; 

– Konsumentenkredite; 

– Privatdarlehen; 

– Überziehungskredite; 

– Kreditversicherung (durch Servicevereinbarungen mit 

Drittanbietern). 

■ Vermögensverwaltung. Diese Produktfabrik ist verantwortlich 

für die Bereitstellung von Vermögensverwaltungsprodukten und 

-dienstleistungen für den Kundenstamm der Gemeinsamen 

Gruppe. Die Vermögensverwaltungsprodukte und dienstleistungen 

werden an die Kunden der Gemeinsamen Gruppe über die Vertriebsnetze 

der Regionalen Einheiten, über die eigenen Vertriebsmitarbeiter 

der Produktfabrik sowie über externe Kanäle vertrieben. 

Die Produktfabrik ist der bevorzugte Partner der Regionalen Einheiten 

für den Vertrieb von Vermögensverwaltungsprodukten und - 

dienstleistungen, vorausgesetzt, die Konditionen der Vertriebsvereinbarungen 

entsprechen marktüblichen Bedingungen (»at arm’s 

length«). Die angebotene Produkt- und Dienstleistungspalette beinhaltet 

unter anderem die nachstehend aufgeführten Vermögensverwaltungsprodukte, 

sofern diese Produkte und Dienstleistungen von 

der Gemeinsamen Gruppe angeboten werden: 

– Publikumsfonds und SICAVs; 

– treuhänderisch verwaltete Depots (GPM/GPF); 

– Spezialfons, I-Anteile; 

– Immobilienfonds; 

– Anlageberatungsleistungen; 

– Anlagezertifikate; 

– Master-KAG-Dienstleistungen; 

– Alternative Investments (in Zusammenarbeit mit der Investment 

Banking Division); 

– Pensionsfonds (soweit dadurch keine Exklusivitätsvereinbarungen 

mit externen Anbietern verletzt werden). 

■ Leasing. Diese Produktfabrik ist verantwortlich für die Bereitstellung 

von Leasingprodukten für den Kundenstamm der Gemeinsamen 

Gruppe. Die Leasingprodukte werden an die Kunden der 

Gemeinsamen Gruppe über die Vertriebsnetze der Regionalen 

Einheiten, das eigene Netz der Produktfabrik sowie über externe 

Kanäle vertrieben. Die Produktfabrik ist der bevorzugte Partner der 

Regionalen Einheiten für den Vertrieb von Leasingprodukten, vorausgesetzt, 

die Konditionen der Vertriebsvereinbarungen entsprechen 

marktüblichen Bedingungen (»at arm’s length«). Die angebotene 

Produktpalette beinhaltet unter anderem die nachstehend 

aufgeführten Leasingprodukte, sofern diese von der Gemeinsamen 

Gruppe angeboten werden: 

– Investitionsgüterleasing; 

– Fahrzeug-Leasing; 

– Schiffsleasing; 

– Immobilienleasing; 

– Händlerleasing; 

– Flugzeugleasing. 



■ Investment Banking. Diese Produktfabrik ist verantwortlich für die 

Bereitstellung von Investment-Banking-Dienstleistungen für den 

Kundenstamm der Gemeinsamen Gruppe und für die Holdinggesellschaft. 

Die Investment-Banking-Dienstleistungen werden an 

die Kunden der Gemeinsamen Gruppe über die Vertriebsnetze der 

Regionalen Einheiten sowie über die eigenen Vertriebsmitarbeiter 

der Produktfabrik vertrieben. Die Produktfabrik ist der bevorzugte 

Partner der Regionalen Einheiten für den Vertrieb von Investment- 

Banking-Dienstleistungen, vorausgesetzt, die Konditionen der Vertriebsvereinbarungen 

entsprechen marktüblichen Bedingungen 

(»at arm’s length«). Die angebotene Produktpalette beinhaltet 

unter anderem die nachstehend aufgeführten Investment-Banking-Dienstleistungen, 

sofern diese von der Gemeinsamen Gruppe 

angeboten werden: 

– Wertpapiermaklergeschäft und -handel; 

– Wertpapierübernahme (»Underwriting«); 

– strategische Beratungsleistungen, einschließlich Mergers & 

Acquisitions, strategische Bewertung, sonstige Unternehmensfinanzierungs- 

und Beratungstätigkeiten; 

– Origination, Brokergeschäft, Handel und verwandte Tätigkeiten 

in Bezug auf Anleihen, Währungen, Aktien, Devisen und 

Derivate; 

– Investment Research; 

– Private Equity; 

– Alternative Investments (in Zusammenarbeit mit der Private 

Banking and Asset Management Division); 

– aktives Kreditportfolio-Management; 

– Verbriefung (»Securitization«); 

– Projekt- und Akquisitionsfinanzierung, Leveraged Finance; 

– Exchange Traded Funds; 

– Außenhandelsfinanzierung. 


■ Depotbankleistungen und Wertpapierabwicklung. Diese Produktfabriken 

sind verantwortlich für die Bereitstellung von Depotbankund 

Wertpapierabwicklungsleistungen für den Kundenstamm der 

Gemeinsamen Gruppe. Die Depotbank- und Wertpapierabwicklungsleistungen 

werden an die Kunden der Gemeinsamen Gruppe 

über die Vertriebsnetze der Regionalen Einheiten sowie über die 

eigenen Vertriebsmitarbeiter der Produktfabrik vertrieben. Die Produktfabrik 

ist der bevorzugte Partner der Regionalen Einheiten für 

den Vertrieb von Depotbank- und Wertpapierabwicklungsleistungen, 

vorausgesetzt, die Konditionen der Vertriebsvereinbarungen 

entsprechen marktüblichen Bedingungen (»at arm’s length«). Die 

angebotene Dienstleistungspalette beinhaltet unter anderem die 

nachstehend aufgeführten Depotbank- und Wertpapierabwicklungsleistungen, 



– Clearing und Abwicklung von Wertpapieren und Derivaten; 

– Wertpapierverwahrung; 

– Depotbankleistungen für Fonds; 

– Fondsverwaltung; 

– Übertragungsstelle.


■ Transaktionsdienstleistungen (Zahlungsverkehr). Diese Produktfabrik 

ist verantwortlich für die Bereitstellung von Transaktionsbankleistungen 

für die Gesellschaften der Gemeinsamen Gruppe und 

möglicherweise für Dritte. Die Produktfabrik ist der bevorzugte 

Partner der Konzerngesellschaften für die Bereitstellung von 

Transaktionsbankleistungen, vorausgesetzt, die Konditionen der 

Servicevereinbarungen entsprechen marktüblichen Bedingungen 

(»at arm’s length«). Die angebotene Dienstleistungspalette beinhaltet 

unter anderem die nachstehend aufgeführten Transaktionsdienstleistungen, 



– Eingangsverarbeitung; 

– Clearing; 

– nachgelagerte Aktivitäten (z.B. Überwachung); 

– Electronic Banking. 

■ IT. Diese Produktfabrik ist verantwortlich für die Bereitstellung von 

IT-Dienstleistungen für Gesellschaften der Gemeinsamen Gruppe 

und möglicherweise für Dritte, indem sie das IT-System innerhalb 

der Gemeinsamen Gruppe verwaltet und entwickelt und den 

Zweigstellennetzen und anderen Standorten der Gemeinsamen 

Gruppe innovative IT-Lösungen bietet. Die Produktfabrik ist der 

bevorzugte Partner der Konzerngesellschaften für die Bereitstellung 

von IT-Systemen und -Lösungen, vorausgesetzt, die Konditionen 

der Sevicevereinbarungen entsprechen marktüblichen Bedingungen 

(»at arm’s length«). Die angebotene Dienstleistungspalette 

beinhaltet unter anderem die nachstehend aufgeführten IT-Dienstleistungen, 

sofern diese von der Gemeinsamen Gruppe angeboten 

werden: 

– Netzwerkinfrastruktur; 

– Netzwerksicherheit; 

– Anwendungsoptimierung; 

– Vernetzung zur Sicherung der Geschäftskontinuität; 

– Softwarepflege, -entwicklung, -optimierung. 

■ Beschaffung und Einkauf. Diese Produktfabrik ist verantwortlich 

für: 

– die Festlegung von Richtlinien zum Produkt- und Dienstleistungseinkauf 

für die Gemeinsame Gruppe; 

– die Durchführung der Beschaffungs- und Einkaufsprozesse für 

die Gemeinsame Gruppe in allen Fällen, in denen diese Prozesse 

auf Gruppenebene zentralisiert werden können; 

– Unterstützung und Hilfestellung für die Gesellschaften der 

Gemeinsamen Gruppe mit dem Ziel, die Einkaufspreise zu 

reduzieren, soweit Beschaffungs- und Einkaufsprozesse auf 

Unternehmensebene durchgeführt werden müssen. 

Bei dieser Produktfabrik handelt es sich um einen Cost Center. 



■ Immobilienverwaltung (gruppenintern). Diese Produktfabrik ist 

verantwortlich für die Bereitstellung von Immobilienverwaltungsleistungen 

für die Gesellschaften der Gemeinsamen Gruppe. Die 

Produktfabrik ist der bevorzugte Partner der Konzerngesellschaften 

für die Bereitstellung von Immobilienverwaltungsleistungen, 

vorausgesetzt, die Konditionen der Servicevereinbarungen entsprechen 

marktüblichen Bedingungen (»at arm’s length«). Die 

angebotene Dienstleistungspalette beinhaltet unter anderem 

die nachstehend aufgeführten Dienstleistungen im Rahmen der 

Immobilienverwaltung: 

– Immobilienverwaltungsleistungen; 

– Gebäudemanagement; 

– Überwachung von Wartungs-, Reinigungs- und Sicherheitsverträgen. 

Bei dieser Produktfabrik handelt es sich um einen Cost Center. 

Die einzelnen Produktfabriken werden wie nachstehend beschrieben 

jeweils einer bestimmten Division zugeordnet: 

Division Zugeordnete Produktfabrik 

Retail Division – Private Immobilienfinanzierung 


– Zahlkarten/Konsumentenfinanzierung 

Corporates/SMEs Division – Gewerbeimmobilien 

– Leasing 

Multinationals/Investment Banking Division – Investment Banking 

Private Banking and Asset Management Division – Vermögensverwaltung 

Global Banking Services Division – Depotbankleistungen 

– Wertpapierabwicklung 

– Transaktionsdienstleistungen 

– IT 

– Beschaffung und Einkauf 

– Immobilienverwaltung


Anlage 3.6 

Transaktionszeitplan 

Ablauf Datum 

Veröffentlichung des Beschlusses zur Abgabe eines Angebotes für Aktien der HypoVereinsbank 12. Juni 2005 

Veröffentlichung des Beschlusses zur Abgabe eines Angebots für Aktien der Bank Austria Creditanstalt 12. Juni 2005 

Veröffentlichung des Beschlusses zur Abgabe eines Angebots für Aktien der Bank BPH 12. Juni 2005 

Hauptversammlung der UniCredit zum Zweck der Zustimmung zur Kapitalerhöhung 27. Juli 2005 

Einreichung der Angebotsunterlage (HypoVereinsbank) bei der BaFin Anfang August 2005, aber nicht später als 

8. August 2005 

Einreichung der Angebotsunterlage (Bank Austria Creditanstalt) bei der Übernahmekommission Anfang August 2005, aber nicht später als 

8. August 2005 

Einreichung der Angebotsunterlage (Bank BPH) bei der polnischen SEC Zeitplan ist noch mit polnischer SEC abzustimmen 

Veröffentlichung der Angebotsunterlage (HypoVereinsbank) Ende August 2005, aber nicht später als 

26. August 2005 

Veröffentlichung der Angebotsunterlage (Bank Austria Creditanstalt) Ende August 2005, aber nicht später als 

26. August 2005 

Veröffentlichung der Angebotsunterlage (Bank BPH) Zeitplan ist noch mit polnischer SEC abzustimmen 

Anfängliche Annahmefrist (HypoVereinsbank) 5 bis 7 Wochen 

Anfängliche Annahmefrist (Bank Austria Creditanstalt) 5 bis 7 Wochen 

Annahmeperiode (Bank BPH) Zeitplan ist noch mit polnischer SEC abzustimmen 



Anlage 3.9 

CEE-Tochtergesellschaften der HypoVereinsbank 

Bank Austria Creditanstalt d.d. Ljubljana, Ljubljana 

Bank BPH Spólka Akcyjna, Krakau 

HVB Bank Biochim AD, Sofia 

HVB Bank Czech Republic a.s., Prag 

HVB Bank Hungary Rt., Budapest 

HVB Bank Romania S.A., Bukarest 

HVB Bank Slovakia a.s., Bratislava 

HVB Central Profit Banka d.d., Sarajevo 

HVB Jelzálogbank Rt., Budapest 

HVB Splitska banka d.d., Split 

Anlage 4.2 (A) 

Verantwortlichkeiten des Head of Retail Division 

Die Verantwortlichkeiten des Head of Retail Division sind wie folgt: 

– Übernahme der vollen Verantwortung für das Gesamtergebnis der 

Division in der Gemeinsamen Gruppe, unabhängig von der konkreten 

rechtlichen Struktur; 

– Management des gesamten Kundenstamms im Retail-Bereich, der 

in zwei Unterbereiche (»Familien und Private« sowie »Private Bankgeschäfte«) 

untergliedert wird, wobei das Wachstum bei Marktanteilen 

und Erträgen als Folge einer hohen Kundenzufriedenheit zu 

gewährleisten ist; 

– Entwicklung innovativer Produkte von hoher Qualität und Konkurrenzfähigkeit 

in Schlüsselbereichen, wie z.B. Kontokorrentkonten, 

Transaktionsdienstleistungen, Familienkredite und versicherungsbezogener 

Produkte; 

– Einführung von Geschäftsmodellen, durch die die Entwicklung 

und Vertiefung von Kernkompetenzen und -fähigkeiten gefördert 

werden; 


– Entwicklung und Management von Geschäftsstrukturen, die eine 

gute Marktdurchdringung der einzelnen Regionen ermöglichen und 

stabile Wettbewerbsvorteile schaffen; 

– Sorge für ein möglichst effizientes Kosten-/Ertragsverhältnis und 

Minimierung der Risikokosten sowie Eigenkapitalbeanspruchung; 

– grenzüberschreitende Maximierung der Synergien durch Zusammenarbeit 

bei Produktinnovationen und Entwicklung neuer 

Geschäftsmodelle; 

– Maximierung der Synergien mit den Divisions Corporates/SMEs, 

Multinationals/Investment Banking und Private Banking and Asset 

Management; 

– Lieferung strategischer Konzepte für Möglichkeiten eines externen 

Wachstums im Bereich Retail Banking. 

Anlage 4.2 (B) 

Verantwortlichkeiten des Head of Private Banking and 

Asset Management Division 

Die Verantwortlichkeiten des Head of Private Banking and Asset 

Management Division sind wie folgt: 




– Erzielung einer führenden Position im europäischen Private Banking 

Markt auf der Grundlage eines Beratungsmodells mit langfristiger 

Kundenbindung; 

– Gewinnung wohlhabender Retail-Kunden durch die Entwicklung 

maßgeschneiderter Produkte und die Einführung eines integrierten 

mehrwegigen Vertriebsmodells, das sich auf innovative IT-Plattformen 

(Internet Banking, Call Center) und ein Netzwerk persönlicher 

Finanzberater stützt;


– Entwicklung von Vermögensverwaltungsprodukten von hoher Qualität 

und Effizienz, die über das Netzwerk der Gemeinsamen Gruppe 

sowie das Netzwerk Dritter vertrieben wird; 

– Einführung von Geschäftsstrukturen, die eine gute Marktdurchdringung 

der einzelnen Regionen ermöglichen und stabile Wettbewerbsvorteile 

schaffen; 







Multinationals/Investment Banking und Retail; 


Wachstums im Bereich Private Banking and Asset Management. 

Anlage 4.2 (C) 

Verantwortlichkeiten des Head of Corporates/SMEs 

Division 

Die Verantwortlichkeiten des Head of Corporates/SMEs Division sind 

wie folgt: 




– Entwicklung hin zur »Bank der Wahl« für Corporates/SME-Kunden 

der Regionalen Einheiten durch den Aufbau einer langfristigen 

Geschäftsbeziehung mit den Kunden, die für die Gemeinsame 

Gruppe ein vergleichsweise hohes Ertragspotential darstellen; 

– Entwicklung ausgewählter Business Lines im Großkundengeschäft 

und Bereitstellung erstklassiger Bankdienstleistungen; 

– Errichtung einer europaweiten Plattform mit dem Fokus auf mittelund 

langfristigen Krediten, wobei die gesamte Palette der damit 

zusammenhängenden Dienstleistungen entwickelt wird, um die 

betreffenden Business Lines beim Aufbau langfristiger Kundenbeziehungen 

und der umfassenden Beratung der Kunden zu unterstützen; 

– Einführung von Geschäftsmodellen, durch die die Entwicklung 

und Vertiefung von Kernkompetenzen und -fähigkeiten gefördert 

werden; 






– Maximierung der Synergien mit den Divisions Multinationals/Investment 

Banking, Retail und Private Banking and Asset Management; 


Wachstums im Bereich Corporates/SMEs. 

Anlage 4.2 (D) 

Verantwortlichkeiten des Head of Multinationals/ 

Investment Banking Division 

Die Verantwortlichkeiten des Head of Multinationals/Investment 

Banking Division sind wie folgt: 




– Entwicklung hin zur »Bank der Wahl« für die Kunden der Multinationals/Investment 

Banking Divsion der Regionalen Einheiten 

durch den Aufbau einer langfristigen Geschäftsbeziehung mit den 

Kunden, die für die Gemeinsame Gruppe ein vergleichsweise hohes 

Ertragspotential darstellen; 



– Entwicklung ausgewählter Business Lines im Großkundengeschäft 


– Errichtung einer europaweiten Plattform mit dem Fokus auf mittelund 

langfristigen Krediten, wobei die ganze Palette der damit 

zusammenhängenden Dienstleistungen entwickelt wird, um die 

betreffenden Business Lines beim Aufbau langfristiger Kundenbeziehungen 

und der umfassenden Beratung der Kunden zu unterstützen; 

– Einführung von Geschäftsmodellen, durch die die Entwicklung und 

Vertiefung von Kernkompetenzen und -fähigkeiten gefördert werden; 



– grenzüberschreitende Maximierung der Synergien durch 

Zusammenarbeit bei Produktinnovationen und Entwicklung neuer 



Retail und Private Banking and Asset Management; 


Wachstums im Bereich Multinationals/Investment Banking. 

Anlage 4.2 (E) 

Verantwortlichkeiten des CEE Division Head 

Die Verantwortlichkeiten des CEE Division Head sind wie folgt: 




– Entwicklung hin zur »Bank der Wahl« für Zielkunden der CEE- 

Gesellschaften durch den Aufbau einer langfristigen Geschäftsbeziehung 

mit den Kunden, die für die Gemeinsame Gruppe ein 

vergleichsweise hohes Ertragspotential darstellen; 


– Entwicklung ausgewählter Business Lines im CEE-Bankenmarkt 


– Leitung der Entwicklung der gesamten von den Business Lines in 

den CEE-Ländern anzubietenden Palette an Bankdienstleistungen, 

des Aufbaus von langfristigen Kundenbeziehungen und der umfassenden 

Beratung von Kunden; 






bei Produktinnovation und Entwicklung neuer 


– Maximierung der Synergien mit den Business Divisions; 


Wachstums in den CEE-Ländern. 

Anlage 4.2 (F) 

Verantwortlichkeiten des Head of Global Banking 

Services Division 

Die Verantwortlichkeiten des Head of Global Banking Services 

Division sind wie folgt: 

– Strategische Unterstützung für ein nachhaltiges Geschäftswachstum 

durch Gewährleistung der Qualität der gegenüber den Gesellschaften 

der Gemeinsamen Gruppe erbrachten Dienstleistungen 

und Schaffung eines Mehrwertes zum Nutzen dieser Gesellschaften; 

– Optimierung der Kostenstrukturen und interner Prozesse der 

Gemeinsamen Gruppe, um für eine Maximierung der Synergien zu 

sorgen und die Effizienz der Betriebsorganisation sicherzustellen;


– Ausnutzung der Bereiche, die Skalen- und Größenvorteile bieten; 

– Koordinierung der Aktivitäten derjenigen Gesellschaften, die für das 

Management der Funktionen verantwortlich sind, die den Apparat 

am Laufen halten: Personalwesen, Informations- und Kommunikationstechnologie, 

Organisation, operative Tätigkeit, Beschaffung, 

Sicherheit sowie Gebäude- und Anlagenmanagement; 

– Management der Transaktionsdienstleistungen, der Korrespondenzbank-Aktivitäten 

und der Depotbank- und Clearingdienstleistungen 

der Gemeinsamen Gruppe. 

Anlage 4.3 

Verantwortlichkeiten der Geschäftsleitung 

der regionalen Einheiten 

Die Verantwortlichkeiten der Geschäftsleitung jeder Regionalen Einheit 

sind wie folgt: 


Regionalen Einheit; 

– Unterstützung der Interessen der Regionalen Einheit und Erreichen 

ihrer wirtschaftlichen Zielsetzungen, Vertreter der Gemeinsamen 

Gruppe gegenüber lokalen Behörden und Interessengruppen; 

– Sicherstellung der Einhaltung lokaler Gesetze und Vorschriften; 



– Entwicklung und Management von Vertriebsstrukturen, die eine 

angemessene Durchdringung des lokalen Marktes ermöglichen 

und stabile Wettbewerbsvorteile schaffen; 

– Aufrechterhaltung von Beziehungen zu lokalen Behörden und Interessengruppen; 

– Beobachtung örtlicher Marktentwicklungen und -trends und Unterrichtung 

der Business Divisions Heads über ihre Erkenntnisse; 

– Teilnahme an Sitzungen des Group Management Teams; 




Wachstums in der entsprechenden Region. 

Anlage 4.5 

Verantwortlichkeiten der Leiter/Geschäftsleitung der 


Die Verantwortlichkeiten der Leiter/Geschäftsleiter jeder Produktfabrik 

sind wie folgt: 


Produktfabrik; 

– Leitung des Geschäfts mit dem Fokus auf kommerziellen Aktivitäten 

und Management spezialisierter Geschäftsbereiche; 

– Optimierung der Qualität, der Auswahl und des Werts der Produkte, 

die durch andere Einheiten der Gemeinsamen Gruppe vertrieben 

werden; 

– Ausnutzung der Bereiche, die Skalen- und Größenvorteile bieten; 

– Optimierung der Kostenstruktur und interner Prozesse der Produktfabrik, 

um für eine maximale Ausnutzung der Synergien zu sorgen 

und die Effizienz der Betriebsorganisation sicherzustellen. 



Anlage 5 

Geschäftsplan 

Die in dem beigefügten Geschäftsplan enthaltenen Zahlen basieren 

auf dem gemeinsamen Verständnis beider Parteien über bestimmte 

geschäftliche Annahmen. 

Ergänzung zu Anlage 5 

Geschäftsplan 

Projekt Akropolis: Geschäftsplan der Gemeinsamen Gruppe 

Durchschnittliche jährliche 

KENNZAHLEN DER GEMEINSAMEN GRUPPE 2005 2006 2007 Wachstumsrate 05-07 

Operative Erträge 20 928 22 506 24 117 7,3% 

Verwaltungsaufwand (12 645) (12 498) (12 306) (1,4%) 

Kreditrisikovorsorge (2 321) (2 417) (2 531) 4,4% 

Jahresüberschuss 2 487 4 894 6 203 57,9% 

Gewichtete Risikoaktiva (ohne Marktrisikopositionen) 400 787 415 900 434 175 4,1% 

Kreditrisikovorsorge/Gewichtete Risikoaktiva (nur Kreditrisiko) (Bps) 57,9 58,1 58,3 


Angaben in Mio €, falls nicht anders angegeben


Anlage 6.3 

Beschlüsse der Hauptversammlung der Bank Austria 

Creditanstalt, die die Vertretung aller Inhaber von 

Namensaktien erfordern 

Die folgenden Beschlüsse können von der Hauptversammlung der 

Bank Austria Creditanstalt nur dann gefasst werden, wenn alle 

Inhaber von Namensaktien der Bank Austria Creditanstalt bei der 

Hauptversammlung vertreten sind: 

– Verschmelzung der Bank Austria Creditanstalt auf den Hauptgesellschafter, 

der 90% oder mehr der Aktien der Bank Austria Creditanstalt 

hält (und die darauffolgende zwangsweise Abfindung 

(squeeze-out) der Minderheitsaktionäre) nach dem österreichischen 

Umwandlungsgesetz; 

– Spaltungen; 

– Verschmelzung, durch die die Bank Austria Creditanstalt aufgelöst 

wird; 

soweit die Bank Austria Creditanstalt in den drei vorgenannten Fällen 

als nach österreichischem Recht errichtete Gesellschaft und österreichisches 

Kreditinstitut aufhört zu existieren; 

■ Verschmelzungen mit Gesellschaften, die am 22. Juli 2000 nicht 

zur früheren Bank Austria Creditanstalt Gruppe gehörten; und 

■ Änderungen von Bestimmungen der Satzung der Bank Austria 

Creditanstalt betreffend 

– das Anwesenheitserfordernis aller Inhaber von Namensaktien, 

um bestimmte Gesellschafterbeschlüsse fassen zu können; 

– das Erfordernis, dass dem Aufsichtsrat eine ungerade Anzahl 

von Anteilseignervertretern angehört; 

– das Erfordernis, dass für einen wirksamen Beschluss über eine 

Veräußerung eines Tochterkreditinstituts, das zum 22. Juli 2000 

eine hundertprozentige Tochter der Bank Austria Creditanstalt 

war, mindestens 2/3 der Aufsichtsratsmitglieder anwesend sein 

müssen und mindestens eine 2/3-Mehrheit dafür stimmten 

muss, sofern die erhaltene Gegenleistung bestimmte Schwellenwerte 

überschreitet, in jedem Fall jedoch, wenn das Transaktionsvolumen 

0,3% der anrechenbaren Eigenmittel der Bank 

Austria Creditanstalt überschreitet (§ 23 des österreichischen 

Bankwesengesetzes); und 

– das Erfordernis, dass bis zum 8. Dezember 2006 für einen 

wirksamen Beschluss über das Ausscheiden der Bank Austria 

Creditanstalt aus dem Sparkassensektor mindestens 2/3 der 

Aufsichtsratsmitglieder anwesend sein müssen und mindestens 

eine 2/3-Mehrheit dafür stimmen muss. 

Anlage 12.2 

Form der Pressemitteilung 

Nicht zur Bekanntgabe, Veröffentlichung oder Verteilung in die, in den 

oder von den Vereinigten Staaten, in oder von Kanada, Australien 

oder Japan. 

Diese Ankündigung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine 

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren 

dar; zukünftige Angebote zum Verkauf oder zum Umtausch von Wertpapieren 

werden nur in einigen Rechtsordnungen und nur nach 

Billigung durch die zuständigen Aufsichtsbehörden durchgeführt. 

Investor Relations Release 

»UniCredit und HVB bündeln ihre Kräfte und werden die erste 

wahre europäische Bank« 

Führende Stellung in den wohlhabendsten Regionen und am 

schnellsten wachsenden Märkten in Europa 

Der Zusammenschluss wird im Rahmen eines 5:1 Umtauschangebots 

an die Aktionäre der HVB durchgeführt. 

Die wichtigsten Merkmale der Transaktionen sind: 

– Klarer Marktführer in Zentral- und Osteuropa – nach Bilanzsumme 

mehr als doppelt so groß wie der zweitgrößte Wettbewerber 

– Verbesserte und diversifizierte geschäftliche und geografische 

Positionierung 

– Klare Richtlinien für den Zusammenschluss 

– Erzielung nachhaltiger, hoher Erträge erwartet 

– Annähernd 1 Mrd € jährliche Synergien vor Steuern erwartet, 

bis 2008 realisiert; mehr als 90% aufgrund geringerer Kosten, 

der Rest aufgrund höherer Erträge 

– Dieter Rampl wird Chairman und Alessandro Profumo wird 

CEO der neuen Gruppe 

– Der Zusammenschluss wird durch ein Umtauschangebot für 

die HVB umgesetzt – UniCredit bietet 5 UniCredit-Stammaktien 

für je eine HVB-Aktie 

– Vorstand und Aufsichtsrat der HVB stimmen der Transaktion 

zu 

12. Juni 2005 



UniCredit und HVB geben bekannt, dass der Verwaltungsrat (Consiglio 

di Amministrazione) von UniCredit und der Vorstand sowie der 

Aufsichtsrat der HVB dem Zusammenschluss von HVB und UniCredit 

zugestimmt haben. Der Verwaltungsrat von UniCredit und der 

Vorstand der HVB (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) haben den 

Abschluss eines Business Combination Agreement (BCA) beschlossen, 

das die Bedingungen des Zusammenschlusses festlegt. 

Gründe für die Transaktion 

Der Zusammenschluss schafft eine Neue Kraft im europäischen 

Bankenmarkt mit folgenden Merkmalen: 

– Kundenbasis von über 28 Millionen; mehr als 7000 Geschäftsstellen 

in 19 Ländern und eine Bilanzsumme von 733 Mrd € 

– Führende Positionen in mehreren benachbarten Heimatmärkten 

(Italien, Deutschland und Österreich) mit einer einzigartigen 

Präsenz in Bayern, Österreich und Norditalien, einer der wohlhabendsten 

Regionen Europas 

– Unbestrittene Führungsrolle in Zentral- und Osteuropa nach Bilanzsumme 

und Anzahl der Geschäftsstellen 

– Ausgeglichenes und diversifiziertes Geschäftsportfolio 

Alessandro Profumo, CEO (Amministratore Delegato) der UniCredit, 

zum Zusammenschluss mit der HVB: »UniCredit und HVB werden 

gemeinsam eine kraftvolle Bank sein, in drei einander benachbarten 

Märkten und damit zugleich in einer der wachstumsstärksten Regionen 

im Herzen Europas fest verwurzelt. Wir werden durch Bündelung 

unserer Kräfte die erste wahre europäische Bank sein. Wir werden 

unseren Kunden zusätzliche Dienstleistungen und Innovationen und 

unseren Aktionären mehr Wert bieten.« 

Dieter Rampl, Vorstandssprecher der HVB: »UniCredit und HVB übernehmen 

mit ihrem Zusammenschluss eine Vorreiterrolle bei der europäischen 

Bankenkonsolidierung. Wir haben beide den besten Partner 

gewählt. Wir verschaffen damit unseren Aktionären, Kunden und 

Mitarbeitern Wachstumsperspektiven, die wir alleine nie hätten entwickeln 

können. Deutschland wird bei der ersten Transaktion dieser 

Größe in Europa auch künftig eine wichtige Rolle spielen.« 


Das gemeinsame Unternehmen (die »Gruppe«) wird die folgenden 

strategischen Ziele verfolgen: 

– Weitere Stärkung ihrer Wettbewerbsposition in den Märkten, in 

denen sie präsent ist 

– Aufrechterhaltung und Nutzung ihrer führenden Position in Zentralund 

Osteuropa 

– Optimierung und Konsolidierung nationaler Geschäftsaktivitäten in 

den Märkten Zentral- und Osteuropas, einschließlich der Nutzung 

gemeinsamer Marken 

– Nutzung komplementärer Stärken und kritischer Masse in 

Geschäftsbereichen, in denen durch Größenvorteile Kostenersparnisse 

erreicht werden können, wie in der Vermögensverwaltung 

und im Investment Banking 

– Schwerpunkt auf Wachstum in ausgewählten Regionen und 

Geschäftsbereichen 

– Maximierung von Ertrags- und Kostensynergien durch gemeinsame 

Best Practices, Optimierung von Produktionskapazitäten und Rationalisierung 

sich überschneidender oder doppelter Funktionen 

Einzelheiten der Transaktion 

Die Transaktion wird aus drei freiwilligen Umtauschangeboten von 

UniCredit für HVB, Bank Austria und BPH bestehen. Die Angebote 

müssen von den zuständigen nationalen Behörden gebilligt werden 

(die »Öffentlichen Angebote«). Die Angebote für Bank Austria und 

BPH werden alternativ auch ein Barangebot umfassen. 

Das HVB-Angebot wird auf einem Umtauschverhältnis von 5 neuen 

UniCredit-Stammaktien für je eine HVB-Aktie basieren. Dieses 

Umtauschverhältnis enthält einen Aufschlag (Prämie) von 16,9% 

auf den Drei-Monats-Durchschnitts-Schlusskurs der HVB-Aktie am 

10. Juni 2005 1 bzw. einen Aufschlag von 10,4% auf den Schlusskurs 

der HVB am 25. Mai 2005 2, dem Tag vor Beginn erheblicher Pressespekulation. 

Auf Grundlage des Schlusskurses von UniCredit am 

10. Juni 2005 wird damit ein Gesamt-Gegenwert von 15,4 Mrd € für 

100% des Grundkapitals der HVB angeboten.


Das Bank Austria-Angebot wird auf einem Umtauschverhältnis von 

19,92 neuen UniCredit-Stammaktien für je eine Bank Austria- 

Aktie basieren. Dieses Umtauschverhältnis enthält einen Aufschlag 

(Prämie) von 16,9% auf den Drei-Monats-Durchschnitts-Schlusskurs 

der Bank Austria am 10. Juni 2005 1 bzw. einen Aufschlag von 12,1% 

auf den Schlusskurs der Bank Austria am 25. Mai 2005 2 . 

Das BPH-Angebot wird auf einem Umtauschverhältnis von 33,13 

neuen UniCredit-Stammaktien für je eine BPH-Aktie basieren. 

Dieses Umtauschverhältnis enthält einen Aufschlag (Prämie) von 

16,9% auf den Sechs-Monats-Durchschnitts-Schlusskurs der BPH 

am 10. Juni 2005 3 bzw. einem Aufschlag von 21,6% auf den 

Schlusskurs der BPH am 25. Mai 2005 2,4 . 

Die HVB hat sich verpflichtet, ihre 77,5%-Beteiligung an der Bank 

Austria nicht zum Umtausch im Rahmen des Bank Austria-Angebots 

einzureichen, und wird sich nach besten Kräften bemühen sicherzustellen, 

dass die Bank Austria ihre 71,2%-Beteiligung an der BPH 

nicht zum Umtausch im Rahmen des BPH-Angebots einreichen wird. 

Aufgrund dieser Umtauschverhältnisse werden bis zu 4 685 272 585 

neue UniCredit-Stammaktien in einem Gesamtbetrag von 19,2 Mrd € 

(basierend auf dem Schlusskurs vom 10. Juni) ausgegeben, davon 

2,3 Mrd € Nennwert und 16,9 Mrd € Aufgeld. Das gilt vorbehaltlich 

der jeweiligen Zustimmungen der Unternehmensorgane sowie unter 

der Annahme, dass diejenigen ausstehenden Aktien der Bank Austria, 

die derzeit nicht von der HVB gehalten werden, und diejenigen 

ausstehenden Aktien der BPH, die derzeit nicht von der Bank Austria 

gehalten werden, im Rahmen der Öffentlichen Angebote zu 100% 

gegen Aktien umgetauscht werden. Die neu ausgegebenen UniCredit- 

Stammaktien werden für 2005 in voller Höhe dividendenberechtigt 

sein; die Dividende wird 2006 zahlbar sein. 

1 Mit dem Drei-Monats-Durchschnitts-Schlusskurs von UniCredit am 10. Juni 2005 als Referenz. 

2 Mit dem Schlusskurs von UniCredit am 25. Mai 2005 als Referenz. 

3 Mit dem Sechs-Monats-Durchschnitts-Schlusskurs von UniCredit am 10. Juni 2005 als Referenz. 

4 Basierend auf dem Wechselkurs €/PLN vom 25. Mai 2005 von 4,19. 

5 Basierend auf dem Wechselkurs €/PLN vom 10. Juni 2005 von 4,027. 

6 Das relevante Datum für die Zwecke des österreichischen Angebots ist der 30. Mai 2005. 

Den Aktionären der Bank Austria und der BPH wird in Übereinstimmung 

mit den jeweiligen nationalen Vorschriften auch ein alternatives 

Barangebot unterbreitet. Den Aktionären der Bank Austria 

werden 70,04 € je Bank Austria-Aktie alternativ zum Bank Austria- 

Umtauschangebot angeboten, den Aktionären der BPH werden 

PLN 497,67 (123,58 €) 5 je BPH-Aktie alternativ zum BPH-Umtauschangebot 

angeboten. Diese Beträge spiegeln jeweils den durchschnittlichen 

Aktienkurs in den sechs Monaten vor Ankündigung der Transaktion 

wider. 6 Der Preis für das Bank Austria-Barangebot unterliegt 

noch der Überprüfung und Billigung durch die österreichische 

Übernahmekommission. 

Die Öffentlichen Angebote werden unter dem Vorbehalt aufsichtsrechtlicher 

Genehmigungen (bankaufsichts- und kartellrechtliche 

Freigaben) stehen. Das HVB-Angebot wird einer Mindestannahmequote 

von 65% unterliegen. Die Bank Austria- und BPH-Angebote 

werden nicht vor dem erfolgreichen Vollzug des HVB-Angebots vollzogen. 

UniCredit beabsichtigt, ihre Stammaktien im amtlichen Markt an der 

Frankfurter Wertpapierbörse sowie an der Warschauer Wertpapierbörse 

notieren zu lassen. 



Geschäftsmodell der Gruppe und Corporate Governance 

Die Gruppe wird ein Geschäfts- und Organisationsmodell einführen, 

das nach Kundengruppen unterteilt ist und sich aus den folgenden 

Hauptkomponenten zusammensetzt: 

– Holding-Gesellschaft mit Sitz in Mailand 

– Konzernweite Sparten (Divisions) innerhalb der Holding: vier Business 

Divisions, eine CEE Division sowie eine Global Banking Services 

Division (wie nachstehend beschrieben), einschließlich der 

zugehörigen Product Factories 

– Regionale Unternehmen (Italien, Deutschland und Österreich) 

Die nach Divisions gegliederte Struktur wird es der Gruppe ermöglichen, 

den Wert einer jeden Division und eines jeden regionalen 

Unternehmens in den entsprechenden geografischen Regionen zu 

maximieren und die Planung und die Geschäftsaktivitäten innerhalb 

der Gruppe zu koordinieren. 

Dieses Geschäfts- und Organisationsmodell sieht vor, die Geschäftsaktivitäten 

in Italien, Deutschland und Österreich in die folgenden vier 

Business Divisions zu gliedern, die die vollständige Verantwortung für 

ihre jeweiligen Kundensegmente haben werden: 

– Retail Division (angesiedelt in Mailand) 

– Corporates/SMEs Division (angesiedelt in München) 

– Multinationals/Investment Banking Division (angesiedelt in 

München) 

– Private Banking and Asset Management Division (angesiedelt 

in Mailand) 


Darüber hinaus wird die CEE Division in Wien angesiedelt sein und 

alle Unternehmen der Gruppe in den jeweiligen Ländern Zentral- und 

Osteuropas umfassen, einschließlich Unternehmen in Polen, Russland, 

den baltischen Staaten und der Türkei. Der Schwerpunkt der 

Global Banking Services Division, die in Mailand angesiedelt sein 

wird, wird auf globalen Bankdienstleistungen für die gesamte Gruppe 

liegen. Den konzernweiten Business Divisions werden entsprechende 

Business Lines auf der Ebene eines jeden regionalen Unternehmens 

sowie der CEE Division entsprechen. Gleichermaßen werden auch der 

Global Banking Services Division auf regionaler Ebene einzurichtende 

Banking Services Lines entsprechen. 

Die Produktentwicklung für die Gruppe wird in Produkt-Fabriken 

(Product Factories) erfolgen. Diese werden eigenständige Plattformen 

für die Produktentwicklungs- und Produktherstellungsaktivitäten 

für bestimmte, damit zusammenhängende Geschäftsaktivitäten 

sein und der entsprechenden Business Division zugeordnet sein. 

UniCredit hat zugesichert, dass die HVB und die Bank Austria weiterhin 

als Banken mit vollständigem Geschäftsbetrieb in ihrer gegenwärtigen 

Rechtsform erhalten bleiben. Sie behalten auch ihre derzeitigen 

Markennamen, ergänzt um das UniCredit-Logo. UniCredit betrachtet 

die HVB, die Bank Austria und deren wesentliche Geschäftsaktivitäten 

als Bestandteil der Kernaktivitäten der Gruppe. Nach Vollzug der 

Transaktion wird die Gruppe erwägen, eine neue Konzernstruktur zu 

schaffen, bei der UniCredit letztlich direkte Beteiligungen an der HVB, 

der Bank Austria und sämtlichen Product Factories hält. Weitere Restrukturierungsaktivitäten, 

wie etwa Verschmelzungen von Unternehmen, 

die in denselben Ländern tätig sind, werden geprüft, um die 

Unternehmensstruktur der Gruppe zu optimieren.


In Bezug auf die Corporate Governance wird die Holding-Gesellschaft, 

UniCredit, durch einen Verwaltungsrat (Consiglio di Amministrazione) 

geleitet (eingliedrige Leitungsstruktur). Daneben besteht ein 

Wirtschaftsprüferkollegium (Collegio Sindacale). Die Anzahl der Mitglieder 

des Verwaltungsrats der UniCredit wird von 20 auf 24 erhöht, 

wovon ein Drittel, darunter der Chairman (Presidente) – Dieter Rampl 

soll in diese Position bestellt werden –, von der HVB vorgeschlagen 

wird. 

Das BCA hat eine Laufzeit von fünf Jahren. Änderungen zu den wichtigsten 

Punkten dieses Vertrags bedürfen der Zustimmung einer 

Mehrheit von 19 der 24 Mitglieder des Verwaltungsrats. 

Die Hauptversammlung der UniCredit, die nach Abschluss des Angebots 

für die HVB so schnell wie praktisch möglich abgehalten werden 

wird, soll einen neuen Verwaltungsrat für eine Amtszeit von drei Jahren 

wählen. 

Der Verwaltungsrat wird den CEO (Amministratore Delegato) und ein 

Management Committee bestellen, welches den CEO beraten und 

Management-Entscheidungen umsetzen wird, die vom CEO in 

Abstimmung mit dem Management Committee getroffen werden. 

Das Management Committee berichtet direkt an den CEO. 

Dem Management Committee werden angehören: 

– CEO (Alessandro Profumo) 

– Head of Retail Division (Roberto Nicastro) 

– Head of Private Banking and Asset Management Division 

(Dario Frigerio) 

– Head of Corporates/SMEs Division (auf gemeinsamen Vorschlag 

des CEO und des künftigen Chairman) 

– Head of Multinationals/Investment Banking Division 

(Dr. Stefan Jentzsch) 

– Head of CEE Division (Dr. Erich Hampel) 

– Head of Global Banking Services Division (COO) (Paolo Fiorentino) 

– CFO (Ranieri de Marchis) 

– CRO (Dr. Michael Kemmer) 

– Integration Officer (Andrea Moneta) und stellvertretender Integration 

Officer, Letzterer auf Vorschlag des künftigen Chairman 

Nach Vollzug der Öffentlichen Angebote sollen die Vorsitzenden der 

Aufsichtsräte von HVB und Bank Austria sowie die Mehrheit der 

Aktionärsvertreter in beiden Aufsichtsräten Repräsentanten von 

UniCredit sein. 

Wertschöpfung 

UniCredit und HVB gehen davon aus, dass der Zusammenschluss mit 

der HVB und der Bank Austria zu Synergien vor Steuern in Höhe 

von 985 Mio € (Synergien nach Steuern in Höhe von 745 Mio €) 

pro Jahr führen wird, die vollständig vom Jahr 2008 an realisiert sein 

werden. Davon werden mehr als 90% auf niedrigere Kosten und der 

Rest auf höhere Erträge aufgrund der Anwendung von Best Practices 

zurückzuführen sein. Die Restrukturierungskosten, die von UniCredit 

und HVB vorsichtig auf 1,35 Mrd € (ca. 150% der Kostensynergien) 

geschätzt werden, werden in voller Höhe im Jahr 2005 ausgewiesen 

werden. 

Der Zusammenschluss soll zu folgenden Kennzahlen führen: 

– Gewinn pro Aktie (Cash EPS): für UniCredit im Jahr 2006 ohne Auswirkung, 

danach positiv 

– Deutliche Steigerung des Gewinns pro Aktie: durchschnittliche 

jährliche Wachstumsrate (CAGR) ’05 –’07 in Höhe von 26% 

– Deutliche Eigenkapitalstärkung durch internes Wachstum: Anstieg 

der Core Tier 1 Ratio von 5,3% in 2005 auf 6,4% im Jahr 2007 

– Hohe Rentabilität: Ziel einer Eigenkapitalrendite in Höhe von 18% 

für 2007 

– Jährlich wachsende Dividendenausschüttung (DPS) 

Zeitplan 

Die Öffentlichen Angebote werden voraussichtlich bis Ende August 

2005 abgegeben, wobei die Angebotsfristen voraussichtlich Anfang 

Oktober enden werden. Der Vollzug der Öffentlichen Angebote, 

d.h. die Ausgabe der neuen UniCredit-Stammaktien gegen Einlage 

der eingereichten Aktien, wird nach Erhalt aller erforderlichen aufsichtsrechtlichen 

Genehmigungen (Genehmigungen der Kartell- und 

Bankaufsichtsbehörden) erfolgen und erfordert die Zustimmung der 

Aktionäre der UniCredit zur Kapitalerhöhung. Diese Zustimmung soll 

bei der außerordentlichen Hauptversammlung der UniCredit am 

27. Juli 2005 eingeholt werden. 

Berater 

UniCredit wird von Merrill Lynch beraten, mit Goldman Sachs als Joint 

Advisor. HVB wird von JPMorgan beraten, mit Citigroup als Joint 

Advisor. Freshfields Bruckhaus Deringer ist internationaler Rechtsberater 

von UniCredit, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP ist internationaler 

Rechtsberater der HVB. 



Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch 

eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren 

dar. Das Umtauschangebot wird nur in bestimmten Rechtsordnungen 

und nur nach Genehmigung der jeweiligen Aufsichtsbehörden 

durchgeführt. 

Vorbehaltlich der gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden 

zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird das Umtauschangebot 

weder unmittelbar noch mittelbar in den Vereinigten Staaten 

von Amerika, Australien, Kanada oder Japan – auch nicht durch die 

Nutzung des Postwegs oder durch andere Mittel oder Instrumente 

des inländischen oder internationalen Geschäftsverkehrs (einschließlich 

Fax, Telefon und Internet) – oder durch Einrichtungen einer Wertpapierbörse 

in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, 

Kanada oder Japan durchgeführt werden; das Umtauschangebot 

kann vorbehaltlich der gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden 

zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen auch nicht durch 

eine solche Nutzung oder solche Mittel, Instrumente oder Einrichtungen 

oder aus den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada oder Japan 

angenommen werden. Daher ist der Versand dieser Bekanntmachung 

auf dem Postweg oder deren anderweitige Weiterleitung, Verbreitung 

oder Zusendung von Exemplaren in den oder in die oder aus den 

Vereinigten Staaten oder in, nach oder aus Australien, Kanada oder 

Japan ausgeschlossen; Personen, die diese Bekanntmachung erhalten 

(einschließlich von Depotstellen, Nominees und Treuhändern), 

dürfen diese nicht in die oder aus den Vereinigten Staaten oder nach 

oder aus Australien, Kanada und Japan auf dem Postweg versenden 

oder anderweitig weiterleiten, verbreiten oder zusenden. Die Zuwiderhandlung 

kann zur Ungültigkeit einer beabsichtigten Angebotsannahme 

führen. 


Die im Rahmen des Umtauschangebots auszugebenden Wertpapiere 

wurden und werden weder nach dem Wertpapiergesetz der Vereinigten 

Staaten von 1933 in der jeweils aktuellen Fassung (der »US Securities 

Act«) noch nach dem Recht eines Einzelstaats der Vereinigten 

Staaten registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten unmittelbar 

oder mittelbar nur im Rahmen einer Befreiung von den Registrierungsvorschriften 

des US Securities Act und der anwendbaren einzelstaatlichen 

Wertpapiergesetze angeboten, verkauft, weiterverkauft 

oder ausgehändigt werden. Diese Bekanntmachung stellt weder ein 

Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines 

Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten oder 

in einer anderen Rechtsordnung dar. 

Herr Alessandro Profumo und Herr Dieter Rampl werden den 

Zusammenschluss bei folgenden Veranstaltungen vorstellen: 

1. Analysten- und Investoren-Präsentation in Mailand mit Live 

Webcasting 

Datum: Montag, 13. Juni 2005 

Ort: Mailand, Palazzo Turati, Via Meravigli 9/b, Sala Conferenze, 

1. Stock 

Zeit: 9:00 Uhr MEZ / 8:00 Uhr GMT 

Um am Webcasting (Video) teilzunehmen, gehen Sie bitte auf 

www.unicredit.it oder www.hvbgroup.com/ir. 

2. Pressekonferenz in München 

Datum: Montag, 13. Juni 2005 

Ort: Hauptsitz der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG, Kardinal- 

Faulhaber-Straße 1, 80333 München 

Zeit: 13:30 Uhr MEZ 

Die Pressekonferenz wird auch live über das Internet übertragen 

unter www.hvbgroup.com/presse. Die Übertragung erfolgt in 

Deutsch, Englisch und Italienisch. 

In den USA, Kanada, Australien und Japan befindliche Personen dürfen 

die Internet-Übertragung nicht ansehen; es werden Maßnahmen 

getroffen, um dies zu verhindern.


Anfragen: 

UniCredit 

Presse: 

Marco Palocci Büro: +39-02-8862 8236 

Leiter Media Relations E-Mail: marco.palocci@unicredit.it 

Lidia Fornasiero Büro: +39-02-8862 2055 

Media Relations – E-Mail: lidia.fornasiero@unicredit.it 

Foreign Press Officer 

Elisabetta Usuelli Büro: +39-02-8862 3030 

Media Relations – E-Mail: elisabetta.usuelli@unicredit.it 

Italian Press Officer 

Viviana Vestrucci Büro: +39-02-8862 2612 

Media Relations – E-Mail: viviana.vestrucci@unicredit.it 

New Europe Press Officer 

Investoren und Analysten: 

Antonella Massari Büro: +39-02-8862 8715 

Leiterin Investor Relations E-Mail: antonella.massari@unicredit.it 

Giovanni Gasparini Büro: +39-02-8862 8695 

E-Mail: giovanni.gasparini@unicredit.it 

Cristina Massa Büro: +39-02-8862 3548 

E-Mail: cristina.massa@unicredit.it 

Manuela Müller Büro: +39-02-8862 3381 

E-Mail: manuela.muller@unicredit.it 

Giuseppe Zammarchi Büro: +39-02-8862 3796 

E-Mail: 

giuseppe.zammarchi@unicredit.it 

HVB 

Presse: 

Martin T. Roth Büro: +49-89-378-25801 

Leiter Media Relations E-Mail: martin.roth@hvb.de 

Claudia Bresgen Büro: +49-89-378-25554 

E-Mail: claudia.bresgen@hvb.de 

Knut Hansen Büro: +49-89-378-24644 

E-Mail: knut.hansen@hvb.de 

Hartmut Pfeifer Büro: +49-89-378-44959 

E-Mail: hartmut.pfeifer@hvb.de 

Ralf Horak Büro: +49-89-378-26714 

E-Mail: ralf.horak@hvb.de 

Investoren und Analysten: 

Christian Becker-Hussong Büro: +49-89-378-28235 

Leiter Investor Relations E-Mail: 

christian.becker-hussong@hvb.de 

Regine Angermeyer-Naumann Büro: +49-89-378-27602 

E-Mail: 

regine.angermeyer-naumann@hvb.de 

Jens Brueckner Büro: +49-89-378-21935 

E-Mail: jens.brueckner@hvb.de 

Susan Eckenberg Büro: +49-89-378-29185 

E-Mail: susan.eckenberg@hvb.de 

Natascha Ropeter Büro: +49-89-378-26024 

E-Mail: natascha.ropeter@hvb.de 

Richard Speich Büro: +49-89-378-31063 

E-Mail: richard.speich@hvb.de 

[Der vorstehende deutsche Text der bereits veröffentlichten Pressemitteilung ist nicht Bestandteil der vorliegenden beglaubigten Übersetzung.] 

[Ende der Übersetzung] 

Die Richtigkeit und Vollständigkeit der Übersetzung wird beglaubigt. 

Der in englischer Sprache abgefasste Ursprungstext hat in nicht beglaubigter Form vorgelegen. 

Aussagen in eckigen Klammern sind Anmerkungen der Übersetzerin. 

Frankfurt am Main, den 21. Mai 2007 

[Stempel: Unterschrift und Stempel der ermächtigten Übersetzerin Claudia Gelies-Erdle] 


Anlage TOP 8.B 

Wesentlicher Inhalt des 

»Restated Bank of the Regions Agreement« 

zwischen der UniCredito Italiano S.p.A., Genua, (nunmehr firmierend 

als UniCredit S.p.A., mit Sitz in Rom, im Folgenden auch »UniCredit«) 

Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, München, (im Folgenden 

auch »HVB AG«) Bank Austria Creditanstalt AG, Wien, (nunmehr 

firmierend als Bank Austria AG, mit Sitz in Wien, im Folgenden auch 

»Bank Austria«) Privatstiftung zur Verwaltung von Anteilsrechten, 

Wien, (im Folgenden auch »AVZ«) AV-Z Kapitalgesellschaft mbH, 

Grünwald, (im Folgenden auch »AV-Z KAP«) und dem Betriebsratsfonds 

des Betriebsrats der Angestellten der Bank Austria Aktiengesellschaft 

Großraum Wien, Wien, (im Folgenden auch »BR-Fonds«) 

vom März 2006. 

1. Die Vertragsparteien bestätigen ihre Absicht, die Bank Austria als 

Subholding der UniCredit Gruppe zu führen, die ihre Bank-Tochtergesellschaften 

in der Region »Zentral- und Osteuropa« nach 

den Leitlinien führt, die von UniCredits Zentral- und Osteuropa 

Division gesetzt werden. UniCredit und HVB AG werden vorbehaltlich 

und im Rahmen der jeweiligen gesellschaftsrechtlichen 

Bestimmungen Verträge abschließen, worin sie ihre Bank-Tochtergesellschaften 

in der Region »Zentral- und Osteuropa« auf die 

Bank Austria übertragen werden. Die betreffenden Bank-Tochtergesellschaften 

sind in einer Anlage 1.3 zum Vertrag aufgelistet. 

Dies bedeutet, dass die HVB AG ihre Beteiligungen an der Closed 

Joint Stock Company International Moscow Bank sowie der 

HVB Bank Latvia (einschließlich der an diese zu übertragenden 

Niederlassungen der HVB AG in Estland und Lettland) übertragen 

soll, und dass UniCredit seine Beteiligungen an der Bulbank A.D., 


der UniCredit Romania S.A., der UniBanka A.S. (Bratislava), 

der UniCredit Zagrebacka Banka D.D. und der Zivnostenska 

Banka A.S. übertragen. Hinsichtlich des Anteils der UniCredit in 

der Region Türkei (Koc Finansal Hizmetler A.S.) sollen Übertragungsmöglichkeit 

und Berücksichtigung der Rechte der weiteren 

Gesellschafter überprüft werden. Weiterhin ist vorgesehen, dass 

alle künftigen Akquisitionen von Bank-Tochtergesellschaften 

durch die UniCredit-Gruppe in der Region »Zentral- und Osteuropa« 

durch die Bank Austria gemacht werden. 

2. Um die erforderliche Genehmigung der polnischen Bankkommission 

zu erleichtern, vereinbaren die Vertragsparteien, dass der 

UniCredit die direkte Kontrolle über die polnische Bank PBH S.A., 

eine Tochtergesellschaft der Bank Austria übernimmt. Es wird 

vereinbart, dass die Bank Austria ihre Beteiligung an dieser 

Bank auf den UniCredit überträgt, vorbehaltlich der notwendigen 

Genehmigungen durch die polnischen Behörden. 

3. Im Hinblick auf das Investmentbanking-Geschäft werden die 

Vertragsparteien im Rahmen des anwendbaren Aktienrechts alle 

geeigneten Maßnahmen ergreifen, um sicher zu stellen, dass die 

Bank Austria ihr Investmentbanking-Geschäft auf eine andere 

Gesellschaft überträgt, um einen Zusammenschluss mit dem 

Investmentbanking der UniCredit-Gruppe zu ermöglichen, wenn 

dies UniCredit so entscheidet. Die Vertragsparteien verpflichten 

sich im Rahmen des anwendbaren Aktienrechts alle geeigneten 

Maßnahmen zu ergreifen, dass die Bank Austria ihr Asset Management-Geschäft 

auf eine andere Gesellschaft innerhalb der 

UniCredit-Gruppe zu dem Zweck überträgt, das gesamte Asset 

Management-Geschäft der UniCredit-Gruppe zusammenzuführen.


4. Fünf Jahre nach Vertragsschluss und zwar frühestens nach Ablauf 

des Kalenderjahrs, das dem fünften Jahrestag des Vertragsschlusses 

folgt, kann die UniCredit von AVZ und BR-Fonds verlangen, 

dass im Rahmen des anwendbaren Aktienrechts alle 

geeigneten Maßnahmen ergriffen werden, um das österreichische 

Bankgeschäft der Bank Austria (ohne ihre Beteiligungen im Gebiet 

»Zentral- und Osteuropa«) im Wege der Spaltung auf eine 

100%ige Tochtergesellschaft der Bank Austria zu übertragen. 

5. Im Rahmen des anwendbaren Aktienrechts sollen alle geeigneten 

Maßnahmen getroffen werden, um sicher zustellen, dass der Sitz 

der Bank Austria und der gegebenenfalls aus der vorstehend 

erwähnten Spaltung hervorgehenden Bank nicht von Wien wegverlegt 

wird. Diese Verpflichtung ist allerdings zeitlich begrenzt. 

Außerdem soll im Rahmen des anwendbaren Aktienrechts dafür 

gesorgt werden, dass die Bank Austria und die gegebenenfalls 

aus einer Spaltung hervorgehende Tochtergesellschaft die 

Bezeichnung »Bank Austria« oder »Bank Austria Creditanstalt« 

führen. Neben ihren Firmennamen sollen diese Banken das 

UniCredit-Logo mit dem Zusatz benutzen: »Member of the 

UniCredit Group«. 

6. Die Verantwortlichkeit für die Durchführung der vorerwähnten 

Transaktionen obliegt der Bank Austria. Es wird anerkannt, dass 

alle Transaktionen unter Beachtung des at arm’s length-Standard 

durchgeführt werden sollen, also einem Drittvergleich standhalten 

müssen. 

7. Die AVZ und der BR-Fonds verpflichten sich gegenüber UniCredit, 

auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Bank 

Austria für eine Änderung der Satzung der Bank Austria zu stimmen, 

die in Übereinstimmung mit dem vorliegenden Vertrag steht. 

8. Der Aufsichtsrat der Bank Austria besteht aus 17 Mitgliedern, von 

denen 11 von der Hauptversammlung und 6 von den Arbeitnehmern 

gewählt werden. Innerhalb der ersten zehn Jahre nach Vertragsschluss 

sollen 9 der Anteilseignervertreter auf Vorschlag der 

UniCredit und 2 auf Vorschlag des AVZ bestellt und abberufen 

werden. 

9. Wenn einer der Vertragsparteien Bank Austria-Aktien verkaufen 

will, muss er diese zunächst UniCredit anbieten. Wenn UniCredit 

das Angebot nicht akzeptiert, kann die betreffende Vertragspartei 

die Bank Austria-Aktien an einen Dritten verkaufen. Hierbei steht 

allerdings UniCredit ein Vorkaufsrecht zu. 

10. Die HVB AG scheidet aus dem Vertrag aus, sobald sie ihre Anteile 

an der Bank Austria auf UniCredit übertragen hat. Auch in diesem 

Fall besteht jedoch die oben in Ziff. 1 beschriebene Verpflichtung 

der HVB AG fort. 

11. Die Vertragsdauer beträgt zehn Jahre. 

12. Der Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 

Die Parteien haben im Vertrag vereinbart, dass sämtliche 

aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag entstandenen 

Streitigkeiten gemäß der zum Zeitpunkt des Schiedsverfahrens 

gültigen internationalen Schiedsordnung der schweizerischen 

Handelskammern unter Ausschluss der Zuständigkeit der ordentlichen 

Gerichte durch drei der genannten Schiedsordnung 

bestellte Schiedsrichter endgültig beigelegt werden. Das Schiedsverfahren 

soll in Zürich stattfinden. 



Wortlaut des »Restated Bank of the Regions Agreement« (Beglaubigte Übersetzung aus dem Englischen) 

[Beglaubigte Übersetzung aus dem Englischen] 

Neu gefasster »Bank der Regionen«-Vertrag 

abgeschlossen zwischen 

UniCredit Italiano S.p.A. 

Piazza Cordusio 

20123 Mailand 

Italien 

(nachstehend »UniCredit«) 

Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG 

Am Tucherpark 16 


Deutschland 

[Unterzeichnet] 

(nachstehend »HVB«) 

Bank Austria Creditanstalt AG 

Vordere Zollamtsstraße 13 

1030 Wien 

Österreich 

(nachstehend »BA-CA«) 

Privatstiftung zur Verwaltung von Anteilsrechten 

Gölsdorfgasse 3/5 

1010 Wien 

Österreich 

(nachstehend »AVZ«) 

AV-Z Kapitalgesellschaft GmbH 

Nördliche Münchener Straße 28 

82031 Grünwald 

Deutschland 

(nachstehend »AV-Z Kap«) 

Betriebsratsfonds des Betriebsrats der Angestellten 

der Bank Austria Aktiengesellschaft Großraum Wien 

Vordere Zollamtsstraße 13 

1030 Wien 

Österreich 

(nachstehend »BR-Fonds«) 

(UniCredit, AVZ und BR-Fonds werden nachstehend zusammen als die »Aktionäre« bezeichnet, und die Aktionäre, HVB, BA-CA und AV-Z Kap 

werden nachstehend zusammen als die »Parteien« bezeichnet) 

76 131. ordentliche Hauptversammlung · HypoVereinsbank


Inhaltsverzeichnis 

Präambel 

Artikel 1 Funktion der BA-CA als Holding für die 

Bank-Töchter der UniCredit Group in CEE 

Artikel 2 Investment-Banking- und Asset-Management- 

Geschäft von BA-CA 

Artikel 3 Abspaltung des österreichischen Bankgeschäfts 

von BA-CA 

Artikel 4 Sitz und Marke 

Artikel 5 Marktübliche Konditionen 

Artikel 6 Satzung der BA-CA 

Artikel 7 Aufsichtsrat der BA-CA 

Artikel 8 Vorkaufsrecht 

Artikel 9 Ersetzung der Grundsatzvereinbarung 

Artikel 10 Vertraulichkeit 

Artikel 11 Vertragslaufzeit und Rechtsnachfolge 

Artikel 12 Verschiedenes 

Anhänge 

Anhang 1.1 Liste sämtlicher CEE-Länder und -Regionen, 

in denen BA-CA als Holding für die Bank- 

Töchter der UniCredit Group fungieren wird 

Anhang 1.3 Liste der gegenwärtig von UniCredit, 

HVB und BA-CA in CEE gehaltenen Bank-Töchter 

Anhang 6.1 Neufassung der Satzung der BA-CA 



Präambel 

1. HVB, BA-CA, AVZ, BR-Fonds und AV-Z Kap sind Parteien der 

Grundsatzvereinbarung – insgesamt oder von Teilen – vom 22. Juli 

2000/26. September 2000, die einen »Bank der Regionen«-Vertrag 

und einen Syndikatsvertrag enthält, wie ergänzt und geändert 

durch den Beitritt der AV-Z Kap vom 9. November 2000, das 

Memorandum of Understanding vom 12. März 2002/8. April 2002 

zwischen HVB, BA-CA und AVZ und die Vereinbarung vom 16. September 

2002/24. September 2002 zwischen HVB, BA-CA, AVZ, 

BR-Fonds und AV-Z Kap sowie sonstige damit zusammenhängende 

Vereinbarungen zwischen allen Parteien (nachstehend zusammen 

als »Grundsatzvereinbarung« bezeichnet). 

2. Die Grundsatzvereinbarung wurde ursprünglich zwischen HVB und 

der Bank Austria AG, der Anteilsverwaltung Zentralsparkasse und 

dem BR-Fonds abgeschlossen. BA-CA wurde Rechtsnachfolgerin 

der Bank Austria AG, nachdem sie im Jahr 2000 im Wesentlichen 

alle Aktiva und Passiva der letzteren übernommen hatte und die 

Bank Austria AG im Jahr 2001 auf die BA-CA verschmolzen 

wurde. AVZ wurde die Rechtsnachfolgerin der Anteilsverwaltung 

Zentralsparkasse, nachdem letztere im Jahr 2001 in eine Privatstiftung 

umgewandelt wurde. 

3. HVB und UniCredit haben am 12. Juni 2005 ein Business Combination 

Agreement über den Zusammenschluss ihrer jeweiligen 

Gruppen abgeschlossen. Dementsprechend erwarb UniCredit am 

17. November 2005 infolge ihres öffentlichen Umtauschangebots 

vom 25. August 2005 für sämtliche Aktien der HVB (das »HVB- 

Angebot«) 93,93% aller ausstehenden Aktien der HVB. Des 

Weiteren erwarb UniCredit am 29. November 2005 infolge ihres 

öffentlichen Umtauschangebots mit Baralternative für sämtliche 

Aktien der BA-CA (das »BA-CA-Angebot«) 17,45% aller ausstehenden 

Aktien der BA-CA. Unter Berücksichtung der 77,53% der 

ausstehenden Aktien der BA-CA, die von HVB gehalten werden, 

hält UniCredit derzeit infolge des HVB-Angebots und des BA-CA- 

Angebots mittelbar und unmittelbar 94,98% der ausstehenden 

Aktien der BA-CA. 


4. AVZ hält 10 000 Namensaktien der BA-CA. BR-Fonds hält 100 

Namensaktien der BA-CA. 

5. Die Parteien wollen die Grundsatzvereinbarung, und insbesondere 

den darin enthaltenen »Bank der Regionen«-Vertrag und den 

Syndikatsvertrag durch diesen Vertrag ersetzen, um die zukünftige 

Rolle der BA-CA innerhalb der UniCredit Group festzulegen. 

Dies vorausgeschickt schließen die Parteien hiermit diesen neu 

gefassten »Bank der Regionen«-Vertrag ab (nachstehend auch 

»dieser Vertrag«). 

Artikel 1 

Funktion der BA-CA als Holding für die Bank-Töchter der 

UniCredit Group in CEE 

1. Die Aktionäre bestätigen ihre Absicht, (i) dafür zu sorgen, dass 

BA-CA als ordnungsgemäß lizenzierte österreichische Bank gemäß 

der EU-Richtlinie 2000/12/EG und als »Kreditinstitut« im Sinne von 

§ 1 (1) des österreichischen Bankwesengesetzes tätig ist und 

gemäß den von UniCredit aufgestellten Richtlinien ihre österreichischen 

Tochtergesellschaften hält und leitet; und (ii) dafür zu sorgen, 

dass BA-CA als Zwischenholding der Gruppe fungiert, die im 

Rahmen der vom Unternehmensbereich CEE von UniCredit (»CEE 

Division«) aufgestellten Richtlinien ihre Bank-Töchter in den in 

Anhang 1.1 aufgeführten Ländern und Regionen Zentral- und 

Osteuropas (»CEE«) leitet; und (iii) dafür zu sorgen, dass die CEE 

Division von UniCredit am gleichen Ort wie BA-CA angesiedelt ist. 

UniCredit ist nach besten Kräften bemüht, ihren gegenwärtigen 

Geschäftsbetrieb in der Türkei auf die BA-CA zu übertragen. Für 

den Fall einer Übertragung des Geschäftsbetriebs von UniCredit in 

der Türkei, wird die Türkei Bestandteil von Anhang 1.1 zu diesem 

Vertrag. 

2. Um die Genehmigung des Erwerbs der Bank BPH S.A., der polnischen 

Tochtergesellschaft der BA-CA, durch UniCredit durch die 

polnische Bankenkommission zu erleichtern, soll die Bank BPH 

S.A. (einschließlich ihrer Bank-Töchter) nach Ansicht von UniCredit 

in Zukunft unmittelbar von UniCredit kontrolliert werden. UniCredit 

verpflichtet sich zur Übernahme dieser Beteiligung. Anschließend 

werden die Bank BPH S.A. und die Bank Pekao S.A. (eine Tochtergesellschaft 

von UniCredit) verschmolzen. Es liegt in der alleinigen 

Verantwortung von UniCredit, für die erforderlichen Genehmigungen 

durch die Aufsichtsbehörden zu sorgen. Im Rahmen des 

geltenden Aktienrechts ergreifen die Aktionäre daher alle geeigneten 

Maßnahmen, um sicherzustellen, dass BA-CA ihre Beteiligung 

an der Bank BPH S.A. auf UniCredit überträgt, vorbehaltlich der 

erforderlichen Genehmigungen durch die polnischen Behörden.


Sollten die Anträge erfolglos sein und UniCredit eine der beiden 

polnischen Gesellschaften verkaufen müssen oder sollte aus anderen 

Gründen von polnischen Behörden rechtsverbindlich der Verkauf 

einer der beiden polnischen Gesellschaften verlangt werden, 

ergreifen die Aktionäre alle geeigneten Maßnahmen, damit die 

verbleibende Gesellschaft bei BA-CA verbleibt bzw. damit sie auf 

die BA-CA übertragen wird, jeweils vorbehaltlich rechtlicher Anforderungen 

und erforderlicher aufsichtsrechtlicher Genehmigungen. 

Im Hinblick auf den Verkauf der Beteiligung der BA-CA an BPH in 

Höhe von 71% gilt Folgendes: UniCredit bietet BA-CA den Erwerb 

eines Instruments an, wonach BA-CA für drei volle Geschäftsjahre 

nach dem Verkauf mit 71% an den Erträgen der BPH beteiligt wird. 

Die Vergütung für die Beteiligung von 71% an der BPH erfolgt auf 

Grundlage des Verkehrswerts zum Zeitpunkt des Verkaufs, zahlbar 

jedoch erst am Ende des dritten vollen Kalenderjahrs nach dem 

Verkauf. Sollte BA-CA das Angebot zum Erwerb des gemäß Satz 1 

angebotenen Instruments nicht annehmen, zahlt UniCredit der 

BA-CA zum Zeitpunkt des Verkaufs den Verkehrswert für die 

71%ige Beteiligung an BPH in bar. Für das damit generierte Kapital 

gilt Absatz 5 Satz 2 dieses Artikels entsprechend. 

3. In Anhang 1.3 zu diesem Vertrag sind die Bank-Töchter, die gegenwärtig 

von UniCredit, HVB und BA-CA in CEE gehalten werden, 

aufgeführt. UniCredit und HVB verpflichten sich, mit BA-CA Vereinbarungen 

zur Übertragung der Bank-Töchter, über die sie bisher in 

CEE verfügen und die in Anhang 1.3 zu diesem Vertrag aufgeführt 

sind, auf BA-CA abzuschließen, und die Aktionäre und HVB als 

Aktionärin der BA-CA verpflichten sich, innerhalb der Grenzen des 

geltenden Aktienrechts alle geeigneten Maßnahmen zu ergreifen, 

um sicherzustellen, dass BA-CA diese Übertragungsvereinbarungen 

mit UniCredit und HVB abschließt und dass jeder künftige 

Erwerb von Bank-Töchtern durch die UniCredit Group in den in vorstehendem 

[sic] Anhang 1.1 aufgeführten Ländern und Regionen 

über die BA-CA erfolgen wird, und zwar jeweils unter Beachtung 

der einschlägigen rechtlichen Anforderungen und erforderlichen 

aufsichtsrechtlichen Genehmigungen und aller derzeit bestehenden 

Verpflichtungen von UniCredit gegenüber Aufsichtsbehörden 

oder anderen Dritten und – im Hinblick auf die Türkei – auch unter 

der Voraussetzung, dass dies keine negative Auswirkungen auf die 

bestehende Partnerschaft mit den lokalen Mitaktionären hat. 

Auf die gleiche Weise und unter den gleichen Bedingungen werden 

UniCredit und HVB ihre Niederlassungen, die sie bislang in 

Griechenland unterhalten, auf BA-CA übertragen, vorausgesetzt, 

dass dies wirtschaftlich sinnvoll ist. 

Sollte eine Transaktion in Bezug auf die in Anhang 1.3 aufgeführten 

Unternehmen aus Gründen, die nicht in der Kontrolle der Parteien 

liegen, nicht umgesetzt oder durchgeführt werden können, so 

arbeiten die Aktionäre nach Treu und Glauben zusammen und 

ergreifen alle geeigneten Maßnahmen, um sicherzustellen, dass 

auch HVB und BA-CA nach Treu und Glauben zusammenarbeiten, 

um diese Transaktion durch eine andere Transaktion oder ein 

Instrument mit einem vergleichbaren wirtschaftlichen Effekt zu 

ersetzen. 

Für den Fall, dass AVZ und BR-Fonds als Namensaktionäre nicht 

vertreten sind und einem Beschluss der Hauptversammlung zur 

Übertragung des Investment-Banking-Geschäfts von BA-CA 

gemäß Artikel 2.1 nicht zustimmen, vereinbaren die Aktionäre, 

dass die Artikel 1.1, 1.3 und 1.4 dieses Vertrags ihre Gültigkeit 

verlieren. 

4. Innerhalb der Grenzen des geltenden Aktienrechts ergreifen die 

Aktionäre alle geeigneten Maßnahmen, um sicherzustellen, dass 

während der Laufzeit dieses Vertrags (i) BA-CA weiterhin als die 

Gesellschaft der UniCredit Group fungiert, die ihre österreichischen 

Tochtergesellschaften innerhalb der von UniCredit gesetzten Richtlinien 

hält und leitet, und (ii) BA-CA als Zwischenholding der Gruppe 

fungiert, die innerhalb der von der CEE Division von UniCredit 

gesetzten Richtlinien ihre Bank-Töchter in CEE leitet, und (iii) die 

CEE Division am gleichen Ort wie BA-CA angesiedelt ist. 

5. Die vorstehenden Bestimmungen können nicht als Verpflichtung 

der UniCredit Group ausgelegt werden, einen Geschäftsbetrieb in 

den CEE-Ländern aufrechtzuerhalten, und keine der vorstehenden 

Bestimmungen schränkt BA-CA darin ein, Bank-Töchter in CEE auf 

Dritte, die nicht mit der UniCredit Group verbunden sind, zu übertragen, 

oder verpflichtet die Aktionäre, innerhalb der Grenzen des 

geltenden Aktienrechts geeignete Maßnahmen zu ergreifen, um 

sicherzustellen, dass BA-CA keine derartige Übertragung vornimmt. 

Während der Laufzeit dieses Vertrages darf das von BA-CA 

durch derartige Verkäufe generierte Kapital weder als Dividende 

noch auf andere Weise, z. B. als Kapitalherabsetzung oder Aktienrückkauf, 

an die Aktionäre ausgeschüttet werden, sondern soll 

zur Reinvestition in das Bankgeschäft, insbesondere in CEE, zur 

Verfügung stehen, ohne BA-CA die Möglichkeit zu nehmen, die 

Liquidität aus den Erlösen innerhalb der maßgeblichen Richtlinien 

von UniCredit zu verwalten. 



Artikel 2 

Investment-Banking- und Asset-Management-Geschäft 

von BA-CA 

1. Falls UniCredit entscheidet, das Investment-Banking-Geschäft von 

BA-CA auf eine rechtlich selbständige Gesellschaft zu übertragen, 

um das Investment-Banking-Geschäft der UniCredit Group zusammenzulegen, 

so ergreifen die Aktionäre innerhalb der Grenzen 

des geltenden Aktienrechts alle geeigneten Maßnahmen, um 

sicherzustellen, dass das Investment-Banking-Geschäft von BA-CA 

auf eine andere Gesellschaft innerhalb der UniCredit Group übertragen 

wird. Das Investment-Banking-Geschäft umfasst: (i) den 

Unternehmensbereich International Markets, (ii) die CAIB-Unternehmen, 

(iii) die BA-CA Private Equity GmbH und (iv) bestimmte 

Teile anderer Unternehmensbereiche (einschließlich Projektfinanzierung) 

und eine begrenzte Anzahl großer Firmenkunden (wobei 

letztere vom Vorstand von BA-CA zu definieren ist), jeweils mit 

einer hohen Affinität zu Investment-Banking-Produkten, wobei 

jedoch der durch die entsprechenden Teile von Unternehmensbereichen 

bzw. mit den entsprechenden Firmenkunden erwirtschaftete 

Jahresüberschuss zusammen 50 Mio € (gemäß dem Ergebnis 

von 2005) nicht übersteigt; das allgemeine Bankgeschäft und die 

damit verbundenen Erlöse verbleiben jedoch bei der BA-CA. 

Für eine solche Übertragung vereinbaren die Aktionäre die folgende 

Vergütungsstruktur: BA-CA erhält ein nicht stimmberechtigtes 

Instrument, das – auf der Grundlage des Verkehrswerts des 

eingebrachten Investment-Banking-Geschäfts – eine Beteiligung 

(mit einer Rendite, die dem anteiligen Jahresüberschuss entspricht 

und im jeweiligen Geschäftsjahr für BA-CA aufläuft) an einer Gesellschaft 

widerspiegelt, die gegebenenfalls ausschließlich für dieses 

Geschäft errichtet wird, oder, falls keine rechtlich selbständige 

Gesellschaft errichtet wird, stellt UniCredit sicher, dass BA-CA ein 

entsprechendes Instrument auf der Grundlage der Ergebnisse des 

Unternehmensbereichs oder der Untergliederung von UniCredit, 

der bzw. die auf das Investment-Banking-Geschäft spezialisiert ist, 

erhält. Dieses Instrument wird für die Laufzeit dieses Vertrages 

gewährt, und nach dem Ende der Laufzeit des Instruments erhält 

BA-CA eine Vergütung in Höhe des Verkehrswerts des Instruments 

auf Basis der Bewertung einer stimmberechtigten Beteiligung. 

Nach dem fünften Jahrestag der Gewährung des Instruments ist 

jede Partei jederzeit berechtigt, dieses Instrument zu kündigen. 

Sollte das Instrument nicht vorher gekündigt werden, gilt es als 

zum Ende der Laufzeit dieses Vertrages gekündigt. 




das Asset-Management-Geschäft von BA-CA, d. h. jeweils 100% 

der Anteile an der Capital Invest GmbH, Wien, und der Asset 

Management GmbH, Wien, auf eine andere Gesellschaft innerhalb 

der UniCredit Group übertragen wird, um das Asset-Management- 

Geschäft innerhalb des Konzerns zu bündeln. 

Artikel 3 

Abspaltung des österreichischen Bankgeschäfts von 

BA-CA 

1. Auf schriftliches Verlangen der UniCredit gegenüber AVZ und dem 

BR-Fonds zu einem beliebigen Zeitpunkt nach dem auf den fünften 

Jahrestag der Unterfertigung dieses Vertrags folgenden Ende des 

Kalenderjahres (das »Spaltungsverlangen«) ergreifen die Aktionäre 

innerhalb der Grenzen des geltenden Aktienrechts alle geeigneten 

Maßnahmen, um sicherzustellen, dass das bzw. der dann 

bestehende österreichische Bankgeschäft und österreichische 

Geschäftsbetrieb von BA-CA (das bedeutet im Wesentlichen das 

gesamte Geschäft von BA-CA mit Ausnahme des Folgenden: (i) der 

Geschäftsbereich CEE von BA-CA und das zugehörige Personal, (ii) 

bestimmte Personaldienste und zentrale Funktionen, (iii) die Beteiligungen 

an CEE-Tochtergesellschaften und (iv) die Pensionsverpflichtungen 

und –rückstellungen für Mitarbeiter im Ruhestand) im 

Wege einer Spaltung auf eine 100%ige österreichische Tochtergesellschaft 

von BA-CA mit Sitz in Wien übertragen wird (wobei 

diese Tochtergesellschaft nachstehend als »BA-Bank« bezeichnet 

wird und die Übertragung als »BA-Bank-Abspaltung«), wobei 

jedoch AVZ und der BR-Fonds nur dann verpflichtet sein sollen, 

solche Maßnahmen zu ergreifen, wenn sich die Beschäftigungsbedingungen, 

einschließlich der Betriebsverfassung, des Kollektivvertrags, 

Betriebsvereinbarungen, freiwilliger Sozialleistungen und 

der Bestimmungen über Sozialversicherung für die transferierten 

Mitarbeiter durch die BA-Bank-Abspaltung nicht verschlechtern. 

Würde eine solche Verschlechterung kraft Gesetzes eintreten, sind 

UniCredit und BA-CA berechtigt, diese Verschlechterungen zu 

beheben; in diesem Fall sind auch AVZ und der BR-Fonds verpflichtet, 

die im ersten Satz festgelegten Maßnahmen zu ergreifen.


Der BR-Fonds wirkt mit darauf hin, die Aufteilung der von dem 

BR-Fonds gehaltenen Namensaktien auf mehr als einen BR-Fonds 

zu verhindern. Ist der BR-Fonds gemäß diesem Vertrag verpflichtet, 

auf Hauptversammlungen der BA-CA anwesend oder vertreten 

zu sein und für einen bestimmten Vorschlag zu stimmen, verpflichtet 

sich der BR-Fonds hiermit, sofern rechtlich zulässig, sicherzustellen, 

dass immer alle 100 Namensaktien der BA-CA anwesend 

sind oder gemeinsam vertreten werden und dass diese 100 

Namensaktien immer einheitlich abstimmen. Wie in Artikel 11.3 

vorgesehen, überträgt der BR-Fonds diese Verpflichtung auf jeden 

Rechtsnachfolger aller oder eines Teils der 100 Namensaktien. 

Beabsichtigt UniCredit einen Vorschlag für die BA-Bank-Abspaltung 

zu machen, informiert sie AVZ und den BR-Fonds 6 Monate 

vor Mitteilung des Spaltungsverlangens über den geplanten 

Umfang und die geplanten Bedingungen der BA-Bank-Abspaltung, 

insbesondere über die Beschäftigungsbedingungen und die vorstehend 

beschriebenen Wirkungen für die durch die BA-Bank- 

Abspaltung transferierten Mitarbeiter. 

Falls UniCredit, AVZ und der BR-Fonds innerhalb von 2 Monaten, 

nachdem UniCredit das Spaltungsverlangen mitgeteilt hat, keine 

Einigung über die Frage erzielt haben, ob sich die Beschäftigungsbedingungen 

für die transferierten Mitarbeiter durch die BA-Bank- 

Abspaltung verschlechtern (ein »Verschlechterungs-Ereignis«) 

oder nicht, so wird diese Frage von einem Gremium aus drei 

Personen (»Sachverständigengremium«), die innerhalb eines 

Mandats, das die Vereinbarung gemäß diesem Artikel 3.1 widerspiegelt, 

jeweils als Sachverständige (nicht als Schiedsgutachter) 

handeln, entschieden. 

Ein Mitglied des Sachverständigengremiums wird vom BR-Fonds 

ernannt und das andere Mitglied von UniCredit, jeweils innerhalb 

von 14 Tagen nach Eintritt des Verschlechterungs-Ereignisses. 

Diese beiden Mitglieder ernennen innerhalb von weiteren 14 Tagen 

ein drittes Mitglied zum Vorsitzenden des Sachverständigengremiums. 

Ernennt eine Partei kein Mitglied oder ernennen die zwei 

Mitglieder kein drittes Mitglied, wird das fehlende Mitglied/werden 

die fehlenden Mitglieder vom Präsidenten des Zürcher Anwaltsverbands 

ernannt. Der Präsident des Zürcher Anwaltsverbands kann 

nur eine nicht-österreichische oder eine nicht-italienische Person 

zum Vorsitzenden ernennen. Das Sachverständigengremium entscheidet 

mit einfacher Mehrheit. 

Entscheidet das Sachverständigengremium, dass ein Verschlechterungs-Ereignis 

eingetreten ist, hat es in seiner Entscheidung 

auch anzugeben, welche Beschäftigungsbedingungen sich durch 

die BA-Bank-Abspaltung verschlechtern würden, und einen Vorschlag 

zu unterbreiten, wie und mit welchem Kostenaufwand diese 

Verschlechterung behoben werden könnte (der »Abhilfevorschlag«). 

Die Entscheidung des Sachverständigengremiums wird in deutscher 

oder in englischer Sprache zur Verfügung gestellt; ist sie in 

englischer Sprache, wird auch eine deutsche Übersetzung zur Verfügung 

gestellt. Die Entscheidung des Sachverständigengremiums 

ist endgültig und bindend für UniCredit, AVZ und den BR-Fonds. 

Die Aktionäre stellen sicher, dass alle Dokumente und Materialien, 

die zur Erfüllung der Aufgabe des Sachverständigengremiums 

erforderlich sind, und alle Argumente, die von UniCredit, AVZ und 

dem BR-Fonds vorgebracht werden, dem Sachverständigengremium 

entweder direkt oder durch BA-CA innerhalb von 30 Tagen 

nach der Formierung des Sachverständigengremiums zur Verfügung 

gestellt werden und dass die Entscheidung des Sachverständigengremiums 

spätestens 60 Tage danach verfügbar sein 

soll. Die Kosten für das Sachverständigengremium werden von 

UniCredit, AVZ und dem BR-Fonds in dem Verhältnis getragen, 

welches das Sachverständigengremium nach Treu und Glauben 

nach eigenem Ermessen als angemessen bestimmt. 

Sollte sich UniCredit innerhalb von 30 Tagen nach Erhalt der Entscheidung 

des Sachverständigengremiums schriftlich gegenüber 

AVZ und dem BR-Fonds verpflichten, die Abhilfevorschläge umzusetzen, 

gelten die im ersten Absatz oben festgelegten Bedingungen 

als erfüllt, und die Aktionäre ergreifen innerhalb der Grenzen 

des geltenden Aktienrechts alle geeigneten Maßnahmen, um 

sicherzustellen, dass die BA-Bank-Abspaltung durchgeführt wird. 



2. Falls die BA-Bank-Abspaltung durchgeführt wurde, ergreifen die 

Aktionäre innerhalb der Grenzen des geltenden Aktienrechts alle 

geeigneten Maßnahmen, um sicherzustellen, dass (i) im Falle der 

in Buchstabe c. unten aufgeführten Angelegenheiten die Aufsichtsratsbeschlüsse 

zur Zustimmung zu diesen Angelegenheiten auf 

BA-CA-Ebene (für die eine einfache Mehrheit ausreicht) erst 

gefasst werden, nachdem der Aktionärsausschuss von BA-CA 

diesen Angelegenheiten einstimmig zugestimmt hat, und (ii) im 

Falle der in Buchstabe a., Buchstabe b. und Buchstabe d. unten 

aufgeführten Angelegenheiten die Aufsichtsratsbeschlüsse zur 

Genehmigung dieser Angelegenheiten auf BA-Bank-Ebene (für die 

eine Drei-Viertel-Mehrheit erforderlich ist) erst gefasst werden, 

nachdem der Aktionärsausschuss von BA-CA der Angelegenheit 

einstimmig zugestimmt hat. Der Aktionärsausschuss von BA-CA 

besteht aus einem Vertreter jedes Aktionärs: 

a) Verschmelzung der BA-Bank auf einen Aktionär, dem 90% der 

Aktien an BA-CA gehören, gemäß dem österreichischen 

Umwandlungsgesetz; 

b) Verschmelzung der BA-Bank, sofern die BA-Bank dadurch 

untergeht, oder falls die BA-Bank kein österreichisches Kreditinstitut 

mehr ist; 

c) Veräußerung der BA-Bank; 

d) Abspaltung von Vermögenswerten der BA-Bank soweit bei der 

betreffenden Spaltung der Liquidationswert der abgespaltenen 

Vermögenswerte je Geschäftsjahr 1% des gesamten Liquidationswerts 

der BA-Bank gemäß dem letzten festgestellten 

Jahresabschluss übersteigt, wobei der Liquidationswert der 

spaltungsgegenständlichen Vermögenswerte betragsmäßig 

mindestens dem Kapital zu entsprechen hat, welches bankaufsichtsrechtlich 

den abzuspaltenden Vermögenswerten zugeordnet 

ist. 


Im Rahmen der Durchführung der BA-Bank-Abspaltung werden für 

die Aufsichtsräte von BA-CA und BA-Bank Geschäftsordnungen 

erlassen, welche die in den Ziffern (i) und (ii) oben vorgesehenen 

Zustimmungserfordernisse festlegen. 

Die Verpflichtungen der Aktionäre gemäß diesem Artikel 3.2, erster 

Absatz, enden am späteren der folgenden Tage (wobei der spätere 

Tag als »Tag der Beendigung des Blockaderechts« bezeichnet 

wird): (i) Tag, zu dem die Haftung der Stadt Wien aus § 2 des 

österreichischen Sparkassengesetzes und die Haftung von AVZ aus 

§ 92 (9) des österreichischen Bankwesengesetzes für die Verbindlichkeiten 

von BA-CA oder BA-Bank oder gegebenenfalls deren 

Rechtsnachfolger insgesamt (nach Abzug doppelt gezählter Verbindlichkeiten) 

nicht mehr das halbe Bucheigenkapital von AVZ am 

Ende eines Kalenderjahres übersteigt, oder (ii) Ende der Laufzeit 

des Vertrages (Artikel 11). 



BA-CA nach der Durchführung der BA-Bank-Abspaltung einen 

solchen Teil ihres gegenwärtigen österreichischen Bankgeschäfts 

behält, der notwendig ist, damit BA-CA weiterhin als ordnungsgemäß 

lizenzierte österreichische Bank (»Kreditinstitut« gemäß § 1 

(1) Bankwesengesetz) tätig sein kann. 

Artikel 4 

Sitz und Marke 



der Sitz der BA-CA als auch der BA-Bank nicht vor dem Tag der 

Beendigung des Blockaderechts aus Wien weg verlegt wird. 



a) der Firmenname von BA-CA und BA-Bank die Bestandteile 

»Bank Austria« bzw. »Bank Austria Creditanstalt« enthält; 

b) BA-CA (soweit noch nicht geschehen), die CEE-Bank-Töchter 

von BA-CA sowie nach ihrer Gründung auch die BA-Bank, 

sobald dies nach Abschluss dieses Vertrags praktisch möglich 

ist, ihrem Firmennamen das UniCredit-Logo sowie den Zusatz 

»Member of UniCredit Group« hinzufügen werden.


Artikel 5 

Marktübliche Konditionen 

Die Aktionäre bestätigen, dass es in der Verantwortung des BA-CA- 

Vorstands liegt, gemeinsam mit seinen Vertragspartnern über den am 

besten geeigneten Weg zur Durchführung der in den Artikeln 1 bis 3 

dieses Vertrags genannten Transaktionen zu entscheiden. Die Aktionäre 

gehen weiterhin davon aus, dass diese Transaktionen, insbesondere 

hinsichtlich der Gegenleistung für die Übertragung von 

Geschäftsbetrieben und Tochtergesellschaften, strikt zu marktüblichen 

Konditionen durchzuführen sind. 

Artikel 6 

Satzung der BA-CA 

1. AVZ und BR-Fonds als Namensaktionäre verpflichten sich hiermit 

gegenüber UniCredit, auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung 

der BA-CA, die für Mai 2006 geplant ist, vertreten zu 

sein und dem Beschluss zur Änderung der Satzung der BA-CA 

entsprechend dem Wortlaut in Anhang 6.1 zu diesem Vertrag zuzustimmen. 

Wenn der genaue Wortlaut nicht vollständig beim zuständigen 

Handelsgericht eintragungsfähig ist, werden die Aktionäre (i) 

nach bestem Wissen und Gewissen kooperieren, um sich auf einen 

Wortlaut zu einigen, der der Absicht des in Anhang 6.1 vorgeschlagenen 

Wortlauts so nah wie möglich kommt und der eintragungsfähig 

ist, und (ii) von ihren Rechten als Aktionäre Gebrauch machen, 

insbesondere von dem Recht, auf den Hauptversammlungen der 

BA-CA anwesend zu sein und abzustimmen, damit die in Anhang 

6.1 dargelegten Bestimmungen in Kraft treten können, als ob der 

Wortlaut beim zuständigen Handelsgericht vollständig eingetragen 

worden wäre. 

Insbesondere bis der neue Artikel 20 Absatz 14 der BA-CA- 

Satzung gemäß Anhang 6.1 zu diesem Vertrag vollständig beim 

zuständigen Handelsgericht eingetragen ist, oder für den Fall, dass 

eine Eintragung dieses neuen Artikels überhaupt nicht möglich ist, 

verpflichten sich AVZ und der BR-Fonds als Namensaktionäre 

gegenüber UniCredit, [auf Hauptversammlungen] vertreten zu sein 

und jedem Beschluss zuzustimmen, der eine Spaltung gemäß den 

§§ 8 und 17 Spaltungsgesetz vorsieht, sofern für eine bestimmte 

Spaltung der Liquidationswert aller abgespaltenen Vermögenswerte 

in einem Geschäftsjahr nicht mehr als 1% des gesamten 

Liquidationswerts der BA-CA entsprechend dem letzten festgestellten 

Jahresabschluss beträgt, wobei der Liquidationswert der spaltungsgegenständlichen 

Vermögenswerte betragsmäßig mindestens 

dem Eigenkapital zu entsprechen hat, welches bankaufsichtsrechtlich 

den abzuspaltenden Vermögenswerten zugeordnet ist. 

Ungeachtet der Eintragung des neuen Artikels 20 Absatz 14 der 

Satzung der BA-CA gemäß Anhang 6.1 zu diesem Vertrag beim 

zuständigen Handelsgericht, sind AVZ und der BR-Fonds nicht verpflichtet, 

[auf Hauptversammlungen] vertreten zu sein und einem 

Beschluss über eine nicht verhältniswahrende Spaltung zuzustimmen, 

sofern ein derartiger Hauptversammlungsbeschluss das Ausscheiden 

der Namensaktionäre als Aktionäre der BA-CA zur Folge 

hat. UniCredit verpflichtet sich, der Hauptversammlung der BA-CA 

keine nicht verhältniswahrende Spaltung vorzuschlagen, die zum 

Ausschluss der Namensaktionäre als Aktionäre der BA-CA führen 

würde. UniCredit verpflichtet sich, dass die vereinbarten Satzungsänderungen 

und die Verpflichtung der Namensaktionäre, auf 

Hauptversammlung zu bestimmten Spaltungen anwesend zu sein, 

nicht zum Ausschluss der Namensaktionäre oder zu einer Einschränkung 

ihrer Rechte führen und auch nicht zu diesem Zweck 

verwendet werden darf. 

2. AVZ und der BR-Fonds vereinbaren, dass die Satzung der BA-CA 

unmittelbar nach dem Tag der Beendigung des Blockaderechts 

geändert wird, so dass Artikel 20 (13) Satz 2 und 3 sowie Artikel 

16 (4) Satz 2 und (5) Satz 4 der Satzung der BA-CA automatisch 

außer Kraft treten und nicht mehr anwendbar sind. AVZ und der 

BR-Fonds als Namensaktionäre verpflichten sich hiermit gegenüber 

UniCredit, auf jeder Hauptversammlung der BA-CA vertreten 

zu sein, die nach dem Tag der Beendigung des Blockaderechts 

abgehalten wird und auf der ein Beschlussvorschlag vorgelegt 

wird, mit dem (i) die Abschaffung der erloschenen Rechte der 

Namensaktionäre durch Streichung des entsprechenden Wortlauts 

aus der Satzung bzw. (ii) die Umwandlung der Namensaktien in 

Inhaber-Stammaktien vorgeschlagen wird, und für einen solchen 

Beschluss zu stimmen. Sie verpflichten sich, diese Verpflichtung 

auch auf einen etwaigen Käufer zu übertragen, der Namensaktien 

von ihnen erwirbt. 



Artikel 7 

Aufsichtsrat der BA-CA 

1. Der Aufsichtsrat der BA-CA besteht derzeit aus siebzehn Mitgliedern, 

und zwar elf Anteilseignervertretern, die von der Hauptversammlung 

gewählt werden, sowie sechs Arbeitnehmervertretern, 

die gemäß dem österreichischem Arbeitsgesetzbuch entsandt 

werden. 

2. Die Aktionäre vereinbaren, dass bis zum zehnten Jahrestag der 

Unterfertigung dieses Vertrags neun der elf Anteilseignervertreter 

im Aufsichtsrat der BA-CA auf Vorschlag der UniCredit gewählt und 

abberufen werden und zwei auf Vorschlag der AVZ. Aus diesem 

Grund werden bei der nächsten ordentlichen Hauptversammlung 

der BA-CA, die derzeit für Mai 2006 geplant ist, alle gegenwärtigen 

Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat abberufen und neun 

Anteilseignervertreter werden auf Vorschlag der UniCredit und zwei 

auf Vorschlag der AVZ in den Aufsichtsrat der BA-CA gewählt. 

3. Die Aktionäre vereinbaren, dass nach dem zehnten Jahrestag der 

Unterfertigung dieses Vertrags und bis zum Tag der Beendigung 

des Blockaderechts lediglich einer der Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat 

auf Antrag der AVZ gewählt und abberufen wird. Fällt der 

Tag der Beendigung des Blockaderechts in den Zeitraum vor dem 

zehnten Jahrestag der Unterfertigung dieses Vertrags, gilt Absatz 2. 

Die Aktionäre verpflichten sich, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung 

so auszuüben, dass die von den Aktionären vorgeschlagenen 

Mitglieder entsprechend den oben dargelegten Regeln 

in den Aufsichtsrat gewählt werden. Des Weiteren verpflichten sich 

die Aktionäre, im Falle eines Antrags auf Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds 

gemäß den oben dargelegten Regeln zugunsten 

dieser Abberufung zu stimmen. Tritt ein Aufsichtsratsmitglied, 

das nach den oben dargelegten Regeln vorgeschlagen wurde, vor 

dem Ende seiner Amtszeit zurück, so gilt das Vorschlagsrecht 

des/der entsprechenden Aktionär(e) auch für die Wahl des Nachfolgers 

für die verbleibende Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. 


Artikel 8 

Vorkaufsrecht 

1. Will ein Namensaktionär eine Namensaktie verkaufen, muss er die 

Namensaktien zunächst der UniCredit mit Angabe des Verkaufspreises 

zum Kauf anbieten. 

2. Nimmt UniCredit das Angebot nicht innerhalb von zwei Monaten 

an, kann der verkaufswillige Aktionär die jeweiligen Namensaktien 

an einen Dritten veräußern. UniCredit hat jedoch ein Vorkaufsrecht 

hinsichtlich solch eines Verkaufs, wenn der Verkaufspreis unter 

dem Verkaufspreis liegt, den der verkaufswillige Namensaktionär 

UniCredit im Rahmen seines Angebots gemäß Artikel 8.1 genannt 

hat. UniCredit muss ihr Vorkaufsrecht innerhalb von zwei Monaten 

ab Erhalt der Information über den Verkauf an einen Dritten wahrnehmen. 

Übt UniCredit ihr Recht nicht aus, kann der verkaufswillige 

Aktionär den Verkauf an einen Dritten durchführen. 

Artikel 9 

Ersetzung der Grundsatzvereinbarung 

1. Die Parteien vereinbaren, dass dieser neu gefasste »Bank der 

Regionen«-Vertrag an die Stelle der Grundsatzvereinbarung und 

der darin niedergelegten Bestimmungen tritt, d. h., (i) dass durch 

Abschluss dieses Vertrags die rechtliche Beziehung zwischen den 

Parteien in Bezug auf die in diesem Vertrag enthaltenen oder damit 

verbundenen Themen ausschließlich den Bestimmungen dieses 

Vertrags unterliegt und (ii) dass aus der Grundsatzvereinbarung 

keine Rechte oder Verpflichtungen der Parteien mehr folgen, 

ungeachtet dessen, worauf sie sich beziehen. Zur Klarstellung 

erkennen die Parteien jedoch an, dass, soweit die Grundsatzvereinbarung 

bestimmte Verpflichtungen der Parteien vorsah, die inzwischen 

erfüllt wurden (einschließlich, ohne Einschränkung, der 

Gründung der BA-CA und der Annahme der Satzung der BA-CA), 

die sich aus dieser Erfüllung ergebenden Handlungen von der 

Ersetzung der Grundsatzvereinbarung durch diesen Vertrag unberührt 

bleiben.


2. Die Parteien bestätigen und vereinbaren, dass die BA-CA diesen 

Vertrag abschließt, um anzuerkennen und zuzustimmen, dass die 

Grundsatzvereinbarung von diesem Vertrag ersetzt wird und dass 

aus der Grundsatzvereinbarung keine Rechte oder Verpflichtungen 

der BA-CA mehr folgen. So erkennen die Aktionäre insbesondere 

an, dass gemäß dem österreichischen Aktienrecht die Leitung 

einer Aktiengesellschaft ausschließlich dem Vorstand obliegt und 

dass Aktionäre nur in Übereinstimmung mit den anwendbaren 

Gesetzen Einfluss auf die Leitung einer Aktiengesellschaft nehmen 

können. Die Parteien bestätigen, dass die BA-CA diesen Vertrag 

ordnungsgemäß zur Kenntnis genommen hat. 

3. Die Parteien bestätigen und vereinbaren, dass die AV-Z Kap diesen 

Vertrag ausschließlich zur Anerkennung und Zustimmung, dass 

die Grundsatzvereinbarung von diesem Vertrag ersetzt wird, abschließt. 

Die Parteien erkennen an, dass die AV-Z Kap durch 

Abschluss dieses Vertrags außer ihrer Anerkennung, dass die 

Grundsatzvereinbarung von diesem Vertrag ersetzt wird, weder 

Rechte erwirbt noch Verpflichtungen gemäß diesem Vertrag übernimmt. 

4. Die Parteien bestätigen und vereinbaren, dass die HVB nicht mehr 

Partei dieses Vertrags ist, sobald ihre Aktien an der BA-CA an 

UniCredit übertragen sind, mit Ausnahme von Art 1.3, bis die Verpflichtungen 

der HVB gemäß diesem Artikel 1.3 erfüllt sind. 

Solange die HVB Aktionärin der BA-CA ist, hat die HVB im Rahmen 

dieses Vertrags dieselben Verpflichtungen wie UniCredit. 

Artikel 10 

Vertraulichkeit 

Die Parteien vereinbaren, dass dieser Vertrag streng vertraulich 

behandelt wird. Die ersten Presseerklärungen werden im Vorfeld 

unter den Aktionären abgestimmt. 

Artikel 11 

Vertragslaufzeit und Rechtsnachfolge 

1. Dieser Vertrag wird für eine Laufzeit von zehn Jahren abgeschlossen, 

d. h. die darin vorgesehenen Rechte und Verpflichtungen 

enden automatisch mit dem zehnten Jahrestag seiner Unterfertigung. 

Dies gilt nicht für Artikel 3.2, 3.3, 4.1, 6.1, 6.2 und 7.3, die – 

zusammen mit den Bestimmungen der Artikel 5, 8, 10, 11, 12 – 

über den zehnten Jahrestag der Unterfertigung dieses Vertrags 

hinaus bis zum Tag der Beendigung des Blockaderechts, an dem 

die vorstehend erwähnten Artikel automatisch außer Kraft treten, 

gültig sind. Liegt der Tag der Beendigung des Blockaderechts vor 

dem zehnten Jahrestag der Unterfertigung dieses Vertrags, treten 

die vorstehend erwähnten Artikel mit dem zehnten Jahrestag der 

Unterfertigung dieses Vertrags zusammen mit den anderen Bestimmungen 

dieses Vertrags automatisch außer Kraft. 

2. Die Aktionäre vereinbaren, dass die Verpflichtungen von AVZ und 

BR-Fonds gemäß Artikel 6.2 (d. h. auf jeder Hauptversammlung 

der BA-CA vertreten zu sein, die nach dem Tag der Beendigung 

des Blockaderechts abgehalten wird und auf der ein Beschlussvorschlag 

vorgelegt wird, mit dem (i) die Abschaffung der erloschenen 

Rechte der Namensaktionäre durch Streichung des entsprechenden 

Wortlauts aus der Satzung bzw. (ii) die Umwandlung der 

Namensaktien in Inhaber-Stammaktien vorgeschlagen wird, und 

für einen solchen Beschluss zu stimmen, sowie diese Verpflichtung 

auch auf einen etwaigen Käufer zu übertragen, der Namensaktien 

von ihnen erwirbt) weiterhin zusammen mit den Bestimmungen 

von Artikel 5, 8, 10, 11 und 12 Anwendung finden, solange bis die 

entsprechenden Verpflichtungen gemäß Artikel 6.2 vollständig 

erfüllt worden sind. 

Zur Klarstellung: Wenn durch eine Gesetzesänderung die derzeitige 

Haftung der Stadt Wien aus § 2 des österreichischen Sparkassengesetzes 

und/oder die derzeitige Haftung der AVZ aus § 92 Absatz 

9 des österreichischen Bankwesengesetzes für die Verbindlichkeiten 

der BA-CA oder der BA-Bank oder deren Rechtsnachfolger 

zwar in der Zukunft bestehen bleibt, jedoch auf einem Nachfolgegesetz 

basiert, das die gesetzliche Haftung behandelt, hat dies 

keinerlei Auswirkung auf die in diesem Vertrag vorgesehenen 

Bestimmungen. 

3. UniCredit und HVB verpflichten sich, diesen Vertrag in seiner Gänze 

auf einen nachfolgenden Mehrheitsaktionär der BA-CA zu übertragen. 

AVZ und der BR-Fonds verpflichten sich, diesen Vertrag in 

seiner Gänze auf einen nachfolgenden Inhaber ihrer Namensaktien 

der BA-CA zu übertragen. 



Artikel 12 

Verschiedenes 

1. Wird (A) eine der folgenden Übertragungen (einschließlich Spaltungen, 

Sacheinlagen, Veräußerungen etc.), nämlich 

(i) der Beteiligung der BA-CA an der Bank BPH S.A. 

gemäß Artikel 1.2, 

(ii) des Investment-Banking-Geschäfts der BA-CA 

gemäß Artikel 2.1, 

(iii) des Asset-Management-Geschäfts der BA-CA 

gemäß Artikel 2.2 oder 

(B) nach dem Ende des Jahres in das der fünfte Jahrestag der 

Unterfertigung dieses Vertrags fällt, die Abspaltung des österreichischen 

Bankgeschäfts und des österreichischen Geschäftsbetriebs 

der BA-CA auf die BA-Bank gemäß Artikel 3.1, der Hauptversammlung 

der BA-CA zum Beschluss vorgeschlagen, und ungeachtet 

dessen, dass die Satzung der BA-CA dies ggf. nicht vorsieht, 

müssen AVZ und der BR-Fonds bei jeder Hauptversammlung der 

BA-CA, der ein betreffender Hauptversammlungsbeschluss zwecks 

Abstimmung vorgelegt wird, vertreten sein und für diesen 

Beschluss stimmen. 

Das Vorstehende beschränkt in keiner Weise die Verpflichtung von 

AVZ und des BR-Fonds gemäß Artikel 6.1, bei der nächsten ordentlichen 

Hauptversammlung der BA-CA vertreten zu sein und einem 

Beschluss zuzustimmen, der die Änderung der Satzung der BA-CA 

in Übereinstimmung mit dem in Anhang 6.1 dargelegten Wortlaut 

vorsieht. 


2. Wird eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise für 

unwirksam oder undurchsetzbar erklärt, wird die Wirksamkeit und 

Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. 

Die unwirksame bzw. undurchsetzbare Bestimmung gilt als durch 

eine wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt, die den 

wirtschaftlichen Interessen der Parteien, die ursprünglich durch die 

unwirksame und undurchsetzbare Bestimmung verfolgt wurden, 

am nächsten kommt. 

3. Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 

4. Sämtliche aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag entstehenden 

Streitigkeiten werden gemäß der zum Zeitpunkt des 

Schiedsverfahrens gültigen Internationalen Schiedsordnung der 

Schweizerischen Handelskammern unter Ausschluss der Zuständigkeit 

der ordentlichen Gerichte durch drei gemäß der genannten 

Schiedsordnung bestellte Schiedsrichter endgültig beigelegt. 

Die Schiedskommission kann zudem mit bindender Wirkung über 

die Wirksamkeit dieser Schiedsvereinbarung beschließen. Das 

Schiedsverfahren findet in Zürich statt. Die Parteien einigen sich 

auf Englisch als die bei einem Schiedsverfahren anzuwendende 

Sprache. Da dieser Vertrag mehr als zwei Vertragsparteien zählt, 

wird ausdrücklich festgelegt, dass mehr als eine Klägerin und/oder 

mehr als eine Beklagte zugelassen sind. Die Bestellung von 

Schiedsrichtern erfolgt gemäß Artikel 8 Absatz 4 und 5 der Internationalen 

Schiedsordnung der Schweizerischen Handelskammern. 

5. Eine Ergänzung oder Änderung dieses Vertrags bedarf der Schriftform 

und ist von allen Parteien ordnungsgemäß und wirksam zu 

unterzeichnen. Auf die Einhaltung von in diesem Vertrag enthaltenen 

Bedingungen oder Verpflichtungen kann nur durch ordnungsgemäße 

und wirksame schriftliche Verzichtserklärung der verzichtenden 

Partei verzichtet werden.


München, 29.03.2006 

[unterzeichnet] 

UniCredit Italiano S.p.A. 

Wien, 28.03.2006 


Privatstiftung zur 

Verwaltung von Anteilsrechten 

München, 31.03.2006 



Wien, 28.03.2006 


AV-Z Kapitalgesellschaft GmbH 

Wien, 27.03.2006 



Wien, 28.03.2006 


Betriebsratsfonds des Betriebsrats der 

Angestellten der Bank Austria Aktiengesellschaft 

Großraum Wien 



Anhang 1.1 

Liste sämtlicher CEE-Länder und -Regionen, in denen BA-CA für 

die UniCredit Group als Holding der Banken-Töchter fungieren 

wird 

1. Albanien 

2. Armenien 

3. Aserbaidschan 

4. Bosnien und Herzegowina 

5. Bulgarien 

6. Estland 

7. Georgien 

8. Griechenland 

9. Kasachstan 

10. Kroatien 

11. Lettland 

12. Litauen 

13. Moldawien 

14. Republik Mazedonien 

15. Rumänien 

16. Russland 

17. Serbien und Montenegro 

18. Slowakei 

19. Slowenien 

20. Tschechische Republik 

21. Ukraine (jedoch nicht in Bezug auf die bestehenden 

Pekao S.A.- und HVB-Töchter) 

22. Ungarn 

23. Weißrussland 

24. Zypern 


Anhang 1.3 

Liste der gegenwärtig von UniCredit, HVB und BA-CA in den in 

Anhang 1.1 aufgeführten Ländern gehaltenen Bank-Töchter 

1. Bulbank A.D. 

2. UniCredit Romania S.A. 

3. UniBanka A.S. 

4. Zagrebacka Banka D.D. 

5. UniCredit Zagrebacka Banka D.D. 

6. Zˇivnostenská Banka A.S. 

7. HVB Bank Latvia AS (dies umfasst die HVB-Niederlassungen 

in Estland und Litauen nach der Umstrukturierung, wodurch 

diese Niederlassungen zur HVB Bank Latvia AS gehören 

werden) 

8. Closed Joint Stock Company International Moscow Bank 

9. HVB Central Profit Banka d.d. 

10. Hebros Bank AD 

11. HVB Bank Biochim AD 

12. Banca Comerciala »Ion Tiriac« S.A. 

13. HVB Bank Romania S.A. 

14. HVB Bank Serbia and Montenegro 

15. HVB Bank Slovakia A.S. 

16. Bank Austria Creditanstalt D.D. Ljubljana 

17. HVB Bank Czech Republic A.S. 

18. HVB Bank Hungary Rt. 

19. Nova Banja Luka Banka

[Anhang 6.1 war dem englischsprachigen Original dieses Vertrags in der vorliegenden zweisprachigen Form beigefügt 

und ist daher nicht Bestandteil der vorliegenden beglaubigten Übersetzung.] 

Anhang 6.1 

Neufassung einiger Artikel der Satzung 

Article 20 para 14 

The representation of all registered shares, transfer of which is restricted, 

is not required in case of resolutions pursuant to Sections 8 and 17 Spin-off 

Statute [Spaltungsgesetz] to the extent that regarding any particular demerger 

the net asset value of the demerged assets or assets to be demerged 

per business year does not exceed 1% of BA-CA’s total net asset value as 

per the most recently adopted annual financial statement of the company 

provided that the net asset value of the demerged assets has to be at least 

equal to the capital allocated for regulatory purposes to such assets. The 

representation of all registered shares, transfer of which is restricted, is 

however required in case of resolutions pursuant to Sections 8 and 17 

Spin-off Statute [Spaltungsgesetz] about a disproportional demerger if this 

would lead to the exclusion of holders of registered shares, transfer of which 

is restricted, as shareholders of the company. The representation of all 

registered shares, transfer of which is restricted, is furthermore required in 

case of resolutions pursuant to Section 146 para 1 Joint-Stock Companies 

Act concerning a change of this paragraph. 


The Supervisory Board shall constitute a quorum if at least half the members 

of the Supervisory Board are present, and this must include the chairman or 

the deputy chairman. Two thirds of the members are required to be present 

in case of resolutions of assent in accordance with Article 15 para (3) item 

(b) with regard to the disposal of interests in banks in which Bank Austria 

Aktiengesellschaft held an interest of 100% as of July 22, 2000, item (r), if 

as a consequence thereof the Company ceases to exist as a company established 

under Austrian law and as an Austrian bank, or with companies which 

were not part of the group of Bank Austria Aktiengesellschaft as of July 22, 

2000, as well as until December 8, 2006 inclusive in case of resolutions on 

measures leading to the Company’s departure from the savings bank sector. 


Resolutions of the Supervisory Board require simple majority of the votes 

cast. Abstentions shall not count as votes cast. In the event of parity of votes 

the chairman shall have the casting vote. In case of resolutions of assent in 

accordance with Article 15 Para (3) item (b) with regard to the disposal of 

interests in banks in which Bank Austria Aktiengesellschaft held an interest 

of 100% as of July 22, 2000, item (r), if thereby the Company ceases to 

exist as a company established under Austrian law and as an Austrian bank, 

or with companies which were not part of the group of banks of Bank Austria 

Aktiengesellschaft as of July 22, 2000, as well as until December 8, 2006 

inclusive in case of resolutions on measures leading to the Company’s 

departure from the savings banks sector, a majority of two thirds of the votes 

cast is required. 

§ 20 (14) 

Die Vertretung von allen vinkulierten Namensaktionären ist nicht erforderlich bei Hauptversammlungsbeschlüssen 

nach § 8 und § 17 SpaltG über eine Abspaltung von Vermögen 

der Gesellschaft, sofern der Nettobuchwert aller abgespaltenen und abzuspaltenden 

Vermögensteile in einem Geschäftsjahr nicht mehr als 1% des gesamten Nettobuchwertes 

der Gesellschaft entsprechend dem letzten festgestellten Jahresabschluss 

der Gesellschaft beträgt, wobei als Nettobuchwert der spaltungsgegenständlichen Vermögensteile 

zumindest jenes Kapital anzusetzen ist, welches bankaufsichtsrechtlich in 

der Gesellschaft den spaltungsgegenständlichen Vermögensteilen zugeordnet ist; die 

Vertretung aller vinkulierten Namensaktionäre ist jedoch erforderlich bei Hauptversammlungsbeschlüssen 

nach § 8 und § 17 SpaltG über eine nicht verhältniswahrende 

Abspaltung von Vermögen der Gesellschaft, sofern ein derartiger Hauptversammlungsbeschluss 

das Ausscheiden vinkulierter Namensaktionäre als Aktionäre der Gesellschaft 

zur Folge hat. Weiters ist die Vertretung von allen vinkulierten Namensaktionären 

erforderlich bei Beschlüssen nach § 146 Abs. 1 Aktiengesetz betreffend die Änderung 

der Satzung in diesem Absatz. 

§ 16 (4) 

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn einschließlich des Vorsitzenden oder seines 

Stellvertreters mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend ist. Bei Zustimmungsbeschlüssen 

nach § 15 Abs. (3) lit b) im Hinblick auf die Veräußerung von Beteiligungen 

an Kreditinstituten, an denen die Bank Austria Aktiengesellschaft zum 22.7.2000 einen 

Anteil von 100% gehalten hat, lit r), sofern dadurch die Gesellschaft als nach österreichischem 

Recht errichtete Gesellschaft und als österreichisches Kreditinstitut untergeht 

oder mit Gesellschaften, die zum 22.7.2000 nicht der Kreditinstitutsgruppe der Bank 

Austria Aktiengesellschaft angehört haben, sowie bis einschließlich 8.12.2006 bei 

Beschlussfassungen zu Maßnahmen, die zu einem Ausscheiden der Gesellschaft aus 

dem Sparkassensektor führen, ist die Anwesenheit von zwei Dritteln der Mitglieder 

erforderlich. 

§ 16 (5) 

Beschlüsse des Aufsichtsrates bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen 

Stimmen. Stimmenthaltung gilt nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die 

Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Bei Zustimmungsbeschlüssen nach § 15 

Abs. (3) lit b) im Hinblick auf die Veräußerung von Beteiligungen an Kreditinstituten, an 

denen die Bank Austria Aktiengesellschaft zum 22.7.2000 einen Anteil von 100% 

gehalten hat, lit r), sofern dadurch die Gesellschaft als nach österreichischem Recht 

errichtete Gesellschaft und als österreichisches Kreditinstitut untergeht oder mit Gesellschaften, 

die zum 22.7.2000 nicht der Kreditinstitutsgruppe der Bank Austria Aktiengesellschaft 

angehört haben, sowie bis einschließlich 8.12.2006 bei Beschlussfassungen 

zu Maßnahmen, die zu einem Ausscheiden der Gesellschaft aus dem Sparkassensektor 

führen, ist die Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen erforderlich. 

[Der vorstehende zweisprachige Text ist nicht Bestandteil der vorliegenden beglaubigten Übersetzung.] 

[Ende der Übersetzung] 

Die Richtigkeit und Vollständigkeit der Übersetzung wird beglaubigt. 

Der in englischer Sprache abgefasste Ursprungstext hat als tif-Datei vorgelegen. 

Aussagen in eckigen Klammern sind Anmerkungen der Übersetzerin. Jedes Blatt des Originals ist rechts unten einzeln abgezeichnet. 

Frankfurt am Main, den 23. Mai 2007 

[Stempel: Unterschrift und Stempel der ermächtigten Übersetzerin Marion Karaouan] 


Anlage TOP 8.1 


Anteilskaufvertrag 

– nachfolgend der »Vertrag« – 

zwischen 

Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, 

Kardinal-Faulhaber-Straße 1, 80333 München, Deutschland, 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München 

unter HRB 42148, 

– nachfolgend bezeichnet als 

»Verkäufer« – 

und 

UniCredito Italiano S.p.A., 

Via Dante 1, 16121 Genua, Italien, 

eingetragen im Registro delle Imprese di Genova, 

handelnd durch ihre Zweigniederlassung in Wien, 

Lasallestraße 5, 1020 Wien, Österreich, 

die errichtet, aber noch nicht im Firmenbuch 

des Handelsgerichts Wien eingetragen ist, 


»Käufer« – 

– Verkäufer und Käufer nachfolgend auch 

bezeichnet als die »Parteien« –


Präambel 

(1) Der Verkäufer ist alleiniger Inhaber von 113 989 900 auf den 

Inhaber lautender Stückaktien (nachfolgend die »Verkauften 

Anteile«) der Bank Austria Creditanstalt AG mit Sitz in Wien, eingetragen 

im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 150714p 

(nachfolgend »BACA« oder »Gesellschaft«). Zum Zeitpunkt der 

Unterzeichnung dieser Vereinbarung beträgt das Grundkapital der 

BACA 1 068 920 749,80 € und ist in 147 021 640 auf den Inhaber 

lautende Stückaktien mit Stimmrecht (die »Inhaberaktien«) und 

10 100 auf den Namen lautende Stückaktien mit Stimmrecht (die 

»Namensaktien«) unterteilt. Auf jede Stückaktie entfällt ein anteiliger 

Betrag am Grundkapital von je 7,27 €. 

(2) Die Inhaberaktien sind in einer veränderbaren Sammelurkunde 

(Nr.: 1-147.021.640) verbrieft, die bei der Österreichischen Kontrollbank 

(ÖKB), Am Hof 4, 1010 Wien, verwahrt wird. Die Namensaktien 

sind in zwei Zwischenscheinen (Nr:.1-100 und Nr.:101-10.100) verbrieft, 

die bei der BACA verwahrt werden. Das Eigentum des Verkäufers 

an den Verkauften Anteilen ist als Miteigentum nach Bruchteilen 

im Depot des Verkäufers bei der Bayerische Hypo- und Vereinsbank, 

Bankleitzahl 70020270, Depotnummer 799050 (nachfolgend das 

»Verkäuferdepot«) eingebucht. 

(3) Die Inhaberaktien werden an den Börsen Wien, Berlin-Bremen, 

Stuttgart, München, Frankfurt gehandelt und sind unter der ISIN 

AT0000995006 notiert. 

Dies vorweggeschickt vereinbaren die Parteien was folgt: 

§ 1 Verkauf der Verkauften Anteile 

(1) Der Verkäufer verkauft hiermit die Verkauften Anteile an den 

Käufer, welcher die Verkauften Anteile hiermit kauft. 

(2) Die Veräußerung erfolgt mit wirtschaftlicher Wirkung zum 

1. Januar 2006, 0:00 Uhr. Die Gewinnbezugsrechte für das laufende 

Geschäftsjahr 2006 und die folgenden Geschäftsjahre sowie der 

nicht verteilte Gewinn der zurückliegenden Geschäftsjahre stehen 

allein dem Käufer zu. 

§ 2 Kaufpreis 

(1) Der Kaufpreis für die Verkauften Anteile beträgt 

12 517 230 919,00 € (in Worten: zwölf Milliarden fünfhundertsiebzehn 

Millionen zweihundertdreißigtausend neunhundertneunzehn) 

(nachfolgend der »Kaufpreis«). 

(2) Der Kaufpreis wird vom Tag der Hauptversammlung der Bayerische 

Hypo- und Vereinsbank AG, München, die über die Zustimmung 

zu diesem Vertrag beschließt, bis zum Vollzugstag (wie unten definiert) 

mit einem Zinssatz verzinst, der dem 1-Monats-EURIBOR für 

Einlagen im Interbankenmarkt entspricht, der auf der entsprechenden 

Telerate-Seite um 11.00 Uhr (Mitteleuropäischer Zeit) an dem Bankarbeitstag 

(d. h. einem Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main 

zum Kundenverkehr geöffnet sind – »Bankarbeitstag«) angezeigt 

wird, der zwei Bankarbeitstage vor dem Vollzugstag liegt (berechnet 

auf der Basis von 360 Tagen pro Jahr und 30 Tagen pro Monat). Es 

werden keine Zinsen auf die Zinsen berechnet. 

§ 3 Vollzug 

(1) Die Parteien verpflichten sich, am fünften Bankarbeitstag, nach 

dem die letzte der in § 7 genannten Vollzugsvoraussetzungen vorliegt 

(der »Vollzugstag«), den Vollzug (wie nachstehend definiert) dieses 

Vertrages vorzunehmen. 

(2) Am Vollzugstag haben die Parteien Zug- um Zug die folgenden 

Handlungen vorzunehmen (der »Vollzug«): 

(a) Die Parteien schließen einen Vertrag zur Übereignung der Verkauften 

Anteile (der »Übertragungsvertrag«), der dieser Vereinbarung 

als Anlage 3.2 beigefügt ist. 

(b) Der Käufer zahlt den Kaufpreis (zuzüglich Zinsen nach § 2 Abs. 2) 

vorbehaltlos und auflagenfrei sowie ohne Abzug von Kosten und 

Spesen mit Wertstellung zum Vollzugstag auf das Konto des Verkäufers 

bei der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, Bankleitzahl 

700 202 70, Konto-Nr. 415 021 312. 

(c) Der Verkäufer übereignet die Verkauften Anteile an den Käufer 

wie in dem Übertragungsvertrag beschrieben. 



§ 4 Erklärungen des Verkäufers 

(1) Vorbehaltlich der nachfolgenden Regelungen übernimmt der 

Verkäufer keinerlei Haftung für Sach- und Rechtsmängel des Unternehmens 

der BACA einschließlich dessen Ertragsfähigkeit oder Werthaltigkeit 

oder einzelner Gegenstände des Unternehmensvermögens. 

(2) Der Verkäufer erklärt in Form eines selbständigen Garantieversprechens 

gemäß § 311 Abs. 1 BGB und nicht im Wege einer Garantie 

im Sinne der §§ 443, 444 BGB was folgt: 

(a) Die Ausführungen in der Präambel sind vollständig und zutreffend. 

(b) Die Verkauften Anteile sind rechtswirksam begründet und voll 

eingezahlt. Rückzahlungen auf die Verkauften Anteile sind nicht 

erfolgt. 

(c) Der Verkäufer ist alleiniger Eigentümer der Verkauften Anteile und 

kann darüber frei verfügen, ohne dass hierzu die Zustimmung Dritter 

erforderlich ist. 

(d) Die Verkauften Anteile sind nicht mit Rechten Dritter belastet und 

nicht Gegenstand von An-, Vorkaufs- oder sonstigen obligatorischen 

Rechten zugunsten Dritter. 

(e) Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der BACA, 

jeweils zum 31. Dezember 2005, sind dem Käufer vorlegt worden. 

Der Jahresabschluss ist in Übereinstimmung mit den österreichischen 

handelgesetzlichen Vorschriften und der Konzernabschluss in 

Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards 

(IFRS) erstellt worden. Jahresabschluss und Konzernabschluss sind 

unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung 

sowie unter Wahrung der Bilanz- und Bewertungskontinuität nach 

den jeweils geltenden Rechnungslegungsvorschriften erstellt worden 

und vermitteln ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes 

Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. 

(f) Die in dem Jahresabschluss und in dem Konzernabschluss der 

BACA zum 31. Dezember 2005 vorgenommenen Rückstellungen 

decken alle wesentlichen Risiken der BACA ab, soweit für sie gesetzlich 

Rückstellungen gebildet werden müssen. 

(g) Der Geschäftsbetrieb der BACA wurde seit dem 01. Januar 2006 

bis zur Unterzeichnung dieses Vertrages nach bestem Wissen des 

Verkäufers im Rahmen des Unternehmensgegenstandes der BACA 

und nach den Grundsätzen eines ordentlichen Kaufmanns in Übereinstimmung 

mit der in der Vergangenheit geübten Praxis geführt. 


(h) Die BACA verfügt nach bestem Wissen des Verkäufers über alle 

für ihren derzeitigen Geschäftsbetrieb erforderlichen Genehmigungen 

und Erlaubnisse. Umstände, die einen Widerruf, Entzug oder Ablauf 

der vorbezeichneten Genehmigungen und Erlaubnisse rechtfertigen, 

sind dem Verkäufer nicht bekannt. 

(i) Für die Beurteilung des besten Wissens des Verkäufers ist auf das 

tatsächliche Wissen von Vorstandsmitgliedern des Verkäufers abzustellen 

sowie auf Wissen, über das Vorstandmitglieder des Verkäufers 

auf der Basis eines ordnungsgemäßen internen Berichtswesens zur 

Sicherstellung eines angemessenen Risikomanagements und Risikocontrollings 

der Gesellschaft hätten verfügen können. 

(3) Der Verkäufer wird sich, soweit rechtlich zulässig, nach besten 

Kräften darum bemühen, dass der Geschäftsbetrieb der BACA bis 

zum Vollzugstag im Rahmen des Unternehmensgegenstandes der 

BACA und nach den Grundsätzen eines ordentlichen Kaufmanns in 

Übereinstimmung mit der in der Vergangenheit geübten Praxis 

geführt wird. In diesem Zusammenhang wird der Verkäufer, soweit 

rechtlich zulässig, auf Hauptversammlungen der BACA nicht für Kapitalmaßnahmen 

stimmen; die Ausübung etwaiger genehmigter Kapitalia 

durch die BACA bleibt unberührt. Soweit rechtlich zulässig, wird 

der Verkäufer solche Sachverhalte dem Käufer unverzüglich und 

unaufgefordert schriftlich offen legen, wobei eine mögliche Haftung 

durch diese Offenlegung nicht ausgeschlossen wird. 

§ 5 Rechtsfolgen unrichtiger Erklärungen/Verjährung 

(1) Wenn und soweit eine oder mehrere Erklärungen des Verkäufers 

nach vorstehendem § 4 Abs. 2 ganz oder teilweise zum Zeitpunkt der 

Unterzeichnung dieses Vertrages und am Vollzugstag unzutreffend 

sein sollten, ist der Verkäufer verpflichtet, innerhalb von 4 Wochen 

nach Zugang eines entsprechenden Verlangens des Käufers den 

Zustand herzustellen, der bestehen würde, wenn die betreffende 

Erklärung zutreffend wäre. Stellt der Verkäufer innerhalb der gesetzten 

Frist nicht den vertragsgemäßen Zustand her, oder ist die Herstellung 

des vertragsgemäßen Zustands objektiv nicht möglich, kann 

der Käufer von dem Verkäufer Schadenersatz in Geld (anteilig entsprechend 

der Beteiligungsquote des Verkäufers an der BACA bei 

Vollzug) verlangen. Wegen desselben Schadens kann der Verkäufer 

auch bei Verletzung mehrerer Erklärungen nur einmal in Anspruch 

genommen werden. 

(2) Der Verkäufer haftet nicht für Schadensersatzansprüche aus diesem 

Vertrag, wenn der Gesamtbetrag aller Schadensersatzansprüche 

1 300 000 000 € (in Worten: eine Millarde dreihundert Millionen 

Euro) (»Freigrenze«) nicht übersteigt; übersteigt der Gesamtbetrag 

aller Schadensersatzansprüche die Freigrenze, haftet der Verkäufer


auf den Gesamtbetrag. Die Haftung des Verkäufers für Schadensersatzansprüche 

aus diesem Vertrag ist auf 50% des Kaufpreises 

begrenzt (»Haftungshöchstgrenze«). Die Beschränkungen in den 

vorgenannten Sätzen 1 und 2 gelten nicht für Ansprüche des Käufers, 

die auf § 4(2) Buchst. (a) bis (d) beruhen; allerdings ist der Gesamtbetrag 

des Schadenersatzes, der vom Käufer auf Grundlage dieses 

Vertrages verlangt werden kann, in jedem Fall auf den Kaufpreis 

beschränkt. 

(3) Die Parteien vereinbaren hiermit, dass sich die Rechte des Käufers 

aufgrund unrichtiger Erklärungen gemäß § 4 Abs. 2 ausschließlich 

nach den Regelungen dieses Vertrages richten, und dass die in 

diesem Vertrag genannten Rechte des Käufers aufgrund unrichtiger 

Erklärungen gemäß § 4 Abs. 2 abschließend sind. Alle anderen 

Ansprüche, insbesondere auf Grund gesetzlichen Gewährleistungsrechts, 

Verschulden bei Vertragsschluss, Pflichtverletzung aus dem 

Schuldverhältnis oder Wegfalls der Geschäftsgrundlage sind ausgeschlossen. 

Keine Partei ist berechtigt, aufgrund unrichtiger Erklärungen 

gemäß § 4 Abs. 2 von diesem Vertrag ganz oder teilweise 

zurückzutreten, auch nicht im Wege des Schadenersatzes statt der 

ganzen Leistung (d. h. unter Rückabwicklung dieses Vertrages). 

(4) Ansprüche des Käufers wegen (i) Verletzung der Erklärungen 

nach § 4 Abs. 2 lit. (a) bis (d) unterliegen einer Verjährungsfrist von 

zehn Jahren und (ii) wegen Verletzung der Erklärungen nach § 4 Abs. 

2 lit. (e) bis (h) einer Verjährungsfrist von einem Jahr, jeweils ab dem 

Vollzugstag. 

(5) Die in § 5 Abs. 2, 3 und 4 genannten Beschränkungen gelten 

nicht für Ansprüche aufgrund vorsätzlichen Verhaltens oder Arglist. 

§ 6 Gewährleistung Steuern 

(1) BACA und ihre Tochtergesellschaften haben nach bestem Wissen 

des Verkäufers alle Steuererklärungen ordnungs- und fristgemäß 

erstellt und eingereicht. Alle von der Gesellschaft geschuldeten und 

fälligen Steuern, Abgaben, Gebühren und Sozialversicherungsbeiträge 

sind nach bestem Wissen des Verkäufers rechtzeitig an die 

zuständigen Behörden gezahlt oder sind zurückgestellt oder einbehalten 

und abgeführt worden, es sei denn, dass sie in gutem Glauben 

gegenüber den zuständigen Behörden bestritten wurden. 

(2) Der Verkäufer verpflichtet sich, den Käufer für Zeiträume bis einschließlich 

zum 31. Dezember 2005 (nachfolgend auch »Relevanter 

Besteuerungszeitraum« genannt) anteilig (entsprechend der Beteiligungsquote 

des Verkäufers an der BACA bei Vollzug) von allen bei der 

Gesellschaft anfallenden Steuern und Sozialversicherungsbeiträge 

freizustellen, die rechtskräftig entstanden sind oder von den Behör- 

den rechtskräftig festgesetzt wurden oder aufgrund eines bis zum 

Ablauf des Relevanten Besteuerungszeitraums eingetretenen Ereignisses 

nach Ablauf des Relevanten Besteuerungszeitraums von den 

Behörden rechtskräftig festgesetzt werden. Dies gilt nicht, soweit die 

Verbindlichkeiten für Steuern (i) in der Bilanz zum 31. Dezember 2005 

zurückgestellt oder anderweitig berücksichtigt sind (unabhängig 

davon, ob die Rückstellungen für die konkreten Steuerverbindlichkeiten 

gebildet wurden oder nicht), (ii) mögliche Steuererstattungen für 

den Relevanten Besteuerungszeitraum, die nicht in der Bilanz zum 

31. Dezember 2005 berücksichtigt sind, unterschreiten, (iii) durch 

vom Käufer nach dem Vollzugstag veranlasste Umstrukturierungen 

der Gesellschaft hervorgerufen werden, (iv) auf einer von dem Käufer 

nach dem Vollzugstag veranlassten Änderung der Rechnungslegung 

der Gesellschaft mit steuerlichen Auswirkungen auf den Relevanten 

Besteuerungszeitraum beruhen oder (v) durch Inanspruchnahme 

gesetzlicher oder vertraglicher Regressmöglichkeiten gegenüber Dritten 

ausgeglichen wird oder bei Anwendung kaufmännischer Sorgfalt 

hätte ausgeglichen werden können. 

(3) Eine Verpflichtung des Verkäufers zur Erstattungszahlung gemäß 

§ 6 Abs. 2 besteht nicht, wenn und soweit der jeweiligen Steuerlast 

zugrunde liegende Umstände und Ereignisse zu einem entsprechenden 

nachfolgenden Steuervorteil führen oder geführt haben (z. B. als 

Folge von Phasenverschiebungen bei Abschreibungs- oder Amortisationszeiträumen 

oder Übertragung von Verlustvorträgen). 

(4) Wenn die Gesellschaft für Zeiträume bis zum 31. Dezember 2005 

Steuererstattungen erhält, die in der Bilanz zum 31. Dezember 2005 

nicht berücksichtigt sind, wird der Käufer alle der Gesellschaft 

dadurch entstandenen Vorteile anteilig an den Verkäufer erstatten. 

Dies gilt nicht, soweit geringere Steuerverbindlichkeiten in einem Veranlagungszeitraum 

durch entsprechende zusätzliche Steuerverbindlichkeiten 

in anderen bis zum 31. Dezember 2005 endenden Veranlagungszeiträumen 

kompensiert werden. 

(5) Der Käufer trägt dafür Sorge, dass der Verkäufer unverzüglich 

schriftlich über schwebende oder bevorstehende Steuerprüfungen, 

Untersuchungen, Mahnschreiben oder andere Anpassungen, Veranlagungen 

oder Neufestsetzungen im Hinblick auf Steuern und Sozialversicherungsbeiträge, 

die für den Relevanten Besteuerungszeitraum 

entstanden sind (nachfolgend auch »steuerliche Angelegenheiten« 

genannt), benachrichtigt wird und dass der Verkäufer die Gelegenheit 

erhält, an allen Steuerprüfungen und allen Treffen mit Steuerbehörden 

im Zusammenhang mit Steuerprüfungen und Steuerveranlagungen 

bezüglich der für den Relevanten Besteuerungszeitraum entstandenen 

Steuern teilzunehmen. Satz 1 gilt entsprechend für Prüfungen 

durch Sozialversicherungsträger. 



(6) Der Verkäufer erhält das Recht, alle Daten, Dokumente und Informationen, 

die sich auf den Relevanten Besteuerungszeitraum beziehen, 

zu prüfen, soweit dies für die Ausübung der Rechte des Verkäufers 

gemäß dieses Abschnitts erforderlich ist. 

Die Parteien werden in partnerschaftlicher Weise zusammenwirken, 

um entsprechende Steuerbelastungen abzuwehren. Hierbei wird der 

Käufer dem Verkäufer auch alle relevanten und erforderlichen Unterlagen 

zur Verfügung stellen. Das gleiche gilt auch für die Durchführung 

finanzgerichtlicher Verfahren. 

(7) Bei Verletzung der in § 6 Abs. 5 und 6 aufgeführten gegenseitigen 

Pflichten können die Ansprüche aus § 6 Abs. 2 bis 4 nicht 

geltend gemacht werden. 

(8) Die Ansprüche der Parteien nach § 6 verjähren mit Ablauf von 

sechs Monaten nach Bestandskraft der jeweiligen Steuerbescheide 

für den Relevanten Besteuerungszeitraum. 

§ 7 Vollzugsvoraussetzungen 

(1) Die Parteien sind zum Vollzug nur verpflichtet, wenn sämtliche 

der in diesem § 7 Abs. 1 genannten Voraussetzungen (die »Vollzugsvoraussetzungen«) 

eingetreten sind: 

(a) Zustimmung der Hauptversammlung der Bayerische Hypo- und 

Vereinsbank AG, München; 

(b) Nach pflichtgemäßer Beurteilung des Vorstands des Verkäufers 

auf der Grundlage einer rechtlichen Stellungnahme eines externen 

Rechtsberaters weist der Zustimmungsbeschluss nach vorangegangenem 

lit. a) keine Fehler auf, die dem Vollzug des Vertrags entgegenstehen. 

(c) Die Finanzmarktaufsicht (die »FMA«), Wien, hat die Nichtuntersagung 

erklärt oder die FMA hat nach Ablauf einer Frist von drei Monaten 

nach der Anzeige durch den Käufer keine Einwände gegen die 

Übertragung der Verkauften Anteile erhoben. 

(2) Die Parteien können nur einvernehmlich auf den Eintritt einzelner 

oder aller Vollzugsvoraussetzungen gemäß vorstehendem Absatz (1) 

verzichten. 

(3) Jede Partei ist berechtigt, von diesem Vertrag zurückzutreten, 

wenn (i) sämtliche Vollzugsvoraussetzungen nicht spätestens bis zum 

31. März 2007 eingetreten sind oder (ii) sich die rechtlichen, steuerlichen 

oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen für den Abschluss 

und/oder den Vollzug dieses Vertrages auf Ebene einer der Parteien 


wesentlich nachteilig verändert haben. Im Falle des Rücktritts entfallen 

sämtliche Ansprüche der Parteien aus diesem Vertrag. Jegliche 

Ansprüche aufgrund des Rücktritts sind ausgeschlossen. 

§ 8 Finanzierungsvereinbarungen 

Die Parteien kommen überein, dass alle zwischen dem Verkäufer und 

der Gesellschaft bestehenden Finanzierungsverträge oder -vereinbarungen 

(nachfolgend: »Bestehende Finanzierungen«) bis zum Ende 

der Laufzeit der betreffenden Bestehenden Finanzierung gemäß ihren 

Bedingungen bestehen bleiben, sofern nicht von den Parteien etwas 

anderes vereinbart wird. Am Ende der Laufzeit einer jeden Bestehenden 

Finanzierung bzw. -vereinbarung zwischen dem Verkäufer und 

der Gesellschaft (i) wird der Verkäufer die Gelegenheit haben, der 

Gesellschaft entweder die Verlängerung einer solchen Bestehenden 

Finanzierung oder einer solchen Finanzierungsvereinbarung oder den 

Abschluss eines neuen Finanzierungsvertrages oder einer neuen 

Finanzierungsvereinbarung anzubieten, und (ii) wird der Käufer, 

soweit rechtlich zulässig, sicherstellen, dass die Gesellschaft ein 

solches Angebot des Verkäufers berücksichtigt. 

§ 9 Verschiedenes 

(1) In dem Geschäftsbericht des Verkäufers für das Geschäftsjahr 

2005 hat der Verkäufer eine Patronatserklärung (die »Patronatserklärung«) 

für die Gesellschaft abgegeben. Gemäß der Patronatserklärung 

trägt der Verkäufer, abgesehen vom Fall des politischen 

Risikos, bis zur Höhe seiner Anteilsbesitzquote dafür Sorge, dass die 

Gesellschaft ihre vertraglichen Verpflichtungen erfüllen kann; die 

Patronatserklärung sieht vor, dass sich die Verpflichtung des Verkäufers 

aus der Patronatserklärung hinsichtlich solcher Verpflichtungen 

der Gesellschaft, die erst nach dem Absinken der Anteilsbesitzquote 

des Verkäufers begründet werden, reduziert. Der Käufer ist nach den 

anwendbaren aufsichtsrechtlichen Bestimmungen für das Bestehen 

und die Arbeitsweise italienischer Bankengruppen verpflichtet, sich 

nach besten Kräften darum zu bemühen, für jede der Banken innerhalb 

der von dem Käufer geführten Bankengruppe eine Liquiditätsund 

Kapitalausstattung sicherzustellen, die es den jeweiligen Banken 

innerhalb der Gruppe ermöglicht, ihren Verpflichtungen nachzukommen. 

In ihrer Rolle als Muttergesellschaft wird der Käufer die Gesellschaft 

für den Fall unterstützen, dass die Gesellschaft infolge eines 

Insolvenzfalles ihre Verpflichtungen nicht erfüllt. In diesem 

Zusammenhang wird der Käufer den Verkäufer vom Vollzug an im 

Falle der Insolvenz der Gesellschaft von allen Verpflichtungen aus der 

Patronatserklärung freistellen; der Käufer ist zur Freistellung allerdings 

nicht verpflichtet, soweit die nach diesem § 9 freizustellenden 

Verpflichtungen direkt oder indirekt aus einem Verstoß des Verkäufers 

gegen Erklärungen nach § 4 (2) resultieren (unabhängig davon 

ob ein solcher Anspruch des Käufers, der auf der Verletzung beruht,


nach § 5 Abs. 4 verjährt ist). Jegliche Ansprüche des Verkäufers auf 

Basis dieses § 9 unterliegen einer Verjährungsfrist von fünf Jahren ab 

dem Vollzugstag. 

(2) Der Käufer wird sich, soweit gesetzlich zulässig, nach besten 

Kräften darum bemühen sicherzustellen, dass die Gesellschaft eine 

Betreuung für deutsche Kunden der Gesellschaft (»German Desk«) 

aufrechterhält. Der Verkäufer und die Gesellschaft beabsichtigen den 

Abschluss eines Kooperationsvertrages, in dem, unter anderem, weitere 

Details der Kooperation zwischen dem Verkäufer und der Gesellschaft 

im Hinblick auf die Vermittlung von Kunden des Verkäufers an 

das German Desk der Gesellschaft, geregelt werden, einschließlich 

angemessener an den Verkäufer für die Vermittlung zu zahlender 

Provisionen; der Käufer wird sich im Rahmen des gesetzlich Zulässigen 

nach besten Kräften darum bemühen, dass sich die Gesellschaft 

und der Verkäufer schnellstmöglich nach dem Vollzug auf einen solchen 

Kooperationsvertrag verständigen. 

§ 10 Schlussbestimmungen 

(1) Sollte eine der Vollzugsvoraussetzungen nachträglich wegfallen, 

werden die Parteien nach besten Kräften zusammenwirken, diesen 

Mangel zu beheben; soweit dies aus tatsächlichen oder rechtlichen 

Gründen nicht möglich sein sollte, werden die Parteien einvernehmlich 

eine angemessene Regelung treffen, die den rechtlichen Anforderungen, 

insbesondere zum Schutz der abhängigen Gesellschaft, 

entspricht. Weitergehende gesetzliche Ansprüche bleiben unberührt. 

(2) Nebenabreden zu diesem Vertrag sind nicht geschlossen. Alle 

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, insbesondere auch 

dieser Klausel, bedürfen der Schriftform. 

(3) Jede Vertragspartei trägt die Kosten der von ihr im Zusammenhang 

mit diesem Vertrag beauftragten Berater. Die in Folge des 

Abschlusses oder der Durchführung dieses Vertrags entstehenden 

Kosten, einschließlich etwaiger Verkehrssteuern, werden im Innenverhältnis 

der Parteien vom Käufer getragen. 

(4) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise 

unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, so werden die 

Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen dieses 

Vertrages davon nicht berührt. Das Gleiche gilt für den Fall, dass 

dieser Vertrag unvollständig sein sollte. Die unwirksame oder 

undurchsetzbare Bestimmung werden die Vertragsparteien durch 

diejenige wirksame oder durchsetzbare Bestimmung ersetzen oder 

ergänzen, die dem von den Vertragsparteien mit der unwirksamen 

oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen 

Zweck am nächsten kommt. 

(5) Der Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland 

unter Ausschluss der Geltung des UN-Kaufrechts (CISG), sofern 

nicht ein anderes Recht zwingend Anwendung findet. Alle Rechtsstreitigkeiten 

im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder seiner 

Wirksamkeit werden endgültig und ausschließlich durch ein Schiedsverfahren 

mit drei Schiedsrichtern gemäß den Schiedsregeln der 

Internationalen Handelskammer (ICC) beigelegt. Jede Partei ernennt 

einen Schiedsrichter und der dritte Schiedsrichter wird von den beiden 

Schiedsrichtern bestimmt, die die Parteien ernannt haben, oder, 

sofern diese innerhalb von 30 Tagen nach Ernennung keine Einigung 

erzielen, gemäß den Schiedsregeln der ICC. Alle Schiedsverfahren 

werden in Zürich/Schweiz in englischer Sprache verhandelt. 

(6) Die englische Übersetzung dieses Vertrages erfolgt ausschließlich 

aus Zweckmäßigkeitsgründen. Rechtlich verbindlich ist ausschließlich 

die deutsche Fassung dieses Vertrages. 

Folgt: 

Ort, Datum, Unterschriften (Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, 

Unicredito Italiano S.p.A.) 




Anlage 3.2 

Vertrag zur 

Übereignung der Verkauften 

Anteile 

– nachfolgend der 

»Übertragungsvertrag« – 

zwischen 

Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, 

Kardinal-Faulhaber-Straße 1, 80333 München, Deutschland, 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München 

unter HRB 42148, vertreten durch [•], 


»Verkäufer« – 

und 

UniCredito Italiano S.p.A., 

Via Dante 1, 16121 Genua, Italien, 

eingetragen im Registro delle Imprese di Genova 

des Tribunale di Genova, handelnd durch ihre 

Zweigniederlassung [•], [Adresse], Österreich, 

eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien 

unter [•], vertreten durch [•], 


»Käufer« – 

– Verkäufer und Käufer nachfolgend auch 

bezeichnet als die »Parteien« –


Präambel 

(1) Am [•] haben die Parteien einen Anteilskaufvertrag (der »Anteilskaufvertrag«) 

über den Verkauf von 113 989 900 auf den Inhaber 

lautender Stückaktien der Bank Austria Creditanstalt AG (die »Verkauften 

Anteile«) geschlossen. 

(2) Das Eigentum an den Verkauften Anteilen soll auf Basis dieses 

Übertragungsvertrages übertragen werden. 

(3) Begriffe, die in dieser Vereinbarung nicht definiert sind, haben 

diesselbe Bedeutung wie in dem Anteilskaufvertrag. 

Dies vorweggeschickt vereinbaren die Parteien was folgt: 

§ 1 Eigentumsübertragung 

(1) Die Parteien sind sich darüber einig, dass das Eigentum an den 

Verkauften Anteilen mit Unterzeichnung dieses Übertragungsvertrages 

auf den Käufer übergeht. 

(2) Von dem Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Übertragungsvertrages 

wird der Verkäufer die Verkauften Anteile als Besitzmittler für 

den Käufer verwahren oder nach dessen Anweisung damit verfahren. 

(3) Die Parteien sind sich darüber einig, dass das Eigentum an den 

Verkauften Anteilen auf der Basis der Einigung über den Eigentumsübergang 

in § 1 Abs. 1 und der Übergabe der Verkauften Anteile in 

der in § 1 Abs. 2 dieses Übertragungsvertrages beschriebenen Form 

auf den Käufer übergeht. 

Ort, Datum 

(Name) 


§ 2 Umbuchung 

Unmittelbar nach dem Eigentumsübergang nach Maßgabe des § 1 

dieses Übertragungsvertrages wird der Verkäufer die derzeit in dem 

Verkäuferdepot eingebuchten Verkauften Anteile auf das Depot des 

Käufers bei der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, Bankleitzahl 

70020270, Depotnummer [•] umbuchen. 

§ 3 Schlussbestimmungen 

Dieser Vertrag unterliegt dem Recht von Österreich. Im übrigen gelten 

die Bestimmungen des § 10 des Anteilskaufvertrages entsprechend 

für diesen Übertragungsvertrag. 

Ort, Datum 

(Name) 

UniCredito Italiano S.p.A. 




12. September 2006 


(als Verkäuferin) 

handelnd im eigenen Namen und vertreten 

durch die Joint Stock Commercial Bank HVB Bank Ukraine 

und 


(als Käuferin) 


über den Kauf und Verkauf der 

Joint Stock Commercial Bank HVB Bank Ukraine


Dieser Vertrag 

wurde geschlossen am 12. September 2006 

zwischen: 

(1) der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG, einer Gesellschaft 

deutschen Rechts, eingetragen unter HRB 42148, mit Sitz 

in der Kardinal-Faulhaber-Straße 1, 80333 München, Deutschland 

(die »Verkäuferin«), die hier in ihrer Eigenschaft als Verkäuferin 

eigenhändig zeichnet und in der Zukunft in Übereinstimmung 

mit diesem Vertrag vertreten wird durch ihre Kommissionärin, 

die Joint Stock Commercial Bank HVB Bank Ukraine, eine 

Gesellschaft ukrainischen Rechts mit Sitz unter der Anschrift 14a 

Yaroslaviv Val, Kiew 01034 Ukraine, vertreten durch Herrn Martin 

Leberle, Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands, handelnd 

auf der Grundlage der Satzung, und Herrn Oleg Chuiry, Leiter 

der Finanzabteilung, handelnd auf der Grundlage der Vollmacht 

Nr. 166 vom 04.01.2005 (der »Broker«), und 

(2) der Unicredito Italiano S.p.A., einer Aktiengesellschaft italienischen 

Rechts mit Sitz unter der Anschrift Via Dante 1, 16121 

Genua, Italien und ihrem Hauptgeschäftssitz unter der Anschrift 

Piazza Cordusio, 20121 Mailand, Italien, eingetragen im 

Handelsregister von Genua unter der Registrierungsnummer 

00348170101 (die »Käuferin«), 

jeweils einzeln als »Partei« und gemeinsam als »Parteien« 

bezeichnet. 

Vorbemerkung 

(A) Die Joint Stock Commercial Bank HVB Bank Ukraine (die »Bank«) 

ist eine in der Ukraine gegründete Aktiengesellschaft mit dem 

EDRPOU-Code Nr. 20077200 und mit Sitz in 14a Yaroslaviv Val, 

Kiew 01034, Ukraine. 

(B) Die Verkäuferin ist alleinige Eigentümerin von 1098 342 Stammaktien 

des Grundkapitals der Bank mit einem Nennwert von 

jeweils 100 UAH (die »Aktien«), die das gesamte Grundkapital 

der Bank darstellen. 

(C) Die Verkäuferin ist bereit, die Aktien gemäß den Bestimmungen 

und Bedingungen dieses Vertrags zu verkaufen und die Käuferin 

ist bereit, diese gemäß den Bestimmungen und Bedingungen 

dieses Vertrags zu kaufen. 

(D) Der Broker ist in seiner Eigenschaft als lizenzierter Wertpapierhändler 

in der Ukraine bereit, bei dem Verkauf und Kauf der 

Aktien in Übereinstimmung mit anwendbarem ukrainischem 

Recht sowie dem nachfolgend definiertem Vertrag über Wertpapier-Brokerservices 

(Kommissionsvertrag) zwischen dem 

Broker und der Verkäuferin behilflich zu sein. 

Die Parteien vereinbaren nunmehr wie folgt: 

1 Begriffsbestimmungen 

1.1 In diesem Vertrag haben die nachstehend genannten Begriffe die 

ihnen zugeordnete Bedeutung: 

»Rechnungslegungsstandards« 

Siehe Ziffer 6 (f). 

»Jahresabschlüsse« 

Die neuesten geprüften Jahresabschlüsse der Bank per Bilanzstichtag. 

»Bilanzstichtag« 

31. Dezember 2005. 

»AMC« 

Das Antimonopolkomittee der Ukraine. 

»Bank Pekao« 

Die Bank Polska Kasa Opieki Spólka Akcyjna. 



»Bank« 

Joint Stock Commercial Bank HVB Bank Ukraine 

»Geschäftstag« 

Jeder Tag (ausgenommen Samstag oder Sonntag), an dem Filialbanken 

in München (Deutschland), Mailand (Italien) und Kiew 

(Ukraine) generell geöffnet sind. 

»Gewährleistung betreffend die Geschäftstätigkeit« 

Siehe Ziffer 8.1(a). 

»Vollzug« 

Der Vollzug des Verkaufs/Kaufs der Aktien gemäß diesem Vertrag. 

»Vollzugsvoraussetzungen« 

Die in Anhang 2 zu diesem Vertrag aufgeführten Voraussetzungen. 

»Haftungserklärungen« 

Patronatserklärungen vom 10. Oktober 2002 und 12. Mai 2005 

seitens der Verkäuferin gegenüber der DEG. 

»Datum des Eintritts der Vollzugsvoraussetzungen« 

Der 31. März 2007 bzw. ein anderes Datum, das die Parteien 

schriftlich zur Erfüllung der Vollzugsvoraussetzungen vereinbaren. 

»Treuhänderin« 

Die Joint Stock Commercial Bank HVB Bank Ukraine, eine juristische 

Person ukrainischen Rechts mit Hauptanschrift unter 14 a 

Yaroslaviv Val, Kiew 01034, Ukraine, die auf der Grundlage der 

Lizenz zur Erbringung professioneller Depot-Dienstleistungen 

treuhänderischer Art AA Nr. 770456, erteilt von der Staatlichen 

Kommission für Wertpapiere und den Aktienmarkt am 19. Oktober 

2004, sowie des Vertrags über die Eröffnung eines Wertpapierkontos, 

der zwischen der Verkäuferin und der Käuferin (je 

nach Sachstand) geschlossen werden soll, ermächtigt ist, als 

Treuhänderin für Aktien tätig zu werden. 

»DEG« 

Die DEG-Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft 

mbH. 

»Mitarbeiter« 

Die zum Zeitpunkt des Vollzugs bei der Bank angestellten 

Mitarbeiter. 


»Belastungen« 

Hypotheken, Grundpfandrechte, Pfandrechte, Steuerpfandrechte, 

Zurückbehaltungsrechte, Optionen, Einschränkungen, Vorkaufsrechte, 

Rechte Dritter, sonstige Belastungen oder Sicherungsrechte 

jedweder Art oder sonstige Präferenzabmachungen (unter 

anderem eine Eigentumsübertragungs- und -vorbehaltsvereinbarung) 

mit ähnlicher Rechtswirkung. 

»EURIBOR« 

(a) der geltende Screen-Zinssatz oder 

(b) sofern kein Screen-Zinssatz verfügbar ist, das arithmetische 

Mittel der Zinssätze (auf vier Dezimalstellen aufgerundet), das die 

von den Parteien vereinbarte Bank führenden Banken auf dem 

europäischen Interbankenmarkt anbietet. 

»Bestehende Finanzierungsvereinbarungen« 

Siehe Ziffer 11.1. 

»German Desk« 


»ICC-Schiedsordnung« 

»Schiedsordnung« der Internationalen Handelskammer [International 

Chamber of Commerce]. 

»Verlust« 

Alle Kosten, Verluste, Gebühren, Forderungen, Verbindlichkeiten, 

Aufwendungen oder unmittelbaren Schäden. 

»Relevante Forderung« 


»Screen-Zinssatz« 

Prozentsatz per annum, der von der Bankenvereinigung der Europäischen 

Union für den jeweiligen Zeitraum festgelegt und auf 

der entsprechenden Seite des Reuters-Bildschirms angegeben 

wird. Wenn die vereinbarte Seite ersetzt oder der Service nicht 

mehr bereit gestellt wird, sind die Parteien befugt, eine andere 

Seite bzw. einen anderen Service zu vereinbaren, die/der den 

entsprechenden Zinssatz anzeigt. 

»Vertrag über Wertpapier-Brokerservices 

(Kommissionsvertrag)« 

Der zwischen der Verkäuferin und dem Broker, der ein lizenzierter 

Wertpapierhändler der Ukraine ist, zu schließende Vertrag über 

Wertpapier-Brokerservices (Kommissionsvertrag).


»Patronatserklärung« 


»Steuerliche Gewährleistungen« 


»Finanzierungsvereinbarungen mit Dritten« 

Die von der Bank mit Dritten geschlossenen Finanzierungsvereinbarungen 

»Gewährleistung für das Bestehen rechtmäßigen Eigentums« 


1.2 Sofern in diesem Vertrag keine anderweitigen Vereinbarungen 

getroffen wurden, gilt Folgendes: 

(a) die Überschriften der Ziffern und Anhänge dienen der besseren 

Lesbarkeit und haben keinerlei Auswirkung auf die Auslegung 

dieses Vertrages, 

(b) bei Bezugnahmen auf Ziffern und Anhänge sind die Ziffern und 

Anhänge dieses Vertrags gemeint, bei Bezugnahmen auf einen 

Absatz ist der Absatz des entsprechenden Anhangs gemeint und 

(c) Bezugnahmen auf ein Gesetz oder eine gesetzliche Bestimmung 

gelten als Bezugnahmen auf dieses Gesetz bzw. diese gesetzliche 

Bestimmung in seiner/ihrer zuvor oder künftig ergänzten, 

abgeänderten oder wieder in Kraft gesetzten Fassung. 

2 Verkauf und Kauf 

2.1 Die Verkäuferin erklärt sich hiermit zum Verkauf der Aktien an die 

Käuferin bereit, wobei gilt: (a) Die Aktien sind frei von jeglichen 

Belastungen, (b) werden zusammen mit dem Anspruch auf alle 

ihnen innewohnenden Rechte und Gewinne einschließlich aller 

Rechte auf Dividenden und sonstige Ausschüttungen verkauft, 

die diesbezüglich für Zeiträume ab einschließlich dem Bilanzstichtag 

angekündigt, vorgenommen oder fällig werden und 

(c) sind überdies mit einer Zusicherung für die uneingeschränkte 

Verfügbarkeit des Eigentums ausgestattet. Die Käuferin erklärt 

sich hiermit zum Kauf derselben gemäß und vorbehaltlich der 

Bedingungen dieses Vertrags bereit. 

3 Kaufpreis 

Der Gesamtkaufpreis für die Aktien beträgt 83 Mio €, den die 

Käuferin in Übereinstimmung mit Ziffer 5 ohne Vorbehalt und 

Unkosten zu entrichten hat. 

4 Vollzugsvoraussetzungen 

4.1 Die Pflichten der Parteien zum Vollzug dieses Vertrags sind 

abhängig von der Erfüllung bzw. Befriedigung (oder vom Verzicht 

sowohl seitens der Käuferin als auch der Verkäuferin) der Vollzugsvoraussetzungen 

vor oder an dem Datum des Eintritts der 

Vollzugsvoraussetzungen. 

4.2 Jede Partei ist berechtigt, von diesem Vertrag zurückzutreten, 

wenn 

(a) sämtliche Vollzugsvoraussetzungen nicht vor oder an dem Datum 

des Eintritts der Vollzugsvoraussetzungen erfüllt bzw. befriedigt 

werden (oder sowohl die Käuferin als auch die Verkäuferin auf sie 

verzichten) oder 

(b) sich die rechtlichen, steuerlichen oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen 

für den Abschluss und/oder den Vollzug dieses Vertrags 

auf Ebene einer der Parteien wesentlich nachteilig geändert 

haben. 

Im Falle der Beendigung hat keine Partei Ansprüche gegen die 

jeweils andere Partei des Vertrages, wenn nicht ausdrücklich 

etwas anderes bestimmt ist. 

4.3 Die Parteien sind befugt, auf jede der Vollzugsvoraussetzungen 

ganz oder teilweise bedingt oder bedingungslos mittels schriftlicher 

Mitteilung zu verzichten; allerdings dürfen die Parteien auf 

diese Vollzugsvoraussetzungen nicht verzichten, wenn die Eingehung, 

der Abschluss oder die Erfüllung dieses Vertrags hierdurch 

rechtswidrig würde. 

4.4 Sollte eine der Vollzugsvoraussetzungen nachträglich wegfallen, 

werden die Parteien nach besten Kräften zusammenwirken, 

diesen Mangel zu beheben; soweit dies aus tatsächlichen oder 

rechtlichen Gründen nicht möglich sein sollte, werden die Parteien 

einvernehmlich eine angemessene Regelung treffen, die 

den rechtlichen Anforderungen (vor allem zum Schutz der 

Verkäuferin) entspricht. Weitergehende gesetzliche Ansprüche 

bleiben unberührt. 

4.5 Die Käuferin hat vor oder an dem Tag des Abschlusses dieses 

Vertrags mit dem Broker einen Vertrag über Wertpapier-Brokerservices 

(Kommissionsvertrag) geschlossen. 



5 Vollzug 

5.1 Vorbehaltlich Ziffer 4 erfolgt der Vollzug in den Geschäftsräumen 

der Treuhänderin bzw. an einem anderen von den Parteien vereinbarten 

Ort 15 Geschäftstage nach dem Datum, zu dem alle 

Vollzugsvoraussetzungen gemäß den Bedingungen dieses 

Vertrags erfüllt wurden oder auf diese verzichtet wurde oder zu 

einem früheren von den Parteien vereinbarten Datum. 

5.2 Zum Vollzug hat die Verkäuferin der Treuhänderin die ordnungsgemäß 

ausgefertigte Anweisung zur Lieferung der Aktien zugunsten 

der Käuferin in der in Anhang 3 dieses Vertrags enthaltenen 

Form sowie in einer für die Treuhänderin akzeptablen Form zu 

liefern und eine Kopie hiervon der Käuferin zuzuleiten, während 

die Käuferin der Treuhänderin die ordnungsgemäß ausgefertigte 

Anweisung zum Empfang der Aktien in einer für die Treuhänderin 

akzeptablen Form zuleitet. 

5.3 Zum Vollzug wird die Käuferin der Verkäuferin ein ordnungsgemäß 

apostilliertes Zertifikat über ihren Status als italienischer 

Steuerinländer zukommen lassen, das in dem Jahr ausgestellt 

sein muss, in dem Zahlungen gemäß diesem Vertrag erfolgen 

sollen. 

5.4 Zug um Zug gegen Erhalt einer Kopie der ordnungsgemäß ausgefertigten 

Anweisung zur Lieferung der Aktien (siehe Ziffer 5.2), 

wird die Käuferin an die Verkäuferin mittels Überweisung über ein 

Bankkonto des Brokers in der Ukraine den Gesamtkaufpreis, der 

für die Aktien gemäß Ziffer 3 zu zahlen ist, nebst aufgelaufener 

Zinsen, zahlen; die Zinsen sind auf Tagesbasis entsprechend 

dem einmonatigen EURIBOR, errechnet ab einschließlich 

26.10.2006 bis zum Datum des Vollzugs zu ermitteln. Der Broker 

wird den Kaufpreis auf das von der Verkäuferin in Ziffer 15.3 

genannte Konto überweisen. Die Zinszahlungen aus diesem 

Vertrag stellen eine Anpassung an den in Übereinstimmung mit 

diesem Vertrag zu zahlenden Gesamtkaufpreis für die Aktien dar. 

5.5 Nach Lieferung der Aktien auf das Wertpapier-Treuhandkonto der 

Käuferin (bzw. – je nach Sachstand – ihrer Rechtsnachfolgerin) 

wird die Treuhänderin der Käuferin einen Auszug des Wertpapier- 

Treuhandkontos zuleiten, aus dem hervorgeht, dass die Käuferin 

(bzw. – je nach Sachstand – ihre Rechtsnachfolgerin) Eigentümerin 

der Aktien ist. 


5.6 Binnen 5 Geschäftstagen nach Vollzug oder zu einem früheren 

Zeitpunkt, sofern rechtliche, regulatorische oder geschäftliche 

Belange der Bank dies erforderlich machen, wird die Verkäuferin 

eine Hauptversammlung der Bank einberufen, auf der unter 

anderem Änderungen der Satzung der Bank im Hinblick auf den 

Aktionärswechsel bei der Bank aufgrund dieses Vertrages verabschiedet 

werden. 

6 Gewährleistungen 

Die Verkäuferin gewährleistet gegenüber der Käuferin (wobei 

diese Gewährleistungen am Tag des Vollzugs als wiederholt gelten) 

Folgendes: 

(a) Die Verkäuferin ist eine nach deutschem Recht ordnungsgemäß 

gegründete und gültig bestehende Gesellschaft und verfügt über 

das uneingeschränkte Recht und die Befugnis, ihre Unternehmungen 

in der derzeitigen Weise zu führen. 

(b) Die Verkäuferin ist die einzige formelle und wirtschaftliche Eigentümerin 

der Aktien und ist befugt, der Käuferin das vollständige 

formelle und wirtschaftliche Eigentumsrecht an den Aktien zu 

den Bedingungen dieses Vertrags ohne Zustimmung eines Dritten 

mit Ausnahme der in den Vollzugsvoraussetzungen genannten 

Behörden zu verkaufen und zu übertragen. 

(c) Die Verkäuferin verfügt über die uneingeschränkte Befugnis und 

das Recht, der Käuferin das vollständige formelle und wirtschaftliche 

Eigentumsrecht an den Aktien zu übertragen. 

(d) Die Aktien werden der Käuferin frei von jeglichen Belastungen, 

Vereinbarungen oder Verpflichtungen zur Errichtung einer Belastung, 

von Vorkaufsrechten oder sonstigen Rechten Dritter oder 

Forderungen jeglicher Art übertragen. 

(e) Die Aktien wurden ordnungsgemäß zugeteilt, ausgegeben und 

voll eingezahlt.


(f) Die Jahresabschlüsse sind übereinstimmend und ordnungsgemäß 

entsprechend ukrainischem Recht sowie der Bestimmungen 

der vom International Accounting Standards Board veröffentlichten 

International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt 

worden (zusammengefasst unter dem Begriff »Rechnungslegungsstandards«). 

Die Jahresabschlüsse geben die finanzielle 

Situation der Bank zum Bilanzstichtag sowie das Ergebnis ihrer 

Geschäftstätigkeit und ihrer Cashflows für den zu diesem Zeitpunkt 

endenden Zeitraum in allen wesentlichen Aspekten wahrheitsgemäß 

und korrekt wieder. Die Bank hat keinerlei tatsächliche 

Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten oder drohenden 

Verbindlichkeiten, die – ausgehend von den zum Datum der 

Erstellung der Jahresabschlüsse bekannten Umständen – gemäß 

den Rechnungslegungsstandards in den Jahresabschlüssen hätten 

offengelegt werden müssen oder für die dort Rückstellungen 

hätten gebildet werden müssen, und die nicht offengelegt bzw. 

für die keine Rückstellungen gebildet wurden. 

(g) Seit dem Bilanzstichtag: 

(i) ist kein Ereignis eingetreten bzw. angemessenerweise zu 

erwarten, das erhebliche negative Auswirkungen auf die finanzielle, 

wirtschaftliche, rechtliche oder steuerliche Situation der 

Bank verursacht hat bzw. verursachen könnte, 

(ii) ist keine Kapitalausschüttung oder Gewinnverteilung in Bezug 

auf das Grundkapital oder Aktiva der Bank angekündigt, 

gemacht oder gezahlt worden. 

(h) Die Bank ist stets allen ihren steuerlichen Verpflichtungen nachgekommen 

und hat alle nach geltendem Recht vorgeschriebenen 

Steuererklärungen ordnungsgemäß und pünktlich eingereicht. 

Alle diese Steuererklärungen waren in allen wesentlichen Punkten 

wahrheitsgemäß, vollständig und korrekt. 

(i) Die Bank hat alle zu zahlenden Steuern ordnungsgemäß und 

rechtzeitig entrichtet; in den Jahresabschlüssen wurden entsprechende 

Steuerrückstellungen im Einklang mit den Rechnungslegungsstandards 

ordnungsgemäß für alle Steuern ausgewiesen, 

die sich auf einen Zeitraum vor dem Bilanzstichtag beziehen, 

jedoch noch nicht fällig sind. 

(j) Es sind keinerlei Prozesse, Klagen, Veranlagungen, Rechtsstreitigkeiten 

oder sonstige Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren im 

Hinblick auf Steuern oder Steuererklärungen der Bank anhängig. 

Die Verkäuferin erklärt nach bestem Wissen, dass die Bank keinerlei 

Bescheide seitens einer Steuerbehörde hinsichtlich steuerlicher 

Forderungen oder Unrichtigkeiten erhalten hat und dass 

kein solcher Bescheid schriftlich angedroht wurde. 

(k) Die Bank erfüllt in allen wesentlichen Punkten sämtliche Gesetze 

oder Regelungen, die in Bezug auf ihre Aktiva und Unternehmungen 

zur Anwendung kommen. Die Verkäuferin erklärt nach 

bestem Wissen, dass die Bank keinerlei Anzeige, Forderung oder 

schriftliche Mitteilung einer Aufsichts-, Justiz- oder Verwaltungsbehörde 

erhalten hat, nach der sie oder eine Person, für die sie 

haftet, gegen geltendes Recht oder eine geltende Regelung verstößt. 

Es bestehen nach dem besten Wissen der Verkäuferin 

auch keine ungeklärten Umstände, die mit der Erteilung einer 

Mitteilung, nach Ablauf irgendeiner Frist oder in sonstiger Form 

dazu führen könnten, dass die Bank gegen geltende Gesetze 

oder Regelungen verstößt. 

(l) Alle Genehmigungen und Erlaubnisse, welche für die Bank erforderlich 

sind, um ihre Geschäftstätigkeit an den Orten und in der 

Weise zu führen, in der eine solche Geschäftstätigkeit ausgeübt 

wird, wurden entsprechend geltendem Recht ordnungsgemäß 

eingeholt; alle diese Genehmigungen und Erlaubnisse sind uneingeschränkt 

gültig. Die Verkäuferin erklärt nach bestem Wissen, 

dass die Bank keinerlei Anzeige, Forderung oder schriftliche Mitteilung 

von einer zuständigen Aufsichts- oder Verwaltungsbehörde 

oder einem Dritten erhalten hat, mit der beabsichtigt wird, 

die Gültigkeit dieser Genehmigungen und Vollmachten anzufechten 

oder zu bestreiten, und dass auch keine ungeklärten Umstände 

existieren, die mit der Erteilung einer Mitteilung, nach 

Ablauf irgendeiner Frist oder in sonstiger Form dazu führen könnten, 

dass eine dieser Genehmigungen angefochten, aufgehoben, 

widerrufen oder annulliert wird. 

(m) Die Bank hat ihre Verpflichtungen gegenüber den Mitarbeitern 

erfüllt und hat sich an alle Gesetze, Tarifbestimmungen und 

Beschäftigungsbedingungen gehalten und alle Vorgaben hinsichtlich 

Steuern, Sozialversicherung und sonstigen Beiträgen für 

die Mitarbeiter erfüllt. 



(n) Die Bank hat alle wesentlichen vertraglichen Verpflichtungen, die 

sie eingegangen ist oder durch die sie gebunden war, ordnungsgemäß 

und pünktlich erfüllt. Die Verkäuferin erklärt nach bestem 

Wissen, dass die Bank keinerlei Anzeige, Forderung oder schriftliche 

Mitteilung von einem Dritten erhalten hat, nach der die Bank 

gegen einen solchen Vertrag verstößt oder verstoßen hat und mit 

der beabsichtigt wird, den betreffenden Vertrag zu kündigen 

und/oder Schadensersatz, Entschädigungen oder sonstige diesbezügliche 

Strafen einzufordern; es bestehen auch keine ungeklärten 

Umstände, die mit der Erteilung einer Mitteilung, nach 


dass die Bank gegen einen dieser Verträge verstößt. 

(o) Es ist keinerlei Klage, Prozess, Untersuchung, Schiedsverfahren 

oder (aufsichts-, verwaltungs-, steuer-, straf- oder zivilrechtliches) 

Verfahren gegen die Bank anhängig oder schriftlich angedroht, 

die/der/das zu einer Zahlungsverpflichtung von über 

100 000 € führen könnte. 

7 Freistellung 

Die Verkäuferin erklärt sich hiermit bereit, gemäß den Vertragsbedingungen 

und vorbehaltlich der Bedingungen und Einschränkungen 

in Ziffer 8 die Käuferin schadlos zu halten im Hinblick auf 

alle Verluste, die der Käuferin entstehen, wenn eine der in Ziffer 

6 niedergelegten Gewährleistungen sich in Bezug auf die zum 

Datum des Vollzugs bestehende Situation als falsch, unvollständig 

oder inkorrekt herausstellen sollte. 

8 Einschränkungen 

8.1 Die Haftung der Verkäuferin im Rahmen der Gewährleistungen 

laut Ziffer 6 und/oder der Freistellung laut Ziffer 7 unterliegt folgenden 

Einschränkungen: 

(a) Eine Forderung im Rahmen der Gewährleistungen oder Freistellungen 

(eine »Relevante Forderung«) kann nur erhoben 

werden, wenn die Verkäuferin wie folgt eine schriftliche Mitteilung 

über diese Relevante Forderung erhalten hat: vor (i) 

dem 31. Dezember 2007 im Falle der Gewährleistungen 6 

(f) – (g) und 6 (j) – (o) einschließlich (die »Gewährleistungen 

betreffend die Geschäftstätigkeit«), (ii) dem zehnten Jahrestag 

des Vollzugs im Falle der Gewährleistungen 6 (a) – 6 (e) 

einschließlich (die »Gewährleistungen für das Bestehen 

rechtmäßigen Eigentums«) und (iii) vor Ablauf von sechs 

Monaten nach dem Datum, zu dem die Steuerveranlagungen 

für den entsprechenden Veranlagungszeitraum rechtswirksam 

werden im Falle der Gewährleistungen 6 (h) und 6 (i) (die 

»Steuerlichen Gewährleistungen«). 


(b) Eine Relevante Forderung kann erst und nur dann erhoben 

werden, wenn der Gesamtbetrag aller Relevanten Forderungen 

10% des in Ziffer 3 angegebenen Kaufpreises übersteigt, 

obschon der volle Betrag für all diese Forderungen (vorbehaltlich 

nachstehendem Absatz (c) dieser Ziffer) gefordert werden 

kann, sobald diese Grenze überschritten worden ist. 

(c) Die maximale Gesamthaftung der Verkäuferin im Rahmen der 

Gewährleistungen und Freistellungen darf einen Betrag in 

Höhe von 50% des in Ziffer 3 genannten Kaufpreises nicht 

überschreiten. 

(d) Die Verkäuferin haftet nicht für eine Relevante Forderung seitens 

der Käuferin im Rahmen dieses Vertrages, wenn eine solche 

Einzelforderung unter 100 000 € liegt. 

Für all dies gilt, dass die in den vorstehenden Abschnitten (b), (c) 

und (d) genannten Einschränkungen nicht in Bezug auf eine Relevante 

Forderung im Zusammenhang mit den Gewährleistungen 

für das Bestehen rechtmäßigen Eigentums gelten, wobei weiterhin 

gilt, dass die maximale Gesamthaftung der Verkäuferin im 

Rahmen dieses Vertrags einen Betrag in Höhe des in Ziffer 3 

genannten Kaufpreises nicht überschreiten darf. 

8.2 Falls die Käuferin Kenntnis von einer Tatsache oder einem 

Umstand erhält, die/der dazu führen könnte, dass die Käuferin 

eine Relevante Forderung im Rahmen dieses Vertrags erheben 

kann (ausgenommen eine Relevante Forderung im Rahmen der 

Steuerlichen Gewährleistungen), verpflichtet sich die Käuferin 

hiermit, der Verkäuferin binnen 90 Kalendertagen, nachdem die 

Käuferin von dieser Tatsache oder diesem Umstand Kenntnis 

erlangt hat, hierüber schriftlich Mitteilung zu machen. Im Falle 

einer Relevanten Forderung im Rahmen der Steuerlichen 

Gewährleistungen hat die Käuferin der Verkäuferin unverzüglich, 

nachdem die Käuferin von dieser Tatsache oder diesem Umstand 

Kenntnis erlangt hat, hierüber schriftlich Mitteilung zu machen. 

Der Verkäuferin wird eine Frist von 30 Kalendertagen ab dem 

Datum des Erhalts einer solchen schriftlichen Mitteilung seitens 

der Käuferin eingeräumt, in der sie die vorgebrachte Tatsache 

oder den vorgebrachten Umstand beheben kann. 

8.3 Die Käuferin kann keine Forderung für Verluste im Rahmen der in 

Ziffer 6 angegebenen Gewährleistungen oder der in Ziffer 7 

angegebenen Freistellungen erheben, sofern:


(a) in den Jahresabschlüssen eine spezifische oder eine für diesen 

Zweck gebildete Rückstellung bzw. ein spezifischer oder 

für diesen Zweck gebildeter Fonds für die Tatsachen oder 

Umstände, die zu dem Verlust geführt haben, ausgewiesen 

ist, 

(b) die Käuferin oder die Bank in der Lage ist, für diesen Verlust 

Gelder von einem Versicherer oder einem Dritten zu erhalten, 

(c) die Bank infolge des Verlustes einen entsprechend zurechenbaren 

steuerlichen Vorteil erlangt, auf den sie Anspruch hat 

und den sie effektiv nutzen kann, 

(d) der Verlust geringer ist als die Steuerrückerstattungen für den 

entsprechenden Veranlagungszeitraum, welche in den Jahresabschlüssen 

nicht erfasst sind, 

(e) der Verlust das Ergebnis einer Umstrukturierung der Bank ist, 

die von der Käuferin oder der Bank nach dem Datum des Vollzugs 

initiiert wurde, 

(f) der Verlust das Ergebnis einer wesentlichen Änderung in den 

buchhalterischen Richtlinien ist, die von der Käuferin oder der 

Bank nach dem Datum des Vollzugs initiiert wurde und Auswirkungen 

auf den entsprechenden Veranlagungszeitraum hat. 

9 Forderungen Dritter 

9.1 Falls ein Dritter gegenüber der Käuferin oder der Bank eine Forderung 

erhebt oder androht, bei der vernünftigerweise davon 

ausgegangen werden kann, dass sie einen Betrag von 100 000 € 

übersteigt, wie z. B. Forderungen seitens Steuer- oder sonstiger 

staatlicher Behörden, und die möglicherweise zu einem Verstoß 

gegen die Gewährleistungen betreffend die Geschäftstätigkeit 

und/oder die Steuerlichen Gewährleistungen führt, hat die Käuferin 

der Verkäuferin gemäß Ziffer 8.2 die Geltendmachung einer 

derartigen Forderung mitzuteilen und auf Ersuchen der Verkäuferin 

sich gegen diese Forderung zu verteidigen bzw. die Bank zu 

veranlassen, sich gegen eine entsprechende Forderung zu verteidigen. 

Die Verkäuferin hat die Käuferin oder die Bank nach 

besten Kräften bei der Verteidigung gegen eine derartige Forderung 

zu unterstützen. Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses 

Vertrags trägt die Verkäuferin alle der Käuferin oder der Bank 

aufgrund der durch die Verteidigung gegen solche Forderungen 

entstehenden angemessenen Anwaltskosten (sofern diese 

Kosten nicht vom Dritten zurückverlangt werden können). 

Die Käuferin hat dafür Sorge zu tragen, dass eine solche Forderung 

nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Verkäuferin 

geregelt wird, wobei eine solche Zustimmung nicht ungerechtfertigterweise 

verweigert werden darf. Hierbei gilt jedoch, 

dass diese Zustimmung als erteilt gilt, wenn die Verkäuferin nicht 

binnen 20 Geschäftstagen nach Erhalt der schriftlichen Mitteilung 

der Käuferin über eine beabsichtigte Einigung mit dem 

Anspruchsteller Einspruch erhebt. Zur Klarstellung sei hiermit 

darauf hingewiesen, dass es der Käuferin freisteht, jedwede solche 

Forderung ohne die schriftliche Zustimmung der Verkäuferin 

zu regeln, sie dadurch jedoch bedingungslos und unwiderruflich 

auf ihr Recht verzichtet, Ansprüche aufgrund eines Verstoßes 

gegen eine Gewährleistung zu erheben, und somit in Bezug auf 

eine solche ohne Zustimmung der Verkäuferin geregelte Forderung 

ihren Anspruch auf Erhalt einer Entschädigung seitens der 

Verkäuferin gemäß Ziffer 7 verwirkt. 

9.2 Falls die Forderung eines Dritten im Sinne von Ziffer 9.1 einen 

Betrag von 250 000 € übersteigt oder gerechtfertigterweise 

davon ausgegangen werden kann, dass sie einen Betrag von 

250 000 € übersteigen wird, ist die Verkäuferin befugt, solche 

Forderungen auf eigene Kosten und durch ihren eigenen Rechtsberater 

zu bestreiten. Die Verkäuferin hat dafür Sorge zu tragen, 

dass eine solche Forderung nicht ohne vorherige schriftliche 

Zustimmung der Käuferin geregelt wird, wobei diese Zustimmung 

nicht ungerechtfertigterweise verweigert werden darf. Hierbei gilt 

jedoch, dass diese Zustimmung als erteilt gilt, wenn die Käuferin 

nicht binnen 20 Geschäftstagen nach Erhalt der schriftlichen Mitteilung 

der Verkäuferin hinsichtlich ihrer Absicht, die Forderung 

zu regeln, Einspruch erhebt. Die Käuferin hat sich kooperativ zu 

verhalten und im Zusammenhang mit einem solchen Vergleich 

oder einer Bestreitung die von der Verkäuferin oder deren 

Rechtsberater in angemessenem Umfang geforderte Unterstützung 

zu leisten. Die Käuferin ist befugt, sich auf eigene Kosten an 

der Bestreitung einer geltend gemachten Haftung zu beteiligen. 

Die Käuferin kann die Verkäuferin jederzeit anweisen, einen Vergleich 

hinsichtlich einer geltend gemachten Haftung gegenüber 

der Käuferin oder der Bank abzuschließen, vorausgesetzt, die 

Käuferin verzichtet gleichzeitig bedingungslos und unwiderruflich 

auf alle Ansprüche, die sie infolge eines Verstoßes gegen eine 

Gewährleistung gegenüber der Verkäuferin im Rahmen dieses 

Vertrages im Hinblick auf eine solche geltend gemachte Haftung 

oder ein solches Recht hätte, die/das in Bezug auf dieselben 

gemäß Ziffer 7 zu entschädigen wäre. 



10 Führung der Geschäfte 

Die Verkäuferin hat für den Zeitraum vor dem Vollzug (soweit es 

ihr möglich ist) dafür Sorge zu tragen, dass die Geschäftstätigkeit 

durch die Bank lediglich im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsgangs 

weitergeführt wird, es sei denn, mit der Käuferin werden 

zuvor schriftlich anderweitige Vereinbarungen getroffen. 

11 Finanzierungsvereinbarungen 

11.1 Die Parteien kommen überein, dass alle zwischen der Verkäuferin 

und der Bank Bestehenden Finanzierungsvereinbarungen 

bis zum Ende der Laufzeit der betreffenden Bestehenden 

Finanzierungsvereinbarungen gemäß ihren Bedingungen bestehen 

bleiben, sofern nicht von den Parteien etwas anderes vereinbart 

wird. 

11.2 Am Ende der Laufzeit einer jeden Bestehenden Finanzierungsvereinbarung 

zwischen der Verkäuferin und der Bank: 

(a) wird die Verkäuferin die Gelegenheit haben, der Bank entweder 

die Verlängerung der Bestehenden Finanzierungsvereinbarung 

oder eine neue Finanzierungsvereinbarung anzubieten, 

und 

(b) wird die Käuferin, soweit rechtlich zulässig, sicherstellen, 

dass die Bank ein solches Angebot der Verkäuferin berücksichtigt. 

12 Patronatserklärungen 

12.1 Die 

(a) Käuferin verpflichtet sich gegenüber der Verkäuferin nach 

Erhalt einer schriftlichen Aufforderung durch die Verkäuferin 

der Verkäuferin Beträge zurückzuerstatten, die die Verkäuferin 

in Erfüllung ihrer Haftungserklärungen an die DEG gezahlt 

hat; die schriftliche Aufforderung ist mit der erforderlichen 

und angemessenen Dokumentation im Hinblick auf die von 

der Verkäuferin erhaltene Aufforderung sowie einem Nachweis 

darüber, dass Zahlungen an die DEG geleistet wurden, 

zu versehen. 


(b) Verkäuferin erklärt sich hiermit bereit, die DEG in Übereinstimmung 

mit den Bedingungen der Haftungserklärungen 

über eine Änderung der einen beherrschenden Einfluss vermittelnden 

Mehrheitsverhältnisse an der Bank, also den 

Übergang der Kontrollmehrheit von der Verkäuferin auf die 

Käuferin, in Kenntnis zu setzen und sich nach Kräften dafür 

einzusetzen, dass die DEG die Zustimmung zu dieser Änderung 

der Mehrheitsverhältnisse erteilt. 

12.2 In dem Geschäftsbericht der Verkäuferin für das Geschäftsjahr 

2005 hat die Verkäuferin eine Patronatserklärung (die »Patronatserklärung«) 

für die Bank abgegeben. Gemäß der Patronatserklärung 

trägt die Verkäuferin, abgesehen vom Fall des politischen 

Risikos, bis zur Höhe ihrer Anteilsbesitzquote dafür Sorge, 

dass die Bank ihre vertraglichen Verpflichtungen erfüllen kann; 

die Patronatserklärung sieht vor, dass sich die Verpflichtung der 

Verkäuferin aus der Patronatserklärung hinsichtlich solcher Verpflichtungen 

der Bank, die erst nach dem Absinken der Anteilsbesitzquote 

der Verkäuferin begründet werden, reduziert. Die 

Käuferin ist nach den anwendbaren aufsichtsrechtlichen Bestimmungen 

für das Bestehen und die Arbeitsweise italienischer 

Bankengruppen verpflichtet, sich nach besten Kräften darum zu 

bemühen, für jede der Banken innerhalb der von der Käuferin 

geführten Bankengruppe eine Liquiditäts- und Kapitalausstattung 

sicherstellen, die es den jeweiligen Banken innerhalb der Gruppe 

ermöglicht, ihren Verpflichtungen nachzukommen. In ihrer Rolle 

als Muttergesellschaft wird die Käuferin die Bank für den Fall 

unterstützen, dass die Bank infolge eines Insolvenzfalles ihre Verpflichtungen 

nicht erfüllt. 

In diesem Zusammenhang wird die Käuferin zum Zeitpunkt des 

Vollzugs die Verkäuferin im Falle der Insolvenz der Bank in Bezug 

auf sämtliche Verluste, die der Verkäuferin als Resultat von oder 

im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung entstanden 

sind, schadlos halten und von der Haftung freistellen; die Käuferin 

ist jedoch nicht verpflichtet, die Verkäuferin gemäß Ziffer 12.2 

schadlos zu halten und von der Haftung freizustellen, sofern der 

Verlust, für den eine Haftungsfreistellung gemäß diesem Vertrag 

erfolgt, mittelbar oder unmittelbar aus einem Verstoß der Verkäuferin 

gegen die in Ziffer 6 aufgelisteten Gewährleistungen resultiert 

(unabhängig davon, ob Ansprüche der Käuferin aus diesem 

Verstoß in Übereinstimmung mit Ziffer 8.1 verjährt sind oder 

nicht). Alle Ansprüche der Verkäuferin aus dieser Ziffer 12.2 verjähren 

innerhalb von 5 Jahren nach Vollzug.


13 German Desk 

13.1 Die Käuferin wird sich, soweit gesetzlich zulässig, nach besten 

Kräften darum bemühen sicherzustellen, dass die Gesellschaft 

eine Betreuung für deutsche Kunden der Gesellschaft (»German 

Desk«) aufrechterhält. 

13.2 Die Verkäuferin und die Bank beabsichtigen den Abschluss 

eines Kooperationsvertrags, in dem, unter anderem, weitere 

Details der Kooperation zwischen der Verkäuferin und der Bank 

im Hinblick auf die Vermittlung von Kunden der Verkäuferin an 

das German Desk der Bank, geregelt werden, einschließlich 

angemessener an die Verkäuferin für die Vermittlung zu zahlender 

Provisionen; die Käuferin wird sich im Rahmen des gesetzlich 

Zulässigen nach besten Kräften darum bemühen, dass sich die 

Bank und die Verkäuferin schnellstmöglich nach dem Vollzug auf 

einen solchen Kooperationsvertrag verständigen. 

14 Finanzierungsvereinbarungen mit Dritten 

14.1 Die Verkäuferin wird dafür Sorge tragen, dass die Bank sich 

nach besten Kräften darum bemüht, an jeden Dritten, der Partei 

einer Finanzierungsvereinbarung mit der Bank ist, heranzutreten, 

um dessen Zustimmung zur Änderung der einen beherrschenden 

Einfluss vermittelnden Mehrheitsverhältnisse an der Gesellschaft 

einzuholen, die sich aus dem Verkauf der Aktien ergeben. 

14.2 Die Käuferin wird sich angemessen darum bemühen, der 

Verkäuferin bei ihren in Ziffer 14.1 genannten Bemühungen 

behilflich zu sein und die Verhandlungen zwischen der Verkäuferin 

und Dritten hinsichtlich der Finanzierung durch Dritte im 

Zusammenhang mit den Bemühungen der Verkäuferin zu unterstützen. 

15 Mitteilungen, Adressen und Bankverbindung 

15.1 Mitteilungen im Rahmen dieses Vertrages bedürfen der 

Schriftform und sind entweder persönlich auszuhändigen oder 

per Briefpost an die Partei zu senden, die sie erhalten soll. Hierzu 

sind sie an die Anschriften der Parteien und der Bank zu übermitteln, 

die in diesem Vertrag angegeben sind, oder an die Anschriften, 

die den Parteien von Zeit zu Zeit mitgeteilt werden. Persönlich 

ausgehändigte Mitteilungen gelten mit der Aushändigung als 

ordnungsgemäß zugestellt; per Post versandte Mitteilungen gelten 

6 Geschäftstage nach ihrer Aufgabe als zugestellt, nicht 

gezählt werden Samstage, Sonntage und offizielle Feiertage im 

Versand- und Bestimmungsland. 

15.2 Adressen: 

Verkäuferin: 

HypoVereinsbank, CFS, 

Am Tucherpark 14, 

80538 München, Deutschland 

z. Hd. Dr. Reiner Meisinger 

Käuferin: 

M & A Business Development, 

Via San Protaso, 3, 20121 Mailand, Italien 

z. Hd. Marina Natale 

Fax: +39 02 8862 3001 

Broker: 

14a Yaroslaviv Val, Kiew 01034, Ukraine 

MFO 320724, Identifikationscode 20077200 

15.3 Kontoangaben: 

Verkäuferin: 

IBAN: DE12 7002 0270 0415021312 

SWIFT: HYVEDEMMXXX 

Broker: 

Korrespondenzkonto 47497999001 

bei der NBU [Zentralbank der Ukraine], 

MFO 321024 

SWIFT Code: BACXUAUk, 

Telex: 131347 HVB UX 

Telefon: (044) 230 33 60, 

Fax: (044) 230 33 95 

MDO: 300442 



16 Rechtsnachfolger 

Die aus diesem Vertrag erwachsenden Rechte bzw. Pflichten der 

Verkäuferin und Käuferin gelten auch zugunsten ihrer jeweiligen 

Rechtsnachfolger bzw. sind auch für diese bindend. 

17 Abtretung 

17.1 Die Käuferin darf ihre Rechte aus diesem Vertrag an die Bank 

Pekao oder die UniCredit Bank Ltd. (die Tochterbank der Bank 

Pekao in der Ukraine) abtreten. 

17.2 Die Parteien vereinbaren hiermit, dass für den Fall, dass die in 

Ziffer 17.1 genannte Abtretung erfolgen sollte, sämtliche neuen 

Zustimmungen von Regulierungsbehörden, die im Zusammenhang 

mit einer solchen Abtretung erforderlich werden, als zusätzliche 

Bedingungen für den Abschluss dieses Vertrags in Übereinstimmung 

mit Ziffer 4 behandelt werden. 

17.3 Sollten binnen 6 Monaten ab dem Datum einer derartigen in 

Ziffer 17.1 genannten Abtretung die im Zusammenhang mit der 

Abtretung erforderlichen und in Ziffer 17.2 genannten Zustimmungen 

von Regulierungsbehörden nicht eingeholt worden sein, 

hat die Käuferin dafür Sorge zu tragen, dass die Bank Pekao oder 

die UniCredit Bank Ltd. (je nach Sachstand) diesen Vertrag an die 

Käuferin rückabtreten und die Käuferin erklärt sich bereit, diesen 

Vertrag schnellstmöglich im Anschluss an eine derartige Rückabtretung 

abzuschließen. 

17.4 Ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Käuferin können 

die Rechte der Verkäuferin nicht abgetreten werden. 

18 Ungeteilter Vertrag, weitere Zusicherungen 

18.1 Dieser Vertrag beinhaltet die gesamte Vereinbarung der Parteien 

in Bezug auf den Vertragsgegenstand zum Vertragsdatum 

unter Ausschluss derjenigen Bestimmungen, die kraft Gesetz per 

Vertrag ausgeschlossen werden können. Er ersetzt alle vorherigen 

schriftlichen oder mündlichen Vereinbarungen zwischen den 

Parteien in Bezug auf die in diesem Vertrag behandelten Inhalte. 

18.2 Die Käuferin bestätigt, dass sie nicht zum Abschluss dieses 

Vertrags durch eine darin nicht ausdrücklich enthaltene Zusicherung, 

Gewährleistung oder Versprechung veranlasst wurde. 


18.3 Soweit dies gesetzlich zulässig ist sowie mit Ausnahme von 

Fällen, in denen ein Betrug vorliegt, vereinbaren und bestätigen 

die Parteien jeweils, dass ihr alleiniges Recht und Rechtsmittel im 

Hinblick auf eine im Zusammenhang mit diesem Vertrag erteilte 

Zusicherung, Gewährleistung oder Zusage sich auf den Verstoß 

gegen die vertraglichen Bedingungen bezieht; alle sonstigen 

Rechte und Rechtsmittel (u. a. aus unerlaubter Handlung oder im 

Rahmen des kodifizierten Rechts) sind ausgeschlossen. 

18.4 Die Verkäuferin hat zu jedem Zeitpunkt nach dem Datum dieses 

Vertrags die Dokumente auszufertigen und die Handlungen und 

Dinge auszuführen, die die Käuferin gerechtfertigterweise verlangen 

darf, damit sie in den uneingeschränkten Genuss aller 

Bestimmungen dieses Vertrages gelangt, bzw. die Verkäuferin 

hat sich nach besten Kräften darum zu bemühen, dass erforderlichenfalls 

ein Dritter dies tut. 

19 Kosten und Aufwendungen 

Jede Partei trägt ihre eigenen Kosten und Aufwendungen im 

Zusammenhang mit der Erstellung, Ausfertigung und Umsetzung 

dieses Vertrags und den darin genannten Dokumenten. 

20 Rechte Dritter 

Durch keine der Bestimmungen in diesem Vertrag soll einer Person 

ein Recht zur Einklagung einer Vertragsbestimmung eingeräumt 

werden, das diese Person außer gemäß dem Contracts 

(Rights of Third Parties) Act 1999 (englisches Gesetz über Verträge 

zugunsten Dritter von 1999) nicht gehabt hätte. 

21 Streichung nichtiger Bestimmungen 

Wenn eine Bestimmung dieses Vertrages zu irgendeinem Zeitpunkt 

in irgendeiner Hinsicht ungültig, ungesetzlich oder unvollstreckbar 

ist oder wird, gilt diese einzelne Bestimmung als aus 

diesem Vertrag gestrichen. Die Gültigkeit, Rechtswirksamkeit und 

Vollstreckbarkeit der verbleibenden Bestimmungen dieses Vertrags 

wird hierdurch jedoch nicht berührt oder beeinträchtigt. 

22 Vertragsänderungen 

Jede Änderung dieses Vertrags bedarf der Schriftform und muss 

durch alle Parteien bzw. im Namen aller Parteien unterzeichnet 

werden.


23 Rechtsmittel und Rechtsverzicht 

23.1 Eine verspätete Ausübung oder Nichtausübung eines Rechts, 

einer Befugnis oder eines Rechtsmittels, das einer Partei kraft 

Gesetz, im Rahmen dieses Vertrages oder aufgrund sonstiger 

darin genannter Dokumente zusteht, 

(a) beeinträchtigt dieses Recht, diese Befugnis oder dieses 

Rechtsmittel nicht und 

(b) stellt keinen Verzicht darauf dar. 

23.2 Die einmalige oder teilweise Ausübung eines Rechts, einer 

Befugnis oder eines Rechtsmittels, das einer Partei kraft Gesetz 

oder im Rahmen dieses Vertrages zusteht, schließt eine sonstige 

oder weitere Ausübung des-/derselben oder die Ausübung eines 

anderen Rechts, einer anderen Befugnis oder eines anderen 

Rechtsmittels nicht aus. 

23.3 Sofern in diesem Vertrag nichts anderes vereinbart ist, 

schließen die in diesem Vertrag gewährten Rechte, Befugnisse 

und Rechtsmittel keine anderen kraft Gesetz erteilten Rechte, 

Befugnisse und Rechtsmittel ein. 

24 Ausfertigungen 

Dieser Vertrag kann in jeder beliebigen Zahl von Ausfertigungen 

in englischer und ukrainischer Sprache ausgefertigt werden, von 

denen jede mit der Ausfertigung und Aushändigung eine Urschrift 

darstellt. Alle Ausfertigungen zusammen stellen jedoch ein und 

dasselbe Dokument dar. Im Falle von Abweichungen zwischen 

der englischen und der ukrainischen Fassung hat die englische 

Version Vorrang. 

25 Anwendbares Recht 

25.1 Dieser Vertrag unterliegt in allen Aspekten englischem Recht, 

mit Ausnahme der Handlungen, die zur Ausführung der tatsächlichen 

Übertragung der Aktien erforderlich sind, welche ukrainischem 

Recht unterliegen. 

25.2 Die Vertragsparteien vereinbaren unwiderruflich, dass alle im 

Zusammenhang mit diesem Vertrag und dessen Auslegung 

erwachsenden Streitigkeiten durch ein Schiedsverfahren in London 

(Vereinigtes Königreich) gemäß der ICC-Schiedsordnung 

endgültig beigelegt werden. Das Schiedsverfahren wird von drei 

Schiedsrichtern geführt, die gemäß der ICC-Schiedsordnung 

benannt werden. 

25.3 Alle Schiedsvereinbarungen und Schiedssprüche im Zusammenhang 

mit Schiedsverfahren im Rahmen dieses Vertrags sind 

in englischer Sprache zu erstellen. Alle Schiedsverfahren und 

Schriftsätze sind in englischer Sprache abzuhalten bzw. zu erstellen. 

Originaldokumente können als Beweismittel in ihrer 

ursprünglichen Sprache vorgelegt werden. Zeugen, die die englische 

Sprache nicht fließend beherrschen, können ihre Aussagen 

in ihrer Muttersprache (mit einer entsprechenden Übersetzung) 

machen. Originaldokumente (mit Ausnahme dieses Vertrags), die 

in einer Sprache vorgelegt werden, die nicht die englische Sprache 

ist, sind zur Beweisaufnahme in englischer Übersetzung 

nebst dem Original bzw. einer beglaubigten Abschrift desselben 

vorzulegen. 

Ausgefertigt und ausgehändigt 

durch die Parteien zu dem auf der ersten Seite dieses Vertrags 

angegebenen Datum. 



Anhang 1 

Beschreibung der Aktien 

Name des Emittenten Joint Stock Commercial Bank HVB Bank Ukraine 

Adresse des Emittenten 14a Yaroslaviv Val, Kiew 01034, Ukraine 

EDRPOU-Code des Emittenten 20077200 

Staatliches Organ, das die Registrierungsurkunde Territorialabteilung der Staatlichen Wertpapier- 

über die Emission der Aktien (»Urkunde«) erteilt hat und Börsenkommission der Ukraine 

Nummer und Datum der Urkunde Nr. 93/1/06 vom 06.03.2006 

Aktientyp und -kategorie Stammaktien 

Nennwert einer Aktie UAH 100 

Gesamtanzahl der gemäß diesem Vertrag veräußerten Aktien 1 098 342 Aktien 

Gesamtnennwert der gemäß diesem Vertrag veräußerten Aktien UAH 109 834 200 

Anteil am Grundkapital des Emittenten 100% 

Name der mit der Überwachung der Aktienemission Open Joint Stock Company Financial Company 

beauftragten Stelle Ukrnaftogaz 

Adresse der mit der Überwachung der Aktienemission beauftragten Stelle 5, Prazska str., 02090 Kiew, Ukraine 

EDRPOU-Code der mit der Überwachung der Aktienemission beauftragten Stelle 24101605 

Staatliches Organ, das die Erlaubnis/Lizenz der mit der Staatliche Wertpapier- und Börsenkommission 

Überwachung der Aktienemission beauftragten Stelle erteilt hat der Ukraine 

Nummer und Datum der Erlaubnis/Lizenz der mit der Serie AB Nr. 293345 vom 01.11.2005, 

Überwachung der Aktienemission beauftragten Stelle gültig vom 01.11.2005 bis 01.11.2010 

Name der Treuhänderin Joint Stock Commercial Bank HVB Bank Ukraine 

Adresse der Treuhänderin 14a Yaroslaviv Val, Kiew 01034, Ukraine 

EDRPOU-Code der Treuhänderin 20077200 

Staatliches Organ, das die Erlaubnis/Lizenz der Staatliche Wertpapier- und Börsenkommission 

Treuhänderin erteilt hat der Ukraine 

Nummer und Datum der Erlaubnis/Lizenz der Treuhänderin Serie AA Nr. 770456 vom 19.10.2004 

Datum und Nummer des Vertrags mit der Treuhänderin Vertrag über die Eröffnung eines Wertpapierkontos 

über die Eröffnung und Führung des Wertpapier-Treuhandkontos vom 06.12.2002 N116-K 

110 131. ordentliche Hauptversammlung · HypoVereinsbank


Anhang 2 

Vollzugsvoraussetzungen 

1. Einholung: 

(a) der Erlaubnis seitens der Zentralbank der Ukraine zum Erwerb 

einer wesentlichen Beteiligung an der Bank durch die Käuferin 

und 

(b) der Entscheidung des AMC über die Nichterforderlichkeit der 

Einholung einer Erlaubnis des AMC zum Erwerb der Aktien 

durch die Käuferin. 

2. Die Eröffnung von Wertpapier-Treuhandkonten durch die Käuferin 

(bzw. ihre Rechtsnachfolgerin) und die Verkäuferin bei der Treuhänderin. 

3. Zustimmung seitens der Hauptversammlung der Verkäuferin. 

4. Nach pflichtgemäßer Beurteilung des Vorstandes der Verkäuferin 


Rechtsberaters weist der Zustimmungsbeschluss gemäß 

Ziffer 3 keine Mängel auf, die dem Vollzug des Vertrages entgegenstehen. 



Anhang 3 

Anweisung zur Lieferung der Aktien 

BBBBBBB ©BBBªBBBBBBB BB 

$QZHLVXQJ DXI NRVWHQIUHLH /LHIHUXQJ 

/LHIHUGDWXP 

5HIHUHQ]QXPPHU GHV 5HFKWVJHVFKlIWHV 

9HUEXQGHQH 5HIHUHQ]QXPPHU 

:HUWSDSLHULGHQWLILNDWLRQVQXPPHU ,6,1 

$QZHLVHQGH 3DUWHL 

$Q]DKO GHU :HUWSDSLHUH 

'HSRWNRQWR 

:HUWSDSLHUQXPPHUQ 

:HUWSDSLHUHPSIlQJHU 

:HUWSDSLHUEHJ QVWLJWHU 

,QIRUPDWLRQ 9HUVHQGHU (PSIlQJHU 

8QWHUVFKULIW GHV .XQGHQ GHV %HYROOPlFKWLJWHQ 


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Unterzeichnet von 

für und im Namen der 


Folgt: Beglaubigungsvermerk der Übersetzerin 






Joint Stock Commercial Bank 

HVB Bank Ukraine 


Anlage TOP 8.3.A 





und 


im Zusammenhang mit dem Verkauf und Kauf 

eines Teils des Grundkapitals der 

Closed Joint Stock Company 

International Moscow Bank



wird am 12. September 2006 

zwischen: 

(1) der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft, 

einer Gesellschaft deutschen Rechts, eingetragen unter 

HRB 42148, mit Hauptsitz in Kardinal-Faulhaber-Straße 1, 

80333 München, Deutschland (die »Verkäuferin«), 

und 

(2) der Bank Austria Creditanstalt AG, einer Aktiengesellschaft 

österreichischen Rechts mit Geschäftssitz in Wien, Geschäftsanschrift: 

Vordere Zollamtsstraße 13, 1030 Wien, Österreich, 

eingetragen im Handelsregister des Handelsgerichts Wien unter 

FN 150714p (die »Käuferin«), 

geschlossen. 

Beide werden einzeln als »Partei« und zusammen als 

»Parteien« bezeichnet. 

Hintergrund: 

(A) Die Verkäuferin ist berechtigt, 142 736 Stammaktien (die 

52,88% der Stammaktien und 46,84% des gesamten Grundkapitals 

zum Datum dieses Vertrages entsprechen) der Closed 

Joint Stock Company International Moscow Bank (die Gesellschaft 

oder IMB), einer in der Rechtsform einer geschlossenen 

Aktiengesellschaft gegründeten Geschäftsbank russischen 

Rechts mit Sitz in 9 Pretschistenskaja Nab., 119034 Moskau, 

Russische Föderation, zu veräußern. 

(B) Die Verkäuferin hat mit der Nordea Bank Finland plc (Nordea) 

einen an bestimmte Vollzugvoraussetzungen geknüpften Kaufvertrag 

geschlossen, gemäß dem sich die Verkäuferin bereit erklärt 

hat, 71 369 von der Nordea gehaltene Stammaktien der Gesellschaft 

zu erwerben (dieser an bestimmte Vollzugvoraussetzungen 

geknüpfte Kaufvertrag wird in seiner erforderlichenfalls ergänzten 

Form (zur Klarstellung sei hiermit darauf hingewiesen, dass derartige 

Ergänzungen nur mit Zustimmung der Käuferin erfolgen 

können, wobei die Zustimmung aber nicht ungerechtfertigterweise 

verweigert oder verzögert werden darf) als Nordea Aktienkaufvertrag 

bezeichnet). 

(C) Die Verkäuferin und Nordea zusammen sind ferner berechtigt, 

12 978 Stammaktien der Gesellschaft in dem im EBRD Options- 

Vertrag genannten Verhältnis zu erwerben, wobei diese Stammaktien 

insgesamt 4,8% der Stammaktien und 4,26% des gesamten 

Grundkapitals der Gesellschaft zum Datum dieses Vertrages 

ausmachen (die Rechte der Verkäuferin aus dem EBRD Options- 

Vertrag werden als die EBRD-Option der Verkäuferin bezeichnet). 

Nordea hat sich bereit erklärt, ihre Rechte aus dem EBRD 

Put- und Call-Options-Vertrag gemäß den Bestimmungen des 

Nordea Aktienkaufvertrages an die Verkäuferin zu übertragen (die 

Rechte der Nordea aus dem EBRD Put- und Call-Options-Vertrag 

werden als die EBRD-Option der Nordea bezeichnet). 

(D) Es ist derzeitig beabsichtigt, dass die Verkäuferin einen Options- 

Vertrag mit der BCEN (der BCEN Options-Vertrag) abschließt, 

gemäß dem die BCEN unter anderem berechtigt ist, die Verkäuferin 

zu jedem beliebigen Zeitpunkt innerhalb von 24 Monaten ab 

dem Datum des BCEN Options-Vertrages zum Erwerb der bestehenden 

Beteiligung der BCEN an der IMB, die aus 42 859 

Stammaktien und 17 391 Vorzugsaktien am Grundkapital der 

IMB sowie allen damit verbundenen relevanten Rechten besteht 

(die Aktuellen BCEN-Aktien), und weiterer 22 529 Stammaktien 

und 9 142 Vorzugsaktien am Grundkapital der IMB, die die BCEN 

im Zuge einer beabsichtigten Kapitalerhöhung zeichnen soll, 

nebst allen damit verbundenen Rechten (die BCEN-Kapitalerhöhungsaktien) 

aufzufordern (die Aktuellen BCEN-Aktien und die 

BCEN-Kapitalerhöhungsaktien bilden – soweit die Ausgabe derartiger 

BCEN-Kapitalerhöhungsaktien beschlossen worden ist – 

zusammen die BCEN-Aktien). 

(E) Die Verkäuferin möchte alle oben in lit. A genannten Aktien 

zusammen mit sämtlichen Kapitalerhöhungsaktien, die vor dem 

Vollzug in Bezug auf die Nordea oder vor der Zustellung der 

Anzeige über die Beendigung des Nordea Aktienkaufvertrages 

(siehe Definition unten) an die Verkäuferin ausgegeben worden 

sind (die Aktuellen Aktien), veräußern und die Käuferin möchte 

diese erwerben, die Verkäuferin möchte ihre EBRD-Option auf die 

Käuferin übertragen und die Käuferin möchte diese Übertragung 

annehmen, jeweils frei von irgendwelchen Belastungen, zu den in 

diesem Vertrag festgelegten Bestimmungen und Bedingungen 

(die Aktuellen Aktien und die EBRD-Option der Verkäuferin bilden 

gemeinsam die Aktuelle Tranche). 



(F) Vorbehaltlich des erfolgten Vollzugs in Bezug auf Nordea und des 

Vollzugs in Bezug auf die Aktuelle Tranche möchte die Verkäuferin 

alle in lit. B oben genannten Aktien einschließlich sämtlicher 

Kapitalerhöhungsaktien, die vor dem Vollzug in Bezug auf die 

Nordea an die Nordea ausgegeben worden sind (die Nordea- 

Aktien), veräußern und die Käuferin möchte diese erwerben, und 

die Verkäuferin möchte die EBRD-Option der Nordea auf die Käuferin 

übertragen und die Käuferin möchte diese Übertragung 

annehmen, jeweils frei von irgendwelchen Belastungen und zu 

den in diesem Vertrag festgelegten Bestimmungen und Bedingungen 

(die Nordea-Aktien und die EBRD-Option der Nordea 

bilden gemeinsam die Nordea-Tranche). 

(G) Vorbehaltlich des erfolgten Vollzugs in Bezug auf die Aktuelle 

Tranche möchte die Verkäuferin den BCEN Options-Vertrag (ein 

Zusatzdokument zu diesem Vertrag) auf die Käuferin übertragen 

und die Käuferin möchte diese Übertragung annehmen. Für den 

Fall, dass die BCEN ihre Rechte aus dem BCEN Put-Options- 

Vertrag ausübt und die durch die Ausübung vorgesehene Übertragung 

auf die Verkäuferin vor der Übertragung des BCEN 

Options-Vertrages auf die Käuferin gemäß diesem Vertrag vollzogen 

wurde, möchte die Verkäuferin die BCEN-Aktien frei von 

irgendwelchen Belastungen gemäß den Bestimmungen und 

Bedingungen dieses Vertrages an die Käuferin verkaufen und die 

Käuferin möchte diese kaufen (die BCEN-Tranche). 

(H) Vorbehaltlich des erfolgten Vollzugs in Bezug auf die Aktuelle 

Tranche möchte die Verkäuferin den EBRD Options-Vertrag (ein 

Zusatzdokument zu diesem Vertrag) auf die Käuferin übertragen 

und die Käuferin möchte diese Übertragung annehmen. Für den 

Fall, dass eine Partei des EBRD Options-Vertrages ihre Rechte 

aus dem EBRD Options-Vertrag ausübt und die durch die Ausübung 

vorgesehene Übertragung auf die Verkäuferin vor der 

Übertragung des EBRD Options-Vertrages auf die Käuferin 

gemäß diesem Vertrag vollzogen wurde, möchte die Verkäuferin 

die EBRD-Aktien frei von irgendwelchen Belastungen gemäß 

den Bestimmungen und Bedingungen dieses Vertrages an die 

Käuferin verkaufen und die Käuferin möchte diese kaufen (die 

EBRD-Tranche). 






»Dividende 2005« 

Die von der Gesellschaft nach dem Bilanzstichtag, jedoch vor 

Datum dieses Vertrages angekündigte und ausgeschüttete Dividende, 

die sich auf den Zeitraum vor dem Bilanzstichtag bezieht. 


Der letzte geprüfte Jahresabschluss der Gesellschaft per Bilanzstichtag. 


Siehe unter Ziffer 6.1(b). 



»ÖFMA« 

Die österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde. 

»Zusatzdokumente« 

Der Gesellschaftervertrag der IMB, der EBRD Options-Vertrag, 

der BCEN-Vertrag, der FMO Aktien-Einbehaltungsvertrag, der 

DEG Aktien-Einbehaltungsvertrag, der Finnish Fund Aktien- 

Einbehaltungsvertrag, der EBRD Unterstützungsvertrag, die 

Kooperationsvereinbarung, der BCEN Options-Vertrag und der 

Nordea Aktienkaufvertrag (sofern anwendbar). 

»BCEN« 

Banque Commerciale Pour L’Europe du Nord – Eurobank; 

»BCEN-Vertrag« 

Der zwischen der BCEN, der Nordea und der Verkäuferin 

geschlossene Vertrag vom 21.04.2005 über die Beteiligung der 

BCEN an der Gesellschaft (sowie, sofern anwendbar, dessen 

nachfolgende Ergänzungen und Novationen). 

»BCEN-Kapitalerhöhungsaktien« 

Siehe unter lit. D Hintergrund. 

»BCEN Options-Vertrag« 

Siehe unter lit. D Hintergrund.


»BCEN-Aktien« 

Siehe unter lit. D Hintergrund. 

»BCEN-Tranche« 

Siehe unter lit. G Hintergrund. 

»Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die BCEN-Tranche« 

Die in Teil 4 von Anhang 1 aufgezählten Vollzugsvoraussetzungen 

für die Übertragung der BCEN-Tranche. 


Jeder Tag (ausgenommen Samstag und Sonntag), an dem 

Filialbanken in Wien (Österreich), München (Deutschland) und 

Moskau (Russische Föderation) generell geöffnet sind. 

»Gewährleistungen betreffend die Geschäftstätigkeit« 

Siehe unter Ziffer 8.1(a). 

»Kapitalerhöhungsaktien« 

Alle Aktien, die gemäß einem Beschluss der Aktionäre der 

Gesellschaft ausgegeben worden sind, der vor dem Vollzug in 

Bezug auf die Nordea gefasst wurde. 

»Kapitalerhöhungstranche« 

Alle Kapitalerhöhungsaktien, die nach dem Vollzug in Bezug auf 

die Nordea bzw. der Zustellung der Anzeige über die Beendigung 

des Nordea Aktienkaufvertrages an die Verkäuferin ausgegeben 

worden sind. 

»Vollzugsvoraussetzungen für die Kapitalerhöhungstranche« 

Die Vollzugsvoraussetzungen für die Übertragung der Kapitalerhöhungstranche 

gemäß Teil 3 von Anhang 1. 

»ZBRF« 

Zentralbank der Russischen Föderation. 

»Stammaktien« 

Die Stammaktien am Grundkapital der Gesellschaft mit der 

Registrierungsnummer 10200001B. 

»Vollzug« 

Der Vollzug der Übertragung der Aktuellen Tranche, der Nordea- 

Tranche, der BCEN-Tranche, der EBRD-Tranche und/oder der 

Kapitalerhöhungstranche (sofern anwendbar) in Übereinstimmung 

mit diesem Vertrag, gemäß den Bestimmungen der Ziffer 5. 


Die Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die Aktuelle Tranche, 

die Nordea-Tranche, die BCEN-Tranche (sofern anwendbar), die 

EBRD-Tranche (sofern anwendbar) und die Kapitalerhöhungstranche 

(sofern anwendbar) gemäß Anhang 1. 

»Kooperationsvereinbarung« 

Die zwischen der Verkäuferin und der Nordea geschlossene 

Kooperationsvereinbarung vom 03.10.2004 nebst Ergänzungen 

laut Ergänzungsvereinbarung vom 21.04.2005. 

»Aktuelle Aktien« 

Siehe unter lit. E Hintergrund. 

»Aktuelle Tranche« 

Siehe unter lit. E Hintergrund. 

»Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die Aktuelle Tranche« 

Die für die Übertragung der Aktuellen Tranche geltenden Vollzugsvoraussetzungen 


»DEG Aktien-Einbehaltungsvertrag« 

Der zwischen der Verkäuferin, der Nordea und der DEG-Deutsche 

Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH geschlossene 

Aktien-Einbehaltungsvertrag vom 15.09.2004 (nebst, sofern 

anwendbar, allen nachfolgenden Ergänzungen und Novationen). 

»EBRD« 

Europäische Bank für Wiederaufbau und Entwicklung (European 

Bank for Reconstruction and Development). 

»EBRD-Option« 

Die Rechte und Pflichten der Verkäuferin und der Nordea aus der 

EBRD-Option der Verkäuferin bzw. der EBRD-Option der Nordea. 

»EBRD Options-Vertrag« 

Der zwischen der Verkäuferin, der Nordea und der EBRD am 

19.04.2000 geschlossene und am 26.10.2001 ergänzte sowie 

nachfolgend gemäß einer zwischen der EBRD, der Nordea und 

der Verkäuferin abzuschließenden EBRD Put- und Call-Options- 

Novationsurkunde neuerlich zu ergänzende Put- und Call- 

Options-Vertrag in Bezug auf die Aktien der Gesellschaft. 

»EBRD-Aktien« 

Der Anteil der bestehenden Beteiligung der EBRD an der IMB, der 

einer Ausübung gemäß dem EBRD Options-Vertrag unterliegt. 



»EBRD Unterstützungsvertrag« 

Der zwischen der Verkäuferin, der Nordea und der EBRD am 

19.04.2000 geschlossene Unterstützungsvertrag (nebst, sofern 

anwendbar, allen nachfolgenden Ergänzungen und Novationen). 

»EBRD-Tranche« 

Siehe unter lit. H Hintergrund. 

»Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die EBRD-Tranche« 

Die für die Übertragung der EBRD-Tranche geltenden Vollzugsvoraussetzungen 



Die Mitarbeiter der Gesellschaft. 

»Belastung« 

Hypotheken, Pfandrechte, Zurückbehaltungsrechte, Optionen 

oder Sicherungsrechte jedweder Art. 

»EURIBOR« 



Mittel der Zinssätze (auf vier Dezimalstellen aufgerundet), das die 

von den Parteien vereinbarte Bank führenden Banken auf dem 

europäischen Interbankenmarkt anbietet. 


Siehe unter Ziffer 9.1. 

»FAD« 

Der Föderale Antimonopoldienst der Russischen Föderation. 

»Finnish Fund Aktien-Einbehaltungsvertrag« 

Der zwischen der Verkäuferin, der Nordea und dem Finnish Fund 

for Industrial Cooperation Limited geschlossene Aktien-Einbehaltungsvertrag 

vom 15.09.2004 (nebst, sofern anwendbar, allen 

nachfolgenden Ergänzungen und Novationen). 

»FMO Aktien-Einbehaltungsvertrag« 

Der zwischen der Verkäuferin, der Nordea und der Nederlandse 

Financierings-Maatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V 

geschlossene Aktien-Einbehaltungsvertrag vom 16.09.2004 

(nebst, sofern anwendbar, allen nachfolgenden Ergänzungen und 

Novationen). 


»Gesellschaften der Gruppe« 

Die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften. 

»ICC« 




»IFRS« 

Die International Financial Reporting Standards, die aus den vom 

International Accounting Standards Board (IASB) herausgegebenen, 

verabschiedeten und/oder bestätigten Rechnungslegungsstandards 

und Auslegungen zum Datum des Prüfungsberichts 

des Abschlussprüfers für das Jahr 2005 bestehen und von den 

Wirtschaftsprüfern der Gesellschaft bei ihrer Prüfung des Jahresabschlusses 

2005 angewendet wurden. 

»Gesellschaftervertrag der IMB« 

Der zwischen der Verkäuferin, der Nordea, der EBRD und der 

BCEN geschlossene Gesellschaftervertrag bezüglich der IMB vom 

21.04.2005 nebst allen erforderlichenfalls vorgenommenen 

Ergänzungen, Neufassungen und Novationen. 

»Verlust« 

Siehe unter Ziffer 7. 

»Long-Stop-Datum« 

das spätere von: 

(a) 30. Juni 2007 bzw. ein anderes von den Parteien des Nordea 

Aktienkaufvertrages für den Vollzug in Bezug auf die Nordea vereinbartes 

späteres Datum oder 

(b) ein von den Parteien schriftlich für die Erfüllung der Vollzugsvoraussetzungen 

vereinbartes Datum. 

»Nordea« 

Siehe unter lit. B Hintergrund. 

»Vollzug in Bezug auf die Nordea« 

Der Vollzug des Nordea Aktienkaufvertrages. 

»EBRD-Option der Nordea« 

Siehe unter lit. C Hintergrund. 

»Nordea-Aktien« 

Siehe unter lit. F Hintergrund.


»Nordea Aktienkaufvertrag« 

Siehe unter lit. B Hintergrund. 

»Anzeige über die Beendigung des Nordea Aktienkaufvertrages« 


»Nordea-Tranche« 

Siehe unter lit. F Hintergrund. 

»Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die Nordea-Tranche« 

Die für die Übertragung der Nordea-Tranche geltenden 

Vollzugsvoraussetzungen gemäß Teil 2 von Anhang 2. 


Siehe unter Ziffer 8.1 (a). 









»EBRD-Option der Verkäuferin« 

Siehe unter lit. C Hintergrund. 

»Aktien« 

Die Aktuellen Aktien, die Nordea-Aktien, die BCEN-Aktien, die 

EBRD-Aktien und die Kapitalerhöhungsaktien, die gemäß diesem 

Vertrag von der Verkäuferin auf die Käuferin übertragen werden 

sollen. 

»Tochtergesellschaften« 

Alle der nachfolgenden Tochtergesellschaften der Gesellschaft: 

ZAO IMB – Real Estate, OOO »IMB Leasing Company«, ZAO 

»IMB-Leasing« und Limited Liability Company »B.A. Real Estate«. 



»Gewährleistungen für das Bestehen 

rechtmäßigen Eigentums« 


»Tranche« 

Die Aktuelle Tranche, die Nordea-Tranche, die BCEN-Tranche, die 

EBRD-Tranche oder die Kapitalerhöhungstranche. 

1.2 Soweit in diesem Vertrag keine anderweitigen Vereinbarungen 


(a) Die Überschriften der Ziffern und Anhänge dienen lediglich der 

besseren Lesbarkeit und haben keinerlei Auswirkung auf die 

Auslegung dieses Vertrages. 

(b) Bei Bezugnahmen auf Ziffern, den Hintergrund und Anhänge sind 

die Ziffern, der Hintergrund und die Anhänge dieses Vertrags 

gemeint. 




abgeänderten oder wieder in Kraft gesetzten Fassung. 

2 Kauf und Verkauf 

Die Verkäuferin verkauft hiermit die Aktuelle Tranche, die 

Nordea-Tranche, die BCEN-Tranche, die EBRD-Tranche und die 

Kapitalerhöhungstranche an die Käuferin frei von allen Belastungen 

und einschließlich allen hieraus erwachsenden Rechten und 

Gewinnen sowie sämtlicher Rechte auf Dividenden und Ausschüttungen, 

die auf sie für Zeiträume nach oder ab dem Bilanzstichtag 

angekündigt oder vorgenommen wurden bzw. zahlbar 

sind (zur Klarstellung sei hier angemerkt, dass die Dividende 

2005 nicht mit eingeschlossen ist), und die Käuferin kauft diese 

zu den und vorbehaltlich der in diesem Vertrag aufgeführten 

Bestimmungen. 

3 Kaufpreis 

3.1 Der Gesamtkaufpreis wird auf folgender Grundlage ermittelt: 

(a) für die Veräußerung der Aktuellen Tranche setzt sich der 

Kaufpreis wie folgt zusammen: 

(i) 655 775 062,00 € für die in lit A Hintergrund aufgeführten 

Stammaktien; 

(ii) der Eurobetrag, der dem Preis entspricht, den die Verkäuferin 

bei der Zeichnung für an die Verkäuferin ausgegebene 

Kapitalerhöhungsaktien bezahlt hat; 



(iii) 20 889 711,00 € für die EBRD-Option der Verkäuferin (wenn 

die Aktienübertragung auf Nordea und/oder die Verkäuferin, 

die bei einer Inanspruchnahme des EBRD Options-Vertrages 

vorgesehen ist, nicht vollzogen wurde), 

zahlbar durch die Käuferin in Übereinstimmung mit Ziffer 5; 

(b) für die Veräußerung der Nordea-Tranche setzt sich der Kaufpreis 

wie folgt zusammen: 

(i) 327 892 125,00 € für die in lit. B Hintergrund aufgeführten 

Stammaktien; 

(ii) der Eurobetrag, der dem Preis entspricht, den Nordea bei der 

Zeichnung für an Nordea ausgegebene Kapitalerhöhungsaktien 

bezahlt hat; 

(iii) 10 443 289,00 € für die EBRD-Option der Nordea (wenn die 

Aktienübertragung auf Nordea und/oder die Verkäuferin, die 

bei einer Inanspruchnahme des EBRD Options-Vertrages vorgesehen 

ist, nicht vollzogen wurde), 


(c) für die Veräußerung der BCEN-Tranche setzt sich der Kaufpreis 

wie folgt zusammen: 

(i) 276 807 865,00 € für die Aktuellen BCEN-Aktien; 

(ii) der Eurobetrag, der dem Preis entspricht, den die BCEN bei 

der Zeichnung für BCEN-Kapitalerhöhungsaktien gezahlt hat, 


(d) für die Veräußerung der EBRD-Tranche setzt sich der Kaufpreis 

zusammen aus 59 625 103,00 € für die EBRD-Aktien (für den 

Fall, dass die Übertragung von Aktien auf Nordea und/oder die 

Verkäuferin, die bei einer Inanspruchnahme des EBRD Options- 

Vertrages vorgesehen ist, vor dem Vollzug in Bezug auf die 

Aktuelle Tranche vollzogen wurde); 

(e) für die Übertragung der Kapitalerhöhungstranche ist der Kaufpreis 

gleich dem Eurobetrag, der dem Preis entspricht, den die 

Verkäuferin bei der Zeichnung für an die Verkäuferin ausgegebene 

Kapitalerhöhungsaktien gezahlt hat. Er ist zahlbar durch die 

Käuferin in Übereinstimmung mit Ziffer 5. 


3.2 Bei Vollzug wird die Käuferin an die Verkäuferin bzw. an eine von 

dieser benannte Person (ohne Vorbehalt und kostenfrei) einen 

Betrag zahlen, der dem anwendbaren Kaufpreis entspricht, 

zuzüglich Zinsen auf Tagesbasis laut dem einmonatigen EURI- 

BOR-Satz, berechnet ab einschließlich (i) für die Aktuelle Tranche 

(mit Ausnahme der Kapitalerhöhungsaktien) dem 26.10.2006; 

(ii) für die Nordea-Tranche dem Datum des Vollzugs in Bezug auf 

Nordea; (iii) für die BCEN-Tranche dem Datum, zu dem die BCEN- 

Aktien auf die Verkäuferin übertragen worden sind; (iv) für die 

EBRD-Tranche dem Datum, zu dem die EBRD-Aktien auf die 

Verkäuferin übertragen worden sind sowie (v) für die Kapitalerhöhungsaktien 

dem Datum, zu dem diese Aktien an die Verkäuferin 

ausgegeben werden. 


4.1 Sofern nicht in Ziffer 4 und in Ziffer 5 etwas Anderslautendes 

bestimmt ist, steht die Verpflichtung der Parteien aus diesem 

Vertrag den relevanten Vollzug zu tätigen unter dem Vorbehalt, 

dass zum oder vor dem Long-Stop-Datum die relevanten Vollzugsvoraussetzungen 

(durch die Käuferin und die Verkäuferin) 

erfüllt bzw. befriedigt worden sind oder auf sie verzichtet wurde. 

4.2 Sofern die Vollzugsvoraussetzungen zum oder vor dem Long- 

Stop-Datum (durch die Käuferin und die Verkäuferin) nicht erfüllt 

bzw. befriedigt worden sind und auch kein Verzicht auf sie erklärt 

worden ist, jedoch die Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die 

Aktuelle Tranche, die Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die 

Nordea-Tranche, die Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die 

BCEN-Tranche (sofern anwendbar), die Vollzugsvoraussetzungen 

in Bezug auf die EBRD-Tranche (sofern anwendbar) und/oder die 

Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die Kapitalerhöhungstranche 

(sofern anwendbar) zum oder vor dem Long-Stop-Datum 

erfüllt bzw. befriedigt worden sind oder auf sie verzichtet wurde, 

so soll der Verkauf und Kauf der Aktuellen Tranche, der Nordea- 

Tranche, der BCEN-Tranche (sofern anwendbar), der EBRD-Tranche 

(sofern anwendbar) und/oder der Kapitalerhöhungstranche 

(sofern anwendbar auf der Grundlage der Erfüllung der relevanten 

Vollzugsvoraussetzungen) gemäß Ziffer 5.3 vollzogen werden.


4.3 Unbeschadet der in Ziffer 4.2 enthaltenen Bestimmungen gilt, 

dass, sobald die Verkäuferin der Käuferin anzeigt, dass der 

Nordea Aktienkaufvertrag beendet wurde, ohne dass es zu dem 

Vollzug in Bezug auf Nordea gekommen ist (die »Anzeige über 

die Beendigung des Nordea Aktienkaufvertrages«), sofern 

die Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die Aktuelle Tranche, 

die Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die BCEN-Tranche 

(sofern anwendbar), die Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf 

die EBRD-Tranche (sofern anwendbar) und/oder die Vollzugsvoraussetzungen 

in Bezug auf die Kapitalerhöhungstranche (sofern 

anwendbar) erfüllt bzw. befriedigt sind oder auf sie verzichtet 

wurde, der Kauf und Verkauf der Aktuellen Tranche, der Nordea- 

Tranche, der BCEN-Tranche (sofern anwendbar), der EBRD- 

Tranche (sofern anwendbar) und/oder der Kapitalerhöhungstranche 

(sofern anwendbar) auf der Grundlage von Ziffer 5.4 

vollzogen werden soll. 

4.4 Jede der Parteien ist berechtigt, diesen Vertrag zu beenden, 

wenn (i) sämtliche Vollzugsvoraussetzungen bis zum 31. Dezember 

2007 (durch die Käuferin und die Verkäuferin) nicht erfüllt 

bzw. befriedigt wurden oder auf sie verzichtet wurde oder (ii) sich 

die rechtlichen, steuerlichen oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen 

für den Vollzug in Bezug auf die Aktuelle Tranche unter 

diesem Vertrag in Bezug auf eine der Parteien wesentlich nachteilig 

verändert haben. Wenn eine Partei sich dafür entscheidet, 

diesen Vertrag gemäß den in dieser Ziffer enthaltenen Bestimmungen 

zu beenden, entfallen sämtliche Ansprüche der Parteien 

aus diesem Vertrag mit Ausnahme hinsichtlich von Ziffer 1, 13, 

17 und 23 (jegliche Ansprüche, die aufgrund der Beendigung 

selbst entstehen, sind ausgeschlossen). 

4.5 Die Käuferin und die Verkäuferin können auf jede der Vollzugsvoraussetzungen 

ganz oder teilweise sowie bedingt oder bedingungslos 

verzichten, es sei denn, dass dadurch der Abschluss 

bzw. der Vollzug oder die Durchführung dieses Vertrages rechtwidrig 

wäre. 




rechtlichen Gründen nicht möglich sein sollte, werden die 

Parteien einvernehmlich eine angemessene Regelung treffen, 

die den rechtlichen Anforderungen (vor allem zum Schutz der 

Verkäuferin) entspricht. Weitergehende gesetzliche Ansprüche 


5 Vollzug 

5.1 Vorbehaltlich der in Ziffer 4 genannten Vollzugsvoraussetzungen 

soll der Vollzug in Übereinstimmung mit dieser Ziffer 5 erfolgen. 

5.2 Sofern die Parteien die Vollzugsvoraussetzungen erfüllt bzw. 

befriedigt haben oder auf sie verzichtet wurde (mit Ausnahme der 

Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die BCEN-Tranche und der 

Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die EBRD-Tranche), wird 

der Verkauf und Kauf der Aktuellen Tranche, der Nordea-Tranche 

und der Kapitalerhöhungstranche (sofern anwendbar) am Sitz der 

Verkäuferin in München (Deutschland) oder an einem anderen 

zwischen den Parteien vereinbarten Ort binnen 15 Geschäftstagen 

ab dem Datum vollzogen werden, zu dem diese Vollzugsvoraussetzungen 

laut den Bestimmungen dieses Vertrages erfüllt 

bzw. befriedigt waren oder auf sie verzichtet wurde (oder zu 

einem früheren, schriftlich zwischen den Parteien vereinbarten 

Zeitpunkt). 

5.3 Sollten einige, jedoch nicht alle Vollzugsvoraussetzungen zum 

oder vor dem Long-Stop-Datum gemäß Ziffer 4.2 (durch die 

Käuferin und die Verkäuferin) erfüllt bzw. befriedigt sein oder auf 

sie verzichtet worden sein, wird der Verkauf und Kauf der Aktuellen 

Tranche, der Nordea-Tranche, der BCEN-Tranche (sofern 

anwendbar), der EBRD-Tranche (sofern anwendbar) und/oder der 

Kapitalerhöhungstranche (sofern anwendbar auf der Grundlage 

einer Erfüllung der relevanten Vollzugsvoraussetzungen) am Sitz 

der Verkäuferin in München (Deutschland) oder an einem anderen 

zwischen den Parteien vereinbarten Ort binnen 15 Geschäftstagen 

ab dem Long-Stop-Datum gemäß den Bestimmungen dieses 

Vertrages vollzogen werden. 

5.4 Unbeschadet der in Ziffer 5.2 und Ziffer 5.3 enthaltenen Bestimmungen 

gilt, dass, wenn die Verkäuferin eine Anzeige über die 

Beendigung des Nordea Aktienkaufvertrages gemäß Ziffer 4.3 

macht, jedoch die Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die 

Aktuelle Tranche, die Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die 

BCEN-Tranche (sofern anwendbar), die Vollzugsvoraussetzungen 

in Bezug auf die EBRD-Tranche (sofern anwendbar) und/oder die 

Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die Kapitalerhöhungsranche 

(sofern anwendbar) erfüllt bzw. befriedigt sind oder auf 

sie verzichtet wurde, der Verkauf und Kauf der Aktuellen Tranche, 

der BCEN-Tranche (sofern anwendbar), der EBRD-Tranche 

(sofern anwendbar) und/oder der Kapitalerhöhungstranche 

(sofern anwendbar auf der Grundlage der Erfüllung der relevanten 

Vollzugsvoraussetzungen) am Sitz der Verkäuferin in 

München (Deutschland) oder an einem anderen zwischen den 

Parteien vereinbarten Ort binnen 15 Geschäftstagen ab dem 



Erhalt der Anzeige über die Beendigung des Nordea Aktienkaufvertrages 

der Verkäuferin (oder zu einem früheren, schriftlich 

zwischen den Parteien vereinbarten Zeitpunkt) gemäß den 

Bestimmungen dieses Vertrages vollzogen wird. 

5.5 Für alle anwendbaren Tranchen, die die Verkäuferin auf der 

Grundlage von Ziffer 5.2, 5.3 oder 5.4 nicht auf die Käuferin 

übertragen kann, wird der jeweilige Vollzug für die jeweilige 

Tranche innerhalb von 15 Geschäftstagen nach Erfüllung, Befriedigung 

oder Verzicht auf die für die jeweilige Tranche relevanten 

Vollzugsvoraussetzungen erfolgen (oder zu einem früheren, 

schriftlich zwischen den Parteien vereinbarten Zeitpunkt). 

5.6 Bei dem jeweiligen Vollzug 

(a) hat die Verkäuferin die in Teil 1 von Anhang 2 enthaltenen 

Bestimmungen zu beachten und einzuhalten, 

(b) hat die Käuferin die in Teil 2 von Anhang 2 enthaltenen Bestimmungen 

zu beachten und einzuhalten. 


6.1 Die Verkäuferin gibt gegenüber der Käuferin folgende Gewährleistungen 

ab (welche am Tag des Vollzugs in Bezug auf die 

Aktuelle Tranche als wiederholt gelten): 



das Recht und die uneingeschränkte Befugnis, ihre Geschäftstätigkeit 


(b) Die Jahresabschlüsse sind übereinstimmend und ordnungsgemäß 

entsprechend russischem Recht sowie entsprechend den 

IFRS erstellt worden (zusammengefasst unter dem Begriff 

»Rechnungslegungsstandards«). Die Jahresabschlüsse geben 

die finanzielle Situation der Gesellschaft zum Bilanzstichtag sowie 

das Ergebnis ihrer Geschäftstätigkeit und ihrer Cashflows für den 

zu diesem Zeitpunkt endenden Zeitraum in allen wesentlichen 

Aspekten wahrheitsgemäß und korrekt wieder. Die Gesellschaft 

hat keinerlei tatsächliche Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten 

oder drohenden Verbindlichkeiten, die – ausgehend von 

den zum Datum der Erstellung der Jahresabschlüsse bekannten 

Umständen – gemäß den Rechnungslegungsstandards in den 

Jahresabschlüssen hätten offengelegt werden müssen oder für 

die dort Rückstellungen hätten gebildet werden müssen, und 

die nicht offengelegt bzw. für die keine Rückstellungen gebildet 

wurden. 


(c) Seit dem Bilanzstichtag: 

(i) ist kein Ereignis eingetreten, das erhebliche negative Auswirkungen 

auf die finanzielle, wirtschaftliche, rechtliche oder 

steuerliche Situation der Gesellschaft verursacht hat bzw. 

von dem man vernünftigerweise annehmen kann, dass es 

diese verursachen könnte, 

(ii) ist abgesehen von der Dividende 2005 keine Kapital- oder 

sonstige Ausschüttung in Bezug auf das Grundkapital oder 

die Aktiva der Gesellschaft angekündigt, durchgeführt oder 

gezahlt worden. 

(d) Die Gesellschaft ist stets allen ihren steuerlichen Verpflichtungen 

nachgekommen und hat alle nach geltendem Recht vorgeschriebenen 


Nach dem besten Wissen der Verkäuferin waren alle diese 

Steuererklärungen in allen wesentlichen Punkten wahrheitsgemäß, 

vollständig und korrekt. 

(e) Die Gesellschaft hat alle zu zahlenden Steuern ordnungsgemäß 

und rechtzeitig entrichtet und in den Jahresabschlüssen wurden 

entsprechende Steuerrückstellungen im Einklang mit IFRS für alle 

Steuern ausgewiesen, die sich auf einen Zeitraum vor dem 

Bilanzstichtag beziehen, jedoch noch nicht fällig sind. 

(f) Es sind keinerlei Prozesse, Klagen, Veranlagungen, Rechtsstreitigkeiten 


Hinblick auf Steuern oder Steuererklärungen der Gesellschaft 

anhängig und die Gesellschaft hat keinerlei Bescheide seitens 

einer Steuerbehörde hinsichtlich steuerlicher Forderungen oder 

Fehlbeträge erhalten und kein solches Verfahren wurde schriftlich 

angedroht. 

(g) Die Gesellschaft erfüllt in allen wesentlichen Punkten sämtliche 

Gesetze oder Regelungen, die in Bezug auf ihre Aktiva und Unternehmungen 

zur Anwendung kommen. Die Verkäuferin erklärt 

nach bestem Wissen, dass die Gesellschaft keinerlei Anzeige, 

Forderung oder schriftliche Mitteilung einer Aufsichts-, Justizoder 

Verwaltungsbehörde erhalten hat, nach der sie oder eine 

Person, für die sie verantwortlich ist, gegen geltende Gesetze 

oder Vorschriften verstößt. Es bestehen nach dem besten Wissen 

der Verkäuferin auch keine ungeklärten Umstände, die mit einer 

Mitteilung, nach Ablauf irgendeiner Frist oder in sonstiger Weise 

dazu führen könnten, dass die Gesellschaft gegen geltende 

Gesetze oder Vorschriften verstößt.


(h) Alle Genehmigungen und Erlaubnisse, welche erforderlich sind, 

damit die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit an den Orten und 

in der Weise ausüben kann, wie diese Tätigkeit ausgeübt wird, 

wurden entsprechend geltendem Recht ordnungsgemäß eingeholt; 

all diese Genehmigungen und Erlaubnisse sind uneingeschränkt 

gültig. Die Gesellschaft hat keinerlei Anzeige, Forderung 

oder schriftliche Mitteilung von einer zuständigen Aufsichts- oder 

Verwaltungsbehörde oder einem Dritten erhalten, mit der beabsichtigt 

wird, die Gültigkeit dieser Genehmigungen und Erlaubnisse 

anzufechten oder zu bestreiten, und es existieren auch 

keine unerledigten Umstände, die mit einer Mitteilung, nach 

Ablauf irgendeiner Frist oder in sonstiger Weise dazu führen 

könnten, dass eine dieser Genehmigungen angefochten, aufgehoben, 

widerrufen oder annulliert wird. 

(i) Die Gesellschaft hat ihre Verpflichtungen gegenüber den Mitarbeitern 

erfüllt und hat sich an alle Gesetze, Tarifbestimmungen 

und Beschäftigungsbedingungen gehalten und alle Vorgaben hinsichtlich 



(j) Die Gesellschaft hat alle wesentlichen vertraglichen Verpflichtungen, 

die sie eingegangen ist oder durch die sie gebunden war, 

ordnungsgemäß und pünktlich erfüllt. Die Gesellschaft hat keinerlei 

Anzeige, Forderung oder schriftliche Mitteilung von einem 

Dritten erhalten, nach der die Gesellschaft gegen einen solchen 

Vertrag verstößt oder verstoßen hat und mit der beabsichtigt 

wird, den betreffenden Vertrag zu beenden und/oder Schadensersatz, 

Entschädigungen oder sonstige diesbezügliche Strafen 

einzufordern; es bestehen auch keine unerledigten Umstände, 

die mit einer Mitteilung, nach Ablauf irgendeiner Frist oder in 

sonstiger Weise dazu führen könnten, dass die Gesellschaft 

gegen einen dieser Verträge verstößt. 

(k) Es ist keinerlei Klage, Prozess, Untersuchung, Schiedsverfahren 


Verfahren gegen die Gesellschaft anhängig oder schriftlich 

angedroht, die zu einer Zahlungsverpflichtung von über 

2000000 € führen könnten. 

(l) Die Bestehenden Finanzierungsvereinbarungen enthalten Bedingungen, 

die man auch mit einem unabhängigen Dritten vereinbaren 

würde. 

6.2 Die Verkäuferin gewährleistet gegenüber der Käuferin, dass, zum 

Zeitpunkt dieses Vertrags, in Bezug auf die Aktuellen Aktien 

(unter Ausschluss von Kapitalerhöhungsaktien, die Teil der 

Aktuellen Aktien sind) sowie zum Zeitpunkt des Vollzugs in Bezug 

auf die Aktuelle Tranche, in Bezug auf die Aktuellen Aktien (einschließlich 

Kapitalerhöhungsaktien, die Teil der Aktuellen Aktien 

sind): 

(a) die Verkäuferin die einzige rechtliche und wirtschaftliche Eigentümerin 

dieser Aktien ist, und dass sie berechtigt ist, das rechtliche 

und wirtschaftliche Eigentum an diesen Aktien uneingeschränkt 

an die Käuferin zu den Bedingungen dieses Vertrages zu veräußern 

und auf sie zu übertragen, ohne dass es hierfür der Zustimmung 

Dritter bedarf (ausgenommen der Behörden, auf die in 

den Vollzugsvoraussetzungen Bezug genommen wird); 

(b) die Verkäuferin ohne Einschränkungen ermächtigt und berechtigt 

ist, das rechtliche und wirtschaftliche Eigentum an diesen Aktien 

uneingeschränkt auf die Käuferin zu übertragen; 

(c) diese Aktien, frei von Belastungen und auch ohne Vereinbarungen 

oder Verpflichtungen zur Schaffung einer solchen Belastung 

sowie frei von Vorkaufsrechten oder sonstigen Rechten Dritter, 

auf die Käuferin übertragen werden (zur Klarstellung sei hier 

angemerkt, dass zukünftige Übertragungen mit allen Vorkaufsrechten 

und/oder sonstigen Rechten Dritter behaftet sind, die in 

den Zusatzdokumenten aufgeführt sind); 

(d) diese Aktien, ordnungsgemäß zugeteilt und ausgegeben worden 

und vollständig bezahlt sind. 

6.3 Die Verkäuferin gewährleistet gegenüber der Käuferin zum Zeitpunkt 

des Vollzugs in Bezug auf die Nordea-Tranche, dass sie im 

Zeitraum, der sich vom Tag des Vollzugs in Bezug auf Nordea bis 

zum Tag des Vollzugs in Bezug auf die Nordea-Tranche erstreckt, 

nichts unternommen und auch nichts unterlassen hat, was die 

von der Nordea im Nordea Aktienkaufvertrag gegebenen Gewährleistungen, 

wie wenn sie mutatis mutandis von der Verkäuferin 

gegeben worden wären, unwahr machen würde. 




des Vollzugs in Bezug auf die BCEN-Tranche, dass sie im 

Zeitraum, der sich vom Tag, an dem die BCEN-Aktien auf sie 

übertragen wurden bis zum Tag des Vollzugs in Bezug auf die 

BCEN-Tranche erstreckt, nichts unternommen und auch nichts 

unterlassen hat, was die von BCEN im BCEN Options-Vertrag 

gegebenen Gewährleistungen, wie wenn sie mutatis mutandis 

von der Verkäuferin gegeben worden wären, unwahr machen 

würde. 


des Vollzugs in Bezug auf die EBRD-Tranche, dass sie im 

Zeitraum, der sich vom Tag, an dem die EBRD-Aktien auf sie 

übertragen wurden bis zum Tag des Vollzugs in Bezug auf die 

EBRD-Tranche erstreckt, nichts unternommen und auch nichts 

unterlassen hat, was die von EBRD im EBRD Options-Vertrag 

gegebenen Gewährleistungen, wie wenn sie mutatis mutandis 

von der Verkäuferin gegeben worden wären, unwahr machen 

würde. 


der Übertragung von jeweils dem Nordea Aktienkaufvertrag, 

dem BCEN Options-Vertrag und dem EBRD Options-Vertrag 

(zusammen die Gewährleistungsverträge und einzeln jeweils 

der Gewährleistungsvertrag) gemäß den Bestimmungen dieses 

Vertrages, dass: 

(i) dieser Gewährleistungsvertrag, der abgetreten wird, wirksam 

ausgefertigt ist, bindend ist und besteht; 

(ii) die Rechte und Pflichten der Verkäuferin aus dem entsprechenden 

Gewährleistungsvertrag in Übereinstimmung mit 

den darin enthaltenen Bestimmungen wirksam und frei von 

Belastungen an die Käuferin abgetreten und auf sie übertragen 

werden. 

6.7 Die Verkäuferin gewährleistet gegenüber der Käuferin zum Tag 

der Abtretung jedes einzelnen Gewährleistungsvertrages, dass 

die Verkäuferin nichts unternommen und nichts unterlassen hat, 

was als Grundlage für eine Gegenforderung oder eine Aufrechnung 

einer Forderung aus einem Verstoß gegen eine Gewährleistung 

oder einen Anspruch auf Schadensersatz gemäß diesem 

Gewährleistungsvertrag dienen könnte. 



Die Verkäuferin erklärt sich hiermit bereit die Käuferin gemäß den 

Bestimmungen und vorbehaltlich der Beschränkungen aus Ziffer 

7 und Ziffer 8 von Kosten, Verlusten, Gebühren, Forderungen, 

Haftungsverhältnissen, Aufwendungen oder direkten Schäden 

(»Verlust«), die der Käuferin oder der Gesellschaft dadurch entstehen, 

dass eine der in Ziffer 6 gegebenen Gewährleistungen 

sich als falsch oder unvollständig erweist, freizustellen; hierbei 

gelten folgende Einschränkungen: 

(i) Im Falle eines Verlustes, der der Gesellschaft entstanden ist, 

haftet die Verkäuferin nur bis zu dem maximalen Prozentsatz 

des Verlustes, der der Gesamtzahl der Aktien des Grundkapitals 

der Gesellschaft entspricht, (abzüglich etwaiger Nordea- 

Aktien, der Kapitalerhöhungstranche, BCEN-Aktien und 

EBRD-Aktien), die faktisch auf die Käuferin laut diesem Vertrag 

zum Zeitpunkt der Relevanten Forderung übertragen 

wurden; 

(ii) Im Falle eines Verlustes, der der Käuferin entstanden ist (mit 

Ausnahme von Verlusten, die entstanden sind, weil eine der 

Gewährleistungen für das Bestehen rechtmäßigen Eigentums 

oder die Gewährleistung aus Ziffer 6.7 sich als falsch oder 

unvollständig erweist), reduziert sich die Haftung der Verkäuferin 

um einen Prozentsatz, der dem Prozentsatz der durch 

die Nordea-Aktien, die Kapitalerhöhungsaktien, die BCEN- 

Aktien und die EBRD-Aktien vertretenen Aktien, an der 

Gesamtzahl der Aktien entspricht, die faktisch in Übereinstimmung 

mit diesem Vertrag auf die Käuferin zum Zeitpunkt 

der Relevanten Forderung übertragen worden ist. 

(iii) Zur Klarstellung sei hiermit angemerkt, dass die Käuferin 

nicht berechtigt ist, von der Verkäuferin unter diesem Vertrag 

in Bezug auf einen Verlust mehrmals in Bezug auf eine 

Anzahl Relevanter Forderungen, die prinzipiell auf der Grundlage 

der gleichen Fakten oder Umstände entstanden sind, 

Ersatz zu fordern.



8.1 Die Haftung der Verkäuferin aus oder im Zusammenhang mit 

diesem Vertrag (einschließlich der Gewährleistungen aus Ziffer 6 

und/oder der Freistellung gemäß Ziffer 7) ist wie folgt 

beschränkt: 

(a) Eine Forderung aus diesem Vertrag (einschließlich solcher, die 

sich auf die Gewährleistungen oder die Freistellungen beziehen) 

(eine »Relevante Forderung«) kann erst erhoben werden, wenn 

die Verkäuferin wie folgt eine schriftliche Mitteilung über diese 

Relevante Forderung erhalten hat: vor dem Datum, das 12 

Monate nach dem relevanten Vollzug liegt im Falle der Gewährleistungen 

in Ziffer 6.1(a) – (c) und 6.1(g) – (l) einschließlich (die 

»Gewährleistungen betreffend die Geschäftstätigkeit«), dem 

zehnten Jahrestag des Vollzugs im Falle der Gewährleistungen in 

Ziffer 6.2, 6.3, 6.4, .6.5 und 6.6 (die »Gewährleistungen für 

das Bestehen rechtmäßigen Eigentums«), sechs Monate nach 

dem Datum, zu dem die Steuerveranlagungen für die betreffenden 

Veranlagungszeiträume Rechtskraft erlangen im Falle 

der Gewährleistungen in Ziffer 6.1(d) – (f) einschließlich (die 

»Steuerlichen Gewährleistungen«) sowie dem dritten Jahrestag 

des Vollzugs in Bezug auf Nordea im Falle der Gewährleistung 

in Ziffer 6.7. 

(b) Relevante Forderungen dürfen nur geltend gemacht werden, 

wenn der Gesamtwert aller Relevanter Forderungen 70000000 € 

überschreitet (sobald dieser Wert überschritten ist, kann der 

Gesamtbetrag all dieser Forderungen geltend gemacht werden). 

(c) Die Gesamthaftung der Verkäuferin aus den Gewährleistungen 

und Freistellungen darf nicht einen Betrag überschreiten in Höhe 

von 

(i) 426253790 € (der 65% (fünfundsechzig Prozent) des in 

Bezug auf die Stammaktien in lit. A Hintergrund beschriebenen 

Kaufpreises entspricht) zuzüglich 

(ii) einem Betrag in Euro in Höhe von 65% (fünfundsechzig 

Prozent) von 

(A) dem Betrag, den die Verkäuferin für von ihr gezeichnete 

Kapitalerhöhungsaktien gezahlt hat, und 

(B) (sofern der Vollzug in Bezug auf die Nordea-Tranche 

erfolgt ist) dem Betrag, den Nordea für von ihr vor dem 

Vollzug in Bezug auf Nordea gezeichnete Kapitalerhöhungsaktien 

bezahlt hat, 

sofern die Verkäuferin in jedem Einzelfall alle von der Käuferin an 

die Verkäuferin gemäß diesem Vertrag zu entrichtenden Zahlungen 

von der Käuferin in Bezug auf diese Kapitalerhöhungsaktien 

erhalten hat, zum Zeitpunkt der Relevanten Forderung. 

(d) Die Verkäuferin haftet nicht für Relevante Forderungen der Käuferin 

aus diesem Vertrag, wenn die Einzelforderung einen Wert 

von weniger als 2000000 € hat. 

Jedoch sind die Beschränkungen aus (b), (c) und (d) oben nicht 

auf Relevante Forderungen im Hinblick auf Gewährleistungen für 

das Bestehen rechtmäßigen Eigentums anwendbar und die maximale 

Gesamthaftung der Verkäuferin darf nicht einen Betrag 

übersteigen, der dem Gesamtkaufpreis entspricht, der von der 

Verkäuferin tatsächlich gemäß Ziffer 3 vereinnahmt wird. 




kann (ausgenommen eine Relevante Forderung im Hinblick auf 

die Steuerlichen Gewährleistungen), verpflichtet sich die Käuferin 

hiermit binnen 90 Kalendertagen, nachdem die Käuferin von 

dieser Tatsache oder diesem Umstand Kenntnis erlangt hat, hierüber 

gegenüber der Verkäuferin schriftlich Mitteilung zu machen. 

Im Falle einer Relevanten Forderung im Hinblick auf die Steuerlichen 

Gewährleistungen hat die Käuferin der Verkäuferin 

unmittelbar, nachdem die Käuferin von dieser Tatsache oder diesem 

Umstand Kenntnis erlangt hat, hierüber schriftlich Mitteilung 

zu machen. Der Verkäuferin wird eine Frist von 30 Kalendertagen 

ab dem Datum des Erhalts einer solchen schriftlichen Mitteilung 

seitens der Käuferin eingeräumt, in der sie die vorgebrachte Tatsache 


8.3 Die Käuferin kann keine Forderung für Verluste aus diesem 

Vertrag (einschließlich solcher im Hinblick auf die in Ziffer 6 angegebenen 

Gewährleistungen oder die in Ziffer 7 angegebenen 

Freistellungen) erheben, sofern: 

(a) in den Jahresabschlüssen eine spezifische oder eine gattungsmäßige 

Rückstellung bzw. ein spezifischer oder gattungsmäßige 

Zuweisung für die Tatsachen oder Umstände, die zu dem Verlust 

geführt haben, ausgewiesen ist, 

(b) die Käuferin oder die Gesellschaft in der Lage ist, für diesen Verlust 




(c) die Gesellschaft infolge des Verlustes einen entsprechend zurechenbaren 

steuerlichen Vorteil erlangt, der nicht in den Jahresabschlüssen 

erfasst ist, auf den sie Anspruch hat und den sie 

effektiv nutzen kann, 

(d) der Verlust geringer ist als die gesamten Steuerrückerstattungen 

für den betreffenden Veranlagungszeitraum, welche in den 

Jahresabschlüssen nicht erfasst sind, 

(e) der Verlust das Ergebnis einer Umstrukturierung der Gesellschaft 

ist, die von der Käuferin oder der Gesellschaft nach einem Vollzug 

initiiert wurde, 

(f) der Verlust sich aus einer wesentlichen Änderung in den steuerbuchhalterischen 

Richtlinien ergibt, die von der Käuferin oder der 

Gesellschaft nach einem Vollzug initiiert wurde und Auswirkungen 

auf den betreffenden Veranlagungszeitraum hat, 

(g) die Verkäuferin ein rechtmäßig bestehendes Recht hat, um 

Ansprüche wegen eines solchen Verlustes gegen Nordea, BCEN 

oder EBRD geltend zu machen. 

Zur Klarstellung sei hiermit darauf hingewiesen, dass die in Ziffer 

8.3(c) und (d) genannten Ausnahmen sich nur auf Relevante 

Forderungen im Hinblick auf die Steuerlichen Gewährleistungen 

beziehen. 

8.4 Soweit die Gesellschaft Steuerrückerstattungen erhält, die sich 

auf einen Zeitraum vor einem Vollzug beziehen und deren Höhe 

unter Berücksichtigung entsprechender Steuerverluste für diesen 

Zeitraum zusammengenommen einen Betrag von 25000000 € 

übersteigt (Nettosteuerrückerstattung), wird die Käuferin an 

die Verkäuferin den Prozentsatz des Gesamtbetrags der Nettosteuerrückerstattung 

bezahlen (also nicht nur den Überschuss), 

der zu dem Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft die relevante 

Steuerrückerstattung erhalten hat, dem Prozentsatz der Aktien 

entspricht (abzüglich der Nordea-Aktien, der Kapitalerhöhungstranche, 

der BCEN-Aktien und/oder der EBRD-Aktien), die faktisch 

auf die Käuferin übertragen worden sind (im Verhältnis zum 

Gesamtwert des ausgegebenen Grundkapitals der Gesellschaft). 


8.5 Falls ein Dritter gegenüber der Käuferin und/oder der Gesellschaft 

eine Forderung erhebt oder androht, die einen Betrag von 

2000000 € übersteigt, unter anderem gegenüber der Käuferin 

und/oder der Gesellschaft geltend gemachte Forderungen seitens 

Steuer- oder sonstiger staatlicher Behörden, die möglicherweise 

zu einem Verstoß gegen die Gewährleistungen betreffend 

die Geschäftstätigkeit und/oder die Steuerlichen Gewährleistungen 

führt (eine »Forderung«), hat die Käuferin der Verkäuferin 

gemäß Ziffer 8.2 die Geltendmachung einer derartigen Forderung 

mitzuteilen und sich auf Ersuchen der Verkäuferin gegen eine 

solche Forderung zu verteidigen bzw. die Gesellschaft zu veranlassen, 

Einspruch dagegen zu erheben. Die Verkäuferin hat die 

Käuferin oder die Gesellschaft nach besten Kräften bei der Verteidigung 

gegen eine solche Forderung zu unterstützen. Vorbehaltlich 

der Bestimmungen dieses Vertrags trägt die Verkäuferin alle 

der Käuferin oder der Gesellschaft aufgrund der Verteidigung 

gegen solche Forderungen entstehenden angemessenen 

Anwaltskosten (sofern diese Kosten nicht von Dritten zurückverlangt 

werden können). Die Käuferin hat dafür Sorge zu tragen, 


Zustimmung der Verkäuferin verglichen wird (wobei eine solche 

Zustimmung nicht ungerechtfertigterweise verweigert werden 

darf). Hierbei gilt jedoch, dass diese Zustimmung als erteilt gilt, 

wenn die Verkäuferin nicht binnen 20 Geschäftstagen nach Erhalt 

der schriftlichen Mitteilung der Käuferin hinsichtlich ihrer Absicht, 

sich bezüglich einer Forderung zu vergleichen, Einspruch erhebt. 

Zur Klarstellung sei hiermit darauf hingewiesen, dass es der Käuferin 

freisteht, bezüglich jedweder solche Forderung ohne die 

schriftliche Zustimmung der Verkäuferin einen Vergleich zu 

schließen, sie dadurch jedoch bedingungslos und unwiderruflich 

auf ihr Recht verzichtet, Ansprüche aufgrund eines Verstoßes 

gegen eine Gewährleistung zu erheben, und somit in Bezug auf 

eine solche ohne Zustimmung der Verkäuferin verglichene Forderung 

ihren Anspruch auf Erhalt einer Entschädigung seitens der 

Verkäuferin gemäß Ziffer 7 verwirkt. 



und der Gesellschaft bestehenden Finanzierungsvereinbarungen 

(mit Ausnahme von nach diesem Vertrag abgeschlossenen 

Verträgen oder Vereinbarungen) (die »Bestehenden Finanzierungsvereinbarungen«) 

bis zum Ende der Laufzeit der betreffenden 

Bestehenden Finanzierungsvereinbarungen gemäß ihren 

Bedingungen bestehen bleiben, sofern nicht von den Parteien 

etwas anderes vereinbart wird.



zwischen der Verkäuferin und der Gesellschaft: (a) 

wird die Verkäuferin die Gelegenheit haben, der Gesellschaft entweder 


oder eine neue Finanzierungsvereinbarung anzubieten, und 

(b) wird der Käuferin, soweit rechtlich zulässig, sicherstellen, 

dass die Bank ein solches Angebot der Verkäuferin gebührend 

berücksichtigt. 

10 Kooperationsvereinbarung 

Die Käuferin wird sich, soweit gesetzlich zulässig, nach besten 

Kräften darum bemühen, dass die Gesellschaft zur Betreuung 

von Kunden der Gesellschaft und/oder der Verkäuferin eine 

gesonderte Servicefunktion (einschließlich der Funktionen in 

Bezug auf die Beratung im Zusammenhang mit Handelsrisiken 

und Projektfinanzierungen) aufrecht erhält. Die Verkäuferin und 

die Gesellschaft werden Verhandlungen nach Treu und Glauben 

führen, um schnellstmöglich nach dem Vollzug in Bezug auf die 

Aktuelle Tranche einen Kooperationsvertrag abzuschließen, in 

dem unter anderem Details zu der Kooperation der Verkäuferin 

und der Gesellschaft in Bezug auf die für die Kunden der Verkäuferin 

zu erbringenden Dienstleistungen sowie die Funktionen in 

Bezug auf die Beratung im Zusammenhang mit Handelsrisiken 

und Projektfinanzierungen geregelt sind (einschließlich der Vermittlung 

der Kunden der Verkäuferin an die Gesellschaft und der 

Zahlung angemessener Provisionen an die Verkäuferin für diese 

Vermittlungen). Die Käuferin wird sich im Rahmen des gesetzlich 

Zulässigen nach besten Kräften darum bemühen, dass die 

Gesellschaft und die Verkäuferin schnellstmöglich nach dem 

Vollzug in Bezug auf die Aktuelle Tranche Einigkeit über diese 

Kooperation erzielen. 

11 Geschäftsführung 

Während des Zeitraums vor dem Vollzug wird die Verkäuferin 

(soweit sie dazu in der Lage ist) dafür Sorge tragen, dass die 

Gesellschaft die Geschäfte lediglich im Rahmen des gewöhnlichen 

Geschäftsbetriebes weiterführt, sofern nicht vorher eine 

diesbezügliche anderslautende schriftliche Vereinbarung mit der 

Käuferin getroffen wurde. Eine Finanzierungsvereinbarung, die 

die Verkäuferin der Gesellschaft nach der Unterzeichnung gewährt, 

bedarf der Zustimmung der Käuferin, wobei diese nicht 

unangemessen verweigert werden darf. 

12 Zusatzdokumente 

12.1 Ab jedem Vollzug hat die Käuferin: 

(a) das Anrecht auf solche der Verkäuferin gemäß den Zusatzdokumenten 

zustehende Vorteile, die im Zusammenhang mit der 

entsprechenden Tranche stehen und 

(b) jenen von der Verkäuferin gemäß den Zusatzdokumenten wahrgenommenen 

Verpflichtungen und Verbindlichkeiten nachzukommen, 

diese zu leisten und zu erledigen, die im Zusammenhang 

mit der entsprechenden Tranche stehen. 

12.2 Die Verkäuferin tritt den Nutzen (vorbehaltlich der Auflagen) aus 

den Zusatzdokumenten zum Datum des letzten Vollzugs gemäß 

diesem Vertrag (oder (i) im Falle des Nordea Aktienkaufvertrages 

(einschließlich des Vorteils aus allen daraus erwachsenden 

Gewährleistungen und Freistellungen) zum Datum des Vollzugs in 

Bezug auf die Nordea-Tranche, (ii) im Fall des BCEN Options-Vertrages 

zum Datum des Vollzugs in Bezug auf die Aktuelle Tranche 

(sofern die durch die Inanspruchnahme des BCEN Options-Vertrages 

vorgesehene Übertragung der Aktien auf die Verkäuferin 

noch nicht vollzogen wurde) und (iii) im Fall des EBRD Options- 

Vertrages zum Datum des Vollzugs in Bezug auf die Aktuelle 

Tranche (sofern die durch die Inanspruchnahme des EBRD Putund 

Call-Options-Vertrages vorgesehene Übertragung der Aktien 

auf die Verkäuferin noch nicht vollzogen wurde) an die Käuferin 

ab. Sofern der Nutzen oder die Auflagen aus einem der Zusatzdokumente 

nicht wirksam an die Käuferin abgetreten werden 

können, es sei denn durch einen Vertrag, eine Novation oder 

durch Zustimmung seitens der betroffenen Gesellschaft zu dieser 

Abtretung: 

(a) wird die Verkäuferin auf Ersuchen der Käuferin in Zusammenarbeit 

mit der Käuferin angemessene Schritte unternehmen, um 

eine derartige Novation oder Abtretung durchzuführen, 

(b) wird die Verkäuferin bis zur Novation oder Abtretung des Zusatzdokuments 

dieses treuhänderisch für die Käuferin halten und die 

Käuferin wird (sofern der Abschluss eines derartigen Untervertrages 

gemäß dem Zusatzdokument erlaubt und zulässig ist) in ihrer 

Eigenschaft als Unterauftragnehmerin der Verkäuferin alle Verpflichtungen 

der Verkäuferin aus dem Zusatzdokument übernehmen, 

die nach dem Vollzug erfüllt werden müssen, und sie wird 

die Verkäuferin von allen Kosten im Zusammenhang mit einer 

Nichterfüllung dieser Verpflichtungen seitens der Käuferin freistellen 

und 



(c) wird die Verkäuferin (im Rahmen des rechtlich Zulässigen) bis zur 

Novation oder Abtretung des Zusatzdokuments die Käuferin (auf 

Ersuchen und auf Kosten der Käuferin) angemessen unterstützen, 

um die Käuferin in die Lage zu versetzen, dass sie ihre Rechte 

aus dem Zusatzdokument durchsetzen kann. 

12.3 Vorbehaltlich des und ab dem Vollzug in Bezug auf die Aktuelle 

Tranche wird die Käuferin die Verkäuferin binnen zehn Geschäftstagen 

nach dem Erhalt einer schriftlichen Aufforderung seitens 

der Verkäuferin von allen Kosten und Verlusten (zur Klarstellung 

sei hiermit angemerkt, dass dies auch die Verpflichtung zur 

Bezahlung des Kaufpreises einschließt) in Bezug auf den BCEN 

Options-Vertrag freistellen und sie schadlos halten. 

13 Mitteilungen 

Mitteilungen im Rahmen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform 

und sind entweder persönlich auszuhändigen oder per 

Briefpost an die Partei zu senden, die sie erhalten soll. Hierzu 

sind sie an die Anschriften der Parteien und der Gesellschaft zu 

übermitteln, die in diesem Vertrag angegeben sind, oder an die 

Anschriften, die den Parteien von Zeit zu Zeit mitgeteilt werden. 

Persönlich ausgehändigte Mitteilungen gelten mit der Aushändigung 

als ordnungsgemäß zugestellt; per Post versandte Mitteilungen 

gelten sechs Tage nach ihrer Aufgabe als zugestellt, nicht 







15 Abtretung 

Ohne vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei 

können die Rechte der Parteien nicht abgetreten werden. 


16.1 Dieser Vertrag beinhaltet die gesamte Vereinbarung der Parteien 

in Bezug auf den Vertragsgegenstand zum Vertragsdatum 

unter Ausschluss derjenigen Bestimmungen, die kraft Gesetz per 

Vertrag ausgeschlossen werden können. Er ersetzt alle vorherigen 

schriftlichen oder mündlichen Vereinbarungen zwischen den 

Parteien in Bezug auf die in diesem Vertrag behandelten Inhalte. 


Vertrages durch eine darin nicht ausdrücklich enthaltene Zusicherung, 












Vertrages die Dokumente auszufertigen und die Handlungen und 


darf, damit sie in den uneingeschränkten Genuss aller 

Bestimmungen dieses Vertrages gelangt, bzw. die Verkäuferin 

hat sich nach besten Kräften darum zu bemühen, dass erforderlichenfalls 





dieses Vertrages und den darin genannten Dokumenten (einschließlich 

aller Kosten und Aufwendungen im Zusammenhang 

mit externen Beratern, die von einer Partei beauftragt wurden). 


Durch keine der Bestimmungen in diesem Vertrag soll einer 

Person ein Recht zur Einklagung einer Vertragsbestimmung eingeräumt 

werden, das diese Person außer gemäß dem Contracts 

(Rights of Third Parties) Act 1999 (englisches Gesetz über Verträge 

zugunsten Dritter von 1999) nicht gehabt hätte. 






Vollstreckbarkeit der verbleibenden Bestimmungen dieses Vertrages 



Jede Änderung dieses Vertrages bedarf der Schriftform und 

muss durch alle Parteien bzw. im Namen aller Parteien unterzeichnet 

werden.



21.1 Eine verspätete Ausübung oder Nichtausübung eines Rechts 

oder eines Rechtsmittels, das einer Partei kraft Gesetz, im Rahmen 

dieses Vertrages oder aufgrund sonstiger darin genannter 

Dokumente zusteht, 

(a) beeinträchtigt dieses Recht, diese Befugnis oder dieses Rechtsmittel 

nicht und 








21.3 Sofern in diesem Vertrag nichts anderes vereinbart ist, schließen 

die in diesem Vertrag gewährten Rechte, Befugnisse und 

Rechtsmittel keine anderen kraft Gesetz erteilten Rechte, Befugnisse 

und Rechtsmittel ein. 



ausgefertigt werden, von denen alle zusammen genommen ein 

und denselben Vertrag darstellen und jede Partei (einschließlich 

jeder ordnungsgemäß bevollmächtigte Vertreter einer Partei) 

kann diesem Vertrag durch Unterschrift einer Ausfertigung beitreten. 



mit Ausnahme der Handlungen, die zur Durchführung der tatsächlichen 

Übertragung der Aktien erforderlich sind, welche dem 

Recht der Russischen Föderation unterliegen. 



erwachsenden Streitigkeiten durch ein Schiedsverfahren in London 

(England) gemäß der Schiedsordnung (die »ICC-Schiedsordnung«) 

der Internationalen Handelskammer [International 

Chamber of Commerce] (die »ICC«) endgültig beigelegt werden. 

Das Schiedsverfahren wird von drei Schiedsrichtern geführt, die 

gemäß der ICC-Schiedsordnung benannt werden. 


mit Schiedsverfahren im Rahmen dieses Vertrages sind 


Schriftsätze sind in englischer Sprache abzuhalten bzw. zu erstellen. 

Originaldokumente können als Beweismittel in ihrer 




machen. Originaldokumente, die in einer Sprache vorgelegt werden, 

die nicht die englische Sprache ist, sind zur Beweisaufnahme 

in englischer Übersetzung nebst dem Original bzw. einer 

beglaubigten Abschrift desselben vorzulegen. 

Zum Zeugnis dessen 

haben die Parteien (bzw. deren ordnungsgemäß bevollmächtigte 

Vertreter) diesen Vertrag zu dem am Beginn dieses Vertrages 

genannten Datum unterzeichnet. 



Anhang 1 


Teil 1 

Vollzugsvoraussetzungen in Bezug 

auf die Aktuelle Tranche 

1. Einholung folgender Zustimmungen: 

a) Genehmigung der ZBRF für den Erwerb der Aktuellen Tranche 

seitens der Käuferin, 

b) Genehmigung des FAD für den Erwerb der Aktuellen Tranche 

seitens der Käuferin und 

c) Genehmigung der ÖFMA für den Erwerb der Aktuellen Tranche 

seitens der Käuferin. 

2. Dass die Genehmigungen, Verzichtserklärungen und Zustimmungen, 

die von den IMB-Aktionären und der Gesellschaft im Rahmen 

des Gesellschaftervertrages der IMB und der Gründungsurkunden 

der Gesellschaft hinsichtlich des Erwerbs der Aktuellen 

Tranche seitens der Käuferin möglicherweise gefordert werden, 

eingeholt worden sind oder (gemäß einer schriftlichen Vereinbarung 

zwischen der Verkäuferin und der Käuferin) nicht mehr 

erforderlich sind, unter anderem der Verzicht seitens der EBRD 

und der BCEN (und der Nordea, sofern anwendbar) auf ihre 

jeweiligen Vorkaufsrechte in Bezug auf die Übertragung der 

Aktuellen Tranche. 

3. Zustimmung seitens der Hauptversammlung der Bayerischen 

Hypo- und Vereinsbank AG, München. 

4. Nach pflichtgemäßer Beurteilung des Vorstands der Verkäuferin 


Rechtsberaters weist der Zustimmungsbeschluss nach der 

vorstehenden Ziffer keine Fehler auf, die dem Vollzug des Verkaufs 

der Aktuellen Tranche gemäß diesem Vertrag entgegenstehen. 


Teil 2 


auf die Nordea-Tranche 

1. Dass der Vollzug in Bezug auf die Aktuelle Tranche erfolgt ist oder 

zur gleichen Zeit erfolgt wie der Vollzug in Bezug auf die Nordea- 

Tranche. 

2. Dass der Vollzug in Bezug auf die Nordea erfolgt ist. 


a) Genehmigung der ZBRF für den Erwerb der Nordea-Tranche 


b) Genehmigung des FAD für den Erwerb der Nordea-Tranche 


c) Genehmigung der ÖFMA für den Erwerb der Nordea-Tranche 





der Gesellschaft zum Erwerb der Nordea-Tranche seitens 

der Käuferin möglicherweise gefordert werden, eingeholt worden 

sind oder (gemäß einer schriftlichen Vereinbarung zwischen der 

Verkäuferin und der Käuferin) nicht mehr erforderlich sind, unter 

anderem der Verzicht seitens der EBRD und der BCEN auf ihre 

jeweiligen Vorkaufsrechte in Bezug auf die Übertragung der 

Nordea-Tranche. 







der Nordea Tranche gemäß diesem Vertrag entgegenstehen.


Teil 3 


auf die Kapitalerhöhungstranche 


zur gleichen Zeit erfolgt wie der Vollzug in Bezug auf die Kapitalerhöhungstranche. 

2. Dass die Kapitalerhöhungsaktien ausgegeben worden sind. 


a) Genehmigung der ZBRF für den Erwerb der Kapitalerhöhungstranche 


b) Genehmigung des FAD für den Erwerb der Kapitalerhöhungstranche 


c) Genehmigung der ÖFMA für den Erwerb der Kapitalerhöhungstranche 





der Gesellschaft zum Erwerb der Kapitalerhöhungstranche 

seitens der Käuferin möglicherweise gefordert werden, eingeholt 

worden sind oder (gemäß einer schriftlichen Vereinbarung 

zwischen der Verkäuferin und der Käuferin) nicht mehr erforderlich 

sind, unter anderem der Verzicht seitens der EBRD und der 

BCEN (und der Nordea, sofern anwendbar) auf ihre jeweiligen 

Vorkaufsrechte in Bezug auf die Übertragung der Kapitalerhöhungstranche. 







der Kapitalerhöhungstranche gemäß diesem Vertrag 

entgegenstehen. 

Teil 4 


auf die BCEN-Tranche 


zur gleichen Zeit erfolgt wie der Vollzug in Bezug auf die BCEN- 

Tranche. 

2. Dass die BCEN von ihrem Recht zur Übertragung der BCEN- 

Aktien auf die Verkäuferin Gebrauch gemacht hat und dass die 

dadurch vorgesehene Übertragung auf die Verkäuferin vor dem 

Vollzug in Bezug auf die Aktuelle Tranche (und der Übertragung 

des BCEN-Put-Options-Vertrags) vollzogen wurde. 


a) Genehmigung der ZBRF für den Erwerb der BCEN-Tranche 


b) Genehmigung des FAD für den Erwerb der BCEN-Tranche 


c) Genehmigung der ÖFMA für den Erwerb der BCEN-Tranche 





der Gesellschaft zum Erwerb der BCEN-Tranche seitens 




anderem der Verzicht seitens der EBRD und der BCEN (und der 

Nordea, sofern anwendbar) auf ihre jeweiligen Vorkaufsrechte in 

Bezug auf die Übertragung der BCEN-Tranche. 







der BCEN-Tranche gemäß diesem Vertrag entgegenstehen. 



Teil 5 


auf die EBRD-Tranche 


zur gleichen Zeit erfolgt wie der Vollzug in Bezug auf die EBRD- 

Tranche. 

2. Dass die EBRD von ihrem Recht zur Übertragung der EBRD- 

Aktien auf die Verkäuferin Gebrauch gemacht hat und dass die 

dadurch vorgesehene Übertragung auf die Verkäuferin vor dem 

Vollzug in Bezug auf die Aktuelle Tranche (und der Übertragung 

des EBRD-Options-Vertrags) vollzogen wurde. 


a) Genehmigung der ZBRF für den Erwerb der EBRD-Tranche 


b) Genehmigung des FAD für den Erwerb der EBRD-Tranche 


c) Genehmigung der ÖFMA für den Erwerb der EBRD-Tranche 






der Gesellschaft zum Erwerb der BCEN-Tranche seitens 




anderem der Verzicht seitens der EBRD und der BCEN (und der 

Nordea, sofern anwendbar) auf ihre jeweiligen Vorkaufsrechte in 

Bezug auf die Übertragung der EBRD-Tranche. 







der BCEN-Tranche gemäß diesem Vertrag entgegenstehen.


Anhang 2 

Vorgehensweise für den Vollzug 

Teil 1 

Pflichten der Verkäuferin 

Bei jedem Vollzug hat die Verkäuferin, soweit sie hierzu in der Lage 

ist, dafür Sorge zu tragen, dass der Käuferin Folgendes ausgehändigt 

wird: 

a) ordnungsgemäß ausgefertigter Übertragungsauftrag, in dem 

die Gesellschaft angewiesen wird, die Aktien vom persönlichen, im 

Aktionärsregister der Gesellschaft geführten Konto der Verkäuferin 

auf das persönliche Konto der Käuferin oder das ihres Nominees 1 

zu übertragen, 

b) Auszug aus dem Aktionärsregister der Gesellschaft, mit dem 

bestätigt wird, dass die Aktien auf die Käuferin übertragen worden 

sind (sofern die Käuferin ihre Pflicht aus Teil 2b) dieses Anhangs 2 

erfüllt hat, dafür Sorge zu tragen, dass die Gesellschaft die Übertragung 

der Aktien auf die Käuferin unverzüglich im Aktionärsregister 

der Gesellschaft einträgt), 

c) eine Abschrift des Aktionärsbeschlusses der Verkäuferin, mit dem 

der Veräußerung der jeweiligen Tranche zugestimmt wird, und 

d) Nachweise dafür, dass die relevanten Vollzugsvoraussetzungen 

erfüllt bzw. befriedigt worden sind oder auf sie verzichtet worden 

ist. 

Unterzeichnet durch 

Unterschriftsberechtigter 


Bayerischen Hypo-und Vereinsbank AG 


1 Person oder Bank, die als Anteilseigner an Stelle des eigentlichen Anteilseigners einer 

Gesellschaft in den Büchern eingetragen ist. (A.d.Ü.) 

Teil 2 

Pflichten der Käuferin 

Bei jedem Vollzug hat die Käuferin: 

a) ein persönliches Wertpapierkonto im Aktionärsregister der Gesellschaft 

zu eröffnen, 

und, vorbehaltlich der Erfüllung der Verpflichtungen der Verkäuferin 

gemäß Teil 1 dieses Anhangs 2 

b) die Zahlung des Gesamtkaufpreises in Euro – wie unter Ziffer 3 

angegeben – per elektronischer Zahlungsanweisung an die Verkäuferin 

zu deren sofortiger freier Verfügung an folgende Bankverbindung 

[IBAN: DE12 7002 0270 0415021312 SWIFT: 

HYVED EMMXXX] bzw. an ein anderes Konto zu entrichten, das 

die Verkäuferin der Käuferin spätestens 2 Geschäftstage vor dem 

Vollzug mitteilt, 

c) dafür Sorge zu tragen, dass die Gesellschaft die Übertragung der 

Aktien auf die Käuferin unverzüglich im Aktionärsregister einträgt. 

Unterzeichnet durch 





Anlage TOP 8.3.B 

Wesentlicher Inhalt der mit Minderheitsaktionären und bestimmten 

Kreditgebern der Closed Joint Stock Company International 

Moscow Bank, Moskau, (im Folgenden auch »IMB«) 

abgeschlossenen »Ergänzenden Vereinbarungen«, die gemäß 

dem zwischen der Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft, 

München, (im Folgenden auch »HVB AG«) und der 

Bank Austria Creditanstalt AG, Wien, (im Folgenden auch »Bank 

Austria«) abgeschlossenen Kaufvertrag vom 12. September 2006 

zusammen mit den von der HVB AG gehaltenen Stammaktien 

der IMB auf die Bank Austria übertragen werden (betreffend 

unter anderem schwebende Erwerbsrechte und -pflichten hinsichtlich 

Stamm- und Vorzugsaktien der IMB) 

Nachfolgend wird der Originaltext aus der Einladung zur außerordentlichen 

Hauptversammlung vom 25. Oktober 2006 über den wesentlichen 

Inhalt der Ergänzenden Vereinbarungen (Anlage 3.b zur damaligen 

Tagesordnung) wiedergegeben (im Folgenden der »Auszug aus 

der Einladung«). Zwischen ihrer Einberufung am 12. September 2006 

und dem Zeitpunkt der außerordentlichen Hauptversammlung am 

25. Oktober 2006 sind Änderungen in den beschriebenen Rechtsverhältnissen 

eingetreten, die sich insbesondere durch den Vollzug des 

Anteilskaufvertrags vom 20. Juni 2006 zwischen der HVB AG und der 

Nordea Bank Finland Plc, Helsinki, am 10. Oktober 2006 ergaben (zu 

den Änderungen siehe unten im Anschluss an den Auszug aus der 

Einladung): 


»Bereits am 20. Juni 2006 hatte die HypoVereinsbank mit der 

Nordea Bank Finland Plc, Helsinki, (im Folgenden auch »Nordea«) 

einen aufschiebend bedingten Anteilskaufvertrag abgeschlossen, 

der bislang noch nicht vollzogen ist. Diesem Anteilskaufvertrag 

zufolge ist die HypoVereinsbank berechtigt und verpflichtet, die 

gesamte Beteiligung der Nordea an der IMB zu erwerben (im 

Folgenden auch »Nordea Anteilskaufvertrag«, näher beschrieben 

unter Ziff. IX. dieser Anlage 3.b). Die HypoVereinsbank soll von 

der Nordea weiter alle aus der Gesellschaftervereinbarung hinsichtlich 

der IMB, dem EBRD Put- und Call-Options-Vertrag, dem 

BCEN-Vertrag, der FinnFund Halte-Vereinbarung, der FMO Halte- 

Vereinbarung, der DEG Halte-Vereinbarung sowie dem EBRD 

Support-Vertrag (alle jeweils unten definiert und näher beschrieben) 

(im Folgenden auch zusammen die »IMB-Verträge«) erwachsenden 

wesentlichen Rechte und Pflichten übernehmen. Die 

zwischen der Nordea und der HypoVereinsbank abgeschlossene 

Kooperationsvereinbarung wird beendet. 

Durch den eingangs bezeichneten Kaufvertrag zwischen 

HypoVereinsbank und Bank Austria vom 12. September 2006 

werden sämtliche Rechte und Pflichten aus den IMB-Verträgen 

sowie ferner aus dem Nordea Anteilskaufvertrag, der Kooperationsvereinbarung 

und gegebenenfalls eines derzeit zwischen der 

HypoVereinsbank und der Banque Commerciale Pour L’Europe 

du Nord-Eurobank, Paris, (im Folgenden auch »BCEN«) verhandelten 

Put-Options-Vertrags (der »BCEN Put-Options-Vertrag«) 

(alle jeweils unten definiert und näher beschrieben) (zusammen 

im Folgenden auch »Ergänzende Vereinbarungen«) auf die Bank 

Austria (weiter-)übertragen. 

Diese Zusammenfassung gibt einen Überblick über die Ergänzenden 

Vereinbarungen, wie sie zum Zeitpunkt der Erstellung dieser 

Anlage bestehen (jeweils unter Ziff. 1.) und wie sie bei Vollzug 

des Nordea Anteilskaufvertrags umgestaltet würden (jeweils 

unter Ziff. 2.). Abhängig davon, ob der Nordea Anteilskaufvertrag 

bei Vollzug des Kaufvertrags zwischen der HypoVereinsbank und 

der Bank Austria vom 12. September 2006 seinerseits bereits 

vollzogen ist, werden die aus den Ergänzenden Vereinbarungen 

resultierenden Rechte und Pflichten in der jeweiligen Ausgestaltung 

auf die Bank Austria (weiter-)übertragen. Die aus den 

Ergänzenden Vereinbarungen resultierenden Rechte und Pflichten 

könnten sich noch darüber hinaus verändern, z.B. durch 

Ausübung einer der bestehenden Optionen.


I. Wesentlicher Inhalt der Gesellschaftervereinbarung vom 

21. April 2005 zwischen der HypoVereinsbank, der 

Nordea, der BCEN und der Europäische Bank für Wiederaufbau 

und Entwicklung, London, (im Folgenden auch 

»EBRD«) als Aktionäre der IMB (im Folgenden auch die 

»Gesellschaftervereinbarung«) und ihrer Änderung 

1. Die Gesellschaftervereinbarung hat gegenwärtig folgenden 

wesentlichen Inhalt: 

Die BCEN und die EBRD halten sowohl Stamm- als auch Vorzugsaktien 

der IMB. Vorzugsaktien gewähren grundsätzlich keine 

Stimmrechte; ausgenommen hiervon sind Fälle, in denen eine 

auf die Vorzugsaktien entfallende Dividende nicht ausgezahlt 

worden ist, sowie weiterer, im russischen Recht geregelten 

Fälle. Die Vorzugsaktien berechtigen jedoch zum Bezug einer 

Mindestdividende; die Rechte der Inhaber von Vorzugsaktien sind 

im Falle einer Abwicklung oder Liquidation der IMB gegenüber 

den Rechten der Inhaber von Stammaktien vorrangig. 

Bei einer Veräußerung von Aktien der IMB haben die anderen 

Aktionäre der IMB ein ihrer Beteiligung entsprechendes Vorkaufsrecht 

in Bezug auf die zu veräußernden Aktien. Sollten die Aktionäre, 

die nicht an der Übertragung teilnehmen, ihr Vorkaufsrecht 

nicht ausüben, ist die IMB aus der Gesellschaftervereinbarung 

(insofern als Dritter), aber auch gemäß ihrer Satzung, berechtigt, 

den der Beteiligung dieser Aktionäre entsprechenden Anteil der 

zu übertragenden Aktien zu erwerben, bevor diese Aktien an den 

vorgeschlagenen Erwerber veräußert werden. 

Die HypoVereinsbank ist nach der Gesellschaftervereinbarung 

ferner berechtigt, diejenige Anzahl Verwaltungsratsmitglieder für 

den Verwaltungsrat (Board of Directors) der IMB zu benennen, die 

erforderlich ist um sicherzustellen, dass die HypoVereinsbank 

stets über eine Stimmenmehrheit im Verwaltungsrat verfügt. Die 

Nordea ist berechtigt, diejenige Anzahl Verwaltungsratsmitglieder 

zu benennen, die der Hälfte der von der HypoVereinsbank 

benannten Verwaltungsratsmitglieder entspricht. Der Vorsitzende 

des Verwaltungsrats wird stets von der HypoVereinsbank 

benannt; der stellvertretende Vorsitzende wird von der Nordea 

benannt. 

Die Aktionäre sind nicht berechtigt, ihre aus der Gesellschaftervereinbarung 

erwachsenden Rechte ohne die Zustimmung aller 

anderen Aktionäre auf Dritte zu übertragen. 

Abgesehen von wenigen Ausnahmen sind nicht-russische 

Aktionäre (wie z.B. die HypoVereinsbank und die Nordea) nicht 

berechtigt, sich direkt oder indirekt an einer juristischen Person 

oder einem anderen Unternehmen zu beteiligen oder eine(s) zu 

gründen, die/das innerhalb der Russischen Föderation als Wettbewerber 

der IMB auftritt. Alle Rechtsgeschäfte zwischen der 

HypoVereinsbank, der Nordea und der IMB müssen zu Bedingungen 

erfolgen, die auch einem unabhängigen Dritten gewährt werden 

würden (im Folgenden zusammen auch »Beschränkungen 

für russische Aktivitäten«). Die Gesellschaftervereinbarung enthält 

auch Beschränkungen für russische Aktionäre. 

2. Der Nordea Anteilskaufvertrag sieht als Vollzugsvoraussetzung 

vor, dass die Parteien die Gesellschaftervereinbarung aufschiebend 

bedingt auf den Vollzug des Nordea Anteilskaufvertrags mit 

folgender Maßgabe neu fassen (Novation nach englischem 

Recht): 

Die vorgenannten Übertragungsbeschränkungen werden 

nicht mehr auf eine Übertragung von Stammaktien von der 

HypoVereinsbank auf den UniCredit bzw. die Bank Austria 

anwendbar sein: Alle Aktionäre und die IMB werden einer solchen 

Übertragung zustimmen und auf etwaige aus der Gesellschaftervereinbarung, 

der Satzung oder aus geltendem Recht 

erwachsende Vorkaufsrechte verzichten, wenn der UniCredit 

bzw. die Bank Austria eine Beitrittsvereinbarung mit den anderen 

Aktionären abschließt, damit der Gesellschaftervereinbarung 

beitritt und alle aus der Gesellschaftervereinbarung erwachsenden 

Rechte und Pflichten der HypoVereinsbank übernimmt. 

Die HypoVereinsbank wird auch berechtigt sein, diejenige Anzahl 

Verwaltungsratsmitglieder für den Verwaltungsrat der IMB zu 

benennen, die erforderlich ist um sicherzustellen, dass die 

HypoVereinsbank stets über eine Dreiviertelmehrheit der Stimmen 

im Verwaltungsrat verfügt. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats 

sowie sein Stellvertreter sollen dann ebenfalls von der 

HypoVereinsbank ernannt werden. 

Nach Vollzug des Nordea Anteilskaufvertrags werden die 

Beschränkungen für russische Aktivitäten nur noch für die 

HypoVereinsbank gelten. Die tatsächliche Umsetzung dieser 

Vollzugsvoraussetzungen könnte allerdings von der hier beschriebenen 

Fassung abweichen, da sie derzeit neu verhandelt wird. 



II. Wesentlicher Inhalt des Put- und Call-Options-Vertrags 

vom 26. Oktober 2001 zwischen der HypoVereinsbank, der 

EBRD und der Merita Bank plc (jetzt Nordea) hinsichtlich 

der von der EBRD gehaltenen Aktien der IMB (im Folgenden 

auch »EBRD Put- und Call-Options-Vertrag«) und 

seiner Änderung 

1. Der EBRD Put- und Call-Options-Vertrag hat gegenwärtig 

folgenden Inhalt: 

Die EBRD hat der IMB ein nachrangiges Darlehen gewährt. Im 

Hinblick darauf haben die HypoVereinsbank und die Nordea einen 

Put- und Call-Options-Vertrag in Bezug auf bestimmte von der 

EBRD gehaltene Stammaktien der IMB abgeschlossen. Am 

27. Juli 2001 hatten die EBRD und die HypoVereinsbank bereits 

einen Anteilskaufvertrag (im Folgenden auch »EBRD Anteilskaufvertrag«) 

abgeschlossen, nach dem die EBRD am 5. November 

2001 3 428 Stammaktien der IMB erwarb und infolgedessen – 

zusammen mit den bereits gehaltenen Aktien – insgesamt 

12 978 Stammaktien der IMB hielt. Außerdem sah der EBRD 

Anteilskaufvertrag vor, dass die EBRD unter bestimmten 

Voraussetzungen und zu einem bestimmten Zeitpunkt weitere 

3 244 Stammaktien von der HypoVereinsbank erwirbt; zwischenzeitlich 

hat sich herausgestellt, dass diese Voraussetzungen 

nicht mehr eintreten können, so dass der mögliche Erwerb der 

weiteren 3 244 Stammaktien zeitlich überholt ist. Die Option 

bezieht sich gegenwärtig mithin weiterhin auf 12 978 von der 

EBRD gehaltene Stammaktien: 

(a) Die EBRD ist berechtigt, die vorgenannten Stammaktien in Ausübung 

ihrer Put-Option auf die HypoVereinsbank und die Nordea 

zu übertragen 

(i) zu jedem beliebigen Zeitpunkt zwischen dem dritten und 

siebten Jahr, nachdem die EBRD den Kaufpreis für die 

3 428 Stammaktien nach dem EBRD Anteilskaufvertrag 

gezahlt hat, oder, 

(ii) im Sinne einer beschleunigten Put-Option auch davor, wenn 

das Nachrangdarlehen vor Fälligkeit an die EBRD zurückgezahlt 

wird, oder wenn die HypoVereinsbank/Nordea ihre 

Mindestbeteiligung nicht hält sowie im Falle einer Verletzung 

des EBRD Anteilskaufvertrags oder einer anderen, mit der 

Beteiligung der EBRD an der IMB in Beziehung stehenden 

Vereinbarung. 


(b) Gleichzeitig sind die HypoVereinsbank und die Nordea in Ausübung 

ihrer Call-Option berechtigt, von der EBRD zu jedem beliebigen 

Zeitpunkt nach Ablauf von drei Jahren nach Zahlung des 

im EBRD Anteilskaufvertrags bestimmten Kaufpreises für die 

erworbenen 3 428 Stammaktien der IMB durch die EBRD zu fordern, 

dass die EBRD alle oben genannten, von ihr gehaltenen 

Stammaktien an die HypoVereinsbank und die Nordea veräußert. 

Der Put-Strike-Preis ebenso wie der Call-Strike-Preis werden 

jeweils in Übereinstimmung mit den im EBRD Put- und Call- 

Options-Vertrag festgelegten Formeln sowie auf der Grundlage 

verschiedener Bestimmungen, wie z.B. einem Ertragsmultiplikator 

und einem Preis/Buch-Multiplikator je Stammaktie berechnet. 

In Übereinstimmung mit diesen Berechnungsmethoden würde 

sich der Put-Strike-Preis für die oben genannten 12 978 Stammaktien 

gemäß der oben unter (a)(i) beschriebenen Put-Option insgesamt 

auf USD 26 500 000 belaufen, während der Call-Strike- 

Preis gemäß der oben unter (b) beschriebenen Call-Option insgesamt 

USD 36 200 000 ausmachen würde (jeweils zum heutigen 

Tag sowie zum 25. Oktober 2006). Die Ausübung der unter (a)(ii) 

beschriebenen beschleunigten Put-Option wäre im Vergleich zu 

der unter (a)(i) beschriebenen Put-Option wirtschaftlich unvorteilhafter. 

Die HypoVereinsbank und die Nordea haben vereinbart, 

dass die HypoVereinsbank im Falle der Ausübung der Put- 

oder Call-Option verpflichtet ist, an die EBRD 66,67% des 

Put-Strike-Preises/Call-Strike-Preises zu zahlen, und dass die 

Nordea verpflichtet ist, an die EBRD 33,33% des Put-Strike- 

Preises/Call-Strike-Preises zu zahlen. 


vor, dass die Nordea alle ihre Rechte und Pflichten aus dem 

EBRD Put- und Call-Options-Vertrag im Wege einer entsprechenden 

allseitigen Neufassung dieses Vertrags aufschiebend 

bedingt auf den Vollzug des Nordea Anteilskaufvertrags auf die 

HypoVereinsbank überträgt. Die Nordea scheidet damit als 

Partei des EBRD Put- und Call-Options-Vertrags aus. Dementsprechend 

wird die HypoVereinsbank allein aus dem EBRD 

Put- und Call-Optionsvertrag berechtigt und verpflichtet sein.


III. Wesentlicher Inhalt des Vertrags zur Übertragung 

der Rechte und Pflichten von der Nordea auf die 

HypoVereinsbank vom 21. April 2005 zwischen der 

HypoVereinsbank, der BCEN und der Nordea (im Folgenden 

auch der »BCEN-Vertrag«) und seiner Änderung 

1. Der BCEN-Vertrag hat gegenwärtig folgenden Inhalt: 

Die HypoVereinsbank und die Nordea sichern der BCEN einen 

bestimmten Minderheitenschutz für den Zeitraum zu, in dem die 

BCEN und ein anderer Aktionär der IMB, der von einer russischen 

Person kontrolliert wird, gemeinsam bis zu 25% des satzungsmäßigen 

Grundkapitals der IMB halten. 

Die HypoVereinsbank und die Nordea müssen vor einer 

Beschlussfassung über bestimmte Maßnahmen (einschließlich 

Änderungen der Satzung der IMB, Erhöhung oder Herabsetzung 

des Grundkapitals der IMB, Zustimmungen zu wesentlichen 

Rechtsgeschäften im Zusammenhang mit dem Erwerb oder der 

Übertragung von Vermögen der IMB, sofern der Wert dieses 

Vermögens 50% des Buchwerts der Aktiva der IMB übersteigt) 

die Zustimmung der BCEN einholen. 

Versäumen es die HypoVereinsbank und die Nordea, eine solche 

Zustimmung der BCEN einzuholen, ist die BCEN in jedem Falle 

berechtigt, von der HypoVereinsbank und der Nordea eine 

Prämie zu verlangen und zusätzlich (nach Wahl durch die 

HypoVereinsbank und die Nordea) berechtigt und verpflichtet, 

21 125 ihrer insgesamt 42 859 Stammaktien der IMB zum 

Marktwert (fair market value) zu veräußern. 

Im Anschluss an eine derartige Maßnahme endet der BCEN- 

Vertrag in seiner Wirksamkeit, und die Rechte der BCEN als 

Aktionärin der IMB bestimmen sich nach Maßgabe der Satzung 

der IMB und der gesetzlichen Bestimmungen. 

Die HypoVereinsbank und die Nordea haben vereinbart, dass für 

den Fall, dass sie für eine Zahlung an die BCEN nach dem BCEN- 

Vertrag in Anspruch genommen werden, die HypoVereinsbank für 

2/3 dieser Zahlung und die Nordea für 1/3 dieser Zahlung aufkommt. 



BCEN-Vertrag im Wege einer entsprechenden allseitigen Neufassung 

dieses Vertrags (Novation nach englischem Recht) auf 

die HypoVereinsbank überträgt. Die Nordea scheidet als Partei 

des BCEN-Vertrags aus. Die HypoVereinsbank wird damit alleinverantwortlich 

für den Erwerb der BCEN-Beteiligung an der 

IMB bzw. die Zahlung einer Prämie auf diese Aktien, sofern die 

HypoVereinsbank es versäumt, die Zustimmung der BCEN in 

Bezug auf diese vorbehaltenen Sachverhalte einzuholen. 

IV. Wesentlicher Inhalt der Halte-Vereinbarung über die von 

der HypoVereinsbank gehaltenen Aktien der IMB vom 

15. September 2004 zwischen der HypoVereinsbank, der 

Finnish Fund for Industrial Cooperation Ltd, Helsinki, 

(im Folgenden auch »FinnFund«) und der Nordea (im 

Folgenden auch »FinnFund Halte-Vereinbarung«) und 

ihrer Änderung 

1. Die FinnFund Halte-Vereinbarung hat gegenwärtig folgenden 

Inhalt: 

Als übliche Zusicherung für die Gewährung zweier nachrangiger 

Darlehen von der FinnFund an die IMB haben die HypoVereinsbank, 

die FinnFund und die Nordea folgendes vereinbart: Solange 

im Zusammenhang mit den Nachrang-Darlehensverträgen ausstehende 

Beträge an die FinnFund zu zahlen sind, werden die 

HypoVereinsbank und die Nordea ohne die vorherige schriftliche 

Zustimmung der FinnFund keine von ihnen gehaltenen Aktien der 

IMB veräußern oder in irgendeiner anderen Form darüber verfügen, 

verpfänden, belasten oder der Entstehung einer Belastung 

zustimmen, soweit die HypoVereinsbank infolge einer derartigen 

Veräußerung, Verfügung, Verpfändung oder Belastung weniger 

als 33,33% plus eine Aktie bzw. die Nordea weniger als 16,67% 

plus eine Aktie der Gesamtzahl der ausgegebenen und genehmigten 

Aktien der IMB halten würden. 

Unbeschadet der oben genannten Einschränkung steht es der 

HypoVereinsbank und der Nordea frei, ihre Aktien an ein verbundenes 

Unternehmen der HypoVereinsbank bzw. der Nordea 

(sofern dieses ein verbundenes Unternehmen der HypoVereinsbank 

bzw. der Nordea bleibt) oder ein international angesehenes 

westeuropäisches Kreditinstitut mit solider wirtschaftlicher 

Grundlage und strategischen Interessen in Russland zu übertragen, 

sofern dieser neue Aktionär alle Verpflichtungen und 

Engagements der HypoVereinsbank bzw. Nordea gegenüber der 

FinnFund aus der FinnFund Halte-Vereinbarung übernimmt. 



Die HypoVereinsbank und die Nordea haben vereinbart, dass sie 

die FinnFund im Verhältnis ihrer entsprechenden anteiligen Beteiligung 

(in Prozent) von Verlusten oder sonstigen Kosten und Aufwendungen, 

die die FinnFund im Zusammenhang mit oder aus 

(a) einer der Transaktionen im Rahmen der FinnFund Halte-Vereinbarung 

oder (b) der Ausübung der Rechte und Rechtsmittel im 

Rahmen der FinnFund Halte-Vereinbarung entstehen oder auferlegt 

werden, freistellen werden; davon ausgenommen sind Fälle, 

die der FinnFund direkt durch grobe Fahrlässigkeit oder vorsätzliches 

rechtswidriges Handeln verursacht. 


vor, dass die Nordea alle ihre Rechte und Pflichten aus der Finn- 

Fund Halte-Vereinbarung im Wege einer entsprechenden allseitigen 

Neufassung dieser Vereinbarung (Novation nach englischem 

Recht) wie folgt auf die HypoVereinsbank überträgt: Die Nordea 

scheidet damit als Partei der FinnFund Halte-Vereinbarung aus. 

Die HypoVereinsbank wird alleinverantwortlich für die Freistellung 

von der FinnFund. Die HypoVereinsbank verpflichtet sich ferner, 

jederzeit mindestens 50% plus eine Aktie der Gesamtzahl der 

ausgegebenen und genehmigten Aktien der IMB zu halten. 

Schließlich wird die HypoVereinsbank berechtigt sein, ihre Aktien 

an den UniCredit, die Bank Austria oder ein verbundenes Unternehmen 

der HypoVereinsbank (sofern dieses ein verbundenes 

Unternehmen der HypoVereinsbank bleibt) oder eine westeuropäische 

Bank von internationalem Ruf und mit solider wirtschaftlicher 

Grundlage und strategischen Interessen in Russland zu 

übertragen, sofern dieser neue Aktionär alle Verpflichtungen und 

Verbindlichkeiten der HypoVereinsbank gegenüber der FinnFund 

aus der FinnFund Halte-Vereinbarung übernimmt. 


V. Wesentlicher Inhalt der Halte-Vereinbarung über die von 


16. September 2004 zwischen der HypoVereinsbank, 

der Nederlandse Financierings-Maatschappij Voor 

Ontwikkelingslanden N.V., Den Haag, (im Folgenden 

auch »FMO«) und der Nordea (im Folgenden auch »FMO 

Halte-Vereinbarung«) und ihrer Änderung 

1. Die FMO Halte-Vereinbarung hat gegenwärtig folgenden 


Als übliche Zusicherung für die Gewährung eines nachrangigen 

Darlehens von der FMO an die IMB haben die HypoVereinsbank, 

die FMO und die Nordea folgendes vereinbart: Solange im 

Zusammenhang mit dem Nachrang-Darlehensvertrag ausstehende 

Beträge an die FMO zu zahlen sind, werden die 

HypoVereinsbank und die Nordea ohne die vorherige schriftliche 

Zustimmung der FMO keine von ihnen gehaltenen Aktien der IMB 

veräußern oder in irgendeiner anderen Form darüber verfügen, 

verpfänden, belasten oder der Entstehung einer Belastung 

zustimmen werden, soweit infolge einer derartigen Veräußerung, 

Verfügung, Verpfändung oder Belastung die HypoVereinsbank 

weniger als 33,33% plus eine Aktie und die Nordea weniger als 

16,67% plus eine Aktie der Gesamtzahl der ausgegebenen und 

genehmigten Aktien der IMB halten würden. 










FMO aus der FMO Halte-Vereinbarung übernimmt. 


die FMO im Verhältnis ihrer entsprechenden anteiligen Beteiligung 


die die FMO im Zusammenhang mit oder aus (a) 

einer der Transaktionen im Rahmen der FMO Halte-Vereinbarung 

oder (b) der Ausübung der Rechte und Rechtsmittel im Rahmen 

der FMO Aktien-Halte-Vereinbarung entstehen oder auferlegt 

werden, freistellen werden; davon ausgenommen sind Fälle, die 

die FMO direkt durch grobe Fahrlässigkeit oder vorsätzliches 

rechtswidriges Handeln verursacht.



vor, dass die Nordea alle ihre Rechte und Pflichten aus der 

FMO Halte-Vereinbarung im Wege einer entsprechenden allseitigen 


Recht) wie folgt auf die HypoVereinsbank überträgt: Die 

Nordea scheidet als Partei der FMO Halte-Vereinbarung aus. Die 

HypoVereinsbank wird alleinverantwortlich für die Freistellung 

von FMO. Die HypoVereinsbank verpflichtet sich ferner, jederzeit 

mindestens 50% plus eine Aktie der Gesamtzahl der ausgegebenen 

und genehmigten Aktien der IMB zu halten. Schließlich 

wird die HypoVereinsbank berechtigt sein, ihre Aktien an den 

UniCredit, die Bank Austria oder ein verbundenes Unternehmen 

der HypoVereinsbank (sofern dieses ein verbundenes Unternehmen 

der HypoVereinsbank bleibt) oder eine westeuropäische 



sofern dieser neue Aktionär alle Verpflichtungen und Verbindlichkeiten 

der HypoVereinsbank gegenüber FMO aus der 

FMO Halte-Vereinbarung übernimmt. 

VI. Wesentlicher Inhalt der Halte-Vereinbarung über die von 


15. September 2004 zwischen der HypoVereinsbank, der 

DEG-Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft 

mbH, Köln, (im Folgenden auch »DEG«) und der Nordea 

(im Folgenden auch »DEG Halte-Vereinbarung«) und ihrer 

Änderung 

1. Die DEG Halte-Vereinbarung hat gegenwärtig folgenden 


Als übliche Zusicherung für die Gewährung eines nachrangigen 

Darlehens von der DEG an die IMB haben die HypoVereinsbank, 

die DEG und die Nordea folgendes vereinbart: Solange im 


Beträge an DEG zu zahlen sind, werden HypoVereinsbank 

und Nordea ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der DEG 

keine von ihnen gehaltenen Aktien der IMB veräußern oder in 

irgendeiner anderen Form darüber verfügen, verpfänden, belasten 

oder der Entstehung einer Belastung zustimmen werden, 

sofern infolge einer derartigen Veräußerung, Verfügung, Verpfändung 

oder Belastung die HypoVereinsbank weniger als 33,33% 

plus eine Aktie und die Nordea weniger als 16,67% plus eine 

Aktie der Gesamtzahl der ausgegebenen und genehmigten Aktien 

der IMB halten würden. 










DEG aus der DEG Halte-Vereinbarung übernimmt. 


die DEG im Verhältnis ihrer entsprechenden anteiligen Beteiligung 


die die DEG im Zusammenhang mit oder aus (a) 

einer der Transaktionen im Rahmen der DEG Halte-Vereinbarung 

oder (b) der Ausübung der Rechte und Rechtsmittel im Rahmen 

der DEG Halte-Vereinbarung entstehen oder auferlegt werden, 

freistellen werden; davon ausgenommen sind Fälle, die die DEG 

direkt durch grobe Fahrlässigkeit oder vorsätzliches rechtswidriges 

Handeln verursacht. 


vor, dass die Nordea alle ihre Rechte und Pflichten aus der 

DEG Halte-Vereinbarung im Wege einer entsprechenden allseitigen 


Recht) wie folgt auf die HypoVereinsbank überträgt: Die 

Nordea scheidet als Partei der DEG Halte-Vereinbarung aus. 


von DEG. Die HypoVereinsbank verpflichtet sich ferner, 

jederzeit mindestens 50% plus eine Aktie der Gesamtzahl der 

ausgegebenen und genehmigten Aktien der IMB zu halten. Die 

HypoVereinsbank wird schließlich berechtigt sein, ihre Aktien an 

den UniCredit, die Bank Austria oder ein verbundenes Unternehmen 

der HypoVereinsbank (sofern dieses ein verbundenes Unternehmen 

der HypoVereinsbank bleibt) oder eine westeuropäische 




Verbindlichkeiten der HypoVereinsbank gegenüber DEG aus der 

DEG Halte-Vereinbarung übernimmt. 



VII. Wesentlicher Inhalt der Unterstützungs-Vereinbarung vom 

19. April 2000 zwischen der HypoVereinsbank, der EBRD 

und der Merita Bank plc (jetzt Nordea) (im Folgenden 

auch »EBRD Support-Vertrag«) und ihrer Änderung 

1. Der EBRD Support-Vertrag hat gegenwärtig folgenden wesentlichen 

Inhalt: 

Als übliche Zusicherung der Gewährung eines nachrangigen 

Darlehens von der EBRD an die IMB haben die HypoVereinsbank, 

die EBRD und die Nordea folgendes vereinbart: Solange im 


Beträge an die EBRD zu zahlen sind, werden HypoVereinsbank 

und Nordea ohne die vorherige schriftliche Zustimmung 

der EBRD keine von ihnen gehaltenen Aktien der IMB veräußern 

oder in irgendeiner anderen Form darüber verfügen, verpfänden, 

belasten oder der Entstehung einer Belastung zustimmen werden, 

soweit infolge einer derartigen Veräußerung, Verfügung, 

Verpfändung oder Belastung die HypoVereinsbank und die 

Nordea gemeinsam weniger als 50% plus eine Aktie der Gesamtzahl 

der ausgegebenen und genehmigten Aktien der IMB halten 

würden. 

Unbeschadet der oben genannten Einschränkung ist die Zustimmung 

der EBRD für einen Verkauf, eine Übertragung 

oder sonstige Verfügung nicht erforderlich, sofern sowohl die 

HypoVereinsbank als auch die Nordea Garantien stellen, die in 

Form und Inhalt den Anforderungen der EBRD genügen und 

durch die sie als Hauptschuldner und nicht nur als Bürge im 

Verhältnis ihrer entsprechenden anteiligen Beteiligung (in Prozent) 

unwiderruflich, uneingeschränkt und bedingungslos die 

vollständige Erbringung und Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus 

dem Vertrag über das Nachrangdarlehen zusichern. 


die EBRD vollständig von Verlusten oder sonstigen Kosten und 

Aufwendungen, die der EBRD im Zusammenhang mit oder aus 

(a) einer der Transaktionen im Rahmen des EBRD Support- 

Vertrags oder (b) der Ausübung der Rechte und Rechtsmittel im 

Rahmen des EBRD Support-Vertrags entstehen oder auferlegt 

werden, freistellen werden; davon ausgenommen sind Fälle, 

die EBRD direkt durch grobe Fahrlässigkeit oder vorsätzliches 

rechtswidriges Handeln verursacht. 


Sowohl die HypoVereinsbank als auch die Nordea stimmen zu, 

die EBRD darüber hinaus im Verhältnis ihrer entsprechenden 

anteiligen Beteiligung (in Prozent) von der Haftung, von Verlusten 

oder sonstigen Kosten und Aufwendungen freizustellen, die 

der EBRD entstehen oder auferlegt werden könnten, weil das 

Eigentumsrecht der EBRD an Aktien der IMB, die die EBRD 

laut dem Zeichnungsvertrag vom selben Datum wie der EBRD 

Support-Vertrag erworben hat, bestritten wird. 



EBRD Support-Vertrag im Wege einer entsprechenden allseitigen 


Recht) wie folgt auf die HypoVereinsbank überträgt: 

Die Nordea scheidet als Partei des EBRD Support-Vertrags aus. 


von DEG. Die HypoVereinsbank verpflichtet sich ferner, jederzeit 

mindestens 50% plus eine Aktie der Gesamtzahl der ausgegebenen 

und genehmigten Aktien der IMB zu halten. Schließlich wird 

die HypoVereinsbank berechtigt sein, ihre Aktien an den UniCredit 

oder die Bank Austria zu übertragen, sofern dieser neue Aktionär 

alle Verpflichtungen und Engagements der HypoVereinsbank 

gegenüber der EBRD aus dem EBRD Support-Vertrag übernimmt. 

Handelt es sich bei dem Erwerber oder Rechtsnachfolger um eine 

andere Person, ist die Zustimmung der EBRD zu einer Veräußerung, 

Übertragung oder sonstigen Verfügung nicht erforderlich, 

sofern die HypoVereinsbank eine Garantie für die vollständige 

Erbringung und Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus dem Vertrag 

über das Nachrangdarlehen stellt.


VIII.Wesentlicher Inhalt der ursprünglich am 4. Oktober 2004 

zwischen der Nordea und der HypoVereinsbank abgeschlossenen 

und durch einen Ergänzungsvertrag vom 

21. April 2005 ergänzten Kooperationsvereinbarung, 

die gemäß den Bestimmungen des Nordea Anteilskaufvertrags 

beendet werden soll (im Folgenden auch 

»Kooperationsvereinbarung«) 

Die Kooperationsvereinbarung legt die gemeinsam verfolgten 

strategischen Ziele der Nordea und der HypoVereinsbank fest 

und enthält die zwischen der Nordea und der HypoVereinsbank in 

ihrer Eigenschaft als »strategische Gesellschafter« getroffene 

Vereinbarung, dass sie ihre Stimmrechte als Aktionäre nutzen und 

den von ihnen ernannten Mitgliedern des Verwaltungsrats dahingehend 

Weisungen erteilen werden, das in der Kooperationsvereinbarung 

festgelegte Geschäftsmodell und die Geschäftspolitik 

für die IMB (hinsichtlich Rentabilität, Effizienz, Qualität der 

Erträge usw.) umzusetzen. 

Die Kooperationsvereinbarung ist bis zum 31. Dezember 2007 in 

Kraft. Die Nordea und die HypoVereinsbank sollen eine neue 

Vereinbarung aushandeln, die danach in Kraft tritt. Sollten die 

Nordea und die HypoVereinsbank keine Einigung über die 

Bestimmungen dieser neuen Vereinbarung erzielen können, 

bleiben die Bestimmungen der bestehenden Kooperationsvereinbarung 

in Kraft. 

Im Nordea Anteilskaufvertrag wurde vereinbart, die Kooperationsvereinbarung 

mit Vollzug des Nordea Anteilskaufvertrags zu 

beenden. 

IX. Wesentlicher Inhalt des Vertrags vom 20. Juni 2006 über 

die Veräußerung von Aktien der IMB zwischen der Nordea 

als Veräußerin und der HypoVereinsbank als Erwerberin 

(Nordea Anteilskaufvertrag) 

Die Nordea hat sich verpflichtet, zum einen die von ihr gehaltenen 

71 369 Stammaktien der IMB (das entspricht 26,44% der 

Stammaktien und 23,42% des gesamten Grundkapitals) und zum 

anderen alle Rechte der Nordea aus dem EBRD Put- und Call- 

Optionsvertrag an die HypoVereinsbank zu veräußern. Die Vergütung 

für die Veräußerung der Aktien und die Übertragung der 

Rechte der Nordea aus dem EBRD Put- und Call-Optionsvertrag 

beträgt USD 395 000 000. 

Der Nordea Anteilskaufvertrag enthält die üblichen Vollzugsvoraussetzungen 

(bzw. Verzichtserklärungen, je nach Sachstand), 

insbesondere: (a) Genehmigungen der russischen Aufsichtsbehörden, 

(b) der Verzicht auf die jeweiligen Vorkaufsrechte durch 

die BCEN, die EBRD und die IMB, (c) die Novation und Ergänzung 

der IMB-Verträge (wie oben dargestellt), (d) weder die Nordea 

noch die HypoVereinsbank haben in der Russischen Föderation 

andere Transaktionen in Bezug auf Geschäftsgegenstände getätigt, 

die im Wettbewerb zur IMB stehen; (e) es haben sich vor 

dem Vollzug keine wesentlichen negativen Änderungen hinsichtlich 

der IMB Gruppe ergeben. 

Die Nordea wird sicherstellen, dass sämtliche Verbindlichkeiten 

der Nordea oder eines anderen zur Nordea-Gruppe gehörenden 

Unternehmens gegenüber der IMB einschließlich sämtlicher Zinsen, 

die auf diese Verträge bis zum Vollzug der Transaktion aufgelaufen 

sind, zum Tag des Vollzugs des Nordea Anteilskaufvertrags 

vollständig getilgt sind (ausgenommen hiervon sind diejenigen 

Verbindlichkeiten, die sich aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 

ergeben und hinsichtlich ihrer Höhe einem Drittvergleich 

standhalten (at arm’s length)). 

Der Nordea Anteilskaufvertrag sieht begrenzte Gewährleistungen 

beider Parteien vor. Die Gesamthaftung der HypoVereinsbank und 

der Nordea aus dem Nordea Anteilskaufvertrag ist beschränkt auf 

den Gesamtkaufpreis. Alle Gewährleistungen (mit Ausnahme der 

Garantie für das Bestehen rechtmäßigen Eigentums der Nordea, 

für die keine zeitliche Begrenzung vorgesehen ist) sind begrenzt 

auf einen Zeitraum von zwei Jahren ab dem Vollzug des Nordea 

Anteilskaufvertrags. 

Weiterhin enthält der Nordea Anteilskaufvertrag eine Reihe von 

allgemein üblichen Bestimmungen, wie z.B. die Verpflichtung der 

Nordea, weder Mitglieder des Verwaltungsrats noch Angestellte 

der IMB abzuwerben und auch nicht auf der Grundlage vertraulicher 

oder geheimer Informationen Kunden der IMB oder deren 

Tochtergesellschaften zu werben (mit Ausnahme bestimmter 

nordischer Kunden, die gesondert im Nordea Anteilskaufvertrag 

aufgelistet sind), sowie Bestimmungen über die zukünftige 

Kooperation in Bezug auf bestimmte nordische Kunden. 



Die HypoVereinsbank hat alles in ihren Kräften Stehende zu tun 

um sicherzustellen, dass die IMB das aktuell praktizierte Modell 

und die jetzigen Servicestandards des sogenannten Nordic Desc 

(Betreuung skandinavischer Kunden in Russland durch IMB) nach 

Vollzug des Nordea Anteilskaufvertrags für bis zu zwölf Monate 

nach Vollzug des Nordea Kaufvertrags aufrechterhält. 

Sollte die Hauptversammlung der IMB vor Vollzug des Nordea 

Anteilskaufvertrags einen Beschluss über eine Kapitalerhöhung 

der IMB im Gesamtumfang von bis zu 100 Mio USD fassen, werden 

die Nordea und die HypoVereinsbank die Kapitalerhöhung 

sowie sämtliche Maßnahmen, die nach Auffassung der IMB für 

die Durchführung der Kapitalerhöhung erforderlich sind, unterstützen. 

Die HypoVereinsbank ist (vorbehaltlich des Erhalts aller 

entsprechenden Verzichtserklärungen und Zustimmungen) 

berechtigt, die Aktien der Nordea, die als Teil dieser Kapitalerhöhung 

ausgegeben werden, zu zeichnen; jedoch sichert die 

HypoVereinsbank zu, dass sie dafür Sorge trägt, das die Aktien 

aus der Kapitalerhöhung bis zu dem Zeitpunkt, zu dem der Vollzug 

des Nordea Anteilskaufvertrags stattgefunden hat, nicht an 

die HypoVereinsbank ausgegeben werden. Der Vertrag sieht 

daneben einen entsprechenden Alternativmechanismus vor, 

demzufolge die HypoVereinsbank die Nordea zur Zeichnung der 

Aktien als Teil der oben genannten Kapitalerhöhung auffordern 

kann (sofern alle relevanten Verzichtserklärungen und Zustimmungen 

eingeholt wurden); die HypoVereinsbank wird diese 

Aktien dann mit Vollzug des Nordea Anteilskaufvertrags (oder 

schnellstmöglich nach dessen Vollzug) zu den Bedingungen 

erwerben, zu denen die Nordea gezeichnet hat, zuzüglich Zinsen, 

gerechnet ab dem Tag der Emission, und abzüglich etwaiger 

auf diese Aktien ausgeschütteter Dividenden oder verteilter 

Gewinne. 

Wenn die EBRD anzeigt, dass sie beabsichtigt, ihre Put-Option 

zur Veräußerung von Aktien gemäß des EBRD Put- und 

Call-Options-Vertrages auszuüben, enthält der Nordea Anteilskaufvertrag 

einen Mechanismus, der sicherstellt, dass die 

HypoVereinsbank alle diese Aktien entweder direkt oder durch 

Übertragung von der Nordea erhält. 


Ab der Einreichung des Antrags beim Russischen Föderalen Antimonopoldienst 

(FAD) (dessen Zustimmung bereits erteilt wurde) 

ist die HypoVereinsbank zur Abtretung der Ansprüche aus dem 

Nordea Anteilskaufvertrag an die Bank Austria berechtigt, wenn 

(i) die Nordea davon überzeugt ist (ohne dabei unbillig zu handeln), 

dass diese Übertragung nicht zu einer Verlängerung des 

Zeitraums führt, den die HypoVereinsbank benötigen würde, um 

eine der aufschiebenden Bedingungen für den Vollzug der Transaktion 

zwischen der Nordea und der HypoVereinsbank zu erfüllen, 

und (ii) die Bank Austria in der HypoVereinsbank Gruppe (einschließlich 

UniCredit und seine Tochterunternehmen) verbleibt. 

Die Nordea ist berechtigt, ihre Rechte aus dem Nordea Anteilskaufvertrag 

weiterhin gegenüber der HypoVereinsbank geltend zu 

machen. Sofern die juristische Person, an die Ansprüche aus 

dem Nordea Anteilskaufvertrag abgetreten wird, kein Mitglied der 

HypoVereinsbank Gruppe mehr ist, sind die Ansprüche aus dem 

Nordea Anteilskaufvertrag auf die HypoVereinsbank zurück zu 

übertragen. Nach Vollzug des Nordea Anteilskaufvertrags ist die 

HypoVereinsbank berechtigt, die Ansprüche aus dem Nordea 

Anteilskaufvertrag einem anderen Mitglied ihrer Gruppe zu übertragen, 

sofern die HypoVereinsbank weiterhin für die Erfüllung 

ihrer Verpflichtungen aus dem Nordea Anteilskaufvertrag einsteht 

und der Begünstigte Mitglied der HypoVereinsbank Gruppe bleibt 

(im Falle seines Ausscheidens aus der HypoVereinsbank Gruppe 

sind die Ansprüche aus dem Nordea Anteilskaufvertrag an die 

HypoVereinsbank oder ein anderes Mitglied der HypoVereinsbank 

Gruppe zurück zu übertragen). 

Die Nordea hat sich weiterhin verpflichtet, für bestimmte Steuerverbindlichkeiten 

der zu der IMB Gruppe gehörenden Gesellschaften 

für den Zeitraum vom 1. Januar 2004 bis zum Vollzug 

des Nordea Anteilskaufvertrags (vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen) 

die Haftung zu übernehmen.


X. Möglicher wesentlicher Inhalt eines derzeit zwischen 

der HypoVereinsbank und der BCEN verhandelten 

Vertrags über Put Optionen (im Folgenden auch »BCEN 

Put-Optionsvertrag«) 

Es ist beabsichtigt, dass die HypoVereinsbank mit der BCEN 

einen Put-Options-Vertrag abschließt, demzufolge die BCEN 

berechtigt ist, von der HypoVereinsbank den Erwerb folgender 

Aktien zu verlangen: (i) 42 859 Stammaktien und 17 319 Vorzugsaktien 

der IMB, die gegenwärtig von der BCEN gehalten 

werden, sowie (ii) weitere 22 529 Stammaktien und 9 142 Vorzugsaktien 

der IMB, die die BCEN im Zuge der bevorstehenden 

Kapitalerhöhung zeichnen soll. Es ist beabsichtigt, dass die 

Option zu jedem beliebigen Zeitpunkt binnen 24 Monaten ab 

Unterzeichnung des Put-Options-Vertrags ausgeübt werden 

kann.« 

Bis zur außerordentlichen Hauptversammlung vom 25. Oktober 2006 

traten folgende Änderungen in den beschriebenen Rechtsverhältnissen 

ein: 

Am 10. Oktober 2006 wurde der Nordea Anteilskaufvertrag vollzogen; 

die im Abschnitt IX. im Auszug aus der Einladung genannten 

Vollzugsvoraussetzungen waren zu diesem Zeitpunkt erfüllt. Dementsprechend 

waren bei Vollzug des Nordea Anteilskaufvertrags die 

im Auszug aus der Einladung in den Abschnitten I. bis VII. jeweils 

unter Ziffer 2 genannten, erwarteten Veränderungen eingetreten. 

Zu den eingetretenen Veränderungen zählt auch die Beendigung der 

Kooperationsvereinbarung (siehe Abschnitt VIII. im Auszug aus der 

Einladung). 

1. Die Gesellschaftervereinbarung (siehe oben I.1. im Auszug aus 

der Einladung) wurde neu gefasst; nach Vollzug des Nordea 

Anteilskaufvertrags hatte die Gesellschaftervereinbarung den 

oben unter I.2 im Auszug aus der Einladung genannten Inhalt. 

Aufgrund ergänzender Verhandlungen wurden außerdem noch 

die Beschränkungen für russische Aktivitäten der HVB AG aufgehoben. 

2. Am 14. September 2006 wurde der BCEN Put-Optionsvertrag 

geschlossen (siehe oben X. im Auszug aus der Einladung). Der 

BCEN Put-Optionsvertrag hat, entsprechend dem im Auszug aus 

der Einladung genannten Verhandlungsstand, folgenden wesentlichen 

Inhalt: 

Die BCEN ist berechtigt, zu jedem beliebigen Zeitpunkt binnen 

24 Monaten ab Unterzeichnung des BCEN Put-Optionsvertrags 

von der HVB AG den Erwerb folgender Aktien zu verlangen: 

(i) 42 859 Stammaktien und 17 319 Vorzugsaktien der IMB, die 

zum Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung 

vom 25. Oktober 2006 von der BCEN gehalten wurden 

sowie (ii) weitere 22 529 Stammaktien und 9 142 Vorzugsaktien 

der IMB, die die BCEN im Zuge der zur Einberufung der 

außerordentlichen Hauptversammlung vom 25. Oktober 2006 

bevorstehenden Kapitalerhöhung zeichnen soll. 







und 




im Zusammenhang 

mit dem Kauf und Verkauf der 

»HVB Bank Latvia« AS




zwischen: 

(1) der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG, einer Gesellschaft 

deutschen Rechts, eingetragen unter HRB 42148, mit 

Hauptsitz in Kardinal-Faulhaber-Straße 1, 80333 München, 

Deutschland (die »Verkäuferin«), 

und 

(2) der Bank Austria Creditanstalt AG, einer Aktiengesellschaft 

österreichischen Rechts mit Geschäftssitz in Wien, Geschäftsanschrift: 

Vordere Zollamtsstraße 13, 1030 Wien, Österreich, 

eingetragen im Handelsregister des Handelsgerichts Wien unter 

FN 150714p (die »Käuferin«), 

geschlossen. 

Beide werden einzeln als »Partei« und zusammen als »Parteien« 

bezeichnet. 

Vorbemerkung 

(A) Die »HVB Bank Latvia« AS (die »Bank«) ist eine in Lettland gegründete 

Gesellschaft, eingetragen unter 40003323953, mit 

eingetragenem Geschäftssitz in Elizabetes iela 63, Riga LV-1050, 

Lettland. 

(B) Am 14. August 2006 wurde das Grundkapital der Bank auf 

LVL 41 729 170 erhöht und besteht nunmehr aus den in Anhang 

1 dieses Vertrags genannten Aktien (die »Aktien«). Im Rahmen 

der Kapitalerhöhung wurden 2 782 800 neue, vollständig von der 

Verkäuferin gezeichnete Aktien mit einem Gesamtnennwert von 

LVL 27 828 000 geschaffen (die »Kapitalerhöhung«). Ziel der 

Erhöhung war es, der Bank die für den Erwerb der Bankgeschäfte 

der Verkäuferin in Litauen und Estland (vgl. nachstehende Erklärung 

F) benötigten finanziellen Mittel bereit zu stellen. 

(C) Die Verkäuferin ist alleinige Eigentümerin der Aktien. 

(D) Die Bank beabsichtigt, in Litauen und Estland Zweigniederlassungen 

zu eröffnen. 

(E) Die Verkäuferin ist bereit, die Aktien zu den Bestimmungen und 

Bedingungen dieses Vertrags zu verkaufen, und die Käuferin ist 

bereit, die Aktien zu den Bestimmungen und Bedingungen dieses 

Vertrags zu kaufen. 

(F) Die Parteien vereinbaren, dass nach Abschluss des Verkaufs der 

Aktien alle bestehenden Bankgeschäfte der Verkäuferin in 

Litauen und Estland an die Bank verkauft werden. Dementsprechend 

haben die Bank und die Verkäuferin am 12. September 

2006 einen Vertrag über den Verkauf der Aktiva in Estland 

sowie einen Vertrag über den Verkauf der Aktiva in Litauen 

geschlossen (der »Estnische Unternehmenskaufvertrag« bzw. 

der »Litauische Unternehmenskaufvertrag«). 





»Dividende 2005« 

Die von der Bank nach dem Bilanzstichtag, jedoch vor Datum 

dieses Vertrags angekündigte und ausgeschüttete Dividende für 

die vor dem Bilanzstichtag von der Bank erzielten Gewinne. 


Siehe Ziffer 7 (f). 


Der letzte geprüfte Jahresabschluss der Bank per Bilanzstichtag. 



»Antrag auf Aktienerwerb« 


»Antrag auf Aktienübertragung« 



Jeder Tag (ausgenommen Samstag und Sonntag), an dem 

Filialbanken in Wien (Österreich), München (Deutschland) und 

Riga (Lettland) generell geöffnet sind. 

»Gewährleistungen betreffend die Geschäftstätigkeit« 


»Vollzug« 

Der Vollzug des Verkaufs/Kaufs der Aktien gemäß diesem 

Vertrag. 




Die in Anhang 2 zu diesem Vertrag aufgeführten Voraussetzungen. 

»Patronatserklärung« 

Patronatserklärung vom 9. Mai 2005 seitens der Verkäuferin. 

»Patronatszusage« 

Patronatszusage gemäß Anlage zum Jahresbericht 2005 der 

Verkäuferin. 


Der 31. März 2007 bzw. ein anderes Datum, das die Parteien 

schriftlich zur Erfüllung der Vollzugsvoraussetzungen vereinbaren. 


Die zum Zeitpunkt des Vollzugs bei der Bank angestellten 

Mitarbeiter. 



Zurückbehaltungsrechte, Optionen, Einschränkungen, Vorkaufsrechte, 

Rechte Dritter, sonstige Belastungen oder Sicherungsrechte 

jedweder Art oder sonstige Präferenzabmachungen (unter 

anderem eine Eigentumsübertragungs- und -vorbehaltsvereinbarung) 


»EURIBOR« 



Mittel der Zinssätze (auf vier Dezimalstellen aufgerundet), das 

die von den Parteien vereinbarte Bank führenden Banken auf 

dem europäischen Interbankenmarkt anbietet. 


Siehe Ziffer 7(p). 


»Schiedsordnung« der Internationalen Handelskammer 

(International Chamber of Commerce). 

»Verlust« 

Alle Kosten, Verluste, Gebühren, Forderungen, Verbindlichkeiten, 

Aufwendungen oder unmittelbaren Schäden. 














»Gewährleistungen für das Bestehen 

rechtmäßigen Eigentums« 


»UCI« 

UniCredito Italiano S.p.A., eine Aktiengesellschaft italienischen 

Rechts mit Geschäftssitz in Via Dante 1, 16121 Genua, Italien, 

und Hauptgeschäftssitz in Piazza Cordusio, 20121 Mailand, 

Italien, eingetragen beim Handelsregister Genua unter der 

Nummer 00348170101. 

1.2 Soweit in diesem Vertrag keine anderweitigen Vereinbarungen 


(a) Die Überschriften der Ziffern und Anhänge dienen lediglich 

der Übersichtlichkeit und haben keinerlei Auswirkung auf die 

Auslegung dieses Vertrages. 

(b) Bei Bezugnahmen auf Ziffern und Anhänge sind die Ziffern und 

Anhänge dieses Vertrags gemeint. Bei Bezugnahmen auf einen 

Absatz ist der Absatz des entsprechenden Anhangs gemeint. 




abgeänderten oder wieder in Kraft gesetzten Fassung.


2 Verkauf und Kauf 

2.1 Die Verkäuferin erklärt sich hiermit zum Verkauf der Aktien an die 

Käuferin bereit, wobei gilt: (a) Die Aktien sind frei von jeglichen 

Belastungen, (b) werden zusammen mit dem Anspruch auf alle 

ihnen innewohnenden Rechte und Gewinne einschließlich aller 

Rechte auf Dividenden und sonstige Ausschüttungen verkauft, 

die diesbezüglich für Zeiträume nach dem Bilanzstichtag angekündigt, 

vorgenommen oder fällig werden (um Missverständnisse 

auszuschließen, sei darauf hingewiesen, dass die Dividende 

2005 hiervon ausgeschlossen wird) und (c) sind überdies mit 

einer Zusicherung für die uneingeschränkte Verfügbarkeit des 

Eigentums ausgestattet. Die Käuferin erklärt sich hiermit zum 

Kauf derselben gemäß und vorbehaltlich der Bedingungen dieses 

Vertrags bereit. 

3 Kaufpreis 

Der Gesamtkaufpreis für die Aktien beträgt: 

(a) 35 Mio € zuzüglich hierauf aufgelaufener Zinsen zu einem Tageszinssatz 

in gleicher Höhe wie der einmonatige EURIBOR, welche 

ab dem 26. Oktober 2006 bis einschließlich zum Datum des Vollzugs 

berechnet werden, sowie 

(b) die Kapitalerhöhung zuzüglich hierauf aufgelaufener Zinsen zu 

einem Tageszinssatz in gleicher Höhe wie der einmonatige 

EURIBOR, welche ab dem Datum der Kapitalerhöhung einschließlich 

bis zum Datum des Vollzugs berechnet werden. 

Die Käuferin hat diesen Kaufpreis im Einklang mit Ziffer 5 ohne 

Vorbehalt und Abzüge zu zahlen. 


4.1 Die Pflichten der Parteien zum Vollzug dieses Vertrags sind 

abhängig von der Erfüllung bzw. Befriedigung (oder vom Verzicht 

sowohl seitens der Käuferin als auch der Verkäuferin) der Vollzugsvoraussetzungen 

bis einschließlich des Datums des Eintritts 

der Vollzugsvoraussetzungen. 

4.2 Jede Partei ist berechtigt, diesen Vertrag zu beenden, wenn 

(a) die Vollzugsvoraussetzungen nicht bis einschließlich des Datums 


werden (oder sowohl die Käuferin als auch die Verkäuferin auf sie 

verzichten) oder 

(b) sich die rechtlichen, steuerlichen oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen 

für den Abschluss und/oder den Vollzug dieses Vertrags 

auf Ebene einer der Parteien wesentlich nachteilig geändert 

haben. 

Im Falle der Beendigung hat keine Partei Ansprüche gegen die 

jeweils andere Partei des Vertrages, wenn nicht ausdrücklich 

etwas anderes bestimmt ist. 

4.3 Die Parteien sind befugt, auf die Vollzugsvoraussetzungen ganz 

oder teilweise bedingt oder bedingungslos mittels schriftlicher 

Mitteilung zu verzichten; allerdings dürfen die Parteien auf die 

Vollzugsvoraussetzungen nicht verzichten, wenn die Eingehung, 

der Vollzug oder die Erfüllung dieses Vertrags hierdurch rechtswidrig 

würde. 



Mangel zu beheben; soweit dies aus tatsächlichen oder 



den rechtlichen Anforderungen (vor allem zum Schutz der Verkäuferin) 

entspricht. Weitergehende gesetzliche Ansprüche bleiben 

unberührt. 

5 Vollzug 

5.1 Vorbehaltlich Ziffer 4 erfolgt der Vollzug in München (Deutschland) 

bzw. an einem anderen von den Parteien vereinbarten Ort 

15 Geschäftstage nach dem Datum, zu dem alle Vollzugsvoraussetzungen 

gemäß den Bedingungen dieses Vertrags erfüllt wurden 

oder auf diese verzichtet wurde, bzw. zu einem früheren von 

den Parteien vereinbarten Datum. 

5.2 Zum Vollzug hat die Verkäuferin der Käuferin für die Aktien einen 

ordnungsgemäß ausgefertigten Antrag auf Übertragung zugunsten 

der Käuferin in der in Anhang 3 dieses Vertrags dargelegten 

Form (der »Antrag auf Aktienübertragung«) auszuhändigen 

und die Käuferin hat für die Aktien den Antrag auf Aktienerwerb 

in der in Anhang 4 dargelegten Form (der »Antrag auf Aktienerwerb«) 

auszufertigen und den Gesamtkaufpreis mittels 

telegrafischer Zahlungsanweisung an die Verkäuferin an: 

IBAN: DE12 7002 0270 0415021312 

SWIFT: HYVEDEMMXXX 

zu entrichten, der für die Aktien wie in Ziffer 3 dargelegt zu 

zahlen ist. 



5.3 Die Käuferin hat dafür Sorge zu tragen, dass der Vorstand eine 

Eintragung ins Aktionärsregister der Bank vornimmt, mit der die 

Übertragung der Aktien auf die Käuferin wiedergegeben wird. 

6 Angelegenheiten nach Vollzug 

6.1 Die Käuferin hat dafür Sorge zu tragen, dass der Vorstand der 

Bank binnen zwei Wochen nach Vollzug dem Gesellschaftsregister 

der Republik Lettland den von der Verkäuferin ausgefertigten 

Antrag auf Aktienübertragung und den von der Käuferin ausgefertigten 

Antrag auf Aktienerwerb vorlegt. 

6.2 Die Verkäuferin hat sich nach besten Kräften zu bemühen, dass 

die im Vertrag über den Verkauf estnischer Aktiva und im Vertrag 

über den Verkauf litauischer Aktiva vorgesehenen Rechtsgeschäfte 

gemäß den dort niedergelegten Bedingungen vollzogen 

werden, und die Käuferin hat dafür Sorge zu tragen, dass die 

Bank sich hierum ebenfalls nach besten Kräften bemüht. 


Die Verkäuferin gewährleistet gegenüber der Käuferin Folgendes 

(wobei diese Gewährleistungen am Tag des Vollzugs als wiederholt 

gelten): 



das uneingeschränkte Recht und die Befugnis, ihre Unternehmungen 



der Aktien und ist befugt, der Käuferin das vollständige 

formelle und wirtschaftliche Eigentumsrecht an den Aktien zu 

den Bedingungen dieses Vertrags ohne Zustimmung eines 

Dritten mit Ausnahme der in den Vollzugsvoraussetzungen 

genannten Behörden zu verkaufen und zu übertragen. 



Eigentumsrecht an den Aktien zu übertragen. 

(d) Die Aktien werden der Käuferin frei von jeglichen Belastungen, 


von Vorkaufsrechten oder sonstigen Rechten Dritter oder 

Forderungen jeglicher Art übertragen. 

(e) Die Aktien wurden ordnungsgemäß zugeteilt, ausgegeben und 

voll eingezahlt. 


(f) Die Jahresabschlüsse sind übereinstimmend und ordnungsgemäß 

entsprechend lettischem Recht sowie der Bestimmungen 

der vom International Accounting Standards Board veröffentlichten 

International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt 

worden (zusammengefasst unter dem Begriff »Rechnungslegungsstandards«). 

Die Jahresabschlüsse geben die finanzielle 

Situation der Bank zum Bilanzstichtag sowie das Ergebnis ihrer 

Geschäftstätigkeit und ihrer Cashflows für den zu diesem Zeitpunkt 

endenden Zeitraum in allen wesentlichen Aspekten wahrheitsgemäß 

und korrekt wieder. Die Bank hat keinerlei tatsächliche 

Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten oder drohenden 

Verbindlichkeiten, die – ausgehend von den zum Datum der 

Erstellung der Jahresabschlüsse bekannten Umständen – gemäß 

den Rechnungslegungsstandards in den Jahresabschlüssen hätten 

offengelegt werden müssen oder für die dort Rückstellungen 

hätten gebildet werden müssen, und die nicht offengelegt bzw. 

für die keine Rückstellungen gebildet wurden. 

(g) Seit dem Bilanzstichtag: 

(i)i ist kein Ereignis eingetreten bzw. angemessenerweise zu 

erwarten, das erhebliche negative Auswirkungen auf die 

finanzielle, wirtschaftliche, rechtliche oder steuerliche Situation 

der Bank verursacht hat bzw. verursachen könnte, 

(ii) ist außer der Dividende 2005 keine Kapitalausschüttung oder 

Gewinnverteilung in Bezug auf das Grundkapital oder Aktiva 

der Bank angekündigt, gemacht oder gezahlt worden. 

(h) Die Bank ist stets allen ihren steuerlichen Verpflichtungen nachgekommen 

und hat alle nach geltendem Recht vorgeschriebenen 


Alle diese Steuererklärungen waren in allen wesentlichen Punkten 

wahrheitsgemäß, vollständig und korrekt. 

(i) Die Bank hat alle zu zahlenden Steuern ordnungsgemäß und 

rechtzeitig entrichtet; in den Jahresabschlüssen wurden entsprechende 

Steuerrückstellungen im Einklang mit den Rechnungslegungsstandards 

ordnungsgemäß für alle Steuern ausgewiesen, 

die sich auf einen Zeitraum vor dem Bilanzstichtag beziehen, 

jedoch noch nicht fällig sind.


(j) Es sind keinerlei Prozesse, Klagen, Veranlagungen, Rechtsstreitigkeiten 


Hinblick auf Steuern oder Steuererklärungen der Bank anhängig. 

Die Verkäuferin erklärt nach bestem Wissen, dass die Bank keinerlei 

Bescheide seitens einer Steuerbehörde hinsichtlich steuerlicher 

Forderungen oder Unrichtigkeiten erhalten hat und dass 

kein solcher Bescheid schriftlich angedroht wurde. 

(k) Die Bank erfüllt in allen wesentlichen Punkten sämtliche Gesetze 

oder Regelungen, die in Bezug auf ihre Aktiva und Unternehmungen 

zur Anwendung kommen. Die Verkäuferin erklärt nach bestem 

Wissen, dass die Bank keinerlei Anzeige, Forderung oder 

schriftliche Mitteilung einer Aufsichts-, Justiz- oder Verwaltungsbehörde 

erhalten hat, nach der sie oder eine Person, für die sie 

haftet, gegen geltendes Recht oder eine geltende Regelung verstößt. 

Es bestehen nach dem besten Wissen der Verkäuferin 



dazu führen könnten, dass die Bank gegen geltende Gesetze 

oder Regelungen verstößt. 

(l) Alle Genehmigungen und Erlaubnisse, welche für die Bank erforderlich 

sind, um ihre Geschäftstätigkeit an den Orten und in der 

Weise auszuüben, in der solche Geschäfte geführt werden, wurden 

entsprechend geltendem Recht ordnungsgemäß eingeholt; 

all diese Genehmigungen und Vollmachten sind uneingeschränkt 

gültig. Die Verkäuferin erklärt nach bestem Wissen, dass die 

Bank keinerlei Anzeige, Forderung oder schriftliche Mitteilung 

von einer zuständigen Aufsichts- oder Verwaltungsbehörde oder 

einem Dritten erhalten hat, mit der beabsichtigt wird, die Gültigkeit 

dieser Genehmigungen und Erlaubnisse anzufechten oder zu 

bestreiten, und dass auch keine ungeklärten Umstände existieren, 

die mit der Erteilung einer Mitteilung, nach Ablauf irgendeiner 

Frist oder in sonstiger Form dazu führen könnten, dass eine 

dieser Genehmigungen angefochten, aufgehoben, widerrufen 

oder annulliert wird. 

(m) Die Bank hat ihre Verpflichtungen gegenüber den Mitarbeitern 

erfüllt und hat sich an alle Gesetze, Tarifbestimmungen und 

Beschäftigungsbedingungen gehalten und alle Vorgaben hinsichtlich 



(n) Die Bank hat alle wesentlichen vertraglichen Verpflichtungen, die 

sie eingegangen ist oder durch die sie gebunden war, ordnungsgemäß 

und pünktlich erfüllt. Die Verkäuferin erklärt nach bestem 

Wissen, dass die Bank keinerlei Anzeige, Forderung oder schriftliche 

Mitteilung von einem Dritten erhalten hat, nach der die Bank 

gegen einen solchen Vertrag verstößt oder verstoßen hat und mit 

der beabsichtigt wird, den betreffenden Vertrag zu kündigen 

und/oder Schadensersatz, Entschädigungen oder sonstige diesbezügliche 

Strafen einzufordern; es bestehen auch keine ungeklärten 

Umstände, die mit der Erteilung einer Mitteilung, nach 


dass die Bank gegen einen dieser Verträge verstößt. 

(o) Es ist keinerlei Klage, Prozess, Untersuchung, Schiedsverfahren 


Verfahren gegen die Bank anhängig oder schriftlich angedroht, 

die zu einer Zahlungsverpflichtung von über 100 000 € 

führen könnten. 

(p) Alle zwischen der Verkäuferin und der Bank geschlossenen 

Finanzierungsabkommen oder Abmachungen (die »Bestehenden 

Finanzierungsvereinbarungen«) wurden zu Bedingungen 

geschlossen, die man auch einem unabhängigen Dritten anbieten 

würde. 


8.1 Die Verkäuferin erklärt sich hiermit bereit, gemäß den Vertragsbedingungen 


in Ziffer 9 die Käuferin schadlos zu halten im Hinblick auf 

alle Verluste, die der Käuferin bzw. der Bank entstehen, wenn 

eine der in Ziffer 7 niedergelegten Gewährleistungen sich in 

Bezug auf die zum Datum des Vollzugs bestehende Situation als 

falsch, unvollständig oder inkorrekt herausstellen sollte, vorausgesetzt, 

die Käuferin ist gemäß diesem Vertrag nicht berechtigt, 

in Bezug auf ein und denselben Verlust bzw. mehrere Relevante 

Forderungen, die grundlegend auf denselben Tatsachen oder 

Umständen beruhen, mehrfach Ansprüche gegenüber der Verkäuferin 

geltend zu machen. 



laut Ziffer 7 und/oder der Haftungsfreistellung laut Ziffer 8 unterliegt 

folgenden Einschränkungen: 



(a) Eine Forderung im Rahmen der Gewährleistungen oder Haftungsfreistellungen 

(eine »Relevante Forderung«) kann nur erhoben 


über diese Relevante Forderung erhalten hat: vor (i) dem 

31. Dezember 2007 im Falle der Gewährleistungen 7(f) – (g) und 

7(j) – (p) einschließlich (die »Gewährleistungen betreffend 

die Geschäftstätigkeit«), (ii) dem zehnten Jahrestag des Vollzugs 

im Falle der Gewährleistungen 7(a) – 7(e) einschließlich (die 

»Gewährleistungen für das Bestehen rechtmäßigen Eigentums«) 

und (iii) dem Ablauf von 6 Monaten nach dem Datum, zu 

dem die Steuerveranlagungen für die betreffenden Veranlagungszeiträume 

Rechtskraft erlangen im Falle der Gewährleistungen 

7(h) und 7(i) (die »Steuerlichen Gewährleistungen«). 

(b) Eine Relevante Forderung kann erst und nur dann erhoben werden, 

wenn der Gesamtbetrag aller Relevanten Forderungen 10% 

des in Ziffer 3 angegebenen Kaufpreises übersteigt, obschon der 

volle Betrag für all diese Forderungen (vorbehaltlich nachstehendem 

Absatz (c) dieser Ziffer) gefordert werden kann, sobald diese 

Grenze überschritten worden ist. 

(c) Die maximale Gesamthaftung der Verkäuferin im Rahmen der 

Gewährleistungen und Haftungsfreistellungen darf einen Betrag 

in Höhe von 50% des in Ziffer 3 genannten Kaufpreises nicht 

überschreiten. 

(d) Die Verkäuferin haftet nicht für eine Relevante Forderung seitens 

der Käuferin im Rahmen dieses Vertrages, wenn eine solche Einzelforderung 

unter 100 000 € liegt. 

Für all dies gilt, dass die in den vorstehenden Abschnitten (b), 

(c) und (d) genannten Einschränkungen nicht in Bezug auf eine 

Relevante Forderung im Zusammenhang mit den Gewährleistungen 

für das Bestehen rechtmäßigen Eigentums gelten, wobei 

weiterhin gilt, dass die maximale Gesamthaftung der Verkäuferin 

im Rahmen dieses Vertrags einen Betrag in Höhe des in Ziffer 3 

genannten Kaufpreises nicht überschreiten darf. 




kann (ausgenommen eine Relevante Forderung im Rahmen der 

Steuerlichen Gewährleistungen), verpflichtet sich die Käuferin 

hiermit, der Verkäuferin binnen 90 Kalendertagen, nachdem die 

Käuferin von dieser Tatsache oder diesem Umstand Kenntnis 

erlangt hat, hierüber schriftlich Mitteilung zu machen. Im Falle 

einer Relevanten Forderung im Rahmen der Steuerlichen 


Gewährleistungen hat die Käuferin der Verkäuferin unverzüglich, 

nachdem die Käuferin von dieser Tatsache oder diesem Umstand 

Kenntnis erlangt hat, hierüber schriftlich Mitteilung zu machen. 

Der Verkäuferin wird eine Frist von 30 Kalendertagen ab dem 

Datum des Erhalts einer solchen schriftlichen Mitteilung seitens 

der Käuferin eingeräumt, in der sie die vorgebrachte Tatsache 


9.3 Die Käuferin kann keine Forderung für Verluste im Rahmen der in 

Ziffer 7 angegebenen Gewährleistungen oder der in Ziffer 8 

angegebenen Haftungsfreistellung erheben, sofern: 

(a) in den Jahresabschlüssen eine spezifische oder gattungsmäßige 

Rückstellung bzw. ein spezifischer oder gattungsmäßiger Fonds 

für die Tatsachen oder Umstände, die zu dem Verlust geführt 

haben, ausgewiesen ist, 

(b) die Käuferin oder die Bank in der Lage ist, für diesen Verlust 


(c) die Bank infolge des Verlustes, der nicht in den Jahresabschlüssen 

erfasst ist, einen entsprechend zurechenbaren steuerlichen 

Vorteil erlangt, auf den sie Anspruch hat und den sie effektiv 

nutzen kann, 

(d) der Verlust geringer ist als die Steuerrückerstattungen für den 

betreffenden Veranlagungszeitraum, welche in den Jahresabschlüssen 

nicht erfasst sind, 

(e) der Verlust das Ergebnis einer Umstrukturierung der Bank ist, die 

von der Käuferin oder der Bank nach dem Datum des Vollzugs 

initiiert wurde, und 

(f) der Verlust das Ergebnis einer wesentlichen Änderung in den 

steuerbuchhalterischen Richtlinien ist, die von der Käuferin oder 

der Bank nach dem Datum des Vollzugs initiiert wurde und Auswirkungen 

auf den betreffenden Veranlagungszeitraum hat. 

10 Forderungen Dritter 

10.1 Falls ein Dritter gegenüber der Käuferin oder der Bank eine 

Forderung erhebt oder androht, bei der vernünftigerweise davon 

ausgegangen werden kann, dass sie einen Betrag von 100 000 € 

übersteigt, wie z.B. Forderungen seitens Steuer- oder sonstiger 

staatlicher Behörden, und die möglicherweise zu einem Verstoß 

gegen die Gewährleistungen betreffend die Geschäftstätigkeit 

und/oder Steuerlichen Gewährleistungen führt, hat die Käuferin 

der Verkäuferin gemäß Ziffer 9.2 die Geltendmachung einer


derartigen Forderung mitzuteilen und auf Ersuchen der Verkäuferin, 

sich gegen eine solche Forderung zu verteidigen bzw. die 

Bank zu veranlassen, Einspruch dagegen zu erheben. Die Verkäuferin 

hat die Käuferin oder die Bank nach besten Kräften bei 

der Verteidigung gegen eine solche Forderung zu unterstützen. 

Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Vertrags trägt die Verkäuferin 

alle der Käuferin oder der Bank aufgrund der Verteidigung 

gegen solche Forderungen entstehenden angemessenen 

Anwaltskosten (sofern diese Kosten nicht vom Dritten zurückverlangt 

werden können). Die Käuferin hat dafür Sorge zu tragen, 


Zustimmung der Verkäuferin geregelt wird, wobei eine solche 

Zustimmung nicht ungerechtfertigterweise verweigert werden 

darf. Hierbei gilt jedoch, dass diese Zustimmung als erteilt gilt, 

wenn die Verkäuferin nicht binnen 20 Geschäftstagen nach Erhalt 

der schriftlichen Mitteilung der Käuferin über eine beabsichtigte 

Einigung mit dem Anspruchsteller Einspruch erhebt. Um Missverständnisse 

auszuschließen, sei darauf hingewiesen, dass es der 

Käuferin freisteht, jedwede solche Forderung ohne die schriftliche 

Zustimmung der Verkäuferin zu regeln, sie dadurch jedoch 

bedingungslos und unwiderruflich auf ihr Recht verzichtet, 

Ansprüche aufgrund eines Verstoßes gegen eine Gewährleistung 

zu erheben, und somit in Bezug auf eine solche ohne Zustimmung 

der Verkäuferin geregelte Forderung ihren Anspruch auf 

Erhalt einer Entschädigung seitens der Verkäuferin gemäß 

Ziffer 8 verwirkt. 

10.2 Falls die Forderung eines Dritten im Sinne von Ziffer 10.1 einen 

Betrag von 250 000 € übersteigt oder gerechtfertigterweise 

davon ausgegangen werden kann, dass sie einen Betrag von 

250 000 € übersteigen wird, ist die Verkäuferin befugt, solche 

Forderungen auf eigene Kosten und durch ihren eigenen Rechtsberater 

zu bestreiten. Die Verkäuferin hat dafür Sorge zu tragen, 


Zustimmung der Käuferin geregelt wird, wobei diese Zustimmung 

nicht ungerechtfertigterweise verweigert werden darf. Hierbei gilt 

jedoch, dass diese Zustimmung als erteilt gilt, wenn die Käuferin 

nicht binnen 20 Geschäftstagen nach Erhalt der schriftlichen Mitteilung 

der Verkäuferin hinsichtlich ihrer Absicht, die Forderung 

zu regeln, Einspruch erhebt. Die Käuferin hat sich kooperativ zu 

verhalten und im Zusammenhang mit einem solchen Vergleich 

oder einer Bestreitung die von der Verkäuferin oder deren 

Rechtsberater in angemessenem Umfang geforderte Unterstützung 

zu leisten. Die Käuferin ist befugt, sich auf eigene Kosten an 

der Bestreitung einer geltend gemachten Haftung zu beteiligen. 

Die Käuferin kann die Verkäuferin jederzeit anweisen, einen Vergleich 

hinsichtlich einer geltend gemachten Haftung gegenüber 

der Käuferin oder der Bank abzuschließen, vorausgesetzt, die 

Käuferin verzichtet gleichzeitig bedingungslos und unwiderruflich 

auf alle Ansprüche, die sie infolge eines Verstoßes gegen eine 

Gewährleistung gegenüber der Verkäuferin im Rahmen dieses 

Vertrages im Hinblick auf eine solche geltend gemachte Haftung 

oder ein solches Recht hätte, die/das in Bezug auf dieselben 

gemäß Ziffer 8 zu entschädigen wäre. 


Die Verkäuferin hat für den Zeitraum vor dem Vollzug (soweit es 

ihr möglich ist) dafür Sorge zu tragen, dass die Bank lediglich im 

Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsganges weitergeführt wird, 

es sei denn, mit der Käuferin werden zuvor schriftlich anderweitige 

Vereinbarungen getroffen. 



und der Bank Bestehenden Finanzierungsvereinbarungen 

bis zum Ende der Laufzeit der betreffenden Bestehenden Finanzierungsvereinbarungen 

gemäß ihren Bedingungen bestehen 

bleiben, sofern nicht von den Parteien etwas anderes vereinbart 

wird. 


zwischen der Verkäuferin und der Bank: 

(a) wird die Verkäuferin die Gelegenheit haben, der Bank entweder 


oder einer neuen Finanzierungsvereinbarung anzubieten, und 

(b) wird die Käuferin, soweit rechtlich zulässig, sicherstellen, dass 

die Bank ein solches Angebot der Verkäuferin berücksichtigt. 

13 Patronatserklärungen 

13.1 Die Käuferin verpflichtet sich gegenüber der Verkäuferin, die 

Bank zu veranlassen: (a) die von der Bank für ihre Geschäfte mit 

Dritten zu verwendende Patronatserklärung nicht weiter zu nutzen, 

und (b) sich nach besten Kräften zu bemühen, alle in der 

Vergangenheit an Dritte vergebenen Kopien der Patronatserklärung 

einzusammeln und zu vernichten. 

13.2 Im Hinblick auf die Patronatszusage und die Patronatserklärung 

verpflichtet sich die Käuferin gegenüber der Verkäuferin, die 

Bank zu veranlassen, ihre Pflichten zu erfüllen, und der Bank die 

erforderlichen Mittel in dem Umfang zur Verfügung zu stellen, in 

dem diese Pflichten durch die Patronatszusage und Patronatserklärung 

erfasst sind. 



13.3 Nach dem Vollzug wird die Käuferin die Verkäuferin bei Vorliegen 

eines Insolvenzfalls der Bank in Bezug auf sämtliche Verluste, 

die der Verkäuferin als Resultat von ihren Verpflichtungen 

gemäß oder im Zusammenhang mit der Patronatszusage und der 

Patronatserklärung entstanden sind, schadlos halten und von der 

Haftung freistellen; die Käuferin ist jedoch nicht verpflichtet, die 

Verkäuferin gemäß dieser Ziffer 13.3 schadlos zu halten und von 

der Haftung freizustellen, sofern der Verlust, für den eine Haftungsfreistellung 

gemäß diesem Vertrag erfolgt, mittelbar oder 

unmittelbar aus einem Verstoß der Verkäuferin gegen die in Ziffer 

7 aufgelisteten Gewährleistungen resultiert (unabhängig davon, 

ob Ansprüche der Käuferin aus diesem Verstoß in Übereinstimmung 

mit Ziffer 9.1 verjährt sind oder nicht). Jegliche Ansprüche 

der Verkäuferin auf Basis dieser Ziffer 13.3 unterliegen einer Verjährungsfrist 

von 5 Jahren nach dem Datum des Vollzugs. 


14.1 Die Käuferin wird sich, soweit gesetzlich zulässig, nach besten 

Kräften darum bemühen sicherzustellen, dass die Bank zur 

Betreuung von Kunden der Bank und/oder der Verkäuferin eine 

gesonderte Servicefunktion aufrechterhält. 

14.2 Die Verkäuferin und die Bank beabsichtigen den Abschluss 

eines Kooperationsvertrages, in dem unter anderem weitere 

Details der Kooperation zwischen der Verkäuferin und der Bank 

im Hinblick auf die für die Kunden der Verkäuferin zu erbringenden 

Dienstleistungen geregelt werden (einschließlich der Vermittlung 

der Kunden der Verkäuferin an die Bank und der Zahlung 

einer an die Verkäuferin für die entsprechenden Vermittlungen zu 

entrichtenden angemessenen Provision). Die Käuferin wird sich 

im Rahmen des gesetzlich Zulässigen nach besten Kräften darum 

bemühen, dass sich die Bank und die Verkäuferin schnellstmöglich 

nach dem Vollzug auf einen solchen Kooperationsvertrag verständigen. 





sind sie an die Anschriften der Parteien und der Bank zu übermitteln, 

die in diesem Vertrag angegeben sind, oder an die Anschriften, 

die den Parteien von Zeit zu Zeit mitgeteilt werden. Persönlich 

ausgehändigte Mitteilungen gelten mit der Aushändigung als 

ordnungsgemäß zugestellt; per Post versandte Mitteilungen gelten 

6 Geschäftstage nach ihrer Aufgabe als zugestellt, nicht 








17 Abtretung 

Ohne vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei 

können die Rechte der Parteien nicht abgetreten werden. 


18.1 Dieser Vertrag beinhaltet die gesamte Vereinbarung der 

Parteien in Bezug auf den Vertragsgegenstand zum Vertragsdatum 

unter Ausschluss derjenigen Bestimmungen, die kraft 

Gesetz per Vertrag ausgeschlossen werden können. Er ersetzt 

alle vorherigen schriftlichen oder mündlichen Vereinbarungen 

zwischen den Parteien in Bezug auf die in diesem Vertrag 

behandelten Inhalte. 


Vertrages durch eine darin nicht ausdrücklich enthaltene Zusicherung, 











Vertrages die Dokumente auszufertigen und die Handlungen und 


darf, damit sie in den uneingeschränkten Genuss aller Bestimmungen 

dieses Vertrages gelangt, bzw. die Verkäuferin hat 

sich nach besten Kräften darum zu bemühen, dass erforderlichenfalls 





dieses Vertrages und den darin genannten Dokumenten einschließlich 

der Kosten für externe Berater, die von einer Partei 

beauftragt wurden.



Durch keine der Bestimmungen in diesem Vertrag soll einer 

Person ein Recht zur Geltendmachung einer Vertragsbestimmung 

eingeräumt werden, das diese Person außer gemäß dem 

Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (englisches Gesetz 

über Verträge zugunsten Dritter von 1999) nicht gehabt hätte. 






Vollstreckbarkeit der verbleibenden Bestimmungen dieses Vertrages 



Jede Änderung dieses Vertrages bedarf der Schriftform und 


werden. 


23.1 Eine verspätete Ausübung oder Nichtausübung eines Rechts 

oder eines Rechtsmittels, das einer Partei kraft Gesetz, im Rahmen 

dieses Vertrages oder aufgrund sonstiger darin genannter 

Dokumente zusteht, 

(a) beeinträchtigt dieses Recht, diese Befugnis oder dieses Rechtsmittel 

nicht, und 








23.3 Sofern in diesem Vertrag nichts anderes vereinbart ist, 

schließen die in diesem Vertrag gewährten Rechte, Befugnisse 

und Rechtsmittel keine anderen kraft Gesetz erteilten Rechte, 

Befugnisse und Rechtsmittel ein. 



in englischer Sprache ausgefertigt werden, von denen jedes mit 

der Ausfertigung und Aushändigung eine Urschrift darstellt. Alle 

Ausfertigungen zusammen stellen jedoch ein und dasselbe 

Dokument dar. 



mit Ausnahme der Handlungen, die zur Ausführung der tatsächlichen 

Übertragung der Aktien erforderlich sind, welche lettischem 

Recht unterliegen. 



erwachsenden Streitigkeiten durch ein Schiedsverfahren in 

London (Vereinigtes Königreich) gemäß der ICC-Schiedsordnung 





mit Schiedsverfahren im Rahmen dieses Vertrags sind 


Schriftsätze sind in englischer Sprache abzuhalten bzw. zu 

erstellen. Originaldokumente können als Beweismittel in ihrer 




machen. Originaldokumente, die in einer Sprache vorgelegt 

werden, die nicht die englische Sprache ist, sind zur Beweisaufnahme 



Ausgefertigt und ausgehändigt 

durch die Parteien zu dem auf der ersten Seite dieses Vertrags angegebenen 

Datum. 



Anhang 1 

Die Aktien 

4 172 917 Namensaktien zu einem Nennwert von je LVL 10 am 

Grundkapital der Bank, welche die Gesamtheit des ausgegebenen 

Grundkapitals der Bank umfassen. 


Anhang 2 

Vollzugsvoraussetzung 

1. Einholung einer schriftlichen Genehmigung für den Erwerb der 

Aktien durch die Käuferin seitens: 

(a) der lettischen Finanz- und Kapitalmarktkommission und 

(b) der österreichischen Finanzmarktaufsichtsbehörde. 

2. Zustimmung der Hauptversammlung der Verkäuferin. 



Rechtsberaters weist der Zustimmungsbeschluss nach 

Ziffer 2 keine Fehler auf, die dem Vollzug des Vertrages entgegenstehen.


Anhang 3 

Antrag auf Aktienübertragung 

Rīga, Latvija, 

___. _______________ 2006 

»HVB Bank Latvia« AS 

(40003323953) 

Elizabetes iela 63, Rīga, LV-1050, Latvija 

Paziņojums par līdzdalības izbeigšanu 

Saskaņā ar Koncernu likuma 6. panta trešo daļu ar šo 

Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft, Vācijā 

reģistrēta sabiedrība, reģistrācijas numurs: HRB 42148, adrese: 

Kardinal-Faulhaber-Strasse 1, 80333 Minhene, Vācija, paziņo, 

ka no ___. _______________ 2006. ir izbeigusi līdzdalību »HVB 

Bank Latvia« AS, reģistrācijas numurs: 40003323953, juridiskā 

adrese: Elizabetes iela 63, Rīga, LV-1050, Latvija, atsavinot visas 

sev piederošās 4 172 917 (četri miljoni viens simts septiņdesmit 

divi tūkstoši deviņi simti septiņpadsmit) vārda akcijas Austrijā 

reģistrētai sabiedrībai Bank Austria Creditanstalt AG, reģistrācijas 

numurs: FN 150714p, juridiskā adrese: Vordere Zollamtsstrasse 13, 

1030 Vīne, Austrija. 


(HRB 42148) 

Kardinal-Faulhaber-Straße 1, 

80333 Minhene, Vācija/München, Deutschland 

Riga, Lettland, 

___. _______________ 2006 


(40003323953) 

Elizabetes iela 63, Riga, LV-1050, Latvia 

Im Namen der Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft: 

[•] 

Pilnvarotais pārstāvis/Vertretungsberechtigter 

Antrag auf Aktienübertragung 

Gemäß den Anforderungen des Artikels 6 Abschitt drei Konzerngesetz 

teilt die Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft, 

eine in Deutschland unter HRB 42148 eingetragene Gesellschaft, 

Anschrift: Kardinal-Faulhaber-Straße 1, 80333 München, Deutschland, 

hiermit mit, dass sie am ___. _______________ 2006 ihre 

Beteiligung an der »HVB Bank Latvia« AS, Registrierungsnummer: 

40003323953, eingetragene Anschrift: Elizabetes iela 63, Riga, 

LV-1050, Lettland, durch die Übertragung aller 4 172 917 (vier 

Millionen einhundertzweiundsiebzigtausend neunhundertsiebzehn) 

Namensaktien an die in Österreich unter FN 150714p eingetragene 

Gesellschaft Bank Austria Creditanstalt AG, eingetragene Anschrift: 

Vordere Zollamtsstraße 13, 1030 Wien, Österreich, abgegeben hat. 



Anhang 4 

Antrag auf Aktienerwerb 

Rīga, Latvija, 

___. _______________ 2006 


(40003323953) 

Elizabetes iela 63, Rīga, LV-1050, Latvija 

Paziņojums par izsķiroso ietekmi 

Kā to nosaka Koncernu likuma 6. panta pirmā daļa, Bank Austria 

Creditanstalt AG, Austrijā reģistrēta sabiedrība, reģistrācijas 

numurs: FN 150714p, adrese: Vordere Zollamtsstrasse 13, 

1030 Vīne, Austrija, ar šo paziņo, ka no ___. _______________ 

2006. tās īpašumā ir 4 172 917 (četri miljoni viens simts septiņdesmit 

divi tūkstoši deviņi simti septiņpadsmit) »HVB Bank Latvia« AS, 

reģistrācijas numurs: 40003323953, juridiskā adrese: Elizabetes 

iela 63, Rīga, LV-1050, Latvija, vārda akcijas, kuras pārstāv 100% 

pamatkapitāla un balsstiesību šajā sabiedrībā. Akcijas ir iegūtas no 

iepriekšējā dalībnieka Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft, 

Vācijā reģistrētas sabiedrības, reģistrācijas numurs: 

HRB 42148. 

Bank Austria Creditanstalt AG ar šo lūdz Sabiedrības valdi izdarīt 

attiecīgu ierakstu Sabiedrības akcionāru reģistrā. 




Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG 




(FN 150714p) 

Vordere Zollamtsstraße 13, 1030 

Vīne, Austrija/Wien, Österreich 

Riga, Lettland, 

___. _______________ 2006 


(40003323953) 

Elizabetes iela 63, Riga, LV-1050, Latvia 

Im Namen der Bank Austria Creditanstalt AG: 

[•] 

Pilnvarotais pārstāvis/Vertretungsberechtigter 

Antrag auf Aktienerwerb 

Gemäß den Anforderungen des Artikels 6 Teil eins Konzerngesetz 

teilt die Bank Austria Creditanstalt AG, eine in Österreich unter 

FN 150714p eingetragene Gesellschaft, Anschrift: Vordere Zollamtsstraße 

13, 1030 Wien, Österreich, hiermit mit, dass sie zum 

___. _______________ 2006 4 172 917 (vier Millionen einhundertzweiundsiebzigtausend 

neunhundertsiebzehn) Namensaktien 

der »HVB Bank Latvia« AS, einheitliche Registrierungsnummer: 

40003323953, eingetragene Anschrift: Elizabetes iela 63, Riga, 

LV-1050, Lettland, (die »Gesellschaft«) besitzt, welche 100% des 

Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft darstellen. Die 

Aktien wurden von der vorherigen Aktieninhaberin, der Bayerische 

Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft, einer in Deutschland 

unter HRB 42148 eingetragenen Gesellschaft, erworben. 

Die Bank Austria Creditanstalt AG ersucht hiermit den Vorstand der 

Gesellschaft um die entsprechende Eintragung in das Aktionärsregister 

der Gesellschaft. 




Bank Austria Creditanstalt AG



Bayerische Hypo- und Vereinsbank 


und 



Litauischer 

Unternehmenskaufvertrag 




wird am 12.September 2006 

zwischen: 

(1) der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG, einer in Deutschland 

gegründeten Gesellschaft, eingetragen unter HRB 42148, 

mit Hauptsitz in Kardinal-Faulhaber-Straße 1, 80333 München, 

Deutschland (die »Verkäuferin«), und 

(2) der »HVB Bank Latvia« AS, einer in Lettland gegründeten 

Gesellschaft, eingetragen unter 40003323953, mit eingetragenem 

Geschäftssitz in Elizabetes 63, Riga, LV-1050, Lettland (die 

»Käuferin«) abgeschlossen. 


bezeichnet. 

Vorbemerkung 

(A) Zum Datum dieses Vertrages ist die Käuferin eine 100%ige Tochtergesellschaft 

der Verkäuferin. 

(B) Gemäß den Bedingungen des Anteilskaufvertrages (»AKV«), den 

die Verkäuferin und die Bank Austria Creditanstalt AG (»BACA«) 

abgeschlossen haben, erwirbt die BACA das gesamte ausgegebene 

Grundkapital der Käuferin von der Verkäuferin. Dementsprechend 

ist die Käuferin zum Datum des Vollzuges im Rahmen 

dieses Vertrages eine 100%ige Tochtergesellschaft der BACA. 

(C) Die Verkäuferin hat sich bereit erklärt, nach der Erfüllung des 

AKV das Filialgeschäft (zusammen mit den Aktiva) vorbehaltlich 

und zu den Bedingungen dieses Vertrages zu verkaufen, und die 

Käuferin hat sich bereit erklärt, dasselbe vorbehaltlich und zu den 

Bedingungen dieses Vertrags zu kaufen. 


Vereinbarte Bedingungen 


1.1 Die unter dieser Ziffer angegebenen Begriffsbestimmungen und 

Auslegungsregeln finden in diesem Vertrag Anwendung. 

»Zusätzliche Aktiva« 


»Zusätzliche Passiva« 


»Aufteilungsplan« 


»Aktiva« 

Eigentum, Rechte und Vermögenswerte des gemäß Ziffer 2.1 zu 

verkaufenden/kaufenden Filialgeschäfts, ausgenommen der Ausgeschlossenen 

Aktiva. 

»Übernommene Passiva« 

Alle tatsächlichen oder eventuellen Schulden, Verbindlichkeiten 

und Verpflichtungen jedweder Art der Verkäuferin im Zusammenhang 

mit dem Filialgeschäft oder den Aktiva, die zum Wirksamkeitszeitpunkt 

fällig, ausstehend oder aufgelaufen sind, einschließlich 

der Kreditoren, jedoch abzüglich der Ausgeschlossenen 

Aktiva. 

»Bilanzaktiva« 

Siehe unten Ziffer 5.1. 

»Bilanzpassiva« 


»Filialgeschäft« 

Das zum Wirksamkeitszeitpunkt von der Verkäuferin in der 

litauischen Zweigniederlassung geführte Privat- und Geschäftskundengeschäft 

der Bank. 

»Geschäftsforderungen« 

Alle Rechte, Ansprüche und Forderungen der Verkäuferin gegenüber 

Dritten, die direkt oder indirekt aus oder im Zusammenhang 

mit dem Betrieb des Filialgeschäfts oder im Zusammenhang mit 

den Aktiva erwachsen, unter anderem Rechte im Rahmen von 

Gewährleistungen, Bedingungen, Garantien oder Haftungsfreistellungen.



Jeder Tag (ausgenommen Samstag oder Sonntag), an dem 

Filialbanken in München, Deutschland, Riga, Lettland und 

Vilnius, Litauen, geöffnet sind. 

»Geistige Eigentumsrechte des Filialgeschäfts« 

Rechte an geistigem Eigentum, die der Verkäuferin ausschließlich 

im Rahmen oder im Zusammenhang mit dem Filialgeschäft 

gehören, von ihr genutzt oder zur Nutzung gehalten werden. 


Siehe unten Anhang 3. 

»Vollzug« 

Vollzug des Verkaufs/Kaufs des Filialgeschäfts und der Aktiva 

gemäß diesem Vertrag. 

»Datum des Vollzugs« 

Das Datum, das 15 Geschäftstage nach dem Datum liegt, zu 

dem die letzte Vollzugsvoraussetzung gemäß diesen Vertrages 

erfüllt oder befriedigt bzw. auf sie verzichtet worden ist, oder ein 

anderes von den Parteien vereinbartes früheres Datum. 


Der 31.März 2007 oder ein anderes von den Parteien für die 

Befriedigung der Vollzugsvoraussetzungen schriftlich vereinbartes 

Datum. 

»Verträge« 

Alle Verträge, Vereinbarungen, Genehmigungen und sonstigen 

Verpflichtungen jeglicher Art (jedoch mit Ausnahme der Beschäftigungsverträge) 

im Zusammenhang mit dem Filialgeschäft, die 

bis zum Wirksamkeitszeitpunkt einschließlich abgeschlossen 

werden und zu diesem Zeitpunkt noch von einer an ihnen beteiligten 

Partei ganz oder zu Teilen erfüllt werden müssen. 

»Kreditoren« 

Alle Forderungen aus Warenlieferungen und Leistungen und 

antizipativen Passiva im Zusammenhang mit dem Filialgeschäft, 

die die Verkäuferin ihren Gläubigern zum Wirksamkeitszeitpunkt 

schuldet, mit Ausnahme jener Forderungen aus Warenlieferungen 

und Leistungen und antizipativen Passiva, die Ausgeschlossene 

Passiva sind. 

»Kunden« 

Die Kunden des Filialgeschäfts. 

»Vorauszahlungen von Kunden« 

Alle Zahlungen, Vorauszahlungen oder Einlagen, die ein Kunde 

gegenüber der Verkäuferin vor dem Wirksamkeitszeitpunkt 

im Hinblick auf nach dem Vollzug zu liefernde Waren oder zu 

erbringende Dienstleistungen getätigt hat. 

»Wirksamkeitszeitpunkt« 

Geschäftsschluss am Datum des Vollzuges. 


Die zum Wirksamkeitszeitpunkt fest angestellten Mitarbeiter des 

Filialgeschäfts. 

»Beschäftigungsverträge« 

Beschäftigungsverträge mit allen Mitarbeitern, die die litauische 

Zweigniederlassung zum Wirksamkeitszeitpunkt abgeschlossen 

hat. 



Zurückbehaltungsrechte, Pfandbestellungen, Garantien, Treuhandverhältnisse, 

Verrechnungsrechte oder sonstige Rechte 

Dritter (nach Recht oder Billigkeit) einschließlich einer Abtretung 

mittels Sicherheit, Eigentumsvorbehalt oder eines sonstigen 

Sicherungsrechtes jedweder Art, ganz gleich, wie dieses begründet 

oder erwachsen ist, oder eine andere Vereinbarung oder 

Abrede (einschließlich eines Verkaufs- und Rückkaufvertrages) 


»Gesamte Gegengarantie« 

Siehe unter Ziffer 4.4 

»Gesamte Garantie« 

Siehe unter Ziffer 4.3 

»Euribor« 

(a) Der geltende Screen-Zinssatz oder 







»Ausgeschlossene Aktiva« 

Eigentum, Rechte und Aktiva des Filialgeschäfts, das/die unter 

Ziffer 4.1 aufgeführt ist/sind. 

»Ausgeschlossene Passiva« 

Alle Schulden der Verkäuferin gegenüber den Banken der Verkäuferin, 

die zum Wirksamkeitszeitpunkt bestehen, sowie alle 

Steuerverbindlichkeiten im Zusammenhang mit dem Bankengeschäft, 

für die die Verkäuferin jetzt oder künftig haftet, ganz 

gleich, ob eine solche Steuerverbindlichkeit zum Wirksamkeitszeitpunkt 

erwachsen ist oder nicht, nebst allen Verbindlichkeiten 

in Bezug auf die Ausgeschlossenen Aktiva. 

»Sachanlagen« 

Alle unbeweglichen Anlagen und Maschinen, Möbel, Gebrauchsgegenstände, 

Vorlagen, Geräte und Ausrüstung an jedwedem 

Standort, die der Verkäuferin zum Wirksamkeitszeitpunkt gehören/gehört 

und die im Zusammenhang mit dem Filialgeschäft 

genutzt werden bzw. zur Nutzung vorgesehen sind und zu diesem 

Zeitpunkt fest zu den Immobilien gehören. 

»Goodwill« 

Goodwill, Kundenkreis und Beziehungen der Verkäuferin im Zusammenhang 

mit dem Filialgeschäft, nebst dem ausschließlichen 

Recht der Käuferin zur Führung des Filialgeschäfts und zur diesbezüglichen 

Darstellung von sich selbst als Nachfolgerin der 

Verkäuferin bei der Führung des Filialgeschäfts. 

»Goodwill-Kaufpreis« 

9 000 000 €, zahlbar für den Goodwill 


»Schiedsordnung« der Internationalen Handelskammer (International 

Chamber of Commerce). 

»Unabhängiger Wirtschaftsprüfer« 

KPMG Baltics in Zusammenarbeit mit KPMG München und Wien 


»Rechte an geistigem Eigentum« 

Patente, Rechte an Erfindungen, Gebrauchsmuster, Urheberrechte, 

Warenzeichen, Dienstleistungsmarken, Handels-, 

Geschäfts- und Domainnamen, Rechte an der Aufmachung oder 

Ausstattung des Geschäfts, Rechte am Goodwill oder auf Klage 

wegen Kennzeichenmissbrauchs oder unlauteren Wettbewerbes, 

Rechte am Design, topografische Rechte, Persönlichkeitsrechte, 

Rechte an vertraulichen Informationen (einschließlich Know-how 

und Geschäftsgeheimnissen) sowie alle sonstigen Rechte an 

geistigem Eigentum, ganz gleich, ob diese jeweils eingetragen 

sind oder nicht, und einschließlich aller Anträge auf solche 

Rechte, Verlängerungen oder Erweiterungen solcher Rechte, 

sowie alle ähnlichen oder gleichwertigen Rechte oder Schutzformen 

irgendwo auf der Welt. 

»IT-Lizenzen« 

Die zur Fortführung der Geschäftstätigkeit erforderlichen 

IT-Lizenzen. 

»IT-System« 

Sämtliche Computerhardware (einschließlich Netzwerken und 

Telekommunikationsanlagen) und -software (einschließlich zugehöriger 

Vorbereitungsmaterialien, Nutzerhandbüchern und sonstiger 

zugehöriger Dokumentation), Rechte an Computersoftware 

und Datenbankrechten, die dem Filialgeschäft gehören, von diesem 

bzw. im Zusammenhang mit diesem genutzt oder gemietet 

werden, oder für die das Filialgeschäft eine Lizenz erteilt erhalten 

hat oder in deren Zusammenhang dem Filialgeschäft eine Lizenz 

erteilt wurde. 

»Litauische Zweigniederlassung« 

Die Niederlassung der Verkäuferin in Litauen. 

»Verlust« 

Alle Kosten, Verluste, Belastungen, Forderungen,Verbindlichkeiten, 

Aufwendungen oder direkten Schäden. 

»Bewegliches Vermögen« 

Bewegliche Vermögenswerte einschließlich beweglicher Anlagen, 

Maschinen und Ausrüstung, Einbauten und Zubehör sowie Desktop-Computer, 

die zum Wirksamkeitszeitpunkt im Zusammenhang 

mit dem Filialgeschäft genutzt werden oder zur Nutzung 

vorgesehen sind.


»Regelmäßige Ausgaben« 

Alle regelmäßigen Kosten und Ausgaben des Filialgeschäfts 

oder im Zusammenhang mit den Aktiva, einschließlich aller 

regelmäßigen Ausgaben für Mieten, Kommunalabgaben, Versorgungsunternehmen 

und Mitarbeiter, jedoch mit Ausnahme 

der Kreditoren. 

»Regelmäßige Einnahmen« 

Alle Mieten, Lizenzgebühren, Tantiemen und sonstigen regelmäßigen 

Einnahmen des Filialgeschäfts oder im Zusammenhang mit 

den Aktiva. 

»Immobilien« 

Die im Zusammenhang mit dem Filialgeschäft von der Verkäuferin 

in ihrer Eigenschaft als Mieterin gemieteten und genutzten 

Immobilien. 

»Kaufpreis« 


»Unterlagen« 

Bücher, Abrechnungen (einschließlich steuerlicher Unterlagen 

und Steuererklärungen), Kunden- und Lieferantenverzeichnisse 

sowie alle sonstigen Dokumente, Papiere und Unterlagen im 

Zusammenhang mit dem Filialgeschäft oder einem der Aktiva. 







wird. Wird die vereinbarte Seite ersetzt oder der Service nicht 

mehr bereit gestellt, sind die Parteien befugt, eine andere Seite 

bzw. einen anderen Service zu vereinbaren, die/der den entsprechenden 

Zinssatz anzeigt. 

»Vorauszahlungen der Verkäuferin« 

Alle Vorauszahlungen und Zahlungen im Zusammenhang mit 

dem Filialgeschäft, die die Verkäuferin vor dem Wirksamkeitszeitpunkt 

für Produkte und Dienstleistungen getätigt hat, welche 

erst nach dem Vollzug geliefert/erbracht werden sollen. 

»Besteuerung« oder »Steuern« 

Jegliche Form von Besteuerung und gesetzlichen, staatlichen, 

bundesstaatlichen, provinziellen, städtischen oder örtlichen 

Abgaben, Steuern, Beiträgen, Umlagen, Abzügen oder Verpflichtungen, 

die in irgendeinem Gerichtsstand auferlegt werden, 

sowie jegliche diesbezügliche Strafgebühren, Geldstrafen, Aufschläge, 

Zinsen, Aufwendungen oder Kosten. 

»Zustimmung eines Dritten« 

Von einem Dritten benötigte Zustimmung, Lizenz, Genehmigung, 

Vollmacht oder Verzichtserklärung für die Übertragung, Abtretung 

oder Novation eines der Aktiva oder Übernommenen Passiva 

zugunsten der Käuferin zu für die Käuferin annehmbaren Bedingungen. 

»Warenzeichen« 


»Übertragene Aktiva« 


»Übertragene Passiva« 


1.2 Sofern nichts anderes vereinbart wurde, gilt in diesem Vertrag 

Folgendes: 




(b) bei Bezugnahmen auf Ziffern oder Anhänge sind die Ziffern oder 


Absatz ist der Absatz des betreffenden Anhangs gemeint, sowie 

(c) eine Bezugnahme auf ein Gesetz oder eine gesetzliche Bestimmung 

gilt als Bezugnahme auf dieses Gesetz bzw. diese gesetzliche 

Bestimmung (je nach Sachstand) in seiner/ihrer von Zeit 

zu Zeit ergänzten, abgeänderten oder wieder in Kraft gesetzten 

Fassung. 



2 Kauf- und Verkaufsvertrag 

2.1 Die Verkäuferin verkauft das Filialgeschäft zusammen mit dem 

Goodwill und den nachstehend aufgeführten Aktiva mit einer 

Zusicherung für die uneingeschränkte Verfügbarkeit des Eigentums 

sowie frei von jeglichen Belastungen (mit Ausnahme eventuell 

erforderlicher Zustimmungen eines Dritten) mit Wirkung 

zum Wirksamkeitszeitpunkt und die Käuferin kauft dasselbe/dieselben: 

(a) die Sachanlagen, 

(b) das bewegliche Vermögen, 

(c) den Nutzen (vorbehaltlich der Auflagen) aus Verträgen, 

(d) das IT-System, 

(e) die geistigen Eigentumsrechte des Filialgeschäfts, 

(f) die Unterlagen, 

(g) die Geschäftsforderungen und 

(h) alles sonstige Eigentum, alle sonstigen Rechte und Aktiva, die 

der Verkäuferin zum Wirksamkeitszeitpunkt in erster Linie im 

Filialgeschäft gehören und von ihr genutzt, genossen oder ausgeübt 

werden bzw. deren Nutzung, Genuss oder Ausübung zu 

diesem Zeitpunkt dort in erster Linie vorgesehen ist, mit Ausnahme 

der Ausgeschlossenen Aktiva. 

2.2 Zur Klarstellung sei darauf hingewiesen, dass die Käuferin dafür 

Sorge trägt, dass jegliche Sicherheiten, die der litauischen Zweigniederlassung 

hinsichtlich der von ihr gewährten, Bestandteil der 

Aktiva darstellenden Darlehen bestellt wurden, zurückgezahlt, 

zurückerstattet oder eingelöst werden, wenn das entsprechende 

Darlehen zurückgezahlt wird. 


3 Übernommene Passiva 

3.1 Die Käuferin hat mit Wirkung vom Wirksamkeitszeitpunkt: 

(a) die Haftung für die Übernommenen Passiva zu übernehmen und 

diese zu zahlen, zu befriedigen oder zu erfüllen, und 

(b) alle Schulden, Verbindlichkeiten und Verpflichtungen zu zahlen, 

zu befriedigen oder zu entrichten, die die Käuferin im Zusammenhang 

mit dem Filialgeschäft nach dem Wirksamkeitszeitpunkt 

eingegangen ist. 

3.2 In jedem Fall und unbeschadet dieser Ziffer 3 haben sich die 

Parteien jeweils nach besten Kräften um den Abschluss eines 

Novationsvertrages mit dem betreffenden Drittbegünstigten jeder 

Übernommenen Passiva zu bemühen, durch den die Verpflichtungen 

der Verkäuferin auf die Käuferin übertragen werden. 

4 Ausgeschlossene Aktiva und Passiva 

4.1 Die nachstehend aufgeführten Aktiva sind von dem mit diesem 

Vertrag durchgeführten Verkauf ausgeschlossen: 

(a) alle Aktiva der Verkäuferin, die nicht in sonstiger Weise spezifisch 

vollumfänglich zum Filialgeschäft gehören, 

(b) die Bücher und Buchhaltungsunterlagen der Verkäuferin, die 

nicht ausschließlich zum Filialgeschäft gehören, und 

(c) jegliche Rechte an geistigem Eigentum der Verkäuferin, die nicht 

geistige Eigentumsrechte des Filialgeschäfts sind, unter anderem 

der Verkäuferin gehörende Warenzeichen, die nicht ausschließlich 

vom Filialgeschäft genutzt werden. 

4.2 Durch keine Bestimmung dieses Vertrags werden der Käuferin 

die Ausgeschlossenen Passiva übertragen und keine Bestimmung 

dieses Vertrages kann als Annahme derselben durch die 

Käuferin ausgelegt werden. Die Verkäuferin hat: 

(a) die Ausgeschlossenen Passiva zu zahlen, zu befriedigen und zu 

erfüllen, unabhängig davon, ob diese vor oder nach dem Wirksamkeitszeitpunkt 

erwachsen, und 

(b) die Käuferin in Bezug auf solche Verbindlichkeiten oder das 

Versäumnis der Verkäuferin, die Ausgeschlossenen Passiva zu 

zahlen, zu befriedigen oder zu erfüllen und einzuhalten, jetzt und 

künftig schadlos zu halten.


4.3 In Bezug auf Garantien und Bürgschaften, die die litauische 

Zweigniederlassung im Namen ihrer Kunden erteilt hat, vereinbaren 

die Verkäuferin und die Käuferin hiermit, dass die Verbindlichkeiten 

und Verpflichtungen im Rahmen einer solchen Garantie 

oder Bürgschaft erst dann auf die Käuferin übertragen werden, 

wenn die entsprechende Gegengarantie, die der Kunde erteilt 

hat, in dessen Auftrag diese Garantie oder Bürgschaft ausgestellt 

wurde, bzw. der entsprechende Erstattungsanspruch gegen diesen 

Kunden ebenfalls auf die Käuferin übertragen wird. Falls dies 

nicht bis zum Vollzug geschieht, gilt, solange bis die Garantie 

oder Bürgschaft gemeinsam mit der entsprechenden Gegengarantie 

bzw. dem entsprechenden Erstattungsanspruch (die 

»Gesamte Garantie«) auf die Käuferin übertragen wird: 

(a) dass die Verkäuferin diese Gesamte Garantie im Namen der 

Käuferin treuhänderisch hält, und 

(b) gemäß Ziffer 3.1: 

(i) die Verkäuferin sich nach besten Kräften bemühen wird, auf 

eigene Kosten dafür zu sorgen, dass die Käuferin Anspruch 

auf den Nutzen, die Nutzung und den Genuss dieser Gesamten 

Garantie hat, die daraus erwachsenden Einkünfte erhält 

und gegebenenfalls das Recht auf Geltendmachung der 

Geschäftsforderungen in Bezug auf diese Gesamte Garantie 

hat, und 

(ii) die Käuferin alle Verpflichtungen der Verkäuferin aus dieser 

Gesamten Garantie erfüllen wird (soweit es sich bei diesen 

Verpflichtungen nicht um Ausgeschlossene Passiva handelt). 

Wird die Gesamte Garantie nicht innerhalb von 30 Geschäftstagen 

nach Datum des Vollzuges übertragen, haben sich beide 

Parteien nach besten Kräften um eine alternative Lösung zu 

bemühen (einschließlich der Möglichkeit der unter Absatz (a) und 

(b) oben aufgeführten Beantragung einer Verlängerung), mittels 

der die Käuferin in den uneingeschränkten Genuss der betreffenden 

Gesamten Garantie gelangt und die damit verbundenen 

Verpflichtungen übernimmt. Wird binnen 90 Geschäftstagen 

nach Datum des Vollzuges keine alternative Lösung gefunden 

(einschließlich der Möglichkeit der Geltung von Absatz (a) und (b) 

für einen verlängerten Zeitraum), die angemessenerweise für die 

Verkäuferin und die Käuferin annehmbar ist, gelten Absatz (a) 

und (b) oben fort, es sei denn die Parteien legen fest, dass die 

Gesamte Garantie als eine der Ausgeschlossenen Passiva gelten 

soll. 

4.4 In Bezug auf Gegengarantien und Erstattungsansprüche, die die 

litauische Zweigniederlassung im Namen ihrer Kunden erteilt hat, 

vereinbaren die Verkäuferin und die Käuferin hiermit, dass die 

Rechte und Leistungen im Rahmen einer solchen Gegengarantie 

oder eines solchen Erstattungsanspruchs erst dann auf die 

Käuferin übertragen werden, wenn die entsprechende Garantie 

oder Bürgschaft ebenfalls auf die Käuferin übertragen wird. Falls 

dies nicht bis zum Vollzug geschieht, gilt, solange bis die Gegengarantie 

oder der Erstattungsanspruch gemeinsam mit der entsprechenden 

Garantie bzw. Bürgschaft (die »Gesamte Gegengarantie«) 

auf die Käuferin übertragen wird: 

(a) dass die Verkäuferin diese Gesamte Gegengarantie im Namen 

der Käuferin treuhänderisch hält, und 





Gegengarantie hat, die daraus erwachsenden Einkünfte 

erhält und gegebenenfalls das Recht auf Geltendmachung 

der Geschäftsforderungen in Bezug auf diese Gesamte 

Gegengarantie hat, und 


Gesamten Gegengarantie erfüllen wird (soweit es sich bei 

diesen Verpflichtungen nicht um Ausgeschlossene Passiva 

handelt). 

Wird die Gesamte Gegengarantie nicht innerhalb von 30 Geschäftstagen 

nach Datum des Vollzuges übertragen, haben sich 

beide Parteien nach besten Kräften um eine alternative Lösung 

zu bemühen (einschließlich der Möglichkeit der unter Absatz (a) 

und (b) oben aufgeführten Beantragung einer Verlängerung), 

mittels der die Käuferin in den uneingeschränkten Genuss der 

betreffenden Gesamten Gegengarantie gelangt und die damit 

verbundenen Verpflichtungen übernimmt. Wird binnen 90 Geschäftstagen 

nach Datum des Vollzuges keine alternative Lösung 

gefunden (einschließlich der Möglichkeit der Geltung von Absatz 

(a) und (b) für einen verlängerten Zeitraum), die angemessenerweise 

für die Verkäuferin und die Käuferin annehmbar ist, gelten 

Absatz (a) und (b) oben fort, es sei denn, die Parteien legen fest, 

dass die Gesamte Gegengarantie als eine der Ausgeschlossenen 

Aktiva gelten soll. 



5 Kaufpreis 

5.1 Vorbehaltlich der Bestimmungen aus Ziffer 10 beläuft sich der für 

das Filialgeschäft zu zahlende Kaufpreis auf 10 670 000,00 €, 

welcher sich zusammensetzt aus (i) dem Goodwill-Kaufpreis und 

(ii) der Gesamtsumme der Buchwerte (per 30.Juni 2006) die den 

in Anhang 1 aufgeführten Bilanzaktiva zuzuordnen sind (die 

»Bilanzaktiva«), abzüglich des Wertes der in Anhang 1 aufgeführten 

Bilanzpassiva (die »Bilanzpassiva«) zusammen genommen 

der »Kaufpreis«). 

5.2 Der Kaufpreis ist bei Vollzug zu zahlen und unterliegt einer 

Anpassung nach Vollzug gemäß Ziffer 10. 

5.3 Alle im Rahmen dieses Vertrages 

(a) an die Verkäuferin zu zahlenden Beträge sind bar 

mittels telegrafischer Zahlungsanweisung an die IBAN 

DE12700202700415021312 --SWIFT: HYVEDEMMXXX 

zu entrichten, 

(b) an die Käuferin zu zahlenden Beträge sind bar mittels telegrafischer 

Zahlungsanweisung an das von der Käuferin der Verkäuferin 

schriftlich angegebene Konto zu entrichten. 

5.4 Auf den Goodwill-Kaufpreis zahlt die Käuferin aufgelaufene 

Zinsen zu einem Tageszinssatz in gleicher Höhe wie der 

einmonatige EURIBOR, welche von und einschließlich dem 

26.Oktober 2006 bis zum Datum des Vollzuges berechnet 

werden. 


Die Verkäuferin hat ab dem Datum dieses Vertrages bis zum 

Vollzug dafür Sorge zu tragen, dass die Geschäftstätigkeit der 

litauischen Zweigniederlassung lediglich im Rahmen der üblichen 

Geschäftstätigkeit weitergeführt wird, es sei denn, mit der 

Käuferin werden zuvor schriftlich anderweitige Vereinbarungen 

getroffen. 


7.1 Die Pflichten der Parteien zum Vollzug dieses Vertrages sind 

abhängig von der Erfüllung bzw. Befriedigung der (oder dem 

Verzicht sowohl seitens der Käuferin als auch der Verkäuferin 

auf die) Vollzugsvoraussetzungen zu oder vor dem Datum des 

Eintritts der Vollzugsvoraussetzungen. 


7.2 Jede Partei ist befugt, diesen Vertrag zu beenden, sofern 

(a) die Vollzugsvoraussetzungen nicht einschließlich bis zum Datum 


werden (oder sowohl die Käuferin als auch die Verkäuferin nicht 

auf sie verzichten) oder 

(b) in Bezug auf eine der Parteien eine Änderung der für die Unterzeichnung 

dieses Vertrages und/oder den Vollzug wesentlichen 

rechtlichen, steuerlichen oder finanziellen Bedingungen eintritt, 

wobei im Falle einer Beendigung gilt, sofern nicht ausdrücklich 

etwas anderes festgelegt wird, dass keine der Parteien hieraus 

einen Anspruch gegenüber der jeweils anderen Partei hat. 



Mitteilung zu verzichten; allerdings dürfen die Parteien auf diese 


der Abschluss oder die Erfüllung dieses Vertrages hierdurch 





rechtlichen Gründen nicht möglich sein sollte, werden die 

Parteien einvernehmlich eine angemessene Regelung treffen, 

die den rechtlichen Anforderungen, insbesondere zum Schutz 

des Verkäufers, entspricht. Weitere gesetzliche Ansprüche 


8 Vollzug 

8.1 Der Vollzug erfolgt zum Datum des Vollzugs in der litauischen 

Zweigniederlassung bzw. an einem anderen zwischen der Käuferin 

und der Verkäuferin vereinbarten Ort. 

8.2 Zum Vollzug hat die Verkäuferin ihre in Anhang 2, Absatz 1 

dargelegten Pflichten zu erfüllen.


8.3 Zum Vollzug hat die Käuferin: 

(a) der Verkäuferin den Kaufpreis gemäß Ziffer 5 zu zahlen und 

(b) der Verkäuferin ordnungsgemäß ausgefertigte Abschriften der in 

Anhang 2, Absatz 1 (b) bis 1 (d) einschließlich genannten Lizenzen, 

Vereinbarungen und sonstigen Dokumente auszuhändigen. 

9 Eigentums- und Gefahrübergang 

sowie Zustimmung eines Dritten 

9.1 In den Fällen, in denen zur Übertragung eines der Aktiva auf die 

Käuferin die Zustimmung eines Dritten erforderlich ist und diese 

Zustimmung nicht vor dem Vollzug eingeholt wurde, hängt der 

Kauf dieses Aktivpostens davon ab, dass die Zustimmung des 

Dritten eingeholt wird. Die Parteien haben sich nach dem Vollzug 

weiterhin nach besten Kräften zu bemühen, diese Zustimmung 

baldmöglichst nach dem Vollzug einzuholen und die Übertragung, 

Abtretung oder Novation dieses Aktivpostens auf Ersuchen der 

Käuferin nach Erhalt der Zustimmung des Dritten durchzuführen. 

9.2 Sofern Aktiva der Käuferin zum Vollzug nicht ausgehändigt oder 

formell auf sie übertragen, umgeschrieben oder an sie abgetreten 

werden, gilt bis zu dem Zeitpunkt, zu dem sie formell auf 

die Käuferin übertragen, umgeschrieben oder an sie abgetreten 

werden, 

(a) dass die Verkäuferin all diese Aktiva treuhänderisch für die 

Käuferin verwaltet, und 

(b) soweit dies rechtlich oder gemäß den Bedingungen eines 

entsprechenden Vertrages zulässig ist, 

(i) sich die Verkäuferin nach besten Kräften darum zu bemühen 

hat, auf eigene Kosten dafür zu sorgen, dass die Käuferin 

Anspruch auf den Nutzen, die Nutzung und den Genuss dieser 

Aktiva hat, die daraus erwachsenden Einkünfte erhält und 

gegebenenfalls das Recht auf Geltendmachung der Geschäftsforderungen 

in Bezug auf diese Aktiva hat, und 

(ii) die Käuferin alle Verpflichtungen der Verkäuferin in Bezug auf 

die Aktiva, die Verträge sind, zu erfüllen hat (es sei denn, bei 

diesen Verpflichtungen handelt es sich um Ausgeschlossene 

Passiva). 

9.3 Wird die Zustimmung eines Dritten in Bezug auf einen Aktivposten 

verweigert oder nicht binnen 30 Geschäftstagen nach 

Datum des Vollzuges eingeholt, haben sich die Parteien jeweils 

nach besten Kräften um eine alternative Lösung zu bemühen 

(einschließlich der Möglichkeit der Geltung von Ziffer 9.2 für 

einen verlängerten Zeitraum), mittels der die Käuferin in den 

uneingeschränkten Genuss des betreffenden Aktivpostens gelangt 

und die damit verbundenen Verpflichtungen übernimmt. 

Wird binnen 90 Geschäftstagen nach Datum des Vollzuges keine 

alternative Lösung gefunden (einschließlich der Möglichkeit der 

Geltung von Ziffer 9.2 für einen verlängerten Zeitraum), die angemessenerweise 

für die Verkäuferin und die Käuferin annehmbar 

ist, haben die Parteien folgende Bestimmungen auf diesen Aktivposten 

anzuwenden: 

(a) Handelt es sich bei dem Aktivposten um den Nutzen aus einem 

Vertrag, kann die Käuferin von der Verkäuferin verlangen, sich 

nach angemessenen Kräften um die Kündigung des Vertrages zu 

bemühen, ohne dass einer Partei hieraus weitere Verpflichtungen 

entstehen. Jegliche Verpflichtung in Bezug auf einen solchen 

Vertrag gehört dann zu den Ausgeschlossenen Passiva, oder 

(b) handelt es sich bei dem Aktivposten nicht um einen Vertrag, ist 

er vom Verkauf des Filialgeschäfts und der Aktiva auszuschließen 

und jegliche Verpflichtung in Bezug auf diesen Aktivposten als 

Ausgeschlossene Passiva zu erachten. 

9.4 Unbeschadet der Allgemeingültigkeit von Ziffer 9.1 und ausgehend 

von der Annahme, dass im Hinblick auf die betreffende 

Vermieterin die in Absatz 6 von Anhang 3 genannte Vollzugsvoraussetzung 

nicht gemäß Ziffer 7 erfüllt oder befriedigt wurde, 

werden die Parteien alles in ihrer Macht Stehende tun, um die 

Zustimmung der Vermieterin der jeweiligen Immobilien zu erhalten, 

sofern diese erforderlich ist, damit die Verkäuferin: 

(a) den zwischen der Verkäuferin und der jeweiligen Vermieterin 

geschlossenen Mietvertrag über die betreffende Immobilie auf 

die Käuferin übertragen kann, oder 

(b) die betreffende Immobilie zu in den in dem zwischen der Verkäuferin 

und der jeweiligen Vermieterin geschlossenen Mietvertrag 

genannten Bedingungen an die Käuferin untervermieten kann. 




von der Annahme, dass im Hinblick auf den betreffenden 

Lizenzgeber der IT-Lizenzen die in Absatz 7 von Anhang 3 genannte 

Vollzugsvoraussetzung nicht gemäß Ziffer 7 erfüllt oder 

befriedigt wurde, werden die Parteien alles in ihrer Macht 

Stehende tun, um die Zustimmung des jeweiligen Lizenzgebers 

derjenigen IT-Lizenzen einzuholen, die zur Weiterführung des 

Filialgeschäftes erforderlich sind, damit die Verkäuferin: 

(a) die entsprechende IT-Lizenz auf die Käuferin übertragen kann, 

oder 

(b) der Käuferin eine Unterlizenz über das durch die IT-Lizenz eingeräumte 

Recht zu den in der IT-Lizenz genannten Bedingungen 

erteilen kann, 

sofern das Filialgeschäft das bestehende IT-System bis zum Ende 

des Jahres 2007 (zu dem die Käuferin die Einführung eines 

neuen IT-Systems plant) oder danach einzig und allein zu Archivierungszwecken 

benötigt. 

9.6 In den Fällen, in denen ein erhebliches Risiko besteht, dass die 

Abtretung oder versuchte Abtretung des Nutzens aus einem 

Vertrag oder einer Geschäftsforderung dazu führt, dass ein Dritter 

diesen Vertrag oder die Geschäftsforderung zurückweist, oder 

dass sie einen Verstoß gegen einen solchen Vertrag darstellt, 

stellt der vorliegende Vertrag keine Abtretung oder versuchte 

Abtretung des betreffenden Vertrages oder der betreffenden 

Geschäftsforderung dar. 

9.7 Das Eigentum an den zum Vollzug übertragenen Aktiva geht zum 

Wirksamkeitszeitpunkt auf die Käuferin über; das Eigentum an 

den nach dem Vollzug übertragenen Aktiva geht zum Zeitpunkt 

der Übertragung auf die Käuferin über. 

9.8 Die Gefahr hinsichtlich aller bei Vollzug übertragenen Aktiva geht 

zum Wirksamkeitszeitpunkt auf die Käuferin über; die Gefahr hinsichtlich 

der nach dem Vollzug übertragenen Aktiva geht zum 

Zeitpunkt der Übertragung auf die Käuferin über. 


10 Anpassung des Kaufpreises 

10.1 Die Parteien haben dafür Sorge zu tragen, dass der Unabhängige 

Wirtschaftsprüfer mit der uneingeschränkten Mitwirkung der 

Parteien binnen 120 Geschäftstagen nach Datum des Vollzuges 

den Parteien einen schriftlichen Bericht aushändigt, in dem der 

Unabhängige Wirtschaftsprüfer Folgendes auswertet und berechnet: 

(a) den Buchwert der Bilanzaktiva, die der Käuferin zum Datum 

des Vollzugs tatsächlich übertragen wurden (die »Übertragenen 

Aktiva«), 

(b) den Buchwert der Bilanzpassiva, die zum Datum des Vollzugs 

tatsächlich auf die Käuferin übertragen/umgeschrieben bzw. von 

ihr übernommen wurden (die »Übertragenen Passiva«), 

(c) den Buchwert aller Aktiva neben den Übertragenen Aktiva, die 

(wie unter Ziffer 9 vorgesehen) zwischen dem Datum des Vollzuges 

und 90 Geschäftstagen nach Datum des Vollzugs von der 

Verkäuferin auf die Käuferin übertragen worden sind (die 

»Zusätzlichen Aktiva«), und 

(d) den Buchwert aller Passiva neben den Übertragenen Passiva, die 


und 90 Geschäftstagen nach Datum des Vollzuges auf die 

Käuferin übertragen/umgeschrieben bzw. von der Käuferin übernommen 

worden sind (die »Zusätzlichen Passiva«). 

Hierbei wird zu Zwecken dieser Ziffer 10 der »Buchwert« in allen 

Fällen mit Hilfe des Buchwerts des betreffenden Aktiv- oder Passivpostens 

zum Datum des Vollzugs ermittelt. 

10.2 Der Unabhängige Wirtschaftsprüfer agiert als Sachverständiger, 

nicht als Schiedsrichter. Die Beauftragung des Unabhängigen 

Wirtschaftsprüfers wird zwischen den Parteien vereinbart und 

enthält auch die Anforderung, dass die von dem Unabhängigen 

Wirtschaftsprüfer gemäß Ziffer 10.1 auszuführenden Bewertungen 

und Berechnungen entsprechend demselben Standard ausgeführt 

werden sollen, der auch bei einer Prüfung des Jahresabschlusses 

einer juristischen Person unter Beachtung aller 

anwendbaren Gesetze und Vorschriften zugrunde zu legen wäre. 

Die Ergebnisse des Unabhängigen Wirtschaftsprüfers in Bezug 

auf die in Ziffer 10.1 aufgeführten Sachverhalte sind – sofern 

kein Betrug oder offenkundiger Irrtum vorliegt – für die Parteien 

verbindlich. Die angemessenen Gebühren des Unabhängigen 

Wirtschaftsprüfers tragen die Parteien zu gleichen Teilen.


10.3 Die Parteien vereinbaren, dass, wenn: 

(a) der Buchwert der Übertragenen Aktiva nebst dem Buchwert der 

Zusätzlichen Aktiva abzüglich des Wertes der Übertragenen 

Passiva nebst dem Wert der Zusätzlichen Passiva den in Anhang 

1 angegebenen Buchwert des Nettovermögenswertes der Bilanzaktiva 

und der Bilanzpassiva übersteigt, der Kaufpreis entsprechend 

Euro für Euro erhöht wird und der Betrag, um den der Kaufpreis 

derart erhöht wird, von der Käuferin binnen 7 Geschäftstagen 

an die Verkäuferin zu zahlen ist, 

(b) der Buchwert der Übertragenen Aktiva nebst dem Buchwert der 

Zusätzlichen Aktiva abzüglich des Wertes der Übertragenen 

Passiva nebst dem Wert der Zusätzlichen Passiva geringer ist als 

der in Anhang 1 angegebene Buchwert des Nettovermögenswertes 

der Bilanzaktiva und der Bilanzpassiva, der Kaufpreis 

entsprechend Euro für Euro verringert wird und der Betrag, um 

den der Kaufpreis derart verringert wird, von der Verkäuferin binnen 

7 Geschäftstagen an die Käuferin zurückzuerstatten ist. 

Zur Klarstellung sei darauf hingewiesen, dass der Goodwill-Kaufpreis 

nicht von dieser Ziffer 10.3 betroffen ist. 


11.1 Die Verkäuferin gewährleistet gegenüber der Käuferin, dass 

jede der folgenden Gewährleistungen in allen wesentlichen 

Aspekten zum Datum dieses Vertrages wahrheitsgemäß und 

korrekt ist und auch zum Vollzug (und – im Falle von Aktiva, die 

nach dem Datum des Vollzuges auf die Käuferin übertragen 

werden – auch zum Datum dieser Übertragung) in allen wesentlichen 

Aspekten wahrheitsgemäß und korrekt sind: 



das gesetzliche Recht, die Vollmacht und Befugnis, ihr Geschäft 



der Aktiva und ist befugt, der Käuferin das vollständige 

formelle und wirtschaftliche Eigentumsrecht an den Aktiva zu den 

Bedingungen dieses Vertrags ohne Zustimmung eines Dritten, 

mit Ausnahme der in diesem Vertrag genannten, insbesondere in 

Ziffer 9 ausgeführten Fälle, zu verkaufen und zu übertragen. 



Eigentumsrecht an den Aktiva vorbehaltlich der Zustimmung 

eines Dritten zu übertragen. 

(d) Die Aktiva werden der Käuferin frei von jeglichen Belastungen, 

Vereinbarungen oder Verpflichtungen zur Errichtung einer 

Belastung, von Vorkaufsrechten, sonstigen Rechten Dritter 

jedweder Art übertragen; davon ausgenommen sind im Rahmen 

des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs gewährte Belastungen, 

Vereinbarungen oder Verpflichtungen. 

(e) Die übertragenen Aktiva sind gültig und existieren tatsächlich. 

(f) Die litauische Zweigniederlassung hat alle wesentlichen vertraglichen 

Verpflichtungen, durch die sie gebunden ist oder war, 

ordnungsgemäß und pünktlich erfüllt. Die Verkäuferin erklärt 

nach bestem Wissen und Gewissen, dass die litauische Zweigniederlassung 

keinerlei Anzeige, Forderung oder schriftliche 

Mitteilung von einem Dritten erhalten hat, nach der die litauische 

Zweigniederlassung gegen einen solchen Vertrag verstößt oder 

verstoßen hat und mit der beabsichtigt wird, den betreffenden 

Vertrag zu kündigen und/oder Schadensersatz, Entschädigungen 

oder sonstige diesbezügliche Strafen einzufordern; es bestehen 



dazu führen könnten, dass die litauische Zweigniederlassung 




in Ziffer 11.3 die Käuferin im Hinblick auf alle Verluste 

schadlos zu halten, die der Käuferin beziehungsweise der 

litauischen Zweigniederlassung entstehen, wenn eine der in vorstehender 

Ziffer 11.1 niedergelegten Gewährleistungen sich in 

Bezug auf die zum Datum des Vollzuges bestehende Situation als 




Forderungen, die im Wesentlichen auf denselben Tatsachen oder 

Umständen beruhen, die Verkäuferin mehrfach in Anspruch zu 

nehmen. 




laut Ziffer 11.1 und/oder der Haftungsfreistellung laut Ziffer 11.2 

unterliegt folgenden Einschränkungen: 


(eine »Relevante Forderung«) kann erst erhoben 

werden, wenn die Verkäuferin eine schriftliche Mitteilung über 

diese Relevante Forderung (i) vor Ablauf von 12 Monaten nach 

dem Datum des Vollzugs im Falle der Gewährleistung 11.1(f) 

und (ii) vor dem zehnten Jahrestag des Vollzuges im Falle der 

Gewährleistungen 11.1(a) – 11.1(e) einschließlich, erhalten hat. 


wenn sich der Gesamtbetrag aller Relevanten Forderungen 

auf mehr als 2 Mio. € beläuft, obschon der volle Betrag für all 

diese Forderungen (vorbehaltlich nachstehendem Absatz (c) 

dieser Ziffer) gefordert werden kann, sobald diese Grenze überschritten 

worden ist. 

(c) Die Verkäuferin haftet nicht für eine Relevante Forderung seitens 

der Käuferin im Rahmen dieses Vertrages, wenn eine solche Einzelforderung 

unter 100 000 € liegt. 

Vorausgesetzt, dass die maximale Gesamthaftung der Verkäuferin 

im Rahmen dieses Vertrages einen Betrag in Höhe von 

12 000 000 € nicht überschreiten darf. 



eine Relevante Forderung im Rahmen dieses Vertrages geltend 

machen kann, verpflichtet sich die Käuferin hiermit, der Verkäuferin 

binnen 90 Kalendertagen, nachdem die Käuferin von dieser 

Tatsache oder diesem Umstand Kenntnis erlangt hat, hierüber 

schriftlich Mitteilung zu machen. Der Verkäuferin wird eine Frist 

von 30 Kalendertagen ab dem Datum des Erhalts einer solchen 

schriftlichen Mitteilung seitens der Käuferin eingeräumt, in der 

sie die vorgebrachte Tatsache oder den vorgebrachten Umstand 

beheben kann. 


12 Aufteilungen und Vorauszahlungen 

12.1 Alle Regelmäßigen Ausgaben sind mit Bezug auf den Wirksamkeitszeitpunkt 

wie folgt aufzuteilen: Die Verkäuferin haftet für den 

Teil der Regelmäßigen Ausgaben, die sich auf den Zeitraum bis 

einschließlich zum Wirksamkeitszeitpunkt einschließlich beziehen 

und die Käuferin haftet für den Teil der Regelmäßigen Ausgaben, 

die sich auf den Zeitraum nach dem Wirksamkeitszeitpunkt beziehen. 

Alle Regelmäßigen Einnahmen werden zwischen Verkäuferin 

und Käuferin auf vergleichbarer Basis aufgeteilt. 

12.2 Die Käuferin hat der Verkäuferin alle Vorauszahlungen der Verkäuferin 

zurückzuerstatten. 

12.3 Die Verkäuferin hat der Käuferin alle Vorauszahlungen von Kunden 

zurückzuerstatten. 

12.4 Unmittelbar nach dem Vollzug haben die Verkäuferin und die 

Käuferin einen Zeitplan für die gemäß Ziffer 12.1, Ziffer 12.2 und 

Ziffer 12.3 vorzunehmenden Aufteilungen und Rückerstattungen 

(»Aufteilungsplan«) zu entwickeln und sich um eine entsprechende 

Einigung zu bemühen. 

12.5 Einigen sich die Parteien nicht binnen 20 Geschäftstagen nach 

Datum des Vollzuges auf den Aufteilungsplan, ist jede Partei 

befugt zu verlangen, dass die Streitigkeit einem Unabhängigen 

Wirtschaftsprüfer vorgetragen wird. Der Unabhängige Wirtschaftsprüfer 

agiert als Sachverständiger, nicht als Schiedsrichter. 

Die Ergebnisse des Unabhängigen Wirtschaftsprüfers in 

Bezug auf den Aufteilungsplan sind – sofern kein Betrug oder 

offenkundiger Irrtum vorliegt – für die Parteien verbindlich. 

12.6 Jegliche von einer Partei laut Ziffer 12 zu entrichtende Ausgleichszahlung 

ist binnen 5 Geschäftstagen nach der Einigung 

auf den Aufteilungsplan oder nachdem dieser für die Parteien 

gemäß Ziffer 12.5 verbindlich wird, zu entrichten.


13 Die Mitarbeiter 

13.1 Die Parteien anerkennen und vereinbaren, dass die Beschäftigungsverträge 

mit Wirkung zum Wirksamkeitszeitpunkt auf die 

Käuferin übertragen werden. 

13.2 Die Verkäuferin hat sich nach besten Kräften darum zu bemühen, 

von jedem Mitarbeiter vor dem Wirksamkeitszeitpunkt 

eine Zustimmung zur Übertragung seines jeweiligen Beschäftigungsvertrages 

auf die Käuferin zu erhalten. Diese Zustimmung 

wird zum Wirksamkeitszeitpunkt wirksam. Falls ein Mitarbeiter 

einer solchen Übertragung nicht zustimmt, werden die Verkäuferin 

und dieser Mitarbeiter entweder: 

(a) eine Vereinbarung über die Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses 

abschließen oder 

(b) einer einseitigen Kündigung des Beschäftigungsvertrages dieses 

Mitarbeiters zustimmen. 

Dabei hat eine solche Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses 

im Einklang mit dem geltenden Arbeitsrecht (einschließlich 

jeglicher Pflichten der Verkäuferin zur Entschädigung nicht genommener 

Urlaubstage und zur Entrichtung sonstiger Zahlungen, 

die gemäß geltendem Arbeitsrecht vorzunehmen sind) und – 

soweit dies angemessenerweise durchführbar ist – bis zum Wirksamkeitszeitpunkt 

einschließlich zu erfolgen. 

13.3 Wird festgestellt oder behauptet, dass ein Beschäftigungsvertrag 

zum Wirksamkeitszeitpunkt nicht auf die Käuferin übertragen 

worden ist, vereinbaren die Parteien, dass sie alle erforderlichen 

Schritte unternehmen, damit dieser Beschäftigungsvertrag ab 

dem Wirksamkeitszeitpunkt wirksam ist, so als ob er ursprünglich 

mit der Käuferin abgeschlossen worden wäre. 

13.4 Ungeachtet anderer Bestimmungen in diesem Vertrag erklärt 

sich die Verkäuferin bereit, dass sie für alle Kosten, Aufwendungen, 

Verbindlichkeiten, Forderungen, Klagerechte, Entschädigungen, 

Schiedssprüche, Schäden, Geldstrafen, Strafgebühren, Kosten, 

Aufwendungen und Zinsen, die durch oder im Zusammenhang 

mit der Beschäftigung der Mitarbeiter für Zeiträume bis hin 

zum Wirksamkeitszeitpunkt einschließlich erwachsen, haftet und 

die Käuferin diesbezüglich schadlos hält. 

14 Maßnahmen nach Vollzug 

14.1 Sobald dies nach Vollzug durchführbar ist, haben die Verkäuferin 

und die Käuferin gemeinsam: 

(a) eine Mitteilung an jeden Kunden, Lieferanten und sonstigen 

Geschäftspartner zu versenden, um diese über die Übertragung 

des Filialgeschäfts auf die Käuferin in Kenntnis zu setzen, und 

(b) ein Schreiben an jeden Mitarbeiter zu senden, um zu erklären, 

dass sein Beschäftigungsvertrag auf die Käuferin übertragen 

worden ist. 

14.2 Jede Partei hat der anderen unverzüglich sämtlichen Schriftverkehr, 

alle Informationen, Aufträge, Anfragen und sonstigen 

Unterlagen, Sachen und alle Gelder im Zusammenhang mit dem 

Filialgeschäft oder den Aktiva zu übergeben, den/die sie nach 

Vollzug erhält und die der anderen Partei gehören. Hiervon ausgenommen 

ist, dass die Bestimmungen aus Ziffer 12 im Hinblick 

auf alle im Zusammenhang mit Regelmäßigen Einnahmen erhaltenen 

Zahlungen Anwendung finden. 

14.3 Die Verkäuferin hat der Käuferin auf deren Verlangen hin 

während der Geschäftszeiten angemessenen Zugang zu den 

Büchern, Aufzeichnungen und Berichten der Verkäuferin im 

Zusammenhang mit dem Filialgeschäft zu gewähren (einschließlich 

des Rechts, nach angemessener Vorankündigung, Kopien 

und Auszüge anzufertigen). 

14.4 Die Verkäuferin hat der Käuferin auf deren Ersuchen hin zum 

Vollzug Auskunft über die Aktivitäten und Unternehmungen des 

Filialgeschäfts sowie über die von diesem gelieferten bzw. zu 

liefernden Waren und die von ihm erbrachten bzw. zu erbringenden 

Dienstleistungen zu geben und sicherzustellen, dass ihre 

Mitarbeiter dies auch tun. 

14.5 Die Käuferin hat der Verkäuferin auf deren Verlangen hin 

während der Geschäftszeiten zu Zwecken der Überprüfung durch 

Vertreter der Verkäuferin angemessenen Zugang zu den Unterlagen 

zu gewähren (einschließlich des Rechts, nach angemessener 

Vorankündigung, Kopien und Auszüge anzufertigen). 




15.1 Die Käuferin wird im gesetzlichen Rahmen nach besten Kräften 

darauf hinwirken, dass das Filialgeschäft eine besondere Abteilung 

beibehält, die für die Betreuung der Kunden des Filialgeschäfts 

und/oder der Verkäuferin zuständig ist. 

15.2 Die Verkäuferin und die Käuferin werden Verhandlungen nach 

Treu und Glauben führen, um schnellstmöglich nach dem Vollzug 

einen Kooperationsvertrag abzuschließen, in dem unter anderem 

Details zu der Kooperation der Verkäuferin und dem Filialgeschäft 

in Bezug auf die für die Kunden der Verkäuferin zu erbringenden 

Dienstleistungen geregelt werden (einschließlich der Vermittlung 

der Kunden der Verkäuferin für das Filialgeschäft und der Zahlung 

einer an die Verkäuferin für die entsprechenden Vermittlungen 

zu entrichtenden angemessenen Provision). Die Käuferin hat 

im rechtlich zulässigen Rahmen nach besten Kräften sicherzustellen, 

dass das Filialgeschäft und die Verkäuferin schnellstmöglich 

nach dem Vollzug Einigung über eine solche Kooperation 

erzielen. 

16 Warenzeichen 

16.1 Zum gegenwärtigen Zeitpunkt können das Warenzeichen »HVB« 

und Variationen davon (das »Warenzeichen«) von den Zweigniederlassungen 

und Tochtergesellschaften der Verkäuferin verwendet 

werden, wenn die entsprechende Zweigniederlassung 

bzw. Tochtergesellschaft Mitglied der Gruppe der Verkäuferin ist. 

Die Verkäuferin stimmt hiermit zu, dass die Käuferin das Warenzeichen 

nach dem Vollzug im Zusammenhang mit dem Filialgeschäft 

nutzen darf, vorausgesetzt 

(a) es wird nicht in einer irreführenden Art und Weise verwendet, 

(b) es wird lediglich für einen Übergangszeitraum von Einheiten verwendet, 

die kein Mitglied der Gruppe der Verkäuferin mehr sind, 

und 

(c) es wird nicht von der Käuferin oder einer Zweigniederlassung 

bzw. Tochtergesellschaft verwendet, die kein Mitglied derselben 

Unternehmensgruppe wie die Verkäuferin mehr ist. 

16.2 Die Käuferin trägt dafür Sorge, dass für den Fall, dass die 

Käuferin oder eine Zweigniederlassung bzw. Tochtergesellschaft 

kein Mitglied derselben Unternehmensgruppe wie die Verkäuferin 

mehr ist, das Warenzeichen an die Verkäuferin zurückübertragen 

wird. 


16.3 Die Käuferin hat der Verkäuferin alle laufenden Kosten, die der 

Verkäuferin durch die Verwendung des Warenzeichens durch das 

Filialgeschäft im Zusammenhang mit dem Filialgeschäft nach 

dem Vollzug entstanden sind, zu erstatten. 





sind sie an die Anschriften der Parteien zu übermitteln, die in 

diesem Vertrag angegeben sind, oder an die Anschriften, die den 

Parteien von Zeit zu Zeit mitgeteilt werden. Persönlich ausgehändigte 

Mitteilungen gelten mit der Aushändigung als ordnungsgemäß 

zugestellt; per Post versandte Mitteilungen gelten sechs 

Geschäftstage nach ihrer Aufgabe als zugestellt, nicht gezählt 

werden Samstage, Sonntage und offizielle Feiertage im Versandund 

Bestimmungsland. 






19.1 Vorbehaltlich Ziffer 19.2 trägt jede Partei ihre eigenen Kosten 

und Aufwendungen im Zusammenhang mit der Erstellung, 

Ausfertigung und Umsetzung dieses Vertrages und den darin 

genannten Dokumenten. 

19.2 Die Parteien teilen diejenigen Kosten und Aufwendungen 

gleichmäßig untereinander auf, die im Zusammenhang mit der 

Übertragung der Aktiva und der Übernommenen Passiva entstehen 

(einschließlich, ohne hieraus jedoch eine Einschränkung 

ableiten zu können, Notariats- und Registrierungsgebühren), 

sofern diese Kosten und Aufwendungen einen Betrag von 

200 000 € nicht überschreiten. Sollten diese Kosten und Aufwendungen 

einen Betrag von 200 000 € überschreiten, werden 

die über den Betrag von 200 000,00 € hinausgehenden Kosten 

und Aufwendungen von der Verkäuferin getragen. 

20 Weitere Zusicherung 

Jede Partei hat (auf eigene Kosten) unverzüglich alle Dokumente 

auszufertigen und auszuhändigen sowie alle Handlungen durchzuführen 

bzw. für die Ausfertigung der Dokumente und die 

Durchführung der Handlungen Sorge zu tragen, die erforderlich 

sind, damit dieser Vertrag und die darin vorgesehene durchzuführende 

Transaktion uneingeschränkt in Kraft treten kann.


21 Abtretung 

21.1 Ohne vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei kann 

keine Partei eines ihrer Rechte, einen ihrer Nutzen oder eine ihrer 

Verpflichtungen aus diesem Vertrag abtreten. 

21.2 Jede Partei bestätigt, dass sie in eigenem Namen und nicht im 

Namen eines anderen agiert. 

22 Vertragsänderung und Rechtsverzicht 

22.1 Jede Änderung dieses Vertrages bedarf der Schriftform und 


werden. 

22.2 Ein Verzicht auf ein vertragliches Recht bedarf der Schriftform 

und gilt nur für die Partei, an die er sich richtet, sowie für den 

Umstand, für den er erfolgt. 

22.3 Eine Nichtausübung oder verspätete Ausübung eines Rechts 

oder Rechtsmittels, das einer Partei im Rahmen dieses Vertrages 

oder kraft Gesetz zusteht, stellt keinen Verzicht auf dieses Recht 

oder Rechtsmittel dar und verhindert auch nicht eine künftige 

Ausübung oder Einklagung desselben. 

22.4 Die einmalige oder teilweise Ausübung eines vertraglichen 

Rechts oder Rechtsmittels schließt eine weitere Ausübung eines 

solchen Rechts oder Rechtsmittels bzw. die Ausübung sonstiger 

Rechte oder Rechtsmittel nicht aus und schränkt diese auch 

nicht ein. 

23 Ungeteilter Vertrag 

23.1 Wird eine Bestimmung (oder ein Teil einer Bestimmung) dieses 

Vertrages von einem zuständigen Gericht oder einer zuständigen 

Verwaltungsbehörde für ungültig, unvollstreckbar oder ungesetzlich 

erachtet, gilt diese Bestimmung als nicht wirksam in Bezug 

auf diese Ungesetzlichkeit, Ungültigkeit oder Unvollstreckbarkeit. 

Die Gültigkeit der verbleibenden Bestimmungen wird hierdurch 

jedoch nicht berührt. 

23.2 Wäre eine ungültige, unvollstreckbare oder ungesetzliche 

Bestimmung gültig, vollstreckbar oder gesetzlich, wenn ein Teil 

derselben gestrichen würde, soll an dieser Bestimmung die 

geringst nötige Änderung vorgenommen werden, um sie gültig, 

vollstreckbar und gesetzlich zu machen. 



in englischer Sprache ausgefertigt werden, von denen jede mit 



Dokument dar. 

25 Anwendbares Recht und Gerichtsstand 

25.1 Dieser Vertrag unterliegt in jedweder Hinsicht englischem 

Recht, mit Ausnahme der Handlungen, die zur Ausführung der 

tatsächlichen Übertragung der Aktiva erforderlich sind, welche 

litauischem Recht unterliegen. 









mit Schiedsverfahren im Rahmen dieses Vertrages 

sind in englischer Sprache zu erstellen. Alle Schiedsverfahren 

und Schriftsätze sind in englischer Sprache abzuhalten bzw. zu 

erstellen. Originaldokumente können als Beweismittel in ihrer 





werden, die nicht die englische Sprache ist, sind zur Beweisaufnahme 





ein Recht zur Geltendmachung einer Vertragsbestimmung 

eingeräumt werden, das diese Person außer gemäß dem Contracts 

(Rights of Third Parties) Act 1999 (englisches Gesetz über 

Verträge zugunsten Dritter von 1999) nicht gehabt hätte. 

Ausgefertigt und erstellt 

von den Parteien zu dem auf der ersten Seite dieses Vertrages 




Anhang 1 

Aktiva und Übernommene Passiva 

zum 30. Juni 2006 

1 Aktiva 

Die gemäß diesen Vertrages zu verkaufenden Aktiva 

und ihre jeweiligen Buchwerte lauten wie folgt: 

Aktiva 

Wert (in TEUR) 

Bilanzaktiva 215 354 

(a) Sachanlagen 380 

(b) Bewegliches Vermögen 9 

(c) Verträge 

(d) Geistige Eigentumsrechte 

0 

des Filialgeschäfts 0 

(e) IT-System 505 

(f) Geschäftsforderungen 214 460 

Geschäftsinformationen 0 

Unterlagen 0 

Außerbilanzielle Aktiva 82 

Gesamtaktiva 215 436 



Der Wert der von der Käuferin gemäß diesen Vertrages 

zu übernehmenden Übernommenen Passiva lautet wie folgt: 

Passiva 

Bilanzielle Passiva 213 684 

Außerbilanzielle Passiva 377 024 

Übernommene Passiva gesamt 590 708 

3 Buchwert per 30. Juni 2006 



Bilanzaktiva von vorstehender Nr. 1 215 354 

Bilanzpassiva von vorstehender Nr. 2 213 684 

Buchwert 1 670


Anhang 2 

Maßnahmen und Verpflichtungen 

der Verkäuferin bei Vollzug 

1. Die Verkäuferin hat der Käuferin Folgendes auszuhändigen bzw. 

Sorge für die entsprechende Aushändigung zu tragen oder ihr 

Folgendes zur Verfügung zu stellen: 

(a) physischer Besitz aller Aktiva, die durch Aushändigung übertragen 

werden können, in der Absicht, dass das Eigentumsrecht an 

diesen Aktiva durch die und mit der Aushändigung übertragen 

wird, 

(b) die von der Verkäuferin erlangten Übertragungen, Abtretungen 

und Novationen nebst der erforderlichen Mitteilungen, Lizenzen, 

Eigentumsdokumente und relevanten Zustimmungen eines Dritten, 

die erforderlich sind, um das Eigentumsrecht an all jenen 

Aktiva, die nicht durch Aushändigung übertragbar sind, auf die 

Käuferin zu übertragen und die der Käuferin gestatten, das Filialgeschäft 

und die Aktiva zu übernehmen und in Besitz zu nehmen, 

stets vorbehaltlich der Bestimmungen von Ziffer 9.1 bis Ziffer 9.3 

einschließlich, unter anderem: 

(i) ordnungsgemäß ausgefertigte Verträge in vereinbarter Form 

für die Abtretung oder Novation des Nutzens aus Verträgen 

auf die Käuferin sowie alle erforderlichen Mitteilungen, 

Zustimmungen und Lizenzen hierfür, 

(ii) ordnungsgemäß ausgefertigte Abtretungen in vereinbarter 

Form zur Übertragung des Goodwill auf die Käuferin, 

(iii) ordnungsgemäß ausgefertigte Abtretungen der geistigen 

Eigentumsrechte des Filialgeschäfts, insoweit solche 

Abtretungen nicht gemäß vorstehendem Absatz (ii) vorgelegt 

werden, 

(iv) alle Eigentumsdokumente und -bescheinigungen über den 

rechtmäßigen Betrieb und die rechtmäßige Nutzung der 

Aktiva sowie alle zu den Aktiva gehörenden Serviceunterlagen, 

(v) alle Eigentumsdokumente, -bescheinigungen, -urkunden, 

Lizenzen, Vereinbarungen und sonstigen Dokumente im 

Zusammenhang mit den geistigen Eigentumsrechten des 

Filialgeschäfts sowie alle Handbücher, Zeichnungen, Pläne, 

Dokumente und sonstigen Materialien und Medien, auf 

denen die Informationen über die Geschäftstätigkeit gespeichert 

sind, und 

(vi) die bis zum Datum des Vollzuges ordnungsgemäß aktualisierten 

Verträge und Bücher, Abrechnungen, Referenzverzeichnisse 

der Kunden, Kreditauskünfte, Preislisten, Kostenberichte, 

Arbeitszettel, Kataloge, Werbematerialien und alle 

sonstigen Dokumente, Papiere und Unterlagen, die sich im 

Besitz oder unter der Kontrolle der Verkäuferin befinden und 

sich auf das Filialgeschäft oder eines der Aktiva beziehen, 

(c) schriftliche Bestätigung von jedem betreffenden Wertpapierinhaber 

hinsichtlich seiner Zustimmung zur Übertragung der 

Aktiva, 

(d) die Unterlagen und 

(e) alle Unterlagen im Hinblick auf die Mitarbeiter. 



Anhang 3 


1. Einholung der Genehmigung seitens der Litauischen Zentralbank. 

2. Zustimmung der Hauptversammlung der Verkäuferin. 

3. Errichtung einer Zweigniederlassung in Litauen seitens der 

Käuferin. 

4. BACA muss 100% der Anteile an der Käuferin erworben haben. 

5. Nach pflichtgemäßer Beurteilung des Vorstandes der Verkäuferin 


Rechtsberaters weist der Zustimmungsbeschluss gemäß 

Ziffer 2 keine Fehler auf, die dem Vollzug des Vertrages entgegenstehen. 

6. Einholung der Zustimmung der betreffenden Vermieterin der 

entsprechenden Immobilien, sofern diese erforderlich ist, damit 

die Verkäuferin: 

(a) den zwischen der Verkäuferin und der betreffenden Vermieterin 

geschlossenen Mietvertrag über die entsprechende Immobilie auf 

die Käuferin übertragen kann 

bzw. 

(b) die entsprechende Immobilie zu in den in dem zwischen der 

Verkäuferin und der betreffenden Vermieterin geschlossenen 

Mietvertrag genannten Bedingungen an die Käuferin untervermieten 

kann. 







7. Einholung der Zustimmung des betreffenden Lizenzgebers einer 

IT-Lizenz damit die Verkäuferin: 

(a) die entsprechende IT-Lizenz auf die Käuferin übertragen kann 

bzw. 




sofern das Filialgeschäft das bestehende IT-System bis zum 

Ende des Jahres 2007 (zu dem die Käuferin die Einführung 

eines neuen IT-Systems plant) oder danach einzig und allein zu 

Archivierungszwecken benötigt. 







Bayerische Hypo- und Vereinsbank 


und 



Estnischer 

Unternehmenskaufvertrag 





zwischen: 

(1) der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG, einer in 

Deutschland gegründeten Gesellschaft, eingetragen unter 

HRB 42148, mit Hauptsitz in Kardinal-Faulhaber-Straße 1, 

80333 München, Deutschland (die »Verkäuferin«), und 

(2) der »HVB Bank Latvia« AS, einer in Lettland gegründeten 

Gesellschaft, eingetragen unter 40003323953, mit eingetragenem 

Geschäftssitz in Elizabetes 63, Riga, LV-1050, Lettland 

(die »Käuferin«) abgeschlossen. 


bezeichnet. 

Vorbemerkung 

(A) Zum Datum dieses Vertrages ist die Käuferin eine 100%ige Tochtergesellschaft 

der Verkäuferin. 

(B) Gemäß den Bedingungen des Anteilskaufvertrages (»AKV«), den 

die Verkäuferin und die Bank Austria Creditanstalt ag (»BACA«) 

abgeschlossen haben, erwirbt die BACA das gesamte ausgegebene 

Grundkapital der Käuferin von der Verkäuferin. Dementsprechend 

ist die Käuferin zum Datum des Vollzuges im Rahmen 

dieses Vertrags eine 100%ige Tochtergesellschaft der BACA. 

(C) Verkäuferin hat sich bereit erklärt, nach der Erfüllung des AKV 

das Filialgeschäft (zusammen mit den Aktiva) vorbehaltlich und 

zu den Bedingungen dieses Vertrages zu verkaufen, und die 

Käuferin hat sich bereit erklärt, dasselbe vorbehaltlich und zu 

den Bedingungen dieses Vertrags zu kaufen. 


Vereinbarte Bedingungen 


1.1 Die unter dieser Ziffer angegebenen Begriffsbestimmungen und 

Auslegungsregeln finden in diesem Vertrag Anwendung. 

»Zusätzliche Aktiva« 


»Zusätzliche Passiva« 


»Aufteilungsplan« 


»Aktiva« 

Eigentum, Rechte und Vermögenswerte des gemäß Ziffer 2.1 

zu verkaufenden/kaufenden Filialgeschäfts, ausgenommen der 

Ausgeschlossenen Aktiva. 

»Übernommene Passiva« 

Alle tatsächlichen oder eventuellen Schulden, Verbindlichkeiten 

und Verpflichtungen jedweder Art der Verkäuferin im Zusammenhang 

mit dem Filialgeschäft oder den Aktiva, die zum Wirksamkeitszeitpunkt 

fällig, ausstehend oder aufgelaufen sind, einschließlich 

der Kreditoren, jedoch abzüglich der Ausgeschlossenen 

Aktiva. 

»Bilanzaktiva« 


»Bilanzpassiva« 


»Filialgeschäft« 

Das zum Wirksamkeitszeitpunkt von der Verkäuferin in der 

estnischen Zweigniederlassung geführte Privat- und Geschäftskundengeschäft 

der Bank. 

»Geschäftsforderungen« 

Alle Rechte, Ansprüche und Forderungen der Verkäuferin gegenüber 

Dritten, die direkt oder indirekt aus oder im Zusammenhang 

mit dem Betrieb des Filialgeschäfts oder im Zusammenhang mit 

den Aktiva erwachsen, unter anderem Rechte im Rahmen von 

Gewährleistungen, Bedingungen, Garantien oder Haftungsfreistellungen.



Jeder Tag (ausgenommen Samstag oder Sonntag), an dem 

Filialbanken in München, Deutschland, Riga, Lettland und Tallinn, 

Estland, geöffnet sind. 

»Geistige Eigentumsrechte des Filialgeschäfts« 

Rechte an geistigem Eigentum, die der Verkäuferin ausschließlich 

im Rahmen oder im Zusammenhang mit dem Filialgeschäft gehören, 

von ihr genutzt oder zur Nutzung gehalten werden. 


Siehe unten Anhang 3. 

»Vollzug« 

Vollzug des Verkaufs/Kaufs des Filialgeschäfts und der Aktiva 

gemäß diesem Vertrag. 

»Datum des Vollzugs« 

Das Datum, das 15 Geschäftstage nach dem Datum liegt, zu 

dem die letzte Vollzugsvoraussetzung gemäß diesem Vertrag 

erfüllt oder befriedigt bzw. auf sie verzichtet worden ist, oder ein 

anderes von den Parteien vereinbartes früheres Datum. 


Der 31. März 2007 oder ein anderes von den Parteien für die 

Befriedigung der Vollzugsvoraussetzungen schriftlich vereinbartes 

Datum. 

»Verträge« 

Alle Verträge, Vereinbarungen, Genehmigungen und sonstigen 

Verpflichtungen jeglicher Art (jedoch mit Ausnahme der Beschäftigungsverträge) 

im Zusammenhang mit dem Filialgeschäft, die 

bis zum Wirksamkeitszeitpunkt einschließlich abgeschlossen 

werden und zu diesem Zeitpunkt noch von einer an ihnen 

beteiligten Partei ganz oder zu Teilen erfüllt werden müssen. 

»Kreditoren« 

Alle Forderungen aus Warenlieferungen und Leistungen und 

antizipativen Passiva im Zusammenhang mit dem Filialgeschäft, 

die die Verkäuferin ihren Gläubigern zum Wirksamkeitszeitpunkt 

schuldet, mit Ausnahme jener Forderungen aus Warenlieferungen 

und Leistungen und antizipativen Passiva, die Ausgeschlossene 

Passiva sind. 

»Kunden« 

Die Kunden des Filialgeschäfts. 

»Vorauszahlungen von Kunden« 

Alle Zahlungen, Vorauszahlungen oder Einlagen, die ein Kunde 

gegenüber der Verkäuferin vor dem Wirksamkeitszeitpunkt im 

Hinblick auf nach dem Vollzug zu liefernde Waren oder zu erbringende 

Dienstleistungen getätigt hat. 

»Wirksamkeitszeitpunkt« 

Geschäftsschluss am Datum des Vollzuges. 


Die zum Wirksamkeitszeitpunkt fest angestellten Mitarbeiter des 

Filialgeschäfts. 

»Beschäftigungsverträge« 

Beschäftigungsverträge mit allen Mitarbeitern, die die estnische 

Zweigniederlassung zum Wirksamkeitszeitpunkt abgeschlossen 

hat. 



Zurückbehaltungsrechte, Pfandbestellungen, Garantien, Treuhandverhältnisse, 

Verrechnungsrechte oder sonstige Rechte 

Dritter (nach Recht oder Billigkeit) einschließlich einer Abtretung 

mittels Sicherheit, Eigentumsvorbehalt oder eines sonstigen 

Sicherungsrechtes jedweder Art, ganz gleich, wie dieses begründet 

oder erwachsen ist, oder eine andere Vereinbarung oder 

Abrede (einschließlich eines Verkaufs- und Rückkaufvertrages) 


»Gesamte Gegengarantie« 


»Gesamte Garantie« 


»Estnische Zweigniederlassung« 

Die Niederlassung der Verkäuferin in Estland. 

»EURIBOR« 

(a) Der geltende Screen-Zinssatz oder 







»Ausgeschlossene Aktiva« 

Eigentum, Rechte und Aktiva des Filialgeschäfts, das/die unter 

Ziffer 4.1 aufgeführt ist/sind. 

»Ausgeschlossene Passiva« 

Alle Schulden der Verkäuferin gegenüber den Banken der Verkäuferin, 

die zum Wirksamkeitszeitpunkt bestehen, sowie alle 

Steuerverbindlichkeiten im Zusammenhang mit dem Bankengeschäft, 

für die die Verkäuferin jetzt oder künftig haftet, ganz 

gleich, ob eine solche Steuerverbindlichkeit zum Wirksamkeitszeitpunkt 

erwachsen ist oder nicht, nebst allen Verbindlichkeiten 

in Bezug auf die Ausgeschlossenen Aktiva. 

»Sachanlagen« 

Alle unbeweglichen Anlagen und Maschinen, Möbel, Gebrauchsgegenstände, 

Vorlagen, Geräte und Ausrüstung an jedwedem 

Standort, die der Verkäuferin zum Wirksamkeitszeitpunkt gehören/gehört 

und die im Zusammenhang mit dem Filialgeschäft 

genutzt werden bzw. zur Nutzung vorgesehen sind und zu diesem 

Zeitpunkt fest zu den Immobilien gehören. 

»Goodwill« 

Goodwill, Kundenkreis und Beziehungen der Verkäuferin im 

Zusammenhang mit dem Filialgeschäft, nebst dem ausschließlichen 

Recht der Käuferin zur Führung des Filialgeschäfts und zur 

diesbezüglichen Darstellung von sich selbst als Nachfolgerin der 

Verkäuferin bei der Führung des Filialgeschäfts. 

»Goodwill-Kaufpreis« 

1000 000 €, zahlbar für den Goodwill. 


»Schiedsordnung« der Internationalen Handelskammer 

[International Chamber of Commerce]. 

»Unabhängiger Wirtschaftsprüfer« 

KPMG Baltics in Zusammenarbeit mit KPMG München und Wien. 


»Rechte an geistigem Eigentum« 

Patente, Rechte an Erfindungen, Gebrauchsmuster, Urheberrechte, 

Warenzeichen, Dienstleistungsmarken, Handels-, 

Geschäfts- und Domainnamen, Rechte an der Aufmachung oder 

Ausstattung des Geschäfts, Rechte am Goodwill oder auf Klage 

wegen Kennzeichenmissbrauchs oder unlauteren Wettbewerbes, 

Rechte am Design, topografische Rechte, Persönlichkeitsrechte, 

Rechte an vertraulichen Informationen (einschließlich Know-how 

und Geschäftsgeheimnissen) sowie alle sonstigen Rechte an 

geistigem Eigentum, ganz gleich, ob diese jeweils eingetragen 

sind oder nicht, und einschließlich aller Anträge auf solche 

Rechte, Verlängerungen oder Erweiterungen solcher Rechte, 

sowie alle ähnlichen oder gleichwertigen Rechte oder Schutzformen 

irgendwo auf der Welt. 

»IT-Lizenzen« 

Die zur Fortührung der Geschäftstätigkeit erforderlichen 

IT-Lizenzen. 

»IT-System« 

Sämtliche Computerhardware (einschließlich Netzwerken und 

Telekommunikationsanlagen) und -software (einschließlich zugehöriger 

Vorbereitungsmaterialien, Nutzerhandbüchern und 

sonstiger zugehöriger Dokumentation), Rechte an Computersoftware 

und Datenbankrechten, die dem Filialgeschäft gehören, von 

diesem bzw. im Zusammenhang mit diesem genutzt oder gemietet 

werden, oder für die das Filialgeschäft eine Lizenz erteilt hat 

oder in deren Zusammenhang dem Filialgeschäft eine Lizenz 

erteilt wurde. 

»Verlust« 

Alle Kosten, Verluste, Belastungen, Forderungen, Verbindlichkeiten, 

Aufwendungen oder direkten Schäden. 

»Bewegliches Vermögen« 

Bewegliche Vermögenswerte einschließlich beweglicher Anlagen, 

Maschinen und Ausrüstung, Einbauten und Zubehör sowie Desktop-Computer, 

die zum Wirksamkeitszeitpunkt im Zusammenhang 

mit dem Filialgeschäft genutzt werden oder zur Nutzung 

vorgesehen sind. 

»Regelmäßige Ausgaben« 

Alle regelmäßigen Kosten und Ausgaben des Filialgeschäfts oder 

im Zusammenhang mit den Aktiva, einschließlich aller regelmäßigen 

Ausgaben für Mieten, Kommunalabgaben, Versorgungsunternehmen 

und Mitarbeiter, jedoch mit Ausnahme der Kreditoren.


»Regelmäßige Einnahmen« 

Alle Mieten, Lizenzgebühren, Tantiemen und sonstigen regelmäßigen 

Einnahmen des Filialgeschäfts oder im Zusammenhang 

mit den Aktiva. 

»Immobilien« 

Die im Zusammenhang mit dem Filialgeschäft von der Verkäuferin 

in ihrer Eigenschaft als Mieterin gemieteten und genutzten 

Immobilien. 

»Kaufpreis« 


»Unterlagen« 

Bücher, Abrechnungen (einschließlich steuerlicher Unterlagen 

und Steuererklärungen), Kunden- und Lieferantenverzeichnisse 

sowie alle sonstigen Dokumente, Papiere und Unterlagen im 

Zusammenhang mit dem Filialgeschäft oder einem der Aktiva. 




Prozentsatz per annum, der von der Bankenvereinigung der 

Europäischen Union für den jeweiligen Zeitraum festgelegt und 

auf der entsprechenden Seite des Reuters-Bildschirms angegeben 

wird. Wird die vereinbarte Seite ersetzt oder der Service 

nicht mehr bereit gestellt, sind die Parteien befugt, eine andere 



»Vorauszahlungen der Verkäuferin« 

Alle Vorauszahlungen und Zahlungen im Zusammenhang mit 

dem Filialgeschäft, die die Verkäuferin vor dem Wirksamkeitszeitpunkt 

für Produkte und Dienstleistungen getätigt hat, welche erst 

nach dem Vollzug geliefert/erbracht werden sollen. 

»Besteuerung« oder »Steuern« 

Jegliche Form von Besteuerung und gesetzlichen, staatlichen, 

bundesstaatlichen, provinziellen, städtischen oder örtlichen 

Abgaben, Steuern, Beiträgen, Umlagen, Abzügen oder Verpflichtungen, 

die in irgendeinem Gerichtsstand auferlegt werden, 

sowie jegliche diesbezügliche Strafgebühren, Geldstrafen, Aufschläge, 

Zinsen, Aufwendungen oder Kosten. 

»Zustimmung eines Dritten« 

Von einem Dritten benötigte Zustimmung, Lizenz, Genehmigung, 

Vollmacht oder Verzichtserklärung für die Übertragung, Abtretung 

oder Novation eines der Aktiva oder Übernommenen Passiva 

zugunsten der Käuferin zu für die Käuferin annehmbaren Bedingungen. 

»Warenzeichen« 


»Übertragene Aktiva« 


»Übertragene Passiva« 


1.2 Sofern nichts anderes vereinbart wurde, gilt in diesem Vertrag 

Folgendes: 




(b) bei Bezugnahmen auf Ziffern oder Anhänge sind die Ziffern oder 


Absatz ist der Absatz des betreffenden Anhangs gemeint, sowie 

(c) eine Bezugnahme auf ein Gesetz oder eine gesetzliche Bestimmung 

gilt als Bezugnahme auf dieses Gesetz bzw. diese gesetzliche 

Bestimmung (je nach Sachstand) in seiner/ihrer von Zeit zu 

Zeit ergänzten, abgeänderten oder wieder in Kraft gesetzten 

Fassung. 

2 Kauf- und Verkaufsvertrag 

2.1 Die Verkäuferin verkauft das Filialgeschäft zusammen mit dem 

Goodwill und den nachstehend aufgeführten Aktiva mit einer 

Zusicherung für die uneingeschränkte Verfügbarkeit des 

Eigentums sowie frei von jeglichen Belastungen (mit Ausnahme 

eventuell erforderlicher Zustimmungen eines Dritten) mit Wirkung 

zum Wirksamkeitszeitpunkt und die Käuferin kauft dasselbe/ 

dieselben: 



(a) die Sachanlagen, 

(b) das bewegliche Vermögen, 

(c) den Nutzen (vorbehaltlich der Auflagen) aus Verträgen, 

(d) das IT-System, 

(e) die geistigen Eigentumsrechte des Filialgeschäfts, 

(f) die Unterlagen, 

(g) die Geschäftsforderungen und 

(h) alles sonstige Eigentum, alle sonstigen Rechte und Aktiva, die 

der Verkäuferin zum Wirksamkeitszeitpunkt in erster Linie im Filialgeschäft 

gehören und von ihr genutzt, genossen oder ausgeübt 

werden bzw. deren Nutzung, Genuss oder Ausübung zu diesem 

Zeitpunkt dort in erster Linie vorgesehen ist, mit Ausnahme der 

Ausgeschlossenen Aktiva. 

2.2 Zur Klarstellung sei darauf hingewiesen, dass die Käuferin dafür 

Sorge trägt, dass jegliche Sicherheiten, die der estnischen 

Zweigniederlassung hinsichtlich der von ihr gewährten, Bestandteil 

der Aktiva darstellenden Darlehen bestellt wurden, zurückgezahlt, 

zurückerstattet oder eingelöst werden, wenn das entsprechende 

Darlehen zurückgezahlt wird. 


3.1 Die Käuferin hat mit Wirkung vom Wirksamkeitszeitpunkt: 

(a) die Haftung für die Übernommenen Passiva zu übernehmen und 

diese zu zahlen, zu befriedigen oder zu erfüllen, und 

(b) alle Schulden, Verbindlichkeiten und Verpflichtungen zu zahlen, 

zu befriedigen oder zu entrichten, die die Käuferin im Zusammenhang 

mit dem Filialgeschäft nach dem Wirksamkeitszeitpunkt 

eingegangen ist. 

3.2 In jedem Fall und unbeschadet dieser Ziffer 3 haben sich die 

Parteien jeweils nach besten Kräften um den Abschluss eines 

Novationsvertrages mit dem betreffenden Drittbegünstigten jeder 

Übernommenen Passiva zu bemühen, durch den die Verpflichtungen 

der Verkäuferin auf die Käuferin übertragen werden. 


4 Ausgeschlossene Aktiva und Passiva 

4.1 Die nachstehend aufgeführten Aktiva sind von dem mit diesem 

Vertrag durchgeführten Verkauf ausgeschlossen: 

(a) alle Aktiva der Verkäuferin, die nicht in sonstiger Weise spezifisch 

vollumfänglich zum Filialgeschäft gehören, 

(b) die Bücher und Buchhaltungsunterlagen der Verkäuferin, die 

nicht ausschließlich zum Filialgeschäft gehören, und 

(c) jegliche Rechte an geistigem Eigentum der Verkäuferin, die nicht 

geistige Eigentumsrechte des Filialgeschäfts sind, unter anderem 

der Verkäuferin gehörende Warenzeichen, die nicht ausschließlich 

vom Filialgeschäft genutzt werden. 

4.2 Durch keine Bestimmung dieses Vertrags werden der Käuferin 

die Ausgeschlossenen Passiva übertragen und keine Bestimmung 

dieses Vertrages kann als Annahme derselben durch die 

Käuferin ausgelegt werden. Die Verkäuferin hat: 

(a) die Ausgeschlossenen Passiva zu zahlen, zu befriedigen und zu 

erfüllen, unabhängig davon, ob diese vor oder nach dem Wirksamkeitszeitpunkt 

erwachsen, und 

(b) die Käuferin in Bezug auf solche Verbindlichkeiten oder das 

Versäumnis der Verkäuferin, die Ausgeschlossenen Passiva zu 

zahlen, zu befriedigen oder zu erfüllen und einzuhalten, jetzt und 

künftig schadlos zu halten. 

4.3 In Bezug auf Garantien und Bürgschaften, die die estnische 

Zweigniederlassung im Namen ihrer Kunden erteilt hat, vereinbaren 

die Verkäuferin und die Käuferin hiermit, dass die Verbindlichkeiten 

und Verpflichtungen im Rahmen einer solchen Garantie 

oder Bürgschaft erst dann auf die Käuferin übertragen werden, 

wenn die entsprechende Gegengarantie, die der Kunde erteilt 

hat, in dessen Auftrag diese Garantie oder Bürgschaft ausgestellt 

wurde, bzw. der entsprechende Erstattungsanspruch gegen 

diesen Kunden ebenfalls auf die Käuferin übertragen wird. Falls 

dies nicht bis zum Vollzug geschieht, gilt, solange bis die Garantie 

oder Bürgschaft gemeinsam mit der entsprechenden Gegengarantie 

bzw. dem entsprechenden Erstattungsanspruch (die 

»Gesamte Garantie«) auf die Käuferin übertragen wird: 

(a) dass die Verkäuferin diese Gesamte Garantie im Namen der 

Käuferin treuhänderisch hält, und






Garantie hat, die daraus erwachsenden Einkünfte erhält 

und gegebenenfalls das Recht auf Geltendmachung der 

Geschäftsforderungen in Bezug auf diese Gesamte Garantie 

hat, und 


Gesamten Garantie erfüllen wird (soweit es sich bei diesen 

Verpflichtungen nicht um Ausgeschlossene Passiva handelt). 

Wird die Gesamte Garantie nicht innerhalb von 30 Geschäftstagen 

nach Datum des Vollzuges übertragen, haben sich beide 

Parteien nach besten Kräften um eine alternative Lösung zu 

bemühen (einschließlich der Möglichkeit der unter Absatz (a) und 

(b) oben aufgeführten Beantragung einer Verlängerung), mittels 

der die Käuferin in den uneingeschränkten Genuss der betreffenden 

Gesamten Garantie gelangt und die damit verbundenen 

Verpflichtungen übernimmt. Wird binnen 90 Geschäftstagen 

nach Datum des Vollzuges keine alternative Lösung gefunden 

(einschließlich der Möglichkeit der Geltung von Absatz (a) und (b) 

für einen verlängerten Zeitraum), die angemessenerweise für die 

Verkäuferin und die Käuferin annehmbar ist, gelten Absatz (a) 

und (b) oben fort, es sei denn die Parteien legen fest, dass die 

Gesamte Garantie als eine der Ausgeschlossenen Passiva gelten 

soll. 

4.4 In Bezug auf Gegengarantien und Erstattungsansprüche, die die 

estnische Zweigniederlassung im Namen ihrer Kunden erteilt hat, 

vereinbaren die Verkäuferin und die Käuferin hiermit, dass die 

Rechte und Leistungen im Rahmen einer solchen Gegengarantie 

oder eines solchen Erstattungsanspruchs erst dann auf die 

Käuferin übertragen werden, wenn die entsprechende Garantie 

oder Bürgschaft ebenfalls auf die Käuferin übertragen wird. Falls 

dies nicht bis zum Vollzug geschieht, gilt, solange bis die Gegengarantie 

oder der Erstattungsanspruch gemeinsam mit der entsprechenden 

Garantie bzw. Bürgschaft (die »Gesamte Gegengarantie«) 

auf die Käuferin übertragen wird: 

(a) dass die Verkäuferin diese Gesamte Gegengarantie im Namen 

der Käuferin treuhänderisch hält, und 





Gegengarantie hat, die daraus erwachsenden Einkünfte 

erhält und gegebenenfalls das Recht auf Geltendmachung der 

Geschäftsforderungen in Bezug auf diese Gesamte Gegengarantie 

hat, und 


Gesamten Gegengarantie erfüllen wird (soweit es sich bei 

diesen Verpflichtungen nicht um Ausgeschlossene Passiva 

handelt). 

Wird die Gesamte Gegengarantie nicht innerhalb von 30 Geschäftstagen 

nach Datum des Vollzuges übertragen, haben sich 

beide Parteien nach besten Kräften um eine alternative Lösung 

zu bemühen (einschließlich der Möglichkeit der unter Absatz (a) 

und (b) oben aufgeführten Beantragung einer Verlängerung), 

mittels der die Käuferin in den uneingeschränkten Genuss der 

betreffenden Gesamten Gegengarantie gelangt und die damit 

verbundenen Verpflichtungen übernimmt. Wird binnen 90 Geschäftstagen 

nach Datum des Vollzuges keine alternative Lösung 

gefunden (einschließlich der Möglichkeit der Geltung von Absatz 

(a) und (b) für einen verlängerten Zeitraum), die angemessenerweise 

für die Verkäuferin und die Käuferin annehmbar ist, gelten 

Absatz (a) und (b) oben fort, es sei denn, die Parteien legen fest, 

dass die Gesamte Gegengarantie als eine der Ausgeschlossenen 

Aktiva gelten soll. 

5 Kaufpreis 

5.1 Vorbehaltlich der Bestimmungen aus Ziffer 10 beläuft sich der für 

das Filialgeschäft zu zahlende Kaufpreis auf 71 582 000,00 €, 

welcher sich zusammensetzt aus (i) dem Goodwill-Kaufpreis 

und (ii) der Gesamtsumme der Buchwerte (per 30. Juni 2006), 

die den in Anhang 1 aufgeführten Bilanzaktiva zuzuordnen sind 

(die »Bilanzaktiva«), abzüglich des Wertes der in Anhang 1 aufgeführten 

Bilanzpassiva (die »Bilanzpassiva«) zusammen genommen 

der »Kaufpreis«). 

5.2 Der Kaufpreis ist bei Vollzug zu zahlen und unterliegt einer 

Anpassung nach Vollzug gemäß Ziffer 10. 



5.3 Alle im Rahmen dieses Vertrages 

(a) an die Verkäuferin zu zahlenden Beträge sind bar mittels 

telegrafischer Zahlungsanweisung an die IBAN 

DE12700202700415021312 --SWIFT: HYVEDEMMXXX zu 

entrichten, 

(b) an die Käuferin zu zahlenden Beträge sind bar mittels telegrafischer 

Zahlungsanweisung an das von der Käuferin der 

Verkäuferin schriftlich angegebene Konto zu entrichten. 

5.4 Auf den Goodwill-Kaufpreis zahlt die Käuferin aufgelaufene 

Zinsen zu einem Tageszinssatz in gleicher Höhe wie der einmonatige 

EURIBOR, welche von und einschließlich dem 

26. Oktober 2006 bis zum Datum des Vollzuges berechnet 

werden. 


Die Verkäuferin hat ab dem Datum dieses Vertrages bis zum 

Vollzug dafür Sorge zu tragen, dass die Geschäftstätigkeit der 

estnischen Zweigniederlassung lediglich im Rahmen der üblichen 

Geschäftstätigkeit weitergeführt wird, es sei denn, mit der 

Käuferin werden zuvor schriftlich anderweitige Vereinbarungen 

getroffen. 


7.1 Die Pflichten der Parteien zum Vollzug dieses Vertrages sind 

abhängig von der Erfüllung bzw. Befriedigung der (oder dem 

Verzicht sowohl seitens der Käuferin als auch der Verkäuferin 

auf die) Vollzugsvoraussetzungen zu oder vor dem Datum des 

Eintritts der Vollzugsvoraussetzungen. 

7.2 Jede Partei ist befugt, diesen Vertrag zu beenden, sofern 

(a) die Vollzugsvoraussetzungen nicht einschließlich bis zum Datum 


werden (oder sowohl die Käuferin als auch die Verkäuferin nicht 

auf sie verzichten) oder 

(b) in Bezug auf eine der Parteien eine Änderung der für die Unterzeichnung 

dieses Vertrages und/oder den Vollzug wesentlichen 

rechtlichen, steuerlichen oder finanziellen Bedingungen eintritt, 

wobei im Falle einer Beendigung gilt, sofern nicht ausdrücklich 

etwas anderes festgelegt wird, dass keine der Parteien hieraus 

einen Anspruch gegenüber der jeweils anderen Partei hat. 




Mitteilung zu verzichten; allerdings dürfen die Parteien auf diese 


der Abschluss oder die Erfüllung dieses Vertrages hierdurch 




Mangel zu beheben; soweit dies aus tatsächlichen oder 



den rechtlichen Anforderungen, insbesondere zum Schutz des 

Verkäufers, entspricht. Weitere gesetzliche Ansprüche bleiben 

unberührt. 

8 Vollzug 

8.1 Der Vollzug erfolgt zum Datum des Vollzugs in der estnischen 

Zweigniederlassung bzw. an einem anderen zwischen der Käuferin 

und der Verkäuferin vereinbarten Ort. 

8.2 Zum Vollzug hat die Verkäuferin ihre in Anhang 2, Absatz 1 

dargelegten Pflichten zu erfüllen. 

8.3 Zum Vollzug hat die Käuferin: 

(a) der Verkäuferin den Kaufpreis gemäß Ziffer 5 zu zahlen und 

(b) der Verkäuferin ordnungsgemäß ausgefertigte Abschriften der in 

Anhang 2, Absatz 1 (b) bis 1 (d) einschließlich genannten Lizenzen, 

Vereinbarungen und sonstigen Dokumente auszuhändigen. 

9 Eigentums- und Gefahrübergang sowie 

Zustimmung eines Dritten 

9.1 In den Fällen, in denen zur Übertragung eines der Aktiva auf die 

Käuferin die Zustimmung eines Dritten erforderlich ist und diese 

Zustimmung nicht vor dem Vollzug eingeholt wurde, hängt der 

Kauf dieses Aktivpostens davon ab, dass die Zustimmung des 

Dritten eingeholt wird. Die Parteien haben sich nach dem Vollzug 

weiterhin nach besten Kräften zu bemühen, diese Zustimmung 

baldmöglichst nach dem Vollzug einzuholen und die Übertragung, 

Abtretung oder Novation dieses Aktivpostens auf Ersuchen der 

Käuferin nach Erhalt der Zustimmung des Dritten durchzuführen.


9.2 Sofern Aktiva der Käuferin zum Vollzug nicht ausgehändigt oder 

formell auf sie übertragen, umgeschrieben oder an sie abgetreten 

werden, gilt bis zu dem Zeitpunkt, zu dem sie formell auf 

die Käuferin übertragen, umgeschrieben oder an sie abgetreten 

werden, 

(a) dass die Verkäuferin all diese Aktiva treuhänderisch für die 

Käuferin verwaltet, und 

(b) soweit dies rechtlich oder gemäß den Bedingungen eines entsprechenden 

Vertrages zulässig ist, 

(i) sich die Verkäuferin sich nach besten Kräften darum zu 

bemühen hat, auf eigene Kosten dafür zu sorgen, dass die 

Käuferin Anspruch auf den Nutzen, die Nutzung und den 

Genuss dieser Aktiva hat, die daraus erwachsenden Einkünfte 

erhält und gegebenenfalls das Recht auf Geltendmachung der 

Geschäftsforderungen in Bezug auf diese Aktiva hat, und 

(ii) die Käuferin alle Verpflichtungen der Verkäuferin in Bezug auf 

die Aktiva, die Verträge sind, zu erfüllen hat (es sei denn, bei 

diesen Verpflichtungen handelt es sich um Ausgeschlossene 

Passiva). 

9.3 Wird die Zustimmung eines Dritten in Bezug auf einen Aktivposten 

verweigert oder nicht binnen 30 Geschäftstagen nach 

Datum des Vollzuges eingeholt, haben sich die Parteien jeweils 

nach besten Kräften um eine alternative Lösung zu bemühen 

(einschließlich der Möglichkeit der Geltung von Ziffer 9.2 für 

einen verlängerten Zeitraum), mittels der die Käuferin in den 

uneingeschränkten Genuss des betreffenden Aktivpostens 

gelangt und die damit verbundenen Verpflichtungen übernimmt. 

Wird binnen 90 Geschäftstagen nach Datum des Vollzuges keine 

alternative Lösung gefunden (einschließlich der Möglichkeit der 

Geltung von Ziffer 9.2 für einen verlängerten Zeitraum), die angemessenerweise 

für die Verkäuferin und die Käuferin annehmbar 

ist, haben die Parteien folgende Bestimmungen auf diesen Aktivposten 

anzuwenden: 

(a) Handelt es sich bei dem Aktivposten um den Nutzen aus einem 

Vertrag, kann die Käuferin von der Verkäuferin verlangen, sich 

nach angemessenen Kräften um die Kündigung des Vertrages zu 

bemühen, ohne dass einer Partei hieraus weitere Verpflichtungen 

entstehen. Jegliche Verpflichtung in Bezug auf einen solchen 

Vertrag gehört dann zu den Ausgeschlossenen Passiva, oder 

(b) handelt es sich bei dem Aktivposten nicht um einen Vertrag, ist 

er vom Verkauf des Filialgeschäfts und der Aktiva auszuschließen 

und jegliche Verpflichtung in Bezug auf diesen Aktivposten als 

Ausgeschlossene Passiva zu erachten. 


von der Annahme, dass im Hinblick auf die betreffende 

Vermieterin die in Absatz 6 von Anhang 3 genannte Vollzugsvoraussetzung 

nicht gemäß Ziffer 7 erfüllt oder befriedigt wurde, 

werden die Parteien alles in ihrer Macht Stehende tun, um die 

Zustimmung der Vermieterin der jeweiligen Immobilien zu erhalten, 

sofern diese erforderlich ist, damit die Verkäuferin: 

(a) den zwischen der Verkäuferin und der jeweiligen Vermieterin 

geschlossenen Mietvertrag über die betreffende Immobilie auf 

die Käuferin übertragen kann, oder 

(b) die betreffende Immobilie zu in den in dem zwischen der Verkäuferin 

und der jeweiligen Vermieterin geschlossenen Mietvertrag 

genannten Bedingungen an die Käuferin untervermieten 

kann. 


von der Annahme, dass im Hinblick auf den betreffenden 

Lizenzgeber der IT-Lizenzen die in Absatz 7 von Anhang 3 genannte 

Vollzugsvoraussetzung nicht gemäß Ziffer 7 erfüllt oder 

befriedigt wurde, werden die Parteien alles in ihrer Macht 

Stehende tun, um die Zustimmung des jeweiligen Lizenzgebers 

derjenigen IT-Lizenzen einzuholen, die zur Weiterführung des 

Filialgeschäftes erforderlich sind, damit die Verkäuferin: 

(a) die entsprechende IT-Lizenz auf die Käuferin übertragen kann, 

oder 



erteilen kann, sofern das Filialgeschäft das bestehende IT-System 

bis zum Ende des Jahres 2007 (zu dem die Käuferin die Einführung 

eines neuen IT-Systems plant) oder danach einzig und allein 

zu Archivierungszwecken benötigt. 



9.6 In den Fällen, in denen ein erhebliches Risiko besteht, dass die 

Abtretung oder versuchte Abtretung des Nutzens aus einem 

Vertrag oder einer Geschäftsforderung dazu führt, dass ein Dritter 

diesen Vertrag oder die Geschäftsforderung zurückweist, oder 

dass sie einen Verstoß gegen einen solchen Vertrag darstellt, 

stellt der vorliegende Vertrag keine Abtretung oder versuchte 

Abtretung des betreffenden Vertrages oder der betreffenden 

Geschäftsforderung dar. 

9.7 Das Eigentum an den zum Vollzug übertragenen Aktiva geht zum 

Wirksamkeitszeitpunkt auf die Käuferin über; das Eigentum an 

den nach dem Vollzug übertragenen Aktiva geht zum Zeitpunkt 

der Übertragung auf die Käuferin über. 

9.8 Die Gefahr hinsichtlich aller bei Vollzug übertragenen Aktiva geht 

zum Wirksamkeitszeitpunkt auf die Käuferin über; die Gefahr 

hinsichtlich der nach dem Vollzug übertragenen Aktiva geht zum 

Zeitpunkt der Übertragung auf die Käuferin über. 

10 Anpassung des Kaufpreises 

10.1 Die Parteien haben dafür Sorge zu tragen, dass der Unabhängige 

Wirtschaftsprüfer mit der uneingeschränkten Mitwirkung 

der Parteien binnen 120 Geschäftstagen nach Datum des Vollzuges 

den Parteien einen schriftlichen Bericht aushändigt, in 

dem der Unabhängige Wirtschaftsprüfer Folgendes auswertet 

und berechnet: 

(a) den Buchwert der Bilanzaktiva, die der Käuferin zum Datum des 

Vollzugs tatsächlich übertragen wurden (die »Übertragenen 

Aktiva«), 

(b) den Buchwert der Bilanzpassiva, die zum Datum des Vollzugs tatsächlich 

auf die Käuferin übertragen/umgeschrieben bzw. von ihr 

übernommen wurden (die »Übertragenen Passiva«), 

(c) den Buchwert aller Aktiva neben den Übertragenen Aktiva, die 

(wie unter Ziffer 9 vorgesehen) zwischen dem Datum des Vollzugs 

und 90 Geschäftstagen nach Datum des Vollzugs von der 

Verkäuferin auf die Käuferin übertragen worden sind (die 

»Zusätzlichen Aktiva«) und 

(d) den Buchwert aller Passiva neben den Übertragenen Passiva, die 


und 90 Geschäftstagen nach Datum des Vollzuges auf die 

Käuferin übertragen/umgeschrieben bzw. von der Käuferin übernommen 

worden sind (die »Zusätzlichen Passiva«). 


Hierbei wird zu Zwecken dieser Ziffer 10 der »Buchwert« in allen 

Fällen mit Hilfe des Buchwerts des betreffenden Aktiv- oder 

Passivpostens zum Datum des Vollzugs ermittelt. 

10.2 Der Unabhängige Wirtschaftsprüfer agiert als Sachverständiger, 

nicht als Schiedsrichter. Die Beauftragung des Unabhängigen 

Wirtschaftsprüfers wird zwischen den Parteien vereinbart und 

enthält auch die Anforderung, dass die von dem Unabhängigen 

Wirtschaftsprüfer gemäß Ziffer 10.1 auszuführenden Bewertungen 

und Berechnungen entsprechend demselben Standard ausgeführt 

werden sollen, der auch bei einer Prüfung des Jahresabschlusses 

einer juristischen Person unter Beachtung aller anwendbaren 

Gesetze und Vorschriften zugrunde zulegen wäre. Die 

Ergebnisse des Unabhängigen Wirtschaftsprüfers in Bezug auf 

die in Ziffer 10.1 aufgeführten Sachverhalte sind – sofern kein 

Betrug oder offenkundiger Irrtum vorliegt – für die Parteien verbindlich. 

Die angemessenen Gebühren des Unabhängigen Wirtschaftsprüfers 

tragen die Parteien zu gleichen Teilen. 

10.3 Die Parteien vereinbaren, dass, wenn: 

(a) der Buchwert der Übertragenen Aktiva nebst dem Buchwert der 

Zusätzlichen Aktiva abzüglich des Wertes der Übertragenen Passiva 

nebst dem Wert der Zusätzlichen Passiva den in Anhang 1 

angegebenen Buchwert des Nettovermögenswertes der Bilanzaktiva 

und der Bilanzpassiva übersteigt, der Kaufpreis entsprechend 

Euro und Euro erhöht wird und der Betrag, um den der Kaufpreis 

derart erhöht wird, von der Käuferin binnen 7 Geschäftstagen an 

die Verkäuferin zu zahlen ist, 

(b) der Buchwert der Übertragenen Aktiva nebst dem Buchwert der 

Zusätzlichen Aktiva abzüglich des Wertes der Übertragenen Passiva 

nebst dem Wert der Zusätzlichen Passiva geringer ist als der 

in Anhang 1 angegebene Buchwert des Nettovermögenswertes 

der Bilanzaktiva und der Bilanzpassiva, der Kaufpreis entsprechend 

Euro für Euro verringert wird und der Betrag, um den der 

Kaufpreis derart verringert wird, von der Verkäuferin binnen 7 

Geschäftstagen an die Käuferin zurückzuerstatten ist. 

Zur Klarstellung sei darauf hingewiesen, dass der Goodwill-Kaufpreis 

nicht von dieser Ziffer 10.3 betroffen ist.



11.1 Die Verkäuferin gewährleistet gegenüber der Käuferin, dass 

jede der folgenden Gewährleistungen in allen wesentlichen 

Aspekten zum Datum dieses Vertrages wahrheitsgemäß und 

korrekt ist und auch zum Vollzug (und – im Falle von Aktiva, die 

nach dem Datum des Vollzuges auf die Käuferin übertragen 

werden – auch zum Datum dieser Übertragung) in allen wesentlichen 

Aspekten wahrheitsgemäß und korrekt sind: 



das gesetzliche Recht, die Vollmacht und Befugnis, ihr Geschäft 



der Aktiva und ist befugt, der Käuferin das vollständige 

formelle und wirtschaftliche Eigentumsrecht an den Aktiva zu den 

Bedingungen dieses Vertrags ohne Zustimmung eines Dritten 

mit Ausnahme der in diesem Vertrag genannten, insbesondere in 

Ziffer 9 ausgeführten Fälle, zu verkaufen und zu übertragen. 



Eigentumsrecht an den Aktiva vorbehaltlich der Zustimmung 

eines Dritten zu übertragen. 

(d) Die Aktiva werden der Käuferin frei von jeglichen Belastungen, 


von Vorkaufsrechten, sonstigen Rechten Dritter jedweder 

Art übertragen; davon ausgenommen sind im Rahmen des 

gewöhnlichen Geschäftsverkehrs gewährte Belastungen, Vereinbarungen 

oder Verpflichtungen. 

(e) Die übertragenen Aktiva sind gültig und existieren tatsächlich. 

(f) Die estnische Zweigniederlassung hat alle wesentlichen vertraglichen 

Verpflichtungen, durch die sie gebunden ist oder war, 

ordnungsgemäß und pünktlich erfüllt. Die Verkäuferin erklärt 

nach bestem Wissen und Gewissen, dass die estnische Zweigniederlassung 

keinerlei Anzeige, Forderung oder schriftliche 

Mitteilung von einem Dritten erhalten hat, nach der die estnische 

Zweigniederlassung gegen einen solchen Vertrag verstößt oder 

verstoßen hat und mit der beabsichtigt wird, den betreffenden 

Vertrag zu kündigen und/oder Schadensersatz, Entschädigungen 

oder sonstige diesbezügliche Strafen einzufordern; es bestehen 



dazu führen könnten, dass die estnische Zweigniederlassung 




in Ziffer 11.3 die Käuferin im Hinblick auf alle Verluste 

schadlos zu halten, die der Käuferin beziehungsweise der estnischen 

Zweigniederlassung entstehen, wenn eine der in vorstehender 

Ziffer 11.1 niedergelegten Gewährleistungen sich in 

Bezug auf die zum Datum des Vollzuges bestehende Situation als 




Forderungen, die im Wesentlichen auf denselben Tatsachen oder 

Umständen beruhen, die Verkäuferin mehrfach in Anspruch zu 

nehmen. 


laut Ziffer 11.1 und/oder der Haftungsfreistellung laut Ziffer 11.2 

unterliegt folgenden Einschränkungen: 


(eine »Relevante Forderung«) kann erst erhoben 


über diese Relevante Forderung: (i) vor Ablauf von 12 Monaten 

nach dem Datum des Vollzugs im Falle der Gewährleistung 

11.1(f) und (ii) vor dem zehnten Jahrestag des Vollzuges im Falle 

der Gewährleistungen 11.1(a) – 11.1(e) einschließlich, erhalten 

hat. 




wenn sich der Gesamtbetrag aller Relevanten Forderungen 

auf mehr als 800 000 € beläuft, obschon der volle Betrag für all 

diese Forderungen (vorbehaltlich nachstehendem Absatz (c) dieser 

Ziffer) gefordert werden kann, sobald diese Grenze überschritten 

worden ist. 

(c) Die Verkäuferin haftet nicht für eine Relevante Forderung seitens 

der Käuferin im Rahmen dieses Vertrages, wenn eine solche 

Einzelforderung unter 100 000 € liegt. 

Vorausgesetzt, dass die maximale Gesamthaftung der Verkäuferin 

im Rahmen dieses Vertrages einen Betrag in Höhe von 

4 000 000 € nicht überschreiten darf. 



eine Relevante Forderung im Rahmen dieses Vertrages geltend 

machen kann, verpflichtet sich die Käuferin hiermit, der Verkäuferin 

binnen 90 Kalendertagen, nachdem die Käuferin von dieser 

Tatsache oder diesem Umstand Kenntnis erlangt hat, hierüber 

schriftlich Mitteilung zu machen. Der Verkäuferin wird eine Frist 

von 30 Kalendertagen ab dem Datum des Erhalts einer solchen 

schriftlichen Mitteilung seitens der Käuferin eingeräumt, in der 

sie die vorgebrachte Tatsache oder den vorgebrachten Umstand 

beheben kann. 

12 Aufteilungen und Vorauszahlungen 

12.1 Alle Regelmäßigen Ausgaben sind mit Bezug auf den Wirksamkeitszeitpunkt 

wie folgt aufzuteilen: Die Verkäuferin haftet für den 

Teil der Regelmäßigen Ausgaben, die sich auf den Zeitraum bis 

einschließlich zum Wirksamkeitszeitpunkt einschließlich beziehen 

und die Käuferin haftet für den Teil der Regelmäßigen Ausgaben, 

die sich auf den Zeitraum nach dem Wirksamkeitszeitpunkt beziehen. 

Alle Regelmäßigen Einnahmen werden zwischen Verkäuferin 

und Käuferin auf vergleichbarer Basis aufgeteilt. 

12.2 Die Käuferin hat der Verkäuferin alle Vorauszahlungen der 

Verkäuferin zurückzuerstatten. 

12.3 Die Verkäuferin hat der Käuferin alle Vorauszahlungen von 

Kunden zurückzuerstatten. 


12.4 Unmittelbar nach dem Vollzug haben die Verkäuferin und die 

Käuferin einen Zeitplan für die gemäß Ziffer 12.1, Ziffer 12.2 und 

Ziffer 12.3 vorzunehmenden Aufteilungen und Rückerstattungen 

(»Aufteilungsplan«) zu entwickeln und sich um eine entsprechende 

Einigung zu bemühen. 

12.5 Einigen sich die Parteien nicht binnen 20 Geschäftstagen nach 

Datum des Vollzuges auf den Aufteilungsplan, ist jede Partei 

befugt zu verlangen, dass die Streitigkeit einem Unabhängigen 

Wirtschaftsprüfer vorgetragen wird. Der Unabhängige Wirtschaftsprüfer 

agiert als Sachverständiger, nicht als Schiedsrichter. 

Die Ergebnisse des Unabhängigen Wirtschaftsprüfers in 

Bezug auf den Aufteilungsplan sind – sofern kein Betrug oder 

offenkundiger Irrtum vorliegt – für die Parteien verbindlich. 

12.6 Jegliche von einer Partei laut Ziffer 12 zu entrichtende Ausgleichszahlung 

ist binnen 5 Geschäftstagen nach der Einigung 

auf den Aufteilungsplan oder nachdem dieser für die Parteien 

gemäß Ziffer 12.5 verbindlich wird, zu entrichten. 

13 Die Mitarbeiter 

13.1 Die Parteien anerkennen und vereinbaren, dass die Beschäftigungsverträge 

mit Wirkung zum Wirksamkeitszeitpunkt auf die 

Käuferin übertragen werden. 

13.2 Die Verkäuferin hat sich nach besten Kräften darum zu bemühen, 

von jedem Mitarbeiter vor dem Wirksamkeitszeitpunkt eine 

Zustimmung zur Übertragung seines jeweiligen Beschäftigungsvertrages 

auf die Käuferin zu erhalten. Diese Zustimmung wird 

zum Wirksamkeitszeitpunkt wirksam. Falls ein Mitarbeiter einer 

solchen Übertragung nicht zustimmt, werden die Verkäuferin und 

dieser Mitarbeiter entweder: 

(a) eine Vereinbarung über die Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses 

abschließen, oder 

(b) einer einseitigen Kündigung des Beschäftigungsvertrages dieses 

Mitarbeiters zustimmen. 

Dabei hat eine solche Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses 

im Einklang mit dem geltenden Arbeitsrecht (einschließlich 

jeglicher Pflichten der Verkäuferin zur Entschädigung nicht genommener 

Urlaubstage und zur Entrichtung sonstiger Zahlungen, 

die gemäß geltendem Arbeitsrecht vorzunehmen sind) und – 

soweit dies angemessenerweise durchführbar ist – bis zum 

Wirksamkeitszeitpunkt einschließlich zu erfolgen.


13.3 Wird festgestellt oder behauptet, dass ein Beschäftigungsvertrag 

zum Wirksamkeitszeitpunkt nicht auf die Käuferin übertragen 

worden ist, vereinbaren die Parteien, dass sie alle erforderlichen 

Schritte unternehmen, damit dieser Beschäftigungsvertrag 

ab dem Wirksamkeitszeitpunkt wirksam ist, so als ob er 

ursprünglich mit der Käuferin abgeschlossen worden wäre. 

13.4 Ungeachtet anderer Bestimmungen in diesem Vertrag erklärt 

sich die Verkäuferin bereit, dass sie für alle Kosten, Aufwendungen, 

Verbindlichkeiten, Forderungen, Klagerechte, Entschädigungen, 

Schiedssprüche, Schäden, Geldstrafen, Strafgebühren, 

Kosten, Aufwendungen und Zinsen, die durch oder im Zusammenhang 

mit der Beschäftigung der Mitarbeiter für Zeiträume bis 

hin zum Wirksamkeitszeitpunkt einschließlich erwachsen, haftet 

und die Käuferin diesbezüglich schadlos hält. 

14 Maßnahmen nach Vollzug 

14.1 Sobald dies nach Vollzug durchführbar ist, haben die Verkäuferin 

und die Käuferin gemeinsam: 

(a) eine Mitteilung an jeden Kunden, Lieferanten und sonstigen 

Geschäftspartner zu versenden, um diese über die Übertragung 

des Filialgeschäfts auf die Käuferin in Kenntnis zu setzen, und 

(b) ein Schreiben an jeden Mitarbeiter zu senden, um zu erklären, 

dass sein Beschäftigungsvertrag auf die Käuferin übertragen 

worden ist. 

14.2 Jede Partei hat der anderen unverzüglich sämtlichen Schriftverkehr, 

alle Informationen, Aufträge, Anfragen und sonstigen 

Unterlagen, Sachen und alle Gelder im Zusammenhang mit dem 

Filialgeschäft oder den Aktiva zu übergeben, den/die sie nach 

Vollzug erhält und die der anderen Partei gehören. Hiervon 

ausgenommen ist, dass die Bestimmungen aus Ziffer 12 im 

Hinblick auf alle im Zusammenhang mit Regelmäßigen Einnahmen 

erhaltenen Zahlungen Anwendung finden. 

14.3 Die Verkäuferin hat der Käuferin auf deren Verlangen hin 

während der Geschäftszeiten angemessenen Zugang zu den 

Büchern, Aufzeichnungen und Berichten der Verkäuferin im 

Zusammenhang mit dem Filialgeschäft zu gewähren (einschließlich 

des Rechts, nach angemessener Vorankündigung, Kopien 

und Auszüge anzufertigen). 

14.4 Die Verkäuferin hat der Käuferin auf deren Ersuchen hin zum 

Vollzug Auskunft über die Aktivitäten und Unternehmungen des 

Filialgeschäfts sowie über die von diesem gelieferten bzw. zu 

liefernden Waren und die von ihm erbrachten bzw. zu erbringenden 

Dienstleistungen zu geben und sicherzustellen, dass ihre 

Mitarbeiter dies auch tun. 

14.5 Die Käuferin hat der Verkäuferin auf deren Verlangen hin 

während der Geschäftszeiten zu Zwecken der Überprüfung durch 

Vertreter der Verkäuferin angemessenen Zugang zu den Unterlagen 

zu gewähren (einschließlich des Rechts, nach angemessener 

Vorankündigung, Kopien und Auszüge anzufertigen). 


15.1 Die Käuferin wird im gesetzlichen Rahmen nach besten Kräften 

darauf hinwirken, dass das Filialgeschäft eine besondere Abteilung 

beibehält, die für die Betreuung der Kunden des Filialgeschäfts 

und/oder der Verkäuferin zuständig ist. 

15.2 Die Verkäuferin und die Käuferin werden Verhandlungen nach 

Treu und Glauben führen, um schnellstmöglich nach dem Vollzug 

einen Kooperationsvertrag abzuschließen, in dem unter anderem 

Details zu der Kooperation der Verkäuferin und der Bank in Bezug 

auf die für die Kunden der Verkäuferin zu erbringenden Dienstleistungen 

geregelt werden (einschließlich der Vermittlung der 

Kunden der Verkäuferin für das Filialgeschäft und der Zahlung 

einer an die Verkäuferin für die entsprechenden Vermittlungen zu 

entrichtenden angemessenen Provision). Die Käuferin hat im 

rechtlich zulässigen Rahmen nach besten Kräften sicherzustellen, 

dass das Filialgeschäft und die Verkäuferin schnellstmöglich 

nach dem Vollzug Einigung über eine solche Kooperation erzielen. 



16 Warenzeichen 

16.1 Zum gegenwärtigen Zeitpunkt können das Warenzeichen 

»HVB« und Variationen davon (das »Warenzeichen«) von den 

Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften der Verkäuferin 

verwendet werden, wenn die entsprechende Zweigniederlassung 

bzw. Tochtergesellschaft Mitglied der Gruppe der Verkäuferin ist. 

Die Verkäuferin stimmt hiermit zu, dass die Käuferin das Warenzeichen 

nach dem Vollzug im Zusammenhang mit dem Filialgeschäft 

nutzen darf, vorausgesetzt 

(a) es wird nicht in einer irreführenden Art und Weise verwendet, 

(b) es wird lediglich für einen Übergangszeitraum von Einheiten verwendet, 

die kein Mitglied der Gruppe der Verkäuferin mehr sind, 

und 

(c) es wird nicht von der Käuferin oder einer Zweigniederlassung 

bzw. Tochtergesellschaft verwendet, die kein Mitglied derselben 

Unternehmensgruppe wie die Verkäuferin mehr ist. 

16.2 Die Käuferin trägt dafür Sorge, dass für den Fall, dass die 

Käuferin oder eine Zweigniederlassung bzw. Tochtergesellschaft 

kein Mitglied derselben Unternehmensgruppe wie die Verkäuferin 

mehr ist, das Warenzeichen an die Verkäuferin zurückübertragen 

wird. 

16.3 Die Käuferin hat der Verkäuferin alle laufenden Kosten, die der 

Verkäuferin durch die Verwendung des Warenzeichens durch das 

Filialgeschäft im Zusammenhang mit dem Filialgeschäft nach 

dem Vollzug entstanden sind, zu erstatten. 





sind sie an die Anschriften der Parteien zu übermitteln, die in 

diesem Vertrag angegeben sind, oder an die Anschriften, die 

den Parteien von Zeit zu Zeit mitgeteilt werden. Persönlich ausgehändigte 

Mitteilungen gelten mit der Aushändigung als ordnungsgemäß 

zugestellt; per Post versandte Mitteilungen gelten 

sechs Geschäftstage nach ihrer Aufgabe als zugestellt, nicht 









19.1 Vorbehaltlich Ziffer 19.2 trägt jede Partei ihre eigenen Kosten 

und Aufwendungen im Zusammenhang mit der Erstellung, Ausfertigung 

und Umsetzung dieses Vertrages und den darin 

genannten Dokumenten. 

19.2 Die Parteien teilen diejenigen Kosten und Aufwendungen 

gleichmäßig untereinander auf, die im Zusammenhang mit der 

Übertragung der Aktiva und der Übernommenen Passiva entstehen 

(einschließlich, ohne hieraus jedoch eine Einschränkung 

ableiten zu können, Notariats- und Registrierungsgebühren), 

sofern diese Kosten und Aufwendungen einen Betrag von 

200 000 € nicht überschreiten. Sollten diese Kosten und Aufwendungen 

einen Betrag von 200 000 € überschreiten, werden 

die über den Betrag von 200 000,00 € hinausgehenden Kosten 

und Aufwendungen von der Verkäuferin getragen. 

20 Weitere Zusicherung 

Jede Partei hat (auf eigene Kosten) unverzüglich alle Dokumente 

auszufertigen und auszuhändigen sowie alle Handlungen durchzuführen 

bzw. für die Ausfertigung der Dokumente und die 

Durchführung der Handlungen Sorge zu tragen, die erforderlich 

sind, damit dieser Vertrag und die darin vorgesehene durchzuführende 

Transaktion uneingeschränkt in Kraft treten kann. 

21 Abtretung 

21.1 Ohne vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei 

kann keine Partei eines ihrer Rechte, einen ihrer Nutzen oder 

eine ihrer Verpflichtungen aus diesem Vertrag abtreten. 

21.2 Jede Partei bestätigt, dass sie in eigenem Namen und nicht im 

Namen eines anderen agiert.


22 Vertragsänderung und Rechtsverzicht 

22.1 Jede Änderung dieses Vertrages bedarf der Schriftform und 


werden. 

22.2 Ein Verzicht auf ein vertragliches Recht bedarf der Schriftform 

und gilt nur für die Partei, an die er sich richtet, sowie für den 

Umstand, für den er erfolgt. 

22.3 Eine Nichtausübung oder verspätete Ausübung eines Rechts 

oder Rechtsmittels, das einer Partei im Rahmen dieses Vertrages 

oder kraft Gesetz zusteht, stellt keinen Verzicht auf dieses Recht 

oder Rechtsmittel dar und verhindert auch nicht eine künftige 

Ausübung oder Einklagung desselben. 

22.4 Die einmalige oder teilweise Ausübung eines vertraglichen 

Rechts oder Rechtsmittels schließt eine weitere Ausübung eines 

solchen Rechts oder Rechtsmittels bzw. die Ausübung sonstiger 

Rechte oder Rechtsmittel nicht aus und schränkt diese auch 

nicht ein. 

23 Ungeteilter Vertrag 

23.1 Wird eine Bestimmung (oder ein Teil einer Bestimmung) dieses 

Vertrages von einem zuständigen Gericht oder einer zuständigen 

Verwaltungsbehörde für ungültig, unvollstreckbar oder ungesetzlich 

erachtet, gilt diese Bestimmung als nicht wirksam in Bezug 

auf diese Ungesetzlichkeit, Ungültigkeit oder Unvollstreckbarkeit. 

Die Gültigkeit der verbleibenden Bestimmungen wird hierdurch 

jedoch nicht berührt. 

23.2 Wäre eine ungültige, unvollstreckbare oder ungesetzliche 

Bestimmung gültig, vollstreckbar oder gesetzlich, wenn ein Teil 

derselben gestrichen würde, soll an dieser Bestimmung die 

geringst nötige Änderung vorgenommen werden, um sie gültig, 

vollstreckbar und gesetzlich zu machen. 



in englischer Sprache ausgefertigt werden, von denen jede mit 



Dokument dar. 

25 Anwendbares Recht und Gerichtsstand 

25.1 Dieser Vertrag unterliegt in jedweder Hinsicht englischem 

Recht, mit Ausnahme der Handlungen, die zur Ausführung der 

tatsächlichen Übertragung der Aktiva erforderlich sind, welche 

estnischem Recht unterliegen. 








25.3 Alle Schiedsvereinbarungen und Schiedssprüche im 

Zusammenhang mit Schiedsverfahren im Rahmen dieses Vertrages 

sind in englischer Sprache zu erstellen. Alle Schiedsverfahren 

und Schriftsätze sind in englischer Sprache abzuhalten 

bzw. zu erstellen. Originaldokumente können als Beweismittel in 

ihrer ursprünglichen Sprache vorgelegt werden. Zeugen, die die 

englische Sprache nicht fließend beherrschen, können ihre Aussagen 



werden, die nicht die englische Sprache ist, sind zur 

Beweisaufnahme in englischer Übersetzung nebst dem Original 

bzw. einer beglaubigten Abschrift desselben vorzulegen. 



ein Recht zur Geltendmachung einer Vertragsbestimmung 

eingeräumt werden, das diese Person außer gemäß dem 

Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (englisches Gesetz 

über Verträge zugunsten Dritter von 1999) nicht gehabt hätte. 

Ausgefertigt und erstellt 

von den Parteien zu dem auf der ersten Seite dieses Vertrages 




Anhang 1 

Aktiva und Übernommene Passiva 

zum 30. Juni 2006 

1 Aktiva 

Die gemäß diesen Vertrages zu verkaufenden Aktiva 

und ihre jeweiligen Buchwerte lauten wie folgt: 

Aktiva 


Bilanzaktiva 75 592 

(a) Sachanlagen 151 

(b) Bewegliches Vermögen 58 

(c) Verträge 

(d) Geistige Eigentumsrechte 

0 

des Filialgeschäfts 0 

(e) IT-System 392 

(f) Geschäftsforderungen 74 991 

Geschäftsinformationen 0 

Unterlagen 0 



Der Wert der von der Käuferin gemäß diesem Vertrag zu übernehmenden 

Übernommenen Passiva lautet wie folgt: 

Passiva 

Bilanzielle Passiva 5 010 

Außerbilanzielle Passiva 12 000 

Übernommene Passiva gesamt: 17 010 

3 Buchwert per 30. Juni 2006 



Bilanzaktiva von vorstehender Nr. 1 75 592 

Bilanzpassiva von vorstehender Nr. 2 5 010 

Buchwert 70 582


Anhang 2 

Maßnahmen und Verpflichtungen 

der Verkäuferin bei Vollzug 

1. Die Verkäuferin hat der Käuferin Folgendes auszuhändigen bzw. 

Sorge für die entsprechende Aushändigung zu tragen oder ihr 

Folgendes zur Verfügung zu stellen: 

(a) physischer Besitz aller Aktiva, die durch Aushändigung übertragen 

werden können, in der Absicht, dass das Eigentumsrecht an 

diesen Aktiva durch die und mit der Aushändigung übertragen 

wird, 

(b) die von der Verkäuferin erlangten Übertragungen, Abtretungen 

und Novationen nebst der erforderlichen Mitteilungen, Lizenzen, 

Eigentumsdokumente und relevanten Zustimmungen eines 

Dritten, die erforderlich sind, um das Eigentumsrecht an all jenen 

Aktiva, die nicht durch Aushändigung übertragbar sind, auf die 

Käuferin zu übertragen und die der Käuferin gestatten, das Filialgeschäft 

und die Aktiva zu übernehmen und in Besitz zu nehmen, 

stets vorbehaltlich der Bestimmungen von Ziffer 9.1 bis Ziffer 9.3 

einschließlich, unter anderem: 

(i) ordnungsgemäß ausgefertigte Verträge in vereinbarter Form 

für die Abtretung oder Novation des Nutzens aus Verträgen 

auf die Käuferin sowie alle erforderlichen Mitteilungen, 

Zustimmungen und Lizenzen hierfür, 

(ii) ordnungsgemäß ausgefertigte Abtretungen in vereinbarter 

Form zur Übertragung des Goodwill auf die Käuferin, 

(iii) ordnungsgemäß ausgefertigte Abtretungen der geistigen 

Eigentumsrechte des Filialgeschäfts, insoweit solche 

Abtretungen nicht gemäß vorstehendem Absatz (ii) vorgelegt 

werden, 

(iv) alle Eigentumsdokumente und -bescheinigungen über den 

rechtmäßigen Betrieb und die rechtmäßige Nutzung der 

Aktiva sowie alle zu den Aktiva gehörenden Serviceunterlagen, 

(v) alle Eigentumsdokumente, -bescheinigungen, -urkunden, 

Lizenzen, Vereinbarungen und sonstigen Dokumente im 

Zusammenhang mit den geistigen Eigentumsrechten des 

Filialgeschäfts sowie alle Handbücher, Zeichnungen, Pläne, 

Dokumente und sonstigen Materialien und Medien, auf 

denen die Informationen über die Geschäftstätigkeit gespeichert 

sind, und 

(vi) die bis zum Datum des Vollzuges ordnungsgemäß aktualisierten 

Verträge und Bücher, Abrechnungen, Referenzverzeichnisse 

der Kunden, Kreditauskünfte, Preislisten, Kostenberichte, 

Arbeitszettel, Kataloge, Werbematerialien und alle 

sonstigen Dokumente, Papiere und Unterlagen, die sich im 

Besitz oder unter der Kontrolle der Verkäuferin befinden und 

sich auf das Filialgeschäft oder eines der Aktiva beziehen, 

(c) schriftliche Bestätigung von jedem betreffenden Wertpapierinhaber 

hinsichtlich seiner Zustimmung zur Übertragung der Aktiva, 

(d) die Unterlagen und 

(e) alle Unterlagen im Hinblick auf die Mitarbeiter. 



Anhang 3 


1. Einholung der Genehmigung seitens der Estnischen Finanzaufsichtsbehörde. 

2. Zustimmung seitens der Hauptversammlung der Verkäuferin. 

3. Errichtung einer Zweigniederlassung in Estland seitens der Käuferin. 

4. BACA muss 100% der Anteile an der Käuferin erworben haben. 

5. Nach pflichgemäßer Beurteilung des Vorstandes der Verkäuferin 


Rechtsberaters weist der Zustimmungsbeschluss gemäß Ziffer 

2 keine Fehler auf, die dem Vollzug des Vertrages entgegenstehen. 

6. Einholung der Zustimmung der betreffenden Vermieterin der entsprechenden 

Immobilien, sofern diese erforderlich ist, damit die 

Verkäuferin: 

(a) den zwischen der Verkäuferin und der betreffenden Vermieterin 

geschlossenen Mietvertrag über die entsprechende Immobilie auf 

die Käuferin übertragen kann bzw. 

(b) die entsprechende Immobilie zu in den in dem zwischen der Verkäuferin 

und der betreffenden Vermieterin geschlossenen Mietvertrag 

genannten Bedingungen an die Käuferin untervermieten 

kann. 







7. Einholung der Zustimmung des betreffenden Lizenzgebers einer 

IT-Lizenz, damit die Verkäuferin: 

(a) die entsprechende IT-Lizenz auf die Käuferin übertragen kann 

bzw. 




sofern das Filialgeschäft das bestehende IT-System bis zum Ende 

des Jahres 2007 (zu dem die Käuferin die Einführung eines 

neuen IT-Systems plant) oder danach einzig und allein zu Archivierungszwecken 

benötigt.

Einladung - Investor Relations - HypoVereinsbank

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