HTB Fünfte Hanseatische Schiffsfonds - HTB Schiffsfonds

HTB Fünfte Hanseatische Schiffsfonds
Verkaufsprospekt zum Zweitmarktfonds

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HTB Fünfte Hanseatische Schiffsfonds
Verkaufsprospekt zum Zweitmarktfonds
Die Emission im Überblick
Risiken der Beteiligung im Überblick
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Steuerliche Grundlagen
Einkommensteuer
Verlustausgleichsbegrenzungen
Steuerliche Ergebnisse in der Gründungs-/
1
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Wirtschaftliche Grundlagen der Beteiligung
Investition
Beteiligungsauswahl und -ankauf
Erfahrung in der Umsetzung
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Investitionsphase
Steuerliches Ergebnis in der Betriebsphase
Steuerliche Ergebnisse bei der Veräußerung von
Seeschiffen durch Beteiligungsgesellschaften
Mittelfreigabekontrolle
Kapitaleinwerbung
Chancen und Risiken
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Marktpotenzial
Vertragspartner
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Emissionshaus
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Schlussbemerkungen/Abwicklungshinweise
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Investitions- und Finanzplan
Mittelverwendung
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Gesellschaftsvertrag
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Mittelherkunft
Ergebnisprognose/Kapitaleinsatzund
Rückflussrechnung
Positive Abweichung
Treuhand- und Verwaltungsvertrag
Geschäftsbesorgungsvertrag
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Negative Abweichung
Rechtliche Grundlagen
Gesellschafter
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Haftungsbeschränkung
Vertragswerk

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Einleitung
Mit dem hier vorgestellten Fondsprodukt eröffnet die HTB
Schiffsfonds GmbH Anlegern die Möglichkeit, attraktive Renditen
bei gleichzeitiger Reduzierung des Anlagerisikos und
nahezu vollständiger Steuerfreiheit zu erzielen.
Die HTB Fünfte Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG (nachfolgend
auch „die Fondsgesellschaft“ genannt), investiert in
Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften, welche von den bisherigen
Anlegern verkauft werden (so genannte Beteiligungen
„aus zweiter Hand“ bzw. „Zweitmarktbeteiligungen“).
Es handelt sich dabei um Beteiligungen an einer Vielzahl von
unterschiedlichen Schifffahrtsgesellschaften, welche wiederum
in den verschiedenen Marktsegmenten (z. B. Containerschiffe
verschiedener Größen, Tanker, Bulker etc.) tätig sind.
Ein Fonds – mit 40 und mehr verschiedenen Schiffen.
Anleger
HTB Zweitmarktfonds
MS Container 1
MS Bulker 1
MS Container 2 MS Bulker 2
MS Container... etc.
MS Bulker... etc.
Auf diese Weise ergibt sich ein breit gestreutes Beteiligungsportfolio
mit einem dementsprechend niedrigen Risikoprofil
und einer im Vergleich zu herkömmlichen Schiffsbeteiligungsmodellen
kürzeren Laufzeit.
Containerschiffe
MT Tanker 1
MT Tanker... etc.
Tanker
Bulker
Die Emission im Überblick
Fondsgesellschaft
HTB Fünfte Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG.
Der Gesellschaftsvertrag in der aktuellen Fassung datiert vom 8. März 2005.
Persönlich haftende Gesellschafterin ist die HTB Hanseatische Schiffsfonds Verwaltungsgesellschaft mbH.
Treuhänderin
Die Verwaltung des Beteiligungskapitals erfolgt durch die HTB Hanseatische Schiffsfonds Treuhandgesellschaft mbH,
welche der Fondsgesellschaft als Kommanditistin beigetreten ist. Die HTB Hanseatische Schiffsfonds Treuhandgesellschaft
mbH hält das Beteiligungskapital treuhänderisch für die Anleger nach Maßgabe eines separat abzuschließenden
Treuhandvertrages.
Investition
Die Fondsgesellschaft erwirbt Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften von Anlegern, welche diese Beteiligungen
als Erstzeichner erworben hatten.

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Finanzierung
Die Fondsgesellschaft hat ein geplantes Gesamtvolumen von u 6.000.000, das auf maximal u 12.000.000 erhöht
werden kann. Die Geschäftsführung ist zur Aufnahme von Fremdmitteln zwecks Eigenkapitalzwischenfinanzierung
von bis zu 50 % des gezeichneten und noch nicht eingezahlten Eigenkapitals ermächtigt.
Laufzeit der Fondsgesellschaft
Der Gesellschaftsvertrag der HTB Fünfte Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG ist auf unbestimmte Zeit
abgeschlossen worden. Jeder Kommanditist kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten, erstmals zum
31. Dezember 2013, kündigen.
Zeichnung/Einzahlung
Der Anleger zeichnet seine Beteiligung mittels beigefügter Beitrittserklärung. Die Zahlung des gezeichneten Kommanditkapitals
zzgl. Agio erfolgt auf das im Zeichnungsschein genannte Bankkonto der Treuhänderin, wobei 40 %
der gezeichneten Kommanditeinlage zzgl. 5 % Agio (bezogen auf die gezeichnete Kommanditeinlage) binnen
14 Tage nach Annahme der Zeichnung durch die Treuhänderin und 60 % der Kommanditeinlage am 15. Januar 2006
zu zahlen sind.
Mittelfreigabekontrolle
Eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist mit der Mittelfreigabekontrolle beauftragt. Sie kontrolliert und überwacht
die Freigabe des von den Anlegern gezahlten Beteiligungskapitals gem. den Vereinbarungen des Mittelfreigabevertrages.
Kosten
Sämtliche Kosten der Investitionsphase sind in der Mittelverwendungsrechnung dargestellt. Entsprechende vertragliche
Vereinbarungen mit den wesentlichen Leistungserbringern liegen vor.
Steuerliche Behandlung
Die Fondsgesellschaft erzielt gewerbliche Einkünfte i. S. d. § 15 EStG, welche steuerlich direkt deren Anlegern
zuzurechnen sind. Die Fondsgesellschaft wird überwiegend Beteiligungen an solchen Schifffahrtsgesellschaften
erwerben, die bereits zur Tonnagesteuer (§ 5 a EStG) optiert haben. Die von der Fondsgesellschaft vereinnahmten
laufenden Ausschüttungen der Beteiligungsgesellschaften sind daher – bis auf ein geringes, pauschal ermitteltes
steuerliches Ergebnis und eine laufende Besteuerung für etwaige (wenige) Beteiligungen ohne Tonnagesteuer –
im Wesentlichen steuerfrei und können somit ohne nennenswerte Steuerbelastung an die Anleger der Fondsgesellschaft
weitergeleitet werden. Soweit eine Beteiligungsgesellschaft ein Schiff veräußert und die Tonnagesteuer
zur Anwendung kommt, ist ein Buchgewinn für den Anleger der HTB Fünfte Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG
vollständig steuerfrei.
Haftung
Die Anleger der Fondsgesellschaft haften gegenüber etwaigen Gläubigern der Fondsgesellschaft als Treugeber nicht.
Im Innenverhältnis zur Treuhänderin haften die Anleger lediglich bis zur Höhe der von ihnen übernommenen Einlage,
soweit diese nicht durch Entnahmen unter den Betrag des übernommenen Nominalkapitals gesunken ist. In diesem
Fall lebt die Haftung wieder auf.

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Risiken der Beteiligung im Überblick
Bei diesem Beteiligungsangebot handelt es sich um ein unternehmerisches
Engagement, bei dem neben der Chance,
eine überdurchschnittliche Rendite zu erzielen, auch Risiken
vorhanden sind, die im Extremfall dazu führen können, dass
das eingesetzte Kapital verloren gehen kann. Für den Anleger
ist es daher ratsam, nur einen Teil seines Vermögens in einer
Beteiligung anzulegen.
Auf die wesentlichen Risiken, die sich aus einer Beteiligung
ergeben können, wird im Folgenden vorab eingegangen.
Hierbei kann jedoch nur auf die Aspekte eingegangen werden,
die sich auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft ergeben.
Individuelle Besonderheiten eines Anlegers, die möglicherweise
zu einer anderen wirtschaftlichen Beurteilung führen,
können nicht berücksichtigt werden.
Risiko: Niedrigere Betriebsergebnisse / Veräußerungserlöse
Es besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft Beteiligungen
an Schifffahrtsgesellschaften erwirbt, welche die bei
ihrem Ankauf erwarteten Betriebsergebnisse nicht erreichen
und/oder bei denen ein Veräußerungserlös des betreffenden
Seeschiffes nicht die erwartete Höhe erreicht.
Risiko: Kasko- und Haftpflichtschäden
Die Zielfonds tragen während der Betriebsphase grundsätzlich
das Risiko von Schäden an den von ihnen betriebenen
Schiffen bis hin zu einem Totalverlust bzw. das Risiko von
Schäden, die Dritten bei deren Betrieb entstehen können.
Risiko: Veränderung der steuerlichen Rahmenbedingungen
Es besteht das Risiko, dass sich bestehende steuerliche Regelungen
zum Nachteil des Anlegers ändern bzw. abgeschafft
werden. Z. B. besteht die Möglichkeit der Abschaffung der
so genannten „Tonnagesteuer“ (§ 5 a EStG).
Risiko: Übertragbarkeit der Beteiligung
Risiko: Insolvenz einer Beteiligungsgesellschaft
Es besteht das Risiko, dass eine Beteiligungsgesellschaft
insolvent wird.
Risiko: Nicht vollständige Einwerbung des Eigenkapitals
Es besteht das Risiko, dass das prospektierte Eigenkapital
(Mindestkapital von u 2.000.000) nicht vollständig eingeworben
werden kann, was u.U. zu einer Rückabwicklung der
Fondsgesellschaft führen kann.
Risiko: Überschreitung von Kostenansätzen
Es besteht das Risiko, dass Kostenansätze, welche im Prospekt
genannt werden, tatsächlich überschritten werden.
Risiko: Dachfondsrisiko
Es besteht das Auswahl- und Mittelzuordnungsrisiko, dass
die Zielfonds im Gegensatz zu der beabsichtigten Risikostreuung
in ihrer wirtschaftlichen Entwicklung gleichförmig
schwächer verlaufen als erwartet. Es besteht die Möglichkeit,
dass einzelne Zielfonds die bei ihrem Ankauf erwarteten
wirtschaftlichen Ergebnisse nicht erwirtschaften.
Risiko: Verlängerung der Ankaufsphase
Die Ankaufsphase der am Markt zur Verfügung stehenden
Zielfonds kann auf Grund von Marktgegebenheiten länger
dauern als geplant und kann daher die Laufzeit und Rendite
des Fonds verändern.
Risiko: Verspätete Einzahlung von Anlegern
Es besteht das Risiko, dass Anleger die von ihnen gezeichnete
Einlage nicht oder nicht vollständig einzahlen.
Es besteht das Risiko, dass ein Anleger der Fondsgesellschaft
bei gegebener Verkaufsabsicht keinen Käufer für seine Beteiligung
findet.

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Wirtschaftliche Grundlagen der Beteiligung
Mit dem hier vorgestellten Fondsprodukt eröffnet die HTB
Schiffsfonds GmbH Anlegern die Möglichkeit, attraktive Renditen
bei gleichzeitiger Reduzierung des Anlagerisikos und
nahezu vollständiger Steuerfreiheit zu erzielen.
Investition
Die Fondsgesellschaft, die HTB Fünfte Hanseatische Schiffsfonds
GmbH & Co. KG, investiert in Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften,
welche von den bisherigen Anlegern
verkauft werden (so genannte Beteiligungen „aus zweiter
Hand“ bzw. „Zweitmarktbeteiligungen“).
Es handelt sich dabei um Beteiligungen an einer Vielzahl
von unterschiedlichen Schifffahrtsgesellschaften, welche wiederum
in den verschiedenen Marktsegmenten (z. B. Containerschiffe
verschiedener Größen, Tanker, Bulker etc.) tätig sind.
Auf diese Weise ergibt sich ein breit gestreutes Beteiligungsportfolio
mit einem entsprechend niedrigen Risikoprofil und
einer im Vergleich zu herkömmlichen Schiffsbeteiligungsmodellen
kürzeren Laufzeit.
Hinzu kommt, dass der Erwerb von Schiffsbeteiligungen „aus
zweiter Hand“ die Möglichkeit gibt, den bisherigen, zumeist
mehrjährigen Verlauf einer Beteiligung auf der Grundlage
konkreter Daten und Zahlen, welche sich insbesondere aus
den Jahresabschlüssen ergeben, zu betrachten. Hiermit ist
eine wesentliche Verringerung des Anlagerisikos im Vergleich
zur Zeichnung von Schiffsbeteiligungen auf dem Erstmarkt
verbunden. Denn die Erfahrung zeigt, dass Schiffsgesellschaften,
die in den ersten Jahren nach ihrer Auflegung
erfolgreich gemanagt wurden, auch im weiteren Verlauf die
Chance einer wirtschaftlich guten Entwicklung bieten.
Der Anleger kann somit durch Zeichnung dieser Fondsgesellschaft
das wirtschaftliche Risiko einer Beteiligung im
Vergleich zur Beteiligung an einer Erstemission erheblich
reduzieren.
Die Fondsgesellschaft wird überwiegend Beteiligungen an
solchen Schifffahrtsgesellschaften aufkaufen, die bereits zur
so genannten „Tonnagesteuer“ (§ 5 a EStG) optiert haben.
Somit sind die Ausschüttungen, welche die Fondsgesellschaft
aufgrund ihrer Beteiligung an den Schifffahrtsgesellschaften
erhält, bei dem Anleger nahezu steuerfrei.
Vollständig steuerfrei sind in diesen Fällen Buchgewinne,
wenn das von der jeweiligen Schifffahrtsgesellschaft betriebene
Seeschiff veräußert wird. Denn nachdem die Beteiligungsgesellschaft
zur Tonnagesteuer optiert hat, ist ein etwaiger
Unterschiedsbetrag bereits von dem Verkäufer der
jeweiligen Beteiligung zu versteuern. Der Verkäufer unterliegt
dann mit dem auf ihn entfallenden und aufzulösenden
steuerlichen „Unterschiedsbetrag“ persönlich der Einkommensbesteuerung.
Ein solcher Unterschiedsbetrag ist für die
Fondsgesellschaft nicht erneut festzustellen.
Der Welt-Containerumschlag in den Häfen 1980–2003 und Prognose bis 2010 (in Mio. TEU)
450
400
350
300
250
200
150
100
50
0
1980 1982 1984 1986 1988 1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010
Quelle: Clarksons Research Studies „Container Intelligence Monthly 07/2004”

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Welt-Handelsflotte per 1. Dezember 2003 in
Mio. Tonnen Tragfähigkeit in %
40 %
10 %
11%
39 %
10% übrige Handelsflotte 39% Massengutschiffe
11% Containerschiffe 40% Tanker
Quelle: Clarksons Research Studies „Container Intelligence Monthly, 06/2004“
Die Fondsgesellschaft wird das prospektierte Eigenkapital i. H.
von u 6.000.000 einwerben. Die Geschäftsführung ist ermächtigt,
das geplante Kommanditkapital um bis zu u 6.000.000
auf maximal u 12.000.000 zu erhöhen. Des Weiteren hat die
Fondsgeschäftsführung die Befugnis, die Fondsgesellschaft
bei Erreichen eines Kommanditkapitals von u 2.000.000,
unabhängig von der Höhe des eingeworbenen Komanditkapitals,
spätestens jedoch zum 30. Juni 2005, zu schließen.
Soweit sich das Kommanditkapital gegenüber dem Prospektansatz
von u 6.000.000 verändert, werden die in den Positionen
1. bis 5. der Mittelverwendungsübersicht enthaltenen
Posten entsprechend quotal angepasst.
Soweit erforderlich, ist die Geschäftsführung zur Aufnahme
von Darlehen von bis zu 50 % des gezeichneten und von den
Anlegern noch nicht eingezahlten Kommanditkapitals zwecks
Zwischenfinanzierung der Beteiligungsankäufe ermächtigt.
Die Fondsgesellschaft wird ihre Mittelzuflüsse dazu verwenden,
das Beteiligungsportfolio aufzubauen (s. Mittelverwendung
und -herkunft). Diese Ankaufsphase wird voraussichtlich
18 Monate gerechnet ab Fondsschließung umfassen.
Nach Abschluss der Ankaufsphase wird die Fondsgesellschaft
Ausschüttungen (Gewinn- und sonstige Ausschüttungen sowie
Kapitalrückflüsse aufgrund von Schiffsverkäufen) aus den
von ihr angekauften Schiffsbeteiligungen erhalten. Diese
Phase wird voraussichtlich das zweite bis neunte Jahr der
Laufzeit der Fondsgesellschaft umfassen.
Die Fondsgesellschaft wird Ausschüttungen, welche sie von
den Beteiligungsgesellschaften erhält, nicht für den Erwerb
weiterer Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften verwenden.
Beteiligungsauswahl und -ankauf
Die Fondsgesellschaft wird ausschließlich Beteiligungen an
solchen Schifffahrtsgesellschaften aufkaufen, die in Deutschland
aufgelegt worden sind.
Angebotene Zweitmarktbeteiligungen werden zunächst im
Rahmen einer Bewertung zwecks Wertfeststellung geprüft.
Dabei werden insbesondere der bisherige tatsächliche wirtschaftliche
Verlauf der betreffenden Schifffahrtsgesellschaft,
die Entschuldung des Schiffes und die geleisteten Ausschüttungen
an die Anleger sowie die aktuellen wirtschaftlichen
Gegebenheiten auf dem jeweils spezifischen Chartermarkt,
auf welchem das Schiff zum Einsatz kommt, untersucht.
Ein wichtiges Kriterium ist dabei die Leistungsfähigkeit des
Reeders. Dessen Kompetenz und Erfahrung ist wesentlich für
den positiven Verlauf einer Schiffsbeteiligung. Von Bedeutung
ist auch die Kompetenz des Emissionshauses, das
Gewähr dafür bieten muss, in schwierigen wirtschaftlichen
Situationen die Schiffsgesellschaft stabilisieren zu können.
Die Bewertung erfolgt unter Berücksichtigung der vorgenannten
Kriterien durch die HTB Schiffsfonds GmbH unter
Einbeziehung erfahrener Berater. Nach Durchführung der
Bewertung wird ein Angebot für die jeweilige zum Verkauf
stehende Schiffsbeteiligung abgegeben.
Zwecks Risikostreuung dürfen dabei maximal 20 % des gesamten
Investitionsvolumens (§ 3 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages)
in den Ankauf einer einzelnen Beteiligung investiert
werden.
Die weitere Abwicklung des Ankaufs erfolgt unter Einbeziehung
erfahrener Rechts- und Steuerberater in Abstimmung
mit dem jeweiligen Emissionshaus, welches die Schiffsbeteiligung
ursprünglich konzipiert hat.

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Bewertungskriterien
Erfahrung des Emissionshauses, welches die
Beteiligungsgesellschaft aufgelegt hat, mit der
Konzeption und der laufenden Betreuung von
geschlossenen Schiffsfonds
Erfahrung des Reeders
Erzielung der prospektierten Ergebnisse durch die
Beteiligungsgesellschaft in der Vergangenheit
Tilgungsstand und Währung der Schiffshypothekendarlehen
Erbringung geplanter Ausschüttungen an die Anleger
Einhaltung der Schiffsbetriebskostenansätze
aktuelle Chartervereinbarung (Charterrate,
Charterlaufzeit und Verlängerungsoption) und Bonität
des Charterers
aktuelles Charterratenniveau
aktueller Neubaupreis des Schiffes
die HTB Vierte Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG
(Dezember 2003) aufgelegt. Beide Publikumsfonds sind bereits
geschlossen. Die HTB Dritte Hanseatische Schiffsfonds
GmbH & Co. KG hat zwischenzeitlich bereits gebrauchte
Schiffsbeteiligungen für insgesamt u 7,9 Mio. (Nominalbetrag
der Beteiligungen) erworben (Stichtag: 1. März 2005).
HTB – Investitionsvolumen seit 2002 in Mio. E
15 Mio.
10 Mio.
5Mio.
0
3Mio
10 Mio
17,8 Mio
2002 2003 2004
18,6 Mio
2005
Investition in Zweitmarktanteile von Schiffsfonds (Stand Januar 2005)
(Nominalkapital der erworbenen Beteiligungen – kumuliert)
HTB – Ergebnisse bereits veräußerter Beteiligungen
Mittelrückfluss in %
Erfahrung in der Umsetzung
Das hier angebotene Modell einer Fondsgesellschaft kann sich
auf schon vorliegende Erfahrungen mit dem Ankauf von Zweitmarktbeteiligungen
stützen. Bereits im Jahr 2002 wurde im
Rahmen eines so genannten „Private Placement“ (Privatplatzierung)
die HTB Hanseatische Schiffsfonds I GmbH & Co. KG,
Bremen, mit dem Ziel gegründet, Zweitmarkt-(Schiffs-)Beteiligungen
in größerem Umfang aufzukaufen und im Rahmen
einer Vermögensverwaltung für Privatanleger zu halten.
450 %
MS
Clipper
170 %
MS
Gloria
266 %
MS
Hoheweg
200 %
MS
Mijo
206 %
MS
Swenja
169 %
MS
Wilma
368 %
MS
John Wulff
119 %
VLCC Front
Century
240 %
MS Hannes
Oltmann
Bis zum Stichtag 30. Juni 2003 hat die HTB Hanseatische
Schiffsfonds I GmbH & Co. KG Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften
für ca. u 7,4 Mio. (Nominalkapital der erworbenen
Beteiligungen) angekauft. Das Portfolio setzte sich aus
Beteiligungen an 40 Schifffahrtsgesellschaften zusammen.
Diese Gesellschaft hat die Ankaufsphase abgeschlossen. Die
HTB Zweite Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG ist
ebenfalls als Private Placement mit einem Investitionsvolumen
von ca. u 1.000.000 aufgelegt worden.
Als Publikumsfonds wurden bislang die HTB Dritte Hanseatische
Schiffsfonds GmbH & Co. KG (September 2003) und
Verkauf der Beteiligungen aus dem HTB Hanseatische Schiffsfonds I GmbH & Co. KG und HTB Dritte
Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG. Die angegebenen Verkaufspreise beziehen sich auf das
(bisher) tatsächlich geflossene Kapital.
Angekauft wurden Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften,
die von namhaften deutschen Emissionshäusern aufgelegt
worden sind. Für sämtliche von der HTB Dritte Hanseatische
Schiffsfonds GmbH & Co. KG bis zum Stichtag angekauften
Schiffsbeteiligungen war die Option zur Tonnagesteuer ausgeübt
worden. Im Rahmen der vorgenannten Ankaufsaktivitäten
hat sich zwischenzeitlich ein ausgedehntes Netzwerk von
Kontakten gebildet, welches den Zugang zu verkaufsbereiten
Anlegern eröffnet und für Zwecke des Beteiligungsankaufs

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für die Fondsgesellschaft zur Verfügung steht. Ausdrücklich
hingewiesen sei darauf, dass ein Handel einzelner Schiffsbeteiligungen
zwischen den einzelnen HTB Zweitmarktfonds
(z.B. zwischen der HTB Fünfte Hanseatische Schiffsfonds
GmbH & Co. KG und der HTB Dritte Hanseatische Schiffsfonds
GmbH & Co. KG) nicht stattfindet. Ein Gesellschafterbeschluss,
welcher die Geschäftsführung der HTB Hanseatische
Schiffsfonds Verwaltungsgesellschaft mbH in diesem Sinne
anweist, liegt vor.
Mittelfreigabekontrolle
Zum Zweck der Sicherstellung der ordnungsgemäßen Verwendung
der Anlegergelder wird die Treuhandgesellschaft ein
Treuhandkonto einrichten, auf dem die Anlegergelder eingehen.
Über diese Gelder darf die Fondsgesellschaft erst
verfügen, wenn ein mit der Mittelfreigabe beauftragter unabhängiger
Wirtschaftsprüfer bestätigt hat, dass alle vorgesehenen
Bedingungen für die Zahlungsfreigabe erfüllt sind
(Einzelheiten s. unter „Rechtliche Grundlagen“).
Kapitaleinwerbung
Die Koordination der Kapitaleinwerbung erfolgt durch die
TEUFL equity partner gmbh („TEP“), Ebersberg. TEP hat zu
diesem Zweck eine Vertriebsvereinbarung mit der Fondsgesellschaft
abgeschlossen (Einzelheiten s. unter „Rechtliche
Grundlagen“).
In Milliarden Euro
Platzierungszahlen für Schiffsbeteiligungen.
Eigenkapitalinvestitionen in Schiffsfonds von
1993 bis 2004: 18 Milliarden Euro.
4,5
4,0
3,5
3,0
2,5
2,0
1,5
1,0
0,5
1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004
Eigenkapital
Fondsvolumen Quelle: TEUFL equity partner gmbh 1/2005
Marktpotenzial
Deutsche Anleger haben bereits seit mehreren Jahrzehnten
Kapitalanlagen im Bereich der Seeschifffahrt, die so genannten
„Schiffsbeteiligungen“ gezeichnet. Allein in den Jahren
1993 bis 2004 belief sich das gezeichnete Eigenkapital auf
ca. u 18 Milliarden. Neben steuerlichen Erwägungen spielte
dabei auch der Umstand eine Rolle, dass seriös konzipierte
Schiffsbeteiligungen etablierter deutscher Emissionshäuser
in der Vergangenheit gute wirtschaftliche Ergebnisse für die
Anleger erzielt haben.
Als nachteilig wurde bei derartigen Kapitalanlagen oftmals
die fehlende Verkaufsmöglichkeit empfunden, da es für
Schiffsbeteiligungen bislang keinen – transparenten – Markt
(„Zweitmarkt“) gab. Vor dem Hintergrund des in der Vergangenheit
stark gestiegenen Anlagevolumens bei Schiffsbeteiligungen
steigt das Verkaufspotenzial bei Anlegern mit
Schiffsbeteiligungen.
Denkbare Anlässe sind:
eintretende Arbeitslosigkeit
Wertverluste in anderen Vermögensbereichen
Übernahme von Schiffsbeteiligungen im Wege
des Erbfalls/der Schenkung
Änderung des individuellen Anlageverhaltens/
Vermögensumschichtungen
Änderungen in der steuerlichen und wirtschaftlichen
Ausrichtung des eigenen Portfolios
Nach den vorliegenden Erfahrungen geht die HTB Schiffsfonds
GmbH davon aus, dass ca. 5 % dieses Volumens grundsätzlich
für einen Ankauf über den Zweitmarkt zur Verfügung
stehen könnte.
Hinreichendes Ankaufspotenzial ist damit in Deutschland
vorhanden.

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HTB – Ergebnisse bereits veräußerter Beteiligungen
Schiffsname Kaufpreis Verkaufspreis Ertrag Mittelrückfluss Laufzeit (Monate)
MS Clipper 30.677 u 138.048 u 107.371 u 450 % 28
MS Gloria 5.110 u 8.700 u 3.590 u 170 % 19
MS Hoheweg 19.969 u 53.174 u 33.205 u 266 % 15
MS Mijo 10.226 u 20.451 u 10.225 u 200 % 10
MS Svenja 61.355 u 126.544 u 65.189 u 206 % 17
MS Wilma 7.670 u 13.000 u 5.330 u 169 % 19
MS John Wulff 16.654 u 61.355 u 44.701 u 368 % 13
VLCC Front Century 18.070 u 21.474 u 3.404 u 119 % 13
MS Hannes Oltmann 127.822 u 306.775 u 178.953 u 240 % 29
Durchschnitt 243% 18
Verkauf der Beteiligungen aus dem HTB Hanseatische Schiffsfonds I GmbH & Co. KG und HTB Dritte Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG
Die angegebenen Verkaufspreise beziehen sich auf das (bisher) tatsächlich geflossene Kapital.
Emissionshaus
Das Fondskonzept wurde von der HTB Schiffsfonds GmbH
entwickelt.
Die HTB Schiffsfonds GmbH erbringt gegenüber der Fondsgesellschaft
im Rahmen eines gesondert abgeschlossenen
Geschäftsbesorgungsvertrags die folgenden Leistungen:
1. Erstellung des Fondskonzeptes
2. Erstellung des Fondsprospektes und Beauftragung der
Prospektprüfung
3. Koordinierung sämtlicher Berater
4. Koordinierung der Kapitaleinwerbung
5. Auswahl und Bewertung der Ankäufe
Für die vorstehenden Leistungen erhält die HTB Schiffsfonds
GmbH folgende Vergütungen:
für die vorstehenden Leistungen gem. Ziffer 1 – 4 eine
feste Vergütung von u 80.000*
für die Auswahl und Bewertung der Ankäufe gem.
Ziffer 5 eine Vergütung von 5 % des jeweiligen
Ankaufspreises einer Beteiligung
*(bezogen auf ein Kommanditkapital von u 6.000.000; bei
einem hiervon abweichenden Kommanditkapital erfolgt eine
quotale Anpassung dieser Vergütung)
Daneben erhält die HTB Schiffsfonds GmbH erfolgsabhängig
10 % von sämtlichen Liquiditätsrückflüssen aus den Beteiligungsgesellschaften.
Die Initiatorin hat damit ein eigenes wirtschaftliches Interesse
an dem Ankauf von gebrauchten Schiffsbeteiligungen
zu marktgerechten, nicht überhöhten Preisen, denn je besser
sich deren Beteiligungsrückflüsse entwickeln, desto höher
fällt der erfolgsabhängige Ergebnisanteil der Initiatorin aus.

1
0
Investitions- und Finanzplan
Mittelverwendung
1. Ankauf der Schiffsbeteiligungen
inkl. Anschaffungsnebenkosten
(z. B. Provisionen, Rechtsberatungskosten,
Handelsregistergebühren)
Tu
5.200
Tu
2. Auswahl, Bewertung der Beteiligungen
und Ankaufsabwicklung 260 5.460
3. Gründungs- und Beratungskosten,
Mittelfreigabekontrolle,
Handelsregistergebühren 40
4. Eigenkapitalvermittlung 420 1)
5. Sonstige Kosten (Kosten der Konzeption
der Prospekterstellung und -prüfung, etc.) 80
Gesamt 6.000
Mittelherkunft
Kommanditkapital 6.000 2)
1)
zzgl. Agio, 2) zzgl. 5 % Agio
Die vorstehenden Kostenpositionen zu Ziffer 2 (u 260.000),
Ziffer 4 (u 420.000 zzgl. Agio) und Ziffer 5 (u 80.000) sind
vertraglich mit den jeweiligen Leistungserbringern vereinbart.
Die Kostenpositionen zu Ziffer 3 wurden auf der Grundlage
branchenüblicher Vergütungen bzw., soweit es sich um Handelsregistergebühren
handelt, auf der Grundlage der amtlichen
Gebührenordnung, geschätzt. Die Kostenpositionen zu
Ziffer 2 bis Ziffer 5 ändern sich quotal entsprechend, soweit
das Kommanditkapial den Betrag von u 6.000.000 über- bzw.
unterschreitet. Die Gründungskommanditisten zahlen kein
Agio auf von ihnen gehaltene eigene Kommanditeinlagen.
Die Fondsgesellschaft hat vom Zeitpunkt ihrer Gründung bis
zur Prospektherausgabe keine finanziellen Vorbelastungen
zu Lasten der Anleger getragen.
Ergebnisprognose/Kapitaleinsatz- und Rückflussrechnung
Da zum Zeitpunkt der Erstellung des Emissionsprospektes
noch nicht feststeht, in welche Schiffsbeteiligungen investiert
wird, lässt sich eine konkrete, d. h. auf bestimmte
Schiffsbeteiligungen gestützte Prognoserechnung nicht aufstellen.
Aufgrund der Erfahrungen mit dem Ankauf und den
ersten Beteiligungsverkäufen bei den bislang aufgelegten
Fondsgesellschaften können bestimmte Annahmen zugrunde
gelegt werden, um einen Anhaltspunkt für den möglichen
wirtschaftlichen Verlauf einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft
darzustellen.
Folgende Annahmen werden getroffen (Standardmodell):
1. Das zu berücksichtigende Eigenkapital der
Fondsgesellschaft beträgt Tu 6.000.
2. Der Ankaufswert der Beteiligungen
(inkl. Anschaffungsnebenkosten) beträgt Tu 5.200.
3. Die Anschaffungsnebenkosten für Auswahl,
Bewertung, Ankaufsabwicklung betragen Tu 260.
4. Die sonstigen Vorlaufkosten für Vertrieb,
Konzeption, Verwaltung etc. betragen Tu 540.
5. Die jährlich anfallenden laufenden Kosten
der Beteiligungsgesellschaft betragen Tu 60.
6. Die laufenden jährlichen Ausschüttungen der angekauften
Beteiligungen betragen 8 % des Ankaufswertes nach Ablauf
der Ankaufsphase, erstmalig im Jahr 2 (entsprechend
6% auf den Nominalwert der angekauften Beteiligungen
bei einem angenommenen Ankaufspreis von 75 % des jeweiligen
Nominalbetrages).
7. Die laufenden Ausschüttungen steigen jährlich um 2 Prozentpunkte.
8. Die Verkäufe der erworbenen Beteiligungen beginnen am
Ende des Jahres 3 und betragen in den Jahren 3–6
jeweils 10 % des ursprünglichen Ankaufsvolumens und
in den drei darauf folgenden Jahren jeweils 20 % des
Ankaufsvolumens.
9. Aus dem Verkauf der erworbenen Beteiligungen erfolgt
jeweils ein Rückfluss in Höhe von 150 % des ursprünglichen
Anschaffungswertes inkl. Anschaffungsnebenkosten.
10. Im Ankaufsjahr (Jahr 1) erfolgen Ausschüttungen aus den
unterjährig eingekauften Beteiligungen, die mindestens die
laufenden Kosten der Beteiligungsgesellschaft abdecken.
11.90 % der verfügbaren Liquidität wird an die Kommanditisten
ausgeschüttet.
Auf Basis dieser Annahmen ergeben sich die im Folgenden
dargestellten Rückflüsse aus der Beteiligung:

1
1
Jahr 1 2 3 4 5 6 7 8 9
Tu Tu Tu Tu Tu Tu Tu Tu Tu
Ankaufswert am Jahresende 5.200 5.200 4.680 4.160 3.640 3.120 2.080 1.040 0
Lfd. Ausschüttung in u 60 416 520 562 582 582 562 416 229
Verkaufserlöse 0 0 780 780 780 780 1.560 1.560 1.560
Rückfluss (brutto) 60 416 1.300 1.342 1.362 1.362 2.122 1.976 1.789
Lfd. Kosten 60 60 60 60 60 60 60 60 60
Rückfluss (netto) 0 356 1.240 1.282 1.302 1.302 2.062 1.916 1.729
Rückfluss an Anleger in v 0 320 1.116 1.153 1.172 1.172 1.855 1.724 1.556
Rückfluss an Anleger in % 0 5 19 19 20 20 31 29 26
Der Gesamtrückfluss inkl. Kapitalrückzahlung beträgt danach
168 %.
Die tatsächliche Entwicklung des wirtschaftlichen Verlaufs
der Fondsgesellschaft kann sich verändern, wenn sich (positive
oder negative) Abweichungen von den zuvor dargestellten
zugrunde gelegten Annahmen ergeben. Aus diesem
Grunde werden die Annahmen im Folgenden modifiziert, um
mögliche positive oder negative Abweichungen des tatsächlichen
Verlaufs und ihre wirtschaftlichen Auswirkungen auf
eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft zu verdeutlichen:
Positive Abweichung
Gegenüber der obigen Standardberechnung wird von folgenden
positiven Abweichungen ausgegangen:
1. Die anfänglichen laufenden Ausschüttungen im Jahr 2
betragen 10 % statt 8 % der Anschaffungswerte.
2. Die Ausschüttungen steigen jährlich um 3 Prozentpunkte
statt um 2 Prozentpunkte.
3. Der Verkauf erfolgt zu 175 % statt 150 % des ursprünglichen
Anschaffungswertes.
Auf Basis dieser geänderten Annahmen ergeben sich die folgenden
Rückflüsse an die Anleger:
Jahr 1 2 3 4 5 6 7 8 9
Tu Tu Tu Tu Tu Tu Tu Tu Tu
Rückfluss an
Anleger in u
0 414 1.373 1.439 1.476 1.486 2.286 2.108 1.874
Rückfluss an
0 7 23 24 25 25 38 35 31
Anleger in %
Der Gesamtrückfluss inkl. Kapitalrückzahlung beträgt danach
208 %.

1
2
Negative Abweichung
Gegenüber der Standardberechnung wird von folgenden negativen
Abweichungen ausgegangen:
1. Die anfänglichen laufenden Ausschüttungen im Jahr 2
betragen 6 % statt 8 % der Anschaffungswerte.
2. Die Ausschüttungen steigen jährlich um 1 Prozentpunkt
statt um 2 Prozentpunkte.
3. Der Verkauf erfolgt zu 125 % statt 150 % des ursprünglichen
Anschaffungswertes.
Auf Basis dieser geänderten Annahmen ergeben sich die folgenden
Rückflüsse an die Anleger:
Jahr 1 2 3 4 5 6 7 8 9
Tu Tu Tu Tu Tu Tu Tu Tu Tu
Rückfluss an
Anleger in u
Rückfluss an
Anleger in %
0 227 859 868 868 859 1.425 1.341 1.238
0 4 14 14 14 14 24 22 21
Der Gesamtrückfluss inkl. Kapitalrückzahlung beträgt danach
128 %.
Steuerliche Auswirkungen aufgrund der nur geringfügigen
Tonnagesteuerbelastung werden bei den vorgenannten Berechnungen
unberücksichtigt gelassen.
In der vorliegenden Tabelle wurden die oben genannten drei
Szenarien kalkuliert. Bei der Standard-Betrachtung beträgt
der Rückfluss 168 %, bei der positiven Abweichung 208 %
und in der negativen Abweichung 128 % bezogen auf die
Nominalbeteiligung.
Mögliche Entwicklung der Beteiligung an dem HTB Fünfte Hanseatische Schiffsfonds
Kapitaleinsatz-/-rückflussrechnung Standard- Positive Negative
für eine Beteiligung von 100.000 u zzgl. Agio modell Abweichung Abweichung
Kapitaleinsatz in v 105.000 105.000 105.000
Kapitalrückfluss brutto in u 186.480 230.680 142.280
Managementbeteiligung in u 18.650 23.070 14.230
Kapitalrückfluss netto 1 in v 167.830 207.610 128.050
Rückfluss in % 168 208 128
1
90 % der verfügbaren Liquidität werden an die Kommanditisten ausgeschüttet.

1
3
Rechtliche Grundlagen
Die Fondsgesellschaft wurde als Kommanditgesellschaft
deutschen Rechts gegründet und am 3. Mai 2004 unter HRA
23360 in das Handelsregister beim Amtsgericht Bremen eingetragen.
Sitz der Fondsgesellschaft ist Bremen.
Gesellschafter
Persönlich haftende Gesellschafterin ist die HTB Hanseatische
Schiffsfonds Verwaltungsgesellschaft mbH, Bremen.
Sie ist am Kapital der Gesellschaft mit u 5.000 beteiligt. Sie
ist mit der Vertretung der Fondsgesellschaft und der Geschäftsführung
betraut.
Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Übernahme
der Haftung gem. § 9 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages
eine feste jährliche Vergütung i. H. v. 0,5 % des
Kommanditkapitals (zzgl. USt) der Fondsgesellschaft.
Gründungskommanditistin und Treuhänderin ist die HTB Hanseatische
Schiffsfonds Treuhandgesellschaft mbH, Bremen
(AG Bremen, HRB 20890), welche eine eigene Kommanditeinlage
von u 5.000 übernimmt. Darüber hinaus wird die
Gründungskommanditistin weitere Kommanditeinlagen bis zu
einem geplanten Gesamtbetrag von insgesamt u 5.985.000
als Treuhänderin für hinzutretende Anleger übernehmen.
Die HTB Hanseatische Schiffsfonds Treuhandgesellschaft mbH
erhält für die von ihr gem. gesondertem Treuhandvertrag zu
erbringenden Leistungen eine jährliche Vergütung i. H. v. 0,2 %
(zzgl. USt) der von ihr treuhänderisch gehaltenen Kommanditeinlagen.
Die weitere Gründungskommanditistin, die HTB Schiffsfonds
GmbH, hält eine Kommanditeinlage von u 5.000. Sie erhält
eine einmalige Vergütung von u 80.000 für die Konzeption
des Beteiligungsangebotes, die Erstellung des Fondsprospektes,
die Auswahl und Koordination der notwendigen Berater
(Rechts- und Steuerberater bzw. Wirtschaftsprüfer) sowie
die Koordination der Eigenkapitaleinwerbung durch die Vertriebspartner.
Diese Vergütung ändert sich entsprechend, soweit das
Kommanditkapital den Betrag von u 6.000.000 übersteigt
(„erhöhtes Kommanditkapital“ gem. § 3 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages)
bzw. unterschreitet. Für die Auswahl
und Bewertung der anzukaufenden Beteiligungen erhält
sie eine Vergütung von 5 % bezogen auf den Kaufpreis der
Beteiligungen.
Des Weiteren erhält die HTB Schiffsfonds GmbH als Kommanditistin
einen Gewinnvorab, welcher sich nach den Liquiditätsrückflüssen,
welche die Fondsgesellschaft von ihren Beteiligungsgesellschaften
erhält, bemisst. Dieser Gewinnvorab
beträgt 10 % der für Ausschüttungen vorgesehenen Liquiditätsrückflüsse.
Haftungsbeschränkung
Soweit der Anleger seine Einlage in die Fondsgesellschaft
geleistet hat, ist eine Nachschusspflicht für den Anleger gesetzlich
ausgeschlossen (§ 171 Abs. 1 HGB).
Es besteht die Möglichkeit, dass die Fondsgesellschaft von
ihren Beteiligungsgesellschaften (Schifffahrtsgesellschaften)
Ausschüttungen erhält, welche handelsrechtlich als Entnahmen
i. S. des § 172 Abs. 4 i. V. m. § 171 Abs. 1 HGB zu behandeln
sind (Überentnahmen auf der Ebene der jeweiligen
Schifffahrtsgesellschaft), was zu einem Wiederaufleben der
Haftung der Fondsgesellschaft im Rahmen ihrer Beteiligung
an der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft führt.
Dasselbe Risiko kann sich ergeben, wenn der Verkäufer einer
Beteiligung aus der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft Ausschüttungen
(Entnahmen) erhalten hat, welche zu einem
Wiederaufleben der Haftung bei der Fondsgesellschaft als
Erwerberin einer solchen Beteiligung führen kann (§§ 172
Abs. 4, 173 HGB).
Eine persönliche Haftung des Anlegers der Fondsgesellschaft
kann dann gegeben sein, wenn dessen Kommanditeinlage
in der Fondsgesellschaft, z. B. durch Ausschüttungen
(Entnahmen) unter den Betrag der Hafteinlage absinkt (§ 172
Abs. 4 HGB).
Vertragswerk
Das Vertragswerk des Beteiligungsmodells umfasst folgende
Verträge:
Gesellschaftsvertrag
Der Gesellschaftsvertrag in der vorliegenden Fassung wurde
am 8. März 2005 abgeschlossen. Persönlich haftende Gesellschafterin
ist die HTB Hanseatische Schiffsfonds Verwaltungsgesellschaft
mbH. Gründungskommanditistinnen sind die HTB
Hanseatische Schiffsfonds Treuhandgesellschaft mbH sowie

1
4
die HTB Schiffsfonds GmbH. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte
Zeit abgeschlossen. Anleger haben erstmals die
Möglichkeit der Kündigung zum 31. Dezember 2013. Beteiligungen
an der Fondsgesellschaft können mit Zustimmung
der persönlich haftenden Gesellschafterin auf den Anfang
oder das Ende eines Kalenderjahres übertragen werden.
Im Falle des Ausscheidens eines Anlegers ermittelt sich
dessen Abfindungsguthaben gem. § 16 des Gesellschaftsvertrages.
Das Abfindungsguthaben bemisst sich nach dem
Ankaufswert der von der Fondsgesellschaft zum Zeitpunkt
des Ausscheidens gehaltenen Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften
abzgl. sämtlicher zwischenzeitlich von den
jeweiligen Beteiligungsgesellschaften erhaltenen Entnahmen/Ausschüttungen.
Treuhandvertrag
Der Treuhandvertrag wurde zwischen der Treuhandkommanditistin,
der HTB Hanseatische Schiffsfonds Treuhandgesellschaft
mbH, unter Beitritt der Fondsgesellschaft am 8. März
2005 abgeschlossen. Der Vertrag regelt die Rechtsbeziehung
zwischen der Treuhänderin und den beitretenden Anlegern.
Der Beitritt der Anleger erfolgt durch Annahme der Beitrittserklärung
durch die Treuhänderin.
Die Treuhänderin erhält jährlich eine Vergütung in Höhe von
0,2 % zzgl. USt, bezogen auf das von ihr für Anleger gehaltene
Eigenkapital der Gesellschaft.
Mittelfreigabevertrag
Die Fondsgesellschaft hat mit einer unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
einen Mittelfreigabevertrag abgeschlossen.
Danach dürfen die von den Anlegern auf ein
Treuhandkonto gezahlten Gelder nur dann an die Fondsgesellschaft
weitergeleitet werden, wenn sämtliche im Mittelfreigabevertrag
vorgesehenen Voraussetzungen zur ordnungsgemäßen
Verwendung der Anlegergelder erfüllt sind.
Hierzu gehört im Wesentlichen die Vorlage der abgeschlossenen
(Beteiligungs-)Ankaufsverträge sowie der Eintritt der
Fälligkeit der jeweils sonstigen prospektierten Kosten. Hierdurch
wird eine nicht prospektgemäße Verwendung der Anlegergelder
ausgeschlossen. Die Vergütung entspricht berufsüblichen
Sätzen.
Der Mittelfreigabevertrag hat eine Laufzeit bis zum 30. Juni
2007, endet jedoch spätestens mit der vollständigen Mittelverwendung
für den Beteiligungsankauf. Im Übrigen kann
eine Kündigung dieses Vertrages nur aus wichtigem Grund
erfolgen.
Vertriebsvereinbarung
Die Fondsgesellschaft hat mit der TEUFL equity partner gmbh,
Ebersberg, am 9. März 2005 eine Vertriebsvereinbarung
geschlossen. Darin verpflichtet sich die TEUFL equity partner
gmbh, der Fondsgesellschaft geeignete Vertriebspartner
zu vermitteln und deren Aktivitäten im Rahmen der Kapitaleinwerbung
zu koordinieren.
Geschäftsbesorgungsvertrag
Die HTB Schiffsfonds GmbH hat am 9. März 2005 einen
Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Fondsgesellschaft geschlossen.
Darin verpflichtet sich die HTB Schiffsfonds
GmbH, nachfolgende Leistungen gegenüber der Fondsgesellschaft
zu erbringen:
a) die Konzeption des Beteiligungsangebotes
b) die Erstellung des Fondsprospektes und die
Beauftragung der Prospektprüfung
c) die Auswahl und Koordination der Berater
(Rechts- und Steuerberater, Wirtschaftsprüfer)
d) die Koordination der Einwerbung des Eigenkapitals
der Fondsgesellschaft durch Vertriebspartner
e) die Auswahl und Bewertung der anzukaufenden
Beteiligungen
Die HTB Schiffsfonds GmbH erhält für die Leistungen a) bis
d) eine einmalige Vergütung in Höhe von u 80.000* und für
die Leistung gem. e) eine Vergütung in Höhe von 5 % bezogen
auf den Kaufpreis der anzukaufenden Beteiligungen.
*(diese Vergütung ändert sich entsprechend quotal, soweit
das Kommanditkapital den Betrag des geplanten Kommanditkapitals
von u 6.000.000 über- oder unterschreitet).
Des Weiteren erhält die HTB Schiffsfonds GmbH einen Gewinnvorab
in Höhe von 10% der für Ausschüttungen vorgesehenen
Liquiditätsrückflüsse (siehe S.13, Stichw.: „Gesellschafter“).

1
5
Steuerliche Grundlagen
Vorbemerkung
Die folgenden Ausführungen sollen dem Anleger einen
Überblick über die maßgeblichen steuerlichen Regelungen
verschaffen. Aufgrund der Komplexität des deutschen Steuerrechts
können diese Ausführungen eine detaillierte steuerliche
Beratung, in die auch die individuellen Belange eines
Anlegers einfließen müssen, nicht ersetzen. Die Ausführungen
unterstellen, dass die Beteiligung nicht im Betriebsvermögen
einer Kapitalgesellschaft gehalten wird.
Einkommensteuer
Einkunftsart und Gewinnerzielungsabsicht
Die Konzeption sieht vor, dass die Anleger sich als Mitunternehmer
an der HTB Fünfte Hanseatische Schiffsfonds
GmbH & Co. KG beteiligen mit der Folge, dass ihnen entsprechend
ihrer Beteiligungsquote gewerbliche Einkünfte im
Sinne des § 15 EStG zuzurechnen sind. Voraussetzung hierfür
ist das Vorliegen eines Gewerbebetriebes sowie die Beteiligung
am unternehmerischen Risiko und einer Teilnahme an
unternehmerischen Entscheidungen.
Sämtliche Bedingungen sind im Fall der HTB Fünfte Hanseatische
Schiffsfonds GmbH & Co. KG erfüllt, da die Beteiligung
an gewerblichen Unternehmen der Seeschifffahrt
auch über eine zwischengeschaltete Kommanditgesellschaft
einen gewerblichen Betrieb darstellt, die Anleger an sämtlichen
Ergebnissen der Gesellschaft entsprechend ihrer
Beteiligungsquote partizipieren und die Mitwirkungs- und
Kontrollrechte gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsund
des Treuhandvertrages den handelsrechtlichen Bestimmungen
für Kommanditisten entsprechen. Neben diesen
formellen Voraussetzungen ist es notwendig, dass die Gesellschaft
eine Gewinnerzielungsabsicht verfolgt. Die Planrechnung,
die für die Anleger ohne Berücksichtigung steuerlicher
Auswirkungen einen Nettoüberschuss erwarten lässt,
belegt diese Gewinnerzielungsabsicht.
Verlustausgleichsbegrenzungen
§2bEStG
Das aktuelle Einkommensteuergesetz sieht vor, dass Verluste
aus Verlustzuweisungsgesellschaften gem. § 2b EStG nur noch
mit Gewinnen aus Beteiligungen an anderen Gesellschaften,
die unter die Regelung von § 2b EStG fallen, ausgeglichen
werden dürfen.
§10d EStG
Diese Bestimmung sieht vor, dass negative Einkünfte, die bei
der Ermittlung des Gesamtbetrags der Einkünfte nicht ausgeglichen
werden, (nur) bis zu einem Betrag von u 511.500
(bei zusammen veranlagten Ehegatten bis u 1.023.000) vom
Gesamtbetrag der Einkünfte des vorangegangenen Veranlagungszeitraumes
abzuziehen sind.
§15aEStG
Eine weitere Verlustausgleichsbeschränkung ergibt sich aus
§15a EStG. Diese Bestimmung sieht vor, dass Verluste aus
einer Kommanditbeteiligung maximal in Höhe der gezeichneten
und geleisteten Einlage ausgeglichen werden können.
Die drei vorgenannten Vorschriften kommen auf der Ebene
der HTB Fünfte Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG
grundsätzlich nicht zur Anwendung, da steuerliche Verlustzuweisungen
nicht vorgesehen sind.
Allerdings könnten sich negative steuerliche Ergebnisse
dann ergeben, wenn sich die Fondsgesellschaft an Schifffahrtsgesellschaften
beteiligt, welche noch nicht zur
Tonnagesteuer optiert haben. Dies wird jedoch erfahrungsgemäß
nur in geringem Umfang der Fall sein.
Steuerliche Ergebnisse in der Gründungs-/Investitionsphase
Gründungs- und sonstige Vorlaufkosten
Die in der Gründungs- und Investitionsphase entstehenden
Rechtsberatungs- und Vertriebskosten sind nach handelsrechtlichen
Grundsätzen sofort als Aufwand abzusetzen, da
sie weder als Anschaffungsnebenkosten des Schiffes noch
als sonstige Wirtschaftsgüter aktivierbar sind.
Für die steuerliche Behandlung von Gründungs- und sonstigen
Vorlaufkosten als zu aktivierende bzw. steuerlich sofort
abzugsfähige Aufwendungen ist der Erlass des Bundesministers
der Finanzen vom 20. Oktober 2003 maßgebend (sog.
„Fondserlass“; GZ: IV C 3 – S. 2253 a -48/03).
Danach sind Gründungs- und sonstige Vorlaufkosten nur
noch unter bestimmten engen Voraussetzungen als steuer-

1
6
lich sofort abzugsfähiger Aufwand zu betrachten. Für das
hier dargestellte Fondskonzept besteht auf Grundlage des
Fondserlasses die Möglichkeit, die Eigenkapitalvermittlungsprovisionen
bis zu einer Höhe von 6 % bezogen auf das vermittelte
Eigenkapital als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben
anzusetzen.
Die Fondsgesellschaft wird jedoch auch die sämtlichen sonstigen
Gründungs- und Vorlaufkosten für steuerliche Zwecke
als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben erklären. Denn es
kann nicht ausgeschlossen werden, dass die in dem Fondserlass
von der Finanzverwaltung aufgestellten Richtlinien in
einem späteren finanzgerichtlichen Verfahren als nicht steuerlich
verbindlich betrachtet werden. Dies hätte zur Folge,
dass die Kommanditisten der HTB Fünfte Hanseatische Schiffsfonds
GmbH & Co. KG in einem späteren Zeitpunkt evtl.
noch in den Genuss von steuerlichen Verlustzuweisungen
kommen können. Aufgrund dieser erst kürzlich erlassenen
neuen Richtlinien und der dargestellten, noch offenen steuerlichen
Fragen wird für Zwecke dieses Prospekts eine steuerliche
Verlustzuweisung nicht angenommen.
Steuerliches Ergebnis in der Betriebsphase
Tonnagesteuer
Die Fondsgesellschaft wird überwiegend Beteiligungen an
solchen Schifffahrtsgesellschaften erwerben, die ihrerseits
bereits zur Tonnagesteuer (§ 5a EStG) optiert haben. Dies
bedeutet, dass die Schifffahrtsgesellschaften den Gewinn
noch in Abhängigkeit von der Schiffsgröße (Tonnage) des
jeweiligen Schiffes pauschal feststellen. Der tatsächliche
(handelsrechtliche) Gewinn ist für die Besteuerung somit
nicht mehr maßgebend. Dementsprechend werden die der
Fondsgesellschaft zuzuweisenden steuerlichen Ergebnissanteile
regelmäßig weniger als 1 % des angekauften Nominalkapitals
der Schifffahrtsgesellschaften betragen und damit
faktisch für die Anleger der Fondsgesellschaft einkommensteuerfrei
sein.
Normalbesteuerung
Für angekaufte Beteiligungen, die (noch nicht) zur Tonnagesteuer
optiert haben, erfolgt die Gewinnermittlung durch
Betriebsvermögensvergleich (§ 5 EStG). Hieraus können sich
sowohl negative als auch positive steuerliche Ergebnisanteile
für die Fondsgesellschaft ergeben. Bei einem späteren
Wechsel zur Tonnagesteuer ist für diese Beteiligungen
ein Unterschiedsbetrag zu ermitteln, der bei Verkauf
des betreffenden Schiffes steuerpflichtig und ohne weitere
steuerliche Vergünstigungen zu versteuern ist.
Steuerliche Ergebnisse bei der Veräußerung von Seeschiffen
durch Beteiligungsgesellschaften
Tonnagesteuer
Die HTB Fünfte Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG
wird überwiegend Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften
erwerben, welche ihrerseits zur Tonnagesteuer
optiert haben. Grundsätzlich ist bei der Veräußerung von
Seeschiffen unter der Tonnagesteuerregelung von der Auflösung
des „Unterschiedsbetrages“ (Betrag der stillen Reserven
bei Wechsel zur Tonnagesteuer) und dessen Besteuerung auf
der Ebene eines Anlegers auszugehen.
Dieser Unterschiedsbetrag ist jedoch von dem Beteiligungsverkäufer
persönlich bereits im Zeitpunkt des Beteiligungsverkaufs
an die HTB Fünfte Hanseatische Schiffsfonds GmbH
&Co. KG zu versteuern. Für die Fondsgesellschaft ist ein
„neuer“ Unterschiedsbetrag nicht zu bilden. Eine Versteuerung
eines entstehenden Buchgewinns bei Verkauf des
Schiffes durch die Beteiligungsgesellschaft findet für die
HTB Fünfte Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG und
deren Anleger dementsprechend nicht mehr statt.
Der Liquiditätsrückfluss aus der Schiffsveräußerung ist auf der
Ebene des Anlegers der HTB Fünfte Hanseatische Schiffsfonds
GmbH & Co. KG daher in diesen Fällen einkommensteuerfrei.
Normalbesteuerung
Für angekaufte Beteiligungen, die zum Zeitpunkt des Verkaufs
des Schiffes den Gewinn durch Betriebsvermögensvergleich
(§ 5 EStG) ermitteln, ist der anteilige Unterschied
zwischen Buchwert und Beteiligungserlös von den Anlegern
der Fondsgesellschaft zu versteuern.
Die vorgenannten Regelungen im Fall der Tonnagebesteuerung
bzw. der Normalbesteuerung gelten entsprechend,
wenn ein Anleger einen Anteil an der HTB Fünfte Hanseatische
Schiffsfonds GmbH & Co. KG verkauft.
Denn die Veräußerung einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft
wird steuerlich als Veräußerung eines Anteils an den
jeweiligen, von der Fondsgesellschaft gehaltenen Anteilen

1
7
an den Beteiligungsgesellschaften (Schiffsfonds) behandelt.
Diese Regelung gilt ebenfalls im Falle der Liquidation der
Fondsgesellschaft (Auflösung der Fondsgesellschaft bei
gleichzeitiger Veräußerung der von ihr gehaltenen Beteiligungen).
Verfahrensrechtliche Regelungen
Die steuerlichen Ergebnisse der Gesellschaft werden vom
jeweiligen zuständigen Betriebsfinanzamt einheitlich und
gesondert für jeden Gesellschafter festgestellt und im Amtswege
den zuständigen Wohnsitzfinanzämtern der Gesellschafter
amtsintern mitgeteilt. Soweit einzelne Gesellschafter
zusätzliche Aufwendungen im Zusammenhang mit der
Beteiligung haben, können diese aufgrund der regelmäßig
erfolgenden Tonnagegewinnermittlung nicht mehr berücksichtigt
werden.
Erbschaft- und Schenkungsteuer
Werden Anteile an der HTB Fünfte Hanseatische Schiffsfonds
GmbH & Co. KG verschenkt oder vererbt, ist für die eventuell
festzusetzende Erbschaft- oder Schenkungsteuer der anteilige
Beteiligungswert nach § 9 des Bewertungsgesetzes zu
ermitteln. Dieser Wertansatz entspricht im Wesentlichen
dem steuerlichen Buchwert der Beteiligung.
Positives Betriebsvermögen wird darüber hinaus nur mit
65 % seines Wertes lt. Bewertungsgesetz berücksichtigt
(§ 13 a Abs. 2 ErbStG).
Daneben sind unentgeltliche Übertragungen von Betriebsvermögen
stets nach dem günstigen Tarif der Steuerklasse I
zu versteuern, unabhängig vom Verwandtschaftsgrad.
Gewerbesteuer
Als Gewerbebetrieb unterliegen die Beteiligungsgesellschaften,
an welchen die Fondsgesellschaft Anteile erworben
hat, grundsätzlich mit ihren Erträgen der Gewerbesteuer.
Für die Seeschifffahrt gilt eine besondere Begünstigung,
wonach 80 % des Gewerbeertrags von der Gewerbesteuer
befreit werden (§ 9 Nr. 3 GewStG), da unterstellt wird, dass
es sich hierbei um ausländische Erträge handelt.
Nach Option zur Tonnagesteuer ist für die gewerbesteuerliche
Bemessungsgrundlage auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaften
der gem. § 5a des Einkommensteuergesetzes
ermittelte Pauschalbetrag heranzuziehen.
Der Verkauf des Schiffes durch eine Beteiligungsgesellschaft
ist auch für Zwecke der Gewerbesteuer durch den jährlich zu
ermittelnden Pauschalbetrag abgegolten. Nicht unter diese
pauschale Abgeltung fällt jedoch die Auflösung des Unterschiedsbetrages
bei Verkauf des Schiffes oder Wechsel zur
herkömmlichen Gewinnermittlungsart. Für die Auflösung
des Unterschiedsbetrages gilt genauso wie für die pauschal
ermittelten laufenden Beträge die 80%-ige Gewerbesteuerfreiheit
gem. § 9 Nr. 3 GewStG.
Umsatzsteuer
Die Fondsgesellschaft ist gem. neuester EUGH-Rechtsprechung
Unternehmer i. S. des § 2 UStG (BFH, Urteil v. 01. Juli
2004, V R 32/00; EUGH, Urteil v. 26. Juni 2003 – Rs. C –
442/01 KapHag).
Da die Fondsgesellschaft keine umsatzsteuerpflichtigen Umsätze
tätigt, ist sie nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt.
Außerdem kann unter bestimmten Voraussetzungen noch ein
Freibetrag bis zu u 225.000 zur Anwendung kommen.
Voraussetzung hierfür ist jedoch, dass innerhalb von 5
Jahren nach dem Vermögensübergang weder die Gesellschaftsanteile
aufgegeben noch Anteile an der Gesellschaft
veräußert werden.
Hinzuweisen ist darauf, dass aufgrund verschiedener anhängiger
Verfahren die steuerliche Begünstigung des Betriebsvermögens
bei der Erbschaft- und Schenkungsteuer auf dem
verfassungsrechtlichen Prüfstand steht. Es lässt sich z. Zt.
nicht absehen, inwieweit die vorbeschriebenen Regelungen
auf Dauer Bestand haben werden.

1
8
Chancen und Risiken
Bei diesem Beteiligungsangebot handelt es sich um ein unternehmerisches
Engagement, bei dem neben der Chance,
eine überdurchschnittliche Rendite zu erzielen, auch Risiken
vorhanden sind, die im Extremfall dazu führen können, dass
das eingesetzte Kapital verloren gehen kann. Für den Anleger
ist es daher ratsam, nur einen Teil seines Vermögens in einer
Beteiligung anzulegen. Auf die wesentlichen Chancen und Risiken,
die sich aus einer Beteiligung ergeben können, wird im
Folgenden eingegangen. Hierbei kann jedoch nur auf die Aspekte
eingegangen werden, die sich auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft
ergeben. Individuelle Besonderheiten eines
Anlegers, die möglicherweise zu einer anderen wirtschaftlichen
Beurteilung führen, können nicht berücksichtigt werden.
Risiko:
Niedrigere Betriebsergebnisse/Veräußerungserlöse
Es besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft Beteiligungen
an Schifffahrtsgesellschaften erwirbt, welche die
bei ihrem Ankauf erwarteten Betriebsergebnisse nicht
erreichen und/oder bei welchen ein Veräußerungserlös
des betreffenden Seeschiffes nicht die erwartete Höhe
erreicht.
Chance:
Da die Fondsgesellschaft nicht nur eine, sondern eine
Mehrzahl von Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften
mit unterschiedlichen Schiffstypen und -größen erwirbt, die
zudem von verschiedenen Emissionshäusern emittiert worden
sind, verteilt sich dieses Risiko. Es besteht die Chance,
dass eventuelle Mindererlöse aus einer Beteiligung durch
bessere Ergebnisse aus anderen Beteiligungen (über-)kompensiert
werden.
Risiko:
Veränderung der steuerlichen Rahmenbedingungen
Es besteht das Risiko, dass sich bestehende steuerliche
Regelungen zum Nachteil des Anlegers ändern bzw. abgeschafft
werden. Z. B. besteht die Möglichkeit der Abschaffung
der so genannten „Tonnagesteuer“ (§ 5a EStG).
Anmerkung:
Die Veränderung von steuerlichen Regelungen kann nicht im
Voraus ausgeschlossen werden; entsprechende rechtliche
Gestaltungen, welche auf eine Beibehaltung des bei Auflegung
dieser Fondsgesellschaft gegebenen steuerlichen
Status Quo abzielen, sind regelmäßig nicht möglich.
Risiko:
Übertragbarkeit der Beteiligung
Es besteht das Risiko, dass ein Anleger der Fondsgesellschaft
bei gegebener Verkaufsabsicht keinen Käufer für
seine Beteiligung findet.
Chance:
Grundsätzlich wird die HTB Schiffsfonds GmbH behilflich sein,
einen Käufer für die Beteiligung eines Anlegers zu finden.
Eine Garantie, dass ein solcher Verkauf möglich ist und
zu welchem Preis dieser ggf. zustande kommt, kann die
Initiatorin jedoch nicht geben.
Risiko:
Insolvenz einer Beteiligungsgesellschaft
Es besteht das Risiko, dass eine Beteiligungsgesellschaft
insolvent wird.
Anmerkung:
Dieses Risiko relativiert sich aufgrund des Ankaufs nicht nur
einer, sondern mehrerer Beteiligungen an verschiedenen
Schifffahrtsgesellschaften; es ist unwahrscheinlich, dass
sämtliche Beteiligungsgesellschaften insolvent werden.
Risiko:
Nicht vollständige Einwerbung des Eigenkapitals
Es besteht das Risiko, dass das prospektierte Eigenkapital
nicht vollständig eingeworben werden kann.
Anmerkung:
Die Erfahrungen mit den Vorgängerfonds, der HTB Dritte Hanseatische
Schiffsfonds GmbH & Co. KG und HTB Vierte Hanseatische
Schiffsfonds GmbH & Co. KG, zeigen, dass anlegerseitig
ein hinreichendes Interesse an der Anlage von Kapital

1
9
in gebrauchten Schiffsbeteiligungen besteht. Zudem ist die
Fondsgeschäftsführung berechtigt, den Fonds bereits bei
einem erreichten Eigenkapital von u 2.000.000 zu schließen
(§ 3 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages). Auch bei diesem
Fondsvolumen ist eine angemessene Risikostreuung möglich.
Risiko:
Überschreitung von Kostenansätzen
Es besteht das Risiko, dass Kostenansätze, welche im Prospekt
genannt werden, tatsächlich überschritten werden,
was zu einer Verringerung der Rendite für den Anleger führt.
Anmerkung:
Die Kostenansätze beruhen überwiegend auf vertraglich getroffenen
Vereinbarungen, so dass insoweit eine Kostenüberschreitung
ausgeschlossen ist. Soweit es sich um Kostenschätzungen
handelt, beruhen diese auf Erfahrungswerten
und haben sich bei Vorgängerfonds als zutreffend erwiesen.
Risiko:
Verspätete Einzahlung von Anlegern
Es besteht das Risiko, dass Anleger die von ihnen gezeichnete
Einlage nicht oder nicht vollständig erbringen.
Anmerkung:
Sollte ein Anleger vertragswidrig die Einzahlung der übernommenen
Einlage ganz oder teilweise verweigern, hat die Fondsgeschäftsführung
das Recht, diesen Anleger aus der Gesellschaft
auszuschließen (§ 4 Ziffer 9 des Gesellschaftsvertrages).
Ein wirtschaftliches Risiko ist damit für die Fondsgesellschaft
kaum verbunden, da die Investition der eingeworbenen Kommanditeinlagen
in der Regel erst zeitlich nach deren tatsächlicher
Einzahlung erfolgt und eine Deckungslücke aufgrund
ausstehender Einzahlungen der Anleger nicht entsteht.
verlaufen als erwartet. Es besteht die Möglichkeit, dass einzelne
Zielfonds die bei ihrem Ankauf erwarteten wirtschaftlichen
Ergebnisse nicht erwirtschaften.
Anmerkung:
Die Zielfonds agieren in unterschiedlichen Teilmärkten. Die
unterschiedlichen Schiffstypen unterliegen aus der Erfahrung
der Vergangenheit unterschiedlichen Marktschwankungen.
Die Beschäftigungsverhältnisse laufen zu unterschiedlichen
Zeitpunkten aus. Hierdurch soll eine Risikostreuung
erreicht werden.
Risiko:
Verlängerung der Ankaufsphase
Die Ankaufsphase der am Markt zur Verfügung stehenden Zielfonds
kann auf Grund von Marktgegebenheiten länger dauern
als geplant und kann daher die Laufzeit des Fonds verändern.
Anmerkung:
Bei vorzeitiger Investition durch die Fondsgesellschaft erhält
diese bereits frühzeitig Rückflüsse aus den Beteiligungsgesellschaften.
Risiko:
Kasko- und Haftpflichtschäden
Die Zielfonds tragen während der Betriebsphase grundsätzlich
das Risiko von Schäden an den von ihnen betriebenen
Schiffen bis hin zu einem Totalverlust bzw. das Risiko von
Schäden, die Dritten bei deren Betrieb entstehen können.
Anmerkung:
Für die in den Zielfonds befindlichen Schiffe wurden die in
der Schifffahrt üblichen Versicherungen für Kaskoschäden,
Haftpflicht gegenüber Dritten, Havarie und Untergang abgeschlossen.
Risiko:
Dachfondsrisiko
Es besteht das Auswahl- und Mittelzuordnungsrisiko, dass die
Zielfonds im Gegensatz zu der beabsichtigten Risikostreuung
in ihrer wirtschaftlichen Entwicklung gleichförmig schwächer

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0
Vertragspartner
HTB Fünfte Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG
Funktion: Beteiligungsgesellschaft und
Prospektherausgeberin
Sitz: Bremen
Handelsregister: Amtsgericht Bremen, HRA 23360
Eintragung im Handelsregister: 3. Mai 2004
Kommanditkapital: u 15.000; das Kommanditkapital
wird im Laufe der Platzierung auf u 6.000.000 (maximal
u 12.000.000) erhöht
Gesellschafter:
HTB Hanseatische Schiffsfonds Verwaltungsgesellschaft mbH
(persönlich haftende Gesellschafterin), Bremen
HTB Hanseatische Schiffsfonds Treuhandgesellschaft mbH,
Bremen
HTB Schiffsfonds GmbH, Bremen
HTB Hanseatische Schiffsfonds Verwaltungsgesellschaft mbH
Funktion: persönlich haftende Gesellschafterin
Sitz: Bremen
Handelsregister: Amtsgericht Bremen, HRB 20891
Eintragung im Handelsregister: 17. Juni 2002
Stammkapital: u 25.000
Geschäftsführer: Hans-Peter Westerlinck
Gesellschafter: Quorum Treuhandgesellschaft mbH, Bremen
HTB Hanseatische Schiffsfonds Treuhandgesellschaft mbH
Funktion: Treuhandkommanditistin
Sitz: Bremen
Handelsregister: Amtsgericht Bremen, HRB 20890
Eintragung im Handelsregister: 17. Juni 2002
Stammkapital: u 25.000
Geschäftsführer:
Hans-Peter Westerlinck, Rechtsanwalt Lars Claßen
Gesellschafter: Quorum Treuhandgesellschaft mbH, Bremen
HTB Schiffsfonds GmbH
Funktion: Kapitalvertrieb, Prospektherausgeber,
Konzepterstellung
Sitz: Bremen
Handelsregister: Amtsgericht Bremen, HRB 21602
Eintragung im Handelsregister: 25. Juli 2003
Stammkapital: u 90.000
Geschäftsführer: Roman Teufl
Gesellschafter: Quorum Treuhandgesellschaft mbH, Bremen
TEUFL equity partner gmbh
Funktion: Vertriebspartner
Sitz: Ebersberg
Handelsregister: Amtsgericht München, HRB 122014
Eintragung im Handelsregister: 11.09.1998
Stammkapital: DM 50.000
Geschäftsführer: Roman Teufl
Gesellschafter:
Teufl Vermögensverwaltung GmbH, Ebersberg
Anna Thomas, Kitzbühel
Bei der HTB Hanseatische Schiffsfonds Treuhandgesellschaft
mbH, der HTB Hanseatische Schiffsfonds Verwaltungsgesellschaft
mbH und der HTB Schiffsfonds GmbH besteht Gesellschafteridentität.

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1
Schlussbemerkungen/Abwicklungshinweise
Beitritt
Als Anlage zu diesem Prospekt finden Sie die Beitrittserklärung
nebst Widerrufsbelehrung. Bitte senden Sie die
vollständig ausgefüllte und unterzeichnete Beitrittserklärung
ebenso wie die Widerrufserklärung an die Treuhänderin
unter folgender Postanschrift:
HTB Hanseatische Schiffsfonds Treuhandgesellschaft mbH
Postfach 33 03 14
28333 Bremen
Der Beitritt wird wirksam mit Annahme der Beitrittserklärung
durch die Treuhänderin.
Einzahlung
Bitte zahlen Sie nach Erhalt der Annahmebestätigung durch
die Treuhänderin 40 % der gezeichneten Einlage zzgl. 5 %
Agio (bezogen auf die gezeichnete Einlage) binnen 14 Tage
auf das in der Beitrittserklärung angegebene Bankkonto.
Die zweite Rate in Höhe von 60 % des gezeichneten Kommanditkapitals
ist am 15. Januar 2006 fällig.
Widerruf
Sollten Sie innerhalb von zwei Wochen Ihren Beitritt widerrufen
wollen, senden Sie bitte eine entsprechende Widerrufserklärung
an die Treuhandgesellschaft unter der vorgenannten
Anschrift. Zur Wahrung der Frist genügt die rechtzeitige
Absendung des Widerrufs.
Ausschüttungen
Die Ausschüttungen werden auf das von Ihnen in der Beitrittserklärung
angegebene Bankkonto nach entsprechender
Ankündigung durch die Treuhänderin überwiesen. Sollte sich
Ihre Bankverbindung ändern, geben Sie bitte rechtzeitig
entsprechende Informationen an die Treuhänderin, um Fehlleitungen
zu vermeiden.
Informationen
Zu Ihrer Information erhalten Sie jährlich einen Bericht der
Geschäftsführung sowie einen Jahresabschluss für das abgelaufene
Wirtschaftsjahr. Darüber hinaus wird Sie die Treuhänderin
über besondere Ereignisse informieren.
Herausgabedatum
Der Prospekt beruht auf dem Stand der Erkenntnisse vom
10. März 2005. Alle bis dahin bekannt gewordenen Fakten,
Annahmen und Einschätzungen wurden mit großer Sorgfalt
ausgewertet und sind in die Prospektdarstellung eingeflossen.
Eine Haftung für das Nichteintreffen von Prognosen,
Änderungen der rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen
sowie den Eintritt des beabsichtigten wirtschaftlichen
oder steuerlichen Ergebnisses kann nicht übernommen
werden, es sei denn, dem Prospektherausgeber
könnten Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt
werden. Angaben, die vom Prospekt abweichen, sind nur
verbindlich, wenn sie von den Herausgebern, der HTB Fünfte
Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG und der HTB
Schiffsfonds GmbH, schriftlich bestätigt worden sind.
Internet
www.htbschiffsfonds.de

2
2 Gesellschaftsvertrag
HTB Fünfte Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG
Zwischen
1. der HTB Hanseatische Schiffsfonds Verwaltungsgesellschaft mbH,
Mary-Somerville-Straße 9, 28359 Bremen
und
2. der HTB Hanseatische Schiffsfonds Treuhandgesellschaft mbH,
Mary-Somerville-Straße 9, 28359 Bremen
und
3. der HTB Schiffsfonds GmbH,
Mary-Somerville-Straße 9, 28359 Bremen
wird unter Aufhebung sämtlicher bisheriger Vereinbarungen folgender
Kommanditgesellschaftsvertrag geschlossen:
§1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr
1. Die Firma der Kommanditgesellschaft lautet:
HTB Fünfte Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG.
2. Der Sitz der Kommanditgesellschaft ist Bremen.
3. Das Geschäftsjahr der Kommanditgesellschaft ist das Kalenderjahr.
Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfwirtschaftsjahr, das
am 31.12.2004 endet.
§2 Gegenstand der Gesellschaft
1. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten, die
Verwaltung und Veräußerung von Beteiligungen an bereits
bestehenden geschlossenen Schiffsfonds in der Rechtsform der
Kommanditgesellschaft.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Arten von Geschäften zu
tätigen und Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Gegenstand
der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zusammenhängen
und geeignet sind, dem Gegenstand der Gesellschaft zu dienen.
§3 Investitions- und Finanzplan
1. Die geplante Mittelverwendung und die geplante Mittelherkunft
stellen sich wie folgt dar:
Mittelverwendung
u
u
(1) Ankauf der Schiffsbeteilungen
inkl. Anschaffungsnebenkosten
(z.B. Provisionen, Rechtsberatungskosten,
Handelsregistergebühren) 5.200.000
(2) Auswahl, Bewertung und Abwicklung 260.000 5.460.000
(3) Gründungs- und Beratungskosten,
Mittelfreigabekontrolle,
Handelsregistergebühren
(Anmeldung der Gesellschaft) 40.000
(4) Werbung, Marketing,
Eigenkapitalvermittlung 420.000 1)
(5) Sonstige Kosten (Kosten der Konzeption,
Prospekterstellung und -prüfung etc.) 80.000
Gesamt 6.000.000
Mittelherkunft
Kommanditkapital 6.000.000 2)
(davon u 5.985.000 treuhänderisch für Anleger)
1)
zzgl. Agio, 2) zzgl. 5 % Agio
2. Die Geschäftsführung ist berechtigt, die Gesellschaft bei Erreichen
eines Eigenkapitals i. H. v. u 2.000.000, unabhängig von
der Höhe des eingeworbenen Kapitals spätestens zum 30. Juni
2005, für den weiteren Beitritt von Anlegern zu schließen.
Das Kommanditkapital kann von ihr um weitere u 6.000.000 auf
u12.000.000 erhöht werden, soweit das von Anlegern gezeichnete
Kommanditkapital den Betrag von u 5.985.000 übersteigt
(„erhöhtes Kommanditkapital“). In den Fällen des Satzes 1 bzw.
2 ändern sich die Planzahlen der vorstehenden Mittelverwendung
(Ziffer 1.(1)–(5)) entsprechend (quotal).
3. Die Geschäftsführung ist berechtigt, zwecks Zwischenfinanzierung
des Beteiligungsankaufs gem. § 2 Ziffer 1 Darlehen bis
zu 50 % des gezeichneten und nicht eingezahlten Kommanditkapitals
aufzunehmen.
4. Soweit sich beitretende Kommanditisten als Treugeber an der
Kommanditgesellschaft beteiligen, ist die Einlage auf das in der
Beitrittserklärung angegebene Treuhandkonto einzuzahlen.
5. Die Treuhandgesellschaft darf Auszahlungen von diesen Treuhandkonten
zugunsten der Kommanditgesellschaft nur im Rahmen
des Investitions- und Finanzplans gem. Ziffer 1 nach Freigabe
durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gem. separat
abgeschlossenem Mittelfreigabevertrag vornehmen.
6. Soweit Eigenmittel der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2007 nicht
in Anspruch genommen werden, sind sie an die Gesellschafter
zurückzuzahlen.
§4 Gesellschafter, Kommanditkapital, Treuhänderin
1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die HTB Hanseatische
Schiffsfonds Verwaltungsgesellschaft mbH mit einer Einlage von
u 5.000.
2. Kommanditisten sind
die HTB Hanseatische Schiffsfonds Treuhandgesellschaft mbH,
Bremen, mit einer Kommanditeinlage von u 5.000
die HTB Schiffsfonds GmbH, Bremen, mit einer Kommanditeinlage
von u 5.000
3. Die HTB Hanseatische Schiffsfonds Treuhandgesellschaft mbH ist
berechtigt, ihre Kommanditeinlage als Treuhandkommanditistin
für Dritte (Treugeber) um den Betrag von bis zu u 5.985.000 zu
erhöhen.
Die vorstehende Ermächtigung umfasst auch das erhöhte Kommanditkapital
gem. § 3 Ziffer 2.
Die Erhöhung der Kommanditbeteiligung erfolgt durch die Annahme
der Beitrittserklärung eines Treugebers durch die Treuhandkommanditistin.
4. Auf das Kommanditkapital gem. Ziffer 3 einschließlich eines
etwaig erhöhten Kommanditkapitals ist ein Agio von 5 % zu
entrichten.
5. Soweit die Treuhandgesellschaft (Ziffer 3) Kommanditeinlagen
für Treugeber übernimmt, hält und verwaltet sie diese nach
Maßgabe eines von ihr mit ihren Treugebern abzuschließenden
Treuhandvertrages.
Die Treugeber werden im Verhältnis zur Gesellschaft, soweit gesetzlich
zulässig, wie Kommanditisten behandelt.
6. Die Treugeber sind berechtigt, sich selbst als Kommanditisten der
Gesellschaft in das Handelsregister eintragen zu lassen. Diese
Eintragung setzt voraus, dass der jeweilige Treugeber zuvor der
persönlich haftenden Gesellschafterin eine notariell beglaubigte
Handelsregistervollmacht erteilt hat, welche über den Tod des
Treugebers hinaus und unwiderruflich erteilt wird und zur Vornahme
sämtlicher handelsregisterlicher Anmeldungen, welche die
Gesellschaft betreffen können, ermächtigt.
Die mit der eigenen Handelsregistereintragung eines Treugebers
entstehenden Kosten sind von diesem zu tragen.
7. Soweit sich ein Treugeber selbst als Kommanditist in das Handelsregister
eintragen lässt, setzt sich das Treuhandverhältnis
mit der Treuhänderin als Verwaltungstreuhand fort. Das Nähere
regelt der Treuhandvertrag.
8. Die Treuhandkommanditistin ist zur Einzahlung einer gem. Zif-

fer 3 erhöhten Kommanditeinlage nur insoweit verpflichtet, als
Anleger ihr entsprechende Mittel zur Verfügung gestellt haben.
9. Die Komplementärin ist ermächtigt, einen Kommanditisten, der
seine fällige Einlage trotz schriftlicher Mahnung nach Fristsetzung
und Ausschließungsandrohung ganz oder teilweise nicht
erbringt, durch schriftlichen Bescheid aus der Gesellschaft ganz
oder teilweise auszuschließen, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses
bedarf.
§5 Gesellschafterkonten
1. Die Einlagen der Gesellschafter werden auf festen Kapitalkonten,
das Agio auf Kapitalsonderkonten gebucht.
2. Neben den festen Kapitalkonten gem. Ziffer 1 werden bewegliche
Kapitalkonten für anteilige Gewinne und Verluste sowie Entnahmen
geführt.
3. Sämtliche Kapitalkonten sind unverzinslich.
§6 Geschäftsführung und Vertretung
1. Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist die
persönlich haftende Gesellschafterin unter Befreiung von den
Beschränkungen des § 112 HGB und § 181 BGB berechtigt und
verpflichtet.
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird die Gesellschaft
u. a. im Rahmen von Beteiligungsankäufen vertreten. Insoweit
ist die persönlich haftende Gesellschafterin verpflichtet, folgende
Grundsätze zu beachten:
es dürfen ausschließlich Beteiligungen an deutschen Schifffahrtsgesellschaften
erworben werden;
es dürfen nur Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften erworben
werden, deren Erstzeichnung bereits erfolgt war („Zweitmarktbeteiligungen“);
für den Ankauf einer Beteiligung an einer Schifffahrtsgesellschaft
dürfen aus Gründen der Risikostreuung nur maximal 20 % des gesamten
Investitionsvolumens gem. § 3 Ziffer 1 (Mittelverwendung)
eingesetzt werden.
3. Die persönlich haftende Gesellschafterin bedarf für Geschäftsführungsmaßnahmen,
welche über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb
der Gesellschaft hinausgehen, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.
4. Der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen insbesondere:
der Erwerb von Beteiligungen, soweit das Investitionsvolumen
von u 5.200.000 gem. § 3 Ziffer 1 bzw. das erhöhte Investitionsvolumen
gem. § 3 Ziffer 2 überschritten wird;
die Aufnahme von Darlehen; ausgenommen hiervon sind Zwischenfinanzierungsdarlehen
gem. § 3 Ziffer 3.
5. Maßnahmen zur Durchführung der in § 3 Ziffer 1 genannten Investitionen,
insbesondere der Beteiligungserwerb, bedürfen nicht
der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.
6. Nicht der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf
die Ausübung des Stimmrechts der Gesellschaft in Gesellschafterversammlungen
der Beteiligungsgesellschaften, in denen die
Gesellschaft von der persönlich haftenden Gesellschafterin vertreten
wird. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf sich
insoweit ihrerseits von geeigneten Personen vertreten lassen.
§7 Gesellschafterversammlung
1. Die ordentliche Gesellschafterversammlung soll einmal jährlich
bis zum 31. Oktober nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres in
Bremen abgehalten werden. Die Komplementärin ist berechtigt,
für die Gesellschafterversammlung einen anderen Ort festzulegen.
Entsprechend § 8 Ziffer 4 dieses Vertrages kann die Gesellschafterversammlung
auch im schriftlichen oder fernschriftlichen
Verfahren durchgeführt werden.
2. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind von der Komplementärin
einzuberufen, wenn es das dringende Interesse der
Gesellschaft erfordert oder die Komplementärin dies für zweckmäßig
hält. Die Komplementärin ist zur Einberufung einer außerordentlichen
Gesellschafterversammlung auch dann verpflichtet,
wenn Kommanditisten, die zusammen mindestens 25 % der
Pflichteinlagen auf sich vereinigen, dies schriftlich unter Übersendung
einer Tagesordnung und einer Begründung verlangen.
Kommt die Komplementärin der Aufforderung von Kommanditisten
zur Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung
nicht binnen zwei Wochen nach, sind die Kommanditisten
selbst berechtigt, eine Gesellschafterversammlung
in entsprechender Form und Frist einzuberufen. Ziffer 1 Satz 3
und Ziffer 3 finden auf außerordentlichen Gesellschafterversammlungen
entsprechende Anwendung.
3. Die Komplementärin hat Gesellschafterversammlungen schriftlich
(d. h. durch einfachen Brief) unter Übersendung einer Tagesordnung
einzuberufen. Die Einberufung muss spätestens drei
Wochen vor dem Versammlungstermin an alle Gesellschafter
abgesandt worden sein.
Die Leitung der Gesellschafterversammlung steht der Komplementärin
zu. Sie hat durch eine von ihr benannte geeignete
Person ein Protokoll führen und unterzeichen zu lassen. Eine
Kopie des Protokolls ist allen Gesellschaftern zu übersenden. Es
gilt als inhaltlich richtig, wenn nicht innerhalb von vier Wochen
nach Zugang der Komplementärin ein schriftlicher Widerspruch
zugegangen ist. Über den Widerspruch entscheidet die
nächste Gesellschafterversammlung.
4. Sind in einer Gesellschafterversammlung Kommanditisten, die
zusammen mehr als 50 % des Kommanditkapitals auf sich vereinigen,
oder die Komplementärin nicht anwesend oder vertreten,
so ist unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher
Form und Frist einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Zahl
der dann anwesenden oder vertretenen Gesellschafter beschlussfähig
ist. Hierauf ist in der Ladung besonders hinzuweisen.
5. Je volle u 1.000 der geleisteten Kommanditeinlage gewähren
eine Stimme.
6. Die Treuhandkommanditistin (§ 4 Ziffer 3) ist berechtigt, ihr
Stimmrecht unterschiedlich entsprechend den Kapitalanteilen
der von ihr vertretenen Treugeber auszuüben, und zwar nach Maßgabe
der ihr von den Treugebern erteilten Weisungen.
7. Die Gesellschafter sind berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung
durch einen mit schriftlicher Vollmacht versehenen
Mitgesellschafter oder durch eine mit schriftlicher Vollmacht
versehene und zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person
(Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer oder Notar) vertreten
zu lassen. Die schriftliche Vollmacht ist zu Beginn der
Gesellschafterversammlung der Komplementärin auszuhändigen.
Die Vertretung durch sonstige Personen kann durch Beschluss
der Gesellschafterversammlung zugelassen werden.
Die Regelungen dieses Absatzes gelten nicht für die Bevollmächtigung
der Treuhandkommanditistin (§ 4 Ziffer 3) als Verwaltungstreuhänderin
in den Fällen des § 4 Ziffer 7.
8. Die Treugeber sind berechtigt, in eigenem Namen an Gesellschafterversammlungen
teilzunehmen (§ 4 Ziffer 5). Ziffer 7 gilt
insoweit entsprechend.
9. Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur
geltend gemacht werden, wenn binnen einer Ausschlussfrist von
einem Monat nach Absendung des Protokolls der Gesellschafterversammlung
bzw. der schriftlichen Mitteilung des Gesellschafterbeschlusses
Klage auf Feststellung der Unwirksamkeit gegen
die Gesellschaft erhoben wird. Nach Ablauf der Frist gilt ein
evtl. Mangel des Beschlusses als geheilt.
§8 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung
und Beschlussfassung
1. Die Gesellschafterversammlung beschließt in allen ihr gesetzlich
oder kraft dieses Gesellschaftsvertrages zugewiesenen Angelegenheiten,
insbesondere:
a) über die Genehmigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft;
b) über die Entlastung der Geschäftsführung;
c) über die Ausschüttung (Entnahme) von Liquiditätsüberschüssen;
d) über die Wahl des Abschlussprüfers und Steuerberaters der
Gesellschaft;
e) in den Fällen des § 6 Ziffer 4 dieses Gesellschaftsvertrages;
f) über die Änderung dieses Gesellschaftsvertrages;
g) über die Auflösung der Gesellschaft.
2
3

2
4
2. Ein Gesellschafterbeschluss wird mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst, soweit dieser Gesellschaftsvertrag
oder das Gesetz nicht zwingend eine andere Mehrheit vorsehen.
Ungültige Stimmen und Stimmenenthaltungen gelten als nicht
abgegebene Stimmen.
Folgende Beschlussgegenstände bedürfen abweichend von Satz 1
einer Mehrheit von 70 % der abgegebenen Stimmen:
a) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
b) die Auflösung der Gesellschaft.
Änderungen dieses Gesellschaftsvertrags zu Lasten der Gründungskommanditisten
(§ 4 Ziffer 2) bedürfen deren vorheriger
Einwilligung.
3. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens
50 % der gesamten Stimmen anwesend oder rechtlich wirksam
vertreten sind und die persönlich haftende Gesellschafterin
rechtlich wirksam vertreten ist.
Ist die Gesellschafterversammlung nicht gem. Satz 1 beschlussfähig,
so wird die persönlich haftende Gesellschafterin unverzüglich
mit gleicher Form und Frist eine neue Gesellschafterversammlung
einberufen. Diese neue Gesellschafterversammlung
ist ungeachtet des Satzes 1 beschlussfähig.
4. Gesellschafterbeschlüsse können im schriftlichen Verfahren (auch
per E-Mail und Telefax) gefasst werden, wenn nicht mehr als
25 % der gesamten Stimmen dem widersprechen. Eine solche
Beschlussfassung ist in den Fällen der Ziffern 2. a) und b) ausgeschlossen.
§9 Vergütungen
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für ihre Tätigkeit
eine jährliche Vergütung in Höhe von 0,5 % (zzgl. USt) des
Kommanditkapitals der Gesellschaft. Stichtag ist jeweils der
Stand des Kommanditkapitals per 31.12. eines Jahres bzw. das
Datum der Vollbeendigung der Gesellschaft.
2. Die Treuhandkommanditistin erhält für ihre Tätigkeit eine Vergütung
nach Maßgabe des jeweiligen Treuhandvertrages.
3. Die HTB Schiffsfonds GmbH erhält eine Vergütung nach Maßgabe
des mit der Gesellschaft gesondert abgeschlossenen Geschäftsbesorgungsvertrages.
§ 10 Gewinn und Verlust
1. Das handelsrechtliche Ergebnis wird wie folgt verteilt:
a) die HTB Schiffsfonds GmbH erhält vorab 10 % bezogen auf sämtliche
Liquiditätsausschüttungen bzw. -entnahmen, welche an die
Kommanditisten geleistet bzw. von diesen getätigt worden sind;
b) das nach Abzug des Vorabgewinns gem. vorstehend a) verbleibende
Ergebnis wird auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer
Beteiligung verteilt.
2. Für das Rumpfwirtschaftsjahr 2004 wird das Jahresergebnis unabhängig
vom Zeitpunkt des Beitritts eines Kommanditisten nach
der Höhe der übernommenen Einlagen zum Jahresende verteilt.
Satz 1 gilt sinngemäß für Kommanditisten, die im Jahr 2005 der
Gesellschaft beitreten.
§ 11 Entnahmen
1. Die in § 9 genannten Vergütungen können von den jeweils
Berechtigten entnommen werden.
2. Die Entscheidung über Entnahmen obliegt im Übrigen der Gesellschafterversammlung.
Die persönlich haftende Gesellschafterin
ist berechtigt, Ausschüttungen an die Kommanditisten unter
Berücksichtigung des § 10 vorzunehmen, soweit entsprechende
Liquidität zur Verfügung steht und dies im Hinblick auf den weiteren
Geschäftsverlauf der Gesellschaft nach Einschätzung der
persönlich haftenden Gesellschafterin als vertretbar erscheint.
§ 12 Jahresabschluss
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat den Jahresabschluss
innerhalb von neun Monaten nach dem Ende eines Wirtschaftsjahres
nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung
aufzustellen und von dem Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer,
welcher von der Gesellschafterversammlung bestimmt worden
ist (§ 8 Ziffer 1 lit. d)) prüfen zu lassen, sofern der Jahresabschluss
nicht von einem Angehörigen der wirtschaftsprüfenden
oder steuerberatenden Berufe erstellt worden ist.
2. Nach Vorliegen des Prüfungsberichtes erhält jeder Kommanditist
eine Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung zugesandt, spätestens
mit der Einladung zur Hauptversammlung.
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat der Treuhandkommanditistin
auf Verlangen ein Exemplar des Jahresabschlusses
für jeden von ihr vertretenen Treugeber auszuhändigen. Dies gilt
sowohl im Falle der Vollrechts- als auch der Verwaltungstreuhand.
3. Ergeben sich Änderungen in einem Jahresabschluss, z. B. aufgrund
von Änderungen im Rahmen einer Betriebsprüfung durch
die Finanzbehörden, so erfolgt eine Anpassung in dem nächsten
Jahresabschluss. Änderungen gem. Satz 1 sind für alle Gesellschafter,
auch nach ihrem Ausscheiden, verbindlich.
§13 Dauer der Gesellschaft, Kündigung
1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
2. Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer
Frist von sechs Monaten auf das Ende eines Geschäftsjahres kündigen,
erstmals zum 31. Dezember 2013. Die Kündigung bedarf
der Schriftform und ist an die persönlich haftende Gesellschafterin
zu richten.
§ 14 Tod eines Kommanditisten
1. Verstirbt ein Kommanditist, so wird die Gesellschaft mit seinen
Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Diese haben sich
durch Vorlage einer Ausfertigung des Erbscheins oder einer beglaubigten
Abschrift des Eröffnungsprotokolls nebst notariell
erstelltem Testament oder Erbvertrag zu legitimieren.
2. Falls mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer vorhanden sind, haben
diese zwecks Ausübung der Gesellschafterrechte einen einheitlichen
Vertreter zu benennen. Bis zur Benennung ruht das
Stimmrecht aus der Beteiligung des Erblassers. Das gilt sinngemäß
im Falle der treugeberischen Beteiligung des Erblassers.
§ 15 Ausscheiden eines Gesellschafters
1. Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft
nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern
fortgesetzt.
2. Ein Kommanditist scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn
a) er das Gesellschaftsverhältnis gem. § 13 Ziffer 2 oder aus wichtigem
Grunde kündigt;
b) ein Gläubiger eines Kommanditisten dessen Auseinandersetzungsguthaben
pfändet und die Gesellschaft gem. § 135 HGB
wirksam kündigt, und zwar zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Kündigung;
c) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder die
Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird, und zwar nach Ablauf
von zwei Monaten nach diesem Zeitpunkt;
d) in der Person des Kommanditisten ein wichtiger Grund vorliegt
und er daraufhin durch Beschluss der Gesellschafterversammlung
aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird;
e) er eine Klage auf Auflösung der Gesellschaft erhebt;
f) er aus der Gesellschaft durch die persönlich haftende Gesellschafterin
wegen Nichteinzahlung der fälligen Einlage nach Fristsetzung
mit Ausschlussandrohung ausgeschlossen wird (§ 4 Ziffer 9).
3. Die Regelungen der Ziffer 2 gelten entsprechend für Treugeber
mit der Maßgabe, dass in den dort genannten Fällen die Treuhandkommanditistin
anteilig mit dem Teil ihrer Kommanditbeteiligung
aus der Gesellschaft ausscheidet, den sie treuhänderisch
für den jeweils betroffenen Treuhänder hält.
4. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft
aus, so beruft die Treuhandkommanditistin unverzüglich
eine Gesellschafterversammlung ein, welche eine neue persönlich
haftende Gesellschafterin wählt.
5. Scheidet die Treuhandkommanditistin aus, so ist die persönlich
haftende Gesellschafterin ermächtigt, für die Zeit bis zur Neuein-

setzung einer Treuhandkommanditistin deren Rechte und Pflichten
nach Maßgabe des Treuhandvertrages gegenüber den Treugebern
wahrzunehmen.
§ 16 Auseinandersetzung
1. Scheidet ein Kommanditist aus der Gesellschaft aus und findet
eine Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses mit seinen
Rechtsnachfolgern nicht statt, so ist an den ausscheidenden
Gesellschafter eine Abfindung zu zahlen.
Die Abfindung bemisst sich nach dem Buchwert der Beteiligung
an der Gesellschaft. Dabei werden die von der Gesellschaft gehaltenen
Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften (geschlossene
Schiffsfonds i. S. des § 2 Ziffer 1) mit dem Ankaufspreis abzgl.
sämtlicher von der jeweiligen Schifffahrtsgesellschaft erhaltenen
Entnahme/Ausschüttungen bewertet. Ein etwaiger Firmenwert
bleibt bei der Ermittlung des Abfindungsguthabens außer Betracht.
2. Ein Auseinandersetzungsguthaben gem. Ziffer 1 ist unverzinslich
und in drei gleichen Jahresraten, jeweils zum Ende eines Kalenderjahres,
an den ausgeschiedenen Kommanditisten zu zahlen,
erstmals zum Ende des Kalenderjahres des Ausscheidens. Die Gesellschaft
kann die Ratenzahlung aussetzen, wenn die Liquiditätslage
der Gesellschaft eine Ratenzahlung nicht zulässt oder
Darlehen zwecks Ratenzahlung aufgenommen werden müssten.
3. Ergibt sich für den ausscheidenden Kommanditisten ein negatives
Auseinandersetzungsguthaben, kann die Gesellschaft keinen
Ausgleich verlangen. Hat er jedoch Entnahmen getätigt, sind
diese an die Gesellschaft unverzüglich zurückzuzahlen, soweit
sie die Gewinnanteile des Kommanditisten übersteigen.
4. Der ausscheidende Kommanditist kann eine Sicherheitsleistung
für ein etwaiges Auseinandersetzungsguthaben nicht verlangen.
5. Ermäßigt sich die Beteiligung der Treuhandkommanditistin durch
Beendigung eines Treuhandverhältnisses, gelten die vorstehenden
Bestimmungen entsprechend, soweit die entsprechende
Kommanditbeteiligung nicht auf den Treugeber oder einen Übernehmer
übertragen wird.
§ 17 Verfügung über Geschäftsanteile
1. Unbeschadet der Regelungen des § 4 Ziffer 6, 7 kann die Treuhandkommanditistin
über ihr Kommanditkapital im Ganzen nur
mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin nach
Maßgabe des Treuhand- und Verwaltungsvertrages verfügen.
2. Jeder Kommanditist/Treugeber kann auf den Beginn oder das
Ende eines Kalenderjahres über seinen Gesellschaftsanteil verfügen,
sofern der Rechtsnachfolger vollumfänglich in die Rechte
und Pflichten des Gesellschafters aus diesem Vertrag und aus
dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag eintritt. Verfügungen über
Gesellschaftsanteile bedürfen der Schriftform sowie der vorherigen
schriftlichen Zustimmung der Komplementärin. Die Zustimmung
darf nur aus wichtigem Grund versagt werden.
Ein wichtiger Grund ist insbesondere dann gegeben, wenn der
Gesellschaft gegen den betreffenden Gesellschafter fällige Ansprüche
zustehen oder wenn der Erwerber unmittelbar oder
mittelbar mit der Gesellschaft oder Gesellschaftern im Wettbewerb
steht. Verweigert die Komplementärin ihre Zustimmung,
entscheidet hierüber die nächste ordentliche Gesellschafterversammlung.
Diese Regelung gilt entsprechend für die Belastung
von Kommanditanteilen. Eine vollständige oder teilweise Verpfändung
zum Zwecke der Erstfinanzierung von Einlagen ist
jedoch ohne Zustimmung der Komplementärin jederzeit möglich.
Der Rechtsnachfolger hat eine notarielle Handelsregistervollmacht
gem. § 4 Ziffer 6 zu erteilen.
3. Soweit eine Anteilsübernahme gem. Ziffer 2 – mittelbar wie unmittelbar
– zu einer Beteiligung des Übernehmers von mehr als
40 % an der Gesellschaft oder eine Anteilsübernahme zusammen
mit bereits – mittelbar oder unmittelbar – gehaltenen Beteiligungen
an der Gesellschaft zu einer Beteiligung von mehr als
40 % an derselben führen würde, bedarf die Anteilsübernahme
der Zustimmung der Gesellschafterversammlung einschließlich
der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die
Gesellschafterversammlung und die persönlich haftende Gesellschafterin
sind berechtigt, die Zustimmung zu versagen, wenn
hierdurch eine Schädigung oder sonstige Beeinträchtigung der
Gesellschaft oder einzelner ihrer Gesellschafter zu befürchten ist.
4. Bei Übertragungen sowie bei jedem sonstigen Übergang der Gesellschafterstellung
auf einen Dritten im Rahmen von Gesamtrechts-
oder Sonderrechtsnachfolge werden alle Konten gem. § 5
unverändert und einheitlich fortgeführt.
§ 18 Auflösung der Gesellschaft
1. Wird die Gesellschaft aufgelöst, so ist die Komplementärin
Liquidatorin.
2. Die Liquidatorin hat das Gesellschaftsvermögen bestmöglich zu
verwerten, sämtliche Forderungen der Gesellschaft einzuziehen
und den Verwertungserlös nach Begleichung der Verbindlichkeiten
der Gesellschaft an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer
geleisteten Pflichteinlagen nach Maßgabe des jeweiligen Kapitalkontos
zueinander zu verteilen.
3. Zu den Verbindlichkeiten der Gesellschaft zählen auch die beschlossenen
und nicht entnommenen Ausschüttungen an die
Kommanditisten.
4. Die Komplementärin erhält für ihre Tätigkeit bei der Auflösung
der Gesellschaft Ersatz ihrer Auslagen einschließlich von ihr
getätigter Aufwendungen für Beauftragte.
§ 19 Schlussbestimmungen
1. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen und
Ergänzungen dieses Vertrages können nur durch einen entsprechenden
Gesellschafterbeschluss erfolgen.
2. Die Kommanditisten sind verpflichtet, der Gesellschaft Adressänderungen
unverzüglich mitzuteilen. Mitteilungen an die Kommanditisten
erfolgen mit einfachem Brief an die letzte der Gesellschaft
bekannt gegebene Adresse. Sie gelten drei Werktage
nach Absendung als zugegangen.
3. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder
undurchführbar sein, wird hierdurch die Wirksamkeit des Vertrages
im Übrigen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung treten,
die dem wirtschaftlichen Sinn der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung möglichst nahe kommt.
4. Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen Registereintragungen
trägt die Gesellschaft.
5. Gerichtsstand ist Bremen.
Bremen, den
HTB Hanseatische Schiffsfonds Verwaltungsgesellschaft mbH
HTB Hanseatische Schiffsfonds Treuhandgesellschaft mbH
HTB Schiffsfonds GmbH
2
5

2
6
Treuhand- und Verwaltungsvertrag
für die treuhänderische Beteiligung an der
HTB Fünfte Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG
zwischen
1. der HTB Hanseatische Schiffsfonds Treuhandgesellschaft mbH,
Mary-Somerville-Straße 9, 28359 Bremen
– nachstehend „Treuhänderin“ oder „HTB“ genannt –
und
2. dem der HTB Fünfte Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG
über die Treuhänderin beitretenden Treugeber
– nachstehend „Treugeber“ genannt –
unter Beitritt der HTB Fünfte Hanseatische Schiffsfonds GmbH
&Co.KG
– nachstehend „Fondsgesellschaft“ genannt –
Vorbemerkung
Die HTB hat sich als Treuhandkommanditistin an der HTB Fünfte
Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG beteiligt, deren Gegenstand
der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und Veräußerung von
Beteiligungen an geschlossenen Schiffsfonds ist.
Gem. § 4 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft ist die HTB
mit einer Einlage von u 5.000 an der Fondsgesellschaft beteiligt,
welche sie auf bis zu u 12.000.000 erhöhen kann. Die HTB wird die
erhöhte Einlage treuhänderisch im Rahmen eines Vollrechts- oder
Verwaltungstreuhand für Treugeber halten. Dies vorausgeschickt,
übernimmt die Treuhänderin nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen
den treuhänderischen Erwerb und die treuhänderische
Verwaltung von Beteiligungen an der Fondsgesellschaft für den
jeweiligen Treugeber.
§1 Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages
Dieser Treuhandvertrag wird durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung
durch den jeweiligen Treugeber und die Annahme dieser
Beitrittserklärung durch die Treuhänderin geschlossen. Für die
Wirksamkeit der Annahme genügt die Gegenzeichnung oder Faksimilierung
der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin. Die Treuhänderin
wird den jeweiligen Treugeber von der Annahme seiner
Beitrittserklärung durch Übersendung einer Kopie der von der Treuhänderin
gegengezeichneten oder faksimilierten Beitrittserklärung
des Treugebers informieren.
§2 Gegenstand des Treuhand- und Verwaltungsvertrages
1. Die Treuhänderin ist verpflichtet, im eigenen Namen, im Innenverhältnis
jedoch im Auftrag und für Rechnung des Treugebers, nach
Maßgabe dieses Treuhandvertrages, des Gesellschaftsvertrages
und der Beitrittserklärung des Treugebers eine Kommanditbeteiligung
an der Fondsgesellschaft in Höhe des in der Beitrittserklärung
angegebenen Zeichnungsbetrages nach dessen Zahlung
zzgl. Agio durch den Treugeber an die Treuhänderin nach Maßgabe
der nachfolgenden Regelungen zu erwerben und zu halten.
2. Im Außenverhältnis hält die Treuhänderin ihre Kommanditbeteiligung
an der Gesellschaft als einheitlichen Gesellschaftsanteil.
Im Innenverhältnis handelt die Treuhänderin jedoch
ausschließlich im Auftrag und für Rechnung der Treugeber. Die
Stellung des Treugebers entspricht daher wirtschaftlich der eines
unmittelbar an der Gesellschaft beteiligten Kommanditisten.
3. Das Rechtsverhältnis zwischen der Treuhänderin und dem Treugeber
sowie zwischen den Treugebern untereinander wird geregelt
durch die Vorschriften dieses Treuhandvertrages sowie durch die
entsprechend anwendbaren Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages,
und zwar auch in den Fällen, in denen ein besonderer
Verweis auf die Rechte und Pflichten aus dem Gesellschaftsvertrag
in diesem Treuhandvertrag nicht ausdrücklich erfolgt. Der
Gesellschaftsvertrag ist dem Treugeber bei Abschluss dieses Treuhandvertrages
ausgehändigt und vor ihm zur Kenntnis genommen
worden. Der Gesellschaftsvertrag ist Bestandteil dieses Treuhandvertrages.
4. Der Treugeber ist verpflichtet, den in seiner Beitrittserklärung
genannten Zeichnungsbetrag an die Treuhänderin auf das in der
Beitrittserklärung genannte und von der Treuhänderin eingerichtete
Treuhandkonto zu zahlen.
5. Die Treuhänderin ist verpflichtet, die auf das Treuhandkonto
eingezahlten Beträge ausschließlich zur Leistung der in der
Beitrittserklärung des Treugebers übernommenen Pflichteinlage
zu verwenden.
§3 Weisungsrecht
1. Der Treugeber ist berechtigt, der Treuhänderin Weisungen hinsichtlich
der Ausübung des Stimmrechtes bei der Fassung von
Beschlüssen für die Fondsgesellschaft zu erteilen. Die Treuhänderin
ist verpflichtet, diese Weisungen zu berücksichtigten und
ihr Stimmrecht entsprechend auszuüben.
2. Die Treuhänderin ist verpflichtet, vor jeder ordentlichen Gesellschafterversammlung
der Fondsgesellschaft die Weisungen des
Treugebers einzuholen. Soweit die Treuhänderin trotz Nachfrage
keine Weisungen des Treugebers erhält, wird die Treuhänderin
ihr Stimmrecht nach pflichtgemäßem Ermessen ausüben.
3. Der Treugeber erteilt der Treuhänderin hiermit Vollmacht zur Ausübung
des Stimmrechts auf der Gesellschafterversammlung unter
Berücksichtigung vorstehender Ziffern 1 und 2.
4. Eine Handlung der Treuhänderin, für die eine Zustimmung des
Treugebers erforderlich ist, darf von der Treuhänderin in Fällen
unabweisbarer Dringlichkeit ohne eine solche Zustimmung vorgenommen
werden, wenn dies nach ihrem eigenen pflichtgemäßen
Ermessen für die Gesellschaft erforderlich ist. Sie hat über
ein solches selbstständiges Handeln dem Treugeber unverzüglich
zu berichten.
§4 Herausgabepflicht
Die Treuhänderin ist auf entsprechendes Verlangen des Treugebers
verpflichtet, die von ihr für den Treugeber gehaltene Kommanditbeteiligung
an der Fondsgesellschaft auf den Treugeber zu übertragen.
Die Kosten der Übertragung trägt der Treugeber.
§5 Pflichten des Treugebers
Der Treugeber ist verpflichtet, die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten
und Verpflichtungen im Zusammenhang mit der treuhänderisch
gehaltenen Beteiligung an der Gesellschaft freizuhalten
bzw., soweit die Treuhänderin bereits geleistet hat, dieser den Gegenwert
der Leistungen auf erste Anforderung zu erstatten.
§6 Übertragung von Beteiligungen
Für die Übertragung von Beteiligungen an der Fondsgesellschaft
durch den Treugeber gilt § 17 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft
entsprechend. Dies gilt sinngemäß für die Übertragung
von Rechten, welche dem Treugeber aus diesem Treuhand- und
Verwaltungsvertrag gegenüber der Treuhänderin zustehen.
§7 Beendigung des Treuhandverhältnisses
1. Dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmte
Zeit geschlossen. Er sowie das Treuhandverhältnis enden in jedem

Fall mit der Vollbeendigung der Fondsgesellschaft.
2. Unbeschadet Ziffer 1 endet das Treuhandverhältnis mit der Übertragung
des treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung
an der Fondsgesellschaft von der Treuhänderin auf den Treugeber,
es sei denn, der Treugeber wünscht die Fortsetzung als Verwaltungstreuhand
oder nimmt im weiteren Verlauf die Dienste der
Treuhänderin in Anspruch.
3. Die Treuhänderin hat das Recht, diesen Treuhand- und Verwaltungsvertrag
jederzeit mit einer Frist von sechs Monaten zum
Ende eines Kalenderjahres zu kündigen. Die Kündigung bedarf
der Schriftform.
§8 Vergütung der Treuhänderin
1. Die Treuhänderin erhält für ihr Tätigkeit von der Fondsgesellschaft
eine Vergütung in Höhe von 0,2 % des treuhänderisch
gehaltenen oder im Wege der Verwaltungstreuhand verwalteten
Kommanditkapitals zzgl. der geltenden gesetzlichen Umsatzsteuer.
Maßgebend ist jeweils das treuhänderisch gehaltene oder
verwaltete Kommanditkapital am Ende eines Geschäftsjahres.
2. Die Vergütung eines laufenden Geschäftsjahres gem. Ziffer 1 ist
anteilig jeweils am 30. Juni bzw. 31. Dezember fällig.
3. Im Jahr der Vollbeendigung der Fondsgesellschaft ist die Vergütung
in voller Höhe für die Abwicklung der Fondsgesellschaft an
die Treuhänderin zu zahlen.
4. Aufwendungen, welche die Treuhänderin für Rechnung der Fondsgesellschaft
außerhalb der Treuhand- und Verwaltungstätigkeit
hat, kann sie dieser in Rechnung stellen.
§9 Haftung der Treuhänderin
1. Grundlage der treuhänderischen Beteiligung des Anlegers sind
ausschließlich die im Emissionsprospekt der Fondsgesellschaft
enthaltenen Informationen. Die Treuhänderin hat den Emissionsprospekt
und die darin enthaltenen Angaben keiner eigenen Überprüfung
unterzogen. Sie haftet daher auch nicht für den Inhalt
des Emissionsprospektes und für die Angaben zur Wirtschaftlichkeit
und zu den steuerlichen Folgen der Beteiligung.
2. Die Treuhänderin ist verpflichtet, die sich aus diesem Treuhandvertrag
ergebenden Rechte und Pflichten mit der Sorgfalt eines
ordentlichen Kaufmanns wahrzunehmen.
3. Die Treuhänderin und die Personen, die sie vertreten, haften
auch für ein vor dem Abschluss des Treuhandvertrages liegendes
Verhalten nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit
zur Last fällt. Im Falle der Haftung, ausgenommen vorsätzliches
Verschulden, haftet die Treuhänderin nur für den typischen
und vorhersehbaren Schaden. In jedem Fall ist der Umfang der
Haftung auf die jeweilige Höhe des vom Anleger gezeichneten
Zeichnungsbetrages begrenzt.
4. Ein etwaiger Ersatzanspruch gegen die Treuhänderin verjährt nach
12 Monaten; soweit kraft Gesetz kürzere Verjährungsfristen gelten,
sind diese anwendbar. Diese Verjährungsfrist beginnt für
alle Ersatzansprüche gegen die Treuhänderin grundsätzlich mit
der Möglichkeit der Kenntnisnahme der tatsächlichen Umstände,
die eine Haftung der Treuhänderin begründen. Spätestens mit
dem dritten Tag nach der Absendung des jeweiligen Geschäftsberichtes
und/oder des Berichtes der Treuhänderin an die Treugeber
beginnt die Verjährungsfrist für Ansprüche, die während des
Geschäftsjahres der Kommanditgesellschaft entstanden sind, auf
die sich der Geschäftsbericht und/oder der Bericht der Treuhänderin
an die Treugeber bezieht. § 103 BGB findet keine Anwendung.
5. Die Ausführung von Weisungen des Anlegers gem. § 3 dieses Treuhandvertrages
stellt die Treuhänderin im Verhältnis zum Anleger
von jeder Verantwortlichkeit frei, soweit dem nicht zwingende
gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen.
1. Schriftliche Mitteilungen der Treuhänderin an die zuletzt bekannt
gegebene Anschrift des Treugebers gelten nach dem gewöhnlichen
Postlauf (3 Werktage) als dem Treugeber zugegangen.
2. Die Treuhänderin weist darauf hin, dass die persönlichen Daten
im Rahmen dieses Treuhandvertrages elektronisch gespeichert
werden und dass die in die Platzierung des Eigenkapitals eingeschalteten
Personen über die Verhältnisse der Gesellschaft zu
Vertriebszwecken informiert werden. Der Anleger ist verpflichtet,
sämtliche Änderungen bzgl. seiner Bestandsdaten (Name, Wohnsitz,
Anschrift, Bankverbindungen, Finanzamt, Steuernummer)
unverzüglich der Treuhänderin schriftlich mitzuteilen.
3. Soweit in diesem Treuhandvertrag nicht anders bestimmt ist,
gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages in seiner
jeweils gültigen Fassung für das Treuhandverhältnis sinngemäß.
Die Beitrittserklärung des Anlegers sowie der Gesellschaftsvertrag
sind integrale Bestandteile des Treuhandvertrages.
4. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen worden. Änderungen
und Ergänzungen dieses Treuhandvertrages einschließlich
dieser Bestimmungen bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für
den Verzicht auf das Schriftformerfordernis.
5. Sollte eine Bestimmung dieses Treuhandvertrages ganz oder
teilweise unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder werden,
werden die Wirksamkeit und die Durchsetzbarkeit aller übrigen
Bestimmungen dieses Treuhandvertrages hiervon nicht berührt.
Die unwirksame oder nicht durchsetzbare Bestimmung ist als
durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt
anzusehen, die dem von den Parteien mit der unwirksamen oder
nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen
Zweck am nächsten kommt. Dies gilt auch für ergänzungsbedürftige
Lücken in diesem Vertrag.
6. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder
im Zusammenhang mit diesem Treuhandvertrag ist, soweit gesetzlich
zulässig, der Sitz der Treuhänderin.
Bremen, den
HTB Hanseatische Schiffsfonds Treuhandgesellschaft mbH
HTB Fünfte Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG
2
7
§ 10 Schlussbestimmungen

2
8
Geschäftsbesorgungsvertrag
zwischen
1. der HTB Fünfte Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG,
Mary-Somerville-Straße 9, 28359 Bremen
– nachstehend „Fondsgesellschaft“ genannt –
und
2. der HTB Schiffsfonds GmbH,
Mary-Somerville-Straße 9, 28359 Bremen
– nachstehend „HTB Schiffsfonds“ genannt –
§1 Gegenstand
1. Die Fondsgesellschaft beauftragt die HTB Schiffsfonds mit der
Übernahme und Durchführung der nachfolgend bezeichneten
Aufgaben:
a) die Konzeption des Beteiligungsangebotes;
b) die Erstellung des Fondsprospektes und die Beauftragung der
Prospektprüfung;
c) die Auswahl und Koordination der Berater (Rechts- und Steuerberater,
Wirtschaftsprüfer);
d) die Koordination der Einwerbung des Eigenkapitals der Fondsgesellschaft
durch Vertriebspartner;
e) die Auswahl und Bewertung der anzukaufenden Beteiligungen.
2. Soweit erforderlich, kann sich die HTB Schiffsfonds bei Erfüllung
der ihr gem. Ziffer 1 obliegenden Aufgaben Dritter (z. B.
Rechts- und Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Finanzdienstleister)
bedienen. Die Beauftragung erfolgt für Rechnung der
HTB Schiffsfonds.
§2 Vergütung, Fälligkeit
1. Die HTB Schiffsfonds erhält eine einmalige Vergütung wie folgt:
a) für die Leistungen gem. § 1 Ziffer 1 a), b), c) und d) (entsprechend
§ 3 Ziffer 1 (5) des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft)
eine Vergütung i. H. v. u 80.000 (in Worten: Euro
achtzigtausend); bezogen auf das geplante Kommanditkapital
der Gesellschaft von u 6.000.000; der Betrag ändert sich entsprechend
quotal, wenn und insoweit das Kommanditkapital der
Beteiligungsgesellschaft den Betrag von u 6.000.000 über- bzw.
unterschreitet;
b) für die Leistungen gem. § 1 Ziffer 1. e) (Auswahl und Bewertung)
eine Vergütung von 5 % des jeweiligen Ankaufpreises
einer Beteiligung.
§4 Laufzeit des Vertrages
1. Der Vertrag endet mit der Vollbeendigung der Fondsgesellschaft.
2. Eine vorzeitige Kündigung dieses Vertrages durch die HTB Schiffsfonds
bzw. die Fondsgesellschaft ist ausgeschlossen. Unberührt
bleibt die Möglichkeit der Kündigung aus wichtigem Grund. Eine
solche Kündigung bedarf der Schriftform.
§5 Schlussbestimmungen
1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise
unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit
der übrigen Bestimmungen nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen
Bestimmungen treten solche Regelungen, die in gesetzlich
zulässiger Weise dem wirtschaftlichen Zweck der ursprünglichen
Bestimmungen am nächsten kommen. Entsprechendes gilt, wenn
sich bei Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige
Lücke ergeben sollte.
2. Mündliche Abreden sind nicht getroffen. Änderungen oder Ergänzungen
bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für eine Änderung
dieser Schriftformklausel.
3. Erfüllungsort für alle Verpflichtungen und Gerichtsstand für Streitigkeiten
aus diesem Vertrag ist Bremen.
Bremen, den
HTB Fünfte Hanseatische Schiffsfonds GmbH & Co. KG
HTB Schiffsfonds GmbH
2. Die Vergütung gem. Ziffer 1 entsteht und wird zur Zahlung fällig
wie folgt:
a) die Vergütung gem. vorstehender Ziffer 1. a) jeweils hälftig
nach Platzierung eines anteiligen Eigenkapitals in Höhe von
u 3.000.000 bzw. nach Schließung der Fondsgesellschaft;
b) die Vergütung gem. vorstehender Ziffer 1. b) nach Abschluss des
jeweiligen Beteiligungskaufvertrages.
§3 Haftung
Die HTB Schiffsfonds haftet bei der Erbringung ihrer Leistungen
nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Etwaige Schadensersatzansprüche
der Fondsgesellschaft gegenüber der HTB Schiffsfonds
verjähren innerhalb von drei Jahren nach Bekanntwerden des schadensstiftenden
Ereignisses, soweit nicht zwingendes Recht eine
hiervon abweichende Regelung enthält. Schadensersatzansprüche
sind schriftlich geltend zu machen.