Audit Committee Charter

1. Zweck
Holcim Ltd
Audit Committee
Charter
(vom 5. März 2004)
1.1 Bereich Das Audit Committee ("AC") ist ein durch den Verwaltungsrat formell
ernannter Fachausschuss. Seine Aufgabe besteht in der Unterstützung
des Verwaltungsrates bei der Wahrnehmung seiner Aufsichtspflichten,
insbesondere durch
• Entgegennahme und Prüfung der Berichterstattung zuhanden
des Verwaltungsrates und der allfälligen Überprüfung anderer
wesentlicher Finanzinformationen, die an Dritte abgegeben werden;
• Beizug in Finanzierungsfragen auf Anfrage Konzernleitung;
• Überprüfung der Effizienz und Effektivität der im Konzern
angewandten Risk Management Prozesse und Internen
Kontrollsysteme, sowie Entgegennahme und Behandlung der
entsprechenden Berichterstattung;
• Überprüfung und Beurteilung der externen und internen Revision
des Konzerns;
• Begutachtung der Regulatory Compliance;
• Beurteilung der Entwicklung hinsichtlich Corporate Governance,
soweit diese Auswirkungen auf die Tätigkeiten und Aufgaben
des AC haben.
1.2 Kommunikation Der Dialog zwischen dem AC, der externen und der internen Revision,
dem Business Risk Management, Finance, Controlling sowie
allfälliger weiterer Linien-, Stabs- oder Dienststellen, der Konzernleitung
und dem Verwaltungsrat basiert auf einer offenen Kommunikation
und Information. Der Verwaltungsrat ist angemessen über die
Aktivitäten des AC zu informieren.
2. Befugnis
2.1 Ermächtigung Das AC wird vom Verwaltungsrat ermächtigt, über alle Aktivitäten,
die in seinen Aufgaben- und Verantwortlichkeitsbereich fallen,
Untersuchungen anzustellen. Es ist ermächtigt, von allen
relevanten Stellen diejenigen Informationen einzuholen, die es zur
Aufgabenerfüllung benötigt. Die Stellen sind angehalten, die
angeforderten Informationen zu beschaffen und die
entsprechenden Erläuterungen abzugeben.
2.2 1. Quartalsbericht Das AC wird vom Verwaltungsrat zur Genehmigung des
1. Quartalsberichts ermächtigt und zur Freigabe der jeweiligen
Kommunikation.
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2.2 Fachliche Unterstützung
Das AC erhält vom Verwaltungsrat die Befugnis, fachspezifische
Beratung von Dritten einzuholen und sie an Sitzungen einzuladen.
2.3 Ausführung Das AC unterbreitet seine Schlussfolgerungen und Empfehlungen
dem Verwaltungsrat.
3. Zusammensetzung
3.1 Anforderungen Das AC setzt sich aus mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrates
wie folgt zusammen:
• Alle Mitglieder sind unabhängig und soweit materiell unbefangen,
dass die für die Ausübung ihrer Funktion notwendige
Objektivität nicht beeinträchtigt ist.
• Alle Mitglieder des AC verfügen über ein Grundwissen im
Finanz- und Rechnungswesen. Mindestens ein Mitglied des AC
verfügt über ausgewiesene Fachkompetenz im Finanz- und
Rechnungswesen oder Erfahrungen im Finanzmanagement.
3.2 Ernennung Der Vorsitzende und die weiteren Mitglieder des AC werden durch
den Verwaltungsrat ernannt und bleiben bis zur ordnungsmässigen
Einsetzung und Einführung ihrer Nachfolger im Amt.
3.3 Protokollführer Das Protokoll wird in der Regel durch den Sekretär des Verwaltungsrates
oder fallweise durch ein Mitglied des AC geführt.
4. Sitzungen
4.1 Allgemeines Das AC soll mindestens viermal jährlich eine ordentliche Sitzung
abhalten. Der Verwaltungsratspräsident, der CEO und der CFO
nehmen ex officio an den Sitzungen teil. Nach Ermessen des AC-
Vorsitzenden können auch die externe Revisionsstelle, der Mandatsleiter
der internen Revision der Financial Holdings, der Leiter
Group Internal Audit und der Leiter des Business Risk Managements
des Konzerns und Mitglieder der Konzernleitung sowie
andere Stellen oder Dritte, die über ausgewiesene Erfahrungen und
Fachwissen verfügen, zu den Sitzungen eingeladen werden.
4.2 Standardtraktanden
Das AC behandelt in der Regel die in Anhang 1 zu den jeweiligen
Quartalen aufgeführten Standardtraktanden.
4.3 Protokoll Das AC rapportiert dem Verwaltungsrat und legt die AC Protokolle
den Mitgliedern des Verwaltungsrats zur Kenntnisnahme und als
Grundlage für die Beschlussfassung vor.
4.4 Entschädigung Der Verwaltungsrat legt die Entschädigung für den Vorsitzenden und
die Mitglieder des AC fest.
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5. Aufgabenbereich
5.1 Allgemeines • Periodische Überprüfung und Anpassung der AC Charter.
• Jährliche Überprüfung und Bestätigung, dass die Mitglieder des
AC den Anforderungen bezüglich Unabhängigkeit genügen.
• Jährliche Erstellung eines Aufgabenplans für das AC, wobei die
externe und interne Revision sowie die Konzernleitung zur
Unterstützung beigezogen werden können.
• Überprüfung und Sicherstellung, dass die Koordination zwischen
externen und internen Revisionsaufgaben angemessen erfolgt.
• Ausführung anderer Funktionen, die durch das Organisationsreglement
oder den Verwaltungsrat verordnet sind.
• Beratung auf Anfrage der Konzernleitung in Finanzierungs- und
Treasuryfragen.
• Jährliche Durchführung einer eigenen Leistungsbeurteilung.
5.2 Finanzielle
Berichterstattung
• Begutachtung der Berichterstattung, bestehend aus Quartalsbericht
(Interimsberichte) und Geschäftsbericht einschliesslich
Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung der
Gesellschaft sowie anderer wesentlicher Finanzinformationen,
die publiziert oder an Dritte abgegeben werden.
• Entgegennahme und Begutachtung der Berichterstattung der
externen Revisionsstelle, insbesondere Revisionsbericht zur
Konzernrechnung, Einzelabschluss der Holcim Ltd und interne
Revisionsberichte über die Financial Holdings.
• In Diskussion mit der externen Revisionsstelle Begutachtung
von:
o Einhaltung der Rechnungslegungs-Standards (IFRS);
o wichtigen Änderungen von Rechnungslegungs-Standards
und -Praktiken, welche durch die externe Revisionsstelle
oder die Konzernleitung vorgeschlagen werden;
o Auswirkungen der eingeführten Änderungen oder Verbesserungen
der Rechnungslegungspraxis;
o Bewertung spezifischer Positionen der Rechnungslegung
hinsichtlich Ermessensfragen; Vollständigkeit, Richtigkeit
und Konsistenz der Finanzberichterstattung und der damit
verbundenen Qualität der Reportingprozesse.
• Überwachen und Besprechung möglicher finanzieller Risiken
und der Qualität deren Risikomanagements.
• Überwachen der Einhaltung der Richtlinien und Grenzwerte der
im Funktionendiagramm des Organisationsreglements bei
Kompetenzen geregelten Geschäfte und Anwendungen von
Finanzierungsinstrumenten.
• Beurteilung und Überprüfung der Handhabung von "ad hoc"
Publikationen.
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5.3 Externe Revisionsstelle
5.4 Interne Revision des Konzerns
a) Group Internal
Audit
b) Internal Audit
Financial
Holdings
• Zuhanden des Verwaltungsrates Wahlvorschlag der externen
Revisionsstelle, unter Berücksichtigung von Unabhängigkeit und
fachlicher Befähigung.
• Vorgängige Genehmigung von Beratungs- und anderen
Dienstleistungen der externen Revisionsstelle, die nicht im
Zusammenhang mit der Ausführung des Revisionsmandates
stehen (non-audit related services).
• Genehmigung der Honorare und anderer Entschädigungen.
• Periodische Überprüfung der Unabhängigkeit der externen Revisionsstelle
unter Offenlegung sämtlicher Beziehungen der externen
Revisionsstelle mit dem Konzern und den Konzerngesellschaften.
• Leistungsbeurteilung der externen Revisionsstelle.
• Festlegung des Umfangs und Einsatzes der durch die externe
Revisionsstelle auszuführenden periodischen Prüfungen, inkl.
Zusammenarbeit mit der Internen Revision des Konzerns.
• Überprüfung und Begutachtung aller wichtigen Erkenntnisse und
Empfehlungen aus der mündlichen und schriftlichen Berichterstattung
der externen Revisionsstelle und, dass ausgehend von
den an die Konzernleitung abgegebenen Empfehlungen, die
notwendigen Massnahmen eingeleitet wurden.
• Unter Ausschluss der Konzernleitung, periodische Aussprache
mit der externen Revisionsstelle bezüglich allfälliger Meinungsdifferenzen
zwischen Management und externer Revisionsstelle
und übriger Informationsbeschaffungs- und/oder Kommunikationsprobleme.
• Festlegung im Rahmen der Auditplanung Stufe Konzern von
jährlich mindestens 2 Schwerpunktthemata (sog. Focus Areas),
die im Auditplan der Konzerngesellschaften aufzunehmen sind.
• Überprüfung und Genehmigung der Charter der internen Revision.
• Entgegennahme eines Berichtes und Begutachtung der Zusammenfassung
von Erkenntnissen aus den Konzerngesellschaften
(IA Group Executive Report) sowie Ereignissen, welche eine
festgesetzte Wesentlichkeitsgrenze überschreiten (IA Group
Exception Report) (siehe Anhang 2).
• Überwachung der Turntable Funktion und eines effizienten
Know-how-Transfers zwischen der internen Revision des Konzerns
und der Konzerngesellschaften.
• Begutachtung der Group Internal Audit Aktivitäten und
Leistungsbeurteilung des Group Internal Audits.
• Begutachtung des konzernweiten Compliance Reportings bezüglich
interner Revisionsprozesse und Überwachung der Einhaltung
von Best Practices in den Konzerngesellschaften.
• Überprüfung und Genehmigung der Charter Internal Audit
Financial Holdings (IAFH).
• Entgegennahme eines Berichtes und Begutachtung der Zusammenfassung
von Erkenntnissen aus den Financial Holdings.
• Begutachtung der Aktivitäten, Leistungsbeurteilung und Wahlvor-
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5.5 Risiko Management
5.6 Regulatory
Compliance
5.7 Corporate
Governance
schlag zuhanden des Verwaltungsrates.
• Entgegennahme und Begutachtung der Erkenntnisse des
Business Risk Managements und Überprüfung des Business
Risk Management-Konzeptes.
• Im Rahmen des Business Risk Managements, spezifische
Begutachtung und Diskussion der Kontrolle und Sicherheit computerisierter
Informationssysteme, sowie die Beurteilung des
eingeleiteten Risikomanagements.
• Begutachtung des konzernweiten Compliance Reportings im
Bereich Business Risk Management über die Einhaltung vorgegebener
Risikomanagement-Prozesse in den Konzerngesellschaften.
• Begutachtung der Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente
und Weisungen des Konzerns.
• Beurteilung der Entwicklung hinsichtlich Corporate Governance,
soweit diese Auswirkungen auf die Tätigkeiten und Aufgaben
des AC haben.
• Abgabe allfälliger Empfehlungen in diesem Bereich zuhanden
des Verwaltungsrats.
[sign. Peter Küpfer] 30. März 2004
____________________________________________ ___________________
Vorsitzender des Audit Committees Datum
[sign. Rolf Soiron] 30. März 2004
____________________________________________ ___________________
Präsident des Verwaltungsrats Datum
Original geprüft am:
5. November 2010
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Standardtraktanden
Anhang 1 zur Audit Committee Charter
- 1. Quartal: - Jahresabschluss und Geschäftsbericht
- Impairment Test
- Unabhängigkeit der externen Revisionsstelle
- Genehmigung der vorgeschlagenen Schwerpunktthemen (sog. Focus
Areas)
- IA Group Executive Report (halbjährlich)
- Überprüfung der Regulatory Compliance
- 2. Quartal: - Management Letter
- Kenntnisnahme Quartalsberichterstattung Q1
- Audit Plan externe Revisionsstelle / Group Internal Audit / Internal
Audit Financial Holdings
- Jährliche Begutachtung und Beurteilung der externen Revisionsstelle
- Risk Map
- Genehmigung allfälliger non-audit related Services der externen
Revisionsstelle
- 3. Quartal: - Halbjahresberichterstattung
- Jährliche Begutachtung und Beurteilung Group Internal Audit
- IA Group Executive Report (halbjährlich)
- Bestätigung der Unabhängigkeit der Mitglieder des AC
- 4. Quartal: - Kenntnisnahme Quartalsberichterstattung Q3
- AC Charter
- Best Practice
- Internal Control System: Financial Holdings
- IFRS Standards
- Empfehlungen bezgl. Corporate Governance
- Durchführung der eigenen Leistungsbeurteilung
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