Audit Committee Charter
Audit Committee Charter
Audit Committee Charter
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1. Zweck<br />
Holcim Ltd<br />
<strong>Audit</strong> <strong>Committee</strong><br />
<strong>Charter</strong><br />
(vom 5. März 2004)<br />
1.1 Bereich Das <strong>Audit</strong> <strong>Committee</strong> ("AC") ist ein durch den Verwaltungsrat formell<br />
ernannter Fachausschuss. Seine Aufgabe besteht in der Unterstützung<br />
des Verwaltungsrates bei der Wahrnehmung seiner Aufsichtspflichten,<br />
insbesondere durch<br />
• Entgegennahme und Prüfung der Berichterstattung zuhanden<br />
des Verwaltungsrates und der allfälligen Überprüfung anderer<br />
wesentlicher Finanzinformationen, die an Dritte abgegeben werden;<br />
• Beizug in Finanzierungsfragen auf Anfrage Konzernleitung;<br />
• Überprüfung der Effizienz und Effektivität der im Konzern<br />
angewandten Risk Management Prozesse und Internen<br />
Kontrollsysteme, sowie Entgegennahme und Behandlung der<br />
entsprechenden Berichterstattung;<br />
• Überprüfung und Beurteilung der externen und internen Revision<br />
des Konzerns;<br />
• Begutachtung der Regulatory Compliance;<br />
• Beurteilung der Entwicklung hinsichtlich Corporate Governance,<br />
soweit diese Auswirkungen auf die Tätigkeiten und Aufgaben<br />
des AC haben.<br />
1.2 Kommunikation Der Dialog zwischen dem AC, der externen und der internen Revision,<br />
dem Business Risk Management, Finance, Controlling sowie<br />
allfälliger weiterer Linien-, Stabs- oder Dienststellen, der Konzernleitung<br />
und dem Verwaltungsrat basiert auf einer offenen Kommunikation<br />
und Information. Der Verwaltungsrat ist angemessen über die<br />
Aktivitäten des AC zu informieren.<br />
2. Befugnis<br />
2.1 Ermächtigung Das AC wird vom Verwaltungsrat ermächtigt, über alle Aktivitäten,<br />
die in seinen Aufgaben- und Verantwortlichkeitsbereich fallen,<br />
Untersuchungen anzustellen. Es ist ermächtigt, von allen<br />
relevanten Stellen diejenigen Informationen einzuholen, die es zur<br />
Aufgabenerfüllung benötigt. Die Stellen sind angehalten, die<br />
angeforderten Informationen zu beschaffen und die<br />
entsprechenden Erläuterungen abzugeben.<br />
2.2 1. Quartalsbericht Das AC wird vom Verwaltungsrat zur Genehmigung des<br />
1. Quartalsberichts ermächtigt und zur Freigabe der jeweiligen<br />
Kommunikation.<br />
1
2.2 Fachliche Unterstützung<br />
Das AC erhält vom Verwaltungsrat die Befugnis, fachspezifische<br />
Beratung von Dritten einzuholen und sie an Sitzungen einzuladen.<br />
2.3 Ausführung Das AC unterbreitet seine Schlussfolgerungen und Empfehlungen<br />
dem Verwaltungsrat.<br />
3. Zusammensetzung<br />
3.1 Anforderungen Das AC setzt sich aus mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrates<br />
wie folgt zusammen:<br />
• Alle Mitglieder sind unabhängig und soweit materiell unbefangen,<br />
dass die für die Ausübung ihrer Funktion notwendige<br />
Objektivität nicht beeinträchtigt ist.<br />
• Alle Mitglieder des AC verfügen über ein Grundwissen im<br />
Finanz- und Rechnungswesen. Mindestens ein Mitglied des AC<br />
verfügt über ausgewiesene Fachkompetenz im Finanz- und<br />
Rechnungswesen oder Erfahrungen im Finanzmanagement.<br />
3.2 Ernennung Der Vorsitzende und die weiteren Mitglieder des AC werden durch<br />
den Verwaltungsrat ernannt und bleiben bis zur ordnungsmässigen<br />
Einsetzung und Einführung ihrer Nachfolger im Amt.<br />
3.3 Protokollführer Das Protokoll wird in der Regel durch den Sekretär des Verwaltungsrates<br />
oder fallweise durch ein Mitglied des AC geführt.<br />
4. Sitzungen<br />
4.1 Allgemeines Das AC soll mindestens viermal jährlich eine ordentliche Sitzung<br />
abhalten. Der Verwaltungsratspräsident, der CEO und der CFO<br />
nehmen ex officio an den Sitzungen teil. Nach Ermessen des AC-<br />
Vorsitzenden können auch die externe Revisionsstelle, der Mandatsleiter<br />
der internen Revision der Financial Holdings, der Leiter<br />
Group Internal <strong>Audit</strong> und der Leiter des Business Risk Managements<br />
des Konzerns und Mitglieder der Konzernleitung sowie<br />
andere Stellen oder Dritte, die über ausgewiesene Erfahrungen und<br />
Fachwissen verfügen, zu den Sitzungen eingeladen werden.<br />
4.2 Standardtraktanden<br />
Das AC behandelt in der Regel die in Anhang 1 zu den jeweiligen<br />
Quartalen aufgeführten Standardtraktanden.<br />
4.3 Protokoll Das AC rapportiert dem Verwaltungsrat und legt die AC Protokolle<br />
den Mitgliedern des Verwaltungsrats zur Kenntnisnahme und als<br />
Grundlage für die Beschlussfassung vor.<br />
4.4 Entschädigung Der Verwaltungsrat legt die Entschädigung für den Vorsitzenden und<br />
die Mitglieder des AC fest.<br />
2
5. Aufgabenbereich<br />
5.1 Allgemeines • Periodische Überprüfung und Anpassung der AC <strong>Charter</strong>.<br />
• Jährliche Überprüfung und Bestätigung, dass die Mitglieder des<br />
AC den Anforderungen bezüglich Unabhängigkeit genügen.<br />
• Jährliche Erstellung eines Aufgabenplans für das AC, wobei die<br />
externe und interne Revision sowie die Konzernleitung zur<br />
Unterstützung beigezogen werden können.<br />
• Überprüfung und Sicherstellung, dass die Koordination zwischen<br />
externen und internen Revisionsaufgaben angemessen erfolgt.<br />
• Ausführung anderer Funktionen, die durch das Organisationsreglement<br />
oder den Verwaltungsrat verordnet sind.<br />
• Beratung auf Anfrage der Konzernleitung in Finanzierungs- und<br />
Treasuryfragen.<br />
• Jährliche Durchführung einer eigenen Leistungsbeurteilung.<br />
5.2 Finanzielle<br />
Berichterstattung<br />
• Begutachtung der Berichterstattung, bestehend aus Quartalsbericht<br />
(Interimsberichte) und Geschäftsbericht einschliesslich<br />
Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung der<br />
Gesellschaft sowie anderer wesentlicher Finanzinformationen,<br />
die publiziert oder an Dritte abgegeben werden.<br />
• Entgegennahme und Begutachtung der Berichterstattung der<br />
externen Revisionsstelle, insbesondere Revisionsbericht zur<br />
Konzernrechnung, Einzelabschluss der Holcim Ltd und interne<br />
Revisionsberichte über die Financial Holdings.<br />
• In Diskussion mit der externen Revisionsstelle Begutachtung<br />
von:<br />
o Einhaltung der Rechnungslegungs-Standards (IFRS);<br />
o wichtigen Änderungen von Rechnungslegungs-Standards<br />
und -Praktiken, welche durch die externe Revisionsstelle<br />
oder die Konzernleitung vorgeschlagen werden;<br />
o Auswirkungen der eingeführten Änderungen oder Verbesserungen<br />
der Rechnungslegungspraxis;<br />
o Bewertung spezifischer Positionen der Rechnungslegung<br />
hinsichtlich Ermessensfragen; Vollständigkeit, Richtigkeit<br />
und Konsistenz der Finanzberichterstattung und der damit<br />
verbundenen Qualität der Reportingprozesse.<br />
• Überwachen und Besprechung möglicher finanzieller Risiken<br />
und der Qualität deren Risikomanagements.<br />
• Überwachen der Einhaltung der Richtlinien und Grenzwerte der<br />
im Funktionendiagramm des Organisationsreglements bei<br />
Kompetenzen geregelten Geschäfte und Anwendungen von<br />
Finanzierungsinstrumenten.<br />
• Beurteilung und Überprüfung der Handhabung von "ad hoc"<br />
Publikationen.<br />
3
5.3 Externe Revisionsstelle<br />
5.4 Interne Revision des Konzerns<br />
a) Group Internal<br />
<strong>Audit</strong><br />
b) Internal <strong>Audit</strong><br />
Financial<br />
Holdings<br />
• Zuhanden des Verwaltungsrates Wahlvorschlag der externen<br />
Revisionsstelle, unter Berücksichtigung von Unabhängigkeit und<br />
fachlicher Befähigung.<br />
• Vorgängige Genehmigung von Beratungs- und anderen<br />
Dienstleistungen der externen Revisionsstelle, die nicht im<br />
Zusammenhang mit der Ausführung des Revisionsmandates<br />
stehen (non-audit related services).<br />
• Genehmigung der Honorare und anderer Entschädigungen.<br />
• Periodische Überprüfung der Unabhängigkeit der externen Revisionsstelle<br />
unter Offenlegung sämtlicher Beziehungen der externen<br />
Revisionsstelle mit dem Konzern und den Konzerngesellschaften.<br />
• Leistungsbeurteilung der externen Revisionsstelle.<br />
• Festlegung des Umfangs und Einsatzes der durch die externe<br />
Revisionsstelle auszuführenden periodischen Prüfungen, inkl.<br />
Zusammenarbeit mit der Internen Revision des Konzerns.<br />
• Überprüfung und Begutachtung aller wichtigen Erkenntnisse und<br />
Empfehlungen aus der mündlichen und schriftlichen Berichterstattung<br />
der externen Revisionsstelle und, dass ausgehend von<br />
den an die Konzernleitung abgegebenen Empfehlungen, die<br />
notwendigen Massnahmen eingeleitet wurden.<br />
• Unter Ausschluss der Konzernleitung, periodische Aussprache<br />
mit der externen Revisionsstelle bezüglich allfälliger Meinungsdifferenzen<br />
zwischen Management und externer Revisionsstelle<br />
und übriger Informationsbeschaffungs- und/oder Kommunikationsprobleme.<br />
• Festlegung im Rahmen der <strong>Audit</strong>planung Stufe Konzern von<br />
jährlich mindestens 2 Schwerpunktthemata (sog. Focus Areas),<br />
die im <strong>Audit</strong>plan der Konzerngesellschaften aufzunehmen sind.<br />
• Überprüfung und Genehmigung der <strong>Charter</strong> der internen Revision.<br />
• Entgegennahme eines Berichtes und Begutachtung der Zusammenfassung<br />
von Erkenntnissen aus den Konzerngesellschaften<br />
(IA Group Executive Report) sowie Ereignissen, welche eine<br />
festgesetzte Wesentlichkeitsgrenze überschreiten (IA Group<br />
Exception Report) (siehe Anhang 2).<br />
• Überwachung der Turntable Funktion und eines effizienten<br />
Know-how-Transfers zwischen der internen Revision des Konzerns<br />
und der Konzerngesellschaften.<br />
• Begutachtung der Group Internal <strong>Audit</strong> Aktivitäten und<br />
Leistungsbeurteilung des Group Internal <strong>Audit</strong>s.<br />
• Begutachtung des konzernweiten Compliance Reportings bezüglich<br />
interner Revisionsprozesse und Überwachung der Einhaltung<br />
von Best Practices in den Konzerngesellschaften.<br />
• Überprüfung und Genehmigung der <strong>Charter</strong> Internal <strong>Audit</strong><br />
Financial Holdings (IAFH).<br />
• Entgegennahme eines Berichtes und Begutachtung der Zusammenfassung<br />
von Erkenntnissen aus den Financial Holdings.<br />
• Begutachtung der Aktivitäten, Leistungsbeurteilung und Wahlvor-<br />
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5.5 Risiko Management<br />
5.6 Regulatory<br />
Compliance<br />
5.7 Corporate<br />
Governance<br />
schlag zuhanden des Verwaltungsrates.<br />
• Entgegennahme und Begutachtung der Erkenntnisse des<br />
Business Risk Managements und Überprüfung des Business<br />
Risk Management-Konzeptes.<br />
• Im Rahmen des Business Risk Managements, spezifische<br />
Begutachtung und Diskussion der Kontrolle und Sicherheit computerisierter<br />
Informationssysteme, sowie die Beurteilung des<br />
eingeleiteten Risikomanagements.<br />
• Begutachtung des konzernweiten Compliance Reportings im<br />
Bereich Business Risk Management über die Einhaltung vorgegebener<br />
Risikomanagement-Prozesse in den Konzerngesellschaften.<br />
• Begutachtung der Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente<br />
und Weisungen des Konzerns.<br />
• Beurteilung der Entwicklung hinsichtlich Corporate Governance,<br />
soweit diese Auswirkungen auf die Tätigkeiten und Aufgaben<br />
des AC haben.<br />
• Abgabe allfälliger Empfehlungen in diesem Bereich zuhanden<br />
des Verwaltungsrats.<br />
[sign. Peter Küpfer] 30. März 2004<br />
____________________________________________ ___________________<br />
Vorsitzender des <strong>Audit</strong> <strong>Committee</strong>s Datum<br />
[sign. Rolf Soiron] 30. März 2004<br />
____________________________________________ ___________________<br />
Präsident des Verwaltungsrats Datum<br />
Original geprüft am:<br />
5. November 2010<br />
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Standardtraktanden<br />
Anhang 1 zur <strong>Audit</strong> <strong>Committee</strong> <strong>Charter</strong><br />
- 1. Quartal: - Jahresabschluss und Geschäftsbericht<br />
- Impairment Test<br />
- Unabhängigkeit der externen Revisionsstelle<br />
- Genehmigung der vorgeschlagenen Schwerpunktthemen (sog. Focus<br />
Areas)<br />
- IA Group Executive Report (halbjährlich)<br />
- Überprüfung der Regulatory Compliance<br />
- 2. Quartal: - Management Letter<br />
- Kenntnisnahme Quartalsberichterstattung Q1<br />
- <strong>Audit</strong> Plan externe Revisionsstelle / Group Internal <strong>Audit</strong> / Internal<br />
<strong>Audit</strong> Financial Holdings<br />
- Jährliche Begutachtung und Beurteilung der externen Revisionsstelle<br />
- Risk Map<br />
- Genehmigung allfälliger non-audit related Services der externen<br />
Revisionsstelle<br />
- 3. Quartal: - Halbjahresberichterstattung<br />
- Jährliche Begutachtung und Beurteilung Group Internal <strong>Audit</strong><br />
- IA Group Executive Report (halbjährlich)<br />
- Bestätigung der Unabhängigkeit der Mitglieder des AC<br />
- 4. Quartal: - Kenntnisnahme Quartalsberichterstattung Q3<br />
- AC <strong>Charter</strong><br />
- Best Practice<br />
- Internal Control System: Financial Holdings<br />
- IFRS Standards<br />
- Empfehlungen bezgl. Corporate Governance<br />
- Durchführung der eigenen Leistungsbeurteilung<br />
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