Hauptprospekt - Hamburg Trust

Rechtliche Grundlagen
Kündigung bedarf, mit der Beendigung (Abschluss der Liquidation)
der Fonds KG. Im Fall der Kündigung hat Hamburg Trust Anspruch auf
Auslagenersatz. Der Vertrag unterliegt deutschem Recht, Gerichts -
stand ist Hamburg.
3. PLATZIERUNGSGARANTIE
Die Fonds KG und Hamburg Trust haben am 9. März 2009 eine
Platzierungsgarantievereinbarung geschlossen. Darin hat sich
Hamburg Trust unwiderruflich verpflichtet, für den Fall, dass bis zu
dem von der Fonds KG gewählten Closing (30. September 2009 oder
15. Dezember 2009, siehe dazu sogleich) die Mindest beteili -
gungssumme von USD 12,5 Mio. entweder nicht rechtswirksam
gezeichnet oder zwar zunächst gezeichnet, aber aufgrund eines
Widerrufs der Beteiligung durch den Anleger nicht mehr gezeichnet
sein sollte („Fehlender Betrag“), auf erstes schriftliches Anfordern
der Fonds KG 93,5 % des Fehlenden Betrages („Garantieeinlage 1“)
als Einlage zu übernehmen oder durch einen oder mehrere von
Hamburg Trust zu bestimmende Dritte übernehmen zu lassen. Für den
Fall, dass Kommanditeinlagen zwar gezeichnet, aber zum Einzah -
lungstermin nicht eingezahlt sind („Nichteingezahlter Betrag“), hat
sich Hamburg Trust zusätzlich unwiderruflich verpflichtet, auf erstes
schriftliches Anfordern der Fonds KG und Zug-um-Zug gegen
Einräumung einer entsprechenden Kommanditbeteiligung an der
Fonds KG einen als „Garantieeinlage 2“ bezeichneten und wie folgt
zu berechnenden Betrag einzuzahlen bzw. einzahlen zu lassen: Den
Nichteingezahlten Betrag zuzüglich der Abfindung, welche den
betreffenden Kommanditisten im Fall ihres Ausschlusses aus der
Fonds KG gesellschaftsvertraglich zusteht, abzüglich der an die
Fonds KG zurückzuzahlenden Gebühren für die Vermittlung des
gezeichneten Eigenkapitals der betreffenden Kommanditisten.
Die Differenz der Garantieeinlage 1 zu 100 % des fehlenden Betrages
zuzüglich Agio entspricht der Höhe der Gebühren für die
Eigenkapitaleinwerbung, die dann nicht anfallen, wenn Hamburg
Trust selbst die Fondsanteile übernimmt bzw. übernehmen lässt.
Ebenso berücksichtigt die Differenz der Garantieeinlage 2 zu 100 %
des Nichteingezahlten Betrages zuzüglich Agio die Tatsache, dass die
Gebühren für die Eigenkapitaleinwerbung nicht anfallen, sodass der
Fonds KG auch in diesem Fall maximal 93,5 % des Nichteingezahlten
Betrages zufließen. Im Garantiefall wird das Kommanditkapital der
Fonds somit lediglich auf die Summe des von den Anlegern gezeichneten
Kapitals (ohne Agio) und der Summe der Garantieeinlagen 1
und 2 erhöht.
Die Platzierung der Fonds KG soll entweder am 30. September 2009
(Closing I) oder am 15. Dezember 2009 (Closing II) beendet sein. Es
steht in der alleinigen Entscheidung der Fonds KG, zu welchem
Closing sie ihre Ansprüche aus der Platzierungsgarantie gegenüber
der Hamburg Trust geltend macht.
Für die Übernahme der vorstehend genannten Verpflichtungen der
Platzierungsgarantie erhält die Hamburg Trust eine Vergütung in
Höhe von USD 233.657. Die Vergütung ist mit Abschluss der
Platzierungsgarantievereinbarung entstanden und an dem von der
Fonds KG gewählten Closing Date im Sinne des vorstehend beschriebenen
Vertrages bzw. mit Erbringung der Garantieeinlagen 1
und/oder 2 fällig; sie ist umsatzsteuerfrei nach § 4 Ziffer 8 g) UStG.
Die Fonds KG ist berechtigt, die Rechte und Ansprüche aus der
Platzierungsgarantie an finanzierende Kreditinstitute abzutreten. Die
Platzierungsgarantievereinbarung unterliegt deutschem Recht.
Erfüllungsort für die Verpflichtung ist Hamburg. Der Gerichtsstand für
sämtliche Streitigkeiten aus der Platzierungsgarantie ist Hamburg.
4. GESELLSCHAFTSVERWALTUNGSVERTRAG
Die Fonds KG hat mit der Geschäftsführenden Kommanditistin am
9. März 2009 einen Vertrag über die Übernahme der allgemeinen
Verwaltungsaufgaben der Fonds KG geschlossen. Nach dieser
Vereinbarung ist die Geschäftsführende Kommanditistin unter anderem
für Folgendes verantwortlich: Unterstützung bei Buchführung und
Controlling der Fonds KG, die Vorbereitung der Jahresabschlüsse, die
Vorbereitung und Unterstützung bei der Abgabe von Steuer erklä -
rungen der Fonds KG in Deutschland und ggf. in den USA, die
Aufteilung der Ausschüttungen und Auszahlungen von Auseinan -
dersetzungsguthaben und aller sonstigen Ergebnisse, die Erstellung
eines schriftlichen Berichts nach Vorliegen des geprüften Jahres -
abschlusses der Fonds KG, die Unterrichtung der Kommanditisten in
besonderen Fällen, die Vorbereitung und ggf. Durchführung von
Verhandlungen und Korrespondenz mit Behörden und Gerichten, die
Vorbereitung des Abschlusses von sonstigen Verträgen und Über -
wachung der Vertragsdurchführung, die Vorbereitung und Einbe -
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