DNotV GmbH

DNotV GmbH
DNotV GmbH, Kronenstr. 73, 10117 Berlin
Kronenstraße 73
10117 Berlin
Tel: 030 / 20 61 57 40
Fax: 030 / 20 61 57 50
E-Mail: k.zander@dnotv.de
http://www.dnotv.de
Berlin, ***
DNotV GmbH ./. ***
Anteilsverkauf und -abtretung „Kronen *** GmbH“
Sehr geehrte,
Sie werden von *** gebeten, den Erwerb der „Kronen *** GmbH“ von der DNotV GmbH zu
beurkunden. Hierzu folgende Hinweise:
1. Vollmachtsurkunden
Sie erhalten zu treuen Händen
- eine privatschriftliche Vollmacht der DNotV GmbH und
- eine Ausfertigung der Vollmachtsurkunde URNr. *** des Notars *** in *** .
Die Verwendung der Vollmachten steht unter folgenden Treuhandauflagen:
1. Diese Vollmachten dürfen dem Bevollmächtigten zur Bewirkung des Zugangs erst
vorgelegt werden, wenn wir Ihnen dies schriftlich oder per Telefax gestattet haben
oder wenn der Kaufpreis auf Ihrem Notaranderkonto eingegangen ist. Die Befugnis
zur Verwendung der Vollmachten ist bis zum *** befristet. Sollte die Beurkundung bis
dahin nicht erfolgt sein, senden Sie die Vollmachtsurkunden und sämtliche anderen
übersandten Unterlagen bitte mit einer Versicherung zurück, dass keine Beurkundung
vorgenommen wurde. Soweit andere Beteiligte vertreten werden sollen und
Vollmachtsnachweise nicht vorliegen, so hat die Beurkundung durch einen vollmachtlosen
Vertreter mit Nachgenehmigung des Vertretenen zu erfolgen.
2. Der Erwerber fasst folgende Beschlüsse:
• der Gesellschaftsvertrag wird geändert und hierbei wird der Firmenbestandteil
„Kronen“ aus der Firma entfernt;
• der Geschäftsführer wird abberufen, entlastet und eine neue Geschäftsführung
bestellt;
DNotV GmbH • AG Charlottenburg HRB 73862 • Geschäftsführer: Till Franzmann
Kronenstraße 73 • D-10117 Berlin • Tel. +49 (0)30 / 20 61 57 40 • Fax +49 (0)30 / 20 61 57 50
Büro Brüssel: Avenue de Cortenbergh 172 • B-1000 Bruxelles • Tel. +32 (0)2 / 6 47 79 52 • Fax +32 (0)2 / 6 47 79 53
Bankverbi ndung: Commerzbank AG, BIC: DRES DE FF120, IBAN DE31 1208 0000 4096 3549 00 • Steuernummer:
37/450/20474 • USt-Id-Nr.: DE209612903

• der abzuberufende Geschäftsführer wird von sämtlichen Ansprüchen Dritter
freigestellt, die nach der Übertragung der Geschäftsanteile aufgrund dessen
Eintragung als Geschäftsführer im Handelsregister entstehen könnten.
Ferner hat der Erwerber dafür Sorge zu tragen, dass die Gesellschaft eine neue Geschäftsadresse
erhält.
Sämtliche Kosten der Urkunde(n) betreffend die Geschäftsanteilsabtretung und die
Satzungsänderungen trägt der Erwerber.
Weiter sind folgende Angaben in den Kauf- und Abtretungsvertrag aufzunehmen:
„Die DNotV GmbH garantiert:
Die Geschäftsanteile stehen der DNotV GmbH frei von Rechten Dritter zu.
Das Stammkapital ist in voller Höhe durch Einzahlung auf ein Bankkonto der Gesellschaft
geleistet.
Der Gesellschaftsvertrag besteht in der Fassung der Gründungsurkunde, die in beglaubigter
Abschrift vorliegt. Änderungen des Gesellschaftsvertrages oder in der Geschäftsführung
wurden nicht beschlossen.
Die Gesellschaft hat mit Ausnahme ihrer Gründung und der Verwaltung ihres eigenen Vermögens
bislang keine Tätigkeiten entfaltet. Sie hat nur zu diesen Zwecken Auszahlungen
von dem Konto der Gesellschaft veranlasst.
Die Gebühren der Kontoerrichtung und Kontoführung für das Bankkonto der Gesellschaft
trägt die DNotV GmbH bis zum Tag der Abtretung.
Bei einem Verstoß gegen diese Garantie hat der Erwerber die gesetzlichen Rechte und kann
verschuldensunabhängig Schadenersatz statt der ganzen Leistung verlangen.
Dem Erwerber ist bekannt, dass die Gesellschaft ihre Gründungskosten (Notarkosten der
Gründung, Eintragung in das Handelsregister, Bekanntmachung der Eintragung), Veröffentlichungskosten
und Pflicht-Mitgliedsbeiträge (z.B. bei der IHK) unabhängig von der Abtretung
der Geschäftsanteile selbst trägt. Die Belege für bereits auf diese Kosten veranlasste Zahlungen
befinden sich in den Geschäftsunterlagen, die vorliegen und vom Erwerber eingesehen
wurden.“
Weiter weisen wir darauf hin, dass die Vollmachten nur verwandt werden dürfen, wenn die
Gesellschafterbeschlüsse zur Änderung der Firma und der Geschäftsführung zur gleichen
Urkunde wie der Geschäftsanteilskauf- und -abtretungsvertrag erklärt werden.
2. Geschäftsunterlagen der Kronen *** GmbH
Sie erhalten zu treuen Händen die Geschäftsunterlagen der Kronen *** GmbH. Die Geschäftsunterlagen
dürfen dem Erwerber erst ausgehändigt werden, wenn der Geschäftsanteilskauf-
und Abtretungsvertrag sowie die Gesellschafterversammlung beurkundet und
rechtswirksam sind.
3. Vertragsmuster
Ein Vertragsmuster haben wir Ihnen heute als Word-Datei zur Verfügung gestellt.
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4. Handelsregisteranmeldung: Anzeige der wirtschaftlichen Neugründung
Nach der Rechtsprechung des BGH gilt der Erwerb einer Vorratsgesellschaft als wirtschaftliche
Neugründung. Diese ist in der Handelsregisteranmeldung offenzulegen. Zugleich ist eine
Versicherung analog § 8 Abs. 2 GmbHG abzugeben.
5. Mitteilung der neuen Geschäftsanschrift gegenüber der IHK
Bitte lassen Sie die neue Geschäftsführung der IHK *** die künftige Firma und Geschäftsanschrift
mitteilen. Ein Musterbrief liegt bei.
6. Übersendung von Unterlagen an die DNotV GmbH
Nach der Beurkundung übersenden Sie uns bitte folgende Unterlagen:
- Ausfertigung der Vollmachtsurkunde URNr. *** des Notars ***;
- Ausfertigung Ihrer Urkunde mit dem Kauf- und Abtretungsvertrag und der Gesellschafterversammlung;
- Abschrift der Registeranmeldung (Änderung von Satzung und Geschäftsführung)
- Wenn auf Erwerberseite Stellvertreter handeln, benötigen wir einen entsprechenden Vertretungsnachweis
in Kopie, soweit dieser nicht bereits Bestandteil der Urkunde ist.
Nach der Eintragung der Satzungsänderung und des Geschäftsführerwechsels in das Handelsregister
übersenden Sie uns bitte einen unbeglaubigten Handelsregisterauszug.
7. Legitimationsprüfung
Bitte führen Sie im Anschluss an die Beurkundung eine Legitimationsprüfung (§§ 154 Abs. 2
AO, § 2 Abs. 1 und 8 Abs. 1 GwG) durch. Zum genauen Prozedere verweise ich auf das
beigefügte Schreiben der Commerzbank AG nebst Vordruck für die Legitimationsprüfung.
Für Fragen stehe ich gern zur Verfügung.
Mit freundlichen Grüßen
Jon Meyer
(DNotV GmbH)
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