DNotV GmbH

DNotV GmbHDNotV GmbH, Kronenstr. 73, 10117 BerlinKronenstraße 7310117 BerlinTel: 030 / 20 61 57 40Fax: 030 / 20 61 57 50E-Mail: k.zander@dnotv.dehttp://www.dnotv.deBerlin, ***DNotV GmbH ./. ***Anteilsverkauf und –abtretung „Kronen *** GmbH“ und „Kronen *** GmbH &Co. Vorrats KG“Sehr geehrte***,Sie werden von *** gebeten, den Erwerb der „Kronen *** GmbH & Co. Vorrats KG“ zubeurkunden. Hierzu folgende Hinweise:1. VollmachtsurkundenSie erhalten zu treuen Händen- eine privatschriftliche Vollmacht der DNotV GmbH und der Kronen tausend857 GmbHund- eine Ausfertigung der Vollmachtsurkunde URNr. *** des Notars *** in ***.Die Verwendung der Vollmachten steht unter folgender Treuhandauflage:(1) Die Vollmachten dürfen dem Bevollmächtigten zur Bewirkung des Zugangs erstvorgelegt werden, wenn wir Ihnen dies schriftlich oder per Telefax gestattet habenoder wenn der Kaufpreis auf Ihrem Notaranderkonto eingegangen ist. Die Befugniszur Verwendung der Vollmachten ist bis zum *** befristet. Sollte die Beurkundung bisdahin nicht erfolgt sein, senden Sie die Vollmachtsurkunden und sämtliche anderenübersandten Unterlagen bitte mit einer Versicherung zurück, dass keineBeurkundung vorgenommen wurde. Soweit andere Beteiligte vertreten werden sollenund Vollmachtsnachweise nicht vorliegen, so hat die Beurkundung nur durch einenvollmachtlosen Vertreter mit Nachgenehmigung des Vertretenen zu erfolgen.(2) Der Erwerber fasst folgende Beschlüsse:• die Gesellschaftsverträge werden geändert und hierbei werden dieFirmenbestandteile „Kronen“ aus den Firmen entfernt;• der Geschäftsführer der Kronen tausend*** GmbH wird abberufen, entlastetund eine neue Geschäftsführung bestellt;DNotV GmbH • AG Charlottenburg HRB 73862 • Geschäftsführer: Till FranzmannKronenstraße 73 • D-10117 Berlin • Tel. +49 (0)30 / 20 61 57 40 • Fax +49 (0)30 / 20 61 57 50Büro Brüssel: Avenue de Cortenbergh 172 • B-1000 Bruxelles • Tel. +32 (0)2 / 6 47 79 52 • Fax +32 (0)2 / 6 47 79 53Bankverbi ndung: Commerzbank AG, BIC: DRES DE FF120, IBAN DE31 1208 0000 4096 3549 00 • Steuernummer:37/450/20474 • USt-Id-Nr.: DE209612903

• der abzuberufende Geschäftsführer wird von sämtlichen Ansprüchen Dritterfreigestellt, die nach der Übertragung der Geschäftsanteile aufgrund dessenEintragung als Geschäftsführer im Handelsregister entstehen könnten.(3) Der Erwerber meldet den Übergang der Kommanditbeteiligung im Wege derSonderrechtsnachfolge zum Handelsregister an. Hierbei wird auf die in derRegisteranmeldung durch die DNotV GmbH erteilte Vollmacht verwiesen.Ferner hat der Erwerber dafür Sorge zu tragen, dass die Gesellschaft eine neueGeschäftsadresse erhält.(4) Weiter sind folgende Angaben in den Kauf- und Abtretungsvertrag aufzunehmen:„Die DNotV GmbH garantiert:• Die Geschäftsanteile und die Kommanditbeteiligung stehen der DNotV GmbHfrei von Rechten Dritter zu.• Das Stammkapital der Kronen tausend*** GmbH und die Kommanditeinlagesind in voller Höhe durch Einzahlung auf ein Bankkonto der jeweiligenGesellschaft geleistet.• Der Gesellschaftsvertrag der Kronen tausend*** GmbH besteht in derFassung der Gründungsurkunde, die in beglaubigter Abschrift vorliegt; der derKommanditgesellschaft ebenfalls in Form der Gründungsurkunde, dieUrfassung der privatschriftlichen Urkunde vorliegt; Änderungen derGesellschaftsverträge oder in der Geschäftsführung wurden nichtbeschlossen.• Die Kronen tausend*** GmbH ist die einzige persönlich haftendeGesellschafterin der Kronen *** GmbH & Co. Vorrats KG. Die Gesellschaftenhaben im Übrigen mit Ausnahme ihrer Gründung und der Verwaltung ihreseigenen Vermögens bislang keine Tätigkeiten entfaltet. Sie haben nur zudiesen Zwecken Auszahlungen von den Konten der Gesellschaftenveranlasst.• Die Gebühren der Kontoerrichtung und Kontoführung für die Bankkonten derGesellschaften trägt die DNotV GmbH bis zum Tag der Abtretung.Bei einem Verstoß gegen diese Garantie hat der Erwerber die gesetzlichen Rechteund kann verschuldensunabhängig Schadenersatz statt der ganzen Leistungverlangen.Dem Erwerber ist bekannt, dass die Gesellschaft ihre Gründungskosten (Notarkostender Gründung, Eintragung in das Handelsregister, Bekanntmachung der Eintragung),Veröffentlichungskosten und Pflicht-Mitgliedsbeiträge (z.B. bei der IHK) unabhängigvon der Abtretung der Geschäftsanteile selbst trägt. Die Belege für bereits auf dieseKosten veranlasste Zahlungen befinden sich in den Geschäftsunterlagen, dievorliegen und vom Erwerber eingesehen wurden.Sämtliche Kosten der Urkunde(n) trägt der Erwerber.“(5) Weiter weisen wir darauf hin, dass die Vollmachten nur verwandt werden dürfen,wenn die Gesellschafterbeschlüsse zur Änderung der Firmen und derGeschäftsführung zur gleichen Urkunde wie der Anteilskauf- und -abtretungsvertragerklärt werden.2. Geschäftsunterlagen der Kronen *** GmbH & Co. KGSeite 2

Sie erhalten zu treuen Händen die Geschäftsunterlagen der Kronen *** GmbH & Co. KG.Die Geschäftsunterlagen dürfen dem Erwerber erst ausgehändigt werden, wenn derGeschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag sowie die Gesellschafterversammlungbeurkundet und rechtswirksam sind.3. VertragsmusterEin Vertragsmuster haben wir Ihnen heute als Word-Datei zur Verfügung gestellt.4. HandelsregisteranmeldungenGmbH: Nach der Rechtsprechung des BGH gilt der Erwerb einer Vorratsgesellschaft alswirtschaftliche Neugründung. Diese ist in der Handelsregisteranmeldung offenzulegen.Zugleich ist eine Versicherung analog § 8 Abs. 2 GmbHG abzugeben.KG: Die Anmeldung des Ausscheidens der DNotV GmbH als Kommanditistin erfolgt durchdie insoweit bevollmächtigte Komplementärin. Die Vollmacht ist in Ziffer III derHandelsregisteranmeldung enthalten. Das Original befindet sich in den Geschäftsunterlagender KG. Die Anmeldung hat die Versicherung zu enthalten, dass der DNotV GmbH keinerleiAbfindung aus dem Gesellschaftsvermögen gewährt oder versprochen worden ist.5. Mitteilung der neuen Geschäftsanschrift gegenüber der IHKBitte lassen Sie die neue Geschäftsführung der IHK*** die künftige Firma undGeschäftsanschrift mitteilen. Ein Musterbrief liegt bei.6. Übersendung von Unterlagen an die DNotV GmbHNach der Beurkundung übersenden Sie uns bitte folgende Unterlagen:- Ausfertigung der Vollmachtsurkunde URNr. *** des Notars ***;- Ausfertigung Ihrer Urkunde mit dem Kauf- und Abtretungsvertrag und denGesellschafterversammlung;- Abschrift der Registeranmeldung GmbH (Änderung von Satzung und Geschäftsführung),- Abschrift der Registeranmeldung KG (Sonderrechtsnachfolge, Firmenänderung);- Wenn auf Erwerberseite Stellvertreter handeln, benötigen wir einen entsprechendenVertretungsnachweis in Kopie, soweit dieser nicht bereits Bestandteil der Urkunde ist.Nach erfolgter Eintragung in die jeweiligen Handelsregister übersenden Sie uns bitteunbeglaubigte Handelsregisterauszüge von GmbH und KG.7. LegitimationsprüfungBitte führen Sie im Anschluss an die Beurkundung die Legitimationsprüfung (§§ 154 Abs. 2AO, § 2 Abs. 1 und 8 Abs. 1 GwG) durch. Zum genauen Prozedere verweise ich auf dasbeigefügte Schreiben der Commerzbank AG AG nebst Vordruck für die LegitimationsprüfungFür Rückfragen stehe ich gerne zur Verfügung.Mit freundlichen Grüßen***(DNotV GmbH)Seite 3