Hauptversammlung am 07. Juni 2005 - Mensch und Maschine

Hauptversammlung am 07. Juni 2005
TAGESORDNUNG mit Abstimmungsergebnissen
TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts
der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2004 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2004
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
Abstimmungsergebnis TOP 2:
Der Vorsitzende stellte fest, dass der Vorstand bei 2.120 Gegenstimmen und 4.274 Stimmenthaltungen
mit der erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen entlastet wurde.
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2004
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
Abstimmungsergebnis TOP 3:
Der Vorsitzende stellte fest, dass der Aufsichtsrat bei 1.400 Gegenstimmen und 4.274 Stimmenthaltungen
mit der erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen entlastet wurde.
TOP 4 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2005
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young Deutsche Allgemeine Treuhand AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2005 zu wählen.
Gegenantrag des Aktionärs Adi Drotleff:
Hiermit stelle ich in meiner Eigenschaft als Aktionär der Mensch und Maschine Software AG zu TOP 4 folgenden
Gegenantrag: Ich beantrage, die AWT Audit Wirtschafts-Treuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2005 zu wählen.
Abstimmungsergebnis TOP 4:
Der Vorsitzende stellte fest, dass der Gegenantrag des Aktionärs Adi Drotleff zur Wahl des Abschlussprüfers
für das Jahr 2005 ohne Gegenstimmen und mit 378.883 Stimmenthaltungen mit der erforderlichen Mehrheit der
abgegebenen Stimmen angenommen wurde.
TOP 5 Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die bestehenden Aufsichtsratsmitglieder
Herrn Thomas Becker, Diplom-Kaufmann, Steuerberater, Neuss
Herrn Norbert Kopp, Diplom-Ökonom, Geschäftsführer der KTB mbH & Co KG, Leverkusen und
Herrn Günther Speiser, Bankbetriebswirt, Tamm
für die satzungsgemäße Dauer in den Aufsichtsrat wieder zu wählen.
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Herr Becker ist Mitglied des Aufsichtsrats oder vergleichbarer Gremien nachfolgender Gesellschaften:
- DATAflor Software AG, Göttingen
Herr Kopp ist Mitglied des Aufsichtsrats oder vergleichbarer Gremien nachfolgender Gesellschaften:
- KIH Kunersdorf Immobilien Holding AG, Hannover
- Foris AG, Bonn
- WAS World Wide Analytical Systems AG, Uedem
- HNE Technologie AG, Augsburg
- ComHouse AG, Würzburg
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Abstimmungsergebnis TOP 5:
Der Vorsitzende stellte fest, dass der Vorschlag der Verwaltung zu TOP 5 mit 1.400 Gegenstimmen und
700 Stimmenthaltungen mit der erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen angenommen wurde.
TOP 6 Beschlussfassung über die Neufestsetzung der Vergütung des Aufsichtsrats und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Aufsichtsratsvergütung neu festzusetzen und § 14 der Satzung
(Vergütung) wie folgt neu zu fassen:
„§ 14 Vergütung
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer der Erstattung seiner Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr
seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von € 10.000,--, zahlbar innerhalb einer Woche
nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte dieser Vergütung. Die
Gesellschaft gewährt den Aufsichtsratsmitgliedern angemessenen Versicherungsschutz; insbesondere schließt die
Gesellschaft zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung (sog. Directors & Officers
Versicherung) ab, die die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit in angemessenen Umfang abdeckt.
(2) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält die eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung
entfallenden Umsatzsteuer erstattet, soweit er berechtigt ist, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in
Rechnung zu stellen und dieses Recht ausübt.
(3) Einem während eines Geschäftsjahres ausscheidenden Mitglied des Aufsichtsrats wird die Vergütung
zeitanteilig gewährt.“
Abstimmungsergebnis TOP 6:
Der Vorsitzende stellte fest, dass der Vorschlag der Verwaltung zu TOP 6 mit 82.415 Gegenstimmen und
200 Stimmenthaltungen mit der erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen angenommen wurde.
TOP 7 Beschlussfassung über die Anpassung des Bedingten Kapitals und Satzungsänderung
Das gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung bestehende Bedingte Kapital I in Höhe von bis zu € 667.700,-- dient der
Gewährung von Umtauschrechten an Berechtigte aus Wandelgenussrechten, zu deren Ausgabe der Vorstand
aufgrund Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 1997 ermächtigt wurde. Dieses Bedingte Kapital I wird nicht
mehr benötigt, weil diese Umtauschrechte verfallen sind.
Das gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung bestehende Bedingte Kapital II in Höhe von bis zu € 782.332,-- dient der
Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der
Geschäftsleitungsorgane verbundener Unternehmen sowie an Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener
Unternehmen gemäß Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 1999. Dieses Bedingte Kapital
II wird in Höhe von € 226.240,-- nicht mehr benötigt, weil der Vorstand bislang nur 556.092 Bezugsrechte begeben
hat und weitere Bezugsrechte aus der Ermächtigung vom 17. Mai 1999 nicht mehr begeben möchte.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deswegen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Das Bedingte Kapital I wird aufgehoben. § 4 Abs. 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
2. § 4 Abs. 3 der Satzung wird zu Abs. 2 der Satzung.
3a) Der Vorstand ist nicht mehr ermächtigt, über die 556.092 begebenen Bezugsrechte hinaus weitere
Bezugsrechte aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Mai 1999 zu begeben. Das Bedingte
Kapital wird in Höhe von € 226.240,-- aufgehoben und besteht nur noch in Höhe von bis zu € 556.092,--.
3b) § 4 Abs. 2 (neu) Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert:
„(2) Das Grundkapital ist um bis zu € 556.092,--, eingeteilt in bis zu 556.092 Stückaktien, bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital I).
4. § 4 Abs. 4 der Satzung wird zu Abs. 3 und im Satz 1 wird „Bedingtes Kapital III“ geändert in „Bedingtes
Kapital II“.
5. § 4 Abs. 5 der Satzung wird zu Abs. 4 und im Satz 1 wird „Bedingtes Kapital IV“ geändert in „Bedingtes
Kapital III“.
Abstimmungsergebnis TOP 7:
Der Vorsitzende stellte fest, dass der Vorschlag der Verwaltung zu TOP 7 ohne Gegenstimmen und mit 400
Stimmenthaltungen mit der erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen angenommen wurde.
TOP 8 Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Bezugsrechten und über die
Schaffung eines bedingten Kapitals IV
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 420.860,-- durch Ausgabe von bis zu 420.860 Stückaktien
bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsleitungsorgane gegenwärtig oder zukünftig
verbundener Unternehmen sowie an Mitarbeiter der Gesellschaft und gegenwärtig oder zukünftig verbundener
Unternehmen. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von diesen Bezugsrechten nach Maßgabe der nachfolgenden
Bedingungen Gebrauch gemacht wird.
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 6. Juni 2010 Bezugsrechte an Bezugsberechtigte anzubieten. Für Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft liegt die Zuständigkeit zur Gewährung von Bezugsrechten ausschließlich beim
Aufsichtsrat.
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), die Mitglieder
der Geschäftsleitungsorgane gegenwärtig und zukünftig verbundener Unternehmen und sonstige Mitarbeiter der
Gesellschaft und der mit ihr gegenwärtig und zukünftig verbundenen Unternehmen (Gruppe 2). Die
Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens 30 % der Bezugsrechte.
Die Bezugsrechte können nur während bestimmter Ausübungszeiträume ausgeübt werden. Die Ausübung ist nach
näherer Maßgabe der Bezugsbedingungen nur möglich innerhalb von einem Monat nach der ordentlichen
Hauptversammlung und nach der Veröffentlichung des zweiten und – falls die Gesellschaft einen solchen erstattet –
dritten Quartalberichts. Die Ausübung des Bezugsrechts ist darüber hinaus ausgeschlossen von dem Zeitpunkt an,
von dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien durch eine Veröffentlichung
in den Gesellschaftsblättern bekannt gibt, bis zu dem Zeitpunkt, ab dem die bezugsberechtigten Aktien von der
Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals amtlich “ex Bezugsrecht” notiert werden.
Die Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit der
Ausgabe der Bezugsrechte und beträgt mindestens zwei Jahre.
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Die Bezugsrechte können nur dann ausgeübt werden, wenn der Börsenkurs der MuM-Aktie innerhalb der letzten
zehn aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor den jeweiligen Ausübungszeiträumen mindestens 15 % über
dem Preis im Zeitpunkt der Ausgabe gelegen hat. Als Börsenkurs gilt der Schlusskurs der MuM-Aktie an der
Frankfurter Wertpapierbörse.
Jedes einzelne Bezugsrecht berechtigt den Bezugsberechtigten zum Bezug einer Stückaktie gegen Zahlung des
Ausübungspreises.
Der Ausübungspreis je Aktie ist
- bei bis zum Tag der Bilanzpressekonferenz 2006 angebotenen Bezugsrechten der durchschnittliche Schlusskurs
der MuM-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den ersten dreißig Börsenhandelstagen nach der
Bilanzpressekonferenz 2005
- bei nach dem Tag der Bilanzpressekonferenz 2006 und bis zum Tag der Bilanzpressekonferenz 2007
angebotenen Bezugsrechten der durchschnittliche Schlusskurs der MuM-Aktie an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den ersten dreißig Börsenhandelstagen nach der Bilanzpressekonferenz 2006;
- bei nach dem Tag der Bilanzpressekonferenz 2007 und bis zum Tag der Bilanzpressekonferenz 2008
angebotenen Bezugsrechten der durchschnittliche Schlusskurs der MuM-Aktie an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den ersten dreißig Börsenhandelstagen nach der Bilanzpressekonferenz 2007;
- bei nach dem Tag der Bilanzpressekonferenz 2008 und bis zum Tag der Bilanzpressekonferenz 2009
angebotenen Bezugsrechten der durchschnittliche Schlusskurs der MuM-Aktie an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den ersten dreißig Börsenhandelstagen nach der Bilanzpressekonferenz 2008;
- bei nach dem Tag der Bilanzpressekonferenz 2009 und bis zum Tag der Bilanzpressekonferenz 2010,
spätestens jedoch bis zum 6. Juni 2010 angebotenen Bezugsrechten der durchschnittliche Schlusskurs der
MuM-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den ersten dreißig Börsenhandelstagen nach der
Bilanzpressekonferenz 2009.
Die Bezugsrechte sind nicht übertragbar. Jegliche anderweitige Verfügung, die wirtschaftlich zu einer Veräußerung
des Bezugsrechts führt, ist ebenfalls unzulässig.
Die Bezugsrechte dürfen nur ausgeübt werden, wenn der Bezugsberechtigte im Zeitpunkt der Ausübung in einem
ungekündigten Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen steht. Für den
Todesfall, die Pensionierung und den Ruhestand sowie sonstige Sonderfälle des Ausscheidens können
Sonderregelungen getroffen werden. Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung von Bezugsrechten darf aber in
keinem Fall auf weniger als zwei Jahre verkürzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil.
Verfallene Bezugsrechte können erneut ausgegeben werden.
Alle im Rahmen der Gewährung und Ausübung der Bezugsrechte etwaig anfallenden Steuern (einschließlich
Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag) und alle etwaig anfallenden Sozialversicherungsbeiträge trägt der
Bezugsberechtigte.
Die Einzelheiten für die Gewährung von Bezugsrechten und die weiteren Ausübungsbedingungen werden durch
den Aufsichtsrat festgesetzt, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind. Im übrigen liegt
die Zuständigkeit beim Vorstand. Zu diesen Einzelheiten gehören insbesondere die Auswahl einzelner
Bezugsberechtigter aus der jeweiligen Gruppe der Bezugsberechtigten, die Gewährung von Bezugsrechten an
einzelne Bezugsberechtigte, das Festlegen von Bestimmungen über die Durchführung und das Verfahren der
Gewährung und Ausübung der Bezugsrechte sowie die Regelungen über die Behandlung von Bezugsrechten in
Sonderfällen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der
Bezugsaktien anzupassen.
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2. § 4 der Satzung wird um folgenden neuen Abs. 5 erweitert:
“Das Grundkapital ist um bis zu € 420.860,--, eingeteilt in bis zu 420.860 Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsleitungsorgane verbundener Unternehmen sowie an Mitarbeiter der
Gesellschaft und verbundener Unternehmen nach den näheren Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 7. Juni 2005. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von diesen Bezugsrechten Gebrauch
gemacht wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am
Gewinn teil.”
Abstimmungsergebnis TOP 8:
Der Vorsitzende stellte fest, dass der Vorschlag der Verwaltung zu TOP 8 mit 92.411 Gegenstimmen und
600 Stimmenthaltungen mit der erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen angenommen wurde.
TOP 9 Beschlussfassung über Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
sowie Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 24. Mai 2004 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
23. Mai 2009 das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt € 5.485.957,-- durch
Ausgabe von neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im
Zeitpunkt der Ausgabe laufenden Geschäftsjahrs zu erhöhen und das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen auszuschließen. Das genehmigte Kapital wurde durch die im Dezember
2004 durchgeführte Barkapitalerhöhung teilweise ausgeschöpft und beträgt derzeit noch € 4.427.871,--. Das noch
bestehende genehmigte Kapital soll nun aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2009 das Grundkapital der
Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu noch insgesamt € 4.427.871,-- durch Ausgabe von neuen
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen, beschlossen durch die Hauptversammlung vom 24.
Mai 2004, wird hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung ab Eintragung des neuen genehmigten Kapitals
aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Juni 2010 das Grundkapital der
Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt € 6.015.000,-- durch Ausgabe von neuen Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im Zeitpunkt der Ausgabe laufenden
Geschäftsjahres zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
- um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszugeben;
- wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt, soweit der auf die neuen Aktien entfallende
Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses
genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Bei Ausnutzung der 10%-Grenze ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG einzubeziehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzusetzen.
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3. § 5 Abs. 1 der Satzung (Genehmigtes Kapital) wird wie folgt neu gefasst:
„(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Juni 2010 das Grundkapital der
Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt € 6.015.000,-- durch Ausgabe von neuen Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im Zeitpunkt der Ausgabe laufenden
Geschäftsjahres zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
- um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszugeben;
- wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt, soweit der auf die neuen Aktien entfallende
Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses
genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Bei Ausnutzung der 10%-Grenze ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG einzubeziehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzusetzen.“
Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2, § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung unter TOP 9 vorgeschlagen, ein neues genehmigtes
Kapital in Höhe von € 6.015.000,-- zu beschließen. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand erneut
in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den
geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben
die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Der Vorstand hat gemäß § 203
Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht über den
Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet:
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zum Zwecke des Erwerbs von Sacheinlagen,
insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Einzelfällen Sacheinlagen, insbesondere Unternehmen
bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen, gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft
erwerben zu können. Durch die Möglichkeit, im Einzelfall den Erwerb einer entsprechenden Beteiligung durch die
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft an den Veräußerer zu bezahlen, hat die Gesellschaft die Möglichkeit, eine
Expansion und/oder Komplettierung ihres Tätigkeitsgebiets ohne eine Belastung ihrer Liquidität durchzuführen. Die
Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler
Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte
Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient zudem dem Erhalt und der Steigerung der
Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Einräumung der Möglichkeit durch die Schaffung eines genehmigten
Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre ist für diese Fälle notwendig, da die Einberufung der
Hauptversammlung zum Beschluss über einen entsprechenden konkreten Fall zum einen teuer und zum anderen
häufig aus Zeitgründen nicht möglich ist. Die Ermächtigung erstreckt sich sowohl auf den Erwerb von Unternehmen
oder Beteiligungen im Rahmen sog. share deals, d.h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, als auch auf den
Erwerb im Rahmen sog. asset deals, d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils durch den
Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und ähnlichem. Der Vorstand
wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz dieses Instruments notwendig ist und der Wert der neuen
Aktien in angemessenem Verhältnis zum Wert der zu erwerbenden Sacheinlage steht, bevor er die Zustimmung
des Aufsichtsrats zu einer Kapitalerhöhung einholt.
Die weitere Ermächtigung gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt im Rahmen der gesetzlichen
Regelung. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger
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Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung
mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der
Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt
werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu
optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreiten darf, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz
Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen,
wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine
marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben der Hauptversammlung auch vorgeschlagen, gegebenenfalls
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Für den Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge sind technische Gründe maßgebend. Er ermöglicht die Schaffung runder Beträge unter
Beibehaltung eines knappen Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart
zusätzlichen Aufwand.
Der Bericht des Vorstands liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht während der üblichen Geschäftszeiten aus. Er liegt auch in der Hauptversammlung zur
Einsicht der Aktionäre aus und wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenfrei zugesandt.
Abstimmungsergebnis TOP 9:
Der Vorsitzende stellte fest, dass der Vorschlag der Verwaltung zu TOP 9 mit 11.000 Gegenstimmen und
600 Stimmenthaltungen mit der erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen angenommen wurde.
TOP 10 Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung der Satzung an das UMAG
Voraussichtlich im Laufe des Geschäftsjahrs 2005 wird das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung
des Anfechtungsrechts (UMAG) in Kraft treten. Mit dem UMAG werden u. a. die aktienrechtlichen Vorschriften über
die Einberufung der Hauptversammlung und über die Teilnahme an der Hauptversammlung neu gefasst. Diese
gesetzlichen Vorschriften werden nach dem heutigen Kenntnisstand gelten, wenn die nächste Hauptversammlung
der Mensch und Maschine Software AG in 2006 einberufen wird. Die Satzung der Gesellschaft muss deswegen an
die neue Gesetzeslage angepasst werden, damit die nächste Hauptversammlung in 2006 ordnungsgemäß
einberufen werden kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. § 15 Abs. 3 der Satzung (Hauptversammlung) wird wie folgt neu gefasst:
„Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Regelungen.“
2. § 15 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(4) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Bestätigung eines zur Verwahrung von Wertpapieren in Deutschland
zugelassenen Instituts in Textform zu erbringen; die Bestätigung muss in deutscher oder in englischer Sprache
verfasst sein. In der Einberufung zur Hauptversammlung können weitere Sprachen, in denen die Bestätigung
verfasst sein kann, sowie weitere Institute, von denen der Nachweis erstellt werden kann, zugelassen werden. Der
Nachweis hat sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der
Gesellschaft innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung zugehen.“
3. § 15 Abs. 5 der Satzung entfällt ersatzlos
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4. Der Vorstand wird angewiesen, diese Satzungsänderungen erst dann zur Eintragung in das Handels-
register anzumelden, wenn die Änderung von § 123 AktG und § 131 Abs. 2 AktG durch das Gesetz zur
Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) in der Fassung des Regierungsentwurfs
vom 17. November 2004 abgesehen von lediglich redaktionellen Änderungen in Kraft getreten ist.
Abstimmungsergebnis TOP 10:
Der Vorsitzende stellte fest, dass der Vorschlag der Verwaltung zu TOP 10 mit 84.989 Gegenstimmen und ohne
Stimmenthaltungen mit der erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen angenommen wurde.
Teilnahmebedingungen
Gemäß § 15 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens am 7. Tag vor der Hauptversammlung, d.h. am 31. Mai 2005, bei der
Gesellschaft oder bei der Baden-Württembergische Bank AG, Tübinger Str. 28, 70178 Stuttgart und ihren Niederlassungen
hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß,
wenn Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für sie bei anderen Kreditinstituten bis zur Beendigung der
Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Erfolgt die Hinterlegung nicht bei der Gesellschaft, so ist die Bescheinigung über die Hinterlegung spätestens am 3. Juni 2005
bei der Gesellschaft einzureichen.
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende
Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen.
Aktionäre unserer Gesellschaft können sich auch durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Vollmachten sind schriftlich zu erteilen. Soweit der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, muss die Bevollmächtigung Weisungen zu jedem Punkt der Tagesordnung enthalten.
Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters
einschließlich der Weisungen müssen spätestens mit Ablauf des 3. Juni 2005 im Original unter der Adresse Mensch und
Maschine Software AG, z.Hd. Frau Helga Boskovski, Argelsrieder Feld 5, 82234 Wessling, eingegangen sein. Weitere
Informationen zum Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung stehen den Aktionären
unter http://www.mum.de zum Download zur Verfügung.
Anträge von Aktionären im Sinne von § 126 AktG sind an die folgende Adresse zu richten: Helga.Boskovski@mum.de.
Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge werden den anderen Aktionären im Internet unter www.mum.de
unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen werden nach dem 24.
Mai 2005 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Wessling, im April 2005
Mensch und Maschine Software AG
Der Vorstand
Seite 8 von 8 Einladung MuM HV 2005