18. Zustandekommen eines Kaufvertrags

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Fall 18: Zustandekommen eines Kaufvertrags
18. Zustandekommen eines Kaufvertrags
1./2.
Willenserklärungen müssen
� auf einer bewussten
Handlung beruhen
� stattfinden, um einen
rechtlichen Erfolg
herbeizuführen
ausdrückliche Äußerung
= mündlich oder schriftlich
einseitige Rechtsgeschäfte
die Willenserklärung einer Person
reicht zum Abschluss des Rechtsgeschäfts
aus.
nicht empfangsbedürftig
= rechtswirksam
bei Zugang
z. B. Testament
Willenserklärung
= rechtlich wirksame Äußerung einer
Person, durch welche sie bestimmte
Rechtsfolgen herbeiführen will.
Willenserklärungen können
abgegeben werden durch...
bloßes Handeln
= z. B. Handzeichen bei einer Versteigerung,
Heranwinken
eines Taxis
empfangsbedürftig
= unmittelbar
rechtswirksam
z. B. Kündigung,
Mahnung
Rechtsgeschäfte
Schweigen
= z. B. keine Reaktion auf eine
von der Bestellung abweichende
Auftragsbestätigung
zweiseitige Rechtsgeschäfte
kommen durch zwei übereinstimmende
Willenserklärungen zu
Stande (Antrag und Annahme)
einseitig verpflichtend
z. B. Schenkungs-
versprechen,
Bürgschaft,
Forderungsabtretung
(Zession)
zweiseitig verpflichtend
Kauf-, Miet-,
Pacht-, Darlehens-,
Werk-, Werklieferungs-
Schenkungs-
vertrag usw.
3. Zwischen der Office GmbH und der Computer 2000 AG ist ein Kaufvertrag ist zu Stande gekommen. Laut
BGB entsteht ein Vertragsverhältnis durch zwei inhaltlich übereinstimmende Willenserklärungen (§ 145
BGB: „Wer einem anderen die Schließung eines Vertrages anträgt, ist an den Antrag gebunden [...]“). Die
Grundlage des hier vorliegenden Kaufvertrages ist jedoch nicht das Angebot der Computer 2000 AG, da es
sich nicht um ein bindendes Angebot handelt. Durch die Formulierung „Die genannten Preise sind
Tagespreise“ entbindet sich der Anbieter von der Verpflichtung, die im Angebot genannten Preise auch
einzuhalten. Da Computerhardware häufig preislichen Schwankungen unterliegt, kann sich der Anbieter
nicht genau auf einen Preis festlegen. Ggf. können die Preise des Anbieters bis zur Bestellung gestiegen oder
gefallen sein. Die Bestellung von Frau Schüfer stellt daher im vorliegenden Fall den Antrag dar: Sie bestellt
eine konkrete Ware zu genau bestimmten Konditionen. Der Lieferant kann diese Bestellung nun annehmen
(durch schriftliche oder mündliche Bestätigung oder Belieferung) oder ablehnen (durch entsprechende
mündliche oder schriftliche Aussage oder Stillschweigen). Im konkreten Fall bestätigt der Lieferant jedoch
die Bestellung. Es liegt eine inhaltlich mit der Bestellung übereinstimmende Willenserklärung vor
(Annahme) und es kommt zu einem Kaufvertrag.
Bei Willenserklärungen ist somit grundsätzlich zu klären, ob sie zum einen bindend und zum anderen
zeitlich noch gültig sind. Die Bindung des Antragstellers beginnt erst mit dem Augenblick, in dem der

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Antrag dem Partner zugegangen ist; es ist eine empfangsbedürftige Willenserklärung (§ 130 BGB). Der
Antragsteller macht den gesamten Antrag oder auch Teile davon unverbindlich, indem er so genannte
Freizeichnungsklauseln einfügt.
In § 147 (1) BGB heißt es, dass eine Bindungsfrist bei Angeboten unter Abwesenden für den Anbieter solange
besteht, bis er unter regelmäßigen Umständen mit dem Eingang der Antwort (z.B. einer Bestellung)
rechnen kann. Dabei sind sowohl die Beförderungsdauer von Antrag und Annahme sowie die Überlegungsfrist
des Käufers zu berücksichtigen. Der Empfänger des Angebots muss unverzüglich, d. h. ohne schuldhafte
Verzögerung, antworten. Um diese Befristungszeit etwas konkreter zu fassen, sagt der Gesetzgeber,
dass ein Angebot mit einem gleich schnellen Nachrichtenmittel angenommen werden muss wie es abgegeben
wurde (siehe auch die Ausnahmen unter § 147 (1) BGB, § 148 BGB). Im konkreten Fall kann die
Übermittlungszeit von Antrag und Annahme mit jeweils zwei Tagen (Postweg), die Entscheidungsdauer des
Käufers mit 3 Tagen angesetzt werden. Die Annahme sollte somit spätestens am 17. April 2007 beim
Kunden eingehen.
befristete Angebote
Diese Angebote gelten bis
zum Ablauf der Befristung.
verbindliche Angebote
Diese Angebote haben eine
rechtliche Bindung (= Antrag)
verbindliche Angebote
können unterschieden werden in...
Angebote
können unterschieden werden in...
unbefristete Angebote
Die Annahme des Angebots muss
¯unter Anwesenden sofort
¯unter nicht Anwesenden unverzüglich
erfolgen
unverbindliche Angebote
Diese Angebote bewirken keinerlei rechtliche Bindung
und sind daher eigentlich keine Angebote sondern
Anpreisungen (= Aufforderungen zur Abgabe eines
Angebots).
Beispiele:
¯Angebote an die Allgemeinheit (Werbeanzeigen,
Schaufensterauslagen etc.)
¯Angebote mit Freizeichnungsklauseln (z. B. frei-
bleibend, ohne Obligo, unverbindlich, solange
Vorrat reicht)
4. Beispiele für das Zustandekommen von Kaufverträgen aufgrund von Anträgen und (fristgerechten
Annahmen)
Antrag Annahme
Verbindliches Angebot Bestellung
Bestellung Auftragsbestätigung
Bestellung Unverzügliche Lieferung
Zusendung unbestellter Ware Annahme/Nutzung bzw. Zahlung
Zusendung unbestellter Ware Stillschweigen (wenn eine Geschäftsbeziehung besteht)
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5. Natürlich hängen die Folgen der Reaktionen der anfragenden Unternehmen erheblich vom Inhalt des von
der/dem Mitarbeiter/in unterbereiteten Angebots ab. Dennoch kann man folgende Reaktionsmöglichkeiten
und Rechtsfolgen ableiten:
d)
e)
a)
b)
c)
Art des unter-
breiteten Angebots
Schriftliches unverbindliches/
verbindliches und/oder
befristetes/unbefristetes
Angebot
Schriftliches unverbindliches
und unbefristetes/befristetes
Angebot
Schriftliches verbindliches
und unbefristetes Angebot
Schriftliches verbindliches
und befristetes Angebot
Schriftliches verbindliches
und unbefristetes/befristetes
Angebot
Art der
Kundenreaktion
Keine Reaktion
Schriftliche/mündliche/
fernmündliche
Bestellung
Schriftliche/mündliche/
fernmündliche
Bestellung
Schriftliche/mündliche/
fernmündliche
Bestellung
Schriftliche/mündliche/
fernmündliche
Bestellung mit abge-
ändertem Inhalt (z. B.
andere Preise, Bestell-
menge weicht von an-
gebotenen Menge ab)
Rechtsfolge für das anbietende/
reagierende Unternehmen
Keine Rechtsfolgen für beide Seiten (es
kommt kein Kaufvertrag zu Stande)
Es kommt in keinem Fall ein Kaufvertrag zustande,
da lediglich ein unverbindliches Angebot
(also ohne jegliche rechtliche Bindung)
vorliegt. Bestellt das anfragende Unternehmen
dennoch, stellt es von sich aus einen
Antrag. Das anbietende Unternehmen kann
diesen Antrag annehmen (z. B. durch fristgerechte
Auftragsbestätigung oder Lieferung); in
diesem Fall käme ein Kaufvertrag zu Stande.
Ansonsten kommt kein Kaufvertrag zu Stande,
da auf den Antrag (Bestellung) keine Annahme
(z. B. Lieferung/Auftragsbestätigung)
folgt.
Es kommt ein Kaufvertrag zu Stande, wenn
die Bestellung innerhalb von circa 7 Tagen
das anbietende Unternehmen erreicht („innerhalb
einer angemessenen Frist“). Kommt
die Bestellung später an, so ist das anbietende
Unternehmen nicht mehr an sein Angebot
gebunden.
Es kommt ein Kaufvertrag zu Stande, wenn
die Bestellung innerhalb der im Angebot enthaltenen
Bindungsfrist erfolgt. Kommt die Bestellung
später an, so ist das anbietende Unternehmen
nicht mehr an sein Angebot gebunden.
Auch in diesem Fall kommt kein Kaufvertrag
zu Stande, da die Annahme (Bestellung) inhaltlich
vom Antrag (Angebot) abweicht. Die
Bestellung ist in diesem Fall als neuer Antrag
zu werten, auf den die das anbietende
Unternehmen beispielsweise mit einer Lieferung
reagieren könnte (Annahme). Erst in
diesem Fall käme ein Kaufvertrag zu Stande.

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6. Die Office GmbH ist an ihren Antrag gebunden, d. h. wird die Bestellung durch die Computer 2000 AG
fristgerecht angenommen, so muss die Office GmbH die bestellte Ware annehmen und den vereinbarten
Kaufpreis zahlen. Die Bestellung kann nur widerrufen werden, wenn der Widerruf vor bzw. spätestens mit
der Bestellung beim Empfänger eingeht (siehe § 130 BGB). In der Praxis ist ein telefonischer Widerruf
daher sinnvoll.
7. Durch die Versendung der Auftragsbestätigung nimmt die Computer 2000 AG die Bestellung an (zwei
übereinstimmende Willenserklärungen). Es kommt ein beidseitig verpflichtender Kaufvertrag zu Stande.
Anders wäre der Fall zu beurteilen, wenn die Angaben der Auftragsbestätigung von denen der Bestellung
abweichen würden. In diesem Fall wäre die Auftragsbestätigung ein erneuter Antrag (§ 150 BGB) und die
Office GmbH müsste erneut reagieren.
8. Durch das Zustandekommen des Kaufvertrages gehen beide Vertragspartner eine Verpflichtung ein: Der
Verkäufer verpflichtet sich, die verkaufte Sache zum vereinbarten Preis ordnungsgemäß zu liefern und der
Käufer verpflichtet sich, die gekaufte Sache abzunehmen und zu bezahlen (§ 433 BGB). Zu beachten ist,
dass mit dem Vertragsabschluss keine Eigentumsübertragung stattfindet. Dem Verpflichtungsgeschäft muss
nun das Erfüllungsgeschäft folgen. Kommen die Vertragspartner ihren Verpflichtungen ordnungsgemäß
nach, so ist der Kaufvertrag als erfüllt anzusehen.
9. Nach § 269 BGB sind Warenschulden im Zweifel Holschulden, d. h. der Käufer muss sich die Ware beim
Verkäufer zum vereinbarten Termin abholen. Der Käufer trägt in diesem Fall auch das Transportrisiko. Im
vorliegenden Fall wurde im Kaufvertrag eine Lieferung zum Geschäftssitz des Verkäufers vereinbart
(Lieferung „frei Haus“). Diese Bestimmung regelt jedoch nur die Übernahme der Beförderungskosten und
wirkt sich nicht auf den Erfüllungsort aus. Dieser bleibt beim Verkäufer. Eine Warenschuld wird nur dann
zur Bringschuld, wenn im Kaufvertrag explizit der Wohn- oder Geschäftssitz des Käufers als Erfüllungsort
bestimmt wird. 1
Erfüllungsort/
Gefahrenübergang
beim Verkäufer
gesetzliche Regelung
Es gilt: „Warenschulden
sind Holschulden“
Erfüllungsort für Ware und Beförderungskosten
Beförderungskosten
trägt Käufer
Ausnahme:
Beim Verbrauchsgüterkauf (einseitiger Handelskauf
einer beweglichen Sache) wird die Bestimmung des
§ 46 (Gefahrenübergang beim Versendungskauf)
aufgehoben; die Ware reist im Fall der Versendung
auf Gefahr des Verkäufers.
vertragliche Regelung
Erfüllungsort und Übernahme der
Beförderungskosten können gesondert
geregelt werden
Erfüllungsort muss
vertraglich an einen andern
Ort verlegt werden
1 Anders ist dies bei den Incoterms (Regelungen im Außenhandel): Hier werden Beförderungskosten und Erfüllungsort/Gefahrenübergang
gemeinsam durch die vertragliche Regelung festgelegt.
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Durch die Lieferungsbedingungen
wird die Übernahme
der Beförderungskosten
geregelt

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10. Der Zahlungsschuldner hat das geschuldete Geld im Zweifel auf seine Gefahr und seine Kosten dem Gläubiger
an dessen Wohn- und Geschäftssitz zu übermitteln. Diese Sonderregelung ergibt sich aus § 270 (1),
(2) BGB, wonach Geldschulden Schickschulden sind. Diese Verpflichtung gilt jedoch beispielsweise bereits
als erfüllt, wenn der Geldschuldner einen Überweisungsauftrag rechtzeitig seinem Geldinstitut übergeben
hat. Bei Zahlungsterminen gilt der Eingangsstempel der Überweisung. Die Geldschuld gilt jedoch erst dann
als endgültig erfüllt, wenn der Gläubiger den angewiesenen Betrag auch erhalten hat. Bei
inkassoberechtigten Transporteuren kann die Geldschuld durch Barzahlung bei Lieferung beispielswiese
ausgeglichen werden.
Die Geldschuld ist rechtzeitig erfüllt, wenn der
Käufer das Geld fristgerecht auf den Weg gebracht
hat.
Es gilt: „Geldschulden
sind Schickschulden“
Geldschulden
Erfüllungsort: Wohn-/Geschäftssitz des Käufers
Das Geld wird auf Kosten und Gefahr des
Käufers übermittelt. Die Geldschuld gilt als
erbracht, wenn sie dem Verkäufer zugegangen
ist.
Es gilt: „Geldschulden
sind Bringschulden“
11. Die Office AG wird Eigentümer an den bestellten Computern, sobald diese geliefert werden. Die Einigung
über die Eigentumsübertragung erfolgte bereits bei Vertragsabschluss. Das Eigentum kann jedoch nur vom
bisherigen Eigentümer übertragen werden. Eine Ausnahme bildet der gutgläubige Erwerb (Kauf von einem
Besitzer, der nicht Eigentümer ist).
12. 12.1 Da die Anfrage keine Grundlage für einen Kaufvertrag ist, übersendet die Computer 2000 AG die
Ware ohne rechtliche Grundlage. Es handelt sich also um die Versendung unbestellter Ware. In einem
solchen Fall stellt die Lieferung rechtlich ein verbindliches Angebot (also einen Antrag) an den
Warenempfänger dar. Ein Kaufvertrag kommt nur dann zu Stande, wenn der Käufer den Kaufpreis zahlt
oder die unbestellte Ware verbraucht, bearbeitet oder in Gebrauch nimmt („schlüssiges Handeln“).
Im vorliegenden Fall würde ein Schweigen Ablehnung bedeuten. Die Office GmbH dürfte die Computer
jedoch nicht verwenden oder weiterverkaufen. In der Praxis würde der Computer 2000 AG der Sachverhalt
schriftlich mitgeteilt und die Abholung der unbestellt zugesandten Ware angeboten. Würde hingegen das
Angebot als günstig empfunden, so könnten die Computer genutzt oder weiterverkauft werden. Diese
Reaktion käme einer Annahme gleich und ein Kaufvertrag wäre abgeschlossen.
12.2 Der Grundsatz, dass Schweigen auf einen Antrag grundsätzlich als Ablehnung zu werten ist, wird in
diesem Fall durchbrochen. Dies gilt allerdings nur für den Fall, dass eine bestehende Geschäftsbeziehung
zwischen beiden Partnern vorliegt. Die Office GmbH müsste also innerhalb einer angemessenen Frist die
Ablehnung des Antrags kundtun. Unterlässt sie dies, kommt auch durch Stillschweigen ein Kaufvertrag zu
Stande.