Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2007

Einladung zur ordentlichenHauptversammlungam 12. Juni 2007Schaltbau Holding AGMünchen- ISIN: DE0007170300 -- WKN: 717030 -

Sehr geehrte Aktionäre,wir laden Sie zu der am Dienstag, dem12. Juni 2007, 11.00 Uhr, im KonferenzzentrumMünchen der Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstraße33, 80636 München, stattfindenden ordentlichenHauptversammlung ein._________________________________________________Tagesordnung1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlussesund des gebilligten Konzernabschlusses derSchaltbau Holding AG jeweils zum31. Dezember 2006, des zusammengefasstenLageberichts für die Schaltbau Holding AGund den Konzern für das Geschäftsjahr 2006sowie des Berichts des Aufsichtsrats für dasGeschäftsjahr 20062. Beschlussfassung über die Verwendung desBilanzgewinns des Geschäftsjahres 2006Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinndes Geschäftsjahres 2006 in Höhe von€ 2.711.109,45 wie folgt zu verwenden:a) Ausschüttung einer Div idendein Höhe von je € 0,15 auf insgesamt1.868.936 dividendenberechtigteStammaktien(Stückaktien), insgesamt € 280.340,40b) Einstellung in die anderenGewinnrücklagen € 2.000.000,001

c) Gewinnvortrag auf neueRechnung€ 430.769,05d) Bilanzgewinn € 2.711.109,45Sollten nach dem Tag dieser Bekanntmachung wegender Ausübung von Optionsrechten, die aufgrunddes Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlungvom 19. Dezember 2003 gemeinsammit Genussrechten von der Gesellschaft ausgegebenwurden, noch weitere Stamm-Stückaktien ausdem bedingten Kapital gemäß § 5 Ziffer 4 der Satzungausgegeben werden und damit am Tag derHauptversammlung mehr als 1.868.936 Stückakt i-en vorhanden sein, so wird auch auf diese neuenStückaktien eine Dividende in Höhe von je € 0,15ausgeschüttet. Der Ausschüttungsbetrag unterlit. a) erhöht sich in diesem Fall um denjenigen Betrag,der auf solche neuen Stückaktien ausgeschüttetwird und der Gewinnvortrag auf neue Rechnungunter lit. c) verringert sich gegenläufig umden gleichen Betrag.3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mi t-glieder des Vorstands für das Geschäftsjahr2006Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliederndes Vorstands für das Geschäftsjahr 2006Entlastung zu erteilen.2

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mi t-glieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr2006Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliederndes Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr2006 Entlastung zu erteilen.5. Beschlussfassung über eine Satzungsänderungzur Anpassung an das Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (TUG)Das Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz(TUG), das am 20. Januar 2007 in Kraft getretenist, ermöglicht den elektronischen Versand von Informationenwie z.B. der Einladung zur Hauptversammlungan die Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung.Voraussetzung für den elektronischenVersand von Informationen ist neben der individuellenZustimmung des Aktionärs auch dieZustimmung der Hauptversammlung zu dieserForm der Informationsübermittlung.Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, § 4der Satzung zu ergänzen und insgesamt wie folgtneu zu fassen:„§ 4 Bekanntmachungen und Informationen1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgenim elektronischen Bundesanzeiger, soweitdas Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt.2. Informationen an die Inhaber zugelassenerWertpapiere der Gesellschaft können auch mittelselektronischer Medien übermittelt werden.“3

6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfersfür das Geschäftsjahr 2007Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG DeutscheTreuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,Berlin und Frankfurtam Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüferfür das Geschäftsjahr 2007 zu wählen.7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zurAusgabe von GenussrechtenVorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmungdes Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2012 einmaligoder mehrmals Genussrechte nach Maßgabe derfolgenden Bedingungen zu begeben. Der Gesamtnennbetragder Genussrechte darf € 10.000.000,--nicht überschreiten. Die Genussrechte können außerin Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechendenEuro-Gegenwert – in der gesetzlichenWährung eines OECD-Landes begeben werden.Die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenenGenussrechte dürfen keine Wandlungs- oder Optionsrechteauf Aktien der Schaltbau Holding AGvorsehen. Die Emissionen werden jeweils auf untersich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautendeGenussrechte eingeteilt. Die Genussrechte könnenin Genussscheinen verbrieft werden.Die Genussrechte sind den Aktionären grundsätzlichzum Bezug anzubieten. Sie können auch voneiner Bank oder einem Bankenkonsortium mit der4

Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionärenzum Bezug anzubieten.Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmungdes Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sichaufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vomBezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vo r-stand ist auch ermächtigt, mit Zustimmung desAufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,um die Genussrechte einzelnen Investorenzur Zeichnung anzubieten, sofern der Ausgabepreisden nach anerkannten Methoden der Finanzmathematikermittelten theoretischen Marktwertder Genussrechte nicht wesentlich unterschreitetund sofern die Genussrechte weitgehendobligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. wederOptions- oder Wandlungsrechte auf Aktien derSchaltbau Holding AG begründen, noch eine Beteiligungam Liquidationserlös gewähren. Die Genussrechtekönnen ganz oder teilweise mit einervariablen Verzinsung, die sich beispielsweise amJahresüberschuss oder dem Bilanzgewinn orientiert,ausgestattet sein. Unter der gleichen Voraussetzung,dass die Genussrechte weitgehend obligationsähnlichausgestaltet sind, ist der Vorstand mitZustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrechtder Aktionäre auszuschließen, wenn dieAusgabe von Genussrechten zum Zwecke des Erwerbsvon Unternehmen oder Beteiligungen anUnternehmen erfolgt, vorausgesetzt der Erwerb desUnternehmens oder der Beteiligung liegt im wohlverstandenenInteresse der Gesellschaft.Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmungdes Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten derAusgabe und Ausgestaltung der Genussrechte, insbesondereAusgabekurs, Stückelung, Laufzeit, Höheder jährlichen Ausschüttung, Beteiligung des5

Genussrechtskapitals am Verlust sowie Teilhabean der Verteilung des Gewinns festzulegen.Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt7Der Vorstand hat gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG inVerbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einenschriftlichen Bericht über die gemäß Punkt 7 der Tagesordnungvorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschlussdes Bezugsrechts erstattet. Der Bericht liegtvom Tage der Einberufung der Hauptversammlung inden Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtder Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Berichtjedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:„Die dem Vorstand unter TOP 7 eingeräumte Ermächtigungzur Ausgabe von Genussrechten im Gesamtnennbetragvon bis zu € 10.000.000,-- soll die Gesellschaftin die Lage versetzen, die Kapitalausstattungder Gesellschaft flexibel und zu attraktiven Konditionenzu stärken und der Gesellschaft zusätzliche Möglichkeiteneinräumen, eine Finanzierung von Akquis i-tionen darzustellen.Bei der Ausgabe von Genussrechten ist den Aktionärengrundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. DerVorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmungdes Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht derAktionäre auszuschließen. Der Ausschuss des Bezugsrechtsfür Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzungder Ermächtigung durch runde Beträge (Darstellungeines praktikablen Bezugsverhältnisses) und erleichtertdamit die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Ak-6

tionäre ausgeschlossenen Genussrechte werden bestmöglichverwertet.Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmungdes Aufsichtsrats bei der Ausgabe von Genussrechten,die in ihrer Ausstattung weitgehend nicht aktienähnlichausgestaltet sind, also insbesondere keine Teilhabeam Liquidationserlös gewähren und nicht mit Bezugs-(Options-) oder Wandlungsrechten verbundensind, das Bezugsrecht auszuschließen. Da eine Ausgabeder Genussrechte unter Bezugsrechtsauschluss indiesem Fall also nur bei solchen Genussrechten inBetracht kommen soll, die weitgehend obligationsähnlichausgestaltet sind, werden die Mitgliedsrechte derAktionäre nicht wesentlich berührt. Den Genussrechtsinhabernsteht insbesondere kein Stimmrechtund kein Anteil am Gesellschaftsvermögen sowie keinBezugs- (Options-) oder Wandlungsrecht auf Aktiender Gesellschaft zu. Bei einem Bezugsrechtsausschlussmuss der Ausgabebetrag der Genussrechtezudem nach marktgerechten Bedingungen festgelegtwerden, so dass sich kein nennenswerter Bezugsrechtswertergeben wird. Der Ausgabebetrag wird dennach anerkannten Methoden der Finanzmathematikermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechtenicht wesentlich unterschreiten.Mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusseswird der Vorstand in die Lage versetzt, günstigeMarktbedingungen, wie z.B. ein niedriges Zinsniveauoder eine gute Nachfragesituation, flexibel und kurzfristigfür eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er inder Lage, die ansonsten erforderliche Sicherheitsmargeebenso wie das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren.Bei einer Bezugsrechtsemission besteht jenach Marktlage die mehr oder weniger große Gefahr,dass sich die einmal festgesetzten Konditionen biszum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt7

als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaftliefe daher Gefahr, die Genussrechte ganz oderteilweise nicht platzieren zu können und Kosten undKursverluste tragen zu müssen, oder aber im Ergebniseinen zu hohen Zins bezahlen zu müssen. Diese Erwägungensind angesichts zunehmender Marktschwankungenvon besonderer wirtschaftlicher Bedeutung.Genussrechte haben sich in den letzten Jahren zu einemattraktiven Finanzierungsinstrument entwickelt,insbesondere durch die Arrangierung von Emissionsprogrammendurch verschiedene Großbanken wie z.B.PREPS. Weiterhin schafft die flexible Ausgestaltungsmöglichkeitvon Genussrechten den Vorteil, imRahmen von Akquisitionen als sehr effizientes Finanzierungsinstrumenteingesetzt werden zu können, umentweder schnell und flexibel eigenkapitalähnlicheMittel aufzunehmen und/oder einen möglichen Unternehmensverkäuferzeitlich befristet an die Gesellschaftzu binden. Die Genussrechte sollen in ersterLinie dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaftbei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehendoffene Festlegung der Bedingungen für die Genussrechtsbegebungermöglicht es der Gesellschaft, aufdie jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessenzu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringenKosten aufzunehmen. Damit ist es dem Vorstandmöglich, auch kurzfristig eine zusätzliche von „klassischen“Bankkrediten unabhängige Finanzierung derGesellschaft zu realisieren. Bei entsprechender Ausgestaltungder Genussrechtsbedingungen besteht dieMöglichkeit, das Genussrechtskapital als eigenkapitalähnlichzu bilanzieren.Bei der Begebung der Genussrechte haben die Aktionäreder Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG8

grundsätzlich ein Bezugsrecht; es soll jedoch dieMöglichkeit bestehen, dieses auszuschließen. Dies istwie bereits ausgeführt unter anderem notwendig undsinnvoll, um die o.g. Zwecke, nämlich die Teilnahmean einem Emissionsprogramm oder die Nutzung imRahmen einer Akquisition, zu ermöglichen. Darüberhinaus erleichtert dies die Abwicklung der Kapitalmaßnahmeund deren Verwaltung.Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zutragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältigprüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesseder Gesellschaft erforderlich ist.“8. Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerungeigener AktienVorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgtzu beschließen:a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 11.Dezember 2008 eigene Aktien im Umfang vonbis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt derBeschlussfassung bestehenden Grundkapitalszu anderen Zwecken als dem Handel in eigenenAktien zu erwerben, wobei auf die erworbenenAktien zusammen mit anderen eigenen Aktien,die sich im Besitz der Gesellschaft befinden o-der ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunktmehr als 10% des Grundkapitals entfallen dürfen.Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaftganz oder in Teilen ausgeübt werden; bei Ausübungin Teilen kann von der Ermächtigungmehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Erwerbdarf nur über die Börse oder mittels eines9

an alle Aktionäre gerichteten öffentlichenKaufangebots erfolgen.b) Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt,darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten)den arithmetischen Mittelwert derKurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattungund Ausstattung in der Schlussauktion imXETRA-Handel (oder einem vergleichbarenNachfolgesystem) an der Wertpapierbörse inFrankfurt am Main an den dem Erwerb vorangehendenletzten 10 Börsenhandelstagen, andenen jeweils ein Handel in solchen Aktienstattgefunden hat, um nicht mehr als 10 % überoderunterschreiten.Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichenAngebots an alle Aktionäre, so darf der an dieAktionäre gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten)den arithmetischen Mittelwertder Kurse von Aktien der Gesellschaftgleicher Gattung und Ausstattung in derSchlussauktion im XETRA-Handel (oder einemvergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörsein Frankfurt am Main an den derVeröffentlichung des Angebots vorangehendenletzten 10 Börsenhandelstagen, an denen jeweilsein Handel in solchen Aktien stattgefundenhat, um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot dievon den Aktionären zum Erwerb angebotenenAktien das vorgesehene Rückkaufvolumen ü-berschreiten, erfolgt die Annahme im Verhältnisdes Gesamtbetrags des Erwerbsangebots zuden insgesamt von den Aktionären angebotenenAktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass10

geringe Stückzahlen von bis zu 50 angebotenenAktien je Aktionär bevorrechtigt angenommenwerden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetzes sind zu beachten,sofern und soweit diese Anwendung finden.c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmungdes Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechtsder Aktionäre eine Veräußerung der erworbeneneigenen Aktien in anderer Weise alsüber die Börse oder durch Angebot an alle Aktionärevorzunehmen,(aa) wenn die erworbenen eigenen Aktien gegenBarzahlung zu einem Preis veräußertwerden, der den Börsenpreis von Aktiender Gesellschaft gleicher Gattung undAusstattung zum Zeitpunkt der Veräußerungnicht wesentlich unterschreitet. Alsmaßgeblicher Börsenpreis im Sinne dervorstehenden Regelung gilt der arithmetischeMittelwert der Kurse von Aktien derGesellschaft gleicher Gattung und Ausstattungin der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)an der Wertpapierbörse inFrankfurt am Main an den der Veräußerungvorangehenden letzten 10 Börsenhandelstagen,an denen jeweils ein Handel insolchen Aktien stattgefunden hat.Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit derMaßgabe, dass die unter Ausschluss desBezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 %des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen,und zwar weder im Zeitpunkt des11

Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt derAusübung dieser Ermächtigung. Auf dieseBegrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen,die während der Laufzeit dieserErmächtigung unter Ausnutzung einer zumZeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigunggeltenden Ermächtigung zurAusgabe neuer Aktien aus genehmigtemKapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktGunter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenwerden;oder(bb) wenn die Aktien gegen Sachleistungenveräußert werden und dies zu dem Zweckerfolgt, Unternehmen oder Beteiligungenan Unternehmen zu erwerben und der Erwerbdes Unternehmens oder der Beteiligungim wohlverstandenen Interesse derGesellschaft liegt;oder(cc) wenn die Aktien in Form von Mitarbeiteraktien(Belegschaftsaktien) an Mitarbeiterder Gesellschaft und Geschäftsführer undMitarbeiter verbundener Unternehmen imIn- und Ausland, an denen unmittelbar o-der mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung derSchaltbau Holding AG besteht, im Rahmeneines Mitarbeiterbeteiligungsmodells ausgegebenwerden.d) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktiender Gesellschaft einzuziehen, ohne dass dieEinziehung oder ihre Durchführung eines weiterenHauptversammlungsbeschlusses bedarf.12

Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung.Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Grundkapitalzifferund die Angabe der Zahl der Aktienin der Satzung entsprechend dem Umfang derEinziehung zu ändern. Der Vorstand kann abweichenddavon bestimmen, dass das Grundkapitalbei der Einziehung nicht herabgesetzt wirdund sich stattdessen durch die Einziehung derAnteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäߧ 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand istin diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahlder Aktien in der Satzung anzupassen.e) Die Ermächtigungen zur Veräußerung und zurEinziehung nach lit. c) und lit. d) können einzelnoder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgeübtwerden; bei Ausübung in Teilen kann vonden Ermächtigungen mehrfach Gebrauch gemachtwerden.f) Die von der Hauptversammlung am 07. Juli2006 erteilte Ermächtigung des Vorstands zumErwerb eigener Aktien wird für die Zeit abWirksamwerden dieser Ermächtigung aufgehoben.Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3und Abs. 4 AktG:Der Vorstand hat gemäß §71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m.§ 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG einen schriftlichenBericht über die gemäß Punkt 8 der Tagesordnungvorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss desBezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktienerstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufungder Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der13

Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Ve r-langen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglichund kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgtbekannt g emacht:„Die unter Tagesordnungspunkt 8 eingeräumte Ermächtigungsieht vor, dass die Gesellschaft eigeneAktien in Höhe von bis zu zehn Prozent ihres Grundkapitalserwerben und wieder veräußern bzw. einziehendarf. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wirddie Gesellschaft für die kommenden 18 Monate in dieLage versetzt, von dem international üblichen Instrumentdes Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen,um die mit dem Erwerb verbundene Vorteile imInteresse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.Rechtsgrundlage für die Ermächtigung zum Erwerbeigener Aktien ist § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Neben demErwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch dieMöglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentlichesKaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben.Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionärder Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktienund, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchemPreis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zumfestgesetzten Preis angebotene Menge die von derGesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so musseine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangeboteerfolgen. Hierbei kann eine bevorrechtigte Annahmekleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bismaximal 50 Stück vorgesehen werden. Diese Möglichkeitdient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegungder zu erwerbenden Quoten sowie kleine Restbeständezu vermeiden und damit die technische Abwicklungzu erleichtern.14

Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs der eigenenAktien können diese zur Beschaffung von Eigenmittelnbenutzt werden. Für die Wiederveräußerungerworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlicheinen Verkauf über die Börse oder ein Angebotan alle Aktionäre vor. Die Hauptversammlung kannjedoch in entsprechender Anwendung von § 186Abs. 3 und Abs. 4 AktG auch eine andere Veräußerungbeschließen. Die unter Tagesordnungspunkt 8vorgeschlagene Ermächtigung der Gesellschaft siehtdaher vor, dass eine Veräußerung der erworbeneneigenen Aktien auch in anderer Weise als über dieBörse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorgenommenwerden kann, wenn die erworbenen eigenenAktien zu einem Preis veräußert werden, der denmaßgeblichen Börsenkurs von Aktien der Gesellschaftgleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt derVeräußerung nicht wesentlich unterschreitet. DasBezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der a-rithmetische Mittelwert der Kurse von Aktien derGesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in derSchlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbarenNachfolgesystem) an der Wertpapierbörsein Frankfurt am Main an den der Veräußerung vorangehendenletzten 10 Börsenhandelstagen, an denenjeweils ein Handel in solchen Aktien stattgefundenhat. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeitzum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht bei der Wiederveräußerungeigener Aktien der Gesellschaft in entsprechenderAnwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft,eigene Aktien beispielsweise an weitere Anlegerzu verkaufen und erlaubt insbesondere eine15

schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktienals bei deren Veräußerung unter Einräumung einesBezugsrechts an die Aktionäre. Die Verwaltung wirddadurch in die Lage versetzt, die sich aufgrund derjeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeitenschnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen, wennaufgrund des Umfangs der zu veräußernden Aktienbei einer Veräußerung über die Börse mit erheblichenKursrückgängen zu rechnen wäre. Darüber hinauskönnen so gegebenenfalls zusätzliche neue Aktionärsgruppenim In- und Ausland gewonnen werden. DerVorstand erhält hierdurch ein zusätzliches Finanzierungsinstrument,um die Stellung der Gesellschaft aufin- und ausländischen Märkten zu stärken. Die erworbeneneigenen Aktien dürfen nur zu einem Preis veräußertwerden, der den Börsenpreis von Aktien derGesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zumZeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreiswird voraussichtlich nicht über 3%, jedenfallsaber maximal bei 5 %, des Börsenpreises liegen.Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreisesfür die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor ihrerVeräußerung. Eine Herabsetzung des Aktienwertesdurch negative Beeinflussung des Börsenkurses wirddadurch vermieden.Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressender Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenenAktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionärevom Bezugsrecht auf der Grundlage des § 71 Abs. 1Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Diese Ermächtigungzur Ve räußerung gilt nur mit der Maßgabe, dass dieunter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamtzehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitendürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdensnoch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Er-16

mächtigung. Auf diese Begrenzung auf zehn Prozentdes Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt desWirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigungzur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtemKapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterAusschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.Die Gesellschaft soll ferner eigene Aktien auch ohneerneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehenkönnen.Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden,mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbeneneigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts derAktionäre beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungenan Unternehmen Dritten entweder ganz oderteilweise als Gegenleistung anzubieten. So können inbestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistungbei Unternehmenskäufen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssenverwendet werden. DerWettbewerb und die Unternehmenspraxis verlangenzunehmend diese Form der Gegenleistung. Der Vorstandwird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dannausschließen, wenn dies zu diesem Zeitpunkt imwohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Beider Festlegung der Bewertungsrelationen wird derVorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäreangemessen gewahrt werden. In der Regel wirdder Vorstand sich bei der Bemessung des Werts derals Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkursder Aktie der Schaltbau Holding AG orientieren.Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkursist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmalerzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungendes Börsenkurses in Frage zu stellen. Die Interessender Aktionäre werden dadurch gewahrt, dassdie Gesellschaft sich verpflichtet, die eigenen Aktien17

nicht zu einem Preis zu veräußern, der wesentlichunterhalb des aktuellen Börsenkurses liegt. Vorstandund Aufsichtsrat verpflichten sich außerdem, den Gegenwertfür die eigenen Aktien ausschließlich im Interesseder Gesellschaft und ihrer Aktionäre festzulegen.Eine Herabsetzung des Aktienwertes durch negativeBeeinflussung des Börsenkurses wird dadurchvermieden.Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten,die erworbenen eigenen Aktien zur Ausgabe in Formvon Mitarbeiteraktien (Belegschaftsaktien) an Mitarbeiterder Gesellschaft und Geschäftsführer und Mitarbeitervon verbundenen Unternehmen im In- undAusland, an denen unmittelbar oder mittelbar eineMehrheitsbeteiligung der Schaltbau Holding AG besteht,im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsmodellszu verwenden. Dadurch kann den Mitarbeiternder AG und den Geschäftsführern und Mitarbeiternverbundener Unternehmen die Möglichkeit eingeräumtwerden, Mitarbeiteraktien der Schaltbau HoldingAG zu Vorzugskonditionen zu erwerben.Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien hat sich als tauglichesMittel erwiesen, um die Bindung der Mitarbeiteran das Unternehmen zu stärken. Die einzelnen Mitarbeiterhaben als Aktionäre ein größeres Interesse amgeschäftlichen Erfolg des Unternehmens. Das unternehmerischeDenken der Mitarbeiter kann dadurchgefördert werden. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiterführt des weiteren in der Regel zu einer Stärkungdes Integrationsgefühls eines jeden Mitarbeitersund beweist das Vertrauen der Mitarbeiter in die weitereUnternehmensentwicklung. Gleichzeitig kann dieLeistungsbereitschaft und Identifikation der Mitarbeitermit dem Unternehmen im Rahmen einer partnerschaftlichenUnternehmenskultur gefördert werden.18

Die Beteiligung der Mitarbeiter liegt deswegen auchim Interesse der Aktionäre.Die bestehende Ermächtigung der Hauptversammlungzum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien vom07. Juli 2006 gilt noch bis zum 06. Januar 2008. DieserErmächtigungsbeschluss wird durch den vorgenanntenBeschluss für die Zeit ab Wirksamwerden derneuen Ermächtigung aufgehoben und durch die neueErmächtigung mit Laufzeit bis zum 11. Dezember2008 ersetzt.“9. Erweiterung der von der ordentlichen Hauptversammlungam 01. Juli 2005 erteilten Ermächtigungzur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungenum die Ermächtigungzur Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs-oder Optionsrecht sowie Anpassung desbestehenden bedingten Kapitals und entsprechendeSatzungsänderungDie ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaftam 01. Juli 2005 hat den Vorstand ermächtigt,auf den Inhaber lautende Wandel- und/oderOptionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetragvon bis zu € 20.000.000,-- zu begeben und denInhabern von WandelschuldverschreibungenWandlungsrechte und den Inhabern von OptionsschuldverschreibungenOptionsrechte auf bis zu500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien(Stammaktien) der Gesellschaft zu gewähren. Entsprechendist nach § 5 Ziff. 5 der Satzung dasGrundkapital der Gesellschaft um bis zu€ 1.830.000,-- durch Ausgabe von bis zu 500.000auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien)bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Dervollständige Wortlaut des Ermächtigungsbeschlus-19

ses wurde als Tagesordnungspunkt 5 a) und dervollständige Wortlaut des Beschlusses über dieSchaffung des bedingten Kapitals II als Tagesordnungspunkt5 b) der Einladung zur ordentlichenHauptversammlung vom 01. Juli 2005 am 20. Mai2005 im elektronischen Bundesanzeiger wie folgtbekannt gemacht:„a) Ermächtigung zur Ausgabe von WandelschuldverschreibungenDer Vorstand wird ermächtigt, bis zum30. Juni 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsratseinmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautendeWandel- und/oder Optionsschuldverschreibungenim Gesamtnennbetrag von bis zuEUR 20.000.000,-- mit einer Laufzeit von längstens15 Jahren zu begeben und den Inhabern vonWandelschuldverschreibungen Wandlungsrechteund den Inhabern von OptionsschuldverschreibungenOptionsrechte auf bis zu 500.000 auf den Inhaberlautende Stückaktien (Stammaktien) der Gesellschaftnach näherer Maßgabe der Wandelbzw.Optionsanleihebedingungen (Anleihebedingungen)zu gewähren.Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsratsauch solche auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungenbegeben, bei denen die Inhaberder Wandelschuldverschreibungen nach nähererMaßgabe der Anleihebedingungen währenddes Wandlungszeitraums oder am Ende des Wandlungszeitraumsverpflichtet sind, die Schuldverschreibungenin neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen.Die Wandel- und Optionsschuldverschreibungenkönnen in Euro oder im entsprechenden Gegen-20

wert in der gesetzlichen Währung eines O-ECD-Landes begeben werden.Die Optionsschuldverschreibungen und/oder diemit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichtenausgestatteten Wandelschuldverschreibungen(Teilschuldverschreibungen) sind den Aktionärenzum Bezug anzubieten. Sie können auch von einerBank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtungübernommen werden, sie den Aktionärenzum Bezug anzubieten.Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsratsermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrunddes Bezugsverhältnisses ergeben, von demBezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und dasBezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie eserforderlich ist, um den Inhabern von bereits ausgegebenenoder noch auszugebenden Options- undWandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichtenausgestatteten Wandelschuldverschreibungenein Bezugsrecht auf Aktien der Schaltbau HoldingAG in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnennach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechtebzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehenwürde. Ein Bezugsrecht der Inhaber vonOptionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschlussder Hauptversammlung vom 19. Dezember2003 gemeinsam mit Genussrechten von der Gesellschaftausgegeben wurden, besteht nicht.Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungenwerden jeder Teilschuldverschreibungein oder mehrere Optionsrechte beigefügt,die die Inhaber der Teilschuldverschreibungennach näherer Maßgabe der Anleihebedingungenzum Bezug von Stückaktien der Gesellschaft berechtigen.Der anteilige Betrag des Grundkapitals,21

der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehendenStückaktien entfällt, darf den Nennbetragder Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen.Die Laufzeit des Optionsrechtes darf höchstens 15Jahre betragen.Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungenerhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungendas Recht, ihre Teilschuldverschreibungennach näherer Maßgabe der Anleihebedingungenin neue Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen.Das Umtauschverhältnis ergibt sich ausder Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibungdurch den festgesetzten Wandlungspreisfür eine Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehenwerden, dass das Umtauschverhältnisund/oder der Wandlungspreis in den Anleihebedingungenvariabel ist und der Wandlungspreis innerhalbeiner festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeitvon der Entwicklung des Aktienkurseswährend der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältniskann in jedem Fall auf eine volleZahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann einein bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden.Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzenzusammengelegt werden und/oder in Geld ausgeglichenwerden. Die Anleihebedingungen könnenauch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeitoder zu einem anderen Zeitpunkt begründen. Derauf die bei Wandlung auszugebenden Stückaktienentfallende anteilige Betrag des Grundkapitalsdarf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungnicht übersteigen.Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass imFalle der Wandelung bzw. der Optionsausübungstatt Aktien der Gesellschaft, deren Gegenwert inGeld gezahlt wird, der nach näherer Maßgabe der22

Anleihebedingungen dem rechnerischen Durchschnittder Schlusskurse der Aktie der Gesellschaftan der Frankfurter Wertpapierbörse im Parketthandeloder XETRA-Handel (bzw. einem dasXETRA-System ersetzenden Nachfolgesystem)während der letzten 10 Börsentage vor Erklärungder Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht.Die Anleihebedingungen können fernervorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungenstatt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereitsexistierende Aktien der Gesellschaft gewandeltwerden können bzw. das Optionsrecht aus denOptionsschuldverschreibungen durch Lieferungsolcher Aktien erfüllt werden kann.Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreisfür eine Stückaktie muss mindestens 80 %des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurseder Aktien der Gesellschaft an der FrankfurterWertpapierbörse im Parketthandel oder imXETRA-Handel (bzw. einem das XETRA-Systemersetzende Nachfolgesystem) während der letzten10 Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassungdurch den Vorstand über die Begebung der Wandel-bzw. Optionsschuldverschreibungen betragen.§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird unbeschadetdes § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklauselnach näherer Bestimmungder Anleihebedingungen durch Zahlung einesentsprechenden Betrages in bar oder durchHerabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn dieGesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfristunter Einräumung eines Bezugsrechts anihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder dasGrundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht oderweitere Wandel- / Optionsschuldverschreibungen23

oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechtbegibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährtund den Inhabern von Wandel- / Optionsschuldverschreibungenkein Bezugsrecht in dem Umfangeingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung desWandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde.Statt einer Zuzahlung in bar bzw. einer Herabsetzungder Zuzahlung kann auch – soweit möglich –das Umtauschverhältnis durch Division des Nennbetragsdurch den ermäßigten Wandlungspreis angepasstwerden. Die Bedingungen können darüberhinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, einesAktiensplitts oder einer Sonderdividende eine Anpassungder Options- oder Wandlungsrechte vorsehen.Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmungdes Aufsichtsrats die Anleihebedingungen sowiedie weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattungder Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen,insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs,Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreisund den Wandlungs- bzw. Optionszeitraumfestzusetzen.b) Schaffung eines bedingten KapitalsDas Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zuEUR 1.830.000,-- durch Ausgabe von bis zu500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien(Stammaktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhungdient ausschließlich der Gewährungvon Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oderOptionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehenderErmächtigung unter a) bis zum 30. Juni2010 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Diebedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe derWandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von24

Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen,die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind.Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäßa) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw.Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung istnur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber derWandel- und/oder Optionsschuldverschreibungenvon ihren Wandlungs- bzw. OptionsrechtenGebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichtetenInhaber der Wandelschuldverschreibungenihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweitnicht eigene Aktien zur Bedienung dieserRechte zur Verfügung gestellt werden. Die neuenAktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahresan, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsbzw.Optionsrechten oder durch Erfüllung vonWandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung desAufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Durchführungder bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“Die bereits bestehende, vorstehend wiedergegebeneErmächtigung des Vorstands, von der bishernoch kein Gebrauch gemacht wurde, soll nun insoweiterweitert werden, als dass der Vorstand zusätzlichermächtigt wird, mit Zustimmung desAufsichtsrats im Rahmen der vorstehend genanntenGesamtnennbeträge nicht nur Wandelund/oderOptionsschuldverschreibungen, sondernauch Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechtauszugeben.Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zubeschließen:25

a) Ergänzung der Ermächtigung der Hauptversammlungvom 01. Juli 2005 – Ausgabe von Genussrechtenmit Wandlungs- oder OptionsrechtenDie oben wiedergegebene, von der Hauptversammlungam 01. Juli 2005 als Tagesordnungspunkt 5 a)erteilte Ermächtigung, auf deren Wortlaut ausdrücklichBezug genommen wird, wird dahingehenderweitert, dass der Vorstand mit Zustimmungdes Aufsichtsrats auch dazu berechtigt sein soll,Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechtenim Rahmen der vorstehend genannten Gesamtnennbeträgemit der vorgenannten Laufzeit zu begeben.Für die Genussrechte mit Wandlungs- oderOptionsrecht gelten die Regelungen des vorgenanntenErmächtigungsbeschlusses mit folgenderMaßgabe sinngemäß:- Jede Emission von Genussrechten soll in untereinandergleichberechtigte Genussscheine eingeteiltwerden.- Im Falle der Ausgabe von Genussrechten mitOptionsrecht werden jedem Genussschein einoder mehrere Optionsrechte (Optionsscheine)beigefügt. Im Falle der Ausgabe von Genussrechtenmit Wandlungsrecht erhalten die Gläubigerdas Recht, ihre Genussscheine nach nähererMaßgabe der Genussrechtsbedingungen(Anleihebedingungen) in neue Stückaktien derGesellschaft umzutauschen.b) Ergänzung des bestehenden bedingten Kapitals IIUnter ausdrücklicher Bezugnahme auf den Wortlautdes von der Hauptversammlung am 01. Juli2005 unter Tagesordnungspunkt 5 b) gefassten undvorstehend noch einmal wiedergegebenen Be-26

schlusses zur Schaffung eines bedingten Kapitals IIwird dieser bestehende Beschluss wie folgt inhaltlichergänzt:„Die bedingte Kapitalerhöhung (bedingtes KapitalII) dient darüber hinaus auch der Gewährung vonAktien an die Gläubiger von Genussrechten mitWandlungs- oder Optionsrecht, die gemäß der Ermächtigungder Hauptversammlung vom 01. Juli2005 in Verbindung mit dem Ermächtigungsbeschlussder Hauptversammlung vom 12. Juni 2007von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Vorgabenbzw. Regelungen des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt5 b) der Hauptversammlung vom01. Juli 2005 betreffend die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungengelten für die Genussrechtemit Wandlungs- oder Optionsrecht entsprechend.“c) Satzungsänderungen§ 5 Ziff. 5 der Satzung wird am Ende um folgendeneue Sätze 7 und 8 ergänzt:„Die bedingte Kapitalerhöhung dient darüber hinausauch der Gewährung von Aktien an die Gläubigervon Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht,die gemäß des Ermächtigungsbeschlussesder Hauptversammlung von 01. Juli 2005 inVerbindung mit dem Ermächtigungsbeschluss derHauptversammlung vom 12. Juni 2007 von derGesellschaft ausgegeben werden. Die vorstehendenRegelungen für Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungengelten für Genussrechte mitWandlungs- oder Optionsrecht entsprechend.“d) Die von der Hauptversammlung am 01. Juli 2005beschlossene Ermächtigung des Aufsichtsrats, die27

Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligenAusgabe von Bezugsaktien anzupassensowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehendenÄnderungen der Satzung vorzunehmen, dienur die Fassung betreffen, bezieht sich auch auf dieAusgabe von Bezugsaktien aus Genussrechten mitWandlungs- oder Optionsrecht und gilt auch fürden Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigungzur Ausgabe von Genussrechten mit WandlungsoderOptionsrecht.Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2AktGDer Vorstand hat bereits zu Tagesordnungspunkt 5der Hauptversammlung vom 01. Juli 2005 ausweislichder Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeigervom 20. Mai 2005 wie folgt Bericht erstattet:„Mit der unter Tagesordnungspunkt 5 erbetenen Ermächtigungzur Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen(im Gesamtnennbetrag vonbis zu EUR 20.000.000,--) kann das UnternehmenEigenkapital auch durch Ausgabe von Schuldverschreibungenschaffen, die mit Wandlungs- und/oderOptionsrechten auf Aktien der Schaltbau Holding AGausgestattet sind. Gleichzeitig soll es auch möglichsein, Wandelschuldverschreibungen zu begeben, dieWandlungspflichten enthalten. Eine angemesseneAusstattung mit Eigenkapital ist eine wesentlicheGrundlage für die Entwicklung des Unternehmens.Der Gesellschaft soll durch die Möglichkeit der Emissionvon Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungeneine möglichst hohe Flexibilität in der Refinanzierungeingeräumt werden.28

Es ist beabsichtigt, je nach Marktlage den Kapitalmarktdurch die Gesellschaft in Anspruch zu nehmen.Die mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. mitWandlungspflichten ausgestatteten Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungensind den Aktionären zumBezug anzubieten. Sie können, um die Abwicklung zuerleichtern, auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortiummit der Verpflichtung übernommen werden,sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbaresBezugsrecht i.S. des § 186 Abs. 5 AktG). DerVorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsratsermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund desBezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrechtder Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auchinsoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, umden Inhabern von Options- und Wandlungsrechtenbzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungenein Bezugsrecht auf Aktiender Schaltbau Holding AG in dem Umfang zu gewähren,wie es ihnen nach Ausübung der Options- oderWandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichtenzustehen würde.Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträgeermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durchrunde Beträge (Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses)und erleichtert damit die Abwicklungdes Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freieSpitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenenWandel- bzw. Optionsschuldverschreibungenwerden entweder über die Börse oder in sonstigerWeise bestmöglich an Dritte veräußert.Der weiteren Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmungdes Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur Gewährungeines Verwässerungsschutzes an die Inhaberder von der Gesellschaft ausgegebenen Options- bzw.Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, liegen29

die folgenden Erwägungen zugrunde: Den Inhabernder von der Gesellschaft zu begebenden Wandel- bzw.Optionsschuldverschreibungen wird üblicherweise inbestimmten Fällen ein Verwässerungsschutz gewährt,wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw.Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts anihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder dasGrundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht oderweitere Wandel-/Optionsschuldverschreibungen oderGenussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht begibtbzw. sonstige Optionsrechte gewährt und denInhabern von Wandel-/Optionsschuldverschreibungenkein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird,wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw.Optionsrechts zustehen würde. In der Kapitalmarktpraxiswird der Verwässerungsschutz entweder durchAnpassung der Wandel- oder Optionsbedingungen(Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzungeines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassungdes Umtauschverhältnisses) oder durch die Einräumungeines Bezugsrechts auf die neuen WandeloderOptionsschuldverschreibungen gewährt. Welcheder beiden Möglichkeiten angebracht ist, entscheidetder Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zeitnahvor Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabeweiterer Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen.Um nicht von vornherein auf die erste Alternative(Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzungeines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw.Anpassung des Umtauschverhältnisses) beschränkt zusein, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrechtder Aktionäre auf die neuen Wandelund/oderOptionsschuldverschreibungen mit Zustimmungdes Aufsichtsrats insoweit auszuschließen, wiees erforderlich ist, um Inhabern von bereits ausgegebenenWandel- und/oder Optionsschuldverschreibungenin dem Umfang ein Bezugsrecht einzuräumen, wiees ihnen zustände, wenn sie von ihrem Umtausch-30

oder Optionsrecht vor der Ausgabe der neuen Wandel-und/oder OptionsschuldverschreibungenGebrauch gemacht hätten. Die unter Ausschluss desBezugsrechts an Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungenauszugebenden neuenWandel- und/oder Optionsschuldverschreibungenwerden an diese jeweils zu denselben Konditionenausgegeben, wie sie den Aktionären der Gesellschaftzum Bezug angeboten werden.Das bedingte Kapital (von bis zu EUR 1.830.000,--)wird benötigt, um Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungenmit Wandlungs- bzw. Optionsrechtenauf Aktien der Schaltbau Holding AG ausgeben zukönnen. Die Laufzeit der Wandel- / Optionsschuldverschreibungensowie die Laufzeit der Wandlungs- /Optionsrechte darf höchstens 15 Jahre betragen. Dabeisoll der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eineAktie mindestens 80 % des rechnerischen Durchschnittsder Schlusskurse der Aktien der Gesellschaftan der Frankfurter Wertpapierbörse im Parketthandeloder im XETRA-Handel (bzw. einem das XETRA-System ersetzenden Nachfolgesystem) während derletzten 10 Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassungdurch den Vorstand über die Begebung derWandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen betragen.§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Dadurch istsichergestellt, dass der Wandlungs-/Optionspreis ineinem angemessenen Verhältnis zum Börsenkurs derAktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassungüber die Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebungvon Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungensteht.“Unter ausdrücklicher Bezugnahme auf den vorstehendnoch einmal bekannt gemachten Bericht aus dem Jahr2005 hat der Vorstand den nachfolgenden Bericht zuTagesordnungspunkt 9 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2,31

186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet. Der Bericht liegtvom Tage der Einberufung in den Geschäftsräumender Gesellschaft und in der Hauptversammlung zurEinsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wirdder Bericht jedem Aktionär kostenlos unverzüglichübersandt. Der Bericht hat folgenden Inhalt:„Mit der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenenBeschlussfassung soll der von der Hauptversammlungam 01. Juli 2005 zu Tagesordnungspunkt 5erteilte Ermächtigungsbeschluss dahingehend erweitertwerden, dass neben der Ausgabe von Wandelund/oderOptionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetragvon bis zu € 20.000.000,00, für die bereitseine Ermächtigung erteilt wurde, im Rahmen diesesGesamtnennbetrags auch Genussrechte mit Wandlungs-oder Optionsrecht ausgegeben werden können.Die grundsätzlichen wirtschaftlichen Gesichtspunkte,aufgrund derer der Vorstand von der Hauptversammlungam 01. Juli 2005 die Ermächtigung zur Ausgabevon Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,ggf. auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, erbetenhat, wurden ausweislich der Bekanntmachung derEinladung zur Hauptversammlung im elektronischenBundesanzeiger vom 20. Mai 2005 in einem Berichtdes Vorstands bereits ausführlich dargestellt.Der Vorstand macht sich den Inhalt seines in der Einladungzu dieser Hauptversammlung noch einmalwiedergegebenen Berichts aus dem Jahr 2005 für seinenBericht an die Hauptversammlung am 12. Juni2007 vollumfänglich zu eigen; die dortigen Ausführungengelten also auch für die Ausgabe von Genussrechtenmit Wandlungs- oder Optionsrecht entsprechend.32

Hinsichtlich der nun zusätzlich erbetenen Ermächtigungzur Ausgabe von Genussrechten mit WandlungsoderOptionsrecht führt der Vorstand in Ergänzungseines Berichts an die Hauptversammlung vom01. Juli 2005 folgendes aus:Genussrechte haben sich in den letzten Jahren zu einemattraktiven Finanzierungsinstrument entwickelt;diese Entwicklung hält weiterhin an. Je nach Gestaltungund Strukturierung dieser Finanzierungsinstrumentekann die Ausgabe von Genussrechten mitWandel- bzw. Optionsrecht für die Gesellschaft ggf.wirtschaftlich vorteilhafter sein als die Ausgabe vonWandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen. Ausdiesem Grund soll die Ermächtigung des Vorstandsaus dem Jahre 2005 entsprechend erweitert werden,um größtmögliche Flexibilität in der Finanzierung zuermöglichen. Im Übrigen wird auf die Ausführungenin dem Bericht des Vorstands aus dem Jahre 2005 zudem – auch bei Ausgabe von Genussrechten mitWandlungs- oder Optionsrecht nur im begrenztenUmfang möglichen – Bezugsrechtsausschluss undzum Wandlungs-/Optionspreis nochmals ausdrücklichBezug genommen.“Teilnahme an der HauptversammlungZur Teilnahme an der Hauptversammlung und zurAusübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäreberechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft inTextform in deutscher oder englischer Sprache angemeldetund der Gesellschaft einen in Textform ersteltenbesonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durchdas depotführende Institut in deutscher oder englischerSprache übermittelt haben. Der Nachweis hatsich hierbei auf den Beginn des 21. Tages vor der33

Hauptversammlung zu beziehen und muss der Geselschaft– ebenso wie die Anmeldung – spätestens amDienstag, dem 05. Juni 2007 unter folgender Adressezugehen:Schaltbau Holding AGc/o Deutsche Bank AGGeneral Meetings60272 Frankfurt am MainAktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlungteilnehmen möchten, können ihr Stimmrechtdurch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführendeBank, eine Aktionärsvereinigung oder eineandere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Kreditinstitute,Aktionärsvereinigungen sowie andere geschäftsmäßigHandelnde i.S.d. § 135 Abs. 9 AktGkönnen in jeder festhaltbaren, nachprüfbaren Formbevollmächtigt werden. Ansonsten ist die Vollmachtschriftlich zu erteilen. Der Gesellschaft sind in jedemFall der Name des Aktionärs und des Bevollmächtigtensowie die Eintrittskarten-Nr. mitzuteilen. NachMaßgabe von § 30 a Abs. 1 Nr. 5 WpHG n.F. stellenwir unseren Aktionären im Internet unterwww.schaltbau.de/de/ir/hauptversammlung.htm entsprechendeFormulare zur Erteilung einer Vollmachtfür die Hauptversammlung zur Verfügung; die Formularekönnen auch unter der unten genannten Adressebei der Gesellschaft angefordert werden.Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von derGesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin der Hauptversammlung vertreten zulassen. Die Vollmachten und Weisungen hierzu müssenebenfalls schriftlich übermittelt werden. EntsprechendeFormulare können unter der unten genanntenAdresse bei der Gesellschaft angefordert werden undstehen auch im Internet unter34

www.schaltbau.de/de/ir/hauptversammlung.htm bereit.Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreterder Gesellschaft müssen bis zum Fre itag, dem08. Juni 2007 bei der Gesellschaft eingegangen sein,anderenfalls können sie nicht berücksichtigt werden.Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretersind durch die Vollmachten nur insoweit zurStimmrechtsausübung befugt, soweit ihnen eine ausdrücklicheWeisung zu einzelnen Gegenständen derTagesordnung erteilt wurde. Wir bitten insoweit auchdie Hinweise in den Formularen zu beachten. In derVollmacht/Weisung ist die jeweilige Eintrittskartennummeranzugeben. Wir weisen deswegen darauf hin,dass eine Bevollmächtigung weisungsgebundenerStimmrechtsvertreter nur durch Aktionäre erfolgenkann, die über eine Eintrittskarte zur Hauptversammlungverfügen.Nach § 30 b Abs. 1 Nr. 1 WpHG n.F. geben wir bekannt,dass im Zeitpunkt der Einberufung dieserHauptversammlung insgesamt 1.868.936 Aktien derSchaltbau Holding AG ausgegeben sind, die1.868.936 Stimmen in der Hauptversammlung gewähren.Anfragen und Anträge von Aktionären sowie die Anforderungvon Unterlagen sind ausschließlich an folgendeAnschrift zu richten:Schaltbau Holding AGHerrn Wolfdieter BlochKlausenburger Straße 6D-81677 MünchenTelefax: 089-93005 318E-Mail: bloch@schaltbau.deMit einer Begründung versehene Anträge von Aktionärengegen die Beschlussvorschläge der Verwaltung35

zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung, die biszum 29. Mai 2007, 24.00 Uhr unter der vorgenanntenAdresse bei der Gesellschaft eingehen, werden, soweitsie rechtlich zulässig sind, unverzüglich einschließlichetwaiger Stellungnahmen der Verwaltung auf derInternetseite der Gesellschaft unterwww.schaltbau.de/de/ir/hauptversammlung.htm zugänglichgemacht. Anderweitig adressierte Anträgewerden nicht berücksichtigt.Wir würden uns freuen, Sie in München begrüßen zudürfen.München, im April 2007Schaltbau Holding AGDer VorstandDr. Jürgen Cammann / Waltraud Hertreiter36

Hinweis für die TeilnehmerÖffentliche Verkehrsmittel zum Konferenzzentrum München:U-Bahn: U1 und U7 Haltestelle Maillinger Straße. Dort AusgangLazarettstraße folgend der Beschilderung „Deutsches Herzzentrum“ca. 500 Meter zu Fuß.Unsere Empfehlung:Bitte benutzen Sie die öffentlichen Verkehrsmittel, da in der Tiefgaragedes Konferenzzentrums München nur begrenzt Parkplätze zurVerfügung stehen.Schaltbau Holding AGKlausenburger Straße 6 • D – 81677 MünchenTel. (089) 93005 209 • Fax (089) 93005 318e-mail: bloch@schaltbau.de • Internet: www.schaltbau.de37