Satzung - Schaltbau Holding AG

Satzung derSCHALTBAU HOLDING AGAmtsgericht München HRB 98668in der am 12. Juni 2007 beschlossenen Fassung.I. Allgemeine Bestimmungen§ 1 Firma und Sitz1. Die Firma der Gesellschaft lautet:Schaltbau Holding AG2. Sitz der Gesellschaft ist München.§ 2 Gegenstand des Unternehmens1. Gegenstand des Unternehmens ist das Kaufen, Halten und Verkaufen vonBeteiligungen an Unternehmen, die Verwaltung eigenen Vermögens sowiedie Entwicklung, Konstruktion und Herstellung sowie der Vertrieb vonAusrüstungsteilen und Anlagen für Bahnen und Busse.2. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die demGesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind,oder die Entwicklung des Unternehmens fördern. Die Gesellschaft darfsich an anderen in- oder ausländischen Gesellschaften beteiligen. Siekann Filialen im Inland und Ausland errichten.SatzungStand 12. Juni 20073. Die Gesellschaft kann auch Organ oder Organträgerin eines steuerlichenOrganschaftsverhältnisses sein.§ 3 GeschäftsjahrDas Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

vom 12. Juni 2007 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Dievorstehenden Regelungen für Wandel- und/oderOptionsschuldverschreibungen gelten für Genussrechte mit WandlungsoderOptionsrecht entsprechend.6. Den Vorzugsaktien ohne Stimmrecht stehen bei der Verteilung desGewinns die in § 22 Ziff. 2. der Satzung bestimmte Vorrechte zu. DieAusgabe weiterer Vorzugsaktien, die bei der Verteilung des Gewinns oderdes Gesellschaftsvermögens den jeweils bestehenden Vorzugsaktienohne Stimmrecht gleichstehen oder Vorgehen, bleibt gemäß § 141Absatz 2 Satz 2 AktG vorbehalten.7. Die Aktien lauten auf den Inhaber.8. Die Form der Aktienurkunde und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinebestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Dasgleiche gilt für Schuldverschreibungen.9. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile istausgeschlossen.III. Der Vorstand§ 6 Zusammensetzung1. Der Vorstand besteht aus zwei oder mehreren Personen2. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl.Er kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstandsernennen, stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen und eineGeschäftsordnung für den Vorstand erlassen.§ 7 Beschlußfassung des Vorstands und gesetzliche Vertretung1. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit Stimmenmehrheit gefaßt.2. Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch einVorstandsmitglied und einen Prokuristen gemeinschaftlich vertreten.3. Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmachtordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich.4. Der Aufsichtsrat kann einem Vorstandsmitglied gestatten, im Namen derGesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäftevorzunehmen.IV. Der Aufsichtsrat§ 8 Zusammensetzung1. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Vier Mitglieder werdenvon den Aktionären nach dem Aktiengesetz und zwei Mitglieder von denArbeitnehmern nach dem Betriebsverfassungsgesetz 1952 gewählt.2. Die Hauptversammlung kann bei Neuwahlen zum Aufsichtsrat für dieDauer der Amtszeit ein Ersatzmitglied wählen, das an die Stelle eineswährend der Amtszeit ausscheidenden, von den Anteilseignern gewähltenAufsichtsratsmitglieds für die restliche Amtsdauer tritt, oder mehrereErsatzmitglieder wählen und die Reihenfolge ihres Eintritts bestimmenoder für bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder berufen.§ 9 Amtszeit1. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder dauert bis zur Beendigung derHauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahrnach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in demdie Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.2. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidendenMitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer desausscheidenden Mitglieds.3. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt ohne Einhaltung einerFrist durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand niederlegen.

§ 10 Vorsitz1. Im Anschluß an eine Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlungzu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt wordensind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderenEinladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat für dieDauer seiner Amtszeit unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältestenAufsichtsratsmitglieds aus seiner Mitte den Vorsitzenden desAufsichtsrats und einen Stellvertreter.2. Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter währendseiner Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eineErsatzwahl vorzunehmen.§ 11 Beschlußfassung, Ausschüsse1. Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder von seinem Stellvertretereinberufen, so oft das Gesetz oder die Geschäfte es erfordern.Die Sitzungen werden durch den Vorsitzenden, im Falle seinerVerhinderung durch dessen Stellvertreter, mit einer Frist von vierzehnTagen schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tagder Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nichtmitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Fristabkürzen und mündlich, fernmündlich, fernschriftlich, telegrafisch oder perTelefax einberufen.2. Der Aufsichtsrat ist beschlußfähig, wenn mindestens vier Mitglieder ander Beschlußfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an derBeschlußfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Die Beschlußfassungüber einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladungnicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein anwesendes Mitglied desAufsichtsrats der Beschlußfassung widerspricht und mindestens zweiDrittel der Mitglieder anwesend sind. AbwesendenAufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Falle Gelegenheit zu geben,binnen einer vom Vor-sitzenden festzusetzenden angemessenen Frist derBeschlußfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlichabzugeben. Der Beschluß wird erst wirksam, wenn keines derabwesenden Aufsichtsratsmitglieder inner-halb der vom Vorsitzendenfestgesetzten Frist widerspricht.3. Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter.Die Art der Abstimmung wird vom Vorsitzenden der Sitzungbestimmt.4. Beschlüsse können auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wegeschriftlicher, telegrafischer, fernschriftlicher, telekopierter oder fernmündlicherAbstimmung gefaßt werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsratsoder sein Stellvertreter dies anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsratsdiesem Verfahren widerspricht und sich alle Mitglieder an der Beschlußfassungbeteiligen. Das Ergebnis ist vom Vorsitzenden zu dokumentieren.5. Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefaßt. BeiStimmengleichheit entscheidet das Votum des Vorsitzenden.6. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüssebestellen. Aufgaben, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse bestimmtder Aufsichtsrat. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig,auch entscheidende Befugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden. FürBeschlußfassungen in den Ausschüssen gelten die Nummern 4 und 5,soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.7. Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werdennamens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden oder seinenStellvertreter abgegeben.§ 12 Aufgaben1. Der Aufsichtsrat berät und überwacht die Geschäftsführung. Die Gesellschaftwird gegenüber Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat vertreten.2. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung vorzunehmen, dienur ihre Fassung betreffen.

§ 13 Vergütung1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrerAuslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallendenUmsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres und nachBeschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung zahlbareVergütung, die für das einzelne Mitglied 15.000,00 Euro, für denVorsitzenden das Doppelte und für den stellvertretenden Vorsitzendendas Eineinhalbfache beträgt. Aufsichtsratmitglieder, die dem Aufsichtsratnicht über das ganze Geschäftsjahr angehört haben, erhalten dieVergütung entsprechend zeitanteilig. Für den Zeitaufwand, der über fünfSitzungstage pro Geschäftsjahr inklusive der dafür notwendigenVorbereitungszeit hinaus-geht, erhält jedes Aufsichtsratsmitgliedzusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR 300,-- pro Stunde zuzüglichder gesetzlichen Umsatzsteuer, höchstens jedoch den Stunden- bzw.Tagessatz des als Prüfungsleiter verantwortlichenPartners/geschäftsführenden Gesellschafters (o.ä.) des im betreffendenGeschäftsjahr bestellten Abschlussprüfers.2. Der Aufsichtsrat erhält ferner für jedes Prozent, um das die an dieAktionäre verteilte Dividende 4 % des Grundkapitals übersteigt, eineVergütung in Höhe von 2556,46 Euro. Dieser Betrag ist so zu verteilen,daß der Vorsitzende das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzendedas Eineinhalbfache des Betrages erhalten, den ein einfaches Mitgliederhält und die einfachen Mitglieder jeweils den gleichen Betrag erhalten.Wenn ein Aufsichtsratmitglied dem Aufsichtsrat nicht über das ganzeGeschäftsjahr angehört hat, so verringert sich sein Anteil amGesamtbetrag entsprechend zeitanteilig.3. Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsratesgegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweilsder Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit derWahrnehmung ihrer Mandate versichern und eine entsprechendeRechtsschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog.D&O-Versicherung) abschließen.V. Hauptversammlung§ 14 RechteDie Hauptversammlung beschließt insbesondere über1. die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats,2. die Verwendung des Bilanzgewinnes,3. die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats,4. die Bestellung des Abschlußprüfers,5. Satzungsänderungen,6. Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und der Kapitalherabsetzung,7. die Auflösung der Gesellschaft.§ 15 Einberufung1. Die ordentliche Hauptversammlung findet in den ersten acht Monaten desGeschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschenWertpapierbörse statt. Sie wird durch den Vorstand oder in dengesetzlich vorgesehenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.2. Die Einberufung muss mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessenAblauf sich die Aktionäre vor der Versammlung anzumelden haben (§ 16Abs. 1), bekannt gemacht werden. Bei der Berechnung der Frist sind derTag der Einberufung und der Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionärevor der Versammlung anzumelden haben, nicht mitzurechnen.§ 16 Teilnahmerecht1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung desStimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäreberechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vordem Tag der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter der in derEinladung zur Hauptversammlung hierfür genannten Adresse in Textform(§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.2. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an derHauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in

Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstelltenbesonderen Nachweis des depotführenden Kredit- oderFinanzdienstleistungsinstituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. DerNachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag derHauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der inder Einladung zur Hauptversammlung hierfür mitgeteilten Adressespätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag derHauptversammlung zugehen.§ 17 Stimmrecht1. Je eine Stammaktie gewährt eine Stimme. Den Vorzugsaktionären stehtkein Stimmrecht zu. Soweit jedoch den Vorzugsaktionären nach demGesetz ein Stimmrecht zwingend zusteht, gewährt je eine Vorzugsaktieeine Stimme.2. Falls Aktien nicht voll eingezahlt sind, beginnt das Stimmrecht nachMaßgabe des § 134 Abs. 2 Satz 3 und 5 AktG mit der Leistung dergesetzlichen Mindesteinlage.§ 18 Vorsitz1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsratsoder bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter oder ein sonstigesMitglied des Aufsichtsrats. Für den Fall, daß ein Mitglied des Aufsichtsratsden Vorsitz nicht übernimmt, wird der Versammlungsleiterunter Leitung des ältesten anwesenden Aktionärs durch dieHauptversammlung gewählt.2. Der Vorsitzende leitet die Hauptversammlung. Er bestimmt die Reihenfolgeder Gegenstände der Tagesordnung und die Art und die weiterenEinzelheiten der Abstimmung.3. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht derAktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.§ 19 BeschlußfassungBeschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheitund, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheitgefaßt, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingendetwas anderes vorschreiben.§ 20 WahlenWenn bei Wahlen im ersten Wahlgang keine Mehrheit erzielt wird,werden die beiden Bewerber mit den höchsten Stimmenzahlen zurengeren Wahl gestellt. Bei gleich hohen Stimmenzahlen im erstenWahlgang oder bei der engeren Wahl entscheidet das Los.VI. Jahresabschluß und Verwendung des Bilanzgewinns§ 21 JahresabschlußDer Vorstand hat den Jahresabschluß (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung,Anhang) und den Lagebericht in den ersten drei Monaten desGeschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen und demAbschlußprüfer vorzulegen. Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtesdes Abschlußprüfers hat der Vorstand den Jahresabschluß, denLagebericht und den Prüfungsbericht mit seinem Vorschlag über die Verwendungdes Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat zwecks Prüfung und Billigungdes Jahresabschlusses vorzulegen.§ 22 Verwendung des Bilanzgewinns1. Der Bilanzgewinn wird an die Aktionäre verteilt, soweit nicht die Hauptversammlungeine andere Verwendung beschließt.2. Die Gewinnanteile der Aktionäre werden im Verhältnis der Einzahlung aufdie Aktien mit der Maßgabe verteilt, daß

2.1. an die Vorzugsaktionäre ein Vorzugsgewinnanteil von 5% (fünf Prozent)ihres Anteils am Grundkapital gezahlt wird. Reicht der Bilanzgewinn zurZahlung des Vorzugsgewinnanteils nicht aus, so sind die Fehlbeträgeunverzinslich aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre vorVerteilung eines Gewinnanteils an die Stammaktionäre in der Weisenachzuzahlen, daß die älteren Rückstände vor den jüngeren zu tilgensind und der aus dem Gewinn eines Geschäftsjahres für dieses zuzahlende Vorzugsgewinnanteil von 5% (fünf Prozent) erst nach Tilgungsämtlicher Rückstände zu leisten ist;2.2. an die Stammaktionäre Gewinnanteile von bis zu 5% (fünf Prozent) ihresAnteils am Grundkapital gezahlt werden;2.3. an die Vorzugs- und Stammaktionäre weitere Gewinnanteile im Verhältnisihrer Anteile am Grundkapital in der Weise gezahlt werden, daß auf dieVorzugsaktien über die auf die Stammaktien entfallende Dividende hinauseine um 2% (zwei Prozent) ihres Anteils am Grundkapital höhereDividende entfällt.3. Bei Ausgabe neuer Aktien kann eine von den Bestimmungen des § 60AktG abweichende Gewinnberechtigung festgesetzt werden.VII. Gründungsaufwand§ 23 Gründungskostenpflicht und -umfang1. Die Kosten der Gründung durch formwechselnde Umwandlung trägt dieGesellschaft.2. Der Gründungsaufwand umfaßt die Notarkosten der Umwandlungsgründungund ihrer Eintragungsanmeldung, der Vollmachten, die Gerichtskostenzur Bestellung des Umwandlungsgründungsprüfers und zurHandelsregistereintragung, die Umwandlungsgründungs-Prüfungskosten,die Veröffentlichungskosten, die mit einer Vorstellung der Gesellschaft imRahmen einer Pressekonferenz verbundenen Kosten und die Aktiendruckkosten,insgesamt nicht mehr als DM 140.000,--.Schaltbau Holding AG • Klausenburger Straße 6 • D - 81677 München • Tel. (089) 93005-0 • Fax (089) 93005-350Ende der Satzung