Corporate Governance - Emmi

30 Corporate GovernanCe
Corporate Governance
Die Emmi Gruppe bekennt sich zu einer zeitgemässen Corporate
Governance mit einer hohen Transparenz gegenüber allen Interessierten.
Die folgenden Angaben entsprechen den aktuellen Richtlinien
betreffend Informationen zu Corporate Governance (RLCG) der
SIX Swiss Exchange. Emmi orientiert sich zudem an den Richtlinien
des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance. Wo nichts
anderes vermerkt ist, erfolgen die Angaben per Bilanz stichtag
31. Dezember 2010.

Inhalt
Corporate Governance
32 Konzernstruktur und Aktionariat
32 Kapitalstruktur
33 Verwaltungsrat
40 Konzernleitung
43 Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen
43 Mitwirkungsrechte der Aktionäre
44 Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen
44 Revisionsstelle
45 Informationspolitik
Corporate GovernanCe
31

32 Corporate GovernanCe
1. Konzernstruktur und Aktionariat
1.1 Konzernstruktur per 31. Dezember 2010
Die Konzernstruktur der Emmi AG (nachfolgend Emmi genannt)
ist auf dieser Seite dargestellt.
Alle Beteiligungen mit Firmensitz, Aktienkapital und Beteiligungsquote
sind auf den Seiten 70, 71 und 77 des Finanzberichts
aufgeführt. Im Konsolidierungskreis sind ausschliesslich
nicht kotierte Gesellschaften enthalten.
1.2 Bedeutende Aktionäre
Die bedeutenden Aktionäre mit einem Stimmenanteil von
mehr als 3 % sind auf der Seite 78 des Finanzberichts aufgeführt.
Im Berichtsjahr sind keine Meldungen gemäss Art. 20
BEHG eingegangen.
Die ZMP Invest AG, Luzern, der Zentralschweizerische Milchkäuferverband
(ZMKV), Willisau, und der MIBA Milchverband
der Nordwestschweiz, Basel, bilden im Sinne von Artikel 20
BEHG eine Gruppe und sind im Besitz von 62.4 % (Vorjahr
62.3 %) der gesamten Stimmrechte.
Konzernstruktur per
31. Dezember 2010
Robert Muri
Molkereiprodukte
Othmar Dubach
Käse
Konzernfunktionen:
– Agrarwirtschaft
– Unternehmensentwicklung
– Strategische Projekte
– Forschung & Entwicklung Koordination
– Rechtsdienst
Matthias Kunz
International
Markus Willimann
Industriegeschäft
Konrad Graber
Präsident des
Verwaltungsrats
Urs Riedener
Chief Executive Officer
– Konzernkommunikation & Investor Relations
– Milchbeschaffung
– Qualitätsmanagement
– System­ & Prozessentwicklung
– Interne Revision
1.3 Kreuzbeteiligungen
Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen mit anderen Gesellschaften,
die kapital­ oder stimmenmässig auf beiden Seiten
5 % übersteigen.
2. Kapitalstruktur
2.1 Aktienkapital
Das ordentliche Aktienkapital von Emmi beträgt
CHF 53 498 100.–.
2.2 Bedingtes und genehmigtes Kapital
im Besonderen
Emmi hat im Geschäftsjahr 2010 kein bedingtes oder genehmigtes
Kapital geschaffen und es besteht auch kein bedingtes
oder genehmigtes Kapital aus früheren Jahren.
2.3 Kapitalveränderungen
Die Übersicht über die Kapitalveränderungen für die Berichtsjahre
2007 bis 2010 befindet sich auf der Seite 76 des Finanzberichts.
Robin Barraclough
Marketing
Marc Heim
Verkauf
Reto Conrad
Finanzen & Controlling
Max Peter
Handel & Supply
Chain Management
Natalie Rüedi 1)
Personal
1) Mitglied der Konzernleitung
seit 1. Januar 2011

2.4 Aktien und Partizipationsscheine
Der Aktienbestand von Emmi beträgt 5 349 810 Namenaktien
(Valorennummer: 1 282 989/ISIN Code: CH0012829898) zu
einem Nennwert von je CHF 10.00. Es besteht nur eine Kategorie
von Namenaktien und es bestehen keine Partizipationsscheine.
Weitere Informationen zur Aktie finden sich auf der
Seite 83 des Geschäftsberichts.
2.5 Genussscheine
Es bestehen keine Genussscheine.
2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und
Nominee­Eintragungen
Die Namenaktien von Emmi können unbeschränkt übertragen
werden. Einzige Voraussetzung für die Eintragung
3. Verwaltungsrat
3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats
Alle neun Mitglieder des Emmi Verwaltungsrats sind nicht­exekutive Mitglieder. Sie gehörten vorher nicht der Emmi Konzernleitung an.
Alexander Jost ist auf die Generalversammlung 2010 zurückgetreten. Dominique Christian Bach wurde als neues Verwaltungsratsmitglied
gewählt. Die folgende Darstellung nennt die Mitglieder des Verwaltungsrats, ihre Herkunft und das Jahr ihrer erst maligen
Wahl. Moritz Erni, Hans Herzog und Thomas Oehen­Bühlmann sind Vorstandsmitglieder der Genossenschaft Zentralschweizer
Milchproduzenten ZMP, welche einen grossen Teil ihrer Milch an die Emmi Gruppe liefert. Josef Schmidli produziert einen wesentlichen
Teil seines Käses für die Emmi Gruppe.
Ehrenpräsident des Emmi Verwaltungsrats ist seit 2010 Fritz Wyss (1944). Fritz Wyss war Mitglied des Verwaltungsrats von 1993 bis
2009, davon als Delegierter von 1993 bis 2003 und als Präsident von 2003 bis 2009.
Die Mitglieder des Emmi Verwaltungsrats Geburtsjahr Nationalität Ausbildung Erstmalige Wahl
Konrad Graber
Präsident des Verwaltungsrats
Moritz Erni
Vizepräsident des Verwaltungsrats
1958 Schweiz Betriebsökonom HWV
Dipl. Wirtschaftsprüfer
1952 Schweiz Dipl. Meisterlandwirt
Dipl. landw. Unternehmer
Dominique Christian Bach 1957 Frankreich Stanford Executive Program, USA
Marketing EDHEC, Lille F
2010
Stephan Baer 1952 Schweiz Betriebswirtschafter
lic. oec. publ.
1999
Joseph Deiss 1946 Schweiz Wirtschafts­ und
Sozialwissenschafter Prof. Dr. rer. pol.
2007
Hans Herzog 1951 Schweiz Dipl. Meisterlandwirt 2002
Hanspeter Müller 1943 Schweiz Dipl. Buchhalter 1999
Thomas Oehen-Bühlmann 1958 Schweiz Dipl. Meisterlandwirt 2009
Josef Schmidli 1957 Schweiz Eidg. Handelsdiplom
Dipl. Käsermeister
Corporate GovernanCe
im Aktienregister ist eine Erklärung des Erwerbers, dass die
Aktien im eigenen Namen und für eigene Rechnung erworben
wurden. Ansonsten bestehen keine weiteren Eintragungsbeschränkungen.
Die Eintragung von Treuhändern/
Nominees ohne Stimmrecht ist erlaubt. Über die Eintragung
von Treuhändern/Nominees mit Stimmrecht entscheidet der
Verwaltungsrat im Einzelfall auf Antrag. Im Berichtsjahr wurden
keine Treuhänder/Nominees mit Stimmrecht eingetragen
oder andere Ausnahmen zu Eintragungen ins Aktien register
durch den Verwaltungsrat genehmigt.
2.7 Wandelanleihen und Optionen
Emmi hat weder Wandelanleihen noch Optionen auf Beteiligungsrechte
an Emmi ausstehend. Gleiches gilt für die übrigen
Konzern gesellschaften.
2006
2009 Präsident
2003
2003
33

34 Corporate GovernanCe
Der emmi verwaltungsrat von links: Stephan Baer, thomas oehen-Bühlmann, Hans Herzog, Dominique Christian Bach, Konrad Graber (präsident),
Hanspeter Müller, Moritz erni (vizepräsident), Josef Schmidli, Joseph Deiss und Ingrid Schmid (Sekretärin des verwaltungsrats)
3.2 Beruflicher Hintergrund sowie weitere
Tätigkeiten und Interessenverbindungen
Konrad Graber
Mitglied des Verwaltungsrats seit 2006, Präsident seit 2009
Konrad Graber arbeitete von 1983 an bei KPMG im Bereich
Wirtschaftsprüfung nationaler und internationaler Gesellschaften,
zuletzt als Partner und Direktor. Während acht
Jahren wirkte er als Präsident der Berufsprüfung für Treuhänder.
Seit 1999 ist er Partner bei der BDO AG, Luzern, wo
er von 2005 bis 2009 Mitglied der gesamtschweizerischen
Geschäftsleitung war. In dieser Funktion leitete er die Bereiche
Unternehmensberatung und Informatik.
Seit 2009 ist Konrad Graber Mitglied des Verwaltungsrats
der BDO AG. Ausserdem ist er Verwaltungsratspräsident der
Verkehrsbetriebe Luzern AG und Mitglied des Verwaltungsrats
der CSS Versicherungen. Er war langjähriges Mitglied des
Luzerner Kantonsrats und von 1997 bis 2001 Präsident der
kantonalen Christlichdemokratischen Volkspartei CVP.
Seit 2007 ist Konrad Graber Ständerat und damit Mitglied
des nationalen Parlaments.
Moritz Erni
Mitglied des Verwaltungsrats seit 2003,
Vizepräsident seit 2006
Moritz Erni arbeitet als selbstständiger Landwirt und Lehrmeister
auf seinem Milchwirtschaftsbetrieb. Von 1980 bis
2003 war er Fachexperte bei Lehrlings­ und Meisterprüfungen.
Seit 2003 ist er Präsident der Genossenschaft Zentralschweizer
Milchproduzenten (ZMP) und seit 2006 Präsident
des Verwaltungsrats der ZMP Invest AG.
Moritz Erni ist ausserdem Vorstandsmitglied der Schweizer
Milchproduzenten (SMP) in Bern und Mitglied der Landwirtschaftskammer
des Schweizerischen Bauernverbands.

Dominique Christian Bach
Mitglied des Verwaltungsrats seit 2010
Dominique C. Bach übte zahlreiche Schlüssel­ und Führungsfunktionen
in international tätigen Unternehmen der
Nahrungsmittel­ und Luxusgüterbranche aus, so für Danone
in Frankreich (1980 bis 1985) und für Mars Incorporated in
Frankreich und Schweden (1985 bis 1996). Ferner führte er
von 1996 bis 2001 ein zu LVMH/Moët Hennessy ­ Louis Vuitton
gehörendes Weinunternehmen in San Francisco und war von
2001 bis 2002 in eigener unternehmerischer Tätigkeit in London.
Beim Getränke­ und Lebensmittelkonzern Pepsico war er
von 2003 bis 2008 für Zentral­ und Osteuropa verantwortlich.
Von 2009 bis 2010 leitete er die Division Strauss Coffee des
israelischen Nahrungsmittelkonzerns Strauss Group.
Stephan Baer
Mitglied des Verwaltungsrats seit 1999
Stephan Baer arbeitete von 1979 bis 1982 als betriebswirtschaftlicher
Analytiker bei der OPM AG. 1982 wechselte
er zur Baer AG in Küssnacht am Rigi, wo er ein Jahr später
Vorsitzender der Geschäftsleitung und 1997 Präsident des
Verwaltungsrats wurde. Seit dem Verkauf der Baer AG an die
französische Lactalis Gruppe 2008 wirkt er als selbstständiger
Unternehmensberater.
Stephan Baer ist ausserdem Mitglied mehrerer Verwaltungsräte,
unter anderem der Bio Partner Schweiz AG, Seon, und
der frXsh AG, Küssnacht am Rigi (VR­Präsident).
Joseph Deiss
Mitglied des Verwaltungsrats seit 2007
Prof. Dr. Joseph Deiss war langjähriger Dozent für Volkswirtschaftslehre
an der Universität Freiburg, bevor er 1984
ordentlicher Professor für Volkswirtschaftslehre und Wirtschaftspolitik
wurde.
Seine politische Karriere begann alt Bundesrat Joseph Deiss
als langjähriger Grossrat des Kantons Freiburg, den er 1991
präsidierte. Von 1982 bis 1996 war er Gemeindepräsident von
Barberêche FR und von 1991 bis 1999 Mitglied des Nationalrats.
Von 1993 bis 1996 amtete Joseph Deiss als Preisüberwacher
der Schweiz. 1999 wurde Joseph Deiss als Vertreter der
Christlichdemokratischen Volkspartei CVP in den Bundesrat
gewählt. Von 1999 bis 2002 stand er dem Eidg. Departement
für auswärtige Angelegenheiten vor, 2003 dem Volkswirtschaftsdepartement.
2004 wirkte er als Bundespräsident.
Seit dem Rücktritt als Bundesrat 2006 lehrt Joseph Deiss
Wirtschaftspolitik (Masterkurs) an der Universität Freiburg.
Er ist als Wirtschaftsberater Mitglied verschiedener Verwal­
Corporate GovernanCe
tungsräte (Zurich Insurance Company South Africa; Zurich Insurance
Company Ireland; Clinique Générale, Freiburg). Joseph
Deiss ist von September 2010 bis September 2011 Präsident
der 65. Generalversammlung der Vereinten Nationen (UNO).
Hans Herzog
Mitglied des Verwaltungsrats seit 2002
Hans Herzog arbeitet als selbstständiger Landwirt und Lehrmeister
auf seinem Milchwirtschaftsbetrieb. Von 1992 bis
2004 war er Präsident der Zentralschweizer Vereinigung der
silofreien Milchproduzenten. Hans Herzog ist im Vorstand der
Genossenschaft Zentralschweizer Milchproduzenten (ZMP).
Hanspeter Müller
Mitglied des Verwaltungsrats seit 1999
Hanspeter Müller arbeitete von 1970 an als Finanzchef beim
MIBA Milchverband der Nordwestschweiz. 1994 bis 1998 war
er Direktionsmitglied der Toni Holding AG, Bern. Von 1994 bis
2003 leitete er den MIBA als Geschäftsführer.
Thomas Oehen-Bühlmann
Mitglied des Verwaltungsrats seit 2009
Thomas Oehen­Bühlmann ist diplomierter Meisterlandwirt
und arbeitet als selbstständiger Landwirt auf seinem Milchwirtschafts­
und Ackerbaubetrieb. Er war langjähriger Fachexperte
bei Fähigkeits­ und Meisterprüfungen und in dieser
Funktion Präsident der Aufsichtskommission. Er leitete einige
Jahre die Ortspartei der Christlichdemokratischen Volkspartei
CVP und war von 1996 bis 2008 als Gemeindeammann tätig,
von 1996 bis 2006 in Lieli und nach der Gemeindefusion 2007
bis 2008 in Hohenrain.
Seit 2008 ist Thomas Oehen­Bühlmann Gemeindepräsident
in Hohenrain und leitet einen Gemeindeverband für Abfallentsorgung
im Kanton Luzern. Er ist Vorstandsmitglied der
Genossenschaft Zentralschweizer Milchproduzenten (ZMP).
Josef Schmidli
Mitglied des Verwaltungsrats seit 2003
Nach dem Eidgenössischen Handelsdiplom erlangte Josef
Schmidli 1982 den Abschluss als diplomierter Käsermeister.
Er arbeitet seit seiner Fachausbildung als Käser in Mühlau und
leitet als Inhaber und Geschäftsführer die Käserei Schmidli
GmbH (Gründung 1998).
Josef Schmidli ist seit 2002 Präsident des Zentralschweizer
Milchkäuferverbands und dessen Pensionskasse. Er ist zudem
Vizepräsident des Verbands der Schweizer Käsespezialisten
Fromarte und Präsident einer kommunalen Stromversorgung.
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36 Corporate GovernanCe
3.3 Wahl und Amtszeit
Die Amtsdauer der Emmi Verwaltungsräte beträgt drei
Jahre. Die Wiederwahl ist zulässig. Die Mitglieder werden
von der Generalversammlung gewählt, wobei die Zeit von
einer ordentlichen Generalversammlung bis zum Schluss der
nächstfolgenden als ein Jahr gilt. Die verbleibende Amtszeit
sämtlicher Mitglieder des Verwaltungsrats dauert bis zur
Generalversammlung 2012.
Die Wahlen der zur Wiederwahl vorgeschlagenen bisherigen
Mitglieder des Verwaltungsrats werden als Gesamtwahl
durchgeführt, sofern nicht mindestens ein Aktionär die Einzelwahl
fordert. Die Wahlen des Präsidenten und der neuen Mitglieder
werden als Einzelwahlen durchgeführt. Alle Wahlen
und Abstimmungen werden offen durchgeführt, sofern nicht
mehrheitlich die Durchführung eines geheimen Verfahrens
verlangt wird.
3.4 Interne Organisation
3.4.1 Aufgabenteilung im Verwaltungsrat
Die folgende Darstellung nennt den Präsidenten sowie Vizepräsidenten und zeigt die weitere Aufgabenteilung aller Mitglieder
des Emmi Verwaltungsrats.
Aufgabenteilung im Emmi Verwaltungsrat Prüfungsausschuss Marktausschuss Personalausschuss Agrarbeirat
Konrad Graber
Präsident des Verwaltungsrats
Moritz Erni
Vizepräsident des Verwaltungsrats
Dominique Christian Bach
Mitglied
Stephan Baer
Mitglied
Joseph Deiss
Mitglied
Hans Herzog
Mitglied
Hanspeter Müller
Mitglied
Thomas Oehen-Bühlmann
Mitglied
Josef Schmidli
Mitglied
• (Vorsitz) • • (Vorsitz) • (Vorsitz)
•
•
• (Vorsitz)
• •
• •
• •
• •
•

3.4.2 Zusammensetzung, Aufgaben und
Kompetenzabgrenzung der Ausschüsse
Die personelle Zusammensetzung der Ausschüsse und des
Agrarbeirats (nachfolgend «Ausschüsse» genannt) ist in
neben stehender Tabelle ersichtlich. Die Ausschüsse unterziehen
sich einer regelmässigen Einschätzung ihrer Leistung
(Selbstbeurteilung).
Der Prüfungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei
der Überwachung der Geschäftsführung, insbesondere in
finanzieller Hinsicht. Er ist als Gremium jederzeit berechtigt,
alle für die Erfüllung seiner Aufgaben notwendigen Dokumente
einzusehen und umfassende Auskunft von allen Stellen
im Konzern und den externen Revisoren zu verlangen.
Er setzt sich aus mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrats
zusammen, wovon eines der Präsident des Verwaltungsrats
ist. An den Sitzungen nehmen der CEO, der CFO,
der Leiter Group Controlling sowie auf Einladung die leitende
Person der internen und externen Revisionsstelle teil. Der
Prüfungsausschuss berät und genehmigt den Prüfungsplan
sowie das Honorarbudget der externen Konzernrevisionsstelle
und genehmigt auf Antrag des CFO die Revisionsstellen
ausländischer Konzerngesellschaften.
Namentlich überprüft der Prüfungsausschuss für den Verwaltungsrat
in beratender bzw. vorbereitender Funktion:
– die Ausgestaltung des Rechnungswesens, die Organisation
und den Inhalt der Finanzkontrolle inklusive der internen
Revision
– die Wirksamkeit und Unabhängigkeit der externen Revisionsstelle
– die Revisionsergebnisse der internen und externen Revision
und die Überwachung der darauf basierenden Aktionspläne
des Managements
– die Konzern­ und Holding­Rechnung sowie die Ergebnisse
der Tochtergesellschaften
– das Jahres­ und Investitionsbudget
– die Beurteilung der Risiken und der darauf basierenden
Massnahmen
– die Finanz­ und Liquiditätsplanung sowie die Geschäftsbeziehungen
mit Finanzinstituten
– die finanzielle Berichterstattung an die Aktionäre und die
Öffentlichkeit
– die Prozesse und aussergerichtlichen Verhandlungen über
Streitigkeiten, deren Ausgang einen Einfluss auf die Finanzlage
der Gruppe haben könnte.
Corporate GovernanCe
Der Marktausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der
Überwachung der Geschäftsführung, insbesondere in mittelund
langfristiger strategischer Hinsicht. Er gibt dabei Empfehlungen
zur grundsätzlichen Ausgestaltung der Marken­,
Produkt­ und Marktstrategie als Basis der Unternehmensstrategie.
Dieser Ausschuss setzt sich aus mindestens drei Mitgliedern
des Verwaltungsrats zusammen, wovon eines der Präsident
des Verwaltungsrats ist. An den Sitzungen nehmen der CEO
und auf Einladung weitere Mitglieder der Konzernleitung teil.
Der Marktausschuss hat keine Genehmigungskompetenz.
Namentlich überprüft oder bearbeitet er für den Verwaltungsrat
in beratender bzw. vor­ und nachbereitender Funktion:
– die auf der Strategie basierende Organisation und personelle
Zusammensetzung des Managements
– die auf der Strategie basierenden Merger­ und Akquisitionsprojekte,
Markenprojekte, Produkt­ und Marktinvestitionen
– die auf der Strategie basierende Stärkung des Emmi Markenportfolios
und der Innovationen
– die Vorbereitung von Strategieänderungen
– die Entwicklung der wichtigsten Kunden und Märkte sowie
die Entwicklung von kritischen Geschäftseinheiten
– das Controlling von Grossprojekten.
Der Personalausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei
der Überwachung der Geschäftsführung, insbesondere in
personeller Hinsicht.
Dieser Ausschuss setzt sich aus mindestens drei Mitgliedern
des Verwaltungsrats zusammen, wovon eines der Präsident des
Verwaltungsrats ist. An den Sitzungen nimmt auf Einladung der
CEO teil. Der Personalausschuss berät und genehmigt die Vergütungen
des Verwaltungsratspräsidenten, die Vergütungen des
CEO und der weiteren Mitglieder der Konzernleitung. Er wählt
die Mitglieder der Konzernleitung ausser den CEO.
Namentlich überprüft oder bearbeitet der Personalausschuss
für den Verwaltungsrat beratend bzw. vorbereitend:
– die Gehaltspolitik des Konzerns sowie Bonus­ und ähnliche
Erfolgsbeteiligungspläne, grundsätzliche Änderungen des
Pensionskassenreglements und andere Vorsorgepläne
– die Zusammensetzung der Konzernleitung
– die Nachfolgeplanung und Evaluation der Kandidaten für
den Verwaltungsrat
– die Nachfolgeplanung für den Vorsitz der Konzernleitung
und auf Antrag des CEO für die Konzernleitungsmitglieder
– die Arbeitgebervertretung in die Emmi Vorsorgestiftung,
in den Emmi Wohlfahrtsfonds und die Zusatzvorsorge der
Konzernleitung.
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38 Corporate GovernanCe
Der Agrarbeirat, der aus Verwaltungsräten und Fachpersonen
besteht, unterstützt den Verwaltungsrat bei der Überwachung
der Geschäftsführung, insbesondere in Bezug auf die
Milchbeschaffung sowie agrarwirtschaftliche Themen.
Er setzt sich aus mindestens vier Personen zusammen, wovon
mindestens drei dem Verwaltungsrat angehören (Präsident
des Verwaltungsrats und zwei weitere Mitglieder).
Die internen und externen Fachpersonen informieren den
Agrarbeirat über die neusten Entwicklungen und stehen ihm
beratend zur Seite. Von Emmi nehmen an den Sitzungen als
interne Fachpersonen der CEO, der Leiter Agrarwirtschaft
und der Leiter Milchbeschaffung teil. Externe Fachpersonen
sind die Geschäftsführer der regionalen, an Emmi beteiligten
Milchproduzentenorganisationen ZMP und MIBA sowie der
nationalen Milchproduzentenorganisation SMP.
Der Agrarbeirat hat keine Genehmigungskompetenz. Namentlich
überprüft oder bearbeitet er für den Verwaltungsrat
in beratender bzw. vorbereitender Funktion:
– politisch übergeordnete Themen
– die Entwicklung der Milch­ und Käsebranche und deren Organisationen
– die Mengen­ und Preisführung der Milch
– die Milch­ und Käsebeschaffung.
3.4.3 Arbeitsweise des Verwaltungsrats
und seiner Ausschüsse
Der Emmi Verwaltungsrat und seine Ausschüsse tagen grundsätzlich
so oft es die Geschäfte erfordern. Im Jahr 2010 hat
der Verwaltungsrat elf ca. halbtägige Sitzungen und eine
ganztägige Strategiesitzung abgehalten. Der Prüfungsausschuss
tagte fünfmal während je 3 Stunden, der Marktausschuss
viermal während je 2.5 Stunden und der Personalausschuss
viermal während je 1.5 Stunden. Der Agrarbeirat tagte
2010 zweimal während jeweils 2 Stunden (durchschnittliche
Zeitangaben).
An den Sitzungen des Verwaltungsrats nehmen der CEO, der
CFO und je nach Thematik auch einzelne Mitglieder der Konzernleitung
teil. Einzelne Traktanden werden intern, das heisst
unter Ausschluss aller Sitzungsteilnehmer, die nicht Mitglied
des Verwaltungsrats sind, behandelt. An der Strategietagung
des Verwaltungsrats nimmt die gesamte Konzernleitung teil.
Der Beizug von Mitgliedern der Konzernleitung anlässlich der
Sitzungen der Ausschüsse ist in Ziffer 3.4.2 dargestellt. Mit
Ausnahme des Gremiums Agrarbeirat hält der Emmi Verwaltungsrat
seine Sitzungen ohne externe Fachpersonen ab.
Für die Koordination der verschiedenen Verwaltungsratsausschüsse
und die Integration des Gesamtverwaltungsrats ist
der Verwaltungsratspräsident Mitglied aller Ausschüsse.
Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichten dem Verwaltungsrat
an jeder Verwaltungsratssitzung über ihre Tätigkeit und
Ergebnisse und führen über ihre Beratungen sowie Beschlüsse
ein Protokoll, welches allen Mitgliedern des Verwaltungsrats
zugestellt wird. Bei wichtigen Angelegenheiten wird der Verwaltungsrat
unmittelbar informiert. Die Gesamtverantwortung
für die an die Ausschüsse übertragenen Aufgaben bleibt
beim Emmi Verwaltungsrat.
3.5 Kompetenzregelungen zwischen
Verwaltungsrat und Konzernleitung
Dem Verwaltungsrat obliegen die Oberleitung der Gesellschaft
und des Konzerns sowie die Überwachung der Geschäftsführung.
Gemäss Art. 716a OR hat er folgende unübertragbare und unentziehbare
Aufgaben:
– die Oberleitung der Gesellschaft und des Konzerns, welche
die Festlegung der mittel­ und langfristigen Strategien und
Planungsschwerpunkte sowie der Richtlinien für die Unternehmenspolitik
einschliesst, sowie die Erteilung der nötigen
Weisungen
– die Festlegung der grundlegenden Organisation und der dazugehörenden
Reglemente
– die Festlegung der Richtlinien für die Ausgestaltung des Rechnungswesens,
der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung
– die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung
und der Vertretung der Gesellschaft betrauten Personen,
namentlich des CEO, und die Erteilung von Unterschriftsberechtigungen
– die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten
Organe, namentlich hinsichtlich der Befolgung der Gesetze,
Statuten, Reglemente und Weisungen
– die Erstellung des Geschäftsberichts sowie die Vorbereitung
der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse
– die Benachrichtigung des Richters im Fall der Überschuldung
– die Feststellung von Kapitalerhöhungen und entsprechenden
Statutenänderungen.
Gestützt auf die oben erwähnten Aufgaben berät und beschliesst
der Emmi Verwaltungsrat folgende Sachgeschäfte:
– Jahres­ und Investitionsbudget
– Jahres­ und Halbjahresabschluss
– Konzernorganigramm bis und mit Stufe Konzernleitung
– Lohnpolitik
– Einschätzung der Hauptrisiken
– Investitionen ausser Budget über CHF 0.5 Millionen
– Mehrjahres­Finanz­ und Liquiditätsplanung
– strategierelevante Kooperationen und Verträge, insbesondere

Kauf und Verkauf von Beteiligungen, Unternehmen, Unternehmensteilen,
Geschäftszweigen und Rechten an Produkten oder
Immaterialgüterrechten, sofern der vom Transaktionsgegenstand
betroffene Jahresumsatz CHF 1 Million überschreitet
– Gründung und Auflösung von Gesellschaften
– Nomination von Verwaltungsratskandidaten zuhanden der
Generalversammlung
– Wahl der Verwaltungsräte wesentlicher Tochtergesellschaften
– Konzernreglemente von strategischer Bedeutung.
Sämtliche übrigen Bereiche der Geschäftsführung delegiert der
Verwaltungsrat vollumfänglich an den Präsidenten sowie an
den mit einem Weisungsrecht gegenüber den anderen Mitgliedern
der Konzernleitung ausgestatteten CEO. Der Verwaltungsrat
kann jederzeit fallweise oder im Rahmen von generellen
Kompetenzvorbehalten in die Aufgaben und Kompetenzen ihm
hierarchisch unterstellter Organe eingreifen und Geschäfte dieser
Organe an sich ziehen («powers reserved»).
Der CEO führt den Vorsitz der Konzernleitung. Er führt, beaufsichtigt
und koordiniert die Mitglieder der Konzernleitung und erteilt
ihnen die zur Ausübung ihrer Funktionen notwendigen Befugnisse.
Er verfügt im Rahmen von Gesetz, Statuten und dem Emmi
Organisationsreglement über die notwendigen Befugnisse zur
Führung des Emmi Konzerns. Insbesondere obliegen ihm folgende
Aufgaben:
– die Umsetzung der strategischen Ziele, die Festlegung operativer
Schwerpunkte und Prioritäten sowie die Bereitstellung der
hierzu notwendigen materiellen und personellen Ressourcen
– die Führung, Beaufsichtigung und Koordination der übrigen
Mitglieder der Konzernleitung
– die Einberufung zu den Sitzungen der Konzernleitung, deren
Vorbereitung sowie der Sitzungsvorsitz
– die regelmässige Orientierung des Präsidenten des Verwaltungsrats
bzw. des Verwaltungsrats über den Geschäftsgang.
Bei wichtigen und überraschenden Geschäftsereignissen ist der
Präsident des Verwaltungsrats ohne Verzug zu informieren.
– die Vertretung des Konzerns nach innen und nach Absprache
(bei strategischen Fragen) mit dem Präsidenten des Verwaltungsrats
nach aussen
– der Vorschlag zur Wahl aller Verwaltungsräte von wesentlichen
Tochtergesellschaften zuhanden des Verwaltungsrats.
Die Mitglieder der Konzernleitung führen die täglichen Geschäfte
selbstständig. Kompetenz und Verantwortung werden dabei
insbesondere durch das vom Verwaltungsrat genehmigte Budget
und die von ihm festgelegte Strategie bestimmt.
Corporate GovernanCe
3.6 Informations­ und Kontrollinstrumente
gegenüber der Konzernleitung
An jeder Sitzung wird der Verwaltungsrat durch den Präsidenten,
die Vorsitzenden der Ausschüsse, den CEO, den CFO sowie
je nach Traktandum durch weitere Mitglieder der Konzernleitung
über den Geschäftsgang, die Finanzlage und die wichtigen
Geschäftsvorfälle orientiert. An den Sitzungen des Prüfungsausschusses
werden der CEO und der CFO beigezogen. Der CEO
nimmt zudem an den Sitzungen des Marktausschusses,
des Agrarbeirats und fallweise des Personalausschusses teil.
Ausserhalb der Sitzungen kann jedes Mitglied des Verwaltungsrats
unter vorangehender Information des Verwaltungsratspräsidenten
von den Konzernleitungsmitgliedern Auskunft
über den Geschäftsgang und, mit Ermächtigung des Präsidenten,
auch über einzelne Geschäfte verlangen.
Der Präsident wird mindestens alle zwei Wochen durch den
CEO informiert und erhält die Protokolle der Konzernleitungssitzungen.
Er sorgt für einen angemessenen Informationsfluss
zwischen Konzernleitung und Verwaltungsrat. Ausserordentliche
Vorfälle werden den Mitgliedern des Verwaltungsrats
auf dem Zirkularweg unverzüglich zur Kenntnis gebracht.
Das Management­Informations­System (MIS) ist wie folgt
ausgestaltet:
– Monatlich erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats eine
detaillierte Umsatzstatistik.
– Quartalsweise wird ein konsolidierter Abschluss der Gruppe
erstellt und dem Verwaltungsrat die finanzielle Lage des
Unternehmens ausführlich dargestellt.
– Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zur Überprüfung
der finanziellen Leistung quartalsweise den Konzernabschluss
sowie sämtliche Abschlüsse der Konzerngesellschaften
und werden detailliert darüber informiert.
Mindestens einmal jährlich wird der Verwaltungsrat durch
den CEO über die Hauptrisiken sowie deren Einschätzung
aufgrund der Relevanz und Eintretenswahrscheinlichkeit zur
Genehmigung informiert. Er überwacht die Umsetzung der
von der Konzernleitung definierten und durchzuführenden
Massnahmen zur Bewältigung der Risiken.
Der Prüfungsausschuss bewertet die Wirksamkeit der internen
und externen Kontrollsysteme sowie die Organisation
und den Prozess des Riskmanagements der Emmi Gruppe.
Weitere Informations­ und Kontrollsysteme sind die externe
Revisionsstelle PricewaterhouseCoopers sowie die interne Revisionsstelle,
die in direkter Verbindung zum Präsidenten des
Prüfungsausschusses sowie zum Prüfungsausschuss steht.
Die Compliance wird zudem vom Rechtsdienst unterstützt
und mitüberwacht.
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40 Corporate GovernanCe
4. Konzernleitung
4.1 Mitglieder der Konzernleitung
Die folgende Darstellung nennt die zehn Mitglieder der Emmi Konzernleitung, ihre Herkunft und aktuelle Funktion.
Die Mitglieder der Emmi
Konzernleitung Geburtsjahr Nationalität Ausbildung Aktuelle Funktion
Urs Riedener 1965 Schweiz Betriebswirtschafter lic. oec. HSG
Stanford Executive Program, USA
CEO
Robin Barraclough 1967 Grossbritannien Wirtschaftswissenschafter Leiter Marketing
Reto Conrad 1966 Schweiz Betriebswirtschafter lic. oec. HSG
Dipl. Wirtschaftsprüfer
Othmar Dubach 1958 Schweiz Dipl. Lebensmittelingenieur ETH
MBA
Marc Heim 1967 Schweiz Betriebswirtschafter
lic. oec. HSG
Matthias Kunz 1960 Schweiz Dipl. Ingenieur Agronom ETH
MBA
Robert Muri 1950 Schweiz Dipl. Ingenieur HTL Milchwirtschaft
MBA
Max Peter 1954 Schweiz Dipl. Ingenieur HTL Maschinenbau
und Betriebsingenieurswesen
Natalie Rüedi 1971 Schweiz Dipl. Primarlehrerin
EMBA
Markus Willimann 1956 Schweiz Dipl. Lebensmittelingenieur ETH
Dr. sc. techn. ETH
4.2 Beruflicher Hintergrund sowie weitere
Tätigkeiten und Interessenbindungen
Urs Riedener
CEO und Vorsitzender der Konzernleitung seit 2008
Urs Riedener war von 1992 bis 1995 Assistant Brand Manager
bei Jacobs Suchard in Neuenburg und zuletzt Group Brand
Manager bei Kraft Jacobs Suchard in Zürich. Von 1995 bis
2000 arbeitete er bei Lindt & Sprüngli national und international
in diversen Führungsfunktionen, zuletzt als National
Sales Manager und Mitglied der Geschäftsleitung Schweiz.
Bis 2008 leitete er beim Migros­Genossenschafts­Bund in
Zürich das Departement Marketing und war Mitglied der
Generaldirektion.
2008 wechselte Urs Riedener zu Emmi und übernahm als
CEO den Vorsitz der Konzernleitung.
CFO
Leiter Geschäftsbereich Käse
Leiter Verkauf
Leiter Geschäftsbereich
International
Stellvertretender CEO,
Leiter Geschäftsbereich
Molkereiprodukte
Leiter Geschäftsbereich
Handel und Supply Chain
Management
Leiterin Personal
Leiter Geschäftsbereich
Industrie
Urs Riedener ist zudem Mitglied des Vorstands Promarca
(Schweizerischer Markenartikelverband) sowie Mitglied des
Vorstands GfM (Schweizerische Gesellschaft für Marketing).
Robin Barraclough
Leiter Marketing und Mitglied der Konzernleitung seit 2009
Robin Barraclough war von 1991 bis 2007 bei Mars Incorporated
in verschiedenen nationalen und internationalen leitenden
Marketingfunktionen tätig, zuletzt als leitendes Mitglied
des Marketing­Leadership­Teams in der europäischen Masterfoods­Zentrale
in Bremen (D). 2008 leitete er für Kraft Foods
das Kaffeegeschäft im deutschsprachigen Europa.
2009 wurde Robin Barraclough Mitglied der Emmi Konzernleitung.
Als Leiter Marketing ist er für die Weiterentwicklung
sowie die Vermarktung des Emmi Produkte­ und Markenportfolios
in der Schweiz und international verantwortlich.

Die emmi Konzernleitung von links: robin Barraclough, Markus Willimann, Marc Heim, natalie rüedi, reto Conrad, Urs riedener (Ceo),
othmar Dubach, robert Muri, Max peter und Matthias Kunz
Reto Conrad
CFO und Mitglied der Konzernleitung seit 2006
Reto Conrad arbeitete von 1990 bis 1992 im Controlling der
UBS in Basel. 1992 bis 2001 war er in verschiedenen Funktionen
im Bereich Wirtschaftsprüfung bei Pricewaterhouse­
Coopers in Basel und San Francisco tätig. 2001 wurde er CFO
der in Bubendorf BL domizilierten Bachem Gruppe.
2005 trat Reto Conrad als Leiter Gruppencontrolling in die
Emmi Gruppe ein und wurde 2006 zum CFO mit Verantwortung
über die Abteilungen Finanzen und Controlling, Recht
und Steuern, zudem wurde er zum Mitglied der Konzernleitung
ernannt. Reto Conrad ist ausserdem Mitglied der Fachkommission
der Swiss GAAP FER.
Anfang 2011 erhielt Reto Conrad den vom CFO Forum
Schweiz verliehenen CFO of the Year Award.
Othmar Dubach
Leiter Geschäftsbereich Käse und Mitglied der Konzernleitung
seit 1993
Othmar Dubach arbeitete ab 1981 als Assistent bei Prof. Bachmann
am Milchtechnischen Institut der ETH Zürich, bevor er
1983 zum Zentralschweizerischen Milchverband Luzern wechselte.
Dort leitete er den milchwirtschaftlichen Kontroll­ und
Beratungsdienst sowie Verbandsaufgaben für die Bereiche
Genossenschaftsberatungen und Käsereistrukturen.
1992 trat Othmar Dubach in die Emmi Gruppe ein und war
dort für ein Jahr für das Marketing verantwortlich.
Corporate GovernanCe
1993 wurde er Mitglied der Konzernleitung und übernahm die
Position als Leiter Geschäftsbereich Käse mit der Verantwortung
für die Produktion, Konfektionierung und Affinage in der
Schweiz und international.
Marc Heim
Leiter Verkauf und Mitglied der Konzernleitung seit 2009
Zwischen 1992 und 1999 war Marc Heim in verschiedenen
Funktionen bei der damaligen Effems AG (heute Mars
Schweiz AG) in Zug tätig, zuletzt als Senior Product Manager
für den Bereich Snackfood und dabei insbesondere für die
Marke Balisto. Von 1999 bis 2004 war er Leiter Marketing und
Verkauf sowie Mitglied der Geschäftsleitung beim Schweizer
Biscuitspezialisten Kambly SA in Trubschachen, wo er für den
Markt Schweiz, das Exportgeschäft und das Marketing verantwortlich
war. Von 2004 bis 2009 war er Geschäftsführer
der Halter Bonbons AG.
2009 trat Marc Heim in die Emmi Gruppe ein und wurde als
Leiter Verkauf für die Schweiz und international Mitglied der
Konzernleitung.
Matthias Kunz
Leiter Geschäftsbereich International und Mitglied
der Konzernleitung seit 2002
Matthias Kunz war 1988 bis 1992 beim damaligen Zentralverband
Schweizer Milchproduzenten (ZVSM, heute SMP) Chef
der Abteilung Aussenhandel und volkswirtschaftliche Fragen.
41

42 Corporate GovernanCe
Dann war er Besitzer und Geschäftsführer der Tucano Inc.
Carmel/California und arbeitete anschliessend bei der Western
Orient Trading Company für den Export von US­Agrarprodukten.
1997 übernahm er die Geschäftsführung der neu
gegründeten Toni International AG. Nach der Fusion von Toni
mit Säntis zur Swiss Dairy Food wurde er 1999 zum Divisionsleiter
Käse und Mitglied der Konzernleitung und 2002 zum
Geschäftsführer der Top Cheese Switzerland AG ernannt.
2002 übernahm Matthias Kunz durch die Akquisition der Top
Cheese Switzerland durch Emmi die Leitung des Geschäftsbereichs
Käse International und wurde Mitglied der Konzernleitung.
Seit 2009 ist er für den Geschäftsbereich International
und damit für die Weiterentwicklung von Emmi auf den internationalen
Märkten verantwortlich.
Robert Muri
Leiter Geschäftsbereich Molkereiprodukte und Mitglied der
Konzernleitung seit 1996, stellvertretender CEO seit 2007
Robert Muri arbeitete ab 1974 im Verkauf der Falag International
AG in Langenthal und als Leiter Qualitätskontrolle bei der
Roco Conserven AG in Rorschach. 1976 bis 1980 war er in der
Entwicklung der International Flavors & Fragrances I.F.F. AG
in Reinach AG tätig. 1980 wechselte er zum Zentralschweizerischen
Milchverband Luzern, wo er zuerst Produktions­ und
später Betriebsleiter wurde.
1994 wurde Robert Muri für den Marketing­ und Verkaufsbereich
des Emmi Geschäftsbereichs Frischprodukte zuständig
und 1996 zum Leiter der Sparte Frischprodukte sowie zum
Mitglied der Konzernleitung ernannt. 2004 wurden die zwei
Sparten Frischprodukte und Molkereiprodukte im Geschäftsbereich
Molkereiprodukte zusammengeführt, deren Leitung
Robert Muri übernahm. In dieser Funktion ist er für die Produktion
von Frisch­ und Molkereiprodukten in der Schweiz
und international verantwortlich. Seit 2006 ist er ausserdem
Geschäftsleiter der Mittelland Molkerei AG in Suhr. Robert
Muri ist seit 2007 stellvertretender CEO.
Max Peter
Leiter Geschäftsbereich Handel & Supply Chain Management
und Mitglied der Konzernleitung seit 2002
Max Peter arbeitete von 1977 an als Berater bei der Organisation
Zoller und von 1980 bis 1987 als Projektleiter bei Nestlé in
Vevey. 1987 und 1988 folgten Beratungs­ und Projektleitertätigkeiten
bei der Suter + Suter AG in Basel. 1988 wechselte er zu
Coop Schweiz, wo er als Leiter der Hauptabteilung Technische
Planung (Logistik & Engineering) und später als Mitglied des
Managements für den Bereich Warenwirtschaft/CRS verantwortlich
zeichnete. 1999 übernahm er bei der Bon Appétit
Group AG, Volketswil, die Aufgaben als CIO und Verantwortlicher
Supply Chain Management und gehörte der Gruppenleitung an.
2002 wechselte Max Peter als Leiter Konzernentwicklung zu
Emmi und gehört seither der Konzernleitung an. Seit 2005 ist
er für den Geschäftsbereich Handel & Supply Chain Management
und damit auch für die Informatik verantwortlich.
Max Peter ist ausserdem Mitglied des Vorstands von GS1
Schweiz, Vizepräsident der Schweizer Sporthilfe und Mitglied
des Exekutivrats von Swiss Olympic.
Natalie Rüedi
Leiterin Personal und Mitglied der Konzernleitung seit 2011
Natalie Rüedi unterrichtete von 1992 bis 2000 als Primarlehrerin
an der Volksschule Kriens, 1996 übernahm sie die Schulhausleitung.
2000 trat Natalie Rüedi als Personalfachfrau in die Emmi
Gruppe ein. Ab 2004 zeichnete sie für den Aufbau und die
Leitung der Personalentwicklung verantwortlich. 2009 wurde
sie zur Leiterin Personal und zum Mitglied der erweiterten
Konzernleitung ernannt. Seit 2011 ist Natalie Rüedi Mitglied
der Konzernleitung.
Markus Willimann
Leiter Geschäftsbereich Industrie und Mitglied der Konzernleitung
seit 1998
Dr. Markus Willimann arbeitete von 1982 bis 1987 als wissenschaftlicher
Mitarbeiter an der Versuchsstation Schweizerischer
Brauereien. 1987 bis 1990 arbeitete er als Projektleiter
bei Jacobs Suchard SA im Bereich Research & Development.
Von 1990 bis 1998 war er Geschäftsbereichsleiter und Mitglied
der Geschäftsleitung bei der UFA AG in Sursee.
1998 wechselte Markus Willimann zu Emmi und zeichnete als
Mitglied der Konzernleitung für den Bereich Molkereiprodukte
zuständig. Seit 2004 leitet er den Bereich Industrie und ist für
die Entwicklungskoordination sowie für agrarwirtschaftliche
Themen in der Konzernleitung verantwortlich.
Markus Willimann ist ausserdem Präsident der Vereinigung
der Schweizerischen Milchindustrie und Vorstandsmitglied
der Branchenorganisation Milch (BOM), der Branchenorganisation
Butter (BOB) sowie der Föderation der Schweizerischen
Nahrungsmittel­Industrien (fial).
Die ausführlichen Lebensläufe der Konzernleitungsmitglieder
sind auf http://group.emmi.ch/de/ueber­emmi/corporategovernance/konzernleitung/
ersichtlich.
4.3 Managementverträge
Es bestehen keine Managementverträge.

5. Entschädigungen, Beteiligungen
und Darlehen
5.1 Inhalt und Festsetzungsverfahren der
Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme
Das Vergütungssystem für die Entschädigung des Verwaltungsrats
und – mit Ausnahme der Vergütung des Präsidenten
– die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats
werden vom Verwaltungsrat auf Empfehlung des Personalausschusses
beschlossen. Das Vergütungssystem für die Entschädigung
der Konzernleitung wird durch den Personalausschuss
beraten und beschlossen. Dieser Ausschuss berät und
beschliesst die Vergütungen des Verwaltungsratspräsidenten,
des CEO und der weiteren Mitglieder der Konzernleitung. Der
Verwaltungsratspräsident und der CEO nehmen bei der Festlegung
ihrer Vergütung nicht teil.
Der Personalausschuss prüft die Vergütungen im Zusammenhang
mit der generellen Lohnrunde des Konzerns (fixe Komponente)
sowie im Zusammenhang mit dem Unternehmensergebnis
(variable Komponente). Der Verwaltungsrat wird an
der nachfolgenden Sitzung sowie anhand des Protokolls der
Ausschusssitzung über den Verlauf des Festsetzungsverfahrens
und des Vergütungsprozesses informiert.
Zur Festsetzung des Vergütungssystems werden lediglich
bei einer grundlegenden Neugestaltung externe Experten
beigezogen. Auf Konzernleitungsebene wird bei Neueinstellungen
oder Beförderungen zur Vergütungsfestlegung mit
funktionsspezifischen Benchmarks gearbeitet. Den Referenzmarkt
bilden Unternehmen aus der «Fast­Moving­Consumer­
Goods»­Branche, zu welcher auch die Emmi Gruppe gehört
(Unternehmen für Konsumgüter des täglichen Bedarfs).
Die Vergütungen des Verwaltungsrats bestehen nur aus
einem festen Grundgehalt und sind somit nicht an Erfolgskomponenten
gekoppelt. Die Vergütungen der Mitglieder der
Konzernleitung setzen sich aus einem fixen und einem vom
Geschäftserfolg und der individuellen Zielerreichung abhängigen
variablen Anteil sowie aus Naturalleistungen (Geschäftsfahrzeug)
zusammen.
Die variable Vergütung kann bis zu einem Drittel der Gesamtvergütung
betragen und setzt sich aus den drei folgenden
Komponenten zusammen:
1. Geschäftserfolg des Konzerns (Gewichtung mit 40 %)
2. Geschäftserfolg des zu verantwortenden Geschäftsbereichs
(Gewichtung mit 40 %)
3. Grad der individuellen Zielerreichung (Gewichtung mit 20 %).
Corporate GovernanCe
Die Bemessung des Geschäftserfolgs beruht auf den drei Pfeilern
Umsatz, Ergebnis und Marktanteil. Für Servicebereiche
liegen die massgeblichen Zielgrössen zudem in der Weiterentwicklung
des Fachbereichs zur besseren Unterstützung
des Kerngeschäfts. Ein individuelles Ziel kann zum Beispiel der
Aufbau eines Produktes in einem Schlüsselmarkt, die Umsetzung
eines Projektes zur Ertragssteigerung in einem gewissen
Produktbereich oder auch die Umsetzung von Verbesserungsmassnahmen
im Bereich der Unternehmenskultur sein.
Beteiligungsprogramme und Darlehen: Für den Verwaltungsrat
und die Konzernleitung bestehen wie auch sonst im Emmi
Konzern keine Aktien­ und Optionspläne oder andere Beteiligungsprogramme.
Im Weiteren werden grundsätzlich keine
Darlehen gewährt.
Die Vergütungen im Berichtsjahr sind im Anhang der Jahresrechnung
Emmi AG (Holdinggesellschaft) 2010, auf den Seiten
79 und 80 aufgelistet.
6. Mitwirkungsrechte der Aktionäre
6.1 Stimmrechtsbeschränkungen und ­vertretung
Die Emmi Statuten enthalten keine Stimmrechtsbeschränkungen.
Ein stimmberechtigter Aktionär kann seine Aktien an
der Generalversammlung durch seinen gesetzlichen Vertreter,
einen anderen stimmberechtigten Aktionär, einen Organvertreter,
einen von der Gesellschaft bezeichneten unabhängigen
Stimmrechtsvertreter oder einen Depotvertreter vertreten
lassen. Die Statuten können von der Website http://group.
emmi.ch/deutsch/ueber­emmi/corporate­governance/statuten/
heruntergeladen werden.
6.2 Statutarische Quoren
Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht
die Wahlen mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen,
unter Ausschluss der leeren und ungültigen Stimmen,
soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Zusätzlich
zu den gesetzlichen Ausnahmen erfordert auch der Beschluss
über die Änderung der Statutenbestimmung über die Eintragungsbeschränkung
(siehe Ziffer 2.6 betreffend Nominees)
mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute
Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte.
43

44 Corporate GovernanCe
6.3 Einberufung der Generalversammlung
Die ordentliche Generalversammlung findet jährlich statt,
und zwar spätestens sechs Monate nach Abschluss des Geschäftsjahrs.
Sie wird vom Verwaltungsrat einberufen. Für die
Einberufung von ausserordentlichen Generalversammlungen
gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
6.4 Traktandierung
Aktionäre, die Aktien im Nennwert von CHF 1 Million und
mehr vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands
an der Generalversammlung verlangen.
Das Begehren um Traktandierung ist dem Verwaltungsrat
mindestens 45 Tage vor der Generalversammlung schriftlich
unter Angabe der Anträge zu unterbreiten.
6.5 Eintragungen im Aktienbuch
Das Aktienregister wird in der Regel zehn Tage vor der Generalversammlung
geschlossen. Der Verwaltungsrat genehmigt
auf Antrag hin Ausnahmen über nachträgliche Zulassungen.
Das effektive Datum der Schliessung wird in der Einladung
zur Generalversammlung und rechtzeitig im Finanzkalender
auf der Website http://group.emmi.ch/deutsch/investor­relations/termine/
publiziert.
7. Kontrollwechsel und
Abwehrmassnahmen
7.1 Angebotspflicht
Die Emmi Statuten enthalten kein «Opting­up» und kein
«Opting­out» im Sinne von Art. 22 BEHG bezüglich der
gesetzlichen Pflicht zur Unterbreitung eines Übernahmeangebots.
7.2 Kontrollwechselklauseln
Es bestehen weder für Verwaltungsratsmitglieder noch für
Konzernleitungsmitglieder vertragliche Vereinbarungen im
Falle eines Wechsels der kontrollierenden Aktienmehrheit.
8. Revisionsstelle
8.1 Dauer des Mandats und Amtsdauer des
leitenden Revisors
PricewaterhouseCoopers, Werftestrasse 3, Postfach, 6002
Luzern, ist seit der Gründung 1993 statutarische Revisionsstelle
für die Konzernrechnung der Emmi Gruppe und die
Jahresrechnung der Emmi AG. An der Generalversammlung
vom 12. Mai 2010 wurde PricewaterhouseCoopers, Luzern, für
eine weitere Amtsperiode von einem Jahr als Revisionsstelle
wiedergewählt.
Der leitende Revisor ist seit der Generalversammlung 2009
Matthias von Moos.
8.2 Revisionshonorar
Die Revisionsstelle hat für die Erfüllung ihres gesetzlichen
Auftrags (inklusive Prüfung der Konzernrechnung) für das
Berichtsjahr 2010 Honorare von insgesamt TCHF 915 in
Rechnung gestellt.
8.3 Zusätzliche Honorare
Für zusätzliche Dienstleistungen, die über den gesetzlichen
Auftrag hinausgehen, hat PricewaterhouseCoopers AG
während des Berichtsjahres 2010 total TCHF 608 für Steuer­,
Rechts­ und Transaktionsberatung in Rechnung gestellt.
Diese Honorare beinhalten TCHF 282 für Steuerberatung,
TCHF 11 für Rechtsberatung sowie TCHF 315 für Transaktionsberatung.
8.4 Aufsichts­ und Kontrollinstrumente
gegenüber der Revision
Der Prüfungsausschuss des Verwaltungsrats beurteilt die
Leistung, Rechnungstellung und Unabhängigkeit der externen
Revision und gibt dem Verwaltungsrat entsprechende
Empfehlungen ab. Die Revisionsstelle erstellt zuhanden der
Konzernleitung sowie des Ausschusses regelmässig Berichte,
in denen die Resultate ihrer Tätigkeit sowie Empfehlungen
festgehalten sind. Der Ausschuss prüft jährlich den Umfang
der externen Revision, die Revisionspläne und die relevanten
Abläufe und bespricht jeweils die Revi sionsergebnisse mit
den externen Prüfern. Der leitende Revisor nahm 2010 an
vier Sitzungen des Prüfungsausschusses teil.

9. Informationspolitik
Leitlinien Investor Relations: Emmi pflegt eine offene und
kontinuierliche Kommunikation mit Aktionären, potenziellen
Investoren und anderen Interessengruppen. Ziel ist es, rasch,
gleichzeitig und transparent über das Unternehmen, dessen
Strategie und Geschäftsentwicklung zu informieren und ein
Bild der Performance von Emmi in der Vergangenheit und
der Gegenwart sowie der Zukunftsaussichten zu vermitteln.
Dieses Bild soll die Einschätzung der aktuellen Situation des
Unternehmens durch Konzernleitung und Verwaltungsrat
widerspiegeln.
Methodik: Emmi veröffentlicht jährlich einen ausführlichen
Jahresbericht, der die Geschäftstätigkeit, die Corporate
Governance und eine gemäss Swiss GAAP FER erstellte und
geprüfte Finanzberichterstattung für das Berichtsjahr darlegt.
Zudem wird ein Halbjahresbericht erstellt.
Weiter werden Medienmitteilungen über börsenrelevante
Ereignisse wie Akquisitionen, Minder­ oder Mehrheitsbeteiligungen,
Joint­Ventures und Allianzen gemäss den Richtlinien
betreffend Ad­hoc­Publizität veröffentlicht. Wichtige Ankündigungen,
insbesondere die Halb­ und Gesamtjahresergebnisse,
werden von Präsentationen begleitet, die durch Medienund
Analystenkonferenzen, respektive Analystencalls ergänzt
werden.
Emmi trifft sich im Laufe des Jahres mit institutionellen
Anlegern im In­ und Ausland, präsentiert regelmässig ihre
Ergebnisse, führt Roadshows durch und hält Meetings mit
einzelnen institutionellen Investoren und Gruppen ab. Hauptkontakt
für diese Treffen und Präsentationen ist der CFO. Im
Fokus stehen dabei die Finanzergebnisse von Emmi, die strategische
Ausrichtung oder aktuelle Initiativen der Gruppe.
Emmi nutzt das Internet, um eine rasche, gleichzeitige und
konsistente Informationsverbreitung sicherzustellen. Die
Website des Unternehmens verfügt über ein elektronisches
Informationsinstrument, mit dem sich Aktionäre und andere
Interessenten in einem elektronischen Verteiler registrieren
lassen können (http://group. emmi.ch/deutsch/investorrelations/news­service/).
Corporate GovernanCe
Medienmitteilungen und Investoreninformationen sind
über folgende Links zugänglich:
http://group.emmi.ch/de/medien/mitteilungen/2011/
http://group.emmi.ch/de/investor­relations/
Die Meldungen an die SIX Exchange Regulation von Beteiligungen,
welche die meldungspflichtigen Grenzwerte des
Stimmrechts überschreiten, sind auf folgender Internetseite
ersichtlich: http://www.six­exchange­regulation.com/obligations/disclosure/major_shareholders_de.html.
2010 sind bei
Emmi keine meldungspflichtigen Beteiligungsänderungen
erfolgt.
Kontakt für Investor Relations:
Emmi Schweiz AG, Investor Relations, Habsburgerstrasse 12,
CH­6002 Luzern, Telefon 041 227 27 86, E­Mail ir@emmi.ch
Die Generalversammlung findet am 5. Mai 2011 statt.
Die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten die
Einladung zur Generalversammlung per Post.
Die nächsten Geschäftsergebnisse (Halbjahresergebnisse
2011) werden am 31. August 2011 veröffentlicht.
Hinweis zu den Emmi Links:
Die Emmi Website wird 2011 erneuert. Es ist daher möglich,
dass die angegebenen Links ändern. Die Lebensläufe und
Statuten werden jedoch auch künftig im Kapitel Corporate
Governance, Medieninformationen im Kapitel Medien
und Investor­Relations­Informationen im Kapitel Investor
Relations verfügbar sein.
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