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D.a. 513 ... aktuell * Service Dezember 2018
D.a. gibt Tipps zu Ihrem Recht .
§
Vereinsfusion - Verschmelzung nach
Umwandlungsgesetz (UmwG) durch Neugründung
(SV Blau-Weiß Rixbeck – Dedinghausen e.V.) (Teil 1)
Der demografische Wandel und
ein breitgefächertes Angebot an
sportlichen und außersportlichen
Möglichkeiten haben auch dazu
geführt, dass sich die Vereinslandschaft
in Sachen „Sport“ verändert
hat bzw. dabei ist, sich zu
verändern. Das hat u.a. zur Folge,
dass bei bestimmten Sportarten
erhebliche Mitgliederrückgänge zu
verzeichnen sind. Die Sportvereine
müssen deshalb auch über
Veränderungen nachdenken. In
diesem Zusammenhang ist durch
das Umwandlungsgesetz (UmwG)
auch für eingetragene Vereine die
Möglichkeit geschaffen worden,
sich im Wege der Gesamtrechtsnachfolge
zusammenzuschließen,
also zu fusionieren.
So bietet das Umwandlungsgesetz
den verschmelzungsfähigen
Rechtsträgern, wozu nach § 3 I
Nr. 4 UmwG auch eingetragene
Vereine (§ 21 BGB) zählen, die
Möglichkeit der Verschmelzung
nach § 2 UmwG. Dabei können
die Rechtsträger (die Vereine)
unter Auflösung ohne Abwicklung
(Liquidation § 47 BGB) und ohne
Einhaltung des Sperrjahres (§ 51
BGB) verschmolzen werden. Die
Verschmelzung erfolgt dabei entweder
im Wege der Aufnahme
durch Übertragung des Vermögens
eines Vereins als Ganzes
auf einen anderen bestehenden
Verein oder, wie im Fall von Blau-
Weiß und Alpinia, nach § 2 Ziff. 2
UmwG im Wege der Neugründung
durch Übertragung der Vermögen
beider Vereine jeweils als
Ganzes auf einen neuen, von
ihnen dadurch gegründeten Verein
gegen Gewährung von Mitgliedschaften
des neuen Vereins
an die Mitglieder der übertragenden
Vereine.
Die Verschmelzung erfordert
vorbereitend den Abschluss eines
Verschmelzungsvertrages der
beiden Vereine nach § 4 UmwG
sowie einen entsprechenden
Verschmelzungsbericht nach § 8
UmwG, wobei der Verschmelzungsvertrag
der notariellen Beurkundung
bedarf.
Im Verschmelzungsbericht sind
die aktuelle Situation der Vereine,
deren Motive für die Verschmelzung
sowie die mit ihr verfolgten
Ziele darzustellen. Der Verschmelzungsvertrag
und die
Satzung des neuen Vereins sind
im Detail zu erläutern. Nach § 8 III
UmwG kann auf die Erstattung
eines Verschmelzungsberichtes
verzichtet werden, wenn die notariell
beurkundeten Verzichtserklärungen
aller Mitglieder vorliegen.
Der Verschmelzungsvertrag bzw.
sein Entwurf muss mindestens
folgende Angaben enthalten:
Zunächst den Namen und den
Sitz der beteiligten Vereine (§ 5 I
Ziff. 1 UmwG) sowie das Registergericht,
die Vereinsregisternummer
und die jeweiligen Anschriften.
Aus dem Verschmelzungsvertrag
muss sich des Weiteren klar
ergeben, dass Gegenstand des
Vertrages eine Verschmelzung
(hier: durch Neugründung), also
die Übertragung des gesamten
Vermögens der beteiligten Vereine
gegen Gewährung von Mitgliedschaftsrechten
ist. Wobei
auch darauf hingewiesen werden
sollte, dass die Übertragung des
Vermögens unter Ausschluss der
Abwicklung (Liquidation § 47
BGB) erfolgt (§ 5 I Nr. 2 UmwG).
Nach § 5 I Nr. 3 UmwG sind
darüber hinaus Angaben zur Mitgliedschaft
aufzunehmen, wobei
sich die Mitgliedschaftsrechte aus
der Satzung des neuen Vereins
ergeben. Aufgeführt werden
müssen außerdem die Benutzungs-,
Teilhabe- und Leistungsrechte
im neuen Verein sowie insbesondere
auch die Verpflichtungen
(Beitragszahlung/Beitragshöhe)
und die Art der Mitgliedschaft
(aktiv/passiv).
Ein kurzer Hinweis auf den
Erwerb der Mitgliedschaft kraft
Gesetzes muss ebenfalls im
Verschmelzungsvertrag enthalten
sein (§ 5 I Nr. 4 UmwG). Nach § 5
I Nr. 5 UmwG muss in dem
Vertrag auch aufgeführt werden,
ab welchem Zeitpunkt die Mitglieder
der übertragenden Vereine die
Vereinseinrichtungen des neuen
Vereins benutzen dürfen. Nach §
5 I Nr. 6 UmwG ist des Weiteren
ein Verschmelzungsstichtag im
Vertrag festzulegen. Das bedeutet,
dass ab diesem Zeitpunkt die
Handlungen der übertragenden
Vereine als auf Rechnung des
neuen Vereins gelten und das
Vermögen übergeht. Nach § 37
UmwG muss in dem Verschmelzungsvertrag
außerdem die
Satzung des neuen Vereins
enthalten sein oder festgestellt
werden.
(wird fortgesetzt)
Meinhard Brink (Rechtsanwalt),
Am Birkhof 50,
Dedinghausen
Frohe
Weihnachten
wünscht die D.a.-
Redaktion
Auch ohne Foto wünschen
D.a.-Mitarbeiter/innen
„Frohe Weihnachten“:
Christine Fabig
Daniel Brink
Marlis Schulte
Meinhard Brink
D.a. 513/23