1. Introduction - Elvinger, Hoss & Prussen

LUXEMBOURG6.1. Organisation of a common holding vehicleFrom the perspective of a Luxembourg shareholder of a Luxembourg company,this operation may be effected in a tax-neutral manner by relying on a share-forshareexchange, on condition that the beneficiary company is set up within theEuropean Union and falls within the scope of the Merger Directive 90/434/EEC(see section 3.5). Alternatively, the Luxembourg transferor might be able to relyon the capital gains participation exemption (see section 2.2).For the Luxembourg company itself involved in the merger of equals, thetransfer of its shares has no direct tax consequences (see, however, section 2.6 inrespect to capital duty).6.2. Stapling of shares of a Luxembourg company with those of aforeign targetThe stapling as such will not have any Luxembourg tax consequences. However,profit equalisation payments should not be made to the Luxembourg companyitself, where they would be taxable, or made by the Luxembourg company tothe foreign target, as these payments would a priori not be tax deductible andwould also be considered as a hidden profit distribution, subject to dividend withholdingtax.RésuméLe droit fiscal luxembourgeois contient des dispositions permettant à certaines conditionsd’opérer des acquisitions domestiques ou transfrontalières soit en neutralité fiscale temporaire,par report d’imposition des plus-values, soit en neutralité fiscale définitive, parexemption des gains réalisés.Même si le Luxembourg a transposé en droit fiscal interne les règles de la directivefusion (90/434) le droit des sociétés ne comprend pas à l’heure actuelle de dispositions spécifiquesconcernant les fusions ou scissions transfrontalières.Les fusions et scissions de sociétés de capitaux luxembourgeoises ou communautairespleinement imposables peuvent être effectuées en neutralité fiscale, à condition que le Luxembourgconserve le droit d’imposer ultérieurement les plus-values reportées. Ceci signifieque les valeurs comptables doivent être maintenues par les sociétés issues de la fusion ouscission et que le cas échéant un établissement stable doit être conservé au Luxembourgauprès duquel les actifs transférés sont inscrits. Un apport d’actifs peut être fait en reportd’imposition, à la double condition que le bénéficiaire de l’apport continue les valeurscomptables des biens apportés et que l’apporteur comptabilise les titres de la société bénéficiairede l’apport à la valeur comptable des biens apportés. L’imposition d’une plus-valuesur la cession d’une immobilisation financière peut être différée en cas de réinvestissementdu prix de cession sur une immobilisation acquise en remploi.Un échange d’actions peut être effectué par un actionnaire sans donner lieu à impositiondans le cadre d’une fusion ou d’une scission lorsque les actions de la société absorbée ouscindée sont remplacées par des actions des sociétés bénéficiaires de l’opération, ou dans lecadre d’un apport permettant à la société bénéficiaire de l’apport d’acquérir la majorité desdroits de vote dans la société acquise.458