Rapport du Président sur les procédures de contrôle ... - STEF-TFE

RAPPORT 2006 DU PRESIDENT PREVU PAR L’ARTICLE L 225-37
DU CODE DE COMMERCE
(Art. 117 de la Loi de sécurité financière)
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006 pour le Groupe STEF-TFE
INTRODUCTION : Rappel des dispositions légales
Conformément aux dispositions de l’article L 225-37 du code de commerce, l’objet de ce rapport est de rendre
compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de
contrôle interne mises en place par la société.
1 ère PARTIE : Gouvernement d’entreprise et fonctionnement du Conseil d’Administration :
Le Conseil d’Administration est composé de 15 membres dont 12 personnes physiques et 3 personnes morales.
A compter du Conseil d'administration du 13 septembre, la société SELF a fait connaître le nom de son nouveau
représentant permanent en la personne de Monsieur François de Cosnac.
• Francis LEMOR, Président Directeur Général
• Bernard JOLIVET, Vice-Président, Directeur Général Délégué
• Jean-Charles FROMAGE, Directeur Général Délégué
• Gilles BOUTHILLIER
• Henri BOUVATIER
• Alain BREAU
• Xavier du TERRAIL
• Eric GIUILY
• Christian GUILBERT
• Bertrand le MINTIER
• Dominique NOUVELLET
• André NADIRAS
• AGF Vie représentée par Murielle LEMOINE
• Compagnie Financière Saint-Honoré, représenté par Emmanuel HAU
• Société Européenne de Logistique du Froid représenté par François de COSNAC
Les membres délégués du comité d'entreprise sont
• Tony DELAHAYE
• François DUTEIL
• Jean Pierre GODOUET
• André ROCHEFORT
Le conseil d'administration s'est réuni 5 fois au cours de l'année 2006 : le 1er février, 5 avril, 31 mai, 13
septembre et 13 décembre 2006. Le calendrier des réunions est fixé en fin d'année et ne subit, en général, pas
de modification. Les réunions programmées sont au nombre de quatre, la cinquième étant optionnelle en fonction
des sujets sur lesquels des décisions pourraient être prises.
1

Les réunions programmées se déroulent traditionnellement début février pour prendre connaissance des
premiers résultats flash issus du reporting de l'année précédente et des éléments du budget de l'année en cours.
En avril et septembre, les réunions sont essentiellement consacrées aux arrêtés de comptes annuels et
semestriels. Le Conseil s'est réuni exceptionnellement au mois de mai pour des autorisations spécifiques à
fournir. En décembre, le Conseil examine la situation par rapport à la projection budgétaire réactualisée. Lors de
chaque conseil, la situation issue du reporting du mois précédent est analysée.
Toutes les réunions du conseil d'administration donnent lieu à convocation à chaque administrateur. Cette
convocation est lancée environ quinze jours avant la réunion. A chaque envoi de la convocation est joint l'ordre
du jour du conseil ainsi que le projet du procès-verbal de la précédente réunion. Dans les jours qui précèdent
chaque réunion du conseil d'administration (généralement cinq jours francs), un dossier comprenant les
documents afférents aux principaux sujets à l'ordre du jour est adressé à chaque administrateur.
Indépendamment des réunions programmées, les résultats opérationnels mensuels de STEF-TFE sont adressés
dans le courant du mois suivant, à tous les administrateurs, accompagnés d'une note de commentaires du
Président. Les résultats opérationnels comportent, à la fois, des données mensuelles et des données cumulées.
Le document indique le réalisé du même mois de l'année N-1, le budget pour le mois en cours ainsi que le réalisé
du même mois. Les données fournies sont le chiffre d'affaires total, le chiffre d'affaires tiers ainsi que le résultat.
Les mêmes données, mais en cumulé, sont fournies sur le même document. Les données de ce document sont
regroupées conformément à l'organisation du groupe à savoir un pôle transport, un pôle logistique, un pôle
systèmes d'information, les autres activités dont le maritime et l’immobilier ainsi que les coûts propres à la
fonction holding. Cette présentation a été modifiée à compter du 1 er janvier 2007 pour être en phase avec la
nouvelle organisation notamment pour les activités européennes.
Le taux de présence au sein de ce conseil apparaît comme suit :
• 01 février 2006 : 13 administrateurs présents, 2 excusés sur 15
• 05 avril 2006 : 13 administrateurs présents, 1 représenté ,1 excusé sur 15
• 31 mai 2006 : 9 administrateurs présents, 6 excusés sur 15
• 13 septembre 2006 : 14 administrateurs présents, 1 excusé sur 15
• 13 décembre 2006 : 14administrateurs présents, 1 excusé sur 15.
Il n'existe pas de règlement intérieur formalisé du Conseil d'administration.
Plusieurs comités ont été institués au sein du Conseil d'administration.
Comité financier
Le Comité Financier comprend un représentant de chacun des grands actionnaires de STEF-TFE (AGF, Cie
Financière Saint-Honoré, Invesfroid) soit 3 personnes autour du Directeur Général Délégué de STEF-TFE et du
Directeur Comptable.
Le Comité se réunit avant chaque réunion du conseil d'administration ayant vocation à examiner des comptes
pour recevoir communication des données comptables et financières qui seront présentées et les analyser. Les
commissaires aux comptes ou l'un d'eux assistent, en tant que de besoin, à la réunion concernant les comptes
annuels ou la situation semestrielle. Le Comité Financier peut entendre tout responsable [finance - comptabilité -
contrôle de gestion – audit] qu’il souhaite.
Comité des rémunérations des mandataires sociaux.
Ce comité composé de Mme Lemoine et de Messieurs Bouthillier et Bouvatier, est chargé de déterminer la
rémunération du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Le Président Directeur
Général participe aux travaux du Comité pour la détermination de la rémunération des Directeurs Généraux
Délégués. Il se réunit une fois par an. Les membres se déterminent chaque année en fonction des performances
globales du Groupe et d'éléments objectifs de comparaison. La réunion s’est tenue le 13 décembre 2006. Le
conseil n’a pas fixé de principes ni arrêté des règles pour déterminer les rémunérations et avantages de toute
nature accordés aux mandataires sociaux.
2

Comité d'attribution des stocks-options.
Compte tenu de l'existence d'un plan d'options de souscription d'actions et d'un plan d'options de rachat d'actions,
un comité composé de plusieurs membres du Conseil et du Président Directeur-Général s'est réuni
préalablement à chaque attribution. L'attribution de la dernière tranche d'options de rachat d'actions est
intervenue dans le courant de l'année 2003. Aucune attribution de stock options n’a été réalisée depuis lors.
2 ème PARTIE : Limitations des pouvoirs du Directeur Général
Il n'y a pas de limitation statutaire des pouvoirs du Directeur Général. Il n'y a pas, non plus de limitation imposée
par le Conseil.
DEFINITION DU CONTROLE INTERNE ET OBJECTIF DU RAPPORT
Les procédures de contrôle interne en vigueur chez STEF-TFE ont pour objet :
D’une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements
du personnel s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les
organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à
l’entreprise ;
D’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes
sociaux de la société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société ;
L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de
l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier.
Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont
totalement éliminés.
DESCRIPTION DE L’ENVIRONNEMENT DE CONTROLE INTERNE
Les acteurs du contrôle interne :
Schématiquement, le Groupe est organisé par métier. Ils sont au nombre de quatre : le Transport, la Logistique,
les Systèmes d'information et le Maritime. Au sein du transport, il existe le réseau des produits frais et surgelés et
le réseau des produits de la mer. Les organisations, métier par métier et réseau par réseau ne sont pas
homogènes. Néanmoins, il est possible de dire que les fonctions opérationnelles ou rattachées à l'opérationnel
sont décentralisées, avec une structure pyramidale sites/régions, tandis que les fonctions juridiques et financières
sont centralisées.
Eléments propres au Groupe :
La principale structure de décision au sein du Groupe est le Comité Exécutif. Composé de 11 membres, il couvre
et contrôle l'ensemble des fonctions du Groupe. Outre le Président Directeur Général et les Directeurs Généraux
Délégués, il regroupe les Directeurs de chaque réseau ainsi que les responsables des principales fonctions :
ressources humaines, ressources techniques, juridique et assurances, systèmes d’information. Il se réunit tous
les mois (sauf en août) et analyse les données en provenance du «reporting». Il est également l'organe de
décision ou d'arbitrage en matière d'investissements. Tous les investissements du Groupe sont validés en Comité
Exécutif et aucun investissement ne peut être réalisé sans avoir été préalablement validé.
Chaque fonction du Groupe ayant un représentant au sein du Comité, c'est lui qui est le véritable responsable du
contrôle du respect de l'application des décisions une fois qu'elles sont adoptées.
Compte tenu du caractère extrêmement réglementé des activités que le Groupe exerce, différentes Directions
sont responsables de la mise en œuvre, sur le terrain, des prescriptions légales. Ces directions peuvent avoir un
champ d'action limité à un réseau (Direction des Opérations Transport pour le Transport, Direction de la
Prestation Logistique pour la Logistique) ou bien une compétence transversale (Direction Technique Immobilier,
Direction Technique Véhicules, Direction des Achats, Direction juridique et Assurances, Comptabilité, Audit,
Fiscalité, Systèmes d’information…). Tout ce qui concerne la vie du Groupe est couvert par l'une de ces
directions ou par deux quand c'est nécessaire.
Eléments externes au Groupe:
3

En tant que de besoin et sur les différents aspects où le Groupe estime ne pas disposer des compétences
nécessaires, il fait appel à des organismes externes, chargés de l'assister dans l'appréciation d'un risque ou dans
la mise en place de la procédure adéquate pour le pallier. C'est le cas, par exemple, des organismes de contrôle
en matière de sécurité incendie (thermographie) ou des organismes chargés de mesurer la fiabilité de nos
systèmes d'information.
La maîtrise des risques
Les principaux risques identifiés (Assurances, finances avec les taux de change ou les taux monétaires,
exploitation) sont régulièrement suivis et font l'objet de contrôle de la part de la Direction Générale. A cet égard,
les risques concernant la sécurité des personnes ont été identifiés dans le cadre d'un document unique et font
l'objet d'un suivi périodique dans le cadre des audits d'exploitation qui sont réalisés.
Les éléments clefs des procédures de contrôle interne mises en place par la société
Ainsi que cela a été expliqué précédemment, le Groupe est organisé de façon qu'un reporting permanent des
fonctions, quelles qu'elles soient, soit opérationnel. En conséquence, des procédures, incluant des délégations de
pouvoir ou des habilitations ont été mises en place. Chaque Directeur de région, chaque directeur de site ou
d'agence dispose du cadre général dans lequel peut et doit s'inscrire son action. Ces délégations de pouvoir sont
formalisées.
La plupart des procédures internes, qu'elles relèvent de l'opérationnel (exploitation) ou du fonctionnel
(comptabilité, assurances) font l'objet de manuels. Notamment, les procédures qui sont décrites dans le cadre de
procédures de certification peuvent être considérées comme étant la norme et, en conséquence, appliquées dans
l'ensemble du réseau ou de la fonction concernée.
Le contrôle interne comptable s'assure du respect des procédures comptables et des plans comptables
professionnels. Il comprend un service d'audit rattaché à la Direction Générale. La société STEF-TFE disposant
d'un logiciel d'intégration (SAP), le service d'audit a accès, en permanence, à toutes les écritures comptables
passées dans les diverses agences / filiales avec tous les historiques et identité des auteurs de toutes écritures.
Le service d'audit interne peut ainsi étudier par sondage, et de manière aléatoire, toute écriture comptable et
effectuer tout contrôle de cohérence.
Les missions confiées à l'audit interne s'inscrivent dans le prolongement d'une analyse des risques, des besoins
ponctuels identifiés par la Direction Générale. Ces actions conjuguées permettent d’améliorer et de renforcer les
procédures de contrôle interne existantes.
Au cours de l'exercice 2006, les diligences mises en œuvre par l’Audit Interne ont eu pour objectif le renforcement
continu du dispositif de contrôle interne. Elles s’inscrivent dans le prolongement d’une analyse des risques et des
besoins ponctuels identifiés par la Direction Générale.
L’utilisation de nouveaux outils en matière
- de traitement des frais liés aux déplacements (hors roulants)
- d’audit des comptes dans les pièces comptables ayant pour objectifs de contrôler la cohérence des
comptes utilisés par rapport à l’association des comptes autorisés selon chaque type de pièce comptable, dans
le respect des règles applicables en matière d’enregistrement
constitue un facteur de normalisation et de sécurisation des process.
Une cartographie globale des systèmes d’information a été dressée permettant une visualisation complète des
systèmes.
La refonte des autorisations en termes d’accès informatiques aux modules SAP/CO a été finalisée sur l’exercice
et se poursuit pour les autres modules SAP (MM, HR, PM, IM). Elle permet d’acquérir un mode opératoire normé
et adapté aux exigences de sécurisation et de ségrégation des fonctions.
Des audits Internes ont été réalisés dans les filiales du Groupe. Les principaux furent
Sté Nouvelle Transfrigo (nouvelle dénomination Tradimar Sète)
STEF TFE Services
SLR France
Des interventions spécifiques ont été menées en matière d’audits transverses concernant la communication et le
traitement des achats réalisés par les services centraux.
4

Le traitement de la comptabilité du Groupe est réalisé par STEF-TFE Services, entité juridique dotée, outre le
siège parisien, d’établissements situés dans l’Ouest (Theix), l’Est (Metz), le Sud Est (Lyon) et le Sud Ouest
(Bordeaux), avec centralisation et consolidation au siège. Au cours de l’exercice 2006, STEF-TFE Services a
modifié son organisation et dispose de deux nouveaux établissements, le premier à Paris dans un immeuble
voisin du siège et l’autre dans le nord à Carvin. Le site de l’est et celui de Carvin sont sous l’autorité du même
responsable. Le groupe dispose donc des relais nécessaires pour couvrir le rattachement du traitement
comptable des différentes entités du Groupe en maintenant un service de proximité.
Elle permet d’optimiser l’effet Groupe par une Direction Comptable unique déployée sur l’ensemble des métiers
facilitant l’homogénéisation du traitement de l’information comptable et financière à la fois dans ses principes
mais également sous son aspect technique tout en renforçant son contrôle interne. Chaque Directeur
administratif et comptable régional, en liaison avec le service d’audit Interne Groupe, s’assure que l’organisation
en place, dans son périmètre d’intervention, répond aux exigences de fluidité, de sécurisation et de qualité de
l’information des flux financiers.
Le contrôle juridique et opérationnel exercé par la société mère sur les filiales
Le Groupe est organisé juridiquement avec une majorité de SAS (société par action simplifiée) pour les structures
opérationnelles d'exploitation et de SNC pour les structures immobilières. Les mandataires sociaux de ces
structures sont, le plus souvent des personnes morales. En conséquence, la gestion des filiales en tant qu'entités
juridiques rentre dans les compétences du siège social. A cet égard, il convient de préciser que toute création de
société relève exclusivement de la Direction Générale du Groupe. De la même manière, tout acte de société
concernant des biens immobiliers ou des fonds de commerce (acquisition, cession, mise en location gérance)
relève de la compétence exclusive de la direction juridique qui ne prend ses directives qu'auprès de la Direction
Générale.
Il convient d'ajouter que les procédures internes en matière de signatures de contrats d'achats et de contrats
commerciaux prévoient un nombre limité de signataires. De plus, ces contrats (bail, crédit bail, fournisseurs, actes
notariés) passent tous, pour validation par les services juridiques du Groupe. Les signataires habilités à signer ce
type de contrats sont peu nombreux, généralement les membres du Comité Exécutif.
Contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information financière et comptable de la société mère
Organisation de la fonction comptable (rattachement, principales fonctions, centralisation/décentralisation). La
société STEF-TFE Services, responsable des comptabilités, est directement sous l'autorité d’un Directeur général
délégué. A ce titre, c'est lui qui assure le «reporting» de la fonction au sein du Comité exécutif. La société STEF-
TFE Services assure l'animation de la fonction comptable pour l'ensemble du Groupe. Elle est également
responsable des opérations de consolidation comptable du Groupe.
L'élaboration des comptes individuels et consolidés ainsi que la rédaction des annexes comptables sont réalisées
sous son autorité en liaison avec la Direction Générale du Groupe, responsable de l'information financière
diffusée ultérieurement. La responsabilité de l'information financière et de la liaison avec les analystes,
journalistes et gérants institutionnels n'appartient pas à la société STEF-TFE Services mais à la direction
générale. De manière systématique, personne n'est habilité à diffuser de l'information à caractère financier en
dehors du Président Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et du Secrétaire Général,
responsable de l'information financière.
En tant que société cotée, STEF-TFE publie des comptes consolidés deux fois par an. L'arrêté des comptes est
suivi d'un communiqué de presse validé en Conseil d'Administration et d'une réunion d'analystes dans le cadre de
la Société Française des Analystes Financiers. Les comptes semestriels font l'objet d'une revue limitée de la part
des commissaires aux comptes.
Le Président Directeur Général
Francis LEMOR
5