Documento de Registro de Unicaja Banco

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la operación fue la de la segregación,
categoría de modificación estructural tipificada en el artículo 71 de la LME y asimilada a la
escisión. Los principales elementos de dicha estructura son los siguientes:
A) La Segregación tuvo por objeto la transmisión en bloque por sucesión universal
de los elementos que integran la unidad económica consistente en el Patrimonio
Segregado. En consecuencia, la entidad beneficiaria de la Segregación -el Bancose
subrogó en la totalidad de los derechos, acciones, obligaciones,
responsabilidades y cargas del Patrimonio Segregado. Asimismo, el Banco
asumió los medios humanos y materiales vinculados a la explotación del negocio
de Unicaja que fueron objeto de la Segregación.
B) A cambio del Patrimonio Segregado, Unicaja ha recibido la totalidad de las
acciones del Banco.
C) La Segregación es una segregación de carácter especial, toda vez que el Banco
está íntegramente participado, de forma directa, por Unicaja. Por ello, la
Segregación se articuló de acuerdo con el procedimiento especial simplificado
previsto en el artículo 49.1.1º de la LME en relación con el 73, lo que permite que
el Proyecto no incluyera las menciones previstas en la LME relativas al tipo y
procedimiento de canje y a la fecha a partir de la cual la entidad segregante tiene
derecho a participar en las ganancias de la sociedad beneficiaria (artículo 31.2ª y
6ª de la LME).
De la misma manera y en base al artículo 49.1.2º en relación con el 73, el
procedimiento especial simplificado admite la no presentación del informe de
expertos sobre el Proyecto de Segregación. No obstante, la transmisión del
Patrimonio Segregado constituye una aportación no dineraria que servirá de
contravalor al capital del Banco en el momento de su constitución. Por tanto, a
los efectos del artículo 67 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 julio, por el
que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se
presentó en el Registro Mercantil de Málaga, con fecha 27 de mayo de 2011,
instancia suscrita por representante de Unicaja en la que se solicitaba el
nombramiento de experto independiente para emitir el correspondiente informe
sobre la aportación no dineraria constituida por el patrimonio segregado.
D) La mención prevista en el artículo 31.3º LME, relativa a la incidencia de la
operación sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias en las
entidades que se extinguen, no resulta aplicable a la Segregación pese a la
remisión genérica del artículo 73 del mismo cuerpo legal. A diferencia de lo que
sucede en las operaciones de fusión o escisión, en las de segregación es la entidad
segregante –y no sus socios o accionistas- la que adquiere la condición de socio o
accionista de la beneficiaria. En consecuencia, la posición jurídica de los socios o
accionistas de la entidad segregante, caso de haberlos (si bien no existen en este
caso), quedaría por definición inalterada, incluso en lo relativo a sus eventuales
aportaciones de industria o prestaciones accesorias.
E) Por último, a efectos fiscales, la Segregación constituye una aportación de rama
de actividad ya que, mediante ella, la entidad segregante -Unicaja- aporta a otra
de nueva constitución -el Banco- un conjunto patrimonial constitutivo de una
rama de actividad preexistente relacionada con la gestión de su negocio bancario
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