Memoria Anual - Banco Falabella

MEMORIA
ANUAL
2012

MEMORIA
ANUAL
2012
BANCO FALABELLA

CONTENIDO
4
Declaración de
Responsabilidad
27
Productos
39
Certificados de Depósitos
Negociables
5
Informe del Directorio
29
Canales
40
Bonos Corporativos
7
Descripción del Sector
31
Colaboradores
41
Titulización de Cartera
10
24
Información General de la
Empresa
Grupo Económico
32
33
Resultado del Ejercicio
Indicadores Financieros
42
Información sobre los Servicios
prestados por las Sociedades de
Auditoría Externa
26
Hechos Destacados 2012
36
Riesgos
ANEXOS
Principios de Buen Gobierno Corporativo
Dictamen de los Auditores Independientes

El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al
desarrollo del negocio del BANCO FALABELLA PERÚ S.A. durante el año 2012.
DECLARACIÓN DE
RESPONSABILIDAD
Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace
responsable por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.
Bruno Funcke Ciriani
Gerente General
Fecha de elaboración: 15 de marzo del 2013
4

INFORME DEL
DIRECTORIO
Estimados accionistas:
En nombre del Directorio del Banco Falabella me
complace dirigirme a ustedes para presentarles la
Memoria Anual y los Estados Financieros auditados
correspondientes al ejercicio 2012.
En el 2012, la economía peruana siguió en la senda
del crecimiento, alcanzando una tasa de 6.3% al
cierre del año. Estos resultados se basaron en la
confianza que las empresas privadas y las familias
peruanas depositaron en el país. Durante el año, la
inversión privada y el consumo privado registraron
tasas de crecimiento de 13.6% y 5.8%
respectivamente. Por su parte, el consumo público
creció 10.6% y la inversión pública creció 20.9%.
El sistema financiero fue un sector clave que
contribuyó al crecimiento de la economía, el saldo de
los créditos directos mostró un aumento de 12.47% y
los depósitos del sistema financiero acumularon un
crecimiento anual de 12.06% respecto al año anterior.
Asimismo, los créditos de consumo y los créditos
hipotecarios crecieron en 14.48% y 22.67%,
registrando saldos de S/. 34,661 millones y S/. 24,534
millones respectivamente.
Al cierre de año, el stock de colocaciones del banco
alcanzó un crecimiento de 26.4% respecto al año
2011. Esto se debió al importante crecimiento en
todos los productos y canales. Es así que la
intermediación de la tarjeta CMR y CMR Visa, a través
de las empresas del Grupo Falabella (Saga Falabella,
Tottus, Sodimac, Seguros Falabella y Viajes Falabella)
registró un crecimiento de 14.3% y la intermediación
en los establecimientos afiliados 33.8%, la venta de
crédito en efectivo 18.6% y la venta de crédito
automotriz 118.8%.
En el primer semestre se realizó el lanzamiento de la
Cuenta Sueldo y Tarjeta de Débito Banco Falabella, la
cual brinda a los clientes la posibilidad de acumular
CMR Puntos por las compras y acceder a
Oportunidades Únicas e Imbatibles en Saga, Tottus y
Sodimac, además de acceder a cajeros a nivel
nacional de manera gratuita a través de la red propia
o la red Globalnet.
Los depósitos de personas naturales tuvieron un
incremento significativo en el año. Al cierre del 2012,
el banco tiene más de 650,000 cuentas activas lo que
5

INFORME DEL
DIRECTORIO
demuestra la confianza del público en el Banco
Falabella, con ello, los saldos crecieron 62.4% entre
todos los productos (Ahorro Programado, Ahorro
Clásico, Cuenta Sueldo, CTS y Ahorro a Plazo Fijo).
Bajo estas modalidades, los clientes tienen la
posibilidad de acceder a rentabilidad y flexibilidad en
sus inversiones.
En cuanto a los resultados económicos, las
colocaciones alcanzaron la suma de S/. 2,281
millones de soles y las utilidades los S/. 101.9
millones de soles. A diciembre del 2012, los ingresos
financieros alcanzaron los S/. 680.8 millones
mostrando un crecimiento de S/. 87.6 millones
(+14.8%) respecto al año anterior. Por otra parte, el
índice de morosidad del banco alcanzó el 3.38%
siendo 0.37% superior al índice reportado el año
anterior.
Durante el 2012 se inauguraron 6 nuevos centros
financieros, de los cuales 4 se ubicaron en Lima
(Campoy, Santa Anita, Núcleo Jockey y Guipor) y 2 en
provincias (Chincha y Chimbote), totalizando 51
Centros Financieros, mejorando así la cobertura y
cercanía con nuestros clientes.
En la búsqueda de brindar cada vez un mejor servicio a
los clientes, se lanzó la Banca por Internet, mediante la
cual los usuarios pueden realizar transacciones y
consultas de manera fácil y segura. Con este nuevo canal
se logró que en el mes de diciembre, las transacciones
realizadas por canales electrónicos (Banca por Internet,
ATM, Módulos de autoservicio), representaran el 65% del
total de transacciones del banco.
En el marco de la responsabilidad social, Banco
Falabella continúa con su programa “Haciendo
Escuela”, iniciativa liderada por la Corporación
Falabella, cuyo propósito fundamental consiste en
realizar diversas actividades en apoyo de la educación
de los niños con escasos recursos, así como también,
contribuir con la mejora de la infraestructura en los
colegios de Fe y Alegría a nivel nacional. En el 2012, el
programa “Haciendo Escuela” ha beneficiado a más de
5,000 niños de los colegios Fe y Alegría N° 53 en
Huaycán, N° 39 en El Agustino, N° 63 en Trujillo y
N° 49 en Piura. Asimismo, en el marco del proceso que
inició el Grupo Falabella, integrando la
Responsabilidad Social en lagestión de todas sus
divisiones, se lanzó el Reporte de Sostenibilidad
Falabella Financiero, reporte que da cuenta de los
principales hitos del desempeño económico, social y
ambiental de la compañía.
Finalmente, quiero agradecer en nombre del
Directorio a nuestros accionistas por su constante
apoyo, a nuestros clientes por su confianza y a
nuestros colaboradores, quienes con su
responsabilidad y eficiencia, nos han permitido
cumplir con nuestro compromiso de brindar a
nuestros clientes la mejor atención, los mejores
productos y servicios, con calidad y esmero
Juan Benavides Feliú
Presidente del Directorio (*)
(*) Nota: El Sr. Juan Benavides Feliú cesó al cargo de
Presidente del Directorio el 26 de marzo del 2013,
asumiendo la Presidencia el Sr. Carlo Solari Donaggio y la
Vicepresidencia el Sr. Juan Xavier Roca Mendehall.
6

DESCRIPCIÓN
DEL SECTOR
CREDITOS DEL SISTEMA FINANCIERO
Al cierre del año, el sistema financiero estaba conformado por 62 empresas. El saldo de
créditos alcanzó los S/. 170,514 millones, siendo mayor en S/. 18,901 millones respecto
al monto registrado a diciembre 2011 (+12.47%). Los créditos para actividades
empresariales alcanzaron un saldo de S/. 111,319 millones (+9.85%). Asimismo, los
créditos de consumo e hipotecario se expandieron a una tasa de 14.48% y 22.67%
alcanzando un saldo de S/. 34,661 millones y S/. 24,534 millones respectivamente.
Al 31 de diciembre del 2012, el 71.9% del saldo de créditos directos del sistema
financiero se concentró en los departamentos de Lima y Callao. Siguieron en importancia
la Zona Norte y la Zona Sur del país, con participaciones de 13,9% y 10,1%,
respectivamente. Las mayores tasas de crecimiento de los créditos directos se observan
en los departamentos de la Zona Sur (21,1%), Zona Centro (18,2%) y la Zona Norte del
país (14,6%).
Créditos Directos del Sistema Financiero por Ubicación Geográfica
(En millones de Nuevos Soles)
Ubicación Geográfica Dic - 11 Dic - 12
Participación
Dic - 12 (%)
Crecimiento
Dic - 12/ Dic - 11 (%)
Zona Norte
Zona Centro
Zona Sur
Lima y Callao
Extranjero
Total Sistema Financiero
20,292
4,674
13,876
107,439
2.203
148,484
23,261
5,523
16,806
120,008
1,357
166,955
13.9%
3.3%
10.1%
71.9%
0.8%
100.0%
14.6%
18.2%
21.1%
11.7%
-38.4%
12.4%
7

Crédito Vehicular
DESCRIPCIÓN
DEL SECTOR
DEPÓSITOS DEL SISTEMA FINANCIERO
Los depósitos del sistema financiero pasaron de S/. 157,867 millones en diciembre del
2011 a S/. 176,901 millones a diciembre del 2012, lo que significa un crecimiento de
12.06%. Al cierre del 2012, las captaciones estuvieron conformadas por depósitos a plazo
(47.05% de participación), vista (29.73%) y ahorro (23.22%). Estos tres tipos de depósitos
presentaron un desempeño favorable, alcanzando saldos de S/. 83 231 millones
(+14,98% de variación anual), S/. 52 585 millones (+9,15%) y S/. 41 085 millones
(+10,14%), respectivamente. De manera similar al caso de las colocaciones, Lima y Callao
concentraron el 82.9% de las captaciones del sistema financiero.
En millones de S/.
Sistema Financiero: Evolución de los Depósitos
185 000
175 000
165 000
155 000
145 000
135 000
125 000
115 000
105 000
95 000
Saldo
Tasa de Varaiación Anual
50
45
40
35
30
25
20
15
10
5
En Porcentaje
Venta y Ahorro
Sistema Financiero: Evolución de los Depósitos
por Tipo ( en Millones de S/.)
62 000
88 000
Vista
Ahorro
56 000
82 000
Plazo
50 000
76 000
44 000
70 000
38 000
64 000
32 000
58 000
26 000
20 000
52 000
46 000
Plazo
85 000
0
14 000
40 000
Dic 07
Mar 08
Jun 08
Sep 08
Dic 08
Mar 09
Jun 09
Sep 09
Dic 09
Mar 10
Jun 10
Sep 10
Dic 10
Mar 11
Jun 11
Sep 11
Dic 11
Mar 12
Jun 12
Sep 12
Dic 12
Dic 07
Mar 08
Jun 08
Sep 08
Dic 08
Mar 09
Jun 09
Sep 09
Dic 09
Mar 10
Jun 10
Sep 10
Dic 10
Mar 11
Jun 11
Sep 11
Dic 11
Mar 12
Jun 12
Sep 12
Dic 12
8

DESCRIPCIÓN
DEL SECTOR
OFICINAS, CAJEROS AUTOMÁTICOS Y CORRESPONSALES
Al 31 de diciembre del 2012, el total de oficinas del
sistema financiero ascendió a 3,294, habiéndose
inaugurado 331 nuevas oficinas durante el año. El 47% del
total de oficinas se localizó en Lima y Callao, siguiendo en
importancia los departamentos del norte del país
(Lambayeque, La Libertad y Ancash) con una participación
del 12% y los departamentos del Sur (Ica y Arequipa) con
una participación del 9%.
Los cajeros automáticos así como los establecimientos con
cajeros corresponsales del sistema financiero mostraron
una tendencia creciente, observándose un mayor
dinamismo en los corresponsales. Al cierre del año el
sistema financiero cuenta con una red de 6,817 cajeros
automáticos y 17,666 cajeros corresponsales, habiéndose
instalado 1 521 nuevos cajeros automáticos en el último
año, mientras que 4,742 establecimientos empezaron a
prestar servicios como cajeros corresponsales en el mismo
periodo.
MOROSIDAD DE LA CARTERA
El indicador de morosidad de la banca múltiple (cartera
atrasada como porcentaje de los créditos directos) se ubicó en
1,75%, mayor en 0,28 puntos porcentuales a lo reportado en
diciembre de 2011. El ratio de morosidad de los créditos de
consumo se incrementó en 0.39 puntos porcentuales llegando
al 2.98% (2.59% a diciembre de 2011). En tanto, el mismo
indicador para los créditos hipotecarios se ubicó en
0.82%,inferior al 0.85% registrado en diciembre de 2011.
En diciembre de 2012, los créditos de deudores clasificados
en categoría normal representaron el 94,45% de los créditos
totales, inferior al 94,62% registrado a fines del 2011. Los
créditos de deudores clasificados en categoría CPP
representaron el 2,35% del total de créditos. Por otro lado, la
participación de la cartera pesada (deudores clasificados en
las categorías deficiente, dudoso y pérdida) resultó en 3,20%
a diciembre de 2012, superior en 0,24 puntos porcentuales a
la del año anterior.
Banca Multiple: Estructura de los Créditos Directos y Contingentes según
Categoría de Riesgo del Deudor (En Porcentaje)
100
95
90
85
80
75
70
65
60
55
50
3,5
93,3
Dic 07
3,2
94,1
Dic 08
3,3
93,5
Dic 09
2,4
94,6
Dic 10
2,4
94,6
Dic 11
2,4
94,5
Dic 12
LIQUIDEZ
Normal C.P.P. Deficiente Dudoso Pérdida
Los ratios de liquidez del sistema financiero en moneda
nacional y en moneda extranjera se ubicaron en 46,29% y
46.24% respectivamente. Ambos ratios se ubican por
encima de los mínimos regulatorios requeridos (8% en MN y
20% en ME).
Fuente: Informe evolución del Sistema Financiero
Diciembre 2012-SBS
9

INFORMACIÓN
GENERAL DE LA EMPRESA
Banco Falabella inició operaciones el 31 de Agosto de 1996 como Financiera
CMR, luego en Febrero del 2007 se transformó a Banco y modificó sus
estatutos, adoptando la denominación de Banco Falabella Perú S.A. Recibió la
autorización de funcionamiento el 11 de junio del mismo año, mediante
Resolución SBS N° 760 – 2007. Su constitución consta inscrita en la Partida
Electrónica N° 11006610 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
Banco Falabella es una subsidiaria de Falabella Perú S.A.A. y pertenece a la
Clasificación Internacional Industrial Uniforme (CIIU) 6519.
El objeto de la sociedad es actuar como empresa bancaria con el fin de
promover el desarrollo de actividades productivas y comerciales en el país, de
acuerdo con la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros
y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.
El domicilio de su Oficina Principal, se encuentra ubicado en la calle Chinchón
N° 1060 en el distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima - Perú.
Su central telefónica es 618-0000 y se accede al fax a través del número
618-0009.
Banco Falabella y sus subsidiarias al cierre del ejercicio 2012, no afronta
ningún proceso judicial no rutinario y no se prevé que pudiera existir en un
futuro, debido a las políticas y controles que el Banco Falabella aplica a todos
sus procedimientos.
10

Al 31 de diciembre de 2012, el capital social suscrito y pagado de Banco Falabella
asciende a S/. 282’900,000.00 (doscientos ochenta y dos millones novecientos mil y
00/100 Nuevos Soles), representado por 282’900,000 acciones nominativas, de un
valor nominal de S/. 1.00 (un Nuevo Sol) cada una.
CAPITAL SOCIAL
La Junta General de Accionistas, en sesión de fecha 28 de junio del año 2012, acordó
la capitalización de S/. 27´500,000, con cargo a utilidades de libre disposición.
Asimismo, la Junta General de Accionistas, en sesión de fecha 29 de noviembre del
año 2012, acordó la capitalización de S/. 5’400,000, con cargo a utilidades de libre
disposición.
En sesión de Junta General de Accionistas celebrada el 29 de noviembre de 2012, se
acordó el compromiso de capitalización de utilidades por S/. 21’500,000 a fin sean
considerados en la determinación del patrimonio efectivo, amparado en el art. 184
de la Ley 26702.
11

Al 31 de diciembre del año 2012, los principales accionistas de Banco Falabella Perú S.A. son:
FALABELLA PERU S.A.A.
(Antes Inversiones y Servicios Falabella Perú S.A.)
Otros
Nacionalidad
Peruana
Peruana
% Participación
98.55 %
1.45 %
COMPOSICIÓN
ACCIONARIA
TOTAL
100 %
Falabella Perú S.A.A. es una empresa constituida en el Perú y pertenece al Grupo Falabella.
Todos los accionistas tienen derecho a voto. Banco Falabella no ha emitido acciones sin derecho a
voto ni acciones de inversión.
Tenencia Nº de Accionistas % de Participación
Menor al
Entre
Entre
Mayor
Total
1%
1% - 5%
5% - 10%
10%
1
1
0
1
3
0.41%
1.04%
0.00%
98.55%
100.00%
12

El Banco Falabella Perú cuenta con los servicios de 3 clasificadoras de riesgo: Apoyo y Asociados
Internacionales, Class & Asociados y Equilibrium Clasificadora de Riesgo, las cuales otorgaron las siguientes
clasificaciones, las mismas que se mantienen vigentes a la fecha:
Apoyo & Asociados
Internacionales
Class &
Asociados S.A.
Equilibrium Clasificadora
de Riesgo S.A.
CLASIFICACIÓN RATING
A - A - A -
RATING de los Instrumentos Financieros
Depósitos a Corto Plazo
Certificado de Depósito Negociable
Bonos Corporativos
CP-1(pe)
CP-1(pe)
AA-(pe)
CLA-1
CLA-1
AA-
EQL 1-.pe
EQL 1-.pe
AA-
13

Sonríe,
tus CMR Puntos están
para que canjees miles
de premios.
DIRECTORIO
PRESIDENTE (*)
VICE - PRESIDENTE
DIRECTOR
Sr. Juan Benavides Feliú
Trayectoria Profesional
Ingeniero Comercial
Presidente del Directorio de Banco Falabella desde 2008
Gerente General de SACI Falabella Chile (2004-2012)
Gerente General Promotora CMR Falabella S.A. Chile (1995-2004)
Gerente General Anagra Internacional S.A. (1990-1995)
Sr. Carlo Solari Donaggio
Trayectoria Profesional
Ingeniero Civil de Industrias
Vice-Presidente de SACI Falabella Chile desde 2011
Vice-Presidente de Banco Falabella desde 2008
Presidente Megeve Consulting desde 2006
Gerente General Grupo Megeve Investments (2001-2006)
Sr. Juan Xavier Roca Mendenhall
Trayectoria Profesional
Economista, MBA
Director de Banco Falabella desde su fundación
Director y Gerente General de SAGA Falabella desde 1998
Presidente del Directorio y Presidente Ejecutivo de la Sociedad
Andina De Los Grandes Almacenes S.A.- SAGA S.A. (1988-1995)
Vicepresidente Financiero y Director de Sociedad Andina De Los
Grandes Almacenes S.A.- Colombia (1978-1988)
(*) Nota: El Sr. Juan Benavides Feliú cesó al cargo de Presidente del Directorio el 26 de marzo del 2013, asumiendo la
Presidencia el Sr. Carlo Solari Donaggio y la Vicepresidencia el Sr. Juan Xavier Roca Mendenhall.
14

DIRECTORIO
DIRECTOR
DIRECTOR
Sr. Alonso José Rey Bustamante
Trayectoria Profesional
Abogado, Master en Derecho Comparado
Director de Banco Falabella
Socio Principal del Estudio Payet, Rey, Cauvi Abogados desde 1996
Director Saga Falabella S.A. (Junio 2004 a la fecha)
Director Minera Chinalco Perú S.A. (Octubre 2007 a la fecha)
Director Gas Natural de Lima y Callao S.A. (Marzo 2011 a la fecha)
Director Lima Gas S.A.
Director de Essalud (2001-2003)
Director de la Cámara de Comercio de Lima (2000-2002)
Sr. Rafael Rizo Patrón Basurco
Trayectoria Profesional
Licenciado en Administración de Empresas
Director de Banco Falabella desde enero 2011
Gerente General del Banco Falabella desde su fundación hasta enero 2011.
Gerente General de Financiera CMR S.A. (1996-2007)
Gerente General de Prosefin S.A. (1995-1997)
Director Financiero de Andina de los Grandes Almacenes S.A.- SAGA S.A. (1989-1995)
Gerente General de Inversiones Panorama (1988-1989)
Gerente Adscrito a la Gerencia General de Banco de Comercio (1986-1988)
Gerente de Administración y Servicios de Corporación Financiera de Desarrollo
S.A.-COFIDE (1982-1986)
15

Crédito Efectivo
te ofrecemos cuotas bajas
para que hagas realidad
lo que siempre soñaste.
DIRECTOR SUPLENTE
Sr. Gonzalo Somoza García
Trayectoria Profesional
Ingeniero Industrial, MBA
Director de Banco Falabella desde enero 2011
Gerente de Negocios Corporativo Falabella (2005-2009)
Gerente de Negocios Saga Falabella Perú (2003-2005)
Gerente de Negocios Falabella Argentina (2000-2002)
Gerente Senior de Proyecto Mckinsey & Company (1996-2000)
DIRECTORIO
DIRECTOR SUPLENTE
Sr. Gastón Bottazzini
Trayectoria Profesional
Magíster en Administración de Empresas
Director de Banco Falabella desde 2008
Gerente General Retail Financiero de Promotora CMR Falabella S.A.
desde 2008.
Gerente de Marketing Sunview Vineyards (1992-1997)
Socio de Entidades Financieras Mckinsey Company (2004-2008)
Consultor de Entidades Financieras Mckinsey Company (1997-2004)
DIRECTOR INDEPENDIENTE
Sr. Alonso Rey Bustamante
Es director Independiente de la sociedad, de conformidad con lo
establecido en Resolución de Gerencia General de CONASEV.
16

Los Órganos Especiales constituidos en el interior del Directorio son los siguientes:
COMITÉS
CONSTITUIDOS
EN EL DIRECTORIO
Comité de Auditoría
Se aprobó la creación del comité de auditoría en sesión de directorio del 23 de marzo del año 2000. En sesión
de directorio del 26 de mayo de 2011 se reestructuró el comité y se nombró como miembros a:
Alonso José Rey Bustamante
Gonzalo Somoza García
Rafael Rizo Patrón Basurco
Sara Ramírez Alva
Funciones del Comité
Director – Presidente
Director
Director
Auditor
Órgano de apoyo al directorio, conformado con la finalidad de velar por un adecuado sistema de control interno
que permita la seguridad razonable de los procesos administrativos y operativos y la confiabilidad de la
información que se proporciona a las áreas encargadas de la toma de decisiones, la correcta identificación y
administración de los riesgos y el cumplimiento de las disposiciones legales que son aplicables a la empresa.
17

Comité de Riesgos
Se aprobó la ratificación y estructuración del Comité de Riesgos, en sesiones del directorio del 23 de Noviembre
del 2001 y 13 de noviembre de 2008, respectivamente. En sesión de directorio del 13 de enero de 2011 se
reestructuró y se nombró a los siguientes miembros:
COMITÉS
CONSTITUIDOS
EN EL DIRECTORIO
Rafael Rizo Patrón Basurco
Gastón Bottazzini
Gonzalo Somoza García
Bruno Funcke Ciriani
Jaime Valdez Cueva
Pilar Gold Sánchez Málaga
Director - Presidente
Director
Director
Gerente General
Gerente de Administración y Finanzas
Gerente de Riesgos
Funciones del comité:
Órgano de asesoría del directorio que ejerce la labor de control de riesgos que enfrenta el banco. Tiene como
funciones el aprobar, evaluar, acordar modificaciones de las políticas, procedimientos y la administración y
control de riesgos del negocio.
18

Comité de Activos y Pasivos
Se mantiene la conformación del comité de Activos y Pasivos, cuya creación fue aprobada y reestructurada en
sesiones de directorio del 26 de Octubre y 15 de noviembre de 2007, respectivamente. En sesión de directorio
del 13 de enero de 2011 se reestructuró y se nombró a los siguientes miembros.
Rafael Rizo Patrón Basurco
Gonzalo Somoza García
Bruno Funcke Ciriani
Jaime Valdez Cueva
Pilar Gold Sánchez Málaga
Julio Alcalde Alcalde
Director- Presidente
Director
Gerente General
Gerente de Administración y Finanzas
Gerente de Riesgos
Gerente de Finanzas Corporativo Falabella Perú S.A.A.
COMITÉS
CONSTITUIDOS
EN EL DIRECTORIO
Funciones del comité:
Formula y establece las políticas para la administración de los activos y pasivos del banco, así como administra
la liquidez del banco.
Comité de Prevención de Lavado de Activos
Se aprobó la creación del comité de Prevención de Lavado de Activos en sesión de directorio del 26 de mayo del
año 2011, nombrándose a los siguientes miembros:
Oficial de Cumplimiento
Rafael Rizo Patrón Basurco
Bruno Funcke Ciriani
Gerardo Echecopar Koechlin
Jaime Valdez Cueva
Pilar Gold Sánchez Málaga
Elsa Huarcaya Pro
Presidente
Director
Gerente General
Gerente de División Comercial
Gerente de División de Administración y Finanzas
Gerente de División de Riesgos
Gerente de División de Operaciones
Funciones del comité:
Asiste al Oficial de Cumplimiento en el análisis y evaluación para determinar si una operación inusual es
sospechosa o no; y sirve de apoyo en la adopción de políticas y procedimientos necesarios para el
funcionamiento del sistema de prevención.
19

Comité de Directores
Se aprobó la creación del comité de Directores en sesión de directorio del 23 de junio del año 2011,
nombrándose a los siguientes miembros:
Gonzalo Somoza García
Alonso José Rey Bustamante
Rafael Rizo Patrón Basurco
Bruno Funcke Ciriani
Director- Presidente
Director
Director
Gerente General - Secretario
COMITÉS
CONSTITUIDOS
EN EL DIRECTORIO
Funciones del comité:
Órgano de apoyo al Directorio, que revisa y toma conocimiento de manera permanente de la información
contenida en los estados financieros, de la gestión integral de riesgos, realiza seguimiento de contingencias
legales que pudieran existir y otros asuntos que le sean encomendados por el Directorio.
Remuneraciones del Directorio:
El monto total de las dietas de los miembros del Directorio representa el 0.008813% de los ingresos brutos
registrados en el año 2012.
Grado de Vinculación:
Entre los directores, la plana gerencial y los principales funcionarios de la empresa, no existe ningún grado de
vinculación por afinidad ni consanguinidad. Tampoco existe vinculación por afinidad ni consanguinidad entre las
personas antes mencionadas y los accionistas principales, entendiéndose por accionista principal a aquella
persona que tiene propiedad de 5% o más del capital de la entidad emisora.
20

GERENTE GENERAL
Sr. Bruno Funcke Ciriani
En la empresa desde el 01/02/11.
Anteriormente se desempeñó como Gerente Corporativo de
Finanzas del Grupo Falabella Perú.
FUNCIONARIOS
GERENTE DE DIVISIÓN
DE ADMINISTRACIÓN Y
FINANZAS
GERENTE DE DIVISIÓN
Sr. Jaime Valdez Cueva
En la empresa desde el 14/12/06.
Anteriormente se desempeñaba como Gestor de Portafolio de
Inversiones en MINSUR.
Sr. Gerardo Echecopar Koechlin
COMERCIAL En la empresa desde el 01/01/06.
Anteriormente se desempeñaba como Gerente General de
Corredores de Seguros Falabella SAC.
GERENTE DE DIVISIÓN
Sr. Felipe Venturo Denegri
MARKETING Y DESARROLLO En la empresa desde el 02/05/07.
Anteriormente se desempeñaba como Gerente de Negocios de
Hipermercados Tottus.
21

GERENTE DE DIVISIÓN DE
Sra. Elsa Huarcaya Pro
OPERACIONES En la empresa desde el 05/11/02.
Anteriormente se desempeñaba como Sub Gerente de
Operaciones en el Banco de Comercio.
GERENTE DE DIVISIÓN DE Sra. Pilar Gold Sánchez-Málaga
RIESGOS (*) En la empresa desde el 24/06/01.
Anteriormente se desempeñaba como Consultora Senior en
Investa Consultores S.A.
FUNCIONARIOS
GERENTE DE DIVISIÓN DE Sra. Claudia Calanna Becerra
GESTIÓN HUMANA En la empresa desde 10/09/07.
Anteriormente se desempeñó como Gerente de Marca en
Financiera CMR Chile.
GERENTE DE DIVISIÓN DE
Sr. Rubén Dueñas Saona
SISTEMAS En la empresa desde 07/07/04.
Anteriormente se desempeñó como Gerente de Proyectos del
Banco del Trabajo.
AUDITOR INTERNO
Sra. Sara Ramírez Alva
En la empresa desde el 16/04/97.
Anteriormente se desempeñaba como ejecutiva de auditoría
interna del Banco de Comercio.
(*) Nota: La Sra. Pilar Gold Sánchez Málaga cesó al cargo de Gerente de División de Riesgos el 11 de abril del 2013.
22

OFICIAL DE CUMPLIMIENTO
Ver nota.
REMUNERACIONES DE LA PLANA GERENCIAL:
Las remuneraciones de la plana gerencial representan el 0.90% de los ingresos brutos del período
2012.
Nota: El Oficial de Cumplimiento es un funcionario de nivel gerencial, nombrado por el directorio, encargado de vigilar el
cumplimiento del Sistema de Prevención de Lavado de Activos del Banco Falabella. Con dependencia orgánica y funcional del
directorio. Por la naturaleza de sus funciones y normas que regulan la materia, su identidad debe mantenerse en reserva.
La funcionaria que ejerce el cargo de Auditor Interno: Sra. Sara Ramírez Alva, es la misma en los últimos seis (6) años. La
funcionaria que ejerce el cargo de Contador General: Sra. Licett Peláez Mas, lo viene haciendo desde el 09 de diciembre de 2009.
Los auditores externos: Medina, Zaldívar, Paredes, son los mismos en los últimos seis (6) años. Durante dicho período, los auditores
externos no han emitido una opinión con salvedad o negativa acerca de los estados financieros de la entidad.
23

Ahorro a
Plazo Fijo
Obtén la mejor
alternativa para tu
futuro y el de tu
familia
GRUPO
ECONÓMICO
Falabella Perú S.A.A, principal accionista del Banco
Falabella Perú S.A, se constituyó en diciembre de
1994, siendo su actividad principal realizar inversiones
en valores de renta fija y variables, así como en bienes
muebles e inmuebles y aquellas otras actividades que
determine el directorio dentro del marco de las leyes
vigentes. Falabella Perú S.A.A es una empresa
subsidiaria de Inversora Falken S.A., empresa
constituida en Uruguay que a su vez es subsidiaria de
Inverfal S.A. de Chile, la cual es subsidiaria de SACI
Falabella.
La estructura del Grupo Falabella está organizada por
cada país donde tiene presencia: Chile, Perú, Colombia
y Argentina, así como por área de negocio: Tiendas por
Departamento, Supermercados, Tiendas para
Mejoramiento del Hogar, Negocio Inmobiliario y Retail
Financiero (incluye al Banco, Financiera CMR,
Corredora de Seguros y Viajes Falabella). De esta
forma, el Banco Falabella Perú S.A es una subsidiaria
de Falabella Perú S.A.A y a su vez es parte del área de
negocio de Retail Financiero Corporativo.
El 2012 fue un año de importante crecimiento para el Grupo Falabella a nivel regional, destacando los
siguientes hitos:
Los ingresos consolidados del año llegaron a US$ 12,309 MM logrando un crecimiento de 14.8% en
comparación al año 2011.
La cartera de colocaciones consolidada mostró una positiva tendencia en el período, con un crecimiento
del 8,0% alcanzando un total de US$ 6,122 MM al 31 de diciembre en comparación a la misma fecha
del año anterior.
La utilidad neta del año ascendió a US$ 773 MM
En el último trimestre del 2012, se inauguraron 18 tiendas nuevas en la región, totalizando 37 nuevas
tiendas abiertas en el año.
24

Falabella Perú S.A.A es la empresa matriz del conglomerado Falabella en el Perú, sobre el cual ejerce
control directo o indirecto según el volumen de participación que mantiene sobre las empresas
vinculadas y las subsidiarias de éstas. Las principales empresas que forman parte del Conglomerado
mencionado, son las siguientes:
Saga Falabella S.A., dedicada a la compra venta al detalle de mercadería nacional e importada y
otras actividades complementarias.
GRUPO
ECONÓMICO
Banco Falabella Perú S.A., cuyo objeto social es la intermediación financiera y servicios bancarios
con el fin de promover el desarrollo de actividades productivas y comerciales.
Open Plaza S.A., cuyo objeto social es dedicarse a la prestación de servicios de administración de
centros comerciales destinados a la distribución y venta de toda clase de bienes, así como a
actividades inmobiliarias.
Hipermercados Tottus S.A., cuyo objeto social es la venta a nivel minorista de todo tipo de bienes.
Sodimac Perú S.A., cuyo objeto social es la compra venta al detalle de artículos y objetos para el
mejoramiento del hogar y otras actividades complementarias.
Corredores de Seguros Falabella S.A.C., cuyo objeto social es la intermediación de seguros
generales.
Viajes Falabella S.A.C., subsidiaria de Saga Falabella S.A., cuyo objeto social es dedicarse a
operaciones de turismo, las cuales comprenden venta de boletos aéreos nacionales e
internacionales, organización de viajes y actividades conexas.
25

Durante el 2012, el Banco Falabella mostró un crecimiento de su cartera de colocaciones
del 26.4% respecto al cierre del año 2011.
Los saldos de depósitos de personas naturales crecieron 62.4%, alcanzando un total de más
de 650,000 cuentas abiertas al mes de diciembre 2012.
HECHOS
DESTACADOS 2012
Se lanzó el producto Cuenta Sueldo y la Tarjeta de Débito Banco Falabella.
Durante el año, se abrieron 6 nuevos centros financieros, de los cuales 4 se ubican el Lima
y 2 en provincias. Al mes de diciembre, el banco cuenta con un total de 51 centros
financieros.
Se amplió los servicios de la Banca por Internet y se potenció el uso de Canales Electrónicos.
Se mejoró la Eficiencia Operacional, el ratio Gastos Administrativos sobre Ingresos
Financieros e Ingresos por Servicios Financieros disminuyó en 0.80% pasando de 37.5% en
el 2011 a 36.7% en el 2012.
26

PRODUCTOS ACTIVOS: TARJETA DE CRÉDITO, CRÉDITO EFECTIVO Y AUTOMOTRIZ
A diciembre del 2012, el Banco Falabella cuenta con un stock de 1.7 millones de tarjetas activas
en el sistema ( incluye tarjetas titulares y adicioanles).
Tarjeta CMR
El número de tarjetas de crédito titulares activas (incluye CMR y CMR Visa) emitidas por el
Banco Falabella alcanzó 1’357,666, lo que equivale a un crecimiento de 8.8% respecto al año
anterior.
PRODUCTOS
Evolución Tarjetas de Crédito Titulares
8.8%
1,400,000
1,300,000
1,200,000
1,100,000
1,000,000
900,000
800,000
700,000
600,000
Dic-09 Dic-10 Dic-11 Dic-12
Fuente: Reporte Número de Tarjetas de Crédito por Tipo de Crédito y Empresa Bancaria - SBS
Colocaciones Totales
El stock total de colocaciones alcanzó el importe de S/. 2,281 millones (incluye colocaciones de
tarjeta de crédito, crédito efectivo, crédito automotriz y crédito hipotecario), logrando un
incremento del 26.4% respecto a los saldos reportados a diciembre 2011.
2,500
2,000
1,500
1,000
500
Evolución de la Cartera de Créditos
(En millones de S/.)
0
2009 2010 2011 2012
27

CON UNA EXCELENTE TASA TU DINERO
CRECE DE VERDAD
AHORRO CLÁSICO
CTS
AHORRO A PLAZO FIJO
2.50 %
SOLES
HASTA
6.25 %
SOLES
HASTA
7.00 %
SOLES
PRODUCTOS PASIVOS
Durante el 2012, los depósitos de personas naturales crecieron 62.4%. Los depósitos en moneda
nacional representa el 85.2% del total de depósitos, por encima del 78.5% de participación
registrado al cierre del 2011, esto a consecuencia de la mayor fortaleza de la moneda local y
desdolarización de los ahorros. La expansión de los depósitos provino esencialmente de los
mayores depósitos de Ahorro (+76.0%), CTS (+120.9%) y Depósitos a Plazo (+47.7%).
PRODUCTOS
En el primer semestre del año, se realizó el lanzamiento del producto Cuenta Sueldo, brindando a
los usuarios la posibilidad acceder a miles de cajeros a nivel nacional de manera gratuita a través
de la red propia o la red Globalnet, además de obtener beneficios con el uso de la tarjeta de débito
(Oportunidades Únicas, Imbatibles, etc).
Evolución Depósitos Persona Natural por Producto
(En millones de S/.)
Saldos totales
Depositos a Plazo
CTS
Dic 12
Dic 11
Ahorros
0 200 400 600 800 1000
28

CENTROS FINANCIEROS
Al finalizar el año 2012, el Banco Falabella cuenta con 51 oficinas a nivel nacional, de las cuales
33 operan en el departamento de Lima y las 18 restantes en provincias. Durante el año, se
inauguraron 6 nuevos centros financieros: Campoy, Chincha, Chimbote, Santa Anita, Boulevard
Jockey y Guipor, con lo cual la cobertura del banco alcanza a 9 ciudades del país (Piura, Chiclayo,
Trujillo, Cajamarca, Chimbote, Ica, Chincha, Arequipa y Lima).
CANALES
LIMA
6 oficinas en Saga Falabella
16 oficinas en Tottus
8 oficinas in mall
3 oficinas stand alone
PROVINCIAS
Piura
Chiclayo
Trujillo
Cajamarca
Chimbote
Ica
Chincha
Arequipa
29

CANALES ELECTRÓNICOS
El año 2012 se destacó por el crecimiento de los Canales Electrónicos. Siguiendo esta línea, se lanzó el nuevo canal
de Banca por Internet, permitiendo a los usuarios realizar transacciones y consultas de manera fácil, rápida y
segura. En diciembre del 2012, las transacciones realizadas por canales electrónicos (Banca por Internet, ATM,
Módulos de autoservicio), representan el 65% del total de transacciones del banco.
CANALES
30

A diciembre del 2012, el Banco Falabella cuenta con 2,016 colaboradores.
En el cuadro adjunto se podrá encontrar, el detalle de la distribución del personal al cierre de cada ejercicio:
2012 2011 2010 2009
COLABORADORES
Funcionarios
Empleados
116
1,900
108
1,780
88
1,650
87
1,329
Total
2,016
1,888
1,738
1,416
Permanentes
2,002
1,878
1,723
1,404
Temporales
14
10
15
12
Total
2,016
1,888
1,738
1,416
31

Sonríe,
tu CMR está para que
disfrutes la mejor
tecnología.
La utilidad del 2012 fue 2.77% inferior a la registrada durante el 2011, pasando de S/. 104.8 millones a S/. 101.9
millones, debido principalmente a un menor margen financiero como consecuencia de la mayor morosidad.
Durante el 2012, se registraron indicadores de rentabilidad de 3.6% sobre activos y 21.4% sobre patrimonio.
Los ingresos financieros aumentaron S/. 87.6 millones, pasando de S/. 593.2 millones a S/. 680.8 millones
mostrando un crecimiento de 14.8%. Este crecimiento se debió al incremento del número de clientes y de la
colocación promedio por cliente. Los gastos financieros aumentaron S/. 24.8 millones, pasando de S/. 137.9
millones a S/. 163.8 millones mostrando un aumento de 18.0%. El incremento de los gastos financieros se debe
básicamente a un mayor volumen de financiamiento y mayores costos de fondeo.
RESULTADO
DEL EJERCICIO
Los gastos por la provisión para colocaciones aumentaron S/. 45.8 millones, pasando de S/. 132.2 millones a
S/. 178.0 millones mostrando un crecimiento de 34.7%, esto debido a un ligero incremento en la morosidad y
un mayor volumen de colocaciones.
El ratio de morosidad del total de créditos directos del Banco se incrementó en 0.37% cerrando el 2012 con un
ratio de 3.38%.
Los gastos generales aumentaron S/. 19.1 millones, pasando de S/. 153.0 millones a S/. 172.2 millones,
representando un incremento de 12.5%. Los gastos de personal aumentaron S/. 13.8 millones, pasando de S/. 89.5
millones a S/. 103.3 millones, lo cual representa un incremento de 15.4%.
El ratio de Eficiencia Operacional (Gastos Administrativos / (Ingresos financieros + Ingresos por Servicios
Financieros)) mejoró de 37.5% en el 2011 a 36.7% en el 2012, es decir, logró una mejora de 0.8%, esto a
consecuencia de la optimización de procesos y aperturas de nuevos canales de atención.
En lo que respecta al balance general, los activos se incrementaron en 24.3%, pasando de S/. 2,289.8 millones
a S/. 2,845.7 millones. Los pasivos mostraron un incremento de 27.7%, pasando de S/. 1,856.7 millones a
S/. 2,370.2 millones. El patrimonio aumento 9.8%, pasando de S/. 433.1 millones a S/. 475.5 millones.
32

Colocaciones Acumuladas (*)
2010 2011 2012 10 vs 09 11 vs 10 12 vs 11
Colocaciones CMR 1,292,465
1,741,733
2,182,858
28.5%
34.8%
25.3%
Colocaciones Hipotecario
6,741
5,569
4,170
-13.4%
-17.4%
-25.1%
Colocaciones Mi Vivienda
11,683
9,793
7,936
-16.2%
-16.2%
-19.0%
Colocaciones Automotriz
31,400
46,554
85,552
-3.6%
48.3%
83.8%
Colocaciones Totales
1,342,289
1,803,649
2,280,516
26.6%
34.4%
26.4%
Fuente: Estados Financieros Auditados
(*) Las colocaciones han sido realizadas sólo en el mercado nacional
INDICADORES
FINANCIEROS
Indicadores Fundamentales 2012
MARZO JUNIO SETIEMBRE DICIEMBRE
Ingresos Financieros
Utilidad Neta
Activos Totales
Colocaciones Netas
Cartera atrasada
155,415,185
24,210,826
2,266,022,349
1,709,035,375
62,450,826
320,734,867
46,327,998
2,530,088,359
1,951,979,985
65,876,919
494,805,972
73,447,376
2,617,154,224
2,033,695,594
65,002,719
680,790,132
101,879,650
2,845,664,215
2,152,205,181
77,177,198
Patrimonio
451,710,418
450,076,328
458,463,808
475,481,498
Fuente: Estados Financieros Auditados
33

Principales Ratios Financieros
MARZO
JUNIO
SETIEMBRE
DICIEMBRE
Disponible / Activos 17.22% 16.16% 15.70% 17.76%
Caja bancos / Depósitos
35.15%
32.15%
25.59%
32.37%
Colocaciones Netas / Activo
75.42%
77.15%
77.71%
75.63%
Depósitos / Pasivos
60.54%
61.12%
63.51%
61.95%
INDICADORES
FINANCIEROS
Colocaciones atrasadas / Colocaciones
Provisiones / Colocaciones atrasadas
Colocaciones atrasadas - Provisiones / Patrimonio
Ingresos Financieros / Patrimonio
3.44%
-65.04%
22.82%
34.41%
3.19%
-137.31%
34.73%
71.26%
3.03%
-201.27%
42.72%
107.93%
3.38%
-230.62%
53.66%
143.18%
Utilidad Neta / Patrimonio Efectivo (*)
6.86%
12.11%
19.15%
24.39%
Margen Financiero / Ingresos Financieros
48.76%
47.91%
49.23%
49.95%
Activos y Créditos contingentes PPR. Versus
Patrimonio efectivo ( Número de veces)
6.36 6.53 7.11 6.89
(*) Se asigna patrimonio por riesgo operacional a partir de Julio 2009
Fuente: Estados Financieros Auditados
34

En relación a los Activos Fijos del Banco Falabella, se tiene un Valor Neto en Libros de S/. 45.298 millones de
monto total de bienes adquiridos por el Banco. El monto en mención se distribuye de la siguiente manera:
Activo Fijo Diciembre 2012
INDICADORES
FINANCIEROS
MUEBLES Y ENSERES
8.9 %
EQUIPOS DIVERSOS
11.0%
TRABAJOS EN CURSO
1.5%
VEHÍCULOS
0.1%
INSTALACIONES
37.7%
EQUIPOS DE
COMPUTO
40.9%
35

La Gerencia de Riesgos es la encargada de proponer y
ejecutar la Gestión Integral de Riesgos en el Banco; la
Gerencia depende directamente de la Gerencia General,
reportando al Comité de Riesgos, el cual es el órgano de
asesoría y control que depende jerárquicamente del
Directorio de la Institución. En el 2012 se llevaron a cabo
12 sesiones de Comité de Riesgos.
Durante el año 2012 se mantuvo una constante revisión
de las políticas crediticias con el fin de mantener un nivel
de riesgo medio – bajo en cada producto del Banco, de
acuerdo al apetito al riesgo definido por el Directorio. Se
efectuaron modificaciones en la política de admisión
para tarjeta de crédito, así como para el otorgamiento
de Crédito Efectivo.
Dentro de las principales herramientas con las que cuenta el Banco para efectuar Gestión Integral de Riesgo de
Crédito, tenemos:
RIESGOS
Un score en apertura interno, score de Centrales de Riesgo, reglas de decisión con base en información de SBS,
entre otras. Para ello contamos con la Plataforma Integral Financiera que tiene incorporada la política crediticia
del Banco.
Un score de comportamiento (Behaviour Scoring) que es una de las principales herramientas para la
segmentación de la cartera. También efectuamos análisis de cosechas, tanto para las cuentas nuevas de tarjeta
de crédito y automotriz, así como para el seguimiento de retiros de efectivo; efectuamos análisis periódicos por
zona geográfica, actividad laboral, matrices de migración. Asimismo, se efectúan seguimientos a indicadores de
total de cartera: ratio de morosidad, provisiones, cartera crítica, cartera refinanciada, castigos.
Endeudamiento: El otorgamiento de una exposición crediticia se realiza considerando, en todos los casos, la
capacidad de pago del cliente. Para ello determinamos disponible mensual de los clientes, luego de considerar las
deudas directas e indirectas que el cliente ya tiene comprometido con otras instituciones del sistema financiero.
Contamos con un sistema automatizado que permite el monitoreo de nuestra cartera, identificando al grupo de
clientes sobre los cuales se deben tomar acciones correctivas.
36

RIESGOS
En lo que respecta a la Gestión de Riesgo de Mercado y
Liquidez, el Banco cuenta con modelos internos para el
monitoreo y control de las exposiciones de riesgo
cambiario, riesgo de tasa de interés y riesgo de liquidez,
cada una de ellas con sus respectivos escenarios de
estrés. Estos modelos complementan a los indicadores de
los modelos regulatorios y permiten tomar decisiones
oportunas ante desviaciones de los niveles de riesgo
aprobados. El cumplimiento de límites es monitoreado
por la Gerencia de Riesgos, informando al Comité de
Activos y Pasivos y al Directorio. Se implementó un
Los principales aspectos que destacaron en el 2012 fueron:
módulo para la generación de los modelos internos, que
optimiza la gestión periódica que efectuamos.
Uno de los objetivos estratégicos del Banco Falabella para
el año 2012, estuvo orientado a fortalecer la gestión del
Riesgo Operacional, la continuidad del negocio y la
seguridad de la información, encaminados a mejorar la
calidad de nuestros procesos y controles. Aplicando las
mejores prácticas incorporadas en el Nuevo Acuerdo de
Capital de Basilea II y el cumplimiento de los
requerimientos regulatorios.
Capacitación y cultura de gestión de riesgos a través de toda la organización, reafirmando el compromiso de los
colaboradores de las diversas unidades de negocio y soporte.
Implementación de la metodología de gestión, orientada a mantener adecuados niveles de exposición, alineados
al apetito y tolerancia definida por el Directorio.
Involucramiento constante de los Directores, Gerente General y Gerencias de División, en la gestión de riesgo
operacional, a través de los comités de riesgo operacional, comité de riesgos, comité de Directores y Directorio.
37

Se continuó fortaleciendo el modelo de gestión descentralizado, con la participación activa de los gestores de
riesgos, a través de talleres de autoevaluación, para la identificación y calificación de riesgos en nuevos
productos, cambios importantes, subcontrataciones y procesos.
Administración de la Base de eventos de pérdida del Banco y los indicadores claves de riesgo (KRI’s),
generando información clasificada para reportar a las Gerencias, Comités y Directorio.
Uso permanente de nuestra herramienta tecnológica CERO, que brinda el soporte necesario para
implementar la metodología en todos los procesos del Banco (Análisis, clasificación, tratamiento y monitoreo
de los riesgos).
RIESGOS
Pruebas de planes de Continuidad en el Centro alterno de negocios: Realizadas con la finalidad de reconocer
el centro alterno de negocios, validar el funcionamiento de los procedimientos y/o tecnologías implementadas
y detectar oportunidades de mejora.
Mantenimiento de los planes de Continuidad: Los líderes de Continuidad realizaron la actualización de los
planes después de cada ejercicio e implementaron mejoras sobre cada plan.
Comité de Gestión de Crisis: Se realizó un simulacro bajo el escenario de terremoto de gran magnitud,
participando activamente los Gerentes de primera línea que integran este Comité y activando el Plan de
Comunicación en Crisis.
Mejora de los mecanismos de control e investigación con la automatización del monitoreo de pistas de
auditoría y la consiguiente ampliación de su alcance.
Mejora en los controles sobre el proceso de desarrollo de sistemas.
38

Durante el año 2012, Banco Falabella Perú S.A captó recursos a través de la emisión de Certificados de Depósito
Negociables (CDN) correspondiente al Quinto Programa, la cual fue destinada a financiar el incremento de las
colocaciones y diversificar las fuentes de fondeo.
CERTIFICADOS
DE DEPÓSITOS
NEGOCIABLES
La emisión de Certificados de Depósito Negociables durante el año 2012 alcanzó la suma de S/. 100 millones. En el
cuadro adjunto se muestra las emisiones de Certificados de Depósito Negociables que se encuentran vigentes al 31 de
diciembre del 2012.
Los CDN cuentan con clasificación de riesgo CP-1 y CLA-1 por Apoyo y Asociados Internacionales y Class y Asociados
respectivamente, mientras que Equilibrium Clasificadora de Riesgo les otorgó la clasificación de EQL 1-.
Programa
Emisión
Serie
Emisión en
miles S/.
Fecha
emisión
Fecha de
vencimiento
Tasa nominal
anual (subasta)
Plazo en
días
5
1
A
45,000 28-JUN-12
23-JUN-13
4.8149 % 360
5
1
B
55,000
22-NOV-12
17-NOV-13
4.2006 %
360
TOTAL
100,000
Al 31 de diciembre de 2012, están en circulación S/. 100´000,000 de Certificados de Dépositos Negociables.
39

BONOS
CORPORATIVOS
En agosto del 2011 se aprobó el Primer Programa de
Bonos Corporativos Banco Falabella S.A. hasta por un
monto en circulación de S/. 250 millones o su equivalente
en moneda extranjera.
El 02 de setiembre de 2011 se realizó la colocación de la
Serie A de la Primera y Segunda Emisión del Programa,
por 5 y 3 años respectivamente. Se subastaron S/. 60
millones para la Serie A de la Primera Emisión
obteniéndose una tasa de 6.281% y una demanda de S/.
81.8 millones, mientras que para la Serie A de la Segunda
Emisión se subastó S/. 35 millones, obteniéndose una tasa
de 6.125% y una demanda de S/. 39.3 millones.
El 20 de diciembre de 2011 se realizó la colocación de la
Serie B de la Primera y Segunda Emisión del Programa,
Programa
Emisión
Serie
Emisión en
miles S/.
Fecha
emisión
igualmente por 5 y 3 años. Se subastaron S/.30 millones
para la Serie A de la Primera Emisión obteniéndose una
tasa de 6.281% y una demanda de S/. 51.4 millones,
mientras que para la Serie B de la Segunda Emisión se
subastó también S/. 30 millones, obteniéndose una tasa
de 5.843% y una demanda de S/. 39.4 millones.
Ambas emisiones de bonos corporativos obtuvieron
clasificación AA- por las tres clasificadoras de riesgo
del Banco.
Durante el año 2012, no se han realizado nuevas
colocaciones de Bonos Corporativos.
Fecha de
vencimiento
Tasa nominal
anual (subasta)
Plazo en
días
1
1
A
60,000 02/09/2011
02/09/2016
6.28125 % 5 años
1
1
2
1
A
B
35,000 02/09/2011
30,000 21/12/2011
02/09/2014
21/12/2016
6.12500 % 3 años
6.28125 % 5 años
1
2
B
30,000
21/12/2011
21/12/2014
5.84380 %
3 años
TOTAL
155,000
Al 31 de diciembre del 2012, están en circulación S/. 109’426,500 de Bonos Corporativos.
40

Cuenta Sueldo
Increíbles beneficios
mes a mes
TITULACIÓN
DE CARTERA
En sesión de directorio de enero de 2005 se acordó aprobar
la transferencia fiduciaria de activos originados por Banco
Falabella Perú a un patrimonio autónomo administrado por
Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A. Con fecha 28 de
febrero de 2005, el Banco firmó el Acto Constitutivo de
Fideicomiso de Titulización y Contrato Marco de Emisión de
Bonos de Titulización con Creditítulos Sociedad Titulizadora
S.A., por el cual Banco Falabella Perú S.A transfiere activos
hasta por un máximo de 15% de su cartera neta de tarjetas
de crédito, con la finalidad de que la Sociedad los integre en
un patrimonio fideicometido denominado “Patrimonio en
Fideicomiso – Decreto Legislativo No. 861, Título XI Tarjetas
2005 – Financiera CMR”. Con el respaldo de dichos activos,
Creditítulos, en representación del Patrimonio en
Fideicomiso - CMR, ha registrado un Primer Programa de
emisión de Bonos de Titulización hasta por la suma de
US$ 60 millones o su equivalente en nuevos soles, bajo los
términos y condiciones establecidos en el contrato.
A través de la Titulización de Activos, Banco Falabella
incursionó en el mercado de capitales mediante la emisión
de deuda de largo plazo, lo cual le permite diversificar las
fuentes de financiamiento que solventan su importante
crecimiento y abaratar el costo financiero del mismo.
El 17 de junio de 2005, se realizó la Primera Emisión de
los Bonos de Titulización, los cuales fueron emitidos en
serie única por S/. 60’000,000 con un valor nominal de
S/. 10,000 cada bono y tasa nominal anual de 5.56 por
ciento. Asimismo, el 26 de octubre de ese año se realizó la
Segunda Emisión de los Bonos de Titulización, Serie A por
S/. 20’000,000 con un valor nominal de S/. 10,000 cada
uno y tasa de interés nominal anual de 5.50 por ciento.
El 26 de abril y 29 de setiembre de 2006, se realizó la
Segunda Emisión de Bonos de Titulización, los cuales
fueron emitidos en serie “B” y “C” respectivamente por
S/. 20’000,000 con un valor nominal de S/.10,000 cada bono
y tasa de interés nominal anual de 7.37 y 6.12 por ciento,
respectivamente. Durante el año 2007 se realizaron 2
subastas de Bonos Titulizados, el 29 de enero del 2007 se
realizó la subasta de la Tercera Emisión serie “A” por un
importe de S/. 24’000,000 con una tasa de interés nominal
anual de 6.06 por ciento y el 31 de mayo de 2007 se realizó la
subasta de la Tercera Emisión serie “B” por un importe de
S/. 15’000,000 y tasa de interés nominal de 5.88 por ciento.
En el 2008 se efectuaron dos emisiones de Bonos Titulizados,
el 13 de febrero de 2008 se realizó la subasta de la Tercera
Emisión serie “C” por un importe de S/. 20’000,000 con una
tasa de interés nominal anual de 5.81 por ciento y el 11 de
junio de 2008 se realizó la subasta de la Tercera Emisión
serie “D” por un importe de S/. 25’000,000 con una tasa de
interés nominal anual de 6.69 por ciento.
En el 2009 se efectuó una emisión de Bonos Titulizados, el 27
de agosto de 2009 se realizó la subasta de la Cuarta Emisión
serie “A” por un importe de S/. 30’000,000 con una tasa de
interés nominal anual de 5.56 por ciento.
En los años 2011 y 2012 no se efectuaron emisiones de
Bonos Titulizados.
Los bonos son nominativos, en nuevos soles, indivisibles,
libremente negociables y su plazo de vencimiento es de hasta
5 (cinco) años calendarios, contados a partir de la fecha de
emisión. El pago de los intereses y la amortización del
principal de los bonos se realizan trimestralmente en las
fechas de vencimiento. El programa cuenta con la mejor
clasificación de riesgo (AAA) otorgada por las Clasificadoras
de Riesgo Apoyo & Asociados y Class Rating.
Al 31 de diciembre del 2012, están en circulación
S/. 11’454,191.53 de Bonos Titulizados.
41

Motorshow 2012
Honorarios en miles de soles por el año terminado
al 31 de diciembre de:
2012 2011
Auditoría
Impuestos
Otros
389
18
94
367
9
124
INFORMACIÓN SOBRE
LOS SERVICIOS PRESTADOS
POR LAS SOCIEDADES DE
AUDITORÍA EXTERNA
(Resolución SBS N° 17026-2010)
TOTAL
Estos montos incluyen el impuesto general a las ventas.
El detalle de los honorarios facturados al Banco, incluye los servicios profesionales de las empresas Medina,
Zaldívar, Paredes & Asociados S.C.R.L. y Ernst & Young Asesores S. Civil de R.L., firmas miembro de Ernst &
Young Global Limited, los cuales se describen a continuación:
Auditoría - Corresponde a los honorarios de la empresa auditora por los servicios de auditoría de los
estados financieros del Banco.
Impuestos - Corresponde al total de honorarios facturados por los servicios profesionales prestados para
el cumplimiento tributario, asesoría de impuestos y planificación tributaria.
Otros - Corresponde principalmente a servicios de revisiones de controles para riesgo operacional y de
prevención de fraude.
501
500
42

ANEXOS

(10150) INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES
PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2012)
Razón Social
BANCO FALABELLA PERU S.A. (En adelante EMPRESA)
RUC 20330401991
Dirección
Chinchón N° 1060 San Isidro, Lima, Perú
Teléfonos 618-0000
Fax 618-0009
BANCO FALABELLA
DEL PERÚ
PRINCIPIOS DE BUEN
GOBIERNO CORPORATIVO
Página Web
Correo electrónico
Representante Bursátil
Razón social de la empresa revisora
www.bancofalabella.com.pe
jvaldez@bancofalabella.com.pe
Jaime Valdez Cueva
N/A
En la Sección Primera del presente informe, se evalúan 26 recomendaciones de los Principios de Buen Gobierno para
las Sociedades Peruanas. Respecto a cada recomendación evaluada, la EMPRESA deberá:
Para la Evaluación Subjetiva marcar con un aspa (x) el nivel de cumplimiento que considere adecuado, teniendo
en consideración la siguiente escala:
0 : no cumple el principio
1 – 3 : cumple parcialmente el principio
4 : cumple totalmente el principio
A.-
B.- Para la Evaluación Objetiva marcar con un aspa (x) una o más de las alternativas indicadas y completar en detalle
la información solicitada.

(1) Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna
empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría).
(2) El texto de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas puede ser consultado en
www.conasev.gob.pe
(3) Para dicho efecto, podrá incorporar líneas a los cuadros incluidos en el presente informe o, en su defecto, replicar los
cuadros modelos las veces que sean necesarias.
En la Sección Segunda del presente informe, se evalúa una serie de aspectos referidos a los derechos de los accionistas,
el Directorio, las responsabilidades de la EMPRESA y los accionistas y tenencias. En esta sección, la EMPRESA deberá
completar la información solicitada, ya sea marcando con un aspa (x) una o más alternativa (s) incluidas en cada
pregunta y/o completando en detalle la información solicitada.
BANCO FALABELLA
DEL PERÚ
PRINCIPIOS DE BUEN
GOBIERNO CORPORATIVO
I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS
Principios
1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos
genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema
por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas
respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.
2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se
debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.
a.- Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente
informe.
TIPO
NÚMERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 7
JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS
N/A
b.- De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas.

(1)
(2)
(3)
Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna
empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría).
El texto de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas puede ser consultado en
www.conasev.gob.pe
Para dicho efecto, podrá incorporar líneas a los cuadros incluidos en el presente informe o, en su defecto, replicar los
cuadros modelos las veces que sean necesarias.
En la Sección Segunda del presente informe, se evalúa una serie de aspectos referidos a los derechos de los accionistas,
el Directorio, las responsabilidades de la EMPRESA y los accionistas y tenencias. En esta sección, la EMPRESA deberá
completar la información solicitada, ya sea marcando con un aspa (x) una o más alternativa (s) incluidas en cada
pregunta y/o completando en detalle la información solicitada.
BANCO FALABELLA
DEL PERÚ
PRINCIPIOS DE BUEN
GOBIERNO CORPORATIVO
I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS
LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Principios
1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos,
debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado,
facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede
tener una opinión diferente.
2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de
modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
X
X
a.- Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente
informe.
TIPO
NÚMERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 7
JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS
N/A
b.- De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas.

FECHA DE AVISO DE
CONVOCATORIA*
FECHA DE
LA JUNTA
LUGAR DE
LA JUNTA
TIPO DE JUNTA
ESPECIAL
GENERAL
QUORUM %
Nº DE ACC.
ASISTENTES
HORA DE
INICIO
DURACIÓN
HORA DE
TERMINO
BANCO FALABELLA
DEL PERÚ
PRINCIPIOS DE BUEN
GOBIERNO CORPORATIVO
N/A**
N/A**
N/A**
N/A**
N/A**
N/A**
N/A**
12/03/12
12/03/12
12/03/12
12/03/12
12/03/12
12/03/12
12/03/12
* En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.
** Todas fueron Juntas Universales de Accionistas.
c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la
EMPRESA para convocar a las Juntas?
N/A
(x) Correo electrónico
(...) Directamente en la empresa
(x) Vía telefónica
(...) Página de internet
(...) Correo postal
(...) Otros. detalle
(…) Ninguno
Domicilio social
Domicilio social
Domicilio social
Domicilio social
Domicilio social
Domicilio social
Domicilio social
X
X
X
X
X
X
X
100
100
100
100
100
100
100
3
3
3
3
3
3
3
13:00
13:00
13:00
13:00
13:00
13:00
13:00
14:00
15:00
14:00
14:00
14:00
14:00
14:00
d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento
(s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO(*)
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X)
(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de
accionistas a través de dicha página?
SOLO PARA ACCIONISTAS (...) (X)
PARA EL PÚBLICO EN GENERAL (...) (X)
(...) NO CUENTA CON PÁGINA WEB
SI
NO
BANCO FALABELLA
DEL PERÚ
PRINCIPIOS DE BUEN
GOBIERNO CORPORATIVO
Principios
3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir,
dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales.
Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia
legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin
comunicar al accionista un motivo razonable.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
X
a.- Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al
contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para
sociedades anónimas abiertas).
(X) SI
(...) NO
b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. Las coordinaciones
entre accionistas para llevar a cabo Juntas Generales Universales se efectúan a través de correo electrónico, llamadas
telefónicas dirigidas al Secretario de las Juntas de Accionistas.
c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de
la EMPRESA.

ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO(*)
(...) (...) (...) (...)
Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe
para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.
NÚMERO DE SOLICITUDES
BANCO FALABELLA
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PRINCIPIOS DE BUEN
GOBIERNO CORPORATIVO
RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS
Ninguna N/A N/A
Principios
4.- Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con
derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que
designe.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
X
a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA
limita el derecho de representación, reservándolo:
(...) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA
(...) A FAVOR DE UN DIRECTOR
(...) A FAVOR DE UN GERENTE
(X) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN
b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información:

TIPO DE JUNTA
GENERAL ESPECIAL
X
X
X
X
X
X
X
FECHA DE JUNTA
12/03/12
30/03/12
13/04/12
28/06/12
09/07/12
12/11/12
29/11/12
PARTICIPACIÓN (%) SOBRE
EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO
A TRAVÉS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.
BANCO FALABELLA
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PRINCIPIOS DE BUEN
GOBIERNO CORPORATIVO
Formalidad (indique si la empresa exige carta simple, carta notarial, escritura
pública u otros).
Anticipación (número de días previos a la junta con que debe presentarse el poder).
Costo (indique si existe un pago que exija la empresa para estos efectos y a cuánto
asciende).
Carta simple
1 día hábil como mínimo
Ninguno
d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en
algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO(*)
(X) (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Principios
5.- Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de
inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de
canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento
de su emisión.
N/A
Cumplimiento
0 1 2 3 4

a.- ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años?
(...) SÍ (...) NO (X) NO APLICA
Principios
6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio
independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal
efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
X
Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se
encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.
BANCO FALABELLA
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PRINCIPIOS DE BUEN
GOBIERNO CORPORATIVO
a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA .
DIRECTORES
NÚMERO
DEPENDIENTES 6
INDEPENDIENTES 1
Total 7
b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA?
Los requisitos necesarios para ser director independiente están referidos a la trayectoria y prestigio profesional y a la inexistencia
de vinculación con la administración de la sociedad o los accionistas principales de la misma.
(…)
NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES
c.- Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la
EMPRESA.

ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO(*)
(...) (...) (...) (...)
Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en
primer grado de afinidad, o cónyuge de:
N/A
BANCO FALABELLA
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GOBIERNO CORPORATIVO
NOMBRES Y APELLIDOS
DEL DIRECTOR
VINCULACIÓN CON: NOMBRES Y APELLIDOS AFINIDAD INFORMACIÓN
DEL ACCIONISTA1/
ADICIONAL
DIRECTOR / GERENTE
ACCIONISTA
1
DIRECTOR
GERENTE
(...) (...) (...)
(...) (...) (...)
Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni con sus
accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo
Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco
(5%) o más del capital de la entidad emisora.
(...) (...) (...)
1.- Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones
de inversión).
2.- En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún
miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.
e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo
gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información:
N/A

NOMBRES Y APELLIDOS
DEL DIRECTOR
CARGO GERENCIAL
QUE DESEMPEÑA O DESEMPEÑÓ
FECHA EN EL CARGO GERENCIAL
INICIO
TÉRMINO
F.- En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe
miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente
información:
BANCO FALABELLA
DEL PERÚ
PRINCIPIOS DE BUEN
GOBIERNO CORPORATIVO
NOMBRES Y APELLIDOS
DEL DIRECTOR
Juan Benavides Feliú
Alonso José Rey Bustamante
Juan Xavier Roca Mendenhall
DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S)
EMPRESA(S)
INICIO
FECHA
TÉRMINO
Saga Falabella S.A. 18/11/2004 31/10/2012
Saga Falabella S.A.
31/03/2005 A la fecha
Saga Falabella S.A.
16/02/1995 A la fecha
COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA
Principios
7.- Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las auditorías externas están
enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes
especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas,
evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones
para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable
que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello
no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes
especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad
auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su
participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
X

a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años.
RAZÓN SOCIAL DE LA
SOCIEDAD DE AUDITORIA
SERVICIO* PERIODO RETRIBUCIÓN**
Medina, Zaldívar,
Paredes & Asociados SCRL
Auditoría Financiera / Auditoría de
Lavado de Activos
2008
63%
Medina, Zaldívar,
Paredes & Asociados SCRL
Auditoría Financiera / Auditoría de
Lavado de Activos
2009
92%
Medina, Zaldívar,
Paredes & Asociados SCRL
Auditoría Financiera / Auditoría de
Lavado de Activos
2010
62%
BANCO FALABELLA
DEL PERÚ
PRINCIPIOS DE BUEN
GOBIERNO CORPORATIVO
Medina, Zaldívar,
Paredes & Asociados SCRL
Medina, Zaldívar,
Paredes & Asociados SCRL
Auditoría Financiera / Auditoría de
Lavado de Activos
Auditoría Financiera / Auditoría de
Lavado de Activos
* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas,
auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por
todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera.
2011
2012
93%
82%
b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados
financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).
La Junta General de Accionistas delega en el directorio de la sociedad la facultad para contratar a la sociedad de auditoría. El
directorio recibe la propuesta de la matriz respecto a la sociedad de auditoría elegida para efectuar el dictamen de los estados
financieros anuales para todo el grupo económico y evalúa la contratación para el Banco.
Hasta el ejercicio en evaluación, la sociedad de auditoría contratada ha sido elegida por el directorio conforme a la propuesta a nivel
corporativo y normativa de la SBS.
(...) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS
c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la
EMPRESA.

ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO(*)
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X)
(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al
ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas
de su grupo económico.
RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO
BANCO FALABELLA
DEL PERÚ
PRINCIPIOS DE BUEN
GOBIERNO CORPORATIVO
Inversiones y Servicios Falabella Perú S.A. (Hoy Falabella Perú S.A.A.) Saga Falabella S.A.
Banco Falabella Perú S.A.
Hipermercados Tottus S.A.
Sodimac Perú S.A.
Viajes Falabella S.A.
Corredores de Seguros Falabella S.A.C. Open Plaza S.A. y subsidiarias
Inmobiliaria Kainos S.A.C.
Inversiones Corporativas Beta S.A.
Logística y Distribución S.A.C.
Falabella Servicios Generales S.A.C.
Servicios Informáticos Falabella S.A.C.
Contact Center Falabella S.A.C.
e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoría
interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.
NÚMERO DE REUNIONES
0 1 2 3 4 5 Más de 5 No aplica
(...) (...) (...) (...) (X) (...) (...) (...)
Principios
8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas,
los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través
de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
X

a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA
pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida.
CORREO ELECTRÓNICO
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
VÍA TELEFÓNICA
PÁGINA DE INTERNET
CORREO POSTAL
Otros. Detalle
ACCIONISTAS
X
X
X
(...)
(...)
(...)
GRUPO DE INTERÉS
X
(...)
(...)
(...)
X
(...)
BANCO FALABELLA
DEL PERÚ
PRINCIPIOS DE BUEN
GOBIERNO CORPORATIVO
b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la
Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información
de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.
No hay un área o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas, aparte del Gerente
General, quien adicionalmente ejerce el cargo de Secretario de la Junta General de Accionistas.
Área Encargada Gerencia General
PERSONA ENCARGADA
Nombres y Apellidos
Bruno Funcke Ciriani
Cargo
Gerente General
ÁREA
Gerencia General
c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de
interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO(*)
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X)
(X) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO.
(...) NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante
el ejercicio materia del presente informe.
NÚMERO DE SOLICITUDES
Recibidas
Ninguna
Aceptadas
N/A
Rechazadas
N/A
e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o
relaciones con accionistas e inversores?
BANCO FALABELLA
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GOBIERNO CORPORATIVO
(...) SÍ (X) NO (...) NO CUENTA CON PÀGINA WEB
f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a
algún accionista.
(...) SÍ (X) NO
Principios
9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los
accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios
deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto
o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro
la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades
de la misma.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
X
a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?
(X) EL DIRECTORIO
(X) EL GERENTE GENERAL
(X) OTROS. El Representante Bursátil y el Oficial de Cumplimiento

. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial.
Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del
presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información.
La información se califica como confidencial cuando su divulgación puede causar un perjuicio a la sociedad.
No se han presentado solicitudes de información durante el ejercicio materia del presente informe.
(...) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS
c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
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GOBIERNO CORPORATIVO
ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO(*)
(...) (...) (...) (...) Código de Ética, Normas Internas de Conducta para Salvaguardar la
Información Reservada y los Hechos de Importancia
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X)
(X) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO.
(...) NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.
Principios
10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el
ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que
lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al
Directorio y la Gerencia.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
X
a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.
(X) SI
(...) NO
b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique,
jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar.
DEPENDE DE:
REPORTA A:
DIRECTORIO
DIRECTORIO

c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la
auditoría interna.
Evaluación permanente del funcionamiento del sistema de control interno, de modo que: * Se encuentren adecuadamente
protegidos el patrimonio y los activos.
* La información contable y financiera sea confiable.
* Se cumplan las políticas establecidas por la Alta Dirección, así como las normas legales
dictadas por los organismos reguladores internos y externos.
d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la
EMPRESA.
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GOBIERNO CORPORATIVO
ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO(*)
(...) (...) (...) (...) Manual de Organización y Funciones y Manual de Auditoría.
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X)
(...) NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.
LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO
Principios
11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de
acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los
planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos,
inversiones, adquisiciones y enajenaciones.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
X
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del
Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO(*)
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X)
(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA
(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

Principios
12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos
principales, así como fijar su retribución.
13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio,
asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
X
X
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se
encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO(*)
(X) (...) (...) (...)
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GOBIERNO CORPORATIVO
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X)
(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA
(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN
b. Indique el órgano que se encarga de:
FUNCIÓN DIRECTORIO GERENTE GENERAL OTROS (Indique)
CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL
FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES
X
X
(...)
(...)
(...)
(...)
X
X
X
X
Junta General de
Accionistas
c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:
POLÍTICAS PARA:
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
SI
(X)
NO
(...)
FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (...)
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (...)
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (X) (...)
ELEGIR A LOS DIRECTORES (X) (...)

d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos
procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO(*)
(X) (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
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Principios
14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la
administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos
corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.
ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO(*)
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA
(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN
Cumplimiento
0 1 2 3 4
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del
Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
X
b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el
ejercicio materia del presente informe.
NÚMERO DE CASOS 0
c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen
los conflictos de intereses que pueden presentarse.
(X) SÍ
(...) NO
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:
- Política sobre Conflicto de Interés
- Código de Conducta

d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.
Los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas son los mismos que se aplican para las
contrataciones con cualquier proveedor, se manejan cotizaciones de proveedores si la naturaleza del contrato lo quiere. El banco
selecciona al proveedor en función al precio, forma de pago, fecha de entrega de los productos requeridos y/o término del servicio
solicitado y redacta el contrato respectivo, el cual debe contar con los vistos de los Gerentes de área que realizan la transacción,
en señal de conformidad.
Principios
15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la
sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en
particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
X
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a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del
Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO(*)
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA
(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN
b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.
(X) SÍ
(...) NO
c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de
la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO(*)
(...) (...) (X) (...)
Manual de riesgo
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Principios
16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Principio (V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera,
realizando cambios a medida que se hagan necesarios.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
X
a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio?
(X) SÍ
(...) NO
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b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número
de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.
El directorio supervisa a través de la gerencia la efectividad de las prácticas de buen gobierno corporativo. Estas evaluaciones son
revisadas por el directorio en sus sesiones mensuales.
c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la
EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO(*)
(...) (...) ( ) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Principios
17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la política de
información.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
X
a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se
encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO(*)
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA
(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN
b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas. La empresa comunica
los principales acontecimientos y situaciones que puedan repercutir en el funcionamiento y desarrollo del banco a través de las
comunicaciones de Hechos de Importancia que se remiten a la SMV (antes CONASEV) y son publicadas en el Portal Web de dicha
institución, las mismas que son remitidas antes que a cualquier persona a más tardar al
día siguiente de acontecido el hecho.
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EL Gerente General determina conjuntamente con el representante bursátil la calidad de Hecho de Importancia de los actos,
hechos, decisiones y/o acuerdos. El representante bursátil redacta la comunicación y recopila la documentación sustentatoria que
se requiera.
(...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA
c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO(*)
(...) (...) (...) (...)
Comunicación de Hecho de Importancia
e Información Reservada
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...) NO SE ENCUENTRA REGULADA
Principios
18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y
dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos
especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y
planeamiento.
Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán
estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales
en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
X

a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del
Directorio con que cuenta la EMPRESA
COMITÉ DE AUDITORIA
I. FECHA DE CREACIÓN: 23/03/2000
II. FUNCIONES:
Órgano de apoyo al directorio, conformado con la finalidad de velar por un adecuado sistema de control interno que permita la
seguridad razonable de los procesos administrativos y operativos y la confiabilidad de la información que se proporciona a las
áreas encargadas de la toma de decisiones, la correcta identificación y administración de los riesgos y el cumplimiento de las
disposiciones legales que son aplicables a la empresa.
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III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:
- LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO QUE LO CONFORMAN NO REALIZAN ACTIVIDADES DE GESTIÓN.
- SESIONES CON frecuencia no mayor a trimestral, REPORTE DIRECTO AL DIRECTORIO Y SEGUIMIENTO DE
IMPLEMENTACIÓN DE RECOMENDACIONES.
IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:
NOMBRES Y APELLIDOS FECHA CARGO DENTRO DEL COMITÉ
INICIO TÉRMINO
Alonso Rey Bustamante 21/07/2004 A la fecha Presidente
Gonzalo Somoza 13/01/2011 A la fecha Miembro
Rafael Rizo Patrón Basurco 21/07/2004 A la fecha Miembro
Sara Ramírez Alva 21/07/2004 A la fecha Miembro
V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 5
VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON
EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: (X) SI (...) NO

COMITÉ DE RIESGOS
I. FECHA DE CREACIÓN: 24/12/1998
II. FUNCIONES:
Órgano de asesoría del directorio que ejerce la labor de control de riesgo que enfrenta el banco. Tiene como funciones el aprobar,
evaluar, acordar modificaciones de las políticas, procedimientos, administración y control de riesgos del negocio.
III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:
SESIONES MENSUALES Y REPORTE AL DIRECTORIO
IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:
NOMBRES Y APELLIDOS FECHA CARGO DENTRO DEL COMITÉ
INICIO TÉRMINO
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GOBIERNO CORPORATIVO
Rafael Rizo Patrón Basurco 24/12/1998 A la fecha Presidente
Gastón Bottazzini 13/11/2008 A la fecha Miembro
Gonzalo Somoza García 13/01/2011 A la fecha Miembro
Bruno Funcke Ciriani 01/02/2011 A la fecha Miembro
Jaime Valdez Cueva 19/03/2009 A la fecha Miembro
Pilar Gold Sánchez Málaga 23/11/2001 A la fecha Miembro
V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 12
VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL
ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: (X) SI (...) NO
COMITÉ DE ACTIVOS Y PASIVOS
I. FECHA DE CREACIÓN: 26/10/2007
II. FUNCIONES:
Órgano de apoyo al directorio, conformado con la finalidad de formular y establecer las políticas para la administración de los
activos y pasivos y administrar la liquidez del banco.
III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:
- LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO QUE LO CONFORMAN NO REALIZAN ACTIVIDADES DE GESTIÓN.
- Sesiones con frecuencia mensual , reporte directo al directorio y seguimiento de implementación de recomendaciones.

IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:
NOMBRES Y APELLIDOS FECHA CARGO DENTRO DEL COMITÉ
INICIO TÉRMINO
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GOBIERNO CORPORATIVO
Rafael Rizo Patrón Basurco 26/10/2007 A la fecha Presidente
Gonzalo Somoza García 13/01/2011 A la fecha Miembro
Bruno Funcke Ciriani 01/02/2011 A la fecha Miembro
Jaime Valdez Cueva 26/10/2007 A la fecha Miembro
Pilar Gold Sánchez Malaga 26/10/2007 A la fecha Miembro
Julio Alcade Alcalde 18/03/2010 A la fecha Miembro
V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 9
VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL
ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: (X) SI (...) NO
COMITÉ DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS
I. FECHA DE CREACIÓN: 26/05/2011
II. FUNCIONES:
Asiste al Oficial de Cumplimiento en el análisis y evaluación para determinar si una operación inusual es sospechosa o no; y sirve
de apoyo en la adopción de políticas y procedimientos necesarios para el funcionamiento del sistema de prevención.
III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:
- LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO QUE LO CONFORMAN NO REALIZAN ACTIVIDADES DE GESTIÓN.
- SESIONES CON FRECUENCIA TRIMESTRAL, REPORTE DIRECTO AL DIRECTORIO Y SEGUIMIENTO DE IMPLEMENTACIÓN DE
RECOMENDACIONES.

IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:
NOMBRES Y APELLIDOS FECHA CARGO DENTRO DEL COMITÉ
INICIO TÉRMINO
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GOBIERNO CORPORATIVO
Oficial de Cumplimiento 26/05/2011 A la fecha Presidente
Rafael Rizo Patrón Basurco 26/05/2011 A la fecha Miembro
Bruno Funcke Ciriani 26/05/2011 A la fecha Miembro
Gerardo Echecopar Koechlin 26/05/2011 A la fecha Miembro
Jaime Valdez Cueva 26/05/2011 A la fecha Miembro
Pilar Gold Sánchez Malaga 26/05/2011 A la fecha Miembro
Elsa Huarcaya Pro 26/05/2011 A la fecha Miembro
V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 9
VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL
ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: (X) SI (...) NO
COMITÉ DE DIRECTORES
I. FECHA DE CREACIÓN: 23/06/2011
II. FUNCIONES:
Órgano de apoyo al Directorio, que revisa y toma conocimiento de manera permanente de la información contenida en los
estados financieros, de la gestión integral de riesgos, realiza seguimiento de contingencias legales que pudieran existir y otros
asuntos que le sean encomendados por el Directorio.
III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:
- LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO QUE LO CONFORMAN NO REALIZAN ACTIVIDADES DE GESTIÓN.
- SESIONES CON FRECUENCIA TRIMESTRAL, REPORTE DIRECTO AL DIRECTORIO

IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:
NOMBRES Y APELLIDOS FECHA CARGO DENTRO DEL COMITÉ
INICIO TÉRMINO
Gonzalo Somoza García 23/06/2011 A la fecha Presidente
Alonso José Rey Bustamante 23/06/2011 A la fecha Miembro
Rafael Rizo Patrón Basurco 23/06/2011 A la fecha Miembro
Bruno Funcke Ciriani 23/06/2011 A la fecha Miembro
V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 8
VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL
ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: (X) SI (...) NO
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GOBIERNO CORPORATIVO
(...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO
Principios
19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de
opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una
apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
X
a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del
Directorio con que cuenta la EMPRESA
NOMBRES Y APELLIDOS
DIRECTORES
DEPENDIENTES
Juan Benavides Feliú
(Presidente)
Carlo Solari Donaggio
(Vicepresidente)
Juan Xavier Roca
Mendenhall
(Director)
FORMACIÓN 2 FECHA PART. ACCIONARIA 3
Ingeniero Comercial y
Licenciado en Auditoria
Ingeniero Civil de Industrias
Economista, MBA
INICIO 1 TERMINO Nº DE ACCIONES PART. (%)
2008
2008
1997
A la fecha
A la fecha
A la fecha
N/A
N/A
N/A

NOMBRES Y APELLIDOS
DIRECTORES
DEPENDIENTES
Gastón Bottazzini
(Director Suplente)
Gonzalo Somoza
García(Director Suplente)
Rafael Rizo Patrón Basurco
(Director)
FORMACIÓN 2 FECHA PART. ACCIONARIA 3
Magíster en Administración
de Empresas
Magíster en Administración
de Empresas
Licenciado en
Administración de
Empresas
INICIO 1 TERMINO Nº DE ACCIONES PART. (%)
2008
2011
2011
A la fecha
A la fecha
A la fecha
N/A
N/A
N/A
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GOBIERNO CORPORATIVO
DIRECTORES
INDEPENDIENTES
Alonso Rey Bustamante
(Director)
1/.
Correspondealprimernombramiento.
2/.
Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios.
3/.
Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las
acciones de la empresa.
Principios
Abogado, Master en
Derecho Comparado
2004
A la fecha
20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe
encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se
traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los
mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.
N/A
Cumplimiento
0 1 2 3 4
X
a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio?
X) CORREO ELECTRÓNICO (X) CORREO POSTAL
(...) OTROS. Detalle
(...) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los
asuntos a tratar en una sesión?
NFORMACIÓN
NO CONFIDENCIAL
NFORMACIÓN CONFIDENCIAL
MENOR A 3 DÍAS DE 3 A 5 DÍAS MAYOR A 5 DÍAS
X (...)
(...)
X
(...) (...)
c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se
encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
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GOBIERNO CORPORATIVO
ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO(*)
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO
(X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO
Principios
21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio
decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de
decisiones.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
X
a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los
directores. Contratos de prestación de servicios, suscritos a doble firma por el gerente general y un director.
(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS
b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO(*)
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS.

c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA
durante el ejercicio materia del presente informe.
- Estudio Yori Abogados
- Estudio Grau Abogados
- Price Waterhouse Coopers
Principios
22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades,
así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
X
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a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran
regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO(*)
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
(X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS
No Aplica: El banco ha tenido y tiene como directores a profesionales expertos que no requieren programas de inducción ni
entrenamiento. Firman la declaración jurada, código de conducta y reciben información sobre actualización de normas sobre
lavado de activos y financiamiento del terrorismo.
Principios
23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o
más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores,
a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento
distinto en el estatuto.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
X
a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores?
(...) SÍ (X) NO

. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General
de Sociedades, indique lo siguiente:.
¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? (...) (...)
DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN
DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO)
SI
NO
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c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes. El artículo décimo octavo del
Estatuto de la sociedad señala que cuando se produzcan vacantes que no excedan de una tercera parte del número de directores,
el propio directorio podrá cubrir provisionalmente dichas vacantes, mediante nombramientos aprobados por la mayoría de sus
miembros en ejercicio. Los directores así nombrados desempeñarán sus cargos hasta la próxima junta general de accionistas. En
caso de que las vacantes excedan la tercera parte del número de directores, el presidente o el gerente, en su caso, deberán
convocar a la junta general de accionistas para elegir a un nuevo directorio.
(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS
d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la
empresa.
ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO(*)
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Principios
24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser
el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el
reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.
25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de
funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente
Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
X
X

a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del
Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se
encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la empresa.
RESPONSABILIDADES
DE
ESTATUTO
REGLAMENTO
INTERNO
MANUAL OTROS DENOMINACIÓN
DEL DOCUMENTO(*)
NO ESTAN
REGULADAS
NO APLICA
BANCO FALABELLA
DEL PERÚ
PRINCIPIOS DE BUEN
GOBIERNO CORPORATIVO
Presidente de Directorio
Presidente Ejecutivo
Gerente General
Plana General
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.
Principios
(X)
(...)
(X)
(...)
(...) (...) (...)
(...) (...) (...)
(...) (X) (...)
(...)
26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a
los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el
valor de la empresa a favor de los accionistas.
(X)
(...)
Manual de Organización
y Funciones
Manual de Organización
y Funciones
(...) (...)
(...) (X)
(...) (...)
(...)
(...)
Cumplimiento
0 1 2 3 4
X
a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación.
(...) ENTREGA DE ACCIONES
(...) ENTREGA DE OPCIONES
(X) ENTREGA DE DINERO
(X) OTROS: La Plana Gerencial está incluida en un plan de beneficios que otorga el Grupo Falabella a sus empelados, que consiste
en el otorgamiento de opciones sobre acciones de su Matriz en Chile. (...) NO APLICA.

. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:
REMUNERACIÓN
FIJA
REMUNERACIÓN
VARIABLE
GERENTE GENERAL (X) (X)
PLANA GENERAL (X) (X)
RETRIBUCIÓN
(%)*
0.90%
* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el
gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la empresa.
c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana
gerencial.
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GOBIERNO CORPORATIVO
(...) SÍ (X) NO
Ante eventos de despidos del gerente general y/o algún miembro de la plana gerencial son de aplicación las normas laborales
pertinentes.
II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos.
(...) CORREO ELECTRÓNICO
(X) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
(...) VÍA TELEFÓNICA
(...) PÁGINA DE INTERNET
(...) CORREO POSTAL
(...) OTROS. DETALLE
(...) NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS
b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo
sustentan, en medio físico.
(X) SÍ (...) NO
c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las
Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA
PERSONA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS
BRUNO FUNCKE CIRIANI
GERENCIA GENERAL
CARGO
GERENTE GENERAL
ÁREA
GERENCIA GENERAL
d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en:
(X) LA EMPRESA
(X) UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN
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e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de
acciones.
INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN
PERIODICIDAD
MENOR A MENSUAL
MENSUAL
TRIMESTRAL
ANUAL
MAYOR A ANUAL
DOMICILIO CORREO ELECTRONICO TELÉFONO
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...) OTROS, Mensualmente la información es actualizada mediante Comunicación General dirigida a la Superintendencia de
Mercado de Valores (sistema MVNET).
f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.
FECHA DE APROBACIÓN
ÓRGANO QUE LO APROBÓ
POLÍTICA DE DIVIDENDOS
(CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES)
25/04/2003
Junta General de Accionistas
Distribuir como mínimo el 30% de las utilidades del ejercicio

g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del
presente informe y en el ejercicio anterior.
DIVIDENDO POR ACCIÓN
CLASE DE ACCIÓN:
COMUN
FECHA DE
ENTREGA
EN EFECTIVO
EN ACCIONES
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EJERCICIO 2010
EJERCICIO 2011
25-05-2011
27-07-2011
29-11-2011
30-03-2012
04-05-2012
31-07-2012
30-11-2012
S/. 0.1335
S/. 0.0755
S/. 0.0575
S/. 0.0236
S/. 0.0954
S/. 0.076
S/. 0.0414
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe,
indique la siguiente información:
NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS:
NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON
REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS
NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA
OPORTUNIDAD
18
7
4
i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA.
(X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA DIRECTORES
j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún
(os) documento (s) de la empresa.
ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO(*)
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de
ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.
RETRIBUCIONES TOTALES (%)
DIRECTORES INDEPENDIENTES
DIRECTORES DEPENDIENTES
0.00397 %
0.00485 %
l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del gerente
general.
(...) SÍ (X) NO
ACCIONISTAS Y TENENCIAS
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m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de
acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.
CLASE DE ACCIÓN
(incluidas las de inversión)
ACCIONES CON DERECHO A VOTO
ACCIONES SIN DERECHO A VOTO
ACCIONES DE INVERSIÓN
TOTAL
NÚMERO DE TENEDORES
(al cierre del ejercicio)
3
0
0
3
n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación
mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.
Clase de Acción: COMUNES
NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE ACCIONES PARTICIPACIÓN (%) NACIONALIDAD
Falabella Perú S.A.A. 273,474,223 98.55% PERUANA
Clase de Acción:
NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE ACCIONES PARTICIPACIÓN (%) NACIONALIDAD

Acciones de Inversión
NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE ACCIONES PARTICIPACIÓN (%) NACIONALIDAD
OTROS
o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad
profesional.
(X) SÍ
(...) NO
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En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:
- Reglamento Interno de Trabajo
- Política de Conflicto de Interés
- Código de Conducta
p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior?
(X) SÍ
(...) NO
q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de
llevar dicho registro.
ÁREA ENCARGADA
PERSONA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS
CLAUDIA CALANNA
BECERRA
GERENCIA GENERAL
CARGO
GERENTE DE DIVISIÓN
DE GESTION HUMANA
ÁREA
GESTION HUMANA
r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente
informe, indique la siguiente información:

. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente
informe, indique la siguiente información:
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO
ÓRGANO DE APROBACIÓN
FECHA DE
APROBACIÓN
FECHA DE ÚLTIMA
MODIFICACIÓN
Estatuto
Escritura Pública de
Constitución de fecha
24/06/1996
29/11/2012
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GOBIERNO CORPORATIVO
Reglamento Interno de Trabajo
Manual de Organización y Funciones
Manual de Auditoría
Manual de Riesgos
Política de Conflicto de Intereses
Código de Conducta
Declaración de Ética
Normas Internas de Conducta para
salvaguardar la Información
Reservada y los Hechos de
Importancia
Gerente General
Directorio
Directorio
Directorio
Casa Matriz
Directorio
Directorio
Directorio
06/10/2000
11/10/1996
23/10/2003
22/03/2001
2003
1998
2004
15/08/2012
21/09/2012
26/05/2011
21/09/2012
Incorporado en
Declaración de Ética
Incorporado en
Declaración de Ética
26/07/2012
Comunicación de Hecho de
Importancia e Información Reservada
Gerencia
28.03.03
s. Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente.
Ninguna